[{"data":1,"prerenderedAt":-1},["ShallowReactive",2],{"seo:\u002Fdetalhes\u002FAZPL11\u002Fdocumentos\u002F6175":3,"documento:AZPL11:6175":87,"fii-documento:AZPL11":95},{"title":4,"description":5,"canonical":6,"image":7,"json_ld":8,"nome":33,"resumo":79},"Regulamento AZPL11 de 23\u002F09\u002F2026 | Kartac","Regulamento de 23\u002F09\u002F2026 do AZPL11 (AZ Quest Panorama Logística), entrega em 25\u002F09\u002F2026. DY 12 meses de 12,53% e P\u002FVP 0,85 em 04\u002F11\u002F2026.","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FAZPL11\u002Fdocumentos\u002F6175","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fimages\u002Fog.png",{"@context":9,"@graph":10},"https:\u002F\u002Fschema.org",[11,17,22,31,49,64],{"@type":12,"@id":13,"name":14,"url":15,"logo":16},"Organization","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002F#organizacao","Kartac","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002F","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fandroid-chrome-512x512.png",{"@type":18,"@id":19,"name":14,"url":15,"inLanguage":20,"publisher":21},"WebSite","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002F#site","pt-BR",{"@id":13},{"@type":23,"@id":24,"url":6,"name":4,"description":5,"inLanguage":20,"isPartOf":25,"dateModified":26,"mainEntity":27,"breadcrumb":29},"WebPage","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FAZPL11\u002Fdocumentos\u002F6175#pagina",{"@id":19},"2026-10-18",{"@id":28},"https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FAZPL11\u002Fdocumentos\u002F6175#documento",{"@id":30},"https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FAZPL11\u002Fdocumentos\u002F6175#migalhas",{"@type":32,"@id":28,"name":33,"alternateName":34,"url":6,"inLanguage":20,"about":35,"genre":37,"datePublished":38,"temporalCoverage":39,"author":40,"publisher":46,"isBasedOn":48},"Report","Regulamento AZPL11 de 23\u002F09\u002F2026","(AZPL) Regulamento - 23\u002F09\u002F2026",{"@id":36},"https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FAZPL11#fundo","Regulamento","2026-09-25","2026-09-23",{"@type":12,"name":41,"identifier":42},"AZ QUEST PANORAMA LTDA",{"@type":43,"propertyID":44,"value":45},"PropertyValue","CNPJ","37.783.771\u002F0001-02",{"@type":12,"name":47},".BANCO DAYCOVAL S\u002FA","https:\u002F\u002Ffnet.bmfbovespa.com.br\u002Ffnet\u002Fpublico\u002FdownloadDocumento?id=1328093",{"@type":50,"@id":36,"name":51,"alternateName":52,"url":55,"category":56,"identifier":57,"provider":62},"InvestmentFund","AZ Quest Panorama Logística",[53,54],"AZPL11","AZ QUEST PANORAMA LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FAZPL11","Fundo de fundos",[58,60],{"@type":43,"propertyID":59,"value":53},"Ticker B3",{"@type":43,"propertyID":44,"value":61},"51.890.054\u002F0001-00",{"@type":12,"name":41,"identifier":63},{"@type":43,"propertyID":44,"value":45},{"@type":65,"@id":30,"itemListElement":66},"BreadcrumbList",[67,71,75,77],{"@type":68,"position":69,"name":70,"item":15},"ListItem",1,"Início",{"@type":68,"position":72,"name":73,"item":74},2,"FIIs","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Franking",{"@type":68,"position":76,"name":53,"item":55},3,{"@type":68,"position":78,"name":34,"item":6},4,{"atualizado_em":80,"frases":81},"2026-11-05",[82,83,84,85,86],"Regulamento do AZ Quest Panorama Logística (AZPL11), fundo imobiliário de fundos (FoF), com data de referência em 23\u002F09\u002F2026, com entrega no FundosNet (B3) em 25\u002F09\u002F2026.","No pregão de 04\u002F11\u002F2026, a cota do AZPL11 fechou a R$ 7,30, com P\u002FVP de 0,85 (valor patrimonial de R$ 8,60 por cota no informe mensal de setembro de 2026).","O último rendimento foi de R$ 0,075 por cota, com pagamento em nov\u002F2026, e o dividend yield dos últimos 12 meses é de 12,53% sobre a cotação de 04\u002F11\u002F2026.","O patrimônio líquido era de R$ 360,4 milhões no informe mensal de setembro de 2026.","Os indicadores são os mais recentes da base do Kartac, não os do período do documento.",{"id":88,"descricao":34,"assunto":89,"tipo":37,"situacao":90,"texto":91,"link_pdf":92,"estruturado":93,"link_original":48,"data_referencia":39,"data_entrega":94,"versao":69},6175,"","(Inativo)","\u003Ch2>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO BOSSA NOVA90 GROOVE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>CNPJ nº 68.490.297\u002F0001-54\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>O \u003Cstrong>BOSSA NOVA90 GROOVE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, constituído sob a forma de condomínio de natureza especial, nos termos da Resolução CMN nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, será regido pelo Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>1. GLOSSÁRIO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>1.1 Os termos e expressões utilizados no Regulamento, quando iniciados com letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos nesta cláusula 1, aplicáveis tanto no singular quanto no plural:\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>Acordo Operacional\u003C\u002Fstrong>” “Acordo Operacional para Fundos de Investimento em Direitos Creditórios” celebrado entre os Prestadores de Serviços Essenciais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>Administradora\u003C\u002Fstrong>” \u003Cstrong>BANCO DAYCOVAL S.A.\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de administrador fiduciário, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 17.552, de 5 de dezembro de 2019, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, inscrita no CNPJ sob o nº 62.232.889\u002F0001-90, ou a sua sucessora a qualquer título.\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>Agente de Cobrança\u003C\u002Fstrong>” Instituição devidamente autorizada e contratada para exercer as atividades de cobrança e recebimento de Direitos Creditórios, conforme aplicável, ou seu sucessor a qualquer título. “\u003Cstrong>Alocação Mínima\u003C\u002Fstrong>” Percentual mínimo de 67% (sessenta e sete por cento) do Patrimônio Líquido a ser mantido em Direitos Creditórios cedidos e\u002Fou Cotas Investidas de Fundos em Direitos Creditórios, conforme definido pelo Conselho Monetário Nacional e Comissão de Valores Mobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>ANBIMA\u003C\u002Fstrong>” Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>“\u003Cstrong>Anexo\u003C\u002Fstrong>”\u003C\u002Fth>\u003Cth>Anexo descritivo da Classe, o qual será parte integrante\u003Cbr>do Regulamento.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>“\u003Cstrong>Assembleia\u003C\u002Fstrong>”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Assembleia geral ou especial de Cotistas, ordinária ou\u003Cbr>extraordinária.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“\u003Cstrong>Ativos Financeiros de Liquidez\u003C\u002Fstrong>”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Ativos financeiros que poderão integrar a carteira da\u003Cbr>Classe, conforme definidos no item 6.3 do Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“\u003Cstrong>Auditor Independente\u003C\u002Fstrong>”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Empresa de auditoria independente registrada na CVM\u003Cbr>contratada pela Administradora, em nome do Fundo,\u003Cbr>para prestar os serviços de auditoria das demonstrações\u003Cbr>contábeis do Fundo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“\u003Cstrong>B3\u003C\u002Fstrong>”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“\u003Cstrong>BACEN\u003C\u002Fstrong>”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Banco Central do Brasil.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“\u003Cstrong>Cedente\u003C\u002Fstrong>”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Pessoa física ou jurídica que cede os Direitos Creditórios\u003Cbr>ao Fundo, nos termos do respectivo Contrato de Cessão.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“\u003Cstrong>Classe\u003C\u002Fstrong>”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Classe única de Cotas. Uma vez que o Fundo é\u003Cbr>constituído com classe única de Cotas, todas as\u003Cbr>referências à Classe no Regulamento serão entendidas\u003Cbr>como referências ao Fundo e vice-versa.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“\u003Cstrong>Condições de Cessão\u003C\u002Fstrong>”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Condições de cessão dos Direitos Creditórios, definidas\u003Cbr>no item 8.2 do Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“\u003Cstrong>Consultoria Especializada\u003C\u002Fstrong>”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Instituição devidamente autorizada e contratada para\u003Cbr>prestar os serviços de consultoria especializada ao\u003Cbr>FUNDO, nos termos da regulamentação aplicável, ou sua\u003Cbr>sucessora a qualquer título.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“\u003Cstrong>Conta Vinculada\u003C\u002Fstrong>”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Conta especial de titularidade de cada Cedente,\u003Cbr>movimentada pelo Custodiante, na qual serão recebidos\u003Cbr>os recursos decorrentes do pagamento dos Direitos\u003Cbr>Creditórios Cedidos.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“\u003Cstrong>Contrato de Cessão\u003C\u002Fstrong>”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Contrato celebrado entre o Fundo e cada Cedente, no\u003Cbr>qual serão estabelecidos os termos e condições para a\u003Cbr>cessão dos Direitos Creditórios, incluindo a eventual\u003Cbr>Coobrigação.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>“\u003Cstrong>Coobrigação\u003C\u002Fstrong>” (e termos\u003C\u002Fth>\u003Cth>Obrigação contratual ou qualquer outro mecanismo por\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>correlatos, tais como\u003Cbr>“\u003Cstrong>Coobrigado\u003C\u002Fstrong>”)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>meio do qual um Cedente ou terceiro retenha, total ou\u003Cbr>parcialmente, o risco de crédito decorrente da exposição\u003Cbr>à variação do fluxo de caixa dos Direitos Creditórios\u003Cbr>Cedidos ou dos Ativos Financeiros de Liquidez\u003Cbr>integrantes da carteira da Classe.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“\u003Cstrong>Cotas\u003C\u002Fstrong>”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>As Cotas do Fundo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“\u003Cstrong>Cotas Investidas\u003C\u002Fstrong>”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Cotas de outros fundos de investimento em direitos\u003Cbr>creditórios que poderão integrar a carteira da Classe,\u003Cbr>conforme definidas no item 7.10 do Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“\u003Cstrong>Cotista\u003C\u002Fstrong>”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Titular das Cotas devidamente inscrito no registro de\u003Cbr>cotistas do Fundo e que farão jus ao recebimento de\u003Cbr>qualquer valor devido nos termos desse Regulamento,\u003Cbr>que seja(m) Cotista(s) ao final do dia útil imediatamente\u003Cbr>anterior à respectiva data do pagamento.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“\u003Cstrong>Critérios de Elegibilidade\u003C\u002Fstrong>”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Critérios de elegibilidade dos Direitos Creditórios e das\u003Cbr>Cotas Investidas, definidos no item 8.1 do Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“\u003Cstrong>Custodiante\u003C\u002Fstrong>”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>BANCO\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>DAYCOVAL\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>S.A.\u003C\u002Fstrong>,\u003Cbr>instituição\u003Cbr>financeira\u003Cbr>devidamente autorizada pela CVM para a prestação de\u003Cbr>serviços de custódia de valores mobiliários, nos termos\u003Cbr>do Ato Declaratório CVM nº 1.085, de 30 de agosto de\u003Cbr>1989, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São\u003Cbr>Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista,\u003Cbr>CEP 01311-200,\u003Cbr>inscrita\u003Cbr>no\u003Cbr>CNPJ\u003Cbr>sob\u003Cbr>o\u003Cbr>nº 62.232.889\u002F0001-90, ou o seu sucessor a qualquer\u003Cbr>título.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“\u003Cstrong>CVM\u003C\u002Fstrong>”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Comissão de Valores Mobiliários.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“\u003Cstrong>Data da 1ª Integralização\u003C\u002Fstrong>”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Data da 1ª (primeira) integralização de Cotas de uma\u003Cbr>determinada subclasse.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“\u003Cstrong>Data de Aquisição\u003C\u002Fstrong>”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Cada data em que ocorrer a aquisição dos Direitos\u003Cbr>Creditórios ou das Cotas Investidas pelo Fundo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“\u003Cstrong>Data de Conversão\u003C\u002Fstrong>”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Data de apuração do valor das Cotas para fins do seu\u003Cbr>resgate, correspondente ao 90º (nonagésimo) Dia\u003Cbr>contado da data da efetiva solicitação do resgate.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>“\u003Cstrong>Data de Início do Fundo\u003C\u002Fstrong>” Data da 1ª (primeira) integralização de Cotas, independentemente da subclasse. “\u003Cstrong>Data de Resgate\u003C\u002Fstrong>” Data de pagamento do resgate das Cotas, independentemente da subclasse, correspondente ao 2º dia útil imediatamente posterior à Data de Conversão. “\u003Cstrong>Demais Prestadores de Serviços\u003C\u002Fstrong>” Prestadores de serviços contratados pela Administradora ou pela Gestora, em nome do Fundo, nos termos da cláusula 4 do Anexo. “\u003Cstrong>Devedor\u003C\u002Fstrong>” Pessoa física ou jurídica que é devedora dos Direitos Creditórios. “\u003Cstrong>Dia Útil\u003C\u002Fstrong>” Cada dia útil, para fins de operações praticadas no mercado financeiro, conforme especificado na Resolução CMN nº 4.880, de 23 de dezembro de 2020. “\u003Cstrong>Direitos Creditórios\u003C\u002Fstrong>” Direitos creditórios que poderão integrar a carteira da Classe, conforme definidos no item 7.1 do Anexo. “\u003Cstrong>Direitos Creditórios Cedidos\u003C\u002Fstrong>” Direitos Creditórios integrantes da carteira da Classe. “\u003Cstrong>Disponibilidades\u003C\u002Fstrong>” Recursos em caixa ou Ativos Financeiros de Liquidez. “\u003Cstrong>Documentos Comprobatórios\u003C\u002Fstrong>” Documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios, conforme definida no item 7.6 do Anexo. \u003Cstrong>“Entidade de Investimento”\u003C\u002Fstrong> O Fundo e\u002Fou Classe, conforme declaro pela Gestora na estruturação, tendo em vista a discricionariedade da Gestora para tomar as decisões relacionadas à composição da carteira do Fundo e\u002Fou Classe, na forma do disposto na Resolução CMN nº 5.111 de 21 de dezembro de 2023. “\u003Cstrong>Entidade Registradora\u003C\u002Fstrong>” Entidade registradora autorizada pelo BACEN. “\u003Cstrong>Eventos de Avaliação\u003C\u002Fstrong>” Eventos definidos no item 16.2 do Anexo cuja ocorrência enseja a imediata convocação da Assembleia para deliberar se tais eventos constituem Eventos de Liquidação. “\u003Cstrong>Eventos de Liquidação\u003C\u002Fstrong>” Eventos definidos no item 16.3 do Anexo cuja ocorrência enseja a imediata convocação da Assembleia para deliberar sobre a interrupção dos procedimentos de\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>liquidação da Classe ou o plano de liquidação elaborado\u003Cbr>pelos Prestadores de Serviços Essenciais.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>“\u003Cstrong>Eventos de Verificação do\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Patrimônio Líquido\u003C\u002Fstrong>”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Eventos definidos no item 15.1 do Anexo cuja ocorrência\u003Cbr>enseja a imediata verificação, pela Administradora, de se\u003Cbr>o Patrimônio Líquido está negativo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“\u003Cstrong>Fundo\u003C\u002Fstrong>”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>BOSSA NOVA90 GROOVE FUNDO DE INVESTIMENTO\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>EM DIREITOS CREDITÓRIOS DE RESPONSABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>LIMITADA\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“\u003Cstrong>Gestora\u003C\u002Fstrong>”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>JIVE HIGH YIELD GESTÃO DE RECURSOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>,\u003Cbr>sociedade devidamente autorizada pela CVM para o\u003Cbr>exercício profissional de administração de carteiras de\u003Cbr>valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos,\u003Cbr>nos termos do Ato Declaratório CVM nº 8.187, de 17 de\u003Cbr>fevereiro de 2005, com sede na cidade de São Paulo,\u003Cbr>Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima,\u003Cbr>nº 1.485, 18º Andar - parte, Torre Norte do Centro\u003Cbr>Empresarial Mário Garnero, Jardim Paulistano, CEP\u003Cbr>01452-002,\u003Cbr>inscrita\u003Cbr>no\u003Cbr>CNPJ\u002FMF\u003Cbr>sob\u003Cbr>o\u003Cbr>nº\u003Cbr>07.170.960\u002F0001-49, ou a sua sucessora a qualquer\u003Cbr>título.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“\u003Cstrong>Patrimônio Líquido\u003C\u002Fstrong>”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Patrimônio líquido da Classe.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>O regulamento do Fundo. Todas as referências ao\u003Cbr>Regulamento incluirão o Anexo, os seus suplementos e\u003Cbr>os Apêndices.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“\u003Cstrong>Prestadores de Serviços\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Essenciais\u003C\u002Fstrong>”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A Administradora e a Gestora, quando referidas em\u003Cbr>conjunto e indistintamente.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“\u003Cstrong>Público-Alvo\u003C\u002Fstrong>”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Investidores qualificados, conforme definidos no\u003Cbr>artigo 12 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de\u003Cbr>2021.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“\u003Cstrong>Taxa de Administração\u003C\u002Fstrong>”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Remuneração devida nos termos do item 5.1 do Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“\u003Cstrong>Taxa de Gestão\u003C\u002Fstrong>”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Remuneração devida nos termos do item 5.2 do Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“\u003Cstrong>Taxa de Performance\u003C\u002Fstrong>”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Remuneração devida nos termos do item 5.9 do Anexo\u003Cbr>e no Suplemento A.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch2>\u003Cstrong>2. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>2.1 O Fundo se enquadra na categoria de fundo de investimento em direitos creditórios, conforme o Anexo Normativo II à Resolução CVM nº 175\u002F22.\u003C\u002Fp>\u003Cp>2.2 O Fundo é constituído com classe única de Cotas, sendo vedada a afetação ou a vinculação, a qualquer título, de parcela do patrimônio do Fundo a qualquer subclasse de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>2.2.1 O Fundo é constituído com classe única de Cotas, sem prejuízo da possibilidade de os Prestadores de Serviços Essenciais, a qualquer tempo, de comum acordo e a seu exclusivo critério, criar novas Classes e\u002Fou Subclasses de Cotas no Fundo, contanto que não restrinjam os direitos atribuídos às Classes e\u002Fou Subclasses de Cotas existentes.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>2.2.2 As disposições relativas à Classe encontram-se no Anexo.\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>3. PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>3.1 O funcionamento do Fundo terá início na Data de Início do Fundo. O Fundo terá prazo de duração indeterminado.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>4. PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>4.1 A administração fiduciária do Fundo será realizada pelo \u003Cstrong>BANCO DAYCOVAL S.A.\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de administrador fiduciário, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 17.552, de 5 de dezembro de 2019, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, inscrita no CNPJ sob o nº 62.232.889\u002F0001-90.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.2 A gestão do Fundo será realizada pela \u003Cstrong>JIVE HIGH YIELD GESTÃO DE RECURSOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>, sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 8.187, de 17 de fevereiro de 2005, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.485, 18º Andar - parte, Torre Norte do Centro Empresarial Mário Garnero, Jardim Paulistano, CEP 01452-002, inscrita no CNPJ\u002FMF sob o nº 07.170.960\u002F0001-49.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>5. OBRIGAÇÕES, VEDAÇÕES E RESPONSABILIDADES DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cem>\u003Cu>Obrigações da Administradora\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.1 A Administradora, observadas as limitações estabelecidas no Regulamento e na legislação e na regulamentação aplicáveis, tem poderes para praticar os atos necessários à administração do Fundo, na sua respectiva esfera de atuação.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>5.2 Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que esteja sujeita,\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>a Administradora obriga-se a:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) cumprir as obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 104 e 106 da parte geral da Resolução CVM nº 175\u002F22 e no artigo 31 do Anexo Normativo II à Resolução CVM nº 175\u002F22;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) observar as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 45, 101 e 103 da parte geral da Resolução CVM nº 175\u002F22;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(1) o registro de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(2) o livro de atas de Assembleias;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(3) o livro ou a lista de presença de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(4) os pareceres do Auditor Independente; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(5) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) pagar, às suas expensas, a multa cominatória por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais do Fundo exigidas pelo Regulamento e pela regulamentação em vigor, notadamente pelo artigo 27 do Anexo Normativo II à Resolução CVM nº 175\u002F22;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) manter atualizada, junto à CVM, a lista de todos os prestadores de serviços contratados em nome do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como as demais informações cadastrais do Fundo e da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(g) manter o serviço de atendimento aos Cotistas, nos termos do item 12.4 abaixo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(h) \u003Cstrong>(1)\u003C\u002Fstrong> calcular e divulgar o valor das Cotas e do Patrimônio Líquido, todo Dia Útil; e \u003Cstrong>(2)\u003C\u002Fstrong> receber e processar os pedidos de resgate das Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) observar as disposições do Regulamento e do Acordo Operacional;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(j) cumprir as deliberações da Assembleia;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(k) adotar as normas de conduta previstas no artigo 106 da parte geral da Resolução CVM nº 175\u002F22;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(l) manter, separadamente, registros com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre \u003Cstrong>(1)\u003C\u002Fstrong> de um lado, qualquer dos Prestadores de Serviços Essenciais, o Custodiante, a Entidade Registradora, a Consultoria Especializada e\u002Fou as suas respectivas partes relacionadas, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto; e \u003Cstrong>(2)\u003C\u002Fstrong> de outro, a Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(m) encaminhar, ao Sistema de Informações de Créditos (SCR) do BACEN, documento composto pelos dados individualizados de risco de crédito relativos a cada operação de crédito, conforme modelos disponíveis na página do BACEN na rede mundial de computadores;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(n) obter autorização específica de cada Devedor, passível de comprovação, para fins de consulta às informações no Sistema de Informações de Créditos (SCR) do BACEN;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(o) monitorar os eventos de reavaliação dos Direitos Creditórios de que trata o item 7.1.4 do Anexo e divulgar imediatamente comunicado ao mercado ou fato relevante acerca da ocorrência de qualquer um deles; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(p) no caso de decretação de regime de administração especial temporária (RAET), intervenção, liquidação extrajudicial, insolvência ou falência da instituição na qual seja mantida a conta de titularidade do Fundo ou a Conta Vinculada, tomar as medidas cabíveis para o redirecionamento do fluxo de recursos decorrentes do pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos, das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira da Classe para a conta de titularidade do Fundo mantida em uma outra instituição.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cem>\u003Cu>Obrigações da Gestora\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>5.3 A Gestora, observadas as limitações estabelecidas no Regulamento e na legislação e na regulamentação aplicáveis, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão do Fundo, na sua respectiva esfera de atuação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.4 Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que esteja sujeita, a Gestora obriga-se a:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) cumprir as obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 105 e 106 da parte geral da Resolução CVM nº 175\u002F22 e no artigo 33 do Anexo Normativo II à Resolução CVM nº 175\u002F22;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) observar as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 45 e 101 a 103 da parte geral da Resolução CVM nº 175\u002F22;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) informar a Administradora, imediatamente, caso ocorra a alteração de qualquer dos Demais Prestadores de Serviços contratados pela Gestora, em nome do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) providenciar, às suas expensas, a elaboração do material de divulgação da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a documentação relativa às operações da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) observar as disposições do Regulamento e do Acordo Operacional;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(g) cumprir as deliberações da Assembleia;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(h) adotar as normas de conduta previstas no artigo 106 da parte geral da Resolução CVM nº 175\u002F22;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) estruturar o Fundo, nos termos do artigo 33, §1º, do Anexo Normativo II à Resolução CVM nº 175\u002F22;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(j) executar a política de investimento da Classe, devendo analisar e selecionar os Direitos Creditórios Cedidos, as Cotas Investidas e os Ativos Financeiros de Liquidez para a carteira da Classe, o que inclui, no mínimo, \u003Cstrong>(1)\u003C\u002Fstrong> a verificação do enquadramento dos Direitos Creditórios e das Cotas Investidas à política de investimento estabelecida no Anexo, compreendendo a validação dos Direitos Creditórios e das Cotas Investidas em relação aos Critérios de Elegibilidade e a observância aos requisitos de composição e diversificação da carteira da Classe; e \u003Cstrong>(2)\u003C\u002Fstrong> a avaliação da aderência do risco de performance dos Direitos Creditórios Cedidos não performados à política de investimento da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(k) \u003Cstrong>(1)\u003C\u002Fstrong> registrar os Direitos Creditórios Cedidos na Entidade Registradora ou em mercado de balcão organizado autorizado pela CVM, ou depositá-los em depositário central autorizado pela CVM ou pelo BACEN; ou \u003Cstrong>(2)\u003C\u002Fstrong> entregar os Direitos Creditórios Cedidos ao Custodiante, conforme previsto no Anexo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(l) no âmbito das diligências relacionadas à aquisição dos Direitos Creditórios, verificar:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(1) a possibilidade de ineficácia da cessão à Classe em virtude de riscos de natureza fiscal, alcançando os Direitos Creditórios Cedidos que tenham representatividade no patrimônio da Classe e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(2) a existência, a integridade e a titularidade do lastro dos Direitos Creditórios, na forma prevista na cláusula 7 do Anexo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(m) especificamente no âmbito das diligências relacionadas à aquisição dos Direitos Creditórios de que trata o item 7.1.4 do Anexo, adicionalmente:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(1) certificar-se da inexistência de impugnação, judicial ou não, podendo contratar advogados, em nome e às expensas da Classe, para atuar na defesa dos interesses da Classe referentes aos Direitos Creditórios, incluindo a representação judicial da Classe e o monitoramento dos Direitos Creditórios; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(2) previamente à aquisição de cada Direito Creditório, possuir o ofício requisitório e a certidão de remessa do precatório ao Tribunal Regional Federal competente, ou o comprovante de consulta do precatório na página do tribunal na rede mundial de computadores.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(n) celebrar, em nome do Fundo, todos os documentos relativos à negociação dos Direitos Creditórios Cedidos, das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez, incluindo, sem limitação, os Contratos de Cessão, devendo encaminhar à Administradora a cópia de cada documento celebrado em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da sua celebração;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(o) na hipótese de substituição dos Direitos Creditórios Cedidos, por qualquer motivo, diligenciar para que a relação entre risco e retorno da carteira da Classe não seja alterada, conforme a política de investimento prevista no Anexo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(p) monitorar, nos termos do Anexo:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(1) o enquadramento da Alocação Mínima;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(2) a taxa de retorno dos Direitos Creditórios Cedidos, considerando, no mínimo, as informações disponíveis sobre pagamento, pré-pagamento e inadimplemento dos Direitos Creditórios Cedidos; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(3) a ocorrência de qualquer dos Eventos de Avaliação, dos Eventos de Liquidação e dos Eventos de Verificação do Patrimônio Líquido.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(q) monitorar a adimplência dos Direitos Creditórios Cedidos e diligenciar para que os procedimentos de cobrança extrajudicial ou judicial previstos na Política de Cobrança sejam adotados em relação aos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(r) constituir procuradores para proceder à cobrança extrajudicial ou judicial dos Direitos Creditórios Cedidos vencidos e não pagos, sendo que todas as procurações outorgadas pela Gestora, em nome do Fundo, deverão ter prazo de validade de até 12 (doze) meses contado da data da sua outorga, com exceção \u003Cstrong>(1)\u003C\u002Fstrong> das procurações outorgadas ao Agente de Cobrança; e \u003Cstrong>(2)\u003C\u002Fstrong> das procurações com poderes de representação em juízo, que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado, mas com finalidade específica.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cem>\u003Cu>Vedações\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>5.5 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, nas suas respectivas esferas de atuação, em nome do Fundo:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) receber depósito em conta corrente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses autorizadas pela Resolução CVM nº 175\u002F22 e pelo Regulamento, notadamente no item 5.5.1 abaixo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) vender Cotas à prestação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) garantir rendimento predeterminado aos Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) utilizar os recursos da Classe para o pagamento de seguro contra perdas financeiras dos Cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) praticar qualquer ato de liberalidade.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>5.5.1 A Gestora poderá tomar e dar os ativos integrantes da carteira da Classe em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.5.2 A Gestora poderá utilizar os ativos integrantes da carteira da Classe na retenção de risco da Classe em suas operações com derivativos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.5.3 A Gestora poderá prestar fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de retenção de risco, em nome da Classe, relativamente a operações relacionadas à sua carteira.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.6 É vedado à Gestora e à Consultoria Especializada receber qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique a sua independência na tomada de decisão ou, no caso da Consultoria Especializada, na sugestão de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cem>\u003Cu>Responsabilidades\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>5.7 A Administradora, a Gestora e os Demais Prestadores de Serviços responderão perante a CVM, os Cotistas e quaisquer terceiros, nas suas respectivas esferas de atuação, sem solidariedade entre si ou com o Fundo, por seus próprios atos e omissões contrários ao Regulamento e às disposições legais e regulamentares aplicáveis, sem prejuízo do dever dos Prestadores de Serviços Essenciais de fiscalizar os Demais Prestadores de Serviços, nos termos da Resolução CVM nº 175\u002F22 e do Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.7.1 Para fins do item 5.7 acima, a aferição da responsabilidade da Administradora, da Gestora e dos Demais Prestadores de Serviços terá como parâmetros as obrigações previstas \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> na Resolução CVM nº 175\u002F22 e nas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> no Regulamento, incluindo o Anexo, os seus suplementos e os Apêndices, e no Acordo Operacional; e \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> nos respectivos contratos de prestação de serviços, se houver.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>6. SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>6.1 A Administradora e a Gestora deverão ser substituídas nas hipóteses de \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> descredenciamento, por decisão da CVM, para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários, nas categorias de administrador fiduciário e gestor de recursos, respectivamente; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> renúncia; ou \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> destituição, por deliberação da Assembleia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.1.1 Havendo pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, fica vedado à Administradora renunciar à administração fiduciária do Fundo, observado o disposto no item anterior, sendo permitida, contudo, a sua destituição por deliberação da Assembleia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.2 Na hipótese de descredenciamento ou renúncia de qualquer dos Prestadores de Serviços Essenciais, a Administradora deverá convocar imediatamente a Assembleia, a ser realizada em até 15 (quinze) dias, para deliberar sobre a substituição do Prestador de Serviço Essencial.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.3 No caso de descredenciamento do Prestador de Serviço Essencial, a CVM poderá nomear um administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação da Assembleia de que trata o item acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.3.1 Caso o Prestador de Serviço Essencial descredenciado não seja substituído pela Assembleia prevista acima, a Classe deverá ser liquidada, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até que a liquidação seja concluída e a Administradora, até o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.4 No caso de renúncia do Prestador de Serviço Essencial, este deverá permanecer no exercício de suas funções até que seja efetivamente substituído, o que deverá ocorrer em, no máximo, 180 (cento e oitenta) dias contados da data de renúncia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.4.1 Caso a Assembleia referida mencionada anteriormente aprove a substituição do Prestador de Serviço Essencial, mas não nomeie um prestador de serviço habilitado para substituí-lo, a Administradora deverá convocar uma nova Assembleia para nomear o substituto do Prestador de Serviço Essencial.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.4.2 Se \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> a Assembleia prevista no item 6.2 acima não aprovar a substituição do Prestador de Serviço Essencial, inclusive por falta de quórum, considerando-se as 2 (duas) convocações; ou \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> tiver decorrido o prazo estabelecido no item 6.4 acima sem que o prestador de serviço substituto tenha efetivamente assumido as funções do Prestador de Serviço Essencial substituído, a Classe deverá ser liquidada, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até que a liquidação seja concluída e a Administradora, até o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.5 O Prestador de Serviço Essencial substituído deverá, sem qualquer custo adicional para a Classe, \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> colocar à disposição do seu substituto, em até 15 (quinze) dias a contar da data da efetiva substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo e a Classe, incluindo aqueles previstos no artigo 130 da parte geral da Resolução CVM nº 175\u002F22, de forma que o prestador de serviço substituto possa cumprir os deveres e obrigações do Prestador de Serviço Essencial sem solução de continuidade; e \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> prestar qualquer esclarecimento sobre a administração fiduciária ou a gestão do Fundo, conforme o caso, que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pelo prestador de serviço que vier a substituí-lo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.6 No caso de decretação de regime de administração especial temporária (RAET), intervenção, liquidação extrajudicial, insolvência ou falência do Prestador de Serviço Essencial, o administrador temporário, o interventor ou o liquidante, conforme o caso, assumirá as suas funções, podendo convocar a Assembleia para deliberar sobre \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> a substituição do Prestador de Serviço Essencial; ou \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> a liquidação da Classe. A partir de pedido fundamentado do administrador temporário, do interventor ou do liquidante, conforme o caso, a CVM poderá nomear um administrador ou gestor temporário, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.7 As disposições relativas à substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais aplicam-se, no que couberem, à substituição dos Demais Prestadores de Serviços.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>7. ENCARGOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>7.1 Nos termos do artigo 117 da parte geral da Resolução CVM nº 175\u002F22 e do artigo 53 do Anexo Normativo II à Resolução CVM nº 175\u002F22, constituem encargos do Fundo e da Classe:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo ou da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM nº 175\u002F22;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) despesas com correspondências de interesse do Fundo e da Classe, inclusive comunicações aos Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) honorários e despesas do Auditor Independente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) emolumentos e comissões pagas por operações da carteira da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra da execução de garantia ou de acordo com um Devedor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(g) honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas incorridos em defesa dos interesses do Fundo e da Classe, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(h) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos integrantes da carteira da Classe, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores de serviços do Fundo ou da Classe no exercício de suas respectivas funções;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) despesas relacionadas ao exercício do direito de voto decorrente dos ativos integrantes da carteira da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(j) despesas com a realização da Assembleia;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(k) despesas inerentes à constituição, à fusão, à incorporação, à cisão, à transformação ou à liquidação da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(l) despesas com a liquidação, o registro e a custódia de operações com os ativos integrantes da carteira da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(m) despesas com o fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(n) Taxa de Administração e Taxa de Gestão;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(o) Taxa de Performance;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(p) na hipótese de acordo de remuneração com base na Taxa de Administração, na Taxa de Gestão ou na Taxa de Performance, nos termos do artigo 99 da parte geral da Resolução CVM nº 175\u002F22, montantes devidos aos fundos investidores;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(q) Taxa Máxima de Distribuição;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(r) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da Classe, nos termos da Resolução CVM nº 175\u002F22 e do Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(s) despesas com a contratação da Agência Classificadora de Risco;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(t) remuneração devida ao Custodiante;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(u) despesas relacionadas ao registro dos Direitos Creditórios Cedidos na Entidade Registradora;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) remuneração devida aos prestadores de serviços contratados pela Gestora e subcontratados pelo Custodiante para, respectivamente, a verificação e a guarda dos Documentos Comprobatórios, nos termos do presente Regulamento, se for o caso; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(w) despesas com a Consultoria Especializada e o Agente de Cobrança.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>7.1.1 Qualquer despesa não prevista no item 7.1 acima como um encargo do Fundo ou da Classe deverá correr por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.2 Uma vez que o Fundo é constituído com classe única de Cotas, todos os encargos e contingências do Fundo serão debitados do patrimônio da Classe, respeitada a ordem de alocação de recursos na cláusula 14 do Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.3 Estão abrangidos como encargo do Fundo, nos termos do artigo 117, inciso VII, da Parte Geral da Resolução CVM nº 175\u002F22 e do item 7.1 (g) deste Regulamento, os honorários advocatícios contratuais, os honorários de sucumbência, as custas, as despesas processuais e quaisquer outros custos ou encargos arbitrais, judiciais e extrajudiciais, bem como eventuais condenações imputadas aos prestadores de serviços essenciais do Fundo, quando figurarem: (a) no polo passivo ou ativo de ações judiciais ou procedimentos arbitrais, conjunta e diretamente com o Fundo; ou (b) isoladamente, no polo passivo de ações judiciais ou procedimentos arbitrais em que, por sua natureza, o Fundo devesse responder.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>7.3.1 Caso, por decisão judicial transitada em julgado, reste caracterizada a responsabilidade de qualquer prestador de serviços essencial do Fundo por ter agido dolosamente ou com culpa grave, este deverá ressarcir o Fundo das despesas e valores que tenham sido suportados pelo Fundo, na proporção cabível, em decorrência do disposto no item acima.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>7.3.2 Potenciais despesas futuras, de qualquer natureza, decorrentes das situações descritas no item 7.3 acima poderão ser provisionadas na contabilidade do Fundo, e, a critério do Administrador, poderão ser constituídas reservas em ativos de liquidez para fazer frente a essas potenciais Despesas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>7.3.3 Na hipótese de se deliberar pela liquidação do Fundo, caso existam provisões constituídas nos termos do item acima, a liquidação do Fundo ficará condicionada à prévia transferência dos valores provisionados para conta vinculada, em benefício do prestador de serviços essencial do Fundo que possa vir a arcar com as despesas relacionadas às demandas que levaram a constituição de tais provisões, ou à adoção de outro mecanismo de garantia equivalente, conforme deliberado em Assembleia e acordado por tal prestador essencial.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>7.3.4 Os recursos transferidos para conta vinculada nos termos do item acima deverão ser utilizados exclusivamente para fazer frente às despesas relacionadas às demandas que ensejaram a constituição das provisões. Ainda, o prestador de serviço essencial em questão deverá assumir o compromisso de devolver aos cotistas do Fundo, na proporção de suas cotas na data da liquidação do Fundo ou após referido evento, quaisquer recursos eventualmente remanescentes, após o encerramento definitivo de tais demandas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>7.3.5 Caso os valores transferidos à conta vinculada, ou assegurados ao prestador de serviços essencial essenciais por outro mecanismo de garantia, nos termos do item acima, revelem-se insuficientes para a integral cobertura das despesas judiciais ou arbitrais que ensejaram a constituição da provisão, os cotistas do Fundo obrigam-se, de forma solidária entre si, a complementar os valores necessários ao prestador de serviço essencial em até 10 (dez) dias úteis contados da solicitação formal sobre o tema.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>8. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DA CLASSE, DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DAS COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>8.1 Os Direitos Creditórios Cedidos terão o seu valor calculado, todo Dia Útil, observado o disposto na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>8.2 As Cotas Investidas e os Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira da Classe terão o seu valor de mercado apurado, todo Dia Útil, conforme a metodologia descrita no manual de precificação de ativos da Administradora, disponível na sua página na rede mundial de computadores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.3 As provisões e as perdas relativas aos Direitos Creditórios Cedidos, às Cotas Investidas e aos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira da Classe serão calculadas pela Administradora, de acordo com a regulamentação vigente e a metodologia descrita no manual de provisão para perdas da Administradora, também disponível na sua página na rede mundial de computadores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.4 O Patrimônio Líquido será equivalente ao valor das Disponibilidades, acrescido do valor dos Direitos Creditórios Cedidos e das Cotas Investidas, deduzidas as exigibilidades e as provisões do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.5 As Cotas terão o seu valor calculado, todo Dia Útil, nos termos da cláusula 11 do\u003C\u002Fp>\u003Cp>Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>9. PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>9.1 Caso verifique, a qualquer tempo, que o Patrimônio Líquido está negativo, a Administradora imediatamente \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> suspenderá a subscrição de novas Cotas e o pagamento do resgate das Cotas; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> comunicará a verificação do Patrimônio Líquido negativo à Gestora, que deverá interromper a aquisição de novos Direitos Creditórios e de novas Cotas Investidas; e \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> divulgará fato relevante, nos termos da cláusula “\u003Cstrong>Informações Periódicas e Obrigatórios\u003C\u002Fstrong>”.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.1.1 Em até 20 (vinte) dias a contar da verificação do Patrimônio Líquido negativo, a Administradora deverá \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> elaborar, em conjunto com a Gestora, um plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, que contemple, no mínimo, os requisitos previstos no artigo 122, \u003Cem>caput\u003C\u002Fem>, II, “a”, da parte geral da Resolução CVM nº 175\u002F22; e \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> convocar a Assembleia, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da conclusão da sua elaboração, para deliberar sobre o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.1.2 Se, após a adoção das medidas previstas no item 9.1 acima pela Administradora, os Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, avaliarem, de modo fundamentado, que o Patrimônio Líquido negativo não representa risco à solvência da Classe, a adoção das medidas previstas no item 9.1.1 acima será facultativa.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.1.3 Na hipótese de, previamente à convocação da Assembleia de que trata o item 9.1.1(b) acima, a Administradora verificar que o Patrimônio Líquido voltou a ser positivo, os Prestadores de Serviços Essenciais serão dispensados de prosseguir com os procedimentos previstos nesta cláusula 9, devendo a Administradora divulgar novo fato relevante, nos termos do item 11.2 abaixo, no qual constem o valor atualizado do Patrimônio Líquido e, resumidamente, as causas e as circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.1.4 Na hipótese de, posteriormente à convocação da Assembleia de que trata o item 9.1.1(b) acima e anteriormente à sua realização, a Administradora verificar que o Patrimônio Líquido voltou a ser positivo, a Assembleia deverá ser realizada para que a Gestora apresente aos Cotistas o valor atualizado do Patrimônio Líquido e as causas e as circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo, não se aplicando o disposto no item 9.1.5 abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.1.5 Na Assembleia prevista no item 9.1.1(b) acima, caso o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo não seja aprovado, os Cotistas deverão deliberar sobre as seguintes alternativas, nos termos do artigo 122, §4º, da parte geral da Resolução CVM nº 175\u002F22: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> o aporte de recursos, próprios ou de terceiros, para cobrir o Patrimônio Líquido negativo; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> a cisão, a fusão ou a incorporação da Classe por outro fundo de investimento; \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> a liquidação da Classe, desde que não haja\u003C\u002Fp>\u003Cp>obrigações remanescentes a serem honradas pela Classe; e \u003Cstrong>(d)\u003C\u002Fstrong> o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.1.6 A Gestora será obrigada a comparecer à Assembleia mencionada no item 9.1.1(b) acima, na qualidade de responsável pela gestão da carteira da Classe, sendo certo que a ausência da Gestora não impedirá a realização da Assembleia pela Administradora. Será permitida a manifestação dos credores da Classe na referida Assembleia, desde que prevista na convocação da Assembleia ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.1.7 Se a Assembleia de que trata o item 9.1.1(b) acima não se instalar por falta de quórum ou os Cotistas não aprovarem qualquer das alternativas referidas no item 9.1.5 acima, a Administradora deverá ingressar com o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.2 A CVM poderá pedir a declaração judicial de insolvência da Classe, sempre que identificar situação em que o Patrimônio Líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de capitais ou a integridade do sistema financeiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.3 Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá divulgar fato relevante, nos termos do Informações Periódicas e Obrigatórias detalhadas neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.3.1 Respeitado o que dispuser a decisão no processo de declaração judicial de insolvência da Classe, diante da vedação de renúncia da Administradora conforme previsto na cláusula “Substituição de Prestadores de Serviços Essenciais” deste Regulamento, fica estabelecido que, a partir do pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, o pagamento do valor mensal mínimo da Taxa de Administração terá prioridade em relação aos demais encargos do Fundo e da Classe, preservando-se, no restante, a ordem de alocação de recursos prevista no Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.4 Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> divulgar fato relevante, nos termos da cláusula “\u003Cstrong>Informações Periódicas e Obrigatórias\u003C\u002Fstrong>”; e \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> efetuar o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM, nos termos do artigo 125 da parte geral da Resolução CVM nº 175\u002F22.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>10. ASSEMBLEIA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>10.1 É de competência privativa da Assembleia geral de Cotistas de todas as subclasses em circulação:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) deliberar anualmente sobre as demonstrações contábeis do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) deliberar sobre a substituição da Administradora ou da Gestora;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) deliberar sobre a substituição do Custodiante, da Consultoria Especializada ou do Agente de Cobrança;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração, da Taxa de Gestão, da Taxa de Performance ou da remuneração devida à Consultoria Especializada ou ao Agente de Cobrança;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) alterar o Regulamento, exceto nas demais hipóteses previstas neste item;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) deliberar sobre a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação da Classe, exceto nas hipóteses previstas nos itens 10.1(h) e (j) abaixo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(g) deliberar sobre o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(h) deliberar sobre o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe e as demais alternativas previstas no item 9.1.5 acima;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) deliberar se um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(j) deliberar sobre a interrupção dos procedimentos de liquidação da Classe ou o plano de liquidação elaborado pelos Prestadores de Serviços Essenciais, na ocorrência de um Evento de Liquidação; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(k) deliberar sobre os procedimentos a serem adotados no resgate das Cotas mediante a dação em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos, das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>10.1.1 O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de realização da Assembleia, nas seguintes hipóteses: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares ou a exigências da CVM ou de entidade autorreguladora; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> necessidade de atualização dos dados cadastrais dos Prestadores de Serviços Essenciais ou dos Demais Prestadores de Serviços; ou \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> redução da Taxa de Administração, da Taxa de Gestão, da Taxa de Performance ou da remuneração devida à Consultoria Especializada ou ao Agente de Cobrança.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.1.2 As alterações referidas nos itens 10.1.1(a) e (b) acima deverão ser comunicadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado da sua implementação. A alteração referida no item 10.1.1(c) acima deverá ser comunicada imediatamente aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais, o Custodiante ou os Cotistas titulares de, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas em circulação poderão, a qualquer tempo, requerer a convocação da Assembleia para deliberar sobre ordem do dia de interesse da Classe ou da comunhão de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.2.1 O pedido de convocação da Assembleia pela Gestora, pelo Custodiante ou pelos Cotistas será dirigido à Administradora, que, por sua vez, deverá convocar a Assembleia, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do seu recebimento. A convocação e a realização da Assembleia serão custeadas pelos requerentes, salvo se a Assembleia assim convocada deliberar em contrário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.2.2 A convocação da Assembleia deverá ser encaminhada pela Administradora a cada Cotista e disponibilizada nas páginas da Administradora, da Gestora e, durante a distribuição pública das Cotas, dos distribuidores na rede mundial de computadores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.2.3 Na convocação, deverão constar o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia, observado o disposto no item 10.6 abaixo. A convocação da Assembleia deverá enumerar expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que, sob a rubrica de assuntos gerais, haja matérias que dependam da aprovação da Assembleia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.2.4 A Assembleia deverá ser convocada com, no mínimo, 10 (dez) dias de antecedência da data da sua realização.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.2.5 A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.3 A Assembleia será instalada com a presença de, pelo menos, 1 (um) Cotista.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.4 Respeitados os quóruns qualificados nos itens seguintes, as matérias deliberadas na Assembleia serão sempre aprovadas pelo voto favorável dos Cotistas representando a maioria das Cotas presentes na Assembleia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.4.1 A matéria prevista no item 10.1(b) acima será aprovada, em primeira ou segunda convocação, pelo voto favorável dos Cotistas representando a maioria das Cotas presentes na Assembleia e, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.4.2 As matérias previstas nos itens 10.1(d), (e), (f) e (i) acima serão aprovadas, em primeira convocação, pelo voto favorável dos Cotistas representando a maioria das Cotas em circulação e, em segunda convocação, pelo voto favorável dos Cotistas representando a maioria das Cotas presentes na Assembleia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.4.3 Para efeitos de apuração dos quóruns de deliberação estabelecidos neste item 10.4, o voto de cada Cotista será computado de acordo com a proporção do valor das suas Cotas, calculado nos termos da cláusula 12 do Anexo, em relação ao valor total agregado das Cotas da respectiva subclasse ou de todas as subclasses, presentes na Assembleia ou em circulação, conforme o caso, na data da convocação da Assembleia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.4.4 Excepcionalmente caso, a qualquer tempo, o valor das Cotas de uma determinada subclasse em circulação seja zero e este item 10.4 exija o voto dos Cotistas titulares das Cotas da referida subclasse para a deliberação de qualquer matéria na Assembleia, o voto de tais Cotistas será computado considerando-se 1 (um) voto por Cota.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.4.5 Sempre que, nos termos deste item 10.4, for exigido o voto dos Cotistas titulares das Cotas de uma determinada subclasse para a deliberação de qualquer matéria na Assembleia, o voto de tais Cotistas deverá ser computado, independentemente da representatividade da referida subclasse de Cotas no Patrimônio Líquido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.5 Somente poderão votar na Assembleia, os Cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da Assembleia, bem como os seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.5.1 Ressalvado o disposto nos itens 10.5.2 e 10.5.3 não poderão votar na Assembleia \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> os Prestadores de Serviços Essenciais e os Demais Prestadores de Serviços; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> os sócios, diretores e empregados dos Prestadores de Serviços Essenciais e dos Demais Prestadores de Serviços; \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> as partes relacionadas dos Prestadores de Serviços Essenciais, dos Demais Prestadores de Serviços e dos seus respectivos sócios, diretores e empregados, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto; \u003Cstrong>(d)\u003C\u002Fstrong> o Cotista que tenha interesse conflitante com o do Fundo ou da Classe no que se refere à matéria em deliberação; ou \u003Cstrong>(e)\u003C\u002Fstrong> o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudo de avaliação de bens de sua propriedade.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.5.2 A vedação de que trata o item 10.5.1 acima também não se aplicará quando \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> os únicos Cotistas forem as pessoas mencionadas nos itens 10.5.1(a) a (e) acima; ou \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> houver a aquiescência expressa dos Cotistas representando a maioria das demais Cotas em circulação, que poderá ser manifestada na própria Assembleia ou constar em permissão, específica ou genérica, previamente concedida pelos Cotistas e arquivada pela Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.6 A Assembleia será realizada de modo parcial ou exclusivamente eletrônico, de acordo com o que for informado aos Cotistas na convocação. Nos termos do artigo 75 da parte geral da Resolução CVM nº 175\u002F22, somente será admitida a participação presencial dos Cotistas, caso a Assembleia seja realizada de modo parcialmente eletrônico.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.6.1 A Administradora deverá tomar as medidas para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que deverão ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios eficazes para assegurar a identificação dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.6.2 Os cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo administrador antes do início da assembleia, observado o disposto no regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.7 As deliberações da Assembleia poderão, ainda, ser tomadas por meio de processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.7.1 A consulta será formalizada pelo envio de comunicação pela Administradora a todos os Cotistas, nos termos da cláusula 17 do Anexo, que deverá conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.7.2 Os Cotistas terão, no mínimo, 10 (dez) dias para se manifestar no âmbito da consulta formal.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.8 O resumo das decisões da Assembleia deverá ser disponibilizado aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado da data da sua realização.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>11. INFORMAÇÕES PERIÓDICAS E OBRIGATÓRIAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>11.1 As informações periódicas e eventuais do Fundo e da Classe deverão ser divulgadas nas páginas da Administradora na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito do público em geral, e mantidas disponíveis para os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.2 A Administradora será obrigada a divulgar, assim que tiver conhecimento, qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos ativos integrantes da carteira da Classe. A Gestora e os Demais Prestadores de Serviços serão responsáveis por informar imediatamente a Administradora sobre qualquer fato relevante de que venham a ter conhecimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.2.1 Considera-se relevante qualquer fato que possa influir de modo ponderável no valor das Cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar ou manter as Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.2.2 Qualquer fato relevante deverá ser \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> comunicado a todos os Cotistas; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> divulgado na página da CVM na rede mundial de computadores; e \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> mantido nas páginas da Administradora, da Gestora e, durante a distribuição pública das Cotas, dos distribuidores na rede mundial de computadores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.2.3 São exemplos de fatos potencialmente relevantes \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos Cotistas; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> observado o disposto no Anexo, a contratação da Agência Classificadora de Risco e o término da prestação de tal serviço; \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> observado o disposto no Anexo, a mudança na classificação de risco atribuída às Cotas; \u003Cstrong>(d)\u003C\u002Fstrong> a substituição da Administradora ou da Gestora; \u003Cstrong>(e)\u003C\u002Fstrong> a fusão, a incorporação, a cisão ou a transformação da Classe; e \u003Cstrong>(f)\u003C\u002Fstrong> a declaração do fechamento\u003C\u002Fp>\u003Cp>da Classe para a realização de resgates, nos termos do item 13.4 do Anexo, bem como a sua reabertura.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.3 A Administradora deverá, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do mês a que se referirem as informações, encaminhar o informe mensal do Fundo à CVM, por meio do sistema eletrônico disponível na rede mundial de computadores, conforme o modelo no Suplemento G da Resolução CVM nº 175\u002F22.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.4 A Administradora deverá, ainda, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem as informações, encaminhar o demonstrativo trimestral do Fundo à CVM, por meio do sistema eletrônico disponível na rede mundial de computadores, evidenciando as informações exigidas pelo artigo 27, V, do Anexo Normativo II à Resolução CVM nº 175\u002F22.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.4.1 Para fins do item acima, a Gestora deverá, em até 40 (quarenta) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem as informações, elaborar e encaminhar à Administradora o relatório contendo as informações previstas no artigo 27, §3º, do Anexo Normativo II à Resolução CVM nº 175\u002F22.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.5 As demonstrações contábeis do Fundo deverão ser elaboradas e divulgadas de acordo com as regras específicas editadas pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>11.5.1 O Fundo terá escrituração contábil própria.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>11.5.2 O exercício social do Fundo terá duração de 12 (doze) meses, encerrando-se em agosto de cada ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.5.3 As demonstrações contábeis do Fundo serão auditadas anualmente pelo Auditor Independente.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>12. DISPOSIÇÕES FINAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>12.1 Não será realizada a integralização ou o resgate das Cotas em dias que não sejam Dias Úteis. Para fins de clareza, o Fundo opera normalmente durante feriados estaduais ou municipais, desde que sejam Dias Úteis, inclusive para fins de apuração do valor das Cotas e de realização da integralização e do resgate das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.2 Todas as obrigações previstas no Regulamento, inclusive obrigações de pagamento, cuja data de vencimento coincida com dia que não seja Dia Útil serão cumpridas no Dia Útil imediatamente subsequente, não havendo direito por parte dos Cotistas a qualquer acréscimo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.3 Todos os prazos previstos no Regulamento serão contados na forma prevista no artigo 132 do Código Civil, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o dia do vencimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.4 A Administradora disponibiliza o serviço de atendimento aos Cotistas, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, por meio do e-mail: adm.fundos@bancodaycoval.com.br e do endereço físico: Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>13. FORO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>13.1 Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas do Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>ANEXO – CLASSE ÚNICA DE COTAS DO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>BOSSA NOVA90 GROOVE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cem>Este Anexo é parte integrante do Regulamento do Bossa Nova90 Groove Fundo de Investimento em Direitos Creditórios de Responsabilidade Limitada.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os termos e expressões utilizados no presente Anexo, quando iniciados com letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos na cláusula 1 da parte geral do Regulamento, aplicáveis tanto no singular quanto no plural.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>1. CARACTERÍSTICAS DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>1.1 A Classe se enquadra na categoria de fundo de investimento em direitos creditórios, conforme o Anexo Normativo II à Resolução CVM nº 175\u002F22.\u003C\u002Fp>\u003Cp>1.2 A Classe é constituída em regime aberto, de modo que as Cotas poderão ser resgatadas de acordo com os procedimentos definidos no presente Anexo ou, ainda, em caso de liquidação da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>2. PRAZO DE DURAÇÃO DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>2.1 A Classe terá prazo de duração indeterminado.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>3. PÚBLICO-ALVO DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>3.1 As Cotas serão destinadas exclusivamente aos Investidores Autorizados.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>4. DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cem>\u003Cu>Demais Prestadores de Serviços contratados pela Administradora, em nome do Fundo\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>4.1 A Administradora deverá contratar, em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os serviços de:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) tesouraria, controle e processamento dos ativos integrantes da carteira da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) escrituração das Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) auditoria independente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) registro dos Direitos Creditórios Cedidos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) custódia dos Direitos Creditórios Cedidos, das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira da Classe, incluindo os serviços previstos nos artigos 37 a 39 do Anexo Normativo II à Resolução CVM nº 175\u002F22;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) guarda física ou eletrônica dos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Cedidos; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(g) liquidação física ou eletrônica e financeira dos Direitos Creditórios Cedidos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>4.1.1 A Administradora somente será responsável por fiscalizar as atividades dos Demais Prestadores de Serviços contratados pela Administradora, em nome do Fundo, se \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> os Demais Prestadores de Serviços não forem participantes de mercado regulados pela CVM; ou \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> os serviços prestados pelos Demais Prestadores de Serviços estiverem fora da esfera de atuação da CVM.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cem>Auditor Independente\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>4.2 O Auditor Independente será contratado para auditar as demonstrações contábeis do Fundo, respeitado o disposto no item 11.5 da parte geral do Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cem>Entidade Registradora\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>4.3 A Entidade Registradora será contratada para realizar o registro dos Direitos Creditórios Cedidos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.3.1 A Entidade Registradora não poderá ser parte relacionada à Gestora ou à Consultoria Especializada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.3.2 Nos termos do artigo 37, parágrafo único, do Anexo Normativo II à Resolução CVM nº 175\u002F22, serão dispensados do registro na Entidade Registradora os Direitos Creditórios Cedidos que estejam registrados em mercado de balcão organizado autorizado pela CVM ou depositados em depositário central autorizado pela CVM ou pelo BACEN.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cem>Custodiante\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>4.4 O Custodiante será contratado para prestar os serviços de:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) tesouraria, controle e processamento dos ativos integrantes da carteira da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) escrituração das Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) custódia dos Direitos Creditórios Cedidos, das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) verificação trimestral ou em periodicidade compatível com o prazo médio ponderado dos Direitos Creditórios Cedidos, o que for maior, da existência, da integridade e da titularidade dos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Cedidos substituídos ou inadimplidos no respectivo período;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) guarda física ou eletrônica dos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Cedidos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) liquidação física ou eletrônica e financeira dos Direitos Creditórios Cedidos; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(g) cobrança e recebimento, em nome da Classe, de pagamento, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos Direitos Creditórios Cedidos, às Cotas Investidas e aos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira da Classe, depositando os valores recebidos diretamente \u003Cstrong>(1)\u003C\u002Fstrong> na conta de titularidade do Fundo; \u003Cstrong>(2)\u003C\u002Fstrong> em uma Conta Vinculada; ou \u003Cstrong>(3)\u003C\u002Fstrong> em uma conta de livre movimentação de titularidade do respectivo Cedente, para posterior transferência à conta de titularidade do Fundo, nos termos do artigo 52, III, do Anexo Normativo II à Resolução CVM nº 175\u002F22.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>4.4.1 O Custodiante não poderá ser parte relacionada à Gestora ou à Consultoria Especializada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.4.2 Para fins da verificação dos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Cedidos substituídos ou inadimplidos prevista no item 4.4(d) acima, o Custodiante poderá utilizar informações disponibilizadas pela Entidade Registradora, conforme aplicável, desde que o Custodiante se certifique de que as informações disponibilizadas são consistentes e adequadas para tal verificação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.4.3 A Administradora deverá diligenciar para que o Custodiante possua regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, para permitir o efetivo controle sobre a movimentação dos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Cedidos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.4.4 Os prestadores de serviços subcontratados pelo Custodiante não poderão ser os originadores dos Direitos Creditórios, os Cedentes, a Gestora, a Consultoria Especializada ou as suas respectivas partes relacionadas, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cem>\u003Cu>Demais Prestadores de Serviços contratados pela Gestora, em nome do Fundo\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>4.5 A Gestora poderá contratar, em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os serviços de:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) intermediação de operações para a carteira da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) distribuição das Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) classificação de risco das Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) consultoria especializada; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>4.5.1 A Gestora somente será responsável por fiscalizar as atividades dos Demais Prestadores de Serviços contratados pela Gestora, em nome do Fundo, se \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> os Demais Prestadores de Serviços não forem participantes de mercado regulados pela CVM; ou \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> os serviços prestados pelos Demais Prestadores de Serviços estiverem fora da esfera de atuação da CVM.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cem>Intermediários\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>4.6 A Gestora poderá contratar um ou mais intermediários para prestar os serviços de intermediação de operações para a carteira da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cem>Distribuidores\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>4.7 A distribuição pública das Cotas deverá ser realizada por distribuidores devidamente autorizados pela CVM, nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Agência Classificadora de Risco\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.8 A agência classificadora de risco poderá ser contratada para atribuir a classificação de risco às Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.1.1 No âmbito da contratação da Agência Classificadora de Risco, a Gestora deverá assegurar o cumprimento do disposto no artigo 95 da parte geral da Resolução CVM nº 175\u002F22.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cem>Consultoria Especializada\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>4.9 A Consultoria Especializada será contratada para prestar os serviços de consultoria especializada nas atividades de análise, seleção, aquisição e substituição dos Direitos Creditórios, respeitadas as disposições deste Anexo, em especial, a Política de Crédito.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.9.1 No âmbito da contratação da Consultoria Especializada, a Gestora deverá verificar se a Consultoria Especializada possui reputação ilibada e capacidade técnica e operacional compatível com as atividades a serem prestadas ao Fundo\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cem>Agente de Cobrança\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>4.10 O Agente de Cobrança será contratado para prestar os serviços de cobrança extrajudicial ou judicial dos Direitos Creditórios Cedidos vencidos e não pagos, às expensas e em nome do Fundo, nos termos da Política de Cobrança.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>5. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, TAXA DE GESTÃO, TAXA DE PERFORMANCE E OUTRAS TAXAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>5.1 Pela prestação dos serviços de administração fiduciária do Fundo, a Classe pagará à Administradora a Taxa de Administração, conforme tabela abaixo, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, observado o valor mensal mínimo de R$5.000,00 (cinco mil reais).\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Patrimonio Líquido\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Taxa (%a.a)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Até R$ 300 milhões\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,06%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>A partir de R$ 300 milhões até R$ 600 milhões\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,05%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>A partir de R$ 600 milhões\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,04%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>5.1.1 Durante os 2 (dois) primeiros meses, contados da data do primeiro aporte, o Mínimo Mensal da Taxa de Administração será no valor de R$ 3.000,00 (três mil reais). Após esse período, a referida taxa será devida conforme disposto acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.2 Pela prestação dos serviços de gestão do Fundo, a Classe pagará à Gestora a Taxa de Gestão, conforme tabela abaixo, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Prazo a partir da Data de Início do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Taxa (%a.a)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Até o 6º (sexto) mês\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,00%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Do 7º (sétimo) ao 12º (décimo segundo) mês\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,25%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>A partir do 13º (décimo terceiro) mês\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,50%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>5.3 Pela prestação dos serviços de custódia, a Classe pagará o equivalente a 0,01% (um centésimo por cento) ao ano incidente sobre o Patrimônio Líquido, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, observado o valor mensal mínimo de R$ 1.000,00 (mil reais) (“Taxa de Custódia”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.3.1 Durante os 2 (dois) primeiros meses, contados da data do primeiro aporte, o Mínimo Mensal da Taxa de Custódia será no valor de R$ 500,00 (quinhentos reais). Após esse período, a referida taxa será devida conforme disposto acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.4 A Taxa de Administração e a Taxa de Gestão serão calculadas e provisionadas todo Dia Útil e pagas no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da prestação dos serviços, sendo o primeiro pagamento da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão devido no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que ocorrer a Data de Início do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.5 A Administradora e a Gestora poderão estabelecer que parcelas da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão, respectivamente, sejam pagas diretamente pelo Fundo aos Demais Prestadores de Serviços, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o valor total da Taxa de Administração ou da Taxa de Gestão, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.6 Os valores mensais mínimos previstos nos itens 5.1 a 5.2 acima serão atualizados anualmente, a partir da Data de Início do Fundo, pela variação acumulada do IGPM, ou outro índice que venha a substituí-lo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.7 A Taxa de Administração e a Taxa de Gestão não incluem os demais encargos do Fundo ou da Classe, os quais serão debitados diretamente do patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.8 A Taxa de Administração e a Taxa de Gestão compreendem as taxas de administração e de gestão das classes cujas cotas venham a ser adquiridas pela Classe, de acordo com a política de investimento descrita no presente Anexo. Para fins deste item 5.8, não serão consideradas as aplicações realizadas pela Classe em cotas que sejam \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> admitidas à negociação em mercado organizado; e \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> emitidas por fundos de investimento geridos por partes não relacionadas à Gestora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.9 Adicionalmente à Taxa de Gestão, a Gestora fará jus à Taxa de Performance, equivalente a 20% acima de 100% do CDI.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.9.1 O detalhamento do cálculo e da forma de pagamento da Taxa de Performance consta no \u003Cstrong>Suplemento A\u003C\u002Fstrong> deste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.9.2 As disposições do artigo 28, §1º, §2º e §5º, do Anexo Normativo I à Resolução CVM nº 175\u002F22 não serão aplicáveis à Taxa de Performance.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.10 Tendo em vista que não há distribuidores das Cotas que prestem serviços de forma contínua à Classe, o presente Anexo não prevê uma taxa máxima de distribuição, nos termos do Ofício-Circular-Conjunto nº 1\u002F2023\u002FCVM\u002FSIN\u002FSSE. A remuneração dos distribuidores que venham a ser contratados e remunerados pontualmente, a cada nova emissão de Cotas, será prevista nos documentos da respectiva oferta, conforme a Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.11 Em havendo remuneração devida à Consultoria Especializada, a mesma será descontada da Taxa de Gestão, nos termos do item 5.5 acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.11.1 A remuneração da Consultoria Especializada será provisionada todo Dia Útil e paga no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da prestação dos serviços, sendo o primeiro pagamento da remuneração da Consultoria Especializada devido no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que ocorrer a Data de Início do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.12 Não serão cobradas dos Cotistas quaisquer outras taxas, tais como taxa de ingresso ou taxa de saída.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>6. POLÍTICA DE INVESTIMENTO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>6.1 A Classe tem como objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização das suas Cotas por meio da aplicação de recursos, preponderantemente, nos Direitos Creditórios e nas Cotas Investidas, observada a política de investimento da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.1.1 Para fins do artigo 21 do Anexo Normativo II à Resolução CVM nº 175\u002F22, a política de investimento da Classe abrange, além desta cláusula 6 e o disposto nas cláusulas 7 e 8.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.2 Após 180 (cento e oitenta) dias contados da Data de Início do Fundo, a Classe deverá observar a Alocação Mínima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.2.1 A Classe somente poderá adquirir os Direitos Creditórios e as Cotas Investidas que atendam, cumulativamente, aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão, na respectiva Data de Aquisição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.3 O remanescente do Patrimônio Líquido que não for aplicado em Direitos Creditórios Cedidos ou em Cotas Investidas deverá ser mantido em moeda corrente nacional ou aplicado nos seguintes Ativos Financeiros de Liquidez:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) títulos públicos federais;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) ativos financeiros de renda fixa de emissão ou Coobrigação de instituições financeiras;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) operações compromissadas com lastro nos Ativos Financeiros de Liquidez referidos nos itens 6.3(a) e (b) acima; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) cotas de classes de fundos de investimento que invistam exclusivamente nos Ativos Financeiros de Liquidez referidos nos itens 6.3(a) a (c) acima.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>6.4 A Classe poderá realizar operações com derivativos exclusivamente com o objetivo de proteção patrimonial. Inexistindo contraparte central.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.5 A aplicação de recursos em Direitos Creditórios e em Ativos Financeiros de Liquidez de responsabilidade ou Coobrigação de um mesmo devedor estará limitada a 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido. Para fins deste item 6.5, consideram-se de um mesmo devedor, os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros de Liquidez de responsabilidade ou Coobrigação de devedores integrantes de um mesmo grupo econômico. Uma vez que as Cotas serão destinadas exclusivamente a Investidores Autorizados, o limite previsto neste item 6.5 poderá ser aumentado nas hipóteses do artigo 45, §3º, do Anexo Normativo II à Resolução CVM nº 175\u002F22.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.5.1 A Gestora deverá assegurar que, na consolidação das aplicações da Classe com as das classes cujas cotas venham a ser adquiridas pela Classe, o limite previsto no item 6.5 acima seja observado. A consolidação de que trata este item 6.5.1 será dispensada no caso de aplicações em cotas que sejam emitidas por fundos de investimento geridos por partes não relacionadas à Gestora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.6 Uma vez que as Cotas serão destinadas exclusivamente a Investidores Qualificados, a Classe poderá investir até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido em Cotas Investidas emitidas por uma mesma classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.6.1 A aplicação de recursos em Cotas Investidas e em Ativos Financeiros de Liquidez destinados exclusivamente a investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11 da Resolução CVM nº 30\u002F21, estará limitada a 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido. Dentro do limite de que trata este item 6.6.1, até 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido poderá ser investido em Cotas Investidas emitidas por classes cuja política de investimento admita a aquisição de direitos creditórios nãopadronizados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.7 A Classe poderá adquirir Direitos Creditórios originados ou cedidos pela Administradora, pela Gestora, pela Consultoria Especializada e pelas suas respectivas partes relacionadas, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, até o limite de 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.8 A Classe poderá investir até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido em Cotas Investidas de classes para as quais a Administradora, a Gestora, a Consultoria Especializada ou as suas respectivas partes relacionadas, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, prestem serviços.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.9 A Classe poderá alienar os Direitos Creditórios Cedidos a terceiros, inclusive aos Cedentes e às suas respectivas partes relacionadas, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.10 É vedado à Classe aplicar recursos em Direitos Creditórios, em Cotas Investidas e em Ativos Financeiros de Liquidez no exterior.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.11 Considerando a Alocação Mínima, a qual a Gestora de forma discricionária busca perseguir, os cotistas passarão a se sujeitar ao Regime Específico dos Fundos Não Sujeitos à Tributação Periódica disposto na Lei nº 14.754, de 12 de dezembro de 2023, e suas alterações, com a produção de efeitos completos a partir de 1º de janeiro de 2024 (“Início dos Efeitos”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.12 Caso, por qualquer motivo, a Alocação Mínima e as condições para classificação como entidade de investimento não sejam observadas pela Gestora, de acordo com as normas do Conselho Monetário Nacional e Comissão de Valores Mobiliários, não será possível assegurar a aplicação do Regime Específico dos Fundos Não Sujeitos à Tributação Periódica.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.13 Os dispostos nos artigos anteriores não se aplicam aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.14 Não obstante a diligência da Gestora em colocar em prática a política de investimento da Classe prevista neste Anexo, as aplicações da Classe estão, por sua natureza, sujeitas a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação. Ainda que a Administradora e a Gestora mantenham sistemas de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e os Cotistas. É recomendada aos investidores a leitura atenta dos fatores de risco a que o investimento nas Cotas está exposto, conforme descritos na cláusula 10 do presente Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.14.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais, nas suas respectivas esferas de atuação, adotarão políticas, procedimentos e controles internos, consistentes e passíveis de verificação, para a gestão de liquidez da Classe, nos termos do Acordo Operacional e dos artigos 92 e 93 da parte geral da Resolução CVM nº 175\u002F22.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.15 O investimento nas Cotas não conta com garantia dos Prestadores de Serviços Essenciais, dos Demais Prestadores de Serviços, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC).\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.16 Conforme previsto nas “Regras e Procedimentos para o Exercício de Direito de Voto em Assembleias nº 02”, integrantes das diretrizes do Código de Administração de Recursos de Terceiros, da ANBIMA, \u003Cstrong>A GESTORA ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DA GESTORA EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.16.1 A política de exercício de direito de voto da Gestora está disponível na página da Gestora na rede mundial de computadores, no seguinte endereço: https:\u002F\u002Fjivemaua.com.br\u002Fcompliance\u002F.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>7. DIREITOS CREDITÓRIOS E COTAS INVESTIDAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cem>\u003Cu>Características dos Direitos Creditórios\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>7.1 Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pela Classe serão representados Debêntures, Certificados de Recebíveis Imobiliários, Certificados de Recebíveis do Agronegócio, Notas Comerciais, bem como qualquer outro título representativo de crédito, observadas as disposições legais aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.1.1 É vedada a aquisição de direitos creditórios não-padronizados, conforme definidos no artigo 2º, \u003Cem>caput\u003C\u002Fem>, XIII, do Anexo Normativo II à Resolução CVM nº 175\u002F22.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.1.2 É permitido à Classe adquirir Direitos Creditórios não performados, ou seja, Direitos Creditórios cuja exigibilidade ainda dependa de contraprestação pelos respectivos Cedentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.1.3 A Classe poderá adquirir Direitos Creditórios cujos Cedentes sejam sociedades empresárias em processo de recuperação judicial ou extrajudicial, desde que atendidos, cumulativamente, os seguintes requisitos: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> os Direitos Creditórios sejam performados, ou seja, Direitos Creditórios cuja exigibilidade não dependa mais de contraprestação pelos respectivos Cedentes; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> os Direitos Creditórios sejam adquiridos pelo Fundo sem Coobrigação dos respectivos Cedentes; e \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> os Cedentes tenham plano de recuperação homologado em juízo, independentemente do trânsito em julgado da homologação do plano de recuperação judicial ou extrajudicial. Nos termos do artigo 2º, §1º, do Anexo Normativo II à Resolução CVM nº 175\u002F22, os Direitos Creditórios de que trata este item 7.1.3 não serão considerados direitos creditórios nãopadronizados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.1.4 A Classe poderá, ainda, investir em Direitos Creditórios devidos pela União, de natureza alimentar ou não, resultantes de decisões ou sentenças proferidas no curso de ações judiciais movidas contra entes públicos federais, da administração direta ou indireta, desde que atendidos, cumulativamente, os seguintes requisitos: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> os Direitos Creditórios não apresentem qualquer impugnação, judicial ou não; e \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> os Direitos Creditórios sejam representados por precatórios expedidos e remetidos ao Tribunal Regional Federal competente. Nos termos do artigo 2º, §1º, do Anexo Normativo II à Resolução CVM nº 175\u002F22, os Direitos Creditórios de que trata este item 7.1.4 não serão considerados direitos creditórios não-padronizados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.1.5 Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pela Classe poderão contar com garantias reais ou fidejussórias, prestadas pelos respectivos Devedores ou por terceiros.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.2 A cessão dos Direitos Creditórios à Classe será definitiva, irrevogável e irretratável e transferirá à Classe todos os direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações relacionados aos Direitos Creditórios Cedidos, mantendo-se inalterados os demais elementos da relação obrigacional.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.2.1 Os Direitos Creditórios poderão ser adquiridos pela Classe com ou sem Coobrigação dos respectivos Cedentes ou de terceiros.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.2.2 Cada Cedente será responsável pela existência dos Direitos Creditórios Cedidos, nos termos do artigo 295 do Código Civil.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.3 Será permitida a revolvência da carteira da Classe, ou seja, a aquisição de novos Direitos Creditórios pela Classe com a utilização de recursos decorrentes do pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos, durante todo o prazo de duração da Classe, respeitada a ordem de alocação de recursos prevista na cláusula 14 do presente Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.4 Tendo em vista que os Direitos Creditórios a serem adquiridos pela Classe poderão ser variados e de naturezas distintas, não é possível prever e, portanto, não está contida no presente Anexo a descrição dos processos de originação ou da política de concessão de crédito adotada pela Gestora quando da seleção dos Direitos Creditórios, tampouco os fatores de risco específicos associados a tais processos ou política. Cada Cotista deverá atestar que está ciente e concorda com o disposto neste item 7.4, por meio da assinatura do termo de ciência de risco e de adesão ao Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.5 Tendo em vista que os Direitos Creditórios a serem adquiridos pela Classe poderão ser variados e de naturezas distintas, o Agente de Cobrança deverá estabelecer a estratégia de cobrança de acordo com as características específicas de cada Direito Creditório Cedido inadimplido. Dessa forma, não é possível preestabelecer e, portanto, não está contida neste Anexo a descrição dos procedimentos de cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos vencidos e não pagos. Cada Cotista deverá atestar que está ciente e concorda com o disposto neste item 7.5, por meio da assinatura do termo de ciência de risco e de adesão ao Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cem>\u003Cu>Verificação e guarda dos Documentos Comprobatórios\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>7.6 Os Documentos Comprobatórios compreenderão a documentação necessária para o exercício das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios Cedidos, tais como o protesto, a cobrança ou a execução judicial, sendo capazes de comprovar a origem, a existência e a exigibilidade dos Direitos Creditórios Cedidos, sem prejuízo da possibilidade de aquisição pela Classe de Direitos Creditórios não performados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.7 Os Documentos Comprobatórios serão recebidos e verificados pela Gestora na respectiva Data de Aquisição. Tendo em vista a diversificação dos Devedores e a quantidade e o valor médio dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pela Classe, a Gestora realizará a verificação do lastro dos Direitos Creditórios Cedidos por amostragem\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.7.1 A Gestora poderá contratar prestadores de serviços para verificar a existência, a integridade e a titularidade do lastro dos Direitos Creditórios, na forma prevista nesta cláusula 7. Os prestadores de serviços contratados pela Gestora poderão ser, inclusive, o Custodiante, a Entidade Registradora e a Consultoria Especializada, desde que não sejam partes relacionadas à Gestora, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.8 O Custodiante realizará a guarda física ou eletrônica dos Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Cedidos, podendo subcontratar prestadores de serviços, respeitado o disposto no item 4.4.4 acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.9 Os Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos ou substituídos deverão ser verificados, de forma individualizada e integral, pelo Custodiante, nos termos do item 4.4(d) acima.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cem>\u003Cu>Características das Cotas Investidas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>7.10 O Fundo subscreverá ou adquirirá as Cotas Investidas, no mercado primário ou secundário, em caráter definitivo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.10.1 Observado o disposto na cláusula 6 deste Anexo, a Classe poderá subscrever ou adquirir Cotas Investidas emitidas por classes cuja política de investimento admita a aquisição de direitos creditórios não-padronizados, conforme definidos no artigo 2º, \u003Cem>caput\u003C\u002Fem>, XIII, do Anexo Normativo II à Resolução CVM nº 175\u002F22.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.10.2 Desde que respeitada a política de investimento da Classe prevista no presente Anexo, a Gestora terá plena discricionariedade na seleção e na diversificação das Cotas Investidas a serem subscritas ou adquiridas pela Classe, não tendo a Gestora qualquer compromisso formal de concentração em um segmento específico.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.11 A subscrição ou a aquisição das Cotas Investidas observará os procedimentos da B3 ou de outra entidade autorizada à prestação dos serviços de depósito centralizado de valores mobiliários, na qual as Cotas Investidas venham a ser depositadas. A subscrição ou a aquisição das Cotas Investidas abrangerá todos os direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações a elas relacionados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.12 Uma vez que o investimento nas Cotas Investidas não corresponde a um investimento direto em direitos creditórios, uma série de disposições comuns à securitização de direitos creditórios não será aplicável ao investimento nas Cotas Investidas. A título meramente exemplificativo, não existem processos de originação ou política de concessão de crédito adotada pela Gestora, tampouco há que se falar em verificação ou guarda de documentos comprobatórios. Da mesma forma, não há a necessidade de se prever a adoção de procedimentos específicos para a cobrança das Cotas Investidas. Cada Cotista deverá atestar que está ciente e concorda com o disposto neste item 7.12, por meio da assinatura do termo de ciência de risco e de adesão ao Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>8. CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE E CONDIÇÕES DE CESSÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>8.1 A Classe somente poderá adquirir Direitos Creditórios e Cotas Investidas que atendam aos seguintes Critérios de Elegibilidade, a serem verificados pela Gestora:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) Deverão ter como devedores pessoas físicas ou jurídicas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) Cuja aquisição ou subscrição seja formalizada por meio da celebração do respectivo documento de aquisição.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>8.1.1 O enquadramento dos Direitos Creditórios e das Cotas Investidas que a Classe pretenda adquirir aos Critérios de Elegibilidade será verificado pela Gestora na respectiva Data de Aquisição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.1.2 Observados os termos e condições do presente Anexo, a verificação pela Gestora do enquadramento dos Direitos Creditórios e das Cotas Investidas aos Critérios de Elegibilidade será considerada como definitiva.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.2 O desenquadramento de qualquer Direito Creditório Cedido ou Cota Investida com relação a qualquer Critério de Elegibilidade ou Condição de Cessão, por qualquer motivo, após a sua aquisição pela Classe, não obrigará a sua alienação pela Classe nem dará à Classe qualquer pretensão, recurso ou direito de regresso contra os Prestadores de Serviços Essenciais ou os Demais Prestadores de Serviços.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>9. PROCEDIMENTOS E CUSTOS DE COBRANÇA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>9.1 Os Direitos Creditórios serão pagos, em moeda corrente nacional, por meio de transferência eletrônica disponível (TED) ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> na conta de titularidade do Fundo; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> em uma Conta Vinculada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.2 Todos os custos incorridos para a preservação de direitos e prerrogativas ou a cobrança extrajudicial ou judicial dos Direitos Creditórios Cedidos, das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira da Classe serão de inteira responsabilidade da Classe e, consequentemente, dos Cotistas, não estando os Prestadores de Serviços Essenciais e os Demais Prestadores de Serviços, de qualquer forma, obrigados pelo adiantamento ou pelo pagamento de tais custos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais e os Demais Prestadores de Serviços não serão responsáveis por quaisquer custos relacionados aos procedimentos no item 9.2 acima que a Classe venha a iniciar em face dos Devedores, dos Cedentes, dos eventuais Coobrigados ou de terceiros, os quais deverão ser arcados pela Classe ou diretamente pelos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.2.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais e os Demais Prestadores de Serviços não serão responsáveis por qualquer perda ou dano sofrido pela Classe ou pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou do não prosseguimento), pela Classe, das medidas extrajudiciais ou judiciais necessárias à preservação de direitos e prerrogativas ou à cobrança extrajudicial ou judicial dos Direitos Creditórios Cedidos, das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>10. FATORES DE RISCO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>10.1 O investimento nas Cotas apresenta riscos, especificamente aqueles indicados nesta cláusula 10. Não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a\u003C\u002Fp>\u003Cp>Classe e os Cotistas, não podendo os Prestadores de Serviços Essenciais e os Demais Prestadores de Serviços, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer depreciação ou perda de valor dos Direitos Creditórios Cedidos, das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira da Classe, ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando do resgate das suas Cotas, nos termos deste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.1.1 Cada Cotista deverá atestar que está ciente dos riscos do investimento nas Cotas e concorda em, ainda assim, realizá-lo, por meio da assinatura do termo de ciência de risco e de adesão ao Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.1.2 O investimento nas Cotas apresenta risco de liquidez relacionado às características dos ativos integrantes da carteira da Classe e às regras estabelecidas para a solicitação e o pagamento do resgate das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.2 \u003Cem>Pagamento condicionado das Cotas\u003C\u002Fem>. As principais fontes de recursos da Classe para efetuar o resgate das Cotas decorrem do pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos, das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira da Classe. Portanto, os Cotistas somente receberão recursos, a título de resgate das Cotas, se os resultados e o patrimônio da Classe assim permitirem. Após o recebimento dos recursos decorrentes do pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos, das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros que integram a carteira da Classe e, se for o caso, depois de esgotados os meios cabíveis para a cobrança extrajudicial ou judicial dos referidos ativos, a Classe poderá não dispor de outros recursos para efetuar o pagamento do resgate das Cotas aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.3 \u003Cem>Ausência de garantia das Cotas\u003C\u002Fem>. O investimento nas Cotas não conta com garantia dos Prestadores de Serviços Essenciais, dos Demais Prestadores de Serviços, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Os Prestadores de Serviços Essenciais e os Demais Prestadores de Serviços não prometem ou asseguram aos Cotistas qualquer rentabilidade em razão do investimento nas Cotas. Os recursos para o pagamento do resgate das Cotas decorrerão exclusivamente dos resultados e do patrimônio da Classe, a qual está sujeita a riscos diversos e cujo desempenho é incerto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.4 \u003Cem>Risco de crédito dos Devedores e dos eventuais Coobrigados\u003C\u002Fem>. Os Prestadores de Serviços Essenciais e os Demais Prestadores de Serviços não serão responsáveis pelo pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos ou pela solvência dos Devedores. A Classe somente procederá ao resgate das Cotas na medida em que os recursos decorrentes dos Direitos Creditórios Cedidos forem pagos pelos respectivos Devedores ou pelos eventuais Coobrigados. Caso, por qualquer motivo, os Devedores e os eventuais Coobrigados não efetuem o pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos, será necessária a adoção de medidas extrajudiciais e judiciais para a recuperação dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos, nos termos da Política de Cobrança. Não há garantia de que tais medidas serão bem-sucedidas, podendo haver perdas patrimoniais para a Classe e os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.5 \u003Cem>Insuficiência ou ausência de garantia dos Direitos Creditórios Cedidos\u003C\u002Fem>. Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pela Classe poderão contar com garantias reais ou\u003C\u002Fp>\u003Cp>fidejussórias, prestadas pelos respectivos Devedores ou por terceiros. Havendo o inadimplemento dos Direitos Creditórios Cedidos, os Devedores e os eventuais terceiros garantidores serão executados extrajudicial ou judicialmente. É possível, entre outros, que \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> o objeto da garantia não seja encontrado ou tenha perecido; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> a Classe não consiga alienar os bens e direitos decorrentes da excussão da garantia, tal alienação demore para ocorrer ou o valor obtido com a execução da garantia seja insuficiente para o pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos; ou \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> a excussão da garantia seja morosa ou a Classe não consiga executá-la. Em qualquer caso, os resultados e o patrimônio da Classe poderão ser afetados negativamente. Ademais, a Classe poderá adquirir Direitos Creditórios que não contem com qualquer garantia, real ou fidejussória.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.6 \u003Cem>Possibilidade de ausência de Coobrigação dos Cedentes\u003C\u002Fem>. Os Direitos Creditórios poderão ser adquiridos pela Classe sem Coobrigação dos respectivos Cedentes ou de terceiros. Assim, na hipótese de inadimplemento dos Direitos Creditórios Cedidos, os resultados e o patrimônio da Classe poderão ser impactados negativamente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.7 \u003Cem>Cobrança extrajudicial ou judicial\u003C\u002Fem>. No caso de inadimplemento dos Direitos Creditórios Cedidos, das Cotas Investidas ou dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira da Classe, não há garantia de que a cobrança extrajudicial ou judicial dos valores devidos atingirá os resultados almejados, o que poderá implicar perdas patrimoniais para a Classe e os Cotistas. Ainda, todos os custos incorridos para a cobrança extrajudicial ou judicial dos Direitos Creditórios Cedidos, das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira da Classe serão de inteira responsabilidade da Classe e, consequentemente, dos Cotistas, não estando os Prestadores de Serviços Essenciais e os Demais Prestadores de Serviços, de qualquer forma, obrigados pelo adiantamento ou pelo pagamento de tais custos. Os Prestadores de Serviços Essenciais e os Demais Prestadores de Serviços não serão responsáveis por qualquer perda ou dano sofrido pela Classe ou pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou do não prosseguimento), pela Classe, das medidas extrajudiciais ou judiciais necessárias à cobrança extrajudicial ou judicial dos Direitos Creditórios Cedidos, das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.8 \u003Cem>Patrimônio Líquido negativo\u003C\u002Fem>. As aplicações da Classe estão, por sua natureza, sujeitas a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, não havendo garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e os Cotistas. As estratégias de investimento da Classe poderão fazer com que o Patrimônio Líquido seja negativo, hipótese em que os Cotistas não serão obrigados a realizar aportes adicionais de recursos. É possível, portanto, que a Classe não possua recursos suficientes para satisfazer as suas obrigações.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.9 \u003Cem>Inexistência de mercado secundário para a negociação dos Direitos Creditórios\u003C\u002Fem>. Não existe, no Brasil, mercado secundário ativo para a negociação dos Direitos Creditórios. Portanto, caso, por qualquer motivo, seja necessária a alienação dos Direitos Creditórios Cedidos, poderá não haver compradores ou o preço de venda poderá causar perdas patrimoniais para a Classe e os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.10 \u003Cem>Prazo para pagamento do resgate das Cotas\u003C\u002Fem>. A Classe é constituída em regime aberto, de modo que as Cotas poderão ser resgatadas de acordo com os procedimentos definidos no presente Anexo ou, ainda, em caso de liquidação da Classe. Nos termos da cláusula 13 deste Anexo, o resgate das Cotas será realizado em até 02 (dois) dias a contar da data da Data de Conversão. O investimento nas Cotas não é recomendável a investidores que necessitem de liquidez imediata ou em prazo inferior ao prazo para pagamento do resgate das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.11 \u003Cem>Fechamento da Classe para resgates\u003C\u002Fem>. Na hipótese de fechamento dos mercados e em casos excepcionais de iliquidez dos Direitos Creditórios Cedidos, das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira da Classe, a Administradora e a Gestora, de comum acordo, poderão declarar o fechamento da Classe para a realização de resgates. Todos os pedidos de resgate pendentes de conversão, quando do fechamento da Classe, deverão ser cancelados. Até que a Assembleia de que trata o item 13.4.2 abaixo delibere sobre as alternativas previstas no artigo 44 da parte geral da Resolução CVM nº 175\u002F22, os Cotistas poderão sofrer prejuízos com a falta de liquidez do seu investimento nas Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.12 \u003Cem>Falhas operacionais\u003C\u002Fem>. A aquisição, a liquidação e a cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos, das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez dependem da atuação conjunta e coordenada dos Prestadores de Serviços Essenciais, dos Demais Prestadores de Serviços e de eventuais terceiros. A Classe poderá sofrer perdas patrimoniais, caso os procedimentos operacionais descritos no Regulamento e nos demais documentos relacionados ao Fundo e à Classe venham a sofrer falhas técnicas ou sejam comprometidos pela necessidade de substituição de qualquer dos prestadores de serviços contratados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.13 \u003Cem>Troca de informações.\u003C\u002Fem> Dada a complexidade operacional própria das operações da Classe, não há garantia de que as trocas de informações entre os Prestadores de Serviços Essenciais, os Demais Prestadores de Serviços e eventuais terceiros ocorrerão livre de erros. Caso tal risco venha a se materializar, o funcionamento regular do Fundo e da Classe será afetado adversamente, prejudicando os resultados e o patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.14 \u003Cem>Interrupção da prestação de serviços\u003C\u002Fem>. O funcionamento do Fundo e da Classe depende da atuação conjunta e coordenada dos Prestadores de Serviços Essenciais e dos Demais Prestadores de Serviços. Qualquer interrupção na prestação dos serviços pelos Prestadores de Serviços Essenciais ou pelos Demais Prestadores de Serviços, inclusive em razão da sua substituição, poderá prejudicar o regular funcionamento do Fundo ou da Classe. Ademais, caso qualquer dos Prestadores de Serviços Essenciais ou dos Demais Prestadores de Serviços seja substituído, poderá haver um aumento dos custos do Fundo ou da Classe com a contratação de um novo prestador de serviços.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.15 \u003Cem>Insuficiência dos Critérios de Elegibilidade e das Condições de Cessão\u003C\u002Fem>. A verificação dos Critérios de Elegibilidade e das Condições de Cessão não constitui garantia do pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos ou das Cotas Investidas. Os recursos para o pagamento do resgate das Cotas decorrerão exclusivamente dos resultados e do patrimônio da Classe, a qual está sujeita a riscos diversos e cujo desempenho é incerto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.16 \u003Cem>Liquidação da Classe\u003C\u002Fem>. Existem eventos que podem ensejar a liquidação da Classe, conforme previsto no presente Anexo. Assim, há a possibilidade de os Cotistas receberem os valores investidos de forma antecipada, frustrando a sua expectativa inicial, sendo que os Cotistas poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade, até então, proporcionada pela Classe. Ademais, ocorrendo a liquidação da Classe, poderá não haver recursos imediatos suficientes para o pagamento do resgate das Cotas aos Cotistas (por exemplo, em razão de o pagamento dos ativos integrantes da carteira da Classe ainda não ser exigível). Nesse caso, o pagamento do resgate das Cotas ficaria condicionado \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> ao vencimento ou ao resgate dos Direitos Creditórios Cedidos, das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira da Classe; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> à alienação dos Direitos Creditórios Cedidos, das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez a terceiros, podendo o preço de venda causar perdas patrimoniais para a Classe e os Cotistas; ou \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> ao resgate das Cotas mediante a dação em pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos, das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.17 \u003Cem>Dação em pagamento de ativos\u003C\u002Fem>. Ocorrendo a liquidação da Classe, as Cotas poderão ser resgatadas mediante a dação em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos, das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira da Classe. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar ou cobrar os Direitos Creditórios Cedidos, as Cotas Investidas e os Ativos Financeiros de Liquidez recebidos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.18 \u003Cem>Observância da Alocação Mínima\u003C\u002Fem>. Não há garantia de que a Classe encontrará Direitos Creditórios e Cotas Investidas suficientes, que atendam aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão, para fazer frente à Alocação Mínima. A existência da Classe, no tempo, depende da manutenção dos fluxos de originação e de aquisição dos Direitos Creditórios e das Cotas Investidas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.19 \u003Cem>Vícios questionáveis\u003C\u002Fem>. As operações que originam os Direitos Creditórios Cedidos, bem como os respectivos Documentos Comprobatórios, poderão apresentar vícios questionáveis juridicamente ou, ainda, irregularidades de forma ou conteúdo. Assim, poderá ser necessária uma decisão judicial para o pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos pelos Devedores, sendo possível que seja proferida uma decisão judicial desfavorável à Classe. Em qualquer caso, a Classe sofrerá prejuízos, seja pela demora, seja pela ausência de recebimento dos recursos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.20 \u003Cem>Questionamento da validade e da eficácia da cessão\u003C\u002Fem>. A validade e a eficácia da cessão dos Direitos Creditórios à Classe poderão ser questionadas, inclusive em decorrência de insolvência, recuperação judicial ou extrajudicial, falência ou outro procedimento de natureza similar dos respectivos Cedentes. Ademais, a cessão dos Direitos Creditórios à Classe poderá vir a ser questionada caso \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> haja garantias reais sobre os Direitos Creditórios, constituídas antes da sua cessão e sem o conhecimento da Classe; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> ocorra a penhora ou outra forma de constrição judicial sobre os Direitos Creditórios, antes da sua cessão e sem o conhecimento da Classe; \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> seja verificada, em processo judicial, fraude contra credores ou fraude à execução praticada pelos Cedentes; ou \u003Cstrong>(d)\u003C\u002Fstrong> a cessão dos Direitos Creditórios seja revogada, quando restar\u003C\u002Fp>\u003Cp>comprovado que a mesma foi praticada com a intenção de prejudicar os credores dos Cedentes. Em qualquer hipótese, os Direitos Creditórios Cedidos poderão ser bloqueados ou redirecionados para o pagamento de outras obrigações dos respectivos Cedentes, afetando negativamente o Patrimônio Líquido e a rentabilidade das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.21 \u003Cem>Intervenção ou liquidação de instituição\u003C\u002Fem>. Os recursos decorrentes do pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos, das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira da Classe serão recebidos \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> na conta de titularidade do Fundo; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> em uma Conta Vinculada. No caso de decretação de regime de administração especial temporária (RAET), intervenção, liquidação extrajudicial, insolvência ou falência da instituição na qual seja mantida qualquer dessas contas, os recursos nela depositados poderão ser bloqueados e não vir a ser recuperados, afetando negativamente o patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.22 \u003Cem>Bloqueio da Conta Vinculada por motivo relacionado ao Cedente\u003C\u002Fem>. Os recursos decorrentes do pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos poderão ser recebidos \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> em uma Conta Vinculada. Os recursos depositados em qualquer dessas contas poderão vir a ser alcançados por obrigações do respectivo Cedente, inclusive em decorrência de insolvência, recuperação judicial ou extrajudicial, falência ou outro procedimento de natureza similar, afetando negativamente o patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.23 \u003Cem>Pagamento dos Direitos Creditórios ao Cedente.\u003C\u002Fem> Na hipótese de, por qualquer motivo, os recursos decorrentes dos Direitos Creditórios Cedidos serem pagos ao Cedente, o Cedente deverá transferir tais recursos para a conta de titularidade do Fundo. Não há garantia de que o Cedente cumprirá a sua obrigação de transferir os recursos recebidos para a conta de titularidade do Fundo. A rentabilidade da Classe será afetada negativamente em caso de descumprimento do Cedente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.24 \u003Cem>Pré-pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos\u003C\u002Fem>. Os Devedores poderão pagar os Direitos Creditórios Cedidos de forma antecipada. O pagamento antecipado dos Direitos Creditórios Cedidos poderá implicar o recebimento de um valor inferior ao originalmente previsto pela Classe, em razão de eventual redução dos juros que seriam cobrados ou, então, de desconto concedido em razão do pré-pagamento. O Fundo poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos nas mesmas condições, resultando na redução da sua rentabilidade.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.25 \u003Cem>Ausência de propriedade direta dos ativos\u003C\u002Fem>. Os direitos dos Cotistas serão exercidos sobre todos os ativos da carteira da Classe de modo não individualizado, proporcionalmente à quantidade de Cotas detidas por cada um. Portanto, os Cotistas não terão qualquer direito de propriedade direta sobre os Direitos Creditórios Cedidos, as Cotas Investidas e os Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.26 \u003Cem>Operações com derivativos\u003C\u002Fem>. A Classe poderá realizar operações com derivativos exclusivamente com o objetivo de proteção patrimonial. As operações com derivativos, pela sua própria natureza, acrescentam riscos à carteira da Classe e poderão afetar negativamente a sua rentabilidade.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.27 \u003Cem>Risco de Desenquadramento para Fins Tributários\u003C\u002Fem>: Caso a condições previstos na Alocação Mínima deixem de satisfazer qualquer uma das condições previstas na Lei 14.754, de 12 de dezembro de 2023, tais como percentual mínimo de 67% em Direitos Creditórios e\u002Fou Cotas Investidas e ausência de discricionariedade do gestor na aquisição e venda dos ativos, não é possível garantir que estes ativos e, consequentemente, o Fundo continuarão a receber o tratamento tributário destinado ao Regime Específico dos Fundos Não Sujeitos à Tributação Periódica, considerando a hipótese prevista no capítulo de tributação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.28 \u003Cem>Risco de Diversificação da Carteira\u003C\u002Fem>: A Classe poderá investir em diferentes classes de ativos, incluindo Cotas de FIDC, CRIs, CRAs, debêntures e notas comerciais, buscando diversificar sua carteira. Contudo, a diversificação dos investimentos não elimina os riscos de concentração em determinados emissores, devedores, setores econômicos, segmentos ou classes de ativos. Eventual inadimplemento, desvalorização ou redução de liquidez de determinados ativos ou emissores poderá afetar negativamente o patrimônio e a rentabilidade da Classe, ainda que os limites de concentração e diversificação previstos no Regulamento sejam observados.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>11. COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cem>\u003Cu>Características gerais das Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.1 As Cotas serão escriturais e nominais e corresponderão a frações ideais do patrimônio da Classe, observadas as características de cada subclasse de Cotas previstas neste Anexo e no respectivo Apêndice. O Custodiante será responsável pela inscrição do nome de cada Cotista no registro de cotistas do Fundo. A titularidade das Cotas será comprovada por extrato emitido pela B3, enquanto estiverem eletronicamente custodiadas na B3 e adicionalmente por extrato emitido pelo Escriturador, com base nas informações prestadas pela B3, quando as Cotas do Fundo estiverem eletronicamente custodiadas na B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.1.1 As Cotas terão valor unitário de emissão de R$100,00 (cem reais).\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.1.2 A responsabilidade dos Cotistas será limitada ao valor das Cotas por eles subscritas. Desse modo, caso não haja compromisso de subscrição e integralização de novas Cotas assumido contratualmente, de forma expressa e por escrito, pelos Cotistas, os Cotistas não serão obrigados a realizar novos aportes de recursos na Classe, mesmo na hipótese de o Patrimônio Líquido ser negativo ou de a Classe não ter recursos suficientes para fazer frente às suas obrigações, observadas as disposições da cláusula 9 da parte geral do Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cem>\u003Cu>Emissão das Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>11.2 A critério da Gestora, sem a necessidade de aprovação da Assembleia, poderão ser emitidas, a qualquer tempo, Cotas, desde que:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) nenhum Evento de Avaliação, Evento de Liquidação ou Evento de Verificação do Patrimônio Líquido tenha ocorrido e esteja em curso; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) a nova emissão não implique \u003Cstrong>(1)\u003C\u002Fstrong> o desenquadramento da Alocação Mínima.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>11.3 Em qualquer hipótese de emissão de Cotas, os Cotistas não terão direito de preferência na sua subscrição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>\u003Cu>Distribuição das Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.4 A distribuição das Cotas independe de prévio registro na CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.5 Será facultado à Gestora suspender, a qualquer tempo, novas aplicações na Classe, desde que tal suspensão se aplique indistintamente aos novos investidores e aos Cotistas atuais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.5.1 A suspensão de aplicações na Classe não impedirá a sua reabertura posterior para novas aplicações.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.5.2 A Gestora deverá comunicar imediatamente aos distribuidores das Cotas sobre a suspensão de novas aplicações.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cem>\u003Cu>Subscrição e integralização das Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>11.6 Por ocasião da subscrição das Cotas, cada Cotista deverá assinar \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> o termo de ciência de risco e de adesão ao Regulamento, declarando, além do disposto no artigo 29 da parte geral da Resolução CVM nº 175\u002F22, a sua condição de Investidor Autorizado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.6.1 Caso qualquer Cotista efetue o resgate total das suas Cotas e volte a investir na Classe em um intervalo de tempo durante o qual não ocorra alteração ao Regulamento que impacte a Classe, será dispensada a assinatura de um novo termo de ciência de risco e de adesão ao Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.7 As Cotas serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, por meio de transferência eletrônica disponível (TED) ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, na conta de titularidade do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.7.1 As Cotas serão integralizadas \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> na respectiva Data da 1ª Integralização, pelo seu valor unitário de emissão, conforme o item 11.1.1 acima; e \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> a partir do Dia Útil seguinte à respectiva Data da 1ª Integralização, pelo valor atualizado da Cota da\u003C\u002Fp>\u003Cp>respectiva subclasse desde a Data da 1ª Integralização até a data da efetiva integralização, na forma da cláusula 12 deste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.8 Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito cada Cotista, não serão deduzidas do valor entregue à Classe quaisquer taxas ou despesas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.9 É admitida a subscrição por um mesmo Cotista de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>\u003Cu>Cessão ou transferência das Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.10 As Cotas não poderão ser objeto de cessão ou transferência, exceto nos casos expressamente previstos no artigo 16 da parte geral da Resolução CVM nº 175\u002F22.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>12. VALORIZAÇÃO DAS COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>12.1 As Cotas, independentemente da subclasse, serão valorizadas todo Dia Útil, para fins de determinação do seu valor de integralização e resgate. A valorização das Cotas ocorrerá a partir do Dia Útil seguinte à Data da 1ª Integralização da respectiva subclasse, sendo que a última valorização ocorrerá na respectiva Data de Conversão.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.1.1 Respeitado o disposto no item 11.7.1 acima, o valor \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> das Cotas será o de fechamento do Dia Útil imediatamente anterior.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>12.2 O valor unitário das Cotas será o maior entre:\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(a) o resultado da divisão do valor do Patrimônio Líquido; e\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(b) zero.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>12.3 O procedimento de valorização das Cotas estabelecido nesta cláusula 12 não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma preferência na valorização das diferentes subclasses de Cotas. Portanto, os Cotistas somente receberão rendimentos, se os resultados da Classe e o valor do Patrimônio Líquido assim permitirem.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>13. DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E RESGATE DAS COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>13.1 Os Cotistas poderão solicitar o resgate das suas Cotas, a qualquer tempo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.1.1 O resgate de Cotas ocorrerá mediante: (i) conversão das Cotas em recursos no 90º (nonagésimo) dia subsequente à efetiva solicitação do resgate (D+90), desde que a mesma se dê dentro do horário estabelecido, periodicamente, pela Administradora, sem a cobrança de taxas e\u002Fou despesa (“Data de Conversão”); e (ii) o\u003C\u002Fp>\u003Cp>pagamento do resgate deverá ser efetuado no 2º (segundo) Dia Útil subsequente à data da conversão (D+2), apurada nos termos do item (i) anterior (“Data de Resgate”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.1.2 Observada a ordem de alocação de recursos prevista na cláusula 14 do presente Anexo, o pagamento do resgate será na Data de Resgate.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.2 Observada a ordem de alocação de recursos prevista na cláusula 14 do presente Anexo, as Cotas poderão ser resgatadas, de forma compulsória, a critério da Gestora, caso ocorra o desenquadramento da Alocação Mínima. O resgate compulsório de que trata este item 13.2.1 será realizado de forma equânime, simultânea e proporcional entre todos os Cotistas titulares das Cotas de uma mesma subclasse.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.2.1 O resgate compulsório das Cotas deverá ser comunicado aos Cotistas com, no mínimo, 05 (cinco) dias de antecedência da data prevista para a sua realização.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.3 A solicitação do resgate das Cotas será irrevogável e irretratável. Uma vez solicitado, os Cotistas não poderão adiar ou cancelar o resgate das suas Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.3.1 A solicitação do resgate das Cotas será considerada recebida na data em que for realizada, desde que recebida até as 16h (dezesseis horas) de um Dia Útil. Caso não seja realizada em um Dia Útil, ou seja, recebida após as 16h (dezesseis horas) de um Dia Útil, a solicitação do resgate das Cotas será considerada recebida no Dia Útil imediatamente seguinte, inclusive para efeitos de início da contagem do prazo para pagamento do resgate das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.4 Na hipótese de fechamento dos mercados e em casos excepcionais de iliquidez dos Direitos Creditórios Cedidos, das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira da Classe, a Administradora e a Gestora, de comum acordo, poderão declarar o fechamento da Classe para a realização de resgates.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.4.1 Todos os pedidos de resgate pendentes de conversão, quando do fechamento da Classe, deverão ser cancelados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.4.2 Caso a Classe permaneça fechada para resgates por período superior a 5 (cinco) Dias Úteis, a Administradora deverá convocar, no prazo máximo de 1 (um) dia, a Assembleia, a ser realizada em até 15 (quinze) dias, para deliberar sobre as seguintes alternativas, nos termos do artigo 44 da parte geral da Resolução CVM nº 175\u002F22, as quais poderão ser adotadas de forma isolada ou conjunta: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> a reabertura ou a manutenção do fechamento da Classe para resgates; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> a cisão da Classe; \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> a liquidação da Classe; \u003Cstrong>(d)\u003C\u002Fstrong> o resgate das Cotas mediante a dação em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos, das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira da Classe; e \u003Cstrong>(e)\u003C\u002Fstrong> a substituição da Administradora ou da Gestora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.4.3 Alternativamente à convocação da Assembleia de que trata o item 13.4.2 acima, a Gestora poderá, a seu exclusivo critério e sob sua responsabilidade,\u003C\u002Fp>\u003Cp>cindir os ativos excepcionalmente ilíquidos do patrimônio da Classe, utilizando-os na integralização de cotas de uma nova classe fechada ou de uma classe fechada já existente. A cisão prevista neste item 13.4.3 não poderá resultar em aumento dos encargos do Fundo ou da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.4.4 A Classe deverá permanecer fechada para aplicações, enquanto perdurar o período de suspensão de resgates.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.4.5 O fechamento da Classe para resgates deverá ser imediatamente comunicado pela Gestora à CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.5 As Cotas deverão ser resgatadas, em moeda corrente nacional, por meio de transferência eletrônica disponível (TED) ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, servindo o comprovante de depósito ou transferência como recibo de quitação. As Cotas poderão ser resgatadas mediante a dação em pagamento de Direitos Creditórios Cedidos ou de Cotas Investidas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.5.1 O valor das Cotas, para fins do seu resgate, será apurado na respectiva Data de Conversão.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.5.2 As Cotas poderão ser resgatadas mediante a dação em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos, das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira da Classe, exclusivamente em caso de liquidação da Classe, nos termos da cláusula 16 deste Anexo, ou na hipótese prevista no artigo 17, III, do Anexo Normativo II à Resolução CVM nº 175\u002F22.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.6 O procedimento de resgate das Cotas nesta cláusula 13 não constitui promessa de pagamento, estabelecendo meramente uma preferência no resgate das diferentes subclasses de Cotas. Portanto, as Cotas somente serão resgatadas, se os resultados da Classe e o valor do Patrimônio Líquido assim permitirem.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>14. ORDEM DE ALOCAÇÃO DOS RECURSOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>14.1 A partir da Data de Início do Fundo e até a liquidação da Classe, os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do pagamento dos ativos integrantes da carteira da Classe serão alocados na seguinte ordem, desde que não esteja em curso a liquidação da Classe:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) pagamento dos encargos do Fundo e da Classe, nos termos da cláusula 7 da parte geral do Regulamento e da regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) pagamento de operações com derivativos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) pagamento dos pedidos de resgate das Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) pagamento do resgate compulsório das Cotas, nos termos do item 13.2 acima;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) pagamento dos pedidos de resgate das Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) pagamento do resgate compulsório das Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(g) aquisição de novos Direitos Creditórios, de novas Cotas Investidas e de novos Ativos Financeiros de Liquidez.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>14.1.1 Exclusivamente caso esteja em curso a liquidação da Classe, os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do pagamento dos ativos integrantes da carteira da Classe serão alocados na seguinte ordem:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) pagamento dos encargos do Fundo e da Classe, nos termos da cláusula 7 da parte geral do Regulamento e da regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) pagamento de operações com derivativos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) pagamento do resgate de todas as Cotas em circulação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>15. EVENTOS DE VERIFICAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>15.1 A Administradora deverá imediatamente verificar se o Patrimônio Líquido está negativo, na ocorrência de qualquer dos seguintes Eventos de Verificação do Patrimônio Líquido: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.1.1 Caso a Administradora verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, deverão ser adotadas as medidas previstas na cláusula 9 da parte geral do Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>16. LIQUIDAÇÃO, EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>16.1 A Classe poderá ser liquidada por deliberação da Assembleia.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>16.2 São considerados Eventos de Avaliação:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) aquisição de Direitos Creditórios e de Cotas Investidas em desacordo com a política de investimento da Classe, incluindo os Critérios de Elegibilidade e as Condições de Cessão.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>16.2.1 Na ocorrência de qualquer Evento de Avaliação, a Gestora comunicará a Administradora que \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> suspenderá a subscrição de novas Cotas e o pagamento do resgate das Cotas; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> comunicará tal fato à Gestora, que deverá interromper a aquisição de novos Direitos Creditórios e de novas Cotas Investidas; e \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> convocará a Assembleia para deliberar se o Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>16.2.2 Caso o Evento de Avaliação seja sanado antes da realização da Assembleia prevista no item 16.2.1(c) acima, a Assembleia será cancelada pela Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>16.2.3 Na hipótese do item 16.2.2 acima ou, então, caso a Assembleia delibere que o Evento de Avaliação não constitui um Evento de Liquidação, sem prejuízo da adoção de medidas adicionais que venham a ser aprovadas pela Assembleia, as medidas previstas nos itens 16.2.1(a) e (b) acima deverão ser cessadas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>16.3 São considerados Eventos de Liquidação:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) impossibilidade de aquisição de Direitos Creditórios e de Cotas Investidas que atendam à política de investimento da Classe, incluindo os Critérios de Elegibilidade e as Condições de Cessão; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) caso seja deliberado na Assembleia que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>16.3.1 Na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação, a Administradora imediatamente \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> suspenderá a subscrição de novas Cotas e o pagamento do resgate das Cotas; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> comunicará tal fato à Gestora, que deverá interromper a aquisição de novos Direitos Creditórios e de novas Cotas Investidas; e \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> convocará a Assembleia para deliberar sobre a interrupção dos procedimentos de liquidação da Classe ou o plano de liquidação elaborado pelos Prestadores de Serviços Essenciais, nos termos do artigo 126 da parte geral da Resolução CVM nº 175\u002F22, incluindo o tratamento a ser conferido aos Cotistas que não puderam ser contatados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>16.3.2 Não sendo instalada a Assembleia referida no item 16.3.1(c) acima, em segunda convocação, por falta de quórum, a Administradora deverá dar início aos procedimentos de liquidação da Classe, de acordo com o disposto nesta cláusula 16.\u003C\u002Fp>\u003Cp>16.3.3 Caso a Assembleia prevista no item 16.3.1(c) acima aprove a interrupção dos procedimentos de liquidação da Classe, sem prejuízo da adoção de medidas adicionais que venham a ser aprovadas pela Assembleia, as medidas previstas nos itens 16.3.1(a) e (b) acima deverão ser cessadas. Adicionalmente, os Cotistas dissidentes titulares de Cotas terão a faculdade de solicitar o resgate das suas Cotas pelo seu respectivo valor atualizado, observado o que for definido na Assembleia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>16.4 No âmbito da liquidação da Classe, respeitado o disposto na Resolução CVM nº 175\u002F22, a Administradora \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> fornecerá as informações relevantes sobre a liquidação da Classe a todos os Cotistas, de maneira simultânea e assim que tiver conhecimento, atualizandoas sempre que necessário; e \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> verificará se a precificação e a liquidez da carteira da Classe asseguram um tratamento isonômico na distribuição dos resultados aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>16.5 Respeitado o que dispuser o plano de liquidação da Classe aprovado na Assembleia de que trata o item 16.3.1(c) acima, as Cotas deverão ser resgatadas, em moeda corrente nacional, observados os seguintes procedimentos:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) a Gestora não adquirirá novos Direitos Creditórios ou novas Cotas Investidas e deverá resgatar ou alienar os Direitos Creditórios Cedidos, as Cotas Investidas e os Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira da Classe, adotando as medidas prudenciais necessárias para que o resgate ou a alienação dos Direitos Creditórios Cedidos, das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez não afete a sua rentabilidade esperada; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) após o pagamento ou o provisionamento dos encargos do Fundo e da Classe, todas as Disponibilidades e os recursos decorrentes do pagamento dos ativos integrantes da carteira da Classe deverão ser destinados para o pagamento do resgate das Cotas em circulação, respeitada a ordem de alocação de recursos prevista na cláusula 14 do presente Anexo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>16.6 Caso, em até 20 (vinte) dias contados do início dos procedimentos de liquidação da Classe, a totalidade das Cotas não tenha sido resgatada, as Cotas em circulação poderão ser resgatadas mediante a dação em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos, das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>16.6.1 A Administradora deverá convocar a Assembleia para deliberar sobre os procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos, das Cotas Investidas e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>17. COMUNICAÇÕES AOS COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>17.1 A divulgação de informações sobre a Classe deverá ser abrangente, equitativa e simultânea para todos os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>17.1.1 As informações exigidas pela Resolução CVM nº 175\u002F22 deverão ser passíveis de acesso por meio eletrônico pelos Cotistas. As obrigações de “encaminhamento”, “comunicação”, “acesso”, “envio”, “divulgação” ou “disponibilização” na Resolução CVM nº 175\u002F22 serão consideradas cumpridas na data em que as informações se tornarem acessíveis aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>17.1.2 Nas hipóteses em que a Resolução CVM nº 175\u002F22 exigir “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos Cotistas, \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> as manifestações dos Cotistas serão armazenadas pela Administradora e \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> as manifestações serão realizadas através do sistema de informação, que são os sistemas informatizados que automatizam processos podendo coletar, armazenar e\u002Fou processar informações, tais como, porém não limitados, a sistema operacional, rede, base de dados, aplicações de mercado ou aplicações desenvolvidas pelo Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>17.1.3\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>Não haverá o envio de correspondências físicas aos Cotistas.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>17.1.4 Caso qualquer Cotista deixe de comunicar a atualização de seu endereço eletrônico à Administradora, a Administradora ficará exonerada do dever de enviar as informações previstas na Resolução CVM nº 175\u002F22 ou no Regulamento, a partir da primeira correspondência que for devolvida por incorreção no endereço informado.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>SUPLEMENTO A – TAXA PERFORMANCE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cem>Este suplemento é parte integrante do Anexo ao Regulamento do Bossa Nova90 Groove Fundo de Investimento em Direitos Creditórios de Responsabilidade Limitada\u003C\u002Fem>.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os termos e expressões utilizados no presente suplemento, quando iniciados com letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos no capítulo 1 da parte geral do Regulamento, aplicáveis tanto no singular quanto no plural.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>1. Cálculo da Taxa de Performance\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>20% do exceder 100% do CDI, conforme item 5.8 acima.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>2. Forma de pagamento da Taxa de Performance\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>Método de cálculo:\u003C\u002Fstrong> com base no resultado de cada aplicação efetuada por Cotista (método do passivo)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Linha D’água:\u003C\u002Fstrong> sim \u003Cstrong>Índice a superar:\u003C\u002Fstrong> CDI \u003Cstrong>% a superar:\u003C\u002Fstrong> 100% \u003Cstrong>Periodicidade da Cobrança:\u003C\u002Fstrong> semestral \u003Cstrong>Meses de apuração:\u003C\u002Fstrong> junho e dezembro \u003Cstrong>Periodicidade de Provisionamento:\u003C\u002Fstrong> Diário\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Data de Pagamento:\u003C\u002Fstrong> 5° dia útil do mês subsequente ao de apuração\u003C\u002Fp>","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fapi\u002Ffiis\u002FAZPL11\u002Fdocumentos\u002F6175\u002Fpdf",false,"2026-09-25 08:16:00",{"id":96,"empresa":97,"gestor":101,"cotacoes":107,"patrimonio":197,"vpa":198,"p_vpa":199,"tipo_gestao":200,"mandato":201,"segmento":202,"categoria":56,"grupo":56,"preco_atual":195,"cotacao_atualizada_em":203,"ultima_variacao_cotacao_24h":204,"variacao_cotacao_7d":205,"variacao_cotacao_1m":206,"variacao_cotacao_3m":207,"variacao_cotacao_6m":208,"variacao_cotacao_12m":208,"vacancia_fisica":209,"liquidez_atual":210,"ultimo_dividendo":211,"ultimo_dividend_yield":212,"mes_pagamento_ultimo_dividendo":213,"dividend_yield_3m":214,"dividend_yield_6m":215,"dividend_yield_12m":216,"dividend_yield_medio_12m":217,"qtd_dividendos_pagos_ano_passado":218,"data_ultima_cotacao":193,"pregoes_com_negocio_21":219,"alertas":220,"updated_at":221,"liquidez_media_reais":222,"administrador":47,"taxa_administracao_paga":201,"balanco":223,"resultado_distribuido":231,"publico_alvo":236,"mercados_negociacao_cotas":237,"data_funcionamento":240,"data_final":201,"quantidade_cotas":241,"quantidade_cotistas":242,"detalhes_cotistas":243,"total_investido":247,"investimentos_fundo":248,"imoveis":252,"contratos":201,"custodiante":268,"auditor_independente":275,"formador_mercado":201,"distribuidor_cotas":282,"consultor_especializado":201,"administrador_locacoes":201,"relatorio_anual":283,"analise_administrador":286},477,{"nome":54,"nome_simplificado":98,"nome_comercial":51,"ticker":53,"nome_ticker":99,"nome_pregao":100,"cnpj":61},"AZ QUEST PANORAMA LOGÍSTICA   RESPONSABILIDADE LIMITADA","AZPL11 - AZ QUEST PANORAMA LOGÍSTICA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA","FII AZPL",{"id":102,"nome":41,"cnpj":103,"endereco":104,"telefone":105,"created_at":106,"updated_at":106},117,"37783771000102","Rua Tabapua, 422, Itaim Bibi, CEP: 04533-001","(11) 3168-0680","2026-10-03T19:01:56.000000Z",[108,114,119,123,128,133,137,142,146,150,154,158,162,166,170,174,178,182,187,191],{"id":109,"data":110,"abertura":111,"ultimo":112,"volume":113},3288752,"2026-10-06",7.25,7.26,47777,{"id":115,"data":116,"abertura":117,"ultimo":112,"volume":118},3289797,"2026-10-07",7.28,56703,{"id":120,"data":121,"abertura":112,"ultimo":111,"volume":122},3290398,"2026-10-08",52607,{"id":124,"data":125,"abertura":126,"ultimo":111,"volume":127},3291213,"2026-10-09",7.23,40282,{"id":129,"data":130,"abertura":131,"ultimo":111,"volume":132},3356909,"2026-10-13",7.27,45479,{"id":134,"data":135,"abertura":131,"ultimo":111,"volume":136},3375807,"2026-10-14",64190,{"id":138,"data":139,"abertura":111,"ultimo":140,"volume":141},3376417,"2026-10-15",7.2,79381,{"id":143,"data":144,"abertura":126,"ultimo":112,"volume":145},3377160,"2026-10-16",48506,{"id":147,"data":148,"abertura":131,"ultimo":111,"volume":149},3444733,"2026-10-19",47122,{"id":151,"data":152,"abertura":131,"ultimo":111,"volume":153},3446713,"2026-10-20",76039,{"id":155,"data":156,"abertura":131,"ultimo":111,"volume":157},3459834,"2026-10-21",73715,{"id":159,"data":160,"abertura":111,"ultimo":111,"volume":161},3473810,"2026-10-22",47907,{"id":163,"data":164,"abertura":111,"ultimo":112,"volume":165},3488308,"2026-10-23",37279,{"id":167,"data":168,"abertura":140,"ultimo":111,"volume":169},3566123,"2026-10-26",65316,{"id":171,"data":172,"abertura":111,"ultimo":111,"volume":173},3580261,"2026-10-27",48477,{"id":175,"data":176,"abertura":140,"ultimo":111,"volume":177},3594470,"2026-10-28",431223,{"id":179,"data":180,"abertura":111,"ultimo":111,"volume":181},3609227,"2026-10-29",35373,{"id":183,"data":184,"abertura":111,"ultimo":185,"volume":186},3624687,"2026-10-30",7.35,51700,{"id":188,"data":189,"abertura":140,"ultimo":185,"volume":190},3682292,"2026-11-03",63440,{"id":192,"data":193,"abertura":194,"ultimo":195,"volume":196},3695539,"2026-11-04",7.34,7.3,6354,360356230.84,8.6,"0.85","Definida",null,"Logística","2026-11-05 09:00","-0.0068","0.0069","0.0055","-0.0135","-0.0519","0.00000",130,"0.0750","0.0102","Nov\u002F2026","0.0308","0.0637","0.1253","0.0101",12,21,[],"05\u002F11\u002F2026 08:03",513649.36,{"data_referencia":224,"ativo":225,"passivo":226,"obrigacoes_imoveis":227,"obrigacoes_securitizacao":228,"liquidez":229,"valores_receber":230},"2026-09-01",380691228.55,20334997.71,0,16837571.63,5140820.06,2940491,{"data_referencia":232,"resultado":233,"rendimentos":234,"percentual":235},"2026-06-30",16045856.08,19494050.386,1.2148962503968812,"Investidores em Geral",[238,239],"Bolsa","MBO","2024-06-05",41922689,5595,{"Pessoa Física":244,"Outros tipos de cotistas não relacionados":245,"Outros fundos de investimento":246,"Fundos de investimento imobiliário":78,"Investidores não residentes":72,"Corretora ou distribuidora":69},5154,418,16,372609917.49,{"Cotas de FIIs":249,"Imóveis para renda":250,"CRI \u002F CRA":251},204477950.13,99300796.5,68831170.86,{"vacancia_total":227,"lista_imoveis":253,"data_referencia":232,"vacancia_suspeita":93},[254],{"nome":255,"vacancia":227,"numero_unidades":72,"area":256,"endereco":257,"percentual_inadimplencia":227,"percentual_receitas":258,"inquilinos":259,"ocupacao":69},"GALPAO",56734,"Rodovia Presidente Tancredo de Almeida Neves, Km 45, s\u002Fnº. Franco da Rocha.",0.225,[260,262,264,266],{"setor":261,"percentual_receita_imovel":227,"percentual_receita_fii":227},"Setor1",{"setor":263,"percentual_receita_imovel":227,"percentual_receita_fii":227},"Setor2",{"setor":265,"percentual_receita_imovel":227,"percentual_receita_fii":227},"Setor3",{"setor":267,"percentual_receita_imovel":227,"percentual_receita_fii":227},"SetorN",{"id":269,"nome":270,"cnpj":271,"endereco":272,"telefone":273,"created_at":274,"updated_at":274},54,"BANCO DAYCOVAL S.A","62232889000190","Avenida Paulista 1793, Bela Vista, São Paulo SP - 01311-200","(11) 3563-4389","2026-10-03T18:53:48.000000Z",{"id":276,"nome":277,"cnpj":278,"endereco":279,"telefone":280,"created_at":281,"updated_at":281},43,"RSM BRASIL AUDITORES INDEPENDENTES LTDA.","16549480000184","Av. Marquês de São Vicente, 182 - Várzea da Barra Funda, São Paulo - SP, 01139-000","(11) 2348-1000","2026-10-03T18:52:54.000000Z",{"id":269,"nome":270,"cnpj":271,"endereco":272,"telefone":273,"created_at":274,"updated_at":274},{"ano_referencia":284,"data_disponibilizacao":285},"2025","2026-03-25",{"ResultadoFundo":287,"ConjunturaEconomica":288,"PerspectivaPeriodoSeguinte":289},"Os resultados do fundo de investimento podem ser consultados diretamente na demonstração financeira do fundo (DF). Esta documentação estara disponível para consulta em: (https:\u002F\u002Ffnet.bmfbovespa.com.br\u002Ffnet\u002Fpublico\u002FabrirGerenciadorDocumentosCVM), e proporciona uma visão detalhada do desempenho e das operações realizadas ao longo do período.","Em 2025, o mercado de Fundos de Investimento Imobiliário (FIIs) no Brasil apresentou um desempenho mais equilibrado em comparação com 2024, que havia sido marcado por uma recuperação gradual do setor. O Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX), principal indicador do segmento, refletiu esse movimento ao longo do ano, com períodos de volatilidade, mas mantendo relativa estabilidade no acumulado.\n\nEnquanto 2024 foi impulsionado principalmente pela expectativa de queda das taxas de juros e retomada econômica, 2025 foi caracterizado por um ambiente mais cauteloso, com maior sensibilidade às condições macroeconômicas, especialmente em relação à política monetária e ao cenário fiscal. Ainda assim, muitos FIIs continuaram entregando rendimentos consistentes, reforçando seu papel como instrumento de geração de renda passiva.\n\nDe forma geral, 2025 consolidou um cenário mais seletivo para os investidores, no qual fundos com boa gestão, ativos de qualidade e contratos bem estruturados se destacaram em relação ao restante do mercado.","Ao final de 2025, observa-se que o mercado de FIIs manteve sua relevância, mesmo diante de um contexto mais desafiador do que o observado no ano anterior. Segmentos como logística e recebíveis imobiliários continuaram apresentando maior resiliência, enquanto outros, como lajes corporativas, exigiram maior cautela por parte dos investidores.\n\nPara 2026, a perspectiva é de continuidade desse ambiente seletivo, com potencial de melhora caso haja maior previsibilidade em relação às taxas de juros e ao cenário fiscal. A tendência é que os FIIs sigam como uma alternativa atrativa de investimento para geração de renda, especialmente se houver estabilização macroeconômica.\n\nNesse contexto, a estratégia dos investidores deve permanecer focada na diversificação e na análise criteriosa dos ativos, priorizando fundos com fundamentos sólidos e capacidade de adaptação a diferentes ciclos econômicos."]