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Definitivo BGRJ11 de 25\u002F05\u002F2026","(BGRJ) Prospecto Distribuição Cotas  - Definitivo - 25\u002F05\u002F2026",{"@id":36},"https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FBGRJ11#fundo","Oferta Pública de Distribuição de Cotas","2026-05-25",{"@type":12,"name":40},"XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VAL MOB S\u002FA",{"@type":12,"name":40},"https:\u002F\u002Ffnet.bmfbovespa.com.br\u002Ffnet\u002Fpublico\u002FdownloadDocumento?id=1202366",{"@type":44,"@id":36,"name":45,"alternateName":46,"url":49,"category":50,"identifier":51},"InvestmentFund","BGR Cidade Jardim",[47,48],"BGRJ11","BGR CIDADE JARDIM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FBGRJ11","Híbrido",[52,55],{"@type":53,"propertyID":54,"value":47},"PropertyValue","Ticker B3",{"@type":53,"propertyID":56,"value":57},"CNPJ","63.941.672\u002F0001-11",{"@type":59,"@id":30,"itemListElement":60},"BreadcrumbList",[61,65,69,71],{"@type":62,"position":63,"name":64,"item":15},"ListItem",1,"Início",{"@type":62,"position":66,"name":67,"item":68},2,"FIIs","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Franking",{"@type":62,"position":70,"name":47,"item":49},3,{"@type":62,"position":72,"name":34,"item":6},4,{"atualizado_em":74,"frases":75},"2026-11-04",[76,77,78],"Prospecto Distribuição Cotas  - Definitivo do BGR Cidade Jardim (BGRJ11), fundo imobiliário híbrido, sobre Prospecto Definitivo, com entrega no FundosNet (B3) em 25\u002F05\u002F2026.","O patrimônio líquido era de R$ 60,7 milhões no informe mensal de abril de 2026.","Os indicadores são os mais recentes da base do Kartac, não os do período do documento.",{"id":80,"empresa":81,"gestor":85,"cotacoes":86,"patrimonio":87,"vpa":88,"p_vpa":85,"tipo_gestao":89,"mandato":85,"segmento":90,"categoria":91,"grupo":50,"preco_atual":85,"cotacao_atualizada_em":85,"ultima_variacao_cotacao_24h":85,"variacao_cotacao_7d":85,"variacao_cotacao_1m":85,"variacao_cotacao_3m":85,"variacao_cotacao_6m":85,"variacao_cotacao_12m":85,"vacancia_fisica":85,"liquidez_atual":85,"ultimo_dividendo":85,"ultimo_dividend_yield":85,"mes_pagamento_ultimo_dividendo":85,"dividend_yield_3m":85,"dividend_yield_6m":85,"dividend_yield_12m":85,"dividend_yield_medio_12m":85,"qtd_dividendos_pagos_ano_passado":85,"data_ultima_cotacao":85,"pregoes_com_negocio_21":85,"alertas":92,"updated_at":93,"liquidez_media_reais":85,"administrador":40,"taxa_administracao_paga":85,"balanco":94,"resultado_distribuido":102,"publico_alvo":107,"mercados_negociacao_cotas":108,"data_funcionamento":111,"data_final":85,"quantidade_cotas":112,"quantidade_cotistas":66,"detalhes_cotistas":113,"total_investido":114,"investimentos_fundo":115,"imoveis":116,"contratos":85,"custodiante":85,"auditor_independente":85,"formador_mercado":85,"distribuidor_cotas":85,"consultor_especializado":85,"administrador_locacoes":85,"relatorio_anual":85,"analise_administrador":85},495,{"nome":48,"nome_simplificado":82,"nome_comercial":45,"ticker":47,"nome_ticker":83,"nome_pregao":84,"cnpj":57},"BGR CIDADE JARDIM   RESPONSABILIDADE LIMITADA","BGRJ11 - BGR CIDADE JARDIM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA","FII BGRJ",null,[],60690517.07,93.37,"Ativa","Multicategoria","Tijolo",[],"04\u002F11\u002F2026 23:00",{"data_referencia":95,"ativo":96,"passivo":97,"obrigacoes_imoveis":98,"obrigacoes_securitizacao":99,"liquidez":100,"valores_receber":101},"2026-04-01",369917077.42,309226560.35,93000000,0,2345768.27,10831285.62,{"data_referencia":103,"resultado":104,"rendimentos":105,"percentual":106},"2026-03-31",860824.51,817783.2845,0.95,"Investidor Qualificado",[109,110],"Bolsa","MBO","2026-01-06",650000,[],356740023.53,{"Imóveis para renda":114},{"vacancia_total":99,"lista_imoveis":117,"data_referencia":103,"vacancia_suspeita":118},[],false,{"id":120,"descricao":34,"assunto":121,"tipo":37,"situacao":122,"texto":123,"link_pdf":124,"estruturado":118,"link_original":42,"data_referencia":38,"data_entrega":125,"versao":63},490,"Prospecto Definitivo","(Ativo)","\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>PROSPECTO DEFINITIVO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DA 1ª EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE ÚNICA DE RESPONSABILIDADE LIMITADA DO\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>BGR CIDADE JARDIM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>CNPJ nº 63.941.672\u002F0001-11\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ADMINISTRADORA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch2>D xp\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>CNPJ nº 02.332.886\u002F0001-04\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praia de Botafogo, nº 501, bloco I, bairro Botafogo, CEP 22290-210, Rio de Janeiro - RJ\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>GESTORA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0001-11.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>BGR ASSET MANAGEMENT LTDA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>CNPJ nº 48.730.767\u002F0001-00\u003C\u002Fp>\u003Cp>Avenida das Nações Unidas, nº 12.901, CENU Torre Oeste, 16º andar, Sala 1602, Brooklin Novo, São Paulo, SP\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>CÓDIGO ISIN DAS COTAS DO FUNDO: BRBGRJCTF008\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>CÓDIGO DO ATIVO NO BALCÃO B3: 6505926UN1\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Tipo ANBIMA: Tijolo Renda Gestão Definida\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Segmento ANBIMA: Escritórios\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Registro Automático da Oferta na CVM realizado em 30 de dezembro de 2025, sob o nº CVM\u002FSRE\u002FAUT\u002FFII\u002FPRI\u002F2025\u002F445\u003C\u002Fstrong>*\u003C\u002Fp>\u003Cp>*** nos termos da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”).**\u003C\u002Fp>\u003Cp>Oferta pública de distribuição primária de, inicialmente, 1.700.000 (um milhão e setecentas mil) cotas (\u003Cstrong>“Cotas”\u003C\u002Fstrong>), integrantes da 1ª Emissão da classe única de responsabilidade limitada (“\u003Cstrong>Classe\u003C\u002Fstrong>”) do \u003Cstrong>BGR CIDADE JARDIM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, fundo de investimento imobiliário inscrito no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (“\u003Cstrong>CNPJ\u003C\u002Fstrong>”) sob o nº 63.941.672\u002F0001-11 (“\u003Cstrong>Fundo\u003C\u002Fstrong>” e \u003Cstrong>“Oferta\u003C\u002Fstrong>”, respectivamente), todas nominativas e escriturais, em série única, com preço unitário de emissão de R$ 100,00 (cem reais) por Cota (\u003Cstrong>“Preço de Emissão”\u003C\u002Fstrong>). Caso seja distribuído o Montante Inicial da Oferta (conforme abaixo definido), o custo unitário de distribuição, ou seja, o custo de distribuição dividido pelo número de Cotas subscritas no âmbito da Oferta será de R$ 4,59 (quatro reais e cinquenta e nove centavos) por Cota (“\u003Cstrong>Custo Unitário de Distribuição\u003C\u002Fstrong>”), observado que, no âmbito da Oferta, não haverá cobrança de taxa de distribuição primária das Cotas. O Custo Unitário de Distribuição da Oferta irá variar conforme a quantidade de Cotas efetivamente distribuídas no âmbito desta Emissão. A Oferta será realizada no montante total de, inicialmente,\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>R$ 170.000.000,00\u003C\u002Fstrong>*\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>( c e n t o e s e t e n t a m i l h õ e s d e r e a i s )\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(“Montante Inicial da Oferta”)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>*podendo o Montante Inicial da Oferta ser diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido).\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Oferta será realizada sob a coordenação da \u003Cstrong>XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,\u003C\u002Fstrong> sociedade anônima com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, bloco I, bairro Botafogo, CEP 22290-210, inscrita no CNPJ sob o nº 02.332.886\u002F0001-04, devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“\u003Cstrong>CVM\u003C\u002Fstrong>”) para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório sob o nº 10.460, de 26 de junho de 2009 (“\u003Cstrong>Coordenador Líder\u003C\u002Fstrong>” ou “\u003Cstrong>XP Investimentos\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não haverá hipótese de lote adicional na presente Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As Cotas objeto da Oferta serão depositadas para \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> distribuição, no mercado primário por meio do Módulo de Distribuição de Ativos (“\u003Cstrong>MDA\u003C\u002Fstrong>”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da \u003Cstrong>B3 S.A. – Bolsa, Brasil, Balcão – Balcão B3\u003C\u002Fstrong> (“\u003Cstrong>B3\u003C\u002Fstrong>”); e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> negociação, no mercado secundário, no Fundos 21 – Módulo de Fundos (“\u003Cstrong>Fundos 21\u003C\u002Fstrong>”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente na B3. A colocação das Cotas para Investidores que não possuam contas operacionais de liquidação dentro dos sistemas de liquidação da B3 no ambiente de balcão poderá ocorrer por meio de conta(s) mantida(s) pelo Coordenador Líder sob o procedimento de distribuição por conta e ordem, de acordo com as regras definidas entre o Coordenador Líder e o Gestor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>É admissível o recebimento de Documentos de Aceitação (conforme abaixo definidos), a partir de 31 de dezembro de 2025. Os Documentos de Aceitação (conforme abaixo definidos) são irrevogáveis e irretratáveis e serão quitados após o início do período de distribuição, conforme os termos e condições da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>A CVM não realizou análise prévia do conteúdo deste Prospecto nem dos documentos da Oferta.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>A responsabilidade do cotista será limitada ao valor das Cotas do Fundo por ele subscritas, nos termos do Regulamento do Fundo e da Resolução CVM 175 (conforme definido abaixo)\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, BEM COMO SOBRE AS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>O PROSPECTO DEFINITIVO ESTÁ DISPONÍVEL EM PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DOS OFERTANTES, DO COORDENADOR LÍDER DA OFERTA, DA B3 E DA CVM.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO DEFINITIVO NÃO FORAM ANALISADAS PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO DE FATORES DE RISCO, NAS PÁGINAS 13 A 26.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>AS COTAS NÃO CONTARÃO COM CLASSIFICAÇÃO DE RISCO CONFERIDA POR AGÊNCIA CLASSIFICADORA DE RISCO EM FUNCIONAMENTO NO PAÍS.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>A CVM NÃO REALIZOU ANÁLISE PRÉVIA DO CONTEÚDO DO PROSPECTO DEFINITIVO NEM DOS DOCUMENTOS DA OFERTA. EXISTEM RESTRIÇÕES QUE SE APLICAM À TRANSFERÊNCIA DAS COTAS, CONFORME DESCRITAS NA SEÇÃO 7 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>A data deste Prospecto Definitivo é 25 de maio de 2026.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>COORDENADOR LÍDER\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0001-42.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ASSESSOR LEGAL DO COORDENADOR LÍDER\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ASSESSOR LEGAL DA GESTORA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ÍNDICE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA.......................................................................................................... 1\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>2.1 Breve descrição da oferta ................................................................................................................................................. 3\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2.2 Apresentação da classe ou subclasse de cotas, conforme o caso, com as informações que a Administradora deseja\u003Cbr>destacar em relação àquelas contidas no Regulamento .......................................................................................................... 4\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>2.3 Identificação do público-alvo ........................................................................................................................................... 4\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2.4 Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados ............................................................................... 4\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2.5 Valor nominal unitário de cada cota e custo unitário de distribuição ............................................................................... 5\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2.6 Valor total da oferta e valor mínimo da oferta .................................................................................................................. 5\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2.7 Quantidade de cotas a serem ofertadas de cada classe e subclasse, se for o caso ............................................................. 6\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ...................................................................................................................................... 7\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>3.1 Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de\u003Cbr>investimento, descrevendo-a sumariamente ........................................................................................................................... 9\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>3.2 Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver\u003Cbr>conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e\u002Fou a serem obtidas, incluindo nesse caso\u003Cbr>nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações.............. 12\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>3.3 No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar\u003Cbr>quais objetivos serão prioritários .......................................................................................................................................... 12\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>4. FATORES DE RISCO ....................................................................................................................................................... 13\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>4.1 Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e ao emissor ........................... 15\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>5. CRONOGRAMA ................................................................................................................................................................ 29\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>5.1 Cronograma das etapas da oferta, destacando no mínimo: ............................................................................................. 31\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS ................................................................................................. 35\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>6.1 Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no\u003Cbr>exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; cotação\u003Cbr>mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e cotação mínima, média e máxima de cada\u003Cbr>mês, nos últimos 6 (seis) meses ............................................................................................................................................ 37\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>6.2 Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de novas cotas ................................................. 37\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>6.3 Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela\u003Cbr>divisão da quantidade de novas cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas\u003Cbr>antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem) ................................................................... 37\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>6.4 Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação ........................................ 37\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA ................................................ 39\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>7.1 Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas ............................................................................................ 41\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>7.2 Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores\u003Cbr>para os quais o investimento é considerado inadequado....................................................................................................... 41\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>7.3 Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos artigos 70 e 69 da Resolução a respeito da eventual\u003Cbr>modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor ................................................................ 41\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA .............................................................................................................. 43\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.1 Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida ......................................................................................... 45\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.2 Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes\u003Cbr>investidores .......................................................................................................................................................................... 46\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.3 Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi aprovada a operação ............ 46\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.4 Regime de distribuição ................................................................................................................................................... 47\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>8.5 Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa ...................................................... 47\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>8.6 Admissão à negociação em mercado organizado ........................................................................................................... 50\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.7 Formador de mercado ..................................................................................................................................................... 50\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.8 Contrato de estabilização, quando aplicável ................................................................................................................... 50\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.9 Requisitos ou exigências mínimas de investimento, caso existam ................................................................................. 50\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>9. VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA .............................................................................................................. 53\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>9.1 Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que contemple, no\u003Cbr>mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração ............. 55\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>10. RELACIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSES ........................................................................................... 57\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>10.1 Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para o gestor ou administradora do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto de oferta ................................. 59\u003C\u002Fp>\u003Cp>i\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO ................................................................................................................................ 61\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>11.1 Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público investidor em\u003Cbr>geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a\u003Cbr>participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor,\u003Cbr>indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução .................................................... 63\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>11.2 Demonstrativo dos custos da distribuição, discriminado .............................................................................................. 67\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS ................................................................ 69\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>12.1 Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro\u003Cbr>junto à CVM ......................................................................................................................................................................... 71\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA ....................... 73\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>13.1 Regulamento do Fundo, contendo corpo principal e anexo de classe de cotas, se for o caso ....................................... 75\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>13.2 Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os\u003Cbr>respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua\u003Cbr>por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período .................................................................................. 75\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS ..................................................................................................... 77\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>14.1 Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato da Administradora e\u003Cbr>da Gestora ............................................................................................................................................................................ 79\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>14.2 Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e\u003Cbr>responsáveis por fatos ou documentos citados no prospecto ................................................................................................ 79\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>14.3 Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos\u003Cbr>3 (três) últimos exercícios sociais ......................................................................................................................................... 79\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>14.4 Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em\u003Cbr>questão podem ser obtidos junto à coordenador líder e demais instituições consorciadas e na CVM .................................. 79\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>14.5 Declaração de que o registro de emissor se encontra atualizado .................................................................................. 79\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>14.6 Declaração nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, atestando a veracidade das informações contidas\u003Cbr>no prospecto ......................................................................................................................................................................... 80\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS ..................................... 81\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>16. INFORMAÇÕES ADICIONAIS ..................................................................................................................................... 85\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch6>\u003Cstrong>ANEXOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>ANEXO I\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>INSTRUMENTO DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO E ATO DE APROVAÇÃO DA OFERTA ......... 99\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>ANEXO II\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>PRIMEIRO INSTRUMENTO DE RETIFICAÇÃO AO ATO DE APROVAÇÃO DA OFERTA ......... 143\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>ANEXO III\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>SEGUNDO INSTRUMENTO DE RETIFICAÇÃO AO ATO DE APROVAÇÃO\u003Cbr>DA OFERTA E VERSÃO VIGENTE DO REGULAMENTO ............................................................... 149\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>ANEXO IV\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>ESTUDO DE VIABILIDADE ................................................................................................................ 197\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>ANEXO V\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>INFORME ANUAL DO FUNDO ........................................................................................................... 221\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>ii\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>o:j ~~O~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2.1 Breve descrição da oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As Cotas serão objeto de oferta pública de distribuição, sob o regime de melhores esforços de colocação (“Emissão” e “Oferta”), conduzida pelo Coordenador Líder, de acordo com a Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”) e a Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”), nos termos e condições do regulamento do Fundo e do anexo descritivo da Classe (“Regulamento” e “Anexo Descritivo”, respectivamente), aprovados em 04 de dezembro de 2025 por meio do “\u003Cem>Instrumento Particular de Constituição do BGR CIDADE JARDIM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fem>”, cujos termos e condições foram retificados em 22 de dezembro de 2025, por meio do “\u003Cem>Instrumento Particular de Alteração do BGR CIDADE JARDIM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA”\u003C\u002Fem> e em 24 de abril de 2026, por meio do “\u003Cem>Instrumento Particular de Alteração do BGR CIDADE JARDIM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA”\u003C\u002Fem>, e do “\u003Cem>Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, Sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 1ª Emissão de Cotas da Classe Única do BGR CIDADE JARDIM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA”\u003C\u002Fem>, celebrado entre o Fundo, a \u003Cstrong>XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,\u003C\u002Fstrong> acima qualificada, na qualidade de administradora (“Administradora”), o Coordenador Líder e a \u003Cstrong>BGR ASSET MANAGEMENT LTDA.\u003C\u002Fstrong>, sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 12.901, CENU Torre Oeste, 16º andar, Sala 1602, Brooklin Novo, inscrita no CNPJ sob o nº 48.730.767\u002F0001-00, na qualidade de gestora (“Gestora”) em 22 de dezembro de 2025, posteriormente aditado em 24 de abril de 2026 (“Contrato \u003Cu>de Distribuição”).\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Administradora, a Gestora e o Fundo serão referidos, em conjunto, como as “Ofertantes”.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Considerando a constituição do Fundo em classe única, para os fins do presente Prospecto, toda e qualquer referência ao Fundo também deverá ser interpretada como uma referência à Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Oferta será conduzida sob o rito de registro automático de distribuição perante a CVM, nos termos do artigo 26, inciso VI, “b” da Resolução CVM 160.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Oferta será registrada na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ ~~on~~ \u003Cu>ANBIMA”), em atendimento ao disposto no “Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros”,\u003C\u002Fu> conforme em vigor (“ ~~WS~~ \u003Cu>Código ANBIMA de Administração e Gestão”), e no “Código de Ofertas Públicas”,\u003C\u002Fu> conforme em vigor, e suas “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas”, conforme em vigor (em conjunto, “Código ANBIMA de Ofertas ~~CC~~ ” e, quando em conjunto com o Código ANBIMA de Administração e Gestão, os “Códigos ANBIMA”), em até 7 (sete) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Encerramento (conforme abaixo definido).\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Modificação da Oferta\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Em 05 de janeiro de 2026, foi disponibilizado, nos meios de comunicação descritos neste Prospecto Definitivo, um comunicado de modificação da Oferta (“Comunicado ao Mercado de Modificação da Oferta”), bem como nova versão deste Prospecto Definitivo, para: (a) atualizar (i) o item 3.1 da seção 3 deste Prospecto e (ii) o Estudo de Viabilidade, constante do Anexo III deste Prospecto; e (b) incluir a data de divulgação do Comunicado ao Mercado de Modificação da Oferta, da nova versão deste Prospecto Definitivo atualizado, bem como as datas de início e de encerramento do período de desistência, para os Investidores que já tenham aderido à Oferta, em decorrência da modificação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em 15 de abril de 2026, foi disponibilizado, nos meios de comunicação descritos neste Prospecto Definitivo, um comunicado de modificação da Oferta (“2º Comunicado ao Mercado de Modificação da Oferta”), para comunicar: (1) que foi protocolado em 15 de abril de 2026, junto à B3, a solicitação de migração do ambiente de negociação das Cotas, que deixarão de ser distribuídas por meio do Sistema de Distribuição de Ativos - DDA, administrado e operacionalizado pela B3 e após o deferimento da B3, passarão a ser negociadas exclusivamente no mercado de balcão organizado, por meio do Módulo de Distribuição de Ativos – MDA, nos termos da regulamentação aplicável (“Pedido de Migração do Ambiente de Negociação”); e (2) nos termos do §2º do artigo 67 e do artigo 69 da Resolução CVM 160 e do 2º Comunicado ao Mercado de Modificação da Oferta, a modificação da Oferta, a qual consiste: (a) na alteração do ambiente de negociação das Cotas, que deixarão de ser distribuídas por meio do Sistema de Distribuição de Ativos – DDA, administrado e operacionalizado pela B3 e passarão a ser negociadas exclusivamente no mercado de balcão organizado, por meio do Módulo de Distribuição de Ativos – MDA, nos termos da regulamentação aplicável, alterando-se, consequentemente, o Prospecto Definitivo e os demais documentos da Oferta (estes, conforme aplicáveis); (b) na alteração do montante de Investimento Mínimo por Investidor, que passará de R$ 1.000,00 (mil reais) para R$ 10.000,00 (dez mil reais); e (c) na alteração do Cronograma da Oferta pra modificar as datas do 5º Período de Subscrição, assim como para refletir a data de divulgação do 2º Comunicado ao Mercado de Modificação da Oferta, bem como as datas de início e de encerramento do período de desistência, para os Investidores que já tivessem aderido à Oferta (“2ª Modificação \u003Cu>da Oferta”).\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, em 24 de abril de 2026, foi disponibilizado, nos meios de comunicação descritos neste Prospecto Definitivo, um novo comunicado de modificação da Oferta (“3º Comunicado ao Mercado de Modificação da \u003Cu>Oferta”), bem como nova versão deste Prospecto Definitivo e da Lâmina, para prever: (1) que o Pedido de\u003C\u002Fu> Migração do Ambiente de Negociação foi deferido em 23 de abril de 2026, alterando o ambiente de negociação das Cotas; (2) a exclusão da possibilidade de participação de participantes especiais a serem convidados pelo Coordenador Líder, mediante termo de adesão ao Contrato de Distribuição; (3) atualizar a Seção 10.1. do Prospecto; (4) atualizar a Seção 11.2. do Prospecto; e (5) atualizar o Estudo de Viabilidade, substituindo-se o Anexo IV do Prospecto, assim como para refletir a data de divulgação do 3º Comunicado ao Mercado de Modificação da Oferta, bem como as datas de início e de encerramento do período de desistência, para os Investidores que já tivessem aderido à Oferta para fins exclusivos dos itens “2”, “3”, “4” e “5” (“3ª Modificação \u003Cu>da Oferta”).\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em 25 de maio de 2026, foi disponibilizado, nos meios de comunicação descritos neste Prospecto Definitivo, um novo comunicado de modificação da Oferta (“4º Comunicado ao Mercado de Modificação da Oferta”), bem como nova versão deste Prospecto Definitivo e da Lâmina, para prever: a alteração ao Cronograma Indicativo da Oferta, previsto na Seção 5 deste Prospecto, de modo a postergar o término, a alocação e a liquidação do 5º período de subscrição, assim como para refletir a data de divulgação do 4º Comunicado ao Mercado de Modificação da Oferta, bem como as datas de início e de encerramento do período de desistência, para os Investidores que já tivessem aderido à Oferta (“4ª Modificação da Oferta”).\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2.2 Apresentação da classe ou subclasse de cotas, conforme o caso, com as informações que a Administradora deseja destacar em relação àquelas contidas no Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As Cotas da Classe: (i) são emitidas em subclasse e série únicas (não existindo diferenças acerca de qualquer vantagem ou restrição entre as Cotas) e conferem aos seus titulares idênticos direitos, inclusive no que se refere a direitos políticos, patrimoniais e econômicos, e aos pagamentos de rendimentos e amortizações; (ii) correspondem a frações ideais do patrimônio líquido da Classe; (iii) não são resgatáveis; (iv) terão a forma escritural e nominativa; (v) conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar, integralmente, em quaisquer rendimentos da Classe, se houver; (vi) não conferem aos seus titulares propriedade sobre os ativos integrantes da carteira da Classe ou sobre fração ideal desses ativos; (vii) no caso de emissão de novas Cotas pela Classe, conferirão aos seus titulares direito de preferência (nos termos do Regulamento), salvo se renunciado pelos Cotistas em assembleia de Cotistas; (viii) cada Cota corresponderá um voto nas assembleias da Classe; e (ix) serão registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pela \u003Cstrong>OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>, sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de custódia de valores mobiliários e escrituração de cotas de fundos de investimento por meio dos Atos Declaratórios nº 11.484, de 27 de dezembro de 2010, e nº 11.485, de 27 de dezembro de 2010, que poderá, a seu critério, contratar outra instituição para tal atividade, nos termos do Regulamento e da legislação aplicável, na qualidade de custodiante e escriturador das Cotas (“Escriturador”) em nome dos respectivos titulares, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de cotista da Classe (“Cotista”), sem emissão de certificados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Cada Cota terá as características que lhe forem asseguradas no Regulamento do Fundo, nos termos da legislação e regulamentação vigentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Sem prejuízo do disposto nos itens “(i)” e “(viii)” acima, não podem votar nas assembleias de Cotistas: (i) o prestador de serviço, essencial ou não, do Fundo; (ii) os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço; (iii) as partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados; (iv) o Cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo ou à sua classe de Cotas; e (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não se aplica o disposto acima quando estas pessoas forem os únicos cotistas do Fundo, da Classe ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas do Fundo, da mesma classe ou subclasse, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria assembleia de Cotistas da Classe ou constar de permissão previamente concedida pelo cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pela Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2.3 Identificação do público-alvo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Oferta será destinada aos investidores que atendam às características de investidor qualificado, assim definidos nos termos do artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM \u003Cu>30” e “Investidores Qualificados” ou “Investidores”, respectivamente) e que se enquadrem no público-alvo da\u003C\u002Fu> Classe, conforme previsto no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No âmbito da Oferta, não será admitida a aquisição de Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução da CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020, conforme alterada (“Resolução CVM 11”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas (conforme definido abaixo) na Oferta. Para os fins da Oferta, serão consideradas “Pessoas Vinculadas” os Investidores que sejam, nos termos do inciso XVI do artigo 2º da Resolução CVM 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme em alterada: (i) controladores, diretos ou indiretos, ou administradores, dos Ofertantes e\u002Fou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores, diretos ou indiretos, e\u002Fou administradores do\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Coordenador Líder; (iii) funcionários, operadores e demais prepostos do Coordenador Líder, dos Ofertantes, diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) assessores de investimento que prestem serviços ao Coordenador Líder; (v) demais profissionais que mantenham, com o Coordenador Líder contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Coordenador Líder, pelos Ofertantes, ou por pessoas a eles vinculadas; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “(ii)” a “(v)” acima; e (viii) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas nos itens acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam Pessoas Vinculadas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Sob pena de cancelamento de sua ordem de investimento pelo Coordenador Líder, cada Investidor deverá informar em sua ordem de investimento, obrigatoriamente, sua qualidade de Pessoa Vinculada, caso seja esse o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso seja verificado pelo Coordenador Líder excesso de demanda superior a 1\u002F3 (um terço) das Cotas inicialmente ofertados, não será permitida a colocação de Cotas perante Investidores que sejam Pessoas Vinculadas e as ordens de investimento realizadas por Investidores que sejam Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observadas as exceções previstas nos incisos do referido dispositivo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso não seja verificado excesso de demanda superior a 1\u002F3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, não haverá limitação para participação de Pessoas Vinculadas na Oferta, podendo as Pessoas Vinculadas representarem até 100% (cem por cento) dos Investidores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não serão realizados esforços de colocação de Cotas em qualquer outro país que não o Brasil.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Será garantido aos Investidores o tratamento equitativo, desde que a aquisição das Cotas não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo ao Coordenador Líder a verificação da adequação do investimento nas Cotas ao perfil de seus respectivos clientes.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2.4 Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As Cotas objeto da Oferta serão depositadas para (i) distribuição, no mercado primário por meio do Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3 S.A. – Bolsa, Brasil, Balcão – Balcão B3 (“B3”); e (ii) negociação, no mercado secundário, no Fundos 21 – Módulo de Fundos (“Fundos 21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento ~~——~~ \u003Cu>o\u003C\u002Fu> liquidados financeiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente na B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A colocação das Cotas para Investidores que não possuam contas operacionais de liquidação dentro dos sistemas de liquidação da B3 no ambiente de balcão poderá ocorrer por meio de conta(s) mantida(s) pelo Coordenador Líder sob procedimento de distribuição por conta e ordem, de acordo com as regras definidas entre o Coordenador Líder, e a Gestora, sendo certo que os Investidores deverão (i) verificar com o Coordenador Líder, antes de realizar o seu Documento de Aceitação, se esse, a seu exclusivo critério, exigirá (a) a abertura ou atualização de conta e\u002Fou cadastro e\u002Fou (b) a manutenção de recursos em conta nela aberta e\u002Fou mantida, para fins de garantia da intenção de investimento; (ii) verificar com o Coordenador Líder, antes de realizar o seu Documento de Aceitação, a possibilidade de débito antecipado da reserva por parte do Coordenador Líder; e (iii) entrar em contato com o Coordenador Líder para obter informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pelo Coordenador Líder e pela Administradora para envio do Documento de Aceitação, ou, se for o caso, para a realização do cadastro no Coordenador Líder, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados pelo Coordenador Líder e pela Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As Cotas somente poderão ser negociadas a partir da última data de liquidação da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Escriturador será responsável pela custódia das Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2.5 Valor nominal unitário de cada cota e custo unitário de distribuição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O preço de emissão de cada Cota será equivalente a R$ 100,00 (cem reais) (“Preço de Emissão”), e será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do Anúncio de Encerramento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso seja distribuído o Montante Inicial da Oferta, o custo unitário de distribuição, ou seja, o custo de distribuição dividido pelo número de Cotas subscritas no âmbito da Oferta será de R$ 4,59 (quatro reais e cinquenta e nove centavos) por Cota (“Custo Unitário de Distribuição”), observado que, no âmbito da Oferta, não haverá cobrança de taxa de distribuição primária das Cotas. O Custo Unitário de Distribuição da Oferta irá variar conforme a quantidade de Cotas efetivamente distribuídas no âmbito desta Emissão.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2.6 Valor total da oferta e valor mínimo da oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cu>Montante Inicial da Oferta\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O montante da Oferta será de, inicialmente, R$ 170.000.000,00 (cento e setenta milhões de reais), considerando a subscrição e integralização da totalidade das Cotas pelo Preço de Emissão, podendo o Montante Inicial da Oferta ser diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial, desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta (“Montante Inicial da Oferta”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Lote Adicional e Suplementar\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não haverá hipótese de lote adicional na presente Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não será outorgada pelo Fundo ao Coordenador Líder a opção de distribuição de lote suplementar para fins de estabilização do preço das Cotas, nos termos do artigo 51 da Resolução CVM 160.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Montante Mínimo da Oferta\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A realização da Oferta está condicionada à subscrição e integralização de, no mínimo, R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), correspondente a 600.000 (seiscentas mil) Cotas (“Montante Mínimo da Oferta”). Atingido tal montante, a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento, e as demais Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição (conforme abaixo definido) deverão ser canceladas pela Administradora. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Administradora e a Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão encerrar a Oferta a qualquer momento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2.7 Quantidade de cotas a serem ofertadas de cada classe e subclasse, se for o caso\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A quantidade de Cotas será de, inicialmente, 1.700.000 (um milhão e setecentas mil) cotas, podendo tal quantidade inicial ser diminuída em virtude da Distribuição Parcial, desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS\u003C\u002Fstrong> o:j ~~O~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.1 Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os recursos líquidos provenientes da Oferta serão utilizados pela Classe, à luz de sua política de investimentos, para a aquisição da nua propriedade e do usufruto dos conjuntos 41, 42, 51, 52, 61, 62, 91, 92, 101 e 102 do Condomínio Edifício Cidade Jardim (“Edifício Cidade Jardim”), objeto das matrículas nºs 183.984, 183.985, 183.986, 183.987, 183.988, 183.989, 183.994, 183.995, 183.996 e 183.997, todas do 4º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, Estado de São Paulo (em conjunto, “Imóveis Alvo”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Atualmente, a \u003Cstrong>VGRI I SPE S.A.\u003C\u002Fstrong>, inscrita no CNPJ sob o nº 53.741.227\u002F0001-54 (“VGRI”), é titular da nua propriedade dos Imóveis Alvos e a \u003Cstrong>VALORA RENDA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, inscrito no CNPJ sob o nº 53.656.482\u002F0001-07, representado por seu administrador, \u003Cstrong>BANCO DAYCOVAL S.A.\u003C\u002Fstrong>, inscrito no CNPJ sob nº 62.232.889\u002F0001-90 (“FII Valora” e, em conjunto com a VGRI, “Vendedoras”), é titular do usufruto dos Imóveis Alvo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Classe irá adquirir a totalidade dos Imóveis Alvo, que equivalem a 5 (cinco) andares do Edifício Cidade Jardim, e, portanto, se tornará titular da nua propriedade e do usufruto dos Imóveis Alvo, ou seja, da propriedade plena dos Imóveis Alvo, sendo certo dos Imóveis Alvo engloba a integralidade das respectivas áreas privativas e comuns vinculadas ao Edifício Cidade Jardim, conforme estabelecido no Compromisso de Compra e Venda (conforme definido abaixo).\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Imóvel Alvo encontra-se 100% (cem por cento) locado por meio de contratos de locação típico celebrados junto a 4 (quatro) inquilinos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em 30 de dezembro de 2025, um dos inquilinos notificou as Vendedoras sobre sua intenção de descontinuar a locação, com data estimada de devolução dos imóveis por ele locados em 30\u002F06\u002F2026, sendo que caso o referido imóvel não seja ocupado, o percentual de locação dos Imóveis Alvo será de 50% (cinquenta por cento), locados por meio de contratos de locação típico celebrados junto a 3 (três) inquilinos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso haja vacância nos Imóveis Alvo, pelo período de 24 (vinte e quatro) meses contados da data de assinatura do Compromisso de Compra e Venda, os Vendedores serão responsáveis por complementar\u002Fgarantir à Classe uma receita mensal nos termos da RMG 3 abaixo indicada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos do Compromisso de Compra e Venda, conforme definido abaixo, os Vendedores concederam à Classe as 3 (três) rendas mínimas garantidas mensais abaixo indicadas:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) pelo período de 24 (vinte e quatro) meses contados da Data de Fechamento (conforme abaixo definida) (“Prazo da RMG 1”), relativamente ao conjunto 62 do Edifício, a os Vendedores serão responsáveis por complementar\u002Fgarantir à Classe uma receita mensal de, no mínimo, R$ 300,00\u002Fm² (trezentos reais por metro quadrado) de área locável, reajustada a cada 12 (doze) meses pela variação positiva do IPCA\u002FIBGE, tendo por data base 01\u002F09\u002F2025, acrescida dos encargos condominiais, IPTU e demais despesas incidentes sobre o conjunto 62 do Edifício, conforme aplicável (“RMG 1”). Desse modo, durante o Prazo da RMG 1, os Vendedores deverão (a) completar o saldo para atingir a RMG 1, considerando os períodos de carência e descontos concedidos; ou (b) arcar com o pagamento integral da RMG 1, bem como o pagamento dos custos de condomínio e IPTU específicos desta área, caso a locação do conjunto 62 do Edifício seja rescindida antecipadamente pelo atual locatário;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) pelo período de 24 (vinte e quatro) meses contados da Data de Fechamento (“Prazo da RMG 2”), relativamente à operação das áreas comuns do Edifício (exemplificativamente como receitas com antenas, com lava-rápido e notadamente com a operação de estacionamento, nos termos dos itens 10.7 e 10.8 da Convenção de Condomínio do Edifício Cidade Jardim), os Vendedores serão responsáveis por complementar\u002Fgarantir à Classe uma receita mensal de R$ 45.000,00 (quarenta e cinco mil reais)\u002Fmês, reajustada a cada 12 (doze) meses pela variação positiva do IPCA\u002FIBGE, tendo por data base 01\u002F08\u002F2025, caso a receita efetivamente recebida pela Classe, em decorrência dessas receitas, seja inferior ao referido valor, durante o Prazo da RMG 2 (“RMG 2”); e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) pelo período de 24 (vinte e quatro) meses contados da data de assinatura do Compromisso de Compra e Venda (“Prazo da RMG 3”), exclusivamente para eventual rescisão contratual, total ou parcial, de locação e consequentemente surgimento de área vaga no 4º e 10º andares do Edifício, e no conjunto 61 do Edifício (“Áreas da RMG 3”), os Vendedores serão responsáveis por complementar\u002Fgarantir à Classe uma receita mensal de R$ 298,00\u002Fm² (duzentos e noventa e oito reais por metro quadrado) de área locável, tendo por data base 01\u002F02\u002F2025 (“Data Base”), reajustada a cada 12 (doze) meses pela variação positiva do IPCA\u002FIBGE desde a Data Base, acrescida dos encargos condominiais, IPTU e demais despesas incidentes sobre as Áreas da RMG 3 (“RMG 3”, a qual em conjunto com a RMG 1 e a RMG 2 doravante denominados simplesmente “RMGs”). A RMG 3 será garantida pelos Vendedores até o limite de 12 (doze) meses exclusivamente dentro do Prazo do RMG 3, ficando os Vendedores responsáveis por: (a) completar o saldo para atingir a RMG 3, caso esses andares estejam locados por valor inferior e\u002Fou sejam concedidos, exclusivamente para novos inquilinos\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>desses andares, descontos ou carência no pagamento do aluguel mensal; ou (b) arcar com o pagamento integral da RMG 3, bem como com o pagamento dos custos de condomínio e IPTU específicos desta área, caso tais andares não estejam locados. No caso de rescisão da locação atualmente existente, e após o cumprimento integral do aviso prévio, todos os valores recebidos pelo FII Valora, até a Data de Fechamento, ou pela Classe, após a Data de Fechamento, a que título for, serão considerados no cálculo da RMG 3, ou seja, deverão ser compensados com os valores devidos a título de RMG 3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para fins de esclarecimento, se porventura, um locatário resolver denunciar a locação antecipadamente, efetuando, antecipadamente, o pagamento integral do aviso prévio e desocupando o imóvel fisicamente também de forma antecipada, a Classe não terá direito de receber duas rendas (RMG e aviso prévio) pelo mesmo período, ou seja, o valor recebido a título de aviso prévio integrará o cálculo da RMG e a RMG será devida após os meses de aviso prévio pago antecipadamente. Por outro lado, se o Locatário cumprir integralmente o aviso prévio, desocupando o imóvel no seu termo final, os valores pagos a título de aviso prévio serão considerados como “tempo de vigência da locação” e a RMG será devida após o cumprimento integral desse período.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para mais informações, favor verificar a seção “Fatores de Risco” deste Prospecto, em especial o “Risco de Vacância”.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Compromisso de Compra e Venda\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Classe adquirirá os Imóveis Alvo nos termos do \u003Cem>“Instrumento Particular De Compromisso De Venda E Compra De Nua Propriedade E Cessão Onerosa De Usufruto De Imóveis Com Condições Suspensivas E Outras Avenças”\u003C\u002Fem> (“Compromisso de Compra e Venda”), a ser celebrado entre as Vendedoras e a Classe, por meio do qual a Classe formalizará interesse em adquirir os Imóveis Alvo, com a finalidade de assumir a sua exploração econômica, desde que cumpridas todas as Condições Suspensivas (conforme definidas no Compromisso de Compra e Venda) e observados todos os demais termos e condições indicados no Compromisso de Compra e Venda.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O preço de aquisição dos Imóveis Alvo é de R$ 345.000.000,00 (trezentos e quarenta e cinco milhões de reais) (“Preço de Aquisição”), sendo que o montante equivalente a R$ 210.000.000,00 (duzentos e dez milhões de reais) será pago com recursos obtidos por meio da Operação de Securitização (conforme definida abaixo) e o remanescente, no montante de R$ 135.000.000,00 (cento e trinta e cinco milhões de reais), será pago com os recursos da presente Oferta. Os recursos obtidos com a Emissão que não forem destinados ao pagamento do Preço de Aquisição nos termos acima serão utilizados para o pagamento dos custos com ITBI e registro em cartório, bem como a composição de caixa para fazer frente às despesas da Classe, incluindo para pagamento de parcelas do Saldo do Preço de Aquisição (conforme definido abaixo).\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Preço de Aquisição será pago da seguinte forma: (a) 35% (trinta e cinco por cento do Preço de Aquisição será pago na data de outorga da escritura definitiva de aquisição dos Imóveis Alvo (“Data de Fechamento”); e (b) a parcela remanescente será paga pela Classe em 6 (seis) meses contados da Data de Fechamento (“Saldo do Preço \u003Cu>de Aquisição”).\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Preço de Aquisição será pago às Vendedoras conforme a seguinte divisão: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> R$ 230.000.000,00 (duzentos e trinta milhões de reais) referentes à aquisição da nua propriedade, a ser pago à VGRI (“Preço Nua Propriedade”); e \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> R$ 115.000.000,00 (cento e quinze milhões de reais) referentes à cessão onerosa do usufruto a ser pago ao FII Valora.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Ônus\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A VGRI outorgou, em favor da Opea Securitizadora S.A. (“Opea”), a alienação fiduciária da nua propriedade e da nua propriedade superveniente dos Imóveis Alvo e a cessão fiduciária dos créditos imobiliários dos Imóveis, em garantia do cumprimento de obrigações garantidas decorrentes de operações de securitização contratadas com a Opea (“Operações com Opea”), conforme registradas sob o R.23, Av.24 e R.26 das matrículas dos Imóveis Alvo (“Garantias”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>O valor correspondente a 35% (trinta e cinco por cento) do Preço de Aquisição, equivalente a quantia de R$ 120.750.000,00 (cento e vinte milhões e setecentos e cinquenta mil reais), correspondente à parte do Preço Nua Propriedade, será paga com os recursos advindos da Operação de Securitização, em moeda corrente nacional, por meio de transferência eletrônica disponível a ser remetida para a conta centralizadora da Operação com Opea, por conta e ordem da VGRI, na Data de Fechamento, concomitantemente à outorga da Escritura Definitiva e à apresentação do Termo de Liberação das Garantias.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Imóveis Alvo a serem adquiridos pela Classe foram objeto de prévia avaliação nos termos do §3º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ALÉM DAS CARACTERÍSTICAS DESCRITAS ACIMA, DEVIDO ÀS CLÁUSULAS DE CONFIDENCIALIDADE PREVISTAS NOS DOCUMENTOS VINCULANTES, AS DEMAIS CARACTERÍSTICAS DOS IMÓVEIS ALVO, BEM COMO MAIORES DETALHAMENTOS DAS CONDIÇÕES DAS OPERAÇÕES DE COMPRA E VENDA, SERÃO DIVULGADOS AOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>COTISTAS DA CLASSE OPORTUNAMENTE, POR MEIO DE FATO RELEVANTE A SER DIVULGADO PELA ADMINISTRADORA, QUANDO DA CONCLUSÃO DE CADA AQUISIÇÃO, NÃO É POSSÍVEL ASSEGURAR QUE AS TRATATIVAS NEGOCIAIS COM AS VENDEDORAS AVANCEM, TENDO EM VISTA QUE A CONCRETIZAÇÃO DOS NEGÓCIOS EM QUESTÃO DEPENDERÁ DA IMPLEMENTAÇÃO DAS CONDIÇÕES PRECEDENTES ESTABELECIDAS NO COMPROMISSO DE COMPRA E VENDA. NESSE SENTIDO, OS INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR QUE O POTENCIAL NEGÓCIO AINDA NÃO PODE SER CONSIDERADO COMO ATIVOS PRÉ-DETERMINADO PARA AQUISIÇÃO COM OS RECURSOS A SEREM CAPTADOS NA OFERTA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>CONCOMITANTEMENTE À OFERTA, A GESTORA CONDUZIRÁ, POR MEIO DE ASSESSORES JURÍDICOS, A AUDITORIA DE AQUISIÇÃO DOS IMÓVEIS ALVO, A QUAL PODERÁ NÃO SER CONCLUÍDA DE FORMA SATISFATÓRIA ÀS PARTES, OU AINDA IDENTIFICAR POTENCIAIS PASSIVOS NÃO DESCRITOS NOS DOCUMENTOS DA OFERTA QUE INVIABILIZEM A AQUISIÇÃO DOS REFERIDOS IMÓVEIS ALVO, DE FORMA QUE PODERÁ HAVER ALTERAÇÕES À DESTINAÇÃO DE RECURSOS INDICADA NESTA SEÇÃO, DEVENDO SER OBSERVADA A POLÍTICA DE INVESTIMENTOS DA CLASSE.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>AS INFORMAÇÕES AQUI CONTIDAS NÃO DEVEM SER UTILIZADAS COMO BASE PARA A DECISÃO DE INVESTIMENTO, UMA VEZ QUE SE TRATA DE CONDIÇÕES E ORDEM INDICATIVAS E PASSÍVEIS DE ALTERAÇÕES.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Certificados de Recebíveis Imobiliários\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Nos termos a serem previstos no Compromisso de Venda e Compra, a vendedora VGRI vinculará os créditos imobiliários relativos à parte de sua parcela do Preço de Aquisição, devido pela Classe em virtude da aquisição dos Imóveis Alvo, nos termos a serem previstos no Compromisso de Compra e Venda, incluindo acessórios, tais como atualização monetária, juros remuneratórios, encargos moratórios, multas, despesas, penalidades e eventuais indenizações e\u002Fou direitos de regresso, garantias, reembolso de despesas, custas, honorários e demais encargos ~~\u003Cu>E\u003C\u002Fu>~~ contratuais e legais a serem previstos no Compromisso de Compra e Venda (“ ~~o~~ \u003Cu>Créditos Imobiliários”) à\u003C\u002Fu> \u003Cstrong>OPEA SECURITIZADORA S.A\u003C\u002Fstrong>., inscrita no CNPJ sob o nº 02.773.542\u002F0001-22 (“Securitizadora”) por meio da ~~\u003Cu>ç\u003C\u002Fu>~~ celebração de instrumento particular de cessão de crédito, a ser celebrado entre a VGRI, a Securitizadora e a Classe, na qualidade de interveniente anuente (“Contrato de Cessão”) e, na sequência, para representar os Créditos < Imobiliários cedidos no âmbito do Contrato de Cessão, a Securitizadora emitirá 1 (uma) cédula de crédito imobiliário, ~~\u003Cu>0\u003C\u002Fu>~~ sem garantia real, sob a forma escritural (“CCI”), por meio do \u003Cem>“Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário, Sem Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritural”\u003C\u002Fem>, a ser celebrada entre a Securitizadora e a \u003Cstrong>VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500\u002F0001-88, na qualidade de instituição custodiante da CCI (“Operação de Securitização”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na qualidade de cessionária dos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, a Securitizadora vinculará a CCI aos certificados de recebíveis imobiliários da sua 564ª emissão, em série única (“CRI”), nos termos do \u003Cem>“Termo De Securitização De Créditos Imobiliários Para Emissão De Certificados De Recebíveis Imobiliários Da 564ª Emissão, Em Classe E Série Únicas, Da Opea Securitizadora S.A., Lastreados Em Créditos Imobiliários Devidos Pela Classe Única do BGR CIDADE JARDIM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA”\u003C\u002Fem> (“Termo de Securitização”) a ser celebrado entre a Securitizadora e o \u003Cstrong>VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>, acima qualificada, na qualidade de agente fiduciário dos CRI, nos termos da Resolução CVM 160 e demais legislações aplicáveis (“Oferta CRI”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Neste sentido, os CRI foram estruturados e emitidos, nos termos acima, para viabilizar o pagamento, pela Classe, de forma parcelada, do Saldo do Preço de Aquisição, enquanto a VGRI, por sua vez, receberá o preço de cessão em montante idêntico à totalidade do Saldo do Preço de Aquisição em virtude da Operação de Securitização.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Conforme devidamente previstas no Termo de Securitização e nos demais documentos da Oferta CRI, os CRI terão as seguintes características principais:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. \u003Cu>Quantidade: 210.000 (duzentos e dez mil) CRI;\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. \u003Cu>Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário dos CRI, na Data de Emissão (conforme definido\u003C\u002Fu> abaixo), será de R$ 1.000,00 (mil reais);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. \u003Cu>Volume Total: R$ 210.000.000,00 (duzentos e dez milhões de reais) (“Volume Total dos CRI”);\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>IV. \u003Cu>Regime de Colocação: garantia firme para o Volume Total dos CRI;\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>V. \u003Cu>Série: única;\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>VI. \u003Cu>Remuneração: Incidirá, a partir da Primeira Data de Integralização dos CRI ou da data de pagamento da\u003C\u002Fu> remuneração dos CRI imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, juros remuneratórios correspondentes a uma determinado percentual ao ano, a ser definido de acordo com o Procedimento de \u003Cem>Bookbuilding\u003C\u002Fem>, em qualquer caso, limitado ao maior valor entre: (i) o Tesouro IPCA + com Juros Semestrais, denominação da antiga Nota do Tesouro Nacional Série B – NTN-B, com vencimento em 15 de agosto de 2032, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (http:\u002F\u002Fwww.anbima.com.br), a ser apurada no Dia Útil da data do Procedimento de \u003Cem>Bookbuilding\u003C\u002Fem>, acrescida exponencialmente de um spread equivalente a 1,20% (um inteiro e vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; e (ii) a 9,20% (nove inteiros e vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados conforme o disposto abaixo, atualizado mensalmente, com base na variação acumulada do IPCA\u002FIBGE ou índice que venha a substituí-lo termos do item 4.8. do Termo de Securitização (“Remuneração”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>VII. \u003Cu>Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário dos CRI ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI,\u003C\u002Fu> conforme o caso, será atualizado pela variação acumulada do IPCA, a partir da primeira data de integralização (dos CRI e, calculada de forma exponencial e pro rata temporis por Dias Úteis com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, até a data do efetivo pagamento dos CRI, conforme fórmula prevista no Termo de Securitização;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>VIII. \u003Cu>Garantias: os CRI não contarão com garantias. Os Créditos Imobiliários contarão com as seguintes garantias:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(1) a Classe constituirá alienação fiduciária sobre os Imóveis Alvo em favor da Securitizadora em garantia das obrigações da Classe em relação ao pagamento do Saldo do Preço de Aquisição, nos termos do \u003Cem>“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças”\u003C\u002Fem>, a ser celebrado entre a Classe e a Securitizadora;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(2) a Classe outorgará cessão fiduciária dos direitos creditórios oriundos da exploração dos Imóveis Alvo, o que inclui o correspondente dos respectivos aluguéis, bem como a totalidade dos respectivos acessórios, tais como juros, multas, atualização monetária, penalidades, indenizações, direitos de regresso, encargos por atraso e demais encargos eventualmente decorrentes dos contratos de locação atualmente em vigor, e, ainda, os direitos, prerrogativa, privilégios, todos os acessórios, garantias constituídas e instrumentos que os representam, incluindo respectivos anexos, os valores relativos à cessão de direitos, aplicações e quaisquer outros por mais especiais que sejam (“ ~~nn~~ \u003Cu>Direitos Creditórios”), em favor da Securitizadora em\u003C\u002Fu> garantia das obrigações da Classe em relação ao pagamento do Saldo do Preço de Aquisição, nos termos do “\u003Cem>Instrumento Particular de Cessão de Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças\u003C\u002Fem>”, a ser celebrado entre a Classe e a Securitizadora; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(3) a Classe constituirá um fundo de reserva em garantia do cumprimento das obrigações decorrentes dos Créditos Imobiliários em valor equivalente a R$ 4.500.000,00 (quatro milhões e quinhentos mil reais), em favor da Securitizadora, o qual será constituído por meio da retenção dos Direitos Creditórios.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>PARA MAIORES INFORMAÇÕES SOBRE OS DESTINATÁRIOS DOS RECURSOS, VIDE SEÇÃO 12 DESTE PROSPECTO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>3.2 Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e\u002Fou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A destinação dos recursos conforme prevista no item 3.1 acima não configura conflito de interesses.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A aquisição pela Classe de ativos que, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, sejam consideradas uma situação de potencial conflito de interesses, dependem de aprovação prévia dos Cotistas reunidos em assembleia geral de cotistas do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>3.3 No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Em caso de Distribuição Parcial, e desde que observado o Montante Mínimo da Oferta, os recursos líquidos da Oferta serão aplicados no pagamento das parcelas vincendas do Compromisso de Compra e Venda.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso a Oferta seja encerrada sem que tenha sido captado a totalidade do Montante Inicial da Oferta, a Classe poderá realizar novas emissões de cotas para captar recursos para o pagamento das demais parcelas do Compromisso de Compra e Venda.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Não haverá fontes alternativas de captação, em caso de Distribuição Parcial.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4. FATORES DE RISCO\u003C\u002Fstrong> o:j ~~O~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>4.1 Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e ao emissor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cem>Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais Investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto e no Regulamento, inclusive, mas não se limitando a, aquelas relativas à política de investimento do Fundo, à composição da carteira e aos fatores de risco descritos nesta seção, aos quais o Fundo e os Investidores estão sujeitos.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estarão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a Administradora e a Gestora mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao Fundo, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, reputação, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam atualmente de conhecimento da Administradora e da Gestora ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>A ordem dos fatores de risco abaixo indicados foi definida de acordo com a materialidade de sua ocorrência, sendo expressa em uma ordem decrescente de relevância, conforme uma escala qualitativa de risco, nos termos do artigo 19, §4º, da Resolução CVM 160.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Risco relativo ao valor mobiliário face à propriedade dos ativos\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Apesar de o Fundo ter sua carteira de investimentos composta, primordialmente, por imóveis, a propriedade de Cotas do Fundo não confere aos seus cotistas a propriedade sobre tais ativos.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala qualitativa de risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Risco de Crédito dos Locatários\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os locatários dos Ativos Alvo investidos pelo Fundo poderão não cumprir suas obrigações de pagamento dos aluguéis, gerando risco de inadimplência. Tal situação poderá resultar na redução das receitas de locação, afetando negativamente a rentabilidade do Fundo. A inadimplência dos locatários pode comprometer a distribuição de rendimentos aos cotistas, bem como a capacidade do Fundo de arcar com suas despesas operacionais, tais como taxas de condomínio e tributos, impactando adversamente a rentabilidade dos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala qualitativa de risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Risco de vacância\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os Ativos Alvo investidos pelo Fundo poderão não ter sucesso na prospecção de locatários e\u002Fou adquirentes dos Ativos Alvo nos quais o Fundo vier a investir direta ou indiretamente, o que poderá reduzir a rentabilidade do Fundo, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda dos empreendimentos. Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas aos empreendimentos (os quais são atribuídos aos locatários dos imóveis) poderão comprometer a rentabilidade do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala qualitativa de risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Risco de concentração da carteira do Fundo e não existência de garantia de eliminação de riscos por parte da administração do Fundo\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo destinará os recursos captados exclusivamente a um único ativo, não compondo em seu escopo da Política de Investimento diversificar com outros ativos. Isso gera uma concentração da carteira, expondo o Fundo a riscos inerentes a esse tipo de ativo\u002Fmercado. O Regulamento não estabelece critérios de concentração e\u002Fou diversificação da carteira do Fundo, de modo que os resultados do Fundo poderão depender integralmente dos resultados decorrentes do sucesso de poucos ativos imobiliários e da venda dos imóveis e\u002Fou demais ativos imobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A exposição dos cotistas aos riscos a que o Fundo está sujeito poderão acarretar perdas. Embora a Gestora mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os cotistas, especialmente nas hipóteses em que o mercado estiver em condições adversas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala qualitativa de risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Risco Relativo à Concentração e Pulverização\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo pode vir a ter que captar recursos adicionais no futuro através de novas emissões de Cotas. Na eventualidade de ocorrer novas emissões, os cotistas que não exercerem o seu respectivo direito de preferência na subscrição, nos termos constantes do Regulamento, terão as suas participações no Fundo diluídas. Desta forma, poderá ocorrer situação em que um único cotista venha a integralizar parcela substancial de uma nova emissão de cotas ou mesmo a totalidade das novas cotas do Fundo, passando tal cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e\u002Fou dos cotistas minoritários.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala qualitativa de risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco da não aquisição dos Imóveis Alvo em razão do não cumprimento das condições precedentes do Compromisso de Compra e Venda\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Não há como garantir que a Classe irá comprar os Imóveis Alvo, uma vez que a aquisição dependerá da conclusão satisfatória das negociações definitivas dos termos e condições com as Vendedoras, além da conclusão de determinadas condições precedentes, conforme previstas no Compromisso de Compra e Venda, as quais podem não ser cumpridas. A incapacidade de aquisição dos Imóveis Alvo pela Classe, em parte ou no todo, em razão do não cumprimento das condições precedentes previstas no Compromisso de Compra e Venda, poderá impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, os Imóveis Alvo encontram-se onerados, sendo que a baixa dos respectivos ônus é condição precedente para as aquisições. Não é possível assegurar que todos os ônus serão baixos e, caso o ônus de algum imóvel não seja baixado da matrícula do respectivo Imóvel Alvo, tal Imóvel Alvo não será adquirido até que ocorra a baixa efetiva do ônus, o que poderá afetar a rentabilidade esperada da Classe e, consequentemente, afetar negativamente os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Riscos Jurídicos\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala qualitativa de risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Risco de Participação de Pessoas Vinculadas na Oferta\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas na Oferta. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1\u002F3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, não será permitida a colocação de Cotas a Pessoas Vinculadas e os documentos de aceitação das Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá reduzir a quantidade de Cotas para os demais Investidores, reduzindo a liquidez dessas Cotas posteriormente no mercado secundário, uma vez que as Pessoas Vinculadas podem optar por manter suas Cotas fora de circulação, influenciando, assim, a liquidez. A Administradora, a Gestora e o Coordenador Líder não têm como garantir que o investimento nas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Cotas fora de circulação, o que poderá reduzir a liquidez as Cotas no mercado secundário e, consequentemente, afetar os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Risco de mercado das Cotas da Classe\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Considerando que a aquisição de Cotas é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Cotas no mercado secundário.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Risco de mercado do Ativo Alvo da Classe\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade do Ativo Alvo da Classe, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação de ativos. Além disso, poderá haver oscilação negativa nas Cotas pelo fato de a Classe poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de preços, são remunerados por uma taxa de juros, e sofrerão alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos ativos que componham a carteira da Classe, o patrimônio líquido da Classe pode ser afetado negativamente. Desse modo, a Administradora e\u002Fou a Gestora poderão ser obrigadas a alienar os ativos ou liquidar os ativos a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente no valor das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Risco de não cumprimento das Condições Precedentes do Contrato de Distribuição\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Contrato de Distribuição prevê diversas Condições Precedentes, sendo certo que o cumprimento dos deveres e obrigações do Coordenador Líder previstos no Contrato de Distribuição está condicionado, mas não limitado, ao atendimento das referidas Condições Precedentes, cujo atendimento deverá ser verificado até a data de obtenção do registro automático da Oferta na CVM (devendo ser mantidas até a data de liquidação) ou até a data de liquidação da Oferta, as quais estão descritas no item 11.1 deste Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Conforme previsto no Contrato de Distribuição e no item 11.1 deste Prospecto, as condições precedentes foram acordadas entre o Coordenador Líder e os Ofertantes de forma a resguardar a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade dos documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta e em cumprimento ao dever de diligência do Coordenador Líder.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso seja verificado o não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes até a data da obtenção do registro automático da Oferta pela CVM ou, até a data de liquidação da Oferta, nos termos do Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder avaliará, no caso concreto, se houve aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta e poderá optar por conceder prazo adicional para seu implemento ou, caso não haja aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta, renunciar à referida Condição Precedente, observado o disposto no Contrato de Distribuição. A não implementação de qualquer uma das Condições Precedentes, que não tenham sido dispensadas por parte do Coordenador Líder, ensejará a inexigibilidade das obrigações do Coordenador Líder, bem como eventual requerimento de modificação ou de revogação da Oferta, caso o requerimento de registro da Oferta já tenha sido apresentado, nos termos do artigo 67 conjugado com o artigo 70, parágrafo 4º da Resolução CVM 160 e do parágrafo 6º do Ofício-Circular nº 10\u002F2023\u002FCVM\u002FSRE. Neste caso, se a Oferta já tiver sido divulgada publicamente por meio do aviso ao mercado e o registro da Oferta ainda não tenha sido obtido, poderá ser tratado como modificação da Oferta, podendo, implicar na resilição do Contrato de Distribuição ou, se o registro da Oferta já tiver sido obtido, poderá ser tratado como evento de rescisão do Contrato de Distribuição, provocando, portanto, a revogação da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em caso de rescisão do Contrato de Distribuição, tal rescisão importará no cancelamento de registro da Oferta, causando, portanto, perdas financeiras à Classe, bem como aos investidores. Em caso de cancelamento da Oferta, todas as intenções e ordens de investimentos serão automaticamente canceladas, observados os procedimentos descritos neste Prospecto, e os Ofertantes e o Coordenador Líder não serão responsáveis por eventuais perdas e danos incorridos pelos potenciais investidores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A possibilidade de cancelamento da Oferta deve ser levada em consideração no momento de decisão de investimento aos Investidores sob risco de gerar prejuízos aos investidores. Não há garantias de que, em caso de cancelamento da Oferta, estão disponíveis para investimentos ativos com prazos, riscos e retorno semelhante aos valores mobiliários objeto da presente Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para mais informações acerca das Condições Precedentes da Oferta, veja o item 11.1 da seção “11. Contrato de distribuição de valores mobiliários”, deste Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala qualitativa de risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Risco relativo à impossibilidade de negociação das Cotas no mercado secundário\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As Cotas somente poderão ser negociadas a partir da última data de liquidação da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Sendo assim, o Investidor da Oferta deve estar ciente do impedimento descrito acima, de modo que, ainda que venham a necessitar de liquidez durante a Oferta, não poderá negociar as Cotas subscritas até o seu encerramento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala qualitativa de risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Risco Relacionado à Negociação das Cotas\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A negociação das Cotas adquiridas no âmbito da Oferta no mercado secundário será restrita a Investidores Qualificados, considerando o público-alvo do Fundo. Essa limitação, decorrente do público-alvo definido para o Fundo, pode reduzir a liquidez das cotas, impactando a frequência e os preços de negociação e gerar dificuldades na alienação, pelo investidor, das Cotas de sua titularidade. Assim, o investidor poderá ter dificuldades em negociar suas Cotas, podendo resultar em prejuízos aos seus titulares.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala qualitativa de risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Risco decorrente da ausência de garantia do capital investido\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, de quaisquer prestadores de serviços contratados ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala qualitativa de risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Risco da Administração dos Ativos Imobiliários por Terceiros\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo poderá deter participação em ativos imobiliários, cuja administração seja realizada por empresas especializadas, sendo que o Fundo poderá estar sujeito ao desempenho de tais empresas especializadas, cuja atuação, apesar de fiscalizada pela Administradora, estará sujeita às condições contratuais típicas e necessárias à prestação de serviços, não sendo possível garantir que as políticas de administração adotadas por tais empresas estejam sempre ajustadas às melhores práticas do mercado, o que poderá impactar diretamente a rentabilidade do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala qualitativa de risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Risco relativo à concentração de Cotistas\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial das Cotas ou mesmo a totalidade das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, aposição dos eventuais Cotistas minoritários. Nessa hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e\u002Fou dos Cotistas minoritários.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala qualitativa de risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Risco de alteração do Regulamento do Fundo\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Regulamento poderá sofrer alterações em razão de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM ou por deliberação da Assembleia Geral. Referidas alterações ao Regulamento poderão afetar os direitos e prerrogativas dos Cotistas do Fundo e, por consequência, afetar a governança do Fundo e\u002Fou acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala qualitativa de risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Risco de governança\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Algumas matérias relacionadas à manutenção do Fundo e a consecução de sua estratégia de investimento estão sujeitas à deliberação por quórum qualificado, de forma que pode ser possível o não comparecimento de Cotistas suficientes para a tomada de decisão em Assembleia Geral, podendo impactar adversamente nas atividades e rentabilidade do Fundo na aprovação de determinadas matérias em razão da ausência de quórum.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala qualitativa de risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>O crescimento do Fundo poderá exigir recursos adicionais, os quais poderão não estar disponíveis ou, caso disponíveis, poderão não ser obtidos em condições satisfatórias\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O eventual crescimento do Fundo poderá exigir volumes significativos de recursos, em especial para a aquisição ou o desenvolvimento de novas propriedades imobiliárias comerciais. O Fundo, além do fluxo de caixa gerado internamente, precisar levantar recursos adicionais, por meio de novas emissões de cotas, tendo em vista o crescimento e o desenvolvimento futuro de suas atividades. O Fundo não pode assegurar a disponibilidade de recursos adicionais ou, se disponíveis, que os mesmos serão obtidos em condições satisfatórias. Abaixo são exemplificados alguns dos fatores que poderão impactar na disponibilidade desses recursos:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>grau de interesse de investidores e a reputação geral do Fundo e de seus prestadores de serviços;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>capacidade de atender aos requisitos da CVM para novas distribuições públicas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>atratividade de outros valores mobiliários e de outras modalidades de investimentos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>research reports\u003C\u002Fem> sobre o Fundo e seu segmento de atuação; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>demonstrações financeiras do Fundo e de seus inquilinos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>A falta de acesso a recursos adicionais em condições satisfatórias poderá restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das atividades do Fundo, o que poderá afetar adversamente seus negócios e a rentabilidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala qualitativa de risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Risco relativo à ausência de garantia\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do Coordenador Líder, do Escriturador ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala qualitativa de risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Risco de desastres naturais e sinistro\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos, pode causar danos aos Ativos Alvo investidos pelo Fundo ou que extraordinariamente integrem a carteira do Fundo, nos casos previstos no Regulamento, afetando negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Não se pode garantir que o valor dos seguros contratados para os imóveis será suficiente para protegê-los de perdas. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que usualmente não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e\u002Fou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o Fundo poderá, direta ou indiretamente, sofrer perdas e ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o desempenho operacional do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, nos casos em que excepcionalmente for proprietário ou titular de direitos sobre tais imóveis o Fundo poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira do Fundo e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas. Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendo a integridade dos ativos do Fundo, os recursos obtidos em razão de seguro poderão ser insuficientes para reparação dos danos sofridos e poderão impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade do Fundo e o preço de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala qualitativa de risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Risco relativo à forma de constituição do Fundo\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Considerando que o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate de Cotas, salvo na hipótese de liquidação do Fundo. Caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento no Fundo, deverão alienar suas Cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar falta de liquidez na negociação das Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala qualitativa de risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Riscos variados associados aos Ativos do Fundo\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os Ativos do Fundo estão sujeitos a oscilações de preços e cotações de mercado, e a outros riscos, tais como riscos de crédito e de liquidez, e riscos decorrentes do uso de derivativos, de oscilação de mercados e de precificação de ativos, o que pode afetar negativamente o desempenho do Fundo e do investimento realizado pelos Cotistas. O Fundo poderá incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de Ativos do Fundo, em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade e\u002Fou falta de disposição de pagamento das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala qualitativa de risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Risco de não materialização das perspectivas contidas nos documentos da Oferta\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Este Prospecto contém informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, dos ativos imobiliários e dos ativos financeiros que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, que envolvem riscos e incertezas. Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com as perspectivas deste Prospecto. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo Banco Central do Brasil, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes. As informações sobre o mercado imobiliário apresentadas ao longo deste Prospecto foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto e podem resultar em prejuízos para a Classe e os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Risco da não colocação do Montante Inicial da Oferta\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Existe a possibilidade de que, ao final do prazo da Oferta, não seja subscrita a totalidade das Cotas ofertadas, fazendo com que o Fundo tenha um aumento de patrimônio inferior àquele que ocorreria caso fosse colocado o Montante Inicial da Oferta. O Investidor deve estar ciente de que, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo estará condicionada aos ativos imobiliários que o Fundo conseguirá adquirir com os recursos obtidos no âmbito da Oferta, podendo a rentabilidade esperada pelo Investidor variar em decorrência da distribuição parcial das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Risco de não concretização da Oferta\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, esta será cancelada e os Investidores poderão ter seus pedidos cancelados. Neste caso, caso os Investidores já tenham realizado o pagamento das Cotas para ao Coordenador Líder, a expectativa de rentabilidade de tais recursos pode ser prejudicada, já que, nesta hipótese, os valores serão restituídos líquidos de tributos e encargos incidentes sobre os rendimentos incorridos no período, se existentes, sendo devido, nessas hipóteses, apenas os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe, nos termos previstos no artigo 27 da Resolução CVM 175 e do Regulamento, realizadas no período. Não há qualquer obrigação de devolução dos valores investidos com correção monetária, o que poderá levar o investidor a perda financeira e\u002Fou de oportunidade.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Risco Relacionado à Distribuição Parcial e à não Colocação do Patrimônio Mínimo\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Oferta poderá ser cancelada caso não seja subscrito o Montante Mínimo da Oferta. Na ocorrência desta hipótese, a Administradora deverá cancelar a Oferta e os respectivos Documentos de Aceitação firmados pelos Investidores. Adicionalmente, caso seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, mas não seja atingido o Montante Inicial da Oferta, o Fundo terá menos recursos para investir em Ativos Alvo, podendo impactar negativamente na rentabilidade das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Fatores macroeconômicos relevantes\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas. Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e\u002Fou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das Cotas, bem como resultar em perdas, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países resultou na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. O Brasil, atualmente, está sujeito à acontecimentos que incluem, por exemplo, (i) a crise financeira e a instabilidade política nos Estados Unidos; (ii) o conflito entre a Ucrânia e a Rússia, que desencadeou a invasão da Rússia em determinadas áreas da Ucrânia; (iii) a guerra comercial entre os Estados Unidos e a China; (iv) o ataque do grupo sunita palestino “Hamas” contra cidades israelenses a partir da Faixa de Gaza; e (v) crises na Europa e em outros países, que afetam a economia global, produzindo uma série de efeitos que afetam, direta ou indiretamente, os mercados de capitais e a economia brasileira, incluindo as flutuações de preços de títulos de empresas cotadas, menor disponibilidade de crédito, deterioração da economia global, flutuação em taxas de câmbio e inflação de preços dos combustíveis fósseis, encarecendo a produção e custos logísticos, entre outras, que podem afetar negativamente o Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo as instituições responsáveis pela distribuição das Cotas, os demais Cotistas do Fundo, a Administradora, a Gestora e ao Coordenador Líder, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de distribuição dos resultados do Fundo; (b) a liquidação do Fundo; ou, ainda, (c) caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Riscos institucionais\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O governo federal pode intervir na economia do país e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, flutuações cambiais, inflação, liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos, política fiscal, instabilidade social e política, alterações regulatórias, e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. Em um cenário de aumento da taxa de juros, por exemplo, os preços dos Ativos podem ser negativamente impactados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, a instabilidade política pode afetar adversamente os negócios realizados nos imóveis e seus respectivos resultados. O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente, e continua influenciando, o desempenho da economia do país. A crise política afetou e poderá continuar afetando a confiança dos investidores e da população em geral e já resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo e\u002Fou aos Cotistas\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações, que podem, inclusive, ser decorrentes de alterações legislativas, de uma eventual reforma tributária, ou de novos entendimentos acerca da legislação vigente, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar negativamente os resultados do Fundo. Existe o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a Administradora adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, pode haver alterações futuras na legislação tributária sobre investimentos financeiros que fazem parte da política de investimentos do Fundo, de forma que referidas alterações poderão eventualmente reduzir a rentabilidade do Fundo em relação a esses investimentos, na qualidade de investidor e, consequentemente, reduzir a rentabilidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>À parte da legislação tributária, as demais leis e normas aplicáveis ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos do Fundo, incluindo, mas não se limitando, matéria de câmbio e investimentos externos em cotas de fundos de investimento no Brasil, também estão sujeitas a alterações. Esses eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Risco relativo à elaboração do Estudo de Viabilidade pela Gestora\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Estudo de Viabilidade foi elaborado pelo própria Gestora do Fundo, e, nas eventuais novas emissões de Cotas do Fundo, o estudo de viabilidade também poderá ser elaborado pela Gestora, existindo, portanto, risco de conflito de interesses. O Estudo de Viabilidade pode não ter a objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelo investidor. Além disso, o estudo de viabilidade elaborado pode não se mostrar confiável em função das premissas e metodologias adotadas pela Gestora, incluindo, sem limitação, caso as taxas projetadas não se mostrem compatíveis com as condições apresentadas pelo mercado imobiliário. O Estudo de Viabilidade está sujeito a importantes premissas e exceções nele contidas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, o Estudo de Viabilidade não contém uma conclusão, opinião ou recomendação relacionada ao investimento nas Cotas e, por essas razões, não deve ser interpretado como uma garantia ou recomendação sobre tal assunto. Ademais, devido à subjetividade e às incertezas inerentes às estimativas e projeções, bem como devido ao fato de que as estimativas e projeções são baseadas em diversas suposições sujeitas a incertezas e contingências significativas, não existe garantia de que as estimativas do Estudo de Viabilidade serão alcançadas. Ainda, em razão de não haver verificação independente do Estudo de Viabilidade, este pode apresentar estimativas e suposições enviesadas acarretando sério prejuízo ao Investidor e ao Cotista.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Estudo de Viabilidade não caracteriza e não deve ser entendido como recomendação de investimento, análise de valores mobiliários ou distribuição de quaisquer ativos. A Gestora não se responsabiliza pela manutenção das informações contidas no Estudo de Viabilidade atualizadas e\u002Fou ainda pela concretização de quaisquer cenários apresentados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Média\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Riscos relativos à aquisição dos empreendimentos imobiliários\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>No período compreendido entre o processo de negociação da aquisição de bem imóvel e seu registro em nome do Fundo, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários em eventual execução proposta, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do bem ao Fundo. Adicionalmente, o Fundo poderá realizar a aquisição de ativos que irão integrar o seu patrimônio de forma parcelada, de modo que, no período compreendido entre o pagamento da primeira e da última parcela do bem imóvel, existe o risco de o Fundo, por fatores diversos e de forma não prevista, ter seu fluxo de caixa alterado e, consequentemente, não dispor de recursos suficientes para o adimplemento de suas obrigações. Além disso, como existe a possibilidade de aquisição de bens imóveis com ônus já constituídos pelos antigos proprietários, caso eventuais credores dos antigos proprietários venham a propor execução e os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, poderá haver dificuldade para a transmissão da propriedade dos bens imóveis para o Fundo, bem como na obtenção pelo Fundo dos rendimentos relativos ao bem imóvel. Referidas medidas podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Média\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Risco da morosidade da justiça brasileira\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos Ativos, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos Ativos e, consequentemente, poderá impactar negativamente no patrimônio do Fundo, na rentabilidade dos Cotistas e no valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Média\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Risco de uso de derivativos\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo pode realizar operações de derivativos exclusivamente para os fins de proteção patrimonial. Existe a possibilidade de alterações substanciais nos preços dos contratos de derivativos. O uso de derivativos pelo Fundo pode: (i) aumentar a volatilidade do Fundo, (ii) limitar as possibilidades de retornos adicionais, (iii) não produzir os efeitos pretendidos, ou (iv) determinar perdas ou ganhos ao Fundo. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia do Fundo, da Administradora, da Gestora ou do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito de remuneração das Cotas. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para o Fundo e para os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Média\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Risco decorrente da importância da Gestora e sua substituição\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A substituição da Gestora pode ter efeito adverso relevante sobre o Fundo, sua situação financeira e seus resultados operacionais. Os investimentos feitos pelo Fundo dependem da Gestora e de sua equipe de pessoas, incluindo a originação, de negócios e avaliação de ativos com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico dos Ativos. Assim, a eventual substituição da Gestora poderá afetar a capacidade do Fundo de geração de resultado e, consequentemente, afetar negativamente os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Média\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Risco Decorrente da Prestação dos Serviços de Gestão para Outros Fundos de Investimento\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Gestora, instituição responsável pela gestão dos ativos integrantes da carteira do Fundo, presta ou poderá prestar serviços de gestão da carteira de investimentos de outros fundos de investimento que tenham por objeto o investimento em empreendimentos imobiliários, dentre outros correlatos. Desta forma, no âmbito de sua atuação na qualidade de gestor do Fundo e de tais fundos de investimento, é possível que a Gestora acabe por decidir alocar determinados empreendimentos em outros fundos de investimento que podem, inclusive, ter um desempenho melhor que os ativos alocados no Fundo, de modo que não é possível garantir que o Fundo deterá a exclusividade ou preferência na aquisição de tais ativos.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Média\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Risco relativo à não substituição da Administradora ou da Gestora\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Durante a vigência do Fundo, a Administradora e\u002Fou a Gestora poderão sofrer intervenção e\u002Fou liquidação extrajudicial ou falência, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento e na regulamentação aplicável. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Média\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Risco de desapropriação e de outras restrições de utilização dos bens imóveis pelo Poder Público\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>De acordo com o sistema legal brasileiro, o imóvel integrante da carteira do Fundo, direta ou indiretamente, poderá ser desapropriado por necessidade, utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir de antemão que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso os imóvel(is) seja(m) desapropriados, este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados. Outras restrições aos imóvel(is) também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada aos imóvel(is), tais como o (i) tombamento deste ou de área de seu entorno, (ii) incidência de preempção e\u002Fou (iii) criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que implicará a perda da propriedade de tal imóvel pelo Fundo, hipótese que poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Adicionalmente, pelo Imóvel Alvo da Oferta estar em área envoltória da Antiga Sede do Sítio Itaim, bem tombado pelo Conselho de Defesa do Patrimônio Histórico, Arqueológico, Artístico e Turístico (“CONDEPHAAT”), em casos de modificações junto ao empreendimento imobiliário do Imóvel Alvo da Oferta, a CONDEPHAAT deverá ser consultada previamente, o que poderá implicar em atrasos ao cronograma de tal modificação, assim como, em caso de retorno negativo do referido órgão, na impossibilidade de efetivação de tais modificações, hipótese que poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Média\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>\u003Cem>Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos ao Imóvel Alvo da Oferta, o que poderá dificultar a capacidade do Fundo em renovar as locações ou locar espaços para novos inquilinos\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>A reforma de empreendimentos previamente existentes e\u002Fou o lançamento de novos empreendimentos imobiliários concorrentes, em áreas próximas às áreas em que se situam os Imóveis Alvo da Oferta poderão impactar adversamente a capacidade de o Fundo locar e renovar a locação de espaços dos Imóveis Alvo da Oferta em condições favoráveis, fato este que poderá gerar uma redução na receita do Fundo e na rentabilidade das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, os eventos acima mencionados poderão demandar a realização de investimentos extraordinários do Fundo para reforma e adaptação dos imóveis, cuja realização não estava prevista originalmente e que poderão comprometer a distribuição de rendimentos aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Média\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Risco de atrasos e\u002Fou não conclusão das obras de empreendimentos imobiliários e de aumento de custos de construção\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo poderá adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro. Assim, o Fundo poderá contratualmente assumir a responsabilidade de um eventual aumento dos custos de construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Neste caso, em ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos referidos empreendimentos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação e consequente rentabilidade do Fundo, bem como o Fundo poderá ter que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos e, consequentemente, os Cotistas poderão ter que suportar o aumento no custo de construção dos empreendimentos imobiliários. Adicionalmente, o construtor dos referidos empreendimentos imobiliários poderá enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e\u002Fou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos ao Fundo e, consequentemente aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Média\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>A diligência jurídica apresenta escopo restrito\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O processo de auditoria legal conduzido pelos assessores jurídicos do Coordenador no âmbito da Oferta, que não se confunde com a auditoria jurídica de aquisição conduzida pelos assessores jurídicos da Gestora, apresenta escopo restrito, incluindo, mas não se limitando à verificação da veracidade das informações constantes da Seção “Destinação dos Recursos” deste Prospecto, de modo que podem não estar elencados neste Prospecto todos os riscos jurídicos relacionados aos Imóveis Alvo da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A não aquisição dos Imóveis Alvo em virtude de não atendimento de condições precedente, ou a materialização de potenciais passivos não considerados no Estudo de Viabilidade podem impactar a rentabilidade do Fundo e, consequentemente, dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Por fim, faz parte da política de investimento a aquisição, direta ou indiretamente, de imóveis que passem a integrar o condomínio comercial em que se localizam os Imóveis Alvo da Oferta. No processo de aquisição de tais ativos, há risco de não serem identificados em auditoria todos os passivos ou riscos atrelados a tais ativos, bem como o risco de materialização de passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela identificada. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais ativos poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo também.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala qualitativa de risco: Média\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Risco de liquidação antecipada da Classe\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>No caso de aprovação em assembleia geral de cotistas pela liquidação antecipada da Classe, os Cotistas poderão receber ativos em regime de condomínio civil. Nesse caso: (a) o exercício dos direitos por qualquer Cotista poderá ser dificultado em função do condomínio civil estabelecido com os demais Cotistas; (b) a alienação de tais direitos por um Cotista para terceiros poderá ser dificultada em função da iliquidez de tais direitos, causando prejuízos aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso tal liquidação antecipada ocorra, os Cotistas poderão não ter o retorno esperado da Classe e\u002Fou poderão não encontrar outra oportunidade de investimento nas mesmas condições da Classe, de forma que poderão vir a ser afetados negativamente nesse cenário.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala qualitativa de risco: Média\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Riscos referentes aos impactos causados por surtos, epidemias, pandemias e\u002Fou endemias de doenças\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O surto, epidemia, pandemia e\u002Fou endemia de doenças no geral, inclusive aquelas passíveis de transmissão por humanos, no Brasil ou nas demais partes do mundo, pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais interno e\u002Fou global, conforme o caso, e resultar em pressão negativa sobre a economia brasileira. Adicionalmente, o surto, epidemia e\u002Fou endemia de tais doenças no Brasil, poderá afetar diretamente o mercado imobiliário, o mercado de fundo de investimento, o Fundo e o resultado de suas operações, incluindo em relação aos Ativos Alvo. Surtos, epidemias, pandemias ou endemias ou potenciais surtos, epidemias, pandemias ou endemias de doenças, como o Coronavírus (COVID-19), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS, podem ter um impacto adverso nas operações do mercado imobiliário, incluindo em relação aos Ativos Alvo. Qualquer surto, epidemia, pandemia e\u002Fou endemia de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira e no mercado\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>imobiliário. Surtos, epidemias, pandemias e\u002Fou endemias de doenças também podem resultar em políticas de quarentena da população ou em medidas mais rígidas de lockdown da população, o que pode vir a prejudicar as operações, receitas e desempenho do Fundo e do imóvel que vier a compor seu portfólio, bem como afetar o valor das Cotas do Fundo e de seus rendimentos.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Baixo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Risco relativo ao potencial conflito de interesses na administração e distribuição das Cotas\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo é administrado pela Administradora e suas Cotas serão distribuídas, no âmbito da Oferta, pelo Coordenador Líder, que consistem na mesma pessoa jurídica. Assim, poderá haver potencial conflito de interesses, uma vez que a mesma pessoa jurídica desempenhará duas funções diferentes na Oferta e no Fundo, o que poderá prejudicar os cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Baixo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Risco de falha de liquidação pelos Investidores\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Caso na Data de Liquidação os Investidores não integralizem as Cotas conforme seu respectivo Documento de Aceitação, ou diretamente junto ao Escriturador, conforme o caso, o Montante Mínimo da Oferta poderá não ser atingido, podendo, assim, resultar em não concretização da Oferta. Nesta hipótese, os Investidores incorrerão nos mesmos riscos apontados em caso de não concretização da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Baixo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>\u003Cem>Risco relativos à dispensa de análise prévia do prospecto e dos demais documentos da oferta pela CVM e pela ANBIMA no âmbito do acordo de cooperação técnica para registro de ofertas, no caso das ofertas de cotas de classes de fundos de investimento fechados submetidas ao registro automático\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Oferta foi registrada por meio do rito automático de distribuição previsto na Resolução CVM 160, de modo que os termos e condições da Emissão e da Oferta constantes dos documentos não foram objeto de análise prévia por parte da CVM ou da ANBIMA.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Investidores interessados em investir nas Cotas devem ter conhecimento sobre os riscos relacionados aos mercados financeiro e de capitais suficiente para conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a situação financeira e as atividades do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Tendo isso em vista, a CVM e\u002Fou a ANBIMA poderão analisar a Oferta a posteriori, podendo fazer eventuais exigências e, inclusive, solicitar o seu cancelamento, conforme o caso, o que poderá afetar os Investidores.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Baixo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Risco relativo às novas emissões de Cotas\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>No caso de realização de novas emissões de Cotas pelo Fundo, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas do Fundo em eventuais emissões de novas cotas depende da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Cotas e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ver sua influência nas decisões políticas do Fundo reduzida. Na eventualidade de novas emissões de Cotas, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Baixo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Risco de regularidade de área construída dos Imóveis Alvo\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A regularidade da área construída é um fator relevante para a operação e valorização de imóveis vinculados ao Fundo. Os Imóveis Alvo estão sujeitos à conformidade com legislações urbanísticas, zoneamento e normas de licenciamento municipal, estadual e federal. Caso a área construída dos Imóveis Alvo da Oferta apresentada na matrícula seja diferente daquela efetivamente existente e presente nos cadastros realizados junto à Prefeitura Municipal competente, poderá ser exigida uma retificação no registro e atualização das licenças, o que poderá implicar em custos adicionais, afetando adversamente as atividades e os resultados operacionais dos Imóveis Alvo da Oferta e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala qualitativa de risco: Baixo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Riscos ambientais\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os Imóveis Alvo estão sujeitos a riscos inerentes a: (i) legislação, regulamentação e demais questões ligadas a meio ambiente, tais como falta de licenciamento ambiental e\u002Fou autorização ambiental para operação (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração de energia, entre outras), uso de recursos hídricos por meio de poços artesianos saneamento, supressão de vegetação e descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas, bem como eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas; (iii) ocorrência de problemas ambientais que podem acarretar a perda de valor do Imóvel Alvo e\u002Fou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais ao Fundo; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala qualitativa de risco: Baixo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Risco de Inexistência de Seguro\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Em caso de ocorrência de sinistro envolvendo imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, sem que seguro tenha sido contratado e\u002Fou renovado, o Fundo estará sujeito a prejuízos decorrentes de tais sinistros, bem como os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, sendo que as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Há, também, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e\u002Fou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o Fundo poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigados a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional. Ainda, o Fundo poderá ser responsabilizados judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos do Fundo a serem distribuídos aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Baixo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Risco do Exercício do Direito de Preferência por Locatários ou Sublocatários junto aos Imóveis Alvo da Oferta\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Em que pese os locatários dos Imóveis Alvo da Oferta tenham renunciado expressamente ao exercício do direito de preferência ou tenha havido o decurso do prazo legal sem manifestação destes, há o risco de algum dos locatários questionar a efetivação da aquisição dos Imóveis Alvo da Oferta e, aqueles que têm o pertinente contrato de locação registrado e averbado, podem ainda haver para si a os Imóveis Alvo da Oferta, nos termos do artigo 33 da Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, podendo ocasionar em perdas decorrentes de eventuais reivindicações de locatários. Caso tal cenário venha a se concretizar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais ativos poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo também.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Baixo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Risco de perdas patrimoniais e responsabilidade limitada\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Durante a vigência do Fundo, existe o risco de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo. Nesse caso, a Administradora deve suspender as subscrições de cotas e elaborar um plano de resolução do patrimônio líquido negativo, em conjunto com a Gestora, bem como convocar assembleia geral de cotistas para deliberar acerca do plano de resolução do patrimônio líquido negativo. Caso o plano de resolução do patrimônio líquido negativo não seja aprovado em assembleia geral, os cotistas devem deliberar sobre I - cobrir o patrimônio líquido negativo, mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações da Classe, hipótese que afasta a proibição disposta no art. 122, inciso I, alínea “b” da Resolução CVM 175; II - cindir, fundir ou incorporar a Classe a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelos prestadores de serviços essenciais; III - liquidar a Classe que estiver com patrimônio líquido negativo, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou IV - determinar que a Administradora entre com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe. Nesse cenário, o cotista do Fundo será afetado negativamente.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Baixo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Risco de potencial conflito de interesse\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo e entre o Fundo e os representantes de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos do artigo 31, Anexo III, da Resolução CVM 175. Deste modo, não é possível assegurar que eventuais contratações não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas. O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e os prestadores de serviço ou entre o Fundo e a Gestora que dependem de aprovação prévia da assembleia geral de Cotistas, como por exemplo, e conforme\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>disposto no parágrafo 1º do artigo 31, Anexo III, da Resolução CVM 175: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo fundo, de imóvel de propriedade da Administradora, Gestora, consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte a Administradora, Gestora, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas; (iii) a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora, gestor ou consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à Administradora ou à Gestora, para prestação dos serviços referidos no artigo 27, do Anexo III, da Resolução CVM 175, exceto o de primeira distribuição de cotas do fundo; e (v) a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão da Administradora, da Gestora ou de pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no artigo 41, do Anexo III, da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Desta forma, caso venha existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em assembleia geral de Cotistas, respeitando os quóruns de aprovação estabelecido, estes poderão ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância da totalidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Baixo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5. CRONOGRAMA\u003C\u002Fstrong> o:j ~~O~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>5.1 Cronograma das etapas da oferta, destacando no mínimo:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>a) as datas previstas para o início e o término da oferta, a possibilidade de sua suspensão ou a sua prorrogação, conforme o caso, ou, ainda, na hipótese de não serem conhecidas, a forma como serão anunciadas tais datas, bem como a forma como será dada divulgação a quaisquer informações relacionadas à oferta; e\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>b) os prazos, condições e forma para: (i) manifestações de aceitação dos investidores interessados e de revogação da aceitação; (ii) subscrição, integralização e entrega de respectivos certificados, conforme o caso; (iii) distribuição junto ao público investidor em geral; (iv) posterior alienação dos valores mobiliários adquiridos pelos coordenadores em decorrência da prestação de garantia; (v) devolução e reembolso aos investidores, se for o caso; e (vi) quaisquer outras datas relativas à oferta pública de interesse para os investidores ou ao mercado em geral.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>O cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta é o seguinte:\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Ordem dos\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Eventos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Evento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Data Prevista\u003C\u002Fstrong>\u003Csup>\u003Cstrong>(1) (2) (3)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>1\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Requerimento de Registro Automático da Oferta na CVM\u003Cbr>Divulgação do Aviso ao Mercado do Prospecto Preliminar e da Lâmina\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>22\u002F12\u002F2025\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Início das apresentações para potenciais investidores (\u003Cem>roadshow\u003C\u002Fem>)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>23\u002F12\u002F2025\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>3\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Obtenção do Registro Automático da Oferta na CVM\u003Cbr>Divulgação do Anúncio de Início, da Lâmina e deste Prospecto Definitivo\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>30\u002F12\u002F2025\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>4\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Início do 1º Período de Subscrição\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>31\u002F12\u002F2025\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>5\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Término do 1º Período de Subscrição\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>02\u002F01\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>6\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Data de realização do Primeiro Procedimento de Alocação\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>05\u002F01\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>7\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Divulgação do Comunicado de Modificação da Oferta e da nova versão\u003Cbr>do Prospecto Definitivo\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>05\u002F01\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Início do Período de Desistência em decorrência da Modificação da Oferta\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>06\u002F01\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>9\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Data Tentativa da Primeira Liquidação da Oferta\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>06\u002F01\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>10\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Início do 2º Período de Subscrição\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>07\u002F01\u002F2026\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>11\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Encerramento do Período de Desistência em decorrência da Modificação da Oferta\u003Cbr>~~DE~~\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>12\u002F01\u002F2026\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>12\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Término do 2º Período de Subscrição\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>29\u002F01\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>13\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Data de Realização do Segundo Procedimento de Alocação\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>30\u002F01\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>14\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Data da Segunda Liquidação da Oferta\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>04\u002F02\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>15\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Início do 3º Período de Subscrição\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>05\u002F02\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>16\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Término do 3º Período de Subscrição\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>26\u002F02\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>17\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Data de Realização do Terceiro Procedimento de Alocação\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>27\u002F02\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>18\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Data da Terceira Liquidação da Oferta\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>04\u002F03\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>19\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Início do 4º Período de Subscrição\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>05\u002F03\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>20\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Término do 4º Período de Subscrição\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>30\u002F03\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>21\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Data de Realização do Quarto Procedimento de Alocação\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>31\u002F03\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>22\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Data da Quarta Liquidação da Oferta\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>03\u002F04\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>23\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Início do 5° Período de Subscrição\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>04\u002F04\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>24\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Divulgação do Comunicado de 2ª Modificação da Oferta informando sobre o Protocolo do\u003Cbr>Pedido de Migração\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>15\u002F04\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>25\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Início do Período de Desistência em decorrência da 2ª Modificação da Oferta\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>16\u002F04\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>26\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Término do Período de Desistência em decorrência da 2ª Modificação da Oferta\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>23\u002F04\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>27\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Divulgação do Comunicado ao Mercado sobre o deferimento do Pedido de Migração do\u003Cbr>Ambiente de Negociação e de 3ª Modificação da Oferta\u003Cbr>Nova divulgação do Prospecto e da Lâmina com as condições da 2ª Modificação da Oferta e\u003Cbr>da 3ª Modificação da Oferta\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>24\u002F04\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>28\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Início do Período de Desistência em decorrência da 3ª Modificação da Oferta\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>27\u002F04\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>29\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Término do Período de Desistência em decorrência da 3ª Modificação da Oferta\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>04\u002F05\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Ordem dos\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Eventos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Evento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Data Prevista\u003C\u002Fstrong>\u003Csup>\u003Cstrong>(1) (2) (3)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>30\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Divulgação do Comunicado ao Mercado de 4ª Modificação da Oferta\u003Cbr>Nova divulgação do Prospecto e da Lâmina com as condições da 4ª Modificação da Oferta\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>25\u002F05\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>31\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Início do Período de Desistência em decorrência da 4ª Modificação da Oferta\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>26\u002F05\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>32\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Término do Período de Desistência em decorrência da 4ª Modificação da Oferta\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>01\u002F06\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>33\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Data Máxima de Término do 5º Período de Subscrição\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>19\u002F06\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>34\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Data Máxima de Realização do 5º Procedimento de Alocação\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>22\u002F06\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>35\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Data Máxima da 5ª Liquidação da Oferta\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>24\u002F06\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>36\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Data máxima para divulgação do Anúncio de Encerramento\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Em Até 180 dias\u003Cbr>contados da divulgação\u003Cbr>do Anúncio de Início\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cblockquote>\u003Cp>\u003Cem>(1) As datas previstas acima são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério do Coordenador Líder. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como uma modificação da Oferta, seguindo o disposto na Resolução CVM 160. Caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. A ocorrência de revogação, suspensão ou cancelamento na Oferta será imediatamente divulgada nas páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, da Administradora, da Gestora e da CVM, por meio dos veículos também utilizados para disponibilização deste Prospecto e da Lâmina.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>(2) O Períodos de Subscrição poderá ser encerrado a qualquer momento, pela Administradora e pela Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>(3) O Coordenador Líder, de comum acordo com os Ofertantes, poderá modificar a Oferta para que haja novos Períodos de Subscrição, e, consequentemente, novas datas de Procedimento de Alocação e\u002Fou novas Datas de Liquidação.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fblockquote>\u003Cp>\u003Cstrong>NOS TERMOS ABAIXO, O COORDENADOR LÍDER, EM COMUM ACORDO COM OS OFERTANTES, PODERÁ DECIDIR PELA ABERTURA E\u002FOU ENCERRAMENTO DE NOVOS PERÍODOS DE SUBCRIÇÃO E, CONSEQUENTEMENTE, NOVA DATA DE PROCEDIMENTO DE ALOCAÇÃO COM NOVAS DATAS DE LIQUIDAÇÃO, SENDO CERTO QUE, NESTE CASO, SERÁ DIVULGADO COMUNICADO AO MERCADO E NOVA VERSÃO DO PROSPECTO COM A VERSÃO ATUALIZADA DO CRONOGRAMA INDICATIVO ACIMA, SEM A NECESSIDADE DE ABERTURA DE PRAZO DE DESISTÊNCIA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>NA HIPÓTESE DE SUSPENSÃO, CANCELAMENTO, MODIFICAÇÃO OU REVOGAÇÃO DA OFERTA, O CRONOGRAMA ACIMA SERÁ ALTERADO. PARA MAIS INFORMAÇÕES A ESSE RESPEITO, INCLUINDO REVOGAÇÃO DA ACEITAÇÃO E DEVOLUÇÃO E REEMBOLSO PARA OS INVESTIDORES, VEJA O ITEM “7.3 ESCLARECIMENTO SOBRE OS PROCEDIMENTOS PREVISTOS NOS ARTIGOS 69 E 70 DA RESOLUÇÃO CVM 160 A RESPEITO DA EVENTUAL MODIFICAÇÃO DA OFERTA, NOTADAMENTE QUANTO AOS EFEITOS DO SILÊNCIO DO INVESTIDOR” NA PÁGINA 41 DESTE PROSPECTO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Quaisquer informações referentes à Oferta, incluindo este Prospecto Definitivo, os anúncios e comunicados da Oferta, conforme mencionados no cronograma acima, as informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às cotas, estarão disponíveis nas páginas da rede mundial de computadores da:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Administradora:\u003C\u002Fstrong> https:\u002F\u002Fwww.xpi.com.br\u002Fadministracao-fiduciaria\u002Findex.html (neste \u003Cem>website\u003C\u002Fem>, selecionar “Fundos de Investimento”, procurar por “BGR CIDADE JARDIM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA” e, então, clicar na opção desejada);\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Coordenador Líder:\u003C\u002Fstrong> www.xpi.com.br (neste \u003Cem>website\u003C\u002Fem> clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar em “Oferta Pública”, em seguida clicar em “Oferta Pública de Distribuição da Primeira Emissão de Cotas de Classe Única do BGR CIDADE JARDIM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA” e, então, clicar na opção desejada);\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Gestora:\u003C\u002Fstrong> https:\u002F\u002Fwww.bgrasset.com.br (neste \u003Cem>website\u003C\u002Fem> clicar em “Fundos” e localizar o “BGR CIDADE JARDIM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA”, e, então, clicar na opção desejada);\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>CVM:\u003C\u002Fstrong> https:\u002F\u002Fwww.gov.br\u002Fcvm\u002Fpt-br (neste \u003Cem>website\u003C\u002Fem> acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida em “Ofertas Públicas de Distribuição”, clicar em “Ofertas Registradas ou Dispensadas”, clicar em “Ofertas Rito Automático Resolução CVM 160”, em seguida buscar por “BGR CIDADE JARDIM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA”, e, então, clicar em “Filtrar” e selecionar o Fundo, clicando em “Ações”); e\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Fundos.NET, administrado pela B3:\u003C\u002Fstrong> https:\u002F\u002Fwww.gov.br\u002Fcvm\u002Fpt-br (na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Consulta a informações de fundos”, em seguida em “Fundos Registrados”, buscar por e acessar “BGR CIDADE JARDIM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET, e, então, clicar na opção desejada).\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Investidor, incluindo aquele considerado Pessoa Vinculada, que esteja interessado em investir em Cotas deverá formalizar o Documento de Aceitação junto ao Coordenador Líder, durante o período de subscrição indicado no Cronograma da Oferta constante na seção 5 deste Prospecto (“Período de Subscrição”). O Investidor, incluindo aquele considerado Pessoa Vinculada, que esteja interessado em investir em Cotas deverá formalizar Documento de Aceitação, junto ao Coordenador Líder, durante o Período de Subscrição, ou enviar Documento de Aceitação (conforme definido abaixo) para o Coordenador Líder, até a data do Procedimento de Alocação (conforme definido abaixo).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 70 e 71 da Resolução CVM 160, todos os Documentos de Aceitação serão cancelados e o Coordenador Líder comunicará o Investidor sobre o cancelamento da Oferta. Caso já tenha ocorrido a integralização de Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Documentos de Aceitação, acrescidos dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe, nos termos previstos no artigo 27 da Resolução CVM 175 e do Regulamento, calculados \u003Cem>pro rata temporis\u003C\u002Fem>, a partir da respectiva Data de Liquidação, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero (“Critérios de Restituição de Valores”), no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis (conforme definido abaixo) contados da respectiva comunicação no âmbito da Oferta, observado que, mesmo com relação às Cotas custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do âmbito da B3, de acordo com os procedimentos do Escriturador. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para fins da Oferta, “Dia Útil” ou “Dias Úteis” significa qualquer dia, exceto \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> sábados, domingos ou feriados nacionais e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> aqueles sem expediente na B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS\u003C\u002Fstrong> o:j ~~O~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.1 Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Por se tratar da 1ª Emissão do Fundo, as Cotas de emissão do Fundo não foram objeto de negociação no mercado secundário.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>6.2 Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de novas cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Tendo em vista que a presente Oferta é relativa à 1ª Emissão de Cotas do Fundo, não haverá abertura de período de exercício de direito de preferência.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Conforme disposto no item I.2. da seção “B. Cotas” do Anexo I do Regulamento, no caso de novas emissões de Cotas realizadas pela Classe, aos Cotistas que tiverem Cotas devidamente subscritas e integralizadas em data a ser definida nos documentos da referida oferta, será assegurado o direito de preferência, na proporção de suas respectivas participações, observados os prazos e procedimentos operacionais aplicáveis, e observado o previsto no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>6.3 Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de novas cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Por se tratar da 1ª Emissão de Cotas, não há diluição econômica dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>6.4 Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Preço de Emissão foi definido conforme aprovação nos Atos de Aprovação da Oferta, sendo correspondente ao valor que a Gestora, em conjunto, com o Coordenador Líder, entendeu que seria adequado às expectativas do mercado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>7.1 Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A negociação das Cotas adquiridas no âmbito da Oferta no mercado secundário será restrita a Investidores Qualificados, considerando o público-alvo da Classe, nos termos do Regulamento e seu anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As Cotas somente poderão ser negociadas a partir da última data de liquidação da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não será atribuído aos Investidores recibo para as Cotas com direito ao recebimento de quaisquer rendimentos sobre o valor eventualmente pago a título de preço de integralização.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Favor verificar os fatores de risco “Risco relativo à impossibilidade de negociação das Cotas no mercado secundário” e “Risco Relacionado à Negociação das Cotas” da seção “Fatores de Risco” deste Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>7.2 Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário não é adequado a investidores que \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> necessitem de liquidez imediata, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das cotas de fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de esses terem suas cotas negociadas em mercado de bolsa; e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> não estejam dispostos a correr os demais riscos previstos na seção “4. Fatores de Risco”, na página 13 deste Prospecto Definitivo. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas Cotas, sendo que os seus Cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>RECOMENDA-SE, PORTANTO, QUE OS INVESTIDORES LEIAM CUIDADOSAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 13 A 26 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, ANTES DA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO, PARA A MELHOR VERIFICAÇÃO DE ALGUNS RISCOS QUE PODEM AFETAR DE MANEIRA ADVERSA O INVESTIMENTO NAS COTAS.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>O INVESTIMENTO NESTE FUNDO É INADEQUADO PARA INVESTIDORES PROIBIDOS POR LEI EM ADQUIRIR COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E\u002FOU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>NENHUMA DAS DISPOSIÇÕES DESTE PROSPECTO DEFINITIVO CONSTITUEM GARANTIAS DE RETORNO AOS INVESTIDORES. PARA TANTO, EVENTUAIS COMPROMISSOS, EXPRESSOS OU IMPLÍCITOS, DECLARAÇÕES, VISÕES, PROJEÇÕES E\u002FOU PREVISÕES AQUI CONTIDAS NÃO GARANTEM AOS INVESTIDORES QUE SUBSCREVEREM COTAS UM RETORNO DE INVESTIMENTO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>7.3 Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos artigos 70 e 69 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Caso a Oferta seja modificada, nos termos da regulamentação da CVM: (i) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; e (ii) o Coordenador Líder deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente pelo Coordenador Líder, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem ao Coordenador Líder, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da respectiva comunicação, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindose, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. O disposto nesse parágrafo não se aplica à hipótese de modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos Investidores, entretanto a CVM pode determinar a sua adoção caso entenda que a modificação não melhora a Oferta em favor dos Investidores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>EM CASO DE SILÊNCIO, SERÁ PRESUMIDO QUE OS INVESTIDORES SILENTES PRETENDEM MANTER A DECLARAÇÃO DE ACEITAÇÃO. O COORDENADOR LÍDER DEVERÁ ACAUTELARSE E CERTIFICAR-SE, NO MOMENTO DO RECEBIMENTO DAS ACEITAÇÕES DA OFERTA, DE QUE O INVESTIDOR ESTÁ CIENTE DE QUE A OFERTA FOI ALTERADA E QUE TEM CONHECIMENTO DAS NOVAS CONDIÇÕES, CONFORME O CASO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos do parágrafo 4º do artigo 69 da Resolução CVM 160, se o Investidor revogar sua aceitação e já tiver efetuado a integralização de Cotas, os valores efetivamente integralizados serão devolvidos de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, observado que, mesmo com relação às Cotas custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do âmbito da B3, de acordo com os procedimentos do Escriturador. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, conforme o caso, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação das Cotas cujos valores tenham sido restituídos. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A documentação referente ao previsto acima deverá ser mantida à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos após a data de divulgação do Anúncio de Encerramento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos do artigo 70 da Resolução CVM 160, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160 ou do registro da Oferta; ou (b) estiver sendo intermediada por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; ou (c) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro automático da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis, sendo certo que o prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o registro ou indeferir o requerimento de registro automático.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Coordenador Líder e o Fundo deverão dar conhecimento da suspensão aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta, ao menos pelos meios utilizados para a divulgação da Oferta, facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação até as 16:00 (dezesseis) horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao Investidor a suspensão da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. \u003Cstrong>EM CASO DE SILÊNCIO, SERÁ PRESUMIDO QUE OS INVESTIDORES SILENTES PRETENDEM MANTER A DECLARAÇÃO DE ACEITAÇÃO. O COORDENADOR LÍDER DEVERÁ ACAUTELAR-SE E CERTIFICAR-SE, NO MOMENTO DO RECEBIMENTO DAS ACEITAÇÕES DA OFERTA, DE QUE O INVESTIDOR ESTÁ CIENTE DE QUE A OFERTA FOI SUSPENSA E QUE TEM CONHECIMENTO DAS NOVAS CONDIÇÕES, CONFORME O CASO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos do parágrafo 4º do artigo 70 da Resolução CVM 160, a rescisão do Contrato de Distribuição, decorrente de inadimplemento de quaisquer das partes signatárias ou de não verificação da implementação das Condições Precedentes, importa no cancelamento do registro da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos do parágrafo 5º do artigo 70 da Resolução CVM 160, a resilição voluntária do Contrato de Distribuição por motivos distintos do previsto no parágrafo 4º do artigo 70 da Resolução CVM 170, não implica revogação da Oferta, mas sua suspensão, até que novo contrato de distribuição seja firmado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos do Ofício-Circular nº 10\u002F2023\u002FCVM\u002FSRE, no caso de ofertas que sigam o rito de registro automático, a eventual revogação da Oferta prescinde de manifestação da CVM, bastando que seja apresentado comunicado ao mercado notificando os Investidores a respeito da referida revogação, bem como de seus fundamentos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Até a data deste Prospecto, houve a divulgação do Comunicado ao Mercado de Modificação da Oferta, em 05 de janeiro de 2026, 15 de abril de 2026, 24 de abril de 2026 e em 25 de maio de 2026 com abertura de período de desistência.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>o:j ~~O~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.1 Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Distribuição Parcial\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Cotas (“Distribuição Parcial”), desde que respeitado o Montante Mínimo da Oferta, sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento, e as Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição (conforme abaixo definido) deverão ser canceladas pela Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, os Investidores, terão a faculdade, como condição de eficácia de seu Documento de Aceitação, de condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No caso do item “(ii)” acima, o Investidor deverá, nos termos do artigo 74 da Resolução CVM 160, no momento da aceitação da Oferta, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber: (1) a totalidade das Cotas subscritas; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade das Cotas objeto do Documento de Aceitação (“Critérios de Aceitação da Oferta”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso o Investidor indique o item “(2)” acima, o valor mínimo a ser subscrito por Investidor, no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo por Investidor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Documentos de Aceitação, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação no âmbito da Oferta, observado que, mesmo com relação às Cotas custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do âmbito da B3, de acordo com os procedimentos do Escriturador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso sejam subscritas e integralizadas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, pela Administradora e pela Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, e a Administradora realizará o cancelamento das Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação no âmbito da Oferta, observado que, mesmo com relação às Cotas custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do âmbito da B3, de acordo com os procedimentos do Escriturador. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação das Cotas cujos valores tenham sido restituídos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não haverá fontes alternativas de captação em caso de Distribuição Parcial.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>PARA MAIORES INFORMAÇÕES, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DA NÃO COLOCAÇÃO DO MONTANTE INICIAL DA OFERTA”, NA PÁGINA 20 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Condições Precedentes\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O período de distribuição somente terá início após serem observadas cumulativamente as seguintes condições: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> obtenção do registro da Oferta pela CVM; e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> divulgação do Anúncio de Início, e do Prospecto Definitivo nos Meios de Divulgação. A Oferta a mercado é irrevogável, exceto nos casos de ocorrência de qualquer das hipóteses de resilição do Contrato de Distribuição, nos termos lá previstos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O cumprimento, por parte do Coordenador Líder, de todos os deveres e obrigações assumidos no Contrato de Distribuição está condicionado ao atendimento cumulativo das Condições Precedentes, previstas na Cláusula 3.1 do Contrato de Distribuição e na seção “11. Contrato de distribuição” deste Prospecto, conforme página 61 deste Prospecto. Para mais informações sobre as Condições Precedentes, vide seção “11.1” na página 63 deste Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.2 Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A presente Oferta é destinada aos Investidores Qualificados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Durante o Período de Subscrição, os Investidores inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Cotas objeto da Oferta deverão preencher e apresentar ao Coordenador Líder um ou mais Documento(s) de Aceitação, indicando, dentre outras informações, a quantidade de Cotas que pretendem subscrever (observado o Investimento Mínimo por Investidor), os quais serão considerados de forma cumulativa. Os Investidores deverão indicar, obrigatoriamente, nos seus respectivos Documentos de Aceitação, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seus Documentos de Aceitação serem cancelados pelo Coordenador Líder, conforme demanda a ser observada após o Procedimento de Alocação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Documentos de Aceitação são irrevogáveis e irretratáveis, ressalvado o disposto no Contrato de Distribuição e neste Prospecto Definitivo, devendo observar as seguintes condições, dentre outras previstas no próprio Documento de Aceitação, os procedimentos e normas de liquidação da B3:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) fica estabelecido que os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar nos seus respectivos Documentos de Aceitação, a sua condição ou não de Pessoa Vinculada. Dessa forma, serão aceitos os Documentos de Aceitação firmados por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação, observado, no entanto, que, no caso de excesso de demanda superior a 1\u002F3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, será vedada a colocação de Cotas para as Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observadas as exceções previstas nos parágrafos do referido artigo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) durante o Período de Subscrição, cada Investidor, incluindo os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas, deverá enviar Documento de Aceitação junto ao Coordenador Líder, podendo, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, condicionar sua adesão à Oferta, de acordo com os Critérios de Aceitação da Oferta (conforme abaixo definido);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) no âmbito do Procedimento de Alocação, o Coordenador Líder alocará as Cotas objeto dos Documentos de Aceitação, em observância aos Critérios de Colocação da Oferta (conforme abaixo definido);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) a quantidade de Cotas adquiridas e o respectivo valor do investimento dos Investidores serão informados a cada Investidor até o Dia Útil imediatamente anterior à Data de Liquidação, pelo Coordenador Líder, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico indicado no(s) Documento(s) de Aceitação, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, devendo o pagamento ser feito de acordo com o item “(vi)” abaixo, limitado ao valor do(s) Documento(s) de Aceitação, e ressalvada a possibilidade de rateio observados os Critérios de Colocação da Oferta (conforme abaixo definido). Caso tal relação resulte em fração de Cotas, os arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro, desprezando-se a referida fração; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) os Investidores deverão efetuar o pagamento, à vista e em moeda corrente nacional, do valor indicado no inciso “(iv)” acima ao Coordenador Líder em recursos imediatamente disponíveis, até às 11:00 (onze) horas da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, os Documentos de Aceitação serão automaticamente cancelados pelo Coordenador Líder.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>NO ÂMBITO DA OFERTA, NÃO HÁ POSSIBILIDADE DE OS INVESTIDORES INTEGRALIZAREM AS COTAS EM BENS E DIREITOS.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.3 Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi aprovada a operação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Emissão e a Oferta, o Preço de Emissão, dentre outros, foram deliberados e aprovados por meio do instrumento de constituição do Fundo, realizado em 04 de dezembro de 2025, nos termos da Resolução CVM 175, e posteriormente retificados em 22 de dezembro de 2025 por meio do \u003Cem>Instrumento Particular de Alteração do BGR CIDADE JARDIM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA”\u003C\u002Fem> e em 24 de abril de 2026 por meio do \u003Cem>“Instrumento Particular de Alteração do BGR CIDADE JARDIM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA”\u003C\u002Fem> (“Atos de Aprovação da Oferta”), constantes no Anexo I, II e III, respectivamente a este Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Fundo será registrado na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), em atendimento ao disposto no “Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros”, conforme alterada (“Código ANBIMA”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Oferta será registrada na ANBIMA, nos termos do artigo 15 do Capítulo VII das “\u003Cem>Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas\u003C\u002Fem>” da ANBIMA, atualmente em vigor, em até 7 (sete) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Encerramento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.4 Regime de distribuição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As Cotas objeto da Oferta serão distribuídas pelo Coordenador Líder, sob regime de melhores esforços de colocação com relação à totalidade das Cotas, de acordo com a Resolução CVM 160, com a Resolução CVM 175 e demais normas pertinentes e\u002Fou legislações aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.5 Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Coordenador Líder realizará a distribuição das Cotas em regime de melhores esforços de colocação para o Montante Inicial da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Após a disponibilização do Prospecto Preliminar e a divulgação do Aviso ao Mercado, na forma do art. 57 da Resolução CVM nº 160 (“Aviso ao Mercado”), poderão ser realizadas apresentações para potenciais Investidores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Oferta somente terá início após (i) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (ii) a divulgação do Anúncio de Início, a qual deverá ser feita em até 90 (noventa) dias contados da concessão do registro da Oferta pela CVM; e (iii) a disponibilização deste Prospecto Definitivo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A subscrição das Cotas objeto da Oferta deve ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”), observado o disposto no parágrafo 4º do artigo 59 da Resolução CVM 160. Simultaneamente à divulgação do Anúncio de Início, o Coordenador Líder deverá encaminhar à CVM e às entidades administradoras de mercado organizado no qual as Cotas sejam admitidas à negociação versão eletrônica do Anúncio de Início, sem quaisquer restrições para sua cópia e em formato digital que permita a busca de palavras e termos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As Cotas subscritas no âmbito da Oferta serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, na data de liquidação da Oferta (“Data de Liquidação”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Resolução CVM 160, conforme o plano de distribuição adotado em cumprimento ao disposto nos artigos 49, 82 e 83 da Resolução CVM 160, devendo assegurar durante todo o procedimento de distribuição: (i) que as informações divulgadas e a alocação da Oferta não privilegiem Pessoas Vinculadas, em detrimento de pessoas não vinculadas; (ii) que as informações prestadas pelos Ofertantes são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta; e (iii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos Investidores nos termos do artigo 64 da Resolução CVM 160 e diligenciar para verificar se os Investidores acessados podem adquirir as Cotas ou se há restrições que impeçam tais Investidores de participar da Oferta (“Plano de Distribuição”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a distribuição pública das Cotas de forma a assegurar que o tratamento conferido aos Investidores seja equitativo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Oferta contará com Prospecto Preliminar, Prospecto Definitivo e lâmina (“Lâmina”), elaborados nos termos da Resolução CVM 160, a serem divulgados, com destaque e sem restrições de acesso, nos Meios de Divulgação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Plano de Distribuição será fixado nos seguintes termos:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) a Oferta terá como público-alvo Investidores Qualificados, desde que se enquadrem no público-alvo do Fundo, conforme previsto no Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) após o protocolo na CVM do requerimento de registro da Oferta, a divulgação do Prospecto Preliminar e do Aviso ao Mercado e observado o disposto no artigo 57 da Resolução CVM 160 e o Ofício-Circular nº 2\u002F2023-CVM\u002FSRE, a Oferta estará a mercado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) os materiais publicitários ou documentos de suporte às apresentações para potenciais Investidores eventualmente utilizados serão encaminhados à CVM em até 1 (um) Dia Útil após sua utilização, nos termos do artigo 12, parágrafo 6º, da Resolução CVM 160;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) observado o disposto abaixo, (a) durante o respectivo Período de Subscrição da Oferta, previsto no Cronograma da Oferta, constante do Prospecto Preliminar e Prospecto Definitivo, o Coordenador Líder receberá os Documentos de Aceitação (conforme abaixo definido), dos Investidores; e (b) até a data do respectivo Procedimento de Alocação (conforme abaixo definido), inclusive, o Coordenador Líder receberá os Documentos de Aceitação, dos Investidores, observado, em qualquer caso, o Investimento Mínimo por Investidor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(v) Tendo em vista a existência de mais de um Procedimento de Alocação, todos os Documentos de Aceitação de \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> Pessoas Vinculadas; e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> de Investidores que tiverem condicionado sua adesão à Oferta, de acordo com os Critérios de Aceitação da Oferta, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, ainda que enviados pelos respectivos Investidores durante o primeiro Período de Subscrição, serão alocados e liquidados, obrigatoriamente, na última data de alocação e liquidação, observado que, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1\u002F3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), não será permitida a colocação de Cotas junto aos Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, observadas as exceções previstas no § 1º do artigo 56 da Resolução CVM 160;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) Sem prejuízo do disposto acima, o Coordenador Líder poderá, a seu exclusivo critério, alocar os Investidores descritos no item “ii” acima, no todo ou em parte, desde que tenham sido atendidas as condicionantes estipulada pelo Investidor no respectivo Documento de Aceitação, nos termos dos Critérios de Aceitação da Oferta, durante a realização de Procedimento de Alocação anterior ao último, de modo que as ordens constantes nos seus Documentos de Aceitação sejam liquidadas em Data de Liquidação anterior à última;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) Ainda, os Critérios de Colocação da Oferta descritos neste Prospecto serão aplicadas somente com relação aos Documentos de Aceitação enviados durante o respectivo Período de Subscrição e alocados no respectivo Procedimento de Alocação, de modo que, caso seja identificado em novo Procedimento de Alocação, necessidade de aplicação dos Critérios de Colocação da Oferta, os Documentos de Aceitação alocados no âmbito do(s) Procedimento(s) de Alocação realizados anteriormente e as respectivas ordens constantes dos referidos Documentos de Aceitação liquidadas em Data de Liquidação anterior, deverão ser preservados;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(viii) o Coordenador Líder disponibilizará o modelo aplicável de documento de aceitação a ser enviado\u002Fformalizado pelo Investidor interessado, observado o disposto no item (v) acima, e que, se aplicável, poderá ser enviado\u002Fformalizado por qualquer meio admitido por lei, inclusive eletronicamente, nos termos do artigo 9º da Resolução CVM 160 (“Documento de Aceitação”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ix) o Coordenador Líder deverá receber os Documentos de Aceitação dos Investidores durante todo o Período de Subscrição;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(x) o Investidor que esteja interessado em investir em Cotas deverá formalizar o Documento de Aceitação junto ao Coordenador Líder, durante cada Período de Subscrição;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xi) Os Investidores deverão indicar a quantidade de Cotas que desejam adquirir, observado o Investimento Mínimo por Investidor, e se desejam condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial. O Documento de Aceitação deverá: (a) conter as condições de integralização e subscrição das Cotas; (b) possibilitar a identificação da condição de Investidor como Pessoa Vinculada; (c) condições da Distribuição Parcial; (d) incluir declaração pelo Investidor de haver obtido exemplar do Regulamento, do Prospecto Definitivo e da Lâmina; e (e) nos casos em que haja modificação de Oferta, cientificar, com destaque, que a Oferta original foi alterada e incluir declaração assinada pelo Investidor de que tem conhecimento das novas condições da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xii) os Investidores que tiverem as ordens objeto dos seus Documentos de Aceitação alocados, deverão assinar um termo de adesão ao Regulamento (“Termo de Adesão ao Regulamento”), sob pena de cancelamento dos respectivos Documentos de Aceitação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiii) as Cotas subscritas no âmbito da Oferta serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, na Data de Liquidação da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiv) após o encerramento de cada Período de Subscrição, será realizado o respectivo Procedimento de Alocação (conforme abaixo definido), o qual deverá seguir os critérios estabelecidos no Prospecto Definitivo e neste Contrato;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xv) caso sejam enviados Documentos de Aceitação que correspondam à colocação integral do Montante Inicial da Oferta, antes da data prevista para a liquidação (conforme prevista no Cronograma da Oferta), o Coordenador Líder poderá antecipar as datas previstas no Cronograma da Oferta para realização de cada Procedimento de Alocação, cada liquidação da Oferta e da divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta, e os Ofertantes divulgarão comunicado ao mercado informando sobre (i) o encerramento antecipado do respectivo Período de Subscrição, e (ii) as novas datas do Procedimento de Alocação, da liquidação da Oferta e da divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta. O eventual encerramento antecipado do respectivo Período de Subscrição e as novas datas do Procedimento de Alocação, da liquidação da Oferta e da divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta, nos termos deste item, não será considerado como uma modificação da Oferta, razão pela qual não será aberto período de desistência aos Investidores que tiverem aderido à Oferta em tal hipótese;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(xvi) a colocação das Cotas será realizada de acordo com os procedimentos da B3, bem como com o Plano de Distribuição; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xvii) uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante a divulgação do Anúncio de Encerramento nos Meios de Divulgação, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Não será concedido qualquer tipo de desconto pelo Coordenador Líder aos Investidores interessados em subscrever Cotas no âmbito da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos da Resolução da CVM nº 27, de 8 de abril de 2021, conforme alterada, e da Resolução CVM 160, a Oferta não contará com a assinatura de boletins de subscrição para a integralização pelos Investidores das Cotas subscritas. Para os Investidores que não se enquadrem na definição constante no artigo 2º, §2º da Resolução CVM 27 e do parágrafo 3º, do artigo 9º da Resolução CVM 160, o Documento de Aceitação a ser celebrado é completo e suficiente para validar o compromisso de integralização firmado pelos Investidores, e contém as informações previstas no artigo 2º da Resolução CVM 27.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Procedimento de Alocação\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Haverá procedimento de alocação no âmbito da Oferta, a ser conduzido pelo Coordenador Líder, posteriormente ao término do Período de Subscrição, à obtenção do registro da Oferta e à divulgação do Prospecto Definitivo, da Lâmina e do Anúncio de Início, para a verificação, junto aos Investidores, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Cotas, considerando os Documentos de Aceitação, sem lotes máximos, observado o Investimento Mínimo por Investidor, para determinar o montante final da Oferta, considerando que o Montante Inicial da Oferta poderá ser diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (“Procedimento de Alocação”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Poderão participar do Procedimento de Alocação os Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, sem limite de participação em relação ao Montante Inicial da Oferta, observado, no entanto, que, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1\u002F3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, os Documentos de Aceitação das Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observadas as exceções previstas nos parágrafos do referido artigo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Tendo em vista a existência de mais de um Procedimento de Alocação, todos os Documentos de Aceitação de \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> Pessoas Vinculadas; e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> de Investidores que tiverem condicionado sua adesão à Oferta, de acordo com os Critérios de Aceitação da Oferta, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, ainda que enviados pelos respectivos Investidores durante o primeiro Período de Subscrição, serão alocados e liquidados, obrigatoriamente, na última data de alocação e liquidação, observado que, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1\u002F3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), não será permitida a colocação de Cotas junto aos Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, observadas as exceções previstas no § 1º do artigo 56 da Resolução CVM 160.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Sem prejuízo do disposto acima, o Coordenador Líder poderá, a seu exclusivo critério, alocar os Investidores descritos no item “ii” acima, no todo ou em parte, desde que tenham sido atendidas as condicionantes estipulada pelo Investidor no respectivo Documento de Aceitação, nos termos dos Critérios de Aceitação da Oferta, durante a realização de Procedimento de Alocação anterior ao último, de modo que as ordens constantes nos seus Documentos de Aceitação sejam liquidadas em Data de Liquidação anterior à última.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, os Critérios de Colocação da Oferta descritos neste Prospecto serão aplicadas somente com relação aos Documentos de Aceitação enviados durante o respectivo Período de Subscrição e alocados no respectivo Procedimento de Alocação, de modo que, caso seja identificado em novo Procedimento de Alocação, necessidade de aplicação dos Critérios de Colocação da Oferta, os Documentos de Aceitação alocados no âmbito do(s) Procedimento(s) de Alocação realizados anteriormente e as respectivas ordens constantes dos referidos Documentos de Aceitação liquidadas em Data de Liquidação anterior, deverão ser preservados.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Critério de Colocação da Oferta\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Caso os Documentos de Aceitação apresentados pelos Investidores excedam o total de Cotas da Oferta, o Coordenador Líder, de forma discricionária, dará prioridade aos Investidores que, no entender do Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora e a Gestora, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de Investidores, integrada por Investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo e a conjuntura macroeconômica brasileira, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de fundos de investimento imobiliário (“Critérios de Colocação da Oferta”). Ainda, se ao final do respectivo Período de Subscrição restar um saldo de Cotas inferior ao montante necessário para se atingir o Investimento Mínimo por Investidor por qualquer Investidor, hipótese em que será autorizada a subscrição e a integralização do referido saldo para que se complete integralmente a distribuição da totalidade das Cotas, de modo que referido Investidor poderá subscrever e integralizar montante inferior ao Investimento Mínimo por Investidor das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Liquidação\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A liquidação financeira da Oferta, com a respectiva prestação de contas e pagamentos se dará em cada data de liquidação prevista no cronograma constante na seção “5. Cronograma” deste Prospecto, em valor correspondente ao Preço de Integralização, multiplicado pela quantidade de Cotas efetivamente subscritas e integralizadas. O Preço de Integralização será pago à vista em moeda corrente nacional, no ato da subscrição das Cotas, de acordo com os procedimentos da B3. A liquidação será realizada via B3 ou Escriturador, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso não seja possível a liquidação de todos os Documentos de Aceitação na 1ª (primeira) Data de Liquidação, as ordens de investimento remanescentes serão liquidadas em uma ou mais Datas de Liquidação subsequentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na hipótese de o Coordenador Líder e os Ofertantes decidirem pela abertura do novo Período de Subscrição, será divulgado comunicado ao mercado e nova versão deste Prospecto e da Lâmina com a versão atualizada do cronograma indicativo nos Meios de Divulgação, informando sobre a adição do novos Períodos de Subscrição, da nova data do Procedimento de Alocação e da nova Data de Liquidação da Oferta. \u003Cstrong>Tal fato, nos termos deste item, não será considerado como uma modificação da Oferta, razão pela qual não será aberto período de desistência aos Investidores que tiverem aderido à Oferta em tal hipótese.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso, na respectiva data de liquidação, as Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores e\u002Fou do Coordenador Líder, a integralização das Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador até o 5º (quinto) Dia Útil imediatamente subsequente à respectiva Data de Liquidação, pelo Preço de Emissão.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Caso após a possibilidade de integralização das Cotas junto ao Escriturador ocorram novas falhas por Investidores e\u002Fou pelo Coordenador Líder, de modo a não ser atingido o Montante Inicial da Oferta, a Oferta será cancelada e o Coordenador Líder deverá devolver aos Investidores os recursos eventualmente depositados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, conforme o caso, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação das Cotas cujos valores tenham sido restituídos.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.6 Admissão à negociação em mercado organizado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As Cotas serão admitidas para (i) distribuição, no mercado primário por meio do Módulo de Distribuição de Ativos (“ ~~——~~ \u003Cu>MDA”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação, no mercado\u003C\u002Fu> secundário, no Fundos 21 – Módulo de Fundos (“Fundos 21 ~~—~~ ”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente na B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As Cotas somente poderão ser negociadas a partir da última data de liquidação da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Escriturador será responsável pela custódia das Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.7 Formador de mercado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Coordenador Líder recomendou ao Fundo, de forma facultativa e não obrigatória, a contratação de instituição financeira para atuar, exclusivamente às expensas do Fundo, no âmbito da Oferta por meio da inclusão de ordens firmes de compra e de venda das Cotas, em plataformas administradas pela B3, na forma e conforme disposições da Resolução CVM 133, e do Regulamento para “Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados” pela B3, anexo ao Ofício Circular 004\u002F2012-DN da B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Fundo não contratou formador de mercado. Em caso de contratação de partes relacionadas aos Ofertantes para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da assembleia geral de Cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, ou regulamentação vigente que venha a ser aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.8 Contrato de estabilização, quando aplicável\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Não será: (i) constituído fundo de sustentação de liquidez; ou (ii) firmado contrato de garantia de liquidez para as Cotas. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Cotas no âmbito da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.9 Requisitos ou exigências mínimas de investimento, caso existam\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A quantidade mínima a ser subscrita por cada Investidor (conforme adiante definido) no contexto da Oferta será de 100 (cem) Cotas, correspondente a R$ 10.000,00 (dez mil reais) (“Investimento Mínimo por Investidor”), observado que a quantidade de Cotas atribuídas ao Investidor poderá ser inferior ao mínimo acima referido (i) se ao final do Período de Subscrição (conforme adiante definido) restar um saldo de Cotas inferior ao montante necessário para se atingir este Investimento Mínimo por Investidor por qualquer Investidor; ou (ii) ocorrendo a Distribuição Parcial, o Investidor tiver condicionado sua adesão à Oferta, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, hipótese em que será autorizada a subscrição e a integralização do referido saldo para que se complete integralmente a distribuição da totalidade das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não há limite máximo de aplicação em Cotas de emissão do Fundo, ficando desde já ressalvado que: (i) se o Fundo aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo, este passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas; (ii) a propriedade em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo, ou a titularidade das Cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, por determinado Cotista, pessoa natural; e (iii) a propriedade em percentual igual ou superior a 30% (trinta por cento) da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo, ou a titularidade das Cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superiores a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, por determinado Cotista, pessoa natural, em conjunto com pessoas a ele ligadas, resultará na perda, por referido Cotista, da isenção no pagamento de imposto de renda sobre os rendimentos recebidos em decorrência da distribuição realizada pelo Fundo, conforme disposto na legislação tributária em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>9. VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>o:j ~~O~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>9.1 Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do Fundo e do investimento nos ativos-alvo, que contempla, entre outros, o retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração, nos termos da Resolução CVM 175 e da Resolução CVM 160, consta devidamente assinado pela Gestora no Anexo IV deste Prospecto (“Estudo de Viabilidade”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para a elaboração do Estudo de Viabilidade foram utilizadas premissas que tiveram como base, principalmente, expectativas futuras da economia e do mercado imobiliário. Assim sendo, as conclusões do Estudo de Viabilidade não devem ser assumidas como garantia de rendimento. A Gestora não se responsabiliza por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade dos negócios aqui apresentados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Estudo de Viabilidade foi preparado para atender, exclusivamente, as exigências da Resolução CVM 175 e as informações financeiras potenciais nele contidas não foram elaboradas com o objetivo de divulgação pública, tampouco para atender a exigências de órgão regulador de qualquer outro país, que não o Brasil.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As informações contidas no Estudo de Viabilidade não são fatos e não se deve confiar nelas como sendo necessariamente indicativas de resultados futuros. Os leitores deste Prospecto Definitivo são advertidos que as informações constantes do Estudo de Viabilidade podem não se confirmar, tendo em vista que estão sujeitas a diversos fatores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA. POTENCIAIS INVESTIDORES DEVEM OBSERVAR QUE AS PREMISSAS, ESTIMATIVAS E EXPECTATIVAS INCLUÍDAS NO ESTUDO DE VIABILIDADE E NESTE PROSPECTO DEFINITIVO REFLETEM DETERMINADAS PREMISSAS, ANÁLISES E ESTIMATIVAS DA GESTORA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10. RELACIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSES\u003C\u002Fstrong> o:j ~~O~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.1 Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para o gestor ou administradora do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto de oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Relacionamento entre o Coordenador Líder e a Administradora\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Coordenador Líder e a Administradora são a mesma entidade (XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., doravante denominada “XP Investimentos”). Tal fato pode vir a ensejar uma situação de conflito de interesses. Para mais informações veja a seção “Fatores de Risco”, em especial o fator de risco “Risco relativo ao potencial conflito de interesses na administração e distribuição das Cotas”.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Relacionamento entre a XP Investimentos, na qualidade de Administradora e Coordenador Líder, com a Gestora\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na data deste Prospecto, além do relacionamento decorrente da Oferta, da eventual administração de fundos de investimento geridos pela Gestora e do eventual relacionamento comercial no curso normal dos negócios, os relacionamentos relevantes entre a XP Investimentos e sociedades do seu conglomerado econômico e a Gestora e sociedades do seu conglomerado econômico encontram-se descritos abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos últimos 12 meses, a XP Investimentos atuou como coordenador líder da:\u003C\u002Fp>\u003Cp>− oferta pública de distribuição primária da 2ª emissão de cotas da classe única do \u003Cstrong>BGR B32 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong> (CNPJ nº 57.216.258\u002F0001-47), gerido pela Gestora (“FII BGR B32”), no valor total de R$ 150.040.000,00. A referida oferta teve início em 16 de outubro de 2024, conforme anúncio de início divulgado na mesma data, e encerrou em 25 de novembro de 2024, conforme anúncio de encerramento divulgado na mesma data;\u003C\u002Fp>\u003Cp>− oferta pública de distribuição primária da 3ª emissão de cotas da classe única do FII BGR B32, gerido pela Gestora, no valor total de R$ 42.059.480,62. A referida oferta teve início em 17 de março de 2025, conforme anúncio de início divulgado na mesma data, e encerrou em 07 de maio de 2025, conforme anúncio de encerramento divulgado na mesma data;\u003C\u002Fp>\u003Cp>− oferta pública de distribuição dos certificados de recebíveis imobiliários da série única da 359ª emissão da True Securitizadora S.A. (CNPJ nº 12.130.744\u002F0001-00), lastreados em créditos imobiliários devidos pelo FII BGR B32, gerido pela Gestora, no valor total de R$ 321.750.000,00. A referida oferta teve início em 20 de setembro de 2024, conforme anúncio de início divulgado na mesma data, e encerrou em 23 de setembro de 2024, conforme anúncio de encerramento divulgado na mesma data;\u003C\u002Fp>\u003Cp>− oferta pública de distribuição primária da 1ª emissão de cotas da classe única do BGR GALPÕES \u003Cstrong>LOGÍSTICOS I FEEDER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO\u003C\u002Fstrong> (CNPJ nº 62.883.138\u002F0001-33), gerido pela Gestora (“BGR Galpões Feeder”), no valor total de R$ 253.200.000,00. A referida oferta teve início em 27 de outubro de 2025, conforme anúncio de início divulgado na mesma data, e encerrou em 15 de dezembro de 2025, conforme anúncio de encerramento divulgado na mesma data; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>− oferta pública de distribuição primária da 1ª emissão de cotas da subclasse A e da subclasse B da classe única do \u003Cstrong>BGR GALPÕES LOGÍSTICOS I MASTER FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO\u003C\u002Fstrong> (CNPJ nº 62.995.191\u002F0001-26), gerido pela Gestora, no valor total de R$316.500.000,00. A referida oferta teve início em 10 de outubro de 2025, conforme anúncio de início divulgado na mesma data, e encerrou em 15 de dezembro de 2025, conforme anúncio de encerramento divulgado na mesma data;\u003C\u002Fp>\u003Cp>− Oferta CRI, no valor total de R$ 210.000.000,00. A referida oferta teve início em 05 de janeiro de 2026, conforme anúncio de início divulgado na mesma data, e encerrou em 15 de janeiro de 2026, conforme anúncio de encerramento divulgado na mesma data. Para maiores informações, favor verificar a seção “3. Destinação dos Recursos” deste Prospecto; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>− oferta pública de distribuição secundária de cotas da classe única do BGR Galpões Feeder, no valor total de R$ 120.963.799,40. A referida oferta teve início em 3 de fevereiro de 2026, conforme anúncio de início divulgado na mesma data, e encerrou em 8 de abril de 2026, conforme anúncio de encerramento divulgado na mesma data;\u003C\u002Fp>\u003Cp>sendo certo que, pelos serviços prestados no âmbito das ofertas públicas acima listadas, a XP Investimentos, na qualidade de coordenador líder, recebeu, aproximadamente, R$ 34,77 milhões.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Pela disponibilização, manutenção e operacionalização dos canais digitais ou eletrônicos a serem utilizados pelos Cotistas da Classe que sejam clientes do Coordenador Líder, o Coordenador Líder fará jus a uma remuneração correspondente a (i) determinada parcela da Taxa Global, devida pela Classe, sendo certo que o percentual será\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>descontado, exclusivamente, da Taxa de Gestão efetivamente devida e paga ao Gestor pela Classe; e (ii) determinada parcela da Taxa de Performance devida pela Classe ao Gestor. Referidos valores serão descontados da remuneração devida ao Gestor, razão pela qual não serão cobrados do Fundo, da Classe e\u002Fou dos investidores\u002Fcotistas quaisquer valores adicionais além daqueles previstos no Regulamento e neste Prospecto Definitivo. Assim, tal remuneração não acarretará quaisquer custos adicionais aos investidores\u002Fcotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A XP Investimentos poderá atuar como instituição intermediária (líder ou não) em ofertas de cotas de outros fundos de investimento geridos pela Gestora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não obstante, a XP Investimentos poderá no futuro manter relacionamento comercial com a Gestora e\u002Fou com o Fundo, oferecendo seus produtos e\u002Fou serviços no assessoramento para realização de investimentos e\u002Fou em quaisquer outras operações de banco de investimento, incluindo a coordenação de outras ofertas de cotas do Fundo e de outros fundos geridos pela Gestora, podendo vir a contratar com a XP Investimentos ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e\u002Fou serviços de banco de investimento necessárias à condução das atividades da Gestora e\u002Fou do Fundo, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis no que concerne à realização de negócios entre as partes e à contratação pelo Fundo, conforme aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Fundo, a Gestora e as sociedades pertencentes ao conglomerado econômico da Gestora poderão vir a contratar, no futuro, a XP Investimentos e\u002Fou sociedades de seu conglomerado econômico para celebrar acordos e para a realização de operações financeiras, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, distribuição por conta e ordem, prestação de serviços de banco de 70 investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de suas atividades, sempre observando a regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Gestora e a XP Investimentos não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo. A XP Investimentos e\u002Fou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão negociar no futuro Cotas de emissão do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Relacionamento entre a XP Investimentos, na qualidade de Administrador e Coordenador Líder e o Custodiante\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na data deste Prospecto Definitivo, a XP Investimentos e o Custodiante\u002FEscriturador não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A XP Investimentos e o Custodiante\u002FEscriturador não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Relacionamento entre a Gestora e o Custodiante\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na data deste Prospecto Definitivo, a Gestora e o Custodiante\u002FEscriturador não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Gestora e o Custodiante\u002FEscriturador não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Relacionamento da Gestora com os Imóveis Alvo\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Observado o disposto no Regulamento, e desde que aprovado em assembleia de Cotistas, a Classe poderá aplicar seus recursos em ativos administrados, geridos, estruturados, distribuídos ou emitidos pela Gestora e seu grupo econômico ou suas pessoas ligadas. Neste caso, as Vendedoras dos Imóveis Alvo não são parte relacionadas à Gestora, de forma que a aquisição dos Imóveis Alvo independe de Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Potenciais Conflitos de Interesses\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo e os cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo, entre o Fundo e o(s) representante(s) de cotistas e o Fundo e a Gestora, dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral, nos termos da regulamentação vigente aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO\u003C\u002Fstrong> o:j ~~O~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.1 Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Contrato de Distribuição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Por meio do Contrato de Distribuição, o Fundo, representado por sua Administradora, contratou o Coordenador Líder para atuar como instituição intermediária líder da Oferta, responsável pelos serviços de distribuição das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Contrato de Distribuição está disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Coordenador Líder, no endereço indicado na Seção “Identificação das Pessoas Envolvidas”, na página 77 deste Prospecto Definitivo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Condições Precedentes da Oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Observado o disposto nas Cláusulas 3.2 a 3.5 do Contrato de Distribuição, o cumprimento, por parte do Coordenador Líder, de todos os deveres e obrigações assumidos no Contrato de Distribuição, relacionados à Oferta, está condicionado ao atendimento cumulativo das seguintes condições precedentes (condições suspensivas nos termos do artigo 125 da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), a serem verificadas a exclusivo critério do Coordenador Líder, desde a assinatura do Contrato de Distribuição até a data da obtenção do registro da Oferta na CVM ou até a data da liquidação da Oferta, conforme o caso, sendo certo que as condições verificadas anteriormente à obtenção do registro da Oferta deverão ser mantidas até a data de liquidação, sem prejuízo de outras que vierem a ser convencionadas entre as Partes nos documentos da Emissão (“Condições Precedentes”):\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) acordo entre as Partes quanto ao conteúdo da documentação da Oferta em forma e substância satisfatória às Partes e seus assessores jurídicos e em concordância com as legislações e normas aplicáveis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) obtenção do registro da Oferta concedido pela CVM, com as características descritas no Contrato de Distribuição, bem como a obtenção do registro das Cotas para distribuição e negociação nos mercados primários e secundários administrados e operacionalizados pela B3;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) negociação e formalização dos contratos definitivos necessários para a efetivação da Oferta, incluindo, sem limitação, este Contrato, o Regulamento, a Assembleia de Aprovação do Regulamento, a Assembleia de Aprovação da Oferta, entre outros, os quais conterão substancialmente as condições da Oferta aqui propostas, sem prejuízo de outras que vierem a ser estabelecidas em termos mutuamente aceitáveis pelas Partes e de acordo com as práticas de mercado em operações com estrutura similar;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d) realização de \u003Cem>bring down due diligence\u003C\u002Fem> com relação ao Imóvel Alvo (conforme definido no Regulamento) ao Fundo e ao Gestor em até 1 (um) Dia Útil antes da data do requerimento de registro da Oferta na CVM, da data do Procedimento de Alocação e à liquidação da Oferta, sendo certo que o questionário de \u003Cem>bring down due diligence\u003C\u002Fem> deverá ser previamente enviado e aprovado pelo Fundo e pelo Gestor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e) recebimento, pelo Coordenador Líder, de checklist de cumprimento das disposições vigentes dos Normativos ANBIMA e das demais regras e procedimentos, deliberações e normativos da ANBIMA vinculados e aplicáveis aos Normativos ANBIMA, a ser enviado pelos assessores jurídicos do Coordenador Líder, antes da data de divulgação do Aviso ao Mercado da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>f) fornecimento, em tempo hábil, pelo Fundo, pelo Administrador e pelo Gestor ao Coordenador Líder e aos assessores jurídicos, de todos os documentos e informações suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais para atender às normas aplicáveis à Oferta, bem como para atualização da \u003Cem>due diligence\u003C\u002Fem>, de forma satisfatória ao Coordenador Líder e aos assessores jurídicos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>g) não identificação de qualquer incongruência relevante nas informações fornecidas ao Coordenador Líder e não ocorrência de qualquer ato ou fato que resulte em alteração ou incongruência verificada nas informações fornecidas ao Coordenador Líder que, a exclusivo critério do Coordenador Líder, de forma razoável, deverão decidir sobre a continuidade da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>h) nas datas em que foram prestadas e na data de liquidação da Oferta, consistência, veracidade, suficiência, precisão, e atualidade de todas as informações enviadas e declarações feitas constantes dos documentos relativos à Oferta, sendo certo que o Fundo, a Administradora e o Gestor serão responsáveis pela consistência, veracidade, validade, suficiência, precisão, atualidade e completude das informações fornecidas, sob pena do pagamento de indenização, nos termos do Contrato de Distribuição;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>i) recebimento, pelo Coordenador Líder, de declaração assinada pelo Fundo, pela Administradora e pelo Gestor com antecedência de 1 (um) Dia Útil da data da liquidação da Oferta, atestando a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações constantes dos documentos da operação, demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta e das declarações feitas pelo Fundo, pela Administradora e pelo Gestor no âmbito da Oferta e do procedimento de \u003Cem>due diligence\u003C\u002Fem>, nos termos da regulamentação aplicável, em especial, do artigo 24 da Resolução CVM 160;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>j) não ocorrência de qualquer ato ou fato novo que resulte em alteração material ou incongruência verificada nas informações fornecidas ao Coordenador Líder que, a exclusivo critério do Coordenador Líder, de forma razoável e justificada por este, deverá decidir sobre a continuidade da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>k) atualização e conclusão, de forma satisfatória ao Coordenador Líder, da \u003Cem>due diligence\u003C\u002Fem> jurídica elaborada pelos assessores jurídicos, com relação ao Fundo e ao Imóvel, e conforme padrão usualmente utilizado pelo mercado de capitais em operações similares;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>l) (i) realização e conclusão de procedimento de \u003Cem>backup,\u003C\u002Fem> previamente à divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, de forma satisfatória aos assessores legais em conjunto com o Coordenador Líder; e (ii) caso aplicável, recebimento de declaração firmada por diretor executivo do Gestor atestando a veracidade e consistência de determinadas informações gerenciais, operacionais, contábeis e financeiras constantes do material publicitário, e dos Prospectos (quando aplicáveis) que não foram passíveis de verificação no procedimento de \u003Cem>backup\u003C\u002Fem> (desde que previamente alinhado com o Coordenador Líder), e que tais informações, conforme o caso, são compatíveis e estão consistentes com as informações auditadas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>m) recebimento, exclusivamente pelo Coordenador Líder, com antecedência de, no mínimo, 2 (dois) Dias Úteis da data da liquidação da Oferta (exclusive), em termos satisfatórios ao Coordenador Líder, da redação final do parecer legal (\u003Cem>legal opinion\u003C\u002Fem>) dos assessores jurídicos, e elaborada de acordo com as práticas de mercado para operações da mesma natureza (“\u003Cem>\u003Cu>Legal Opinion\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>”), sendo certo que as \u003Cem>Legal Opinions\u003C\u002Fem> não deverão conter qualquer ressalva (em especial, quanto a eventuais aspectos não aderentes à legislação e regulamentação em vigor atinentes à estrutura da transação);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>n) recebimento, exclusivamente, pelo Coordenador Líder, no primeiro horário comercial da data da liquidação da Oferta, das versões assinadas das \u003Cem>Legal Opinions\u003C\u002Fem> dos assessores jurídicos, com conteúdo aprovado nos termos acima;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>o) obtenção, pelo Fundo, pela Administradora, pelo Gestor, por suas afiliadas e pelas demais partes envolvidas, de todas e quaisquer aprovações, averbações, protocolizações, registros e\u002Fou demais formalidades necessárias e aplicáveis para a realização, efetivação, liquidação, boa ordem, transparência, conclusão e validade da Oferta e dos documentos da operação junto a: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> órgãos governamentais e não governamentais, entidades de classe, oficiais de registro, juntas comerciais e\u002Fou agências reguladoras do seu setor de atuação; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> quaisquer terceiros, inclusive credores, instituições financeiras e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, se aplicável; e \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> órgão dirigente competente do Fundo, da Administradora e\u002Fou do Gestor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>p) não ocorrência de alteração adversa relevante nas condições reputacionais ou operacionais e\u002Fou alteração material adversa relevante nas condições econômicas do Fundo e\u002Fou do Gestor e\u002Fou de qualquer sociedade ou pessoa de seu Grupo Econômico (conforme definido abaixo), que altere significativamente a razoabilidade econômica da Oferta e\u002Fou tornem inviável ou desaconselhável o cumprimento das obrigações aqui previstas com relação à Oferta, a exclusivo critério do Coordenador Líder, de forma justificada por este, o que deverá ser previamente comunicado ao Fundo e ao Gestor. Para todos os fins, “Grupo Econômico” significa, em conjunto, o Fundo, o Gestor e\u002Fou qualquer sociedade controlada do Fundo e\u002Fou do Gestor, qualquer controlador ou grupo de controle, ou sociedade sob controle comum do Fundo e\u002Fou do Gestor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>q) manutenção do setor de atuação do Fundo e do Gestor e não ocorrência de possíveis alterações no referido setor por parte das autoridades governamentais que afetem ou indiquem que possam vir de forma significativa a afetar negativamente a Oferta, de forma comprovada pelo Coordenador Líder;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>r) não ocorrência de qualquer alteração na composição societária do Gestor (incluindo fusão, cisão ou incorporação) e\u002Fou de qualquer sociedade do Grupo Econômico, ou qualquer alienação, cessão ou transferência de ações do capital social do Gestor e\u002Fou de qualquer sociedade do Grupo Econômico, em qualquer operação isolada ou série de operações, que resultem na perda, pelos atuais acionistas controladores, do poder de controle direto ou indireto do Gestor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>s) manutenção de toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes e relevantes que dão ao Fundo, ao Gestor ou a qualquer outra sociedade do seu Grupo Econômico, bem como à Oferta, condição fundamental de implementação e funcionamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>t) não ocorrência de (i) liquidação, dissolução ou decretação de falência ou procedimento equivalente, em relação ao Fundo, ao Gestor ou a qualquer sociedade do Grupo Econômico; (ii) pedido de autofalência ou de procedimento equivalente, em relação ao Fundo, ao Gestor ou a qualquer sociedade do Grupo Econômico; (iii) pedido de falência formulado por terceiros ou procedimento equivalente, em relação ao Fundo, ao Gestor ou em face de qualquer sociedade integrante de seu Grupo Econômico, não devidamente elidido no prazo legal e antes da data da realização da Oferta; (iv) propositura pelo Fundo, pelo Gestor ou por qualquer sociedade do Grupo Econômico, de plano de recuperação extrajudicial a ou de procedimento equivalente perante qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>obtida homologação judicial do referido plano; (v) ingresso pelo Fundo, pelo Gestor ou por qualquer sociedade do Grupo Econômico em juízo, com requerimento de recuperação judicial ou de procedimento equivalente, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; (vi) propositura de ação judicial como ato preparatório de pedido de recuperação judicial, nos termos do artigo 20-B da lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada (“Lei \u003Cu>nº 11.101”) ou demais normas aplicáveis, ou de recuperação extrajudicial ou pedido de recuperação\u003C\u002Fu> judicial ou de recuperação extrajudicial pelo Fundo, pelo Gestor ou por qualquer sociedade do Grupo Econômico, independentemente do deferimento do respectivo pedido; (vii) a apresentação pelo Fundo, pelo Gestor ou por qualquer sociedade do Grupo Econômico de requerimento de antecipação de efeitos do deferimento do processamento de recuperação judicial prevista no parágrafo 12º do artigo 6º da Lei nº 11.101 (ou de qualquer processo similar em outra jurisdição); (viii) apresentação pelo Fundo, pelo Gestor ou por qualquer sociedade do Grupo Econômico de proposta de conciliações e mediações antecedentes ou incidentais nos termos do artigo 20-B da Lei 11.101 (ou de qualquer processo similar em outra jurisdição); (ix) qualquer outro procedimento análogo aos previstos anteriormente em jurisdições estrangeiras, conforme aplicável; e\u002Fou (x) submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, ou outro procedimento análogo em jurisdições estrangeiras, conforme aplicável, formulado pelo Fundo, pelo Gestor ou por qualquer sociedade do Grupo Econômico, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>u) cumprimento, pelo Fundo e pelo Gestor, de todas as obrigações da legislação e regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, observar as regras de período de silêncio relativas à não manifestação na mídia sobre a Oferta, previstas na regulamentação emitida pela CVM, bem como pleno atendimento à Resolução CVM 160, à Resolução CVM 60 e aos Normativos ANBIMA (na medida do aplicável ao Fundo e ao Gestor);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>v) cumprimento, pelo Fundo e pelo Gestor de todas as suas obrigações previstas nos documentos da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>w) recolhimento, pelo Fundo e\u002Fou pelo Gestor, de todos os tributos, taxas e emolumentos necessários à realização da Oferta, inclusive aqueles cobrados pela CVM, pela B3 e pela ANBIMA;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>x) inexistência de violação ou indício de violação de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública e ao patrimônio público, crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o sistema financeiro nacional, incluindo, sem limitação, a Legislação Anticorrupção e Antilavagem de Dinheiro, pelo Fundo ou pelo Gestor, por qualquer sociedade do seu Grupo Econômico e por qualquer de seus respectivos diretores, funcionários e membros de conselho de administração. Para fins deste Contrato de Distribuição, “ ~~O~~ \u003Cu>Legislação Anticorrupção e Antilavagem de Dinheiro” significa as Leis nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, nº 9.613, de 3 de março de 1998, nº 8.666,\u003C\u002Fu> de 21 de junho de 1993, nº 8.429, de 2 de junho de 1992, nº 8.137, de 27 de dezembro de 1990, nº 7.492, de 16 de junho de 1986, e nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, o Decreto nº 5.687, de 31 de janeiro de 2006, o Decreto-Lei nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940, as Portarias e instruções normativas expedidas pela Controladoria Geral da União, a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior (Foreign Corrupt Practices Act) dos Estados Unidos da América, de 1977, a Lei Anticorrupção do Reino Unido (United Kingdom Bribery Act), de 2010 e a Convenção Anticorrupção da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico – OCDE (Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions), de 1997;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>y) não ocorrência de intervenção, por meio de qualquer autoridade governamental, autarquia ou ente da administração pública, na condução ordinária das atividades do Fundo ou do Gestor ou por qualquer de suas controladas e que causem ou possam causar um efeito adverso material;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>z) não ocorrência de extinção, por qualquer motivo, de qualquer autorização, concessão ou ato administrativo de natureza semelhante, detida pelo Fundo, pelo Gestor ou por qualquer de suas controladas, da qual decorra o impedimento direto da exploração de suas atividades econômicas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>aa) não terem ocorrido alterações na legislação e regulamentação em vigor, relativas aos FII, que possam criar obstáculos ou aumentar os custos inerentes à realização da Oferta, incluindo normas tributárias que criem tributos ou aumentem alíquotas incidentes sobre os FII aos potenciais Investidores;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>bb) verificação de que todas e quaisquer obrigações pecuniárias assumidas pelo Fundo e pelo Gestor, junto ao Coordenador Líder ou qualquer sociedade de seu grupo econômico, advindas de quaisquer contratos, termos ou compromissos, estão devidas e pontualmente adimplidas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>cc) rigoroso cumprimento pelo Fundo, pelo Gestor e por qualquer sociedade do seu Grupo Econômico, da \u003Cu>Legislação Socioambiental, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar\u003C\u002Fu> e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu respectivo objeto social. Para fins deste Contrato de Distribuição, “Legislação Socioambiental” significa as leis, regulamentos e demais normas ambientais e trabalhistas em vigor, relativa à saúde e segurança ocupacional, incluindo legislação pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente e Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA, além da legislação, regulamentação, e demais regras definidas pelos órgãos ambientais das jurisdições em que a parte atue;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>dd) inexistência de violação, pelo Fundo e pelo Gestor e por qualquer sociedade do seu Grupo Econômico, da Legislação de Proteção Social. Para fins deste Contrato de Distribuição, “Legislação de Proteção \u003Cu>Social” significa a legislação em vigor relativa ao não incentivo à prostituição, a não utilização de mão-\u003C\u002Fu> de-obra infantil e\u002Fou em condições análoga à de escravo, a não prática de atos que importem em discriminação de raça e gênero e a não prática de qualquer forma infringente aos direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>ee) autorização, pelo Fundo e pelo Gestor, para que o Coordenador Líder possa realizar a divulgação da Oferta, por qualquer meio, com a logomarca do Gestor, conforme o caso, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 160, para fins de \u003Cem>marketing\u003C\u002Fem>, atendendo à legislação e regulamentação aplicáveis, recentes decisões, ofícios e pareceres da CVM e da ANBIMA e às práticas de mercado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>ff) acordo entre o Fundo, o Gestor e o Coordenador Líder quanto ao conteúdo do material de \u003Cem>marketing\u003C\u002Fem> e\u002Fou qualquer outro documento divulgado aos potenciais investidores, com o intuito de promover a plena distribuição das Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>gg) o Fundo e o Gestor deverão arcar com todo o custo da Oferta, diretamente ou por sua conta e ordem; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>hh) manutenção do registro do Fundo perante a CVM.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>De forma a resguardar a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade dos Documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta e em cumprimento ao dever de diligência do Coordenador Líder, o Fundo e o Gestor acordaram o conjunto de Condições Precedentes, acima previstas, consideradas suspensivas nos termos do artigo 125 do Código Civil, cujo não implemento de forma satisfatória ao Coordenador Líder pode configurar alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da estruturação da Oferta e aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso seja verificado o não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes até a obtenção do registro da Oferta ou até a data de liquidação, conforme o caso, o Coordenador Líder avaliará, no caso concreto, se houve aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta e poderá optar por conceder prazo adicional para seu implemento ou, caso não haja aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta, renunciar a referida Condição Precedente, observado o disposto na Cláusula 3.5 do Contrato de Distribuição, abaixo transcrita. A não implementação de qualquer uma das Condições Precedentes, que não tenham sido dispensadas por parte do Coordenador Líder, ensejará a inexigibilidade das obrigações do Coordenador Líder, bem como eventual requerimento de modificação ou de revogação da Oferta, caso o requerimento de registro da Oferta já tenha sido apresentado, nos termos do artigo 67 conjugado com o artigo 70, parágrafo 4º da Resolução CVM 160 e do parágrafo 6º do Ofício-Circular nº 10\u002F2023\u002FCVM\u002FSRE. Neste caso, se a Oferta já tiver sido divulgada publicamente por meio do aviso ao mercado e o registro da Oferta ainda não tenha sido obtido, poderá ser tratado como modificação da Oferta, podendo, implicar na resilição do Contrato de Distribuição ou, se o registro da Oferta já tiver sido obtido, poderá ser tratado como evento de rescisão do Contrato de Distribuição, provocando, portanto, a revogação da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Sem prejuízo da possibilidade de o Coordenador Líder renunciar, nos termos acima, a observação de determinada Condição Precedente ou de conceder prazo adicional para seu implemento, o Fundo e o Gestor, desde já, se obrigam a cumprir com as Condições Precedentes que lhes sejam imputáveis ou a seu Grupo Econômico, conforme o caso, sob o risco da incidência do artigo 67 conjugado com o artigo 70, parágrafo 4º, ambos da Resolução CVM 160 e do parágrafo 6º do Ofício-Circular nº 10\u002F2023\u002FCVM\u002FSRE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A renúncia pelo Coordenador Líder, ou a concessão de prazo adicional que o Coordenador Líder entender adequada, a seu exclusivo critério, para verificação de qualquer das Condições Precedentes descritas acima não poderá (i) ser interpretada como uma renúncia do Coordenador Líder quanto ao cumprimento, pela Parte em questão, conforme aplicável, de suas respectivas obrigações previstas no Contrato de Distribuição, conforme o caso, ou (ii) impedir, restringir e\u002Fou limitar o exercício, pelo Coordenador Líder, de qualquer direito, obrigação, recurso, poder ou privilégio pactuado no Contrato de Distribuição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Observado o disposto acima, em caso de resilição deste Contrato, a Oferta não será efetivada e não produzirá efeitos com relação a qualquer das Partes, exceto pela obrigação do Fundo e do Gestor de reembolsar o Coordenador Líder por todas as despesas incorridas com relação à Emissão e à Oferta e o pagamento da Remuneração de Descontinuidade (conforme definida no Contrato de Distribuição).\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Comissionamento\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Pela coordenação e estruturação da Oferta e pela distribuição das Cotas, o Fundo pagará ao Coordenador Líder, à vista e em moeda corrente nacional, na Data de Liquidação ou, caso a liquidação da Oferta ocorra após às 16:00 horas, no Dia Útil imediatamente seguinte, em conta corrente indicada pelo Coordenador Líder, as seguintes remunerações (“Remuneração”):\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> Comissão de Coordenação e Estruturação: no valor equivalente ao percentual de 1,5% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) sobre o valor total das Cotas efetivamente subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta, calculado com base no Preço de Emissão (“Comissão de Coordenação e Estruturação”); e\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> Comissão de Distribuição: no valor equivalente ao percentual de 2,5% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) sobre o valor total das Cotas efetivamente subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta, calculado com base no Preço de Emissão (“Comissão de Distribuição”).\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>O pagamento da Remuneração acima descrita para o Coordenador Líder deverá ser feito à vista, em moeda corrente nacional, via Transferência Eletrônica Disponível (TED), PIX ou outros mecanismos de transferência equivalentes, em conta corrente a ser indicada pelo Coordenador Líder, ou qualquer outro procedimento acordado com o Coordenador Líder.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso, por força de lei ou de norma regulamentar, houver retenção ou dedução dos pagamentos feitos ao Coordenador Líder, nos termos da Cláusula 6.1, quaisquer valores relativos ao (i) Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza - ISS; (ii) à Contribuição para o Programa de Integração Social - PIS; e (iii) à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, deverá acrescer a tais pagamentos valores adicionais necessários de modo que o Coordenador Líder receba o Comissionamento como se tais tributos não fossem incidentes (gross up). A obrigação constante desta Cláusula não se aplica à retenção do Imposto de Renda e Proventos de Qualquer Natureza Retido na Fonte – IR e de Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido – CSLL, ou outros tributos que venham a ser incidentes sobre a renda.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>11.2 Demonstrativo dos custos da distribuição, discriminado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>a) a porcentagem em relação ao preço unitário de subscrição; b) a comissão de coordenação; c) a comissão de distribuição; d) a comissão de garantia de subscrição, se houver; e) outras comissões (especificar); f) os tributos incidentes sobre as comissões, caso estes sejam arcados pela classe de cotas; g) o custo unitário de distribuição; h) as despesas decorrentes do registro de distribuição; e i) outros custos relacionados.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Todos os custos e despesas da Oferta serão de responsabilidade do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A tabela abaixo demonstra os custos estimados, total e unitário, da Oferta, calculada com base no valor da Oferta na data de emissão, assumindo a colocação da totalidade das Cotas inicialmente ofertadas, podendo haver alterações em eventual Distribuição Parcial.\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Custos Indicativos\u003C\u002Fstrong>\u003Csup>\u003Cstrong>1\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fsup>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Base R$\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>% em relação\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>à Emissão\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Valor por\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Cota (R$)\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>% em relação ao\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>preço unitário da Cota\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Comissão de Coordenação e Estruturação\u003Csup>2\u003C\u002Fsup>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2.550.000,00\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,50%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,500\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,50%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Tributos sobre a Comissão de Coordenação e Estruturação\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>181.655,06\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,11%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>~~O~~\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,107\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>~~e~~\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,11%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Comissão de Distribuição\u003Csup>3\u003C\u002Fsup>\u003Cbr>\u003Cbr>~~A~~\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>4.250.000,00\u003Cbr>~~a~~\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2,50%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2,500\u003Cbr>\u003Cbr>~~e~~\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2,50%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Tributos sobre a Comissão de Distribuição\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>302.758,44\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,18%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,178\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,18%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Assessores Legais\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>240.000,00\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,14%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,141\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,14%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Tributos Sobre Assessores Legais\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>32.631,55\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,02%\u003Cbr>\u003Cbr>~~O~~\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,019\u003Cbr>\u003Cbr>~~e~~\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,02%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CVM - Taxa de Registro\u003Cbr>\u003Cbr>~~e~~\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>51.000,00\u003Cbr>\u003Cbr>~~e~~\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,03%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,030\u003Cbr>\u003Cbr>~~e~~\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,03%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>B3 - Taxa de Análise de Ofertas Públicas\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>15.842,72\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,01%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,009\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,01%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>B3 - Taxa de Listagem de Valores Mobiliários\u003Cbr>\u003Cbr>~~e~~\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>13.283,76\u003Cbr>\u003Cbr>~~e~~\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,01%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,008\u003Cbr>\u003Cbr>~~e~~\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,01%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>B3 - Taxa de Distribuição (Fixa)\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>47.582,22\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,03%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,028\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,03%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>B3 - Taxa de Distribuição (Variável)\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>59.500,00\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,04%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,035\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,04%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>ANBIMA - Taxa Convênio ANBIMA\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>16.864,00\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,01%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,010\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,01%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Custos de Marketing e Outros Custos\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>50.000,00\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,03%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,029\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,03%\u003Cbr>~~O~~\u003Cbr>~~O~~\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>TOTAL\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>7.811.117,74\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>4,59%\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>4,595\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>4,59%\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cem>1.\u003C\u002Fem>\u003Cbr>\u003Cem>Valores estimados com base na colocação do Montant\u003C\u002Fem>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cem>e Inicial da Ofert\u003C\u002Fem>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cem>a.\u003C\u002Fem>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cem>2.\u003C\u002Fem> \u003Cem>\u003Cu>Comissão de coordenação e estruturação: no valor equivalente ao percentual de 1,5% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento)\u003C\u002Fu> flat incidente sobre o valor total da Oferta, calculado com base no preço de integralização das Cotas.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>3.\u003C\u002Fem> \u003Cem>\u003Cu>Comissão de remuneração dos canais de distribuição: no valor equivalente ao percentual de 2,5% (dois inteiros e cinquenta\u003C\u002Fu> centésimos por cento) flat incidente sobre o valor total da Oferta, calculado com base no preço de integralização das Cotas.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os valores da tabela consideram o Montante Inicial da Oferta de R$ 170.000.000,00 (cento e setenta milhões de reais). Em caso de Distribuição Parcial, os valores das comissões serão resultado da aplicação dos mesmos percentuais acima sobre o valor total distribuído considerando a Distribuição Parcial, conforme aplicável\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em razão da atuação do Coordenador Líder como distribuidor por conta e ordem das Cotas, o Coordenador Líder fará jus, pelo prazo de duração do Fundo, conforme previsto em seu Regulamento, a uma remuneração correspondente a (i) determinada parcela da Taxa Global, devida pela Classe, sendo certo que o percentual será descontado, exclusivamente, da Taxa de Gestão efetivamente devida e paga ao Gestor pela Classe; e (ii) determinada parcela da Taxa de Performance devida pela Classe ao Gestor. Referidos valores serão descontados da remuneração devida ao Gestor, razão pela qual não serão cobrados do Fundo, da Classe e\u002Fou dos investidores\u002Fcotistas quaisquer valores adicionais além daqueles previstos no Regulamento e neste Prospecto Definitivo. Assim, tal remuneração não acarretará quaisquer custos adicionais aos investidores\u002Fcotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.1 Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>a) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social; e\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>b) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Conforme previsto na Seção 3.1. deste Prospecto Definitivo, na data deste Prospecto Definitivo, a Classe não pretende utilizar os recursos decorrentes da Emissão para investimento em emissor que não possua registro junto à CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso, no curso da presente Oferta, seja identificado um ativo alvo da Classe no qual haja investimento dos recursos da Oferta de forma preponderante, a Classe se compromete a divulgar as seguintes informações relativas ao destinatário dos recursos destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM, conforme aplicável: (a) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social; e (b) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>13.1 Regulamento do Fundo, contendo corpo principal e anexo de classe de cotas, se for o caso\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Regulamento do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As informações exigidas pelo artigo 48, parágrafo primeiro, incisos I a VIII e artigo 48, parágrafo segundo, todos da Resolução CVM 175, bem como artigo 11, incisos I a XIII, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, ou regulamentação vigente que venha a ser aplicável, podem ser encontradas no Regulamento do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para acesso ao Regulamento, consulte: https:\u002F\u002Fwww.gov.br\u002Fcvm\u002Fpt-br (neste \u003Cem>website,\u003C\u002Fem> na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Fundos Registrados”, buscar por e acessar “BGR CIDADE JARDIM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET e, então, procure pelo “Regulamento”, e selecione a última versão disponível).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, o referido Regulamento consta do Anexo III deste Prospecto Definitivo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.2 Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Tendo em vista que a 1ª Emissão de Cotas foi realizada neste exercício social, não há demonstrações financeiras do Fundo relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais ou ainda, os informes mensais, trimestrais e anuais. Passando a serem disponibilizados, a consulta poderá ser realizada nos seguintes endereços:\u003C\u002Fp>\u003Cp>https:\u002F\u002Fwww.gov.br\u002Fcvm\u002Fpt-br (neste \u003Cem>website\u003C\u002Fem>, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Consulta a informações de fundos”, em seguida em “fundos de investimento registrados”, buscar por e acessar “BGR CIDADE JARDIM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA” e, então, localizar as “Demonstrações Financeiras” e os respectivos “Informe Mensal”, “Informe Trimestral” e “Informe Anual”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso, ao longo do período de distribuição da Oferta, haja a divulgação pelo Fundo de alguma informação periódica exigida pela regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a inserção neste Prospecto Definitivo das informações previstas pela Resolução CVM 160.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, o último Informe Anual do Fundo, elaborado nos termos da regulamentação aplicável, consta do Anexo V deste Prospecto Definitivo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS\u003C\u002Fstrong> o:j ~~O~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>14.1 Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato da Administradora e da Gestora\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Administradora\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Praia de Botafogo, nº 501, bloco I, Botafogo\u003Cbr>CEP 22290-210, Rio de Janeiro, RJ\u003Cbr>Telefone: (11) 97220-1906\u003Cbr>E-mail: adm.fundos.estruturados@xpi.com.br e juridicofundos@xpi.com.br\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>BGR ASSET MANAGEMENT LTDA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Gestora\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Avenida das Nações Unidas, nº 12.901, CENU Torre Oeste, 16º andar,\u003Cbr>Sala 1602, Brooklin Novo, São Paulo, SP\u003Cbr>Telefone: (11) 3201-1000\u003Cbr>E-mail: diretoria@bgrasset.com.br e gestao@bgrasset.com.br\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cstrong>14.2 Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no prospecto\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Coordenador Líder\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO,\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Praia de Botafogo, nº 501, bloco I, Botafogo\u003Cbr>CEP 22290-210, Rio de Janeiro, RJ\u003Cbr>Telefone: 0800-77-20202\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>I2A ADVOGADOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Assessor Jurídico\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>do Coordenador Líder\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Rua Butantã, 336, nº 336, 4º andar,\u003Cbr>CEP 05424-000, São Paulo, SP\u003Cbr>Telefone: (11) 5102-5400\u003Cbr>E-mail: rish@i2a.legal \u002F ladm@i2a.legal \u002F fesc@i2a.legal\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Assessor Jurídico\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>TAUIL & CHEQUER ASSOCIADO A MAYER BROWN\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Avenida Pres. Juscelino Kubitschek, nº 1455 – 5º, 6º e 7º andares\u003Cbr>CEP 04543-011 – São Paulo, SP\u003Cbr>Telefone: (11) 2504-4694\u003Cbr>E-mail: bcerqueira@mayerbrown.com \u002F JBertanha@mayerbrown.com\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Escriturador e Custodiante\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 07, sala 201\u003Cbr>CEP 22640-102, Rio de Janeiro, RJ\u003Cbr>Telefone: (21) 3514-0000\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cstrong>14.3 Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Empresa de auditoria independente de primeira linha, que venha a ser contratada pela Administradora, conforme definido de comum acordo com a \u003Cstrong>Auditor Independente\u003C\u002Fstrong> Gestora, para a prestação de tais serviços. O Fundo está em fase préoperacional e, portanto, ainda não foi contratada empresa de auditoria.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>14.4 Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em questão podem ser obtidos junto à coordenador líder e demais instituições consorciadas e na CVM\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>QUAISQUER INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO E\u002FOU SOBRE A OFERTA PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO AO COORDENADOR LÍDER E À CVM.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>14.5 Declaração de que o registro de emissor se encontra atualizado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O registro de funcionamento do Fundo foi concedido em 05\u002F12\u002F2025, sob o nº 0325276, e encontra-se atualizado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>14.6 Declaração nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, atestando a veracidade das informações contidas no prospecto\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Administradora e a Gestora declaram e garantem, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, que os documentos da Oferta e demais informações fornecidas por cada uma delas ao mercado durante a Oferta são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atualizadas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Coordenador Líder garante, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pelos Ofertantes, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro do Fundo na CVM e as constantes do Estudo de Viabilidade, são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atualizadas, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Item não aplicável, considerando que a Oferta foi submetida ao rito de registro automático, não sujeito à análise prévia da CVM, conforme previsto no artigo 26, VI, b, da Resolução CVM 160.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16. INFORMAÇÕES ADICIONAIS\u003C\u002Fstrong> o:j ~~O~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parte das informações contidas nesta Seção foram obtidas do Regulamento do Fundo, o qual se encontra anexo ao presente Prospecto Definitivo, em sua forma consolidada, na forma do Anexo III. Recomenda-se ao potencial Investidor a leitura cuidadosa do Regulamento antes de tomar qualquer decisão de investimento no Fundo.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Algumas das informações contidas nesta seção destinam-se ao atendimento pleno das disposições contidas nas “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas” da ANBIMA. O selo ANBIMA incluído neste Prospecto não implica recomendação de investimento\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Base Legal\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo é regido pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, pela Resolução CVM 175, pelo Regulamento, pelo Anexo Descritivo e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, sendo constituído na categoria de fundo de investimento imobiliário, sob a forma de condomínio fechado, cujas cotas são emitidas em classe única (“Classe”).\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Prazo de duração do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo terá prazo de 5 (cinco) anos contados da data da primeira integralização de cotas da Classe, que poderá ser prorrogado por até 2 (dois) anos, sendo o primeiro ano a exclusivo critério da Gestora e o segundo ano mediante aprovação em Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Política de divulgação de informações\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Considera-se válida toda comunicação realizada por meio eletrônico entre a Administradora, o(s) distribuidor(es), a Gestora e\u002Fou os Cotistas, inclusive para fins de envio de convocação de Assembleia de Cotistas, recebimento de votos em Assembleia de Cotistas, divulgação de fato relevante e de informações da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Admite-se, nas hipóteses em que se exija a “ciência”, “atesto”, “manifestação de voto” ou “concordância” dos Cotistas, que estes se deem por meio eletrônico.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As eventuais omissões do Regulamento serão tratadas pela Administradora, com base na regulamentação em vigor e em seus procedimentos internos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As informações periódicas e eventuais da Classe serão disponibilizadas no site da Administradora, no endereço: https:\u002F\u002Fwww.xpi.com.br\u002Fadministracao-fiduciaria\u002Findex.html.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Público-alvo do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Classe será destinada exclusivamente a Investidores Qualificados, conforme definidos na Resolução da CVM 30.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Objetivo e Política de Investimento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Classe tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> por meio da aplicação de, no mínimo, 2\u002F3 (dois terços) do patrimônio líquido da Classe, direta ou indiretamente, nos imóveis objeto das matrículas nº 183.984, 183.985, 183.986, 183.987, 183.988, 183.989, 183.994, 183.995, 183.996 e 183.997, todas do 4º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, estado de São Paulo, bem como quaisquer outros imóveis que integrem ou passem a integrar o edifício denominado “Edifício Cidade Jardim”, localizado na Avenida Cidade Jardim, nº 803, no 28º Subdistrito – Jardim Paulista, CEP 01453-000, São Paulo\u002FSP (“Imóvel- \u003Cu>Alvo”), e\u002Fou de direitos reais sobre os Imóveis-Alvo (“Direitos Reais sobre Imóvel-Alvo” e, em conjunto com o\u003C\u002Fu> Imóvel-Alvo, “Ativos Imobiliários”); e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> de forma remanescente, por meio de investimentos em Outros Ativos (conforme definidos abaixo), visando rentabilizar os investimentos efetuados pelos Cotistas mediante \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> o pagamento de remuneração advinda da exploração dos Ativos Imobiliários, \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> pelo aumento do valor patrimonial das Cotas advindo da valorização dos Ativos Imobiliários; ou \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> da posterior alienação, à vista ou a prazo, dos Ativos Imobiliários que comporão a carteira do Fundo até o término do prazo de duração do Fundo, conforme permitido pelo Regulamento, pela lei e disposições da CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Classe poderá adquirir Ativos Imobiliários sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A parcela remanescente dos recursos integrantes do Patrimônio Líquido da Classe que, temporária ou permanentemente, não estiver aplicada nos Ativos Imobiliários deverá ser aplicada em (“Ativos Financeiros”): \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da Classe, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Resolução CVM 175; e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, equivalente ao valor do Patrimônio Líquido da Classe, nos termos previstos nas disposições regulatórias aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>A participação da Classe em empreendimentos imobiliários se dará, primordialmente, por meio da aquisição de Ativos Imobiliários, mas também por meio da aquisição dos seguintes ativos (“Outros Ativos” e, em conjunto com os Ativos Alvo, doravante denominados simplesmente os “Ativos”): \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> debêntures, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> letras hipotecárias; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> letras de crédito imobiliário; e \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> letras imobiliárias garantidas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos previstos na Lei nº 8.668\u002F93, a Administradora será a proprietária fiduciária dos bens e direitos adquiridos com os recursos da Classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação, neste Regulamento e\u002Fou nas determinações da Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ressalvadas as matérias de competência privativa da Assembleia de Cotistas ou de outra forma atribuídas a outros prestadores de serviço, nos termos do Regulamento e das disposições regulatórias aplicáveis, caberão à Gestora, no exercício de sua atividade profissional de gestão, as decisões sobre os investimentos e desinvestimentos a serem realizados pela Classe em Ativos Imobiliários e demais ativos elegíveis à composição de sua carteira, competindolhe selecionar, adquirir e alienar (exceto Ativos Imobiliários), gerir e acompanhar tais ativos, em nome da Classe, em observância à Política de Investimentos estabelecida por meio do Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Classe poderá utilizar os seus recursos disponíveis para ampliação, reforma ou restauração dos Ativos Imobiliários, sendo que, caso a Classe não possua recursos necessários para tanto, a Gestora poderá realizar uma nova emissão de Cotas para a captação de tais recursos, nos termos do Regulamento e do Anexo Descritivo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso a Classe de Cotas, em qualquer momento, invista preponderantemente em valores mobiliários, deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de Ativos Financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, observado o disposto no §5º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Classe não poderá realizar operações de \u003Cem>day trade\u003C\u002Fem>, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a Classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo e\u002Fou Ativo Financeiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Classe poderá emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias. Adicionalmente, a Gestora poderá prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma, para garantir obrigações assumidas pelo Fundo, e contrair empréstimos em nome da Classe para fazer frente ao inadimplemento de Cotistas que deixem de integralizar as cotas que subscreveram.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Administradora, na qualidade de representante da Classe, poderá constituir ônus reais sobre os Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio da Classe, exclusivamente nas hipóteses permitidas na Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A alienação do Imóvel-Alvo deverá ser realizada pelo Administrador, mediante orientação da Gestora.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Remuneração da Administradora, da Gestora e dos demais prestadores de serviço\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cu>Taxa Global\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Classe está sujeita à taxa global equivalente 1,30% (um inteiro e trinta centésimos por cento) ao ano sobre valor contábil do Patrimônio Líquido da Classe (“Taxa Global”), corrigido pela variação positiva do IPCA\u002FIBGE, verificada nos 12 (doze) meses anteriores a cada data de atualização, para pagamento da remuneração devida à Administradora (“Taxa de Administração”), à Gestora (“Taxa de Gestão”) e da taxa máxima de distribuição devida aos distribuidores pela prestação de serviços contínua à Classe (“Taxa Máxima de Distribuição”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Administradora fará jus a uma remuneração mínima mensal de R$ 8.500,00 (oito mil e quinhentos reais), contado da data de início da Classe, ainda que a Taxa de Administração calculada nos termos desta seção não alcance tal valor (“Taxa Mínima”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Taxa Global e a Taxa Global máxima da Classe serão iguais. A Taxa Global máxima representa o somatório da Taxa Global e das taxas de administração e gestão das classes\u002Fsubclasses investidas, desconsiderando-se as taxas cobradas: (i) pelas classes\u002Fsubclasses investidas cujas cotas sejam admitidas à negociação em mercado organizado; ou, ainda, (ii) pelas classes\u002Fsubclasses de fundos investidos, quando geridos por partes não relacionadas à Gestora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos do Ofício-Circular-Conjunto nº 1\u002F2025\u002FCVM\u002FSIN\u002FSSE, a Taxa de Administração e a Taxa de Gestão poderão ser reajustadas durante o prazo de duração do da Classe entre os Prestadores de Serviço Essenciais, desde que sem aumento para os Cotistas, por meio de ato unilateral celebrado entre os Prestadores de Serviço Essenciais. As informações atualizadas sobre a divisão da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão entre os Prestadores de Serviço Essenciais estarão disponíveis por meio da Plataforma de Transparência de Taxas da ANBIMA, a qual poderá ser acessada no https:\u002F\u002Fdata.anbima.com.br\u002Fbusca\u002Ftransparencia-de-taxas-de-fundos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A parcela da Taxa Global relativa à Taxa de Administração, à taxa máxima de custódia e à taxa de escrituração, conforme o caso, refletem a remuneração integral dos prestadores de serviço da Classe responsáveis pelos serviços de administração, tesouraria e de controle e processamento dos ativos financeiros e escrituração de Cotas. A parcela da Taxa Global relativa à Taxa de Gestão reflete a remuneração da Gestora responsável pelos serviços de gestão da carteira da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Taxa de Performance\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>20% (vinte por cento) do que exceder o montante equivalente a IPCA+15% a.a. (quinze por cento ao ano) (“Benchmark”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Taxa de Performance será paga conforme a seguinte cascata de pagamento:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) primeiro, os valores a serem distribuídos pela Classe serão integralmente destinados aos Cotistas, mediante a amortização de suas respectivas Cotas, \u003Cem>pro rata\u003C\u002Fem> e proporcionalmente ao capital integralizado por cada Cotista (“Capital Integralizado”), até que tais Cotistas tenham recebido o valor correspondente a 100% (cem por cento) de seu respectivo Capital Integralizado, acrescido do Benchmark; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) uma vez atendido o disposto no item (i) acima, qualquer valor a ser distribuído pela Classe será destinado da seguinte forma, \u003Cem>pro rata\u003C\u002Fem> e proporcionalmente ao Capital Integralizado por cada Cotista: 80% (oitenta por cento) para os Cotistas da Classe e 20% (vinte por cento) para a Gestora, a título de Taxa de Performance.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Taxa Máxima de Distribuição\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Sem prejuízo do disposto acima, em linha com o Ofício Circular nº 6\u002F2024\u002FCVM\u002FSIN, considerando que, no âmbito da operacionalização da Classe, prestadores de serviço de distribuição de Cotas serão contratados e remunerados de forma contínua pela prestação de serviço relacionado ao mecanismo de distribuição por conta e ordem, as taxas segregadas dos prestadores de serviço poderão ser consultadas por meio da Plataforma de Transparência de Taxas no endereço: www.data.anbima.com\u002Fbusca\u002Ftransparencia-de-taxas-de-fundos.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>~~EO~~ \u003Cu>Taxa Máxima de Custódia e Taxa de Escrituração\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>~~ç~~ Taxa Máxima de Custódia: 0,06% a.a. (seis centésimos por cento ao ano) sobre o valor do Patrimônio Líquido da Classe, respeitado o mínimo mensal de R$ 6.500,00 (seis mil e quinhentos reais).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Taxa de Escrituração: R$ 2.000,00 (dois mil reais) por mês.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Política de amortização e de distribuição de resultados\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Administradora distribuirá aos Cotistas, independentemente da realização de Assembleia de Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe, apurados segundo o regime de caixa, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição”), com base no balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ao longo de cada semestre, o lucro auferido, apurado segundo o regime caixa, poderá, a critério da Gestora, e de comum acordo com a Administradora, ser distribuído aos Cotistas, mensalmente, sempre no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente à divulgação dos dividendos, de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na data de distribuição relativa ao 6º (sexto) mês de competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º parágrafo único, da Lei 8668. Considera-se como dia útil qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Montante Mínimo de Distribuição será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente, conforme observados acima, poderão não atingir o referido percentual mínimo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A divulgação dos dividendos será realizada no último Dia Útil do mês subsequente ao mês de competência da apuração do lucro auferido, apurado pelo regime caixa.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Farão jus aos rendimentos de que trata os itens acima os Cotistas que estiverem inscritos no registro de Cotistas ou registrados nas contas de depósito mantidas pelo Custodiante à data de divulgação da distribuição de rendimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O lucro auferido, apurado segundo o regime caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que exceda o Montante Mínimo de Distribuição e que não tenha sido distribuído conforme observado acima, poderão ser utilizados pela Gestora, em comum acordo com a Administradora, para formação de uma reserva de contingência para pagamento de despesas extraordinárias, admitindo-se sua posterior distribuição aos Cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e\u002Fou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (a) de deliberação dos Cotistas; (b) liquidação da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Informações sobre os quóruns mínimos estabelecidos para as deliberações das assembleias gerais de titulares de Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Competência privativa:\u003C\u002Fstrong> Compete privativamente à assembleia de cotistas (“Assembleia de Cotistas”) deliberar sobre as seguintes matérias, comuns ao Fundo e à sua Classe:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) as demonstrações contábeis do Fundo, anualmente, observados os prazos regulatórios aplicáveis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) a substituição de prestador de serviço essencial;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) a emissão de novas Cotas, observado o Capital Autorizado (conforme definido no Regulamento), bem como a definição se os Cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas cotas, sem prejuízo do disposto no inciso VII do parágrafo 2º do artigo 48 da parte geral da Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo ou de sua Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) a alteração do Regulamento, ressalvado o disposto no artigo 52 da parte geral da Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) o plano de resolução de Patrimônio Líquido negativo, nos termos do Artigo 122 da parte geral da Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(g) o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(h) a alteração do(s) mercado(s) em que as Cotas sejam admitidas à negociação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) eleição e destituição de representante dos Cotistas, a ser eleito com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia de Cotistas que deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(j) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do artigo 27, §1º, do artigo 31 e do artigo 32, inciso IV, todos do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(k) alteração de qualquer matéria relacionada à taxa de administração e à taxa de gestão; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(l) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas, exceto quando utilizada a faculdade prevista no artigo 45 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Convocação:\u003C\u002Fstrong> A convocação da Assembleia de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias de Cotistas ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias de Cotistas extraordinárias, contado o prazo da data de envio da convocação para os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A convocação será realizada mediante o envio, a cada Cotista, de correspondência eletrônica, e disponibilizada na página da Administradora e da Gestora na rede mundial de computadores, contendo a data, a hora e o local em que será realizada a Assembleia de Cotistas e a página da rede mundial de computadores em que o Cotista pode acessar os documentos pertinentes à eventual proposta submetida à apreciação da Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A presença da totalidade dos Cotistas supre eventual falta de convocação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Forma:\u003C\u002Fstrong> As Assembleias de Cotistas poderão ser realizadas de forma presencial, por meio eletrônico, por meio parcialmente eletrônico ou por meio de consulta formal, conforme orientações constantes da convocação, observado que, no caso de consulta formal, estará dispensada a reunião dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Quórum e Deliberações:\u003C\u002Fstrong> A Assembleia de Cotistas se instala com a presença de qualquer número de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As deliberações da Assembleia de Cotistas são tomadas por maioria de votos dos presentes, cabendo a cada cota 1 (um) voto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A deliberação relativa exclusivamente à eleição de representante de Cotistas depende da aprovação da maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo, (i) 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) Cotistas; (ii) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) Cotistas. As deliberações exclusivamente relativas às matérias previstas nos subitens (ii), (iv), (v), (xi), (xi) e (xii) do item I (Competência Privativa) acima dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem, com base no número de cotistas indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia de Cotistas, (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando a classe de Cotas tiver mais de 100 (cem) cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando a classe de Cotas tiver até 100 (cem) cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Cotistas poderão votar por meio de envio de comunicação eletrônica, mediante meio eletrônico a ser disponibilizado pela Administradora, sempre que a Administradora permitir tal faculdade, desde que os votos sejam recebidos até a véspera da data de realização da Assembleia de Cotistas, para fins de cômputo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso a Assembleia de Cotistas seja realizada por meio de consulta formal, os Cotistas deverão se manifestar, por meio eletrônico, no prazo definido na consulta formal, desde que respeitado o prazo mínimo da regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Quem pode votar:\u003C\u002Fstrong> Somente podem votar nas Assembleias de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação, seus representantes legais e\u002Fou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não podem votar nas Assembleias de Cotistas: (i) o prestador de serviço, essencial ou não; (ii) os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço; (iii) as partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados; (iv) o Cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo ou à sua Classe; e (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A vedação prevista no item acima não se aplica quando estas pessoas forem os únicos Cotistas do Fundo, da Classe ou da subclasse, conforme o caso, ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas do Fundo, da mesma Classe ou subclasse, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria Assembleia de Cotistas ou constar de permissão previamente concedida pelo cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pela Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de qualquer aprovação, sempre que tal alteração decorra exclusivamente, (i) da necessidade de atender exigências legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a comunicação aos Cotistas; (ii) de eventual redução da Taxa de Administração, da Taxa de Gestão ou da taxa de performance, se houver; (iii) para correção de eventual erro grosseiro de redação no Regulamento; ou (iv) atualização de dados do Regulamento, do Fundo, da Administradora e\u002Fou da Gestora. As alterações referidas nos itens (i) a (iii) devem ser comunicadas aos Cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias, contado da data em que tiverem sido implementadas e a alteração referida no item (iii) deve ser imediatamente comunicada aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Assembleia de Cotistas poderá deliberar pela destituição da Gestora com ou sem Justa Causa (conforme abaixo definido). Nas hipóteses de destituição sem Justa Causa, será devido o valor equivalente a: (i) 100% (cem por cento) do saldo da remuneração a que a Gestora teria direito pelo período remanescente do respectivo contrato, ou (ii) por 12 (doze) meses a contar do mês subsequente ao mês que ocorreu a sua destituição sem Justa Causa, dos dois, o que for maior (“Remuneração Extraordinária da Gestora”). Não será devida a Remuneração Extraordinária da Gestora, tampouco qualquer taxa, multa ou indenização à Gestora no caso de destituição por Justa Causa.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Remuneração Extraordinária da Gestora, devida à Gestora em caso de destituição sem Justa Causa, será abatida da parcela da taxa de gestão que venha a ser atribuída ao novo gestor que venha a ser indicado em substituição à Gestora, sendo certo que a Remuneração Extraordinária da Gestora não implicará: (a) redução da remuneração da Administradora recebida à época da destituição e dos demais prestadores de serviço do Fundo e\u002Fou da Classe, exceto pela remuneração do novo gestor, tampouco (b) aumento dos encargos do Fundo e\u002Fou da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em caso de destituição sem Justa Causa da Gestora, a Gestora fará jus ao pagamento proporcional da Taxa de Performance, a ser calculada nos termos deste Regulamento, considerando a razão equivalente ao período em que prestou serviços ao Fundo sobre o período desde a primeira integralização do Fundo até a data da efetiva alienação do Imóvel-Alvo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para fins deste Regulamento, “Justa Causa”: significa, em relação à Gestora, (1) (a) uma decisão judicial (ainda que de primeira instância) e\u002Fou arbitral, e\u002Fou (b) uma decisão administrativa irrecorrível; quaisquer delas condenatórias, proveniente de autoridade competente, inclusive decisão emitida pelo colegiado da CVM, exceto se obtido efeito suspensivo de referidas decisões no prazo legal aplicável: (i) reconhecendo a prática ou constatação de atos, por parte da Gestora, com má-fé, dolo, negligência, desvio de conduta, fraude ou violação substancial de suas obrigações nos termos deste Regulamento, do acordo operacional do Fundo formalizado com a Gestora para regular a atividade de gestão, ou da legislação e regulamentação aplicáveis da CVM; (ii) contra a Gestora apontando a prática de crime de fraude ou crime contra o sistema financeiro de atos de corrupção, de lavagem de dinheiro e\u002Fou financiamento ao terrorismo; (iii) reconhecendo a prática de atos caracterizados como conflito de interesses sem a aprovação prévia da maioria dos Cotistas reunidos em Assembleia de Cotistas; (iv) contra a Gestora apontando violação ao dever de lealdade; e\u002Fou (v) contra a Gestora relacionada a atividades ilícitas no mercado financeiro ou de valores mobiliários e\u002Fou prevenindo, restringindo ou impedindo, temporária ou permanentemente, o exercício do direito de atuar e\u002Fou ter autorização para atuar, no mercado imobiliário e\u002Fou nos mercados de valores mobiliários e\u002Fou financeiros em qualquer local do mundo; ou (2) descredenciamento permanente pela CVM como gestor de carteira de valores mobiliários; ou (3) a ocorrência de decretação de\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Gestora, ou, ainda, propositura pela Gestora de medida antecipatória referente a tais procedimentos, pedido de conciliação e mediação, incluindo aqueles previstos na Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada (“Lei 11.101”), ou ajuizamento de medida cautelar para requerer a antecipação total ou parcial dos efeitos do deferimento do processamento da recuperação judicial, nos termos do artigo 6º, §12º da Lei 11.101.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Integralização, Aplicação, Amortização e Resgate\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>Integralização:\u003C\u002Fstrong> A integralização de cotas em moeda corrente nacional poderá ser efetuada por meio das modalidades de transferência de recursos admitidas em lei e adotadas pela Administradora, sempre em moeda corrente nacional, respeitando-se as regras de movimentação previstas no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Por ocasião da subscrição das Cotas, cada Cotista deverá (a) formalizar o documento de aceitação da oferta; e (b) assinar o termo de ciência de risco e de adesão ao Regulamento, declarando, além do disposto no artigo 29 da parte geral da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso o Cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do documento de aceitação da oferta, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668\u002F93, ficará sujeito ao pagamento dos encargos estabelecidos no respectivo documento de aceitação da oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Amortização:\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá realizar amortização de cotas por decisão da Gestora, proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao Patrimônio Líquido da Classe, sem redução do número de Cotas emitidas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para fins de amortização de Cotas, será considerado o valor de fechamento da Cota do Dia Útil imediatamente anterior à data do pagamento da respectiva parcela de amortização.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Resgate das Cotas:\u003C\u002Fstrong> Considerando que a Classe é constituída sob a forma de condomínio fechado, o resgate de Cotas do Fundo será admitido apenas nas seguintes hipóteses: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> quando do término do prazo de duração do Fundo; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> quando da amortização integral das respectivas Cotas; ou \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> quando da liquidação da Classe e\u002Fou do Fundo, nos termos da regulamentação vigente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para pagamento do resgate, será utilizado o valor de fechamento da Cota no último Dia Útil de existência da Classe e\u002Fou do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Liquidação compulsória:\u003C\u002Fstrong> A liquidação compulsória deve ser realizada de forma equânime, simultânea e proporcional entre todos os Cotistas da mesma Classe. A Administradora poderá realizar a liquidação compulsória de Cotas, com a consequente liquidação antecipada da Classe e do Fundo, caso a Classe mantenha, a qualquer tempo, Patrimônio Líquido diário inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) pelo período de 90 (noventa) dias consecutivos a contar do início de suas atividades.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No caso de venda da totalidade dos Ativos Imobiliários pelo Fundo, a liquidação do Fundo e o consequente resgate das Cotas serão realizados após (i) alienação da totalidade dos Ativos Financeiros ou Outros Ativos integrante do patrimônio do Fundo; e (ii) a cessão de recebíveis eventualmente gerados no processo de venda do Imóvel-Alvo do Fundo, se aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso o Fundo não consiga alienar integralmente os Ativos Imobiliários até o final do Prazo de Duração, a Administradora convocará uma Assembleia Especial de Cotistas com intuito de os Cotistas deliberarem sobre tal alienação, com a consequente liquidação do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Regras para Utilização de Bens e Direitos na Integralização de Cotas:\u003C\u002Fstrong> A integralização de Cotas poderá ser realizada em bens e direitos, dispensada a elaboração de laudo de avaliação, sem prejuízo da aprovação da assembleia de Cotistas quanto ao valor atribuído ao bem ou direito, nos termos do artigo 45 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, observado que a integralização mediante entrega de bens e direitos deverá ser realizada fora do ambiente da B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A efetiva integralização ao patrimônio da Classe dos bens e direitos utilizados na integralização de Cotas deverá ocorrer em até 180 (cento e oitenta) dias contados do encerramento da respectiva distribuição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Regras para Utilização de Ativos Financeiros na Integralização e Resgate de Cotas:\u003C\u002Fstrong> Não será admitida a utilização de Ativos Financeiros na integralização de Cotas. É admitida a utilização de Ativos Financeiros no pagamento do resgate de Cotas, conforme aplicável, observada a legislação, obrigações fiscais e a regulamentação em vigor para tal finalidade e, ainda, observados os seguintes critérios: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> os ativos financeiros utilizados pelo Cotista na integralização das Cotas devem ser previamente aprovados pela Gestora e compatíveis com a Política de Investimento da Classe; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> a integralização das Cotas deve ser realizada por meio da alienação, pelo Cotista, dos Ativos Financeiros à Classe, em valor correspondente ao integralizado, calculado pelo preço de mercado na data da integralização; e \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> o resgate das Cotas seja realizado mediante o recebimento, pelo Cotista, de Ativos Financeiros integrantes da carteira de titularidade da Classe, em valor correspondente ao resgatado, pelo preço de mercado na data da conversão das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Tendo em vista que o objetivo da Classe é investir, primordialmente, nos Ativos Imobiliários, a Classe poderá dispensar o reembolso previsto no §1º do artigo 119 da Resolução CVM nº 175\u002F22, no caso de cotistas dissidentes em operações de reorganização, tais como transformação, incorporação, fusão ou cisão, tendo em vista que os Ativos Imobiliários podem ser considerados ativos ilíquidos, de forma que o pedido de reembolso nos termos e prazos especificados no §2º do artigo 119 da Resolução CVM nº 175\u002F22 poderá ser incompatível com a estratégia de investimento da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Política de Voto\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo exercerá seu direito de voto em relação aos ativos investidos em observância aos parâmetros e regras constantes da política de voto da Gestora, disponibilizada no site da Gestora, qual seja https:\u002F\u002Fwww.bgrasset.com.br\u002Fdocumentos-regulatorios\u002F.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>A GESTORA DA CLASSE ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DA GESTORA EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Perfil da Administradora\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Em 2014, a XP Investimentos ingressou no mercado de administração fiduciária, atuando desde o final de 2018 exclusivamente com clubes de investimentos e, a partir de dezembro de 2019, retomando as atividades de administração fiduciária de fundos de investimento, de forma a atender as necessidades e fomentar negócios das empresas gestoras de recursos do próprio Grupo XP e\u002Fou demais áreas da XP Investimentos, buscando melhorar eficiências e, acima de tudo, a experiência de seus clientes. Ao longo de 2020, a XP Investimentos robusteceu sua operação, intensificando e expandindo suas atividades, sendo certo que também passou a atuar com gestores independentes, não ligados ao Grupo XP, além de ter reiniciado a prestação dos serviços de administração para fundos de investimento estruturados, como fundos de investimento imobiliários e de participações. A Administradora possui uma equipe composta por profissionais devidamente qualificados, que combinam uma extensa experiência financeira com sólido conhecimento de diversos segmentos da economia brasileira, dedicados à atividade de administração fiduciária de fundos de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Perfil da Gestora\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A BGR tem como principal atividade a gestão de ativos imobiliários. A BGR possui uma estrutura diferenciada, capaz de gerir todos as fases do ciclo imobiliário de uma propriedade: aquisição, desenvolvimento, retrofit, locações, administração predial, e venda da propriedade. Através de diferentes veículos de investimento, atua em 102 empreendimentos comerciais como edifícios corporativos e galpões logísticos e industriais, localizados nas principais regiões consolidadas do País. Atualmente, a BGR é responsável pela gestão de mais de, aproximadamente, R$ 2,8 bilhões em ativos imobiliários através de Fundos de Investimentos e Investimentos de Private Equity.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Regras de tributação do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>Tributação aplicável às operações de carteira\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>I. Imposto de Renda na Fonte (“IRF”)\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira da Classe não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para os investimentos realizados pela Classe em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).\u003C\u002Fp>\u003Cp>O IRF pago pela carteira da Classe poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo Fundo no momento da distribuição de rendimentos aos seus cotistas sujeitos à tributação. Regra geral, os investimentos realizados pelos cotistas do Fundo ficarão sujeitos à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF\u002FTítulos, tendo em vista que: (i) dificilmente o prazo para resgate ou liquidação será inferior a 30 (trinta) dias (prazo a partir do qual é aplicável a alíquota zero); e (ii) a cessão das Cotas é regularmente realizada em bolsa de valores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das cotas emitidas pela Classe que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, a Classe estará sujeita à tributação aplicável às pessoas jurídicas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>II. IRF\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>a. Cotistas Residentes no Brasil\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das cotas, bem como os lucros distribuídos pela Classe a qualquer cotista pelo regime de caixa, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).\u003C\u002Fp>\u003Cp>O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica. Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pelo Fundo, exclusivamente na hipótese de a Classe, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) cotistas; e b) as cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pela Classe ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe. O Fundo deverá distribuir aos seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros por ele auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O benefício não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelos Fundos de Investimento Imobiliário ou pelos Fiagro, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Fundo terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pelo Fundo, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>\u003Cu>b. Cotistas Não Residentes (INR)\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Como regra geral, os cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 (“JTF”), e (ii) cujo investimento seja realizado por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014. Neste caso, os rendimentos distribuídos pela Classe aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento). Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pelo Fundo aos cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os cotistas residentes.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>c. Cobrança de IRF\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Em regra, os rendimentos auferidos pelos cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das cotas, da alienação de cotas a terceiros e do resgate das cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>III. IOF\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>a. IOF\u002FTVM\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O IOF\u002FTVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306\u002F2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao da aplicação. Resgates e alienações em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na classe de cotas podem sofrer a tributação pelo IOF\u002FTVM, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF\u002FTVM. Ficam sujeitas à alíquota zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a alíquota do IOF\u002FTVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº 6.306, de 2007, aplica-se a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de fundo de investimento imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>b. IOF\u002FCâmbio\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). De igual modo, as operações para remessas e ingressos de recursos, realizadas pelo Fundo relativas às suas aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF\u002FCâmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ANEXOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO I\u003C\u002Fstrong> INSTRUMENTO DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO E ATO DE APROVAÇÃO DA OFERTA \u003Cstrong>ANEXO II\u003C\u002Fstrong> PRIMEIRO INSTRUMENTO DE RETIFICAÇÃO AO ATO DE APROVAÇÃO DA OFERTA \u003Cstrong>ANEXO III\u003C\u002Fstrong> SEGUNDO INSTRUMENTO DE RETIFICAÇÃO AO ATO DE APROVAÇÃO DA OFERTA E VERSÃO VIGENTE DO REGULAMENTO\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO IV\u003C\u002Fstrong> ESTUDO DE VIABILIDADE \u003Cstrong>ANEXO V\u003C\u002Fstrong> INFORME ANUAL DO FUNDO\u003C\u002Fp>\u003Cp>97 ms\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ANEXO I\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>INSTRUMENTO DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO E ATO DE APROVAÇÃO DA OFERTA\u003C\u002Fp>\u003Cp>99 ]\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0105-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO BGR CIDADE JARDIM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Pelo presente instrumento particular (“Instrumento de Constituição”), a \u003Cstrong>XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira com sede na Praia de Botafogo, 501, bloco I, Botafogo, CEP 22290-210, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 02.332.886\u002F0001-04, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a prestar os serviços de administração de carteira de valores mobiliários, conforme o Ato Declaratório CVM nº 10.460, de 26 de junho de 2009, na qualidade de administradora (“Administradora”) e a \u003Cstrong>BGR ASSET MANAGEMENT LTDA.\u003C\u002Fstrong>, sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 12.901, CENU Torre Oeste, 16º andar, sala 1.602, Brooklin Novo, CEP 04578-910, inscrita no CNPJ sob o nº 48.730.767\u002F0001-00, habilitada para gestão de recursos de terceiros conforme Ato Declaratório da CVM nº 21.421, de 20 de novembro de 2023, na qualidade de gestora (“Gestora”, quando referida em conjunto com a Administradora, “Prestadores de Serviços Essenciais”), resolvem, conjuntamente:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> constituir um fundo de investimento imobiliário, nos termos da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, e do Anexo Normativo III da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”), que se denominará \u003Cstrong>BGR CIDADE JARDIM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong> (“Fundo”), com classe única de cotas, organizada sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração de 5 (cinco) anos, prorrogáveis por mais 2 (dois) anos, sendo o primeiro ano a exclusivo critério da Gestora e o segundo ano mediante aprovação em Assembleia de Cotistas (conforme definido no Regulamento), e sendo destinado a investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Classe” e “Investidores” ou “Investidores Qualificados”, respectivamente);\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> Aprovar o regulamento do Fundo (“Regulamento”), o anexo descritivo da Classe (“Anexo \u003Cu>Descritivo”), na forma do Anexo A ao presente Instrumento de Constituição, em atenção ao disposto no\u003C\u002Fu> artigo 7º da parte geral da Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong> Desempenhar as funções de prestadores de serviços essenciais, na qualidade de administradora fiduciária, e de gestora de recursos, respectivamente, em observância aos deveres e responsabilidades previstos na Resolução CVM 175, no Regulamento e no Anexo Descritivo;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.\u003C\u002Fstrong> Aprovar a contratação, nos termos da Resolução CVM 175, das seguintes pessoas jurídicas para prestarem serviços em favor do Fundo e\u002Fou da Classe:\u003C\u002Fp>\u003Cblockquote>\u003Cp>1 de 41 Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fblockquote>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0106-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>a. \u003Cstrong>Custodiante: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>, sociedade por ações, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876\u002F0001-91, com sede na Avenida das Américas, 3.434, bloco 07, sala 201, Barra da Tijuca, CEP 22.640-102, cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de custódia de títulos e valores mobiliários na forma do Ato Declaratório CVM nº 11.484, de 27 de dezembro de 2010 (“Custodiante”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>b. \u003Cstrong>Escriturador das cotas: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>, acima qualificada, devidamente autorizada ao exercício profissional da atividade de escrituração de cotas de fundos de investimento na forma do Ato Declaratório CVM nº 11.485, de 27 de dezembro de 2010 (“Escriturador”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>V.\u003C\u002Fstrong> Aprovar a indicação, pela Administradora, do Sr. \u003Cstrong>LIZANDRO SOMMER ARNONI\u003C\u002Fstrong>, brasileiro, casado, administrador, portador da Cédula de Identidade RG nº 23.855.140-4 (SSP\u002FSP), inscrito no CPF sob o nº 279.902.288-07, com endereço comercial na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, Bloco I, Botafogo, CEP 22290-210, como o diretor responsável pelas operações do Fundo e da Classe, no limite de sua responsabilidade, nos termos previstos no Regulamento e no Anexo Descritivo;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VI.\u003C\u002Fstrong> Aprovar a realização da 1ª (primeira) emissão e distribuição pública primária de cotas da Classe (“Cotas”), todas nominativas e escriturais, por meio de oferta pública de distribuição, sob o regime de melhores esforços de colocação, registrada na CVM sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), a ser coordenada pela \u003Cstrong>XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>, conforme acima qualificada, na qualidade de coordenador líder (“Emissão”, “Oferta” e “Coordenador Líder”, respectivamente), que terá as seguintes características:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>a. Regime de Distribuição\u003C\u002Fstrong>: distribuição pública primária, a qual será realizada no Brasil e estará sujeita ao rito de registro automático na CVM, conforme previsto na Resolução CVM 160 e nas demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórios aplicáveis;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>b. Montante Inicial da Oferta\u003C\u002Fstrong>: o montante total da Oferta será de R$ 170.00.000,00 (cento e setenta milhões de reais);\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Quantidade de Cotas\u003C\u002Fstrong>: 1.700.000 (um milhão e setecentas mil) Cotas;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>c. Preço de Emissão das Cotas\u003C\u002Fstrong>: o preço de emissão das Cotas será de R$ 100,00 (cem reais) (“Preço \u003Cu>de Emissão”).\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>2 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0107-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>d. Distribuição Parcial\u003C\u002Fstrong>: Não haverá hipótese de distribuição parcial na presente Oferta.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>e. Lote Adicional\u003C\u002Fstrong>: Não haverá hipótese de lote adicional na presente Oferta.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>f. Procedimentos para Subscrição e Integralização das Cotas\u003C\u002Fstrong>: as Cotas serão subscritas nos termos previstos nos documentos da Oferta, sendo que a integralização de cada uma das Cotas será realizada em moeda corrente nacional, quando da sua liquidação, pelo Preço de Emissão, não sendo permitida a aquisição de Cotas fracionadas. Cada um dos Investidores deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Cotas que subscrever, observados os procedimentos de colocação, ao Coordenador Líder;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>g. Público-Alvo\u003C\u002Fstrong>: A Oferta será destinada a Investidores Qualificados e que se enquadrem no públicoalvo da Classe, conforme previsto no Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>h. Período de Distribuição\u003C\u002Fstrong>: a subscrição das Cotas objeto da Oferta deverá ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>i. Negociação das Cotas\u003C\u002Fstrong>: as Cotas serão depositadas para: (i) distribuição, no mercado primário, por meio do Sistema de Distribuição de Ativos – DDA, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”); e (ii) negociação no mercado secundário, exclusivamente em ambiente de bolsa de valores, administrado e operacionalizado pela B3, no qual as Cotas serão liquidadas e custodiadas eletronicamente. Durante a colocação das Cotas, o Investidor da Oferta que subscrever as Cotas objeto da Oferta receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo das Cotas que, até a data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, não será negociável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal nova Cota na data definida no formulário de liberação para negociação, a ser divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e de obtida a autorização da B3, momento em que as Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>j. Coordenador Líder: XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>, acima qualificada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>k. Demais Termo e Condições da Oferta\u003C\u002Fstrong>: os demais termos e condições da Emissão e da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VII.\u003C\u002Fstrong> Submeter a registro na CVM o presente Instrumento de Constituição, bem como os demais documentos exigidos pela Resolução CVM 175, para obter o registro do Fundo, da Classe e seu CNPJ; e\u003C\u002Fp>\u003Cblockquote>\u003Cp>3 de 41 Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fblockquote>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0108-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VIII.\u003C\u002Fstrong> Realizar todos os registros necessários e\u002Fou firmar todos os documentos pertinentes para a implementação das deliberações acima, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em face das deliberações acima, os Prestadores de Serviços Essenciais, nos termos definidos pela Resolução CVM 175, \u003Cstrong>DECLARAM\u003C\u002Fstrong>, por seus representantes legais que ao final assinam o presente instrumento, que o Regulamento está plenamente aderente à legislação vigente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os termos não expressamente definidos neste Instrumento de Constituição terão os significados que lhes for atribuído no Regulamento e\u002Fou nos documentos da Emissão e da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O presente Instrumento de Constituição e o Regulamento estão dispensados de registro em cartório de registro de títulos e documentos, em conformidade com o disposto na Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019, conforme alterada, e no Ofício Circular nº 12\u002F2019\u002FCVM\u002FSIN, sendo devidamente registrados perante a CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0108-07.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cblockquote>\u003Cp>4 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fblockquote>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0109-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ANEXO A\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>BGR CIDADE JARDIM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>(“Fundo”)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>CON\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>DIÇÕES GERAIS APLICÁVEIS AO FU\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>NDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Prazo de Duração:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Classes:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>**Término\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>O Fundo terá prazo de 5\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Classe Única\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Duração de 12 meses,\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(cinco) anos contados da data\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>encerrando no último Dia Útil\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>da primeira integralização de\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>do mês de dezembro.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Cotas da Classe, que poderá\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>ser prorrogado por até 2 (dois)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>anos, sendo o primeiro ano a\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>exclusivo critério da Gestora e\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>o segundo ano mediante\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>aprovação em Assembleia de\u003Cbr>Cotistas.\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>A. PRESTADORES DESERVIÇO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Prestadore\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>s de Serviço Essenciais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Gestora\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Administradora\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>BGR ASSET MANAGEMENT LTDA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>XP INVESTIMENTOS CCTVM S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Ato Declaratório\u003C\u002Fstrong>: 21.421\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Ato Declaratório\u003C\u002Fstrong>: 10.460, de 26 de junho de 2009\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CNPJ\u003C\u002Fstrong>: 48.730.767\u002F0001-00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>CNPJ\u003C\u002Fstrong>: 02.332.886\u002F0001-04\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Outros\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Custódia e Escrituração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Distribuição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>5 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0110-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>No âmbito de cada oferta, o Fundo poderá contratar\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Ato Declaratório\u003C\u002Fstrong>: 11.484 e 11.485, ambos de 27 de\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>distribuidor(es) devidamente autorizado(s) pela CVM,\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>dezembro de 2010\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>nos termos da regulamentação aplicável, a ser(em)\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CNPJ\u003C\u002Fstrong>: 36.113.876\u002F0001-91\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>definido(s) pela Gestora.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch6>\u003Cstrong>B. RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> A Administradora, a Gestora (“Prestadores de Serviços Essenciais”) e os demais prestadores de serviços contratados respondem perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), os titulares das cotas do Fundo (“Cotas”), devidamente inscritos no registro de cotistas do Fundo (“Cotistas”) e quaisquer terceiros, nas suas respectivas esferas de atuação, sem solidariedade entre si ou com o Fundo, por seus próprios atos e omissões contrários ao presente regulamento do Fundo (“Regulamento”) e às disposições legais e regulamentares aplicáveis, sem prejuízo do dever dos Prestadores de Serviços Essenciais de fiscalizar os demais prestadores de serviços, nos termos da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme em vigor (“Resolução \u003Cu>CVM 175”). A aferição da responsabilidade da Administradora, da Gestora e dos demais prestadores de serviços\u003C\u002Fu> terá como parâmetros as obrigações previstas (a) na Resolução CVM 175 e nas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis; (b) no Regulamento, incluindo seus anexos, suplementos e apêndices; e (c) nos respectivos contratos de prestação de serviços, conforme aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> A Administradora tem poderes para praticar em nome do Fundo todos os atos necessários à sua administração, a fim de fazer cumprir seus objetivos, incluindo poderes para representar o Fundo em juízo e fora dele, abrir e movimentar contas bancárias, transigir, dar e receber quitação, outorgar mandatos, e exercer todos os demais direitos inerentes ao patrimônio do Fundo, diretamente ou por terceiros por ele contratados, observadas as limitações deste Regulamento e os atos, deveres e responsabilidades especificamente atribuídos neste Regulamento à Gestora e aos demais prestadores de serviços.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.1.\u003C\u002Fstrong> Compete à Administradora, observado o disposto neste Regulamento:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da Classe, sem prejuízo dos poderes atribuídos à Gestora;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>6 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0111-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Classe;\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(iii) abrir e movimentar contas bancárias;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) representar a Classe em juízo e fora dele;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de Cotas em mercado organizado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) considerando a orientação da Gestora, selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da Classe, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento, sem prejuízo dos poderes atribuídos à Gestora, nos termos do presente Regulamento e da regulamentação em vigor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei nº 8.668 de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668\u002F93”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(viii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(1) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(2) os relatórios dos representantes de Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos artigos 26 e 27 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, quando for o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ix) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(x) custear as despesas de propaganda da Classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela Classe; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xi) fiscalizar o andamento dos Ativos que constituem o patrimônio da Classe. \u003Cstrong>II.2.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que esteja sujeita, a Administradora se obriga a:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) cumprir as obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 104 e 106 da parte geral da Resolução CVM 175 e nos artigos 26, 27, 29 e 30 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175; (ii) observar as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 45, 101 e 103 da parte geral da Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>7 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0112-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(1) o registro de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(2) o livro de atas de Assembleias de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(3) o livro ou a lista de presença de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(4) os pareceres do Auditor Independente; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(5) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) pagar, às suas expensas, a multa cominatória por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(v) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais do Fundo exigidas pelo Regulamento e pela regulamentação em vigor, notadamente pelos artigos 36 e 37 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, inclusive do que diz respeito à divulgação do valor patrimonial da cota do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(vi) manter atualizada, junto à CVM, a lista de todos os prestadores de serviços contratados em nome do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como as demais informações cadastrais do Fundo e da Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(vii) manter o serviço de atendimento aos Cotistas, na parte geral do Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(viii) observar as disposições do Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ix) cumprir as deliberações da Assembleias de Cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(x) adotar as normas de conduta previstas no artigo 106 da parte geral da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>II.3.\u003C\u002Fstrong> A Administradora deve contratar, em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, ou poderá prestar diretamente (desde que esteja devidamente habilitada), os serviços de:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) tesouraria, controle e processamento dos ativos integrantes da carteira da Classe, exceto quando tais serviços forem executados pela Administradora;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) escrituração das Cotas, exceto quando tal serviço for executado pela Administradora; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) auditoria independente.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>8 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0113-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong> A Gestora, no âmbito das atividades de gestão do Fundo, será responsável pelas decisões relativas a investimentos e desinvestimentos a serem efetuados pelo Fundo em Ativos, competindo-lhe, gerir e acompanhar, em nome do Fundo, os Ativos Imobiliários que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a política de investimento prevista no Anexo I deste Regulamento, bem como recomendar à Administradora a aquisição e alienação de Ativos Imobiliários observando as limitações impostas pelo presente Regulamento e pela regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.1.\u003C\u002Fstrong> Cabe, ainda, à Gestora realizar a gestão profissional dos Ativos Financeiros e os Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo, competindo-lhe selecionar, adquirir, alienar, gerir e acompanhar, em nome do Fundo, os referidos Ativos Financeiros e os Outros Ativos, observando as limitações impostas pelo presente Regulamento e pela regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.2.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que esteja sujeita, a Gestora se obriga a:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) cumprir as obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 105 e 106 da parte geral da Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) observar as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 45 e 101 da parte geral da Resolução CVM 175, e no artigo 32 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, exceto pelo previsto na Resolução CVM 175, artigo 113, inciso IV, que permite a Gestora prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma, bem como constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes da carteira do Fundo, para garantir obrigações assumidas pelo Fundo, e no inciso V, que permite que a Gestora contraia empréstimos em nome da Classe de cotas para fazer frente ao inadimplemento de Cotistas que deixem de integralizar as cotas que subscreveram, observados os termos e condições ali previstos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) informar a Administradora, imediatamente, caso ocorra a alteração de qualquer dos demais prestadores de serviços contratados pela Gestora, em nome do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) providenciar a elaboração do material de divulgação da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a documentação relativa às operações da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) observar as disposições do Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) cumprir as deliberações da Assembleia de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>9 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0114-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>(viii) praticar todos os atos necessários à gestão da carteira de Ativos e dos Ativos Financeiros, exceto do Imóvel Alvo, e ao cumprimento de sua política de investimento;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(ix) monitorar o desempenho do Fundo, na forma de valorização ou desvalorização das Cotas, e a evolução do valor do patrimônio do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(x) sugerir à Administradora modificações neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xi) monitorar investimentos realizados pelo Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xii) conduzir as estratégias de desinvestimento em Ativos e dos Ativos Financeiros e optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos neste regulamento e na regulamentação aplicável, e\u002Fou (b) pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso, sem necessidade de aprovação em Assembleia de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiii) votar, se aplicável, nas assembleias gerais dos Ativos do Fundo, conforme política de voto;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiv) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestora;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xv) quando entender necessário, solicitar à Administradora que submeta à Assembleia de Cotistas proposta de desdobramento das Cotas ou de outras matérias pertinentes aos interesses dos Cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xvi) aprovar a emissão de novas Cotas por meio do Capital Autorizado ou, quando entender necessário, solicitar à Administradora que submeta à Assembleia de Cotistas a proposta de nova emissão de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.\u003C\u002Fstrong> A Administradora poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(xvii) Distribuição primária de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xviii) Consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(xix) Empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das\u003C\u002Fp>\u003Cp>10 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0115-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>companhias investidas para fins de monitoramento;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(xx) Formador de mercado para as Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxi) Departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxii) Custódia de ativos financeiros.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.1.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do disposto nos itens acima, a Administradora somente será responsável por fiscalizar as atividades dos demais prestadores de serviços, contratados pela Administradora e\u002Fou pela Gestora em nome do Fundo, se (a) os demais prestadores de serviços não forem participantes de mercado regulados pela CVM; ou (b) os serviços prestados pelos demais prestadores de serviços estiverem fora da esfera de atuação da CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.2.\u003C\u002Fstrong> A contratação da Administradora, da Gestora, de consultor especializado ou partes relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à prévia aprovação da Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>V.\u003C\u002Fstrong> A Gestora poderá contratar, em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os serviços de:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) intermediação de operações para a carteira da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) classificação de risco das Cotas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) cogestão da carteira da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>VI.\u003C\u002Fstrong> A Gestora somente será responsável por fiscalizar as atividades dos demais prestadores de serviços contratados pela Gestora, em nome do Fundo, se (a) os demais prestadores de serviços não forem participantes de mercado regulados pela CVM; ou (b) os serviços prestados pelos demais prestadores de serviços estiverem fora da esfera de atuação da CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>C. PRAZO DE DURAÇÃO, SUPERVISÃO E GERENCIAMENTO DE RISCOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cblockquote>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fblockquote>\u003Cp>11 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0116-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> O prazo de duração do Fundo será de 5 (cinco) anos contados da data da primeira integralização de Cotas da Classe, que poderá ser prorrogado por até 2 (dois) anos, sendo o primeiro ano a exclusivo critério da Gestora e o segundo ano mediante aprovação em Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> Não obstante a diligência da Gestora em colocar em prática a política de investimento da Classe prevista no respectivo Anexo I deste Regulamento, as aplicações da Classe estão, por sua natureza, sujeitas a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação. Ainda que a Administradora e a Gestora mantenham sistemas de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong> A supervisão e o gerenciamento de riscos são realizados por áreas independentes dos Prestadores de Serviços Essenciais, no limite de suas respectivas competências.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.\u003C\u002Fstrong> Especificamente em relação ao risco de liquidez, o gerenciamento é realizado pela Gestora e supervisionado pela Administradora, nos termos da regulamentação aplicável, mediante a apuração do valor total dos ativos passíveis de liquidação financeira em um determinado prazo, ponderado pelas regras de resgate e pela composição da carteira do Fundo, atribuindo-se probabilidades para a negociação desses ativos nas condições de mercado vigentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>V.\u003C\u002Fstrong> O gerenciamento de riscos \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> pode utilizar dados históricos e suposições para tentar prever o comportamento da economia e, consequentemente, os possíveis cenários que eventualmente afetem o Fundo, não havendo como garantir que esses cenários ocorram na realidade, e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> não elimina a possibilidade de perdas para os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VI.\u003C\u002Fstrong> A exatidão das simulações e estimativas utilizadas no monitoramento pode depender de fontes externas de informação, as quais serão as únicas responsáveis pelos dados fornecidos, não respondendo os Prestadores de Serviços Essenciais por eventual incorreção, incompletude ou suspensão de divulgação dos dados fornecidos por tais fontes, de modo a prejudicar o referido monitoramento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> Os pagamentos das remunerações devidas aos prestadores de serviços podem ser efetuados diretamente pelo Fundo, nas formas e prazos entre eles ajustados, até o limite de cada uma das taxas, observado o disposto na\u003C\u002Fp>\u003Cblockquote>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fblockquote>\u003Cp>12 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0117-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Seção item E (Encargos do Fundo) deste Regulamento e nas regras de remuneração previstas no Anexo I deste Regulamento, relativamente à Classe de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> A Taxa de Administração, a Taxa de Gestão e a Taxa Máxima de Custódia serão calculadas de acordo com o disposto no Anexo I deste Regulamento, relativamente à Classe de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong> A Taxa de Administração e a Taxa de Gestão não incluem os valores correspondentes às taxas, remuneração dos prestadores de serviços e demais encargos incidentes sobre os fundos investidos que \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> tenham suas cotas admitidas à negociação em mercado organizado, e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> sejam geridos por partes não relacionadas à Gestora, os quais também podem cobrar taxa de ingresso, saída e\u002Fou performance, conforme seus respectivos regulamentos. Os demais fundos terão suas Taxas de Administração e Taxa de Gestão incorporadas nas taxas máximas da Classe de Cotas indicadas no Anexo I deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>E. ENCARGOS DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente, assim como de sua Classe de Cotas, sem prejuízo de outras despesas previstas na regulamentação vigente:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo ou de sua Classe de Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> despesas com correspondências de interesse do Fundo ou de sua Classe de Cotas, inclusive comunicações aos Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> honorários e despesas do Auditor Independente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de ativos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>(vii)\u003C\u002Fstrong> honorários de advogado e custas e despesas processuais correlatas que sejam incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo ou da Classe de Cotas, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>13 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0118-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(viii)\u003C\u002Fstrong> gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ix)\u003C\u002Fstrong> despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(x)\u003C\u002Fstrong> despesas com a realização de Assembleia de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xi)\u003C\u002Fstrong> despesas inerentes a constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo ou da Classe de Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xii)\u003C\u002Fstrong> despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xiii)\u003C\u002Fstrong> despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xiv)\u003C\u002Fstrong> despesas inerentes à distribuição primária de Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xv)\u003C\u002Fstrong> despesas inerentes à admissão das Cotas a negociação em mercado organizado, conforme aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xvi)\u003C\u002Fstrong> royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecido entre a Administradora e a instituição que detém os direitos sobre o índice;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>(xvii)\u003C\u002Fstrong> taxas de administração e de gestão, incluindo a Remuneração Extraordinária da Gestora;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xviii)\u003C\u002Fstrong> montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração, performance ou gestão, observado o disposto no art. 99 da Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xix)\u003C\u002Fstrong> honorários e despesas relacionados aos serviços de consultoria especializada, empresa especializada e formação de mercado, se houver, de que trata o art. 27, incisos II a IV, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xx)\u003C\u002Fstrong> despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da Classe de Cotas, desde que de acordo com as hipóteses previstas na regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>(xxi)\u003C\u002Fstrong> despesas decorrentes da contratação de agência de classificação de risco de crédito;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxii)\u003C\u002Fstrong> taxa de performance, se houver;\u003C\u002Fp>\u003Cp>14 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0119-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxiii)\u003C\u002Fstrong> comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas a compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxiv)\u003C\u002Fstrong> taxa máxima de custódia;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxv)\u003C\u002Fstrong> gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, nos termos das disposições regulatórias aplicáveis;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxvi)\u003C\u002Fstrong> gastos necessários à manutenção, à conservação e a reparos de imóveis integrantes do patrimônio; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxvii)\u003C\u002Fstrong> honorários e despesas relacionadas ao desempenho das atividades atribuídas a representantes eleitos em Assembleia de Cotistas para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe de Cotas, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> Quaisquer despesas não previstas como Encargos do Fundo neste Regulamento ou na legislação e regulamentação aplicável, correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado, inclusive a eventual remuneração dos membros do conselho ou comitê do Fundo, quando constituídos por iniciativa de Prestador de Serviço Essencial.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>F. ASSEMBLEIA DE COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>I. Competência privativa:\u003C\u002Fstrong> Compete privativamente à assembleia de cotistas (“Assembleia de Cotistas”) deliberar sobre as seguintes matérias, comuns ao Fundo e à sua Classe de Cotas:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> as demonstrações contábeis do Fundo, anualmente, observados os prazos regulatórios aplicáveis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> a substituição de Prestador de Serviço Essencial;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> a emissão de novas Cotas, observado o Capital Autorizado, bem como a definição se os Cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas Cotas, sem prejuízo do disposto no inciso VII do parágrafo 2º do artigo 48 da parte geral da Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo ou de sua Classe de Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> a alteração deste Regulamento, ressalvado o disposto no artigo 52 da parte geral da Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>15 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0120-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> o plano de resolução de Patrimônio Líquido negativo, nos termos do Artigo 122 da parte geral da Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vii)\u003C\u002Fstrong> o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe de Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(viii)\u003C\u002Fstrong> a alteração do(s) mercado(s) em que as Cotas sejam admitidas à negociação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ix)\u003C\u002Fstrong> eleição e destituição de representante dos Cotistas, a ser eleito com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia de Cotistas que deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(x)\u003C\u002Fstrong> aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do artigo 27, §1º, do artigo 31 e do artigo 32, inciso IV, todos do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xi)\u003C\u002Fstrong> alteração de qualquer matéria relacionada à taxa de administração e à taxa de gestão; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xii)\u003C\u002Fstrong> apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas, exceto quando utilizada a faculdade prevista no artigo 45 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>II. Convocação:\u003C\u002Fstrong> A convocação da Assembleia de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias de Cotistas ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias de Cotistas extraordinárias, contado o prazo da data de envio da convocação para os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>II.1.\u003C\u002Fstrong> A convocação será realizada mediante o envio, a cada Cotista, de correspondência eletrônica, e disponibilizada na página da Administradora e da Gestora na rede mundial de computadores, contendo a data, a hora e o local em que será realizada a Assembleia de Cotistas e a página da rede mundial de computadores em que o Cotista pode acessar os documentos pertinentes à eventual proposta submetida à apreciação da Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.2.\u003C\u002Fstrong> A presença da totalidade dos Cotistas supre eventual falta de convocação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III. Forma:\u003C\u002Fstrong> As Assembleias de Cotistas poderão ser realizadas de forma presencial, por meio eletrônico, por meio parcialmente eletrônico ou por meio de consulta formal, conforme orientações constantes da convocação, observado que, no caso de consulta formal, estará dispensada a reunião dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>16 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0121-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV. Quórum e Deliberações:\u003C\u002Fstrong> A Assembleia de Cotistas se instala com a presença de qualquer número de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.1.\u003C\u002Fstrong> As deliberações da Assembleia de Cotistas são tomadas por maioria de votos dos presentes, cabendo a cada cota 1 (um) voto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.2.\u003C\u002Fstrong> A deliberação relativa exclusivamente à eleição de representante de Cotistas depende da aprovação da maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo, (i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe de Cotas tiver mais de 100 (cem) Cotistas; (ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.3.\u003C\u002Fstrong> As deliberações exclusivamente relativas às matérias previstas nos subitens (ii), (iv), (v), (xi), (xii) do item I (Competência Privativa) acima dependem da aprovação por maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem, com base no número de Cotistas indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia de Cotistas, (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando a Classe de Cotas tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando a Classe de Cotas tiver até 100 (cem) Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.4.\u003C\u002Fstrong> Os Cotistas poderão votar por meio de envio de comunicação eletrônica, mediante meio eletrônico a ser disponibilizado pela Administradora, sempre que a Administradora permitir tal faculdade, desde que os votos sejam recebidos até a véspera da data de realização da Assembleia de Cotistas, para fins de cômputo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.5.\u003C\u002Fstrong> Caso a Assembleia de Cotistas seja realizada por meio de consulta formal, os Cotistas deverão se manifestar, por meio eletrônico, no prazo definido na consulta formal, desde que respeitado o prazo mínimo da regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>V. Quem pode votar:\u003C\u002Fstrong> Somente podem votar nas Assembleias de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação, seus representantes legais e\u002Fou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>V.1.\u003C\u002Fstrong> Não podem votar nas Assembleias de Cotistas: (i) o prestador de serviço, essencial ou não; (ii) os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço; (iii) as partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados; (iv) o Cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo ou à sua Classe de Cotas; e (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.\u003C\u002Fp>\u003Cp>17 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0122-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>V.2.\u003C\u002Fstrong> A vedação prevista no item V.1. não se aplica quando estas pessoas forem os únicos Cotistas do Fundo, da Classe ou da subclasse, conforme o caso, ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas do Fundo, da mesma Classe ou subclasse, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria Assembleia de Cotistas ou constar de permissão previamente concedida pelo cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pela Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VI.\u003C\u002Fstrong> O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de qualquer aprovação, sempre que tal alteração decorra exclusivamente, (i) da necessidade de atender exigências legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a comunicação aos Cotistas; (ii) de eventual redução da Taxa de Administração, da Taxa de Gestão ou da taxa de performance, se houver; (iii) para correção de eventual erro grosseiro de redação no Regulamento; ou (iv) atualização de dados do Regulamento, do Fundo, da Administradora e\u002Fou da Gestora. As alterações referidas nos itens (i) a (iii) devem ser comunicadas aos Cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias, contado da data em que tiverem sido implementadas e a alteração referida no item (iii) deve ser imediatamente comunicada aos Cotistas\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VII.\u003C\u002Fstrong> A Assembleia de Cotistas poderá deliberar pela destituição da Gestora com ou sem Justa Causa (conforme abaixo definido). Nas hipóteses de destituição \u003Cstrong>\u003Cu>sem Justa Causa\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>, será devido o valor equivalente a: (i) 100% (cem\u003C\u002Fu> por cento) do saldo da remuneração a que a Gestora teria direito pelo período remanescente do respectivo contrato, ou (ii) por 12 (doze) meses a contar do mês subsequente ao mês que ocorreu a sua destituição \u003Cstrong>\u003Cu>sem Justa Causa\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>, dos dois, o que for maior (“Remuneração Extraordinária da Gestora”). Não será devida a Remuneração Extraordinária da Gestora, tampouco qualquer taxa, multa ou indenização à Gestora no caso de destituição por Justa Causa.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VII.1.\u003C\u002Fstrong> A Remuneração Extraordinária da Gestora, devida à Gestora em caso de destituição \u003Cstrong>\u003Cu>sem Justa Causa\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>, será abatida da parcela da taxa de gestão que venha a ser atribuída ao novo gestor que venha a ser indicado em substituição à Gestora, sendo certo que a Remuneração Extraordinária da Gestora não implicará: (a) redução da remuneração da Administradora recebida à época da destituição e dos demais prestadores de serviço do Fundo e\u002Fou da Classe, exceto pela remuneração do novo gestor, tampouco (b) aumento dos encargos do Fundo e\u002Fou da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VII.2.\u003C\u002Fstrong> Em caso de destituição \u003Cstrong>\u003Cu>sem Justa Causa\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> da Gestora, a Gestora fará jus ao pagamento proporcional da Taxa de Performance, a ser calculada nos termos deste Regulamento, considerando a razão equivalente ao\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>18 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0123-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>período em que prestou serviços ao Fundo sobre o período desde a primeira integralização do Fundo até a data da efetiva alienação do Imóvel-Alvo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VII.4.\u003C\u002Fstrong> Para fins deste Regulamento, “Justa Causa”: significa, em relação à Gestora, \u003Cstrong>(1)\u003C\u002Fstrong> (a) uma decisão judicial (ainda que de primeira instância) e\u002Fou arbitral, e\u002Fou (b) uma decisão administrativa irrecorrível; quaisquer delas condenatórias, proveniente de autoridade competente, inclusive decisão emitida pelo colegiado da CVM, exceto se obtido efeito suspensivo de referidas decisões no prazo legal aplicável: (i) reconhecendo a prática ou constatação de atos, por parte da Gestora, com má-fé, dolo, negligência, desvio de conduta, fraude ou violação substancial de suas obrigações nos termos deste Regulamento, do acordo operacional do Fundo formalizado com a Gestora para regular a atividade de gestão, ou da legislação e regulamentação aplicáveis da CVM; (ii) contra a Gestora apontando a prática de crime de fraude ou crime contra o sistema financeiro de atos de corrupção, de lavagem de dinheiro e\u002Fou financiamento ao terrorismo; (iii) reconhecendo a prática de atos caracterizados como conflito de interesses sem a aprovação prévia da maioria dos Cotistas reunidos em Assembleia de Cotistas; (iv) contra a Gestora apontando violação ao dever de lealdade; e\u002Fou (v) contra a Gestora relacionada a atividades ilícitas no mercado financeiro ou de valores mobiliários e\u002Fou prevenindo, restringindo ou impedindo, temporária ou permanentemente, o exercício do direito de atuar e\u002Fou ter autorização para atuar, no mercado imobiliário e\u002Fou nos mercados de valores mobiliários e\u002Fou financeiros em qualquer local do mundo; ou \u003Cstrong>(2)\u003C\u002Fstrong> descredenciamento permanente pela CVM como gestor de carteira de valores mobiliários; ou \u003Cstrong>(3)\u003C\u002Fstrong> a ocorrência de decretação de falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Gestora, ou, ainda, propositura pela Gestora de medida antecipatória referente a tais procedimentos, pedido de conciliação e mediação, incluindo aqueles previstos na Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada (“Lei 11.101”), ou ajuizamento de medida cautelar para requerer a antecipação total ou parcial dos efeitos do deferimento do processamento da recuperação judicial, nos termos do artigo 6º, §12º da Lei 11.101.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>G. FATORES DE RISCO GERAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>I. AS APLICAÇÕES NO FUNDO NÃO CONTAM COM GARANTIA DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS, DO CUSTODIANTE, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO E\u002FOU DO FGC.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II. O OBJETIVO E A POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO NÃO REPRESENTAM, SOB QUALQUER HIPÓTESE, GARANTIA DO FUNDO OU DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS QUANTO À SEGURANÇA, À RENTABILIDADE E À LIQUIDEZ DOS TÍTULOS COMPONENTES DAS CARTEIRAS DE ATIVOS.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cblockquote>\u003Cp>19 de 41 Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fblockquote>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0124-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong> Os serviços são prestados ao Fundo em regime de melhores esforços, havendo apenas obrigação de meio, e não existindo nenhum nível garantido de resultado ou desempenho dos investimentos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.\u003C\u002Fstrong> O Fundo poderá estar exposto a significativa concentração em ativos financeiros de poucos emissores ou a uma única ou algumas poucas modalidades de ativos, observadas as disposições constantes da regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>V.\u003C\u002Fstrong> Embora os Prestadores de Serviços Essenciais adotem métricas de supervisão e gerenciamento de riscos, conforme descritos no item C deste Regulamento, não há garantia contra eventuais perdas patrimoniais às quais a carteira do Fundo possa incorrer.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VI.\u003C\u002Fstrong> Cabe ao Cotista o controle e a consolidação de seus investimentos mantidos no Fundo com os demais investimentos de sua carteira própria ou mantidos em outros fundos que não estejam sob administração da Administradora. A Administradora e\u002Fou a Gestora não são responsáveis pela observância de quaisquer outros limites, condições ou restrições que não os expressamente estabelecidos neste Regulamento. As vedações previstas no Fundo se aplicam exclusivamente à carteira do próprio Fundo, e não indiretamente à carteira dos fundos investidos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VII.\u003C\u002Fstrong> Os fatores de risco e principais pontos de atenção da Classe encontram-se detalhados no Informe Anual do Fundo, nos termos do Suplemento K da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>H. TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> A tributação aplicável aos Cotistas e ao Fundo será aquela definida pela legislação tributária brasileira. Poderá haver tratamento tributário diferente do disposto nos itens abaixo a outros Cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> Não há limitação de subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por qualquer investidor, pessoa natural ou jurídica, brasileiro ou não residente, salvo se disposto de forma diversa no Anexo I. Caso o Fundo aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo em circulação, o Fundo será tributado como pessoa jurídica nos termos da Lei nº 9.779\u002F99.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong> Adicionalmente, para propiciar tributação favorável aos Cotistas pessoas naturais, a Administradora envidará melhores esforços para que (i) o Fundo receba investimento de, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e (ii) as Cotas,\u003C\u002Fp>\u003Cp>20 de 41 Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0125-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.\u003C\u002Fstrong> Os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física serão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, desde que sejam cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições: (i) o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (ii) o Cotista pessoa física não seja titular das Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (iii) o conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas não seja titular de Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimentos superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (iv) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.1.\u003C\u002Fstrong> Caso as condições acima mencionadas não sejam cumpridas, os rendimentos distribuídos ao Cotista, quando distribuídos serão tributados na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.2.\u003C\u002Fstrong> Os ganhos de capital auferidos pelos Cotistas serão tributados na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>V.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo da tributação acima, haverá a retenção do imposto de renda, nos termos da legislação em vigor, sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>V.\u003C\u002Fstrong> A Administradora e a Gestora não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário\u003C\u002Fp>\u003Cp>conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>I. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>I. Serviço de Atendimento ao Cotista:\u003C\u002Fstrong> Os Cotistas poderão solicitar o esclarecimento de quaisquer dúvidas sobre o Fundo ou enviar reclamações, conforme o caso, por meio do Serviço de Atendimento ao Cotista, por meio do e-mail adm.fundos.estruturados@xpi.com.br.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II. Foro para solução de conflitos:\u003C\u002Fstrong> Foro da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>21 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0126-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III. Política de voto do Gestor:\u003C\u002Fstrong> O Fundo exercerá seu direito de voto em relação aos ativos investidos em observância aos parâmetros e regras constantes da política de voto da Gestora, disponibilizada no site da Gestora, qual seja https:\u002F\u002Fwww.bgrasset.com.br\u002Fdocumentos-regulatorios\u002F.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>A GESTORA DESTA CLASSE ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DA GESTORA EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV. Poderes da Administradora:\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo das obrigações e responsabilidades previstas na regulamentação, a Administradora, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis, terá poderes para realizar todos os atos que se façam necessários à administração e à operacionalização do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.1.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis da Classe, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da carteira compete exclusivamente à Administradora, que detém sua propriedade fiduciária, conforme recomendação das Gestoras.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.2.\u003C\u002Fstrong> A gestão mencionada no item IV.1. acima envolve, dentre outras atribuições previstas na legislação aplicável, a aquisição e alienação dos ativos imobiliários por parte da Administradora, bem como a sua administração, a qual deve ser realizada na forma e para os fins estabelecidos neste Regulamento e em Assembleia de Cotistas. A Administradora responde em caso de má gestão, gestão temerária, conflito de interesses, descumprimento deste Regulamento ou de determinação da Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>V. Anexos:\u003C\u002Fstrong> Os Anexos deste Regulamento constituirão parte integrante e inseparável deste Regulamento e obrigarão integralmente os prestadores de serviço e os Cotistas da Classe de Cotas. Em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições desta parte geral do Regulamento e de seus Anexos, deverão prevalecer as disposições dos Anexo deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>22 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0127-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Classe Única Responsabilidade Limitada do BGR CIDADE JARDIM Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada (“Classe”)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Público-alvo:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Condomínio:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Prazo:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Investidores Qualificados\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Fechado\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A Classe terá prazo de 5 (cinco)\u003Cbr>anos contados da data da primeira\u003Cbr>integralização de Cotas da Classe,\u003Cbr>que poderá ser prorrogado por\u003Cbr>até 2 (dois) anos, sendo o primeiro\u003Cbr>ano a exclusivo critério da Gestora\u003Cbr>e o segundo ano mediante\u003Cbr>aprovação em Assembleia de\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Cotistas\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Responsabilidade dos Cotistas:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Classe:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>**Término\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Limitada\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Classe Única\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Duração de 12 meses, encerrando\u003Cbr>no último Dia Útil do mês de\u003Cbr>dezembro\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>A.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Obje\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>to da Classe e Política de In\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>vestimento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cstrong>I. Objetivo:\u003C\u002Fstrong> A Classe tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas por meio da aplicação de, no mínimo, 2\u002F3 (dois terços) do patrimônio líquido da Classe, direta ou indiretamente, nos imóveis objeto das matrículas nº 183.984, 183.985, 183.986, 183.987, 183.988, 183.989, 183.994, 183.995, 183.996 e 183.997, todas do 4º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, estado de São Paulo, bem como quaisquer outros imóveis que integrem ou passem a integrar o edifício denominado “Edifício Cidade Jardim”, localizado na Avenida Cidade Jardim, nº 803, no 28º Subdistrito – Jardim Paulista, CEP 01453-000, São Paulo\u002FSP (“Imóvel-Alvo”), e\u002Fou de direitos reais sobre os Imóveis-Alvo (“Direitos Reais sobre Imóvel-Alvo” e, em conjunto com o Imóvel-Alvo,\u003C\u002Fp>\u003Cp>23 de 41 Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0128-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>“Ativos Imobiliários”); e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> de forma remanescente, por meio de investimentos em Outros Ativos (conforme definidos abaixo), visando rentabilizar os investimentos efetuados pelos Cotistas mediante \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> o pagamento de remuneração advinda da exploração dos Ativos Imobiliários, \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> pelo aumento do valor patrimonial das Cotas advindo da valorização dos Ativos Imobiliários; ou \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> da posterior alienação, à vista ou a prazo, dos Ativos Imobiliários que comporão a carteira do Fundo até o término do Prazo de Duração do Fundo, conforme permitido pelo presente Regulamento, pela lei e disposições da CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá adquirir Ativos Imobiliários sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong> A parcela remanescente dos recursos integrantes do Patrimônio Líquido da Classe que, temporária ou permanentemente, não estiver aplicada nos Ativos Imobiliários deverá ser aplicada em (“Ativos Financeiros”): \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da Classe, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Resolução CVM 175; e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, equivalente ao valor do Patrimônio Líquido da Classe, nos termos previstos nas disposições regulatórias aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.\u003C\u002Fstrong> A participação da Classe em empreendimentos imobiliários se dará, primordialmente, por meio da aquisição de Ativos Imobiliários, mas também por meio da aquisição dos seguintes ativos (“Outros Ativos” e, em conjunto com os Ativos Alvo, doravante denominados simplesmente os “Ativos”): \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> debêntures, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> letras hipotecárias; e \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> letras de crédito imobiliário; e \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> letras imobiliárias garantidas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>V.\u003C\u002Fstrong> Nos termos previstos na Lei nº 8.668\u002F93, a Administradora será a proprietária fiduciária dos bens e direitos adquiridos com os recursos da Classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação, neste Regulamento e\u002Fou nas determinações da Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VI.\u003C\u002Fstrong> Ressalvadas as matérias de competência privativa da Assembleia de Cotistas ou de outra forma atribuídas a outros prestadores de serviço, nos termos deste Regulamento e das disposições regulatórias aplicáveis, caberão à Gestora, no exercício de sua atividade profissional de gestão, as decisões sobre os investimentos e desinvestimentos a serem realizados pela Classe em Ativos Imobiliários e demais ativos elegíveis à composição de\u003C\u002Fp>\u003Cp>24 de 41 Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0129-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>sua carteira, competindo-lhe selecionar, adquirir e alienar (exceto Ativos Imobiliários), gerir e acompanhar tais ativos, em nome da Classe, em observância à Política de Investimentos estabelecida por meio deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VII.\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá utilizar os seus recursos disponíveis para ampliação, reforma ou restauração dos Ativos Imobiliários, sendo que, caso a Classe não possua recursos necessários para tanto, a Gestora poderá realizar uma nova emissão de Cotas para a captação de tais recursos, nos termos do regulamento do Fundo e deste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VIII.\u003C\u002Fstrong> Caso a Classe de Cotas, em qualquer momento, invista preponderantemente em valores mobiliários, deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de Ativos Financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, observado o disposto no §5º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IX.\u003C\u002Fstrong> A Classe não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a Classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo e\u002Fou Ativo Financeiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>X.\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias. Adicionalmente, a Gestora poderá prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma, para garantir obrigações assumidas pelo Fundo, e contrair empréstimos em nome da Classe para fazer frente ao inadimplemento de Cotistas que deixem de integralizar as cotas que subscreveram.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>XI.\u003C\u002Fstrong> A Administradora, na qualidade de representante da Classe, poderá constituir ônus reais sobre os Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio da Classe, exclusivamente nas hipóteses permitidas na Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>XII.\u003C\u002Fstrong> A alienação do Imóvel-Alvo deverá ser realizada pelo Administrador, mediante orientação da Gestora.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>B. Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> O patrimônio inicial da Classe será formado pelas Cotas representativas da 1ª emissão de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>I.1.\u003C\u002Fstrong> A Classe iniciará suas operações, desde que atingido o patrimônio mínimo inicial de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), correspondente a 1.000.000 (um milhão) Cotas, considerando o valor unitário de emissão de R$ 100,00 (cem reais), no âmbito da sua 1ª (primeira) emissão, objeto de oferta pública sob o rito de registro\u003C\u002Fp>\u003Cp>25 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0130-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>automático de distribuição, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 160”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>I.2.\u003C\u002Fstrong> Caso a Administradora, mediante recomendação da Gestora, entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento da Classe, poderão ser realizadas novas emissões de Cotas da Classe, sem a necessidade de aprovação em Assembleia de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) (“Capital Autorizado”), sendo assegurado aos Cotistas da Classe o direito de preferência na subscrição de novas Cotas na proporção de suas respectivas participações, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3 S.A. – Bolsa, Brasil, Balcão, sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Praça Antônio Prado, 48, 7º andar, CEP 01.010-901, inscrita no CNPJ sob o nº 09.346.601\u002F0001 (“B3”). Em caso de existência de subclasses, o direito de preferência na subscrição de novas Cotas da subclasse objeto da emissão será assegurado somente aos Cotistas da mesma subclasse, conforme aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>I.2.1.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de emissão de novas Cotas por deliberação da Gestora, nos termos do item I.2 acima, o preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado sempre levando-se em consideração (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado da Classe e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão; (ii) as perspectivas de rentabilidade da Classe; ou (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão, sendo, em qualquer caso, permitida a aplicação de desconto ou acréscimo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>I.3.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do disposto no item I.2. acima, os Cotistas poderão, a qualquer tempo, deliberar sobre novas emissões de Cotas em montante superior ao Capital Autorizado, bem como sobre seus respectivos termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado após o encerramento do prazo de distribuição, por meio de Assembleia de Cotistas, convocada para esse fim.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>I.3.1.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de emissão de novas Cotas por deliberação dos Cotistas, nos termos do item I.3 acima, o preço de emissão de novas Cotas também deverá ser deliberado pelos Cotistas no âmbito da respectiva Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> Não há limitação de subscrição ou aquisição de Cotas da Classe por qualquer investidor, pessoa natural ou jurídica, brasileiro ou não residente, exceto por empreendedor, incorporador, construtor ou loteador do solo, que somente poderão adquirir Cotas da Classe até o limite de 25% (vinte e cinco por cento) do Patrimônio Líquido da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>26 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0131-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>C. Distribuição de Rendimentos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> A Administradora distribuirá aos Cotistas, independentemente da realização de Assembleia de Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe, apurados segundo o regime de caixa, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição”), com base no balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>**II.**Ao longo de cada semestre, o lucro auferido, apurado segundo o regime caixa, poderá, a critério da Gestora, e\u003Cbr>de comum acordo com a Administradora, ser distribuído aos Cotistas, mensalmente, sempre no 5º (quinto) Dia\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Útil do mês subsequente à divulgação dos dividendos, de forma total ou parcial, em qualquer percentual,\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>observado que, na data de distribuição relativa ao 6º (sexto) mês de competência de cada semestre, tenha-se\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º parágrafo único, da Lei 8668.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Considera-se como dia útil qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem\u003Cbr>expediente na B3 (“Dia Útil”).\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cstrong>II.1\u003C\u002Fstrong> O Montante Mínimo de Distribuição será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente, conforme observados no item II, poderão não atingir o referido percentual mínimo. \u003Cstrong>II.2.\u003C\u002Fstrong> A divulgação dos dividendos será realizada no último Dia Útil do mês subsequente ao mês de competência da apuração do lucro auferido, apurado pelo regime caixa. \u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong> Farão jus aos rendimentos de que trata os itens I e II acima os Cotistas que estiverem inscritos no registro de Cotistas ou registrados nas contas de depósito mantidas pelo Custodiante à data de divulgação da distribuição de rendimento. \u003Cstrong>IV.\u003C\u002Fstrong> O lucro auferido, apurado segundo o regime caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que exceda o Montante Mínimo de Distribuição e que não tenha sido distribuído conforme observado no item II, poderão ser utilizados pela Gestora, em comum acordo com a Administradora, para formação de uma reserva de contingência para pagamento de despesas extraordinárias, admitindo-se sua posterior distribuição aos Cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e\u002Fou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (a) de deliberação dos Cotistas; (b) liquidação da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>D. Taxas e outros Encargos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cblockquote>\u003Cp>27 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fblockquote>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0132-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Taxa Global\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Classe está sujeita à taxa global equivalente 1,30% (um inteiro e trinta centésimos por cento) ao ano sobre valor contábil do Patrimônio Líquido da Classe (“Taxa Global”), corrigido pela variação positiva do IPCA\u002FIBGE, verificada nos 12 (doze) meses anteriores a cada data de atualização, para pagamento da remuneração devida à Administradora (“Taxa de Administração”) e à Gestora (“Taxa de Gestão”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Administradora fará jus a uma remuneração mínima mensal de R$ 8.500,00 (oito mil e quinhentos reais), contado da data de início da Classe, ainda que a Taxa de Administração calculada nos termos desta seção não alcance tal valor (“Taxa Mínima”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Taxa Global e a Taxa Global máxima da Classe serão iguais. A Taxa Global máxima representa o somatório da Taxa Global e das taxas de administração e gestão das classes\u002Fsubclasses investidas, desconsiderando-se as taxas cobradas: (i) pelas classes\u002Fsubclasses investidas cujas cotas sejam admitidas à negociação em mercado organizado; ou, ainda, (ii) pelas classes\u002Fsubclasses de fundos investidos, quando geridos por partes não relacionadas à Gestora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos do Ofício-Circular-Conjunto nº 1\u002F2025\u002FCVM\u002FSIN\u002FSSE, a Taxa de Administração e a Taxa de Gestão poderão ser reajustadas durante o prazo de duração do da Classe entre os Prestadores de Serviço Essenciais, desde que sem aumento para os Cotistas, por meio de ato unilateral celebrado entre os Prestadores de Serviço Essenciais. As informações atualizadas sobre a divisão da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão entre os Prestadores de Serviço Essenciais estarão disponíveis por meio da Plataforma de Transparência de Taxas da ANBIMA, a qual poderá ser acessada no https:\u002F\u002Fdata.anbima.com.br\u002Fbusca\u002Ftransparencia-de-taxas-de-fundos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A parcela da Taxa Global relativa à Taxa de Administração, à taxa máxima de custódia e à taxa de escrituração, conforme o caso, refletem a remuneração integral dos prestadores de serviço da Classe responsáveis pelos serviços de administração, tesouraria e de controle e processamento dos ativos financeiros e escrituração de Cotas. A parcela da Taxa Global relativa à Taxa de Gestão reflete a remuneração da Gestora responsável pelos serviços de gestão da Carteira da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Taxa de Performance\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>20% (vinte por cento) do que exceder o montante equivalente a IPCA+15% a.a. (quinze por cento ao ano)\u003C\u002Fp>\u003Cp>(“Benchmark”)\u003C\u002Fp>\u003Cp>28 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0133-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Taxa de Performance será paga conforme a seguinte cascata de pagamento:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) primeiro, os valores a serem distribuídos pela Classe serão integralmente destinados aos Cotistas, mediante a amortização de suas respectivas Cotas, pro rata e proporcionalmente ao capital integralizado por cada Cotista (“Capital Integralizado”), até que tais Cotistas tenham recebido o valor correspondente a 100% (cem por cento) de seu respectivo Capital Integralizado, acrescido do Benchmark; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) uma vez atendido o disposto no item (i) acima, qualquer valor a ser distribuído pela Classe será destinado da seguinte forma, pro rata e proporcionalmente ao Capital Integralizado por cada Cotista: 80% (oitenta por cento) para os Cotistas da Classe e 20% (vinte por cento) para a Gestora, a título de Taxa de Performance.\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Taxa Máxima de Distribuição:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Taxa Máxima de Custódia e Taxa de\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Escrituração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Tendo em vista que não há Distribuidor que preste\u003Cbr>serviços de forma contínua ao Fundo, o presente\u003Cbr>Regulamento não prevê uma taxa máxima de\u003Cbr>distribuição, nos termos do Ofício-Circular-Conjunto nº\u003Cbr>1\u002F2023\u002FCVM\u002FSIN\u002FSSE. A remuneração do Distribuidor\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Taxa Máxima de Custódia:0,06% a.a. (seis\u003Cbr>centésimos por cento ao ano) sobre o valor do\u003Cbr>Patrimônio Líquido da Classe, respeitado o mínimo\u003Cbr>mensal de R$ 6.500,00 (seis mil e quinhentos reais)\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>que venha a ser contratado e remunerado pontualmente,\u003Cbr>a cada nova emissão de Cotas, será prevista nos\u003Cbr>documentos da respectiva oferta, conforme a Resolução\u003Cbr>CVM 160.\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Taxa de Escrituração: R$ 2.000,00 (dois mil reais)\u003Cbr>por mês.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>FORMA DE CÁLCULO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> A Taxa Global será calculada linearmente e provisionada à base de 1\u002F12 e serão pagas por esta Classe, mensalmente, por períodos vencidos até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que o serviço foi prestado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> A Taxa Global será calculada com base no valor contábil do Patrimônio Líquido da Classe apresentado no último informe mensal divulgado na CVM no mês em que o serviço foi prestado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong> Os valores mínimos serão atualizados anualmente, a partir do mês subsequente à data de início das atividades da Classe, pela variação positiva do IPCA\u002FIBGE verificada nos 12 (doze) meses anteriores a cada data de atualização.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.\u003C\u002Fstrong> A Classe não possui taxa de ingresso ou taxa de saída.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VII.\u003C\u002Fstrong> A Administradora e a Gestora poderão estabelecer que parcelas da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão, respectivamente, sejam pagas diretamente pelo Fundo aos demais prestadores de serviços, desde que\u003C\u002Fp>\u003Cp>29 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0134-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>o somatório dessas parcelas não exceda o valor total da Taxa de Administração ou da Taxa de Gestão, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VIII.\u003C\u002Fstrong> No caso de destituição e\u002Fou renúncia da Administradora e\u002Fou da Gestora: (a) os valores devidos relativos à sua respectiva remuneração, conforme aplicável, serão pagos pro rata temporis até a data de seu efetivo desligamento e não lhe serão devidos quaisquer valores adicionais após tal data, observada a Remuneração Extraordinária da Gestora e ao pagamento pro rata da Taxa de Performance prevista na Seção “F” (Assembleia de Cotistas) da parte geral do Regulamento; e (b) conforme aplicável, a Classe arcará isoladamente com os emolumentos e demais despesas relativas às transferências, à sua respectiva sucessora, da propriedade fiduciária referentes aos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV. Outros Encargos:\u003C\u002Fstrong> O Fundo e a Classe poderão incorrer em outras despesas, conforme descritas na seção de Encargos das Condições Gerais Aplicáveis ao Fundo contidas no Regulamento, sempre nos termos da regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>E. Negociação das Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>I. Negociação de Cotas\u003C\u002Fstrong>: Depois de as Cotas estarem integralizadas e após o Fundo estar devidamente constituído e em funcionamento, os titulares das Cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>I.1.\u003C\u002Fstrong> As Cotas serão depositadas para: (i) distribuição, no mercado primário, por meio do Sistema de Distribuição de Ativos – DDA, administrado e operacionalizado pela B3; e (ii) negociação no mercado secundário, exclusivamente em ambiente de bolsa de valores, administrado e operacionalizado pela B3, no qual as Cotas serão liquidadas e custodiadas eletronicamente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> A transferência de titularidade das cotas do Fundo fica condicionada à verificação, pela Administradora ou pelo(s) distribuidor(es) contratado(s), conforme o caso, da adequação do investidor à Classe, bem como do atendimento das demais formalidades estabelecidas neste Regulamento e na regulamentação vigente. \u003Cstrong>III. Intervalo para atualização do valor da Cota:\u003C\u002Fstrong> Mensalmente.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>F. Integralização, Aplicação, Amortização e Resgate\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cblockquote>\u003Cp>30 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fblockquote>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0135-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>I. Integralização:\u003C\u002Fstrong> A integralização de Cotas em moeda corrente nacional poderá ser efetuada por meio das modalidades de transferência de recursos admitidas em lei e adotadas pela Administradora, sempre em moeda corrente nacional, respeitando-se as regras de movimentação previstas neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>I.1.\u003C\u002Fstrong> Por ocasião da subscrição das Cotas, cada Cotista deverá (a) formalizar o documento de aceitação da oferta; e (b) assinar o termo de ciência de risco e de adesão ao Regulamento, declarando, além do disposto no artigo 29 da parte geral da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>I.2.\u003C\u002Fstrong> Caso o Cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do documento de aceitação da oferta, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668\u002F93, ficará sujeito ao pagamento dos encargos estabelecidos no respectivo documento de aceitação da oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II. Amortização:\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá realizar amortização de Cotas por decisão da Gestora, proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao Patrimônio Líquido da Classe, sem redução do número de Cotas emitidas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.1.\u003C\u002Fstrong> Para fins de amortização de Cotas, será considerado o valor de fechamento da Cota do Dia Útil imediatamente anterior à data do pagamento da respectiva parcela de amortização.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III. Resgate das Cotas:\u003C\u002Fstrong> Considerando que a Classe é constituída sob a forma de condomínio fechado, o resgate de Cotas do Fundo será admitido apenas nas seguintes hipóteses: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> quando do término do Prazo de Duração; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> quando da amortização integral das respectivas Cotas; ou \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> quando da liquidação da Classe e\u002Fou do Fundo, nos termos da regulamentação vigente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.1.\u003C\u002Fstrong> Para pagamento do resgate, será utilizado o valor de fechamento da Cota no último Dia Útil de existência da Classe e\u002Fou do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV. Liquidação compulsória:\u003C\u002Fstrong> A liquidação compulsória deve ser realizada de forma equânime, simultânea e proporcional entre todos os Cotistas da mesma Classe. A Administradora poderá realizar a liquidação compulsória de Cotas, com a consequente liquidação antecipada da Classe e do Fundo, caso a Classe mantenha, a qualquer tempo, Patrimônio Líquido diário inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) pelo período de 90 (noventa) dias consecutivos a contar do início de suas atividades.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.1.\u003C\u002Fstrong> No caso de venda da totalidade dos Ativos Imobiliários pelo Fundo, a liquidação do Fundo e o consequente resgate das Cotas serão realizados após (i) alienação da totalidade dos Ativos Financeiros ou Outros Ativos\u003C\u002Fp>\u003Cp>31 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0136-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>integrante do patrimônio do Fundo; e (ii) a cessão de recebíveis eventualmente gerados no processo de venda do Imóvel-Alvo do Fundo, se aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.2.\u003C\u002Fstrong> Caso o Fundo não consiga alienar integralmente os Ativos Imobiliários até o final do Prazo de Duração, a Administradora convocará uma Assembleia Especial de Cotistas com intuito de os Cotistas deliberarem sobre tal alienação, com a consequente liquidação do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>V. Regras para Utilização de Bens e Direitos na Integralização de Cotas.\u003C\u002Fstrong> A integralização de Cotas poderá ser realizada em bens e direitos, dispensada a elaboração de laudo de avaliação, sem prejuízo da aprovação da assembleia de Cotistas quanto ao valor atribuído ao bem ou direito, nos termos do artigo 45 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, observado que a integralização mediante entrega de bens e direitos deverá ser realizada fora do ambiente da B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A efetiva integralização ao patrimônio da Classe dos bens e direitos utilizados na integralização de Cotas deverá ocorrer em até 180 (cento e oitenta) dias contados do encerramento da respectiva distribuição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VII. Regras para Utilização de Ativos Financeiros na Integralização e Resgate de Cotas:\u003C\u002Fstrong> Não será admitida a utilização de Ativos Financeiros na integralização de Cotas. É admitida a utilização de Ativos Financeiros no pagamento do resgate de Cotas, conforme aplicável, observada a legislação, obrigações fiscais e a regulamentação em vigor para tal finalidade e, ainda, observados os seguintes critérios: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> os ativos financeiros utilizados pelo Cotista na integralização das Cotas devem ser previamente aprovados pela Gestora e compatíveis com a Política de Investimento da Classe; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> a integralização das Cotas deve ser realizada por meio da alienação, pelo Cotista, dos Ativos Financeiros à Classe, em valor correspondente ao integralizado, calculado pelo preço de mercado na data da integralização; e \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> o resgate das Cotas seja realizado mediante o recebimento, pelo Cotista, de Ativos Financeiros integrantes da carteira de titularidade da Classe, em valor correspondente ao resgatado, pelo preço de mercado na data da conversão das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VIII.\u003C\u002Fstrong> Tendo em vista que o objetivo da Classe é investir, primordialmente, nos Ativos Imobiliários, a Classe poderá dispensar o reembolso previsto no §1º do artigo 119 da Resolução CVM nº 175, no caso de cotistas dissidentes em operações de reorganização, tais como transformação, incorporação, fusão ou cisão, tendo em vista que os Ativos Imobiliários podem ser considerados ativos ilíquidos, de forma que o pedido de reembolso nos termos e prazos especificados no §2º do artigo 119 da Resolução CVM nº 175 poderá ser incompatível com a estratégia de investimento da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>32 de 41 Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0137-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>G. Responsabilidade dos Cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A responsabilidade dos Cotistas será limitada ao valor das Cotas por eles subscritas. Desse modo, os Cotistas somente serão obrigados a integralizar as Cotas que efetivamente subscreverem, observadas as condições estabelecidas neste Anexo e no respectivo documento de subscrição. Caso não haja saldo de Cotas subscrito e não integralizado ou compromisso de investimento assumido contratualmente, de forma expressa e por escrito, pelos Cotistas, estes não serão obrigados a realizar novos aportes de recursos na Classe, mesmo na hipótese de o Patrimônio Líquido ser negativo ou de a Classe não ter recursos suficientes para fazer frente às suas obrigações.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>H. Substituição de Prestador de Serviços Essenciais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> A Administradora e\u002Fou a Gestora deverão ser substituídas nas hipóteses de (a) renúncia; (b) destituição por deliberação da Assembleia de Cotistas; ou (c) descredenciamento, por decisão da CVM, para a administração de fundos de profissional imobiliários, no caso da Administradora, ou para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, no caso da Gestora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>I.1.\u003C\u002Fstrong> Havendo pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, fica vedado à Administradora renunciar à administração fiduciária do Fundo, sendo permitida, contudo, a sua destituição por deliberação da Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de renúncia ou descredenciamento da Administradora ou da Gestora, a Administradora deverá convocar imediatamente a Assembleia de Cotistas, a ser realizada em até 15 (quinze) dias, para deliberar sobre a substituição do Prestador de Serviço Essencial.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.1.\u003C\u002Fstrong> É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia de Cotistas prevista no caput, caso a Administradora não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.2.\u003C\u002Fstrong> No caso de renúncia dos Prestadores de Serviços Essenciais, a sua efetiva substituição deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de renúncia, sendo que: (a) no caso da renúncia exclusiva da Gestora, a Administradora deverá convocar imediatamente a Assembleia de Cotistas nos termos previsos nesta seção a Gestora permanecerá no exercício de suas funções de gestor da carteira da Classe. A Administradora deverá indicar um substituto para a Gestora e, enquanto um novo gestor não for indicado e aprovado pelos Cotistas, a Administradora poderá contratar um consultor imobiliário para executar parte das tarefas as atividades atribuídas originalmente à Gestora; (b) a Administradora fica obrigada a permanecer no\u003C\u002Fp>\u003Cp>33 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0138-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>exercício de suas funções até a transferência dos direitos reais referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos do Fundo, da ata da Assembleia de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.3.\u003C\u002Fstrong> Aplica-se o disposto no item acima, mesmo quando a Assembleia de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo ou da Classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial da Administradora, cabendo à Assembleia de Cotistas, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.4.\u003C\u002Fstrong> No caso de descredenciamento do Prestador de Serviço Essencial, a CVM poderá nomear um administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação da Assembleia de Cotistas de que trata o item II acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.5.\u003C\u002Fstrong> Caso o Prestador de Serviço Essencial descredenciado não seja substituído pela Assembleia de Cotistas prevista no item II acima, a Classe deverá ser liquidada, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até que a liquidação seja concluída e a Administradora, até o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.6.\u003C\u002Fstrong> Nas hipóteses aqui previstas, bem como na sujeição da Administradora ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia de Cotistas que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.7.\u003C\u002Fstrong> A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da Classe não constitui transferência de propriedade.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong> Enquanto uma nova gestora não for aprovada pelos Cotistas: (a) nenhuma aquisição ou alienação de Ativos ou Ativos Financeiros poderá ser realizada pelo Fundo (exceto no caso da alienação de Ativos ou Ativos Financeiros para de pagamento de despesas e encargos da Classe previstos neste Regulamento), observado que os compromissos vinculantes já firmados poderão ser cumpridos pelo Fundo ou resolvidos em perdas e danos, conforme as respectivas condições contratuais, a critério da Administradora; e (b) a Administradora poderá assumir temporariamente o exercício das funções de gestão da Carteira da Classe ou a Administradora poderá contratar um gestor para executar parte das tarefas atribuídas em relação aos Ativos e Ativos Financeiros que componham o portifólio do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>34 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0139-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.\u003C\u002Fstrong> Caso a Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>V.\u003C\u002Fstrong> Caso a Assembleia de Cotistas referida nesta seção aprove a substituição do Prestador de Serviço Essencial, mas não nomeie um prestador de serviço habilitado para substituí-lo, a Administradora deverá convocar uma nova Assembleia de Cotistas para nomear o substituto do Prestador de Serviço Essencial.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>V.1.\u003C\u002Fstrong> Se (a) a Assembleia de Cotistas prevista acima, não aprovar a substituição do Prestador de Serviço Essencial, inclusive por falta de quórum, considerando-se as 2 (duas) convocações; ou (b) tiver decorrido o prazo estabelecido no item II.2., acima, sem que o prestador de serviço substituto tenha efetivamente assumido as funções do Prestador de Serviço Essencial substituído, a Classe deverá ser liquidada, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até que a liquidação seja concluída e a Administradora, até o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VI.\u003C\u002Fstrong> Se a Assembleia de Cotistas não eleger nova Administradora no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VII.\u003C\u002Fstrong> O Prestador de Serviço Essencial substituído deverá, sem qualquer custo adicional para a Classe, (a) colocar à disposição do seu substituto, em até 15 (quinze) dias a contar da data da efetiva substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo e a Classe, incluindo aqueles previstos no artigo 130 da parte geral da Resolução CVM 175, de forma que o prestador de serviço substituto possa cumprir os deveres e obrigações do Prestador de Serviço Essencial sem solução de continuidade; e (b) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração fiduciária ou a gestão do Fundo, conforme o caso, que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pelo prestador de serviço que vier a substituí-lo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VIII.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do disposto na legislação aplicável ao Fundo, no caso de decretação de regime de administração especial temporária (RAET), intervenção, liquidação extrajudicial, insolvência ou falência do Prestador de Serviço Essencial, o administrador temporário, o interventor ou o liquidante, conforme o caso, assumirá as suas funções, podendo convocar a Assembleia de Cotistas para deliberar sobre (a) a substituição do Prestador de Serviço Essencial; ou (b) a liquidação da Classe. A partir de pedido fundamentado do administrador temporário, do interventor ou do liquidante, conforme o caso, a CVM poderá nomear um administrador ou gestor temporário, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>35 de 41 Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0140-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IX.\u003C\u002Fstrong> No caso de renúncia da Administradora, esta continuará recebendo, até a sua efetiva substituição ou a liquidação do Fundo, a remuneração estipulada por este Regulamento, calculada pro rata temporis até a data em que exercer suas funções.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>X.\u003C\u002Fstrong> Caso a Assembleia de Cotistas delibere e aprove a destituição da Gestora sem Justa Causa, a Classe deverá notificar a Gestora a respeito da destituição mediante notificação prévia de, no mínimo, 180 (cento e oitenta) dias (“Período de Aviso Prévio”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>XI.\u003C\u002Fstrong> Durante o Período de Aviso Prévio, a Gestora deverá exercer suas funções normalmente como gestora de recursos da Classe e receber Taxa de Gestão e Taxa de Performance até o final do Período de Aviso Prévio, ocasião em que a nova gestora assumirá a gestão da carteira da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>XII.\u003C\u002Fstrong> As disposições relativas à substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais aplicam-se, no que couberem, à substituição dos demais prestadores de serviços.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>I. Patrimônio Líquido Negativo da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> Nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, a responsabilidade do Cotista está limitada ao valor por ele detido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> Os seguintes eventos obrigarão a Administradora a verificar se o Patrimônio Líquido da Classe de Cotas está negativo: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de Classe de Cotas do FUNDO; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> inadimplência de obrigações financeiras de devedor e\u002Fou emissor de Ativos detidos pelo FUNDO que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e\u002Fou emissor de Ativos detidos pelo Fundo; e \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> condenação do Fundo de natureza judicial, arbitral, administrativa e\u002Fou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong> Caso a Administradora verifique que o Patrimônio Líquido da Classe de Cotas está negativo, a Administradora imediatamente (a) suspenderá a subscrição de novas Cotas e o pagamento da amortização\u002Frendimentos das Cotas; (b) comunicará a verificação do Patrimônio Líquido negativo ao Gestor, que deverá interromper a aquisição de novos ativos; e (c) divulgará fato relevante, nos termos da regulamentação aplicável. O Patrimônio Líquido será equivalente ao valor das disponibilidades a receber, acrescido do valor dos Ativos e dos Ativos\u003C\u002Fp>\u003Cp>36 de 41 Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0141-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Financeiros da Classe, deduzidas as exigibilidades e outros passivos, conforme regulamentação aplicável (“Patrimônio Líquido”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.1.\u003C\u002Fstrong> Em até 20 (vinte) dias a contar da verificação do Patrimônio Líquido negativo, a Administradora deverá (a) elaborar, em conjunto com a Gestora, um plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, que contemple, no mínimo, os requisitos previstos no artigo 122, caput, II, “a”, da parte geral da Resolução CVM 175; e (b) convocar a Assembleia de Cotistas, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da conclusão da sua elaboração, para deliberar sobre o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.2.\u003C\u002Fstrong> Se, após a adoção das medidas previstas no item “III.1.” acima pela Administradora, os prestadores de serviços essenciais, em conjunto, avaliarem, de modo fundamentado, que o Patrimônio Líquido negativo não representa risco à solvência da Classe, a adoção das medidas previstas no item “III.1.” acima será facultativa.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.3.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de, previamente à convocação da Assembleia de Cotistas aqui prevista, a Administradora verificar que o Patrimônio Líquido voltou a ser positivo, os prestadores de serviços essenciais serão dispensados de prosseguir com os procedimentos previstos nesta seção, devendo a Administradora divulgar novo fato relevante, no qual constem o valor atualizado do Patrimônio Líquido e, resumidamente, as causas e as circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.4.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de, posteriormente à convocação da Assembleia de Cotistas mencionada acima, e anteriormente à sua realização, a Administradora verificar que o Patrimônio Líquido voltou a ser positivo, a Assembleia de Cotistas deverá ser realizada para que a Gestora apresente aos Cotistas o valor atualizado do Patrimônio Líquido e as causas e as circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo, não se aplicando o disposto no item abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.5.\u003C\u002Fstrong> Na Assembleia de Cotistas prevista nesta seção, caso o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo não seja aprovado, os Cotistas deverão deliberar sobre as seguintes alternativas, nos termos do artigo 122, §4º, da parte geral da Resolução CVM 175: (a) o aporte de recursos, próprios ou de terceiros, para cobrir o Patrimônio Líquido negativo; (b) a cisão, a fusão ou a incorporação da Classe por outro fundo de investimento; (c) a liquidação da Classe, desde que não haja obrigações remanescentes a serem honradas pela Classe; e (d) o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.6.\u003C\u002Fstrong> A Gestora será obrigada a comparecer à Assembleia de Cotistas, na qualidade de responsável pela gestão da carteira da Classe, sendo certo que a ausência da Gestora não impedirá a realização da Assembleia de Cotistas pela Administradora. Será permitida a manifestação dos credores da Classe na referida Assembleia de Cotistas,\u003C\u002Fp>\u003Cp>37 de 41 Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0142-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>desde que prevista na convocação da Assembleia de Cotistas ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.7.\u003C\u002Fstrong> Se a referida Assembleia de Cotistas não se instalar por falta de quórum ou os Cotistas não aprovarem qualquer das alternativas previstas acima, a Administradora deverá ingressar com o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.8.\u003C\u002Fstrong> A CVM poderá pedir a declaração judicial de insolvência da Classe, sempre que identificar situação em que o Patrimônio Líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de capitais ou a integridade do sistema financeiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.\u003C\u002Fstrong> Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá divulgar fato relevante neste sentido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>V.\u003C\u002Fstrong> Respeitado o que dispuser a decisão no processo de declaração judicial de insolvência da Classe, diante da vedação de renúncia da Administradora, fica estabelecido que, a partir do pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, o pagamento do valor mensal mínimo da Taxa de Administração terá prioridade em relação aos demais encargos do Fundo e da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VI.\u003C\u002Fstrong> Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá (a) divulgar fato relevante, neste sentido; e (b) efetuar o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM, nos termos do artigo 125 da parte geral da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>J. Liquidação e Encerramento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>I. Liquidação Antecipada.\u003C\u002Fstrong> Após 90 (noventa) dias do início de atividades, caso mantenha, a qualquer tempo, Patrimônio Líquido diário inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) pelo período de 90 (noventa) dias consecutivos, esta Classe deverá ser imediatamente liquidada ou incorporada a outro fundo de investimento ou Classe de Cotas pela Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II. Liquidação por Deliberação da Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de liquidação desta Classe por deliberação da Assembleia de Cotistas, a Administradora deve promover a divisão de seu patrimônio entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, a contar da data da realização da respectiva Assembleia de Cotistas, a qual deliberará sobre (i) o plano de liquidação elaborado pelos Prestadores de Serviços Essenciais no qual deve constar uma estimativa acerca da forma e cronograma de pagamento dos\u003C\u002Fp>\u003Cp>38 de 41 Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0143-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>valores devidos aos Cotistas; e (ii) o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos Cotistas que não puderam ser contatados quando da convocação da Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III. Encerramento.\u003C\u002Fstrong> Após pagamento aos Cotistas do valor total de suas Cotas, por meio de amortização ou resgate, a Administradora deve efetuar o cancelamento do registro de funcionamento desta Classe e do Fundo, conforme aplicável, por meio do encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da ata da Assembleia de Cotistas que tenha deliberado a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pela Administradora, decorrente do resgate ou amortização total de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>K. Comunicações\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> Considera-se válida toda comunicação realizada por meio eletrônico entre a Administradora, o(s) distribuidor(es), a Gestora e\u002Fou os Cotistas, inclusive para fins de envio de convocação de Assembleia de Cotistas, recebimento de votos em Assembleia de Cotistas, divulgação de fato relevante e de informações da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> Admite-se, nas hipóteses em que se exija a “ciência”, “atesto”, “manifestação de voto” ou “concordância” dos Cotistas, que estes se deem por meio eletrônico.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong> As eventuais omissões do Regulamento serão tratadas pela Administradora, com base na regulamentação em vigor e em seus procedimentos internos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.\u003C\u002Fstrong> As informações periódicas e eventuais da Classe serão disponibilizadas no site da Administradora, no endereço: \u003Cu>https:\u002F\u002Fwww.xpi.com.br\u002Fadministracao-fiduciaria\u002Findex.html.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>L. Fatores de Risco da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pela Classe, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos a Classe e, portanto, os seus investimentos e aplicações, conforme descritos no Informe Anual do Fundo, nos termos do Suplemento K da Resolução CVM 175, destacando-se que não há quaisquer garantias de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas. Não há garantia completa de eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e para os Cotistas, não podendo a Administradora, a Gestora ou qualquer de suas coligadas, em hipótese alguma, ser responsabilizados, entre outros eventos, por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira da Classe por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando do pagamento de remuneração\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>39 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0144-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>ou amortização de suas Cotas, nos termos deste anexo. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente a seção de Fatores de Risco, em complemento aos fatores de risco gerais ao Fundo, responsabilizando-se pelo seu investimento na Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> Cada Cotista deverá atestar que está ciente dos riscos do investimento nas Cotas e concorda em, ainda assim, realizá-lo, por meio da assinatura do termo de ciência de risco e de adesão ao regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>M. RECOMPRA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá adquirir suas próprias Cotas no mercado organizado em que as Cotas estejam admitidas à negociação (“Recompra”), desde que:\u003C\u002Fp>\u003Cp>a) o valor de recompra seja inferior ao valor patrimonial da Cota do dia imediatamente anterior ao da Recompra;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>b) as Cotas recompradas sejam canceladas; e\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>c) o volume de Recompra não ultrapasse, em um período de 12 (doze) meses, 10% (dez por cento) do total das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> Para efeito do disposto no item I acima, a Administradora deve anunciar a intenção de Recompra, por meio de comunicado ao mercado arquivado, com pelo menos 14 (catorze) dias de antecedência da data em que pretende iniciar a Recompra, junto à entidade administradora do mercado organizado no qual as Cotas estejam admitidas à negociação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong> O comunicado a que se refere o item II acima: (i) será considerado válido por 12 (doze) meses, contados a partir da data de seu arquivamento; e (ii) deverá conter informações sobre a existência de programa de Recompra e quantidade de Cotas efetivamente recompradas nos 3 (três) últimos exercícios.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.\u003C\u002Fstrong> O limite a que se refere o inciso (c) do item I acima deve ter como referência as Cotas emitidas pela Classe na data do comunicado de que trata o item II acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>V.\u003C\u002Fstrong> É vedado à Classe recomprar suas próprias Cotas: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> sempre que a Administradora ou a Gestora tenha conhecimento de informação ainda não divulgada ao mercado relativa às suas investidas que possa alterar substancialmente o valor da Cota ou influenciar na decisão do Cotista de comprar, vender ou manter suas Cotas; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> de forma a influenciar o regular funcionamento do mercado; e \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> com a finalidade exclusiva de\u003C\u002Fp>\u003Cp>40 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0145-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>obtenção de ganhos financeiros a partir de variações esperadas do preço das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VI.\u003C\u002Fstrong> As ofertas públicas voluntárias que visem à aquisição de parte ou da totalidade das Cotas da Classe devem obedecer às regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas estejam admitidas à negociação, sendo certo que as Cotas recompradas devem ser canceladas.\u003C\u002Fp>\u003Cblockquote>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fblockquote>\u003Cp>41 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ANEXO II\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>PRIMEIRO INSTRUMENTO DE RETIFICAÇÃO AO ATO DE APROVAÇÃO DA OFERTA\u003C\u002Fp>\u003Cp>143 ]\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0149-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO BGR CIDADE JARDIM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Pelo presente instrumento particular (“Instrumento”), a \u003Cstrong>XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira com sede na Praia de Botafogo, 501, bloco I, Botafogo, CEP 22290-210, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 02.332.886\u002F0001-04, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a prestar os serviços de administração de carteira de valores mobiliários, conforme o Ato Declaratório CVM nº 10.460, de 26 de junho de 2009, na qualidade de administradora (“Administradora”) e a \u003Cstrong>BGR ASSET MANAGEMENT LTDA.\u003C\u002Fstrong>, sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 12.901, CENU Torre Oeste, 16º andar, sala 1.602, Brooklin Novo, CEP 04578-910, inscrita no CNPJ sob o nº 48.730.767\u002F0001-00, habilitada para gestão de recursos de terceiros conforme Ato Declaratório da CVM nº 21.421, de 20 de novembro de 2023, na qualidade de gestora (“Gestora”, quando referida em conjunto com a Administradora, “Prestadores de Serviços Essenciais”),\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>CONSIDERAM QUE:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> Em 04 de dezembro de 2025, os Prestadores de Serviços Essenciais celebraram o \u003Cem>“Instrumento Particular de Constituição do BGR Cidade Jardim Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada”\u003C\u002Fem>, por meio do qual aprovaram, dentre outras matérias, a constituição do Fundo, bem como a realização da 1ª (primeira) emissão e distribuição pública primária de cotas da \u003Cstrong>CLASSE ÚNICA RESPONSABILIDADE LIMITADA DO BGR CIDADE JARDIM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong> (“Classe”), todas nominativas e escriturais, por meio de oferta pública de distribuição, sob o regime de melhores esforços de colocação, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Emissão”, “Oferta” e “Resolução CVM 160”, respectivamente); e\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> Até a presenta data, o Fundo não iniciou as suas atividades e não possui cotistas.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>E RESOLVEM, CONJUNTAMENTE:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> Retificar os termos e condições da Emissão e da Oferta para incluir a possibilidade de distribuição parcial, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, passando a vigorar com as características descritas no Anexo A deste Instrumento.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Os termos não expressamente definidos neste Instrumento terão os significados que lhes for atribuído no Regulamento e\u002Fou nos documentos da Emissão e da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cblockquote>\u003Cp>1 de 4 Praça Bota Fogo, 501, bloco I | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fblockquote>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0150-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>São Paulo\u002FSP, 22 de dezembro de 2025\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ip _____________________________________________________ Caio (as dt ir \u003Cstrong>XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong> \u003Cem>(Administradora)\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>_____________________________________________________ (unbee berestan (et ures ls \u003Cstrong>BGR ASSET MANAGEMENT LTDA\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>(Gestora)\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>2 de 4\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0151-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ANEXO A\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>a. Regime de Distribuição\u003C\u002Fstrong>: distribuição pública primária, a qual será realizada no Brasil e estará sujeita ao rito de registro automático na CVM, conforme previsto na Resolução CVM 160 e nas demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórios aplicáveis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>b. Montante Inicial da Oferta\u003C\u002Fstrong>: o montante total da Oferta será de, inicialmente, R$ 170.00.000,00 (cento e setenta milhões de reais), observada a possibilidade de redução, em razão de distribuição parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme definido abaixo);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>c. Quantidade de Cotas\u003C\u002Fstrong>: inicialmente, 1.700.000 (um milhão e setecentas mil) Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>d. Preço de Emissão das Cotas\u003C\u002Fstrong>: o preço de emissão das Cotas será de R$ 100,00 (cem reais) (“Preço \u003Cu>de Emissão”).\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>e. Distribuição Parcial\u003C\u002Fstrong>: Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Cotas, desde que respeitado o montante mínimo de R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais) (“Montante Mínimo da Oferta”), equivalente a 600.000 (seiscentas mil) Cotas, sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Administradora e a Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder (conforme abaixo definido), poderão encerrar a Oferta a qualquer momento.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>f. Lote Adicional\u003C\u002Fstrong>: Não haverá hipótese de lote adicional na presente Oferta.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>g. Procedimentos para Subscrição e Integralização das Cotas\u003C\u002Fstrong>: as Cotas serão subscritas nos termos previstos nos documentos da Oferta, sendo que a integralização de cada uma das Cotas será realizada em moeda corrente nacional, quando da sua liquidação, pelo Preço de Emissão, não sendo permitida a aquisição de Cotas fracionadas. Cada um dos Investidores deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Cotas que subscrever, observados os procedimentos de colocação, ao Coordenador Líder;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>h. Público-Alvo\u003C\u002Fstrong>: A Oferta será destinada a investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Investidores” ou “Investidores \u003Cu>Qualificados”) e que se enquadrem no público-alvo da Classe, conforme previsto no Regulamento;\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>i. Período de Distribuição\u003C\u002Fstrong>: a subscrição das Cotas objeto da Oferta deverá ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta, nos termos do\u003C\u002Fp>\u003Cblockquote>\u003Cp>3 de 4 Praça Bota Fogo, 501, bloco I | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fblockquote>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0152-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>artigo 48 da Resolução CVM 160;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>j. Negociação das Cotas\u003C\u002Fstrong>: as Cotas serão depositadas para: (i) distribuição, no mercado primário, por meio do Sistema de Distribuição de Ativos – DDA, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”); e (ii) negociação no mercado secundário, exclusivamente em ambiente de bolsa de valores, administrado e operacionalizado pela B3, no qual as Cotas serão liquidadas e custodiadas eletronicamente. Durante a colocação das Cotas, o Investidor da Oferta que subscrever as Cotas objeto da Oferta receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo das Cotas que, até a data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, não será negociável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal nova Cota na data definida no formulário de liberação para negociação, a ser divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e de obtida a autorização da B3, momento em que as Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>k. Coordenador Líder: XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>, acima qualificada (“Coordenador Líder”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>l. Demais Termo e Condições da Oferta\u003C\u002Fstrong>: os demais termos e condições da Emissão e da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cblockquote>\u003Cp>4 de 4\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fblockquote>\u003Ch6>\u003Cstrong>ANEXO III\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>SEGUNDO INSTRUMENTO DE RETIFICAÇÃO AO ATO DE APROVAÇÃO DA OFERTA E VERSÃO VIGENTE DO REGULAMENTO\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0155-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO BGR CIDADE JARDIM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>63.941.672\u002F0001-11\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>(“Fundo”)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Pelo presente instrumento particular de alteração (“Instrumento de Alteração”), a \u003Cstrong>XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira com sede na Praia de Botafogo, 501, bloco I, Botafogo, CEP 22290-210, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 02.332.886\u002F0001-04, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a prestar os serviços de administração de carteira de valores mobiliários, conforme o Ato Declaratório CVM nº 10.460, de 26 de junho de 2009, na qualidade de administradora (“Administradora”) e a \u003Cstrong>BGR ASSET MANAGEMENT LTDA.\u003C\u002Fstrong>, sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 12.901, CENU Torre Oeste, 16º andar, sala 1.602, Brooklin Novo, CEP 04578-910, inscrita no CNPJ sob o nº 48.730.767\u002F0001-00, habilitada para gestão de recursos de terceiros conforme Ato Declaratório da CVM nº 21.421, de 20 de novembro de 2023, na qualidade de gestora (“Gestora”, quando referida em conjunto com a Administradora, “Prestadores de Serviços Essenciais”),\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>CONSIDERANDO QUE:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> o Fundo foi constituído pelos Prestadores de Serviços Essenciais por meio do “\u003Cem>Instrumento Particular de Constituição do BGR Cidade Jardim Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada\u003C\u002Fem>” datado de 04 de dezembro de 2025 (“Instrumento de Constituição”), por meio do qual foi aprovado, dentre outros assuntos, o regulamento do Fundo e a realização da 1ª (primeira) emissão e distribuição pública primária de cotas do Fundo todas nominativas e escriturais, por meio de oferta pública de distribuição, sob o regime de melhores esforços de colocação, registrada na CVM sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), coordenada pela \u003Cstrong>XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>, conforme acima qualificada, na qualidade de coordenador líder (“Emissão”, “Oferta” e “Coordenador Líder”, respectivamente);\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> em 30 de dezembro de 2025, foi divulgado o anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”) e em 05 de janeiro de 2026 foi divulgado comunicado ao mercado informando a alteração do cronograma da Oferta, com previsão de 5 (cinco) datas de liquidação e encerramento em até 180 (cento e oitenta dias contados da divulgação do Anúncio de Início;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> em 12 de março de 2026, foi aprovada a versão até então vigente do regulamento nos termos do “\u003Cem>Instrumento Particular de Alteração do Regulamento do BGR Cidade Jardim Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada\u003C\u002Fem>” (“Regulamento”);\u003C\u002Fp>\u003Cp>1 de 41 Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0156-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> para melhor atender aos objetivos da Oferta e do Fundo, os Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto com o Coordenador Líder, deliberaram, dentre outros ajustes, (a) pela alteração do mercado organizado em que as cotas do Fundo estão admitidas à negociação, mudando do mercado de bolsa de valores para o de balcão organizado; e (b) pela alteração do item “D. Taxas e Outros Encargos” do Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> em razão das alterações indicadas acima, foi aberto período de desistência para os investidores que manifestaram interesse em aderir à Oferta e que já subscreveram e integralizaram cotas do Fundo, nos termos previstos no comunicado ao mercado da Oferta divulgado em 15 de abril de 2026 e em 24 de abril de 2026;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>RESOLVEM\u003C\u002Fstrong>, por meio do presente Instrumento de Alteração:\u003C\u002Fp>\u003Cp>I. aprovar a alteração e consolidação do regulamento do Fundo (“Regulamento”), na forma do Anexo A ao presente Instrumento de Alteração, única e exclusivamente para refletir a alteração do mercado organizado em que as cotas do Fundo estão admitidas à negociação, mudando do mercado de bolsa de valores para o de balcão organizado, de forma que as cotas do Fundo serão depositadas para: (i) para distribuição no mercado primário, por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3 ou por meio do Escriturador; e (ii) para negociação no mercado secundário por meio do FUNDOS21 – Modulo de Fundos (“FUNDOS21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as cotas custodiadas eletronicamente na B3;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> aprovar a retificação do item “Negociação das Cotas” constante nas características da Oferta aprovadas nos termos do Instrumento de Constituição para adequar ao novo ambiente de negociação do Fundo, e a ratificação das demais características da Oferta, de forma que a Oferta passará a ter as seguintes características:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>a. Regime de Distribuição\u003C\u002Fstrong>: distribuição pública primária, a qual será realizada no Brasil e estará sujeita ao rito de registro automático na CVM, conforme previsto na Resolução CVM 160 e nas demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórios aplicáveis;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>b. Montante Inicial da Oferta\u003C\u002Fstrong>: o montante total da Oferta será de, inicialmente, R$ 170.00.000,00 (cento e setenta milhões de reais), observada a possibilidade de redução, em razão de distribuição parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme definido abaixo);\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>c. Quantidade de Cotas\u003C\u002Fstrong>: 1.700.000 (um milhão e setecentas mil) Cotas;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>2 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0157-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>d. Preço de Emissão das Cotas\u003C\u002Fstrong>: o preço de emissão das Cotas será de R$ 100,00 (cem reais) (“Preço \u003Cu>de Emissão”).\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>e. Distribuição Parcial\u003C\u002Fstrong>: Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Cotas, desde que respeitado o montante mínimo de R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais) (“Montante Mínimo da Oferta”), equivalente a 600.000 (seiscentas mil) Cotas, sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Administradora e a Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder (conforme abaixo definido), poderão encerrar a Oferta a qualquer momento.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>f. Lote Adicional\u003C\u002Fstrong>: Não haverá hipótese de lote adicional na presente Oferta.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>g. Procedimentos para Subscrição e Integralização das Cotas\u003C\u002Fstrong>: as Cotas serão subscritas nos termos previstos nos documentos da Oferta, sendo que a integralização de cada uma das Cotas será realizada em moeda corrente nacional, quando da sua liquidação, pelo Preço de Emissão, não sendo permitida a aquisição de Cotas fracionadas. Cada um dos Investidores deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Cotas que subscrever, observados os procedimentos de colocação, ao Coordenador Líder;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>h. Público-Alvo\u003C\u002Fstrong>: A Oferta será destinada a Investidores Qualificados e que se enquadrem no públicoalvo da Classe, conforme previsto no Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>i. Período de Distribuição\u003C\u002Fstrong>: a subscrição das Cotas objeto da Oferta deverá ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>j. Negociação das Cotas\u003C\u002Fstrong>: as Cotas serão depositadas para: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> distribuição, no mercado primário, por meio do Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela \u003Cstrong>B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO - BALCÃO B3\u003C\u002Fstrong> (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> negociação, no mercado secundário, no Fundos 21 - Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente na B3;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>k. Coordenador Líder: XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>, acima qualificada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0158-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>~~a.~~\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>l. Demais Termo e Condições da Oferta\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>: os demais termos e condições da Emissão e da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>III. alteração do item “D. Taxas e Outros Encargos” do Regulamento, de modo que a definição de Taxa Global e da Taxa Máxima de Distribuição passem a vigorar, conforme redações previstas no Anexo A ao presente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em face das deliberações acima, os Prestadores de Serviços Essenciais, nos termos definidos pela Resolução CVM 175, \u003Cstrong>DECLARAM\u003C\u002Fstrong>, por seus representantes legais que ao final assinam o presente instrumento de Alteração, que o Regulamento está plenamente aderente à legislação vigente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>E, estando assim deliberadas as matérias acima indicadas, o presente Instrumento de Alteração será assinado pela Administradora em conjunto com a Gestora\u003C\u002Fp>\u003Cp>São Paulo\u002FSP, 24 de abril de 2026\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0158-07.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>_____________________________________________________ \u003Cstrong>XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong> \u003Cem>(Administradora)\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>_____________________________________________________ \u003Cstrong>BGR ASSET MANAGEMENT LTDA\u003C\u002Fstrong>. \u003Cem>(Gestora)\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>4 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0159-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ANEXO A\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>BGR CIDADE JARDIM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>(“Fundo”)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>COND\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>IÇÕES GERAIS APLICÁVEIS A\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>O FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Prazo de Duração:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Classes:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>**Término\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>O Fundo terá prazo de 5\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Classe Única\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Duração de 12 meses,\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(cinco) anos contados da data\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>encerrando no último Dia Útil\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>da primeira integralização de\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>do mês de dezembro.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Cotas da Classe, que poderá\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>ser prorrogado por até 2 (dois)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>anos, sendo o primeiro ano a\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>exclusivo critério da Gestora e\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>o segundo ano mediante\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>aprovação em Assembleia de\u003Cbr>Cotistas.\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cstrong>A. PRESTADORES DE SERVIÇO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Prestadore\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>s de Serviço Essenciais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Gestora\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Administradora\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>BGR ASSET MANAGEMENT LTDA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>XP INVESTIMENTOS CCTVM S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Ato Declaratório\u003C\u002Fstrong>: 21.421\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Ato Declaratório\u003C\u002Fstrong>: 10.460, de 26 de junho de 2009\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CNPJ\u003C\u002Fstrong>: 48.730.767\u002F0001-00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>CNPJ\u003C\u002Fstrong>: 02.332.886\u002F0001-04\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Outros\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Custódia e Escrituração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Distribuição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>5 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0160-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>No âmbito de cada oferta, o Fundo poderá contratar\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Ato Declaratório\u003C\u002Fstrong>: 11.484 e 11.485, ambos de 27 de\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>distribuidor(es) devidamente autorizado(s) pela CVM,\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>dezembro de 2010\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>nos termos da regulamentação aplicável, a ser(em)\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CNPJ\u003C\u002Fstrong>: 36.113.876\u002F0001-91\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>definido(s) pela Gestora.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch6>\u003Cstrong>B. RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> A Administradora, a Gestora (“Prestadores de Serviços Essenciais”) e os demais prestadores de serviços contratados respondem perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), os titulares das cotas do Fundo (“Cotas”), devidamente inscritos no registro de cotistas do Fundo (“Cotistas”) e quaisquer terceiros, nas suas respectivas esferas de atuação, sem solidariedade entre si ou com o Fundo, por seus próprios atos e omissões contrários ao presente regulamento do Fundo (“Regulamento”) e às disposições legais e regulamentares aplicáveis, sem prejuízo do dever dos Prestadores de Serviços Essenciais de fiscalizar os demais prestadores de serviços, nos termos da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme em vigor (“Resolução \u003Cu>CVM 175”). A aferição da responsabilidade da Administradora, da Gestora e dos demais prestadores de serviços\u003C\u002Fu> terá como parâmetros as obrigações previstas (a) na Resolução CVM 175 e nas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis; (b) no Regulamento, incluindo seus anexos, suplementos e apêndices; e (c) nos respectivos contratos de prestação de serviços, conforme aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> A Administradora tem poderes para praticar em nome do Fundo todos os atos necessários à sua administração, a fim de fazer cumprir seus objetivos, incluindo poderes para representar o Fundo em juízo e fora dele, abrir e movimentar contas bancárias, transigir, dar e receber quitação, outorgar mandatos, e exercer todos os demais direitos inerentes ao patrimônio do Fundo, diretamente ou por terceiros por ele contratados, observadas as limitações deste Regulamento e os atos, deveres e responsabilidades especificamente atribuídos neste Regulamento à Gestora e aos demais prestadores de serviços.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.1.\u003C\u002Fstrong> Compete à Administradora, observado o disposto neste Regulamento:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da Classe, sem prejuízo dos poderes atribuídos à Gestora;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>6 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cblockquote>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fblockquote>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0161-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Classe;\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(iii) abrir e movimentar contas bancárias;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) representar a Classe em juízo e fora dele;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de Cotas em mercado organizado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) considerando a orientação da Gestora, selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da Classe, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento, sem prejuízo dos poderes atribuídos à Gestora, nos termos do presente Regulamento e da regulamentação em vigor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei nº 8.668 de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668\u002F93”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(viii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(1) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(2) os relatórios dos representantes de Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos artigos 26 e 27 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, quando for o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ix) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(x) custear as despesas de propaganda da Classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela Classe; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xi) fiscalizar o andamento dos Ativos que constituem o patrimônio da Classe. \u003Cstrong>II.2.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que esteja sujeita, a Administradora se obriga a:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) cumprir as obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 104 e 106 da parte geral da Resolução CVM 175 e nos artigos 26, 27, 29 e 30 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) observar as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 45, 101 e 103 da parte geral da Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>7 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0162-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(1) o registro de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(2) o livro de atas de Assembleias de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(3) o livro ou a lista de presença de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(4) os pareceres do Auditor Independente; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(5) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(iv) pagar, às suas expensas, a multa cominatória por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(v) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais do Fundo exigidas pelo Regulamento e pela regulamentação em vigor, notadamente pelos artigos 36 e 37 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, inclusive do que diz respeito à divulgação do valor patrimonial da cota do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) manter atualizada, junto à CVM, a lista de todos os prestadores de serviços contratados em nome do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como as demais informações cadastrais do Fundo e da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) manter o serviço de atendimento aos Cotistas, na parte geral do Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(viii) observar as disposições do Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ix) cumprir as deliberações da Assembleias de Cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(x) adotar as normas de conduta previstas no artigo 106 da parte geral da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>II.3.\u003C\u002Fstrong> A Administradora deve contratar, em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, ou poderá prestar diretamente (desde que esteja devidamente habilitada), os serviços de:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) tesouraria, controle e processamento dos ativos integrantes da carteira da Classe, exceto quando tais serviços forem executados pela Administradora;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) escrituração das Cotas, exceto quando tal serviço for executado pela Administradora; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) auditoria independente.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>8 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0163-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong> A Gestora, no âmbito das atividades de gestão do Fundo, será responsável pelas decisões relativas a investimentos e desinvestimentos a serem efetuados pelo Fundo em Ativos, competindo-lhe, gerir e acompanhar, em nome do Fundo, os Ativos Imobiliários que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a política de investimento prevista no Anexo I deste Regulamento, bem como recomendar à Administradora a aquisição e alienação de Ativos Imobiliários observando as limitações impostas pelo presente Regulamento e pela regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.1.\u003C\u002Fstrong> Cabe, ainda, à Gestora realizar a gestão profissional dos Ativos Financeiros e os Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo, competindo-lhe selecionar, adquirir, alienar, gerir e acompanhar, em nome do Fundo, os referidos Ativos Financeiros e os Outros Ativos, observando as limitações impostas pelo presente Regulamento e pela regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.2.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que esteja sujeita, a Gestora se obriga a:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(i) cumprir as obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 105 e 106 da parte geral da Resolução CVM 175;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(ii) observar as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 45 e 101 da parte geral da Resolução CVM 175, e no artigo 32 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, exceto pelo previsto na Resolução CVM 175, artigo 113, inciso IV, que permite a Gestora prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma, bem como constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes da carteira do Fundo, para garantir obrigações assumidas pelo Fundo, e no inciso V, que permite que a Gestora contraia empréstimos em nome da Classe de cotas para fazer frente ao inadimplemento de Cotistas que deixem de integralizar as cotas que subscreveram, observados os termos e condições ali previstos;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(iii) informar a Administradora, imediatamente, caso ocorra a alteração de qualquer dos demais prestadores de serviços contratados pela Gestora, em nome do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) providenciar a elaboração do material de divulgação da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a documentação relativa às operações da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) observar as disposições do Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) cumprir as deliberações da Assembleia de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>9 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0164-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>(viii) praticar todos os atos necessários à gestão da carteira de Ativos e dos Ativos Financeiros, exceto do Imóvel Alvo, e ao cumprimento de sua política de investimento;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(ix) monitorar o desempenho do Fundo, na forma de valorização ou desvalorização das Cotas, e a evolução do valor do patrimônio do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(x) sugerir à Administradora modificações neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xi) monitorar investimentos realizados pelo Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xii) conduzir as estratégias de desinvestimento em Ativos e dos Ativos Financeiros e optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos neste regulamento e na regulamentação aplicável, e\u002Fou (b) pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso, sem necessidade de aprovação em Assembleia de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiii) votar, se aplicável, nas assembleias gerais dos Ativos do Fundo, conforme política de voto;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiv) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestora;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xv) quando entender necessário, solicitar à Administradora que submeta à Assembleia de Cotistas proposta de desdobramento das Cotas ou de outras matérias pertinentes aos interesses dos Cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xvi) aprovar a emissão de novas Cotas por meio do Capital Autorizado ou, quando entender necessário, solicitar à Administradora que submeta à Assembleia de Cotistas a proposta de nova emissão de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.\u003C\u002Fstrong> A Administradora poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(xvii) Distribuição primária de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xviii) Consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xix) Empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>10 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0165-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>companhias investidas para fins de monitoramento;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(xx) Formador de mercado para as Cotas;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(xxi) Departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(xxii) Custódia de ativos financeiros.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.1.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do disposto nos itens acima, a Administradora somente será responsável por fiscalizar as atividades dos demais prestadores de serviços, contratados pela Administradora e\u002Fou pela Gestora em nome do Fundo, se (a) os demais prestadores de serviços não forem participantes de mercado regulados pela CVM; ou (b) os serviços prestados pelos demais prestadores de serviços estiverem fora da esfera de atuação da CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.2.\u003C\u002Fstrong> A contratação da Administradora, da Gestora, de consultor especializado ou partes relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à prévia aprovação da Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>V.\u003C\u002Fstrong> A Gestora poderá contratar, em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os serviços de:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) intermediação de operações para a carteira da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) classificação de risco das Cotas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) cogestão da carteira da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>VI.\u003C\u002Fstrong> A Gestora somente será responsável por fiscalizar as atividades dos demais prestadores de serviços contratados pela Gestora, em nome do Fundo, se (a) os demais prestadores de serviços não forem participantes de mercado regulados pela CVM; ou (b) os serviços prestados pelos demais prestadores de serviços estiverem fora da esfera de atuação da CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>C. PRAZO DE DURAÇÃO, SUPERVISÃO E GERENCIAMENTO DE RISCOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>11 de 41 Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0166-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> O prazo de duração do Fundo será de 5 (cinco) anos contados da data da primeira integralização de Cotas da Classe, que poderá ser prorrogado por até 2 (dois) anos, sendo o primeiro ano a exclusivo critério da Gestora e o segundo ano mediante aprovação em Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> Não obstante a diligência da Gestora em colocar em prática a política de investimento da Classe prevista no respectivo Anexo I deste Regulamento, as aplicações da Classe estão, por sua natureza, sujeitas a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação. Ainda que a Administradora e a Gestora mantenham sistemas de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong> A supervisão e o gerenciamento de riscos são realizados por áreas independentes dos Prestadores de Serviços Essenciais, no limite de suas respectivas competências.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.\u003C\u002Fstrong> Especificamente em relação ao risco de liquidez, o gerenciamento é realizado pela Gestora e supervisionado pela Administradora, nos termos da regulamentação aplicável, mediante a apuração do valor total dos ativos passíveis de liquidação financeira em um determinado prazo, ponderado pelas regras de resgate e pela composição da carteira do Fundo, atribuindo-se probabilidades para a negociação desses ativos nas condições de mercado vigentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>V.\u003C\u002Fstrong> O gerenciamento de riscos \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> pode utilizar dados históricos e suposições para tentar prever o comportamento da economia e, consequentemente, os possíveis cenários que eventualmente afetem o Fundo, não havendo como garantir que esses cenários ocorram na realidade, e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> não elimina a possibilidade de perdas para os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VI.\u003C\u002Fstrong> A exatidão das simulações e estimativas utilizadas no monitoramento pode depender de fontes externas de informação, as quais serão as únicas responsáveis pelos dados fornecidos, não respondendo os Prestadores de Serviços Essenciais por eventual incorreção, incompletude ou suspensão de divulgação dos dados fornecidos por tais fontes, de modo a prejudicar o referido monitoramento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> Os pagamentos das remunerações devidas aos prestadores de serviços podem ser efetuados diretamente pelo Fundo, nas formas e prazos entre eles ajustados, até o limite de cada uma das taxas, observado o disposto na\u003C\u002Fp>\u003Cp>12 de 41 Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0167-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Seção item E (Encargos do Fundo) deste Regulamento e nas regras de remuneração previstas no Anexo I deste Regulamento, relativamente à Classe de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> A Taxa de Administração, a Taxa de Gestão e a Taxa Máxima de Custódia serão calculadas de acordo com o disposto no Anexo I deste Regulamento, relativamente à Classe de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong> A Taxa de Administração e a Taxa de Gestão não incluem os valores correspondentes às taxas, remuneração dos prestadores de serviços e demais encargos incidentes sobre os fundos investidos que \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> tenham suas cotas admitidas à negociação em mercado organizado, e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> sejam geridos por partes não relacionadas à Gestora, os quais também podem cobrar taxa de ingresso, saída e\u002Fou performance, conforme seus respectivos regulamentos. Os demais fundos terão suas Taxas de Administração e Taxa de Gestão incorporadas nas taxas máximas da Classe de Cotas indicadas no Anexo I deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>E. ENCARGOS DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente, assim como de sua Classe de Cotas, sem prejuízo de outras despesas previstas na regulamentação vigente:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo ou de sua Classe de Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> despesas com correspondências de interesse do Fundo ou de sua Classe de Cotas, inclusive comunicações aos Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> honorários e despesas do Auditor Independente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de ativos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vii)\u003C\u002Fstrong> honorários de advogado e custas e despesas processuais correlatas que sejam incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo ou da Classe de Cotas, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>13 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0168-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(viii)\u003C\u002Fstrong> gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ix)\u003C\u002Fstrong> despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(x)\u003C\u002Fstrong> despesas com a realização de Assembleia de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xi)\u003C\u002Fstrong> despesas inerentes a constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo ou da Classe de Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xii)\u003C\u002Fstrong> despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xiii)\u003C\u002Fstrong> despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xiv)\u003C\u002Fstrong> despesas inerentes à distribuição primária de Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xv)\u003C\u002Fstrong> despesas inerentes à admissão das Cotas a negociação em mercado organizado, conforme aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xvi)\u003C\u002Fstrong> royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecido entre a Administradora e a instituição que detém os direitos sobre o índice;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xvii)\u003C\u002Fstrong> taxas de administração e de gestão, incluindo a Remuneração Extraordinária da Gestora;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>(xviii)\u003C\u002Fstrong> montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração, performance ou gestão, observado o disposto no art. 99 da Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xix)\u003C\u002Fstrong> honorários e despesas relacionados aos serviços de consultoria especializada, empresa especializada e formação de mercado, se houver, de que trata o art. 27, incisos II a IV, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xx)\u003C\u002Fstrong> despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da Classe de Cotas, desde que de acordo com as hipóteses previstas na regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxi)\u003C\u002Fstrong> despesas decorrentes da contratação de agência de classificação de risco de crédito;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxii)\u003C\u002Fstrong> taxa de performance, se houver;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>14 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0169-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxiii)\u003C\u002Fstrong> comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas a compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxiv)\u003C\u002Fstrong> taxa máxima de custódia;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxv)\u003C\u002Fstrong> gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, nos termos das disposições regulatórias aplicáveis;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxvi)\u003C\u002Fstrong> gastos necessários à manutenção, à conservação e a reparos de imóveis integrantes do patrimônio; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxvii)\u003C\u002Fstrong> honorários e despesas relacionadas ao desempenho das atividades atribuídas a representantes eleitos em Assembleia de Cotistas para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe de Cotas, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> Quaisquer despesas não previstas como Encargos do Fundo neste Regulamento ou na legislação e regulamentação aplicável, correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado, inclusive a eventual remuneração dos membros do conselho ou comitê do Fundo, quando constituídos por iniciativa de Prestador de Serviço Essencial.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>F. ASSEMBLEIA DE COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>I. Competência privativa:\u003C\u002Fstrong> Compete privativamente à assembleia de cotistas (“Assembleia de Cotistas”) deliberar sobre as seguintes matérias, comuns ao Fundo e à sua Classe de Cotas:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> as demonstrações contábeis do Fundo, anualmente, observados os prazos regulatórios aplicáveis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> a substituição de Prestador de Serviço Essencial;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> a emissão de novas Cotas, observado o Capital Autorizado, bem como a definição se os Cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas Cotas, sem prejuízo do disposto no inciso VII do parágrafo 2º do artigo 48 da parte geral da Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo ou de sua Classe de Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> a alteração deste Regulamento, ressalvado o disposto no artigo 52 da parte geral da Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>15 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0170-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> o plano de resolução de Patrimônio Líquido negativo, nos termos do Artigo 122 da parte geral da Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vii)\u003C\u002Fstrong> o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe de Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(viii)\u003C\u002Fstrong> a alteração do(s) mercado(s) em que as Cotas sejam admitidas à negociação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>(ix)\u003C\u002Fstrong> eleição e destituição de representante dos Cotistas, a ser eleito com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia de Cotistas que deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(x)\u003C\u002Fstrong> aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do artigo 27, §1º, do artigo 31 e do artigo 32, inciso IV, todos do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xi)\u003C\u002Fstrong> alteração de qualquer matéria relacionada à taxa de administração e à taxa de gestão; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xii)\u003C\u002Fstrong> apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas, exceto quando utilizada a faculdade prevista no artigo 45 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>II. Convocação:\u003C\u002Fstrong> A convocação da Assembleia de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias de Cotistas ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias de Cotistas extraordinárias, contado o prazo da data de envio da convocação para os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.1.\u003C\u002Fstrong> A convocação será realizada mediante o envio, a cada Cotista, de correspondência eletrônica, e disponibilizada na página da Administradora e da Gestora na rede mundial de computadores, contendo a data, a hora e o local em que será realizada a Assembleia de Cotistas e a página da rede mundial de computadores em que o Cotista pode acessar os documentos pertinentes à eventual proposta submetida à apreciação da Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.2.\u003C\u002Fstrong> A presença da totalidade dos Cotistas supre eventual falta de convocação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III. Forma:\u003C\u002Fstrong> As Assembleias de Cotistas poderão ser realizadas de forma presencial, por meio eletrônico, por meio parcialmente eletrônico ou por meio de consulta formal, conforme orientações constantes da convocação, observado que, no caso de consulta formal, estará dispensada a reunião dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>16 de 41 Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0171-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV. Quórum e Deliberações:\u003C\u002Fstrong> A Assembleia de Cotistas se instala com a presença de qualquer número de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.1.\u003C\u002Fstrong> As deliberações da Assembleia de Cotistas são tomadas por maioria de votos dos presentes, cabendo a cada cota 1 (um) voto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.2.\u003C\u002Fstrong> A deliberação relativa exclusivamente à eleição de representante de Cotistas depende da aprovação da maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo, (i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe de Cotas tiver mais de 100 (cem) Cotistas; (ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.3.\u003C\u002Fstrong> As deliberações exclusivamente relativas às matérias previstas nos subitens (ii), (iv), (v), (xi), (xii) do item I (Competência Privativa) acima dependem da aprovação por maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem, com base no número de Cotistas indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia de Cotistas, (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando a Classe de Cotas tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando a Classe de Cotas tiver até 100 (cem) Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.4.\u003C\u002Fstrong> Os Cotistas poderão votar por meio de envio de comunicação eletrônica, mediante meio eletrônico a ser disponibilizado pela Administradora, sempre que a Administradora permitir tal faculdade, desde que os votos sejam recebidos até a véspera da data de realização da Assembleia de Cotistas, para fins de cômputo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.5.\u003C\u002Fstrong> Caso a Assembleia de Cotistas seja realizada por meio de consulta formal, os Cotistas deverão se manifestar, por meio eletrônico, no prazo definido na consulta formal, desde que respeitado o prazo mínimo da regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>V. Quem pode votar:\u003C\u002Fstrong> Somente podem votar nas Assembleias de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação, seus representantes legais e\u002Fou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>V.1.\u003C\u002Fstrong> Não podem votar nas Assembleias de Cotistas: (i) o prestador de serviço, essencial ou não; (ii) os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço; (iii) as partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados; (iv) o Cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo ou à sua Classe de Cotas; e (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.\u003C\u002Fp>\u003Cp>17 de 41 Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0172-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>V.2.\u003C\u002Fstrong> A vedação prevista no item V.1. não se aplica quando estas pessoas forem os únicos Cotistas do Fundo, da Classe ou da subclasse, conforme o caso, ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas do Fundo, da mesma Classe ou subclasse, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria Assembleia de Cotistas ou constar de permissão previamente concedida pelo cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pela Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VI.\u003C\u002Fstrong> O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de qualquer aprovação, sempre que tal alteração decorra exclusivamente, (i) da necessidade de atender exigências legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a comunicação aos Cotistas; (ii) de eventual redução da Taxa de Administração, da Taxa de Gestão ou da taxa de performance, se houver; (iii) para correção de eventual erro grosseiro de redação no Regulamento; ou (iv) atualização de dados do Regulamento, do Fundo, da Administradora e\u002Fou da Gestora. As alterações referidas nos itens (i) a (iii) devem ser comunicadas aos Cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias, contado da data em que tiverem sido implementadas e a alteração referida no item (iii) deve ser imediatamente comunicada aos Cotistas,\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VII.\u003C\u002Fstrong> A Assembleia de Cotistas poderá deliberar pela destituição da Gestora com ou sem Justa Causa (conforme abaixo definido). Nas hipóteses de destituição \u003Cstrong>\u003Cu>sem Justa Causa\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>, será devido o valor equivalente a: (i) 100% (cem por cento) do saldo da remuneração a que a Gestora teria direito pelo período remanescente do respectivo contrato, ou (ii) por 12 (doze) meses a contar do mês subsequente ao mês que ocorreu a sua destituição \u003Cstrong>\u003Cu>sem Justa Causa\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>, dos dois, o que for maior (“Remuneração Extraordinária da Gestora”). Não será devida a\u003C\u002Fu> Remuneração Extraordinária da Gestora, tampouco qualquer taxa, multa ou indenização à Gestora no caso de destituição por Justa Causa.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VII.1.\u003C\u002Fstrong> A Remuneração Extraordinária da Gestora, devida à Gestora em caso de destituição \u003Cstrong>\u003Cu>sem Justa Causa\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>, será\u003C\u002Fu> abatida da parcela da taxa de gestão que venha a ser atribuída ao novo gestor que venha a ser indicado em substituição à Gestora, sendo certo que a Remuneração Extraordinária da Gestora não implicará: (a) redução da remuneração da Administradora recebida à época da destituição e dos demais prestadores de serviço do Fundo e\u002Fou da Classe, exceto pela remuneração do novo gestor, tampouco (b) aumento dos encargos do Fundo e\u002Fou da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VII.2.\u003C\u002Fstrong> Em caso de destituição \u003Cstrong>\u003Cu>sem Justa Causa\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> da Gestora, a Gestora fará jus ao pagamento proporcional da Taxa de Performance, a ser calculada nos termos deste Regulamento, considerando a razão equivalente ao\u003C\u002Fp>\u003Cp>18 de 41 Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0173-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>período em que prestou serviços ao Fundo sobre o período desde a primeira integralização do Fundo até a data da efetiva alienação do Imóvel-Alvo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VII.4.\u003C\u002Fstrong> Para fins deste Regulamento, “Justa Causa”: significa, em relação à Gestora, \u003Cstrong>(1)\u003C\u002Fstrong> (a) uma decisão judicial (ainda que de primeira instância) e\u002Fou arbitral, e\u002Fou (b) uma decisão administrativa irrecorrível; quaisquer delas condenatórias, proveniente de autoridade competente, inclusive decisão emitida pelo colegiado da CVM, exceto se obtido efeito suspensivo de referidas decisões no prazo legal aplicável: (i) reconhecendo a prática ou constatação de atos, por parte da Gestora, com má-fé, dolo, negligência, desvio de conduta, fraude ou violação substancial de suas obrigações nos termos deste Regulamento, do acordo operacional do Fundo formalizado com a Gestora para regular a atividade de gestão, ou da legislação e regulamentação aplicáveis da CVM; (ii) contra a Gestora apontando a prática de crime de fraude ou crime contra o sistema financeiro de atos de corrupção, de lavagem de dinheiro e\u002Fou financiamento ao terrorismo; (iii) reconhecendo a prática de atos caracterizados como conflito de interesses sem a aprovação prévia da maioria dos Cotistas reunidos em Assembleia de Cotistas; (iv) contra a Gestora apontando violação ao dever de lealdade; e\u002Fou (v) contra a Gestora relacionada a atividades ilícitas no mercado financeiro ou de valores mobiliários e\u002Fou prevenindo, restringindo ou impedindo, temporária ou permanentemente, o exercício do direito de atuar e\u002Fou ter autorização para atuar, no mercado imobiliário e\u002Fou nos mercados de valores mobiliários e\u002Fou financeiros em qualquer local do mundo; ou \u003Cstrong>(2)\u003C\u002Fstrong> descredenciamento permanente pela CVM como gestor de carteira de valores mobiliários; ou \u003Cstrong>(3)\u003C\u002Fstrong> a ocorrência de decretação de falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Gestora, ou, ainda, propositura pela Gestora de medida antecipatória referente a tais procedimentos, pedido de conciliação e mediação, incluindo aqueles previstos na Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada (“Lei 11.101”), ou ajuizamento de medida cautelar para requerer a antecipação total ou parcial dos efeitos do deferimento do processamento da recuperação judicial, nos termos do artigo 6º, §12º da Lei 11.101.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>G. FATORES DE RISCO GERAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>I. AS APLICAÇÕES NO FUNDO NÃO CONTAM COM GARANTIA DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS, DO CUSTODIANTE, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO E\u002FOU DO FGC.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II. O OBJETIVO E A POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO NÃO REPRESENTAM, SOB QUALQUER HIPÓTESE, GARANTIA DO FUNDO OU DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS QUANTO À SEGURANÇA, À RENTABILIDADE E À LIQUIDEZ DOS TÍTULOS COMPONENTES DAS CARTEIRAS DE ATIVOS.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>19 de 41 Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0174-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong> Os serviços são prestados ao Fundo em regime de melhores esforços, havendo apenas obrigação de meio, e não existindo nenhum nível garantido de resultado ou desempenho dos investimentos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.\u003C\u002Fstrong> O Fundo poderá estar exposto a significativa concentração em ativos financeiros de poucos emissores ou a\u003C\u002Fp>\u003Cp>uma única ou algumas poucas modalidades de ativos, observadas as disposições constantes da regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>V.\u003C\u002Fstrong> Embora os Prestadores de Serviços Essenciais adotem métricas de supervisão e gerenciamento de riscos, conforme descritos no item C deste Regulamento, não há garantia contra eventuais perdas patrimoniais às quais a carteira do Fundo possa incorrer.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VI.\u003C\u002Fstrong> Cabe ao Cotista o controle e a consolidação de seus investimentos mantidos no Fundo com os demais investimentos de sua carteira própria ou mantidos em outros fundos que não estejam sob administração da Administradora. A Administradora e\u002Fou a Gestora não são responsáveis pela observância de quaisquer outros limites, condições ou restrições que não os expressamente estabelecidos neste Regulamento. As vedações previstas no Fundo se aplicam exclusivamente à carteira do próprio Fundo, e não indiretamente à carteira dos fundos investidos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VII.\u003C\u002Fstrong> Os fatores de risco e principais pontos de atenção da Classe encontram-se detalhados no Informe Anual do Fundo, nos termos do Suplemento K da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>H. TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> A tributação aplicável aos Cotistas e ao Fundo será aquela definida pela legislação tributária brasileira. Poderá haver tratamento tributário diferente do disposto nos itens abaixo a outros Cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> Não há limitação de subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por qualquer investidor, pessoa natural ou jurídica, brasileiro ou não residente, salvo se disposto de forma diversa no Anexo I. Caso o Fundo aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo em circulação, o Fundo será tributado como pessoa jurídica nos termos da Lei nº 9.779\u002F99.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong> Adicionalmente, para propiciar tributação favorável aos Cotistas pessoas naturais, a Administradora envidará melhores esforços para que (i) o Fundo receba investimento de, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e (ii) as Cotas,\u003C\u002Fp>\u003Cp>20 de 41 Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0175-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.\u003C\u002Fstrong> Os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física serão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, desde que sejam cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições: (i) o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (ii) o Cotista pessoa física não seja titular das Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (iii) o conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas não seja titular de Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimentos superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (iv) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.1.\u003C\u002Fstrong> Caso as condições acima mencionadas não sejam cumpridas, os rendimentos distribuídos ao Cotista, quando distribuídos serão tributados na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.2.\u003C\u002Fstrong> Os ganhos de capital auferidos pelos Cotistas serão tributados na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>V.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo da tributação acima, haverá a retenção do imposto de renda, nos termos da legislação em vigor, sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>V.\u003C\u002Fstrong> A Administradora e a Gestora não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>I. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>I. Serviço de Atendimento ao Cotista:\u003C\u002Fstrong> Os Cotistas poderão solicitar o esclarecimento de quaisquer dúvidas\u003C\u002Fp>\u003Cp>sobre o Fundo ou enviar reclamações, conforme o caso, por meio do Serviço de Atendimento ao Cotista, por meio do e-mail adm.fundos.estruturados@xpi.com.br.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II. Foro para solução de conflitos:\u003C\u002Fstrong> Foro da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>21 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0176-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III. Política de voto do Gestor:\u003C\u002Fstrong> O Fundo exercerá seu direito de voto em relação aos ativos investidos em observância aos parâmetros e regras constantes da política de voto da Gestora, disponibilizada no site da Gestora, qual seja \u003Cu>https:\u002F\u002Fwww.bgrasset.com.br\u002Fdocumentos-regulatorios\u002F.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>A GESTORA DESTA CLASSE ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DA GESTORA EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV. Poderes da Administradora:\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo das obrigações e responsabilidades previstas na regulamentação, a Administradora, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis, terá poderes para realizar todos os atos que se façam necessários à administração e à operacionalização do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.1.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis da Classe, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da carteira compete exclusivamente à Administradora, que detém sua propriedade fiduciária, conforme recomendação das Gestoras.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.2.\u003C\u002Fstrong> A gestão mencionada no item IV.1. acima envolve, dentre outras atribuições previstas na legislação aplicável, a aquisição e alienação dos ativos imobiliários por parte da Administradora, bem como a sua administração, a qual deve ser realizada na forma e para os fins estabelecidos neste Regulamento e em Assembleia de Cotistas. A Administradora responde em caso de má gestão, gestão temerária, conflito de interesses, descumprimento deste Regulamento ou de determinação da Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>V. Anexos:\u003C\u002Fstrong> Os Anexos deste Regulamento constituirão parte integrante e inseparável deste Regulamento e obrigarão integralmente os prestadores de serviço e os Cotistas da Classe de Cotas. Em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições desta parte geral do Regulamento e de seus Anexos, deverão prevalecer as disposições dos Anexo deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>22 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0177-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Classe Única Responsabilidade Limitada do BGR CIDADE JARDIM Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada (“Classe”)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Público-alvo:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Condomínio:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Prazo:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Investidores Qualificados\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Fechado\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A Classe terá prazo de 5 (cinco)\u003Cbr>anos contados da data da primeira\u003Cbr>integralização de Cotas da Classe,\u003Cbr>que poderá ser prorrogado por\u003Cbr>até 2 (dois) anos, sendo o primeiro\u003Cbr>ano a exclusivo critério da Gestora\u003Cbr>e o segundo ano mediante\u003Cbr>aprovação em Assembleia de\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Cotistas\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Responsabilidade dos Cotistas:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Classe:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>**Término\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Limitada\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Classe Única\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Duração de 12 meses, encerrando\u003Cbr>no último Dia Útil do mês de\u003Cbr>dezembro\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>A.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Objet\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>o da Classe e Política de In\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>vestimento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cstrong>I. Objetivo:\u003C\u002Fstrong> A Classe tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas por meio da aplicação de, no mínimo, 2\u002F3 (dois terços) do patrimônio líquido da Classe, direta ou indiretamente, nos imóveis objeto das matrículas nº 183.984, 183.985, 183.986, 183.987, 183.988, 183.989, 183.994, 183.995, 183.996 e 183.997, todas do 4º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo, estado de São Paulo, bem como quaisquer outros imóveis que integrem ou passem a integrar o edifício denominado “Edifício Cidade Jardim”, localizado na Avenida Cidade Jardim, nº 803, no 28º Subdistrito – Jardim Paulista, CEP 01453-000, São Paulo\u002FSP (“Imóvel-Alvo”), e\u002Fou de direitos reais sobre os Imóveis-Alvo (“Direitos Reais sobre Imóvel-Alvo” e, em conjunto com o Imóvel-Alvo,\u003C\u002Fp>\u003Cp>23 de 41 Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0178-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>“Ativos Imobiliários”); e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> de forma remanescente, por meio de investimentos em Outros Ativos (conforme definidos abaixo), visando rentabilizar os investimentos efetuados pelos Cotistas mediante \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> o pagamento de remuneração advinda da exploração dos Ativos Imobiliários, \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> pelo aumento do valor patrimonial das Cotas advindo da valorização dos Ativos Imobiliários; ou \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> da posterior alienação, à vista ou a prazo, dos Ativos Imobiliários que comporão a carteira do Fundo até o término do Prazo de Duração do Fundo, conforme permitido pelo presente Regulamento, pela lei e disposições da CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá adquirir Ativos Imobiliários sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong> A parcela remanescente dos recursos integrantes do Patrimônio Líquido da Classe que, temporária ou permanentemente, não estiver aplicada nos Ativos Imobiliários deverá ser aplicada em (“Ativos Financeiros”): \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da Classe, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Resolução CVM 175; e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, equivalente ao valor do Patrimônio Líquido da Classe, nos termos previstos nas disposições regulatórias aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.\u003C\u002Fstrong> A participação da Classe em empreendimentos imobiliários se dará, primordialmente, por meio da aquisição de Ativos Imobiliários, mas também por meio da aquisição dos seguintes ativos (“Outros Ativos” e, em conjunto com os Ativos Alvo, doravante denominados simplesmente os “Ativos”): \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> debêntures, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> letras hipotecárias; e \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> letras de crédito imobiliário; e \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> letras imobiliárias garantidas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>V.\u003C\u002Fstrong> Nos termos previstos na Lei nº 8.668\u002F93, a Administradora será a proprietária fiduciária dos bens e direitos adquiridos com os recursos da Classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação, neste Regulamento e\u002Fou nas determinações da Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VI.\u003C\u002Fstrong> Ressalvadas as matérias de competência privativa da Assembleia de Cotistas ou de outra forma atribuídas a outros prestadores de serviço, nos termos deste Regulamento e das disposições regulatórias aplicáveis, caberão à Gestora, no exercício de sua atividade profissional de gestão, as decisões sobre os investimentos e desinvestimentos a serem realizados pela Classe em Ativos Imobiliários e demais ativos elegíveis à composição de\u003C\u002Fp>\u003Cp>24 de 41 Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0179-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>sua carteira, competindo-lhe selecionar, adquirir e alienar (exceto Ativos Imobiliários), gerir e acompanhar tais ativos, em nome da Classe, em observância à Política de Investimentos estabelecida por meio deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VII.\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá utilizar os seus recursos disponíveis para ampliação, reforma ou restauração dos Ativos Imobiliários, sendo que, caso a Classe não possua recursos necessários para tanto, a Gestora poderá realizar uma nova emissão de Cotas para a captação de tais recursos, nos termos do regulamento do Fundo e deste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VIII.\u003C\u002Fstrong> Caso a Classe de Cotas, em qualquer momento, invista preponderantemente em valores mobiliários, deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de Ativos Financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, observado o disposto no §5º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IX.\u003C\u002Fstrong> A Classe não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a Classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo e\u002Fou Ativo Financeiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>X.\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias. Adicionalmente, a Gestora poderá prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma, para garantir obrigações assumidas pelo Fundo, e contrair empréstimos em nome da Classe para fazer frente ao inadimplemento de Cotistas que deixem de integralizar as cotas que subscreveram.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>XI.\u003C\u002Fstrong> A Administradora, na qualidade de representante da Classe, poderá constituir ônus reais sobre os Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio da Classe, exclusivamente nas hipóteses permitidas na Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>XII.\u003C\u002Fstrong> A alienação do Imóvel-Alvo deverá ser realizada pelo Administrador, mediante orientação da Gestora.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>B. Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> O patrimônio inicial da Classe será formado pelas Cotas representativas da 1ª emissão de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>I.1.\u003C\u002Fstrong> A Classe iniciará suas operações, desde que atingido o patrimônio mínimo inicial de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), correspondente a 1.000.000 (um milhão) Cotas, considerando o valor unitário de emissão de R$ 100,00 (cem reais), no âmbito da sua 1ª (primeira) emissão, objeto de oferta pública sob o rito de registro\u003C\u002Fp>\u003Cp>25 de 41 Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0180-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>automático de distribuição, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 160”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>I.2.\u003C\u002Fstrong> Caso a Administradora, mediante recomendação da Gestora, entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento da Classe, poderão ser realizadas novas emissões de Cotas da Classe, sem a necessidade de aprovação em Assembleia de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) (“Capital Autorizado”), sendo assegurado aos Cotistas da Classe o direito de preferência na subscrição de novas Cotas na proporção de suas respectivas participações, pelos meios operacionalmente viáveis, observados os prazos e demais procedimentos operacionais aplicáveis, respeitado o prazo mínimo de 2 (dois) Dias Úteis para o exercício do direito de preferência. Em caso de existência de subclasses, o direito de preferência na subscrição de novas Cotas da subclasse objeto da emissão será assegurado somente aos Cotistas da mesma subclasse, conforme aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>I.2.1.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de emissão de novas Cotas por deliberação da Gestora, nos termos do item I.2 acima, o preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado sempre levando-se em consideração (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado da Classe e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão; (ii) as perspectivas de rentabilidade da Classe; ou (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão, sendo, em qualquer caso, permitida a aplicação de desconto ou acréscimo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>I.3.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do disposto no item I.2. acima, os Cotistas poderão, a qualquer tempo, deliberar sobre novas emissões de Cotas em montante superior ao Capital Autorizado, bem como sobre seus respectivos termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado após o encerramento do prazo de distribuição, por meio de Assembleia de Cotistas, convocada para esse fim.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>I.3.1.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de emissão de novas Cotas por deliberação dos Cotistas, nos termos do item I.3 acima, o preço de emissão de novas Cotas também deverá ser deliberado pelos Cotistas no âmbito da respectiva Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> Não há limitação de subscrição ou aquisição de Cotas da Classe por qualquer investidor, pessoa natural ou jurídica, brasileiro ou não residente, exceto por empreendedor, incorporador, construtor ou loteador do solo, que somente poderão adquirir Cotas da Classe até o limite de 25% (vinte e cinco por cento) do Patrimônio Líquido da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>26 de 41 Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0181-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>C. Distribuição de Rendimentos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> A Administradora distribuirá aos Cotistas, independentemente da realização de Assembleia de Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe, apurados segundo o regime de caixa, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição”), com base no balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> Ao longo de cada semestre, o lucro auferido, apurado segundo o regime caixa, poderá, a critério da Gestora, e de comum acordo com a Administradora, ser distribuído aos Cotistas, mensalmente, sempre no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente à divulgação dos dividendos, de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na data de distribuição relativa ao 6º (sexto) mês de competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º parágrafo único, da Lei 8668. Considera-se como dia útil qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3 (“Dia Útil”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.1\u003C\u002Fstrong> O Montante Mínimo de Distribuição será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente, conforme observados no item II, poderão não atingir o referido percentual mínimo. \u003Cstrong>II.2.\u003C\u002Fstrong> A divulgação dos dividendos será realizada no último Dia Útil do mês subsequente ao mês de competência da apuração do lucro auferido, apurado pelo regime caixa. \u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong> Farão jus aos rendimentos de que trata os itens I e II acima os Cotistas que estiverem inscritos no registro de Cotistas ou registrados nas contas de depósito mantidas pelo Custodiante à data de divulgação da distribuição de rendimento. \u003Cstrong>IV.\u003C\u002Fstrong> O lucro auferido, apurado segundo o regime caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que exceda o Montante Mínimo de Distribuição e que não tenha sido distribuído conforme observado no item II, poderão ser utilizados pela Gestora, em comum acordo com a Administradora, para formação de uma reserva de contingência para pagamento de despesas extraordinárias, admitindo-se sua posterior distribuição aos Cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e\u002Fou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (a) de deliberação dos Cotistas; (b) liquidação da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>D. Taxas e outros Encargos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>27 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0182-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Taxa Global\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Classe está sujeita à taxa global equivalente 1,30% (um inteiro e trinta centésimos por cento) ao ano sobre valor contábil do Patrimônio Líquido da Classe (“Taxa Global”), corrigido pela variação positiva do IPCA\u002FIBGE, verificada nos 12 (doze) meses anteriores a cada data de atualização, para pagamento da remuneração devida à Administradora (“Taxa de Administração”), à Gestora (“Taxa de Gestão”) e da taxa máxima de distribuição devida aos distribuidores pela prestação de serviços contínua à Classe (“Taxa Máxima de Distribuição”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Administradora fará jus a uma remuneração mínima mensal de R$ 8.500,00 (oito mil e quinhentos reais), contado da data de início da Classe, ainda que a Taxa de Administração calculada nos termos desta seção não alcance tal valor (“Taxa Mínima”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Taxa Global e a Taxa Global máxima da Classe serão iguais. A Taxa Global máxima representa o somatório da Taxa Global e das taxas de administração e gestão das classes\u002Fsubclasses investidas, desconsiderando-se as taxas cobradas: (i) pelas classes\u002Fsubclasses investidas cujas cotas sejam admitidas à negociação em mercado organizado; ou, ainda, (ii) pelas classes\u002Fsubclasses de fundos investidos, quando geridos por partes não relacionadas à Gestora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos do Ofício-Circular-Conjunto nº 1\u002F2025\u002FCVM\u002FSIN\u002FSSE, a Taxa de Administração e a Taxa de Gestão poderão ser reajustadas durante o prazo de duração do da Classe entre os Prestadores de Serviço Essenciais, desde que sem aumento para os Cotistas, por meio de ato unilateral celebrado entre os Prestadores de Serviço Essenciais. As informações atualizadas sobre a divisão da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão entre os Prestadores de Serviço Essenciais estarão disponíveis por meio da Plataforma de Transparência de Taxas da ANBIMA, a qual poderá ser acessada no https:\u002F\u002Fdata.anbima.com.br\u002Fbusca\u002Ftransparencia-de-taxas-de-fundos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A parcela da Taxa Global relativa à Taxa de Administração, à taxa máxima de custódia e à taxa de escrituração, conforme o caso, refletem a remuneração integral dos prestadores de serviço da Classe responsáveis pelos serviços de administração, tesouraria e de controle e processamento dos ativos financeiros e escrituração de Cotas. A parcela da Taxa Global relativa à Taxa de Gestão reflete a remuneração da Gestora responsável pelos serviços de gestão da Carteira da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Taxa de Performance\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>28 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0183-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>20% (vinte por cento) do que exceder o montante equivalente a IPCA+15% a.a. (quinze por cento ao ano)\u003C\u002Fp>\u003Cp>(“Benchmark”)\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Taxa de Performance será paga conforme a seguinte cascata de pagamento:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) primeiro, os valores a serem distribuídos pela Classe serão integralmente destinados aos Cotistas, mediante a amortização de suas respectivas Cotas, pro rata e proporcionalmente ao capital integralizado por cada Cotista (“Capital Integralizado”), até que tais Cotistas tenham recebido o valor correspondente a 100% (cem por cento) de seu respectivo Capital Integralizado, acrescido do Benchmark; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) uma vez atendido o disposto no item (i) acima, qualquer valor a ser distribuído pela Classe será destinado da seguinte forma, pro rata e proporcionalmente ao Capital Integralizado por cada Cotista: 80% (oitenta por cento) para os Cotistas da Classe e 20% (vinte por cento) para a Gestora, a título de Taxa de Performance.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Taxa Máxima de Custódia e Taxa de Taxa Máxima de Distribuição: Escrituração\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do disposto acima, em linha com o Ofício Circular nº 6\u002F2024\u002FCVM\u002FSIN, considerando que, no \u003Cu>Taxa Máxima de Custódia: 0,06% a.a. (seis\u003C\u002Fu> âmbito da operacionalização da Classe, prestadores de centésimos por cento ao ano) sobre o valor do serviço de distribuição de Cotas serão contratados e Patrimônio Líquido da Classe, respeitado o mínimo remunerados de forma contínua pela prestação de mensal de R$ 6.500,00 (seis mil e quinhentos reais) serviço relacionado ao mecanismo de distribuição por conta e ordem, as taxas segregadas dos prestadores de \u003Cu>Taxa de Escrituração: R$ 2.000,00 (dois mil reais)\u003C\u002Fu> serviço poderão ser consultadas por meio da Plataforma por mês. de Transparência de Taxas no endereço: www.data.anbima.com\u002Fbusca\u002Ftransparencia-de-taxas-defundos.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>FORMA DE CÁLCULO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> A Taxa Global será calculada linearmente e provisionada à base de 1\u002F12 e serão pagas por esta Classe, mensalmente, por períodos vencidos até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que o serviço foi prestado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> A presente Classe pagará aos prestadores de serviços o montante total e somado constante na tabela descrita acima, conforme aplicável, sendo certo que até 31 de março de 2026, as taxas segregadas poderão ser acessadas na página da rede mundial de computadores da Gestora, e a partir desta data, as informações estarão disponíveis na Plataforma de Transparência de Taxas, no site: www.data.anbima.com\u002Fbusca\u002Ftransparencia-de-taxas-defundos [data.anbima.com].\u003C\u002Fp>\u003Cp>29 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0184-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong> A Taxa Global será calculada com base no valor contábil do Patrimônio Líquido da Classe apresentado no último informe mensal divulgado na CVM no mês em que o serviço foi prestado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IC.\u003C\u002Fstrong> Os valores mínimos serão atualizados anualmente, a partir do mês subsequente à data de início das atividades da Classe, pela variação positiva do IPCA\u002FIBGE verificada nos 12 (doze) meses anteriores a cada data de atualização.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>V.\u003C\u002Fstrong> A Classe não possui taxa de ingresso ou taxa de saída.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VI.\u003C\u002Fstrong> A Administradora e a Gestora poderão estabelecer que parcelas da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão, respectivamente, sejam pagas diretamente pelo Fundo aos demais prestadores de serviços, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o valor total da Taxa de Administração ou da Taxa de Gestão, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VII.\u003C\u002Fstrong> No caso de destituição e\u002Fou renúncia da Administradora e\u002Fou da Gestora: (a) os valores devidos relativos à sua respectiva remuneração, conforme aplicável, serão pagos pro rata temporis até a data de seu efetivo desligamento e não lhe serão devidos quaisquer valores adicionais após tal data, observada a Remuneração Extraordinária da Gestora e ao pagamento pro rata da Taxa de Performance prevista na Seção “F” (Assembleia de Cotistas) da parte geral do Regulamento; e (b) conforme aplicável, a Classe arcará isoladamente com os emolumentos e demais despesas relativas às transferências, à sua respectiva sucessora, da propriedade fiduciária referentes aos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VIII. Outros Encargos:\u003C\u002Fstrong> O Fundo e a Classe poderão incorrer em outras despesas, conforme descritas na seção de Encargos das Condições Gerais Aplicáveis ao Fundo contidas no Regulamento, sempre nos termos da regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>E. Negociação das Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>I. Negociação de Cotas\u003C\u002Fstrong>: Depois de as Cotas estarem integralizadas e após o Fundo estar devidamente constituído e em funcionamento, os titulares das Cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>I.1.\u003C\u002Fstrong> As Cotas serão depositadas para: (i) para distribuição no mercado primário, por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3 ou por meio do Escriturador; e (ii) para negociação no mercado secundário por meio do FUNDOS21 – Modulo de Fundos, administrado e\u003C\u002Fp>\u003Cblockquote>\u003Cp>30 de 41\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fblockquote>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0185-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as cotas custodiadas eletronicamente na B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> A transferência de titularidade das cotas do Fundo fica condicionada à verificação, pela Administradora ou pelo(s) distribuidor(es) contratado(s), conforme o caso, da adequação do investidor à Classe, bem como do atendimento das demais formalidades estabelecidas neste Regulamento e na regulamentação vigente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III. Intervalo para atualização do valor da Cota:\u003C\u002Fstrong> Mensalmente.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>F. Integralização, Aplicação, Amortização e Resgate\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>I. Integralização:\u003C\u002Fstrong> A integralização de Cotas em moeda corrente nacional poderá ser efetuada por meio das modalidades de transferência de recursos admitidas em lei e adotadas pela Administradora, sempre em moeda corrente nacional, respeitando-se as regras de movimentação previstas neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>I.1.\u003C\u002Fstrong> Por ocasião da subscrição das Cotas, cada Cotista deverá (a) formalizar o documento de aceitação da oferta; e (b) assinar o termo de ciência de risco e de adesão ao Regulamento, declarando, além do disposto no artigo 29 da parte geral da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>I.2.\u003C\u002Fstrong> Caso o Cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do documento de aceitação da oferta, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668\u002F93, ficará sujeito ao pagamento dos encargos estabelecidos no respectivo documento de aceitação da oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II. Amortização:\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá realizar amortização de Cotas por decisão da Gestora, proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao Patrimônio Líquido da Classe, sem redução do número de Cotas emitidas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.1.\u003C\u002Fstrong> Para fins de amortização de Cotas, será considerado o valor de fechamento da Cota do Dia Útil imediatamente anterior à data do pagamento da respectiva parcela de amortização.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III. Resgate das Cotas:\u003C\u002Fstrong> Considerando que a Classe é constituída sob a forma de condomínio fechado, o resgate de Cotas do Fundo será admitido apenas nas seguintes hipóteses: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> quando do término do Prazo de Duração; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> quando da amortização integral das respectivas Cotas; ou \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> quando da liquidação da Classe e\u002Fou do Fundo, nos termos da regulamentação vigente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>31 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0186-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.1.\u003C\u002Fstrong> Para pagamento do resgate, será utilizado o valor de fechamento da Cota no último Dia Útil de existência da Classe e\u002Fou do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV. Liquidação compulsória:\u003C\u002Fstrong> A liquidação compulsória deve ser realizada de forma equânime, simultânea e proporcional entre todos os Cotistas da mesma Classe. A Administradora poderá realizar a liquidação compulsória de Cotas, com a consequente liquidação antecipada da Classe e do Fundo, caso a Classe mantenha, a qualquer tempo, Patrimônio Líquido diário inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) pelo período de 90 (noventa) dias consecutivos a contar do início de suas atividades.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.1.\u003C\u002Fstrong> No caso de venda da totalidade dos Ativos Imobiliários pelo Fundo, a liquidação do Fundo e o consequente resgate das Cotas serão realizados após (i) alienação da totalidade dos Ativos Financeiros ou Outros Ativos integrante do patrimônio do Fundo; e (ii) a cessão de recebíveis eventualmente gerados no processo de venda do Imóvel-Alvo do Fundo, se aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.2.\u003C\u002Fstrong> Caso o Fundo não consiga alienar integralmente os Ativos Imobiliários até o final do Prazo de Duração, a Administradora convocará uma Assembleia Especial de Cotistas com intuito de os Cotistas deliberarem sobre tal alienação, com a consequente liquidação do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>V. Regras para Utilização de Bens e Direitos na Integralização de Cotas.\u003C\u002Fstrong> A integralização de Cotas poderá ser realizada em bens e direitos, dispensada a elaboração de laudo de avaliação, sem prejuízo da aprovação da assembleia de Cotistas quanto ao valor atribuído ao bem ou direito, nos termos do artigo 45 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, observado que a integralização mediante entrega de bens e direitos deverá ser realizada fora do ambiente da B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A efetiva integralização ao patrimônio da Classe dos bens e direitos utilizados na integralização de Cotas deverá ocorrer em até 180 (cento e oitenta) dias contados do encerramento da respectiva distribuição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VII. Regras para Utilização de Ativos Financeiros na Integralização e Resgate de Cotas:\u003C\u002Fstrong> Não será admitida a utilização de Ativos Financeiros na integralização de Cotas. É admitida a utilização de Ativos Financeiros no pagamento do resgate de Cotas, conforme aplicável, observada a legislação, obrigações fiscais e a regulamentação em vigor para tal finalidade e, ainda, observados os seguintes critérios: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> os ativos financeiros utilizados pelo Cotista na integralização das Cotas devem ser previamente aprovados pela Gestora e compatíveis com a Política de Investimento da Classe; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> a integralização das Cotas deve ser realizada por meio da alienação, pelo Cotista, dos Ativos Financeiros à Classe, em valor correspondente ao integralizado, calculado pelo preço de mercado na data da integralização; e \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> o resgate das Cotas seja realizado mediante o recebimento, pelo\u003C\u002Fp>\u003Cp>32 de 41 Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0187-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Cotista, de Ativos Financeiros integrantes da carteira de titularidade da Classe, em valor correspondente ao resgatado, pelo preço de mercado na data da conversão das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VIII.\u003C\u002Fstrong> Tendo em vista que o objetivo da Classe é investir, primordialmente, nos Ativos Imobiliários, a Classe poderá dispensar o reembolso previsto no §1º do artigo 119 da Resolução CVM nº 175, no caso de cotistas dissidentes em operações de reorganização, tais como transformação, incorporação, fusão ou cisão, tendo em vista que os Ativos Imobiliários podem ser considerados ativos ilíquidos, de forma que o pedido de reembolso nos termos e prazos especificados no §2º do artigo 119 da Resolução CVM nº 175 poderá ser incompatível com a estratégia de investimento da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>G. Responsabilidade dos Cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A responsabilidade dos Cotistas será limitada ao valor das Cotas por eles subscritas. Desse modo, os Cotistas somente serão obrigados a integralizar as Cotas que efetivamente subscreverem, observadas as condições estabelecidas neste Anexo e no respectivo documento de subscrição. Caso não haja saldo de Cotas subscrito e não integralizado ou compromisso de investimento assumido contratualmente, de forma expressa e por escrito, pelos Cotistas, estes não serão obrigados a realizar novos aportes de recursos na Classe, mesmo na hipótese de o Patrimônio Líquido ser negativo ou de a Classe não ter recursos suficientes para fazer frente às suas obrigações.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>H. Substituição de Prestador de Serviços Essenciais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> A Administradora e\u002Fou a Gestora deverão ser substituídas nas hipóteses de (a) renúncia; (b) destituição por deliberação da Assembleia de Cotistas; ou (c) descredenciamento, por decisão da CVM, para a administração de fundos de profissional imobiliários, no caso da Administradora, ou para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, no caso da Gestora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>I.1.\u003C\u002Fstrong> Havendo pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, fica vedado à Administradora renunciar à administração fiduciária do Fundo, sendo permitida, contudo, a sua destituição por deliberação da Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de renúncia ou descredenciamento da Administradora ou da Gestora, a Administradora deverá convocar imediatamente a Assembleia de Cotistas, a ser realizada em até 15 (quinze) dias, para deliberar sobre a substituição do Prestador de Serviço Essencial.\u003C\u002Fp>\u003Cp>33 de 41 Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0188-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.1.\u003C\u002Fstrong> É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia de Cotistas prevista no caput, caso a Administradora não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.2.\u003C\u002Fstrong> No caso de renúncia dos Prestadores de Serviços Essenciais, a sua efetiva substituição deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de renúncia, sendo que: (a) no caso da renúncia exclusiva da Gestora, a Administradora deverá convocar imediatamente a Assembleia de Cotistas nos termos previsos nesta seção a Gestora permanecerá no exercício de suas funções de gestor da carteira da Classe. A Administradora deverá indicar um substituto para a Gestora e, enquanto um novo gestor não for indicado e aprovado pelos Cotistas, a Administradora poderá contratar um consultor imobiliário para executar parte das tarefas as atividades atribuídas originalmente à Gestora; (b) a Administradora fica obrigada a permanecer no exercício de suas funções até a transferência dos direitos reais referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos do Fundo, da ata da Assembleia de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.3.\u003C\u002Fstrong> Aplica-se o disposto no item acima, mesmo quando a Assembleia de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo ou da Classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial da Administradora, cabendo à Assembleia de Cotistas, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.4.\u003C\u002Fstrong> No caso de descredenciamento do Prestador de Serviço Essencial, a CVM poderá nomear um administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação da Assembleia de Cotistas de que trata o item II acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.5.\u003C\u002Fstrong> Caso o Prestador de Serviço Essencial descredenciado não seja substituído pela Assembleia de Cotistas prevista no item II acima, a Classe deverá ser liquidada, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até que a liquidação seja concluída e a Administradora, até o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.6.\u003C\u002Fstrong> Nas hipóteses aqui previstas, bem como na sujeição da Administradora ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia de Cotistas que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>34 de 41 Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0189-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.7.\u003C\u002Fstrong> A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da Classe não constitui transferência de propriedade.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong> Enquanto uma nova gestora não for aprovada pelos Cotistas: (a) nenhuma aquisição ou alienação de Ativos ou Ativos Financeiros poderá ser realizada pelo Fundo (exceto no caso da alienação de Ativos ou Ativos Financeiros para de pagamento de despesas e encargos da Classe previstos neste Regulamento), observado que os compromissos vinculantes já firmados poderão ser cumpridos pelo Fundo ou resolvidos em perdas e danos, conforme as respectivas condições contratuais, a critério da Administradora; e (b) a Administradora poderá assumir temporariamente o exercício das funções de gestão da Carteira da Classe ou a Administradora poderá contratar um gestor para executar parte das tarefas atribuídas em relação aos Ativos e Ativos Financeiros que componham o portifólio do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.\u003C\u002Fstrong> Caso a Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>V.\u003C\u002Fstrong> Caso a Assembleia de Cotistas referida nesta seção aprove a substituição do Prestador de Serviço Essencial, mas não nomeie um prestador de serviço habilitado para substituí-lo, a Administradora deverá convocar uma nova Assembleia de Cotistas para nomear o substituto do Prestador de Serviço Essencial.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>V.1.\u003C\u002Fstrong> Se (a) a Assembleia de Cotistas prevista acima, não aprovar a substituição do Prestador de Serviço Essencial, inclusive por falta de quórum, considerando-se as 2 (duas) convocações; ou (b) tiver decorrido o prazo estabelecido no item II.2., acima, sem que o prestador de serviço substituto tenha efetivamente assumido as funções do Prestador de Serviço Essencial substituído, a Classe deverá ser liquidada, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até que a liquidação seja concluída e a Administradora, até o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VI.\u003C\u002Fstrong> Se a Assembleia de Cotistas não eleger nova Administradora no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VII.\u003C\u002Fstrong> O Prestador de Serviço Essencial substituído deverá, sem qualquer custo adicional para a Classe, (a) colocar à disposição do seu substituto, em até 15 (quinze) dias a contar da data da efetiva substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo e a Classe, incluindo aqueles previstos no artigo 130 da parte geral da Resolução CVM 175, de forma que o prestador de serviço substituto\u003C\u002Fp>\u003Cp>35 de 41 Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0190-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>possa cumprir os deveres e obrigações do Prestador de Serviço Essencial sem solução de continuidade; e (b) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração fiduciária ou a gestão do Fundo, conforme o caso, que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pelo prestador de serviço que vier a substituí-lo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VIII.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do disposto na legislação aplicável ao Fundo, no caso de decretação de regime de administração especial temporária (RAET), intervenção, liquidação extrajudicial, insolvência ou falência do Prestador de Serviço Essencial, o administrador temporário, o interventor ou o liquidante, conforme o caso, assumirá as suas funções, podendo convocar a Assembleia de Cotistas para deliberar sobre (a) a substituição do Prestador de Serviço Essencial; ou (b) a liquidação da Classe. A partir de pedido fundamentado do administrador temporário, do interventor ou do liquidante, conforme o caso, a CVM poderá nomear um administrador ou gestor temporário, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IX.\u003C\u002Fstrong> No caso de renúncia da Administradora, esta continuará recebendo, até a sua efetiva substituição ou a liquidação do Fundo, a remuneração estipulada por este Regulamento, calculada pro rata temporis até a data em que exercer suas funções.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>X.\u003C\u002Fstrong> Caso a Assembleia de Cotistas delibere e aprove a destituição da Gestora sem Justa Causa, a Classe deverá notificar a Gestora a respeito da destituição mediante notificação prévia de, no mínimo, 180 (cento e oitenta) dias (“Período de Aviso Prévio”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>XI.\u003C\u002Fstrong> Durante o Período de Aviso Prévio, a Gestora deverá exercer suas funções normalmente como gestora de recursos da Classe e receber Taxa de Gestão e Taxa de Performance até o final do Período de Aviso Prévio, ocasião em que a nova gestora assumirá a gestão da carteira da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>XII.\u003C\u002Fstrong> As disposições relativas à substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais aplicam-se, no que couberem, à substituição dos demais prestadores de serviços.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>I. Patrimônio Líquido Negativo da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> Nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, a responsabilidade do Cotista está limitada ao valor por ele detido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> Os seguintes eventos obrigarão a Administradora a verificar se o Patrimônio Líquido da Classe de Cotas está negativo: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de Classe de Cotas do Fundo; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>36 de 41 Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0191-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>inadimplência de obrigações financeiras de devedor e\u002Fou emissor de Ativos detidos pelo Fundo que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e\u002Fou emissor de Ativos detidos pelo Fundo; e \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> condenação do Fundo de natureza judicial, arbitral, administrativa e\u002Fou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong> Caso a Administradora verifique que o Patrimônio Líquido da Classe de Cotas está negativo, a Administradora imediatamente (a) suspenderá a subscrição de novas Cotas e o pagamento da amortização\u002Frendimentos das Cotas; (b) comunicará a verificação do Patrimônio Líquido negativo ao Gestor, que deverá interromper a aquisição de novos ativos; e (c) divulgará fato relevante, nos termos da regulamentação aplicável. O Patrimônio Líquido será equivalente ao valor das disponibilidades a receber, acrescido do valor dos Ativos e dos Ativos Financeiros da Classe, deduzidas as exigibilidades e outros passivos, conforme regulamentação aplicável (“Patrimônio Líquido”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.1.\u003C\u002Fstrong> Em até 20 (vinte) dias a contar da verificação do Patrimônio Líquido negativo, a Administradora deverá (a) elaborar, em conjunto com a Gestora, um plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, que contemple, no mínimo, os requisitos previstos no artigo 122, caput, II, “a”, da parte geral da Resolução CVM 175; e (b) convocar a Assembleia de Cotistas, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da conclusão da sua elaboração, para deliberar sobre o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.2.\u003C\u002Fstrong> Se, após a adoção das medidas previstas no item “III.1.” acima pela Administradora, os prestadores de serviços essenciais, em conjunto, avaliarem, de modo fundamentado, que o Patrimônio Líquido negativo não representa risco à solvência da Classe, a adoção das medidas previstas no item “III.1.” acima será facultativa.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.3.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de, previamente à convocação da Assembleia de Cotistas aqui prevista, a Administradora verificar que o Patrimônio Líquido voltou a ser positivo, os prestadores de serviços essenciais serão dispensados de prosseguir com os procedimentos previstos nesta seção, devendo a Administradora divulgar novo fato relevante, no qual constem o valor atualizado do Patrimônio Líquido e, resumidamente, as causas e as circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.4.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de, posteriormente à convocação da Assembleia de Cotistas mencionada acima, e anteriormente à sua realização, a Administradora verificar que o Patrimônio Líquido voltou a ser positivo, a Assembleia de Cotistas deverá ser realizada para que a Gestora apresente aos Cotistas o valor atualizado do\u003C\u002Fp>\u003Cblockquote>\u003Cp>37 de 41 Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fblockquote>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0192-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Patrimônio Líquido e as causas e as circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo, não se aplicando o disposto no item abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.5.\u003C\u002Fstrong> Na Assembleia de Cotistas prevista nesta seção, caso o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo não seja aprovado, os Cotistas deverão deliberar sobre as seguintes alternativas, nos termos do artigo 122, §4º, da parte geral da Resolução CVM 175: (a) o aporte de recursos, próprios ou de terceiros, para cobrir o Patrimônio Líquido negativo; (b) a cisão, a fusão ou a incorporação da Classe por outro fundo de investimento; (c) a liquidação da Classe, desde que não haja obrigações remanescentes a serem honradas pela Classe; e (d) o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.6.\u003C\u002Fstrong> A Gestora será obrigada a comparecer à Assembleia de Cotistas, na qualidade de responsável pela gestão da carteira da Classe, sendo certo que a ausência da Gestora não impedirá a realização da Assembleia de Cotistas pela Administradora. Será permitida a manifestação dos credores da Classe na referida Assembleia de Cotistas, desde que prevista na convocação da Assembleia de Cotistas ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.7.\u003C\u002Fstrong> Se a referida Assembleia de Cotistas não se instalar por falta de quórum ou os Cotistas não aprovarem qualquer das alternativas previstas acima, a Administradora deverá ingressar com o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.8.\u003C\u002Fstrong> A CVM poderá pedir a declaração judicial de insolvência da Classe, sempre que identificar situação em que o Patrimônio Líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de capitais ou a integridade do sistema financeiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.\u003C\u002Fstrong> Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá divulgar fato relevante neste sentido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>V.\u003C\u002Fstrong> Respeitado o que dispuser a decisão no processo de declaração judicial de insolvência da Classe, diante da vedação de renúncia da Administradora, fica estabelecido que, a partir do pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, o pagamento do valor mensal mínimo da Taxa de Administração terá prioridade em relação aos demais encargos do Fundo e da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VI.\u003C\u002Fstrong> Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá (a) divulgar fato relevante, neste sentido; e (b) efetuar o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM, nos termos do artigo 125 da parte geral da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>38 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0193-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>J. Liquidação e Encerramento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>I. Liquidação Antecipada.\u003C\u002Fstrong> Após 90 (noventa) dias do início de atividades, caso mantenha, a qualquer tempo, Patrimônio Líquido diário inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) pelo período de 90 (noventa) dias consecutivos, esta Classe deverá ser imediatamente liquidada ou incorporada a outro fundo de investimento ou Classe de Cotas pela Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II. Liquidação por Deliberação da Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de liquidação desta Classe por deliberação da Assembleia de Cotistas, a Administradora deve promover a divisão de seu patrimônio entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, a contar da data da realização da respectiva Assembleia de Cotistas, a qual deliberará sobre (i) o plano de liquidação elaborado pelos Prestadores de Serviços Essenciais no qual deve constar uma estimativa acerca da forma e cronograma de pagamento dos valores devidos aos Cotistas; e (ii) o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos Cotistas que não puderam ser contatados quando da convocação da Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III. Encerramento.\u003C\u002Fstrong> Após pagamento aos Cotistas do valor total de suas Cotas, por meio de amortização ou resgate, a Administradora deve efetuar o cancelamento do registro de funcionamento desta Classe e do Fundo, conforme aplicável, por meio do encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da ata da Assembleia de Cotistas que tenha deliberado a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pela Administradora, decorrente do resgate ou amortização total de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>K. Comunicações\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> Considera-se válida toda comunicação realizada por meio eletrônico entre a Administradora, o(s) distribuidor(es), a Gestora e\u002Fou os Cotistas, inclusive para fins de envio de convocação de Assembleia de Cotistas, recebimento de votos em Assembleia de Cotistas, divulgação de fato relevante e de informações da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> Admite-se, nas hipóteses em que se exija a “ciência”, “atesto”, “manifestação de voto” ou “concordância” dos Cotistas, que estes se deem por meio eletrônico.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong> As eventuais omissões do Regulamento serão tratadas pela Administradora, com base na regulamentação em vigor e em seus procedimentos internos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>39 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0194-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.\u003C\u002Fstrong> As informações periódicas e eventuais da Classe serão disponibilizadas no site da Administradora, no endereço: https:\u002F\u002Fwww.xpi.com.br\u002Fadministracao-fiduciaria\u002Findex.html.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>L. Fatores de Risco da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pela Classe, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos a Classe e, portanto, os seus investimentos e aplicações, conforme descritos no Informe Anual do Fundo, nos termos do Suplemento K da Resolução CVM 175, destacando-se que não há quaisquer garantias de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas. Não há garantia completa de eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e para os Cotistas, não podendo a Administradora, a Gestora ou qualquer de suas coligadas, em hipótese alguma, ser responsabilizados, entre outros eventos, por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira da Classe por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando do pagamento de remuneração ou amortização de suas Cotas, nos termos deste anexo. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente a seção de Fatores de Risco, em complemento aos fatores de risco gerais ao Fundo, responsabilizando-se pelo seu investimento na Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> Cada Cotista deverá atestar que está ciente dos riscos do investimento nas Cotas e concorda em, ainda assim, realizá-lo, por meio da assinatura do termo de ciência de risco e de adesão ao regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>M. RECOMPRA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá adquirir suas próprias Cotas no mercado organizado em que as Cotas estejam admitidas à negociação (“Recompra”), desde que:\u003C\u002Fp>\u003Cp>a) o valor de recompra seja inferior ao valor patrimonial da Cota do dia imediatamente anterior ao da Recompra;\u003C\u002Fp>\u003Cp>b) as Cotas recompradas sejam canceladas; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>c) o volume de Recompra não ultrapasse, em um período de 12 (doze) meses, 10% (dez por cento) do total das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> Para efeito do disposto no item I acima, a Administradora deve anunciar a intenção de Recompra, por meio de comunicado ao mercado arquivado, com pelo menos 14 (catorze) dias de antecedência da data em que pretende iniciar a Recompra, junto à entidade administradora do mercado organizado no qual as Cotas estejam\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>40 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Categoria \u002F Tipo\u003C\u002Fstrong>: FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0195-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>admitidas à negociação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong> O comunicado a que se refere o item II acima: (i) será considerado válido por 12 (doze) meses, contados a partir da data de seu arquivamento; e (ii) deverá conter informações sobre a existência de programa de Recompra e quantidade de Cotas efetivamente recompradas nos 3 (três) últimos exercícios.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.\u003C\u002Fstrong> O limite a que se refere o inciso (c) do item I acima deve ter como referência as Cotas emitidas pela Classe na data do comunicado de que trata o item II acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>V.\u003C\u002Fstrong> É vedado à Classe recomprar suas próprias Cotas: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> sempre que a Administradora ou a Gestora tenha conhecimento de informação ainda não divulgada ao mercado relativa às suas investidas que possa alterar substancialmente o valor da Cota ou influenciar na decisão do Cotista de comprar, vender ou manter suas Cotas; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> de forma a influenciar o regular funcionamento do mercado; e \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> com a finalidade exclusiva de obtenção de ganhos financeiros a partir de variações esperadas do preço das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VI.\u003C\u002Fstrong> As ofertas públicas voluntárias que visem à aquisição de parte ou da totalidade das Cotas da Classe devem obedecer às regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas estejam admitidas à negociação, sendo certo que as Cotas recompradas devem ser canceladas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praça Bota Fogo, 501, bloco I sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730\u003C\u002Fp>\u003Cp>41 de 41\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Certificate Of Completion\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Envelope Id: 78C9B61F-7148-47F4-93D7-41B0F65388C5 Status: Completed Subject: Complete with Docusign: XP ND FII BGR Cid. Jardim - IPA + Regulamento 2026.04.24 JurXP+DCM+i2a.pdf Source Envelope: Document Pages: 41 Signatures: 4 Envelope Originator: Certificate Pages: 4 Initials: 0 Victtor Filbrich AutoNav: Enabled 201 Bishopsgate EnvelopeId Stamping: Disabled London, . EC2M3AF Time Zone: (UTC-06:00) Central Time (US & Canada)\u003C\u002Fp>\u003Cp>Status: Completed\u003C\u002Fp>\u003Cp>Envelope Originator: Victtor Filbrich 201 Bishopsgate London, . EC2M3AF VFilbrich@mayerbrown.com IP Address: 2804:7f0:b342:2\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Record Tracking\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Status: Original 4\u002F24\u002F2026 2:53:21 PM\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Signer Events\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>André Bergstein andre.bergstein@bgrasset.com.br Security Level: Email, Account Authentication (None)\u003C\u002Fp>\u003Cp>Holder: Victtor Filbrich VFilbrich@mayerbrown.com\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Signature\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0196-11.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Location: DocuSign\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Timestamp\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Sent: 4\u002F24\u002F2026 2:59:12 PM Viewed: 4\u002F24\u002F2026 3:01:36 PM Signed: 4\u002F24\u002F2026 3:01:45 PM\u003C\u002Fp>\u003Cp>Signature Adoption: Pre-selected Style Using IP Address: 177.141.188.112 Signed using 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ERSD\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Described below are the terms and conditions relating to your use of DocuSign to execute documents transmitted to you through DocuSign. Please read the information below thoroughly and carefully. By selecting the check-box next to \"I agree to use electronic records and signatures\" then clicking \"CONTINUE\", you confirm your agreement with these terms and conditions. Such agreement is given on behalf of any party you represent as well as on your own behalf.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Third Party Platform\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>DocuSign is a third party software platform that facilitates electronic signature of documents for virtual execution and closings. Mayer Brown makes no representations or warranties regarding the service provided by DocuSign; nor will Mayer Brown be liable to you or anyone on whose behalf you are acting for any loss or damage you may suffer resulting from any act or omission of DocuSign. DocuSign's terms and conditions are available for your review. DocuSign is not affiliated with Mayer Brown and Mayer Brown does not control the security of documents transmitted through DocuSign's cloud-based platform.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Personal Data\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As a result of using DocuSign, your personal details will be visible to all parties involved in this transaction and they will be held within DocuSign's systems and within the systems of the law firms advising on the transaction. Mayer Brown processes personal data in accordance with its \u003Cu>Privacy Policy. DocuSign's privacy policy is available from its website. The lawful bases relied\u003C\u002Fu> upon by Mayer Brown for processing personal data are legitimate interests and, to the extent the data protection laws of Asia apply, consent. The purpose of the data processing is to conclude agreements and\u002For obtain acknowledgements from participating parties.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Obtaining Copies of Electronically Signed Documents\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>You should be able to access documents signed through DocuSign for five (5) days after the signing date. DocuSign will permanently delete the documents after a further 14 days. DocuSign will also permanently delete the documents 14 days after an electronic signing is aborted or withdrawn.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>No Lawyer-Client Relationships\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Mayer Brown acts only for its client(s) in the underlying transaction and no lawyer-client relationship will arise solely through the coordination of this electronic signing process. Mayer Brown does not owe a duty of care to any party which is not a client of Mayer Brown. In particular, Mayer Brown does not advise any non-client party on any aspect of the documents or the related transaction or on the use of DocuSign. The digital completion certificate proving signing may automatically include the geolocation, or place of signing, of each signatory. Mayer Brown does not advise any non-client party of the consequences of a geolocated signature, and\u003C\u002Fp>\u003Cp>Mayer Brown only advises a client of such consequences (including, but not limited to, tax consequences) to the extent it has expressly agreed to do so.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ANEXO IV\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fp>\u003Cp>197 ]\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE – BGR CIDADE JARDIM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Col>\u003Cli>Introdução\u003C\u002Fli>\u003C\u002Fol>\u003Cp>O presente estudo de viabilidade foi elaborado pela \u003Cstrong>BGR ASSET MANAGEMENT LTDA\u003C\u002Fstrong>. (“Gestora” ou “BGR”), gestora da \u003Cstrong>CLASSE ÚNICA RESPONSABILIDADE LIMITADA DO BGR CIDADE JARDIM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, classe única de cotas de responsabilidade limitada (“Classe”) do \u003Cstrong>BGR CIDADE JARDIM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, fundo de investimento imobiliário, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoal Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 63.941.672\u002F0001-11 (“Fundo”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para realização deste estudo, foram utilizados dados históricos, dados atuais de mercado, expectativas futuras de taxa de juros e inflação e a expectativa de retorno dos ativos que compõe a carteira da Casse, esse estudo não deve ser assumido como garantia de rendimento ou rentabilidade. A Gestora não pode ser responsabilizada por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade da Classe. Antes de subscrever as cotas da Classe, os potenciais investidores devem avaliar cuidadosamente os riscos e incertezas descritos no \u003Cem>“Prospecto Preliminar da Oferta Pública Primária de Distribuição da 1ª (Primeira) Emissão de Cotas da Classe Única de Responsabilidade Limitada do BGR Cidade Jardim Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada”\u003C\u002Fem> (“Prospecto”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>As conclusões desse estudo não devem ser assumidas como garantia de rendimento e a Gestora não pode ser responsabilizada por eventos que possam afetar a rentabilidade dos cenários apresentados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O objetivo do presente estudo é explanar os critérios de aquisição adotados pela Gestora na alocação dos recursos disponíveis em caixa na Classe, conforme previstos no regulamento do Fundo e política de investimentos disposta no anexo descritivo da Classe, além de estimar a viabilidade financeira para as cotas emitidas no âmbito da 1ª (primeira) emissão de cotas da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e as declarações acerca do futuro constantes deste Estudo de Viabilidade podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros e o desempenho da Classe podem diferir substancialmente daqueles previstos nas estimativas, em razão, inclusive, dos fatores mencionados acima. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento. Declarações prospectivas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. As condições da situação financeira futura da Classe e de seus resultados futuros poderão apresentar diferenças significativas se comparados àquelas expressas ou sugeridas nas referidas declarações prospectivas. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da sua capacidade de controle ou previsão. Em vista dos riscos e incertezas envolvidos, nenhuma decisão de investimento deve ser tomada somente baseada nas estimativas e declarações futuras contidas neste documento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O investidor deve estar ciente de que os fatores mencionados acima, além de outros discutidos na seção “Fatores de Risco” do Prospecto, poderão afetar os resultados futuros da Classe e poderão levar a resultados diferentes daqueles contidos, expressa ou implicitamente, nas estimativas contidas neste Estudo de Viabilidade. Tais estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que a Gestora não assume a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas e declarações futuras em razão da ocorrência de nova informação, eventos futuros ou de qualquer outra forma. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da capacidade de controle ou previsão da Gestora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As análises contidas neste Estudo de Viabilidade irão contemplar a análise das distribuições de rendimento esperadas para os cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>QUALQUER RENTABILIDADE QUE VENHA A SER OBTIDA PELO FUNDO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O presente Estudo de Viabilidade reflete a visão da Gestora à época do estudo (data-base a ser considerada 22 de dezembro de 2025). Tais informações não devem ser interpretadas como rentabilidade garantida ou rentabilidade-alvo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>2. Sobre a Gestora\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Transformando expertise em excelência, a BGR traz a evolução em investimentos no mercado imobiliário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Gestora possui mais de 327.000 m² de área bruta locável sob gestão, 8 (oito) sócios (Management e Senior Management Team), mais de 13 anos de experiência conjunta e R$ 2.700.000.000,00 (dois bilhões e setecentos milhões de reais) em ativos imobiliários através de fundos de investimento imobiliário e Private Equity.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0205-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0205-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Gestora possui uma equipe de gestão com extensa experiência no setor, tendo realizado R$ 21.000.000.000,00 (vinte e um bilhões) em transações de aquisições e vendas de ativos imobiliários ao longo dos últimos 17 (dezessete) anos à frente da BR Properties S.A.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0206-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0206-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0207-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0207-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0208-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0208-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0209-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0209-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Col>\u003Cli>Mercado de Escritórios de São Paulo\u002FSP\u003C\u002Fli>\u003C\u002Fol>\u003Cp>O mercado de escritórios de São Paulo\u002FSP apresentou um crescimento na ocupação de, em média, 3,1% ao ano nos últimos 24 anos, mostrando que a ocupação dobrou no período independente dos ciclos imobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0210-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0210-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0211-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>MATERIAL PUBLICITÁRIO\u003C\u002Fh6>\u003Ch4>Mercado Escritórios Jardins\u003C\u002Fh4>\u003Ch6>Evolução do Preço Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Considerando a atualização dos valores históricos para preços de hoje, pelo IPCA, vemos que há \u003Cstrong>potencial de ganho nos valores de aluguel de ao menos 20%.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0211-06.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>LEIA ATENTAMENTE O REGULAMENTO DO FUNDO E O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0212-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0212-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0213-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Col>\u003Cli>Tese de Investimento\u003C\u002Fli>\u003C\u002Fol>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0213-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Col>\u003Cli>Oportunidade de Investimento (Ed. Cidade Jardim)\u003C\u002Fli>\u003C\u002Fol>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0214-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Col>\u003Cli>Aquisição de Participação (Ed. Cidade Jardim)\u003C\u002Fli>\u003C\u002Fol>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0214-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0215-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Col>\u003Cli>O Empreendimento\u003C\u002Fli>\u003C\u002Fol>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0215-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0216-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Col>\u003Cli>Receita Contratada e Ocupação Atual\u003C\u002Fli>\u003C\u002Fol>\u003Cp>Ocupação diversificada composta por locatários de diferentes setores\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0216-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Col>\u003Cli>Ganho Operacional\u003C\u002Fli>\u003C\u002Fol>\u003Cp>Receitas Contratadas – Performance Atual x Performance Projetada\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0217-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>AS ANÁLISES AQUI CONTIDAS SÃO BASEADAS NA VISÃO DO GESTOR EM RELAÇÃO A DESEMPENHOS DO MERCADO DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO, ALÉM DE DIVERSOS MODELOS, ESTIMATIVAS E PREMISSAS ADOTADAS PELO GESTOR, INCLUINDO ESTIMATIVAS E PREMISSAS SOBRE POTENCIAIS EVENTOS FUTUROS. O DESEMPENHO REAL PODE NÃO SER IGUAL AO ESTIMADO. NÃO HÁ GARANTIA DE QUE AS ANÁLISES DO GESTOR SE MATERIALIZEM, BEM COMO NÃO HÁ GARANTIA DE ALCANÇAR O RETORNO ESPERADO. O DESEMPENHO PASSADO NÃO É GARANTIA DE DESEMPENHO FUTURO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Col>\u003Cli>Estudo de Viabilidade\u003C\u002Fli>\u003C\u002Fol>\u003Ch6>\u003Cstrong>Captação Base: R$65.000.000\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0217-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Análise de Sensibilidade\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Sensibilidade Mês de Saída X Cap Rate Saída\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0218-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>AS ANÁLISES AQUI CONTIDAS SÃO BASEADAS NA VISÃO DA GESTORA EM RELAÇÃO A DESEMPENHOS DO MERCADO DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO, ALÉM DE DIVERSOS MODELOS, ESTIMATIVAS E PREMISSAS ADOTADAS PELA GESTORA, INCLUINDO ESTIMATIVAS E PREMISSAS SOBRE POTENCIAIS EVENTOS FUTUROS, QUE NÃO REPRESENTAM E NEM DEVEM SER CONSIDERADAS SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE. O DESEMPENHO REAL PODE NÃO SER IGUAL AO ESTIMADO. NÃO HÁ GARANTIA DE QUE AS ANÁLISES DA GESTORA SE MATERIALIZEM, BEM COMO NÃO HÁ GARANTIA DE ALCANÇAR O RETORNO ESPERADO. O DESEMPENHO PASSADO NÃO É GARANTIA DE DESEMPENHO FUTURO. A DATA-BASE DOS CÁLCULOS É 22 DE OUTUBRO DE 2025\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Col>\u003Cli>Conclusão\u003C\u002Fli>\u003C\u002Fol>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F490\u002F490.pdf-0218-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>São Paulo\u002FSP, 24 de abril de 2026\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>_________________________________________\u003C\u002Fstrong> [ tndré'21ATCBAE92C8431.“Assinado por: Dursstun [carilAssinado5BB7949BDCOF426. por: Barulos \u003Cstrong>BGR ASSET MANAGEMENT LTDA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Responsável Técnico pelo presente Estudo:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>_________________________________________\u003C\u002Fstrong> [cabrilssarossgocoesas\u003Csup>Bnralos\u003C\u002Fsup> \u003Cstrong>Nome: Gabriel Barcelos de Oliveira\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>CPF: 343.757.418-30\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Certificate Of Completion\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Envelope Id: B79C0428-8CC2-84B3-805E-956D9C0ABD9A Subject: Complete with Docusign: Estudo de Viabilidade - FII Cid Jardim - 24042026.pdf Source Envelope: Document Pages: 17 Signatures: 3 Certificate Pages: 4 Initials: 0 AutoNav: Enabled EnvelopeId Stamping: Disabled Time Zone: (UTC-06:00) Central Time (US & Canada)\u003C\u002Fp>\u003Cp>Status: Completed\u003C\u002Fp>\u003Cp>Envelope Originator: Victtor Filbrich 201 Bishopsgate London, . EC2M3AF VFilbrich@mayerbrown.com IP Address: 2804:7f0:b342:2\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Record Tracking\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Status: Original Holder: Victtor Filbrich Location: DocuSign 4\u002F24\u002F2026 4:13:43 PM VFilbrich@mayerbrown.com \u003Cstrong>Signer Events Signature Timestamp\u003C\u002Fstrong> André Bergstein Sent: 4\u002F24\u002F2026 4:25:26 PM andre.bergstein@bgrasset.com.br Viewed: 4\u002F24\u002F2026 4:57:10 PM Security Level: Email, Account Authentication Signed: 4\u002F24\u002F2026 4:57:17 PM (None)\u003C\u002Fp>\u003Cp>Signature Adoption: Pre-selected Style Using IP Address: 177.141.188.112\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Electronic Record and Signature Disclosure:\u003C\u002Fstrong> Accepted: 4\u002F24\u002F2026 4:57:10 PM ID: f5a7d05d-f2e7-4b0a-9058-79f17fc25eed\u003C\u002Fp>\u003Cp>Gabriel Barcelos gabriel.barcelos@bgrasset.com.br Security Level: Email, Account Authentication (None)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" 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Events\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Status\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Timestamps\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Electronic Record and Signature Disclosure\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>Electronic Record and Signature Disclosure created on: 2\u002F11\u002F2021 2:09:05 PM Parties agreed to: André Bergstein, Gabriel Barcelos\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>SCHEDULE 1 ERSD\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Described below are the terms and conditions relating to your use of DocuSign to execute documents transmitted to you through DocuSign. Please read the information below thoroughly and carefully. By selecting the check-box next to \"I agree to use electronic records and signatures\" then clicking \"CONTINUE\", you confirm your agreement with these terms and conditions. Such agreement is given on behalf of any party you represent as well as on your own behalf.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Third Party Platform\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>DocuSign is a third party software platform that facilitates electronic signature of documents for virtual execution and closings. Mayer Brown makes no representations or warranties regarding the service provided by DocuSign; nor will Mayer Brown be liable to you or anyone on whose behalf you are acting for any loss or damage you may suffer resulting from any act or omission of DocuSign. DocuSign's terms and conditions are available for your review. DocuSign is not affiliated with Mayer Brown and Mayer Brown does not control the security of documents transmitted through DocuSign's cloud-based platform.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Personal Data\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As a result of using DocuSign, your personal details will be visible to all parties involved in this transaction and they will be held within DocuSign's systems and within the systems of the law firms advising on the transaction. Mayer Brown processes personal data in accordance with its \u003Cu>Privacy Policy. DocuSign's privacy policy is available from its website. The lawful bases relied\u003C\u002Fu> upon by Mayer Brown for processing personal data are legitimate interests and, to the extent the data protection laws of Asia apply, consent. The purpose of the data processing is to conclude agreements and\u002For obtain acknowledgements from participating parties.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Obtaining Copies of Electronically Signed Documents\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>You should be able to access documents signed through DocuSign for five (5) days after the signing date. DocuSign will permanently delete the documents after a further 14 days. DocuSign will also permanently delete the documents 14 days after an electronic signing is aborted or withdrawn.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>No Lawyer-Client Relationships\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Mayer Brown acts only for its client(s) in the underlying transaction and no lawyer-client relationship will arise solely through the coordination of this electronic signing process. Mayer Brown does not owe a duty of care to any party which is not a client of Mayer Brown. In particular, Mayer Brown does not advise any non-client party on any aspect of the documents or the related transaction or on the use of DocuSign. The digital completion certificate proving signing may automatically include the geolocation, or place of signing, of each signatory. Mayer Brown does not advise any non-client party of the consequences of a geolocated signature, and\u003C\u002Fp>\u003Cp>Mayer Brown only advises a client of such consequences (including, but not limited to, tax consequences) to the extent it has expressly agreed to do so.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ANEXO V\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>INFORME ANUAL DO FUNDO\u003C\u002Fp>\u003Cp>221 ]\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Imprimir\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Informe Anual - FII\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Nome do Fundo\u002FClasse:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>BGR CIDADE JARDIM FUN\u003Cbr>IMOBILIÁRIO - RESPONSA\u003C\u002Fth>\u003Cth>DO DE INVESTIMENTO\u003Cbr>BILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>CNPJ do Fundo\u002FClasse:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>63.941.672\u002F0001-\u003C\u002Fth>\u003Cth>11\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Data de Funcionamento:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>22\u002F12\u002F2025\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Público Alvo:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Investidor Qualifi\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>cado\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Código ISIN:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Quantidade de cotas emitidas:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1.700.000,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Fundo\u002FClasse Exclusivo?\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Não\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Cotistas possuem vínculo familiar ou societário\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>familiar?\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Não\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Classificação autorregulação:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>**Classificação:\u003Cstrong>Multiestratégia\u003Cbr>\u003C\u002Fstrong>Subclassificação:\u003Cstrong>Não possui s\u003Cbr>\u003C\u002Fstrong>Gestão:\u003Cstrong>Ativa\u003Cbr>\u003C\u002Fstrong>Segmento de Atuação:**Multic\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>ubclassificação\u003Cbr>ategoria\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Prazo de Duração:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Determinado\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Data do Prazo de Duração:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>22\u002F12\u002F2030\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Encerramento do exercício 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andares-\u003Cbr>RJ- 22440-033\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Telefones:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>(11) 3027-2237\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Site:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>www.xpi.com.br\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>E-mail:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>adm.fundos.estrut\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>urados@xpi.com.br\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Competência:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>12\u002F2025\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>1.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Prestadores de 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3514-0000\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>1.3\u003Cbr>Auditor Independente: ERNST & Y\u003Cbr>INDEPENDENTES S\u002FS\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>OUNG AUDITORES\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>61.366.936\u002F0001-25\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>AV PRESIDENTE JUSCELINO KUBITSCHEK 1909, S\u003Cbr>TORRE NORTE ANDAR 8 CONJ 81, VILA NOVA CO\u003Cbr>PAULO\u002FSP\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>P CORP TOWER\u003Cbr>NCEICAO, SÃO\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>(11) 2573-3000\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>1.4\u003Cbr>Formador de Mercado:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>..\u002F-\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>1.5\u003Cbr>Distribuidor de cotas: XP INVESTI\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>MENTOS CCTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>02.332.886\u002F0001-04\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>AVENIDA ATAULFO DE PAIVA, nº 153, SALA 201, L\u003Cbr>JANEIRO,RJ CEP 90010-040\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>EBLON, RIO DE\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>(51) 3215-2322\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>1.6\u003Cbr>Consultor Especializado:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>..\u002F-\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>1.7\u003Cbr>Empresa Especializadapara adminis\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>trar as locações:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>..\u002F-\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>1.8\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Outrosprestadores de serviços¹:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Nãopossui informação apresentada.\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>2.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Investimentos FII\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>2.1\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Descrição dos negócios realizados noperíodo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Nãopossui informação apresentada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>3.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>N\u002FA\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>4.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Análise do administrador sobre:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>4.1\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Resultado do fundo no exercício findo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>N\u002FA\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>4.2\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo aoperíodo findo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>N\u002FA\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>4.3\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Perspectivapara operíodo seguinte com base na composição da carteira\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>N\u002FA\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>5.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Ver anexo no final do documento.\u003Cbr>Anexos\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>6.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Valor Justo, nos termos da ICVM 516 (SIM ou\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Percentual de Valorização\u002FDesvalorização\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>NÃO)\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>apurado noperíodo\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Relação de ativos imobiliários\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Valor(R$)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Nãopossui informação apresentada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>6.1\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Critérios utilizados na referida avaliação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>N\u002FA\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>7.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Relação deprocessosjudiciais, não sigilosos e relevantes\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Nãopossui informação apresentada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>8.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Relação deprocessosjudiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causasjurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Nãopossui informação apresentada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>9.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Análise dos impactos em caso deperda e valores envolvidos relacionados aosprocessosjudiciais sigilosos relevantes:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>N\u002FA\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>10.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Assembleia Geral\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>10.1\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Endereços(físico ou eletrônico) nosquais os documentos relativos à assembleiageral estarão à disposição dos cotistaspara análise:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>AVENIDA ATAULFO DE PAIVA 153, SALA 201, LEBLON, RIO DE JANEIRO - RJ, CEP: 22440-032\u003Cbr>assembleia.cotista@xpi.com.br\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>10.2\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas;\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>(ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistaspara envio depedidopúblico deprocuração.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Endereço eletrônico: assembleia.cotista@xpi.com.br\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>10.3\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>escrita ou eletrônica de voto.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Poderão participar da Assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da respectiva Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos\u003Cbr>de 1 (um) ano. Sendo assim, é necessário apresentar documento de identificação válido, no caso de cotista pessoa física, ou em caso de pessoa jurídica ou fundo de investimento, documento de identificação válido\u003Cbr>do(s) representante(s) acompanhado de cópia autenticada do estatuto\u002Fcontrato social ou cópia simples do regulamento e procuração específica para comprovar poderes. Em caso de cotista representado por\u003Cbr>procurador, a procuração deve trazer poderes específicos para prática do voto e estar com firma reconhecida. No caso de consultas formais, deverão ser observados os prazos e condições específicas a cada consulta\u003Cbr>conforme detalhado em seu edital, observado sempre o prazo mínimo previsto em regulamento e na regulamentação vigente. O procedimento para verificação da qualidade de cotista e sua representação acima\u003Cbr>descrita também é aplicável neste caso.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>10.3\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Práticaspara a realização de assembleiapor meio eletrônico.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião\u003Cbr>presencial de cotistas, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), plataforma eletrônica ou via mecanismo digital “click through”, a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista do Fundo,\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>desde que observadas as formalidades previstas na Instrução CVM 472. Cada Cota corresponderá ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>11.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Remuneração do Administrador\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>11.1\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Política de remuneração definida em re\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>gulamento:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>A Classe está sujeita à taxa global equivale\u003Cbr>IPCA\u002FIBGE, verificada nos 12 (doze) mes\u003Cbr>Administradora fará jus a uma remuneraçã\u003Cbr>não alcance tal valor (“Taxa Mínima”). A\u003Cbr>subsequente ao mês emque o serviço foip\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>nte 1,30% (um inteiro e trinta centésimos por cento) ao ano sobre\u003Cbr>es anteriores a cada data de atualização, para pagamento da remun\u003Cbr>o mínima mensal de R$ 8.500,00 (oito mil e quinhentos reais), co\u003Cbr>Taxa Global será calculada linearmente e provisionada à base de 1\u003Cbr>restado.\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>valor contábil do Patrimônio Líquido da Classe (“Tax\u003Cbr>eração devida à Administradora (“Taxa de Administra\u003Cbr>ntado da data de início da Classe, ainda que a Taxa de\u003Cbr>\u002F12 e serão pagas por esta Classe, mensalmente, por p\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>a Global”), corrigido pela variação positiva do\u003Cbr>ção”) e à Gestora (“Taxa de Gestão”). A\u003Cbr>Administração calculada nos termos desta seção\u003Cbr>eríodos vencidos até o 5º (quinto) Dia Útil do mês\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Valorpago no ano de referência(R$):\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>% sobre opatrimônio contábil:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>% sobre opatrimônio a v\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>alor de mercado:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>12.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Governança\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>12.1\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Representante(s) de cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Nãopossui informação apresentada.\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>12.2\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Diretor Responsávelpelo FII\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Nome:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Lizandro Sommer Arnoni\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Idade:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>50\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Profissão:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Administrador\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>CPF:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>279.902.288-07\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>E-mail:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Jurídico.regulatorio@xpi.com.br\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Formação acadêmica:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Administração de Empresas\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Quantidade de cotas detidas do FII:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Quantidade de cotas do FII compradas no\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>período:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Quantidade de cotas do FII vendidas\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>íd\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Data de início na função:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>29\u002F09\u002F2021\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>no peroo:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Principais experiências profissionais d\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>urante os últimos 5 anos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Nome da Empresa\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Período\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Cargo e funções inerentes ao cargo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Atividade principal da empresa na qual\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>tais experiências ocorreram\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>XP Investimentos CCTVM S.A.\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>desde setembro de 2021\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Diretor de administração fiduciária\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Diretor responsável pelos serviços de\u003Cbr>administração fiduciária\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>BNY Mellon Serviços Financeiros\u003Cbr>DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>março de 2015 a agosto de 2021\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Diretor Executivo\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Diretor Executivo responsável pelos serviços\u003Cbr>de administração fiduciária, custódia e\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Descrição de qualquer dos seguintes ev\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>entos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>controladoria\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Evento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Descrição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Qualquer condenação criminal\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Não\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Qualquer condenação em processo adm\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>inistrativo da CVM e as penas aplicadas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Não\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>13.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Distribuição de cotistas, segundo operc\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>entual de cotas adquirido.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Faixas de Pulverização\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Nº de cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Nº de cotas detidas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>% de cotas detido em relação ao\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>total emitido\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>% detido p\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>or PF\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>% detido por PJ\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Até 5% das cotas\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Acima de 5% até 10%\u003Cbr>Acima de 10% até 15%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Acima de 15% até 20%\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Acima de 20% até 30%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Acima de 30% até 40%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Acima de 40% até 50%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Acima de 50%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>14.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>Não possui informação apresentada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>15. Política de divulgação de informações\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>15.1 \u003Cstrong>Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.\u003C\u002Fstrong> Todos os atos ou fatos relevantes do Fundo são divulgados na página do Administrador (www.xpi.com.br\u002Fadministracao-fiduciaria\u002F) e sistema FundosNet da B3 S.A.- Brasil, Bolsa e Balcão (˜B3˜).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>15.2 \u003Cstrong>Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.\u003C\u002Fstrong> Depois de as Cotas estarem interalizadas e após o Fundo estar devidamente constituído e em funcionamento, os titulares das Cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Regulamento.As Cotas serão admitidas para (i) distribuição no mercado primário no Módulo de Distribuição de Ativos – MDA (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário no Fundos 21 – Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente na B3. A transferência de titularidade das Cotas do Fundo fica condicionada à verificação, pela Administradora ou pelos distribuidor(es) contratado(s), conforme o caso, da adequação do investidor à subclasse aplicável, bem como do atendimento das demais formalidades estabelecidas neste Regulamento e na regulamentação vigente. Intervalo para atualização do valor da Cota: Mensalmente.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>15.3 \u003Cstrong>Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.\u003C\u002Fstrong> A Política de Exercício de Direito de Votos está disponível no site do Gestor https:\u002F\u002Fwww.bgrasset.com.br\u002F\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>15.4 \u003Cstrong>Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.\u003C\u002Fstrong> N\u002FA.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>16. Regras e prazos para chamada de capital do fundo:\u003C\u002Fstrong> O fundo não possui previsão de chamada de capital.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>Nota\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Col>\u003Cli>A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII\u003C\u002Fli>\u003C\u002Fol>\u003Ch6>\u003Cstrong>PROSPECTO DEFINITIVO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DA 1ª EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE ÚNICA DE RESPONSABILIDADE LIMITADA DO \u003Cstrong>BGR CIDADE JARDIM FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ADMINISTRADORA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. GESTORA BGR ASSET MANAGEMENT LTDA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fapi\u002Ffiis\u002FBGRJ11\u002Fdocumentos\u002F490\u002Fpdf","2026-05-25 18:55:45"]