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DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 501, 5º andar, parte, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 59.281.253\u002F0001-23, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de administrador fiduciário, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administradora”), neste ato representado nos termos de seu documento constitutivo, administradora fiduciária do \u003Cstrong>RBR FLAGSHIP II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, inscrito no CNPJ sob o nº 66.768.655\u002F0001-12 (“Fundo”) por meio deste Instrumento Particular de Alteração, e, considerando que não houve, até o momento, quaisquer subscrições ou integralização no Fundo e, portanto, que o Fundo não possui cotistas, \u003Cstrong>RESOLVE\u003C\u002Fstrong>:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> aprovar determinados ajustes no regulamento do Fundo, cuja versão vigente foi aprovada por meio do “\u003Cem>Instrumento Particular de Deliberação Conjuntado RBR Flagship II Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada\u003C\u002Fem>” em 13 de maio de 2026, após alinhamento comercial com a \u003Cstrong>RBR PRIVATE EQUITY GESTÃO DE RECURSOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>, sociedade com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.400, 12º andar, conjunto 122, CEP 04543-000, inscrita no CNPJ sob o nº 40.147.051\u002F0001-65 (“Gestora”), gestora de carteira do Fundo, que segue consolidado na forma do Anexo I ao presente Instrumento Particular de Alteração (“Regulamento”); e\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> aprovar a 1ª (primeira) emissão de cotas da subclasse A e da subclasse B da Classe (“Emissão”, “Cotas A” e “Cotas B”, respectivamente, e, as Cotas B em conjunto com as Cotas A, as “Cotas”), todas nominativas e escriturais, em série única, e a oferta pública das Cotas para distribuição pública primária, sob o regime de melhores esforços de colocação, a ser realizada sob o rito de registro automático, nos termos da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme em vigor (“Resolução CVM 160”), e demais leis e regulamentações aplicáveis (“Oferta”), nos seguintes termos:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(i) Número da Emissão:\u003C\u002Fstrong> a presente emissão representa a 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii) Público-Alvo da Oferta:\u003C\u002Fstrong> a Oferta é destinada a investidores que atendam às características de investidor profissional, conforme definidos no artigo 11 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme em vigor (“Investidores Profissionais”), observado a definição de Público-Alvo no Anexo I;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(iii) Montante Inicial da Oferta:\u003C\u002Fstrong> o montante da Oferta será de até R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), observado o Sistema de Vasos Comunicantes (conforme abaixo definido) (“Montante Inicial da Oferta”), podendo o Montante Inicial da Oferta ser \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido); ou \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> aumentado em razão do exercício de Lote Adicional (conforme abaixo definido);\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(iv) Quantidade de Cotas\u003C\u002Fstrong>: a quantidade de Cotas será de até 3.000.000 (três milhões) de Cotas, observado o Sistema de Vasos Comunicantes (conforme abaixo definido), em que a quantidade de Cotas A e\u002Fou de Cotas B, conforme o caso, será compensada quantidade total de Cotas prevista acima, observado o procedimento de alocação a ser conduzido pelo Coordenador Líder, em comum acordo com a Gestora e de forma discricionária por esta, na forma prevista nos documentos da Oferta (“Sistema de Vasos Comunicantes”), podendo referido\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16470\u002F16470.pdf-0002-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>RBR FLAGSHIP II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cp>montante ser \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido); ou \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> aumentado em razão do exercício do Lote Adicional (conforme abaixo definido);\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(v) Preço de Emissão\u003C\u002Fstrong>: o preço de cada Nova Cota objeto da Emissão é de R$ 100,00 (cem reais), fixado nos termos do Regulamento (“Preço de Emissão”), o qual será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do anúncio de encerramento da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(vi) Cotas do Lote Adicional\u003C\u002Fstrong>: O Fundo poderá, a critério da Administradora e da Gestora, em comum acordo com o Coordenador Líder, optar por emitir um lote adicional de Cotas, observado o Sistema de Vasos Comunicantes, aumentando em até 25% (vinte e cinco por cento) a quantidade das Cotas originalmente ofertadas, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160 (“Lote \u003Cu>Adicional”), ou seja, em até 750.000 (setecentas e cinquenta mil) Cotas (“Cotas do Lote Adicional”), equivalente\u003C\u002Fu> a até R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais), que, somado à quantidade de Cotas originalmente ofertadas, totalizará até 3.750.000 (três milhões, setecentas e cinquenta mil) Cotas, equivalente a até R$ 375.000.000,00 (trezentos e setenta e cinco milhões de reais), sendo certo que a definição acerca do exercício ou não da opção de emissão das Cotas do Lote Adicional ocorrerá na data do o procedimento de alocação a ser conduzido pelo Coordenador Líder, e, caso haja o exercício, deverá ocorrer nos mesmos termos e condições das Cotas inicialmente ofertadas, sem a necessidade de novo requerimento de registro da Oferta à CVM e serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. A opção de exercício do Lote Adicional poderá ser exercida na Oferta Cotas A e na Oferta Cotas B, observado o Sistema de Vasos Comunicantes;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(vii) Lote Suplementar\u003C\u002Fstrong>: não será outorgada pela Classe ao Coordenador Líder a opção de distribuição de lote suplementar para fins de estabilização do preço das Cotas, nos termos do artigo 51 da Resolução CVM 160;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(viii) Investimento Mínimo por Investidor\u003C\u002Fstrong>: o investimento mínimo por investidor é de 1.000 (mil) Cotas, totalizando a importância de R$ 100.000,00 (cem mil reais) por Investidor (“Investimento Mínimo por \u003Cu>Investidor”), salvo se ao final do período de coleta de intenções de investimento da Oferta restar um saldo de\u003C\u002Fu> Cotas inferior ao montante necessário para se atingir o Investimento Mínimo por Investidor por qualquer Investidor, será autorizada a subscrição e a integralização do referido saldo para que se complete integralmente a distribuição da totalidade das Cotas, de modo que referido Investidor poderá subscrever e integralizar montante inferior ao Investimento Mínimo por Investidor;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(ix) Distribuição Parcial da Oferta e Montante Mínimo da Oferta\u003C\u002Fstrong>: será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Cotas (“Distribuição Parcial”), desde que respeitado o montante mínimo da Oferta de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) correspondente a 100.000 (cem mil) Cotas (“Montante Mínimo da Oferta”), podendo este valor estar alocado em qualquer proporção entre a Oferta Cotas A e a Oferta Cotas B, em razão do Sistema de Vasos Comunicantes. Atingido tal montante, as demais Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o período de distribuição da Oferta deverão ser canceladas pela Administradora. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Administradora e a Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão encerrar a Oferta a qualquer momento;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(x) Taxa de ingresso e saída\u003C\u002Fstrong>: Não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das cotas da Emissão, nem na aquisição de cotas no mercado secundário;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong> SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16470\u002F16470.pdf-0003-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>RBR FLAGSHIP II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xi) Colocação e Regime de Distribuição das Cotas:\u003C\u002Fstrong> a Oferta consistirá na distribuição pública primária das Cotas, no Brasil, sob a coordenação do \u003Cstrong>BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS\u003C\u002Fstrong>, acima qualificado (“Coordenador \u003Cu>Líder”), sob o regime de melhores esforços de colocação para a totalidade das Cotas, observados os termos da\u003C\u002Fu> Resolução CVM 160 e demais leis e regulamentações aplicáveis, e observado, ainda, o plano de distribuição da Oferta a ser descrito e detalhado nos documentos da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xii) Destinação dos Recursos:\u003C\u002Fstrong> observada a Política de Investimentos (conforme definido no Regulamento) da Classe descrita no anexo I ao Regulamento, os recursos líquidos da presente Oferta serão destinados à aquisição de Ativos Imobiliários (conforme definido no Regulamento) que estejam compreendidos na Política de Investimentos (conforme definido no Regulamento) da Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xiii) Número de Séries:\u003C\u002Fstrong> série única;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xiv) Forma de Distribuição:\u003C\u002Fstrong> pública, em rito de registro automático de distribuição, sob o regime de melhores esforços, nos termos da Resolução CVM 160 e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis, sendo que a Oferta será automaticamente registrada na CVM, nos termos do artigo 26, inciso VI, alínea “a” da Resolução CVM 160. A Oferta será realizada em Sistema de Vasos Comunicantes, sendo certo que a quantidade de Cotas A e\u002Fou de Cotas B, conforme o caso, será compensada da quantidade total de Cotas da Oferta, observado o procedimento de alocação a ser conduzido pelo Coordenador Líder, em comum acordo com a Gestora e de forma discricionária por esta, na forma prevista nos documentos da Oferta (“Vasos Comunicantes”);\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xv) Registro para Distribuição e Negociação das Cotas:\u003C\u002Fstrong> as Cotas serão registradas para \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador, conforme o caso; e \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), observado que as Cotas ficarão bloqueadas para negociação em mercado de bolsa, bem como será vedada a cessão dos respectivos compromissos de investimento e\u002Fou boletins de subscrição, a partir da data de divulgação do anúncio de encerramento da Oferta até o encerramento do Período de Investimento (conforme definido no Regulamento) (“Lock-up para Negociação”);\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xvi) Procedimento para Subscrição e Integralização das Cotas:\u003C\u002Fstrong> as Cotas serão subscritas utilizando-se os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso. As Cotas deverão ser integralizadas a prazo, conforme chamadas de capital, pelo Preço de Emissão, na forma disposta no Regulamento e no respectivo compromisso de investimento, observado o disposto nos documentos da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xvii) Tipo de Distribuição:\u003C\u002Fstrong> primária;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xviii) Prazo de Colocação:\u003C\u002Fstrong> as Cotas deverão ser subscritas em até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta, exceto se todas as Cotas tiverem sido distribuídas em prazo menor, nos termos do parágrafo 4º do artigo 59 da Resolução CVM 160 (“Prazo de Colocação”); e\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xix) Demais Termos e Condições:\u003C\u002Fstrong> os demais termos e condições da Emissão da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16470\u002F16470.pdf-0004-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>RBR FLAGSHIP II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nada mais havendo a tratar, o presente Instrumento Particular de Alteração foi assinado digitalmente, nos termos da Lei 13.874, de 20 de setembro de 2019, conforme alterada, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, conforme alterada, do Decreto 10.278, de 18 de março de 2020, e, ainda, do Enunciado nº 297 do Conselho Nacional de Justiça, com a utilização da infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil), instituída pelo Governo Federal por meio da MP 2.200.\u003C\u002Fp>\u003Cp>São Paulo, 26 de maio de 2026.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16470\u002F16470.pdf-0004-07.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>~~[ reiro KemGUE F~~ REMA DOS SA\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16470\u002F16470.pdf-0005-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>RBR FLAGSHIP II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>ANEXO I\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO RBR FLAGSHIP II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cstrong>\u003Cu>PARTE GERAL\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 1 – FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>1.1 RBR FLAGSHIP II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong> (“\u003Cstrong>Fundo\u003C\u002Fstrong>”), regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“\u003Cstrong>Código Civil\u003C\u002Fstrong>”), Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“\u003Cstrong>Lei 8.668\u003C\u002Fstrong>”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“\u003Cstrong>CVM\u003C\u002Fstrong>”) nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“\u003Cstrong>Resolução 175\u003C\u002Fstrong>”), bem como das demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, terá como principais características:\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Classe de Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Multiclasses.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Prazo de Duração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Determinado. O Fundo terá prazo de duração de 6 (seis) anos contados da\u003Cbr>primeira integralização de cotas do Fundo, prorrogáveis por mais 2 (dois) anos,\u003Cbr>conforme previsão constante Anexo I (“\u003Cstrong>Prazo de Duração\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Administrador\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS\u003C\u002Fstrong>,instituição financeira, com sede na\u003Cbr>Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar\u003Cbr>(parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no Cadastro\u003Cbr>Nacional de Pessoas Jurídicas (“\u003Cstrong>CNPJ\u003C\u002Fstrong>”) sob o nº 59.281.253\u002F0001-23 e\u003Cbr>credenciada como Administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório\u003Cbr>CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“\u003Cstrong>Administrador\u003C\u002Fstrong>”), responsável pela\u003Cbr>administração fiduciária.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Gestor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>RBR PRIVATE EQUITY GESTAO DE RECURSOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>,com sede na\u003Cbr>cidade de São Paulo e estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino\u003Cbr>Kubitschek, nº 1.400, 12º andar, conjunto 122, Vila Nova Conceição, CEP\u003Cbr>04543-000, inscrita no CNPJ sob o nº 40.147.051\u002F0001-65, autorizado à\u003Cbr>prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores\u003Cbr>mobiliários de acordo com o Ato Declaratório nº 18.756, de 13 de maio de 2021\u003Cbr>(“\u003Cstrong>Gestor\u003C\u002Fstrong>” e, quando referido conjuntamente com o Administrador, os\u003Cbr>“\u003Cstrong>Prestadores de Serviços Essenciais\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Foro Aplicável\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Foro da cidade de São Paulo, estado de São Paulo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Encerramento\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>do\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Exercício Social\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>30 de junho\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16470\u002F16470.pdf-0006-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>RBR FLAGSHIP II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>1.2\u003C\u002Fstrong> Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto, e seus respectivos apêndices, relativos a cada subclasse de Cotas (respectivamente, “\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>”, “\u003Cstrong>Parte Geral\u003C\u002Fstrong>”, “\u003Cstrong>Anexos\u003C\u002Fstrong>” e “\u003Cstrong>Apêndices\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Denominação da Classe Anexo CLASSE ÚNICA DO RBR FLAGSHIP II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO\u003C\u002Fstrong> Anexo I (“\u003Cstrong>Anexo I\u003C\u002Fstrong>”) \u003Cstrong>RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>1.3\u003C\u002Fstrong> Durante o Prazo de Duração, o Fundo, por ato conjunto dos Prestadores de Serviços Essenciais, poderá constituir diferentes classes de cotas (“Classes”), sendo que cada Classe terá patrimônio segregado e direitos e obrigações distintos das demais Classes, nos termos do Artigo 5º da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>1.4\u003C\u002Fstrong> O Anexo de cada classe de Cotas (“\u003Cstrong>Classe\u003C\u002Fstrong>”), conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços; (ii) responsabilidade dos Cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização; (iv) Assembleia Especial de Cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos Cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>1.5\u003C\u002Fstrong> O Apêndice de cada subclasse de Cotas (“\u003Cstrong>Subclasse\u003C\u002Fstrong>”), conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de Cotas em novas emissões; e (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Performance.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>1.6\u003C\u002Fstrong> Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles conforme as definições indicadas no Glossário apenso a este Regulamento e no decorrer do documento (“\u003Cstrong>Termos Definidos\u003C\u002Fstrong>”); (ii) referências a Artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a Artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no Artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte; (v) em caso de conflito de interpretações entre a Parte Geral, os Anexos e\u002Fos Apêndices, as disposições mais específicas deverão prevalecer em relação às disposições genéricas, isto é, as disposições do Apêndice se sobrepõem às disposições do seu respectivo Anexo e\u002Fou da Parte Geral, e as disposições do Anexo se sobrepõem as da Parte Geral; e (vi) salvo quando expressamente disposto de forma distinta, as disposições dos Anexos e dos Apêndices são aplicáveis, exclusivamente, aos seus respectivos Anexos e Apêndices; “\u003Cstrong>Dia Útil\u003C\u002Fstrong>” significa qualquer dia, exceto aqueles sem expediente na B3; e caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dia Útil, conforme esta definição, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16470\u002F16470.pdf-0007-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>RBR FLAGSHIP II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Responsabilidades dos Prestadores de Serviços Essenciais\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do Fundo ou à regulamentação vigente, praticados com dolo ou má-fé, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1.1\u003C\u002Fstrong> Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de Cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das Cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia de ativos financeiros; (e) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; (f) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de Ativos, na hipótese de o Administrador ser o único prestador de serviços essenciais; (g) consultoria de investimentos ou consultoria especializada; e, eventualmente (h) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1.2\u003C\u002Fstrong> Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Gestor praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de Cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de Cotas; (c) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (d) formador de mercado de classe fechada; (e) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente (f) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1.3\u003C\u002Fstrong> Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus Cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os titulares de Cotas (“\u003Cstrong>Cotistas\u003C\u002Fstrong>”), em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2.1\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.3\u003C\u002Fstrong> Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os Cotistas, o Fundo ou a CVM.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.4\u003C\u002Fstrong> Os investimentos no Fundo não são garantidos pelo Administrador, pelo Gestor, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo FGC (“\u003Cstrong>FGC\u003C\u002Fstrong>”), de modo que nenhuma disposição deste Regulamento deverá ser interpretada como qualquer promessa do Fundo, do Administrador e\u002Fou do Gestor acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16470\u002F16470.pdf-0008-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>RBR FLAGSHIP II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Administração\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.5\u003C\u002Fstrong> O Fundo e a Classe serão administrados pelo Administrador. Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da classe, observadas as competências inerentes ao Gestor.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.6\u003C\u002Fstrong> O Administrador deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao Fundo e manter reserva sobre seus negócios.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.7\u003C\u002Fstrong> O Administrador será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos pela Classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Anexo I.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.8\u003C\u002Fstrong> O Administrador tem amplos poderes para: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da classe de Cotas; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da classe de Cotas; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> abrir e movimentar contas bancárias; \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> representar a classe de Cotas em juízo e fora dele; \u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de Cotas em mercado organizado; e \u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> deliberar sobre a emissão de novas Cotas, observados os limites e condições estabelecidos no regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.9\u003C\u002Fstrong> Os poderes constantes do item 2.8 são outorgados ao Administrador pelos Cotistas da classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no Boletim de Subscrição e\u002Fou no Compromisso de Investimento (conforme abaixo definidos), mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão a este regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir Cotas da classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das Cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.10\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da classe compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.10.1\u003C\u002Fstrong> É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação no mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.10.2\u003C\u002Fstrong> Os serviços de gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira só são obrigatórios caso a classe invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.11\u003C\u002Fstrong> A substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais somente se dará nas seguintes hipóteses:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> renúncia, mediante aviso prévio de, no mínimo, 30 (trinta) dias endereçados ao Administrador ou Gestor, conforme o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16470\u002F16470.pdf-0009-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>RBR FLAGSHIP II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> em relação ao Administrador, destituição por deliberação da Assembleia Especial de Cotistas regularmente convocada e instalada nos termos do Regulamento e do Anexo I, na qual deverá também ser eleito o substituto;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> em relação ao Gestor, destituição, com ou sem Justa Causa (conforme abaixo definido), por deliberação da Assembleia Especial de Cotistas regularmente convocada e instalada nos termos do Regulamento e do Anexo I, na qual deverá também ser eleito o substituto;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> em relação ao Gestor, Renúncia Motivada (conforme abaixo definido);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> descredenciamento pela CVM, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade de administrador ou gestor de carteira de valores mobiliários.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.11.1\u003C\u002Fstrong> Para fins desta Cláusula, (i) “\u003Cstrong>Justa Causa\u003C\u002Fstrong>” significa, conforme determinado por sentença arbitral, decisão administrativa, ou sentença judicial contra a qual não tenha obtido feito suspensivo no prazo legal:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>(A)\u003C\u002Fstrong> a prática ou constatação de atos ou situações, por parte do Gestor, com culpa grave, fraude, má-fé ou dolo em violação substancial (exceto nos casos em que tal violação tenha sido sanada pelo Gestor no prazo máximo de 20 (vinte) Dias Úteis a contar da data do recebimento pelo Gestor de notificação a respeito enviada pela Administradora ou no respectivo prazo legal, o que for maior) no desempenho de suas respectivas funções, deveres ou no cumprimento de obrigações nos termos deste Regulamento ou da legislação e regulamentação aplicáveis da CVM, conforme determinado por decisão colegiada (1) não sujeita a recurso com efeito suspensivo \u003Cem>ex lege\u003C\u002Fem>, ou ainda, (2) que não seja objeto de recurso ao qual seja atribuído efeito suspensivo em até 30 (trinta) Dias Úteis após a divulgação da decisão colegiada na forma da lei;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(B)\u003C\u002Fstrong> o cometimento de crime de fraude ou crime contra o sistema financeiro pelo Gestor, conforme determinado por decisão judicial, contra a qual o efeito suspensivo ou medida similar não tenha sido obtida no prazo legal;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(C)\u003C\u002Fstrong> descredenciamento permanente pela CVM como gestora de carteira de valores mobiliários; ou\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(D)\u003C\u002Fstrong> ocorrência de decretação de falência, recuperação judicial ou extrajudicial do Gestor, ou, ainda, propositura pelo Gestor de medida antecipatória referente a tais procedimentos, pedido de conciliação e mediação, nos termos previstos no artigo 20-B, §1º da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada, ou ajuizamento de medida cautelar para requerer a antecipação total ou parcial dos efeitos do deferimento do processamento da recuperação judicial, nos termos do artigo 6º, §12º da referida lei.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.11.2\u003C\u002Fstrong> Não serão considerados como Justa Causa para destituição do Gestor os eventos de caso fortuito ou força maior, conforme previsto por lei.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.12\u003C\u002Fstrong> Nos casos de renúncia, observadas as disposições específicas aplicáveis ao Administrador, o Administrador e o Gestor, conforme aplicável, deverão permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias corridos, sob pena de liquidação da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.13\u003C\u002Fstrong> Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento pela CVM, ficará o Administrador e\u002Fou o Gestor, conforme o caso, obrigado a convocar, imediatamente, Assembleia Especial de Cotistas para eleger o\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16470\u002F16470.pdf-0010-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>RBR FLAGSHIP II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cp>respectivo substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo também facultada a convocação:\u003C\u002Fp>- (i) aos Cotistas que detenham Cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido, nos casos de renúncia; - (ii) à CVM, no caso de descredenciamento; ou - (iii) a qualquer Cotista caso não ocorra convocação nos termos dos itens “(i)” e “(ii)” deste item 2.13.\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.14\u003C\u002Fstrong> No caso de descredenciamento, a CVM poderá nomear administrador ou gestor temporário até a eleição de novo administrador.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.15\u003C\u002Fstrong> Caso o Prestador de Serviço Essencial que foi destituído não seja substituído pela Assembleia Especial de Cotistas, a Classe deverá ser liquidada, devendo o Gestor permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o Administrador até o cancelamento do registro da Classe na CVM.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.16\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do disposto acima, no caso de renúncia do Administrador, este fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira da Classe, da ata da Assembleia de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.16.1\u003C\u002Fstrong> É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas a convocação da assembleia de Cotistas referida no item 2.16, caso o Administrador não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.16.2\u003C\u002Fstrong> Aplica-se o disposto no item 2.16, inclusive quando a assembleia de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo ou da Classe em consequência da renúncia, destituição ou liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à assembleia, nesses casos, eleger novo Administrador para processar a liquidação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.16.3\u003C\u002Fstrong> Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo Administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deverá nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.16.4\u003C\u002Fstrong> Nas hipóteses referidas no item 2.16, bem como na sujeição do Administrador ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de Cotistas que eleger novo Administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.17\u003C\u002Fstrong> Nos casos de renúncia ou destituição, o Administrador e\u002Fou o Gestor, conforme aplicável, continuará recebendo, até a sua efetiva substituição, a Taxa de Administração e\u002Fou a Taxa de Gestão, conforme o caso, estipulada no Anexo I, calculada \u003Cem>pro rata temporis\u003C\u002Fem> até a data em que exercer suas funções.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.18\u003C\u002Fstrong> Para os fins deste Regulamento, eventual renúncia do Gestor será considerada como “Renúncia Motivada” caso os Cotistas, reunidos em Assembleia de Cotistas e sem concordância do Gestor, (i) promovam qualquer alteração no Regulamento e\u002Fou no Anexo I, que (a) altere a Política de Investimento, Prazo de Duração, Taxa de Administração e\u002Fou a Taxa de Gestão e\u002Fou Taxa de Performance e\u002Fou Remuneração Extraordinária do Gestor, desde que a alteração impacte diretamente na gestão ou prejudique o Gestor nas suas funções na Classe, (b) restrinja a efetivação e o acompanhamento, por parte do Gestor, dos investimentos a serem realizados ou já realizados pela\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16470\u002F16470.pdf-0011-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>RBR FLAGSHIP II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cp>Classe, (c) altere as competências e\u002Fou poderes do Gestor estabelecidos no Anexo I vigente quando da constituição da Classe, desde que a alteração impacte diretamente na gestão ou prejudique o Gestor nas suas funções na Classe; (d) inclua no Regulamento e\u002Fou Anexo I restrições à efetivação, por parte do Gestor, dos investimentos e\u002Fou investimentos realizados ou a serem realizados, incluindo a criação de mecanismos de deliberação não contemplados na estrutura de governança descrita na versão do Anexo I vigente quando da constituição da Classe, notadamente por meio da instalação de comitês e\u002Fou conselhos, (e) altere os termos, condições e\u002Fou regras relativos à renúncia, Renúncia Motivada, substituição, descredenciamento ou substituição do Gestor, com ou sem Justa Causa, (f) altere as matérias que são de competência privativa da Assembleia de Cotistas ou o seu quórum de deliberação, desde que a alteração impacte diretamente na gestão ou prejudique o Gestor nas suas funções na Classe; e\u002Fou (ii) aprovem a fusão, incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo ou da Classe, sendo certo que nos casos descritos nos itens “(i)” e “(ii)” acima o Gestor poderá renunciar de forma motivada à prestação de serviços de gestão do Fundo, observado o disposto no Anexo I. Nos casos descritos no item (i) acima, o Gestor deverá, caso entenda que a respectiva alteração ao Regulamento e\u002Fou Anexo I seja passível de configurar uma Renúncia Motivada, apresentar aos Cotistas, anteriormente à data de realização da respectiva Assembleia de Cotistas, estimativas e\u002Fou considerações sobre o potencial impacto da decisão da Assembleia de Cotistas tendo em vista a Política de Investimento, a Classe e as atividades do Gestor e, caso a referida deliberação seja aprovada, eventual renúncia do Gestor será considerada como uma Renúncia Motivada para os fins do Anexo I.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.19\u003C\u002Fstrong> A destituição do Administrador ou do Gestor, seja com ou sem Justa Causa, não implicará na destituição dos demais prestadores de serviços do Fundo, e tampouco impactará a remuneração devida aos demais prestadores de serviços.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.20\u003C\u002Fstrong> Em caso de renúncia, descredenciamento ou destituição, com ou sem Justa Causa, o Gestor continuará recebendo, até a sua efetiva substituição, a Taxa de Gestão que lhe é devida, calculada \u003Cem>pro rata temporis\u003C\u002Fem> até a data em que exercer suas funções, e Taxa de Performance devida, nos termos do Anexo I.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.21\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de destituição do Gestor sem Justa Causa ou Renúncia Motivada, o Gestor fará jus ao recebimento da Remuneração Extraordinária do Gestor, conforme disposto abaixo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Remuneração Extraordinária em Caso de Renúncia Motivada ou Destituição sem Justa Causa do Gestor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.22\u003C\u002Fstrong> Fica estabelecido que, na hipótese de destituição do Gestor (i) sem Justa Causa, o Gestor fará jus (a) ao recebimento integral do que lhe for devido a título de Taxa de Gestão, que será calculada \u003Cem>pro rata temporis\u003C\u002Fem>, até a data de sua efetiva destituição, (b) à totalidade da Taxa de Performance que lhe seria devida caso a Classe fosse liquidada considerando o valor dos Ativos Financeiros e dos Ativos Alvo alienados pelo seu valor justo de mercado, o valor dos passivos da Classe integralmente pagos e o valor do caixa resultante integralmente distribuído aos Cotistas, apurado no Dia Útil anterior à data de sua efetiva destituição, e paga de forma prioritária ao Gestor destituído, de acordo com os termos previstos no Anexo I, e (c) remuneração adicional correspondente a 24 (vinte e quatro) meses do que lhe é devido a título de Taxa de Gestão, calculada nos termos do Anexo I; e (ii) com Justa Causa, o Gestor fará jus (a) ao recebimento integral do que lhe for devido a título de Taxa de Gestão, que será calculada \u003Cem>pro rata temporis\u003C\u002Fem>, até a data de sua efetiva destituição, e (b) à totalidade da Taxa de Performance que será calculada \u003Cem>pro rata temporis\u003C\u002Fem>, até a data de sua efetiva destituição.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.22.1\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do disposto acima, fica estabelecido que, na hipótese de Renúncia Motivada pelo Gestor em razão de sua não concordância com (i) a alteração da Taxa de Gestão e\u002Fou da Taxa de Performance pela Assembleia de Cotistas, (ii) a fusão, incorporação, cisão, transformação do Fundo ou da Classe, ou (iii) a alteração do Anexo I em relação à Política de Investimento, à forma de cálculo e pagamento da Taxa de Performance, à definição de Justa Causa ou à\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16470\u002F16470.pdf-0012-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>RBR FLAGSHIP II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cp>alteração deste item 2.22, em qualquer dos casos, sem a anuência do Gestor, o Gestor fará jus (a) ao recebimento integral do que lhe for devido a título de Taxa de Gestão, que será calculada pro rata temporis, até a data de sua efetiva substituição, (b) à totalidade da Taxa de Performance que lhe seria devida caso a Classe fosse liquidada considerando o valor dos Ativos Financeiros e dos Ativos Alvo alienados pelo seu valor justo de mercado, o valor dos passivos da Classe integralmente pagos e o valor do caixa resultante integralmente distribuído aos Cotistas, apurado no Dia Útil anterior à data de sua efetiva substituição, e paga de forma prioritária ao Gestor substituído de acordo com os termos aqui previstos.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>2.22.2\u003C\u002Fstrong> Em caso de renúncia do Gestor por motivos que não sejam os estabelecidos acima, o Gestor fará jus ao recebimento integral do que lhe for devido a título de Taxa de Gestão, que será calculada \u003Cem>pro rata temporis\u003C\u002Fem>, até a data de sua efetiva substituição.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Gestão\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.23\u003C\u002Fstrong> O Gestor, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de Ativos, na sua respectiva esfera de atuação (observados os deveres do Administrador relativamente aos Bens Imóveis).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.24\u003C\u002Fstrong> Compete ao Gestor negociar os Ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de Ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a classe para essa finalidade (observados os deveres do Administrador relativamente aos Bens Imóveis).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 3 – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>3.1.\u003C\u002Fstrong> O Fundo terá despesas que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução CVM 175 (“\u003Cstrong>Encargos\u003C\u002Fstrong>”), os quais serão rateados proporcionalmente entre as Classes, na razão de seu Patrimônio Líquido, e delas debitadas diretamente. Quaisquer contingências incorridas pelo Fundo observarão os parâmetros acima para fins de rateio entre as Classes ou atribuição a determinada Classe. Por sua vez, qualquer das Classes poderá incorrer isoladamente em despesas, sendo que estas serão debitadas diretamente do patrimônio da Classe sobre a qual incidam. Adicionalmente, despesas e contingências atribuíveis a determinada Subclasse serão exclusivamente alocadas a esta. Quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1\u003C\u002Fstrong> A Assembleia Geral de Cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as classes de Cotas (“\u003Cstrong>Assembleia Geral de Cotistas\u003C\u002Fstrong>” ou “\u003Cstrong>Assembleia Geral\u003C\u002Fstrong>”), conforme aplicável, na forma prevista na Resolução 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de Cotas serão deliberadas em sede de Assembleia Especial de Cotistas (“\u003Cstrong>Assembleia Especial de Cotistas\u003C\u002Fstrong>” ou “\u003Cstrong>Assembleia Especial\u003C\u002Fstrong>”), sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da Assembleia Geral de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.1.\u003C\u002Fstrong> A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos Cotistas, conforme dados de contato contidos no Boletim de Subscrição e\u002Fou no Compromisso de Investimento (conforme abaixo definidos), cadastro do cotista junto ao Administrador e\u002Fou Escriturador, ou conforme posteriormente informados ao\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16470\u002F16470.pdf-0013-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>RBR FLAGSHIP II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>- prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação. A ausência de resposta neste prazo será considerada como uma abstenção por parte do Cotista. A aprovação da matéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de aprovação previstos neste Regulamento, considerando– se presentes os Cotistas que tenham respondido a consulta\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.2.\u003C\u002Fstrong> A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.3.\u003C\u002Fstrong> A presença da totalidade dos Cotistas suprirá eventual ausência de convocação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.4.\u003C\u002Fstrong> Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.5.\u003C\u002Fstrong> A cada Cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na classe de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.6.\u003C\u002Fstrong> As deliberações da assembleia de Cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo; e (iii) alteração do Regulamento, observada a regra específica de fundos de investimento imobiliário, conforme disposto no item 11.6.1 do Anexo I, abaixo, que serão tomadas pelo voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Geral e, cumulativamente, de Cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha até 100 (cem) Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.7.\u003C\u002Fstrong> As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.2.\u003C\u002Fstrong> As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.3.\u003C\u002Fstrong> Serão excluídos do cômputo dos quóruns de deliberação as Cotas de titularidade dos Cotistas que se declarem em situação de conflito de interesses.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.4.\u003C\u002Fstrong> Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral de Cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.5.\u003C\u002Fstrong> Exceto se o Anexo I dispuser de forma contrária, aplicam-se às Assembleias Especiais de Cotistas as disposições previstas neste CAPÍTULO 4 – quanto à Assembleia Geral de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cstrong>5. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1.\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.2.\u003C\u002Fstrong> O Administrador mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Website\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>www.btgpactual.com\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16470\u002F16470.pdf-0014-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>RBR FLAGSHIP II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>SAC\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>0800 772 2827\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Ouvidoria\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0800 722 0048\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16470\u002F16470.pdf-0015-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong> CLASSE ÚNICA DO RBR FLAGSHIP II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>\u003Cu>ANEXO I\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS GERAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>1.1\u003C\u002Fstrong> As principais características da classe de Cotas do Fundo estão descritas abaixo:\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cstrong>Subclasses\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>A classe é constituída por 2 (duas) subclasses, sendo elas a subclasse A (“\u003Cstrong>Subclasse A\u003C\u002Fstrong>”) e a subclasse B (“\u003Cstrong>Subclasse B\u003C\u002Fstrong>”), que darão aos seus titulares idênticos direitos políticos, bem como no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Prazo de Duração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Determinado. A classe única de cotas do Fundo terá prazo de duração de 6 (seis) anos contados da primeira integralização de cotas da classe, prorrogáveis por mais 2 (dois) anos observado, para tanto, os termos do item 4.14 abaixo (“\u003Cstrong>Prazo de Duração\u003C\u002Fstrong>”)\u003C\u002Fp>\u003Cp>Mandato “Multiestratégia”.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Classificação ANBIMA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Tipo de gestão “Ativa”\u003C\u002Fp>\u003Cp>Segmento: “Multicategoria”\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Objetivo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>A classe tem por objetivo proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas cotas, conforme política de investimento definida abaixo, por meio de aplicação nos seguintes ativos (em conjunto, os (“\u003Cstrong>Ativos Imobiliários\u003C\u002Fstrong>”): (i) ações ou quotas de sociedades de propósito específico (\" \u003Cstrong>SPE\u003C\u002Fstrong>”), cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII; (ii) cotas de outros fundos de investimento imobiliário (“\u003Cstrong>Cotas de FII\u003C\u002Fstrong>”); (iii) certificados de recebíveis mobiliários, desde que tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado (“\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>”), (iv) cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário, e desde que referidas cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado (“\u003Cstrong>Cotas de FIDC\u003C\u002Fstrong>”); (v) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário (“\u003Cstrong>Cotas de FIP\u003C\u002Fstrong>”); (vi) cotas de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário (“\u003Cstrong>Cotas de FIA\u003C\u002Fstrong>”); (vii) letras hipotecárias (“\u003Cstrong>LH\u003C\u002Fstrong>”), (viii) letras de crédito imobiliário (“\u003Cstrong>LCI\u003C\u002Fstrong>”), (ix) letras imobiliárias garantidas (“\u003Cstrong>LIG\u003C\u002Fstrong>”), (x) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022; (xi) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias \u003Cu>e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16470\u002F16470.pdf-0016-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas\u003Cbr>aos fundos de investimento imobiliário; (xii) Ativos Financeiros, conforme\u003Cbr>definidos no Capítulo 3, e\u002Fou outros ativos financeiros, títulos e valores\u003Cbr>mobiliários permitidos pela Resolução 175, excetuados os ativos\u003Cbr>financeiros elencados no artigo 2°, inciso I, do Anexo Normativo I da\u003Cbr>Resolução 175; (xiii) empreendimentos imobiliários prontos, construídos\u003Cbr>ou em desenvolvimento, terrenos ou edificações em construção,\u003Cbr>incluindo projetos de_greenfield_, ou seja, projetos completamente novos,\u003Cbr>ainda em fase pré-operacional de estudo e desenvolvimento, dentre\u003Cbr>outros, voltados para exploração comercial, residencial, logístico,\u003Cbr>industrial, centro de distribuições, galpões, entre outros, para\u003Cbr>desenvolvimento, construção e\u002Fou posterior alienação, locação ou\u003Cbr>arrendamento, inclusive de bens e direitos a eles relacionados; e (xiv)\u003Cbr>quaisquer direitos reais sobre bens imóveis, sendo certo que a aquisição\u003Cbr>dos Ativos Imobiliários poderá ser realizada por meio de sociedade de\u003Cbr>propósito específico (“\u003Cstrong>Bens Imóveis\u003C\u002Fstrong>”).\u003Cbr>Adicionalmente, a classe poderá investir em Ativos Financeiros, conforme\u003Cbr>disposto na política de investimento da classe definida no CAPÍTULO – 3\u003Cbr>abaixo\u003Cbr>O objetivo da classe de Cotas não representa, sob qualquer hipótese,\u003Cbr>garantia da classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto\u003Cbr>à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua\u003Cbr>carteira.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Público-Alvo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Investidores profissionais, nos termos do art. 11 da Resolução CVM nº\u003Cbr>30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“\u003Cstrong>Investidores\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Profissionais\u003C\u002Fstrong>” e “\u003Cstrong>Resolução CVM 30\u003C\u002Fstrong>”, respectivamente).\u003Cbr>Este Anexo observa, no que couber, as modalidades de investimento, os\u003Cbr>limites e as vedações estabelecidas na: (i) Resolução do Conselho\u003Cbr>Monetário Nacional (“\u003Cstrong>CMN\u003C\u002Fstrong>”) nº 5.272, de 18 de dezembro de 2025,\u003Cbr>conforme alterada; (ii) Resolução CMN nº 4.993, de 24 de março de\u003Cbr>2022, conforme alterada, e (iii) Resolução CMN nº 4.994, de 24 de março\u003Cbr>de 2022, conforme alterada (quando em conjunto, as “\u003Cstrong>Resoluções\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>CMN\u003C\u002Fstrong>”).\u003Cbr>Não há obrigação da Classe, do Administrador, tampouco do Gestor de\u003Cbr>alterar e\u002Fou solicitar alterações a este Anexo em razão de eventuais\u003Cbr>alterações nas Resoluções CMN que entrem em vigor após o\u003Cbr>funcionamento da Classe. Caso algum dos Cotistas seja entidade sujeita\u003Cbr>a alguma das regulamentações mencionadas acima, que dispõem sobre\u003Cbr>limites e condições de investimento para os entes regulados, caberá ao\u003Cbr>próprio Cotista o controle e a consolidação de seus investimentos\u003Cbr>mantidos na Classe com os demais investimentos detidos pelo Cotista\u003Cbr>por meio de sua carteira própria ou por meio de outros fundos de\u003Cbr>investimento, cabendo exclusivamente ao referido cotista assegurar que\u003Cbr>a totalidade de seus recursos estão em consonância com a\u003Cbr>regulamentação própria aplicável, não cabendo aos Prestadores de\u003Cbr>Serviços Essenciais a responsabilidadepela observância dequaisquer\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16470\u002F16470.pdf-0017-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>outros limites, condições ou restrições que não aqueles expressamente definidos neste Anexo. \u003Cstrong>\u003Cu>BANCO BTG PACTUAL S.A.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>, instituição financeira, com sede na Cidade\u003C\u002Fu> e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), \u003Cstrong>Custódia e Tesouraria\u003C\u002Fstrong> Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294\u002F0001-45 e credenciado como custodiante, de acordo com o Ato Declaratório nº 7.204, de 25 de abril de 2003 (“\u003Cstrong>Custodiante\u003C\u002Fstrong>”). \u003Cstrong>\u003Cu>BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>, instituição financeira, com sede\u003C\u002Fu> na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º \u003Cstrong>Escrituração\u003C\u002Fstrong> andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253\u002F0001-23, autorizada a prestar serviços de escrituração de Cotas de fundos de investimentos, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.696, de 22 de março de 2006 (“\u003Cstrong>Escriturador\u003C\u002Fstrong>”). O valor de cada emissão de Cotas (“\u003Cstrong>Emissão\u003C\u002Fstrong>”), volume e valor unitário \u003Cstrong>Emissão e Regime de\u003C\u002Fstrong> da Cota, bem como o regime de distribuição seguirão o disposto no \u003Cstrong>Distribuição de Cotas\u003C\u002Fstrong> instrumento que aprova a Emissão de Cotas, que disporá acerca da eventual existência de direito de preferência dos Cotistas. Encerrada a Primeira Emissão, o Administrador, a exclusivo critério do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, desde \u003Cstrong>Capital Autorizado\u003C\u002Fstrong> que limitadas ao montante total de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), ainda cabendo-lhe reduzir tal montante sem aprovação de Assembleia Especial de Cotistas, nos termos deste Anexo I (“\u003Cstrong>Capital Autorizado\u003C\u002Fstrong>”). Na emissão de novas cotas, aos cotistas da classe que tiverem subscrito e integralizado suas cotas na data a ser definida nos documentos da oferta, será definido no ato que deliberar pela aprovação da nova emissão de cotas de cada oferta, a existência ou não de direito de preferência na subscrição de novas cotas da subclasse objeto da emissão das novas cotas, na proporção de suas respectivas participações que possuírem na data base a ser indicada no ato que deliberar pela aprovação da nova emissão de cotas, sendo certo que, \u003Cstrong>Direito de Preferência\u003C\u002Fstrong> desde que operacionalmente viável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caberá à deliberação pela assembleia especial de cotistas ou ao Administrador, no instrumento de deliberação do Administrador, no caso de novas emissões aprovadas dentro do Capital Autorizado, definir a forma de exercício do direito de preferência, se houver, observados os procedimentos operacionais da instituição escrituradora das cotas e da B3. Os procedimentos para exercício de direito de subscrição do direito de \u003Cu>preferência citados devem ser realizados pela instituição\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16470\u002F16470.pdf-0018-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>escrituradora das cotas e\u002Fou na B3, conforme o caso, respeitando o prazo mínimo, bem como os demais procedimentos e prazos operacionais da B3 e do Escriturador necessários ao exercício de tal direito de preferência em vigor à época de cada nova emissão. Em caso de existência de subclasses, o direito de preferência, se houver, na subscrição de novas Cotas da subclasse objeto da emissão será assegurado somente aos Cotistas da mesma subclasse, conforme aplicável. A critério do Administrador e do Gestor, poderá ou não haver a possibilidade de cessão do direito de preferência, se houver, pelos Cotistas entre os próprios Cotistas ou a terceiros. A critério do Gestor, poderá ou não haver abertura de prazo para exercício de direito de subscrição, se houver, das sobras do direito de preferência e de montante adicional, nos termos e condições a serem indicados no ato do Administrador que aprovar a emissão de novas Cotas, no qual deve ser definida, ainda, a data-base para definição de quais Cotistas terão o direito de preferência. Não haverá direito de preferência aos Cotistas da Classe nas transferências de Cotas no mercado secundário. As Cotas poderão ser admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“\u003Cstrong>DDA\u003C\u002Fstrong>”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“\u003Cstrong>B3\u003C\u002Fstrong>”), observado, conforme aplicáveis, as restrições à negociação previstas na Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“\u003Cstrong>Resolução CVM 160\u003C\u002Fstrong>”). Depois de as Cotas estarem integralizadas e observados os procedimentos operacionais da B3, os titulares das Cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições \u003Cstrong>Negociação e Transferência\u003C\u002Fstrong> previstos neste Anexo I. \u003Cstrong>das Cotas\u003C\u002Fstrong> O Administrador fica, nos termos deste Anexo I, autorizado a alterar o mercado em que as cotas sejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da Assembleia Especial ou Geral de Cotistas, conforme o caso, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. Será vedada a negociação das cotas da classe em mercado de bolsa, bem como a cessão do Compromisso de Investimento e\u002Fou Boletim de Subscrição (conforme abaixo definidos), a partir da data da primeira integralização das cotas até o encerramento do Período de Investimento (conforme abaixo definido) (“\u003Cstrong>Lock-up para Negociação\u003C\u002Fstrong>”). O Administrador, conforme recomendação do Gestor, divulgará comunicado ao mercado informando o \u003Cu>período do Lock-up para\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16470\u002F16470.pdf-0019-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Negociação, de forma que poderá, ainda, conforme recomendação do\u003Cbr>Gestor, antecipar o término do prazo do Lock-up para Negociação,\u003Cbr>mediante divulgação de novo comunicado ao mercado.\u003Cbr>A transferência de titularidade do Compromisso de Investimento e\u002Fou\u003Cbr>Boletim de Subscrição (conforme abaixo definidos) está condicionada à\u003Cbr>aprovação discricionária do Gestor e à verificação pelo Administrador do\u003Cbr>atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento, na\u003Cbr>Resolução 175, Resolução CVM 160 e da B3, conforme o caso, devendo\u003Cbr>o cedente solicitar e encaminhar ao Administrador toda documentação\u003Cbr>de suporte para a transferência parcial ou total do Compromisso de\u003Cbr>Investimento e\u002Fou Boletim de Subscrição (conforme abaixo definidos)\u003Cbr>para o cessionário.\u003Cbr>A\u003Cbr>cessão\u003Cbr>de\u003Cbr>Cotas\u003Cbr>deverá\u003Cbr>obrigatoriamente\u003Cbr>obedecer\u003Cbr>aos\u003Cbr>procedimentos operacionais da B3.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Procedimentos\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>para\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>pagamentos de rendimentos e\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>amortização\u003C\u002Fstrong>\u003Csup>\u003Cstrong>1\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados\u003Cbr>por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais,\u003Cbr>bem\u003Cbr>como\u003Cbr>abrangerão\u003Cbr>todas\u003Cbr>as\u003Cbr>Cotas\u003Cbr>nesta\u003Cbr>custodiadas\u003Cbr>eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas,\u003Cbr>ressalvada a situação prevista no item 5.3.3 deste Anexo I.\u003Cbr>Ainda, para fins de pagamento de rendimentos e amortização, deve ser\u003Cbr>observado o intervalo mínimo necessário de acordo com os\u003Cbr>procedimentos operacionais do respectivo ambiente de negociação.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Integralização,\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Resgate\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>e\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Amortização\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Adoção de Política de Voto\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A integralização, o resgate e a amortização das cotas poderá ser\u003Cbr>realizada em moeda corrente nacional à vista ou por meio da entrega de\u003Cbr>bens e direitos, ficando dispensada a elaboração de laudo de avaliação,\u003Cbr>e sendo certo que a integralização em bens e direitos será realizada fora\u003Cbr>do ambiente da B3, observado que, especificamente com relação à\u003Cbr>integralização, esta poderá ser realizada mediante chamadas de capital\u003Cbr>(conforme vier a ser especificado nos Documentos da Oferta).\u003Cbr>O Gestor, em relação a esta Classe de cotas, adota política de exercício\u003Cbr>do direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de\u003Cbr>computadores\u003Cbr>(https:\u002F\u002Fwww.rbrasset.com.br\u002Fsobre-nos\u002F#documentos-\u003Cbr>regulatorios).\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1\u003C\u002Fstrong> A responsabilidade do Cotista está limitada ao valor por ele subscrito.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2\u003C\u002Fstrong> Os seguintes eventos obrigarão o Administrador a verificar se o Patrimônio Líquido da Classe está negativo:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16470\u002F16470.pdf-0020-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de Classe de Cotas do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e\u002Fou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) pedido de recuperação extrajudicial, proposta de recuperação judicial, falência, intervenção, liquidação extrajudicial e\u002Fou regime de administração temporária de devedor e\u002Fou emissor de ativos detidos pela Classe; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) condenação da Classe, de natureza judicial e\u002Fou arbitral e\u002Fou administrativa e\u002Fou outras similares, ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.3\u003C\u002Fstrong> Caso o Administrador verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.4\u003C\u002Fstrong> Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo Administrador na hipótese de Patrimônio Líquido negativo da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 3 – ENCARGOS DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>3.1\u003C\u002Fstrong> A Classe terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>3.2\u003C\u002Fstrong> As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de Cotas da Classe, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das Cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de Cotas da classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 4 – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1\u003C\u002Fstrong> Os recursos da classe serão aplicados pelo Gestor, observado o disposto neste Regulamento exceto os Bens Imóveis, que serão aplicados pelo Administrador, mediante prévia e expressa recomendação do Gestor, segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao cotista uma remuneração para o investimento realizado, objetivando a valorização e a rentabilidade de suas cotas por meio do investimento nos Ativos Imobiliários, auferindo rendimentos advindos destes, bem como auferir ganho de capital a partir da negociação dos Ativos Imobiliários.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.2\u003C\u002Fstrong> Os Bens Imóveis a serem adquiridos pela classe serão objeto de prévia avaliação, nos termos do §3º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.3\u003C\u002Fstrong> Os recursos da classe serão aplicados, segundo a Política de Investimentos prevista neste Anexo I, com a finalidade de, fundamentalmente:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) auferir ganho de capital nas eventuais negociações, desenvolvimento e\u002Fou valorização dos Ativos Imobiliários que vier a adquirir e posteriormente alienar, incluindo a possibilidade de realização de incorporações e participação em empreendimentos imobiliários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16470\u002F16470.pdf-0021-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(ii) auferir receitas por meio de locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos Bens Imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário, podendo, inclusive, ceder a terceiros tais direitos; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) auferir rendimentos advindos dos demais ativos que constam no item 4.10 deste Anexo I.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.4\u003C\u002Fstrong> A classe poderá adquirir Bens Imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da classe. Ainda, posteriormente ao seu ingresso no patrimônio da classe, poderá o Gestor, em nome da Classe, prestar fiança, aval, aceite ou coobrigarse sob qualquer forma, relativamente a operações relacionadas à carteira de ativos da classe, bem como constituir ônus reais sobre Bens Imóveis integrantes do patrimônio da classe para garantir obrigações por ela assumidas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.5\u003C\u002Fstrong> Os Bens Imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pela classe deverão estar localizados em território brasileiro.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.6\u003C\u002Fstrong> A aquisição dos Bens Imóveis poderá ser realizada à vista ou à prazo, ou ainda por meio de permuta, com entrega de área construída ao vendedor, ou dação em pagamento, ou integralização de imóvel em uma SPE e\u002Fou em um FII por parte do proprietário e aporte dos recursos pelo Fundo, nos termos da regulamentação aplicável. Adicionalmente, o Gestor contratará, em nome da classe, prestadores de serviços especializados para fins de realização de auditorias jurídica, técnica e ambiental a serem realizadas no âmbito da aquisição dos Ativos Imobiliários, e com base em termos usuais de mercado utilizados para aquisições imobiliárias.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.7\u003C\u002Fstrong> A classe poderá realizar construções, reformar ou benfeitorias nos Ativos, com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.8\u003C\u002Fstrong> O Gestor poderá efetuar, diretamente ou por meio de SPE e\u002Fou de FII, investimento de aquisição de Ativos Imobiliários para o desenvolvimento e construção de projetos imobiliários ou projetos imobiliários já executados ou em desenvolvimento e construção, desde que tais investimentos sejam compatíveis com o cronograma físico-financeiro das obras previstas nos respectivos projetos imobiliários e o investimento esteja de acordo com a Política de Investimentos da classe. Quando o investimento da classe se der em projetos imobiliários em construção ou reforma, caberá ao Gestor, e, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer o acompanhamento efetivo sobre o respectivo empreendimento em desenvolvimento ou reforma do projeto, bem como reportar ao Administrador, quando necessário, acerca do andamento das obras de tal projeto.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.8.1\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do disposto acima, poderá ser contratado terceiro especializado para o gerenciamento das obras, para controle dos desembolsos, conforme medições durante a etapa de desenvolvimento e construção dos Bens Imóveis, sendo certo que, caso haja a contratação de terceiros em situação de conflito de interesses, deverá ser aprovado em assembleia de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.9\u003C\u002Fstrong> Os Ativos que vierem a integrar o patrimônio da classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela classe sem a necessidade de aprovação prévia por parte da assembleia especial de cotistas, observada a política de investimentos prevista neste Anexo I, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a classe e o Administrador e\u002Fou o Gestor e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.10\u003C\u002Fstrong> Considerando o Público-Alvo da Classe, fica dispensada a elaboração de laudo de avaliação para integralização das Cotas em bens e direitos, sem prejuízo da manifestação da assembleia de cotistas quanto ao valor atribuído ao bem ou direito, nos termos do Artigo 45, do Anexo III da Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16470\u002F16470.pdf-0022-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.11\u003C\u002Fstrong> A classe poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou direito real de superfície.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.12\u003C\u002Fstrong> Considerando que classe de cotas é destinada exclusivamente a Investidores Profissionais, caso esta invista preponderantemente em valores mobiliários, não estará sujeita aos limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.13\u003C\u002Fstrong> O Administrador, conforme orientação do Gestor, poderá utilizar recursos da classe para recomprar suas próprias Cotas, com a finalidade exclusiva de cancelamento, seja por meio de programa de recompra ou por meio de Oferta Pública Voluntária de Aquisição de suas próprias Cotas (“\u003Cstrong>OPAC\u003C\u002Fstrong>”), observados os procedimentos eventualmente previstos nos manuais ou regras da B3, bem como o disposto no Art. 56 e seguintes do Anexo Normativo I da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.14\u003C\u002Fstrong> A classe terá um período de investimento de 3 (três anos) contados da primeira integralização de cotas da classe (“\u003Cstrong>Período de Investimento\u003C\u002Fstrong>”) e um período de desinvestimento de 3 (três) anos contados do fim do Período de Investimento (“\u003Cstrong>Período de Desinvestimento\u003C\u002Fstrong>”). Ainda, e observado o Prazo de Duração máximo, o Gestor poderá solicitar a prorrogação do Período de Investimento e\u002Fou do Período de Desinvestimento por no máximo 2 (dois) períodos de 1 (um) ano, sendo certo que tal prorrogação será notificada, pelo Gestor ao Administrador, com até 5 (cinco) dias corridos de antecedência do final do período.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.14.1\u003C\u002Fstrong> Qualquer operação de investimento em Ativos que tenha sido formalmente aprovada nos órgãos de deliberação do Gestor dentro do Período de Investimento será considerada como válida para tanto, mesmo que a sua conclusão ocorra posteriormente ao término do prazo do referido Período de Investimento, bem como eventuais solicitações de integralização de cotas subscritas e ainda não integralizadas em decorrência de tais operações.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.15\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá, excepcionalmente, realizar investimentos durante o Período de Desinvestimento, desde que \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> relativos a obrigações assumidas pela Classe ou relativos a operações previamente aprovadas pelo Gestor antes do término do Período de Investimento; ou \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> aprovados em Assembleia Especial de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.16\u003C\u002Fstrong> Os Ativos Financeiros poderão ser negociados durante o Prazo de Duração, nos limites destes Regulamento, independentemente do Período de Investimento e do Período de Desinvestimento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.17\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do disposto nos itens \u003Cstrong>Erro! Fonte de referência não encontrada.\u003C\u002Fstrong> e \u003Cstrong>Erro! Fonte de referência não encontrada.\u003C\u002Fstrong> deste Anexo I e o pagamento dos encargos da Classe, durante o Período de Investimento, quaisquer recursos recebidos pela Classe provenientes da amortização, resgate, desinvestimentos, quaisquer outros pagamentos ou distribuições referentes aos ativos integrantes da carteira, poderão ser utilizados em sua totalidade, a exclusivo critério do Gestor, para realização de novos investimentos pela Classe ou para amortização das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.18\u003C\u002Fstrong> Durante o Período de Desinvestimento, entre a data de recebimento dos recursos decorrentes do desinvestimento até a próxima data de amortização e\u002Fou distribuição de rendimentos, a classe poderá, mediante orientação do Gestor, aplicar até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em Ativos Financeiros, excetuados os casos de investimentos adicionais em (ou obrigações financeiras relacionadas a Ativos Imobiliários que tenham sido assumidos pela classe durante o Período de Investimento, hipótese na qual a classe poderá alocar integralmente os recursos decorrentes de desinvestimento para o cumprimento de tais obrigações).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16470\u002F16470.pdf-0023-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.19\u003C\u002Fstrong> As disponibilidades financeiras da classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos, nos termos deste Anexo I, serão aplicadas em (“\u003Cstrong>Ativos Financeiros\u003C\u002Fstrong>”):\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da classe, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Resolução 175; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.20\u003C\u002Fstrong> Para fins de clareza, fica certo e ajustado que, a qualquer momento, sempre que houver disponibilidade de caixa da classe, inclusive oriunda do desinvestimento em Ativos Imobiliários, a classe poderá alocar suas disponibilidades financeiras em Ativos Financeiros, independentemente de prévia aprovação assembleia, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses, nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.21\u003C\u002Fstrong> A classe poderá realizar operações de \u003Cem>day trade\u003C\u002Fem>, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.22\u003C\u002Fstrong> O objeto e a Política de Investimentos da classe somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo I.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.23\u003C\u002Fstrong> A classe de Cotas pode emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 5 – CARACTERÍSTICAS, CONDIÇÕES E COLOCAÇÃO DAS COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1\u003C\u002Fstrong> As Cotas da Classe corresponderão a frações ideais de seu patrimônio, terão forma nominativa e escritural, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos e obrigações, incluindo o direito de comparecer às Assembleias de Cotistas, sendo atribuído a cada cota um voto, ressalvadas as hipóteses de impedimento e\u002Fou suspensão de direitos de voto previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1.1\u003C\u002Fstrong> O patrimônio líquido da classe será dividido em cotas de Subclasse A (“\u003Cstrong>Cotas A\u003C\u002Fstrong>”) e cotas de Subclasse B (“\u003Cstrong>Cotas B\u003C\u002Fstrong>”), as quais possuem os mesmos direitos políticos, bem como no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.2\u003C\u002Fstrong> A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas, aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes ao Cotista.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.3\u003C\u002Fstrong> Todas as Cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado o disposto neste Anexo I e nos respectivos apêndices e que, de acordo no art. 2º da Lei 8.668 o cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas, a qualquer tempo, senão na data de liquidação da Classe e segundo os procedimentos previstos neste Anexo I.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.4\u003C\u002Fstrong> O titular de Cotas da classe: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos integrantes do patrimônio da classe; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Ativos integrantes do patrimônio da classe ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever; e \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16470\u002F16470.pdf-0024-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 6 – EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Emissão e Integralização das Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.1\u003C\u002Fstrong> A classe iniciará suas operações, tão logo atenda o patrimônio mínimo inicial de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), correspondente a 10.000 (dez mil) cotas com valor unitário de emissão de R$ 100,00 (cem reais), independente da distribuição entre as Subclasses.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2\u003C\u002Fstrong> A primeira emissão de Cotas, incluindo o montante e demais características, foi aprovada em ato do Administrador do Fundo e da Classe (“\u003Cstrong>Primeira Emissão\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.3\u003C\u002Fstrong> As Cotas A e B serão subscritas e integralizadas mediante Chamadas de Capital (abaixo definido) observando-se, para tanto, as condições previstas neste Regulamento, no ato do Administrador ou ata da assembleia de cotistas, conforme o caso, que aprovar a emissão de novas cotas, no instrumento de subscrição e\u002Fou nos documentos da oferta, conforme definidos no art. 2º, inciso V, da Resolução CVM 160 (“\u003Cstrong>Documentos da Oferta\u003C\u002Fstrong>”), sendo certo que as regras acerca da distribuição e alocação das Cotas aos investidores serão detalhadas em tais documentos, conforme aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.3.1\u003C\u002Fstrong> A cada emissão, a Classe poderá, a critério do Administrador, conforme recomendação do Gestor, cobrar uma taxa de distribuição, a qual será paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da subscrição primária, conforme estabelecido no ato que aprovar a respectiva emissão.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.3.2\u003C\u002Fstrong> Os Documentos da Oferta poderão prever a possibilidade de subscrição parcial de cotas das emissões, bem como o cancelamento do saldo não colocado, observadas as disposições da Resolução CVM 160.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.4\u003C\u002Fstrong> Após a Primeira Emissão, eventuais novas emissões de Cotas somente poderão ocorrer mediante aprovação da Assembleia Especial de Cotistas, sem limitação de valor, ou mediante decisão do Gestor, e deliberação formalizada pelo Administrador, nos termos do Art. 20, §2º, VII, da parte geral da Resolução CVM 175, desde que limitado ao Capital Autorizado para emissão de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.4.1\u003C\u002Fstrong> Conforme definido na tabela das principais característica da classe de cotas do Fundo, o Capital Autorizado, pelo qual o Administrador poderá deliberar por realizar novas emissões das cotas, sem a necessidade de aprovação em assembleia especial de cotistas, observará o montante remanescente do valor total da Primeira Emissão que não for efetivamente subscrito.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.5\u003C\u002Fstrong> O preço de Emissão das Cotas objeto da nova Emissão deverá ser fixado com base: (i) no valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido atualizado da Classe e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova Emissão; (ii) nas perspectivas de rentabilidade da Classe; ou (iii) no valor de mercado das Cotas já emitidas, quando admitidas em mercado de bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado. Em caso de Emissões aprovadas em Assembleia Especial de Cotistas, o preço de emissão de novas Cotas poderá ser fixado com base nas três alternativas descritas acima ou, ainda, com base em outro critério aprovado pela Assembleia Especial de Cotistas, conforme recomendação do Gestor. Em caso de emissões de novas Cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá ao Gestor a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas dentre as três alternativas acima, bem como o ônus de demonstrar, quando solicitado pelos Cotistas, o cálculo do valor das Cotas objeto da nova emissão, segundo os critérios do Art. 20, §1º, da parte geral da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.5.1\u003C\u002Fstrong> Os Investidores que não tenham subscrito Cotas no âmbito da Primeira Emissão e que venham a subscrever Cotas em emissões subsequentes, incluindo após a Classe ter efetuado seu primeiro investimento, receberão tratamento similar ao concedido aos Cotistas existentes, sem\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16470\u002F16470.pdf-0025-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>prejuízo de serem previstos termos e condições distintos em cada Emissão e distribuição de Cotas, na forma da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Subscrição das Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.6\u003C\u002Fstrong> Ao subscrever ou adquirir Cotas, o investidor deverá assinar (i) termo de adesão, no qual declarará que conhece e está ciente de todos os termos e condições do Fundo e da Classe, em especial dos riscos aplicáveis ao investimento nas Cotas (“\u003Cstrong>Termo de Adesão\u003C\u002Fstrong>”); e (ii) compromisso de investimento (“\u003Cstrong>Compromisso de Investimento\u003C\u002Fstrong>”) e\u002Fou boletim de subscrição de Cotas (“\u003Cstrong>Boletim de Subscrição\u003C\u002Fstrong>”), conforme o caso, que será autenticado pelo Administrador ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.6.1\u003C\u002Fstrong> No momento da subscrição das Cotas, caberá à instituição intermediária da Oferta ou ao Administrador, conforme aplicável, averiguar a adequação do investidor ao Público-Alvo da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.7\u003C\u002Fstrong> Ao celebrar o Compromisso de Investimento e\u002Fou o Boletim de Subscrição, o investidor se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas em atendimento às Chamadas de Capital que venham a ser realizadas pelo Administrador, nos termos e condições previstos no Compromisso de Investimento e\u002Fou no Boletim de Subscrição e neste Anexo I.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.8\u003C\u002Fstrong> Serão definidos nos documentos das ofertas das emissões de cotas subsequentes do Fundo, os procedimentos e prazos para pagamento de rendimentos aos Cotistas relativos ao exercício social em que referidas cotas forem emitidas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Integralização das Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.9\u003C\u002Fstrong> Na medida em que sejam identificadas oportunidades de investimento e\u002Fou necessidades de recursos para pagamento de despesas e encargos da classe, o Administrador, de acordo com as instruções do Gestor, realizará chamadas de capital, ou seja, comunicará os Cotistas das Cotas A e\u002Fou B sobre tal oportunidade e\u002Fou necessidade, solicitando o aporte de recursos na classe mediante a integralização parcial ou total das Cotas subscritas por cada um dos Cotistas das Cotas A e\u002Fou B nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento e\u002Fou dos Boletim de Subscrição (“\u003Cstrong>Chamadas de Capital\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.9.1\u003C\u002Fstrong> As Chamadas de Capital para a realização de investimentos serão realizadas a qualquer momento durante o Prazo de Duração da Classe, observado o disposto nos itens 4.14.1 e 4.15, acima, e estarão limitadas ao valor do capital subscrito por cada Cotista das Cotas A e\u002Fou B. As Chamadas de Capital para o pagamento de despesas e encargos da classe poderão ser realizadas a qualquer momento durante o Prazo de Duração e estarão limitadas ao valor do capital subscrito de cada Cotista das Cotas A e\u002Fou B. A cada Chamada de Capital, o Administrador divulgará comunicado ao mercado para dar publicidade ao procedimento de Chamada de Capital, nos prazos mínimos estipulados pela B3, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (a) quantidade de Cotas A e\u002Fou B que deverão ser integralizadas; (b) valor total que deverá ser integralizado; e (c) data prevista para liquidação da Chamada de Capital, de modo que os investidores acessem seus custodiantes para realização das operações de integralização das Cotas A e \u002Fou B.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.9.2\u003C\u002Fstrong> Ao receber uma Chamada de Capital, os Cotistas das Cotas A e\u002Fou B serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas Cotas no prazo previsto na referida Chamada de Capital, o qual será de, no mínimo, 10 (dez) dias corridos contados do recebimento da Chamada de Capital, conforme solicitado pelo Administrador em observância às instruções do Gestor e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16470\u002F16470.pdf-0026-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>de acordo com o disposto nos respectivos Compromissos de Investimento e\u002Fou nos Boletins de Subscrição, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.9.3\u003C\u002Fstrong> O Administrador poderá, eventualmente, realizar Chamadas de Capital aos Cotistas das Cotas A e\u002Fou B de forma desproporcional entre eles, de modo que um ou mais Cotistas das Cotas A e\u002Fou B venham a integralizar, em uma ou mais Chamadas de Capital, uma parcela maior ou menor, conforme o caso, das Cotas por ele subscritas em relação aos demais Cotistas das Cotas A e\u002Fou B ou até mesmo a totalidade das Cotas por ele subscritas, visando a equalizar as participações entre os Cotistas das Cotas A e\u002Fou B em relação ao Capital Comprometido \u003Cem>visàvis\u003C\u002Fem> o capital efetivamente integralizado por cada Cotista das Cotas A e\u002Fou B, bem como a atender eventuais restrições regulatórias a que os Cotistas das Cotas A e\u002Fou B eventualmente estejam sujeitos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.10\u003C\u002Fstrong> No caso de inadimplemento, o Administrador notificará, em até 2 (dois) Dias Úteis da data do inadimplemento, o cotista inadimplente (“\u003Cstrong>Cotista Inadimplente\u003C\u002Fstrong>”) para sanar o inadimplemento no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva notificação. Caso o Cotista Inadimplente não sane o inadimplemento dentro do prazo ora mencionado, o Administrador, em comum acordo com o Gestor, poderá tomar quaisquer das seguintes providências, em conjunto ou isoladamente:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(i) iniciar, por si ou por meio de terceiros, os procedimentos de cobrança extrajudicial e\u002Fou judicial para a cobrança dos valores correspondentes às Cotas não integralizadas, acrescidos de: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> multa não-compensatória de até 10% (dez por cento) sobre o valor inadimplido, \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> de juros mensais de 1% (um por cento) ou da maior taxa prevista em lei, o que for menor, \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> da variação anual do IPCA, calculada \u003Cem>pro rata temporis\u003C\u002Fem> a partir da data de inadimplemento e \u003Cstrong>(d)\u003C\u002Fstrong> dos custos de tal cobrança;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(ii) deduzir o valor inadimplido de quaisquer distribuições pela Classe devidos a esse Cotista Inadimplente, desde a data em que esse saldo deveria ter sido pago até a data em que ocorrer o pagamento integral desse saldo, sendo certo que eventuais saldos existentes, após esta dedução, serão entregues ao Cotista Inadimplente; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) contrair, em nome da classe, empréstimo para sanar o referido inadimplemento e limitado ao valor inadimplido, direcionando os juros e demais encargos ao Cotista Inadimplente, podendo o Administrador, em nome da classe, dar as Cotas do Cotista Inadimplente em garantia ao empréstimo (e direcionar os recebíveis oriundos de tais Cotas do Cotista Inadimplente para sanar tal empréstimo), nas condições acordadas entre o Administrador e a instituição concedente do empréstimo.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>6.10.1.\u003C\u002Fstrong> Caso o processo mencionado acima não seja bem sucedido, o Cotista Inadimplente será representado pelo Administrador, conforme recomendação do Gestor, a \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> alienar, parcial ou totalmente, as Cotas A e\u002Fou Cotas B integralizadas de sua titularidade, conforme o caso, por um preço correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do valor patrimonial de suas cotas na data da notificação enviada pela classe ao Cotista Inadimplente nesse sentido; e\u002Fou \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> ceder, parcial ou totalmente, as Cotas A ou Cotas B inadimplidas de sua titularidade, conforme o caso, a outros cotistas ou terceiros, subrogando-se, o cotista ou terceiro adquirente, em todos os direitos e obrigações do Cotista Inadimplente em relação a tais Cotas A ou Cotas B inadimplidas, conforme o caso, observadas as disposições previstas no respectivo Compromisso de Investimento e\u002Fou no Boletim de Subscrição. Nesse caso, tais cotas serão ofertadas: (a) inicialmente, a todos os demais Cotistas que estejam em dia com suas obrigações; e (b) posteriormente, a terceiros, observados os prazos e procedimentos para a transferência de cotas a terceiros previstos neste Anexo I.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16470\u002F16470.pdf-0027-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.10.2.\u003C\u002Fstrong> O Cotista Inadimplente terá seus direitos políticos e econômicos suspensos até o que ocorrer primeiro dentre: (i) a data em que for quitada a obrigação do Cotista Inadimplente; e (ii) a data de liquidação da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.10.3.\u003C\u002Fstrong> Caso o Cotista Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme indicado acima, tal Cotista Inadimplente reassumirá seus direitos políticos e patrimoniais, conforme previsto neste Anexo I.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.10.4.\u003C\u002Fstrong> Todas as despesas, incluindo honorários advocatícios, incorridas pelo Administrador ou pelo Fundo em com relação à inadimplência do Cotista Inadimplente deverão ser suportadas por tal Cotista Inadimplente integralmente, a menos que de outra forma determinado pelo Administrador em sua exclusiva discricionariedade.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.10.5.\u003C\u002Fstrong> Em caso de inadimplência decorrente de falha operacional, será concedido aos Cotistas o prazo de 2 (dois) Dias Úteis contado da data de seu vencimento original para a realização do pagamento da integralização de Cotas sem a incidência de qualquer penalidade, multa ou mora.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 7 – RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.1\u003C\u002Fstrong> Não haverá resgate de Cotas a não ser pelo término do Prazo de Duração ou amortização total da classe e\u002Fou subclasse de Cotas, conforme aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.2\u003C\u002Fstrong> Fica desde já, certo e ajustado, que as cotas (incluindo as subclasses, individual ou conjuntamente) poderão ser amortizadas, de forma parcial, a qualquer tempo, a critério do Gestor, em comum acordo com o Administrador.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.3\u003C\u002Fstrong> Caso a classe efetue amortização de capital, o Administrador poderá solicitar aos Cotistas que comprovem o custo de aquisição de suas Cotas. Os Cotistas que não apresentarem tal comprovação terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.4\u003C\u002Fstrong> No caso de dissolução ou liquidação da classe, o patrimônio da classe será partilhado aos Cotistas na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da classe, observado que o partilhamento acima referido será realizado fora do ambiente da B3.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.4.1\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de liquidação da classe, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.4.2\u003C\u002Fstrong> Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.4.3\u003C\u002Fstrong> Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16470\u002F16470.pdf-0028-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 8 – POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.1\u003C\u002Fstrong> A classe deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“\u003Cstrong>Montante Mínimo de Distribuição\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.2\u003C\u002Fstrong> Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do Gestor e de comum acordo com o Administrador, ser distribuído aos Cotistas, mensalmente, sempre no 14º (décimo quarto) dia útil do primeiro mês subsequente ao mês de competência (“\u003Cstrong>Mês de Competência\u003C\u002Fstrong>” e “\u003Cstrong>Data de Distribuição\u003C\u002Fstrong>”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na Data de Distribuição relativa ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.3\u003C\u002Fstrong> Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão, a critério do Gestor, em comum acordo com o Administrador, reinvestidos em Ativos, para posterior distribuição aos Cotistas, em qualquer das Datas de Distribuição e\u002Fou destinados à Reserva de Contingência (conforme abaixo definida), admitindo-se sua posterior distribuição aos Cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e\u002Fou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos Cotistas; e (ii) de liquidação da classe, nos termos do Anexo I.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.4\u003C\u002Fstrong> O percentual mínimo a que se refere o caput será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.5\u003C\u002Fstrong> Farão jus aos rendimentos de que trata o caput os titulares de Cotas da classe no fechamento do 5º (quinto) dia útil anterior (exclusive) à Data de Distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.5.1\u003C\u002Fstrong> Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“\u003Cstrong>Reserva de Contingência\u003C\u002Fstrong>”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados a classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em Cotas de fundos de renda fixa e\u002Fou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência., sem prejuízo da distribuição mínima referida no caput deste artigo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.5.2\u003C\u002Fstrong> Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 9 – PRESTADORES DE SERVIÇOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Outras obrigações e responsabilidades do Administrador\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.1\u003C\u002Fstrong> Em acréscimo às obrigações previstas no Regulamento, neste Anexo I e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) Selecionar, mediante prévia e expressa recomendação do Gestor, os Bens Imóveis que comporão o patrimônio da classe de cotas, de acordo com a política de investimento prevista neste Anexo I;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16470\u002F16470.pdf-0029-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(ii) Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) não integram o ativo do Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador; por mais privilegiados que possam ser; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) os relatórios dos representantes de Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos artigos 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução 175, quando for o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) custear as despesas de propaganda da classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, que podem ser arcadas pela classe; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.2\u003C\u002Fstrong> O Administrador será responsável pelas decisões relativas a investimentos e desinvestimentos a serem efetuados pela classe nos Bens Imóveis, competindo-lhe selecionar, adquirir, alienar, gerir, acompanhar e assinar todos e quaisquer documentos necessários para a formalização da aquisição e alienação, em nome da classe, dos Bens Imóveis que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento, mediante prévia e expressa recomendação do Gestor.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>\u003Cu>Divulgação de informações\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.3\u003C\u002Fstrong> O Administrador prestará aos Cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as Cotas do Fundo estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.4\u003C\u002Fstrong> Para fins do disposto neste Anexo I, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e os Cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16470\u002F16470.pdf-0030-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.4.1\u003C\u002Fstrong> O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do cotista.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.5\u003C\u002Fstrong> Compete ao cotista manter o Administrador atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o Administrador de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.6\u003C\u002Fstrong> O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o Administrador e a CVM.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.7\u003C\u002Fstrong> É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da Classe:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) receber depósito em conta corrente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) contrair ou efetuar empréstimos, exceto na situação de empréstimo contraído para fazer frente ao inadimplemento de Cotistas que deixem de integralizar as Cotas que subscrevem, observado que o valor do empréstimo estará limitado ao montante necessário para assegurar o cumprimento do Compromisso de Investimento e\u002Fou do Boletim de Subscrição previamente assumido pela classe ou para garantir a continuidade de suas operações;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) vender Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de Cotas subscritas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) garantir rendimento predeterminado aos Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) praticar qualquer ato de liberalidade\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Vedações Aplicáveis ao Gestor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>9.8\u003C\u002Fstrong> Em acréscimo às vedações previstas no item 9.7 acima, é vedado ao Gestor, utilizando os recursos da classe de Cotas:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) conceder crédito sob qualquer modalidade;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações da classe de Cotas, exceto para garantir obrigações assumidas pelo Fundo, observado, para tanto, o Ofício-Circular nº 2\u002F2024\u002FCVM\u002FSIN;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) aplicar no exterior recursos captados no País;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de Cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da classe de Cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) a classe de Cotas e o Administrador, Gestor ou consultoria especializada;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16470\u002F16470.pdf-0031-01.png\">\u003C\u002Fp>- (b) a classe de Cotas e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe; - (c) a classe de Cotas e o representante de Cotistas; e - (d) classe de Cotas e o empreendedor; - (v) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da classe de Cotas, exceto para garantir obrigações assumidas pelo Fundo, observado, para tanto, o OfícioCircular nº 2\u002F2024\u002FCVM\u002FSIN; - (vi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste Anexo e no Anexo Normativo III da Resolução 175; - (vii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e - (viii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.8.1\u003C\u002Fstrong> A vedação prevista no item (v) acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.9\u003C\u002Fstrong> É vedado ao Gestor o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão ou sugestão de investimento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 10 – REMUNERAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>10.1\u003C\u002Fstrong> As seguintes remunerações serão devidas pela Classe para remunerar os seus prestadores de serviços (base 1\u002F12):\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Taxa Base de cálculo e percentual\u003C\u002Fstrong> Será devida taxa de administração sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe de Cotas do Fundo, conforme tabela abaixo, a qual já contém os serviços de controladoria e custódia observada a remuneração mínima mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) (“\u003Cstrong>Taxa de Administração\u003C\u002Fstrong>”): \u003Cstrong>Taxa de Administração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Taxa de\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Patrimônio Líquido do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Administração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Devida\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Até R$ 200.000.000,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,20%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16470\u002F16470.pdf-0032-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16470\u002F16470.pdf-0032-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>De\u003Cbr>400.\u003C\u002Fth>\u003Cth>R$ 200.000.000,01\u003Cbr>000.000,00\u003C\u002Fth>\u003Cth>até\u003C\u002Fth>\u003Cth>R$\u003C\u002Fth>\u003Cth>0,19%\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>De\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 400.000.000,01\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>até\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,18%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>800.\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>000.000,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>De\u003Cbr>1.00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 800.000.000,01\u003Cbr>0.000.000,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>até\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,17%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>De\u003Cbr>1.20\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 1.000.000.000,01\u003Cbr>0.000.000,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>até\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,16%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Acim\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>a de R$ 1.200.000.000,0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,15%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>A Taxa de Administração deverá ser corrigida anualmente, a partir do mês subsequente à data de funcionamento da classe perante a CVM, pela variação positiva do IGP-M, ou por índice distinto de correção monetária, desde que o valor seja inferior à correção pelo IGP-M.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Taxa Máxima de Administração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>À Taxa de Administração poderá ser acrescida a taxa de administração dos fundos de investimento ou fundos de investimento em Cotas de fundo de investimento em que a classe invista, atingindo, contudo, no máximo, o percentual anual de 3,00 % (três inteiros por cento) ao ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A taxa máxima acima indicada não será aplicável a (i) classes de fundos de investimento negociadas em mercados organizados; e (ii) classes de fundos de investimento que não se encontrem sob gestão do Gestor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Taxa Máxima de Gestão\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>À Taxa de Gestão poderá ser acrescida a taxa de gestão dos fundos de investimento ou fundos de investimento em Cotas de fundo de investimento em que a classe invista, atingindo, contudo, no máximo, o percentual anual de 3,00 % (três inteiros por cento) ao ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A taxa máxima acima indicada não será aplicável a (i) classes de fundos de investimento negociadas em mercados organizados; e (ii) classes de fundos de investimento que não se encontrem sob gestão do Gestor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Taxa de Escrituração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>0,02% a.a. (dois centésimos por cento ao ano), calculado sobre o valor patrimonial líquido total da classe, correspondente aos serviços de custódia das Cotas, observada a remuneração mínima mensal de R$ 5.000,00 (cinco mil reais).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16470\u002F16470.pdf-0033-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Taxa de Gestão\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>As características da Taxa de Gestão estão descritas nos Apêndices\u003Cbr>deste Anexo I.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Ingresso\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Não serão cobradas taxas de ingresso da Classe ou dos Cotistas.\u003Cbr>Não obstante, a cada nova Emissão de Cotas, poderá ser cobrada\u003Cbr>taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as\u003Cbr>despesas da Oferta da nova Emissão de Cotas, a ser paga pelos\u003Cbr>subscritores das novas Cotas no ato da sua respectiva\u003Cbr>integralização, se assim for deliberado em Assembleia de Cotistas\u003Cbr>ou no ato do Administrador que aprovar a respectiva Oferta no\u003Cbr>âmbito do Capital Autorizado, conforme o caso.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Saída\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A cobrança da classe ou dos Cotistas de taxas de saída é vedada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Performance\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>As características da Taxa de Performance estão descritas abaixo,\u003Cbr>sendo certo que será paga ao Gestor, se devida, até o 5º Dia Útil do\u003Cbr>mês subsequente à respectiva amortização ou resgate aos Cotistas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa Máxima de Distribuição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Tendo em vista que a Classe tem natureza de classe fechada, a taxa\u003Cbr>e despesas com a distribuição de Cotas da Classe são descritas nos\u003Cbr>Documentos da Oferta de cada emissão, conforme aplicável.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Taxa de Performance\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>10.2\u003C\u002Fstrong> Além da remuneração que lhe é devida nos termos do caput, o Gestor fará jus a uma taxa de performance (“\u003Cstrong>Taxa de Performance\u003C\u002Fstrong>”), a ser paga no prazo constante da tabela do item 10.1, acima, a qual será calculada da seguinte forma \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> até que haja o retorno sobre 100% (cem por cento) do valor integralizado correspondente à quantidade de Cotas subscritas pelo respectivo preço de integralização de cada cota, corrigido pela variação positiva do IPCA – Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística e acrescido de 7,00% (sete inteiros por cento) ao ano \u003Cem>pro rata temporis\u003C\u002Fem>, por meio de distribuição de rendimentos, de resultado e\u002Fou amortização de cotas e\u002Fou dação em pagamento de quaisquer ativos da classe, o Gestor não fará jus a Taxa de Performance, sendo certo que, a cada distribuição de rendimentos, de resultado e\u002Fou amortização de cotas e\u002Fou dação em pagamento, a base de cálculo a ser corrigida será reduzida, de forma que o índice de correção não incide sobre a parcela da base reduzida; e \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> após a devolução do valor originalmente integralizado e a devida correção incidente na forma do item (a) acima, quaisquer montantes adicionais pagos aos cotistas serão distribuídos da seguinte forma: \u003Cstrong>(b.1)\u003C\u002Fstrong> 80% (oitenta por cento) serão entregues aos cotistas, como distribuição a qualquer título de cotas da classe; e \u003Cstrong>(b.2)\u003C\u002Fstrong> 20,00% (vinte por cento) serão pagos ao Gestor a título de Taxa de Performance.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16470\u002F16470.pdf-0034-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 11 – ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.1\u003C\u002Fstrong> A Assembleia Especial de Cotistas desta Casse é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida Classe, na forma da Resolução 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) demonstrações contábeis\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) substituição do Administrador e do Gestor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) emissão e distribuição de novas Cotas em quantidade superior ao Capital Autorizado da classe ;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação ou liquidação da classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) alteração do presente anexo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) plano de resolução do patrimônio líquido negativo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(g) pedido de declaração judicial de insolvência da classe de Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(h) apreciação do valor atribuído aos bens ou direitos utilizados na integralização de Cotas, observado o disposto no item 4.10, acima;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) eleição e destituição de representante dos Cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(j) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução 175; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(k) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração e Taxa de Gestão, desde que tal alteração resulte na majoração do atual custo total de tais taxas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.2\u003C\u002Fstrong> Compete ao Administrador convocar a Assembleia Especial, respeitados os seguintes prazos:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.3\u003C\u002Fstrong> A Assembleia Especial poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos Cotistas, observado o disposto no CAPÍTULO 12.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.4\u003C\u002Fstrong> A convocação referida no item 11.3 acima ou dos representantes de Cotistas será dirigida ao Administrador, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16470\u002F16470.pdf-0035-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>convocação da Assembleia Especial às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Especial assim convocada deliberar em contrário.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5\u003C\u002Fstrong> A convocação da Assembleia Especial deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:\u003C\u002Fp>- (a) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia; - (b) a convocação de Assembleia Especial deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e - (c) o aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.1\u003C\u002Fstrong> A Assembleia Especial se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.2\u003C\u002Fstrong> A presença da totalidade dos Cotistas suprirá eventual ausência de convocação\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.3\u003C\u002Fstrong> Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.4\u003C\u002Fstrong> O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas da classe sejam admitidas à negociação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.5\u003C\u002Fstrong> Por ocasião da Assembleia Especial ordinária, os Cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas da classe ou o(s) representante(s) de Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser Assembleia Especial ordinária e extraordinária.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.6\u003C\u002Fstrong> O pedido de que trata o item 11.5.5 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Especial ordinária.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.7\u003C\u002Fstrong> Para fins das convocações das assembleias especiais dos Cotistas da classe e dos percentuais previstos nos itens 11.6.1 deste Anexo I, será considerado pelo Administrador os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong> SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16470\u002F16470.pdf-0036-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.6\u003C\u002Fstrong> Todas as decisões em Assembleia Especial deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem a maioria simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo I. Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Especial (“\u003Cstrong>Maioria Simples\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.6.1\u003C\u002Fstrong> Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de Cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pela classe, caso este tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pela classe, caso esta tenha até 100 (cem) Cotistas (“\u003Cstrong>Quórum Qualificado\u003C\u002Fstrong>”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (d), (e), (h), (j) e (k) do item 11.1, acima.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.6.2\u003C\u002Fstrong> Cabe ao Administrador informar na convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.7\u003C\u002Fstrong> O Administrador poderá encaminhar aos Cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.7.1\u003C\u002Fstrong> O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.7.2\u003C\u002Fstrong> É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas da classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.7.3\u003C\u002Fstrong> O Administrador deverá encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.7.4\u003C\u002Fstrong> Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador em nome de Cotistas devem ser arcados pela classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.8\u003C\u002Fstrong> As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.9\u003C\u002Fstrong> As deliberações privativas de assembleia de Cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos no item 11.2, acima.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.10\u003C\u002Fstrong> Poderão votar em Assembleia as pessoas citadas nos itens I a V do artigo 78 da parte geral da Resolução 175, ficando, desta forma, afastadas as hipóteses de vedação ao direito a voto em Assembleia constantes no referido dispositivo, conforme disposto no artigo 114 da Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.11\u003C\u002Fstrong> Este Anexo I pode ser alterado, independentemente da Assembleia Especial de Cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16470\u002F16470.pdf-0037-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 12 – REPRESENTANTE DOS COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.1\u003C\u002Fstrong> A classe poderá ter até 01 (um) representantes de Cotistas, a serem eleitos e nomeados pela Assembleia Especial, com prazos de mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, desde que o respectivo representante dos Cotistas: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> seja Cotista, \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> não exerça cargo ou função em Prestador de Serviço Essencial e sociedades de seu grupo econômico, ou preste-lhe serviços de qualquer natureza, \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> não exerça cargo ou função em prestador de serviços da Classe, \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> não seja administrador ou gestor de outros FIIs, \u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> não esteja em conflito de interesses com a Classe, e \u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.2\u003C\u002Fstrong> Cabe ao representante de Cotistas eleito informar ao Administrador, ao Gestor e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.3\u003C\u002Fstrong> O representante dos Cotistas não fará jus, sob qualquer hipótese, ao recebimento de remuneração do Fundo, do Administrador ou do Gestor, no exercício de tal função. A função de representante dos Cotistas é indelegável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.4\u003C\u002Fstrong> As atribuições do representante dos Cotistas são aquelas descritas no Artigo 23 do Anexo Normativo III, entre outras a ele aplicáveis nos termos da regulamentação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.5\u003C\u002Fstrong> O representante dos Cotistas será eleito com prazo de mandato a se encerrar na próxima Assembleia de Cotistas que deliberar sobre a aprovação de demonstrações contábeis do Fundo, sendo permitida a reeleição.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.6\u003C\u002Fstrong> A eleição do representante dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes, desde que representem, no mínimo: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo venha a ter mais de 100 (cem) Cotistas; ou \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo venha a ter até 100 (cem) Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 13 – TRIBUTAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>13.1\u003C\u002Fstrong> O disposto neste CAPÍTULO 13 – foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos Cotistas e ao Fundo, não se aplicando aos Cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>13.2\u003C\u002Fstrong> Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os Cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Tributação aplicável às operações da carteira:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>I. Imposto de Renda na Fonte (“IRF”):\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16470\u002F16470.pdf-0038-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira da Classe não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para os investimentos realizados pela Classe em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e Cotas de fundos de investimento imobiliário (“\u003Cstrong>FII\u003C\u002Fstrong>”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de Cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).\u003C\u002Fp>\u003Cp>O IRF pago pela carteira da Classe poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo Fundo no momento da distribuição de rendimentos aos seus Cotistas sujeitos à tributação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das Cotas emitidas pela Classe que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, a Classe estará sujeita à tributação aplicável às pessoas jurídicas.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cstrong>II. IRF:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cstrong>Cotistas Residentes no Brasil:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os lucros distribuídos pela Classe a qualquer cotista pelo regime de caixa, sujeitamse à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).\u003C\u002Fp>\u003Cp>O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“\u003Cstrong>IRPJ\u003C\u002Fstrong>”) para os investidores pessoa jurídica. Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pelo Fundo, exclusivamente na hipótese de a Classe, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e b) as Cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pela Classe ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16470\u002F16470.pdf-0039-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>O benefício não será concedido ao conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelos Fundos de Investimento Imobiliário ou pelos Fiagro, ou ainda cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Classe terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de Cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pela Classe, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>Cotistas Não-Residentes (INR):\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>Como regra geral, os Cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos Cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 (“\u003Cstrong>JTF\u003C\u002Fstrong>”), e (ii) cujo investimento seja realizado nos termos da Resolução Conjunta nº 13, de 03 de dezembro de 2024, do Banco Central do Brasil e da CVM. Neste caso, os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento). Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pela Classe aos Cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais Cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os Cotistas residentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em regra, os rendimentos auferidos pelos Cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das Cotas, da \u003Cstrong>Cobrança do IRF:\u003C\u002Fstrong> alienação de Cotas a terceiros e do resgate das Cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>III. IOF:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>O IOF\u002FTVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o\u003Cbr>valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do\u003Cbr>prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>IOF\u002FTVM:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>6.306\u002F2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por\u003Cbr>cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil\u003Cbr>subsequente ao da aplicação. Resgates e alienações em prazo\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na classe de Cotas\u003Cbr>podem sofrer a tributaçãopelo IOF\u002FTVM, conforme tabela\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16470\u002F16470.pdf-0040-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de\u003Cbr>aplicação não há incidência de IOF\u002FTVM. Ficam sujeitas à alíquota\u003Cbr>zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a\u003Cbr>alíquota do IOF\u002FTVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do\u003Cbr>Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta\u003Cbr>centésimos por cento) ao dia.\u003Cbr>Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº 6.306, de 2007, aplica-\u003Cbr>se a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas operações\u003Cbr>com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável,\u003Cbr>efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por\u003Cbr>investidores estrangeiros em Cotas de fundo de investimento\u003Cbr>imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o\u003Cbr>fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da\u003Cbr>data do registro das Cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso\u003Cbr>o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento\u003Cbr>regular.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>IOF\u002FCâmbio:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda\u003Cbr>Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira,\u003Cbr>estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio\u003Cbr>referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados\u003Cbr>financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0%\u003Cbr>(zero por cento). De igual modo, as operações para remessas e\u003Cbr>ingressos de recursos, realizadas pelo Fundo relativas às suas\u003Cbr>aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados\u003Cbr>pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento).\u003Cbr>Ressalta-se que a alíquota do IOF\u002FCâmbio pode ser majorada a\u003Cbr>qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25%\u003Cbr>(vinte e cinco por cento).\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 14 – FATORES DE RISCO E POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>14.1\u003C\u002Fstrong> A carteira da Classe está sujeita às flutuações de preços e\u002Fou cotações do mercado, conforme o caso, aos riscos de crédito e liquidez e às variações de preços e cotações inerentes aos seus Ativos Financeiros, o que pode acarretar perda patrimonial à Classe e aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>14.2\u003C\u002Fstrong> Dentre os fatores de risco a que a classe de Cotas está sujeita, incluem-se, sem limitação \u003Cstrong>\u003Cu>Riscos de mercado; Riscos Relativos ao Investimento em Fundos de Investimento Imobiliário\u003C\u002Fu> – FIIs;\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Riscos de potencial conflitos de interesses; Risco Proveniente do Uso de Derivativos; Riscos Tributários e de não atendimento das condições impostas para a isenção tributária; Riscos relacionados à liquidez; Risco da Marcação a Mercado; Risco de concentração; Riscos relativos ao setor imobiliário, Riscos relativos à Oferta e Demais riscos relacionados ao produto\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>14.3\u003C\u002Fstrong> O inteiro teor dos fatores de riscos e a métrica completa adotada pelo Gestor e o Administrador, descritos neste Capítulo, podem ser consultados no link: \u003Cu>https:\u002F\u002Fwww.btgpactual.com\u002Fassetservicing\u002Fadministracao-fiduciaria, bem como no Informe Anual elaborado em conformidade com o\u003C\u002Fu> Suplemento K da Resolução 175, devendo os Cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16470\u002F16470.pdf-0041-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>14.3.1\u003C\u002Fstrong> Os fatores de risco ora descritos poderão sofrer alterações circunstanciais, e, portanto, poderão ser reavaliados no devido contexto, a exclusivo critério dos Prestadores de Serviços Essenciais. O Administrador esclarece que quaisquer mudanças no teor constante no link descrito acima serão devidamente informadas aos Cotistas através do envio de fato relevante.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>14.4\u003C\u002Fstrong> Não obstante o emprego, pelo Administrador e pelo Gestor, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida no Anexo desta classe de Cotas, das regras legais e regulamentares em vigor, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao cotista.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 15 – DISPOSIÇÕES FINAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>15.1\u003C\u002Fstrong> A assinatura, pelo subscritor, do Termo de Adesão implica na sua expressa ciência e concordância com todos os termos, condições e documentos deste Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>15.2\u003C\u002Fstrong> Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao \u003Cem>de cujus\u003C\u002Fem> ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>15.3\u003C\u002Fstrong> Os Cotistas deverão manter em sigilo: (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento elaborados pelo ou para o Administrador e\u002Fou o Gestor; (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas; e (iii) os documentos relativos às operações da Classe, não podendo revelar utilizar ou divulgar, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo com o consentimento prévio e por escrito do Gestor ou se obrigado por ordem de autoridades governamentais, sendo que nesta última hipótese, o Administrador e o Gestor deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16470\u002F16470.pdf-0042-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong> CLASSE ÚNICA DO RBR FLAGSHIP II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>APÊNDICE DA SUBCLASSE A DA CLASSE ÚNICA DO RBR FLAGSHIP II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cstrong>1. CARACTERÍSTICAS GERAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>1.1.\u003C\u002Fstrong> As Cotas A se diferenciarão das Cotas B exclusivamente pelo valor da Taxa de Gestão a ser cobrada de cada uma das Subclasses.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>2. TAXA DE GESTÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1.\u003C\u002Fstrong> Será devido pelos Cotistas detentores das Cotas A ao Gestor o percentual equivalente a 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano, à razão de 1\u002F12 (um doze avos), aplicado \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> durante o Período de Investimento, sobre o Valor dos Investimentos Aprovados (conforme abaixo definido); e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> durante o Período de Desinvestimento, sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe, observado o valor mínimo mensal de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), a ser corrigida anualmente, a partir do mês subsequente à data de funcionamento da classe perante a CVM pela variação positiva do IPCA\u002FIBGE, a qual será cobrada de forma proporcional a quantidade de Cotas A.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2.\u003C\u002Fstrong> Para fins deste Regulamento, o “\u003Cstrong>Valor Dos Investimentos Aprovados\u003C\u002Fstrong>” significa a totalidade dos montantes relacionados a propostas de investimentos aprovadas pelo Gestor e por meio do seu comitê de investimentos, bem como os montantes comprometidos pelos cotistas para pagamento das despesas do Fundo, abrangendo montantes já integralizados e os montantes sujeitos a chamadas de capital futuras para fazer frente às necessidades do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.3.\u003C\u002Fstrong> A Taxa de Gestão será calculada mensalmente por período vencido e paga até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.4.\u003C\u002Fstrong> O Gestor pode estabelecer que parcelas da Taxa de Gestão aplicáveis às Cotas (de forma individual ou conjunta) sejam pagas diretamente pela classe aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16470\u002F16470.pdf-0043-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong> CLASSE ÚNICA DO RBR FLAGSHIP II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>APÊNDICE DA SUBCLASSE B DA CLASSE ÚNICA DO RBR FLAGSHIP II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cstrong>1. CARACTERÍSTICAS GERAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>1.1.\u003C\u002Fstrong> As Cotas B se diferenciarão das Cotas A exclusivamente pelo valor da Taxa de Gestão a ser cobrada de cada uma das Subclasses.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>2. TAXA DE GESTÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>Será devido pelos Cotistas detentores das Cotas B ao Gestor o percentual equivalente a 1,75% (um inteiro e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, à razão de 1\u002F12 (um doze avos), aplicado \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> durante o Período de Investimento, sobre o Valor dos Investimentos Aprovados (conforme abaixo definido); e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> durante o Período de Desinvestimento, sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe, observado o valor mínimo mensal de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), a ser corrigida anualmente, a partir do mês subsequente à data de funcionamento da classe perante a CVM pela variação positiva do IPCA\u002FIBGE, a qual será cobrada de forma proporcional a quantidade de Cotas B.\u003C\u002Fp>\u003Cp>2.2. Para fins deste Regulamento, o “\u003Cstrong>Valor Dos Investimentos Aprovados\u003C\u002Fstrong>” significa a totalidade dos montantes relacionados a propostas de investimentos aprovadas pelo Gestor e por meio do seu comitê de investimentos, bem como os montantes comprometidos pelos cotistas para pagamento das despesas do Fundo, abrangendo montantes já integralizados e os montantes sujeitos a chamadas de capital futuras para fazer frente às necessidades do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>2.3. A Taxa de Gestão será calculada mensalmente por período vencido e paga até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>2.4. O Gestor pode estabelecer que parcelas da Taxa de Gestão aplicáveis às Cotas (de forma individual ou conjunta) sejam pagas diretamente pela classe aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.\u003C\u002Fp>","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fapi\u002Ffiis\u002FBOAT11\u002Fdocumentos\u002F16470\u002Fpdf",false,"2026-08-03 18:20:00",{"id":84,"empresa":85,"gestor":89,"cotacoes":90,"patrimonio":89,"vpa":89,"p_vpa":89,"tipo_gestao":89,"mandato":89,"segmento":89,"categoria":89,"grupo":89,"preco_atual":89,"cotacao_atualizada_em":89,"ultima_variacao_cotacao_24h":89,"variacao_cotacao_7d":89,"variacao_cotacao_1m":89,"variacao_cotacao_3m":89,"variacao_cotacao_6m":89,"variacao_cotacao_12m":89,"vacancia_fisica":89,"liquidez_atual":89,"ultimo_dividendo":89,"ultimo_dividend_yield":89,"mes_pagamento_ultimo_dividendo":89,"dividend_yield_3m":89,"dividend_yield_6m":89,"dividend_yield_12m":89,"dividend_yield_medio_12m":89,"qtd_dividendos_pagos_ano_passado":89,"data_ultima_cotacao":89,"pregoes_com_negocio_21":89,"alertas":91,"updated_at":92,"liquidez_media_reais":89,"administrador":89,"taxa_administracao_paga":89,"balanco":89,"resultado_distribuido":89,"publico_alvo":89,"mercados_negociacao_cotas":89,"data_funcionamento":89,"data_final":89,"quantidade_cotas":89,"quantidade_cotistas":89,"detalhes_cotistas":93,"total_investido":89,"investimentos_fundo":94,"imoveis":95,"contratos":89,"custodiante":89,"auditor_independente":89,"formador_mercado":89,"distribuidor_cotas":89,"consultor_especializado":89,"administrador_locacoes":89,"relatorio_anual":89,"analise_administrador":89},475,{"nome":46,"nome_simplificado":86,"nome_comercial":43,"ticker":45,"nome_ticker":87,"nome_pregao":88,"cnpj":55},"RBR FLAGSHIP II  RESPONSABILIDADE LIMITADA","BOAT11 - RBR FLAGSHIP II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA","FII BOAT",null,[],[],"07\u002F06\u002F2026 14:11",[],[],[]]