[{"data":1,"prerenderedAt":-1},["ShallowReactive",2],{"documento:BPOF11:1864":3,"seo:\u002Fdetalhes\u002FBPOF11\u002Fdocumentos\u002F1864":16,"fii-documento:BPOF11":83},{"id":4,"descricao":5,"assunto":6,"tipo":7,"situacao":8,"texto":9,"link_pdf":10,"estruturado":11,"link_original":12,"data_referencia":13,"data_entrega":14,"versao":15},1864,"(BPOF) Regulamento - 25\u002F09\u002F2026","","Regulamento","(Ativo)","\u003Ch2>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>BRIO PRIME OFFICE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>\u003Cu>PARTE GERAL\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 1 – FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>1. BRIO PRIME OFFICE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong> (“\u003Cstrong>Fundo\u003C\u002Fstrong>”), regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“\u003Cstrong>Código Civil\u003C\u002Fstrong>”), Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“\u003Cstrong>Lei 8.668\u003C\u002Fstrong>”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “\u003Cstrong>Resolução CVM 175\u003C\u002Fstrong>” e “\u003Cstrong>CVM\u003C\u002Fstrong>”), terá como principais características:\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Classe(s)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Classe Única(“\u003Cstrong>Classe\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Prazo de Duração\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>do\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>6 (seis) anos, prorrogáveis por até 2 (dois) anos adicionais, a critério do Gestor,\u003Cbr>sem necessidade de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas (“\u003Cstrong>Prazo de\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Duração do Fundo\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>APEX GROUP DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>S.A., \u003Cstrong>nova denominação\u003C\u002Fstrong>BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>**VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,**instituição financeira, com sede na cidade de\u003Cbr>São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Alves Guimarães, 1212, 2º andar,\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Administrador\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Pinheiros, CEP 05410-002, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793\u002F0001-42,\u003Cbr>devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de\u003Cbr>administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato\u003Cbr>Declaratório nº 11.784, expedido em 30 de junho de 2011 (“\u003Cstrong>Administrador\u003C\u002Fstrong>”),\u003Cbr>responsávelpela administração fiduciária.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Gestor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>BRIO INVESTIMENTOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>, sociedade empresária limitada, com sede na\u003Cbr>cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº\u003Cbr>1.336, Cj. 22, Edificio Alvino Slaveiro, Jardim Paulistano, CEP 01451-001, inscrita\u003Cbr>no CNPJ sob o nº 15.050.378\u002F0001-77, devidamente autorizada à prestação dos\u003Cbr>serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do\u003Cbr>Ato Declaratório expedido pela CVM nº 15.318, de 20 de outubro de 2016\u003Cbr>(“\u003Cstrong>Gestor\u003C\u002Fstrong>” e, quando referido conjuntamente com o Administrador, os\u003Cbr>“\u003Cstrong>Prestadores de Serviços Essenciais\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Foro Aplicável\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Foro da Comarca da Cidade de São Paulo,Estado de São Paulo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Encerramento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>do\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>30 de junho de cada ano.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Exercício Social\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cstrong>1.1\u003C\u002Fstrong> Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto, e seus respectivos apêndices, relativos a cada subclasse de cotas (respectivamente, “\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>”, “\u003Cstrong>Parte Geral\u003C\u002Fstrong>”, “\u003Cstrong>Anexos\u003C\u002Fstrong>”, “\u003Cstrong>Apêndices\u003C\u002Fstrong>” e “\u003Cstrong>Subclasse\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Denominação da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Anexo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Classe Única de Cotas do Brio Prime Office Fundo\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>de Investimento Imobiliário Responsabilidade\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Anexo I\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Limitada\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch2>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>BRIO PRIME OFFICE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.2\u003C\u002Fstrong> O Anexo da Classe, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>1.3\u003C\u002Fstrong> O Apêndice de cada Subclasse de Cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo públicoalvo e direito de preferência para aquisição de cotas em novas emissões; e (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da taxa de administração, taxa de gestão e Taxa de Performance da Classe.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>1.4\u003C\u002Fstrong> Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles no decorrer do documento; (ii) referências a Artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a Artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no Artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte; (v) em caso de conflito de interpretações entre a Parte Geral, os Anexos e\u002Fos Apêndices, as disposições mais específicas deverão prevalecer em relação às disposições genéricas, isto é, as disposições do Apêndice se sobrepõem às disposições do seu respectivo Anexo e\u002Fou da Parte Geral, e as disposições do Anexo se sobrepõem as da Parte Geral; e (vi) salvo quando expressamente disposto de forma distinta, as disposições dos Anexos e dos Apêndices são aplicáveis, exclusivamente, aos seus respectivos Anexos e Apêndices.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais e os demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do Fundo ou à regulamentação vigente, praticados com dolo ou má-fé, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1.1\u003C\u002Fstrong> Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da Classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1.2\u003C\u002Fstrong> Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Gestor praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, o que inclui, mas não\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>BRIO PRIME OFFICE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cp>se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da Classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de cotas; (c) consultoria de investimentos ou consultoria especializada; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do Fundo ou da Classe de cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>2.1.3\u003C\u002Fstrong> Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2.1\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2.2\u003C\u002Fstrong> Caso quaisquer reivindicações, responsabilidades, julgamentos, despesas, perdas e danos relativos à prestação de serviços ao Fundo (incluindo, entre outros, quaisquer valores relativos a decisões judiciais, acordos, multas e outros custos incorridos na defesa de qualquer possível processo judicial futuro, procedimento arbitral ou administrativo, as “\u003Cstrong>Demandas\u003C\u002Fstrong>”) reclamadas por terceiros sejam suportadas ou incorridas pelas Partes Indenizáveis (conforme abaixo definido), o Fundo deverá indenizá-las e reembolsá-las, desde que: (i) tais Demandas sejam decorrentes de atos ou fatos atribuíveis ao Fundo ou aos cotistas, e (ii) tais Demandas não tenham surgido unicamente como resultado da violação substancial da legislação, deste Regulamento ou das normas editadas pela CVM aplicáveis ao Fundo ou a este pelas Partes Indenizáveis.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2.3\u003C\u002Fstrong> Para os fins deste Regulamento, “\u003Cstrong>Partes Indenizáveis\u003C\u002Fstrong>” significam o Administrador, o Gestor suas partes relacionadas, seus representantes ou agentes do Administrador e do Gestor ou de quaisquer das suas partes relacionadas, quando agindo em nome do Fundo, bem como qualquer pessoa designada pelo Administrador ou pelo Gestores para atuar em nome do Fundo como diretor, conselheiro, gerente, consultor, funcionário ou agente de uma sociedade investida pelo Fundo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.3\u003C\u002Fstrong> Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o Fundo ou a CVM.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.4\u003C\u002Fstrong> Os investimentos no Fundo não são garantidos pelo Administrador, pelo Gestor, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo FGC.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>BRIO PRIME OFFICE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 3 – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>3.1\u003C\u002Fstrong> O Fundo terá os seguintes encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução CVM 175, sem prejuízo de outras despesas previstas na regulamentação vigente, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) periódicas previstas na regulamentação vigente; (iv) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos cotistas; (v) honorários e despesas do auditor independente do Fundo; (vi) emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de ativos; (vii) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(viii) honorários de advogado e custas e despesas processuais correlatas que sejam incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ix) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(x) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira; (xi) despesas com a realização de Assembleia Geral de Cotistas; (xii) despesas inerentes a constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo; (xiii) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira; (xiv) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>BRIO PRIME OFFICE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>(xv)\u003C\u002Fth>\u003Cth>despesas inerentes à distribuição primária de Cotas, sem prejuízo da possibilidade de serem arcadas\u003Cbr>pela Classe ou subclasse, conforme estabelecido no Anexo I e nos Apêndices, respectivamente, e\u003Cbr>despesas inerentes à admissão das cotas à negociação em mercado organizado;\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>(xvi)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Taxa de Administração e Taxa de Gestão;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(xvii)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa\u003Cbr>de administração, performance ou gestão, observado o disposto no artigo 99 da Resolução CVM 175;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(xviii)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>taxa máxima de distribuição;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(xix)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado para as Cotas;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(xx)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da classe de Cotas, desde que de acordo\u003Cbr>com as hipóteses previstas na regulamentação aplicável;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(xxi)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>despesas decorrentes da contratação de agência de classificação de risco de crédito, se houver;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(xxii)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Taxa de Performance, se houver;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(xxiii)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas a compra, venda,\u003Cbr>locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(xxiv)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>honorários e despesas relacionados aos serviços de consultoria especializada e empresa\u003Cbr>especializada, de que trata o artigo 27, incisos II e III, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(xxv)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>taxa máxima de custódia;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(xxvi)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, nos termos das disposições regulatórias\u003Cbr>aplicáveis;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(xxvii)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>gastos necessários à manutenção, à conservação e a reparos de imóveis integrantes do patrimônio\u003Cbr>do Fundo; e\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(xxviii)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>honorários e despesas relacionadas ao desempenho das atividades atribuídas a representantes\u003Cbr>eleitos em Assembleia Geral de Cotistas para exercer as funções de fiscalização dos\u003Cbr>empreendimentos ou investimentos da classe de Cotas, em defesa dos direitos e interesses dos\u003Cbr>Cotistas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>4.1\u003C\u002Fstrong> A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns a todas as classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução CVM 175, observado que as matérias específicas de cada Classe ou Subclasse de Cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>BRIO PRIME OFFICE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cp>cotistas, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas (“\u003Cstrong>Assembleia Geral de Cotistas\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.1\u003C\u002Fstrong> A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição, cadastro do cotista junto ao Administrador e\u002Fou Escriturador, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.2\u003C\u002Fstrong> A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.3\u003C\u002Fstrong> A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.4\u003C\u002Fstrong> Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.5\u003C\u002Fstrong> A cada cotista é atribuído 1 (um) voto a cada Cota.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.6\u003C\u002Fstrong> As deliberações da assembleia de cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição do Administrador; (ii) substituição ou destituição do Gestor; (iii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo; (iv) alterações ao Regulamento e\u002Fou aos Anexos, inclusive para alteração do Prazo de Duração do Fundo; (v) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas, conforme aplicável; (vi) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, todos do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175; (vii) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Performance, conforme aplicável, que serão tomadas pelo voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia geral e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.7\u003C\u002Fstrong> As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.2\u003C\u002Fstrong> As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.3\u003C\u002Fstrong> Serão excluídos do cômputo dos quóruns de deliberação as Cotas de titularidade dos cotistas que se declarem em situação de conflito de interesses.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>BRIO PRIME OFFICE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.4\u003C\u002Fstrong> Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral de cotistas, nos casos previstos na Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.5\u003C\u002Fstrong> Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às assembleias especiais de cada classe ou subclasse, quando houver, às disposições previstas neste capítulo quanto à Assembleia Geral de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 5 – SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1\u003C\u002Fstrong> O Administrador poderá ser substituído nas seguintes hipóteses: (i) descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por decisão da CVM; (ii) renúncia; (iii) destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas da Classe regularmente convocada e instalada nos termos deste Regulamento, na qual deverá ser eleito o substituto.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.2\u003C\u002Fstrong> O Gestor poderá ser substituído nas seguintes hipóteses: (i) descredenciamento para o exercício da atividade de gestão de recursos de terceiros, por decisão final irrecorrível da CVM; (ii) renúncia; (iii) destituição, com ou sem Justa Causa (conforme abaixo definido); ou (iv) Renúncia Motivada (conforme abaixo definido), por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas da Classe regularmente convocada e instalada nos termos deste Regulamento, na qual deverá ser eleito o substituto.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.2.1\u003C\u002Fstrong> Para os fins deste Regulamento, “\u003Cstrong>Justa Causa\u003C\u002Fstrong>” significa, em relação ao Gestor, conforme o respectivo caso, (i) a prática ou constatação de atos ou situações, por parte do Gestor com má-fé, dolo, culpa grave, negligência, desvio de conduta, fraude ou violação substancial de suas obrigações nos termos deste Regulamento, do Acordo Operacional ou da legislação e regulamentação aplicáveis da CVM, conforme determinado por decisão arbitral, judicial ou administrativa, contra a qual o efeito suspensivo ou medida similar não tenha sido obtida, exceto nos casos em que tal descumprimento tenha sido comprovadamente sanado pelo Gestor no prazo de 20 (vinte) dias úteis, a contar da data do recebimento de notificação a respeito do descumprimento; (ii) o cometimento de crime de fraude ou crime contra o sistema financeiro, conforme determinado por decisão arbitral, judicial ou administrativa, contra a qual o efeito suspensivo ou medida similar não tenha sido obtida; (iii) descredenciamento permanente pela CVM como gestor de carteira de valores mobiliários; (iv) a ocorrência de decretação de falência, recuperação judicial ou extrajudicial do Gestor ou, ainda, propositura pelo Gestor de medida antecipatória referente a tais procedimentos, pedido de conciliação e mediação, nos termos previstos no artigo 20-B, §1º da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada (“\u003Cstrong>Lei 11.101\u003C\u002Fstrong>”), ou ajuizamento de medida cautelar para requerer a antecipação total ou parcial dos efeitos do deferimento do processamento da recuperação judicial, nos termos do artigo 6º, §12º da Lei 11.101.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.2.2\u003C\u002Fstrong> Não serão considerados como Justa Causa para destituição do Gestor os eventos de caso fortuito ou força maior, conforme previsto por lei.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.2.3\u003C\u002Fstrong> Para os fins deste Regulamento, eventual renúncia do Gestor, será considerada como “\u003Cstrong>Renúncia Motivada\u003C\u002Fstrong>” caso os cotistas do Fundo, reunidos em Assembleia Geral de Cotistas do Fundo e sem concordância do Gestor promovam qualquer alteração neste Regulamento que altere as condições\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>BRIO PRIME OFFICE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cp>de serviço do Gestor especificamente a aprovação de matérias em sede de assembleia de cotistas ou de alteração no Regulamento, que (i) inviabilize o cumprimento ou altere substancialmente a política de investimento da Classe descrita no Regulamento inicial do Fundo, (ii) restrinja a efetivação e o acompanhamento, por parte do Gestor dos investimentos a serem realizados ou já realizados pelo Fundo em conjunto com fundos de investimento coinvestidores, geridos pelo Gestor e\u002Fou suas respectivas afiliadas, (iii) altere as competências e\u002Fou poderes do Gestor estabelecidos no Regulamento inicial do Fundo, (iv) aprove a instalação de comitês e\u002Fou conselhos do Fundo que restrinjam as competências e\u002Fou poderes do Gestor; ou (v) altere os valores ou metodologias de cálculo da Taxa de Administração e\u002Fou Taxa de Gestão e\u002Fou da Taxa de Performance, conforme descritas no Regulamento inicial do Fundo, o Gestor poderá renunciar de forma motivada à prestação de serviços de gestão do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>5.3\u003C\u002Fstrong> A destituição do Administrador, do Gestor, seja com ou sem Justa Causa, não implicará na destituição dos demais prestadores de serviços do Fundo, e tampouco impactará a remuneração devida aos demais prestadores de serviços.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>5.4\u003C\u002Fstrong> Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento (i) do Administrador, ou (ii) do Gestor, ficará o Administrador obrigado a convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger o seu substituto a se realizar no prazo máximo de até 15 (quinze) dias, sendo também facultado aos Cotistas titulares de ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas do Fundo subscritas, nos casos de renúncia, ou a CVM, na hipótese de descredenciamento, ou a qualquer Cotista nos termos previstos na regulamentação em vigor, a convocação da respectiva Assembleia Geral de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.4.1\u003C\u002Fstrong> No caso de renúncia ou destituição, o Administrador e\u002Fou Gestor, conforme o caso, deverá permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, substituição esta que deverá ocorrer em período não superior a 180 (cento e oitenta) dias. Em se tratando de renúncia, os Cotistas e a CVM deverão ser comunicados, pelo Administrador ou pelo Gestor, conforme o caso, da decisão de renúncia com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.4.2\u003C\u002Fstrong> No caso de descredenciamento do Administrador, a CVM deverá indicar administrador temporário até a eleição da nova administração pelos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.4.3\u003C\u002Fstrong> Em caso de renúncia, descredenciamento ou destituição, o Administrador continuará recebendo, até a sua efetiva substituição, a Taxa de Administração, calculada \u003Cem>pro rata temporis\u003C\u002Fem> até a data em que exercer suas funções.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.4.4\u003C\u002Fstrong> Em caso de renúncia, descredenciamento ou destituição, com ou sem Justa Causa, o Gestor continuará recebendo, até a sua efetiva substituição, a Taxa de Gestão que lhe é devida, calculada \u003Cem>pro rata temporis\u003C\u002Fem> até a data em que exercer suas funções, e da Taxa de Performance devida, nos termos do Acordo Operacional, conforme o caso, e deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.4.5\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de destituição sem Justa Causa e de Renúncia Motivada, o Gestor fará jus, além do descrito no item 5.4.4. acima, a Multa por Destituição e a Taxa de Performance Antecipada.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>BRIO PRIME OFFICE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.4.6\u003C\u002Fstrong> A “\u003Cstrong>Multa por Destituição\u003C\u002Fstrong>” será equivalente a 12 (doze) meses da remuneração a que o Gestor teve direito, calculado com base na média das parcelas da taxa de gestão pagas pela Classe ao Gestor nos 12 (doze) meses anteriores à efetiva renúncia ou destituição.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.4.7\u003C\u002Fstrong> A Multa por Destituição e a Taxa de Performance Antecipada deverão ser integralmente deduzidas da remuneração devida ao novo gestor da Classe, inclusive com relação a quaisquer outras taxas de gestão que o Gestor venha a ter direito na qualidade de gestor de outros fundos de investimento imobiliário dos quais a Classe seja titular de cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.4.8\u003C\u002Fstrong> Para fins deste Regulamento, a “\u003Cstrong>Taxa de Performance Antecipada\u003C\u002Fstrong>” significa o equivalente a 20% (vinte por cento) da rentabilidade das Cotas que exceder 100% (cem por cento) da variação do Certificado de Depósito Interbancário - CDI, depois de deduzidas todas as despesas da Classe, e calculada de acordo com a seguinte fórmula:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cstrong>TPA = 20% x [(VPL+D)-CIA]\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>Onde:\u003C\u002Fp>\u003Cp>TPA: eventual Taxa de Performance Antecipada devida ao Gestor na data da efetiva destituição sem Justa Causa ou da Renúncia Motivada, em moeda corrente nacional;\u003C\u002Fp>\u003Cp>VPL: valor do patrimônio líquido das Cotas apurado no 5º (quinto) Dia Útil anterior à data de deliberação da destituição sem Justa Causa ou Renúncia Motivada;\u003C\u002Fp>\u003Cp>D: somatório de eventuais valores distribuídos a cada Cotista a título de amortização de suas Cotas desde a data de constituição da Classe até o 5º (quinto) dia útil anterior à data de deliberação destituição sem Justa Causa ou da Renúncia Motivada, atualizados pelo CDI desde a data de sua distribuição; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>CIA: Capital integralizado por cada Cotista devidamente atualizado pelo CDI.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 6 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>6.1\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2\u003C\u002Fstrong> O Administrador mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Website\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>www.apexgroup.com\u002Fapex-brazil\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>SAC\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>faleconosco.BRA@apexgroup.com\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Ouvidoria\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>ouvidoria.bra@apexgroup.com\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>* * *\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch3>\u003Cstrong>\u003Cu>ANEXO I\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cstrong>1. CARACTERÍSTICAS GERAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch2>\u003Cstrong>1.1\u003C\u002Fstrong> As principais características da Classe estão descritas abaixo:\u003C\u002Fh2>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Subclasse(s)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>A Classe é constituída por 4 (quatro) subclasses de cotas distintas\u003Cbr>(“\u003Cstrong>Subclasse(s)\u003C\u002Fstrong>”), quais sejam:**(i)\u003Cstrong>as cotas da subclasse A, cujas\u003Cbr>características encontram-se devidamente descritas no Apêndice de\u003Cbr>Cotas Subclasse A (“\u003Cstrong>Subclasse A\u003C\u002Fstrong>” e “\u003Cstrong>Cotas Subclasse A\u003C\u002Fstrong>”,\u003Cbr>respectivamente);\u003C\u002Fstrong>(ii)\u003Cstrong>as cotas da subclasse B, cujas características\u003Cbr>encontram-se devidamente descritas no Apêndice de Cotas Subclasse B\u003Cbr>(“\u003Cstrong>Subclasse B\u003C\u002Fstrong>” e “\u003Cstrong>Cotas Subclasse B\u003C\u002Fstrong>”, respectivamente);\u003C\u002Fstrong>(iii)\u003Cstrong>as cotas\u003Cbr>subclasse C.1, cujas características encontram-se devidamente descritas\u003Cbr>no Apêndice de Cotas Subclasse C.1 (“\u003Cstrong>Subclasse C.1”\u003Cstrong>e “\u003Cstrong>Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Fstrong>Subclasse C.1\u003C\u002Fstrong>”, respectivamente);\u003C\u002Fstrong>(iv)\u003Cstrong>as cotas subc\u003C\u002Fstrong>sse C.2, cujas\u003Cbr>características encontram-se devidamente descritas no Apêndice de\u003Cbr>Cotas Subclasse C.2 (“\u003Cstrong>Subclasse C.2**” e \u003C\u002Fstrong>\u003Cstrong>otas \u003C\u002Fstrong>bclasse C.2**”,\u003Cbr>respectivamente, sendo certo que quando em conjunto com Cotas\u003Cbr>Subclasse A, Cotas Subclasse B, Cotas Subclasse C.1, denominadas\u003Cbr>“\u003Cstrong>Cotas\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Tipo de Condomínio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Fechado.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>6 (seis) anos, prorrogáveis por até 2 (dois) anos adicionais, a critério do\u003Cbr>Gestor, sem necessidade de deliberação da Assembleia Especial de\u003Cbr>Cotistas (“\u003Cstrong>Prazo de Duração da Classe\u003C\u002Fstrong>” e, quando em conjunto com o\u003Cbr>Prazo de Duração do Fundo, “\u003Cstrong>Prazo de Duração\u003C\u002Fstrong>”).\u003Cbr>O Administrador manterá a Classe e, consequentemente, o Fundo em\u003Cbr>funcionamento após o Prazo de Duração, independentemente de\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Prazo de Duração da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>deliberação em Assembleia Especial de Cotistas, caso ainda vigorem\u003Cbr>direitos e obrigações contratuais principais e acessórias, parcelas a\u003Cbr>receber,\u003Cem>earn-outs\u003C\u002Fem>, contingências ativas e passivas, valores mantidos\u003Cbr>pela Classe para fazer frente a tais contingências passivas, valores em\u003Cbr>contas_escrow_ou vinculadas e valores a indenizar pela Classe\u003Cbr>relativamente a desinvestimentos da Classe, os quais, ao final do Prazo\u003Cbr>de Duração, não tenham seus prazos contratuais ou de prescrição e\u002Fou\u003Cbr>decadência legalmente transcorridos.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Categoria\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Fundo de Investimento Imobiliário.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Classificação ANBIMA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Classificação: “Tijolo”.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Subclassificação “Renda”.\u003Cbr>Tipo de gestão: “Ativa”.\u003Cbr>Segmento: “Multicategoria”.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A Classe tem por objetivo proporcionar aos cotistas a valorização e a\u003Cbr>rentabilidade de suas cotas, conforme política de investimento definida\u003Cbr>abaixo, preponderantemente, por meio de investimentos: (i) na aquisição\u003Cbr>ou no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários dos Ativos\u003Cbr>Imobiliários; (ii) no investimento em Outros Ativos, visando rentabilizar os\u003Cbr>investimentos efetuados pelos cotistas mediante, e (iii) em Ativos\u003Cbr>Financeiros.\u003Cbr>Para fins do parágrafo acima, entende-se como “\u003Cstrong>Ativos Imobiliários\u003C\u002Fstrong>”:\u003Cbr>(i)\u003Cbr>bens imóveis comerciais e de uso misto em geral, notadamente\u003Cbr>prédios, edifícios, lojas, salas ou conjuntos comerciais, escritórios,\u003Cbr>lajes corporativas, destinados à locação, ou direitos a eles relativos,\u003Cbr>em especial destinados ao desenvolvimento de empreendimentos\u003Cbr>imobiliários destinados à construção, incorporação imobiliária e\u003Cbr>empreendimentos imobiliários em geral, além de imóveis e projetos\u003Cbr>de uso comercial, localizados na Cidade de São Paulo, Estado de\u003Cbr>São Paulo (“\u003Cstrong>Imóveis Alvo\u003C\u002Fstrong>”) e\u002Fou direitos reais sobre tais Imóveis\u003Cbr>Alvo;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Objetivo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>(ii)\u003Cbr>ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre\u003Cbr>entre as atividades permitidas aos fundos de investimentos\u003Cbr>imobiliários (“\u003Cstrong>FIIs\u003C\u002Fstrong>”), em especial empresas que invistam, direta ou\u003Cbr>indiretamente, em projetos que tenham por objeto projetos a serem\u003Cbr>desenvolvimentos em Imóveis Alvo.\u003Cbr>Os Ativos Imobiliários tem por objetivo proporcionar aos cotistas a\u003Cbr>valorização e a rentabilidade de suas cotas por meio da participação,\u003Cbr>aquisição, alienação desenvolvimento, manutenção, exploração comercial,\u003Cbr>por meio de locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície\u003Cbr>e\u002Fou administração de empreendimentos imobiliários do segmento\u003Cbr>comercial, institucional, residencial, de uso misto, estacionamentos,\u003Cbr>inclusive projetos greenfield, incluindo eventuais expansões e anexos dos\u003Cbr>referidos empreendimentos, a serem construídos, em fase de construção\u003Cbr>ou já construídos, cuja responsabilidade pela construção e\u002Fou incorporação\u003Cbr>ficará a cargo de construtora e\u002Fou incorporadora devidamente contratada\u003Cbr>para este fim.\u003Cbr>Para fins do parágrafo acima, entende-se como “\u003Cstrong>Outros Ativos\u003C\u002Fstrong>”:\u003Cbr>(i)\u003Cbr>cotas de fundos de investimento imobiliário (“\u003Cstrong>Cotas de FII\u003C\u002Fstrong>”);\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>(ii)\u003Cbr>certificados de recebíveis imobiliários (“\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>”), desde que estes\u003Cbr>certificados tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM\u003Cbr>ou cujo registro tenha sido dispensado;\u003Cbr>(iii)\u003Cbr>letras hipotecárias (“\u003Cstrong>LH\u003C\u002Fstrong>”);\u003Cbr>(iv)\u003Cbr>letras de crédito imobiliário (“\u003Cstrong>LCI\u003C\u002Fstrong>”);\u003Cbr>(v)\u003Cbr>letras imobiliárias garantidas (“\u003Cstrong>LIG\u003C\u002Fstrong>”);\u003Cbr>(vi)\u003Cbr>certificados de potencial adicional de construção emitidos com base\u003Cbr>na Resolução CVM nº 84 de 31 de março de 2022 (ou norma que\u003Cbr>venha a substitui-la); e\u003Cbr>(vii)\u003Cbr>outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários permitidos pela\u003Cbr>Resolução CVM 175, excetuados os Ativos Financeiros (conforme\u003Cbr>abaixo definido).\u003Cbr>A Classe poderá deter a titularidade de bens imóveis que estejam\u003Cbr>localizados em todo o território nacional, bem como direitos reais sobre\u003Cbr>referidos bens imóveis (“\u003Cstrong>Bens Imóveis\u003C\u002Fstrong>”), em decorrência de liquidação ou\u003Cbr>de procedimentos de cobrança e excussão dos Ativos Imobiliários descritos\u003Cbr>nos incisos acima.\u003Cbr>A Classe ainda poderá adquirir e recomprar, para fins de cancelamento,\u003Cbr>cotas de emissão da própria Classe, respeitadas as limitações e vedações\u003Cbr>previstas na Resolução CVM 175 e nos precedentes da CVM sobre o tema,\u003Cbr>conforme aplicável. Ainda, será permitido à Classe, mediante orientação do\u003Cbr>Gestor, realizar eventuais Ofertas Públicas de Aquisição de Cotas\u003Cbr>(“\u003Cstrong>OPAC\u003C\u002Fstrong>”) de sua própria emissão, desde que tais cotas sejam\u003Cbr>imediatamente canceladas após a sua aquisição.\u003Cbr>Adicionalmente ao disposto acima, a Classe poderá investir em Ativos\u003Cbr>Financeiros (conforme abaixo definido), nos termos da Política de\u003Cbr>Investimento definida no CAPÍTULO 4 abaixo.\u003Cbr>O Administrador poderá, para fins do disposto acima, outorgar poderes\u003Cbr>para que o Gestor celebre todo e qualquer instrumento necessário para\u003Cbr>implementação da Política de Investimento, observado, entretanto, que a\u003Cbr>gestão dos Bens Imóveis de titularidade da Classe, competirá\u003Cbr>exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos\u003Cbr>bens da classe.\u003Cbr>O objetivo da Classe de cotas não representa, sob qualquer hipótese,\u003Cbr>garantia da Classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto\u003Cbr>à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua\u003Cbr>carteira.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Público-Alvo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Investidores qualificados, nos termos da Resolução CVM nº 30, de 11 de\u003Cbr>maio de 2021(“\u003Cstrong>Investidores\u003C\u002Fstrong>” e “\u003Cstrong>Resolução CVM 30\u003C\u002Fstrong>”,respectivamente).\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>APEX\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>GROUP\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>DISTRIBUIDORA\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>DE\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>TÍTULOS\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>E\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>VALORES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Custódia e Tesouraria\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>MOBILIÁRIOS\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>nova\u003Cbr>denominação\u003Cbr>\u003Cstrong>BRL\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>TRUST\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>**DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A, **\u003Cbr>conforme acima qualificada, devidamente autorizada pela CVM a prestar\u003Cbr>os serviços de custódia de valores mobiliários para terceiros, nos termos\u003Cbr>do Ato Declaratório nº 13.244,de 21 de agosto de 2013(“\u003Cstrong>Custodiante\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Escrituração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>APEX\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>GROUP\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>DISTRIBUIDORA\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>DE\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>TÍTULOS\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>E\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>VALORES\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>MOBILIÁRIOS S.A.\u003Cstrong>nova denominação\u003C\u002Fstrong>BRL TRUST DISTRIBUIDORA\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>**DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A,**conforme acima\u003Cbr>qualificada (“\u003Cstrong>Escriturador\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Emissão\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>e\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Regime\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>de\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Distribuição de Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>O valor de cada emissão de cotas, volume e valor unitário da cota, bem\u003Cbr>como o regime de distribuição seguirão o disposto no instrumento que\u003Cbr>aprova a emissão de cotas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Capital Autorizado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Caso o Administrador, mediante recomendação do Gestor, entenda\u003Cbr>pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de\u003Cbr>Investimento, poderão ser realizadas novas emissões de Cotas da\u003Cbr>Classe, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial de\u003Cbr>Cotistas, desde que limitadas, para cada Subclasse, ao montante máximo\u003Cbr>de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) (“\u003Cstrong>Capital\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Autorizado\u003C\u002Fstrong>”). Na hipótese de emissão de novas Cotas, o preço de\u003Cbr>emissão de novas Cotas deverá ser fixado conforme recomendação do\u003Cbr>Gestor, levando-se em consideração o previsto no item 6.2.1 abaixo. Em\u003Cbr>caso de emissões de novas Cotas até o limite do Capital Autorizado,\u003Cbr>caberá ao Gestor orientar o Administrador acerca do critério de fixação\u003Cbr>do valor de emissão das novas Cotas dentre as quatro alternativas acima.\u003Cbr>Sem prejuízo do disposto acima, os Cotistas poderão, a qualquer tempo,\u003Cbr>deliberar sobre novas emissões de Cotas em montante superior ao\u003Cbr>Capital Autorizado, bem como sobre seus respectivos termos e\u003Cbr>condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial\u003Cbr>e o cancelamento de saldo não colocado após o encerramento do prazo\u003Cbr>de distribuição, em sede de Assembleia Especial de Cotistas convocada\u003Cbr>para esse fim.\u003Cbr>Na hipótese de emissão de novas Cotas por deliberação dos Cotistas,\u003Cbr>nos termos do item acima, o preço de emissão de novas Cotas também\u003Cbr>deverá ser deliberado pelos Cotistas no âmbito da respectiva Assembleia\u003Cbr>Especial de Cotistas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas cotas fica\u003Cbr>assegurado, nas futuras emissões de cotas, o direito de preferência na\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Direito de Preferência em\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Novas Emissões Aprovadas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>subscrição de novas cotas, exclusivamente dentro da Subclasse a que\u003Cbr>estiver vinculado, na proporção do número de cotas que possuírem,\u003Cbr>respeitando-se o prazo mínimo, bem como os demais procedimentos e\u003Cbr>prazos operacionais da B3 e do Escriturador necessários ao exercício de\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>tal direito de preferência em vigor à época de cada emissão, sendo certo\u003Cbr>que, o Administrador, conforme sugerido pelo Gestor, poderá ou não\u003Cbr>haver a possibilidade de, cessão do direito de preferência pelos cotistas\u003Cbr>entre os próprios cotistas ou a terceiros, bem como a abertura de prazo\u003Cbr>para exercício de direito de subscrição das sobras do direito de\u003Cbr>preferência, nos termos e condições a serem previstos no ato do\u003Cbr>Administrador ou ata da Assembleia Especial de Cotistas, conforme o\u003Cbr>caso, que aprovar a emissão de novas cotas, observados ainda os\u003Cbr>procedimentos operacionais dos mercados a que as cotas estejam\u003Cbr>admitidas à negociação.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Negociação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>As Cotas poderão ser depositadas, a critério do Gestor, (i) para\u003Cbr>distribuição no mercado primário, por meio do DDA - Sistema de\u003Cbr>Distribuição de Ativos (“\u003Cstrong>DDA\u003C\u002Fstrong>”), administrado e operacionalizado pela B3;\u003Cbr>e (ii) para negociação no mercado secundário por meio do mercado de\u003Cbr>bolsa, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e\u003Cbr>os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as cotas\u003Cbr>custodiadas eletronicamente por meio da B3, observado, conforme\u003Cbr>aplicáveis, as restrições à negociação previstas na Resolução CVM 160.\u003Cbr>Depois de as cotas estarem integralizadas e observados os\u003Cbr>procedimentos operacionais da B3, os titulares das cotas poderão\u003Cbr>negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições\u003Cbr>previstos neste Anexo I.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Procedimentos\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>para\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>pagamentos de rendimentos e\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>amortização\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados\u003Cbr>por meio da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“\u003Cstrong>B3\u003C\u002Fstrong>”) seguirão os seus prazos\u003Cbr>e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as cotas\u003Cbr>nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção\u003Cbr>entre os cotistas.\u003Cbr>Ainda, para fins de pagamento de rendimentos e amortização, deve ser\u003Cbr>observado o intervalo mínimo necessário de acordo com os\u003Cbr>procedimentos operacionais do respectivo ambiente de negociação.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Feriados\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Em feriados de âmbito nacional, a Classe de cotas não receberá\u003Cbr>aplicações e nem realizará resgates e amortizações, sendo certo que\u003Cbr>estas datas não serão consideradas dias úteis para fins de contagem de\u003Cbr>prazo de conversão de cotas e pagamento de resgates. Nos feriados\u003Cbr>estaduais e municipais, a Classe de cotas receberá aplicações e realizará\u003Cbr>resgates e amortizações.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Integralização das Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A integralização, o resgate e a amortização de cotas apenas serão\u003Cbr>realizados em (i) moeda corrente nacional; ou (ii) por meio da entrega de\u003Cbr>bens e direitos que sejam previamente aprovados pelo Gestor e estejam\u003Cbr>de acordo com o objetivo e apolítica de investimento da Classe.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Adoção de Política de Voto\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>O Gestor, em relação a esta Classe de cotas, adota política de exercício\u003Cbr>de direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de\u003Cbr>computadores.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch3>\u003Cstrong>2. RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1.\u003C\u002Fstrong> A responsabilidade do cotista está limitada ao valor por ele subscrito.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2.\u003C\u002Fstrong> Os seguintes eventos obrigarão o Administrador a verificar se o patrimônio líquido da Classe está negativo:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de Classe de Cotas do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e\u002Fou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) pedido de recuperação extrajudicial, proposta de recuperação judicial, falência, intervenção, liquidação extrajudicial e\u002Fou regime de administração temporária de devedor e\u002Fou emissor de ativos detidos pela Classe; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) condenação da Classe, de natureza judicial e\u002Fou arbitral e\u002Fou administrativa e\u002Fou outras similares, ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.3.\u003C\u002Fstrong> Caso o Administrador verifique que o patrimônio líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.4.\u003C\u002Fstrong> Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo Administrador na hipótese de patrimônio líquido negativo da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cstrong>3. ENCARGOS DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>3.1.\u003C\u002Fstrong> A Classe terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução CVM 175 e do Anexo Normativo III, incluindo aqueles previstos no CAPÍTULO 3 –do Regulamento, sendo quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.2.\u003C\u002Fstrong> As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de cotas da Classe, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da Classe, nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>4. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.\u003C\u002Fstrong> Os recursos da Classe serão aplicados pelo Gestor, segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao cotista a valorização e a rentabilidade de suas cotas por meio do investimento nos\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ativos Imobiliários, Outros Ativos e Ativos Financeiros, auferindo rendimentos advindos destes, bem como auferir ganho de capital a partir da negociação dos Ativos Imobiliários, Outros Ativos e Ativos Financeiros.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.2.\u003C\u002Fstrong> Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pela Classe serão objeto de prévia avaliação, nos termos do §3º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175. O laudo de avaliação dos imóveis deverá ser elaborado conforme o Suplemento H da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.3.\u003C\u002Fstrong> Os recursos da Classe serão aplicados, segundo a Política de Investimentos prevista neste Anexo, com a finalidade de, fundamentalmente:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) auferir receitas e\u002Fou ganhos por meio do investimento, participação, aquisição, alienação desenvolvimento, manutenção, exploração comercial, mediante locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície e\u002Fou administração, dos Ativos Imobiliários e Outros Ativos integrantes do seu patrimônio;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) auferir ganhos por meio do desinvestimento e alienação dos Ativos Imobiliários e Outros Ativos; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) auferir rendimentos advindos de Ativos Financeiros (abaixo definidos).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.3.1.\u003C\u002Fstrong> A Classe terá o prazo de até 180 (cento e oitenta) dias após a data de encerramento de cada oferta de Cotas da Classe para enquadrar a sua carteira de acordo com a política de investimento estabelecida neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>4.4.\u003C\u002Fstrong> O Administrador, conforme orientação do Gestor, poderá utilizar recursos da Classe para recomprar suas próprias cotas, com a finalidade exclusiva de cancelamento, seja por meio de programa de recompra ou de OPAC, nos termos da Resolução CVM 175, conforme aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.4.1.\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá adquirir suas próprias Cotas no mercado organizado em que estejam admitidas à negociação, desde que: (i) o valor de recompra da Cota seja inferior ao valor patrimonial da Cota do dia imediatamente anterior ao da recompra; (ii) as Cotas recompradas sejam canceladas; e (iii) o volume de recompras não ultrapasse, em um período de 12 (doze) meses, 10% (dez por cento) do total das Cotas da Classe (“\u003Cstrong>Recompra das Cotas\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.4.2.\u003C\u002Fstrong> Para efeito do disposto no item 4.4.1 acima, o Administrador deve anunciar a intenção de Recompra das Cotas, por meio de comunicado ao mercado arquivado, com pelo menos 14 (quatorze) dias de antecedência da data em que pretende iniciar a Recompra das Cotas, junto à entidade administradora do mercado organizado no qual as cotas estejam admitidas à negociação (“\u003Cstrong>Comunicado de Recompra\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.4.3.\u003C\u002Fstrong> O Comunicado de Recompra (i) é válido por 12 (doze) meses, contados a partir da data de seu arquivamento; e (ii) deve conter informações sobre a existência de programa de recompras e a quantidade de Cotas efetivamente recompradas nos últimos 3 (três) exercícios.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.4.4.\u003C\u002Fstrong> O limite a que se refere o inciso “(iii)” do item 4.4.1 acima deve ter como referência as Cotas emitidas pela Classe na data do Comunicado de Recompra.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.4.5.\u003C\u002Fstrong> É vedado à Classe recomprar suas próprias Cotas: (i) sempre que o Administrador ou o Gestor tenha conhecimento de informações ainda não divulgada ao mercado que possa alterar substancialmente o valor da Cota ou influenciar na decisão do cotista de comprar, vender ou manter suas Cotas; (ii) de forma a influenciar o regular funcionamento do mercado; e (iii) com a finalidade exclusiva de obtenção de ganhos financeiros a partir de variações esperadas do preço das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>4.5.\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe, bem como poderá constituir ônus reais sobre os imóveis e ativos que componham o patrimônio da Classe, conforme termos previstos neste Anexo I.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.6.\u003C\u002Fstrong> A aquisição dos Ativos Imobiliários poderá ser realizada à vista ou a prazo, ou ainda por meio de permuta, com entrega de área construída ao vendedor, ou dação em pagamento, ou integralização de imóvel em uma SPE e\u002Fou em um FII por parte do proprietário e aporte dos recursos pelo Fundo, nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.7.\u003C\u002Fstrong> Os imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pela Classe deverão estar localizados em quaisquer localidades dentro do território nacional.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.8.\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá realizar construções, benfeitorias ou reformas nos Ativos Imobiliários, com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.9.\u003C\u002Fstrong> O Gestor poderá efetuar, diretamente ou por meio de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário – FII e\u002Fou por meio de FII, investimento de aquisição de Ativos Imobiliários para o desenvolvimento e construção de projetos imobiliários ou projetos imobiliários já executados ou em desenvolvimento e construção, desde que tais investimentos sejam compatíveis com o cronograma físico-financeiro das obras previstas nos respectivos projetos imobiliários e o investimento esteja de acordo com a Política de Investimentos da Classe. Quando o investimento da Classe se der em projetos imobiliários em construção ou reforma, caberá ao Gestor e, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento ou reforma do projeto.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>4.9.1.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do disposto acima, poderá ser contratado terceiro especializado para o gerenciamento das obras, para controle dos desembolsos, conforme medições durante a etapa de desenvolvimento e construção dos Ativos Imobiliários, sendo certo que, caso haja a contratação de terceiros em situação de conflito de interesses, deverá ser aprovado em Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>4.10.\u003C\u002Fstrong> Os Ativos Imobiliários, Outros Ativos e\u002F ou os Ativos Financeiros que vierem a integrar o patrimônio da Classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela Classe sem a necessidade de aprovação prévia por parte da Assembleia Especial de Cotistas, observada a política de investimentos prevista neste Anexo, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a Classe e o Administrador e\u002Fou o Gestor e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.11.\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou direito real de superfície de imóveis integrantes de seu patrimônio a empresas securitizadoras de recebíveis, na forma da legislação pertinente.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.12.\u003C\u002Fstrong> As disponibilidades financeiras da Classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Imobiliários, nos termos deste Anexo, serão aplicadas nos seguintes ativos financeiros (“\u003Cstrong>Ativos Financeiros\u003C\u002Fstrong>”):\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) títulos de renda fixa de emissão do Tesouro Nacional ou do Banco Central do Brasil;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) moeda nacional;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) cotas de fundos de investimento, referenciados em DI ou de renda fixa, regulados pela Resolução CVM 175, com liquidez diária e com investimentos preponderantemente nos ativos financeiros relacionados nos itens anteriores;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) operações compromissadas com lastro em títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional, com liquidez diária; e\u002Fou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.13.\u003C\u002Fstrong> A Classe não poderá realizar operações de \u003Cem>day trade\u003C\u002Fem>, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo Imobiliário e\u002Fou Ativo Financeiro.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.14.\u003C\u002Fstrong> O objeto e a Política de Investimentos da Classe somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Especial de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.15.\u003C\u002Fstrong> A Classe de cotas pode emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Período de Investimento e de Desinvestimento\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>4.16.\u003C\u002Fstrong> A Classe terá um período de investimento de até 4 (quatro) anos (“\u003Cstrong>Período de Investimento\u003C\u002Fstrong>”), contados da data da primeira integralização de Cotas e um período de desinvestimento de até 2 (dois) anos (“\u003Cstrong>Período de Desinvestimento\u003C\u002Fstrong>”), podendo referidos períodos serem prorrogados por um prazo adicional de 1 (um) ano cada, a critério do Gestor, sem necessidade de deliberação pela Assembleia Especial de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>4.16.1.\u003C\u002Fstrong> Durante o Período de Investimento, será realizado, pelo Gestor, o trabalho de identificação e seleção de oportunidades de investimento, negociação e fechamento de operações de aquisição de Ativos\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Imobiliários e Outros Ativos, assim como a gerência do portfólio buscando sempre a valorização do patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>4.16.2.\u003C\u002Fstrong> Durante o Período de Investimento, quaisquer recursos recebidos pela Classe provenientes da amortização, resgate, venda, vencimento ou quaisquer outros pagamentos ou distribuições referentes aos ativos integrantes da carteira da Classe, poderão ser utilizados, a critério do Gestor, para realização de novos investimentos ou reinvestidos pela Classe em Ativos Imobiliários, Outros Ativos e\u002Fou Ativos Financeiros.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cstrong>5. CARACTERÍSTICAS, CONDIÇÕES E COLOCAÇÃO DAS COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1.\u003C\u002Fstrong> O patrimônio líquido da Classe é constituído pela soma: (i) do caixa disponível; (ii) do valor da carteira, incluindo os Ativos Imobiliários, Outros Ativos e os Ativos Financeiros; e (iii) dos valores a receber, deduzidas de tal soma as exigibilidades.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.2.\u003C\u002Fstrong> Os direitos e obrigações das Cotas Subclasse A, das Cotas Subclasse B, das Cotas Subclasse C.1 e das Cotas Subclasse C.2 diferenciar-se-ão apenas no que tange ao disposto nos seus respectivos Apêndices. Todos os demais direitos políticos e econômicos atribuídos às Cotas, independentemente da Subclasse, serão idênticos. A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas, aberta em nome do cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes ao cotista.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.3.\u003C\u002Fstrong> Todas as cotas da mesma Subclasse garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo no art. 2º da Lei 8.668, o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas, a qualquer tempo, senão na data de liquidação da Classe Única e segundo os procedimentos previstos neste Anexo I.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.4.\u003C\u002Fstrong> O titular de cotas da Classe: (i) não poderá exercer qualquer direito real sobre os ativos integrantes do patrimônio da classe; (ii) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos ativos integrantes do patrimônio da Classe ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e (iii) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>6. EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Emissão das Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>6.1.\u003C\u002Fstrong> A primeira emissão de Cotas da Classe (“\u003Cstrong>Primeira Emissão\u003C\u002Fstrong>”), assim como suas características, será aprovada no ato de constituição do Fundo. Encerrada a Primeira Emissão, o Administrador, conforme orientação do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, desde que limitadas ao montante total do Capital Autorizado (“\u003Cstrong>Novas Emissões de Cotas\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2.\u003C\u002Fstrong> O ato que aprovar a emissão de novas cotas deverá dispor sobre as características da nova emissão, as condições de subscrição das cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, na forma dos respectivos Suplementos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2.1.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de emissão de novas cotas, o valor de cada nova cota deverá ser fixado, preferencialmente, tendo em vista (i) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe e o número de cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão; (ii) as perspectivas de rentabilidade da Classe; (iii) o valor de mercado das cotas já emitidas; ou, ainda, (iv) uma combinação dos critérios indicados nos incisos anteriores a critério do Gestor, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão e sempre observada a boa-fé e os melhores interesses dos Cotistas quanto ao risco de diluição.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2.2.\u003C\u002Fstrong> Aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas Cotas fica assegurado, nas futuras emissões de cotas, o direito de preferência na subscrição de novas cotas, exclusivamente dentro da Subclasse a que estiver vinculado, respeitando-se o prazo mínimo, bem como os demais procedimentos e prazos operacionais da B3 e do Escriturador necessários ao exercício de tal direito de preferência em vigor à época de cada emissão, sendo certo que, a critério do Administrador, poderá ou não haver a possibilidade de, cessão do direito de preferência pelos cotistas, entre os próprios cotistas ou a terceiros, bem como a abertura de prazo para exercício de direito de subscrição das sobras do direito de preferência, nos termos e condições a serem previstos no ato da Administrador ou ata da Assembleia Especial de Cotistas, conforme o caso, que aprovar a emissão de novas cotas, observados ainda os procedimentos operacionais dos mercados a que as cotas estejam admitidas à negociação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2.3.\u003C\u002Fstrong> As cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos ao dos Cotistas das Subclasses existentes.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2.4.\u003C\u002Fstrong> É admitido que nas novas emissões de cotas o ato que aprovar a oferta pública disponha sobre a parcela da nova emissão que poderá ser cancelada, caso não seja subscrita a totalidade das cotas da nova emissão, devendo ser especificada a quantidade mínima de cotas ou o montante mínimo de recursos para os quais será mantida a oferta, aplicando-se, no que couber, as disposições contidas nos Artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2.5.\u003C\u002Fstrong> Não poderá ser iniciada nova distribuição de cotas antes de totalmente subscrita, encerrada ou cancelada a distribuição anterior.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>6.3.\u003C\u002Fstrong> A cada emissão, poderá, a exclusivo critério do Gestor, ser cobrada uma taxa de distribuição, a qual será paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da subscrição primária, conforme estabelecido no ato que aprovar a respectiva emissão.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.4.\u003C\u002Fstrong> Os Investidores que não subscreverem Cotas no âmbito da Primeira Emissão e que venham a subscrever Cotas em emissões subsequentes, incluindo após a Classe ter efetuado seu primeiro investimento,\u003C\u002Fp>\u003Cp>receberão tratamento similar ao concedido aos cotistas existentes, sem prejuízo de serem previstos termos e condições distintos em cada emissão e distribuição de Cotas, na forma da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.5.\u003C\u002Fstrong> Em emissões subsequentes de cotas, as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos previstos nos respectivos Apêndices anexos a este Regulamento cabível para cada Subclasse. As cotas emitidas no âmbito de emissões subsequentes da Classe não poderão conter condições mais benéficas do que as atribuídas às Cotas Subclasse A, conforme previstas no Apêndice de Cotas Subclasse A.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>6.6.\u003C\u002Fstrong> As emissões das Cotas poderão ser realizadas por meio do mecanismo de vasos comunicantes.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Índice de Subordinação\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>6.7.\u003C\u002Fstrong> Na data da Primeira Emissão e nas Novas Emissões de Cotas, deverá ser observada subordinação mínima do somatório do patrimônio líquido das Cotas Subclasse B e das Cotas Subclasse C, equivalente a 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido da Classe (“\u003Cstrong>Índice de Subordinação\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.8.\u003C\u002Fstrong> O Índice de Subordinação não estará sujeito a nova apuração ou recomposição durante o Prazo de Duração do Fundo, em decorrência de variações no patrimônio líquido da Classe, ressalvadas as hipóteses de Novas Emissões de Cotas, ocasião em que deverá ser observado o percentual mínimo previsto no item 6.7 acima.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Subscrição das Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>6.9.\u003C\u002Fstrong> Ao subscrever ou adquirir Cotas, o Investidor deverá assinar (i) termo de adesão e ciência de risco ao Regulamento (“\u003Cstrong>Termo de Adesão\u003C\u002Fstrong>”), no qual declarará que conhece e está ciente de todos os termos e condições do Fundo, em especial dos riscos aplicáveis ao investimento nas Cotas; e (ii) para a subscrição de Cotas, compromisso de investimento e\u002Fou boletim de subscrição, conforme o caso (“\u003Cstrong>Compromisso de Investimento\u003C\u002Fstrong>” e “\u003Cstrong>Boletim de Subscrição\u003C\u002Fstrong>”, respectivamente).\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>6.9.1.\u003C\u002Fstrong> No momento da subscrição das Cotas, caberá à instituição intermediária da Oferta ou ao Administrador, conforme aplicável, averiguar a adequação do Investidor ao Público-Alvo da Classe.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>6.10.\u003C\u002Fstrong> Ao celebrar o Compromisso de Investimento, o investidor se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas em atendimento às chamadas de capital que venham a ser realizadas pelo Administrador, nos termos e condições previstos no Compromisso de Investimento e neste Anexo I (“\u003Cstrong>Chamadas de Capital\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.11.\u003C\u002Fstrong> O Administrador divulgará comunicado ao mercado para dar publicidade ao procedimento de Chamada de Capital, nos prazos estipulados pela B3, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (a) quantidade de Cotas que deverão ser integralizadas; (b) valor total que deverá ser integralizado; e (c) a data prevista para liquidação da Chamada de Capital, de modo que os investidores acessem seus custodiantes para realização das operações de integralização das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Integralização das Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>6.12.\u003C\u002Fstrong> As Cotas poderão ser integralizadas à vista ou mediante Chamadas de Capital, em moeda corrente nacional ou mediante a entrega de Ativos Imobiliários, Outros Ativos e\u002Fou de Ativos Financeiros, conforme estipulado no ato que aprovar a respectiva emissão de Cotas, observadas as condições estabelecidas os respectivos Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimento, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>6.12.1.\u003C\u002Fstrong> A integralização de Cotas por meio da entrega de Ativos Financeiros será feita de acordo com a legislação em vigor e fora do ambiente da B3. O Administrador se reserva no direito de apurar eventuais tributos devidos e exigir, como condição para a efetivação da operação e a seu exclusivo critério, o prévio recebimento dos recursos necessários à quitação desses. Ainda, o Administrador se reserva no direito de reclassificar operações que, na essência, sejam equivalentes a aportes para a elas aplicar as exigências previstas neste item.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>6.13.\u003C\u002Fstrong> Na medida em que sejam identificadas oportunidades de investimento e\u002Fou necessidades de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo e\u002Fou da Classe, o Administrador, de acordo com as instruções do Gestor, realizará Chamadas de Capital, ou seja, comunicará os Cotistas sobre tal oportunidade e\u002Fou necessidade, solicitando o aporte de recursos na Classe mediante a integralização parcial ou total das Cotas subscritas por cada um dos Cotistas nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.13.1.\u003C\u002Fstrong> As Chamadas de Capital para a realização de investimentos poderão ser realizadas a qualquer momento durante o Período de Investimento e estarão limitadas ao valor do capital subscrito de cada Cotista. As Chamadas de Capital para o pagamento de despesas e encargos do Fundo poderão ser realizadas a qualquer momento durante o Prazo de Duração e estarão limitadas ao valor do capital subscrito de cada Cotista.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.13.2.\u003C\u002Fstrong> Ao receber uma Chamada de Capital, os Cotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas Cotas no prazo previsto na referida Chamada de Capital, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da Chamada de Capital, conforme solicitado pelo Administrador em observância às instruções do Gestor e de acordo com o disposto nos respectivos Compromissos de Investimento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.13.3.\u003C\u002Fstrong> O Administrador poderá, eventualmente, realizar Chamadas de Capital aos Cotistas de forma desproporcional entre Cotistas, de modo que um ou mais Cotista venha a integralizar, em uma ou mais Chamadas de Capital, uma parcela maior ou menor, conforme o caso, das Cotas por ele subscritas em relação aos demais Cotistas ou até mesmo a totalidade das Cotas por ele subscritas, visando a equalizar as participações entre os Cotistas em relação ao Capital Comprometido vis-à-vis o capital efetivamente integralizado por cada Cotista, bem como a atender eventuais restrições regulatórias a que os Cotistas eventualmente estejam sujeitos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.13.4.\u003C\u002Fstrong> Excepcionalmente, o Fundo poderá realizar Chamadas de Capital após o Período de Investimento desde que destinados a (i) investimentos decorrentes de obrigações assumidas pelo Fundo antes do término do Período de Investimento, mas cujos desembolsos não tenham sido totalmente efetuados\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>até o encerramento do Período de Investimento; (ii) novos investimentos para a aquisição de valores mobiliários pelo Fundo no âmbito de nova emissão de valores mobiliários dos Ativos Imobiliários; (iii) novos investimentos para fins de não diluição da participação do Fundo nos Ativos Imobiliários; (iv) para o pagamento de despesas ordinárias do Fundo (incluindo a Taxa de Administração e de Taxa de Performance, se for o caso), não limitando-se às despesas de custeio do Fundo; ou (v) novos investimentos que tenham por objetivo a preservação do valor dos investimentos do Fundo em Ativos Imobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.14.\u003C\u002Fstrong> No caso de inadimplemento, o Administrador notificará o cotista que estiver inadimplente para sanar o inadimplemento no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis, contados do envio da notificação pelo Administrador (“\u003Cstrong>Cotistas Inadimplente\u003C\u002Fstrong>” e “\u003Cstrong>Prazo de Inadimplência\u003C\u002Fstrong>”, respectivamente). Caso o Cotista Inadimplente não sane o inadimplemento dentro do Prazo de Inadimplência, o Administrador poderá tomar quaisquer das seguintes providências, em conjunto ou isoladamente:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) suspender os direitos políticos, incluindo o direito de voto em Assembleia Geral, do Cotista inadimplente até o adimplemento de suas obrigações, inclusive em relação às Cotas Subscritas e integralizadas do Cotista inadimplente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) quando da realização de amortizações de Cotas ou de distribuições de resultados do Fundo, todos os valores devidos ao Cotista inadimplente a título de amortização de Cotas ou de distribuição de resultados do Fundo deverão ser primeiramente usados para quitar as obrigações pecuniárias de tal Cotista inadimplente para com o Fundo, incluindo pagamento de despesas e encargos do Fundo, quaisquer valores devidos ao Fundo relacionados às Cotas não integralizadas pelo Cotista inadimplente nos termos da Chamada de Capital respectiva, incluindo, na seguinte ordem, (a) juros anuais de 12% (doze por cento), (b) a variação anual do IPCA\u002FIBGE, calculada pro rata temporis a partir da data de inadimplemento, (c) multa cominatória não compensatória de 10% (dez por cento) sobre o valor inadimplido e (d) custos incorridos para cobrança dos valores inadimplidos (“\u003Cstrong>Encargos do Cotista Inadimplente\u003C\u002Fstrong>”). O saldo, se houver, após os pagamentos dos valores mencionados nas alíneas (a) a (d) acima, será entregue ao Cotista em questão como pagamento de amortização de Cotas ou de distribuição de resultados, conforme o caso; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) alienar as Cotas Subscritas e cuja integralização tenha sido inadimplida a quaisquer terceiros, inclusive para outros Cotistas, de acordo com o quanto previsto nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.14.1.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do disposto acima, o Administrador poderá iniciar, de forma discricionária, ou submeter à apreciação da Assembleia Geral de Cotistas, os procedimentos judiciais ou extrajudiciais para a cobrança dos valores correspondentes às Cotas Subscritas não integralizadas conforme cada Chamada de Capital, acrescidos dos Encargos do Cotista Inadimplente.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.14.2.\u003C\u002Fstrong> Caso o Cotista Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme indicado acima, tal Cotista Inadimplente reassumirá seus direitos políticos e patrimoniais, conforme previsto neste Anexo I.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.14.3.\u003C\u002Fstrong> Todas as despesas, incluindo honorários advocatícios, incorridas pelo Administrador ou pelo Fundo em com relação à inadimplência do Cotista Inadimplente deverão ser suportadas integralmente por tal Cotista Inadimplente, a menos que de outra forma determinado pelo Administrador em sua exclusiva discricionariedade.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Transferência de Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>6.15.\u003C\u002Fstrong> Não haverá direito de preferência aos cotistas da Classe em relação às transferências de Cotas no mercado secundário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.16.\u003C\u002Fstrong> Depois de as Cotas estarem integralizadas e após o Fundo estar devidamente constituído e em funcionamento, os titulares das Cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.16.1.\u003C\u002Fstrong> A transferência de titularidade das cotas fica condicionada à verificação, pelo Administrador do atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento, na Resolução CVM 175 e alterações posteriores e demais regulamentações específicas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.16.2.\u003C\u002Fstrong> As cotas não integralizadas poderão ser negociadas no mercado organizado desde que a negociação seja prévia e expressamente aprovada pelo Gestor.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>7. RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>7.1.\u003C\u002Fstrong> Não haverá resgate de cotas a não ser pelo término do Prazo de Duração.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>7.2.\u003C\u002Fstrong> No caso de dissolução ou liquidação da Classe ou de uma Subclasse, o patrimônio líquido da Classe ou aquele representado pela respectiva Subclasse será partilhado aos respectivos cotistas na proporção de suas cotas e respeitada a Ordem de Alocação de Recursos, sendo que em caso de liquidação total da Classe tal partilha somente ocorrerá após o pagamento de todas as dívidas e despesas da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.2.1.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de liquidação da Classe ou de uma Subclasse, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido da Classe, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.2.2.\u003C\u002Fstrong> Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da Classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.2.3.\u003C\u002Fstrong> Após a partilha do ativo, se aplicável, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da Classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>7.3.\u003C\u002Fstrong> No caso de dissolução ou liquidação, o patrimônio líquido da Classe ou da Subclasse será partilhado aos respectivos cotistas, após sua alienação, na proporção de suas cotas e respeitada a Ordem de Alocação de Recursos, depois de pagas todas as dívidas, obrigações e despesas da Classe, respeitada a Ordem de Alocação de Recursos previstos no item 8.9 deste Anexo I. Para todos os fins, a dissolução e a liquidação da Classe obedecerão às disposições da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.4.\u003C\u002Fstrong> Em caso de liquidação da Classe, não sendo possível a alienação, os próprios ativos serão entregues aos cotistas na proporção da participação de cada um deles.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.5.\u003C\u002Fstrong> Será permitida a liquidação da Classe ou das respectivas Subclasses mediante entrega, aos cotistas, de bens, direitos, títulos e\u002Fou valores mobiliários, desde que tal procedimento seja aprovado em Assembleia Especial de Cotistas, devendo tais valores serem avaliados com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil, conforme legislação e regulamentação aplicáveis, exceto se de outra forma determinado na referida Assembleia Especial de Cotistas. A entrega dos ativos da Classe para pagamento aos cotistas ocorrerá fora do âmbito da B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.6.\u003C\u002Fstrong> As cotas de cada Subclasse poderão ser amortizadas e\u002Fou resgatadas, mediante (i) comunicação do Administrador aos cotistas após recomendação nesse sentido pelo Gestor, a seu exclusivo critério; ou (ii) deliberação em Assembleia Especial de Cotistas, em qualquer caso proporcionalmente ao montante que o valor que cada cota representa relativamente ao patrimônio líquido da Classe, observado o previsto no item 8.9 deste Anexo I e nos Apêndices das Subclasses.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.7.\u003C\u002Fstrong> A amortização parcial das Cotas para redução do Patrimônio da Classe implicará na manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião da venda do ativo, com a consequente redução do seu valor na proporção da diminuição do patrimônio líquido da Classe representado pelo ativo alienado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.8.\u003C\u002Fstrong> Caso a Classe efetue amortização de capital os cotistas deverão encaminhar cópia do documento de subscrição ou as respectivas notas de negociação das Cotas ao Administrador, comprobatórios do custo de aquisição de suas cotas. Os cotistas que não apresentarem tais documentos terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>8. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>8.1.\u003C\u002Fstrong> A Classe deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis e observada a Ordem de Alocação de Recursos prevista no item 8.9 abaixo (“\u003Cstrong>Montante Mínimo de Distribuição\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DE COTAS DO BRIO PRIME OFFICE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO\u003C\u002Fp>\u003Cp>RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.2.\u003C\u002Fstrong> Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do Gestor e de comum acordo com o Administrador, ser distribuído aos cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) Dia Útil do segundo mês subsequente ao mês de competência (“\u003Cstrong>Mês de Competência\u003C\u002Fstrong>” e “\u003Cstrong>Data de Distribuição\u003C\u002Fstrong>”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observada a Ordem de Alocação de Recursos prevista no item 8.9 abaixo, observado que, na Data de Distribuição relativa ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.3.\u003C\u002Fstrong> Fica a cargo do Gestor o controle sobre os pagamentos de rendimentos aos Cotistas, incumbindolhe o cálculo dos valores a serem distribuídos em cada Data de Distribuição, bem como a comunicação ao Administrador, com antecedência mínima de 6 (seis) Dias Úteis à respectiva Data de Distribuição, dos montantes a serem pagos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.4.\u003C\u002Fstrong> Farão jus aos rendimentos os titulares de cotas da Classe, devidamente subscritas e integralizadas, no fechamento do 6º (sexto) último Dia Útil anterior à data de distribuição de rendimento de cada mês, exclusive, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>8.4.1.\u003C\u002Fstrong> Considera-se “\u003Cstrong>Dia Útil\u003C\u002Fstrong>” como qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>8.5.\u003C\u002Fstrong> Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão, a critério do Gestor, em comum acordo com o Administrador, reinvestidos em Ativos Imobiliários, Outros Ativos e\u002Fou Ativos Financeiros, para posterior distribuição aos cotistas, em qualquer das Datas de Distribuição e\u002Fou destinados à Reserva de Contingência (conforme abaixo definida), admitindo-se sua posterior distribuição aos cotistas, observada a Ordem de Alocação de Recursos previsto no item 8.5 abaixo, observadas as restrições decorrentes da legislação e\u002Fou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos cotistas; (ii) de liquidação da Classe, nos termos do deste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.6.\u003C\u002Fstrong> O percentual mínimo a que se refere o item 8.1 acima será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.7.\u003C\u002Fstrong> A partir do início do Período de Desinvestimento, todos e quaisquer os valores recebidos em decorrência do investimento e desinvestimento da Classe em Ativos Imobiliários, Outros Ativos e\u002Fou Ativos Financeiros serão destinados à amortização extraordinária das Cotas (\u003Cem>cash sweep\u003C\u002Fem>), os investimentos (i) decorrentes de obrigações assumidas pelo Fundo antes do término do Período de Investimento, mas cujos desembolsos não tenham sido totalmente efetuados até o encerramento do Período de Investimento; (ii) para a aquisição de valores mobiliários pelo Fundo no âmbito de nova emissão de valores mobiliários dos Ativos Imobiliários; (iii) para fins de não diluição da participação do Fundo nos Ativos Imobiliários; ou (iv) investimentos que tenham por objetivo a preservação do valor dos investimentos do Fundo em Ativos Imobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.8.\u003C\u002Fstrong> Para fins da amortização extraordinária, a Cota de cada emissão terá seu valor unitário calculado pelo Custodiante na abertura do Dia Útil em que ocorrer uma amortização extraordinária, observados os procedimentos operacionais aplicáveis ao mercado organizado de balcão da B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.9.\u003C\u002Fstrong> A Classe, sujeita à disponibilidade de caixa, deverá observar a seguinte ordem prioritária de pagamentos na distribuição de rendimentos ordinária de sua carteira, em relação aos rendimentos recebidos pela Classe referente ao mês imediatamente anterior, sem prejuízo da possibilidade de distribuição de rendimentos extraordinários (“\u003Cstrong>Ordem de Alocação de Recursos\u003C\u002Fstrong>”):\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) \u003Cu>Durante o Período de Investimento:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>a) pagamento dos custos, despesas e encargos da Classe, devidos nos termos do Regulamento e da legislação e regulamentação aplicáveis:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) formação, manutenção e\u002Fou recomposição, caso aplicável, da Reserva de Contingência;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) distribuição dos rendimentos das Cotas Subclasse A até atingir o montante equivalente aos Rendimentos Prioritários Cotas Subclasse A (conforme definido no Apêndice de Cotas Subclasse A), acumulado até o último Dia Útil do mês anterior à respectiva data do respectivo pagamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d) distribuição dos rendimentos das Cotas Subclasse B até atingir o montante equivalente aos Rendimentos Prioritários Cotas Subclasse B (conforme definido no Apêndice de Cotas Subclasse B), acumulado até o último Dia Útil do mês anterior à respectiva data do respectivo pagamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e) a aquisição de Ativos Imobiliários, Outros Ativos e\u002Fou Ativos Financeiros.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) \u003Cu>Durante o Período de Desinvestimento:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>a) pagamento dos custos, despesas e encargos da Classe, devidos nos termos do Regulamento e da legislação e regulamentação aplicáveis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) formação, manutenção e\u002Fou recomposição, caso aplicável, da Reserva de Contingência;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) distribuição dos rendimentos das Cotas Subclasse A até atingir o montante equivalente aos Rendimentos Prioritários Cotas Subclasse A (conforme definido no Apêndice de Cotas Subclasse A), acumulado até o último Dia Útil do mês anterior à respectiva data do respectivo pagamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d) distribuição dos rendimentos das Cotas Subclasse B até atingir o montante equivalente aos Rendimentos das Cotas Subclasse B (conforme definido no Apêndice de Cotas Subclasse B), acumulado até o último Dia Útil do mês anterior à respectiva data do respectivo pagamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e) pagamento integral dos valores referentes à amortização integral e\u002Fou o resgate das Cotas Subclasse A;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>f) a amortização de até 98% (noventa e oito por cento) das Cotas Subclasse B em circulação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>g) a distribuição dos rendimentos e\u002Fou amortização das Cotas Subclasse C.1 e Cotas Subclasse C.2, proporcionalmente à representatividade de cada subclasse no patrimônio líquido da Classe, até (a) atingir o montante equivalente aos Rendimentos Cotas Subclasse C.1 (conforme definido no Apêndice de Cotas Subclasse C.1) e aos Rendimentos Cotas Subclasse C.2 (conforme definido no Apêndice de Cotas Subclasse C.2), acumulado até o último Dia Útil do mês anterior à respectiva data do respectivo pagamento, e (b) a amortização de até 98% (noventa e oito por cento) das Cotas Subclasse C.1 e de Cotas Subclasse C.2 em circulação detidas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>h) após o pagamento previsto no item (g) acima, distribuição dos rendimentos e\u002Fou amortizações adicionais das Cotas Subclasse B até (a) atingir o montante equivalente aos Rendimentos Adicionais Cotas Subclasse B (conforme definido no Apêndice de Cotas Subclasse B), acumulado até o último Dia Útil do mês anterior à respectiva data do respectivo pagamento; e (b) a amortização integral das Cotas Subclasse B em circulação; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>i) eventuais recursos excedentes (se houver) serão destinados para distribuição de rendimentos, amortização e\u002Fou resgate das Cotas Subclasse C.1 e das Cotas Subclasse C.2 em circulação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.10.\u003C\u002Fstrong> Farão jus aos rendimentos de que trata o item 8.1 acima os titulares de cotas da Classe ao final do fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.10.1.\u003C\u002Fstrong> Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da Classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“\u003Cstrong>Reserva de Contingência\u003C\u002Fstrong>”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados a Classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de renda fixa e\u002Fou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência, sem prejuízo da distribuição mínima referida no item 8.1 acima.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.10.2.\u003C\u002Fstrong> O valor da Reserva de Contingência será correspondente ao percentual de até 5 % (cinco por cento) do valor total dos ativos da Classe. Para sua constituição ou reposição, caso sejam utilizados os recursos existentes na mencionada reserva, será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa, até que se atinja o limite acima previsto.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.10.3.\u003C\u002Fstrong> A Classe e o Fundo manterão sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cstrong>9. PRESTADORES DE SERVIÇOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Administração\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>9.1.\u003C\u002Fstrong> A classe será administrada pelo Administrador. Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da Classe, observadas as competências inerentes ao Gestor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.2.\u003C\u002Fstrong> O Administrador deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao Fundo e manter reserva sobre seus negócios.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.3.\u003C\u002Fstrong> O Administrador será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos pela Classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.4.\u003C\u002Fstrong> O Administrador tem amplos poderes para:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da Classe de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) abrir e movimentar contas bancárias;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) representar a Classe de cotas em juízo e fora dele;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de cotas em mercado organizado; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos no regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>9.5.\u003C\u002Fstrong> Os poderes constantes do item 9.4 são outorgados ao Administrador pelos cotistas da Classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão a este regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir cotas da classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das cotas pelo Investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.6.\u003C\u002Fstrong> Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pelo Administrador:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de Ativos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) escrituração de cotas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de Ativos, na hipótese de o Administrador ser o único prestador de serviços essenciais.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.7.\u003C\u002Fstrong> O Administrador deverá prover a Classe com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) custódia de ativos financeiros.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.7.1.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da Classe compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.7.2.\u003C\u002Fstrong> É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.7.3.\u003C\u002Fstrong> Os serviços de gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira só são obrigatórios caso a Classe invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Obrigações e responsabilidades do Administrador\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.8.\u003C\u002Fstrong> Em acréscimo às obrigações previstas neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da Classe de cotas, conforme orientação do Gestor, de acordo com a política de investimento prevista neste Anexo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) não integram o ativo do Administrador; (ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador; (iii) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador; por mais privilegiados que possam ser; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; e (ii) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos Arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, quando for o caso.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos da Classe, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe; (vi) agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) administrar os recursos da Classe de forma judiciosa, sem onerá-lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(viii) custear as despesas de propaganda da Classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela Classe; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ix) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia devidamente autorizada pela CVM, os títulos adquiridos com recursos da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(x) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xi) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos da Classe, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade, se for o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xii) deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições ora estabelecidos, bem como as recomendações do Gestor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiii) realizar amortizações de cotas e\u002Fou distribuições de rendimentos, conforme venha a ser deliberado pelo Gestor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiv) constituir eventual reserva para contingências e\u002Fou despesas, conforme venha a ser deliberado pelo Gestor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xv) contratar a empresa responsável pela elaboração do laudo de avaliação, conforme orientação do Gestor; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xvi) sem prejuízo da outorga de poderes ao Gestor para a prática das atividades de gestão da carteira da Classe, celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimento da Classe, exercendo, ou diligenciado para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio líquido e às atividades da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>\u003Cu>Da divulgação de informações\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.9.\u003C\u002Fstrong> O Administrador prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas do Fundo estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.10.\u003C\u002Fstrong> Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.10.1.\u003C\u002Fstrong> O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do cotista.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.11.\u003C\u002Fstrong> Compete ao cotista manter o Administrador atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o Administrador de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da Classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.12.\u003C\u002Fstrong> O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o Administrador e a CVM.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Gestão\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>9.13.\u003C\u002Fstrong> O Gestor, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira da Classe, na sua respectiva esfera de atuação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.14.\u003C\u002Fstrong> Compete ao Gestor, nos termos da regulamentação aplicável, negociar os Ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação dos ativos da Classe, representando a Classe para essa finalidade.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.15.\u003C\u002Fstrong> O Gestor, pode, em nome da Classe, prestar fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de coobrigação, bem como utilizar ativos da carteira na prestação de garantias reais, relativamente a operações relacionadas à carteira da Classe, nos termos do artigo 113, IV da Resolução CVM 175, independentemente de deliberação em Assembleia Especial de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.16.\u003C\u002Fstrong> O Gestor poderá, durante os primeiros 6 (seis) anos do Prazo de Duração estabelecido neste Regulamento, sem a necessidade de aprovação por Assembleia Especial de Cotistas, alienar e\u002Fou desinvestir Imóveis Alvo, total ou parcialmente, desde que resulte em rentabilidade às Cotas Subclasse C.1 e às Cotas Subclasse C.2 maior ou igual ao Índice de Preços ao Consumidor Amplo (“\u003Cstrong>IPCA\u003C\u002Fstrong>”), com defasagem de 2 (dois) meses, de forma exponencial e cumulativa \u003Cem>pro rata temporis\u003C\u002Fem> por Dia Útil desde a integralização das Cotas Subclasse C.1 e das Cotas Subclasse C.2, acrescido de 20% (vinte por cento) ao ano calculado de forma exponencial e cumulativamente \u003Cem>pro rata temporis\u003C\u002Fem> por Dia Útil (“\u003Cstrong>Rentabilidade Alvo\u003C\u002Fstrong>”), observado que, exclusivamente com relação às Cotas Subclasse C.2, a base de cálculo da Rentabilidade Alvo desconsiderará o valor correspondente à taxa de estruturação eventualmente pago, de modo que a rentabilidade incidirá apenas sobre o montante efetivamente integralizado e destinado ao Fundo. Qualquer hipótese diferente dessa deverá respeitar os termos de eventual acordo de cotistas celebrado pelos cotistas Subclasse C.1 e Subclasse C.2.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.17.\u003C\u002Fstrong> Observado o previsto no item 9.16. acima, sempre que o Gestor decidir pelo desinvestimento e\u002Fou alienação de um Imóvel Alvo detido pela Classe, durante o Prazo de Duração, o Gestor deverá, previamente à realização da alienação a terceiros, encaminhar uma notificação de intenção de venda (“\u003Cstrong>Notificação de Intenção\u003C\u002Fstrong>”) aos Cotistas detentores de Cotas Subclasse B (“\u003Cstrong>Cotistas B\u003C\u002Fstrong>”), aos cotistas detentores de Cotas Subclasse C.1 (“\u003Cstrong>Cotista C.1\u003C\u002Fstrong>”) e aos cotistas detentores de Cotas Subclasse C.2 (“\u003Cstrong>Cotistas C.2\u003C\u002Fstrong>”) que estejam adimplentes com Chamadas de Capital realizadas no âmbito do Fundo para que manifestem seu interesse em realizar oferta de compra do referido Imóvel-Alvo (“\u003Cstrong>Cotistas Elegíveis\u003C\u002Fstrong>” e “\u003Cstrong>Direito de Primeira Oferta\u003C\u002Fstrong>”, respectivamente).\u003C\u002Fp>\u003Cblockquote>\u003Cp>\u003Cstrong>9.17.1.\u003C\u002Fstrong> A Notificação de Intenção deverá conter, no mínimo: (i) a descrição do Imóvel Alvo; e (ii) a data máxima de resposta nos termos do item 9.17.2 abaixo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fblockquote>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.17.2.\u003C\u002Fstrong> Os Cotistas Elegíveis com interesse de adquirir o Imóvel Alvo terão o prazo de 15 (quinze) dias corridos contados do recebimento da Notificação de Intenção (\"\u003Cstrong>Prazo de Exercício\u003C\u002Fstrong>\") para apresentar proposta de aquisição do respectivo Imóvel Alvo ao Gestor (“\u003Cstrong>Proposta de Compra\u003C\u002Fstrong>”). A Proposta de Compra deverá conter, obrigatoriamente:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) identificação completa do Cotista Elegível proponente e comprovação de que mantém as condições de elegibilidade previstas no item 9.17 acima;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) valor de pretensão de aquisição do Imóvel Alvo, expresso em moeda nacional;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) comprovação da disponibilidade dos recursos financeiros necessários à aquisição do Imóvel Alvo, mediante apresentação de documentos que possibilitem a comprovação de disponibilidade de recursos para aquisição do Imóvel Alvo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.17.2.1.\u003C\u002Fstrong> A ausência de manifestação pelo Cotista Elegível dentro do Prazo de Exercício será interpretada como renúncia irrevogável ao exercício do Direito de Primeira Oferta em relação à respectiva alienação do Imóvel-Alvo, independentemente de qualquer notificação adicional.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.17.3.\u003C\u002Fstrong> Uma vez recebida uma Proposta de Compra, o Gestor deverá analisar a respectiva Proposta de Compra recebida, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento (“\u003Cstrong>Prazo de Análise\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.17.4.\u003C\u002Fstrong> Será considerada qualificada a Proposta de Compra que atenda integralmente aos requisitos do item 9.17.2 acima (“\u003Cstrong>Proposta Qualificada\u003C\u002Fstrong>”). A Proposta de Compra que não atenda integralmente aos requisitos do item 9.17.2 acima será considerada inválida e não gerará qualquer direito ao proponente, incluindo em relação ao prazo de 6 (seis) meses previsto no item 9.17.9 abaixo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.17.5.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do previsto no item 9.17.4, o Gestor poderá recusar a Proposta Qualificada na hipótese de (i) o valor de pretensão de aquisição do Imóvel Alvo for inferior a Rentabilidade dos Imóveis Alvo (conforme abaixo definido), e\u002Fou (ii) as condições de pagamento de aquisição do Imóvel Alvo serem menos benéficas à Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.17.6.\u003C\u002Fstrong> Ao término do Prazo de Análise, o Gestor poderá, desde que atendido os requisitos no item 9.17.2 acima: (i) aceitar a Proposta Qualificada encaminhada por um Cotista Elegível, mediante envio de comunicação, por meio de endereço eletrônico, ao Cotista Elegível proponente; ou (ii) recusar a Proposta Qualificada encaminhada pelo Cotista Elegível, hipótese na qual se aplicará o disposto no item 9.17.9 abaixo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.17.7.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de aprovação de Proposta Qualificada, nos termos do inciso (i) do item 9.17.6 acima, a alienação do Imóvel Alvo ao Cotista Elegível proponente deverá ser concluída (com a assinatura de todos os documentos definitivos da alienação) no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos após o aceite formal da Proposta Qualificada pelo Gestor (“\u003Cstrong>Prazo de Fechamento\u003C\u002Fstrong>”), observado disposto no item 9.17.8 abaixo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.17.8.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de necessidade da aprovação da alienação do Imóvel Alvo ao Cotista a Cotista, por meio de Assembleia Especial de Cotistas, nos termos do item 9.17.7 acima, o Prazo de Fechamento se iniciará a partir da data de realização da Assembleia Especial de Cotistas que deliberar pela aprovação da alienação do Imóvel Alvo ao Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.17.9.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de recusa de Propostas Qualificadas, nos termos do inciso (ii) do item 9.17.6 acima, o Gestor, durante os 6 (seis) meses seguintes à comunicação da recusa da Proposta Qualificada somente poderá alienar o respectivo Imóvel Alvo a terceiros por preço que corresponda a, no mínimo, o valor objeto da Proposta Qualificada recebida com maior preço de aquisição do Imóvel Alvo, acrescido de 2% (dois por cento).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.17.9.1.\u003C\u002Fstrong> Durante o período indicado no item 9.17.9 acima, a alienação do Imóvel Alvo poderá ser realizada a terceiro sem observar os procedimentos de Direito de Primeira Oferta previstos nos itens acima.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.17.10.\u003C\u002Fstrong> O Cotista Elegível não poderá, a qualquer título, alienar, transferir, ceder, onerar, prometer ceder ou de qualquer forma negociar o Direito de Primeira Oferta, inclusive, mas não se limitando, no mercado secundário de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.18.\u003C\u002Fstrong> É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da Classe:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) receber depósito em conta corrente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) contrair ou efetuar empréstimos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) utilizar recursos da Classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) praticar qualquer ato de liberalidade.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Vedações Aplicáveis ao Gestor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>9.19.\u003C\u002Fstrong> Em acréscimo às vedações previstas no item 9.16 acima, é vedado ao Gestor, utilizando os recursos da Classe de cotas:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) conceder crédito sob qualquer modalidade;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) aplicar no exterior recursos captados no País;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da classe de cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) a Classe e o Administrador, Gestor ou consultoria especializada;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) a Classe e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) a Classe e o representante de cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) a Classe e o empreendedor.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste Anexo e no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.20.\u003C\u002Fstrong> É vedado ao Gestor o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cstrong>10. TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, DISTRIBUIÇÃO E PERFORMANCE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>10.1.\u003C\u002Fstrong> As seguintes remunerações serão devidas pela Classe para remunerar os seus prestadores de serviços (base 1\u002F12):\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Taxa\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Base de Cálculo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Pelo serviços prestados pelo Administrador será\u003Cbr>devido o valor de 0,20% (zero vírgula vinte por cento)\u003Cbr>ao ano, sobre o patrimônio líquido com um mínimo\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Administração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) antes do\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>início da obra, sendo assim que as obras pelo Fundo\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>iniciarem o mínimo devido será de R$ 30.000,00 (trinta\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>mil reais) paga mensalmente até o 5º(quinto)Dia Útil\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>do mês subsequente ao mês que se refere, incidente\u003Cbr>sobre o patrimônio líquido da classe, reteada entre os\u003Cbr>prestadores de serviços da classe,a ser corrigida\u003Cbr>anualmente, em janeiro de cada ano, pela variação\u003Cbr>positiva do IPCA.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Gestão\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Pelos serviços prestados pelo Gestor, será devido o\u003Cbr>percentual de 1,30% (um inteiro e trinta centésimos\u003Cbr>por cento) ao ano, sobre o patrimônio líquido da\u003Cbr>Classe com um mínimo mensal de R$ 45.000,00\u003Cbr>(quarenta e cinco mil reais)antes do início da obra e\u003Cbr>R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais)assim que as\u003Cbr>obras pelo Fundo iniciarem.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Performance\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>O Gestor fará jus a uma taxa de performance\u003Cbr>equivalente a 20% (vinte por cento) da rentabilidade\u003Cbr>das Cotas que exceder 100% (cem por cento) da\u003Cbr>variação acumulada do CDI (“\u003Cstrong>Benchmark\u003C\u002Fstrong>”), depois\u003Cbr>de deduzidas todas as despesas (“\u003Cstrong>Taxa de\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Performance\u003C\u002Fstrong>”).\u003Cbr>A Taxa de Performance será calculada de acordo com\u003Cbr>a seguinte fórmula:\u003Cbr>\u003Cstrong>TP = 20% x (CP – CAtualizada)\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Sendo:\u003Cbr>**TP =\u003Cstrong>Taxa de Performance devida ao final do prazo\u003Cbr>de duração da Classe;\u003Cbr>\u003C\u002Fstrong>CP =\u003Cstrong>somatório de quaisquer recursos pagos pela\u003Cbr>Classe aos Cotistas a título de rendimentos, tais como\u003Cbr>rendimentos\u003Cbr>e\u003Cbr>amortizações,\u003Cbr>devidamente\u003Cbr>atualizados pelo Benchmark, desde data do seu\u003Cbr>efetivo pagamento ou apuração, conforme o caso, até\u003Cbr>o encerramento do prazo de duração da Classe;\u003Cbr>\u003C\u002Fstrong>CAtualizada =\u003Cstrong>valor inicial da Cota devidamente\u003Cbr>atualizada pelo Benchmark (conforme definido\u003Cbr>abaixo).\u003Cbr>\u003C\u002Fstrong>Benchmark =**variação acumulada do CDI entre a\u003Cbr>data da primeira integralização da Classe o\u003Cbr>encerramento do prazo de duração da Classe.\u003Cbr>A Taxa de Performance será provisionada por Dia Útil\u003Cbr>a partir da data em que ocorrer o primeiro pagamento\u003Cbr>de rendimentos e\u002Fou amortização às Cotas Subclasse\u003Cbr>C,nos termos do item 8.9 do Anexo I,e apropriada e\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>paga somente ao final do prazo de duração da Classe,\u003Cbr>caso o valor distribuído aos Cotistas, por meio de\u003Cbr>distribuição\u003Cbr>de\u003Cbr>rendimentos,\u003Cbr>resultado\u003Cbr>e\u002Fou\u003Cbr>amortização de Cotas, seja equivalente ao valor\u003Cbr>integralizado\u003Cbr>pelos\u003Cbr>Cotistas,\u003Cbr>corrigido\u003Cbr>pelo\u003Cbr>Benchmark.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Ingresso\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Não serão cobradas taxas de ingresso da Classe ou\u003Cbr>dos cotistas. Não obstante, a cada nova Emissão de\u003Cbr>Cotas, poderá ser cobrada taxa de distribuição no\u003Cbr>mercado primário para arcar com as despesas da\u003Cbr>Oferta da nova Emissão de Cotas, a ser paga pelos\u003Cbr>subscritores das novas Cotas no ato da sua respectiva\u003Cbr>integralização, se assim for deliberado em Assembleia\u003Cbr>Especial de Cotistas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Saída\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A cobrança da Classe ou dos cotistas de taxas de\u003Cbr>saída é vedada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa Máxima de Distribuição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Pelos serviços de distribuidor, o Administrado fará jus\u003Cbr>ao valor de R$20.000,00(vinte mil reais) por emissão.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch3>\u003Cstrong>11. ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>11.1.\u003C\u002Fstrong> A assembleia especial de cotistas desta Classe é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida Classe de cotas, na forma da Resolução CVM 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre (“\u003Cstrong>Assembleia Especial de Cotistas\u003C\u002Fstrong>”):\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) emissão de novas cotas, observado o Capital Autorizado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) alteração do presente anexo, incluindo do prazo de duração da Classe, ressalvado o disposto no art. 52 da Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) plano de resolução do patrimônio líquido negativo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f)\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>pedido de declaração judicial de insolvência da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(g) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(h) eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(j) alteração de qualquer matéria relacionada à taxa de administração, taxa de gestão ou Taxa de Performance da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(k) dissolução e liquidação da Classe, desde que não prevista e disciplinada neste Anexo, incluindo a hipótese de deliberação de alienação dos Ativos que tenham por finalidade a liquidação da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(l) alteração do(s) mercado(s) em que as Cotas sejam admitidas à negociação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(m) alienação e\u002Fou desinvestimento de bem imóvel detido pela Classe que resulte em uma rentabilidade à Classe inferior à Rentabilidade Alvo prevista no item 9.16 acima;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(n) prorrogação do Prazo de Duração; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(o) uma vez prorrogado o Prazo de Duração, nos termos da alínea (n), a alienação e\u002Fou desinvestimento de Imóveis Alvo detido pela Classe que resulte em rentabilidade às Cotas Subclasse B inferior a IPCA, de forma exponencial e cumulativa \u003Cem>pro rata temporis\u003C\u002Fem> por Dia Útil desde a integralização das Cotas Subclasse B, acrescido de 14% (quatorze por cento) ao ano.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.2.\u003C\u002Fstrong> Compete ao Administrador convocar a assembleia especial, respeitados os seguintes prazos:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>11.3.\u003C\u002Fstrong> A Assembleia Especial de Cotistas poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela Classe ou pelo representante dos cotistas, observado o disposto no CAPÍTULO 12.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.4.\u003C\u002Fstrong> A convocação referida no item 11.3 acima ou dos representantes de cotistas será dirigida ao Administrador, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia especial às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Especial de Cotistas assim convocada deliberar em contrário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.\u003C\u002Fstrong> A convocação da Assembleia Especial de Cotistas deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(iv) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) a convocação de assembleia especial deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) o aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.1.\u003C\u002Fstrong> A Assembleia Especial de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.2.\u003C\u002Fstrong> A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.3.\u003C\u002Fstrong> Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.4.\u003C\u002Fstrong> O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas da Classe sejam admitidas à negociação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.5.\u003C\u002Fstrong> Por ocasião da Assembleia Especial de Cotistas ordinária, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas da Classe ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser assembleia especial ordinária e extraordinária.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.6.\u003C\u002Fstrong> O pedido de que trata o item 11.5.5 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia especial ordinária.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.7.\u003C\u002Fstrong> Para fins das convocações das assembleias especiais dos cotistas da Classe e dos percentuais previstos nos itens 11.5.5 deste Anexo, será considerado pelo Administrador os cotistas inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.6.\u003C\u002Fstrong> Todas as decisões em Assembleia Especial de Cotistas deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo. Por\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia especial (“\u003Cstrong>Maioria Simples\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.6.1.\u003C\u002Fstrong> Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela Classe, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pela Classe, caso esta tenha até 100 (cem) cotistas (“\u003Cstrong>Quórum Qualificado\u003C\u002Fstrong>”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (c), (d) (observados os quóruns específicos previstos neste Regulamento), (c), (d), (g), (i) e (j) do item 11.1, acima.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.6.2.\u003C\u002Fstrong> Cabe ao Administrador informar na convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.6.3.\u003C\u002Fstrong> Para fins de deliberação das matérias da Assembleia Especial de Cotistas prevista na alínea (o) do item 11.1, serão observados os seguintes quóruns para aprovação Maioria das Cotas Subclasse B, Cotas Subclasse C.1 e Cotas Subclasse C.2 presentes que serão verificados nos termos do Acordo de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.7.\u003C\u002Fstrong> O Administrador poderá encaminhar aos cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.7.1.\u003C\u002Fstrong> O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.7.2.\u003C\u002Fstrong> É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da Classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.7.3.\u003C\u002Fstrong> O Administrador deverá encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.7.4.\u003C\u002Fstrong> Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador em nome de cotistas devem ser arcados pela Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>11.8.\u003C\u002Fstrong> As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.9.\u003C\u002Fstrong> As deliberações privativas de assembleia de cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos no item 11.2, acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.10.\u003C\u002Fstrong> Este Anexo pode ser alterado, independentemente da assembleia especial de cotistas, nos casos previstos na Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.11.\u003C\u002Fstrong> Considerando o art. 114 da parte geral da Resolução CVM 175, poderão votar nas assembleias de cotistas: (i) o prestador de serviço, essencial ou não; (ii) os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço; (iii) partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados; (iv) o cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo, Classe ou subclasse no que se refere à matéria em votação; e (v) o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.12.\u003C\u002Fstrong> Em caso de deliberação pelos cotistas que verse sobre a incorporação, cisão, fusão ou transformação da Classe ou do Fundo, os Prestadores de Serviços Essenciais poderão submeter à apreciação da CVM pedido de dispensa da obrigação de pagamento da solicitação de reembolso de cotas pelos cotistas que dissentirem da referida deliberação, se abstiverem ou não comparecerem à assembleia, conforme previsto no §1º, artigo 119, da parte geral, da Resolução CVM 175, desde que comprovada a incompatibilidade entre (a) a liquidez dos ativos integrantes da carteira da Classe, seu objetivo e estratégia de investimentos; e (b) os termos e prazo para pagamento da obrigação de reembolso.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>12. REPRESENTANTE DOS COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>12.1.\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá ter 1 (um) representante de cotistas, a ser eleito e nomeado pela assembleia especial, com prazos de mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, tendo por competência exclusiva as matérias previstas no art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.2.\u003C\u002Fstrong> Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme regulamentação aplicável:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) seja cotista da Classe de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) não exerça cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador ou do Gestor, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) não exerça cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da Classe de cotas, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) não seja Administrador, Gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) não esteja em conflito de interesses com a Classe de cotas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.3.\u003C\u002Fstrong> Compete ao representante de cotistas já eleito informar ao Administrador e aos cotistas da Classe a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.4.\u003C\u002Fstrong> A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela maioria simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo: (a) 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.5.\u003C\u002Fstrong> A função de representante dos cotistas é indelegável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.6.\u003C\u002Fstrong> Sempre que a assembleia especial da Classe for convocada para eleger representantes de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175; e (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.7.\u003C\u002Fstrong> O Administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso vi do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.8.\u003C\u002Fstrong> Os representantes de cotistas podem solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.9.\u003C\u002Fstrong> Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas deverão ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos do art. 61 da parte geral da Resolução CVM 175 e do art. 38 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.10.\u003C\u002Fstrong> Os representantes de cotistas devem comparecer às assembleias gerais do Fundo e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.11.\u003C\u002Fstrong> Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia geral do Fundo, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.12.\u003C\u002Fstrong> Os representantes de cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à Classe de cotas e aos cotistas, sendo vedada a negociação com o uso indevido de informação privilegiada, nos termos do artigo 39 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong> CLASSE ÚNICA DE COTAS DO BRIO PRIME OFFICE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>12.13.\u003C\u002Fstrong> Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da Classe de\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>13. CONFLITOS DE INTERESSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>13.1.\u003C\u002Fstrong> Os atos que caracterizem conflito de interesses entre a Classe de cotas e o Administrador, Gestor ou consultor especializado (se houver) dependem de aprovação prévia, específica e informada da assembleia de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>13.2.\u003C\u002Fstrong> As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela Classe, de imóvel de propriedade do Administrador, Gestor, consultor especializado (se houver) ou de pessoas a eles ligadas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da Classe tendo como contraparte o Administrador, Gestor, consultor especializado (se houver) ou pessoas a eles ligadas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) a aquisição, pela Classe, de imóvel de propriedade de devedores do Administrador, Gestor ou consultor especializado (se houver), uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) a contratação, pela Classe, de pessoas ligadas ao administrador ou ao Gestor para prestação dos serviços referidos no Art. 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, exceto a distribuição de cotas constitutivas do patrimônio inicial de classe; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) a aquisição, pela Classe, de valores mobiliários de emissão do Administrador, Gestor, consultor especializado (se houver) ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do Art. 41 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>13.3.\u003C\u002Fstrong> Para os fins acima descritos, consideram-se pessoas ligadas: (i) a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Gestor, do consultor especializado, de seus administradores e acionistas, conforme o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, Gestor ou consultor especializado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do administrador, gestor ou consultor, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos (i) e (ii). \u003Cstrong>13.4.\u003C\u002Fstrong> Ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia de Cotistas, nos termos do item 13.1 acima, realizar operações da classe de cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre: (i) a Classe e o Administrador, Gestor ou consultor especializado (se houver);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) a Classe e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) a Classe e o representante de cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) a Classe e o empreendedor.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>13.5.\u003C\u002Fstrong> Não configura situação de conflito a aquisição, pela classe, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada ao Administrador, ao Gestor ou ao consultor especializado (se houver).\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>14.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cstrong>TRIBUTAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>14.1.\u003C\u002Fstrong> O disposto neste Capítulo foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos cotistas e ao Fundo, não se aplicando aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>14.2.\u003C\u002Fstrong> Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do Investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no Fundo ou na Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>Tributação aplicável às operações da carteira:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>I. Imposto de Renda na Fonte (“IRF”):\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira da Classe não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para os investimentos realizados pela Classe em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário (“\u003Cstrong>FII\u003C\u002Fstrong>”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).\u003C\u002Fp>\u003Cp>O IRF pago pela carteira da Classe poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pela Classe no momento da distribuição de rendimentos aos seus cotistas sujeitos à tributação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das cotas emitidas pela Classe que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos \u003Cu>pela Classe poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, a Classe estará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas1.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cstrong>II. IRF:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cstrong>Cotistas Residentes no Brasil:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das cotas, bem como os lucros distribuídos pela Classe a qualquer cotista pelo regime de caixa, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).\u003C\u002Fp>\u003Cp>O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“\u003Cstrong>IRPJ\u003C\u002Fstrong>”) para os investidores pessoa jurídica. Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pela Classe, exclusivamente na hipótese de a Classe, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) cotistas; e b) as cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pela Classe ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O benefício não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelos Fundos de Investimento Imobiliário ou pelos Fiagro, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Classe terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pela Classe, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>Cotistas Não-Residentes (INR):\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>Como regra geral, os cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 (“\u003Cstrong>JTF\u003C\u002Fstrong>”), e (ii) cujo investimento seja realizado por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014. Neste caso, os rendimentos distribuídos pela Classe aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% \u003Cu>(quinze por\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>1 O limite também é aplicável para cada classe.\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>cento). Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pela Classe aos cotistas pessoas físicas\u003Cbr>residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais cotistas forem\u003Cbr>residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os cotistas residentes.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Cobrança do IRF:\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Em regra, os rendimentos auferidos pelos cotistas serão tributados pelo\u003Cbr>IRF no momento da amortização de rendimentos das cotas, da alienação\u003Cbr>de cotas a terceiros e do resgate das cotas, em decorrência do término\u003Cbr>doprazo de duração ou da liquidação antecipada da Classe.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>IOF:\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>IOF\u002FTVM:\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>O IOF\u002FTVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor\u003Cbr>do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do prazo de\u003Cbr>acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306\u002F2007.\u003Cbr>Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por cento) do\u003Cbr>rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao da\u003Cbr>aplicação. Resgates e alienações em prazo inferior a 30 (trinta) dias da\u003Cbr>data de aplicação na Classe de cotas podem sofrer a tributação pelo\u003Cbr>IOF\u002FTVM, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do\u003Cbr>30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF\u002FTVM. Ficam\u003Cbr>sujeitas à alíquota zero as operações do mercado de renda variável.\u003Cbr>Ressalta-se que a alíquota do IOF\u002FTVM pode ser alterada a qualquer\u003Cbr>tempo por ato do Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro\u003Cbr>e cinquenta centésimos por cento) ao dia.\u003Cbr>Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº 6.306, de 2007, aplica-se\u003Cbr>a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas operações com\u003Cbr>títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas\u003Cbr>com recursos provenientes de aplicações feitas por Investidores\u003Cbr>estrangeiros em cotas de fundo de investimento imobiliário, observado o\u003Cbr>limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em\u003Cbr>funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM;\u003Cbr>ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não\u003Cbr>entre em funcionamento regular.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>IOF\u002FCâmbio:\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda\u003Cbr>Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, estão\u003Cbr>sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio referentes\u003Cbr>ao ingresso no País para investimentos nos mercados financeiros e de\u003Cbr>capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). De\u003Cbr>igual modo, as operações para remessas e ingressos de recursos,\u003Cbr>realizadas pela Classe relativas às suas aplicações no mercado\u003Cbr>internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, também estão\u003Cbr>sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-se que a alíquota do\u003Cbr>IOF\u002FCâmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder\u003Cbr>Executivo,até opercentual de 25%(vinte e cincopor cento).\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch3>\u003Cstrong>15. FATORES DE RISCO E POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>15.1.\u003C\u002Fstrong> A carteira da Classe está sujeita às flutuações de preços e\u002Fou cotações do mercado, conforme o caso, aos riscos de crédito e liquidez e às variações de preços e cotações inerentes aos seus Ativos Imobiliários e\u002Fou Ativos Financeiros, o que pode acarretar perda patrimonial à Classe e aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>15.2.\u003C\u002Fstrong> Dentre os fatores de risco a que a Classe de cotas está sujeita, incluem-se, sem limitação: \u003Cstrong>\u003Cu>Riscos de mercado; Riscos Relativos ao Investimento em Fundos de Investimento Imobiliário\u003C\u002Fu> – FIIs; Riscos\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>relacionados aos CRIs; Riscos de potencial conflito de interesses; Risco Proveniente do Uso de Derivativos; Riscos Tributários e de não atendimento das condições impostas para a isenção tributária; Riscos relacionados à liquidez; Risco da Marcação a Mercado; Risco de concentração; Riscos relativos ao setor imobiliário; Riscos relativos à Oferta e Demais riscos relacionados ao produto.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>15.3.\u003C\u002Fstrong> O inteiro teor dos fatores de riscos e a métrica completa adotada pelo Gestor e o Administrador, descritos neste Capítulo, bem como no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os cotistas e os potenciais Investidores ler atentamente o referido documento.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>15.3.1.\u003C\u002Fstrong> Os fatores de risco ora descritos poderão sofrer alterações circunstanciais, e, portanto, poderão ser reavaliados no devido contexto, a exclusivo critério dos Prestadores de Serviços Essenciais. O Administrador esclarece que quaisquer mudanças no teor constante no link descrito acima serão devidamente informadas aos cotistas através do envio de fato relevante.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>15.4.\u003C\u002Fstrong> Não obstante o emprego, pelo Administrador e pelo Gestor, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida no Anexo desta Classe de cotas, das regras legais e regulamentares em vigor, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao cotista.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>16. DISPOSIÇÕES FINAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>16.1.\u003C\u002Fstrong> A assinatura, pelo subscritor, do Termo de Adesão implica na sua expressa ciência e concordância com todos os termos, condições e documentos deste Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16.2.\u003C\u002Fstrong> Em caso de morte ou incapacidade do cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao \u003Cem>de cujus\u003C\u002Fem> ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16.3.\u003C\u002Fstrong> Os cotistas deverão manter em sigilo: (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento elaborados pelo ou para o Administrador e\u002Fou o Gestor; (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas; e (iii) os documentos relativos às operações da Classe, não podendo revelar utilizar ou divulgar, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo com o consentimento prévio e por escrito do Gestor ou se obrigado por ordem de autoridades governamentais, sendo que nesta última hipótese, o Administrador e o Gestor deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Apêndice\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>SUBCLASSE A DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO BRIO PRIME OFFICE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>\u003Cu>APÊNDICE DE COTAS SUBCLASSE A\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cstrong>SUBCLASSE A DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO BRIO PRIME OFFICE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch2>\u003Cstrong>1.1\u003C\u002Fstrong> As características específicas da Subclasse A estão descritas abaixo:\u003C\u002Fh2>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>As Cotas Subclasse A terão as seguintes vantagens e restrições,\u003Cbr>observados os termos previstos no Regulamento e no Anexo I:\u003Cbr>(i)\u003Cbr>sem prejuízo do pagamento das despesas e encargos da Classe,\u003Cbr>os cotistas detentores de Cotas Subclasse A terão prioridade no\u003Cbr>recebimento de rendimentos em relação às Cotas Subclasse B, às\u003Cbr>Cotas Subclasse C.1 e às Cotas Subclasse C.2, até que sejam\u003Cbr>alcançados os Rendimentos Prioritários Cotas Subclasse A\u003Cbr>(conforme abaixo definido);\u003Cbr>(ii)\u003Cbr>o Gestor procurará distribuir mensalmente ao menos o montante\u003Cbr>correspondente ao percentual de 11,00% (onze por cento) ao ano,\u003Cbr>com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis,\u003Cbr>incidente sobre o valor de integralização das Cotas Subclasse A\u003Cbr>corrigido pela Atualização Monetária das Cotas Subclasse A\u003Cbr>(conforme abaixo definido) e calculados de forma exponencial e\u003Cbr>cumulativa_pro rata temporis_por Dia Útil desde a primeira data de\u003Cbr>integralização das Cotas A fixado no respectivo suplemento do\u003Cbr>instrumento que aprovar a emissão das Cotas Subclasse A\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Prioridade de Pagamentos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>(“\u003Cstrong>Rendimentos Prioritários Cotas Subclasse A\u003C\u002Fstrong>”);\u003Cbr>(iii)\u003Cbr>os valores correspondentes à variação do Índice de Preços ao\u003Cbr>Consumidor Amplo (“\u003Cstrong>IPCA\u003C\u002Fstrong>”) serão acumulados ao valor das Cotas\u003Cbr>Subclasse A, considerando a variação do IPCA, com defasagem\u003Cbr>de 2 (dois) meses, de forma exponencial e cumulativa pro_rata_\u003Cbr>_temporis_por Dia Útil desde a primeira data de integralização das\u003Cbr>Cotas Subclasse A, incidente sobre o valor de integralização das\u003Cbr>Cotas Subclasse A (\"\u003Cstrong>Atualização Monetária das Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Subclasse A\u003C\u002Fstrong>\"); e\u003Cbr>(iv)\u003Cbr>observado o disposto no item 8.6 do Anexo I, durante o Período\u003Cbr>de Desinvestimento e após o pagamento dos Rendimentos das\u003Cbr>Cotas Subclasse B, os cotistas detentores de Cotas Subclasse A\u003Cbr>farão jus ao pagamento integral dos valores referentes à\u003Cbr>amortização integral e\u002Fou o resgate de suas Cotas.\u003Cbr>Os Rendimentos Prioritários Cotas Subclasse A deverão ser pagos aos\u003Cbr>detentores de Cotas Subclasse A de forma acumulada. Nesse sentido,\u003Cbr>caso, em qualquer mês, o Administrador verifique que os montantes\u003Cbr>disponíveispara distribuição dos rendimentos das Cotas Subclasse A não\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch2>\u003Cstrong>Apêndice\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>SUBCLASSE A DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO BRIO PRIME OFFICE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>sejam suficientes para o pagamento integral dos Rendimentos Prioritários\u003Cbr>Cotas Subclasse A, a diferença entre (i) os Rendimentos Prioritários\u003Cbr>Cotas Subclasse A, e (ii) os rendimentos efetivamente pagos aos\u003Cbr>detentores de Cotas Subclasse A será automaticamente acumulada e\u003Cbr>incorporada à base de cálculo dos Rendimentos Prioritários Cotas\u003Cbr>Subclasse A para fins de apuração do montante de Rendimentos\u003Cbr>Prioritários Cotas Subclasse A devidos na próxima data de pagamento (e\u003Cbr>assim subsequentemente quando não for possível o pagamento total da\u003Cbr>diferença na data de pagamento de rendimentos seguinte e assim\u003Cbr>sucessivamente).\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Em relação às demais características, direitos e obrigações, as Cotas\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Demais características\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Subclasse A são idênticas às Cotas Subclasse B, às Cotas Subclasse C.1,\u003Cbr>às Cotas Subclasse C.2,nos termos do Anexo I do Regulamento.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch2>\u003Cstrong>Apêndice\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>SUBCLASSE B DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO BRIO PRIME OFFICE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>\u003Cu>APÊNDICE DE COTAS SUBCLASSE B\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cstrong>SUBCLASSE B DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO BRIO PRIME OFFICE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch2>\u003Cstrong>1.1\u003C\u002Fstrong> As características específicas da Subclasse B estão descritas abaixo:\u003C\u002Fh2>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>As Cotas Subclasse B terão as seguintes vantagens e restrições,\u003Cbr>observados os termos previstos no Regulamento e no Anexo I:\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>(i)\u003Cbr>subordinam-se às Cotas Subclasse A para fins de recebimento de\u003Cbr>rendimentos, observado o disposto no Regulamento;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>(ii)\u003Cbr>após o pagamento do Rendimentos Prioritários Cotas Subclasse\u003Cbr>A, a Classe buscará atingir, para as Cotas Subclasse B, uma\u003Cbr>rentabilidade equivalente ao percentual de 14,00% (quatorze por\u003Cbr>cento) ao ano, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias\u003Cbr>Úteis, incidente sobre o valor de integralização das Cotas Subclasse\u003Cbr>B corrigido pela Atualização Monetária das Cotas Subclasse B\u003Cbr>(conforme abaixo definido) e calculados de forma exponencial e\u003Cbr>cumulativa_pro rata temporis_por Dia Útil desde a primeira data de\u003Cbr>integralização das Cotas B fixado no respectivo suplemento do\u003Cbr>instrumento que aprovar a emissão das Cotas Subclasse B\u003Cbr>(“\u003Cstrong>Rendimentos Cotas Subclasse B\u003C\u002Fstrong>”);\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Prioridade de Pagamentos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>(iii)\u003Cbr>após os pagamentos devidos nos termos do item (ii), subitens a) a\u003Cbr>g) da cláusula 8.9 do Anexo I, incluindo a amortização de até 98%\u003Cbr>(noventa e oito por cento) das Cotas Subclasse B em circulação, a\u003Cbr>Classe deverá distribuir, caso haja recursos disponíveis suficientes\u003Cbr>para tanto, o percentual adicional de 10% (dez por cento) do saldo\u003Cbr>de eventuais recursos excedentes (se houver) do Fundo\u003Cbr>(“\u003Cstrong>Rendimentos Adicionais Cotas Subclasse B\u003C\u002Fstrong>”);\u003Cbr>(iv)\u003Cbr>os valores correspondentes à variação do IPCA serão acumulados\u003Cbr>ao valor das Cotas Subclasse B, considerando a variação do IPCA,\u003Cbr>com defasagem de 2 (dois) meses, de forma exponencial e\u003Cbr>cumulativa_pro rata temporis_por Dia Útil desde a primeira data de\u003Cbr>integralização das Cotas Subclasse B, incidente sobre o valor de\u003Cbr>integralização das Cotas Subclasse B (\"\u003Cstrong>Atualização Monetária\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>das Cotas Subclasse B\u003C\u002Fstrong>\"); e\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>(v)\u003Cbr>observado o disposto no item 8.9 do Anexo I, durante o Período de\u003Cbr>Desinvestimento e após o pagamento integral dos valores\u003Cbr>referentes à amortização integral e\u002Fou o resgate das Cotas\u003Cbr>Subclasse A,os cotistas detentores de Cotas Subclasse B farão\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch2>\u003Cstrong>Apêndice\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>SUBCLASSE B DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO BRIO PRIME OFFICE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>jus ao pagamento integral dos valores referentes à amortização\u003Cbr>integral e\u002Fou o resgate de suas cotas.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Os Rendimentos Cotas Subclasse B deverão ser pagos aos detentores de\u003Cbr>Cotas Subclasse B de forma acumulada. Nesse sentido, caso, em qualquer\u003Cbr>mês, o Administrador verifique que os montantes disponíveis para\u003Cbr>distribuição dos rendimentos das Cotas Subclasse B não sejam suficientes\u003Cbr>para o pagamento integral dos Rendimentos Cotas Subclasse B, a\u003Cbr>diferença entre (i) os Rendimentos Cotas Subclasse B, e (ii) os rendimentos\u003Cbr>efetivamente pagos aos detentores de Cotas Subclasse B será\u003Cbr>automaticamente acumulada e incorporada à base de cálculo dos\u003Cbr>Rendimentos Cotas Subclasse B para fins de apuração do montante de\u003Cbr>Rendimentos Cotas Subclasse B devidos na próxima data de pagamento\u003Cbr>(e assim subsequentemente quando não for possível o pagamento total da\u003Cbr>diferença na data de pagamento de rendimentos seguinte e assim\u003Cbr>sucessivamente).\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Em relação às demais características, direitos e obrigações, as Cotas\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Demais características\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Subclasse B são idênticas às Cotas Subclasse A, às Cotas Subclasse C.1\u003Cbr>e às Cotas Subclasse C.2,nos termos do Anexo I do Regulamento.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch2>\u003Cstrong>Apêndice\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>SUBCLASSE C.1 DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO BRIO PRIME OFFICE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>\u003Cu>APÊNDICE DE COTAS SUBCLASSE C.1\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cstrong>SUBCLASSE C.1 DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO BRIO PRIME OFFICE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>1.1.\u003C\u002Fstrong> As características específicas da Subclasse C.1 estão descritas abaixo:\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>As Cotas Subclasse C.1 terão as seguintes vantagens e restrições,\u003Cbr>observados os termos previstos no Regulamento e no Anexo I:\u003Cbr>(i)\u003Cbr>subordinam-se às Cotas Subclasse A e às Cotas Subclasse B para\u003Cbr>fins de recebimento de rendimentos, não havendo qualquer\u003Cbr>subordinação entre as Cotas Subclasse C.1 e as Cotas Subclasse\u003Cbr>C.2, que concorrem entre si em igualdade de condições (pari\u003Cbr>passu), observado o disposto no Regulamento;\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Prioridade de Pagamentos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>(ii)\u003Cbr>após os pagamentos devidos nos termos do item (ii), subitens a) a\u003Cbr>h) da cláusula 8.9 do Anexo I, a Classe buscará atingir, para as\u003Cbr>Cotas Subclasse C.1, uma rentabilidade equivalente ao percentual\u003Cbr>de 20,00% (vinte inteiros por cento) ao ano, com base em 252\u003Cbr>(duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidente sobre o valor de\u003Cbr>integralização das Cotas Subclasse C.1, atualizados pelo IPCA\u003Cbr>(“\u003Cstrong>Rendimentos Cotas Subclasse C.1\u003C\u002Fstrong>”); e\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>(iii)\u003Cbr>após o pagamento do Rendimentos Adicionais Cotas Subclasse B,\u003Cbr>eventuais recursos excedentes (se houver) serão destinados para\u003Cbr>distribuição de rendimentos, amortização e\u002Fou resgate das Cotas\u003Cbr>Subclasse C.1.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Demais características\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Em relação às demais características, direitos e obrigações, as Cotas\u003Cbr>Subclasse C.1. são idênticas às Cotas Subclasse A, às Cotas Subclasse B\u003Cbr>e às Cotas Subclasse C.2 nos termos do Anexo I do Regulamento.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch2>\u003Cstrong>Apêndice\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>SUBCLASSE C.2 DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO BRIO PRIME OFFICE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>\u003Cu>APÊNDICE DE COTAS SUBCLASSE C.2\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cstrong>SUBCLASSE C.2 DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO BRIO PRIME OFFICE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cstrong>1.2.\u003C\u002Fstrong> As características específicas da Subclasse C.2 estão descritas abaixo:\u003C\u002Fh3>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>As Cotas Subclasse C.2 terão as seguintes vantagens e restrições,\u003Cbr>observados os termos previstos no Regulamento e no Anexo I:\u003Cbr>(i)\u003Cbr>subordinam-se às Cotas Subclasse A e às Cotas Subclasse B para\u003Cbr>fins de recebimento de rendimentos, não havendo qualquer\u003Cbr>subordinação entre as Cotas Subclasse C.1 e as Cotas Subclasse\u003Cbr>C.2, que concorrem entre si em igualdade de condições (pari\u003Cbr>passu), observado o disposto no Regulamento;\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Prioridade de Pagamentos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>(ii)\u003Cbr>após os pagamentos devidos nos termos do item (ii), subitens a) a\u003Cbr>h) da cláusula 8.9 do Anexo I, a Classe buscará atingir, para as\u003Cbr>Cotas Subclasse C.2, uma rentabilidade equivalente ao percentual\u003Cbr>de 20% (vinte inteiros por cento) ao ano, com base em 252\u003Cbr>(duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidente sobre o valor de\u003Cbr>integralização das Cotas Subclasses, atualizados pelo IPCA\u003Cbr>(“\u003Cstrong>Rendimentos Cotas Subclasse C.2\u003C\u002Fstrong>”), observado que, a base de\u003Cbr>cálculo dos Rendimentos Cotas Subclasse C.2 desconsiderará o\u003Cbr>valor correspondente à taxa de estruturação eventualmente pago,\u003Cbr>de modo que a rentabilidade incidirá apenas sobre o montante\u003Cbr>efetivamente integralizado e destinado ao Fundo; e\u003Cbr>(iii)\u003Cbr>após o pagamento do Rendimentos Adicionais Cotas Subclasse B,\u003Cbr>eventuais recursos excedentes (se houver) serão destinados para\u003Cbr>distribuição de rendimentos, amortização e\u002Fou resgate das Cotas\u003Cbr>Subclasse A e das Cotas Subclasse B, na proporção de suas\u003Cbr>representatividades no patrimônio líquido da Classe.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Demais características\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Em relação às demais características, direitos e obrigações, as Cotas\u003Cbr>Subclasse C.2 são idênticas às Cotas Subclasse A, às Cotas Subclasse B\u003Cbr>e às Cotas Subclasse C.1,nos termos do Anexo I do Regulamento.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch2>\u003Cstrong>Apêndice\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>SUBCLASSE C.2 DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO BRIO PRIME OFFICE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>SUPLEMENTO I – MODELO DE SUPLEMENTO DAS COTAS SUBCLASSE [•]\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cem>Este suplemento é parte integrante do Anexo ao Regulamento do Brio Prime Office Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>SUPLEMENTO DAS COTAS SUBCLASSE [•] DA [•]ª ([•]) EMISSÃO DO BRIO PRIME OFFICE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>As Cotas Subclasse [•] da [•]ª ([•]) emissão do Brio Prime Office Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada (“\u003Cstrong>Fundo\u003C\u002Fstrong>” e “\u003Cstrong>Cotas\u003C\u002Fstrong>”, respectivamente) terão as seguintes características, vantagens e restrições, sem prejuízo de outras previstas no regulamento do Fundo (“\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>”):\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) \u003Cu>data de emissão: data em que ocorrer a 1ª (primeira) integralização das Cotas (“\u003C\u002Fu> \u003Cstrong>Data da 1ª Integralização\u003C\u002Fstrong>”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) \u003Cu>quantidade inicial: [•] ([•]) Cotas;\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) \u003Cu>valor unitário: R$[•] ([•] reais);\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) \u003Cu>volume total: R$[•] ([•] reais);\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) \u003Cu>forma de colocação: [nos termos da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, sob o rito de\u003C\u002Fu> registro [ordinário \u002F\u002F automático], em regime de [melhores esforços \u002F\u002F garantia firme] \u002F\u002F colocação privada];\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) \u003Cu>coordenador líder da oferta: [•];\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(g) \u003Cu>possibilidade de distribuição parcial: [não há \u002F\u002F será permitida a distribuição parcial das Cotas, desde\u003C\u002Fu> que haja a colocação da quantidade mínima de [•] ([•]) Cotas, com o cancelamento do saldo de Cotas não colocado];\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(h) \u003Cu>lote adicional: [não há \u002F\u002F a quantidade inicial de Cotas Subclasse [•] poderá ser aumentada em até\u003C\u002Fu> [•]% ([•] cento), ou seja, em até [•] ([•]) Cotas Subclasse [•];\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) \u003Cu>público-alvo da oferta: [investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11 da Resolução CVM\u003C\u002Fu> nº 30, de 11 de maio de 2021];\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(j) \u003Cu>aplicação mínima: [não há \u002F\u002F R$[•] ([•] reais)];\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(k) \u003Cu>período de distribuição: [nos termos da Resolução CVM nº 160\u002F22 \u002F\u002F [prazo]];\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>Apêndice\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>SUBCLASSE C.2 DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO BRIO PRIME OFFICE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(l) \u003Cu>forma de integralização: de acordo com o cronograma de integralização definido no boletim de\u003C\u002Fu> subscrição das Cotas Subclasse [•] \u002F\u002F mediante chamadas de capital realizadas pelo Gestor, conforme os procedimentos definidos no boletim de subscrição das Cotas];\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Os termos e expressões utilizados no presente Suplemento, quando iniciados com letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos no Regulamento, aplicáveis tanto no singular quanto no plural.\u003C\u002Fp>\u003Cp>São Paulo, [DATA].\u003C\u002Fp>","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fapi\u002Ffiis\u002FBPOF11\u002Fdocumentos\u002F1864\u002Fpdf",false,"https:\u002F\u002Ffnet.bmfbovespa.com.br\u002Ffnet\u002Fpublico\u002FdownloadDocumento?id=1331154","2026-09-25","2026-09-28 18:01:00",1,{"title":17,"description":18,"canonical":19,"image":20,"json_ld":21,"nome":46,"resumo":79},"Regulamento BPOF11 de 25\u002F09\u002F2026 | Kartac","Regulamento de 25\u002F09\u002F2026 do BPOF11 (Brio Prime Office), entrega em 28\u002F09\u002F2026.","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FBPOF11\u002Fdocumentos\u002F1864","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fimages\u002Fog.png",{"@context":22,"@graph":23},"https:\u002F\u002Fschema.org",[24,30,35,44,50,65],{"@type":25,"@id":26,"name":27,"url":28,"logo":29},"Organization","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002F#organizacao","Kartac","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002F","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fandroid-chrome-512x512.png",{"@type":31,"@id":32,"name":27,"url":28,"inLanguage":33,"publisher":34},"WebSite","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002F#site","pt-BR",{"@id":26},{"@type":36,"@id":37,"url":19,"name":17,"description":18,"inLanguage":33,"isPartOf":38,"dateModified":39,"mainEntity":40,"breadcrumb":42},"WebPage","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FBPOF11\u002Fdocumentos\u002F1864#pagina",{"@id":32},"2026-10-18",{"@id":41},"https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FBPOF11\u002Fdocumentos\u002F1864#documento",{"@id":43},"https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FBPOF11\u002Fdocumentos\u002F1864#migalhas",{"@type":45,"@id":41,"name":46,"alternateName":5,"url":19,"inLanguage":33,"about":47,"genre":7,"datePublished":49,"temporalCoverage":13,"isBasedOn":12},"Report","Regulamento BPOF11 de 25\u002F09\u002F2026",{"@id":48},"https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FBPOF11#fundo","2026-09-28",{"@type":51,"@id":48,"name":52,"alternateName":53,"url":56,"category":57,"identifier":58},"InvestmentFund","Brio Prime Office",[54,55],"BPOF11","BRIO PRIME OFFICE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FBPOF11","Fundo de Investimento Imobiliário",[59,62],{"@type":60,"propertyID":61,"value":54},"PropertyValue","Ticker B3",{"@type":60,"propertyID":63,"value":64},"CNPJ","68.396.021\u002F0001-01",{"@type":66,"@id":43,"itemListElement":67},"BreadcrumbList",[68,71,75,77],{"@type":69,"position":15,"name":70,"item":28},"ListItem","Início",{"@type":69,"position":72,"name":73,"item":74},2,"FIIs","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Franking",{"@type":69,"position":76,"name":54,"item":56},3,{"@type":69,"position":78,"name":5,"item":19},4,{"atualizado_em":80,"frases":81},"2026-10-03",[82],"Regulamento do fundo imobiliário Brio Prime Office (BPOF11), com data de referência em 25\u002F09\u002F2026, com entrega no FundosNet (B3) em 28\u002F09\u002F2026.",{"id":84,"empresa":85,"gestor":89,"cotacoes":90,"patrimonio":89,"vpa":89,"p_vpa":89,"tipo_gestao":89,"mandato":89,"segmento":89,"categoria":89,"grupo":89,"preco_atual":89,"cotacao_atualizada_em":89,"ultima_variacao_cotacao_24h":89,"variacao_cotacao_7d":89,"variacao_cotacao_1m":89,"variacao_cotacao_3m":89,"variacao_cotacao_6m":89,"variacao_cotacao_12m":89,"vacancia_fisica":89,"liquidez_atual":89,"ultimo_dividendo":89,"ultimo_dividend_yield":89,"mes_pagamento_ultimo_dividendo":89,"dividend_yield_3m":89,"dividend_yield_6m":89,"dividend_yield_12m":89,"dividend_yield_medio_12m":89,"qtd_dividendos_pagos_ano_passado":89,"data_ultima_cotacao":89,"pregoes_com_negocio_21":89,"alertas":91,"updated_at":92,"liquidez_media_reais":89,"administrador":89,"taxa_administracao_paga":89,"balanco":89,"resultado_distribuido":89,"publico_alvo":89,"mercados_negociacao_cotas":89,"data_funcionamento":89,"data_final":89,"quantidade_cotas":89,"quantidade_cotistas":89,"detalhes_cotistas":93,"total_investido":89,"investimentos_fundo":94,"imoveis":95,"contratos":89,"custodiante":89,"auditor_independente":89,"formador_mercado":89,"distribuidor_cotas":89,"consultor_especializado":89,"administrador_locacoes":89,"relatorio_anual":89,"analise_administrador":89},1042,{"nome":55,"nome_simplificado":86,"nome_comercial":52,"ticker":54,"nome_ticker":87,"nome_pregao":88,"cnpj":64},"BRIO PRIME OFFICE  RESPONSABILIDADE LIMITADA","BPOF11 - BRIO PRIME OFFICE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA","FII BPOF",null,[],[],"03\u002F10\u002F2026 15:51",[],[],[]]