[{"data":1,"prerenderedAt":-1},["ShallowReactive",2],{"documento:BRCR11:21485":3,"seo:\u002Fdetalhes\u002FBRCR11\u002Fdocumentos\u002F21485":16,"fii-documento:BRCR11":95},{"id":4,"descricao":5,"assunto":6,"tipo":7,"situacao":8,"texto":9,"link_pdf":10,"estruturado":11,"link_original":12,"data_referencia":13,"data_entrega":14,"versao":15},21485,"(BRCR) AGE - 13\u002F11\u002F2026 10:00","AGE","Assembleia","(Ativo)","\u003Ch2>\u003Cstrong>BTG PACTUAL CORPORATE OFFICE FUND - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>CNPJ\u002FME nº 08.924.783\u002F0001-01\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>PROPOSTA DA ADMINISTRADORA REFERENTE À CARTA CONSULTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>Prezado Cotista,\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>A \u003Cstrong>BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, parte, Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ\u002FME”) sob o nº 59.281.253\u002F0001-23, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, de acordo com o Ato Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social (“Administradora”), na qualidade de instituição administradora do \u003Cstrong>BTG PACTUAL CORPORATE OFFICE FUND - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, inscrito no CNPJ\u002FME sob o nº 08.924.783\u002F0001-01 (“Fundo”), convocou os titulares das cotas de emissão do Fundo (“Cotas” e “Cotistas”, respectivamente) para participar da Assembleia Geral Extraordinária do Fundo, a fim de examinar e votar a seguinte matéria constante da ordem do dia:\u003C\u002Fp>\u003Col>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>\u003Cu>Aprovar a Reorganização do BRCR\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>, mediante a implementação dos Eventos acima descritos, que,\u003C\u002Fu> em última instância, culminarão na segregação do portfólio do BRCR, de modo que os Ativos de Renda Imobiliária passem a integrar a carteira do BTOT e os Ativos de Desinvestimento permaneçam na carteira do BRCR, passando os Cotistas a deter cotas de ambos os fundos, sendo que a Reorganização não acarretará lucro ou prejuízo financeiro (caixa) para o BRCR e\u002Fou os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) Como resultado da Reorganização, haverá a emissão de cotas do FII de Transição, em valor equivalente ao valor atribuído à Parcela Cindida, apurado na forma dos itens 2.1.2 e 2.1.3 abaixo, sendo que ao final da implementação dos Eventos acima descritos, as cotas atribuídas aos Cotistas serão as cotas de emissão do BTOT, observada a relação de equivalência descrita no item 2 abaixo e seguintes desta Carta Consulta.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) Os ativos integrantes da carteira do BTOT serão avaliados segundo os critérios de avaliação definidos pela Administradora e pela Gestora, em conformidade com a regulamentação aplicável e com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Tais critérios poderão considerar, por exemplo, o valor de custo ou valor apurado com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) O valor de emissão das cotas do BTOT será apurado com base no valor de cota do BRCR divulgado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão no último fechamento imediatamente anterior à data da Cisão, considerando a proporção que o patrimônio líquido do BTOT representa em relação ao patrimônio líquido total do BRCR em momento prévio à Cisão. Deste modo, o percentual correspondente à Parcela Cindida frente ao patrimônio líquido total do BRCR anteriormente à Cisão será calculado e informado à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão que, para\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Fol>\u003Cp>fins de atribuição do valor de emissão de cota do BTOT, aplicará este mesmo percentual na segregação do valor de cota de cada um dos fundos.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(iv) A adoção dos critérios de avaliação referidos no item 2.1.2 acima poderá produzir efeitos exclusivamente contábeis no patrimônio líquido atual do BRCR, inclusive em razão de eventual diferença entre o valor de avaliação dos ativos e o valor a ser adotado na transação conforme item 2.1.2. Tais efeitos não implicam desembolso pelo Cotista, não alteram a quantidade de cotas do BTOT a ser atribuída a cada Cotista na forma do item 2.2 abaixo e não acarretam lucro ou prejuízo financeiro (caixa) ao BRCR ou aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) No âmbito da Reorganização, especificamente quanto ao BRCR, aprovar:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) a alteração do Regulamento do BRCR, passando a vigorar a versão constante do \u003Cstrong>\u003Cu>Anexo III\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> a esta Carta Consulta, cujos principais ajustes são: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> a individualização dos componentes da Taxa Global do BRCR, atualmente especificados no website da Administradora, para que constem detalhadamente no Regulamento do BRCR; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> a redução da taxa de gestão de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano para 1,10% (um inteiro e dez centésimos por cento) ao ano, seguida de reduções de 0,20% (dois décimos por cento) após transcorridos 24 (vinte e quatro) meses e de mais 0,20% (dois décimos por cento) após transcorridos 36 (trinta e seis) meses da conclusão da Reorganização, de modo que a taxa de gestão passará a corresponder a 0,90% (nove décimos por cento) ao ano e a 0,70% (sete décimos por cento) ao ano, respectivamente; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> a redução da taxa de escrituração, de 0,30% (três décimos por cento) para 0,10% (um décimo por cento); e \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> a adequação do objeto, da política de investimento e da classificação da carteira do BRCR, de modo a refletir a composição da carteira remanescente após a implementação dos Eventos, integrada pelos Ativos de Desinvestimento; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) como medida pontual e de caráter preventivo, a faculdade de a Administradora, mediante recomendação da Gestora, deixar de distribuir e reter e\u002Fou reinvestir o montante mínimo de 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos pelo BRCR no segundo semestre de 2026, com base no balanço semestral a ser encerrado em 31 de dezembro de 2026, caso a implementação da Reorganização e a persecução do objetivo de desinvestimento do BRCR demandem tal medida.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) As matérias referidas acima integram a presente deliberação, nos termos do item 11.1 do Anexo I ao Regulamento do BRCR, estando sujeitas ao mesmo quórum qualificado indicado no item 5.1 abaixo desta Carta Consulta, aplicável à Reorganização.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) O FII de Transição será regido pelo regulamento constante do \u003Cstrong>\u003Cu>Anexo IV\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> a esta Carta Consulta (“\u003Cstrong>Regulamento do FII de Transição\u003C\u002Fstrong>”) e o BTOT, pelo regulamento constante do \u003Cstrong>\u003Cu>Anexo V\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> a esta Carta Consulta (“\u003Cstrong>Regulamento do BTOT\u003C\u002Fstrong>”), ambos elaborados em conformidade com a regulamentação aplicável vigente e substancialmente similares ao Regulamento do BRCR vigente nesta data, sendo que as principais diferenças são: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> taxa de gestão de 1,10% (um inteiro e dez centésimos por cento) ao ano, inferior àquela prevista no Regulamento do BRCR vigente nesta data; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> previsão de mecanismos de governança para possibilitar a captação de recursos pelo FII de Transição e pelo BTOT com maior agilidade; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> faculdade de constituição de garantias em operações da carteira do fundo nos termos permitidos pela regulamentação\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>aplicável; e \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> política de investimento com maior flexibilidade, mantida a compatibilidade com a do BRCR vigente nesta data.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(viii)\u003C\u002Fstrong> A Reorganização, mediante implementação dos Eventos, produzirá efeitos após a aprovação das matérias objeto desta Carta Consulta, observado (i) o cronograma a ser oportunamente divulgado pela Administradora (“\u003Cstrong>Cronograma\u003C\u002Fstrong>”); e (ii) o cumprimento das Condições Precedentes previstas abaixo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ix) A implementação da Reorganização e, consequentemente, dos Eventos fica condicionada à obtenção de todas as aprovações, autorizações, anuências, dispensas e renúncias (\u003Cem>waivers\u003C\u002Fem>) necessárias à sua realização, incluindo, sem limitação e conforme aplicável, aquelas exigidas \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> no âmbito das alçadas e instâncias internas da Administradora e da Gestora; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> de terceiros, na medida em que contratualmente exigíveis; e \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> da CVM, de entidades administradoras de mercado organizado, de órgãos públicos, registrários e demais autoridades competentes, bem como ao cumprimento das formalidades legais, regulatórias e operacionais aplicáveis (“\u003Cstrong>Condições Precedentes\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(x) O cumprimento das Condições Precedentes depende de atos de terceiros e de autoridades competentes, razão pela qual a produção dos efeitos da Reorganização ocorrerá em data posterior à da aprovação das matérias objeto desta Carta Consulta.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xi) Ademais, caso as Condições Precedentes não sejam cumpridas em prazo compatível com a viabilidade da Reorganização, a Administradora e a Gestora poderão deixar de implementar a Reorganização, hipótese em que os Cotistas serão informados por meio de fato relevante, na forma da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xii) Por fim, uma vez aprovada a Reorganização, será facultado aos Cotistas o exercício da prerrogativa prevista no art. 119, §1º, inciso II, da Parte Geral da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, cujos termos e condições serão oportunamente divulgados nos termos do item 2.1.14 abaixo. Não obstante, caso a Administradora e\u002Fou a Gestora compreendam, a seu exclusivo critério, que a extensão do exercício de tal prerrogativa comprometerá a viabilidade da Reorganização, a Administradora e a Gestora poderão deixar de implementar a Reorganização, hipótese em que a presente deliberação não será implementada, e o BRCR permanecerá com a composição de carteira vigente nesta data (“\u003Cstrong>Condição Resolutiva\u003C\u002Fstrong>”). O eventual implemento da Condição Resolutiva será devidamente fundamentado e divulgado aos Cotistas por meio de fato relevante, na forma da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiii) No contexto da Reorganização, os Cotistas outorgam à Administradora e à Gestora os poderes necessários para a prática de todos e quaisquer atos e realização de operações no âmbito dos ativos investidos pelo BTOT e pelo FII de Transição, o que inclui a consolidação de estruturas de investimento e a realização de eventuais operações societárias, conforme aplicável, sem necessidade de nova consulta aos Cotistas para sua execução, desde que apresentada justificativa sobre a simplificação e\u002Fou ganhos de eficiência. Nesse sentido, com a aprovação desta deliberação, a Administradora e a Gestora estarão autorizadas a praticar todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes da presente Carta Consulta.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiv) A Administradora e a Gestora divulgarão oportunamente aos Cotistas, por meio de fato relevante ou de outros meios de comunicação admitidos pela regulamentação aplicável, as\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>informações complementares relativas à implementação da Reorganização, incluindo o Cronograma contendo as suas etapas e prazos, os atos e providências praticados em razão da aprovação das matérias objeto desta Carta Consulta, bem como os ritos procedimentais a serem observados pelos Cotistas para o exercício das prerrogativas e faculdades que lhes sejam asseguradas no contexto das matérias objeto desta Carta Consulta. Os Cotistas também serão devidamente informados quando a Reorganização for implementada em sua integralidade, ocasião em que se iniciará a contagem do prazo descrito no item 2.1.5 (a) acima, para fins de apuração da taxa de gestão do BRCR.\u003C\u002Fp>\u003Col>\u003Cli>\u003Cp>Em decorrência da Reorganização, estima-se que será atribuída a cada Cotista do BRCR uma quantidade de cotas do BTOT correspondente à proporção de sua participação no BRCR, de modo que, para cada Cota detida no BRCR, o respectivo Cotista receba 1 (uma) cota do BTOT (“\u003Cstrong>Fator de Proporcionalidade\u003C\u002Fstrong>”). Caso o Fator de Proporcionalidade seja afetado por aspectos operacionais no curso da implementação da Reorganização, os Cotistas serão devidamente informados pela Administradora da proporção final resultante.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) As cotas do BTOT serão creditadas diretamente nas contas de custódia dos Cotistas, de forma automática, independentemente de qualquer desembolso, manifestação ou providência adicional por parte dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) A apuração da quantidade de cotas do BTOT a ser atribuída a cada Cotista será realizada na data da efetivação da Reorganização (uma vez superadas as Condições Precedentes), com base na posição de cada Cotista no BRCR naquela data, a ser oportunamente divulgada aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Fol>\u003Ch2>\u003Cstrong>PROPOSTA DA ADMINISTRADORA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>A Administradora, nos termos da regulamentação vigente e do próprio Regulamento do Fundo, confirma que a decisão acerca da aprovação ou rejeição da matéria constante da presente Consulta Formal é de competência exclusiva dos Cotistas, a quem cabe avaliar, de forma soberana e independente, o mérito e a conveniência da deliberação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nesse sentido, a Administradora não emite recomendação de voto favorável ou contrário a matéria objeto da presente Consulta Formal, orientando cada Cotista a deliberar de acordo com o que entender ser do seu melhor interesse, a luz das informações disponibilizadas na Consulta Formal e nos documentos a ela anexos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Dada a importância do tema colocado em deliberação para a gestão do Fundo, incentivamos V.Sas. a entrar em contato com a Administradora para eventuais esclarecimentos adicionais, se necessários, por meio do e-mail \u003Cu>ri.fundoslistados@btgpactual.com.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos julgados necessários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Atenciosamente,\u003C\u002Fp>\u003Cp>08 de outubro de 2026\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS\u003C\u002Fstrong>, Administradora do \u003Cstrong>BTG PACTUAL CORPORATE OFFICE FUND - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fapi\u002Ffiis\u002FBRCR11\u002Fdocumentos\u002F21485\u002Fpdf",false,"https:\u002F\u002Ffnet.bmfbovespa.com.br\u002Ffnet\u002Fpublico\u002FdownloadDocumento?id=1343828","2026-11-13","2026-10-08 22:19:00",1,{"title":17,"description":18,"canonical":19,"image":20,"json_ld":21,"nome":46,"resumo":87},"AGE BRCR11 de 13\u002F11\u002F2026 | Kartac","AGE de 13\u002F11\u002F2026 do BRCR11 (BTG Pactual Corporate Office Fund), entrega em 08\u002F10\u002F2026. 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