[{"data":1,"prerenderedAt":-1},["ShallowReactive",2],{"documento:FLCR11:22048":3,"seo:\u002Fdetalhes\u002FFLCR11\u002Fdocumentos\u002F22048":16,"fii-documento:FLCR11":94},{"id":4,"descricao":5,"assunto":6,"tipo":7,"situacao":8,"texto":9,"link_pdf":10,"estruturado":11,"link_original":12,"data_referencia":13,"data_entrega":14,"versao":15},22048,"(FLCR) Instrumento Particular de Alteração do Regulamento - 22\u002F10\u002F2026","Instrumento Particular de Alteração do Regulamento","Atos de Deliberação do Administrador","(Ativo)","\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22048\u002F22048.pdf-0001-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO FARIA LIMA CAPITAL RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS I - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cstrong>CNPJ Nº 33.884.145\u002F0001-51\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>Pelo presente instrumento particular (“Instrumento de Alteração”), \u003Cstrong>APEX GROUP DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A\u003C\u002Fstrong>., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Dra. Ruth Cardoso, nº 8501, Pavimento 1, Conjunto 1, Pinheiros, CEP 05425-070, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 13.486.793\u002F0001-42, devidamente credenciada pela Comissão De Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 11.784, expedido em 30 de junho de 2011, na qualidade de administradora (“Administradora”) do \u003Cstrong>FARIA LIMA CAPITAL RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS I - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, inscrito no CNPJ\u002FMF sob o nº \u003Cstrong>33.884.145\u002F0001-51\u003C\u002Fstrong> (“Fundo”);\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>CONSIDERANDO QUE:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>(i) Em 01 de junho de 2026, foi aprovado por meio de Assembleia Ordinária e Extraordinária a alteração da denominação social da Administradora de BRL TRUST DISTRIBUIBORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., para APEX GROUP DISTRIBUIBORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., a qual foi devidamente registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP, em 11 de agosto de 2026; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) Em 08 de setembro de 2026, foi aprovado por meio de Assembleia Geral Extraordinária a alteração do endereço da sede da Administradora, que passa de Rua Alves Guimarães, nº 1.212, Pinheiros, CEP 05410-002, São Paulo\u002FSP, para Avenida Dra. Ruth Cardoso, nº 8.501, Pavimento 1, Conjunto 1, Pinheiros, CEP 05425-070, São Paulo\u002FSP, a qual foi devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP, em 22 de setembro de 2026; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) Nos termos do inciso II, do Artigo 52 da Resolução CVM nº 175, o Regulamento do Fundo poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral, sempre que for necessária a atualização dos dados cadastrais do Administrador ou dos prestadores de serviços do fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone;\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>RESOLVE:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>1.\u003C\u002Fstrong> Aprovar a alteração do Regulamento, a fim de atualizar a denominação social, bem como o endereço da sede da Administradora, mencionada no Regulamento, na forma informada acima, passando a vigorar com a redação constante do Anexo I a este instrumento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>São Paulo, 22 de outubro de 2026. (ron \u003Cstrong>APEX GROUP DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong> Fumira ( casouna belvete UM RODACUES\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22048\u002F22048.pdf-0002-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>ANEXO I\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cstrong>FARIA LIMA CAPITAL RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS I - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cstrong>FARIA LIMA CAPITAL RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS I - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cstrong>CNPJ\u002FMF nº 33.884.145\u002F0001-51\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>São Paulo, 22 outubro de 2026.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO FARIA LIMA CAPITAL RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS I - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO I. DEFINIÇÕES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 1º\u003C\u002Fstrong> Para fins do disposto neste Regulamento, os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles no \u003Cu>Anexo I\u003C\u002Fu> ao presente Regulamento. Além disso: (i) os cabeçalhos e títulos deste Regulamento servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos capítulos, parágrafos ou artigos aos quais se aplicam; (ii) os termos “inclusive”, “incluindo”, “particularmente” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”; (iii) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas no Anexo I aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iv) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente; (v) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (vi) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, referências a itens ou anexos aplicam- se a itens e anexos deste Regulamento; (vii) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; e (viii) todos os prazos previstos neste Regulamento serão contados excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO II. PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Administrador\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 2º\u003C\u002Fstrong> A administração da Classe Única será realizada pelo Administrador. O Administrador tem amplos poderes para gerir o patrimônio da Classe Única, inclusive abrir e movimentar contas bancárias, adquirir, alienar, locar, arrendar e exercer todos os demais direitos inerentes aos bens integrantes do patrimônio da Classe Única, podendo transigir e praticar todos os atos necessários à administração da Classe Única, mediante recomendação do Gestor, observadas as limitações impostas por este Regulamento, pela legislação em vigor e demais disposições aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Gestor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 3º\u003C\u002Fstrong> A gestão da carteira de valores mobiliários será realizada de forma ativa pelo Gestor, observado o disposto neste Regulamento, na regulamentação aplicável e no Contrato de Gestão.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Custodiante\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 4º\u003C\u002Fstrong> A custódia dos Ativos Alvo e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe Única será exercida diretamente pelo Custodiante, o qual prestará ainda os serviços de tesouraria, controladoria e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira da Classe Única, ou por instituição de primeira linha, devidamente habilitada para tanto, que venha a ser contratada pelo Administrador para a prestação de tais serviços.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> Os Ativos Alvo e os Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe Única devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome da Classe Única, conforme o caso, em contas específicas abertas no SELIC, no sistema de liquidação financeira administrado pela B3 ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> O Custodiante da Classe Única só poderá acatar ordens assinadas pelo diretor responsável pela administração da Classe Única, por seus representantes legais ou por mandatários, que deverão, ainda, ser devidamente credenciados junto a ele, sendo, em qualquer hipótese, vedada ao Custodiante a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações da Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Escriturador\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 5º\u003C\u002Fstrong> A escrituração de Cotas será exercida pelo Escriturador.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Auditor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 6º\u003C\u002Fstrong> Os serviços de auditoria da Classe Única serão prestados por qualquer um dos Auditores Independentes.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Formador de Mercado\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 7º\u003C\u002Fstrong> Os serviços de formação de mercado para as Cotas poderão ser contratados para a Classe Única pelo Administrador, mediante recomendação do Gestor, e independentemente da realização de Assembleia Geral, observado na Resolução CVM nº 175\u002F22.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Distribuidor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 8º\u003C\u002Fstrong> A cada nova emissão de Cotas, a distribuição das Cotas será realizada por instituições devidamente habilitadas a realizar a distribuição de valores mobiliários, definidas no respectivo documento que vier aprovar a nova emissão, sendo admitida a subcontratação de terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>\u003Cu>Outros Prestadores de Serviços\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 9º\u003C\u002Fstrong> O Administrador, em nome da Classe Única e conforme recomendação do Gestor, poderá contratar empresas para prestarem serviços especializados mediante recomendação e indicação do Gestor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Único\u003C\u002Fstrong>. Independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, o Administrador, em nome da Classe Única e por recomendação do Gestor, se for o caso, poderá, ser preservado o interesse dos Cotistas e observadas as disposições específicas deste Regulamento, contratar, destituir e substituir qualquer dos prestadores de serviços essenciais da Classe Única, à exceção do próprio Gestor.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO III. PÚBLICO ALVO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 10\u003C\u002Fstrong> As Cotas poderão ser subscritas ou adquiridas por investidores em geral, incluindo pessoas naturais ou jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento, sendo certo que: (i) até que a Classe Única seja objeto de Oferta Pública, ou (ii) até que a Classe Única apresente Prospecto, nos termos das legislações aplicáveis , somente poderão participar da Classe Única, na qualidade de Cotistas, os investidores profissionais, conforme as legislações aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Decorrido o prazo regulamentar de 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição pelos investidores, os valores mobiliários ofertados nos termos da Primeira Emissão poderão ser negociados entre investidores qualificados, conforme definido em regulamentação específica.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO IV. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO E DA CLASSE ÚNICA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 11\u003C\u002Fstrong> O Fundo e a Classe Única, constituído como condomínio fechado, tem prazo indeterminado de duração e é regido pelo presente Regulamento e pela legislação e regulamentação vigentes aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Único\u003C\u002Fstrong>. Para fins das “\u003Cem>Diretrizes de Classificação ANBIMA de Fundos de Investimento Imobiliário\u003C\u002Fem>”, a Classe Única é classificada como “\u003Cem>FII Títulos e Valores Mobiliários\u002FGestão Ativa\u002FTítulos e Valores Mobiliários\u003C\u002Fem>”.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO V. OBJETO DA CLASSE ÚNICA E POLÍTICA DE INVESTIMENTO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 12\u003C\u002Fstrong> O objetivo da Classe Única é a obtenção de renda e ganho de capital por meio da aquisição e negociação de Ativos Alvo, observada a Política de Investimentos estabelecida abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> As aquisições de Ativos Alvo que sejam CRI devem respeitar as seguintes regras específicas:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) o patrimônio separado de cada CRI que compõem o patrimônio da Classe Única deverá contar com garantia real.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) em relação aos CRI, tais títulos deverão ter sido emitidos em conformidade com a legislação e regulamentação vigentes e deverão contar com regime fiduciário devidamente instituído nos termos da Lei n° 9.514, de 20 de novembro de 1997. Não há exigência de relatório de classificação de risco para os CRI, ou percentual máximo ou mínimo de concentração em determinado segmento. Deverão, no entanto, ser observados os seguintes limites:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(a) A Classe Única poderá realizar investimentos em CRI de classe sênior em valor equivalente a até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido da Classe Única;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(b) A Classe Única poderá realizar investimentos em CRI de qualquer classe subordinada em valor equivalente a até 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido da Classe Única;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(c) A Classe Única poderá realizar investimentos em valor equivalente a até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido da Classe Única quando o CRI tiver como garantia alienação fiduciária de bem imóvel;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(d) A Classe Única poderá realizar investimentos em valor equivalente a até 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido da Classe Única, quando o CRI não tiver como garantia alienação fiduciária de bem imóvel, mas sim outra categoria de garantia real, imobiliária ou não;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(e) A Classe Única deverá observar as características mínimas abaixo descritas, relativamente a média das carteiras de crédito que compõem o lastro de cada CRI:\u003C\u002Fp>\u003Cp>o Prazo médio remanescente de pelo menos 24 (vinte e quatro) meses;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>Prazo médio remanescente de até 360 (trezentos e sessenta) meses; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>Saldo devedor médio de pelo menos R$ 20.000,00 (vinte mil reais).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> Tratando-se de investimentos em LCI ou LIG, a Classe Única poderá realizar investimentos em valor equivalente a:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido da Classe Única, quando a emissora da LCI possuir nota atribuída por agência classificadora de risco (rating) igual ou superior a A;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) até 30% (trinta por cento) do Patrimônio Líquido da Classe Única, após a integralização das Cotas da Primeira Emissão, quando a emissora da LCI não possuir nota atribuída por agência classificadora de risco (rating) ou, se possuir, a mesma for igual ou inferior a BBB; ou\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido da Classe Única quando os créditos que lastreiam a LCI tiverem como garantia alienação fiduciária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Terceiro.\u003C\u002Fstrong> Tratando-se de investimento em LH, a Classe Única poderá realizar investimentos em valor equivalente a:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) Até 100 % (cem por cento) do Patrimônio Líquido da Classe Única quando a emissora da LH possuir nota atribuída por agência classificadora de risco (rating) igual ou superior a A; ou\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) Até 30% (trinta por cento) do Patrimônio Líquido da Classe Única, após a integralização das Cotas da Primeira Emissão, quando a emissora da LH não possuir nota atribuída por agência classificadora de risco (rating) ou, se possuir, a mesma for igual ou inferior a BBB.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Quarto.\u003C\u002Fstrong> Em relação aos demais títulos e valores mobiliários, tais títulos e valores mobiliários deverão ter sido emitidos em conformidade com a legislação e com as normas do CMN e do BACEN.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Quinto.\u003C\u002Fstrong> Enquanto a Classe Única seja destinada apenas para Investidores Profissionais, conforme artigo 10 acima, a Classe Única não precisará observar os limites por emissor e por modalidade de ativos financeiros, conforme as legislações aplicáveis. Entretanto, quando a Classe Única não for mais destinada para Investidores Profissionais, conforme artigo 10 acima, a Classe Única deverá observar os limites por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na regulamentação aplicável, ressalvando-se, entretanto, que os referidos limites de aplicação por modalidade de ativos financeiros não se aplicarão aos investimentos em CRI, devendo, portanto, ser respeitado o limite de aplicação por emissor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Sexto.\u003C\u002Fstrong> Excepcionalmente, e sem prejuízo da presente Política de Investimentos, a Classe Única poderá deter imóveis ou direitos reais sobre imóveis localizados no território nacional e participações em sociedades imobiliárias, além de outros ativos financeiros relacionados a atividades imobiliárias, em decorrência de: (i) renegociação de saldos devedores dos Ativos Alvo e\u002Fou (ii) excussão de garantias reais ou pessoais relacionadas aos Ativos Alvo, dos quais resulte a transferência do produtoda Excussão das garantias para a Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Sétimo.\u003C\u002Fstrong> Verificado qualquer desenquadramento que esteja comprovadamente em desacordo com o Regulamento e\u002Fou com a legislação ou com os atos normativos expedidos pela CVM, o Administrador comunicará o fato imediatamente ao Gestor, por escrito, cabendo a este, após o recebimento do aviso do Administrador, sem prejuízo do disposto no Contrato de Gestão, propor procedimentos e agir para a regularização da situação no prazo máximo permitido pela regulamentação aplicável, observadas as condições de liquidez do mercado, voltando a Classe Única a se enquadrar à sua própria política de investimento e\u002Fou à legislação, conforme o caso. Caso a carteira da Classe Única não se\u003C\u002Fp>\u003Cp>enquadre no prazo permitido pela regulamentação aplicável o Administrador convocará uma Assembleia Geral para deliberar pelos procedimentos a serem observados para o enquadramento da carteira da Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 13\u003C\u002Fstrong> A parcela do patrimônio da Classe Única que, temporariamente, não estiver aplicada em Ativos Alvo, deverá ser aplicada em Ativos Financeiros, inclusive para fins de permitir o pagamento das despesas ordinárias, das despesas extraordinárias e dos encargos previstos neste Regulamento, observados os requisitos de diversificação e concentração estabelecidos nas legislações aplicáveis, conforme disposto na Resolução CVM 175 e seu Anexo Normativo III, de 23 de dezembro de 2022.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 14\u003C\u002Fstrong> A Classe Única poderá adquirir Ativos Alvo e\u002Fou Ativos Financeiros de emissão ou cujas contrapartes sejam Pessoas Ligadas ao Gestor e\u002Fou do Administrador, desde que aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, na forma prevista na Resolução CVM nº 175\u002F22.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 15\u003C\u002Fstrong> O objeto da Classe Única e sua Política de Investimento não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia Geral, tomada de acordo com o quórum estabelecido neste Regulamento e na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 16\u003C\u002Fstrong> A Classe Única não poderá realizar operações de \u003Cem>day trade\u003C\u002Fem>, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente da Classe Única possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 17\u003C\u002Fstrong> O Gestor selecionará os investimentos da Classe Única, a seu critério, para recomendação ao Administrador, sem prejuízo de eventual concentração da carteira em Ativos Alvo e\u002Fou em Ativos Financeiros, desde que respeitados eventuais limites estabelecidos nesse Regulamento, e, conforme aplicável, na regulamentação geral sobre fundos de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Único\u003C\u002Fstrong>. Caberá ao Gestor praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento, desde que respeitadas as disposições deste Regulamento e da legislação aplicável, não lhe sendo facultado, todavia, tomar decisões que eliminem a discricionariedade do Administrador com relação às atribuições que foram especificamente atribuídasao Administrador neste Regulamento, no Contrato de Gestão e na legislação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 18\u003C\u002Fstrong> A Classe Única não poderá realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO VI. REMUNERAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 19\u003C\u002Fstrong> A Classe Única terá uma Taxa de Administração fixa e anual equivalente a 1,00% ao ano, sujeito aos valores mínimos estipulados abaixo e calculada à razão de 1\u002F252 : (A) sobre o Patrimônio Líquido da Classe Única; ou (B) sobre o valor de mercado da Classe Única, caso suas cotas tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pela Classe Única, como por exemplo, o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX), calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão da Classe Única no mês anterior ao do pagamento da remuneração. Deverá ser pago ao Administrador, pelos serviços de administração, controladoria, custódia e escrituração, o valor mínimo mensal de: (a) R$ 15.000,00 (quinze mil reais) até o encerramento da primeira Oferta Pública que seja destinada ao público geral, desde que distribuído o montante mínimo previsto nos documentos da respectiva Oferta Pública; e (b) R$ 20.000,00 (vinte mil reais) após o final do período acima mencionado. Os valores acima serão atualizados anualmente segundo a variação do IPCA, ou índice que vier a substituí-lo, a partir do mês de início de funcionamento da Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> O Administrador, em razão dos serviços de administração, escrituração, controladoria, custódia e escrituração da Classe Única, receberá uma remuneração total de 0,15% (zero vírgula quinze por cento) ao ano aplicado aos valores objeto do item acima, conforme seja o caso, e observador os mínimos mencionados acima (“Remuneração Total do Administrador”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> A \u003Cstrong>GESTORA\u003C\u002Fstrong> fará jus a uma remuneração mensal equivalente ao excedente da taxa de administração prevista no artigo 19, após deduzidos os valores previsto no paragráfo primeiro acima (“Remuneração do Gestor”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrado Terceiro.\u003C\u002Fstrong> O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pela Classe Única ao Administrador, Custodiante, Escriturador e ao Gestor, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração, observados os valores mínimos previstos no Caput acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Taxa de Administração prevista no caput deste artigo deve ser provisionada diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o valor do Patrimônio Líquido ou sobre o valor de mercado das Cotas da Classe Única, conforme seja o caso, e paga mensalmente, por período vencidos, até o 2º (segundo) dia útil do mês subsequente, sendo que o primeiro pagamento deverá ocorrer no 2º (segundo) dia útil do mês subsequente à data da primeira integralização de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 20.\u003C\u002Fstrong> A cada emissão, a Classe Única poderá, a exclusivo critério do Administrador em conjunto com o Gestor, cobrar a Taxa de Distribuição Primária, a qual será paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas. Com exceção da Taxa de Distribuição Primária, a ser eventualmente cobrada em uma determinada emissão, não haverá outra taxa de ingresso a ser cobrada pela Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 21.\u003C\u002Fstrong> Além da remuneração que lhe é devida nos termos do caput, o Gestor fará jus a uma Taxa de Performance, a qual será apropriada mensalmente e paga semestralmente até o 5º (quinto) Dia Útil do 1º (primeiro) mês do semestre subsequente, diretamente pela Classe Única ao Gestor, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de cotas, observado que o pagamento da Taxa de Performance apurada ao final de determinado semestre poderá ser feito de forma parcelada ao longo do semestre seguinte se assim for solicitado pelo Gestor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> A Taxa de Performance será calculada da seguinte forma: VT\u003C\u002Fp>\u003Cp>Performance = 0,20 x { [Resultado] – [PL Base * (1+Índice de Correção)] } Onde:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>VT Performance = Valor da Taxa de Performance devida, apurada na data de apuração de\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>performance;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>Índice de Correção = A partir do segundo semestre de 2020, o Índice de Correção será\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>calculado, entre a última data de apuração da Taxa de Performance (inclusive) e a data de apropriação da Taxa de Performance (exclusive), conforme descrito abaixo:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Índice de Correção: Variação do Benchmark = (IPCA + X, sendo o “X”: X =\u003C\u002Fp>\u003Cp>a. Caso a Média IMAB5 (abaixo definida) seja menor que 1% ao ano, X = 2%,\u003C\u002Fp>\u003Cp>b. caso a Média IMAB5 seja um número entre 1% e 4% ao ano, X = Média IMAB5 + 1% ao ano\u003C\u002Fp>\u003Ch2>(soma aritmética)\u003C\u002Fh2>\u003Cp>c. Caso a Média IMAB5 seja um número entre 4% e 5% ao ano, X = 5% ao ano \u003Cem>d.\u003C\u002Fem> Caso a Média IMAB5 seja maior ou igual a 5% ao ano, X = Média \u003Cem>IMAB5\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Média IMAB5 = a média aritmética do Yield IMA-B 5 (títulos com prazo para o vencimento até cinco anos), expresso em percentual ao ano, divulgado diariamente pela ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, em seu website). A Média IMAB5 que vigorará para um determinado período de apuração será o apurado no semestre imediatamente anterior (exemplificativamente, a Média IMAB5 será calculada para o período de 1 de janeiro a 30 de junho para a apuração da Taxa de Performance de 1 de julho a 31 de\u003C\u002Fp>\u003Cp>Tendo em vista a data de apuração da Taxa de Performance, será utilizada a variação mensal do IPCA divulgada no mês anterior.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Esta taxa não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade ou de isenção de riscos para os cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>• PL Base = Valor inicial do patrimônio líquido contábil da Classe Única utilizado na primeira integralização, no caso do primeiro período de apuração da Taxa de Performance, ou patrimônio líquido contábil utilizado na última cobrança da Taxa de Performance efetuada, para os períodos de apuração subsequentes;\u003C\u002Fp>\u003Cp>• Resultado conforme fórmula abaixo:\u003C\u002Fp>\u003Cp>Resultado = [(PL Contábil) + (Distribuições Atualizadas)] Onde:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>Distribuições atualizadas: = Somatório de i (i indo de M a N) de: [Rendimento mês i\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>*(1+Índice de Correção mês n) \u002F (1 + Índice de Correção do mês i)]\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Onde:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>PL Contábil = Valor do patrimônio líquido contábil de fechamento do último dia útil da data\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>de apuração da Taxa de Performance;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>Rendimento mês =i\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>= Mês de referência\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>M = Mês referente à primeira integralização, no caso do primeiro período de apuração da Taxa\u003C\u002Fp>\u003Cp>de Performance, ou o mês da última cobrança da Taxa de Performance efetuada, para os períodos de apuração subsequentes;\u003C\u002Fp>\u003Cp>N = mês de apuração e\u002Fou provisionamento de Taxa de Performance.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo\u003C\u002Fstrong>. As datas de apuração da Taxa de Performance correspondem ao último dia dos meses de junho e dezembro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Terceiro.\u003C\u002Fstrong> É vedada a cobrança da Taxa de Performance quando o valor da cota da Classe Única for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Quarto.\u003C\u002Fstrong> Entende-se por “valor da cota” aquele resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido da Classe Única pelo número de cotas da Classe Única , apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido como o horário de fechamento do mercado em que as cotas da Classe Única são negociadas, conforme dispõe as legislações aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 22.\u003C\u002Fstrong> Não será cobrada taxa de saída.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO VII. OBRIGAÇÕES DO GESTOR\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 23\u003C\u002Fstrong> O Gestor deverá, sem prejuízo do disposto no Contrato de Gestão:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) negociar, adquirir e alienar os Ativos Alvo, em nome da Classe Única, em conformidade com a política de investimento definida neste Regulamento e com o Contrato de Gestão, representando a Classe Única, para todos os fins de direito, para essa finalidade observado, entretanto, que a gestão dos ativos imobiliários da Classe Única competirá exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da Classe Única;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) monitorar a carteira de títulos e valores mobiliários da Classe Única, incluindo sua estratégia de diversificação e limites;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) acompanhar as assembleias de investidores dos valores mobiliários investidos pela Classe Única podendo, a seu exclusivo critério, comparecer às assembleias gerais e exercer o direito de voto decorrente dos Ativos Alvo detidos pela Classe Única, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto em sua política de exercício de direito de voto em assembleias;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iv) exercer e diligenciar, em nome da Classe Única, para que sejam recebidos todos os direitos relacionados aos títulos e valores mobiliários que vierem a compor a carteira da Classe Única;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(v) fornecer ao Administrador, sempre que justificadamente solicitado pelo Administrador, informações, pesquisas, análises e estudos que tenham fundamentado as decisões\u002Festratégias de investimento e\u002Fou desinvestimento adotadas para a Classe Única, bem como toda documentação que evidencie, comprove e justifique as referidas decisões\u002Festratégias, colaborando no esclarecimento de qualquer dúvida que se possa ter com relação às operações realizadas pelaClasse Única;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(vi) transferir para a Classe Única qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em virtude de sua condição de Gestor e decorrente do investimento em títulos e valores mobiliários integrantes da carteira da Classe Única; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(vii) agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(viii) selecionar os Ativos de Liquidez para a aquisição pela Classe Única;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ix) recomendar que o Administrador proponha novas emissões de cotas da Classe Única; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(x) Negociar os ativos da carteira e firmar contrato ou documento relativo à negociação de ativos, devendo, ainda, encaminhar cópia dos documentos ao Administrador em até 5 dias úteis, conforme artigo 87 da Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xi) observar os limites de composição e concentração da carteira, não estando sujeito às penalidades no caso de desenquadramento passivo (devendo, no entanto, encaminhar justificativa à CVM caso o referido desenquadramento se estenda por mais de 15 dias)\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xii) informar o administrador, de imediato, caso ocorra qualquer alteração em prestador de serviço por ele contratado;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xiii) providenciar a elaboração do material de divulgação da classe para utilização pelos distribuidores, às suas expensas;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xiv) diligenciar para manter atualizada e em perfeita ordem, às suas expensas, a documentação relativa às operações da classe de cotas;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xv) manter a carteira de ativos enquadrada aos limites de composição e concentração e, se 14\u003C\u002Fp>\u003Cp>for o caso, de exposição ao risco de capital;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(xvi) observar as disposições constantes do regulamento; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xvii) cumprir as deliberações da assembleia de cotistas\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Único.\u003C\u002Fstrong> O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO E SE ENCONTRA DISPONÍVEL NO SEGUINTE ENDEREÇO DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES: www.farialimacapital.com.br\u002Fpoliticas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 24\u003C\u002Fstrong> O Administrador confere amplos e irrestritos poderes ao Gestor para que este adquira, em nome da Classe Única, os ativos listados na Política de Investimento, de acordo com o disposto neste Regulamento e no Contrato de Gestão, na regulamentação em vigor e no Contrato de Gestão, obrigando-se a outorgar as respectivas procurações por meio de mandato específicos, conforme assim exigido pela legislação aplicável ou pelos órgãos públicos competentes.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO VIII. OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 25\u003C\u002Fstrong> O Administrador tem amplos e gerais poderes para administrar a Classe Única, cabendo-lhe, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e regulamentação aplicável e neste Regulamento, sem prejuízo da sua obrigação de observar o escopo de atuação do Gestor:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) abrir e movimentar as contas bancárias da Classe Única;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) representar a Classe Única em juízo e fora dele, bem como transigir, desde que observadas as restrições impostas pela Lei nº 8.668\u002F93, pela Resolução CVM nº 175\u002F22, por este Regulamento ou por deliberação da Assembleia Geral;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas\u003C\u002Fp>\u003Cp>pelo Art. 7º da Lei nº 8.668\u002F93, fazendo constar nas matrículas dos imóveis que venham a fazer parte da carteira que tais imóveis, bem como seus frutos e rendimentos: (a) não integram o ativo do Administrador; (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador; (c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iv) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem (a) os registros dos Cotistas e de transferência das Cotas que não estejam depositadas na B3; (b) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais; (c) a documentação relativa aos ativos e às operações da Classe Única; (d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio da Classe Única; e (e) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, do representante dos Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas e que, eventualmente, venham a ser contratadas, nos termos da Resolução CVM 175 e seu Anexo Normativo III, de 23 de dezembro de 2022.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(v) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos a Classe Única;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(vi) manter custodiados no Custodiante ou em outra instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os Ativos Financeiros e os Ativos Alvo, adquiridos com recursos da Classe Única;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(vii) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso (v) acima até o término do procedimento;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(viii) divulgar informações em conformidade com e observados os prazos previstos neste\u003C\u002Fp>\u003Cp>Regulamento e na regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(ix) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pela Classe Única;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(x) dar, desde que requisitado pelo Gestor, representação legal para o exercício do direito de voto em assembleias de titulares dos Ativos Financeiros ou dos Ativos Alvo detidos pela Classe Única, conforme política de voto adotada pelo Gestor, de acordo com os requisitos mínimos exigidos pelo Código ANBIMA e pelas diretrizes fixadas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xi) observar as disposições constantes deste Regulamento, bem como as deliberações da Assembleia Geral;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xii) exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação a Classe Única e aos Cotistas, nos termos da legislação aplicável, em observância às recomendações e orientações do Gestor;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xiii) conforme orientação do Gestor, representar a Classe Única em juízo e fora dele e praticar todos os atos necessários à administração da carteira da Classe Única;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xiv) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos Alvo e dos Ativos Financeiros, fiscalizando os serviços prestados por terceiros; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xv) contratar, em nome da Classe Única, os seguintes serviços facultativos, conforme recomendação do Gestor:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>a. distribuição das Cotas a cada nova Oferta;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>b. consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o Administrador e o Gestor, em suas atividades de análise, seleção e avaliação dos Ativos Alvo; e\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>c. Formador de Mercado.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(xvi) selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da Classe, conforme proposta da Gestora e de acordo com os prazos e a política de investimento prevista neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(xvii) custear as despesas de propaganda da Classe Única, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela Classe Única;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xviii) observar as disposições constantes deste Regulamento e nos demais documentos do Fundo e da Classe Única, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotista e da Assembleia Especial de Cotistas, se aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xix) agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xx) administrar os recursos da Classe Única de forma judiciosa, sem onerá-lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxi) divulgar, ampla e imediatamente, qualquer fato relevante, assim entendido por qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, da Assembleia Especial de Cotistas, se aplicável, ou da Administradora, ou qualquer outro fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a cotista elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxii) transferir para a Classe Única qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição de Administradora.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxiii) controlar e supervisionaras atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo e da Classe Única, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados, e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxiv) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da Classe Única;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 25.1.1.\u003C\u002Fstrong> Os seguintes eventos obrigarão a Instituição Administradora a verificar se o Patrimônio Líquido da Classe Única está negativo:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de classe de Cotas da Classe Única;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. inadimplência de obrigações financeiras de devedor e\u002Fou emissor de ativos detidos pela Classe Única que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>III. pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e\u002Fou emissor de ativos detidos pela Classe Única; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>IV. condenação da Classe Única de natureza judicial e\u002Fou arbitral e\u002Fou administrativa e\u002Fou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 25.1.2.\u003C\u002Fstrong> Caso a Instituição Administradora verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe Única , deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 25.1.3\u003C\u002Fstrong>. Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo Administrador na hipótese de Patrimônio Líquido negativo da Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 26\u003C\u002Fstrong> Os serviços a que se referem as alíneas “a” do inciso (xv) do artigo acima podem ser prestados pelo próprio Administrador ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados. No entanto, para que o serviço a que se refere a alínea “a” do inciso (xv) deste artigo seja prestado pelo próprio Administrador ou pelo Gestor, ou por pessoas a eles ligadas, salvo no caso da Primeira Emissão, a contratação de tal serviço deverá ser objeto de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotista, nos termos da Resolução CVM nº 175\u002F22.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 27\u003C\u002Fstrong> É vedado ao Administrador, Gestor e consultor especializado o exercício da função de Formador de Mercado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 28\u003C\u002Fstrong> A contratação de partes relacionadas ao Administrador, Gestor e consultor especializado da Classe Única para o exercício da função de Formador de Mercado deve ser submetida\u003C\u002Fp>\u003Cp>à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas nos termos da Resolução CVM 175 e seu Anexo Normativo III, de 23 de dezembro de 2022.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO IX. RENÚNCIA, DESCREDENCIAMENTO E SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 29\u003C\u002Fstrong> O Administrador ou o Gestor, conforme o caso, deverá cessar o exercício de suas funções nas hipóteses de renúncia ou destituição pela Assembleia Geral, nos termos deste Capítulo ou de descredenciamento pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> A Assembleia Geral, convocada conforme previsto neste Regulamento, poderá deliberar sobre a destituição do Administrador, observando-se os quóruns estabelecidos neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> Em caso de renúncia, destituição ou descredenciamento do Gestor, o Administrador deverá convocar Assembleia Geral para deliberar sobre a eleição de seu substituto, que deverá ser indicado pelo Administrador na respectiva convocação. Enquanto um novo gestor não for indicado e aprovado pelos Cotistas o Administrador não poderá adquirir ou alienar os Ativos Alvo, sem que tal aquisição ou alienação seja aprovada pela Assembleia Geral.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Terceiro.\u003C\u002Fstrong> Em caso de renúncia ou descredenciamento do Administrador, a Assembleia Geral reunir-se-á para deliberar sobre a eleição de seu substituto, o que poderá ocorrer mediante convocação por Cotistas representando ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas, pela CVM ou pelo próprio Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Quarto.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de renúncia ou descredenciamento do Gestor ou Administrador, este fica obrigado a convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu substituto ou o substituto do Gestor ou deliberar a liquidação da Classe Única, a qual deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia e\u002Fou descredenciamento. Nas hipóteses de renúncia, destituição ou descredenciamento do Gestor, deverá o Administrador convocar imediatamente a assembleia geral para eleger seu sucessor, que poderá ser indicado pelo Administrador na respectiva convocação ou deliberar sobre a liquidação da Classe Única, a qual deverá ser efetuada pela Administradora, ainda que após a renúncia do Gestor, sendo certo que assembleia geral que destituir o Gestor deverá, no mesmo ato, eleger seu substituto ou deliberar quanto à liquidação da Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Quinto.\u003C\u002Fstrong> A não substituição do Gestor ou do Administrador: (i) até 120 (cento e vinte) dias contados da data da renúncia, substituição ou do descredenciamento; ou (ii) até 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, configuraevento de liquidação antecipada da Classe Única independentemente de realização de Assembleia Geral. Enquanto um novo gestor não for indicado e aprovado pelos cotistas nenhuma aquisição ou alienação de Ativos Alvo poderá ser realizada pela Classe Única, sem a prévia aprovação em assembleia geral, observadoque os compromissos vinculantes já firmados poderão ser cumpridos pela Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Sexto.\u003C\u002Fstrong> O Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição ou o término do prazo indicado no Parágrafo Quinto, o que ocorrer primeiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Sétimo.\u003C\u002Fstrong> Caso a Assembleia Geral referida no Parágrafo Quarto não se realize, não chegue a uma decisão sobre a escolha do novo Administrador, não delibere por insuficiência do quórum necessário, ou ainda caso o novo Administrador eleito não seja efetivamente empossado no cargo, o Administrador poderá, dentro do prazo estabelecido no Parágrafo Quinto, convocar nova Assembleia Geral para nova eleição de Administrador ou deliberação sobre o procedimento para a liquidação da Classe Única ou incorporação da Classe Única por outro fundo de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Oitavo.\u003C\u002Fstrong> Caso a Assembleia Geral para deliberação sobre liquidação de que trata a parte final do Parágrafo Sétimo acima não se realize ou não seja obtido quórum suficiente para a deliberação,o Administrador dará início aos procedimentos relativos à liquidação antecipada da Classe Única, permanecendo no exercício de suas funções até conclusão da liquidação da Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Nono.\u003C\u002Fstrong> No caso de renúncia ou destituição do Administrador ou do Gestor, estes\u003C\u002Fp>\u003Cp>continuarão recebendo, até a sua efetiva substituição ou liquidação da Classe Única, a remuneração estipulada por este Regulamento, calculada \u003Cem>pro rata temporis\u003C\u002Fem> até a data em que exercer suas funções, nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Décimo.\u003C\u002Fstrong> No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, deverá ser observado o disposto na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO X. VEDAÇÕES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 30\u003C\u002Fstrong> É vedado ao Administrador e ao Gestor, no exercício de suas respectivas funções e utilizando os recursos da Classe Única:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(i) receber depósito em sua conta corrente;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(ii) conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) contrair ou efetuar empréstimo;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iv) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pela Classe Única;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(v) aplicar no exterior recursos captados no país;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) aplicar recursos na aquisição das Cotas da própria Classe Única;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(vii) vender à prestação as Cotas, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(viii) prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003Cp>ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral, nos termos da Resolução CVM 175 e seu Anexo Normativo III, de 23 de dezembro de 2022, realizar operações da Classe Única quando caracterizada situação de Conflito de Interesses entre a Classe Única e o Administrador, Gestor ou consultor\u003C\u002Fp>\u003Cp>especializado, entre a Classe Única e os Cotistas mencionados na Resolução CVM 175 e seu Anexo Normativo III, de 23 de dezembro de 2022, entre a Classe Única e o representante de Cotistas ou entre a Classe Única e o empreendedor;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ix) constituir ônus reais sobre os Ativos Alvo integrantes do patrimônio da Classe Única;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(x) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na regulamentação;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xi) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição, nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xiii) praticar qualquer ato de liberalidade.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> A vedação prevista no inciso (x) acima não impede a aquisição, pela Classe Única, de Imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> A Classe Única poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO XI. PROPRIEDADE FIDUCIÁRIA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 31\u003C\u002Fstrong> Os bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe Única serão adquiridos pelo Administrador em caráter fiduciário, por conta e em benefício da Classe Única e dos Cotistas, cabendolhe administrar, negociar e dispor desses bens ou direitos, bem como exercer todos os direitos inerentes a eles, com o fim exclusivo de realizar o objeto e a Política de Investimento, obedecidas as decisões\u003C\u002Fp>\u003Cp>tomadas pela Assembleia Geral.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Único.\u003C\u002Fstrong> Os bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe Única, bem como seus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio do Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 32\u003C\u002Fstrong> No instrumento de aquisição de bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe Única, o Administrador fará constar as restrições decorrentes da propriedade fiduciária, previstas no inciso (iii) do artigo 25 acima, e destacará que os bens adquiridos constituem patrimônio da Classe [\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 33\u003C\u002Fstrong> Exceto se previsto de forma diversa nessa Regulamento, o Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos Alvo e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe Única ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever. Nas hipóteses de: (i) decisão da Assembleia Geral; (ii) os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos ativos integrantes da carteira da Classe Única e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas superarem o limite total do Patrimônio Líquido; ou (iii) em qualquer hipótese de o Patrimônio Líquido ficar negativo, os Cotistas poderão ser chamados a deliberar sobre novos aportes de capital na Classe Única para que as obrigações pecuniárias da Classe Única sejam adimplidas, conforme previsto neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO XII. CONFLITO DE INTERESSES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 34\u003C\u002Fstrong> Os atos que caracterizem Conflito de Interesses dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral, nos termos da Resolução CVM 175 e seu Anexo Normativo III, de 23 de dezembro de 2022.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Único\u003C\u002Fstrong>. Não poderá votar nas Assembleias Gerais o Cotista que esteja em situação que configure Conflito de Interesses. A restrição prevista neste artigo aplica-se apenas às matérias que envolvam a situação de Conflito de Interesses em questão.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO XIII. CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 35\u003C\u002Fstrong> O patrimônio da Classe Única é representado por 1 (uma) classe de Cota.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> As características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição e integralização das Cotas estão descritos neste Capítulo XIII.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> As Cotas garantem aos seus titulares idênticos direitos políticos e econômicos, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, conforme aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Terceiro.\u003C\u002Fstrong> As Cotas são escriturais, nominativas e correspondem a frações ideais do patrimônio da Classe Única, cuja propriedade presume-se pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de Cotistas ou na conta de depósito das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Quarto.\u003C\u002Fstrong> As Cotas deverão ser subscritas para integralização em moeda corrente nacional, sendo certo que a eventual Assembleia Geral que venha a aprovar a realização de uma nova Oferta poderá autorizar que seja realizada a integralização das novas Cotas em Ativos Alvo, desde que essa integralização seja feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com a Resolução CVM 175 e seu Anexo Normativo III, de 23 de dezembro de 2022, bem como de acordo com os documentos da respectiva Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Quinto.\u003C\u002Fstrong> O Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis que venham a ser integrantes do patrimônio da Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Sexto.\u003C\u002Fstrong> O Administrador promoverá, conforme instrução do Gestor, amortizações parciais ou a amortização total das cotas de Classe Única, a qualquer momento durante o Prazo de Duração, em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio da Classe Única, na medida em que o valor de ganhos e rendimentos da Classe Única em função de seus investimentos e desinvestimentos seja suficiente para o pagamento do valor de todas as exigibilidades e provisões do Fundo e da Classe Única, respeitados os prazos e procedimentos operacionais aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>I. A amortização parcial das cotas da Classe Única para redução de seu patrimônio implicará a manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião do desinvestimento ou qualquer pagamento relativo aos ativos integrantes do patrimônio da Classe Única, com a consequente redução do seu valor, na proporção da diminuição do patrimônio do Fundo e da Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003Cp>II. Caso a Classe Única efetue amortização de capital, o Administrador poderá solicitar aos cotistas\u003C\u002Fp>\u003Cp>que comprovem o custo de aquisição de suas cotas. Os cotistas que não apresentarem tal comprovação terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>III. Ao final do Prazo de Duração ou quando da liquidação antecipada da Classe Única, em caso de decisão da Assembleia Especial de Cotistas, todas as cotas da Classe Única deverão ter seu valor amortizado integralmente, e serão observados os procedimentos previstos no item 8 abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>IV. Quaisquer distribuições a título de amortização de cotas de Classe Única deverão abranger todas as cotas da Classe Única, em benefício de todos os cotistas e deverão obedecer ao disposto no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 36\u003C\u002Fstrong> A Primeira Emissão será realizada nos termos do Suplemento constante no Anexo II a este Regulamento, que disciplina, inclusive, a forma de subscrição e de integralização.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 37\u003C\u002Fstrong> Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento, o Administrador, conforme recomendação do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que: (i) limitadas ao montante do Capital Autorizado; e (ii) não prevejam a integralização das Cotas da nova emissão em bens e direitos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do disposto acima, a Assembleia Geral poderá deliberar sobre novas emissões das Cotas em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes daquelas previstas acima, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de distribuição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da legislação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de emissão de novas Cotas o preço de emissão das Cotas objeto da respectiva Oferta deverá ser fixado tendo-se em vista (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe Única e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão; (ii) as perspectivas de rentabilidade da Classe Única; ou (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão. Em caso de emissões de novas Cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá ao Administrador a escolha do\u003C\u002Fp>\u003Cp>critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas dentre as três alternativas acima. Nos demais casos, o preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado por meio de Assembleia Geral, conforme recomendação do Gestor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Terceiro.\u003C\u002Fstrong> No âmbito das emissões realizadas, os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas na proporção de suas respectivas participações, respeitando-se os prazos e procedimentos operacionais da B3 necessários ao exercício de tal direito de preferência. Caberá à deliberação pela Assembleia Geral ou ao Administrador, no instrumento de deliberação do Administrador, no caso de novas emissões aprovadas dentro do Capital Autorizado, fixar a data base definindo quais Cotistas terão direito de preferência.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Quarto.\u003C\u002Fstrong> Os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, observados os procedimentos operacionais da B3 e\u002Fou do Escriturador, conforme o caso, e a deliberação da Assembleia Geral ou do instrumento de deliberação do Administrador, no caso de novas emissões aprovadas dentro do Capital Autorizado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 38\u003C\u002Fstrong> As Cotas serão objeto de Ofertas, observado que no âmbito da respectiva Oferta, o Administrador e o Gestor, em conjunto com as respectivas instituições contratadas para a realização da distribuição das Cotas, poderão estabelecer o público alvo para a respectiva emissão e Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> A subscrição das Cotas deverá ser realizada até a data de encerramento da respectiva Oferta. As Cotas que não forem subscritas serão canceladas pelo Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> Quando da subscrição das Cotas, o investidor deverá assinar, para a respectiva Oferta, dentre outros documentos que vierem a ser exigidos pelos participantes da Oferta, observada a legislação aplicável, o Termo de Adesão, para atestar que tomou ciência (i) do teor deste Regulamento; (ii) do teor do prospecto da Classe Única, quando existente; (iii) dos riscos associados ao investimento na Classe Única; (iv) da Política de Investimento; (v) da possibilidade de ocorrência de Patrimônio Líquido negativo, e, neste caso, de possibilidade de ser chamado a realizar aportes adicionais de recursos. No caso de Ofertas conduzidas nos termos das legislações aplicáveis, o investidor deverá assinar também a declaração de investidor profissional, que poderá constar do respectivo Termo de Adesão, nos termos da regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Terceiro.\u003C\u002Fstrong> Caso o administrador verifique que o patrimônio líquido da classe de cotas está\u003C\u002Fp>\u003Cp>negativo e a responsabilidade dos cotistas seja limitada ao valor por eles subscrito, deve em até 20 (vinte) dias elaborar um plano de resolução do patrimônio líquido negativo, em conjunto com o gestor, do qual conste, no mínimo:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.\u003C\u002Fstrong> análise das causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.\u003C\u002Fstrong> balancete; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.\u003C\u002Fstrong> proposta de resolução para o patrimônio líquido negativo, que, a critério dos prestadores de serviços essenciais, pode contemplar as possibilidades previstas no § 4º deste artigo, assim como a possibilidade de tomada de empréstimo pela classe, exclusivamente para cobrir o patrimônio líquido negativo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Quarto.\u003C\u002Fstrong> Não poderá ser iniciada nova Oferta antes de totalmente subscritas ou canceladas as Cotas remanescentes da Oferta anterior.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 39\u003C\u002Fstrong> Não há limites máximos ou mínimos de investimento na Classe Única por qualquer investidor exceto pelos eventuais limites que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 40\u003C\u002Fstrong> As Cotas serão admitidas à negociação exclusivamente em mercado de bolsa administrado pela B3, sendo que somente as Cotas integralizadas poderão ser negociadas na B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Único.\u003C\u002Fstrong> Para efeitos do disposto neste artigo, não são consideradas negociação das Cotas as transferências não onerosas das Cotas por meio de doação, herança e sucessão.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 41\u003C\u002Fstrong> Fica vedada a negociação de fração das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 42\u003C\u002Fstrong> Não é permitido o resgate das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO XIV. APURAÇÃO DO VALOR DOS ATIVOS DA CLASSE ÚNICA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 43\u003C\u002Fstrong> A apuração do valor dos Ativos Financeiros e dos Ativos Alvo integrantes da carteira da Classe Única, é de responsabilidade do Administrador, cabendo-lhe calcular os valores dos ativos a partir dos seus critérios, metodologia e fontes de informação, de acordo com a regulamentação\u003C\u002Fp>\u003Cp>vigente, devendo o Administrador manter sempre contratada instituição custodiante, caso assim exigido nos termos da regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> O critério de apreçamento dos Ativos Financeiros e dos Ativos Alvo é reproduzido no manual de apreçamento dos ativos do Custodiante.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO XV. RISCOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 44\u003C\u002Fstrong> Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pela Classe Única, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos a Classe Única e os seus investimentos e aplicações, conforme descritos no \u003Cu>Anexo II\u003C\u002Fu> deste Regulamento e no Informe Anual, nos termos da Resolução CVM 175 e seu Anexo Normativo III, de 23 de dezembro de 2022, sendo que não há quaisquer garantias de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO XVI. ENCARGOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 45\u003C\u002Fstrong> Além da Taxa de Administração e da Taxa de Performance, constituem encargos da Classe Única as seguintes despesas:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações da Classe Única;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse da Classe Única e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previstas no Regulamento ou na Resolução CVM nº 175\u002F22;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) gastos da distribuição primária das Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(iv) honorários e despesas do Auditor Independente;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(v) comissões e emolumentos, pagos sobre as operações da Classe Única;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(vi) honorários advocatícios, custas e despesas correlatas incorridas na defesa dos interesses da Classe Única em juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventual condenação que seja eventualmente imposta da Classe Única;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(vii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da Classe Única, bem como a parcela de prejuízos não cobertos por apólices de seguro, desde que não decorrentes diretamente de culpa ou dolo do Administrador e\u002Fou do Gestor no exercício de suas respectivas funções;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(viii) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação da Classe Única e realização de Assembleia Geral;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ix) gastos decorrentes de avaliações previstas na regulamentação e legislação vigente, incluindo, mas não se limitando, às avaliações previstas nas legislações aplicáveis;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(x) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis que venham a ser integrantes do patrimônio da Classe Única conforme previsto neste Regulamento ou autorizadas pela Assembleia Geral;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xi) taxas de ingresso e saída dos fundos investidos, se houver;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xii) honorários e despesas relacionados às atividades de consultoria especializada e de Formador de Mercado;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(xiii) despesas com o registro de documentos em cartório;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiv) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas na Resolução CVM nº 175\u002F22; e (xv) taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários que integrarem a carteira da Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> Quaisquer despesas não expressamente previstas como encargos da Classe Única devem correr por conta do Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> Os custos com a contratação de terceiros para os serviços de (i) manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; (ii) atividades de tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários; (iii) escrituração das Cotas; (iv) custódia de títulos e valores mobiliários; e (v) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira da Classe Única serão deduzidos da Taxa de Administração.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO XVII. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 46\u003C\u002Fstrong> O Administrador publicará as informações especificadas abaixo, na periodicidade respectivamente indicada, em sua página na rede mundial de computadores \u003Cu>https:\u002F\u002Fwww.apexgroup.com\u002Fapex-brazil-funds\u002Ffaria-lima-capital-recebiveis-imobiliarios-i-fiiresponsabilidade-limitada-338841450001-51\u002F\u003C\u002Fu> e as manterá disponíveis aos Cotistas em sua sede, no endereço indicado neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Único.\u003C\u002Fstrong> As informações abaixo especificadas serão remetidas pelo Administrador à CVM,por meio do seu sistema de envio de documentos, e às entidades administradoras do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas a negociação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 47\u003C\u002Fstrong> O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre a Classe Única:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete na Resolução CVM 175 e seu Anexo Normativo III, de 23 de dezembro de 2022;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete na Resolução CVM 175 e seu Anexo Normativo III, de 23 de dezembro de 2022;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>a. as demonstrações financeiras;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>b. o parecer do Auditor Independente; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>c. o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete na Resolução CVM 175 e seu Anexo Normativo III, de 23 de dezembro de 2022.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iv) anualmente, tão logo receba, o relatório do representante de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>a. até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Ordinária; e\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>b. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral Ordinária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 48\u003C\u002Fstrong> O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre a Classe Única:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias gerais extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Extraordinária;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) fatos relevantes;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iv) até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos Imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pela Classe Única, nos termos do artigo 40, § 3º, do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, e com exceção das informações mencionadas no item 7 do Suplemento H do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia da Classe Única;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(v) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral Extraordinária; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(vi) em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante de Cotistas, com exceção daquele mencionado no artigo 24, inciso III da Resolução Normativa CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 49\u003C\u002Fstrong> O Administrador manterá sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores cópia do Regulamento, em sua versão vigente e atualizada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 50\u003C\u002Fstrong> O Administrador deve manter em sua página na rede mundial de computadores, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos contados de sua divulgação, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, todos os documentos e informações, periódicas ou eventuais, exigidos pela Resolução CVM nº 175\u002F22, bem como indicação dos endereços físicos e eletrônicos em que podem ser obtidas as informações e documentos relativos a Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> O Administrador deve manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, toda a correspondência, interna e externa, todos os relatórios e pareceres relacionados com o exercício de suas atividades.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> O comunicado, envio, divulgação e\u002Fou disponibilização, pelo Administrador, de quaisquer informações, comunicados, cartas e documentos, cuja obrigação esteja disposta neste Regulamento ou na regulamentação vigente, será realizado por meio de correio eletrônico (e-mail) ou de correspondência física.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Terceiro.\u003C\u002Fstrong> Manifestações de Cotistas, tais como voto, ciência, concordância ou quaisquer outras formas dispostas neste Regulamento ou na regulamentação vigente, poderão ser encaminhadas ao Administrador por meio de correspondência física.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO XVIII. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 51\u003C\u002Fstrong> O Administrador distribuirá aos Cotistas, independentemente da realização de Assembleia Geral, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe Única, apurados segundo o regime de caixa, previsto no parágrafo único do artigo 10 da Lei nº 8.668\u002F93 e respeitadas as disposições do Ofício CVM\u002FSIN\u002FSNC\u002FNº 1\u002F2014, até o limite do lucro apurado conforme a regulamentação aplicável, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Único\u003C\u002Fstrong>. Conforme disposto no artigo 12, inciso I, da Lei 8.668\u002F93, é vedado ao Administrador adiantar rendas futuras aos Cotistas. Nesse sentido, receitas antecipadas pela Classe Única, inclusive por meio de eventual cessão de recebíveis, não serão consideradas como lucro semestral auferido para fins de distribuição dos resultados da Classe Única no respectivo período da antecipação. Do mesmo\u003C\u002Fp>\u003Cp>modo, despesas provisionadas não devem ser deduzidas da base de distribuição do lucro semestral, no momento da provisão, mas somente quando forem efetivamente pagas pela Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 52\u003C\u002Fstrong> Os rendimentos auferidos poderão ser distribuídos aos Cotistas e pagos mensalmente, a critério do Gestor. As distribuições, caso o Gestor assim decida, ocorrerão sempre no 10º Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pela Classe Única, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis dos meses de fevereiro e agosto, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia Geral, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Gestor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> Conforme orientação e recomendação do Gestor, após verificado pelo Administrador a viabilidade operacional do procedimento junto à B3, a nova emissão das Cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das Cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas objeto da nova emissão não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às Cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de Cotas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> Observada a obrigação estabelecida nos termos do caput do artigo 51 acima, o Gestor poderá recomendar ao Administrador reinvestir os recursos originados com a alienação dos Ativos Alvo e dos Ativos Financeiros da carteira da Classe Única, observados os limites previstos na regulamentação e legislação aplicáveis e\u002Fou as deliberações em Assembleia Geral nesse sentido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Terceiro.\u003C\u002Fstrong> O percentual mínimo a que se refere do caput do artigo 51 acima será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo estabelecido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Quarto.\u003C\u002Fstrong> Farão jus aos rendimentos de que trata o caput do artigo 52 acima os Cotistas que tiverem inscritos no registro de Cotistas no fechamento do 5º Dia Útil do respectivo mês no qual ocorrerá a distribuição, data limite para definição e publicação do provento a ser distribuído no mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador, exceto na ocorrência do evento previsto no Parágrafo Primeiro deste Artigo 52.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Quinto.\u003C\u002Fstrong> O Gestor, com o objetivo de provisionar recursos para o pagamento de eventuais despesas extraordinárias dos Ativos Alvo integrantes do patrimônio da Classe Única, poderá recomendar ao Administrador para que esse retenha até 5% (cinco por cento) dos lucros apurados semestralmente pela Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Sexto.\u003C\u002Fstrong> Caso as reservas mantidas no patrimônio da Classe Única venham a ser insuficientes, tenham seu valor reduzido ou integralmente consumido, o Administrador, mediante notificação recebida do Gestor, a seu critério, deverá convocar, nos termos deste Regulamento, Assembleia Geral para discussão de soluções alternativas à venda dos Ativos Alvo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Sétimo.\u003C\u002Fstrong> Caso a Assembleia Geral prevista acima não se realize ou não decida por uma solução alternativa à venda dos Ativos Alvo, como, por exemplo, a emissão de novas Cotas para o pagamento de despesas, os Ativos Alvo e\u002Fou Ativos Financeiros deverão ser alienados e\u002Fou cedidos e na hipótese do montante obtido com a alienação e\u002Fou cessão de tais ativos da Classe Única não ser suficiente para pagamento das despesas ordinárias e despesas extraordinárias, os Cotistas poderão ser chamados, mediante deliberação em Assembleia Geral, para aportar capital na Classe Única, para que as obrigações pecuniárias da Classe Única sejam adimplidas.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO XIX. TRIBUTAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 53\u003C\u002Fstrong> Não há limitação de subscrição ou aquisição de Cotas por qualquer investidor, pessoa natural ou jurídica, brasileiro ou não residente. Entretanto, caso a Classe Única aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas em circulação, a Classe Única será tributada como pessoa jurídica nos termos da Lei nº 9.779\u002F99.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> Os rendimentos distribuídos pela Classe Única ao Cotista pessoa física serão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, desde que (i) a Classe Única possua, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; (ii) o Cotista pessoa física não seja titular das Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe Única; e (iii) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> O Administrador e o Gestor não dispõem de mecanismos para evitar alteraçõesno tratamento tributário conferido a Classe Única ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO XX. ASSEMBLEIA GERAL\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 54\u003C\u002Fstrong> A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (e-mail) ou de correspondência física, e disponibilizada na página do Administrador na rede mundial de computadores, contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia Geral e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> A primeira convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais Extraordinárias, contado o prazo da data de comprovação de recebimento da convocação pelos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> Para efeito do disposto acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral de Cotistas seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação, sem a necessidade de observância de novo prazo de 30 (trinta) ou de 15 (quinze) dias, conforme o caso, entre a data da primeira e da segunda convocação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 55\u003C\u002Fstrong> Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á no local onde o Administrador tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, a correspondência encaminhada por correio eletrônico (e-mail) ou de correspondência física endereçada aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> Independentemente das formalidades previstas neste item, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 56\u003C\u002Fstrong> O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias Gerais de Cotistas:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) em sua página na rede mundial de computadores;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) no sistema de envio de documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 57\u003C\u002Fstrong> Nas Assembleias Gerais ordinárias, as informações acima, no mínimo, aquelas referidas na Resolução CVM 175 e seu Anexo Normativo III, de 23 de dezembro de 2022, deverão ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa assembleia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 58\u003C\u002Fstrong> Sempre que a Assembleia Geral for convocada para eleger representante de Cotistas,\u003C\u002Fp>\u003Cp>as informações acima incluem:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(i) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos na Resolução CVM nº\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>175\u002F22; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) as informações exigidas na Resolução CVM nº 175\u002F22.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> A Assembleia Geral de Cotistas também pode reunir-se por convocação de Cotistas possuidores das Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas ou pelo representante dos Cotistas, observados os procedimentos estabelecidos nesteRegulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 59\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo das demais competências previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) alteração do Regulamento, ressalvadas nas hipóteses constantes na Resolução CVM nº\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>175\u002F22;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) destituição do Administrador e escolha de seu substituto;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) emissão de novas Cotas, exceto até o limite do Capital Autorizado, caso aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) fusão, incorporação, cisão e transformação da Classe Única; (vi) dissolução e liquidação da Classe Única;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação; (viii) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas, se aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ix) eleição e destituição de representante dos Cotistas, eleitos em conformidade com o\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>disposto neste Regulamento, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(x) contratação de Formador de Mercado que seja Parte Relacionada;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xi) os atos que caracterizem potencial conflito de interesses, nos termos da Resolução CVM nº\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>175\u002F22;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(xii) alteração do prazo de duração da Classe Única; e\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(xiii) alterações na Taxa de Administração e na Taxa de Performance, nos termos da Resolução CVM nº 175\u002F22.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Único.\u003C\u002Fstrong> A Assembleia Geral Ordinária deverá ocorrer anualmente, para deliberar sobreas demonstrações contábeis, em até 120 (cento e vinte) dias contados do término do exercício social da Classe Única e após no mínimo 30 (trinta) dias contados da disponibilização das demonstrações contábeis auditadas aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 60\u003C\u002Fstrong> O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral nas hipóteses previstas na Resolução CVM nº 175\u002F22.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 61\u003C\u002Fstrong> Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser ordinária e extraordinária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> O pedido de que trata o artigo acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados na Resolução CVM 175 e seu Anexo Normativo III, de 23 de dezembro de 2022, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> O percentual de que trata o artigo acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da assembleia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Terceiro.\u003C\u002Fstrong> Caso os Cotistas ou o representante de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do o artigo acima, o Administrador deve divulgar pelos meios previstos nos incisos (i) a (iii) do artigo 56 acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no item acima, o pedido de inclusão de matéria bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 62\u003C\u002Fstrong> A Assembleia Geral de Cotistas poderá ainda, a qualquer momento, nomear até 1(um) representante de Cotistas para exercer as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações da Classe Única, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 63\u003C\u002Fstrong> A eleição do representante de Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) 3% (três por cento) do total das Cotas emitidas, quando a Classe Única tiver mais de 100 (cem)\u003C\u002Fp>\u003Cp>Cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, quando a Classe Única tiver até 100 (cem) Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> O representante dos Cotistas terá prazo de mandato consolidado de 1 (um) anoa se encerrar na próxima Assembleia Geral Ordinária, permitida a reeleição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme estabelecido na Resolução CVM nº 175\u002F22:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) ser Cotista;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) não exercer cargo ou função no Administrador, Gestor ou Custodiante, ou no controlador do Administrador, Gestor ou Custodiante, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto da Classe Única, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(iv) não ser administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) não estar em conflito de interesses com a Classe Única; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(vi) não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Terceiro.\u003C\u002Fstrong> O representante dos Cotistas eleito deverá informar ao Administrador e ao Cotista a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 64\u003C\u002Fstrong> A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (e-mail), a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas, desde que observadas as formalidades previstas na Resolução CVM 175 e seu Anexo Normativo III, de 23 de dezembro de 2022. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 65\u003C\u002Fstrong> Todas as decisões em Assembleia Geral deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem, no mínimo, a maioria simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada Cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado. Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Geral de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 66\u003C\u002Fstrong> As deliberações relativas às matérias previstas nas alíneas “(ii)”, “(iii)”, “(v)”, “(vi)”, “(viii)”, “(xi)” e “(xiii)” do artigo 59 acima, dependerão de aprovação por maioria de votos, em Assembleia Geral de Cotistas, por Cotas que representem:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando a Classe Única tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando a Classe Única tiver até 100 (cem) Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro\u003C\u002Fstrong>. Os percentuais acima deverão ser determinados com base no número deCotistas indicados no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias quetratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total das Cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Terceiro.\u003C\u002Fstrong> Ao receber a solicitação, o Administrador deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Quarto.\u003C\u002Fstrong> Nas hipóteses previstas no parágrafo acima, o Administrador pode exigir:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(ii) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os\u003C\u002Fp>\u003Cp>Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Quinto.\u003C\u002Fstrong> É vedado ao Administrador:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) exigir quaisquer outras justificativas para o pedido acima;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(iii) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no Parágrafo Quarto acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Sexto.\u003C\u002Fstrong> Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador, em nome de Cotistas, serão arcados pela Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 67\u003C\u002Fstrong> Não podem votar nas Assembleias Gerais:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) o Administrador ou Gestor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) os prestadores de serviços essenciais da Classe Única, seus sócios, diretores e funcionários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio da Classe Única; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o da Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> Não se aplica a vedação prevista neste artigo 67 quando:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(i) os únicos cotistas da Classe Única forem as pessoas mencionadas nos incisos I a IV;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto; ou\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) todos os subscritores das Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização das Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme previsto na Resolução CVM nº 175\u002F22.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO XXI. ATOS E FATOS RELEVANTES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 68\u003C\u002Fstrong> Os atos ou fatos relevantes que possam influenciar direta ou indiretamente nas decisões de investimento na Classe Única serão imediatamente divulgados pelo Administrador, pelos mesmos meios indicados no Capítulo XVIII deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 69\u003C\u002Fstrong> Considera-se relevante, qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotista ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Único\u003C\u002Fstrong>. São exemplos de ato ou fato relevantes:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(i) a alteração no tratamento tributário conferido a Classe Única ou ao Cotista;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(ii) o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas da Classe Única;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(iii) contratação de Formador de Mercado ou o término da prestação do serviço;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(iv) propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira da Classe Única;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(v) alteração do Gestor ou Administrador;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(vi) fusão, incorporação, cisão, transformação da Classe Única ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(vii) alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação das Cotas;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(viii) cancelamento da listagem da Classe Única ou exclusão de negociação de suas Cotas;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(ix) desdobramentos ou grupamentos das Cotas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(x) emissão das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO XXII. LIQUIDAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 70\u003C\u002Fstrong> A Classe Única será liquidada por deliberação da Assembleia Geral especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 71\u003C\u002Fstrong> São eventos de liquidação antecipada, independentemente de deliberação em Assembleia Geral:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) caso a Classe Única passe a ter Patrimônio Líquido inferior a 10% (dez por cento) do patrimônio inicial da Classe Única, representado pelas Cotas da Primeira Emissão;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) descredenciamento, destituição, ou renúncia do Administrador ou do Gestor, caso, no prazo máximo de 90 (noventa) dias da respectiva ocorrência, a Assembleia Geral convocada para o fimde substituí-lo não alcance quórum suficiente ou não delibere sobre a liquidação da Classe Única; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) ocorrência de Patrimônio Líquido negativo após consumidas as reservas mantidas no patrimônio da Classe Única, bem como após a alienação dos demais ativos da carteira da Classe Única. \u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> A liquidação da Classe Única e o consequente resgate das Cotas serão realizados apósa alienação da totalidade dos Ativos Financeiros e Ativos Alvo integrantes do patrimônio da Classe Única\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> Após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pela Classe Única, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio da Classe Única, se for o caso, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da Assembleia Geral que deliberou pela liquidação da Classe Única ou da data em que ocorrer um evento de liquidação antecipada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Terceiro.\u003C\u002Fstrong> Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos da Classe Única pelo número das Cotas emitidas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Quarto.\u003C\u002Fstrong> Caso não seja possível a liquidação da Classe Única com a adoção dos procedimentos previstos no Parágrafo Primeiro acima, o Administrador resgatará as Cotas mediante entrega aos\u003C\u002Fp>\u003Cp>Cotistas dos ativos da Classe Única, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira da Classe Única e tendo por parâmetro o valor da Cota em conformidade com o disposto no Parágrafo Terceiro acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Quinto.\u003C\u002Fstrong> A Assembleia Geral deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos ativos da Classe Única para fins de pagamento de resgate das Cotas em circulação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Sexto.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese da Assembleia Geral referida acima não chegar a acordo sobre os procedimentos para entrega dos ativos a título de resgate das Cotas, os ativos da Classe Única serão entregues aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção das Cotas detida por cada um sobre o valor total das Cotas em circulação. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar a Classe Única perante as autoridades competentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Sétimo.\u003C\u002Fstrong> O Administrador deverá notificar os Cotistas para que elejam um administradordo referido condomínio, na forma do Código Civil Brasileiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Oitavo.\u003C\u002Fstrong> O Custodiante continuará prestando serviços de custódia pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado da notificação referida no item anterior, dentro do qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará ao Administrador e ao Custodiante, hora elocal para que seja feita a entrega dos ativos. Expirado este prazo, o Administrador poderá promovero pagamento em consignação dos ativos da carteira da Classe Única, em conformidade com o disposto no Código Civil Brasileiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Nono.\u003C\u002Fstrong> Nas hipóteses de liquidação da Classe Única, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Décimo.\u003C\u002Fstrong> Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da Classe Única análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Décimo primeiro.\u003C\u002Fstrong> Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da Classe Única, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação da Classe Única, quando for o caso;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) a demonstração de movimentação de patrimônio da Classe Única, acompanhada do parecer do Auditor Independente; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ\u002FME da Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO XXIII. FALECIMENTO OU INCAPACIDADE DO COTISTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 72\u003C\u002Fstrong> Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá todas as obrigações, perante o Administrador, que caberiam ao de cujus ou ao incapaz até o momento da adjudicação da partilha ou cessão da incapacidade, observadas as prescrições legais.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO XXIV. EXERCÍCIO SOCIAL\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 73\u003C\u002Fstrong> O exercício social da Classe Única tem duração de 12 (doze) meses, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 74\u003C\u002Fstrong> A Classe Única terá escrituração contábil própria, destacada das escriturações relativas ao Administrador, ao Gestor e ao Escriturador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 75\u003C\u002Fstrong> As demonstrações financeiras da Classe Única estarão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO XXV. FORO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 76\u003C\u002Fstrong> Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>ANEXO I - DEFINIÇÕES DO REGULAMENTO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>“Administrador”:\u003C\u002Fth>\u003Cth>A\u003Cstrong>APEX GROUP DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira, com sede na cidade de\u003Cbr>São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Dra. Ruth Cardoso, nº\u003Cbr>8501, Pavimento 1, Conjunto 1, Pinheiros, CEP: 05425-070,\u003Cbr>inscrita no CNPJ\u002FME sob n.º 13.486.793\u002F0001- 42.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>“ANBIMA”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e\u003Cbr>de Capitais – ANBIMA.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Assembleia\u003Cbr>Geral”\u003Cbr>ou\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A assembleia geral de Cotistas da ClasseÚnica.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Assembleia\u003Cbr>Geral\u003Cbr>de\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Cotistas”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\"Assembleia\u003Cbr>Geral\u003Cbr>Extraordinária\":\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa qualquer assembleia geral de Cotistas que não seja uma\u003Cbr>Assembleia Geral Ordinária.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\"Assembleia\u003Cbr>Geral\u003Cbr>Ordinária\":\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa a assembleia geral de Cotistas obrigatória, de que trata\u003Cbr>o Parágrafo Único do artigo 59 desse Regulamento.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Ativos Alvo”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significam em conjunto os seguintes ativos: (i) CRI; (ii) LCI; (iii)\u003Cbr>LH; (iv) LIG; e (v) outros valores mobiliários previstos na da\u003Cbr>Resolução CVM nº 175\u002F22;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Ativos Financeiros”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significam: (i) os títulos de renda fixa, públicos ou privados, de\u003Cbr>liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias da\u003Cbr>Classe Única e emitidos pelo Tesouro Nacional ou por Instituições\u003Cbr>Financeiras Autorizadas de primeira linha; (ii) moeda corrente\u003Cbr>nacional; (iii) as operações compromissadas com lastro nos ativos\u003Cbr>indicados no inciso “i” acima emitidos por Instituições Financeiras\u003Cbr>Autorizadas; e (iv) as cotas de fundos de investimento\u003Cbr>referenciados em DI e\u002Fou renda fixa com liquidez diária, com\u003Cbr>investimentos preponderantemente nos ativos financeiros\u003Cbr>relacionados nos itens anteriores.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Auditor Independente”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A empresa de auditoria independente de primeira linha, que\u003Cbr>venha a ser contratada pelo Administrador, conforme definido de\u003Cbr>comum acordo com o Gestor, para a prestação de tais serviços,\u003Cbr>dentre: (i) Ernst & Young Auditores Independentes S.S., (ii)\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, (iii) Delloite\u003Cbr>Touche Tohmatsu Auditores Independentes, (iv) KPMG Auditores\u003Cbr>Independente; (v) BDO RCS Auditores Independentes S.S; (vi)\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Grant\u003Cbr>Thornton\u003Cbr>Auditores\u003Cbr>Independentes;\u003Cbr>(vii)\u003Cbr>RSM\u003Cbr>International; e (viii) CLA Brasil.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“B3”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“BACEN”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>O Banco Central do Brasil.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Capital Autorizado”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa o montante máximo de R$ 2.000.000.000,00 (dois\u003Cbr>bilhões de reais)\u003Cstrong>.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“CNPJ\u002FME”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>O Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da\u003Cbr>Economia.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Código ANBIMA”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>O Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para\u003Cbr>Administração de Recursos de Terceiros.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Código Civil Brasileiro”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme em vigor.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Compromisso\u003Cbr>de\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Cada instrumento particular de compromisso de investimento,\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Investimento”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>devidamente assinado pela Classe Única, representado pelo\u003Cbr>Administrador, e por cada Cotista da Classe Única que assim se\u003Cbr>compromete a integralizar Cotas sempre que houver chamadas de\u003Cbr>capital por parte do Administrador, sob prévia e expressa\u003Cbr>recomendação do Gestor.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Conflito de Interesses”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa qualquer situação assim definida nos termos da Resolução\u003Cbr>CVM 175 e seu Anexo Normativo III, de 23 de dezembro de 2022.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Contrato de Gestão”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa o “\u003Cem>Instrumento Particular de Gestão de Carteira do\u003C\u002Fem>\u003Cbr>\u003Cem>Faria Lima Capital Recebíveis Imobiliários I - Fundo de\u003C\u002Fem>\u003Cbr>\u003Cem>Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada\u003C\u002Fem>”, por meio\u003Cbr>do qual a Classe Única contrata o Gestor para prestar os serviços\u003Cbr>de administração da carteira da Classe Única e outros serviços\u003Cbr>relacionados a tomada de decisão de\u003Cbr>investimentos da Classe Única.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Cotas”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Quaisquer cotas emitidas pela ClasseÚnica, cujos termos e\u003Cbr>condiçõesestão descritos neste Regulamento.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Cotistas”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Os titulares das Cotas, quando referidos em conjunto.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“CRI”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa os Certificados de Recebíveis Imobiliários.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>“Custodiante”:\u003C\u002Fth>\u003Cth>O próprio Administrador, ou instituição de primeira linha,\u003Cbr>devidamente habilitada para tanto, que venha a ser contratada\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>pelo Administrador para a prestação de tais serviços.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“CVM”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Comissão de Valores Mobiliários.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Dia Útil”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Qualquer dia, exceto: (i) sábados, domingos ou feriados\u003Cbr>nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem\u003Cbr>expediente na B3.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Escriturador”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>O próprio Administrador ou instituição de primeira linha,\u003Cbr>devidamente habilitada para tanto, que venha a ser contratada\u003Cbr>pelo Administrador para a prestação de tais serviços.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Formador de Mercado”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Pessoa jurídica devidamente cadastrada junto às entidades\u003Cbr>administradoras dos mercados organizados, para a prestação de\u003Cbr>serviços de formação de mercado, que poderá ser contratada pelo\u003Cbr>Administrador.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“ClasseÚnica”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>O\u003Cstrong>FARIA LIMA CAPITAL RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS I - FUNDO DE\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Gestor”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>FARIA LIMA CAPITAL LTDA.\u003C\u002Fstrong>, sociedade limitada devidamente\u003Cbr>autorizada pela CVM a administrar carteiras de valores\u003Cbr>mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 14.781, de 28 de\u003Cbr>dezembro de 2015, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de\u003Cbr>São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2894, 9º andar,\u003Cbr>Conjunto 91 - Jardim Paulistano, CEP 01451-902, inscrita no\u003Cbr>CNPJ\u002FME sob o nº 23.398.913\u002F0001.03.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Informe Anual”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>O informe anual da ClasseÚnica, elaborado nos termos da\u003Cbr>Resolução CVM 175 e seu Anexo Normativo III, de 23 de dezembro\u003Cbr>de 2022.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Instituições\u003Cbr>Financeiras\u003Cbr>Autorizadas”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa qualquer instituição financeira aprovada pelo BACEN.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Resolução CVM nº175\u002F22”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de2022, conforme\u003Cbr>em\u003Cbr>vigor.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“IPCA”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>O Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e\u003Cbr>divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“LCI”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa as Letras de Crédito Imobiliário;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>“LH”:\u003C\u002Fth>\u003Cth>Significa as Letras Hipotecárias;\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>“Lei nº11.196\u002F05”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005, conforme em vigor.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Lei nº6.404\u002F76”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Lei nº8.668\u002F93”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme em vigor.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Lei nº9.779\u002F99”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme em vigor.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“LIG”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa as Letras Imobiliárias Garantidas;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“LTV”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa Loan-to-Value, correspondente ao valor apurado, em\u003Cbr>percentual, obtido por meio da divisão do valor dos direitos\u003Cbr>creditórios sobre o valor do ativo dado em garantia de seu\u003Cbr>pagamento.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Oferta Pública Restrita”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Toda e qualquer distribuição pública das Cotas com esforços\u003Cbr>restritos de colocação que venha a ser realizada durante o prazo\u003Cbr>de duração da Classe Única, nos termos da Instrução CVM nº\u003Cbr>476\u002F09, a qual (i) será destinada exclusivamente a investidores\u003Cbr>profissionais, nos termos da regulamentação em vigor; (ii) estará\u003Cbr>automaticamente dispensada de registro perante a CVM, nos\u003Cbr>termos da Instrução CVM nº 476\u002F09; e (iii) sujeitará os\u003Cbr>investidores profissionais à vedação da negociação das Cotas nos\u003Cbr>mercados regulamentados, pelo prazo de 90 (noventa) dias,\u003Cbr>contados da sua subscrição ou aquisição, conforme previsto nas\u003Cbr>legislações aplicáveis..\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Oferta Pública”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Toda e qualquer distribuição pública das Cotas realizada durante\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>o prazo de duração da ClasseÚnica nos termos da Instrução\u003Cbr>CVM nº\u003Cbr>400\u002F03.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Ofertas”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Oferta Pública e Oferta Pública Restrita, quando referidas em\u003Cbr>conjunto.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Patrimônio Líquido”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa a soma algébrica da carteira da ClasseÚnica,\u003Cbr>correspondente\u003Cbr>aos ativos e disponibilidades a receber, menos as exigibilidades\u003Cbr>da Classe Única.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>“Pessoas Ligadas”:\u003C\u002Fth>\u003Cth>Significa: (i) a sociedade controladora ou sob controle do\u003Cbr>Administrador ou do Gestor, de seus administradores e acionistas;\u003Cbr>(ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte,\u003Cbr>sejam os mesmos do Administrador ou do Gestor, com exceção\u003Cbr>dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto\u003Cbr>ou regimento interno do Administrador ou do Gestor, desde que\u003Cbr>seus titulares não exerçam\u003Cbr>funções\u003Cbr>executivas,\u003Cbr>ouvida\u003Cbr>previamente a CVM; e (iii) parentes até segundo grau das pessoas\u003Cbr>naturais referidas nos incisos acima.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>“Política de Investimento”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A política de investimento da ClasseÚnica, descrita no Capítulo V\u003Cbr>deste\u003Cbr>Regulamento.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Primeira Emissão”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A primeira emissão de Cotas, que será regida pelo Suplemento\u003Cbr>constante do Anexo II desse Regulamento.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Regulamento”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>O presente regulamento da ClasseÚnica.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“SELIC”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Sistema Especial de Liquidação e de Custódia, gerido e operado\u003Cbr>pelo BACEN em parceria com a ANBIMA.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Suplemento”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>É o suplemento constante do Anexo II deste Regulamento e que\u003Cbr>contém as características da Primeira Emissão.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Taxa de Administração”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa o valor a ser pago ao Administrador (administração\u003Cbr>fiduciária, custódia, controladoria e escrituração) e ao Gestor\u003Cbr>pelos serviços prestados no âmbito deste Regulamento.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Taxa\u003Cbr>de\u003Cbr>Distribuição\u003Cbr>Primária”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa a taxa que poderá ser cobrada dos subscritores das Cotas\u003Cbr>no ato da subscrição primária das Cotas e será equivalente a um\u003Cbr>percentual ou valor fixo, conforme determinado em cada nova\u003Cbr>emissão de Cotas, para fins de pagamento dos gastos da\u003Cbr>distribuição primária das Cotas, que pode incluir, entre outros,\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>(a) comissão de coordenação, (b) comissão de distribuição, (c)\u003Cbr>honorários de advogados externos contratados para atuação no\u003Cbr>âmbito da oferta, (d) taxa de registro da oferta de Cotas na CVM,\u003Cbr>(e) taxa de registro e distribuição das Cotas na B3, (f) custos com\u003Cbr>a publicação de anúncios e avisos no âmbito das Ofertas das\u003Cbr>Cotas, conforme o caso, (g) custos com registros em cartório de\u003Cbr>registro de títulos e documentos competente, (h) outros custos\u003Cbr>relacionados às Ofertas, sendo certo que caso após o\u003Cbr>encerramento de qualquer uma das Ofertas seja verificado que o\u003Cbr>valor total arrecadado com a Taxa de Distribuição Primária seja\u003Cbr>(1) insuficiente para cobrir todos os custos da referida Oferta\u003Cbr>descritos nas alíneas \"a\" a \"h\" acima, a Classe Única deverá arcar\u003Cbr>com o valor remanescente; ou (2) superior ao montante necessário\u003Cbr>para cobrir os custos da referida Oferta descritos nas alíneas \"a\" a\u003Cbr>\"h\"\u003Cbr>acima, o saldo remanescente arrecadado será destinado para\u003Cbr>Classe Única.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\"Taxa de Performance\":\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa o valor a ser pago ao Gestor a título de performance,\u003Cbr>conforme previsto no Artigo 21 deste Regulamento.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Taxa DI”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A taxa média diária dos Depósitos Interfinanceiros - DI over extra\u003Cbr>grupo de um dia, calculada e divulgada pela B3, no Informativo\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Diário,\u003Cbr>disponível\u003Cbr>em\u003Cbr>sua\u003Cbr>página\u003Cbr>na\u003Cbr>Internet\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>(http:\u002F\u002Fwww.cetip.com.br), base 252 (duzentos e cinquenta e\u003Cbr>dois) dias úteis, expressa na forma percentual ao ano.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Termo de Adesão”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>O Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento a ser\u003Cbr>assinado por cada Cotista quando da subscrição das Cotas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch3>\u003Cstrong>ANEXO II - SUPLEMENTO DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS DO FARIA LIMA CAPITAL RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS I - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>Exceto se disposto de forma diversa, aplicam-se a este Suplemento os mesmos termos e definições estabelecidos no Regulamento e nos documentos da Primeira Emissão.\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Tipo de Distribuição:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Primária.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Montante Total da Primeira Emissão:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais).\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Montante Mínimo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais).\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Quantidade de Cotas:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>até 1.000.000 (um milhão) de Cotas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Quantidade Mínima de Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>150.000 (cento e cinquenta mil) Cotas.\u003Cbr>Subscrita a referida quantidade mínima de\u003Cbr>Cotas o Coordenador Líder poderá decidir por\u003Cbr>cancelar o saldo não colocado ao final do\u003Cbr>Período de Colocação.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Preço de Subscrição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 100,00 (cem reais), observado o Preço de\u003Cbr>Integralização estabelecido abaixo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Preço de Integralização:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 100,00 (cem reais) na data da primeira\u003Cbr>integralização de Cotas da Classe Única. A partir\u003Cbr>da primeira integralização de Cotas da Classe\u003Cbr>Única (inclusive para as subscrições posteriores)\u003Cbr>será considerado para fins de integralização o\u003Cbr>valor da Cota, apurado pelo Administrador, no\u003Cbr>Dia Útil imediatamente anterior à data de\u003Cbr>integralização.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Distribuição Primária\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Não haverá cobrança de Taxa de Distribuição\u003Cbr>Primária para a Oferta Restrita da Primeira\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch3>Emissão.\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cstrong>Custos da Oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>Todas as despesas da Oferta Restrita da Primeira Emissão serão de responsabilidade do Gestor, observado que a Classe Única poderá adiantar o pagamento de tais custos para posterior reembolso pelo Gestor, mediante dedução, pela Classe Única, do valor dos referidos custos da Oferta Restrita da Primeira Emissão do percentual da Taxa de Administração devido ao Gestor, nos termos do Contrato de Gestão.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Única.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Número de Séries:\u003C\u002Fstrong> Única. \u003Cstrong>Forma de Distribuição:\u003C\u002Fstrong> Pública, nos termos da Instrução da CVM nº 476\u002F09. O plano de distribuição pública seguirá o procedimento descrito no respectivo contrato de distribuição a ser firmado entre a Classe Única e o Coordenador Líder.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>Forma de Subscrição e Integralização:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>As Cotas deverão ser subscritas durante o Período de Colocação e integralizadas, em moeda corrente nacional, conforme chamadas para integralização a serem realizadas pelo Administrador da Classe Única, nos termos do Compromisso de Investimento firmado. As chamadas para integralização de Cotas deverão ser realizadas pelo Administrador, sob prévia e expressa recomendação do Gestor, com antecedência mínima de 07 (sete) Dias Úteis, observadas as seguintes regras: (a) o número de cotas a serem integralizados por cada Investidor será fixado na Chamada de Capital, sendo o montante a ser integralizado calculado em cada\u003C\u002Fp>\u003Cp>data de integralização pelo Preço de Integralização multiplicado pelo número de cotas indicadas na Chamada de Capital; (b) as integralizações ocorrerão nas datas estabelecidas nas chamadas; e (c) as chamadas para integralização observarão a ordem cronológica dos Compromissos de Investimento firmados considerando janelas semanais, de forma que o investidor que firme Compromisso de Investimento em uma dada semana integralizará a totalidade das Cotas objeto do seu Compromisso de Investimento antes que se inicie a integralização das Cotas dos Investidores que firmem Compromisso de Investimento em semana posterior. Como exemplo, suponhamos que na primeira semana da Oferta Restrita sejam firmados compromissos e subscritas X Cotas e na segunda semana sejam firmados compromissos e subscritas Y Cotas. Então primeiro serão integralizados as X Cotas para só depois integralizar as Y Cotas. Nesse sentido, o Administrador controlará a ordem de celebração de Compromisso de Investimento de cada Investidor, considerando sempre o período semanal de segunda a sexta.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>Período de Colocação:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>As Cotas deverão ser subscritas no prazo de até 6 (seis) meses contados da data do envio da comunicação de início da Primeira Emissão à CVM, podendo ser encerrado, a qualquer tempo, a partir da data em que forem subscritas Cotas equivalentes ao Montante Mínimo, bem como prorrogado conforme autorizado pela\u003C\u002Fp>\u003Cp>Instrução da CVM nº 476\u002F09,\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>sempre nos termos da solicitação por parte do\u003Cbr>Gestor.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Público Alvo:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Investidores\u003Cbr>considerados\u003Cbr>profissionais,\u003Cbr>conforme definidos no artigo 9ª-A da Instrução\u003Cbr>CVM nº 539\u002F13.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Investimento Mínimo por Investidor\u003C\u002Fstrong>:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) por\u003Cbr>Investidor.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Coordenador Líder:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>O próprio Administrador da Classe Única.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Destinação dos Recursos\u003C\u002Fstrong>:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Os recursos obtidos por meio da Primeira\u003Cbr>Emissão serão destinados para a aquisição de\u003Cbr>Ativos Alvo a serem adquiridos conforme\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>recomendação do Gestor, nos termos do\u003Cbr>Regulamento da Classe Única.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch3>\u003Cstrong>ANEXO III\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cstrong>FATORES DE RISCO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>Antes de decidir por adquirir Cotas, os investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Regulamento e no Informe Anual da Classe Única e avaliar os fatores de risco descritos neste Anexo II ao Regulamento. O investimento nas Cotas envolve um alto grau de risco. Investidores devem considerar as informações constantes deste Anexo III, em conjunto com as demais informações contidas neste Regulamento, antes de decidir em adquirir Cotas. Em decorrência dos riscos inerentes à própria natureza da Classe Única, incluindo, entre outros, os fatores de risco descritos neste Anexo II, poderá ocorrer perda ou atraso, por tempo indeterminado, na restituição aos Cotistas do valor investido ou eventual perda do valor principal de suas aplicações.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os investimentos da Classe Única estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e não há garantia de eliminação da possibilidade de perdas para a Classe Única e para os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Classe Única e os ativos que comporão a sua carteira estão sujeitos aos seguintes fatores de risco, entre outros:\u003C\u002Fp>\u003Cp>Exceto se disposto de forma diversa, aplicam-se a este \u003Cu>Anexo II\u003C\u002Fu> os mesmos termos e definições estabelecidos no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>RISCOS REFERENTES AO AMBIENTE MACROECONÔMICO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderão vir a causar um efeito adverso relevante que resulte em perdas para os Cotistas. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicam em aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas, poderão resultar em perdas para os Cotistas. As atividades da Classe Única, situação financeira,\u003C\u002Fp>\u003Cp>resultados operacionais e o preço de mercado das Cotas podem vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>política monetária, cambial e taxas de juros;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>políticas governamentais aplicáveis às nossas atividades e ao nosso setor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>greve de portos, alfândegas e receita federal;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>inflação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>instabilidade social;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>política fiscal e regime fiscal estadual e municipal;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>racionamento de energia elétrica; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>outros fatores políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>o afetem.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>As políticas futuras do Governo Federal podem contribuir para uma maior volatilidade no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro e dos títulos e valores mobiliários emitidos no exterior por empresas brasileiras. Adicionalmente, eventuais crises políticas podem afetar a confiança dos investidores e do público consumidor em geral, resultando na desaceleração da economia e prejudicando o preço de mercado das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Fatores Macroeconômicos Relevantes: A Classe Única está sujeita, direta ou indiretamente, às\u003C\u002Fu> variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem o mercado financeiro e\u002Fou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, poderão resultar em perdas para os Cotistas. Não será devido pela Classe Única ou por qualquer pessoa, incluindo o Administrador, o Gestor, o Escriturador e o Custodiante, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Risco de Instabilidade Política: A instabilidade política pode afetar adversamente os negócios realizados\u003C\u002Fu> nos Imóveis e seus resultados: A instabilidade política pode afetar adversamente os negócios realizados nos Imóveis e seus respectivos resultados. O ambiente político brasileiro tem influenciado\u003C\u002Fp>\u003Cp>historicamente, e continua influenciando, o desempenho da economia do país. A crise política afetou e poderá continuar afetando a confiança dos investidores e da população em geral e já resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras. Em 2016, o Brasil passou pelo processo de impeachment contra a ex-presidente Dilma Rousseff. Em 2019, tomou posse o Presidente eleito em 2018, Jair Bolsonaro. A recente alteração de Presidente, poderá acarretar modificações significativas nas políticas e normas atualmente adotadas, bem como na composição das entidades integrantes da Administração Pública, inclusive, mas não se limitando, de instituições financeiras nas quais o Governo Federal participe, as quais podem ser importantes para o desenvolvimento do mercado imobiliário. O novo governo tem enfrentado o desafio de reverter a crise política econômica do país, além de aprovar as reformas sociais necessárias a um ambiente econômico mais estável. A incapacidade do novo governo de reverter a crise política e econômica do país, e de aprovar as reformas sociais, pode produzir efeitos sobre a economia brasileira e poderá ter um efeito adverso sobre os resultados operacionais e a condição financeira dos Imóveis. As investigações da “Operação Lava Jato” e da “Operação Zelotes” atualmente em curso podem afetar negativamente o crescimento da economia brasileira e podem ter um efeito negativo nos negócios realizados nos Imóveis. Os mercados brasileiros vêm registando uma maior volatilidade devido às incertezas decorrentes de tais investigações conduzidas pela Polícia Federal, pela Procuradoria Geral da República e outras autoridades. A “Operação Lava Jato” investiga o pagamento de propinas a altos funcionários de grandes empresas estatais em troca de contratos concedidos pelo governo e por empresas estatais nos setores de infraestrutura, petróleo, gás e energia, dentre outros. Tais propinas supostamente financiaram as campanhas políticas de partidos políticos, bem como serviram para enriquecer pessoalmente os beneficiários do esquema. Como resultado da “Operação Lava Jato” em curso, uma série de políticos, incluindo o ex-presidente da república o Sr. Michel Temer, e executivos de diferentes companhias privadas e estatais no Brasil estão sendo investigados e, em determinados casos, foram desligados de suas funções ou foram presos. Por sua vez, a “Operação Zelotes” investiga pagamentos indevidos, que teriam sido realizados por companhias brasileiras, a oficiais do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (“CARF”). Tais pagamentos tinham como objetivo induzir os oficiais a reduzirem ou eximirem multas relativas ao descumprimento de legislação tributária aplicadas pela Secretaria da Receita Federal, que estariam sob análise do CARF. Mesmo não tendo sido concluídas, as investigações já tiveram um impacto negativo sobre a imagem e reputação das empresas envolvidas, e sobre a percepção geral da economia brasileira. Não há como prever se as investigações irão refletir em uma maior instabilidade política e econômica ou se novas acusações contra funcionários do governo e de empresas estatais ou privadas vão surgir no futuro no âmbito destas investigações ou de outras. Além disso, não pode-se prever o resultado de tais alegações, nem o seu efeito sobre a economia\u003C\u002Fp>\u003Cp>brasileira. O desenvolvimento desses casos pode afetar negativamente a economia brasileira e, consequentemente, o patrimônio da Classe Única, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Riscos de Flutuações de Preço: Existe a possibilidade de ocorrerem flutuações do mercado nacional e\u003C\u002Fu> internacional que afetem, entre outros, preços, taxas de juros, ágios, deságios e volatilidades dos ativos da Classe Única, que podem gerar oscilação no valor das Cotas, que, por sua vez, podem resultar em perdas para os Cotistas. O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no Brasil, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países de economia emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades da Classe Única, o patrimônio da Classe Única, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas. Adicionalmente, os Ativos Alvo e os Ativos Financeiros devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das Cotas de emissão da Classe Única poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>RISCOS REFERENTES À PRIMEIRA EMISSÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cu>Riscos de Não Distribuição do Montante Total da Primeira Emissão: Existe a possibilidade de que não\u003C\u002Fu> sejam subscritas todas as Cotas ofertadas pela Classe Única na Primeira Emissão, o que, consequentemente, fará com que a Classe Única alcance um patrimônio menor que o originalmente planejado. Esse fato poderá reduzir os planos de investimento da Classe Única e, consequentemente, a expectativa de rentabilidade da Classe Única. Tendo em vista a possibilidade de distribuição parcial das Cotas objeto da Oferta, desde que respeitado o montante mínimo da Primeira Emissão, a\u003C\u002Fp>\u003Cp>rentabilidade da Classe Única estará diretamente relacionada aos Ativos Alvo que a Classe Única consiga adquirir com os recursos obtidos no âmbito da Primeira Emissão, não havendo qualquer garantia de que as perspectivas de rendimento dos Ativos Alvo adquiridos pela Classe Única venham efetivamente a se concretizar.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Risco de Bloqueio à Negociação de Cotas: As Cotas objeto da Primeira Emissão somente serão liberadas\u003C\u002Fu> para negociações no mercado secundário após o seu encerramento e após a sua integralização. Desta forma, o Cotista que adquirir Cotas da Classe Única no âmbito da Primeira Emissão, estará sujeito a esta restrição de negociação, o que dificulta a sua saída da Classe Única até que a oferta da Primeira Emissão seja encerrada.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>RISCOS REFERENTES A CLASSE ÚNICA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cu>Riscos de Liquidez e Descontinuidade do Investimento: Os fundos de investimento imobiliários\u003C\u002Fu> representam modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro e são constituídos, por força regulamentar, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate de suas Cotas em hipótese alguma. Os Cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das Cotas no mercado secundário. Adicionalmente, determinados ativos da Classe Única podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou inexistentes demanda e negociabilidade. Nestas condições, o Administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejado e, consequentemente, a Classe Única poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos Ativos Financeiros e dos Ativos Alvo poderá impactar negativamente o patrimônio da Classe Única, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral poderá optar pela liquidação da Classe Única e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira da Classe Única aos Cotistas. Caso os Cotistas venham a receber ativos integrantes da carteira, há o risco de receberem fração ideal dos Ativos Alvo, que será entregue após a constituição de condomínio sobre tais ativos. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos no caso de liquidação da Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Risco Relativo à Rentabilidade do Investimento: O investimento em cotas de um fundo de investimento\u003C\u002Fu> imobiliário é uma aplicação de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pela Classe Única. No caso em\u003C\u002Fp>\u003Cp>questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado da Classe Única, que por sua vez, dependerá preponderantemente do investimento a ser realizado pela Classe Única, excluídas as despesas e encargos previstos para a manutenção da Classe Única, na forma do Regulamento. Adicionalmente, vale ressaltar que poderá haver um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pela Classe Única e a data de início dos investimentos nos Ativos Alvo, desta forma, os recursos captados pela Classe Única poderão ser aplicados nos Ativos Financeiros, os quais poderão não gerar rendimentos a taxas de rentabilidade semelhantes àquelas esperadas dos Ativos Alvo, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada da Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Risco relativo ao Procedimento de Aquisição ou Alienação de Ativos Alvo: O sucesso da Classe Única\u003C\u002Fu> depende da aquisição dos Ativos Alvo. O processo de aquisição dos Ativos Alvo depende de um conjunto de medidas a serem realizadas, incluindo a seleção pelo Gestor, o procedimento de diligência realizado pelo Administrador e eventuais registros em cartório de registro de imóveis e em juntas comerciais. Caso qualquer uma dessas medidas não venha a ser perfeitamente executada, a Classe Única poderá não conseguir adquirir Ativos Alvo, ou então não poderá adquirir Ativos Alvo nas condições pretendidas, prejudicando, assim, a sua rentabilidade. Tais circunstâncias podem impactar negativamente o patrimônio da Classe Única, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Risco da Carteira e da sua Concentração: A Classe Única não possui objetivo de investir em um Ativo\u003C\u002Fu> Alvo específico, sendo caracterizado como fundo de investimento imobiliário genérico. Assim, iniciada a Classe Única, os Ativos Alvo que deverão compor a carteira do Fundo ainda deverão ser selecionados pelo Gestor, ao seu exclusivo critério e desde que observados os termos do Regulamento, podendo o Gestor não encontrar ativos atrativos dentro do perfil a que se propõe. O risco da aplicação na Classe Única terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de a Classe Única sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Risco Tributário: As regras tributárias aplicáveis aos fundos de investimento imobiliários estão sujeitas\u003C\u002Fu> a eventuais alterações no contexto de uma eventual reforma tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando a Classe Única ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha uma interpretação quanto ao não enquadramento d da Classe Única como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações\u003C\u002Fp>\u003Cp>realizadas pelaa Classe Única. Nessas hipóteses, a Classe Única passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas, ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas. Por fim, há a possibilidade de a Classe Única ou os Cotistas pessoas físicas, conforme o caso, não conseguir cumprir com os requisitos necessários à isenção de Imposto de Renda sobre os rendimentos distribuídos aos Cotistas, previstos na Lei nº 11.033\u002F04, quais sejam: (i) a Classe Única deverá ter, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; (ii) o Cotista pessoa física não deverá ser titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas ou cujas Cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe Única; e (iii) as Cotas deverão ser admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado. Desta forma, caso não sejam atingidos os requisitos descritos nos itens (i) e\u002Fou (iii) acima, não haverá isenção tributária para os rendimentos que venham a ser pagos a todos os Cotistas que sejam pessoas físicas. Adicionalmente, caso não seja atingido o requisito descrito no item (ii) acima, não haverá isenção tributária para os rendimentos que venham a ser pagos aos respectivos Cotistas desenquadrados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Risco de Concentração de Propriedade de Cotas por um mesmo Cotista: Conforme disposto no\u003C\u002Fu> Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial das Cotas de determinada emissão ou mesmo a totalidade das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos, em prejuízo da Classe Única e\u002Fou dos Cotistas minoritários. Adicionalmente, caso um Cotista que também seja construtor, incorporador ou sócio dos empreendimentos investidos pela Classe Única, detenha (isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas) percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas, a Classe Única passará a ser tributado como pessoa jurídica nos termos da Lei nº 9.779\u002F99, ocasião em que a rentabilidade da Classe Única será prejudicada e consequentemente a rentabilidade dos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Risco de Governança: Determinadas matérias previstas no Regulamento que são objeto de Assembleia\u003C\u002Fu> Geral de Cotistas, tais como alteração do regulamento e aprovação de situações de conflito de\u003C\u002Fp>\u003Cp>interesse, conforme listadas no Artigo 66 do Regulamento, somente serão deliberadas quando aprovadas por: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe Única tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (ii) metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe Única tiver até 100 (cem) cotistas. Adicionalmente, determinados Cotistas podem sofrer restrições ao exercício do seu direito de voto, caso, por exemplo, se coloquem em situação de conflito de interesse com a Classe Única. É possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros, a liquidação antecipada da Classe Única, como, por exemplo, no caso da impossibilidade de substituir o administrador da Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ademais, não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) o Administrador e\u002Fou Gestor; (b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador e\u002Fou do Gestor; (c) empresas ligadas ao Administrador e\u002Fou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços da Classe Única, seus sócios, diretores e funcionários; e (e) o Cotista cujo interesse seja conflitante com a da Classe Única, exceto quando forem os únicos Cotistas ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos Cotistas manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto ou quando todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com quem concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do Artigo 8º da Lei nº 6.404\u002F76, conforme o previsto na Resolução CVM 175 e seu Anexo Normativo III, de 23 de dezembro de 2022. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas letras \"a\" a \"e\", caso estas decidam adquirir Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Risco de Liquidação Antecipada da Classe Única: O Regulamento estabelece algumas hipóteses em que\u003C\u002Fu> a Assembleia Geral poderá optar pela liquidação da Classe Única e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira da Classe Única aos Cotistas. No caso de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas pela liquidação antecipada da Classe Única os Cotistas com o recebimento de Ativos Alvo e\u002Fou Ativos Financeiros em regime de condomínio civil. Nesse caso:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) o exercício dos direitos por qualquer Cotista poderá ser dificultado em função do condomínio civil estabelecido com os demais Cotistas; (ii) a alienação de tais direitos por um Cotista para terceiros poderá ser dificultada em função da iliquidez de tais direitos; e (iii) os Cotistas poderão sofrer perdas patrimoniais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Risco de Conflito de Interesses: Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses dependem\u003C\u002Fu> de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos da Resolução CVM 175 e seu Anexo Normativo III, de 23 de dezembro de 2022. Adicionalmente, a Classe Única poderá contar com prestadores de serviço essenciais que sejam do mesmo grupo econômico. Essa relação societária poderá eventualmente acarretar em conflito de interesses no desenvolvimento das atividades a serem desempenhadas pela Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Risco de Diluição: Na eventualidade de novas emissões da Classe Única, os Cotistas incorrerão no risco\u003C\u002Fu> de terem a sua participação na Classe Única diluída.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Risco do Investimento nos Ativos Financeiros: A Classe Única poderá investir parte de seu patrimônio\u003C\u002Fu> nos Ativos Financeiros e tais ativos podem afetar negativamente a rentabilidade da Classe Única. Adicionalmente, os rendimentos originados a partir do investimento em Ativos Financeiros serão tributados de forma análoga à tributação dos rendimentos auferidos por pessoas jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15,0% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato poderá impactar negativamente na rentabilidade da Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Risco de Mercado: Os Ativos Financeiros e os Ativos Alvo integrantes da carteira da Classe Única estão\u003C\u002Fu> sujeitos, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados financeiro e de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Não é possível prever o comportamento dos participantes dos mercados financeiro e de capitais, tampouco dos fatores a eles exógenos e que os influenciam. Não há garantia de que as condições dos mercados financeiro e de capitais ou dos fatores a eles exógenos permanecerão favoráveis a Classe Única e aos Cotistas. Eventuais condições desfavoráveis poderão prejudicar de forma negativa as atividades da Classe Única, o valor dos Ativos Financeiros e\u002Fou dos Ativos Alvo, a rentabilidade dos Cotistas e o preço de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Risco de Crédito dos Ativos Financeiros e\u002Fou dos Ativos Alvo: As obrigações decorrentes dos Ativos\u003C\u002Fu> Financeiros e\u002Fou dos Ativos Alvo estão sujeitas ao cumprimento e adimplemento pelo respectivo emissor ou pelas contrapartes das operações da Classe Única. Eventos que venham a afetar as condições financeiras dos emissores, bem como mudanças nas condições econômicas, políticas e legais, podem prejudicar a capacidade de tais emissores de cumprir com suas obrigações, o que pode trazer prejuízos\u003C\u002Fp>\u003Ch3>para a Classe Única.\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cu>Risco Jurídico: A estrutura financeira, econômica e jurídica da Classe Única apoia-se em um conjunto\u003C\u002Fu> de obrigações e responsabilidades contratuais e na legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade e da escassez de precedentes em operações similares e de jurisprudência no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Risco de Decisões Judiciais Desfavoráveis: A Classe Única poderá ser réu em diversas ações, nas esferas\u003C\u002Fu> cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que a Classe Única venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra a Classe Única venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de novas Cotas pelos Cotistas, a fim de que a Classe Única seja capaz de arcar com eventuais perdas, de modo que os atuais Cotistas que não subscreverem e integralizarem as novas Cotas poderão ser diluídos em sua participação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Risco Regulatório: A legislação aplicável para a Classe Única, aos Cotistas e aos investimentos efetuados\u003C\u002Fu> pela Classe Única, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentam investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados da Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Risco Decorrente de Alterações do Regulamento: O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal\u003C\u002Fu> alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação da Classe Única e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Riscos do Uso de Derivativos: A Classe Única pode realizar operações de derivativos, nos termos do\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Regulamento, cujos preços dos contratos podem sofrer alterações substanciais. O uso de derivativos pela Classe Única pode (i) aumentar a volatilidade da Classe Única, (ii) limitar as possibilidades de retornos adicionais, (iii) não produzir os efeitos pretendidos, ou (iv) determinar perdas ou ganhos da Classe Única. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia da Classe Única, do Administrador, do Gestor ou do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou da Classe Única Garantidor de Crédito - FGC de remuneração das Cotas. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para a Classe Única e para os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Cobrança dos Ativos da Classe Única, Possibilidade de Aporte Adicional pelos Cotistas e Possibilidade de Perda do Capital Investido: Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos ativos\u003C\u002Fu> integrantes da carteira da própria da Classe Única e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas da Classe Única são de responsabilidade da Classe Única, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral. A Classe Única somente poderá adotar e\u002Fou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu patrimônio líquido, caso os titulares das Cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e\u002Fou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos ativos, os Cotistas poderão ser solicitados a aportar recursos para a Classe Única para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Administrador antes do recebimento integral do aporte acima referido e da assunção pelos Cotistas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento da verba de sucumbência, caso a Classe Única venha a ser condenado. O Administrador, o Gestor, o Escriturador, o Custodiante e\u002Fou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pela Classe Única e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento. Dessa forma, a Classe Única poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização e, conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, de suas Cotas, havendo, portanto, a possibilidade de os Cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Risco Relativo à Não Substituição do Administrador, do Gestor ou do Custodiante: Durante a vigência\u003C\u002Fu> da Classe Única, o Gestor poderá sofrer pedido de falência ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial, e\u002Fou o Administrador ou o Custodiante poderão sofrer intervenção e\u002Fou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento. Caso tal substituição não aconteça, a Classe Única será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais da Classe Única e aos Cotistas.\u003C\u002Fp>","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fapi\u002Ffiis\u002FFLCR11\u002Fdocumentos\u002F22048\u002Fpdf",false,"https:\u002F\u002Ffnet.bmfbovespa.com.br\u002Ffnet\u002Fpublico\u002FdownloadDocumento?id=1356846","2026-10-22","2026-10-22 18:48:00",1,{"title":17,"description":18,"canonical":19,"image":20,"json_ld":21,"nome":46,"resumo":86},"Instrumento Particular de Alteração do Regulamento FLCR11 de 22\u002F10\u002F2026 | Kartac","Instrumento Particular de Alteração do Regulamento de 22\u002F10\u002F2026 do FLCR11. 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A estabilidade econômica e políticas de incentivo ao setor serão fundamentais para sustentar esse crescimento.","A perspectiva para o próximo período, considerando a composição de carteiras imobiliárias, aponta para um cenário de potencial valorização e estabilidade, dependendo da diversificação e do perfil dos ativos incluídos. Carteiras bem balanceadas, que combinam imóveis comerciais, residenciais e logísticos, tendem a oferecer maior resiliência diante de variações econômicas e de mercado. Além disso, a preferência por ativos localizados em regiões com forte crescimento econômico e infraestrutura consolidada pode impulsionar retornos positivos. No entanto, é importante monitorar fatores como a taxa de juros, a inflação e as tendências de demanda por diferentes tipos de imóveis, pois esses elementos podem influenciar a rentabilidade e a liquidez das carteiras imobiliárias no período seguinte."]