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PROJETO ÁGUA BRANCA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA","FII A BRANCA",{"id":93,"nome":40,"cnpj":94,"endereco":95,"telefone":96,"created_at":97,"updated_at":97},19,"09631542000137","AV BRIG FARIA LIMA, 3477, 14 AND - PARTE - ITAIM BIBI, SAO PAULO - SP - 04538-133","(11) 25269958","2026-10-03T18:51:20.000000Z",[99,105,110,115,121,127,131,135,140,144,149,154,158,163,167,173],{"id":100,"data":101,"abertura":102,"ultimo":103,"volume":104},3288804,"2026-10-06",205.98,206,24,{"id":106,"data":107,"abertura":108,"ultimo":108,"volume":109},3289740,"2026-10-07",205.99,5,{"id":111,"data":112,"abertura":103,"ultimo":113,"volume":114},3290205,"2026-10-08",241.48,102,{"id":116,"data":117,"abertura":118,"ultimo":119,"volume":120},3290954,"2026-10-09",205.26,219.93,55,{"id":122,"data":123,"abertura":124,"ultimo":125,"volume":126},3375994,"2026-10-15",190.05,200,14,{"id":128,"data":129,"abertura":125,"ultimo":125,"volume":130},3377220,"2026-10-16",40,{"id":132,"data":26,"abertura":133,"ultimo":125,"volume":134},3444711,192.04,154,{"id":136,"data":137,"abertura":138,"ultimo":139,"volume":71},3446503,"2026-10-20",203,204.02,{"id":141,"data":142,"abertura":139,"ultimo":143,"volume":77},3459793,"2026-10-21",200.01,{"id":145,"data":146,"abertura":147,"ultimo":147,"volume":148},3473792,"2026-10-22",201,60,{"id":150,"data":151,"abertura":147,"ultimo":152,"volume":153},3488230,"2026-10-23",203.88,61,{"id":155,"data":156,"abertura":157,"ultimo":157,"volume":109},3566276,"2026-10-26",199.99,{"id":159,"data":160,"abertura":161,"ultimo":157,"volume":162},3580101,"2026-10-27",199.98,16,{"id":164,"data":165,"abertura":157,"ultimo":166,"volume":162},3594123,"2026-10-28",199.97,{"id":168,"data":169,"abertura":170,"ultimo":171,"volume":172},3609058,"2026-10-29",199.93,219.88,21,{"id":174,"data":175,"abertura":171,"ultimo":171,"volume":68},3624738,"2026-10-30",268599979.79,358.13,"0.61","Definida",null,"Escritórios","Tijolo","2026-10-30 09:00","0.0996","0.0674","0.1049","0.0832","-0.0005","0.19171","1.9000","0.0079","Out\u002F2026","0.0168","0.0414","0.1014","0.0090",12,18,[],"04\u002F11\u002F2026 23:00",7400.6,0.00359943159970475,{"data_referencia":204,"ativo":205,"passivo":206,"obrigacoes_imoveis":207,"obrigacoes_securitizacao":207,"liquidez":208,"valores_receber":209},"2026-09-01",279357757.67,10757777.88,0,14538255.56,2566502.11,{"data_referencia":211,"resultado":212,"rendimentos":213,"percentual":214},"2026-06-30",7999227.51,8100000,1.0125977777071626,"Investidores em Geral",[217],"Bolsa","2023-12-29",750000,641,{"Pessoa Física":222,"Pessoa jurídica não financeira":223,"Fundos de investimento imobiliário":77,"Outros fundos de investimento":68},630,6,262253000,{"Imóveis para renda":224},{"vacancia_total":227,"lista_imoveis":228,"data_referencia":211,"vacancia_suspeita":270},0.191708763918095,[229,255],{"nome":230,"vacancia":231,"numero_unidades":232,"area":233,"endereco":234,"percentual_inadimplencia":235,"percentual_receitas":236,"inquilinos":237,"ocupacao":254},"Centro Empresarial Agua Branca - Torre Los Angeles",0.15018956308813,38,17905,"Avenida Francisco Matarazzo, 1500, Sem Complemento, Água Branca, São Paulo\u002FSP, Brasil, 05001-100",0.13220270595662,0.5057390368194,[238,242,246,250],{"setor":239,"percentual_receita_imovel":240,"percentual_receita_fii":241},"Outros",0.23894758139563,0.12084511966535,{"setor":243,"percentual_receita_imovel":244,"percentual_receita_fii":245},"Serviços Diversos",0.29909872704755,0.15126590213094,{"setor":247,"percentual_receita_imovel":248,"percentual_receita_fii":249},"Telecomunicações",0.16058969247177,0.0812164763938,{"setor":251,"percentual_receita_imovel":252,"percentual_receita_fii":253},"Serviços Médico - Hospitalares",0.15159488892609,0.07666745311223,0.84981043691187,{"nome":256,"vacancia":257,"numero_unidades":232,"area":233,"endereco":234,"percentual_inadimplencia":207,"percentual_receitas":258,"inquilinos":259,"ocupacao":269},"Centro Empresarial Agua Branca - Torre New York",0.23322796474806,0.3782775955519,[260,263,266],{"setor":239,"percentual_receita_imovel":261,"percentual_receita_fii":262},0.15361436846647,0.05810887394572,{"setor":243,"percentual_receita_imovel":264,"percentual_receita_fii":265},0.3352610623377,0.12682174854328,{"setor":251,"percentual_receita_imovel":267,"percentual_receita_fii":268},0.20045378546211,0.07582717598388,0.76677203525194,false,{"data_referencia":211,"prazos":272,"indexadores":312,"receita_aluguel_trimestre":321,"valor_imoveis":224,"cap_rate":322,"receita_sobre_mercado":323,"aluguel_m2_mes":324,"area_ocupada":325},[273,276,279,282,285,288,290,293,296,299,302,304,307,310],{"faixa":274,"percentual":275},"Até 3 meses",0.009031,{"faixa":277,"percentual":278},"3 a 6 meses",0.086726,{"faixa":280,"percentual":281},"6 a 9 meses",0.034496,{"faixa":283,"percentual":284},"9 a 12 meses",0.018061,{"faixa":286,"percentual":287},"12 a 15 meses",0.020595,{"faixa":289,"percentual":207},"15 a 18 meses",{"faixa":291,"percentual":292},"18 a 21 meses",0.035321,{"faixa":294,"percentual":295},"21 a 24 meses",0.010372,{"faixa":297,"percentual":298},"24 a 27 meses",0.17164,{"faixa":300,"percentual":301},"27 a 30 meses",0.017168,{"faixa":303,"percentual":207},"30 a 33 meses",{"faixa":305,"percentual":306},"33 a 36 meses",0.052611,{"faixa":308,"percentual":309},"Acima de 36 meses",0.543979,{"faixa":311,"percentual":207},"Indeterminado",[313,316,319],{"nome":314,"percentual":315},"IGP-M",0.78,{"nome":317,"percentual":318},"IPCA",0.2,{"nome":239,"percentual":320},0.02,4103866.94,0.062594,0.099542,47.26,28945,{"id":109,"nome":327,"cnpj":328,"endereco":329,"telefone":330,"created_at":331,"updated_at":331},"BANCO BTG PACTUAL S A","30306294000145","PR BOTAFOGO, 501, BLII SLO 501 BLC II SAL 601 - 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DISTRIBUIDORA DE\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira, com sede na\u003Cbr>Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar\u003Cbr>(parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº\u003Cbr>59.281.253\u002F0001-23 e credenciada como Administradora de carteira, de acordo\u003Cbr>com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006\u003Cbr>(“\u003Cstrong>Administrador\u003C\u002Fstrong>”), responsável pela administração fiduciária.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Gestor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>BTG PACTUAL GESTORA DE RECURSOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>, com sede na Cidade de\u003Cbr>São Paulo e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477,\u003Cbr>14º andar - parte, Itaim Bibi, CEP 04538-133, inscrito no CNPJ sob o nº\u003Cbr>09.631.542\u002F0001-37, autorizado à prestação dos serviços de gestão de carteira\u003Cbr>de administração de carteiras de fundos de investimento, de acordo com o Ato\u003Cbr>Declaratório nº 9.975, de 04 de agosto de 2008 (“\u003Cstrong>Gestor\u003C\u002Fstrong>” e, quando referido\u003Cbr>conjuntamente com o Administrador, os “\u003Cstrong>Prestadores de Serviços\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Essenciais\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Foro Aplicável\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Encerramento\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>do\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Exercício Social\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>31 de dezembro de cada ano.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>1.2\u003C\u002Fstrong> Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto, e seus respectivos apêndices, relativos a cada subclasse de cotas (respectivamente, “\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>”, “\u003Cstrong>Parte Geral\u003C\u002Fstrong>”, “\u003Cstrong>Anexos\u003C\u002Fstrong>” e “\u003Cstrong>Apêndices\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Denominação da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Anexo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong> SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1183\u002F1183.pdf-0002-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>PROJETO ÁGUA BRANCA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 03.251.720\u002F0001-18\u003C\u002Fp>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DE COTAS DO PROJETO ÁGUA BRANCA FUNDO DE INVESTIMENTO Anexo I IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>1.3\u003C\u002Fstrong> O Anexo de cada Classe de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>1.4\u003C\u002Fstrong> O Apêndice de cada Subclasse de Cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de cotas em novas emissões; e (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa Global.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>1.5\u003C\u002Fstrong> Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles conforme as definições indicadas no Glossário apenso a este Regulamento e no decorrer do documento; (ii) referências a Artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a Artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no Artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte; (v) em caso de conflito de interpretações entre a Parte Geral, os Anexos e\u002Fos Apêndices, as disposições mais específicas deverão prevalecer em relação às disposições genéricas, isto é, as disposições do Apêndice se sobrepõem às disposições do seu respectivo Anexo e\u002Fou da Parte Geral, e as disposições do Anexo se sobrepõem as da Parte Geral; e (vi) salvo quando expressamente disposto de forma distinta, as disposições dos Anexos e dos Apêndices são aplicáveis, exclusivamente, aos seus respectivos Anexos e Apêndices.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do Fundo ou à regulamentação vigente, praticados com dolo ou má-fé, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1.1\u003C\u002Fstrong> Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1.2\u003C\u002Fstrong> Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Gestor praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, dos seguintes\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1183\u002F1183.pdf-0003-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>PROJETO ÁGUA BRANCA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cp>CNPJ nº 03.251.720\u002F0001-18\u003C\u002Fp>\u003Cp>serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de cotas; (c) consultoria de investimentos ou consultoria especializada; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1.3\u003C\u002Fstrong> Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2.1\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.3\u003C\u002Fstrong> Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o Fundo ou a CVM.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.4\u003C\u002Fstrong> Os investimentos no Fundo não são garantidos pelo Administrador, pelo Gestor, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo FGC.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 3 – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>3.1\u003C\u002Fstrong> O Fundo terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1\u003C\u002Fstrong> A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.1\u003C\u002Fstrong> A convocação da assembleia geral de cotistas deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição, cadastro do cotista junto ao Administrador e\u002Fou Escriturador, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong> SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1183\u002F1183.pdf-0004-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>PROJETO ÁGUA BRANCA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cp>CNPJ nº 03.251.720\u002F0001-18\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.2\u003C\u002Fstrong> A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.3\u003C\u002Fstrong> A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.4\u003C\u002Fstrong> Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.5\u003C\u002Fstrong> A cada cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na classe de cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.6\u003C\u002Fstrong> As deliberações da assembleia de cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial ou a transformação do Fundo; (iii) alteração do Regulamento; (iv) dissolução e liquidação do Fundo, desde que não prevista e disciplinada no presente Regulamento, incluindo a hipótese de deliberação de alienação dos ativos Fundo que tenham por finalidade a liquidação do Fundo; (v) apreciação de laudos de avaliação de ativos utilizados para integralização de cotas; (vi) deliberação sobre os atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução 175; (vii) alteração de matéria relacionada às taxas de administração e\u002Fou gestão, conforme aplicável, que serão tomadas pelo voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia geral e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.7\u003C\u002Fstrong> As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.2\u003C\u002Fstrong> As deliberações da assembleia geral de cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.3\u003C\u002Fstrong> Serão excluídos do cômputo dos quóruns de deliberação as Cotas de titularidade dos Cotistas que se declarem em situação de conflito de interesses.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.4\u003C\u002Fstrong> Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.5\u003C\u002Fstrong> Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às assembleias especiais de cada classe ou subclasse, quando houver, às disposições previstas neste CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA DE COTISTAS quanto à assembleia geral de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 5 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.2\u003C\u002Fstrong> O Administrador mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1183\u002F1183.pdf-0005-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>PROJETO ÁGUA BRANCA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cp>CNPJ nº 03.251.720\u002F0001-18\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Website\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>www.btgpactual.com\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>SAC\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0800 772 2827\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Ouvidoria\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0800 722 0048\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong> SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1183\u002F1183.pdf-0006-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>\u003Cu>ANEXO I\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS GERAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>1.1\u003C\u002Fstrong> As principais características da classe de cotas do Fundo estão descritas abaixo:\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Tipo de Condomínio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Fechado.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Prazo de Duração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Indeterminado.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Categoria\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Fundo de investimento imobiliário.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Classificação ANBIMA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Mandato “Tijolo”.\u003Cbr>Subclassificação “Renda”.\u003Cbr>Tipo de gestão “Definida”.\u003Cbr>Segmento: “Escritórios”.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Objetivo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A classe tem por objeto a obtenção de renda decorrente da locação\u003Cbr>comercial de unidades do empreendimento imobiliário composto por 2\u003Cbr>(duas) torres, de 20 (vinte) andares cada, construído no imóvel localizado\u003Cbr>na Avenida Francisco Matarazzo, nº 1500, no bairro da Barra Funda, Zona\u003Cbr>Oeste do Município de São Paulo, Lotes 7 e 8, nesta Capital, denominado\u003Cbr>“Centro Empresarial Água Branca” (“\u003Cstrong>Ativo Alvo\u003C\u002Fstrong>” ou “\u003Cstrong>Empreendimento\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Imobiliário\u003C\u002Fstrong>”);\u003Cbr>O objetivo da classe de cotas não representa, sob qualquer hipótese,\u003Cbr>garantia da classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto\u003Cbr>à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua\u003Cbr>carteira.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Público-Alvo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Investidores em geral.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Custódia e Tesouraria\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Banco BTG Pactual S.A.\u003C\u002Fstrong>,instituição financeira, com sede na Cidade e\u003Cbr>Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte),\u003Cbr>Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº\u003Cbr>30.306.294\u002F0001-45 e credenciado como custodiante, de acordo com o\u003Cbr>Ato Declaratório nº 7.204, de 25 de abril de 2003 (“\u003Cstrong>CUSTODIANTE\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1183\u002F1183.pdf-0007-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Escrituração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Valores Mobiliários\u003C\u002Fstrong>,instituição financeira, com sede na Cidade e Estado\u003Cbr>do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre\u003Cbr>Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº\u003Cbr>59.281.253\u002F0001-23, autorizada a prestar serviços de escrituração de cotas\u003Cbr>de fundos de investimentos, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº\u003Cbr>8.696, de 22 de março de 2006 (“\u003Cstrong>Escriturador\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Emissão\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>e\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Regime\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>de\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Distribuição de Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>O valor de cada emissão de cotas, volume e valor unitário da cota, bem\u003Cbr>como o regime de distribuição seguirão o disposto no instrumento que\u003Cbr>aprova a emissão de cotas, que disporá acerca da eventual existência de\u003Cbr>direito de preferência dos cotistas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Capital Autorizado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Não aplicável, sendo que novas emissões de cotas desta classe deverão\u003Cbr>ser aprovadas pela assembleia especial de cotistas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Direito de Preferência em\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Novas Emissões Aprovadas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Aos Cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas Cotas fica\u003Cbr>assegurado, nas futuras emissões de Cotas, o direito de preferência na\u003Cbr>subscrição de novas Cotas, na proporção do número de Cotas que\u003Cbr>possuírem, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a\u003Cbr>10 (dez) dias úteis, após o qual as cotas não subscritas serão\u003Cbr>consideradas sobras, e o prazo máximo para a integralização ao\u003Cbr>patrimônio da Classe de bens e direitos oriundos da subscrição das cotas,\u003Cbr>se aplicável.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Negociação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Depois de as cotas estarem integralizadas e após a Classe estar\u003Cbr>devidamente constituída e em funcionamento, os titulares das cotas\u003Cbr>poderão negociá-las secundariamente em mercado de bolsa ou de balcão\u003Cbr>organizado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“\u003Cstrong>B3\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Procedimentos\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>para\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>pagamentos de rendimentos e\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>amortização\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados\u003Cbr>por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais,\u003Cbr>bem como abrangerão todas as cotas nesta custodiadas eletronicamente,\u003Cbr>de forma igualitária, sem distinção entre os cotistas, ressalvada a situação\u003Cbr>prevista no item 5.3.3 deste Anexo.\u003Cbr>Ainda, para fins de pagamento de rendimentos e amortização, deve ser\u003Cbr>observado o intervalo mínimo necessário de acordo com os\u003Cbr>procedimentos operacionais do respectivo ambiente de negociação.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Feriados\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Em feriados de âmbito nacional, a classe de cotas não receberá\u003Cbr>aplicações e nem realizará resgates e amortizações, sendo certo que\u003Cbr>estas datas não serão consideradas dias úteis para fins de contagem de\u003Cbr>prazo de conversão de cotas epagamento de resgates. Nos feriados\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong> SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1183\u002F1183.pdf-0008-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1183\u002F1183.pdf-0008-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>estaduais e municipais, a classe de cotas receberá aplicações e realizará resgates e amortizações.\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Integralização das Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>A integralização das cotas por meio da entrega de bens e direitos deve\u003Cbr>ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa\u003Cbr>especializada, de acordo com o Suplemento H do Anexo Normativo III da\u003Cbr>Resolução 175, aprovado pela assembleia especial de cotistas, e sendo\u003Cbr>certo que a integralização em bens e direitos será realizada fora do\u003Cbr>ambiente da B3.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Adoção de Política de Voto\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>O Gestor, em relação a esta classe de cotas, adota política de exercício\u003Cbr>de direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de\u003Cbr>computadores.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1\u003C\u002Fstrong> A responsabilidade do Cotista está limitada ao valor por ele subscrito.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2\u003C\u002Fstrong> Os seguintes eventos obrigarão o Administrador a verificar se o Patrimônio Líquido da Classe está negativo:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de Classe de Cotas do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e\u002Fou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) pedido de recuperação extrajudicial, proposta de recuperação judicial, falência, intervenção, liquidação extrajudicial e\u002Fou regime de administração temporária de devedor e\u002Fou emissor de ativos detidos pela Classe; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) condenação da Classe, de natureza judicial e\u002Fou arbitral e\u002Fou administrativa e\u002Fou outras similares, ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.3\u003C\u002Fstrong> Caso o Administrador verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.4\u003C\u002Fstrong> Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo Administrador na hipótese de Patrimônio Líquido negativo da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 3 – ENCARGOS DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>3.1\u003C\u002Fstrong> A Classe terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>3.2\u003C\u002Fstrong> As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de cotas da Classe, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da classe, nos termos da regulamentação\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1183\u002F1183.pdf-0009-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de cotas da classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 4 – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1\u003C\u002Fstrong> Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pela classe serão objeto de prévia avaliação, nos termos do §3º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução 175. O laudo de avaliação dos imóveis deverá ser elaborado conforme o Suplemento H da Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.2\u003C\u002Fstrong> O conjunto de recursos administrados pelo Administrador serão aplicados no Empreendimento Imobiliário, distribuindo-se após a implantação do mesmo, aos cotistas, proporcionalmente à sua participação, os resultados de tais investimento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.3\u003C\u002Fstrong> O Administrador, no cumprimento da política de investimentos, fica desde já autorizada a realizar, com os recursos em caixa, independente de prévia autorização dos cotistas, aplicações em títulos públicos ou privados de renda fixa, admitidos pela regulamentação em vigor, e fundos formados por estes ativos, até o limite de 25% (vinte e cinco por cento) do valor total das cotas emitidas pela Classe, mediante justificativa do Administrador.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.4\u003C\u002Fstrong> Dependem de prévia autorização dos cotistas, as operações abaixo relacionadas:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>I. venda ou compra de imóvel, ou parte dele;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. troca do imóvel, ou parte dele, por outros que não integrem o patrimônio da Classe; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. a emissão de novas cotas, bem como aprovação do laudo de avaliação de bens utilizados na sua integralização.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.5\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá contratar operações com derivativos para fins de proteção patrimonial, cuja exposição será sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe e desde que previamente autorizado pela Assembleia Especial.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.6\u003C\u002Fstrong> A Classe não poderá adquirir imóveis gravados com ônus reais.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.7\u003C\u002Fstrong> Os rendimentos auferidos pela Classe dependerão do resultado obtido pelo empreendimento imobiliário integrante do patrimônio da Classe, bem como pelos resultados obtidos pela aplicação dos recursos de caixa.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.8\u003C\u002Fstrong> O Administrador poderá, se necessário, contratar empresa especializada para empreender a locação de todas as unidades do imóvel, que faz parte do patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.9\u003C\u002Fstrong> Caso a classe de cotas invista preponderantemente em valores mobiliários deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.10\u003C\u002Fstrong> É vedada a aplicação em cotas de fundos de investimentos financeiros, regulamentados pelo Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, que sejam destinadas exclusivamente a investidores profissionais e que não sejam administrados pelo Administrador.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.11\u003C\u002Fstrong> O objeto e a Política de Investimentos somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia de cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1183\u002F1183.pdf-0010-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>4.11.1\u003C\u002Fstrong> A classe de cotas pode emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 5 – CARACTERÍSTICAS, CONDIÇÕES E COLOCAÇÃO DAS COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1\u003C\u002Fstrong> O Patrimônio Líquido da Classe é constituído exclusivamente pelos imóveis relacionados no item 1.1 deste Anexo I, dos valores em carteira e do saldo em caixa.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.2\u003C\u002Fstrong> As Cotas da Classe corresponderão a frações ideais de seu patrimônio, terão forma nominativa e escritural, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos e obrigações, incluindo o direito de comparecer às Assembleias de Cotistas, sendo atribuído a cada cota um voto, ressalvadas as hipóteses de impedimento e\u002Fou suspensão de direitos de voto previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.3\u003C\u002Fstrong> A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas, aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes ao Cotista.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.4\u003C\u002Fstrong> Todas as cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo no art. 2º da Lei 8.668 o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas, a qualquer tempo, senão na data de liquidação da Classe e segundo os procedimentos previstos neste Anexo I.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.5\u003C\u002Fstrong> O titular de cotas da classe: (i) não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos integrantes do patrimônio da classe; (ii) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Ativos integrantes do patrimônio da classe ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e (iii) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 6 – EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Emissão das Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.1\u003C\u002Fstrong> A classe iniciou suas operações, anteriormente a entrada em vigor da Resolução 175, tão logo atendeu o patrimônio mínimo inicial de 750.000 (setecentas e cinquenta mil) cotas que foram totalmente integralizadas em 25 (vinte e cinco) séries.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2\u003C\u002Fstrong> A Primeira Emissão, incluindo o montante e demais características, foi aprovada no ato de constituição do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2.1\u003C\u002Fstrong> Caso sejam integralizadas Cotas durante o processo de distribuição, tais valores deverão ser alocados em Ativos Financeiros.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.3\u003C\u002Fstrong> Após a Primeira Emissão, eventuais novas emissões de cotas somente poderão ocorrer mediante aprovação da assembleia especial de cotistas e depois de obtida a autorização da CVM, conforme aplicável. Dentre as características estabelecidas pela Assembleia deverá constar o prazo para exercício do direito de preferência, que não poderá ser inferior a 10 (dez) dias úteis, após o qual as cotas não subscritas serão consideradas sobras, e o prazo máximo para a integralização ao patrimônio da Classe de bens e direitos oriundos da subscrição das cotas, se aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong> SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1183\u002F1183.pdf-0011-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.3.1\u003C\u002Fstrong> Investimentos subsequentes ao primeiro, feitos por um mesmo investidor, seguirão os mesmos critérios como se fosse a primeira subscrição.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.3.2\u003C\u002Fstrong> A cada Emissão, poderá, a exclusivo critério do Administrador, ser cobrada uma taxa de distribuição, a qual será paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da subscrição primária, conforme estabelecido no ato que aprovar a respectiva Emissão.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.3.3\u003C\u002Fstrong> Os Investidores que não tenham subscrito Cotas no âmbito da Primeira Emissão e que venham a subscrever Cotas em emissões subsequentes, incluindo após a Classe ter efetuado seu primeiro investimento, receberão tratamento similar ao concedido aos Cotistas existentes, sem prejuízo de serem previstos termos e condições distintos em cada Emissão e distribuição de Cotas, na forma da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Subscrição das Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.4\u003C\u002Fstrong> Ao subscrever ou adquirir Cotas, o investidor deverá assinar (i) Termo de Adesão, no qual declarará que conhece e está ciente de todos os termos e condições da Classe, em especial dos riscos aplicáveis ao investimento nas Cotas; e (ii) para a subscrição de Cotas, Compromisso de Investimento e\u002Fou Boletim de Subscrição, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.4.1\u003C\u002Fstrong> No momento da subscrição das Cotas, caberá à instituição intermediária da Oferta ou ao Administrador, conforme aplicável, averiguar a adequação do investidor ao Público-Alvo da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.5\u003C\u002Fstrong> Em emissões subsequentes de cotas, as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da data de sua integralização, sendo que no mês em que forem integralizadas o rendimento será calculado pro rata temporis, podendo: (i) participar integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes; ou (ii) permanecer recebendo o pro rata até que haja a fungibilidade das cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Integralização das Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>6.6\u003C\u002Fstrong> As Cotas poderão ser integralizadas à vista em moeda corrente nacional ou mediante a entrega de Ativos Alvo, conforme estipulado no ato que aprovar a respectiva Emissão de Cotas, observadas as condições estabelecidas os respectivos Boletins de Subscrição\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Transferência de Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.7\u003C\u002Fstrong> Não haverá direito de preferência aos Cotistas da Classe em relação às transferências de Cotas no mercado secundário.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.8\u003C\u002Fstrong> No caso de alienação voluntária de cotas, o cotista alienante deverá solicitar por escrito ao Administrador e ao Gestor, a transferência parcial ou total de suas cotas, indicando o nome e qualificação do cessionário, bem como o preço, condições de pagamento e demais condições.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.8.1\u003C\u002Fstrong> A transferência de titularidade das cotas fica condicionada à verificação, pelo Administrador do atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento, na Resolução 175 e alterações posteriores e demais regulamentações específicas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong> SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1183\u002F1183.pdf-0012-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.8.2\u003C\u002Fstrong> As cotas somente poderão ser transferidas se estiverem totalmente integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as futuras obrigações do cotista cedente perante a Classe no tocante à sua integralização.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.8.3\u003C\u002Fstrong> As ofertas públicas voluntárias que visem à aquisição de parte ou da totalidade das cotas da Classe devem obedecer às regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela entidade administradora do mercado organizado em que as cotas da Classe estejam admitidas à negociação, se for o caso.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 7 – RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.1\u003C\u002Fstrong> Não haverá resgate de cotas a não ser pelo término do Prazo de Duração ou amortização total da classe de cotas, conforme aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.2\u003C\u002Fstrong> A classe poderá amortizar parcialmente as suas cotas quando ocorrer a venda de ativos para a redução do seu patrimônio ou sua liquidação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.2.1\u003C\u002Fstrong> A amortização parcial das cotas para redução do patrimônio da classe implicará a manutenção de cotas existentes por ocasião da venda do ativo, com a consequente redução do seu valor na proporção da diminuição do patrimônio representado pelo ativos alienado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.3\u003C\u002Fstrong> Caso a classe efetue amortização de capital, o Administrador poderá solicitar aos cotistas que comprovem o custo de aquisição de suas cotas. Os cotistas que não apresentarem tal comprovação terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.4\u003C\u002Fstrong> No caso de dissolução ou liquidação da classe, o patrimônio da classe será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.4.1\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de liquidação da classe, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.4.2\u003C\u002Fstrong> Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.4.3\u003C\u002Fstrong> Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 8 – POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>9.1\u003C\u002Fstrong> Após a efetiva implantação e inauguração dos empreendimentos imobiliários que fazem parte do patrimônio da Classe serão distribuídos, mensalmente, os lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, sendo que a soma dos rendimentos distribuídos a cada semestre deverá ser de no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados apurados a cada semestre, segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete referente aos semestres encerrados em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong> SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1183\u002F1183.pdf-0013-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.1.1\u003C\u002Fstrong> Os Cotistas poderão deliberar em Assembleia Especial, mediante aprovação da maioria das cotas presentes, o não recebimento da totalidade ou parcela dos rendimentos automaticamente declarados nos termos do item acima.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.1.2\u003C\u002Fstrong> Na Assembleia referida no item acima, o Administrador deverá detalhar os motivos pelos quais se faz necessária a retenção dos lucros a serem distribuídos e o percentual desses lucros a serem retidos em relação à base calculada referida no item 8.1 acima. Caso tenha ocorrido distribuição de lucros ao longo do semestre, o Administrador deverá explicitar na Assembleia Especial o percentual distribuído em relação à base de cálculo apurada nos termos do caput, bem como a parcela remanescente ainda não distribuída.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 10 – PRESTADORES DE SERVIÇOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Administração\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.1\u003C\u002Fstrong> A classe será administrada pelo Administrador. Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da classe, observadas as competências inerentes ao Gestor.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.2\u003C\u002Fstrong> O Administrador deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade aa Classe e manter reserva sobre seus negócios.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.3\u003C\u002Fstrong> O Administrador será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos pela classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Anexo\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.4\u003C\u002Fstrong> O Administrador tem amplos poderes para:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da classe de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da classe de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) abrir e movimentar contas bancárias;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) transigir;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) representar a classe de cotas em juízo e fora dele; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de cotas em mercado organizado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.5\u003C\u002Fstrong> Os poderes constantes do item 10.4 são outorgados ao Administrador pelos cotistas da classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão a este regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir cotas da classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura,\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1183\u002F1183.pdf-0014-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.6\u003C\u002Fstrong> Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pelo Administrador\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de Ativos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) escrituração de cotas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de Ativos, na hipótese de o Administrador ser o único prestador de serviços essenciais.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.7\u003C\u002Fstrong> O Administrador deverá prover a classe com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços:\u003C\u002Fp>- (a) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e - (b) custódia de ativos financeiros.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.7.1\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da classe compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.7.2\u003C\u002Fstrong> É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Obrigações e responsabilidades do Administrador\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.8\u003C\u002Fstrong> Em acréscimo às obrigações previstas neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da classe de cotas, de acordo com a política de investimento prevista neste Anexo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) não integram o ativo do Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1183\u002F1183.pdf-0015-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador; por mais privilegiados que possam ser; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) os registros de cotistas e de transferência de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) o registro de presença das assembleias de cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) a documentação relativa aos imóveis e às operações da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio da Classe; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos Arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução 175, quando for o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos da Classe, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) administrar os recursos da Classe, de forma judiciosa, sem onerá-lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) agir sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente, de acordo com os melhores princípios de boa fé e transparência;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(viii) custear as despesas de propaganda da classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ix) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos da Classe, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(x) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>\u003Cu>Da divulgação de informações\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>10.9\u003C\u002Fstrong> O Administrador prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas da Classe estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução 175.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1183\u002F1183.pdf-0016-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.9.1\u003C\u002Fstrong> Considera-se relevante, para os efeitos de divulgação de informações da Classe, qualquer deliberação da Assembleia Especial ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>I. na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das cotas ou valores mobiliários a elas referenciados.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.9.2\u003C\u002Fstrong> São exemplos de ato ou fato relevantes:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>I. a alteração no tratamento tributário conferido à Classe ou ao Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>III. a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis de propriedade da Classe destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo em sua rentabilidade; IV. o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade da Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>V. contratação de formador de mercado ou o término da prestação do serviço;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>VI. propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira da Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>VII. venda ou locação dos imóveis de propriedade da Classe destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>VIII. alteração do gestor ou do Administrador;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>IX. fusão, incorporação, cisão, transformação da Classe ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial;\u003C\u002Fp>\u003Cp>X. alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de cotas da Classe; XI. cancelamento da listagem da Classe ou exclusão de negociação de suas cotas; XII. desdobramentos ou grupamentos de Cotas; e XIII. a emissão de Cotas no âmbito do Capital Autorizado, se aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.10\u003C\u002Fstrong> Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.10.1\u003C\u002Fstrong> O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do cotista.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1183\u002F1183.pdf-0017-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.11\u003C\u002Fstrong> Compete ao cotista manter o Administrador atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o Administrador de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.12\u003C\u002Fstrong> O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o Administrador e a CVM.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Substituição do Administrador\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.13\u003C\u002Fstrong> O Administrador deve ser substituído nas hipóteses de renúncia ou destituição por deliberação da assembleia de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.14\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de renúncia, o Administrador fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.14.1\u003C\u002Fstrong> É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da assembleia de cotistas prevista no item 9.14 acima, caso o Administrador não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.14.2\u003C\u002Fstrong> Aplica-se o disposto no item 9.14 acima, mesmo quando a assembleia de cotistas deliberar a liquidação da Classe ou da classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo Administrador para processar a liquidação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.14.3\u003C\u002Fstrong> Se a assembleia geral de cotistas não eleger novo Administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.14.4\u003C\u002Fstrong> Nas hipóteses referidas no item 9.14, bem como na sujeição do Administrador ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de cotistas que eleger novo Administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.14.5\u003C\u002Fstrong> A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da classe não constitui transferência de propriedade.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Gestão\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.15\u003C\u002Fstrong> O Gestor, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de Ativos, na sua respectiva esfera de atuação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.16\u003C\u002Fstrong> Compete ao Gestor negociar os Ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de Ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a classe para essa finalidade.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Consultoria Especializada\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1183\u002F1183.pdf-0018-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.17\u003C\u002Fstrong> O Administrador, conforme disposto no Anexo Normativo III da Resolução 175, poderá contratar Consultoria Especializada para que preste os seguintes serviços (“\u003Cstrong>Consultoria Especializada\u003C\u002Fstrong>”):\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) Analisar, selecionar, avaliar e acompanhar, de acordo com a Política de Investimentos deste Anexo, os Ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira da classe da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) Participar de negociações e propor negócios à classe, observada a Política de Investimentos constante deste Anexo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) Administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da classe, a exploração do direito de superfície; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) Monitorar, acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.17.1\u003C\u002Fstrong> Ocorrendo a contratação, a Consultoria Especializada receberá pelos seus serviços uma remuneração máxima a ser definida no Contrato de Prestação de Serviços a ser firmado entre as partes, remuneração esta devida a partir da data de sua efetiva contratação e enquanto esta vigorar.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.18\u003C\u002Fstrong> É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da classe:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) receber depósito em conta corrente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) contrair ou efetuar empréstimos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) praticar qualquer ato de liberalidade\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Vedações Aplicáveis ao Gestor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.19\u003C\u002Fstrong> Em acréscimo às vedações previstas no item 9.18 acima, é vedado ao Gestor, utilizando os recursos da classe de cotas:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) conceder crédito ou empréstimo, sob qualquer modalidade, bem como adiantar rendas futuras;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações da classe de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) aplicar no exterior recursos captados no País;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1183\u002F1183.pdf-0019-00.png\">\u003C\u002Fp>- (iv) ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da classe de cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre: - (a) a classe de cotas e o Administrador, Gestor ou Consultoria Especializada; - (b) a classe de cotas e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe; - (c) a classe de cotas e o representante de cotistas; e - (d) classe de cotas e o empreendedor; - (e) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas; - (v) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste Anexo e no Anexo Normativo III da Resolução 175; - (vi) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e - (vii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.19.1\u003C\u002Fstrong> A vedação prevista no item (v) acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.20\u003C\u002Fstrong> É vedado ao Gestor o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.1\u003C\u002Fstrong> As seguintes remunerações serão devidas pela Classe para remunerar os seus prestadores de serviços (base 1\u002F12):\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Taxa\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Base de cálculo e percentual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa Global\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A partir da efetiva inauguração e implantação do Empreendimento Imobiliário,\u003Cbr>que faz parte do patrimônio da Classe, o Administrador receberá pela prestação\u003Cbr>de serviços de gestão e administração, porcentagem mensal de 5% (cinco por\u003Cbr>cento) sobre a totalidade das receitas brutas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>O método de cálculo da Taxa Global previsto acima será aplicado mesmo que\u003Cbr>a Classe integre ou passe a integrar índice de mercado no mês anterior,\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong> SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1183\u002F1183.pdf-0020-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong> CLASSE ÚNICA DE COTAS DO PROJETO ÁGUA BRANCA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fh2>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>conforme aprovado em Assembleia Geral com fundamento no § 4º do Artigo 3e\u003Cbr>do Anexo Normativo III da Resolução 175.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A remuneração do Administrador, durante o período de construção e\u003Cbr>implantação do empreendimento é calculada na base de 1\u002F360 (um trezentos e\u003Cbr>sessenta avos) da porcentagem referida no caput deste artigo, sobre o valor\u003Cbr>diário do patrimônio da Classe. Essa remuneração será debitada da Classe para\u003Cbr>crédito do Administrador, mensalmente por períodos vencidos.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa Máxima Global\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>À Taxa Global da Classe poderá ser acrescida das taxas dos fundos de\u003Cbr>investimento ou fundos de investimento em cotas de fundo de investimento\u003Cbr>em que a Classe invista, atingindo, contudo, no máximo, o percentual anual\u003Cbr>de 5% (cinco por cento) ao ano.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>Para consultar as taxas segregadas dos prestadores de serviço, acesse a Plataforma de Transparência de Taxas no endereço www.data.anbima.com\u002Fbusca\u002Ftransparencia-de-taxas-de-fundos.\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Taxa de Ingresso\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Não serão cobradas taxas de ingresso da Classe ou dos Cotistas. Não obstante,\u003Cbr>a cada nova Emissão de Cotas, poderá ser cobrada taxa de distribuição no\u003Cbr>mercado primário para arcar com as despesas da Oferta da nova Emissão de\u003Cbr>Cotas, a ser paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da sua respectiva\u003Cbr>integralização, se assim for deliberado em Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Saída\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A cobrança da classe ou dos cotistas de taxas de saída é vedada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Performance\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Não será cobrada da Classe taxa de performance.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 12 – ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.1\u003C\u002Fstrong> A assembleia especial de cotistas desta classe é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida classe de cotas, na forma da Resolução 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) demonstrações contábeis\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) substituição do Administrador e do Gestor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) emissão de novas cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial ou a transformação da classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) dissolução e liquidação da classe, naquilo que não estiver disciplinado no presente Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1183\u002F1183.pdf-0021-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(f) alteração do presente anexo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(g) plano de resolução do patrimônio líquido negativo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(h) pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(j) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(k) eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(l) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(m) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa Global;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(n) compra, venda ou permuta dos imóveis que fazem parte do patrimônio da Classe; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(o) determinar ao Administrador a adoção de medidas específicas de política de investimentos que não importem em alteração do regulamento da Classe, ouvido previamente o consultor especializado, se houver.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.2\u003C\u002Fstrong> Compete ao Administrador convocar a assembleia especial, respeitados os seguintes prazos:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.3\u003C\u002Fstrong> A assembleia especial poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos cotistas, observado o disposto no CAPÍTULO 13 –\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.4\u003C\u002Fstrong> A convocação referida no item 12.3 acima ou dos representantes de cotistas será dirigida ao Administrador, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia especial às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia especial assim convocada deliberar em contrário.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.5\u003C\u002Fstrong> A convocação da assembleia especial deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) a convocação de assembleia especial deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1183\u002F1183.pdf-0022-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e\u003C\u002Fp>- (c) o aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.5.1\u003C\u002Fstrong> A assembleia especial se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.5.2\u003C\u002Fstrong> A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.5.3\u003C\u002Fstrong> Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.5.4\u003C\u002Fstrong> O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas da classe sejam admitidas à negociação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.5.5\u003C\u002Fstrong> Por ocasião da assembleia especial ordinária, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas da classe ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser assembleia especial ordinária e extraordinária.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.5.6\u003C\u002Fstrong> O pedido de que trata o item 12.5.5 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia especial ordinária.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.5.7\u003C\u002Fstrong> Para fins das convocações das assembleias especiais dos cotistas da classe e dos percentuais previstos nos itens 12.6.1 deste Anexo, será considerado pelo Administrador os cotistas inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.6\u003C\u002Fstrong> Todas as decisões em assembleia especial deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia especial (“\u003Cstrong>Maioria Simples\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.6.1\u003C\u002Fstrong> Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela classe, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pela classe, caso esta tenha até 100 (cem) cotistas (“\u003Cstrong>Quórum Qualificado\u003C\u002Fstrong>”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (d), (e), (f), (j), (l) e (m) do item 12.1, acima.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1183\u002F1183.pdf-0023-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.6.2\u003C\u002Fstrong> Cabe ao Administrador informar na convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.7\u003C\u002Fstrong> O Administrador poderá encaminhar aos cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.7.1\u003C\u002Fstrong> O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.7.2\u003C\u002Fstrong> É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.7.3\u003C\u002Fstrong> O Administrador deverá encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.7.4\u003C\u002Fstrong> Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador em nome de cotistas devem ser arcados pela classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.8\u003C\u002Fstrong> As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.9\u003C\u002Fstrong> As deliberações privativas de assembleia de cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos no item 10.2, acima.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.10\u003C\u002Fstrong> Este Anexo pode ser alterado, independentemente da assembleia especial de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.11\u003C\u002Fstrong> Não podem votar nas assembleias gerais de cotistas:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) o Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) partes relacionadas ao Administrador, seus sócios, diretores e funcionários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) os prestadores de serviços da classe, seus sócios, diretores e funcionários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio da classe; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) o cotista cujo interesse seja conflitante com o da classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.12\u003C\u002Fstrong> Não se aplica a vedação prevista neste item quando:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1183\u002F1183.pdf-0024-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> os únicos cotistas da classe forem as pessoas mencionadas nos incisos (i) a (vi) acima;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria assembleia de cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do art. 8º da Lei 6.404\u002F76, conforme o art. 19 do Anexo Normativo III da Resolução 175\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 13 – REPRESENTANTE DOS COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>13.1\u003C\u002Fstrong> A classe poderá ter até 3 (três) representantes de cotistas, a serem eleitos e nomeados pela assembleia especial, com prazos de mandato de 1 (um) ano, a se encerrar na próxima assembleia especial ordinária, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, tendo por competência exclusiva as matérias previstas no art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>13.2\u003C\u002Fstrong> Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme regulamentação aplicável:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) seja cotista da classe de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) não exerça cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador ou do Gestor, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) não exerça cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da classe de cotas, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) não seja Administrador, Gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) não esteja em conflito de interesses com a classe de cotas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>13.3\u003C\u002Fstrong> Compete ao representante de cotistas já eleito informar ao Administrador e aos cotistas da classe a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>13.4\u003C\u002Fstrong> A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela maioria simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo: (a) 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver até 100 (cem) cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>13.5\u003C\u002Fstrong> A função de representante dos cotistas é indelegável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>13.6\u003C\u002Fstrong> Sempre que a assembleia especial da classe for convocada para eleger representantes de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): (a) declaração dos\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1183\u002F1183.pdf-0025-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução 175; e (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>13.7\u003C\u002Fstrong> O Administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso vi do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>13.8\u003C\u002Fstrong> Os representantes de cotistas podem solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>13.9\u003C\u002Fstrong> Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas deverão ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175 e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos do art. 61 da parte geral da Resolução 175 e do art. 38 do Anexo Normativo III da Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>13.10\u003C\u002Fstrong> Os representantes de cotistas devem comparecer às assembleias gerais da Classe e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>13.11\u003C\u002Fstrong> Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia geral da Classe, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>13.12\u003C\u002Fstrong> Os representantes de cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à classe de cotas e aos cotistas, sendo vedada a negociação com o uso indevido de informação privilegiada, nos termos do artigo 39 do Anexo Normativo III da Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>13.13\u003C\u002Fstrong> Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da classe de cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 14 – CONFLITO DE INTERESSES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>14.1\u003C\u002Fstrong> Os atos que caracterizem conflito de interesses, nos termos da regulamentação aplicável, entre a Classe e o Administrador, o Gestor, o Consultor Especializado e\u002Fou cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da Classe dependem de aprovação prévia, específica e informada da assembleia geral de cotistas. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela Classe, de Bem Imóvel de propriedade do Administrador, do Gestor, do Consultor Especializado ou de pessoas a eles ligadas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de Bem Imóvel integrante do patrimônio da Classe tendo como contraparte o Administrador, o Gestor o Consultor Especializado ou Pessoas Ligadas a estes;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) a aquisição, pela Classe, de Bem Imóvel de propriedade de devedores do Administrador, do Gestor, ou do Consultor Especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1183\u002F1183.pdf-0026-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(iv) a contratação, pela Classe, de Pessoas Ligadas ao Administrador ou ao Gestor, para prestação dos serviços referidos na regulamentação aplicável, exceto o de primeira distribuição de cotas do Fundo; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) a aquisição, pela Classe, de valores mobiliários de emissão do Administrador, do Gestor, do Consultor Especializado ou Pessoas Ligadas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>14.1.2\u003C\u002Fstrong> Consideram-se pessoas ligadas (“\u003Cstrong>Pessoas Ligadas\u003C\u002Fstrong>”):\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Gestor, do Consultor Especializado, de seus administradores e acionistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, do Gestor ou Consultor Especializado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador, do Gestor ou Consultor Especializado, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 15 – TRIBUTAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>15.1\u003C\u002Fstrong> O disposto neste CAPÍTULO 14 – foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos cotistas e aa Classe, não se aplicando aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>15.2\u003C\u002Fstrong> Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados na Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Tributação aplicável às operações da carteira:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>I. Imposto de Renda na Fonte (“IRF”):\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira da Classe não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para os investimentos realizados pela Classe em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário (“\u003Cstrong>FII\u003C\u002Fstrong>”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1183\u002F1183.pdf-0027-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>O IRF pago pela carteira da Classe poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pela Classe no momento da distribuição de rendimentos aos seus cotistas sujeitos à tributação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das cotas emitidas pela Classe que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, a Classe estará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cstrong>II. IRF:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cstrong>Cotistas Residentes no Brasil:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das cotas, bem como os lucros distribuídos pela Classe a qualquer cotista pelo regime de caixa, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).\u003C\u002Fp>\u003Cp>O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica. Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pela Classe, exclusivamente na hipótese de a Classe, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) cotistas; e b) as cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pela Classe ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O benefício não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelos Fundos de Investimento Imobiliário ou pelos Fiagro, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Classe terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pela Classe, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1183\u002F1183.pdf-0028-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>Cotistas Não-Residentes (INR):\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>Como regra geral, os cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 (“\u003Cstrong>JTF\u003C\u002Fstrong>”), e (ii) cujo investimento seja realizado por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014. Neste caso, os rendimentos distribuídos pela Classe aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento).Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pela Classe aos cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os cotistas residentes.\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Em regra, os rendimentos auferidos pelos cotistas serão tributados\u003Cbr>pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das cotas, da\u003Cbr>alienação de cotas a terceiros e do resgate das cotas, em decorrência\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Cobrança do IRF:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada da\u003Cbr>Classe.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch3>\u003Cstrong>III. IOF:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>IOF\u002FTVM:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>O IOF\u002FTVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o\u003Cbr>valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do\u003Cbr>prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº\u003Cbr>6.306\u002F2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por\u003Cbr>cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil\u003Cbr>subsequente ao da aplicação. Resgates e alienações em prazo\u003Cbr>inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na classe de cotas\u003Cbr>podem sofrer a tributação pelo IOF\u002FTVM, conforme tabela\u003Cbr>decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de\u003Cbr>aplicação não há incidência de IOF\u002FTVM. Ficam sujeitas à alíquota\u003Cbr>zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a\u003Cbr>alíquota do IOF\u002FTVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do\u003Cbr>Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta\u003Cbr>centésimos por cento) ao dia.\u003Cbr>Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº 6.306, de 2007, aplica-\u003Cbr>se a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas operações com\u003Cbr>títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável,\u003Cbr>efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por\u003Cbr>investidores estrangeiros em cotas de fundo de investimento\u003Cbr>imobiliário, observado o limite de(i)5%(cincopor cento)caso a\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1183\u002F1183.pdf-0029-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Classe esteja constituída e em funcionamento regular, até um ano da\u003Cbr>data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso a\u003Cbr>Classe não esteja constituída ou não entre em funcionamento regular.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>IOF\u002FCâmbio:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda\u003Cbr>Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira,\u003Cbr>estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio\u003Cbr>referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados\u003Cbr>financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0%\u003Cbr>(zero por cento). De igual modo, as operações para remessas e\u003Cbr>ingressos de recursos, realizadas pela Classe relativas às suas\u003Cbr>aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados\u003Cbr>pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento).\u003Cbr>Ressalta-se que a alíquota do IOF\u002FCâmbio pode ser majorada a\u003Cbr>qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25%\u003Cbr>(vinte e cinco por cento).\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 16 – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>16.1\u003C\u002Fstrong> A classe terá escrituração contábil própria, destacada daquela relativa ao Administrador.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>16.2\u003C\u002Fstrong> As demonstrações financeiras da classe serão auditadas anualmente por empresa de auditoria independente registrada na CVM.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>16.2.1\u003C\u002Fstrong> Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo da classe, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte do Administrador.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>16.2.2\u003C\u002Fstrong> Para efeito contábil, será considerado como valor patrimonial das cotas o quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe e o número de cotas emitidas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>16.3\u003C\u002Fstrong> A classe estará sujeita às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras editadas pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 17 – FATORES DE RISCO E POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>17.1\u003C\u002Fstrong> A carteira da Classe está sujeita às flutuações de preços e\u002Fou cotações do mercado, conforme o caso, aos riscos de crédito e liquidez e às variações de preços e cotações inerentes aos seus Ativos Financeiros, o que pode acarretar perda patrimonial à Classe e aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>17.2\u003C\u002Fstrong> Dentre os fatores de risco a que a classe de cotas está sujeita, incluem-se, sem limitação:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) \u003Cstrong>\u003Cu>Riscos relacionados a fatores macroeconômicos, política governamental e globalização\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - A Classe desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1183\u002F1183.pdf-0030-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais da Classe e a consequente distribuição de rendimentos aos cotistas da Classe. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de crédito\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - Os Cotistas da Classe farão jus ao recebimento de rendimentos que lhes serão pagos a partir da percepção pela Classe dos valores que lhe forem pagos pelos locatários dos imóveis que compõem o patrimônio da Classe. Assim, por todo tempo em que os imóveis estiverem locados, a Classe estará exposto aos riscos de crédito dos locatários. Da mesma forma, em caso de alienação dos imóveis, a Classe estará sujeito ao risco de crédito dos adquirentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) \u003Cstrong>\u003Cu>Riscos de liquidez\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - Os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, sendo uma modalidade de investimento pouco disseminada em tal mercado. Adicionalmente, os fundos de investimento imobiliário são constituídos sempre na forma de condomínios fechados, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas cotas. Dessa forma, os cotistas poderão enfrentar dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário, mesmo admitindo para estas a negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as cotas da Classe deverá estar consciente de que o investimento na Classe consiste em investimento de longo prazo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iv) \u003Cstrong>\u003Cu>Risco decorrente das operações no mercado de derivativos\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - A contratação de instrumentos derivativos pela Classe, mesmo se essas operações sejam projetadas para proteger a carteira, poderá aumentar a volatilidade da Classe, limitar as possibilidades de retorno nas suas operações, não produzir os resultados desejados e\u002Fou poderá provocar perdas do patrimônio da Classe e de seus cotistas. A Classe utiliza estratégias com derivativos como parte integrante de sua política de investimento. Tais estratégias, da forma como são adotadas, podem resultar em perdas patrimoniais para seus cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(v) \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - Embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, não existindo perspectivas de mudanças, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando a Classe ou seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(vi) \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de concentração da carteira da Classe\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - A Classe destinará os recursos captados em sua 1ª (primeira) emissão de cotas para a aquisição dos imóveis mencionados na política de investimentos, que integrarão o patrimônio da Classe, de acordo com a sua política de investimento. Independentemente da possibilidade de alteração do objeto da Classe, inicialmente a Classe irá adquirir um número limitado de imóveis-alvo, o que poderá gerar uma concentração da carteira da Classe, estando a Classe exposto aos riscos inerentes à demanda existente pela locação ou arrendamento destes imóveis, considerando, ainda, que não há garantia de que todas as unidades estarão sempre locadas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(vii) \u003Cstrong>\u003Cu>Risco relativo à concentração e pulverização\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - Poderá ocorrer situação em que um único cotista venha a deter parcela substancial das cotas da Classe, passando tal cotista a possuir uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de: (i) que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento da Classe e\u002Fou dos cotistas minoritários; e (ii) alteração do tratamento tributário da Classe e\u002Fou dos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1183\u002F1183.pdf-0031-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>(viii) \u003Cstrong>\u003Cu>Risco relativo às novas emissões\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - Como qualquer outro investimento de participação, para que não haja diluição da participação no patrimônio da Classe é importante que os cotistas tenham condições de acompanhar as novas subscrições de cotas que poderão ocorrer. A ausência de cotista na subscrição de novas cotas que venham a ser emitidas pela Classe ensejará a diluição de sua participação na Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ix) \u003Cstrong>\u003Cu>Risco da administração dos imóveis por terceiros\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - Considerando que o objetivo da Classe consiste na exploração dos imóveis mencionados na política de investimentos e, que a administração de tais empreendimentos poderá ser realizada por empresas especializadas, sem interferência direta da Classe, tal fato pode representar um fator de limitação à Classe para implementar as políticas de administração dos Imóveis-Alvo que considere adequadas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(x) \u003Cstrong>\u003Cu>Riscos ambientais\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - Ainda que os imóveis venham a situar-se em regiões urbanas dotadas de completa infraestrutura, problemas ambientais podem ocorrer, como exemplo, vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário provocado pelo excesso de uso da rede pública, acarretando, assim, a perda de substância econômica de imóveis situados nas proximidades das áreas atingidas por estes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xi) \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de desapropriação\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - Há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, dos imóveis de propriedade da Classe, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xii) \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de sinistro\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis que comporão o patrimônio da Classe, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis não segurados, o Administrador poderá não recuperar a perda do ativo. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e na condição financeira da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xiii) \u003Cstrong>\u003Cu>Riscos de desvalorização dos imóveis e condições externas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - Propriedades imobiliárias estão sujeitas a condições sobre as quais o Administrador não tem controle nem tampouco pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o desempenho dos imóveis que integrarão o patrimônio da Classe, consequentemente, a remuneração futura dos investidores da Classe. O valor dos imóveis e a capacidade da Classe em realizar a distribuição de resultados aos seus cotistas poderão ser adversamente afetados devido a alterações nas condições econômicas, à oferta de outros espaços comerciais com características semelhantes às dos Imóveis e à redução do interesse de potenciais locadores em espaços como o disponibilizado pelos Imóveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xiv) \u003Cstrong>\u003Cu>Propriedade das Cotas e não dos imóveis\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - Apesar de a carteira da Classe ser constituída, predominantemente, por imóveis, a propriedade das cotas não confere aos cotistas propriedade direta sobre os imóveis. Os direitos dos cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de cotas possuídas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xv) \u003Cstrong>\u003Cu>Demais riscos\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - A Classe também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong> SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1183\u002F1183.pdf-0032-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>17.3\u003C\u002Fstrong> O inteiro teor dos fatores de riscos e a métrica completa adotada pelo Gestor e o Administrador, descritos neste Capítulo, podem ser consultados no link: \u003Cu>https:\u002F\u002Fwww.btgpactual.com\u002Fassetmanagement\u002Fadministracao-fiduciaria, bem como no Informe Anual elaborado em conformidade com o\u003C\u002Fu> Suplemento K da Resolução 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>17.3.1\u003C\u002Fstrong> Os fatores de risco ora descritos poderão sofrer alterações circunstanciais, e, portanto, poderão ser reavaliados no devido contexto, a exclusivo critério dos Prestadores de Serviços Essenciais. O Administrador esclarece que quaisquer mudanças no teor constante no link descrito acima serão devidamente informadas aos cotistas através do envio de fato relevante.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>17.4\u003C\u002Fstrong> Não obstante o emprego, pelo Administrador e pelo Gestor, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida no Anexo desta classe de cotas, das regras legais e regulamentares em vigor, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao cotista.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 18 – DA LEI ANTICORRUPÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>18.1\u003C\u002Fstrong> O Administrador, neste ato, está ciente que conhece e entende os termos da Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 (\"\u003Cstrong>Lei Anticorrupção\u003C\u002Fstrong>\"), regulamentada pelo Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015 (\"\u003Cstrong>Regulamento Anticorrupção\u003C\u002Fstrong>\"), e se compromete a abster-se de quaisquer atividades que constituam violação das disposições da Lei Anticorrupção e do Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>18.2\u003C\u002Fstrong> O Administrador, por si e por seus diretores, empregados e agentes, bem como seus sócios obriga:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>I. a conduzir suas práticas comerciais, durante a consecução do presente regulamento, de forma ética e em conformidade com os preceitos legais vigentes, esteja ou não agindo em nome da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. na execução do regulamento, a não dar, oferecer, pagar, prometer pagar, ou autorizar o pagamento de, direta ou indiretamente, dinheiro e\u002Fou qualquer coisa de valor a qualquer servidor público, autoridade governamental, consultores, representantes, parceiros, ou quaisquer terceiros, com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão do agente ou do governo, ou para assegurar qualquer vantagem indevida, ou direcionar negócios para, qualquer pessoa, e que violem as regras da Lei Anticorrupção, bem como a legislação vigente no país; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. adotar medidas para que os administradores dos recursos investidos pela Classe se obriguem a conduzi-los em conformidade com os preceitos legais vigentes e a não praticar as atividades descritas no item II acima.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>18.3\u003C\u002Fstrong> O Administrador declara neste ato que:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>I. não violou, viola ou violará as regras da Lei Anticorrupção;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. já tem implementado ou se obriga a implementar durante a vigência deste regulamento um programa de conformidade e treinamento razoavelmente eficaz na prevenção e detecção de violações das regras da Lei Anticorrupção e dos requisitos estabelecidos neste Capítulo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. tem ciência que qualquer atividade que viole as regras da Lei Anticorrupção é proibida e que conhece as consequências possíveis de tal violação; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1183\u002F1183.pdf-0033-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>IV. não foi acusado e nem condenado por qualquer delito envolvendo fraude, corrupção ou suborno em qualquer jurisdição do País.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>18.4\u003C\u002Fstrong> Qualquer descumprimento das regras da Lei Anticorrupção e da Regulamentação Anticorrupção pelo Administrador, em qualquer um dos seus aspectos, ensejará a substituição por justo motivo daquele que as descumprir, independentemente de qualquer notificação, sem prejuízo da indenização aos Quotistas da Classe pelas perdas e danos que vierem a ser apurados.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>18.5\u003C\u002Fstrong> O Administrador se compromete a fazer constar nos contratos e\u002Fou outros instrumentos decorrentes do presente regulamento, as Regras Anticorrupção de idêntico teor aos dos itens precedentes, de forma que terceiros contratados estejam cientes da obrigação de cumprimento da Lei Anticorrupção.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>18.6\u003C\u002Fstrong> O Administrador se obriga a informar aos Quotistas e tomar as medidas cabíveis caso verifique o descumprimento da Lei Anticorrupção por prestadores de serviços da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 19 – DISPOSIÇÕES FINAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>19.1\u003C\u002Fstrong> A assinatura, pelo subscritor, do Termo de Adesão implica na sua expressa ciência e concordância com todos os termos, condições e documentos deste Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>19.2\u003C\u002Fstrong> Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao \u003Cem>de cujus\u003C\u002Fem> ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>19.3\u003C\u002Fstrong> Os Cotistas deverão manter em sigilo: (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento elaborados pelo ou para o Administrador e\u002Fou o Gestor; (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas; e (iii) os documentos relativos às operações da Classe, não podendo revelar utilizar ou divulgar, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo com o consentimento prévio e por escrito do Gestor ou se obrigado por ordem de autoridades governamentais, sendo que nesta última hipótese, o Administrador e o Gestor deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fapi\u002Ffiis\u002FFPAB11\u002Fdocumentos\u002F1183\u002Fpdf","2026-05-21 18:37:17"]