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P\u002FVP 1,58 em 15\u002F10\u002F2026.","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FFPNG11\u002Fdocumentos\u002F3469","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fimages\u002Fog.png",{"@context":9,"@graph":10},"https:\u002F\u002Fschema.org",[11,17,22,31,49,64],{"@type":12,"@id":13,"name":14,"url":15,"logo":16},"Organization","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002F#organizacao","Kartac","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002F","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fandroid-chrome-512x512.png",{"@type":18,"@id":19,"name":14,"url":15,"inLanguage":20,"publisher":21},"WebSite","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002F#site","pt-BR",{"@id":13},{"@type":23,"@id":24,"url":6,"name":4,"description":5,"inLanguage":20,"isPartOf":25,"dateModified":26,"mainEntity":27,"breadcrumb":29},"WebPage","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FFPNG11\u002Fdocumentos\u002F3469#pagina",{"@id":19},"2026-10-20",{"@id":28},"https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FFPNG11\u002Fdocumentos\u002F3469#documento",{"@id":30},"https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FFPNG11\u002Fdocumentos\u002F3469#migalhas",{"@type":32,"@id":28,"name":33,"alternateName":34,"url":6,"inLanguage":20,"about":35,"genre":37,"datePublished":38,"temporalCoverage":39,"author":40,"publisher":46,"isBasedOn":48},"Report","Regulamento FPNG11 de 01\u002F04\u002F2026","(FPNG) Regulamento - 01\u002F04\u002F2026",{"@id":36},"https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FFPNG11#fundo","Regulamento","2026-04-02","2026-04-01",{"@type":12,"name":41,"identifier":42},"BR-CAPITAL DTVM S.A.",{"@type":43,"propertyID":44,"value":45},"PropertyValue","CNPJ","44.077.014\u002F0001-89",{"@type":12,"name":47},"BR-CAPITAL DIST. DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S\u002FA","https:\u002F\u002Ffnet.bmfbovespa.com.br\u002Ffnet\u002Fpublico\u002FdownloadDocumento?id=1153674",{"@type":50,"@id":36,"name":51,"alternateName":52,"url":55,"category":56,"identifier":57,"provider":62},"InvestmentFund","Pedra Negra Renda Imobiliária",[53,54],"FPNG11","FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PEDRA NEGRA RENDA IMOBILIÁRIA - RESPONSABILIDADE LIMITADA","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FFPNG11","Híbrido",[58,60],{"@type":43,"propertyID":59,"value":53},"Ticker B3",{"@type":43,"propertyID":44,"value":61},"17.161.979\u002F0001-82",{"@type":12,"name":41,"identifier":63},{"@type":43,"propertyID":44,"value":45},{"@type":65,"@id":30,"itemListElement":66},"BreadcrumbList",[67,71,75,77],{"@type":68,"position":69,"name":70,"item":15},"ListItem",1,"Início",{"@type":68,"position":72,"name":73,"item":74},2,"FIIs","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Franking",{"@type":68,"position":76,"name":53,"item":55},3,{"@type":68,"position":78,"name":34,"item":6},4,{"atualizado_em":80,"frases":81},"2026-11-05",[82,83,84,85],"Regulamento do Pedra Negra Renda Imobiliária (FPNG11), fundo imobiliário híbrido, com data de referência em 01\u002F04\u002F2026, com entrega no FundosNet (B3) em 02\u002F04\u002F2026.","No pregão de 15\u002F10\u002F2026, a cota do FPNG11 fechou a R$ 344,99, com P\u002FVP de 1,58 (valor patrimonial de R$ 218,37 por cota no informe mensal de setembro de 2026).","O patrimônio líquido era de R$ 664,6 milhões no informe mensal de setembro de 2026.","Os indicadores são os mais recentes da base do Kartac, não os do período do documento.",{"id":87,"descricao":34,"assunto":88,"tipo":37,"situacao":89,"texto":90,"link_pdf":91,"estruturado":92,"link_original":48,"data_referencia":39,"data_entrega":93,"versao":69},3469,"","(Ativo)","\u003Ch2>\u003Cstrong>FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PEDRA NEGRA RENDA IMOBILIÁRIA -\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>ÍNDICE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>DO FUNDO.............................................................................................................................................. - 2 -\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>DOS PRESTADORES DE SERVIÇO ESSENCIAIS E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS - 3 -\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DOS PRESTADORES DE SERVIÇO\u003Cbr>ESSENCIAIS............................................................................................................................................... - 6 -\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES........................................................................................... - 10 -\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>DAS VEDAÇÕES..................................................................................................................................... - 11 -\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>DA SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS................................. - 11 -\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>DA ASSEMBLEIA DOS COTISTAS..................................................................................................... - 14 -\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS........................................................................................ - 21 -\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>DAS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO.................................................................................. - 24 -\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS......................................................................................... - 26 -\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>COMITÊ DE INVESTIMENTOS......................................................................................................... - 26 -\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>DO FORO................................................................................................................................................ - 28 -\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>ANEXO I AO REGULAMENTO DOFUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PEDRA NEGRA\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>RENDA IMOBILIÁRIA - RESPONSABILIDADE LIMITADA....................................................................-30 -\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CAPÍTULO I - DO OBJETIVO.............................................................................................................. - 30 -\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CAPÍTULO II -DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS...................................................................... - 30 -\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CAPÍTULO III - DO PATRIMÔNIO.................................................................................................... - 34 -\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CAPÍTULO IV - DAS COTAS............................................................................................................... - 34 -\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CAPÍTULO V - DA EMISSÃO DE COTAS PARA CONSTITUIÇÃO DA CLASSE ÚNICA.... - 35 -\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CAPÍTULO VI - DAS OFERTAS PÚBLICAS DE COTAS DO FUNDO...................................... - 38 -\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CAPÍTULO VII - DA TAXA DE INGRESSO E TAXA DE SAÍDA................................................. - 39 -\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CAPÍTULO VIII - DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS................................. - 39 -\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CAPÍTULO IX - DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR..................... - 40 -\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CAPÍTULO X – DO CONSULTOR DE INVESTIMENTOS............................................................ - 41 -\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CAPÍTULO XI - DA ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS...................................................... - 42 -\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CAPÍTULO XII - TRIBUTAÇÃO........................................................................................................... - 42 -\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CAPÍTULO XIII - DA AMORTIZAÇÃO DE COTAS, DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO.......... - 43 -\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CAPÍTULO XIV- DOS FATORES DE RISCO.................................................................................... - 45 -\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch2>\u003Cstrong>DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>Art. 1º.\u003C\u002Fstrong> O \u003Cstrong>FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PEDRA NEGRA RENDA IMOBILIÁRIA - RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, designado neste regulamento como \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, é um fundo de investimento imobiliário constituído nos termos da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993 (“Lei nº 8.668\u002F93”), e da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 175, de 23 de dezembro de 2022 (“Resolução CVM nº 175”) e seu Anexo Normativo III, com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente Regulamento, seus Anexos e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º\u003C\u002Fstrong>. O \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> é administrado pela \u003Cstrong>BR-CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A\u003C\u002Fstrong>, sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo na Rua Surubim, 577, Conjunto 101, Cidade Monções, CEP: 04571-050, inscrita no CNPJ sob o nº 44.077.014\u002F0001-89, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 1.994, de 26 de maio de 1992 (“ADMINISTRADOR”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º\u003C\u002Fstrong>. As atividades de gestão da carteira do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> serão exercidas pela \u003Cstrong>BR-CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A\u003C\u002Fstrong>, sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo na Rua Surubim, 577, Conjunto 101, Cidade Monções, CEP: 04571050, inscrita no CNPJ sob o nº 44.077.014\u002F0001-89, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 1.994, de 26 de maio de 1992 (“GESTOR”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§3º\u003C\u002Fstrong>. O \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> conta com classe única de cotas constituída em regime de condomínio fechado, na forma do ANEXO I deste Regulamento, sem prejuízo da possibilidade de emissão de diferentes classes de cotas durante a vida do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, desde que mediante deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, com direitos e obrigações distintos e patrimônio segregado. As emissões de novas classes de cotas deverão observar os critérios e procedimentos estabelecidos neste Regulamento e na regulação vigente, e dependerão de registro próprio perante a CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§4º.\u003C\u002Fstrong> Todas as informações e documentos relativos ao \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> que, por força deste Regulamento e\u002Fou das demais normas aplicáveis, devam ficar disponíveis aos cotistas, poderão ser obtidos e\u002Fou consultados na sede do \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> ou em sua página na rede mundial de computadores\u003C\u002Fp>\u003Cp>no seguinte endereço: www.brcapital.com.br.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>DOS PRESTADORES DE SERVIÇO ESSENCIAIS E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>Art. 2º.\u003C\u002Fstrong> A administração do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, que podem ser prestados pelo próprio \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> ou por terceiros por ele contratados, por escrito, em nome do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>. O \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> tem amplos poderes para administração do patrimônio do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> e da classe única de cotas e exercer todos os demais direitos inerentes aos bens integrantes do patrimônio do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> e das classes de cotas, podendo transigir e praticar todos os atos necessários à administração do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> e da classe única de cotas, observadas as limitações impostas por este Regulamento, pela legislação e pela regulamentação aplicáveis em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º\u003C\u002Fstrong>. O \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> e manter reserva sobre seus negócios.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º\u003C\u002Fstrong>. O \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668\u002F93, o proprietário fiduciário dos bens adquiridos com os recursos do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação, na regulamentação, neste Regulamento, ou ainda, conforme as determinações da Assembleia Geral de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§3º\u003C\u002Fstrong>. O \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> poderá, desde que instruído por escrito pelo \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong>, praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> vender, permutar ou alienar, no todo ou em parte, Ativos Alvo (definidos em cada Anexo) integrantes do patrimônio das classes de cotas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> adquirir os Ativos Alvo para as classes de cotas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Art. 3º.\u003C\u002Fstrong> O \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> para o exercício de suas atribuições poderá contratar, às expensas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, mediante recomendação do \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong>:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> instituição responsável pela distribuição de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise,\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong> empresa especializada para administrar locações, venda, exploração de empreendimentos imobiliários, integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados de empreendimentos análogos a tais ativos, nas hipóteses mencionadas neste Regulamento; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.\u003C\u002Fstrong> formador de mercado para as cotas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º\u003C\u002Fstrong>. Os serviços a que se referem os incisos I a IV deste artigo poderão ser prestados pelo próprio \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>, por si, ou pro empresa de seu grupo econômico, ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados ou qualificados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º\u003C\u002Fstrong>. É vedado ao \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> e ao \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong> e prestadores de serviços complementares o exercício da função de formador de mercado para as cotas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>. A contratação de partes relacionadas ao \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>, \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong>, e prestadores de serviços complementares do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, para o exercício da função de formador de mercado, deve ser submetida à aprovação prévia da assembleia de cotistas, nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Art. 4º.\u003C\u002Fstrong> O \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> deverá prover as classes de cotas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, exceto em relação àquelas atividades cujo respectivo prestador deva estar devidamente credenciado e qualificado, conforme previsto na legislação e regulamentação aplicáveis, ou indiretamente:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong> escrituração de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.\u003C\u002Fstrong> custódia de ativos financeiros;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>V.\u003C\u002Fstrong> auditoria independente.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º\u003C\u002Fstrong>. O \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> poderá, em nome de cada classe de cotas, contratar terceiros devidamente habilitados para a prestação dos serviços acima indicados, conforme autorizado por este Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º\u003C\u002Fstrong>. Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, se for\u003C\u002Fp>\u003Cp>o caso, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários das classes de cotas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>compete exclusivamente ao \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§3º.\u003C\u002Fstrong> Os custos com a contratação de terceiros para os serviços de custódia de ativos financeiros e auditoria independente serão considerados despesas específicas de cada classe de cotas. Os custos com a contratação de terceiros para os demais serviços previstos neste artigo deverão ser pagos com parcela da Taxa de Administração, conforme descritos nos Anexos respectivos a cada classe de cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Art. 5º.\u003C\u002Fstrong> Caberá ao \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong>:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> avaliar e selecionar os Ativos Alvo, os Outros Ativos e os Ativos Financeiros a serem realizadas pelo \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, em conformidade com a política de investimento definida nos Anexos a este Regulamento com o acordo operacional celebrado entre o \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> e o \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong> (“Acordo Operacional”), representando as classes de cotas, para todos os fins de direito, para essa finalidade observado, entretanto, que a gestão dos ativos imobiliários das classes de cotas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> competirá exclusivamente ao \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> monitorar a carteira de títulos e valores mobiliários das classes de cotas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, incluindo sua estratégia de diversificação e limites;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong> acompanhar as assembleias de investidores dos valores mobiliários investidos pelas classes de cotas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> podendo, a seu exclusivo critério, comparecer às assembleias gerais e exercer o direito de voto decorrente dos Ativos Alvo, dos Outros Ativos e dos Ativos Financeiros detidos pelas classes de cotas do \u003Cstrong>FUNDOS\u003C\u002Fstrong>, realizando todas as demais ações necessárias para tal exercício, observado o disposto em sua política de exercício de direito de voto em assembleias (“Política de Voto”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.\u003C\u002Fstrong> exercer e diligenciar, em nome das classes de cotas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, para que sejam recebidos todos os direitos relacionados aos títulos e valores mobiliários que vierem a compor a carteira das classes de cotas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>V.\u003C\u002Fstrong> fornecer ao \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>, sempre que solicitado, informações, pesquisas, análises e estudos que tenham fundamentado as decisões e estratégias de investimento e\u002Fou desinvestimento adotadas para as classes de cotas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, bem como toda documentação que evidencie, comprove e justifique as referidas decisões e estratégias, colaborando no esclarecimento de qualquer dúvida que se possa ter com relação às operações realizadas pelas classes de cotas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VI.\u003C\u002Fstrong> prestar assessoramento em quaisquer questões relativas aos Ativos Alvo, dos Outros Ativos\u003C\u002Fp>\u003Cp>e dos Ativos Financeiros, aos empreendimentos imobiliários e aos contratos relacionados\u003C\u002Fp>\u003Cp>aos ativos;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>VII.\u003C\u002Fstrong> realizar a análise dos Ativos Alvo, dos Outros Ativos e dos Ativos Financeiros, quando da negociação para aquisições e alienações de referidos ativos, que poderão vir a compor ou que componham o patrimônio de determinada classe de cotas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>VIII.\u003C\u002Fstrong> transferir ao \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em virtude de sua condição de \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong> e decorrente do investimento em títulos e valores mobiliários integrantes da carteira das classes de cotas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>IX.\u003C\u002Fstrong> agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Único\u003C\u002Fstrong>. O \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong>, observadas as limitações legais, tem poderes para praticar, em nome das classes de cotas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, todos os atos necessários à gestão da carteira das classes de cotas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, a fim de fazer cumprir os objetivos estabelecidos neste Regulamento e anexos. O \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> e suas classes de cotas, através do \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> e por este instrumento, constituem o \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong> seu representante perante terceiros para o cumprimento das atribuições acima definidas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DOS PRESTADORES DE SERVIÇO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>ESSENCIAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>Art. 7º.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo das demais obrigações e responsabilidades dos prestadores de serviço essenciais do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> previstas neste Regulamento, seus Anexos, e na regulamentação aplicável:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º.\u003C\u002Fstrong> Constituem obrigações e responsabilidades do \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> realizar todos os procedimentos de controladoria dos ativos (controle e processamento dos ativos integrantes das carteiras das classes de cotas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>) e de passivo (escrituração de cotas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> selecionar, valendo-se das recomendações do \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong>, os bens e direitos que comporão o patrimônio das classes de cotas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, de acordo com a política de investimentos prevista em cada Anexo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong> providenciar a averbação, junto aos Cartórios de Registro de Imóveis competentes, das restrições estabelecidas na legislação e regulamentação pertinentes, observado o disposto no art. 30, inciso II, do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.\u003C\u002Fstrong> observar as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos arts. 45 e 101 da parte geral da Resolução CVM nº 175, e no art. 32 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175, exceto pelo previsto no art. 42 da Lei 14.754 de 12 de dezembro de 2023 que permite o \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma, bem como constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes da carteira do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, para garantir operações ou obrigações assumidas pelo \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>V.\u003C\u002Fstrong> manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (a) os registros dos cotistas e de transferência de cotas; (b) os livros de presença e de atas das assembleias de cotistas; (c) a documentação relativa aos imóveis e às operações das classes de cotas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>; (d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio das classes de cotas e do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>; (e) o arquivo dos relatórios do auditor independente e, quando for o caso, dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratados nos termos dos arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>VI.\u003C\u002Fstrong> celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução das políticas de investimentos das classes de cotas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades das classes de cotas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>VII.\u003C\u002Fstrong> receber rendimentos ou quaisquer valores devidos às classes de cotas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>VIII.\u003C\u002Fstrong> agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>IX.\u003C\u002Fstrong> administrar os recursos das classes de cotas e do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> de forma judiciosa, sem onerálos com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>X.\u003C\u002Fstrong> custear as despesas de propaganda das classes do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas que podem ser arcadas pelas classes de cotas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>XI.\u003C\u002Fstrong> manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos das classes de cotas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>XII.\u003C\u002Fstrong> dar cumprimento aos deveres de informação previstos na regulamentação aplicável e neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>XIII.\u003C\u002Fstrong> divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> ou suas classes de cotas e\u002Fou a suas respectivas operações, de modo a garantir aos cotistas e demais investidores, acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar cotas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>cotas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>XIV.\u003C\u002Fstrong> manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> e por suas classes de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>XV.\u003C\u002Fstrong> observar as disposições constantes deste Regulamento e do prospecto, se aplicável, bem como as deliberações da assembleia geral;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>XVI.\u003C\u002Fstrong> controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos das classes de cotas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade, se for o caso; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>XVII.\u003C\u002Fstrong> no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso III pelo prazo previsto na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>XVIII.\u003C\u002Fstrong> realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto das classes de cotas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, observadas as limitações impostas por este Regulamento e seus Anexos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>XIX.\u003C\u002Fstrong> exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio das classes de cotas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, inclusive o de ações, recursos e exceções;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>XX.\u003C\u002Fstrong> abrir e movimentar contas bancárias;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>XXI.\u003C\u002Fstrong> transigir em nome das classes de cotas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>XXII.\u003C\u002Fstrong> representar as classes de cotas em juízo e fora dele;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>XXIII.\u003C\u002Fstrong> Propor, em conjunto com o \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong>, a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento, seus Anexos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>XXIV.\u003C\u002Fstrong> solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das cotas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º\u003C\u002Fstrong>. Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas nos termos deste Regulamento e do Acordo Operacional, constituem ainda obrigações e responsabilidades do \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong> do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> contratar, em nome do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços: (a) intermediação de operações para a carteira de ativos; (b) distribuição de cotas; (c) consultoria de investimentos; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito;(e) formador de mercado de classe fechada; e (f) cogestão da carteira de ativos, sendo certo que os serviços descritos sob os itens (a) e (b) acima podem ser prestados pelo \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> ou pelo \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong>, observada a regulamentação aplicável às referidas atividades, e os serviços descritos sob os itens (c) a (f) não são de contratação obrigatória, exceto se deliberado em assembleia de cotistas; \u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> fornecer aos distribuidores todo o material de divulgação da classe exigido pela\u003C\u002Fp>\u003Cp>regulamentação em vigor, respondendo pela suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações contidas no referido material;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong> informar aos distribuidores qualquer alteração que ocorra na classe, especialmente se decorrente da mudança deste Regulamento, hipótese em que o \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong> deve imediatamente enviar o material de divulgação atualizado aos distribuidores contratados para que o substituam;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.\u003C\u002Fstrong> negociar os ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a classe de cotas para essa finalidade;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>V.\u003C\u002Fstrong> encaminhar ao \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>, nos 5 (cinco) dias úteis subsequentes à sua assinatura, uma cópia de cada documento que firmar em nome da classe de cotas;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>VI.\u003C\u002Fstrong> expedir ordens de compra e venda de ativos com a identificação precisa do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> e, se for o caso, da classe de cotas em nome da qual devem ser executadas;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>VII.\u003C\u002Fstrong> observar os limites de composição e concentração de carteira e de concentração em fatores de risco, conforme estabelecidos na regulamentação e neste Regulamento, avaliando os efeitos de operações em nome da classe de cotas para fins de observância aos referidos limites, exceto no caso de descumprimento causado por desenquadramento passivo, decorrentes de fatos alheios à sua vontade, conforme disposto sob o art. 90 da Resolução CVM nº 175; \u003Cstrong>VIII.\u003C\u002Fstrong> avaliar a liquidez de eventuais classes investidas, considerando, no mínimo, (a) o volume a ser investido;(b) as regras de pagamento de resgate da classe investida; e (c) os sistemas e ferramentas utilizados na gestão de liquidez da classe investida.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>IX.\u003C\u002Fstrong> submeter a carteira de ativos a testes de estresse periódicos, com cenários que levem em consideração, no mínimo, as movimentações do passivo, a liquidez dos ativos, as obrigações e a cotização da classe de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>X.\u003C\u002Fstrong> exercer o direito de voto decorrente de ativos detidos pela classe, realizando todas as ações necessárias para tal exercício, observado o disposto na política de voto da classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>XI.\u003C\u002Fstrong> informar o administrador, de imediato, caso ocorra qualquer alteração em prestador de serviço por ele contratado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>XII.\u003C\u002Fstrong> diligenciar para manter atualizada e em perfeita ordem, às suas expensas, a documentação relativa às operações da classe de cotas;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>XIII.\u003C\u002Fstrong> manter a carteira de ativos enquadrada aos limites de composição e concentração e, se for o caso, de exposição ao risco de capital;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>XIV.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>observar as disposições constantes do Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>XV.\u003C\u002Fstrong> cumprir as deliberações da assembleia de cotistas, desde que legítimas e admissíveis sob uma perspectiva legal e regulatória; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>XVI.\u003C\u002Fstrong> deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento, seus Anexos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§3º\u003C\u002Fstrong>. O \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> e o \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong> não respondem, nos termos do art. 1.368-E, caput, do Código Civil, pelas obrigações legais e contratuais assumidas pelo \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, mas respondem, não solidariamente, nos termos do art. 1.368-D, II, pelos prejuízos que causarem quando procederem com dolo ou má-fé, conforme comprovado em decisão judicial transitada em julgado, observadas suas respectivas esferas de atuação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§4º\u003C\u002Fstrong>. Observado o disposto no inciso III, art. 5º deste Regulamento, as classes de cotas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> não participarão obrigatoriamente das assembleias de ativos integrantes da sua respectiva carteira que contemplem direito de voto ou das assembleias das sociedades nas quais detenha participação ou de condomínios de imóveis integrantes do seu patrimônio.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§5º\u003C\u002Fstrong>. Não obstante o acima definido, o \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> acompanhará, na medida em que for convocado, todas as pautas das referidas assembleias gerais e as levará ao conhecimento do \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong>. Caso o \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong> considere, em função da política de investimentos das classes do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, relevante o tema a ser discutido e votado, o \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong> possui poderes para o exercício de voto referido no parágrafo anterior, conforme suas atribuições, nos termos deste Regulamento e de sua Política de Voto, devendo o \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>, conforme o caso, outorgar procuração ao \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong> para esta finalidade.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Art. 8º.\u003C\u002Fstrong> Os atos que caracterizem conflito de interesses, conforme indicado pelo art. 31 do Anexo III à Resolução CVM nº175, entre uma classe de cotas e o \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> e \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong> dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Especial de Cotista.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>Art. 9º.\u003C\u002Fstrong> O \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e à entidade de mercado em que as cotas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> estejam negociadas, conforme o caso, as informações exigidas pela Resolução CVM nº 175 e seu Anexo Normativo III.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º\u003C\u002Fstrong>. Para fins do disposto neste Regulamento, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e realização de procedimentos de consulta formal.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º\u003C\u002Fstrong>. Compete ao cotista manter o \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer no endereço eletrônico previamente indicado, isentando o \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista em virtude de endereço eletrônico desatualizado.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>DAS VEDAÇÕES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>Art. 10.\u003C\u002Fstrong> Aplicam-se aos prestadores de serviços essenciais, nas suas respectivas esferas de atuação, as vedações contidas na legislação e regulamentação pertinentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Art. 11.\u003C\u002Fstrong> É vedado ao \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong> receber qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique a sua independência na tomada de decisão ou, no caso da consultoria especializada na sugestão de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Art. 12.\u003C\u002Fstrong> É vedado aos prestadores de serviço essenciais e complementares o repasse de informação relevante ainda não divulgada a que se tenha tido acesso em razão de cargo ou posição que ocupe em prestador de serviço do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> ou em razão de relação comercial, profissional ou de confiança com prestadores de serviço do \u003Cstrong>FUNDO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>DA SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>Art. 13.\u003C\u002Fstrong> Os prestadores de serviços essenciais serão substituídos nas hipóteses de:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, por decisão da CVM;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> renúncia;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong> destituição, por deliberação da assembleia geral de cotistas; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.\u003C\u002Fstrong> dissolução, liquidação extrajudicial ou insolvência.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º\u003C\u002Fstrong>. No caso de destituição e\u002Fou renúncia do \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> e\u002Fou do \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong>: (a) os valores\u003C\u002Fp>\u003Cp>devidos relativos à sua respectiva remuneração, conforme aplicável, serão pagos pro rata temporis até a data de seu efetivo desligamento e não lhe serão devidos quaisquer valores adicionais após tal data; e (b) conforme aplicável, o \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> arcará isoladamente com os emolumentos e demais despesas relativas às transferências, à sua respectiva sucessora, da propriedade fiduciária referentes aos bens Imóveis e direitos integrantes do patrimônio do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º.\u003C\u002Fstrong> Ainda no caso de destituição e\u002Fou renúncia do \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> e\u002Fou do \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong>: (a) os valores devidos relativos à sua respectiva remuneração, conforme aplicável, serão pagos pro rata temporis até a data de seu efetivo desligamento e não lhe serão devidos quaisquer valores adicionais após tal data; e (b) conforme aplicável, o \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> arcará isoladamente com os emolumentos e demais despesas relativas às transferências, à sua respectiva sucessora, da propriedade fiduciária referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Art. 14.\u003C\u002Fstrong> O pedido de declaração judicial de insolvência do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> impede o \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> de renunciar à administração fiduciária do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, mas não sua destituição por força de deliberação da assembleia de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Art. 15.\u003C\u002Fstrong> Nas hipóteses de renúncia ou de descredenciamento pela CVM do \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> e\u002Fou do \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong>, ficará o \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> obrigado a:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para eleger um substituto ou o novo gestor, conforme o caso, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da assembleia a cotistas que detenham cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> no caso de renúncia do \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>, o \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º.\u003C\u002Fstrong> No caso de renúncia, o prestador de serviço essencial deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º.\u003C\u002Fstrong> Caso o prestador de serviço essencial que renunciou não seja substituído dentro do prazo referido no §1º, o \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> deve ser liquidado, nos termos do Capítulo XIV da Resolução CVM nº 175, devendo o \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong> permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> até o cancelamento do registro do FUNDO na CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§3º.\u003C\u002Fstrong> No caso de descredenciamento de prestador de serviço essencial, a Superintendência competente pode nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de assembleia de cotistas de que trata o caput.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§4º.\u003C\u002Fstrong> Caso o prestador de serviço essencial que foi descredenciado não seja substituído pela assembleia geral de cotistas, o \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> deve ser liquidado, nos termos do Capítulo XIV da Resolução CVM nº 175, devendo o \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong> permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> até o cancelamento do registro do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> na CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§5º.\u003C\u002Fstrong> No caso de alteração de prestador de serviço essencial, o administrador ou gestor substituído deve encaminhar ao substituto cópia de toda a documentação referida no art. 130 da Resolução CVM nº 175, em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da alteração.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§6º.\u003C\u002Fstrong> É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas, caso o \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> não a convoque no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia ou descredenciamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§7º\u003C\u002Fstrong>. Aplica-se o disposto no art. 15, inciso II deste Regulamento, mesmo quando a assembleia de cotistas deliberar a liquidação do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> ou da classe de cotas, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§8º.\u003C\u002Fstrong> Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§9º\u003C\u002Fstrong>. Nas hipóteses referidas no art. 15, inciso II deste Regulamento, bem como na sujeição do \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de cotistas que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Art. 16\u003C\u002Fstrong>. Caso o \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação,\u003C\u002Fp>\u003Cp>correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º.\u003C\u002Fstrong> No caso de renúncia do \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>, atendidos os requisitos estabelecidos na Resolução CVM nº 175, não tendo os cotistas deliberado a escolha do substituto ou pela liquidação do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, caberá ao \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> adotar as providências necessárias, no âmbito do judiciário, para proceder à sua substituição ou liquidação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Art. 17.\u003C\u002Fstrong> Em caso de decretação de intervenção, administração especial temporária, liquidação extrajudicial, insolvência ou falência de prestador de serviço essencial, o liquidante, o administrador temporário ou o interventor, conforme o caso, fica obrigado a dar cumprimento ao disposto neste Regulamento e na Resolução CVM nº 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º.\u003C\u002Fstrong> É facultado ao liquidante, administrador temporário ou interventor, conforme o caso, convocar assembleia geral de cotistas para deliberar sobre:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> a transferência da administração ou gestão do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> para outra instituição; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> a liquidação do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º.\u003C\u002Fstrong> A partir de pedido fundamentado do liquidante, administrador temporário ou interventor, conforme o caso, a Superintendência competente pode nomear um administrador ou gestor temporário.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>DA ASSEMBLEIA DOS COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>Art. 18.\u003C\u002Fstrong> Compete privativamente à assembleia de cotistas deliberar sobre:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> as demonstrações contábeis, nos termos do art. 19 do Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> a substituição de prestador de serviço essencial;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong> exceto até o limite de Capital Autorizado (conforme abaixo definido), aprovar a emissão de novas cotas, bem como definir se os cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.\u003C\u002Fstrong> a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> ou da classe de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>V.\u003C\u002Fstrong> a alteração do Regulamento, ressalvado o disposto no art. 52 da Resolução CVM nº 175 e §3º abaixo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>VI.\u003C\u002Fstrong> o plano de resolução de patrimônio líquido negativo, nos termos do Art. 122 da Resolução\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>CVM nº 175;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>VII.\u003C\u002Fstrong> o pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>VIII.\u003C\u002Fstrong> apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>IX.\u003C\u002Fstrong> eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>X.\u003C\u002Fstrong> aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesse nos termos do presente Regulamento e da legislação e normas vigentes; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>XI.\u003C\u002Fstrong> alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração e à Taxa de Performance.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º.\u003C\u002Fstrong> Caso o \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> possua diferentes classes de cotas e os cotistas de uma determinada classe deliberem substituir prestador de serviço essencial, tal classe deve ser cindida do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º\u003C\u002Fstrong>. A alteração do Regulamento no que se refere a matéria que seja comum a todas as classes de cotas deve ser deliberada pela assembleia geral de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§3º.\u003C\u002Fstrong> O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de qualquer aprovação, sempre que tal alteração decorra, exclusivamente, (i) da necessidade de atender exigências legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as cotas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM, (ii) em virtude da atualização dos dados cadastrais de prestadores de serviços da classe, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone, ou (iii) envolver redução das taxas de administração, de custódia ou de performance, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a comunicação aos cotistas, exceto pelo item “iii“, ocasião em que a comunicação deverá ser realizada imediatamente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Art. 19.\u003C\u002Fstrong> Anualmente, a assembleia especial de cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da classe de cotas, assim como a assembleia geral de cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do auditor independente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º.\u003C\u002Fstrong> A assembleia de cotistas somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis relativas ao exercício encerrado, contendo relatório do auditor independente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º.\u003C\u002Fstrong> A assembleia de cotistas a que comparecerem todos os cotistas pode dispensar o prazo estabelecido no \u003Cstrong>§1º\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§3º.\u003C\u002Fstrong> As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia de cotistas não seja instalada em virtude de não comparecimento dos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Art. 20.\u003C\u002Fstrong> Compete ao \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> convocar a Assembleia Geral de Cotistas, respeitados os seguintes prazos:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais Ordinárias; e \u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º.\u003C\u002Fstrong> A assembleia de cotistas também pode ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos cotistas, observados os requisitos estabelecidos no Regulamento. A convocação por iniciativa dos cotistas ou do seu representante será dirigida ao \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia de cotistas assim convocada deliberar em contrário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º.\u003C\u002Fstrong> Por ocasião da assembleia ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas, calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da assembleia, ou o representante dos cotistas, podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passa a ser ordinária e extraordinária. Esse pedido deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia ordinária. Nesse caso, o \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> deve divulgar, no prazo de 5 (cinco) dias do prazo de encaminhamento do pedido, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Art. 21.\u003C\u002Fstrong> A convocação da assembleia de cotistas deve ser encaminhada a cada cotista da classe\u003C\u002Fp>\u003Cp>convocada e disponibilizada nas páginas do \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>, do \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong> e, caso a distribuição de cotas esteja em andamento, dos distribuidores na rede mundial de computadores:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º.\u003C\u002Fstrong> A convocação da assembleia de cotistas deve enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º.\u003C\u002Fstrong> Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia de cotistas, sem prejuízo da possibilidade de a assembleia ser parcial ou exclusivamente eletrônica.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§3º.\u003C\u002Fstrong> O aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§4º.\u003C\u002Fstrong> A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§5º.\u003C\u002Fstrong> A assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Art. 22.\u003C\u002Fstrong> A assembleia de cotistas pode ser realizada:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> de modo exclusivamente eletrônico, caso os cotistas somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> de modo parcialmente eletrônico, caso os cotistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º.\u003C\u002Fstrong> A assembleia realizada exclusivamente de modo eletrônico é considerada como ocorrida\u003C\u002Fp>\u003Cp>na sede do \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º\u003C\u002Fstrong>. No caso de utilização de modo eletrônico, o \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> deve adotar meios para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios eficazes para assegurar a identificação do cotista.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§3º.\u003C\u002Fstrong> Os cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> antes do início da assembleia, observado o disposto no\u003C\u002Fp>\u003Cp>Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§4º.\u003C\u002Fstrong> A convocação para assembleia de cotistas que admita participação por meio de sistema eletrônico conterá informações detalhando as regras e os procedimentos para viabilizar a participação e votação a distância, incluindo as informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema, assim como se a assembleia será realizada parcial ou exclusivamente de modo eletrônico.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§5º.\u003C\u002Fstrong> As informações requeridas na convocação, conforme dispostas no §4º, podem ser divulgadas de forma resumida, com indicação dos endereços na rede mundial de computadores onde a informação completa deve estar disponível a todos os investidores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Art. 23.\u003C\u002Fstrong> O \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> em sua página na rede mundial de computadores;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong> na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> estejam admitidas à negociação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º.\u003C\u002Fstrong> Nas assembleias ordinárias, as informações de que trata o art. 23 incluem, no mínimo, aquelas referidas no art. 36, inciso III, do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, sendo que as informações referidas no art. 36, inciso IV do mesmo documento devem ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa assembleia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º.\u003C\u002Fstrong> Sempre que a assembleia for convocada para eleger representantes de cotistas, as informações de que trata o Art. 23 incluem:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175 e deste Regulamento; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM nº 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Art. 24.\u003C\u002Fstrong> Todas as decisões em Assembleia Geral deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado e maioria absoluta previstas neste Regulamento. O número de votos por Cotista, nas Assembleias, estará limitado a 10% (dez por cento) do total das cotas emitidas pelo \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º.\u003C\u002Fstrong> Por maioria simples entende-se a maioria de votos dos cotistas presentes na Assembleia Geral (“Maioria Simples”). Por Quórum Qualificado entende-se o voto dos cotistas conforme definido no §2º abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º.\u003C\u002Fstrong> As matérias previstas nos incisos II, IV, V, VIII, X e XI do art. 18 acima dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes que representem:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, quando a classe de cotas tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando a classe de cotas tiver até 100 (cem) cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>§3º\u003C\u002Fstrong>. Os percentuais referidos nos incisos do caput devem ser determinados com base no número de cotistas indicados no registro de cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao quórum qualificado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Art. 25.\u003C\u002Fstrong> Somente podem votar na assembleia geral ou especial os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º.\u003C\u002Fstrong> As deliberações da assembleia especial de cotistas devem se ater às matérias de interesse exclusivo da respectiva classe de cotas ou subclasse de cotas, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º.\u003C\u002Fstrong> O procurador deve possuir mandato com poderes específicos para a representação do cotista em assembleia, devendo entregar um exemplar do instrumento do mandato à mesa, para sua utilização e arquivamento pelo administrador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§3º.\u003C\u002Fstrong> Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral os representantes legais dos cotistas ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de um ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Art. 26.\u003C\u002Fstrong> O \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> poderá encaminhar aos cotistas pedido de procuração, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º.\u003C\u002Fstrong> O pedido de representação em assembleia de cotistas, encaminhado pelo administrador mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deve satisfazer os seguintes requisitos: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar que o cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; (c) ser dirigido a todos os cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º.\u003C\u002Fstrong> É facultado a cotistas que detenham, conjunta ou isoladamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> o envio de pedido de procuração de que trata o art. 17 da Resolução CVM nº 175 aos demais cotistas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, desde que tal pedido contenha todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido, mencionados no §1º supra, bem como: (a) reconhecimento da firma do cotista signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§3º.\u003C\u002Fstrong> O \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> deverá encaminhar aos demais cotistas o pedido para outorga de procuração em nome do cotista solicitante em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data da solicitação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§4º.\u003C\u002Fstrong> Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>, em nome de cotistas, serão arcados pela classe afetada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Art. 27\u003C\u002Fstrong>. As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião de cotistas, formalizado em carta, telegrama ou correio eletrônico (e-mail) dirigido pelo \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> a cada cotista, conforme dados de contato contidos nos documentos de aceitação da oferta ou disponibilizados pela B3 ou pelo Escriturador, desde que observadas as formalidades previstas nos arts. 13, 14 e 37, I e II, e 76, §6º, da Resolução CVM nº 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º.\u003C\u002Fstrong> Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º.\u003C\u002Fstrong> Não podem votar nas Assembleias Gerais do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> o prestador de serviço, essencial ou não;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong> partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.\u003C\u002Fstrong> o cotista que tenha interesse conflitante com o \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, classe ou subclasse no que se refere à matéria em votação; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>V.\u003C\u002Fstrong> o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>§3º\u003C\u002Fstrong>. Não se aplica a vedação prevista no parágrafo anterior quando:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> os únicos cotistas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> forem, no momento de seu ingresso no \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, na classe ou subclasse, conforme o caso, as pessoas mencionadas nos incisos I a V do §2º;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, da mesma classe ou subclasse, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria assembleia ou constar de permissão previamente concedida pelo cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pelo \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Art. 28.\u003C\u002Fstrong> Além de observar os quóruns previstos neste Regulamento, as deliberações da Assembleia Geral que tratarem da dissolução ou liquidação do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> ou de classe de cotas, da amortização das cotas e da renúncia do \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>, deverão atender às demais condições estabelecidas neste Regulamento, Anexos e na legislação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>Art. 29.\u003C\u002Fstrong> A assembleia de cotistas pode eleger 1 (um) representante dos Cotistas para exercer a função de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da classe de cotas, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, observados os seguintes requisitos:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> ser cotista da classe de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> não exercer cargo ou função no \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> ou no controlador do \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> ou do \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong>, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong> não exercer cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da classe de cotas, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.\u003C\u002Fstrong> não ser administrador, gestor ou consultor de investimentos de outros fundos de investimento imobiliário;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>V.\u003C\u002Fstrong> não estar em conflito de interesses com a classe de cotas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>VI.\u003C\u002Fstrong> não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º.\u003C\u002Fstrong> Compete ao representante de cotistas já eleito informar ao \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º\u003C\u002Fstrong>. A eleição do representante de cotistas pode ser aprovada pela Maioria Simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver até 100 (cem) cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>§3º.\u003C\u002Fstrong> O representante de cotistas deverá ser eleito com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima assembleia de cotistas que deliberar sobre as demonstrações contábeis da classe de cotas, permitida a reeleição, e não fará jus a qualquer remuneração.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§4º\u003C\u002Fstrong>. A função de representante dos cotistas é indelegável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§5º.\u003C\u002Fstrong> Sempre que a assembleia de cotistas for convocada para eleger representante de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s):\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM nº 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Art. 30.\u003C\u002Fstrong> Compete ao representante dos cotistas exclusivamente:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> fiscalizar os atos dos prestadores de serviços essenciais e verificar o cumprimento dos\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>seus deveres legais e regulamentares;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> emitir formalmente opinião sobre as propostas a serem submetidas à assembleia geral, relativas à emissão de novas cotas – exceto se aprovada nos termos do inciso VI do art. 29 da Resolução CVM nº 175, transformação, incorporação, fusão ou cisão do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong> denunciar ao \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses da classe de cotas, à assembleia de cotistas, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.\u003C\u002Fstrong> analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras da classe de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>V.\u003C\u002Fstrong> examinar as demonstrações contábeis do exercício social e sobre elas opinar;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>VI.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>elaborar relatório que contenha, no mínimo:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>a)\u003C\u002Fstrong> descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>b)\u003C\u002Fstrong> indicação da quantidade de cotas de emissão da classe de cotas detida por cada um dos representantes de cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>c)\u003C\u002Fstrong> despesas incorridas no exercício de suas atividades; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>d)\u003C\u002Fstrong> opinião sobre as demonstrações contábeis da classe de cotas e o formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução CVM nº 175, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>e)\u003C\u002Fstrong> exercer essas atribuições durante a liquidação da classe de cotas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>f)\u003C\u002Fstrong> fornecer ao \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> em tempo hábil todas as informações que forem necessárias para o preenchimento do item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM nº 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º.\u003C\u002Fstrong> O \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição do representante dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso VI deste artigo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º.\u003C\u002Fstrong> O representante de cotistas pode solicitar ao \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§3º.\u003C\u002Fstrong> Os pareceres e opiniões do representante de cotistas deverão ser encaminhados ao \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI deste artigo e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> proceda à divulgação nos termos do art. 61 da Resolução CVM nº 175 e do art. 38 do seu Anexo Normativo III.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Art. 31.\u003C\u002Fstrong> O representante de cotistas deve comparecer às assembleias e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Único.\u003C\u002Fstrong> Os pareceres e representações do representante de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Art. 32.\u003C\u002Fstrong> O representante de cotistas deve exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação à classe de cotas e aos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Art. 33.\u003C\u002Fstrong> O representante de cotistas deve exercer suas funções no exclusivo interesse da classe de cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>DAS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>Art. 34.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do quanto estabelecido nos termos do art. 21 do Anexo I deste Regulamento, constituem despesas em comum do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, rateadas entre as classes de cotas:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas nos termos da regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong> despesas com correspondências de interesse do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, inclusive comunicações aos cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.\u003C\u002Fstrong> honorários e despesas do auditor independente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>V.\u003C\u002Fstrong> emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de ativos do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>VI.\u003C\u002Fstrong> despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>VII.\u003C\u002Fstrong> honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>VIII.\u003C\u002Fstrong> gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>IX.\u003C\u002Fstrong> despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira do\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>;\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>X.\u003C\u002Fstrong> despesas com a realização de assembleia de cotistas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>XI.\u003C\u002Fstrong> despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>XII.\u003C\u002Fstrong> despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira do\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>;\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>XIII.\u003C\u002Fstrong> despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>XIV.\u003C\u002Fstrong> distribuição primária de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>XV.\u003C\u002Fstrong> admissão das cotas à negociação em mercado organizado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>XVI.\u003C\u002Fstrong> Taxa de Administração e Taxa de Performance;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>XVII.\u003C\u002Fstrong> despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>XVIII.\u003C\u002Fstrong> despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, desde que de acordo com as hipóteses previstas na regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>XIX.\u003C\u002Fstrong> comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham patrimônio do\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>;\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>XX.\u003C\u002Fstrong> honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II a IV do art. 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>XXI.\u003C\u002Fstrong> taxa máxima de custódia de ativos financeiros;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>XXII.\u003C\u002Fstrong> gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>XXIII.\u003C\u002Fstrong> gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>XXIV.\u003C\u002Fstrong> honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no art. 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º.\u003C\u002Fstrong> Quaisquer despesas não expressamente previstas na regulamentação aplicável como encargos ou despesas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> correrão por conta do \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>. Adicionalmente, poderão ser arcados pelo \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> eventuais outras despesas e encargos que venham a ser admitidos nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º.\u003C\u002Fstrong> As despesas comuns do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> serão rateadas de forma equânime entre os cotistas de todas as classes de cotas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§3º.\u003C\u002Fstrong> As parcelas da Taxa de Administração devidas a prestadores de serviço essenciais e complementares nos termos do Regulamento e deste Anexo serão pagas diretamente pelo\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> aos respectivos prestadores de serviços contratados.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>Art. 34.\u003C\u002Fstrong> O \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> e suas classes de cotas terão escrituração contábil próprias, devendo as suas contas e demonstrações contábeis ser segregadas entre si, assim como segregadas das demonstrações contábeis dos prestadores de serviço essenciais, encerrando o seu exercício social em 31 de dezembro de cada ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Art. 35.\u003C\u002Fstrong> As demonstrações contábeis do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> serão auditadas anualmente por empresa de auditoria independente registrada na CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º.\u003C\u002Fstrong> Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> e das suas classes de cotas, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte do \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º.\u003C\u002Fstrong> Para efeito contábil, será considerado como valor patrimonial das cotas o quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> ou da classe de cotas, conforme o caso, e o número de cotas emitidas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Art. 36.\u003C\u002Fstrong> O \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras editadas pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>COMITÊ DE INVESTIMENTOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>Art. 37.\u003C\u002Fstrong> Por decisão de Assembleia Geral de Cotistas, o \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> poderá constituir um comitê de investimento (“Comitê de Investimento”), formado por 4 (quatro) membros efetivos, eleitos pelos Cotistas em Assembleia Geral de Cotistas especialmente convocada para esse fim, sendo 2 (dois) deles indicados pelo cotistas e 2 (dois) deles indicados pelo \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>. O Comitê de Investimento terá um presidente, eleito pelos seus membros.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º.\u003C\u002Fstrong> O mandato dos membros do Comitê de Investimentos é de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º.\u003C\u002Fstrong> Os membros do Comitê de Investimentos não receberão qualquer tipo de remuneração do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> pelo desempenho de seus serviços.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Art. 38.\u003C\u002Fstrong> O Comitê de Investimento terá as seguintes funções, além de outras atribuídas em dispositivos específicos deste Regulamento, aprovar investimentos e desinvestimentos em imóveis e empreendimentos, segundo propostas apresentadas pelo \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> e pelo \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Art. 39.\u003C\u002Fstrong> O Comitê de Investimentos se reunirá para deliberar ou opinar sobre qualquer matéria de sua competência, em caráter ordinário, na sede do \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>, mediante convocação de reunião, ou consulta formal via mensagem eletrônica, sempre que houver alguma matéria de interesse do Fundo que seja de sua competência a ser analisada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º.\u003C\u002Fstrong> A convocação das reuniões do Comitê de Investimento poderá ser feita pelo \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> ou por qualquer de seus membros, e será enviada por meio de carta registrada ou mensagem eletrônica aos endereços a serem fornecidos pelos membros do Comitê de Investimento no momento da sua posse. A convocação será realizada com pelos menos 5 (cinco) dias úteis de antecedência em primeira convocação, e 2 (dois) dias úteis em segunda convocação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º.\u003C\u002Fstrong> A convocação será dispensada quando todos os membros efetivos do Comitê de Investimento estiverem presentes à reunião. Não obstante o disposto neste parágrafo, as consultas formais deverão ser formuladas pelo membro do Comitê de Investimento que tenha convocado ou, ainda, por qualquer de seus membros a pedido do \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>, com antecedência mínima de 10 (dez) dias da data final de manifestação ou resposta à consulta formulada, detalhando as matérias submetidas à deliberação por consulta formal bem como as informações e documentos que porventura sejam necessários para a resposta dos membros do Comitê de Investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§3º.\u003C\u002Fstrong> As reuniões do Comitê de Investimento somente poderão ser instaladas com a presença ou a participação da maioria simples de seus membros. As deliberações pela modalidade de consulta formal serão tomadas mediante o cômputo das manifestações ou votos à consulta formal, reputando-se como voto favorável a falta de manifestação ou resposta fora do prazo para manifestação ou resposta favorável à consulta formulada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§4º.\u003C\u002Fstrong> As deliberações do Comitê de Investimento serão sempre tomadas pelo voto favorável da maioria dos seus membros, cabendo a cada membro 01 (um) voto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§5º.\u003C\u002Fstrong> As deliberações do Comitê de Investimento, tomadas ou emitidas em reuniões ou em consulta formal, serão reduzidas a termo pelo \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> em atas a serem lavradas no Livro de Atas do Comitê de Investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§6º.\u003C\u002Fstrong> Os membros do Comitê de Investimento deverão tomar posse de seus cargos mediante a assinatura do termo de posse a ser lavrado no Livro de Atas do Comitê de Investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§7º.\u003C\u002Fstrong> Em caso de vacância de membro do Comitê de Investimento eleito pelos Cotistas, o Administrador deverá convocar Assembleia Geral, no prazo de 15 (quinze) dias a contar da data em que tome conhecimento de tal fato, para que os Cotistas elejam um substituto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§8º.\u003C\u002Fstrong> O presidente do Comitê de Investimento deve comparecer às Assembleias Gerais e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§9º.\u003C\u002Fstrong> Os membros do Comitê de Investimento não receberão remuneração do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§10º.\u003C\u002Fstrong> As decisões e instruções do Comitê de Investimento deverão ser rigorosamente observadas pelo \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>, pelo \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong> e pelos demais prestadores de serviços do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>DO FORO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>Art. 40.\u003C\u002Fstrong> Fica eleito o foro da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>São Paulo, 01 de abril de 2026.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>BR-CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Administrador \u002F Gestor\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PEDRA NEGRA RENDA IMOBILIÁRIA - RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>ANEXO I AO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PEDRA NEGRA RENDA IMOBILIÁRIA - RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>DESCRITIVO DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PEDRA NEGRA RENDA IMOBILIÁRIA - RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O presente Anexo I (“Anexo”) ao Regulamento do \u003Cstrong>FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PEDRA NEGRA RENDA IMOBILIÁRIA - RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong> descreve a Classe Única do FUNDO (“Classe Única”), classe de cotas de um Fundo de Investimento Imobiliário disciplinado nos termos da Resolução CVM nº 175 e seu Anexo Normativo III. A responsabilidade dos investidores das Cotas emitidas no termo deste Anexo é limitada ao valor por eles efetivamente subscrito. Desse modo, os Cotistas somente serão obrigados a integralizar as Cotas, que efetivamente subscreverem, observadas as condições estabelecidas neste Anexo e no respectivo boletim de subscrição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não obstante o disposto acima, caso o Fundo não possua recursos para pagar suas obrigações, os credores da Classe e\u002Fou os Cotistas, nos termos deste Anexo Descritivo e Regulamento, e\u002Fou a CVM poderão requerer judicialmente a declaração de insolvência do Fundo, nos termos do Código Civil e da legislação aplicável, sem prejuízo das obrigações de cada prestador de serviços do Fundo, de acordo com o Código Civil.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Classe de Cotas Única é uma classe constituída em regime fechado, de modo que as Cotas somente serão resgatadas ao término do prazo de duração da respectiva subclasse ou série, ou ainda, em caso de liquidação da Classe. Será permitida a amortização das Cotas nos termos deste anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Classe terá prazo de duração indeterminado. A prazo de duração de cada subclasse ou série de Cotas será definido do respectivo Apêndice.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O público-alvo da Classe Única será composto exclusivamente por investidores em geral, incluindo pessoas físicas ou jurídicas, nos termos da legislação aplicável, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, fundos de investimento, nos termos da regulamentação aplicável e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO I - DO OBJETIVO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>1\u003C\u002Fstrong> Os recursos do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> serão aplicados pelo \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong> e pelo \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>, segundo\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>uma política de investimentos de forma a proporcionar ao cotista obtenção de renda e remuneração adequada para o investimento realizado, através da aquisição, uso, gozo e alienação pelo \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> dos bens e direitos que compõem o patrimônio do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, bem como do aumento do valor patrimonial de suas cotas, advindo da valorização dos empreendimentos imobiliários que compõem o patrimônio do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> ou da negociação de suas cotas no mercado de valores mobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO II -DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>2\u003C\u002Fstrong>. \u003Cstrong>1\u003C\u002Fstrong> A política de investimento do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> consiste na aplicação de recursos para realizar investimentos imobiliários de longo prazo, localizados em qualquer região do Brasil, objetivando, fundamentalmente:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>I\u003C\u002Fstrong> - auferir ganhos e\u002Fou rendimentos por meio de venda e\u002Fou permuta dos Imóveis-Alvo integrantes de patrimônio do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II\u003C\u002Fstrong> - auferir rendimentos por meio arrendamento ou aluguel dos Ativos Imobiliários que vier a adquirir; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III\u003C\u002Fstrong> - auferir ganhos de capital por meio de negociações dos Ativos Imobiliários do patrimônio do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2\u003C\u002Fstrong>. \u003Cstrong>1.1\u003C\u002Fstrong> A política de investimento prevista acima somente poderá ser alterada pela Assembleia Geral de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2\u003C\u002Fstrong>. \u003Cstrong>2\u003C\u002Fstrong> A decisão de investimento e\u002Fou desinvestimento necessários à consecução do objeto e da política de investimentos do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, não depende de prévia deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, ficando o \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> autorizado a praticar todos os atos necessários à execução das decisões aquisições, vendas e outras ações, objetivando cumprir a política de investimento do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2\u003C\u002Fstrong>. \u003Cstrong>2.1\u003C\u002Fstrong> Quando o investimento do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> se der em projetos de construção, caberá ao \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento do projeto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2\u003C\u002Fstrong>. \u003Cstrong>2.2\u003C\u002Fstrong> O \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>, em nome do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, pode adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição do terreno, execução da obra ou lançamento comercial do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2.3\u003C\u002Fstrong> O \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> poderá aplicar seus recursos na aquisição para exploração comercial, em outros empreendimentos imobiliários potencialmente geradores de renda, inclusive que estejam em construção. Adicionalmente, o \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong> ou o \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>, conforme o caso, observadas suas respectivas competências e responsabilidade, conforme estabelecido nos termos do Acordo Operacional, poderá, sem prévia anuência dos cotistas, praticar os seguintes atos necessários à consecução dos objetivos do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> realizar melhorias e investimentos nos imóveis investidos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> decidir pela rescisão, não renovação, cessão ou transferência a terceiros, a qualquer título, dos contratos a serem celebrados com os locatários, prestadores de serviço, bem como outros responsáveis pelos empreendimentos imobiliários que venham a integrar o patrimônio do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong> adquirir ou alienar, inclusive por meio de permuta, empreendimentos imobiliários para o patrimônio do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, incluindo todos e quaisquer ativos, títulos e valores mobiliários admitidos nos termos da legislação e regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>2.3\u003C\u002Fstrong> A participação do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> em empreendimentos imobiliários, visando atender o objetivo acima e observada a política de investimentos constante deste Regulamento, poderá se dar por meio da aquisição dos seguintes ativos (“Ativos Alvo”):\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> prédios e imóveis em geral destinados à atividade comercial, mesmo que em fase de construção;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> centros comerciais, inclusive shopping centers, lojas, power centers e outlets;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong> salas comerciais;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.\u003C\u002Fstrong> vagas de garagem;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>V.\u003C\u002Fstrong> imóveis residenciais;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>VI.\u003C\u002Fstrong> imóveis em geral, inclusive residenciais, destinados à ampliação de centros comerciais;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>VII.\u003C\u002Fstrong> quaisquer direitos reais sobre bens imóveis em especial;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>VIII.\u003C\u002Fstrong> ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se tratem de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>IX.\u003C\u002Fstrong> ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>X.\u003C\u002Fstrong> certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>XI.\u003C\u002Fstrong> cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII; e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>XII.\u003C\u002Fstrong> cotas de outros FII;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>XIII.\u003C\u002Fstrong> certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>XIV.\u003C\u002Fstrong> letras hipotecárias;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>XV.\u003C\u002Fstrong> letras de crédito imobiliário; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>XVI.\u003C\u002Fstrong> letras imobiliárias garantidas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>2.3.1\u003C\u002Fstrong> O \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> poderá adquirir participação em empreendimentos imobiliários que estejam localizados em todo o território brasileiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.3.2\u003C\u002Fstrong> Não há qualquer limite de concentração em relação a segmentos ou setores da economia ou à natureza dos créditos subjacentes aos ativos imobiliários detidos pelo \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.4\u003C\u002Fstrong> A aquisição dos imóveis poderá ser realizada à vista ou a prazo, nos termos da regulamentação vigente e deverá ser objeto de avaliação prévia pelo \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>, pelo \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong> ou por empresa especializada, observados os requisitos constantes da regulamentação pertinente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.5\u003C\u002Fstrong> O \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> poderá constituir ônus reais sobre os imóveis que compõem seu patrimônio para garantir operações ou obrigações assumidas pelo \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> na consecução da política de investimentos, observados os termos e condições estabelecidos na regulamentação aplicável. Poderá também adquirir imóveis gravados com ônus reais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.6\u003C\u002Fstrong> A parcela do patrimônio do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> que não esteja alocada em Ativos Alvo deverá ser aplicada, conforme decisão do \u003Cstrong>GESTOR,\u003C\u002Fstrong> em títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> e emitidos pelo Tesouro Nacional ou por Instituições Financeiras Autorizadas e\u002Fou cotas de fundos de investimento de renda (“Outros Ativos”):\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.7\u003C\u002Fstrong> Para realizar o pagamento das despesas ordinárias, das despesas extraordinárias e dos encargos previstos neste Regulamento, o \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> poderá manter parcela do seu patrimônio, que não esteja aplicada em Ativos Alvo ou em Outros Ativos, nos termos deste Regulamento, permanentemente aplicada em: (i) títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>; (ii) moeda nacional; (iii) operações compromissadas com lastro nos ativos indicados no inciso “i” acima; (iv) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>; (v) cotas de fundos de investimento referenciados em DI e\u002Fou renda fixa com liquidez diária, com investimentos preponderantemente nos ativos financeiros relacionados nos itens anteriores; e (vi) outros ativos de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, cujo investimento seja admitido aos fundos de investimento imobiliário (sendo os itens acima referidos em conjunto como “Ativos Financeiros”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.7.1\u003C\u002Fstrong> O \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> poderá adquirir Outros Ativos ou Ativos Financeiros de emissão ou cujas contrapartes sejam pessoas ligadas ao \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong> ou ao \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>, desde que aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, na forma prevista na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>2.7.2\u003C\u002Fstrong> O \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> poderá emprestar ou tomar em empréstimo títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>2.8\u003C\u002Fstrong> O objeto do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> e sua Política de Investimento não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia Geral, tomada de acordo com o quórum estabelecido neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.9\u003C\u002Fstrong> Caberá ao \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong> praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento, desde que respeitadas as disposições deste Regulamento e da legislação aplicável, não lhe sendo facultado, todavia, tomar decisões que eliminem a discricionariedade do \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> com relação às atribuições que foram especificamente atribuídas ao\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PEDRA NEGRA RENDA IMOBILIÁRIA - RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Administrador neste Regulamento, no Acordo Operacional e na legislação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.9.1\u003C\u002Fstrong> É vedado ao \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas para fins de proteção patrimonial.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.9.2\u003C\u002Fstrong> Caso os investimentos do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento deverão ser respeitados, observadas, ainda, as exceções previstas na regulamentação específica aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.10\u003C\u002Fstrong> Tendo em vista a natureza dos ativos elencados nesta Política de Investimentos, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que a Classe está sujeita e, portanto, os seus investimentos e aplicações. A íntegra dos fatores de risco atualizados a que a Classe e os cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO III - DO PATRIMÔNIO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>3.1\u003C\u002Fstrong> Poderão constar do patrimônio da Classe Única, os Ativos Alvo, Outros Ativos e os Ativos Financeiros, conforme definido em seu Regulamento e seus Anexos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.1.1\u003C\u002Fstrong> Ao término da subscrição e integralização da Primeira Emissão (conforme definido abaixo), o patrimônio da Classe Única será aquele resultante das integralizações das cotas e das reaplicações do capital e eventuais resultados não distribuídos na forma deste Anexo, respeitados os limites previstos na regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO IV - DAS COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1\u003C\u002Fstrong> As cotas da Classe Única correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa e escritural.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.1\u003C\u002Fstrong> A Classe Única manterá contrato com instituição depositária devidamente credenciada pela CVM para a prestação de serviços de escrituração de cotas, que emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das cotas e a qualidade de condômino\u003C\u002Fp>\u003Cp>da Classe Única e do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.2\u003C\u002Fstrong> A cada cota corresponderá um voto nas assembleias do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.3\u003C\u002Fstrong> Não há limite máximo por investidor para aplicação em cotas da Classe Única, nem mesmo limite de exercício do direito de voto para os cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.4\u003C\u002Fstrong> De acordo com o disposto no art. 2º da Lei nº 8.668\u002F93, o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas até o encerramento do prazo de duração da Classe, bem como a amortização das cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.5\u003C\u002Fstrong> Depois de as cotas estarem integralizadas e após a Classe Única estar devidamente constituída e em funcionamento, os titulares das cotas poderão negociá-las secundariamente, observados o prazo e as condições previstas neste Regulamento, em mercado de balcão organizado ou de bolsa, administrados pela B3 S.A.– Brasil, Bolsa, Balcão, devendo o \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> tomar as medidas necessárias de forma a possibilitar a negociação das cotas da Classe Única neste mercado. O \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> fica, nos termos deste Anexo e do Regulamento, autorizado a alterar o mercado em que as cotas sejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da assembleia de cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.6\u003C\u002Fstrong> O titular de cotas da Classe Única:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio da Classe Única;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio da Classe Única ou do \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong> está obrigado a exercer o seu direito de voto sempre no interesse da Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO V - DA EMISSÃO DE COTAS PARA CONSTITUIÇÃO DA CLASSE ÚNICA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1.\u003C\u002Fstrong> O \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> tem emitidas, nesta data, 3.043.447 (três milhões, quarenta e três mil e quatrocentas e quarenta e sete) Cotas, emitidas em classe e série única perfazendo o montante de R$ 426.858.583,05 (quatrocentos e vint e seis milhões, oitocentos e cinquenta e oito mil, quinhentos e oitenta e tres reais e cinco centavos), que foram distribuídas em classe e série única.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1.1\u003C\u002Fstrong> As Emissões de cotas serão realizadas nos termos da Resolução CVM nº 160, em regime de esforços restritos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1.2\u003C\u002Fstrong> Será admitida a distribuição parcial das cotas, nos termos dos arts. 73 a 75 da Resolução CVM nº 160 e uma vez atingido tal montante mínimo, a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento e as cotas remanescentes não subscritas e integralizadas deverão ser canceladas pelo \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.2\u003C\u002Fstrong> Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, o \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> poderá deliberar por realizar novas emissões das cotas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais) (“Capital Autorizado”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.2.1\u003C\u002Fstrong> A assembleia poderá deliberar sobre novas emissões das cotas em montante superior ao Capital Autorizado, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da Resolução CVM nº 160.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.2.2\u003C\u002Fstrong> O volume das cotas emitidas a cada emissão será determinado com base em sugestão apresentada pelo \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong>, sendo admitido o aumento do volume total da emissão por conta da emissão de quantidade adicional das cotas, nos termos do art. 50 da Resolução CVM nº 160 ou do ato que aprovar a oferta, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.2.3\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de emissão de novas cotas na forma do item 5.2 acima, o preço de emissão das cotas objeto da respectiva oferta terá como referência preferencialmente (observada a possibilidade de aplicação de desconto ou de acréscimo, a critério do \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong>, conforme o caso): (a) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> e o número de cotas já emitidas; (b) as perspectivas de rentabilidade do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, ou, ainda, (c) o valor de mercado das cotas já emitidas, com base em data a ser definida nos respectivos documentos das respectivas ofertas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.2.4.\u003C\u002Fstrong> Todas as cotas assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável, observado que, conforme\u003C\u002Fp>\u003Cp>orientação e recomendação do \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong>, após verificado pelo \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> a viabilidade operacional dos prazos e procedimentos junto à B3, a nova emissão das cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas cotas objeto da nova emissão não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de cotas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.2.5\u003C\u002Fstrong> Na emissão de novas cotas, aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas cotas na data a ser definida nos documentos da oferta, será assegurado, nas futuras emissões de cotas, o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção da quantidade de cotas que possuírem na data base a ser indicada no ato que deliberar pela aprovação da nova emissão de cotas. Caberá a deliberação pela assembleia ou ao \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong>, em conjunto com o \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>, no instrumento de deliberação, no caso de novas emissões aprovadas dentro do Capital Autorizado, definir a forma de exercício do direito de preferência, observados os prazos e procedimentos operacionais do escriturador das cotas e da B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.2.6\u003C\u002Fstrong> Os procedimentos para exercício de direito de subscrição do direito de preferência citados acima devem ser realizados pelo escriturador ou B3, conforme o caso, respeitando, em qualquer hipótese, o prazo mínimo eventualmente estabelecido pela B3 para exercício do direito de preferência e demais procedimentos operacionais aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.2.7\u003C\u002Fstrong> Independentemente do prazo mínimo para exercício do direito de preferência que venha a ser admitido pela B3, a deliberação pela assembleia ou pelo \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong>, em conjunto com o \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>, no instrumento de deliberação das novas emissões no caso de novas emissões aprovadas dentro do Capital Autorizado, não deverão prever o exercício do direito de preferência em período inferior à 2 (dois) Dias Úteis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.2.8\u003C\u002Fstrong> No caso de novas emissões de cotas realizadas nos termos do Capital Autorizado, a critério do \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong>, poderá ou não haver a possibilidade de cessão do direito de preferência pelos cotistas entre os próprios cotistas ou a terceiros, de acordo com os termos estabelecidos na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.2.9\u003C\u002Fstrong> A critério do \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong>, poderá ou não haver abertura de prazo para exercício de direito de subscrição das sobras do direito de preferência e de montante adicional, nos termos e\u003C\u002Fp>\u003Cp>condições a serem indicados no ato do \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> que aprovar a emissão de novas cotas, no qual deve ser definida, ainda, a data-base para definição de quais cotistas terão o direito de preferência.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO VI - DAS OFERTAS PÚBLICAS DE COTAS DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>6.1\u003C\u002Fstrong> As cotas de emissão do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> serão objeto de oferta pública de distribuição (observada a possibilidade de distribuição privada), sendo que, no âmbito da respectiva oferta, o \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> e o \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong>, em conjunto com as respectivas instituições contratadas para a realização da distribuição das cotas, poderão estabelecer o público-alvo para a respectiva emissão e oferta, observado o quanto disposto na legislação e regulamentação vigentes à época da realização da respectiva Oferta, em relação à definição do público-alvo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.1.1\u003C\u002Fstrong> A subscrição das cotas deverá ser realizada até a data de encerramento da respectiva oferta. As cotas que não forem subscritas serão canceladas pelo \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>. \u003Cstrong>6.1.2\u003C\u002Fstrong> Será permitida a subscrição parcial das cotas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> a cada emissão. Caso findo o prazo para subscrição de cotas da emissão inicial do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, tenham sido subscritas cotas em quantidade inferior ao montante mínimo da oferta, ou, conforme o caso, o montante a ser definido em cada nova emissão, o \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> deverá:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>a)\u003C\u002Fstrong> devolver, aos subscritores que tiverem integralizado as cotas, os recursos financeiros recebidos, de acordo com os documentos estabelecidos na respectiva oferta; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>b)\u003C\u002Fstrong> em se tratando de primeira distribuição de cotas, proceder à liquidação do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, anexando ao requerimento de liquidação o comprovante da devolução a que se refere a alínea acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.1.3\u003C\u002Fstrong> Os Cotistas que não fizerem a integralização dos valores subscritos nas condições, regras e prazos previstos neste Regulamento ficarão de pleno direito constituídos em mora, sujeitando-se ao pagamento de seus débitos atualizados pelo IPCA\u002FIBGE, pro rata temporis, e de uma multa diária de 0,5% (cinco décimos percentuais) sobre o débito corrigido, limitado a 10,0% (dez inteiros por cento) cujo montante será apropriado diariamente e revertido em favor do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO VII - DA TAXA DE INGRESSO E TAXA DE SAÍDA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>7.1\u003C\u002Fstrong> Não serão cobradas taxas de ingresso e\u002Fou de saída.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO VIII - DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>8.1\u003C\u002Fstrong> Semestralmente, o \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> distribuirá aos cotistas, independentemente da realização de assembleia, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, se houver, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.1.1\u003C\u002Fstrong> Havendo disponibilidades, os rendimentos auferidos poderão ser distribuídos aos cotistas mensalmente, a critério do \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>, até o 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>. Eventual saldo de resultado, não distribuído como antecipação, será pago no prazo máximo de 60 (sessenta) dias úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela assembleia, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong>. \u003Cstrong>8.1.2\u003C\u002Fstrong> Observada a obrigação estabelecida nos termos do item 8.1 acima, o \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong> poderá decidir\u002Frecomendar pelo reinvestimento dos recursos originados com a alienação dos ativos integrantes da carteira do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, observados os limites previstos na regulamentação e legislação aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.1.3\u003C\u002Fstrong> O percentual mínimo a que se refere o item 8.1 será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo estabelecido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.1.4\u003C\u002Fstrong> Farão jus aos rendimentos de que trata o item 8.1.1 acima os cotistas que estiverem inscritos no registro de cotistas no fechamento do 4º (quarto) dia útil do mês de distribuição, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo escriturador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.2\u003C\u002Fstrong> Para fins de apuração de resultados, o \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> manterá registro contábil das aquisições, locações, arrendamentos ou revendas dos imóveis integrantes de sua carteira.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.3\u003C\u002Fstrong> O \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong>, com o objetivo de provisionar recursos para o pagamento de eventuais despesas extraordinárias dos ativos integrantes do patrimônio do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, poderá reter até 5% (cinco por cento) dos lucros apurados semestralmente pelo \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PEDRA NEGRA RENDA IMOBILIÁRIA - RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.3.1\u003C\u002Fstrong> Caso as reservas mantidas no patrimônio do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> venham a ser insuficientes, tenham seu valor reduzido ou integralmente consumido, o \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>, mediante comunicação recebida do \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong>, a seu critério, deverá convocar, nos termos deste Regulamento, Assembleia para discussão de soluções alternativas à venda dos ativos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.3.2\u003C\u002Fstrong> Caso a assembleia prevista no item acima não se realize ou não decida por uma solução alternativa à venda dos ativos, como, por exemplo, a emissão de novas cotas para o pagamento de despesas, os ativos deverão ser alienados e\u002Fou cedidos e na hipótese do montante obtido com a alienação e\u002Fou cessão de tais ativos do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> não seja suficiente para pagamento das despesas ordinárias e das despesas extraordinárias, os cotistas poderão ser chamados, mediante deliberação em assembleia, para aportar capital no \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, para que as obrigações pecuniárias do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> sejam adimplidas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO IX - DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>9.1\u003C\u002Fstrong> Pela prestação dos serviços de administração e de gestão, o \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> pagará ao \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> e ao \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong> uma taxa de administração (“Taxa de Administração”) composta de três partes: i.- a primeira parte será equivalente ao valor dos serviços de escrituração de cotas; ii.- a segunda equivalente aos serviços de controladoria e contabilidade do Fundo, iii.- a terceira equivalente a 2% (um vírgula setenta e cinco) ao ano, sobre o Resultado Operacional Disponível, do mês calendário imediatamente anterior, , observado o valor mínimo mensal de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), valor este que será atualizado anualmente, a partir de 1º de novembro de 2015, pela variação positiva do IGP-M (Índice Geral de Preços do Mercado)(“IGP-M”), sendo que a primeira e a segunda parte corresponderão aos valores designados nos respectivos instrumentos celebrados entre a Administradora e os prestadores destes serviços, cujas cópias encontrar-se-ão disponíveis na sede da Administradora. Pelos serviços de gestão, da Taxa de Administração será destinado ao Gestor parte a ser definida entre o Administrador e o Gestor, a título de taxa de gestão.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.1.1\u003C\u002Fstrong> Para o pagamento da taxa de administração prevista no item acima, a primeira e a segunda parte serão pagas mensalmente por períodos vencidos, a terceira parte da remuneração que será calculada e paga mensalmente à razão de 1\u002F12 avos sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, devendo o pagamento da taxa de administração ser feito até o 2º (segundo) dia útil do mês subsequente. Considera-se “dia útil” qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo; e (ii)\u003C\u002Fp>\u003Cp>aqueles sem expediente na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.1.2\u003C\u002Fstrong> O \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração seja pagas diretamente pelo \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> aos prestadores de serviços contratados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.2\u003C\u002Fstrong> A Taxa de Administração será calculada sobre (i) o valor contábil do patrimônio líquido total do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, ou (ii) caso as cotas do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, sobre o valor de mercado do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> no mês anterior ao do pagamento da remuneração, e paga até o 2º (segundo) Dia Útil do mês subsequente aos serviços prestados, a partir do início das atividades do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, considerada a primeira integralização de cotas do \u003Cstrong>FUNDO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.3\u003C\u002Fstrong> Não será cobrada taxa de performance.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO X – DO CONSULTOR DE INVESTIMENTOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>10.1\u003C\u002Fstrong> A UNITAS CONSULTORIA E EMPREENDIMENTOS LTDA. (“UNITAS”), com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Surubim, 577, Conjunto 101, Cidade Monções, CEP: 04571050, inscrita no CNPJ sob o nº 61.458.998\u002F0001-67 e no CRECI sob o nº 10.754-J, prestará serviços de consultoria de investimentos do FUNDO (“Consultor de Investimentos”), que fará jus a uma remuneração mensal equivalente a 2% (dois por cento) do resultado a ser distribuído aos cotistas conforme definido no item 8.1.1 acima deste Anexo, assegurado um valor mínimo equivalente a R$ 5.000,00 (cinco mil reais) por mês. Este valor mínimo tem base em novembro\u002F2015 e será reajustado a cada mês de novembro pela variação positiva do Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M), divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV Estes serviços de Consultoria compreendem:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. assessoria à Administradora em quaisquer questões relativas aos investimentos já realizados pelo \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, análise de propostas de investimentos encaminhadas à Administradora, bem como análise de oportunidades de alienação ou locação de ativos imobiliários integrantes do patrimônio do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, observadas as disposições e restrições contidas neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. planejamento e orientação à Administradora na negociação para aquisições de novos imóveis comerciais que poderão vir a fazer parte do patrimônio do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. recomendação de implementação de benfeitorias visando a manutenção do valor dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, bem como a otimização de sua rentabilidade.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO XI - DA ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>11.1\u003C\u002Fstrong> Além de observar os quóruns previstos no Regulamento, as deliberações da assembleia de cotistas que tratarem da dissolução ou liquidação da Classe Única e da amortização das cotas da Classe Única deverão atender às demais condições estabelecidas neste Anexo e na legislação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.1.1.\u003C\u002Fstrong> No caso de dissolução ou liquidação da Classe Única, o seu patrimônio será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO XII - TRIBUTAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>12.1\u003C\u002Fstrong> Para não se sujeitar à tributação aplicável às pessoas jurídicas, o \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> não poderá aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas em circulação. Para propiciar tributação favorável aos cotistas pessoa natural, o \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> envidará melhores esforços para que (a) o \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> receba investimento de, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e (b) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.1.1\u003C\u002Fstrong> Os rendimentos distribuídos pelo \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> ao cotista pessoa física serão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, desde que (a) o \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> possua, no mínimo, 100 (cem) cotistas; (b) o cotista pessoa física não seja titular das cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10%(dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>; e (c) o conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo, ou ainda, cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (por cento) do total de rendimentos auferidos pelo \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>; e (d) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.1.2\u003C\u002Fstrong> O \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de cotas, para se enquadrar no disposto no item “\u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong>” do item 12.1 acima. Caso o \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> deixe de enquadrar no disposto no item “\u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong>” do item 11.1 acima, poderá manter o tratamento tributário do item 11.1 acima desde que retome a quantidade mínima de cotistas dentro de 30 (trinta) dias.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.1.3\u003C\u002Fstrong> O \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> e o \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong> não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> ou aos seus cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO XIII - DA AMORTIZAÇÃO DE COTAS, DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>13.1\u003C\u002Fstrong> A Classe Única poderá amortizar parcialmente suas cotas, a critério do \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong>, para redução do seu patrimônio ou sua liquidação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.1.1\u003C\u002Fstrong> A amortização parcial das cotas para redução do patrimônio da Classe Única implicará a manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião da venda do ativo, com a consequente redução do seu valor, na proporção da diminuição do patrimônio representado pelo ativo alienado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.1.2\u003C\u002Fstrong> A amortização parcial das cotas será precedida de anúncio realizado pelo \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>, às expensas da Classe Única, indicando a data em que será realizada a amortização, o valor amortizado e os critérios que serão utilizados para estabelecer a data de corte para verificar os cotistas que serão beneficiários da referida amortização. Na data da implementação da amortização parcial, o valor da Cota será reduzido do valor correspondente ao da sua amortização. Será realizado, na mesma data, o provisionamento da amortização parcial. Somente fará jus ao recebimento da amortização o titular da Cota na data de realização do anúncio de amortização parcial.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.2\u003C\u002Fstrong> A Classe Única terá prazo de duração indeterminado, sendo que sua dissolução e liquidação dar-se-ão exclusivamente por meio de deliberação dos cotistas reunidos em assembleia de cotistas, nos termos deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.2.1\u003C\u002Fstrong> No caso de dissolução ou liquidação, o valor do patrimônio da Classe Única será partilhado entre os cotistas, após a alienação dos ativos da Classe Única, na proporção de\u003C\u002Fp>\u003Cp>suas cotas, após o pagamento de todos os passivos, custos, despesas e encargos devidos pela Classe Única, observado o disposto na Resolução CVM nº 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.3\u003C\u002Fstrong> Após o pagamento de todos os passivos, custos, despesas e encargos devidos pela Classe Única, as cotas serão amortizadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio da Classe Única, se for o caso, caso assim tenha sido deliberado em assembleia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.3.1\u003C\u002Fstrong> Para o pagamento da amortização será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos da Classe Única pelo número de cotas em circulação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.3.2\u003C\u002Fstrong> Caso não seja possível a liquidação da Classe Única com a adoção dos procedimentos previstos na Cláusula 12.3.2 acima, o \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> deverá promover, às expensas da Classe Única, procedimento de avaliação independente, objetivando determinar o valor de liquidação forçada dos ativos integrantes da carteira da Classe Única, envidando seus melhores esforços para promover a venda dos ativos, pelo preço de liquidação forçada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.4\u003C\u002Fstrong> Nas hipóteses de liquidação da Classe Única, o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.4.1.\u003C\u002Fstrong> Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da Classe Única análise quanto aos valores das amortizações terem sido efetuadas ou não em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.5\u003C\u002Fstrong> Após a amortização total das cotas da Classe Única, o \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> deverá promover o cancelamento do registro da Classe Única, mediante o encaminhamento à CVM no prazo de até 15 (quinze) dias, da ata da assembleia de cotistas que tenha deliberado a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pelo \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>, decorrente do resgate ou amortização total de cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO XIV- DOS FATORES DE RISCO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>14.1\u003C\u002Fstrong> Não obstante a diligência do \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> em colocar em prática a política de investimento prevista neste Regulamento, os investimentos do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> estão, por sua natureza, sujeitos a riscos inerentes à concentração possível iliquidez dos ativos que integram a carteira do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> e, mesmo que o \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> mantenha rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> e para os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>14.2\u003C\u002Fstrong> Dentre os fatores de risco a que a classe de cotas está sujeita, incluem-se, sem limitação:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) \u003Cstrong>\u003Cu>Risco do processo de aquisição dos ativos imobiliários:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> A aquisição dos Ativos imobiliários é um processo complexo e que envolve diversas etapas, incluindo a análise de informações financeiras, comerciais, jurídicas, entre outros. No processo de aquisição de tais Ativos imobiliários, há risco de não serem identificados em auditoria todos os passivos ou riscos atrelados aos Ativos imobiliários, bem como o risco de materialização de passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela identificada. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais Ativos imobiliários poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a rentabilidade da Classe também;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de vacância, rescisão de contratos de locação e revisão do valor do aluguel:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> Os imóveis investidos pela Classe poderão não ter sucesso na celebração de contratos com locatários e\u002Fou arrendatários e\u002Fou adquirentes dos empreendimentos imobiliários nos quais a Classe vier a investir direta ou indiretamente, o que poderá reduzir a rentabilidade da Classe, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda dos empreendimentos. Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas aos empreendimentos (os quais são atribuídos aos locatários dos imóveis) poderão comprometer a rentabilidade da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Alguns dos principais fatores que podem afetar adversamente o desempenho da Classe são os seguintes: (i) quedas nos níveis de ocupação, vacância completa e\u002Fou um aumento na inadimplência dos locatários dos imóveis da Classe; (ii) pressão para queda do valor médio da área locada por conta da redução dos níveis de locação; (iii) tendência de solicitações de renegociações de aluguéis previamente pactuados em caso de condições adversas do mercado\u003C\u002Fp>\u003Cp>imobiliário regional ou nacional; (vi) depreciação substancial dos imóveis da Classe; (v) percepções negativas relativas à segurança, conveniência e atratividade da região onde o imóvel da Classe se localiza; (vi) mudanças regulatórias afetando a indústria de alguns locatários onde se encontrem alguns dos imóveis da Classe; (vii) alterações nas regras da legislação urbana vigente; e (viii) concorrência de outros tipos de empreendimentos em regiões próximas àquelas em que os imóveis da Classe estão localizados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, a eventual tentativa dos locatários de questionar juridicamente a validade das cláusulas e dos termos dos contratos de locação, dentre outros, com relação ao montante da indenização a ser paga no caso rescisão do contrato pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual, e à revisão do valor do aluguel, poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de crédito:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> Consiste no risco de os devedores de direitos creditórios emergentes dos Ativos e os emissores de títulos de renda fixa que eventualmente integrem a carteira da Classe não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal, como os respectivos juros de suas dívidas para com a Classe. Os títulos públicos e\u002Fou privados de dívida que poderão compor a carteira da Classe estão sujeitos à capacidade dos seus emissores ou devedores dos lastros que compõem os Ativos em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores e devedores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez desses Ativos. Nestas condições, o ADMINISTRADOR poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais Ativos pelo preço e no momento desejado e, consequentemente, a Classe poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos Ativos da Classe poderá impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas. Adicionalmente, a variação negativa dos Ativos da Classe poderá impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas. Além disso, mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores e dos devedores dos lastros que compõem os Ativos, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iv) \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de mercado das cotas da classe:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> Pode haver alguma oscilação do valor de mercado das cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo, podendo, inclusive, acarretar perdas do capital aplicado para o investidor que pretenda negociar sua cota no mercado secundário no curto prazo.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>(v) \u003Cstrong>\u003Cu>Fatores macroeconômicos relevantes:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> O mercado de capitais no Brasil é influenciado,\u003C\u002Fh2>\u003Cp>em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do FUNDO, o patrimônio da Classe, a rentabilidade dos cotistas e o valor de negociação das cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e\u002Fou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos Ativos integrantes da carteira da Classe e o valor das cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de cotas; e\u002Fou de distribuição dos resultados da Classe; ou (b) liquidação da Classe, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos cotistas, do valor de principal de suas aplicações.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. O Brasil, atualmente, está sujeito à acontecimentos que incluem, por exemplo, (i) a crise financeira e a instabilidade política nos Estados Unidos, (ii) o conflito entre a Ucrânia e a Rússia, que desencadeou a invasão da Rússia em determinadas áreas da Ucrânia, dando início a uma das crises militares mais graves na Europa, desde a Segunda Guerra Mundial,\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) a guerra comercial entre os Estados Unidos e a China, (iv) o conflito armado iniciado em 07 de outubro de 2023 entre o grupo sunita palestino “Hamas” e o estado de Israel; e (v) crises na Europa e em outros países, que afetam a economia global, produzindo uma série de efeitos que afetam, direta ou indiretamente, os mercados de capitais e a economia brasileira, incluindo as flutuações de preços de títulos de empresas cotadas, menor disponibilidade de crédito, deterioração da economia global, flutuação em taxas de câmbio e inflação, entre outras, que podem afetar negativamente o \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, os Ativos financeiros da Classe devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das cotas de emissão da Classe poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia, de modo que o valor de mercado das cotas de emissão da Classe poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial. Assim, existe o risco de que em caso de venda de Ativos integrantes da carteira da Classe e distribuição aos cotistas o valor a ser distribuído ao cotista não corresponda ao valor que este aferiria em caso de venda de suas cotas no mercado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não será devido pelo \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> ou por qualquer pessoa, incluindo as instituições responsáveis pela distribuição das cotas, os demais Cotistas da Classe e o \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das cotas e\u002Fou de distribuição dos resultados da Classe; (b) a liquidação da Classe; ou, ainda; (c) caso os cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(vi) \u003Cstrong>\u003Cu>Riscos relacionados à liquidez:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> Os Ativos componentes da carteira da Classe poderão\u003C\u002Fp>\u003Cp>ter baixa liquidez em comparação a outras modalidades de investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são, por força regulamentar, constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas cotas. Os fundos de investimento imobiliário podem encontrar pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário ter dificuldade em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Desse modo, o Investidor que adquirir as cotas da Classe deverá estar consciente de que o investimento na Classe consiste em investimento de longo prazo. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral de Cotistas poderá optar pela liquidação da Classe e outras hipóteses em que o resgate das cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos Ativos integrantes da carteira da Classe aos cotistas. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Ativos recebidos no\u003C\u002Fp>\u003Cp>caso de liquidação da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(vii) \u003Cstrong>\u003Cu>Risco relativo à concentração e pulverização:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> Conforme dispõe o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de cotas que podem ser detidas por um único cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único cotista venha a deter parcela substancial das cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento da Classe e\u002Fou dos cotistas minoritários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso a Classe esteja muito pulverizado, determinadas matérias de competência de Assembleia Geral de Cotistas que somente podem ser aprovadas por maioria qualificada dos cotistas poderão ficar impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de deliberação em tais assembleias, nesse caso, a Classe poderá ser prejudicado por não conseguir aprovar matérias de interesse dos cotistas, inclusive ocasionando reflexo negativo na rentabilidade do cotista.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(viii) \u003Cstrong>\u003Cu>Risco imobiliário:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> É a eventual desvalorização dos empreendimentos investidos pela Classe, ocasionada por, não se limitando, fatores como: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local dos empreendimentos, seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos dos empreendimentos limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente as regiões onde os empreendimentos se encontrem, como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes, como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança, piorando a área de influência para uso comercial, (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso aos empreendimentos, e (v) restrições de infraestrutura\u002Fserviços públicos no futuro, como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público, entre outros, (vi) a expropriação (desapropriação) dos empreendimentos em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e\u002Fou a apreciação histórica.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ix) \u003Cstrong>\u003Cu>Risco regulatório:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> A legislação e regulamentação aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário ou aos fundos de investimento em geral, seus Cotistas e aos investimentos efetuados, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais, leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil e normas\u003C\u002Fp>\u003Cp>promulgadas pelo Banco Central, pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”) e pela CVM, estão sujeitas a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar nos resultados da Classe. Dentre as alterações na legislação aplicável, destacam-se:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(a) Risco de alterações na Lei do Inquilinato: as receitas da Classe decorrerão substancialmente de recebimentos de aluguéis. Dessa forma, caso a Lei do Inquilinato seja alterada de maneira favorável a locatários (incluindo, por exemplo e sem limitação, com relação a alternativas para renovação de contratos de locação e definição de valores de aluguel) a Classe poderá ser afetado adversamente, com reflexo negativo na remuneração dos cotistas da Classe; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(b) Risco de alterações na legislação: além das receitas advindas da locação, as receitas da Classe decorrerão igualmente de recebimentos de contrapartidas pagas em virtude da exploração comercial dos Ativos imobiliários. Dessa forma, caso a legislação seja alterada (incluindo, por exemplo e sem limitação, alterações no Código Civil e no Estatuto da Cidade) de maneira favorável aos ocupantes o FUNDO poderá ser afetado adversamente, com reflexo negativo na remuneração dos cotistas da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(x) \u003Cstrong>\u003Cu>Risco jurídico:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> A estrutura financeira, econômica e jurídica da Classe apoia-se em um conjunto de obrigações e responsabilidades contratuais e na legislação em vigor e, em razão da pouca maturidade e da escassez de precedentes em operações similares e de jurisprudência no que tange a este tipo de operação financeira, poderá haver perdas por parte dos cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xi) \u003Cstrong>\u003Cu>Risco operacional:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> Os Ativos imobiliários e os Ativos financeiros objeto de investimento pelo FUNDO serão administrados pelo ADMINISTRADOR e geridos pelo GESTOR, portanto os resultados do FUNDO dependerão de uma administração e uma gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PEDRA NEGRA RENDA IMOBILIÁRIA - RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch2>(xii) \u003Cstrong>\u003Cu>Riscos relacionados à realização de obras e expansões que afetem as licenças dos\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>\u003Cu>ativos imobiliários:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> Os Ativos imobiliários estão sujeitos a obras de melhoria e expansão que podem afetar as licenças necessárias para o desenvolvimento regular de suas atividades até que as referidas obras sejam regularizadas perante os órgãos competentes. A Classe pode sofrer eventuais perdas em decorrência de medidas de adequação necessárias à regularização de obras de expansão e melhorias realizadas nos Ativos imobiliários. Nesta hipótese, a rentabilidade da Classe pode ser adversamente afetada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xiii) \u003Cstrong>\u003Cu>Riscos institucionais:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> O governo federal pode intervir na economia do país e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país. As atividades do FUNDO, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, flutuações cambiais, inflação, liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos, política fiscal, instabilidade social e política, alterações regulatórias, e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. Em um cenário de aumento da taxa de juros, por exemplo, os preços dos Ativos da Oferta podem ser negativamente impactados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, a instabilidade política pode afetar adversamente os negócios realizados nos imóveis e seus respectivos resultados. O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente, e continua influenciando, o desempenho da economia do país. A crise política afetou e poderá continuar afetando a confiança dos investidores e da população em geral e já resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xiv) \u003Cstrong>\u003Cu>Risco da marcação a mercado:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> Os Ativos componentes da carteira da Classe podem ser investimentos ou aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que possuem baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor para os fins da contabilidade do FUNDO é realizado via marcação a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos Ativos componentes da carteira da Classe visando o cálculo do\u003C\u002Fp>\u003Cp>patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido da Classe pela quantidade de cotas emitidas até então, sendo que o valor de mercado das cotas de emissão da Classe poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial. Dessa forma, as cotas da Classe poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das cotas no mercado secundário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xv) \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de mercado dos ativos da classe\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>: Existe o risco de variação no valor e na\u003C\u002Fu> rentabilidade dos Ativos integrantes da carteira da Classe, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação de ativos. Além disso, poderá haver oscilação negativa nas cotas pelo fato de a Classe poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de preços, são remunerados por uma taxa de juros, e sofrerão alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos Ativos que componham a carteira da Classe, o patrimônio líquido da Classe pode ser afetado negativamente. Desse modo, o ADMINISTRADOR e\u002Fou o GESTOR poderá(ão) ser obrigada(s) a alienar os Ativos ou liquidar os Ativos a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente no valor das cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xvi) \u003Cstrong>\u003Cu>Riscos tributários\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>: As regras tributárias aplicáveis aos fundos de investimentos\u003C\u002Fu> imobiliários podem vir a ser modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando a Classe ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente do ADMINISTRADOR quanto ao não enquadramento do FUNDO como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo FUNDO. Nessas hipóteses, o FUNDO passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas. Ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos cotistas ou mesmo o valor das cotas. A Lei nº 9.779\u002F99 estabelece que os fundos de investimento imobiliário não têm sua tributação equiparada à das pessoas jurídicas desde que não apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual\u003C\u002Fp>\u003Cp>superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas. Ainda de acordo com a Lei nº 9.779\u002F99, os rendimentos distribuídos aos cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, inciso III, da Lei nº 11.033\u002F04, ficam isentos do IR na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pela Classe cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O referido benefício fiscal, nos termos do artigo 3º, parágrafo único, da mesma lei, (i) será concedido somente nos casos em que a Classe possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas, (ii) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe, e (iii) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779\u002F99, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe. Assim, considerando que no âmbito da Classe não há limite máximo de subscrição por Investidor, não farão jus ao benefício tributário acima mencionado (i) o cotista pessoa física que seja titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas ou cujas cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe, (ii) o cotista pessoa física titular de cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779\u002F99, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe e\u002Fou (iii) a Classe, na hipótese de ter menos de 100 (cem) Cotistas. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> estarão sujeitas à incidência do IR retido na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos da Lei nº 9.779\u002F99, o que poderá afetar a rentabilidade esperada para as cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando a Classe ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. O tratamento tributário do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que o \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, pode haver alterações futuras na legislação tributária sobre investimentos financeiros que\u003C\u002Fp>\u003Cp>fazem parte da Política de Investimentos da Classe, de forma que referidas alterações poderão eventualmente reduzir a rentabilidade da Classe em relação a esses investimentos, na qualidade de investidor e, consequentemente, reduzir a rentabilidade dos cotistas. Ainda, eventuais alterações futuras na legislação tributária podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xvii) \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de alteração da legislação aplicável ao fundo e\u002Fou aos cotistas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>: A legislação\u003C\u002Fu> aplicável ao \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, aos cotistas e aos investimentos efetuados pela Classe, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>. Existe o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O tratamento tributário do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que o \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente. À parte da legislação tributária, as demais leis e normas aplicáveis ao \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, aos cotistas e aos investimentos do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, incluindo, mas não se limitando, matéria de câmbio e investimentos externos em cotas de fundos de investimento no Brasil, também estão sujeitas a alterações. Esses eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xviii) \u003Cstrong>\u003Cu>Riscos de prazo:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> Considerando que a aquisição de cotas é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da cota, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das cotas no mercado secundário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PEDRA NEGRA RENDA IMOBILIÁRIA - RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch2>(xix) \u003Cstrong>\u003Cu>Riscos relacionados à rentabilidade do investimento em valores mobiliários:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> O\u003C\u002Fh2>\u003Cp>investimento nas cotas é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos Ativos que componham a carteira da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pela Classe com receita advinda da exploração dos Ativos integrantes do patrimônio da Classe ou da negociação dos Ativos imobiliários, bem como do aumento do valor patrimonial das cotas, advindo da valorização dos Ativos imobiliários, bem como dependerão dos custos incorridos pelo \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>. Assim, existe a possibilidade de a Classe ser obrigada a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>(xx) \u003Cstrong>\u003Cu>Propriedade das cotas e não dos ativos imobiliários:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> Apesar de a carteira da Classe ser\u003C\u002Fh2>\u003Cp>constituída, predominantemente, por Ativos imobiliários e Ativos financeiros que se enquadrem à Política de Investimentos da Classe, a propriedade das cotas não confere aos cotistas a propriedade direta sobre os Ativos imobiliários conforme disposto na regulamentação vigente. Os direitos dos cotistas são exercidos sobre todos os Ativos da carteira da Classe de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de cotas possuídas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>(xxi) \u003Cstrong>\u003Cu>Riscos relativos ao investimento em certificados de recebíveis imobiliários, ao\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>\u003Cu>setor de securitização imobiliária e às companhias securitizadoras:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> Conforme o Regulamento, a Classe poderá investir em certificados de recebíveis imobiliários. Os CRI poderão ser negociados com base no registro provisório concedido pela CVM. Caso determinado registro definitivo não venha a ser concedido por essa autarquia, a companhia securitizadora emissora destes CRI deverá resgatá-los antecipadamente. Caso a companhia securitizadora já tenha utilizado os valores decorrentes da integralização dos CRI, ela poderá não ter disponibilidade imediata de recursos para resgatar antecipadamente os CRI.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, em seu Artigo 76, estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Em seu parágrafo único, estabelece que: “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali\u003C\u002Fp>\u003Cp>referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”. Nesse sentido, os credores de débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista que a companhia securitizadora eventualmente venha a ter poderão concorrer com a Classe, na qualidade de titular dos CRI, sobre o produto de realização dos créditos imobiliários que lastreiam a emissão dos CRI, em caso de falência. Nesta hipótese, pode ser que tais créditos imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRI após o pagamento das obrigações da companhia securitizadora, com relação às despesas envolvidas na emissão de tais CRI.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Portanto, caso a securitizadora não honre suas obrigações fiscais, previdenciárias ou trabalhistas, os créditos imobiliários que servem de lastro à emissão dos CRI e demais Ativos integrantes dos respectivos patrimônios separados poderão vir a ser acessados para a liquidação de tais passivos, afetando a capacidade da securitizadora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI e, consequentemente, o respectivo Ativo integrante do patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, o Governo com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRI para os investidores. Por força da Lei nº 12.024\u002F09, os rendimentos advindos de CRI auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos de IR. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminado tal isenção, criando ou elevando alíquotas do IR incidente sobre os CRI, ou ainda da criação de novos tributos aplicáveis aos CRI poderão afetar negativamente a rentabilidade da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xxii) \u003Cstrong>\u003Cu>Risco do incorporador\u002Fconstrutor:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> A empreendedora, construtora ou incorporadora de empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio da Classe pode ter problemas financeiros, societários, operacionais e de performance comercial relacionados a seus negócios em geral ou a outros empreendimentos integrantes de seu portfólio comercial e de obras. Essas dificuldades podem causar a interrupção e\u002Fou atraso das obras dos projetos relativos aos empreendimentos imobiliários que sejam integrantes do patrimônio da Classe, causando alongamento de prazos e aumento dos custos dos projetos. Não há garantias de pleno cumprimento de prazos, o que pode ocasionar uma diminuição nos resultados da Classe impactando negativamente as cotas da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xxiii) \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de desvalorização dos imóveis:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> Um fator que deve ser preponderantemente\u003C\u002Fp>\u003Cp>levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões\u003C\u002Fp>\u003Cp>onde estarão localizados os imóveis objeto de investimento pela Classe. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do imóvel investido pela Classe e consequentemente poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>(xxiv) \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de exposição associados à locação e venda de imóveis:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> A atuação da Classe em\u003C\u002Fh2>\u003Cp>atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões, a demanda por locações dos imóveis e o grau de interesse de locatários e potenciais compradores dos Ativos imobiliários, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade da Classe sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pela Classe e fontes de receitas podem tornar-se menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário pode, também, prejudicar eventual necessidade da Classe de alienação dos Ativos imobiliários que integram o seu patrimônio.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Além disso, os bens imóveis podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para galpões e centros de distribuição em certa região (ou imóveis destinados a finalidades semelhantes àquelas dos imóveis detidos pela Classe em determinada localidade), e suas margens de lucros podem ser afetadas (i) em função de tributos e tarifas públicas e (ii) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nestes casos, a Classe poderá sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>(xxv) \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de revisão ou rescisão dos contratos de locação ou arrendamento:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> A Classe\u003C\u002Fh2>\u003Cp>poderá ter na sua carteira de investimentos imóveis que sejam alugados ou arrendados cujos rendimentos decorrentes dos referidos aluguéis ou arrendamentos seja a fonte de remuneração dos cotistas. Referidos contratos de locação poderão ser rescindidos ou revisados, o que poderá comprometer total ou parcialmente os rendimentos que são distribuídos aa Classe e\u002Fou seus Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>(xxvi) \u003Cstrong>\u003Cu>Riscos relativos à aquisição dos empreendimentos imobiliários:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> No período\u003C\u002Fh2>\u003Cp>compreendido entre o processo de negociação da aquisição de bem imóvel e seu registro em\u003C\u002Fp>\u003Cp>nome da Classe, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários em eventual execução proposta, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do bem à Classe. Adicionalmente, a Classe poderá realizar a aquisição de Ativos que irão integrar o seu patrimônio de forma parcelada, de modo que, no período compreendido entre o pagamento da primeira e da última parcela do bem imóvel, existe o risco de a Classe, por fatores diversos e de forma não prevista, ter seu fluxo de caixa alterado e, consequentemente, não dispor de recursos suficientes para o adimplemento de suas obrigações. Além disso, como existe a possibilidade de aquisição de bens imóveis com ônus já constituídos pelos antigos proprietários, caso eventuais credores dos antigos proprietários venham a propor execução e os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, poderá haver dificuldade para a transmissão da propriedade dos bens imóveis para a Classe, bem como na obtenção pela Classe dos rendimentos relativos ao bem imóvel. Referidas medidas podem impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>(xxvii) \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de atrasos e\u002Fou não conclusão das obras de empreendimentos imobiliários e\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>\u003Cu>de aumento de custos de construção:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro. Assim, a Classe poderá contratualmente assumir a responsabilidade de um eventual aumento dos custos de construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Neste caso, em ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos referidos empreendimentos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação e consequente rentabilidade da Classe, bem como a Classe poderá ter que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos e, consequentemente, os cotistas poderão ter que suportar o aumento no custo de construção dos empreendimentos imobiliários. Adicionalmente, o construtor dos referidos empreendimentos imobiliários poderá enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e\u002Fou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos à Classe e, consequentemente aos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xxviii) \u003Cstrong>\u003Cu>Riscos relativos às receitas mais relevantes em caso de locação:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> Há alguns riscos\u003C\u002Fp>\u003Cp>relacionados aos contratos de locação que podem vir a ser suportados pela Classe:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(a) quanto à receita de locação: a inadimplência no pagamento de aluguéis implicará em não recebimento de receitas por parte da Classe, o que poderá fazer com que a Classe não tenha condições de pagar seus compromissos nas datas acordadas, o que implicaria na necessidade dos cotistas serem convocados a arcarem com os encargos da Classe e\u002Fou impacto negativo no rendimento das cotas e, ainda, na necessidade de ingresso com ações judiciais para cobrança de alugueis gerando despesas extraordinárias aa Classe; quanto às alterações nos valores dos aluguéis praticados: há a possibilidade das receitas de aluguéis da Classe não se concretizarem na íntegra, visto que, a cada renovação, as bases dos contratos podem ser renegociadas, provocando alterações nos valores originalmente acordados. Importante destacar ainda que conforme dispõe o artigo 51 da Lei n° 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada (“\u003Cstrong>Lei do Inquilinato\u003C\u002Fstrong>”), “nas locações de imóveis destinados ao comércio, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, desde que, cumulativamente: I – o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; II - o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; III - o locatário esteja explorando seu negócio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos”. Com isso, mesmo que, findo o prazo de locação, não seja de interesse\u003C\u002Fp>\u003Cp>da Classe proceder à renovação dos contratos, os locatários poderão pedir a renovação compulsória do contrato de locação, desde que preenchidos os requisitos legais e observado o prazo para propositura da ação renovatória. Ainda em função dos contratos de locação, se, decorridos três anos de vigência do contrato ou de acordo anterior, não houver acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Com isso, os valores de locação poderão variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(b) existe o risco de vacância: mesmo que a empresa administradora dos Ativos imobiliários aja de forma ativa e proba, bem como há o risco de rescisão dos contratos de locação, incluindo por decisão unilateral do locatário, antes do vencimento do prazo estabelecido no seu contrato de locação sem o pagamento da indenização devida, hipóteses em que as receitas da Classe poderão ser comprometidas, com reflexo negativo na remuneração do cotista; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(c) dependendo do setor as receitas decorrentes de locação poderão variar consideravelmente em função da época do ano, do desaquecimento econômico, da queda da renda do consumidor, disponibilidade de crédito, taxa de juros, inflação, dentre outras causas, o que poderá gerar uma redução na receita da Classe e na rentabilidade das cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xxix) \u003Cstrong>\u003Cu>Riscos relacionados aos eventuais passivos nos ativos imobiliário existentes\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>\u003Cu>anteriormente à aquisição de tais ativos pela classe:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> Caso existam processos judiciais e administrativos nas esferas ambiental, cível, fiscal e\u002Fou trabalhista nos quais os proprietários ou antecessores dos Ativos imobiliários sejam parte do polo passivo, cujos resultados podem ser desfavoráveis e\u002Fou não estarem adequadamente provisionados, as decisões contrárias que alcancem valores substanciais ou impeçam a continuidade da operação de tais Ativos imobiliários podem afetar adversamente as atividades da Classe e seus resultados operacionais e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade da Classe e o valor de negociação das cotas. Além disso, a depender do local, da matéria e da abrangência do objeto em discussão em ações judiciais, a perda de ações poderá ensejar risco à imagem e reputação da Classe e dos respectivos Ativos imobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xxx) \u003Cstrong>\u003Cu>Riscos inerentes à respectiva classe de cotas:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> O investimento em cotas da Classe do FUNDO sujeita o Investidor a uma série de riscos inerentes ao setor de FIIs, incluindo, mas não se limitando, (a) a modificação da legislação tributária; (b) a queda do valor de mercado das cotas em mercado secundário; (c) a baixa liquidez das cotas; (d) as alterações de fatores macroeconômicos do Brasil relevantes ao \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>; e (e) demais fatores de risco descritos aplicáveis, conforme descritos no Regulamento e, eventualmente, nos Documentos da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>(xxxi) \u003Cstrong>\u003Cu>Riscos de flutuações no valor dos imóveis que venham a integrar o patrimônio do\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>\u003Cu>fundo:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> O valor dos imóveis que eventualmente venham a integrar a carteira da Classe pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e eventuais avaliações realizadas em cumprimento a regulamentação aplicável e\u002Fou ao Regulamento. Em caso de queda do valor de tais imóveis, os ganhos da Classe decorrentes de eventual alienação destes imóveis, bem como o preço de negociação das cotas no mercado secundário poderão ser adversamente afetados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xxxii) \u003Cstrong>\u003Cu>Riscos de alterações nas práticas contábeis:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário advêm das disposições previstas na Instrução CVM 516. Com a edição da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“\u003Cstrong>Lei das Sociedades por Ações\u003C\u002Fstrong>”) e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“\u003Cstrong>CPC\u003C\u002Fstrong>”), diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidos pelo CPC e já referendados pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários. A Instrução CVM 516 começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos\u003C\u002Fp>\u003Cp>contábeis relevantes relativos aos fundos de investimento imobiliário editados nos 4 (quatro) anos anteriores à sua vigência. Referida instrução contém, portanto, a versão mais atualizada das práticas contábeis emitidas pelo CPC, que são as práticas contábeis atualmente adotadas no Brasil. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xxxiii) \u003Cstrong>\u003Cu>Riscos referentes aos impactos causados por surtos, epidemias, pandemias e\u002Fou\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>\u003Cu>endemias de doenças:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> O surto, epidemia, pandemia e\u002Fou endemia de doenças no geral, inclusive aquelas passíveis de transmissão por humanos, no Brasil ou nas demais partes do mundo, pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais interno e\u002Fou global, conforme o caso, e resultar em pressão negativa sobre a economia brasileira. Adicionalmente, o surto, epidemia e\u002Fou endemia de tais doenças no Brasil, poderá afetar diretamente o mercado imobiliário, o mercado de fundo de investimento, o \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> e o resultado de suas operações, incluindo em relação aos Ativos imobiliários. Surtos, epidemias, pandemias ou endemias ou potenciais surtos, epidemias, pandemias ou endemias de doenças, como o Coronavírus (COVID19), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS, podem ter um impacto adverso nas operações do mercado imobiliário, incluindo em relação aos Ativos imobiliários. Qualquer surto, epidemia, pandemia e\u002Fou endemia de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira e no mercado imobiliário. Surtos, epidemias, pandemias e\u002Fou endemias de doenças também podem resultar em políticas de quarentena da população ou em medidas mais rígidas de lockdown da população, o que pode vir a prejudicar as operações, receitas e desempenho da Classe e dos imóveis que vierem a compor seu portfólio, bem como afetar o valor das cotas da Classe e de seus rendimentos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xxxiv) \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de restrição na negociação dos ativos:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> Alguns dos Ativos que compõem a carteira da Classe, incluindo títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação pela bolsa de mercadorias e futuros ou por órgãos reguladores. Essas restrições podem estar relacionadas ao volume de operações, na participação nas operações e nas flutuações máximas de preço, dentre outros. Em situações em que tais restrições estão sendo aplicadas, as condições para negociação dos Ativos da carteira da Classe, bem como a precificação dos Ativos podem ser adversamente afetados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PEDRA NEGRA RENDA IMOBILIÁRIA - RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch2>(xxxv) \u003Cstrong>\u003Cu>Risco relativo à inexistência de ativos que se enquadrem na política de investimento e risco de não realização dos investimentos:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá não dispor de\u003C\u002Fh2>\u003Cp>ofertas de imóveis e\u002Fou Ativos suficientes ou em condições aceitáveis, ou, ainda de imóveis atrativos dentro do perfil a que se propõe, a critério do \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong>, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que a Classe poderá enfrentar dificuldades para empregar os recursos captados ou suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos imobiliários. A ausência de imóveis e\u002Fou Ativos imobiliários para aquisição pela Classe poderá impactar negativamente a rentabilidade das cotas em função da impossibilidade de aquisição de imóveis e\u002Fou Ativos imobiliários a fim de propiciar a rentabilidade alvo das cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xxxvi) \u003Cstrong>\u003Cu>Risco da morosidade da justiça brasileira:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> O \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos Ativos imobiliários e aos Ativos financeiros, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos Ativos imobiliários e aos Ativos financeiros e, consequentemente, poderá impactar negativamente no patrimônio do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, na rentabilidade dos cotistas e no valor de negociação das cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xxxvii) \u003Cstrong>\u003Cu>Riscos ambientais:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> Os imóveis (incluindo seus proprietários e locatários) e os valores mobiliários que integram a carteira da Classe podem ter sua rentabilidade atrelada à exploração de imóveis sujeitos a riscos decorrentes de: (i) descumprimento da legislação, regulamentação e demais questões ligadas a meio ambiente, tais como: falta de licenciamento ambiental e\u002Fou autorização ambiental para operação de suas atividades e outras atividades correlatas (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração de energia, entre outras); falta de outorga para o uso de recursos hídricos (como, por exemplo, para a captação de água por meio de poços artesianos e para o lançamento de efluentes em corpos hídricos); falta de licenças regulatórias para o manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército); falta de autorização para supressão de vegetação e intervenção em área de preservação permanente; falta de autorização especial para o descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas que podem suscitar eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas em face da Classe, do causador do dano e\u002Fou dos locatários solidariamente, com possíveis riscos à imagem do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> e dos imóveis que compõem o portfólio da Classe; (iii) outros problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis, que podem acarretar a perda de valor dos imóveis e\u002Fou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais à Classe; e (iv) consequências indiretas da\u003C\u002Fp>\u003Cp>regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos pode afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na hipótese de violação da legislação ambiental – incluindo os casos em que se materializam passivos ambientais, bem como na hipótese de não cumprimento das condicionantes constantes das licenças, outorgas e autorizações, as empresas e, eventualmente, a Classe e\u002Fou os locatários podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição e\u002Fou embargo total ou parcial de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, sem prejuízo da responsabilidade civil (recuperação do dano ambiental e\u002Fou pagamento de indenizações) e das sanções criminais (inclusive em face de seus administradores), afetando negativamente o patrimônio do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas. Destaca-se que, dentre outras atividades lesivas ao meio ambiente, operar atividades potencialmente poluidoras sem a devida licença ambiental e causar poluição – inclusive mediante contaminação do solo e da água, são consideradas infrações administrativas e crimes ambientais, sujeitos às penalidades cabíveis, independentemente da obrigação de reparação de eventuais danos ambientais (a exemplo da necessidade de remediação da contaminação). Nos exemplos mencionados, as sanções administrativas previstas na legislação federal incluem a suspensão imediata de atividades e multas que podem chegar a R$ 50.000.000,00. Ademais, o passivo identificado na propriedade (i.e. contaminação) é propter rem, de modo que o proprietário ou futuro adquirente assume a responsabilidade civil pela reparação dos danos identificados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários e\u002Fou proprietários de imóveis a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão ou renovação das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos proprietários e dos locatários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os locatários tenham dificuldade em honrar com os aluguéis dos imóveis. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais imóveis cujo custo poderá ser imputado à Classe. A ocorrência dos eventos acima pode afetar negativamente o patrimônio\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PEDRA NEGRA RENDA IMOBILIÁRIA - RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>(xxxviii) \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de desapropriação e de outras restrições de utilização dos bens imóveis pelo\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>\u003Cu>poder público:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> De acordo com o sistema legal brasileiro, os imóveis integrantes da carteira da Classe, direta ou indiretamente, poderão ser desapropriados por necessidade, utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir de antemão que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso o(s) imóvel(is) seja(m) desapropriado(s), este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades da Classe, sua situação financeira e resultados. Outras restrições ao(s) imóvel(is) também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada ao(s) imóvel(is), tais como o tombamento deste ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que implicará a perda da propriedade de tais imóveis pela Classe, hipótese que poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>(xxxix) \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de a classe vir a ter patrimônio líquido negativo e de os cotistas terem que\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>\u003Cu>efetuar aportes de capital:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> Durante a vigência da Classe, existe o risco de a Classe vir a ter patrimônio líquido negativo. Nesse caso, o \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> deve suspender as subscrições de cotas e elaborar um plano de resolução do patrimônio líquido negativo, em conjunto com o \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong>, bem como convocar Assembleia Geral de Cotistas para deliberar acerca do plano de resolução do patrimônio líquido negativo. Caso o plano de resolução do patrimônio líquido negativo não seja aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, os cotistas devem deliberar sobre I – cobrir o patrimônio líquido negativo, mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações da Classe, hipótese que afasta a proibição disposta no art. 122, inciso I, alínea “b” da Resolução CVM 175; II – cindir, fundir ou incorporar a Classe a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelos prestadores de serviços essenciais; III – liquidar a Classe que estiver com patrimônio líquido negativo, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou IV – determinar que o ADMINISTRADOR entre com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe. Nesse cenário, o cotista da Classe será afetado negativamente.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>(xl) \u003Cstrong>\u003Cu>Riscos relacionados aos créditos que lastreiam os CRI:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> Para os contratos que\u003C\u002Fh2>\u003Cp>lastreiam a emissão dos CRI em que os devedores têm a possibilidade de efetuar o pagamento antecipado dos créditos imobiliários, esta antecipação poderá afetar, total ou parcialmente, os\u003C\u002Fp>\u003Cp>cronogramas de remuneração, amortização e\u002Fou resgate dos CRI, bem como a rentabilidade esperada do papel.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para os CRI que possuam condições para a ocorrência de vencimento antecipado do contrato lastro dos CRI, a companhia securitizadora emissora dos CRI promoverá o resgate antecipado dos CRI, conforme a disponibilidade dos recursos financeiros. Assim, os investimentos da Classe nestes CRI poderão sofrer perdas financeiras no que tange à não realização do investimento realizado (retorno do investimento ou recebimento da remuneração esperada), bem como o GESTOR poderá ter dificuldade de reinvestir os recursos à mesma taxa estabelecida como remuneração do CRI.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A capacidade da companhia securitizadora emissora dos CRI de honrar as obrigações decorrentes dos CRI depende do pagamento pelo(s) devedor(es) dos créditos imobiliários que lastreiam a emissão CRI e da execução das garantias eventualmente constituídas. Os créditos imobiliários representam créditos detidos pela companhia securitizadora contra o(s) devedor(es), correspondentes aos saldos dos contratos imobiliários, que compreendem atualização monetária, juros e outras eventuais taxas de remuneração, penalidades e demais encargos contratuais ou legais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O patrimônio separado constituído em favor dos titulares dos CRI não conta com qualquer garantia ou coobrigação da companhia securitizadora. Assim, o recebimento integral e tempestivo da Classe e pelos demais titulares dos CRI dos montantes devidos, conforme previstos nos termos de securitização, depende do recebimento das quantias devidas em função dos contratos imobiliários, em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes dos CRI. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira dos devedores poderá afetar negativamente a capacidade do patrimônio separado de honrar suas obrigações no que tange ao pagamento dos CRI pela companhia securitizadora.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>(xli) \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de pré-pagamento ou amortização extraordinária dos ativos:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> Os Ativos\u003C\u002Fh2>\u003Cp>financeiros e\u002Fou determinados Ativos imobiliários poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira da Classe em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pelo \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong> de Ativos financeiros e Ativos imobiliários que estejam de acordo com a política de investimento. Desse modo, o \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong> poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade alvo buscada pela Classe, o que pode afetar negativamente o patrimônio da Classe, a\u003C\u002Fp>\u003Cp>rentabilidade e o valor de negociação das cotas, não sendo devida pela Classe, pelo \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> e\u002Fou pelo \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong>, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência deste fato.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xlii) \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de sinistro:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos, pode causar danos aos Ativos imobiliários integrantes da carteira da Classe, afetando negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis objeto de investimento pela Classe, direta ou indiretamente, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras, e poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, impactando negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade da Classe e o preço de negociação das cotas. Há, também, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e\u002Fou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, a Classe poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional. Ainda, a Classe poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xliii) \u003Cstrong>Risco de regularidade dos imóveis:\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá adquirir empreendimentos imobiliários que ainda não estejam concluídos e, portanto, não tenham obtido todas as licenças aplicáveis. Referidos empreendimentos imobiliários somente poderão ser utilizados e locados quando estiverem devidamente regularizados perante os órgãos públicos competentes. Deste modo, a demora na obtenção da regularização dos referidos empreendimentos imobiliários poderá provocar a impossibilidade de alugá-los e, portanto, provocar prejuízos ao \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> e, consequentemente, aos seus Cotistas. Adicionalmente, a existência de área construída edificada sem a autorização prévia da Prefeitura Municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os imóveis e para o \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da construção; (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento; e (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial, podendo ainda, culminar na obrigação do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá\u003C\u002Fp>\u003Cp>afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade da Classe e o valor de negociação das cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xliv) \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos imóveis da classe, o que poderá dificultar a capacidade da classe em renovar as locações ou locar espaços para novos inquilinos:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> A reforma de empreendimentos previamente existentes e\u002Fou o lançamento de novos empreendimentos imobiliários concorrentes, destinados a operações de logística (ou operação de outros setores relacionados aos imóveis detidos pela Classe), em áreas próximas às áreas em que se situam os Ativos alvo da Classe poderão impactar adversamente a capacidade de a Classe locar e renovar a locação de espaços dos Ativo alvo da Classe em condições favoráveis, fato este que poderá gerar uma redução na receita da Classe e na rentabilidade das cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, os eventos acima mencionados poderão demandar a realização de investimentos extraordinários da Classe para reforma e adaptação dos imóveis, cuja realização não estava prevista originalmente e que poderão comprometer a distribuição de rendimentos aos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xlv) \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de não contratação de seguro:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> Não é possível assegurar que na locação dos imóveis será contratado algum tipo de seguro. Adicionalmente, não é possível garantir que o valor segurado será suficiente para proteger os imóveis de perdas relevantes (incluindo, mas não se limitando, a lucros cessantes). Além disso, existem determinadas perdas que não estão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e\u002Fou revoluções civis. Se os valores de indenização pagos pela seguradora não forem suficientes para reparar os danos ocorridos ou, ainda, se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, a Classe poderá sofrer perdas relevantes (incluindo a perda de receita) e poderá ser obrigada a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar seu desempenho operacional.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Classe poderá, ainda, ser responsabilizada judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que, mesmo com eventual direito de regresso, poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira da Classe e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, caso os seguros não sejam renovados, há a possibilidade, na ocorrência de algum sinistro, que estes não sejam cobertos pelo seguro ou não sejam cobertos nos mesmos\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PEDRA NEGRA RENDA IMOBILIÁRIA - RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>termos atuais, o que poderia ter um efeito adverso sobre a Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, a ocorrência de sinistros poderá ser objeto de ação judicial entre o detentor do interesse segurável e a respectiva seguradora. Nesta hipótese, não é possível assegurar que o resultado de tal processo judicial será favorável ao detentor do interesse segurável e\u002Fou que a respectiva decisão judicial estabeleça valor suficiente para a cobertura de todos os danos causados ao respectivo imóvel objeto de seguro. Tais ações judiciais, poderão, ainda, ser extremamente morosas, afetando a expectativa de recebimento dos valores referentes ao seguro. Neste sentido, a discussão judicial do seguro entre locatário e seguradora poderá afetar negativamente a rentabilidade da Classe e das cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>(xlvi) \u003Cstrong>\u003Cu>Riscos relacionados à ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior em\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>\u003Cu>relação a exploração de imóveis alvos da classe:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> Os rendimentos da Classe decorrentes da exploração de imóveis estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos imóveis. Portanto, os resultados da Classe estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas à Classe e aos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xlvii) \u003Cstrong>\u003Cu>Risco decorrente da prestação dos serviços de gestão para outros fundos de\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>\u003Cu>investimento:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> O \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong>, instituição responsável pela gestão dos Ativos integrantes da carteira da Classe, presta ou poderá prestar serviços de gestão da carteira de investimentos de outros fundos de investimento que tenham por objeto o investimento em empreendimentos imobiliários desenvolvidos sob a forma de galpões de logística, dentre outros correlatos. Desta forma, no âmbito de sua atuação na qualidade de gestor do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> e de tais fundos de investimento, é possível que o \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong> acabe por decidir alocar determinados empreendimentos em outros fundos de investimento que podem, inclusive, ter um desempenho melhor que os Ativos alocados na Classe, de modo que não é possível garantir que a Classe deterá a exclusividade ou preferência na aquisição de tais Ativos.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>(xlviii) \u003Cstrong>\u003Cu>Risco decorrente da importância da gestora e sua substituição:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> A substituição do\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong> pode ter efeito adverso relevante sobre o \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, sua situação financeira e seus resultados operacionais. Os investimentos feitos pela Classe dependem do \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong> e de sua equipe de pessoas, incluindo a originação, de negócios e avaliação de Ativos com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico dos Ativos imobiliários e dos Ativos financeiros. Assim, a eventual substituição do \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong> poderá afetar a capacidade do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PEDRA NEGRA RENDA IMOBILIÁRIA - RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>de geração de resultado e, consequentemente, afetar negativamente os cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>(xlix) \u003Cstrong>\u003Cu>Risco relativo à não substituição da administradora ou da gestora:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> Durante a\u003C\u002Fh2>\u003Cp>vigência da Classe, o \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> e\u002Fou o \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong> poderão sofrer intervenção e\u002Fou liquidação extrajudicial ou falência, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento e na regulamentação aplicável. Caso tal substituição não aconteça, a Classe será liquidada antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(l) \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de potencial conflito de interesse:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> e o \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>, entre o \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> e o \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong>, entre o \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> e os cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das cotas da Classe e entre o \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> e os representantes de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 31, Anexo III, da Resolução CVM 175. Deste modo, não é possível assegurar que eventuais contratações não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao FUNDO e aos cotistas. O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses entre o \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> e o \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>, entre o \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> e os prestadores de serviço ou entre o \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> e o \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong> que dependem de aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas, como por exemplo, e conforme disposto no parágrafo 1º do artigo 31, Anexo III, da Resolução CVM 175: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo fundo, de imóvel de propriedade do \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>, \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong>, consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da Classe tendo como contraparte o \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>, \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong>, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas; (iii) a aquisição, pela Classe, de imóvel de propriedade de devedores do \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>, gestor ou consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pelo \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, de pessoas ligadas ao \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> ou ao \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong>, para prestação dos serviços referidos no artigo 27, do Anexo III, da Resolução CVM 175, exceto o de primeira distribuição de cotas do fundo; e (v) a aquisição, pela Classe, de valores mobiliários de emissão do \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>, do \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong> ou de pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no artigo 41, do Anexo III, da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Desta forma, caso venha existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em Assembleia Geral de Cotistas, respeitando os quóruns de aprovação\u003C\u002Fp>\u003Cp>estabelecido, estes poderão ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância da totalidade dos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(li) \u003Cstrong>\u003Cu>Risco relativo ao prazo de duração indeterminado do fundo:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> Considerando que o \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> é constituído sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate das cotas. Sem prejuízo da hipótese de liquidação do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, caso os cotistas decidam pelo desinvestimento no \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, deverão alienar suas cotas em mercado secundário, observado que os cotistas poderão enfrentar baixa liquidez na negociação das cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(lii) \u003Cstrong>\u003Cu>Risco decorrente de alterações do regulamento:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer da necessidade de atendimento a exigências da CVM e\u002Fou da B3, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM e\u002Fou da B3 ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Referidas alterações ao Regulamento poderão afetar os direitos e prerrogativas dos cotistas da Classe e, por consequência, afetar a governança do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong> acarretar perdas patrimoniais aos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>(liii) \u003Cstrong>\u003Cu>Risco relacionado ao aperfeiçoamento das garantias dos ativos imobiliários e dos\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>\u003Cu>ativos financeiros:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> Em uma eventual execução das garantias relacionadas aos Ativos Imobiliários e os Ativos financeiros, estes poderão ter que suportar, dentre outros custos, custos com a contratação de advogado para patrocínio das causas. Adicionalmente, caso a execução das garantias relacionadas aos Ativos Imobiliários e aos Ativos financeiros não seja suficiente para com as obrigações financeiras atreladas às operações, uma série de eventos relacionados a execução e reforço das garantias poderá afetar negativamente o valor das cotas e a rentabilidade do investimento na Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(liv) \u003Cstrong>\u003Cu>Não existência de garantia de eliminação de riscos:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> As aplicações realizadas na Classe não contam com garantia do \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>, do \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong> ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> e\u002Fou do \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong>, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito e, consequentemente, aos quais os cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos aplicado pelo \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> para a Classe poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais da Classe não estão limitadas ao valor do capital subscrito e integralizado pelos cotistas, de forma que os cotistas podem ser futuramente chamados a deliberar sobre medidas necessárias para o cumprimento, pela Classe, das obrigações por ele assumidas na qualidade de investidor dos\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ativos integrantes da carteira da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(lv) \u003Cstrong>\u003Cu>Riscos de despesas extraordinárias:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> A Classe, na qualidade de proprietário dos Imóveis Alvo que compõem a carteira da Classe, estará eventualmente sujeito aos pagamentos de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, mobília, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das cotas. Não obstante, a Classe estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino. Referidas medidas podem impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(lvi) \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de decisões judiciais desfavoráveis:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista inclusive relacionados aos Ativos imobiliários. Não há garantia de que a Classe venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra a Classe venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de novas cotas pelos cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(lvii) \u003Cstrong>\u003Cu>Risco relacionado à aquisição de imóveis onerados:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> Nos termos da Política de Investimentos (conforme adiante definido), a Classe poderá investir em imóveis sobre os quais existam ônus, restrições ou sejam gravados por garantias constituídas pelos antigos proprietários, o que pode dificultar a transmissão da propriedade dos imóveis para a Classe, bem como a obtenção dos rendimentos relativos aos imóveis onerados, o que, por conseguinte, pode impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas. Adicionalmente, no período compreendido entre o processo de negociação da aquisição do imóvel e a efetiva transferência de titularidade para a Classe, mediante a inscrição do título aquisitivo na matrícula do imóvel, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do imóvel aa Classe ou acarretar a ineficácia da aquisição pela Classe. Ademais, caso eventuais credores dos antigos proprietários venham a executar as garantias que recaem sobre os imóveis,\u003C\u002Fp>\u003Cp>a Classe perderá a propriedade do Ativo, o que pode impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(lviii) \u003Cstrong>\u003Cu>Riscos de formalização das garantias atreladas aos ativos:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> As eventuais garantias outorgadas no âmbito das operações dos Ativos deverão atender aos critérios legais e regulamentares estabelecidos para sua regular emissão e formalização. Falhas na elaboração e formalização das respectivas garantias, de acordo com a legislação aplicável, e no seu registro cartório competente podem afetar os eventos relacionados à eventual execução das respectivas garantias e, consequentemente, afetar negativamente o valor das cotas e a rentabilidade do investimento na Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.2\u003C\u002Fstrong> A descrição dos fatores de risco prevista no item 13.1 acima não pretende ser completa e exaustiva, servindo apenas como exemplo e alerta aos potenciais cotistas quanto aos riscos a que estarão sujeitos os investimentos no \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.3\u003C\u002Fstrong> Não obstante o emprego, pelo \u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> e pelo \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong>, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida no Anexo desta Classe de cotas, das regras legais e regulamentares em vigor, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao cotista.\u003C\u002Fp>\u003Cp>São Paulo, 01 de abril de 2026\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>BR-CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Administrador\u003C\u002Fp>","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fapi\u002Ffiis\u002FFPNG11\u002Fdocumentos\u002F3469\u002Fpdf",false,"2026-04-02 17:38:00",{"id":95,"empresa":96,"gestor":100,"cotacoes":106,"patrimonio":115,"vpa":116,"p_vpa":117,"tipo_gestao":118,"mandato":119,"segmento":120,"categoria":121,"grupo":56,"preco_atual":114,"cotacao_atualizada_em":122,"ultima_variacao_cotacao_24h":119,"variacao_cotacao_7d":119,"variacao_cotacao_1m":123,"variacao_cotacao_3m":124,"variacao_cotacao_6m":125,"variacao_cotacao_12m":126,"vacancia_fisica":127,"liquidez_atual":69,"ultimo_dividendo":119,"ultimo_dividend_yield":119,"mes_pagamento_ultimo_dividendo":119,"dividend_yield_3m":119,"dividend_yield_6m":119,"dividend_yield_12m":119,"dividend_yield_medio_12m":119,"qtd_dividendos_pagos_ano_passado":119,"data_ultima_cotacao":113,"pregoes_com_negocio_21":72,"alertas":128,"updated_at":134,"liquidez_media_reais":135,"administrador":47,"taxa_administracao_paga":136,"balanco":137,"resultado_distribuido":144,"publico_alvo":149,"mercados_negociacao_cotas":150,"data_funcionamento":152,"data_final":119,"quantidade_cotas":153,"quantidade_cotistas":154,"detalhes_cotistas":155,"total_investido":156,"investimentos_fundo":157,"imoveis":160,"contratos":445,"custodiante":504,"auditor_independente":511,"formador_mercado":119,"distribuidor_cotas":119,"consultor_especializado":517,"administrador_locacoes":119,"relatorio_anual":521,"analise_administrador":524},712,{"nome":54,"nome_simplificado":97,"nome_comercial":51,"ticker":53,"nome_ticker":98,"nome_pregao":99,"cnpj":61}," PEDRA NEGRA RENDA IMOBILIÁRIA  RESPONSABILIDADE LIMITADA","FPNG11 - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PEDRA NEGRA RENDA IMOBILIÁRIA - RESPONSABILIDADE LIMITADA","FII P NEGRA",{"id":101,"nome":41,"cnpj":102,"endereco":103,"telefone":104,"created_at":105,"updated_at":105},59,"44077014000189","RUA SURUBIM, 577 - 10º ANDAR","11-5508.3500","2026-10-03T18:54:18.000000Z",[107,111],{"id":108,"data":109,"abertura":110,"ultimo":110,"volume":76},3290265,"2026-10-08",348,{"id":112,"data":113,"abertura":114,"ultimo":114,"volume":76},3375995,"2026-10-15",344.99,664587924.75,218.37,"1.58","Ativa",null,"Multicategoria","Tijolo","2026-10-17 17:16","-0.0086","-0.1586","-0.2582","-0.1469","0.04519",[129],{"tipo":130,"campo":131,"titulo":132,"texto":133},"pouco_negociado","liquidez_atual","Pouco negociado","O fundo teve negócios em só 2 dos últimos 21 pregões. 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Belo Horizonte MG",[414],{"setor":415,"percentual_receita_imovel":141,"percentual_receita_fii":141},"Vago",{"nome":173,"vacancia":69,"numero_unidades":69,"area":417,"endereco":176,"percentual_inadimplencia":141,"percentual_receitas":141,"inquilinos":418,"ocupacao":141},546,[419],{"setor":415,"percentual_receita_imovel":141,"percentual_receita_fii":141},{"nome":173,"vacancia":69,"numero_unidades":69,"area":421,"endereco":176,"percentual_inadimplencia":141,"percentual_receitas":141,"inquilinos":422,"ocupacao":141},796,[423],{"setor":415,"percentual_receita_imovel":141,"percentual_receita_fii":141},{"nome":173,"vacancia":69,"numero_unidades":69,"area":425,"endereco":176,"percentual_inadimplencia":141,"percentual_receitas":141,"inquilinos":426,"ocupacao":141},70,[427],{"setor":415,"percentual_receita_imovel":141,"percentual_receita_fii":141},{"nome":173,"vacancia":69,"numero_unidades":69,"area":429,"endereco":176,"percentual_inadimplencia":141,"percentual_receitas":141,"inquilinos":430,"ocupacao":141},27,[431],{"setor":415,"percentual_receita_imovel":141,"percentual_receita_fii":141},{"nome":173,"vacancia":141,"numero_unidades":433,"area":434,"endereco":176,"percentual_inadimplencia":141,"percentual_receitas":141,"inquilinos":435,"ocupacao":69},11,1722,[436],{"setor":228,"percentual_receita_imovel":141,"percentual_receita_fii":141},{"nome":164,"vacancia":69,"numero_unidades":69,"area":438,"endereco":167,"percentual_inadimplencia":141,"percentual_receitas":141,"inquilinos":439,"ocupacao":141},10,[440],{"setor":415,"percentual_receita_imovel":141,"percentual_receita_fii":141},{"nome":164,"vacancia":69,"numero_unidades":69,"area":442,"endereco":167,"percentual_inadimplencia":141,"percentual_receitas":141,"inquilinos":443,"ocupacao":141},8,[444],{"setor":415,"percentual_receita_imovel":141,"percentual_receita_fii":141},{"data_referencia":145,"prazos":446,"indexadores":489,"receita_aluguel_trimestre":499,"valor_imoveis":158,"cap_rate":500,"receita_sobre_mercado":501,"aluguel_m2_mes":502,"area_ocupada":503},[447,450,453,456,459,462,465,468,471,474,477,480,483,486],{"faixa":448,"percentual":449},"Até 3 meses",0.013725,{"faixa":451,"percentual":452},"3 a 6 meses",0.006002,{"faixa":454,"percentual":455},"6 a 9 meses",0.024388,{"faixa":457,"percentual":458},"9 a 12 meses",0.050333,{"faixa":460,"percentual":461},"12 a 15 meses",0.056374,{"faixa":463,"percentual":464},"15 a 18 meses",0.01315,{"faixa":466,"percentual":467},"18 a 21 meses",0.129321,{"faixa":469,"percentual":470},"21 a 24 meses",0.001661,{"faixa":472,"percentual":473},"24 a 27 meses",0.026193,{"faixa":475,"percentual":476},"27 a 30 meses",0.007967,{"faixa":478,"percentual":479},"30 a 33 meses",0.101783,{"faixa":481,"percentual":482},"33 a 36 meses",0.016946,{"faixa":484,"percentual":485},"Acima de 36 meses",0.536618,{"faixa":487,"percentual":488},"Indeterminado",0.015539,[490,493,496],{"nome":491,"percentual":492},"IGP-M",0.714529,{"nome":494,"percentual":495},"IPCA",0.240897,{"nome":497,"percentual":498},"IGP-DI",0.044573,12274529.29,0.068071,0.046762,85.61,47790,{"id":505,"nome":506,"cnpj":507,"endereco":508,"telefone":509,"created_at":510,"updated_at":510},63,"ITAU CORRETORA DE VALORES S.A.","61194353000164","Av Brig Faria Lima 3400 10º and","11-2740.2575","2026-10-03T18:54:38.000000Z",{"id":512,"nome":513,"cnpj":514,"endereco":515,"telefone":516,"created_at":510,"updated_at":510},64,"ECOVIS WFA AUDITORES IDEPENDENTES S\u002FS","40221974000110","AV. NAÇÕES UNODAS, 14401 - CHACARA SANTO ANTONIO","(11) 5183-5422",{"id":518,"nome":519,"cnpj":520,"endereco":103,"telefone":104,"created_at":105,"updated_at":105},60,"UNITAS CONSULTORIA E EMPREENDIMENTOS LTDA.","61458998000167",{"ano_referencia":522,"data_disponibilizacao":523},"2025","2026-03-30",{"ResultadoFundo":525,"ConjunturaEconomica":526,"PerspectivaPeriodoSeguinte":527},"O Fundo apurou um resultado liquido positivo de R$ 140.352.000,00 no período, resultante dos aluguéis recebidos no período e de receitas financeiras obtidas sobre os recursos disponíveis e pelo ajuste ao valor justo das propriedades para investimentos.\n O Fundo fez distribuição aos cotistas no corrente exercício, no valor total de R$ 20.913.000,00.\n","Desempenho do Setor de Shopping Centers\nDe acordo com dados da Associação Brasileira de Shopping Centers (Abrasce), o ano de 2025 apresentou resultados positivos para o setor. Informações divulgadas pela Revista Shopping Centers, com base no Censo Brasileiro de Shopping Centers 2025–2026, indicam que o setor alcançou, pelo terceiro ano consecutivo, recorde de vendas, com faturamento de R$ 200,9 bilhões, representando crescimento de 1,2% em relação a 2024.\n\nAdicionalmente, conforme o relatório de atividades da Abrasce, o setor registrou crescimento de 2,1% nas vendas no terceiro trimestre de 2025. Os indicadores operacionais permaneceram robustos, com taxa de ocupação de 95,6% — uma das mais elevadas dos últimos anos — e inadimplência controlada em 3,7%, reforçando a resiliência e a solidez do segmento.\n\nO censo também aponta evolução no comportamento do consumidor, com tempo médio de permanência de 80 minutos, o maior já registrado. Observa-se, ainda, a consolidação do modelo de uso misto, sendo que aproximadamente um terço dos empreendimentos já opera como complexos multiuso, integrando torres comerciais e residenciais, além de serviços como centros médicos, hotéis e instituições de ensino.\n\nNo que se refere à expansão do setor, foram inaugurados 10 novos empreendimentos greenfield em 2025. A região Sudeste permanece como principal concentração de ativos (332 unidades), seguida pelas regiões Sul (112) e Nordeste (110).\n\nMercado de Escritórios\nNo segmento de conjuntos comerciais, dados da CBRE, divulgados pelo portal Bloomberg Línea, indicam a consolidação do retorno ao trabalho presencial. Observa-se a materialização de uma demanda reprimida, especialmente por empresas que expandiram suas operações no período pós-pandemia, mas postergaram decisões de locação em função da adoção do regime de trabalho remoto.\n\nOs ativos pertencentes ao fundo encerraram o ano com alta taxa de ocupação: 95% para as lojas; 99% para os escritórios, e 94% para o Shopping.","Segmento de Shopping Centers:\nDe acordo com especialistas da Abrasce, o patamar atual de desemprego, considerado baixo, tende a estimular o consumo. Adicionalmente, a realização da Copa do Mundo em 2026 pode impulsionar segmentos específicos do varejo.\nPor outro lado, as eleições presidenciais, previstas para outubro, podem pressionar o câmbio e os preços, o que gera incerteza e acaba prejudicando o consumo. Nesse contexto, a Abrasce projeta crescimento de 1,4% nas vendas do setor em 2026.\n\nSegmento de escritórios:\nA consolidação do trabalho presencial deve continuar refletindo na elevação da ocupação dos conjuntos comerciais.\n\nExpectativa para o portfólio do fundo:\nPara o portfólio do fundo, espera-se a manutenção das receitas de locação, com possibilidade de crescimento moderado ao longo do ano, considerando as possibiliades de ocupação das áreas atualmente vagas."]