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\u003Cem>Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada e de sua classe única celebrado em 30 d\u003C\u002Fem> \u003Cem>~~e~~\u003C\u002Fem> ~~\u003Cu>Re\u003C\u002Fu> q~~ \u003Cu>s\u003C\u002Fu> \u003Cem>dezembro de 2025\u003C\u002Fem> E ~~!~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0001-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>ANEXO I\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO RIO REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>CNPJ\u002FMF nº 63.745.126\u002F0001-05\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0001-05.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>3\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>RIO REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>CNPJ\u002FMF nº 63.745.126\u002F0001-05\u003C\u002Fp>\u003Cp>O \u003Cstrong>RIO REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, constituído sob a forma de condomínio de natureza especial, nos termos da Lei 8.668 (conforme abaixo definido), da Resolução CVM 175 (conforme abaixo definido) e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, será regido por este Regulamento (conforme abaixo definido).\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>1. GLOSSÁRIO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Os termos e expressões utilizados neste Regulamento, quando iniciados com letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos neste Artigo 1, que serão aplicáveis tanto no singular quanto no plural:\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Administradora\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>significa a\u003Cstrong>ID CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>S.A.\u003C\u002Fstrong>, constituída na forma de sociedade anônima de capital fechado, com\u003Cbr>sede na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino\u003Cbr>Kubitscheck, nº 1.726, 19 andar, conjunto 194, Vila Nova Conceição,\u003Cbr>inscrita no CNPJ\u002FMF\u003Cbr>sob o nº 16.695.922\u002F0001-09, devidamente\u003Cbr>credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de\u003Cbr>carteiras de títulos e valores mobiliários, categoria administrador\u003Cbr>fiduciário, conforme Ato Declaratório nº 18.897, de 07 de julho de 2021.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>ANBIMA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro\u003Cbr>e de Capitais.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Anexo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa o Anexo descritivo da Classe, o qual é parte integrante deste\u003Cbr>Regulamento.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Assembleia\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a Assembleia geral de Cotistas do Fundo ou a Assembleia\u003Cbr>especial de Cotistas da Classe, ordinária ou extraordinária, conforme o\u003Cbr>contexto requeira.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Assembleia\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Especial\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a Assembleia Especial dos Cotistas da Classe.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0002-07.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Assembleia Geral\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>significa a Assembleia Geral dos Cotistas do Fundo, observado que,\u003Cbr>enquanto a estrutura de Cotas do Fundo permanecer com Classe única,\u003Cbr>não haverá diferenciação entre a Assembleia Geral e a Assembleia\u003Cbr>Especial.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Ativos Vinculados\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>ao Imóvel\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significam os Ativos de qualquer natureza relacionados, direta ou\u003Cbr>indiretamente, aos Imóveis, incluindo, mas não se limitando aos direitos\u003Cbr>creditórios (recebíveis) oriundos de contratos de locação dos Imóveis.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Ativos da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significam os Imóveis, os Ativos Vinculados aos Imóveis, os demais ativos\u003Cbr>elegíveis para aquisição pela Classe, conforme a Política de Investimento,\u003Cbr>e os Ativos de Liquidez, que compõem a carteira da Classe,\u003Cbr>conjuntamente.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Ativos de Liquidez\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significam ativos que poderão integrar a carteira da Classe para atender\u003Cbr>as suas necessidades de liquidez, quais sejam cotas de fundos de\u003Cbr>investimento ou títulos de renda fixa de liquidez compatível com as\u003Cbr>necessidades da Classe.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Auditor\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Independente\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a empresa de auditoria independente registrada na CVM\u003Cbr>contratada pela Administradora, em nome do Fundo e da Classe, para\u003Cbr>prestar os serviços de auditoria das demonstrações contábeis do Fundo\u003Cbr>e da Classe.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>B3\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a B3 S.A.\u003Cbr>Brasil, Bolsa, Balcão.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>BACEN\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa o Banco Central do Brasil.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Capital Autorizado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa o valor-limite pré-autorizado para emissão de novas Cotas sem\u003Cbr>necessidade de aprovação em sede de Assembleia,\u003Cbr>desde que\u003Cbr>observados os termos e condições previstos no Artigo 8.4.6 do Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a classe única de Cotas do Fundo, sendo certo que, enquanto o\u003Cbr>Fundo permanecer estruturado com classe única de Cotas, todas as\u003Cbr>referências à Classe no Regulamento serão entendidas como referências\u003Cbr>ao Fundo e vice-versa.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Código ANBIMA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa o_Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para_\u003Cbr>\u003Cem>Administração e Gestão de Recursos de Terceiros\u003C\u002Fem> atualmente em vigor,\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0003-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>em conjunto com as_Regras e Procedimentos para Administração e_\u003Cbr>_Gestão de Recursos de Terceiros_atualmente em vigor.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Código Civil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significam todas as cotas emitidas por qualquer Classe do Fundo quando\u003Cbr>referidas em conjunto e indistintamente.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Cotista\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa cada titular de Cotas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CVM\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a Comissão de Valores Mobiliários.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Data de Início da\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a data em que ocorrer a 1ª (primeira) integralização de Cotas da\u003Cbr>Classe.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Demais Prestadores\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>de Serviços\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significam os Prestadores de serviços contratados pela Administradora ou\u003Cbr>pela Gestora em nome da Classe, nos termos do Artigo 4 do Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Dia Útil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>entende-se por dia útil qualquer dia exceto: (a) sábados, domingos ou\u003Cbr>feriados nacionais e (b) aqueles sem expediente na B3.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Disponibilidades\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significam em conjunto: (a) recursos em caixa; (b) depósitos bancários à\u003Cbr>vista; e (c) os Ativos de Liquidez.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>FII\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa este\u003Cbr>\u003Cstrong>RIO REAL ESTATE\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>FUNDO DE INVESTIMENTO\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Gestora\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a\u003Cstrong>FACT INVESTMENTS GESTÃO DE RECURSOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>,\u003Cbr>sociedade limitada empresária, com sede na Capital do Estado de São\u003Cbr>Paulo, na Rua Professor Atílio Innocenti, nº 474, conjunto 102, Vila Nova\u003Cbr>Conceição, CEP 04.538-001, inscrita no CNPJ\u002FMF\u003Cbr>sob o nº\u003Cbr>17.480.662\u002F0001-09, devidamente credenciada pela CVM para o\u003Cbr>exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores\u003Cbr>mobiliários, categoria gestor de recursos, conforme Ato Declaratório nº\u003Cbr>12.939, de 12 de abril de 2013.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Imóveis\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa os bens imóveis selecionados pela Gestora e adquiridos pela\u003Cbr>Classe.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0004-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Lei 8.668\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>significa a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Ofertas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significam as ofertas públicas de distribuição de Cotas do Fundo, que\u003Cbr>deverão ser realizadas de acordo com a Resolução CVM 160.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Patrimônio Líquido\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa o patrimônio líquido da Classe, que será equivalente à diferença\u003Cbr>entre (a) o valor agregado dos Ativos da Classe, correspondente à soma\u003Cbr>dos valores do Imóvel, dos Ativos Vinculados ao Imóvel, dos Ativos de\u003Cbr>Liquidez e das Disponibilidades, e () as exigibilidades e provisões da\u003Cbr>Classe.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Pessoas Ligadas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa qualquer: (a) sociedade controladora ou sob controle da\u003Cbr>Administradora, da Gestora, do consultor especializado (se houver), de\u003Cbr>seus administradores e acionistas, conforme o caso; (b) sociedade cujos\u003Cbr>administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da\u003Cbr>Administradora, da Gestora ou do consultor especializado (se houver),\u003Cbr>com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no\u003Cbr>estatuto ou regimento interno da Administradora, da Gestora ou do\u003Cbr>consultor especializado (se houver), desde que seus titulares não\u003Cbr>exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e (c) parentes\u003Cbr>até segundo grau das pessoas naturais referidas nas alíneas\u003Cbr>a\u003Cbr>e\u003Cbr>b\u003Cbr>,\u003Cbr>acima.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Prestadores de\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Serviços Essenciais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significam a Administradora e a Gestora quando referidas conjuntamente\u003Cbr>ou quando referidas individual e indistintamente.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Primeira Emissão\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a Primeira emissão de Cotas do Fundo, para constituição do\u003Cbr>patrimônio inicial, conforme características estabelecidas no Artigo 8.3 do\u003Cbr>Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Política de\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Investimento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a Política de investimento descrita no Artigo 6 do Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa o presente regulamento do Fundo, conforme vigente. Todas as\u003Cbr>referências ao Regulamento incluirão o Anexo e, se houver, os apêndices\u003Cbr>relativos às subclasses de Cotas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Resolução CVM 30\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme\u003Cbr>alterada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0005-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Resolução CVM 160\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>significa a Resolução da CVM n° 160, de 13 de julho de 2022, conforme\u003Cbr>alterada.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Resolução CVM 175\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022,\u003Cbr>conforme alterada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>SELIC\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa o Sistema Especial de Liquidação e de Custódia.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Administração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa\u003Cbr>a remuneração\u003Cbr>devida à Administradora nos termos do\u003Cbr>Artigo 5.1. do Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Distribuição\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Primária\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a taxa de distribuição primária que poderá ser cobrada dos\u003Cbr>subscritores das Cotas no momento da subscrição primária de Cotas e\u003Cbr>será equivalente a um percentual fixo, conforme determinado em cada\u003Cbr>nova emissão de Cotas, caso aplicável.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Gestão\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a remuneração devida à Gestora nos termos do Artigo 5.6. do\u003Cbr>Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Termo de Adesão\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa o termo de ciência de risco e adesão a este Regulamento a ser\u003Cbr>assinado por cada Cotista quando da subscrição das primeiras Cotas de\u003Cbr>sua titularidade.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch2>\u003Cstrong>2. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>2.1. O Fundo se enquadra na categoria de fundo de investimento imobiliário, conforme o Anexo Normativo III à Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>2.2. O Fundo é constituído com classe única de Cotas, sendo vedada a afetação ou ~~a~~ vinculação, a qualquer título, de parcela do patrimônio do Fundo a qualquer subclasse de Cotas que possa existir a qualquer momento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>2.2.1. Esta parte geral do Regulamento dispõe sobre as regras gerais do Fundo, enquanto as disposições relativas à Classe encontram-se detalhadas no Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>2.2.2. Administrador e o Gestor poderão, conforme permitido nos termos da Resolução CVM 175, por meio de ato conjunto e desde que previamente autorizados pela Assembleia, constituir novas classes e\u002Fou subclasses de cotas, observadas as disposições da Resolução CVM 175 e deste\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0006-06.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Regulamento, sendo que, caso seja constituída (a) nova classe, o funcionamento de tal nova classe será regido por anexo descritivo específico e complementar ao Regulamento, que deverá s ~~er~~ aprovado pela Assembleia Geral; e\u002Fou (b) nova subclasse, o funcionamento de tal nova subclass ~~\u003Cu>e\u003C\u002Fu>~~ será regido por apêndice específico e complementar ao Regulamento e ao respectivo anexo d ~~\u003Cu>a\u003C\u002Fu>~~ classe a ele vinculada, que deverá ser aprovado pela Assembleia Especial da classe a ele vinculada.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>3. PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>3.1. O funcionamento do Fundo e da Classe terão início na Data de Início da Classe. O Fundo terá prazo de duração indeterminado.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>4. PRESTADOR DE SERVIÇOS ESSENCIAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>4.1. A administração fiduciária do Fundo será realizada pela Administradora, que também proverá o Fundo e a Classe com os serviços de custódia de ativos financeiros, análise e acompanhamento de projetos imobiliários inerentes aos ativos da Classe, tesouraria, controle e processamento de ativos e escrituração de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.2. A gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira da Classe será realizada pela Gestora.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>5. OBRIGAÇÕES, VEDAÇÕES E RESPONSABILIDADES DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cem>Obrigações da Administradora\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>5.1. A Administradora, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento, na legislação e na regulamentação aplicáveis, tem poderes para praticar os atos necessários ~~à~~ administração do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.2. Além das demais obrigações previstas na legislação e regulamentação aplicáveis, a Administradora obriga-se a, observado o disposto neste Regulamento:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(a) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da Classe, conforme estes atos estejam inseridos em sua esfera de competências e atribuições;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(b) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe em conformidade com as orientações da Gestora;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0007-12.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>(c) abrir e movimentar contas bancárias; (d) representar a Classe em juízo e fora dele; (e) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de Cotas em mercados organizados em conformidade com as orientações da Gestora; (f) deliberar sobre a emissão de novas Cotas, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento e, conforme aplicável, o disposto no inciso VII do § 2º do artigo 48 da parte geral da Resolução CVM 175; (g) adquirir os bens e direitos que comporão o Patrimônio Líquido, de acordo com a Política de Investimento, nos termos do presente Regulamento e da regulamentação em vigor, em conformidade às orientações da Gestora;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(h) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo artigo 7º, §2º, da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas do(s) imóvel(is) adquirido(s) pela Classe que tal(is) imóvel(is) e\u002Fou direitos a ele atinentes: (1) não integram o ativo da Administradora; (2) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Administradora; (3) não compõem a lista de bens e direitos da Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (4) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Administradora; (5) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e (6) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (1) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo e da Classe; e (2) os relatórios dos representantes de Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos artigos 26 e 27 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, quando for o\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0008-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>caso;\u003C\u002Fh2>\u003Cp>(j) monitorar o desempenho da Classe, na forma de valorização das Cotas, e a evolução d ~~\u003Cu>o\u003C\u002Fu>~~ valor do patrimônio da Classe; (k) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe; (l) custear as despesas de propaganda da Classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, que podem ser arcadas pela Classe; (m) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da Classe; (n) cumprir as obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 104 e 106 da parte geral da Resolução CVM 175 e nos artigos 26, 29 e 30 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, observado o disposto no artigo 28 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(o) observar as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 45, 101 e 103 da parte geral da Resolução CVM 175 e no artigo 32 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175; (p) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (1) o registro de Cotistas; (2) o livro de atas de Assembleias; (3) o livro ou a lista de presença de Cotistas; (4) os pareceres do Auditor Independente; e (5) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo e da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(q) pagar, às suas expensas, a multa cominatória por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável; (r) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais do Fundo e da Classe exigidas por este Regulamento e pela regulamentação em vigor, notadamente pelo artigo 37 do Anexo\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0009-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Normativo III à Resolução CVM 175, na forma exigida pela regulamentação em vigor;\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>(s)\u003Cbr>em nom\u003Cbr>(t)\u003C\u002Fth>\u003Cth>manter atualizada, junto à CVM, a lista de todos os prestadores de serviços contratado~~s~~\u003Cbr>e do Fundo e da Classe, bem como as demais informações cadastrais do Fundo e da Class~~e;~~\u003Cbr>manter o serviço de atendimento aos Cotistas, nos termos deste Regulamento;\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>(u)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>providenciar, às suas expensas, a elaboração do material de divulgação da Classe;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(v)\u003Cbr>docume\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a\u003Cbr>ntação relativa às operações da Classe;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(w)\u003Cbr>pela Ge\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>realizar os procedimentos necessários para a concretização das transações efetuados\u003Cbr>stora em nome da Classe;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(x)\u003Cbr>decorrê\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>transferir ao Fundo ou à Classe qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em\u003Cbr>ncia de sua função no âmbito do Fundo e da Classe;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(y)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>observar as disposições deste Regulamento;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(z)\u003Cbr>(aa)\u003Cbr>175.\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>cumprir as deliberações da Assembleia; e\u003Cbr>adotar as normas de conduta previstas no artigo 106 da parte geral da Resolução CVM\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch2>\u003Cem>\u003Cu>Obrigações da Gestora\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>5.3. A Gestora, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e na legislação ~~e~~ na regulamentação aplicáveis, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão dos ativos integrantes da carteira da Classe, na sua respectiva esfera de atuação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.4. A Gestora será responsável pelas decisões relativas a investimentos e desinvestimentos a serem efetuados pela Classe, competindo-lhe: (a) identificar, analisar, selecionar, negociar, adquirir, acompanhar, gerir e alienar os Ativos da Classe; (b) acompanhar, negociar e assinar, em nome da Classe, todos e quaisquer documentos que envolvam a aquisição, alienação ou a exploração econômica dos Ativos da Classe, incluindo, mas não se limitando a, instrumentos públicos ou particulares de locação de Imóveis, de compra e venda de Imóveis, de cessão de direitos de uso de superfície e demais instrumentos necessários à guarda, conservação e melhorias dos Imóveis, em todos os casos, sempre respeitadas a Política de Investimento e, quando exigido, nos\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0010-05.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>termos do Anexo, a aprovação prévia a ser dada pela Assembleia Especial.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.5. Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que esteja sujeita, assi ~~m~~ como aquelas previstas no Anexo, a Gestora obriga-se a, observado o disposto neste Regulament ~~\u003Cu>o:\u003C\u002Fu>~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>(a) praticar todos os atos necessários à gestão da carteira de Ativos da Classe e ao cumprimento de sua Política de Investimento, orientando a Administradora na prática dos atos que envolvam a aquisição ou a alienação da propriedade em caráter fiduciário sobre os Imóveis, em nome da Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(b) avaliar, acompanhar e aprovar a aquisição ou a alienação dos Imóveis, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso; (c) encaminhar à Administradora, nos 5 (cinco) Dias Úteis subsequentes à sua assinatura, uma cópia de cada documento que firmar em nome da Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(d) monitorar investimentos realizados pela Classe;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(e) conduzir as estratégias de desinvestimento nos Ativos da Classe, observado o disposto neste Regulamento e no Anexo, e optar por realizar (1) o reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável, e\u002Fou (2) a distribuição de rendimentos ou da amortização extraordinária das Cotas, conforme o disposto neste Regulamento; (f) votar, se aplicável, nas assembleias gerais dos Ativos da Classe, conforme política de voto;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(g) cumprir as obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, no ~~s~~ artigos 105 e 106 da parte geral da Resolução CVM 175 e nos artigos 26, 29 e 30 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, observado o disposto no artigo 28 do Anexo Normativo III ~~à~~ Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(h) observar as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 45 e 101 a 103 da parte geral da Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) informar a Administradora, imediatamente, caso ocorra a alteração de qualquer dos Demais Prestadores de Serviços contratados pela Gestora, em nome da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(j) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0011-10.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>documentação relativa às operações da Classe;\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>(k)\u003Cbr>observar as disposições do Regulamento; e\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>(l)\u003Cbr>cumprir as deliberações da Assembleia.\u003Cbr>\u003Cem>Vedações\u003C\u002Fem>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>5.6.\u003Cbr>Sem prejuízo do previsto no artigo 101 da Resolução CVM 175, é vedado aos\u003Cbr>Prestadores de Serviços Essenciais, em nome do Fundo ou da Classe:\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(a)\u003Cbr>receber depósito em conta corrente;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(b)\u003Cbr>contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses autorizadas pela Resolução CVM\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>175 e por este Regulamento, conforme aplicável;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(c)\u003Cbr>prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações da Classe;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(d)\u003Cbr>vender Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo das\u003Cbr>Cotas subscritas;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(e)\u003Cbr>garantir rendimento predeterminado aos Cotistas;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(f)\u003Cbr>utilizar os recursos da Classe para o pagamento de seguro contra perdas financeiras dos\u003Cbr>Cotistas;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(g)\u003Cbr>praticar qualquer ato de liberalidade;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(h)\u003Cbr>receber qualquer tipo de remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente,\u003Cbr>que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão de investimentos;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(i)\u003Cbr>repassar informação relevante ainda não divulgada a que se tenha tido acesso em razão\u003Cbr>do exercício de suas funções em relação ao Fundo ou em razão de relação comercial, profissional\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>ou de confiança com os Demais Prestadores de Serviços do Fundo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>5.7.\u003Cbr>Adicionalmente ao previsto no Artigo acima, é vedado aos Prestadores de Serviços\u003Cbr>Essenciais, utilizando recursos da Classe:\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(a)\u003Cbr>conceder crédito sob qualquer modalidade;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0012-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>(b) aplicar no exterior recursos captados no País;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(c) ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia, nos termos do artigo 31 do Anex ~~\u003Cu>o\u003C\u002Fu>~~ Normativo III à Resolução CVM 175, realizar operações da Classe quando caracterizada situação de conflito de interesses entre: (1) a Classe e a Administradora, a Gestora e\u002Fou os Demais Prestadore ~~s~~ de Serviços; (2) a Classe e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido da Classe; (3) a Classe e o representante de Cotistas; e (4) a Classe e o empreendedor, conforme aplicável;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(d) constituir ônus reais sobre os Imóveis integrantes do patrimônio da Classe, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(e) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III à Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(f) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(g) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.7.1. A vedação prevista na alínea (d), acima, não impede a aquisição, pela Classe, de Imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe, desde que aprovado pela Assembleia Especial.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.7.2. A Classe poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operaçõe ~~s~~ de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias. Em qualquer hipótese, tais operações deverão ser aprovadas pela Assembleia Especial.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.8. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre a Classe e os Prestadores de Serviços Essenciais ou, se houver, o consultor especializado, dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.8.1. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0013-10.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>(a) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela Classe, d ~~e~~ imóvel de propriedade da Administradora, da Gestora, do consultor especializado (se houver) ou d ~~\u003Cu>e\u003C\u002Fu>~~ Pessoas Ligadas a eles;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(b) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóve ~~l~~ integrante do patrimônio da Classe tendo como contraparte a Administradora, da Gestora, do consultor especializado (se houver) ou Pessoas Ligadas a eles;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(c) a aquisição, pela Classe, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora, da Gestora ou do consultor especializado (se houver), uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(d) a contratação, pela Classe, de Pessoas Ligadas à Administradora ou à Gestora para prestação dos serviços referidos no artigo 27 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, exceto a distribuição de Cotas constitutivas do patrimônio inicial de classe de Cotas; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(e) a aquisição, pela Classe, de valores mobiliários de emissão da Administradora, da Gestora ou do consultor especializado (se houver) ou Pessoas Ligadas a eles, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do artigo 41 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.8.2. Não configura situação de conflito a aquisição, pela Classe, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja Pessoa Ligada à Administradora, à Gestora ou ao consultor especializado (se houver).\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cem>\u003Cu>Responsabilidades\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>5.9. Os Prestadores de Serviços Essenciais devem exercer suas atividades com boa f ~~é,~~ transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.10. Os Prestadores de Serviços Essenciais e os Demais Prestadores de Serviços responderão perante a CVM, os Cotistas e quaisquer terceiros, nas suas respectivas esferas de atuação, sem solidariedade entre si ou com o Fundo ou a Classe, por seus próprios atos e omissões contrários a este Regulamento e às disposições legais e regulamentares aplicáveis, sem prejuízo do dever da Administradora e da Gestora de fiscalizar os Demais Prestadores de Serviços por eles contratados, nos termos da Resolução CVM 175 e do Artigo 4 do Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.10.1. Para fins do Artigo 5.10, a aferição da responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e dos Demais Prestadores de Serviços terá como parâmetros as obrigações previstas\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0014-10.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>(a) na Resolução CVM 175 e nas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis; (b) neste Regulamento, incluindo o Anexo, os seus suplementos e apêndices; e (c) nos respectivos contrato ~~s~~ de prestação de serviços, se houver.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>6. SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>6.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais deverão ser substituídos nas hipóteses de:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) renúncia;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) destituição por deliberação da Assembleia;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(c) descredenciamento, por decisão da CVM, para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários, nas categorias administrador fiduciário ou gestor de recursos, conforme aplicável;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(d) conforme determinado por sentença arbitral final ou sentença judicial contra a qual não caiba recurso com efeitos suspensivos, a prática de comprovada fraude e\u002Fou desvio de conduta e\u002Fou função no desempenho das suas funções, deveres ou no cumprimento de obrigações nos termos deste Regulamento e\u002Fou da legislação ou regulamentação aplicáveis; ou\u003C\u002Fp>\u003Cp>(e) no caso de decretação de recuperação judicial, falência, administração especial temporária, intervenção, liquidação extrajudicial, ou qualquer outro regime de insolvência a qualquer título do Prestador de Serviço Essencial.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.1.1. Havendo pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, fica vedado \u003Cu>à\u003C\u002Fu> Administradora renunciar à administração fiduciária do Fundo, sendo permitida, contudo, a sua destituição por deliberação da Assembleia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.2. Na ocorrência de qualquer das hipóteses descritas no Artigo 6.1, que afete qualquer do ~~s~~ Prestadores de Serviços Essenciais, a Administradora deverá convocar imediatamente a Assembleia, a ser realizada em até 15 (quinze) dias, para deliberar sobre a sua substituição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.2.1. É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia prevista no \u003Cem>caput\u003C\u002Fem>, caso a Administradora não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da ocorrência de qualquer dos eventos descritos no Artigo 6.1 acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.2.2. No caso de renúncia do Prestador de Serviço Essencial, a sua efetiva substituição deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de renúncia, sendo certo\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0015-12.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>que a Administradora, em qualquer das hipóteses previstas no Artigo 6.1, ficará obrigada a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, nos cartórios de registro de imóvei ~~s~~ competentes, à margem das matrículas dos Imóveis, da ata da Assembleia que eleger seu substitut ~~\u003Cu>o\u003C\u002Fu>~~ e sucessor na propriedade em caráter fiduciário dos Imóveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.3. No caso de decretação de regime de administração especial temporária, intervenção ~~,~~ liquidação extrajudicial ou falência da Administradora, o administrador temporário, o interventor ou o liquidante, conforme o caso, assumirá as suas funções, podendo convocar a Assembleia para deliberar acerca da (a) substituição da Administradora; ou (b) a liquidação da Classe. A partir de pedido embasado do liquidante, do administrador temporário ou do interventor, conforme aplicável, a CVM poderá nomear um administrador ou gestor temporário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.3.1. Se a Assembleia não eleger novo administrador fiduciário no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial da Administradora, o BACEN deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo e da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.4. Aplica-se o disposto no Artigo 6.2.2 \u003Cem>,\u003C\u002Fem> acima, mesmo quando a Assembleia deliberar a liquidação do Fundo ou da Classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial da Administradora, cabendo à Assembleia, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do Fundo e\u002Fou da Classe, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.5. No caso de descredenciamento de Prestador de Serviços Essenciais, a CVM poderá nomear um administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação da Assembleia de que trata o Artigo 6.2 acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.5.1. Caso o Prestador de Serviços Essenciais descredenciado não seja substituído pela Assembleia prevista no Artigo 6.2 acima, o Fundo e a Classe deverão ser liquidados, devendo ~~a~~ Gestora permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a Administradora até que a liquidação seja concluída e o registro de funcionamento do Fundo seja cancelado na CV ~~M.~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.6. Nas hipóteses de substituição da Administradora, a ata da Assembleia que eleger o novo administrador fiduciário constituirá documento hábil para averbação, nos cartórios de registro de imóveis competentes, à margem das matrículas dos Imóveis, da sucessão da propriedade em caráter fiduciário dos Imóveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.6.1. A sucessão da propriedade em caráter fiduciário dos Imóveis não constitui transferência de propriedade para todos os fins e efeitos de Direito.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0016-08.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.6.2. Caso a Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de decretação de regime de administração especial temporária, intervenção, liquidação extrajudicial ou falênci ~~a,~~ correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao se ~~u~~ sucessor, da propriedade em caráter fiduciário dos Imóveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.7. Caso a Assembleia referida no Artigo 6.2 acima aprove a substituição de um Prestado ~~r~~ de Serviços Essenciais, mas não nomeie um prestador de serviço habilitado para substituí-lo, a Administradora deverá convocar uma nova Assembleia para nomear o substituto respectivo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.7.1. Se (a) a Assembleia prevista no Artigo 6.7 acima, não aprovar a substituição do Prestador de Serviços Essenciais, inclusive por falta de quórum, considerando-se as 2 (duas) convocações; ou (b) tiver decorrido o prazo estabelecido no Artigo 6.2.2 acima, sem que o Prestador de Serviços Essenciais substituto tenha efetivamente assumido as funções para as quais foi substituído, a Classe deverá ser liquidada, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a Administradora até que a liquidação seja concluída e o registro de funcionamento do Fundo seja cancelado na CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.8. Caso um Prestador de Serviço Essencial seja substituído, o Prestador de Serviço Essencial em questão deverá, sem qualquer custo adicional para a Classe, (a) colocar à disposição do seu substituto, em até 15 (quinze) dias a contar da data da efetiva substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo e a Classe, incluindo aqueles previstos no artigo 130 da parte geral da Resolução CVM 175, de forma que o prestador de serviço substituto possa cumprir os deveres e obrigações respectivos sem solução de continuidade; e (b) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração fiduciária ou a gestão do Fundo e da Classe, conforme o caso, que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pelo prestador de serviço substituto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.9. No caso de renúncia do Prestador de Serviço Essencial, o referido Prestador de Serviç ~~o~~ Essencial em questão continuará recebendo, até a sua efetiva substituição ou a liquidação do Fundo, a remuneração estipulada por este Regulamento, calculada à razão \u003Cem>pro rata temporis\u003C\u002Fem> até a data e ~~m~~ que efetivamente deixar de exercer suas funções em relação ao Fundo e à Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.10. As disposições relativas à substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais aplicarse-ão, no que couberem, à substituição dos Demais Prestadores de Serviços.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>7. ASSEMBLEIAS GERAL E ESPECIAL DE COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>7.1. As matérias relacionadas ao Fundo e que sejam de interesse de Cotistas de todas as classes e subclasses deverão ser deliberadas em Assembleia Geral, nas quais será permitida a\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0017-08.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>participação de todos os Cotistas do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.2. As matérias de interesse específico da Classe deverão ser deliberadas em Assemblei ~~a~~ Especial de Cotistas da Classe. Quando previsto no Anexo, havendo deliberação sobre matérias d ~~\u003Cu>e\u003C\u002Fu>~~ interesse específico de uma subclasse, poderá ser convocada Assembleia Especial de Cotistas da respectiva subclasse.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>7.3. É de competência privativa da Assembleia, Geral ou Especial, conforme o caso:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) deliberar anualmente sobre as demonstrações contábeis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) deliberar sobre a destituição e substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) aprovar a emissão de novas Cotas, bem como definir se os Cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas Cotas, salvo as emissões de novas Cotas efetuadas no contexto de utilização do Capital Autorizado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) deliberar sobre a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo ou da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(e) alterar o Regulamento e\u002Fou o Anexo, ressalvado o disposto no artigo 52 da parte geral da Resolução CVM 175, refletido no Artigo 7.3.1 abaixo;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(f) deliberar sobre o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(g) deliberar sobre o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, exceto nas hipóteses em que a Administradora deva fazer o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe previstas neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(h) deliberar sobre a alteração do mercado em que as Cotas da Classe são admitidas ~~à~~ negociação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas da Classe, se aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(j) eleição e destituição de representante dos Cotistas, nos termos deste Regulamento, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0018-13.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do artigo 27, do artigo 31 e do inciso IV do artigo 32 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(l) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração ou à Taxa de Gestão;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(m) aprovar a dissolução e liquidação do Fundo ou da Classe, quando não prevista e disciplinad ~~a~~ neste Regulamento ou no Anexo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(n) deliberar sobre o plano de liquidação da Classe elaborado pela Administradora, nas hipóteses cabíveis; e\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(o) deliberar previamente sobre a eventual contratação de formador de mercado pela Classe.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>7.3.1. O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de realização da Assembleia, sempre que tal alteração: (a) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências da CVM, da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (b) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da Administradora ou dos Demais Prestadores de Serviços, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou (c) redução de taxas e remunerações devidas a prestadores de serviços, incluindo, sem limitação, a Taxa de Administração e a Taxa de Gestão.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.3.2. As alterações referidas no Artigo 7.3.1(a) e (b) acima deverão ser comunicadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado da sua implementação. A alteração referida no Artigo 7.3.1(c) acima deverá ser comunicada imediatamente aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.4. A convocação da Assembleia deverá ser feita pela Administradora, nos termos d ~~a~~ regulamentação aplicável e deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.5. Os Cotistas titulares de, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas também poderão, a qualquer tempo, convocar Assembleia para deliberar sobre ordem do dia de interesse do Fundo, da Classe ou da comunhão de Cotistas. Tal pedido de convocação da Assembleia pelos Cotistas ou pelo representante de Cotistas será dirigido à Administradora, que, por sua vez, deverá convocar a Assembleia, no prazo máximo de 10 (dez) dias contado do seu recebimento. A convocação e a realização da Assembleia serão custeadas pelos requerentes, salvo se a Assembleia assim convocada deliberar em contrário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.5.1. A convocação da Assembleia deverá ser encaminhada pela Administradora a cada\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0019-10.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Cotista e disponibilizada nas páginas da Administradora, da Gestora e, durante a distribuição pública das Cotas, dos distribuidores na rede mundial de computadores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.5.2. Na convocação, deverão constar o dia, a hora e o local em que será realizada ~~\u003Cu>a\u003C\u002Fu>~~ Assembleia, observado o disposto no Artigo 7.19 abaixo. A convocação da Assembleia deverá enumerar expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que, sob a rubrica de assuntos gerais, haja matérias que dependam da aprovação da Assembleia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.6. A primeira convocação da Assembleia deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias extraordinárias, contado o prazo da data de envio da convocação para os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.6.1. Para efeito do disposto no \u003Cem>caput\u003C\u002Fem>, admite-se que a segunda convocação da Assembleia seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação, sem a necessidade de observância de novo prazo de 30 (trinta) ou de 15 (quinze) dias, conforme o caso, entre a data da primeira e da segunda convocação.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>7.7. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>7.8. A Administradora deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) em sua página na rede mundial de computadores;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(b) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(c) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas seja ~~m~~ admitidas à negociação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.8.1. Nas Assembleias ordinárias, as informações de que trata o \u003Cem>caput\u003C\u002Fem> incluem, no mínimo, aquelas referidas no artigo 36, III, do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, sendo que as informações referidas no artigo 36, IV, da mesma norma devem ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa Assembleia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.8.2. Sempre que a Assembleia for convocada para eleger representantes de Cotistas, as informações de que trata o \u003Cem>caput\u003C\u002Fem> incluem:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0020-11.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>(a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no artigo 21 do Anex ~~o~~ Normativo III à Resolução CVM 175; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.9. Por ocasião da Assembleia ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia, que passa a ser ordinária e extraordinária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.9.1. O pedido de que trata o \u003Cem>caput\u003C\u002Fem> deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles referidos no § 2º do artigo 14 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia ordinária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.9.2. O percentual de que trata o Artigo 7.9 acima deve ser calculado com base nas participações tituladas pelo respectivo Cotista na data de convocação da Assembleia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.9.3. Caso os Cotistas ou o representante de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa prevista no Artigo 7.9 acima, a Administradora deve divulgar pelos meios previstos no Artigo 7.8, acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no §4º do artigo 13 da Resolução CVM 175, o pedido de inclusão de matéria bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.9.4. Caso os Cotistas ou o representante de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do Artigo 7.9 acima, a Administradora deve divulgar pelos meios previstos no Artigo 12.6 acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no Artigo 7.9.1, acima, o pedid ~~o~~ de inclusão de matéria bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>7.10. A Assembleia será instalada com a presença de qualquer número de Cotistas.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>7.11. Todas as decisões em Assembleia deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem, no mínimo, a maioria simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada Cota 1 (um) voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Regulamento, em linha com a regulamentação aplicável. Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem o número inteiro imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0021-09.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.12. As deliberações relativas às matérias previstas nas alíneas (b), (d), (e), (i), (k) e (l) do Artigo 7.1, acima, dependerão de aprovação por maioria de votos dos Cotistas presentes n ~~a~~ Assembleia e que representem:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(a) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo ou a Classe, conforme o caso, tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou\u003C\u002Fp>\u003Cp>(b) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo ou a Classe, conforme o caso, tiver até 100 (cem) Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.12.1. Os percentuais de que trata o Artigo 7.12 acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas da Classe na data de convocação da Assembleia, cabendo à Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.12.2. Em caso de alteração dos quóruns estabelecidos na regulamentação aplicável ao Fundo, em particular no Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, este Regulamento poderá ser alterado pelos Prestadores de Serviços Essenciais, sem necessidade de aprovação pela Assembleia, exclusivamente com o objetivo de ajustar as matérias deliberativas e os seus respectivos quóruns de aprovação à nova regulamentação aplicável, salvo se tal alteração com dispensa de Assembleia for vedada nos termos da nova regulamentação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.13. O pedido de representação em Assembleia, encaminhado pela Administradora mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deve satisfazer os seguintes requisitos:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuraçã ~~o;~~ e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) ser dirigido a todos os Cotistas do Fundo ou da Classe, conforme aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>7.14. É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total das Cotas do Fundo ou da Classe, conforme o caso, solicitar à Administradora o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas do Fundo ou da Classe, conforme o caso, desde que sejam obedecidos os requisitos previstos no Artigo 7.13(a), acima.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>7.14.1. Ao receber a solicitação de que trata o \u003Cem>caput\u003C\u002Fem>, a Administradora deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0022-11.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação.\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>7.14.2.\u003C\u002Fth>\u003Cth>Nas hipóteses do_caput_, a Administradora pode exigir:\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>(a)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>reconhecimento da firma do signatário do pedido; e\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(b)\u003Cbr>os Cotist\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar\u003Cbr>as solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>7.14.3.\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>É vedado à Administradora:\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(a)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o Artigo 7.14 acima;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(b)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(c)\u003Cbr>apresent\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à\u003Cbr>ação de quaisquer documentos não previstos no Artigo 7.14.2 acima.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>7.15.\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Administradora, em nome\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>de Cotist\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>as, serão arcados pelo Fundo ou pela Classe, conforme o caso.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>7.16.\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>O Cotista deve exercer o direito a voto no interesse da respectiva Classe.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>7.17.\u003Cbr>convocaç\u003Cbr>constituíd\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Somente poderão votar na Assembleia aqueles que forem Cotistas na data da\u003Cbr>ão da Assembleia, bem como os seus representantes legais ou procuradores legalmente\u003Cbr>os.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>7.18.\u003Cbr>Administr\u003Cbr>emprega\u003Cbr>relaciona\u003Cbr>respectiv\u003Cbr>desse as\u003Cbr>refere à\u003Cbr>avaliação\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Ressalvado o disposto no Artigo 7.18.1 abaixo, não poderão votar na Assembleia (a) ~~a~~\u003Cbr>adora, a Gestora e os Demais Prestadores de Serviços; (b) os sócios, diretores e\u003Cbr>dos da Administradora, da Gestora e dos Demais Prestadores de Serviços; (c) as parte~~s~~\u003Cbr>das à Administradora, à Gestora, aos Demais Prestadores de Serviços e dos seus\u003Cbr>os sócios, diretores e empregados, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam\u003Cbr>sunto; (d) o Cotista que tenha interesse conflitante com o do Fundo ou da Classe no que se\u003Cbr>matéria em deliberação; ou (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudo de\u003Cbr>de bens de sua propriedade.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>7.18.1. A vedação de que trata o Artigo 7.18 acima não se aplicará quando (a) os únicos Cotistas forem as pessoas mencionadas nos itens 7.18(a) a (e) acima; ou (b) houver a aquiescência expressa dos Cotistas representando a maioria das demais Cotas em circulação, que poderá ser manifestada\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0023-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>na própria Assembleia ou constar em permissão, específica ou genérica, previamente concedida pelos Cotistas e arquivada pela Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.18.2. Previamente ao início das deliberações, cabe ao Cotista de que trata o Artigo 7.18(d ~~\u003Cu>),\u003C\u002Fu>~~ acima, declarar à mesa seu impedimento para o exercício do direito de voto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.19. A Assembleia será realizada de modo parcial ou exclusivamente eletrônico, de acordo com o que for informado aos Cotistas na convocação. Nos termos do artigo 75 da parte geral da Resolução CVM 175, somente será admitida a participação presencial dos Cotistas, caso a Assembleia seja realizada de modo parcialmente eletrônico.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.19.1. A Administradora deverá tomar as medidas para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que deverão ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios eficazes para assegurar a identificação dos Cotistas. 7.19.2. Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Administradora antes do início da Assembleia. 7.20. As deliberações da Assembleia poderão, ainda, ser tomadas por meio de processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.20.1. A consulta será formalizada pelo envio de comunicação pela Administradora a todos os Cotistas, nos termos do Artigo 14 do Anexo, que deverá conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.20.2. Os Cotistas terão, no mínimo, 15 (quinze) dias para se manifestar no âmbito da consulta formal.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.21. O resumo das decisões da Assembleia deverá ser disponibilizado aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado da data da sua realização. \u003Cstrong>8. REPRESENTANTE DOS COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.1. A Assembleia Especial pode eleger 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.1.1. A eleição do representante dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes na Assembleia Especial e que representem, no mínimo:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0024-09.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>(a) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 10 ~~0~~ (cem) Cotistas; ou\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(b) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) Cotistas.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>8.1.2. Salvo disposição contrária neste Regulamento, o representante de Cotistas deve ser eleito com prazo de mandato até a próxima Assembleia que deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe, permitida a reeleição.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>8.1.3. A função de representante dos Cotistas é indelegável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>8.2. Somente pode exercer a função de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) ser Cotista da Classe de Cotas respectiva;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(b) não exercer cargo ou função nos Prestadores de Serviços Essenciais ou no controlador, em sociedades por elas diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum dos Prestadores de Serviços Essenciais, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(c) não exercer cargo ou função nos empreendedores dos Imóveis, ou prestar-lhes serviço de qualquer natureza;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(d) não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(e) não estar em conflito de interesses com a Classe; e\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(f) não estar impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>8.2.1. Cabe ao representante de Cotistas já eleito informar à Administradora e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>8.3. Compete ao representante dos Cotistas exclusivamente:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0025-13.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>(a)\u003Cbr>fiscalizar os atos dos Prestadores de Serviços Essenciais e verificar o cumprimento do~~s~~\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>seus deveres legais e regulamentares;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(b)\u003Cbr>emitir opinião sobre as propostas a serem submetidas à Assembleia relativas à:\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(1)\u003Cbr>emissão de novas Cotas;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(2)\u003Cbr>transformação, incorporação, fusão ou cisão;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(c)\u003Cbr>denunciar à Administradora e, se esta não tomar as providências necessárias para a\u003Cbr>proteção dos interesses da Classe, à Assembleia, os erros, fraudes ou crimes de que tiverem\u003Cbr>conhecimento, e sugerir providências;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(d)\u003Cbr>analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras da Classe;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(e)\u003Cbr>examinar as demonstrações contábeis do exercício social e sobre elas opinar;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(f)\u003Cbr>elaborar relatório que contenha, no mínimo: (i) descrição das atividades desempenhadas\u003Cbr>no exercício findo; (ii) indicação da quantidade de Cotas de emissão da Classe detida pelo\u003Cbr>representante de Cotistas; (iii) despesas incorridas no exercício de suas atividades; (iv) opinião sobre\u003Cbr>as demonstrações contábeis da Classe e o formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento K da\u003Cbr>Resolução CVM 175, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar\u003Cbr>necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia; e (v) exercer essas atribuições durante a\u003Cbr>liquidação da Classe.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>8.4. A Administradora é obrigada, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição do representante do Cotistas em, no máximo, 90 (noventa) dias a contar do encerrament ~~o~~ do exercício social, as demonstrações contábeis e o formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.5. O representante de Cotistas pode solicitar aos Prestadores de Serviços Essenciais esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.6. Os pareceres e opiniões do representante de Cotistas devem ser encaminhados à Administradora no prazo de até 15 (quinze) dias, a contar do recebimento das demonstrações contábeis da Classe e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a Administradora proceda à divulgação nos termos do artigo 61 da parte geral da Resolução CVM 175 e do artigo 38 do Anexo Normativo III à referida Resolução.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0026-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.7. O representante de Cotistas deve comparecer às Assembleias e responder aos pedido ~~s~~ de informações formulados pelos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.7.1. Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, do representante de Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.8. O representante de Cotistas deve exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à Classe e aos demais Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>9. PROPRIEDADE EM CARÁTER FIDUCIÁRIO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>9.1. Os bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe serão adquiridos pela Administradora em caráter fiduciário, por conta e em benefício da Classe, cabendo-lhe administrar conforme o disposto no presente Regulamento e na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.2. Nos instrumentos de aquisição dos Imóveis, a Administradora fará constar as restrições decorrentes da propriedade em caráter fiduciário previstas neste Regulamento, e destacará que os bens adquiridos constituem patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>10. ENCARGOS DO FUNDO E DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>10.1. As despesas descritas abaixo constituem encargos comuns ao Fundo e à Classe. Caso sejam constituídas novas classes do Fundo, todas as classes (a) se sujeitarão aos mesmos encargos abaixo, sem prejuízo de despesas específicas que venham a ser descritas em cada anexo ao Regulamento que regerá o funcionamento de cada classe, observado que tais despesas serão debitadas diretamente do patrimônio da respectiva classe em que tais despesas vierem a incidir; ~~e~~ (b) sempre que (1) referentes ao funcionamento ou questões relacionadas ao Fundo e\u002Fou (2) incorridas por mais de uma classe, estarão sujeitas ao rateio proporcional, na exata proporção d ~~a~~ participação de cada classe no Patrimônio Líquido do Fundo:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo e\u002Fou da Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(b) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na legislação em vigor;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(c) despesas com correspondências de interesse do Fundo e\u002Fou da Classe, inclusive\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0027-11.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>comunicações aos Cotistas;\u003C\u002Fh2>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>(d)\u003Cbr>(e)\u003C\u002Fth>\u003Cth>honorários e despesas do Auditor Independente;\u003Cbr>emolumentos e comissões pagas por operações da carteira da Classe;\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>(f)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>despesas com a manutenção, conservação e reparos dos Imóveis ou de ativos cuja\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>proprie\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>dade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>(g) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo e\u002Fou da Classe, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(h) gastos derivados da celebração de contratos de seguro dos Imóveis, assim como a parcela de prejuízos da carteira da Classe não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos Prestadores dos Serviços Essenciais no exercício de suas respectivas funções;\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>(i)\u003C\u002Fth>\u003Cth>despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira da\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Classe;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(j)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>despesas com a realização de Assembleia Geral ou Assembleia Especial;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(k)\u003Cbr>liquidaçã\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou\u003Cbr>o do Fundo e\u002Fou da Classe;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(l)\u003Cbr>Classe;\u003Cbr>(m)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira da\u003Cbr>despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira da Classe;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(n)\u003Cbr>negociaç\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>as despesas inerentes à distribuição primária de Cotas e à admissão de Cotas à\u003Cbr>ão em mercado organizado;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(o)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Taxa de Administração e Taxa de Gestão;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(p)\u003Cbr>base na\u003Cbr>vigor;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>montantes devidos a classes investidoras, na hipótese de acordo de remuneração com\u003Cbr>Taxa de Administração ou na Taxa de Gestão, observado o disposto na regulamentação em\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0028-05.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>(q)\u003C\u002Fth>\u003Cth>despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado para as Cotas da Classe;\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>(r)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>contratação da agência de classificação de risco de crédito;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(s)\u003Cbr>compra,\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à\u003Cbr>venda, locação ou arrendamento dos Imóveis;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(t)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>honorários e despesas relacionados às atividades previstas nos incisos II a IV do artigo\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>27 do A\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>nexo Normativo III à Resolução CVM 175;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(u)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>taxa máxima de custódia de ativos financeiros;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(v)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(w)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de Imóveis; e\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(x)\u003Cbr>Normati\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no artigo 20 do Anexo\u003Cbr>vo III da Resolução CVM 175.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>10.2.\u003Cbr>geral do\u003Cbr>as tiver\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo ou da Classe nesta parte\u003Cbr>Regulamento e\u002Fou no Anexo, correrão por conta do Prestador de Serviços Essenciais qu~~e~~\u003Cbr>contratado.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>10.3.\u003Cbr>única, t\u003Cbr>Classe.\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Enquanto a estrutura de Cotas do Fundo permanecer constituída somente pela Classe\u003Cbr>odos os encargos e contingências do Fundo serão debitados do Patrimônio Líquido d~~a~~\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch2>\u003Cstrong>11. INFORMAÇÕES PERIÓDICAS E EVENTUAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>11.1. As informações periódicas e eventuais do Fundo e da Classe deverão ser divulgadas na página da Administradora na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito do público em geral, e mantidas disponíveis para os Cotistas em sua sede.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.1.1. A Administradora deve, ainda, simultaneamente à divulgação referida no \u003Cem>caput\u003C\u002Fem>, enviar as informações periódicas e eventuais do Fundo e da Classe à entidade administradora de mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio de Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0029-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.2. A Administradora será obrigada a divulgar, assim que tiver conhecimento, qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo, da Classe ou aos ativos integrante ~~s~~ da carteira da Classe. Os Demais Prestadores de Serviços serão responsáveis por inform ~~ar~~ imediatamente a Administradora sobre qualquer fato relevante de que venham a ter conhecimento ~~\u003Cu>.\u003C\u002Fu>~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.2.1. Considera-se relevante qualquer fato que possa influir de modo ponderável no valor da ~~s~~ Cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar ou manter as Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.2.2. Qualquer fato relevante deverá ser (a) comunicado a todos os Cotistas; (b) informado à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação; (c) divulgado na página da CVM na rede mundial de computadores; e (d) mantido na página da Administradora e, durante a distribuição pública das Cotas, dos distribuidores na rede mundial de computadores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.3. Ressalvado o disposto no Artigo 11.3.1 abaixo, os fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se a Administradora e a Gestora, em conjunto, entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo do Fundo, da Classe ou dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.3.1. A Administradora fica obrigada a divulgar imediatamente fato relevante na hipótese de a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>12. EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>12.1. O exercício social do Fundo e da Classe tem duração de 1 (um) ano, encerrando-se em 30 de junho de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações contábeis do Fundo e da Classe, todas relativas ao mesmo período findo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.2. O Fundo e a Classe devem ter escrituração contábil próprias, devendo as suas contas e demonstrações contábeis ser segregadas entre si, assim como segregadas das demonstraçõe ~~s~~ contábeis dos Prestadores de Serviço Essenciais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.2.1. A elaboração e a divulgação das demonstrações contábeis devem observar as regras específicas editadas pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.2.2. Caso o Fundo constitua diferentes classes, as demonstrações contábeis do Fundo deverão ser compostas, no mínimo, pelo balanço patrimonial, demonstrativo do resultado do exercício e demonstrativo de fluxo de caixa, inexistindo obrigação de levantar demonstrações contábeis consolidadas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0030-10.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.2.3. As demonstrações contábeis do Fundo e das classes devem ser auditadas anualment ~~e~~ por Auditor Independente, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>13. DISPOSIÇÕES FINAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>13.1. Não será realizada a integralização ou a amortização das Cotas em dias que não sejam Dias Úteis. Para fins de clareza, o Fundo operará normalmente durante feriados estaduais ou municipais, desde que sejam Dias Úteis, inclusive para fins de apuração do valor das Cotas e de realização da integralização, da amortização e do resgate das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.2. Todas as obrigações previstas no Regulamento, inclusive obrigações de pagamento, cuja data de vencimento coincida com dia que não seja Dia Útil serão cumpridas no Dia Útil imediatamente subsequente, não havendo direito por parte dos Cotistas a qualquer acréscimo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.3. Todos os prazos previstos no Regulamento serão contados na forma prevista no artigo 132 do Código Civil, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o dia do vencimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.4. A Administradora disponibiliza o serviço de atendimento aos Cotistas, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, por meio do site www.idsf.com.br.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>14. FORO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>14.1. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo para dirimir quaisquer questões oriundas do Regulamento com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou possa vir a ser.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0031-09.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>ANEXO DESCRITIVO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>CLASSE ÚNICA DO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>RIO REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>CNPJ\u002FMF em constituição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>1. CARACTERÍSTICAS DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>1.1. A Classe se enquadra na categoria de fundo de investimento imobiliário, conforme o Anexo Normativo III à Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>1.2. Para fins das Regras e Procedimentos do Código de Administração e Gestão de Recursos Multiestratégia - Híbrido\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>1.3. A Classe é constituída em regime fechado, sem a divisão em subclasses, de modo que as Cotas somente serão resgatadas ao término do prazo de duração ou, ainda, em caso de liquidação da Classe. Será permitida a amortização das Cotas nos termos do Artigo 9 do presente Anexo. 1.3.1. A Administradora poderá, mediante aprovação prévia da Assembleia Especial, constituir subclasses à Classe, observadas as disposições da Resolução CVM 175, do Regulamento e deste Anexo. Na hipótese de serem constituídas subclasses, o funcionamento de tais subclasses será regido por apêndices específicos e complementares a este Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>1.4. Com o objetivo de permitir plena e integral compreensão do objetivo, características e riscos relacionados ao investimento na Classe, este Anexo deve ser lido e interpretado em conjunto com a parte geral do Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2. PRAZO DE DURAÇÃO DA CLASSE\u003C\u002Fstrong> 2.1. A Classe terá prazo de duração indeterminado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3. PÚBLICO-ALVO E RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>3.1. As Cotas serão destinadas ao público investidor em geral.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>3.2. É admitida a participação dos Prestadores de Serviços Essenciais e de distribuidores, bem como de suas respectivas partes relacionadas, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, e de outros fundos de investimento administrados e\u002Fou geridos pela Administradora\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0032-13.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>como Cotistas desta Classe, observado o disposto na Resolução CVM 175, neste Regulamento e nas demais normas legais e regulamentares aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.3. A responsabilidade dos Cotistas da Classe é limitada ao valor das Cotas por eles subscrita ~~\u003Cu>s,\u003C\u002Fu>~~ nos termos do Código Civil e da Resolução CVM 175. \u003Cstrong>4. DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.1. A Administradora, devidamente habilitada nos termos das normas legais e regulamentares aplicáveis, executará diretamente os seguintes serviços em favor da Classe:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(a) manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários relativos aos Imóveis; (b) tesouraria, controle e processamento dos ativos integrantes da carteira da Classe; (c) escrituração das Cotas; (d) custódia de ativos financeiros; e (e) distribuição das Cotas, exceto se a Assembleia Especial que aprovar a emissão de novas Cotas deliberar a contratação de terceiro para realizar a distribuição primária das Cotas. 4.1.1. A Administradora poderá contratar prestadores de serviços para a realização dos serviços descritos no Artigo 4.1 acima, cuja remuneração estará necessariamente compreendida na Taxa de Administração, sem prejuízo da responsabilidade da Administradora e da responsabilidade do seu diretor responsável nomeado nos termos da regulamentação aplicável. 4.1.2. É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido, desde que tais ativos estejam admitido ~~s~~ à negociação em mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo BACEN ou pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.2. A Administradora deverá contratar um Auditor Independente para realizar a auditoria anual das demonstrações contábeis da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.3. Os Prestadores de Serviços Essenciais, dentro das suas respectivas esferas de competência, poderão contratar, em nome da Classe, os seguintes serviços desde que tal contratação não importe em aumento dos Encargos a serem pagos pela Classe:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0033-06.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>(a)\u003C\u002Fth>\u003Cth>distribuição primária das Cotas;\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>(b)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de anális~~e,~~\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>seleção,\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>acompanhamento e avaliação de outros empreendimentos imobiliários e demais ativos\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>financeir\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>os que possam vir a integrar a carteira de Ativos da Classe;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>(c) empresa especializada para administrar as locações ou o direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos Imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; (d) formador de mercado para as Cotas; e (e) classificação de risco das Cotas da Classe. 4.3.1. Caso a contratação de outros serviços importe em aumento dos Encargos a serem pagos pela Classe, tal contratação deverá ser aprovada previamente pela Assembleia Especial. 4.3.2. Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a realizar a administração dos Imóveis, conforme mencionado no Artigo 4.3 acima, a propriedade em caráter fiduciário dos Imóveis em nome da Classe será de titularidade exclusiva da Administradora. 4.3.3. os Prestadores de Serviços Essenciais ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados para o exercício de suas funções. O serviço listado no inciso acima pode ser prestado por pessoas jurídicas devidamente cadastradas junto às entidades administradoras dos mercados organizados, observada a regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.3.4. É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais e, se houver, ao consultor especializado o exercício da função de formador de mercado para as Cotas da Classe. 4.4. Sem prejuízo do disposto nos Artigos acima, os Prestadores de Serviços Essenciais somente serão responsáveis por fiscalizar as atividades dos Demais Prestadores de Serviços contratados em nome da Classe, se (a) os Demais Prestadores de Serviços não forem participantes de mercado regulados pela CVM; ou (b) os serviços prestados pelos Demais Prestadores de Serviços estiverem fora da esfera de atuação da CVM.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>5. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, TAXA DE GESTÃO E OUTRAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0034-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.1. Pela prestação dos serviços de administração fiduciária da Classe, custódia de Ativos Financeiros, bem como pelos serviços de tesouraria, controladoria e processamento de ativo ~~s,~~ escrituração de Cotas e demais serviços descritos no Artigo 4.1 acima, será devida pela Classe ~~\u003Cu>à\u003C\u002Fu>~~ Administradora uma Taxa de Administração correspondente ao percentual de 0,20% a.a. (vint ~~\u003Cu>e\u003C\u002Fu>~~ centésimos por cento ao ano), observado um valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais). A Taxa de Administração será calculada com base em um ano de 252 (duzentos e cinquent ~~a~~ e dois) Dias Úteis, calculada sobre o valor contábil do Patrimônio Líquido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.2. A Taxa de Administração será calculada e provisionada todo Dia Útil e será paga no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da prestação dos serviços, sendo o primeiro pagamento da Taxa de Administração devido no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que ocorrer a Data de Início da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.3. A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pela Classe aos Demais Prestadores de Serviços contratados pela Administradora, se houver, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o valor total da Taxa de Administração.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.4. A Taxa de Administração não inclui os demais encargos do Fundo ou da Classe, os quais serão debitados diretamente do patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.5. A Taxa de Administração compreende a taxa de administração das classes cujas cotas venham a ser adquiridas pela Classe, de acordo com a Política de Investimento descrita no presente Anexo. Para fins deste Artigo 5.5, não serão consideradas as aplicações realizadas pela Classe em cotas que sejam (a) admitidas à negociação em mercado organizado; e (b) emitidas por fundos de investimento geridos por partes não relacionadas à Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.6. Pela prestação dos serviços de gestão dos Ativos da Classe, será devida pela Classe ~~à~~ Gestora uma Taxa de Gestão ao percentual de 0,20% a.a. (vinte centésimos por cento ao ano), observado um mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais). A Taxa de Gestão será calculad ~~a~~ com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, sobre o valor contábil do Patrimônio Líquido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.7. A Taxa de Gestão será calculada e provisionada todo Dia Útil e paga no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da prestação dos serviços, sendo o primeiro pagamento da Taxa de Gestão devido no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que ocorrer a Data de Início da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.8. A Gestora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Gestão sejam pagas diretamente\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0035-08.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>pela Classe aos Demais Prestadores de Serviços contratados pela Gestora, se houver, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o valor total da Taxa de Gestão.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.9. No caso de destituição e\u002Fou renúncia dos Prestadores de Serviços Essenciais: (a) o ~~\u003Cu>s\u003C\u002Fu>~~ valores devidos relativos à Taxa de Administração e à Taxa de Gestão, conforme aplicável, serão pagos \u003Cem>pro rata temporis\u003C\u002Fem> até a data de efetivo encerramento das atividades perante a Classe, não lh ~~e~~ sendo devidos quaisquer valores adicionais após tal data; e (b) conforme aplicável, a Classe arcará isoladamente com os emolumentos e demais despesas relativas às transferências, à sua sucessora da Administradora, da propriedade em caráter fiduciário referente ao Imóveis e demais Ativos da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.10. Pela prestação dos serviços de distribuição pública das Cotas da primeira emissão da Classe, a Administradora fará jus a uma remuneração no valor fixo de R$ 10.000,00 (dez mil reais), que será paga pela Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>5.11. Tendo em vista que a Classe tem natureza de condomínio fechado, a taxa e as despesas com a distribuição de cotas da Classe serão descritas nos documentos da Oferta de cada emissão, conforme aplicável. 5.12. A Classe não terá taxa de ingresso ou taxa de saída.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>6. OBJETIVO DA CLASSE DE COTAS E POLÍTICA DE INVESTIMENTO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>6.1. A Classe tem como objetivo proporcionar aos Cotistas obtenção de renda e remuneração adequada para o investimento realizado, sobretudo por meio do pagamento de remuneração advinda da exploração econômica dos Ativos da Classe, mas também mediante a valorização das Cotas, como reflexo da valorização dos Ativos da Classe ou da negociação dos Ativos da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.1.1. A aquisição dos Ativos da Classe pela Classe será realizada diretamente pela Gestora, a seu exclusivo critério, observadas as limitações estabelecidas na regulamentação aplicável e n ~~a~~ presente Política de Investimentos.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>6.2. A participação da Classe em empreendimentos imobiliários, visando atender o objetivo acima e observada a Política de Investimentos, poderá se dar por meio da aquisição dos seguintes ativos: (a) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição,\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0036-09.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrado ~~s~~ na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliári ~~o;~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>(c) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(d) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022, conforme alterada;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(e) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(f) cotas de outros fundos de investimento imobiliário;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(g) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(h) letras hipotecárias;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) letras de crédito imobiliário; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(j) letras imobiliárias garantidas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>6.2.1. Os Imóveis ou direitos reais sobre Imóveis integrantes do patrimônio da Classe poderão ser adquiridos ou alienados pela Classe, representada pela Gestora, sem a necessidade d ~~e~~ aprovação prévia da Assembleia, considerando a oportunidade e conveniência de tais operações para os interesses da Classe e de seus Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.2.2. Não há limite percentual máximo para a aquisição de um único Imóvel pela Classe ou qualquer limite de concentração em relação a localização geográfica ou tipo dos Imóveis. Ademais, a Classe não observará qualquer limite de concentração em relação a segmentos ou setores da economia dos Ativos da Classe, de empreendimentos imobiliários ou de créditos subjacentes.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>6.2.3. A Classe não tem o objetivo de aplicar seus recursos em ativos específicos, não\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0037-12.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>existindo, dessa forma, requisitos ou critérios específicos ou determinados de diversificação, sendo certo que não há limite de investimento por Imóvel pela Classe, podendo, inclusive, haver apena ~~s~~ um único Imóvel no patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.2.4. Quando o investimento da Classe se der em projetos de construção, cabe à Administradora, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento do projeto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.2.5. A Administradora, em nome da Classe, pode adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à aquisição do terreno, execução da obra ou lançamento comercial do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.2.6. Os Imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pela Classe devem ser objeto de prévia avaliação pela Administradora, pela Gestora ou por terceiro independente, observados os requisitos constantes do Suplemento H da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.2.7. Caso a Classe venha a investir preponderantemente em valores mobiliários, a qualquer momento, deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I à Resolução CVM 175. Os referidos limites de aplicação por modalidade de ativos financeiros não se aplicam aos investimentos previstos nos 6.2 acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.2.8. A Classe poderá manter a parcela do seu Patrimônio Líquido permanentemente aplicada em Ativos de Liquidez, para atender as suas necessidades de liquidez.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.2.9. A Classe poderá adquirir Ativos da Classe de emissão ou cujas contrapartes sejam os Prestadores de Serviços Essenciais ou partes relacionadas aos Prestadores de Serviços Essenciai ~~s,~~ tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, bem como fazer operações envolvendo ativos originados, detidos ou cedidos pelos Prestadores de Serviços Essenciais o ~~u~~ partes relacionadas aos Prestadores de Serviços Essenciais, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, desde que aprovado previamente em Assembleia, na forma prevista no artigo 31 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.3. O objetivo da Classe e a sua Política de Investimento não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia, tomada de acordo com o quórum estabelecido neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.4. Os Prestadores de Serviços Essenciais, conforme aplicável, poderão, sem prévia\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0038-09.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>anuência dos Cotistas, praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos da Classe, desde que em observância a este Regulamento e à legislação aplicável:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(a) contratar, decidir pela rescisão, não renovação, cessão ou transferência a terceiros, ~~\u003Cu>a\u003C\u002Fu>~~ qualquer título, contratos a serem celebrados com quaisquer locatários, prestadores de serviços e demais contrapartes, relacionados aos Imóveis que venham a integrar o patrimônio da Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(b) adquirir ou alienar, inclusive por meio de permuta ou outras formas de negócio previstas na regulamentação aplicável, bem como praticar qualquer ato de disposição envolvendo os Imóveis, quaisquer direitos reais sobre os Imóveis, Ativos Vinculados aos Imóveis e demais Ativos da Classe, devendo tais operações serem realizadas de acordo com a legislação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(c) adquirir Imóveis gravados com ônus reais;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(d) ceder e transferir a terceiros os Ativos Vinculados aos Imóveis, inclusive os créditos decorrentes da locação, arrendamento ou alienação dos Imóveis e\u002Fou descontar, no mercado financeiro, os títulos que os representarem, inclusive por meio de operações de securitização; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(e) adquirir, subscrever, vender, permutar ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, os Ativos da Classe \u003Cem>day trade\u003C\u002Fem>;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(f) locar, emprestar, tomar emprestado, empenhar ou caucionar títulos e valores mobiliário ~~s~~ pertencentes à carteira da Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(g) contratar operações com derivativos exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.5. Caberá aos Prestadores de Serviços Essenciais, cada qual na sua esfera d ~~e~~ competência, praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento, desde que respeitadas as disposições deste Regulamento e da legislação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.6. O investimento nas Cotas não conta com garantia da Administradora, dos Demais Prestadores de Serviços, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC).\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.7. A Gestora exercerá o voto nas deliberações relativas aos Ativos da Classe sem a necessidade de consulta prévia a Cotistas ou de orientações de voto específico, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso no Regulamento e nas normas da CVM, sendo que a Gestora tomará as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada e\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0039-11.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>coerente com os objetivos de investimento da Classe sempre na defesa dos interesses dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.7.1. A Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias que disciplina o ~~s~~ princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para ~~\u003Cu>o\u003C\u002Fu>~~ exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões da Gestora em assembleias de detentores de ativos que confiram aos seus titulares o direito de voto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.7.2. A política de exercício de voto utilizada pela Gestora pode ser encontrada em sua página na rede mundial de computadores: https:\u002F\u002Ffactinvest.com.br\u002F .\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>7. FATORES DE RISCO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>7.1. Não obstante a diligência dos Prestadores de Serviços Essenciais em colocar em prática a política de investimento delineada neste Regulamento, os investimentos da Classe estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, dentre outros riscos e, mesmo que aos Prestadores de Serviços Essenciais mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e para os Cotistas, decorrentes da materialização de tais riscos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.2. Os recursos e ativos que integram o Patrimônio Líquido estão sujeitos a diversos fatores de riscos. Os fatores de risco e principais pontos de atenção da Classe encontram-se detalhados no Informe Anual do Fundo, nos termos do Suplemento K da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>8. COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cem>\u003Cu>Características gerais das Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>8.1. As Cotas serão escriturais e corresponderão a frações ideais do patrimônio da Classe, sendo mantidas em contas de depósito em nome dos respectivos Cotistas. A qualidade de Cotist ~~a~~ se caracteriza pela abertura da conta de depósito em seu nome.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>8.1.1. As Cotas não serão divididas em subclasses.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>8.1.2. A cada Cota será atribuído o direito de manifestar 1 (um) voto nas Assembleias Especiais.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>8.1.3. A responsabilidade dos Cotistas será limitada ao valor das Cotas por eles subscritas. Desse modo, os Cotistas somente serão obrigados a integralizar as Cotas que efetivamente subscreverem, observadas as condições estabelecidas neste Anexo e no respectivo documento de\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0040-12.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>aceitação da Oferta.\u003C\u002Fh2>\u003Cp>8.1.4. Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o Cotista, não serão deduzidos d ~~o~~ valor entregue à Administradora quaisquer taxas ou despesas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.1.5. Caso não haja saldo de Cotas subscrito e não integralizado ou compromisso de subscrição e integralização de novas Cotas assumido contratualmente, de forma expressa e por escrito, pelos Cotistas, os Cotistas não serão obrigados a realizar novos aportes de recursos na Classe, mesmo na hipótese de o Patrimônio Líquido ser negativo ou de a Classe não ter recursos suficientes para fazer frente às suas obrigações, observadas as disposições do Artigo 12 abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>8.2. Os Cotistas da Classe:\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(a) não poderão exercer qualquer direito real sobre os Imóveis integrantes do patrimônio da Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(b) não responderão pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Imóveis e demais Ativos da Classe, salvo quanto à obrigação de integralização das Cotas que subscreverem; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(c) não poderão requerer o resgate de suas Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cem>\u003Cu>Emissão das Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>8.3. A Administradora, com vistas à constituição do Fundo, fará a Primeira Emissão de Cotas para distribuição por meio de oferta pública de valores mobiliários, composta por até 10.000,00 (de ~~z~~ mil) Cotas, no valor unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) cada, perfazendo o montante total de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), em série única, sem lote adicional ou lote suplementar.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.3.1. A Primeira Emissão de Cotas será realizada por meio de Oferta pública de valore ~~s~~ mobiliários registrada na CVM sob o rito de registro automático de distribuição, com análise prévia de entidade autorreguladoras, nos termos da Resolução CVM 160, cuja distribuição primária será destinada exclusivamente para o público investidor em geral, em regime de melhores esforços de colocação.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>8.3.2. Não será admitida a distribuição parcial das Cotas da Primeira Emissão.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>8.3.3. No caso de cancelamento da oferta das Cotas da Primeira Emissão em razão da não distribuição da totalidade das Cotas ofertadas, os valores, bens ou direitos dados em contrapartida\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0041-12.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>a tais Cotas da Primeira Emissão deverão ser integralmente restituídos aos seus respectivos Cotistas, acrescidos dos rendimentos líquidos decorrentes de eventuais investimentos em Ativos d ~~a~~ Classe realizados, calculados \u003Cem>pro rata temporis\u003C\u002Fem>, a partir da respectiva data de integralização, se ~~m~~ juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor e com dedução, s ~~\u003Cu>e\u003C\u002Fu>~~ for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.3.4. As Cotas da Primeira Emissão serão subscritas mediante a celebração, pelos investidores, de documento de aceitação da Oferta, e deverão ser integralizadas no prazo e na forma previstos nos respectivos documentos de aceitação da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.4. A Assembleia poderá deliberar sobre novas emissões das Cotas, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a renúncia ao exercício do direito de preferência, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da Resolução CVM 160 e da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.4.1. O volume das Cotas emitidas a cada emissão será determinado pela Assembleia, com base em sugestão apresentada pela Gestora, sendo admitido o aumento do volume total da emissão por conta da emissão de quantidade adicional das Cotas, nos termos do artigo 50 da Resolução CVM 160 ou do ato que aprovar a Oferta, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.4.2. Na hipótese de emissão de novas Cotas, o preço de emissão das Cotas objeto da respectiva oferta terá como referência: (a) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido atualizado da Classe e o número de Cotas já emitidas; (b) as perspectivas de rentabilidade da Classe, ou, ainda, (c) o valor de mercado das Cotas já emitidas, com base em data a ser definida nos respectivos documentos das Ofertas (observada a possibilidade de aplicação de desconto ou de acréscimo, conforme determinado pela Assembleia que aprovar ~~\u003Cu>a\u003C\u002Fu>~~ Oferta). O preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado por meio de Assembleia, mediante recomendação da Gestora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.4.3. A Assembleia que deliberar sobre novas emissões de Cotas da Classe definirá a ~~s~~ respectivas condições para subscrição e integralização de tais Cotas, observado o disposto na legislação aplicável e neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.4.4. Os procedimentos para exercício do eventual direito de preferência devem ser realizados, respeitando o prazo mínimo de 2 (dois) Dias Úteis para exercício do direito de preferência, pelos meios operacionalmente viáveis, observados os prazos e demais procedimentos aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.4.5. A Assembleia que deliberar sobre a emissão de novas Cotas deverá definir a data-base para definição de quais Cotistas terão o direito de preferência.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0042-08.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.4.6. A Administradora, conforme recomendação da Gestora, poderá deliberar por realiz ~~ar~~ novas emissões de Cotas sem a necessidade de aprovação em Assembleia, assegurado ao ~~s~~ Cotistas o direito de preferência nos termos da Resolução CVM 175, observados os prazos ~~e~~ procedimentos operacionais da B3, e, depois de obtida a autorização da CVM, se aplicável, desde que: (a) limitadas ao montante máximo de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), já considerando as Cotas da Primeira Emissão; e (b) não prevejam a integralização das Cotas da \u003Cu>Capital Autorizado\u003C\u002Fu> Cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá à Gestora a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas dentre as 3 (três) alternativas indicadas no Artigo 8.4.2 acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.5. Todas as Cotas assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, observado que, após verificado pela Administradora a viabilidade operacional dos prazos e procedimentos junto à B3, a nova emissão das Cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das Cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas objeto da nova emissão não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às Cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de Cotas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.6. Não há limitação de subscrição ou aquisição de Cotas da Classe por qualquer investidor, pessoa natural ou jurídica, brasileiro ou não residente, inclusive empreendedor, incorporador, construtor ou loteador do solo, sem prejuízo das consequências tributárias descritas no Artigo 11 deste Anexo, exceto pelos eventuais limites mínimos ou máximos por investidor que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.7. Não haverá limites máximos de investimento na Classe, exceto pelos eventuais limites que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cem>\u003Cu>Distribuição das Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>8.8. As Cotas serão distribuídas por meio de Ofertas e serão depositadas (a) para distribuição no mercado primário, por meio do Sistema de Distribuição de Ativos ( \u003Cu>DDA\u003C\u002Fu> ), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3, e do escriturador, conforme o caso; e (b) para negociação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as cotas custodiadas eletronicamente por meio da B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.9. A subscrição das Cotas deverá ser realizada até a data de encerramento da respectiva\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0043-07.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Oferta. As Cotas que não forem subscritas no prazo de duração da respectiva Oferta serão canceladas pela Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.10. Poderá ser permitida a subscrição parcial das Cotas a cada nova emissão da Class ~~\u003Cu>e,\u003C\u002Fu>~~ conforme deliberado pela Assembleia. Neste caso, findo o prazo para subscrição de Cotas, caso tenham sido subscritas Cotas em quantidade inferior ao montante mínimo da Oferta, a ser definid ~~o~~ em cada nova emissão, a Administradora deverá devolver, aos subscritores que tiverem integralizado as Cotas, os recursos financeiros recebidos, acrescidos dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe, nas proporções das Cotas integralizadas, deduzidos dos tributos incidentes e das demais despesas e encargos da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.10.1. Nas Ofertas em que for permitida a subscrição parcial das Cotas, o investidor poderá, no ato de aceitação, condicionar sua adesão a que haja distribuição:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(a) da totalidade dos valores mobiliários ofertados; ou\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(b) de uma proporção ou quantidade mínima dos valores mobiliários originalmente objeto da Oferta, definida conforme critério do próprio investidor, mas que não poderá ser inferior ao mínimo previsto pelo ofertante.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.11. Não poderá ser iniciada nova Oferta antes de totalmente subscritas ou canceladas as Cotas remanescentes da Oferta anterior.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cem>\u003Cu>Subscrição e integralização das Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>8.12. Por ocasião da subscrição das Cotas, cada Cotista deverá assinar (a) o documento de aceitação da Oferta; e (b) o Termo de Adesão, declarando o disposto no artigo 29 da Parte Geral da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.13. As Cotas da Primeira Emissão do Fundo, bem como as Cotas de eventuais emissõe ~~s~~ subsequentes, poderão ser integralizadas em moeda corrente nacional, em Imóveis, bem como em direitos relativos a Imóveis, conforme venha a ser previsto nos respectivos documentos de aceitação da Oferta. Não será necessariamente estabelecido um prazo máximo para a integralização ao patrimônio de bens e direitos oriundos de subscrição de Cotas, inclusive em novas emissões de Cotas que venham a ser aprovadas nos termos deste Regulamento, respeitando-se o disposto no documento de aceitação da Oferta respectiva.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.13.1. Na Primeira Emissão e nas emissões subsequentes de Cotas, a integralização de Cotas em bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação, elaborado por empresa\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0044-10.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>especializada, de acordo com o Suplemento H da Resolução CVM 175. Na Primeira Emissão, não será requerida a aprovação do laudo de avaliação pela Assembleia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.13.2. As Cotas objeto da Primeira Emissão e das emissões subsequentes poderão s ~~\u003Cu>er\u003C\u002Fu>~~ integralizadas à vista, em parcelas, de acordo com um cronograma previamente estabelecido ou mediante chamadas de capital a serem efetuadas pela Administradora, conforme venha a se ~~r~~ definido nos respectivos documentos de aceitação da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.13.3. As integralizações de Cotas em moeda corrente nacional deverão ser realizadas por meio (a) da B3, caso as Cotas estejam depositadas na B3; ou (b) de transferência eletrônica disponível (TED) ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, na conta de titularidade da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.13.4. Caso o Cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do documento de aceitação da Oferta, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei 8.668, ficará sujeito ao pagamento dos encargos estabelecidos no respectivo documento de aceitação da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.14. A cada emissão de Cotas, a Classe poderá, conforme definido pela Assembleia Especial que aprovar a Oferta, cobrar a Taxa de Distribuição Primária, a qual será paga pelos subscritores das Cotas, no ato da subscrição primária das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cem>\u003Cu>Negociação das Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>8.15. Depois de as Cotas estarem integralizadas e após a Classe estar devidamente constituída e em funcionamento, os titulares das Cotas poderão negociá-las no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.16. As Cotas poderão ser depositadas (a) para distribuição no mercado primário, por meio do DDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeirament ~~e~~ por meio da B3; e (b) para negociação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as cotas custodiadas eletronicamente por meio da B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.17. A transferência de titularidade das Cotas da Classe fica condicionada à verificação, pela Administradora ou pelo(s) distribuidor(es) contratado(s), conforme o caso, da adequação do investidor à Classe, bem como do atendimento das demais formalidades estabelecidas neste Regulamento e na regulamentação vigente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0045-09.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.18. Fica vedada a negociação de fração das Cotas. 8.19. As Cotas estarão sujeitas a eventuais restrições de negociação estabelecidas n ~~a~~ regulamentação aplicável, incluindo, sem limitação, no artigo 86, inciso III, da Resolução CVM 160 ~~\u003Cu>.\u003C\u002Fu>~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.20. A mera aquisição das Cotas por investidor mediante operação realizada no mercad ~~o~~ secundário configura, para todos os fins de Direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste Regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à Política de Investimentos e aos fatores de risco.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.21. Os Cotistas não terão direito de preferência na transferência das Cotas negociadas no mercado secundário, as quais poderão ser livremente alienadas a terceiros adquirentes, conforme disposto neste Artigo 8.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.22. Os procedimentos para exercício de direito de subscrição das sobras e do direito de preferência citados devem ser realizados exclusivamente pelo escriturador, fora dos ambientes da B3.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cu>Amortização das Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>8.23. A Classe poderá realizar amortização de Cotas por decisão da Gestora, proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao Patrimôni ~~o~~ Líquido, sem redução do número de Cotas emitidas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.23.1. Para fins de amortização de Cotas, observados os prazos e procedimentos da B3, o valor da Cota de amortização será apurado no Dia Útil imediatamente anterior ao do pagamento d ~~a~~ amortização.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.24. Considerando que a Classe é constituída sob a forma de condomínio fechado, o resgate de Cotas será admitido apenas nas seguintes hipóteses: (a) quando da amortização integral das Cotas; ou (iii) quando da liquidação da Classe, nos termos da regulamentação vigente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.24.1. Para pagamento da amortização final, será utilizado o valor de fechamento da Cota no último Dia Útil de existência da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>9. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DA CLASSE, DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DAS COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>9.1. A apuração do valor dos Ativos da Classe é de responsabilidade da Administradora, nas\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0046-11.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>hipóteses em que a Classe não tenha contratado custodiante dos valores mobiliários de sua carteira, ou, sempre que este estiver contratado, do custodiante, cabendo-lhe calcular os valores dos ativo ~~s~~ a partir dos seus critérios, metodologia e fontes de informação, de acordo com a regulamentaçã ~~\u003Cu>o\u003C\u002Fu>~~ vigente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.1.1. O critério de apreçamento dos Ativos da Classe é reproduzido no manual d ~~e~~ apreçamento dos ativos da Administradora, disponível em sua página eletrônica na internet, observada a regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.2. No caso dos Imóveis, o reconhecimento contábil será feito inicialmente pelo seu custo de aquisição, previamente avaliado pela Administradora ou por outra empresa especializada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.3. As provisões e as perdas relativas aos Ativos da Classe serão calculadas pela Administradora, de acordo com a regulamentação vigente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.4. O Patrimônio Líquido será equivalente ao valor das Disponibilidades a receber, acrescido dos valores dos Imóveis, dos Ativos Vinculados aos Imóveis e dos Ativos de Liquidez, deduzidas as exigibilidades, provisões e passivos da Classe, conforme regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.5. As Cotas terão seu valor calculado diariamente pela Administradora, mediante a divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas integralizadas, observadas as normas contábeis em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>10. DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>10.1. Semestralmente, a Administradora distribuirá aos Cotistas, independentemente da realização de Assembleia, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe, se houver, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancet ~~e~~ semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.2. Os pagamentos que forem programados para serem realizados por meio da B3 seguirão os seus procedimentos e abrangerão todas as Cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas, mesmo que algum Cotista se encontre inadimplente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.3. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Cotistas nos termos desse regulamento aqueles que sejam Cotistas ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data do pagamento.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>10.4. Havendo disponibilidades, os rendimentos auferidos serão distribuídos aos Cotistas\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0047-11.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil de cada mês, subsequente a apuração dos resultados, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos. Observado o disposto no Artig ~~o~~ 10.1 acima, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no praz ~~o~~ máximo de 05 (cinco) Dias Úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo referid ~~\u003Cu>o\u003C\u002Fu>~~ saldo ter outra destinação dada pela Assembleia, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pela Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.4.1. O percentual mínimo a que se refere o Artigo 10.1 acima será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo estabelecido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.5. Não obstante a obrigação estabelecida nos termos dos Artigos 10.1 e 10.4 acima, a Gestora terá liberdade para conduzir as estratégias de desinvestimento em Ativos das Classe e poderá optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos neste Regulamento e na regulamentação aplicável, e\u002Fou (b) pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso, sem necessidade de aprovação em Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.6. Farão jus às distribuições de rendimentos da Classe os titulares de Cotas no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.7. Para fins de apuração de resultados, a Classe manterá registro contábil das aquisições, locações ou revendas dos Imóveis integrantes de sua carteira.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.8. Para arcar com as despesas extraordinárias dos Ativos da Classe integrantes do patrimônio da Classe, a Gestora poderá formar uma reserva de contingência, para pagamento d ~~\u003Cu>e\u003C\u002Fu>~~ despesas extraordinárias, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe, apurados segundo regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestr ~~al~~ encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, sendo certo que a reserva de contingência poderá ter o valor máximo equivalente a 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido da Class ~~e,~~ observada a possibilidade de distribuição, conforme indicação da Gestora, destes recursos, a título de rendimentos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.8.1. Caso as reservas mantidas no patrimônio da Classe venham a ser insuficientes, tenham seu valor reduzido ou integralmente consumido, a Administradora, conforme recomendação da Gestora, deverá convocar Assembleia para discussão de soluções alternativas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.9. As distribuições de resultados, inclusive quando realizadas a título de amortização de Cotas, deverão abranger todas as Cotas integralizadas, em benefício de todos os Cotistas da Classe,\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0048-08.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>de forma proporcional.\u003C\u002Fh2>\u003Cp>10.10. Nos termos da regulamentação em vigor, não é permitido o resgate de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>11. TRIBUTAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>11.1. A tributação aplicável aos Cotistas e à Classe será aquela definida pela legislação tributária brasileira. Poderá haver tratamento tributário diferente do disposto nos itens abaixo a outros Cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.2. Não há limitação de subscrição ou aquisição de Cotas da Classe por qualquer investidor, pessoa natural ou jurídica, brasileiro ou não residente. Caso a Classe aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas da Classe em circulação, a Classe será tributada como pessoa jurídica nos termos da Lei nº 9.779\u002F99.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.3. A Administradora não dispõe de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido à Classe ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>12. PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>12.1. Caso a Administradora verifique, a qualquer tempo, que o Patrimônio Líquido está negativo, a Administradora deve imediatamente: (a) suspender a subscrição de novas Cotas e o pagamento da amortização e rendimentos das Cotas; (b) interromper a aquisição de novos ativos; e (c) divulgar fato relevante, nos termos da regulamentação aplicável e deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.2. A Administradora deverá imediatamente verificar se o Patrimônio Líquido está negativo, na ocorrência de qualquer dos seguintes eventos: (a) pedido de declaração judicial de insolvênci ~~a~~ da Classe; (b) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e\u002Fou emissor de Ativos da Classe que representem mais de 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido, naquela data de referência; (c) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e\u002Fou emissor Ativos da Classe que representem mais de 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido, naquela data de referência; e (d) condenação da Classe de natureza judicial, arbitral, administrativa e\u002Fou outras similares ao pagamento de valor igual ou superior a 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.2.1. Em até 20 (vinte) dias a contar da verificação do Patrimônio Líquido negativo, a\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0049-10.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Administradora deverá (a) elaborar um plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, em conjunto com a Gesta, que contemple, no mínimo, os requisitos previstos no artigo 122, \u003Cem>caput\u003C\u002Fem> da parte geral da Resolução CVM 175; e (b) convocar a Assembleia, em até 2 (dois) Dias Útei ~~s~~ contados da conclusão da sua elaboração, para deliberar sobre o plano de resolução do Patrimôni ~~\u003Cu>o\u003C\u002Fu>~~ Líquido negativo, encaminhando o plano respectivo junto à convocação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.2.2. Se, após a adoção das medidas previstas no Artigo 12.1 acima pela Administradora, os Prestadores de Serviços Essenciais avaliarem, de modo fundamentado, que o Patrimônio Líquido negativo não representa risco à solvência da Classe, a adoção das medidas previstas no Artigo 12.2.1 será facultativa.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.2.3. Na hipótese de, previamente à convocação da Assembleia de que trata o Artigo 12.2.1 acima, a Administradora verificar que o Patrimônio Líquido voltou a ser positivo, os Prestadores de Serviços Essenciais serão dispensados de prosseguir com os procedimentos previstos neste Artigo 12, devendo a Administradora divulgar novo fato relevante, nos termos da regulamentação aplicável e deste Regulamento, no qual constem o valor atualizado do Patrimônio Líquido e, resumidamente, as causas e as circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.2.4. Na hipótese de, posteriormente à convocação da Assembleia de que trata o Artigo 12.2.1 acima, e anteriormente à sua realização, a Administradora verificar que o Patrimônio Líquido voltou a ser positivo, a Assembleia deverá ser realizada para que a Administradora apresente aos Cotistas o valor atualizado do Patrimônio Líquido e as causas e as circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo, não se aplicando o disposto no Artigo 12.2.5 abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.2.5. Na Assembleia prevista no Artigo 12.2.1 acima, caso o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo não seja aprovado, os Cotistas deverão deliberar sobre as seguintes alternativas, nos termos do artigo 122, §4º, da Parte Geral da Resolução CVM 175: (a) o aporte de recursos, próprios ou de terceiros, para cobrir o Patrimônio Líquido negativo; (b) a cisão, a fusão ou ~~a~~ incorporação da Classe por outro fundo de investimento; (c) a liquidação da Classe, desde que não haja obrigações remanescentes a serem honradas pela Classe; e (d) o pedido de declaração judici ~~al~~ de insolvência da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.2.6. Os Prestadores de Serviços Essenciais serão obrigados a comparecer à Assembleia mencionada no Artigo 12.2.1 acima. Será permitida a manifestação dos credores da Classe na referida Assembleia, desde que prevista na convocação da Assembleia ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.2.7. Se a Assembleia de que trata o Artigo 12.2.1 acima não se instalar por falta de quórum ou os Cotistas não aprovarem qualquer das alternativas referidas no Artigo 12.2.5 acima, a\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0050-07.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Administradora deverá ingressar com o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.3. A CVM poderá pedir a declaração judicial de insolvência da Classe, sempre qu ~~e~~ identificar situação em que o Patrimônio Líquido negativo represente risco para o funcionament ~~\u003Cu>o\u003C\u002Fu>~~ eficiente do mercado de capitais ou a integridade do sistema financeiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.4. Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá divulgar fato relevante, nos termos deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.4.1. Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá (a) divulgar fato relevante, nos termos deste Regulamento; e (b) efetuar o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM, nos termos do artigo 125 da Resolução CVM 175, Parte Geral.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>13. LIQUIDAÇÃO DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>13.1. A Classe será liquidada por deliberação da Assembleia especialmente convocada para esse fim ou conforme demais hipóteses previstas neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.2. A Assembleia que determinar a liquidação da Classe deve deliberar, no mínimo, sobre:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(a) o plano de liquidação elaborado pelos Prestadores de Serviços Essenciais, de acordo com os procedimentos previstos neste Regulamento; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(b) o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos Cotistas que não puderam ser contatados quando da convocação da Assembleia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.2.1. Do plano de liquidação deve constar uma estimativa acerca da forma de pagamento do ~~s~~ valores devidos aos Cotistas, se for o caso, e de um cronograma de pagamentos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.3. Conforme indicação da Gestora, a liquidação da Classe será feita de uma das formas a seguir, sempre levando-se em consideração a opção que possa gerar maior resultado para os Cotistas: (a) venda por meio de operações privadas dos Ativos da Classe e que não são negociáveis em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; (b) venda em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; (c) entrega dos Ativos da Classe aos Cotistas, fora do ambiente da B3; ou (d) por outras formas que venham a ser definidas no âmbito de Assembleia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.3.1. Em qualquer caso, a liquidação de ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis à Classe e pela B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0051-12.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.3.2. Será permitida a liquidação da Classe mediante entrega dos Ativos da Classe ao ~~s~~ Cotistas, desde que tal procedimento seja aprovado em Assembleia Cotistas, devendo tais valore ~~\u003Cu>s\u003C\u002Fu>~~ serem avaliados com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil, conforme legislação ~~\u003Cu>e\u003C\u002Fu>~~ regulamentação aplicáveis, exceto se de outra forma determinado pela Assembleia.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>13.3.3. A entrega dos Ativos da Classe para pagamento aos Cotistas ocorrerá fora do âmbito da B3.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>13.4. No âmbito da liquidação da Classe, respeitado o disposto na Resolução CVM 175, a Administradora (a) fornecerá as informações relevantes sobre a liquidação da Classe a todos os Cotistas, de maneira simultânea e assim que tiver conhecimento, atualizando-as sempre que necessário; e (b) verificará se a precificação e a liquidez da carteira da Classe asseguram um tratamento isonômico na distribuição dos resultados aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.5. Nas hipóteses de liquidação da Classe, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.5.1. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativo ~~s~~ ou passivos não contabilizados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.6. Após a partilha do ativo, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro de funcionamento da Classe e do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 1 ~~5~~ (quinze) dias corridos, da seguinte documentação:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) ata da Assembleia que tenha deliberado a liquidação da Classe, quando for o caso; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) termo de encerramento firmado pela Administradora, em caso de pagamento integral aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>14. COMUNICAÇÕES AOS COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>14.1. A divulgação de informações sobre a Classe deverá ser abrangente, equitativa e simultânea para todos os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>14.1.1. As informações exigidas pela Resolução CVM 175 deverão ser passíveis de acesso por\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0052-11.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>“envio”, “divulgação” ou “disponibilização” na Resolução CVM 175 serão consideradas cumpridas n ~~a B~~ \u003Cu>E\u003C\u002Fu> data em que as informações se tornarem acessíveis aos Cotistas. ~~E~~\u003C\u002Fp>\u003Cblockquote>\u003Cp>14.2. Nas ou “concordânci Administradora.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fblockquote>\u003Cp>14.3. A Administradora enviará correspondências físicas aos Cotistas que assim solicitarem, 8Q8 2 sendo que os custos de envio serão suportados pelos Cotistas requerentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.4. Caso qualquer Cotista deixe de comunicar a atualização de seu endereço físico ou 2E 3 eletrônico à Administradora, a Administradora ficará exonerada do dever de enviar as informações o Ee)É previstas na Resolução CVM 175 e\u002Fou no Regulamento a partir da primeira correspondência que for 5E 3 devolvida por incorreção no endereço informado. 88\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0053-05.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Anexo ao Instrumento Particular de Alteração do Regulamento do Rio Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada e de sua classe única celebrado em 30 d\u003C\u002Fem> \u003Cem>~~e~~ dezembro de 2025.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>ANEXO II\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>TERMOS E CONDIÇÕES APLICÁVEIS À 1ª EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE UNICA DO RIO REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>CNPJ\u002FMF nº 63.745.126\u002F0001-05\u003C\u002Fp>\u003Cp>A 1ª (primeira) emissão de Cotas da \u003Cstrong>CLASSE ÚNICA RIO REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, realizada nos termos do Regulamento, terá as seguintes características e serão objeto da Oferta, conforme detalhada abaixo. Os termos e expressões contantes neste Apêndice, quando iniciados com letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos no Regulamento, tanto no singular quanto no plural.\u003C\u002Fp>\u003Col>\u003Cli>\u003Cu>Data de Emissão: a data em que ocorrer a 1ª (primeira) integralização das Cotas subscritas na\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Fol>\u003Cp>Oferta;\u003C\u002Fp>\u003Col>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cu>Quantidade: 10.000 (dez mil) Cotas;\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cu>Valor Unitário de Emissão: R$ 1.000,00 (mil reais).\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cu>Preço de Integralização: o preço unitário de emissão de cada Cota será equivalente a R$ 1.000,00 (mil\u003C\u002Fu> reais) e será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do anúncio de encerramento da Oferta. No âmbito da Oferta, não haverá cobrança de taxa de distribuição primária dos subscritores das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cu>Volume Total: R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais).\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cu>Forma de Colocação: distribuição por meio de oferta pública de valores mobiliários destinada ao\u003C\u002Fu> público investidor em geral, em regime de melhores esforços de colocação, a ser registrada na CVM sob o rit ~~\u003Cu>o\u003C\u002Fu>~~ de registro automático de distribuição, com análise prévia de entidade autorreguladora, nos termos da Resolução CVM 160.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cu>Coordenador Líder:\u003C\u002Fu> \u003Cstrong>ID CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>, constituída na forma de sociedade anônima de capital fechado, com sede na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, nº 1.726, 19 andar, conjunto 194, Vila Nova Conceição, inscrita no CNPJ\u002FMF sob o nº 16.695.922\u002F0001-09.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cu>Distribuição Parcial: não será permitida.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cu>Lote Adicional: não há lote adicional.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Fol>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0054-15.png\">\u003C\u002Fp>\u003Col>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cu>Público-Alvo da Oferta: público investidor em geral.\u003C\u002Fu> 11. \u003Cu>Aplicação Mínima e Máxima: não há requisitos ou exigências mínimas de investimento nas Cotas.\u003C\u002Fu> Tampouco há limite máximo de aplicação nas Cotas. 12. \u003Cu>Período de Distribuição: 180 (cento e oitenta) dias, a contar da publicação do anúncio de início,\u003C\u002Fu> observada a Resolução CVM 160. 13. \u003Cu>Forma de Integralização: (a) à vista, no ato da subscrição; (b)\u003C\u002Fu> de acordo com um cronograma de integralização predefinido; ou (c) mediante chamadas de capital realizadas pelo Gestor, conforme venha a ser previsto no boletim de subscrição das Cotas ou documento de aceitação da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cu>Taxa de Distribuição: Pela coordenação e estruturação da Oferta e pela distribuição das Cotas, a\u003C\u002Fu> Classe pagará ao Coordenador Líder, à vista e em moeda corrente nacional, uma comissão de coordenação e estruturação, no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais). 15. \u003Cu>Prazo de Duração e Data de Resgate: indeterminado.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cu>Registro e Negociação das Cotas: As Cotas serão depositadas para (i) distribuição, no mercado\u003C\u002Fu> primário, por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (DDA), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. \u003Cu>B3\u003C\u002Fu> , conforme o caso; e (ii) negociação, no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente na B3.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Fol>\u003Cp>(\u003Cem>O restante da página foi deixado em branco intencionalmente.\u003C\u002Fem>)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F19274\u002F19274.pdf-0055-05.png\">\u003C\u002Fp>","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fapi\u002Ffiis\u002FFRRE11\u002Fdocumentos\u002F19274\u002Fpdf",false,"2026-01-07 10:51:00"]