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Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 33.644.196\u002F0001-06, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a exercer a atividade de prestação de serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 4.341, de 30 de maio de 1997, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Administrador”), e a \u003Cstrong>FAR - FATOR ADMINISTRACAO DE RECURSOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, 12º andar, Itaim Bibi, CEP 04530-001, inscrita no CNPJ sob o nº 01.861.016\u002F0001-51, devidamente autorizada pela CVM a exercer a gestão de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 4.407, expedido em 18 de julho de 1997, na qualidade de gestora da Classe (“Gestor” e, em conjunto com o Administrador, “Prestadores de Serviços Essenciais”),\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>RESOLVEM\u003C\u002Fstrong>:\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> constituir um fundo de investimento imobiliário, nos termos da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”), que se denominará \u003Cstrong>FATOR RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong> (“Fundo”), com classe única de cotas (“Classe”), organizada sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado cujo objetivo consistirá em proporcionar aos cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas mediante a aquisição de AtivosAlvo (conforme definido na política de investimento prevista no regulamento constante do Anexo I deste Instrumento de Constituição) (“Regulamento”)\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> para fins de atendimento ao artigo 10, IV, da parte geral da Resolução CVM 175, estipular um patrimônio inicial mínimo equivalente a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) para a Classe Única (conforme abaixo definido);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> aprovar a 1ª (primeira) emissão e a distribuição pública das cotas da Classe Única, todas nominativas e escriturais, (“Cotas”), por meio de oferta pública (“Oferta”), tendo como instituição intermediária o Coordenador Líder (conforme abaixo definido), a ser realizada com as seguintes características:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>a.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Espécie de distribuição e regime de colocação: as Cotas da 1ª emissão serão objeto de distribuição\u003C\u002Fu> pública, sob regime de melhores esforços de colocação, sujeito ao rito de registro automático de distribuição na CVM, nos termos dos artigos 26 e 27 da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), sob a coordenação e distribuição do Coordenador Líder (conforme abaixo definido);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>1\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>b.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Público-alvo: a Oferta é destinada a investidores em geral, quais sejam:\u003C\u002Fu> \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> (i.a) nos termos do artigo 2º, § 2º, da Resolução da CVM nº 27, de 8 de abril de 2021, conforme em vigor (“Resolução \u003Cu>CVM 27”), instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco\u003C\u002Fu> Central do Brasil – BACEN; companhias seguradoras e sociedades de capitalização; entidades abertas e fechadas de previdência complementar; fundos patrimoniais e fundos de investimento registrados na CVM; (i.b) investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme em vigor, que sejam fundos de investimentos, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e\u002Fou na B3, em qualquer caso, com sede no Brasil; assim como (i.c) investidores que não se enquadrem na definição dos itens “(i.a)” e (i.b)” acima, mas que formalizem Documento de Aceitação (conforme definido abaixo) em valor igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) que equivale à quantidade mínima de 100.000 (cem mil) Cotas, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento (“Investidores Institucionais”); e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> investidores pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou domiciliados ou com sede no Brasil, que não sejam Investidores Institucionais nos termos do item “(i)” acima e que formalizem Documento de Aceitação em valor igual ou inferior a R$ 999.990,00 (novecentos e noventa e nove mil e novecentos e noventa reais) que equivale à quantidade máxima de 99.999 (noventa e nove mil e novecentos e noventa e nove) Cotas, observado o Investimento Mínimo por Investidor (“Investidores Não Institucionais” e, em conjunto com os Investidores Institucionais, “Investidores”), em qualquer caso, que se enquadrem no público alvo da Classe, conforme previsto no Anexo Descritivo da Classe do Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>c.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Destinação dos recursos: os recursos líquidos provenientes da Primeira Emissão serão aplicados\u003C\u002Fu> pela Classe Única, de acordo com a política de investimentos estabelecida no Anexo, e destinado à constituição e funcionamento do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>d.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Registro para distribuição e negociação das Cotas: As Cotas serão registradas para: (i) distribuição\u003C\u002Fu> e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador (conforme definido abaixo), conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>e.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Montante Inicial da Oferta: o montante da Oferta será de, inicialmente, até R$ 400.000.000,00\u003C\u002Fu> (quatrocentos milhões de reais) (“Montante Inicial da Oferta”), considerando a subscrição e integralização da totalidade das Cotas pelo Preço de Emissão (conforme definido abaixo), podendo o Montante Inicial da Oferta ser: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> aumentado em virtude da emissão total ou parcial do Lote Adicional; ou \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>2\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>f.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Quantidade de Cotas a serem emitidas: a quantidade de Cotas será de, inicialmente, 40.000.000\u003C\u002Fu> (quarenta milhões) de Cotas, podendo tal quantidade inicial ser \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> aumentada em virtude da emissão total ou parcial do Lote Adicional; ou \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> diminuída em virtude da Distribuição Parcial, desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>g.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Lote Adicional: os Ofertantes poderão, em comum acordo com o Coordenador Líder, optar por\u003C\u002Fu> emitir um lote adicional de Cotas, aumentando em até 25% (vinte e cinco por cento) a quantidade das Cotas originalmente ofertadas, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160 (“Lote Adicional”), ou seja, em até 10.000.000 (dez milhões) Cotas (“Cotas do Lote Adicional”), equivalente a até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), que, somado à quantidade de Cotas originalmente ofertadas, totalizará até 50.000.000 (cinquenta milhões) Cotas, equivalente a até R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), sendo certo que a definição acerca do exercício ou não da opção de emissão das Cotas do Lote Adicional ocorrerá na data do Procedimento de Alocação (conforme definido abaixo), e, caso haja o exercício, deverá ocorrer nos mesmos termos e condições das Cotas inicialmente ofertadas, sem a necessidade de novo requerimento de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão e\u002Fou da Oferta. As Cotas, caso emitidas, serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>h.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Lote Suplementar: não será outorgada pela Classe ao Coordenador Líder a opção de distribuição\u003C\u002Fu> de lote suplementar para fins de estabilização do preço das cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>i.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Valor unitário das Cotas: o preço de emissão será equivalente a R$10,00 (dez reais) por Cota\u003C\u002Fu> (“Preço de Emissão”) e será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>j.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Custo Unitário de Distribuição: Caso seja distribuído o Montante Inicial da Oferta, o custo\u003C\u002Fu> unitário de distribuição, ou seja, o custo de distribuição dividido pelo número de Cotas subscritas no âmbito da Oferta será de R$ 0,21 (vinte e um centavos) por Cota (“Custo Unitário de \u003Cu>Distribuição”), observado que, no âmbito da Oferta, não haverá cobrança de taxa de distribuição\u003C\u002Fu> primária das Cotas. O Custo Unitário de Distribuição da Oferta irá variar conforme a quantidade de Cotas efetivamente distribuídas no âmbito desta Emissão. O Preço de Emissão já engloba o Custo Unitário de Distribuição;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>k.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Investimento Mínimo por Investidor: a quantidade mínima a ser subscrita por cada Investidor\u003C\u002Fu> (conforme adiante definido) no contexto da Oferta será de 10 (dez) Cotas, correspondente a R$ 100,00 (cem reais) (“Investimento Mínimo por Investidor”), observado que a quantidade de Cotas atribuídas ao Investidor poderá ser inferior ao mínimo acima referido se: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> o total de Cotas correspondente aos Documentos de Aceitação (conforme adiante definido) exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional (conforme adiante definido), ocasião em que as Cotas destinadas à Oferta Não Institucional serão rateadas entre os Investidores Não Institucionais, o que poderá reduzir o Investimento Mínimo por Investidor; ou \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> ocorrendo a\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>3\u003C\u002Fp>\u003Cp>Distribuição Parcial, o Investidor tiver condicionado sua adesão à Oferta, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, hipótese na qual o valor a ser subscrito pelo Investidor no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo por Investidor;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>l.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Data de emissão: para todos os fins, a data de emissão das Cotas corresponderá à data de\u003C\u002Fu> liquidação da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>m.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Condições de subscrição e integralização: as Cotas deverão ser subscritas e integralizadas de\u003C\u002Fu> acordo com os termos e condições dos documentos da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>n.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Forma de Integralização: as Cotas serão integralizadas, pelo Preço de Emissão à vista, junto ao\u003C\u002Fu> seu respectivo agente de custódia na data de liquidação da Oferta em moeda corrente nacional, e\u002Fou do Escriturador das cotas, inclusive por meio de compensação de créditos eventualmente detidos contra o Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>o.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Distribuição parcial: será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a\u003C\u002Fu> distribuição parcial das Cotas, desde que respeitado o montante mínimo de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), correspondente a 5.000.000 (cinco milhões) Cotas (“Montante \u003Cu>Mínimo da Oferta”), sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e\u003C\u002Fu> integralização da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, o Administrador e a Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão encerrar a Oferta a qualquer momento (“Distribuição Parcial”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>p.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Período de colocação: A subscrição das Cotas deve ser realizada no prazo de até 180 (cento e\u003C\u002Fu> oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>q.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Outras características: As demais características da Oferta deverão ser previstas nos documentos\u003C\u002Fu> da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> aprovar a contratação, nos termos da Resolução CVM 175, das seguintes pessoas jurídicas para prestarem serviços em favor do Fundo e\u002Fou da Classe Única:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>a. Coordenador Líder\u003C\u002Fstrong>: \u003Cstrong>BANCO FATOR S.A.\u003C\u002Fstrong>, acima qualificado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>b. Escriturador: ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A.,\u003C\u002Fstrong> com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400,10º andar, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353\u002F0001-64, na qualidade de instituição responsável pela escrituração das Cotas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>c. Custodiante:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>4\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>d. ITAÚ UNIBANCO S.A.,\u003C\u002Fstrong> com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrito no CNPJ sob o nº 60.701.190\u002F0001-04, na qualidade de instituição responsável pela custódia das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> submeter a registro na CVM o presente Instrumento Particular de Constituição, bem como os demais documentos exigidos pela Resolução CVM 175, para obter o registro do Fundo e seu número de registro junto ao CNPJ; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> praticar todos os atos necessários à efetivação das matérias descritas acima, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Em atenção ao artigo 10, II, da Resolução CVM 175, os Prestadores de Serviços Essenciais declaram que o Regulamento está plenamente aderente à legislação vigente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O presente Instrumento Particular de Constituição, assim como o Regulamento, está dispensado de registro em cartório de registro de títulos e documentos, em conformidade com o disposto na Lei nº 13.874 de 20 de setembro de 2019, conforme alterada, sendo devidamente registrado junto à CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Estando assim firmado este Instrumento Particular de Constituição, vai o presente assinado eletronicamente em 1 (uma) via.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>São Paulo, 23 de abril de 2026.\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1173\u002F1173.pdf-0005-08.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>5\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>ANEXO I REGULAMENTO DO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>FATOR RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cem>(restante da página intencionalmente deixada em branco. Regulamento consta a partir da página seguinte)\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>6\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>FATOR RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>Administrado pelo BANCO FATOR S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>23 de abril de 2026\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO I. DEFINIÇÕES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 1º.\u003C\u002Fem> Para fins deste Regulamento, adotam-se as definições constantes no Anexo I a este Regulamento, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas no corpo deste instrumento. Além disso, (i) os cabeçalhos e títulos deste Regulamento servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos capítulos, parágrafos ou artigos aos quais se aplicam; (ii) os termos “inclusive”, “incluindo”, “particularmente” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”; (iii) sempre que exigido pelo contexto, as definições aqui contidas aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (iv) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente; (v) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (vi) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, referências a itens ou anexos aplicam-se a itens e anexos deste Regulamento; (vii) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; e (viii) todos os prazos previstos neste Regulamento serão contados excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO II. FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 2º.\u003C\u002Fem> O \u003Cstrong>FATOR RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong> é um fundo de investimento imobiliário constituído de acordo com a Lei nº 8.668\u002F93, a parte geral e o Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, com as disposições contidas neste Regulamento e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado e com início a partir da data em que a CVM conceder o seu respectivo registro de funcionamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 1º\u003C\u002Fem> O Fundo tem como público-alvo investidores em geral, sejam eles pessoas físicas ou jurídicas, fundos de investimento, entidades abertas ou fechadas de previdência complementar, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, seguradoras, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil e\u002Fou no exterior, que aceitem os riscos inerentes a tal\u003C\u002Fp>\u003Cp>investimento, sendo vedada, no entanto, a participação de clubes de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 2º\u003C\u002Fem> Para fins das “\u003Cem>Regras e Procedimentos de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros\u003C\u002Fem>” do “\u003Cem>Código ANBIMA de Autorregulação de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros\u003C\u002Fem>”, ambos editados pela ANBIMA e em vigor na data deste Regulamento, o Fundo é classificado como:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(i)\u003C\u002Fem> Classificação: Papel;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(ii)\u003C\u002Fem> Subclassificação: Híbrido;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(iii)\u003C\u002Fem> Gestão: Ativa; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(iv)\u003C\u002Fem> Segmento de Atuação: Multicategoria.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 3º\u003C\u002Fem> O Fundo é constituído com classe única de Cotas, sendo vedada a afetação ou a vinculação, a qualquer título, de parcela do patrimônio do Fundo a qualquer Cotista. Para fins da Resolução CVM nº 175, todas as referências ao Fundo neste Regulamento serão entendidas como referências à classe única de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 4º\u003C\u002Fem> Uma vez que o Fundo é constituído com classe única de Cotas, o presente Regulamento não conta com um anexo descritivo da referida classe. Este Regulamento abrange todas as informações sobre a classe única de Cotas, nos termos da Resolução CVM nº 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 5\u003C\u002Fem> º A responsabilidade dos Cotistas será limitada ao valor por eles subscrito.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO III. OBJETO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 3º.\u003C\u002Fem> O Fundo tem por objetivo a realização de investimentos em Ativos Alvo e em Ativos de Liquidez buscando proporcionar aos Cotistas, em regime de melhores esforços, uma rentabilidade superior à Rentabilidade Alvo, fundamentalmente a partir dos ganhos decorrentes da rentabilidade dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 1º\u003C\u002Fem> A Rentabilidade Alvo não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia, estimativa, projeção ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas por parte do Administrador ou do Gestor. Ademais, diversos fatores poderão afetar a rentabilidade do Fundo, notadamente conforme descrito neste Regulamento, em seu Anexo II, e nos documentos das ofertas públicas de distribuição\u003C\u002Fp>\u003Cp>de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 2º\u003C\u002Fem> Fica desde já estabelecido que qualquer alteração no objetivo do Fundo e na sua Política de Investimentos somente poderá ser realizada caso seja aprovada pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Capítulo XVII. abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO IV. PATRIMÔNIO DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 4º.\u003C\u002Fem> Poderão constar do patrimônio do Fundo, para consecução de seu objeto e de sua Política de Investimento, Ativos Alvo e Ativos de Liquidez, os quais serão selecionados pelo Gestor, nos termos deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 1º.\u003C\u002Fem> Os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(i)\u003C\u002Fem> não integram o ativo do Administrador e, consequentemente, não responderão por quaisquer obrigações de responsabilidade do Administrador, nos termos do artigo 7º, I e II, da Lei nº 8.668\u002F93;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(ii)\u003C\u002Fem> não compõem a lista de bens e direitos do Administrador para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam, nos termos do artigo 7º, III e V, da Lei nº 8.668\u002F93; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(iii)\u003C\u002Fem> não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador, nos termos do artigo 7º, IV, da Lei nº 8.668\u002F93.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 2º.\u003C\u002Fem> Caso os resgates de recursos mantidos em Ativos de Liquidez não sejam suficientes para fazer frente aos pagamentos dos encargos do Fundo, o Administrador poderá, excepcionalmente (i) alienar Ativos Alvo para obter o caixa necessário para manter o Fundo adimplente em relação a seus encargos; ou (ii) promover a emissão de novas Cotas, na forma prevista neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO V. POLÍTICA DE INVESTIMENTO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 5º.\u003C\u002Fem> O Fundo investirá nos Ativos Alvo e Ativos de Liquidez observadas as regras descritas nesta Política de Investimentos, bem como as regras adicionais de seleção e de\u003C\u002Fp>\u003Cp>alocação de Ativos Alvo previstas neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 1º.\u003C\u002Fem> O Fundo deverá observar os limites de concentração por emissor e por modalidade de investimento na forma prevista no Anexo I e no Anexo III da Resolução CVM nº 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 2º.\u003C\u002Fem> Sem prejuízo dos limites previstos no Parágrafo 1º acima, o Fundo poderá adquirir até 5% (cinco por cento) do seu Patrimônio Líquido em Cotas de FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 3º.\u003C\u002Fem> É vedado ao Fundo realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 4º.\u003C\u002Fem> O Fundo poderá emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 5º.\u003C\u002Fem> A classe poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou direito real de superfície.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 6º.\u003C\u002Fem> A parcela do patrimônio do Fundo que não estiver aplicada nos Ativos Alvo e não for objeto de distribuição de resultados, nos termos deste Regulamento, poderá ser investida em Ativos de Liquidez, observados os limites previstos na Resolução CVM nº 175\u003Csup>1\u003C\u002Fsup> .\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 7º.\u003C\u002Fem> O Fundo terá o prazo de até 180 (cento e oitenta) dias após a data de encerramento de cada oferta de Cotas para enquadrar a sua carteira de acordo com a política de investimento estabelecida neste Regulamento, bem como com relação às regras de limites de concentração de carteira por emissor ou por modalidade de ativos financeiros, conforme previstos nos Anexos Normativos I e III à Resolução CVM 175. Caso, após o período previsto acima, o Gestor não tenha realizado o enquadramento da carteira da Classe à Política de Investimentos descrita neste Capítulo, o Administrador deverá convocar uma\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assembleia Especial de Cotistas para deliberar acerca da amortização extraordinária de Cotas, no montante necessário para enquadramento da carteira da Classe à Política de Investimentos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 8º.\u003C\u002Fem> Sem prejuízo do disposto Parágrafo 7º acima, os limites de concentração previstos neste Capítulo V. , bem como quaisquer outros estabelecidos pela legislação vigente aplicável ao Fundo, deverão ser observados diariamente pelo Administrador e pelo Gestor. A verificação dos critérios de elegibilidade pelo Gestor deverá ser feita de forma prévia ao ato de cada aquisição pretendida.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 9º.\u003C\u002Fem> Excepcionalmente e, sem prejuízo da presente política de investimentos, o Fundo poderá deter imóveis (localizados em qualquer parte do território nacional) em decorrência exclusivamente da excussão de garantias reais ou pessoais relacionadas aos Ativos Alvo, dos quais resulte a transferência do produto da excussão das garantias para o Fundo, inclusive que estejam gravados com ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 10º.\u003C\u002Fem> O Fundo poderá manter um programa de recompra de suas próprias Cotas ou realizar oferta pública voluntária de aquisição de suas próprias Cotas, por decisão do Gestor comunicada ao Administrador e ao Escriturador, e sujeito à observância de eventuais procedimentos previstos nos manuais ou regras da B3, da CVM e da ANBIMA, nos termos e seguindo os requisitos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 11º.\u003C\u002Fem> É vedada a recompra de Cotas pelo Fundo:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(i)\u003C\u002Fem> Sempre que o Administrador e\u002Fou o Gestor tiverem conhecimento de informação ainda não divulgada ao mercado relativa aos ativos do Fundo que possa alterar substancialmente o valor da Cota ou influenciar na decisão do Cotista de comprar, vender ou manter suas Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(ii)\u003C\u002Fem> Realizada de forma a influenciar o regular funcionamento do mercado; e\u002Fou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(iii)\u003C\u002Fem> Com a finalidade exclusiva de obtenção de ganhos financeiros a partir de variações esperadas do preço das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 12º.\u003C\u002Fem> O Fundo poderá aplicar seus recursos em Ativos Alvo de emissão ou titularidade do Administrador, do Gestor, inclusive aqueles estruturados ou distribuídos pelo Administrador, pelo Gestor ou por Pessoas Ligadas, desde que os valores de tais Ativos\u003C\u002Fp>\u003Cp>Alvo sigam padrões de mercado e a aplicação seja realizada em linha com aprovação nesse sentido em Assembleia Geral, conforme disposto no artigo 31 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175 e neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 13º.\u003C\u002Fem> O Fundo poderá aplicar seus recursos em Ativos de Liquidez de emissão ou titularidade do Administrador, do Gestor ou de suas Pessoas Ligadas, desde que os valores de tais Ativos de Liquidez sigam padrões de mercado e a aplicação seja realizada em linha com aprovação nesse sentido em Assembleia Geral, conforme disposto no artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 e neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO VI. COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 6º.\u003C\u002Fem> As Cotas são nominativas e escriturais e correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo e não serão emitidas em subclasses. O Fundo iniciará suas operações, desde que atingido o patrimônio mínimo inicial de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), correspondente a 100.000 (cem mil) Cotas, considerando o valor unitário de emissão de R$ 10,00 (dez reais) por cota. O montante e as demais características da 1ª (primeira) emissão de Cotas foram aprovadas em ato conjunto do Administrador e do Gestor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 1º.\u003C\u002Fem> Quando de seu ingresso no Fundo, cada Cotista deverá assinar termo de adesão a ser disponibilizado pelo Administrador para atestar que tomou ciência (i) do teor deste Regulamento; (ii) do teor do prospecto da Oferta, quando existente; (iii) dos riscos associados ao investimento no Fundo; (iv) da Política de Investimento descrita neste Regulamento; e (v) da possibilidade de ocorrência de Patrimônio Líquido negativo, e, neste caso, da possibilidade de ser chamado a realizar aportes adicionais de recursos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 2º.\u003C\u002Fem> O Fundo manterá contrato de prestação de serviços de escrituração das Cotas com o Escriturador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 3º.\u003C\u002Fem> Os extratos de contas de depósito comprovam a propriedade do número inteiro de Cotas pertencentes ao Cotista, conforme os registros do Fundo, e serão emitidos pelo Escriturador ou pela B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 4º.\u003C\u002Fem> O Administrador poderá determinar a suspensão do serviço de transferência de Cotas até, no máximo, 3 (três) Dias Úteis antes da data de realização de Assembleia Geral, com o objetivo de facilitar o controle de Cotistas votantes. O prazo de suspensão do serviço\u003C\u002Fp>\u003Cp>de cessão e transferência de Cotas, se houver, será comunicado aos Cotistas no edital de convocação da Assembleia Geral.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 5º.\u003C\u002Fem> A cada Cota corresponderá um voto nas Assembleias Gerais do Fundo. As Cotas, independentemente da emissão ou série, conferem a seus titulares iguais direitos patrimoniais e políticos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 6º.\u003C\u002Fem> Somente as Cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício em que forem emitidas, calculados \u003Cem>pro rata die\u003C\u002Fem> a partir do momento de sua integralização.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 7º.\u003C\u002Fem> Nos termos do artigo 13 da Lei nº 8.668\u002F93, os Cotistas:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(i)\u003C\u002Fem> não poderão exercer direito real sobre os imóveis e empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(ii)\u003C\u002Fem> não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 8º.\u003C\u002Fem> De acordo com o disposto no artigo 2\u003Csup>o\u003C\u002Fsup> da Lei nº 8.668\u002F93 e no artigo 3º do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, o Cotista não poderá, em qualquer hipótese, requerer o resgate de suas Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 9º.\u003C\u002Fem> As Cotas, depois de integralizadas, deverão ser negociadas única e exclusivamente no mercado de bolsa ou balcão organizado administrado pela B3.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO VII. EMISSÃO DE COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 7º.\u003C\u002Fem> O Administrador, mediante orientação do Gestor, poderá, independentemente de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas e de alteração deste Regulamento, decidir pelas futuras emissões de Cotas no limite do Capital Autorizado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 3º.\u003C\u002Fem> No âmbito de novas emissões de Cotas, realizadas até o limite do Capital Autorizado, os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na\u003C\u002Fp>\u003Cp>proporção do número de Cotas que possuírem. A critério do Administrador e do Gestor, poderá ou não haver a possibilidade de cessão do direito de preferência pelos Cotistas entre os próprios Cotistas ou a terceiros. A data de corte para a apuração dos Cotistas elegíveis ao direito de preferência, bem como os prazos para o exercício e para a cessão do direito de preferência serão definidos pelo Administrador e pelo Gestor no ato em que houver a aprovação das novas emissões de Cotas até o limite do Capital Autorizado, de acordo com os prazos e procedimentos operacionais da B3. A critério do Administrador e do Gestor, poderá ou não haver abertura de prazo para exercício de direito de subscrição das sobras do direito de preferência e de montante adicional, nos termos e condições a serem indicados no ato do Administrador que aprovar a emissão de novas Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 4º.\u003C\u002Fem> Na hipótese de novas emissões de Cotas pelo Fundo em montante superior ao Capital Autorizado, conforme descrito no parágrafo 1º acima, a Assembleia Geral de Cotistas que deliberar a emissão de novas Cotas irá decidir um novo montante como capital autorizado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 5º.\u003C\u002Fem> As Cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas existentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 6º.\u003C\u002Fem> O valor de cada nova Cota deverá ser fixado, tendo em vista: (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas; e\u002Fou (ii) o valor de mercado das Cotas já emitidas, observado que, o preço de emissão deverá ser superior ao valor patrimonial das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 7º.\u003C\u002Fem> O valor patrimonial das Cotas será apurado, no fechamento de cada Dia Útil, pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas e em circulação na data de apuração do valor da Cota, devendo, ainda, ser observadas as normas contábeis estabelecidas pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 8º.\u003C\u002Fem> O Administrador poderá autorizar a subscrição parcial das Cotas representativas das novas emissões, estipulando um montante mínimo para subscrição de Cotas, com o correspondente cancelamento do saldo não colocado, observadas as disposições regulamentares aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 9º.\u003C\u002Fem> Não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas por qualquer pessoa\u003C\u002Fp>\u003Cp>física ou jurídica, brasileira ou estrangeira.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 10º.\u003C\u002Fem> Não haverá limitação quanto à subscrição ou aquisição de Cotas por um único investidor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 11º.\u003C\u002Fem> Caso haja Cotista titular de percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, subscritas ou adquiridas em mercado secundário, que seja incorporador, construtor ou sócio, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, de empreendimento imobiliário em que o Fundo invista, o Fundo sujeitar-se á à tributação aplicável às pessoas jurídicas, nos termos da legislação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO VIII. ADMINISTRAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 8º.\u003C\u002Fem> O Fundo é administrado pelo Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 9º.\u003C\u002Fem> Compete ao Administrador, observados os termos e condições da Lei nº 8.668\u002F93, da parte geral e do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, deste Regulamento ou da deliberação da Assembleia Geral de Cotistas e demais disposições aplicáveis:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(i)\u003C\u002Fem> realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(ii)\u003C\u002Fem> exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(iii)\u003C\u002Fem> abrir e movimentar contas bancárias;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(iv)\u003C\u002Fem> representar o Fundo em juízo e fora dele;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(v)\u003C\u002Fem> solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das Cotas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(vi)\u003C\u002Fem> deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento, nos termos do inciso (vi) do Artigo 29 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Parágrafo Único: O Administrador do Fundo deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 10º.\u003C\u002Fem> O Administrador deve exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 1º.\u003C\u002Fem> São exemplos de violação do dever de lealdade do Administrador as seguintes hipóteses:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(i)\u003C\u002Fem> usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para o Fundo, as oportunidades de negócio do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(ii)\u003C\u002Fem> omitir-se no exercício ou proteção de direitos do Fundo ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(iii)\u003C\u002Fem> adquirir bem ou direito que sabe necessário ao Fundo, ou que este tencione adquirir; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(iv)\u003C\u002Fem> tratar de forma não equitativa os Cotistas, a não ser quando os direitos atribuídos a diferentes classes de cotas justifiquem tratamento desigual.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 2º.\u003C\u002Fem> O Administrador e\u002Fou o Gestor devem transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 3º.\u003C\u002Fem> O Administrador poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(i)\u003C\u002Fem> distribuição primária das Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(ii)\u003C\u002Fem> consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o Administrador e, se for o caso, o Gestor, em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(iii)\u003C\u002Fem> empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(iv)\u003C\u002Fem> formador de mercado para as Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 4º.\u003C\u002Fem> Os serviços a que se referem os incisos (i), (ii) e (iii) acima podem ser prestados pelo próprio Administrador ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 5º.\u003C\u002Fem> O serviço de formador de mercado pode ser prestado por pessoas jurídicas devidamente cadastradas junto às entidades administradoras dos mercados organizados, observada a regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 6º.\u003C\u002Fem> É vedado ao Administrador, ao Gestor e ao consultor especializado (se houver) o exercício da função de formador de mercado para as Cotas, exceto caso aprovado em Assembleia Especial de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 7º.\u003C\u002Fem> A contratação de partes relacionadas ao Administrador, ao Gestor e ao consultor especializado (se houver) do Fundo para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas nos termos do Artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 11º.\u003C\u002Fem> O Administrador deverá prover o Fundo com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(i)\u003C\u002Fem> manutenção de departamento técnico habilitado para prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(ii)\u003C\u002Fem> atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(iii)\u003C\u002Fem> escrituração de Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(iv)\u003C\u002Fem> custódia de ativos financeiros; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(v)\u003C\u002Fem> auditoria independente.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 1º.\u003C\u002Fem> Sem prejuízo de sua responsabilidade e da responsabilidade do diretor designado, o Administrador poderá, em nome do Fundo, contratar junto a terceiros devidamente habilitados a prestação dos serviços indicados neste artigo, mediante deliberação da Assembleia Geral ou desde que previsto neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 2º.\u003C\u002Fem> Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários do Fundo compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 3º.\u003C\u002Fem> Os custos com a contratação de terceiros para os serviços mencionados nos incisos (iv) e (v) acima serão considerados despesas do Fundo; os custos com a contratação de terceiros para os serviços mencionados nos incisos (i), (ii) e (iii) acima devem ser arcados pelo Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 4º.\u003C\u002Fem> As atividades de controladoria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários do Fundo, bem como a custódia dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez serão realizadas pelo Custodiante. O Custodiante somente poderá acatar ordens emitidas pelo Administrador ou pelo Gestor, por meio de seus representantes legais ou mandatários, devidamente autorizados.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO IX. OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 12º.\u003C\u002Fem> Constituem obrigações e responsabilidades do Administrador do Fundo:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(i)\u003C\u002Fem> selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(ii)\u003C\u002Fem> providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo Artigo 7º da Lei nº 8.668\u002F93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>que tais ativos imobiliários:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a. não integram o ativo do Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b. não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c. não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d. não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e. não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>f. não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(iii)\u003C\u002Fem> manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>a. os registros dos Cotistas e de transferência de Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b. os livros de atas e de presenças das Assembleias Gerais;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c. a documentação relativa aos imóveis e às operações e patrimônio do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d. os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e. o arquivo dos relatórios do Auditor Independente, e, quando for o caso, do Representante dos Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos do Artigo 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(iv)\u003C\u002Fem> celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(v)\u003C\u002Fem> receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(vi)\u003C\u002Fem> custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas que podem ser arcadas pelo Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(vii)\u003C\u002Fem> manter custodiados no Custodiante, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(viii)\u003C\u002Fem> no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso (ii) acima até o término do procedimento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(ix)\u003C\u002Fem> dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175 e no presente Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(x)\u003C\u002Fem> manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(xi)\u003C\u002Fem> observar as disposições constantes deste Regulamento e do Prospecto, bem como as deliberações da Assembleia Geral.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 13º.\u003C\u002Fem> É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, em suas respectivas esferas de atuação, praticar os seguintes atos em nome do Fundo:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(i)\u003C\u002Fem> receber depósito em sua conta corrente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(ii)\u003C\u002Fem> conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(iii)\u003C\u002Fem> contrair ou efetuar empréstimo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(iv)\u003C\u002Fem> prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(v)\u003C\u002Fem> aplicar no exterior recursos captados no país;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(vi)\u003C\u002Fem> aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(vii)\u003C\u002Fem> vender à prestação as Cotas, admitida a divisão em séries e integralização via chamada de capital;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(viii)\u003C\u002Fem> prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(ix)\u003C\u002Fem> sem prejuízo do disposto no Artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175 e ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, o Gestor, ou o consultor especializado (se houver), entre o Fundo e os Cotistas mencionados no inciso IV do Artigo 32 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, entre o Fundo e o empreendedor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(x)\u003C\u002Fem> constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, exceto para garantir obrigações assumidas pelo Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(xi)\u003C\u002Fem> realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(xii)\u003C\u002Fem> realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(xiii)\u003C\u002Fem> realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>(xiv)\u003C\u002Fem> praticar qualquer ato de liberalidade.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 1º.\u003C\u002Fem> A vedação prevista no inciso (x) acima não impede a aquisição, pelo Administrador, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 14º.\u003C\u002Fem> É vedado, ainda, ao Administrador e ao Gestor:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(i)\u003C\u002Fem> receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do Fundo, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a eles ligadas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(ii)\u003C\u002Fem> valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO X. RESPONSABILIDADE DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 15º.\u003C\u002Fem> O Administrador e o Gestor, dentre as atribuições que lhes são conferidas nos termos deste Regulamento, da parte geral e do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, no limite de suas responsabilidades e sem solidariedade entre si, será(ão) responsável(is) por quaisquer danos causados ao patrimônio do Fundo decorrentes de: (i) atos que configurem má gestão ou gestão temerária do Fundo; e (ii) atos de qualquer natureza que configurem violação da lei, do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, deste Regulamento, do Acordo Operacional ou, ainda, de determinação da Assembleia Geral de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 16º.\u003C\u002Fem> O Administrador e\u002Fou o Gestor não será(ão) responsabilizado(s) nos casos: (i) de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do Fundo ou, de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos Cotistas e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações\u003C\u002Fp>\u003Cp>contratuais por ele assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves, locautes e outros similares; e\u002Fou (ii) atos de administração e\u002Fou de gestão do Fundo que sejam praticados nos termos desse Regulamento e da legislação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 1º.\u003C\u002Fem> Observado o disposto no caput deste Artigo 16º acima, o Fundo deverá ressarcir imediatamente o valor das reclamações e de todas as despesas razoáveis incorridas pelo Administrador ou pelo Gestor, incluindo seus administradores, empregados ou prepostos, relacionados aos atos praticados pelo Administrador ou pelo Gestor: (i) por força maior e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por ele assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves, locautes e outros similares; e\u002Fou (ii) nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 2º.\u003C\u002Fem> A obrigação de ressarcimento imediato prevista neste Artigo 16º está condicionada a que o Administrador ou o Gestor, incluindo seus administradores, empregados ou prepostos notifiquem o Fundo acerca de qualquer reclamação e tomem as providências a ela relacionadas, de acordo com o que o Fundo, por meio de deliberação de Assembleia Geral de Cotistas, venha razoavelmente requerer, ficando o Administrador desde logo autorizado a constituir “ad referendum\", a previsão necessária e suficiente para o Fundo cumprir essa obrigação.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO XI. GESTÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 17º.\u003C\u002Fem> O Fundo será gerido pelo Gestor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 1º.\u003C\u002Fem> O Gestor é instituição autorizada pela CVM para a administração profissional de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 4.407, de 18 de julho de 1997.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 18º.\u003C\u002Fem> São obrigações do Gestor:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(i)\u003C\u002Fem> originação de oportunidades de investimento nos Ativos Alvo para o Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(ii)\u003C\u002Fem> elaboração de propostas de investimentos, propostas de desinvestimentos e propostas de reinvestimentos para discussão interna, entre os membros de sua equipe, relacionados aos Ativos Alvo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(iii)\u003C\u002Fem> estruturação, auditoria operacional e avaliação dos investimentos em Ativos Alvo para o Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(iv)\u003C\u002Fem> monitoramento de cada investimento realizado pelo Fundo em Ativos Alvo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(v)\u003C\u002Fem> condução e execução de estratégia de saída para os investimentos do Fundo nos Ativos Alvo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(vi)\u003C\u002Fem> elaboração de relatórios dos investimentos realizados pelo Fundo nos Ativos Alvo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(vii)\u003C\u002Fem> realização de propostas de emissão de novas Cotas, que superem o montante já aprovado nesse Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(viii)\u003C\u002Fem> seleção e monitoramento de cada investimento realizado pelo Fundo nos Ativos de Liquidez;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(ix)\u003C\u002Fem> assinar todos e quaisquer documentos necessários para a formalização da aquisição e alienação dos Ativos Alvo e dos Ativos de Liquidez, em nome do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(x)\u003C\u002Fem> condução e execução de estratégia de saída para os investimentos do Fundo nos Ativos de Liquidez;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(xi)\u003C\u002Fem> elaboração de relatórios dos investimentos realizados pelo Fundo nos Ativos de Liquidez;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(xii)\u003C\u002Fem> cumprimento das obrigações estabelecidas no Acordo Operacional;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(xiii)\u003C\u002Fem> cumprir com todas as deliberações objeto de Assembleia Geral de Cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(xiv)\u003C\u002Fem> votar, se aplicável, nas assembleias gerais dos Ativos Alvo e nos Ativos de Liquidez.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 1º.\u003C\u002Fem> o Gestor, observadas as limitações legais, tem poderes para praticar, em nome do Fundo, todos os atos necessários à gestão da carteira do Fundo, a fim de fazer\u003C\u002Fp>\u003Cp>cumprir os objetivos estabelecidos neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 2º.\u003C\u002Fem> O GESTOR ADOTA POLÍTICAS DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAIS POLÍTICAS ORIENTAM AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO. Os Cotistas poderão acessar a política de voto do Gestor em https:\u002F\u002Ffar.fator.com.br\u002F.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO XII. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, TAXA DE INGRESSO E TAXA DE SAÍDA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 19º.\u003C\u002Fem> Pela prestação dos serviços de administração, controladoria e escrituração, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulação vigente, o Fundo pagará uma remuneração conforme tabela abaixo, sendo o percentual aplicado sobre o Valor de Referência do Fundo:\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>Faixa do Valor de Referência do Fundo\u003C\u002Fth>\u003Cth>Valor Percentual Praticado (ao ano)\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>R$ 0,00 a R$ 50.000.000,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,2625%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>R$ 50.000.000,01 a R$ 100.000.000,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,225%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Acima de R$ 100.000.000,01\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,15%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 1º.\u003C\u002Fem> Adicionalmente ao percentual aplicável conforme a faixa do Valor de Referência do Fundo, deverá ser respeitado um valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), atualizado anualmente pela variação acumulada do Índice de Preços ao Consumidor – Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatísticas (“IPCA”), ou em sua ausência, pela variação acumulada do Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 2º.\u003C\u002Fem> A Taxa de Administração não inclui as despesas com publicações de editais de convocação de Assembleias Gerais. Não estão incluídas, igualmente, despesas com a contratação de especialistas, tais como auditoria, fiscalização ou assessoria legal ao Fundo, entre outros, bem como os serviços de custódia qualificada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 3º.\u003C\u002Fem> O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração\u003C\u002Fp>\u003Cp>sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 4º.\u003C\u002Fem> Sem prejuízo do disposto acima fica estabelecido em relação ao pagamento da Taxa de Administração que serão cobrados os percentuais estabelecidos na tabela constante do caput deste Artigo observado o referido valor mínimo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 5º.\u003C\u002Fem> Pela prestação dos serviços de gestão, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulação vigente, o Fundo pagará ao Gestor o percentual de 0,90% (noventa centésimos por cento) ao ano sobre o Valor de Referência do Fundo, observado o pagamento mínimo de R$8.500,00 (oito mil e quinhentos reais), sendo tais valores corrigidos anualmente pela variação acumulada do IPCA, ou em sua ausência, pela variação acumulada do Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela IGP-M.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 6º.\u003C\u002Fem> Pela prestação dos serviços de custódia, o Fundo pagará ao Custodiante uma taxa de custódia cobrada mensalmente equivalente a 0,06% a.a. (seis centésimos por cento ao ano) sobre o Valor de Referência do Fundo, percentual este calculado na base de 1\u002F252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), com custo mínimo mensal de R$ 6.808,75 ajustado anualmente pela variação acumulada do IPC-Índice de Preço ao Consumidor, ou na sua falta, pela variação do IGPM, ou, na falta de ambos, pela variação do IGP-DI.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 7º.\u003C\u002Fem> A Taxa de Administração, Taxa de Gestão e a Taxa de Custódia serão calculadas e provisionadas diariamente, por Dia Útil, considerado o ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, como despesa do Fundo, e será paga mensalmente até o 5\u003Csup>o\u003C\u002Fsup> (quinto) Dia Útil do mês subsequente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 8º.\u003C\u002Fem> Tendo em vista que não há distribuidor que preste serviços de forma contínua ao Fundo, o presente Regulamento não prevê uma taxa máxima de distribuição, nos termos do Ofício-Circular-Conjunto nº 1\u002F2023\u002FCVM\u002FSIN\u002FSSE. A remuneração do distribuidor que venha a ser contratado e remunerado pontualmente, a cada nova emissão de Cotas, será prevista nos documentos da respectiva oferta, conforme a Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 9º.\u003C\u002Fem> A Rentabilidade Alvo não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 10º.\u003C\u002Fem> Não haverá cobrança de taxa de ingresso ou de taxa de saída pelo Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO XIII. SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 20º.\u003C\u002Fem> O Administrador deve ser substituído nas hipóteses de sua destituição por deliberação da Assembleia Geral.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 1º.\u003C\u002Fem> Na hipótese de renúncia, o Administrador fica obrigado a:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(i)\u003C\u002Fem> convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu substituto ou deliberar a liquidação do Fundo, a qual deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(ii)\u003C\u002Fem> permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Títulos e Documentos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 2º.\u003C\u002Fem> É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas a convocação da Assembleia Geral, caso o Administrador não convoque a Assembleia Geral de que trata o Parágrafo 1º acima, no prazo de 10 (dez) dias contados da sua renúncia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 3º.\u003C\u002Fem> No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, cabe ao liquidante designado pelo BACEN, sem prejuízo do disposto no Capítulo V do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, convocar a Assembleia Geral, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição do novo administrador e a liquidação ou não do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 4º.\u003C\u002Fem> Cabe ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio do Fundo, até ser procedida a averbação mencionada no inciso (ii) do Parágrafo\u003C\u002Fp>\u003Cp>1º do Artigo 20º acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 5º.\u003C\u002Fem> Aplica-se o disposto no inciso (ii) do Parágrafo 1º do Artigo 20º acima, mesmo quando a Assembleia Geral deliberar a liquidação do Fundo em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à Assembleia Geral, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 6º.\u003C\u002Fem> Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 21º.\u003C\u002Fem> Nas hipóteses referidas nos incisos (i) e (ii) do Parágrafo 1º do Artigo 20º acima, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger novo administrador, devidamente aprovada e registrada na CVM, constituirá documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 1º.\u003C\u002Fem> A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante do patrimônio do Fundo não constitui transferência de propriedade.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 2º.\u003C\u002Fem> Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, caso existam.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 3º.\u003C\u002Fem> Havendo pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo, fica vedado ao Administrador renunciar à administração fiduciária do Fundo, observado o disposto no Capítulo XXV abaixo, sendo permitida, contudo, a sua destituição por deliberação da Assembleia.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO XIV. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 22º.\u003C\u002Fem> O Fundo deverá distribuir aos seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e\u003C\u002Fp>\u003Cp>cinco por cento) dos lucros auferidos, com base em balanço ou balancete semestral, encerrado, na forma da lei, em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos do parágrafo único do Artigo 10 da Lei nº 8.668\u002F93, ou em menor periodicidade, conforme venha a ser permitido. Fica desde logo estabelecido que o Fundo poderá, a critério do Administrador, distribuir aos Cotistas, a título de antecipação dos resultados a serem distribuídos semestralmente, o resultado líquido financeiramente realizado no mês anterior, ainda não distribuído, ou realizado até o dia da distribuição do mês corrente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 1º.\u003C\u002Fem> O valor eventualmente retido e não distribuído aos Cotistas nos termos acima, limitado a 5% (cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, poderá ser distribuído nos exercícios subsequentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 2º.\u003C\u002Fem> O Fundo levantará balanço ou balancete intermediário mensal, para fins de distribuição de rendimentos, a título de antecipação dos resultados do semestre a que se refiram, sendo que eventual saldo não distribuído como antecipação será pago com base nos balanços semestrais acima referidos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 3º.\u003C\u002Fem> Havendo resultado a ser distribuído aos Cotistas, conforme acima disposto, o Administrador informará (i) a data base de tal apuração para fins de determinação dos Cotistas que farão jus ao recebimento; (ii) a data de pagamento, que deverá ser até o 15º (décimo quinto) Dia do mês subsequente ao término do referido período de apuração; e (iii) o valor a ser pago por Cota.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 4º.\u003C\u002Fem> Farão jus aos rendimentos de que trata o \u003Cstrong>Erro! Fonte de referência não encontrada.\u003C\u002Fstrong> os titulares de Cotas no fechamento do último dia útil de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 23º.\u003C\u002Fem> O Fundo manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO XV. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 24º.\u003C\u002Fem> O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(i)\u003C\u002Fem> mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento I da Resolução CVM nº 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(ii)\u003C\u002Fem> trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento J da Resolução CVM nº 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(iii)\u003C\u002Fem> anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>a. as demonstrações financeiras;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b. o relatório do Auditor Independente; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c. o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento K da Resolução CVM nº 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(iv)\u003C\u002Fem> anualmente, tão logo receba, o relatório dos Representantes de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(v)\u003C\u002Fem> até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral ordinária;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(vi)\u003C\u002Fem> no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral ordinária.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 1º.\u003C\u002Fem> O Administrador deverá, ainda, manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores este Regulamento, em sua versão vigente e atualizada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 25º.\u003C\u002Fem> A divulgação de informações referidas neste Capítulo deve ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 1º.\u003C\u002Fem> O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida no artigo acima, enviar as informações referidas neste Capítulo à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 2º.\u003C\u002Fem> A CVM pode determinar que as informações previstas neste Capítulo devam ser apresentadas através de meio eletrônico ou da página da CVM na rede mundial de computadores, de acordo com a estrutura de banco de dados e programas fornecidos pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 3º.\u003C\u002Fem> As informações ou documentos referidos neste Capítulo podem, desde que expressamente previsto neste Regulamento, ser remetidos aos Cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO XVI. INFORMAÇÕES EVENTUAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 26º.\u003C\u002Fem> O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(i)\u003C\u002Fem> edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Gerais extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(ii)\u003C\u002Fem> em até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral extraordinária;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(iii)\u003C\u002Fem> fatos relevantes; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(iv)\u003C\u002Fem> no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral extraordinária.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 1º.\u003C\u002Fem> Considera-se relevante, para os efeitos do inciso (iii) acima, qualquer deliberação da Assembleia Geral ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(i)\u003C\u002Fem> na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(ii)\u003C\u002Fem> na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(iii)\u003C\u002Fem> na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 2º.\u003C\u002Fem> São exemplos de ato ou fato relevantes:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(i)\u003C\u002Fem> a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou ao Cotista;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(ii)\u003C\u002Fem> o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(iii)\u003C\u002Fem> a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo em sua rentabilidade;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(iv)\u003C\u002Fem> o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(v)\u003C\u002Fem> contratação de formador de mercado ou o término da prestação do serviço;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(vi)\u003C\u002Fem> propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômicofinanceira do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(vii)\u003C\u002Fem> a venda ou locação dos imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(viii)\u003C\u002Fem> alteração do Gestor ou Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(ix)\u003C\u002Fem> fusão, incorporação, cisão, transformação do fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(x)\u003C\u002Fem> alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(xi)\u003C\u002Fem> cancelamento da listagem do Fundo ou exclusão de negociação de suas Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(xii)\u003C\u002Fem> desdobramentos ou grupamentos de Cotas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(xiii)\u003C\u002Fem> emissão de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 3º.\u003C\u002Fem> Cumpre ao Administrador zelar pela ampla e imediata disseminação dos fatos relevantes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 27º.\u003C\u002Fem> A divulgação de informações referidas neste Capítulo deve ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos Cotistas em sua sede.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 1º.\u003C\u002Fem> O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida acima, enviar as informações referidas neste Capítulo ao mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 2º.\u003C\u002Fem> A CVM pode determinar que as informações previstas neste Capítulo devam ser apresentadas através de meio eletrônico ou da página da CVM na rede mundial de computadores, de acordo com a estrutura de banco de dados e programas fornecidos pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 3º.\u003C\u002Fem> As informações ou documentos referidos neste Capítulo podem ser remetidos aos Cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO XVII. ASSEMBLEIA GERAL\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 28º.\u003C\u002Fem> Compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(i)\u003C\u002Fem> demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(ii)\u003C\u002Fem> alteração do Regulamento, ressalvado pelo disposto no artigo 52 da parte geral da Resolução CVM nº 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(iii)\u003C\u002Fem> destituição ou substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais e escolha de seu substituto;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(iv)\u003C\u002Fem> emissão de novas Cotas em montante superior ao Capital Autorizado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(v)\u003C\u002Fem> fusão, incorporação, cisão, transformação do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(vi)\u003C\u002Fem> dissolução e liquidação do Fundo, quando não prevista e disciplinada neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(vii)\u003C\u002Fem> a alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(viii)\u003C\u002Fem> apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(ix)\u003C\u002Fem> eleição e destituição do Representante dos Cotistas de que trata o Artigo 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(x)\u003C\u002Fem> aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(xi)\u003C\u002Fem> alteração da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão, nos termos do Artigo 12 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(xii)\u003C\u002Fem> o plano de resolução do patrimônio líquido negativo, nos termos do artigo 122 da parte geral, da Resolução CVM nº 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 29º.\u003C\u002Fem> Compete ao Administrador convocar a Assembleia Geral de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo Único. A Assembleia Geral também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, observados os requisitos estabelecidos no presente Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 30º.\u003C\u002Fem> A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deverá ser feita por correspondência enviada diretamente para cada Cotista, por correio eletrônico.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 1º.\u003C\u002Fem> A convocação de Assembleia Geral deverá enumerar, expressamente, na\u003C\u002Fp>\u003Cp>ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 2º.\u003C\u002Fem> Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia hora e local em que será realizada a Assembleia Geral, bem como a ordem do dia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 3º.\u003C\u002Fem> O aviso de convocação deve indicar o local onde o Cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 4º.\u003C\u002Fem> Desde que cumpridos os requisitos da regulação da CVM em vigor, as Assembleias Gerais poderão, a critério do Gestor e do Administrador, ser realizadas de forma: (i) presencial; (ii) exclusivamente digital; ou (iii) parcialmente digital. Caso se admita a participação total ou parcialmente digital, serão utilizados sistemas eletrônicos admitidos pela CVM e pelo mercado de negociação das cotas do FII.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 31º.\u003C\u002Fem> A presença da totalidade de Cotistas supre a falta de convocação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 32º.\u003C\u002Fem> A Assembleia Geral instalar-se-á com a presença de qualquer número de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 33º.\u003C\u002Fem> A primeira convocação das Assembleias Gerais deverá ocorrer:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(i)\u003C\u002Fem> com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais ordinárias; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(ii)\u003C\u002Fem> com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais extraordinárias.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 1º.\u003C\u002Fem> Por ocasião da Assembleia Geral ordinária, os titulares de, no mínimo, \u003Cem>3%\u003C\u002Fem> (três por cento) das Cotas emitidas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser ordinária e extraordinária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 2º.\u003C\u002Fem> O pedido de que trata o Parágrafo 1º acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no parágrafo 2\u003Csup>o\u003C\u002Fsup> do Artigo 14 do Anexo Normativo III da Resolução CVM\u003C\u002Fp>\u003Cp>nº 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral ordinária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 3º.\u003C\u002Fem> O percentual de que trata o Parágrafo 1º acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral ordinária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 4º.\u003C\u002Fem> O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias Gerais:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(i)\u003C\u002Fem> em sua página na rede mundial de computadores;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(ii)\u003C\u002Fem> no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(iii)\u003C\u002Fem> na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 5º.\u003C\u002Fem> Nas Assembleias Gerais ordinárias, as informações de que trata o \u003Cem>caput\u003C\u002Fem> d este Artigo incluem, no mínimo, aquelas referidas no Artigo 36, inciso (iii), alíneas “a” a \"b” do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, sendo que as informações referidas no Artigo 36, inciso (vi) do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175 deverão ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa Assembleia Geral.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 6º.\u003C\u002Fem> Sempre que a Assembleia Geral for convocada para eleger Representante dos Cotistas, as informações de que trata o \u003Cem>caput\u003C\u002Fem> deste Artigo incluem:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(i)\u003C\u002Fem> declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no Artigo 24 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(ii)\u003C\u002Fem> as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM nº 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 7º.\u003C\u002Fem> Caso os Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do parágrafo 4\u003Csup>o\u003C\u002Fsup> do Artigo 13 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, o Administrador deve divulgar,\u003C\u002Fp>\u003Cp>pelos meios referidos nos incisos (i) a (iii) do caput do \u003Cem>caput\u003C\u002Fem> deste Artigo, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no parágrafo 4º do Artigo 13 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 34º.\u003C\u002Fem> As deliberações das Assembleias Gerais serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto no parágrafo primeiro do Artigo 16 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, cabendo a cada Cota 1 (um) voto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 35º.\u003C\u002Fem> As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos incisos (ii), (iii), (v), (vi), (viii), (x) e (xi) do Artigo 28º acima dependem da aprovação por maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(i)\u003C\u002Fem> 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(ii)\u003C\u002Fem> metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 1º.\u003C\u002Fem> Os percentuais de que trata o Artigo 36 acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias Gerais que tratem das matérias sujeitas à deliberação por \u003Cem>quórum\u003C\u002Fem> qualificado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 36º.\u003C\u002Fem> As deliberações da Assembleia Geral serão registradas em ata lavrada em livro próprio.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo Único. As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta formal, formalizada por carta ou correio eletrônico ou telegrama dirigido pelo Administrador aos Cotistas, cuja resposta deverá ser enviada em prazo a ser estipulado na consulta formal, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercido de voto. No caso de deliberações a serem tomadas por consulta formal deverão ser aplicados todos os quóruns de deliberação aplicáveis para as Assembleias Gerais, bem como deverão ser observadas as formalidades previstas no §6º do Artigo 76 da parte geral da Resolução CVM nº 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 37º.\u003C\u002Fem> Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo Único \u003Cem>.\u003C\u002Fem> Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 38º.\u003C\u002Fem> O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer os seguintes requisitos:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(i)\u003C\u002Fem> conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(ii)\u003C\u002Fem> facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(iii)\u003C\u002Fem> ser dirigido a todos os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 1º.\u003C\u002Fem> É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas do Fundo, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso (i) do Artigo 38º.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 2º.\u003C\u002Fem> O Administrador que receber a solicitação de que trata o Parágrafo 1º acima deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 3º.\u003C\u002Fem> Nas hipóteses previstas no Parágrafo 1º acima, o Administrador pode exigir:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(i)\u003C\u002Fem> reconhecimento da firma do signatário do pedido; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(ii)\u003C\u002Fem> cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 4º.\u003C\u002Fem> É vedado ao Administrador:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(i)\u003C\u002Fem> exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o Parágrafo 1º acima;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(ii)\u003C\u002Fem> cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(iii)\u003C\u002Fem> condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no Parágrafo 3º acima.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 5º.\u003C\u002Fem> Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador, em nome de Cotistas serão arcados pelo Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 39º.\u003C\u002Fem> O Cotista deve exercer o direito a voto no interesse do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 40º.\u003C\u002Fem> Não podem votar nas Assembleias Gerais:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(i)\u003C\u002Fem> o Administrador ou o Gestor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(ii)\u003C\u002Fem> os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(iii)\u003C\u002Fem> empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(iv)\u003C\u002Fem> os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(v)\u003C\u002Fem> o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(vi)\u003C\u002Fem> o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 1º.\u003C\u002Fem> Não se aplica a vedação prevista neste Artigo quando:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(i)\u003C\u002Fem> os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos incisos (i) a\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) do caput do Artigo 41 acima;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(ii)\u003C\u002Fem> houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(iii)\u003C\u002Fem> todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do Artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, conforme o parágrafo 3º do Artigo 8 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 41º.\u003C\u002Fem> A Assembleia Geral de Cotistas pode eleger no máximo 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, nos termos do artigo 20 e seguintes do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO XVIII. DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 42º.\u003C\u002Fem> Constituem encargos do Fundo:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(i)\u003C\u002Fem> a Taxa de Administração e a Taxa de Gestão;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(ii)\u003C\u002Fem> as taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(iii)\u003C\u002Fem> os gastos com registro, correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas, previstas neste Regulamento ou no Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(iv)\u003C\u002Fem> os gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(v)\u003C\u002Fem> os honorários e despesas do Auditor Independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(vi)\u003C\u002Fem> as comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, à venda, à locação ou ao arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(vii)\u003C\u002Fem> os honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(viii)\u003C\u002Fem> honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos (ii), (iii) e (iv) do Artigo 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(ix)\u003C\u002Fem> gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas funções;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(x)\u003C\u002Fem> os gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(xi)\u003C\u002Fem> a taxa máxima de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(xii)\u003C\u002Fem> os gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(xiii)\u003C\u002Fem> gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(xiv)\u003C\u002Fem> as taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja Cotista, se for o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(xv)\u003C\u002Fem> honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no Artigo 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(xvi)\u003C\u002Fem> despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(xvii)\u003C\u002Fem> despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(xviii)\u003C\u002Fem> despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(xix)\u003C\u002Fem> montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração, performance ou gestão, observado o disposto no artigo 99 da parte geral da Resolução CVM nº 175; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(xx)\u003C\u002Fem> despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 1º.\u003C\u002Fem> Quaisquer despesas não expressamente previstas neste Regulamento ou no Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175 como encargos do Fundo correrão por conta única e exclusiva do Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 2º.\u003C\u002Fem> O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 3º.\u003C\u002Fem> Caso o somatório das parcelas a que se refere o parágrafo acima exceda o montante total da Taxa de Administração fixada neste Regulamento, correrá às expensas do Administrador o pagamento das despesas que ultrapassem esse limite.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO XIX. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 43º.\u003C\u002Fem> O Fundo terá escrituração contábil destacada daquela relativa ao Administrador e suas demonstrações financeiras serão elaboradas de acordo com as normas contábeis aplicáveis e serão auditadas anualmente por Auditor Independente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 1º.\u003C\u002Fem> O exercício do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de julho e término em 30 de junho de cada ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 2º.\u003C\u002Fem> As demonstrações financeiras do Fundo devem ser elaboradas observando-\u003C\u002Fp>\u003Cp>se a natureza dos ativos integrantes da carteira do Fundo e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 3º.\u003C\u002Fem> Pela prestação dos serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras do Fundo, o Auditor Independente fara jus à remuneração constante do respectivo contrato celebrado com o Administrador, em nome do Fundo, podendo ser verificada nas demonstrações financeiras do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 4º.\u003C\u002Fem> O Administrador poderá contratar, às expensas do Fundo, uma avaliação econômico-financeira dos ativos do Fundo para atualização de seu valor, sempre que essa avaliação for exigida pelas normas contábeis aplicáveis ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO XX. CONFLITOS DE INTERESSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 44º.\u003C\u002Fem> Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, o Gestor ou o consultor especializado (se houver) dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO XXI. PRAZO, DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 45º.\u003C\u002Fem> O Fundo terá prazo de duração indeterminado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 46º.\u003C\u002Fem> A liquidação antecipada do Fundo somente ocorrerá por deliberação da maioria dos Cotistas presentes, reunidos em Assembleia Geral, sendo essa a única hipótese de liquidação antecipada do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 3º.\u003C\u002Fem> Caberá à Assembleia Geral de Cotistas deliberar a dissolução do Fundo e determinar a forma de sua liquidação, podendo, ainda, autorizar, que, antes de ultimada a liquidação e depois de quitadas todas as obrigações, se façam rateios entre Cotistas, na proporção em que forem liquidados os ativos do Fundo, dos recursos apurados no curso da liquidação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 4º.\u003C\u002Fem> Os Cotistas participarão dos rateios autorizados e de todo e qualquer outro pagamento feito por conta da liquidação do Fundo, na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do Fundo quando deliberada a dissolução.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 5º.\u003C\u002Fem> No caso de dissolução ou liquidação, o valor do patrimônio do Fundo será partilhado entre os Cotistas, após a alienação dos ativos do Fundo, na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas inerentes ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 47º.\u003C\u002Fem> Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo Único. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos eventuais pagamentos sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 48º.\u003C\u002Fem> Após a partilha de que trata o Parágrafo 3º do Artigo 51 acima, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo o Administrador e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa do Administrador ou de qualquer outro prestador de serviço contratado pelo Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 1º.\u003C\u002Fem> Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição do Administrador, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir o Administrador do respectivo processo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 2º.\u003C\u002Fem> Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o Fundo é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando o Administrador de figurar como parte dos processos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 3º.\u003C\u002Fem> O Administrador, em nenhuma hipótese, após a partilha, substituição ou renúncia, será responsável por qualquer depreciação dos ativos do Fundo, ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação do Fundo, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parágrafo 4º.\u003C\u002Fem> Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro do \u003Cem>Fundo\u003C\u002Fem>, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(i)\u003C\u002Fem> no prazo de 15 (quinze) dias:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>a. o termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b. o comprovante de entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(ii)\u003C\u002Fem> no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo a que se refere o Artigo 36, III, (b), do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, acompanhada do relatório do Auditor Independente.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO XXII. ALTERAÇÃO DE TRATAMENTO TRIBUTÁRIO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 49º.\u003C\u002Fem> A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(i)\u003C\u002Fem> distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cem>(ii)\u003C\u002Fem> apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 50º.\u003C\u002Fem> Os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física serão isentos de IRRF e na declaração de ajuste anual, desde que sejam cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições: (i) o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (ii) o Cotista pessoa física não seja titular das Cotas que representem 10% (dez por\u003C\u002Fp>\u003Cp>cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (iii) o conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, nos termos da legislação aplicável, não seja titular de Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimentos superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (iv) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 51º.\u003C\u002Fem> Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte do Administrador, no sentido de manter o Fundo com as características previstas no inciso (ii) do Artigo 54 acima; já quanto ao Artigo 55, o Administrador manterá as Cotas registradas para negociação secundária única e exclusivamente no mercado de bolsa administrado pela B3, não podendo ser assegurado que um Cotista não venha a transferir suas Cotas para o Escriturador ou que não venha a ocorrer consolidação de cotas em poucos titulares e o Fundo passe a contar com menos de 100 (cem) Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO XXIII. VERIFICAÇÃO DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 52º.\u003C\u002Fem> Os seguintes eventos obrigarão o Administrador a verificar se o Patrimônio Líquido do Fundo está negativo:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e\u002Fou emissor de Ativos Alvo detidos pelo Fundo que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e\u002Fou emissor de Ativos Alvo detidos pelo Fundo; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) condenação do Fundo de natureza judicial e\u002Fou arbitral e\u002Fou administrativa e\u002Fou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 53º.\u003C\u002Fem> Caso o Administrador verifique que o patrimônio líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo ou da declaração judicial de insolvência do Fundo, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na\u003C\u002Fp>\u003Cp>Resolução CVM nº 175 e no Código Civil.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 54º.\u003C\u002Fem> Respeitado o que dispuser a decisão no processo de declaração judicial de insolvência do Fundo, diante da vedação de renúncia do Administrador conforme o Artigo 22, Parágrafo 3º acima, fica estabelecido que, a partir do pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo, o pagamento do valor mensal mínimo da Taxa de Administração terá prioridade em relação aos demais encargos do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO XXIV. DISPOSIÇÕES GERAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 55º.\u003C\u002Fem> Para os fins deste Regulamento, considera-se formas válidas de correspondência entre o Administrador e os Cotistas, inclusive para fins de convocação da Assembleia Geral de Cotista e realização de procedimentos para a realização de consulta formal: (i) a disponibilização na página do Administrador na rede mundial de computadores, quando autorizado pela CVM; (ii) correio eletrônico (e-mail) encaminhado a cada Cotista; e (iii) correspondência física encaminhada a cada Cotista.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo Único. O envio de informações por meio de correio eletrônico previsto neste Artigo 55º depende da anuência do Cotista, cabendo ao Administrador a responsabilidade da guarda da referida autorização.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 56º.\u003C\u002Fem> Os Cotistas deverão manter seu cadastro atualizado perante a respectiva corretora ou agente de custódia em que suas Cotas estejam custodiadas, devendo informar a estes qualquer alteração no endereço de correio eletrônico em que deseja receber as comunicações do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO XXV. FORO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cem>Artigo 57º.\u003C\u002Fem> Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Administrador declara que admite como válidas e verdadeiras as assinaturas deste Regulamento por meio de certificado digital emitido por entidades credenciadas pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil, nos termos do artigo 1º, da Medida Provisória nº 2200-2, de 24 de agosto de 2001, devendo, em casos de contingência,\u003C\u002Fp>\u003Cp>este Instrumento ser firmado de forma impressa. Ao assinar por meio de assinaturas digitais, declara a integridade, autenticidade e regularidade do presente Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>São Paulo, 23 de abril de 2026.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>BANCO FATOR S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>ANEXO I – DEFINIÇÕES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>**“Acordo Operacional” **\u003C\u002Fth>\u003Cth>O “Acordo Operacional do Fundo” celebrado entre os\u003Cbr>Prestadores de Serviços Essenciais.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>**“Administrador” **\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>O\u003Cstrong>BANCO FATOR S.A.\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira com sede\u003Cbr>na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Dr.\u003Cbr>Renato Paes de Barros, nº 1.017, 12º andar, inscrito no\u003Cbr>CNPJ sob o nº 33.644.196\u002F0001-06, devidamente\u003Cbr>autorizada pela CVM a exercer a atividade de prestação de\u003Cbr>serviços de administração de carteira de títulos e valores\u003Cbr>mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 4.341, de 30\u003Cbr>de maio de 1997.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>**“ANBIMA” **\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A Associação Brasileira das Entidades dos Mercados\u003Cbr>Financeiro e de Capitais – ANBIMA.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>“Assembleia\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Geral\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>de\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Cotistas” ou “Assembleia\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>**Geral” **\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A assembleia geral de Cotistas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>**“Ativos Alvo” **\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>São: (i)FIDC, (ii) certificados de potencial adicional de\u003Cbr>construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84 de\u003Cbr>31 de março de 2022; (iii) CRI; (iv) LCI; (v) LH; (vi) Cotas\u003Cbr>de FII; (vii) Debêntures; (viii) Outros Títulos e Valores\u003Cbr>Mobiliários;\u003Cbr>(ix) letras\u003Cbr>imobiliárias\u003Cbr>garantidas;\u003Cbr>e\u003Cbr>(x) quaisquer outros ativos permitidos nos termos da\u003Cbr>regulamentação em vigor.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>**“Ativos de Liquidez” **\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Os seguintes ativos: (i) títulos de renda fixa de emissão do\u003Cbr>Tesouro Nacional; (ii) cotas de fundos de investimento,\u003Cbr>referenciados em Dl ou de renda fixa, regulados pela\u003Cbr>Resolução CVM nº 175 e com liquidez diária; e\u002Fou\u003Cbr>(iii)títulos\u003Cbr>públicos\u003Cbr>federais\u003Cbr>e\u003Cbr>operações\u003Cbr>compromissadas com lastro em tais ativos.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>**“Auditor Independente” **\u003C\u002Fth>\u003Cth>A instituição contratada pelo Administrador para realizar\u003Cbr>a auditoria das demonstrações financeiras do Fundo.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>**“B3” **\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>**“BACEN” **\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>É o Banco Central do Brasil.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>**“Boletim de Subscrição” **\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>É o boletim de subscrição de Cotas firmado por cada\u003Cbr>Cotista quando da subscrição de Cotas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>**“Capital Autorizado” **\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>O capital autorizado do Fundo, no montante máximo de\u003Cbr>R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais).\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>**“CNPJ” **\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>O Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>“Cotas de FII”\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>As cotas de FII cuja política de investimentos seja\u003Cbr>similar\u003Cbr>ou\u003Cbr>compatível\u003Cbr>com\u003Cbr>a\u003Cbr>Política\u003Cbr>de\u003Cbr>Investimentos.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>“Cotas”\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Correspondem a frações ideais representativas da\u003Cbr>participação do Cotista no patrimônio do Fundo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>**“Cotistas\" **\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Os titulares de Cotas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>**“CRI” **\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Os certificados de recebíveis imobiliários, regidos pela Lei\u003Cbr>nº 9.514\u002F97, pela Lei nº 14.430\u002F22 e pela Resolução CVM\u003Cbr>nº 60.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>**“Custodiante” \u003Cstrong>\u003Cbr>ou\u003Cbr>\u003C\u002Fstrong>“Escriturador” **\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>O prestador de serviços de escrituração das Cotas que\u003Cbr>vier a ser contratado pelo Administrador.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>**“CVM” **\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A Comissão de Valores Mobiliários.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>**“Debêntures” **\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>As debêntures emitidas por sociedades por ações de\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>capital\u003Cbr>aberto\u003Cbr>ou\u003Cbr>fechado\u003Cbr>e\u003Cbr>cujas\u003Cbr>atividades\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>preponderantes\u003Cbr>sejam\u003Cbr>permitidas\u003Cbr>aos\u003Cbr>fundos\u003Cbr>de\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>investimento imobiliário.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>**“Dia Útil” **\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos e feriados\u003Cbr>nacionais, no Estado ou na cidade de São Paulo; e\u003Cbr>(ii) aqueles sem expediente na B3.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>**“FII” **\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>O fundo de investimento imobiliário, constituído na forma\u003Cbr>da Lei nº 8.668\u002F93 e da parte geral e do Anexo Normativo\u003Cbr>III da Resolução CVM nº 175 ou outra norma editada pela\u003Cbr>CVM que venha a subtitui-la.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>“FIDC”\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>O fundo de investimento em direitos creditórios,\u003Cbr>constituído na forma da parte geral e do Anexo Normativo\u003Cbr>II da Resolução CVM nº 175 ou outra norma editada pela\u003Cbr>CVM que venha a subtitui-la.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>**“Fundo” **\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>O\u003Cbr>\u003Cstrong>FATOR\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>RECEBÍVEIS\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>IMOBILIÁRIOS\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>DE RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, fundo de\u003Cbr>investimento imobiliário, constituído sob a forma de\u003Cbr>condomínio fechado.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>**“Gestor” **\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A\u003Cstrong>FAR - FATOR ADMINISTRACAO DE RECURSOS\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>LTDA.\u003C\u002Fstrong>, com sede na cidade de São Paulo, estado de São\u003Cbr>Paulo, na Rua Doutor Renato Paes de Barros, 1.017, 12º\u003Cbr>andar, Itaim Bibi, CEP 04530-001, inscrita no CNPJ sob o\u003Cbr>nº 01.861.016\u002F0001-51, devidamente autorizada pela\u003Cbr>CVM a exercer a gestão de carteira de valores mobiliários,\u003Cbr>por meio do Ato Declaratório nº 4.407, expedido em 18 de\u003Cbr>julho de 1997.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>**“IGP-M” **\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>O Índice Geral de Preços de Mercado, apurado e divulgado\u003Cbr>pela Fundação Getulio Vargas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>**“IMA-B 5” **\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>O Índice de Mercado ANBIMA, série B, que reflete a\u003Cbr>metodologia adotada pela ANBIMA determinado pelos\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>indexadores a que são atrelados os títulos indexados ao\u003Cbr>IPCA.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>**“IRRF” **\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>O Imposto de Renda Retido na Fonte.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>**“LCI” **\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>As letras de crédito imobiliário, regidas pela Lei nº 10.931,\u003Cbr>de 2 de agosto de 2004, conforme alterada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>“Lei das Sociedades por\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>**Ações” **\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme\u003Cbr>alterada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>**“Lei nº 8.668\u002F93” **\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>**“Lei nº 9.514\u002F97” **\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme\u003Cbr>alterada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>**“Lei nº 11.033\u002F04” **\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme\u003Cbr>alterada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>“Lei nº 14.430\u002F22”\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A Lei nº 11.033, de 3 de agosto de 2022, conforme\u003Cbr>alterada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>**“LH” **\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>As letras hipotecárias, regidas pela Lei nº 7.684, de 2 de\u003Cbr>dezembro de 1988, conforme alterada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>“Oferta\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Pública\" \u003Cstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Fstrong>ou\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>**“Oferta” **\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa qualquer oferta pública de Cotas, a ser realizada\u003Cbr>de acordo com as normas regulamentares aplicáveis.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>“Outros Títulos e Valores\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>**Mobiliários” **\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa quaisquer outros títulos e valores mobiliários,\u003Cbr>que não CRI, LCI, LH, Cotas de FII e Debêntures,\u003Cbr>permitidos ou que venham a ser permitidos de acordo com\u003Cbr>o Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>**“Patrimônio Líquido” **\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa a: (i) soma dos Ativos Alvo e dos Ativos de\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Liquidez que possam integrar a carteira do Fundo; e\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>(ii) deduzidas as exigibilidades do Fundo.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>“Política\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>de\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>**Investimento” **\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>É a política de investimento do Fundo, conforme descrita\u003Cbr>no Capítulo V. deste Regulamento;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>**“Regulamento” **\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Este regulamento do Fundo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>**“Rentabilidade Alvo” **\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>É a rentabilidade alvo do Fundo, correspondente ao IMA-\u003Cbr>B 5, divulgado pela ANBIMA, acrescida de 0,50%\u003Cbr>(cinquenta centésimos por cento) ao ano.\u003Cbr>A RENTABILIDADE ALVO NÃO REPRESENTA E NEM\u003Cbr>DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO\u003Cbr>E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA,\u003Cbr>GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE\u003Cbr>FUTURA OU DE ISENÇÃO DE RISCOS PARA OS\u003Cbr>COTISTAS.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>“Representante\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>dos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa o representante nomeado pela Assembleia Geral\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>**Cotistas” **\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>para\u003Cbr>exercer\u003Cbr>as\u003Cbr>funções\u003Cbr>de\u003Cbr>fiscalização\u003Cbr>dos\u003Cbr>empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa\u003Cbr>dos direitos e interesses dos Cotistas, nos termos do Artigo\u003Cbr>20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>“Resolução CVM nº 60”\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021,\u003Cbr>conforme alterada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>“Resolução\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>CVM\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>nº\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>**160” **\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme\u003Cbr>alterada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>“Resolução\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>CVM\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>nº\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>**175” **\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022,\u003Cbr>conforme alterada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>**“Taxa de Administração” **\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A remuneração estabelecida no Artigo 19º acima deste\u003Cbr>Regulamento.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>**“Taxa de Gestão” **\u003C\u002Fth>\u003Cth>A remuneração estabelecida no Parágrafo 5º do Artigo 19º\u003Cbr>acima deste Regulamento.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>**“Valor de Referência” **\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa: (i) o valor de mercado das Cotas, calculado com\u003Cbr>base na média diária da cotação de fechamento das Cotas\u003Cbr>no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso\u003Cbr>referidas Cotas tenham integrado ou passado a integrar,\u003Cbr>nesse período, índice de mercado, conforme definido na\u003Cbr>regulamentação aplicável aos fundos de investimento em\u003Cbr>índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de\u003Cbr>inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de\u003Cbr>ponderação que considerem o volume financeiro das Cotas\u003Cbr>emitidas pelo Fundo, como, por exemplo, o Índice de\u003Cbr>Fundos de Investimentos Imobiliários divulgado pela B3\u003Cbr>(IFIX);ou(ii) o valor do Patrimônio Líquido do Fundo,\u003Cbr>caso as Cotas não atinjam o critério estabelecido no item\u003Cbr>(i) acima.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fapi\u002Ffiis\u002FFTRR11\u002Fdocumentos\u002F1173\u002Fpdf",false,"2026-06-02 09:35:31"]