[{"data":1,"prerenderedAt":-1},["ShallowReactive",2],{"documento:GARE11:13966":3,"seo:\u002Fdetalhes\u002FGARE11\u002Fdocumentos\u002F13966":16,"fii-documento:GARE11":95},{"id":4,"descricao":5,"assunto":6,"tipo":7,"situacao":8,"texto":9,"link_pdf":10,"estruturado":11,"link_original":12,"data_referencia":13,"data_entrega":14,"versao":15},13966,"(GARE) AGE - 26\u002F01\u002F2026 11:00","AGE","Assembleia","(Ativo)","\u003Ch3>\u003Cstrong>COMUNICADO DE RETIFICAÇÃO DE CONVOCAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS DO GUARDIAN REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>CNPJ\u002FMF 37.295.919\u002F0001-60\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>O \u003Cstrong>BANCO DAYCOVAL S.A.\u003C\u002Fstrong>, na qualidade de Administrador do \u003Cstrong>GUARDIAN REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, inscrito no CNPJ sob o n. \u003Cstrong>37.295.919\u002F000160\u003C\u002Fstrong> (“Fundo”), vem, por meio do presente, \u003Cstrong>\u003Cu>RETIFICAR\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> a Convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do Fundo, divulgada no dia \u003Cstrong>\u003Cu>09 de janeiro de 2026\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>, exclusivamente para correção da data da Assembleia, a qual\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>constou erroneamente no referido documento, \u003Cstrong>\u003Cu>sem qualquer alteração da ordem do dia.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Dessa forma, onde se lê:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>“a ser realizada no dia\u003C\u002Fem> \u003Cstrong>\u003Cem>\u003Cu>21 de janeiro de 2026, às 11h.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong> \u003Cem>”\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Leia-se:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>“a ser realizada no dia\u003C\u002Fem> \u003Cstrong>\u003Cem>\u003Cu>26 de janeiro de 2026, às 11h.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong> \u003Cem>”\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ficam ratificados todos os demais termos e condições da Convocação que não tenham sido expressamente alterados pelo presente Comunicado de Retificação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As novas versões dos anexos aplicáveis à Convocação encontram-se disponíveis juntamente com este Comunicado de Retificação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O presente Comunicado de Retificação deverá ser considerado parte integrante da Convocação originalmente divulgada, para todos os fins de direito.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os documentos referentes ao Fundo, podem ser acessados através do site do administrador no endereço: \u003Cu>www.daycoval.com.br. Ao acessar o site supracitado o Fundo pode ser pesquisado no campo de pesquisa de\u003C\u002Fu> Fundos, pelo número de CNPJ.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Incentivamos V.Sa. a entrar em contato com o Administrador, por meio do e-mail adm.fii@bancodaycoval.com.br, para eventuais esclarecimentos adicionais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos julgados necessários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Avenida Paulista, 1792 - São Paulo - SP 01311-200-Bela Vista PABX: 11-3138.0500 - Fc 11-3138.0400-amamdoycoval com.br\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>São Paulo, 13 de janeiro de 2026.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>BANCO DAYCOVAL S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Serviço de Atendimento ao Cotista: SAC\u003C\u002Fu> \u003Cstrong>\u003Cu>:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> 0800 555 0500. Deficiente Auditivo ou de Fala \u003Cstrong>\u003Cu>:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> 0800 775 2005 Ouvidoria \u003Cu>Daycoval\u003C\u002Fu> \u003Cstrong>\u003Cu>:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> 0800 777 0900.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>GUARDIAN REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>CNPJ\u002FMF 37.295.919\u002F0001-60\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>PROCEDIMENTO DE CONSULTA FORMAL PARA DELIBERAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>Prezados Cotistas,\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na qualidade de instituição administradora do \u003Cstrong>GUARDIAN REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, inscrito no CNPJ\u002FMF sob o nº \u003Cstrong>37.295.919\u002F0001-60\u003C\u002Fstrong> (“FUNDO”), o \u003Cstrong>BANCO DAYCOVAL S.A.\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 17.552, de 5 de dezembro de 2019, inscrito no CNPJ\u002FMF sob o nº 62.232.889\u002F0001-90 (“ADMINISTRADOR”), e a \u003Cstrong>GUARDIAN GESTORA LTDA.\u003C\u002Fstrong>, sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 18.884, de 21 de junho de 2021, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Pedroso de Morais, nº 1.553, conjunto 42, Pinheiros, CEP 05419-000, inscrita no CNPJ sob o nº 37.414.193\u002F0001-37 (“GESTOR” e, em conjunto com o Administrador, os “PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS”), nos termos do Regulamento do Fundo, vem por meio desta, convocar V. Sas. (“Cotistas”) para Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas (“Assembleia”), conforme facultado pelo parágrafo 5º do artigo 76 da parte geral da Resolução CVM 175, cujas deliberações serão tomadas por meio de consulta formal (“Consulta Formal”), a ser realizada no dia \u003Cstrong>\u003Cu>26 de janeiro de 2026, às 11h,\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> para que seja deliberada a seguinte matéria, conforme ordem do dia.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>1. CONSIDERANDO INICIAIS:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>A pedido da Gestora, a Administradora abre para deliberação dos Cotistas as seguintes alterações ao Regulamento, assim como a ratificação dos demais termos lá previstos:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>a.\u003C\u002Fstrong> aumento do capital autorizado para novas emissões de cotas do Fundo, que podem ser deliberadas pela Gestora, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, de forma que o valor do capital autorizado passe de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais) para R$ 100.000.000.000,00 (cem bilhões de reais), valor este a ser atualizado, anualmente, desde a data da Assembleia, pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>b.\u003C\u002Fstrong> inclusão da hipótese de recompra de cotas pelo próprio Fundo, à critério da Gestora, observadas as limitações previstas na regulamentação aplicável. Caso aprovadas as alterações, o\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Página \u003Cstrong>1\u003C\u002Fstrong> de \u003Cstrong>5\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Regulamento passará a vigorar com a redação prevista à presente como \u003Cstrong>\u003Cu>ANEXO II\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> (“Proposta da Gestora”).\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>c.\u003C\u002Fstrong> Ademais, depende de aprovação prévia dos Cotistas a possibilidade de aquisição, pelo Fundo, de Ativos (conforme definidos no Regulamento) e Ativos Financeiros de Liquidez (conforme definidos no Regulamento), tais como cotas de fundos de investimento imobiliário, cotas de fundo de zeragem, entre outros, que sejam geridos ou administrados por parte conflitada, nos termos da regulamentação aplicável, no momento da aquisição e\u002Fou de propriedade de Parte Conflitada (conforme abaixo definida), e\u002Fou, ainda, Certificados de Recebíveis Imobiliários que sejam de propriedade ou tenham sido estruturados, coordenados e\u002Fou distribuídos pelas Partes Conflitadas, que tenham uma Parte Conflitada ou fundo gerido ou administrado por Parte Conflitada como devedor e\u002Fou de titularidade de fundo gerido ou administrado por Parte Conflitada.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cstrong>2. ORDEM DO DIA:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>Gestora propõem que os Cotistas deliberem, no âmbito da Consulta Formal, sobre as seguintes matérias:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Alteração do Regulamento\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>: Alteração do Regulamento, nos termos abaixo previstos, e\u003C\u002Fu> ratificação dos demais termos e condições do Regulamento, conforme a Minuta do Regulamento Alterado, conforme a Proposta da Gestora, que será divulgada nesta data:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>a.\u003C\u002Fstrong> alteração do Regulamento para aumentar o valor do capital autorizado para novas emissões de cotas do Fundo, que podem ser deliberadas pela Gestora, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, de forma que o valor do capital autorizado passe de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais) para R$ 100.000.000.000,00 (cem bilhões de reais), valor este a ser atualizado, anualmente, desde a data da Assembleia, pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, por meio da alteração da definição de “Capital Autorizado” prevista no item 1, da parte geral do Regulamento; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>b.\u003C\u002Fstrong> alteração do Regulamento para incluir a hipótese de recompra de cotas pelo próprio Fundo, à critério da Gestora, observadas as limitações previstas na regulamentação aplicável, por meio da inclusão dos seguintes itens no Anexo do Regulamento:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>“\u003Cem>\u003Cu>Recompra de Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>8.27. A critério da Gestora, o Fundo poderá recomprar suas Cotas, observadas as limitações previstas na regulamentação aplicável no momento da recompra, quais\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Página \u003Cstrong>2\u003C\u002Fstrong> de \u003Cstrong>5\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>sejam: (a) as Cotas recompradas tenham a destinação prevista na regulamentação; (b) o valor de recompra da Cota sugerido pela Gestora, atenda ao exigido pela regulamentação aplicável; e (c) o volume de recompras não ultrapasse o percentual do total das Cotas do Fundo, em certo intervalo de tempo, conforme previstos na regulamentação aplicável\u003C\u002Fem>.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>8.27.1. Na hipótese de recompra de Cotas, a Administradora deverá anunciar a intenção de recompra, por meio da divulgação de comunicado ao mercado arquivado junto à entidade administradora do mercado organizado no qual as cotas estejam admitidas à negociação, em linha com o procedimento e prazos dispostos na regulamentação aplicável\u003C\u002Fem>.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>8.27.2. O comunicado referido acima: (a) é válido pelo prazo previsto na regulamentação aplicável; e (b) poderá conter informações sobre a existência de programa de recompras e quantidade de Cotas efetivamente recompradas, caso e conforme exigido pela regulamentação.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>8.27.3. O limite estabelecido no item 8.27(c) deve ter como referência as Cotas emitidas pelo Fundo ou Classe na data do comunicado de que trata o item 8.27.1 acima.\u003C\u002Fem>”\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Conflito de Interesses\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>: Aprovação de aquisição, subscrição e\u002Fou venda de ativos em\u003C\u002Fu> situação de potencial conflito de interesses, nos termos dos artigos 31 e 32, inciso IV, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, e, consequentemente, autorização à ADMINISTRADORA e\u002Fou à GESTORA para a prática de todos e quaisquer atos necessários à sua efetivação nos termos indicados abaixo:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>a.\u003C\u002Fstrong> realização de transações pelo Fundo envolvendo compra e\u002Fou venda de cotas de fundos de investimento geridos ou administrados por parte conflitada, nos termos da regulamentação aplicável no momento da aquisição (“Parte Conflitada”), e\u002Fou de propriedade de Parte Conflitada, conforme critérios previstos no \u003Cu>Anexo II\u003C\u002Fu> ao edital de convocação da Assembleia; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>b.\u003C\u002Fstrong> realização de transações pelo Fundo envolvendo compra e\u002Fou venda certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) estruturado, coordenado e\u002Fou distribuído por Parte Conflitada, que tenham uma Parte Conflitada ou fundo gerido ou administrado por Parte Conflitada como devedor e\u002Fou de titularidade de fundo gerido ou administrado por Parte Conflitada, conforme critérios previstos no \u003Cstrong>\u003Cu>ANEXO II\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> e \u003Cstrong>\u003Cu>ANEXO III\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Página \u003Cstrong>3\u003C\u002Fstrong> de \u003Cstrong>5\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong> Em decorrência da aprovação das matérias constantes dos itens anteriores, deliberar sobre a aprovação da alteração e da consolidação do Regulamento do Fundo, o qual passará a vigorar na forma da versão consolidada constante do \u003Cstrong>\u003Cu>ANEXO III.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.\u003C\u002Fstrong> Autorizar o ADMINISTRADOR e a GESTORA do Fundo a praticar todos os atos necessários à implementação das deliberações aprovadas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cstrong>PROCEDIMENTOS PARA VOTAÇÃO VIA CONSULTA FORMAL:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>Quórum:\u003C\u002Fstrong> as deliberações acima dependem da aprovação da maioria de votos dos Cotistas presentes na Assembleia Geral de Cotistas e que representem, necessariamente, 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas pelo Fundo, em conformidade com o disposto no artigo 16, inciso I, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, e no item 12.10 Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Manifestação:\u003C\u002Fstrong> a Administradora informa aos Cotistas que a Assembleia do Fundo não ocorrerá de forma presencial, de modo que a deliberação constante na Ordem do Dia, serão tomadas exclusivamente por manifestação de voto eletrônico, a ser encaminhada pela plataforma Coure ou por e-mail, conforme modelo de voto constante do \u003Cstrong>\u003Cu>ANEXO I\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003Csup>1\u003C\u002Fsup> , para o endereço eletrônico: adm.fii@bancodaycoval.com.br.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ressaltamos que, nos termos do art. 77 da Resolução CVM 175, somente podem votar os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data de envio desta Consulta Formal, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O ADMINISTRADOR ressalta também que analisará os documentos enviados e caso não sejam atendidos os requisitos solicitados neste edital, o voto não será computado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Prazo e Apuração:\u003C\u002Fstrong> A presente Consulta Formal deverá ser respondida e apurada até o dia \u003Cstrong>\u003Cu>26 de janeiro de 2026, às 11h\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>, e seu resultado deverá ser divulgado até o dia\u003C\u002Fu> \u003Cstrong>\u003Cu>25 de fevereiro de 2026\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>, podendo a resposta\u003C\u002Fu> ser apresentada anteriormente a esse prazo, ficando estabelecido que o recebimento de todos os votos pode antecipar o encerramento da mesma. O resultado da Consulta Formal será apurado e comunicado aos Cotistas por meio de termo de apuração de votos a ser divulgado pelo ADMINISTRADOR.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>DIVULGAÇÃO DO RESULTADO DAS DELIBERAÇÕES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>Os documentos referentes ao Fundo, podem ser acessados através do site do administrador no endereço: \u003Cu>www.daycoval.com.br. Ao acessar o site supracitado o Fundo pode ser pesquisado no campo de pesquisa de\u003C\u002Fu> Fundos, pelo número de CNPJ.\u003C\u002Fp>\u003Cp>1 A carta resposta deverá ser assinada pelo Cotista e enviada ao Administrador, do seguinte modo: (a) para Cotistas Pessoas Físicas: (i) com reconhecimento de firma ou assinatura digital; ou (ii) em conjunto com a cópia de um documento de identificação, tal qual, RG, RNE ou CNH; (b) para Cotistas Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (e.g. ata de eleição dos diretores e procuração ata de eleição dos diretores e\u002Fou procuração com firma reconhecida); (c) para Cotistas Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo, estatuto social ou contrato social de seu administrador ou gestor, conforme o caso, além da documentação societária do administrador ou gestor outorgando poderes de representação. Caso o Cotista seja representado por procuração, o procurador deverá enviar, também, a respectiva procuração com firma reconhecida, lavrada há menos de 1 (um) ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Página \u003Cstrong>4\u003C\u002Fstrong> de \u003Cstrong>5\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Incentivamos V.Sa. a entrar em contato com o Administrador, por meio do e-mail \u003Cu>adm.fii@bancodaycoval.com.br, para eventuais esclarecimentos adicionais.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos julgados necessários.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>BANCO DAYCOVAL S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cu>Serviço de Atendimento ao Cotista: SAC\u003C\u002Fu> \u003Cstrong>\u003Cu>:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> 0800 555 0500. Deficiente Auditivo ou de Fala \u003Cstrong>\u003Cu>:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> 0800 775 2005 \u003Cu>Ouvidoria Daycoval\u003C\u002Fu> \u003Cstrong>\u003Cu>:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> 0800 777 0900.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Página \u003Cstrong>5\u003C\u002Fstrong> de \u003Cstrong>5\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>ANEXO I\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>(“Modelo de Voto”)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>\u003Cu>Página propositadamente deixada em branco.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>MANIFESTAÇAO DE VOTO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cstrong>GUARDIAN REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cstrong>CNPJ\u002FMF 37.295.919\u002F0001-60\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>(“Fundo”)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>Prezado Administrador,\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>De acordo com o Regulamento do \u003Cstrong>GUARDIAN REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, inscrito no CNPJ\u002FMF sob o nº \u003Cstrong>37.295.919\u002F0001-60,\u003C\u002Fstrong> e em conformidade com as instruções vigentes, encaminhamos voto escrito relativo à Assembleia Geral de Cotistas do Fundo, conforme segue:\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>ORDEM DO DIA:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Alteração do Regulamento\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>: Alteração do Regulamento, nos termos abaixo previstos, e\u003C\u002Fu> ratificação dos demais termos e condições do Regulamento, conforme a Minuta do Regulamento Alterado, conforme a Proposta da Gestora, que será divulgada nesta data:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>a.\u003C\u002Fstrong> alteração do Regulamento para aumentar o valor do capital autorizado para novas emissões de cotas do Fundo, que podem ser deliberadas pela Gestora, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, de forma que o valor do capital autorizado passe de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais) para R$ 100.000.000.000,00 (cem bilhões de reais), valor este a ser atualizado, anualmente, desde a data da Assembleia, pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, por meio da alteração da definição de “Capital Autorizado” prevista no item 1, da parte geral do Regulamento; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>b.\u003C\u002Fstrong> alteração do Regulamento para incluir a hipótese de recompra de cotas pelo próprio Fundo, à critério da Gestora, observadas as limitações previstas na regulamentação aplicável, por meio da inclusão dos seguintes itens no Anexo do Regulamento:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>“\u003Cem>\u003Cu>Recompra de Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>8.27. A critério da Gestora, o Fundo poderá recomprar suas Cotas, observadas as limitações previstas na regulamentação aplicável no momento da recompra, quais sejam: (a) as Cotas recompradas tenham a destinação prevista na regulamentação; (b) o valor de recompra da Cota sugerido pela Gestora, atenda ao exigido pela regulamentação aplicável; e (c) o volume de recompras não ultrapasse o percentual\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>do total das Cotas do Fundo, em certo intervalo de tempo, conforme previstos na regulamentação aplicável\u003C\u002Fem>.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>8.27.1. Na hipótese de recompra de Cotas, a Administradora deverá anunciar a intenção de recompra, por meio da divulgação de comunicado ao mercado arquivado junto à entidade administradora do mercado organizado no qual as cotas estejam admitidas à negociação, em linha com o procedimento e prazos dispostos na regulamentação aplicável\u003C\u002Fem>.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>8.27.2. O comunicado referido acima: (a) é válido pelo prazo previsto na regulamentação aplicável; e (b) poderá conter informações sobre a existência de programa de recompras e quantidade de Cotas efetivamente recompradas, caso e conforme exigido pela regulamentação.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>8.27.3. O limite estabelecido no item 8.27(c) deve ter como referência as Cotas emitidas pelo Fundo ou Classe na data do comunicado de que trata o item 8.27.1\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>acima.\u003C\u002Fem>”\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>( ) Aprovo ( ) Reprovo ( ) Abstenho-me ( ) Me declaro conflitado, nos termos da legislação vigente.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Conflito de Interesses\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>: Aprovação de aquisição, subscrição e\u002Fou venda de ativos em\u003C\u002Fu> situação de potencial conflito de interesses, nos termos dos artigos 31 e 32, inciso IV, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, e, consequentemente, autorização à ADMINISTRADORA e\u002Fou à GESTORA para a prática de todos e quaisquer atos necessários à sua efetivação nos termos indicados abaixo:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>a.\u003C\u002Fstrong> realização de transações pelo Fundo envolvendo compra e\u002Fou venda de cotas de fundos de investimento geridos ou administrados por parte conflitada, nos termos da regulamentação aplicável no momento da aquisição (“Parte Conflitada”), e\u002Fou de propriedade de Parte Conflitada, conforme critérios previstos no Anexo II ao edital de convocação da Assembleia; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>b.\u003C\u002Fstrong> realização de transações pelo Fundo envolvendo compra e\u002Fou venda certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) estruturado, coordenado e\u002Fou distribuído por Parte Conflitada, que tenham uma Parte Conflitada ou fundo gerido ou administrado por Parte Conflitada como devedor e\u002Fou de titularidade de fundo gerido ou administrado por Parte Conflitada, conforme critérios previstos no \u003Cstrong>\u003Cu>ANEXO II\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> e \u003Cstrong>\u003Cu>ANEXO III\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>( ) Aprovo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>( ) Reprovo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>( ) Abstenho-me\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>( ) Me declaro conflitado, nos termos da legislação vigente.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong> Em decorrência da aprovação das matérias constantes dos itens anteriores, deliberar sobre a aprovação da alteração e da consolidação do Regulamento do Fundo, o qual passará a vigorar na forma da versão consolidada constante do \u003Cstrong>\u003Cu>ANEXO III.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>( ) Aprovo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>( ) Reprovo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>( ) Abstenho-me\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>( ) Me declaro conflitado, nos termos da legislação vigente.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.\u003C\u002Fstrong> Autorizar o ADMINISTRADOR e a GESTORA do Fundo a praticar todos os atos necessários à implementação das deliberações aprovadas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>( ) Aprovo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>( ) Reprovo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>( ) Abstenho-me\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>( ) Me declaro conflitado, nos termos da legislação vigente.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>_________________________________________ \u003Cstrong>Assinatura\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nome do Cotista: [.] CPF\u002FCNPJ: [.]\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>ANEXO II\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>(“Proposta da Gestora”)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Página propositadamente deixada em branco.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>Aos\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>Srs. Cotistas do Guardian Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cstrong>\u003Cu>Ref.: Proposta da Gestora para a Assembleia Geral Extraordinária do Guardian Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>Prezados Senhores,\u003C\u002Fp>\u003Cp>A \u003Cstrong>GUARDIAN GESTORA LTDA.\u003C\u002Fstrong>, sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 18.884, de 21 de junho 2021, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 201, cjs. 261 e 271, Pinheiros, CEP 05426-100, inscrita no CNPJ sob o nº 37.414.193\u002F0001-37, na qualidade de gestora do Fundo (“Gestora”), na qualidade de gestora do \u003Cstrong>GUARDIAN REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, inscrito no CNPJ sob o nº 37.295.919\u002F0001-60 (“Fundo”), vem, por meio da presente Proposta, prestar os devidos esclarecimentos aos cotistas acerca da Assembleia convocada para deliberar sobre as matérias a seguir indicadas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Gestora tem interesse em promover a alteração de determinadas disposições do Regulamento, as quais dependem da aprovação por 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas pelo Fundo, em conformidade com o disposto no artigo 16, inciso I, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, e no item 12.10 Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nesse contexto, a pedido da Gestora, a Administradora submete à deliberação dos Cotistas as seguintes alterações ao Regulamento, assim como a ratificação dos demais termos lá previstos: (a) aumento do capital autorizado para novas emissões de cotas do Fundo, que podem ser deliberadas pela Gestora, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, de forma que o valor do capital autorizado passe de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais) para R$ 100.000.000.000,00 (cem bilhões de reais), valor este a ser atualizado, anualmente, desde a data da Assembleia, pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA; e (b) inclusão da hipótese de recompra de cotas pelo próprio Fundo, à critério da Gestora, observadas as limitações previstas na regulamentação aplicável. Caso aprovadas as alterações, o Regulamento passará a vigorar com a redação prevista na minuta anexa à presente Proposta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ademais, depende de aprovação prévia dos Cotistas a possibilidade de aquisição, pelo Fundo, de Ativos (conforme definidos no Regulamento) e Ativos Financeiros de Liquidez (conforme definidos no Regulamento), tais como cotas de fundos de investimento imobiliário, cotas de fundo de zeragem, entre outros, que sejam geridos ou administrados por parte conflitada, nos termos da regulamentação aplicável, no momento da aquisição e\u002Fou de propriedade de Parte Conflitada (conforme abaixo definida), e\u002Fou, ainda, Certificados de\u003C\u002Fp>\u003Cp>Recebíveis Imobiliários que sejam de propriedade ou tenham sido estruturados, coordenados e\u002Fou distribuídos pelas Partes Conflitadas, que tenham uma Parte Conflitada ou fundo gerido ou administrado por Parte Conflitada como devedor e\u002Fou de titularidade de fundo gerido ou administrado por Parte Conflitada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ante o exposto, a Gestora propõe que os Cotistas deliberem, no âmbito da Consulta Formal, sobre as seguintes matérias:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Alteração do Regulamento\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>: Alteração do Regulamento, nos termos abaixo previstos, e ratificação\u003C\u002Fu> dos demais termos e condições do Regulamento, conforme a Minuta do Regulamento Alterado, anexa à Proposta da Gestora, que será divulgada nesta data:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> alteração do Regulamento para aumentar o valor do capital autorizado para novas emissões de cotas do Fundo, que podem ser deliberadas pela Gestora, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, de forma que o valor do capital autorizado passe de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais) para R$ 100.000.000.000,00 (cem bilhões de reais), valor este a ser atualizado, anualmente, desde a data da Assembleia, pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, por meio da alteração da definição de “Capital Autorizado” prevista no item 1, da parte geral do Regulamento; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> alteração do Regulamento para incluir a hipótese de recompra de cotas pelo próprio Fundo, à critério da Gestora, observadas as limitações previstas na regulamentação aplicável, por meio da inclusão dos seguintes itens no Anexo do Regulamento:\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cem>\u003Cu>Recompra de Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>8.27. A critério da Gestora, o Fundo poderá recomprar suas Cotas, observadas as limitações previstas na regulamentação aplicável no momento da recompra, quais sejam: (a) as Cotas recompradas tenham a destinação prevista na regulamentação; (b) o valor de recompra da Cota sugerido pela Gestora, atenda ao exigido pela regulamentação aplicável; e (c) o volume de recompras não ultrapasse o percentual do total das Cotas do Fundo, em certo intervalo de tempo, conforme previstos na regulamentação aplicável\u003C\u002Fem>.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>8.27.1. Na hipótese de recompra de Cotas, a Administradora deverá anunciar a intenção de recompra, por meio da divulgação de comunicado ao mercado arquivado junto à entidade administradora do mercado organizado no qual as cotas estejam admitidas à negociação, em linha com o procedimento e prazos dispostos na regulamentação aplicável\u003C\u002Fem>.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>8.27.2. O comunicado referido acima: (a) é válido pelo prazo previsto na regulamentação aplicável; e (b) poderá conter informações sobre a existência de\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>programa de recompras e quantidade de Cotas efetivamente recompradas, caso e conforme exigido pela regulamentação.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>8.27.3. O limite estabelecido no item 8.27(c) deve ter como referência as Cotas emitidas pelo Fundo ou Classe na data do comunicado de que trata o item 8.27.1 acima.\u003C\u002Fem>”\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Conflito de Interesses\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>: Aprovação de aquisição, subscrição e\u002Fou venda de ativos em situação de\u003C\u002Fu> potencial conflito de interesses, nos termos dos artigos 31 e 32, inciso IV, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, e, consequentemente, autorização à Administradora e\u002Fou à Gestora para a prática de todos e quaisquer atos necessários à sua efetivação nos termos indicados abaixo:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> realização de transações pelo Fundo envolvendo compra e\u002Fou venda de cotas de fundos de investimento geridos ou administrados por parte conflitada, nos termos da regulamentação aplicável no momento da aquisição (“Parte Conflitada”), e\u002Fou de propriedade de Parte Conflitada, conforme critérios previstos no Anexo II ao edital de convocação da Assembleia; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> realização de transações pelo Fundo envolvendo compra e\u002Fou venda certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) estruturado, coordenado e\u002Fou distribuído por Parte Conflitada, que tenham uma Parte Conflitada ou fundo gerido ou administrado por Parte Conflitada como devedor e\u002Fou de titularidade de fundo gerido ou administrado por Parte Conflitada, conforme critérios previstos no Anexo II ao edital de convocação da Assembleia.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>A Gestora recomendam a aprovação dos itens da Ordem do Dia.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>Por fim, dada a importância do tema colocado para deliberação, incentivamos V.Sas. a entrar em contato com a gestora do Fundo, a Guardian Gestora Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 37.414.193\u002F0001-37, para eventuais esclarecimentos adicionais, caso necessários, por meio do e-mail ri@guardian-asset.com.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Permanecemos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários. Atenciosamente,\u003C\u002Fp>\u003Cp>São Paulo, 09 de janeiro de 2026.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>GUARDIAN GESTORA LTDA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO III\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>(“Regulamento”)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F13966\u002F13966.pdf-0016-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F13966\u002F13966.pdf-0016-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO GUARDIAN REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ Nº 37.295.919\u002F0001-60 26\u002F01\u002F2026\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O \u003Cstrong>GUARDIAN REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA,\u003C\u002Fstrong> constituído sob a forma de condomínio de natureza especial, nos termos da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, será regido pelo Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>1. GLOSSÁRIO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>1.1 Os termos e expressões utilizados no Regulamento, quando iniciados com letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos nesta cláusula 1, aplicáveis tanto no singular quanto no plural:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>“Ações Imobiliárias”\u003C\u002Fstrong> Ações de sociedades emissoras registradas na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII, conforme Resolução CVM nº 175\u002F22, nos termos definidos pelo item 6.2(a) do Anexo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>“\u003Cstrong>Administradora\u003C\u002Fstrong>” \u003Cstrong>BANCO DAYCOVAL S.A.\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de administrador fiduciário, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 17.552, de 5 de dezembro de 2019, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, inscrita no CNPJ sob o nº 62.232.889\u002F0001-90, ou a sua sucessora a qualquer título.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>“\u003Cstrong>ANBIMA\u003C\u002Fstrong>” Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>“\u003Cstrong>Anexo\u003C\u002Fstrong>” Anexo descritivo da Classe, o qual será parte integrante do Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>“\u003Cstrong>Apêndice\u003C\u002Fstrong>” Apêndice descritivo de cada subclasse ou série de Cotas, elaborado conforme um modelo constante no \u003Cstrong>Suplemento B\u003C\u002Fstrong> do Anexo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>“\u003Cstrong>Assembleia\u003C\u002Fstrong>” Assembleia geral ou especial de Cotistas, ordinária ou extraordinária.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>“Ativos”\u003C\u002Fstrong> Ativos financeiros e valores mobiliários relacionados, direta ou indiretamente, a empreendimentos imobiliários que poderão integrar a carteira da Classe, conforme definidos no item 6.2 do Anexo. “\u003Cstrong>Ativos do Fundo\u003C\u002Fstrong>” São os Ativos, os Ativos Financeiros e os Imóveis que compõem a carteira do Fundo, conjuntamente. “\u003Cstrong>Ativos Financeiros de\u003C\u002Fstrong> Ativos financeiros não relacionados a empreendimentos \u003Cstrong>Liquidez\u003C\u002Fstrong>” imobiliários que poderão integrar a carteira da Classe, conforme definidos no item 6.6 do Anexo. “\u003Cstrong>Auditor Independente\u003C\u002Fstrong>” Empresa de auditoria independente registrada na CVM contratada pela Administradora, em nome do Fundo, para prestar os serviços de auditoria das demonstrações contábeis do Fundo. “\u003Cstrong>B3\u003C\u002Fstrong>” B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão. “\u003Cstrong>BACEN\u003C\u002Fstrong>” Banco Central do Brasil. \u003Cstrong>“Capital Autorizado”\u003C\u002Fstrong> O capital autorizado para novas emissões das Cotas, que podem ser deliberadas pela Gestora, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 100.000.000.000,00 (cem bilhões de reais), a ser atualizado, anualmente, pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, a partir de [•], sem considerar o volume captado com a primeira emissão de Cotas. “\u003Cstrong>Classe\u003C\u002Fstrong>” Classe única de Cotas. Uma vez que o Fundo é constituído com classe única de Cotas, todas as referências à Classe no Regulamento serão entendidas como referências ao Fundo e vice-versa. \u003Cstrong>“CEPAC”\u003C\u002Fstrong> Certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022. \u003Cstrong>“Código ANBIMA”\u003C\u002Fstrong> Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração e Gestão de Recursos de Terceiros, conforme alterado.\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>“\u003Cstrong>Consultoria\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Especializada\u003C\u002Fstrong>”\u003C\u002Fth>\u003Cth>Empresa de consultoria especializada, que objetive dar\u003Cbr>suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção,\u003Cbr>acompanhamento e avaliação de empreendimentos\u003Cbr>imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam\u003Cbr>vir a integrar a carteira de ativos do Fundo, que venha a\u003Cbr>ser contratada pela Administradora nos termos do item\u003Cbr>do Regulamento.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>“\u003Cstrong>Cotas\u003C\u002Fstrong>”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Todas as cotas emitidas pelo Fundo, quando referidas\u003Cbr>em conjunto e indistintamente.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“\u003Cstrong>Cotista\u003C\u002Fstrong>”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Titular das Cotas devidamente inscrito no registro de\u003Cbr>cotistas do Fundo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Certificados de recebíveis imobiliários que tenham sido\u003Cbr>objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo\u003Cbr>registro tenha sido dispensado, conforme definição do\u003Cbr>item 6.2(g) do Anexo\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“\u003Cstrong>Custodiante\u003C\u002Fstrong>”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>BANCO DAYCOVAL S.A.\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira\u003Cbr>devidamente autorizada pela CVM para a prestação de\u003Cbr>serviços de custódia de valores mobiliários, nos termos\u003Cbr>do Ato Declaratório CVM nº 1.085, de 30 de agosto de\u003Cbr>1989, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São\u003Cbr>Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista,\u003Cbr>CEP 01311-200,\u003Cbr>inscrita\u003Cbr>no\u003Cbr>CNPJ\u003Cbr>sob\u003Cbr>o\u003Cbr>nº 62.232.889\u002F0001-90, ou o seu sucessor a qualquer\u003Cbr>título.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“\u003Cstrong>CVM\u003C\u002Fstrong>”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Comissão de Valores Mobiliários.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“\u003Cstrong>Data de Início do\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Fundo\u003C\u002Fstrong>”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Data\u003Cbr>da\u003Cbr>1ª (primeira)\u003Cbr>integralização\u003Cbr>de\u003Cbr>Cotas,\u003Cbr>independentemente da subclasse ou série.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>“Debêntures\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Imobiliárias”\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Debêntures emitidas por emissores devidamente\u003Cbr>autorizados nos termos da Resolução CVM nº 175\u002F22,\u003Cbr>conforme definidas no item 6.2(a) do Anexo ao\u003Cbr>Regulamento.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“\u003Cstrong>Demais Prestadores de\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Serviços\u003C\u002Fstrong>”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Prestadores\u003Cbr>de\u003Cbr>serviços\u003Cbr>contratados\u003Cbr>pela\u003Cbr>Administradora e pela Gestora, em nome do Fundo, nos\u003Cbr>termos da cláusula 4ª do Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“\u003Cstrong>Dia Útil\u003C\u002Fstrong>”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Qualquer dia, exceto: (i) sábados, domingos ou feriados\u003Cbr>nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>“\u003Cstrong>Eventos de Verificação\u003C\u002Fstrong> Eventos definidos no item 10 do Anexo cuja ocorrência \u003Cstrong>do Patrimônio Líquido\u003C\u002Fstrong>” enseja a imediata verificação, pela Administradora, de se o Patrimônio Líquido está negativo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>FIA Imobiliário\u003C\u002Fstrong>” Fundo de investimento em ações que invista exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário, conforme definição do item 6.2(e) do Anexo. “\u003Cstrong>FII\u003C\u002Fstrong>” Fundo de investimento imobiliário constituído nos termos do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175\u002F22. “\u003Cstrong>FIDC Imobiliário\u003C\u002Fstrong>” Fundo de investimento em direitos creditórios que tenha como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários e que tenha sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado, conforme definição do item 6.2(g) do Anexo. “\u003Cstrong>FIP Imobiliário\u003C\u002Fstrong>” Fundo de investimento em participações que tenha como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários, nos termos da regulamentação aplicável, conforme definição do item 6.2(e) do Anexo. “\u003Cstrong>Fundo\u003C\u002Fstrong>” \u003Cstrong>GUARDIAN REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>. “\u003Cstrong>Gestora\u003C\u002Fstrong>” \u003Cstrong>GUARDIAN GESTORA LTDA.\u003C\u002Fstrong>, sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 18.884, de 21 de junho de 2021, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Pedroso de Morais, nº 1.553, conjunto 42, Pinheiros, CEP 05419-000, inscrita no CNPJ sob o nº 37.414.193\u002F0001-37, ou a sua sucessora a qualquer título. \u003Cstrong>IGPM\u002FFGV\u003C\u002Fstrong> Índice Geral de Preços - Mercado, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Economia da Fundação Getúlio Vargas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IPCA\u002FIBGE\u003C\u002Fstrong> Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE. \u003Cstrong>“Imóveis”\u003C\u002Fstrong> Bens imóveis que compõem ou poderão compor a carteira do Fundo, conforme definição prevista no item 6.3 do Anexo. “\u003Cstrong>Investidores\u003C\u002Fstrong> Investidores em geral, incluindo pessoas naturais ou \u003Cstrong>Autorizados\u003C\u002Fstrong>” jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento. \u003Cstrong>“Outros Títulos\u003C\u002Fstrong> Títulos e valores mobiliários que integram ou podem \u003Cstrong>Imobiliários”\u003C\u002Fstrong> integrar a carteira do Fundo, conforme definidos no item 6.2(b) do Anexo. “\u003Cstrong>Patrimônio Líquido\u003C\u002Fstrong>” Patrimônio líquido da Classe. \u003Cstrong>“Primeira Emissão”\u003C\u002Fstrong> Primeira emissão de Cotas do Fundo, para constituição do patrimônio inicial, conforme características estabelecidas no item 8.3 do Anexo. \u003Cstrong>“Política de\u003C\u002Fstrong> Política de investimento descrita na cláusula 6ª do \u003Cstrong>Investimento”\u003C\u002Fstrong> Anexo. “\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>” O regulamento do Fundo. Todas as referências ao Regulamento incluirão o Anexo, os seus suplementos e os Apêndices. “\u003Cstrong>Resolução CVM\u003C\u002Fstrong> Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022. \u003Cstrong>nº 175\u002F22\u003C\u002Fstrong>” \u003Cstrong>“SELIC”\u003C\u002Fstrong> Sistema Especial de Liquidação e de Custódia. \u003Cstrong>“SPE Imobiliária”\u003C\u002Fstrong> Sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII, conforme Resolução CVM nº 175\u002F22. “\u003Cstrong>Taxa de\u003C\u002Fstrong> Remuneração devida nos termos do item 5.1 do Anexo. \u003Cstrong>Administração\u003C\u002Fstrong>”\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>“\u003Cstrong>Taxa de Distribuição\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Primária\u003C\u002Fstrong>”\u003C\u002Fth>\u003Cth>Taxa de distribuição primária incidente sobre as Cotas\u003Cbr>objeto de Ofertas, a qual poderá ser cobrada dos\u003Cbr>subscritores das Cotas no momento da subscrição\u003Cbr>primária de Cotas e será equivalente a um percentual\u003Cbr>fixo, conforme determinado em cada nova emissão de\u003Cbr>Cotas.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>“\u003Cstrong>Taxa de Gestão\u003C\u002Fstrong>”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Remuneração devida nos termos do item 5.3 do Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“\u003Cstrong>Taxa de Performance\u003C\u002Fstrong>”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Remuneração devida nos termos do item 5.8 do Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>“Termo de Adesão”\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Termo de Ciência de Risco e Adesão a este Regulamento\u003Cbr>a ser assinado por cada Cotista quando da subscrição\u003Cbr>das Cotas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>“Valor de Mercado”\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Multiplicação: (a) da totalidade de Cotas emitidas pela\u003Cbr>Classe por (b) seu valor de mercado, considerando o\u003Cbr>preço de fechamento do Dia Útil anterior, informado\u003Cbr>pela B3.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch2>\u003Cstrong>2. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>2.1 O Fundo se enquadra na categoria de fundo de investimento imobiliário, conforme o Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175\u002F22.\u003C\u002Fp>\u003Cp>2.2 O Fundo é constituído, inicialmente, com classe única de Cotas, sendo vedada a afetação ou a vinculação, a qualquer título, de parcela do patrimônio do Fundo a qualquer subclasse de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>2.2.1 As disposições relativas à Classe encontram-se no Anexo.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>2.2.1. O Fundo poderá emitir novas Classes e\u002Fou subclasses, após o prazo previsto pela Resolução CVM nº 175\u002F22 e no Ofício-Circular-Conjunto nº 1\u002F2023\u002FCVM\u002FSIN\u002FSSE, sem a necessidade de realização de Assembleia e sem direito de preferência aos Cotistas, nos termos da Resolução CVM nº 175\u002F22, conforme decisão da Gestora, desde que observadas as seguintes condições:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>i. não sejam afetadas as características das Classes de Cotas já emitidas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>ii. seja realizada a formalização do Anexo da nova Classe de Cotas, o qual será parte integrante do presente Regulamento e deverá conter, no mínimo, os requisitos constantes no presente Regulamento e na Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>iii. não estar em curso qualquer evento de avaliação ou evento de liquidação em relação às demais Classes, conforme verificado pela Administradora:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>(1)\u003C\u002Fstrong> não sanado; e\u002Fou \u003Cstrong>(2)\u003C\u002Fstrong> em relação ao qual a Assembleia ainda não tenha se manifestado de forma definitiva no sentido de que: (a) o evento de avaliação configura um evento de liquidação; ou (b) devam ser iniciados os procedimentos de liquidação da Classe e\u002Fou do Fundo, sem reversão posterior desta decisão; e\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>iv. cumprimento do procedimento de subscrição e integralização das Cotas da nova Classe conforme definidos no presente Regulamento e no Anexo da nova Classe.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>2.3 Na hipótese de emissão de novas Classes, este Regulamento deverá ser alterado, independentemente da Assembleia de Cotistas, para atender às disposições da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>3. PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>3.1 O funcionamento do Fundo terá início na Data de Início do Fundo. O Fundo terá prazo de duração indeterminado.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>4. PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>4.1 A administração fiduciária do Fundo será realizada pelo \u003Cstrong>BANCO DAYCOVAL S.A\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fh2>\u003Cp>4.2 A gestão do Fundo será realizada pela \u003Cstrong>GUARDIAN GESTORA LTDA.\u003C\u002Fstrong>, sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 18.884, de 21 de junho de 2021, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Pedroso de Morais, nº 1.553, conjunto 42, Pinheiros, CEP 05419-000, inscrita no CNPJ sob o nº 37.414.193\u002F0001-37.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>5. OBRIGAÇÕES, VEDAÇÕES E RESPONSABILIDADES DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cem>\u003Cu>Obrigações da Administradora\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>5.1 A Administradora, observadas as limitações estabelecidas no Regulamento e na legislação e na regulamentação aplicáveis, tem poderes para praticar os atos necessários à administração do Fundo, na sua respectiva esfera de atuação.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>5.2 Compete à Administradora, observado o disposto no Regulamento:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) abrir e movimentar contas bancárias;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) representar a Classe em juízo e fora dele;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de Cotas em mercado organizado, em comum acordo com a Gestora;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) deliberar sobre a emissão de novas Cotas, observados os limites e condições estabelecidos no Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(g) considerando a orientação da Gestora, selecionar os bens e direitos que comporão o Patrimônio Líquido, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento, sem prejuízo dos poderes atribuídos à Gestora, nos termos do presente Regulamento e da regulamentação em vigor, em relação aos Ativos que sejam ativos financeiros e dos Ativos Financeiros de Liquidez;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(h) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(1) não integram o ativo da Administradora;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(2) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Administradora;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(3) não compõem a lista de bens e direitos da Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(4) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Administradora;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(5) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(6) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe, na forma permitida pela lei e pela regulamentação da CVM;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(1) a documentação relativa aos Imóveis e às operações do Fundo; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(2) os relatórios dos representantes de Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos artigos 26 e 27 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175\u002F22, quando for o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(j) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(k) custear as despesas de propaganda da Classe e, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela Classe; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(l) fiscalizar, com o auxílio da Gestora, o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>5.3 Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que esteja sujeita, a Administradora obriga-se a:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) cumprir as obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 104 e 106 da parte geral da Resolução CVM nº 175\u002F22 e nos artigos 26, 29 e 30 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175\u002F22;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) observar as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 45, 101 e 103 da parte geral da Resolução CVM nº 175\u002F22;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(1) o registro de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(2) o livro de atas de Assembleias;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(3) o livro ou a lista de presença de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(4) os pareceres do Auditor Independente; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(5) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) pagar, às suas expensas, a multa cominatória por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais do Fundo exigidas pelo Regulamento e pela regulamentação em vigor, notadamente pelo artigo 37 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175\u002F22;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) manter atualizada, junto à CVM, a lista de todos os prestadores de serviços contratados em nome do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como as demais informações cadastrais do Fundo e da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(g) manter o serviço de atendimento aos Cotistas, nos termos do item 17.4 abaixo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(h) observar as disposições do Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) cumprir as deliberações da Assembleia; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(j) adotar as normas de conduta previstas no artigo 106 da parte geral da Resolução CVM nº 175\u002F22.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>5.4 A Administradora será responsável pelas decisões relativas a investimentos e desinvestimentos a serem efetuados pelo Fundo nos Imóveis, competindo-lhe selecionar, adquirir, alienar, gerir, acompanhar e assinar todos e quaisquer documentos necessários para a formalização da aquisição e alienação, em nome do Fundo, dos Imóveis que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.5 A Gestora será responsável pelas decisões relativas a investimentos e desinvestimentos a serem efetuados pelo Fundo nos Ativos, que não os Imóveis, sem prejuízo de sugerí-los à Administradora competindo-lhe selecionar, adquirir, alienar, gerir, acompanhar e assinar todos e quaisquer documentos necessários para a formalização da aquisição e alienação, em nome do Fundo, dos demais Ativos, que não os Imóveis, que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.6 A Administradora e a Gestora devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cem>\u003Cu>Obrigações da Gestora\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>5.7 A gestão da carteira do Fundo será realizada pela Gestora, mediante a identificação, análise, seleção, avaliação e negociação dos Ativos e dos Ativos Financeiros de Liquidez, bem como auxílio e recomendação à Administradora no tocante aos Imóveis que venham a integrar e que integram a carteira do Fundo, conforme disposto neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.8 A Gestora detém amplos poderes para adquirir os ativos listados na Política de Investimento em nome da Classe, exceto Imóveis, sem prejuízo do disposto\u003C\u002Fp>\u003Cp>nas alíneas “j” e “k” da Cláusula 5.9, abaixo, e de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.9 Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que esteja sujeita, a Gestora obriga-se a:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) cumprir as obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 105 e 106 da parte geral da Resolução CVM nº 175\u002F22;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) observar as vedações estabelecidas na regulamentação em vigor, em especial, nos artigos 45 e 101 da parte geral da Resolução CVM nº 175\u002F22, e no artigo 32 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175\u002F22;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) informar a Administradora, imediatamente, caso ocorra a alteração de qualquer dos Demais Prestadores de Serviços contratados pela Gestora, em nome do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) providenciar, às suas expensas, a elaboração do material de divulgação da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a documentação relativa às operações da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) observar as disposições do Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(g) cumprir as deliberações da Assembleia;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(h) adotar as normas de conduta previstas no artigo 106 da parte geral da Resolução CVM nº 175\u002F22;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) praticar todos os atos necessários à gestão da carteira de Ativos e dos Ativos Financeiros de Liquidez, exceto Imóveis, e ao cumprimento de sua Política de Investimento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(j) auxiliar a Administradora na estratégia de investimento e desinvestimento em ativos que sejam Imóveis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(k) recomendar à Administradora a estratégia de investimento e desinvestimento em Imóveis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(l) gerir individualmente a carteira dos Ativos e dos Ativos Financeiros de Liquidez, com poderes discricionários para negociá-los, conforme o estabelecido na Política de Investimento, exceto com relação aos Imóveis, em que as atribuições da Gestora serão limitadas à recomendação à Administradora a respeito do investimento ou desinvestimento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(m) identificar, analisar, selecionar, avaliar, acompanhar e aprovar a alienação e aquisição dos Ativos e dos Ativos Financeiros de Liquidez existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, observado, com relação aos Imóveis, o disposto nos itens 5.4 e 5.8, acima, sem necessidade de aprovação em Assembleia, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(n) monitorar o desempenho do Fundo, na forma de valorização das Cotas, e a evolução do valor do patrimônio do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(o) sugerir à Administradora modificações neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(p) monitorar investimentos realizados pelo Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(q) conduzir as estratégias de desinvestimento em Ativos e em Ativos Financeiros de Liquidez e optar \u003Cstrong>(1)\u003C\u002Fstrong> pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável, e\u002Fou \u003Cstrong>(2)\u003C\u002Fstrong> de comum acordo com a Administradora, pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(r) votar, se aplicável, nas assembleias gerais, e\u002Fou em sede de qualquer outro mecanismo análogo para tomada de decisões, dos Ativos e dos Ativos Financeiros de Liquidez, conforme sua respectiva Política de Voto;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(s) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestora; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(t) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem, direta ou indiretamente, Ativos da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>\u003Cu>Vedações\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.10 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, nas suas respectivas esferas de atuação, em nome do Fundo:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) receber depósito em conta corrente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses autorizadas pela Resolução CVM nº 175\u002F22 e por este Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) vender Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização das Cotas subscritas a prazo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) garantir rendimento predeterminado aos Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) utilizar os recursos da Classe para o pagamento de seguro contra perdas financeiras dos Cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) praticar qualquer ato de liberalidade.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>5.11 Adicionalmente ao previsto no item acima, é vedado à Gestora, utilizando recursos da Classe:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) conceder crédito sob qualquer modalidade;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) aplicar no exterior recursos captados no País;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175\u002F22, realizar operações da Classe quando caracterizada situação de conflito de interesses entre: \u003Cstrong>(1)\u003C\u002Fstrong> a Classe e a Administradora, Gestora ou Consultora Especializada; \u003Cstrong>(2)\u003C\u002Fstrong> a Classe e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido da Classe; \u003Cstrong>(3)\u003C\u002Fstrong> a Classe e o representante de cotistas; e \u003Cstrong>(4)\u003C\u002Fstrong> a Classe e o empreendedor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe, na forma permitida pela lei e pela regulamentação da CVM;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175\u002F22;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(g) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>5.11.1 A vedação prevista no item (d), acima, não impede a aquisição, pelo Fundo, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.11.2 O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.11.3 A Gestora poderá contrair empréstimos, em nome de uma Classe, para fazer frente ao inadimplemento de qualquer Cotista que deixe de integralizar as Cotas por ele subscritas, observado o disposto no artigo 113, V, da parte geral da Resolução CVM nº 175\u002F22.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.12 É vedado à Gestora e à Consultoria Especializada (caso contratada) receber qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique a sua independência na tomada de decisão ou, no caso da Consultoria Especializada, na sugestão de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.13 Os atos que caracterizem conflito de interesses entre a Classe e a Administradora, Gestora ou Consultora Especializada dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>5.13.1 As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela Classe, de imóvel de propriedade da Administradora, Gestora ou Consultora Especializada ou de pessoas a elas ligadas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da Classe tendo como contraparte a Administradora, Gestora ou Consultora Especializada ou pessoas a elas ligadas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) a aquisição, pela Classe, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora, Gestora ou Consultora Especializada uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) a contratação, pela Classe , de pessoas ligadas à Administradora ou à Gestora para prestação dos serviços referidos no art. 27 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175\u002F22, exceto a distribuição de cotas constitutivas do patrimônio inicial de classe de cotas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) a aquisição, pela Classe, de valores mobiliários de emissão da Administradora, Gestora ou Consultora Especializada ou pessoas a elas ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do art. 41 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175\u002F22.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>5.13.2 Consideram-se pessoas ligadas:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) a sociedade controladora ou sob controle da Administradora, Gestora ou Consultora Especializada, de seus administradores e acionistas, conforme o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da Administradora, Gestora ou Consultora Especializada, com exceção dos cargos\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da Administradora, Gestora ou Consultora Especializada, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(c) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos (a) e (b), acima.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>5.13.3 Não configura situação de conflito a aquisição, pela Classe, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada à Administradora, à Gestora ou à Consultoria especializada.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cem>\u003Cu>Responsabilidades\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>5.14 Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao regulamento do Fundo, ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do dever de fiscalizar, nas hipóteses expressamente previstas na Resolução CVM 175, bem como naquelas previstas neste regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.14.1 Para fins do item 5.14 acima, a aferição da responsabilidade da Administradora, da Gestora e dos Demais Prestadores de Serviços terá como parâmetros as obrigações previstas \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> na Resolução CVM nº 175\u002F22 e nas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> no Regulamento, incluindo o Anexo, os seus suplementos e os Apêndices; e \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> nos respectivos contratos de prestação de serviços, se houver.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>6. SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>6.1 A Administradora e a Gestora deverão ser substituídas nas hipóteses de \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> renúncia; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> destituição por deliberação da Assembleia; ou \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> descredenciamento, por decisão da CVM, para a administração de fundos de investimento imobiliários, no caso da Administradora, ou para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, no caso da Gestora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.1.1 Havendo pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, fica vedado à Administradora renunciar à administração fiduciária do Fundo, observado o disposto no item 11.3.1 abaixo, sendo permitida, contudo, a sua destituição por deliberação da Assembleia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.2 Na hipótese de renúncia ou descredenciamento da Administradora ou da Gestora, a Administradora deverá convocar imediatamente a Assembleia, a ser realizada\u003C\u002Fp>\u003Cp>em até 15 (quinze) dias, para deliberar sobre a substituição do Prestador de Serviço Essencial.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.2.1 É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da Assembleia prevista no \u003Cem>caput\u003C\u002Fem>, caso a Administradora não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.2.2 No caso de renúncia dos Prestadores de Serviços Essenciais, a sua efetiva substituição deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de renúncia, sendo que:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) a Gestora deverá permanecer no exercício de suas funções até que seja efetivamente substituída, observado o prazo estabelecido acima; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) a Administradora fica obrigada a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de Ativos do Fundo, da ata da Assembleia que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>6.2.3 Aplica-se o disposto no item 6.2.2 (b) \u003Cem>,\u003C\u002Fem> acima, mesmo quando a Assembleia deliberar a liquidação do Fundo ou da Classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial da Administradora, cabendo à Assembleia, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.2.4 No caso de descredenciamento do Prestador de Serviço Essencial, a CVM poderá nomear um administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação da Assembleia de que trata o item 6.2 acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.2.5 Caso o Prestador de Serviço Essencial descredenciado não seja substituído pela Assembleia prevista no item 6.2 acima, a Classe deverá ser liquidada, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até que a liquidação seja concluída e a Administradora, até o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.2.6 Nas hipóteses referidas no item 6.2.2 \u003Cem>,\u003C\u002Fem> acima, bem como na sujeição da Administradora ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.2.7 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da Classe não constitui transferência de propriedade.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.3 Enquanto uma nova Gestora nã0 for aprovada pelos Cotistas: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> nenhuma aquisição ou alienação de Ativos ou Ativos Financeiros de Liquidez ou Imóveis poderá ser realizada pelo Fundo, observado que os compromissos vinculantes já firmados poderão ser cumpridos pelo Fundo ou resolvidos em perdas e danos, conforme as respectivas condições contratuais, a critério da Administradora; e \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> a Administradora poderá contratar um gestor para executar parte das tarefas atribuídas em relação aos Ativos e Ativos Financeiros de Liquidez que componham o portifólio do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.4 Caso a Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.5 Se a Assembleia não eleger nova Administradora no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.6 O Prestador de Serviço Essencial substituído deverá, sem qualquer custo adicional para a Classe, \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> colocar à disposição do seu substituto, em até 15 (quinze) dias a contar da data da efetiva substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo e a Classe, incluindo aqueles previstos no artigo 130 da parte geral da Resolução CVM nº 175\u002F22, de forma que o prestador de serviço substituto possa cumprir os deveres e obrigações do Prestador de Serviço Essencial sem solução de continuidade; e \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> prestar qualquer esclarecimento sobre a administração fiduciária ou a gestão do Fundo, conforme o caso, que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pelo prestador de serviço que vier a substituílo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.7 Sem prejuízo do disposto na legislação aplicável ao Fundo, no caso de decretação de regime de administração especial temporária (RAET), intervenção, liquidação extrajudicial, insolvência ou falência do Prestador de Serviço Essencial, o administrador temporário, o interventor ou o liquidante, conforme o caso, assumirá as suas funções, podendo convocar a Assembleia para deliberar sobre \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> a substituição do Prestador de Serviço Essencial; ou \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> a liquidação da Classe. A partir de pedido fundamentado do administrador temporário, do interventor ou do liquidante, conforme o caso, a CVM poderá nomear um administrador ou gestor temporário, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.8 No caso de renúncia da Administradora, esta continuará recebendo, até a sua efetiva substituição ou a liquidação do Fundo, a remuneração estipulada por este Regulamento, calculada \u003Cem>pro rata temporis\u003C\u002Fem> até a data em que exercer suas funções.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.9 As disposições relativas à substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais aplicam-se, no que couberem, à substituição dos Demais Prestadores de Serviços.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>7. DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>7.1. A contratação dos Demais Prestadores de Serviços, pela Administradora e\u002Fou pela Gestora observará o disposto no Anexo referente à Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>8. ENCARGOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>8.1 Nos termos do artigo 117 da parte geral da Resolução CVM nº 175\u002F22 e do artigo 42 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175\u002F22, constituem encargos do Fundo as seguintes despesas:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo ou da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM nº 175\u002F22;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) despesas com correspondências de interesse do Fundo e da Classe, inclusive comunicações aos Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) honorários e despesas do Auditor Independente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) emolumentos e comissões pagas por operações da carteira da Classe, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos Imóveis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra da execução de garantia ou de acordo com devedor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(g) honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas incorridos em defesa dos interesses do Fundo e da Classe, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(h) honorários e despesas de advogados contratados para a elaboração ou a revisão de documentos relativos ao Fundo ou à distribuição pública das Cotas de qualquer subclasse ou série, incluindo, sem limitação, os custos incorridos para a adaptação do Fundo às disposições da Resolução CVM nº 175\u002F22;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos integrantes da carteira da Classe, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>prestadores de serviços do Fundo ou da Classe no exercício de suas respectivas funções;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(j) despesas relacionadas ao exercício do direito de voto decorrente dos ativos integrantes da carteira da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(k) despesas com a realização da Assembleia;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(l) despesas inerentes à constituição, à fusão, à incorporação, à cisão, à transformação ou à liquidação da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(m) despesas com a liquidação, o registro e a custódia de operações com os ativos integrantes da carteira da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(n) despesas com o fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(o) despesas inerentes à distribuição primária das Cotas e à admissão das Cotas à negociação em mercado organizado (conforme o caso);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(p) Taxa de Administração e Taxa de Gestão;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(q) Taxa de Performance;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(r) a partir de 1º de outubro de 2024 (inclusive), na hipótese de acordo de remuneração com base na Taxa de Administração, na Taxa de Gestão ou na Taxa de Performance, nos termos do artigo 99 da parte geral da Resolução CVM nº 175\u002F22, montantes devidos aos fundos investidores;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(s) despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado para as Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(t) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da Classe, nos termos da Resolução CVM nº 175\u002F22 e do Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(u) despesas com a contratação da Agência Classificadora de Risco, se houver;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) honorários e despesas relacionadas às seguintes atividades:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(1) Consultoria Especializada;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(2) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(3) formador de mercado para as Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(w) Taxa de Custódia devida ao Custodiante;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(x) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(y) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de Imóveis integrantes do patrimônio do fundo; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(z) honorários e despesas relacionadas às atividades do representante de Cotistas, conforme previstas no artigo 20 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175\u002F22.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>8.1.1 Qualquer despesa não prevista no item 8.1 acima como um encargo do Fundo ou da Classe deverá correr por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.2 Uma vez que o Fundo é constituído inicialmente com classe única de Cotas, todos os encargos e contingências do Fundo serão debitados do patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>9. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DA CLASSE, DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DAS COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>9.1 A apuração do valor dos Ativos do Fundo é de responsabilidade da Administradora, nas hipóteses em que o Fundo não tenha Custodiante, ou, sempre que este estiver contratado, do Custodiante, cabendo-lhe calcular os valores dos ativos a partir dos seus critérios, metodologia e fontes de informação, de acordo com a regulamentação vigente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.1.1 O critério de apreçamento dos Ativos, Ativos Financeiros de Liquidez é reproduzido no manual de apreçamento dos ativos do Custodiante, observada a regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.2 No caso de Imóveis, o reconhecimento contábil será feito nos termos da regulamentação aplicável, especialmente pela Instrução da CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011, ou por regulamentação que a revogue.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.3 As provisões e as perdas relativas aos Ativos integrantes da carteira da Classe serão calculadas pela Administradora, de acordo com a regulamentação vigente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.4 O Patrimônio Líquido será equivalente ao valor das disponibilidades a receber, acrescido do valor dos Ativos, dos Imóveis e dos Ativos Financeiros de Liquidez\u003C\u002Fp>\u003Cp>do Fundo, deduzidas as exigibilidades e outros passivos, conforme regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>10. PROPRIEDADE FIDUCIÁRIA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>10.1 Os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo serão adquiridos pela Administradora em caráter fiduciário, por conta e em benefício do Fundo e dos Cotistas, cabendo-lhe administrar, negociar e dispor desses bens ou direitos, bem como exercer todos os direitos inerentes a eles, com o fim exclusivo de realizar o objeto e a Política de Investimento do Fundo, conforme orientações a serem encaminhadas pela Gestora, observado o disposto no presente Regulamento e na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.2 No instrumento de aquisição de bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a Administradora fará constar as restrições decorrentes da propriedade fiduciária, previstas no item 5.2(h), acima, deste Regulamento, e destacará que os bens adquiridos constituem patrimônio do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.3 Os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, em especial os imóveis mantidos sob a propriedade fiduciária da Administradora, bem como seus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio da Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.4 O Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>11. PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>11.1 Caso verifique, a qualquer tempo, que o Patrimônio Líquido está negativo, a Administradora imediatamente \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> suspenderá a subscrição de novas Cotas e o pagamento da amortização\u002Frendimentos das Cotas; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> comunicará a verificação do Patrimônio Líquido negativo à Gestora, que deverá interromper a aquisição de novos ativos, observado o disposto no item 11.1.2 abaixo; e \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> divulgará fato relevante, nos termos do item 14.2 abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.1.1 Em até 20 (vinte) dias a contar da verificação do Patrimônio Líquido negativo, a Administradora deverá \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> elaborar, em conjunto com a Gestora, um plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, que contemple, no mínimo, os requisitos previstos no artigo 122, \u003Cem>caput\u003C\u002Fem>, II, “a”, da parte geral da Resolução CVM nº 175\u002F22; e \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> convocar a Assembleia, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da conclusão da sua elaboração, para deliberar sobre o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.1.2 Se, após a adoção das medidas previstas no item 11.1 acima pela Administradora, os Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, avaliarem, de modo fundamentado, que o Patrimônio Líquido negativo não representa risco à solvência da Classe, a adoção das medidas previstas nos itens 1.11 e 11.1.1 acima e do Anexo será facultativa.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.1.3 Na hipótese de, previamente à convocação da Assembleia de que trata o item 11.1.1(b) acima, a Administradora verificar que o Patrimônio Líquido voltou a ser positivo, os Prestadores de Serviços Essenciais serão dispensados de prosseguir com os procedimentos previstos nesta cláusula 10, devendo a Administradora divulgar novo fato relevante, nos termos do item 14.2 abaixo, no qual constem o valor atualizado do Patrimônio Líquido e, resumidamente, as causas e as circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.1.4 Na hipótese de, posteriormente à convocação da Assembleia de que trata o item 11.1.1(b), acima, e anteriormente à sua realização, a Administradora verificar que o Patrimônio Líquido voltou a ser positivo, a Assembleia deverá ser realizada para que a Gestora apresente aos Cotistas o valor atualizado do Patrimônio Líquido e as causas e as circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo, não se aplicando o disposto no item 11.1.5 abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.1.5 Na Assembleia prevista no item 11.1.1(b) acima, caso o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo não seja aprovado, os Cotistas deverão deliberar sobre as seguintes alternativas, nos termos do artigo 122, §4º, da parte geral da Resolução CVM nº 175\u002F22: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> o aporte de recursos, próprios ou de terceiros, para cobrir o Patrimônio Líquido negativo; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> a cisão, a fusão ou a incorporação da Classe por outro fundo de investimento; \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> a liquidação da Classe, desde que não haja obrigações remanescentes a serem honradas pela Classe; e \u003Cstrong>(d)\u003C\u002Fstrong> o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.1.6 A Gestora será obrigada a comparecer à Assembleia mencionada no item 11.1.1(b) acima, na qualidade de responsável pela gestão da carteira da Classe, sendo certo que a ausência da Gestora não impedirá a realização da Assembleia pela Administradora. Será permitida a manifestação dos credores da Classe na referida Assembleia, desde que prevista na convocação da Assembleia ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.1.7 Se a Assembleia de que trata o item 11.1.1(b) acima não se instalar por falta de quórum ou os Cotistas não aprovarem qualquer das alternativas referidas no item 11.1.5 acima, a Administradora deverá ingressar com o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.2 A CVM poderá pedir a declaração judicial de insolvência da Classe, sempre que identificar situação em que o Patrimônio Líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de capitais ou a integridade do sistema financeiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.3 Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá divulgar fato relevante, nos termos do item 14.2 abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.3.1 Respeitado o que dispuser a decisão no processo de declaração judicial de insolvência da Classe, diante da vedação de renúncia da Administradora conforme o item 6.1.1 acima, fica estabelecido que, a partir do pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, o pagamento do valor mensal mínimo da Taxa de Administração terá prioridade em relação aos demais encargos do Fundo e da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.4 Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> divulgar fato relevante, nos termos do item 14.2 abaixo; e \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> efetuar o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM, nos termos do artigo 125 da parte geral da Resolução CVM nº 175\u002F22.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12. ASSEMBLEIA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>12.1 É de competência privativa da Assembleia:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) deliberar anualmente sobre as demonstrações contábeis do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) deliberar sobre a substituição da Administradora ou da Gestora;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) exceto até o limite de Capital Autorizado, aprovar a emissão de novas Cotas, bem como definir se os Cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) deliberar sobre a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) alterar o Regulamento, exceto nas demais hipóteses previstas neste item 12.1;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) deliberar sobre o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(g) deliberar sobre o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe e as demais alternativas previstas no item 11.1.5 acima;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(h) deliberar sobre o plano de liquidação elaborado pelos Prestadores de Serviços Essenciais, na hipóteses cabíveis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(j) eleição e destituição de representante dos Cotistas, nos termos desde Regulamento, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175\u002F22;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(l) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração, à Taxa de Performance e à Taxa de Gestão;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>12.1.1 O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de realização da Assembleia, nas seguintes hipóteses: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares ou a exigências da CVM, da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> necessidade de atualização dos dados cadastrais dos Prestadores de Serviços Essenciais ou dos Demais Prestadores de Serviços; ou \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> redução da Taxa de Administração, da Taxa de Gestão e\u002Fou da Taxa de Performance.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.1.2 As alterações referidas nos itens 12.1.1(a) e (b) acima deverão ser comunicadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado da sua implementação. A alteração referida no item 12.1.1(c) acima deverá ser comunicada imediatamente aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.1.3 Nos termos do inciso I do artigo 12 do Anexo Normativo III da Resolução 175, a alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação não enseja necessidade de aprovação em sede de Assembleia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.2 A convocação da Assembleia deverá ser feita pela Administradora, nos termos da regulamentação aplicável e deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.3 Os Prestadores de Serviços Essenciais, o Custodiante ou os Cotistas titulares de, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas em circulação ou, ainda, o representante de Cotistas, poderão, a qualquer tempo, requerer a convocação da Assembleia para deliberar sobre ordem do dia de interesse da Classe ou da comunhão de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.3.1 O pedido de convocação da Assembleia pela Gestora, pelo Custodiante, pelos Cotistas ou pelo representante de Cotistas será dirigido à Administradora, que, por sua vez, deverá convocar a Assembleia, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do seu recebimento. A convocação e a realização da Assembleia serão custeadas pelos requerentes, salvo se a Assembleia assim convocada deliberar em contrário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.3.2 A convocação da Assembleia deverá ser encaminhada pela Administradora a cada Cotista e disponibilizada nas páginas da Administradora, da Gestora e, durante a distribuição pública das Cotas, dos distribuidores na rede mundial de computadores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.3.3 Na convocação, deverão constar o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia, observado o disposto no item 12.17 abaixo. A convocação da Assembleia deverá enumerar expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que, sob a rubrica de assuntos gerais, haja matérias que dependam da aprovação da Assembleia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.4 A primeira convocação da Assembleia deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais extraordinárias, contados da publicação do edital de convocação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.4.1 Para efeito do disposto no \u003Cem>caput\u003C\u002Fem>, admite-se que a segunda convocação da Assembleia seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação, sem a necessidade de observância de novo prazo de 30 (trinta) ou de 15 (quinze) dias, conforme o caso, entre a data da primeira e da segunda convocação.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>12.5 A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>12.6 A Administradora deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) em sua página na rede mundial de computadores;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>12.6.1 Nas Assembleias ordinárias, as informações de que trata o \u003Cem>caput\u003C\u002Fem> incluem, no mínimo, aquelas referidas no art. 36, inciso III, do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175\u002F22, sendo que as informações referidas no artigo 36, inciso IV, da mesma norma devem ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa Assembleia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.6.2 Sempre que a Assembleia for convocada para eleger representantes de cotistas, as informações de que trata o \u003Cem>caput\u003C\u002Fem> incluem:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no artigo 21 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175\u002F22; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM nº 175\u002F22.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>12.7 Por ocasião da Assembleia ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia, que passa a ser ordinária e extraordinária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.7.1 O pedido de que trata o \u003Cem>caput\u003C\u002Fem> deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles referidos no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175\u002F22, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia ordinária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.7.2 O percentual de que trata o \u003Cem>caput\u003C\u002Fem> deve ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.7.3 Caso os Cotistas ou o representante de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa prevista no \u003Cem>caput\u003C\u002Fem>, a Administradora deve divulgar pelos meios previstos no item 12.6, acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no item 24.11.1 acima, o pedido de inclusão de matéria bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.7.4 Caso os Cotistas ou o representante de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do \u003Cem>caput\u003C\u002Fem>, a Administradora deve divulgar pelos meios previstos nos incisos I a III do item 24.5 acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no item 12.7.1, acima, o pedido de inclusão de matéria bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.8 A Assembleia será instalada com a presença de, pelo menos, 1 (um) Cotista.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.9 Todas as decisões em Assembleia deverão ser tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas no item 12.10, abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.10 As deliberações relativas às matérias previstas nas alíneas (b), (d), (e), (i), (k), e (l) do item 12.1, acima, dependerão de aprovação por maioria de votos, em Assembleia, por Cotas que representem:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>12.10.1 Os percentuais de que trata o item 12.10, acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia, cabendo à Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.11 O pedido de representação em Assembleia, encaminhado pela Administradora mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deve satisfazer os seguintes requisitos:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) facultar que o cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) ser dirigido a todos os cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>12.12 É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total das Cotas emitidas solicitar à Administradora o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas do Fundo, desde que sejam obedecidos os requisitos previstos no item 12.11(a), acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.12.1 Ao receber a solicitação de que trata o \u003Cem>caput\u003C\u002Fem>, a Administradora deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.12.2 Nas hipóteses do \u003Cem>caput\u003C\u002Fem>, a Administradora pode exigir:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>12.12.3 É vedado à Administradora do Fundo:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o item 12.12, acima;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no item 12.12.2, acima.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>12.13 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Administradora do Fundo, em nome de Cotistas, serão arcados pela Classe afetada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.14 O cotista deve exercer o direito a voto no interesse da respectiva Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.15 Somente poderão votar na Assembleia, os Cotistas inscritos no registro de cotistas do Fundo na data da convocação da Assembleia, bem como os seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.16 Ressalvado o disposto nos itens e 12.16.1 abaixo, não poderão votar na Assembleia \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> os Prestadores de Serviços Essenciais e os Demais Prestadores de Serviços; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> os sócios, diretores e empregados dos Prestadores de Serviços Essenciais e dos Demais Prestadores de Serviços; \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> as partes relacionadas dos Prestadores de Serviços Essenciais, dos Demais Prestadores de Serviços e dos seus respectivos sócios, diretores e empregados, tais como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto; \u003Cstrong>(d)\u003C\u002Fstrong> o Cotista que tenha interesse conflitante com o do Fundo ou da Classe no que se refere à matéria em deliberação; ou \u003Cstrong>(e)\u003C\u002Fstrong> o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudo de avaliação de bens de sua propriedade.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.16.1 A vedação de que trata o item 12.16 acima não se aplicará quando \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> os únicos Cotistas forem as pessoas mencionadas nos itens 12.16(a) a (e) acima; ou \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> houver a aquiescência expressa dos Cotistas representando a maioria das demais Cotas em circulação, que poderá ser manifestada na própria Assembleia ou constar em permissão, específica ou genérica, previamente concedida pelos Cotistas e arquivada pela Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.16.2 A vedação de que trata o item 12.16 acima também não se aplicará quando todos os subscritores de cotas forem condôminos de ativo com que concorreram para a integralização de Cotas, de forma que estes podem votar na Assembleia que apreciar o laudo utilizado na avaliação do ativo para fins de integralização de cotas, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do art. 8º da Lei nº 6.404, de 1976.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.16.3 Previamente ao início das deliberações, cabe ao cotista de que trata o item 12.16 (d), acima, declarar à mesa seu impedimento para o exercício do direito de voto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.17 A Assembleia será realizada de modo parcial ou exclusivamente eletrônico, de acordo com o que for informado aos Cotistas na convocação. Nos termos do artigo 75 da parte geral da Resolução CVM nº 175\u002F22, somente será admitida a participação presencial dos Cotistas, caso a Assembleia seja realizada de modo parcialmente eletrônico.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.17.1 A Administradora deverá tomar as medidas para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que deverão ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios eficazes para assegurar a identificação dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.17.2 Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Administradora com, no mínimo, 1 (um) dia de antecedência da realização da Assembleia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.18 As deliberações da Assembleia poderão, ainda, ser tomadas por meio de processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.18.1 A consulta será formalizada pelo envio de comunicação pela Administradora a todos os Cotistas, nos termos da cláusula 12 do Anexo, que deverá conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.19 O resumo das decisões da Assembleia deverá ser disponibilizado aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado da data da sua realização.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.20 A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns a todas as classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução CVM nº 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.21 Aplicam-se à assembleia especial de cotistas, quando houver, às disposições previstas neste Capítulo XII do Regulamento quanto às assembleias gerais de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>13. REPRESENTANTE DOS COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>13.1 A Assembleia pode eleger até 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.1.1 A eleição dos representantes dos cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>13.1.2 Salvo disposição contrária neste Regulamento, o representante de Cotistas deve ser eleito com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia que deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe, permitida a reeleição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.1.3 A função de representante dos cotistas é indelegável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.2 Somente pode exercer a função de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) ser Cotista;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) não exercer cargo ou função na Administradora ou no controlador da Administradora ou da Gestora, em sociedades por elas diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) não exercer cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da Classe, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) não estar em conflito de interesses com a Classe; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) não estar impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>13.2.1 Cabe ao representante de Cotistas já eleito informar à Administradora e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>13.3\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Compete ao representante dos Cotistas exclusivamente:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) fiscalizar os atos dos Prestadores de Serviços Essenciais e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) emitir opinião sobre as propostas a serem submetidas à Assembleia relativas à:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(1) emissão de novas Cotas, exceto se aprovada nos termos do inciso VI do artigo 29 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175\u002F22;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(2) transformação, incorporação, fusão ou cisão;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) denunciar à Administradora e, se esta não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses da Classe, à Assembleia, os erros, fraudes ou crimes de que tiverem conhecimento, e sugerir providências;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) examinar as demonstrações contábeis do exercício social e sobre elas opinar;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) elaborar relatório que contenha, no mínimo: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> indicação da quantidade de cotas de emissão da Classe detida por cada um dos representantes de cotistas; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> despesas incorridas no exercício de suas atividades; \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> opinião sobre as demonstrações contábeis da Classe e o formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução CVM nº 175\u002F22, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(g) exercer essas atribuições durante a liquidação da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>13.4 A Administradora é obrigada, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos Cotistas em, no máximo, 90 (noventa) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis e o formulário de que trata o item 13.3(f)(iv), acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.5 O representante de Cotistas pode solicitar à Administradora esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.6 Os pareceres e opiniões dos representantes de Cotistas devem ser encaminhados à Administradora no prazo de até 15 (quinze) dias, a contar do recebimento das demonstrações contábeis de que trata o item 13.3(f)(iv), acima, e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a Administradora proceda à divulgação nos termos do artigo 61 da parte geral da Resolução CVM nº 175\u002F22 e do artigo 38 do Anexo Normativo III à referida Resolução.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.7 O representante de Cotistas deve comparecer às Assembleias e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.7.1 Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.8 O representante de cotistas deve exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à Classe e aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.8.1 O representante de Cotistas deve exercer suas funções no exclusivo interesse da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>14. INFORMAÇÕES PERIÓDICAS E OBRIGATÓRIAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>14.1 As informações periódicas e eventuais do Fundo e da Classe deverão ser divulgadas nas páginas da Administradora na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito do público em geral, e mantidas disponíveis para os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.1.1 A Administradora deve, ainda, simultaneamente à divulgação referida no \u003Cem>caput\u003C\u002Fem>, enviar as informações periódicas e eventuais do Fundo e da Classe à entidade administradora de mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio de Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.2 A Administradora será obrigada a divulgar, assim que tiver conhecimento, qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos ativos integrantes da carteira da Classe. A Gestora e os Demais Prestadores de Serviços serão responsáveis por informar imediatamente a Administradora sobre qualquer fato relevante de que venham a ter conhecimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.2.1 Considera-se relevante qualquer fato que possa influir de modo ponderável no valor das Cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar ou manter as Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.2.2 Qualquer fato relevante deverá ser \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> comunicado a todos os Cotistas; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> informado à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação; \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> divulgado na página da CVM na rede mundial de computadores; e \u003Cstrong>(d)\u003C\u002Fstrong> mantido nas páginas da Administradora e, durante a distribuição pública das Cotas, dos distribuidores na rede mundial de computadores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.2.3 São exemplos de fatos potencialmente relevantes \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos Cotistas; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> observado o\u003C\u002Fp>\u003Cp>disposto no Anexo, a contratação de formador de mercado e o término da prestação de tal serviço; \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> observado o disposto no Anexo, a contratação da Agência Classificadora de Risco e o término da prestação de tal serviço; \u003Cstrong>(d)\u003C\u002Fstrong> observado o disposto no Anexo, a mudança na classificação de risco atribuída às Cotas, se houver; \u003Cstrong>(e)\u003C\u002Fstrong> a substituição da Administradora ou da Gestora; \u003Cstrong>(f)\u003C\u002Fstrong> a fusão, a incorporação, a cisão ou a transformação da Classe; \u003Cstrong>(g)\u003C\u002Fstrong> a alteração do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação; \u003Cstrong>(h)\u003C\u002Fstrong> o cancelamento da admissão das Cotas à negociação em mercado organizado; \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> a emissão de novas Cotas; \u003Cstrong>(j)\u003C\u002Fstrong> o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas da Classe; \u003Cstrong>(k)\u003C\u002Fstrong> a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos Imóveis que sejam destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo na rentabilidade da Classe; \u003Cstrong>(l)\u003C\u002Fstrong> o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade da Classe; \u003Cstrong>(m)\u003C\u002Fstrong> propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira da Classe; e \u003Cstrong>(n)\u003C\u002Fstrong> a venda ou locação dos Imóveis destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo na rentabilidade da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.3 Ressalvado o disposto no item 14.3.1, abaixo, os fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se a Gestora e a Administradora, em conjunto, entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo do Fundo, da Classe ou dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.3.1 A Administradora fica obrigada a divulgar imediatamente fato relevante na hipótese de a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>14.4 A Administradora deve divulgar as seguintes informações periódicas:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento I da Resolução CVM nº 175\u002F22;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento J da Resolução CVM nº 175\u002F22;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social a que se referirem:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(1) as demonstrações contábeis auditadas, acompanhadas do relatório do auditor independente; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(2) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução CVM nº 175\u002F22;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>14.4.1 A Administradora deve reenviar o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento K, mencionado no item (c)(2), acima, atualizado na data do pedido de registro de distribuição pública de novas Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.5 A Administradora deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre a Classe:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia extraordinária;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) fatos relevantes;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pela Classe, nos termos do § 3º do art. 40 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175\u002F22, com exceção das informações mencionadas no item II.7 do Suplemento H da referida norma, quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia de investimentos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia extraordinária; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres recebidos dos representantes dos Cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso IV do art. 36 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175\u002F22.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>14.6 No caso de Classes não listadas em mercado organizado de valores mobiliários e que sejam, cumulativamente, exclusivas, dedicadas exclusivamente a investidores profissionais, ou onde a totalidade dos cotistas mantenha vínculo familiar ou societário familiar, a divulgação das avaliações de que trata o item 14.5(d), acima, é facultativa, devendo, contudo, ser disponibilizada aos cotistas quando requeridas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.7 As demonstrações contábeis do Fundo deverão ser elaboradas e divulgadas de acordo com as regras específicas editadas pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.7.1 O Fundo terá escrituração contábil própria.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.7.2 O exercício social do Fundo terá duração de 12 (doze) meses, encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.7.3 As demonstrações contábeis do Fundo serão auditadas anualmente pelo Auditor Independente.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>15. POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE VOTO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>15.1 A Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais de ativos integrantes da carteira do Fundo, a qual disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.2 A Gestora exercerá o direito de voto decorrentes dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, na qualidade de representante deste, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do Fundo, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias conforme sua política de voto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.3 A Gestora, se verificar potencial conflito de interesses, deverá seguir o disposto na sua Política de Exercício de Direito de Voto em Assembleias Gerais, devidamente divulgada no link disponível no item 15.4.1 abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.4 A Gestora exercerá o voto sem a necessidade de consulta prévia a Cotistas ou de orientações de voto específico, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso no Regulamento e nas normas da CVM, sendo que a Gestora tomará as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada e coerente com os objetivos de investimento do Fundo sempre na defesa dos interesses dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.4.1 A política de exercício de voto utilizada pela Gestora pode ser encontrada em sua página na rede mundial de computadores: https:\u002F\u002Fwww.guardian-asset.com\u002FShowCanal\u002FPoliticas-Internas-eFR?=mL2o0qq9nLFULWtlB77E8w==\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>A GESTORA DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DA GESTORA EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>16. TRIBUTAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>16.1 Tendo em vista a legislação atual, os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física serão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, desde que \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> o Cotista pessoa física não seja titular das Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> um conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da legislação aplicável, não seja titular de Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo, ou ainda cujas Cotas lhes deem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e \u003Cstrong>(d)\u003C\u002Fstrong> as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>16.2.1 Para efeito do disposto no item 16.2 acima, consideram-se pessoas ligadas ao Cotista:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(1) pessoa física:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) os seus parentes até o segundo grau; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) a empresa sob seu controle ou de qualquer de seus parentes até o segundo grau; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(2) pessoa jurídica, a pessoa que seja sua controladora, controlada ou coligada, conforme definido nos §§ 1º e 2º do art. 243 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.\u003C\u002Fp>\u003Cp>16.2 A Administradora e a Gestora não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>17. DISPOSIÇÕES FINAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>17.1 Não será realizada a integralização ou a amortização das Cotas em dias que não sejam Dias Úteis. Para fins de clareza, o Fundo opera normalmente durante feriados estaduais ou municipais, desde que sejam Dias Úteis, inclusive para fins de apuração do valor das Cotas e de realização da integralização, da amortização e do resgate das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>17.2 Todas as obrigações previstas no Regulamento, inclusive obrigações de pagamento, cuja data de vencimento coincida com dia que não seja Dia Útil serão cumpridas no Dia Útil imediatamente subsequente, não havendo direito por parte dos Cotistas a qualquer acréscimo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>17.3 Todos os prazos previstos no Regulamento serão contados na forma prevista no artigo 132 do Código Civil, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindose o dia do vencimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>17.4 A Administradora disponibiliza o serviço de atendimento aos Cotistas, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, por meio do telefone 0800- 7750500, do e-mail pci@bancodaycoval.com.br e do endereço físico: Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>18. FORO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>18.1 Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas do Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F13966\u002F13966.pdf-0053-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F13966\u002F13966.pdf-0053-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F13966\u002F13966.pdf-0053-05.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F13966\u002F13966.pdf-0053-06.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>ANEXO – CLASSE ÚNICA DE COTAS DO REGULAMENTO DO GUARDIAN REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cem>Este Anexo é parte integrante do Regulamento do Guardian Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os termos e expressões utilizados no presente Anexo, quando iniciados com letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos na cláusula 1 da parte geral do Regulamento, aplicáveis tanto no singular quanto no plural.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>1.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>CARACTERÍSTICAS DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>1.1 A Classe se enquadra na categoria de fundo de investimento imobiliário, conforme o Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175\u002F22.\u003C\u002Fp>\u003Cp>1.2 A Classe é constituída em regime fechado, de modo que as Cotas somente serão resgatadas ao término do prazo de duração da respectiva subclasse ou série ou, ainda, em caso de liquidação da Classe. Será permitida a amortização das Cotas nos termos da cláusula 9 do presente Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>2. PRAZO DE DURAÇÃO DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>2.1 A Classe terá prazo de duração indeterminado. O prazo de duração de cada subclasse ou série de Cotas será definido no respectivo Apêndice.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>3. PÚBLICO-ALVO DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>3.1 As Cotas serão destinadas exclusivamente aos Investidores Autorizados.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>4. DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cem>\u003Cu>Demais Prestadores de Serviços contratados pela Administradora, em nome do Fundo\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>4.1 A Administradora deverá contratar, em nome do Fundo, terceiros devidamente habilitados e autorizados, a prestarem os serviços de:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) tesouraria, controle e processamento dos ativos integrantes da carteira da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) escrituração das Cotas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) auditoria independente.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>4.2 A Administradora poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) distribuição primária de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) Consultoria Especializada;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) formador de mercado para as Cotas, observado, se for o caso, o disposto no item 12.1, acima.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>4.2.1 Os serviços mencionados nos itens 4.2(a) a 4.2(d), acima, são de contratação facultativa. Os serviços mencionados nos itens 4.1(a) a 4.1(c), acima, são obrigatórios.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.2.2 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos Imóveis, conforme mencionado no item, acima, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da carteira compete exclusivamente à Administradora, que detém sua propriedade fiduciária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.2.3 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.3 Sem prejuízo do disposto nos itens acima, a Administradora somente será responsável por fiscalizar as atividades dos Demais Prestadores de Serviços contratados pela Administradora, em nome do Fundo, se \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> os Demais Prestadores de Serviços não forem participantes de mercado regulados pela CVM; ou \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> os serviços prestados pelos Demais Prestadores de Serviços estiverem fora da esfera de atuação da CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.4 A Gestora poderá contratar, em do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, a prestarem os serviços de:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) intermediação de operações para a carteira da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) classificação de risco das Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) cogestão da carteira da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) distribuição de Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) consultoria de investimentos; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) formador de mercado de classe fechada.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>4.4.1 A Gestora somente será responsável por fiscalizar as atividades dos Demais Prestadores de Serviços contratados pela Gestora, em nome de cada Fundo, se \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> os Demais Prestadores de Serviços não forem participantes de mercado regulados pela CVM; ou \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> os serviços prestados pelos Demais Prestadores de Serviços estiverem fora da esfera de atuação da CVM.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cem>Custodiante\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>4.5 A custódia dos Ativos e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira do Fundo será exercida pelo Custodiante, o qual prestará ainda os serviços de tesouraria, controladoria e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cem>Escriturador\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>4.6 A escrituração de Cotas será exercida pelo Escriturador.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cem>Auditor Independente\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>4.7 O Auditor Independente será contratado para auditar as demonstrações contábeis do Fundo, respeitado o disposto no item 14.6 da parte geral do Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cem>Distribuidores\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>4.8 A distribuição pública das Cotas deverá ser realizada por distribuidores devidamente autorizados pela CVM, nos termos da regulamentação aplicável, a serem definidos de comum acordo entre Administradora e Gestora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Empresa de Acompanhamento de Projetos\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.9 A Empresa de Acompanhamento de Projetos poderá ser contratada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>5. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, TAXA DE GESTÃO, TAXA DE PERFORMANCE E OUTRAS TAXAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>5.1 O Administrador receberá por seus serviços uma taxa de administração correspondente aos percentuais descritos na tabela abaixo (com base no patrimônio líquido da Classe na data de apuração da remuneração), calculada sobre o valor contábil\u003C\u002Fp>\u003Cp>do patrimônio líquido da Classe ou sobre o Valor de Mercado, caso as Cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado, observado o valor mínimo mensal indicado abaixo, pela prestação de serviços de administração e escrituração de Cotas, sendo certo que o valor mínimo mensal será atualizado anualmente, a partir de 01\u002F03\u002F2024, pela variação positiva do IPCA\u002FIBGE.\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Valor Contábil do\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Patrimônio Líquido (ou\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Remuneração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Mínimo Mensal\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Valor de Mercado da Classe)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Até R$ 500 milhões\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,97% a.a.\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 8.500,00\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>De R$ 500 milhões até R$ 1 bilhão\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,95% a.a.\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Acima de R$ 1 bilhão\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,92% a.a.\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>5.2 Além da remuneração prevista no item 5.1, acima, o Administrador receberá por seus serviços de controladoria e custódia uma remuneração correspondente aos percentuais descritos na tabela abaixo (com base no patrimônio líquido da Classe na data de apuração da remuneração), calculada sobre o valor contábil do patrimônio líquido da Classe ou sobre o Valor de Mercado, caso as Cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado, observado o valor mínimo mensal indicado abaixo, sendo certo que o valor mínimo mensal será atualizado anualmente, a partir de 01\u002F03\u002F2024, pela variação positiva do IPCA\u002FIBGE.\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Valor Contábil do Patrimônio\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Líquido (ou Valor de\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Mercado da Classe)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Remuneração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Mínimo Mensal\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Até R$ 500 milhões\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,03% a.a.\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 3.500,00\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>De R$ 500 milhões até R$ 1 bilhão\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,03% a.a.\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Acima de R$ 1 bilhão\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,02% a.a.\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>5.2.1 Para fins do cálculo da Taxa de Administração e da Taxa de Custódia no período em que as Cotas ainda não tenham integrado índice de mercado, utilizar-se-á o valor do Patrimônio Líquido do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>5.3 Caberá ao Gestor uma remuneração ordinária de 0,85% a.a. (oitenta e cinco centésimos por cento ao ano) calculada sobre o valor contábil do patrimônio líquido da Classe ou sobre o Valor de Mercado, conforme artigos 5.1, acima, e 7.3 e 7.4, abaixo, (“Taxa de Gestão”). Qualquer redução na Taxa de Gestão ocasionará igual efeito na Taxa de Administração.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>5.4 A Taxa de Administração, a Taxa de Custódia e a Taxa de Gestão serão calculadas e provisionadas todo Dia Útil e pagas até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da prestação dos serviços, sendo o primeiro pagamento da Taxa de Administração, Taxa de Custódia e da Taxa de Gestão devidos no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês em que ocorrer a Data de Início do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.5 A Administradora e a Gestora poderão estabelecer que parcelas da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão, respectivamente, sejam pagas diretamente pelo Fundo aos Demais Prestadores de Serviços, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o valor total da Taxa de Administração ou da Taxa de Gestão, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.6 A Taxa de Administração e a Taxa de Gestão não incluem os demais encargos do Fundo ou da Classe, os quais serão debitados diretamente do patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.7 A Taxa de Administração e a Taxa de Gestão compreendem as taxas de administração e de gestão das classes cujas cotas venham a ser adquiridas pela Classe, de acordo com a política de investimento descrita no presente Anexo. Para fins deste item 5.7, não serão consideradas as aplicações realizadas pela Classe em cotas que sejam \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> admitidas à negociação em mercado organizado; e \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> emitidas por fundos de investimento geridos por partes não relacionadas à Gestora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.8 Adicionalmente à Taxa de Gestão, a Gestora fará jus à Taxa de Performance, que será devida a partir do 19º (décimo nono) mês de vigência do Fundo, em virtude do desempenho deste, equivalente a 20% (vinte por cento) da diferença positiva entre (i) o somatório dos rendimentos efetivamente distribuídos no período, corrigidos pelo \u003Cem>Benchmark\u003C\u002Fem>, e (ii) a rentabilidade do capital do Fundo atualizado pelo \u003Cem>Benchmark\u003C\u002Fem>.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.8.1 O detalhamento do cálculo e da forma de pagamento da Taxa de Performance consta no \u003Cstrong>Suplemento A\u003C\u002Fstrong> deste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.9 No caso de destituição e\u002Fou renúncia da Administradora e\u002Fou da Gestora: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> os valores devidos relativos à sua respectiva remuneração, conforme aplicável, serão pagos \u003Cem>pro rata temporis\u003C\u002Fem> até a data de seu efetivo desligamento e não lhe serão devidos quaisquer valores adicionais após tal data; e \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> conforme aplicável, o Fundo arcará isoladamente com os emolumentos e demais despesas relativas às transferências, à sua respectiva sucessora, da propriedade fiduciária referentes aos bens Imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.10 Tendo em vista que não há distribuidores das Cotas que prestem serviços de forma contínua à Classe, o presente Anexo não prevê uma taxa máxima de distribuição, nos termos do Ofício-Circular-Conjunto nº 1\u002F2023\u002FCVM\u002FSIN\u002FSSE. A remuneração dos distribuidores que venham a ser contratados e remunerados\u003C\u002Fp>\u003Cp>pontualmente, a cada nova emissão de Cotas, será prevista nos documentos da respectiva oferta, conforme a Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.11 A cada emissão de Cotas, o Fundo poderá, a exclusivo critério da Gestora, de acordo com recomendação da Gestora, cobrar a Taxa de Distribuição Primária, a qual será paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>5.12 O Fundo não terá taxa de saída.\u003C\u002Fh2>\u003Cp>5.13 Na hipótese de aquisição de Imóveis em fase de construção ou a serem construídos, a Gestora será contratada pelo Fundo ou pelas SPEs para realizar todo processo de desenvolvimento imobiliário dos projetos, de definição dos prestadores de serviços que serão contratados às expensas do Fundo, além da definição dos prestadores de serviços de acompanhamento de aprovações legais e acompanhamento da performance dos empreendimentos, sendo remunerados diretamente pelo Fundo e\u002Fou pelas SPEs, remuneração esta que não se confunde com e não está incluída na remuneração do Gestor. Os prestadores de serviço definidos pelo Gestor serão remunerados diretamente pelo Fundo e\u002Fou pelas SPEs, na forma estabelecida nos respectivos contratos celebrados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.14 Em relação aos serviços prestados ao Fundo e\u002Fou às SPEs, e exclusivamente durante o período de desenvolvimento de empreendimentos em construção, a Gestora será remunerada, a título de “Taxa de Desenvolvimento Imobiliário”, no montante de 4% (quatro por cento) sobre todos os custos necessários para o desenvolvimento do empreendimento (“CAPEX”), assim entendidos como todos e quaisquer recursos financeiros despendidos pelo Fundo para aquisição, desenvolvimento, construção e regularização do empreendimento imobiliário, a ser paga até o 5º (quinto) dia de cada mês calculada sobre os custos incorridos no mês imediatamente anterior, conforme investimento total, remuneração esta que será devida até a conclusão da obra (assim compreendida pela data da emissão do Habite-se e do Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros ou documentos equivalentes, o que ocorrer por último).\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>6. OBJETIVO DA CLASSE DE COTAS E POLÍTICA DE INVESTIMENTO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>6.1 A Classe tem como objetivo a obtenção de renda, mediante a aplicação de recursos correspondentes, a, no mínimo, 2\u002F3 (dois terços) de seu Patrimônio Líquido em Imóveis, concluídos ou em fase de desenvolvimento, para obtenção de renda por meio de locação, arrendamento ou outras formas de exploração, bem como em quaisquer direitos reais sobre os Imóveis, ou, ainda, pelo investimento indireto em Imóveis, mediante a aquisição de Ativos, bem como o ganho de capital obtido com a compra e venda dos Imóveis ou dos Ativos. A aquisição dos Imóveis pela classe visa a proporcionar aos seus Cotistas a rentabilidade decorrente da exploração comercial dos Imóveis, bem como pela eventual comercialização dos Imóveis. A classe poderá realizar reformas ou\u003C\u002Fp>\u003Cp>benfeitorias nos Imóveis com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração comercial ou eventual comercialização.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.2 A aquisição dos Imóveis e dos direitos reais sobre os Imóveis pode se dar diretamente ou por meio da aquisição dos seguintes Ativos:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) ações e debêntures de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários, nos termos da regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se tratem de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários, nos termos da regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários, nos termos da regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários, nos termos da regulamentação aplicável, e de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) cotas de outros fundos de investimento imobiliários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(g) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários, e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(h) letras hipotecárias;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) letras de crédito imobiliário; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(j) letras imobiliárias garantidas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>6.3 O Fundo poderá deter Imóveis, performados ou não, localizados em todo território nacional, sem necessidade de diversificação regional, bem como quaisquer direitos reais sobre Imóveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.3.1 Os Imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos devem ser objeto de prévia avaliação pela Administradora, pela Gestora ou por terceiro independente, observados os requisitos constantes do Suplemento H da Resolução CVM nº 175\u002F22.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.3.2 Os Imóveis poderão ser adquiridos à vista ou a prazo, de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.3.3 O Fundo poderá utilizar os seus recursos disponíveis para ampliação, reforma ou restauração dos Imóveis, os quais poderão estar gravados com ônus reais ou outro tipo de gravames.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.3.4 O Fundo, de acordo com as orientações prévias e específicas da Gestora, poderá participar de operações de securitização, gerando recebíveis que possam ser utilizados como lastro em operações desta natureza, ou mesmo por meio da alienação ou cessão a terceiros dos direitos e créditos decorrentes da exploração dos Imóveis ou dos direitos que comporão seu patrimônio, inclusive por meio da locação, arrendamento, alienação ou outra forma legalmente permitida., podendo, inclusive, utilizar os Imóveis como garantia para tais operações, observadas as condições descritas neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.3.5 O Fundo não tem o objetivo de aplicar seus recursos em Imóveis específicos, ou Ativos, não existindo, dessa forma, requisitos ou critérios específicos ou determinados de diversificação, sendo certo que não haverá (i) limite de investimento por Imóvel pelo Fundo, podendo, portanto, haver apenas um único Imóvel no patrimônio do Fundo, ou (ii) qualquer limite de concentração em relação a segmentos ou setores da economia que se referem aos Ativos Imobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.4 As Classes que invistam preponderantemente em valores mobiliários devem respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I à Resolução CVM nº 175\u002F22, devendo a Administradora e a Gestora observar as regras de desenquadramento e reenquadramento da carteira de ativos conforme estabelecidas no referido Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.4.1 Os limites de aplicação por modalidade de ativos financeiros de que trata o item acima não se aplicam aos investimentos previstos nos subitens 6.2(e)6.2(f)6.2(g), acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.5 Os recursos do Fundo serão aplicados, sob a gestão da Gestora, de acordo com a Política de Investimentos, objetivando, fundamentalmente, auferir rendimentos e\u002Fou ganho de capital por meio do investimento e, conforme o caso, desinvestimento, em Imóveis. \u003Cstrong>A cada nova emissão, a Administradora e a Gestora, poderão propor um parâmetro de rentabilidade para as Cotas a serem emitidas, o qual não representará e nem deverá ser considerado como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas por parte da Administradora, da Gestora ou do distribuidor das Cotas.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.6 Uma vez integralizadas as Cotas objeto da oferta pública, a parcela do Patrimônio Líquido que, temporariamente, por força de eventual cronograma constante do prospecto, não estiver aplicada em Ativos, deve ser aplicada nos seguintes ativos (“\u003Cstrong>Ativos Financeiros de Liquidez\u003C\u002Fstrong>”):\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa de liquidez compatível com as necessidades da Classe; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe e desde que previsto na política de investimento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>6.6.1 A Classe pode manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, para atender suas necessidades de liquidez.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>6.7 O objeto do Fundo e sua Política de Investimento não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia, tomada de acordo com o quórum estabelecido neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.8 A Administradora e a Gestora poderão, conforme aplicável, sem prévia anuência dos Cotistas, praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos do Fundo, desde que em observância a este Regulamento e à legislação aplicável:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) observadas as demais disposições do presente Regulamento, celebrar, aditar, rescindir ou não renovar, bem como ceder ou transferir para terceiros, a qualquer título, os contratos com os Demais Prestadores de Serviços do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) vender, permutar ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, os Ativos do Fundo, para quaisquer terceiros;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) adquirir ou subscrever, conforme o caso, Imóveis e Ativos para o Fundo; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) locar, emprestar, tomar emprestado, empenhar ou caucionar títulos e valores mobiliários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) constituir ônus reais sobre os Imóveis integrantes do patrimônio da Classe para garantir obrigações assumidas por esta, observados os procedimentos deste Regulamento e da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>6.9 Caberá à Gestora, praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento, desde que respeitadas as disposições deste Regulamento e da legislação aplicável, não lhe sendo facultado, todavia, tomar decisões que eliminem a discricionariedade da Administradora com relação às atribuições que foram especificamente atribuídas à Administradora neste Regulamento e na legislação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.10 O Fundo terá o prazo de até 180 (cento e oitenta) dias após a data de encerramento de cada oferta de Cotas do Fundo para enquadrar a sua carteira de acordo com a Política de Investimento estabelecida neste Regulamento, bem como com relação às regras de limites de concentração de carteira por emissor ou por modalidade de ativos financeiros, conforme previstos nos Anexos Normativos I e III à Resolução CVM nº 175\u002F22, observado que estes não serão aplicáveis enquanto o público-alvo do Fundo for destinado a apenas investidores profissionais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.10.1 Caso o Fundo não enquadre a sua carteira de acordo com a Política de Investimento dentro do prazo mencionado acima, a Administradora convocará Assembleia, sendo que, caso a Assembleia não seja instalada, ou uma vez instalada, não se chegue a uma conclusão a respeito das medidas a serem tomadas para fins de enquadramento da carteira, a Gestora poderá recomendar a realização de amortização de principal, na forma do subitem 6.10.2, abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.10.2 Caso a Gestora e a Administradora não encontrem Ativos para investimento pelo Fundo, a seu critério, o saldo de caixa poderá ser distribuído aos Cotistas, a título de distribuição adicional de rendimentos e\u002Fou amortização de principal, sendo que, nesta hipótese, a Gestora deverá informar à Administradora a parcela dos recursos que deverá ser paga aos respectivos Cotistas a título de distribuição adicional de rendimentos e\u002Fou amortização de principal.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.11 \u003Cstrong>Não obstante a diligência da Gestora em colocar em prática a política de investimento da Classe prevista neste Anexo, as aplicações da Classe estão, por sua natureza, sujeitas a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação. Ainda que a Administradora e a Gestora mantenham sistemas de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e os Cotistas. É recomendada aos investidores a leitura atenta dos fatores de risco a que o investimento nas Cotas está exposto, conforme descritos na cláusula\u003C\u002Fstrong> 7 \u003Cstrong>ª deste Anexo.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.12 \u003Cstrong>O investimento nas Cotas não conta com garantia dos Prestadores de Serviços Essenciais, dos Demais Prestadores de Serviços, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC).\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.13 Conforme previsto nas “Regras e Procedimentos para o Exercício de Direito de Voto em Assembleias nº 02”, integrantes das diretrizes do Código de Administração de Recursos de Terceiros, da ANBIMA, \u003Cstrong>A GESTORA ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DA GESTORA EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.13.1 A política de exercício de direito de voto da Gestora está disponível na página da Gestora na rede mundial de computadores, no seguinte endereço: https:\u002F\u002Fwww.guardian-asset.com\u002FShowCanal\u002FPoliticas-Internas-eFR?=mL2o0qq9nLFULWtlB77E8w==.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>7. FATORES DE RISCO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>7.1 O investimento nas Cotas apresenta riscos, especificamente aqueles indicados nesta cláusula 7. Não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e os Cotistas, não podendo os Prestadores de Serviços Essenciais e os Demais Prestadores de Serviços, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer depreciação ou perda de valor dos Ativos, dos Imóveis e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira da Classe, ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou do resgate das suas Cotas, nos termos deste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.1.1 Cada Cotista deverá atestar que está ciente dos riscos do investimento nas Cotas e concorda em, ainda assim, realizá-lo, por meio da assinatura do termo de ciência de risco e de adesão ao Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.2 \u003Cem>Ausência de garantia das Cotas\u003C\u002Fem> (materialidade: maior). As aplicações realizadas nas Cotas não contam com garantia dos Prestadores de Serviços Essenciais, dos Demais Prestadores de Serviços, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Os Prestadores de Serviços Essenciais e os Demais Prestadores de Serviços não prometem ou asseguram aos Cotistas qualquer rentabilidade em razão da aplicação nas Cotas. Os recursos para o pagamento da amortização e do resgate das Cotas decorrerão exclusivamente dos resultados e do patrimônio da Classe, a qual está sujeita a riscos diversos e cujo desempenho é incerto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.3 \u003Cem>Patrimônio Líquido negativo\u003C\u002Fem> (materialidade: média). As aplicações da Classe estão, por sua natureza, sujeitas a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de\u003C\u002Fp>\u003Cp>atuação, não havendo garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e os Cotistas. As estratégias de investimento da Classe poderão fazer com que o Patrimônio Líquido seja negativo, hipótese em que os Cotistas não serão obrigados a realizar aportes adicionais de recursos. É possível, portanto, que a Classe não possua recursos suficientes para satisfazer as suas obrigações.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.4 \u003Cem>Troca de informações.\u003C\u002Fem> \u003Cu>Materialidade: Menor.\u003C\u002Fu> Não há garantia de que as trocas de informações entre os Prestadores de Serviços Essenciais, os Demais Prestadores de Serviços e eventuais terceiros ocorrerão livre de erros. Caso tal risco venha a se materializar, o funcionamento regular do Fundo e da Classe será afetado adversamente, prejudicando os resultados e o patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.5 \u003Cem>Interrupção da prestação de serviços\u003C\u002Fem> (materialidade: menor). O funcionamento do Fundo e da Classe depende da atuação conjunta e coordenada dos Prestadores de Serviços Essenciais e dos Demais Prestadores de Serviços. Qualquer interrupção na prestação dos serviços pelos Prestadores de Serviços Essenciais ou pelos Demais Prestadores de Serviços, inclusive em razão da sua substituição, poderá prejudicar o regular funcionamento do Fundo ou da Classe. Ademais, caso qualquer dos Prestadores de Serviços Essenciais ou dos Demais Prestadores de Serviços seja substituído, poderá haver um aumento dos custos do Fundo ou da Classe com a contratação de um novo prestador de serviços.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.6 \u003Cem>Liquidação da Classe\u003C\u002Fem> (materialidade: menor). Existem eventos que podem ensejar a liquidação da Classe, conforme previsto no presente Anexo. Assim, há a possibilidade de os Cotistas receberem os valores investidos de forma antecipada, frustrando a sua expectativa inicial, sendo que os Cotistas poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade, até então, proporcionada pela Classe. Ademais, ocorrendo a liquidação da Classe, poderá não haver recursos imediatos suficientes para o pagamento do resgate das Cotas aos Cotistas (por exemplo, em razão de o pagamento dos ativos integrantes da carteira da Classe ainda não ser exigível). Nesse caso, a Administradora resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos Ativos do Fundo, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira do Fundo. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar ou cobrar os ativos recebidos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.7 \u003Cem>Operações com derivativos\u003C\u002Fem> (materialidade: menor). A Classe poderá realizar operações com derivativos exclusivamente com o objetivo de proteção patrimonial. As operações com derivativos, pela sua própria natureza, acrescentam riscos à carteira da Classe e poderão afetar negativamente a sua rentabilidade.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.8 \u003Cem>Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos, Política Governamental e Globalização\u003C\u002Fem> \u003Cu>(materialidade: maior) – O Fundo desenvolverá suas\u003C\u002Fu> atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e\u003C\u002Fp>\u003Cp>monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.9 \u003Cem>Risco de Crédito\u003C\u002Fem> \u003Cu>(materialidade: maior) – Os Cotistas do Fundo farão jus\u003C\u002Fu> ao recebimento de rendimentos que lhes serão pagos a partir da percepção pelo Fundo dos valores que lhe forem pagos pelos locatários ou adquirentes dos Imóveis e\u002Fou outros ativos, a título de locação ou compra e venda de tais Imóveis. Assim, por todo tempo em que os referidos imóveis estiverem locados, o Fundo estará exposto aos riscos de crédito dos locatários. Da mesma forma, em caso de alienação dos Imóveis, o Fundo estará sujeito ao risco de crédito dos adquirentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.10 \u003Cem>Riscos de Liquidez\u003C\u002Fem> (materialidade: média) – Os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, sendo uma modalidade de investimento pouco disseminada em tal mercado. Adicionalmente, os fundos de investimento imobiliário são constituídos sempre na forma de condomínios fechados, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas Cotas. Dessa forma, os Cotistas poderão enfrentar dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário, mesmo admitindo para estas a negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.11 \u003Cem>Risco do Fundo ser genérico\u003C\u002Fem> (materialidade: menor) - O Fundo não possui um Ativo Imobiliário específico, sendo, portanto, genérico. \u003Cem>Assim\u003C\u002Fem>, haverá a necessidade de seleção de Ativos Imobiliários para a realização do investimento dos recursos do Fundo. Dessa forma, poderão não ser encontrados Imóveis e\u002Fou outros Ativos atrativos dentro do perfil a que se propõe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.12 \u003Cem>Riscos de não distribuição da totalidade das Cotas da Primeira Emissão do Fundo\u003C\u002Fem> (materialidade: menor) - Caso não sejam subscritas todas as Cotas da Primeira Emissão do Fundo, a Administradora ou a Escrituradora irá ratear, na proporção das Cotas subscritas e integralizadas, entre os subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, os recursos financeiros captados pelo Fundo na referida emissão e os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em renda fixa realizadas no período, deduzidos os tributos incidentes.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>7.13 \u003Cem>Risco tributário\u003C\u002Fem> (materialidade: maior) – A Lei nº. 9.779, de 19 de janeiro de 1999, estabelece que os Fundos de Investimento Imobiliário devem distribuir, pelo\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Ainda de acordo com a mesma Lei, o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, sujeitam-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação corporativa cabível (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – “IRPJ”, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – “CSLL”, Contribuição ao Programa de Integração Social – “Contribuição ao PIS” e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social – “COFINS”). Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas, podendo esse imposto ser compensado com o retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas. Os rendimentos auferidos pelo Fundo, quando distribuídos aos Cotistas sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos Cotistas na alienação ou no resgate das Cotas quando da extinção do Fundo sujeitam-se ao Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento).\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.14 \u003Cem>Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação\u003C\u002Fem> \u003Cu>(materialidade: maior) - Embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição do\u003C\u002Fu> mencionado diploma legal, não existindo perspectivas de mudanças, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.15 R \u003Cem>isco de Desenquadramento para Fins Tributários\u003C\u002Fem>: Caso não seja observadas as condições previstas na Lei nº 14.754, de 12 de dezembro de 2023, e suas alterações, e neste Regulamento; e\u002Fou o Fundo ou Classe deixe de ser enquadrado nas condições previstas na lei, não é possível assegurar que o Fundo e\u002Fou Classe continuarão a receber o tratamento tributário que garanta a isenção do imposto sobre a renda.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.16 \u003Cem>Risco de concentração da carteira do Fundo\u003C\u002Fem> \u003Cu>(materialidade: maior)\u003C\u002Fu> – O Fundo destinará os recursos captados para a aquisição dos Ativos Imobiliários e\u002Fou outros Ativos que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua política de investimento, observando-se ainda que poderão ser realizadas novas emissões, tantas quantas sejam necessárias, com colocações sucessivas, visando permitir que o Fundo possa adquirir outros imóveis. Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos imóveis pelo Fundo, inicialmente o Fundo irá adquirir um número limitado de imóveis, o que poderá gerar uma concentração da carteira do Fundo, estando o Fundo exposto aos riscos inerentes à demanda existente pela aquisição ou locação dos imóveis, considerando ainda que não há garantia de que todos os imóveis a serem adquiridos conseguirão ser sempre locados ou alienados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.17 \u003Cem>Riscos jurídicos\u003C\u002Fem> (materialidade: média) - Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.18 \u003Cem>Risco de desapropriação\u003C\u002Fem> (materialidade: média) – Há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, do(s) imóvel(is) de propriedade do Fundo, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de necessidade pública, utilidade pública ou interesse social.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.19 \u003Cem>Risco de sinistro\u003C\u002Fem> (materialidade: maior) \u003Cstrong>-\u003C\u002Fstrong> No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis que comporão o patrimônio do Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis não segurados, o Administrador poderá não recuperar a perda do ativo. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e na condição financeira do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.20 \u003Cem>Riscos de despesas extraordinárias\u003C\u002Fem> (materialidade: maior) – O Fundo, na qualidade de proprietário dos Imóveis, estará eventualmente sujeito aos pagamentos de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.21 \u003Cem>Riscos de desvalorização dos imóveis e condições externas\u003C\u002Fem> (materialidade: maior) - Propriedades imobiliárias estão sujeitas a condições sobre as quais a Administradora do Fundo não tem controle nem tampouco pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o desempenho dos Imóveis que integrarão o patrimônio do Fundo, consequentemente, a remuneração futura dos investidores do Fundo. O valor dos imóveis e a capacidade do Fundo em realizar a distribuição de resultados aos seus Cotistas poderão ser adversamente afetados devido a alterações nas condições econômicas, à oferta de outros imóveis com características semelhantes às dos Imóveis e à redução do interesse de potenciais compradores dos imóveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.22 \u003Cem>Riscos relativos à aquisição dos Imóveis\u003C\u002Fem> (materialidade: maior) – Os Imóveis o poderão estar gravados com ônus reais, desde que sua aquisição pelo Fundo seja suficiente para retirada do gravame. Não obstante, após a aquisição e enquanto os instrumentos de compra e venda não tiverem sido registrados em nome do Fundo, existe a possibilidade destes imóveis serem onerados para satisfação de dívidas contraídas pelos antigos proprietários em eventual execução proposta por seus eventuais credores, caso os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, o que dificultaria a transmissão da propriedade dos imóveis para o Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.23 \u003Cem>Propriedade das Cotas e não dos imóveis\u003C\u002Fem> (materialidade: maior) – Apesar de a Carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, por imóveis, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os imóveis. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.24 \u003Cem>Risco em Função da Dispensa de Registro\u003C\u002Fem> (materialidade: maior) \u003Cem>-\u003C\u002Fem> As ofertas do Fundo poderão submeter-se ao rito de registro automático perante a CVM, nos termos da Resolução CVM nº 160\u002F22, de forma que as informações prestadas pelo Fundo e pelo Coordenador não terão sido objeto de análise pela referida autarquia federal.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>8. COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cem>\u003Cu>Características gerais das Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>8.1 As Cotas serão escriturais e nominais e corresponderão a frações ideais do patrimônio da Classe, observadas as características de cada série de Cotas previstas neste Anexo. O Custodiante será responsável pela inscrição do nome de cada Cotista no registro de cotistas do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.1.1 A responsabilidade dos Cotistas será limitada ao valor das Cotas por eles subscritas. Desse modo, os Cotistas somente serão obrigados a integralizar as Cotas que efetivamente subscreverem, observadas as condições estabelecidas neste Anexo e no respectivo boletim de subscrição. Caso não haja saldo de Cotas subscrito e não integralizado ou compromisso de subscrição e integralização de novas Cotas assumido contratualmente, de forma expressa e por escrito, pelos Cotistas, os Cotistas não serão obrigados a realizar novos aportes de recursos na Classe, mesmo na hipótese de o Patrimônio Líquido ser negativo ou de a Classe não ter recursos suficientes para fazer frente às suas obrigações, observadas as disposições da cláusula 10 da parte geral do Regulamento e do Ofício Circular CVM\u002FSSE 2\u002F2025.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cem>\u003Cu>Emissão das Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>8.2 As características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição e integralização das Cotas estão descritos na cláusula 9ª deste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.3 A Administradora, com vistas à constituição do Fundo, realizou a Primeira Emissão, para oferta pública, de até 7.058.824 (sete milhões, cinquenta e oito mil, oitocentas e vinte e quatro) Cotas, no valor de R$ 79,00 (setenta e nove reais) cada (sem considerar a Taxa de Distribuição Primária), perfazendo o montante total de até R$ 557.647.096,00 (quinhentos e cinquenta e sete milhões, seiscentos e quarenta e sete mil e noventa e seis reais) (sem considerar a Taxa de Distribuição Primária), em série única.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.4 A Primeira Emissão de Cotas foi realizada nos termos da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, sob o rito de registro automático, em regime de melhores esforços.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.5 Foi admitida a distribuição parcial das Cotas da Primeira Emissão, nos termos dos artigos 73 a 75 da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, sendo o montante mínimo de colocação no âmbito da Primeira Emissão equivalente a, no mínimo, R$1.000.000,00 (um milhão de reais). Atingido tal montante e encerrada a oferta, as Cotas da Primeira Emissão remanescentes não subscritas e integralizadas foram canceladas pela Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.6 A quantidade de Cotas da Primeira Emissão inicialmente ofertadas pôde ser acrescida em até 15% (quinze por cento), nas mesmas condições das Cotas da Primeira Emissão inicialmente ofertadas, a critério da Administradora e da Gestora, em comum acordo com a instituição intermediária líder da oferta pública de distribuição das Cotas da Primeira Emissão. Tais cotas se destinaram a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser contatado no decorrer da oferta pública de distribuição das Cotas da Primeira Emissão.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.7 Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento do Fundo, a Gestora poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia, desde que limitadas ao montante máximo do Capital Autorizado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.8 A Assembleia poderá deliberar sobre novas emissões das Cotas em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes daquelas previstas nesta cláusula 8ª, seus termos e condições.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.9 O volume das Cotas emitidas a cada emissão será determinado com base em sugestão apresentada pela Gestora, sendo admitido o aumento do volume total da emissão por conta da emissão de quantidade adicional das Cotas, nos termos do artigo 50 da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 ou do ato que aprovar a oferta, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.10 Na hipótese de emissão de novas Cotas na forma do item 8.7, acima, o preço de emissão das Cotas objeto da respectiva Oferta terá como referência o valor de mercado ou o valor patrimonial das Cotas, com base em data a ser definida nos\u003C\u002Fp>\u003Cp>respectivos documentos das Ofertas (observada a possibilidade de aplicação de desconto ou de acréscimo, a critério da Administradora e da Gestora). Nos demais casos, o preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado por meio de Assembleia Geral, conforme recomendação da Gestora, levando-se em consideração o valor patrimonial das Cotas em circulação, os laudos de avaliação dos Imóveis, dos Ativos e dos Ativos Financeiros de Liquidez integrantes da carteira da Classe, o valor de mercado das Cotas, bem como as perspectivas de rentabilidade da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.11 Todas as Cotas assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável, observado que, conforme orientação e recomendação da Gestora, após verificado pela Administradora a viabilidade operacional dos prazos e procedimentos junto à B3, a nova emissão das Cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das Cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas objeto da nova emissão não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às Cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de Cotas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.12 No âmbito das novas emissões a serem realizadas, os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações (com base na relação de Cotistas na data que for definida nos documentos que deliberar pela nova emissão de Cotas), respeitando-se os procedimentos operacionais previstos pela B3, conforme aplicável, necessários ao exercício ou cessão de tal direito de preferência.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>8.12.1 Os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, caso os Cotistas declinem do seu direito de preferência na aquisição das referidas Cotas e desde que tal cessão seja operacionalmente viável e admitida nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>\u003Cu>Distribuição das Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.13 As Cotas serão objeto de Ofertas, observado que no âmbito da respectiva Oferta, a Administradora e a Gestora, em conjunto com as respectivas instituições contratadas para a realização da distribuição das Cotas, poderão estabelecer o públicoalvo para a respectiva emissão e Oferta, observado o quanto disposto na legislação e regulamentação vigentes à época da realização da respectiva Oferta, em relação à definição do público-alvo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.14 A subscrição das Cotas deverá ser realizada até a data de encerramento da respectiva Oferta. As Cotas que não forem subscritas serão canceladas pela Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.15 Será permitida a subscrição parcial das Cotas do Fundo a cada emissão. Caso findo o prazo para subscrição de Cotas da emissão inicial do Fundo, tenham sido\u003C\u002Fp>\u003Cp>subscritas Cotas em quantidade inferior ao montante mínimo da oferta, ou, conforme o caso, o montante a ser definido em cada nova emissão, a Administradora deverá:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) devolver, aos subscritores que tiverem integralizado as Cotas, os recursos financeiros recebidos, acrescidos dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, nas proporções das Cotas integralizadas, deduzidos dos tributos incidentes e das demais despesas e encargos do Fundo; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) em se tratando de primeira distribuição de Cotas, proceder à liquidação do Fundo, anexando ao requerimento de liquidação o comprovante da devolução a que se refere a alínea acima.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>8.16 Não poderá ser iniciada nova oferta antes de totalmente subscritas ou canceladas as Cotas remanescentes da oferta anterior.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cem>\u003Cu>Subscrição e integralização das Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>8.17 Por ocasião da subscrição das Cotas, cada Cotista deverá assinar \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> o boletim de subscrição ou o documento de aceitação da oferta aplicável; e \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> o termo de ciência de risco e de adesão ao Regulamento, declarando, além do disposto no artigo 29 da parte geral da Resolução CVM nº 175\u002F22, a sua condição de Investidor Autorizado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.18 As Cotas da Primeira Emissão do Fundo, bem como as Cotas de eventuais emissões subsequentes, serão integralizadas em moeda corrente nacional, observado o disposto nos itens abaixo e no respectivo Apêndice.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.18.1 As Cotas serão integralizadas, observado o disposto no respectivo Apêndice, \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> à vista, no ato da subscrição; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> de acordo com o cronograma de integralização definido no boletim de subscrição; ou \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> mediante chamadas de capital realizadas pela Gestora, conforme os procedimentos definidos no boletim de subscrição, sendo certo que o Administrador divulgará comunicado ao mercado para dar publicidade ao procedimento de chamada de capital, nos prazos estipulados pela B3, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (c.i) quantidade de cotas que deverão ser integralizadas; (c.ii) valor total que deverá ser integralizado; e (c.iii) data prevista para liquidação da chamada de capital, de modo que os investidores acessem seus custodiantes para realização das operações de integralização das cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.18.2 As Cotas deverão ser integralizadas, em moeda corrente nacional, por meio \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> da B3, caso as Cotas estejam depositadas na B3; ou \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> de transferência eletrônica disponível (TED) ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, na conta de titularidade do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.18.3 Os casos de integralização mediante entrega de ativos deverão ser precedidos da apresentação de laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, que possua conteúdo considerado como satisfatório pelo\u003C\u002Fp>\u003Cp>Administrador, desde que observado o disposto neste Apêndice. O laudo é dispensado caso os ativos entregues para integralização não sejam Imóveis. A integralização de Cotas mediante a entrega de ativos será realizada respeitando os prazos e procedimentos operacionais da B3, somente se forem aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.19 Caso o Cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do boletim de subscrição, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668\u002F93, ficará sujeito ao pagamento dos encargos estabelecidos no respectivo boletim de subscrição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.20 A cada emissão de Cotas, o Fundo poderá, a exclusivo critério da Gestora, cobrar a Taxa de Distribuição Primária, a qual será paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.21 É admitida a subscrição por um mesmo Cotista de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cem>\u003Cu>Negociação das Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>8.22 As Cotas poderão ser admitidas à negociação exclusivamente em mercado de bolsa ou balcão administrado pela B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.22.1 Caso as Cotas sejam depositadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, caberá exclusivamente ao eventual intermediário verificar se os adquirentes das Cotas são Investidores Autorizados, bem como o atendimento às demais formalidades previstas no Regulamento e na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.22.2 Após a integralização das Cotas e estando o Fundo devidamente constituído e em funcionamento, os titulares das Cotas poderão negociá-las exclusivamente no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Regulamento, em mercado de bolsa, ambos administrados pela B3.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>8.23 Fica vedada a negociação de fração das Cotas.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>8.24 As Cotas estarão sujeitas a eventuais restrições de negociação estabelecidas na regulamentação aplicável, incluindo, sem limitação, a Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.25 Os Cotistas serão os únicos responsáveis pelo pagamento dos custos, tributos ou emolumentos decorrentes da negociação ou da transferência das suas Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cem>\u003Cu>Oferta Pública Voluntária de Aquisição de Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>8.26 As ofertas públicas voluntárias que visem à aquisição de parte ou da totalidade das cotas da classe devem obedecer às regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela entidade administradora do mercado organizado em que as cotas estejam admitidas à negociação.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cem>\u003Cu>Recompra de Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>8.27 A critério da Gestora, o Fundo poderá recomprar suas Cotas, observadas as limitações previstas na regulamentação aplicável no momento da recompra, quais sejam: (a) as Cotas recompradas tenham a destinação prevista na regulamentação; (b) o valor de recompra da Cota sugerido pela Gestora, atenda ao exigido pela regulamentação aplicável; e (c) o volume de recompras não ultrapasse o percentual do total das Cotas do Fundo, em certo intervalo de tempo, conforme previstos na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.27.1 Na hipótese de recompra de Cotas, a Administradora deverá anunciar a intenção de recompra, por meio da divulgação de comunicado ao mercado arquivado junto à entidade administradora do mercado organizado no qual as cotas estejam admitidas à negociação, em linha com o procedimento e prazos dispostos na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.27.2 O comunicado referido acima: (a) é válido pelo prazo previsto na regulamentação aplicável; e (b) poderá conter informações sobre a existência de programa de recompras e quantidade de Cotas efetivamente recompradas, caso e conforme exigido pela regulamentação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.27.3 O limite estabelecido no item 8.27(c) deve ter como referência as Cotas emitidas pelo Fundo ou Classe na data do comunicado de que trata o item 8.27.1 acima.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>9. DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>9.1 Semestralmente, a Administradora distribuirá aos Cotistas, independentemente da realização de Assembleia, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, se houver, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.2 Havendo disponibilidades, os rendimentos auferidos poderão ser distribuídos aos Cotistas mensalmente, a critério do Administrador, sempre no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos. Observado o disposto no item 9.1, acima, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Gestor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.2.1. Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.3 Observada a obrigação estabelecida nos termos do item 9.1, acima, a Gestora poderá decidir\u002Frecomendar pelo reinvestimento dos recursos originados com a alienação dos Ativos, dos Ativos Financeiros e Imóveis da carteira do Fundo, observados os limites previstos na regulamentação e legislação aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.3.1 O percentual mínimo a que se refere o item 10.1, acima será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo estabelecido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.4 Farão jus aos rendimentos de que trata o item 9.2, acima os Cotistas que tiverem inscritos no registro de Cotistas no fechamento do último Dia Útil de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador, exceto na ocorrência do evento previsto no item 8.11, acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.5 Para fins de apuração de resultados, o Fundo manterá registro contábil das aquisições, locações, arrendamentos ou revendas dos imóveis integrantes de sua carteira.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.6 A Gestora, com o objetivo de provisionar recursos para o pagamento de eventuais despesas extraordinárias dos Ativos, dos Ativos Financeiros de Liquidez e Imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, poderá reter até 5% (cinco por cento) dos lucros apurados semestralmente pelo Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.7 Caso as reservas mantidas no patrimônio do Fundo venham a ser insuficientes, tenham seu valor reduzido ou integralmente consumido, a Administradora, mediante notificação recebida da Gestora, a seu critério, deverá convocar, nos termos deste Regulamento, Assembleia para discussão de soluções alternativas à venda dos Ativos, dos Ativos Financeiros de Liquidez e Imóveis.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>10. EVENTOS DE VERIFICAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>10.1 Caso a Administradora verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, deverão ser adotadas as medidas previstas na cláusula 11 da parte geral do Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>11. LIQUIDAÇÃO DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>11.1 O Fundo será liquidado por deliberação da Assembleia especialmente convocada para esse fim ou conforme demais hipóteses previstas neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.2 A Assembleia que determinar a liquidação do Fundo deve deliberar, no mínimo, sobre:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) o plano de liquidação elaborado pelos Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, de acordo com os procedimentos previstos no Regulamento; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos Cotistas que não puderam ser contatados quando da convocação da Assembleia.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>11.2.1 Do plano de liquidação deve constar uma estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos Cotistas, se for o caso, e de um cronograma de pagamentos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.3 Nas hipóteses de liquidação da Classe, a Administradora deve promover a divisão de seu patrimônio entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pelo Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.3.1 O resgate integral das Cotas deverá ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data em que ocorrer um evento de liquidação antecipada. Na hipótese de liquidação da Classe por deliberação da Assembleia, esta poderá definir seu prazo de conclusão.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.4 A liquidação do Fundo e o consequente resgate das Cotas serão realizados, em moeda corrente nacional, após a alienação da totalidade dos Ativos, dos Ativos Financeiros de Liquidez e Imóveis integrantes do patrimônio do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.4.1 Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos Ativos do Fundo pelo número das Cotas emitidas pelo Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.5 Caso não seja possível a liquidação do Fundo com a adoção dos procedimentos previstos no item 11.4, acima, a Administradora resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos Ativos do Fundo, fora do ambiente de negociação da B3, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira do Fundo e tendo por parâmetro o valor da Cota em conformidade com o disposto no item 11.4.1, acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.5.1 A Administradora deverá convocar a Assembleia para deliberar sobre os procedimentos de dação em pagamento dos Ativos do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.6 Na hipótese da Assembleia referida acima não chegar a acordo sobre os procedimentos para entrega dos ativos a título de resgate das Cotas, os Ativos do Fundo serão entregues aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção das Cotas detida por cada um sobre o valor total das Cotas em circulação. Após a constituição do condomínio acima referido, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.7 A Administradora deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador do referido condomínio, na forma do Código Civil Brasileiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.8 O Custodiante continuará prestando serviços de custódia pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado da notificação referida no item anterior, dentro do qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará à Administradora e ao Custodiante, hora e local para que seja feita a entrega dos ativos. Expirado este prazo, a Administradora poderá promover o pagamento em consignação dos ativos da carteira do Fundo, em conformidade com o disposto no Código Civil Brasileiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.9 No âmbito da liquidação da Classe, respeitado o disposto na Resolução CVM nº 175\u002F22, a Administradora \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> fornecerá as informações relevantes sobre a liquidação da Classe a todos os Cotistas, de maneira simultânea e assim que tiver conhecimento, atualizando-as sempre que necessário; e \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> verificará se a precificação e a liquidez da carteira da Classe asseguram um tratamento isonômico na distribuição dos resultados aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.10 Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.11 Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.12 Após a partilha do ativo, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) ata da Assembleia que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) termo de encerramento firmado pela Administradora em caso de pagamento integral aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>12. COMUNICAÇÕES AOS COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>12.1 A divulgação de informações sobre a Classe deverá ser abrangente, equitativa e simultânea para todos os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.1.1 As informações exigidas pela Resolução CVM nº 175\u002F22 deverão ser passíveis de acesso por meio eletrônico pelos Cotistas. As obrigações de “encaminhamento”, “comunicação”, “acesso”, “envio”, “divulgação” ou\u003C\u002Fp>\u003Cp>“disponibilização” na Resolução CVM nº 175\u002F22 serão consideradas cumpridas na data em que as informações se tornarem acessíveis aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>1.1.1 Nas hipóteses em que a Resolução CVM nº 175\u002F22 exigir “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos Cotistas, as manifestações dos Cotistas serão armazenadas pela Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>1.1.2 A Administradora enviará correspondências físicas aos Cotistas que assim solicitarem, sendo que, na hipótese deste item 1.1.2, os custos de envio serão suportados pelos requerentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>1.1.3 Caso qualquer Cotista deixe de comunicar a atualização de seu endereço físico ou eletrônico à Administradora, a Administradora ficará exonerada do dever de enviar as informações previstas na Resolução CVM nº 175\u002F22 ou no Regulamento, a partir da primeira correspondência que for devolvida por incorreção no endereço informado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F13966\u002F13966.pdf-0078-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F13966\u002F13966.pdf-0078-05.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F13966\u002F13966.pdf-0078-06.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F13966\u002F13966.pdf-0078-07.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>SUPLEMENTO A – TAXA PERFORMANCE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cem>Este suplemento é parte integrante do Anexo ao Regulamento do Guardian Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada\u003C\u002Fem>.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os termos e expressões utilizados no presente suplemento, quando iniciados com letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos no capítulo 1 da parte geral do Regulamento, aplicáveis tanto no singular quanto no plural.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1. Cálculo e forma de pagamento da Taxa de Performance\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>1.1. O Fundo pagará semestralmente à Gestora a Taxa de Performance, que será devida a partir do 19º (décimo nono) mês de vigência do Fundo, em virtude do desempenho do Fundo, equivalente a 20% (vinte por cento) da diferença positiva entre (i) o somatório dos rendimentos efetivamente distribuídos no período, corrigidos pelo Benchmark, e (ii) a rentabilidade do capital do Fundo atualizado pelo Benchmark, a ser calculada de acordo com a seguinte fórmula:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Taxa de Performance = 20% * (R corrigido – Meta acum)\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Onde:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Benchmark = IPCA\u002FIBGE, acrescido de um spread de 6% a.a. (seis por cento ao ano);\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Meta acum = rentabilidade do Benchmark sobre o capital integralizado do Fundo desde\u003C\u002Fu> seu início até a data de apuração da performance, deduzidas eventuais amortizações; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>R corrigido = somatório dos rendimentos totais distribuídos pelo Fundo desde seu início,\u003C\u002Fu> a qualquer título, corrigidos pelo Benchmark desde as respectivas datas de pagamento até a data da apuração da performance.\u003C\u002Fp>\u003Cp>1.2. A Taxa de Performance será apurada e paga semestralmente, da seguinte forma, observada a carência prevista acima:\u003C\u002Fp>\u003Cp>i) 1º (primeiro) semestre, iniciando-se no dia 1º de janeiro e encerrando-se no dia 30 de junho de cada ano, com pagamentos até o 5º (quinto) dia do mês de julho do mesmo ano; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>ii) 2º (segundo) semestre, iniciando-se no dia 1º de julho e encerrando-se no dia 31 de dezembro de cada ano, com pagamento até o 5º (quinto) dia do mês de janeiro do ano seguinte.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>1.3. A Taxa de Performance de um determinado período de apuração somente será paga caso seja superior à Taxa de Performance acumulada relativa ao último período de apuração.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>SUPLEMENTO B – MODELO DE APÊNDICE DAS COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cem>Este suplemento é parte integrante do Anexo ao Regulamento do Guardian Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada\u003C\u002Fem>.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>“APÊNDICE DAS COTAS DA [•]ª ([•]) SÉRIE DA [•]ª ([•]) EMISSÃO DO GUARDIAN REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>As cotas da [•]ª ([•]) série da [•]ª ([•]) emissão do Guardian Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada (“\u003Cstrong>Fundo\u003C\u002Fstrong>” e “\u003Cstrong>Cotas da [•]ª Série\u003C\u002Fstrong>”, respectivamente) terão as seguintes características, vantagens e restrições, sem prejuízo de outras previstas no regulamento do Fundo (“\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>”):\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) \u003Cu>data de emissão: data em que ocorrer a 1ª (primeira) integralização das Cotas da\u003C\u002Fu> [•]ª Série (“\u003Cstrong>Data da 1ª Integralização\u003C\u002Fstrong>”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) \u003Cu>quantidade inicial: [•] ([•]) Cotas da [•]ª Série;\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) \u003Cu>valor unitário: R$[•] ([•] reais), conforme o item [8.3 \u002F\u002F 8.10] do Anexo.;\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) \u003Cu>volume total: R$[•] ([•] reais);\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) \u003Cu>forma de colocação: [nos termos da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de\u003C\u002Fu> 2022, sob o rito de registro [ordinário \u002F\u002F automático], em regime de [melhores esforços \u002F\u002F garantia firme] \u002F\u002F em lote único e indivisível];\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) \u003Cu>coordenador líder da oferta: [•];\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(g) \u003Cu>possibilidade de distribuição parcial: [não há \u002F\u002F será permitida a distribuição\u003C\u002Fu> parcial das Cotas da [•]ª Série, desde que haja a colocação da quantidade mínima de [•] ([•]) Cotas da [•]ª Série, com o cancelamento do saldo de Cotas da [•]ª Série não colocado];\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(h) \u003Cu>lote adicional: [não há \u002F\u002F a quantidade inicial de Cotas da [•]ª Série poderá ser\u003C\u002Fu> aumentada em até [•]% ([•] cento), ou seja, em até [•] ([•]) Cotas da [•]ª Série];\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) \u003Cu>público-alvo da oferta: [público em geral \u002F\u002F investidores qualificados, conforme\u003C\u002Fu> definidos no artigo 12 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021 \u002F\u002F investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021];\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(j) \u003Cu>aplicação mínima: [não há \u002F\u002F R$[•] ([•] reais)];\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(k) \u003Cu>período de distribuição: [nos termos da Resolução CVM nº 160\u002F22 \u002F\u002F [\u003C\u002Fu> \u003Cstrong>PRAZO\u003C\u002Fstrong> ]];\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(l) \u003Cu>forma de integralização: [à vista, no ato de subscrição \u002F\u002F de acordo com o\u003C\u002Fu> cronograma de integralização definido no boletim de subscrição das Cotas da [•]ª Série \u002F\u002F mediante chamadas de capital realizadas pela Gestora, conforme os procedimentos definidos no boletim de subscrição das Cotas da [•]ª Série]; \u003Cstrong>[: FAVOR INFORMAR SE O FUNDO ADMITIRÁ INTEGRALIZAÇÃO EM IMÓVEIS OU DIREITOS RELATIVOS A IMÓVEIS \u002F CASO O FUNDO SEJA LISTADO\u002FCETIPADO, INCLUIR ]\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(m) \u003Cu>[Índice Referencial: [•]% ([•] por cento) do [\u003C\u002Fu> \u003Cstrong>ÍNDICE\u003C\u002Fstrong> ], acrescido de uma sobretaxa (\u003Cem>spread\u003C\u002Fem>) de [[•]% ([•] por cento) ao ano \u002F\u002F até [•]% ([•] por cento) ao ano, a ser definida por meio de procedimento de coleta de intenções de investimento no âmbito da oferta das Cotas da [•]ª Série];]\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(n) \u003Cu>[Negociação: As cotas poderão ser depositadas (i) para distribuição no mercado\u003C\u002Fu> primária, por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pelo balcão da B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3” e “Balcão B3”, respectivamente), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio do Balcão B3; e (ii) para negociação no mercado secundário por meio do FUNDOS21 – Módulo de Fundos (“Fundos21”), administrado e operacionalizado pelo Balcão B3, sendo as negociações e o eventos de pagamento liquidados financeiramente e as cotas custodiadas eletronicamente por meio do Balcão B3].\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(o) \u003Cu>período de carência para pagamento da remuneração: [não há \u002F\u002F [•] ([•]) meses\u003C\u002Fu> a contar da Data da 1ª Integralização];\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(p) \u003Cu>cronograma de pagamento da remuneração: a partir do 1º (primeiro) mês após o\u003C\u002Fu> término do período de carência para pagamento da remuneração das Cotas da [•]ª Série, [ \u003Cstrong>PERIODICIDADE\u003C\u002Fstrong> ];\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Os termos e expressões utilizados no presente Apêndice, quando iniciados com letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos no capítulo 1 da parte geral do Regulamento, aplicáveis tanto no singular quanto no plural.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>São Paulo, [ \u003Cstrong>DATA\u003C\u002Fstrong> ].\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>BANCO DAYCOVAL S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>GUARDIAN GESTORA LTDA.\u003C\u002Fstrong>”\u003C\u002Fp>","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fapi\u002Ffiis\u002FGARE11\u002Fdocumentos\u002F13966\u002Fpdf",false,"https:\u002F\u002Ffnet.bmfbovespa.com.br\u002Ffnet\u002Fpublico\u002FdownloadDocumento?id=1081147","2026-01-26","2026-01-13 18:00:00",1,{"title":17,"description":18,"canonical":19,"image":20,"json_ld":21,"nome":46,"resumo":87},"AGE GARE11 de 26\u002F01\u002F2026 | Kartac","AGE de 26\u002F01\u002F2026 do GARE11 (Guardian Real Estate), entrega em 13\u002F01\u002F2026. 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GUARDIAN REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DE RESPONSABILIDADE LIMITADA","FII GUARDIAN",{"id":102,"nome":51,"cnpj":103,"endereco":104,"telefone":105,"created_at":106,"updated_at":106},53,"37414193000137","Avenida Brig Faria Lima 201 Conj 261 e 271","(11) 3078-9787","2026-10-03T18:53:48.000000Z",[108,114,120,125,131,137,143,149,154,158,163,168,172,177,183,189,195,200,205,211],{"id":109,"data":110,"abertura":111,"ultimo":112,"volume":113},3288973,"2026-10-06",8.5,8.75,1437075,{"id":115,"data":116,"abertura":117,"ultimo":118,"volume":119},3289745,"2026-10-07",8.83,8.88,1527963,{"id":121,"data":122,"abertura":123,"ultimo":118,"volume":124},3290177,"2026-10-08",8.9,1067339,{"id":126,"data":127,"abertura":128,"ultimo":129,"volume":130},3291080,"2026-10-09",8.78,8.8,648753,{"id":132,"data":133,"abertura":134,"ultimo":135,"volume":136},3357314,"2026-10-13",8.86,8.6,1163721,{"id":138,"data":139,"abertura":140,"ultimo":141,"volume":142},3375746,"2026-10-14",8.62,8.69,596911,{"id":144,"data":145,"abertura":146,"ultimo":147,"volume":148},3376000,"2026-10-15",8.72,8.76,705503,{"id":150,"data":151,"abertura":152,"ultimo":140,"volume":153},3377224,"2026-10-16",8.77,848323,{"id":155,"data":156,"abertura":140,"ultimo":141,"volume":157},3445243,"2026-10-19",701459,{"id":159,"data":160,"abertura":161,"ultimo":152,"volume":162},3446511,"2026-10-20",8.7,740801,{"id":164,"data":39,"abertura":165,"ultimo":166,"volume":167},3459292,8.79,8.74,696698,{"id":169,"data":170,"abertura":147,"ultimo":146,"volume":171},3473797,"2026-10-22",764966,{"id":173,"data":174,"abertura":175,"ultimo":147,"volume":176},3488234,"2026-10-23",8.73,906499,{"id":178,"data":179,"abertura":180,"ultimo":181,"volume":182},3566163,"2026-10-26",8.51,8.35,2715569,{"id":184,"data":185,"abertura":186,"ultimo":187,"volume":188},3580295,"2026-10-27",8.4,8.26,1413330,{"id":190,"data":191,"abertura":192,"ultimo":193,"volume":194},3593910,"2026-10-28",8.22,8.16,1122239,{"id":196,"data":197,"abertura":193,"ultimo":198,"volume":199},3609130,"2026-10-29",8.18,713427,{"id":201,"data":202,"abertura":193,"ultimo":203,"volume":204},3624746,"2026-10-30",8.2,862230,{"id":206,"data":207,"abertura":208,"ultimo":209,"volume":210},3682204,"2026-11-03",8.12,7.92,1183358,{"id":212,"data":213,"abertura":214,"ultimo":215,"volume":216},3695546,"2026-11-04",7.9,7.97,1015288,2602784653.49,9,"0.89","Ativa",null,"Multicategoria","2026-11-05 09:00","0.0063","-0.0257","-0.0891","-0.0221","-0.0386","-0.1125","0.00000",42030,"0.0830","0.0101","Nov\u002F2026","0.0312","0.0625","0.1250","0.0097",12,21,[],"05\u002F11\u002F2026 07:00",8817362.09,{"data_referencia":245,"ativo":246,"passivo":247,"obrigacoes_imoveis":248,"obrigacoes_securitizacao":249,"liquidez":250,"valores_receber":251},"2026-09-01",2674709722.01,71925068.52,0,45893058.75,19641649.32,254142231.84,{"data_referencia":253,"resultado":254,"rendimentos":255,"percentual":256},"2026-06-30",143523822.6,144014846.12,1.0034211987327601,"Investidores em Geral",[259],"Bolsa","2024-02-26",289186438,563912,{"Pessoa Física":264,"Outros tipos de cotistas não relacionados":265,"Fundos de investimento imobiliário":266,"Outros fundos de investimento":267,"Investidores não residentes":268,"Corretora ou distribuidora":80},477673,86181,23,19,14,2400925840.85,{"Cotas de FIIs":271,"Imóveis para renda":272,"CRI \u002F CRA":273},1712567950.88,429100000,259257889.97,{"vacancia_total":248,"lista_imoveis":275,"data_referencia":253,"vacancia_suspeita":11},[276,285,293],{"nome":277,"vacancia":248,"numero_unidades":15,"area":278,"endereco":279,"percentual_inadimplencia":248,"percentual_receitas":280,"inquilinos":281,"ocupacao":15},"S J DOS CAMP",1024,"EST DOM JOSE ANTONIO DO COUTO Nº 655 CAJURU",0.239,[282],{"setor":283,"percentual_receita_imovel":15,"percentual_receita_fii":284},"Logístico",0.00239,{"nome":286,"vacancia":248,"numero_unidades":15,"area":287,"endereco":288,"percentual_inadimplencia":248,"percentual_receitas":289,"inquilinos":290,"ocupacao":15},"CACHOERIN",2002898,"Av. 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Esta documentação estara disponível para consulta em: (https:\u002F\u002Ffnet.bmfbovespa.com.br\u002Ffnet\u002Fpublico\u002FabrirGerenciadorDocumentosCVM), e proporciona uma visão detalhada do desempenho e das operações realizadas ao longo do período.","Em 2025, o mercado brasileiro de Fundos de Investimento Imobiliário (FIIs) apresentou uma dinâmica mais equilibrada em comparação a 2024, período marcado por uma trajetória de recuperação gradual do setor. O Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX), principal referência da classe, refletiu esse comportamento ao longo do ano, combinando momentos pontuais de volatilidade com relativa estabilidade no acumulado.\n\nApós um ciclo anterior influenciado, em grande medida, pela expectativa de flexibilização da política monetária e pela melhora das perspectivas econômicas, 2025 foi caracterizado por um ambiente mais desafiador e seletivo. A performance dos ativos passou a responder de forma mais direta às condições macroeconômicas, especialmente à condução da política de juros e à evolução do cenário fiscal, exigindo maior diligência.\n\nAinda assim, os FIIs seguiram demonstrando resiliência e relevância dentro da alocação de portfólios, com diversos fundos mantendo consistência na geração e distribuição de rendimentos, reforçando seu papel como veículo eficiente de renda recorrente.\n\nNesse contexto, observou-se a consolidação de um mercado mais criterioso, no qual fundos com ativos de qualidade e contratos bem estruturados apresentaram desempenho relativo superior. Tal cenário reforça a importância de uma abordagem disciplinada e fundamentada na seleção de ativos, bem como evidencia o potencial da indústria para continuar gerando valor no médio e longo prazo.","Ao final de 2025, observou-se que o mercado de fundos imobiliários manteve sua relevância, mesmo diante de um cenário mais desafiador em comparação ao período anterior. Nesse contexto, determinados segmentos, como logística e recebíveis imobiliários, voltaram a demonstrar maior resiliência relativa, reforçando a atratividade estrutural da classe.\n\nPara 2026, a perspectiva é de continuidade de um ambiente mais seletivo, com potencial de evolução positiva à medida que se observe maior previsibilidade das taxas de juros e do cenário fiscal. Nesse sentido, os fundos imobiliários tendem a permanecer como uma alternativa relevante para geração de renda recorrente, especialmente em um ambiente de progressiva estabilização macroeconômica.\n\nDiante desse panorama, a gestão do Fundo deve manter uma postura diligente e proativa na condução da estratégia, com foco na diversificação e na alocação em ativos com fundamentos sólidos e capacidade de adaptação a diferentes ciclos econômicos. Ao mesmo tempo, buscar capturar oportunidades que possam gerar valor adicional à carteira, por meio de uma análise criteriosa e disciplinada.\n\nAdicionalmente, reforça-se o compromisso com o monitoramento contínuo dos ativos que compõem o portfólio, bem como com a avaliação rigorosa de novas oportunidades de investimento, sempre alinhadas à estratégia do Fundo de geração consistente de renda e valorização no longo prazo."]