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Presentes também\u003C\u002Fu> os representantes da Administradora e da \u003Cstrong>GALAPAGOS CAPITAL INVESTIMENTOS INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA\u003C\u002Fstrong>., administradora de recursos de terceiros, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Rebouças, 3.507, 2º Andar, Parte, Pinheiros, CEP 05.401-400 inscrita no CNPJ\u002FMF sob o nº 32.706.879\u002F0001-88 (“Gestora”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>COMPOSIÇÃO DA MESA:\u003C\u002Fstrong> Mariana Moreira Lindstron Vieira (“\u003Cstrong>\u003Cu>Presidente\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”); Regiane Gabriela Gonçalves de Sá (“\u003Cstrong>\u003Cu>Secretário\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ORDEM DO DIA E DELIBERAÇÕES:\u003C\u002Fstrong> Foi deliberado e aprovado pelos Cotistas representantes da totalidade das cotas em circulação da Classe, sem quaisquer ressalvas:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(a) A alteração da remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino, conforme prevista no Regulamento, de \u003Cstrong>IPCA + 12% (doze por cento) ao ano\u003C\u002Fstrong> para \u003Cstrong>CDI + 4% (quatro por cento) ao ano\u003C\u002Fstrong>, com a consequente alteração do parágrafo primeiro do Artigo 26 do Anexo Descritivo da Classe do Regulamento (“Regulamento”), que passará a vigorar com a seguinte redação, nos termos também do Anexo I a esta ata:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>“\u003C\u002Fem> \u003Cstrong>\u003Cem>Parágrafo 1ª\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong> \u003Cem>- As Cotas Subordinadas Mezanino possuem a meta de rentabilidade correspondente à variação de 100% (cem por cento) do CDI acrescida de um spread de 4%\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>9 Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020 | Pinheiros\u003C\u002Fp>\u003Cp>GALAPAGOS - CONFIDENCIAL\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>(quatro por cento) ao ano, a qual está subordinada ao recebimento da rentabilidade preferencial das Cotas Sênior.”\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(b) A alteração da Data de Distribuição de Rendimentos, de modo que o pagamento dos rendimentos aos Cotistas passe a ocorrer no \u003Cstrong>15º (décimo quinto) Dia Útil de cada mês\u003C\u002Fstrong>, com a consequente alteração do artigo 38º do Anexo Descritivo da Classe do Regulamento, que passará a vigorar com a seguinte redação, nos termos também do Anexo I a esta ata:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>\u003Cem>“Artigo 38º:\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong> \u003Cem>Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do GESTOR e de comum acordo com o ADMINISTRADOR, ser distribuído aos cotistas, mensalmente, sempre no 15º (décimo quinto) dia útil do primeiro mês subsequente ao mês de competência (“\u003C\u002Fem> \u003Cstrong>\u003Cem>Mês de Competência\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong> \u003Cem>” e “\u003C\u002Fem> \u003Cstrong>\u003Cem>Data de Distribuição\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong> \u003Cem>”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na Data de Distribuição relativa ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668. “\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(c) A alteração da data de apuração mensal dos titulares das cotas que fazem jus a rendimentos, com a consequente alteração do Artigo 41 do Anexo Descritivo da Classe do Regulamento, que passará a vigorar com a seguinte redação, nos termos também do Anexo I a esta ata:\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cem>Artigo 41º:\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong> \u003Cem>Farão jus aos rendimentos os titulares de cotas da Classe no fechamento do 5º (quinto) Dia Útil anterior à data de distribuição de rendimentos de cada mês, de acordo com as contas de depósito do Administrador ou da instituição escrituradora de cotas, conforme aplicável.\u003C\u002Fem>”\u003C\u002Fp>\u003Cp>Tendo em vista a aprovação acima, passa a nova versão do Regulamento a vigorar nos termos do Anexo I a esta ata a partir de \u003Cstrong>30 de setembro de 2026.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Administradora fica autorizada a adotar todas as medidas necessários para a implementação da deliberação acima, caso aprovada, bem como, nos termos da Resolução CVM nº 175 de 23 de dezembro de 2022, a debitar do Fundo os custos incorridos em razão da Assembleia, conforme tabela de preços vigente do Administrador disponível através do site https:\u002F\u002Fwww.vortx.com.br\u002F.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os termos iniciados por letras maiúsculas e não definidos nesta convocação terão os significados a eles atribuídos no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>DECLARAÇÕES:\u003C\u002Fstrong> Os Cotistas, neste ato, declaram: (i) estar plenamente de acordo com as deliberações acima e ciente de todos os aspectos envolvidos, eximindo, desta forma, a Administradora de quaisquer ônus e\u002Fou responsabilidade; (ii) não se enquadrar em qualquer\u003C\u002Fp>\u003Cp>9 Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020 | Pinheiros\u003C\u002Fp>\u003Cp>GALAPAGOS - CONFIDENCIAL\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>hipótese de conflito de interesses; e (iii) a veracidade de seus respectivos endereços eletrônicos, bem como autorizaram o Administrador a usá-los para todos os atos diretamente relacionados à presente assembleia, conforme a regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ENCERRAMENTO E LAVRATURA DA ATA\u003C\u002Fstrong>: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, lavrando-se a respectiva ata. As Partes declaram e concordam que esta ata, incluindo a página de assinaturas e seus Anexos, foi firmada e assinada digitalmente através da plataforma Certdox (https:\u002F\u002Fassinador.certdox.com.br), acatando como válida a comprovação de autoria e integridade oriunda de tal plataforma, ainda que utilizados certificados não emitidos pela ICP-Brasil.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F21557\u002F21557.pdf-0003-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F21557\u002F21557.pdf-0003-05.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>9 Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020 | Pinheiros\u003C\u002Fp>\u003Cp>GALAPAGOS - CONFIDENCIAL\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>ANEXO I\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cstrong>REGULAMENTO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>9 Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020 | Pinheiros\u003C\u002Fp>\u003Cp>GALAPAGOS - CONFIDENCIAL\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Ch4>\u003Cstrong>FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ROOFTOP III RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Ch4>\u003Cstrong>CNPJ nº 55.793.516\u002F0001-22\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>São Paulo\u002FSP, 30 de setembro de 2026\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ROOFTOP III RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Ch4>\u003Cstrong>CAPÍTULO I – DA PARTE GERAL\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 1º\u003C\u002Fstrong>: O \u003Cstrong>FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ROOFTOP III RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong> (“Fundo”) é um Fundo de Investimento Imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ a ser atribuído, com prazo de duração de 4 (quatro) anos contados da Data da Integralização de Cotas da 1ª Emissão, prorrogável por até 3 (três) anos por determinação do Gestor e por prazo adicional por deliberação de Assembleia Geral, regido pelo presente Regulamento e seu(s) Suplemento(s), regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil), Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução 175” e “CVM”), e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis e terá como principais características:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Classe de Cotas\u003C\u002Fstrong>: Única.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Subclasses da Cota Única\u003C\u002Fstrong>: 3 (três) subclasses, sendo uma Sênior, uma Subordinada Mezanino e outra Subordinada Júnior.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Prazo de Duração\u003C\u002Fstrong>: o prazo de duração do FUNDO é de 4 (quatro) anos contados Data da Integralização de Cotas da 1ª Emissão, prorrogável por até 3 (três) anos por determinação do Gestor e por prazo adicional por deliberação de Assembleia Geral.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Administrador: VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA\u003C\u002Fstrong>. \u003Cstrong>,\u003C\u002Fstrong> instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gilberto sabino, nº 215, 4° andar, Pinheiros, CEP 05425-020, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500\u002F000188.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Gestor: GALAPAGOS CAPITAL INVESTIMENTOS INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>LTDA.\u003C\u002Fstrong>, administradora de recursos de terceiros, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Rebouças, 3.507, 2º Andar, Parte, Pinheiros, CEP 05.401-400 inscrita no CNPJ\u002FMF sob o nº 32.706.879\u002F0001-88.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Foro Aplicável:\u003C\u002Fstrong> Capital do Estado de São Paulo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Encerramento do Exercício Social:\u003C\u002Fstrong> o último Dia Útil de cada mês de junho de cada exercício social.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Denominação da Classe: Fundo de Investimento Imobiliário Fechado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>Parágrafo 1º: O Anexo de cada classe de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) objeto da classe e política de investimento; (iv) características das cotas; (v) emissões de cotas; (vi) resgate, amortização e procedimentos aplicáveis a liquidação da classe; (vii) política de distribuição de resultados; (viii) prestação de serviços; (ix) remuneração dos prestadores de serviços; (x) regras da assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (xi) representante dos cotistas e (xii) fatores de risco.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>CAPÍTULO II – DA RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 2º:\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do FUNDO respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao regulamento do FUNDO ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 1º: Não obstante as atribuições previstas neste regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao ADMINISTRADOR praticar os atos necessários à administração do FUNDO, o que inclui, mas não se limita à contratação, em nome do FUNDO ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do FUNDO ou da classe de cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 2º: Não obstante as atribuições previstas neste regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao GESTOR praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do FUNDO, o que inclui, mas não se limita à contratação, em nome e às expensas do FUNDO ou da classe de cotas, dos seguintes serviços, a seu exclusivo critério: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de cotas; (c) Consultoria Especializada; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do FUNDO ou da classe de cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 3º Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao FUNDO não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o FUNDO e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 3º:\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 1º. Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o FUNDO venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 4º\u003C\u002Fstrong>: Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do FUNDO, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o FUNDO ou a CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 5º\u003C\u002Fstrong>: Os investimentos no FUNDO não são garantidos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>CAPÍTULO III – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 6º:\u003C\u002Fstrong> O FUNDO terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 7º:\u003C\u002Fstrong> As despesas não previstas neste Regulamento ou na regulamentação aplicável como encargos devem correr por conta do Prestador de Serviço Essencial que o tiver contratado.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>CAPÍTULO IV – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 8º:\u003C\u002Fstrong> A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as Classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 1º. A convocação da assembleia geral de cotistas deve ser feita com, no mínimo, 10 (dez) dias corridos de antecedência exclusivamente far-se-á por meio de correio eletrônico (email) endereçado aos cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição, cadastro do cotista junto ao ADMINISTRADOR e\u002Fou ESCRITURADOR, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 2º. A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 3º. A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 4º. Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 5º. A cada cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na classe de cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 6º. As deliberações da assembleia de cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do FUNDO; e (iii) alteração do regulamento, que serão tomadas pelo voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia geral e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo FUNDO, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 7º. As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 9º\u003C\u002Fstrong>: As deliberações da assembleia geral de cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista, para resposta no prazo mínimo de 10 (dez) dias corridos contado da consulta. O quórum de deliberação da consulta formal é de maioria simples, independentemente da matéria.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 10º\u003C\u002Fstrong>: Este regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>CAPÍTULO V – TRIBUTAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 11º\u003C\u002Fstrong>: O disposto neste capítulo foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos cotistas e ao FUNDO, não se aplicando aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 12º\u003C\u002Fstrong>: Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F21557\u002F21557.pdf-0010-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Tributação aplicável à\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>s operações da carteira:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>I. Imposto\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>de\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Renda na Fonte\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>(“IRF”):\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira do\u003Cbr>FUNDO não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto\u003Cbr>ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou\u003Cbr>variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis\u003Cbr>às pessoas jurídicas.\u003Cbr>Para os investimentos realizados pelo FUNDO em letras\u003Cbr>hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de\u003Cbr>crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento\u003Cbr>imobiliário (“FII”), admitidas à negociação exclusivamente em\u003Cbr>bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de\u003Cbr>isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho\u003Cbr>de 1993, conforme alterada.\u003Cbr>O IRF pago pela carteira do FUNDO poderá ser\u003Cbr>proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido\u003Cbr>pelo FUNDO no momento da distribuição de rendimentos\u003Cbr>aos seus cotistas sujeitos à tributação.\u003Cbr>Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999,\u003Cbr>conforme alterada, o percentual máximo do total das cotas\u003Cbr>emitidas pelo FUNDO que o incorporador, construtor ou\u003Cbr>sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo\u003Cbr>FUNDO poderá subscrever ou adquirir no mercado,\u003Cbr>individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é\u003Cbr>de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja\u003Cbr>ultrapassado, o FUNDO estará sujeito à tributação aplicável\u003Cbr>àspessoasjurídicas\u003Csup>1\u003C\u002Fsup>.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>II. IOF\u002FTVM:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>De acordo com a legislação vigente, as operações da carteira\u003Cbr>do FUNDO estão sujeitas ao Imposto sobre Operações\u003Cbr>Financeiras, na modalidade TVM (“\u003Cstrong>IOF\u002FTVM\u003C\u002Fstrong>”), à alíquota\u003Cbr>zero.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch4>\u003Cstrong>Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>I. IRF:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Cotistas Residentes no Brasil:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>Adicionalmente, sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação, haverá retenção do IR à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento). Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições realizadas pelo FUNDO, exclusivamente na hipótese de o FUNDO, cumulativamente: a) \u003Cu>possuir, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas; e b) as cotas serem\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cblockquote>\u003Cp>1 O limite também é aplicável para cada classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fblockquote>\u003Cp>Página \u003Cstrong>6\u003C\u002Fstrong> de \u003Cstrong>50\u003C\u002Fstrong> & (11)3030-7177\u003C\u002Fp>\u003Cp>= » vo VORTX\u003C\u002Fp>\u003Cp>admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo FUNDO ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Cotistas Não-Residentes (INR):\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>Como regra geral, os cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país. Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes em jurisdição considerada paraíso fiscal pelas autoridades fiscais brasileiras, conforme a relação constante no artigo 1º da Instrução Normativa da RFB nº 1.037, de 4 de junho de 2010 (“\u003Cstrong>JTF\u003C\u002Fstrong>”), e (ii) cujo investimento seja realizado por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014. Neste caso, os rendimentos distribuídos pelo FUNDO aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento). Os rendimentos distribuídos pelo FUNDO aos cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os cotistas residentes. Em regra, os rendimentos auferidos pelos cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das cotas, da alienação de cotas a terceiros e do \u003Cstrong>Cobrança do IRF:\u003C\u002Fstrong> resgate das cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada do FUNDO. \u003Cstrong>II. IOF:\u003C\u002Fstrong> Resgates e alienações em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na classe de cotas podem sofrer a tributação pelo IOF\u002FTVM, conforme tabela decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF\u002FTVM. Esse imposto incide a alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do \u003Cstrong>IOF\u002FTVM:\u003C\u002Fstrong> prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306\u002F2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao da aplicação. Ficam sujeitas à alíquota zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a alíquota do IOF\u002FTVM pode ser alterada a \u003Cu>qualquer tempo por ato do Poder Executivo.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F21557\u002F21557.pdf-0012-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira, estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio, para remessas e ingressos de recursos, realizadas pelo FUNDO relativas às \u003Cstrong>IOF\u002FCâmbio:\u003C\u002Fstrong> suas aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF\u002FCâmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>CAPÍTULO VI – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 13º\u003C\u002Fstrong>: Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 14º\u003C\u002Fstrong>: O ADMINISTRADOR mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:\u003C\u002Fp>\u003Cp>e-mail: \u003Cu>relacionamento@vortx.com.br\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>tel: (11) 3030-7177\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F21557\u002F21557.pdf-0013-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>ANEXO I\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Ch4>\u003Cstrong>CLASSE ÚNICA DE COTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ROOFTOP III RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Ch4>\u003Cstrong>CAPÍTULO I – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 1º:\u003C\u002Fstrong> Nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, a responsabilidade do cotista está limitada ao valor por ele detido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 2º:\u003C\u002Fstrong> Os seguintes eventos obrigarão o ADMINISTRADOR a verificar se o patrimônio líquido da classe de cotas está negativo:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de classe de cotas do FUNDO; (ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e\u002Fou emissor de ativos detidos pelo FUNDO que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(iii) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e\u002Fou emissor de ativos detidos pelo FUNDO; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iv) condenação do FUNDO de natureza judicial e\u002Fou arbitral e\u002Fou administrativa e\u002Fou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 3º:\u003C\u002Fstrong> Caso o ADMINISTRADOR verifique que o patrimônio líquido da classe de cotas está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas ou da declaração judicial de insolvência da classe de cotas, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 4º:\u003C\u002Fstrong> Serão aplicáveis as disposições da Resolução 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo ADMINISTRADOR na hipótese de patrimônio líquido negativo da classe de cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>CAPÍTULO II – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 5º\u003C\u002Fstrong>: Os Imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pela classe serão objeto de prévia avaliação, nos termos do §3º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução 175. O laudo de avaliação dos Imóveis deverá ser elaborado conforme o Suplemento H da Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 6º:\u003C\u002Fstrong> Os recursos da classe serão aplicados, segundo a política de investimentos prevista neste Anexo, com o objetivo de obter renda e ganho de capital mediante a realização de Operações Imobiliárias.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 7º:\u003C\u002Fstrong> O FUNDO poderá adquirir os Imóveis que estejam localizados em todo o território brasileiro, observando a Política de Investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 1º. A realização das Operações Imobiliários, por meio da aquisição dos Imóveis poderá ser realizada, direta ou indiretamente, à vista ou a prazo, nos termos da regulamentação vigente, e deverá ser objeto de avaliação prévia pela Consultoria Especializada ou por empresa especializada contratada para esta finalidade, observados os requisitos constantes da Resolução 175 e neste Regulamento. Adicionalmente, a aquisição dos Imóveis, pelo FUNDO, será precedida de auditoria jurídica em nível padrão de mercado para operações de natureza semelhantes às Operações Imobiliárias a ser realizada por prestador de serviços para legais a ser contratado pelo FUNDO, conforme recomendação do GESTOR em conjunto com a Consultoria Especializada, e com base em termos usuais de mercado utilizados para aquisições imobiliárias.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 8º\u003C\u002Fstrong> A parcela do patrimônio do FUNDO que, temporariamente, não estiver aplicada em Ativos Imobiliários, deverá ser aplicada em Ativos Financeiros ou em Outros Ativos, inclusive para fins de permitir o pagamento das despesas ordinárias, das despesas extraordinárias e dos encargos previstos neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 9º\u003C\u002Fstrong> O FUNDO poderá adquirir Ativos Financeiros e Outros Ativos de emissão ou cujas contrapartes sejam Pessoas Ligadas ao GESTOR e\u002Fou do ADMINISTRADOR, desde que aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, na forma prevista no artigo 12, V da Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 10º\u003C\u002Fstrong> O objeto do FUNDO e sua Política de Investimento não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia Geral, tomada de acordo com o quórum estabelecido neste Regulamento e na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 11º\u003C\u002Fstrong> O GESTOR selecionará os investimentos do FUNDO, a seu critério, para recomendação ao ADMINISTRADOR, sem prejuízo de eventual concentração da carteira em Ativos Imobiliários, em Ativos Financeiros ou Outros Ativos, desde que respeitados eventuais limites estabelecidos nesse Regulamento, na Política de Investimento, e, conforme aplicável, na regulamentação geral sobre fundos de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo Único: Caberá ao GESTOR praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento, desde que respeitadas as disposições deste Regulamento e da legislação aplicável, não lhe sendo facultado, todavia, tomar decisões que eliminem a discricionariedade do ADMINISTRADOR com relação às atribuições que foram especificamente atribuídas ao ADMINISTRADOR neste Regulamento, no Acordo Operacional e na legislação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 12º\u003C\u002Fstrong> O FUNDO não poderá realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 13º\u003C\u002Fstrong> O FUNDO deverá realizar os investimentos nos Ativos Imobiliários durante o Período de Investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 1º: Uma vez encerrado o Período de Investimento, (i) nenhum novo investimento será realizado pelo FUNDO; (ii) nem tampouco será exigida qualquer integralização adicional de Cotas pelos Cotistas, ressalvado o disposto nos parágrafos seguintes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 2º: O FUNDO poderá, após o término do Período de Investimento (i) realizar chamadas de capital, limitadas ao valor do Capital Comprometido ainda não integralizado em Cotas; ou (ii) conforme for o caso, a qualquer tempo durante o Prazo de Duração, convocar Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre novas emissões de Cotas. Em qualquer das hipóteses previstas neste parágrafo, os recursos financeiros decorrentes de novas emissões após o término do Período de Investimentos deverão obrigatoriamente ser destinados ao pagamento de despesas e encargos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 14º:\u003C\u002Fstrong> A classe poderá adquirir Imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 15º:\u003C\u002Fstrong> Os Ativos Imobiliários que vierem a integrar o patrimônio da classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela classe sem a necessidade de aprovação prévia por parte da assembleia especial de cotistas, observada a Política de Investimentos prevista neste Anexo, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a classe e o ADMINISTRADOR e\u002Fou o GESTOR e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 16º:\u003C\u002Fstrong> A classe poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou direito real de superfície.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 17º:\u003C\u002Fstrong> O objeto e a Política de Investimentos da classe somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia de cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 18º:\u003C\u002Fstrong> A classe de cotas pode emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 19:\u003C\u002Fstrong> Poderão constar do patrimônio do FUNDO:\u003C\u002Fp>\u003Cp>I – Ativos Imobiliários; II – Ativos Financeiros; e III – Outros Ativos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo 2º:\u003C\u002Fstrong> Os bens e direitos integrantes da carteira do FUNDO, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) não poderão integrar o ativo do ADMINISTRADOR, nem responderão por qualquer obrigação de sua responsabilidade;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) não comporão a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) não poderão ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo 3º\u003C\u002Fstrong>: As Operações Imobiliárias para que sejam adquiridas pelo FUNDO deverão observar deságio em relação ao valor de avaliação do Imóvel, com o loan-to-value (“LTV”) que corresponda a, no máximo, 80% (oitenta por cento), considerando a relação entre o preço de recompra do Imóvel pelo Cliente e o valor de avaliação do Imóvel envolvido na Operação Imobiliária de acordo com laudo de avaliação realizada pela Consultoria Especializada ou terceiro contratado com essa finalidade. Neste sentido, a Consultoria Especializada deverá compartilhar com o Administrador e Gestor, quando do processo de aquisição das Operações Imobiliárias, documento comprobatório do valor de avaliação do Imóvel envolvido na Operação Imobiliária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 20º\u003C\u002Fstrong> Em caráter temporário, o FUNDO poderá até 180 (cento e oitenta) dias contados da data do encerramento de cada Oferta Pública, incluindo da Oferta Pública referente à Primeira Emissão, manter recursos superiores a 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido do FUNDO aplicado em títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades do FUNDO e\u002Fou Cotas de Fundos de Investimento de renda fixa. Neste sentido, o FUNDO terá o prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contados da data do encerramento de cada Oferta Pública, para enquadrar a sua carteira de acordo com os limites previstos neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 21º\u003C\u002Fstrong> O FUNDO pode manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em cotas de fundos de investimento de liquidez compatível com as necessidades do FUNDO, ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, para atender suas necessidades de liquidez.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 22º\u003C\u002Fstrong> Não existe qualquer promessa do FUNDO, do ADMINISTRADOR ou do GESTOR acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 23º\u003C\u002Fstrong> A rentabilidade que o FUNDO buscará atingir não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura aos Cotistas, inclusive com relação à Rentabilidade Alvo.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>CAPÍTULO IV – DAS COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 24º:\u003C\u002Fstrong> As Cotas do Fundo serão divididas em 3 (três) subclasses: (i) as Cotas da subclasse “Sênior”, cujos termos e condições estão descritos no Apêndice A deste Regulamento; e (ii) as Cotas da subclasse “Subordinadas Mezaninos”, cujos termos e condições estão descritos no Apêndice B deste Regulamento; e (ii) as Cotas da subclasse “Subordinadas Júnior”, cujos termos e condições estão descritos no Apêndice C deste Regulamento As Cotas da Classe (i) correspondem a frações ideais de seu patrimônio, (ii) são escriturais e nominativas e (iii) não são resgatáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 25º:\u003C\u002Fstrong> As Cotas Seniores têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns, observado, ainda, o Apêndice A deste Regulamento:\u003C\u002Fp>\u003Cp>I. prioridade no recebimento de rendimentos, amortização e\u002Fou resgate em relação às Cotas Subordinadas Mezanino e as Cotas Subordinadas Mezanino, observado o disposto neste Regulamento e nos respectivos Apêndices;\u003C\u002Fp>\u003Cp>III. Valor Unitário de Emissão conforme especificado no respectivo Apêndice;\u003C\u002Fp>\u003Cp>IV. seu valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no parágrafo 6º abaixo;\u003C\u002Fp>\u003Cp>V. direito de Recebimento da Remuneração Alvo das Cotas Sênior (conforme prevista no respectivo Apêndice) de forma acumulada, conforme o caso e nos termos previstos neste Regulamento e no respectivo apêndice;\u003C\u002Fp>\u003Cp>VI. direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, observadas as disposições deste Regulamento, sendo que cada Cota Sênior corresponderá 1 (um) voto; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>VII. somente podem ser integralizadas em moeda corrente nacional.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 1ª. As Cotas Seniores possuem a meta de rentabilidade correspondente à variação de 100% (cem por cento) do IPCA acrescida de um spread de 10% (dez por cento) ao ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 2º. Em cada Data de Pagamento, os titulares de Cotas Seniores terão prioridade no recebimento da remuneração relativa às Cotas Sênior, conforme meta de rentabilidade, em relação às Cotas Subordinadas Mezanino e as Cotas Subordinadas Mezanino, observado o disposto neste Regulamento e nos respectivos Apêndices.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 3º. As Cotas Sênior serão amortizadas a qualquer tempo, a livre e exclusivo critério do GESTOR, mediante prévia notificação do GESTORA ao ADMINISTRADOR, observando os prazos operacionais do ADMINISTRADOR.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F21557\u002F21557.pdf-0018-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 26º:\u003C\u002Fstrong> As Cotas Subordinadas Mezanino têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns, observado, ainda, o Apêndice B deste Regulamento:\u003C\u002Fp>\u003Cp>I. subordinam-se às Cotas Sênior para fins de recebimento de rendimentos (inclusive em relação àqueles acumulados, na forma do parágrafo 5º do Artigo 2º deste Capítulo III), amortização, conforme o caso, observado o disposto neste Regulamento e nos respectivos Apêndices;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>II. serão seniores com relação às Cotas Subordinadas Junior;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>III. somente poderão ser amortizadas, à livre e exclusivo critério do GESTOR, quando após a amortização das Cotas Subordinadas Mezanino seja observado o Índice de Subordinação Sênior corresponda à percentual igual ou inferior a 80% (oitenta por cento);\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>IV. valor unitário de emissão conforme especificado no respectivo Apêndice B;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>V. seu valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos neste Regulamento e no respectivo Apêndice;\u003C\u002Fp>\u003Cp>VI. direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, observadas as disposições deste Regulamento, sendo que cada Cota Subordinada Mezanino corresponderá a 1 (um) voto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>VII. podem ser integralizadas em bens e direitos, observado o disposto neste Regulamento e no respectivo Apêndice B.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 1ª. As Cotas Subordinadas Mezanino possuem a meta de rentabilidade correspondente à variação de 100% (cem por cento) do CDI acrescida de um spread de 4% (quatro por cento) ao ano, a qual está subordinada ao recebimento da rentabilidade preferencial das Cotas Sênior.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 2ª. O valor unitário das Cotas Subordinadas Mezanino será calculado todo Dia Útil, devendo corresponder ao valor do Patrimônio Líquido da Classe, (i) deduzido do valor das Cotas Sênior em circulação; (ii) dividido pelo número de Cotas Subordinadas em circulação na respectiva data de cálculo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 3º. Eventuais integralizações de cotas do Fundo realizadas mediante a entrega de bens e direito aos fundos serão realizadas fora dos ambientes operacionalizados pela B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 27º:\u003C\u002Fstrong> As Cotas Subordinadas Junior têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns, observado, ainda, o Apêndice C deste Regulamento:\u003C\u002Fp>\u003Cp>I. subordinam-se às Cotas Subordinadas Mezanino e às Cotas Sênior para fins de recebimento de rendimentos (inclusive em relação àqueles acumulados), amortização, conforme o caso, observado o disposto neste Regulamento e nos respectivos Apêndices;\u003C\u002Fp>\u003Cp>II. somente serão amortizadas, à livre e exclusivo critério do GESTOR, quando após a amortização das Cotas Subordinadas Júnior seja observado o Índice de Subordinação Mezanino corresponda à percentual igual ou inferior a 92% (noventa e dois por cento);\u003C\u002Fp>\u003Cp>III. valor unitário de emissão conforme especificado no respectivo Apêndice C;\u003C\u002Fp>\u003Cp>IV. seu valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos neste Regulamento e no respectivo Apêndice;\u003C\u002Fp>\u003Cp>V. direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, observadas as disposições deste Regulamento, sendo que cada Cota Subordinada Mezanino corresponderá a 1 (um) voto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>VI. podem ser integralizadas em bens e direitos, observado o disposto neste Regulamento e no respectivo Apêndice C.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 1ª. As Cotas Subordinadas Junior não possuem qualquer meta de rentabilidade e somente farão jus ao recebimento dos rendimentos após o pagamento da Rentabilidade Alvo das Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Sênior (inclusive em relação àqueles acumulados).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 2ª. O valor unitário das Cotas Subordinadas Junior será calculado todo Dia Útil, devendo corresponder ao valor do Patrimônio Líquido da Classe, (i) deduzido do valor das Cotas Sênior e das Cotas Subordinadas Mezanino em circulação; (ii) dividido pelo número de Cotas Subordinadas Junior em circulação na respectiva data de cálculo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 28º:\u003C\u002Fstrong> Nas Datas de Apuração, o GESTOR deverá apurar os valores relativos disponíveis percebidos pelo FUNDO no período, devendo indicar ao ADMINISTRADOR que, por sua vez, dará cumprimento à Ordem de Alocação dos Recursos na respectiva Data de Pagamento, conforme ordem abaixo (sendo certo que cada item somente será cumprido após cumprimento integral do item imediatamente anterior):\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a. Pagamento das despesas e encargos de responsabilidade do FUNDO na forma prevista neste Regulamento e na regulamentação em vigor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b. Pagamento da remuneração das Cotas Sênior até o limite da Meta de Rentabilidade (inclusive da Remuneração Alvo das Cota Sênior eventualmente acumulada), na forma prevista neste Regulamento e no respectivo Apêndice;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c. Pagamento da remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino até o limite da Meta de Rentabilidade (inclusive da Remuneração Alvo das Cota Sênior\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>eventualmente acumulada) na forma prevista neste Regulamento e no respectivo Apêndice; e\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>d. Pagamento da remuneração das Cotas Subordinadas Junior na forma prevista neste Regulamento e no respectivo Apêndice.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 29º:\u003C\u002Fstrong> Após o encerramento da primeira distribuição de Cotas Sênior e da primeira distribuição de Cotas Subordinadas Mezanino e das Cotas Subordinadas Junior, a Classe poderá emitir novas Cotas (tanto Sênior quanto Subordinadas Mezanino e Subordinadas Júnior, desde que respeitados os Índices de Subordinação Sênior e o Índice de Subordinação Mezanino), mediante orientação do GESTOR ao ADMINISTRADOR, desde que limitado ao capital máximo autorizado de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), inclusive em situações que possam requerer (a) a realização de novos investimentos do FUNDO nos Ativos Imobiliários, de forma a manter seu valor econômico, (b) a cobertura de eventuais contingências do FUNDO, (c) a recomposição do caixa do FUNDO em montante suficiente para pagamento das despesas do FUNDO; ou (d) para aquisição de novos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros para o FUNDO identificadas pelo GESTOR, nos termos da Política de Investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 1º. Novas emissões de Cotas Sênior, Cotas Subordinada Mezanino e\u002Fou Cotas Subordinadas Junior apenas serão autorizadas pela ADMINISTRADORA caso a distribuição das novas Cotas Sênior, Cotas Subordinadas Mezanino e\u002Fou Cotas Subordinadas Junior não acarrete(m) no desenquadramento do Índice de Subordinação Sênior e do Índice de Subordinação Mezanino para abaixo dos percentuais definidos no Capítulo IV.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 2º: Exclusivamente na Primeira Emissão, as Chamadas de Capital poderão ser realizadas pela Administradora, conforme recomendação do Gestor, sem que o Índice de Subordinação Sênior e Índice de Subordinação Mezanino seja observado após a respectiva Chamada de Capital. Sendo certo que na hipótese de chamadas de capital, a Administradora divulgará comunicado ao mercado, nos prazos estipulados pela B3, o qual irá conter, no mínimo, (a) quantidade de cotas que deverão ser integralizadas; (b) valor total que deverá ser integralizado; e (c) data prevista para liquidação da Chamada de Capital, de modo que os investidores acessem seus custodiantes para realização das operações de integralização das cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 3º. O valor das Cotas objeto de novas distribuições de emissão da Classe deverá ser aprovado pelo ADMINISTRADOR, conforme recomendação do GESTOR, ou em Assembleia Geral de Cotistas, conforme o caso, e fixado preferencialmente, tendo em vista (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado do Fundo e o número de cotas emitidas; (ii) o valor de mercado das cotas já emitidas; (iii) ou, ainda, as perspectivas de rentabilidade da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 4º. Com relação ao direito de preferência dos Cotistas nas futuras emissões de Cotas do Fundo, fica estabelecido que: (i) aos Cotistas em dia com suas obrigações para com o\u003C\u002Fp>\u003Cp>FUNDO, fica assegurado o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção do número de Cotas que possuírem, por prazo não inferior a 10 (dez) Dias Úteis, se o direito de preferência for exercido no âmbito da B3 e, no mínimo, 1 (um) Dia Útil se o direito de preferência for exercido no âmbito escritural; (ii) a data de corte para apuração dos Cotistas elegíveis ao direito de preferência na subscrição de novas cotas será definida nos documentos que aprovarem as novas emissões de Cotas; (iii) as Cotas objeto das futuras emissões assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas existentes; e (iv) para exercício do direito de preferência ou para a cessão dos direitos de preferências adquiridos, devem ser observados os prazos e procedimentos operacionais adotados pela B3. Sendo certo que haverá a possibilidade, ou não, a ser definido no ato que aprovar a respectiva emissão, de abertura de período de sobras e cessão do direito de preferência.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 5º. O direito de preferência referido no Parágrafo 2º acima deverá ser exercido nos termos do respectivo Apêndices. Os procedimentos para exercício do direito de preferência citado devem ser realizados por meio dos sistemas operacionalizados pela B3 e\u002Fou do Escriturador, conforme o caso, sendo observados, em todos os casos, os prazos e procedimentos operacionais da B3 e\u002Fou do Escriturador, conforme aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 6º. As informações relativas ao ato particular do ADMINISTRADOR ou à Assembleia Geral de Cotistas, conforme o caso, que aprovou a nova emissão estarão disponíveis nos sistemas aplicáveis, no prazo regulamentar.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 7º. A cada cota corresponderá um voto nas assembleias da classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 8º. Todas as cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo no art. 2º da Lei 8.668 o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 9º. O titular de cotas da classe:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(a) não poderá exercer qualquer direito real sobre os ativos integrantes do patrimônio da classe, inclusive os Ativos Imobiliários e os Ativos de Liquidez;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(b) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos ativos integrantes do patrimônio da classe ou do ADMINISTRADOR, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(c) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>CAPÍTULO V – DAS EMISSÕES DE COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 30º:\u003C\u002Fstrong> A classe iniciará suas operações, tão logo atenda o patrimônio mínimo inicial de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 31º:\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo ao disposto no Artigo 1º do Capítulo V acima, o ADMINISTRADOR e o GESTOR, com vistas à constituição da classe, aprovaram a 1ª (primeira) emissão de cotas, em montante e com as demais características conforme previstas no ato conjunto que aprovou a emissão (“\u003Cstrong>Primeira Emissão\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 32º:\u003C\u002Fstrong> As cotas serão subscritas e integralizadas segundo as condições previstas neste regulamento, no ato do ADMINISTRADOR ou ata da assembleia de cotistas, conforme o caso, que aprovar a emissão de novas cotas, no instrumento de subscrição e\u002Fou nos documentos da oferta, conforme definidos no art. 2º, inciso V, da Resolução CVM 160 (“\u003Cstrong>Documentos da Oferta\u003C\u002Fstrong>”), conforme aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 1º. Não há limitação à subscrição ou aquisição de cotas da classe por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, inclusive empreendedor, incorporador, construtor ou o loteador do solo, observado que:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(a) os rendimentos distribuídos pela classe ao cotista pessoa física serão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, desde que: (i) a classe possua, no mínimo, 100 (cem) cotistas; (ii) o cotista pessoa física não seja titular das cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo FUNDO ou cujas cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela classe; e (iii) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(b) nos termos da Lei n.º 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, caso a classe aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas da classe, a classe estará sujeita à tributação aplicável às pessoas jurídicas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 2º. No ato de subscrição das cotas o subscritor assinará o boletim de subscrição, ou o documento de aceitação da oferta, caso não haja boletim de subscrição, nos termos da regulamentação da CVM aplicável, que será autenticado pelo ADMINISTRADOR ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 3º. Em emissões subsequentes de cotas, as cotas subscritas e integralizadas poderão fazer jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da data de sua integralização e até que haja a fungibilidade das cotas, conforme determinação do GESTOR.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 4º. As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de cotas do FUNDO, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das\u003C\u002Fp>\u003Cp>YY VVORTX A base do mercado. cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de cotas da classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 5º. Os Documentos da Oferta poderão prever a possibilidade de subscrição parcial de cotas das emissões, bem como o cancelamento do saldo não colocado, observadas as disposições da Resolução CVM 160. Neste caso, uma vez não atingido o valor mínimo estipulado:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) a oferta será cancelada, observado que o valor mínimo não pode comprometer a execução da política de investimentos do FUNDO; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) o ADMINISTRADOR fará o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das cotas integralizadas e acrescidos dos rendimentos líquidos porventura auferidos pelas aplicações da carteira.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 33º:\u003C\u002Fstrong> Em caso de cotas que estejam depositadas em ambiente escritural, no caso de alienação voluntária de Cotas, o Cotista alienante deverá solicitar por escrito ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, a transferência parcial ou total de suas cotas, indicando o nome e qualificação do cessionário, bem como o preço, condições de pagamento e demais condições.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 1º. A transferência de titularidade das cotas fica condicionada à verificação, pelo ADMINISTRADOR do atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento, na Resolução 175 e alterações posteriores e demais regulamentações específicas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 2º. As Cotas somente poderão ser transferidas se estiverem totalmente integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as futuras obrigações do Cotista cedente perante o Fundo no tocante à sua integralização.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 3º. Caso o Fundo obtenha os benefícios estabelecidos no Art. 3º da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, os titulares das Cotas poderão negociar as Cotas do Fundo exclusivamente em mercado de bolsa ou de balcão organizado administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>CAPÍTULO VI – RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 34º:\u003C\u002Fstrong> Não haverá resgate de cotas a não ser pelo término do prazo de duração ou amortização total da classe e\u002Fou subclasse de cotas, conforme aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 35º:\u003C\u002Fstrong> Caso a classe efetue amortização de capital, o ADMINISTRADOR poderá solicitar aos Cotistas que comprovem o custo de aquisição de suas cotas. Os cotistas que não apresentarem tal comprovação terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 36º:\u003C\u002Fstrong> No caso de dissolução ou liquidação da classe, o patrimônio da classe será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 1º. Na hipótese de liquidação da classe, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 2º. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 3º. Após a partilha do ativo, o ADMINISTRADOR deverá promover o cancelamento do registro da classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 4º A liquidação do FUNDO e o consequente resgate das Cotas serão realizados após a alienação da totalidade dos Ativos Financeiros e Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 5º Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos do FUNDO pelo número das Cotas emitidas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 6º Caso não seja possível a liquidação do FUNDO com a adoção dos procedimentos previstos no Parágrafo 4º acima e o Prazo de Duração não seja prorrogado, o ADMINISTRADOR poderá resgatar as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos ativos do FUNDO, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira do FUNDO e tendo por parâmetro o valor da Cota em conformidade com o disposto no Parágrafo 5º acima. Eventuais entregas de ativos bens e direitos aos cotistas, em razão de suas políticas operacionais, não será realizada em ambiente operacionalizado pela B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 7º A Assembleia Geral deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos ativos do FUNDO para fins de pagamento de resgate das Cotas em circulação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 8º Na hipótese da Assembleia Geral de Cotistas referida acima não chegar a acordo sobre os procedimentos para entrega dos ativos a título de resgate das Cotas, os ativos do FUNDO serão entregues aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção das Cotas detida por cada um sobre o valor total das Cotas em circulação. Após a constituição do condomínio acima referido,\u003C\u002Fp>\u003Cp>YY VVORTX A base do mercado. o ADMINISTRADOR estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o FUNDO perante as autoridades competentes.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>CAPÍTULO VII – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 37º:\u003C\u002Fstrong> A classe deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“\u003Cstrong>Montante Mínimo de Distribuição\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 38º:\u003C\u002Fstrong> Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do GESTOR e de comum acordo com o ADMINISTRADOR, ser distribuído aos cotistas, mensalmente, sempre no 15º (décimo quinto) dia útil do primeiro mês subsequente ao mês de competência (“\u003Cstrong>Mês de Competência\u003C\u002Fstrong>” e “\u003Cstrong>Data de Distribuição\u003C\u002Fstrong>”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na Data de Distribuição relativa ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 39º:\u003C\u002Fstrong> Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão, a critério do GESTOR, em comum acordo com o ADMINISTRADOR, reinvestidos em Ativos Imobiliários e\u002Fou Ativos Financeiros, para posterior distribuição aos cotistas, a critério do GESTOR, de comum acordo com o ADMINISTRADOR, em qualquer das Datas de Distribuição e\u002Fou destinados à Reserva de Contingência, admitindo-se sua posterior distribuição aos Cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e\u002Fou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos cotistas; (ii) de liquidação da classe, nos termos do deste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 40º:\u003C\u002Fstrong> O percentual mínimo a que se refere o caput será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 41º:\u003C\u002Fstrong> Farão jus aos rendimentos os titulares de cotas da Classe no fechamento do 5º (quinto) Dia Útil anterior à data de distribuição de rendimentos de cada mês, de acordo com as contas de depósito do Administrador ou da instituição escrituradora de cotas, conforme aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 1º. Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“\u003Cstrong>Reserva de Contingência\u003C\u002Fstrong>”), que poderá ser distribuída futuramente aos investidores conforme determinação do Gestor. Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados a Classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de renda fixa e\u002Fou títulos de renda fixa, e os\u003C\u002Fp>\u003Cp>YY VVORTX A base do mercado. rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência, sem prejuízo da distribuição mínima referida no caput deste artigo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 2º. Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 42º:\u003C\u002Fstrong> A partir do início do Período de Desinvestimento todos os recursos que o FUNDO venha a receber em função dos Ativos Imobiliários deverão ser automaticamente destinados para a amortização das Cotas do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 43º:\u003C\u002Fstrong> Os pagamentos da amortização e dos resultados do FUNDO serão realizados na forma pro rata, de acordo com o disposto neste Regulamento, em especial neste Capítulo VII. Sendo certo que eventuais pagamentos de distribuição de rendimentos ou amortizações realizados em ambientes operacionalizados pela B3 seguirão os seus prazos e procedimentos e abrangerão todas as cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária sem distinção entre os cotistas da mesma subclasse.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>CAPÍTULO VIII – DA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Ch4>\u003Cu>Administração\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 44º:\u003C\u002Fstrong> A classe será administrada pelo ADMINISTRADOR. Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o ADMINISTRADOR tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da classe, observadas as competências inerentes ao GESTOR.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 45º:\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao FUNDO e manter reserva sobre seus negócios.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 46º:\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos pela classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 47º:\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR tem amplos poderes para:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da classe de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da classe de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(iii) abrir e movimentar contas bancárias em nome da Classe de Cotas;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(iv) representar a classe de Cotas em juízo e fora dele;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de cotas em mercado organizado; e (vi) deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos no regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 48º:\u003C\u002Fstrong> Os poderes constantes do Artigo 49º são outorgados ao ADMINISTRADOR pelos cotistas da classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão a este regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir cotas da classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 49º:\u003C\u002Fstrong> Para o exercício de suas atribuições o ADMINISTRADOR poderá contratar, às expensas da classe:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) distribuição de cotas;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(ii) Consultoria Especializada;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(iii) formador de mercado para as cotas da classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 1º. A contratação do ADMINISTRADOR, do GESTOR, da Consultoria Especializada ou partes relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à prévia aprovação da assembleia de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 50º:\u003C\u002Fstrong> Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pelo ADMINISTRADOR:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento dos Ativos Imobiliários;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento dos Ativos Imobiliários;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) escrituração de cotas; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iv) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de ativos da Classe do Fundo, na hipótese de o ADMINISTRADOR ser o único prestador de serviços essenciais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 51º:\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR deverá prover a classe com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento dos Ativos Imobiliários; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) custódia dos Ativos Financeiros.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Parágrafo 1º. Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos Imóveis, a responsabilidade pela gestão dos Ativos Imobiliários da classe compete exclusivamente ao ADMINISTRADOR, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 2º. É dispensada a contratação do serviço de custódia para os Ativos Financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 3º. Os serviços de gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira só são obrigatórios caso a classe invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cu>Obrigações e responsabilidades do ADMINISTRADOR\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 52º:\u003C\u002Fstrong> Em acréscimo às obrigações previstas neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao ADMINISTRADOR;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da classe de cotas, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Anexo, observando a recomendação do Gestor;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) não integram o ativo do ADMINISTRADOR;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do ADMINISTRADOR;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) não compõem a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR; (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do ADMINISTRADOR; por mais privilegiados que possam ser; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) a documentação relativa aos Ativos Imobiliários e às operações do FUNDO; e (b) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos Arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução 175, quando for o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(v) custear as despesas de propaganda da classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela classe; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(vi) fiscalizar o andamento dos Ativos Imobiliários que constituem ativo da classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 1º. Compete ao ADMINISTRADOR, tendo amplos e gerais poderes, a administração do patrimônio do FUNDO, podendo realizar todas as operações, praticar todos os atos que se relacionem com seu objeto e Política de Investimentos, bem como e exercer todos os direitos inerentes à propriedade fiduciária dos bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO, inclusive o de ações, recursos e exceções, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668, podendo abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos e valores mobiliários pertencentes ao FUNDO, representar o FUNDO em juízo e fora dele, bem como transigir, desde que observadas as restrições impostas pela Lei nº 8.668, pela Instrução CVM 472, por este Regulamento ou por deliberação da Assembleia Geral, observando que as decisões sobre as aquisições dos Projetos Imobiliários, a serem implementadas pelo GESTOR.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cu>Da divulgação de informações\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 53º:\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas do FUNDO estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 54º:\u003C\u002Fstrong> Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 1º. O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do cotista.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 55º:\u003C\u002Fstrong> Compete ao cotista manter o ADMINISTRADOR atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o ADMINISTRADOR de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 56º:\u003C\u002Fstrong> O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e a CVM.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cu>Substituição do ADMINISTRADOR\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 57º:\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR deve ser substituído nas hipóteses de renúncia ou destituição por deliberação da assembleia de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 58º:\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de renúncia, o ADMINISTRADOR fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 1º. É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da assembleia de cotistas prevista no Artigo 59ª acima, caso o ADMINISTRADOR não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 2º. Aplica-se o disposto no item acima, mesmo quando a assembleia de cotistas deliberar a liquidação do FUNDO ou da classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo ADMINISTRADOR para processar a liquidação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 3º. Se a assembleia geral de cotistas não eleger novo ADMINISTRADOR no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 4º. Nas hipóteses referidas no Artigo 59º, bem como na sujeição do ADMINISTRADOR ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de cotistas que eleger novo ADMINISTRADOR constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 5º. A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da classe não constitui transferência de propriedade.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Gestão\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 59º:\u003C\u002Fstrong> O GESTOR, observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos, na sua respectiva esfera de atuação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 60º:\u003C\u002Fstrong> É facultado ao GESTOR contratar, em nome do FUNDO, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) intermediação de operações para a carteira de ativos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) cogestão da carteira de ativos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Parágrafo 1º. Caberá ao GESTOR a decisão sobre a aplicação de recursos do FUNDO (enquanto não investidos no Ativo Imobiliário ou distribuído aos Cotistas) em Outros Ativos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F21557\u002F21557.pdf-0031-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 61º:\u003C\u002Fstrong> O GESTOR deverá, sem prejuízo do disposto no Acordo Operacional:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. Identificar, selecionar, avaliar, adquirir, transigir, acompanhar, alienar, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral, salvo nas hipóteses de Conflito de Interesses, Ativos Imobiliários e\u002Fou Ativos Financeiros existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do FUNDO, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. Identificar, selecionar, avaliar, aprovar e acompanhar os Ativos Imobiliários existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do FUNDO, de acordo com a Política de Investimento, recomendar e instruindo ao ADMINISTRADOR a sua aquisição ou alienação das Operações Imobiliárias, conforme o caso, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. Recomendar a celebração pelo ADMINISTRADOR de contratos relacionados aos Imóveis, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do FUNDO, diretamente ou por meio de procuração outorgada pelo ADMINISTRADOR para esse fim, conforme o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>IV. Auxiliar ao ADMINISTRADOR a controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros, fiscalizando os serviços prestados por terceiros que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>V. Auxiliar o ADMINISTRADOR a monitorar o desempenho do FUNDO, na forma de valorização das Cotas, e a evolução do valor do patrimônio do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>VI. Recomendar ao ADMINISTRADOR modificações neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>VII. Transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em virtude de sua condição de GESTOR e decorrente do investimento em títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>VIII. Agir sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los judicial ou extrajudicialmente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>IX. Auxiliar em tudo quanto se refira às medidas necessárias para evitar e combater a \"lavagem de dinheiro\", nos termos da Lei nº 9.613\u002F98;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>X. Atender às comunicações feitas, caso seja verificado o comprovado desenquadramento do FUNDO em relação ao seu Regulamento, à legislação ou aos\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F21557\u002F21557.pdf-0032-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>atos normativos expedidos pela CVM;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>XI. Indicar empresas para elaboração de laudo de avaliação dos Ativos Imobiliários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XII. Validar orçamento anual dos resultados operacionais dos Ativos Imobiliários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XIII. A qualquer momento, solicitar ao ADMINISTRADOR a convocação de Assembleias Gerais de assuntos de interesse do FUNDO com justificativa sobre a referida matéria;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XIV. Votar, se aplicável, nas assembleias gerais dos Imóveis, Ativos Imobiliários e\u002Fou dos Ativos Financeiros que integrem o patrimônio do FUNDO, observado o disposto no Parágrafo 3º abaixo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XV. Deliberar sobre a emissão de novas Cotas, Classes ou Subclasses;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XVI. Deliberar sobre amortização e\u002Fou resgate, total ou parcial das Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XVII. Realizar o controle de caixa do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XVIII. Determinar ao ADMINISTRADOR a realização de chamada de capital para integralização, nos termos deste Regulamento e do respectivo Suplemento, bem como estabelecer os prazos para realização dos investimentos após a integralização das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Parágrafo 1º. O GESTOR, observadas as limitações legais, tem poderes para praticar, em nome do FUNDO, todos os atos necessários à gestão da carteira de títulos e valores mobiliários do FUNDO, a fim de fazer cumprir os objetivos estabelecidos neste Regulamento. O FUNDO, através do ADMINISTRADOR e deste Regulamento, constituiu o GESTOR seu representante perante terceiros para o cumprimento das atribuições necessárias que lhe foram delegadas nos termos deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 2º. O GESTOR adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais de ativos integrantes da carteira do FUNDO, a qual disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. A política de exercício de direito de voto do GESTOR, está disponível em seu site, no endereço constante neste link. Para tanto, o ADMINISTRADOR dá, desde que requisitado pelo GESTOR, representação legal para o exercício do direito de voto em assembleias gerais dos emissores dos ativos da carteira do FUNDO, de acordo com os requisitos mínimos exigidos pelo Código ANBIMA e pelas diretrizes fixadas pelo seu Conselho de Regulação e Melhores Práticas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Consultoria Especializada\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 62º:\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR, conforme disposto no Anexo Normativo III da Resolução 175, contratará o Consultor Especializado para que preste, sem prejuízo de outras atividades\u003C\u002Fp>\u003Cp>YY VVORTX A base do mercado. definidas no escopo do Contrato de Prestação de Serviços a ser firmado entre a Classe do Fundo e a Consultoria Especializada, os seguintes serviços:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) Consultoria Especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o ADMINISTRADOR e o GESTOR em suas atividades de originação e prospecção de oportunidades de investimento em Ativos Imobiliários pelo Fundo, inclusive mediante utilização de tecnologia proprietária;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) Análise, seleção, acompanhamento e avaliação dos Ativos Imobiliários, dos Imóveis e das Operações Imobiliárias e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira da classe do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) administração das locações ou arrendamentos dos Imóveis integrantes do patrimônio da classe, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iv) elaboração e execução de estratégia de venda dos Ativos Imobiliários, incluindo disponibilização dos Ativos Imobiliários em plataforma online própria de venda e acompanhamento dos corretores de imóveis eventualmente contratados;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(v) Assessoria administrativa e jurídica ao Administrador e ao Gestor no adimplemento dos contratos e gestão de cobrança de locação e venda;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(vi) Efetuar a prospecção de potenciais Clientes das Operações Imobiliárias;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(vii) Efetuar a análise cadastral dos Clientes das Operações Imobiliárias e dos Imóveis, sendo responsável pela validação de Know Your Client em atenção a legislação anticorrupção;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(viii) Efetuar a análise e due diligence de potenciais Clientes das Operações Imobiliárias e dos Imóveis e apresentá-los à Gestora;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ix) Realizar a avaliação imobiliária dos potenciais Ativos Imobiliários;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(x) Prestar, sempre que solicitado, informações sobre os Clientes, às Operações Imobiliárias e aos Imóveis à Gestora e à ADMINISTRADORA;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xi) Efetuar a cobrança judicial e extrajudicial das Operações Imobiliárias; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xii) Controle e supervisão das atividades inerentes à administração das Operações Imobiliárias do FUNDO, fiscalizando as Operações Imobiliárias e o Ativos Imobiliários in loco, quando necessário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 1º. Ocorrendo a contratação, a Consultoria Especializada receberá pelos seus serviços uma remuneração máxima a ser definida no Contrato de Prestação de Serviços a ser firmado\u003C\u002Fp>\u003Cp>Yvo VVORTX A base do mercado. entrea Classe do Fundo e a Consultoria Especializada, remuneração esta devida a partir da data de sua efetiva contratação e enquanto esta vigorar.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>CAPÍTULO IX – TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, DISTRIBUIÇÃO, PERFORMANCE E CUSTÓDIA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cu>Taxa de Administração\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 63º:\u003C\u002Fstrong> Pela administração do FUNDO nela incluída a escrituração, custódia e controladoria do FUNDO (\"Taxa de Administração”), o FUNDO pagará:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> Ao ADMINISTRADOR pelos serviços de administração, controladoria e custódia, será devida uma remuneração equivalente a \u003Cstrong>0,25% (vinte e cinco centésimos por cento)\u003C\u002Fstrong> ao ano, contados da data de início do FUNDO calculada sobre o Patrimônio Líquido apurado no mês anterior ao pagamento, durante o Período de Investimento; e (ii) sobre o Patrimônio Líquido apurado no mês anterior ao pagamento durante o Período de Desinvestimento, observado o valor mínimo mensal de R$22.000,00 (vinte e dois mil reais).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> será devido ao Escriturador, pela prestação dos serviços de escrituração das cotas do FUNDO, R$ 1.500,00 (mil e quinhentos reais) mensais acrescidos do custo por cotista, conforme faixa escalonada constante nas regras de valores da tabela abaixo:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>De\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Até\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Valor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>50\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Isento\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>51\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2.000\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,40\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2.000\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>10.000\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,95\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>Quando aplicável, os valores acima serão acrescidos de:\u003C\u002Fp>\u003Cp>a. Envio de TED para pagamento de rendimentos e amortizações (custo unitário de R$ 5,00 (cinco reais) por evento, nos casos em que as cotas forem escriturais e deixarem de ser negociadas na Bolsa);\u003C\u002Fp>\u003Cp>b. Cadastro de cotistas no sistema de escrituração do ADMINISTRADOR, custo unitário de R$ 5,00 (cinco reais) por cadastro, nos casos em que as cotas forem escriturais;\u003C\u002Fp>\u003Cp>c. Envio dos extratos e informe periódicos previstos na legislação vigente, custo individual de R$ 0,50 (cinquenta centavos), acrescido de custos de postagens; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>d. Custo adicional mensal de R$ 500,00 (quinhentos reais) por classe de cotas (a partir da 3º classe).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 1º. Será devido, ainda, ao ADMINISTRADOR, o montante de R$ 1.500,00 (mil e quinhentos reais) para cada evento de chamada de capital enviada pelo ADMINISTRADOR aos cotistas do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 2º. A Taxa de Administração será calculada mensalmente por período vencido e paga até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês em que os serviços forem prestados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 64º:\u003C\u002Fstrong> A Taxa de Administração prevista acima, deve ser provisionada diariamente (em base de 252 (duzentos e cinquenta e dois dias por ano) por período vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente, sendo que o primeiro pagamento deverá ocorrer no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente à Data da Integralização de Cotas da 1ª Emissão.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 1º. Para participação e implementação das decisões tomadas em reunião formal ou Geral, às quais seja exigida a presença física, será devida uma remuneração adicional ao ADMINISTRADOR, equivalente a R$ 1.500,00 (um mil e quinhentos reais) por cada evento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 2º. Caso seja necessária a contratação de banco liquidante para o FUNDO, a ele será devida a remuneração de R$ 1.500,00 (um mil e quinhentos reais) mensais, ficando certo que esta última remuneração só será paga caso as Cotas do FUNDO sejam listadas na B3 (“Taxa \u003Cu>de Custódia”).\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 3º. O ADMINISTRADOR pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pela classe aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 65º:\u003C\u002Fstrong> Os valores mínimos mencionados no caput serão corrigidos anualmente pela variação positiva do IPCA, ou por outro índice que vier a substituí-lo, contados da data da primeira integralização de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cu>Taxa de Gestão\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 66º:\u003C\u002Fstrong> Ao GESTOR será devida uma remuneração equivalente a (i) no primeiro ano de atividade do FUNDO, contada da sua primeira integralização de Cotas, 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo apurado no mês anterior ao pagamento, observado o mínimo de R$ 10.000,00 (dez mil reais); e (ii) a partir do segundo ano de atividade do FUNDO, contado da sua primeira integralização de cotas, 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do FUNDO apurado no mês anterior ao pagamento, observado o mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vente mil reai).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 1º. A Taxa de Gestão prevista acima, deve ser provisionada diariamente (em base de 252 (duzentos e cinquenta e dois dias por ano) por período vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente, sendo que o primeiro pagamento deverá ocorrer no 5º (quinto) dia útil do mês subsequente à Data da Integralização de Cotas da 1ª Emissão.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 67º:\u003C\u002Fstrong> Os valores mínimos mencionados no caput serão corrigidos anualmente pela variação positiva do IPCA, ou por outro índice que vier a substituí-lo, contados da data da primeira integralização de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Taxa de Performance\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 68º:\u003C\u002Fstrong> Não será devida pelo FUNDO, a qualquer prestador de serviços, remuneração pela rentabilidade e\u002Fou performance do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cu>Taxa Máxima de Custódia\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 69º:\u003C\u002Fstrong> A taxa de custódia da Classe será limitada ao valor máximo anual de 0,001% (um milésimo por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo e calculada considerando a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês, tendo como base um ano de 252 Dias Úteis, sendo certo que estará inclusa na Taxa de Administração.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cu>Taxa de Distribuição\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 70º:\u003C\u002Fstrong> A cada emissão o FUNDO poderá, conforme recomendação do GESTOR, devidamente aprovada em assembleia geral de cotistas, cobrar a taxa e as despesas com a distribuição de cotas da classe conforme descritas nos documentos da oferta de cada emissão, a qual será paga pelos Cotistas no ato da subscrição primária das Cotas. Não haverá outra taxa de ingresso a ser cobrada pelo FUNDO. A cobrança da classe ou dos cotistas de taxas de saída é vedada.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>CAPÍTULO X – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 71º:\u003C\u002Fstrong> A assembleia geral de cotistas desta classe é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida classe de cotas, na forma da Resolução 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) demonstrações contábeis\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) substituição do ADMINISTRADOR e do GESTOR;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) emissão de novas cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(d) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação ou liquidação da classe;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(e) alteração do presente anexo;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(f) plano de resolução do patrimônio líquido negativo;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(g) pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(h) alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação, salvo quando diversamente previsto neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(j) eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução 175;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(l) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração e Taxa de Gestão; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(m) emissão e distribuição de novas Cotas em quantidade superior ao Capital Autorizado da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 72º:\u003C\u002Fstrong> Compete ao ADMINISTRADOR convocar a assembleia geral, respeitados os seguintes prazos:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(a) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(b) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 73º:\u003C\u002Fstrong> A assembleia geral poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos cotistas, observado o disposto neste Capítulo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 74º:\u003C\u002Fstrong> A convocação referida no Artigo 75 acima ou dos representantes de cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia especial assim convocada deliberar em contrário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 75º:\u003C\u002Fstrong> A convocação da assembleia geral deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(a) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(b) a convocação de assembleia geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(c) o aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 1º. A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 2º. A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>YY VVORTX A base do mercado. Parágrafo 3º. Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 4º. O ADMINISTRADOR deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas da classe sejam admitidas à negociação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Parágrafo 5º. Por ocasião da assembleia geral ordinária, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas da classe ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao ADMINISTRADOR, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser assembleia especial ordinária e extraordinária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 6º. O pedido de que trata o Parágrafo 5º do Artigo 77º acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia geral ordinária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 7º. Para fins das convocações das assembleias gerais dos cotistas da classe e dos percentuais previstos neste instrumento, será considerado pelo ADMINISTRADOR os cotistas inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 8º. A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 76º:\u003C\u002Fstrong> Todas as decisões em assembleia especial deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia geral (“\u003Cstrong>Maioria Simples\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 1º. Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela classe, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pela classe, caso esta tenha até 100 (cem) cotistas (“\u003Cstrong>Quórum Qualificado\u003C\u002Fstrong>”), as\u003C\u002Fp>\u003Cp>YY VVORTX A base do mercado. deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (d), (e), (i), (k) e (l) do Cláusula 73º, acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 2º. Cabe ao ADMINISTRADOR informar na convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 77º:\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR poderá encaminhar aos cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 1º. O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 2º. É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao ADMINISTRADOR o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 3º. O ADMINISTRADOR deverá encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 4º. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo ADMINISTRADOR em nome de cotistas devem ser arcados pela classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 78º:\u003C\u002Fstrong> As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 79º:\u003C\u002Fstrong> As deliberações privativas de assembleia de cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos Artigo 2º do Capítulo 10 acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 80º:\u003C\u002Fstrong> Este Anexo pode ser alterado, independentemente da assembleia geral de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>CAPÍTULO XI – DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 81º:\u003C\u002Fstrong> A classe poderá ter até 01 (um) representante de cotistas, a ser eleito e nomeado pela assembleia geral, com prazos de mandato unificado, a se encerrar na próxima assembleia especial ordinária, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, tendo por competência exclusiva as matérias previstas no art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 82º:\u003C\u002Fstrong> Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme regulamentação aplicável:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) seja cotista da classe de cotas;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) não exerça cargo ou função no ADMINISTRADOR ou no controlador do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) não exerça cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da classe de cotas, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iv) não seja administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(v) não esteja em conflito de interesses com a classe de cotas; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(vi) não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 83º:\u003C\u002Fstrong> Compete ao representante de cotistas já eleito informar ao ADMINISTRADOR e aos cotistas da classe a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 84º:\u003C\u002Fstrong> A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela maioria simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo: (a) 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver até 100 (cem) cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 85º:\u003C\u002Fstrong> A função de representante dos cotistas é indelegável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 86º:\u003C\u002Fstrong> Sempre que a assembleia geral da classe for convocada para eleger representantes de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução 175; e (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 87º:\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso vi do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 88º:\u003C\u002Fstrong> Os representantes de cotistas podem solicitar ao ADMINISTRADOR esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 89º:\u003C\u002Fstrong> Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas deverão ser encaminhados ao ADMINISTRADOR no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175 e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o ADMINISTRADOR proceda à divulgação nos termos do art. 61 da Resolução 175 e do art. 38 do Anexo Normativo III da Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 90º:\u003C\u002Fstrong> Os representantes de cotistas devem comparecer às assembleias gerais do FUNDO e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 91º:\u003C\u002Fstrong> Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia geral do FUNDO, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 92º:\u003C\u002Fstrong> Os representantes de cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à classe de cotas e aos cotistas, sendo vedada a negociação com o uso indevido de informação privilegiada, nos termos do artigo 39 do Anexo Normativo III da Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 93º:\u003C\u002Fstrong> Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da classe de cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>CAPÍTULO XII – DAS VEDAÇÕES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Ch4>\u003Cu>Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 94º:\u003C\u002Fstrong> É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da classe:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) receber depósito em conta corrente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) contrair ou efetuar empréstimos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(iii) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(iv) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(v) utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(vi) praticar qualquer ato de liberalidade\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 95º:\u003C\u002Fstrong> É vedado ao GESTOR e ao Consultor Especializado o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão ou sugestão de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Vedações Aplicáveis ao GESTOR\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 96º:\u003C\u002Fstrong> Em acréscimo às vedações previstas no Artigo 1º do Capítulo 12º acima, é vedado ao GESTOR, utilizando os recursos da classe de cotas:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) conceder crédito sob qualquer modalidade;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações da classe de cotas;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) aplicar no exterior recursos captados no País;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iv) ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da classe de cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(a) a classe de cotas e o ADMINISTRADOR, GESTOR ou Consultoria Especializada;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(b) a classe de cotas e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(c) a classe de cotas e o representante de cotistas; e (d) classe de cotas e o empreendedor;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(v) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(vi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste no Anexo Normativo III da Resolução 175;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(vii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(viii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Parágrafo 1º. A vedação prevista no item (v) acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>CAPÍTULO XIII – DOS FATORES DE RISCO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 97º:\u003C\u002Fstrong> A íntegra dos fatores de risco atualizados a que a classe e os cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>CAPÍTULO IX – DAS DEFINIÇÕES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Anexo\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: Anexo descritivo da Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Apêndice(s)\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>” \u003Cstrong>:\u003C\u002Fstrong> o(s) apêndice(s) anexo(s) a este Regulamento, que detalha(m) aspectos relacionados a cada uma das emissões de subclasses do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Assembleia Geral\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: a Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO, Ordinária ou Extraordinária;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Assembleia Geral Ordinária\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: a Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO realizada anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o encerramento do exercício social do FUNDO, especificamente para deliberar sobre as contas relativas ao FUNDO e as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Assembleia Geral Extraordinária\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: a Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO convocada para deliberar sobre quaisquer matérias que não as matérias de Assembleia Geral Ordinária;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Ativos Financeiros\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: significam: (i) os títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias do FUNDO e emitidos pelo Tesouro Nacional ou por instituições financeiras; (ii) moeda corrente nacional; (iii) as operações compromissadas com lastro nos ativos indicados no inciso “i” acima emitidos por instituições financeiras; (iv) as cotas de fundos de investimento referenciados em DI e\u002Fou renda fixa com liquidez diária, com investimentos preponderantemente nos ativos financeiros relacionados nos itens anteriores; (v) LCI de emissão de uma Instituição Financeira Autorizada; (vi) LH de emissão de uma Instituição Financeira Autorizada; e (vii) Cédulas de Créditos Imobiliários de emissão de uma Instituição Financeira Autorizada;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>“Ativos Imobiliários”\u003C\u002Fstrong>: significam os Imóveis adquiridos pelo Fundo no âmbito das Operações Imobiliárias;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Auditor Independente\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: auditoria independente credenciada na CVM, que venha a para prestar os serviços de auditoria independente ao FUNDO, a ser selecionada pela ADMINISTRADORA e a GESTORA em comum acordo;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>B3\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>BACEN\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: o Banco Central do Brasil;\u003C\u002Fp>\u003Cp>YY VVORTX A base do mercado. \u003Cstrong>“Capital Comprometido”\u003C\u002Fstrong>: a soma de todos os valores subscritos pelos Cotistas, nos termos de cada Compromisso de Investimentos;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>“CDI”:\u003C\u002Fstrong> significa a taxa média referencial do Certificado de Depósito Interbancário de cada dia útil - “over extragrupo”, expressa na forma de percentual ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 – Segmento CETIP UTVM, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http:\u002F\u002Fwww.b3.com.br).\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Chamada de Capital\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: cada chamada de capital realizada pelo ADMINISTRADOR aos Cotistas do FUNDO para que aportem recursos no FUNDO, mediante a integralização parcial ou total, conforme o caso, das Cotas que tenham sido subscritas por cada um dos Cotistas, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento e dos Boletins de Subscrição;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Classe\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: Classe única de Cotas do Fundo, cujas características estão descritas no anexo I ao Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Clientes\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: Significa cada contratante da Operação Imobiliária;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>CNPJ\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: o Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>“Código ANBIMA”\u003C\u002Fstrong>: o Código de ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>“Código Civil Brasileiro”\u003C\u002Fstrong>: a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme em vigor;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: as Cotas emitidas pelo FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Cotas Sênior\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>” \u003Cstrong>:\u003C\u002Fstrong> significam as cotas da subclasse “sênior” emitidas pelo FUNDO, nos termos do Apêndice A;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Cotas Subordinadas Mezanino\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>” \u003Cstrong>:\u003C\u002Fstrong> significam as cotas da subclasse “subordinada” emitidas pelo FUNDO, nos termos do Apêndice B;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Cotas Subordinadas Junior\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>” \u003Cstrong>:\u003C\u002Fstrong> significam as cotas da subclasse “subordinada” emitidas pelo FUNDO, nos termos do Apêndice C;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Cotistas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: os Cotistas Sênior, os Cotistas Subordinados Mezaninos e os Cotistas Subordinados Juniores, quando referidos em conjunto;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Cotistas Sênior\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>” \u003Cstrong>:\u003C\u002Fstrong> os investidores que venham a adquirir Cotas Sênior de emissão do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Cotistas Subordinados Mezaninos\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>” \u003Cstrong>:\u003C\u002Fstrong> os investidores que venham a adquirir Cotas Subordinadas \u003Cu>Mezaninos de emissão do FUNDO;\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>YY VVORTX A base do mercado. “\u003Cstrong>\u003Cu>Cotistas Subordinados Juniores\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>” \u003Cstrong>:\u003C\u002Fstrong> os investidores que venham a adquirir Cotas Subordinadas \u003Cu>Juniores de emissão do FUNDO;\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>“Custodiante”\u003C\u002Fstrong>: o ADMINISTRADOR exercerá as atividades de custódia dos Ativos do FUNDO, conforme aplicável;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>CVM\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>” \u003Cstrong>:\u003C\u002Fstrong> a Comissão de Valores Mobiliários;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Data da Integralização de Cotas da 1ª Emissão\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: a data da primeira integralização de Cotas da 1ª Emissão, que deverá ser efetuada exclusivamente em moeda corrente nacional, em uma conta de titularidade do FUNDO junto ao Custodiante, conforme cronograma da Oferta e documentos de subscrição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Data de Apuração\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: 5º dia útil de cada mês, referente ao resultado obtido no mês anterior.\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Data de Pagamento\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: qualquer data em que haja pagamento pelo FUNDO aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Dia Útil\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, e (ii) aqueles sem expediente na B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Distribuidor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>” \u003Cstrong>:\u003C\u002Fstrong> será a Galapagos Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (CNPJ\u002FMF sob o nº 28.650.236\u002F0001-92), que poderá contatar com sociedades habilitadas para atuar em conjunto na distribuição, nos termos das características e demais documentos a serem celebrados no âmbito de cada oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Escriturador\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: o ADMINISTRADOR, na qualidade de prestador de serviços de escrituração das Cotas do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Fundo\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: o \u003Cstrong>FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII ROOFTOP III RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>“Gestor”\u003C\u002Fstrong>: \u003Cstrong>GALAPAGOS CAPITAL INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA\u003C\u002Fstrong>., administradora de recursos de terceiros, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Rebouças, 3.507, 2º Andar, Parte, Pinheiros, CEP 05.401-400 inscrita no CNPJ\u002FMF sob o nº 32.706.879\u002F0001-88, sociedade devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a exercer a atividade de gestão de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório expedido pela CVM nº 17.441, de 09 de outubro de 2019;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>“Imóveis”\u003C\u002Fstrong>: significam os imóveis objeto das Operações Imobiliárias e que tenham sido adquiridos pelo Fundo;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Investidor(es) Profissional(is)\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: são as pessoas indicadas no Art. 11 da Resolução CVM 30, quais sejam: (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco\u003C\u002Fp>\u003Cp>Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira de valores mobiliários, analistas de valores mobiliários e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; (viii) investidores não residentes; e (ix) fundos patrimoniais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>IPCA”\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>“LCI”\u003C\u002Fstrong>: significa Letras de Crédito Imobiliário;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>“Lei nº 6.404”\u003C\u002Fstrong>: a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e eventuais alterações posteriores, que dispõe sobre as sociedades por ações;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Lei nº 8.668\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, e eventuais alterações posteriores, que dispõe sobre a constituição e o regime tributário dos Fundos de Investimento Imobiliário e dá outras providências;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Lei nº 9.779\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, e eventuais alterações posteriores, que altera o regime tributário para Fundos de Investimento Imobiliário estabelecido pela Lei nº 8.668;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Lei nº 11.033\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: a Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, e eventuais alterações posteriores, que altera a tributação do mercado financeiro e de capitais e dá outras providências;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Mercado de Bolsa\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: o ambiente de negociação pública de cotas no mercado secundário, administrado pela B3;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>“Oferta Pública” ou “Oferta”\u003C\u002Fstrong>: toda e qualquer distribuição pública das Cotas que venha a ser realizado pelo FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Operação Imobiliária\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: Significa as operações imobiliárias realizadas com o Cliente consubstanciadas na aquisição, pelo Fundo, de Imóvel de titularidade do Cliente, acompanhado de subsequente locação do referido Imóvel para o Cliente, o qual passará a efetuar o pagamento dos alugueis ao Fundo e permanecerá com a opção de recompra do Imóvel até o fim do período de locação ou sua rescisão antecipada, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>“Ordem de Alocação dos Recursos”:\u003C\u002Fstrong> Ordem de utilização dos recursos apurados pelo GESTOR, nas Datas de Apuração, e que deverão ser aplicados pelo ADMINISTRADOR nas Datas de Pagamento, conforme previsto no Artigo 4º do Capítulo III do Anexo;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Outros Ativos\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: quais sejam: (i) título de emissão do Tesouro Nacional e\u002Fou operações compromissadas com títulos de emissão do Tesouro Nacional; (ii) cotas de emissão de fundos de investimento de renda fixa ou fundos de investimento em cotas de fundo de investimento em renda fixa ou de fundo de investimento referenciado à Taxa DI, com liquidez diária, (iii) certificados de depósito bancário CDB;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Partes Relacionadas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: Serão consideradas partes relacionadas: (i) a sociedade controladora ou sob controle do ADMINISTRADOR, do GESTOR, de seus administradores e acionistas, conforme o caso; (ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e (iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Patrimônio Líquido\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: a soma do disponível, mais o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>“Período de Desinvestimento”\u003C\u002Fstrong>: é o período a partir do dia seguinte à data de encerramento do Período de Investimento, até a data de liquidação do FUNDO, em que o GESTOR deverá interromper todo e qualquer investimento nos Ativos Imobiliários, exceto com relação aos compromissos assumidos de futuros aportes de investimentos aprovados dentro do Período de Investimentos, e dará início a um processo de desinvestimento total do FUNDO, mediante estudos, análises e estratégias de desinvestimento que, conforme a conveniência e oportunidade, e sempre no melhor interesse do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Período de Distribuição\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>” \u003Cstrong>:\u003C\u002Fstrong> o período de distribuição de Cotas do FUNDO, devidamente indicado no(s) Suplemento(s) anexo(s) a este Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>“Período de Investimento”\u003C\u002Fstrong>: é o período de 4 (quatro) anos contados do encerramento da Primeira Emissão, podendo seu encerramento ser antecipado ou prorrogado por um período adicional de até 3 (três) anos, por determinação exclusiva do GESTOR, exclusivamente na hipótese em o Prazo de Duração tenha sido prorrogado, e por prazo adicional por deliberação de Assembleia Geral, na hipótese em que o Prazo de Duração tenha sido prorrogado por período superior a 3 (três) anos;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>“Pessoas Ligadas”\u003C\u002Fstrong>: significa: (i) a sociedade controladora ou sob controle do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do consultor especializado caso venha a ser contratado, de seus administradores e acionistas; (ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do ADMINISTRADOR, do GESTOR, ou do consultor especializado caso venha a ser contratado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do consultor especializado caso venha a ser contratado, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e (iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos\u003C\u002Fp>\u003Cp>acima;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>“Política de Investimento”\u003C\u002Fstrong>: a política de investimento do FUNDO, descrita no Capítulo V deste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Prazo de Duração\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: o prazo de duração do FUNDO é de 4 (quatro) anos contados do encerramento da Data da Integralização de Cotas da 1ª Emissão, podendo ser prorrogado por até 3 (três) anos por determinação do Gestor e por prazo adicional por deliberação de Assembleia Geral;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>“Primeira Emissão”\u003C\u002Fstrong>: A primeira emissão de Cotas, que será regida pelo Suplemento constante do Anexo II desse Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Público-alvo\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: o FUNDO é destinado a Investidores Profissionais, sendo que as Cotas poderão ser negociadas no mercado secundário, observadas as eventuais restrições de negociação previstas na Resolução CVM 160;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>“Regulamento”\u003C\u002Fstrong>: o presente regulamento do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>“Selic”\u003C\u002Fstrong>: Sistema Especial de Liquidação e de Custódia, gerido e operado pelo BACEN em parceria com a ANBIMA;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Suplemento(s)\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>” \u003Cstrong>:\u003C\u002Fstrong> o(s) suplemento(s) anexo(s) a este Regulamento, que detalha(m) aspectos relacionados a cada uma das emissões de Cotas do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Taxa de Administração\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>” \u003Cstrong>:\u003C\u002Fstrong> a taxa de administração, nos termos do deste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>“Taxa DI”\u003C\u002Fstrong>: a taxa média diária dos Depósitos Interfinanceiros - DI over extra grupo de um dia, calculada e divulgada pela B3, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (http:\u002F\u002Fwww.cetip.com.br), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, expressa na forma percentual ao ano;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>“Termo de Adesão”\u003C\u002Fstrong>: o Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento a ser assinado por cada Cotista quando da subscrição das Cotas;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Valor Disponível para Distribuição\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: o montante de caixa apurado pelo FUNDO, no período a que se refere, passível de distribuição aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>APÊNDICE A – PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS SÊNIOR DO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ROOFTOP III RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>Este apêndice é parte integrante do Anexo ao Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário Rooftop III Responsabilidade Limitada (“Fundo”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente às características previstas no Artigo 2º do Capítulo III do Anexo do Regulamento, as Cotas Sênior da 1ª emissão da subclasse terão as seguintes características, vantagens e restrições, sem prejuízo de outras previstas no regulamento:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1. Remuneração Alvo das Cotas Sênior:\u003C\u002Fstrong> O objetivo do FUNDO será, a título de melhores esforços, prover aos Cotistas Sênior do FUNDO um retorno equivalente à variação de 100% (cem por cento) do IPCA acrescida de um spread de 10% a.a. (dez por cento ao ano).\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Remuneração Alvo das Cotas Sênior objetivada pelo Fundo, para as Cotas Sênior, dependerá da performance dos ativos que integram a carteira do Fundo, de forma que não há qualquer garantia de rentabilidade, bem como que a Rentabilidade Alvo das Cotas Sênior seja atingida, nada podendo os Cotistas reclamar a esse título.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.1 Remuneração Acumulada das Cotas Sênior:\u003C\u002Fstrong> As Cotas Sênior terão o direito de recebimento, em cada Data de Pagamento, da Remuneração Alvo das Cotas Sênior eventualmente acumulada na Data de Apuração de período anterior (conforme Ordem de Alocação dos Recursos).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2. Amortização Extraordinária das Cotas Sênior:\u003C\u002Fstrong> As Cotas Sênior poderão ser objeto de Amortização Extraordinária das Cotas Sênior nas hipóteses e condições previstas no Regulamento do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5. Prazo de Duração:\u003C\u002Fstrong> O Prazo de Duração das Cotas Sênior é 4 (quatro) anos contados do encerramento da Oferta Pública da Primeira Emissão, prorrogável nas hipóteses e condições previstas no Regulamento do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6. Índice de Subordinação Sênior\u003C\u002Fstrong>: corresponde à relação, em percentual, das Cotas Sênior e o Patrimônio Líquido da Classe do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7. Tipo de Distribuição:\u003C\u002Fstrong> Primária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8. Montante Total da Primeira Emissão de Cotas Sênior:\u003C\u002Fstrong> até R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9. Montante Mínimo:\u003C\u002Fstrong> R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10. Quantidade de Cotas Sênior:\u003C\u002Fstrong> até 800.000 (oitocentas mil) Cotas Sênior.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F21557\u002F21557.pdf-0050-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11. Quantidade Mínima de Cotas Sênior:\u003C\u002Fstrong> não há.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12. Preço de Emissão:\u003C\u002Fstrong> R$ 100,00 (cem reais), o qual será atualizado pela Remuneração Alvo da Subclasse Sênior a partir da 1ª (primeira) integralização de cotas do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Quando de cada integralização de cotas, o Distribuidor deverá comunicar o Administrador, bem como a B3, com 3 (três) dias úteis de antecedência qual será o preço de emissão e integralização quando de cada evento de integralização de cotas, sendo certo que no âmbito da primeira emissão de cotas não pode ser distribuído montante total ou quantidade de cotas superior ao montante descrito nos apêndices constantes ao presente Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13. Custos e Despesas:\u003C\u002Fstrong> Os custos e despesas da Primeira Emissão de Cotas Sênior serão arcados pelo FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>14. Forma de Distribuição:\u003C\u002Fstrong> Oferta pública de cotas, registrada perante a CVM sob o Rito Automático, nos termos da Resolução CVM 160. O plano de distribuição pública seguirá o procedimento descrito no respectivo contrato de distribuição a ser firmado entre o FUNDO e a instituição intermediária líder da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>15. Forma de Subscrição e Integralização:\u003C\u002Fstrong> à vista, no ato da subscrição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16. Período de Colocação:\u003C\u002Fstrong> As Cotas deverão ser subscritas no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de divulgação do anúncio de início da Primeira Emissão à CVM, podendo ser encerrado, a qualquer tempo, a partir da data em que forem subscritas Cotas Sênior equivalentes ao Montante Mínimo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>17. Público-Alvo:\u003C\u002Fstrong> investidores profissionais, conforme definidos no artigo 12 da Resolução CVM 30.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>18. Investimento Mínimo por Investidor\u003C\u002Fstrong>: 1 (uma) Cota, totalizando R$ 100,00 (cem reais).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>19. Coordenador Líder:\u003C\u002Fstrong> será a Galapagos Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (CNPJ\u002FMF sob o nº 28.650.236\u002F0001-92)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>20. Destinação dos recursos:\u003C\u002Fstrong> Os recursos obtidos por meio da Primeira Emissão de Cotas Sênior serão destinados para a aquisição, primordialmente, de Ativos Imobiliários a serem adquiridos conforme recomendação do GESTOR, nos termos do Regulamento do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os termos e expressões utilizados no presente Apêndice, quando iniciados com letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos no Regulamento, aplicáveis tanto no singular quanto no plural.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>APÊNDICE B – PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS SUBORDINADAS MEZANINO DO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ROOFTOP III RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>Este apêndice é parte integrante do Anexo ao Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário Rooftop III Responsabilidade Limitada (“Fundo”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente às características previstas no Artigo 2º do Capítulo III do Anexo do Regulamento, as Cotas Subordinadas Mezanino da 1ª emissão da subclasse terão as seguintes características, vantagens e restrições, sem prejuízo de outras previstas no regulamento:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1. Remuneração Alvo das Cotas Subordinadas Mezanino:\u003C\u002Fstrong> O objetivo do FUNDO será, a título de melhores esforços, prover aos Cotistas Subordinados Mezanino do FUNDO um retorno equivalente à variação de 100% (cem por cento) do CDI acrescida de um spread de 4% a.a. (quatro por cento ao ano), a qual estará subordinada à rentabilidade auferida pela Classe Sênior.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Remuneração Alvo das Cotas Subordinadas Mezanino objetivada pelo Fundo, para as Cotas Subordinadas Mezanino, dependerá da performance dos ativos que integram a carteira do Fundo, de forma que não há qualquer garantia de rentabilidade, bem como que a Rentabilidade Alvo das Cotas Subordinadas Mezanino seja atingida, nada podendo os Cotistas reclamar a esse título.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.1 Remuneração Acumulada das Cotas Subordinadas Mezanino:\u003C\u002Fstrong> As Cotas Subordinadas Mezanino terão o direito de recebimento, em cada Data de Pagamento, da Remuneração Alvo das Cotas Subordinadas Mezanino eventualmente acumulada na Data de Apuração de período anterior (conforme Ordem de Alocação dos Recursos).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2. Amortização Extraordinária das Cotas Subordinadas Mezanino:\u003C\u002Fstrong> As Cotas Subordinadas Mezanino poderão ser objeto de Amortização Extraordinária das Cotas Subordinadas Mezanino nas hipóteses e condições previstas no Regulamento do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5. Prazo de Duração:\u003C\u002Fstrong> O Prazo de Duração das Cotas Subordinadas Mezanino é 4 (quatro) anos contados do encerramento da Oferta Pública da Primeira Emissão, prorrogável nas hipóteses e condições previstas no Regulamento do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6. Índice de Subordinação Mezanino\u003C\u002Fstrong>: corresponde à relação, em percentual, da soma das Cotas Sênior e Cotas Subordinadas Mezanino e o Patrimônio Líquido da Classe do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7. Tipo de Distribuição:\u003C\u002Fstrong> Primária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8. Montante Total da Primeira Emissão de Cotas Subordinadas Mezanino:\u003C\u002Fstrong> até R$ 12.000.000,00 (doze milhões de reais).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9. Montante Mínimo:\u003C\u002Fstrong> R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10. Quantidade de Cotas Subordinadas Mezanino:\u003C\u002Fstrong> até 120.000 (cento e vinte mil) Cotas Subordinadas Mezanino.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11. Quantidade Mínima de Cotas Subordinadas Mezanino:\u003C\u002Fstrong> não há.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12. Preço de Emissão:\u003C\u002Fstrong> R$ 100,00 (cem reais), o qual será atualizado pela Remuneração Alvo da Subclasse Subordinada Mezanino a partir da 1ª (primeira) integralização de cotas do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Quando de cada integralização de cotas, o Distribuidor deverá comunicar o Administrador, bem como a B3, com 3 (três) dias úteis de antecedência qual será o preço de emissão e integralização quando de cada evento de integralização de cotas, sendo certo que no âmbito da primeira emissão de cotas não pode ser distribuído montante total ou quantidade de cotas superior ao montante descrito nos apêndices constantes ao presente Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13. Custos e Despesas:\u003C\u002Fstrong> Os custos e despesas da Primeira Emissão de Cotas Subordinadas Mezanino serão arcados pelo FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>14. Forma de Distribuição:\u003C\u002Fstrong> Oferta pública de cotas, registrada perante a CVM sob o Rito Automático, nos termos da Resolução CVM 160. O plano de distribuição pública seguirá o procedimento descrito no respectivo contrato de distribuição a ser firmado entre o FUNDO e a instituição intermediária líder da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>15. Forma de Subscrição e Integralização:\u003C\u002Fstrong> à vista, no ato da subscrição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16. Período de Colocação:\u003C\u002Fstrong> As Cotas deverão ser subscritas no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de divulgação do anúncio de início da Primeira Emissão à CVM, podendo ser encerrado, a qualquer tempo, a partir da data em que forem subscritas Cotas Subordinadas Mezanino equivalentes ao Montante Mínimo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>17. Público-Alvo:\u003C\u002Fstrong> investidores profissionais, conforme definidos no artigo 12 da Resolução CVM 30.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>18. Investimento Mínimo por Investidor\u003C\u002Fstrong>: 1 (uma) Cotas, totalizando R$ 100,00 (cem reais).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>19. Coordenador Líder:\u003C\u002Fstrong> será a Galapagos Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (CNPJ\u002FMF sob o nº 28.650.236\u002F0001-92)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>20. Destinação dos recursos:\u003C\u002Fstrong> Os recursos obtidos por meio da Primeira Emissão de Cotas Subordinadas Mezanino serão destinados para a aquisição, primordialmente, de Ativos Imobiliários a serem adquiridos conforme recomendação do GESTOR, nos termos do Regulamento do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os termos e expressões utilizados no presente Apêndice, quando iniciados com letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos no Regulamento, aplicáveis tanto no singular quanto no plural.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>APÊNDICE C – PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS SUBORDINADAS JUNIOR DO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ROOFTOP III RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>Este apêndice é parte integrante do Anexo ao Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário Rooftop III Responsabilidade Limitada (“Fundo”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente às características previstas no Artigo 3º do Capítulo III do Anexo do Regulamento, as Cotas Subordinadas Júnior do Fundo terão as seguintes características, vantagens e restrições, sem prejuízo de outras previstas no regulamento:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1. Pagamento da Remuneração e Amortização:\u003C\u002Fstrong> As Cotas Subordinadas Júnior somente farão jus ao recebimento dos rendimentos após o pagamento da Remuneração Alvo das Cotas Sênior e Cotas Subordinadas Mezanino, conforme previsto na Ordem de Alocação dos Recursos. Não obstante o pagamento dos rendimentos, as Cotas Subordinadas Júnior somente serão amortizadas, conforme disposto no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2. Prazo de Duração:\u003C\u002Fstrong> O Prazo de Duração das Cotas Subordinadas Júnior é 4 (quatro) anos contados do encerramento da Oferta Pública da Primeira Emissão, prorrogável nas hipóteses e condições previstas no Regulamento do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3. Tipo de Distribuição:\u003C\u002Fstrong> Primária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4. Montante Total da Primeira Emissão de Cotas Subordinadas:\u003C\u002Fstrong> Júnior até R$ 8.000.000,00 (oito milhões de reais).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5. Montante Mínimo:\u003C\u002Fstrong> R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6. Quantidade de Cotas Subordinadas\u003C\u002Fstrong> Júnior \u003Cstrong>:\u003C\u002Fstrong> até 80.000 (oitenta mil) Cotas Sênior.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7. Quantidade Mínima de Cotas Subordinadas\u003C\u002Fstrong> Júnior \u003Cstrong>:\u003C\u002Fstrong> não há.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8. Preço de Emissão:\u003C\u002Fstrong> R$ 100,00 (cem reais). Sendo certo que após a 1ª (primeira) integralização de cotas do Fundo, será considerada a última cota disponível.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Quando de cada integralização de cotas, o Distribuidor deverá comunicar o Administrador, bem como a B3, com 3 (três) dias úteis de antecedência qual será o preço de emissão e integralização quando de cada evento de integralização de cotas, sendo certo que no âmbito da primeira emissão de cotas não pode ser distribuído montante total ou quantidade de cotas superior ao montante descrito nos apêndices constantes ao presente Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9. Custos e Despesas:\u003C\u002Fstrong> Os custos e despesas da Segunda Emissão de Cotas Subordinadas Júnior serão arcados pelo FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10. Forma de Distribuição:\u003C\u002Fstrong> Oferta pública de cotas, registrada perante a CVM sob o Rito Automático, nos termos da Resolução CVM 160. O plano de distribuição pública seguirá o procedimento descrito no respectivo contrato de distribuição a ser firmado entre o FUNDO e a instituição intermediária líder da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11. Forma de Subscrição e Integralização:\u003C\u002Fstrong> Poderá ser integralizado, no todo ou em parte, em moeda corrente nacional, à vista no ato da subscrição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12. Período de Colocação:\u003C\u002Fstrong> As Cotas Subordinadas Júnior deverão ser subscritas no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do Anúncio de Início da Primeira Emissão à CVM, podendo ser encerrado, a qualquer tempo, a partir da data em que forem subscritas Cotas equivalentes ao Montante Mínimo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13. Público-Alvo:\u003C\u002Fstrong> investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11 da Resolução CVM 30.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>14. Investimento Mínimo por Investidor\u003C\u002Fstrong>: 1 (uma) Cota, totalizando R$ 100,00 (cem reais).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>15. Coordenador Líder:\u003C\u002Fstrong> será a Galapagos Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (CNPJ\u002FMF sob o nº 28.650.236\u002F0001-92)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16. Destinação dos recursos:\u003C\u002Fstrong> Os recursos obtidos por meio da Primeira Emissão de Cotas Subordinadas Júnior serão destinados para a aquisição, primordialmente, de Ativos Imobiliários a serem adquiridos conforme recomendação do GESTOR, nos termos do Regulamento do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os termos e expressões utilizados no presente Apêndice, quando iniciados com letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos no Regulamento, aplicáveis tanto no singular quanto no plural.\u003C\u002Fp>","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fapi\u002Ffiis\u002FHOMS11\u002Fdocumentos\u002F21557\u002Fpdf",false,"2026-10-09 17:57:00",{"id":95,"empresa":96,"gestor":100,"cotacoes":106,"patrimonio":174,"vpa":175,"p_vpa":176,"tipo_gestao":177,"mandato":178,"segmento":179,"categoria":178,"grupo":56,"preco_atual":173,"cotacao_atualizada_em":180,"ultima_variacao_cotacao_24h":178,"variacao_cotacao_7d":181,"variacao_cotacao_1m":182,"variacao_cotacao_3m":183,"variacao_cotacao_6m":184,"variacao_cotacao_12m":185,"vacancia_fisica":186,"liquidez_atual":69,"ultimo_dividendo":178,"ultimo_dividend_yield":178,"mes_pagamento_ultimo_dividendo":178,"dividend_yield_3m":178,"dividend_yield_6m":178,"dividend_yield_12m":178,"dividend_yield_medio_12m":178,"qtd_dividendos_pagos_ano_passado":178,"data_ultima_cotacao":172,"pregoes_com_negocio_21":187,"alertas":188,"updated_at":189,"liquidez_media_reais":190,"administrador":47,"taxa_administracao_paga":178,"balanco":191,"resultado_distribuido":178,"publico_alvo":199,"mercados_negociacao_cotas":200,"data_funcionamento":202,"data_final":203,"quantidade_cotas":204,"quantidade_cotistas":205,"detalhes_cotistas":206,"total_investido":210,"investimentos_fundo":211,"imoveis":214,"contratos":178,"custodiante":257,"auditor_independente":264,"formador_mercado":178,"distribuidor_cotas":271,"consultor_especializado":178,"administrador_locacoes":178,"relatorio_anual":272,"analise_administrador":275},544,{"nome":54,"nome_simplificado":97,"nome_comercial":51,"ticker":53,"nome_ticker":98,"nome_pregao":99,"cnpj":61}," ROOFTOP III RESPONSABILIDADE LIMITADA","HOMS11 - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ROOFTOP III RESPONSABILIDADE LIMITADA","FII HOMS",{"id":101,"nome":41,"cnpj":102,"endereco":103,"telefone":104,"created_at":105,"updated_at":105},75,"32706879000188","Av. 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