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Em razão do disposto, o inteiro teor do Regulamento do Fundo passa a vigorar na forma do Anexo I a este Ato do Administrador, o qual o integra para todos os fins e efeitos legais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.\u003C\u002Fstrong> Submeter, à CVM, este instrumento, o Regulamento e os demais documentos e informações exigidos pela Resolução CVM 175 para o registro de funcionamento do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Neste ato, a Administradora e a Gestora declaram que, para fins do artigo 10, II, da parte geral da Resolução CVM 175, que o Regulamento está plenamente aderente à legislação;\u003C\u002Fp>\u003Cp>Quando não aqui expressamente definidos, os termos em letra maiúscula utilizados neste instrumento terão o mesmo significado a eles atribuído no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>São Paulo, 09 de setembro de 2026 Assinado eletronicamente por: Mariana Moreira Lindstron Vieira CPF: 475.532.378-92 Guilherme Santos Ribeiro \u003Cstrong>VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.\u003C\u002Fstrong> Assinado eletronicamente por: Guilherme Santos Ribeiro \u003Cem>Administradora\u003C\u002Fem> CPF: 508.962.898-00 Assinado eletronicamente por: Assinado eletronicamente por: Gabriel Sertã Da Rocha Barbosa Alexandre de Oliveira Muller CPF: 166.656.487-70 CPF: 100.846.847-98 \u003Cstrong>LETO ASSET MANAGEMENT LTDA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Gestora\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>\u003Cu>ANEXO I\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO JFL REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO CNPJ: 53.463.715\u002F0001-47\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO JFL REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>CNPJ: 53.463.715\u002F0001-47\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>São Paulo, 9 de setembro de 2026\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>ÍNDICE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>PARTE GERAL\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>................................................................................................................... 5\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO I.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>DO FUNDO E DAS DEFINIÇÕES ..................................................................... 5\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO II.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS E DOS DEMAIS PRESTADORES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>DE SERVIÇOS DO F\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>UNDO ............................................................................................................ 13\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO III.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO ................................................................... 25\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO IV.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES ......................................................... 25\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO V.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS ..................... 30\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO VI.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>DAS DISPOSIÇÕES GERAIS ......................................................................... 30\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>ANEXO I.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>**DESCRITIVO DA CLASSE ....................................**Erro! Indicador não definido.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO I.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>DA CLASSE ÚNICA ..................................................................................... 32\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO II.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>DA EMISSÃO, DA SUBSCRIÇÃO E DA INTEGRALIZAÇÃO ............................. 37\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO III.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS ...................................... 40\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO IV.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS ............................................................. 41\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO V.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>DOS FATORES DE RISCO ............................................................................ 44\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO VI.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS ........................................................ 48\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO VII.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS ......................................................... 55\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO VIII.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>DA AMORTIZAÇÃO, DA DISSOLUÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO DA CLASSE ............\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>57\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO IX.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>DA TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO E DA TAXA DE GESTÃO ............................ 61\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>SUPLEMENTO I\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>................................................................................................................. 64\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>SUPLEMENTO II\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>................................................................................................................. 66\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO JFL REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>CNPJ: 53.463.715\u002F0001-47\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>PARTE GERAL\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO I. DO FUNDO E DAS DEFINIÇÕES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 1º.\u003C\u002Fstrong> O \u003Cstrong>JFL REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO\u003C\u002Fstrong> é uma comunhão de recursos, constituído sob a forma de condomínio de natureza especial, regido por legislação, regulamentação e autorregulamentação aplicáveis e, também, conforme termos e condições previstos neste Regulamento, incluindo, mas não se limitando, o capítulo IV do Anexo I, que trata da Política de Investimentos da classe única de cotas\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> O patrimônio do Fundo será formado por apenas uma classe de Cotas, conforme detalhado no Anexo Descritivo da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> O Fundo está registrado na CVM na categoria “fundo de investimento imobiliário”.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Terceiro.\u003C\u002Fstrong> O Fundo terá prazo de duração indeterminado, observadas a ocorrência de Eventos de Liquidação Antecipada, conforme previstos neste Regulamento, e a deliberação dos Cotistas em sede de Assembleia Geral.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 2º.\u003C\u002Fstrong> Para o efeito do disposto neste instrumento, os termos e as expressões aqui utilizados, quando iniciados com letra maiúscula, têm o significado a seguir atribuídos, aplicável tanto para o singular quanto para o plural:\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Acordo Operacional\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: o instrumento particular firmado, entre os Prestadores de Serviços Essenciais, que regulará as atividades a serem desenvolvidas pelas partes no que se refere à administração fiduciária e à gestão da Carteira;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Administrador”\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>: \u003Cstrong>VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>, sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino n.º 215, 4º andar, Pinheiros, inscrita no CNPJ sob o n.º 22.610.500\u002F0001-88, na qualidade de administradora fiduciária do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>ANBIMA\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: \u003Cstrong>ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS\u003C\u002Fstrong>,\u003C\u002Fp>\u003Cp>pessoa jurídica de direito privado, com sede na Cidade de Rio de Janeiro, Estado de Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile n.º 230, 13º andar, CEP 20.031-170, inscrita no CNPJ sob o n.º 34.271.171\u002F0001-77;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Anexo Descritivo da Classe\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: o “Anexo I” ao Regulamento, descritivo da Classe, nos termos do §2º do artigo 48 da Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Anexo Normativo III\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: o “\u003Cem>Anexo Normativo III – Fundos de Investimento Imobiliário\u003C\u002Fem>” à Resolução CVM 175, o qual dispõe sobre as regras específicas para os fundos de investimento imobiliário;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Assembleia Geral\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: a assembleia geral de Cotistas, ordinária ou extraordinária, a ser realizada conforme disposto no “Capítulo V” do Anexo Descritivo da Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Assembleia Geral Extraordinária\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: significa a Assembleia Geral, a ser realizada para deliberar qualquer matéria de interesse dos Cotistas, salvo aquelas que serão deliberadas em sede de Assembleia Geral Ordinária, conforme disposto no “Capítulo V” do Anexo Descritivo da Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Assembleia Geral Ordinária\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: significa a Assembleia Geral, a ser realizada para deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe e do Fundo, conforme disposto “Capítulo V” do Anexo Descritivo da Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Ativos\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: quando referidos, em conjunto e indistintamente: (i) os Ativos de Renda Fixa; (ii) os Ativos Financeiros Imobiliários; e (iii) os Ativos Imobiliários;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Ativos de Renda Fixa\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: os ativos de renda fixa que o Fundo poderá adquirir, sendo que os recursos deverão ser aplicados em investimentos considerados de baixo risco de crédito, com liquidez diária, limitando-se a (a) títulos de emissão do BACEN e\u002Fou do Tesouro Nacional e em suas diversas modalidades operacionais, pré ou pós-fixadas; (b) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados na alínea “a” anteriores; (c) fundos de investimento que invistam prioritariamente nos ativos mencionados nas alíneas “a” e “b” anteriores;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Ativos Financeiros Imobiliários\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: os seguintes ativos: (i) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se tratem de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII; (ii) CEPACs (conforme definido abaixo); (iii) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII; (iv) cotas de fundos de investimento em ações que invistam, exclusivamente, em construção civil ou no mercado imobiliário; (v) cotas de outros FII; (vi) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e, desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado, nos termos da regulamentação em vigor; (vii) letras hipotecárias; (viii) letras de crédito imobiliário; e\u002Fou, (ix) letras imobiliárias garantidas;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Ativos Imobiliários\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: os seguintes ativos: (i) Imóveis; (ii) ações ou quotas de sociedades cujo único propósito se enquadre nas atividades permitidas aos FII; e\u002Fou, (iii) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis;\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para fins desse Regulamento, estão expressamente excluídos da definição de “Ativos Financeiros Imobiliários” e\u002Fou “Ativos Imobiliários” todos os ativos que possam configurar “imóveis residenciais prontos e acabados” e que, segundo definição da ANBIMA, sejam classificados como Gestão Ativa Residencial para Renda, ou seja, ativos cuja rentabilidade esteja baseada na renda decorrente da locação de unidades residenciais prontas no modelo \u003Cem>long stay\u003C\u002Fem> ou \u003Cem>short stay.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>“Auditor Independente”\u003C\u002Fstrong>: sociedade devidamente autorizada pela CVM, nos termos da Resolução CVM 23, a prestar os serviços de auditoria independente;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>B3”\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>: a \u003Cstrong>B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO\u003C\u002Fstrong>, instituição devidamente autorizada, pelo BACEN e pela CVM, para a prestação de serviços de depositária de ativos escriturais e liquidação financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Antônio Prado n.º 48, 7º andar, CEP 01.010-901, inscrita no CNPJ sob o n.º 09.346.601\u002F0001-25;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\" \u003Cstrong>\u003Cu>BACEN”\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>: Banco Central do Brasil, autarquia federal, criada pela Lei n.º 4.595, de 31 de dezembro de 1964, conforme em vigor;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Brasil\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: a República Federativa do Brasil;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Carteira\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: a carteira de investimentos da Classe e, consequentemente, do Fundo, formada por Ativos;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>CEPAC\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução n.º 84, da CVM, de 31 de março de 2022, conforme aditada de tempos em tempos, por municípios brasileiros no âmbito de operações urbanas consorciadas, e todos os direitos correlatos, incluindo o direito de construir ou o potencial construtivo oriundo da sua vinculação a imóveis ou empreendimentos imobiliários na região aplicável às operações urbanas consorciadas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>“CNPJ”\u003C\u002Fstrong>: o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Código Civil\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: a Lei n.º 10.406, de 10 da janeiro de 2002, conforme em vigor;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Código de Processo Civil\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: a Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme em vigor;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>COFINS\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: a Contribuição para Financiamento da Seguridade Social;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>“Conflito de Interesses\"\u003C\u002Fstrong>: as seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses: (i) aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela Classe, de imóvel\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>de propriedade do Administrador, do Gestor, de consultor especializado, caso venha a ser contratado, ou de Pessoas Ligadas a eles; (ii) alienação, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície de Imóvel integrante do patrimônio da Classe tendo como contraparte Administrador, Gestor, consultor especializado, caso venha a ser contratado, ou Pessoas Ligadas a eles; (iii) aquisição, pela Classe, de imóvel de propriedade de devedores do Administrador, do Gestor ou de consultor especializado, caso venha a ser contratado, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) contratação, pela Classe, de Pessoas Ligadas ao Administrador ou ao Gestor para prestação dos serviços de: (a) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a Carteira; (b) empresa especializada para administrar locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe, explorar direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros, selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento, e (v) aquisição, pela Classe, de valores mobiliários de emissão do Administrador, do Gestor, de consultor especializado, caso venha a ser contratado, ou Pessoas Ligadas a eles;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Consultor Imobiliário\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: o consultor imobiliário a ser contratado oportunamente, mediante celebração do Contrato de Consultoria, de modo que este último desempenhe suas atividades em conformidade com o disposto neste Regulamento, na legislação vigente, na regulamentação e na autorregulamentação aplicáveis;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Contrato de Consultoria\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: o instrumento específico a ser celebrado entre Consultor Imobiliário e Administrador, para disciplinar a prestação de serviços do consultor especializado à Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>“Cotas”:\u003C\u002Fstrong> frações ideais do Patrimônio Líquido, emitidas sob a forma escritural em nome de seu titular conferindo-lhe direitos e deveres patrimoniais, políticos e econômicos, conforme estabelecido por este Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Cotas da Primeira Emissão\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: as Cotas oriundas da Primeira Emissão;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Cotas de Emissão Subsequente\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: as Cotas oriundas das Emissões Subsequentes;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>“Cotistas”:\u003C\u002Fstrong> pessoas físicas ou jurídicas titulares de Cotas;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>“CPF”\u003C\u002Fstrong>: o Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>CSLL\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Classe\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: a classe única de Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Custodiante\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: a \u003Cstrong>VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, n° 215, 4º andar, Pinheiros, inscrita no CNPJ sob n.º 22.610.500\u002F0001-88;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>CVM\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: a Comissão de Valores Mobiliários, autarquia federal, vinculada ao Ministério da Fazenda, instituída pela Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme em vigor;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Dia Útil”:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na B3;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Documentos de Subscrição\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: quando referidos em conjunto, o compromisso de investimento e boletim de subscrição\u002Fpedido de reserva\u002Fordem de investimento a serem formalizados pelo investidor no ato de subscrição das Cotas;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Escriturador\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: a \u003Cstrong>VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, n° 215, 4º andar, Pinheiros, inscrita no CNPJ sob n.º 22.610.500\u002F0001-88, na qualidade de instituição contratada para realizar a escrituração das Cotas ou quem vier a substitui-la;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Eventos de Liquidação Antecipada\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: os eventos cuja ocorrência resultam em liquidação antecipada da Classe e, consequentemente, do Fundo, conforme disposto no Artigo 68 do Anexo Descritivo da Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>FATCA\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: o \u003Cem>Foreign Account Tax Compliance Act\u003C\u002Fem>;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Fato Relevante\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: qualquer fato que possa influir de modo ponderável no valor das Cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, resgatar, alienar ou manter Cotas, sendo exemplos de fatos potencialmente relevantes: (i) alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo, à Classe e\u002Fou aos Cotistas; (ii) contratação de formador de mercado e o término da prestação desse serviço; (iii) alteração de Prestador de Serviço Essencial; (iv) alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de Cotas; (v) cancelamento da admissão das Cotas à negociação em mercado organizado; (vi) o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do Fundo; (vii) a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos Imóveis que sejam destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo na rentabilidade do Fundo; (viii) o atraso no andamento de obras dos Imóveis que possa gerar impacto significativo na rentabilidade do Fundo; (ix) propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira do Fundo e\u002Fou da Classe; e (x) a venda ou locação dos Imóveis destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo na rentabilidade do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>FII\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: “fundo de investimento imobiliário”, instituídos pela Lei 8.668\u002F93 e regulamentados na forma da Parte Geral da Resolução CVM 175 e do Anexo Normativo III;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>“Fundo”\u003C\u002Fstrong>: o \u003Cstrong>JFL REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO\u003C\u002Fstrong>, fundo de investimento imobiliário, registrado na CVM na categoria imobiliário;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Fundos21\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: o “Fundos21 – Modulo de Fundos”, sistema administrado e operacionalizado pela B3;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>GIIN\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: o \u003Cem>Global Intermediary Identification Number\u003C\u002Fem>;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Gestor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: a \u003Cstrong>Leto Asset Management Ltda.\u003C\u002Fstrong>, sociedade limitada, com sede na Rua Humaitá, 275, 11º andar (parte 2), CEP 22261-005, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil, inscrita no CNPJ\u002FMF sob o nº13.189.882\u002F0001-27;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>IFIX\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários, divulgado pela B3;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Imóveis\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: os imóveis que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>“Informação Privilegiada”:\u003C\u002Fstrong> a informação, objeto de Fato Relevante, ainda não divulgada ao mercado, a que se tenha tido acesso em razão de cargo ou posição que ocupe em prestador de serviço do Fundo ou em razão de relação comercial, profissional ou de confiança com prestadores de serviço do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>“Informe Mensal\"\u003C\u002Fstrong>: refere-se ao Suplemento I da Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>“Informe Trimestral\"\u003C\u002Fstrong>: refere-se ao Suplemento J da Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>“Informe Anual\"\u003C\u002Fstrong>: refere-se ao Suplemento K da Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>IOF\u002FCâmbio\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: o “Imposto sobre Operações Financeiras relativas a operações de câmbio”;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>IOF\u002FTítulos\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: o “Imposto sobre Operações Financeiras relativas a títulos e valores mobiliários”;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>IR\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: o “Imposto de Renda”;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>IR\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: o “Imposto de Renda Retido na Fonte”;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>ISS\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: o “Imposto Sobre Serviços”;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>“IPCA”:\u003C\u002Fstrong> o “Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo”, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo e que adote metodologia de apuração e cálculo semelhante;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>JTF\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: a jurisdição com tributação favorecida”, isto é, o país ou a dependência: (i) que não tribute a renda; (ii) que tribute a renda à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento); (iii) cuja legislação interna não permita acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>“Laudo de Avaliação”:\u003C\u002Fstrong> refere-se ao Suplemento H da Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>“Lei 8.668\u002F93”\u003C\u002Fstrong>: Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, e suas alterações posteriores;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Parte Geral da Resolução CVM 175\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: a parte geral da Resolução CVM 175, na qual são estabelecidas as regras aplicáveis a todas as categorias de fundos de investimento disciplinadas na Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Parte Geral do Regulamento\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: a parte geral do Regulamento, nos termos do §1º do artigo 48 da Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>“Partes Relacionadas”\u003C\u002Fstrong>: (i) a sociedade controladora ou sob controle de determinada parte, de seus administradores e de seus sócios, conforme o caso; (ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos de determinada parte, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no contrato\u002Festatuto social ou regimento interno de determinada parte, desde que seus titulares não exerçam funções executivas; e (iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos anteriores;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Patrimônio Líquido\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>” \u003Cstrong>:\u003C\u002Fstrong> soma do disponível, mais o valor da Carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>“Pessoas Ligadas”\u003C\u002Fstrong>: considera-se: (i) a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Gestor, do Consultor Imobiliário, de seus administradores ou acionistas, conforme o caso; (ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, Gestor ou Consultor Imobiliário, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador, do Gestor ou do Consultor Imobiliário, desde que seus titulares não exerçam funções executivas,; e (iii) parentes até 2º (segundo) grau das pessoas naturais referidas nos incisos “(i)” e “(ii)” anteriores;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Política de Investimento\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: a política de investimento adotada para a Classe de que trata o CAPÍTULO IV do Anexo Descritivo da Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Primeira Emissão de Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: a primeira emissão de Cotas, a ser realizada nos termos do “Capítulo II” do Anexo Descritivo da Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Regulamento\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: este documento;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Prazo de Duração do Fundo\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: o prazo de duração do Fundo, conforme previsto no Parágrafo Terceiro do Artigo 1º da Parte Geral do Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Prestadores de Serviços Essenciais\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: quando referidos, em conjunto e indistintamente, Administrador e Gestor;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Regras de Administração ANBIMA\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: as “\u003Cem>Regras e Procedimentos de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros\u003C\u002Fem>” vigente a partir de 2 de outubro de 2023 ou o instrumento de autorregulação que vier a substitui-los;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Representante dos Cotistas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: o representante, eleito pelos Cotistas, para exercer as funções de fiscalização do investimento da Classe, em defesa aos direitos e interesses dos Cotistas, conforme disposto no “Capítulo VII” do Anexo Descritivo da Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Resolução CVM 23\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: Resolução CVM nº 23, de 26 de fevereiro de 2021;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>“Resolução CVM 84\"\u003C\u002Fstrong>: Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>“Resolução CVM 160”\u003C\u002Fstrong>: Resolução CVM nº 160, de 23 de julho de 2022, e suas alterações posteriores;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>“Resolução CVM 175”\u003C\u002Fstrong>: Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, e suas alterações posteriores;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>“SPB”:\u003C\u002Fstrong> o Sistema de Pagamentos Brasileiro;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>\u003Cu>Suplementos\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”: os suplementos, anexos ao Regulamento, do qual são partes integrantes e indissociáveis;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>“Taxa de Administração”\u003C\u002Fstrong>: a taxa cobrada do Fundo para remunerar o Administrador e os prestadores dos serviços por ele contratados;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>“Taxa de Gestão”\u003C\u002Fstrong>: a taxa cobrada do Fundo para remunerar o Gestor e os prestadores dos serviços por ele contratados; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>“Termo de Adesão e Ciência de Riscos”\u003C\u002Fstrong>: o “\u003Cem>Termo de Ciência, Assunção de Responsabilidade Ilimitada e Adesão ao Regulamento\u003C\u002Fem>” cujo modelo é parte integrante deste Regulamento na forma do “Suplemento I”, a ser assinado pelo investidor, no ato de subscrição das Cotas, para atestar que tomou ciência: (i) do inteiro teor do Regulamento; (ii) do inteiro teor do prospecto do Fundo, se aplicável; (iii) da assunção de responsabilidade ilimitada; (iv) dos riscos associados ao investimento no Fundo; e (v) da Política de Investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> Tendo em vista que o Fundo é constituído por classe única de Cotas, as referências, no presente Regulamento a: (i) Classe alcançam as Cotas; e (ii) Classe ou Cotas alcançam o Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> As referências ao Regulamento alcançam a Parte Geral do Regulamento, o Anexo Descritivo da Classe e os Suplementos.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO II. DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 3º.\u003C\u002Fstrong> Os atos do Fundo se materializam por meio da atuação de seus Prestadores de Serviços Essenciais, bem como pelos terceiros por eles contratados, observado o disposto neste Regulamento, na legislação, na regulamentação e na autorregulamentação aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 4º.\u003C\u002Fstrong> O Administrador é uma sociedade devidamente autorizada a exercer a administração profissional de carteira de valores mobiliários, na categoria “administrador fiduciário”, conforme o Ato Declaratório, da CVM, n.º 14.820, expedido em 8 de janeiro de 2016.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> O Administrador é uma instituição financeira aderente ao FATCA com GIIN W9WKQW.00000.SP.076.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> Além dos serviços de administração fiduciária, o Administrador será responsável pela prestação de serviços de custódia, controladoria e escrituração, sendo certo que o Administrador poderá, nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável, contratar terceiros para a prestação de tais serviços.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 5º.\u003C\u002Fstrong> O Gestor é uma sociedade devidamente autorizada a exercer a administração profissional de carteiras de valores mobiliários, na categoria “gestor de recursos”, conforme Ato Declaratório, da CVM, n.º 20.522, expedido em 19 de janeiro de 2023.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>Artigo 6º.\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como os terceiros por eles contratados, estão obrigados a observar, em suas respectivas esferas de atuação, as seguintes normas de conduta: I. exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o Fundo e a Classe, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos Cotistas, bem como do Fundo e da Classe, de modo a evitar práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas no exercício de suas atribuições;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>II. exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio do Fundo e das atividades da Classe, ressalvado o que dispuser a política relativa ao exercício de direito de voto; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. empregar, na defesa dos direitos dos Cotistas, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurar referidos direitos, adotando as medidas, judiciais, extrajudiciais e arbitrais, cabíveis.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 10.\u003C\u002Fstrong> É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, em suas respectivas esferas de atuação, praticar os seguintes atos em nome do Fundo:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. receber depósito em suas respectivas contas correntes;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses expressamente previstas pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis \u003Cstrong>;\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. vender Cotas a prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de Cotas subscritas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>IV. garantir rendimento predeterminado aos Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>V. utilizar recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>VI. praticar qualquer ato de liberalidade, exceto se expressamente previsto pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>VII. utilizar ou repassar Informação Privilegiada, para qualquer fim.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 11.\u003C\u002Fstrong> O Administrador tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração da Classe e, consequentemente, do Fundo, sem prejuízo de direitos e obrigações específicos à prestação de serviço de custódia, custódia, controladoria e escrituração, conforme estabelecido no Regulamento e nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 12.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que esteja sujeito, o Administrador obriga-se a:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>III. diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>a. o registro de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b. o livro de atas de Assembleia Geral;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c. o livro ou a lista de presença de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d. os pareceres do Auditor Independente; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e. os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio da Classe e, consequentemente, do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>IV. elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais relativas ao Fundo e à Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>V. manter atualizada, na CVM, a lista de todos os prestadores de serviços contratados pela Classe e, consequentemente, pelo Fundo, inclusive os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como as demais informações cadastrais do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>VI. pagar a multa cominatória às suas expensas, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>VII. manter serviço de atendimento ao Cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, conforme definido neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>VIII. solicitar, se for o caso, a admissão à negociação das Cotas em mercado organizado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>IX. monitorar os Eventos de Liquidação Antecipada, se houver;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>X. observar as disposições constantes do Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XI. cumprir as deliberações da Assembleia Geral;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XII. abrir e movimentar contas bancárias;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XIII. representar a Classe, em juízo e fora dele;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XIV. deliberar sobre a Emissões Subsequentes, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XV. diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os relatórios dos Representantes dos Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas, quando for o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>XVI. custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, que podem ser arcadas pelo Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XVII. fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XVIII. contratar, em nome do Fundo, Auditor Independente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XIX. divulgar qualquer Fato Relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos ativos integrantes de sua carteira, assim que dele tiver conhecimento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XX. preservar toda correspondência, física ou eletrônica, enviada a qualquer Cotista e que tenha sido devolvida em razão de incorreção no endereço declarado enquanto o Cotista não realizar o resgate de suas Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XXI. armazenar toda manifestação dos Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XXII. manter este Regulamento disponível aos Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XXIII. observar as disposições constantes do Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XXIV. disponibilizar ao distribuidor que estiver atuando por conta e ordem de clientes na negociação de Cotas, por meio eletrônico, os seguintes documentos: (a) nota de investimento que ateste a efetiva realização do investimento a cada nova aplicação realizada por clientes do distribuidor, em até 5 dias da data de sua realização, e (b) mensalmente, extratos individualizados dos clientes do distribuidor, em até 10 dias após o final do mês anterior, nos termos da regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XXV. providenciar a averbação, no Cartório de Registro de Imóveis competente, das restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei 8.668\u002F93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos, integrantes da Carteira, que tais ativos imobiliários:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>a. não integram o ativo do Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b. não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c. não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d. não podem ser outorgados em garantia de débito de operação do Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e. não são passíveis de execução por quaisquer credores do administrador, por mais privilegiados que possam ser; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>f. não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais exceto para garantir obrigações assumidas pelo Fundo ou por seus cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XXVI. diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>a. documentação relativa aos Ativos Imobiliários integrantes da Carteira e às operações do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b. os relatórios dos Representantes dos Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos do Anexo Normativo III, quando for o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XXVII. receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XXVIII. custear as despesas de propaganda da classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XXIX. fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituam ativo da Carteira.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> Os canais para acesso ao serviço, de que trata o inciso “V” do Artigo 12 acima, está disponível no endereço eletrônico: https:\u002F\u002Fwww.vortx.com.br\u002F.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> Caso o Cotista não comunique o Administrador a respeito da atualização de seu endereço físico ou eletrônico, o Administrador fica exonerado do dever de envio das informações e comunicações previstas na Resolução CVM 175, bem como neste Regulamento, a partir da primeira correspondência que houver sido devolvida por incorreção do endereço declarado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> Qualquer pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo constitui uma obrigação de o Administrador divulgar Fato Relevante e constitui um evento de avaliação obrigatório do Patrimônio Líquido pelo Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> O Administrador ou a instituição contratada para realizar a escrituração de Cotas, se houver, são responsáveis, nas suas respectivas esferas de atuação, pela inscrição do nome do titular ou, no caso de distribuição por conta e ordem, o nome do distribuidor por conta e ordem, acrescido do código de investidor no registro de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Terceiro.\u003C\u002Fstrong> Para fins do disposto no parágrafo acima, o Administrador e o escriturador devem compartilhar entre si as informações do registro de Cotistas, bem como informações referentes a eventuais direitos, gravames ou outros registros existentes sobre as Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 13.\u003C\u002Fstrong> O Administrador deve prover o Fundo com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>contratação de prestadores de serviços, hipótese na qual deverá absorver os custos com a contratação:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. custódia de Ativos de Renda Fixa e Ativos Financeiros Imobiliários.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos bens imóveis, integrantes da Carteira, a responsabilidade pela gestão dos Ativos Imobiliários compete exclusivamente ao Administrador, que detém sua propriedade fiduciária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 14.\u003C\u002Fstrong> O Administrador deve contratar, em nome da Classe e, consequentemente, do Fundo, terceiros devidamente habilitados e autorizados para prestar os seguintes serviços:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. tesouraria, controle e processamento dos Ativos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. escrituração das Cotas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. auditoria independente, nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> O Administrador é instituição financeira, autorizada a prestar os serviços de tesouraria, controle e processamento dos Ativos e será responsável pela prestação de referidos serviços ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> O Administrador está habilitado e autorizado a prestar serviço de escrituração e será responsável pela escrituração das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 15.\u003C\u002Fstrong> O Administrador pode contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. distribuição primária de Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a Carteira;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. empresa especializada para administrar locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe, explorar direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e comercialização de Ativos Imobiliários e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>IV. formador de mercado para as Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 16.\u003C\u002Fstrong> O Gestor tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da Carteira, por meio da negociação de seus Ativos, observado o disposto neste Regulamento, inclusive, mas não apenas, na Política de Investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> O Gestor, no exercício dos atos de gestão da Carteira, poderá negociar os Ativos e, quando for o caso, firmar todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de Ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando o Fundo, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 17.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares a que esteja sujeito, o Gestor obriga-se, nos termos deste Regulamento e do Acordo Operacional, a:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. informar o Administrador, de imediato, caso ocorra qualquer alteração em relação a prestador de serviço por ele contratado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. providenciar a elaboração do material de divulgação para utilização pelos distribuidores de Cotas, às expensas do Gestor, salvo deliberação da Assembleia Geral em contrário;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>IV. diligenciar para manter atualizada e em perfeita ordem, às expensas do Gestor, a documentação relativa às operações da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>V. manter a Carteira enquadrada aos limites de composição e concentração e, se for o caso, de exposição ao risco de capital;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>VI. observar as disposições constantes do Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>VII. cumprir as deliberações da Assembleia Geral;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>VIII. selecionar bens e direitos que comporão o patrimônio da Classe, de acordo com a Política de Investimento e o disposto neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>IX. expedir as ordens de compra ou venda de Ativos, contendo a identificação precisa do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>X. fornecer aos distribuidores todo o material de divulgação exigido pela regulamentação em vigor para distribuição de Cotas, respondendo pela suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações contidas no referido material;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XI. informar aos distribuidores qualquer alteração que ocorra durante a distribuição das Cotas, especialmente se decorrente da mudança deste Regulamento, hipótese em que o\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Gestor deve enviar, imediatamente, o material de divulgação atualizado aos distribuidores para que o substituam;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>XII. informar imediatamente o Administrador sobre os Fatos Relevantes de que venha a ter conhecimento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XIII. encaminhar ao Administrador, nos 5 Dias Úteis subsequentes à sua assinatura, uma cópia de cada documento que firmar em nome do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XIV. observar os limites de composição e concentração da Carteira e de concentração em fatores de risco, conforme estabelecido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, bem como por este Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XV. submeter a Carteira a testes de estresse periódicos, com cenários que levem em consideração, no mínimo, as movimentações do passivo, a liquidez dos Ativos, as obrigações e a cotização do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XVI. se for o caso, exercer o direito de voto decorrente de Ativos, integrantes do patrimônio da Classe, realizando todas as ações necessárias para tal exercício; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XVII. contratar, em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>a. intermediação de operações para a Carteira;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b. distribuição de Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c. consultoria de investimentos, caso deliberado por Assembleia Geral;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d. classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito, observadas as disposições regulamentares aplicáveis, caso deliberado por Assembleia Geral;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e. formador de mercado, conforme disposto neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>f. cogestão da Carteira, caso deliberado por Assembleia Geral.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais podem prestar os serviços de que tratam as alíneas “a” e “b” do inciso “XVII” do Artigo 17 acima, observada a regulamentação aplicável às referidas atividades.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> O exercício do direito de voto decorrente de Ativos, integrantes do patrimônio da Classe, a que se refere o inciso “XVI” do Artigo 17 acima, seguirá o disposto na política\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>de exercício de direito de voto do Gestor, disponível no seguinte endereço eletrônico: https:\u002F\u002Fwww.letocapital.com.br\u002F\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Terceiro.\u003C\u002Fstrong> Os serviços de que tratam as alíneas “c”, “d” e “f” do inciso “XVII” do Artigo 17 acima somente são de contratação obrigatória pelo Gestor caso deliberado pela Assembleia Geral.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Quarto.\u003C\u002Fstrong> A periodicidade dos testes de estresse, a que se refere o inciso “XV” do Artigo 17 acima, deve ser adequada às características da Classe, às variações históricas dos cenários eleitos para o teste e às condições de mercado vigentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Quinto.\u003C\u002Fstrong> Nos casos de contratação de cogestor, o contrato deve definir claramente as atribuições de cada gestor, o que inclui, no mínimo, o mercado específico de atuação de cada gestor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Sexto.\u003C\u002Fstrong> A contratação do Administrador, do Gestor ou de Partes Relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à prévia aprovação da Assembleia Geral.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 18.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do disposto no Artigo 10 acima, é vedado ao Gestor, no exercício de suas respectivas funções e utilizando os recursos da Classe:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. receber qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão do Gestor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. conceder crédito sob qualquer modalidade;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>IV. aplicar no exterior recursos captados no País;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>V. exceto se aprovado em Assembleia Geral, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de Conflito de Interesses;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>VI. constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe, exceto para garantir obrigações assumidas pelo Fundo ou por seus cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>VII. realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Política de Investimento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>VIII. realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência, conversão de debêntures em ações, exercício de bônus de subscrição,\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>integralizações e resgates em ativos, negociação de ações vinculadas a acordo de acionistas e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização, sem prejuízo do disposto no artigo 33 da Parte Geral da Resolução CVM 175; e\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>IX. realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido e desde que previamente aprovado em Assembleia Geral de Cotistas.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá emprestar títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira desde que tais operações sejam efetuadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM, bem como poderá utilizá-los para prestar garantias em operações próprias.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> Em suas operações com derivativos, o Gestor poderá utilizar Ativos integrantes da Carteira para retenção de risco da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Terceiro.\u003C\u002Fstrong> A vedação prevista no inciso “VI” do Artigo 18 acima, não impede a aquisição de bens imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais antes de que estes passem a integrar o patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 19.\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais podem contratar outros serviços, em benefício da Classe, que não estejam previstos neste Regulamento e\u002Fou na regulamentação aplicável, observado que, nesses casos:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. a contratação não poderá ser feita em nome do Fundo ou da Classe, salvo se expressamente previsto neste Regulamento ou aprovado em Assembleia Geral; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. caso o prestador de serviço contratado não seja um participante de mercado regulado pela CVM ou o serviço prestado ao Fundo não seja sujeito à regulação pela CVM, o Prestador de Serviço Essencial responsável pela contratação deverá fiscalizar as atividades dos contratados relacionadas ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais podem vir a prestar os serviços de intermediação de operações para a Carteira de ativos do Fundo e serviços de distribuição de Cotas, observadas a legislação e a regulamentação aplicáveis às referidas atividades.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 20.\u003C\u002Fstrong> Os contratos de custódia devem conter cláusula que:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>I. estipule que somente as ordens emitidas pelo Gestor, por seus representantes legais ou mandatários, devidamente autorizados, podem ser acatadas pela instituição custodiante;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>II. vede ao custodiante a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do Fundo; e\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>III. estipule com clareza o preço dos serviços.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 21.\u003C\u002Fstrong> A contratação de terceiros pelos Prestadores de Serviços Essenciais deve contar com prévia e criteriosa análise e seleção do contratado, devendo o Prestador de Serviço Essencial contratante figurar no contrato como interveniente anuente, sem prejuízo das devidas responsabilidades de diligência prévia definidas pela regulamentação e autorregulação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 22.\u003C\u002Fstrong> Os prestadores de serviços devem transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 23.\u003C\u002Fstrong> É responsabilidade dos prestadores de serviços informar imediatamente o Administrador sobre os Fatos Relevantes de que venham a ter conhecimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 24.\u003C\u002Fstrong> Os Prestadoras de Serviços Essenciais não responderão, individual ou solidariamente, entre si e\u002Fou com os demais prestadores de serviços do Fundo, pelas obrigações legais e contratuais assumidas, em nome da Classe e, consequentemente, do Fundo, no exercício de suas respectivas funções, salvo quando procederem com dolo ou má-fé, hipótese na qual as Prestadoras de Serviços Essenciais responderão individualmente pelos prejuízos causados ao Fundo, à Classe e\u002Fou aos Cotistas, na forma do artigo 1.368-E do Código Civil.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar nas hipóteses expressamente previstas na Resolução CVM 175, bem como naquelas eventualmente previstas neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> A aferição de responsabilidades dos prestadores de serviços tem como parâmetros as obrigações previstas na Resolução CVM 175 e em regulamentações específicas em vigor, assim como aquelas previstas neste Regulamento e nos respectivos contratos de prestação de serviços.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 25.\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais devem ser substituídos nas hipóteses de:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao Fundo, por decisão da CVM;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. renúncia; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. destituição, por deliberação da Assembleia Geral.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> Em caso de renúncia, o Prestador de Serviços Essenciais renunciante deverá encaminhar comunicação, por escrito, endereçada aos demais Prestadores de Serviços Essenciais e aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia de qualquer dos Prestadores de Serviços Essenciais, fica o Administrador obrigado a convocar, imediatamente, Assembleia Geral para: (i) eleger um substituto; ou (ii) deliberar sobre a liquidação do Fundo, a se realizar no prazo de até 15 dias, contados da respectiva data de convocação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Terceiro.\u003C\u002Fstrong> É facultada, ainda, a convocação da Assembleia Geral, referida no Parágrafo Primeiro acima, por Cotista(s) que detenha(m) Cotas representativas de ao menos 5% do Patrimônio Líquido, caso a Administradora não o faça no prazo de 10 (dez) dias, contados da renúncia ou do descredenciamento do(s) Prestador(es) de Serviços Essenciais .\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Quarto.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de renúncia pelo Administrador, o Administrador fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação à margem das matrículas dos bens imóveis e dos direitos integrantes da Carteira, no(s) competente(s) Cartório(s) de Registro de Imóveis, da ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária dos bens e direitos do Fundo, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Quinto.\u003C\u002Fstrong> Aplica-se o disposto no Parágrafo Quarto acima, mesmo quando a Assembleia Geral, referida no Parágrafo Primeiro acima, deliberar pela liquidação do Fundo, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo aos Cotistas, em sede da referida Assembleia Geral, eleger novo administrador para processar a liquidação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Sexto.\u003C\u002Fstrong> No caso de renúncia pelo Gestor, o Gestor deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Sétimo.\u003C\u002Fstrong> Caso: (i) os Cotistas, em sede da Assembleia Geral, referida no Parágrafo Primeiro acima, na data de sua realização, não cheguem a uma decisão sobre a escolha do novo administrador ou do novo gestor, conforme aplicável; ou (ii) o novo administrador ou o novo gestor, conforme aplicável, não seja efetivamente empossado no seu respectivo cargo nos prazos previstos, respectivamente, no Parágrafo Quarto e no Parágrafo Sexto acima, o Administrador poderá providenciar a liquidação do Fundo, devendo o Gestor permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o Administrador até o cancelamento do registro do Fundo na CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Oitavo.\u003C\u002Fstrong> Os Cotistas, em sede de Assembleia Geral, deverão eleger administrador para processar a liquidação do Fundo, caso esta seja deliberada em decorrência de renúncia, destituição ou descredenciamento de qualquer dos Prestadores de Serviços Essenciais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Nono.\u003C\u002Fstrong> No caso de substituição de Prestador de Serviços Essenciais, o Prestador de Serviços Essenciais substituído deve encaminhar ao substituto cópia de documentos e informações exigidos pela Resolução CVM 175, assim como as comunicações trocadas entre os Cotistas e o Administrador, quando da Assembleia Geral, em até 15 dias contados da efetivação da alteração.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 26.\u003C\u002Fstrong> O pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo impede o Administrador de renunciar à administração fiduciária do Fundo, mas não sua destituição por força de deliberação da Assembleia Geral.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 27.\u003C\u002Fstrong> Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas, relativos à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes da Carteira.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO III. DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 28.\u003C\u002Fstrong> O Administrador poderá contratar um Consultor Imobiliário, mediante celebração do Contrato de Consultoria, de modo que este último desempenhe suas atividades em conformidade com o disposto neste Regulamento, na legislação vigente, na regulamentação e na autorregulamentação aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> O Consultor Imobiliário receberá remuneração, conforme definida no Contrato de Consultoria, a ser deduzida de percentual da Taxa de Gestão, nos termos do Contrato de Consultoria.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> Os termos e as condições da atuação do Consultor Imobiliário, bem como os detalhes sobre sua remuneração, serão formalizadas pelo Gestor e Consultor Imobiliário por meio do Contrato de Consultoria, respeitando as disposições legais e regulamentares aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Terceiro.\u003C\u002Fstrong> Em caso de divergência entre as disposições deste “CAPÍTULO III” e do Contrato de Consultoria, prevalecerão as condições estabelecidas neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO IV. DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 29.\u003C\u002Fstrong> A divulgação de informações sobre o Fundo deve ser abrangente, equitativa e simultânea para todos os Cotistas, inclusive, mas não limitadamente, por meio da disponibilização dos seguintes documentos e informações nos canais eletrônicos e nas páginas na rede mundial de computadores dos Prestadores de Serviços Essenciais, do distribuidor das Cotas, enquanto a\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>distribuição estiver em curso, e da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. versão atualizada do regulamento do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. descrição da tributação aplicável ao Fundo; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>III. política de voto da Classe, em assembleia de titulares de valores mobiliários e cotas de sociedades limitadas, se for o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> As informações referidas no \u003Cem>caput\u003C\u002Fem> do Artigo 29 acima, devem ser:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito do investimento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. escritas em linguagem simples, clara, objetiva e concisa; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. úteis à avaliação do investimento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> As informações referidas neste Regulamento, em especial o disposto no \u003Cem>caput\u003C\u002Fem> do Artigo 29 acima, não asseguram ou sugerem a existência de garantia de resultados futuros ou isenção de risco para o investidor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Terceiro.\u003C\u002Fstrong> Informações factuais, conforme aplicável, serão apresentadas aos investidores acompanhadas da indicação de suas fontes e ser diferenciadas de interpretações, opiniões, projeções e estimativas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Quarto.\u003C\u002Fstrong> Caso se verifique que as informações divulgadas ou quaisquer materiais de divulgação sobre o Fundo ou a Classe apresentem incorreções ou impropriedades que possam induzir o investidor em erro de avaliação, os Prestadores de Serviços deverão: (i) cessar a divulgação de referida informação; e (ii) veicular, com igual destaque e pelo mesmo veículo utilizado para divulgar a informação original, retificações e\u002Fou esclarecimentos, sendo certo que, se a correção se der por exigência da CVM, fazer constar, de forma expressa, que a informação está sendo republicada por determinação da CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 30.\u003C\u002Fstrong> Todas as informações exigidas pela regulamentação aplicável, incluído as informações periódicas e eventuais do Fundo, serão divulgadas na página do Fundo, no \u003Cem>site\u003C\u002Fem> do Administrador na rede mundial de computadores, para acesso gratuito do público em geral, e mantidas disponíveis aos Cotistas na sede do Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> Simultaneamente à divulgação referida no parágrafo acima, o Administrador enviará as informações à entidade administradora de mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> Todas as informações exigidas pela regulamentação aplicável, incluindo as informações periódicas e eventuais do Fundo, podem ser acessadas, no \u003Cem>site\u003C\u002Fem> do Administrador, na rede mundial de computadores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Terceiro.\u003C\u002Fstrong> Caso sejam divulgadas a terceiros informações referentes à composição da Carteira, a mesma informação deve ser colocada à disposição dos Cotistas, na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações aos prestadores de serviços do Fundo, necessárias para a execução das atividades destes, bem como aos órgãos reguladores, entidades autorreguladoras e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formulada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 31.\u003C\u002Fstrong> O Administrador deve divulgar as seguintes informações periódicas, nos termos da regulamentação aplicável:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. mensalmente, até 15 dias após o encerramento do mês a que se referir, Informe Mensal;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. trimestralmente, até 45 dias após o encerramento do trimestre a que se referir, Informe Trimestral;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social a que se referirem: (a) as demonstrações contábeis auditadas, acompanhadas do relatório do Auditor Independente; e (b) Informe Anual;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>IV. anualmente, tão logo receba, o relatório do Representante dos Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>V. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Ordinária; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>VI. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral Ordinária.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> O Administrador deve reenviar o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Informe Anual atualizado na data do pedido de registro de distribuição pública de novas Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 32.\u003C\u002Fstrong> O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleia Geral Extraordinária, no mesmo dia de sua convocação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. até 8 dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Extraordinária;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. Fatos Relevantes;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>IV. até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos Ativos Imobiliários adquiridos pelo Fundo, com exceção das informações que estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia de investimentos, conforme disposto na regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>V. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral Extraordinária; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>VI. em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres recebidos do Representante dos Cotistas, salvo as exceções regulamentares aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 33.\u003C\u002Fstrong> Qualquer material de divulgação do Fundo deve:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>I. ser consistente com este Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. ser elaborado em linguagem serena e moderada, advertindo seus leitores para os riscos do investimento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. ser identificado como material de divulgação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>IV. mencionar a existência deste Regulamente, bem como os endereços na rede mundial de computadores nos quais os documentos podem ser obtidos; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>V. observar o disposto na regulamentação aplicável, em especial a Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 34.\u003C\u002Fstrong> Os Fatos Relevantes ocorridos ou relacionados ao funcionamento do Fundo, da Classe ou aos Ativos serão:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>I. comunicados a todos os Cotistas\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. informados às entidades administradoras de mercados organizados onde as Cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. divulgados por meio da página da CVM na rede mundial de computadores; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>IV. mantidos nas páginas dos Prestadores de Serviços Essenciais e, ao menos enquanto a distribuição estiver em curso, do distribuidor de Cotas na rede mundial de computadores.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> Excepcionalmente, nas hipóteses em que os Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, entenderem que a divulgação de determinado Fato Relevante porá em risco interesse legítimo do Fundo, da Classe ou dos Cotistas, a divulgação a que se refere no \u003Cem>caput\u003C\u002Fem> do Artigo 34 acima, poderá ser dispensada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese do Parágrafo Primeiro acima, o Administrador fica obrigado a divulgar imediatamente Fato Relevante se a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Terceiro.\u003C\u002Fstrong> A utilização de informação que se caracterize como Fato Relevante e ainda não tenha sido divulgada para o mercado, por qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem, para si ou para outrem, mediante negociação de Cotas em mercados organizados é vedada pela legislação e regulamentação de mercado de capitais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Quarto.\u003C\u002Fstrong> O disposto no Parágrafo Terceiro acima não se aplica a subscrições de novas Cotas, sem prejuízo da incidência das regras que dispõem sobre a divulgação de informações no contexto da emissão e distribuição de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 35.\u003C\u002Fstrong> Com o objetivo de afastar as presunções estabelecidas pelo artigo 45 da Resolução CVM 175, podem formalizar plano individual de investimento e desinvestimento:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. os diretores do Gestor que participam de decisões relacionadas à gestão da Carteira;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. o(s) diretor(es) do Administrador responsável(is) pelo Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. os Cotistas que participem das decisões relacionadas à gestão da Carteira; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>IV. as pessoas, físicas ou jurídicas, que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com o Fundo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> O plano individual de investimento e desinvestimento deve:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. ser formalizado por escrito perante os diretores do Administrador responsáveis pelo cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos, salvo nos casos das pessoas previstas no inciso “I” do \u003Cem>caput\u003C\u002Fem> do Artigo 35 acima, nestes casos o documento deverá ser firmado perante os diretores responsáveis pela gestão e pelo cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos do Gestor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. ser passível de verificação, inclusive no que diz respeito à sua formalização e à realização de qualquer alteração em seu conteúdo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>III. estabelecer, em caráter irrevogável e irretratável, as datas ou os eventos e os valores ou as quantidades dos negócios a serem realizados pelos participantes, podendo inclusive se valer de metodologias consistentes e passíveis de verificação para a determinação de tais valores ou quantidades de negócios; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>IV. prever prazo mínimo de 3 (três) meses para que o próprio plano, suas eventuais modificações e seu cancelamento produzam efeitos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> É vedado às pessoas mencionadas \u003Cem>caput\u003C\u002Fem> do Artigo 35 acima:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. manter simultaneamente em vigor mais de um plano individual de investimento; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. realizar operações que anulem ou mitiguem os efeitos econômicos das operações determinadas pelo plano, sem prejuízo de o plano poder contar com operações com derivativos que possam produzir efeitos análogos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO V. DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 36.\u003C\u002Fstrong> O exercício social da Classe e do Fundo será encerrado no dia 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações contábeis do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> A elaboração e a divulgação das demonstrações contábeis do Fundo e da Classe devem observar as regras específicas editadas pela CVM e serão auditadas anualmente, por Auditor Independente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> O Fundo e a Classe terão escrituração contábil própria, assim como segregadas das demonstrações contábeis dos Prestadores de Serviços Essenciais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 37.\u003C\u002Fstrong> O Administrador é o responsável pela elaboração e divulgação das demonstrações contábeis, conforme previsto na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> O Administrador, sem se eximir de suas responsabilidades pela elaboração das demonstrações contábeis, pode utilizar informações de terceiros, para efetuar a classificação contábil do Fundo ou, ainda, para determinar o valor justo dos seus investimentos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> Ao utilizar informações de terceiros, o Administrador deve, por meio de esforços razoáveis e no âmbito do seu dever de diligência, obter o conforto necessário sobre a adequação de tais informações obtidas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO VI. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 38.\u003C\u002Fstrong> No momento da constituição do Fundo não foram identificadas situações que pudessem ser caracterizadas como Conflitos de Interesses.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 39.\u003C\u002Fstrong> Todos os documentos e as informações exigidas por este Regulamento e pela Resolução CVM 175, assim como as comunicações que corram entre os Cotistas e o Administrador quando da Assembleia Geral, devem ser mantidos pelo prestador de serviço responsável pelos documentos e informações, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos ou por prazo superior por determinação expressa da CVM ou da entidade administradora de mercado organizado no qual as Cotas estejam admitidas à negociação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> As imagens digitalizadas são admitidas em substituição aos documentos originais, desde que o processo seja realizado de acordo com a lei que dispõe sobre a elaboração e o arquivamento de documentos públicos e privados em meios eletromagnéticos, e com a regulamentação que estabelece a técnica e os requisitos para a digitalização desses documentos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> O documento de origem pode ser descartado após sua digitalização, exceto se apresentar danos materiais que prejudiquem sua legibilidade.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 40.\u003C\u002Fstrong> As matérias que não estejam expressamente previstas neste Regulamento são reguladas pela Resolução CVM 175 e pelas demais normas aplicáveis ou que venham a substituí-las ou alterá-las.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 41.\u003C\u002Fstrong> Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>ANEXO DESCRITIVO DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>JFL REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO I. DA CLASSE ÚNICA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 1º.\u003C\u002Fstrong> Nos termos do §2º do artigo 48 da Parte Geral da Resolução CVM 175, o presente anexo descritivo é, para todos os fins e efeitos de direito, parte integrante, complementar e indissociável e indissociável do Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> As palavras e as expressões iniciadas em letra maiúscula que não sejam aqui definidas terão o significado previsto no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 2º.\u003C\u002Fstrong> O patrimônio do Fundo será representado por uma única classe de Cotas, as quais atribuem a seus titulares direitos e deveres patrimoniais, políticos e econômicos idênticos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> A Classe não será composta por subclasses de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> O regime da Classe é fechado, não sendo admitido o resgate destas pelos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Terceiro.\u003C\u002Fstrong> A Classe está registrada na CVM na categoria “fundo de investimento imobiliário”.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 3º.\u003C\u002Fstrong> O prazo de duração da Classe será indeterminado, observado o Prazo de Duração do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 4º.\u003C\u002Fstrong> Presumir-se-á a propriedade das Cotas: (i) pelo registro do nome do Cotista no Livro de Registro dos Cotistas ou da conta de depósito das Cotas; ou (ii) com relação às Cotas que estiverem custodiadas eletronicamente no ambiente de balcão da B3, mediante extrato expedido em nome do Cotista, o qual servirá como comprovante de titularidade das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> O Administrador e o Escriturador são responsáveis pela inscrição do nome do titular no registro de Cotistas, devendo compartilhar as informações dos Cotistas, bem como referentes a eventuais direitos, gravames ou outros registros existentes sobre as Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 5º.\u003C\u002Fstrong> A Classe destina-se ao público investidor profissional, incluindo pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil, investidores institucionais e fundos de investimento, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil, segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento, observadas, quando aplicáveis, as restrições à negociação das Cotas decorrentes do rito adotado para sua distribuição pública, nos termos da\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>regulamentação aplicável, notadamente, conforme o disposto nos incisos II e III do artigo 86 da Resolução CVM 160.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> Será admitida a participação dos Prestadores de Serviços Essenciais e das instituições responsáveis pela distribuição das Cotas, bem como de suas respectivas Partes Relacionadas e de outros fundos de investimento geridos e\u002Fou administrados pelos Prestadores de Serviços Essenciais como Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> O Gestor poderá, desde que publicado Fato Relevante pelo Administrador, contratar formador de mercado para as Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Terceiro.\u003C\u002Fstrong> O valor da Cota é calculado pelo resultado obtido pela divisão do valor do Patrimônio Líquido por seu número de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Quarto.\u003C\u002Fstrong> O valor das Cotas será divulgado aos Cotistas diariamente e será apurado após o fechamento dos mercados em que é negociada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 6º.\u003C\u002Fstrong> Será admitida a participação, como Cotista, do incorporador, construtor e sócios de um determinado empreendimento que componha o patrimônio da Classe, isoladamente ou em conjunto com Pessoas Ligadas a eles, em até 10% (dez por cento) do patrimônio das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> Para participação superior ao indicado no \u003Cem>caput\u003C\u002Fem> do Artigo 6º acima, deverá haver aprovação em Assembleia Geral.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 7º.\u003C\u002Fstrong> A responsabilidade do Cotista é ilimitada, respondendo por eventual patrimônio líquido negativo, sem prejuízo da responsabilização dos prestadores de serviço pelos prejuízos oriundos de condutas dolosas ou de má-fé, nos termos do artigo 18, parágrafo único da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> O Cotista, mediante celebração do Termo de Ciência e Adesão, cujo modelo é parte integrante do Regulamento na forma do Suplemento I, atesta estar ciente dos riscos decorrentes de sua assunção de responsabilidade ilimitada, conforme disposto neste Regulamento, na legislação e na regulamentação aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 8º.\u003C\u002Fstrong> Informações sobre a tributação aplicável: (i) à Carteira, (ii) aos Cotistas residentes no Brasil e (iii) aos Cotistas não residentes no Brasil são indicadas no Suplemento II a este Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais não dispõem de mecanismos para evitar alterações na legislação tributária vigente, no tratamento tributário conferido ao Fundo, à Classe ou aos Cotistas, tampouco, ainda, para garantir tratamento tributário mais benéfico a estes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 9º.\u003C\u002Fstrong> As informações ou documentos para os quais a Resolução CVM 175 exija “encaminhamento”, “comunicação”, “acesso”, “envio”, “divulgação” ou “disponibilização” estarão\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>disponíveis para o acesso dos Cotistas, bem como dos demais destinatários especificados na Resolução CVM 175, no site do Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> Nas hipóteses em que a Resolução CVM 175 exija “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos Cotistas, estas se materializarão por meio eletrônico.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 10.\u003C\u002Fstrong> As Cotas, bem como seus respectivos direitos de subscrição, podem ser transferidas mediante termo de cessão e transferência, assinado pelo cedente e pelo cessionário, ou por meio de negociação em mercado organizado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> A transferência de titularidade das Cotas fica condicionada à verificação, pelo Administrador, do atendimento das formalidades exigidas nesse Regulamento, bem como nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de transferência por meio de negociação em mercado organizado, cabe ao intermediário verificar o atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento, bem como nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 11.\u003C\u002Fstrong> Caso venha a ser aprovada em Assembleia Geral operação de incorporação, cisão, fusão ou transformação envolvendo a Classe, será assegurado o reembolso do valor das Cotas de sua titularidade, aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. dissidentes da deliberação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. que se abstiverem; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>III. que não comparecerem na Assembleia Geral que aprovar a referida operação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> O pedido de reembolso de Cotas, na hipótese do Artigo 16 abaixo deve ser formulado em até 10 (dez) dias após a comunicação da deliberação aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de alteração deste Regulamento, nos termos do inciso I acima, as referidas alterações serão eficazes apenas a partir do decurso do prazo para pagamento do reembolso aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Terceiro.\u003C\u002Fstrong> As demonstrações contábeis da Classe, levantadas na data da operação de cisão, incorporação, fusão e transformação de categoria, bem como transferência de administração, devem ser auditadas, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, contados da data da efetivação do evento, por Auditor Independente, devendo constar em nota explicativa o parâmetro utilizado para as conversões dos valores das Cotas nos casos de incorporação, fusão ou cisão.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 12.\u003C\u002Fstrong> A Classe será responsável pelo pagamento dos seguintes encargos e contingências que serão arcadas pelas Cotas proporcionalmente a sua respectiva participação no Patrimônio Líquido:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>IV. honorários e despesas do Auditor Independente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>V. emolumentos e comissões pagas por operações da Carteira;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>VI. despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>VII. honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses da Classe e do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>VIII. gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os Ativos da Carteira, assim como a parcela de prejuízos da Carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>IX. despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de Ativos da Carteira;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>X. despesas com a realização de Assembleia Geral, incluindo pagamento de taxa ao Administrador, conforme tabela de preços do Administrador vigente por realização Assembleia Geral;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XI. despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XII. despesas com liquidação, registro e custódia de operações com Ativos da Carteira;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XIII. despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da Carteira de Ativos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>XIV. se for o caso, as despesas inerentes à: (a) distribuição primária de Cotas; e (b) admissão das Cotas à negociação em mercado organizado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XV. \u003Cem>royalties\u003C\u002Fem> devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecido entre o Administrador e a instituição que detém os direitos sobre o índice;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XVI. Taxa de Administração e Taxa de Gestão;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XVII. montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração, performance ou gestão, observado o disposto no art. 99 da Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XVIII. taxa máxima de distribuição;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XIX. despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XX. despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome Fundo, desde que de acordo com as hipóteses regulamentares aplicáveis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XXI. contratação da agência de classificação de risco de crédito, observadas as formalidades regulamentares aplicáveis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XXII. taxa de performance, se houver;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XXIII. taxa de custódia de Ativos Financeiros;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XXIV. comissões e emolumentos pagos sobre as operações envolvendo a Classe ou Ativos da Classe, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento de Ativos Imobiliários que componham seu patrimônio;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XXV. honorários e despesas relacionadas às atividades: (a) de consultoria especializada e empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo; gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias; (b) de empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da classe de Cotas, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização de Ativos Imobiliários e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XXVI. gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>XXVII. honorários e despesas relacionadas às atividades de representação dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do previsto por este Regulamento, quaisquer despesas não previstas neste artigo correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> Caso qualquer Cotista solicite aos Prestadores de Serviços Essenciais correspondência por meio físico, os custos serão suportados pelo Cotista solicitante.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Terceiro.\u003C\u002Fstrong> A taxa de custódia a que se refere o inciso “XXIII” do \u003Cem>caput\u003C\u002Fem> do Artigo 12 acima, será limitada ao valor máximo anual de 0,001% (um milésimo por cento) do Patrimônio Líquido e calculada considerando a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês, tendo como base um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, sendo certo que estará inclusa na Taxa de Administração.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Quarto.\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais podem estabelecer que parcelas de Taxa de Administração ou Gestão, respectivamente, sejam pagas diretamente aos prestadores de serviços contratados, observado que o somatório dessas parcelas não pode exceder o montante total da Taxa de Administração ou da Taxa de Gestão, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Quinto.\u003C\u002Fstrong> Caso o somatório das parcelas exceda o montante total da Taxa de Administração ou da Taxa Gestão, correrá às expensas do Prestador de Serviço Essencial contratante o pagamento das despesas que ultrapassem esse limite.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>CAPÍTULO II. DA EMISSÃO, DA SUBSCRIÇÃO E DA INTEGRALIZAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 13.\u003C\u002Fstrong> A Primeira Emissão de Cotas será deliberada pelo Administrador, conforme orientação do Gestor sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral, devendo ser emitidas 142.000 (cento e quarenta e duas mil) Cotas, totalizando o valor de R$ 142.000.000,00 (cento e quarenta e dois milhões de reais), divididas em 1 (uma) série.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 14.\u003C\u002Fstrong> Observada a regulamentação aplicável, após a Primeira Emissão de Cotas, eventuais novas emissões, e consequentes distribuições, de Cotas poderão ocorrer, mediante decisão da Assembleia Geral.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> Em Emissões Subsequentes, as Cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da respectiva Data de Integralização, sendo que no mês em que forem integralizadas o rendimento será calculado de acordo com os critérios do Administrador, participando integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 15.\u003C\u002Fstrong> O Gestor, mesmo com a aprovação do Administrador, somente poderá realizar Emissões Subsequentes, mediante aprovação em Assembleia Geral.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> Nas Emissões Subsequentes será assegurado aos Cotistas o direito de preferência.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> Nas Emissões Subsequentes, o cálculo para o valor das Cotas será definido com base no (i) valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da Emissão Subsequente, (ii) perspectivas de rentabilidade do Fundo ou (iii) valor de mercado das Cotas já emitidas, sendo que para as Emissões Subsequentes, caberá ao Gestor escolher dentre os três critérios, e nos demais casos deverá ser fixado por meio de Assembleia Geral, conforme recomendação do Gestor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 16.\u003C\u002Fstrong> No âmbito das Emissões Subsequentes realizadas, os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações, respeitando-se os prazos operacionais necessários ao exercício de tal direito de preferência, conforme estabelecido nos documentos de cada Emissão Subsequente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 17.\u003C\u002Fstrong> Os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, caso os Cotistas declinem do seu direito de preferência na aquisição das referidas Cotas e desde que tal cessão seja operacionalmente viável e admitida nos termos da regulamentação aplicável, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 18.\u003C\u002Fstrong> A Assembleia Geral que determinar a Emissão Subsequente, deve estabelecer:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>I. o cálculo do valor a ser utilizado na Emissão Subsequente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. a quantidade mínima de Cotas que deve ser subscrita para que a distribuição seja efetivada, e o tratamento a ser dado caso a quantidade mínima não seja alcançada; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. se for o caso, a possibilidade de subscrição parcial de Cotas, observadas as exigências e os procedimentos regulamentares aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 19.\u003C\u002Fstrong> Após a subscrição de Cotas por qualquer Cotista, os valores relativos à nova distribuição de Cotas devem ser escriturados separadamente das demais aplicações, até o encerramento da distribuição. Assim que subscrito o valor mínimo previsto para a distribuição de Cotas, os recursos podem ser investidos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 20.\u003C\u002Fstrong> Não é admitida nova distribuição de Cotas antes de encerrada a distribuição anterior.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 21.\u003C\u002Fstrong> A distribuição de Cotas deve ser realizada por instituições habilitadas a atuar como integrantes do sistema de distribuição, ressalvadas as dispensas previstas na regulação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 22.\u003C\u002Fstrong> A distribuição de Cotas pode ser realizada exclusivamente por meios eletrônicos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 23.\u003C\u002Fstrong> Quando do ingresso do Cotista no Fundo, o agente que tiver realizado a distribuição de Cotas deve disponibilizar a versão vigente deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 24.\u003C\u002Fstrong> A subscrição de Cotas será realizada mediante assinatura dos Documentos de Subscrição, conforme aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro\u003C\u002Fstrong> Os subscritores de Cotas estarão isentos do pagamento de taxa de ingresso, saída ou qualquer comissão específica para essas situações.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo\u003C\u002Fstrong> A subscrição pode ser feita por meio de carta dirigida ao Administrador, observadas as disposições deste Artigo 24.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Terceiro\u003C\u002Fstrong> Ao ingressar no Fundo o Cotista deve assinar Termo de Adesão e Ciência de Risco.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 25.\u003C\u002Fstrong> A integralização de cotas será realizada em moeda corrente nacional, admitindo-se, também, que a integralização seja realizada em bens ou direitos, nos termos autorizados pela política de investimento da Classe, conforme as condições previstas no boletim de subscrição e no compromisso de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro\u003C\u002Fstrong> A integralização em bens e direitos deve ocorrer no prazo máximo descrito no boletim de subscrição, e será feita com base em laudo de avaliação, elaborado por empresa especializada, nos termos da regulamentação aplicável, e aprovado pela assembleia de cotistas, exceto quando tais bens e direitos constituam a destinação de recursos da primeira oferta pública de distribuição de cotas da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 26.\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais, conforme aplicável, ficam desde já autorizados a tomar as seguintes medidas com relação ao Cotista inadimplente, sem prejuízo de outras medidas a serem tomadas no interesse do Fundo:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. iniciar, por si ou por meio de terceiros, os procedimentos de cobrança extrajudicial e\u002Fou judicial para a cobrança dos valores correspondentes às Cotas não integralizadas pelo Cotista inadimplente, acrescidos de (a) valor correspondente ao débito atualizado pelo IPCA, \u003Cem>pro rata temporis\u003C\u002Fem> entre a data em que tal pagamento deveria ter sido feita e a data em que for efetivamente realizado, acrescido de juros de 1% ao mês e (b) multa equivalente a 2% sobre o débito corrigido; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. deduzir o valor inadimplido de quaisquer valores a receber que o Cotista inadimplente tenha ou venha a ter direito.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> Todos os prejuízos e despesas, incluindo honorários advocatícios, causados pelo Cotista inadimplente e incorridos pelo Administrador, Gestor e\u002Fou pelo Fundo com\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>relação à inadimplência do Cotista inadimplente serão integralmente suportadas pelo respectivo Cotista inadimplente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> O Gestor poderá, desde que previamente aprovado em Assembleia Geral, contrair empréstimos em nome do Fundo para fazer frente ao inadimplemento de Cotistas, observado que o valor do empréstimo está limitado ao valor necessário para assegurar o cumprimento de compromisso de investimento previamente assumido pelo Fundo ou para garantir a continuidade de suas operações.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 27.\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais podem contratar distribuidor para realizar a distribuição e subscrição de Cotas por conta e ordem dos investidores, observadas as disposições regulamentares aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> Os distribuidores que estejam atuando por conta e ordem de clientes assumem todos os ônus e responsabilidades relacionadas aos clientes, inclusive quanto a seu cadastramento, identificação e demais procedimentos que caberiam originalmente ao Administrador, nos termos da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> O distribuidor por conta e ordem deve manter registro complementar de Cotistas, de forma que a titularidade das Cotas seja inscrita no registro em nome dos investidores, atribuído a cada Cotista um código de investidor e sendo informado tal código ao Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO III. DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 28.\u003C\u002Fstrong> A Classe distribuirá, semestralmente, no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, consubstanciado em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 29.\u003C\u002Fstrong> Os pagamentos de rendimentos poderão ser realizados mensalmente, a título de antecipação, e terão como data de pagamento o 15º (décimo quinto) Dia Útil, sendo certo que farão jus aos rendimentos os titulares de cotas da Classe no fechamento do 10º (décimo) Dia Útil anterior à data de distribuição de rendimentos de cada mês, de acordo com as contas de depósito do Administrador ou da instituição escrituradora de cotas, conforme aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 30.\u003C\u002Fstrong> Farão jus aos rendimentos de que trata este Capítulo III, os titulares de Cotas no fechamento do décimo Dia Útil de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 31.\u003C\u002Fstrong> Para arcar com as despesas extraordinárias dos Ativos Imobiliários, integrantes do patrimônio da Classe, o Gestor poderá formar uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”), para pagamento de despesas extraordinárias, por meio da retenção de até 5% (cinco\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, apurados segundo regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 32.\u003C\u002Fstrong> As distribuições devem ser feitas de forma a assegurar que os valores disponíveis no caixa da Classe sejam suficientes para o pagamento do valor de todas as exigibilidades e provisões da Classe, razão pela qual o Administrador poderá optar pela permanência dos recursos no caixa da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 33.\u003C\u002Fstrong> A Classe não realizará quaisquer distribuições aos Cotistas que estiverem em situação de inadimplência.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO IV. DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 34.\u003C\u002Fstrong> O objetivo da Classe é proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, por meio de investimentos em (i) Ativos Imobiliários, e\u002Fou (ii) Ativos Financeiros Imobiliários e\u002Fou (iii) em Ativos de Renda Fixa, visando rentabilizar os investimentos efetuados pelos Cotistas mediante (a) o pagamento de remuneração advinda da exploração dos Ativos Imobiliários do Fundo, e\u002Fou (b) o aumento do valor patrimonial das Cotas advindo da valorização dos ativos do Fundo, observado os termos e condições da legislação e regulamentação vigentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 35.\u003C\u002Fstrong> Os recursos da Classe serão aplicados pelo Gestor, deduzidas as despesas do Fundo previstas neste Regulamento, preponderantemente em Ativos Imobiliários, sendo certo que a Classe poderá investir até 100% (cem por cento) do seu Patrimônio Líquido em um único Ativo Imobiliário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 36.\u003C\u002Fstrong> Observado o disposto no Artigo 34 e Artigo 35 acima, a Classe poderá manter parcela do seu Patrimônio Líquido aplicada em Ativos Financeiros Imobiliários e Ativos de Renda Fixa.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 37.\u003C\u002Fstrong> Os Ativos Imobiliários serão preponderantemente adquiridos pelo Fundo com as finalidades de (i) desenvolver Empreendimentos Imobiliários, para a posterior alienação de imóveis, ou ainda, (ii) de auferir ganhos de capital ao Fundo por meio da venda desses Ativos Imobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> O objetivo fundamental dos investimentos é proporcionar, aos Cotistas, ganho de capital.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 38.\u003C\u002Fstrong> Nos termos do artigo 27 das Regras de Administração e Gestão da ANBIMA, o Fundo é classificado, de acordo com sua estratégia de investimento e seu tipo de ativo, conforme segue: I. Classificação: “Multiestratégia”, FII cuja estratégia não observe qualquer concentração de investimento de seu patrimônio líquido, direta ou indiretamente, nas classificações “Tijolo” e “Papel”;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>II. Gestão Ativa: não sendo especificado no Regulamento o imóvel ou o conjunto de imóveis que irão compor a Carteira;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>III. Segmento de Atuação: “Multicategoria”, quando investir, direta ou indiretamente, em imóveis relacionados em mais de um segmento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Único\u003C\u002Fstrong> Qualquer alteração na classificação, na subclassificação, na gestão e no segmento de atuação do Fundo, conforme disposto no \u003Cem>caput\u003C\u002Fem> do Artigo 38 deste Anexo Descritivo da Classe, deve ser comunicada, pelo Administrador, por meio de Fato Relevante.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 39.\u003C\u002Fstrong> O Gestor é responsável por conduzir o processo decisório para realização de investimentos e desinvestimentos no Fundo, respeitada a presente Política de Investimento, conforme suas atribuições.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> O Gestor, enquanto prestador de serviços essenciais do Fundo, assume a responsabilidade integral pela gestão dos Ativos, integrantes da Carteira.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> Os investimentos e desinvestimentos da Classe nos Ativos, serão definidos diretamente pelo Gestor, nos termos deste Regulamento, observado que o Administrador deterá a propriedade fiduciária dos referidos bens.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Terceiro.\u003C\u002Fstrong> Nos termos do Acordo Operacional, o Gestor será a entidade responsável por orientar o Administrador na seleção, avaliação, aquisição, alienação, subscrição, conversão, permuta e exercício dos demais direitos relacionados aos Ativos e modalidades operacionais que integram a Carteira sem a participação e\u002Fou interferência de qualquer conselho consultivo, comitê de investimento, comitê técnico ou outro comitê, exceto nos casos em que a aprovação da Assembleia Geral seja necessária, conforme previsto neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 40.\u003C\u002Fstrong> Não serão observadas, para a Classe, regras de diversificação, sendo certo que a Classe poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seu Patrimônio Líquido em um único Ativo Imobiliário, observada a Política de Investimentos deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 41.\u003C\u002Fstrong> Em adição as demais obrigações e responsabilidades do Administrador previstas neste Regulamento, são seus deveres na qualidade de proprietário fiduciário dos Ativos:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. providenciar a averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, das restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei 8.668\u002F93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da Carteira que tais Ativos Imobiliários: (a) não integram o ativo do Administrador; (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Administrador; (c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais exceto para garantir obrigações assumidas pelo Fundo ou por seus cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>III. receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 42.\u003C\u002Fstrong> O Gestor não está sujeito às penalidades aplicáveis pelo descumprimento dos limites de concentração e diversificação de carteira e concentração de risco definidos nesta Política de Investimento quando o descumprimento for causado por desenquadramento passivo, decorrente de fatos alheios à sua vontade, que causem alterações imprevisíveis e significativas no Patrimônio Líquido ou nas condições gerais do mercado de valores mobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Quarto.\u003C\u002Fstrong> Caso o desenquadramento passivo se prolongue por 15 (quinze) Dias Úteis consecutivos, ao final desse prazo o Gestor deve encaminhar à CVM suas explicações para o desenquadramento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Quinto.\u003C\u002Fstrong> O Gestor deve informar à CVM o reenquadramento da Carteira, tão logo ocorrido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 43.\u003C\u002Fstrong> Nas hipóteses de fusão, incorporação ou cisão da Classe, os Ativos Imobiliários, integrantes da Carteira devem ser avaliados previamente à operação, caso tenham decorrido mais de 3 (três) meses entre a data da última avaliação e aquela de produção de efeitos da operação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 44.\u003C\u002Fstrong> É vedada a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial da Classe, observado o limite máximo de exposição equivalente ao Patrimônio Líquido e desde que previamente aprovado em Assembleia Geral de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 45.\u003C\u002Fstrong> O Fundo poderá ceder créditos que detém oriundos de quaisquer tipos de contratos de locação de imóveis, típicos ou atípicos, que seja proprietário com a finalidade de que estes sejam lastro para emissões de certificados de certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”), bem como contratar garantias para as referidas cessões e emissões.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Sexto\u003C\u002Fstrong>. As operações supra mencionadas poderão ser contratadas com garantia real ou fidejussória, incluindo cessão fiduciária de recebíveis, alienação fiduciária de imóveis, cessão de créditos, alienação fiduciária de participações societárias e outras garantias usualmente aceitas no mercado imobiliário, desde que tais garantias sejam compatíveis com a natureza das operações do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>Parágrafo Sétimo.\u003C\u002Fstrong> O \u003Cstrong>CONSULTOR ESPECIALIZADO\u003C\u002Fstrong> deverá observar:\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>a\u003C\u002Fstrong>. a compatibilidade dos prazos das dívidas com os fluxos de recebimento dos ativos do Fundo; \u003Cstrong>b.\u003C\u002Fstrong> a manutenção de nível de liquidez adequado para cumprimento das obrigações \u003Cstrong>; c.\u003C\u002Fstrong> os termos e condições usuais para operações da mesma natureza no mercado, assegurando que as condições sejam comerciais e de mercado;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Oitavo.\u003C\u002Fstrong> As onerações de ativos do qual trata o artigo 45 dispensam nova aprovação pela Assembleia Geral de Cotistas, exceto se (i) forem concedidas garantias não previstas neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO V. DOS FATORES DE RISCO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 46.\u003C\u002Fstrong> Tendo em vista a natureza dos ativos elencados nesta Política de Investimentos, os Cotistas devem estar cientes de que a Classe, o Fundo e os Cotistas estarão sujeitos aos seguintes fatores de risco:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>I. Risco de exposição associado à venda de imóveis.\u003C\u002Fstrong> A atuação da Classe em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões, o grau de interesse de potenciais compradores dos Ativos Imobiliários da Classe, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade da Classe sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pela Classe e fontes de receitas podem tornar-se menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário também pode prejudicar eventual necessidade do Fundo de alienação dos Ativos Imobiliários que integram o seu patrimônio. Além disso, os bens imóveis podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para imóveis residenciais, escritórios, shopping centers, galpões, centros de distribuição e loteamentos em certa região, e suas margens de lucros podem ser afetadas (i) em função de tributos e tarifas públicas e (ii) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nestes casos, a Classe poderá sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II. Risco de adversidade nas condições econômicas nos locais onde estão localizados os Ativos Imobiliários\u003C\u002Fstrong>. Condições econômicas adversas em determinadas regiões podem reduzir os níveis de \u003Cstrong>locação\u003C\u002Fstrong> ou venda de bens imóveis, assim como restringir a possibilidade de aumento desses valores. Se os Ativos Imobiliários não gerarem a receita esperada pelo Administrador, a rentabilidade das Cotas poderá ser prejudicada. Adicionalmente, o valor de mercado dos Ativos Imobiliários está sujeito a variações em função das condições econômicas ou de mercado, de modo que uma alteração nessas condições pode causar uma diminuição significativa nos seus valores. Uma queda significativa\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>no valor de mercado dos Ativos Imobiliários poderá impactar de forma negativa a situação financeira do Fundo, bem como a remuneração das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>III. Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos Ativos Imobiliários, o que poderá dificultar a capacidade da Classe em alienar os Ativos Imobiliários\u003C\u002Fstrong>. O lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas às que se situam os Ativos Imobiliários poderá impactar a capacidade da Classe em alienar os Ativos Imobiliários ou parte deles em condições favoráveis, o que poderá gerar uma redução na receita do Fundo e na rentabilidade das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>IV. Fatores de risco dos CEPAC\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.1 Limitação de dados estatísticos e históricos.\u003C\u002Fstrong> O Fundo pode deter em sua carteira Ativos Financeiros Imobiliários denominados CEPAC. Os CEPAC são títulos mobiliários emitidos com base na Resolução n.º 84, da CVM, de 31 de março de 2022, conforme aditada de tempos em tempos, por municípios brasileiros, com o objetivo de financiar um conjunto de intervenções e medidas coordenadas pelo poder público municipal, em colaboração com proprietários, moradores, usuários permanentes e investidores privados. Essas intervenções visam promover transformações urbanísticas estruturais, melhorias sociais e valorização ambiental, sendo reconhecidas como operações urbanas consorciadas nos termos do art. 32 da Lei Federal nº 10.257, de 10 de julho de 2001.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os CEPAC foram recentemente introduzidos como uma modalidade de investimento no mercado de valores mobiliários brasileiro, e são regulamentados pela CVM. Por se tratar de um instrumento relativamente novo, existe uma limitação na disponibilidade de dados estatísticos e históricos de negociação, o que aumenta a incerteza em relação ao seu comportamento no mercado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.2 Liquidez.\u003C\u002Fstrong> Os CEPAC não possuem um histórico consistente de negociação, o que impede a previsão de movimentações futuras de compra e venda de CEPAC no mercado secundário. Além disso, a sua utilização é restrita ao pagamento de contrapartidas para realização de intervenções urbanísticas especificamente relacionadas a determinada operação urbana consorciada, que somente pode envolver empreendimentos imobiliários localizados no perímetro da referida operação urbana consorciada, o que pode contribuir para a iliquidez dos CEPAC no mercado secundário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IV.3. Limites de CEPAC\u003C\u002Fstrong>. Os CEPAC podem estar sujeitos a restrições de utilização somente em setores onde haja estoque de área adicional de construção remanescente relacionada à área abrangida pela respectiva operação urbana consorciada. Portanto, nesse caso, o exercício tardio dos direitos assegurados pelos CEPAC pode resultar na indisponibilidade de áreas adicionais em determinados setores da referida operação urbana consorciada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>V. Depreciação do investimento\u003C\u002Fstrong>. Como em qualquer empreendimento imobiliário, existe o risco da obsolescência do imóvel ao longo do tempo, podendo acarretar na necessidade de realização de obras da construção e substituição de equipamentos e manutenção do imóvel.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VI. Riscos relacionados à liquidez\u003C\u002Fstrong>. A aplicação em cotas de um fundo de investimento imobiliário apresenta algumas características particulares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário. Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário terem dificuldade em realizar a negociação de suas cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as cotas adquiridas, mesmo sendo estas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento na Classe consiste em investimento de longo prazo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VII. Riscos relativos à rentabilidade do investimento\u003C\u002Fstrong>. O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pela Classe. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes do beneficiamento e da alienação dos Ativos Imobiliários. Os Cotistas da Classe farão jus ao recebimento de resultados que lhes serão pagos a partir da percepção, pelo Fundo, dos valores recebidos pela Classe, assim como pelos resultados obtidos pela venda e\u002Fou rentabilidade dos Ativos de Renda Fixa e dos Ativos Financeiros Imobiliários que o Fundo poderá adquirir. Adicionalmente, vale ressaltar que poderá haver um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pela Classe e a data de aquisição dos Ativos Imobiliários, desta forma, os recursos captados pelo Fundo poderão aplicados nos Ativos de Renda Fixa, conforme acima especificados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VIII. Risco relativo à concentração e pulverização\u003C\u002Fstrong>. Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de: (i) que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento da Classe e\u002Fou dos Cotistas minoritários; e (ii) alteração do tratamento tributário do Fundo e\u002Fou dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IX. Risco de diluição\u003C\u002Fstrong>. Na eventualidade de Emissões Subsequentes, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital da Classe diluída.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>X. Não existência de garantia de eliminação de riscos\u003C\u002Fstrong>. As aplicações realizadas na Classe não contam com garantia do Administrador, do Gestor ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador, do Gestor ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda da Classe Garantidor de Créditos - FGC.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>XI. Riscos Tributários\u003C\u002Fstrong>. A lei n° 9.779\u002F99, estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que (i) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e (ii) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>XII. Risco jurídico\u003C\u002Fstrong>. Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>XIII. Risco das contingências ambientais\u003C\u002Fstrong>. Por se tratar de investimento em imóveis, eventuais contingências ambientais podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para a Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>XIV. Risco de concentração da Carteira\u003C\u002Fstrong>. O Fundo destinará os recursos captados para a aquisição de Ativos Imobiliários, Ativos Financeiros Imobiliários e Ativos de Renda Fixa, que integrarão o patrimônio da Classe, de acordo com a sua Política de Investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>XV. Riscos de crédito\u003C\u002Fstrong>. Os Cotistas terão direito ao recebimento de rendimentos que serão, basicamente, decorrentes dos valores pagos a título de alienação dos Ativos Imobiliários do Fundo a terceiros. Dessa forma, a Classe estará exposta aos riscos de não pagamento por parte das respectivas contrapartes de tais operações.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>XVI. Risco de amortização extraordinária após a aquisição dos Ativos Imobiliários\u003C\u002Fstrong>. Caso restem recursos no caixa da Classe após a realização de Emissões Subsequentes e posterior aquisição dos Ativos Imobiliários, poderá ser realizada amortização antecipada das Cotas no montante de tal saldo de caixa, resguardadas eventuais provisões e\u002Fou reservas preestabelecidas no Regulamento, e este fato poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada pelo investidor, uma vez que não existe a garantia de que o investidor conseguirá reinvestir tais recursos à mesma rentabilidade esperada do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>XVII. Risco institucional\u003C\u002Fstrong>. A economia brasileira apresentou diversas alterações desde a implementação do Plano Real. Tais ajustes têm implicado na realização de reformas constitucionais, administrativas, previdenciárias, sociais, fiscais, políticas, trabalhistas, e outras, as quais, em princípio têm dotado o País de uma estrutura mais moderna, de forma a alcançar os objetivos sociais e econômicos capazes de torná-lo mais desenvolvido e competitivo no âmbito da economia mundial, atraindo dessa forma os capitais de que necessita para o seu crescimento. Nesse processo, acreditase no fortalecimento dos instrumentos existentes no mercado de capitais, dentre os quais, destacamse os fundos de investimento imobiliário. Não obstante, a integração das economias acaba gerando riscos inerentes a este processo. Evidentemente, nessas circunstâncias, a economia brasileira se vê obrigada a promover os ajustes necessários, tais como alteração na taxa básica de juros praticada no País, aumento na carga tributária sobre rendimentos e ganhos de capital dos instrumentos utilizados pelos agentes econômicos, e outras medidas que podem provocar mudanças nas regras utilizadas no nosso mercado. A Classe desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelos Governos Federal, Estaduais e Municipais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>XVIII. Riscos macroeconômicos gerais\u003C\u002Fstrong>. A Classe está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Considerando que a aquisição das Cotas consiste em um investimento de longo prazo, voltado à obtenção de renda, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado para o Investidor que pretenda negociar sua Cota no mercado secundário no curto prazo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>XIX. Outros riscos\u003C\u002Fstrong>. A Classe também poderá estar sujeita a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao seu controle, os quais, se materializados, podem acarretar perdas à Classe e aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO VI. DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 47.\u003C\u002Fstrong> Será atribuído a cada cota integralizada o direito a um voto na Assembleia Geral.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> O Cotista deve exercer o direito de voto no melhor interesse da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 48.\u003C\u002Fstrong> Compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. as demonstrações contábeis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. a substituição de Prestador de Serviço Essencial;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>III. as Emissões Subsequentes hipótese na qual deve definir se os Cotistas terão direito de preferência na subscrição das novas Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>IV. a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>V. a alteração deste Regulamento, ressalvadas as hipóteses nele previstas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>VI. o plano de resolução de Patrimônio Líquido negativo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>VII. o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>VIII. a alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>IX. a aprovação, específica e informada, dos atos que configurem potencial Conflito de Interesses entre a Classe e o Administrador, ou Gestor e, caso venha a ser constituído, Consultor Imobiliário;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>X. o pagamento de encargos não previstos neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XI. a aprovação do laudo de avaliação do valor justo de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XII. eleição e destituição de Representante dos Cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XIII. alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração ou Taxa de Gestão\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XIV. realização de operações com derivativos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> As demonstrações contábeis de que trata o inciso I deste Artigo 48 devem ser aprovadas anualmente em Assembleia Geral Ordinária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> A Assembleia Geral Ordinária será realizada no mínimo, 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado, contendo parecer do Auditor Independente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Terceiro.\u003C\u002Fstrong> O prazo para realização da Assembleia Geral, referido no Parágrafo Terceiro do Artigo 48 poderá ser dispensado caso todos os Cotistas estejam presentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Quarto.\u003C\u002Fstrong> As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia Geral não seja instalada em virtude de não comparecimento dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Quinto.\u003C\u002Fstrong> Não configura situação de Conflito de Interesses, para fins do disposto no inciso IX, a aquisição, pela Classe, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja Pessoa Ligada ao Administrador, ao Gestor ou ao consultor especializado, caso venha a ser constituído.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 49.\u003C\u002Fstrong> A Assembleia Geral pode ser convocada, a qualquer tempo, pelos Prestadores de Serviços Essenciais, pelo custodiante, pelo Cotista ou grupo de Cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas ou pelo Representante dos Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse da Classe ou da comunhão de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> O pedido de convocação de Assembleia Geral pelo Gestor, por Cotistas ou pelo Representante dos Cotistas, deve ser dirigido ao Administrador, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, convocar a Assembleia Geral.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> A convocação e a realização da Assembleia Geral devem ser custeadas pelos requerentes, salvo se a Assembleia Geral convocada deliberar em contrário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Terceiro.\u003C\u002Fstrong> O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleia Geral:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. em sua página na rede mundial de computadores;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 50.\u003C\u002Fstrong> A convocação da Assembleia Geral deve:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>I. conter, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. informar o dia, hora e local em que será realizada, sem prejuízo da possibilidade de a Assembleia Geral ser parcial ou exclusivamente eletrônica; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. ser feita com 30 (trinta) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização, no caso de Assembleia Geral Ordinária; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>IV. ser feita com 15 (quinze) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização, no caso de Assembleia Geral Extraordinária, sem prejuízo das exceções expressamente previstas nesse Regulamento ou nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> O aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o Cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> Caso seja admitida a participação do Cotista por meio de sistema eletrônico, a convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos para viabilizar a participação e votação a distância, incluindo as informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema, assim como se a Assembleia Geral será realizada parcial ou exclusivamente de modo eletrônico.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Terceiro.\u003C\u002Fstrong> As informações requeridas no parágrafo anterior, podem ser divulgadas de forma resumida, com indicação dos endereços na rede mundial de computadores onde a informação completa deve estar disponível a todos os investidores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Quarto.\u003C\u002Fstrong> A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 51.\u003C\u002Fstrong> Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o Representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passa a ser ordinária e extraordinária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> O percentual acima deve ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> O pedido de que trata este Artigo 51 deve ser acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, conforme previsto neste Regulamento, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral Ordinária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Terceiro.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese prevista por este Artigo 51, o Administrador deve divulgar, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no parágrafo acima, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 52.\u003C\u002Fstrong> A Assembleia Geral pode ser realizada de modo:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>I. exclusivamente eletrônico, caso os Cotistas somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>II. parcialmente eletrônico, caso os Cotistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> A Assembleia Geral realizada exclusivamente de modo eletrônico é considerada como ocorrida na sede do Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> No caso de utilização de modo eletrônico, o Administrador deve adotar meios para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios eficazes para assegurar a identificação do cotista.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Terceiro.\u003C\u002Fstrong> Os Cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo Administrador antes do início da Assembleia Geral.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 53.\u003C\u002Fstrong> A Assembleia Geral se instala com a presença de qualquer número de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 54.\u003C\u002Fstrong> As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas pela maioria de votos dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto nos parágrafos deste Artigo 53.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> As deliberações a respeito das matérias previstas nos incisos II, IV, V, VI, XI e XIII do \u003Cem>caput\u003C\u002Fem> do Artigo 48 acima, dependem da aprovação por maioria de votos dos Cotistas que representem:\u003C\u002Fp>\u003Cp>I. 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 Cotistas; ou\u003C\u002Fp>\u003Cp>II. metade, no mínimo, das Cotas emitidas, enquanto a Classe tiver até 100 (cem) Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> Os percentuais referidos nos incisos do parágrafo acima devem ser determinados com base no número de Cotistas indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável n Assembleia Geral que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 55.\u003C\u002Fstrong> Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> Os procuradores a que se refere o \u003Cem>caput\u003C\u002Fem> este Artigo 55 devem possuir mandato com poderes específicos para a representação do Cotista em Assembleia Geral, devendo entregar um exemplar do instrumento do mandato à mesa, para sua utilização e arquivamento pelo Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 56.\u003C\u002Fstrong> O pedido de representação em Assembleia Geral, encaminhado pelo Administrador mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deve satisfazer os seguintes requisitos:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. ser dirigido a todos os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% ou mais do total de Cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> O Administrador ao receber a solicitação de que trata o parágrafo acima deve encaminhar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 Dias Úteis da solicitação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Terceiro.\u003C\u002Fstrong> Uma vez exercida a faculdade prevista no parágrafo acima, o Administrador pode exigir:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. reconhecimento da firma do signatário do pedido; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Quarto.\u003C\u002Fstrong> Por ocasião do exercício da faculdade prevista no inciso II do \u003Cem>caput\u003C\u002Fem> deste Artigo 56, é vedado ao Administrador:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. exigir quaisquer outras justificativas para o pedido, que não as previstas neste Artigo 56;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos neste Artigo 56.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Quinto.\u003C\u002Fstrong> Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador em nome de Cotistas devem ser arcados pela Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 57.\u003C\u002Fstrong> Não podem votar nas Assembleias Gerais:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>I. o prestador de serviço, essencial ou não;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>III. Partes Relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>IV. o Cotista que esteja em Conflito de Interesses com o Fundo no que se refere à matéria em votação; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>V. o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> As vedações previstas no \u003Cem>caput\u003C\u002Fem> deste Artigo 57 não se aplicam quando:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>I. os únicos Cotistas forem, no momento de seu ingresso no Fundo, as pessoas mencionadas nos incisos I a V no \u003Cem>caput\u003C\u002Fem> deste Artigo 57; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas do Fundo, que pode ser manifestada na própria Assembleia Geral ou constar de permissão previamente concedida pelo Cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pelo Administrador.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> Em adição as exceções previstas pelo parágrafo acima, quando todos os subscritores de Cotas forem condôminos de ativo com que concorreram para a integralização de Cotas, estes podem votar na Assembleia Geral que apreciar o laudo utilizado na avaliação do ativo para fins de integralização de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Terceiro.\u003C\u002Fstrong> Previamente ao início das deliberações, cabe ao Cotista de que trata o inciso IV do \u003Cem>caput\u003C\u002Fem> deste Artigo 57 declarar à mesa seu impedimento para o exercício do direito de voto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 58.\u003C\u002Fstrong> O resumo das decisões da Assembleia Geral deve ser disponibilizado aos Cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de realização da Assembleia Geral.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 59.\u003C\u002Fstrong> Os Cotistas poderão deliberar por meio de consulta formal, sem que haja necessidade da reunião dos Cotistas, a respeito de matérias que não exijam quórum qualificado nos termos deste Regulamento, bem como da legislação e regulamentação aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese prevista no \u003Cem>caput\u003C\u002Fem> deste Artigo 59, deve ser concedido aos Cotistas o prazo mínimo de 10 dias para manifestação, contado da consulta por meio eletrônico, ou de 15 dias, contado da consulta por meio físico.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 60.\u003C\u002Fstrong> As alterações deste Regulamento dependem de prévia aprovação da Assembleia Geral, salvo nas hipóteses previstas abaixo, diante das quais este Regulamento pode ser alterado, independentemente da aprovação em Assembleia Geral, sempre que tal alteração:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>I. decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>organizados em que as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>II. for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais de prestadores de serviços do Fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. envolver redução de taxa devida a prestador de serviços\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> O Administrador deve encaminhar exemplar do novo Regulamento, consolidando as alterações efetuadas, por meio de sistema eletrônico disponibilizado pela CVM na rede mundial de computadores, na data do início da vigência das alterações deliberadas em Assembleia Geral.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> As alterações referidas nos incisos I e II do \u003Cem>caput\u003C\u002Fem> deste Artigo 60 devem ser comunicadas aos Cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias, contado da data em que tiverem sido implementadas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Terceiro.\u003C\u002Fstrong> A alteração referida no inciso III do \u003Cem>caput\u003C\u002Fem> deste Artigo 60 devem deve ser imediatamente comunicada aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO VII. DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 61.\u003C\u002Fstrong> A Assembleia Geral pode eleger um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> Será eleito, no máximo, 1 (um) Representante dos Cotistas pela Assembleia Geral, a qual deverá estabelecer prazo de mandato conforme previsto no Parágrafo Terceiro abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> A eleição dos Representantes dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, enquanto a Classe tiver até 100 (cem) Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Terceiro.\u003C\u002Fstrong> Os Representantes dos Cotistas devem ser eleitos com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia Geral que deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe, permitida a reeleição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Quarto.\u003C\u002Fstrong> A função de Representante dos Cotistas é indelegável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 62.\u003C\u002Fstrong> Somente pode exercer a função de Representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. ser Cotista;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. não exercer cargo ou função nos Prestadores de Serviços Essenciais ou em seus controladores, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. não exercer cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da Classe, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>IV. não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros FII;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>V. não estar em Conflito de Interesses com o Fundo; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>VI. não estar impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> Cabe ao Representante dos Cotistas já eleito informar ao Administrador e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 63.\u003C\u002Fstrong> Compete ao Representante dos Cotistas exclusivamente:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>I. fiscalizar os atos do Prestador de Serviços Essenciais e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. emitir opinião sobre as propostas a serem submetidas à Assembleia Geral relativas à: (a) Emissões Subsequentes, exceto naquelas realizadas a critério do Administrador nos termos previstos por este Regulamento; e (b) transformação, incorporação, fusão ou cisão;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. denunciar ao Administrador e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do Fundo, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes de que tiverem conhecimento, e sugerir providências;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>IV. analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>V. examinar as demonstrações contábeis do exercício social e sobre elas opinar;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>VI. elaborar relatório que contenha, no mínimo: (a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; (b) indicação da quantidade de Cotas detida por cada um dos Representantes\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>dos Cotistas; (c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e (d) opinião sobre as demonstrações contábeis do Fundo e Informe Anual, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>VII. exercer essas atribuições durante a liquidação do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> Os Representantes dos Cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> Os Representantes dos Cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Terceiro.\u003C\u002Fstrong> O Administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos Representantes dos Cotistas em, no máximo, 90 (noventa) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis e o formulário de que trata o \u003Cem>caput\u003C\u002Fem> deste Artigo 63.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Quarto.\u003C\u002Fstrong> Os Representantes dos Cotistas podem solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Quinto.\u003C\u002Fstrong> Os pareceres e opiniões dos Representantes dos Cotistas devem ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias, a contar do recebimento das demonstrações contábeis, e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos previstos por este Regulamento e pelas disposições regulamentares aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 64.\u003C\u002Fstrong> Os Representantes dos Cotistas devem comparecer à Assembleia Geral e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos Representantes dos Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia Geral, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>CAPÍTULO VIII. DA AMORTIZAÇÃO, DA DISSOLUÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 65.\u003C\u002Fstrong> As Cotas poderão ser amortizadas, mediante deliberação conjunta dos Prestadores de Serviços Essenciais, (i) total ou parcialmente, a qualquer tempo, de acordo com termos e condições estabelecidos no presente Regulamento; e\u002Fou (ii) quando ocorrer a venda dos Ativos Imobiliários, para redução do patrimônio ou liquidação da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 66.\u003C\u002Fstrong> A Classe será liquidada por deliberação da Assembleia Geral especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese prevista no \u003Cem>caput\u003C\u002Fem> deste Artigo 66, o Administrador deve promover a divisão do patrimônio da Classe entre seus Cotistas, na proporção de suas Cotas, no prazo definido pela Assembleia Geral que aprovar a liquidação da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> Caso a Carteira possua provento a receber, é admitida, durante o prazo de que trata o parágrafo acima, a critério do Gestor:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. a transferência dos proventos aos Cotistas, observada a participação de cada Cotista na Classe; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. a negociação dos proventos pelo valor de mercado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Terceiro.\u003C\u002Fstrong> A Assembleia Geral a que se refere o \u003Cem>caput\u003C\u002Fem> deste Artigo 66 deve deliberar no mínimo sobre:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. o plano de liquidação elaborado pelos Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, de acordo com os procedimentos previstos neste Regulamento; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos Cotistas que não puderam ser contatados quando da convocação da Assembleia Geral.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Quarto.\u003C\u002Fstrong> O plano de liquidação deve prever uma estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos Cotistas e, se for o caso, de um cronograma de pagamentos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Quinto.\u003C\u002Fstrong> O Administrador deve enviar cópia da ata da Assembleia Geral e do plano de liquidação, no prazo máximo de 7 (sete) Dias Úteis contado da realização da Assembleia Geral que aprovou o plano de liquidação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Sexto.\u003C\u002Fstrong> O Auditor Independente deve emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações contábeis auditadas e a data da efetiva liquidação, manifestando-se sobre as movimentações ocorridas no período.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Sétimo.\u003C\u002Fstrong> Deve constar das notas explicativas às demonstrações contábeis, análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação aplicável, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 67.\u003C\u002Fstrong> No âmbito da liquidação da Classe, o Administrador deve:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>I. suspender novas subscrições de Cotas, salvo se deliberado em contrário pela unanimidade dos Cotistas presentes à Assembleia Geral de que trata o \u003Cem>caput\u003C\u002Fem> do Artigo 66 acima;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>II. fornecer informações relevantes sobre a liquidação a todos os Cotistas, de maneira simultânea e tão logo tenha ciência das informações, devendo providenciar atualizações conforme as circunstâncias se modifiquem;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. verificar se a precificação e a liquidez da Carteira asseguram um tratamento isonômico na distribuição dos resultados da liquidação aos Cotistas, ainda que os resultados não sejam distribuídos em uma única ocasião ou que a cada distribuição de resultados sejam contemplados diferentes Cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>IV. planejar os procedimentos necessários para executar a liquidação da Classe com prazo de duração determinado, dentro de um período adequado à data prevista para o encerramento da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> No âmbito da liquidação da Classe, e desde que de modo aderente ao plano de liquidação, aplicam-se as dispensas previstas na Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> - Para todos os fins, as regras de dissolução e liquidação da Classe obedecerão ao previsto pela Resolução CVM 175, bem como da legislação e regulamentação aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 68.\u003C\u002Fstrong> São Eventos de Liquidação Antecipada, independentemente de deliberação em Assembleia Geral:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. caso a Classe passe a ter Patrimônio Líquido inferior a 10% do patrimônio inicial da Classe, representado pelas Cotas subscritas na Primeira Emissão;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. descredenciamento, destituição ou renúncia do Administrador, caso, no prazo máximo de 90 dias da respectiva ocorrência, a Assembleia Geral convocada para o fim de substituí-lo não alcance quórum suficiente ou não delibere sobre a liquidação da Classe; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. ocorrência de Patrimônio Líquido negativo após consumidas as reservas mantidas no patrimônio da Classe, bem como após a alienação dos demais Ativos da Carteira.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 69.\u003C\u002Fstrong> Caso o Administrador verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, deve:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>I. imediatamente: (a) não realizar novas subscrições de Cotas; (b) comunicar a existência do Patrimônio Líquido negativo ao Gestor; e (c) divulgar Fato Relevante; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. em até 20 dias: (a) elaborar um plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, em conjunto com o Gestor, do qual contendo, no mínimo, os requisitos regulamentares exigidos; e (b) convocar Assembleia Geral, para deliberar acerca do plano de resolução do Patrimônio\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Líquido negativo, em até 2 Dias Úteis após concluída a elaboração do plano, encaminhando o plano junto à convocação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> Caso após a adoção das medidas previstas no inciso I do \u003Cem>caput\u003C\u002Fem> deste Artigo 69, os Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, avaliem, de modo fundamentado, que a ocorrência do Patrimônio Líquido negativo não representa risco à solvência da Classe, a adoção das medidas referidas no inciso II do caput se torna facultativa.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> Caso anteriormente à convocação da Assembleia Geral de que trata o inciso II, o Administrador verifique que o Patrimônio Líquido deixou de estar negativo, o Gestor e o Administrador ficam dispensados de prosseguir com os procedimentos previstos no \u003Cem>caput\u003C\u002Fem> deste Artigo 69, devendo o Administrador divulgar novo Fato Relevante, no qual devem constar o Patrimônio Líquido atualizado e, ainda que resumidamente, as causas e circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Terceiro.\u003C\u002Fstrong> Caso posteriormente à convocação da Assembleia Geral de que trata o inciso II, e anteriormente à sua realização, o Administrador verifique que o Patrimônio Líquido deixou de estar negativo, a Assembleia Geral deve ser realizada para que o Gestor apresente aos Cotistas o Patrimônio Líquido atualizado e as causas e circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Quarto.\u003C\u002Fstrong> Na Assembleia Geral de que trata o inciso II do \u003Cem>caput\u003C\u002Fem> deste Artigo 69, em caso de não aprovação do plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, os cotistas devem deliberar sobre as seguintes possibilidades: I. cobrir o Patrimônio Líquido negativo, mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações da Classe, hipótese que afasta a proibição disposta no inciso I do \u003Cem>caput\u003C\u002Fem> deste Artigo 69;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. cindir, fundir ou incorporar a Classe a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelo Prestadores de Serviços Essenciais;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. liquidar a Classe, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>IV. determinar que o Administrador entre com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Quinto.\u003C\u002Fstrong> O Gestor deve comparecer à Assembleia Geral de que trata o \u003Cem>caput\u003C\u002Fem> deste Artigo 69, na condição de responsável pela gestão de recursos, observado que a ausência do Gestor não impõe ao Administrador qualquer óbice quanto a sua realização.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Sexto.\u003C\u002Fstrong> Na Assembleia Geral de que trata o \u003Cem>caput\u003C\u002Fem> deste Artigo 69, é permitida a manifestação dos credores, nessa qualidade, desde que prevista na ata da convocação ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Sétimo.\u003C\u002Fstrong> Caso a Assembleia Geral de que trata o \u003Cem>caput\u003C\u002Fem> deste Artigo 69 não seja instalada por falta de quórum ou os Cotistas não deliberem em favor de qualquer possibilidade prevista neste Artigo 69, o Administrador deve ingressar com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 70.\u003C\u002Fstrong> Após pagamento aos Cotistas do valor total de suas Cotas, por meio de amortização ou resgate, o Administrador deve efetuar o cancelamento do registro de funcionamento da Classe, por meio do encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pelo Administrador, decorrente do resgate ou amortização total de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> É vedado ao Administrador cancelar o registro de funcionamento caso a Classe figure como acusada em processo administrativo sancionador perante a CVM pendente de encerramento.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO IX. DA TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO E DA TAXA DE GESTÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 71.\u003C\u002Fstrong> Pela prestação dos serviços de administração fiduciária, tesouraria e controladoria, a Classe pagará Taxa de Administração equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, calculado mensalmente sobre: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> o valor contábil do patrimônio líquido total da Classe; ou \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> caso as cotas da Classe tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pela Classe, sobre o valor de mercado da Classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão da Classe no mês anterior ao do pagamento da remuneração. A Taxa de Administração poderá ser reduzida esporadicamente conforme os termos e condições previamente acordados entre os Prestadores de Serviços Essenciais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> A Taxa de Administração será paga até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, vencendo-se a primeira mensalidade no 5º (quinto) Dia Útil do mês seguinte ao da primeira integralização de recursos no Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> O cálculo da Taxa de Administração levará em conta a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês e terá como base um ano de 252 Dias Úteis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Terceiro.\u003C\u002Fstrong> A Taxa de Administração observará o valor mínimo total de R$ 22.000,00 (vinte e dois mil reais) ao mês.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Quarto.\u003C\u002Fstrong> Toda remuneração devida ao Administrador será atualizado anualmente, desde a data de início do Fundo, pela variação do IPCA, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo e que adote metodologia de apuração e cálculo semelhante.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Quinto.\u003C\u002Fstrong> Será devido ao Administrador, também, o montante de R$ 1.500,00 (um mil e quinhentos reais) para a realização e acompanhamento de cada assembleia de cotistas realizada. Ademais, será devido, ainda, ao Administrador, o montante de R$ 2.000,00 (dois mil reais) por evento de chamada de capital por este realizada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 72.\u003C\u002Fstrong> Pelos serviços de escrituração, será devido ao Escriturador, o montante mensal de R$ 2.000,00 (dois mil reais), o qual será acrescido do custo por cotista conforme tabela abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>DE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>ATÉ\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>VALOR\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>50\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Isento\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>51\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2.000\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,50\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2.001\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>10.000\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,00\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Acima 10.001\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,50\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>Os valores descritos acima serão acrescidos de: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> no caso em que as cotas sejam escriturais, custo unitário por evento de R$ 9,70 (nove reais e setenta centavos) por evento de pagamento de rendimentos e amortizações; e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> custo mensal de manutenção por conta de R$ 70,00 (setenta reais).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 73.\u003C\u002Fstrong> Toda remuneração devida ao Administrador e ao Escriturador será líquida de qualquer retenção, dedução e\u002Fou antecipação de quaisquer impostos, taxas, contribuições e encargos que venham a incidir definitivamente sobre o recebimento de tais valores, notadamente, mas não limitado, das contribuições ao PIS\u002FPASEP e da COFINS, assim como do ISS, com exceção para Imposto sobre a Renda (IR) e Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido (CSLL) (“Tributos”). Dessa forma, todos os pagamentos devidos ao Administrador e ao Escriturador serão acrescidos dos Tributos, de forma que o Administrador e o Escrituração receba a remuneração como se tais Tributos não fossem incidentes (\u003Cem>gross-up\u003C\u002Fem>).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 74.\u003C\u002Fstrong> Pela prestação dos serviços de gestão de ativos, o Fundo pagará Taxa de Gestão equivalente a 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano até o dia 31 de março de 2026, após essa data, o valor será de 0,80% (oitenta centésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido, sendo que esta poderá ser reduzida esporadicamente conforme os termos e condições previamente acordados entre os Prestadores de Serviços Essenciais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo único.\u003C\u002Fstrong> Nos primeiros 12 (doze) meses o Fundo pagará Taxa de Gestão reduzida equivalente a 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, sobre o Patrimônio Líquido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 75.\u003C\u002Fstrong> A Taxa de Gestão será paga até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, vencendo-se a primeira mensalidade no mês subsequente à primeira integralização de Cotas do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Primeiro.\u003C\u002Fstrong> O cálculo da Taxa de Gestão levará em conta a quantidade efetiva de Dias Úteis de cada mês e terá como base um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Segundo.\u003C\u002Fstrong> A Taxa de Gestão observará o valor mínimo total de R$ 10.000,00 (dez mil reais) ao mês.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parágrafo Terceiro.\u003C\u002Fstrong> O valor mínimo mensal da Taxa de Gestão, será atualizado anualmente, desde a Data de Início do Fundo, pela variação do IPCA, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo e que adote metodologia de apuração e cálculo semelhante.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 76.\u003C\u002Fstrong> O Prestador de Serviço Essencial pode reduzir unilateralmente a taxa que lhe compete, sem que seja requerida deliberação de Assembleia Geral para que seja promovida alteração deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>SUPLEMENTO I\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>TERMO DE CIÊNCIA, ASSUNÇÃO DE RESPONSABILIDADE ILIMITADA E ADESÃO AO REGULAMENTO DO JFL REAL ESTATEFUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>SUSCRITOR\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>CPF\u002FCNPJ\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Pelo presente “\u003Cem>Termo de Ciência, Assunção de Responsabilidade Ilimitada e Adesão ao Regulamento\u003C\u002Fem>” (“\u003Cstrong>\u003Cu>Termo de Ciência e Adesão\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”), o investidor, qualificado no preâmbulo deste Termo de Ciência e Adesão (“\u003Cstrong>\u003Cu>Subscritor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”), na qualidade de subscritor das cotas de emissão do [ \u003Cstrong>JFL REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO\u003C\u002Fstrong>, fundo de investimento imobiliário, inscrito no CNPJ sob o n.º 53.463.715\u002F0001-47 (“\u003Cstrong>\u003Cu>Fundo\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”), \u003Cstrong>\u003Cu>DECLARA\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>, para fins do artigo 29 da\u003C\u002Fu> Resolução CVM 175, que:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. teve acesso ao inteiro teor da versão vigente do regulamento do Fundo (“\u003Cstrong>\u003Cu>Regulamento\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. adere, expressamente, aos termos do Regulamento, cujo conteúdo conhece e aceita integralmente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. está ciente:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>a. de que todos os termos e as expressões iniciados em letra maiúscula, no singular ou no plural, empregados e não definidos neste Termo de Ciência e Adesão, terão os mesmos significados atribuídos no Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b. de que não há qualquer garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pela Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c. de que a concessão do registro de funcionamento não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou de adequação do regulamento à legislação vigente, ou julgamento sobre a qualidade do Fundo ou de seus prestadores de serviços;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d. de que a integralização de Cotas poderá ocorrer por meio de chamadas de capital, nos termos do parágrafo único do artigo 30 da Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e. de que o Regulamento não limita responsabilidade dos Cotistas ao valor de suas Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>f. de que as estratégias de investimento podem resultar em perdas superiores ao capital aplicado e, uma vez que a responsabilidade do Cotista é ilimitada, poderá ser chamado a aportar recursos adicionais para cobrir eventual Patrimônio Líquido negativo, nos termos do Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>g. de que os principais fatores de risco associados ao investimento no Fundo estão descritos no ”Capítulo V” do Anexo Descritivo da Classe, dentre os quais se destacam os seguintes fatores de risco inerentes à composição da Carteira:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>i. Riscos relacionados à liquidez\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>ii. Riscos de crédito\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>iii. Risco de concentração da Carteira\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>iv. Riscos relativos à rentabilidade do investimento\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>[data e local]\u003C\u002Fp>\u003Cp>[nome e CPF ou CNPJ]\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>SUPLEMENTO II\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O disposto neste suplemento foi elaborado com base em razoável interpretação da legislação brasileira em vigor na data deste Regulamento e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos Cotistas e ao Fundo, sem pretender exaurir os possíveis impactos fiscais inerentes à estrutura de investimento, assumindo, para esse fim, que o Fundo atenderá aos requisitos de diversificação de portfólio previstos na Lei 8.668\u002F93.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Cotistas não devem considerar unicamente as informações contidas neste Regulamento para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento, recomendando-se que consultem os seus assessores legais quanto à tributação específica que estarão sujeitos, inclusive quanto a outros tributos eventualmente aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O tratamento tributário pode sofrer alterações em função de mudanças futuras nas regras pertinentes e\u002Fou na sua interpretação e aplicação, de modo que é importante a análise regular das possíveis alterações e impactos tributários sobre os investimentos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Prestadores de Serviços Essenciais não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributários mais benéfico a estes.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>1. \u003Cstrong>IMPOSTO DE RENDA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O IR devido pelos Cotistas tomará por base:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. a residência dos Cotistas, isto é, Brasil ou exterior; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. alguns eventos financeiros que caracterizam a obtenção de rendimento, quais sejam, a cessão ou alienação, o resgate e a amortização de Cotas e a distribuição de lucros pelo Fundo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Aos investidores residentes no Brasil, os ganhos de capital auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo a qualquer Cotista, sujeitam-se à incidência do IR à alíquota de 20% (vinte por cento), devendo o tributo ser apurado da seguinte forma:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>I. \u003Cu>Pessoa Natural: o ganho de capital deverá ser apurado de acordo com as regras\u003C\u002Fu> aplicáveis aos ganhos de capital auferidos na alienação de bens e direitos de qualquer\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>natureza quando a alienação for realizada fora da bolsa de valores ou como ganho líquido, de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável, quando a alienação ocorrer em bolsa; e\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>II. \u003Cu>Pessoa Jurídica: o ganho líquido será apurado de acordo com as regras aplicáveis às\u003C\u002Fu> operações de renda variável quando a alienação for realizada dentro ou fora da bolsa de valores.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>O IR pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do IRPJ para os investidores pessoa jurídica (nos regimes de lucro presumido, real e arbitrado).\u003C\u002Fp>\u003Cp>No caso de pessoa jurídica, o ganho será incluído na base de cálculo do IRPJ e da CSLL, observado que:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. as alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde a 9% (nove por cento).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Ademais, desde 1º de julho de 2015, os rendimentos e ganhos auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras tributadas sob a sistemática não cumulativa, sujeitam-se à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Por outro lado, no caso de pessoas jurídicas não-financeiras que apurem as contribuições pela sistemática cumulativa, os ganhos e rendimentos distribuídos pelo Fundo não integram a base de cálculo das contribuições PIS e COFINS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação, haverá retenção do IR à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento), não obstante, nos termos da Lei n.º 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme em vigor, o Cotista residente no Brasil, pessoa física, ficará isento do IRRF sobre os rendimentos distribuídos pelo Fundo na hipótese de serem cumpridos cumulativamente os seguintes requisitos:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. o Fundo tenha suas Cotas admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. o Fundo possua Cotistas em número igual ou superior a 50 (cinquenta);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>III. o Cotista, pessoa física, não possua participação em Cotas do Fundo em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade de Cotas de emissão do Fundo, ou seja, titular de Cotas que lhe outorguem o direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do rendimento total auferido pelo Fundo no período.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pelo Fundo, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária. Também não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte do Administrador, no sentido de se manter o Fundo com a isenção prevista acima, ainda que o Administrador mantenha as Cotas registradas para negociação secundária em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Cotistas residentes e domiciliados no exterior, que ingressarem recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução n.º 4.373, do Conselho Monetário Nacional, de 29 de setembro de 2014, conforme em vigor, e que não residam em país com JTF, nos termos do artigo 24 da Lei n.º 9.430, de 27 de dezembro de 1996, conforme em vigor, estarão sujeitos a regime de tributação diferenciado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Conforme regra geral, os ganhos de capital e rendimentos auferidos por tais Cotistas, estarão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 15% (quinze por cento), nos termos da Instrução Normativa n.º 1.585, da Receita Federal do Brasil, de 31 de agosto de 2015, conforme em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No mais, os ganhos de capital auferidos por estes Cotistas na alienação de Cotas realizadas em bolsa de valores, de acordo com uma razoável interpretação das regras vigentes, não estarão sujeitos ao IRRF.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Cumpre destacar que a Lei n.º 14.596, de 14 de junho de 2023, conforme em vigor, reduziu de 20% (vinte por cento) para 17% (dezessete por cento) a alíquota mínima da tributação da renda para que um país não seja enquadrado como JTF, para os casos em que os países, dependências e regimes estejam alinhados com padrões internacionais de transparência fiscal.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>2. IOF\u002FCâmbio\u003C\u002Fh2>\u003Cp>A liquidação das operações de câmbio contratadas por investidor estrangeiro para ingresso de recursos no país para aplicação no mercado financeiro e de capitais estão sujeitas à alíquota 0% do IOF\u002FCâmbio, aplicando-se a mesma alíquota às remessas efetuadas para retorno dos recursos ao exterior.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em qualquer caso, a alíquota do IOF\u002FCâmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>3. IOF\u002FTítulos\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O IOF\u002FTítulos é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação ou repactuação das Cotas, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto n.º 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme em vigor, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias, não obstante, em qualquer caso, a alíquota do IOF\u002FTítulos possa ser majorada, a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um e meio por cento) ao dia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Como regra geral, os investimentos realizados pelos Cotistas ficarão sujeitos à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF\u002FTítulos, tendo em vista que: (i) dificilmente o prazo para resgate ou liquidação será inferior a 30 (trinta) dias (prazo a partir do qual é aplicável a alíquota zero); e (ii) a cessão das Cotas é regularmente realizada em bolsa de valores.\u003C\u002Fp>","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fapi\u002Ffiis\u002FJFLR11\u002Fdocumentos\u002F20695\u002Fpdf",false,"2026-09-17 16:13:00",{"id":94,"empresa":95,"gestor":98,"cotacoes":104,"patrimonio":105,"vpa":106,"p_vpa":107,"tipo_gestao":108,"mandato":107,"segmento":109,"categoria":107,"grupo":56,"preco_atual":107,"cotacao_atualizada_em":107,"ultima_variacao_cotacao_24h":107,"variacao_cotacao_7d":107,"variacao_cotacao_1m":107,"variacao_cotacao_3m":107,"variacao_cotacao_6m":107,"variacao_cotacao_12m":107,"vacancia_fisica":107,"liquidez_atual":107,"ultimo_dividendo":107,"ultimo_dividend_yield":107,"mes_pagamento_ultimo_dividendo":107,"dividend_yield_3m":107,"dividend_yield_6m":107,"dividend_yield_12m":107,"dividend_yield_medio_12m":107,"qtd_dividendos_pagos_ano_passado":107,"data_ultima_cotacao":107,"pregoes_com_negocio_21":107,"alertas":110,"updated_at":111,"liquidez_media_reais":107,"administrador":47,"taxa_administracao_paga":107,"balanco":112,"resultado_distribuido":107,"publico_alvo":119,"mercados_negociacao_cotas":120,"data_funcionamento":122,"data_final":107,"quantidade_cotas":123,"quantidade_cotistas":69,"detalhes_cotistas":124,"total_investido":125,"investimentos_fundo":126,"imoveis":127,"contratos":107,"custodiante":130,"auditor_independente":137,"formador_mercado":107,"distribuidor_cotas":144,"consultor_especializado":107,"administrador_locacoes":107,"relatorio_anual":145,"analise_administrador":148},661,{"nome":54,"nome_simplificado":54,"nome_comercial":51,"ticker":53,"nome_ticker":96,"nome_pregao":97,"cnpj":61},"JFLR11 - JFL Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário","FII JFLR",{"id":99,"nome":41,"cnpj":100,"endereco":101,"telefone":102,"created_at":103,"updated_at":103},268,"48331232000159","R DR RENATO PAES DE BARROS, nº 1017, CONJ 82 ANDAR 8, Itaim Bibi, São Paulo-SP, CEP: 04.530-001","(62) 3773-1500","2026-10-03T20:13:21.000000Z",[],155339883.01,992.61,null,"Ativa","Multicategoria",[],"04\u002F11\u002F2026 23:01",{"data_referencia":113,"ativo":114,"passivo":115,"obrigacoes_imoveis":116,"obrigacoes_securitizacao":116,"liquidez":117,"valores_receber":118},"2026-09-01",155989479.8,649596.79,0,74717.79,4765.63,"Investidor Profissional",[121],"MBO","2025-02-14",156496,{"Pessoa Física":69},155909996.38,{"Ações de sociedades imobiliárias":125},{"vacancia_total":116,"lista_imoveis":128,"data_referencia":129,"vacancia_suspeita":91},[],"2026-06-30",{"id":131,"nome":132,"cnpj":133,"endereco":134,"telefone":135,"created_at":136,"updated_at":136},8,"VORTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA","22610500000188","R. 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O fundo contava com 1 cotista no período.","O cenário macroeconômico de 2025 foi marcado por uma desaceleração da atividade econômica, mesmo com o desemprego em níveis historicamente baixos, enquanto a política monetária permaneceu restritiva, com a taxa Selic elevada em 15% ao ano. Esse ambiente refletiu um alto prêmio de risco para o Brasil, impulsionado por incertezas fiscais, ausência de reformas estruturais e um contexto externo mais desafiador. Como consequência, o custo do crédito aumentou significativamente, impactando empresas e famílias — especialmente no setor imobiliário, onde juros mais altos encareceram projetos, pressionaram margens e reduziram o acesso ao financiamento. Para os consumidores, o aumento das taxas elevou as parcelas e a renda exigida, diminuindo o número de compradores e desacelerando vendas. Ao mesmo tempo, a redução do funding imobiliário, com saques líquidos relevantes no SBPE, restringiu ainda mais a oferta de crédito e alongou o ciclo de recebimento das incorporadoras. Apesar disso, a alocação do JFL segue indexada ao valor das CEPACs, que tendem a preservar o valor real no longo prazo, ainda que com menor impacto positivo no curto prazo em um ambiente de inflação mais controlada.","O FII JFL apresenta um portfólio composto majoritariamente por colocação Primária de Certificados de Potencial Adicional de Construção (CEPAC), o que reduz riscos de volatilidade e melhor visibilidade sobre os resultados. Além disso, devido ao volume relevante de estoque ainda não convertido em receita, que pode ser gradualmente destravado com a normalização do ciclo de crédito, acelerando a geração de caixa. A possível queda dos juros tende a ampliar o acesso ao financiamento imobiliário, impulsionando vendas e dinamizando o ciclo financeiro dos projetos. O fundo demonstra resiliência e qualidade na gestão, estando bem posicionado para atravessar o atual momento macroeconômico e capturar oportunidades à medida que o cenário se torne mais favorável. A gestão reafirma sua confiança na estratégia implementada e na robustez do Fundo, que está bem posicionado para lidar com os desafios previstos para 2026."]