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KINEA ALLOS MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA","FII KAML",null,[],[],"23\u002F10\u002F2026 08:08",[],[],[],{"id":87,"descricao":34,"assunto":88,"tipo":37,"situacao":89,"texto":90,"link_pdf":91,"estruturado":92,"link_original":39,"data_referencia":38,"data_entrega":93,"versao":60},22093,"Prospecto","(Ativo)","\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>PROSPECTO DEFINITIVO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA DE COTAS DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DA CLASSE ÚNICA DO\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>KINEA ALLOS MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>CNPJ nº 67.228.113\u002F0001-10\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Código de Negociação: KAML11\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Classificação ANBIMA: Tijolo | Renda | Gestão Ativa | Shoppings\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Registro da Oferta na CVM sob o nº CVM\u002FSRE\u002FAUT\u002FFII\u002FPRI\u002F2026\u002F402, em 22 de outubro de 2026\u003C\u002Fstrong>*\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Administrado por\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. KINEA INVESTIMENTOS LTDA.\u003C\u002Fstrong> Sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, Sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, inscrita no na Rua Minas de Prata, nº 30, 4º andar, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ sob o nº 62.418.140\u002F0001-31 (“\u003Cstrong>Administrador\u003C\u002Fstrong>”) CNPJ sob o nº 08.604.187\u002F0001-44 (“\u003Cstrong>Gestor\u003C\u002Fstrong>”)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>NO MONTANTE DE, INICIALMENTE, ATÉ\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>R$ 800.000.000,00\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>(oitocentos milhões de reais)\u003C\u002Fp>\u003Cp>O \u003Cstrong>KINEA ALLOS MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, fundo de investimento imobiliário, organizado sob classe única de cotas, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“\u003Cstrong>CNPJ\u003C\u002Fstrong>”) sob o nº 67.228.113\u002F0001-10 (“\u003Cstrong>Fundo\u003C\u002Fstrong>” ou “\u003Cstrong>Classe\u003C\u002Fstrong>”), administrado pelo Administrador e gerido pelo Gestor (o Fundo, em conjunto com o Gestor e o Administrador, os “\u003Cstrong>Ofertantes\u003C\u002Fstrong>”), está realizando uma oferta pública primária (“\u003Cstrong>Oferta\u003C\u002Fstrong>”) de, inicialmente, até 8.000.000 (oito milhões) de cotas da Classe (“\u003Cstrong>Cotas\u003C\u002Fstrong>”), todas nominativas e escriturais, da 1ª emissão do Fundo (“\u003Cstrong>1ª Emissão\u003C\u002Fstrong>”), a serem colocadas em até duas séries (“\u003Cstrong>1ª Série\u003C\u002Fstrong>”e“\u003Cstrong>2ª Série\u003C\u002Fstrong>”), pelo preço de emissão de R$ 100,00 (cem reais) (“\u003Cstrong>Valor da Cota\u003C\u002Fstrong>”), sem considerar a Taxa de Distribuição (conforme abaixo definida), observado o procedimento para registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários e o convênio celebrado para esse fim, conforme aditado de tempos em tempos, entre a Comissão de Valores Mobiliários (“\u003Cstrong>CVM\u003C\u002Fstrong>”) e a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“\u003Cstrong>ANBIMA\u003C\u002Fstrong>” e “\u003Cstrong>Convênio CVM-ANBIMA\u003C\u002Fstrong>”, respectivamente), a ser realizada nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“\u003Cstrong>Resolução CVM nº 160\u003C\u002Fstrong>”) e da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (\u003Cstrong>“Resolução CVM nº 175”\u003C\u002Fstrong>), não sendo consideradas, para efeito de cálculo do Volume Inicial da Oferta, as Cotas Adicionais (conforme abaixo definido), bem como a Taxa de Distribuição. Considerando que o Fundo é organizado sob uma única classe (nos termos do Anexo Descritivo do seu Regulamento) e, portanto, sem divisão patrimonial entre diferentes classes, quaisquer referências ao Fundo neste Prospecto Definitivo são referências à Classe, e vice-versa, sem prejuízo da possibilidade de constituição futura de diferentes classes e\u002Fou subclasses de cotas, nos termos do Regulamento e da regulamentação aplicável. As Cotas serão integralizadas, exclusivamente em moeda corrente nacional \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> na Data de Liquidação da 1ª Série (conforme abaixo definida), pelo Valor da Cota; e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> no âmbito da 2ª Série, na mesma data de sua subscrição, as quais serão liquidadas de forma diária e conforme existam Cotas disponíveis para subscrição e integralização durante o período de distribuição da 2ª Série, pelo valor a ser atualizado da seguinte forma (“\u003Cstrong>Valor Atualizado da Cota\u003C\u002Fstrong>”): \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> na data da 1ª (primeira) integralização de Cotas no âmbito da 2ª Série, o Valor Atualizado da Cota corresponderá ao valor patrimonial das Cotas do Fundo no dia útil imediatamente anterior à data da efetiva integralização, correspondente ao quociente entre o patrimônio líquido do Fundo e a quantidade de Cotas até então integralizadas; e \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> a partir do 1º (primeiro) Dia Útil subsequente ao da data da primeira integralização de Cotas no âmbito da 2ª Série e assim sucessivamente nas demais datas de integralização, o Valor Atualizado da Cota corresponderá \u003Cstrong>(1)\u003C\u002Fstrong> ao valor patrimonial das Cotas do Fundo no dia útil imediatamente anterior à data da efetiva integralização, correspondente ao quociente entre o patrimônio líquido do Fundo e a quantidade de Cotas até então emitidas; \u003Cstrong>(2)\u003C\u002Fstrong> acrescido de 85% (oitenta e cinco por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela \u003Cstrong>B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO\u003C\u002Fstrong> (“\u003Cstrong>B3\u003C\u002Fstrong>” e “\u003Cstrong>Taxa DI\u003C\u002Fstrong>”, respectivamente), divulgada no Dia Útil imediatamente anterior à data de integralização e calculado de forma exponencial. O valor patrimonial das Cotas do Fundo está sujeito a eventual variação positiva ou negativa do patrimônio do Fundo, em decorrência da marcação a mercado dos títulos e valores mobiliários que compõem a carteira do Fundo (cuja precificação é realizada de acordo com o manual de precificação adotado pelo \u003Cstrong>ITAÚ UNIBANCO S.A.\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Olavo Setúbal, inscrita no CNPJ sob o nº 60.701.190\u002F0001-04 (“\u003Cstrong>Custodiante\u003C\u002Fstrong>” ou “\u003Cstrong>Itaú Unibanco\u003C\u002Fstrong>”), disponível para consulta no website \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fwww.intrag.com.br\u002Fpt-br\u002Fdocumentos\u003C\u002Fstrong> (neste website localizar e clicar em “MANUAL DE APREÇAMENTO”), que leva em consideração única e exclusivamente alterações das condições e parâmetros objetivos de mercado, como, por exemplo, taxas de juros e inflação, e independem de qualquer ato ou fato que esteja sob o controle do Administrador, do Gestor e\u002Fou do Consultor Imobiliário), impactando, consequentemente, o Valor Atualizado da Cota, em consonância com o §1º do artigo 61 da Resolução CVM nº 160. A Oferta terá o valor mínimo de R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões reais), sem considerar a Taxa de Distribuição, representado por 6.000.000 (seis milhões) Cotas, desconsiderando as Cotas cuja integralização esteja condicionada na forma prevista no artigo 73 da Resolução CVM nº 160, ou seja, desconsiderando as Cotas cujo condicionamento implique em seu potencial cancelamento (“\u003Cstrong>Volume Mínimo da Oferta\u003C\u002Fstrong>”), sendo admitido o encerramento da Oferta, a qualquer momento, antes do prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados a partir da divulgação do Anúncio de Início da Oferta, conforme previsto no artigo 48 da Resolução CVM nº 160 (“\u003Cstrong>Anúncio de Início\u003C\u002Fstrong>” e \u003Cstrong>“Prazo de Distribuição”\u003C\u002Fstrong>, respectivamente), caso ocorra a subscrição do Volume Mínimo da Oferta, nos termos previstos neste Prospecto. Os Ofertantes, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM nº 160, com a prévia concordância dos Coordenadores (conforme abaixo definido), poderão optar por distribuir um volume adicional de até 25% (vinte e cinco por cento) da quantidade máxima de Cotas inicialmente ofertadas, ou seja, 2.000.000 (dois milhões) de cotas adicionais, perfazendo o montante de até R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), considerando o Valor da Cota, nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas inicialmente ofertadas (“\u003Cstrong>Cotas Adicionais\u003C\u002Fstrong>”). O \u003Cstrong>ITAÚ BBA ASSESSORIA FINANCEIRA S.A.\u003C\u002Fstrong>, sociedade anônima, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 2º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrito no CNPJ 04.845.753\u002F0001-59 (“\u003Cstrong>Coordenador Líder\u003C\u002Fstrong>”), em conjunto com o \u003Cstrong>BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.,\u003C\u002Fstrong> instituição financeira, com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2.041, Bloco A, Condomínio WTorre JK, Vila Nova Conceição, inscrita no CNPJ sob o nº 90.400.888\u002F0001-42 (“\u003Cstrong>Santander”)\u003C\u002Fstrong> e o \u003Cstrong>UBS BB CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A\u003C\u002Fstrong>., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com endereço na Avenida Leopoldo Couto de Magalhães, 700, 4º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ sob o nº 02.819.125\u002F0001-73 (“\u003Cstrong>UBS BB\u003C\u002Fstrong>” e quando em conjunto com o Santander e o Coordenador Líder, os “\u003Cstrong>Coordenadores\u003C\u002Fstrong>”) foram contratados para realizar a Oferta. Adicionalmente, o processo de distribuição das Cotas poderá contar com a adesão de outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais, credenciadas junto à B3, convidadas a participar no âmbito da distribuição da 1ª Série das Cotas por meio de termo de adesão (“\u003Cstrong>Termo de Adesão\u003C\u002Fstrong>”, “\u003Cstrong>Participantes Especiais\u003C\u002Fstrong> \" e, em conjunto com os Coordenadores, as “\u003Cstrong>Instituições Participantes da Oferta\u003C\u002Fstrong>”). Os Participantes Especiais estarão sujeitos às mesmas obrigações e responsabilidades dos Coordenadores, inclusive no que se refere às disposições da legislação e regulamentação em vigor. Cada Investidor interessado em adquirir Cotas deverá subscrever e integralizar, no âmbito da 1ª Série e da 2ª Série, no mínimo, 10 (dez) Cotas, pelo Valor da Cota ou pelo Valor Atualizado da Cota, conforme o caso, sem considerar a Taxa de Distribuição, no montante equivalente a R$ 1.000,00 (mil reais) (\"\u003Cstrong>Valor Mínimo de Investimento\u003C\u002Fstrong>\"), exceto quando o Investidor condicionar a subscrição de Cotas à proporção entre a quantidade de Cotas efetivamente distribuídas e o Volume Inicial da Oferta, e a quantidade proporcional em observância à referida condição for inferior à quantidade mínima de 10 (dez) Cotas, hipótese em que o Valor Mínimo de Investimento não será observado e o Investidor poderá manter seu investimento em quantidade inferior ao referido valor mínimo. Não haverá, todavia, valor máximo de investimento por Investidor no âmbito da 1ª e da 2ª Série. Os Investidores que subscreverem Cotas no âmbito da Oferta pagarão, além do Valor da Cota ou do Valor Atualizado da Cota, conforme o caso, uma taxa de distribuição, por Cota subscrita, cujos recursos serão utilizados para pagamento dos custos e despesas da distribuição das Cotas, equivalente a um percentual fixo de 2,45% (dois inteiros e quarenta e cinco centésimos por cento), equivalente a R$ 2,45 (dois reais e quarenta e cinco centavos) por Cota, considerando o Valor da Cota, sobre o Valor da Cota ou o Valor Atualizado da Cota, conforme o caso (\"\u003Cstrong>Taxa de Distribuição\u003C\u002Fstrong>\"), a qual não integra o preço de emissão da Cota.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O presente Prospecto Definitivo contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos Investidores da Oferta, das Cotas, do Fundo, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, e foi elaborado de acordo com as normas pertinentes. Para descrição mais detalhada da Política de Investimento, vide Item “Política de Investimento” da Seção “Sumário do Fundo” na página 105 deste Prospecto Definitivo. As Cotas serão admitidas para \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> distribuição no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“\u003Cstrong>DDA\u003C\u002Fstrong>”) e no Escriturador; e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> negociação e liquidação no mercado secundário, inicialmente no mercado de bolsa, administrado e operacionalizado pela B3, observado que, nos termos do Regulamento, o ambiente de negociação das Cotas poderá ser futuramente alterado, a critério do Gestor, em conjunto com o Administrador, desde que operacionalmente viável junto ao Custodiante, hipótese em que tal alteração será informada aos Cotistas por meio de fato relevante. A \u003Cstrong>ALLOS CAPITAL CONSULTORIA IMOBILIÁRIA LTDA.\u003C\u002Fstrong>, inscrita no CNPJ sob o nº 63.238.310\u002F0001-69, foi contratada como consultor imobiliário do Fundo (“\u003Cstrong>Consultor Imobiliário\u003C\u002Fstrong>”). Caso o Consultor Imobiliário providencie seu credenciamento como gestor de carteiras de valores mobiliários, na modalidade gestor de recursos, tão logo seja concluído seu credenciamento (incluindo, mas não se limitando, o credenciamento na CVM e a adesão aos correspondentes códigos de autorregulação da ANBIMA), o Consultor Imobiliário assumirá automaticamente a posição de cogestor do Fundo, independentemente de aprovação em assembleia de Cotistas, deixando de atuar na qualidade de consultor imobiliário, e passando a exercer a cogestão dos ativos integrantes da carteira do Fundo, nos termos previstos em contrato de cogestão a ser celebrado entre os cogestores e observando-se as responsabilidades estabelecidas no Regulamento. Nos termos do Regulamento, o Comitê (conforme abaixo definido) permanecerá em funcionamento até a data em que o Consultor Imobiliário venha a assumir a posição de cogestor do Fundo, hipótese em que será automaticamente extinto, independentemente de deliberação dos Cotistas, e as matérias anteriormente sujeitas à sua apreciação ou deliberação passarão a ser tratadas pelos cogestores, conforme previsto no contrato de cogestão e no Regulamento. \u003Cstrong>“ESTE PROSPECTO DEFINITIVO E OS DOCUMENTOS DA OFERTA FORAM ANALISADOS PELA ANBIMA, CONFORME O PROTOCOLO Nº OF000087\u002F2026, REALIZADO EM 19 DE JUNHO DE 2026. CONSIDERANDO QUE A OFERTA FOI SUBMETIDA AO RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, EM RAZÃO DO CONVÊNIO CVM-ANBIMA, OS DOCUMENTOS RELATIVOS ÀS COTAS E À OFERTA NÃO FORAM OBJETO DE REVISÃO PRÉVIA PELA CVM.” “ESTE PROSPECTO ESTARÁ DISPONÍVEL EM PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DOS OFERTANTES, DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA, DA B3 E DA CVM.”\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>“O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICARÁ, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, BEM COMO SOBRE AS COTAS SEREM DISTRIBUÍDAS.” “A CVM NÃO REALIZOU ANÁLISE PRÉVIA DO CONTEÚDO DO PROSPECTO DEFINITIVO NEM DOS DOCUMENTOS DA OFERTA.” “EXISTEM RESTRIÇÕES QUE SE APLICAM À TRANSFERÊNCIA DAS COTAS, CONFORME DESCRITAS NO ITEM 7.1”. “OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO DE FATORES DE RISCO, NAS PÁGINAS 17 A 39”.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>“AS COTAS NÃO CONTARÃO COM CLASSIFICAÇÃO DE RISCO CONFERIDA POR AGÊNCIA CLASSIFICADORA DE RISCO EM FUNCIONAMENTO NO PAÍS.”\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22093\u002F22093.pdf-0001-19.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>A data deste Prospecto é 22 de outubro de 2026.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi deixada intencionalmente em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ÍNDICE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ............................................................................................................................................. 3\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>2.1. Breve Descrição da Oferta ....................................................................................................................................................................................................................... 3\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2.2. Apresentação da classe de cotas, conforme o caso, com as informações que o administrador deseja destacar em relação\u003Cbr>àquelas contidas no regulamento ................................................................................................................................................................................................................ 3\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2.3. Identificação do Público-Alvo................................................................................................................................................................................................................ 3\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2.4. Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados ............................................................................................................................... 4\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2.5. Valor nominal unitário de cada cota e custo unitário de distribuição ................................................................................................................................. 4\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2.6. Valor total da Oferta e volume mínimo da Oferta ........................................................................................................................................................................ 4\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2.7. Quantidade de Cotas a serem ofertadas .......................................................................................................................................................................................... 5\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ..................................................................................................................................................................... 9\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>3.1. Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento,\u003Cbr>descrevendo-a sumariamente ....................................................................................................................................................................................................................... 9\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>3.2. Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de\u003Cbr>interesse, informando as aprovações necessárias existentes e\u002Fou a serem obtidas, incluindo, nesse caso, nos fatores de risco,\u003Cbr>explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações .....................................................................................11\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>3.3. No caso de apenas parte dos recursos almejados com a Oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais\u003Cbr>objetivos serão prioritários ...........................................................................................................................................................................................................................15\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>4. FATORES DE RISCO ..................................................................................................................................................................................... 19\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>5. CRONOGRAMA ............................................................................................................................................................................................ 43\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>5.1. Cronograma das etapas da oferta .....................................................................................................................................................................................................43\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS .................................................................................................................................... 47\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>6.1. Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior,\u003Cbr>identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; cotação mínima, média e máxima de\u003Cbr>cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses.................................47\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>6.2. Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de Cotas ......................................................................................................47\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>6.3. Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela divisão da\u003Cbr>quantidade de Cotas a ser emitida pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de Cotas antes da emissão em questão\u003Cbr>multiplicando o quociente obtido por 100 (cem) ...............................................................................................................................................................................47\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>6.4. Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação .............................................................................47\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA ........................................................................................... 51\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>7.1. Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas ..................................................................................................................................................51\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>7.2. Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para os quais\u003Cbr>o investimento é considerado inadequado ...........................................................................................................................................................................................51\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>7.3. Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 70 e 69 da Resolução CVM n° 160 a respeito da eventual\u003Cbr>modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor ............................................................................................................51\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ................................................................................................................................................. 55\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.1. Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida ..............................................................................................................................................55\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.2. Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores .........55\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.3. Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi aprovada a operação .........................55\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.4. Regime de Colocação da Oferta .........................................................................................................................................................................................................55\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.5. Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa ...............................................................................................55\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.6. Admissão à negociação em mercado organizado ......................................................................................................................................................................62\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.7. Formador de mercado ............................................................................................................................................................................................................................62\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.8. Contrato de estabilização ......................................................................................................................................................................................................................62\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.9. Requisitos ou exigências mínimas de investimento ..................................................................................................................................................................62\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>i\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>9. VIABILIDADE ECONÔMICA E FINANCEIRA .............................................................................................................................................. 65\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>9.1. Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que contemple, no mínimo,\u003Cbr>retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração ........................................65\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>10. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES E CONFLITOS DE INTERESSE ................................................................................................. 69\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>10.1. Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para o gestor ou administrador\u003Cbr>do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto de oferta ...................................................................................................69\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO ................................................................................................................................................................ 79\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>11.1. Condições do Contrato de Distribuição .......................................................................................................................................................................................79\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>11.2. Demonstrativo do custo da distribuição, discriminando: a) a porcentagem em relação ao preço unitário de subscrição; b) a\u003Cbr>comissão de coordenação; c) a comissão de distribuição; d) a comissão de garantia de subscrição, se houver; e) outras comissões\u003Cbr>(especificar); f) os tributos incidentes sobre as comissões, caso estes sejam arcados pela classe de cotas; g) o custo unitário de\u003Cbr>distribuição; h) as despesas decorrentes do registro de distribuição; e i) outros custos relacionados .......................................................................82\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS ....................................................................................................... 87\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>12.1. Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto\u003Cbr>à CVM ....................................................................................................................................................................................................................................................................87\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA OU COMO ANEXOS ................................ 91\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>13.1. Regulamento do fundo, contendo corpo principal e anexo da classe de cotas, se for o caso .............................................................................91\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>13.2. Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos\u003Cbr>pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado\u003Cbr>suas atividades previamente ao referido período ...............................................................................................................................................................................91\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS ....................................................................................................................................... 95\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>14.1. Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato do administrador e do gestor ..........................95\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>14.2. Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por\u003Cbr>fatos ou documentos citados no Prospecto ..........................................................................................................................................................................................95\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>14.3. Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três)\u003Cbr>últimos exercícios sociais ...............................................................................................................................................................................................................................96\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>14.4. Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em questão\u003Cbr>podem ser obtidos junto aos Coordenadores e demais instituições consorciadas e na CVM ........................................................................................96\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>14.5. Declaração de que o registro de emissor se encontra atualizado ....................................................................................................................................97\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>14.6. Declaração, nos termos do art. 24 da Resolução CVM nº 160, atestando a veracidade das informações contidas no\u003Cbr>Prospecto ..........................................................................................................................................................................................................................................................97\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS ............................................................................. 101\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>16. SUMÁRIO DO FUNDO ............................................................................................................................................................................. 105\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>17. TRIBUTAÇÃO ........................................................................................................................................................................................... 121\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch6>\u003Cstrong>ANEXOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>ANEXO I\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Ato de Aprovação da 1ª Emissão e do Regulamento Vigente ...................................................................................................................... 127\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>ANEXO II\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Estudo de Viabilidade ..................................................................................................................................................................................................... 129\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>ANEXO III\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Minuta do Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento ............................................................................................................. 131\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>ANEXO IV\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Minuta da Procuração de Conflito de Interesses ................................................................................................................................................. 133\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>ANEXO V\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Manual de Exercício de Voto ........................................................................................................................................................................................ 135\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>ii\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>2.1. Breve Descrição da Oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As Cotas serão objeto de distribuição pública, sob o regime de melhores esforços de colocação, conduzida pelos Coordenadores e sujeita ao rito de registro automático de distribuição na CVM, mediante análise prévia da ANBIMA, nos termos do Convênio CVM - ANBIMA, conforme procedimentos previstos na Resolução CVM nº 160, na Resolução CVM nº 175 e nas demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis e em vigor. Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores realizarão a distribuição das Cotas conforme o plano de distribuição adotado em conformidade com o disposto no art. 49 da Resolução CVM nº 160.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2.2. Apresentação da classe de cotas, conforme o caso, com as informações que o administrador deseja destacar em relação àquelas contidas no regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As Cotas apresentam as seguintes características principais: (i) as Cotas do Fundo são escriturais, nominativas e correspondem a frações ideais de seu patrimônio e não serão resgatáveis; (ii) as Cotas serão emitidas em classe única, não havendo qualquer prioridade, preferência ou senioridade entre as Cotas, observada a possibilidade de constituição futura de diferentes classes e\u002Fou subclasses de cotas, nos termos do Regulamento e da regulamentação aplicável; (iii) a cada Cota corresponderá 1 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas; e (iv) de acordo com o disposto no art. 2º, da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“\u003Cstrong>Lei nº 8.668\u002F93\u003C\u002Fstrong>”), o Cotista não poderá requerer o resgate ou a amortização de suas Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Classe iniciará suas operações, desde que atingido o patrimônio mínimo inicial de R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Cada Cota terá as características que lhe forem asseguradas no Regulamento do Fundo, nos termos da legislação e regulamentação vigentes.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2.3. Identificação do Público-Alvo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo receberá recursos de investidores em geral, que busquem retorno de rentabilidade, no longo prazo, compatível com a política de investimento do Fundo e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento (“\u003Cstrong>Investidores\u003C\u002Fstrong>”), sendo que, (i) no âmbito da 1ª Série, os Investidores subdividem-se em Investidores Prioritários, Investidores Institucionais e Investidores Não Institucionais, conforme abaixo definidos; e (ii) no âmbito da 2ª Série, os Investidores deverão ser clientes correntistas dos segmentos Institucionais, Corporate, Íon, Private, Personnalité, Uniclass e Agências do Itaú Unibanco. Não obstante, no âmbito da Oferta não será admitida a aquisição de Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução da CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020, conforme alterada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Consideram-se Investidores Prioritários os investidores em geral que sejam titulares de ações ordinárias de emissão da \u003Cstrong>ALLOS S.A.\u003C\u002Fstrong>, sociedade anônima, com sede na cidade do Rio de Janeiro, na Avenida Afrânio de Melo Franco, 290 - Leblon, Rio de Janeiro, CEP 22.430-060, inscrita no CNPJ sob o n° 05.878.397\u002F0001-32 (“\u003Cstrong>Companhia\u003C\u002Fstrong>” ou “\u003Cstrong>ALLOS S.A.\u003C\u002Fstrong>”), cuja titularidade será verificada ao final do dia 22 de outubro de 2026, após o fechamento do mercado (“\u003Cstrong>Data de Corte de Acionistas\u003C\u002Fstrong>”), (a) na Central Depositária de Ativos da B3 (“\u003Cstrong>Central Depositária\u003C\u002Fstrong>”), e (b) na Itaú Corretora de Valores S.A., instituição responsável pela escrituração das ações ordinárias de emissão da Companhia (“\u003Cstrong>Investidores Prioritários\u003C\u002Fstrong>”). Os acionistas cujas ações estejam emprestadas (posições doadas) na Data de Corte de Acionistas não serão considerados Investidores Prioritários para fins da Oferta Prioritária. Não haverá valor máximo aplicável aos Investidores Prioritários, no âmbito da Oferta Prioritária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Consideram-se Investidores Institucionais, os fundos de investimentos, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e\u002Fou na B3, seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, em qualquer caso, com sede no Brasil, assim como, investidores que não se enquadrem na definição constante no artigo 2º, §2º da Resolução CVM nº 27, de 08 de abril de 2021 (“\u003Cstrong>Resolução CVM nº 27\u003C\u002Fstrong>”), incluindo pessoas físicas que formalizem Termo de Aceitação, no âmbito da 1ª Série, junto a uma única Instituição Participante da Oferta, em valor igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), sem considerar a Taxa de Distribuição, que equivale à quantidade mínima de 10.000 (dez mil) Cotas, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento (“\u003Cstrong>Investidores Institucionais\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Consideram-se Investidores Não Institucionais, os investidores em geral, pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou domiciliados ou com sede no Brasil, que não sejam Investidores Institucionais, clubes de investimento e regimes próprios de previdência social (RPPS) e formalizem Termo de Aceitação, no âmbito da 1ª Série, junto a uma única Instituição Participante da Oferta, em valor igual ou inferior a R$ 999.900,00 (novecentos e noventa e nove mil e novecentos reais), sem considerar a Taxa de Distribuição, que equivale à quantidade máxima de 9.999 (nove mil, novecentas e noventa e nove) Cotas (“\u003Cstrong>Investidores Não Institucionais\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, observadas as disposições do art. 56 da Resolução CVM nº 160, poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas (conforme definido abaixo) na Oferta. Para fins da Oferta serão consideradas pessoas vinculadas os Investidores que sejam controladores, diretos ou indiretos, ou administradores dos participantes do consórcio de distribuição, do Fundo, do Administrador, do Gestor e do Consultor Imobiliário, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau, e as demais pessoas vinculadas à emissão e à distribuição, conforme definidas na regulamentação da CVM que dispõe sobre normas e procedimentos a serem observados nas operações realizadas com valores mobiliários em mercados regulamentados (“\u003Cstrong>Pessoas Vinculadas\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2.4. Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As Cotas poderão ser (i) distribuídas no mercado primário no Sistema de Distribuição de Ativos (“\u003Cstrong>DDA\u003C\u002Fstrong>”), administrado pela B3; e (ii) negociadas inicialmente no mercado de bolsa administrado pela B3, sem prejuízo da possibilidade de alteração futura do ambiente de negociação das Cotas para outro ambiente de negociação admitido pela regulamentação aplicável, inclusive mercado de balcão organizado, nos termos do Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As Cotas somente poderão ser negociadas após a divulgação do anúncio de encerramento da Oferta (“\u003Cstrong>Anúncio de Encerramento\u003C\u002Fstrong>”) e a obtenção de autorização da B3, bem como a divulgação do formulário de liberação para negociação das Cotas, conforme procedimentos estabelecidos pela B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Qualquer negociação de Cotas deve ser feita exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, conforme determinado pela Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005, conforme alterada (“\u003Cstrong>Lei n° 11.196\u002F05\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2.5. Valor nominal unitário de cada cota e custo unitário de distribuição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Valor da Cota será equivalente a R$ 100,00 (cem reais) por Cota, observado que no âmbito da 2ª Série, as Cotas serão liquidadas de forma diária pelo Valor Atualizado da Cota, o qual: (a) na data da 1ª (primeira) integralização de Cotas no âmbito da 2ª Série, corresponderá ao valor patrimonial das Cotas do Fundo no dia útil imediatamente anterior à data da efetiva integralização, correspondente ao quociente entre o patrimônio líquido do Fundo e a quantidade de Cotas até então integralizadas; e (b) a partir do 1º (primeiro) Dia Útil subsequente ao da data da primeira integralização de Cotas no âmbito da 2ª Série e assim sucessivamente nas demais datas de integralização, corresponderá (i) ao valor patrimonial das Cotas do Fundo no Dia Útil imediatamente anterior à data da efetiva integralização, correspondente ao quociente entre o patrimônio líquido do Fundo e a quantidade de Cotas até então emitidas; (ii) acrescido de 85% (oitenta e cinco por cento) da Taxa DI, divulgada no Dia Útil imediatamente anterior à data de integralização e calculado de forma exponencial.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Investidores que subscreverem Cotas no âmbito da 1ª Série e\u002Fou da 2ª Série pagarão, observado o Valor Mínimo de Investimento, além do Valor da Cota ou do Valor Atualizado da Cota, conforme o caso, a taxa de distribuição, por Cota subscrita, cujos recursos serão utilizados para pagamento dos custos e despesas da distribuição das respectivas Cotas, equivalente a um percentual fixo de 2,45% (dois inteiros e quarenta e cinco centésimos por cento), equivalente a R$ 2,45 (dois reais e quarenta e cinco centavos) por Cota, considerando o Valor da Cota, sobre o Valor da Cota ou o Valor Atualizado da Cota, conforme o caso, a qual não integra o preço de emissão da Cota (“\u003Cstrong>Taxa de Distribuição\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Entende-se por dia útil qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dia Útil, considerar-se á como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte e\u002Fou, caso as datas em que venham a ocorrer eventos no âmbito da B3, nos termos do Regulamento, sejam em dias em que a B3 não esteja em funcionamento, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o dia imediatamente subsequente em que a B3 esteja em funcionamento, conforme as Cotas estejam eletronicamente custodiadas na B3 (“\u003Cstrong>Dia Útil\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2.6. Valor total da Oferta e volume mínimo da Oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Volume Inicial da Oferta corresponderá, inicialmente, ao montante de até R$ 800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais) (“\u003Cstrong>Volume Inicial da Oferta\u003C\u002Fstrong>”), não sendo consideradas, para efeito de cálculo do Volume Inicial da Oferta: (a) as Cotas Adicionais; e (b) a Taxa de Distribuição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Administrador e o Gestor, nos termos e conforme os limites estabelecidos no art. 50 da Resolução CVM nº 160, com a prévia concordância dos Coordenadores, poderão optar por distribuir um volume adicional de até 25% (vinte e cinco por cento) da quantidade máxima de Cotas inicialmente ofertadas, ou seja, até 2.000.000 (dois milhões) de Cotas, perfazendo o montante de até R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), considerando o Valor da Cota e sem considerar a Taxa de Distribuição, nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas inicialmente ofertadas (“\u003Cstrong>Cotas Adicionais\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Oferta terá o valor mínimo de R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), representado por 6.000.000 (seis milhões) de Cotas (“\u003Cstrong>Volume Mínimo da Oferta\u003C\u002Fstrong>”), sem considerar a Taxa de Distribuição, sendo admitido o encerramento da Oferta, a qualquer momento, antes do prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados a partir da divulgação do Anúncio de Início da Oferta, caso atingido o Volume Mínimo da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Oferta poderá ser encerrada, a qualquer momento, antes do término do Período de Distribuição, caso se verifique a subscrição do Volume Mínimo da Oferta, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM nº 160 (“\u003Cstrong>Distribuição Parcial\u003C\u002Fstrong>”), da seguinte forma: (i) até 08 de dezembro de 2026, o encerramento poderá ser solicitado pelo Consultor Imobiliário; e (ii) a partir de 09 de dezembro de 2026, o encerramento dependerá de decisão conjunta do Gestor e do Consultor Imobiliário. As Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição deverão ser canceladas pelo Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em razão da possibilidade de Distribuição Parcial das Cotas e nos termos dos arts. 73 e 74 da Resolução CVM nº 160, os Investidores poderão, no ato de aceitação da Oferta, condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Volume Inicial da Oferta; ou (ii) de montante igual ou superior ao Volume Mínimo da Oferta, mas inferior ao Volume Inicial da Oferta. No caso do item “(ii)” acima, o Investidor deverá, nos termos do artigo 74 da Resolução CVM n° 160, no momento da aceitação da Oferta indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber (1) a totalidade das Cotas objeto do Termo de Aceitação ou Boletim de Subscrição; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o volume efetivamente distribuído e o Volume Inicial da Oferta, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor, em receber a totalidade das Cotas objeto do Termo de Aceitação ou Boletim de Subscrição, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso o Investidor condicione sua adesão à Oferta nos termos acima, o valor mínimo a ser subscrito por Investidor poderá ser inferior ao Valor Mínimo de Investimento, bem como o Investidor estará sujeito à retratação parcial ou total, conforme o caso, de sua intenção de investimento caso a condição desejada não seja atendida, ainda que a intenção de investimento formalizada tenha sido liquidada. Caso seja atingido o Volume Mínimo da Oferta, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação dos Termos de Aceitação ou Boletins de Subscrição dos Investidores, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso ao final do Período de Distribuição, tenham sido subscritas Cotas em quantidade inferior ao Volume Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e será devolvido aos Investidores que tiverem integralizado as Cotas, (i) o valor por Cota integralizado pelo respectivo Investidor multiplicado pela quantidade de Cotas subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, e (ii) a Taxa de Distribuição sem qualquer remuneração\u002Facréscimo, sendo certo que os recursos obtidos no âmbito da Oferta serão pagos aos Investidores que tiverem integralizado as Cotas no prazo de até 30 (trinta) Dias Úteis a contar da data de comunicação do cancelamento da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso sejam subscritas e integralizadas Cotas em montante igual ou superior ao Volume Mínimo da Oferta, mas inferior ao Volume Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, e o Administrador realizará o cancelamento das Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, (i) o valor por Cota integralizado pelo respectivo Investidor multiplicado pela quantidade de Cotas subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, e (ii) a Taxa de Distribuição sem qualquer remuneração\u002Facréscimo, sendo certo que os recursos obtidos no âmbito da Oferta serão pagos aos Investidores que tiverem integralizado as Cotas no prazo de até 30 (trinta) Dias Úteis a contar da data de comunicação do cancelamento da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2.7. Quantidade de Cotas a serem ofertadas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Serão emitidas, inicialmente, até 8.000.000 (oito milhões) de Cotas, observado que tal quantidade inicial poderá ser: (a) aumentada em virtude da emissão total ou parcial das Cotas Adicionais; ou (b) diminuída em virtude da Distribuição Parcial, desde que seja atingido o Volume Mínimo da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>3.1. Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Após o encerramento da Oferta, o Fundo tem a intenção de alocar os recursos líquidos provenientes da Emissão e da Oferta (após a dedução das comissões de distribuição e das despesas da Oferta, descritas neste Prospecto Definitivo), inclusive os recursos provenientes da eventual emissão de Cotas Adicionais, de acordo com a Política de Investimento estabelecida no Regulamento, cabendo ao Gestor, sem prejuízo das competências do Comitê (conforme abaixo definido) identificar, selecionar, avaliar, acompanhar e alienar os Ativos e os Ativos de Liquidez que poderão compor a carteira do Fundo, observado que, em relação aos imóveis e direitos reais sobre imóveis, a aquisição será realizada pelo Administrador, conforme orientação do Gestor e observadas, conforme aplicável, as deliberações do Comitê e as atribuições do Consultor Imobiliário previstas no Regulamento e no Contrato de Consultoria.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Neste sentido, os ativos nos quais a Classe poderá investir, conforme previsto no Regulamento são: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> imóveis ou direitos reais sobre Imóveis consistentes de shopping centers e\u002Fou correlatos, tais como, strip malls, outlet centers, power centers, bem como ativos imobiliários a eles relacionados, complementares ou integrantes (inclusive, mas sem limitação, comerciais, logísticos, industriais, hoteleiros, hospitalares e residenciais), desenvolvidos ou a serem desenvolvidos no âmbito ou em conexão com tais empreendimentos (“\u003Cstrong>Imóveis\u003C\u002Fstrong>”), que estejam localizados em todo o território brasileiro, \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> quotas ou ações de sociedades cujo propósito consista no investimento em Imóveis ou em direitos reais sobre Imóveis, \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> cotas de fundos de investimento em participações, que tenham como política de investimento aplicações em sociedades cujo propósito seja o investimento em Imóveis e\u002Fou direitos reais sobre bens Imóveis, \u003Cstrong>(d)\u003C\u002Fstrong> cotas de outros fundos de investimento imobiliário, que tenham como política de investimento aplicações em Imóveis ou em direitos reais sobre Imóveis ou, ainda, aplicações em sociedades cujo propósito consista no investimento em Imóveis ou em direitos reais sobre Imóveis (os ativos listados nos itens “a”, “b”, “c” e “d” em conjunto “\u003Cstrong>Ativos Imobiliários\u003C\u002Fstrong>”), \u003Cstrong>(e)\u003C\u002Fstrong> certificados de recebíveis imobiliários, cuja emissão ou negociação tenha sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado, nos termos da regulamentação aplicável, \u003Cstrong>(f)\u003C\u002Fstrong> certificados de potencial adicional de construção (CEPAC), caso sejam essenciais para fins de regularização dos Imóveis integrantes da carteira da Classe ou para fins de implementação de expansões e benfeitorias em tais Imóveis e\u002Fou \u003Cstrong>(g)\u003C\u002Fstrong> outros títulos e valores mobiliários permitidos pela regulamentação aplicável (em conjunto, “\u003Cstrong>Ativos\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Classe poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> moeda nacional; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> títulos de emissão do tesouro nacional; \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> operações compromissadas com lastro nos Ativos de Liquidez indicados no item “b”, ou em outros ativos admitidos nos termos do Regulamento e da regulamentação aplicável; \u003Cstrong>(d)\u003C\u002Fstrong> cotas de fundos de investimento cuja política de investimento seja o investimento nos Ativos de Liquidez mencionados nos itens “b” e “c”, nos termos do Regulamento (“\u003Cstrong>Fundos Investidos\u003C\u002Fstrong>”); \u003Cstrong>(e)\u003C\u002Fstrong> derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo; e \u003Cstrong>(f)\u003C\u002Fstrong> outros ativos financeiros admitidos nos termos da regulamentação aplicável (sendo os ativos mencionados nas alíneas “a”, “b”, “c”, “d”, “e” e “f” acima referidos em conjunto como “\u003Cstrong>Ativos de Liquidez\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Sem prejuízo da Política de Investimento do Fundo, poderão ainda compor a carteira de investimento da Classe imóveis, gravados com ônus reais ou não, direitos reais em geral sobre imóveis, participações societárias de sociedades imobiliárias e\u002Fou outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários que não os Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez, nas hipóteses de: (i) execução ou excussão de garantias relativas aos Ativos de titularidade da Classe; e\u002Fou (ii) renegociação de dívidas decorrentes dos Ativos de titularidade da Classe, nos termos do Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Administrador, mediante recomendação do Gestor e observadas as deliberações do Comitê poderá (i) adquirir imóveis ou direitos reais sobre imóveis gravados com ônus reais; e (ii) constituir ônus reais sobre Imóveis integrantes do patrimônio da Classe, exclusivamente para garantir obrigações assumidas pela Classe, preservadas as atribuições do Administrador em relação à aquisição e titularidade fiduciária dos Imóveis, nos termos do Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Desta forma, observado o disposto acima, os Imóveis que compõem o pipeline indicativo para utilização dos recursos da Oferta são os seguintes (“\u003Cstrong>Ativos Alvo\u003C\u002Fstrong>”):\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Ativo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Cidade\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Participação (%)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>ABL (m²)\u003C\u002Fstrong>\u003Csup>\u003Cstrong>1\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Fração Ideal Shopping Plaza Sul\u003Csup>2\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>São Paulo\u002FSP\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>9,0 – 22,0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>24.375\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Fração Ideal Shopping Caxias\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Duque de Caxias\u002FRJ\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>41,0 – 65,0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>27.781\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cblockquote>\u003Cp>1 Referente à ABL total de cada empreendimento (data-base: março de 2026).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fblockquote>\u003Cp>2 A aquisição do referido ativo poderá ser realizada diretamente e\u002Fou através da aquisição de participação societária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Ativo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Cidade\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Participação (%)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>ABL (m²)\u003C\u002Fstrong>\u003Csup>\u003Cstrong>1\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Ações de emissão da Christaltur Empreendimentos e Participações S.A., titular da\u003Cbr>Fração Ideal Shopping Villa Lobos\u003Csup>3\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>São Paulo\u002FSP\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>6,5 – 12,0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>28.394\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Fração Ideal Shopping Parangaba\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Fortaleza\u002FCE\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>20,0 – 29,0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>33.523\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Fração Ideal Bangu Shopping\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Rio de Janeiro\u002FRJ\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,0 – 18,0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>57.935\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Fração Ideal Shopping Tamboré\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Barueri\u002FSP\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>5,0 – 7,0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>49.926\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Ações de emissão da Companhia Santa Cruz S.A., titular de 100,00% (cem por cento)\u003Cbr>do direito real de uso do móvel onde está situado o Shopping Metrô Santa Cruz\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>São Paulo\u002FSP\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>49,5 – 70,0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>18.774\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Total\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>240.708\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>Os recursos líquidos captados por meio da 1ª Emissão de Cotas do Fundo serão destinados, prioritariamente, ao pagamento da parcela à vista do preço de aquisição dos Ativos Alvo. Parte do preço de aquisição poderá ser paga de forma diferida, e essa parcela diferida poderá ser quitada, no todo ou em parte, com (i) os recursos líquidos que sobrarem após o pagamento da parcela à vista; e\u002Fou (ii) os recursos captados em emissões subsequentes de Cotas, conforme descrito abaixo. Para mais informações, veja o fator de risco “Risco do Pagamento Diferido do Preço da Aquisição”, na Seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Definitivo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Eventual parcela remanescente dos recursos integrantes do patrimônio líquido da Classe que, temporária ou permanentemente, não estiver aplicada nos Ativos Alvo poderão ser aplicadas, a exclusivo critério do Gestor, em Ativos e Ativos de Liquidez, observado que a seleção dos Ativos Imobiliários deverá observar as deliberações do Comitê, nos termos do Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>CONCOMITANTEMENTE À OFERTA, O GESTOR E O CONSULTOR IMOBILIÁRIO ESTÃO CONDUZINDO, DIRETAMENTE E POR MEIO DE ASSESSORES JURÍDICOS CONTRATADOS PARA ESTE FIM, A AUDITORIA DE AQUISIÇÃO DOS ATIVOS DESCRITOS ACIMA, A QUAL PODERÁ NÃO SER CONCLUÍDA DE FORMA SATISFATÓRIA ÀS PARTES, OU, AINDA, IDENTIFICAR POTENCIAIS PASSIVOS NÃO DESCRITOS NESTE PROSPECTO QUE INVIABILIZEM A AQUISIÇÃO DE REFERIDOS ATIVOS, DE FORMA QUE PODERÁ HAVER ALTERAÇÕES À DESTINAÇÃO DE RECURSOS INDICADA NESTA SEÇÃO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>CONSIDERANDO QUE AS NEGOCIAÇÕES RELACIONADAS AOS ATIVOS ACIMA DESCRITOS ESTÃO EM ANDAMENTO E POSSUEM CONFIDENCIALIDADE, É POSSÍVEL QUE AS CONDIÇÕES FINAIS DE AQUISIÇÃO SEJAM DIVERGENTES DAQUELAS CONSIDERADAS NESTE PROSPECTO E NO ESTUDO DE VIABILIDADE. NESSE SENTIDO, DEVIDO À CONFIDENCIALIDADE DAS OPERAÇÕES QUE AINDA ESTÃO EM NEGOCIAÇÕES, AS CARACTERÍSTICAS DESCRITAS ACIMA RELATIVAS AOS ATIVOS CORRESPONDEM A TODAS AS INFORMAÇÕES QUE O ADMINISTRADOR, O GESTOR E\u002FOU O CONSULTOR IMOBILIÁRIO POSSUEM NESTA DATA E QUE PODEM SER DIVULGADAS PUBLICAMENTE, TENDO EM VISTA ASPECTOS COMERCIAIS E SIGILOSOS ENVOLVIDOS NA NEGOCIAÇÃO DE TAL PIPELINE QUE, SE DIVULGADOS AO MERCADO, PODERIAM PREJUDICAR AS NEGOCIAÇÕES EM DESFAVOR DO FUNDO, SENDO CERTO QUE, AS DEMAIS CARACTERÍSTICAS DOS REFERIDOS ATIVOS, BEM COMO MAIORES DETALHAMENTOS DAS CONDIÇÕES DAS OPERAÇÕES DE COMPRA E VENDA, SERÃO DIVULGADOS OPORTUNAMENTE, POR MEIO DE FATO RELEVANTE A SER DIVULGADO PELO ADMINISTRADOR, QUANDO DA CONCLUSÃO DE CADA AQUISIÇÃO, CONFORME APLICÁVEL. QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA INDICADA NESTE PROSPECTO NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>A escolha por qualquer um dos ativos mencionados no pipeline indicativo acima será feita pelo Gestor, observadas as deliberações do Comitê e as atribuições do Consultor Imobiliário, previstas no Regulamento e no Contrato de Consultoria, tendo vista os melhores interesses do Fundo e a conclusão de processo de due diligence, de modo que o investimento pode acontecer em um, mais de um ou nenhum dos ativos listados. Nesse sentido, os Investidores devem considerar que os potenciais negócios ainda não podem ser considerados como ativos pré-determinados para aquisição com os recursos a serem captados na Oferta. \u003Cstrong>CASO AS CONDIÇÕES PRECEDENTES PARA CONCRETIZAÇÃO DE UMA OU MAIS AQUISIÇÕES NÃO SEJAM ATENDIDAS PODERÁ HAVER ALTERAÇÕES À DESTINAÇÃO DE RECURSOS INDICADA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Observado o previsto acima, o Fundo pretende adquirir, diretamente ou por meio da aquisição de participação societária, frações ideais de todos os Imóveis que compõem o pipeline e cujas condições precedentes de aquisição tenham sido satisfeitas. Caso haja Distribuição Parcial ou a colocação das Cotas Adicionais, os Imóveis a serem adquiridos serão os mesmos, porém a fração ideal a ser adquirida, direta ou indiretamente, de cada um dos referidos Imóveis será alterada, conforme previsto nos documentos referentes à sua aquisição.\u003C\u002Fp>\u003Cblockquote>\u003Cp>3 A aquisição do referido ativo será realizada através da aquisição de participação societária, observado que posteriormente, as partes envolvidas tomarão as providências necessárias para que a participação societária detida por cada um dos sócios da sociedade investida seja segregada, sendo que a Classe deverá observar acordo de voto celebrado com um dos coproprietários.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fblockquote>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>A concretização dos investimentos do Fundo nos ativos integrantes do pipeline acima está condicionada, dentre outros fatores e condições precedentes aplicáveis a cada aquisição, à aprovação prévia das Situações de Potencial Conflito de Interesses (conforme abaixo definida) pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso a aprovação da respectiva Situação de Potencial Conflito de Interesses não seja obtida na Assembleia Geral de Cotistas de Conflito (conforme abaixo definida), o Fundo não poderá realizar a aquisição dos ativos objeto da deliberação rejeitada, sendo vedada, nessa hipótese, a concretização do investimento pretendido, independentemente do estágio de negociação em que se encontrem os atos e contratos necessários à respectiva aquisição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nessa hipótese, o Administrador, o Gestor e o Consultor Imobiliário poderão, a seu exclusivo critério, optar por: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> realizar novas convocações de Assembleia Geral de Cotistas de Conflito, para nova submissão da respectiva Situação de Potencial Conflito de Interesses à deliberação dos Cotistas, não havendo garantia de que a aprovação será obtida em tais novas convocações; ou \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> promover a liquidação antecipada do Fundo, nos termos do Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Considerando que tais ativos constituem o único objeto de investimento previsto para a aplicação dos recursos captados no âmbito da 1ª Emissão de Cotas do Fundo, nos termos do Regulamento, caso nenhum dos ativos previstos no pipeline seja adquirido, por qualquer razão, incluindo, sem limitação, em razão da não aprovação das Situações de Potencial Conflito de Interesses, no prazo de até 12 (doze) meses contados da data de encerramento da Oferta, estará configurado um evento de liquidação antecipada do Fundo, \u003Cstrong>independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas\u003C\u002Fstrong>. Para maiores informações sobre os riscos decorrentes dessa hipótese, vide o fator de risco “Risco de Não Aprovação da Situação de Conflito de Interesses e Consequente Impossibilidade de Aquisição dos Ativos-Alvo, constante da Seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Definitivo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O preço da aquisição dos Ativos Alvo será pago parcialmente à vista e parcialmente a prazo, observado o disposto nos respectivos documentos definitivos da operação, sendo certo que o Fundo poderá realizar, futuramente, uma ou mais emissões subsequentes de Cotas, inclusive no âmbito do capital autorizado, com a finalidade de viabilizar a quitação, total ou parcial, do saldo do preço de aquisição dos referidos Ativos Alvo, observado o previsto na seção 3.2, abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em caso de Distribuição Parcial das Cotas e desde que atingido o Volume Mínimo da Oferta, os recursos captados serão aplicados em conformidade com o disposto nesta Seção. Não haverá fontes alternativas de captação, em caso de Distribuição Parcial.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os recursos captados a título de Taxa de Distribuição serão utilizados para reembolsar ou remunerar as partes envolvidas na Oferta e arcar com os demais custos da Oferta, conforme previstos no item 11.2 da Seção “Contrato de Distribuição”, na página 82 deste Prospecto Definitivo. Caso após o pagamento de todos os gastos da distribuição das Cotas haja algum valor remanescente decorrente do pagamento da Taxa de Distribuição, tal valor será revertido em benefício do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>3.2. Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e\u002Fou a serem obtidas, incluindo, nesse caso, nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador e Pessoas Ligadas (conforme abaixo definido), entre o Fundo e o Gestor ou o Consultor Imobiliário e respectivas Pessoas Ligadas, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo e entre o Fundo e os representantes de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos do artigo 31, Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para fins deste Prospecto Definitivo, considera-se como “\u003Cstrong>Pessoas Ligadas\u003C\u002Fstrong>”, nos termos do parágrafo 2º do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM n° 175, (i) a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Gestor, do Consultor Imobiliário de seus administradores e acionistas, conforme o caso; (ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, do Gestor ou do Consultor Imobiliário, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador, do Gestor ou do Consultor Imobiliário, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e (iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos itens “(i)” e “(ii)” acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nesse sentido, tendo em vista que: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> as aquisições, diretas ou indiretas, dos Ativos Alvo indicados no pipeline indicativo constante da seção 3.1., acima, cuja contraparte é Pessoa Ligada ao Consultor Imobiliário; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> a aplicação, contratação ou aquisição pelo Fundo de: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> CRI que, cumulativamente ou não, sejam estruturados, distribuídos, devidos inclusive no âmbito de operações realizadas nos termos da Resolução do Conselho Monetário Nacional (“\u003Cstrong>Conselho Monetário Nacional\u003C\u002Fstrong>”) nº 2.921, de 17 de janeiro de 2002 (“\u003Cstrong>Resolução CMN nº 2.921\u003C\u002Fstrong>”) e\u002Fou alienados pelo Administrador, pelo Gestor e\u002Fou pelo Consultor Imobiliário, bem como por suas Pessoas Ligadas, e\u002Fou por sociedades de seus respectivos grupos econômicos (“\u003Cstrong>CRI Conflitados\u003C\u002Fstrong>”); \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> cotas de fundos de investimento, que sejam administrados, geridos, estruturados, distribuídos e\u002Fou\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>alienados pelo Administrador, pelo Gestor e\u002Fou pelo Consultor Imobiliário, bem como por suas Pessoas Ligadas, e\u002Fou por sociedades de seu grupo econômico (“\u003Cstrong>Fundos Conflitados\u003C\u002Fstrong>”); \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> ações de emissores registrados na CVM no âmbito de oferta pública primária ou secundária, que sejam distribuídas e\u002Fou estruturadas pelo Administrador, pelo Gestor e\u002Fou pelo Consultor Imobiliário, bem como por suas Pessoas Ligadas, e\u002Fou por sociedades de seu grupo econômico; \u003Cstrong>(d)\u003C\u002Fstrong> operações compromissadas do Administrador e\u002Fou Gestor, bem como por suas Pessoas Ligadas, e\u002Fou por sociedades de seu grupo econômico; e \u003Cstrong>(e)\u003C\u002Fstrong> operações de aluguel de títulos e valores mobiliários, inclusive cotas de fundos de investimento imobiliário, as quais detêm, na qualidade de contraparte, o Administrador, o Gestor e\u002Fou o Consultor Imobiliário, bem como por suas Pessoas Ligadas, e\u002Fou por sociedades de seus respectivos grupos econômicos, e\u002Fou por fundos de investimento imobiliário que sejam administrados e\u002Fou geridos e\u002Fou estruturados e\u002Fou distribuídos e\u002Fou alienados no mercado secundário e\u002Fou pelo Administrador pelo Gestor e\u002Fou pelo Consultor Imobiliário (sendo os ativos descritos nos itens “a”, “b”, “c”, “d” e “e”, em conjunto, “\u003Cstrong>Ativos Financeiros Conflitados\u003C\u002Fstrong>”); \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> a celebração, pelo Fundo, de contratos de locação ou outros instrumentos admitidos em direito, para fins de exploração e utilização de quaisquer áreas dos Imóveis detidos ou que venham a ser detidos pelo Fundo, tendo como contraparte quaisquer Pessoas Ligadas, sociedades ou veículos integrantes do grupo econômico do Administrador, do Gestor e\u002Fou do Consultor Imobiliário (“\u003Cstrong>Contratos Conflitados\u003C\u002Fstrong>”); e \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> a contratação, pelo Fundo e\u002Fou pelos condomínios e\u002Fou consórcios dos quais o Fundo seja parte, do Consultor Imobiliário ou de Pessoas Ligadas ao Consultor Imobiliário ou sociedades de seu respectivo grupo econômico para prestação de serviços necessários à administração dos Imóveis, incluindo, mas não se limitando, a serviços de administração de shopping (empreendedor), administração do condomínio edilício, comercialização de lojas e quiosques, prestação de serviços de síndica, comercialização de mídia digital, comercialização de mídia estática, backoffice do condomínio edilício, contrato de software as a service (SaaS), contrato de consultoria e outras avenças (App) serviços de consultoria estratégica em desenvolvimento imobiliário (incluindo alienação de potencial construtivo e outras negociações imobiliárias) e serviços de gestão e desenvolvimento de obras (incluindo expansões, revitalizações, redevelopment, realização de estudos, planejamento e acompanhamento de obras) (os itens “i”, “ii”, “iii” e “iv” em conjunto, “\u003Cstrong>Situações de Potencial Conflito de Interesse\u003C\u002Fstrong>”); são consideradas situações de potencial conflito de interesses, nos termos do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, sua concretização dependerá de aprovação prévia de Cotistas (conforme abaixo definido) reunidos em assembleia geral de Cotistas do Fundo, de acordo com o quórum previsto no Regulamento e na Resolução CVM nº 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Portanto, como forma de viabilizar a implementação pelo Fundo das Situações de Potencial Conflito de Interesses, será realizada uma assembleia geral após o encerramento da Oferta, na qual os Cotistas deverão deliberar sobre as Situações de Potencial Conflito de Interesses, inclusive sobre os Critérios de Elegibilidade (conforme abaixo definidos) que deverão ser atendidos para fins de aquisição de Fundos Conflitados e CRI Conflitados pelo Fundo, conforme o caso, inclusive com recursos captados no âmbito da Oferta das Cotas, sem a necessidade de aprovação específica para cada aquisição a ser realizada (“\u003Cstrong>Assembleia Geral de Cotistas de Conflito\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na mesma Assembleia Geral de Cotistas de Conflito será submetida à deliberação dos Cotistas autorização específica para que, após o encerramento da presente Oferta em quaisquer emissões de cotas subsequentes do Fundo, sejam estas aprovadas em assembleia de titulares de cotas ou realizadas no âmbito do capital autorizado, cuja finalidade seja viabilizar a quitação, total ou parcial, do saldo do preço de aquisição dos Ativos Alvo adquiridos no âmbito da 1ª Emissão de Cotas, deverão ser observadas as seguintes condições: (i) será admitido que as Cotas sejam subscritas e integralizadas pelo respectivo preço de emissão, em moeda corrente nacional ou créditos contra o Fundo decorrentes do saldo do preço de aquisição dos Ativos Alvo objeto da destinação de recursos da 1ª Emissão de Cotas, observado que tais créditos deverão corresponder ao saldo efetivamente devido pelo Fundo, nos termos dos respectivos instrumentos de aquisição; e (ii) exclusivamente em emissões que permitam a integralização de Cotas com créditos contra o Fundo, o preço de emissão das Cotas não poderá ser inferior ao valor patrimonial das Cotas. A aprovação não constituirá autorização para a subscrição e integralização de Cotas em créditos relacionados a quaisquer outros ativos que não aqueles vinculados à aquisição dos Ativos Alvo Conflitados, objeto da destinação de recursos da 1ª Emissão de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para fins de exercício do direito de voto dos Cotistas na Assembleia Geral de Cotistas, o Administrador e o Gestor disponibilizarão aos Investidores uma minuta de procuração que poderá ser celebrada, de forma facultativa pelo Investidor no mesmo ato da assinatura dos Termos de Aceitação e\u002Fou Boletins de Subscrição (conforme o caso), outorgando, assim, poderes para um terceiro representá-lo e votar em seu nome na Assembleia Geral de Cotistas de Conflito que deliberar sobre as Situações de Potencial Conflito de Interesses e demais matérias descritas acima (“\u003Cstrong>Procuração de Conflito de Interesses\u003C\u002Fstrong>”), nos termos descritos neste Prospecto Definitivo, conforme exigido pelo art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175. As Procurações de Conflito de Interesses poderão ser outorgadas, \u003Cstrong>de forma não obrigatória e sob condição suspensiva de que o Investidor se torne Cotista\u003C\u002Fstrong>, conforme minuta a ser disponibilizada pelo Administrador e pelo Gestor, para que seus respectivos outorgados o representem e votem em seu nome na Assembleia Geral de Cotistas, desde que atendidos os Critérios de Elegibilidade, conforme o caso. Da referida procuração constará orientação de voto conferindo a possibilidade de o Cotista \u003Cstrong>concordar ou não, bem como de se abster\u003C\u002Fstrong> sobre as matérias constantes da respectiva ordem do dia, incluindo sobre as Situações de Potencial Conflito de Interesses.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Procuração de Conflito de Interesse poderá ser revogada pelo Cotista, unilateralmente, a qualquer tempo até a data da realização da Assembleia Geral de Cotistas, \u003Cstrong>não sendo irrevogável ou irretratável\u003C\u002Fstrong>. Dessa forma, o Cotista poderá revogar a procuração mediante: (i) comunicação encaminhada por correio eletrônico para assembleiadefundos@itauunibanco.com.br; ou (ii) manifestação de voto eletrônico, na referida Assembleia Geral de Cotistas, via sistema disponibilizado pelo Administrador. Em que pese a disponibilização da Procuração de Conflito de Interesse, o Administrador e o Gestor destacam a importância da participação dos Cotistas na Assembleia Geral de Cotistas, \u003Cstrong>sendo certo que tais conflitos de interesses somente serão descaracterizados, observados os Critérios de Elegibilidade (nos casos aplicáveis), mediante aprovação prévia de Cotistas reunidos Assembleia Geral de Cotistas, conforme quórum previsto no Regulamento e na Resolução CVM nº 175.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Procuração de Conflito de Interesses será dada ao Investidor que teve acesso, antes de outorgar a referida procuração, a todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto, conforme dispostos no “Manual de Exercício de Voto” anexo a este Prospecto Definitivo, como Anexo V.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Além de os Ativos Alvo serem atualmente detidos por Pessoas Ligadas ao Consultor Imobiliário, sociedades do grupo econômico do Consultor Imobiliário também atuam na prestação de serviços relacionados aos Ativos Alvo (incluindo serviços de administração de shopping (empreendedor), administração do condomínio edilício, comercialização de lojas e quiosques, prestação de serviços de síndica, comercialização de mídia digital, comercialização de mídia estática, backoffice do condomínio edilício, contrato de software as a service (SaaS), contrato de consultoria e outras avenças (App), serviços de consultoria estratégica em desenvolvimento imobiliário (incluindo alienação de potencial construtivo e outras negociações imobiliárias) e serviços de gestão e desenvolvimento de obras (incluindo expansões, revitalizações, redevelopment, realização de estudos, planejamento e acompanhamento de obras), tendo sido contratadas pelos proprietários, condomínios e\u002Fou consórcios, conforme aplicável. Após a aquisição dos Ativos Alvo, estas Pessoas Ligadas seguirão prestando tais serviços em conexão com os referidos ativos. Tais Pessoas Ligadas poderão, ainda, ser contratadas para prestar serviços para eventuais Imóveis que venham a ser adquiridos pelo Fundo, observado o que for aprovado na Assembleia Geral de Cotistas de Conflito.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Critérios de Elegibilidade\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os critérios cumulativos a serem observados para que o Fundo possa adquirir Ativos Financeiros Conflitados, e, consequentemente, para a autorização ao Administrador e\u002Fou ao Gestor para a prática de todos e quaisquer atos necessários à referida aquisição, são os seguintes:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> no momento da aquisição, ter prazo mínimo de vencimento não inferior a 01 (um) ano;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> possuir previsão de remuneração:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> pós-fixada;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> pré-fixada; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> indexados (1) pela Taxa DI; (2) pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“\u003Cstrong>IPCA\u002FIBGE\u003C\u002Fstrong>”); (3) pela variação do Índice Geral de Preços - Mercado, calculado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Economia da Fundação Getúlio Vargas (“\u003Cstrong>IGP-M\u002FFGV\u003C\u002Fstrong>”); (4) por taxa de juros pré-fixadas; (5) por variação cambial.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> o nível de concentração observará os limites de concentração estabelecidos na Resolução CVM nº 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> deverão contar, obrigatoriamente, com a instituição de regime fiduciário;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> não poderão ser emitidos por companhias securitizadoras em relação à qual o Administrador, o Gestor ou as Pessoas Ligadas detenham participação societária superior a 15% (quinze por cento);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> tendo em vista a classificação do Fundo, per se, como investidor profissional, o investimento nos CRI está dispensado de obtenção de relatório e classificação de risco; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vii)\u003C\u002Fstrong> as operações com garantia real deverão contar com garantia, constituída ou a ser constituída em determinado prazo, incluindo, mas não se limitando, alienação fiduciária de imóveis, hipoteca, alienação fiduciária de cotas ou de ações, cessão fiduciária de ativos financeiros, entre outras garantias reais admitidas nos termos da legislação em vigor. As operações que não contem com garantias reais (clean) deverão ter prazo máximo de 15 (quinze) anos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>O Fundo deverá, obrigatoriamente, em suas demonstrações financeiras, dar disclosure do percentual de investimento em CRI Conflitados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, para distribuições públicas dos CRI Conflitados sujeitos a registro automático pela CVM, deverá ser respeitado eventual limite definido pela CVM para tal tipo de operação, sendo certo que em eventuais alterações desse limite, não será necessária realização de nova assembleia para que o Fundo esteja autorizado a segui-lo. Os Critérios de Elegibilidade acima descritos e refletidos no anexo I de cada Procuração de Conflito de Interesse serão observados no momento da realização do investimento pelo Fundo, não se caracterizando como um evento de desenquadramento caso tais critérios deixem de ser verificados após a realização inicial do investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os critérios cumulativos a serem observados para que o Fundo possa realizar a aquisição de cotas de Fundos Conflitados, e, consequentemente, para a autorização ao Administrador e\u002Fou ao Gestor para a prática de todos e quaisquer atos necessários à referida aquisição, são os seguintes:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> no caso de Fundos Conflitados geridos pelo Gestor, tais fundos não podem ter gestão passiva (ou seja, a política de investimento de tais fundos não pode ter por objetivo acompanhar um benchmark do setor);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> as cotas dos Fundos Conflitados deverão ser admitidas à negociação em mercado de bolsa ou de balcão;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> as cotas dos Fundos Conflitados deverão ter sido objeto de oferta pública registrada ou dispensada de registro perante a CVM;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> os Fundos Conflitados que sejam fundos de investimento imobiliário não podem estar enquadrados nas hipóteses descritas no art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999 (“\u003Cstrong>Lei n° 9.779\u002F99\u003C\u002Fstrong>”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> os Fundos Conflitados deverão ter mais de um cotista, direta ou indiretamente, não podendo, assim, ser fundo exclusivo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> os Fundos Conflitados deverão substancialmente mensurar e avaliar o desempenho de seus investimentos, para fins de modelo de gestão, com base no valor justo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vii)\u003C\u002Fstrong> o Fundo não poderá deter mais do que 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido dos respectivos Fundos Conflitados; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(viii)\u003C\u002Fstrong> o Fundo deverá, obrigatoriamente, em suas demonstrações financeiras, dar disclosure do percentual de investimento em Fundos Conflitados que sejam administrados e\u002Fou geridos pelo Administrador e\u002Fou pelo Gestor.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Adicionalmente, o processo de investimento dos ativos descritos acima deverá observar estritamente todos os critérios e requisitos de diligência usualmente adotados pelo Gestor (ou pelos cogestores, caso aplicável) na aquisição de Ativos Financeiros Conflitados e demais ativos de crédito privado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A celebração de Contratos Conflitados pelo Fundo deverá ser realizada em condições de mercado, e desde atendidos os critérios de elegibilidade abaixo listados, quando e se aplicáveis, nos termos da legislação em vigor, em especial a Lei nº 8.245 de 18 de outubro de 1991:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> Índice de Correção: O valor das locações deverá ser corrigido de acordo com um dos seguintes índices: (a) IPCA\u002FIBGE; (b) IGP-M\u002FFGV; ou (c) IGP-DI;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> Valor da Locação: \u003Cstrong>(1)\u003C\u002Fstrong> para os Imóveis de propriedade exclusiva do Fundo e sendo a contraparte quaisquer Pessoas Ligadas, que sejam sociedades ou veículos integrantes do grupo econômico do Administrador, do Gestor ou do Consultor Imobiliário, o valor da locação deverá ser determinado da seguinte forma, (a) caso o valor mensal das locações represente ou venha a representar até 3% (três por cento) das receitas mensais do Fundo, será obtido 1 (um) laudo de avaliação a ser preparado por uma das seguintes empresas (“\u003Cstrong>Avaliadores Autorizados\u003C\u002Fstrong>”): Cushman Wakefield & Co., Colliers International, Jones Lang La Salle, CB Richard Ellis, Newmark Group, Binswanger, ou (b) caso o valor das locações represente ou venha a representar mais do que 3% (três por cento) das receitas mensais do Fundo, serão obtidos 2 (dois) laudos de avaliação a ser preparado por quaisquer dois dos Avaliadores Autorizados, sendo que o valor da locação corresponderá à média aritmética dos valores de locação apresentado nos laudos de avaliação; \u003Cstrong>(2)\u003C\u002Fstrong> para os Imóveis em que o Fundo seja coproprietário, e sendo a contraparte quaisquer Pessoas Ligadas, que sejam sociedades integrantes do grupo econômico do Administrador ou do Gestor, o valor da locação deverá ser determinado exclusivamente pela respectivas administradoras do ativo (“\u003Cstrong>Administradora do Ativo\u003C\u002Fstrong>”), sem qualquer participação ou interferência do Fundo, do Gestor, do Administrador e de suas Pessoas Ligadas; e \u003Cstrong>(3)\u003C\u002Fstrong> para os Imóveis em que o Fundo seja coproprietário, e sendo a contraparte quaisquer Pessoas Ligadas, que sejam sociedades integrantes do grupo econômico do Consultor Imobiliário, o valor da locação deverá ser determinado na estrutura de governança do ativo, pelos demais coproprietários do Imóvel, sem o exercício do direito de voto pelo Fundo em relação a essa matéria; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> Obrigações: As obrigações do locador e do locatário no âmbito da locação deverão ser comutativas, de acordo com as condições comumente aplicadas em transações de mesma natureza.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>INDEPENDENTEMENTE DA APROVAÇÃO DA MATÉRIA OBJETO DE CONFLITO DE INTERESSES DESCRITA ACIMA, POSTERIORMENTE AO ENCERRAMENTO DE CADA NOVA OFERTA DO FUNDO, O ADMINISTRADOR FARÁ UMA ANÁLISE CONCRETA DA SITUAÇÃO PATRIMONIAL E DO PASSIVO (NÚMEROS DE COTISTAS) DO FUNDO DEPOIS DO ENCERRAMENTO DE CADA NOVA OFERTA E, COM BASE EM TAL ANÁLISE, DEFINIRÁ ACERCA DA NECESSIDADE OU NÃO DA REALIZAÇÃO DE UMA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS EXTRAORDINÁRIA, PARA QUE AS MATÉRIAS REFERENTES A POTENCIAIS OPERAÇÕES CONFLITUOSAS DELIBERADAS SEJAM RATIFICADAS PELOS COTISTAS DO FUNDO, CONFORME APLICÁVEIS, NOS TERMOS DA REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>PARA MAIORES ESCLARECIMENTOS SOBRE OS RISCOS DECORRENTES DE TAL CONFLITO DE INTERESSES, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DE CONFLITO DE INTERESSES”, CONSTANTE NA PÁGINA 26 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>3.3. No caso de apenas parte dos recursos almejados com a Oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Em caso de Distribuição Parcial, os recursos líquidos da Oferta serão aplicados conforme orientação do Gestor e, observadas, conforme aplicável, as deliberações do Comitê e as atribuições do Consultor Imobiliário previstas no Regulamento e no Contrato de Consultoria, prioritariamente conforme os cenários estabelecidos na seção 3.1. acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na hipótese de Distribuição Parcial das Cotas, não haverá captação por meio de fontes alternativas pelo próprio Fundo para viabilizar o investimento, pelo Fundo, nos Ativos, sem prejuízo de novas emissões de cotas que poderão ser realizadas pelo Fundo no futuro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>4. FATORES DE RISCO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>4. FATORES DE RISCO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>ANTES DE DECIDIR POR ADQUIRIR COTAS, OS INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR CUIDADOSAMENTE, À LUZ DE SUAS PRÓPRIAS SITUAÇÕES FINANCEIRAS E OBJETIVOS DE INVESTIMENTO, TODAS AS INFORMAÇÕES DISPONÍVEIS NO REGULAMENTO E NESTE PROSPECTO E AVALIAR OS FATORES DE RISCO DESCRITOS NESTA SEÇÃO. O INVESTIMENTO NAS COTAS ENVOLVE UM ALTO GRAU DE RISCO. INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTA SEÇÃO, EM CONJUNTO COM AS DEMAIS INFORMAÇÕES CONTIDAS NO REGULAMENTO E NESTE PROSPECTO, ANTES DE DECIDIR EM ADQUIRIR COTAS.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Fundo está sujeito às flutuações do mercado e a riscos, que podem gerar depreciação dos ativos e perdas para os Cotistas. Assim, os investimentos do Fundo, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos, inclusive, mas não se limitando, a variações de mercado, riscos de crédito de modo geral, riscos inerentes ao setor imobiliário e de construção civil, bem como riscos relacionados aos emitentes dos Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez integrantes da carteira, conforme aplicável, não podendo o Administrador, o Gestor, o Consultor Imobiliário e\u002F ou Custodiante, em hipótese alguma, serem responsabilizados por qualquer eventual depreciação dos Ativos e Ativos de Liquidez da carteira ou por eventuais prejuízos sofridos pelos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Fundo poderá investir em um ou mais Ativos, bem como poderá adquirir Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez de emissão de um único emissor, sendo que, exceto pelo disposto no Regulamento, não existirão quaisquer outros critérios de concentração e\u002Fou diversificação para os investimentos do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O disposto neste item implicará em risco de concentração dos investimentos do Fundo e em risco de pouca liquidez para o Fundo, o que poderá, eventualmente, acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas, tendo em vista, principalmente, que os resultados do fundo poderão depender integralmente dos resultados decorrentes do sucesso de poucos empreendimentos imobiliários, bem como dos rendimentos, exploração e comercialização dos Imóveis e\u002Fou demais Ativos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Ativos e as operações do Fundo e dos Fundos Investidos estão sujeitos, principalmente, aos riscos abaixo identificados, dependendo dos mercados em que atuarem. A seguir, encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao Fundo, pela ordem decrescente de relevância, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam atualmente de conhecimento do Administrador ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Risco Relacionado à Oferta Prioritária e à Alocação das Cotas da 1ª Série\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Oferta Prioritária ocorrerá concomitantemente a Oferta Não Institucional e a Oferta Institucional no âmbito da 1ª Série, de modo que os Termos de Aceitação dos Investidores Não Institucionais e dos Investidores Institucionais, somente poderão ser atendidos até o limite máximo de Cotas que remanescerem após a alocação das Cotas para os Investidores Prioritários, no âmbito da Oferta Prioritária. Dessa forma, caso a totalidade ou parcela substancial das Cotas seja destinada aos Investidores Prioritários, poderá haver redução significativa da quantidade de Cotas disponível para distribuição no âmbito da Oferta Não Institucional e da Oferta Institucional, inclusive com a possibilidade de rateio ou não atendimento das ordens de investimento apresentadas pelos demais Investidores, observado o Critério de Rateio da Oferta Não Institucional e o Critério de Colocação da Oferta Institucional, quando aplicável, e a possibilidade de colocação das Cotas Adicionais.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco de Não Subscrição, pela ALLOS S.A., de Cotas no Montante Indicado\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A ALLOS S.A. manifestou a intenção de subscrever e integralizar Cotas em montante correspondente a até 24% (vinte e quatro por cento) do total de Cotas efetivamente subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta (considerando as Cotas Adicionais, caso emitidas). A subscrição e integralização das Cotas pela ALLOS S.A. estarão sujeitas aos procedimentos de alocação e de rateio previstos neste Prospecto Definitivo, em igualdade de condições com os demais Investidores. Dessa forma, caso a demanda pelas Cotas supere a quantidade de Cotas ofertadas e seja aplicado o rateio, a ordem da ALLOS S.A. poderá ser atendida apenas parcialmente, de modo que sua participação na Oferta poderá ser inferior a 24% (vinte e quatro por cento) do total de Cotas subscritas e integralizadas. Adicionalmente, a ALLOS S.A. é considerada Pessoa Vinculada para fins da Oferta, nos termos do art. 2º, inciso XVI, da Resolução CVM nº 160. Assim, nos termos do art. 56 da Resolução CVM nº 160, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1\u002F3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada (sem considerar as Cotas Adicionais), será vedada a colocação de Cotas para Pessoas Vinculadas, hipótese em que os Termos de Aceitação da ALLOS S.A. serão integralmente cancelados e a ALLOS S.A. poderá não ter qualquer participação na Oferta, ressalvadas as exceções previstas na regulamentação aplicável. Não há, portanto, garantia de que a ALLOS S.A. subscreverá e integralizará Cotas no montante indicado, ou em qualquer montante.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Risco de Oscilação do Valor das Cotas por Marcação a Mercado\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As Cotas dos Fundos Investidos e os Ativos financeiros do Fundo devem ser “marcados a mercado”, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação; como consequência, o valor da Cota do Fundo poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive no decorrer do dia\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco Tributário\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Lei nº 8.668 estabelece que os Fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos aos seus Cotistas, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e em 31 de dezembro de cada ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos da Lei nº 9.779, o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo fundo, sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas para fins de incidência da tributação corporativa cabível (Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas - IRPJ, Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido – CSLL, Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social – COFINS).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa e renda variável sujeitamse à incidência do IR retido na fonte de acordo com as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas, exceto em relação às aplicações financeiras referentes a letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e Cotas de Fundos de investimento imobiliário admitidas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, nos termos da legislação tributária, podendo tal imposto ser compensado com aquele retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, de acordo com a Lei nº 8.668, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos quando distribuídos aos Cotistas são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, inciso iii e parágrafo único da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, alterada pela Lei nº 14.754\u002F23, haverá isenção do imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física, desde que observados, cumulativamente, os seguintes requisitos: (i) o Cotista pessoa física seja titular de menos de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo e tais Cotas lhe deem o direito ao recebimento de rendimento igual ou inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) o conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da legislação aplicável, sejam titulares de menos de 30% (trinta por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo e tais Cotas lhes deem o direito ao recebimento de rendimento igual ou inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo (iii) o Fundo conte com no mínimo 100 (cem) Cotistas; e (iv) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. Dessa forma, caso seja realizada uma distribuição de rendimentos pelo Fundo em qualquer momento em que tais requisitos não tenham sido atendidos, os Cotistas estarão sujeitos à tributação a eles aplicável, na forma da legislação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, caso ocorra alteração na legislação que resulte em revogação ou restrição à referida isenção, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos poderão vir a ser tributados no momento de sua distribuição aos Cotistas, ainda que a apuração de resultados pelo Fundo tenha ocorrido anteriormente à mudança na legislação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, extinção de benefício fiscal, majoração de alíquotas, interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, nos casos de liquidação do Fundo (“\u003Cstrong>Evento\u003C\u002Fstrong>”), todos os Cotistas são tributados à alíquota de 20% (nos termos da Lei nº 8.668), cabendo ao Administrador a responsabilidade da apuração e a retenção do imposto de renda na fonte. Para tanto é necessária a informação do respectivo custo de aquisição das Cotas do Fundo, pelos Cotistas, quando do momento de aquisição das referidas Cotas, seja em oferta primária de Cotas do Fundo, seja por meio de aquisição de Cotas do Fundo em mercado secundário, mediante documento e\u002Fou informação sistêmica idônea, sendo tais informações necessárias para a apuração do rendimento dos Cotistas, fornecendo subsídio para o cálculo correto do valor a ser retido a título de imposto de renda (“\u003Cstrong>IR\u003C\u002Fstrong>”) no momento do Evento. Na ausência do envio das referidas informações pelo Cotista, quando solicitadas, o valor de aquisição das Cotas do Fundo poderá ser considerado o valor de aquisição no mercado primário, o menor valor de negociação secundária das Cotas de emissão do Fundo ou o valor de R$ 0,00 (zero), conforme o caso, implicando em tributação inclusive sobre o valor de principal investido pelo Cotista no Fundo. Nesta hipótese, por não ter entregado as informações solicitadas, o Cotista não poderá imputar quaisquer responsabilidades ao Administrador,\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>ao Gestor, ao Custodiante ou ao Escriturador, sob o argumento de retenção e recolhimento indevido de IR, não sendo devida pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Custodiante ou pelo Escriturador qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Riscos de Mercado\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Existe a possibilidade de ocorrerem flutuações de mercado, nacionais e internacionais, que afetam preços, taxas de juros, ágios, deságios e volatilidades dos Ativos do Fundo, entre outros fatores, com consequentes oscilações do valor das Cotas do Fundo, podendo resultar em ganhos ou perdas para os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco de Oscilação dos Rendimentos em Razão da Performance Operacional dos Shopping Centers\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os rendimentos distribuídos pelo Fundo poderão apresentar oscilações ao longo do tempo em decorrência das características dos Imóveis que compõem ou venham a compor sua carteira. Diferentemente de empreendimentos imobiliários com receitas predominantemente fixas e previsíveis, como determinados imóveis corporativos ou logísticos locados por meio de contratos de longo prazo, os shopping centers frequentemente possuem parcela relevante de suas receitas vinculada ao desempenho operacional dos lojistas, incluindo receitas de aluguel percentual, receitas variáveis e outras receitas acessórias relacionadas à atividade comercial desenvolvida nos empreendimentos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Dessa forma, fatores como sazonalidade das vendas, alterações nos hábitos de consumo, redução do fluxo de consumidores, aumento da vacância, inadimplência de lojistas, concorrência de outros empreendimentos, crescimento do comércio eletrônico, bem como condições econômicas adversas, podem impactar negativamente as receitas geradas pelos shopping centers e, consequentemente, os resultados auferidos pelo Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em razão dessas características, os investidores devem estar cientes de que o montante dos rendimentos distribuídos pelo Fundo poderá variar de forma significativa entre diferentes períodos, não havendo garantia de manutenção de determinado patamar de distribuição de rendimentos ou de estabilidade do rendimento das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Liquidez Reduzida das Cotas\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de fundos de investimento imobiliário apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das Cotas que permita aos Cotistas sua alienação, caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os Cotistas podem ter dificuldade em realizar a venda das suas Cotas no mercado secundário, ou obter preços reduzidos na venda das Cotas, bem como em obter o registro para uma oferta secundária de suas Cotas junto à CVM. Além disso, durante o período entre a data de determinação do beneficiário da distribuição de rendimentos, da distribuição adicional de rendimentos ou da amortização de principal e a data do efetivo pagamento, o valor obtido pelo Cotista em caso de negociação das Cotas no mercado secundário poderá ser afetado. Não obstante a existência do Plano de Aquisição descrito no Sumário do Fundo, referido plano possui prazo e limites próprios e sua execução poderá ser interrompida nas hipóteses nele previstas, de modo que não há garantia de que as aquisições venham a atingir o limite máximo nele previsto ou de que o Plano de Aquisição assegure liquidez, sustentação ou manutenção do preço das Cotas no mercado secundário.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco de Rescisão de Contratos de Locação e Revisão do Valor do Aluguel\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Apesar de os termos e condições dos contratos de locação, eventualmente celebrados pelo Fundo, serem objeto de livre acordo entre o Fundo e os respectivos locatários, nada impede eventual tentativa dos locatários de questionar juridicamente a validade de tais cláusulas e termos, questionando, dentre outros, os seguintes aspectos: (i) rescisão do contrato de locação pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual, com devolução do imóvel objeto do contrato. Embora possa constar previsão no referido contrato do dever do locatário de pagar a indenização por rescisão antecipada imotivada, estes poderão questionar o montante da indenização, não obstante o fato de tal montante ter sido estipulado com base na avença comercial; e (ii) revisão do valor do aluguel, alegando que o valor do aluguel não foi estabelecido em função de condições de mercado de locação e, por conseguinte, não estar sujeito às condições previstas na Lei nº 8.245\u002F91, para fins de revisão judicial do valor do aluguel. Em ambos os casos, eventual decisão judicial que não reconheça a legalidade da vontade das partes ao estabelecer os termos e condições do contrato de locação em função das condições comerciais específicas, aplicando a Lei nº 8.245\u002F91 a despeito das características e natureza do contrato, poderá afetar negativamente o valor das Cotas do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Riscos Decorrentes da Estrutura de Exploração dos Shoppings\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A estrutura concebida para a exploração dos shoppings envolve a interação de entes despersonificados, como condomínios ou consórcios, nos quais o Fundo, na qualidade de proprietário, é parte integrante. Por essa razão, caso os condomínios ou consórcios venham a ser demandados judicialmente em função de atos e fatos anteriores à aquisição dos shoppings pelo Fundo, o pagamento de eventuais condenações pode ser atribuído ao Fundo e não exclusivamente aos condôminos integrantes dos referidos entes à época do fato.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Riscos de flutuações no valor dos Ativos e Ativos de Liquidez\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O valor dos imóveis que eventualmente venham a integrar a carteira do Fundo ou servir de lastro ou garantia em operações de ativos financeiros pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor de tais imóveis, os ganhos do Fundo decorrentes de eventual alienação destes imóveis em caso de excussão das garantias ou a razão de garantia relacionada aos Ativos poderão ser adversamente afetados, bem como o preço de negociação das Cotas no mercado secundário poderão ser adversamente afetados. Além disso, a queda no valor dos imóveis pode implicar queda no valor de sua locação ou a reposição de créditos decorrentes de alienação em valor inferior àquele originalmente contratado, comprometendo o retorno, o lastro ou as garantias dos valores investidos pelo Fundo. Adicionalmente, como os recursos do Fundo destinam-se preponderantemente ao investimento direto em Imóveis, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração com relação à rentabilidade do Fundo é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, da região onde estão localizados os imóveis objeto de investimento pelo Fundo. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor dos imóveis investidos pelo Fundo e, por consequência, sobre as Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Risco Relacionado à Manutenção de Contratos de Concessão, Cessão, Permissão ou Instrumentos Congêneres Vinculados a Ativos Imobiliários Integrantes da Carteira do Fundo\u003C\u002Fp>\u003Cp>Determinados Ativos Imobiliários que poderão integrar a carteira do Fundo podem estar localizados em áreas objeto de concessão pública, permissão de uso, cessão, autorização ou outros instrumentos jurídicos celebrados com entes da administração pública direta ou indireta, concessionárias ou permissionárias de serviços públicos. Nessas hipóteses, a exploração econômica do respectivo Ativo Imobiliário poderá depender da manutenção, renovação ou prorrogação dos contratos e instrumentos aplicáveis, bem como da observância de condições neles previstas. Caso tais contratos ou instrumentos não sejam renovados, prorrogados ou mantidos, ou venham a ser renovados em condições menos favoráveis, poderá ocorrer a limitação, interrupção ou inviabilização da utilização, exploração ou operação do respectivo Ativo Imobiliário. Adicionalmente, eventuais alterações regulatórias, administrativas, contratuais ou relacionadas ao regime jurídico aplicável às concessões ou aos bens públicos envolvidos poderão impactar adversamente os direitos relacionados aos Ativos integrantes da carteira do Fundo. A ocorrência de quaisquer das hipóteses acima poderá afetar negativamente as receitas decorrentes da exploração dos Ativos Imobiliários, a rentabilidade do Fundo e, consequentemente, os rendimentos e o valor das Cotas detidas pelos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Riscos Relativos à Rentabilidade e aos Ativos do Fundo\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O investimento nas Cotas pode ser comparado à aplicação em valores mobiliários de renda variável, pois a rentabilidade das Cotas depende da valorização imobiliária e do resultado da administração dos bens que compõem o patrimônio do Fundo, bem como da remuneração obtida por meio da comercialização e do aluguel de Imóveis. A desvalorização ou desapropriação de Imóveis adquiridos pelo Fundo, a queda da receita proveniente de aluguéis, entre outros fatores associados aos Ativos do Fundo, poderão impactar negativamente a rentabilidade das Cotas. Além disso, o Fundo está exposto aos riscos inerentes à locação ou arrendamento dos Imóveis, de forma que não há garantia de que todas as unidades dos Imóveis a serem adquiridos, preferencialmente Imóveis comerciais e centros de distribuição, estarão sempre alugados ou arrendados.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Riscos de Liquidez e Descontinuidade do Investimento\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os Fundos de investimento imobiliário representam modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado Brasileiro e são constituídos, por força regulamentar, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate das Cotas, antecipado ou não, em hipótese alguma. Os Cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das Cotas no mercado secundário. Adicionalmente, determinados Ativos do Fundo podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou inexistentes demanda e negociabilidade. Nestas condições, o Administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais Ativos pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos Ativos financeiros poderá impactar o patrimônio líquido do Fundo. Na hipótese de o patrimônio líquido do Fundo ficar negativo, o Fundo poderá estar sujeito aos procedimentos de insolvência descritos na legislação e regulamentação aplicáveis, bem como no presente Regulamento. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a assembleia geral de Cotistas poderá optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega aos Cotistas dos Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo. Em ambas as situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Ativos e\u002Fou os Ativos de Liquidez recebidos quando da liquidação do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Riscos Relativos à Aquisição de Imóveis Onerados\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Observadas as regras e limitações previstas no Regulamento, o Fundo poderá adquirir Ativos Imobiliários sobre os quais recaiam ônus ou gravames reais, ou qualquer outra constrição judicial pendente sobre tal imóvel, como aquelas decorrentes de dívidas de antigos proprietários dos Ativos Imobiliários que sejam objeto de eventual processo de execução para satisfação dos créditos detidos por eventuais credores. Tais ônus, gravames ou constrições judiciais podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo e os seus resultados, bem como podem acarretar restrições ao exercício pleno da propriedade destes Imóveis pelo Fundo. Ainda, caso não seja possível o cancelamento de tais ônus ou gravames após a aquisição dos respectivos Ativos Imobiliários pelo Fundo, o Fundo poderá estar sujeito ao pagamento de emolumentos e impostos para tal finalidade, cujo custo poderá ser alto, podendo resultar em obrigação de aporte adicional pelos Cotistas. Adicionalmente, no período compreendido entre o processo de negociação da aquisição do Ativo Imobiliário e a efetiva transferência de titularidade para o Fundo, mediante a inscrição do título aquisitivo na matrícula do Ativo Imobiliário, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do Ativo Imobiliário ao Fundo ou acarretar a ineficácia da aquisição pelo Fundo. Ademais, caso eventuais credores dos antigos proprietários venham a executar as garantias que recaem sobre os Ativos Imobiliários, o Fundo perderá a propriedade do ativo, o que pode impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco da Administração dos Imóveis por Terceiros\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Considerando que o objetivo do Fundo consiste na exploração, por locação ou arrendamento e\u002Fou comercialização de Imóveis e, que a administração de tais empreendimentos poderá ser realizada por empresas especializadas, sem interferência direta do Administrador ou do Gestor, tal fato pode representar um fator de limitação ao Fundo para implementar as políticas de administração dos Imóveis que considere adequadas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco de conflito de interesses entre os prestadores de serviços e o Fundo\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os prestadores de serviços relacionados aos Ativos do Fundo, incluindo a Administradora de Ativos, poderão ser do mesmo grupo econômico do Consultor Imobiliário. Não há garantia de que, no futuro, não venha a existir conflitos de interesses por parte do Consultor Imobiliário e dos prestadores de serviços dos Ativos. Ademais, pode haver deliberações nas quais o Fundo se abstenha de votar e\u002Fou cujo exercício de direito de voto demande prévia aprovação pela Assembleia de Cotistas (a depender da política de voto da Gestora e regras previstas na regulamentação e no Regulamento do Fundo), em razão de as matérias sob deliberação representarem potencial conflito de interesses entre o Fundo e seus prestadores de serviços. A necessidade de observância de regras obrigatórias de governança do Fundo poderá fazer com que o Fundo não exerça seu direito de voto em assembleias\u002Freuniões, e poderá prejudicar seu poder de controle sobre a governança e assuntos relevantes relacionados aos Imóveis de sua propriedade.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos Imóveis investidos direta ou indiretamente pelo Fundo\u003C\u002Fp>\u003Cp>O lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas às que se situam os Imóveis nos quais o Fundo investe, direta ou indiretamente, poderá impactar a capacidade de alienação, locação ou de renovação da locação de espaços de tais Imóveis em condições favoráveis, o que poderá impactar negativamente os rendimentos e o valor dos investimentos do Fundo que estejam vinculados a esses resultados, podendo gerar também uma redução na receita do Fundo e na rentabilidade das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Risco relacionado à administração de shopping centers do Fundo por empresa do grupo econômico do Consultor Imobiliário\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Fundo poderá investir em shopping centers administrados por sociedades integrantes do grupo econômico do Consultor Imobiliário, incluindo a ALLOS S.A., as quais também poderão prestar outros serviços relacionados à operação, comercialização e gestão dos referidos Ativos. Em razão dessa estrutura, o desempenho dos shopping centers integrantes da Carteira do Fundo poderá estar relacionado à experiência, à capacidade operacional, à reputação e às sinergias decorrentes da atuação do grupo econômico do Consultor Imobiliário. Caso o Fundo venha a adquirir participações em novos shopping centers e não seja possível manter ou implementar a administração dos referidos Ativos por sociedade integrante do grupo econômico do Consultor Imobiliário, ou caso haja a substituição da Administradora de Ativos ou de outros prestadores de serviços dos shopping centers integrantes da Carteira do Fundo, é possível que os Ativos passem a ser administrados ou operados por terceiros que não possuam a mesma experiência, reputação, estrutura operacional, conhecimento de mercado ou padrão de qualidade. Adicionalmente, eventuais danos à reputação da ALLOS S.A. ou de outras sociedades de seu grupo econômico poderão afetar a atratividade e o desempenho dos shopping centers, bem como as relações com lojistas, consumidores e demais participantes do mercado. Ainda, a substituição de prestadores de serviços poderá reduzir as sinergias existentes entre os Ativos e impactar a capacidade de implementação de estratégias relacionadas aos shopping centers da Carteira do Fundo, e resultar em redução das receitas de locação, da ocupação, da atratividade dos empreendimentos e, consequentemente, da rentabilidade do Fundo e do valor de suas Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco de Despesas Extraordinárias\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo, como proprietário dos Imóveis, está sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias com pintura, reformas, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, além de despesas decorrentes da cobrança de aluguéis em atraso e ações de despejo, renovatória, revisional etc. O pagamento de tais despesas pode ensejar redução na rentabilidade das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco de Sinistro\u003C\u002Fh6>\u003Cp>No caso de sinistro envolvendo a integridade dos Ativos do Fundo, os recursos obtidos em razão de seguro poderão ser insuficientes para reparação dos danos sofridos e poderão impactar negativamente a rentabilidade dos Ativos.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Perdas não cobertas pelos seguros contratados pelos shopping centers podem resultar em prejuízos e efeitos adversos\u003C\u002Fp>\u003Cp>As apólices de seguro contratadas para os shopping centers que venham a integrar a Carteira do Fundo podem não cobrir determinados riscos (tais como guerra, terrorismo, pandemias ou endemias, caso fortuito e de força maior, eventos climáticos extremos, responsabilidades por certos danos ou poluição ambiental ou interrupção de certas atividades). Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer desses eventos não cobertos, o investimento realizado no respectivo shopping center pode ser perdido total ou parcialmente, obrigando o fundo a incorrer em custos adicionais para a sua recomposição, reforma e indenizações, resultando em prejuízos para o shopping center, para o Fundo e para os Cotistas. não é possível garantir que, mesmo na hipótese da ocorrência de um sinistro coberto por apólices de seguros contratadas, o pagamento da indenização pela companhia seguradora será realizado tempestivamente e\u002Fou em valor suficiente para cobrir integralmente os danos decorrentes de tal sinistro. Finalmente, não é possível assegurar que, no futuro, será possível renovar as apólices de seguro em condições melhores ou, no mínimo, nas mesmas condições previamente contratadas, o que poderá ocasionar um efeito adverso relevante nos shopping centers e no Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Risco de não contratação de seguro\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Não é possível assegurar que na locação dos imóveis investidos pela Classe será contratado algum tipo de seguro. Adicionalmente, não é possível garantir que o valor segurado será suficiente para proteger os Imóveis de perdas relevantes (incluindo, mas não se limitando, a lucros cessantes). Além disso, existem determinadas perdas que não estão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e\u002Fou revoluções civis. Se os valores de indenização pagos pela seguradora não forem suficientes para reparar os danos ocorridos ou, ainda, se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, a Classe poderá sofrer perdas relevantes (incluindo a perda de receita) e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar seu desempenho operacional.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Classe poderá, ainda, ser responsabilizada judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que, mesmo com eventual direito de regresso, poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira da Classe e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, caso os seguros não sejam renovados, há a possibilidade, na ocorrência de algum sinistro, que estes não sejam cobertos pelo seguro ou não sejam cobertos nos mesmos termos atuais, o que poderia ter um efeito adverso sobre a Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, a ocorrência de sinistros poderá ser objeto de ação judicial entre o detentor do interesse segurável e a respectiva seguradora. Nesta hipótese, não é possível assegurar que o resultado de tal processo judicial será favorável ao detentor do interesse segurável e\u002Fou que a respectiva decisão judicial estabeleça valor suficiente para a cobertura de todos os danos causados ao respectivo imóvel objeto de seguro. Tais ações judiciais, poderão, ainda, ser extremamente morosas, afetando a expectativa de recebimento dos valores referentes ao seguro. Neste sentido, a discussão judicial do seguro entre locatário e seguradora poderá afetar negativamente a rentabilidade da Classe e das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco de Concentração da Carteira do Fundo\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo destinará os recursos captados em sua 1ª emissão de Cotas para a aquisição dos Imóveis que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua Política de Investimento, observando-se, ainda, que poderão ser realizadas novas emissões, tantas quantas sejam necessárias, visando a permitir que o Fundo possa adquirir outros Imóveis. Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos Imóveis pelo Fundo, inicialmente, o Fundo irá adquirir um número limitado de Imóveis, o que poderá gerar uma concentração da carteira do Fundo. Adicionalmente, pela Política de Investimentos do Fundo os Ativos Imobiliários devem ser oriundos, preponderantemente, do setor de shopping centers. Dessa forma, o Fundo apresenta também o risco de concentração setorial.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Riscos Socioambientais\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Ainda que os Imóveis venham a situar-se principalmente em regiões urbanas dotadas de completa infraestrutura, os Imóveis que integram a carteira do Fundo podem ter sua rentabilidade atrelada à riscos decorrentes de: (i) legislação, regulamentação e demais questões ligadas a meio ambiente, tais como falta de licenciamento ambiental e\u002Fou autorização ambiental para operação de suas atividades e outras atividades correlatas; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas, bem como eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas, com possíveis riscos à imagem do Fundo e dos Imóveis que podem compor, excepcionalmente, o portfólio do Fundo, conforme previsto no Regulamento; (iii) ocorrência de problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos Imóveis que pode acarretar a perda de valor dos Imóveis e\u002Fou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais ao Fundo; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos e seus resultados na rentabilidade ou no valor de mercado dos Imóveis e\u002Fou dos títulos detidos pelo Fundo pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas e, consequentemente, afetar negativamente o Cotista.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, Regulamentos, licenças, outorgas e autorizações eventualmente podem ser aplicadas sanções administrativas, tais como multas, indenizações, interdição e\u002Fou embargo total ou parcial de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, sem prejuízo da responsabilidade civil e das sanções criminais (inclusive seus administradores), afetando negativamente o Fundo e, consequentemente, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das Leis e Regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários ou proprietários de Imóveis a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos de que não necessitavam anteriormente. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão ou renovação das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos proprietários e dos locatários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os locatários ou adquirentes tenham dificuldade em honrar com os aluguéis ou prestações dos Imóveis. ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais Imóveis cujo custo poderá ser imputado ao Fundo. A ocorrência dos eventos acima pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas e, consequentemente, afetar negativamente o Cotista.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco da Morosidade da Justiça Brasileira\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos imóveis e ativos imobiliários, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez e, consequentemente, poderá impactar negativamente no patrimônio do Fundo, na rentabilidade dos Cotistas e no valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Valor dos Imóveis da Carteira do Fundo não Necessariamente Estão Apreçados a Valor de Mercado\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo são avaliados a preço de mercado, conforme o manual de marcação a mercado do Custodiante. Todavia, os Imóveis são avaliados pelo custo de aquisição e deduzido da depreciação acumulada, calculada consistentemente à taxa compatível com a vida remanescente útil dos respectivos bens, a partir do mês subsequente ao da aquisição. Além disso, o Administrador e o Gestor podem ajustar a avaliação dos Ativos componentes da carteira do Fundo sempre que houver indicação de perdas prováveis na realização do seu valor. Neste sentido, independentemente da divulgação do valor de mercado dos Imóveis constantes no relatório do Administrador e nas notas explicativas das demonstrações financeiras, não necessariamente o valor dos Imóveis integrantes da carteira do Fundo estarão apreçados a valor de mercado.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco de Inexistência de Quórum nas Deliberações a Serem Tomadas pela Assembleia Geral\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Determinadas matérias que são objeto de assembleia geral somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que Fundos imobiliários tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum na instalação (quando aplicável) e na votação de tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco de Potencial Conflito de Interesse\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e o Gestor, entre o Fundo e o Consultor Imobiliário, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das cotas do Fundo e entre o Fundo e o(s) representante(s) de cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de cotistas, nos termos do inciso IV do artigo 12, anexo III da Resolução CVM n° 175. Deste modo, não é possível assegurar que eventuais contratações não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas. o Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e os prestadores de serviço ou entre o Fundo e o Gestor dependem de aprovação prévia da assembleia geral de cotistas, como por exemplo, e conforme disposto no parágrafo 1º do artigo 31, Anexo III, da Resolução CVM n° 175: (I) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do Administrador, Gestor, Consultor Imobiliário ou de pessoas a eles ligadas; (II) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte o Administrador, Gestor, Consultor Imobiliário ou pessoas a eles ligadas; (iii) a aquisição, pelo Fundo, de Imóvel de propriedade de devedores do Administrador, Gestor ou Consultor Imobiliário uma\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>vez caracterizada a inadimplência do Devedor; (iv) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, para prestação dos serviços referidos no artigo 27, anexo III, da Resolução CVM nº 175, exceto o de primeira distribuição de Cotas do Fundo, e (v) a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão do Administrador, do Gestor ou de pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do artigo 41, Anexo III, da Resolução CVM n° 175. Desta forma, caso venham a existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em assembleia geral de cotistas, respeitando os quóruns de aprovação estabelecidos, estes poderão ser implantados, mesmo que não tenha sido obtida a aprovação da totalidade dos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Assim, tendo em vista as Situações de Potencial Conflito de Interesses, a sua concretização dependerá de aprovação prévia de Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, de acordo com o quórum previsto no Regulamento e na Resolução CVM nº 175. Os Investidores, ao aceitarem participar da Oferta, por meio da assinatura do Boletim de Subscrição e\u002Fou Termo de Aceitação, serão convidados, mas não obrigados, a outorgar Procuração de Conflito de Interesses para fins de deliberação, em Assembleia Geral de Cotistas, das Situações de Potencial Conflito de Interesses, desde que atendidos determinados critérios listado no Anexo I de cada Procuração de Conflito de Interesses, nos termos descritos no Prospecto, conforme exigido pela Resolução CVM nº 175.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Eventual não aprovação, pelos Cotistas, das Situações de Potencial Conflito de Interesses poderá comprometer a capacidade do Fundo de executar sua Política de Investimento e ensejar a liquidação antecipada do Fundo, independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, conforme previsto no Regulamento.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Para maiores informações, vide Seção “Destinação de Recursos - 3.2. Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e\u002Fou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações”, na página 11 deste Prospecto Definitivo.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Risco de Não Aprovação da Situação de Conflito de Interesses e Consequente Impossibilidade de Aquisição dos AtivosAlvo\u003C\u002Fp>\u003Cp>A totalidade dos Ativos Alvo que compõem o pipeline indicativo do Fundo é qualificada como Situação de Potencial Conflito de Interesse, nos termos do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, de modo que a concretização da aquisição de cada um desses ativos está condicionada à aprovação prévia, específica e informada dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas de Conflito. Não há garantia de que tal aprovação será obtida, inclusive em razão da possibilidade de inexistência de quórum de instalação e\u002Fou de deliberação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso a aprovação não seja obtida, o Fundo ficará impedido de adquirir o respectivo Ativo Alvo, o que poderá comprometer, total ou parcialmente, a execução da Política de Investimento e da estratégia de investimento do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A não aquisição de nenhum dos Ativos Alvo, no prazo de até 12 (doze) meses contados da data do encerramento da Oferta, por qualquer razão, incluindo a não aprovação das Situações de Potencial Conflito de Interesses, configura evento de liquidação antecipada do Fundo, independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, conforme previsto no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco Relativo à Concentração e Pulverização\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e\u002Fou dos Cotistas minoritários. Por outro lado, caso o Fundo esteja muito pulverizado, determinadas matérias de competência objeto de assembleia geral de Cotistas que somente podem ser aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas poderão ficar impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de deliberação em tais assembleias. a impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outras consequências, a liquidação antecipada do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Risco de Vacância\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Tendo em vista que o Fundo tem como objetivo preponderante a exploração comercial dos Imóveis, a rentabilidade do Fundo poderá sofrer oscilação em caso de vacância de qualquer de seus espaços locáveis, pelo período que perdurar a vacância, o que poderá reduzir a rentabilidade do Fundo, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação ou arrendamento dos Imóveis. Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas aos Imóveis (os quais são atribuídos aos locatários dos Imóveis) poderão comprometer a rentabilidade do respectivo título e, consequentemente do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos e Regulatórios\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo governo e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado financeiro Brasileiro ou o setor imobiliário que poderia ser afetado por: (i) aumento das taxas de juros que poderiam reduzir a demanda por Imóveis ou aumentar os custos de financiamento das sociedades investidas ou ainda reduzir o apetite dos bancos comerciais na concessão de crédito para os desenvolvedores; (ii) aumento da inflação que poderia levar a um aumento nos custos de execução dos Ativos alvo; e (iii) alterações políticas e de crédito que poderia reduzir a disponibilidade de crédito para o financiamento das obras dos empreendimentos imobiliários ou o custo de obras, com redução dos incentivos atualmente concedidos ao setor imobiliário. Tais mudanças poderiam impactar negativamente os resultados dos empreendimentos imobiliários adquiridos pelo Fundo. Entre medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças na política habitacional, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios do Fundo. Além disso, o governo federal, o BACEN e demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação do setor imobiliário ou nos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo ou, ainda, outros relacionados ao próprio Fundo, o que poderá afetar a rentabilidade do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Riscos de Não Realização do Investimento\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidade convenientes ou desejáveis à satisfação de sua Política de Investimentos, o que poderá resultar em investimentos menores ou os investimentos podem até mesmo não ser realizados. A não realização de investimentos nos Ativos alvo ou a realização desses investimentos em valor inferior ao pretendido pelo Fundo, considerando os custos do Fundo, dentre os quais a taxa global, poderá afetar negativamente os resultados da carteira e o valor da cota.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Riscos Referentes aos Impactos Causados por Surtos, Epidemias, Pandemias e\u002Fou Endemias de Doenças\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O surto, epidemia, pandemia e\u002Fou endemia de doenças no geral, inclusive aquelas passíveis de transmissão por humanos, no Brasil ou nas demais partes do mundo, pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais interno e\u002Fou global, conforme o caso, e resultar em pressão negativa sobre a economia Brasileira. adicionalmente, o surto, epidemia e\u002Fou endemia de tais doenças no Brasil, poderá afetar diretamente o mercado imobiliário, o mercado de Fundo de investimento, o Fundo e o resultado de suas operações, incluindo em relação aos Ativos alvo. Surtos, epidemias, pandemias ou endemias ou potenciais surtos, epidemias, pandemias ou endemias de doenças, como o coronavírus (Covid-19), o ZIKA, o ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a síndrome respiratória no oriente médio ou MERS e a síndrome respiratória aguda grave ou SARS, pode ter um impacto adverso nas operações do mercado imobiliário, incluindo em relação aos Ativos alvo. Qualquer surto, epidemia, pandemia e\u002Fou endemia de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia Brasileira e no mercado imobiliário. Surtos, epidemias, pandemias e\u002Fou endemias de doenças também podem resultar em políticas de quarentena da população ou em medidas mais rígidas de lockdown da população, o que pode vir a prejudicar as operações, receitas e desempenho do Fundo e dos Imóveis que vierem a compor seu portfólio, bem como afetaria a valorização das Cotas do Fundo e de seus rendimentos.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Risco de Não Concretização da Oferta das Cotas e de Cancelamento das Ordens de Subscrição Condicionadas e do Investimento por Pessoas Vinculadas\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso o Volume Mínimo da Oferta não seja atingido, o Administrador irá devolver, aos subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, (i) o valor por Cota integralizado pelo respectivo Investidor, multiplicado pela quantidade de Cotas subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável e (ii) a Taxa de Distribuição, sem qualquer remuneração\u002Facréscimo. Neste caso, em razão dos riscos de mercado, do risco de crédito, bem como na hipótese de o Fundo não conseguir investir os recursos captados no âmbito da Oferta em ativos cuja rentabilidade faça frente aos encargos do Fundo, os Investidores que tenham adquirido Cotas no âmbito da 1ª Emissão do Fundo poderão eventualmente receber um valor inferior àquele por eles integralizado, o que poderá resultar em um prejuízo financeiro para o respectivo Investidor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, as ordens de subscrição realizadas por Investidores cuja integralização esteja condicionada e por Pessoas Vinculadas poderão vir a ser canceladas, nas hipóteses previstas nos documentos da Oferta, sendo que, nesta hipótese, tais Investidores farão jus ao recebimento do (i) valor por Cota integralizado pelo respectivo Investidor, multiplicado pela quantidade de Cotas subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável e (ii) da Taxa de Distribuição, sem qualquer remuneração\u002Facréscimo o que poderá impactar negativamente o valor das Cotas dos demais Investidores que permanecerem no Fundo, caso ocorram os eventos descritos nos fatores de risco de “Risco de Crédito” e de “Risco de Mercado”, bem como na hipótese de o Fundo não conseguir investir os recursos captados no âmbito da Oferta em ativos cuja rentabilidade faça frente aos encargos do Fundo. Por fim, o efetivo recebimento dos recursos pelos Investidores que tenham suas respectivas ordens de subscrição canceladas, em quaisquer das hipóteses previstas nos documentos da Oferta, está sujeito ao efetivo recebimento, pelo Fundo, dos respectivos valores decorrentes da liquidação ou da venda dos Ativos e dos Ativos de Liquidez adquiridos pelo Fundo com os recursos decorrentes da subscrição das Cotas, de modo que qualquer hipótese de inadimplência em relação a tais ativos poderá prejudicar o recebimento, pelos Investidores, dos valores a que fazem jus em razão do cancelamento de suas ordens de subscrição.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Riscos de Flutuações Típicas de Mercado e do Fundo Vir a Ter Patrimônio Líquido Negativo\u003C\u002Fp>\u003Cp>As aplicações do Fundo estão, por sua natureza, sujeitas a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, não havendo garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e os Cotistas. As estratégias de investimento do Fundo poderão fazer com que o patrimônio líquido seja negativo, hipótese em que os Cotistas não serão obrigados a realizar aportes adicionais de recursos. É possível, portanto, que o Fundo não possua recursos suficientes para satisfazer as suas obrigações.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco Relativo ao Desenvolvimento Imobiliário e de Construção\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O desenvolvimento de empreendimentos imobiliários sujeita-se ao cumprimento de uma extensa legislação que define todas as condições para dar início a venda dos imóveis bem como para concluir a entrega de um empreendimento. Adicionalmente, o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários está totalmente associado a atividade de construção e sofre os impactos decorrentes de: (i) aumento de custos de obras devido ao surgimento de eventos não esperados ou por aumento dos custos de matérias primas ou mão de obra; (ii) atrasos na conclusão das obras; (iii) custos adicionais de manutenção associados a entrega de empreendimentos imobiliários. Atrasos na concessão de aprovações e os riscos inerentes à atividade de construção poderão impactar negativamente os resultados dos ativos imobiliários e consequentemente o resultado do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco de aumento de custos de obras\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Classe poderá adiantar quantias para obras nos seus Imóveis, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à sua execução e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assim, a Classe poderá contratualmente assumir a responsabilidade de um eventual aumento dos custos de obras. Neste caso, em ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos referidos empreendimentos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação, bem como a rentabilidade das Cotas. Além disso a Classe poderá ter que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que as obras\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>sejam concluídas e, consequentemente, os Cotistas poderão ter que suportar o aumento nos custos de forma indireta. Adicionalmente, o(s) prestador(es) de serviços contratado(s) poderá(ão) enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e\u002Fou atraso das obras. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos à Classe e, consequentemente aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco relacionado à execução de projetos de expansão, revitalização e melhorias nos shopping centers\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo poderá realizar investimentos destinados à expansão, modernização, revitalização ou melhoria dos shopping centers que integrem sua Carteira. A implementação desses projetos está sujeita a riscos operacionais, técnicos e regulatórios, incluindo atrasos na execução das obras, aumento dos custos inicialmente orçados, necessidade de obtenção de licenças, alvarás ou autorizações governamentais, restrições impostas por autoridades competentes, bem como eventuais impactos temporários no funcionamento dos empreendimentos e na circulação de consumidores durante a execução das intervenções. Além disso, não há garantia de que tais investimentos resultarão nos ganhos de receita, valorização dos Ativos ou retornos econômicos esperados. A ocorrência de qualquer desses eventos poderá afetar negativamente o desempenho dos shopping centers e, consequentemente, os resultados do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Riscos decorrentes da dependência dos shopping centers da disponibilidade de serviços públicos\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os serviços públicos, especialmente água e eletricidade, são essenciais para a operação contínua e segura dos shopping centers. Qualquer interrupção significativa desses serviços poderia resultar em um aumento dos custos e afetar a capacidade de funcionamento dos Ativos que venham a compor a Carteira do Fundo. Adicionalmente, eventuais interrupções ou problemas no fornecimento destes serviços podem gerar danos aos Ativos ou gerar despesas para garantir a manutenção da atividade dos shopping centers. Dessa forma, qualquer interrupção na prestação desses serviços públicos poderia afetar adversamente os resultados do Fundo. Além disso, determinadas falhas na prestação de serviços de segurança ou do corpo de bombeiros poderá colocar em risco os clientes e consumidores dos shopping centers, o que pode gerar efeitos adversos para os resultados dos shopping centers e do Fundo, bem como a sua reputação. Eventos climáticos extremos ou situações de escassez de recursos também poderão afetar a disponibilidade de água, energia elétrica e outros serviços essenciais ao funcionamento dos shopping centers, prejudicando sua atividade e seus resultados.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco decorrente da aquisição de novos shopping centers\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Caso o Fundo adquira um novo shopping center, podem ser necessários investimentos adicionais para eventuais reformas, adequações e\u002Fou regularizações. Além disso, aquisições também representam risco de exposição a responsabilidades relativas a contingências envolvendo o shopping center ou a sociedade adquirida, sua administração ou passivos incorridos anteriormente à sua aquisição pelo Fundo. O processo de auditoria (due diligence) a ser conduzido com relação a uma aquisição e quaisquer garantias contratuais ou indenizações que possam ser recebidas dos vendedores de tais shopping centers ou sociedades adquiridas podem não ser suficientes para proteger ou compensar o Fundo por eventuais contingências. Uma contingência significativa associada a uma aquisição também pode afetar adversamente a Classe e seus demais shopping centers, inclusive em aspectos reputacionais. Ainda, a concorrência na aquisição de novos shopping centers poderá elevar os preços dos Ativos Alvo além do esperado, o que pode ocasionar dificuldades na aquisição de novos Ativos e\u002Fou importar custos adicionais e inesperados à Classe, prejudicando seus resultados.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco do Investimento em Shopping Center\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo tem por objeto o investimento em shoppings center. Os resultados do Fundo dependerão da capacidade dos lojistas em gerar vendas e das vendas efetivamente geradas pelas lojas instaladas nos shopping centers. O aumento das receitas do Fundo e o aumento dos lucros operacionais resultante do investimento em shopping centers dependem do constante crescimento da demanda por produtos oferecidos pelas lojas dos shopping centers. Eventual queda nos gastos pelos consumidores em períodos de desaquecimento econômico geral pode causar prejuízos ao Fundo. Condições econômicas adversas na área que cada shopping center está localizado também podem afetar adversamente os níveis de ocupação e locação e, consequentemente, os seus resultados operacionais, afetando os resultados do Fundo. O setor de shopping centers no Brasil é altamente competitivo, o que poderá ocasionar uma redução no valor dos aluguéis no shopping center. Uma série de empreendedores do setor de shopping centers concorre com o Fundo na busca de compradores e locatários potenciais. O shopping center pode ter outros investidores, e para tomada de determinadas\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>decisões significativas poderá ser necessária sua anuência. é possível que os demais investidores do shopping center tenham interesses econômicos diversos dos interesses do Fundo, o que pode levá-los a votar em projetos de forma contrária aos objetivos do Fundo, impedindo a implementação das estratégias, o que poderá causar um efeito adverso relevante no patrimônio do Fundo. Ainda, os contratos de locação no setor de shopping center possuem características peculiares e podem gerar riscos à condução dos negócios do Fundo em relação a esses investimentos e impactar de forma adversa os seus resultados operacionais. Não obstante, a administração dos shopping centers poderá ser realizada por empresas especializadas, sem interferência direta do Fundo, o que pode representar um fator de limitação ao Fundo para implementar as políticas de administração que considere adequadas, sendo que a existência de tal limitação confere às empresas especializadas um grau de autonomia, o que poderá vir a ser considerado excessivo ou inadequado pelo Fundo no futuro, não sendo possível garantir que as políticas de administração adotadas por tais empresas não irão prejudicar as condições dos shopping centers ou os rendimentos a serem distribuídos pelo Fundo aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco de regularidade dos imóveis\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo tem por objeto o investimento em shopping centers, podendo adquirir imóveis em diferentes estágios de desenvolvimento, inclusive empreendimentos ainda não concluídos e que, portanto, ainda não tenham obtido todas as licenças, autorizações ou aprovações exigidas pelos órgãos públicos competentes. Nesses casos, a utilização, exploração e locação dos imóveis dependerão da obtenção das respectivas licenças e da sua regularização perante as autoridades competentes. Eventuais atrasos ou dificuldades na obtenção dessas licenças, autorizações ou regularizações poderão impedir ou retardar a utilização e a locação dos imóveis, afetando negativamente sua geração de receita e, consequentemente, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas. Adicionalmente, a existência de área construída edificada sem a autorização prévia da Prefeitura Municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os imóveis e para o Fundo, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da construção; (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento; e (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial, podendo ainda, culminar na obrigação do Fundo de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco relacionado ao aperfeiçoamento das garantias dos ativos imobiliários e dos ativos financeiros\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Em uma eventual execução das garantias relacionadas aos Ativos do Fundo, estes poderão ter que suportar, dentre outros custos, custos com a contratação de advogado para patrocínio das causas. Adicionalmente, caso a execução das garantias relacionadas aos Ativos não seja suficiente para com as obrigações financeiras atreladas às operações, uma série de eventos relacionados a execução e reforço das garantias poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>A Rentabilidade do Fundo Encontra-se Vinculada ao Sucesso da Política de Investimento do Fundo\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A rentabilidade do Fundo encontra-se vinculada ao sucesso da Política de Investimento do Fundo o investimento nas Cotas caracteriza uma aplicação em valores mobiliários de rentabilidade variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao Cotista dependerá: (i) da aquisição e posterior alienação de Ativos Imobiliários pelo Fundo; e (ii) da renda oriunda dos Imóveis. Nesse caso, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, diretamente, dos resultados do Fundo, provenientes, primordialmente, (i) da capacidade de identificação pelo Gestor e Consultor Imobiliário de Ativos Imobiliários que possam ser adquiridos pelo Fundo; e (ii) do sucesso dos shoppings centers desenvolvidos nos Imóveis. Não há garantia de sucesso da implementação da Política de Investimento, de forma que não é possível garantir qualquer rendimento vinculado aos investimentos e operações do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco de Elaboração do Estudo de Viabilidade pelo Gestor\u003C\u002Fh6>\u003Cp>No âmbito desta 1ª Emissão de Cotas do Fundo, o estudo de viabilidade foi elaborado pelo Gestor, e nas eventuais novas emissões de Cotas do Fundo, o estudo de viabilidade também poderá ser elaborado pelo Gestor, que é empresa do grupo do Administrador, existindo, portanto, risco de conflito de interesses. O estudo de viabilidade pode não ter a objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelo Investidor.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Risco de o Fundo não Captar a Totalidade dos Recursos Previstos no Volume Inicial da Oferta e de não Contar com Recursos Para a Aquisição de Ativos\u003C\u002Fp>\u003Cp>Existe a possibilidade de que, ao final do prazo de distribuição, não sejam subscritas todas as Cotas da respectiva emissão realizada pelo Fundo, o que, consequentemente, fará com que o Fundo detenha um Patrimônio Líquido menor que o estimado, desde que atingido o Volume Mínimo da Oferta. Tal fato pode reduzir a capacidade do Fundo diversificar sua carteira e praticar a Política de Investimento nas melhores condições disponíveis, afetando negativamente na rentabilidade do Fundo. Além disso, a rentabilidade até então obtida com os ativos que deixaram de fazer parte da carteira do Fundo em razão da amortização parcial poderá ser afetada, tendo em vista as atuais condições de mercado e o eventual volume de recursos captado para investimento nos Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Riscos relacionados à Oferta\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Cotas, desde que haja a colocação do Volume Mínimo da Oferta. Uma vez atingido o Volume Mínimo da Oferta, o encerramento da Oferta poderá ser solicitado aos Coordenadores: (i) até 08 de dezembro de 2026, pelo Consultor Imobiliário; e (ii) a partir de 09 de dezembro de 2026, de comum acordo entre o Gestor e o Consultor Imobiliário. O encerramento da Oferta com Distribuição Parcial fará com que o Fundo detenha um patrimônio menor do que o inicialmente estimado para a aquisição de Ativos e\u002Fou de Ativos de Liquidez, o que poderá reduzir a capacidade do Fundo diversificar sua carteira e praticar a Política de Investimento nas melhores condições disponíveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No entanto, caso o Volume Mínimo da Oferta não seja atingido, a Oferta será cancelada, hipótese na qual os valores já integralizados serão devolvidos aos Investidores, observando-se, neste caso, o procedimento previsto na Seção “Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 70 e 69 da Resolução CVM n° 160 a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor” deste Prospecto Definitivo. Neste caso, a expectativa de rentabilidade dos Investidores poderá ser prejudicada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso, ao término do Prazo de Colocação, seja verificado excesso de demanda superior em um terço ao Volume Inicial da Oferta, será vedada a colocação de Cotas por Investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sendo automaticamente canceladas as Cotas subscritas por tais Pessoas Vinculadas. Neste caso, serão devolvidos às Pessoas Vinculadas que tiverem suas ordens de investimento canceladas, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da data do término do Prazo de Colocação, (i) o valor por Cota integralizado pelo respectivo Investidor multiplicado pela quantidade de Cotas subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, e (ii) a Taxa de Distribuição sem qualquer remuneração\u002Facréscimo. Não obstante, caso não haja excesso de demanda no âmbito da Oferta, será permitida a colocação de Cotas para Pessoas Vinculadas. A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá: (a) reduzir a quantidade de Cotas para o público em geral, reduzindo liquidez dessas Cotas posteriormente no mercado secundário; e (b) prejudicar a rentabilidade do Fundo. O Administrador, o Gestor e as Instituições Participantes da Oferta não têm como garantir que o investimento nas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Cotas fora de circulação.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco Relativo à Indisponibilidade de Negociação das Cotas\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As Cotas de titularidade do Investidor da Oferta somente poderão ser efetivamente negociadas em mercado secundário após a divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta, observados os procedimentos estabelecidos pela B3. Sendo assim, o Investidor deve estar ciente do impedimento descrito acima, de modo que, ainda que venha a necessitar de liquidez durante esse período, não poderá negociar as suas Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Cobrança dos Ativos e Possibilidade de Perda do Capital Investido\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos Ativos integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas são de responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em assembleia geral de Cotistas. O Administrador, o Gestor, o Consultor Imobiliário, o Escriturador, o Custodiante e\u002Fou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais Ativos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, pelo não aporte, pelos Cotistas, dos\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento. Consequentemente, conforme descrito no fator de risco denominado “risco de descontinuidade”, abaixo, o Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização e, conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, de suas Cotas, havendo, portanto, a possibilidade de os Cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Risco de Não Aquisição, total ou Parcial, dos Ativos Alvo Integrantes do Pipeline Indicativo e de Alteração da Destinação dos Recursos da Oferta\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Ativos Alvo que compõem o pipeline indicativo descrito na Seção \"Destinação dos Recursos\" deste Prospecto Definitivo são meramente indicativos e não constituem ativos de aquisição assegurada, podendo ou não ser adquiridos. Eventual aquisição dependerá da verificação das condições previstas nos respectivos instrumentos de aquisição, bem como das condições comerciais e estratégicas a serem pactuadas no momento da aquisição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na data deste Prospecto Definitivo, determinadas negociações e processos de auditoria relacionados aos Ativos Alvo ainda se encontram em andamento, de modo que poderá haver alterações na composição da carteira inicialmente pretendida pelo Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A não aquisição, total ou parcial, dos Ativos Alvo poderá decorrer, entre outros fatores, da não conclusão satisfatória das auditorias, da identificação de passivos ou contingências relevantes, do não atendimento das condições precedentes de aquisição, da captação inferior à necessária (inclusive por Distribuição Parcial) ou de quaisquer outros eventos que impossibilitem a aquisição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nessa hipótese, haverá alteração da destinação dos recursos e estes poderão permanecer aplicados em Ativos de Liquidez, de rentabilidade inferior à estimada para os Ativos Alvo; a aquisição parcial poderá, ainda, elevar a concentração da carteira. Como resultado, o desempenho do Fundo poderá divergir substancialmente das perspectivas do Prospecto e do Estudo de Viabilidade (que não representam promessa de rentabilidade), afetando adversamente os resultados do Fundo, o valor patrimonial e de mercado das Cotas e a rentabilidade dos Cotistas. Eventual alteração relevante na destinação dos recursos poderá ensejar a modificação da Oferta, nos termos dos artigos 69 e 70 da Resolução CVM nº 160.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco do Pagamento Diferido do Preço da Aquisição\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O preço da aquisição dos Ativos Alvo que adquiridos pelo Fundo será pago parcialmente à vista, correspondente a 80% (oitenta por cento) do valor total, e parcialmente de forma diferida, correspondente a 20% (vinte por cento) do valor total, observado o disposto nos documentos definitivos da operação (“\u003Cstrong>Parcela Diferida\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Parcela Diferida está sujeita a condições específicas negociadas entre as partes, as quais não são integralmente divulgadas neste Prospecto Definitivo e nos documentos da Oferta em razão de sua natureza confidencial. A forma e o prazo de pagamento da Parcela Diferida poderão ser ajustados nas hipóteses previstas nos documentos da operação, inclusive em função das condições de mercado e da disponibilidade de recursos captados pelo Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Observados o Regulamento, este Prospecto Definitivo, os documentos da Oferta e a regulamentação aplicável, caso a Parcela Diferida seja liquidada mediante a entrega de Cotas do Fundo ao vendedor, poderá ser necessária a realização de emissão de novas Cotas, o que poderá resultar na diluição da participação dos cotistas então existentes, caso tais cotistas não acompanhem a respectiva emissão na proporção de sua participação no Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, eventual prorrogação ou alteração do cronograma de pagamento da Parcela Diferida poderá afetar a disponibilidade de recursos do Fundo e seu planejamento financeiro. A emissão de novas Cotas ou a necessidade de captação de recursos para o pagamento da Parcela Diferida também poderá afetar a liquidez das Cotas no mercado secundário e a cotação das Cotas, não havendo garantia de que tais recursos serão obtidos em condições favoráveis ou no prazo inicialmente esperado. Tais circunstâncias poderão, ainda, afetar a liquidez e a cotação das Cotas no mercado secundário.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Riscos Variados Associados aos Ativos\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os Ativos e os Ativos de Liquidez estão sujeitos a oscilações de preços e cotações de mercado, e a outros riscos, tais como riscos de crédito e de liquidez, e riscos decorrentes do uso de derivativos, de oscilação de mercados e de precificação de Ativos, o que pode afetar negativamente o desempenho do Fundo e do investimento realizado pelos Cotistas. O Fundo\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>poderá incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de Ativos em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade e\u002Fou falta de disposição de pagamento das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco de Não Materialização das Perspectivas Contidas nos Documentos da Oferta\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Prospecto contém e\u002Fou conterá, quando for distribuído, informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, dos Ativos e dos Ativos de Liquidez que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, que envolvem riscos e incertezas. Adicionalmente, as perspectivas de rentabilidade descrita no Estudo de Viabilidade, constante do Anexo II deste Prospecto Definitivo, constituem meras estimativas e objetivos de rentabilização das Cotas do Fundo em um horizonte de longo prazo, cuja concretização está sujeita a uma série de fatores de risco e de elementos de natureza econômica e financeira. Tais perspectivas não representam promessa ou garantia de rentabilidade ou isenção de riscos para os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Embora as informações constantes dos documentos da Oferta tenham sido obtidas de fontes idôneas e confiáveis, as perspectivas indicadas no Estudo de Viabilidade acerca do desempenho futuro do Fundo, do mercado imobiliário, dos Ativos e dos Ativos de Liquidez que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, do seu mercado de atuação e situação macroeconômica sejam ou venham a ser, conforme o caso, baseadas em convicções e expectativas razoáveis, não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com tais perspectivas, pois os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas nos respectivos documentos.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco Relacionado à Limitação de Direitos Políticos e às Restrições à Concentração de Participação\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Regulamento prevê limitações ao exercício do direito de voto por determinados Cotistas e estabelece mecanismos destinados a restringir a concentração da titularidade de Cotas acima de determinados percentuais, incluindo a possibilidade de limitação ou suspensão de direitos políticos, bem como a obrigação de alienação de Cotas ou realização de oferta pública de aquisição de Cotas em determinadas hipóteses.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em particular, Cotistas que detenham mais de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, nas hipóteses previstas no regulamento, terão seu direito de voto limitado a 10% (dez por cento) em determinadas matérias relevantes, incluindo deliberações relativas à fusão, incorporação, cisão ou transformação do Fundo, à destituição ou substituição do Administrador, Gestor, Consultor Imobiliário e demais prestadores de serviços, bem como à alteração das taxas cobradas pelo Fundo. Dessa forma, investidores com participação econômica superior a tal percentual poderão não ter influência proporcional ao seu investimento em decisões estratégicas para o Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, o Regulamento prevê que determinados investidores que atinjam Participação Relevante, correspondente à titularidade de mais de 15% (quinze por cento) das Cotas da Classe (exceto aquelas que já detenham Participação Relevante na Classe quando do encerramento da oferta pública das Cotas de sua primeira emissão), estarão sujeitos a obrigações específicas, incluindo a necessidade de alienar parte de sua participação ou realizar OPAC por Atingimento de Participação Relevante, observadas as condições previstas no Regulamento. Enquanto detiverem Participação Relevante, tais investidores terão seu direito de voto limitado a 15% (quinze por cento) da totalidade das cotas emitidas pela Classe para quaisquer matérias submetidas à deliberação. Ademais, em caso de descumprimento das obrigações previstas no Regulamento, seus direitos de voto poderão ser integralmente suspensos até a regularização da situação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em decorrência dessas disposições, Cotistas que detenham participação relevante poderão não exercer direitos políticos em proporção à sua efetiva participação econômica no Fundo, inclusive em matérias relevantes para a gestão e os rumos de suas atividades. Além disso, a suspensão ou limitação de direitos de voto de determinados Cotistas poderá afetar o processo deliberativo do Fundo, influenciando a aprovação ou rejeição de matérias submetidas à assembleia de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, as restrições à concentração de participação poderão limitar a entrada ou a permanência de determinados investidores no Fundo, bem como reduzir a demanda por Cotas no mercado secundário. Tais fatores podem impactar negativamente a liquidez das Cotas, aumentar sua volatilidade e dificultar a realização de negociações em determinados momentos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Por fim, a identificação de Pessoas, Grupos de Pessoas e da existência de Participação Relevante poderá depender de informações nem sempre disponíveis ao Administrador, ao Gestor ou aos demais Cotistas, bem como envolver avaliações jurídicas e fáticas sujeitas a diferentes interpretações. Eventuais controvérsias acerca da aplicação dessas regras poderão gerar disputas entre Cotistas e afetar a governança e o regular funcionamento do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Classe Única de Cotas\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo possui classe única de cotas, não sendo admitido qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Cotistas. O patrimônio do Fundo não conta com cotas de classes subordinadas ou qualquer mecanismo de segregação de risco entre os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco Sistêmico\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O preço dos Imóveis e dos Ativos financeiros relacionados a Imóveis sofrem variações em função do comportamento da economia, sendo afetado por condições econômicas nacionais, internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, moratórias, alterações da política monetária, podendo, eventualmente, causar perdas aos Cotistas. Esses fatores podem implicar desaquecimento de determinados setores da economia. A redução do poder aquisitivo pode ter consequências negativas sobre o valor dos Imóveis, dos aluguéis e dos valores recebidos em decorrência de arrendamento, afetando os Ativos adquiridos pelo Fundo, o que poderá prejudicar o seu rendimento. Adicionalmente, a negociação e os valores dos Ativos do Fundo podem ser afetados pelas referidas condições e fatores, podendo, eventualmente, causar perdas aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Riscos do Potencial Uso de Derivativos\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Classe pode realizar operações de derivativos exclusivamente para os fins de proteção patrimonial. Existe a possibilidade de ocorrerem alterações substanciais nos preços dos contratos de derivativos, ainda que o preço à vista do ativo relacionado permaneça inalterado. O uso de derivativos pode (i) aumentar a volatilidade do Fundo, (ii) limitar ou ampliar as possibilidades de retornos adicionais, (iii) não produzir os efeitos pretendidos, e (iv) determinar perdas ou ganhos aos Cotistas do Fundo. Adicionalmente, ainda que sejam utilizados derivativos para proteção da carteira contra determinados riscos, não é possível evitar totalmente perdas para os Cotistas se ocorrerem os riscos que se pretendia proteger. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para a Classe e para os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Riscos de Crédito\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Enquanto vigorarem contratos de locação ou arrendamento dos Imóveis que compõem a carteira do Fundo, este estará exposto aos riscos de crédito dos locatários e arrendatários. Encerrado cada contrato de locação ou arrendamento, a performance dos investimentos do Fundo estará sujeita aos riscos inerentes à demanda por locação dos Imóveis. O Administrador não é responsável pela solvência dos locatários e arrendatários dos Imóveis, bem como por eventuais variações na performance do Fundo decorrentes dos riscos de crédito acima apontados. Adicionalmente, os Ativos financeiros do Fundo estão sujeitos ao risco de crédito de seus emissores e contrapartes, isto é, existe possibilidade de atraso e não recebimento dos juros e do principal desses Ativos e modalidades operacionais. Caso ocorram esses eventos, o Fundo poderá (i) ter reduzida a sua rentabilidade, (ii) eventualmente, sofrer perdas financeiras até o limite das operações contratadas e não liquidadas, e (iii) ter de provisionar valorização ou desvalorização de Ativos.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Riscos Atrelados aos Fundos Investidos\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Gestor e o Administrador desenvolvem seus melhores esforços na seleção, controle e acompanhamento dos Ativos do Fundo. Todavia, a despeito desses esforços, pode não ser possível para o Administrador identificar falhas na administração ou na gestão dos Fundos investidos, hipóteses em que o Administrador e\u002Fou Gestor não responderão pelas eventuais consequências.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco de Desapropriação\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Há possibilidade de ocorrência de desapropriação, parcial ou total, do(s) Imóvel(is) de propriedade do Fundo, por decisão unilateral do poder público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>O Fundo Poderá Realizar a Emissão de Novas Cotas, o que Poderá Resultar em uma Diluição da Participação Do Cotista\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Conforme permitido pelo Regulamento, o Fundo poderá captar recursos adicionais no futuro por meio de novas emissões de Cotas por necessidade de capital ou para aquisição de novos Ativos. Na eventualidade de ocorrer novas emissões, os Cotistas poderão ter suas respectivas participações diluídas uma vez que o exercício do direito de preferência pelos Cotistas do Fundo depende da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Cotas e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ver sua influência nas decisões políticas do Fundo reduzida.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco Jurídico\u002FRegulatório\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais Brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de stress poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A realização de investimentos no Fundo expõe o investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do objeto do Fundo, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos, mudanças impostas a esses Ativos, alteração na política econômica, decisões judiciais etc. Embora o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco Regulatório\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os fundos de investimento imobiliário são regidos, entre outros normativos, pela Lei nº 8.668\u002F1993 e pela Resolução CVM n° 175\u002F22, sendo que eventual interferência de órgãos reguladores no mercado, mudanças na legislação e regulamentação aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário, decretação de moratória, fechamento parcial ou total dos mercados, alteração nas políticas monetárias e cambiais, dentre outros eventos, podem impactar as condições de funcionamento do Fundo, o valor das Cotas, bem como no seu respectivo desempenho. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas Leis poderão impactar os resultados do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ademais, na hipótese de ser constatado patrimônio líquido negativo do Fundo\u002Fclasse, caso não seja possível regularizar a situação com as medidas previstas na regulamentação em vigor, poderá ser solicitada a declaração judicial de insolvência do Fundo\u002Fclasse pelo Administrador ou pela CVM. O regime de responsabilidade limitada dos Cotistas e o regime de insolvência dos Fundos\u002Fclasses são inovações legais recentes e não foram sujeitas à revisão judicial, podendo ser questionados ou desconsiderados em ocasionais disputas judiciais.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco Operacional\u003C\u002Fh6>\u003Cp>(a) Decorrentes de falhas operacionais e de troca de informações. Os Ativos objeto de investimento pelo Fundo serão administrados pelo Administrador e geridos pelo Gestor, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração\u002Fgestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas. Ainda, a subscrição ou a aquisição, conforme o caso, a cobrança e a liquidação dos Ativos financeiros integrantes da carteira de investimentos dependem da atuação conjunta e coordenada dos prestadores de serviço do Fundo. O Fundo poderá sofrer perdas patrimoniais caso os procedimentos descritos no Regulamento ou nos respectivos contratos celebrados entre o Fundo e esses prestadores de serviço, incluindo em relação a trocas de informações, venham a sofrer falhas técnicas ou sejam comprometidos pela necessidade de substituição de qualquer dos prestadores de serviço contratados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(b) Decorrentes de substituição de prestadores de serviço. Em caso de substituição de quaisquer prestadores de serviços do Fundo, resultando, portanto, em rescisão dos contratos celebrados entre o Fundo e esses prestadores de serviço, poderá haver um aumento dos custos do Fundo com a contratação de um novo prestador de serviços, afetando a rentabilidade do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(c) Decorrentes de aumento de custos dos contratos de prestadores de serviço. Os contratos celebrados entre o Fundo e os prestadores de serviço poderão sofrer majorações ao longo de sua vigência, gerando, consequentemente, um aumento de custos ao Fundo afetando sua rentabilidade.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(d) Decorrentes da administração dos Imóveis por empresas especializadas. Considerando que o objetivo do Fundo consiste na exploração, por locação ou arrendamento e\u002Fou comercialização de Imóveis e, que a administração de tais empreendimentos poderá ser realizada por empresas especializadas, sem interferência direta do Administrador ou do Gestor, tal fato pode representar um fator de limitação ao Fundo para implementar as políticas de administração dos Imóveis que considere adequadas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco de Governança\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Não podem votar nas assembleias gerais de Cotistas (a) o Administrador e\u002Fou o Gestor; (b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador e\u002Fou do Gestor; (c) empresas ligadas ao Administrador e\u002Fou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; e (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários, (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo; exceto se (i) as pessoas mencionadas nas letras alíneas “a” a “d” acima forem os únicos Cotistas do Fundo; ou (ii) houver aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria assembleia ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto; ou ainda (iii) todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com quem concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do artigo 8º, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, nos termos do parágrafo 2º do artigo 9 da Resolução CVM n° 175. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas letras “a” a “d”, caso estas decidam adquirir Cotas do Fundo. Adicionalmente, determinadas matérias que são objeto de assembleia geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas. Tendo em vista que Fundos imobiliários tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum na instalação (quando aplicável) e na votação de tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco Decorrente de Alterações do Regulamento\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM ou por deliberação da assembleia geral de Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Riscos Relativos às LCI, às LH e às LIG\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O governo federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Atualmente, por exemplo, pessoas físicas são isentas do pagamento de imposto de renda sobre rendimentos decorrentes de investimentos em LCI, LH e LIG. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade das LCI, das LH e das LIG para os seus detentores. Por força da Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009, os rendimentos advindos das LCI e das LH auferidos pelos Fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos do imposto de renda. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando a isenção acima referida, bem como criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre as LCI, as LH e as LIG, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis às LCI, às LH e às LIG, poderá afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Riscos Relacionados à Disseminação de Doenças Transmissíveis\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A disseminação de doenças transmissíveis pelo mundo pode levar a uma maior volatilidade nos mercados de capitais global e local e a uma pressão recessiva na economia global e Brasileira. O surto de doenças transmissíveis, como o da Covid-19, em uma escala internacional, pode afetar a confiança do investidor e resultar em uma volatilidade esporádica nos mercados de capitais global e local, o que pode ter um efeito recessivo na economia global e Brasileira e afetar adversamente o interesse de investidores na aquisição ou manutenção de Cotas. Adicionalmente, referidos surtos podem resultar em restrições a viagens, utilização de transportes públicos e dispensas prolongadas das áreas de trabalho, o que pode ter um efeito adverso na economia global e, mais especificamente, na economia Brasileira. Qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia Brasileira resultante desses eventos, ou dos seus desdobramentos, podem afetar adversamente os negócios e os resultados operacionais do Fundo, bem como a condição financeira do Fundo. A disseminação de doenças transmissíveis, como o surto de Covid-19, pode afetar diretamente, ou indiretamente, suas operações, como, por exemplo, a necessidade de realização de quarentena pode restringir as atividades econômicas das regiões afetadas no Brasil, implicando na redução do volume de negócios nos setores-alvo de investimento por parte do Fundo, além de interrupções nos negócios e dispensas temporárias de colaboradores, o que pode afetar adversamente a originação de novos Ativos elegíveis ao Fundo ou o adimplemento de obrigações relacionadas. Eventos que impactem negativamente a originação de Ativos elegíveis ao Fundo podem prejudicar a continuidade do Fundo. Como consequência, é possível que haja o aumento da inadimplência dos Ativos detidos pelo Fundo, afetando negativamente os resultados do Fundo e\u002Fou provocando perdas patrimoniais. Por fim, com o objetivo de combater os efeitos negativos na economia trazidos pelo surto de doenças transmissíveis, tais como a Covid-19, é possível que o governo brasileiro e o mercado implementem medidas de estímulo, tais como prorrogação no pagamento de Ativos financeiros, podendo ocasionar adversamente o pagamento de Ativos detidos, diretamente ou indiretamente, pelo Fundo e, portanto, a rentabilidade do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Riscos de o Fundo Vir a Ter Patrimônio Líquido Negativo\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Durante a vigência do Fundo, existe o risco de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo e qualquer fato que leve o Fundo a incorrer em patrimônio líquido negativo poderá culminar em que o Fundo esteja sujeito aos procedimentos de insolvência descritos nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Risco de os Acionistas da Companhia exercerem sua prioridade para a subscrição das Cotas no âmbito da Oferta Prioritária (considerando as Cotas Adicionais, conforme o caso), de forma que a totalidade das Cotas ofertadas no âmbito da Oferta poderá ser destinada exclusivamente à Oferta Prioritária, reduzindo a quantidade de Cotas ofertadas para os demais Investidores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Até a totalidade das Cotas ofertadas no âmbito da Oferta poderá ser distribuída e destinada prioritariamente à colocação junto aos acionistas da Companhia que venham a realizar subscrições, no âmbito da Oferta Prioritária, nos termos do artigo 49, inciso I, da Resolução CVM nº 160, tendo em vista a relação de natureza estratégica entre a Companhia o Fundo e o Consultor Imobiliário. Dessa forma, caso os Acionistas exerçam a sua prioridade para a subscrição das Cotas no âmbito da Oferta Prioritária a quantidade de Cotas ofertadas no âmbito da Oferta para os demais Investidores poderá vir a ser reduzida, inclusive com a possibilidade de rateio ou não atendimento das ordens de investimento apresentadas pelos demais Investidores.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco de Falha de Liquidação Pelos Investidores\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Caso, até a data de última liquidação no âmbito da 2ª Série, os Investidores não integralizem as Cotas, o Volume Mínimo da Oferta poderá não ser atingido, podendo, assim, resultar em não concretização da Oferta. Nesta hipótese, os Investidores incorrerão nos mesmos riscos apontados em caso de não concretização da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Riscos Relativos à Dispensa de Análise Prévia do Prospecto e dos demais Documentos da Oferta pela CVM no âmbito do acordo de Cooperação Técnica para Registro de Ofertas, no caso das Ofertas de Cotas de Classe de Fundos de Investimento Fechados Submetidos ao Registro Automático\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Oferta é objeto de registro automático de distribuição na CVM, mediante análise prévia da ANBIMA, nos termos do Convênio CVM-ANBIMA, conforme procedimentos previstos na Resolução CVM nº 160, na Resolução CVM nº 175 e nas demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis e em vigor. Os termos e condições da 1ª Emissão e da Oferta constantes nos documentos da Oferta não foram e\u002Fou serão objeto de análise prévia por parte da CVM. Os Investidores interessados em investir nas Cotas devem ter conhecimento sobre os riscos relacionados aos mercados financeiro e de capitais suficiente para conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a situação financeira e as atividades do Fundo. Tendo isso em vista, a CVM poderá analisar a Oferta a posteriori, podendo fazer eventuais exigências e, inclusive, solicitar o seu cancelamento, conforme o caso, o que poderá afetar os Investidores.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco de Migração das Cotas do Fundo para Ambiente de Mercado de Balcão Organizado\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Nos termos do Regulamento, poderá ser realizada, a exclusivo critério do Gestor, em conjunto com o Administrador, e desde que operacionalmente viável junto ao Custodiante do Fundo, a alteração do ambiente de negociação das Cotas da Classe para o mercado de balcão organizado administrado pela B3, por meio do Fundos21 – Módulo de Fundos. Tal alteração poderá impactar a dinâmica de negociação das Cotas, inclusive em relação à liquidez, formação de preço, volume negociado, perfil de investidores participantes, prazos e procedimentos operacionais aplicáveis às negociações e liquidações financeiras. Adicionalmente, não há garantia de que a migração para referido ambiente de negociação resultará em aumento de liquidez ou manutenção das condições atualmente observadas para negociação das Cotas, podendo os Cotistas enfrentar dificuldades para negociar suas Cotas ou fazê-lo em condições menos favoráveis do que aquelas verificadas anteriormente à alteração do ambiente de negociação.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Propriedade das Cotas e Não dos Imóveis\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Apesar de a carteira do Fundo ser composta predominantemente por Imóveis, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os Imóveis, ou seja, o Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os Imóveis e empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os Ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas detidas individualmente por cada um.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Demais Riscos\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e do Gestor, tais como moratória, guerras, revoluções, além de mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais porventura não mencionados nesta Seção. Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>AS APLICAÇÕES REALIZADAS NO FUNDO NÃO TÊM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, NEM DO GESTOR, NEM DO CUSTODIANTE, NEM DOS COORDENADORES E NEM DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS - FGC.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>5. CRONOGRAMA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>5. CRONOGRAMA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>5.1. Cronograma das etapas da oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Estima-se que a Oferta seguirá o cronograma abaixo:\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Ordem dos\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Eventos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Evento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Data Prevista\u003C\u002Fstrong>\u003Csup>\u003Cstrong>(1) (2) (3)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>1.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Protocolo do Pedido de Registro da Oferta na ANBIMA\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>19\u002F06\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>2.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Obtenção do Registro Automático da Oferta na CVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>22\u002F10\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>3.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Divulgação do Anúncio de Início e disponibilização deste Prospecto Definitivo e da Lâmina\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>22\u002F10\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>4.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Início das Apresentações a potenciais Investidores (Roadshow)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>22\u002F10\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>5.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Data de Corte de Acionistas para identificação dos Investidores Prioritários\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>22\u002F10\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>6.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Início do Período de Coleta de Intenções de Investimento, no âmbito da 1ª Série\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>29\u002F10\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>7.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimento da 1ª Série\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>27\u002F11\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>8.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Realização do Procedimento de Alocação da 1ª Série\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>30\u002F11\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>9.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Divulgação do Comunicado do Resultado da Alocação da 1ª Série\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>30\u002F11\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>10.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Data de Liquidação da 1ª Série\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>03\u002F12\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>11.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Início do Período de Liquidação Diária, no âmbito da 2ª Série\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>04\u002F12\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>12.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Data máxima para encerramento do Período de Liquidação Diária da 2ª Série\u003Csup>\u003Cstrong>(3)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>16\u002F04\u002F2027\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>13.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Data máxima para divulgação do Anúncio de Encerramento\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>17\u002F04\u002F2027\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cblockquote>\u003Cp>\u003Cstrong>(1)\u003C\u002Fstrong> Todas as datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério dos Coordenadores da Oferta ou de acordo com os regulamentos da B3, incluindo, mas não se limitando à possibilidade de encerramento da Oferta em data anterior à indicada acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(2)\u003C\u002Fstrong> A principal variável deste cronograma tentativo é o procedimento simplificado para registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários e o Convênio CVM - ANBIMA.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(3)\u003C\u002Fstrong> Atingido o Volume Mínimo da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento, da seguinte forma: (i) até 08 de dezembro de 2026, o encerramento poderá ser solicitado pelo Consultor Imobiliário; e (ii) a partir de 09 de dezembro de 2026, o encerramento dependerá de decisão conjunta do Gestor e do Consultor Imobiliário.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fblockquote>\u003Cp>O resultado do Procedimento de Alocação será informado individualmente a cada Investidor, pelos Coordenadores, após o término do Procedimento de Alocação, por endereço eletrônico ou telefone indicado no Termo de Aceitação ou por qualquer outro meio previamente acordado entre as partes, contendo o respectivo prazo para fins de integralização, considerando o cronograma tentativo acima estipulado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Quaisquer informações referentes à Oferta, incluindo este Prospecto Definitivo, os anúncios e comunicados da Oferta, conforme mencionados no cronograma acima, as informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às cotas, estarão disponíveis nas páginas disponíveis junto ao item “\u003Cstrong>DECLARAÇÃO DE QUE QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE AS COTAS E A DISTRIBUIÇÃO EM QUESTÃO PODEM SER OBTIDOS JUNTO AOS COORDENADORES E DEMAIS INSTITUIÇÕES CONSORCIADAS E NA CVM\u003C\u002Fstrong>” da seção “\u003Cstrong>IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS\u003C\u002Fstrong>” deste Prospecto Definitivo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>6.1. Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Por se tratar da 1ª Emissão do Fundo, as Cotas de emissão da Classe não foram objeto de negociação no mercado secundário.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>6.2. Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Tendo em vista que a presente Oferta é relativa à 1ª Emissão de Cotas da Classe, não haverá abertura de período de exercício de direito de preferência aos Investidores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Administrador, conforme recomendação do Gestor e deliberações do Comitê, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas do Classe, sem a necessidade de aprovação em assembleia geral de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 30.000.000.000,00 (trinta bilhões de reais), não se considerando, para estes fins, as Cotas da primeira emissão do Fundo (“\u003Cstrong>Capital Autorizado\u003C\u002Fstrong>”). Sem prejuízo do disposto acima, a Assembleia Geral de Cotistas poderá deliberar sobre novas emissões das Cotas em montante superior ao Capital Autorizado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No âmbito das novas emissões a serem realizadas, os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações (com base na relação de Cotistas na data que for definida em assembleia geral de Cotistas que deliberar pela nova emissão ou, conforme o caso, na data base que for definida pelo Administrador, no ato que aprovar a nova emissão de Cotas), respeitando-se os prazos operacionais previstos pela B3 para o exercício de tal direito de preferência.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>6.3. Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de Cotas a ser emitida pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de Cotas antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Por se tratar da 1ª Emissão de Cotas, não há diluição econômica dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>6.4. Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Valor da Cota foi definido com base na sugestão do Gestor, considerando um valor por Cota que, no entendimento dos Coordenadores, do Administrador e do Gestor, seja adequado aos objetivos e política do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No âmbito da 1ª Série, as cotas serão liquidadas na Data de Liquidação da 1ª Série, pelo Valor da Cota.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No âmbito da 2ª Série, as Cotas serão liquidadas de forma diária e conforme existam Cotas disponíveis para subscrição e integralização durante o período de distribuição da 2ª Série, pelo Valor Atualizado da Cota calculado da seguinte forma: (a) na data da 1ª (primeira) integralização de Cotas no âmbito da 2ª Série, o Valor Atualizado da Cota corresponderá ao valor patrimonial das Cotas do Fundo no dia útil imediatamente anterior à data da efetiva integralização, correspondente ao quociente entre o patrimônio líquido do Fundo e a quantidade de Cotas até então integralizadas; e (b) a partir do 1º (primeiro) Dia Útil subsequente ao da data da primeira integralização de Cotas no âmbito da 2ª Série e assim sucessivamente nas demais datas de integralização, o Valor Atualizado da Cota corresponderá (i) ao valor patrimonial das Cotas do Fundo no dia útil imediatamente anterior à data da efetiva integralização, correspondente ao quociente entre o patrimônio líquido do Fundo e a quantidade de Cotas até então emitidas; (ii) acrescido de 85% (oitenta e cinco por cento) da variação acumulada da Taxa DI, divulgada no Dia Útil imediatamente anterior à data de integralização e calculado de forma exponencial. O valor patrimonial das Cotas do Fundo está sujeito a eventual variação positiva ou negativa do patrimônio do Fundo, em decorrência da marcação a mercado dos títulos e valores mobiliários que compõem a carteira do Fundo (cuja precificação é realizada de acordo com o manual de precificação adotado pelo Custodiante, disponível para consulta no website https:\u002F\u002Fwww.intrag.com.br\u002Fpt-br\u002Fdocumentos (neste website localizar e clicar em “MANUAL DE APREÇAMENTO”), que leva em consideração única e exclusivamente alterações das condições e parâmetros objetivos de mercado, como, por exemplo, taxas de juros e inflação, e independem de qualquer ato ou fato que esteja sob o controle do Administrador, do Gestor e\u002Fou do Consultor Imobiliário), impactando, consequentemente, o Valor Atualizado da Cota, em consonância com o §1º do artigo 61 da Resolução CVM nº 160.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>7.1. Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Investidor que subscrever as Cotas receberá, quando realizada a liquidação, recibo de Cota que, até a obtenção de autorização da B3 e da data de liberação para negociação das Cotas a ser indicada no formulário de liberação para negociação das cotas não será negociável. Os Investidores que subscreverem as Cotas, desde que o Volume Mínimo da Oferta tenha sido alcançado, poderão fazer jus aos rendimentos oriundos do Fundo, ponderados pelo prazo de realização da liquidação. Tal recibo é correspondente à quantidade de Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Cota depois de divulgado o Anúncio de Encerramento e de obtida a autorização da B3, sendo que as Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3 após a divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta, divulgação de formulário eletrônico de liberação para negociação e a obtenção de autorização da B3 para o início da negociação das Cotas, observados os procedimentos estabelecidos pela B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Sendo assim, o Investidor deve estar ciente dos impedimentos descritos acima, de modo que, ainda que venham a necessitar de liquidez durante a Oferta, não poderá negociar as Cotas subscritas até a sua liberação. Nesse sentido, cada Investidor deverá considerar essa indisponibilidade de negociação temporária das Cotas no mercado secundário como fator que poderá afetar suas decisões de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>7.2. Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O investimento em Cotas não é adequado a Investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista que as cotas de fundos de investimento imobiliário encontram baixa ou nenhuma liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de serem negociadas em bolsa. Além disso, os fundos de investimento imobiliário que, como o Fundo, têm a forma de condomínio fechado, não admitem a possibilidade de resgate de suas Cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário. Portanto, os Investidores devem ler cuidadosamente a Seção “Fatores de Risco” nas páginas 17 a 39 deste Prospecto Definitivo, que contém a descrição de certos riscos que atualmente podem afetar de maneira adversa o investimento nas Cotas, antes da tomada de decisão de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>7.3. Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 70 e 69 da Resolução CVM n° 160 a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Coordenador Líder poderá requerer à CVM que o autorize a modificar ou revogar a Oferta, caso ocorra alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando do protocolo do requerimento de registro de oferta pública de distribuição, ou que o fundamentem, nos termos do art. 67 da Resolução CVM nº 160.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No caso de Oferta submetida ao rito de registro automático, a modificação da Oferta não depende de aprovação prévia da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“\u003Cstrong>SRE\u003C\u002Fstrong> \"). A modificação da Oferta realizada anteriormente à concessão do registro da Oferta também não demanda aprovação prévia da SRE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, é sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos Investidores, juízo que deve ser feito pelo Coordenador Líder, em conjunto com o Fundo, não sendo necessário requerer junto à SRE tal modificação, sem prejuízo dos dispostos no §9º do art. 67 da Resolução CVM nº 160 e no art. 69, § 2º da mesma norma.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A divulgação acerca da modificação da Oferta será realizada pelos Coordenadores da Oferta através dos mesmos meios de comunicação a serem utilizados para divulgação deste Prospecto Definitivo e do Anúncio de Início, de forma que os Coordenadores da Oferta deverão se acautelar e certificar, no momento do recebimento da manifestação do respectivo Investidor, de que ele está ciente das novas condições da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na hipótese prevista acima, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta devem ser imediatamente comunicados a respeito da modificação efetuada diretamente por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, para que informem, no prazo mínimo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação, eventual decisão de desistir de sua adesão à Oferta, presumida a manutenção da adesão em caso de silêncio.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O disposto no parágrafo acima não se aplica à hipótese de que trata o § 8º do art. 67 da Resolução CVM nº 160 (melhora nas condições da Oferta). Entretanto, a SRE pode determinar a sua adoção caso entenda que a modificação não melhora a oferta em favor dos Investidores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No caso de modificação que demande aprovação prévia e que comprometa a execução do cronograma, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta devem ser imediatamente comunicados a respeito da modificação efetuada diretamente por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, para que informem, no prazo mínimo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação, eventual decisão de desistir de sua adesão à Oferta, presumida a manutenção da adesão em caso de silêncio.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso (i) a Oferta seja suspensa, nos termos dos arts. 70 e 71 da Resolução CVM nº 160; e\u002Fou (ii) a Oferta seja modificada, nos termos do art. 67 e do art. 69 da Resolução CVM nº 160, o Investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão a uma das Instituições Participantes da Oferta até as 16h do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data do recebimento pelo Investidor da comunicação por escrito, em via física ou correio eletrônico, pelas Instituições Participantes da Oferta a respeito da suspensão ou modificação da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. Se o Investidor revogar sua aceitação, será devolvido (i) o valor por Cota integralizada pelo respectivo Investidor multiplicado pela quantidade de Cotas por ele subscritas que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, e (ii) a Taxa de Distribuição sem qualquer remuneração\u002Facréscimo, no prazo de até 30 (trinta) Dias Úteis a contar do Dia Útil imediatamente seguinte ao último dia do prazo para o Investidor informar sua decisão de revogar sua aceitação à Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso (i) a Oferta seja cancelada, nos termos do art. 71 da Resolução CVM nº 160; (ii) a Oferta seja revogada, nos termos do art. 68 da Resolução CVM nº 160; ou (iii) o Contrato de Distribuição seja resilido, observado o previsto nos §§ 4º e 5º do art. 70 da Resolução CVM nº 160, todos os atos de aceitação serão cancelados, e as Instituições Participantes da Oferta comunicarão aos Investidores o cancelamento ou revogação da Oferta, que poderá ocorrer, inclusive, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação. Nesses casos será devolvido ao Investidor (i) o valor por Cota integralizado pelo respectivo Investidor multiplicado pela quantidade de Cotas subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, e (ii) a Taxa de Distribuição sem qualquer remuneração\u002Facréscimo, no prazo de até 30 (trinta) Dias Úteis a contar da data da comunicação do cancelamento da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso ao final do Prazo de Distribuição, tenham sido subscritas Cotas em quantidade inferior ao Volume Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e será devolvido aos Investidores que tiverem integralizado as Cotas, (i) o valor por Cota integralizada pelo respectivo Investidor multiplicado pela quantidade de Cotas subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, e (ii) a Taxa de Distribuição sem qualquer remuneração\u002Facréscimo. Nesse caso, os recursos obtidos no âmbito da Oferta serão pagos aos Investidores que tiverem integralizado as Cotas no prazo de até 30 (trinta) Dias Úteis a contar da data de comunicação do cancelamento da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.1. Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Oferta é irrevogável e irretratável, observadas as Condições Precedentes constantes do Contrato de Distribuição.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>NO ÂMBITO DESTA OFERTA, NÃO HÁ POSSIBILIDADE DE OS INVESTIDORES INTEGRALIZAREM AS COTAS EM BENS E DIREITOS.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.2. Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Conforme o item “2.3. Identificação do público-alvo” deste Prospecto Definitivo, a Oferta é destinada aos Investidores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos do artigo 49, inciso I, da Resolução CVM nº 160, tendo em vista a relação de natureza estratégica entre a Companhia o Fundo e o Consultor Imobiliário, no âmbito da 1ª Série, até a totalidade das Cotas da Oferta serão destinadas, prioritariamente, à colocação pública junto aos Investidores Prioritários, sendo estes os acionistas da Companhia, assim evidenciados na Data de Corte de Acionistas, considerando as respectivas posições de custódia na B3 ou na Itaú Corretora de Valores S.A., CNPJ nº 61.194.353\u002F0001-64, instituição responsável pelos serviços de escrituração e custódia das ações ordinárias de emissão da Companhia (“\u003Cstrong>Oferta Prioritária\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Como parte de sua estratégia de parceria de longo prazo com o Fundo, a ALLOS S.A. manifestou a intenção de subscrever e integralizar, em igualdade de condições com os demais Investidores, Cotas em montante correspondente a até 24% (vinte e quatro por cento) do total de Cotas efetivamente subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta (considerando as Cotas Adicionais, caso emitidas), pelo mesmo Valor da Cota ou Valor Atualizado da Cota, conforme aplicável, e observadas as condições descritas nos itens 2.5 e 8.9 deste Prospecto Definitivo. A subscrição e a integralização das Cotas pela ALLOS S.A. estarão sujeitas aos procedimentos de alocação e, conforme aplicável, de rateio previstos neste Prospecto Definitivo, não sendo garantida a subscrição e integralização de Cotas em montante correspondente a 24% (vinte e quatro por cento) das Cotas integralizadas. Para mais informações, vide o fator de risco “Risco de Não Subscrição, pela ALLOS S.A., de Cotas no Montante Indicado” da Seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Definitivo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.3. Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi aprovada a operação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As condições da Oferta foram aprovadas por meio do “Instrumento Particular de Deliberação Conjunta do Kinea Allos Malls Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”, celebrado pelo Administrador e pelo Gestor em 21 de outubro de 2026 (“\u003Cstrong>Ato de Aprovação da Oferta\u003C\u002Fstrong>”), o qual também aprovou a versão vigente do regulamento do Fundo (“\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Fundo será registrado na ANBIMA em atendimento ao disposto no “Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros”, conforme alterado (“\u003Cstrong>Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros da ANBIMA\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Oferta foi previamente submetida à análise da ANBIMA, de forma a observar o procedimento simplificado para registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários e o Convênio CVM - ANBIMA.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.4. Regime de Colocação da Oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A distribuição das Cotas será realizada pelos Coordenadores da Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.5. Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Após a divulgação do Anúncio de Início e a disponibilização deste Prospecto Definitivo, poderão ser realizadas apresentações para potenciais Investidores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os materiais publicitários ou documentos de suporte às apresentações para potenciais Investidores eventualmente utilizados deverão ser apresentados à CVM, em até 1 (um) Dia Útil após sua utilização, nos termos do §6º do art. 12 da Resolução CVM nº 160.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O período de distribuição somente terá início após (i) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (ii) a divulgação do Anúncio de Início, a qual deverá ser feita em até 90 (noventa) Dias Úteis contados da concessão do registro da Oferta pela CVM, nos termos do art. 47 da Resolução CVM nº 160; e (iii) a disponibilização do Prospecto Definitivo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não será firmado contrato de garantia de liquidez nem contrato de estabilização do preço das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não será concedido qualquer tipo de desconto pelos Coordenadores aos Investidores da Oferta interessados em subscrever as Cotas no âmbito da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Termos de Aceitação e\u002Fou Boletins de Subscrição, conforme o caso. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Termos de Aceitação e Boletins de Subscrição feitos por Investidores titulares de conta nelas aberta ou mantida.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Tendo em vista que a Oferta será realizada em regime de melhores esforços de colocação e que haverá a possibilidade de subscrição parcial das Cotas, caso, ao final do prazo para subscrição de Cotas, tenham sido subscritas Cotas em quantidade inferior ao Volume Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No âmbito da Oferta, observada a colocação do Volume Mínimo da Oferta, será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM nº 160, a distribuição parcial, desde que atingido o Volume Mínimo da Oferta. Em razão da possibilidade de distribuição parcial, os Investidores terão a opção, ao formalizar suas ordens, de condicionar a sua adesão a que haja distribuição: (a) do Volume Inicial da Oferta; ou (b) de quantidade igual ou maior que o Volume Mínimo da Oferta e menor que o Volume Inicial da Oferta, observado que, nesse caso, os Investidores poderão ter suas ordens atendidas em montante inferior ao Valor Mínimo de Investimento. Na hipótese de não colocação de Cotas em valor equivalente ao Volume Inicial da Oferta até o término do Período de Distribuição, as ordens formalizadas nos termos do item “a” acima serão automaticamente canceladas. No caso de cancelamento decorrente de subscrição condicionada, ainda que de forma parcial, como no caso do item “b” acima, será devolvido, aos Investidores que tiverem suas ordens de investimento canceladas, na proporção das Cotas efetivamente devolvidas (i) o valor por Cota integralizado pelo respectivo Investidor multiplicado pela quantidade de Cotas subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, e (ii) a Taxa de Distribuição sem qualquer remuneração\u002Facréscimo, no prazo de até 30 (trinta) Dias Úteis a contar da data da comunicação do encerramento da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, caso o Investidor, em razão da distribuição parcial, tenha sua subscrição atendida de forma parcial em razão do condicionamento acima previsto, o Administrador, o Gestor e os Coordenadores considerarão automaticamente as quantidades e valores subscritos em seu montante proporcional, de acordo com o condicionamento por ele escolhido, sendo certo que, em tal hipótese, não será necessário o aditamento ou novas assinaturas em relação aos Termos de Aceitação e\u002Fou Boletins de Subscrição formalizados, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>A Oferta não pode ser revogada a exclusivo critério do Administrador e\u002Fou do Gestor, de modo que na hipótese de resilição do Contrato de Distribuição, eventual revogação da Oferta, deverá observar o disposto no art. 67 da Resolução CVM nº 160.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.5.1. Distribuição da 1ª Série - Período de Coleta de Intenções de Investimentos e Procedimento de Alocação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Após a publicação do Anúncio de Início, até a totalidade das Cotas será destinada à colocação no âmbito da 1ª Série, observadas as datas do cronograma estimativo da Oferta, na qual será adotado o Procedimento de Alocação da 1ª Série (conforme abaixo definido), considerando os instrumentos de aceitação da Oferta recebidos (“\u003Cstrong>Termos de Aceitação\u003C\u002Fstrong>”), observado o Valor Mínimo de Investimento, para verificar se \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> o Volume Mínimo da Oferta foi atingido, \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> verificar em caso de excesso de demanda, se haverá emissão e em qual quantidade das Cotas Adicionais, e \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> a definição da quantidade de Cotas que será efetivamente alocada na 1ª Série.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Durante o período que se inicia após a publicação do Anúncio de Início e disponibilização do Prospecto Definitivo, até a data limite definida no cronograma da Oferta, as Instituições Participantes da Oferta receberão os Termos de Aceitação, no âmbito da 1ª Série, dos Investidores Prioritários, dos Investidores Institucionais e dos Investidores Não Institucionais (“\u003Cstrong>Período de Coleta de Intenções de Investimento\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para os Investidores que não se enquadrem na definição constante no artigo 2º, §2º da Resolução CVM nº 27, de 08 de abril de 2021, conforme alterada (“\u003Cstrong>Resolução CVM n° 27\u003C\u002Fstrong> \"), e do parágrafo 3º, do artigo 9º da Resolução CVM n° 160, o Termo de Aceitação a ser assinado é completo e suficiente para validar o compromisso de integralização firmado pelos Investidores, e contém as informações previstas no artigo 2º da Resolução CVM n° 27.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder deverá fazer com que os Participantes Especiais assumam a obrigação de realizar a distribuição pública das Cotas conforme plano de distribuição da Oferta fixado nos seguintes termos, sem prejuízo dos prazos e condições da Oferta Prioritária (“\u003Cstrong>Plano de Distribuição\u003C\u002Fstrong>”):\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> no âmbito da 1ª Série, a Oferta terá como público-alvo os Investidores Prioritários, os Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> durante o Período de Coleta de Intenções de Investimentos, as Instituições Participantes da Oferta receberão os Termos de Aceitação, observado o Valor Mínimo de Investimento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> o Investidor que esteja interessado em investir em Cotas na 1ª Série, inclusive aquele considerado Pessoa Vinculada, deverá formalizar seu(s) respectivo(s) Termo(s) de Aceitação junto a uma única Instituição Participante da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> as Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Termos de Aceitação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> após o término do Período de Coleta de Intenções de Investimentos, a B3 consolidará os Termos de Aceitação enviados, sendo que cada Instituição Participante da Oferta deverá enviar a posição consolidada dos Termos de Aceitação, inclusive daqueles que sejam Pessoas Vinculadas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> após encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimentos, será realizado o Procedimento de Alocação da 1ª Série, o qual deverá seguir os critérios estabelecidos no Contrato de Distribuição;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vii)\u003C\u002Fstrong> os Investidores das Ofertas que tiverem seus Termos de Aceitação alocados deverão assinar o Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento, atestando que tomaram ciência dos objetivos do Fundo, de sua política de investimento, da composição da carteira e da taxa global, bem como dos fatores de riscos aos quais o Fundo está sujeito, sob pena de cancelamento dos respectivos Termos de Aceitação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(viii)\u003C\u002Fstrong> caso a demanda por Cotas no âmbito da 1ª série (a) seja igual ou inferior ao montante total das Cotas ofertadas, não haverá rateio, sendo integralmente atendidos todos os Termos de Aceitação realizados por Investidores; ou (b) exceda o montante das Cotas ofertadas, serão observados os Critérios de Rateio (conforme abaixo definido);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ix)\u003C\u002Fstrong> após a realização da alocação da 1ª Série, as Cotas remanescentes, caso existentes, poderão ser destinadas à colocação no âmbito da 2ª Série, desde que respeitado o Volume Inicial da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(x)\u003C\u002Fstrong> ainda, no âmbito da 1ª Série, a colocação das Cotas será realizada de acordo com os procedimentos da B3, bem como com o Plano de Distribuição; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xi)\u003C\u002Fstrong> uma vez encerrada a colocação no âmbito da 1ª Série, os Coordenadores divulgarão o resultado mediante divulgação do comunicado de resultado de alocação (“\u003Cstrong>Comunicado de Resultado de Alocação da 1ª Série\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cu>Oferta Prioritária, no âmbito da 1ª Série\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento na 1ª Série, os Investidores Prioritários, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Cotas deverão preencher e apresentar a uma única Instituição Participante da Oferta seu(s) Termo(s) de Aceitação indicando, dentre outras informações a quantidade de Cotas que pretendem subscrever (observado o Valor Mínimo de Investimento). Os Investidores Prioritários deverão indicar, obrigatoriamente, no respectivo Termo de Aceitação, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Termo de Aceitação ser cancelado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso o total de Cotas objeto dos Termos de Aceitação apresentados pelos Investidores Prioritários, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, seja igual ou inferior ao total de Cotas ofertadas, todos os Termos de Aceitação não cancelados serão integralmente atendidos, e eventuais Cotas remanescentes serão destinadas aos Investidores Não Institucionais, nos termos da Oferta Não Institucional.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Entretanto, caso o total de Cotas correspondente aos Termos de Aceitação apresentados pelos Investidores Prioritários no âmbito da 1ª Série seja superior ao total de Cotas ofertadas, será realizado o rateio por ordem de chegada, entre os Investidores Prioritários que tiverem realizado Termos de Aceitação, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, limitado ao valor individual de cada Termo de Aceitação, desconsiderando-se as frações de Cotas (“\u003Cstrong>Critério de Rateio da Oferta Prioritária\u003C\u002Fstrong>”), com o seguinte procedimento:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) a alocação será feita de acordo com a ordem cronológica de chegada dos Termos de Aceitação devidamente assinados enviados pelas Instituições Participantes da Oferta diariamente (dentro da janela das 08:00 às 19:30);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) as Instituições Participantes da Oferta informarão à B3 o valor expresso em reais objeto de cada Termo de Aceitação, sendo certo que os valores a serem informados deverão necessariamente representar um número inteiro, sendo vedada a aquisição de Cotas fracionárias;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(iii) a ordem cronológica de chegada dos Termos de Aceitação será verificada quando for processada com sucesso pelo sistema DDA, administrado pela B3 para liquidação da Oferta das Cotas, sendo que a B3 não considerará para este fim qualquer evento de manifestação de investimento anterior por parte do potencial investidor, tampouco o momento em que o potencial Investidor efetuar a ordem de investimento junto às Instituições Participantes da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) todas as reservas contidas em um mesmo arquivo eletrônico usado para enviar os Termos de Aceitação coletados pelas Instituições Participantes da Oferta via sistema DDA, serão consideradas com o mesmo horário de chegada;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) no caso de um Investidor Prioritário efetuar mais de um Termo de Aceitação, cada reserva será considerada independente da(s) outra(s), sendo considerada como primeira reserva aquela que primeiramente for processada com sucesso pelo sistema DDA da B3; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) os Termos de Aceitação que forem cancelados por qualquer motivo, serão desconsiderados na alocação cronológica descrita nos itens anteriores.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Caso seja verificado que a quantidade total de Cotas reservada pelos Investidores Prioritários, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas excedeu o valor remanescente não alocado anteriormente, já considerando as Cotas Adicionais, todas as ordens recebidas no dia que se verificou o excesso de demanda (independente do horário de recebimento pelo sistema DDA), serão rateadas \u003Cstrong>PROPORCIONALMENTE\u003C\u002Fstrong> entre todos os Investidores Prioritários do dia, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, limitada ao valor individual de cada Termo de Aceitação e à quantidade total remanescente não alocada anteriormente, desconsiderando-se as frações de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Oferta Não Institucional, no âmbito da 1ª Série\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento na 1ª Série, os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Cotas deverão preencher e apresentar a uma única Instituição Participante da Oferta seu(s) Termo(s) de Aceitação indicando, dentre outras informações a quantidade de Cotas que pretendem subscrever (observado o Valor Mínimo de Investimento). Os Investidores Não Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, no respectivo Termo de Aceitação, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Termo de Aceitação ser cancelado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Após o atendimento dos Termos de Aceitação da Oferta Prioritária, até 70% (setenta por cento) das Cotas remanescentes serão destinadas para distribuição exclusiva junto aos Investidores Não Institucionais, no âmbito da 1ª Série, observado que os Coordenadores, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, poderão manter a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, reduzir ou aumentar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, os Termos de Aceitação dos Investidores Não Institucionais, até o limite do volume total da Emissão, inclusive considerando eventuais Cotas Adicionais (“\u003Cstrong>Oferta Não Institucional\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso o total de Cotas objeto dos Termos de Aceitação apresentados pelos Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, seja igual ou inferior ao percentual de Cotas destinado à Oferta Não Institucional, todos os Termos de Aceitação não cancelados serão integralmente atendidos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso o total de Cotas objeto dos Termos de Aceitação apresentados pelos Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, seja superior ao percentual de Cotas destinado à Oferta Não Institucional, e os Coordenadores, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, decidam não aumentar a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, será realizado o rateio por ordem de chegada, entre os Investidores que tiverem realizado Termos de Aceitação, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, limitado ao valor individual de cada Termo de Aceitação, desconsiderando-se as frações de Cotas (“\u003Cstrong>Critério de Rateio da Oferta Não Institucional\u003C\u002Fstrong>”, e quando em conjunto com o Critério de Rateio da Oferta Prioritária, “\u003Cstrong>Critérios de Rateio\u003C\u002Fstrong>”), com o seguinte procedimento:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) a alocação será feita de acordo com a ordem cronológica de chegada dos Termos de Aceitação devidamente assinados enviados pelas Instituições Participantes da Oferta diariamente (dentro da janela das 08:00 às 19:30);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) as Instituições Participantes da Oferta informarão à B3 o valor expresso em reais objeto de cada Termo de Aceitação, sendo certo que os valores a serem informados deverão necessariamente representar um número inteiro, sendo vedada a aquisição de Cotas fracionárias;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) a ordem cronológica de chegada dos Termos de Aceitação será verificada quando for processada com sucesso pelo sistema DDA, administrado pela B3 para liquidação da Oferta das Cotas, sendo que a B3 não considerará para este fim qualquer evento de manifestação de investimento anterior por parte do potencial investidor, tampouco o momento em que o potencial Investidor Não Institucional efetuar a ordem de investimento junto às Instituições Participantes da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(iv) todas as reservas contidas em um mesmo arquivo eletrônico usado para enviar os Termos de Aceitação coletados pelas Instituições Participantes da Oferta via sistema DDA, serão consideradas com o mesmo horário de chegada;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) no caso de um Investidor Não Institucional efetuar mais de um Termo de Aceitação, cada reserva será considerada independente da(s) outra(s), sendo considerada como primeira reserva aquela que primeiramente for processada com sucesso pelo sistema DDA da B3; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) os Termos de Aceitação que forem cancelados por qualquer motivo, serão desconsiderados na alocação cronológica descrita nos itens anteriores.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Caso seja verificado que a quantidade total de Cotas reservada pelos Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas excedeu o valor remanescente não alocado anteriormente, já considerando as Cotas Adicionais, todas as ordens recebidas no dia que se verificou o excesso de demanda (independente do horário de recebimento pelo sistema DDA), serão rateadas \u003Cstrong>PROPORCIONALMENTE\u003C\u002Fstrong> entre todos os Investidores Não Institucionais do dia, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, limitada ao valor individual de cada Termo de Aceitação e à quantidade total remanescente não alocada anteriormente, desconsiderando-se as frações de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Oferta Institucional, no âmbito da 1ª Série\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Após o atendimento dos Termos de Aceitação apresentados pelos Investidores Prioritários na Oferta Prioritária e pelos Investidores Não Institucionais na Oferta Não Institucional, no âmbito da 1ª Série, as Cotas remanescentes serão destinadas a colocação exclusivamente junto a Investidores Institucionais que formalizarem Termos de Aceitação ou realizarem ordens de investimento (“\u003Cstrong>Oferta Institucional\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso os Termos de Aceitação ou ordens de investimento apresentadas pelos Investidores Institucionais excedam a quantidade remanescente de Cotas, será dada prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender das Instituições Participantes da Oferta, em comum acordo com o Administrador, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo e a conjuntura macroeconômica brasileira, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de fundo de investimento imobiliário (“\u003Cstrong>Critério de Colocação da Oferta Institucional\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Disposições Comuns à Oferta Prioritária, à Oferta Institucional e à Oferta Não Institucional, no âmbito da 1ª Série\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A 1ª Série observará os procedimentos e normas de liquidação da B3, bem como os seguintes procedimentos, conforme aplicáveis:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> fica estabelecido que os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas, deverão, necessariamente, indicar no(s) seu(s) respectivo(s) Termo(s) de Aceitação a sua condição ou não de Pessoa Vinculada. Dessa forma, serão aceitos os Termos de Aceitação firmados por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação em relação ao valor total do Volume Inicial da Oferta, observado, no entanto, que no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1\u002F3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, será vedada a colocação de Cotas para as Pessoas Vinculadas e os Termos de Aceitação das Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do art. 56 da Resolução CVM nº 160 (observadas as exceções previstas na regra). \u003Cstrong>A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 17 A , EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “RISCOS RELACIONADOS À OFERTA”, NA PÁGINA 32 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO;\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> cada Investidor, incluindo aqueles que sejam Pessoas Vinculadas, poderá no respectivo Termo de Aceitação, condicionar sua adesão à Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> no âmbito do Procedimento de Alocação da 1ª Série, serão alocadas as Cotas objeto dos Termos de Aceitação em observância ao disposto nesta seção e na seção “Alocação das Cotas da 1ª Série”;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> até o dia anterior à Data de Liquidação da 1ª Série, os Coordenadores informarão aos Investidores que celebraram Termo de Aceitação diretamente junto aos Coordenadores, bem como às demais Instituições Participantes da Oferta, que, por sua vez, deverão informar aos Investidores que celebraram Termo de Aceitação junto à respectiva Instituição Participante da Oferta, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Termo de Aceitação ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, a quantidade de Cotas alocadas ao Investidor, limitado ao valor do(s) Termo(s) de Aceitação, e o respectivo valor do investimento, devendo o pagamento ser feito de acordo com a alínea “vi” abaixo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> os Investidores deverão efetuar o pagamento, à vista e em moeda corrente nacional, pelo Valor da Cota, na forma estabelecida no Termo de Aceitação, acrescido do pagamento da Taxa de Distribuição, a qual não integra o preço de subscrição da Cota e não compõe o cálculo do Valor Mínimo de Investimento, junto à Instituição Participante da Oferta com que tenham realizado o(s) seu(s) respectivo(s) Termo(s) de Aceitação, em recursos imediatamente disponíveis, até às 11:00 horas da Data de Liquidação da 1ª Série; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> até as 16:00 horas da Data de Liquidação da 1ª Série, cada Instituição Participante da Oferta junto à qual o(s) Termo(s) de Aceitação tenha(m) sido realizado(s), entregará, aos Investidores que tenham realizado a integralização, o recibo de cota correspondente à quantidade de Cotas por ele adquirida, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas na Seção “Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 70 e 69 da Resolução CVM n° 160 a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor”, na página 51 deste Prospecto Definitivo e a possibilidade de rateio prevista acima. Caso tal alocação resulte em fração de Cotas, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Cotas, desprezando-se a respectiva fração.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Os Termos de Aceitação serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto nos itens (i), (ii) e (vi) acima, e na Seção “Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 70 e 69 da Resolução CVM n° 160 a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor”, na página 51 deste Prospecto Definitivo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, o Investidor que subscrever Cotas receberá, quando realizada a liquidação, recibo de Cota que, até o encerramento da Oferta, a obtenção de autorização da B3 e da data de liberação para negociação das Cotas a ser indicada no formulário de liberação para negociação das cotas não será negociável. Os Investidores que subscreverem Cotas, desde que o Volume Mínimo da Oferta tenha sido alcançado, poderão fazer jus aos rendimentos oriundos do Fundo, serão ponderados pelo prazo de realização da liquidação. Tal recibo é correspondente à quantidade de Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Cota depois de divulgado o Anúncio de Encerramento e de obtida a autorização da B3, observados os procedimentos estabelecidos pela B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES INTERESSADOS NA REALIZAÇÃO DE TERMO DE ACEITAÇÃO QUE (I) LEIAM CUIDADOSAMENTE OS TERMOS E CONDIÇÕES ESTIPULADOS NO TERMO DE ACEITAÇÃO, ESPECIALMENTE NO QUE SE REFERE AOS PROCEDIMENTOS RELATIVOS À LIQUIDAÇÃO DA OFERTA E DA OFERTA PRIORITÁRIA E AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” A PARTIR DA PÁGINA 17 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO, BEM COMO AQUELES RELACIONADOS À EMISSÃO, À OFERTA E ÀS COTAS, OS QUAIS DEVEM SER CONSIDERADOS PARA O INVESTIMENTO NAS COTAS, BEM COMO O REGULAMENTO; (II) VERIFIQUEM COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA, ANTES DE REALIZAR O SEU TERMO DE ACEITAÇÃO, SE ESSA, A SEU EXCLUSIVO CRITÉRIO, EXIGIRÁ (A) A ABERTURA OU ATUALIZAÇÃO DE CONTA E\u002FOU CADASTRO; E\u002FOU (B) A MANUTENÇÃO DE RECURSOS EM CONTA CORRENTE NELA ABERTA E\u002FOU MANTIDA, PARA FINS DE GARANTIA DO TERMO DE ACEITAÇÃO; (III) VERIFIQUEM COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA, ANTES DE REALIZAR O SEU TERMO DE ACEITAÇÃO, A POSSIBILIDADE DE DÉBITO ANTECIPADO DA SUBSCRIÇÃO POR PARTE DA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA; E (IV) ENTREM EM CONTATO COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA PARA OBTER INFORMAÇÕES MAIS DETALHADAS SOBRE O PRAZO ESTABELECIDO PELA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA PARA A REALIZAÇÃO DO TERMO DE ACEITAÇÃO OU, SE FOR O CASO, PARA A REALIZAÇÃO DO CADASTRO NA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA, TENDO EM VISTA OS PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS ADOTADOS POR CADA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.5.2. Alocação e Liquidação das Cotas da 1ª Série\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Haverá procedimento de alocação no âmbito da 1ª Série, a ser conduzido pelos Coordenadores, em comum acordo com o Gestor, posteriormente ao término do Período de Coleta de Intenções de Investimento, à obtenção do registro da Oferta e à divulgação do Anúncio de Início e da disponibilização do Prospecto Definitivo, considerando os Termos de Aceitação recebidos, para: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> verificar se o Volume Mínimo da Oferta foi atingido; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> verificar se haverá emissão, e em qual quantidade, das Cotas Adicionais; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> determinar o montante final da Oferta, no âmbito da 1ª Série, considerando que o Volume Inicial da Oferta poderá ser aumentado em virtude da emissão total ou parcial das Cotas Adicionais ou diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial desde que observado o Volume Mínimo da Oferta; \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> definir a quantidade de Cotas a ser destinada à Oferta Prioritária e se será necessário aplicar o rateio, caso em que será observado o Critério de Rateio da Oferta Prioritária; \u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> após a alocação da Oferta Prioritária, caso haja Cotas remanescentes, determinar o percentual do montante final da Oferta a ser destinado à Oferta Não Institucional (se 70% ou menor\u002Fmaior, nos termos previstos no Contrato de Distribuição) e, assim, definir a quantidade de Cotas a ser destinada à Oferta Não Institucional e se será necessário aplicar o rateio, caso em que será observado o Critério de Rateio da Oferta Não Institucional; e \u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> após a alocação da Oferta Não Institucional, caso haja Cotas remanescentes, realizar a alocação das Cotas junto aos Investidores Institucionais, observados, se necessário, o Critério de Colocação da Oferta Institucional (“\u003Cstrong>Procedimento de Alocação da 1ª Série\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assim, na data do Procedimento de Alocação da 1ª Série, será definido pelos Coordenadores o valor efetivamente colocado na 1ª Série. Até o final do dia útil subsequente ao Procedimento de Alocação da 1ª Série, os Coordenadores e o Fundo divulgarão o Comunicado de Resultado de Alocação da 1ª Série (“\u003Cstrong>Comunicado de Resultado de Alocação da 1ª Série\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>A integralização de cada uma das Cotas será realizada em moeda corrente nacional, quando da sua liquidação, pelo Valor da Cota, não sendo permitida a aquisição de Cotas fracionadas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Cada um dos Investidores deverá efetuar o pagamento do valor correspondente ao montante de Cotas que subscrever, observados os procedimentos de colocação e os critérios de rateio, à Instituição Participante da Oferta à qual tenha apresentado seu(s) respectivo(s) Termo(s) de Aceitação, observados os procedimentos de colocação e os critérios de rateio.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>NO ÂMBITO DA OFERTA, ASSIM COMO DA OFERTA PRIORITÁRIA, NÃO HÁ POSSIBILIDADE DE OS INVESTIDORES INTEGRALIZAREM AS COTAS EM BENS E DIREITOS.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A liquidação física e financeira das Cotas no âmbito da 1ª Série se dará na Data de Liquidação da 1ª Série, conforme datas previstas no cronograma da Oferta constante deste Prospecto Definitivo, desde que cumpridas as condições precedentes previstas no Contrato de Distribuição, conforme aplicáveis. As Instituições Participantes da Oferta farão sua liquidação exclusivamente na forma do Contrato de Distribuição e no Termo de Adesão, sendo certo que a B3 informará aos Coordenadores o montante de ordens recebidas em seu ambiente de liquidação. Caso, na respectiva data de liquidação, as Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores da Oferta e\u002Fou pela Instituição Participante da Oferta, a integralização das Cotas objeto da falha, no âmbito da 1ª Série, poderá ser realizada junto ao Escriturador em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data de liquidação, pelo Valor da Cota, observado que as Cotas que tiverem falha no âmbito da 1ª Série da Oferta, também poderão ser distribuídas durante a 2ª Série da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.5.3. 2ª Série - Liquidação Diária\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Após a liquidação da 1ª Série, caso ainda haja Cotas remanescentes, será realizada a colocação das Cotas no âmbito da 2ª Série, dando-se início ao período no qual os Investidores poderão realizar a subscrição das Cotas, mediante a formalização do respectivo Boletim de Subscrição, no qual as Cotas serão integralizadas à vista, na data de sua subscrição (“\u003Cstrong>Período de Liquidação Diária\u003C\u002Fstrong>”). Caso a totalidade das Cotas objeto da Oferta seja colocada no âmbito da Oferta Prioritária e\u002Fou da 1ª Série, não haverá Cotas remanescentes e a 2ª Série não será iniciada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No âmbito da 2ª Série, os Boletins de Subscrição deverão ser dirigidos aos Coordenadores, a quem caberá (i) observar o limite das Cotas emitidas; (ii) considerar o público alvo da Oferta; (iii) cumprir as alíneas “d” e “e”, inciso I, do art. 20 da Resolução CVM nº 50, de 31 de agosto de 2021, conforme alterada, analisando os Boletins de Subscrição, cancelando, sem aviso prévio aqueles que apresentarem incompatibilidade com ocupação profissional, rendimentos e\u002Fou situação patrimonial ou financeira, com base nas respectivas informações cadastrais; e (iv) observar o Valor Mínimo de Investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No âmbito da 2ª Série, os Investidores deverão ser clientes correntistas dos segmentos Institucionais, Corporate, Íon, Private, Personnalité, Uniclass e Agências do Itaú Unibanco.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda no âmbito da 2ª Série, as Cotas serão integralizadas à vista, na data de sua subscrição, em moeda corrente nacional, pelo Valor Atualizado da Cota, na forma estabelecida no Boletim de Subscrição, acrescido do pagamento da Taxa de Distribuição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para a subscrição das Cotas no âmbito da 2ª Série, os Investidores deverão seguir o seguinte procedimento:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> os Investidores interessados em subscrever Cotas da 2ª Série deverão lançar suas ordens no Itaú 30 Horas (acessar o site \"https:\u002F\u002Fwww.itau.com.br”, neste site acessar o 30 Horas, clicar em “Menu”, clicar em “Investimentos”, clicar em “Investimentos Alternativos”, clicar em “Aplicar” e, em seguida clicar em “http:\u002F\u002Fwww.itaucorretora.com.br\u002F”), em qualquer Dia Útil, durante o Período de Liquidação Diária, das 10h até as 14h da data em que desejarem efetuar a subscrição das Cotas da 2ª Série, sendo certo que não serão aceitas ordens após as 14h e, neste caso, os Investidores somente poderão subscrever as Cotas no Dia Útil imediatamente seguinte; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> os Investidores, ao lançarem suas ordens das 10h até as 14h da data em que desejarem efetuar a subscrição das Cotas da 2ª Série (que, por sua vez, deve ser um Dia Útil) deverão, simultaneamente, assinar eletronicamente o Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento e o Boletim de Subscrição e disponibilizar recursos em sua conta corrente no Itaú Unibanco no montante do Valor Atualizado da Cota, acrescido da Taxa de Distribuição, para débito a ser realizado pelo Coordenador Líder.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Na eventualidade de a conta corrente do Investidor no Itaú Unibanco não possuir saldo suficiente (valor disponível em conta corrente mais limites de créditos disponibilizados pelo referido banco aos correntistas), sendo que os recursos disponíveis em contas poupança, depósitos bloqueados e recursos depositados em conta corretora não serão considerados para o pagamento do Valor Atualizado da Cota e da Taxa de Distribuição, até o horário referido no item “ii” acima (14h da\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>data em que desejar efetuar a subscrição das Cotas, que, por sua vez, deve ser um Dia Útil), o(s) Termo(s) de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento e o(s) Boletim(ns) de Subscrição celebrado(s) serão cancelados automaticamente e o Investidor poderá celebrar novos Termos de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento e Boletim(ns) de Subscrição somente no Dia Útil imediatamente seguinte.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Alternativamente, os Investidores interessados em subscrever Cotas poderão entrar em contato com o seu canal de atendimento junto ao Itaú Unibanco ou Itaú Corretora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos do art. 56 da Resolução CVM nº 160, no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1\u002F3 (um terço) da quantidade de Cotas ofertadas (sem considerar as eventuais Cotas Adicionais), os Boletins de Subscrição de Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.6. Admissão à negociação em mercado organizado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As Cotas poderão ser (i) distribuídas no mercado primário no DDA, administrado pela B3; e (ii) negociadas no mercado de bolsa administrado pela B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Sem prejuízo do quanto disposto acima, as Cotas do Fundo somente poderão ser efetivamente negociadas em mercado secundário após a divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta, observados os procedimentos estabelecidos pela B3.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.7. Formador de mercado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo não contratou formador de mercado, mas poderá contratar tais serviços no futuro, conforme previsto no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.8. Contrato de estabilização\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Não há qualquer obrigação de constituição de fundo para garantia de liquidez das Cotas no mercado secundário. Não foi celebrado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preço.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.9. Requisitos ou exigências mínimas de investimento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Cada Investidor interessado em adquirir Cotas deverá subscrever e integralizar, no âmbito da 1ª Série e da 2ª Série, no mínimo, 10 (dez) Cotas, pelo Valor da Cota ou pelo Valor Atualizado da Cota, conforme o caso, sem considerar a Taxa de Distribuição, no montante equivalente a R$ 1.000,00 (mil reais) (\"\u003Cstrong>Valor Mínimo de Investimento\u003C\u002Fstrong>\"), exceto quando o Investidor condicionar a subscrição de Cotas à proporção entre a quantidade de Cotas efetivamente distribuídas e o Volume Inicial da Oferta, e a quantidade proporcional em observância à referida condição for inferior à quantidade mínima de 10 (dez) Cotas, hipótese em que o Valor Mínimo de Investimento não será observado e o Investidor poderá manter seu investimento em quantidade inferior ao referido valor mínimo. Não haverá, todavia, valor máximo de investimento por Investidor no âmbito da 1ª e da 2ª Série.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>9. VIABILIDADE ECONÔMICA E FINANCEIRA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>9. VIABILIDADE ECONÔMICA E FINANCEIRA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>9.1. Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Estudo de Viabilidade constante no Anexo II deste Prospecto Definitivo foi realizado pelo Gestor e tem por objetivo avaliar a rentabilidade esperada do Investidor que adquirir as Cotas, bem como apresentar uma visão geral sobre o mercado de fundos de investimento imobiliário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para a elaboração do Estudo de Viabilidade foram utilizadas premissas que tiveram como base, principalmente, expectativas futuras da economia e do mercado imobiliário. Assim sendo, as conclusões do Estudo de Viabilidade não devem ser assumidas como garantia de rendimento. O Gestor não se responsabiliza por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade dos negócios aqui apresentados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Estudo de Viabilidade foi preparado para atender, exclusivamente, as exigências da Resolução CVM nº 175 e as informações financeiras potenciais nele contidas não foram elaboradas com o objetivo de divulgação pública, tampouco para atender a exigências de órgão regulador de qualquer outro país, que não o Brasil.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As informações contidas no Estudo de Viabilidade não são fatos e não se deve confiar nelas como sendo necessariamente indicativas de resultados futuros. Os leitores deste Prospecto Definitivo são advertidos que as informações constantes do Estudo de Viabilidade podem não se confirmar, tendo em vista que estão sujeitas a diversos fatores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Classe não possui objetivo de rentabilidade previamente determinada ou alvo específico de retorno. O retorno esperado pelos investidores decorrerá exclusivamente do desempenho dos ativos que compõem a carteira da Classe, bem como das condições de mercado, não havendo garantia de rentabilidade, tampouco compromisso de distribuição de resultados em níveis específicos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nesse sentido, os potenciais investidores devem estar cientes de que a Classe não busca um objetivo de retorno determinado, podendo apresentar variações positivas ou negativas em seus resultados ao longo do tempo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>A rentabilidade esperada não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura. Potenciais Investidores devem observar que as premissas, estimativas e expectativas incluídas no Estudo de Viabilidade e neste Prospecto Definitivo refletem determinadas premissas, análises e estimativas do Gestor.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>10. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES E CONFLITOS DE INTERESSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>10. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES E CONFLITOS DE INTERESSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>10.1. Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para o gestor ou administrador do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto de oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Relacionamento entre as Partes da Oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Além do relacionamento referente à Oferta, as instituições envolvidas na Oferta mantêm relacionamento comercial, de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro, com o Administrador, com o Gestor, com os Coordenadores, com o Escriturador, com o Custodiante ou com sociedades de seus respectivos conglomerados econômicos, podendo, no futuro, serem contratados pelo Administrador, pelo Gestor e\u002Fou pelos Coordenadores ou sociedades de seu conglomerado econômico para assessorá-los, inclusive na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Acerca do relacionamento entre as Partes da Oferta, vide o fator de risco “Risco de Potencial Conflito de Interesses” constante na página 26 deste Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Relacionamento entre o Administrador e o Gestor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na data deste Prospecto, o Administrador e o Gestor integram o mesmo conglomerado financeiro, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Administrador e o Gestor mantêm, na data deste Prospecto, as seguintes relações: (i) o Gestor foi contratado pelo Administrador para prestação de serviços de gestão de carteira do Fundo; e (ii) o Gestor presta serviços de gestão de carteiras de outros fundos de investimento administrados pelo Administrador. A prestação de serviços referida na alínea “ii” acima é regulada por meio de contratos celebrados entre o Administrador e o Gestor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, em agosto de 2026, o Gestor atuava na qualidade de gestor de carteira dos seguintes FII e FIP administrados pelo Administrador, além do próprio Fundo:\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Nome\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Gestor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Administrador\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>PL (R$) em 31\u002F08\u002F2026\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea Renda Imobiliária FII\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 4.613.026.520,42\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea II Real Estate FII\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 10.883.665,46\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea Rendimentos Imobiliários FII\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 10.991.179.817,17\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea Premium Properties FII\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 15.947.537,45\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea Índice de Preços FII\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 7.478.029.611,87\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea Fundo de Fundos FII\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 610.933.843,89\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea High Yield CRI FII\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 3.084.289.360,01\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Even II Kinea FII\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 53.761.797,17\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea Securities FII\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 1.788.939.459,44\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea Creditas FII\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 337.635.802,39\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea Hedge Fund FII\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 1.945.586.257,94\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea Unique HY CDI FII\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 2.159.100.635,50\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea Crédito Agro Fiagro-Imobiliário\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 2.162.584.316,92\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea Oportunidades Agro I Fiagro-Imobiliário\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 87.939.938,34\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea Desenvolvimento Logístico FII\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 418.629.531,19\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea Oportunidades Real Estate FII\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 1.032.866.966,80\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea Fênix FII\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 167.409.576,79\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea Estratégia Infra CDI FIP\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 907.231.287,59\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea Agro Income USD Fiagro-Imobiliário\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 64.404.989,82\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea Aquisições Residenciais FII\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 244.013.314,66\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea Prime Residencial FII\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 93.222.547,75\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea Prime Residencial PVT FII\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 41.967.641,80\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea Infra – FI - Infra\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 2.358.502.631,63\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea Crédito Estruturado - FIDC\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 1.152.174.100,77\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea Crédito Residencial Pulverizado - FII\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 252.010.908,69\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Além dos FII acima mencionados e FIP, o Administrador também administra fundos de outras estratégias do Gestor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Administrador e o Gestor não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Relacionamento entre o Administrador e o Itaú Unibanco (Custodiante)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na data deste Prospecto, o Administrador e o Itaú Unibanco integram o mesmo conglomerado controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Administrador e o Itaú Unibanco mantêm, na data deste Prospecto, as seguintes relações: (i) o Itaú Unibanco foi contratado pelo Administrador para prestação de serviços de custódia qualificada dos ativos financeiros e outros títulos e valores mobiliários que compõem a carteira do Fundo; (ii) o Itaú Unibanco presta serviços de custódia qualificada de ativos de outros fundos de investimento administrados pelo Administrador; e (iii) o Itaú Unibanco foi contratado pelo Administrador para atuar como coordenador líder de ofertas de outros fundos de investimento administrados pelo Administrador. As prestações de serviços referidas na alínea “ii” acima são reguladas por meio de contratos de prestação de serviços de custódia e controladoria de fundo de investimento, celebrados entre o Administrador e o Itaú Unibanco. Como regra geral, tais contratos têm prazo de vigência até a liquidação integral das obrigações dos fundos de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Administrador e o Custodiante não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Relacionamento entre o Administrador e o Escriturador\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na data deste Prospecto, a Itaú Corretora e o Administrador integram o mesmo conglomerado financeiro, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Administrador não mantém, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento comercial relevante com a Itaú Corretora, além do relacionamento decorrente do fato de a Itaú Corretora atuar como Escriturador do Fundo e de outros fundos de investimento administrados pelo Administrador, bem como ter sido coordenador em distribuições públicas de cotas de outros fundos de investimento administrados pelo Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Relacionamento entre o Administrador e o Coordenador Líder\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na data deste Prospecto, o Coordenador Líder e o Administrador integram o mesmo conglomerado financeiro, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Administrador não mantém, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento comercial relevante com o Coordenador Líder, além do relacionamento decorrente do fato de o Coordenador Líder atuar como Coordenador Líder da Oferta, bem como ter sido coordenador em distribuições públicas de cotas de outros fundos de investimento administrados pelo Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Administrador e o Coordenador Líder não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Relacionamento entre o Administrador e o Consultor Imobiliário\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na data deste Prospecto, o Administrador e o Consultor Imobiliário não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado. Sem prejuízo disso, empresas do grupo econômico do Consultor Imobiliário possuem relacionamento comercial e operações de crédito com empresas do grupo econômico do Administrador, conforme indicado no item “Relacionamento entre o Coordenador Líder e o Consultor Imobiliário”.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Administrador e o Consultor Imobiliário não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Relacionamento entre o Coordenador Líder e o Gestor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na data deste Prospecto, o Coordenador Líder e o Gestor integram o mesmo conglomerado financeiro, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Coordenador Líder não mantém, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento comercial relevante com o Gestor, além do relacionamento decorrente do fato de o Coordenador Líder atuar como instituição intermediária líder da Oferta e coordenador em distribuições públicas de cotas de outros fundos de investimento para os quais o Gestor presta serviços de gestão de recursos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Relacionamento entre o Coordenador Líder e o Escriturador\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na data deste Prospecto, a Itaú Corretora e o Coordenador Líder integram o mesmo conglomerado financeiro, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Coordenador Líder não mantém, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento comercial relevante com a Itaú Corretora, além do relacionamento decorrente do fato de o Coordenador Líder atuar como instituição intermediária líder da Oferta e coordenador em distribuições públicas de cotas de outros fundos de investimento para os quais a Itaú Corretora presta serviços de escrituração e, em algumas situações, de distribuição das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Relacionamento entre o Coordenador Líder e o Custodiante\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na data deste Prospecto, o Itaú Unibanco e o Coordenador Líder integram o mesmo conglomerado financeiro, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Coordenador Líder não mantém, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento comercial relevante com o Custodiante, além do relacionamento decorrente do fato de o Coordenador Líder atuar como instituição intermediária líder da Oferta e coordenador em distribuições públicas de cotas de outros fundos de investimento para os quais o Itaú Unibanco presta serviços de custódia e, em algumas situações, de distribuição das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Relacionamento entre o Coordenador Líder e o Consultor Imobiliário\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na data deste Prospecto, o Coordenador Líder e o Consultor Imobiliário não possuem qualquer relação societária ou relacionamento de qualquer natureza, exceto pelo relacionamento referente à Oferta. Não obstante, além do relacionamento relativo a distribuições públicas de valores mobiliários, empresas do grupo econômico do Consultor Imobiliário possuem as seguintes transações relevantes com o grupo econômico do Coordenador Líder:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>Certificado de Recebíveis Imobiliários devidos pela Altar Empreendimentos e Participações (CNPJ 17.848.419\u002F0001-09) detidos em carteira comercial, com saldo de aproximadamente R$ 42 milhões, emitidos em junho de 2012, com vencimento em julho de 2027. Tal operação conta com taxa de TR + 11,25% a.a. e fiança da Aliansce Shopping Centers SA, além de alienação fiduciária e cessão fiduciária em garantia;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>CCBs Imobiliárias nos montantes de R$ 321 milhões em nome da Br Malls Participações SA (CNPJ 06.977.745\u002F0001-91), com data de abertura em 06\u002F2020 e vencimento em 10\u002F2026. Tal operação conta com taxa de CDI + 1,29% a.a. e garantia de Alienação Fiduciária de imóvel e fiança da Aliansce Shopping Centers SA.;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>CCBs Imobiliárias nos montantes de R$ 67,5 milhões em nome da Aliansce Sonae Shopping Centers (CNPJ 05.878.397\u002F0001-32), com data de abertura em 2015 e vencimento em 2030. Tal operação conta com taxa da operação em TR + 9,88% a.a. e garantias de Aval, Cessão fiduciária e Alienação Fiduciária de imóvel em garantia;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>Fianças fiscais em nome do Condomínio Shopping Parque D. Pedro (CNPJ 04.895.134\u002F0001-79) e da Aliansce Sonae Shopping Centers SA (CNPJ 05.878.397\u002F0001-32), com saldo contábil total de R$ 11,2 milhões e datas de abertura em 01\u002F2021, 05\u002F2022, 06\u002F2022, respectivamente, e vencimento em 01\u002F2031. Tais fianças não possuem garantia a elas são aplicadas comissões de 0,70% aa a 0,84% aa.;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>O Itaú BBA presta serviços de Sispag, cobrança e folha de pagamento para o grupo do Consultor Imobiliário, com volumes financeiros anualizados aproximados de R$ 13,0 bilhões em Sispag, R$ 5,47 bilhões em cobrança e R$ 420 milhões em folha de pagamento, calculados a partir das volumetrias mensais mais recentes disponíveis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>Operações com a mesa de energia que totalizam aproximadamente R$ 241,1 milhões; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>Mandato de assessoria financeira celebrado entre a Allos S.A. e o Itaú BBA, para prestação de serviços de avaliação e monetização de ativos, iniciada em 3 de setembro de 2025, com remuneração de até R$ 10,1 milhões.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>O Coordenador Líder e\u002Fou as sociedades do seu grupo econômico podem possuir títulos e valores mobiliários de emissão de empresas do grupo econômico do Consultor Imobiliário, diretamente ou em fundos de investimento administrados e\u002Fou geridos por tais sociedades, adquiridos ou subscritos e integralizados em operações regulares a preços e condições de mercado (conforme indicado, por exemplo, no item “Relacionamento entre o Gestor e o Consultor Imobiliário”). Todavia, a participação do Coordenador Líder e\u002Fou das sociedades integrantes do seu grupo econômico em valores mobiliários da ALLOS S.A. não atinge, e não atingiu nos últimos 12 (doze) meses, 5% (cinco por cento) do capital social da ALLOS S.A.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Coordenador Líder e o Consultor Imobiliário não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Relacionamento entre o Santander e o Administrador\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na data deste Prospecto, além dos serviços relacionados com a Oferta, o Santander mantém com o Administrador outros relacionamentos comerciais no curso normal dos negócios e de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro, sendo que o Administrador participa como administrador em outras séries de fundos de investimentos os quais o Santander atua ou atuou.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Santander e o Administrador não possuem exclusividade na prestação dos serviços.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não existem situações de conflito de interesses na participação do Santander na presente Oferta que seja decorrente de seu relacionamento com o Administrador. Por esta razão, não foram adotados mecanismos para eliminar ou mitigar conflitos de interesses.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Relacionamento entre o Santander e o Gestor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na data deste Prospecto, além dos serviços relacionados com a Oferta, o Santander mantém com o Gestor outros relacionamentos comerciais no curso normal dos negócios e de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro, sendo que o Gestor participa como gestor em outras séries de fundos de investimentos os quais o Santander atua ou atuou.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Santander e o Gestor não possuem exclusividade na prestação dos serviços.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não existem situações de conflito de interesses na participação do Santander na presente Oferta que seja decorrente de seu relacionamento com o Gestor. Por esta razão, não foram adotados mecanismos para eliminar ou mitigar conflitos de interesses.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Relacionamento entre o Santander e o Escriturador\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na data deste Prospecto, além dos serviços relacionados com a Oferta, o Santander mantém com o Escriturador outros relacionamentos comerciais no curso normal dos negócios e de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro, sendo que o Escriturador participa como escriturador em outras séries de fundos de investimentos e demais títulos do mercado de capitais os quais o Santander atua ou atuou.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Santander e o Escriturador não possuem exclusividade na prestação dos serviços.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não existem situações de conflito de interesses na participação do Santander na presente Oferta que seja decorrente de seu relacionamento com o Escriturador. Por esta razão, não foram adotados mecanismos para eliminar ou mitigar conflitos de interesses.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Relacionamento entre o Santander e o Custodiante\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na data deste Prospecto, além dos serviços relacionados com a Oferta, o Santander mantém com o Custodiante outros relacionamentos comerciais no curso normal dos negócios e de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro, sendo que o Custodiante participa como escriturador em outras séries de fundos de investimentos e demais títulos do mercado de capitais os quais o Santander atua ou atuou.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Santander e o Custodiante não possuem exclusividade na prestação dos serviços.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não existem situações de conflito de interesses na participação do Santander na presente Oferta que seja decorrente de seu relacionamento com o Custodiante. Por esta razão, não foram adotados mecanismos para eliminar ou mitigar conflitos de interesses.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Relacionamento entre o Santander e o Consultor Imobiliário\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na data deste Prospecto, o Consultor Imobiliário e\u002Fou sociedades integrantes do seu grupo econômico possuem relacionamento com o Santander e demais sociedades do seu grupo econômico, conforme detalhado a seguir:\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ALLOS S.A. – 5878397000132\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>A Companhia contratou, com o Santander, serviços gerais de gestão de caixa, como pagamentos e recebimentos, não existindo prazo de vencimento ou garantias vinculadas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>Aplicações financeiras em operações de Certificado de Depósito Bancário, no montante aproximado de R$ 160.000.000,00, com retorno aproximado entre 100% e 102% do CDI;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>O Santander atuou como coordenador da emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) da Opea Securitizadora S.A. lastreados em créditos imobiliários devidos pela ALLOS S.A. no volume total de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) com data de emissão em 10 de março de 2026;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>SIERRA INVESTIMENTOS BRASIL LTDA - 1874077000153\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>A Companhia contratou, com o Santander, serviços gerais de gestão de caixa, como pagamentos e recebimentos, não existindo prazo de vencimento ou garantias vinculadas;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>CONSORCIO EMPREENDEDOR DO RIO ANIL SHOPP – 17368996000195\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>A Companhia contratou, com o Santander, serviços gerais de gestão de caixa, como pagamentos e recebimentos, não existindo prazo de vencimento ou garantias vinculadas;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>BR MALLS PARTICIP SA – 6977745000191\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>A Companhia contratou, com o Santander, serviços gerais de gestão de caixa, como pagamentos e recebimentos, não existindo prazo de vencimento ou garantias vinculadas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>Aplicações financeiras em operações de Certificado de Depósito Bancário, no montante aproximado de R$ 31.000.000,00, com retorno aproximado entre 100% e 102% do CDI;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Ademais, o grupo possui serviços gerais de gestão de caixa de menor volumetria, como pagamentos e recebimentos, não existindo prazo de vencimento ou garantias vinculadas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Relacionamento entre o Administrador e o UBS BB\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na data deste Prospecto, além do relacionamento decorrente da presente Oferta, o UBS BB e\u002Fou as sociedades do seu grupo econômico não possuem relacionamento relevante com o Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Administrador presta serviços ao mercado, inclusive, as sociedades do grupo econômico do UBS BB. O UBS BB utiliza-se tanto do Administrador, quanto de outras sociedades para a prestação de serviços de Administração nas emissões de valores mobiliários em que atua como coordenador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não há qualquer relação ou vínculo societário entre o UBS BB e\u002Fou as sociedades do seu grupo econômico e o Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O UBS BB e o Administrador declaram que não há qualquer conflito de interesses referente à atuação do UBS BB como instituição intermediária da Oferta e, ainda, declaram que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre o UBS BB ou qualquer sociedade de seu grupo econômico e o Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Relacionamento entre o UBS BB e o Gestor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na data deste Prospecto, além do relacionamento decorrente da presente Oferta, o UBS BB e\u002Fou as sociedades do seu grupo econômico não possuem relacionamento relevante com o Gestor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Gestor presta serviços ao mercado, inclusive, as sociedades do grupo econômico do UBS BB. O UBS BB utiliza-se tanto do Gestor, quanto de outras sociedades para a prestação de serviços de Gestão nas emissões de valores mobiliários em que atua como coordenador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não há qualquer relação ou vínculo societário entre o UBS BB e\u002Fou as sociedades do seu grupo econômico e o Gestor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O UBS BB e o Gestor declaram que não há qualquer conflito de interesses referente à atuação do UBS BB como instituição intermediária da Oferta e, ainda, declaram que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre o UBS BB ou qualquer sociedade de seu grupo econômico e o Gestor.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Relacionamento entre o UBS BB e o Escriturador\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na data deste Prospecto, além do relacionamento decorrente da presente Oferta, o UBS BB e\u002Fou as sociedades do seu grupo econômico não possuem relacionamento relevante com o Escriturador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Escriturador presta serviços ao mercado, inclusive, a sociedades do conglomerado econômico da UBS BB. O UBS BB utiliza-se tanto do Escriturador, quanto de outras sociedades para a prestação de serviços de escrituração nas emissões de valores mobiliários em que atua como coordenador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não há qualquer relação ou vínculo societário entre o UBS BB e\u002Fou as sociedades do seu grupo econômico e o Escriturador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O UBS BB e o Escriturador declaram que não há qualquer conflito de interesses referente à atuação do UBS BB como instituição intermediária da Oferta e, ainda, declaram que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre o UBS BB ou qualquer sociedade de seu grupo econômico e o Escriturador.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Relacionamento entre o UBS BB e o Custodiante\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na data deste Prospecto, além do relacionamento decorrente da presente Oferta, o UBS BB e\u002Fou as sociedades do seu grupo econômico não possuem relacionamento relevante com o Custodiante.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Custodiante presta serviços ao mercado, inclusive, a sociedades do conglomerado econômico da UBS BB. O UBS BB utiliza-se tanto do Custodiante, quanto de outras sociedades para a prestação de serviços de custódia nas emissões de valores mobiliários em que atua como coordenador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não há qualquer relação ou vínculo societário entre o UBS BB e\u002Fou as sociedades do seu grupo econômico e o Custodiante.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O UBS BB e o Custodiante declaram que não há qualquer conflito de interesses referente à atuação do UBS BB como instituição intermediária da Oferta e, ainda, declaram que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre o UBS BB ou qualquer sociedade de seu grupo econômico e o Custodiante.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Relacionamento entre o UBS BB e o Consultor Imobiliário\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na data deste Prospecto, além do relacionamento decorrente da presente Oferta, o UBS BB e\u002Fou as sociedades do seu grupo econômico não possuem relacionamento relevante com o Consultor Imobiliário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Consultor Imobiliário presta serviços ao mercado, inclusive, a sociedades do conglomerado econômico da UBS BB. O UBS BB utiliza-se tanto do Consultor Imobiliário, quanto de outras sociedades para a prestação de serviços de consultoria imobiliária nas emissões de valores mobiliários em que atua.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não há qualquer relação ou vínculo societário entre o UBS BB e\u002Fou as sociedades do seu grupo econômico e o Consultor Imobiliário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O UBS BB e o Consultor Imobiliário declaram que não há qualquer conflito de interesses referente à atuação do UBS BB como instituição intermediária da Oferta e, ainda, declaram que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre o UBS BB ou qualquer sociedade de seu grupo econômico e o Consultor Imobiliário.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Relacionamento entre o Gestor e o Custodiante\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na data deste Prospecto, o Itaú Unibanco e o Gestor integram o mesmo conglomerado financeiro, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Itaú Unibanco e o Gestor mantêm, na data deste Prospecto, a seguinte relação: o Itaú Unibanco foi contratado pelo Administrador dos fundos de investimento geridos pelo Gestor para atuar como Coordenador Líder da Oferta e Custodiante do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Além disso, o Itaú Unibanco já atuou como coordenador líder de ofertas públicas de cotas de fundos de investimento imobiliário em que o Gestor também exercia a atividade de gestão.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, na data deste Prospecto, o Gestor não atua na qualidade de gestor de carteira de nenhum fundo de investimento administrado pelo Itaú Unibanco.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Relacionamento entre o Gestor e o Escriturador\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na data deste Prospecto, a Itaú Corretora e o Gestor integram o mesmo conglomerado financeiro, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Itaú Corretora e o Gestor mantêm, na data deste Prospecto, a seguinte relação: (i) a Itaú Corretora foi contratada pelo Administrador do Fundo gerido pelo Gestor para atuar como Escriturador do Fundo; e (ii) a Itaú Corretora atua como escriturador de outros fundos de investimento geridos pelo Gestor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Relacionamento entre o Gestor e o Consultor Imobiliário\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na data deste Prospecto, o Gestor e o Consultor Imobiliário não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado. Sem prejuízo disso, empresas do grupo econômico do Consultor Imobiliário possuem relacionamento comercial com empresas do grupo econômico do Gestor, conforme indicado no item “Relacionamento entre o Coordenador Líder e o Consultor Imobiliário”. Ademais, fundos de investimento geridos pelo Gestor são atualmente titulares de certificados de recebíveis imobiliários lastreados por dívidas emitidas por empresas do grupo do Consultor Imobiliário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Gestor e o Consultor Imobiliário não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Potenciais Conflitos de Interesses entre as Partes\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador e entre o Fundo e o Gestor, bem como entre o Fundo e o Consultor Imobiliário, dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos do Regulamento, antes da obtenção do registro de funcionamento do Fundo, o Gestor, entidade pertencente ao mesmo conglomerado financeiro do Administrador, foi contratado para prestação dos serviços de gestão do Fundo, nos termos do art. 27, inciso IV do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>11.1. Condições do Contrato de Distribuição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Distribuição e Colocação Pública de Cotas de Emissão da Classe Única de Cotas do Kinea Allos Malls Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada, em Regime de Melhores Esforços (“\u003Cstrong>Contrato de Distribuição\u003C\u002Fstrong>”) foi celebrado entre o Fundo (representado pelo Gestor), o Gestor, o Administrador e os Coordenadores para disciplinar a forma de colocação das Cotas objeto da Oferta. Cópias do Contrato de Distribuição estarão disponíveis para consulta e reprodução na sede dos Coordenadores e do Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A distribuição das Cotas será realizada pelos Coordenadores, sob o regime de melhores esforços de colocação, e observarão o prazo máximo de distribuição de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da data de divulgação do Anúncio de Início (“\u003Cstrong>Período de Distribuição\u003C\u002Fstrong>”), não sendo os Prestadores de Serviço do Fundo responsáveis pela quantidade eventualmente não subscrita.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Coordenadores não serão obrigados a subscrever as Cotas, sendo somente responsáveis pela colocação das Cotas, sob regime de melhores esforços de colocação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos do art. 70, § 4º, da Resolução CVM nº 160, a rescisão do Contrato de Distribuição em relação aos Coordenadores decorrente de inadimplemento de qualquer das partes ou de não verificação das condições previstas no art. 58 da Resolução CVM nº 160 importa no cancelamento do registro da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A resilição voluntária do Contrato de Distribuição por motivo distinto daquele citado no §4º do art. 70 da Resolução CVM nº 160 não implica revogação da Oferta, mas sua suspensão, nos termos dos §§ 2º e 3º do mesmo art. 70, até que novo contrato de distribuição seja firmado.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Condições Precedentes\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Oferta é irrevogável e irretratável, observadas as Condições Precedentes constantes do Contrato de Distribuição. O cumprimento, pelos Coordenadores, de todos os deveres e obrigações assumidos no presente Contrato, relacionados à Oferta, está condicionado ao atendimento cumulativo das seguintes condições precedentes (condições suspensivas nos termos do artigo 125 da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“\u003Cstrong>Código Civil\u003C\u002Fstrong>”), a serem verificadas a exclusivo critério dos Coordenadores, desde a assinatura do Contrato de Distribuição até a data da obtenção do registro da Oferta na CVM ou até a data da liquidação da Oferta, conforme o caso, sendo certo que as condições verificadas anteriormente à obtenção do registro da Oferta deverão ser mantidas até a data de liquidação, sem prejuízo de outras que vierem a ser convencionadas entre as Partes nos documentos da Emissão (“\u003Cstrong>Condições Precedentes\u003C\u002Fstrong>”):\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) a Oferta deverá ter sido analisada pela ANBIMA e posteriormente registrada automaticamente na CVM para distribuição pública das Cotas, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, bem como o Anúncio de Início o Prospecto deverão ter sido divulgados na forma da regulamentação em vigor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) os Coordenadores da Oferta tenham tido, nos limites da legislação em vigor, liberdade para divulgar a Oferta por qualquer meio, e acordo entre o Gestor, o Consultor Imobiliário, os Coordenadores e assessores legais, quanto ao conteúdo do material de marketing e\u002Fou qualquer outro documento divulgado aos potenciais investidores, com o intuito de promover a plena distribuição das Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) todas as informações fornecidas pelos Ofertantes, pelo Consultor Imobiliário e seus respectivos assessores legais sejam suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais para atender à legislação e regulamentação aplicáveis à Oferta, inclusive às normas da CVM, de acordo com as normas pertinentes e se aplicável no contexto da Oferta, bem como a não ocorrência de qualquer alteração adversa e material ou identificação de qualquer incongruência material nas informações fornecidas aos Coordenadores que, a seu exclusivo critério, decidirão sobre a continuidade da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) conclusão, em termos satisfatórios aos Coordenadores, da revisão e validação final dos materiais publicitários, apresentações institucionais, roadshows, apresentações para investidores e demais materiais de marketing a serem utilizados no âmbito da Oferta, bem como da respectiva documentação de suporte e evidências que fundamentem as informações neles contidas, observadas as exigências da regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) toda a documentação necessária à realização da Oferta (“\u003Cstrong>Documentos da Oferta\u003C\u002Fstrong>”) tenha sido negociada, preparada e aprovada pelos Coordenadores, pelo Administrador, pelo Consultor Imobiliário e pelo Gestor e por seus respectivos assessores legais e todos os Documentos da Oferta sejam válidos e estejam formalizados e em vigor na data de divulgação do Anúncio de Início, conforme aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(vi) não verificação, pelos Coordenadores, a seu exclusivo critério, e a qualquer momento, até a data da primeira subscrição de Cotas, de qualquer alteração ou imprecisão que leve à inveracidade das informações relativas ao Fundo e à Oferta, fornecidas pelo Administrador e\u002Fou pelo Gestor e\u002Fou pelo Consultor Imobiliário;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) conclusão da análise da regularidade jurídica dos Documentos da Oferta e dos documentos de representação do Administrador, do Gestor, do Consultor Imobiliário e dos Coordenadores, em termos satisfatórios os Coordenadores;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(viii) não ocorrência de alteração material e adversa nas condições econômicas, financeiras, reputacionais ou operacionais do Fundo, exceto se justificado pelo Fundo e previamente aprovados pelos Coordenadores;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ix) verificação das regras aplicáveis dos Normativos ANBIMA;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(x) registro para colocação e distribuição das Cotas junto à B3;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xi) obtenção de parecer legal dos assessores legais da Oferta em termos satisfatórios aos Coordenadores, atestando (a) a legalidade, a validade e a exequibilidade dos documentos da Oferta em relação às normas aplicáveis, (b) que o Fundo está devidamente autorizado a realizar a Oferta e (c) que os representantes do Administrador, do Consultor Imobiliário e do Gestor possuem poderes necessários para formalizar os documentos da Oferta dos quais são parte;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xii) o Administrador, o Gestor, o Consultor Imobiliário e os Coordenadores, no âmbito de suas respectivas funções, tenham obtido todas as aprovações societárias e autorizações governamentais, regulatórias, ou de qualquer natureza e em qualquer esfera, necessárias à realização da Oferta, e ao cumprimento de todas as obrigações assumidas pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Consultor Imobiliário e pelos Coordenadores, conforme o caso, nos Documentos da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiii) não existência de decisão judicial ou administrativa acerca de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, na medida em que forem aplicáveis, a Lei nº 12.259, de 30 de novembro de 2011, conforme em vigor, a Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme em vigor, e a Lei nº 12.846, de 01 de agosto de 2013, conforme em vigor, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e o UK Bribery Act 2010, conforme aplicável, (“\u003Cstrong>Leis Anticorrupção\u003C\u002Fstrong>”) pelo Gestor, pelo Consultor Imobiliário, pelo Administrador, pelo Fundo e\u002Fou por qualquer dos respectivos administradores ou funcionários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiv) cumprimento pelo Gestor, pelo Consultor Imobiliário e pelo Administrador, este exclusivamente perante o Fundo, da legislação pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente e Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente, bem como a legislação relativa a não utilização de mão de obra infantil e\u002Fou em condições análogas às de escravo (“\u003Cstrong>Leis Ambientais e Trabalhistas\u003C\u002Fstrong>”), procedendo todas as diligências exigidas por lei para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais, bem como adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xv) (a) A Allos, a Administradora e a Gestora, qualquer sociedade de seus respectivos grupos econômicos ou qualquer um de seus diretores ou executivos não ser uma Contraparte Restrita ou incorporada em um Território Sancionado; ou (b) uma subsidiária das partes envolvidas em uma transação contemplada por este Contrato não ser uma Contraparte Restrita, observado que durante a vigência deste Contrato, A Allos, a Administradora, a Gestora e suas respectivas controladas manterão procedimentos razoáveis com a finalidade de cumprir com todos os regulamentos referentes às Sanções aplicáveis nas jurisdições onde operam, que proíbam, incluindo, mas não se limitando, seu envolvimento em quaisquer operações com valores mobiliários de sua titularidade, ou quaisquer relações comerciais com ou prestação de serviços a (A) Territórios Sancionados; (B) Contraparte Restrita; ou (C) cidadãos qualificados como traficantes de narcóticos, terroristas e\u002Fou apoiadores do terrorismo. Para fins deste Contrato: (i) \"Contraparte Restrita\" significa qualquer pessoa, organização ou embarcação (1) designada na lista de Nacionais Especialmente Designados e Pessoas Bloqueadas emitida pelo Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos EUA (\"\u003Cstrong>OFAC\u003C\u002Fstrong>\"), na Lista Consolidada de Pessoas, Grupos e Entidades Sujeitas a Sanções Financeiras da UE ou qualquer lista semelhante de pessoas-alvo emitidas com quaisquer Sanções (incluindo, aquelas emitidas pela República Federativa do Brasil); (2) que é, ou faz parte de um governo de um Território Sancionado; ou (3) de propriedade ou controlada por, ou agindo em nome de qualquer um dos anteriores; (ii) \"Território Sancionado\" significa qualquer país ou outro território sujeito a um embargo geral de exportação, importação, financeiro ou de investimento sob Sanções, cujos países e territórios na data deste Contrato incluem a Crimeia (conforme definido e interpretado nas aplicáveis leis e regulamentos de sanções) Rússia, territórios de Donetsk, Luhansk, Zaporizhzhia e Kherson, Irã, Coréia do Norte, Síria, Cuba e Venezuela; (iii) \"Sanções\" significa qualquer economia ou comércio, leis,\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>regulamentos, embargos, disposições de congelamento, proibições ou medidas restritivas relacionadas ao comércio, fazer negócios, investimentos, exportar, financiar ou disponibilizar ativos (ou outros semelhantes ou relacionados com qualquer do anterior) promulgada, aplicada, imposta ou administrada por qualquer das seguintes autoridades sancionadoras: (a) Conselho de Segurança das Nações Unidas, União Europeia, OFAC, os Departamentos do Tesouro e do Comércio dos EUA, o governo do Reino Unido, o governo da Suíça, o Tesouro de Sua Majestade do Reino Unido, conforme aplicável, e\u002Fou (b) todo e qualquer país cujo a Allos, a Administradora, a Gestora, qualquer sociedade de seus respectivos grupos econômicos, e qualquer dos Coordenadores e suas afiliadas têm ligação, conforme aplicável; e\u002Fou (c) os governos, instituições ou agências de qualquer país ou entidade listados nos itens (a) e (b). A Allos, a Administradora e a Gestora declaram, por si e por suas Afiliadas, que os recursos provenientes da Oferta não serão utilizados em qualquer operação com valores mobiliários, ou qualquer relação comercial, financiamento ou investimento em atividades, ou ainda prestação de serviços a (i) Territórios Sancionados. (ii) Contraparte Restrita; e\u002Fou (iii) cidadãos qualificados como traficantes de narcóticos, terroristas e\u002Fou apoiadores do terrorismo;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(xvi) cumprimento pelas Partes de todas as obrigações aplicáveis previstas na Resolução CVM nº 175 e na Resolução CVM nº 160, relativamente à Oferta das Cotas, e na regulamentação aplicável da ANBIMA;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xvii) cumprimento pelo Fundo, Administrador, Gestor, Coordenadores e Consultor Imobiliário de todas as obrigações previstas no Contrato de Distribuição, conforme aplicáveis a cada uma das Partes; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xviii) a celebração, pelo Fundo, dos Compromissos de Compra e Venda relativos à totalidade dos imóveis (Ativos Alvo) constantes do pipeline indicativo descrito na Seção \"Destinação dos Recursos\" do Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>Comissionamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cu>Comissão de Coordenação: Pelos serviços de coordenação da Oferta, o Fundo pagará aos Coordenadores, com recursos\u003C\u002Fu> decorrentes da Taxa de Distribuição, remuneração equivalente a 0,20% (vinte centésimos por cento) incidente sobre o montante total efetivamente integralizado no âmbito da Oferta, a qual será partilhada entre os Coordenadores da seguinte forma (“\u003Cstrong>Comissão de Coordenação\u003C\u002Fstrong>”):\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) o Coordenador Líder fará jus a uma parcela da Comissão de Coordenação equivalente a (i) 0,20% (vinte centésimos por cento) calculada sobre o montante integralizado na Oferta pelo Consultor Imobiliário e\u002Fou sociedades do seu grupo econômico; e (ii) 0,10% (dez centésimos por cento) calculada sobre o montante integralizado por outros Investidores;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) cada um dos demais Coordenadores fará jus a uma parcela da Comissão de Coordenação equivalente a 0,05% (cinco centésimos por cento) calculada exclusivamente sobre o montante integralizado por Investidores que não sejam o Consultor Imobiliário e\u002Fou sociedades de seu grupo econômico.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cu>Comissão de Distribuição: Pelos serviços de distribuição das Cotas, o Fundo pagará aos Coordenadores, com recursos\u003C\u002Fu> decorrentes da Taxa de Distribuição, uma comissão de distribuição equivalente a 2,00% (dois por cento) incidente sobre o montante total efetivamente integralizado no âmbito da Oferta (“\u003Cstrong>Comissão de Distribuição\u003C\u002Fstrong>” e quando em conjunto com a Comissão de Coordenação, “\u003Cstrong>Comissionamento\u003C\u002Fstrong>”), a qual será partilhada entre os Coordenadores na proporção por eles definida de comum acordo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Comissão de Incentivo: Sem prejuízo do Comissionamento devido pelo Fundo, o Consultor Imobiliário poderá, a seu\u003C\u002Fu> exclusivo critério e com recursos próprios, pagar aos Coordenadores, a título de incentivo à distribuição, remuneração adicional de sucesso equivalente a até 0,50% (cinquenta centésimos por cento) incidente sobre o montante total efetivamente integralizado no âmbito da Oferta (“\u003Cstrong>Comissão de Incentivo\u003C\u002Fstrong>”), observado que o montante e a proporção de partilha entre os Coordenadores serão definidos discricionariamente pelo Consultor Imobiliário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As remunerações referidas acima deverão ser pagas em recursos imediatamente disponíveis, na respectiva conta a ser indicada por cada um dos Coordenadores, em até 5 (cinco) Dias Úteis da data de divulgação do Anúncio de Encerramento, podendo as referidas remunerações serem pagas após o encerramento de cada uma das etapas da Oferta, a critério dos Coordenadores e em comum acordo com o Gestor, o Consultor Imobiliário e demais instituições participantes. No caso de não concessão de registro da Oferta pela CVM, os Coordenadores obrigam-se a restituir os valores eventualmente recebidos a título de remuneração, sem acréscimo de encargos, em até 3 (três) Dias Úteis da data de recebimento de comunicação neste sentido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Todos os tributos e\u002Fou taxas que incidam sobre os pagamentos feitos a cada um dos Coordenadores serão suportados pelo seu respectivo responsável tributário, conforme definido na legislação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Participantes Especiais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os Coordenadores, sujeito aos termos e às condições do Contrato de Distribuição, poderão convidar outras instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, para participarem, na qualidade de Participante Especial, do processo de distribuição das Cotas efetuando esforços de colocação junto aos Investidores, no âmbito da 1ª Série. Para formalizar a adesão dos Participantes Especiais ao processo de distribuição das Cotas, os Participantes Especiais celebrarão um Termo de Adesão.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Será de responsabilidade dos Coordenadores definir a forma de remuneração dos Participantes Especiais, a qual poderá ser deduzida da Comissão de Distribuição e da Comissão de Incentivo devida aos Coordenadores (\"\u003Cstrong>Comissionamento dos Participantes Especiais\u003C\u002Fstrong>\"), conforme os Termos de Adesão que vierem a ser formalizados com os Participantes Especiais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A quantidade de Cotas a ser alocada aos demais Participantes Especiais será deduzida do número de Cotas a ser distribuída pelos Coordenadores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Participantes Especiais estão sujeitos às mesmas obrigações e responsabilidades dos Coordenadores previstas no Contrato de Distribuição, inclusive no que se refere às disposições regulamentares e legislação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, as Instituições Participantes da Oferta farão sua liquidação exclusivamente na forma do Contrato de Distribuição e no Termo de Adesão, conforme o caso, sendo certo que a B3 informará aos Coordenadores o montante de ordens recebidas em seu ambiente de liquidação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.2. Demonstrativo do custo da distribuição, discriminando: a) a porcentagem em relação ao preço unitário de subscrição; b) a comissão de coordenação; c) a comissão de distribuição; d) a comissão de garantia de subscrição, se houver; e) outras comissões (especificar); f) os tributos incidentes sobre as comissões, caso estes sejam arcados pela classe de cotas; g) o custo unitário de distribuição; h) as despesas decorrentes do registro de distribuição; e i) outros custos relacionados\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os custos de distribuição da Oferta serão arcados pelo Fundo, utilizando-se, para tanto, os recursos decorrentes do pagamento da Taxa de Distribuição, observado ainda que parte dos custos poderão ser arcados pelo Consultor Imobiliário, nos termos do Contrato de Distribuição.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Custos de Distribuição das Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Comissões e Despesas\u003C\u002Fstrong>\u003Csup>\u003Cstrong>(1)(2)(3)(4)(5)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Custo Total\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>da Oferta\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>(R$)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Custo Unitário\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>por Cota\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>(R$)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>% em Relação\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>ao Volume\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>das Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>% em Relação\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>ao Valor\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>das Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Comissão de Coordenação\u003Csup>(6)\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1.600.000,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 0,20\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,20%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,20%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Comissão de Distribuição\u003Csup>(6)(7)\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>16.000.000,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 2,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2,00%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2,00%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Advogados\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>280.000,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 0,04\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,04%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,04%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Tributos (Advogados)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>27.200,19\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Taxa de Registro na CVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>307.350,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 0,04\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,04%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,04%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>B3 - Taxa de Distribuição (Fixa)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>166.903,36\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 0,02\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,02%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,02%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>B3 - Taxa de Distribuição (Variável)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>358.575,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 0,04\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,04%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,04%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>B3 - Taxa de Análise de Ofertas Públicas\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>16.690,31\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>B3 - Taxa de Listagem\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>13.994,44\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>ANBIMA - Taxa de Registro de Ofertas Públicas\u003Cbr>(Convênio CVM\u002FANBIMA)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>134.976,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 0,02\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,02%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,02%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Outras Despesas\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>694.310,70\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 0,09\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,09%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,09%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Total\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>19.600.000,00\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>2,45\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>2,45\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>2,45\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cblockquote>\u003Cp>\u003Cstrong>(1)\u003C\u002Fstrong> Valores arredondados e estimados, considerando o Volume Inicial da Oferta de R$ 800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(2)\u003C\u002Fstrong> Os custos da distribuição das Cotas serão pagos com os recursos decorrentes do pagamento pelos Investidores quando da subscrição e integralização de Cotas. Adicionalmente, nos termos do Contrato de Distribuição, parte dos custos de distribuição poderão ser pagos pelo Consultor Imobiliário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(3)\u003C\u002Fstrong> Custos relativos à diagramação e elaboração dos documentos da Oferta, passagens aéreas e demais despesas vinculadas ao procedimento de registro da Oferta. Os eventuais recursos remanescentes do pagamento pelos Investidores, caso existentes, após o pagamento de todos os gastos da distribuição das Cotas, serão revertidos em benefício do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(4)\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de colocação do Volume Mínimo da Oferta ou de colocação parcial das Cotas, os recursos obtidos com o pagamento, pelos Investidores que vierem a subscrever Cotas, serão direcionados prioritariamente para o pagamento das despesas fixas vinculadas à Oferta, sendo que os recursos remanescentes serão destinados ao pagamento dos demais prestadores de serviço contratados para a consecução da Oferta, podendo o Gestor ter de arcar com as despesas que os Coordenadores tenham incorrido para fazer frente ao custo total da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fblockquote>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(5)\u003C\u002Fstrong> Valores totais aproximados, calculados considerando a distribuição da totalidade das Cotas, sem considerar as Cotas Adicionais. Os números apresentados são estimados, estando sujeitos a variações, refletindo em alguns casos, ainda, ajustes de arredondamento. Assim, os totais apresentados podem não corresponder à soma aritmética dos números que os precedem.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(6)\u003C\u002Fstrong> Nos termos do Contrato de Distribuição, todos os tributos e\u002Fou taxas que incidam sobre os pagamentos feitos aos Coordenadores no âmbito referido contrato serão suportados pelo seu respectivo responsável tributário, conforme definido na legislação em vigor, de modo que os tributos incidentes sobre as Comissões de Coordenação e Distribuição não serão arcados pelo Fundo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(7) Nos termos do Contrato de Distribuição, o Consultor Imobiliário pagará aos Coordenadores, com recursos próprios, uma remuneração adicional à Comissão de Distribuição, a qual não será arcada pelo Fundo e, por isso, não está refletida na tabela acima.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Adicionalmente aos custos acima, as Cotas mantidas em conta de custódia na B3 estão sujeitas ao custo de custódia, conforme tabela disponibilizada pela B3, e a política de cada corretora, cabendo ao Investidor interessado verificar a taxa aplicável. \u003Cstrong>O pagamento destes custos será de responsabilidade do respectivo Investidor.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Taxa de Registro da Oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A cópia do comprovante do recolhimento da Taxa de Registro, relativa à distribuição pública das Cotas foi apresentada à CVM quando da solicitação do registro da presente Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>12.1. Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Caso, no curso da presente Oferta, seja identificado um emissor no qual haja investimento dos recursos da Oferta de forma preponderante, o Fundo se compromete a divulgar as seguintes informações relativas ao destinatário dos recursos destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM, conforme aplicável: (a) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social; e (b) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>PARA MAIS INFORMAÇÕES SOBRE A DESTINAÇÃO DE RECURSOS, VIDE SEÇÃO “3.1 DESTINAÇÃO DE RECURSOS E POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO” NA PÁGINA 9 DESTE PROSPECTO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA OU COMO ANEXOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA OU COMO ANEXOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>13.1. Regulamento do fundo, contendo corpo principal e anexo da classe de cotas, se for o caso\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Abaixo, elencamos os documentos incorporados ao Prospecto como anexos:\u003C\u002Fp>\u003Cp>Anexo I - Ato de Aprovação da 1ª Emissão e do Regulamento Vigente\u003C\u002Fp>\u003Cp>Anexo II - Estudo de Viabilidade\u003C\u002Fp>\u003Cp>Anexo III - Minuta do Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento\u003C\u002Fp>\u003Cp>Anexo IV - Minuta da Procuração de Conflito de Interesses\u003C\u002Fp>\u003Cp>Anexo V - Manual de Exercício de Voto\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para acesso ao Regulamento, consulte: https:\u002F\u002Fwww.gov.br\u002Fcvm\u002Fpt-br (neste website, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Fundos Registrados”, buscar por e acessar “Kinea Allos Malls Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET e, então, procure pelo “Regulamento”, e selecione a última versão disponível).\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>13.2. Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Em razão da recente constituição do Fundo, não há demonstrações financeiras do Fundo relativas aos três últimos exercícios sociais ou ainda, os informes mensais, trimestrais e anuais. As informações referentes à situação financeira do Fundo, suas demonstrações financeiras e os informes mensais, trimestrais e anuais, nos termos da Resolução CVM nº 175, serão incorporados por referência a este Prospecto Definitivo, e estarão disponíveis para consulta nos seguintes websites:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS: https:\u002F\u002Fwww.gov.br\u002Fcvm\u002Fpt-br\u003C\u002Fstrong> (neste website, em “Principais Consultas”, clicar em “Fundos de Investimento”; clicar em “Fundos Registrados”; digitar o KINEA ALLOS MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA no primeiro campo disponível; clicar no link do KINEA ALLOS MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA; acessar o sistema Fundos.Net, selecionar, no campo “Tipo” o respectivo “Informe Mensal”, “Informe Trimestral”, “Informe Anual” e “Demonstrações Financeiras”. A opção de download do documento está disponível no campo “Ações”); e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>ADMINISTRADOR: www.intrag.com.br\u003C\u002Fstrong> (neste website, clicar em “Documentos”, selecionar o filtro “Ofertas em Andamento”, buscar por “Kinea Allos Malls Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”, clicar no link do Fundo. Em seguida acessar “Documentos”).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Caso, ao longo do período de distribuição das Cotas, haja a divulgação, pelo Fundo, de quaisquer informações periódicas exigidas nos termos da regulamentação aplicável, tais informações se encontrarão disponíveis para consulta nos websites acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Administrador prestará as informações periódicas e disponibilizará os documentos relativos a informações eventuais sobre o Fundo aos Cotistas, inclusive fatos relevantes, em conformidade com a regulamentação específica e observada a periodicidade nela estabelecida (“\u003Cstrong>Informações do Fundo\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Reclamações ou pedidos de esclarecimentos, poderão ser direcionados ao atendimento comercial. Se não for solucionado o conflito, a Ouvidoria Corporativa Itaú poderá ser contatada pelo 0800 570 0011, em Dias Úteis, das 9 às 18 horas, ou pela Caixa Postal 67.600, CEP 03162-971. As Informações do Fundo serão divulgadas na página do Administrador na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br), em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantidas disponíveis aos Cotistas na sede do Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Administrador manterá sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br) o Regulamento do Fundo, em sua versão vigente e atualizada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>OS INVESTIDORES DEVEM LER CUIDADOSAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS 12 A 27 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, QUE CONTÉM A DESCRIÇÃO DE CERTOS RISCOS QUE ATUALMENTE PODEM AFETAR DE MANEIRA ADVERSA O INVESTIMENTO NAS COTAS, ANTES DA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>14.1. Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato do administrador e do gestor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>|\u003Cstrong>Administrador\u003C\u002Fstrong>|\u003Cstrong>INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 4º andar, São Paulo - SP\u003Cbr>At.: Renato Chapchap | Cibele O. Bertolucci\u003Cbr>E-mail: produtosestruturados@itau-unibanco.com.br\u003Cbr>\u003Cstrong>Website: www.intrag.com.br\u003C\u002Fstrong>| |---|---| |\u003Cstrong>Gestor\u003C\u002Fstrong>|\u003Cstrong>KINEA INVESTIMENTOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Rua Minas de Prata, nº 30, 4º andar, São Paulo - SP\u003Cbr>At.: Márcio Verri\u003Cbr>Tel.: (11) 3073-8787\u003Cbr>Fax: (11) 3073-8796\u003Cbr>E-mail: relacionamento@kinea.com.br\u003Cbr>\u003Cstrong>Website: www.kinea.com.br\u003C\u002Fstrong>|\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>14.2. Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no Prospecto\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Coordenador Líder\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>ITAÚ BBA ASSESSORIA FINANCEIRA S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 2º andar, São Paulo - SP\u003Cbr>At.: Acauã Uchoa \u002F Fixed Income\u003Cbr>Tel.: (11) 3708-8539\u003Cbr>Fax: (11) 3708-8172\u003Cbr>E-mail: gabriel.marquetto@itaubba.com \u002F ibba-fixedincomelargecorporate@bba.com.br\u003Cbr>\u003Cstrong>Website: www.itau.com.br\u002Fitaubba-pt\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Santander\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2.041 e 2.235, Bloco A, São Paulo - SP\u003Cbr>At.: Graziella Dorigon\u003Cbr>Tel.: +55 (11) 98066-5684\u003Cbr>E-mail.: grpassos@santander.com.br\u003Cbr>\u003Cstrong>Website: https:\u002F\u002Fwww.santander.com.br\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>UBS BB\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>UBS BB CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Avenida Leopoldo Couto de Magalhães, 700, 4º andar, São Paulo – SP\u003Cbr>At.: Guilherme Ceneviva e Fernanda de Lima\u003Cbr>Tel.: (11) 2767 6361 \u002F (19) 99523 8784\u003Cbr>E-mail: guilherme.ceneviva@ubsbb.com e fernanda.de-lima@ubsbb.com\u003Cbr>\u003Cstrong>Website: https:\u002F\u002Fwww.ubs.com\u002Fbr\u002Fen\u002Fubsbb-investment-bank.html\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar (parte), São Paulo - SP\u003Cbr>Tel.: (11) 4004-3131\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Escriturador\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Para São Paulo e Grande São Paulo e\u003Cbr>0800-7223131 para as demais localidades (em Dias Úteis das 9 às 18h)\u003Cbr>E-mail: Fale Conosco do website Itaú Corretora (www.itaucorretora.com.br)\u003Cbr>\u003Cstrong>Website: www.itaucorretora.com.br\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Custodiante\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>ITAÚ UNIBANCO S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100,\u003Cbr>Torre Olavo Setúbal, São Paulo - SP\u003Cbr>Tel.: (11) 4004-3131 para capitais e regiões metropolitanas e 0800 722 3131\u003Cbr>para as demais localidades\u003Cbr>(em Dias Úteis, das 9h às 18h)\u003Cbr>\u003Cstrong>Website: www.itau.com.br\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Consultor Imobiliário\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>ALLOS CAPITAL CONSULTORIA IMOBILIÁRIA LTDA\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Av. Afrânio de Melo Franco, nº 290, Sala 102\u003Cbr>Rio de Janeiro – RJ\u003Cbr>Tel.: (21) 3138-9800\u003Cbr>E-mail: mauro@allos.com.br; paula@allos.com.br; luiza.casemiro@allos.com.br;\u003Cbr>GD-juridico@allos.com.br; alloscapital@allos.com.br\u003Cbr>\u003Cstrong>Website: www.allos.com.br\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Assessor Legal do\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Fundo e do Gestor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>I2A ADVOGADOS\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Rua Butantã, nº 336, 4º andar, São Paulo - SP\u003Cbr>Tel.: (11) 5102-5400\u003Cbr>Advogado Responsável: Ronaldo Ishikawa\u003Cbr>E-mail: rish@i2a.legal\u003Cbr>\u003Cstrong>Website: http:\u002F\u002Fwww.i2a.legal\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Assessor Legal dos\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Coordenadores\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>LANDI RODRIGUES ADVOGADOS\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Avenida Paulista, nº 1.842, Torre Norte, Conjunto 218, São Paulo - SP\u003Cbr>Tel.: (11) 2348-4433\u003Cbr>Advogado Responsável: Ronaldo Bassitt Giovannetti\u003Cbr>e-mail: ronaldo@landirodrigues.com.br\u003Cbr>\u003Cstrong>Website: https:\u002F\u002Fwww.landirodrigues.com.br\u002F\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Assessor Legal do\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Consultor Imobiliário\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>BMA ADVOGADOS – BARBOSA, MÜSSNICH E ARAGÃO\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.455, Vila Nova Conceição, São Paulo - SP\u003Cbr>Tel.: (11) 2179-5252\u003Cbr>Advogado Responsável: Jane Goldman\u003Cbr>\u003Cstrong>Website: https:\u002F\u002Fwww.bmalaw.com.br\u002F\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch6>\u003Cstrong>14.3. Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Empresa de auditoria independente de primeira linha, que venha a ser contratada pelo\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Empresa de\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Auditoria\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Administrador, conforme definido de comum acordo com o Gestor, para a prestação de tais\u003Cbr>serviços. O Fundo está em fase pré-operacional e, portanto, ainda não foi contratada\u003Cbr>empresa de auditoria.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch6>\u003Cstrong>14.4. Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em questão podem ser obtidos junto aos Coordenadores e demais instituições consorciadas e na CVM\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>QUAISQUER INFORMAÇÕES, RECLAMAÇÕES, SUGESTÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO E\u002FOU SOBRE A OFERTA PODERÃO SER REALIZADOS OU OBTIDOS, CONFORME O CASO, JUNTO AO ADMINISTRADOR, AOS COORDENADORES E AO GESTOR, CUJOS ENDEREÇOS E TELEFONES PARA CONTATO ENCONTRAM-SE INDICADOS NOS ITENS 14.1. E 14.2. ACIMA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os Documentos da Oferta poderão ser obtidos junto ao Administrador, Gestor, Coordenador Líder ou à CVM, nos endereços a seguir indicados:\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ITAÚ BBA ASSESSORIA FINANCEIRA S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 2º andar, São Paulo – SP\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Website: https:\u002F\u002Fwww.itau.com.br\u002Fitaubba-pt\u002Fofertas-publicas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para acessar os documentos da Oferta, neste site clicar em “ver mais”, acessar “FII Fundo de Investimento Imobiliário”, localizar “2026” e, depois “Kinea Allos Malls Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada” e, então, localizar o documento desejado.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2.041 e 2.235, 24° andar, São Paulo – SP\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Website: https:\u002F\u002Fwww.santander.com.br\u002Fassessoria-financeira-e-mercado-de-capitais\u002Fofertas-publicas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Para acessar os documentos da Oferta, neste site clicar em “Ofertas em andamento”, na sequência em “Kinea Allos Malls Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada” e, então, localizar o documento desejado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>UBS BB CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Avenida Leopoldo Couto de Magalhães, 700, 4º andar, São Paulo – SP\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Website: https:\u002F\u002Fwww.ubs.com\u002Fbr\u002Fpt\u002Fubsbb-investment-bank\u002Fpublic-offers.html\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para acessar os documentos da Oferta, neste site clicar em “Kinea Allos Malls Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada” e, então, localizar o documento desejado.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>KINEA INVESTIMENTOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Rua Minas de Prata, nº 30, 4º andar, São Paulo – SP\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Website: http:\u002F\u002Fwww.kinea.com.br\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para acessar os documentos da Oferta, neste website, acessar “Documentos”, localizar a subdivisão “Imobiliários - Tijolo” e clicar em “KAML11”, e, então, localizar o documento desejado.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 4º andar, São Paulo – SP\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Website: https:\u002F\u002Fwww.intrag.com.br\u002Fintrag-pt\u002F\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para acessar os documentos da Oferta, neste website clicar em “Documentos”, selecionar o filtro “Ofertas em Andamento”, buscar por “Kinea Allos Malls Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada” e então localizar o Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, Rio de Janeiro - RJ Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo - SP\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Website: https:\u002F\u002Fwww.gov.br\u002Fcvm\u002Fpt-br\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para acessar os documentos da Oferta, neste website acessar “Regulados”, “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Ofertas Públicas”, clicar em “Ofertas Públicas de Distribuição”, em seguida em “Ofertas em Análise” ou em “Ofertas Registradas ou Dispensadas”, conforme o caso, selecionar “2026 - Entrar”, acessar “Cotas de Fundo Imobiliário”, clicar em “Kinea Allos Malls Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”, e, então, localizar o documento desejado.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Praça Antônio Prado, nº 48, São Paulo - SP \u003Cstrong>Website: http:\u002F\u002Fwww.b3.com.br\u002Fpt_br\u002F\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para acessar os documentos da Oferta, neste website clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar “Soluções para Emissores”, depois clicar em “Ofertas Públicas de renda variável”, depois clicar em “Ofertas em andamento”, depois clicar em “Fundos”, localizado do lado direito, e depois selecionar “Kinea Allos Malls Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada - 1ª Emissão” e, então, localizar o documento desejado.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>14.5. Declaração de que o registro de emissor se encontra atualizado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Para os fins da Resolução CVM nº 160, o Administrador declara que o Fundo se encontra devidamente registrado perante a CVM.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>14.6. Declaração, nos termos do art. 24 da Resolução CVM nº 160, atestando a veracidade das informações contidas no Prospecto\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Administrador, o Gestor e o Fundo prestaram declarações de veracidade das informações, nos termos do art. 24 da Resolução CVM n° 160.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Neste sentido, os Ofertantes declaram, conforme exigido pelo art. 24 da Resolução CVM nº 160, que são responsáveis pela suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade dos documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a oferta pública de distribuição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Coordenadores declararam, conforme exigido pelo art. 24 da Resolução CVM nº 160, que tomaram todas as cautelas e agiram com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pelo Fundo, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro do emissor na CVM e as constantes do Estudo de Viabilidade econômico-financeira, se aplicável, são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Não aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>16. SUMÁRIO DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>16. SUMÁRIO DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Esta seção é um sumário de determinadas informações do Fundo contidas em seu Regulamento e em outras partes deste Prospecto Definitivo e não contém todas as informações sobre a Oferta que devem ser analisadas pelo Investidor antes de tomar sua decisão de investimento nas Cotas. O potencial investidor deve ler cuidadosa e atentamente o Regulamento, o qual se encontra anexo ao presente Prospecto Definitivo, principalmente as informações contidas na seção “Fatores de Risco” nas páginas 12 a 27, antes de tomar a decisão de investir nas Cotas. Recomenda-se aos investidores interessados que contatem seus consultores jurídicos e financeiros antes de investir nas Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Visão Geral\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo é um fundo de investimento imobiliário, organizado sob a forma de condomínio fechado, em que o resgate de cotas não é permitido, com prazo de duração indeterminado, regido por seu Regulamento, e tem como base legal a Lei nº 8.668\u002F1993, a Resolução CVM nº 175 e as demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, gerido pelo Gestor e administrado pelo Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Política de Investimento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Classe é uma comunhão de recursos captados por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários, tendo por objeto o investimento em empreendimentos imobiliários na forma prevista na regulamentação aplicável, para fins de obtenção de renda e de eventuais ganhos de capital, através da aquisição de Ativos, conforme descritos na Seção 3.1., independentemente de deliberação em assembleia geral de Cotistas, salvo nas hipóteses de conflitos de interesses (“\u003Cstrong>Política de Investimento\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Classe não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a Classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Classe poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em Ativos de Liquidez.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Gestor selecionará os investimentos da Classe em Ativos e em Ativos de Liquidez, a seu critério, desde que seja respeitada a Política de Investimento prevista no Regulamento e, no caso dos Ativos Imobiliários, observadas as deliberações do comitê de investimento, nos termos da Cláusula 3 do Regulamento (“\u003Cstrong>Comitê\u003C\u002Fstrong>”), sem compromisso formal de concentração em nenhum fator de risco específico.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Sem prejuízo da Política de Investimento da Classe, poderão ainda compor a carteira de investimento da Classe imóveis, gravados com ônus reais ou não, e direitos reais em geral sobre imóveis (em qualquer localidade dentro do território nacional), participações societárias de sociedades imobiliárias e\u002Fou em outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários que não os Ativos e\u002Fou os Ativos de Liquidez, nas hipóteses de: (a) execução ou excussão de garantias relativas aos Ativos de titularidade da Classe e\u002Fou (b) renegociação de dívidas decorrentes dos Ativos de titularidade da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caberá ao Gestor, observadas as deliberações do Comitê, no que for aplicável, praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento estabelecida no Regulamento, não lhe sendo facultado, todavia, tomar decisões que eliminem a discricionariedade do Administrador com relação às atribuições específicas deste, conforme estabelecidas nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis e no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Classe, a critério do Gestor, observadas as deliberações do Comitê, poderá ceder a terceiros ou dar em garantia, total ou parcialmente, os recebíveis relacionados aos Ativos Imobiliários integrantes da carteira do Fundo, observados os limites previstos na regulamentação e legislação aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Administrador, mediante recomendação do Gestor e observadas as deliberações do Comitê poderá (i) adquirir imóveis ou direitos reais sobre imóveis gravados com ônus reais; e (ii) constituir ônus reais sobre Imóveis integrantes do patrimônio da Classe, exclusivamente para garantir obrigações assumidas pela Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Cotista, agindo na qualidade de Cotista do Fundo, não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis e os empreendimentos eventualmente integrantes do patrimônio da Classe ou sobre quaisquer Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos imóveis e aos empreendimentos eventualmente integrantes do patrimônio da Classe, ou a quaisquer Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio da Classe, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Remuneração do Administrador, do Gestor, do Consultor Imobiliário e dos demais prestadores de serviço\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Pela prestação dos serviços de administração fiduciária e gestão será devida pela Classe, uma taxa global (“\u003Cstrong>Taxa Global\u003C\u002Fstrong>” e “\u003Cstrong>Taxa Máxima Global\u003C\u002Fstrong>”) equivalente a 0,95% (noventa e cinco centésimos por cento), incidente sobre (a) o valor contábil do patrimônio líquido da Classe, calculado conforme item 9.4 do Regulamento; ou (b) o valor de mercado da Classe, caso as Cotas tenham integrado ou passado a integrar o índice de mercado. A remuneração do Consultor Imobiliário também estará integralmente compreendida na Taxa Global. Na hipótese de o Consultor Imobiliário assumir a posição de cogestor do Fundo, nos termos previstos no Regulamento, sua remuneração, na qualidade de cogestor, permanecerá integralmente compreendida na Taxa Global, não sendo devida qualquer remuneração adicional nem havendo qualquer acréscimo da Taxa Global em decorrência dessa alteração de função.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para consultar as taxas segregadas dos prestadores de serviços, acesse a Plataforma de Transparência de Taxas no endereço www.data.anbima.com\u002Fbusca\u002Ftransparencia-de-taxas-de-fundos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Taxa Máxima Global compreende as taxas de administração e\u002Fou gestão dos fundos e\u002Fou classes eventualmente investidos(as) pela Classe, observado que, para fins deste item, não serão consideradas as aplicações realizadas pela Classe em cotas que sejam (i) admitidas à negociação em mercado organizado; e\u002Fou (ii) emitidas por fundos de investimento geridos por partes não relacionadas ao Gestor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Taxa Global será calculada, apropriada e paga em Dias Úteis (conforme abaixo definido), mediante a divisão da taxa anual por 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Taxa Global será provisionada diariamente e paga mensalmente, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Considera-se patrimônio líquido da Classe a soma algébrica do montante disponível com os Ativos e os Ativos de Liquidez integrantes da carteira da Classe precificado conforme o item 5.5.1. e 5.5.2. do Regulamento, mais os valores a receber dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, menos as exigibilidades da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A taxa máxima anual de custódia paga pela Classe será de 0,12% a.a. (doze centésimos por cento) sobre o patrimônio da Classe, com o mínimo mensal de até R$ 20.000,00 (vinte mil reais), corrigido pelo indexador IPC-FIPE.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Assembleia Geral de Cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Sem prejuízo das demais competências previstas no Regulamento, compete privativamente à assembleia geral de Cotistas deliberar sobre: (a) demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador; (b) alteração do Regulamento, inclusive para fins de destituição do Consultor Imobiliário; (c) destituição do Administrador ou do Gestor; (d) escolha do substituto do Administrador ou do Gestor; (e) emissão de novas Cotas, exceto até o limite do Capital Autorizado; (f) fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO; (g) dissolução e liquidação do Fundo quando não prevista e disciplinada no Regulamento; (h) apreciação de laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo; (i) eleição, destituição e fixação de remuneração de representantes dos Cotistas, eleitos em conformidade com o disposto no Regulamento, assim como o valor máximo das despesas que poderão ser por eles incorridas; (j) alteração da Taxa Global; (k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses estabelecida na regulamentação aplicável; (l) alteração do prazo de duração do Fundo; (m) o plano de resolução de patrimônio líquido negativo; e (n) o pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Convocação e Instalação da Assembleia Geral de Cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Administrador convocará os Cotistas, com antecedência mínima estabelecida na regulamentação aplicável, por correspondência e\u002Fou correio eletrônico, para deliberar sobre assuntos do FUNDO. A presença de todos os Cotistas supre a convocação por correspondência e\u002Fou por correio eletrônico e dispensa a observância dos prazos acima indicados. A assembleia geral de Cotistas instalar-se-á com qualquer número de Cotistas e as deliberações serão tomadas por maioria simples das Cotas presentes à assembleia geral de Cotistas ou, caso aplicável, pela maioria simples das respostas à consulta formal realizada na forma do item 13.5. do Anexo I ao Regulamento, cabendo para cada Cota um voto, exceto com relação às matérias previstas no item 13.3. do Anexo I ao Regulamento, alíneas (b), (c), (d), (f), (g), (h), (j) e (k), que dependem da aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, a maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, se o FUNDO tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, se o FUNDO tiver até 100 (cem) Cotistas. A assembleia geral de Cotistas poderá ser instalada com a presença de um único Cotista, de modo que apenas considerar-se-á não instalada a Assembleia Geral de Cotistas na hipótese de não comparecimento de nenhum Cotista à respectiva assembleia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os percentuais acima, deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Somente podem votar na assembleia geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não podem votar nas assembleias gerais de Cotistas do Fundo, exceto nos casos previstos abaixo: (a) o Administrador ou o Gestor; (b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; (c) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não se aplica a vedação prevista neste item quando: (a) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos incisos “a” a “f”; ou (b) houver aquiescência expressa da maioria dos Cotistas do FUNDO, que pode ser manifestada na própria assembleia ou constar de permissão previamente concedida pelo Cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pelo Administrador; ou (c) todos os subscritores das Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização das Cotas, podendo aprovar o laudo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Cotistas poderão enviar votos por escrito ou por meio de comunicação eletrônica, no formato informado pelo Administrador, em substituição à sua participação na assembleia geral de Cotistas, utilizando sistema ou meio eletrônico que permita a identificação do Cotista e a verificação da autoria de sua manifestação, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto. Tal faculdade não exclui a realização da reunião de Cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes e pelos votos recebidos na forma deste item, observados os quóruns previstos no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Cotistas que detenham mais do que 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, terão seu direito de voto limitado a 10% (dez por cento), nas deliberações sobre (i) fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo; (ii) destituição ou substituição do Administrador, do Gestor, do Consultor Imobiliário (ou de qualquer dos cogestores, na hipótese prevista no item 1.3.2 do Regulamento) ou dos demais prestadores de serviço do Fundo e escolha de seu substituto, ou dos demais prestadores de serviço do Fundo; ou (iii) alteração da Taxa Global ou da taxa de performance.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A critério do Administrador, que definirá os procedimentos a serem seguidos, as deliberações da assembleia geral de Cotistas poderão ser tomadas por meio de consulta formal, sem reunião de Cotistas, em que (i) os Cotistas manifestarão seus votos no formato informado pelo Administrador; e (ii) as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos, observados os quóruns previstos acima e desde que sejam observadas as formalidades previstas no Regulamento e na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Administrador disponibilizará aos Cotistas, em sua página eletrônica, as deliberações da assembleia, de forma tempestiva após sua realização.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Política de Distribuição de Rendimentos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Classe poderá distribuir rendimento e resultados aos Cotistas, e a critério do Administrador, conforme orientações do Gestor, independentemente da realização de assembleia geral de Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, observado que a Classe poderá, a critério do Administrador, conforme orientações do Gestor, distribuir aos Cotistas a totalidade dos lucros contábeis auferidos pela Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A distribuição de rendimentos prevista acima poderá ser realizada mensalmente, a critério do Administrador, conforme orientações do Gestor, sempre no 10° (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pela Classe, sendo que eventual saldo de lucros auferidos não distribuído, conforme apurado com base em balanço ou balancete semestral, poderá ser pago na próxima data prevista para distribuição de rendimentos, observados os procedimentos da B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, observada a instrução do Comitê, poderão ser distribuídos aos Cotistas, a título de amortização de rendimentos (distribuição adicional de rendimentos) e\u002Fou amortização de principal, valores adicionais porventura disponíveis no caixa do Fundo, sendo que, nesta hipótese, o Gestor deverá informar ao Administrador a parcela dos recursos a serem pagos aos respectivos Cotistas a título de amortização de rendimentos (distribuição adicional de rendimentos) e\u002Fou amortização de principal.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os valores previstos acima, poderão ser distribuídos aos Cotistas sempre na próxima data prevista para distribuição de rendimentos nos termos do item 11.2. do Anexo I ao Regulamento e abrangerão todas as Cotas custodiadas eletronicamente, de forma igualitária e sem distinção entre os Cotistas, observados os procedimentos estabelecidos pela B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso ocorra amortização de principal, o valor a ser amortizado em cada data de amortização de principal não deverá ultrapassar a menor cotação histórica da Cota até o momento do referido evento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Farão jus aos valores de que trata os itens 11.2. e 11.3 do Anexo I ao Regulamento, bem como respectivos subitens acima, os titulares de Cotas da Classe no fechamento do último Dia Útil do mês imediatamente anterior ao da realização da distribuição de rendimentos, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição responsável pela prestação de serviços de escrituração das Cotas da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Recompra das Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Classe poderá realizar a recompra de suas próprias Cotas, exclusivamente, para fins de cancelamento das Cotas, desde que observadas as condições a seguir descritas: (a) as Cotas estejam admitidas à negociação em mercado organizado; (b) o valor de recompra da cota seja inferior ao valor patrimonial da Cota do dia imediatamente anterior ao da recompra; (c) as Cotas recompradas sejam canceladas; (d) o volume de recompras não ultrapasse, em um período de 12 (doze) meses, 10% (dez por cento) do total das Cotas da Classe, tendo como referência as Cotas emitidas pela Classe na data do comunicado de que trata o item 8.3.1, abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso a recompra de cotas seja aprovada pelo Comitê, o Administrador publicará fato relevante anunciando a intenção de o Fundo iniciar um programa de Recompra (“\u003Cstrong>Programa de Recompra\u003C\u002Fstrong>” e “\u003Cstrong>Fato Relevante de Recompra de Cotas\u003C\u002Fstrong>”), que será publicado com, pelo menos, 14 (catorze) dias de antecedência da data em que pretende iniciar o Programa de Recompra.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Fato Relevante de Recompra de Cotas de que trata o item acima, será publicado nos sites: (i) da entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários no qual as Cotas do Fundo estejam admitidas à negociação, (ii) do Administrador; (iii) do Gestor; e (iv) da CVM e, terá, no mínimo, o seguinte conteúdo: (a) será válido pelo período de 12 (doze) meses, contados da data de publicação do Fato Relevante; e (b) informações sobre a existência de Programa de Recompras e a quantidade de Cotas efetivamente recompradas nos 3 (três) últimos exercícios, conforme aplicável..\u003C\u002Fp>\u003Cp>É vedado à Classe recomprar suas próprias Cotas: (a) sempre que o Administrador ou o Gestor tenha conhecimento de informação ainda não divulgada ao mercado relativa às suas investidas que possa alterar substancialmente o valor da Cota ou influenciar na decisão do Cotista de comprar, vender ou manter suas Cotas; (b) de forma a influenciar o regular funcionamento do mercado; e (c) com a finalidade exclusiva de obtenção de ganhos financeiros a partir de variações esperadas do preço das cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Classe poderá realizar ofertas públicas voluntárias que visem à aquisição de parte ou da totalidade das suas Cotas, as quais devem obedecer às regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas estejam admitidas à negociação, sendo certo que as Cotas recompradas pela Classe devem ser canceladas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Política de Exercício de Voto\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Gestor exercerá o direito de voto em assembleias gerais relacionadas aos Ativos, aos Ativos de Liquidez e aos demais ativos integrantes do patrimônio do Fundo, na qualidade de representante deste, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do Fundo, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso o Gestor, verifique potencial conflito de interesses, deixará de exercer direito de voto nas assembleias relativas aos Ativos e aos Ativos de Liquidez objeto da Política de Investimento pelo Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Gestor exercerá o voto sem a necessidade de consulta prévia a Cotistas ou de orientações de voto específico, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso no Regulamento do Fundo (inclusive casos em que deve haver alinhamento prévio com o Consultor Imobiliário), sendo que o Gestor tomará as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada e coerente com os objetivos de investimento do FUNDO sempre na defesa dos interesses dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO E PODE SER ENCONTRADA NO SITE WWW.KINEA.COM.BR.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Plano de Aquisição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Foi formalizado um plano de aquisição de Cotas no mercado secundário (“\u003Cstrong>Plano de Aquisição\u003C\u002Fstrong>”), pelo qual o Gestor (diretamente ou por meio de partes relacionadas ao Gestor, incluindo veículos de investimento geridos ou administrados pelo Gestor ou partes relacionadas) se comprometeu a adquirir Cotas: (i) pelo prazo de 12 (doze) meses contados a partir da data de início da negociação das Cotas de emissão do Fundo no mercado de bolsa administrado pela B3, podendo referido prazo ser prorrogado, uma única vez, por mais 12 (doze) meses, a exclusivo critério do Gestor, ou (ii) até que sejam realizadas aquisições de Cotas no montante total acumulado de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais); dos dois, o que ocorrer primeiro, sendo que, para fins do referido plano, será realizada a colocação diária de ofertas de compra de Cotas em montante equivalente a, no mínimo 1% (um por cento) e, no máximo, 50% (cinquenta por cento) do volume de liquidez diária de negociação das Cotas na B3, observado o limite diário de 0,5% (cinco décimos por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo. Durante a vigência do Plano de Aquisição, deverá ser realizada a aquisição de Cotas em montante mínimo acumulado de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), desde que haja Cotas disponíveis para aquisição no mercado secundário, observados os limites e demais condições estabelecidos no Plano de Aquisição. \u003Cstrong>Não será devida qualquer espécie de remuneração pelo Fundo ao Gestor a em razão da potencial aquisição de Cotas de emissão do Fundo no mercado secundário, uma vez que se trata de mera estratégia de alocação de recursos pelo Gestor, não se confundindo, portanto, com as atividades de estabilização de preços ou de formador de mercado.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Encargos do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Além da Taxa Global, constituem encargos do Fundo as despesas previstas no Regulamento e na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo devem correr por conta do Prestador de Serviços Essenciais que as tiver contratado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, todo e qualquer encargo ou despesa que passe a ser admitido como encargo do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável, poderá ser arcado diretamente pelo Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Demonstrações Financeiras e Auditoria\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As demonstrações financeiras do Fundo serão auditadas anualmente por empresa devidamente qualificada para prestar os serviços de auditoria independente, contratada pelo Administrador em comum acordo com o Gestor (\"\u003Cstrong>Auditor Independente\u003C\u002Fstrong>\" ou “\u003Cstrong>Empresa de Auditoria\u003C\u002Fstrong>”), que, para efeito contábil, considerará como valor patrimonial das Cotas o quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Fundo possui escrituração contábil própria, destacada daquela relativa ao Administrador, encerrando o seu exercício social em 30 de junho de cada ano. As demonstrações financeiras do Fundo são auditadas anualmente pelo Auditor Independente que, para efeito contábil, considerará como valor patrimonial das Cotas o quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas emitidas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Fundo está sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras editadas pela CVM. Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do Fundo, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte do Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Liquidação do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Classe será liquidada por deliberação da assembleia geral de Cotistas especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>São eventos de liquidação antecipada, independentemente de deliberação em assembleia geral de Cotistas, sem prejuízo das demais hipóteses previstas nos termos da legislação e regulamentação em vigor: (a) desinvestimento com relação a todos os Ativos e os Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio da Classe; (b) caso não ocorra, por qualquer razão, aquisição de nenhum dos Ativos Alvo listados na destinação de recursos prevista nos documentos da oferta da primeira emissão de Cotas, no prazo de até 12 (doze) meses contados da data de encerramento da oferta da primeira emissão de Cotas; (c) renúncia e não substituição do Gestor ou do Custodiante em até 60 (sessenta) dias da respectiva ocorrência; (d) descredenciamento, destituição, ou renúncia do Administrador, sem que seja substituído da forma prevista na regulamentação aplicável; ou (e) ocorrência de patrimônio líquido negativo após a alienação dos Ativos e dos Ativos de Liquidez da carteira da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A liquidação da Classe e o consequente resgate das Cotas serão realizados após (i) alienação da totalidade dos Ativos e dos Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio da Classe, (ii) alienação dos valores mobiliários integrantes do patrimônio da Classe em bolsa de valores, em mercado de balcão organizado, em mercado de balcão não organizado ou em negociações privadas, conforme o tipo de valor mobiliário; (iii) alienação da totalidade dos imóveis eventualmente integrantes do patrimônio da Classe, e (iv) a cessão de recebíveis eventualmente gerados no processo de venda dos imóveis eventualmente integrantes do patrimônio da Classe e demais Ativos e Ativos de Liquidez da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pela Classe, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em Ativos e\u002Fou em Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio da Classe, se for o caso, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da assembleia geral de Cotistas que deliberou pela liquidação da Classe ou da data em que ocorrer um evento de liquidação antecipada, observado, se for o caso, o quanto disposto no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos Ativos e\u002Fou dos Ativos de Liquidez da Classe, deduzido das despesas e demais exigibilidades da Classe, pelo número de Cotas emitidas pela Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso não seja possível a liquidação da Classe com a adoção dos procedimentos previstos no item 16.2. do Anexo I ao Regulamento, o Administrador resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos Ativos e dos Ativos de Liquidez da Classe, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira da Classe e tendo por parâmetro o valor da Cota em conformidade com o disposto no subitem 16.3.1 do Anexo I ao Regulamento, sendo tal entrega dos Ativos realizada fora do ambiente B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A assembleia geral de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos Ativos e dos Ativos de Liquidez da Classe para fins de pagamento de resgate das Cotas emitidas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da Classe, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação: (a) no prazo de 15 (quinze) dias: (i) o termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da assembleia geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação da Classe, quando for o caso; e (ii) o comprovante da entrada do pedido de baixa no registro no CNPJ; e (b) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio da Classe a que se refere o item 16.5. do Anexo I do Regulamento, acompanhada do relatório do Auditor.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Limitação de Participação Relevante\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Pessoa ou Grupo de Pessoas que, por meio de uma ou mais operações, adquira ou se torne titular de Participação Relevante, conforme definido abaixo (“\u003Cstrong>Ofertante\u003C\u002Fstrong>”) ficará obrigada a: (i) realizar a alienação no mercado organizado onde as cotas são negociadas, no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias após a consumação de tal fato, de cotas da Classe em quantidade suficiente para reduzir sua participação para percentual inferior à Participação Relevante; ou (ii) realizar uma oferta pública de aquisição da totalidade das cotas dos demais cotistas da Classe (“\u003Cstrong>OPAC por Atingimento de Participação Relevante\u003C\u002Fstrong>”), observando-se o disposto na regulamentação da CVM, nos regulamentos do mercado organizado onde as cotas são negociadas e nos subitens a seguir. A presente regra não se aplica aos Cotistas que já detenham Participação Relevante na Classe quando do encerramento da oferta pública das Cotas de sua primeira emissão.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso a Pessoa ou Grupo de Pessoas se torne titular de Participação Relevante no Fundo, caberá exclusivamente ao respectivo Cotista, às suas expensas e sob sua inteira responsabilidade, adotar as medidas previstas no item 18 do Anexo I ao Regulamento, observado que tal Cotista deverá comunicar o Administrador, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da data em que for atingida a Participação Relevante, qual das alternativas previstas será adotada, bem como comprovar ao Administrador, sempre que solicitado ou quando da implementação da medida aplicável, a adoção tempestiva das providências cabíveis em atendimento ao disposto no item 18 do Anexo I ao Regulamento. Sem prejuízo da responsabilidade do Cotista, caso os Prestadores de Serviço identifiquem a Participação Relevante, o Administrador poderá notificar a Pessoa ou Grupo de Pessoas para que tomem as providências cabíveis em atendimento ao disposto no item 18 do Anexo I ao Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O direito de voto nas deliberações do Fundo ou da Classe da Pessoa ou Grupo de Pessoas que seja titular de Participação Relevante deverá estar limitado ao percentual de 15% (quinze por cento) da totalidade das cotas de emissão da Classe, para quaisquer matérias, enquanto tal Cotista ou Grupo de Cotista detiver Participação Relevante (sem prejuízo do previsto no item 13.4.5 do Anexo I ao Regulamento). O direito de voto de tal Pessoa ou Grupo de Pessoas será integralmente suspenso, com relação a todas as suas cotas da CLASSE, em caso de descumprimento das obrigações previstas no item 18.1 do Anexo I ao Regulamento e seus subitens, até que tal descumprimento seja sanado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para fins do disposto neste item e para a obrigação de realização de OPAC por Atingimento de Participação Relevante acima prevista:\u003C\u002Fp>\u003Col>\u003Cli>\u003Cp>“Pessoa” significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo ou clube de investimento, joint venture, associação, trust, condomínio, cooperativas, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, independentemente de seu local de constituição, que adquira ou se torne titular de cotas da Classe; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>“Grupo de Pessoas” significa quaisquer duas ou mais Pessoas: (a) entre as quais haja uma relação de controle ou que estejam sob controle comum, direta ou indiretamente; (b) que estejam, direta ou indiretamente, vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, orais ou escritos, que tratem do exercício de quaisquer de seus direitos\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Fol>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>como cotistas do Fundo, inclusive acordos de voto ou de cotistas; ou (c) que atuem representando um interesse comum, o que será presumido como existente quando, exemplificativamente: (1) uma Pessoa for titular, direta ou indiretamente, de participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da outra Pessoa, (2) duas ou mais Pessoas tenham um terceiro investidor em comum que seja titular, direta ou indiretamente, de participação igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital de cada uma de tais Pessoas; (3) duas ou mais Pessoas sejam da mesma família, até o segundo grau de parentesco; e (4) duas ou mais Pessoas sejam administradas ou geridas pela mesma Pessoa ou por partes relacionadas a uma mesma Pessoa, sendo certo ainda que, no caso de fundos de investimentos, serão considerados como integrantes de um Grupo de Pessoas aqueles cuja decisão sobre o exercício de votos em assembleias gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do mesmo administrador ou gestor, conforme o caso, em caráter discricionário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Entende-se por “Participação Relevante” a titularidade de Cotas de emissão da Classe (ou a titularidade de quaisquer direitos sobre as Cotas que lhe atribua o direito de voto) que representem, em conjunto ou isoladamente, mais de 15% (quinze por cento) do total de Cotas emitidas pela Classe. O cálculo das participações referidas no item 18.1.4 do Anexo I ao Regulamento deverá considerar as cotas da Classe objeto de contratos de opção, direitos de compra, subscrição ou permuta, que possam resultar na aquisição, ainda que temporária, de cotas de emissão da Classe, bem como os contratos derivativos com liquidação física ou financeira referenciados em Cotas da Classe, se houver.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A OPAC por Atingimento de Participação Relevante deverá ter seu edital publicado em até 45 (quarenta e cinco) dias do atingimento de Participação Relevante e ser: (i) dirigida indistintamente a todos os Cotistas; (ii) efetivada em leilão a ser realizado no mercado organizado onde as cotas são negociada; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no item 18.1.7 do Anexo I ao Regulamento, sendo que, caso a regulamentação da CVM ou regramento do mercado organizado onde as cotas são negociada determine critério de cálculo que resulte em preço superior àquele determinado em tal item, deverá prevalecer aquele previsto na regulamentação da CVM ou nos regramentos do mercado organizado onde as cotas são negociadas; e (iv) liquidada à vista, em moeda corrente nacional.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A efetivação da OPAC por Atingimento de Participação Relevante não excluirá a possibilidade de outra Pessoa formular uma oferta pública concorrente para aquisição das cotas objeto da OPAC por Atingimento de Participação Relevante, nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O preço de aquisição por cota da OPAC por Atingimento de Participação Relevante deverá ser equivalente a, no mínimo, 140% (cento e quarenta por cento) do maior valor dentre qualquer dos seguintes: (i) o valor do patrimônio líquido da Classe, dividido pelo total de Cotas de emissão da Classe, apurado no último laudo de avaliação elaborado por empresa especializada de avaliação patrimonial, com experiência e independência comprovadas (“\u003Cstrong>Empresa Especializada\u003C\u002Fstrong>”), conforme previsto na regulamentação aplicável, e atualizado pelo IPCA desde a data de sua publicação até a data de seu efetivo pagamento, ou novo laudo a ser contratado pela Classe, às suas expensas, caso tenha ocorrido qualquer alienação de participação da Classe, direta ou indireta, nos Ativos, após a data de elaboração do último laudo de avaliação dos ativos da Classe, cuja precificação tenha se tornado pública (“\u003Cstrong>Laudo de Avaliação\u003C\u002Fstrong>”); (ii) a cotação unitária mais alta atingida pelas cotas da Classe durante o período de 24 (vinte e quatro) meses anteriores à publicação do edital da OPAC por Atingimento de Participação Relevante, em negociação privada ou pública, atualizado pelo IPCA até a data de seu efetivo pagamento, ajustado pelos dividendos distribuídos no período.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso, após o resultado da OPAC por Atingimento de Participação Relevante, a Pessoa ou Grupo de Pessoas que houver se tornado titular de Participação Relevante não conseguir atingir a titularidade de, pelo menos, 95% (noventa e cinco) por cento das cotas de emissão da Classe, tal Pessoa ou Grupo de Pessoas deverá então, obrigatoriamente, realizar a alienação, via mercado organizado onde as cotas são negociada, das cotas que detiver(em) em excesso à Participação Relevante, no prazo de até 90 (noventa) dias úteis após a consumação de tal fato, aplicando-se o quanto previsto no item 18.1.2 do Anexo I ao Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Prestadores de Serviço do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Breve Histórico do Administrador\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo é administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 4º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 62.418.140\u002F0001-31, validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação aplicável e devidamente autorizada, nos termos das normas legais e regulamentares vigentes, a operar no mercado de capitais brasileiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Administrador é controlado diretamente pelo Itaú Unibanco S.A., que detém 99,99% (noventa e nove inteiros e noventa e nove centésimos por cento) das cotas representativas do seu capital social e integra um dos maiores grupos na administração de fundos de investimento no País.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Administrador oferece serviços de administração fiduciária visando a atender às necessidades de controle e acompanhamento da gestão própria ou terceirizada de seus clientes. Estes serviços compreendem a administração legal de fundos de investimento, incluindo as atividades de supervisão, monitoramento e controle da adequação dos investimentos e aplicações aos limites estabelecidos na legislação aplicável e normas e diretrizes fixadas na política de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Administrador exerce suas atividades buscando sempre as melhores condições para os fundos de investimentos, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses do cliente, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com ele mantida.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Exerce, ou diligencia para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades de administração dos ativos dos seus clientes, ressalvado o que dispuser a mesma sobre a política relativa ao exercício de direito de voto com relação a participações acionárias.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Sumário da Experiência Profissional do Administrador\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na data deste Prospecto, a pessoa responsável pela administração do Administrador é a Sra. Roberta Anchieta da Silva, cuja experiência profissional consiste no seguinte:\u003C\u002Fp>\u003Cp>Roberta Anchieta da Silva possui mais de 20 anos de experiência no mercado financeiro, atuando na Asset Management e na administração fiduciária do maior banco privado da América Latina, Roberta desenvolveu suas principais competências nas áreas de gestão e controle de riscos; desenvolvimento e estruturação de fundos de investimento, ETF e carteiras administradas; análise de negócios e estratégias de gestão de fundos. Iniciou sua carreira no Itaú Unibanco como Trainee da Área de Mercado de Capitais em janeiro de 2000, ocupou vários cargos, incluindo o de Analista de Produtos Asset, de julho de 2000 a setembro de 2005, de Gerente de Estruturação de Produtos Asset, de outubro de 2005 a abril de 2017, Superintendente de Administração Fiduciária, de maio de 2017 a junho de 2022 e Diretora de Administração Fiduciária, desde julho de 2022. É bacharel em Matemática Aplicada e Computacional pela UNICAMP, possui Mestrado profissionalizante em Modelagem Matemática para Finanças pela USP e MBA em Finanças pelo IBMEC (atual INSPER). Por fim, possui atuação junto ao mercado como Coordenadora da Comissão Temática de Administração e Custódia da ANBIMA, desde maio de 2017, onde é responsável por contribuir e coordenar com o debate e a elaboração de propostas para desenvolver a atividade de administração fiduciária e de custódia de ativos, bem como para aprimorar a regulação e as boas práticas do setor. Também, é representante da entidade nas discussões deste fórum junto aos reguladores, tais como: custo de observância, aprimoramento de regras contábeis, regras de liquidez, entre outras.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Breve Histórico do Gestor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22093\u002F22093.pdf-0116-08.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cblockquote>\u003Cp>\u003Cstrong>1\u003C\u002Fstrong> Fonte: Kinea Investimentos. Data-base: abr\u002F26.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fblockquote>\u003Cp>O Fundo é gerido pela \u003Cstrong>Kinea Investimentos Ltda.\u003C\u002Fstrong>, sociedade empresária limitada, devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de gestão de carteira por meio do Ato Declaratório CVM nº 9.518, de 19 de setembro de 2007, publicado no Diário Oficial da União de 20 de setembro de 2007, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Minas da Prata, nº 30, 4º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 08.604.187\u002F0001-44.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Gestor foi constituído em 18 de outubro de 2007 pelo Itaú Unibanco e pelos sócios executivos da Kinea, como empresa especializada na gestão de investimentos alternativos (Hedge Funds, Private Equity, Fundos de Investimento Imobiliário, FIAGRO) e transformou-se em uma plataforma independente de gestão de recursos e especializada em investimentos específicos. O Itaú Unibanco é detentor de 80% (oitenta por cento) das cotas do Gestor, sendo que as demais cotas da Kinea são detidas por sócios executivos da Kinea que atuam diretamente na gestão dos fundos. As atividades de controladoria, tecnologia e recursos humanos da Kinea estão ligadas ao Itaú Unibanco.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Até o final de abril de 2026, a Kinea contava com mais de 200 (duzentos) colaboradores diretos, e fundos que totalizavam R$ 150,4 bilhões de patrimônio líquido\u003Csup>4\u003C\u002Fsup> , conforme relação abaixo:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22093\u002F22093.pdf-0117-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte: Gestor\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Sumário da Experiência Profissional do Gestor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na data deste Prospecto, as pessoas do Gestor envolvidas, e suas respectivas experiências profissionais, com a gestão do Fundo são as seguintes:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Marcio Verri, CFA e CAIA: Marcio é sócio, fundador e CEO da Kinea Investimentos e presidente do Conselho da Kinea Private\u003C\u002Fu> Equity, empresas com ativos sob gestão nas áreas de Multimercados, Imobiliários, Infraestrutura, Private Equity, Ações e Renda Fixa. Trabalhou 18 anos no BankBoston, onde foi vice-presidente de capital markets, responsável pelas áreas de asset-liability, management, asset management, treasury, institutional sales e produtos. Foi membro do Comitê de Ética da ANBIMA e do Comitê de Mercado da BM&F. Marcio é graduado em engenharia civil pela Universidade de São Paulo (PoliUSP). Tem especializações em Finanças pela FGV-SP, em Private Equity e Estratégia pela Harvard Business School e em Opções e Gestão pelo INSEAD.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Carlos Martins: É socio-fundador, executivo e gestor responsável pela área de fundos imobiliários. Atua na área imobiliária\u003C\u002Fu> desde 2007 sendo responsável pela gestão de Recursos, relacionamento com investidores e captação e originação de negócios. Participa ativamente nos comitês de investimentos imobiliários. Anteriormente à Kinea, trabalhou 15 anos no BankBoston onde passou pelas áreas de crédito e operações internacionais e, por 6 anos, esteve na área de structured & corporate finance. Iniciou sua carreira no Citibank. Carlos possui MBA pela Boston School\u002FColumbia University e MBA Executivo pelo IBMEC, atual Insper, e é graduado em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas (EAESPFGV) e atendeu ao YMP (Young Manager Program) do INSEAD.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Alessandro Estevam: integra a área de gestão de ativos imobiliários da Kinea e está na empresa desde setembro de 2010.\u003C\u002Fu> Antes da Kinea, Alessandro trabalhou na Jones Lang LaSalle por 10 anos onde atuou na coordenação de processo de desmobilização, representando empresas multinacionais e investidores institucionais, na aquisição de ativos imobiliários em nomes de investidores nacionais e estrangeiros e análise de melhor uso (Highest and Best Use), tendo ainda atuado nas áreas de consultoria e tenant representation.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Alessandro é formado em Administração de Empresas pela Fundação Alvares Penteado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Marcel Chalem: Marcel está na empresa desde 2009, sendo o responsável pela área de incorporação imobiliária da Kinea,\u003C\u002Fu> área financeira dos fundos de tijolo e FOF e também pela área de Ciências de Dados. Antes da Kinea, Marcel trabalhou na Lindencorp Desenvolvimento Imobiliário, onde atuou como gerente da área de Finanças Estruturadas, sendo o responsável pela estruturação das mesmas na companhia, onde inclusive atuou na montagem de fundos imobiliários de renda desenvolvidos pela companhia. Ainda no mercado imobiliário, Marcel passou pela Fit Residencial (Gafisa), como responsável pelas áreas de análise de investimentos e planejamento financeiro. Possui especialização em Real Estate pelo MIT - Massachusetts Institute of Technology, MBA em finanças pelo Insper - SP e é formado em Administração de Empresas pela Universidade Presbiteriana Mackenzie.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4 Valor contemplando também o patrimônio líquido dos fundos dedicados à estratégia de private equity.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Ivan Freitas Simão: Ivan integra a área de Relações com Investidores - Fundos Imobiliários da Kinea e está na empresa desde\u003C\u002Fu> agosto de 2014. Anteriormente, atuou na área de estruturação de produtos de investimentos no banco Itaú Unibanco. Atuou também no Banco Indusval Multistock na área de gestão de fundos proprietários e na mesa de derivativos da corretora associada a instituição. Ivan é graduado em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC-SP) e graduando em Economia pela mesma instituição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Luis Filipe de Callis Rocha: Luis ingressou na Kinea em 2021 para atuar na equipe de Relacionamento com Investidores dos\u003C\u002Fu> fundos listados. Anteriormente teve passagem na área de Planejamento Comercial no Itaú Unibanco. Atuou também na gestão de um fundo de fundos imobiliários na Bradesco Asset Management. Por fim, teve passagem na gestão e RI da gestora Imobiliária Tellus. Luis é Graduado em Engenharia de Produção no Instituto Presbiteriano Mackenzie de São Paulo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Alessandro Lopes: Alessandro iniciou na Kinea em abril de 2017, responsável pelas áreas de Riscos, Controles Internos e\u003C\u002Fu> Compliance e Controladoria. Atuou, entre 2002 e março de 2017, na área de Administração Fiduciária do Itaú Unibanco S\u002FA e do BankBoston, tendo sido, desde 2012, superintendente de Administração Fiduciária do Itaú Unibanco. Anteriormente, trabalhou entre 1998 e 2002 na área de Finanças do BankBoston, tendo ainda uma experiência como Auditor na PricewaterhouseCoopers entre 1994 e 1998. Alessandro possui MBA pela Boston School\u002FColumbia University, e é graduado em Administração de Empresas e Ciências Contábeis pela Universidade Paulista.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Ricardo Sakai: Ricardo Sakai ingressou na Kinea em outubro de 2013 fazendo parte da área de Middle Office, em Dezembro\u003C\u002Fu> de 2020 tornou-se responsável pela área de Riscos. Em sua trajetória profissional passou por algumas instituições financeiras como Banco Safra, Itaú BBA e HSBC Bank Brazil, com atuação em Back-office de Corretora, Controle Gerencial de Tesouraria e Precificação. Ricardo é graduado em Engenharia Metalúrgica pela Escola Politécnica da USP.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Breve Histórico do Consultor Imobiliário\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Consultor Imobiliário foi constituído em outubro de 2025, com objetivo de prestar serviços de consultoria imobiliária e, futuramente, gestão de carteiras de fundos de investimento, sendo uma subsidiária integral da Allos S.A., companhia aberta listada na B3 sob o ticker ALOS3 (“\u003Cstrong>ALLOS\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>A ALLOS é uma das mais experientes e completas plataformas de administração de shopping centers do Brasil, com uma história que remonta a cerca de 50 anos de atuação no mercado. Tudo começou com a inauguração, pela Nacional Iguatemi, do primeiro shopping do Nordeste e segundo do Brasil, o Shopping da Bahia, em 1975. Em 2004, nasceu a Aliansce Shopping Centers, uma parceria da Nacional Iguatemi com a General Growth Properties (GGP), e, em 2019, a fusão com a Sonae Sierra Brasil originou a Aliansce Sonae, com 32 empreendimentos. Em paralelo, a brMalls trilhou seu caminho de sucesso desde a década de 1970, com a inauguração do Conjunto Nacional, de Brasília. A empresa abriu seu capital em 2007 e vem acumulando, desde a sua formação, 43 aquisições, 11 greenfields e um portfólio de 30 ativos em todas as regiões do país. Em 2023, o encontro dessas duas potências originou a ALLOS — uma marca construída sobre décadas de experiência, excelência operacional e inovação, com o reconhecimento e a credibilidade que só uma história como essa é capaz de gerar.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Atualmente, a ALLOS atua em todas as etapas do negócio — do planejamento e desenvolvimento de projetos à gestão financeira, comercial, jurídica e operacional —, contando com um time de profissionais altamente especializados e acionistas de referência no setor. Essa combinação de expertise técnica e profundidade gerencial permite à empresa entregar uma administração robusta e integrada em cada ativo do portfólio, posicionando-a como referência no mercado brasileiro. A companhia foca em shoppings líderes ou co-líderes em suas áreas de influência, localizados em regiões de alta densidade populacional e com demanda qualificada superior a R$ 2,5 bilhões anuais, crescendo por meio de expansões orgânicas, aumento de participação em ativos próprios e aquisições criteriosamente selecionadas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A profundidade da capacidade gestora da ALLOS se reflete em um portfólio expressivo e estrategicamente construído. A sua escala nacional — com presença em todas as regiões do país e atendimento a todas as classes sociais e faixas de renda — é resultado de décadas de aprendizado operacional e da aplicação consistente de critérios rigorosos de seleção e gestão de ativos, que conferem à ALLOS uma capilaridade e uma rede de relacionamentos sem paralelo no setor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para sustentar esse nível de excelência, a ALLOS investe continuamente em inovação e inteligência de dados. A empresa utiliza ferramentas proprietárias para análise de variáveis como ABL, mix de lojas, relevância por segmento e vendas por metro quadrado, permitindo decisões de gestão mais precisas e a otimização constante do portfólio. Esse domínio técnico, aliado à escala nacional e à rede consolidada de parceiros lojistas e desenvolvedores imobiliários, posiciona a ALLOS como uma plataforma de entretenimento, lifestyle, serviços e compras, que segue criando momentos que transformam e impactam a vida dos consumidores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Consultor Imobiliário possui os poderes e competências previstos no Regulamento e no Contrato de Consultoria. Conforme previsto no Regulamento, mediante obtenção de credenciamento perante a CVM para o exercício da atividade de gestão profissional de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, e adesão aos correspondentes códigos de autorregulação da ANBIMA (observada, ainda, eventual necessidade de realização de procedimentos de know your partner a serem conduzidos pelo Gestor e o Administrador), o Consultor Imobiliário assumirá a posição de cogestor do Fundo, independentemente de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, deixando de atuar exclusivamente como consultor imobiliário e passando a exercer atribuições de cogestão nos termos do Contrato de Cogestão e da regulamentação aplicável, observadas as competências específicas de cada cogestor e as compartilhadas entre eles, conforme previsto no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Pessoas Ligadas do Consultor Imobiliário prestam serviços (incluindo serviços de administração de shopping (empreendedor), administração do condomínio edilício, comercialização de lojas e quiosques, prestação de serviços de síndica, comercialização de mídia digital, comercialização de mídia estática, backoffice do condomínio edilício, contrato de software as a service (SaaS), contrato de consultoria e outras avenças (App), serviços de consultoria estratégica em desenvolvimento imobiliário (incluindo alienação de potencial construtivo e outras negociações imobiliárias) e serviços de gestão e desenvolvimento de obras (incluindo expansões, revitalizações, redevelopment, realização de estudos, planejamento e acompanhamento de obras) para proprietários, condomínios e consórcios que exploram economicamente imóveis, em especial shopping centers e correlatos, inclusive aqueles que constam como Ativos Alvo, a serem adquiridos com recursos captados na presente Oferta, conforme indicado na seção 3.2 deste Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Substituição do Administrador, do Gestor ou do Consultor Imobiliário\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Administrador, o Gestor ou o Consultor Imobiliário, conforme aplicável, devem ser substituídos nas hipóteses de: (a) descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao FUNDO, por decisão da CVM; (b) renúncia; ou (c) destituição, por deliberação da assembleia geral de Cotistas, com ou sem Justa Causa.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo impede o Administrador de renunciar à administração fiduciária do Fundo, mas não sua destituição por força de deliberação da assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia, fica o Administrador obrigado a convocar imediatamente assembleia geral de Cotistas para eleger um substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da assembleia a Cotistas que detenham Cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No caso de renúncia, o prestador de serviço essencial deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso o prestador de serviço essencial que renunciou não seja substituído dentro do prazo referido acima, o Fundo deve ser liquidado, nos termos da regulamentação aplicável, devendo o Gestor permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o Administrador até o cancelamento do registro do fundo na CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No caso de descredenciamento de prestador de serviço essencial, a Superintendência competente pode nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de assembleia de Cotistas de que trata o subitem 1.9.2. do Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso o prestador de serviço essencial que foi descredenciado não seja substituído pela assembleia geral de Cotistas, o Fundo deve ser liquidado, nos termos da regulamentação aplicável, devendo o Gestor permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o Administrador até o cancelamento do registro do fundo na CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nas hipóteses de substituição do Gestor por motivo de renúncia, destituição ou descredenciamento, a assembleia de Cotistas que deliberar pela referida substituição, automaticamente fica obrigada a deliberar pela substituição do Administrador, em conjunto com a substituição do Gestor, salvo se, a seu exclusivo critério, o Administrador em comunicação formal e prévia a referida assembleia de Cotistas, informe aos Cotistas sua intenção de permanecer responsável pela administração do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na hipótese de destituição do Gestor e\u002Fou do Consultor Imobiliário, o Gestor e\u002Fou o Consultor Imobiliário fará jus ao pagamento de sua parcela da Taxa Global e\u002Fou taxa de consultoria imobiliária, conforme descrita no Contrato de Consultoria, até a data da efetiva cessação dos serviços.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na hipótese de destituição sem Justa Causa do Gestor ou do Consultor Imobiliário (inclusive após tornar-se cogestor, nos termos do subitem 1.3.2. do Regulamento), a outra parte (Gestor ou Consultor Imobiliário) deverá obrigatoriamente renunciar às respectivas funções perante o Fundo, observados os termos do Contrato de Consultoria ou, caso o Consultor Imobiliário tenha assumido a posição de cogestor do Fundo, do Contrato de Cogestão.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>A destituição sem Justa Causa ou a renúncia do Gestor ou do Consultor Imobiliário, conforme o caso, somente produzirá efeitos após o decurso de prazo de aviso prévio, por escrito, de 180 (cento e oitenta) dias, contado da assembleia de Cotistas que deliberou pela destituição, no caso de destituição, ou do envio da respectiva notificação pela parte renunciante, no caso de renúncia, observado que durante referido período, deverão ser observadas as obrigações de transição e de continuidade operacional aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para os fins do Regulamento, considerar-se-á \"Justa Causa\", a ocorrência das seguintes hipóteses: (a) fraude, dolo, má-fé, desvio de conduta ou desvio de funções no desempenho de suas atribuições como gestor ou consultor do Fundo, inclusive no âmbito da administração, gestão e condução das atividades a elas atribuídas; ou (b) atos realizados em desacordo com o Contrato de Consultoria, Acordo Operacional ou Contrato de Cogestão, conforme aplicável, após devidamente comunicado pela outra parte e não sanado em até 10 (dez) dias úteis; ou (c) descumprimento grave e reiterado de obrigações legais, regulatórias ou contratuais (incluindo, obrigações assumidas no Regulamento, no Contrato de Consultoria, no Acordo Operacional e no Contrato de Cogestão) relacionadas ao exercício de suas atribuições de gestor e\u002Fou consultor, que comprometa de forma relevante o funcionamento, a reputação, a conformidade ou o desempenho do Fundo; ou (d) suspensão, cancelamento, perda, descredenciamento ou qualquer forma de impedimento regulatório imposta pela CVM, ou por outro órgão regulador competente, que inviabilize o exercício das funções do gestor ou cogestor, e caso as funções de consultor imobiliário venham a ser reguladas, as funções do Consultor Imobiliário; ou (e) violação à legislação anticorrupção, devidamente comprovada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No caso de alteração de prestador de serviço essencial, o Administrador ou Gestor substituído deve encaminhar ao substituto cópia de toda a documentação referida no art. 130 da Resolução CVM nº 175, em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da alteração.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As disposições relativas à substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais aplicam-se, no que couberem, à substituição do Consultor Imobiliário.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Breve Histórico do Coordenador Líder\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A presente seção destina-se a traçar breves considerações a respeito do Itaú BBA, que atua na coordenação e distribuição da Oferta, na qualidade de coordenador contratado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Itaú BBA é uma instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“\u003Cstrong>BACEN\u003C\u002Fstrong>”), constituída sob a forma de sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.500, 2º andar, Bairro Itaim Bibi.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Itaú BBA é um banco de atacado brasileiro com uma carteira de crédito no Brasil de R$427,5 bilhões, em março de 2023\u003Csup>5\u003C\u002Fsup> . O banco faz parte do conglomerado Itaú Unibanco, sendo controlado diretamente pelo Itaú Unibanco Holding S.A. O Itaú BBA é a unidade responsável por operações comerciais com grandes empresas e pela atuação como Banco de Investimento. No Brasil, o Banco de Atacado atende grupos empresariais e institucionais e está presente em 18 países (Cayman, Bahamas, Estados Unidos, México, Panamá, Uruguai, Colômbia, Peru, Paraguai, Argentina, Chile, Inglaterra, Portugal, Espanha, Alemanha, França e Suíça)\u003Csup>6\u003C\u002Fsup> .\u003C\u002Fp>\u003Cp>A área de Investment Banking oferece assessoria a clientes corporativos e investidores na estruturação de produtos de banco de investimento, incluindo renda fixa, renda variável, além de fusões e aquisições. O Itaú BBA, além estar classificado como top 3 nos mercados de Equity Capital Markets, Debt Capital Markets e M&A nos últimos 13 anos, segundo a Dealogic e ANBIMA\u003Csup>7\u003C\u002Fsup> , tem sido reconhecido como um dos melhores bancos de investimento do Brasil através diversos prêmios por instituições como Global Finance, Latin Finance e Euromoney\u003Csup>8\u003C\u002Fsup> .\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em 2022, o Itaú BBA foi escolhido como o Banco do Ano pela Latin Finance\u003Csup>9\u003C\u002Fsup> , o Melhor Banco de Investimentos do Brasil pela Global Banking and Finance\u003Csup>10\u003C\u002Fsup> e Best Equity Bank da América Latina pela Global Finance\u003Csup>11\u003C\u002Fsup> . Em 2021, o Itaú BBA foi escolhido como o Melhor M&A do ano pela Global Finance\u003Csup>12\u003C\u002Fsup> . Em 2020, o Itaú BBA foi escolhido como o Best Equity Bank do ano pela Global Finance\u003Csup>13\u003C\u002Fsup> como o Melhor Departamento Interno Jurídico do ano pela Leaders League\u003Csup>14\u003C\u002Fsup> .\u003C\u002Fp>\u003Cblockquote>\u003Cp>5 Fonte: Itaú Unibanco, disponível em https:\u002F\u002Fwww.itau.com.br\u002Fdownload-file\u002Fv2\u002Fd\u002F42787847-4cf6-4461-94a5-40ed237dca33\u002F6ec142a6-1f8b-8132-ec75fec18b5cc3ef?origin=2\u003C\u002Fp>\u003Cp>6 Fonte: Itaú Unibanco, disponível em https:\u002F\u002Fwww.itau.com.br\u002Fdownload-file\u002Fv2\u002Fd\u002F42787847-4cf6-4461-94a5-40ed237dca33\u002F25478b67-9c74-5f4a-7a3e76e73fc97c68?origin=2\u003C\u002Fp>\u003Cp>7 Fonte: Itaú BBA, disponível em https:\u002F\u002Fwww.itau.com.br\u002Fitaubba-pt\u002Fcredenciais\u003C\u002Fp>\u003Cp>8 Fonte: Itaú BBA, disponível em https:\u002F\u002Fwww.itau.com.br\u002Fitaubba-pt\u002Fquem-somos\u002F\u003C\u002Fp>\u003Cp>9 Fonte: Itaú BBA, disponível em https:\u002F\u002Fwww.itau.com.br\u002F116taúba-pt\u002Fcredenciais\u003C\u002Fp>\u003Cp>10 Fonte: Itaú BBA, disponível em https:\u002F\u002Fwww.itau.com.br\u002F116taúba-pt\u002Fcredenciais\u003C\u002Fp>\u003Cp>11 Fonte: Itaú BBA, disponível em https:\u002F\u002Fwww.itau.com.br\u002F116taúba-pt\u002Fcredenciais\u003C\u002Fp>\u003Cp>12 Fonte: Itaú BBA, disponível em https:\u002F\u002Fwww.itau.com.br\u002F116taúba-pt\u002Fcredenciais\u003C\u002Fp>\u003Cp>13 Fonte: Itaú BBA, disponível em https:\u002F\u002Fwww.itau.com.br\u002F116taúba-pt\u002Fcredenciais\u003C\u002Fp>\u003Cp>14 Fonte: Itaú BBA, disponível em https:\u002F\u002Fwww.itau.com.br\u002F116taúba-pt\u002Fcredenciais\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fblockquote>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>No segmento de renda fixa, o Itaú BBA conta com equipe dedicada para prover aos clientes diversos produtos no mercado doméstico e internacional, tais como: notas promissórias e notas comerciais, debêntures, fixed e floating rate notes, fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC), certificados de recebíveis imobiliários (CRI) e do agronegócio (CRA), fundos imobiliários (FII), fundos de investimento em infraestrutura (FIP-IE) e fundos de investimento nas cadeias produtivas agroindustriais (Fiagro). De acordo com o Ranking ANBIMA de Renda Fixa e Híbridos\u003Csup>15\u003C\u002Fsup> , o Itaú BBA tem apresentado posição de destaque no mercado doméstico, tendo ocupado o primeiro lugar no ranking de distribuição nos anos de 2004 a 2011, a segunda colocação em 2012 e em 2013, primeiro lugar em 2014, segundo lugar em 2015 e em 2016 e a primeira colocação em 2017, 2018, 2019, 2020 e em 2021, mantendo participação de mercado de aproximadamente 20% a 30% na última década. Em dezembro de 2022, o Itaú BBA finalizou o ano mais uma vez classificado em primeiro lugar no ranking de distribuição, tendo distribuído aproximadamente R$60,5 bilhões, com participação de mercado somando pouco mais de 31% de todo o volume distribuído\u003Csup>16.\u003C\u002Fsup> .\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Breve Histórico da Itaú Unibanco (Custodiante)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Itaú Unibanco S.A. presta serviços no mercado de capitais brasileiro há mais de 30 (trinta) anos. O Itaú Unibanco S.A. tem conhecimento do mercado financeiro local. Atua, de modo competitivo e independente, em todos os segmentos do mercado financeiro, oferecendo um leque completo de soluções, serviços, produtos e consultoria especializada. O Itaú Unibanco obteve certificação de qualidade ISO 9001 para várias modalidades de serviços de custódia. Em âmbito internacional, tal certificação foi obtida para custódia de: (i) ativos de investidores não residentes; (ii) Recibos de Depósitos Americanos (ADRs); e (iii) fundos offshore. No âmbito doméstico, destaca-se tal certificação na prestação de serviços relacionados a: (i) custódia e controladoria para fundos de investimento em geral; e (ii) fundos estruturados (FIDC, FIP e FIIs); e (iii) carteiras administradas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Breve Histórico da Itaú Corretora (Escriturador)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Itaú Corretora, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar (parte), inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353\u002F0001-64, vem oferecendo produtos e serviços de qualidade para seus clientes desde 1965 e é uma das corretoras líderes no Brasil desde a sua fundação até os dias de hoje. Atua na B3 para todos os tipos de investidores, além de ter forte atuação no mercado de Home Broker, com o website www.itaucorretora.com.br. A Itaú Corretora é uma das maiores corretoras do mercado, oferecendo aos seus clientes assessoria e recomendações, conveniência e comodidade. Atua para clientes pessoa física, clientes institucionais e estrangeiros, e amplo reconhecimento internacional, possui analistas premiados e com forte posição no ranking da Institutional Investor e extensa cobertura de 127 (cento e vinte e sete) companhias de capital aberto.\u003C\u002Fp>\u003Cblockquote>\u003Cp>15 Fonte: Anbima, disponível em https:\u002F\u002Fwww.anbima.com.br\u002Fpt_br\u002Finformar\u002Franking\u002Fmercado-de-capitais\u002Fmercado-domestico-renda-fixa-e-hibridos.htm\u003C\u002Fp>\u003Cp>16 Fonte: Anbima, disponível em https:\u002F\u002Fwww.anbima.com.br\u002Fpt_br\u002Finformar\u002Franking\u002Fmercado-de-capitais\u002Fmercado-domestico-renda-fixa-e-hibridos.htm\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fblockquote>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>17. TRIBUTAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>17. TRIBUTAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Com base na legislação em vigor no Brasil na data deste Prospecto, este item traz as regras gerais de tributação aplicáveis aos Fundos de Investimento Imobiliário e aos titulares de suas cotas e não tem o propósito de ser uma análise completa e exaustiva de todos os aspectos tributários envolvidos nos investimentos nas Cotas. Alguns titulares de Cotas podem estar sujeitos à tributação específica, dependendo de sua qualificação ou localização. Os Cotistas não devem considerar unicamente as informações contidas neste Prospecto para fins de avaliar o investimento no Fundo, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica que sofrerão enquanto Cotistas do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>1. Tributação Aplicável ao Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O tratamento tributário aplicável ao Fundo pode ser resumido da seguinte forma, com base na legislação em vigor:\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Imposto de Renda\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pela carteira do Fundo em aplicações financeiras de renda fixa ou variável se sujeitam à incidência do imposto de renda na fonte de acordo com as mesmas regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas. Todavia, os rendimentos produzidos por Letras Hipotecárias, Certificados de Recebíveis Imobiliários, Letras de Crédito Imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado não estão sujeitos ao imposto de renda na fonte, de acordo com o artigo 16A, § 1\u003Csup>\u003Cu>o\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fsup> ~~,~~ da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, combinado com os incisos II e III do artigo 3\u003Csup>o\u003C\u002Fsup> da Lei n\u003Csup>o\u003C\u002Fsup> 11.033, de 21 de dezembro de 2004, ~~c~~ onforme alterada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na Solução de Consulta - Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação em 25 de junho de 2014 e publicada em 04 de julho de 2014, a Receita Federal do Brasil manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento).\u003C\u002Fp>\u003Cp>O imposto pago pela carteira do Fundo poderá ser compensado com o Imposto de Renda a ser retido na fonte, pelo Fundo, quando da distribuição dos rendimentos aos seus Cotistas, observados certos requisitos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os fundos imobiliários são obrigados a distribuir a seus cotistas pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, nos termos da legislação tributária aplicável, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo fundo, sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas para fins de incidência da tributação corporativa cabível (Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas - IRPJ, Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido - CSLL, Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social - COFINS).\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>IOF\u002FTítulos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas atualmente à incidência do IOF\u002FTítulos à alíquota de 0% (zero por cento), sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um inteiro e cinquenta centésimo por cento) ao dia, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não será aplicada a alíquota de 0% (zero por cento) quando o Fundo detiver operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas do Fundo, ocasião na qual será aplicada a correspondente alíquota, conforme o caso, nos termos da legislação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2. Tributação Aplicável aos Investidores\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Imposto de Renda\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos cotistas sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda retido na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Por ser o Fundo um condomínio fechado, o imposto incidirá sobre o rendimento auferido: (i) na amortização das Cotas; (ii) na alienação de Cotas terceiros; e (iii) no resgate das Cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Cumpre ressaltar que, conforme disposto no artigo 3º, III, § 1º, incisos I, II e III, da Lei nº 11.033\u002F04, são isentos do Imposto de Renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física, cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, desde que (i) o Cotista seja titular de menos de 10% (dez por cento) do montante total de Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe atribua direito ao recebimento de rendimentos iguais ou inferiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) o Fundo receba investimento de, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e (iii) os Cotistas entendidos como “pessoas físicas ligadas”, conforme definido na forma da legislação aplicável, sejam, em conjunto, titulares de Cotas que representem menos de 30% (trinta por cento) do total de Cotas emitidas pelo Fundo, ou ainda cujas Cotas lhes deem direito ao recebimento de rendimento igual ou inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Dessa forma, caso seja realizada uma distribuição de rendimentos pelo Fundo em qualquer momento em que tais requisitos não tenham sido atendidos, os Cotistas estarão sujeitos à tributação a eles aplicável, na forma da legislação em vigor. Adicionalmente, caso ocorra alteração na legislação que resulte em revogação ou restrição à referida isenção, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos poderão vir a ser tributados no momento de sua distribuição aos Cotistas, ainda que a apuração de resultados pelo Fundo tenha ocorrido anteriormente à mudança na legislação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Conforme previsão do art. 40, § 2º, da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil (“\u003Cstrong>RFB\u003C\u002Fstrong>”) nº 1.585, de 31 de agosto de 2015, a verificação das condições para a referida isenção do Imposto de Renda será realizada no último dia de cada semestre ou na data da declaração de distribuição dos rendimentos pelo Fundo, o que ocorrer primeiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pelo Fundo, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Imposto de Renda pago será considerado: (i) definitivo no caso de Investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do IRPJ para os Investidores pessoa jurídica (nos regimes de lucro presumido, real e arbitrado). No caso de pessoa jurídica, o ganho será incluído na base de cálculo do IRPJ e da CSLL.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em relação aos Investidores pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelos Fundos de Investimento Imobiliário cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado e que possuam, no mínimo, 100 (cem) cotistas são excluídos da apuração da base de cálculo do Imposto de Renda da Pessoa Física Mínimo (“IRPFM”), que passou a vigorar a partir de 2026, conforme a Lei nº 15.270, de 2025.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No que diz respeito aos Investidores pessoas jurídicas, as alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro que exceder o valor resultante da multiplicação de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) pelo número de meses do respectivo período de apuração; a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde, em regra, a 9% (nove por cento).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ademais, desde 1º de julho de 2015, os rendimentos e ganhos auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras tributadas sob a sistemática não cumulativa, sujeitam-se à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente. Por outro lado, no caso de pessoas jurídicas nãofinanceiras que apurem as contribuições pela sistemática cumulativa, os ganhos e rendimentos distribuídos pelo Fundo, em regra, não integram a base de cálculo das contribuições PIS e COFINS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, sobre os ganhos decorrentes de negociações das Cotas do Fundo em ambiente de bolsa ou mercado de balcão com intermediação, haverá retenção do IR à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento).\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Investidores Residentes no Exterior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os ganhos de capital auferidos por Cotistas residentes e domiciliados no exterior que ingressarem recursos nos termos da Resolução Conjunta do Banco Central do Brasil e da CVM n° 13 de 3 de dezembro de 2024 e que não residam em país ou jurisdição com tributação favorecida nos termos do art. 24 da Lei 9.430, de 27 de dezembro de 1996, conforme alterada, estarão sujeitos a regime de tributação diferenciado. Regra geral, os rendimentos auferidos por tais Cotistas estarão sujeitos à incidência do Imposto de Renda retido na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento), nos termos da Instrução Normativa RFB nº 1.585\u002F15.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No entanto, de acordo com o atual entendimento das autoridades fiscais sobre o tema, expresso no art. 85, § 4º, da IN nº 1.585, de 31 de agosto de 2015, estarão isentos do Imposto de Renda os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao cotista pessoa física não residente no país (inclusive se residente em país com tributação favorecida) que se qualifique como investidor não residente, cujas cotas sejam negociadas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado e desde que o cotista seja titular de menos de 10% (dez por cento) do montante total de Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas cotas lhe atribua direito ao recebimento de rendimentos iguais ou inferiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo e o Fundo receba investimento de no mínimo, 100 cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Além disso, os resultados positivos nas operações realizadas em bolsas de valores, de mercadorias, de futuros e assemelhadas auferidos por Cotistas no exterior sujeitos ao regime de tributação diferenciado não estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na Solução de Consulta - Cosit nº 202, de 2024, a Receita Federal do Brasil manifestou o entendimento de que os resultados positivos auferidos por investidor no exterior, não domiciliado em jurisdição de tributação favorecida, na alienação de cotas de fundo de investimento imobiliário fora de bolsa de valores estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda retido na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Considera-se jurisdição com tributação favorecida, para fins da legislação brasileira aplicável a investimentos estrangeiros nos mercados financeiro e de capitais brasileiros, os países e jurisdições que não tributem a renda ou capital, ou que o fazem à alíquota máxima inferior a 17% (dezessete por cento), assim como aquele cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes. A lista de países e jurisdições cuja tributação é classificada como favorecida consta da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1.037\u002F10.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Lei nº 11.727, de 23 de junho de 2008 alterou a Lei nº 9.430\u002F96 acrescentando o conceito de “regime fiscal privilegiado” para fins de aplicação das regras de preços de transferência e das regras de subcapitalização, assim entendido o regime legal de um país que (i) não tribute a renda ou a tribute à alíquota máxima inferior a 17%; (ii) conceda vantagem de natureza fiscal a pessoa física ou jurídica não residente sem exigência de realização de atividade econômica substantiva no país ou dependência ou condicionada ao não exercício de atividade econômica substantiva no país ou dependência; (iii) não tribute, ou o faça em alíquota máxima inferior a 17%, os rendimentos auferidos fora de seu território; e (iv) não permita o acesso a informações relativas à composição societária, titularidade de bens ou direitos ou às operações econômicas realizadas. A despeito de o conceito de “regime fiscal privilegiado” ter sido editado para fins de aplicação das regras de preços de transferência e subcapitalização, é possível que as autoridades fiscais tentem estender a aplicação do conceito para outras questões. Recomenda-se, portanto, que os investidores consultem seus próprios assessores legais acerca dos impactos fiscais relativos à Lei nº 11.727\u002F08.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Tributação do IOF\u002FTítulos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O IOF-Títulos é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação ou repactuação das Cotas, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias. Em qualquer caso, a alíquota do IOF-Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimo por cento) ao dia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Conforme o art. 29 e o art. 30 do Decreto nº 6.306\u002F07, aplica-se a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de fundo de investimento imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Tributação do IOF\u002FCâmbio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Conversões de moeda estrangeira para a moeda brasileira, bem como de moeda brasileira para moeda estrangeira, porventura geradas no investimento em Cotas do Fundo, estão sujeitas ao IOF\u002FCâmbio. Atualmente, a liquidação das operações de câmbio contratadas por investidor estrangeiro para ingresso de recursos no país para aplicação no mercado financeiro e de capitais está sujeita à alíquota 0% (zero por cento). A mesma alíquota aplica-se às remessas efetuadas para retorno dos recursos ao exterior. Em qualquer caso, a alíquota do IOF\u002FCâmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi deixada intencionalmente em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ANEXOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>ANEXO I\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Ato de Aprovação da 1ª Emissão e do Regulamento Vigente\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>ANEXO II\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Estudo de Viabilidade\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>ANEXO III\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Minuta do Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>ANEXO IV\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Minuta da Procuração de Conflito de Interesses\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>ANEXO V\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Manual de Exercício de Voto\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO I\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ato de Aprovação da 1ª Emissão e do Regulamento Vigente\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>INSTRUMENTO PARTICULAR DE DELIBERAÇÃO CONJUNTA DO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>KINEA ALLOS MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Pelo presente Instrumento Particular de Deliberação Conjunta (“Instrumento Particular”), a \u003Cstrong>INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>, sediada na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, Itaim Bibi, São Paulo – SP, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) sob o nº 62.418.140\u002F000131, habilitada para a administração de fundos de investimento conforme Ato Declaratório expedido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 2.528, de 29 de julho de 1993 (“Administrador”), neste ato representada na forma de seu Contrato Social, com a prévia concordância da \u003Cstrong>KINEA INVESTIMENTOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>, sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Minas de Prata, nº 30, 4º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 08.604.187\u002F0001-44 (“Gestor” e, em conjunto com o Administrador, “Prestadores de Serviços Essenciais”), na qualidade de administrador e gestor do \u003Cstrong>KINEA ALLOS MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, inscrito no CNPJ sob o nº 67.228.113\u002F0001-10 (“Fundo”), tendo em vista que o Fundo não possui, na presente data, quaisquer cotistas, resolve:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> aprovar a reforma integral do regulamento do Fundo, o qual passará a viger na forma do Apêndice A ao presente instrumento (“Regulamento”);\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> aprovar a 1ª (primeira) Emissão de, inicialmente, até 8.000.000 (oito milhões) de cotas do Fundo (o Fundo em conjunto com os Prestadores de Serviços Essenciais “Ofertantes”), em classe única, sem subclasses (\"Cotas\"), todas nominativas e escriturais (\"1ª Emissão\"), a serem colocadas em até 2 (duas) séries (respectivamente, a “1ª Série\" e a \"2ª Série”), perfazendo o montante de, inicialmente, até R$ 800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais), a ser realizada no Brasil, as quais serão distribuídas pelos Coordenadores (conforme abaixo definido), sob o regime de melhores esforços de colocação, previamente submetida à análise da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), de forma a observar o procedimento simplificado para registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, de acordo com o convênio celebrado para fins do procedimento simplificado para registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, conforme aditado de tempos em tempos, entre a CVM e ANBIMA (“Convênio \u003Cu>CVM-ANBIMA”), destinada a investidores em geral, sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos\u003C\u002Fu> da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 160”), da Resolução CVM nº 175 e demais normativos aplicáveis (“Oferta”), com as características abaixo:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> Os Ofertantes, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM nº 160, com a prévia concordância dos Coordenadores (conforme abaixo definido), poderão optar por acrescer ao volume total da Oferta até 25% (vinte e cinco por cento) do volume total da Oferta, ou seja,\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>até 2.000.000 (dois milhões) de cotas, perfazendo o montante de até R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> O preço de emissão das Cotas, considerando a sugestão do Gestor, será de R$ 100,00 (cem reais) por cota (“Valor da Cota”), sem considerar a Taxa de Distribuição (conforme abaixo definida). As Cotas objeto da 1ª Emissão do Fundo serão subscritas pelos investidores e integralizadas conforme definido nos respectivos instrumentos de aceitação da Oferta (“Termos de Aceitação”) ou boletins de subscrição (“Boletins de Subscrição”). As Cotas serão integralizadas, exclusivamente em moeda corrente nacional \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> na data de liquidação da 1ª Série, pelo Valor da Cota; e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> no âmbito da 2ª Série, na mesma data de sua subscrição, as quais serão liquidadas de forma diária e conforme existam Cotas disponíveis para subscrição e integralização durante o período de distribuição da 2ª Série, pelo valor a ser atualizado da seguinte forma (“Valor Atualizado da Cota”): (a) na data da 1ª (primeira) integralização de Cotas no âmbito da 2ª Série, o Valor Atualizado da Cota corresponderá ao valor patrimonial das Cotas do Fundo no dia útil imediatamente anterior à data da efetiva integralização, correspondente ao quociente entre o patrimônio líquido do Fundo e a quantidade de Cotas até então integralizadas; e (b) a partir do 1º (primeiro) Dia Útil subsequente ao da data da primeira integralização de Cotas no âmbito da 2ª Série e assim sucessivamente nas demais datas de integralização, o Valor Atualizado da Cota corresponderá (1) ao valor patrimonial das Cotas do Fundo no dia útil imediatamente anterior à data da efetiva integralização, correspondente ao quociente entre o patrimônio líquido do Fundo e a quantidade de Cotas até então emitidas; (2) acrescido de 85% (oitenta e cinco por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO (“B3”), divulgada no Dia Útil imediatamente anterior à data de integralização e calculado de forma exponencial.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> Cada Investidor deverá subscrever e integralizar, no âmbito da Oferta, no mínimo, 10 (dez) Cotas, pelo Valor da Cota ou pelo Valor Atualizado da Cota, conforme o caso, sem considerar a Taxa de Distribuição, no montante equivalente a R$ 1.000,00 (mil reais) (\"Valor Mínimo de Investimento\"). Não haverá valor máximo de investimento por Investidor no âmbito da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(d)\u003C\u002Fstrong> No âmbito da Oferta, os Investidores que subscreverem Cotas pagarão, além do Valor da Cota ou do Valor Atualizado da Cota, conforme o caso, uma taxa de distribuição, por Cota subscrita, cujos recursos serão utilizados para pagamento dos custos e despesas da distribuição das Cotas, equivalente a um percentual fixo de 2,45% (dois inteiros e quarenta e cinco centésimos por cento) sobre o Valor da Cota ou o Valor Atualizado da Cota, conforme o caso, equivalente a R$ 2,45 (dois reais e quarenta e\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>cinco centavos por cota) considerando o Valor da Cota (\"Taxa de Distribuição\"), a qual não integra o preço de emissão da Cota.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(e)\u003C\u002Fstrong> Poderá ser admitido o encerramento da Oferta a qualquer momento, caso ocorra a distribuição das Cotas em montante equivalente a, no mínimo, R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), representado por 6.000.000 (seis milhões) de Cotas (\"Patrimônio Mínimo Inicial\"), desconsiderando as Cotas cuja integralização esteja condicionada na forma prevista no artigo 73 da Resolução CVM nº 160, ou seja, desconsiderando as Cotas cujo condicionamento implique em seu potencial cancelamento, observadas a possibilidade de estabelecimento de critérios adicionais nos documentos da Oferta; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(f)\u003C\u002Fstrong> As Cotas serão admitidas para distribuição no mercado primário no DDA – Sistema de Distribuição de Ativos e para negociação e liquidação em mercado secundário no mercado de bolsa ou balcão organizado, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), observado que as Cotas somente poderão ser negociadas após a divulgação do Anúncio de Encerramento (“Anúncio de Encerramento”), do formulário eletrônico de liberação para negociação e a obtenção de autorização da B3 para o início da negociação das Cotas, conforme procedimentos estabelecidos pela B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> aprovar a contratação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários para coordenar e intermediar a Oferta, incluindo a instituição líder da distribuição (“Coordenador \u003Cu>Líder”) e as demais instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários contratadas para\u003C\u002Fu> atuar na coordenação e intermediação da Oferta (em conjunto com o Coordenador Líder, “Coordenadores”);\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> aprovar a contratação da \u003Cstrong>ALLOS CAPITAL CONSULTORIA IMOBILIÁRIA LTDA\u003C\u002Fstrong>., inscrita no CNPJ sob o nº 63.238.310\u002F0001-69, como consultor imobiliário do Fundo (“Consultor Imobiliário”), nos termos do Regulamento e do respectivo contrato de consultoria imobiliária, observado que, caso o Consultor Imobiliário obtenha seu credenciamento como gestor de carteiras de valores mobiliários, na modalidade gestor de recursos, e cumpra os demais requisitos previstos no Regulamento, poderá assumir a posição de cogestor do Fundo, independentemente de aprovação em assembleia geral de Cotistas, nos termos previstos no Regulamento e na regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> autorizar o Administrador, o Gestor e o Consultor Imobiliário para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias acima, incluindo a elaboração e divulgação do prospecto e a elaboração e celebração dos demais documentos da Oferta e de seus eventuais aditamentos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os termos não expressamente definidos neste Instrumento Particular terão os significados que lhes for atribuído no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em atenção ao Artigo 10, II da parte geral da Resolução CVM 175, os Prestadores de Serviços Essenciais declaram que o Regulamento está plenamente aderente à legislação vigente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Estando assim deliberado este Instrumento Particular, vai o presente assinado em 1 (uma) via.\u003C\u002Fp>\u003Cp>São Paulo - SP, 21 de outubro de 2026.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22093\u002F22093.pdf-0136-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22093\u002F22093.pdf-0136-06.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Administrador do \u003Cstrong>KINEA ALLOS MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>APÊNDICE A – REGULAMENTO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>(Regulamento na página seguinte)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO KINEA ALLOS MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Ch5>\u003Cstrong>PARTE GERAL\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Ch5>\u003Cstrong>1. PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS E CONSULTORIA IMOBILIÁRIA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>1.1. ADMINISTRAÇÃO.\u003C\u002Fstrong> A administração do \u003Cstrong>KINEA ALLOS MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong> (“FUNDO”) será exercida pela \u003Cstrong>INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA\u003C\u002Fstrong>., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 62.418.140\u002F0001-31, habilitada para a administração de fundos de investimento conforme Ato Declaratório expedido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 2.528, de 29 de julho de 1993 (“ADMINISTRADOR”). Para fins deste Regulamento, considera-se o ADMINISTRADOR como prestador de serviços essenciais do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.2. GESTÃO.\u003C\u002Fstrong> A gestão da carteira do FUNDO será exercida pela \u003Cstrong>KINEA INVESTIMENTOS LTDA\u003C\u002Fstrong>., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Minas de Prata, nº 30, 4º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 08.604.187\u002F0001-44, habilitada para a administração de carteiras de fundos de investimento conforme Ato Declaratório CVM nº 9.518, de 19 de setembro de 2007 (“GESTOR”). Para fins deste Regulamento, considera-se o GESTOR como prestador de serviços essenciais do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.3. CONSULTORIA IMOBILIÁRIA\u003C\u002Fstrong>. A prestação dos serviços de consultoria imobiliária do FUNDO será exercida pela \u003Cstrong>ALLOS CAPITAL CONSULTORIA IMOBILIÁRIA LTDA.\u003C\u002Fstrong>, sociedade empresária limitada com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Afrânio de Melo Franco, nº 290, Sala 102, inscrita no CNPJ sob o nº 63.238.310\u002F0001-69, sem prejuízo das atribuições especificamente estabelecidas no Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria Imobiliária e Outras Avenças (“CONSULTOR IMOBILIÁRIO” e “Contrato de Consultoria”, respectivamente).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.3.1.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR contratou, em nome do FUNDO, o CONSULTOR IMOBILIÁRIO para prestar serviços de consultoria especializada em relação aos Imóveis e demais Ativos imobiliários que compõem a carteira da CLASSE. Caberá ao CONSULTOR IMOBILIÁRIO, observado o disposto neste Regulamento e, especialmente o item que trata do Comitê, assessorar, recomendar e subsidiar tecnicamente o ADMINISTRADOR e o GESTOR em matérias relacionadas à análise, acompanhamento, aquisição, alienação, exploração e monitoramento de bens imóveis e demais ativos imobiliários, salvo se de outro modo previsto na legislação, na regulamentação aplicável ou no Contrato de Consultoria.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.3.2. COGESTÃO.\u003C\u002Fstrong> A ALLOS CAPITAL CONSULTORIA IMOBILIÁRIA LTDA., acima qualificada, a partir do momento em que obtenha os credenciamentos, autorizações, e habilitações regulatórias necessários para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, (incluindo, mas não se limitando, o credenciamento na CVM e a adesão aos correspondentes códigos de autorregulação da ANBIMA), observada a eventual necessidade de realização de procedimentos de \u003Cem>know your partner\u003C\u002Fem> a serem conduzidos pelo GESTOR e ADMINISTRADOR, assumirá a posição de cogestor do FUNDO,\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>independentemente de aprovação em assembleia de Cotistas, deixando de atuar na qualidade de consultor imobiliário, e passando a exercer a cogestão dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, nos termos previstos em contrato de cogestão a ser celebrado entre os cogestores (“Contrato de Cogestão”) e observando-se as responsabilidades estabelecidas na regulamentação e no item 1.8 abaixo, sendo certo que (i) o presente Regulamento poderá ser alterado para formalizar referida alteração, bem como relacionar as principais atividades de sua responsabilidade, sem a necessidade de aprovações adicionais por meio de assembleia geral de Cotistas, (ii) tal evento será informado ao mercado por meio da divulgação de um fato relevante, e (iii) não haverá substituição mandatória do CONSULTOR IMOBILIÁRIO, deixando a atividade de consultoria imobiliária de ser exercida em razão de sua assunção à posição de cogestor do FUNDO, sem prejuízo da possibilidade de futura contratação de consultor especializado pelo FUNDO, caso necessário ou conveniente, nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.4. OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR tem amplos e gerais poderes para administrar o FUNDO, cabendo-lhe, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e na regulamentação aplicável e neste regulamento (“Regulamento”):\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) considerando a orientação do GESTOR e observada a decisão do Comitê, selecionar os imóveis que comporão o patrimônio do FUNDO, de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos sobre tais bens imóveis que venham a integrar o patrimônio do FUNDO, que tais ativos, bem como seus frutos e rendimentos (i) não integram o ativo do ADMINISTRADOR; (ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do ADMINISTRADOR; (iii) não compõem a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR; (v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do ADMINISTRADOR, por mais privilegiados que possam ser; e (vi) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, salvo para garantir obrigações assumidas pelo FUNDO e nas hipóteses previstas nos termos da legislação e regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem (i) os registros dos titulares de cotas de emissão do FUNDO ( “Cotistas”) e de transferência de Cotas; (ii) os livros de atas e de presença das assembleias gerais de Cotistas; (iii) a documentação relativa aos Ativos (conforme abaixo definidos) e aos Ativos de Liquidez (conforme abaixo definidos) e às operações do FUNDO; (iv) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; (v) o arquivo dos relatórios do AUDITOR (conforme abaixo definidos) e, quando for o caso, do Representante de Cotistas e dos prestadores de serviços do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d) representar o FUNDO na celebração dos negócios jurídicos, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio, a política de investimento e às atividades do FUNDO, observadas as obrigações do GESTOR e do CONSULTOR IMOBILIÁRIO previstas neste Regulamento, bem como as instruções do Comitê;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>f) custear as despesas de propaganda do FUNDO, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição primária de Cotas, que poderão ser arcadas pelo FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>g) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>h) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida na alínea “c” até o término do procedimento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>i) dar cumprimento aos deveres de informação previstos neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>j) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>k) observar as disposições constantes deste Regulamento, bem como as deliberações da assembleia geral de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>l) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>m) exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao FUNDO e aos Cotistas, nos termos da legislação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>n) emitir novas Cotas dentro do Capital Autorizado (abaixo definido), em atendimento à deliberação do Comitê, conforme comunicação recebida do GESTOR, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>o) realizar amortizações de Cotas e\u002Fou distribuições de rendimentos, conforme venha a ser solicitado pelo GESTOR, observadas as deliberações do Comitê;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>p) constituir eventual reserva para contingências e\u002Fou despesas, conforme venha a ser solicitado pelo GESTOR;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>q) representar o FUNDO em juízo e fora dele e praticar todos os atos necessários à administração da carteira do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>r) firmar, em nome do FUNDO, se for o caso, acordos de investimentos em Ativos de que o FUNDO participe, bem como os contratos, boletins de subscrição, livros de acionistas, compromissos de investimento ou quaisquer outros documentos, acordos ou ajustes relacionados à subscrição ou aquisição dos referidos investimentos, conforme recomendação do Comitê;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>s) transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de ADMINISTRADOR; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>t) adquirir, alienar, permutar e transferir os Imóveis de acordo com a política de investimento prevista neste Regulamento, conforme orientação do GESTOR e recomendação do Comitê.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>1.4.1.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO e por recomendação do GESTOR e do Comitê, se for o caso, poderá, preservado o interesse dos Cotistas e as disposições presentes neste Regulamento, contratar, destituir e substituir os demais prestadores de serviços do FUNDO, cuja contratação esteja sob sua responsabilidade.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.5. OBRIGAÇÕES DO GESTOR.\u003C\u002Fstrong> Constituem obrigações e responsabilidades do GESTOR, além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação em vigor e das demais disposições deste Regulamento e do acordo operacional a ser celebrado entre o ADMINISTRADOR e o GESTOR (“Acordo Operacional”):\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>a) identificar, selecionar, avaliar, adquirir, acompanhar e alienar, os Ativos e os Ativos de Liquidez que poderão vir a fazer parte do patrimônio do FUNDO (observado que, em relação aos imóveis, tal responsabilidade será do ADMINISTRADOR, observado, ainda, a recomendação do Comitê), salvo nas\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>hipóteses de conflitos de interesses, de acordo com a Política de Investimento definida neste Regulamento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>b) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos e dos Ativos de Liquidez do FUNDO, responsabilizando-se e fiscalizando os serviços prestados por terceiros por ele contratados, incluindo quaisquer serviços relativos aos Ativos e aos Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) monitorar o desempenho do FUNDO, a forma de valorização das Cotas e a evolução do valor do patrimônio líquido do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d) sugerir ao ADMINISTRADOR modificações neste Regulamento no que se refere às competências de gestão dos investimentos do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e) monitorar os investimentos realizados pelo FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>f) observadas as recomendações do Comitê e o disposto neste Regulamento, conduzir e executar estratégia de desinvestimento em Ativos e em Ativos de Liquidez do FUNDO, observada a política de investimentos do FUNDO e as competências do ADMINISTRADOR, assim como as estratégias de reinvestimento e\u002Fou aumento da participação do FUNDO nos ativos que já fizerem parte do patrimônio do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>g) elaborar relatórios de investimento realizados pelo FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>h) implementar, utilizando-se dos recursos do FUNDO, benfeitorias visando à manutenção, conservação e reparos dos imóveis que eventualmente venham a integrar o patrimônio do FUNDO, mediante recomendação do CONSULTOR IMOBILIÁRIO; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>i) celebrar eventuais contratos e\u002Fou realizar negócios jurídicos, bem como todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do FUNDO, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades inerentes à carteira do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>1.5.1.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do quanto disposto no subitem 1.5., acima, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários eventualmente detidos pelo FUNDO compete exclusivamente ao ADMINISTRADOR, que deterá a propriedade fiduciária de quaisquer bens do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.5.1.1.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese do FUNDO investir em imóveis ou direitos reais sobre imóveis, nos termos do subitem 1.5.1. acima, sem prejuízo da responsabilidade do ADMINISTRADOR, os serviços de: (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e (ii) consultoria especializada habilitada, para fins de dar suporte e subsidiar o ADMINISTRADOR, em atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários da carteira do FUNDO, poderão ser prestados pelo CONSULTOR IMOBILIÁRIO, pelo GESTOR, e por terceiros, nos termos previstos nos respectivos contratos de prestação de serviços.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.6. VEDAÇÕES\u003C\u002Fstrong>. É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, no exercício de suas respectivas funções e utilizando os recursos do FUNDO, realizar operações que sejam vedadas nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.7.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO pode emprestar, ou tomar em empréstimo, títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>do Brasil (“BACEN”) ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias, nos termos da legislação e regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.8. RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS.\u003C\u002Fstrong> O GESTOR e o ADMINISTRADOR são os prestadores de serviços essenciais do FUNDO, responsáveis, conjuntamente, pela constituição do FUNDO. Os prestadores de serviços essenciais, observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, possuem poderes para praticar os atos necessários à administração (no caso do ADMINISTRADOR) e à gestão (no caso do GESTOR) do FUNDO, podendo, cada prestador de serviço essencial, na sua respectiva esfera de atuação, individualmente, contratar, em nome do FUNDO, com prestadores de serviços terceiros (conforme o caso, devidamente habilitados e autorizados à prestação do serviço contratado).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.8.1.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO responde diretamente pelas obrigações legais e contratuais assumidas pelos prestadores de serviços do FUNDO. Os prestadores de serviço essenciais do FUNDO e os demais prestadores de serviço do FUNDO não respondem por tais obrigações, mas respondem pelos prejuízos que causarem quando procederem com comprovado dolo ou má-fé.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.8.2.\u003C\u002Fstrong> Os prestadores de serviços essenciais do FUNDO e os demais prestadores de serviço do FUNDO (que sejam participantes de mercado regulado pela CVM ou que tenham o serviço prestado dentro da esfera de atuação da CVM), respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do dever de fiscalizar, nas hipóteses expressamente prevista na regulamentação aplicável e neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.8.3.\u003C\u002Fstrong> A responsabilidade de cada prestador de serviço essencial e demais prestadores de serviços perante o FUNDO é individual e limitada exclusivamente aos serviços por ele prestados, conforme aferida a partir de suas respectivas obrigações previstas na regulamentação em vigor, neste Regulamento e, ainda, no respectivo contrato de prestação de serviços celebrado junto ao FUNDO. A avaliação de responsabilidade dos prestadores de serviço também deverá levar sempre em consideração os riscos inerentes às aplicações nos mercados de atuação do FUNDO e a natureza de obrigação de meio de seus serviços.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.8.4.\u003C\u002Fstrong> Os prestadores de serviços do FUNDO e\u002Fou das CLASSES não possuem responsabilidade solidária entre si.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>1.9. SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR OU DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR, o GESTOR ou o CONSULTOR IMOBILIÁRIO devem ser substituídos nas hipóteses de:\u003C\u002Fh5>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao FUNDO, por decisão da CVM;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) renúncia; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) destituição, por deliberação da assembleia geral de Cotistas, com ou sem Justa Causa.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>1.9.1.\u003C\u002Fstrong> O pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO impede o ADMINISTRADOR de renunciar à administração fiduciária do FUNDO, mas não sua destituição por força de deliberação da assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.9.2.\u003C\u002Fstrong> Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia, fica o ADMINISTRADOR obrigado a convocar imediatamente assembleia geral de Cotistas para eleger um substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da assembleia a Cotistas que detenham Cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.9.3.\u003C\u002Fstrong> No caso de renúncia, o prestador de serviço essencial deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.9.4.\u003C\u002Fstrong> Caso o prestador de serviço essencial que renunciou não seja substituído dentro do prazo referido no item 1.9.3., o FUNDO deve ser liquidado, nos termos da regulamentação aplicável, devendo o GESTOR permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o ADMINISTRADOR até o cancelamento do registro do fundo na CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.9.5.\u003C\u002Fstrong> No caso de descredenciamento de prestador de serviço essencial, a Superintendência competente pode nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de assembleia de Cotistas de que trata o subitem 1.9.2., acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.9.6.\u003C\u002Fstrong> Caso o prestador de serviço essencial que foi descredenciado não seja substituído pela assembleia geral de Cotistas, o FUNDO deve ser liquidado, nos termos da regulamentação aplicável, devendo o GESTOR permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o ADMINISTRADOR até o cancelamento do registro do fundo na CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.9.7.\u003C\u002Fstrong> Nas hipóteses de substituição do GESTOR por motivo de renúncia, destituição ou descredenciamento, a assembleia de Cotistas que deliberar pela referida substituição, automaticamente fica obrigada a deliberar pela substituição do ADMINISTRADOR, em conjunto com a substituição do GESTOR, salvo se, a seu exclusivo critério, o ADMINISTRADOR em comunicação formal e prévia a referida assembleia de Cotistas, informe aos Cotistas sua intenção de permanecer responsável pela administração do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.9.8.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de destituição do GESTOR e\u002Fou do CONSULTOR IMOBILIÁRIO, o GESTOR e\u002Fou o CONSULTOR IMOBILIÁRIO fará jus ao pagamento de sua parcela da Taxa Global e\u002Fou taxa de consultoria imobiliária, conforme descrita no Contrato de Consultoria, até a data da efetiva cessação dos serviços.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.9.9.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de destituição sem Justa Causa do GESTOR ou do CONSULTOR IMOBILIÁRIO (inclusive após tornar-se cogestor, nos termos do subitem 1.3.2, acima), a outra parte (GESTOR ou CONSULTOR IMOBILIÁRIO) deverá obrigatoriamente renunciar às respectivas funções perante o FUNDO, observados os termos do Contrato de Consultoria ou, caso o CONSULTOR IMOBILIÁRIO tenha assumido a posição de cogestor do FUNDO, do Contrato de Cogestão.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.9.10.\u003C\u002Fstrong> A destituição sem Justa Causa ou a renúncia do GESTOR ou do CONSULTOR IMOBILIÁRIO, conforme o caso, somente produzirá efeitos após o decurso de prazo de aviso prévio, por escrito, de 180 (cento e oitenta) dias, contado da assembleia de Cotistas que deliberou pela destituição, no caso de destituição, ou do envio da\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>respectiva notificação pela parte renunciante, no caso de renúncia, observado que durante referido período, deverão ser observadas as obrigações de transição e de continuidade operacional aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.9.11.\u003C\u002Fstrong> Para os fins deste Regulamento, considerar-se-á \"Justa Causa\", a ocorrência das seguintes hipóteses: (a) fraude, dolo, má-fé, desvio de conduta ou desvio de funções no desempenho de suas atribuições como gestor ou consultor do FUNDO, inclusive no âmbito da administração, gestão e condução das atividades a elas atribuídas; ou (b) atos realizados em desacordo com o Contrato de Consultoria, Acordo Operacional ou Contrato de Cogestão, conforme aplicável, após devidamente comunicado pela outra parte e não sanado em até 10 (dez) dias úteis; ou (c) descumprimento grave e reiterado de obrigações legais, regulatórias ou contratuais (incluindo, obrigações assumidas neste Regulamento, no Contrato de Consultoria, no Acordo Operacional e no Contrato de Cogestão) relacionadas ao exercício de suas atribuições de gestor e\u002Fou consultor, que comprometa de forma relevante o funcionamento, a reputação, a conformidade ou o desempenho do FUNDO; ou (d) suspensão, cancelamento, perda, descredenciamento ou qualquer forma de impedimento regulatório imposta pela CVM, ou por outro órgão regulador competente, que inviabilize o exercício das funções do gestor ou cogestor, e do CONSULTOR IMOBILIÁRIO, caso as funções de consultor imobiliário venham a ser reguladas; ou (e) violação à legislação anticorrupção, devidamente comprovada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.9.12.\u003C\u002Fstrong> No caso de alteração de prestador de serviço essencial, o ADMINISTRADOR ou GESTOR substituído deve encaminhar ao substituto cópia de toda a documentação referida no art. 130 da Resolução CVM nº 175, em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da alteração.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.9.13.\u003C\u002Fstrong> As disposições relativas à substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais aplicam-se, no que couberem, à substituição do CONSULTOR IMOBILIÁRIO.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>2. DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>2.1.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR ou o GESTOR, conforme o caso, contratará, em nome do FUNDO, os prestadores de serviços abaixo indicados.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1.1.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo das demais previsões legais e do disposto neste Regulamento:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) referidas contratações observarão, obrigatoriamente, as normas de conduta previstas em regulamentação aplicável, assim como as políticas internas de contratação do ADMINISTRADOR;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) os prestadores de serviço deverão exercer suas atividades buscando, sempre, as melhores condições para o FUNDO, empregando todo cuidado e a diligência esperada;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) os prestadores de serviço deverão responder, nos termos da regulamentação aplicável, por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas no exercício de suas funções;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d) os prestadores de serviço deverão empregar, na defesa dos direitos do Cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais, extrajudiciais e arbitrais cabíveis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e) deverá assegurar que os referidos prestadores de serviço detenham as habilidades, recursos, experiência, credenciais e qualificações apropriados para cumprir suas obrigações perante o FUNDO; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>f) deverá assegurar que a remuneração paga a tais prestadores de serviço sejam realizadas em condições de mercado, observadas as especificidades do serviço a ser prestado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2. CONSULTOR IMOBILIÁRIO.\u003C\u002Fstrong> Caberá ao CONSULTOR IMOBILIÁRIO, sem prejuízo das demais competências previstas no Contrato de Consultoria e observado o disposto na regulamentação vigente, neste Regulamento, no respectivo Anexo e:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>a) prestar suporte técnico e subsidiar o ADMINISTRADOR e o GESTOR nas atividades de análise, seleção, avaliação e acompanhamento dos Ativos Imobiliários que componham ou possam compor o patrimônio do FUNDO, podendo emitir pareceres, estudos e recomendações acerca da alienação ou aquisição de Imóveis e demais Ativos Imobiliários de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso, abarcando, inclusive, informações concernentes ao risco do negócio, respeitados eventuais limites aplicáveis em razão da concentração do patrimônio do FUNDO em valores mobiliários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) elaborar e enviar ao GESTOR relatório mensal contendo análise quantitativa e qualitativa sobre a performance dos ativos integrantes da carteira do FUNDO, contendo o detalhamento dos Imóveis e informações relevantes, conforme informações recebidas das respectivas administradoras dos ativos (“Administradora de Ativo”), conforme disposto no Contrato de Consultoria;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) aprovar, isoladamente ou em conjunto com o GESTOR, conforme previsto no Contrato de Consultoria, o orçamento anual dos Imóveis, elaborado e encaminhado à Administradora de Ativo, nos termos estabelecidos no Contrato de Consultoria;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d) sem prejuízo da responsabilidade do ADMINISTRADOR, supervisionar as empresas responsáveis pela comercialização e administração das locações, cessões ou qualquer forma de exploração dos imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO, incluindo, mas não se limitando, os serviços de cobrança por tais empresas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e) acompanhar junto às respectivas Administradoras de Ativo a relação de licenças e autorizações necessárias para a exploração econômica dos Imóveis integrantes da carteira do FUNDO, bem como para que os Imóveis mantenham-se devidamente segurados, nos termos do Contrato de Consultoria;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>f) sugerir e supervisionar as Administradoras de Ativo, a serem contratadas pelo FUNDO e demais coproprietários de cada ativo (se for o caso) ou pelos respectivos condomínios\u002Fconsórcios, conforme aplicável, para administrar individualmente cada um dos Ativos, que poderá ser exercida por empresas do seu grupo econômico, se for o caso, tendo em vista o melhor interesse do FUNDO, observado, nas hipóteses de conflito de interesses, o disposto neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>g) emitir recomendações técnicas acerca da realização de expansões, reformas ou benfeitorias visando à valorização e manutenção dos ativos do FUNDO, nos termos previstos no Contrato de Consultoria; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>h) com base nas informações fornecidas pela Administradora de Ativo, monitorar (i) projetos e obras nos empreendimentos integrantes do patrimônio do FUNDO; e (ii) a eventual comercialização de imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2.1.\u003C\u002Fstrong> O CONSULTOR IMOBILIÁRIO, como consultor imobiliário ou cogestor, conforme o caso, receberá parte da Taxa Global pela prestação dos seus serviços ao FUNDO, de acordo com o Contrato de Consultoria ou o Contrato de Cogestão, conforme aplicável, e com este Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2.2.\u003C\u002Fstrong> O Contrato de Cogestão, bem como o Regulamento alterado, deverão prever (i) como competência do atual GESTOR, as atribuições previstas (1) nos itens 1.5, “a”; “b”, “f”, da Parte Geral e 5.1, 5.1.1, 5.1.4, 5.1.5, 5.3 e 5.4 do Anexo I deste Regulamento, em relação aos Ativos de Liquidez e aos Ativos que não sejam Ativos Imobiliários; e (2) nos itens 1.5 “c” da Parte Geral e 5.5.2, 11.1, 11.2 e 13.2.2 do Anexo I deste Regulamento; (ii) como competências do novo cogestor (atual CONSULTOR IMOBILIÁRIO), as atribuições previstas no item 2.2 da Parte Geral deste Regulamento; e (iii) como atos que dependam de decisão conjunta dos cogestores, as disposições previstas (1) nos itens 1.5, “a”; “b”, “f”, da Parte Geral e 5.1, 5.1.4, 5.1.5, 5.3 e 5.4 do Anexo I deste Regulamento, em relação aos Ativos Imobiliários; (2) nos itens 1.4.1, 1.5 “d”, “e”, “g”, “h” e “i”, 1.5.1.1, 2.1, 2.1.1, 2.8 e 4.2 da Parte Geral e 5.4.1, 5.4.2, 5.7, 7.3, 7.3.2, 7.3.5, 8.1.1, 10.3, 10.4, 10.5, 10.6, 10.8 e 11.3 do Anexo I deste Regulamento; (3) os atos de orientação e recomendação ao ADMINISTRADOR previstos nos itens 1.4 “a”, “d”, “l”, “m”, “o” e “r” da Parte Geral deste Regulamento; e (4) atos relacionados a quaisquer das matérias previstas no item 3.3 da Parte Geral deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2.2.1.\u003C\u002Fstrong> Em relação ao exercício do direito de voto em nome do Fundo, previsto nos itens 14.1 e 14.3 do Anexo I deste Regulamento, (i) o GESTOR exercerá o direito de voto em assembleias gerais relacionadas aos ativos integrantes do patrimônio do FUNDO que não os Ativos Imobiliários; e (ii) o cogestor (atual CONSULTOR IMOBILIÁRIO) exercerá o direito de voto em assembleias gerais relacionadas aos Ativos Imobiliários, observados os critérios estabelecidos no Contrato de Cogestão e as matérias de decisão conjunta previstas no item 2.2.2, acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.3. CUSTODIANTE.\u003C\u002Fstrong> A custódia dos Ativos e dos Ativos de Liquidez (exceto em relação aos imóveis) integrantes da carteira do FUNDO será exercida pelo ITAÚ UNIBANCO S.A., sociedade anônima fechada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, inscrito no CNPJ sob o nº 60.701.190\u002F0001-04, habilitado para essa atividade conforme Ato Declaratório CVM nº 1.524\u002F90 (“CUSTODIANTE” ou “ITAÚ UNIBANCO”) ou por quem venha a substituí-lo, observados os termos e condições estabelecidos nos instrumentos que formalizam a sua contratação. O ITAÚ UNIBANCO prestará ainda os serviços de tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros, títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.4. ESCRITURAÇÃO DE COTAS.\u003C\u002Fstrong> A \u003Cstrong>ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A.\u003C\u002Fstrong>, sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar (parte), inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353\u002F0001-64 (“ESCRITURADOR”) prestará os serviços de escrituração de Cotas, ou quem venha a substituí-la, observados os termos e condições estabelecidos nos instrumentos que formalizam a sua contratação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.5. AUDITOR.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR deverá contratar empresa devidamente qualificada para prestar os serviços de auditoria independente do FUNDO (“AUDITOR”), observados os termos e condições estabelecidos nos instrumentos que formalizam a sua contratação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.6. DISTRIBUIDORES.\u003C\u002Fstrong> As distribuições de Cotas do FUNDO serão realizadas por instituição intermediária líder (“COORDENADOR LÍDER”) integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, sendo admitido a este subcontratar terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição de Cotas. Tendo em vista que não há distribuidores que prestem serviços de forma contínua ao FUNDO, o presente Regulamento não prevê uma taxa máxima de distribuição. A remuneração dos distribuidores que venham a ser contratados e remunerados pontualmente, a cada nova emissão de Cotas, será prevista nos documentos da respectiva oferta pública.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.7. FORMADOR DE MERCADO.\u003C\u002Fstrong> Observados os termos da legislação e regulamentação aplicáveis, o FUNDO poderá contar com o serviço de formação de mercado (\u003Cem>market making\u003C\u002Fem>), sendo certo que caso os serviços de formador de mercado das Cotas do FUNDO no mercado secundário venham a ser contratados, será divulgado comunicado ao mercado informando os Cotistas e\u002Fou potenciais investidores acerca de tal contratação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.7.1.\u003C\u002Fstrong> É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR o exercício da função de formador de mercado para as Cotas do FUNDO. A contratação de pessoas ligadas ao ADMINISTRADOR e\u002Fou ao GESTOR para o exercício da função de formador de mercado deverá ser previamente aprovada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável. A manutenção do serviço de formador de mercado não será obrigatória.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.8. DEPARTAMENTO TÉCNICO:\u003C\u002Fstrong> Na hipótese do FUNDO investir em imóveis ou direitos reais sobre imóveis, o GESTOR prestará ao FUNDO os serviços de departamento técnico habilitado a realizar a análise e acompanhamento de projetos imobiliários, observadas as atividades desenvolvidas pelo CONSULTOR IMOBILIÁRIO com relação aos Ativos Imobiliários, nos termos descritos abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>3. COMITÊ DE INVESTIMENTOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>3.1.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO contará com um comitê de investimento (“Comitê”), constituído a partir da Data de Início do FUNDO, com a finalidade de assessorar o GESTOR no processo de análise, seleção e acompanhamento dos investimentos do FUNDO. O Comitê permanecerá em funcionamento até a data em que o CONSULTOR IMOBILIÁRIO assumir a posição de cogestor do FUNDO, nos termos do item 1.3.2. deste Regulamento. A partir de então, o Comitê será automaticamente extinto, independentemente de deliberação pelo Cotistas, reunidos em assembleia de Cotistas, e as matérias anteriormente sujeitas à sua apreciação ou deliberação passarão a ser tratadas pelos cogestores, na forma prevista no Contrato de Cogestão e observadas as respectivas competências e responsabilidades estabelecidas na regulamentação aplicável e neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.2.\u003C\u002Fstrong> O Comitê será composto por até 6 (seis) membros, sendo 02 (dois) membros efetivos e até 04 (quatro) membros suplentes (“Membros do Comitê”), sendo tal órgão constituído e tendo seus membros eleitos e empossados por meio de indicação pelos prestadores de serviços do FUNDO, observada a seguinte composição: (i) 01 (um) membro efetivo e até 02 (dois) membros suplentes indicados pelo GESTOR; e (ii) 01 (um) membro efetivo e até 02 (dois) membros suplentes indicados pelo CONSULTOR IMOBILIÁRIO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.3.\u003C\u002Fstrong> Caberá ao Comitê analisar, discutir e deliberar, sobre matérias estratégicas relacionadas à política de investimento do FUNDO, incluindo, sem limitação:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) aquisição, alienação, permuta ou qualquer forma de investimento ou desinvestimento em Imóveis e Ativos Imobiliários pelo FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) antecipação de recebíveis ou exposição a risco de capital pelo FUNDO desde que permitida pela regulamentação, ou por sociedades investidas, incluindo quaisquer cessões de recebíveis e participação do FUNDO em operações de securitização\u002Foperações estruturadas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) definição de estratégias de captação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) emissão de novas cotas do FUNDO dentro do Capital Autorizado, observadas as disposições deste Regulamento (inclusive em relação às características da emissão, volume, distribuição parcial, lote adicional, lote suplementar etc.);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) outorga de garantias e\u002Fou alterações a garantias previamente constituídas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) a realização de recompra das próprias Cotas pelo FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) amortizações de Cotas e distribuições extraordinárias de rendimentos do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(viii) definição ou revisão de remuneração de prestadores de serviços do FUNDO e\u002Fou criação ou alteração de taxa de performance, observada, conforme aplicável, a necessidade de deliberação em assembleia geral de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ix) aprovação do Plano de Resolução a ser submetido à Assembleia de Resolução, nos casos aplicáveis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(x) reestruturações societárias envolvendo o FUNDO ou seus ativos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xi) liquidação ou desinvestimento relevante de Ativos Imobiliários do FUNDO e\u002Fou liquidação do FUNDO, observada, para este último, a competência da assembleia de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xii) orientação de voto referente à aprovação ou reaprovação dos orçamentos anuais dos Imóveis que integram a carteira do FUNDO, caso as condições que permitem a definição do voto exclusivamente pelo CONSULTOR IMOBILIÁRIO, conforme previstas no Contrato de Consultoria, não sejam verificadas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiii) deliberação acerca de investimentos em quaisquer Imóveis superiores a 5% (cinco por cento) do \u003Cem>NOI (Net Operating Income)\u003C\u002Fem> orçado do Imóvel em questão para determinado exercício; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiv) aprovação de quaisquer medidas judiciais relacionadas aos Ativos Imobiliários a serem adotadas diretamente pelo FUNDO e\u002Fou pelas sociedades investidas do FUNDO que detenham diretamente os Ativos Imobiliários, conforme o caso, observado, conforme aplicável, as competências das Administradoras de Ativo, atuando em nome do condomínio, consórcio ou associação constituídos para exploração dos Imóveis, de adotar diretamente, com base em procuração outorgada pelos consórcios ou proprietários, medidas judiciais relacionadas aos direitos e às atividades dos Imóveis.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>3.4.\u003C\u002Fstrong> As reuniões do Comitê serão instaladas com a presença dos 2 (dois) membros efetivos ou de seus respectivos suplentes, quando estes estiverem substituindo os respectivos membros efetivos e as deliberações serão tomadas pela unanimidade dos votos dos membros presentes, observadas, ainda, as demais regras de governança estabelecidas em seu regimento interno, a ser aprovado quando da instalação do Comitê, caso aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.5.\u003C\u002Fstrong> O Comitê se reunirá (i) ordinariamente, 1 (uma) vez por mês e (ii) extraordinariamente, a qualquer tempo, mediante convocação escrita e\u002Fou eletrônica a ser realizada por qualquer de seus membros, pelo GESTOR ou pelo CONSULTOR IMOBILIÁRIO, observados os procedimentos estabelecidos no regimento interno do Comitê, de forma virtual, na sede do GESTOR ou em outro local previamente indicado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.5.1.\u003C\u002Fstrong> Serão consideradas validamente instaladas, dispensando-se inclusive a convocação, as reuniões do Comitê a que comparecerem ao menos um membro efetivo ou suplente indicado pelo GESTOR e um membro efetivo ou suplente indicado pelo CONSULTOR IMOBILIÁRIO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.6.\u003C\u002Fstrong> O funcionamento, as demais atribuições e as regras gerais do Comitê de Investimento serão disciplinadas no regimento interno do Comitê de Investimento a ser aprovado quando da instalação do Comitê de Investimento, incluindo a definição de periodicidade, forma de convocação e registro das reuniões.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.7.\u003C\u002Fstrong> O GESTOR e o ADMINISTRADOR deverão observar as recomendações e deliberações do Comitê na condução da política de investimento do FUNDO, observado o disposto neste Regulamento e no regimento interno do Comitê.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.7.1.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR, dentro de suas atribuições fiduciárias, não implementará as decisões de investimento tomadas pelo Comitê de Investimentos que contrariarem o disposto na regulamentação aplicável ou neste Regulamento, observando-se, ainda, os termos e condições do Contrato de Consultoria.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>4. CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO é composto por uma única classe de Cotas (“CLASSE”), sem divisão em subclasses, não havendo qualquer prioridade, preferência ou senioridade entre as Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.2.\u003C\u002Fstrong> Durante o Prazo de Duração, o FUNDO poderá constituir diferentes classes e\u002Fou subclasses de cotas, nos termos da regulamentação aplicável, por decisão conjunta do ADMINISTRADOR e do GESTOR, sem necessidade de assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.3.\u003C\u002Fstrong> As Cotas são escriturais, nominativas e correspondem a frações ideais do patrimônio do FUNDO, cuja propriedade presume-se pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de Cotistas ou na conta de depósito das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>5. PRAZO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO tem \u003Cstrong>prazo de duração indeterminado\u003C\u002Fstrong>, a contar da data de publicação do anúncio de encerramento da oferta pública de distribuição das Cotas da 1ª Emissão da CLASSE (respectivamente, “Prazo de Duração” e “Data de Início do FUNDO”).\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>6. EXERCÍCIO SOCIAL\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>6.1.\u003C\u002Fstrong> O exercício social do FUNDO tem início em 1º de julho de cada ano e término em 30 de junho do ano subsequente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>7. CORRESPONDÊNCIA ELETRÔNICA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>7.1.\u003C\u002Fstrong> Considera-se o correio eletrônico, ou outras formas de comunicação admitidas nos termos da legislação ou regulamentação aplicáveis, como forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e o Cotista, inclusive para convocação de assembleias gerais de Cotistas e procedimento de consulta formal.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>8. FALECIMENTO OU INCAPACIDADE DO COTISTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>8.1.\u003C\u002Fstrong> Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, até o momento da adjudicação da partilha, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o ADMINISTRADOR, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>9. FORO E SOLUÇÃO AMIGÁVEL DE CONFLITOS.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>9.1.\u003C\u002Fstrong> Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.2.\u003C\u002Fstrong> Para a solução amigável de conflitos relacionados a este Regulamento, reclamações ou pedidos de esclarecimentos, poderão ser direcionados ao atendimento comercial. Se não for solucionado o conflito, a Ouvidoria Corporativa Itaú poderá ser contatada pelo 0800 570 0011, em Dias Úteis, das 9 às 18 horas, ou pela Caixa Postal 67.600, CEP 03162-971.\u003C\u002Fp>\u003Cp>São Paulo, 21 de outubro de 2026.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>ANEXO I AO REGULAMENTO CLASSE ÚNICA DO KINEA ALLOS MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Ch5>\u003Cstrong>ANEXO DESCRITIVO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Ch5>\u003Cstrong>1. PÚBLICO ALVO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>1.1.\u003C\u002Fstrong> A CLASSE receberá recursos de investidores em geral, que busquem retorno de longo prazo, compatível com a Política de Investimento da CLASSE, que aceitem os riscos inerentes a tal investimento e cujo perfil de investidor e\u002Fou sua política de investimento possibilite o investimento em fundos de investimento imobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>2. RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1.\u003C\u002Fstrong> A CLASSE possui responsabilidade limitada dos Cotistas, observadas as regras e procedimentos previstos neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>3. REGIME E PRAZO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>3.1.\u003C\u002Fstrong> A CLASSE é constituída sob a forma de condomínio fechado, não sendo permitido o resgate de Cotas, nem a solicitação de amortização promovida por Cotistas, salvo na hipótese de liquidação da CLASSE.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>3.2.\u003C\u002Fstrong> A CLASSE tem o mesmo Prazo de Duração do FUNDO \u003Cstrong>.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch5>\u003Cstrong>4. CATEGORIA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.\u003C\u002Fstrong> A CLASSE é constituído sob a forma de um fundo de investimento imobiliário, regido nos termos da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668”), deste regulamento (“Regulamento”) e da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>5. POLÍTICA DE INVESTIMENTO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1.\u003C\u002Fstrong> A CLASSE é uma comunhão de recursos captados por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários, tendo por objeto o investimento em empreendimentos imobiliários na forma prevista na regulamentação aplicável, para fins de obtenção de renda e de eventuais ganhos de capital, mediante a aquisição, preponderantemente, direta ou indiretamente, de imóveis ou de direitos reais sobre imóveis consistentes de \u003Cem>shopping centers\u003C\u002Fem> e\u002Fou correlatos, tais como, \u003Cem>strip malls, outlet centers, power centers,\u003C\u002Fem> bem como ativos imobiliários a eles relacionados, complementares ou integrantes (inclusive, mas sem limitação, comerciais, logísticos, industriais, hoteleiros, hospitalares e residenciais), desenvolvidos ou a serem desenvolvidos no âmbito ou em conexão com tais empreendimentos (“Imóveis”), e em outros ativos, ativos financeiros, títulos e valores mobiliários admitidos nos termos da regulamentação aplicável, a critério do GESTOR (observadas as instruções\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>do Comitê) e independentemente de deliberação em assembleia geral de Cotistas, salvo nas hipóteses de conflitos de interesses (“Política de Investimento”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1.1.\u003C\u002Fstrong> A participação da CLASSE em empreendimentos imobiliários, na forma prevista na regulamentação aplicável, será realizada mediante aquisição, pelo ADMINISTRADOR, conforme orientação do GESTOR, ou pelo GESTOR, conforme aplicável (observadas, conforme o caso, as instruções do Comitê), em nome da CLASSE, dos seguintes ativos (“Ativos”):\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) Imóveis ou direitos reais sobre Imóveis, que estejam localizados em todo o território brasileiro;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) Quotas ou ações de sociedades cujo propósito consista no investimento em Imóveis ou em direitos reais sobre Imóveis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) Cotas de fundos de investimento em participações, que tenham como política de investimento aplicações em sociedades cujo propósito seja o investimento em Imóveis ou direitos reais sobre bens Imóveis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d) Cotas de outros fundos de investimento imobiliário, que tenham como política de investimento aplicações em Imóveis ou em direitos reais sobre Imóveis ou, ainda, aplicações em sociedades cujo propósito consista no investimento em Imóveis ou em direitos reais sobre Imóveis (os itens “a”, “b”, “c” e “d”, em conjunto “Ativos Imobiliários”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e) certificados de recebíveis imobiliários, cuja emissão ou negociação tenha sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado, nos termos da regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>f) cotas de outros fundos de investimento imobiliário;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>g) certificados de potencial adicional de construção (CEPAC), caso sejam essenciais para fins de regularização dos Imóveis integrantes da carteira da CLASSE ou para fins de implementação de expansões e benfeitorias em tais Imóveis; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>h) outros ativos, títulos e valores mobiliários permitidos pela regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1.2.\u003C\u002Fstrong> A CLASSE não poderá realizar operações de \u003Cem>day trade\u003C\u002Fem>, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a CLASSE possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1.3.\u003C\u002Fstrong> A CLASSE poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em (a) moeda nacional; (b) títulos de emissão do tesouro nacional; (c) operações compromissadas com lastro nos Ativos de Liquidez indicados no item “b” acima, ou em outros ativos admitidos nos termos da regulamentação aplicável; (d) cotas de fundos de investimento cuja política de investimento seja o investimento nos Ativos de Liquidez mencionados nos itens “b” e “c” acima (“Fundos Investidos”); (e) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial e cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido; e (f) outros ativos\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>financeiros admitidos nos termos da regulamentação aplicável (sendo os ativos mencionados nas alíneas “a”, “b”, “c”, “d”, “e” e “f” acima referidos em conjunto como “Ativos de Liquidez”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1.4.\u003C\u002Fstrong> O valor de aquisição dos Ativos e dos Ativos de Liquidez da CLASSE poderá ou não ser composto por um ágio e\u002Fou deságio, conforme o caso, o que será estipulado pelo GESTOR, a seu exclusivo critério (ou pelo Comitê, no caso dos Ativos Imobiliários), em cada aquisição de Ativos e de Ativos de Liquidez pela CLASSE, observado que, na determinação do ágio e\u002Fou deságio, quando for o caso, serão observadas as condições de mercado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1.5.\u003C\u002Fstrong> A estratégia de cobrança dos Ativos e dos Ativos de Liquidez que eventualmente estiverem inadimplentes será estabelecida e implementada pelo GESTOR (observada a deliberação do Comitê, no caso dos Ativos Imobiliários) independentemente de aprovação em assembleia geral de Cotistas, mediante a adoção dos procedimentos pertinentes aos respectivos Ativos ou Ativos de Liquidez, observada a natureza e características de cada um dos Ativos e dos Ativos de Liquidez de titularidade da CLASSE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.2.\u003C\u002Fstrong> Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre a CLASSE e o ADMINISTRADOR, entre a CLASSE e o GESTOR e entre a CLASSE e o CONSULTOR IMOBILIÁRIO, dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.3.\u003C\u002Fstrong> O GESTOR selecionará os investimentos da CLASSE em Ativos Imobiliários e em Ativos de Liquidez, a seu critério, desde que seja respeitada a Política de Investimento prevista neste Regulamento e, no caso dos Ativos Imobiliários, observadas as deliberações do Comitê, sem compromisso formal de concentração em nenhum fator de risco específico.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.3.1.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo da Política de Investimento da CLASSE, poderão ainda compor a carteira de investimento da CLASSE imóveis, gravados com ônus reais ou não, e direitos reais em geral sobre imóveis (em qualquer localidade dentro do território nacional), participações societárias de sociedades imobiliárias e\u002Fou em outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários que não os Ativos e\u002Fou os Ativos de Liquidez, nas hipóteses de: (a) execução ou excussão de garantias relativas aos Ativos de titularidade da CLASSE e\u002Fou (b) renegociação de dívidas decorrentes dos Ativos de titularidade da CLASSE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.4.\u003C\u002Fstrong> Caberá ao GESTOR, observadas as deliberações do Comitê, no que for aplicável, praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento estabelecida neste Regulamento, não lhe sendo facultado, todavia, tomar decisões que eliminem a discricionariedade do ADMINISTRADOR com relação às atribuições específicas deste, conforme estabelecidas nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis e neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.4.1. A CLASSE, a critério do GESTOR, observadas as deliberações do Comitê, poderá ceder a terceiros ou dar em garantia, total ou parcialmente, os recebíveis relacionados aos Ativos Imobiliários integrantes da carteira do FUNDO, observados os limites previstos na regulamentação e legislação aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.4.2. O ADMINISTRADOR, mediante recomendação do GESTOR e observadas as deliberações do Comitê poderá (i) adquirir imóveis ou direitos reais sobre imóveis gravados com ônus reais; e (ii) constituir ônus reais\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>sobre Imóveis integrantes do patrimônio da CLASSE, exclusivamente para garantir obrigações assumidas pela CLASSE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.5.\u003C\u002Fstrong> Os Ativos de Liquidez de titularidade da CLASSE devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome da CLASSE, conforme o caso, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e Custódia – SELIC, no sistema de liquidação financeira administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM, excetuando-se as aplicações da CLASSE em cotas dos Fundos Investidos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.5.1.\u003C\u002Fstrong> Os Ativos de Liquidez serão precificados de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a mercado) e de acordo com o manual de precificação adotado pelo CUSTODIANTE, ou pela instituição que venha a substituir o CUSTODIANTE na prestação dos serviços de controladoria para a CLASSE, observado o disposto no subitem 5.5.2 abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.5.2.\u003C\u002Fstrong> A precificação dos Ativos de Liquidez será feita pelo valor de mercado com base no manual de precificação do CUSTODIANTE. No entanto, caso o ADMINISTRADOR e\u002Fou o GESTOR não concordem com a precificação, baseada no manual de precificação do CUSTODIANTE, o ADMINISTRADOR e o GESTOR, deverão decidir de comum acordo o critério a ser seguido, observados os procedimentos estabelecidos no contrato de prestação de serviços firmado com o CUSTODIANTE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.6.\u003C\u002Fstrong> Caso a CLASSE invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas (“Critérios de Concentração”), observadas adicionalmente as disposições constantes nos subitens abaixo, bem como as demais disposições aplicáveis referentes a este tema nos termos das regras gerais sobre fundos de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.6.1.\u003C\u002Fstrong> Caso a CLASSE invista preponderantemente em valores mobiliários, e em atendimento ao disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento, a CLASSE não poderá deter mais de 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido em títulos ou valores mobiliários de emissão do ADMINISTRADOR e do GESTOR ou empresas ligadas, sem prejuízo das demais disposições regulamentares e da aprovação em assembleia geral de Cotistas quando caracterizada situação de conflito de interesses, nos termos da regulamentação específica.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.6.2.\u003C\u002Fstrong> Caso a CLASSE invista preponderantemente em valores mobiliários, e em atendimento ao disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento, a CLASSE poderá investir até 100% (cem por cento) do montante de seus recursos que possam ser investidos em cotas de Fundos Investidos administrados pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou empresa a eles ligada na forma permitida na regulamentação específica, observado que, caso esteja configurada uma situação de conflito de interesses, tal investimento dependerá de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.7.\u003C\u002Fstrong> Os bens imóveis e direitos reais eventualmente integrantes do patrimônio da CLASSE serão adquiridos pelo ADMINISTRADOR em caráter fiduciário, por conta e em benefício da CLASSE e dos Cotistas, cabendo-lhe\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>administrar, negociar e dispor desses bens ou direitos, bem como exercer todos os direitos inerentes a eles, com o fim exclusivo de realizar o objeto e a Política de Investimento da CLASSE, obedecidas as decisões tomadas pela assembleia geral de Cotistas e observadas as orientações do GESTOR e do Comitê.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.7.1.\u003C\u002Fstrong> No instrumento de aquisição de bens imóveis e direitos reais eventualmente integrantes do patrimônio da CLASSE, o ADMINISTRADOR fará constar as restrições decorrentes da propriedade fiduciária e destacará que os bens adquiridos constituem patrimônio da CLASSE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.7.2.\u003C\u002Fstrong> Os bens imóveis e direitos reais integrantes do patrimônio da CLASSE, mantidos sob a propriedade fiduciária do ADMINISTRADOR, bem como seus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio do ADMINISTRADOR.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.8.\u003C\u002Fstrong> O Cotista, agindo na qualidade de Cotista do FUNDO, não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis e os empreendimentos eventualmente integrantes do patrimônio da CLASSE ou sobre quaisquer Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio da CLASSE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.9.\u003C\u002Fstrong> O Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos imóveis e aos empreendimentos eventualmente integrantes do patrimônio da CLASSE, ou a quaisquer Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio da CLASSE, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>6. RISCOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>6.1.\u003C\u002Fstrong> A CLASSE ESTÁ SUJEITA ÀS FLUTUAÇÕES DO MERCADO E A RISCOS QUE PODEM GERAR DEPRECIAÇÃO DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ E PERDAS PARA OS COTISTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2.\u003C\u002Fstrong> Os riscos a que a CLASSE e seus Cotistas estão sujeitos encontram-se descritos no Anexo II ao presente Regulamento. A integralidade dos riscos atualizados e inerentes ao investimento na CLASSE encontra-se disponível aos respectivos investidores por meio do formulário eletrônico elaborado nos moldes da regulamentação aplicável e disponibilizado na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br), de modo que, a partir desse momento, os investidores e os potenciais investidores deverão analisar atentamente os fatores de risco e demais informações disponibilizadas exclusivamente por meio do referido documento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.3.\u003C\u002Fstrong> As aplicações realizadas na CLASSE não têm garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do CONSULTOR IMOBILIÁRIO, do CUSTODIANTE, do COORDENADOR LÍDER (ou dos terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição de Cotas), de qualquer mecanismo de seguro ou do FUNDO Garantidor de Créditos – FGC.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>7. EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>7.1.\u003C\u002Fstrong> A CLASSE será composta por cotas de classe única, sem divisão em subclasses, as quais conferirão aos seus titulares os mesmos direitos econômicos e políticos (“Cotas”).\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.1.1.\u003C\u002Fstrong> A cada nova emissão de Cotas da CLASSE, conforme item 7.3. deste Anexo Descritivo, abaixo, as Cotas serão objeto de oferta pública registrada, ou dispensada de registro, na CVM nos termos da legislação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.2.\u003C\u002Fstrong> Na primeira emissão de Cotas da CLASSE (“1ª Emissão”), serão emitidas até 8.000.000 (oito milhões) de Cotas, em classe única, nominativas e escriturais, no valor de R$ 100,00 (cem reais) cada, totalizando o montante de até R$ 800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais), na data de emissão, qual seja, a data da 1ª (primeira) integralização de Cotas da CLASSE (“Data de Emissão”), observada a possibilidade de colocação parcial das Cotas objeto da 1ª Emissão, desde que seja atingido o valor mínimo a ser definido junto ao instrumento que aprovar a 1ª Emissão (“Patrimônio Mínimo Inicial”). Adicionalmente, a quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da 1ª Emissão poderá ser acrescida de um lote adicional de até 2.000.000 (dois milhões) de Cotas, equivalente a até 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas inicialmente ofertadas, a ser emitido na forma prevista na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.2.1.\u003C\u002Fstrong> A CLASSE entrará em funcionamento após a subscrição e integralização das Cotas de sua 1ª Emissão correspondente, no mínimo, ao Patrimônio Mínimo Inicial e o cumprimento dos requisitos previstos na regulamentação específica.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.3.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR, conforme recomendação do GESTOR e deliberações do Comitê, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 30.000.000.000,00 (trinta bilhões de reais), não se considerando, para estes fins, as Cotas da 1ª Emissão da CLASSE (“Capital Autorizado”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.3.1.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do disposto acima, a Assembleia Geral de Cotistas poderá deliberar sobre novas emissões das Cotas em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes daquelas previstas no subitem 7.3.2., abaixo, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observado o quanto disposto na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.3.2.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de emissão de novas Cotas na forma do item 7.3. deste Anexo Descritivo, o valor de cada nova Cota deverá ser fixado conforme recomendação do GESTOR, observadas as deliberações do Comitê, tendo-se como base (e \u003Cstrong>podendo ser aplicado acréscimo ou desconto, conforme o caso\u003C\u002Fstrong>): (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da CLASSE e o número de Cotas emitidas; (ii) as perspectivas de rentabilidade da CLASSE; (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas; ou (iv) uma combinação dos critérios indicados nos incisos anteriores; não cabendo aos Cotistas da CLASSE qualquer direito ou questionamento em razão do critério que venha a ser adotado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.3.3.\u003C\u002Fstrong> No âmbito das novas emissões a serem realizadas, os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações (com base na relação de Cotistas na data que for definida em assembleia geral de Cotistas que deliberar pela nova emissão ou, conforme o caso, na data base que for definida pelo ADMINISTRADOR, no ato que aprovar a nova emissão de Cotas, na hipótese do item 7.3. deste Anexo Descritivo), respeitando-se os prazos operacionais previstos pela B3 para o exercício de tal direito de preferência.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.3.4.\u003C\u002Fstrong> Os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, caso os Cotistas declinem do seu direito de preferência na aquisição das referidas Cotas e desde que tal cessão seja operacionalmente viável e admitida nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.3.5.\u003C\u002Fstrong> O volume das Cotas emitidas a cada emissão será determinado com base em sugestão apresentada pelo GESTOR, conforme instrução do Comitê, sendo admitido o aumento do volume total inicial da emissão, observando-se, para tanto, os termos e condições estabelecidos na regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.3.6.\u003C\u002Fstrong> Não poderá ser iniciada nova distribuição de Cotas antes de totalmente subscrita, encerrada ou cancelada a distribuição anterior.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.4.\u003C\u002Fstrong> Não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista, deste modo, poderão ocorrer situações em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial das Cotas ou mesmo a totalidade das cotas da CLASSE, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento da CLASSE ou da opinião dos Cotistas minoritários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.5.\u003C\u002Fstrong> As futuras emissões de cotas do FUNDO poderão prever a utilização de bens e direitos na integralização do valor das Cotas. Os Ativos utilizados na integralização do valor das Cotas deverão ser objeto de laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Suplemento H da Resolução CVM 175, e aprovado pela Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.5.1.\u003C\u002Fstrong> A integralização do valor das Cotas em ativos deverá ser realizada no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data da subscrição e deverão observar os prazos e procedimentos operacionais estabelecidos pela instituição responsável pela escrituração das cotas de emissão do FUNDO ou pela B3, conforme aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>8. NEGOCIAÇÃO E RECOMPRA DE COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>8.1.\u003C\u002Fstrong> As Cotas da CLASSE após sua integralização e observados os períodos de restrição, se aplicáveis, serão admitidas, à negociação em mercado secundário em bolsa de valores administrado pela B3, conforme determinado pela Lei nº 11.033 de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.1.1.\u003C\u002Fstrong> A critério do GESTOR, alinhado com o ADMINISTRADOR, desde que seja operacionalmente viável, junto ao CUSTODIANTE do FUNDO, o ambiente de negociação das Cotas poderá ser alterado para outro ambiente de negociação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.1.2.\u003C\u002Fstrong> A efetivação da alteração do ambiente de negociação de que tratam os itens acima será informada aos Cotistas por meio de fato relevante.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.1.3.\u003C\u002Fstrong> Fica vedada a negociação de fração de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.2.\u003C\u002Fstrong> Qualquer negociação de Cotas deve ser feita exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, conforme determinado pela Lei nº 11.196\u002F05.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.2.1\u003C\u002Fstrong>. Para efeitos do disposto no item 8.2. deste Anexo Descritivo, não são consideradas negociação de Cotas as transferências não onerosas de Cotas por meio de doação, herança e sucessão.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.3.\u003C\u002Fstrong> A CLASSE poderá, conforme deliberação do Comitê, realizar a recompra de suas próprias Cotas, exclusivamente, para fins de cancelamento das Cotas, desde que observadas as condições a seguir descritas:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) as Cotas estejam admitidas à negociação em mercado organizado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) o valor de recompra da cota seja inferior ao valor patrimonial da Cota do dia imediatamente anterior ao da recompra;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) as Cotas recompradas sejam canceladas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d) o volume de recompras não ultrapasse, em um período de 12 (doze) meses, 10% (dez por cento) do total das Cotas da CLASSE, tendo como referência as Cotas emitidas pela CLASSE na data do comunicado de que trata o item 8.3.1, abaixo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>8.3.1.\u003C\u002Fstrong> Caso a recompra de cotas seja aprovada pelo Comitê, o ADMINISTRADOR publicará fato relevante anunciando a intenção de o FUNDO iniciar um programa de Recompra (“Programa de Recompra” e “Fato Relevante de Recompra de Cotas”), que será publicado com, pelo menos, 14 (catorze) dias de antecedência da data em que pretende iniciar o Programa de Recompra.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.3.2.\u003C\u002Fstrong> O Fato Relevante de Recompra de Cotas de que trata o item acima, será publicado nos sites: (i) da entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários no qual as Cotas do FUNDO estejam admitidas à negociação, (ii) do ADMINISTRADOR; (iii) do GESTOR; e (iv) da CVM e, terá, no mínimo, o seguinte conteúdo:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>a) será válido pelo período de 12 (doze) meses, contados da data de publicação do Fato Relevante; e b) informações sobre a existência de Programa de Recompras e a quantidade de Cotas efetivamente recompradas nos 3 (três) últimos exercícios, conforme aplicável.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>8.3.3.\u003C\u002Fstrong> É vedado à CLASSE recomprar suas próprias Cotas:\u003C\u002Fp>\u003Cp>a) sempre que o ADMINISTRADOR ou o GESTOR tenha conhecimento de informação ainda não divulgada ao mercado relativa às suas investidas que possa alterar substancialmente o valor da Cota ou influenciar na decisão do Cotista de comprar, vender ou manter suas Cotas; b) de forma a influenciar o regular funcionamento do mercado; e c) com a finalidade exclusiva de obtenção de ganhos financeiros a partir de variações esperadas do preço das cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.4.\u003C\u002Fstrong> A CLASSE poderá realizar ofertas públicas voluntárias que visem à aquisição de parte ou da totalidade das suas Cotas, as quais devem obedecer às regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas estejam admitidas à negociação, sendo certo que as Cotas recompradas pela CLASSE devem ser canceladas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>9. REMUNERAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>9.1.\u003C\u002Fstrong> Pela prestação dos serviços de administração fiduciária e gestão será devida pela CLASSE, uma taxa global (“Taxa Global” e “Taxa Máxima Global”) equivalente a 0,95% (noventa e cinco centésimos por cento), incidente sobre (a) o valor contábil do patrimônio líquido da CLASSE, calculado conforme item 9.4; ou (b) o valor de mercado da CLASSE, caso as Cotas tenham integrado ou passado a integrar o índice de mercado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.1.1.\u003C\u002Fstrong> Para consultar as taxas segregadas dos prestadores de serviços, acesse a \u003Cu>Plataforma de Transparência de Taxas\u003C\u002Fu> no endereço https:\u002F\u002Fdata.anbima.com.br\u002Fbusca\u002Ftransparencia-de-taxas-de-fundos .\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.1.2.\u003C\u002Fstrong> A Taxa Máxima Global compreende as taxas de administração e\u002Fou gestão dos fundos e\u002Fou classes eventualmente investidos(as) pela CLASSE, observado que, para fins deste item, não serão consideradas as aplicações realizadas pela CLASSE em cotas que sejam (i) admitidas à negociação em mercado organizado; e\u002Fou (ii) emitidas por fundos de investimento geridos por partes não relacionadas ao GESTOR.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.2.\u003C\u002Fstrong> A Taxa Global será calculada, apropriada e paga em Dias Úteis (conforme abaixo definido), mediante a divisão da taxa anual por 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.2.1.\u003C\u002Fstrong> Os tributos incidentes sobre a Taxa Global serão arcados pelos seus respectivos responsáveis tributários, conforme definidos na legislação tributária aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.2.2.\u003C\u002Fstrong> Para os fins deste Regulamento, entende-se por dia útil qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3 (“Dia Útil”). Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não sejam Dia Útil, conforme definição deste item, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte e\u002Fou caso as datas em que venham a ocorrer eventos no âmbito da B3 nos termos deste Regulamento sejam em dias em que a B3 não esteja em funcionamento, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o dia imediatamente subsequente em que a B3 esteja em funcionamento, conforme as Cotas estejam eletronicamente custodiadas na B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.2.3.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR e\u002Fou o GESTOR, conforme o caso, poderão estabelecer que parcelas da Taxa Global referentes à respectiva remuneração do prestador de serviços essencial que realizou a contratação de um determinado prestador de serviços ao FUNDO, incluindo a remuneração devida ao CONSULTOR IMOBILIÁRIO, seja paga diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório das parcelas não exceda o montante total da Taxa Global.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.3.\u003C\u002Fstrong> A Taxa Global será provisionada diariamente e paga mensalmente, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.4.\u003C\u002Fstrong> Considera-se patrimônio líquido da CLASSE a soma algébrica do montante disponível com os Ativos e os Ativos de Liquidez integrantes da carteira da CLASSE precificado conforme o item 5.5.1. e 5.5.2. acima, mais os valores a receber dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, menos as exigibilidades da CLASSE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.5.\u003C\u002Fstrong> Quando da subscrição e integralização de Cotas da CLASSE, poderá ser devida pelos Cotistas e investidores uma taxa de distribuição primária, por Cota subscrita, equivalente a um percentual fixo, conforme determinado em cada nova emissão de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.5.1.\u003C\u002Fstrong> Os recursos captados a título de taxa de distribuição primária serão utilizados para pagamento dos custos de distribuição primária. Caso após o pagamento de todos os gastos da distribuição primária das Cotas haja algum valor remanescente decorrente do pagamento da taxa de distribuição primária, tal valor será revertido em benefício da CLASSE.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>9.6.\u003C\u002Fstrong> Não haverá cobrança de taxa de ingresso ou taxa de saída, ou de qualquer taxa de performance.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>9.7.\u003C\u002Fstrong> A taxa máxima anual de custódia paga pela CLASSE será de 0,12% a.a. (doze centésimos por cento) sobre o patrimônio da CLASSE, com o mínimo mensal de até R$ 20.000,00 (vinte mil reais), corrigido pelo indexador IPC-FIPE.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>10. PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO E PROCEDIMENTO DE INSOLVÊNCIA DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>10.1.\u003C\u002Fstrong> A responsabilidade dos Cotistas perante o FUNDO é limitada, de forma que o ADMINISTRADOR deverá verificar se o patrimônio líquido da CLASSE está negativo nos seguintes eventos:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) se houver pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) se o ADMINISTRADOR tomar conhecimento de oscilações relevantes nos valores dos Ativos ou Ativos de Liquidez nos quais a CLASSE invista.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>10.2.\u003C\u002Fstrong> Caso o ADMINISTRADOR verifique que a CLASSE apresentou patrimônio líquido negativo no fechamento do dia, o ADMINISTRADOR deve imediatamente: (a) caso a CLASSE esteja em processo de liquidação, não realizar amortização de Cotas; (b) caso a CLASSE esteja com oferta pública de cotas em andamento, não aceitar novas subscrições de Cotas; (c) comunicar a existência de patrimônio líquido negativo ao GESTOR; e (d) proceder à divulgação de fato relevante, nos termos da regulamentação vigente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.3.\u003C\u002Fstrong> Adicionalmente, caso o ADMINISTRADOR verifique que a CLASSE apresentou patrimônio líquido negativo, o ADMINISTRADOR deve, em até 20 (vinte) dias:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) elaborar um plano de resolução de patrimônio líquido negativo em conjunto com o GESTOR, que deverá ser previamente aprovado pelo Comitê (“Plano de Resolução”), do qual conste, no mínimo: (a) análise das causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo; (b) balancete; e (c) proposta de resolução para o patrimônio líquido negativo que, a critério do ADMINISTRADOR, do GESTOR, pode contemplar as possibilidades previstas no item 10.7 abaixo, assim como a possibilidade de tomada de empréstimo pela CLASSE, exclusivamente para cobrir o patrimônio líquido negativo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) convocar assembleia especial de Cotistas da CLASSE para deliberar acerca do Plano de Resolução (“Assembleia de Resolução”). A referida convocação deverá ser realizada em até 02 (dois) dias úteis\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>após a conclusão do Plano de Resolução, que deverá ser encaminhado conjuntamente com a convocação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.4.\u003C\u002Fstrong> Caso, após a adoção das medidas previstas no item 10.2., o ADMINISTRADOR e o GESTOR avaliem, em conjunto e de modo fundamentado, que a ocorrência do patrimônio líquido negativo não represente risco à solvência da CLASSE, a adoção das medidas referidas no item 10.3. se torna facultativa.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.5.\u003C\u002Fstrong> Caso o patrimônio líquido da CLASSE deixe de estar negativo anteriormente à convocação da Assembleia de Resolução, o GESTOR e o ADMINISTRADOR ficam dispensados de prosseguir com os procedimentos previstos neste Capítulo, devendo o ADMINISTRADOR divulgar novo Fato Relevante, no qual deverá constar o patrimônio líquido atualizado da CLASSE e as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo, conforme venham a ser informadas pelo GESTOR ao ADMINISTRADOR.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.6.\u003C\u002Fstrong> Caso o patrimônio líquido da CLASSE deixe de estar negativo posteriormente à convocação da Assembleia de Resolução e anteriormente à sua realização, a referida Assembleia deve ser realizada para que o GESTOR apresente aos Cotistas o patrimônio líquido atualizado da CLASSE e as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo (“Assembleia de Esclarecimento”), não se aplicando o disposto no item 10.7. abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.7.\u003C\u002Fstrong> Em caso de não aprovação do Plano de Resolução na Assembleia de Resolução, os Cotistas devem deliberar sobre as seguintes possibilidades:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) cobrir o patrimônio líquido negativo da CLASSE mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações da CLASSE, hipótese na qual seria permitida a subscrição de novas Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) cindir, fundir ou incorporar a CLASSE a outra classe que tenha apresentado proposta já analisada pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) liquidar a CLASSE, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou d) determinar que o ADMINISTRADOR apresente pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>10.8.\u003C\u002Fstrong> O GESTOR deve comparecer à Assembleia de Resolução ou Assembleia de Esclarecimento, conforme o caso, na qualidade de responsável pela gestão da carteira da CLASSE. No entanto, a ausência do GESTOR não impõe ao ADMINISTRADOR qualquer óbice quanto à realização das referidas Assembleias.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.9.\u003C\u002Fstrong> Na Assembleia de Resolução, é permitida a manifestação dos credores, nessa qualidade, desde que prevista na convocação ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.10.\u003C\u002Fstrong> Caso a Assembleia de Resolução não seja instalada por falta de quórum ou os Cotistas não deliberem em favor de qualquer possibilidade no item 10.7, o ADMINISTRADOR deve ingressar com pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.11.\u003C\u002Fstrong> A CVM pode pedir a declaração judicial de insolvência da CLASSE quando identificar situação na qual o patrimônio líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de valores mobiliários ou para a integridade do sistema financeiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.12.\u003C\u002Fstrong> Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência da CLASSE, o ADMINISTRADOR deve adotar as seguintes medidas:\u003C\u002Fp>\u003Ch5>a) divulgar Fato Relevante; e b) efetuar o cancelamento de registro na CLASSE na CVM.\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>10.12.1.\u003C\u002Fstrong> A CVM pode efetuar o cancelamento do registro da CLASSE caso o ADMINISTRADOR não adote a medida disposta na alínea “b” acima de modo tempestivo, informando tal cancelamento por meio de ofício encaminhado ao ADMINISTRADOR e de comunicado na página da CVM na rede mundial de computadores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.12.2.\u003C\u002Fstrong> O cancelamento do registro da CLASSE não mitiga as responsabilidades decorrentes das eventuais infrações cometidas antes do cancelamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.13.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR, o GESTOR e os demais prestadores de serviços do FUNDO não são responsáveis por quaisquer obrigações legais e contratuais assumidas pelo FUNDO, incluindo, mas não se limitando, às despesas atribuíveis à CLASSE com patrimônio líquido negativo ou insolvente, exceção feita às situações expressamente previstas na legislação vigente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.13.1.\u003C\u002Fstrong> A renúncia ou a continuidade no exercício de suas funções pelo ADMINISTRADOR e\u002Fou pelo GESTOR no FUNDO com patrimônio líquido negativo não poderá ser interpretada, em nenhuma hipótese, como assunção de responsabilidade pelas obrigações ou dívidas contraídas pelo FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>11. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>11.1.\u003C\u002Fstrong> A CLASSE poderá distribuir rendimento e resultados aos Cotistas, e a critério do ADMINISTRADOR, conforme orientações do GESTOR, independentemente da realização de assembleia geral de Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pela CLASSE, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, observado que a CLASSE poderá, a critério do ADMINISTRADOR, conforme orientações do GESTOR, distribuir aos Cotistas a totalidade dos lucros contábeis auferidos pela CLASSE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.2.\u003C\u002Fstrong> A distribuição de rendimentos prevista no item 11.1. deste Anexo Descritivo poderá ser realizada mensalmente, a critério do ADMINISTRADOR, conforme orientações do GESTOR, sempre no 10° (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pela CLASSE, sendo que eventual saldo de lucros auferidos não distribuído, conforme apurado com base em balanço ou balancete semestral, poderá ser pago na próxima data prevista para distribuição de rendimentos, observados os procedimentos da B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.3.\u003C\u002Fstrong> Adicionalmente, observada a instrução do Comitê, poderão ser distribuídos aos Cotistas, a título de amortização de rendimentos (distribuição adicional de rendimentos) e\u002Fou amortização de principal, valores adicionais porventura disponíveis no caixa do FUNDO, sendo que, nesta hipótese, o GESTOR deverá informar ao ADMINISTRADOR a parcela dos recursos a serem pagos aos respectivos Cotistas a título de amortização de rendimentos (distribuição adicional de rendimentos) e\u002Fou amortização de principal.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.3.1.\u003C\u002Fstrong> Os valores previstos no item 11.3. deste Anexo Descritivo, poderão ser distribuídos aos Cotistas sempre na próxima data prevista para distribuição de rendimentos nos termos do item 11.2. deste Anexo Descritivo e abrangerão todas as Cotas custodiadas eletronicamente, de forma igualitária e sem distinção entre os Cotistas, observados os procedimentos estabelecidos pela B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.3.2.\u003C\u002Fstrong> Caso ocorra amortização de principal, o valor a ser amortizado em cada data de amortização de principal não deverá ultrapassar a menor cotação histórica da Cota até o momento do referido evento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.4.\u003C\u002Fstrong> Farão jus aos valores de que trata os itens 11.2. e 11.3, bem como respectivos subitens acima, os titulares de Cotas da CLASSE no fechamento do último Dia Útil do mês imediatamente anterior ao da realização da distribuição de rendimentos, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição responsável pela prestação de serviços de escrituração das Cotas da CLASSE.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>12. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>12.1.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR prestará as informações periódicas e disponibilizará os documentos relativos a informações eventuais sobre o FUNDO aos Cotistas, inclusive fatos relevantes, em conformidade com a regulamentação específica e observada a periodicidade nela estabelecida (“INFORMAÇÕES DO FUNDO”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.1.1.\u003C\u002Fstrong> As INFORMAÇÕES DO FUNDO serão divulgadas na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br), em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantidas disponíveis aos Cotistas na sede do ADMINISTRADOR.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.2.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR manterá sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores \u003Cu>(www.intrag.com.br) o Regulamento do FUNDO, em sua versão vigente e atualizada.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.3.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR, simultaneamente à divulgação das INFORMAÇÕES DO FUNDO referida no item 12.1. deste Anexo Descritivo, enviará as INFORMAÇÕES DO FUNDO à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.4.\u003C\u002Fstrong> As INFORMAÇÕES DO FUNDO poderão ser remetidas aos Cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.5.\u003C\u002Fstrong> Cumpre ao ADMINISTRADOR zelar pela ampla e imediata disseminação dos fatos relevantes relativos ao FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.5.1.\u003C\u002Fstrong> Considera-se relevante, para os efeitos do item 12.5. deste Anexo Descritivo, qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável (i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas, e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>13. ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>13.1.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR convocará os Cotistas, com antecedência mínima estabelecida na regulamentação aplicável, por correspondência e\u002Fou correio eletrônico, para deliberar sobre assuntos do FUNDO. A presença de todos os Cotistas supre a convocação por correspondência e\u002Fou por correio eletrônico e dispensa a observância dos prazos acima indicados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.2.\u003C\u002Fstrong> A convocação da assembleia geral de Cotistas, da qual constarão o dia, a hora e o local em que será realizada a assembleia geral de Cotistas, bem como a ordem do dia, deverá enumerar, expressamente, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia geral de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.2.1.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR disponibilizará, na mesma data de convocação (podendo ser mantidas até a data da assembleia geral de Cotistas), (i) em sua página na rede mundial de computadores, (ii) no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas da CLASSE sejam admitidas à negociação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias gerais de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.2.2.\u003C\u002Fstrong> A assembleia geral de Cotistas também poderá ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas pela CLASSE ou pelo representante dos Cotistas, observados os demais requisitos estabelecidos neste Regulamento. Para fins deste dispositivo, a convocação de Assembleia Geral de Cotistas solicitada pelos Cotistas será realizada observando-se o prazo mínimo de 30 (trinta) dias a partir do momento em que o ADMINISTRADOR dispuser de todas as informações necessárias para a devida convocação da respectiva assembleia, inclusive os documentos descritos no subitem 13.2.5. abaixo. Adicionalmente, a presidência da Assembleia Geral de Cotistas, na hipótese deste dispositivo, será assegurada ao GESTOR ou seus representantes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.2.3.\u003C\u002Fstrong> Por ocasião da assembleia geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas, conforme cálculo realizado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da respectiva assembleia geral de Cotistas, ou representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao ADMINISTRADOR, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia geral de Cotistas, que passará a ser ordinária e extraordinária, desde que referido requerimento (i) esteja acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, observado o disposto na regulamentação específica, e (ii) seja encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data da convocação da assembleia geral ordinária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.2.4.\u003C\u002Fstrong> Quando a assembleia geral de Cotistas for convocada para eleger representantes de Cotistas, as informações a serem encaminhadas nos termos da regulamentação em vigor também incluirá a declaração fornecida nos termos do subitem 13.7.1. deste Anexo Descritivo, sem prejuízo das demais informações exigidas nos termos da regulamentação específica.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.2.5.\u003C\u002Fstrong> Caso os Cotistas ou o representante de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do subitem 13.2.2. deste Anexo Descritivo, o ADMINISTRADOR deve divulgar, pelos meios referidos nos incisos “i” a “iii” do subitem 13.2.1. deste Anexo Descritivo, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no subitem 13.2.3. deste Anexo Descritivo, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.3.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo das demais competências previstas neste Regulamento, compete privativamente à assembleia geral de Cotistas deliberar sobre:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) demonstrações financeiras apresentadas pelo ADMINISTRADOR; b) alteração do Regulamento, inclusive para fins de destituição do CONSULTOR IMOBILIÁRIO; c) destituição do ADMINISTRADOR ou do GESTOR; d) escolha do substituto do ADMINISTRADOR ou do GESTOR; e) emissão de novas Cotas, exceto até o limite do Capital Autorizado; f) fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO; g) dissolução e liquidação do FUNDO quando não prevista e disciplinada neste Regulamento; h) apreciação de laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do FUNDO; i) eleição, destituição e fixação de remuneração de representantes dos Cotistas, eleitos em conformidade com o disposto neste Regulamento, assim como o valor máximo das despesas que poderão ser por eles incorridas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>j) alteração da Taxa Global;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses estabelecida na regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>l) alteração do prazo de duração do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>m) o plano de resolução de patrimônio líquido negativo; e n) o pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>13.3.1.\u003C\u002Fstrong> O Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral de Cotistas, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as Cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou (iii) envolver redução da Taxa Global.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.3.1.1.\u003C\u002Fstrong> As alterações referidas no subitem 13.3.1. (i) e (ii) acima devem ser comunicadas aos Cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.3.1.2.\u003C\u002Fstrong> A alteração referida no subitem 13.3.1. (iii) acima deve ser comunicada imediatamente aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.4.\u003C\u002Fstrong> A assembleia geral de Cotistas instalar-se-á com qualquer número de Cotistas e as deliberações serão tomadas por maioria simples das Cotas presentes à assembleia geral de Cotistas ou, caso aplicável, pela maioria simples das respostas à consulta formal realizada na forma do item 13.5. deste Anexo Descritivo, cabendo para cada Cota um voto, exceto com relação às matérias previstas no item 13.3. deste Anexo Descritivo, alíneas (b), (c), (d), (f), (g), (h), (j) e (k), que dependem da aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, a maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, se o FUNDO tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, se o FUNDO tiver até 100 (cem) Cotistas. A assembleia geral de Cotistas poderá ser instalada com a presença de um único Cotista, de modo que apenas considerar-se-á não instalada a Assembleia Geral de Cotistas na hipótese de não comparecimento de nenhum Cotista à respectiva assembleia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.4.1.\u003C\u002Fstrong> Os percentuais de que trata o item 13.4. deste Anexo Descritivo, deverão ser determinados com base no número de Cotistas do FUNDO indicados no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao ADMINISTRADOR informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.4.2.\u003C\u002Fstrong> Somente podem votar na assembleia geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.4.3.\u003C\u002Fstrong> Não podem votar nas assembleias gerais de Cotistas do FUNDO, exceto nos casos previstos no item 13.4.3.1:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) o ADMINISTRADOR ou o GESTOR;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou do GESTOR;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>13.4.3.1.\u003C\u002Fstrong> Não se aplica a vedação prevista neste item quando:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>a) os únicos Cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas nos incisos “a” a “f”; ou b) houver aquiescência expressa da maioria dos Cotistas do FUNDO, que pode ser manifestada na própria assembleia ou constar de permissão previamente concedida pelo Cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pelo ADMINISTRADOR; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) todos os subscritores das Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização das Cotas, podendo aprovar o laudo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.4.4.\u003C\u002Fstrong> Os Cotistas poderão enviar votos por escrito ou por meio de comunicação eletrônica, no formato informado pelo ADMINISTRADOR, em substituição à sua participação na assembleia geral de Cotistas, utilizando sistema ou meio eletrônico que permita a identificação do Cotista e a verificação da autoria de sua manifestação, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto. Tal faculdade não exclui a realização da reunião de Cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes e pelos votos recebidos na forma deste item, observados os quóruns previstos no item 13.4 deste Anexo Descritivo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.4.5.\u003C\u002Fstrong> Os Cotistas que detenham mais do que 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO, terão seu direito de voto limitado a 10% (dez por cento), nas deliberações sobre (i) fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO; (ii) destituição ou substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do CONSULTOR IMOBILIÁRIO (ou de qualquer dos cogestores, na hipótese prevista no item 1.3.2 do Regulamento) ou dos demais prestadores de serviço do FUNDO e escolha de seu substituto, ou dos demais prestadores de serviço do FUNDO; ou (iii) alteração da Taxa Global ou da taxa de performance.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.5.\u003C\u002Fstrong> A critério do ADMINISTRADOR, que definirá os procedimentos a serem seguidos, as deliberações da assembleia geral de Cotistas poderão ser tomadas por meio de consulta formal, sem reunião de Cotistas, em que \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> os Cotistas manifestarão seus votos no formato informado pelo ADMINISTRADOR; e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos, observados os quóruns previstos no item 13.4. deste Anexo Descritivo e desde que sejam observadas as formalidades previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.6.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR disponibilizará aos Cotistas, em sua página eletrônica, as deliberações da assembleia, de forma tempestiva após sua realização.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.7.\u003C\u002Fstrong> A assembleia geral de Cotistas poderá eleger até 1 (um) representante de Cotistas, com o mandato de pelo menos 1 (um) ano, com termo final na assembleia geral de Cotistas subsequente que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do FUNDO, sendo permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos a serem adquiridos pelo FUNDO e demais investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.7.1.\u003C\u002Fstrong> Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que (i) seja Cotista; (ii) não exerça cargo ou função no ADMINISTRADOR ou no controlador do ADMINISTRADOR, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou preste ao ADMINISTRADOR assessoria de qualquer natureza; (iii) não exerça cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do FUNDO, ou preste-lhe assessoria de qualquer natureza; (iv) não seja administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário, (v) não esteja em conflito de interesses com o FUNDO, e (vi) não esteja impedido por lei especial ou tenha sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. Compete ao representante de Cotistas já eleito informar ao ADMINISTRADOR e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.7.2.\u003C\u002Fstrong> A remuneração do representante de Cotistas eleito na forma do item 13.7. deste Anexo Descritivo, assim como o valor máximo das despesas que poderão ser por ele incorridas no exercício de suas atividades será definida pela mesma assembleia geral de Cotistas que o elegeu.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.7.3.\u003C\u002Fstrong> A eleição do representante de Cotistas poderá ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo (i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.7.4.\u003C\u002Fstrong> A função de representante dos Cotistas é indelegável.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>14. POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE VOTO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>14.1.\u003C\u002Fstrong> O GESTOR exercerá o direito de voto em assembleias gerais relacionadas aos Ativos, aos Ativos de Liquidez e aos demais ativos integrantes do patrimônio do FUNDO, na qualidade de representante deste, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do FUNDO, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>14.2.\u003C\u002Fstrong> Caso o GESTOR, verifique potencial conflito de interesses, deixará de exercer direito de voto nas assembleias relativas aos Ativos e aos Ativos de Liquidez objeto da Política de Investimento pelo FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>14.3.\u003C\u002Fstrong> O GESTOR exercerá o voto sem a necessidade de consulta prévia a Cotistas ou de orientações de voto específico, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso no Regulamento do FUNDO (inclusive casos em que deve haver alinhamento prévio com o CONSULTOR IMOBILIÁRIO), sendo que o GESTOR tomará as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada e coerente com os objetivos de investimento do FUNDO sempre na defesa dos interesses dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>14.4. O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO E PODE SER ENCONTRADA NO SITE WWW.KINEA.COM.BR\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>15. TRIBUTAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>15.1.\u003C\u002Fstrong> Para não se sujeitar à tributação aplicável às pessoas jurídicas, a CLASSE não aplicará recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas da CLASSE emitidas. Para propiciar tributação favorável aos Cotistas pessoas físicas, o ADMINISTRADOR envidará melhores esforços para que \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> os Cotistas da CLASSE que sejam pessoas físicas não sejam titulares de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das Cotas da CLASSE; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> as respectivas Cotas não deem ao Cotista direitos a rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>CLASSE; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> nenhum conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da legislação aplicável, venham a ser titulares de Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pela CLASSE, ou ainda cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela CLASSE; \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> a CLASSE receba investimento de Cotistas que correspondam à quantidade mínima de investidores exigida nos termos da legislação e regulamentação em vigor para que os Cotistas sejam elegíveis ao referido benefício; e \u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado. Para todos os fins e efeitos de direito, eventuais alterações na legislação tributária implicará na mudança dos critérios e eventuais parâmetros para fins de tributação da CLASSE, inclusive aqueles relativos a isenções.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>15.2.\u003C\u002Fstrong> Os Cotistas declaram-se cientes e concordam que a B3 poderá disponibilizar ao ADMINISTRADOR as informações relativas ao custo de aquisição de Cotas para fins de cálculo de eventuais tributos que incidam em razão do investimento nas Cotas de emissão da CLASSE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>15.3.\u003C\u002Fstrong> Caso o Cotista ou o grupo de Cotistas que venha a atingir os limites previstos no item 15.1. acima deverão notificar o ADMINISTRADOR a respeito de sua condição, assim que tomar conhecimento de seu enquadramento nas hipóteses ali previstas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>15.4\u003C\u002Fstrong>. O ADMINISTRADOR e o GESTOR não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao FUNDO ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>16. LIQUIDAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>A CLASSE será liquidada por deliberação da assembleia geral de Cotistas especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16.1.\u003C\u002Fstrong> São eventos de liquidação antecipada, independentemente de deliberação em assembleia geral de Cotistas, sem prejuízo das demais hipóteses previstas nos termos da legislação e regulamentação em vigor:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) desinvestimento com relação a todos os Ativos e os Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio da CLASSE;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) caso não ocorra, por qualquer razão, aquisição de nenhum dos Ativos listados na destinação de recursos prevista nos documentos da oferta da primeira emissão de Cotas, no prazo de até 12 (doze) meses contados da data de encerramento da oferta da primeira emissão de Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) renúncia e não substituição do GESTOR ou do CUSTODIANTE em até 60 (sessenta) dias da respectiva ocorrência;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d) descredenciamento, destituição, ou renúncia do ADMINISTRADOR, sem que seja substituído da forma prevista na regulamentação aplicável; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e) ocorrência de patrimônio líquido negativo após a alienação dos Ativos e dos Ativos de Liquidez da carteira da CLASSE.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16.2.\u003C\u002Fstrong> A liquidação da CLASSE e o consequente resgate das Cotas serão realizados após (i) alienação da totalidade dos Ativos e dos Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio da CLASSE, (ii) alienação dos valores mobiliários integrantes do patrimônio da CLASSE em bolsa de valores, em mercado de balcão organizado, em mercado de balcão não organizado ou em negociações privadas, conforme o tipo de valor mobiliário; (iii) alienação da totalidade dos imóveis eventualmente integrantes do patrimônio da CLASSE, e (iv) a cessão de recebíveis eventualmente gerados no processo de venda dos imóveis eventualmente integrantes do patrimônio da CLASSE e demais Ativos e Ativos de Liquidez da CLASSE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16.3.\u003C\u002Fstrong> Após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pela CLASSE, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em Ativos e\u002Fou em Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio da CLASSE, se for o caso, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da assembleia geral de Cotistas que deliberou pela liquidação da CLASSE ou da data em que ocorrer um evento de liquidação antecipada, observado, se for o caso, o quanto disposto neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16.3.1.\u003C\u002Fstrong> Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos Ativos e\u002Fou dos Ativos de Liquidez da CLASSE, deduzido das despesas e demais exigibilidades da CLASSE, pelo número de Cotas emitidas pela CLASSE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16.4.\u003C\u002Fstrong> Caso não seja possível a liquidação da CLASSE com a adoção dos procedimentos previstos no item 16.2. deste Anexo Descritivo, o ADMINISTRADOR resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos Ativos e dos Ativos de Liquidez da CLASSE, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira da CLASSE e tendo por parâmetro o valor da Cota em conformidade com o disposto no subitem 16.3.1. deste Anexo Descritivo, sendo tal entrega dos Ativos realizada fora do ambiente B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16.4.1.\u003C\u002Fstrong> A assembleia geral de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos Ativos e dos Ativos de Liquidez da CLASSE para fins de pagamento de resgate das Cotas emitidas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16.4.2.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese da assembleia geral de Cotistas referida acima não chegar a acordo sobre os procedimentos para entrega dos Ativos e dos Ativos de Liquidez a título de resgate das Cotas, os Ativos e os Ativos de Liquidez da CLASSE serão entregues aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada um sobre o valor total das Cotas emitidas. Após a constituição do condomínio acima referido, o ADMINISTRADOR estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar a CLASSE perante as autoridades competentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16.4.3.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador do referido condomínio, na forma do Código Civil Brasileiro. Caso a eleição não ocorra no prazo de 15 (quinze) dias contados da notificação, o ADMINISTRADOR poderá promover a consignação dos ativos, na forma do artigo 334 do Código Civil Brasileiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16.4.4.\u003C\u002Fstrong> O CUSTODIANTE continuará prestando serviços de custódia pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado da notificação referida no item anterior, dentro do qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará ao ADMINISTRADOR e ao CUSTODIANTE, hora e local para que seja feita a entrega dos\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ativos e\u002Fou dos Ativos de Liquidez. Expirado este prazo, o ADMINISTRADOR poderá promover o pagamento em consignação dos Ativos e\u002Fou dos Ativos de Liquidez da carteira da CLASSE, em conformidade com o disposto no Código Civil Brasileiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16.5.\u003C\u002Fstrong> Nas hipóteses de liquidação da CLASSE, o AUDITOR deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da CLASSE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16.5.1.\u003C\u002Fstrong> Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da CLASSE análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16.6.\u003C\u002Fstrong> Após a partilha do ativo, o ADMINISTRADOR deverá promover o cancelamento do registro da CLASSE, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) no prazo de 15 (quinze) dias: (i) o termo de encerramento firmado pelo ADMINISTRADOR em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da assembleia geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação da CLASSE, quando for o caso; e (ii) o comprovante da entrada do pedido de baixa no registro no CNPJ; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio da CLASSE a que se refere o item 16.5. deste Anexo Descritivo, acompanhada do relatório do AUDITOR.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch5>\u003Cstrong>17. REEMBOLSO DE COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>No caso de incorporação, cisão, fusão ou transformação envolvendo o FUNDO (“Reorganização”), os Prestadores de Serviço Essenciais poderão não conceder a possibilidade de solicitação de reembolso de cotas de cotistas dissidentes prevista no inciso II, §1º, do art. 119 da Parte Geral da Resolução CVM nº 175 (“Reembolso”), desde que:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) a Reorganização seja submetida à aprovação da assembleia geral de cotistas do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) a política de investimento do FUNDO, direto ou indireto, em Ativos esteja sendo observada no momento da convocação da assembleia geral de cotistas do FUNDO que deliberará sobre a Reorganização;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) as Cotas estejam admitidas à negociação em bolsa ou de balcão organizado no momento da convocação da assembleia geral de cotistas do FUNDO que deliberará sobre a Reorganização;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d) os Prestadores de Serviços Essenciais verifiquem: (i) a incompatibilidade entre o exercício regular da política de investimento do Fundo e a concessão do Reembolso; e (ii) a pertinência entre a não concessão do Reembolso e a estratégia de investimentos de longo prazo do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e) a Reorganização seja realizada, de forma fundamentada, levando em consideração o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de Cotas já emitidas, as perspectivas de rentabilidade do FUNDO, ou o valor de mercado das Cotas já emitidas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>f) haja dispensa prévia da CVM ou previsão na regulamentação aplicável de hipótese de dispensa na qual a Reorganização e o FUNDO estejam enquadrados.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>18. LIMITAÇÃO DE PARTICIPAÇÃO RELEVANTE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>18.1.\u003C\u002Fstrong> A Pessoa ou Grupo de Pessoas que, por meio de uma ou mais operações, adquira ou se torne titular de Participação Relevante, conforme definido abaixo (“Ofertante”) ficará obrigada a: (i) realizar a alienação no mercado organizado onde as cotas são negociadas, no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias após a consumação de tal fato, de cotas da CLASSE em quantidade suficiente para reduzir sua participação para percentual inferior à Participação Relevante; ou (ii) realizar uma oferta pública de aquisição da totalidade das cotas dos demais cotistas da CLASSE (“OPAC por Atingimento de Participação Relevante”), observando-se o disposto na regulamentação da CVM, nos regulamentos do mercado organizado onde as cotas são negociadas e nos subitens a seguir. A presente regra não se aplica aos Cotistas que já detenham Participação Relevante na CLASSE quando do encerramento da oferta pública das Cotas de sua primeira emissão.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>18.1.1.\u003C\u002Fstrong> Caso a Pessoa ou Grupo de Pessoas se torne titular de Participação Relevante no FUNDO, caberá exclusivamente ao respectivo Cotista, às suas expensas e sob sua inteira responsabilidade, adotar as medidas previstas neste item 18, observado que tal Cotista deverá comunicar o ADMINISTRADOR, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da data em que for atingida a Participação Relevante, qual das alternativas previstas no item 18.1 acima será adotada, bem como comprovar ao ADMINISTRADOR, sempre que solicitado ou quando da implementação da medida aplicável, a adoção tempestiva das providências cabíveis em atendimento ao disposto neste item 18. Sem prejuízo da responsabilidade do Cotista, caso os Prestadores de Serviço identifiquem a Participação Relevante, o ADMINISTRADOR poderá notificar a Pessoa ou Grupo de Pessoas para que tomem as providências cabíveis em atendimento ao disposto neste item 18.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>18.1.2.\u003C\u002Fstrong> O direito de voto nas deliberações do FUNDO ou da CLASSE da Pessoa ou Grupo de Pessoas que seja titular de Participação Relevante deverá estar limitado ao percentual de 15% (quinze por cento) da totalidade das cotas de emissão da CLASSE, para quaisquer matérias, enquanto tal Cotista ou Grupo de Cotista detiver Participação Relevante (sem prejuízo do previsto no item 13.4.5). O direito de voto de tal Pessoa ou Grupo de Pessoas será integralmente suspenso, com relação a todas as suas cotas da CLASSE, em caso de descumprimento das obrigações previstas no item 18.1 e seus subitens, até que tal descumprimento seja sanado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>18.1.3.\u003C\u002Fstrong> Para fins do disposto neste item e para a obrigação de realização de OPAC por Atingimento de Participação Relevante acima prevista:\u003C\u002Fp>\u003Col>\u003Cli>\u003Cp>“Pessoa” significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo ou clube de investimento, \u003Cem>joint venture\u003C\u002Fem>, associação, \u003Cem>trust\u003C\u002Fem>, condomínio, cooperativas, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, independentemente de seu local de constituição, que adquira ou se torne titular de cotas da CLASSE; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>“Grupo de Pessoas” significa quaisquer duas ou mais Pessoas: (a) entre as quais haja uma relação de controle ou que estejam sob controle comum, direta ou indiretamente; (b) que estejam, direta ou indiretamente, vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, orais ou escritos, que tratem do exercício de quaisquer de seus direitos como cotistas do FUNDO, inclusive acordos de voto ou de cotistas; ou (c) que atuem representando um interesse comum, o que será presumido como existente quando, exemplificativamente: (1) uma Pessoa for titular, direta ou indiretamente, de participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da outra Pessoa, (2) duas ou mais Pessoas tenham um terceiro investidor em comum que seja titular, direta ou indiretamente, de participação igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital de cada uma de tais Pessoas; (3) duas ou mais Pessoas sejam da mesma família, até o segundo grau de parentesco; e (4) duas ou mais\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Fol>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Pessoas sejam administradas ou geridas pela mesma Pessoa ou por partes relacionadas a uma mesma Pessoa, sendo certo ainda que, no caso de fundos de investimentos, serão considerados como integrantes de um Grupo de Pessoas aqueles cuja decisão sobre o exercício de votos em assembleias gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do mesmo administrador ou gestor, conforme o caso, em caráter discricionário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>18.1.4.\u003C\u002Fstrong> Entende-se por “Participação Relevante” a titularidade de Cotas de emissão da CLASSE (ou a titularidade de quaisquer direitos sobre as Cotas que lhe atribua o direito de voto) que representem, em conjunto ou isoladamente, mais de 15% (quinze por cento) do total de Cotas emitidas pela CLASSE. O cálculo das participações referidas neste item 18.1.4 deverá considerar as cotas da CLASSE objeto de contratos de opção, direitos de compra, subscrição ou permuta, que possam resultar na aquisição, ainda que temporária, de cotas de emissão da CLASSE, bem como os contratos derivativos com liquidação física ou financeira referenciados em Cotas da CLASSE, se houver.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>18.1.5.\u003C\u002Fstrong> A OPAC por Atingimento de Participação Relevante deverá ter seu edital publicado em até 45 (quarenta e cinco) dias do atingimento de Participação Relevante e ser: (i) dirigida indistintamente a todos os Cotistas; (ii) efetivada em leilão a ser realizado no mercado organizado onde as cotas são negociadas; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no item 18.1.7 a seguir, sendo que, caso a regulamentação da CVM ou regramento do mercado organizado onde as cotas são negociadas determine critério de cálculo que resulte em preço superior àquele determinado em tal item, deverá prevalecer aquele previsto na regulamentação da CVM ou nos regramentos do mercado organizado onde as cotas são negociadas; e (iv) liquidada à vista, em moeda corrente nacional.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>18.1.6.\u003C\u002Fstrong> A efetivação da OPAC por Atingimento de Participação Relevante não excluirá a possibilidade de outra Pessoa formular uma oferta pública concorrente para aquisição das cotas objeto da OPAC por Atingimento de Participação Relevante, nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>18.1.7.\u003C\u002Fstrong> O preço de aquisição por cota da OPAC por Atingimento de Participação Relevante deverá ser equivalente a, no mínimo, 140% (cento e quarenta por cento) do maior valor dentre qualquer dos seguintes: (i) o valor do patrimônio líquido da CLASSE, dividido pelo total de Cotas de emissão da CLASSE, apurado no último laudo de avaliação elaborado por empresa especializada de avaliação patrimonial, com experiência e independência comprovadas (“Empresa Especializada”), conforme previsto na regulamentação aplicável, e atualizado pelo IPCA desde a data de sua publicação até a data de seu efetivo pagamento, ou novo laudo a ser contratado pela CLASSE, às suas expensas, caso tenha ocorrido qualquer alienação de participação da CLASSE, direta ou indireta, nos Ativos, após a data de elaboração do último laudo de avaliação dos ativos da CLASSE, cuja precificação tenha se tornado pública (“Laudo de Avaliação”); (ii) a cotação unitária mais alta atingida pelas cotas da CLASSE durante o período de 24 (vinte e quatro) meses anteriores à publicação do edital da OPAC por Atingimento de Participação Relevante, em negociação privada ou pública, atualizado pelo IPCA até a data de seu efetivo pagamento, ajustado pelos dividendos distribuídos no período.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>18.1.8.\u003C\u002Fstrong> Caso, após o resultado da OPAC por Atingimento de Participação Relevante, a Pessoa ou Grupo de Pessoas que houver se tornado titular de Participação Relevante não conseguir atingir a titularidade de, pelo menos, 95% (noventa e cinco) por cento das cotas de emissão da CLASSE, tal Pessoa ou Grupo de Pessoas deverá então, obrigatoriamente, realizar a alienação, via mercado organizado onde as cotas são negociada, das cotas que detiver(em) em excesso à Participação Relevante, no prazo de até 90 (noventa) dias úteis após a consumação de tal fato, aplicando-se o quanto previsto no item 18.1.2, acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>ANEXO II AO REGULAMENTO DO KINEA ALLOS MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Ch5>\u003Cstrong>FATORES DE RISCO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>ANTES DE DECIDIR POR ADQUIRIR AS COTAS, OS INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR CUIDADOSAMENTE, À LUZ DE SUAS PRÓPRIAS SITUAÇÕES FINANCEIRAS E OBJETIVOS DE INVESTIMENTO, TODAS AS INFORMAÇÕES DISPONÍVEIS NO REGULAMENTO E\u002FOU PROSPECTO, CONFORME APLICÁVEL, E AVALIAR OS FATORES DE RISCO DESCRITOS NESTE ANEXO. O INVESTIMENTO NAS COTAS ENVOLVE UM ALTO GRAU DE RISCO. INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTA SEÇÃO, EM CONJUNTO COM AS DEMAIS INFORMAÇÕES CONTIDAS NO REGULAMENTO E\u002FOU PROSPECTO, CONFORME APLICÁVEL, ANTES DE DECIDIR EM ADQUIRIR AS COTAS. EM DECORRÊNCIA DOS RISCOS INERENTES À PRÓPRIA NATUREZA DO FUNDO E, INCLUINDO, ENTRE OUTROS, OS FATORES DE RISCO DESCRITOS NESTA SEÇÃO, PODERÁ OCORRER PERDA OU ATRASO, POR TEMPO INDETERMINADO, NA RESTITUIÇÃO AOS COTISTAS DO VALOR INVESTIDO OU EVENTUAL PERDA DO VALOR PRINCIPAL DE SUAS APLICAÇÕES.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo FUNDO, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estarão sujeitos os investimentos e aplicações do FUNDO, conforme descritos abaixo, não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o ADMINISTRADOR e o GESTOR mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao FUNDO, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no FUNDO e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do FUNDO podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam atualmente de conhecimento do ADMINISTRADOR e do GESTOR ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(A) RISCO DE OSCILAÇÃO DO VALOR DAS COTAS POR MARCAÇÃO A MERCADO\u003C\u002Fstrong> – AS COTAS DOS FUNDOS INVESTIDOS E OS ATIVOS FINANCEIROS DO FUNDO DEVEM SER “MARCADOS A MERCADO”, OU SEJA, SEUS VALORES SERÃO ATUALIZADOS DIARIAMENTE E CONTABILIZADOS PELO PREÇO DE NEGOCIAÇÃO NO MERCADO, OU PELA MELHOR ESTIMATIVA DO VALOR QUE SE OBTERIA NESSA NEGOCIAÇÃO; COMO CONSEQUÊNCIA, O VALOR DA COTA DO FUNDO PODERÁ SOFRER OSCILAÇÕES FREQUENTES E SIGNIFICATIVAS, INCLUSIVE NO DECORRER DO DIA.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(B) RISCO TRIBUTÁRIO\u003C\u002Fstrong> – A LEI Nº 8.668 ESTABELECE QUE OS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DEVEM DISTRIBUIR, PELO MENOS, 95% (NOVENTA E CINCO POR CENTO) DOS LUCROS AUFERIDOS\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>AOS SEUS COTISTAS, APURADOS SEGUNDO O REGIME DE CAIXA, COM BASE EM BALANÇO OU BALANCETE SEMESTRAL ENCERRADO EM 30 DE JUNHO E EM 31 DE DEZEMBRO DE CADA ANO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>NOS TERMOS DA LEI Nº 9.779, DE 19 DE JANEIRO DE 1999 (“LEI Nº 9.779\u002F99”), O FUNDO QUE APLICAR RECURSOS EM EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS QUE TENHAM COMO INCORPORADOR, CONSTRUTOR OU SÓCIO, COTISTA QUE DETENHA, ISOLADAMENTE OU EM CONJUNTO COM PESSOAS A ELE RELACIONADAS, PERCENTUAL SUPERIOR A 25% (VINTE E CINCO POR CENTO) DAS COTAS EMITIDAS PELO FUNDO, SUJEITA-SE À TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL ÀS PESSOAS JURÍDICAS PARA FINS DE INCIDÊNCIA DA TRIBUTAÇÃO CORPORATIVA CABÍVEL (IRPJ, CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO LÍQUIDO – CSLL, CONTRIBUIÇÃO AO PROGRAMA DE INTEGRAÇÃO SOCIAL – PIS E CONTRIBUIÇÃO AO FINANCIAMENTO DA SEGURIDADE SOCIAL – COFINS).\u003C\u002Fp>\u003Cp>OS RENDIMENTOS E GANHOS LÍQUIDOS AUFERIDOS PELO FUNDO EM APLICAÇÕES FINANCEIRAS DE RENDA FIXA E RENDA VARIÁVEL SUJEITAM-SE À INCIDÊNCIA DO IR RETIDO NA FONTE DE ACORDO COM AS MESMAS NORMAS APLICÁVEIS ÀS PESSOAS JURÍDICAS, EXCETO EM RELAÇÃO ÀS APLICAÇÕES FINANCEIRAS REFERENTES A LETRAS HIPOTECÁRIAS, CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS, LETRAS DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO E COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ADMITIDAS EXCLUSIVAMENTE EM BOLSA DE VALORES OU NO MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO, NOS TERMOS DA LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA, PODENDO TAL IMPOSTO SER COMPENSADO COM AQUELE RETIDO NA FONTE PELO FUNDO QUANDO DA DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E GANHOS DE CAPITAL AOS COTISTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>AINDA, DE ACORDO COM A LEI Nº 8.668, OS RENDIMENTOS E OS GANHOS DE CAPITAL AUFERIDOS QUANDO DISTRIBUÍDOS AOS COTISTAS SÃO TRIBUTADOS NA FONTE PELA ALÍQUOTA DE 20% (VINTE POR CENTO). NÃO OBSTANTE, DE ACORDO COM O ARTIGO 3º, INCISO III E PARÁGRAFO ÚNICO, DA LEI Nº 11.033, DE 21 DE DEZEMBRO DE 2004, ALTERADA PELA LEI Nº 14.754\u002F23, HAVERÁ ISENÇÃO DO IMPOSTO DE RENDA RETIDO NA FONTE E NA DECLARAÇÃO DE AJUSTE ANUAL DAS PESSOAS FÍSICAS COM RELAÇÃO AOS RENDIMENTOS DISTRIBUÍDOS PELO FUNDO AO COTISTA PESSOA FÍSICA, DESDE QUE OBSERVADOS, CUMULATIVAMENTE, OS SEGUINTES REQUISITOS: (I) O COTISTA PESSOA FÍSICA SEJA TITULAR DE MENOS DE 10% (DEZ POR CENTO) DAS COTAS EMITIDAS PELO FUNDO E TAIS COTAS LHE DEEM O DIREITO AO RECEBIMENTO DE RENDIMENTO IGUAL OU INFERIOR A 10% (DEZ POR CENTO) DO TOTAL DE RENDIMENTOS AUFERIDOS PELO FUNDO; (II) O CONJUNTO DE COTISTAS PESSOAS FÍSICAS LIGADAS, DEFINIDAS NA FORMA DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, SEJAM TITULARES DE MENOS DE 30% (TRINTA POR CENTO) DAS COTAS EMITIDAS PELO FUNDO E TAIS COTAS LHES DEEM O DIREITO AO RECEBIMENTO DE RENDIMENTO IGUAL OU INFERIOR A 30% (TRINTA POR CENTO) DO TOTAL DE RENDIMENTOS AUFERIDOS PELO FUNDO (III) O FUNDO CONTE COM NO MÍNIMO 100 (CEM) COTISTAS; E (IV) AS COTAS SEJAM ADMITIDAS À NEGOCIAÇÃO EXCLUSIVAMENTE EM BOLSAS DE VALORES OU NO MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO. DESSA FORMA, CASO SEJA REALIZADA UMA DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS PELO FUNDO EM QUALQUER MOMENTO EM QUE TAIS REQUISITOS NÃO TENHAM SIDO ATENDIDOS, OS COTISTAS ESTARÃO SUJEITOS À TRIBUTAÇÃO A ELES APLICÁVEL, NA FORMA DA LEGISLAÇÃO EM VIGOR.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>ADICIONALMENTE, CASO OCORRA ALTERAÇÃO NA LEGISLAÇÃO QUE RESULTE EM REVOGAÇÃO OU RESTRIÇÃO À REFERIDA ISENÇÃO, OS RENDIMENTOS E OS GANHOS DE CAPITAL AUFERIDOS PODERÃO VIR A SER TRIBUTADOS NO MOMENTO DE SUA DISTRIBUIÇÃO AOS COTISTAS, AINDA QUE A APURAÇÃO DE RESULTADOS PELO FUNDO TENHA OCORRIDO ANTERIORMENTE À MUDANÇA NA LEGISLAÇÃO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>ASSIM, O RISCO TRIBUTÁRIO ENGLOBA O RISCO DE PERDAS DECORRENTE DA CRIAÇÃO DE NOVOS TRIBUTOS, EXTINÇÃO DE BENEFÍCIO FISCAL, MAJORAÇÃO DE ALÍQUOTAS, INTERPRETAÇÃO DIVERSA DA LEGISLAÇÃO VIGENTE SOBRE A INCIDÊNCIA DE QUAISQUER TRIBUTOS OU A REVOGAÇÃO DE ISENÇÕES VIGENTES, SUJEITANDO O FUNDO OU SEUS COTISTAS A NOVOS RECOLHIMENTOS NÃO PREVISTOS INICIALMENTE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>ADICIONALMENTE, NOS CASOS DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO (“EVENTO”), TODOS OS COTISTAS SÃO TRIBUTADOS À ALÍQUOTA DE 20% (NOS TERMOS DA LEI Nº 8.668), CABENDO AO ADMINISTRADOR A RESPONSABILIDADE DA APURAÇÃO E A RETENÇÃO DO IMPOSTO DE RENDA NA FONTE. PARA TANTO É NECESSÁRIA A INFORMAÇÃO DO RESPECTIVO CUSTO DE AQUISIÇÃO DAS COTAS DO FUNDO, PELOS COTISTAS, QUANDO DO MOMENTO DE AQUISIÇÃO DAS REFERIDAS COTAS, SEJA EM OFERTA PRIMÁRIA DE COTAS DO FUNDO, SEJA POR MEIO DE AQUISIÇÃO DE COTAS DO FUNDO EM MERCADO SECUNDÁRIO, MEDIANTE DOCUMENTO E\u002FOU INFORMAÇÃO SISTÊMICA IDÔNEA, SENDO TAIS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS PARA A APURAÇÃO DO RENDIMENTO DOS COTISTAS, FORNECENDO SUBSÍDIO PARA O CÁLCULO CORRETO DO VALOR A SER RETIDO A TÍTULO DE IMPOSTO DE RENDA (“IR”) NO MOMENTO DO EVENTO. NA AUSÊNCIA DO ENVIO DAS REFERIDAS INFORMAÇÕES PELO COTISTA, QUANDO SOLICITADAS, O VALOR DE AQUISIÇÃO DAS COTAS DO FUNDO PODERÁ SER CONSIDERADO O VALOR DE AQUISIÇÃO NO MERCADO PRIMÁRIO, O MENOR VALOR DE NEGOCIAÇÃO SECUNDÁRIA DAS COTAS DE EMISSÃO DO FUNDO OU O VALOR DE R$ 0,00 (ZERO), CONFORME O CASO, IMPLICANDO EM TRIBUTAÇÃO INCLUSIVE SOBRE O VALOR DE PRINCIPAL INVESTIDO PELO COTISTA NO FUNDO. NESTA HIPÓTESE, POR NÃO TER ENTREGADO AS INFORMAÇÕES SOLICITADAS, O COTISTA NÃO PODERÁ IMPUTAR QUAISQUER RESPONSABILIDADES AO ADMINISTRADOR, AO GESTOR, AO CUSTODIANTE OU AO ESCRITURADOR, SOB O ARGUMENTO DE RETENÇÃO E RECOLHIMENTO INDEVIDO DE IR, NÃO SENDO DEVIDA PELO ADMINISTRADOR, PELO GESTOR, PELO CUSTODIANTE OU PELO ESCRITURADOR QUALQUER MULTA OU PENALIDADE, A QUALQUER TÍTULO, EM DECORRÊNCIA DESSE FATO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(C) RISCOS DE MERCADO –\u003C\u002Fstrong> EXISTE A POSSIBILIDADE DE OCORREREM FLUTUAÇÕES DE MERCADO, NACIONAIS E INTERNACIONAIS, QUE AFETAM PREÇOS, TAXAS DE JUROS, ÁGIOS, DESÁGIOS E VOLATILIDADES DOS ATIVOS DO FUNDO, ENTRE OUTROS FATORES, COM CONSEQUENTES OSCILAÇÕES DO VALOR DAS COTAS DO FUNDO, PODENDO RESULTAR EM GANHOS OU PERDAS PARA OS COTISTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(D) RISCO SISTÊMICO –\u003C\u002Fstrong> O PREÇO DOS IMÓVEIS E DOS ATIVOS FINANCEIROS RELACIONADOS A IMÓVEIS SOFREM VARIAÇÕES EM FUNÇÃO DO COMPORTAMENTO DA ECONOMIA, SENDO AFETADO POR CONDIÇÕES ECONÔMICAS NACIONAIS, INTERNACIONAIS E POR FATORES EXÓGENOS DIVERSOS, TAIS COMO INTERFERÊNCIAS DE AUTORIDADES GOVERNAMENTAIS E ÓRGÃOS\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>REGULADORES NOS MERCADOS, MORATÓRIAS, ALTERAÇÕES DA POLÍTICA MONETÁRIA, PODENDO, EVENTUALMENTE, CAUSAR PERDAS AOS COTISTAS. ESSES FATORES PODEM IMPLICAR DESAQUECIMENTO DE DETERMINADOS SETORES DA ECONOMIA. A REDUÇÃO DO PODER AQUISITIVO PODE TER CONSEQUÊNCIAS NEGATIVAS SOBRE O VALOR DOS IMÓVEIS, DOS ALUGUÉIS E DOS VALORES RECEBIDOS EM DECORRÊNCIA DE ARRENDAMENTO, AFETANDO OS ATIVOS ADQUIRIDOS PELO FUNDO, O QUE PODERÁ PREJUDICAR O SEU RENDIMENTO. ADICIONALMENTE, A NEGOCIAÇÃO E OS VALORES DOS ATIVOS DO FUNDO PODEM SER AFETADOS PELAS REFERIDAS CONDIÇÕES E FATORES, PODENDO, EVENTUALMENTE, CAUSAR PERDAS AOS COTISTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(E) RISCOS DE LIQUIDEZ E DESCONTINUIDADE DO INVESTIMENTO –\u003C\u002Fstrong> OS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO REPRESENTAM MODALIDADE DE INVESTIMENTO EM DESENVOLVIMENTO NO MERCADO BRASILEIRO E SÃO CONSTITUÍDOS, POR FORÇA REGULAMENTAR, COMO CONDOMÍNIOS FECHADOS, NÃO SENDO ADMITIDO RESGATE DAS COTAS, ANTECIPADO OU NÃO, EM HIPÓTESE ALGUMA. OS COTISTAS PODERÃO ENFRENTAR DIFICULDADES NA NEGOCIAÇÃO DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. ADICIONALMENTE, DETERMINADOS ATIVOS DO FUNDO PODEM PASSAR POR PERÍODOS DE DIFICULDADE DE EXECUÇÃO DE ORDENS DE COMPRA E VENDA, OCASIONADOS POR BAIXAS OU INEXISTENTES DEMANDA E NEGOCIABILIDADE. NESTAS CONDIÇÕES, O ADMINISTRADOR PODERÁ ENFRENTAR DIFICULDADE DE LIQUIDAR OU NEGOCIAR TAIS ATIVOS PELO PREÇO E NO MOMENTO DESEJADOS E, CONSEQUENTEMENTE, O FUNDO PODERÁ ENFRENTAR PROBLEMAS DE LIQUIDEZ. ADICIONALMENTE, A VARIAÇÃO NEGATIVA DOS ATIVOS FINANCEIROS PODERÁ IMPACTAR O PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO. NA HIPÓTESE DE O PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO FICAR NEGATIVO, O FUNDO PODERÁ ESTAR SUJEITO AOS PROCEDIMENTOS DE INSOLVÊNCIA DESCRITOS NA LEGISLAÇÃO E REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEIS, BEM COMO NO PRESENTE REGULAMENTO. ALÉM DISSO, O REGULAMENTO ESTABELECE ALGUMAS HIPÓTESES EM QUE A ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS PODERÁ OPTAR PELA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO E OUTRAS HIPÓTESES EM QUE O RESGATE DAS COTAS PODERÁ SER REALIZADO MEDIANTE A ENTREGA AOS COTISTAS DOS ATIVOS E\u002FOU ATIVOS DE LIQUIDEZ INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO. EM AMBAS AS SITUAÇÕES, OS COTISTAS PODERÃO ENCONTRAR DIFICULDADES PARA VENDER OS ATIVOS E\u002FOU OS ATIVOS DE LIQUIDEZ RECEBIDOS QUANDO DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(F) RISCOS DO USO DE DERIVATIVOS –\u003C\u002Fstrong> A CLASSE PODE REALIZAR OPERAÇÕES DE DERIVATIVOS EXCLUSIVAMENTE PARA OS FINS DE PROTEÇÃO PATRIMONIAL. EXISTE A POSSIBILIDADE DE OCORREREM ALTERAÇÕES SUBSTANCIAIS NOS PREÇOS DOS CONTRATOS DE DERIVATIVOS, AINDA QUE O PREÇO À VISTA DO ATIVO RELACIONADO PERMANEÇA INALTERADO. O USO DE DERIVATIVOS PODE (I) AUMENTAR A VOLATILIDADE DO FUNDO, (II) LIMITAR OU AMPLIAR AS POSSIBILIDADES DE RETORNOS ADICIONAIS, (III) NÃO PRODUZIR OS EFEITOS PRETENDIDOS, E (IV) DETERMINAR PERDAS OU GANHOS AOS COTISTAS DO FUNDO. ADICIONALMENTE, AINDA QUE SEJAM UTILIZADOS DERIVATIVOS PARA PROTEÇÃO DA CARTEIRA CONTRA DETERMINADOS RISCOS. NÃO É POSSÍVEL EVITAR TOTALMENTE PERDAS PARA OS COTISTAS SE OCORREREM OS RISCOS QUE SE PRETENDIA PROTEGER. A CONTRATAÇÃO DE OPERAÇÕES COM DERIVATIVOS PODERÁ RESULTAR EM PERDAS PARA A CLASSE E PARA OS COTISTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(G) RISCOS DE CRÉDITO –\u003C\u002Fstrong> ENQUANTO VIGORAREM CONTRATOS DE LOCAÇÃO OU ARRENDAMENTO DOS IMÓVEIS QUE COMPÕEM A CARTEIRA DO FUNDO, ESTE ESTARÁ EXPOSTO AOS RISCOS DE CRÉDITO DOS LOCATÁRIOS E ARRENDATÁRIOS. ENCERRADO CADA CONTRATO DE LOCAÇÃO OU ARRENDAMENTO, A PERFORMANCE DOS INVESTIMENTOS DO FUNDO ESTARÁ SUJEITA AOS RISCOS INERENTES À DEMANDA POR LOCAÇÃO DOS IMÓVEIS. O ADMINISTRADOR, O GESTOR E O CONSULTOR IMOBILIÁRIO NÃO SÃO RESPONSÁVEIS PELA SOLVÊNCIA DOS LOCATÁRIOS E ARRENDATÁRIOS DOS IMÓVEIS, BEM COMO POR EVENTUAIS VARIAÇÕES NA PERFORMANCE DO FUNDO DECORRENTES DOS RISCOS DE CRÉDITO ACIMA APONTADOS. ADICIONALMENTE, OS ATIVOS FINANCEIROS DO FUNDO ESTÃO SUJEITOS AO RISCO DE CRÉDITO DE SEUS EMISSORES E CONTRAPARTES, ISTO É, EXISTE POSSIBILIDADE DE ATRASO E NÃO RECEBIMENTO DOS JUROS E DO PRINCIPAL DESSES ATIVOS E MODALIDADES OPERACIONAIS. CASO OCORRAM ESSES EVENTOS, O FUNDO PODERÁ (I) TER REDUZIDA A SUA RENTABILIDADE, (II) EVENTUALMENTE, SOFRER PERDAS FINANCEIRAS ATÉ O LIMITE DAS OPERAÇÕES CONTRATADAS E NÃO LIQUIDADAS, E (III) TER DE PROVISIONAR VALORIZAÇÃO OU DESVALORIZAÇÃO DE ATIVOS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(H) RISCOS ATRELADOS AOS FUNDOS INVESTIDOS –\u003C\u002Fstrong> O GESTOR E O ADMINISTRADOR DESENVOLVEM SEUS MELHORES ESFORÇOS NA SELEÇÃO, CONTROLE E ACOMPANHAMENTO DOS ATIVOS DO FUNDO. TODAVIA, A DESPEITO DESSES ESFORÇOS, PODE NÃO SER POSSÍVEL PARA O ADMINISTRADOR E PARA O GESTOR IDENTIFICAR FALHAS NA ADMINISTRAÇÃO OU NA GESTÃO DOS FUNDOS INVESTIDOS, HIPÓTESES EM QUE O ADMINISTRADOR E\u002FOU GESTOR NÃO RESPONDERÃO PELAS EVENTUAIS CONSEQUÊNCIAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(I) RISCOS RELATIVOS À RENTABILIDADE E AOS ATIVOS DO FUNDO –\u003C\u002Fstrong> O INVESTIMENTO NAS COTAS PODE SER COMPARADO À APLICAÇÃO EM VALORES MOBILIÁRIOS DE RENDA VARIÁVEL, POIS A RENTABILIDADE DAS COTAS DEPENDE DA VALORIZAÇÃO IMOBILIÁRIA E DO RESULTADO DA ADMINISTRAÇÃO DOS BENS QUE COMPÕEM O PATRIMÔNIO DO FUNDO, BEM COMO DA REMUNERAÇÃO OBTIDA POR MEIO DA COMERCIALIZAÇÃO E DO ALUGUEL DE IMÓVEIS. A DESVALORIZAÇÃO OU DESAPROPRIAÇÃO DE IMÓVEIS ADQUIRIDOS PELO FUNDO, A QUEDA DA RECEITA PROVENIENTE DE ALUGUÉIS, ENTRE OUTROS FATORES ASSOCIADOS AOS ATIVOS DO FUNDO PODERÃO IMPACTAR NEGATIVAMENTE A RENTABILIDADE DAS COTAS. ALÉM DISSO, O FUNDO ESTÁ EXPOSTO AOS RISCOS INERENTES À LOCAÇÃO OU ARRENDAMENTO DOS IMÓVEIS, DE FORMA QUE NÃO HÁ GARANTIA DE QUE TODAS AS UNIDADES DOS IMÓVEIS A SEREM ADQUIRIDOS, PREFERENCIALMENTE IMÓVEIS COMERCIAIS E CENTROS DE DISTRIBUIÇÃO, ESTARÃO SEMPRE ALUGADOS OU ARRENDADOS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(J) RISCOS RELATIVOS À AQUISIÇÃO DE IMÓVEIS ONERADOS –\u003C\u002Fstrong> OBSERVADAS AS REGRAS E LIMITAÇÕES PREVISTAS NO REGULAMENTO, O FUNDO PODERÁ ADQUIRIR ATIVOS IMOBILIÁRIOS SOBRE OS QUAIS RECAIAM ÔNUS OU GRAVAMES REAIS, OU QUALQUER OUTRA CONSTRIÇÃO JUDICIAL PENDENTE SOBRE TAL IMÓVEL, COMO AQUELAS DECORRENTES DE DÍVIDAS DE ANTIGOS PROPRIETÁRIOS DOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS QUE SEJAM OBJETO DE EVENTUAL PROCESSO DE EXECUÇÃO PARA SATISFAÇÃO DOS CRÉDITOS DETIDOS POR EVENTUAIS CREDORES. TAIS ÔNUS, GRAVAMES OU CONSTRIÇÕES JUDICIAIS PODEM IMPACTAR NEGATIVAMENTE O PATRIMÔNIO DO FUNDO E OS SEUS RESULTADOS, BEM COMO PODEM ACARRETAR RESTRIÇÕES AO EXERCÍCIO\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>PLENO DA PROPRIEDADE DESTES IMÓVEIS PELO FUNDO. AINDA, CASO NÃO SEJA POSSÍVEL O CANCELAMENTO DE TAIS ÔNUS OU GRAVAMES APÓS A AQUISIÇÃO DOS RESPECTIVOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS PELO FUNDO, O FUNDO PODERÁ ESTAR SUJEITO AO PAGAMENTO DE EMOLUMENTOS E IMPOSTOS PARA TAL FINALIDADE, CUJO CUSTO PODERÁ SER ALTO, PODENDO RESULTAR EM OBRIGAÇÃO DE APORTE ADICIONAL PELOS COTISTAS. ADICIONALMENTE, NO PERÍODO COMPREENDIDO ENTRE O PROCESSO DE NEGOCIAÇÃO DA AQUISIÇÃO DO ATIVO IMOBILIÁRIO E A EFETIVA TRANSFERÊNCIA DE TITULARIDADE PARA O FUNDO, MEDIANTE A INSCRIÇÃO DO TÍTULO AQUISITIVO NA MATRÍCULA DO ATIVO IMOBILIÁRIO, EXISTE RISCO DE ESSE BEM SER ONERADO PARA SATISFAÇÃO DE DÍVIDAS DOS ANTIGOS PROPRIETÁRIOS, O QUE PODERÁ DIFICULTAR A TRANSMISSÃO DA PROPRIEDADE DO ATIVO IMOBILIÁRIO AO FUNDO OU ACARRETAR A INEFICÁCIA DA AQUISIÇÃO PELO FUNDO. ADEMAIS, CASO EVENTUAIS CREDORES DOS ANTIGOS PROPRIETÁRIOS VENHAM A EXECUTAR AS GARANTIAS QUE RECAEM SOBRE OS ATIVOS IMOBILIÁRIOS, O FUNDO PERDERÁ A PROPRIEDADE DO ATIVO, O QUE PODE IMPACTAR NEGATIVAMENTE O PATRIMÔNIO DO FUNDO, A RENTABILIDADE E O VALOR DE NEGOCIAÇÃO DAS COTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(K) RISCO DE DESPESAS EXTRAORDINÁRIAS –\u003C\u002Fstrong> O FUNDO, COMO PROPRIETÁRIO DOS IMÓVEIS, ESTÁ SUJEITO AO PAGAMENTO DE DESPESAS EXTRAORDINÁRIAS COM PINTURA, REFORMAS, DECORAÇÃO, CONSERVAÇÃO, INSTALAÇÃO DE EQUIPAMENTOS DE SEGURANÇA, INDENIZAÇÕES TRABALHISTAS, ALÉM DE DESPESAS DECORRENTES DA COBRANÇA DE ALUGUÉIS EM ATRASO E AÇÕES DE DESPEJO, RENOVATÓRIA, REVISIONAL ETC. O PAGAMENTO DE TAIS DESPESAS PODE ENSEJAR REDUÇÃO NA RENTABILIDADE DAS COTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(L) RISCO DE SINISTRO –\u003C\u002Fstrong> NO CASO DE SINISTRO ENVOLVENDO A INTEGRIDADE DOS ATIVOS DO FUNDO, OS RECURSOS OBTIDOS EM RAZÃO DE SEGURO PODERÃO SER INSUFICIENTES PARA REPARAÇÃO DOS DANOS SOFRIDOS E PODERÃO IMPACTAR NEGATIVAMENTE A RENTABILIDADE DOS ATIVOS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(M) PROPRIEDADE DAS COTAS E NÃO DOS IMÓVEIS –\u003C\u002Fstrong> APESAR DE A CARTEIRA DO FUNDO SER COMPOSTA PREDOMINANTEMENTE POR IMÓVEIS, A PROPRIEDADE DAS COTAS NÃO CONFERE AOS COTISTAS PROPRIEDADE DIRETA SOBRE OS IMÓVEIS, OU SEJA, O COTISTA NÃO PODERÁ EXERCER QUALQUER DIREITO REAL SOBRE OS IMÓVEIS E EMPREENDIMENTOS INTEGRANTES DO PATRIMÔNIO DO FUNDO. OS DIREITOS DOS COTISTAS SÃO EXERCIDOS SOBRE TODOS OS ATIVOS DA CARTEIRA DE MODO NÃO INDIVIDUALIZADO, PROPORCIONALMENTE AO NÚMERO DE COTAS DETIDAS INDIVIDUALMENTE POR CADA UM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(N) RISCO DE CONCENTRAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO –\u003C\u002Fstrong> O FUNDO DESTINARÁ OS RECURSOS CAPTADOS EM SUA 1ª EMISSÃO DE COTAS PARA A AQUISIÇÃO DOS IMÓVEIS QUE INTEGRARÃO O PATRIMÔNIO DO FUNDO, DE ACORDO COM A SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, OBSERVANDO-SE, AINDA, QUE PODERÃO SER REALIZADAS NOVAS EMISSÕES, TANTAS QUANTAS SEJAM NECESSÁRIAS, VISANDO A PERMITIR QUE O FUNDO POSSA ADQUIRIR OUTROS IMÓVEIS. INDEPENDENTEMENTE DA POSSIBILIDADE DE AQUISIÇÃO DE DIVERSOS IMÓVEIS PELO FUNDO, INICIALMENTE, O FUNDO IRÁ ADQUIRIR UM NÚMERO LIMITADO DE IMÓVEIS, O QUE PODERÁ GERAR UMA CONCENTRAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO. ADICIONALMENTE, PELA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS DO FUNDO OS ATIVOS\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>IMOBILIÁRIOS DEVEM SER ORIUNDOS, PREPONDERANTEMENTE, DO SETOR DE SHOPPING CENTERS. DESSA FORMA, O FUNDO APRESENTA TAMBÉM O RISCO DE CONCENTRAÇÃO SETORIAL.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(O) RISCO DA ADMINISTRAÇÃO DOS IMÓVEIS POR TERCEIROS –\u003C\u002Fstrong> CONSIDERANDO QUE O OBJETIVO DO FUNDO CONSISTE NA EXPLORAÇÃO, POR LOCAÇÃO OU ARRENDAMENTO E\u002FOU COMERCIALIZAÇÃO DE IMÓVEIS E, QUE A ADMINISTRAÇÃO DE TAIS EMPREENDIMENTOS PODERÁ SER REALIZADA POR EMPRESAS ESPECIALIZADAS, SEM INTERFERÊNCIA DIRETA DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR E\u002FOU DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO, TAL FATO PODE REPRESENTAR UM FATOR DE LIMITAÇÃO AO FUNDO PARA IMPLEMENTAR AS POLÍTICAS DE ADMINISTRAÇÃO DOS IMÓVEIS QUE CONSIDERE ADEQUADAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(P) RISCO DE RESCISÃO DE CONTRATOS DE LOCAÇÃO E REVISÃO DO VALOR DO ALUGUEL –\u003C\u002Fstrong> APESAR DE OS TERMOS E CONDIÇÕES DOS CONTRATOS DE LOCAÇÃO, EVENTUALMENTE CELEBRADOS PELO FUNDO, SEREM OBJETO DE LIVRE ACORDO ENTRE O FUNDO E OS RESPECTIVOS LOCATÁRIOS, NADA IMPEDE EVENTUAL TENTATIVA DOS LOCATÁRIOS DE QUESTIONAR JURIDICAMENTE A VALIDADE DE TAIS CLÁUSULAS E TERMOS, QUESTIONANDO, DENTRE OUTROS, OS SEGUINTES ASPECTOS: (I) RESCISÃO DO CONTRATO DE LOCAÇÃO PELOS LOCATÁRIOS PREVIAMENTE À EXPIRAÇÃO DO PRAZO CONTRATUAL, COM DEVOLUÇÃO DO IMÓVEL OBJETO DO CONTRATO. EMBORA POSSA CONSTAR PREVISÃO NO REFERIDO CONTRATO DO DEVER DO LOCATÁRIO DE PAGAR A INDENIZAÇÃO POR RESCISÃO ANTECIPADA IMOTIVADA, ESTES PODERÃO QUESTIONAR O MONTANTE DA INDENIZAÇÃO, NÃO OBSTANTE O FATO DE TAL MONTANTE TER SIDO ESTIPULADO COM BASE NA AVENÇA COMERCIAL; E (II) REVISÃO DO VALOR DO ALUGUEL, ALEGANDO QUE O VALOR DO ALUGUEL NÃO FOI ESTABELECIDO EM FUNÇÃO DE CONDIÇÕES DE MERCADO DE LOCAÇÃO E, POR CONSEGUINTE, NÃO ESTAR SUJEITO ÀS CONDIÇÕES PREVISTAS NA LEI Nº 8.245\u002F91, PARA FINS DE REVISÃO JUDICIAL DO VALOR DO ALUGUEL. EM AMBOS OS CASOS, EVENTUAL DECISÃO JUDICIAL QUE NÃO RECONHEÇA A LEGALIDADE DA VONTADE DAS PARTES AO ESTABELECER OS TERMOS E CONDIÇÕES DO CONTRATO DE LOCAÇÃO EM FUNÇÃO DAS CONDIÇÕES COMERCIAIS ESPECÍFICAS, APLICANDO A LEI Nº 8.245\u002F91 A DESPEITO DAS CARACTERÍSTICAS E NATUREZA DO CONTRATO, PODERÁ AFETAR NEGATIVAMENTE O VALOR DAS COTAS DO FUNDO. ADICIONALMENTE, OS CONTRATOS DE LOCAÇÃO CELEBRADOS PELOS SHOPPING CENTERS ESTÃO SUJEITOS À LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, INCLUINDO HIPÓTESES DE RENOVAÇÃO COMPULSÓRIA E REVISÃO JUDICIAL DOS ALUGUÉIS. EVENTUAIS DECISÕES JUDICIAIS PODERÃO LIMITAR A CAPACIDADE DE REPOSICIONAMENTO DO MIX DE LOJAS, IMPEDIR A RETOMADA DE DETERMINADOS ESPAÇOS COMERCIAIS OU RESULTAR NA FIXAÇÃO DE VALORES DE ALUGUEL INFERIORES AOS PRETENDIDOS PELOS PROPRIETÁRIOS DOS EMPREENDIMENTOS, AFETANDO ADVERSAMENTE OS RESULTADOS DOS EMPREENDIMENTOS E, CONSEQUENTEMENTE, DO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(Q) RISCOS SOCIOAMBIENTAIS –\u003C\u002Fstrong> AINDA QUE OS IMÓVEIS VENHAM A SITUAR-SE PRINCIPALMENTE EM REGIÕES URBANAS DOTADAS DE COMPLETA INFRAESTRUTURA, OS IMÓVEIS QUE INTEGRAM A CARTEIRA DO FUNDO PODEM TER SUA RENTABILIDADE ATRELADA A RISCOS DECORRENTES DE: (I) LEGISLAÇÃO, REGULAMENTAÇÃO E DEMAIS QUESTÕES LIGADAS A MEIO AMBIENTE, TAIS COMO FALTA DE LICENCIAMENTO AMBIENTAL E\u002FOU AUTORIZAÇÃO AMBIENTAL PARA OPERAÇÃO DE SUAS ATIVIDADES E OUTRAS ATIVIDADES CORRELATAS; (II) PASSIVOS AMBIENTAIS DECORRENTES DE CONTAMINAÇÃO DE SOLO E ÁGUAS SUBTERRÂNEAS, BEM COMO EVENTUAIS RESPONSABILIDADES\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>ADMINISTRATIVAS, CIVIS E PENAIS DAÍ ADVINDAS, COM POSSÍVEIS RISCOS À IMAGEM DO FUNDO E DOS IMÓVEIS QUE PODEM COMPOR, EXCEPCIONALMENTE, O PORTFÓLIO DO FUNDO, CONFORME PREVISTO NO REGULAMENTO; (III) OCORRÊNCIA DE PROBLEMAS AMBIENTAIS, ANTERIORES OU SUPERVENIENTES À AQUISIÇÃO DOS IMÓVEIS QUE PODE ACARRETAR A PERDA DE VALOR DOS IMÓVEIS E\u002FOU A IMPOSIÇÃO DE PENALIDADES ADMINISTRATIVAS, CIVIS E PENAIS AO FUNDO; E (IV) CONSEQUÊNCIAS INDIRETAS DA REGULAMENTAÇÃO OU DE TENDÊNCIAS DE NEGÓCIOS, INCLUINDO A SUBMISSÃO A RESTRIÇÕES LEGISLATIVAS RELATIVAS A QUESTÕES URBANÍSTICAS, TAIS COMO METRAGEM DE TERRENOS E CONSTRUÇÕES, RESTRIÇÕES A METRAGEM E DETALHES DA ÁREA CONSTRUÍDA, E SUAS EVENTUAIS CONSEQUÊNCIAS. A OCORRÊNCIA DESTES EVENTOS E SEUS RESULTADOS NA RENTABILIDADE OU NO VALOR DE MERCADO DOS IMÓVEIS E\u002FOU DOS TÍTULOS DETIDOS PELO FUNDO PODE AFETAR NEGATIVAMENTE O PATRIMÔNIO DO FUNDO, A RENTABILIDADE E O VALOR DE NEGOCIAÇÃO DAS COTAS E, CONSEQUENTEMENTE, AFETAR NEGATIVAMENTE O COTISTA.\u003C\u002Fp>\u003Cp>NA HIPÓTESE DE VIOLAÇÃO OU NÃO CUMPRIMENTO DE TAIS LEIS, REGULAMENTOS, LICENÇAS, OUTORGAS E AUTORIZAÇÕES EVENTUALMENTE PODEM SER APLICADAS SANÇÕES ADMINISTRATIVAS, TAIS COMO MULTAS, INDENIZAÇÕES, INTERDIÇÃO E\u002FOU EMBARGO TOTAL OU PARCIAL DE ATIVIDADES, CANCELAMENTO DE LICENÇAS E REVOGAÇÃO DE AUTORIZAÇÕES, SEM PREJUÍZO DA RESPONSABILIDADE CIVIL E DAS SANÇÕES CRIMINAIS (INCLUSIVE SEUS ADMINISTRADORES), AFETANDO NEGATIVAMENTE O FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, O PATRIMÔNIO DO FUNDO, A RENTABILIDADE E O VALOR DE NEGOCIAÇÃO DAS COTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>ADICIONALMENTE, AS AGÊNCIAS GOVERNAMENTAIS OU OUTRAS AUTORIDADES PODEM TAMBÉM EDITAR NOVAS REGRAS MAIS RIGOROSAS OU BUSCAR INTERPRETAÇÕES MAIS RESTRITIVAS DAS LEIS E REGULAMENTOS EXISTENTES, QUE PODEM OBRIGAR OS LOCATÁRIOS OU PROPRIETÁRIOS DE IMÓVEIS A GASTAR RECURSOS ADICIONAIS NA ADEQUAÇÃO AMBIENTAL, INCLUSIVE OBTENÇÃO DE LICENÇAS AMBIENTAIS PARA INSTALAÇÕES E EQUIPAMENTOS DE QUE NÃO NECESSITAVAM ANTERIORMENTE. AS AGÊNCIAS GOVERNAMENTAIS OU OUTRAS AUTORIDADES PODEM, AINDA, ATRASAR DE MANEIRA SIGNIFICATIVA A EMISSÃO OU RENOVAÇÃO DAS LICENÇAS E AUTORIZAÇÕES NECESSÁRIAS PARA O DESENVOLVIMENTO DOS NEGÓCIOS DOS PROPRIETÁRIOS E DOS LOCATÁRIOS, GERANDO, CONSEQUENTEMENTE, EFEITOS ADVERSOS EM SEUS NEGÓCIOS. QUALQUER DOS EVENTOS ACIMA PODERÁ FAZER COM QUE OS LOCATÁRIOS OU ADQUIRENTES TENHAM DIFICULDADE EM HONRAR COM OS ALUGUÉIS OU PRESTAÇÕES DOS IMÓVEIS. AINDA, EM FUNÇÃO DE EXIGÊNCIAS DOS ÓRGÃOS COMPETENTES, PODE HAVER A NECESSIDADE DE SE PROVIDENCIAR REFORMAS OU ALTERAÇÕES EM TAIS IMÓVEIS CUJO CUSTO PODERÁ SER IMPUTADO AO FUNDO. A OCORRÊNCIA DOS EVENTOS ACIMA PODE AFETAR NEGATIVAMENTE O PATRIMÔNIO DO FUNDO, A RENTABILIDADE E O VALOR DE NEGOCIAÇÃO DAS COTAS E, CONSEQUENTEMENTE, AFETAR NEGATIVAMENTE O COTISTA.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(R) RISCO DE DESAPROPRIAÇÃO –\u003C\u002Fstrong> HÁ POSSIBILIDADE DE OCORRÊNCIA DE DESAPROPRIAÇÃO, PARCIAL OU TOTAL, DO(S) IMÓVEL(IS) DE PROPRIEDADE DO FUNDO, POR DECISÃO UNILATERAL DO PODER PÚBLICO, A FIM DE ATENDER FINALIDADES DE UTILIDADE E INTERESSE PÚBLICO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(S) VALOR DOS IMÓVEIS DA CARTEIRA DO FUNDO NÃO NECESSARIAMENTE ESTÃO APREÇADOS A VALOR DE MERCADO –\u003C\u002Fstrong> OS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO SÃO AVALIADOS A PREÇO DE MERCADO, CONFORME O MANUAL DE MARCAÇÃO A MERCADO DO CUSTODIANTE. TODAVIA, OS IMÓVEIS SÃO AVALIADOS PELO CUSTO DE AQUISIÇÃO E DEDUZIDO DA DEPRECIAÇÃO ACUMULADA, CALCULADA CONSISTEMENTE À TAXA COMPATÍVEL COM A VIDA REMANESCENTE ÚTIL DOS RESPECTIVOS BENS, A PARTIR DO MÊS SUBSEQUENTE AO DA AQUISIÇÃO. ALÉM DISSO, O ADMINISTRADOR E O GESTOR PODEM AJUSTAR A AVALIAÇÃO DOS ATIVOS COMPONENTES DA CARTEIRA DO FUNDO SEMPRE QUE HOUVER INDICAÇÃO DE PERDAS PROVÁVEIS NA REALIZAÇÃO DO SEU VALOR. NESTE SENTIDO, INDEPENDENTEMENTE DA DIVULGAÇÃO DO VALOR DE MERCADO DOS IMÓVEIS CONSTANTES NO RELATÓRIO DO ADMINISTRADOR E NAS NOTAS EXPLICATIVAS DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, NÃO NECESSARIAMENTE O VALOR DOS IMÓVEIS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO ESTARÃO APREÇADOS A VALOR DE MERCADO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(T) COBRANÇA DOS ATIVOS E POSSIBILIDADE DE PERDA DO CAPITAL INVESTIDO -\u003C\u002Fstrong> OS CUSTOS INCORRIDOS COM OS PROCEDIMENTOS NECESSÁRIOS À COBRANÇA DOS ATIVOS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO E À SALVAGUARDA DOS DIREITOS, INTERESSES E PRERROGATIVAS DOS COTISTAS SÃO DE RESPONSABILIDADE DO FUNDO, DEVENDO SER SUPORTADOS ATÉ O LIMITE TOTAL DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO, SEMPRE OBSERVADO O QUE VIER A SER DELIBERADO PELOS COTISTAS REUNIDOS EM ASSEMBLÉIA GERAL DE COTISTAS. O ADMINISTRADOR, O GESTOR, O CONSULTOR IMOBILIÁRIO, O ESCRITURADOR, O CUSTODIANTE E\u002FOU QUALQUER DE SUAS AFILIADAS NÃO SÃO RESPONSÁVEIS, EM CONJUNTO OU ISOLADAMENTE, PELA ADOÇÃO OU MANUTENÇÃO DOS PROCEDIMENTOS JUDICIAIS OU EXTRAJUDICIAIS DE COBRANÇA DE TAIS ATIVOS E POR EVENTUAIS DANOS OU PREJUÍZOS, DE QUALQUER NATUREZA, SOFRIDOS PELO FUNDO E PELOS COTISTAS EM DECORRÊNCIA DA NÃO PROPOSITURA (OU PROSSEGUIMENTO) DE MEDIDAS JUDICIAIS OU EXTRAJUDICIAIS NECESSÁRIAS À SALVAGUARDA DE SEUS DIREITOS, GARANTIAS E PRERROGATIVAS, PELO NÃO APORTE, PELOS COTISTAS, DOS RECURSOS NECESSÁRIOS PARA TANTO, NOS TERMOS DO REGULAMENTO. CONSEQUENTEMENTE, CONFORME DESCRITO NO FATOR DE RISCO DENOMINADO “RISCOS DE LIQUIDEZ E DESCONTINUIDADE DO INVESTIMENTO”, O FUNDO PODERÁ NÃO DISPOR DE RECURSOS SUFICIENTES PARA EFETUAR A AMORTIZAÇÃO E, CONFORME O CASO, O RESGATE, EM MOEDA CORRENTE NACIONAL, DE SUAS COTAS, HAVENDO, PORTANTO, A POSSIBILIDADE DE OS COTISTAS ATÉ MESMO PERDEREM, TOTAL OU PARCIALMENTE, O RESPECTIVO CAPITAL INVESTIDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(U) O FUNDO PODERÁ REALIZAR A EMISSÃO DE NOVAS COTAS, O QUE PODERÁ RESULTAR EM UMA DILUIÇÃO DA PARTICIPAÇÃO DO COTISTA -\u003C\u002Fstrong> CONFORME PERMITIDO PELO REGULAMENTO, O FUNDO PODERÁ CAPTAR RECURSOS ADICIONAIS NO FUTURO POR MEIO DE NOVAS EMISSÕES DE COTAS POR NECESSIDADE DE CAPITAL OU PARA AQUISIÇÃO DE NOVOS ATIVOS. NA EVENTUALIDADE DE OCORRER NOVAS EMISSÕES, OS COTISTAS PODERÃO TER SUAS RESPECTIVAS PARTICIPAÇÕES DILUÍDAS UMA VEZ QUE O EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA PELOS COTISTAS DO FUNDO DEPENDE DA DISPONIBILIDADE DE RECURSOS POR PARTE DO COTISTA. CASO OCORRA UMA NOVA OFERTA DE COTAS E O COTISTA NÃO TENHA DISPONIBILIDADES PARA EXERCER O DIREITO DE PREFERÊNCIA, ESTE PODERÁ SOFRER DILUIÇÃO DE SUA PARTICIPAÇÃO E, ASSIM, VER SUA INFLUÊNCIA NAS DECISÕES POLÍTICAS DO FUNDO REDUZIDA.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(V) RISCO DE INEXISTÊNCIA DE QUÓRUM NAS DELIBERAÇÕES A SEREM TOMADAS PELA ASSEMBLEIA GERAL -\u003C\u002Fstrong> DETERMINADAS MATÉRIAS QUE SÃO OBJETO DE ASSEMBLEIA GERAL SOMENTE SERÃO DELIBERADAS QUANDO APROVADAS POR MAIORIA QUALIFICADA DOS COTISTAS. TENDO EM VISTA QUE FUNDOS IMOBILIÁRIOS TENDEM A POSSUIR NÚMERO ELEVADO DE COTISTAS, É POSSÍVEL QUE AS MATÉRIAS QUE DEPENDAM DE QUÓRUM QUALIFICADO FIQUEM IMPOSSIBILITADAS DE APROVAÇÃO PELA AUSÊNCIA DE QUÓRUM NA INSTALAÇÃO (QUANDO APLICÁVEL) E NA VOTAÇÃO DE TAIS ASSEMBLEIAS. A IMPOSSIBILIDADE DE DELIBERAÇÃO DE DETERMINADAS MATÉRIAS PODE ENSEJAR, DENTRE OUTROS PREJUÍZOS, A LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(W) RISCO JURÍDICO\u002FREGULATÓRIO -\u003C\u002Fstrong> TODA A ARQUITETURA DO MODELO FINANCEIRO, ECONÔMICO E JURÍDICO DESTE FUNDO CONSIDERA UM CONJUNTO DE RIGORES E OBRIGAÇÕES DE PARTE A PARTE ESTIPULADAS ATRAVÉS DE CONTRATOS PÚBLICOS OU PRIVADOS TENDO POR DIRETRIZES A LEGISLAÇÃO EM VIGOR. ENTRETANTO, EM RAZÃO DA POUCA MATURIDADE E DA FALTA DE TRADIÇÃO E JURISPRUDÊNCIA NO MERCADO DE CAPITAIS BRASILEIRO, NO QUE TANGE A ESTE TIPO DE OPERAÇÃO FINANCEIRA, EM SITUAÇÕES DE STRESS PODERÁ HAVER PERDAS POR PARTE DOS INVESTIDORES EM RAZÃO DO DISPÊNDIO DE TEMPO E RECURSOS PARA EFICÁCIA DO ARCABOUÇO CONTRATUAL.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(X) RISCO DE CONFLITO DE INTERESSES:\u003C\u002Fstrong> OS ATOS QUE CARACTERIZEM SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSES ENTRE O FUNDO E O ADMINISTRADOR, ENTRE O FUNDO E O GESTOR, ENTRE O FUNDO E O CONSULTOR IMOBILIÁRIO, ENTRE O FUNDO E OS COTISTAS DETENTORES DE MAIS DE 10% (DEZ POR CENTO) DAS COTAS DO FUNDO E ENTRE O FUNDO E O(S) REPRESENTANTE(S) DE COTISTAS DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA, ESPECÍFICA E INFORMADA EM ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS, NOS TERMOS DO INCISO IV DO ARTIGO 12, ANEXO III DA RESOLUÇÃO CVM N° 175. DESTE MODO, NÃO É POSSÍVEL ASSEGURAR QUE EVENTUAIS CONTRATAÇÕES NÃO CARACTERIZARÃO SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSES EFETIVO OU POTENCIAL, O QUE PODE ACARRETAR PERDAS PATRIMONIAIS AO FUNDO E AOS COTISTAS. O REGULAMENTO PREVÊ QUE ATOS QUE CONFIGUREM POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES ENTRE O FUNDO E O ADMINISTRADOR, ENTRE O FUNDO E OS PRESTADORES DE SERVIÇO OU ENTRE O FUNDO E O GESTOR DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS, COMO POR EXEMPLO, E CONFORME DISPOSTO NO PARÁGRAFO 1º DO ARTIGO 31, ANEXO III, DA RESOLUÇÃO CVM N° 175: (I) A AQUISIÇÃO, LOCAÇÃO, ARRENDAMENTO OU EXPLORAÇÃO DO DIREITO DE SUPERFÍCIE, PELO FUNDO, DE IMÓVEL DE PROPRIEDADE DO ADMINISTRADOR, GESTOR, CONSULTOR IMOBILIÁRIO OU DE PESSOAS A ELES LIGADAS; (II) A ALIENAÇÃO, LOCAÇÃO OU ARRENDAMENTO OU EXPLORAÇÃO DO DIREITO DE SUPERFÍCIE DE IMÓVEL INTEGRANTE DO PATRIMÔNIO DO FUNDO TENDO COMO CONTRAPARTE O ADMINISTRADOR, GESTOR, CONSULTOR IMOBILIÁRIO OU PESSOAS A ELES LIGADAS; (III) A AQUISIÇÃO, PELO FUNDO, DE IMÓVEL DE PROPRIEDADE DE DEVEDORES DO ADMINISTRADOR, GESTOR OU CONSULTOR IMOBILIÁRIO UMA VEZ CARACTERIZADA A INADIMPLÊNCIA DO DEVEDOR; (IV) A CONTRATAÇÃO, PELO FUNDO, DE PESSOAS LIGADAS AO ADMINISTRADOR OU AO GESTOR, PARA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS REFERIDOS NO ARTIGO 27, ANEXO III, DA RESOLUÇÃO CVM Nº 175, EXCETO O DE PRIMEIRA DISTRIBUIÇÃO DE COTAS\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>DO FUNDO, E (V) A AQUISIÇÃO, PELO FUNDO, DE VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR OU DE PESSOAS A ELES LIGADAS, AINDA QUE PARA AS FINALIDADES MENCIONADAS NO PARÁGRAFO ÚNICO DO ARTIGO 41, ANEXO III, DA RESOLUÇÃO CVM N° 175. DESTA FORMA, CASO VENHAM A EXISTIR ATOS QUE CONFIGUREM POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES E ESTES SEJAM APROVADOS EM ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS, RESPEITANDO OS QUÓRUNS DE APROVAÇÃO ESTABELECIDOS, ESTES PODERÃO SER IMPLANTADOS, MESMO QUE NÃO TENHA SIDO OBTIDA A APROVAÇÃO DA TOTALIDADE DOS COTISTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(Y) RISCO RELATIVO À CONCENTRAÇÃO E PULVERIZAÇÃO -\u003C\u002Fstrong> PODERÁ OCORRER SITUAÇÃO EM QUE UM ÚNICO COTISTA VENHA A INTEGRALIZAR PARCELA SUBSTANCIAL DA EMISSÃO OU MESMO A TOTALIDADE DAS COTAS DO FUNDO, PASSANDO TAL COTISTA A DETER UMA POSIÇÃO EXPRESSIVAMENTE CONCENTRADA, FRAGILIZANDO, ASSIM, A POSIÇÃO DOS EVENTUAIS COTISTAS MINORITÁRIOS. NESTA HIPÓTESE, HÁ POSSIBILIDADE DE QUE DELIBERAÇÕES SEJAM TOMADAS PELO COTISTA MAJORITÁRIO EM FUNÇÃO DE SEUS INTERESSES EXCLUSIVOS EM DETRIMENTO DO FUNDO E\u002FOU DOS COTISTAS MINORITÁRIOS. POR OUTRO LADO, CASO O FUNDO ESTEJA MUITO PULVERIZADO, DETERMINADAS MATÉRIAS DE COMPETÊNCIA OBJETO DE ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS QUE SOMENTE PODEM SER APROVADAS POR MAIORIA QUALIFICADA DOS COTISTAS PODERÃO FICAR IMPOSSIBILITADAS DE APROVAÇÃO PELA AUSÊNCIA DE QUÓRUM DE INSTALAÇÃO (QUANDO APLICÁVEL) E DE DELIBERAÇÃO EM TAIS ASSEMBLEIAS. A IMPOSSIBILIDADE DE DELIBERAÇÃO DE DETERMINADAS MATÉRIAS PODE ENSEJAR, DENTRE OUTRAS CONSEQUÊNCIAS, A LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(Z) NÃO EXISTÊNCIA DE GARANTIA DE ELIMINAÇÃO DE RISCOS -\u003C\u002Fstrong> A REALIZAÇÃO DE INVESTIMENTOS NO FUNDO EXPÕE O INVESTIDOR AOS RISCOS A QUE O FUNDO ESTÁ SUJEITO, OS QUAIS PODERÃO ACARRETAR PERDAS PARA OS COTISTAS. TAIS RISCOS PODEM ADVIR DA SIMPLES CONSECUÇÃO DO OBJETO DO FUNDO, ASSIM COMO DE MOTIVOS ALHEIOS OU EXÓGENOS, TAIS COMO MORATÓRIA, GUERRAS, REVOLUÇÕES, MUDANÇAS NAS REGRAS APLICÁVEIS AOS ATIVOS, MUDANÇAS IMPOSTAS A ESSES ATIVOS, ALTERAÇÃO NA POLÍTICA ECONÔMICA, DECISÕES JUDICIAIS ETC. EMBORA O ADMINISTRADOR MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS DAS APLICAÇÕES DO FUNDO, NÃO HÁ QUALQUER GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA OS COTISTAS. EM CONDIÇÕES ADVERSAS DE MERCADO, ESSE SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS PODERÁ TER SUA EFICIÊNCIA REDUZIDA.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(AA) RISCO REGULATÓRIO -\u003C\u002Fstrong> OS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO SÃO REGIDOS, ENTRE OUTROS NORMATIVOS, PELA LEI Nº 8.668\u002F1993 E PELA RESOLUÇÃO CVM N° 175\u002F22, SENDO QUE EVENTUAL INTERFERÊNCIA DE ÓRGÃOS REGULADORES NO MERCADO, MUDANÇAS NA LEGISLAÇÃO E REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEIS AOS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, DECRETAÇÃO DE MORATÓRIA, FECHAMENTO PARCIAL OU TOTAL DOS MERCADOS, ALTERAÇÃO NAS POLÍTICAS MONETÁRIAS E CAMBIAIS, DENTRE OUTROS EVENTOS, PODEM IMPACTAR AS CONDIÇÕES DE FUNCIONAMENTO DO FUNDO, O VALOR DAS COTAS, BEM COMO NO SEU RESPECTIVO DESEMPENHO. ADEMAIS, A APLICAÇÃO DE LEIS EXISTENTES E A INTERPRETAÇÃO DE NOVAS LEIS PODERÃO IMPACTAR OS RESULTADOS DO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>ADEMAIS, NA HIPÓTESE DE SER CONSTATADO PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO DO FUNDO\u002FCLASSE, CASO NÃO SEJA POSSÍVEL REGULARIZAR A SITUAÇÃO COM AS MEDIDAS PREVISTAS NA REGULAMENTAÇÃO EM VIGOR, PODERÁ SER SOLICITADA A DECLARAÇÃO JUDICIAL DE INSOLVÊNCIA DO FUNDO\u002FCLASSE PELO ADMINISTRADOR OU PELA CVM. O REGIME DE RESPONSABILIDADE LIMITADA DOS COTISTAS E O REGIME DE INSOLVÊNCIA DOS FUNDOS\u002FCLASSES SÃO INOVAÇÕES LEGAIS RECENTES E NÃO FORAM SUJEITAS À REVISÃO JUDICIAL, PODENDO SER QUESTIONADOS OU DESCONSIDERADOS EM OCASIONAIS DISPUTAS JUDICIAIS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(AB) RISCO OPERACIONAL: (\u003C\u002Fstrong> A) DECORRENTES DE FALHAS OPERACIONAIS E DE TROCA DE INFORMAÇÕES: OS ATIVOS OBJETO DE INVESTIMENTO PELO FUNDO SERÃO ADMINISTRADOS PELO ADMINISTRADOR E GERIDOS PELO GESTOR, PORTANTO OS RESULTADOS DO FUNDO DEPENDERÃO DE UMA ADMINISTRAÇÃO\u002FGESTÃO ADEQUADA, A QUAL ESTARÁ SUJEITA A EVENTUAIS RISCOS OPERACIONAIS, QUE CASO VENHAM A OCORRER, PODERÃO AFETAR A RENTABILIDADE DOS COTISTAS. AINDA, A SUBSCRIÇÃO OU A AQUISIÇÃO, CONFORME O CASO, A COBRANÇA E A LIQUIDAÇÃO DOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA DE INVESTIMENTOS DEPENDEM DA ATUAÇÃO CONJUNTA E COORDENADA DOS PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO. O FUNDO PODERÁ SOFRER PERDAS PATRIMONIAIS CASO OS PROCEDIMENTOS DESCRITOS NO REGULAMENTO OU NOS RESPECTIVOS CONTRATOS CELEBRADOS ENTRE O FUNDO E ESSES PRESTADORES DE SERVIÇO, INCLUINDO EM RELAÇÃO A TROCAS DE INFORMAÇÕES, VENHAM A SOFRER FALHAS TÉCNICAS OU SEJAM COMPROMETIDOS PELA NECESSIDADE DE SUBSTITUIÇÃO DE QUALQUER DOS PRESTADORES DE SERVIÇO CONTRATADOS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(B) DECORRENTES DE SUBSTITUIÇÃO DE PRESTADORES DE SERVIÇO: EM CASO DE SUBSTITUIÇÃO DE QUAISQUER PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO, RESULTANDO, PORTANTO, EM RESCISÃO DOS CONTRATOS CELEBRADOS ENTRE O FUNDO E ESSES PRESTADORES DE SERVIÇO, PODERÁ HAVER UM AUMENTO DOS CUSTOS DO FUNDO COM A CONTRATAÇÃO DE UM NOVO PRESTADOR DE SERVIÇOS, AFETANDO A RENTABILIDADE DO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(C) DECORRENTES DE AUMENTO DE CUSTOS DOS CONTRATOS DE PRESTADORES DE SERVIÇO. OS CONTRATOS CELEBRADOS ENTRE O FUNDO E OS PRESTADORES DE SERVIÇO PODERÃO SOFRER MAJORAÇÕES AO LONGO DE SUA VIGÊNCIA, GERANDO, CONSEQUENTEMENTE, UM AUMENTO DE CUSTOS AO FUNDO AFETANDO SUA RENTABILIDADE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(D) DECORRENTES DA ADMINISTRAÇÃO DOS IMÓVEIS POR EMPRESAS ESPECIALIZADAS: CONSIDERANDO QUE O OBJETIVO DO FUNDO CONSISTE NA EXPLORAÇÃO, POR LOCAÇÃO OU ARRENDAMENTO E\u002FOU COMERCIALIZAÇÃO DE IMÓVEIS E, QUE A ADMINISTRAÇÃO DE TAIS EMPREENDIMENTOS PODERÁ SER REALIZADA POR EMPRESAS ESPECIALIZADAS, SEM INTERFERÊNCIA DIRETA DO ADMINISTRADOR OU DO GESTOR, TAL FATO PODE REPRESENTAR UM FATOR DE LIMITAÇÃO AO FUNDO PARA IMPLEMENTAR AS POLÍTICAS DE ADMINISTRAÇÃO DOS IMÓVEIS QUE CONSIDERE ADEQUADAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(AC) RISCO DE GOVERNANÇA -\u003C\u002Fstrong> NÃO PODEM VOTAR NAS ASSEMBLEIAS GERAIS DE COTISTAS (A) O ADMINISTRADOR E\u002FOU O GESTOR; (B) OS SÓCIOS, DIRETORES E FUNCIONÁRIOS DO ADMINISTRADOR\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>E\u002FOU DO GESTOR; (C) EMPRESAS LIGADAS AO ADMINISTRADOR E\u002FOU AO GESTOR, SEUS SÓCIOS, DIRETORES E FUNCIONÁRIOS; E (D) OS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO, SEUS SÓCIOS, DIRETORES E FUNCIONÁRIOS, (E) O COTISTA, NA HIPÓTESE DE DELIBERAÇÃO RELATIVA A LAUDOS DE AVALIAÇÃO DE BENS DE SUA PROPRIEDADE QUE CONCORRAM PARA A FORMAÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO; (F) O COTISTA CUJO INTERESSE SEJA CONFLITANTE COM O DO FUNDO; EXCETO SE (I) AS PESSOAS MENCIONADAS NAS LETRAS ALÍNEAS “A” A “D” ACIMA FOREM OS ÚNICOS COTISTAS DO FUNDO; OU (II) HOUVER APROVAÇÃO EXPRESSA DA MAIORIA DOS DEMAIS COTISTAS NA PRÓPRIA ASSEMBLEIA OU EM INSTRUMENTO DE PROCURAÇÃO QUE SE REFIRA ESPECIFICAMENTE À ASSEMBLEIA EM QUE SE DARÁ A PERMISSÃO DE VOTO; OU AINDA (III) TODOS OS SUBSCRITORES DE COTAS FOREM CONDÔMINOS DE BEM COM QUEM CONCORRERAM PARA A INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS, PODENDO APROVAR O LAUDO, SEM PREJUÍZO DA RESPONSABILIDADE DE QUE TRATA O PARÁGRAFO 6º DO ARTIGO 8º, DA LEI 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976, CONFORME ALTERADA, NOS TERMOS DO PARÁGRAFO 2º DO ARTIGO 9 DA RESOLUÇÃO CVM N° 175. TAL RESTRIÇÃO DE VOTO PODE TRAZER PREJUÍZOS ÀS PESSOAS LISTADAS NAS LETRAS “A” A “D”, CASO ESTAS DECIDAM ADQUIRIR COTAS DO FUNDO. ADICIONALMENTE, DETERMINADAS MATÉRIAS QUE SÃO OBJETO DE ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS SOMENTE SERÃO DELIBERADAS QUANDO APROVADAS POR MAIORIA QUALIFICADA DOS COTISTAS: (I) 25% (VINTE E CINCO POR CENTO), NO MÍNIMO, DAS COTAS EMITIDAS, QUANDO O FUNDO TIVER MAIS DE 100 (CEM) COTISTAS; OU (II) METADE, NO MÍNIMO, DAS COTAS EMITIDAS, QUANDO O FUNDO TIVER ATÉ 100 (CEM) COTISTAS. TENDO EM VISTA QUE FUNDOS IMOBILIÁRIOS TENDEM A POSSUIR NÚMERO ELEVADO DE COTISTAS, É POSSÍVEL QUE AS MATÉRIAS QUE DEPENDAM DE QUÓRUM QUALIFICADO FIQUEM IMPOSSIBILITADAS DE APROVAÇÃO PELA AUSÊNCIA DE QUÓRUM NA INSTALAÇÃO (QUANDO APLICÁVEL) E NA VOTAÇÃO DE TAIS ASSEMBLEIAS. A IMPOSSIBILIDADE DE DELIBERAÇÃO DE DETERMINADAS MATÉRIAS PODE ENSEJAR, DENTRE OUTROS PREJUÍZOS, A LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(AD) RISCO DE VACÂNCIA -\u003C\u002Fstrong> TENDO EM VISTA QUE O FUNDO TEM COMO OBJETIVO PREPONDERANTE A EXPLORAÇÃO COMERCIAL DOS IMÓVEIS, A RENTABILIDADE DO FUNDO PODERÁ SOFRER OSCILAÇÃO EM CASO DE VACÂNCIA DE QUALQUER DE SEUS ESPAÇOS LOCÁVEIS, PELO PERÍODO QUE PERDURAR A VACÂNCIA, O QUE PODERÁ REDUZIR A RENTABILIDADE DO FUNDO, TENDO EM VISTA O EVENTUAL RECEBIMENTO DE UM MONTANTE MENOR DE RECEITAS DECORRENTES DE LOCAÇÃO OU ARRENDAMENTO DOS IMÓVEIS. ADICIONALMENTE, OS CUSTOS A SEREM DESPENDIDOS COM O PAGAMENTO DE TAXAS DE CONDOMÍNIO E TRIBUTOS, DENTRE OUTRAS DESPESAS RELACIONADAS AOS IMÓVEIS (OS QUAIS SÃO ATRIBUÍDOS AOS LOCATÁRIOS DOS IMÓVEIS) PODERÃO COMPROMETER A RENTABILIDADE DO RESPECTIVO TÍTULO E, CONSEQUENTEMENTE DO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(AE) RISCOS VARIADOS ASSOCIADOS AOS ATIVOS -\u003C\u002Fstrong> OS ATIVOS E OS ATIVOS DE LIQUIDEZ ESTÃO SUJEITOS A OSCILAÇÕES DE PREÇOS E COTAÇÕES DE MERCADO, E A OUTROS RISCOS, TAIS COMO RISCOS DE CRÉDITO E DE LIQUIDEZ, E RISCOS DECORRENTES DO USO DE DERIVATIVOS, DE OSCILAÇÃO DE MERCADOS E DE PRECIFICAÇÃO DE ATIVOS, O QUE PODE AFETAR NEGATIVAMENTE O DESEMPENHO DO FUNDO E DO INVESTIMENTO REALIZADO PELOS COTISTAS. O FUNDO PODERÁ INCORRER EM RISCO DE CRÉDITO NA LIQUIDAÇÃO DAS OPERAÇÕES REALIZADAS POR MEIO DE\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>CORRETORAS E DISTRIBUIDORAS DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE VENHAM A INTERMEDIAR AS OPERAÇÕES DE COMPRA E VENDA DE ATIVOS EM NOME DO FUNDO. NA HIPÓTESE DE FALTA DE CAPACIDADE E\u002FOU FALTA DE DISPOSIÇÃO DE PAGAMENTO DAS CONTRAPARTES NAS OPERAÇÕES INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO, O FUNDO PODERÁ SOFRER PERDAS, PODENDO INCLUSIVE INCORRER EM CUSTOS PARA CONSEGUIR RECUPERAR OS SEUS CRÉDITOS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(AF) RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS E REGULATÓRIOS -\u003C\u002Fstrong> O FUNDO ESTÁ SUJEITO AOS EFEITOS DA POLÍTICA ECONÔMICA PRATICADA PELO GOVERNO E DEMAIS VARIÁVEIS EXÓGENAS, TAIS COMO A OCORRÊNCIA, NO BRASIL OU NO EXTERIOR, DE FATOS EXTRAORDINÁRIOS OU DE SITUAÇÕES ESPECIAIS DE MERCADO OU, AINDA, DE EVENTOS DE NATUREZA POLÍTICA, ECONÔMICA, FINANCEIRA OU REGULATÓRIA QUE INFLUENCIEM DE FORMA RELEVANTE O MERCADO FINANCEIRO BRASILEIRO OU O SETOR IMOBILIÁRIO QUE PODERIA SER AFETADO POR: (I) AUMENTO DAS TAXAS DE JUROS QUE PODERIAM REDUZIR A DEMANDA POR IMÓVEIS OU AUMENTAR OS CUSTOS DE FINANCIAMENTO DAS SOCIEDADES INVESTIDAS OU AINDA REDUZIR O APETITE DOS BANCOS COMERCIAIS NA CONCESSÃO DE CRÉDITO PARA OS DESENVOLVEDORES; (II) AUMENTO DA INFLAÇÃO QUE PODERIA LEVAR A UM AUMENTO NOS CUSTOS DE EXECUÇÃO DOS ATIVOS ALVO; E (III) ALTERAÇÕES POLÍTICAS E DE CRÉDITO QUE PODERIA REDUZIR A DISPONIBILIDADE DE CRÉDITO PARA O FINANCIAMENTO DAS OBRAS DOS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS OU O CUSTO DE OBRAS, COM REDUÇÃO DOS INCENTIVOS ATUALMENTE CONCEDIDOS A SETOR IMOBILIÁRIO. TAIS MUDANÇAS PODERIAM IMPACTAR NEGATIVAMENTE OS RESULTADOS DOS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS ADQUIRIDOS PELO FUNDO. ENTRE MEDIDAS DO GOVERNO BRASILEIRO PARA CONTROLAR A INFLAÇÃO E IMPLEMENTAR AS POLÍTICAS ECONÔMICA E MONETÁRIA ENVOLVERAM, NO PASSADO RECENTE, ALTERAÇÕES NAS TAXAS DE JUROS, DESVALORIZAÇÃO DA MOEDA, CONTROLE DE CÂMBIO, CONTROLE DE TARIFAS, MUDANÇAS NA POLÍTICA HABITACIONAL, MUDANÇAS LEGISLATIVAS, ENTRE OUTRAS. ESSAS POLÍTICAS, BEM COMO OUTRAS CONDIÇÕES MACROECONÔMICAS, TÊM IMPACTADO SIGNIFICATIVAMENTE A ECONOMIA E O MERCADO DE CAPITAIS NACIONAL. A ADOÇÃO DE MEDIDAS QUE POSSAM RESULTAR NA FLUTUAÇÃO DA MOEDA, INDEXAÇÃO DA ECONOMIA, INSTABILIDADE DE PREÇOS, ELEVAÇÃO DE TAXAS DE JUROS OU INFLUENCIAR A POLÍTICA FISCAL VIGENTE PODERÃO IMPACTAR OS NEGÓCIOS DO FUNDO. ALÉM DISSO, O GOVERNO FEDERAL, O BACEN E DEMAIS ÓRGÃOS COMPETENTES PODERÃO REALIZAR ALTERAÇÕES NA REGULAMENTAÇÃO DO SETOR IMOBILIÁRIO OU NOS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO OU, AINDA, OUTROS RELACIONADOS AO PRÓPRIO FUNDO, O QUE PODERÁ AFETAR A RENTABILIDADE DO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(AG) RISCO DECORRENTE DE ALTERAÇÕES DO REGULAMENTO\u003C\u002Fstrong> - O REGULAMENTO PODERÁ SER ALTERADO SEMPRE QUE TAL ALTERAÇÃO DECORRER EXCLUSIVAMENTE DA NECESSIDADE DE ATENDIMENTO A EXIGÊNCIAS DA CVM, EM CONSEQUÊNCIA DE NORMAS LEGAIS OU REGULAMENTARES, POR DETERMINAÇÃO DA CVM OU POR DELIBERAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. TAIS ALTERAÇÕES PODERÃO AFETAR O MODO DE OPERAÇÃO DO FUNDO E ACARRETAR PERDAS PATRIMONIAIS AOS COTISTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(AH) RISCOS RELATIVOS ÀS LCI, ÀS LH E ÀS LIG\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cem>-\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong> O GOVERNO FEDERAL COM FREQUÊNCIA ALTERA A LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA SOBRE INVESTIMENTOS FINANCEIROS. ATUALMENTE, POR EXEMPLO,\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>PESSOAS FÍSICAS SÃO ISENTAS DO PAGAMENTO DE IMPOSTO DE RENDA SOBRE RENDIMENTOS DECORRENTES DE INVESTIMENTOS EM LCI, LH E LIG. ALTERAÇÕES FUTURAS NA LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA PODERÃO EVENTUALMENTE REDUZIR A RENTABILIDADE DAS LCI, DAS LH E DAS LIG PARA OS SEUS DETENTORES. POR FORÇA DA LEI Nº 12.024, DE 27 DE AGOSTO DE 2009, OS RENDIMENTOS ADVINDOS DAS LCI E DAS LH AUFERIDOS PELOS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO QUE ATENDAM A DETERMINADOS REQUISITOS IGUALMENTE SÃO ISENTOS DO IMPOSTO DE RENDA. EVENTUAIS ALTERAÇÕES NA LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA, ELIMINANDO A ISENÇÃO ACIMA REFERIDA, BEM COMO CRIANDO OU ELEVANDO ALÍQUOTAS DO IMPOSTO DE RENDA INCIDENTE SOBRE AS LCI, AS LH E AS LIG, OU AINDA A CRIAÇÃO DE NOVOS TRIBUTOS APLICÁVEIS ÀS LCI, ÀS LH E ÀS LIG, PODERÁ AFETAR NEGATIVAMENTE A RENTABILIDADE DO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(AI) RISCOS DE NÃO REALIZAÇÃO DO INVESTIMENTO -\u003C\u002Fstrong> NÃO HÁ GARANTIAS DE QUE OS INVESTIMENTOS PRETENDIDOS PELO FUNDO ESTEJAM DISPONÍVEIS NO MOMENTO E EM QUANTIDADE CONVENIENTES OU DESEJÁVEIS À SATISFAÇÃO DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS, O QUE PODERÁ RESULTAR EM INVESTIMENTOS MENORES OU OS INVESTIMENTOS PODEM ATÉ MESMO NÃO SER REALIZADOS. A NÃO REALIZAÇÃO DE INVESTIMENTOS NOS ATIVOS ALVO OU A REALIZAÇÃO DESSES INVESTIMENTOS EM VALOR INFERIOR AO PRETENDIDO PELO FUNDO, CONSIDERANDO OS CUSTOS DO FUNDO, DENTRE OS QUAIS A TAXA GLOBAL, PODERÁ AFETAR NEGATIVAMENTE OS RESULTADOS DA CARTEIRA E O VALOR DA COTA.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(AJ) RISCOS REFERENTES AOS IMPACTOS CAUSADOS POR SURTOS, EPIDEMIAS, PANDEMIAS E\u002FOU ENDEMIAS DE DOENÇAS -\u003C\u002Fstrong> O SURTO, EPIDEMIA, PANDEMIA E\u002FOU ENDEMIA DE DOENÇAS NO GERAL, INCLUSIVE AQUELAS PASSÍVEIS DE TRANSMISSÃO POR HUMANOS, NO BRASIL OU NAS DEMAIS PARTES DO MUNDO, PODE LEVAR A UMA MAIOR VOLATILIDADE NO MERCADO DE CAPITAIS INTERNO E\u002FOU GLOBAL, CONFORME O CASO, E RESULTAR EM PRESSÃO NEGATIVA SOBRE A ECONOMIA BRASILEIRA. ADICIONALMENTE, O SURTO, EPIDEMIA E\u002FOU ENDEMIA DE TAIS DOENÇAS NO BRASIL, PODERÁ AFETAR DIRETAMENTE O MERCADO IMOBILIÁRIO, O MERCADO DE FUNDO DE INVESTIMENTO, O FUNDO E O RESULTADO DE SUAS OPERAÇÕES, INCLUINDO EM RELAÇÃO AOS ATIVOS ALVO. SURTOS, EPIDEMIAS, PANDEMIAS OU ENDEMIAS OU POTENCIAIS SURTOS, EPIDEMIAS, PANDEMIAS OU ENDEMIAS DE DOENÇAS, COMO O CORONAVÍRUS (COVID-19), O ZIKA, O EBOLA, A GRIPE AVIÁRIA, A FEBRE AFTOSA, A GRIPE SUÍNA, A SÍNDROME RESPIRATÓRIA NO ORIENTE MÉDIO OU MERS E A SÍNDROME RESPIRATÓRIA AGUDA GRAVE OU SARS, PODE TER UM IMPACTO ADVERSO NAS OPERAÇÕES DO MERCADO IMOBILIÁRIO, INCLUINDO EM RELAÇÃO AOS ATIVOS ALVO. QUALQUER SURTO, EPIDEMIA, PANDEMIA E\u002FOU ENDEMIA DE UMA DOENÇA QUE AFETE O COMPORTAMENTO DAS PESSOAS PODE TER UM IMPACTO ADVERSO RELEVANTE NO MERCADO DE CAPITAIS GLOBAL, NAS INDÚSTRIAS MUNDIAIS, NA ECONOMIA BRASILEIRA E NO MERCADO IMOBILIÁRIO. SURTOS, EPIDEMIAS, PANDEMIAS E\u002FOU ENDEMIAS DE DOENÇAS TAMBÉM PODEM RESULTAR EM POLÍTICAS DE QUARENTENA DA POPULAÇÃO OU EM MEDIDAS MAIS RÍGIDAS DE LOCKDOWN DA POPULAÇÃO, O QUE PODE VIR A PREJUDICAR AS OPERAÇÕES, RECEITAS E DESEMPENHO DO FUNDO E DOS IMÓVEIS QUE VIEREM A COMPOR SEU PORTFÓLIO, BEM COMO AFETARIA A VALORIZAÇÃO DAS COTAS DO FUNDO E DE SEUS RENDIMENTOS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(AK) RISCO DE NÃO CONCRETIZAÇÃO DA OFERTA DAS COTAS E DE CANCELAMENTO DAS ORDENS DE SUBSCRIÇÃO CONDICIONADAS E DO INVESTIMENTO POR PESSOAS VINCULADAS -\u003C\u002Fstrong> CASO O PATRIMÔNIO MÍNIMO INICIAL NÃO SEJA ATINGIDO, O ADMINISTRADOR IRÁ DEVOLVER, AOS SUBSCRITORES QUE TIVEREM INTEGRALIZADO SUAS COTAS, O VALOR POR COTA INTEGRALIZADO PELO RESPECTIVO INVESTIDOR, MULTIPLICADO PELA QUANTIDADE DE COTAS SUBSCRITAS PELO INVESTIDOR QUE TENHAM SIDO CANCELADAS, DEDUZIDO DOS TRIBUTOS INCIDENTES, CONFORME APLICÁVEL, E A TAXA DE DISTRIBUIÇÃO SEM QUALQUER REMUNERAÇÃO\u002FACRÉSCIMO. NESTE CASO, EM RAZÃO DOS RISCOS DE MERCADO, DO RISCO DE CRÉDITO, BEM COMO NA HIPÓTESE DE O FUNDO NÃO CONSEGUIR INVESTIR OS RECURSOS CAPTADOS NO ÂMBITO DA OFERTA EM ATIVOS CUJA RENTABILIDADE FAÇA FRENTE AOS ENCARGOS DO FUNDO, OS INVESTIDORES QUE TENHAM ADQUIRIDO COTAS NO ÂMBITO DAS EMISSÕES DO FUNDO PODERÃO EVENTUALMENTE RECEBER UM VALOR INFERIOR ÀQUELE POR ELES INTEGRALIZADO, O QUE PODERÁ RESULTAR EM UM PREJUÍZO FINANCEIRO PARA O RESPECTIVO INVESTIDOR. ADICIONALMENTE, AS ORDENS DE SUBSCRIÇÃO REALIZADAS POR INVESTIDORES CUJA INTEGRALIZAÇÃO ESTEJA CONDICIONADA E POR PESSOAS VINCULADAS PODERÃO VIR A SER CANCELADAS, NAS HIPÓTESES PREVISTAS NOS DOCUMENTOS DA OFERTA, SENDO QUE, NESTA HIPÓTESE, TAIS INVESTIDORES FARÃO JUS AO RECEBIMENTO DO VALOR POR COTA INTEGRALIZADO PELO RESPECTIVO INVESTIDOR, MULTIPLICADO PELA QUANTIDADE DE COTAS SUBSCRITAS PELO INVESTIDOR QUE TENHAM SIDO CANCELADAS, DEDUZIDO DOS TRIBUTOS INCIDENTES, CONFORME APLICÁVEL, O QUE PODERÁ IMPACTAR NEGATIVAMENTE O VALOR DAS COTAS DOS DEMAIS INVESTIDORES QUE PERMANECEREM NO FUNDO, CASO OCORRAM OS EVENTOS DESCRITOS NOS FATORES DE RISCO DE “RISCOS DE CRÉDITO” E DE “RISCOS DE MERCADO”, BEM COMO NA HIPÓTESE DE O FUNDO NÃO CONSEGUIR INVESTIR OS RECURSOS CAPTADOS NO ÂMBITO DA OFERTA EM ATIVOS CUJA RENTABILIDADE FAÇA FRENTE AOS ENCARGOS DO FUNDO. POR FIM, O EFETIVO RECEBIMENTO DOS RECURSOS PELOS INVESTIDORES QUE TENHAM SUAS RESPECTIVAS ORDENS DE SUBSCRIÇÃO CANCELADAS, EM QUAISQUER DAS HIPÓTESES PREVISTAS NOS DOCUMENTOS DA OFERTA ESTÁ SUJEITO AO EFETIVO RECEBIMENTO, PELO FUNDO, DOS RESPECTIVOS VALORES DECORRENTES DA LIQUIDAÇÃO OU DA VENDA DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ ADQUIRIDOS PELO FUNDO COM OS RECURSOS DECORRENTES DA SUBSCRIÇÃO DAS COTAS, DE MODO QUE QUALQUER HIPÓTESE DE INADIMPLÊNCIA EM RELAÇÃO A TAIS ATIVOS PODERÁ PREJUDICAR O RECEBIMENTO, PELOS INVESTIDORES, DOS VALORES A QUE FAZEM JUS EM RAZÃO DO CANCELAMENTO DE SUAS ORDENS DE SUBSCRIÇÃO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(AL) RISCOS RELACIONADOS À DISSEMINAÇÃO DE DOENÇAS TRANSMISSÍVEIS -\u003C\u002Fstrong> A DISSEMINAÇÃO DE DOENÇAS TRANSMISSÍVEIS PELO MUNDO PODE LEVAR A UMA MAIOR VOLATILIDADE NOS MERCADOS DE CAPITAIS GLOBAL E LOCAL E A UMA PRESSÃO RECESSIVA NA ECONOMIA GLOBAL E BRASILEIRA. O SURTO DE DOENÇAS TRANSMISSÍVEIS, COMO O DA COVID-19, EM UMA ESCALA INTERNACIONAL, PODE AFETAR A CONFIANÇA DO INVESTIDOR E RESULTAR EM UMA VOLATILIDADE ESPORÁDICA NOS MERCADOS DE CAPITAIS GLOBAL E LOCAL, O QUE PODE TER UM EFEITO RECESSIVO NA ECONOMIA GLOBAL E BRASILEIRA E AFETAR ADVERSAMENTE O INTERESSE DE INVESTIDORES NA AQUISIÇÃO OU MANUTENÇÃO DE COTAS. ADICIONALMENTE, REFERIDOS SURTOS PODEM RESULTAR EM RESTRIÇÕES A VIAGENS, UTILIZAÇÃO DE TRANSPORTES PÚBLICOS E DISPENSAS PROLONGADAS DAS ÁREAS DE TRABALHO, O QUE PODE TER UM EFEITO ADVERSO NA\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>ECONOMIA GLOBAL E, MAIS ESPECIFICAMENTE, NA ECONOMIA BRASILEIRA. QUALQUER MUDANÇA MATERIAL NOS MERCADOS FINANCEIROS OU NA ECONOMIA BRASILEIRA RESULTANTE DESSES EVENTOS, OU DOS SEUS DESDOBRAMENTOS, PODEM AFETAR ADVERSAMENTE OS NEGÓCIOS E OS RESULTADOS OPERACIONAIS DO FUNDO, BEM COMO A CONDIÇÃO FINANCEIRA DO FUNDO. A DISSEMINAÇÃO DE DOENÇAS TRANSMISSÍVEIS, COMO O SURTO DE COVID-19, PODE AFETAR DIRETAMENTE, OU INDIRETAMENTE, SUAS OPERAÇÕES, COMO, POR EXEMPLO, A NECESSIDADE DE REALIZAÇÃO DE QUARENTENA PODE RESTRINGIR AS ATIVIDADES ECONÔMICAS DAS REGIÕES AFETADAS NO BRASIL, IMPLICANDO NA REDUÇÃO DO VOLUME DE NEGÓCIOS NOS SETORES-ALVO DE INVESTIMENTO POR PARTE DO FUNDO, ALÉM DE INTERRUPÇÕES NOS NEGÓCIOS E DISPENSAS TEMPORÁRIAS DE COLABORADORES, O QUE PODE AFETAR ADVERSAMENTE A ORIGINAÇÃO DE NOVOS ATIVOS ELEGÍVEIS AO FUNDO OU O ADIMPLEMENTO DE OBRIGAÇÕES RELACIONADAS. EVENTOS QUE IMPACTEM NEGATIVAMENTE A ORIGINAÇÃO DE ATIVOS ELEGÍVEIS AO FUNDO PODEM PREJUDICAR A CONTINUIDADE DO FUNDO. COMO CONSEQUÊNCIA, É POSSÍVEL QUE HAJA O AUMENTO DA INADIMPLÊNCIA DOS ATIVOS DETIDOS PELO FUNDO, AFETANDO NEGATIVAMENTE OS RESULTADOS DO FUNDO E\u002FOU PROVOCANDO PERDAS PATRIMONIAIS. POR FIM, COM O OBJETIVO DE COMBATER OS EFEITOS NEGATIVOS NA ECONOMIA TRAZIDOS PELO SURTO DE DOENÇAS TRANSMISSÍVEIS, TAIS COMO A COVID-19, É POSSÍVEL QUE O GOVERNO BRASILEIRO E O MERCADO IMPLEMENTEM MEDIDAS DE ESTÍMULO, TAIS COMO PRORROGAÇÃO NO PAGAMENTO DE ATIVOS FINANCEIROS, PODENDO OCASIONAR ADVERSAMENTE O PAGAMENTO DE ATIVOS DETIDOS, DIRETAMENTE OU INDIRETAMENTE, PELO FUNDO E, PORTANTO, A RENTABILIDADE DO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(AM) RISCOS DE O FUNDO VIR A TER PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO –\u003C\u002Fstrong> DURANTE A VIGÊNCIA DO FUNDO, EXISTE O RISCO DE O FUNDO VIR A TER PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO E QUALQUER FATO QUE LEVE O FUNDO A INCORRER EM PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO PODERÁ CULMINAR EM QUE O FUNDO ESTEJA SUJEITO AOS PROCEDIMENTOS DE INSOLVÊNCIA DESCRITOS NOS TERMOS DA LEGISLAÇÃO E REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEIS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(AN) RISCOS DE FLUTUAÇÕES TÍPICAS DE MERCADO E DO FUNDO VIR A TER PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO -\u003C\u002Fstrong> AS APLICAÇÕES DO FUNDO ESTÃO, POR SUA NATUREZA, SUJEITAS A FLUTUAÇÕES TÍPICAS DE MERCADO, RISCO DE CRÉDITO, RISCO SISTÊMICO, CONDIÇÕES ADVERSAS DE LIQUIDEZ E NEGOCIAÇÃO ATÍPICA NOS MERCADOS DE ATUAÇÃO, NÃO HAVENDO GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E OS COTISTAS. AS ESTRATÉGIAS DE INVESTIMENTO DO FUNDO PODERÃO FAZER COM QUE O PATRIMÔNIO LÍQUIDO SEJA NEGATIVO, HIPÓTESE EM QUE OS COTISTAS NÃO SERÃO OBRIGADOS A REALIZAR APORTES ADICIONAIS DE RECURSOS. É POSSÍVEL, PORTANTO, QUE O FUNDO NÃO POSSUA RECURSOS SUFICIENTES PARA SATISFAZER AS SUAS OBRIGAÇÕES.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(AO) RISCO DO INVESTIMENTO EM SHOPPING CENTER -\u003C\u002Fstrong> O FUNDO TEM POR OBJETO O INVESTIMENTO EM SHOPPINGS CENTER. OS RESULTADOS DO FUNDO DEPENDERÃO DA CAPACIDADE DOS LOJISTAS EM GERAR VENDAS E DAS VENDAS EFETIVAMENTE GERADAS PELAS LOJAS INSTALADAS NOS SHOPPING CENTERS. ADEMAIS, OS SHOPPING CENTERS PODERÃO SER AFETADOS POR DIFICULDADES FINANCEIRAS, INADIMPLEMENTO, ENCERRAMENTO DE ATIVIDADES OU NÃO RENOVAÇÃO DOS CONTRATOS DE LOCAÇÃO POR PARTE DOS LOJISTAS, ESPECIALMENTE\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>DAQUELES QUE POSSUAM MAIOR RELEVÂNCIA PARA O FLUXO DE CONSUMIDORES, COMO LOJAS ÂNCORA. TAIS EVENTOS PODERÃO AFETAR NEGATIVAMENTE O MIX DE LOJAS, A ATRATIVIDADE DOS EMPREENDIMENTOS, A OCUPAÇÃO DOS ESPAÇOS COMERCIAIS E, CONSEQUENTEMENTE, OS RESULTADOS DO FUNDO. O AUMENTO DAS RECEITAS DO FUNDO E O AUMENTO DOS LUCROS OPERACIONAIS RESULTANTE DO INVESTIMENTO EM SHOPPING CENTERS DEPENDEM DO CONSTANTE CRESCIMENTO DA DEMANDA POR PRODUTOS OFERECIDOS PELAS LOJAS DOS SHOPPING CENTERS. O AUMENTO DOS CUSTOS OPERACIONAIS DOS SHOPPING CENTERS OU A NECESSIDADE DE REALIZAÇÃO DE INVESTIMENTOS ADICIONAIS PARA MANUTENÇÃO DE SUA OPERAÇÃO TAMBÉM PODERÁ IMPACTAR NEGATIVAMENTE OS RESULTADOS DOS SHOPPING CENTERS E, CONSEQUENTEMENTE, OS RESULTADOS DO FUNDO. EVENTUAL QUEDA NOS GASTOS PELOS CONSUMIDORES EM PERÍODOS DE DESAQUECIMENTO ECONÔMICO GERAL PODE CAUSAR PREJUÍZOS AO FUNDO. ADICIONALMENTE, MUDANÇAS NOS HÁBITOS DE CONSUMO, OU ALTERAÇÕES NAS PREFERÊNCIAS DOS CONSUMIDORES, BEM COMO DETERIORAÇÃO DAS CONDIÇÕES ECONÔMICAS DAS REGIÕES EM QUE ESTEJAM LOCALIZADOS OS SHOPPING CENTERS, PODERÃO REDUZIR O FLUXO DE CONSUMIDORES, A DEMANDA POR ESPAÇOS COMERCIAIS E A CAPACIDADE DE GERAÇÃO DE RECEITAS DOS EMPREENDIMENTOS. CONDIÇÕES ECONÔMICAS ADVERSAS NA ÁREA QUE CADA SHOPPING CENTER ESTÁ LOCALIZADO TAMBÉM PODEM AFETAR ADVERSAMENTE OS NÍVEIS DE OCUPAÇÃO E LOCAÇÃO E, CONSEQUENTEMENTE, OS SEUS RESULTADOS OPERACIONAIS, AFETANDO OS RESULTADOS DO FUNDO. O SETOR DE SHOPPING CENTERS NO BRASIL É ALTAMENTE COMPETITIVO, O QUE PODERÁ OCASIONAR UMA REDUÇÃO NO VALOR DOS ALUGUÉIS NO SHOPPING CENTER, E A CRESCENTE COMPETIÇÃO NO SETOR PODERÁ EXIGIR A REALIZAÇÃO DE INVESTIMENTOS ADICIONAIS EM REVITALIZAÇÃO, REPOSICIONAMENTO COMERCIAL, MARKETING, MODERNIZAÇÃO E ADEQUAÇÃO DO MIX DE LOJAS, SEM QUE HAJA GARANTIA DE RETORNO COMPATÍVEL COM OS RECURSOS INVESTIDOS. UMA SÉRIE DE EMPREENDEDORES DO SETOR DE SHOPPING CENTERS CONCORRE COM O FUNDO NA BUSCA DE COMPRADORES E LOCATÁRIOS POTENCIAIS, O QUE PODE GERAR DIFICULDADES NA RENOVAÇÃO DE LOCAÇÕES E NA PROCURA POR NOVOS LOCATÁRIOS, BEM COMO AUMENTAR A VACÂNCIA DOS EMPREENDIMENTOS. O SHOPPING CENTER PODE TER OUTROS INVESTIDORES, E PARA TOMADA DE DETERMINADAS DECISÕES SIGNIFICATIVAS PODERÁ SER NECESSÁRIA SUA ANUÊNCIA. É POSSÍVEL QUE OS DEMAIS INVESTIDORES DO SHOPPING CENTER TENHAM INTERESSES ECONÔMICOS DIVERSOS DOS INTERESSES DO FUNDO, O QUE PODE LEVÁ-LOS A VOTAR EM PROJETOS DE FORMA CONTRÁRIA AOS OBJETIVOS DO FUNDO, IMPEDINDO A IMPLEMENTAÇÃO DAS ESTRATÉGIAS, O QUE PODERÁ CAUSAR UM EFEITO ADVERSO RELEVANTE NO PATRIMÔNIO DO FUNDO. AINDA, OS CONTRATOS DE LOCAÇÃO NO SETOR DE SHOPPING CENTER POSSUEM CARACTERÍSTICAS PECULIARES E PODEM GERAR RISCOS À CONDUÇÃO DOS NEGÓCIOS DO FUNDO EM RELAÇÃO A ESSES INVESTIMENTOS E IMPACTAR DE FORMA ADVERSA OS SEUS RESULTADOS OPERACIONAIS. NÃO OBSTANTE, A ADMINISTRAÇÃO DOS SHOPPING CENTERS PODERÁ SER REALIZADA POR EMPRESAS ESPECIALIZADAS, SEM INTERFERÊNCIA DIRETA DO FUNDO, O QUE PODE REPRESENTAR UM FATOR DE LIMITAÇÃO AO FUNDO PARA IMPLEMENTAR AS POLÍTICAS DE ADMINISTRAÇÃO QUE CONSIDERE ADEQUADAS, SENDO QUE A EXISTÊNCIA DE TAL LIMITAÇÃO CONFERE ÀS EMPRESAS ESPECIALIZADAS UM GRAU DE AUTONOMIA, O QUE PODERÁ VIR A SER CONSIDERADO EXCESSIVO OU INADEQUADO PELO FUNDO NO FUTURO, NÃO SENDO POSSÍVEL GARANTIR QUE AS POLÍTICAS DE\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>ADMINISTRAÇÃO ADOTADAS POR TAIS EMPRESAS NÃO IRÃO PREJUDICAR AS CONDIÇÕES DOS SHOPPING CENTERS OU OS RENDIMENTOS A SEREM DISTRIBUÍDOS PELO FUNDO AOS COTISTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(AP) RISCOS DECORRENTES DA ESTRUTURA DE EXPLORAÇÃO DOS SHOPPINGS -\u003C\u002Fstrong> A ESTRUTURA CONCEBIDA PARA A EXPLORAÇÃO DOS SHOPPINGS ENVOLVE A INTERAÇÃO DE ENTES DESPERSONIFICADOS, COMO CONDOMÍNIOS OU CONSÓRCIOS, NOS QUAIS O FUNDO, NA QUALIDADE DE PROPRIETÁRIO, É PARTE INTEGRANTE. POR ESSA RAZÃO, CASO OS CONDOMÍNIOS OU CONSÓRCIOS VENHAM A SER DEMANDADOS JUDICIALMENTE EM FUNÇÃO DE ATOS E FATOS ANTERIORES À AQUISIÇÃO DOS SHOPPINGS PELO FUNDO, O PAGAMENTO DE EVENTUAIS CONDENAÇÕES PODE SER ATRIBUÍDO AO FUNDO E NÃO EXCLUSIVAMENTE AOS CONDÔMINOS E CONSORCIADOS INTEGRANTES DOS REFERIDOS ENTES À ÉPOCA DO FATO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(AQ) A RENTABILIDADE DO FUNDO ENCONTRA-SE VINCULADA AO SUCESSO DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO -\u003C\u002Fstrong> A RENTABILIDADE DO FUNDO ENCONTRA-SE VINCULADA AO SUCESSO DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO O INVESTIMENTO NAS COTAS CARACTERIZA UMA APLICAÇÃO EM VALORES MOBILIÁRIOS DE RENTABILIDADE VARIÁVEL, O QUE SIGNIFICA QUE A RENTABILIDADE A SER PAGA AO COTISTA DEPENDERÁ: (I) DA AQUISIÇÃO E POSTERIOR ALIENAÇÃO DE ATIVOS IMOBILIÁRIOS PELO FUNDO; E (II) DA RENDA ORIUNDA DOS IMÓVEIS. NESSE CASO, OS VALORES A SEREM DISTRIBUÍDOS AOS COTISTAS DEPENDERÃO, DIRETAMENTE, DOS RESULTADOS DO FUNDO, PROVENIENTES, PRIMORDIALMENTE, (I) DA CAPACIDADE DE IDENTIFICAÇÃO PELO GESTOR E CONSULTOR IMOBILIÁRIO DE ATIVOS IMOBILIÁRIOS QUE POSSAM SER ADQUIRIDOS PELO FUNDO; E (II) DO SUCESSO DOS SHOPPINGS CENTERS DESENVOLVIDOS NOS IMÓVEIS. NÃO HÁ GARANTIA DE SUCESSO DA IMPLEMENTAÇÃO DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DE FORMA QUE NÃO É POSSÍVEL GARANTIR QUALQUER RENDIMENTO VINCULADO AOS INVESTIMENTOS E OPERAÇÕES DO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(AR) RISCO RELACIONADO À MANUTENÇÃO DE CONTRATOS DE CONCESSÃO, CESSÃO, PERMISSÃO OU INSTRUMENTOS CONGÊNERES VINCULADOS A ATIVOS IMOBILIÁRIOS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO -\u003C\u002Fstrong> DETERMINADOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS QUE PODERÃO INTEGRAR A CARTEIRA DO FUNDO PODEM ESTAR LOCALIZADOS EM ÁREAS OBJETO DE CONCESSÃO PÚBLICA, PERMISSÃO DE USO, CESSÃO, AUTORIZAÇÃO OU OUTROS INSTRUMENTOS JURÍDICOS CELEBRADOS COM ENTES DA ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA DIRETA OU INDIRETA, CONCESSIONÁRIAS OU PERMISSIONÁRIAS DE SERVIÇOS PÚBLICOS. NESSAS HIPÓTESES, A EXPLORAÇÃO ECONÔMICA DO RESPECTIVO ATIVO IMOBILIÁRIO PODERÁ DEPENDER DA MANUTENÇÃO, RENOVAÇÃO OU PRORROGAÇÃO DOS CONTRATOS E INSTRUMENTOS APLICÁVEIS, BEM COMO DA OBSERVÂNCIA DE CONDIÇÕES NELES PREVISTAS. CASO TAIS CONTRATOS OU INSTRUMENTOS NÃO SEJAM RENOVADOS, PRORROGADOS OU MANTIDOS, OU VENHAM A SER RENOVADOS EM CONDIÇÕES MENOS FAVORÁVEIS, PODERÁ OCORRER A LIMITAÇÃO, INTERRUPÇÃO OU INVIABILIZAÇÃO DA UTILIZAÇÃO, EXPLORAÇÃO OU OPERAÇÃO DO RESPECTIVO ATIVO IMOBILIÁRIO. ADICIONALMENTE, EVENTUAIS ALTERAÇÕES REGULATÓRIAS, ADMINISTRATIVAS, CONTRATUAIS OU RELACIONADAS AO REGIME JURÍDICO APLICÁVEL ÀS CONCESSÕES OU AOS BENS PÚBLICOS ENVOLVIDOS PODERÃO IMPACTAR ADVERSAMENTE OS DIREITOS RELACIONADOS AOS ATIVOS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO. A OCORRÊNCIA DE QUAISQUER DAS HIPÓTESES ACIMA PODERÁ AFETAR NEGATIVAMENTE AS\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>RECEITAS DECORRENTES DA EXPLORAÇÃO DOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS, A RENTABILIDADE DO FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, OS RENDIMENTOS E O VALOR DAS COTAS DETIDAS PELOS COTISTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(AS) RISCO DE MIGRAÇÃO DAS COTAS DO FUNDO PARA AMBIENTE DE MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO -\u003C\u002Fstrong> NOS TERMOS DESTE REGULAMENTO, PODERÁ SER REALIZADA, A EXCLUSIVO CRITÉRIO DO GESTOR, EM CONJUNTO COM O ADMINISTRADOR, E DESDE QUE OPERACIONALMENTE VIÁVEL JUNTO AO CUSTODIANTE DO FUNDO, A ALTERAÇÃO DO AMBIENTE DE NEGOCIAÇÃO DAS COTAS DA CLASSE PARA O MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO ADMINISTRADO PELA B3, POR MEIO DO FUNDOS21 – MÓDULO DE FUNDOS. TAL ALTERAÇÃO PODERÁ IMPACTAR A DINÂMICA DE NEGOCIAÇÃO DAS COTAS, INCLUSIVE EM RELAÇÃO À LIQUIDEZ, FORMAÇÃO DE PREÇO, VOLUME NEGOCIADO, PERFIL DE INVESTIDORES PARTICIPANTES, PRAZOS E PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS APLICÁVEIS ÀS NEGOCIAÇÕES E LIQUIDAÇÕES FINANCEIRAS. ADICIONALMENTE, NÃO HÁ GARANTIA DE QUE A MIGRAÇÃO PARA REFERIDO AMBIENTE DE NEGOCIAÇÃO RESULTARÁ EM AUMENTO DE LIQUIDEZ OU MANUTENÇÃO DAS CONDIÇÕES ATUALMENTE OBSERVADAS PARA NEGOCIAÇÃO DAS COTAS, PODENDO OS COTISTAS ENFRENTAR DIFICULDADES PARA NEGOCIAR SUAS COTAS OU FAZÊ-LO EM CONDIÇÕES MENOS FAVORÁVEIS DO QUE AQUELAS VERIFICADAS ANTERIORMENTE À ALTERAÇÃO DO AMBIENTE DE NEGOCIAÇÃO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(AT) RISCO RELACIONADO À LIMITAÇÃO DE DIREITOS POLÍTICOS E ÀS RESTRIÇÕES À CONCENTRAÇÃO DE PARTICIPAÇÃO -\u003C\u002Fstrong> O REGULAMENTO PREVÊ LIMITAÇÕES AO EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO POR DETERMINADOS COTISTAS E ESTABELECE MECANISMOS DESTINADOS A RESTRINGIR A CONCENTRAÇÃO DA TITULARIDADE DE COTAS ACIMA DE DETERMINADOS PERCENTUAIS, INCLUINDO A POSSIBILIDADE DE LIMITAÇÃO OU SUSPENSÃO DE DIREITOS POLÍTICOS, BEM COMO A OBRIGAÇÃO DE ALIENAÇÃO DE COTAS OU REALIZAÇÃO DE OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE COTAS EM DETERMINADAS HIPÓTESES. EM PARTICULAR, COTISTAS QUE DETENHAM MAIS DE 10% (DEZ POR CENTO) DAS COTAS EMITIDAS PELO FUNDO, NAS HIPÓTESES PREVISTAS NO REGULAMENTO, TERÃO SEU DIREITO DE VOTO LIMITADO A 10% (DEZ POR CENTO) EM DETERMINADAS MATÉRIAS RELEVANTES, INCLUINDO DELIBERAÇÕES RELATIVAS À FUSÃO, INCORPORAÇÃO, CISÃO OU TRANSFORMAÇÃO DO FUNDO, À DESTITUIÇÃO OU SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR, GESTOR, CONSULTOR IMOBILIÁRIO E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS, BEM COMO À ALTERAÇÃO DAS TAXAS COBRADAS PELO FUNDO. DESSA FORMA, INVESTIDORES COM PARTICIPAÇÃO ECONÔMICA SUPERIOR A TAL PERCENTUAL PODERÃO NÃO TER INFLUÊNCIA PROPORCIONAL AO SEU INVESTIMENTO EM DECISÕES ESTRATÉGICAS PARA O FUNDO. ADICIONALMENTE, O REGULAMENTO PREVÊ QUE DETERMINADOS INVESTIDORES QUE ATINJAM PARTICIPAÇÃO RELEVANTE, CORRESPONDENTE À TITULARIDADE DE MAIS DE 15% (QUINZE POR CENTO) DAS COTAS DA CLASSE, ESTARÃO SUJEITOS A OBRIGAÇÕES ESPECÍFICAS, INCLUINDO A NECESSIDADE DE ALIENAR PARTE DE SUA PARTICIPAÇÃO OU REALIZAR OPAC POR ATINGIMENTO DE PARTICIPAÇÃO RELEVANTE, OBSERVADAS AS CONDIÇÕES PREVISTAS NO REGULAMENTO. ENQUANTO DETIVEREM PARTICIPAÇÃO RELEVANTE, TAIS INVESTIDORES TERÃO SEU DIREITO DE VOTO LIMITADO A 15% (QUINZE POR CENTO) DA TOTALIDADE DAS COTAS EMITIDAS PELA CLASSE PARA QUAISQUER MATÉRIAS SUBMETIDAS À DELIBERAÇÃO. ADEMAIS, EM CASO DE DESCUMPRIMENTO DAS OBRIGAÇÕES PREVISTAS NO REGULAMENTO, SEUS DIREITOS DE VOTO PODERÃO SER INTEGRALMENTE SUSPENSOS ATÉ A REGULARIZAÇÃO DA SITUAÇÃO. EM DECORRÊNCIA DESSAS DISPOSIÇÕES, COTISTAS QUE DETENHAM PARTICIPAÇÃO RELEVANTE\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>PODERÃO NÃO EXERCER DIREITOS POLÍTICOS EM PROPORÇÃO À SUA EFETIVA PARTICIPAÇÃO ECONÔMICA NO FUNDO, INCLUSIVE EM MATÉRIAS RELEVANTES PARA A GESTÃO E OS RUMOS DE SUAS ATIVIDADES. ALÉM DISSO, A SUSPENSÃO OU LIMITAÇÃO DE DIREITOS DE VOTO DE DETERMINADOS COTISTAS PODERÁ AFETAR O PROCESSO DELIBERATIVO DO FUNDO, INFLUENCIANDO A APROVAÇÃO OU REJEIÇÃO DE MATÉRIAS SUBMETIDAS À ASSEMBLEIA DE COTISTAS. ADICIONALMENTE, AS RESTRIÇÕES À CONCENTRAÇÃO DE PARTICIPAÇÃO PODERÃO LIMITAR A ENTRADA OU A PERMANÊNCIA DE DETERMINADOS INVESTIDORES NO FUNDO, BEM COMO REDUZIR A DEMANDA POR COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. TAIS FATORES PODEM IMPACTAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS, AUMENTAR SUA VOLATILIDADE E DIFICULTAR A REALIZAÇÃO DE NEGOCIAÇÕES EM DETERMINADOS MOMENTOS. POR FIM, A IDENTIFICAÇÃO DE PESSOAS, GRUPOS DE PESSOAS E DA EXISTÊNCIA DE PARTICIPAÇÃO RELEVANTE PODERÁ DEPENDER DE INFORMAÇÕES NEM SEMPRE DISPONÍVEIS AO ADMINISTRADOR, AO GESTOR OU AOS DEMAIS COTISTAS, BEM COMO ENVOLVER AVALIAÇÕES JURÍDICAS E FÁTICAS SUJEITAS A DIFERENTES INTERPRETAÇÕES. EVENTUAIS CONTROVÉRSIAS ACERCA DA APLICAÇÃO DESSAS REGRAS PODERÃO GERAR DISPUTAS ENTRE COTISTAS E AFETAR A GOVERNANÇA E O REGULAR FUNCIONAMENTO DO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(AU) RISCO DE LANÇAMENTO DE NOVOS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS COMERCIAIS PRÓXIMOS AOS IMÓVEIS INVESTIDOS DIRETA OU INDIRETAMENTE PELO FUNDO -\u003C\u002Fstrong> O LANÇAMENTO DE NOVOS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS COMERCIAIS EM ÁREAS PRÓXIMAS ÀS QUE SE SITUAM OS IMÓVEIS NOS QUAIS O FUNDO INVESTE, DIRETA OU INDIRETAMENTE, PODERÁ IMPACTAR A CAPACIDADE DE ALIENAÇÃO, LOCAÇÃO OU DE RENOVAÇÃO DA LOCAÇÃO DE ESPAÇOS DE TAIS IMÓVEIS EM CONDIÇÕES FAVORÁVEIS, O QUE PODERÁ IMPACTAR NEGATIVAMENTE OS RENDIMENTOS E O VALOR DOS INVESTIMENTOS DO FUNDO QUE ESTEJAM VINCULADOS A ESSES RESULTADOS, PODENDO GERAR TAMBÉM UMA REDUÇÃO NA RECEITA DO FUNDO E NA RENTABILIDADE DAS COTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(AV) RISCO DE CONFLITO DE INTERESSES ENTRE OS PRESTADORES DE SERVIÇOS E O FUNDO –\u003C\u002Fstrong> OS PRESTADORES DE SERVIÇOS RELACIONADOS AOS ATIVOS DO FUNDO, INCLUINDO A ADMINISTRADORA DE ATIVOS, PODERÃO SER DO MESMO GRUPO ECONÔMICO DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO. NÃO HÁ GARANTIA DE QUE, NO FUTURO, NÃO VENHA A EXISTIR CONFLITOS DE INTERESSES POR PARTE DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO E DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DOS ATIVOS. ADEMAIS, PODE HAVER DELIBERAÇÕES NAS QUAIS O FUNDO SE ABSTENHA DE VOTAR E\u002FOU CUJO EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO DEMANDE PRÉVIA APROVAÇÃO PELA ASSEMBLEIA DE COTISTAS (A DEPENDER DA POLÍTICA DE VOTO DA GESTORA E REGRAS PREVISTAS NA REGULAMENTAÇÃO E NO REGULAMENTO DO FUNDO), EM RAZÃO DE AS MATÉRIAS SOB DELIBERAÇÃO REPRESENTAREM POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES ENTRE O FUNDO E SEUS PRESTADORES DE SERVIÇOS. A NECESSIDADE DE OBSERVÂNCIA DE REGRAS OBRIGATÓRIAS DE GOVERNANÇA DO FUNDO PODERÁ FAZER COM QUE O FUNDO NÃO EXERÇA SEU DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS\u002FREUNIÕES, E PODERÁ PREJUDICAR SEU PODER DE CONTROLE SOBRE A GOVERNANÇA E ASSUNTOS RELEVANTES RELACIONADOS AOS IMÓVEIS DE SUA PROPRIEDADE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(AW) RISCO RELACIONADO À ADMINISTRAÇÃO DE SHOPPING CENTERS DO FUNDO POR EMPRESA DO GRUPO ECONÔMICO DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO -\u003C\u002Fstrong> O FUNDO PODERÁ INVESTIR EM SHOPPING CENTERS ADMINISTRADOS POR SOCIEDADES INTEGRANTES DO GRUPO ECONÔMICO DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO, INCLUINDO A ALLOS, AS QUAIS TAMBÉM PODERÃO PRESTAR OUTROS SERVIÇOS RELACIONADOS À OPERAÇÃO, COMERCIALIZAÇÃO E GESTÃO DOS REFERIDOS ATIVOS. EM RAZÃO DESSA ESTRUTURA, O DESEMPENHO DOS SHOPPING CENTERS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO PODERÁ ESTAR RELACIONADO À EXPERIÊNCIA, À CAPACIDADE OPERACIONAL, À REPUTAÇÃO E ÀS SINERGIAS DECORRENTES DA ATUAÇÃO DO GRUPO ECONÔMICO DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO. CASO O FUNDO VENHA A ADQUIRIR PARTICIPAÇÕES EM NOVOS SHOPPING CENTERS E NÃO SEJA POSSÍVEL MANTER OU IMPLEMENTAR A ADMINISTRAÇÃO DOS REFERIDOS ATIVOS POR SOCIEDADE INTEGRANTE DO GRUPO ECONÔMICO DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO, OU CASO HAJA A SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA DE ATIVOS OU DE OUTROS PRESTADORES DE SERVIÇOS DOS SHOPPING CENTERS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO, É POSSÍVEL QUE OS ATIVOS PASSEM A SER ADMINISTRADOS OU OPERADOS POR TERCEIROS QUE NÃO POSSUAM A MESMA EXPERIÊNCIA, REPUTAÇÃO, ESTRUTURA OPERACIONAL, CONHECIMENTO DE MERCADO OU PADRÃO DE QUALIDADE. ADICIONALMENTE, EVENTUAIS DANOS À REPUTAÇÃO DA ALLOS OU DE OUTRAS SOCIEDADES DE SEU GRUPO ECONÔMICO PODERÃO AFETAR A ATRATIVIDADE E O DESEMPENHO DOS SHOPPING CENTERS, BEM COMO AS RELAÇÕES COM LOJISTAS, CONSUMIDORES E DEMAIS PARTICIPANTES DO MERCADO. AINDA, A SUBSTITUIÇÃO DE PRESTADORES DE SERVIÇOS PODERÁ REDUZIR AS SINERGIAS EXISTENTES ENTRE OS ATIVOS E IMPACTAR A CAPACIDADE DE IMPLEMENTAÇÃO DE ESTRATÉGIAS RELACIONADAS AOS SHOPPING CENTERS DA CARTEIRA DO FUNDO, E RESULTAR EM REDUÇÃO DAS RECEITAS DE LOCAÇÃO, DA OCUPAÇÃO, DA ATRATIVIDADE DOS EMPREENDIMENTOS E, CONSEQUENTEMENTE, DA RENTABILIDADE DO FUNDO E DO VALOR DE SUAS COTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(AX) RISCOS DECORRENTES DOS SHOPPING CENTERS SEREM ESPAÇOS PÚBLICOS E SUJEITOS A INCIDENTES FORA DO CONTROLE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO E DA ADMINISTRADORA DO ATIVO, O QUE PODE RESULTAR EM DANOS SIGNIFICATIVOS À IMAGEM DOS SHOPPING CENTERS E DO FUNDO, ALÉM DE EXPÔ-LOS À RESPONSABILIDADE CIVIL E A CUSTOS INESPERADOS -\u003C\u002Fstrong> OS SHOPPING CENTERS, POR SEREM ESPAÇOS DE USO PÚBLICO, POSSUEM UM INTENSO FLUXO DE CONSUMIDORES E ESTÃO EXPOSTOS A UMA VARIEDADE DE INCIDENTES FORA DO CONTROLE DE SEUS PROPRIETÁRIOS E DA ADMINISTRADORA DO ATIVO, BEM COMO DE SUAS DIRETRIZES DE PREVENÇÃO, COMO ACIDENTES, ROUBOS E FURTOS, ALÉM DE MANIFESTAÇÕES, ATOS DE VANDALISMO, DISTÚRBIOS CIVIS, AMEAÇAS À SEGURANÇA PÚBLICA, FALHAS EM INFRAESTRUTURAS URBANAS ADJACENTES E GREVES, BEM COMO OUTROS EVENTOS QUE PODEM CAUSAR DANOS CONTRA OS LOJISTAS, CONSUMIDORES E VISITANTES, AFETANDO SERIAMENTE SUA IMAGEM E NEGÓCIOS, E A SUA CAPACIDADE OPERACIONAL. CASO QUALQUER DESSES INCIDENTES, OU OUTROS NÃO PREVISTOS, ACONTEÇA, O FLUXO DE CONSUMIDORES EM TAL SHOPPING CENTER PODERÁ SER REDUZIDO DEVIDO À FALTA DE CONFIANÇA NAS INSTALAÇÕES DE SEGURANÇA, OU ATÉ MESMO PODERÁ HAVER RESTRIÇÕES DE CIRCULAÇÃO DE PESSOAS E MERCADORIAS OU INTERRUPÇÃO TEMPORÁRIA OU PROLONGADA DA ATIVIDADE DOS SHOPPING CENTERS, O QUE PODE VIR A AFETAR O VOLUME DAS VENDAS POR PARTE DOS LOCATÁRIOS E OS RESULTADOS OPERACIONAIS DO SHOPPING CENTER. ADICIONALMENTE, OS PROPRIETÁRIOS DOS\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SHOPPING CENTERS PODEM ESTAR SUJEITOS À RESPONSABILIDADE CIVIL E SER OBRIGADOS A INDENIZAR AS VÍTIMAS, O QUE PODERIA REDUZIR SEUS RESULTADOS OPERACIONAIS. ALÉM DISSO, NÃO SE PODE DESCARTAR A POSSIBILIDADE DE MATERIALIZAÇÃO DE RISCOS, COMO ACIDENTES E\u002FOU INCÊNDIOS NOS SHOPPING CENTERS, O QUE PODE GERAR DANOS À IMAGEM E REPUTAÇÃO DO EMPREENDIMENTO E DOS SEUS PROPRIETÁRIOS, E SUJEITÁ-LOS À IMPOSIÇÃO DE RESPONSABILIDADE CIVIL E\u002FOU À OBRIGAÇÃO DO RESSARCIMENTO ÀS VÍTIMAS. NESSE SENTIDO, NÃO É POSSÍVEL GARANTIR QUE NÃO OCORRAM ACIDENTES COM POTENCIAL DE CAUSAR DANOS FÍSICOS E MATERIAIS AOS COLABORADORES, LOJISTAS, CONSUMIDORES, TERCEIROS E AO PÚBLICO FREQUENTADOR. NA EVENTUALIDADE DE ALGUM DOS SHOPPING CENTERS DO FUNDO ESTAR ENVOLVIDO EM INCIDENTES DESTAS ESPÉCIES, O FUNDO E OS SHOPPING CENTERS DE SUA CARTEIRA PODEM TER PERDA DE CREDIBILIDADE DE SEUS NEGÓCIOS, E RESULTADOS OPERACIONAIS PODEM SER AFETADOS DE FORMA NEGATIVA, ALÉM DE PODER SOFRER UM IMPACTO NEGATIVO SOBRE O VALOR DE MERCADO DAS COTAS. ADEMAIS, EVENTOS CLIMÁTICOS EXTREMOS, TAIS COMO ENCHENTES, TEMPESTADES, SECAS PROLONGADAS E OUTROS FENÔMENOS NATURAIS, PODERÃO CAUSAR INTERRUPÇÃO TOTAL OU PARCIAL DAS ATIVIDADES DOS SHOPPING CENTERS, REDUÇÃO DO FLUXO DE CONSUMIDORES E IMPACTOS NEGATIVOS SOBRE SEUS RESULTADOS OPERACIONAIS\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(AY) PERDAS NÃO COBERTAS PELOS SEGUROS CONTRATADOS PELOS SHOPPING CENTERS PODEM RESULTAR EM PREJUÍZOS E EFEITOS ADVERSOS -\u003C\u002Fstrong> AS APÓLICES DE SEGURO CONTRATADAS PARA OS SHOPPING CENTERS QUE VENHAM A INTEGRAR A CARTEIRA DO FUNDO PODEM NÃO COBRIR DETERMINADOS RISCOS (TAIS COMO GUERRA, TERRORISMO, PANDEMIAS OU ENDEMIAS, CASO FORTUITO E DE FORÇA MAIOR, EVENTOS CLIMÁTICOS EXTREMOS, RESPONSABILIDADES POR CERTOS DANOS OU POLUIÇÃO AMBIENTAL OU INTERRUPÇÃO DE CERTAS ATIVIDADES). ASSIM, NA HIPÓTESE DE OCORRÊNCIA DE QUAISQUER DESSES EVENTOS NÃO COBERTOS, O INVESTIMENTO REALIZADO NO RESPECTIVO SHOPPING CENTER PODE SER PERDIDO TOTAL OU PARCIALMENTE, OBRIGANDO O FUNDO A INCORRER EM CUSTOS ADICIONAIS PARA A SUA RECOMPOSIÇÃO, REFORMA E INDENIZAÇÕES, RESULTANDO EM PREJUÍZOS PARA O SHOPPING CENTER, PARA O FUNDO E PARA OS COTISTAS. NÃO É POSSÍVEL GARANTIR QUE, MESMO NA HIPÓTESE DA OCORRÊNCIA DE UM SINISTRO COBERTO POR APÓLICES DE SEGUROS CONTRATADAS, O PAGAMENTO DA INDENIZAÇÃO PELA COMPANHIA SEGURADORA SERÁ REALIZADO TEMPESTIVAMENTE E\u002FOU EM VALOR SUFICIENTE PARA COBRIR INTEGRALMENTE OS DANOS DECORRENTES DE TAL SINISTRO. FINALMENTE, NÃO É POSSÍVEL ASSEGURAR QUE, NO FUTURO, SERÁ POSSÍVEL RENOVAR AS APÓLICES DE SEGURO EM CONDIÇÕES MELHORES OU, NO MÍNIMO, NAS MESMAS CONDIÇÕES PREVIAMENTE CONTRATADAS, O QUE PODERÁ OCASIONAR UM EFEITO ADVERSO RELEVANTE NOS SHOPPING CENTERS E NO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(AZ) RISCO DE NÃO CONTRATAÇÃO DE SEGURO -\u003C\u002Fstrong> NÃO É POSSÍVEL ASSEGURAR QUE NA LOCAÇÃO DOS IMÓVEIS INVESTIDOS PELA CLASSE SERÁ CONTRATADO ALGUM TIPO DE SEGURO. ADICIONALMENTE, NÃO É POSSÍVEL GARANTIR QUE O VALOR SEGURADO SERÁ SUFICIENTE PARA PROTEGER OS IMÓVEIS DE PERDAS RELEVANTES (INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO, A LUCROS CESSANTES). ALÉM DISSO, EXISTEM DETERMINADAS PERDAS QUE NÃO ESTÃO COBERTAS PELAS APÓLICES, TAIS COMO ATOS DE TERRORISMO, GUERRAS E\u002FOU REVOLUÇÕES CIVIS. SE OS VALORES DE INDENIZAÇÃO PAGOS PELA SEGURADORA NÃO FOREM SUFICIENTES PARA REPARAR OS DANOS\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>OCORRIDOS OU, AINDA, SE QUALQUER DOS EVENTOS NÃO COBERTOS NOS TERMOS DOS CONTRATOS DE SEGURO VIER A OCORRER, A CLASSE PODERÁ SOFRER PERDAS RELEVANTES (INCLUINDO A PERDA DE RECEITA) E PODERÁ SER OBRIGADO A INCORRER EM CUSTOS ADICIONAIS, OS QUAIS PODERÃO AFETAR SEU DESEMPENHO OPERACIONAL.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A CLASSE PODERÁ, AINDA, SER RESPONSABILIZADA JUDICIALMENTE PELO PAGAMENTO DE INDENIZAÇÃO A EVENTUAIS VÍTIMAS DO SINISTRO OCORRIDO, O QUE, MESMO COM EVENTUAL DIREITO DE REGRESSO, PODERÁ OCASIONAR EFEITOS ADVERSOS NA CONDIÇÃO FINANCEIRA DA CLASSE E, CONSEQUENTEMENTE, NOS RENDIMENTOS A SEREM DISTRIBUÍDOS AOS COTISTAS. ADICIONALMENTE, CASO OS SEGUROS NÃO SEJAM RENOVADOS, HÁ A POSSIBILIDADE, NA OCORRÊNCIA DE ALGUM SINISTRO, QUE ESTES NÃO SEJAM COBERTOS PELO SEGURO OU NÃO SEJAM COBERTOS NOS MESMOS TERMOS ATUAIS, O QUE PODERIA TER UM EFEITO ADVERSO SOBRE A CLASSE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>AINDA, A OCORRÊNCIA DE SINISTROS PODERÁ SER OBJETO DE AÇÃO JUDICIAL ENTRE O DETENTOR DO INTERESSE SEGURÁVEL E A RESPECTIVA SEGURADORA. NESTA HIPÓTESE, NÃO É POSSÍVEL ASSEGURAR QUE O RESULTADO DE TAL PROCESSO JUDICIAL SERÁ FAVORÁVEL AO DETENTOR DO INTERESSE SEGURÁVEL E\u002FOU QUE A RESPECTIVA DECISÃO JUDICIAL ESTABELEÇA VALOR SUFICIENTE PARA A COBERTURA DE TODOS OS DANOS CAUSADOS AO RESPECTIVO IMÓVEL OBJETO DE SEGURO. TAIS AÇÕES JUDICIAIS, PODERÃO, AINDA, SER EXTREMAMENTE MOROSAS, AFETANDO A EXPECTATIVA DE RECEBIMENTO DOS VALORES REFERENTES AO SEGURO. NESTE SENTIDO, A DISCUSSÃO JUDICIAL DO SEGURO ENTRE LOCATÁRIO E SEGURADORA PODERÁ AFETAR NEGATIVAMENTE A RENTABILIDADE DA CLASSE E DAS COTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(BA) RISCO RELACIONADO À EXECUÇÃO DE PROJETOS DE EXPANSÃO, REVITALIZAÇÃO E MELHORIAS NOS SHOPPING CENTERS\u003C\u002Fstrong> – O FUNDO PODERÁ REALIZAR INVESTIMENTOS DESTINADOS À EXPANSÃO, MODERNIZAÇÃO, REVITALIZAÇÃO OU MELHORIA DOS SHOPPING CENTERS QUE INTEGREM SUA CARTEIRA. A IMPLEMENTAÇÃO DESSES PROJETOS ESTÁ SUJEITA A RISCOS OPERACIONAIS, TÉCNICOS E REGULATÓRIOS, INCLUINDO ATRASOS NA EXECUÇÃO DAS OBRAS, AUMENTO DOS CUSTOS INICIALMENTE ORÇADOS, NECESSIDADE DE OBTENÇÃO DE LICENÇAS, ALVARÁS OU AUTORIZAÇÕES GOVERNAMENTAIS, RESTRIÇÕES IMPOSTAS POR AUTORIDADES COMPETENTES, BEM COMO EVENTUAIS IMPACTOS TEMPORÁRIOS NO FUNCIONAMENTO DOS EMPREENDIMENTOS E NA CIRCULAÇÃO DE CONSUMIDORES DURANTE A EXECUÇÃO DAS INTERVENÇÕES. ALÉM DISSO, NÃO HÁ GARANTIA DE QUE TAIS INVESTIMENTOS RESULTARÃO NOS GANHOS DE RECEITA, VALORIZAÇÃO DOS ATIVOS OU RETORNOS ECONÔMICOS ESPERADOS. A OCORRÊNCIA DE QUALQUER DESSES EVENTOS PODERÁ AFETAR NEGATIVAMENTE O DESEMPENHO DOS SHOPPING CENTERS E, CONSEQUENTEMENTE, OS RESULTADOS DO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(BB) RISCOS DECORRENTES DA DEPENDÊNCIA DOS SHOPPING CENTERS DA DISPONIBILIDADE DE SERVIÇOS PÚBLICOS -\u003C\u002Fstrong> OS SERVIÇOS PÚBLICOS, ESPECIALMENTE ÁGUA E ELETRICIDADE, SÃO ESSENCIAIS PARA A OPERAÇÃO CONTÍNUA E SEGURA DOS SHOPPING CENTERS. QUALQUER INTERRUPÇÃO SIGNIFICATIVA DESSES SERVIÇOS PODERIA RESULTAR EM UM AUMENTO DOS CUSTOS E AFETAR A CAPACIDADE DE FUNCIONAMENTO DOS ATIVOS QUE VENHAM A COMPOR A CARTEIRA DO FUNDO. ADICIONALMENTE, EVENTUAIS INTERRUPÇÕES OU PROBLEMAS NO FORNECIMENTO DESTES SERVIÇOS PODEM GERAR DANOS AOS ATIVOS OU GERAR DESPESAS PARA\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>GARANTIR A MANUTENÇÃO DA ATIVIDADE DOS SHOPPING CENTERS. DESSA FORMA, QUALQUER INTERRUPÇÃO NA PRESTAÇÃO DESSES SERVIÇOS PÚBLICOS PODERIA AFETAR ADVERSAMENTE OS RESULTADOS DO FUNDO. ALÉM DISSO, DETERMINADAS FALHAS NA PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE SEGURANÇA OU DO CORPO DE BOMBEIROS PODERÁ COLOCAR EM RISCO OS CLIENTES E CONSUMIDORES DOS SHOPPING CENTERS, O QUE PODE GERAR EFEITOS ADVERSOS PARA OS RESULTADOS DOS SHOPPING CENTERS E DO FUNDO, BEM COMO A SUA REPUTAÇÃO. EVENTOS CLIMÁTICOS EXTREMOS OU SITUAÇÕES DE ESCASSEZ DE RECURSOS TAMBÉM PODERÃO AFETAR A DISPONIBILIDADE DE ÁGUA, ENERGIA ELÉTRICA E OUTROS SERVIÇOS ESSENCIAIS AO FUNCIONAMENTO DOS SHOPPING CENTERS, PREJUDICANDO SUA ATIVIDADE E SEUS RESULTADOS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(BC) RISCO DECORRENTE DA AQUISIÇÃO DE NOVOS SHOPPING CENTERS –\u003C\u002Fstrong> CASO O FUNDO ADQUIRA UM NOVO SHOPPING CENTER, PODEM SER NECESSÁRIOS INVESTIMENTOS ADICIONAIS PARA EVENTUAIS REFORMAS, ADEQUAÇÕES E\u002FOU REGULARIZAÇÕES. ALÉM DISSO, AQUISIÇÕES TAMBÉM REPRESENTAM RISCO DE EXPOSIÇÃO A RESPONSABILIDADES RELATIVAS A CONTINGÊNCIAS ENVOLVENDO O SHOPPING CENTERS OU A SOCIEDADE ADQUIRIDA, SUA ADMINISTRAÇÃO OU PASSIVOS INCORRIDOS ANTERIORMENTE À SUA AQUISIÇÃO PELO FUNDO. O PROCESSO DE AUDITORIA (DUE DILIGENCE) A SER CONDUZIDO COM RELAÇÃO A UMA AQUISIÇÃO E QUAISQUER GARANTIAS CONTRATUAIS OU INDENIZAÇÕES QUE POSSAM SER RECEBIDAS DOS VENDEDORES DE TAIS SHOPPING CENTERS OU SOCIEDADES ADQUIRIDAS PODEM NÃO SER SUFICIENTES PARA PROTEGER OU COMPENSAR O FUNDO POR EVENTUAIS CONTINGÊNCIAS. UMA CONTINGÊNCIA SIGNIFICATIVA ASSOCIADA A UMA AQUISIÇÃO TAMBÉM PODE AFETAR ADVERSAMENTE A CLASSE E SEUS DEMAIS SHOPPING CENTERS, INCLUSIVE EM ASPECTOS REPUTACIONAIS. AINDA, A CONCORRÊNCIA NA AQUISIÇÃO DE NOVOS SHOPPING CENTERS PODERÁ ELEVAR OS PREÇOS DOS ATIVOS ALVO ALÉM DO ESPERADO, O QUE PODE OCASIONAR DIFICULDADES NA AQUISIÇÃO DE NOVOS ATIVOS E\u002FOU IMPORTAR CUSTOS ADICIONAIS E INESPERADOS À CLASSE, PREJUDICANDO SEUS RESULTADOS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(BD) CLASSE ÚNICA DE COTAS\u003C\u002Fstrong> - O FUNDO POSSUI CLASSE ÚNICA DE COTAS, NÃO SENDO ADMITIDO QUALQUER TIPO DE PREFERÊNCIA, PRIORIDADE OU SUBORDINAÇÃO ENTRE OS COTISTAS. O PATRIMÔNIO DO FUNDO NÃO CONTA COM COTAS DE CLASSES SUBORDINADAS OU QUALQUER MECANISMO DE SEGREGAÇÃO DE RISCO ENTRE OS COTISTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(BE) RISCO DE OSCILAÇÃO DOS RENDIMENTOS EM RAZÃO DA PERFORMANCE OPERACIONAL DOS SHOPPING CENTERS -\u003C\u002Fstrong> OS RENDIMENTOS DISTRIBUÍDOS PELO FUNDO PODERÃO APRESENTAR OSCILAÇÕES AO LONGO DO TEMPO EM DECORRÊNCIA DAS CARACTERÍSTICAS DOS IMÓVEIS QUE COMPÕEM OU VENHAM A COMPOR SUA CARTEIRA. DIFERENTEMENTE DE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS COM RECEITAS PREDOMINANTEMENTE FIXAS E PREVISÍVEIS, COMO DETERMINADOS IMÓVEIS CORPORATIVOS OU LOGÍSTICOS LOCADOS POR MEIO DE CONTRATOS DE LONGO PRAZO, OS SHOPPING CENTERS FREQUENTEMENTE POSSUEM PARCELA RELEVANTE DE SUAS RECEITAS VINCULADA AO DESEMPENHO OPERACIONAL DOS LOJISTAS, INCLUINDO RECEITAS DE ALUGUEL PERCENTUAL, RECEITAS VARIÁVEIS E OUTRAS RECEITAS ACESSÓRIAS RELACIONADAS À ATIVIDADE COMERCIAL DESENVOLVIDA NOS EMPREENDIMENTOS. DESSA FORMA, FATORES COMO SAZONALIDADE DAS VENDAS, ALTERAÇÕES NOS HÁBITOS DE CONSUMO, REDUÇÃO DO FLUXO DE CONSUMIDORES, AUMENTO DA VACÂNCIA, INADIMPLÊNCIA DE LOJISTAS, CONCORRÊNCIA DE OUTROS EMPREENDIMENTOS, BEM COMO CONDIÇÕES ECONÔMICAS ADVERSAS, PODEM IMPACTAR NEGATIVAMENTE AS RECEITAS GERADAS PELOS SHOPPING CENTERS E, CONSEQUENTEMENTE, OS RESULTADOS AUFERIDOS PELO FUNDO. EM RAZÃO DESSAS CARACTERÍSTICAS, OS INVESTIDORES DEVEM ESTAR CIENTES DE QUE O MONTANTE DOS RENDIMENTOS DISTRIBUÍDOS PELO FUNDO PODERÁ VARIAR DE FORMA SIGNIFICATIVA ENTRE DIFERENTES PERÍODOS, NÃO HAVENDO\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>GARANTIA DE MANUTENÇÃO DE DETERMINADO PATAMAR DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS OU DE ESTABILIDADE DO RENDIMENTO DAS COTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(BF) RISCO DA MOROSIDADE DA JUSTIÇA BRASILEIRA\u003C\u002Fstrong> - O FUNDO PODERÁ SER PARTE EM DEMANDAS JUDICIAIS RELACIONADAS AOS IMÓVEIS E ATIVOS IMOBILIÁRIOS, TANTO NO POLO ATIVO QUANTO NO POLO PASSIVO. EM VIRTUDE DA MOROSIDADE DO SISTEMA JUDICIÁRIO BRASILEIRO, A RESOLUÇÃO DE TAIS DEMANDAS PODERÁ NÃO SER ALCANÇADA EM TEMPO RAZOÁVEL. ADEMAIS, NÃO HÁ GARANTIA DE QUE O FUNDO OBTERÁ RESULTADOS FAVORÁVEIS NAS DEMANDAS JUDICIAIS RELACIONADAS AOS ATIVOS E\u002FOU ATIVOS DE LIQUIDEZ E, CONSEQUENTEMENTE, PODERÁ IMPACTAR NEGATIVAMENTE NO PATRIMÔNIO DO FUNDO, NA RENTABILIDADE DOS COTISTAS E NO VALOR DE NEGOCIAÇÃO DAS COTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(BG) RISCOS DE FLUTUAÇÕES NO VALOR DOS ATIVOS E ATIVOS DE LIQUIDEZ\u003C\u002Fstrong> - O VALOR DOS IMÓVEIS QUE EVENTUALMENTE VENHAM A INTEGRAR A CARTEIRA DO FUNDO OU SERVIR DE LASTRO OU GARANTIA EM OPERAÇÕES DE ATIVOS FINANCEIROS PODE AUMENTAR OU DIMINUIR DE ACORDO COM AS FLUTUAÇÕES DE PREÇOS E COTAÇÕES DE MERCADO. EM CASO DE QUEDA DO VALOR DE TAIS IMÓVEIS, OS GANHOS DO FUNDO DECORRENTES DE EVENTUAL ALIENAÇÃO DESTES IMÓVEIS EM CASO DE EXCUSSÃO DAS GARANTIAS OU A RAZÃO DE GARANTIA RELACIONADA AOS ATIVOS PODERÃO SER ADVERSAMENTE AFETADOS, BEM COMO O PREÇO DE NEGOCIAÇÃO DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO PODERÃO SER ADVERSAMENTE AFETADOS. ALÉM DISSO, A QUEDA NO VALOR DOS IMÓVEIS PODE IMPLICAR QUEDA NO VALOR DE SUA LOCAÇÃO OU A REPOSIÇÃO DE CRÉDITOS DECORRENTES DE ALIENAÇÃO EM VALOR INFERIOR ÀQUELE ORIGINALMENTE CONTRATADO, COMPROMETENDO O RETORNO, O LASTRO OU AS GARANTIAS DOS VALORES INVESTIDOS PELO FUNDO. ADICIONALMENTE, COMO OS RECURSOS DO FUNDO DESTINAM-SE PREPONDERANTEMENTE AO INVESTIMENTO DIRETO EM IMÓVEIS, UM FATOR QUE DEVE SER PREPONDERANTEMENTE LEVADO EM CONSIDERAÇÃO COM RELAÇÃO À RENTABILIDADE DO FUNDO É O POTENCIAL ECONÔMICO, INCLUSIVE A MÉDIO E LONGO PRAZO, DA REGIÃO ONDE ESTÃO LOCALIZADOS OS IMÓVEIS OBJETO DE INVESTIMENTO PELO FUNDO. A ANÁLISE DO POTENCIAL ECONÔMICO DA REGIÃO DEVE SE CIRCUNSCREVER NÃO SOMENTE AO POTENCIAL ECONÔMICO CORRENTE, COMO TAMBÉM DEVE LEVAR EM CONTA A EVOLUÇÃO DESTE POTENCIAL ECONÔMICO DA REGIÃO NO FUTURO, TENDO EM VISTA A POSSIBILIDADE DE EVENTUAL DECADÊNCIA ECONÔMICA DA REGIÃO, COM IMPACTO DIRETO SOBRE O VALOR DOS IMÓVEIS INVESTIDOS PELO FUNDO E, POR CONSEQUÊNCIA, SOBRE AS COTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(BH) RISCO RELATIVO AO DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO E DE CONSTRUÇÃO\u003C\u002Fstrong> - O DESENVOLVIMENTO DE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SUJEITA-SE AO CUMPRIMENTO DE UMA EXTENSA LEGISLAÇÃO QUE DEFINE TODAS AS CONDIÇÕES PARA DAR INÍCIO A VENDA DOS IMÓVEIS BEM COMO PARA CONCLUIR A ENTREGA DE UM EMPREENDIMENTO. ADICIONALMENTE, O DESENVOLVIMENTO DE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS ESTÁ TOTALMENTE ASSOCIADO A ATIVIDADE DE CONSTRUÇÃO E SOFRE OS IMPACTOS DECORRENTES DE: (I) AUMENTO DE CUSTOS DE OBRAS DEVIDO AO SURGIMENTO DE EVENTOS NÃO ESPERADOS OU POR AUMENTO DOS CUSTOS DE MATÉRIAS PRIMAS OU MÃO DE OBRA; (II) ATRASOS NA CONCLUSÃO DAS OBRAS; (III) CUSTOS ADICIONAIS DE MANUTENÇÃO ASSOCIADOS A ENTREGA DE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS. ATRASOS NA CONCESSÃO DE APROVAÇÕES E OS RISCOS INERENTES À ATIVIDADE DE CONSTRUÇÃO PODERÃO IMPACTAR NEGATIVAMENTE OS RESULTADOS DOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS E CONSEQUENTEMENTE O RESULTADO DO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(BI) RISCO DE AUMENTO DE CUSTOS DE OBRAS\u003C\u002Fstrong> - A CLASSE PODERÁ ADIANTAR QUANTIAS PARA OBRAS NOS SEUS IMÓVEIS, DESDE QUE TAIS RECURSOS SE DESTINEM EXCLUSIVAMENTE À SUA EXECUÇÃO E SEJAM COMPATÍVEIS COM O SEU CRONOGRAMA FÍSICO-FINANCEIRO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>ASSIM, A CLASSE PODERÁ CONTRATUALMENTE ASSUMIR A RESPONSABILIDADE DE UM EVENTUAL AUMENTO DOS CUSTOS DE OBRAS. NESTE CASO, EM OCORRENDO O ATRASO NA CONCLUSÃO OU A NÃO CONCLUSÃO DAS OBRAS, SEJA POR FATORES CLIMÁTICOS OU QUAISQUER OUTROS QUE POSSAM AFETAR DIRETA OU INDIRETAMENTE OS PRAZOS ESTABELECIDOS, PODERÁ SER AFETADO O PRAZO ESTIMADO PARA INÍCIO DO RECEBIMENTO DOS VALORES DE LOCAÇÃO, BEM COMO A RENTABILIDADE DAS COTAS. ALÉM DISSO A CLASSE PODERÁ TER QUE APORTAR RECURSOS ADICIONAIS PARA QUE AS OBRAS SEJAM CONCLUÍDAS E, CONSEQUENTEMENTE, OS COTISTAS PODERÃO TER QUE SUPORTAR O AUMENTO NOS CUSTOS DE FORMA INDIRETA. ADICIONALMENTE, O(S) PRESTADOR(ES) DE SERVIÇOS CONTRATADO(S) PARA REALIZAÇÃO DAS OBRAS PODERÁ ENFRENTAR PROBLEMAS FINANCEIROS, ADMINISTRATIVOS OU OPERACIONAIS QUE CAUSEM A INTERRUPÇÃO E\u002FOU ATRASO DAS OBRAS. TAIS HIPÓTESES PODERÃO PROVOCAR PREJUÍZOS À CLASSE E, CONSEQUENTEMENTE AOS COTISTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(BJ) RISCO DE REGULARIDADE DOS IMÓVEIS\u003C\u002Fstrong> - O FUNDO TEM POR OBJETO O INVESTIMENTO EM SHOPPING CENTERS, PODENDO ADQUIRIR IMÓVEIS EM DIFERENTES ESTÁGIOS DE DESENVOLVIMENTO, INCLUSIVE EMPREENDIMENTOS AINDA NÃO CONCLUÍDOS E QUE, PORTANTO, AINDA NÃO TENHAM OBTIDO TODAS AS LICENÇAS, AUTORIZAÇÕES OU APROVAÇÕES EXIGIDAS PELOS ÓRGÃOS PÚBLICOS COMPETENTES. NESSES CASOS, A UTILIZAÇÃO, EXPLORAÇÃO E LOCAÇÃO DOS IMÓVEIS DEPENDERÃO DA OBTENÇÃO DAS RESPECTIVAS LICENÇAS E DA SUA REGULARIZAÇÃO PERANTE AS AUTORIDADES COMPETENTES. EVENTUAIS ATRASOS OU DIFICULDADES NA OBTENÇÃO DESSAS LICENÇAS, AUTORIZAÇÕES OU REGULARIZAÇÕES PODERÃO IMPEDIR OU RETARDAR A UTILIZAÇÃO E A LOCAÇÃO DOS IMÓVEIS, AFETANDO NEGATIVAMENTE SUA GERAÇÃO DE RECEITA E, CONSEQUENTEMENTE, OS RESULTADOS DO FUNDO E A RENTABILIDADE DOS COTISTAS. ADICIONALMENTE, A EXISTÊNCIA DE ÁREA CONSTRUÍDA EDIFICADA SEM A AUTORIZAÇÃO PRÉVIA DA PREFEITURA MUNICIPAL COMPETENTE, OU EM DESACORDO COM O PROJETO APROVADO, PODERÁ ACARRETAR RISCOS E PASSIVOS PARA OS IMÓVEIS E PARA O FUNDO, CASO REFERIDA ÁREA NÃO SEJA PASSÍVEL DE REGULARIZAÇÃO E VENHA A SOFRER FISCALIZAÇÃO PELOS ÓRGÃOS RESPONSÁVEIS. DENTRE TAIS RISCOS, DESTACAM-SE: (I) A APLICAÇÃO DE MULTAS PELA ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA; (II) A IMPOSSIBILIDADE DA AVERBAÇÃO DA CONSTRUÇÃO; (III) A NEGATIVA DE EXPEDIÇÃO DA LICENÇA DE FUNCIONAMENTO; E (IV) A RECUSA DA CONTRATAÇÃO OU RENOVAÇÃO DE SEGURO PATRIMONIAL, PODENDO AINDA, CULMINAR NA OBRIGAÇÃO DO FUNDO DE DEMOLIR AS ÁREAS NÃO REGULARIZADAS, O QUE PODERÁ AFETAR ADVERSAMENTE AS ATIVIDADES E OS RESULTADOS OPERACIONAIS DOS IMÓVEIS E, CONSEQUENTEMENTE, O PATRIMÔNIO, A RENTABILIDADE DO FUNDO E O VALOR DE NEGOCIAÇÃO DAS COTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(BK) RISCO RELACIONADO AO APERFEIÇOAMENTO DAS GARANTIAS DOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS E DOS ATIVOS FINANCEIROS -\u003C\u002Fstrong> EM UMA EVENTUAL EXECUÇÃO DAS GARANTIAS RELACIONADAS AOS ATIVOS DO FUNDO, ESTES PODERÃO TER QUE SUPORTAR, DENTRE OUTROS CUSTOS, CUSTOS COM A CONTRATAÇÃO DE ADVOGADO PARA PATROCÍNIO DAS CAUSAS. ADICIONALMENTE, CASO A EXECUÇÃO DAS GARANTIAS RELACIONADAS AOS ATIVOS NÃO SEJA SUFICIENTE PARA COM AS OBRIGAÇÕES FINANCEIRAS ATRELADAS ÀS OPERAÇÕES, UMA SÉRIE DE EVENTOS RELACIONADOS A EXECUÇÃO E REFORÇO DAS GARANTIAS PODERÁ AFETAR NEGATIVAMENTE O VALOR DAS COTAS E A RENTABILIDADE DO INVESTIMENTO DO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(BL) DEMAIS RISCOS -\u003C\u002Fstrong> O FUNDO TAMBÉM PODERÁ ESTAR SUJEITO A OUTROS RISCOS ADVINDOS DE MOTIVOS ALHEIOS OU EXÓGENOS AO CONTROLE DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR, TAIS COMO MORATÓRIA, GUERRAS, REVOLUÇÕES, ALÉM DE MUDANÇAS NAS REGRAS APLICÁVEIS AOS ATIVOS FINANCEIROS, MUDANÇAS IMPOSTAS AOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA,\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>ALTERAÇÃO NA POLÍTICA ECONÔMICA E DECISÕES JUDICIAIS PORVENTURA NÃO MENCIONADOS NESTA SEÇÃO. NÃO HÁ GARANTIA DE QUE O DESEMPENHO FUTURO DO FUNDO SEJA CONSISTENTE COM ESSAS PERSPECTIVAS. OS EVENTOS FUTUROS PODERÃO DIFERIR SENSIVELMENTE DAS TENDÊNCIAS AQUI INDICADAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22093\u002F22093.pdf-0202-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>71 páginas - Datas e horários baseados em Brasília, Brasil \u003Cstrong>Sincronizado com o NTP.br e Observatório Nacional (ON)\u003C\u002Fstrong> Certificado de assinaturas gerado em 21 de October de 2026, 20:02:11\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22093\u002F22093.pdf-0202-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ato de Aprovação da Oferta - FII Kinea Allos - i2a 201026 Versão 10 limpa pdf\u003C\u002Fp>\u003Cp>Código do documento 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22093\u002F22093.pdf-0202-05.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch4>Assinaturas\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22093\u002F22093.pdf-0202-07.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>ANA BEATRIZ BRITO PINTO:43013584807\u003C\u002Fp>\u003Cp>Certificado Digital\u003C\u002Fp>\u003Cp>ana.brito-pinto@itau-unibanco.com.br\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinou\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22093\u002F22093.pdf-0202-12.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>ERIK RODRIGO ROJAS MORENO:19850994894\u003C\u002Fp>\u003Cp>Certificado Digital\u003C\u002Fp>\u003Cp>erick.moreno@itau-unibanco.com.br Assinou\u003C\u002Fp>\u003Ch4>Eventos do documento\u003C\u002Fh4>\u003Ch6>\u003Cstrong>21 Oct 2026, 19:33:33\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Documento 01a16099-11a8-7251-a301-f473c50a99c8 \u003Cstrong>criado\u003C\u002Fstrong> por LUIZ GUILHERME CARRILHO GONÇALVES CORRÊA (54729481-187f-4a72-832f-b2cd432dd10b). Email:luiz.carrilho@landirodrigues.com.br. - DATE_ATOM: 2026-10-21T19:33:33-03:00\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>21 Oct 2026, 19:38:23\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>LUIZ GUILHERME CARRILHO GONÇALVES CORRÊA (54729481-187f-4a72-832f-b2cd432dd10b). Email: luiz.carrilho@landirodrigues.com.br. \u003Cstrong>REMOVEU\u003C\u002Fstrong> o signatário \u003Cstrong>michel.pires-carvalho@itau-unibanco.com.br\u003C\u002Fstrong> - DATE_ATOM: 2026-10-21T19:38:23-03:00\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>21 Oct 2026, 19:47:28\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Assinaturas \u003Cstrong>iniciadas\u003C\u002Fstrong> por LUIZ GUILHERME CARRILHO GONÇALVES CORRÊA (54729481-187f-4a72-832fb2cd432dd10b). Email: luiz.carrilho@landirodrigues.com.br. - DATE_ATOM: 2026-10-21T19:47:28-03:00\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>21 Oct 2026, 19:49:38\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>ASSINATURA COM CERTIFICADO DIGITAL ICP-BRASIL\u003C\u002Fstrong> - ERIK RODRIGO ROJAS MORENO:19850994894 \u003Cstrong>Assinou\u003C\u002Fstrong> Email: erick.moreno@itau-unibanco.com.br. IP: 200.196.153.13 (200.196.153.13 porta: 2978). Dados do Certificado: C=BR,O=ICP-Brasil,OU=AC Certisign RFB G5,CN=ERIK RODRIGO ROJAS MORENO:19850994894. - DATE_ATOM: 2026-10-21T19:49:38-03:00\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>21 Oct 2026, 19:52:26\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>ASSINATURA COM CERTIFICADO DIGITAL ICP-BRASIL\u003C\u002Fstrong> - ANA BEATRIZ BRITO PINTO:43013584807 \u003Cstrong>Assinou\u003C\u002Fstrong> Email: ana.brito-pinto@itau-unibanco.com.br. IP: 200.196.153.35 (ip35.itau.com.br porta: 47158). Dados do Certificado: C=BR,O=ICP-Brasil,OU=AC Certisign RFB G5,CN=ANA BEATRIZ BRITO PINTO:43013584807. - DATE_ATOM: 2026-10-21T19:52:26-03:00\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22093\u002F22093.pdf-0203-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>71 páginas - Datas e horários baseados em Brasília, Brasil \u003Cstrong>Sincronizado com o NTP.br e Observatório Nacional (ON)\u003C\u002Fstrong> Certificado de assinaturas gerado em 21 de October de 2026, 20:02:11\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22093\u002F22093.pdf-0203-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Hash do documento original (SHA256):20f6dda813f143b6a5058c9f4847000757ae7a1d6e5b2e47c0895dd4e6908ca5 (SHA512):65cffb4e9ee53831e28243f5d1fa68b1c718a5c8c6fed116d7a25dd088ad42eb7f162df4b425bf5f8e40ea2606c649007d1db2fad54a71a7bab592572e5d8be9\u003C\u002Fp>\u003Cp>Esse log pertence \u003Cstrong>única\u003C\u002Fstrong> e \u003Cstrong>exclusivamente\u003C\u002Fstrong> aos documentos de HASH acima\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22093\u002F22093.pdf-0203-05.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>\u003Cu>Esse documento está assinado e certificado pela D4Sign\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>Integridade certif i\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>cada no padrão ICP-BRASIL\u003C\u002Fstrong> Assinaturas eletrônicas e físicas têm igual validade legal, conforme \u003Cstrong>MP 2.200-2\u002F2001\u003C\u002Fstrong> e \u003Cstrong>Lei 14.063\u002F2020\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO KINEA ALLOS MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>(“FUNDO”)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Pelo presente Instrumento Particular, a INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sediada na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 4º andar, Itaim Bibi, São Paulo – SP, inscrita no CNPJ nº 62.418.140\u002F0001-31, ato declaratório CVM n.º 2528, (“Administrador”), neste ato representado por seus procuradores, na qualidade de administrador, resolve:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) constituir um fundo de investimento imobiliário, sob a forma de condomínio fechado, com classe única, nos termos da Resolução da CVM nº 175, de 28 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 175”), seu Anexo Normativo III e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) determinar que o fundo de investimento em direitos creditórios será denominado \u003Cstrong>“KINEA ALLOS MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>” (“Fundo”);\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) assumir as funções de Administrador do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iv) informar que a \u003Cstrong>KINEA INVESTIMENTOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>, será a responsável pelos serviços de gestão da carteira do Fundo (“Gestor”);\u003C\u002Fp>\u003Cp>(v) aprovar a contratação do \u003Cstrong>ITAÚ UNIBANCO S.A.\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Parque Jabaquara, inscrito no CNPJ sob o nº 60.701.190\u002F0001-04 (“Itaú Unibanco”), habilitado para a atividade de custódia qualificada conforme Ato Declaratório CVM nº 1.524, de 23 de outubro de 1990, para prestar os serviços de custódia dos Ativos e dos Ativos de Liquidez (conforme definidos no Regulamento, ora aprovado), bem como os serviços de tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros, títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(vi) aprovar o inteiro teor do regulamento do Fundo, na forma do Anexo I ao presente instrumento (“Regulamento”);\u003C\u002Fp>\u003Cp>Corporativo | Externo\u003C\u002Fp>\u003Cp>fls. 2\u003C\u002Fp>\u003Cp>(vii) autorizar o Administrador para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias acima;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(viii) indicar a Sra. Roberta A. Silva como diretora responsável pela administração do Fundo; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ix) consignar que os prestadores de serviços essenciais do Fundo, no âmbito de suas respectivas atribuições, comprometem-se a observar e cumprir as disposições da Resolução da CVM nº 175, de 28 de dezembro de 2022, conforme alterada (“RCVM 175\u002F22”), bem como demais normas legais e regulamentares aplicáveis, e declaram que o Regulamento do Fundo, aprovado por este instrumento, encontra-se plenamente aderente à legislação vigente, nos termos da RCVM 175\u002F22.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>São Paulo 08 de junho de 2026.\u003C\u002Fh5>\u003Ch5>INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.\u003C\u002Fh5>\u003Ch5>Administrador do Fundo\u003C\u002Fh5>\u003Cp>SHEILA Assinado de forma digital por SHEILA KATIA SUSANA CHRISTE DE CHRISTE DE Assinado de forma digital por KATIA FREITAS:286366828 VIEIRA:125268548 SUSANA VIEIRA:12526854830 FREITAS:28 51 Dados: 2026.06.09 10:50:20 -03'00' 30 636682851 Dados: 2026.06.08 18:25:36 -03'00'\u003C\u002Fp>\u003Cp>Corporativo | Externo\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO KINEA ALLOS MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Ch5>\u003Cstrong>PARTE GERAL\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Ch5>\u003Cstrong>1. PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>1.1. ADMINISTRAÇÃO.\u003C\u002Fstrong> A administração do \u003Cstrong>KINEA ALLOS MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“FUNDO”) será exercida pela INTRAG\u003C\u002Fstrong> DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 62.418.140\u002F0001-31, habilitada para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria “administrador fiduciário”, conforme Ato Declaratório expedido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 2.528, de 29 de julho de 1993 (“ADMINISTRADOR”). Para fins deste Regulamento, considera-se o ADMINISTRADOR como prestador de serviços essenciais do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.2. GESTÃO.\u003C\u002Fstrong> A gestão da carteira do FUNDO será exercida pela \u003Cstrong>KINEA INVESTIMENTOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>, sociedade empresária limitada com sede Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Minas de Prata, nº 30, 4º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 08.604.187\u002F0001-44, habilitada para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria “gestor de recursos”, conforme Ato Declaratório CVM nº 9.518, de 19 de setembro de 2007 (“GESTOR”). Para fins deste Regulamento, considera-se o GESTOR como prestador de serviços essenciais do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.3. OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR tem amplos e gerais poderes para administrar o FUNDO, cabendo-lhe, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e na regulamentação aplicável e neste regulamento (“Regulamento”):\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) selecionar os Imóveis que comporão o patrimônio do FUNDO, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos sobre tais bens imóveis que venham a integrar o patrimônio do FUNDO, que tais ativos, bem como seus frutos e rendimentos (i) não integram o ativo do ADMINISTRADOR; (ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do ADMINISTRADOR; (iii) não compõem a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR; (v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do ADMINISTRADOR, por mais privilegiados que possam ser; e (vi) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, salvo nas hipóteses previstas nos termos da legislação e regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem (i) os registros dos titulares de cotas de emissão do FUNDO (respectivamente, “Cotistas” e “Cotas”) e de transferência de Cotas; (ii) os livros de atas e de presença das assembleias gerais de Cotistas; (iii) a documentação relativa aos Ativos\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Corporativo | Interno\u003C\u002Fp>\u003Cp>(conforme abaixo definidos) e aos Ativos de Liquidez (conforme abaixo definidos) e às operações do FUNDO; (iv) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e (v) o arquivo dos relatórios do AUDITOR (conforme abaixo definido) e, quando for o caso, do Representante de Cotistas e dos prestadores de serviços do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>d) representar o FUNDO na celebração dos negócios jurídicos, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio, a Política de Investimento e às atividades do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>f) custear as despesas de propaganda do FUNDO, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição primária de Cotas, que poderão ser arcadas pelo FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>g) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>h) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida na alínea “b)” até o término do procedimento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>i) dar cumprimento aos deveres de informação previstos neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>j) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>k) observar as disposições constantes deste Regulamento, bem como as deliberações da assembleia geral de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>l) fiscalizar o andamento dos Empreendimentos Imobiliários que constituam Ativos (conforme abaixo definidos);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>m) exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao FUNDO e aos Cotistas, nos termos da legislação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>n) contratar ou distratar, caso entenda necessário, formador de mercado para as Cotas, observados os termos e condições da legislação e regulamentação em vigor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>o) deliberar, considerando a orientação do GESTOR, sobre a emissão de novas Cotas dentro do Capital Autorizado, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>p) representar o FUNDO na celebração dos negócios jurídicos, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio, a Política de Investimento e às atividades do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>q) realizar amortizações de Cotas e\u002Fou distribuições de rendimentos, conforme venha a ser solicitado pelo GESTOR;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>r) realizar Chamadas de Capital, abaixo definidas, conforme venha a ser solicitado pelo GESTOR; s) constituir eventual reserva para contingências e\u002Fou despesas, conforme venha a ser solicitado pelo GESTOR;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>t) representar o FUNDO em juízo e fora dele e praticar todos os atos necessários à administração da carteira do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>u) firmar, em nome do FUNDO, se for o caso, acordos de investimentos em Ativos de que o FUNDO participe, bem como os contratos, boletins de subscrição, livros de acionistas, compromissos de investimento ou quaisquer outros documentos, acordos ou ajustes relacionados à subscrição ou aquisição dos referidos investimentos providenciados pelo GESTOR;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>v) transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de ADMINISTRADOR; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>w) adquirir, alienar, permutar e transferir os Imóveis, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>1.4. OBRIGAÇÕES DO GESTOR.\u003C\u002Fstrong> Constituem obrigações e responsabilidades do GESTOR, além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação em vigor e das demais disposições deste Regulamento e do acordo operacional a ser celebrado entre o ADMINISTRADOR e o GESTOR (“Acordo Operacional”):\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) identificar, selecionar, avaliar, adquirir, acompanhar e alienar, os Ativos e os Ativos de Liquidez que poderão vir a fazer parte do patrimônio do FUNDO (observado que, em relação aos imóveis, tal responsabilidade será do ADMINISTRADOR), salvo nas hipóteses de conflitos de interesses, de acordo com a Política de Investimento definida neste Regulamento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, responsabilizando-se e fiscalizando os serviços prestados por terceiros por ele contratados, incluindo quaisquer serviços relativos aos Ativos e aos Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) monitorar o desempenho do FUNDO, a forma de valorização das Cotas e a evolução do valor do patrimônio líquido do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d) sugerir ao ADMINISTRADOR modificações neste Regulamento no que se refere às competências de gestão dos investimentos do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e) monitorar os investimentos realizados pelo FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>f) conduzir e executar estratégia de desinvestimento em Ativos e em Ativos de Liquidez, observada a Política de Investimento do FUNDO, assim como as estratégias de reinvestimento e\u002Fou aumento da participação do FUNDO nos ativos que já fizerem parte do patrimônio do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>g) elaborar relatórios de investimento realizados pelo FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>h) implementar, utilizando-se dos recursos do FUNDO, benfeitorias visando à manutenção, conservação e reparos dos imóveis que eventualmente venham a integrar o patrimônio do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>i) celebrar eventuais contratos e\u002Fou realizar negócios jurídicos, bem como todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do FUNDO, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades inerentes à carteira do FUNDO; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>j) implementar a redução do capital social em sociedades que venham a ser objeto de investimento pelo FUNDO, assim como exercer o respectivo direito de voto.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>1.4.1.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do quanto disposto no subitem 1.4., acima, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários eventualmente detidos pelo FUNDO compete exclusivamente ao ADMINISTRADOR, que deterá a propriedade fiduciária de quaisquer bens do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.4.1.1.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese do FUNDO investir em imóveis ou direitos reais sobre imóveis, nos termos do subitem 1.4.1. acima, sem prejuízo da responsabilidade do ADMINISTRADOR, os serviços de: (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e (ii) consultoria especializada habilitada, para fins de dar suporte e subsidiar o ADMINISTRADOR, em atividades de análise,\u003C\u002Fp>\u003Cp>seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários da carteira do FUNDO, estarão inclusos entre as obrigações e responsabilidades do GESTOR, nos termos acordados no Acordo Operacional, conforme os itens 2.7. e 2.8. abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.4.2.\u003C\u002Fstrong> Independentemente de assembleia geral de Cotistas, o ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO e por recomendação do GESTOR, se for o caso, poderá, preservado o interesse dos Cotistas, contratar, destituir e substituir os demais prestadores de serviços do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.5. VEDAÇÕES\u003C\u002Fstrong>. É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, no exercício de suas respectivas funções e utilizando os recursos do FUNDO, realizarem operações que sejam vedadas nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.6. OPERAÇÕES DE EMPRÉSTIMO DE VALORES MOBILIÁRIOS.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO pode emprestar, ou tomar em empréstimo, títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil (“BCB”) ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias, nos termos da legislação e regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.7. RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS.\u003C\u002Fstrong> O GESTOR e o ADMINISTRADOR são os prestadores de serviços essenciais do FUNDO, responsáveis, conjuntamente, pela constituição do FUNDO. Os prestadores de serviços essenciais, observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, possuem poderes para praticar os atos necessários à administração (no caso do ADMNISTRADOR) e à gestão (no caso do GESTOR) do FUNDO, podendo, cada prestador de serviço essencial, na sua respectiva esfera de atuação, individualmente, contratar, em nome do FUNDO, prestadores de serviços terceiros (conforme o caso, devidamente habilitados e autorizados à prestação do serviço contratado).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.7.1.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO responde diretamente pelas obrigações legais e contratuais assumidas pelos prestadores de serviços do FUNDO. Os prestadores de serviço essenciais do FUNDO e os demais prestadores de serviço do FUNDO não respondem por tais obrigações, mas respondem pelos prejuízos que causarem quando procederem com comprovado dolo ou má-fé.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.7.2.\u003C\u002Fstrong> Os prestadores de serviços essenciais do FUNDO e os demais prestadores de serviço do FUNDO (que sejam participantes de mercado regulado pela CVM ou que tenham o serviço prestado dentro da esfera de atuação da CVM) respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do dever de fiscalizar, nas hipóteses expressamente previstas na regulamentação aplicável e neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.7.3.\u003C\u002Fstrong> A responsabilidade de cada prestador de serviço essencial e demais prestadores de serviços perante o FUNDO e demais prestadores de serviços é individual e limitada exclusivamente aos serviços por ele prestados, conforme aferida a partir de suas respectivas obrigações previstas na regulamentação em vigor, neste Regulamento e, ainda, no respectivo contrato de prestação de serviços celebrado junto ao FUNDO. A avaliação de responsabilidade dos prestadores de serviço deve considerar os riscos inerentes às aplicações nos mercados de atuação do FUNDO e a natureza de obrigação de meio de seus serviços.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.7.4.\u003C\u002Fstrong> Os prestadores de serviços do FUNDO e\u002Fou das CLASSES (conforme abaixo definido) não possuem responsabilidade solidária entre si.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>1.8. SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR E\u002FOU DO GESTOR.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR ou o GESTOR devem ser substituídos nas hipóteses de:\u003C\u002Fh5>\u003Cp>I – descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao FUNDO, por decisão da CVM;\u003C\u002Fp>\u003Cp>II – renúncia; ou\u003C\u002Fp>\u003Cp>III – destituição, por deliberação da assembleia geral de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.8.1.\u003C\u002Fstrong> O pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO impede o ADMINISTRADOR de renunciar à administração fiduciária do FUNDO, mas não sua destituição por força de deliberação da assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.8.2.\u003C\u002Fstrong> Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia, fica o ADMINISTRADOR obrigado a convocar imediatamente assembleia geral de Cotistas para eleger um substituto, a ser realizada no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da assembleia geral aos Cotistas que detenham Cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.8.3.\u003C\u002Fstrong> No caso de renúncia, o prestador de serviço essencial deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.8.4.\u003C\u002Fstrong> Caso o prestador de serviço essencial que renunciou não seja substituído dentro do prazo referido no item 1.8.3. acima, o FUNDO deve ser liquidado, nos termos da regulamentação aplicável, devendo o GESTOR permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o ADMINISTRADOR até o cancelamento do registro do fundo na CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.8.5.\u003C\u002Fstrong> No caso de descredenciamento de prestador de serviço essencial, a Superintendência competente pode nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de assembleia geral de Cotistas de que trata o subitem 1.8.2 acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.8.6.\u003C\u002Fstrong> Caso o prestador de serviço essencial que foi descredenciado não seja substituído pela assembleia geral de Cotistas, o FUNDO deve ser liquidado, nos termos da regulamentação aplicável, devendo o GESTOR permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o ADMINISTRADOR até o cancelamento do registro do fundo na CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.8.7.\u003C\u002Fstrong> Nas hipóteses de substituição do GESTOR por motivo de renúncia, destituição ou descredenciamento, a assembleia geral de Cotistas que deliberar pela referida substituição, automaticamente fica obrigada a deliberar pela substituição do ADMINISTRADOR, em conjunto com a substituição do GESTOR, salvo se, a seu exclusivo critério, o ADMINISTRADOR em comunicação formal e prévia a referida assembleia geral de Cotistas, informe aos Cotistas sua intenção de permanecer responsável pela administração fiduciária do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.8.8.\u003C\u002Fstrong> No caso de alteração de prestador de serviço essencial, o ADMINISTRADOR ou GESTOR substituído deve encaminhar ao substituto cópia de toda a documentação referida no art. 130 da Resolução CVM nº 175\u002F2022, em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da alteração.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>2. DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Ch5>\u003Cstrong>2.1. CONTRATAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR ou o GESTOR, conforme o caso, contratará, em nome do FUNDO, os prestadores de serviços abaixo indicados.\u003C\u002Fh5>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1.1.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo das demais previsões legais e do disposto neste Regulamento:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>a) referidas contratações observarão, obrigatoriamente, as normas de conduta previstas em regulamentação aplicável, assim como as políticas internas de contratação do ADMINISTRADOR;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) os prestadores de serviço deverão exercer suas atividades buscando, sempre, as melhores condições para o FUNDO, empregando todo cuidado e a diligência esperada;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) os prestadores de serviço deverão responder, nos termos da regulamentação aplicável, por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas no exercício de suas funções;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d) os prestadores de serviço deverão empregar, na defesa dos direitos do Cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais, extrajudiciais e arbitrais cabíveis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e) o ADMINISTRADOR e\u002Fou o GESTOR, conforme aplicável, deverá assegurar que os referidos prestadores de serviço detenham as habilidades, recursos, experiência, credenciais e qualificações apropriados para cumprir as obrigações assumidas perante o Fundo; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>f) deverá assegurar que a remuneração paga a tais prestadores de serviço sejam realizadas em condições de mercado, observadas as especificidades do serviço a ser prestado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2. CUSTODIANTE.\u003C\u002Fstrong> A custódia dos Ativos e dos Ativos de Liquidez (exceto em relação aos imóveis) integrantes da carteira do FUNDO será exercida pelo \u003Cstrong>ITAÚ UNIBANCO S.A.\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, inscrito no CNPJ sob o nº 60.701.190\u002F0001-04, habilitado para essa atividade conforme Ato Declaratório CVM nº 1.524\u002F90 (“CUSTODIANTE” ou “ITAÚ UNIBANCO”) ou quem venha a substituí-lo, observados os termos e condições estabelecidos nos instrumentos que formalizam a sua contratação. O ITAÚ UNIBANCO prestará ainda os serviços de tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros, títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.3. ESCRITURAÇÃO DE COTAS.\u003C\u002Fstrong> A \u003Cstrong>ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A.\u003C\u002Fstrong>, sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar (parte), inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353\u002F0001-64 (“ESCRITURADOR”) prestará os serviços de escrituração de Cotas, ou quem venha a substituí-la, observados os termos e condições estabelecidos nos instrumentos que formalizam a sua contratação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.4. AUDITOR.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR deverá contratar empresa devidamente qualificada para prestar os serviços de auditoria independente ao FUNDO (“AUDITOR”), observados os termos e condições estabelecidos nos instrumentos que formalizam a sua contratação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.5. DISTRIBUIDORES.\u003C\u002Fstrong> As distribuições de Cotas serão realizadas por instituição intermediária líder (“COORDENADOR LÍDER”) integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, sendo admitido a este subcontratar terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.6. FORMADOR DE MERCADO.\u003C\u002Fstrong> Observados os termos da legislação e regulamentação aplicáveis, o FUNDO poderá contar com o serviço de formação de mercado (\u003Cem>market making\u003C\u002Fem>), sendo certo que, caso os serviços de formador de mercado para as Cotas no mercado secundário venham a ser contratados, será divulgado comunicado ao mercado informando os Cotistas e\u002Fou potenciais investidores acerca de tal contratação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.6.1.\u003C\u002Fstrong> É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR o exercício da função de formador de mercado para as Cotas do FUNDO. A contratação de pessoas ligadas ao ADMINISTRADOR e\u002Fou ao GESTOR para o exercício da função de formador de mercado deverá ser previamente aprovada em assembleia geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável. A manutenção do serviço de formador de mercado não será obrigatória.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.7. DEPARTAMENTO TÉCNICO.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese do FUNDO investir em imóveis ou direitos reais sobre imóveis, o GESTOR prestará ao FUNDO os serviços de departamento técnico habilitado a realizar a análise e acompanhamento de projetos imobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.8. CONSULTORIA ESPECIALIZADA.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese do FUNDO investir em imóveis ou direitos reais sobre imóveis, o GESTOR prestará ao FUNDO os serviços de consultoria especializada habilitada, para fins de dar suporte e subsidiar o ADMINISTRADOR, em atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários da carteira do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>3. CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Ch5>\u003Cstrong>3.1. CLASSE ÚNICA.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO é composto por uma única classe de Cotas (“CLASSE”).\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>3.2. COTAS.\u003C\u002Fstrong> As Cotas são escriturais, nominativas e correspondem a frações ideais do patrimônio do FUNDO, cuja propriedade presume-se pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de Cotistas ou na conta de depósito das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>4. PRAZO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1. PRAZO DE DURAÇÃO.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO tem \u003Cstrong>prazo de duração determinado\u003C\u002Fstrong>, a contar da data de publicação do anúncio de encerramento da oferta pública de distribuição das Cotas da 1ª Emissão do FUNDO, prazo este equivalente ao maior entre: (i) o período de 06 (seis) anos, podendo referido prazo ser prorrogado por até 2 (dois) anos, a critério do ADMINISTRADOR e do GESTOR, independentemente de realização de assembleia geral de Cotistas; e (ii) o período enquanto vigorarem direitos e\u002Fou obrigações do FUNDO decorrentes do processo de desinvestimento dos ativos do FUNDO, nos termos do item 4.2. abaixo, independentemente de realização de assembleia geral de Cotistas (respectivamente, “Prazo de Duração” e “Data de Início do FUNDO”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.2. PRORROGAÇÃO.\u003C\u002Fstrong> Observada a Política de Investimento do FUNDO, o ADMINISTRADOR poderá manter o FUNDO em funcionamento, independentemente de deliberação em assembleia geral de Cotistas, caso Ativos ainda integrem a carteira do FUNDO durante o processo de desinvestimento, ou enquanto vigorarem direitos e\u002Fou obrigações contratuais, parcelas a receber, \u003Cem>earn-outs\u003C\u002Fem>, contingências ativas e passivas, valores mantidos pelo FUNDO para fazer frente a tais contingências passivas, valores em contas \u003Cem>escrow\u003C\u002Fem> ou vinculadas, e valores a indenizar pelo FUNDO relativos a desinvestimentos do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.3. LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA.\u003C\u002Fstrong> Observado o Prazo de Duração, o GESTOR poderá, a seu exclusivo critério, e visando melhor interesse dos Cotistas, promover a liquidação antecipada do FUNDO a qualquer tempo, sem necessidade de assembleia geral de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.3.1.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do Prazo de Duração, o GESTOR tem como expectativa em sua estratégia de investimentos para o FUNDO, o desinvestimento total dos Ativos e Ativos de Liquidez em um prazo não superior a 6 (seis) anos. Observado que o prazo ora apresentado se refere a uma expectativa do GESTOR, podendo não se concretizar e o FUNDO ser liquidado somente após o decurso total de seu Prazo de Duração.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>5 EXERCÍCIO SOCIAL\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1. INÍCIO E ENCERRAMENTO.\u003C\u002Fstrong> O exercício social do FUNDO tem início em 1º de julho de cada ano e término em 30 de junho do ano subsequente.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>6. ENCARGOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>6.1. DEPESAS.\u003C\u002Fstrong> Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe são debitadas diretamente: (i) taxas, impostos e contribuições que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; (ii) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente; (iii) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas; (iv) honorários e despesas do auditor independente; (v) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO; (vi) honorários advocatícios, custas e despesas processuais correlatas, incorridas na defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventual condenação; (vii) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor; (viii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos não cobertos por seguros e não decorrentes diretamente de culpa ou dolo dos prestadores de serviços, no exercício de suas respectivas funções; (ix) despesas relacionadas ao exercício do direito de voto decorrente de ativos do FUNDO; (x) despesas com a realização de assembleia geral de Cotistas; (xi) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO; (xii) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da CLASSE; (xiii) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos da CLASSE; (xiv) royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecido entre o administrador e a instituição que detém os direitos sobre o índice; (xv) taxas de administração e de gestão; (xvi) taxa de performance (se houver); (xvii) taxa máxima de custódia; (xviii) os montantes devidos às classes de fundos investidoras em decorrência de acordos de remuneração, que serão deduzidos da taxa de administração,\u003C\u002Fp>\u003Cp>performance ou gestão, quando aplicável; (xix) taxa máxima de distribuição; (xx) despesas relacionadas à atividade de formador de mercado; (xxi) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da CLASSE, desde que de acordo com as hipóteses previstas na regulamentação vigente; (xxii) contratação da agência de classificação de risco de crédito; (xxiii) distribuição primária de Cotas; (xxiv) admissão das Cotas à negociação em mercado organizado; (xxv) comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio; (xxvi) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II a IV do art. 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175\u002F2022; (xxvii) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias; (xxviii) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO; e (xxix) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no art. 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175\u002F2022.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2. DESPESAS NÃO PREVISTAS.\u003C\u002Fstrong> Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do prestador de serviços essenciais que a tiver contratado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.3. RESPOSABILIDADE PELO PAGAMENTO.\u003C\u002Fstrong> Adicionalmente, todo e qualquer encargo ou despesa que passe a ser admitido como encargo do FUNDO, nos termos da regulamentação aplicável, poderá ser arcado diretamente pelo FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>7. CORRESPONDÊNCIA ELETRÔNICA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>7.1. COMUNICAÇÃO.\u003C\u002Fstrong> Considera-se o correio eletrônico, ou outras formas de comunicação admitidas nos termos da legislação ou regulamentação aplicáveis, como forma de correspondência válida entre o FUNDO e o Cotista, inclusive para convocação de assembleias gerais de Cotistas e procedimento de consulta formal.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>8. FALECIMENTO OU INCAPACIDADE DO COTISTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>8.1. OBRIGAÇÕES.\u003C\u002Fstrong> Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, até o momento da adjudicação da partilha, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o ADMINISTRADOR, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>9. FORO E SOLUÇÃO AMIGÁVEL DE CONFLITOS.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>9.1. FORO.\u003C\u002Fstrong> Fica eleito o Foro Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.2. OUVIDORIA.\u003C\u002Fstrong> Para a solução amigável de conflitos relacionados a este Regulamento, reclamações ou pedidos de esclarecimentos, poderão ser direcionados ao atendimento comercial. Se não for solucionado o conflito, a Ouvidoria Corporativa Itaú poderá ser contatada pelo 0800 570 0011, em Dias Úteis, das 9 às 18 horas, ou pela Caixa Postal 67.600, CEP 03162-971.\u003C\u002Fp>\u003Cp>São Paulo, 08 de junho de 2026.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>ANEXO I AO REGULAMENTO DO KINEA ALLOS MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Ch5>\u003Cstrong>ANEXO DESCRITIVO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Ch5>\u003Cstrong>1. PÚBLICO ALVO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>1.1. INVESTIDORES PROFISSIONAIS.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO receberá recursos de investidores profissionais, conforme assim definidos nos termos da regulamentação aplicável, que busquem retorno de longo prazo, compatível com a Política de Investimento do FUNDO, que aceitem os riscos inerentes a tal investimento e cujo perfil do investidor e\u002Fou sua política de investimento possibilite o investimento em fundos de investimento imobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>2. RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1. RESPONSABILIDADE LIMITADA.\u003C\u002Fstrong> A responsabilidade dos Cotistas é limitada ao valor por eles subscrito, observadas as regras e procedimentos previstos neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>3. REGIME\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>3.1. CONDOMÍNIO FECHADO.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, não sendo permitido o resgate de Cotas, nem a solicitação de amortização promovida por Cotistas, salvo na hipótese de liquidação do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>4. CATEGORIA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO é constituído sob a forma de um fundo de investimento imobiliário, regido nos termos da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668”), deste Regulamento e da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>5. POLÍTICA DE INVESTIMENTO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1. ATIVOS ELEGÍVEIS.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO é uma comunhão de recursos captados por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários, tendo por objeto o investimento oportunístico em empreendimentos imobiliários na forma prevista na regulamentação aplicável, para fins de obtenção de renda e de eventuais ganhos de capital, através da aquisição dos seguintes ativos (“Ativos” e “Política de Investimento”):\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) participações societárias, direta ou indireta, em sociedade(s) por ações de capital fechado ou sociedades limitadas (“Sociedades Investidas”), cujas ações, quotas ou direitos, conforme aplicável, serão adquiridas pelo FUNDO, direta ou indiretamente e que terão como objeto social: (a) a aquisição de participação societária em outras Sociedades Investidas, e\u002Fou (b) o investimento em Empreendimentos Imobiliários, abaixo definidos (“Participações Societárias”); e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) direitos reais sobre imóveis (“Imóveis”) a serem utilizados para o desenvolvimento e exploração de Empreendimentos Imobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Entende-se por “Empreendimentos Imobiliários” os empreendimentos imobiliários majoritariamente de uso residencial.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1.1.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO adquirirá Imóveis e demais Ativos vinculados a imóveis que estejam localizados em todo o território brasileiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.2. ATIVOS DE LIQUIDEZ.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> moeda nacional; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> títulos de emissão do tesouro nacional; \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> operações compromissadas em geral, ou em outros ativos admitidos nos termos da regulamentação aplicável; \u003Cstrong>(d)\u003C\u002Fstrong> cotas de fundos de investimento cuja política de investimento seja o investimento nos Ativos de Liquidez mencionados nos itens “b” e “c” acima (“Fundos Investidos”); \u003Cstrong>(e)\u003C\u002Fstrong> derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial; e \u003Cstrong>(f)\u003C\u002Fstrong> outros ativos financeiros admitidos nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (sendo os ativos mencionados nas alíneas “a” a “f” desta cláusula, em conjunto referidos como “Ativos de Liquidez”)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.3. CONFLITO DE INTERESSES.\u003C\u002Fstrong> Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR e entre o FUNDO e o GESTOR dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.4. SELEÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DE ATIVOS.\u003C\u002Fstrong> O GESTOR ou o ADMINISTRADOR (em relação aos Imóveis) terá discricionariedade na seleção e diversificação dos Ativos e dos Ativos de Liquidez da carteira do FUNDO, desde que seja respeitada a Política de Investimento prevista neste Regulamento, não tendo o GESTOR nenhum compromisso formal de concentração em nenhum setor específico, respeitados eventuais limites que venham a ser aplicáveis por conta da ocorrência da concentração do patrimônio líquido do FUNDO em valores mobiliários, conforme previsto no item 5.8 abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.5. DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E AMORTIZAÇÃO DE PRINCIPAL.\u003C\u002Fstrong> A critério do GESTOR, o saldo de caixa eventualmente existente no FUNDO poderá ser reinvestido em Ativos ou distribuído aos Cotistas, a título de distribuição de rendimentos e\u002Fou amortização de principal, sendo que, nesta hipótese, o GESTOR deverá informar ao ADMINISTRADOR a parcela dos recursos pagos aos respectivos Cotistas a título de distribuição de rendimentos e\u002Fou de principal.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.5.1.\u003C\u002Fstrong> O saldo de caixa existente no FUNDO que não for reinvestido em Ativos ou distribuído aos Cotistas será aplicado em qualquer um dos Ativos de Liquidez, a critério do GESTOR, até que este encontre Ativos que atendam à Política de Investimento estabelecida neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.6. ALTERAÇÃO DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO.\u003C\u002Fstrong> O objeto do FUNDO e sua Política de Investimento não poderão ser alterados sem prévia deliberação da assembleia geral de Cotistas, tomada de acordo com o quórum estabelecido neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.7. COMPETÊNCIA.\u003C\u002Fstrong> Caberá ao GESTOR praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento, não lhe sendo facultado, todavia, tomar decisões que eliminem a discricionariedade\u003C\u002Fp>\u003Cp>do ADMINISTRADOR com relação às atribuições específicas deste, conforme estabelecidas nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis e neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.7.1.\u003C\u002Fstrong> Os Ativos de Liquidez de titularidade do FUNDO devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do FUNDO, conforme o caso, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e Custódia – SELIC, no sistema de liquidação financeira administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BCB ou pela CVM, excetuando-se as aplicações do FUNDO em cotas dos Fundos Investidos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.7.2.\u003C\u002Fstrong> Os Ativos de Liquidez serão precificados de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a mercado) e de acordo com o manual de precificação adotado pelo CUSTODIANTE, ou pela instituição que venha a substituir o CUSTODIANTE na prestação dos serviços de controladoria para o FUNDO, observado o disposto no subitem 5.7.3 abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.7.3.\u003C\u002Fstrong> A precificação dos Ativos de Liquidez será feita pelo valor de mercado com base no manual de precificação do CUSTODIANTE. No entanto, caso o ADMINISTRADOR e\u002Fou o GESTOR não concordem com a precificação, baseada no manual de precificação do CUSTODIANTE, o ADMINISTRADOR e o GESTOR, deverão decidir de comum acordo o critério a ser seguido, observados os procedimentos estabelecidos no contrato de prestação de serviços firmado com o CUSTODIANTE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.8. CRITÉRIOS DE CONCENTRAÇÃO.\u003C\u002Fstrong> Caso o FUNDO invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas (“Critérios de Concentração”), observadas adicionalmente as disposições constantes nos subitens abaixo, bem como as demais disposições aplicáveis nos termos das regras gerais sobre fundos de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.8.1.\u003C\u002Fstrong> Caso o FUNDO invista preponderantemente em valores mobiliários, e em atendimento ao disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento, o FUNDO não poderá deter mais de 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido em títulos ou valores mobiliários de emissão do ADMINISTRADOR e do GESTOR ou empresas ligadas, sem prejuízo das demais disposições regulamentares e da aprovação em assembleia geral de Cotistas quando caracterizada situação de conflito de interesses, nos termos da regulamentação específica.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.8.2.\u003C\u002Fstrong> Caso o FUNDO invista preponderantemente em valores mobiliários, e em atendimento ao disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento, o FUNDO poderá investir até 100% (cem por cento) do montante de seus recursos que possam ser investidos em cotas de Fundos Investidos administrados pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou empresa a eles ligada na forma permitida pela regulamentação específica, observado que, caso esteja configurada uma situação de conflito de interesses, tal investimento dependerá de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5. 9. AQUISIÇÃO DE BENS IMÓVEIS E DIREITOS REAIS.\u003C\u002Fstrong> Os bens imóveis e direitos reais eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO serão adquiridos pelo ADMINISTRADOR em caráter fiduciário, por conta\u003C\u002Fp>\u003Cp>e em benefício do FUNDO e dos Cotistas, cabendo-lhe administrar, negociar e dispor desses bens ou direitos, bem como exercer todos os direitos inerentes a eles, com o fim exclusivo de realizar o objeto e a Política de Investimento do FUNDO, obedecidas as decisões tomadas pela assembleia geral de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.9.1.\u003C\u002Fstrong> No instrumento de aquisição de bens imóveis e direitos reais eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO, o ADMINISTRADOR fará constar as restrições decorrentes da propriedade fiduciária e destacará que os bens adquiridos constituem patrimônio do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.9.2.\u003C\u002Fstrong> Os bens imóveis e direitos reais integrantes do patrimônio do FUNDO, mantidos sob a propriedade fiduciária do ADMINISTRADOR, bem como seus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio do ADMINISTRADOR.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.10\u003C\u002Fstrong>. \u003Cstrong>RESTRIÇÃO DE DIREITOS REAIS AOS COTISTAS.\u003C\u002Fstrong> O Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis e os Empreendimentos Imobiliários eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO ou sobre quaisquer Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.11\u003C\u002Fstrong>. \u003Cstrong>ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE.\u003C\u002Fstrong> O Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Imóveis e aos Empreendimentos Imobiliários eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO, ou a quaisquer Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO, observada a hipótese prevista no subitem 10.10. deste Anexo Descritivo.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>6. RISCOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>6.1. PERDAS PARA OS COTISTAS.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO ESTÁ SUJEITO ÀS FLUTUAÇÕES DO MERCADO E A RISCOS QUE PODEM GERAR DEPRECIAÇÃO DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ E PERDAS PARA OS COTISTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2. RISCOS.\u003C\u002Fstrong> Os riscos a que o FUNDO e seus Cotistas estão sujeitos encontram-se descritos no Anexo II ao presente Regulamento. A integralidade dos riscos atualizados e inerentes ao investimento no FUNDO encontra-se disponível aos respectivos investidores por meio do formulário eletrônico elaborado nos moldes da regulamentação aplicável e disponibilizado na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores \u003Cu>(www.intrag.com.br), de modo que, a partir desse momento, os investidores e os potenciais investidores deverão\u003C\u002Fu> analisar atentamente os fatores de risco e demais informações disponibilizadas exclusivamente por meio do referido documento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.3. AUSÊNCIA DE GARANTIAS.\u003C\u002Fstrong> As aplicações realizadas no FUNDO não têm garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do CUSTODIANTE, do COORDENADOR LÍDER (ou dos terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição de Cotas), de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>7. EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>7.1. EMISSÃO.\u003C\u002Fstrong> A cada nova emissão de Cotas, as Cotas serão objeto de oferta pública registrada, ou dispensada de registro, na CVM nos termos da legislação aplicável.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>7.2. 1ª EMISSÃO.\u003C\u002Fstrong> No âmbito da primeira emissão de Cotas do FUNDO, serão emitidas até 120.000.000 (cento e vinte milhões) de Cotas, no valor de R$ 1,00 (um real) cada, totalizando o montante de até R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais) (“Patrimônio Inicial”), na data de emissão, qual seja, a data da 1ª (primeira) integralização de Cotas do FUNDO (“Data de Emissão”), observada a possibilidade de colocação parcial das Cotas da 1ª (primeira) emissão do FUNDO, desde que seja colocado, pelo menos, 70.000.000 (setenta milhões) de Cotas, totalizando o montante de R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais), na Data de Emissão (“Patrimônio Mínimo Inicial”). Adicionalmente, a quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da primeira emissão de Cotas do FUNDO poderá ser acrescida de um lote adicional, a ser emitido na forma prevista na regulamentação aplicável, de até 96.000.000 (noventa e seis milhões) de Cotas, perfazendo o montante de até R$ 96.000.000,00 (noventa e seis milhões de reais)na Data de Emissão, equivalentes em conjunto a até 80% (oitenta por cento) das Cotas inicialmente ofertadas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.2.1.\u003C\u002Fstrong> Será permitida a subscrição parcial das Cotas da primeira emissão de Cotas, na forma do item 7.2. deste Anexo Descritivo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.2.2.\u003C\u002Fstrong> Caso findo o prazo para subscrição de Cotas da emissão inicial do FUNDO, tenham sido subscritas Cotas em quantidade inferior à do Patrimônio Mínimo Inicial, ou, conforme o caso, o montante a ser definido em cada nova emissão, ADMINISTRADOR deverá:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) devolver, aos subscritores que tiverem integralizado as Cotas, os recursos recebidos, de acordo com as disposições constantes dos documentos da respectiva emissão; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) em se tratando de primeira distribuição de Cotas do FUNDO, proceder à liquidação do FUNDO, observado o disposto neste Regulamento, anexando ao requerimento de liquidação o comprovante da devolução a que se refere a alínea acima.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>7.2.3\u003C\u002Fstrong>. O FUNDO entrará em funcionamento após a subscrição das Cotas de sua primeira emissão correspondente, no mínimo, ao Patrimônio Mínimo Inicial e o cumprimento dos requisitos previstos na regulamentação específica.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.2.4.\u003C\u002Fstrong> Quando da subscrição das Cotas da 1ª Emissão, o investidor deverá assinar o compromisso de investimento, o boletim de subscrição e o termo de ciência de risco e adesão ao regulamento (respectivamente “Compromisso de Investimento”, “Boletim de Subscrição” e “Termo de Adesão”), para atestar que tomou ciência (i) do teor deste Regulamento; (ii) dos riscos associados ao investimento no FUNDO, descritos no Anexo II deste Regulamento; (iii) da política de investimento descrita no item 5 deste Anexo Descritivo; (iv) da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo, se for o caso, e, neste caso, de eventual responsabilidade por aportes adicionais de recursos, a depender da deliberação tomada pelos Cotistas na Assembleia de Resolução (conforme abaixo definidos).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.2.5.\u003C\u002Fstrong> As Cotas objeto da 1ª Emissão do FUNDO serão subscritas pelos investidores e integralizadas pelo Preço de Integralização, conforme definido no Compromisso de Investimento, quando das Chamadas de Capital\u003C\u002Fp>\u003Cp>(conforme abaixo definidos) a serem realizadas pelo ADMINISTRADOR, a pedido do GESTOR, nos termos dos respectivos compromissos de investimento que serão firmados por cada um dos Cotistas quando da subscrição das Cotas (“Chamada de Capital”). A forma de integralização das Cotas será estabelecida no Compromisso de Investimento, sendo que o preço de integralização será equivalente a R$ 1,00 (um real) (“Preço de Integralização”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.2.6.\u003C\u002Fstrong> Na medida em que o FUNDO (i) identifique necessidades de investimento em Ativos; ou (ii) identifique necessidades de recebimento de aportes adicionais de recursos para pagamento de despesas e encargos, o GESTOR comunicará o ADMINISTRADOR para que este realize uma Chamada de Capital aos Cotistas em um prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis, sendo certo que o referido valor deverá ser líquido de quaisquer impostos e múltiplo inteiro do Preço de Integralização da Cota, a ser integralizado em até 10 (dez) Dias Úteis de cada uma das Chamadas de Capital, observado que, o ADMINISTRADOR divulgará comunicado ao mercado, de modo a dar publicidade com relação ao procedimento das Chamadas de Capital, considerando os prazos estipulados pela B3, contendo, no mínimo, (a) a quantidade de Cotas que deverão ser integralizadas; (b) o valor total que deverá ser integralizado; e (c) a data prevista para liquidação da respectiva Chamada de Capital, de modo que os investidores acessem seus custodiantes para realização das operações de integralização das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.2.7.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do disposto no Compromisso de Investimento, o Cotista que não cumprir com sua obrigação de aportar recursos no FUNDO, total ou parcialmente, ficará de pleno direito, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial, automaticamente constituído em mora (“Cotista Inadimplente”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.2.7.1.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR e o GESTOR, conforme aplicável, ficam desde já autorizados a tomar uma das seguintes medidas, com relação ao Cotista Inadimplente, sem prejuízo de outras medidas a serem tomadas no interesse do FUNDO, conforme item 7.2.7.2. abaixo:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) iniciar, por si ou por meio de terceiros, os procedimentos extrajudiciais e\u002Fou judicias para a cobrança dos valores correspondentes às Cotas não integralizadas pelo Cotista Inadimplente, acrescidos de (a) valor correspondente ao débito atualizado pelo IPCA, \u003Cem>pro rata temporis\u003C\u002Fem> entre a data em que tal pagamento deveria ter sido feita e a data em que for efetivamente realizado; juros de mora de 12% (doze por cento) ao ano; e (c) multa equivalente a 10% (dez por cento) sobre o débito corrigido;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) deduzir o valor inadimplido de quaisquer distribuições devidas ao Cotista Inadimplente, desde a data em que o saldo deveria ter sido pago até a data em que ocorrer o pagamento integral desse saldo, sendo certo que eventuais saldos existentes após tal dedução, se houver, serão entregues ao Cotista Inadimplente, observado o disposto no item 7.2.7.3. abaixo, dispondo o ADMINISTRADOR de todos os poderes para fazer tal compensação em nome do referido Cotista Inadimplente e, conforme o caso, para integralizar Cotas com os recursos de tais distribuições em seu nome; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) suspender todo e qualquer direito político e econômico-financeiro do Cotista Inadimplente com relação à totalidade de Cotas detidas pelo Cotista Inadimplente, até o que ocorrer primeiro entre (a) a data em que for integralmente quitada a obrigação do Cotista Inadimplente, e (b) a data de liquidação do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>7.2.7.2.\u003C\u002Fstrong> Para fins do disposto no inciso “iii” do item 7.2.7.1., as cotas de titularidade do Cotista Inadimplente não serão contabilizadas pelo ADMINISTRADOR para fins do cômputo de votos em assembleias gerais de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.2.7.3.\u003C\u002Fstrong> Todos os prejuízos e despesas, incluindo honorários advocatícios, causados pelo Cotista Inadimplente e incorridos pelo ADMINISTRADOR, GESTOR e\u002Fou pelo FUNDO com relação à inadimplência do Cotista Inadimplente serão integralmente suportadas pelo respectivo Cotista Inadimplente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.3.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR, de comum acordo com o GESTOR, observado o previsto neste Regulamento e na regulamentação aplicável, poderá realizar o grupamento das Cotas da 1ª Emissão (“\u003Cem>Inplit\u003C\u002Fem>”), independentemente de aprovação em assembleia geral de Cotistas, de acordo com os critérios por ele estabelecidos, incluindo, mas não se limitando, à data base e a proporção do grupamento, sendo certo que, todos estes critérios deverão constar, obrigatoriamente e de forma pormenorizada, no ato do administrador que tratar sobre o \u003Cem>Inplit\u003C\u002Fem> das Cotas da 1ª Emissão.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.4. CAPITAL AUTORIZADO.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR, conforme recomendação do GESTOR, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em assembleia geral de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), não se considerando, para estes fins, as Cotas da primeira emissão do FUNDO (“Capital Autorizado”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.4.1.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do disposto acima, a assembleia geral de Cotistas poderá deliberar sobre novas emissões de Cotas em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes daquelas previstas no subitem 7.4.2. abaixo, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observado o quanto disposto na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.4.2.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de emissão de novas Cotas na forma do item 7.4. deste Anexo Descritivo, o valor de cada nova Cota deverá ser fixado conforme recomendação do GESTOR, tendo-se como base (podendo ser aplicado ágio ou desconto, conforme o caso) (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de Cotas emitidas; (ii) as perspectivas de rentabilidade do FUNDO; (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas; ou (iv) uma combinação dos critérios indicados nos incisos anteriores; não cabendo aos Cotistas do FUNDO qualquer direito ou questionamento em razão do critério que venha a ser adotado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.4.3.\u003C\u002Fstrong> No âmbito das novas emissões a serem realizadas, os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações (com base na relação de Cotistas na data que for definida em assembleia geral de Cotistas que deliberar pela nova emissão ou, conforme o caso, na data base que for definida pelo ADMINISTRADOR, no ato que aprovar a nova emissão de Cotas, na hipótese do item 7.4. deste Anexo Descritivo), respeitando-se os prazos operacionais previstos pela B3 para o exercício de tal direito de preferência.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.4.4.\u003C\u002Fstrong> Os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, caso os Cotistas declinem do seu direito de preferência na aquisição das referidas Cotas e desde que tal cessão seja operacionalmente viável e admitida nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.4.5.\u003C\u002Fstrong> O volume das Cotas emitidas a cada emissão será determinado com base em sugestão apresentada pelo GESTOR, sendo admitido o aumento do volume total inicial da emissão, observando-se, para tanto, os termos e condições estabelecidos na regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.4.6.\u003C\u002Fstrong> Não poderá ser iniciada nova distribuição de Cotas antes de totalmente subscrita, encerrada ou cancelada a distribuição anterior.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.5. TAXA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA.\u003C\u002Fstrong> Quando da subscrição e integralização de Cotas, poderá ser devida pelos Cotistas e investidores uma taxa de distribuição primária, por Cota subscrita, equivalente a um percentual fixo, conforme determinado em cada nova emissão de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.5.1.\u003C\u002Fstrong> Os recursos captados a título de taxa de distribuição primária serão utilizados para pagamento dos custos de distribuição primária. Caso após o pagamento de todos os gastos da distribuição primária das Cotas haja algum valor remanescente decorrente do pagamento da taxa de distribuição primária, tal valor será revertido em benefício do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>7.6. TAXA DE SAÍDA.\u003C\u002Fstrong> Não haverá cobrança de taxa de saída.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch5>\u003Cstrong>8. NEGOCIAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>8.1. AMBIENTE DE NEGOCIAÇÃO.\u003C\u002Fstrong> As Cotas, observados os períodos de restrição, se aplicáveis, serão admitidas para distribuição e para negociação em mercado de bolsa de valores administrado pela B3, nos termos da legislação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.1.1.\u003C\u002Fstrong> Adicionalmente, nos termos do item 8.1. acima, embora as Cotas estejam admitidas à negociação do mercado secundário, estas somente poderão ser efetivamente negociadas após o decurso de 56 (cinquenta e seis) meses contados do anúncio de encerramento da oferta pública de distribuição das Cotas da 1ª Emissão do FUNDO e\u002Fou até encerradas todas as Chamadas de Capital, a critério do GESTOR. Para fins de clareza, o período de restrição à negociação aqui mencionado abrangerá também as Cotas de eventuais emissões subsequentes que venham a ser aprovadas pelo Fundo, as quais estarão sujeitas ao término do período de bloqueio então remanescente para que passem a ser negociadas livremente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.1.2.\u003C\u002Fstrong> Fica vedada a negociação de fração de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.2. BALCÃO.\u003C\u002Fstrong> Qualquer negociação de Cotas deve ser feita exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, conforme determinado pela Lei nº 11.196\u002F05.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.2.1\u003C\u002Fstrong>. Para efeitos do disposto no item 8.3. deste Anexo Descritivo, não são consideradas negociação de Cotas as transferências não onerosas de Cotas por meio de doação, herança e sucessão.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>9. REMUNERAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>9.1. TAXA GLOBAL.\u003C\u002Fstrong> Pela prestação dos serviços de administração, gestão e escrituração das cotas, será devida pelo FUNDO uma taxa global (“Taxa Global”) equivalente a 2,00% (dois inteiros por cento), incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO, calculado conforme item 9.5 deste Anexo Descritivo, observado o valor mínimo mensal de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.2. SEGREGAÇÃO DAS TAXAS.\u003C\u002Fstrong> A segregação da Taxa Global pela prestação dos serviços de administração, gestão e escrituração das cotas, estará disponível, conforme regulamentação aplicável, em forma de sumário no website: https:\u002F\u002Fwww.kinea.com.br\u002F.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.3. TAXA DE PERFORMANCE.\u003C\u002Fstrong> Adicionalmente, o GESTOR receberá taxa de performance equivalente a 20% (vinte por cento) da rentabilidade do FUNDO, depois de deduzidas todas as despesas, inclusive a taxa de administração inclusa na Taxa Global, que exceder o IPCA\u002FIBGE acrescido de 6% (seis por cento) ao ano (“Benchmark” e “Taxa de Performance”, respectivamente).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.3.1.\u003C\u002Fstrong> A Taxa de Performance será calculada, provisionada por Dia Útil e apropriada a partir da data em que a soma das distribuições de resultados aos Cotistas, por meio da amortização de Cotas ou da transferência dos pagamentos de dividendos ou juros sobre o capital próprio diretamente aos Cotistas, totalizarem montante superior ao volume subscrito e integralizado no âmbito de cada uma das chamadas de capital realizadas pelo FUNDO até então, atualizado pelo Benchmark.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.3.2.\u003C\u002Fstrong> Uma vez pago aos Cotistas o volume subscrito e integralizado atualizado pelo Benchmark, o montante correspondente a quaisquer distribuições aos Cotistas, por meio da amortização de Cotas ou da transferência dos pagamentos de dividendos ou juros sobre o capital próprio diretamente aos Cotistas, será distribuído de maneira que 80% (oitenta por cento) do montante seja pago aos Cotistas, na proporção de sua participação no FUNDO, e 20% (vinte por cento) ao GESTOR, a título de Taxa de Performance.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.4. CÁLCULO.\u003C\u002Fstrong> A Taxa Global é calculada, apropriada e paga em Dias Úteis (conforme abaixo definido), mediante a divisão da taxa anual por 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.4.1.\u003C\u002Fstrong> Os tributos incidentes sobre a Taxa Global serão arcados pelos seus respectivos responsáveis tributários, conforme definidos na legislação tributária aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.4.2.\u003C\u002Fstrong> Para os fins deste Regulamento, entende-se por Dia Útil qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não sejam Dia Útil, conforme definição deste item, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte e\u002Fou caso as datas em que venham a ocorrer eventos no âmbito da B3 nos termos deste Regulamento sejam em dias em que a B3 não esteja em funcionamento, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o dia imediatamente subsequente em que a B3 esteja em funcionamento, conforme as Cotas estejam eletronicamente custodiadas na B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.4.3.\u003C\u002Fstrong> A Taxa Global será provisionada diariamente e paga mensalmente ao ADMINISTRADOR ou o GESTOR, conforme o caso, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.5. PATRIMÔNIO LÍQUIDO.\u003C\u002Fstrong> Considera-se patrimônio líquido do FUNDO a soma algébrica do montante disponível com os Ativos e os Ativos de Liquidez integrantes da carteira do FUNDO, acrescido dos valores a receber dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, e subtraindo-se as exigibilidades do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.6. PRESTADORES DE SERVIÇO.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR ou o GESTOR, conforme o caso, poderá estabelecer que parcelas da Taxa Global, equivalentes à taxa de administração e da taxa de gestão, respectivamente, sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório das parcelas não exceda o montante total da taxa de administração e\u002Fou da taxa de gestão.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.7. CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS.\u003C\u002Fstrong> Os custos com a contratação de terceiros para os serviços (i) de escrituração de Cotas; (ii) de tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros, títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO; (iii) departamento técnico; e (iv) previstos nos termos da regulamentação aplicável, serão suportados pelo ADMINISTRADOR.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.8. TAXA DE CUSTÓDIA.\u003C\u002Fstrong> Pelos serviços de custódia, o Custodiante fará jus a uma remuneração fixa mensal, calculada sobre o patrimônio líquido do Fundo, conforme prevista no Contrato de Custódia.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>10. PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO E PROCEDIMENTO DE INSOLVÊNCIA DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>10.1. PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR deverá verificar se o patrimônio líquido do FUNDO está negativo nos seguintes eventos:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) houver pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) o ADMINISTRADOR tomar conhecimento de oscilações relevantes nos valores dos Ativos ou Ativos de Liquidez nos quais o FUNDO invista.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>10.2. PROCEDIMENTO DE INSOLVÊNCIA.\u003C\u002Fstrong> Caso o ADMINISTRADOR verifique que o FUNDO apresentou patrimônio líquido negativo no fechamento do dia, o ADMINISTRADOR deve imediatamente: (a) caso o FUNDO esteja em processo de liquidação, não realizar amortização de Cotas; (b) caso o FUNDO esteja com oferta pública de Cotas em andamento, não aceitar novas subscrições de Cotas; (c) comunicar a existência de patrimônio líquido negativo ao GESTOR; e (d) proceder à divulgação de Fato Relevante, nos termos da regulamentação vigente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.3. PLANO DE RESOLUÇÃO DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO.\u003C\u002Fstrong> Adicionalmente, caso o ADMINISTRADOR verifique que o FUNDO apresentou patrimônio líquido negativo, o ADMINISTRADOR deve, em até 20 (vinte) dias:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(i) elaborar um plano de resolução de patrimônio líquido negativo em conjunto com o GESTOR (“Plano de Resolução”), do qual conste, no mínimo: (a) análise das causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo; (b) balancete; e (c) proposta de resolução para o patrimônio líquido negativo\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>que, a critério do ADMINISTRADOR e do GESTOR, pode contemplar as possibilidades previstas no item 10.7 abaixo, assim como a possibilidade de tomada de empréstimo pelo FUNDO, exclusivamente para cobrir o patrimônio líquido negativo.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(ii) convocar assembleia especial de Cotistas do FUNDO para deliberar acerca do Plano de Resolução (“Assembleia de Resolução”). A referida convocação deverá ser realizada em até 02 (dois) dias úteis após a conclusão do Plano de Resolução, que deverá ser encaminhado conjuntamente com a convocação.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>10.4. ADOÇÃO FACULTATIVA.\u003C\u002Fstrong> Caso, após a adoção das medidas previstas no item 10.2., o ADMINISTRADOR e o GESTOR avaliem, em conjunto e de modo fundamentado, que a ocorrência do patrimônio líquido negativo não represente risco à solvência do FUNDO, a adoção das medidas referidas no item 10.3. se torna facultativa.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.5.\u003C\u002Fstrong> Caso o patrimônio líquido do FUNDO deixe de estar negativo anteriormente à convocação da Assembleia de Resolução, o GESTOR e o ADMINISTRADOR ficam dispensados de prosseguir com os procedimentos previstos neste Capítulo, devendo o ADMINISTRADOR divulgar novo Fato Relevante, no qual deverá constar o patrimônio líquido atualizado do FUNDO e as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo, conforme venham a ser informadas pelo GESTOR ao ADMINISTRADOR.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.6. ASSEMBLEIA DE ESCLARECIMENTO.\u003C\u002Fstrong> Caso o patrimônio líquido do FUNDO deixe de estar negativo posteriormente à convocação da Assembleia de Resolução e anteriormente à sua realização, a referida Assembleia deve ser realizada para que o GESTOR apresente aos Cotistas o patrimônio líquido atualizado do FUNDO e as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo (“Assembleia de Esclarecimento”), não se aplicando o disposto no item 10.7. abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.7. NÃO APROVAÇÃO DO PLANO DE RESOLUÇÃO.\u003C\u002Fstrong> Em caso de não aprovação do Plano de Resolução na Assembleia de Resolução, os Cotistas devem deliberar sobre as seguintes possibilidades:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) cobrir o patrimônio líquido negativo do FUNDO mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações do FUNDO, hipótese na qual seria permitida a subscrição de novas Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) cindir, fundir ou incorporar o FUNDO a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) liquidar o FUNDO, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) determinar que o ADMINISTRADOR apresente pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>10.8. AUSÊNCIA DO GESTOR.\u003C\u002Fstrong> O GESTOR deve comparecer à Assembleia de Resolução ou Assembleia de Esclarecimento, conforme o caso, na qualidade de responsável pela gestão da carteira do FUNDO. No entanto, a ausência do GESTOR não impõe ao ADMINISTRADOR qualquer óbice quanto à realização das referidas Assembleias.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.9. MANIFESTAÇÃO DOS CREDORES.\u003C\u002Fstrong> Na Assembleia de Resolução, é permitida a manifestação dos credores, nessa qualidade, desde que prevista na convocação ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.10. PEDIDO JUDICIAL DE INSOLVÊNCIA.\u003C\u002Fstrong> Caso a Assembleia de Resolução não seja instalada por falta de quórum ou os Cotistas não deliberem em favor de qualquer possibilidade no item 10.7, o ADMINISTRADOR deve ingressar com pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.11. RISCO AO FUNCIONAMENTO DO MERCADO.\u003C\u002Fstrong> A CVM pode pedir a declaração judicial de insolvência do FUNDO, quando identificar situação na qual o patrimônio líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de valores mobiliários ou para a integridade do sistema financeiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.12. FATO RELEVANTE.\u003C\u002Fstrong> Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO, o ADMINISTRADOR deve divulgar Fato Relevante, nos termos da regulamentação vigente e deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.13. PROCEDIMENTO DE INSOLVÊNCIA.\u003C\u002Fstrong> Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência do FUNDO, o ADMINISTRADOR deve adotar as seguintes medidas:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) divulgar Fato Relevante; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) efetuar o cancelamento de registro no FUNDO na CVM.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>10.13.1.\u003C\u002Fstrong> A CVM pode efetuar o cancelamento do registro do FUNDO caso o ADMINISTRADOR não adote a medida disposta no inciso (ii) acima de modo tempestivo, informando tal cancelamento por meio de ofício encaminhado ao ADMINISTRADOR e de comunicado na página da CVM na rede mundial de computadores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.13.2.\u003C\u002Fstrong> O cancelamento do registro do FUNDO não mitiga as responsabilidades decorrentes das eventuais infrações cometidas antes do cancelamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.14. NÃO SOLIDARIEDADE ENTRE AS CLASSES.\u003C\u002Fstrong> Caso o FUNDO venha possuir mais de uma CLASSE, as CLASSES possuirão patrimônios segregados entre si, com direitos e obrigações distintos, nos termos do inciso III do artigo 1.368-D do Código Civil, conforme regulamentado pela Resolução CVM nº 175\u002F2022. Caso o patrimônio líquido de uma CLASSE se torne negativo, não haverá transferência das obrigações e direitos desta CLASSE às demais que integrem o FUNDO. Não há, em qualquer hipótese, solidariedade ou qualquer outra forma de coobrigação entre CLASSES.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.15. AUSÊNCIA DE RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR, o GESTOR e os demais prestadores de serviços do FUNDO não são responsáveis por quaisquer obrigações legais e contratuais assumidas pelo FUNDO, incluindo, mas não se limitando, às despesas atribuíveis à CLASSE com patrimônio líquido negativo ou insolvente, exceção feita às situações expressamente previstas na legislação vigente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.15.1.\u003C\u002Fstrong> A renúncia ou a continuidade no exercício de suas funções pelo ADMINISTRADOR e\u002Fou pelo GESTOR no FUNDO com patrimônio líquido negativo não poderá ser interpretada, em nenhuma hipótese, como assunção de responsabilidade pelas obrigações ou dívidas contraídas ao FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>11. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>11.1. DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO poderá distribuir rendimentos e resultados aos Cotistas, a critério do ADMINISTRADOR, conforme orientações do GESTOR, independentemente da realização de assembleia geral de Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo FUNDO, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, observado que o FUNDO poderá, a critério do ADMINISTRADOR, conforme orientações do GESTOR, distribuir aos Cotistas a totalidade dos lucros contábeis auferidos pelo FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.2. DATA DE PAGAMENTO.\u003C\u002Fstrong> A distribuição de rendimentos prevista no item 11.1. deste Anexo Descritivo, poderá ser realizada mensalmente, a critério do ADMINISTRADOR, sempre no 8° (oitavo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo FUNDO, sendo que eventual saldo de lucros auferidos não distribuído, conforme apurado com base em balanço ou balancete semestral, poderá ser pago na próxima data prevista para distribuição de rendimentos, observados os procedimentos da B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.3. AMORTIZAÇÃO.\u003C\u002Fstrong> Adicionalmente, poderá ser distribuído aos Cotistas, a título de amortização de rendimentos (distribuição adicional de rendimentos) e\u002Fou amortização de principal, sendo que, nesta hipótese, o GESTOR deverá informar ao ADMINISTRADOR a parcela dos recursos pagos aos respectivos Cotistas a título de amortização de rendimentos (distribuição adicional de rendimentos) e\u002Fou amortização de principal.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.3.1.\u003C\u002Fstrong> Os valores previstos no item 11.3. deste Anexo Descritivo, poderão ser distribuídos aos Cotistas sempre na próxima data prevista para distribuição de rendimentos nos termos do item 11.2. deste Anexo Descritivo, observados os procedimentos estabelecidos pela B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.3.2.\u003C\u002Fstrong> Caso ocorra amortização de principal, o valor a ser amortizado em cada data de amortização de principal não deverá ultrapassar a menor cotação histórica da Cota até o momento do referido evento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.3.3.\u003C\u002Fstrong> Farão jus aos valores de que trata os itens 11.2. e 11.3, bem como respectivos subitens acima, os titulares de Cotas do FUNDO no fechamento do último Dia Útil do mês imediatamente anterior ao da realização da distribuição de rendimentos, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição responsável pela prestação de serviços de escrituração das Cotas do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.3.4.\u003C\u002Fstrong> Todas as Cotas devidamente emitidas, subscritas e integralizadas farão jus à distribuição de rendimentos em igualdade de condições.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.3.5.\u003C\u002Fstrong> Os pagamentos de que trata este item serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BCB. Os pagamentos dos eventos de distribuição de rendimentos realizados no âmbito do sistema de custódia eletrônica da B3, serão realizados conforme os prazos e procedimentos\u003C\u002Fp>\u003Cp>operacionais da B3, e abrangerão todas as Cotas custodiadas eletronicamente na B3, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>12. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>12.1. INFORMAÇÕES DO FUNDO.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR prestará as informações periódicas e disponibilizará os documentos relativos a informações eventuais sobre o FUNDO aos Cotistas, inclusive fatos relevantes, em conformidade com a regulamentação específica e observada a periodicidade nela estabelecida (“INFORMAÇÕES DO FUNDO”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.1.1.\u003C\u002Fstrong> As INFORMAÇÕES DO FUNDO serão divulgadas na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br), em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantidas disponíveis aos Cotistas na sede do ADMINISTRADOR.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.2. REGULAMENTO.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR manterá sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br) o Regulamento do FUNDO, em sua versão vigente e atualizada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.3. ENVIO DE INFORMAÇÕES À CVM.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR, simultaneamente à divulgação das INFORMAÇÕES DO FUNDO referida no item 12.1. deste Anexo Descritivo, enviará as INFORMAÇÕES DO FUNDO à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.4. ENVIO DE INFORMAÇÕES AOS COTISTAS.\u003C\u002Fstrong> As INFORMAÇÕES DO FUNDO poderão ser remetidas aos Cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.5. PUBLICAÇÃO DE FATO RELEVATE.\u003C\u002Fstrong> Cumpre ao ADMINISTRADOR zelar pela ampla e imediata disseminação dos fatos relevantes relativos ao FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.5.1.\u003C\u002Fstrong> Considera-se relevante, para os efeitos do item 12.5. deste Anexo Descritivo, qualquer deliberação da assembleia geral de Cotistas, do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável (i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas, e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>13. ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>13.1. CONVOCAÇÃO.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR convocará os Cotistas, com antecedência mínima estabelecida na regulamentação aplicável, por correspondência e\u002Fou correio eletrônico, para deliberar sobre assuntos do FUNDO. A presença de todos os Cotistas supre a convocação por correspondência e\u002Fou por correio eletrônico e dispensa a observância dos prazos acima indicados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.2. ORDEM DO DIA.\u003C\u002Fstrong> A convocação da assembleia geral de Cotistas, da qual constarão o dia, a hora e o local em que será realizada a assembleia geral de Cotistas, bem como a ordem do dia, deverá enumerar, expressamente, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia geral de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.2.1.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR disponibilizará, na mesma data de convocação (podendo ser mantidas até a data da assembleia geral de Cotistas), (i) em sua página na rede mundial de computadores, (ii) no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias gerais de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.2.2.\u003C\u002Fstrong> A assembleia geral de Cotistas também poderá ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas ou pelo representante dos Cotistas, observados os demais requisitos estabelecidos neste Regulamento. Para fins deste dispositivo, a convocação de assembleia geral de Cotistas solicitada pelos Cotistas será realizada observando-se o prazo mínimo de 30 (trinta) dias a partir do momento em que o ADMINISTRADOR dispuser de todas as informações necessárias para a devida convocação da respectiva assembleia, inclusive aqueles descritos no item 13.2.5. abaixo. Adicionalmente, a presidência da assembleia geral de Cotistas, na hipótese deste dispositivo, será assegurada ao GESTOR ou seus representantes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.2.3.\u003C\u002Fstrong> Por ocasião da assembleia geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas, conforme cálculo realizado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da respectiva assembleia geral de Cotistas, ou representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao ADMINISTRADOR, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia geral de Cotistas, que passará a ser ordinária e extraordinária, desde que referido requerimento (i) esteja acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, observado o disposto na regulamentação específica, e (ii) seja encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data da convocação da assembleia geral ordinária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.2.4.\u003C\u002Fstrong> Quando a assembleia geral de Cotistas for convocada para eleger representantes de Cotistas, as informações a serem encaminhadas nos termos da regulamentação em vigor também incluirá a declaração fornecida nos termos do subitem 13.7.1. deste Anexo Descritivo, sem prejuízo das demais informações exigidas nos termos da regulamentação específica.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.2.5.\u003C\u002Fstrong> Caso os Cotistas ou o representante de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do subitem 13.2.2. deste Anexo Descritivo, o ADMINISTRADOR deve divulgar, pelos meios referidos nos incisos “i” a “iii” do subitem 13.2.1. deste Anexo Descritivo, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no subitem 13.2.3. deste Anexo Descritivo, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.3. COMPETÊNCIA.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo das demais competências previstas neste Regulamento, compete privativamente à assembleia geral de Cotistas deliberar sobre:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) demonstrações financeiras apresentadas pelo ADMINISTRADOR; b) alteração do Regulamento; c) destituição do ADMINISTRADOR ou do GESTOR; d) escolha do substituto do ADMINISTRADOR ou do GESTOR; e) emissão de novas Cotas, exceto até o limite do Capital Autorizado; f) fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO; g) dissolução e liquidação do FUNDO quando não prevista e disciplinada neste Regulamento; h) alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação; i) apreciação de laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do FUNDO; j) eleição, destituição e fixação de remuneração de representantes dos Cotistas, eleitos em conformidade com o disposto neste Regulamento, assim como o valor máximo das despesas que poderão ser por eles incorridas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>k) alteração da taxa de administração; l) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses estabelecida na regulamentação aplicável; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>m) alteração do prazo de duração do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>13.3.1.\u003C\u002Fstrong> O Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral de Cotistas, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as Cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou (iii) envolver redução das taxas de administração, de custódia ou de performance.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.3.1.1.\u003C\u002Fstrong> As alterações referidas no subitem 13.3.1. (i) e (ii) acima devem ser comunicadas aos Cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.3.1.2.\u003C\u002Fstrong> A alteração referida no subitem 13.3.1. (iii) acima deve ser comunicada imediatamente aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.4. QUÓRUM.\u003C\u002Fstrong> A assembleia geral de Cotistas instalar-se-á com qualquer número de Cotistas e as deliberações serão tomadas por maioria simples das Cotas presentes à assembleia geral de Cotistas ou, caso aplicável, pela maioria simples das respostas à consulta formal realizada na forma do item 13.5. deste Anexo Descritivo, cabendo para cada Cota um voto, exceto com relação às matérias previstas no item 13.3. deste Anexo Descritivo, alíneas (b), (c), (d), (f), (g), (i), (k) e (l), que dependem da aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, a maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, se o FUNDO tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, se o FUNDO tiver até 100 (cem) Cotistas. A assembleia geral de Cotistas poderá ser instalada com a presença de um único Cotista, de modo que apenas considerar-se-á não instalada a Assembleia Geral de Cotistas na hipótese de não comparecimento de nenhum Cotista à respectiva assembleia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.4.1.\u003C\u002Fstrong> Os percentuais de que trata o item 13.4. deste Anexo Descritivo, deverão ser determinados com base no número de Cotistas do FUNDO indicados no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao ADMINISTRADOR informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.4.2.\u003C\u002Fstrong> Somente podem votar na assembleia geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.4.3.\u003C\u002Fstrong> Não podem votar nas assembleias gerais de Cotistas do FUNDO, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas do FUNDO ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria assembleia geral de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) o ADMINISTRADOR ou o GESTOR;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou do GESTOR;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>13.4.3.1.\u003C\u002Fstrong> Não se aplica a vedação prevista neste item quando:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>I. os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos incisos “a” a “f”; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. houver aquiescência expressa da maioria dos Cotistas do FUNDO; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. todos os subscritores das Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização das Cotas, podendo aprovar o laudo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>13.4.4.\u003C\u002Fstrong> Os Cotistas poderão enviar votos por escrito no formato informado pelo Administrador, em substituição a sua participação na assembleia geral de Cotistas, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, que não exclui a realização da reunião de Cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes e dos votos por escrito, observados os quóruns previstos no item 13.4. deste Anexo Descritivo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.4.5. CONSULTA FORMAL.\u003C\u002Fstrong> Os Cotistas que, isoladamente ou em conjunto com as pessoas ou veículos a ele ligados, detenha mais do que 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO, terão seu direito de voto limitado a 10% (dez por cento), nas deliberações sobre (i) fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO; (ii) destituição ou substituição do ADMINISTRADOR ou dos demais prestadores de serviço do FUNDO e escolha de seu substituto, ou dos demais prestadores de serviço do FUNDO; ou (iii) alteração da taxa de administração.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.5.\u003C\u002Fstrong> A critério do ADMINISTRADOR, que definirá os procedimentos a serem seguidos, as deliberações da assembleia geral de Cotistas poderão ser tomadas por meio de consulta formal, sem reunião de Cotistas, em\u003C\u002Fp>\u003Cp>que \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> os Cotistas manifestarão seus votos no formato informado pelo Administrador; e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos, observados os quóruns previstos no item 13.4. deste Anexo Descritivo e desde que sejam observadas as formalidades previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.6. ATA DE ASSEMBLEIA.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR enviará, no prazo de até 8 (oito) dias após a data de sua realização, ata da assembleia aos Cotistas, por correspondência e\u002Fou por correio eletrônico.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.7. REPRESENTANTE DOS COTISTAS.\u003C\u002Fstrong> A assembleia geral de Cotistas poderá eleger 1 (um) representante de Cotistas, com o mandato de pelo menos 1 (um) ano, com termo final na assembleia geral de Cotistas subsequente que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do FUNDO, sendo permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos Empreendimentos Imobiliários a serem adquiridos pelo FUNDO e demais investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.7.1.\u003C\u002Fstrong> Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que (i) seja Cotista; (ii) não exerça cargo ou função no ADMINISTRADOR ou no controlador do ADMINISTRADOR, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou preste ao ADMINISTRADOR assessoria de qualquer natureza; (iii) não exerça cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do FUNDO, ou preste-lhe assessoria de qualquer natureza; (iv) não seja administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário, (v) não esteja em conflito de interesses com o FUNDO, e (vi) não esteja impedido por lei especial ou tenha sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. Compete ao representante de Cotistas já eleito informar ao ADMINISTRADOR e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.7.2.\u003C\u002Fstrong> A remuneração do representante de Cotistas eleito na forma do item 13.7. deste Anexo Descritivo, assim como o valor máximo das despesas que poderão ser por ele incorrido no exercício de suas atividades será definida pela mesma assembleia geral de Cotistas que o elegeu ou elegeram.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.7.3.\u003C\u002Fstrong> A eleição do representante de Cotistas poderá ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo (i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.7.4.\u003C\u002Fstrong> A função de representante dos Cotistas é indelegável.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>14. POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE VOTO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>14.1. EXERCÍCIO DE VOTO.\u003C\u002Fstrong> O GESTOR exercerá o direito de voto em assembleias gerais relacionadas aos Ativos, aos Ativos de Liquidez e aos demais ativos integrantes do patrimônio do FUNDO, na qualidade de\u003C\u002Fp>\u003Cp>representante deste, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do FUNDO, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>14.2. CONFLITO DE INTERESSES.\u003C\u002Fstrong> Caso o GESTOR, verifique potencial conflito de interesses, deixará de exercer direito de voto nas assembleias relativas aos Ativos e aos Ativos de Liquidez.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>14.3. DISCRICIONARIEDADE DO GESTOR.\u003C\u002Fstrong> O GESTOR exercerá o voto sem a necessidade de consulta prévia a Cotistas ou de orientações de voto específico, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso no Regulamento, sendo que o GESTOR tomará as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada e coerente com os objetivos de investimento do FUNDO sempre na defesa dos interesses dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>14.4. O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO E PODE SER ENCONTRADA NO SITE WWW.KINEA.COM.BR\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>15. TRIBUTAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>15.1. ENQUADRAMENTO.\u003C\u002Fstrong> Para não se sujeitar à tributação aplicável às pessoas jurídicas, o FUNDO não aplicará recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas. Para propiciar tributação favorável aos Cotistas pessoas físicas, o ADMINISTRADOR envidará melhores esforços para que \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> os Cotistas do FUNDO não sejam titulares de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das Cotas; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> as respectivas Cotas não deem ao Cotista direitos a rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; (iii) nenhum conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da legislação aplicável, venham a ser titulares de Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo, ou ainda cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (iv) o FUNDO receba investimento de Cotistas que correspondam à quantidade mínima de investidores exigida nos termos da legislação e regulamentação em vigor para que os Cotistas sejam elegíveis ao referido benefício; e (v) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado. Para todos os fins e efeitos de direito, eventuais alterações na legislação tributária implicará na mudança dos critérios e eventuais parâmetros para fins de tributação do FUNDO, inclusive aqueles relativos a isenções.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>15.2. AUTORIZAÇÃO.\u003C\u002Fstrong> Os Cotistas declaram-se cientes e concordam que a B3 poderá disponibilizar ao ADMINISTRADOR as informações relativas ao custo de aquisição de Cotas para fins de cálculo de eventuais tributos que incidam em razão do investimento nas Cotas de emissão do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>15.3. NOTIFICAÇÃO.\u003C\u002Fstrong> Caso o Cotista ou o grupo de Cotistas que venha a atingir os limites previstos no item 15.1. acima deverão notificar o Administrador a respeito de sua condição, assim que tomar conhecimento de seu enquadramento nas hipóteses ali previstas.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>16. LIQUIDAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>16.1. HIPÓTESES DE LIQUIDAÇÃO\u003C\u002Fstrong>. O FUNDO será liquidado em razão do decurso de seu Prazo de Duração, por deliberação da assembleia geral de Cotistas especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16.2. LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA.\u003C\u002Fstrong> São eventos de liquidação antecipada, independentemente de deliberação em assembleia geral de Cotistas, sem prejuízo das demais hipóteses previstas nos termos da legislação e regulamentação em vigor:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) desinvestimento com relação a todos os Ativos e os Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) caso não ocorra a aprovação pelos Cotistas, em assembleia geral de Cotistas, da aquisição do Ativo previsto nos documentos oferta da primeira emissão de Cotas, tendo em vista o potencial conflito de interesses;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) renúncia e não substituição do GESTOR ou do CUSTODIANTE em até 60 (sessenta) dias da respectiva ocorrência;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d) descredenciamento, destituição, ou renúncia do ADMINISTRADOR; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e) ocorrência de patrimônio líquido negativo após a alienação dos Ativos e dos Ativos de Liquidez da carteira do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>16.1. PROCEDIMENTOS.\u003C\u002Fstrong> A liquidação do FUNDO e o consequente resgate das Cotas serão realizados após (i) alienação da totalidade dos Ativos e dos Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO, (ii) alienação dos valores mobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO em bolsa de valores, em mercado de balcão organizado, em mercado de balcão não organizado ou em negociações privadas, conforme o tipo de valor mobiliário; (iii) alienação da totalidade dos imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO, e (iv) a cessão de recebíveis eventualmente gerados no processo de venda dos imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO e demais Ativos e Ativos de Liquidez.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16.2. RESGATE.\u003C\u002Fstrong> Após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pelo FUNDO, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em Ativos e\u002Fou em Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO, se for o caso, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da assembleia geral de Cotistas que deliberou pela liquidação do FUNDO ou da data em que ocorrer um evento de liquidação antecipada, observado, se for o caso, o quanto disposto neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16.4.1.\u003C\u002Fstrong> Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos Ativos e\u002Fou dos Ativos de Liquidez, deduzido das despesas e demais exigibilidades do FUNDO, pelo número de Cotas emitidas pelo FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16.5. ENTREGA DOS ATIVOS.\u003C\u002Fstrong> Caso não seja possível a liquidação do FUNDO com a adoção dos procedimentos previstos no item 16.2. deste Anexo Descritivo, o ADMINISTRADOR resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira do FUNDO e tendo por parâmetro o valor da Cota em conformidade com o disposto no subitem 16.4.1. deste Anexo Descritivo, sendo tal entrega realizada fora do ambiente B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16.5.1.\u003C\u002Fstrong> A assembleia geral de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos Ativos e dos Ativos de Liquidez para fins de pagamento de resgate das Cotas emitidas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16.5.2.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese da assembleia geral de Cotistas referida acima não chegar a acordo sobre os procedimentos para entrega dos Ativos e dos Ativos de Liquidez a título de resgate das Cotas, os Ativos e os Ativos de Liquidez serão entregues aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada um sobre o valor total das Cotas emitidas. Após a constituição do condomínio acima referido, o ADMINISTRADOR estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o FUNDO perante as autoridades competentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16.5.3.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador do referido condomínio, na forma do Código Civil Brasileiro. Caso a eleição não ocorra no prazo de 15 (quinze) dias contados da notificação, o ADMINISTRADOR poderá promover a consignação dos ativos, na forma do artigo 334 do Código Civil Brasileiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16.5.4.\u003C\u002Fstrong> O CUSTODIANTE continuará prestando serviços de custódia pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado da notificação referida no item anterior, dentro do qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará ao ADMINISTRADOR e ao CUSTODIANTE, hora e local para que seja feita a entrega dos Ativos e\u002Fou dos Ativos de Liquidez. Expirado este prazo, o ADMINISTRADOR poderá promover o pagamento em consignação dos Ativos e\u002Fou dos Ativos de Liquidez da carteira do FUNDO, em conformidade com o disposto no Código Civil Brasileiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16.6. RELATÓRIO DO AUDITOR.\u003C\u002Fstrong> Nas hipóteses de liquidação do FUNDO, o AUDITOR deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16.6.1.\u003C\u002Fstrong> Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do FUNDO análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16.7. CANCELAMENTO DO REGISTRO.\u003C\u002Fstrong> Após a partilha do ativo, o ADMINISTRADOR deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>a) no prazo de 15 (quinze) dias: (i) o termo de encerramento firmado pelo ADMINISTRADOR em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da assembleia geral de Cotistas que tenha deliberado a\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>liquidação do FUNDO, quando for o caso; e (ii) o comprovante da entrada do pedido de baixa no registro no CNPJ; e\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>b) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do FUNDO a que se refere o item 16.5. deste Anexo Descritivo, acompanhada do relatório do AUDITOR.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch5>\u003Cstrong>ANEXO II AO REGULAMENTO DO KINEA ALLOS MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Ch5>\u003Cstrong>FATORES DE RISCO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>ANTES DE DECIDIR POR ADQUIRIR AS COTAS, OS INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR CUIDADOSAMENTE, À LUZ DE SUAS PRÓPRIAS SITUAÇÕES FINANCEIRAS E OBJETIVOS DE INVESTIMENTO, TODAS AS INFORMAÇÕES DISPONÍVEIS NO REGULAMENTO, E AVALIAR OS FATORES DE RISCO DESCRITOS NESTE ANEXO. O INVESTIMENTO NAS COTAS ENVOLVE UM ALTO GRAU DE RISCO. INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTA SEÇÃO, EM CONJUNTO COM AS DEMAIS INFORMAÇÕES CONTIDAS NO REGULAMENTO ANTES DE DECIDIR EM ADQUIRIR AS COTAS. EM DECORRÊNCIA DOS RISCOS INERENTES À PRÓPRIA NATUREZA DO FUNDO, INCLUINDO, ENTRE OUTROS, OS FATORES DE RISCO DESCRITOS NESTA SEÇÃO, PODERÁ OCORRER PERDA OU ATRASO, POR TEMPO INDETERMINADO, NA RESTITUIÇÃO AOS COTISTAS DO VALOR INVESTIDO OU EVENTUAL PERDA DO VALOR PRINCIPAL DE SUAS APLICAÇÕES.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo FUNDO, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estarão sujeitos os investimentos e aplicações do FUNDO, conforme descritos abaixo, não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o ADMINISTRADOR e o GESTOR mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao FUNDO, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no FUNDO e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do FUNDO podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não seja atualmente de conhecimento do ADMINISTRADOR ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>a) RISCO DE NÃO CONCRETIZAÇÃO DA OFERTA DAS COTAS E DE CANCELAMENTO DAS ORDENS DE SUBSCRIÇÃO CONDICIONADAS E DO INVESTIMENTO POR PESSOAS VINCULADAS\u003C\u002Fstrong> – CASO O VOLUME MÍNIMO DA OFERTA NÃO SEJA ATINGIDO, O ADMINISTRADOR IRÁ DEVOLVER, AOS SUBSCRITORES QUE TIVEREM INTEGRALIZADO SUAS COTAS, O VALOR POR COTA INTEGRALIZADO PELO RESPECTIVO INVESTIDOR, MULTIPLICADO PELA QUANTIDADE DE COTAS SUBSCRITAS PELO INVESTIDOR QUE TENHAM SIDO CANCELADAS, DEDUZIDO DOS TRIBUTOS INCIDENTES, CONFORME APLICÁVEL. NESTE CASO, EM RAZÃO DOS RISCOS DE MERCADO, DO RISCO DE CRÉDITO, BEM COMO NA HIPÓTESE DE O FUNDO NÃO CONSEGUIR INVESTIR OS RECURSOS CAPTADOS NO ÂMBITO DA OFERTA EM ATIVOS CUJA RENTABILIDADE FAÇA FRENTE AOS ENCARGOS DO FUNDO, OS INVESTIDORES QUE TENHAM ADQUIRIDO COTAS NO ÂMBITO DA 1ª EMISSÃO DO FUNDO PODERÃO\u003C\u002Fp>\u003Cp>EVENTUALMENTE RECEBER UM VALOR INFERIOR ÀQUELE POR ELES INTEGRALIZADO, O QUE PODERÁ RESULTAR EM UM PREJUÍZO FINANCEIRO PARA O RESPECTIVO INVESTIDOR.\u003C\u002Fp>\u003Cp>ADICIONALMENTE, AS ORDENS DE SUBSCRIÇÃO REALIZADAS POR INVESTIDORES CUJA INTEGRALIZAÇÃO ESTEJA CONDICIONADA NA FORMA PREVISTA NA REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL E POR PESSOAS VINCULADAS PODERÃO VIR A SER CANCELADAS, NAS HIPÓTESES PREVISTAS NOS DOCUMENTOS DA OFERTA, SENDO QUE, NESTA HIPÓTESE, TAIS INVESTIDORES FARÃO JUS AO RECEBIMENTO DO VALOR POR COTA INTEGRALIZADO PELO RESPECTIVO INVESTIDOR, MULTIPLICADO PELA QUANTIDADE DE COTAS SUBSCRITAS PELO INVESTIDOR QUE TENHAM SIDO CANCELADAS, DEDUZIDO DOS TRIBUTOS INCIDENTES, CONFORME APLICÁVEL, O QUE PODERÁ IMPACTAR NEGATIVAMENTE O VALOR DAS COTAS DOS DEMAIS INVESTIDORES QUE PERMANECEREM NO FUNDO, NA HIPÓTESE DE O FUNDO NÃO CONSEGUIR INVESTIR OS RECURSOS CAPTADOS NO ÂMBITO DA OFERTA EM ATIVOS CUJA RENTABILIDADE FAÇA FRENTE AOS ENCARGOS DO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>POR FIM, O EFETIVO RECEBIMENTO DOS RECURSOS PELOS INVESTIDORES QUE TENHAM SUAS RESPECTIVAS ORDENS DE SUBSCRIÇÃO CANCELADAS, EM QUAISQUER DAS HIPÓTESES PREVISTAS NOS DOCUMENTOS DA OFERTA ESTÁ SUJEITO AO EFETIVO RECEBIMENTO, PELO FUNDO, DOS RESPECTIVOS VALORES DECORRENTES DA LIQUIDAÇÃO OU DA VENDA DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ ADQUIRIDOS PELO FUNDO COM OS RECURSOS DECORRENTES DA SUBSCRIÇÃO DAS COTAS, DE MODO QUE QUALQUER HIPÓTESE DE INADIMPLÊNCIA EM RELAÇÃO A TAIS ATIVOS PODERÁ PREJUDICAR O RECEBIMENTO, PELOS INVESTIDORES, DOS VALORES A QUE FAZEM JUS EM RAZÃO DO CANCELAMENTO DE SUAS ORDENS DE SUBSCRIÇÃO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>b) RISCO RELACIONADO ÀS CONDIÇÕES PARA A LIQUIDAÇÃO DA OFERTA\u003C\u002Fstrong> – SEM PREJUÍZO DAS DEMAIS CONDIÇÕES PRECEDENTES ESTABELECIDAS NO CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS DO FUNDO, É CONDIÇÃO PARA A CONCRETIZAÇÃO DAS AQUISIÇÕES DESCRITAS NOS DOCUMENTOS DA OFERTA DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS DO FUNDO, A CAPTAÇÃO MÍNIMA DE RECURSOS EQUIVALENTE A R$ 140.000.000,00 (CENTO E QUARENTA MILHÕES DE REAIS) (“MONTANTE PARA AS AQUISIÇÕES”). O MONTANTE PARA AS AQUISIÇÕES PODERÁ SER OBTIDO INDIVIDUALMENTE PELO FUNDO, OU EM CONJUNTO COM OUTROS VEÍCULOS DE INVESTIMENTO GERIDOS PELO GESTOR QUE VENHAM A INVESTIR NO MESMO EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO DEFINIDO NOS DOCUMENTOS DA OFERTA DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS DO FUNDO, OU AINDA POR MEIO DE OUTRAS FONTES DE CAPTAÇÃO ESTABELECIDAS COM O SÓCIO DESENVOLVEDOR DO PROJETO, SEM PREJUÍZO DO ATINGIMENTO DO VOLUME MÍNIMO DA OFERTA. A OFERTA PODERÁ SER REVOGADA CASO TAL CONDIÇÃO NÃO SEJA VERIFICADA ATÉ A DATA DE INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS DA PRIMEIRA EMISSÃO DO FUNDO, HIPÓTESE EM QUE O COORDENADOR LÍDER DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS DO FUNDO DEVERÁ CANCELAR A OFERTA E O ADMINISTRADOR OS RESPECTIVOS TERMOS DE ACEITAÇÃO E BOLETINS DE SUBSCRIÇÃO FIRMADOS PELOS INVESTIDORES.\u003C\u002Fp>\u003Cp>CASO O VOLUME MÍNIMO DA OFERTA DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS DO FUNDO E O MONTANTE PARA AS AQUISIÇÕES NÃO SEJAM ATINGIDOS, TAIS EVENTOS PODERÃO SER TRATADOS COMO\u003C\u002Fp>\u003Cp>EVENTOS DE RESCISÃO DO CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS DO FUNDO, PROVOCANDO, PORTANTO, A REVOGAÇÃO DA OFERTA, NOS TERMOS DO ARTIGO 67 COMBINADO COM O ARTIGO 70, PARÁGRAFO 4º, AMBOS DA RESOLUÇÃO CVM 160 E DO PARÁGRAFO 6º DO OFÍCIO-CIRCULAR Nº 10\u002F2023\u002FCVM\u002FSRE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>EM CASO DE RESCISÃO DO CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS DO FUNDO, TAL RESCISÃO IMPORTARÁ NO CANCELAMENTO DE REGISTRO DA OFERTA, CAUSANDO, PORTANTO, PERDAS FINANCEIRAS AOS INVESTIDORES. EM CASO DE CANCELAMENTO DA OFERTA, TODOS OS TERMOS DE ACEITAÇÃO E BOLETINS DE SUBSCRIÇÃO FIRMADOS PELOS INVESTIDORES SERÃO AUTOMATICAMENTE CANCELADOS, OBSERVADOS OS PROCEDIMENTOS DE DEVOLUÇÃO DESCRITOS NOS DOCUMENTOS DA OFERTA. A POSSIBILIDADE DE CANCELAMENTO DA OFERTA DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS DO FUNDO DEVE SER LEVADA EM CONSIDERAÇÃO NO MOMENTO DE DECISÃO DE INVESTIMENTO DOS INVESTIDORES, SOB RISCO DE GERAR PREJUÍZOS AOS INVESTIDORES.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>c) RISCO RELATIVO À CONCENTRAÇÃO E PULVERIZAÇÃO\u003C\u002Fstrong> – PODERÁ OCORRER SITUAÇÃO EM QUE UM ÚNICO COTISTA VENHA A SUBSCREVER PARCELA SUBSTANCIAL DA EMISSÃO, PASSANDO TAL COTISTA A DETER UMA POSIÇÃO EXPRESSIVAMENTE CONCENTRADA, FRAGILIZANDO, ASSIM, A POSIÇÃO DOS EVENTUAIS COTISTAS MINORITÁRIOS. NESTA HIPÓTESE, HÁ POSSIBILIDADE DE QUE DELIBERAÇÕES SEJAM TOMADAS PELO COTISTA MAJORITÁRIO EM FUNÇÃO DE SEUS INTERESSES EXCLUSIVOS EM DETRIMENTO DO FUNDO E\u002FOU DOS COTISTAS MINORITÁRIOS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>d) RISCO RELATIVO AO DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO E DE CONSTRUÇÃO\u003C\u002Fstrong> – O DESENVOLVIMENTO DE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SUJEITA-SE AO CUMPRIMENTO DE UMA EXTENSA LEGISLAÇÃO QUE DEFINE TODAS AS CONDIÇÕES PARA DAR INÍCIO A VENDA DOS IMÓVEIS BEM COMO PARA CONCLUIR A ENTREGA DE UM EMPREENDIMENTO. ADICIONALMENTE, O DESENVOLVIMENTO DE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS ESTÁ TOTALMENTE ASSOCIADO A ATIVIDADE DE CONSTRUÇÃO E SOFRE OS IMPACTOS DECORRENTES DE: (I) AUMENTO DE CUSTOS DE OBRAS DEVIDO AO SURGIMENTO DE EVENTOS NÃO ESPERADOS OU POR AUMENTO DOS CUSTOS DE MATÉRIAS PRIMAS OU MÃO DE OBRA; (II) ATRASOS NA CONCLUSÃO DAS OBRAS; (III) CUSTOS ADICIONAIS DE MANUTENÇÃO ASSOCIADOS A ENTREGA DE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS. ATRASOS NA CONCESSÃO DE APROVAÇÕES E OS RISCOS INERENTES À ATIVIDADE DE CONSTRUÇÃO E INCORPORAÇÃO IMOBILIÁRIA PODERÃO IMPACTAR NEGATIVAMENTE OS RESULTADOS DOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS E CONSEQUENTEMENTE O RESULTADO DO FUNDO .\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>e) RISCO DE INADIMPLEMENTO DOS COMPROMISSOS DE INVESTIMENTOS E DE CHAMADAS ADICIONAIS DE CAPITAL\u003C\u002Fstrong>: EM CASO DE COTISTA INADIMPLENTE QUE NÃO HONRE COM A CHAMADA DE CAPITAL REALIZADA PELO ADMINISTRADOR PODERÁ HAVER NECESSIDADE DE NOVOS APORTES DE CAPITAL, INDEPENDENTEMENTE DE DELIBERAÇÃO EM ASSEMBLEIA GERAL OU NA HIPÓTESE DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO DO FUNDO. NESTAS HIPÓTESES, EXISTE O RISCO DE O FUNDO NÃO CONSEGUIR REALIZAR O INVESTIMENTO PRETENDIDO OU NÃO TER O RETORNO DO INVESTIMENTO REALIZADO. ADICIONALMENTE, O COTISTA INADIMPLENTE PODERÁ A VIR A SER OBRIGADO A RESSARCIR O FUNDO PELAS PERDAS CAUSADAS PELA INADIMPLÊNCIA, INCLUSIVE, MAS NÃO SE\u003C\u002Fp>\u003Cp>LIMITANDO, A QUALQUER RESSARCIMENTO DEVIDO PELO FUNDO A UMA DAS SOCIEDADES INVESTIDAS EM RAZÃO DO INADIMPLEMENTO ACARRETADO POR REFERIDO COTISTA, SEM O PREJUÍZO DO PAGAMENTO DA ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA DEVIDA PELO COTISTA INADIMPLENTE, A PARTIR DA DATA INDICADA NA CHAMADA PARA INTEGRALIZAÇÃO, PELO IPCA\u002FIBGE, E OS JUROS DE MORA DE 12% (DOZE POR CENTO) AO ANO, ALÉM DE MULTA EQUIVALENTE A 10% (DEZ POR CENTO) DO VALOR DO DÉBITO CORRIGIDO, PORTANTO, EM CASO DE INADIMPLÊNCIA DO COTISTA EM RELAÇÃO À SUA OBRIGAÇÃO DE INTEGRALIZAR AS COTAS, O COTISTA PODERÁ TER QUE DESEMBOLSAR RECURSOS SUPERIORES AOS VALORES INICIALMENTE COMPROMETIDOS NA SUBSCRIÇÃO DAS COTAS DO FUNDO A TÍTULO DE RESSARCIMENTO AO FUNDO POR PERDAS, JUROS DE MORA, MULTA ASSIM COMO ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>f) RISCO DE LIQUIDEZ REDUZIDA DAS COTAS\u003C\u002Fstrong> - O MERCADO SECUNDÁRIO EXISTENTE NO BRASIL PARA NEGOCIAÇÃO DE COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO APRESENTA BAIXA LIQUIDEZ E NÃO HÁ NENHUMA GARANTIA DE QUE EXISTIRÁ NO FUTURO UM MERCADO PARA NEGOCIAÇÃO DAS COTAS QUE PERMITA AOS COTISTAS SUA ALIENAÇÃO, CASO ESTES DECIDAM PELO DESINVESTIMENTO. DESSA FORMA, OS COTISTAS PODEM TER DIFICULDADE EM REALIZAR A VENDA DAS SUAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO, OU OBTER PREÇOS REDUZIDOS NA VENDA DAS COTAS, BEM COMO EM OBTER O REGISTRO PARA UMA OFERTA SECUNDÁRIA DE SUAS COTAS JUNTO À CVM. ALÉM DISSO, DURANTE O PERÍODO ENTRE A DATA DE DETERMINAÇÃO DO BENEFICIÁRIO DA DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS, DA DISTRIBUIÇÃO ADICIONAL DE RENDIMENTOS OU DA AMORTIZAÇÃO DE PRINCIPAL E A DATA DO EFETIVO PAGAMENTO, O VALOR OBTIDO PELO COTISTA EM CASO DE NEGOCIAÇÃO DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO PODERÁ SER AFETADO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>g) RISCOS DE MERCADO\u003C\u002Fstrong> – EXISTE A POSSIBILIDADE DE OCORREREM FLUTUAÇÕES DE MERCADO, NACIONAIS E INTERNACIONAIS, QUE AFETAM PREÇOS, TAXAS DE JUROS, ÁGIOS, DESÁGIOS E VOLATILIDADES DOS ATIVOS DO FUNDO, ENTRE OUTROS FATORES, COM CONSEQUENTES OSCILAÇÕES DO VALOR DAS COTAS DO FUNDO, PODENDO RESULTAR EM GANHOS OU PERDAS PARA OS COTISTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>ADICIONALMENTE, DEVIDO À POSSIBILIDADE DE CONCENTRAÇÃO DA CARTEIRA EM ATIVOS, DE ACORDO COM A POLÍTICA DE INVESTIMENTO ESTABELECIDA NO REGULAMENTO, HÁ UM RISCO ADICIONAL DE LIQUIDEZ DOS ATIVOS, UMA VEZ QUE A OCORRÊNCIA DE QUAISQUER DOS EVENTOS PREVISTOS ACIMA, ISOLADA OU CUMULATIVAMENTE, PODE AFETAR ADVERSAMENTE O PREÇO E\u002FOU RENDIMENTO DOS ATIVOS DA CARTEIRA DO FUNDO. NESTES CASOS, O ADMINISTRADOR PODE SER OBRIGADO A LIQUIDAR OS ATIVOS DO FUNDO A PREÇOS DEPRECIADOS, PODENDO, COM ISSO, INFLUENCIAR NEGATIVAMENTE O VALOR DAS COTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>h) RISCO DE PERFORMANCE DAS VENDAS DOS IMÓVEIS QUE COMPÕEM OS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS -\u003C\u002Fstrong> NÃO HÁ GARANTIAS QUE A PERFORMANCE DAS VENDAS ESPERADA PARA UM DETERMINADO EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO OCORRA CONFORME INICIALMENTE ESPERADO, TANTO NO QUE SE REFERE AO PREÇO DE VENDAS, CURVA DE RECEBÍVEIS, BEM COMO A VELOCIDADE DE VENDAS, O QUE PODERÁ TRAZER IMPACTOS SOBRE A RENTABILIDADE DO EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO E PARA O FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>i) RISCO DE PERFORMANCE DO FUNDO -\u003C\u002Fstrong> A RENTABILIDADE DO FUNDO ENCONTRA-SE VINCULADA AO SUCESSO DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO: O INVESTIMENTO NAS COTAS CARACTERIZA UMA APLICAÇÃO EM VALORES MOBILIÁRIOS DE RENTABILIDADE VARIÁVEL, O QUE SIGNIFICA QUE A RENTABILIDADE A SER PAGA AO COTISTA DEPENDERÁ: (I) DA AQUISIÇÃO E POSTERIOR ALIENAÇÃO DE ATIVOS PELO FUNDO; E (II) DO SUCESSO DOS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS A SEREM DESENVOLVIDOS EM PARCERIA COM DETERMINADOS DESENVOLVEDORES, EM RAZÃO DE QUE O PAGAMENTO DOS ATIVOS ESTAR VINCULADO À COMERCIALIZAÇÃO DOS RESPECTIVOS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS. NESSE CASO, OS VALORES A SEREM DISTRIBUÍDOS AOS COTISTAS DEPENDERÃO, DIRETAMENTE, DOS RESULTADOS DO FUNDO, PROVENIENTES, PRIMORDIALMENTE, (I) DA CAPACIDADE DE IDENTIFICAÇÃO PELOS DESENVOLVEDORES DE ATIVOS QUE POSSAM SER ADQUIRIDOS PELO FUNDO; (II) DA CAPACIDADE DOS DESENVOLVEDORES DE UTILIZAR TAIS ATIVOS PARA O DESENVOLVIMENTO DE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS; E (III) DAS VENDAS DOS RESPECTIVOS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS. NÃO HÁ GARANTIA DE SUCESSO DA IMPLEMENTAÇÃO DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DE FORMA QUE NÃO É POSSÍVEL GARANTIR QUALQUER RENDIMENTO VINCULADO AOS INVESTIMENTOS E OPERAÇÕES DO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>j) RISCO DE NÃO APROVAÇÃO DA AQUISIÇÃO DA SOCIEDADE INVESTIDA OU DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ CONFLITADOS -\u003C\u002Fstrong> APÓS O ENCERRAMENTO DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS DO FUNDO, SERÁ CONVOCADA A ASSEMBLEIA GERAL DE CONFLITO DE INTERESSES, PARA DELIBERAR SOBRE A POSSIBILIDADE DE (I) AQUISIÇÃO PELO FUNDO DAS QUOTAS DA SOCIEDADE INVESTIDA, TENDO COMO CONTRAPARTE VENDEDORA DETERMINADO(S) VEÍCULO(S) DE INVESTIMENTO GERIDO(S) PELO GESTOR E\u002FOU ADMINISTRADO(S) PELO ADMINISTRADOR, OU POR PARTES QUE SEJAM PESSOAS LIGADAS, NOS TERMOS DO ART. 31, §2º DO ANEXO NORMATIVO III DA RESOLUÇÃO CVM Nº 175\u002F2022; OU (II) DE AQUISIÇÃO OU ALIENAÇÃO PELO FUNDO DE ATIVOS DE LIQUIDEZ, QUE SEJAM OFERTADOS, ESTRUTURADOS, DISTRIBUÍDOS, EMITIDOS, DEVIDOS OU QUE TENHAM COMO CONTRAPARTE VENDEDORA O ADMINISTRADOR OU O GESTOR (INCLUINDO PESSOAS A ELAS LIGADAS), INCLUSIVE VEÍCULOS DE INVESTIMENTO ADMINISTRADOS E\u002FOU GERIDOS PELAS PESSOAS ACIMA MENCIONADAS, TENDO EM VISTA QUE TAIS SITUAÇÕES CONFIGURAM UM POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES, NOS TERMOS DA REGULAMENTAÇÃO VIGENTE APLICÁVEL E SUA CONCRETIZAÇÃO DEPENDERÁ DE APROVAÇÃO PRÉVIA E ESPECÍFICA DE COTISTAS, REUNIDOS EM ASSEMBLEIA DE COTISTAS, NOS TERMOS DO ARTIGO 31 DO ANEXO NORMATIVO III, DA RESOLUÇÃO CVM nº 175\u002F2022. CASO A AQUISIÇÃO DA SOCIEDADE INVESTIDA NÃO SEJA APROVADA PELOS COTISTAS, O FUNDO SERÁ LIQUIDADO, NA FORMA ESTABELECIDA NO REGULAMENTO. CASO A AQUISIÇÃO DE ATIVOS CONFLITADOS SEJAM APROVADOS NA ASSEMBLEIA DE CONFLITO DE INTERESSES, RESPEITANDO OS QUÓRUNS DE APROVAÇÃO ESTABELECIDOS, AS AQUISIÇÕES PODERÃO SER EFETIVADAS, MESMO QUE NÃO OCORRA A CONCORDÂNCIA DA TOTALIDADE DOS COTISTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>k) RISCO DE DESPESAS EXTRAORDINÁRIAS\u003C\u002Fstrong> – O FUNDO OU AS SOCIEDADES INVESTIDAS, NA QUALIDADE DE PROPRIETÁRIOS DE IMÓVEIS E DESENVOLVEDORES IMOBILIÁRIOS, ESTÃO EVENTUALMENTE SUJEITOS AO PAGAMENTO DE DESPESAS EXTRAORDINÁRIAS, TAIS COMO\u003C\u002Fp>\u003Cp>RATEIOS DE OBRAS E REFORMAS, PINTURA, DECORAÇÃO, CONSERVAÇÃO, CONTRAPARTIDAS, INSTALAÇÃO DE EQUIPAMENTOS DE SEGURANÇA, INDENIZAÇÕES TRABALHISTAS, BEM COMO QUAISQUER OUTRAS DESPESAS QUE NÃO SEJAM ROTINEIRAS PARA O DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO. O PAGAMENTO DE TAIS DESPESAS PODE ENSEJAR REDUÇÃO NA RENTABILIDADE DAS COTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>l) RISCO DE AUMENTO DOS CUSTOS DE CONSTRUÇÃO E DILUIÇÃO DOS COTISTAS -\u003C\u002Fstrong> O FUNDO PODERÁ ADIANTAR QUANTIAS PARA PROJETOS DE CONSTRUÇÃO, DESDE QUE TAIS RECURSOS SE DESTINEM EXCLUSIVAMENTE À EXECUÇÃO DA OBRA DO EMPREENDIMENTO E SEJAM COMPATÍVEIS COM O SEU CRONOGRAMA FÍSICO-FINANCEIRO. ASSIM, O FUNDO PODERÁ CONTRATUALMENTE ASSUMIR A RESPONSABILIDADE DE UM EVENTUAL AUMENTO DOS CUSTOS DE CONSTRUÇÃO DOS REFERIDOS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS. NESTE CASO, O FUNDO TERÁ QUE APORTAR RECURSOS ADICIONAIS NOS REFERIDOS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS PARA QUE OS MESMOS SEJAM CONCLUÍDOS E, CONSEQUENTEMENTE, OS COTISTAS PODERÃO TER QUE SUPORTAR O AUMENTO NO CUSTO DE CONSTRUÇÃO DOS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS. OS RECURSOS ADICIONAIS PODERÃO SER PROVENIENTES DE NOVAS EMISSÕES DE COTAS DO FUNDO OU EM DECORRÊNCIA DE CAPTAÇÕES ALTERNATIVAS JUNTO AO SÓCIO DESENVOLVEDOR DO PROJETO, OBSERVADO QUE, NA EVENTUALIDADE DE OCORREREM NOVAS EMISSÕES E\u002FOU CAPTAÇÕES ALTERNATIVAS JUNTO AO SÓCIO DESENVOLVEDOR DO PROJETO, OS COTISTAS PODERÃO TER SUAS RESPECTIVAS PARTICIPAÇÕES DILUÍDAS E\u002FOU O FUNDO PODERÁ TER SUA PARTICIPAÇÃO DILUÍDA NA SOCIEDADE INVESTIDA, RESPECTIVAMENTE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>m) RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSE\u003C\u002Fstrong> – OS ATOS QUE CARACTERIZEM SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSES ENTRE O FUNDO E O ADMINISTRADOR, ENTRE O FUNDO E O GESTOR, ENTRE O FUNDO E OS COTISTAS DETENTORES DE MAIS DE 10% (DEZ POR CENTO) DAS COTAS DO FUNDO E ENTRE O FUNDO E O(S) REPRESENTANTE(S) DE COTISTAS DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA, ESPECÍFICA E INFORMADA EM ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS, NOS TERMOS DA REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL.\u003C\u002Fp>\u003Cp>NÃO OBSTANTE, QUANDO DA FORMALIZAÇÃO DE SUA ADESÃO AO REGULAMENTO, OS COTISTAS MANIFESTAM SUA CIÊNCIA QUANTO À CONTRATAÇÃO, ANTES DO INÍCIO DA DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS DO FUNDO, DAS SEGUINTES ENTIDADES PERTENCENTES AO MESMO CONGLOMERADO FINANCEIRO DO ADMINISTRADOR: (I) O GESTOR, PARA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS DE GESTÃO DO FUNDO; E (II) AS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA, PARA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS DO FUNDO. DESTE MODO, NÃO É POSSÍVEL ASSEGURAR QUE AS CONTRATAÇÕES ACIMA PREVISTAS NÃO CARACTERIZARÃO SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSES EFETIVO OU POTENCIAL, O QUE PODE ACARRETAR PERDAS PATRIMONIAIS AO FUNDO E AOS COTISTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O REGULAMENTO PREVÊ QUE ATOS QUE CONFIGUREM POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES ENTRE O FUNDO E O ADMINISTRADOR, ENTRE O FUNDO E OS PRESTADORES DE SERVIÇO OU ENTRE O FUNDO E O GESTOR QUE DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS, COMO POR EXEMPLO, E CONFORME DISPOSTO NOS TERMOS DA REGULAMENTAÇÃO\u003C\u002Fp>\u003Cp>APLICÁVEL: (I) A AQUISIÇÃO, LOCAÇÃO, ARRENDAMENTO OU EXPLORAÇÃO DO DIREITO DE SUPERFÍCIE, PELO FUNDO, DE IMÓVEL DE PROPRIEDADE DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR, DO CONSULTOR ESPECIALIZADO OU DE PESSOAS A ELES LIGADAS; (II) A ALIENAÇÃO, LOCAÇÃO OU ARRENDAMENTO OU EXPLORAÇÃO DO DIREITO DE SUPERFÍCIE DE IMÓVEL INTEGRANTE DO PATRIMÔNIO DO FUNDO TENDO COMO CONTRAPARTE O ADMINISTRADOR, O GESTOR, O CONSULTOR ESPECIALIZADO OU PESSOAS A ELES LIGADAS; (III) A AQUISIÇÃO, PELO FUNDO, DE IMÓVEL DE PROPRIEDADE DE DEVEDORES DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR OU DO CONSULTOR ESPECIALIZADO UMA VEZ CARACTERIZADA A INADIMPLÊNCIA DO DEVEDOR; (IV) A CONTRATAÇÃO, PELO FUNDO, DE PESSOAS LIGADAS AO ADMINISTRADOR OU AO GESTOR, PARA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS NOS TERMOS DA REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL, EXCETO O DE PRIMEIRA DISTRIBUIÇÃO DE COTAS DO FUNDO, COMO É O CASO DA PRESENTE OFERTA, E (V) A AQUISIÇÃO, PELO FUNDO, DE VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR OU DE PESSOAS A ELES LIGADAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>DESTA FORMA, CASO VENHAM EXISTIR ATOS QUE CONFIGUREM POTENCIAIS CONFLITOS DE INTERESSES E ESTES SEJAM APROVADOS EM ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS, RESPEITANDO OS QUÓRUNS DE APROVAÇÃO ESTABELECIDOS, ESTES PODERÃO SER IMPLANTADOS, MESMO QUE NÃO OCORRA A CONCORDÂNCIA DA TOTALIDADE DOS COTISTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>n) RISCO TRIBUTÁRIO\u003C\u002Fstrong> – A LEI Nº 9.779, DE 19 DE JANEIRO DE 1999 (“LEI Nº 9.779\u002F99”), ESTABELECE QUE OS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DEVEM DISTRIBUIR, PELO MENOS, 95% (NOVENTA E CINCO POR CENTO) DOS LUCROS AUFERIDOS AOS SEUS COTISTAS, APURADOS SEGUNDO O REGIME DE CAIXA, COM BASE EM BALANÇO OU BALANCETE SEMESTRAL ENCERRADO EM 30 DE JUNHO E EM 31 DE DEZEMBRO DE CADA ANO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>NOS TERMOS DA MESMA LEI, O FUNDO QUE APLICAR RECURSOS EM EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS QUE TENHAM COMO INCORPORADOR, CONSTRUTOR OU SÓCIO, COTISTA QUE DETENHA, ISOLADAMENTE OU EM CONJUNTO COM PESSOAS A ELE RELACIONADAS, PERCENTUAL SUPERIOR A 25% (VINTE E CINCO POR CENTO) DAS COTAS EMITIDAS PELO FUNDO, SUJEITA-SE À TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL ÀS PESSOAS JURÍDICAS PARA FINS DE INCIDÊNCIA DA TRIBUTAÇÃO CORPORATIVA CABÍVEL (IRPJ, CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO LÍQUIDO – CSLL, CONTRIBUIÇÃO AO PROGRAMA DE INTEGRAÇÃO SOCIAL – PIS E CONTRIBUIÇÃO AO FINANCIAMENTO DA SEGURIDADE SOCIAL – COFINS).\u003C\u002Fp>\u003Cp>OS RENDIMENTOS E GANHOS LÍQUIDOS AUFERIDOS PELO FUNDO EM APLICAÇÕES FINANCEIRAS DE RENDA FIXA E RENDA VARIÁVEL SUJEITAM-SE À INCIDÊNCIA DO IMPOSTO DE RENDA RETIDO NA FONTE DE ACORDO COM AS MESMAS NORMAS APLICÁVEIS ÀS APLICAÇÕES FINANCEIRAS DE PESSOAS JURÍDICAS, EXCETO EM RELAÇÃO ÀS APLICAÇÕES FINANCEIRAS REFERENTES A LETRAS HIPOTECÁRIAS, CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS, LETRAS DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO E COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ADMITIDAS EXCLUSIVAMENTE EM BOLSA DE VALORES OU NO MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO, NOS TERMOS DA LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA, PODENDO TAL IMPOSTO SER COMPENSADO COM AQUELE RETIDO NA FONTE PELO FUNDO QUANDO DA DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E GANHOS DE CAPITAL AOS COTISTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>AINDA, DE ACORDO COM A LEI Nº 9.779\u002F99, OS RENDIMENTOS E OS GANHOS DE CAPITAL AUFERIDOS QUANDO DISTRIBUÍDOS AOS COTISTAS SÃO TRIBUTADOS NA FONTE PELA ALÍQUOTA DE 20% (VINTE POR CENTO). NÃO OBSTANTE, DE ACORDO COM O ARTIGO 3º, PARÁGRAFO ÚNICO, INCISO III, DA LEI Nº 11.033, DE 21 DE DEZEMBRO DE 2004, ALTERADA PELA LEI Nº 14.754\u002F23, HAVERÁ ISENÇÃO DO IMPOSTO DE RENDA RETIDO NA FONTE E NA DECLARAÇÃO DE AJUSTE ANUAL DAS PESSOAS FÍSICAS COM RELAÇÃO AOS RENDIMENTOS DISTRIBUÍDOS PELO FUNDO AO COTISTA PESSOA FÍSICA, DESDE QUE OBSERVADOS, CUMULATIVAMENTE, OS SEGUINTES REQUISITOS: (I) O COTISTA PESSOA FÍSICA SEJA TITULAR DE MENOS DE 30% (TRINTA POR CENTO) DAS COTAS EMITIDAS PELO FUNDO E TAIS COTAS LHE DEREM O DIREITO AO RECEBIMENTO DE RENDIMENTO IGUAL OU INFERIOR A 30% (TRINTA POR CENTO) DO TOTAL DE RENDIMENTOS AUFERIDOS PELO FUNDO; (II) O CONJUNTO DE COTISTAS PESSOAS FÍSICAS LIGADAS, DEFINIDAS NA FORMA DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, SEJAM TITULARES DE MENOS DE 30% (TRINTA POR CENTO) DAS COTAS EMITIDAS PELO FUNDO E TAIS COTAS LHES DEREM O DIREITO AO RECEBIMENTO DE RENDIMENTO IGUAL OU INFERIOR A 30% (TRINTA POR CENTO) DO TOTAL DE RENDIMENTOS AUFERIDOS PELO FUNDO (III) O FUNDO CONTE COM NO MÍNIMO 100 (CEM) COTISTAS; E (IV) AS COTAS SEJAM ADMITIDAS À NEGOCIAÇÃO EXCLUSIVAMENTE EM BOLSAS DE VALORES OU NO MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO. DESSA FORMA, CASO SEJA REALIZADA UMA DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS PELO FUNDO EM QUALQUER MOMENTO EM QUE TAIS REQUISITOS NÃO TENHAM SIDO ATENDIDOS, OS COTISTAS ESTARÃO SUJEITOS À TRIBUTAÇÃO A ELES APLICÁVEL, NA FORMA DA LEGISLAÇÃO EM VIGOR.\u003C\u002Fp>\u003Cp>ADICIONALMENTE, CASO OCORRA ALTERAÇÃO NA LEGISLAÇÃO QUE RESULTE EM REVOGAÇÃO OU RESTRIÇÃO À REFERIDA ISENÇÃO, OS RENDIMENTOS E OS GANHOS DE CAPITAL AUFERIDOS PODERÃO VIR A SER TRIBUTADOS NO MOMENTO DE SUA DISTRIBUIÇÃO AOS COTISTAS, AINDA QUE A APURAÇÃO DE RESULTADOS PELO FUNDO TENHA OCORRIDO ANTERIORMENTE À MUDANÇA NA LEGISLAÇÃO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>ASSIM, O RISCO TRIBUTÁRIO ENGLOBA O RISCO DE PERDAS DECORRENTE DA CRIAÇÃO DE NOVOS TRIBUTOS, EXTINÇÃO DE BENEFÍCIO FISCAL, MAJORAÇÃO DE ALÍQUOTAS, INTERPRETAÇÃO DIVERSA DA LEGISLAÇÃO VIGENTE SOBRE A INCIDÊNCIA DE QUAISQUER TRIBUTOS OU A REVOGAÇÃO DE ISENÇÕES VIGENTES, SUJEITANDO O FUNDO OU SEUS COTISTAS A NOVOS RECOLHIMENTOS NÃO PREVISTOS INICIALMENTE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>ADICIONALMENTE, NOS CASOS DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO (“EVENTO”), TODOS OS COTISTAS SÃO TRIBUTADOS À ALÍQUOTA DE 20% (NOS TERMOS DA LEI Nº 9.779), CABENDO AO ADMINISTRADOR A RESPONSABILIDADE DA APURAÇÃO E A RETENÇÃO DO IMPOSTO DE RENDA NA FONTE. PARA TANTO É NECESSÁRIA A INFORMAÇÃO DO RESPECTIVO CUSTO DE AQUISIÇÃO DAS COTAS DO FUNDO, PELOS COTISTAS, QUANDO DO MOMENTO DE AQUISIÇÃO DAS REFERIDAS COTAS, SEJA EM OFERTA PRIMÁRIA DE COTAS DO FUNDO, SEJA POR MEIO DE AQUISIÇÃO DE COTAS DO FUNDO EM MERCADO SECUNDÁRIO, MEDIANTE DOCUMENTO E\u002FOU INFORMAÇÃO SISTÊMICA IDÔNEA, SENDO TAIS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS PARA A APURAÇÃO DE GANHO DE CAPITAL PELOS COTISTAS, FORNECENDO SUBSÍDIO PARA O CÁLCULO CORRETO DO VALOR A SER RETIDO A TÍTULO DE IMPOSTO DE RENDA (“IR”) NO MOMENTO DO EVENTO. NA AUSÊNCIA DO ENVIO DAS REFERIDAS\u003C\u002Fp>\u003Cp>INFORMAÇÕES, PELO COTISTA, QUANDO SOLICITADAS, O VALOR DE AQUISIÇÃO DAS COTAS DO FUNDO PODERÁ SER CONSIDERADO O VALOR DE AQUISIÇÃO NO MERCADO PRIMÁRIO, O MENOR VALOR DE NEGOCIAÇÃO SECUNDÁRIA DAS COTAS DE EMISSÃO DO FUNDO OU O VALOR DE R$ 0,00 (ZERO), CONFORME O CASO, IMPLICANDO EM TRIBUTAÇÃO INCLUSIVE SOBRE O VALOR DE PRINCIPAL INVESTIDO PELO COTISTA NO FUNDO. NESTA HIPÓTESE, POR NÃO TER ENTREGADO AS INFORMAÇÕES SOLICITADAS, O COTISTA NÃO PODERÁ IMPUTAR QUAISQUER RESPONSABILIDADES AO ADMINISTRADOR, AO GESTOR, AO CUSTODIANTE OU AO ESCRITURADOR, SOB O ARGUMENTO DE RETENÇÃO E RECOLHIMENTO INDEVIDO DE IR, NÃO SENDO DEVIDA PELO ADMINISTRADOR, PELO GESTOR, PELO CUSTODIANTE OU PELO ESCRITURADOR QUALQUER MULTA OU PENALIDADE, A QUALQUER TÍTULO, EM DECORRÊNCIA DESSE FATO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>o) RISCO DE O FUNDO NÃO CAPTAR A TOTALIDADE DOS RECURSOS PREVISTOS NO VOLUME TOTAL DA OFERTA –\u003C\u002Fstrong> EXISTE A POSSIBILIDADE DE QUE, AO FINAL DO PRAZO DE DISTRIBUIÇÃO, NÃO SEJAM SUBSCRITAS TODAS AS COTAS DA RESPECTIVA EMISSÃO REALIZADA PELO FUNDO, O QUE, CONSEQUENTEMENTE, FARÁ COM QUE O FUNDO DETENHA UM PATRIMÔNIO MENOR QUE O ESTIMADO, DESDE QUE ATINGIDO O VOLUME MÍNIMO DA OFERTA. TAL FATO PODE REDUZIR A CAPACIDADE DO FUNDO DIVERSIFICAR SUA CARTEIRA E PRATICAR A POLÍTICA DE INVESTIMENTO NAS MELHORES CONDIÇÕES DISPONÍVEIS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>p) RISCOS RELATIVOS À RENTABILIDADE DO INVESTIMENTO\u003C\u002Fstrong> – O INVESTIMENTO EM COTAS DE FII É UMA APLICAÇÃO EM VALORES MOBILIÁRIOS DE RENDA VARIÁVEL, O QUE PRESSUPÕE QUE A RENTABILIDADE DO COTISTA DEPENDERÁ DA VALORIZAÇÃO IMOBILIÁRIA E DO RESULTADO DO DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO DOS IMÓVEIS DO PATRIMÔNIO DO FUNDO. NO CASO EM QUESTÃO, OS VALORES A SEREM DISTRIBUÍDOS AOS COTISTAS DEPENDERÃO DO RESULTADO DO FUNDO, QUE POR SUA VEZ, DEPENDERÁ PREPONDERANTEMENTE DOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS OBJETO DE INVESTIMENTO PELO FUNDO, EXCLUÍDAS AS DESPESAS PREVISTAS NO REGULAMENTO PARA A MANUTENÇÃO DO FUNDO. ADICIONALMENTE, VALE RESSALTAR QUE ENTRE A DATA DA INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS OBJETO DA OFERTA E A EFETIVA DATA DE AQUISIÇÃO DOS ATIVOS, OS RECURSOS OBTIDOS COM A OFERTA SERÃO APLICADOS EM TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS POR ENTES PÚBLICOS OU PRIVADOS, DE RENDA FIXA, INCLUSIVE CERTIFICADOS DE DEPÓSITOS BANCÁRIO, O QUE PODERÁ IMPACTAR NEGATIVAMENTE NA RENTABILIDADE DO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>q) O FUNDO PODERÁ REALIZAR A EMISSÃO DE COTAS, O QUE PODERÁ RESULTAR EM UMA DILUIÇÃO DA PARTICIPAÇÃO DO COTISTA OU REDUÇÃO DA RENTABILIDADE\u003C\u002Fstrong> – O FUNDO PODERÁ CAPTAR RECURSOS ADICIONAIS NO FUTURO ATRAVÉS DE NOVAS EMISSÕES DE COTAS POR NECESSIDADE DE CAPITAL OU PARA AQUISIÇÃO DE NOVOS ATIVOS. NA EVENTUALIDADE DE OCORREREM NOVAS EMISSÕES, OS COTISTAS PODERÃO TER SUAS RESPECTIVAS PARTICIPAÇÕES DILUÍDAS. ADICIONALMENTE A RENTABILIDADE DO FUNDO PODE SER AFETADA DURANTE O PERÍODO EM QUE OS RESPECTIVOS RECURSOS DECORRENTES DA EMISSÃO DE NOVAS COTAS NÃO ESTIVEREM INVESTIDOS NOS TERMOS DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>r) RISCO DE DESVALORIZAÇÃO DOS ATIVOS INTEGRANTES DO PATRIMÔNIO DO FUNDO E DOS ATIVOS PELO FUNDO\u003C\u002Fstrong> – TENDO EM VISTA QUE OS RECURSOS DO FUNDO SERÃO APLICADOS EM\u003C\u002Fp>\u003Cp>ATIVOS E EM SOCIEDADES INVESTIDAS QUE INVESTEM EM BENS IMÓVEIS, UM FATOR QUE DEVE SER PREPONDERANTEMENTE LEVADO EM CONSIDERAÇÃO É O POTENCIAL ECONÔMICO, INCLUSIVE A MÉDIO E LONGO PRAZO, DAS REGIÕES ONDE ESTÃO LOCALIZADOS OS IMÓVEIS ADQUIRIDOS PARA INTEGRAR PATRIMÔNIO DO FUNDO. A ANÁLISE DO POTENCIAL ECONÔMICO DA REGIÃO DEVE SE CIRCUNSCREVER NÃO SOMENTE AO POTENCIAL ECONÔMICO CORRENTE, COMO TAMBÉM DEVE LEVAR EM CONTA A EVOLUÇÃO DESTE POTENCIAL ECONÔMICO DA REGIÃO NO FUTURO, TENDO EM VISTA A POSSIBILIDADE DE EVENTUAL DECADÊNCIA ECONÔMICA DA REGIÃO, COM IMPACTO DIRETO SOBRE O VALOR DO IMÓVEL INVESTIDO PELO FUNDO, SENDO QUE, CASO A EVENTUAL DESVALORIZAÇÃO DOS IMÓVEIS INTEGRANTES DAS CARTEIRAS PODERÁ AFETAR NEGATIVAMENTE O VALOR DAS COTAS OU A SUA RENTABILIDADE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>s) RISCO SISTÊMICO E DO SETOR IMOBILIÁRIO\u003C\u002Fstrong> – TENDO EM VISTA QUE OS RECURSOS DO FUNDO SERÃO APLICADOS EM ATIVOS, O PREÇO DOS IMÓVEIS E DOS ATIVOS FINANCEIROS RELACIONADOS A ESTES IMÓVEIS SOFREM VARIAÇÕES EM FUNÇÃO DO COMPORTAMENTO DA ECONOMIA, SENDO AFETADO POR CONDIÇÕES ECONÔMICAS NACIONAIS, INTERNACIONAIS E POR FATORES EXÓGENOS DIVERSOS, TAIS COMO INTERFERÊNCIAS DE AUTORIDADES GOVERNAMENTAIS E ÓRGÃOS REGULADORES NOS MERCADOS, MORATÓRIAS, ALTERAÇÕES DA POLÍTICA MONETÁRIA, PODENDO, EVENTUALMENTE, CAUSAR PERDAS AOS COTISTAS. ESSES FATORES PODEM IMPLICAR DESAQUECIMENTO DE DETERMINADOS SETORES DA ECONOMIA. A REDUÇÃO DO PODER AQUISITIVO PODE TER CONSEQUÊNCIAS NEGATIVAS SOBRE O VALOR DOS IMÓVEIS E SOBRE AS RECEITAS DELES PROVENIENTES, AFETANDO OS ATIVOS ADQUIRIDOS PELO FUNDO E PELAS SOCIEDADES INVESTIDAS, O QUE PODERÁ PREJUDICAR O SEU RENDIMENTO. ADICIONALMENTE, A NEGOCIAÇÃO E OS VALORES DOS ATIVOS DO FUNDO E DAS SOCIEDADES INVESTIDAS PODEM SER AFETADOS PELAS REFERIDAS CONDIÇÕES E FATORES, PODENDO, EVENTUALMENTE, CAUSAR PERDAS AOS COTISTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>t) RISCO DECORRENTE DA ALTERAÇÃO DAS CARACTERÍSTICAS DO EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO A SER DESENVOLVIDO PELA SOCIEDADE INVESTIDA E DA NÃO OBRIGATORIEDADE DE REVISÕES E\u002FOU ATUALIZAÇÕES DE PROJEÇÕES -\u003C\u002Fstrong> AS CARACTERÍSTICAS DO EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO QUE SERÁ DESENVOLVIDO PELA SOCIEDADE INVESTIDA DESCRITAS NO ESTUDO DE VIABILIDADE PODERÃO SER ALTERADAS NO MOMENTO DA EFETIVA IMPLEMENTAÇÃO E DESENVOLVIMENTO DO PROJETO, OBSERVADO QUE O FUNDO, A ADMINISTRADORA, O GESTOR E AS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA NÃO POSSUEM QUALQUER OBRIGAÇÃO DE REVISAR E\u002FOU ATUALIZAR QUAISQUER PROJEÇÕES CONSTANTES DOS DOCUMENTOS DA OFERTA E\u002FOU DE QUALQUER MATERIAL DE DIVULGAÇÃO DO FUNDO E\u002FOU DA OFERTA, INCLUINDO O ESTUDO DE VIABILIDADE, O QUE CONSIDERA SEM LIMITAÇÃO, QUAISQUER REVISÕES QUE REFLITAM ALTERAÇÕES NAS CONDIÇÕES ECONÔMICAS OU OUTRAS CIRCUNSTÂNCIAS POSTERIORES À DATA DOS DOCUMENTOS DA OFERTA E\u002FOU DO REFERIDO MATERIAL DE DIVULGAÇÃO E DO ESTUDO DE VIABILIDADE, CONFORME O CASO, MESMO QUE AS PREMISSAS NAS QUAIS TAIS PROJEÇÕES SE BASEIEM ESTEJAM INCORRETAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>u) A CLASSE PODERÁ ADQUIRIR EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS QUE AINDA NÃO ESTEJAM CONCLUÍDOS E, PORTANTO, NÃO TENHAM OBTIDO TODAS AS LICENÇAS APLICÁVEIS -\u003C\u002Fstrong> REFERIDOS\u003C\u002Fp>\u003Cp>EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SOMENTE PODERÃO SER VENDIDOS QUANDO ESTIVEREM DEVIDAMENTE REGULARIZADOS PERANTE OS ÓRGÃOS PÚBLICOS COMPETENTES. DESTE MODO, A DEMORA NA OBTENÇÃO DA REGULARIZAÇÃO DOS REFERIDOS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS PODERÁ PROVOCAR A IMPOSSIBILIDADE DE COMERCIALIZÁ-LOS E, PORTANTO, PROVOCAR PREJUÍZOS À CLASSE E, CONSEQUENTEMENTE, AOS SEUS COTISTAS. A CERTIDÃO NEGATIVA DE DÉBITOS DO INSS E ISS RELATIVOS A OBRAS NOS IMÓVEIS É NECESSÁRIA PARA A AVERBAÇÃO NA MATRÍCULA DOS IMÓVEIS DAS OBRAS NELES DESENVOLVIDAS. DESTA FORMA, CASO HAJA DÉBITOS DO INSS RELATIVO À OBRA DESEMPENHADA NOS IMÓVEIS, O FUNDO PODERÁ VIR A SER RESPONSABILIZADO E ARCAR COM TAIS DÉBITOS, O QUE PODERÁ GERAR PREJUÍZO AO FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, AOS COTISTAS, BEM COMO A OBRIGAÇÃO DE APORTAR RECURSOS NO FUNDO PARA ARCAR COM TAIS DÉBITOS. NESSAS HIPÓTESES, O FUNDO, A SUA RENTABILIDADE E O VALOR DE NEGOCIAÇÃO DE SUAS COTAS PODERÃO SER ADVERSAMENTE AFETADOS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>v) RISCO DA EXECUÇÃO DOS ACORDOS COM OS DESENVOLVEDORES E TERCEIROS:\u003C\u002Fstrong> O FUNDO FIRMARÁ UMA SÉRIE DE ACORDOS COM OS RESPECTIVOS DESENVOLVEDORES DOS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS. NÃO HÁ GARANTIAS QUE O FUNDO CONSEGUIRÁ OBTER SUCESSO QUANDO DA EXECUÇÃO DE TAIS ACORDOS OU QUE OS PARCEIROS IRÃO CUMPRIR AS OBRIGAÇÕES DEFINIDAS EM TAIS ACORDOS. ALÉM DISSO, NÃO HÁ TAMBÉM GARANTIA QUE OS PARCEIROS TERÃO CAPACIDADE FINANCEIRA PARA CUMPRIR AS OBRIGAÇÕES DEFINIDAS EM TAIS ACORDOS. NESTA HIPÓTESE, AS ATIVIDADES E OS RESULTADOS DO FUNDO PODERÃO SER IMPACTADOS ADVERSAMENTE E, POR CONSEGUINTE, A RENTABILIDADE DOS COTISTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>w) RISCO DE ELABORAÇÃO DO ESTUDO DE VIABILIDADE PELO GESTOR\u003C\u002Fstrong> – NO ÂMBITO DA EMISSÃO DAS COTAS DO FUNDO, O ESTUDO DE VIABILIDADE FOI ELABORADO PELO GESTOR, E, NAS EVENTUAIS NOVAS EMISSÕES DE COTAS O ESTUDO DE VIABILIDADE TAMBÉM PODERÁ SER ELABORADO PELO GESTOR, QUE É EMPRESA DO GRUPO DO ADMINISTRADOR, EXISTINDO, PORTANTO, RISCO DE CONFLITO DE INTERESSES. O ESTUDO DE VIABILIDADE PODE NÃO TER A OBJETIVIDADE E IMPARCIALIDADE ESPERADA, O QUE PODERÁ AFETAR ADVERSAMENTE A DECISÃO DE INVESTIMENTO PELO INVESTIDOR.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>x) RISCO DE NÃO MATERIALIZAÇÃO DAS PERSPECTIVAS CONTIDAS NOS DOCUMENTOS DA OFERTA\u003C\u002Fstrong> – OS DOCUMENTOS DA OFERTA, CONFORME APLICÁVEL, CONTÊM E\u002FOU CONTERÃO, QUANDO FOREM DISTRIBUÍDOS, INFORMAÇÕES ACERCA DO FUNDO, DO MERCADO IMOBILIÁRIO, DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ QUE PODERÃO SER OBJETO DE INVESTIMENTO PELO FUNDO, BEM COMO DAS PERSPECTIVAS ACERCA DO DESEMPENHO FUTURO DO FUNDO, QUE ENVOLVEM RISCOS E INCERTEZAS. ADICIONALMENTE, A RENTABILIDADE DESCRITA NO REGULAMENTO REFERE-SE A UM OBJETIVO DE RENTABILIZAÇÃO DAS COTAS DO FUNDO EM UM HORIZONTE DE LONGO PRAZO, CUJA CONCRETIZAÇÃO ESTÁ SUJEITA A UMA SÉRIE DE FATORES DE RISCO E DE ELEMENTOS DE NATUREZA ECONÔMICA E FINANCEIRA. ESTA RENTABILIDADE NÃO REPRESENTA PROMESSA OU GARANTIA DE RENTABILIDADE OU ISENÇÃO DE RISCOS PARA OS COTISTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>EMBORA AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DOS DOCUMENTOS DA OFERTA TENHAM SIDO OBTIDAS DE FONTES IDÔNEAS E CONFIÁVEIS, AS PERSPECTIVAS INDICADAS NO ESTUDO DE VIABILIDADE ACERCA DO DESEMPENHO FUTURO DO FUNDO, DO MERCADO IMOBILIÁRIO, DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ QUE PODERÃO SER OBJETO DE INVESTIMENTO PELO FUNDO, DO SEU MERCADO DE ATUAÇÃO E SITUAÇÃO MACROECONÔMICA SEJAM OU VENHAM A SER, CONFORME O CASO, BASEADAS EM CONVICÇÕES E EXPECTATIVAS RAZOÁVEIS, NÃO HÁ GARANTIA DE QUE O DESEMPENHO FUTURO DO FUNDO SEJA CONSISTENTE COM TAIS PERSPECTIVAS, POIS OS EVENTOS FUTUROS PODERÃO DIFERIR SENSIVELMENTE DAS TENDÊNCIAS INDICADAS NOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>y) RISCO DE DESAPROPRIAÇÃO E OUTRAS RESTRIÇÕES DE UTILIZAÇÃO DO IMÓVEL PELO PODER PÚBLICO –\u003C\u002Fstrong> CASO OCORRA UMA DESAPROPRIAÇÃO DOS IMÓVEIS DE TITULARIDADE, DIRETA OU INDIRETA, DO FUNDO, NÃO HÁ COMO GARANTIR, DE ANTEMÃO, QUE O PREÇO QUE VENHA A SER PAGO PELO PODER PÚBLICO SERÁ JUSTO, EQUIVALENTE AO VALOR DE MERCADO, OU QUE, EFETIVAMENTE, REMUNERARÁ OS VALORES INVESTIDOS DE MANEIRA ADEQUADA. DESSA FORMA, A EVENTUAL DESAPROPRIAÇÃO DE QUALQUER UM DOS IMÓVEIS OBJETOS DOS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS PODERÁ AFETAR ADVERSAMENTE E DE MANEIRA RELEVANTE AS ATIVIDADES DO FUNDO. ADICIONALMENTE, OUTRAS RESTRIÇÕES AOS IMÓVEIS OBJETOS DOS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS TAMBÉM PODEM SER APLICADAS PELO PODER PÚBLICO, O QUE PODE CAUSAR RESTRIÇÃO NA UTILIZAÇÃO A SER DADA AOS IMÓVEIS OBJETOS DOS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS, TAIS COMO O TOMBAMENTO DO PRÓPRIO IMÓVEL, OU DE PARTE DELE, OU DE ÁREA DE SEU ENTORNO, INCIDÊNCIA DE PREEMPÇÃO E OU CRIAÇÃO DE ZONAS ESPECIAIS DE PRESERVAÇÃO CULTURAL, DENTRE OUTROS, O QUE PODERÁ TRAZER ATRASOS E\u002FOU MODIFICAÇÕES AO OBJETIVO COMERCIAL INICIALMENTE PROJETADO, RESULTANDO EM UM EFEITO ADVERSO PARA OS NEGÓCIOS DO FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, PARA A RENTABILIDADE DAS COTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>z) RISCO DE ALTERAÇÃO DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL AO FUNDO E\u002FOU AOS COTISTAS -\u003C\u002Fstrong> A LEGISLAÇÃO APLICÁVEL AO FUNDO, AOS COTISTAS E AOS INVESTIMENTOS EFETUADOS PELO FUNDO, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, LEIS TRIBUTÁRIAS, LEIS CAMBIAIS E LEIS QUE REGULAMENTEM INVESTIMENTOS ESTRANGEIROS EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO NO BRASIL, ESTÁ SUJEITA A ALTERAÇÕES. AINDA, PODERÃO OCORRER INTERFERÊNCIAS DE AUTORIDADES GOVERNAMENTAIS E ÓRGÃOS REGULADORES NOS MERCADOS, BEM COMO MORATÓRIAS E ALTERAÇÕES DAS POLÍTICAS MONETÁRIAS E CAMBIAIS. TAIS EVENTOS PODERÃO IMPACTAR DE MANEIRA ADVERSA O VALOR DAS COTAS, BEM COMO AS CONDIÇÕES PARA DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E PARA RESGATE DAS COTAS, INCLUSIVE AS REGRAS DE FECHAMENTO DE CÂMBIO E DE REMESSA DE RECURSOS DO E PARA O EXTERIOR. ADEMAIS, A APLICAÇÃO DE LEIS EXISTENTES QUE NÃO ERAM APLICÁVEIS ANTES E A INTERPRETAÇÃO DE NOVAS LEIS PODERÃO IMPACTAR OS RESULTADOS DO FUNDO. EXISTE O RISCO DE TAIS REGRAS SEREM MODIFICADAS NO CONTEXTO DE UMA EVENTUAL REFORMA TRIBUTÁRIA. ASSIM, O RISCO TRIBUTÁRIO ENGLOBA O RISCO DE PERDAS DECORRENTE DA CRIAÇÃO DE NOVOS TRIBUTOS, INTERPRETAÇÃO DIVERSA DA ATUAL SOBRE A INCIDÊNCIA DE QUAISQUER TRIBUTOS OU A REVOGAÇÃO DE ISENÇÕES VIGENTES, SUJEITANDO O FUNDO OU SEUS COTISTAS A NOVOS RECOLHIMENTOS NÃO PREVISTOS INICIALMENTE. O\u003C\u002Fp>\u003Cp>TRATAMENTO TRIBUTÁRIO DO FUNDO PODE SER ALTERADO A QUALQUER TEMPO, INDEPENDENTEMENTE DE QUAISQUER MEDIDAS QUE O ADMINISTRADOR ADOTE OU POSSA ADOTAR, EM CASO DE ALTERAÇÃO NA LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA VIGENTE. À PARTE DA LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA, AS DEMAIS LEIS E NORMAS APLICÁVEIS AO FUNDO, AOS COTISTAS E AOS INVESTIMENTOS DO FUNDO, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO, MATÉRIA DE CÂMBIO E INVESTIMENTOS EXTERNOS EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO NO BRASIL, TAMBÉM ESTÃO SUJEITAS A ALTERAÇÕES. ESSES EVENTOS PODEM IMPACTAR ADVERSAMENTE NO VALOR DOS ATIVOS E DOS INVESTIMENTOS REALIZADOS PELOS COTISTAS, BEM COMO NAS CONDIÇÕES PARA A DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E DE RESGATE DAS COTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>aa) RISCO DE INDISPONIBILIDADE DE NEGOCIAÇÃO DAS COTAS:\u003C\u002Fstrong> O INÍCIO DA NEGOCIAÇÃO DAS COTAS OCORRERÁ SOMENTE, A EXCLUSIVO CRITÉRIO E ESCOLHA DO GESTOR, APÓS O DECURSO DE 56 (CINQUENTA E SEIS) MESES CONTADOS DO ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO. NESSE SENTIDO, CADA INVESTIDOR DEVERÁ CONSIDERAR A INDISPONIBILIDADE DE NEGOCIAÇÃO DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO PELO REFERIDO PRAZO COMO FATOR QUE PODERÁ AFETAR SUAS DECISÕES DE INVESTIMENTO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>bb) RISCO RELATIVO À INEXISTÊNCIA DE ATIVOS E\u002FOU DE ATIVOS DE LIQUIDEZ QUE SE ENQUADREM NA POLÍTICA DE INVESTIMENTO\u003C\u002Fstrong> – O FUNDO PODERÁ NÃO DISPOR DE OFERTAS DE ATIVOS E\u002FOU DE ATIVOS DE LIQUIDEZ SUFICIENTES OU EM CONDIÇÕES ACEITÁVEIS, A CRITÉRIO DO GESTOR, QUE ATENDAM, NO MOMENTO DA AQUISIÇÃO, À POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DE MODO QUE O FUNDO PODERÁ ENFRENTAR DIFICULDADES PARA EMPREGAR SUAS DISPONIBILIDADES DE CAIXA PARA AQUISIÇÃO DE ATIVOS E\u002FOU DE ATIVOS DE LIQUIDEZ. ADICIONALMENTE, EVENTUAL NÃO APROVAÇÃO DA AQUISIÇÃO DE ATIVOS EM SITUAÇÃO DE CONFLITO DE INTERESSES TAMBÉM PODERÁ DIMINUIR A OFERTA DE ATIVOS E\u002FOU ATIVOS DE LIQUIDEZ PARA O FUNDO. A AUSÊNCIA DE ATIVOS E\u002FOU DE ATIVOS DE LIQUIDEZ PARA AQUISIÇÃO PELO FUNDO PODERÁ IMPACTAR NEGATIVAMENTE A RENTABILIDADE DAS COTAS, EM FUNÇÃO DA IMPOSSIBILIDADE DE AQUISIÇÃO DE ATIVOS E\u002FOU DE ATIVOS DE LIQUIDEZ A FIM DE PROPICIAR A RENTABILIDADE DAS COTAS OU AINDA, IMPLICAR A AMORTIZAÇÃO DE PRINCIPAL ANTECIPADA DAS COTAS, A CRITÉRIO DO GESTOR.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>cc) RISCO DO INVESTIMENTO NOS ATIVOS DE LIQUIDEZ\u003C\u002Fstrong> – O FUNDO PODERÁ INVESTIR NOS ATIVOS DE LIQUIDEZ E TAIS ATIVOS DE LIQUIDEZ, PELO FATO DE SEREM DE CURTO PRAZO E POSSUÍREM BAIXO RISCO DE CRÉDITO E, CONSEQUENTEMENTE, OFERECERAM BAIXO RETORNO COMO RENDIMENTO, PODEM AFETAR NEGATIVAMENTE A RENTABILIDADE DO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>ADICIONALMENTE, OS RENDIMENTOS ORIGINADOS A PARTIR DO INVESTIMENTO EM ATIVOS DE LIQUIDEZ PODERÃO SER TRIBUTADOS DE FORMA ANÁLOGA À TRIBUTAÇÃO DOS RENDIMENTOS AUFERIDOS POR PESSOAS JURÍDICAS (TRIBUTAÇÃO REGRESSIVA DE 22,5% (VINTE E DOIS INTEIROS E CINCO DÉCIMOS POR CENTO) A 15,0% (QUINZE POR CENTO), DEPENDENDO DO PRAZO DO INVESTIMENTO) E TAL FATO PODERÁ IMPACTAR NEGATIVAMENTE NA RENTABILIDADE DO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>dd) RISCO DE SINISTRO E DE INEXISTÊNCIA DE SEGURO\u003C\u002Fstrong> – EM CASO DE OCORRÊNCIA DE SINISTRO ENVOLVENDO IMÓVEIS E\u002FOU DA CONSTRUÇÃO, INTEGRANTES DO PATRIMÔNIO DO FUNDO\u003C\u002Fp>\u003Cp>E DAS SOCIEDADES INVESTIDAS, SEM QUE SEGURO TENHA SIDO CONTRATADO E\u002FOU RENOVADO, O FUNDO E\u002FOU AS SOCIEDADES INVESTIDAS ESTARÃO SUJEITOA A PREJUÍZOS DECORRENTES DE TAIS SINISTROS, BEM COMO OS RECURSOS OBTIDOS PELA COBERTURA DO SEGURO DEPENDERÃO DA CAPACIDADE DE PAGAMENTO DA COMPANHIA SEGURADORA CONTRATADA, NOS TERMOS DA APÓLICE EXIGIDA, SENDO QUE AS INDENIZAÇÕES A SEREM PAGAS PELAS SEGURADORAS PODERÃO SER INSUFICIENTES PARA A REPARAÇÃO DO DANO SOFRIDO, OBSERVADAS AS CONDIÇÕES GERAIS DAS APÓLICES. HÁ, TAMBÉM, DETERMINADOS TIPOS DE PERDAS QUE NÃO ESTARÃO COBERTAS PELAS APÓLICES, TAIS COMO ATOS DE TERRORISMO, GUERRAS E\u002FOU REVOLUÇÕES CIVIS. SE QUALQUER DOS EVENTOS NÃO COBERTOS NOS TERMOS DOS CONTRATOS DE SEGURO VIER A OCORRER, O FUNDO OU AS SOCIEDADES INVESTIDAS PODERÃO SOFRER PERDAS RELEVANTES E PODERÃO SER OBRIGADOS A INCORRER EM CUSTOS ADICIONAIS, OS QUAIS PODERÃO AFETAR O SEU DESEMPENHO OPERACIONAL. AINDA, O FUNDO OU AS SOCIEDADES INVESTIDAS PODERÃO SER RESPONSABILIZADOS JUDICIALMENTE PELO PAGAMENTO DE INDENIZAÇÃO A EVENTUAIS VÍTIMAS DO SINISTRO OCORRIDO, O QUE PODERÁ OCASIONAR EFEITOS ADVERSOS EM SUA CONDIÇÃO FINANCEIRA E, CONSEQUENTEMENTE, NOS RENDIMENTOS DO FUNDO A SEREM DISTRIBUÍDOS AOS COTISTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ee) RISCOS RELACIONADOS À DISSEMINAÇÃO DE DOENÇAS TRANSMISSÍVEIS\u003C\u002Fstrong> \u003Cem>–\u003C\u002Fem> A DISSEMINAÇÃO DE DOENÇAS TRANSMISSÍVEIS PELO MUNDO PODE LEVAR A UMA MAIOR VOLATILIDADE NOS MERCADOS DE CAPITAIS GLOBAL E LOCAL E A UMA PRESSÃO RECESSIVA NA ECONOMIA GLOBAL E BRASILEIRA. O SURTO DE DOENÇAS TRANSMISSÍVEIS, COMO O DA COVID-19, EM UMA ESCALA INTERNACIONAL, PODE AFETAR A CONFIANÇA DO INVESTIDOR E RESULTAR EM UMA VOLATIDADE ESPORÁDICA NOS MERCADOS DE CAPITAIS GLOBAL E LOCAL, O QUE PODE TER UM EFEITO RECESSIVO NA ECONOMIA GLOBAL E BRASILEIRA E AFETAR ADVERSAMENTE O INTERESSE DE INVESTIDORES NA AQUISIÇÃO OU MANUTENÇÃO DE COTAS. ADICIONALMENTE, REFERIDOS SURTOS PODEM RESULTAR EM RESTRIÇÕES A VIAGENS, UTILIZAÇÃO DE TRANSPORTES PÚBLICOS E DISPENSAS PROLONGADAS DAS ÁREAS DE TRABALHO, O QUE PODE TER UM EFEITO ADVERSO NA ECONOMIA GLOBAL E, MAIS ESPECIFICAMENTE, NA ECONOMIA BRASILEIRA. QUALQUER MUDANÇA MATERIAL NOS MERCADOS FINANCEIROS OU NA ECONOMIA BRASILEIRA RESULTANTE DESSES EVENTOS, OU DOS SEUS DESDOBRAMENTOS, PODEM AFETAR ADVERSAMENTE OS NEGÓCIOS E OS RESULTADOS OPERACIONAIS DO FUNDO, BEM COMO A CONDIÇÃO FINANCEIRA DO FUNDO. A DISSEMINAÇÃO DE DOENÇAS TRANSMISSÍVEIS, COMO O SURTO DE COVID-19, PODE AFETAR DIRETAMENTE, OU INDIRETAMENTE, SUAS OPERAÇÕES, COMO, POR EXEMPLO, A NECESSIDADE DE REALIZAÇÃO DE QUARENTENA PODE RESTRINGIR AS ATIVIDADES ECONÔMICAS DAS REGIÕES AFETADAS NO BRASIL, IMPLICANDO NA REDUÇÃO DO VOLUME DE NEGÓCIOS NOS SETORES-ALVO DE INVESTIMENTO POR PARTE DO FUNDO, ALÉM DE INTERRUPÇÕES NOS NEGÓCIOS E DISPENSAS TEMPORÁRIAS DE COLABORADORES, O QUE PODE AFETAR ADVERSAMENTE A ORIGINAÇÃO DE NOVOS ATIVOS ELEGÍVEIS AO FUNDO OU O ADIMPLEMENTO DE OBRIGAÇÕES RELACIONADAS. EVENTOS QUE IMPACTEM NEGATIVAMENTE A ORIGINAÇÃO DE ATIVOS ELEGÍVEIS AO FUNDO PODEM PREJUDICAR A CONTINUIDADE DO FUNDO. COMO CONSEQUÊNCIA, É POSSÍVEL QUE HAJA O AUMENTO DE OSCILAÇÕES NOS PREÇOS DE ATIVOS (INCLUSIVE DE IMÓVEIS), BEM COMO DA INADIMPLÊNCIA DOS ATIVOS DETIDOS PELO FUNDO, AFETANDO NEGATIVAMENTE OS RESULTADOS DO FUNDO E\u002FOU PROVOCANDO PERDAS PATRIMONIAIS. POR FIM, COM O OBJETIVO DE COMBATER\u003C\u002Fp>\u003Cp>OS EFEITOS NEGATIVOS NA ECONOMIA TRAZIDOS PELO SURTO DE DOENÇAS TRANSMISSÍVEIS, TAIS COMO A COVID-19, É POSSÍVEL QUE O GOVERNO BRASILEIRO E O MERCADO IMPLEMENTEM MEDIDAS DE ESTÍMULO, TAIS COMO PRORROGAÇÃO NO PAGAMENTO DE ATIVOS FINANCEIROS, PODENDO OCASIONAR ADVERSAMENTE O PAGAMENTO DE ATIVOS DETIDOS, DIRETAMENTE OU INDIRETAMENTE, PELO FUNDO E, PORTANTO, A RENTABILIDADE DO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ff) RISCO DE NÃO PAGAMENTO DE RENDIMENTOS AOS INVESTIDORES:\u003C\u002Fstrong> É POSSÍVEL QUE O FUNDO NÃO POSSUA CAIXA PARA A REALIZAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS AOS INVESTIDORES POR UMA SÉRIE DE FATORES, COMO OS CITADOS, EXEMPLIFICADAMENTE, A SEGUIR: (I) O FATO DE OS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS ESTAREM EM FASE DE APROVAÇÃO E CONSTRUÇÃO; OU (II) CARÊNCIA NO PAGAMENTO DE JUROS DOS VALORES MOBILIÁRIOS (III) ATRASO NA COMERCIALIZAÇÃO E VENDA DO ATIVO. DESSA FORMA, NÃO HÁ COMO GARANTIR AOS COTISTAS QUALQUER PAGAMENTO DE RENDIMENTO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>gg) RISCOS ATRELADOS ÀS SOCIEDADES INVESTIDAS:\u003C\u002Fstrong> O GESTOR E O ADMINISTRADOR DESENVOLVEM SEUS MELHORES ESFORÇOS NA SELEÇÃO, CONTROLE E ACOMPANHAMENTO DOS ATIVOS DO FUNDO. TODAVIA, A DESPEITO DESSES ESFORÇOS, PODE NÃO SER POSSÍVEL PARA O ADMINISTRADOR IDENTIFICAR FALHAS NA ADMINISTRAÇÃO OU NA GESTÃO DAS SOCIEDADES INVESTIDAS, HIPÓTESES EM QUE O ADMINISTRADOR E\u002FOU GESTOR NÃO RESPONDERÃO PELAS EVENTUAIS CONSEQUÊNCIAS, O QUE PODERÁ REDUZIR A RENTABILIDADE DO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>hh) RISCOS DE NÃO REALIZAÇÃO DO INVESTIMENTO\u003C\u002Fstrong>: NÃO HÁ GARANTIAS DE QUE OS INVESTIMENTOS PRETENDIDOS PELO FUNDO ESTEJAM DISPONÍVEIS NO MOMENTO E EM QUANTIDADE CONVENIENTES OU DESEJÁVEIS À SATISFAÇÃO DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS, O QUE PODE RESULTAR EM INVESTIMENTOS MENORES OU MESMO NA NÃO REALIZAÇÃO DESTES INVESTIMENTOS. A NÃO REALIZAÇÃO DE INVESTIMENTOS EM ATIVOS OU A REALIZAÇÃO DESSES INVESTIMENTOS EM VALOR INFERIOR AO PRETENDIDO PELO FUNDO, CONSIDERANDO OS CUSTOS DO FUNDO, DENTRE OS QUAIS A TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, PODERÁ AFETAR NEGATIVAMENTE OS RESULTADOS DA CARTEIRA E O VALOR DA COTA.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ii) RISCOS DE LIQUIDEZ E DESCONTINUIDADE DO INVESTIMENTO\u003C\u002Fstrong> – OS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO REPRESENTAM UMA MODALIDADE DE INVESTIMENTO EM DESENVOLVIMENTO NO MERCADO BRASILEIRO E SÃO CONSTITUÍDOS, POR FORÇA REGULAMENTAR, COMO CONDOMÍNIOS FECHADOS, NÃO SENDO ADMITIDO RESGATE DAS COTAS, ANTECIPADO OU NÃO, EM HIPÓTESE ALGUMA. OS COTISTAS PODERÃO ENFRENTAR DIFICULDADES NA NEGOCIAÇÃO DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. ADICIONALMENTE, DETERMINADOS ATIVOS E\u002FOU ATIVOS DE LIQUIDEZ PODEM PASSAR POR PERÍODOS DE DIFICULDADE DE EXECUÇÃO DE ORDENS DE COMPRA E VENDA, OCASIONADOS POR BAIXAS OU DEMANDA E NEGOCIABILIDADE INEXISTENTES. NESTAS CONDIÇÕES, O GESTOR PODERÁ ENFRENTAR DIFICULDADE DE LIQUIDAR OU NEGOCIAR TAIS ATIVOS E\u002FOU ATIVOS DE LIQUIDEZ PELO PREÇO E NO MOMENTO DESEJADOS E, CONSEQUENTEMENTE, O FUNDO PODERÁ ENFRENTAR PROBLEMAS DE LIQUIDEZ. ADICIONALMENTE, A VARIAÇÃO NEGATIVA DOS ATIVOS E\u002FOU ATIVOS DE LIQUIDEZ PODERÁ IMPACTAR O PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO. NA HIPÓTESE DE O PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO FICAR NEGATIVO, O FUNDO\u003C\u002Fp>\u003Cp>PODERÁ ESTAR SUJEITO AOS PROCEDIMENTOS DE INSOLVÊNCIA DESCRITOS NA LEGISLAÇÃO E REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEIS, BEM COMO NO PRESENTE REGULAMENTO. ALÉM DISSO, O REGULAMENTO ESTABELECE ALGUMAS HIPÓTESES EM QUE A ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS PODERÁ OPTAR PELA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO E OUTRAS HIPÓTESES EM QUE O RESGATE DAS COTAS PODERÁ SER REALIZADO MEDIANTE A ENTREGA AOS COTISTAS DOS ATIVOS E\u002FOU ATIVOS DE LIQUIDEZ INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO. EM AMBAS AS SITUAÇÕES, OS COTISTAS PODERÃO ENCONTRAR DIFICULDADES PARA VENDER OS ATIVOS E\u002FOU OS ATIVOS DE LIQUIDEZ RECEBIDOS QUANDO DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>jj) RISCO RELATIVO À PROPRIEDADE DAS COTAS E DOS ATIVOS:\u003C\u002Fstrong> APESAR DE A CARTEIRA DO FUNDO SER COMPOSTA PREDOMINANTEMENTE POR ATIVOS, A PROPRIEDADE DAS COTAS NÃO CONFERE AOS COTISTAS PROPRIEDADE DIRETA SOBRE TAIS ATIVOS, OU SEJA, O COTISTA NÃO PODERÁ EXERCER QUALQUER DIREITO REAL SOBRE OS ATIVOS E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS INTEGRANTES DIRETA OU INDIRETAMENTE DO PATRIMÔNIO DO FUNDO. OS DIREITOS DOS COTISTAS SÃO EXERCIDOS SOBRE TODOS OS ATIVOS INTEGRANTES DA CARTEIRA DE MODO NÃO INDIVIDUALIZADO, PROPORCIONALMENTE AO NÚMERO DE COTAS DETIDAS POR CADA COTISTA. POR OUTRO LADO, O COTISTA NÃO RESPONDE PESSOALMENTE POR QUALQUER OBRIGAÇÃO, LEGAL OU CONTRATUAL, RELATIVA AOS IMÓVEIS E EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO OU DO ADMINISTRADOR, SALVO QUANTO À OBRIGAÇÃO DE PAGAMENTO DAS COTAS QUE SUBSCREVER.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>kk) RISCO DE CRÉDITO\u003C\u002Fstrong> – OS ATIVOS DE LIQUIDEZ INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO PODEM ESTAR SUJEITOS À CAPACIDADE DE SEUS EMISSORES EM HONRAR OS COMPROMISSOS DE PAGAMENTO DE JUROS E PRINCIPAL REFERENTES A TAIS ATIVOS. ALTERAÇÕES NAS CONDIÇÕES FINANCEIRAS DOS EMISSORES DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ OU NA PERCEPÇÃO QUE OS INVESTIDORES TÊM SOBRE TAIS CONDIÇÕES, BEM COMO ALTERAÇÕES NAS CONDIÇÕES ECONÔMICAS E POLÍTICAS QUE POSSAM COMPROMETER A SUA CAPACIDADE DE PAGAMENTO, PODEM TRAZER IMPACTOS SIGNIFICATIVOS NOS PREÇOS E NA LIQUIDEZ DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ. O FUNDO PODERÁ INCORRER EM RISCO DE CRÉDITO NA LIQUIDAÇÃO DAS OPERAÇÕES REALIZADAS POR MEIO DE CORRETORAS E DISTRIBUIDORAS DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS QUE VENHAM A INTERMEDIAR AS OPERAÇÕES DE COMPRA E VENDA DE ATIVOS EM NOME DO FUNDO. NA HIPÓTESE DE FALTA DE CAPACIDADE OU FALTA DE DISPOSIÇÃO DE PAGAMENTO DE QUALQUER DOS EMISSORES DE ATIVOS OU DAS CONTRAPARTES NAS OPERAÇÕES INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO, O FUNDO PODERÁ SOFRER PERDAS, PODENDO INCLUSIVE INCORRER EM CUSTOS PARA CONSEGUIR RECUPERAR OS SEUS CRÉDITOS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ll) RISCO A QUE ESTÃO SUJEITOS OS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO INVESTIDOS PELO FUNDO\u003C\u002Fstrong> – CONSIDERANDO QUE O FUNDO PODERÁ INVESTIR SEUS RECURSOS EM COTAS DE FII, O FUNDO ESTÁ, INDIRETAMENTE, SUJEITO AOS RISCOS EM QUE INCORREM AS SOCIEDADES INVESTIDAS, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO AOS RISCOS PREVISTOS NESTE REGULAMENTO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>mm) RISCO DECORRENTE DA AQUISIÇÃO DE ATIVOS E\u002FOU ATIVOS DE LIQUIDEZ NOS TERMOS DA RESOLUÇÃO Nº 2.921\u003C\u002Fstrong> – O FUNDO PODERÁ ADQUIRIR ATIVOS E\u002FOU ATIVOS DE LIQUIDEZ VINCULADOS\u003C\u002Fp>\u003Cp>NA FORMA DA RESOLUÇÃO Nº 2.921. O RECEBIMENTO PELO FUNDO DOS RECURSOS DEVIDOS PELOS DEVEDORES DOS ATIVOS E\u002FOU ATIVOS DE LIQUIDEZ VINCULADOS NOS TERMOS DA RESOLUÇÃO Nº 2.921 ESTARÁ CONDICIONADO AO PAGAMENTO PELOS DEVEDORES\u002FCOOBRIGADOS DAS OPERAÇÕES ATIVAS VINCULADAS. NESTE CASO, PORTANTO, O FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, OS COTISTAS, CORRERÃO O RISCO DOS DEVEDORES\u002FCOOBRIGADOS DAS OPERAÇÕES ATIVAS VINCULADAS. NÃO HÁ QUALQUER GARANTIA DO FUNDO, DO ADMINISTRADOR, DO CUSTODIANTE OU DO GESTOR E\u002FOU DE QUALQUER DAS PARTES RELACIONADAS DO CUMPRIMENTO DAS OBRIGAÇÕES PELOS DEVEDORES\u002FCOOBRIGADOS DAS OPERAÇÕES ATIVAS VINCULADAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>nn) RISCO DE CONTINGÊNCIAS AMBIENTAIS\u003C\u002Fstrong> – POR SE TRATAR DE INVESTIMENTO EM IMÓVEIS, EVENTUAIS CONTINGÊNCIAS AMBIENTAIS ANTERIORES OU SUPERVENIENTES À AQUISIÇÃO DOS IMÓVEIS PODEM IMPLICAR EM RESPONSABILIDADES PECUNIÁRIAS (INDENIZAÇÕES E MULTAS POR PREJUÍZOS CAUSADOS AO MEIO AMBIENTE) PARA O FUNDO OU PARA AS SOCIEDADES INVESTIDAS, CIRCUNSTÂNCIAS ESTAS QUE AFETAM A SUA RENTABILIDADE. ALÉM DISSO, O SETOR IMOBILIÁRIO ESTÁ SUJEITO A LEIS E REGULAMENTOS AMBIENTAIS FEDERAIS, ESTADUAIS E MUNICIPAIS. ESSAS LEIS E REGULAMENTOS AMBIENTAIS PODEM ACARRETAR MAJORAÇÃO DOS CUSTOS DE MANUTENÇÃO DOS IMÓVEIS, ASSIM COMO PROIBIR OU RESTRINGIR SEVERAMENTE O DESENVOLVIMENTO DE DETERMINADAS ATIVIDADES. AS LEIS E REGULAMENTOS QUE REGEM O SETOR IMOBILIÁRIO BRASILEIRO, ASSIM COMO AS LEIS E REGULAMENTOS AMBIENTAIS, TENDEM A SE TORNAR MAIS RESTRITIVAS, SENDO QUE QUALQUER AUMENTO DE RESTRIÇÕES PODE AFETAR ADVERSAMENTE AS ATIVIDADES DO FUNDO OU DAS SOCIEDADES INVESTIDAS E A SUA RENTABILIDADE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>oo) RISCO INERENTE À PROPRIEDADE DE IMÓVEIS E RECLAMAÇÕES DE TERCEIROS\u003C\u002Fstrong> – OS IMÓVEIS QUE COMPÕEM O PATRIMÔNIO DO FUNDO OU DAS SOCIEDADES INVESTIDAS PODEM APRESENTAR RISCOS INERENTES AO DESEMPENHO DE SUAS ATIVIDADES, PODENDO TAIS SOCIEDADES INVESTIDAS INCORRER NO PAGAMENTO DE EVENTUAIS INDENIZAÇÕES E\u002FOU RECLAMAÇÕES, ASSIM COMO RESPONDER PROCESSOS ADMINISTRATIVOS OU JUDICIAIS, QUE VENHAM SER A ELAS IMPUTADOS, NA QUALIDADE DE PROPRIETÁRIAS DOS REFERIDOS IMÓVEIS, O QUE PODERÁ COMPROMETER OS RENDIMENTOS A SEREM DISTRIBUÍDOS AOS SEUS COTISTAS, ASSIM COMO IMPACTAR NEGATIVAMENTE A RENTABILIDADE DO EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO E CONSEQUENTEMENTE DO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>pp) RISCO DE ALAVANCAGEM:\u003C\u002Fstrong> AS SOCIEDADES INVESTIDAS, OS PARCEIROS E OS DESENVOLVEDORES PODERÃO TOMAR FINANCIAMENTO PARA A CONSTRUÇÃO DO EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO. MUDANÇAS NAS CONDIÇÕES DE MERCADO OU PERFORMANCE DE VENDAS DOS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS PODERÃO IMPACTAR O RETORNO DOS ATIVOS E, CONSEQUENTEMENTE, O FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>qq) COBRANÇA DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ\u003C\u002Fstrong> – OS CUSTOS INCORRIDOS COM OS PROCEDIMENTOS NECESSÁRIOS À COBRANÇA DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO E À SALVAGUARDA DOS DIREITOS, INTERESSES E PRERROGATIVAS DOS COTISTAS SÃO DE RESPONSABILIDADE DO FUNDO, DEVENDO SER\u003C\u002Fp>\u003Cp>SUPORTADOS ATÉ O LIMITE TOTAL DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO, SEMPRE OBSERVADO O QUE VIER A SER DELIBERADO PELOS COTISTAS REUNIDOS EM ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. O FUNDO SOMENTE PODERÁ ADOTAR E\u002FOU MANTER OS PROCEDIMENTOS JUDICIAIS OU EXTRAJUDICIAIS DE COBRANÇA DE TAIS ATIVOS, UMA VEZ ULTRAPASSADO O LIMITE DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO, CASO OS TITULARES DAS COTAS APORTEM OS VALORES ADICIONAIS NECESSÁRIOS PARA A SUA ADOÇÃO E\u002FOU MANUTENÇÃO. DESSA FORMA, HAVENDO NECESSIDADE DE COBRANÇA JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ, O FUNDO PODERÁ TER DE DESPENDER RECURSOS PARA ASSEGURAR A ADOÇÃO E MANUTENÇÃO DAS MEDIDAS CABÍVEIS PARA A SALVAGUARDA DE SEUS INTERESSES. NENHUMA MEDIDA JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL SERÁ INICIADA OU MANTIDA PELO ADMINISTRADOR ANTES DO RECEBIMENTO INTEGRAL DO REFERIDO APORTE E DA ASSUNÇÃO PELOS COTISTAS DO COMPROMISSO DE PROVER OS RECURSOS NECESSÁRIOS AO PAGAMENTO DA VERBA DE SUCUMBÊNCIA A QUE O FUNDO VENHA A SER EVENTUALMENTE CONDENADO. O ADMINISTRADOR, O GESTOR, O CUSTODIANTE E\u002FOU QUALQUER DE SUAS AFILIADAS NÃO SÃO RESPONSÁVEIS, EM CONJUNTO OU ISOLADAMENTE, PELA NÃO ADOÇÃO OU MANUTENÇÃO DOS REFERIDOS PROCEDIMENTOS E POR EVENTUAIS DANOS OU PREJUÍZOS, DE QUALQUER NATUREZA, SOFRIDOS PELO FUNDO E PELOS COTISTAS EM DECORRÊNCIA DA NÃO PROPOSITURA (OU PROSSEGUIMENTO) DE MEDIDAS JUDICIAIS OU EXTRAJUDICIAIS NECESSÁRIAS À SALVAGUARDA DOS DIREITOS, GARANTIAS E PRERROGATIVAS DO FUNDO. CONSEQUENTEMENTE, O FUNDO PODERÁ NÃO DISPOR DE RECURSOS SUFICIENTES PARA EFETUAR A AMORTIZAÇÃO DE PRINCIPAL E, CONFORME O CASO, O RESGATE, EM MOEDA CORRENTE NACIONAL, DAS COTAS, HAVENDO, PORTANTO, A POSSIBILIDADE DE OS COTISTAS ATÉ MESMO PERDEREM, TOTAL OU PARCIALMENTE, O RESPECTIVO CAPITAL INVESTIDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>rr) RISCO DE INEXISTÊNCIA DE QUÓRUM NAS DELIBERAÇÕES A SEREM TOMADAS PELA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS\u003C\u002Fstrong> – DETERMINADAS MATÉRIAS QUE SÃO OBJETO DE ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS SOMENTE SERÃO DELIBERADAS QUANDO APROVADAS POR MAIORIA QUALIFICADA DOS COTISTAS. TENDO EM VISTA QUE FUNDOS IMOBILIÁRIOS TENDEM A POSSUIR NÚMERO ELEVADO DE COTISTAS, É POSSÍVEL QUE AS MATÉRIAS QUE DEPENDAM DE QUÓRUM QUALIFICADO FIQUEM IMPOSSIBILITADAS DE APROVAÇÃO PELA AUSÊNCIA DE QUÓRUM PARA TANTO (QUANDO APLICÁVEL) NA VOTAÇÃO EM TAIS ASSEMBLEIAS GERAIS DE COTISTAS. A IMPOSSIBILIDADE DE DELIBERAÇÃO DE DETERMINADAS MATÉRIAS PODE ENSEJAR, DENTRE OUTROS PREJUÍZOS, A LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ss) RISCO RELACIONADO ÀS GARANTIAS DOS ATIVOS E\u002FOU ATIVOS DE LIQUIDEZ E AO SEU APERFEIÇOAMENTO\u003C\u002Fstrong> - EM UMA EVENTUAL EXECUÇÃO DAS GARANTIAS RELACIONADAS AOS ATIVOS E\u002FOU ATIVOS DE LIQUIDEZ DO FUNDO, ESTE PODERÁ TER QUE SUPORTAR CUSTOS ADICIONAIS. ADICIONALMENTE, CASO A EXECUÇÃO DAS GARANTIAS RELACIONADAS AOS ATIVOS E\u002FOU ATIVOS DE LIQUIDEZ DO FUNDO NÃO SEJAM SUFICIENTES PARA COM AS OBRIGACÕES FINANCEIRAS ̧ ATRELADAS ÀS OPERACÕES, UMA SÉRIE DE EVENTOS RELACIONADOS A EXECUÇ ÃO E REFORÇ O ̧ DAS GARANTIAS PODERÁ AFETAR NEGATIVAMENTE O VALOR DAS COTAS E A RENTABILIDADE DO INVESTIMENTO NO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>tt) RISCO REGULATÓRIO\u002FJURÍDICO\u003C\u002Fstrong> – TODA A ARQUITETURA DO MODELO FINANCEIRO, ECONÔMICO E JURÍDICO DESTE FUNDO CONSIDERA UM CONJUNTO DE RIGORES E OBRIGAÇÕES DE\u003C\u002Fp>\u003Cp>PARTE A PARTE ESTIPULADAS ATRAVÉS DE CONTRATOS PÚBLICOS OU PRIVADOS TENDO POR BASE A LEGISLAÇÃO EM VIGOR. ENTRETANTO, EM RAZÃO DA POUCA MATURIDADE E DA FALTA DE TRADIÇÃO E JURISPRUDÊNCIA NO MERCADO DE CAPITAIS BRASILEIRO NO QUE TANGE A ESTE TIPO DE OPERAÇÃO FINANCEIRA, EM SITUAÇÕES ADVERSAS DE MERCADO PODERÁ HAVER PERDAS POR PARTE DOS COTISTAS EM RAZÃO DO DISPÊNDIO DE TEMPO E RECURSOS PARA DAR EFICÁCIA AO ARCABOUÇO CONTRATUAL.\u003C\u002Fp>\u003Cp>ADICIONALMENTE, OS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO SÃO REGIDOS, ENTRE OUTROS NORMATIVOS, PELA LEI Nº 8.668\u002F93 E DEMAIS NORMAS EMITIDAS PELA CVM, SENDO QUE EVENTUAL INTERFERÊNCIA DE ÓRGÃOS REGULADORES NO MERCADO, MUDANÇAS NA LEGISLAÇÃO E REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEIS AOS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, DECRETAÇÃO DE MORATÓRIA, FECHAMENTO PARCIAL OU TOTAL DOS MERCADOS, ALTERAÇÃO NAS POLÍTICAS MONETÁRIAS E CAMBIAIS, DENTRE OUTROS EVENTOS, PODEM IMPACTAR AS CONDIÇÕES DE FUNCIONAMENTO DO FUNDO, BEM COMO NO SEU RESPECTIVO DESEMPENHO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>ADEMAIS, NA HIPÓTESE DE SER CONSTATADO PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO DO FUNDO\u002FCLASSE, CASO NÃO SEJA POSSÍVEL REGULARIZAR A SITUAÇÃO COM AS MEDIDAS PREVISTAS NA REGULAMENTAÇÃO EM VIGOR, PODERÁ SER SOLICITADA A DECLARAÇÃO JUDICIAL DE INSOLVÊNCIA DO FUNDO\u002FCLASSE PELO ADMINISTRADOR OU PELA CVM. O REGIME DE RESPONSABILIDADE LIMITADA DOS COTISTAS E O REGIME DE INSOLVÊNCIA DOS FUNDOS\u002FCLASSES SÃO INOVAÇÕES LEGAIS RECENTES E NÃO FORAM SUJEITAS À REVISÃO JUDICIAL. O REGIME DE RESPONSABILIDADE LIMITADA DOS COTISTAS E O REGIME DE INSOLVÊNCIA DOS FUNDOS\u002FCLASSES SÃO INOVAÇÕES LEGAIS RECENTES E NÃO FORAM SUJEITAS À REVISÃO JUDICIAL, PODENDO SER QUESTIONADOS OU DESCONSIDERADOS EM OCASIONAIS DISPUTAS JUDICIAIS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>uu) NÃO EXISTÊNCIA DE GARANTIA DE ELIMINAÇÃO DE RISCOS\u003C\u002Fstrong> – A REALIZAÇÃO DE INVESTIMENTOS NO FUNDO EXPÕE O COTISTA AOS RISCOS A QUE O FUNDO ESTÁ SUJEITO, OS QUAIS PODERÃO ACARRETAR PERDAS PARA OS COTISTAS. TAIS RISCOS PODEM ADVIR DA SIMPLES CONSECUÇÃO DO OBJETO DO FUNDO, ASSIM COMO DE MOTIVOS ALHEIOS OU EXÓGENOS, TAIS COMO MORATÓRIA, GUERRAS, REVOLUÇÕES, MUDANÇAS NAS REGRAS APLICÁVEIS AOS ATIVOS E\u002FOU AOS ATIVOS DE LIQUIDEZ, MUDANÇAS IMPOSTAS A ESSES ATIVOS E\u002FOU ATIVOS DE LIQUIDEZ, ALTERAÇÃO NA POLÍTICA ECONÔMICA, DECISÕES JUDICIAIS ETC. EMBORA O ADMINISTRADOR MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS DAS APLICAÇÕES DO FUNDO, NÃO HÁ QUALQUER GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA OS COTISTAS. EM CONDIÇÕES ADVERSAS DE MERCADO, ESSE SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS PODERÁ TER SUA EFICIÊNCIA REDUZIDA.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>vv) RISCO DE GOVERNANÇA\u003C\u002Fstrong> – NÃO PODEM VOTAR NAS ASSEMBLEIAS GERAIS DE COTISTAS, EXCETO SE AS PESSOAS ABAIXO MENCIONADAS FOREM OS ÚNICOS COTISTAS OU MEDIANTE APROVAÇÃO EXPRESSA DA MAIORIA DOS DEMAIS COTISTAS NA PRÓPRIA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS OU EM INSTRUMENTO DE PROCURAÇÃO QUE SE REFIRA ESPECIFICAMENTE À ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS EM QUE SE DARÁ A PERMISSÃO DE VOTO: (I) O ADMINISTRADOR OU O GESTOR; (II) OS SÓCIOS, DIRETORES E FUNCIONÁRIOS DO ADMINISTRADOR OU DO GESTOR;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(III) EMPRESAS LIGADAS AO ADMINISTRADOR OU AO GESTOR, SEUS SÓCIOS, DIRETORES E FUNCIONÁRIOS; (IV) OS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO, SEUS SÓCIOS, DIRETORES E FUNCIONÁRIOS; (V) O COTISTA, NA HIPÓTESE DE DELIBERAÇÃO RELATIVA A LAUDOS DE AVALIAÇÃO DE BENS DE SUA PROPRIEDADE QUE CONCORRAM PARA A FORMAÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO; E (VI) O COTISTA CUJOS INTERESSES SEJAM CONFLITANTES COM O FUNDO. TAL RESTRIÇÃO DE VOTO PODE TRAZER PREJUÍZOS ÀS PESSOAS LISTADAS NAS ALÍNEAS “I” A “IV”, CASO ESTAS DECIDAM ADQUIRIR COTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>ADICIONALMENTE, PARA OS FINS DO §1º DO ART. 78 DA RESOLUÇÃO CVM Nº 175\u002F2022, A TOTALIDADE DOS COTISTAS DO FUNDO, AO ADQUIRIR AS COTAS, MANIFESTA-SE POSITIVAMENTE NO SENTIDO DE PERMITIR O VOTO DAS PESSOAS MENCIONADAS NOS INCISOS “I” A “IV”.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ww) FATORES MACROECONÔMICOS RELEVANTES\u003C\u002Fstrong> – O MERCADO DE CAPITAIS NO BRASIL É INFLUENCIADO, EM DIFERENTES GRAUS, PELAS CONDIÇÕES ECONÔMICAS E DE MERCADO DE OUTROS PAÍSES, INCLUINDO PAÍSES DE ECONOMIA EMERGENTE. A REAÇÃO DOS INVESTIDORES AOS ACONTECIMENTOS NESSES OUTROS PAÍSES PODE CAUSAR UM EFEITO ADVERSO SOBRE O PREÇO DE ATIVOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS NO PAÍS, REDUZINDO O INTERESSE DOS INVESTIDORES NESSES ATIVOS, ENTRE OS QUAIS SE INCLUEM AS COTAS. NO PASSADO, O SURGIMENTO DE CONDIÇÕES ECONÔMICAS ADVERSAS EM OUTROS PAÍSES DO MERCADO EMERGENTE RESULTOU, EM GERAL, NA SAÍDA DE INVESTIMENTOS E, CONSEQUENTEMENTE, NA REDUÇÃO DE RECURSOS EXTERNOS INVESTIDOS NO BRASIL. CRISES FINANCEIRAS RECENTES RESULTARAM EM UM CENÁRIO RECESSIVO EM ESCALA GLOBAL, COM DIVERSOS REFLEXOS QUE, DIRETA OU INDIRETAMENTE, AFETARAM DE FORMA NEGATIVA O MERCADO FINANCEIRO E O MERCADO DE CAPITAIS BRASILEIROS E A ECONOMIA DO BRASIL, TAIS COMO: FLUTUAÇÕES NO MERCADO FINANCEIRO E DE CAPITAIS, COM OSCILAÇÕES NOS PREÇOS DE ATIVOS (INCLUSIVE DE IMÓVEIS), INDISPONIBILIDADE DE CRÉDITO, REDUÇÃO DE GASTOS, DESACELERAÇÃO DA ECONOMIA, INSTABILIDADE CAMBIAL E PRESSÃO INFLACIONÁRIA.\u003C\u002Fp>\u003Cp>QUALQUER NOVO ACONTECIMENTO DE NATUREZA SIMILAR AOS ACIMA MENCIONADOS, NO EXTERIOR OU NO BRASIL, PODERÁ PREJUDICAR DE FORMA NEGATIVA AS ATIVIDADES DO FUNDO, O PATRIMÔNIO DO FUNDO, A RENTABILIDADE DOS COTISTAS E O VALOR DE NEGOCIAÇÃO DE EVENTUAIS NOVAS COTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O FUNDO ESTÁ SUJEITO, DIRETA OU INDIRETAMENTE, ÀS VARIAÇÕES E CONDIÇÕES DOS MERCADOS DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, QUE SÃO AFETADOS PRINCIPALMENTE PELAS CONDIÇÕES POLÍTICAS E ECONÔMICAS NACIONAIS E INTERNACIONAIS. VARIÁVEIS EXÓGENAS, TAIS COMO A OCORRÊNCIA, NO BRASIL OU NO EXTERIOR, DE FATOS EXTRAORDINÁRIOS OU SITUAÇÕES ESPECIAIS DE MERCADO, OU, AINDA, DE EVENTOS DE NATUREZA POLÍTICA, ECONÔMICA OU FINANCEIRA QUE MODIFIQUEM A ORDEM ATUAL E INFLUENCIEM DE FORMA RELEVANTE O MERCADO FINANCEIRO E\u002FOU DE CAPITAIS BRASILEIRO, INCLUINDO VARIAÇÕES NAS TAXAS DE JUROS, INFLAÇÃO OU DEFLAÇÃO, EVENTOS DE DESVALORIZAÇÃO DA MOEDA E MUDANÇAS LEGISLATIVAS, AS QUAIS PODERÃO RESULTAR EM PERDAS PARA OS COTISTAS. NÃO SERÁ DEVIDO PELO FUNDO OU POR QUALQUER PESSOA, INCLUINDO O ADMINISTRADOR, O GESTOR E O CUSTODIANTE,\u003C\u002Fp>\u003Cp>QUALQUER INDENIZAÇÃO, MULTA OU PENALIDADE DE QUALQUER NATUREZA, CASO OS COTISTAS SOFRAM QUALQUER DANO OU PREJUÍZO RESULTANTE DE QUAISQUER DE TAIS EVENTOS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>NO PASSADO, O DESENVOLVIMENTO DE CONDIÇÕES ECONÔMICAS ADVERSAS EM OUTROS PAÍSES RESULTOU, EM GERAL, NA SAÍDA DE INVESTIMENTOS E, CONSEQUENTEMENTE, NA REDUÇÃO DE RECURSOS EXTERNOS INVESTIDOS NO BRASIL. O BRASIL, ATUALMENTE, ESTÁ SUJEITO À ACONTECIMENTOS QUE INCLUEM, POR EXEMPLO, (I) A CRISE FINANCEIRA E A INSTABILIDADE POLÍTICA NOS ESTADOS UNIDOS, (II) O CONFLITO ENTRE A UCRÂNIA E A RÚSSIA, QUE DESENCADEOU A INVASÃO DA RÚSSIA EM DETERMINADAS ÁREAS DA UCRÂNIA, DANDO INÍCIO A UMA DAS CRISES MILITARES MAIS GRAVES NA EUROPA, DESDE A SEGUNDA GUERRA MUNDIAL, (III) A GUERRA COMERCIAL ENTRE OS ESTADOS UNIDOS E A CHINA, E (IV) CRISES NA EUROPA E EM OUTROS PAÍSES, QUE AFETAM A ECONOMIA GLOBAL, PRODUZINDO UMA SÉRIE DE EFEITOS QUE AFETAM, DIRETA OU INDIRETAMENTE, OS MERCADOS DE CAPITAIS E A ECONOMIA BRASILEIRA, INCLUINDO AS FLUTUAÇÕES DE PREÇOS DE TÍTULOS DE EMPRESAS COTADAS, MENOR DISPONIBILIDADE DE CRÉDITO, DETERIORAÇÃO DA ECONOMIA GLOBAL, FLUTUAÇÃO EM TAXAS DE CÂMBIO, DEFLAÇÃO E INFLAÇÃO, ENTRE OUTRAS, QUE PODEM AFETAR NEGATIVAMENTE O FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>xx) RISCO DECORRENTE DE ALTERAÇÕES DO REGULAMENTO\u003C\u002Fstrong> – O REGULAMENTO PODERÁ SER ALTERADO SEMPRE QUE TAL ALTERAÇÃO DECORRER EXCLUSIVAMENTE DA NECESSIDADE DE ATENDIMENTO A EXIGÊNCIAS DA CVM, EM CONSEQUÊNCIA DE NORMAS LEGAIS OU \u003Cstrong>REGULAMENTARES\u003C\u002Fstrong>, POR DETERMINAÇÃO DA CVM OU POR DELIBERAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. TAIS ALTERAÇÕES PODERÃO AFETAR O MODO DE OPERAÇÃO DO FUNDO E ACARRETAR PERDAS PATRIMONIAIS AOS COTISTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>yy) RISCOS DO USO DE DERIVATIVOS\u003C\u002Fstrong> – EXISTE A POSSIBILIDADE DE OCORREREM ALTERAÇÕES SUBSTANCIAIS NOS PREÇOS DOS CONTRATOS DE DERIVATIVOS, AINDA QUE O PREÇO À VISTA DO ATIVO RELACIONADO PERMANEÇA INALTERADO. O USO DE DERIVATIVOS PODE: (I) AUMENTAR A VOLATILIDADE DO FUNDO; (II) LIMITAR OU AMPLIAR AS POSSIBILIDADES DE RETORNOS ADICIONAIS; (III) NÃO PRODUZIR OS EFEITOS PRETENDIDOS; E (IV) DETERMINAR PERDAS OU GANHOS AOS COTISTAS DO FUNDO. ADICIONALMENTE, AINDA OS CONTRATOS DERIVATIVOS SEJAM UTILIZADOS EXCLUSIVAMENTE PARA PROTEÇÃO DA CARTEIRA CONTRA DETERMINADOS RISCOS, NÃO É POSSÍVEL EVITAR TOTALMENTE PERDAS PARA OS COTISTAS SE OCORREREM OS RISCOS QUE SE PRETENDIA PROTEGER. POR FIM, OS COTISTAS PODERÃO A VIR A TER QUE REALIZAR APORTES ADICIONAIS NO FUNDO CASO OCORRAM PREJUÍZOS DECORRENTES DA UTILIZAÇÃO DOS DERIVATIVOS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>zz) RISCOS RELACIONADOS À OCORRÊNCIA DE CASOS FORTUITOS E EVENTOS DE FORÇA MAIOR\u003C\u002Fstrong> – OS RENDIMENTOS DO FUNDO E DAS SOCIEDADES INVESTIDAS DECORRENTES DA EXPLORAÇÃO DE IMÓVEIS ESTÃO SUJEITOS AO RISCO DE EVENTUAIS PREJUÍZOS DECORRENTES DE CASOS FORTUITOS E EVENTOS DE FORÇA MAIOR, OS QUAIS CONSISTEM EM ACONTECIMENTOS INEVITÁVEIS E INVOLUNTÁRIOS RELACIONADOS AOS IMÓVEIS. PORTANTO, OS RESULTADOS DO FUNDO E DAS SOCIEDADES INVESTIDAS ESTÃO SUJEITOS A SITUAÇÕES ATÍPICAS, QUE, MESMO COM\u003C\u002Fp>\u003Cp>SISTEMAS E MECANISMOS DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, PODERÃO GERAR PERDAS AO FUNDO E AOS COTISTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>aaa) RISCOS RELATIVOS AO REGISTRO DE AQUISIÇÃO DE IMÓVEIS\u003C\u002Fstrong> – NO PERÍODO COMPREENDIDO ENTRE A AQUISIÇÃO DE EVENTUAL IMÓVEL, NAS HIPÓTESES PREVISTAS NO REGULAMENTO, E SEU REGISTRO EM NOME DO FUNDO, EXISTE RISCO DE ESSE BEM SER ONERADO PARA SATISFAÇÃO DE OUTRAS DÍVIDAS DE ANTIGOS PROPRIETÁRIOS EM EVENTUAL EXECUÇÃO PROPOSTA, O QUE DIFICULTARIA A TRANSMISSÃO DA PROPRIEDADE DO IMÓVEL AO FUNDO, ACARRETANDO PERDAS AO FUNDO E AOS COTISTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>bbb) RISCO DE DESENQUADRAMENTO PASSIVO INVOLUNTÁRIO\u003C\u002Fstrong> – SEM PREJUÍZO DO QUANTO ESTABELECIDO NO REGULAMENTO, NA OCORRÊNCIA DE ALGUM EVENTO QUE ENSEJE O DESENQUADRAMENTO PASSIVO INVOLUNTÁRIO, A CVM PODERÁ DETERMINAR AO ADMINISTRADOR, SEM PREJUÍZO DAS PENALIDADES CABÍVEIS, A CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS PARA DECIDIR SOBRE UMA DAS SEGUINTES ALTERNATIVAS: (I) TRANSFERÊNCIA DA ADMINISTRAÇÃO OU DA GESTÃO DO FUNDO, OU DE AMBAS; (II) INCORPORAÇÃO A OUTRO FUNDO; OU (III) LIQUIDAÇÃO DO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A OCORRÊNCIA DAS HIPÓTESES PREVISTAS NOS ITENS “I” E “II” ACIMA PODERÁ AFETAR NEGATIVAMENTE O VALOR DAS COTAS E A RENTABILIDADE DO FUNDO. POR SUA VEZ, NA OCORRÊNCIA DO EVENTO PREVISTO NO ITEM “III” ACIMA, NÃO HÁ COMO GARANTIR QUE O PREÇO DE VENDA DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ DO FUNDO SERÁ FAVORÁVEL AOS COTISTAS, BEM COMO NÃO HÁ COMO ASSEGURAR QUE OS COTISTAS CONSEGUIRÃO REINVESTIR OS RECURSOS EM OUTRO INVESTIMENTO QUE POSSUA RENTABILIDADE IGUAL OU SUPERIOR ÀQUELA AUFERIDA PELO INVESTIMENTO NAS COTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ccc) RISCO RELATIVO AO PRAZO DE DURAÇÃO DETERMINADO DO FUNDO\u003C\u002Fstrong> – CONSIDERANDO QUE O FUNDO É ORGANIZADO SOB A FORMA DE CONDOMÍNIO FECHADO, NÃO É PERMITIDO O RESGATE DE COTAS, SALVO NA HIPÓTESE DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO. CASO OS COTISTAS DECIDAM PELO DESINVESTIMENTO NO FUNDO, ELES TERÃO QUE ALIENAR SUAS COTAS EM MERCADO SECUNDÁRIO, OBSERVADO QUE OS COTISTAS PODERÃO ENFRENTAR FALTA DE LIQUIDEZ NA NEGOCIAÇÃO DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO OU OBTER PREÇOS REDUZIDOS NA VENDA DAS COTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>ADICIONALMENTE, TENDO EM VISTA QUE SE TRATA DE FUNDO COM PRAZO DETERMINADO, A PARTIR DE DETERMINADO MOMENTO, AS COTAS DE EMISSÃO DO FUNDO SERÃO AMORTIZADAS E\u002FOU RESGATADAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ddd) RISCOS DE FLUTUAÇÕES TÍPICAS DE MERCADO E DO FUNDO VIR A TER PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO:\u003C\u002Fstrong> AS APLICAÇÕES DO FUNDO ESTÃO, POR SUA NATUREZA, SUJEITAS A FLUTUAÇÕES TÍPICAS DE MERCADO, RISCO DE CRÉDITO, RISCO SISTÊMICO, CONDIÇÕES ADVERSAS DE LIQUIDEZ E NEGOCIAÇÃO ATÍPICA NOS MERCADOS DE ATUAÇÃO, NÃO HAVENDO GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E OS COTISTAS. AS ESTRATÉGIAS DE INVESTIMENTO DO FUNDO PODERÃO FAZER COM QUE O PATRIMÔNIO LÍQUIDO\u003C\u002Fp>\u003Cp>SEJA NEGATIVO, HIPÓTESE EM QUE OS COTISTAS NÃO SERÃO OBRIGADOS A REALIZAR APORTES ADICIONAIS DE RECURSOS. É POSSÍVEL, PORTANTO, QUE O FUNDO NÃO POSSUA RECURSOS SUFICIENTES PARA SATISFAZER AS SUAS OBRIGAÇÕES.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>eee) RISCO DE INEXISTÊNCIA DE OPERAÇÕES DE MERCADO EQUIVALENTES PARA FINS DE DETERMINAÇÃO DO ÁGIO E\u002FOU DESÁGIO APLICÁVEL AO PREÇO DE AQUISIÇÃO\u003C\u002Fstrong> – NOS TERMOS DO REGULAMENTO, O PREÇO DE AQUISIÇÃO DOS ATIVOS A SEREM ADQUIRIDOS PELO FUNDO PODERÁ OU NÃO SER COMPOSTO POR UM ÁGIO E\u002FOU DESÁGIO, OBSERVADAS AS CONDIÇÕES DE MERCADO. NO ENTANTO, NÃO É POSSÍVEL ASSEGURAR QUE QUANDO DA AQUISIÇÃO DE DETERMINADO ATIVO EXISTAM OPERAÇÕES SEMELHANTES NO MERCADO COM BASE NAS QUAIS O GESTOR POSSA DETERMINAR O ÁGIO E\u002FOU DESÁGIO APLICÁVEL AO PREÇO DE AQUISIÇÃO. NESTE CASO, O GESTOR DEVERÁ UTILIZAR-SE DO CRITÉRIO QUE JULGAR MAIS ADEQUADO AO CASO EM QUESTÃO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>fff) RISCOS ATRELADOS AOS ATIVOS\u003C\u002Fstrong> – O GESTOR E O ADMINISTRADOR DESENVOLVEM SEUS MELHORES ESFORÇOS NA SELEÇÃO, CONTROLE E ACOMPANHAMENTO DOS ATIVOS E DAS SOCIEDADES INVESTIDAS. TODAVIA, A DESPEITO DESSES ESFORÇOS, PODE NÃO SER POSSÍVEL PARA O ADMINISTRADOR IDENTIFICAR FALHAS NA ADMINISTRAÇÃO OU NA GESTÃO DAS SOCIEDADES INVESTIDAS, HIPÓTESES EM QUE O ADMINISTRADOR E\u002FOU O GESTOR NÃO RESPONDERÃO PELAS EVENTUAIS CONSEQUÊNCIAS, TAIS COMO RENDIMENTOS INSUFICIENTES OU NECESSIDADE DE REALIZAÇÃO DE APORTE DE RECURSOS NAS SOCIEDADES INVESTIDAS, O QUE AFETARÁ NEGATIVAMENTE A RENTABILIDADE DO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ggg) DEMAIS RISCOS\u003C\u002Fstrong> – O FUNDO TAMBÉM PODERÁ ESTAR SUJEITO A OUTROS RISCOS ADVINDOS DE MOTIVOS ALHEIOS OU EXÓGENOS AO CONTROLE DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR, TAIS COMO MORATÓRIA, GUERRAS, REVOLUÇÕES, ALÉM DE MUDANÇAS NAS REGRAS APLICÁVEIS AOS ATIVOS FINANCEIROS, MUDANÇAS IMPOSTAS AOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA, ALTERAÇÃO NA POLÍTICA ECONÔMICA E DECISÕES JUDICIAIS PORVENTURA NÃO MENCIONADOS NESTA SEÇÃO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>NÃO HÁ GARANTIA DE QUE O DESEMPENHO FUTURO DO FUNDO SEJA CONSISTENTE COM ESSAS PERSPECTIVAS. OS EVENTOS FUTUROS PODERÃO DIFERIR SENSIVELMENTE DAS TENDÊNCIAS AQUI INDICADAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ANEXO II\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Estudo de Viabilidade\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>KINEA ALLOS MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22093\u002F22093.pdf-0263-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>KINEA ALLOS MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>1ª Emissão de Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>Outubro, 2026\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a160ac-a604-7c36-8679-3c683cb1d6aa - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>KINEA ALLOS MALLS FII (KAML11)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>ÍNDICE\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>OBJETIVO.......................................................................................................................................................................... 3\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CARACTERÍSTICAS GERAIS DO FUNDO E DA PRIMEIRA EMISSÃO ......................................................................... 4\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>DENOMINAÇÃO......................................................................................................................................................................... 4\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>VOLUME DAOFERTA.................................................................................................................................................................. 4\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>FORMA DECONSTITUIÇÃO.......................................................................................................................................................... 4\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>PRAZO DEDURAÇÃO................................................................................................................................................................. 4\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>TAXAGLOBAL............................................................................................................................................................................ 4\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>TAXA DEPERFORMANCE............................................................................................................................................................. 4\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>PÚBLICO-ALVO.......................................................................................................................................................................... 4\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>VALORUNITÁRIO DASCOTAS..................................................................................................................................................... 4\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>COORDENADORLÍDER DAOFERTA DASCOTAS............................................................................................................................ 4\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>ADMINISTRADOR....................................................................................................................................................................... 5\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>GESTOR..................................................................................................................................................................................... 5\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CONSULTORIMOBILIÁRIO- COGESTOR....................................................................................................................................... 5\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CUSTODIANTE........................................................................................................................................................................... 5\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>ESCRITURADOR DECOTAS.......................................................................................................................................................... 5\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>POLÍTICA DEINVESTIMENTOS DOFUNDO..................................................................................................................................... 5\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>DISTRIBUIÇÃO DOSRENDIMENTOS.............................................................................................................................................. 6\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>PREMISSAS DO ESTUDO ................................................................................................................................................ 7\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>METODOLOGIA.......................................................................................................................................................................... 7\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>DATABASE................................................................................................................................................................................ 7\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CENÁRIOECONÔMICO............................................................................................................................................................... 7\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>EXPECTATIVA DERETORNO DOSATIVOS...................................................................................................................................... 7\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>DISTRIBUIÇÃO DOSRENDIMENTOS.............................................................................................................................................. 7\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>HORIZONTE DEINVESTIMENTO................................................................................................................................................... 8\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>RECEITAFINANCEIRA.................................................................................................................................................................. 8\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CUSTOS DAOFERTA................................................................................................................................................................... 9\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>DEMAISDESPESAS..................................................................................................................................................................... 9\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>FLUXO DE CAIXA ............................................................................................................................................................23\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CONCLUSÃO ...................................................................................................................................................................23\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a160ac-a604-7c36-8679-3c683cb1d6aa - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>KINEA ALLOS MALLS FII (KAML11)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>OBJETIVO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Presente Estudo de Viabilidade foi elaborado pela Kinea Investimentos Ltda. (“Gestor” ou “Kinea”) com o objetivo de analisar a viabilidade da 1ª (primeira) Emissão de Cotas do Kinea ALLOS Malls Fundo De Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada (“Fundo”), regido por seu Regulamento e tem como base legal a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, a Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 175”) e as demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, veículo de investimento que tem por objetivo a aquisição de empreendimentos imobiliários para fins de obtenção de renda e de eventuais ganhos de capital, mediante a aquisição, preponderantemente, direta ou indiretamente, de imóveis ou de direitos reais sobre imóveis consistentes de shopping centers e\u002Fou correlatos, tais como, strip malls, outlet centers, power centers, inclusive ativos imobiliários a eles relacionados, complementares ou integrantes, desenvolvidos ou a serem desenvolvidos no âmbito ou em conexão com tais empreendimentos, e em outros ativos, ativos financeiros, títulos e valores mobiliários admitidos nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para realização dessa análise foram usados dados econômico-financeiros históricos, bem como premissas baseadas em eventos futuros que fazem parte da expectativa do Gestor existente à época do estudo. Assim sendo, este Estudo de Viabilidade não deve ser assumido como garantia de rendimento ou rentabilidade. O Gestor não pode ser responsabilizado por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade do veículo ora apresentado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a160ac-a604-7c36-8679-3c683cb1d6aa - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>KINEA ALLOS MALLS FII (KAML11)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>CARACTERÍSTI CAS GERAIS DO FUNDO E DA PRIMEIRA EMISSÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Denominação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Kinea ALLOS Malls Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Volume da Oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A oferta pública primária de distribuição de cotas do Fundo objetiva a captação de recursos de, no mínimo, R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais) e, inicialmente, de até R$ 800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais), sem considerar a Taxa de Distribuição e as Cotas Adicionais, observado que poderá haver a distribuição de Cotas Adicionais em volume de até 25% (vinte e cinco por cento) da quantidade máxima de Cotas inicialmente ofertadas, correspondente a até R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), perfazendo, nesse caso, o montante total de até R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), sem considerar a Taxa de Distribuição.).\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Forma de Constituição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Condomínio Fechado. Não é permitido o resgate de cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Prazo de Duração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Indeterminado.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Taxa Global\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Pela prestação dos serviços de administração fiduciária e gestão será devida pela CLASSE, uma taxa global (“Taxa Global” e “Taxa Máxima Global”) equivalente a 0,95% (noventa e cinco centésimos por cento), incidente sobre (a) o valor contábil do patrimônio líquido; ou (b) o valor de mercado, caso as Cotas tenham integrado ou passado a integrar o índice de mercado.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Taxa de Performance\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Não há.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Público-alvo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cem>O F\u003C\u002Fem> undo receberá recursos de investidores em geral, pessoas físicas ou jurídicas, que busquem retorno de rentabilidade, no longo prazo, compatível com a política de investimento do Fundo e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento, observado que, nos termos do Prospecto, (i) no âmbito da 1ª Série os Investidores subdividem-se em Investidores Prioritários, Investidores Institucionais e Investidores Não Institucionais; e (ii) no âmbito da 2ª Série, os Investidores deverão ser clientes correntistas dos segmentos Institucionais, Corporate, Íon, Private, Personnalité, Uniclass e Agências do Itaú Unibanco \u003Cem>.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Valor Unitário das Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>R$ 100,00 (cem reais), sem considerar a Taxa de Distribuição, equivalente a 2,45% (dois inteiros e quarenta e cinco centésimos por cento) sobre o Valor da Cota, ou R$ 2,45 (dois reais e quarenta e cinco centavos) por Cota (“Taxa de Distribuição”). No âmbito da 2ª Série, o Valor da Cota será atualizado, nos termos do Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Coordenador Líder da Oferta das Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Itaú BBA Assessoria Financeira S.A.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Coordenadores da Oferta de Cotas\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Banco Santander (Brasil) S.A.\u003C\u002Fp>\u003Cp>UBS BB Corretora De Câmbio, Títulos E Valores Mobiliários S.A.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a160ac-a604-7c36-8679-3c683cb1d6aa - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>KINEA ALLOS MALLS FII (KAML11)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Administrador\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Intrag DTVM LTDA.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Gestor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Kinea Investimentos LTDA.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Consultor Imobiliário - Cogestor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>ALLOS Capital Consultoria Imobiliária LTDA, observado que caso o Consultor Imobiliário obtenha o credenciamento perante a CVM para o exercício da atividade de gestão profissional de carteiras de valores mobiliários, na modalidade gestor de recursos, e adira aos correspondentes códigos de autorregulação da ANBIMA, assumirá automaticamente a posição de cogestor do Fundo, nos termos previstos no Regulamento e no Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Custodiante\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Itaú Unibanco S.A.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escriturador de Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Itaú Corretora de Valores S.A.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Política de Investimentos do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo tem por objeto o investimento em empreendimentos imobiliários na forma prevista na regulamentação aplicável, para fins de obtenção de renda e de eventuais ganhos de capital, mediante a aquisição, preponderantemente, direta ou indiretamente, de imóveis ou de direitos reais sobre imóveis consistentes de shopping centers e\u002Fou correlatos, tais como, strip malls, outlet centers, power centers, inclusive ativos imobiliários a eles relacionados, complementares ou integrantes (inclusive, mas sem limitação, comerciais, logísticos, industriais, hoteleiros, hospitalares e residenciais), desenvolvidos ou a serem desenvolvidos no âmbito ou em conexão com tais empreendimentos (“Imóveis”), e em outros ativos, ativos financeiros, títulos e valores mobiliários admitidos nos termos da regulamentação aplicável, a critério do Gestor (observadas as instruções do Comitê) e independentemente de deliberação em assembleia geral de Cotistas, salvo nas hipóteses de conflitos de interesses (“Política de Investimento”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>A participação do Fundo em empreendimentos imobiliários, na forma prevista na regulamentação aplicável, será realizada mediante aquisição, pelo ADMINISTRADOR, conforme orientação do GESTOR, ou pelo GESTOR, conforme aplicável, observadas, conforme o caso, as instruções do Comitê e as atribuições do Consultor Imobiliário previstas no Regulamento e no Contrato de Consultoria, em nome do Fundo, dos seguintes ativos (“Ativos”):\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) imóveis ou direitos reais sobre Imóveis, que estejam localizados em todo o território brasileiro;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) quotas ou ações de sociedades cujo propósito consista no investimento em Imóveis ou em direitos reais sobre Imóveis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) cotas de fundos de investimento em participações, que tenham como política de\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a160ac-a604-7c36-8679-3c683cb1d6aa - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>KINEA ALLOS MALLS FII (KAML11)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>investimento aplicações em sociedades cujo propósito seja o investimento em Imóveis ou direitos reais sobre bens Imóveis;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>d) cotas de outros fundos de investimento imobiliário, que tenham como política de investimento aplicações em Imóveis ou em direitos reais sobre Imóveis ou, ainda, aplicações em sociedades cujo propósito consista no investimento em Imóveis ou em direitos reais sobre Imóveis (os itens “a”, “b”, “c” e “d”, em conjunto “Ativos Imobiliários”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e) certificados de recebíveis imobiliários, cuja emissão ou negociação tenha sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado, nos termos da regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>f) certificados de potencial adicional de construção (CEPAC), caso sejam essenciais para fins de regularização dos Imóveis integrantes da carteira da Classe ou para fins de implementação de expansões e benfeitorias em tais Imóveis; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>g) outros ativos, títulos e valores mobiliários permitidos pela regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>Distribuição dos Rendimentos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Admite-se no presente estudo de viabilidade que os rendimentos gerados pelos Ativos Alvo e Ativos de Liquidez serão distribuídos aos cotistas, nos termos do Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a160ac-a604-7c36-8679-3c683cb1d6aa - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>KINEA ALLOS MALLS FII (KAML11)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>PREMISSAS DO ESTUDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Metodologia\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A metodologia utilizada para análise da rentabilidade dos Ativos foi baseada no fluxo operacional líquido dos ativos. Nesse sentido, foram projetados os rendimentos esperados dos Ativos e dos Ativos de Liquidez e, também, as despesas recorrentes do veículo. Considera-se que os rendimentos dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, deduzidos das despesas do Fundo, serão distribuídos mensalmente aos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Data Base\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A data base do presente Estudo de Viabilidade é 15 de setembro de 2026.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Cenário Econômico\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Como premissa hipotética do presente Estudo de Viabilidade, foi considerado que o cenário econômico nacional não sofrerá alterações significativas ao longo horizonte de projeção, ressalvado que tal premissa está sujeita aos fatores de risco descritos no Prospecto, incluindo, sem limitação, alterações nas taxas de juros, inflação, câmbio, condições dos mercados financeiro e de capitais, mudanças legislativas, regulatórias, políticas ou eventos macroeconômicos que possam afetar os Ativos, os Ativos de Liquidez, o Fundo e a rentabilidade dos Cotistas..\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Prazo para Investimento em Ativos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Admite-se, no presente Estudo de Viabilidade, exclusivamente para fins de projeção, que o processo de investimento nos Ativos Alvo poderá ocorrer ao longo do horizonte de 4 (quatro) anos, observado que a aquisição dos Ativos Alvo é meramente indicativa, não constitui aquisição assegurada e está sujeita, dentre outros fatores, à conclusão satisfatória das negociações e processos de due diligence, ao atendimento das condições precedentes aplicáveis, à aprovação das Situações de Potencial Conflito de Interesses pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, bem como aos demais termos e condições previstos no Prospecto e no Regulamento. Caso nenhum dos Ativos Alvo seja adquirido, por qualquer razão, inclusive em razão da não aprovação das Situações de Potencial Conflito de Interesses, no prazo de até 12 (doze) meses contados da data de encerramento da Oferta, estará configurado evento de liquidação antecipada do Fundo, nos termos do Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Caixa Mínimo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Para fins de projeção, foi assumido na captação um caixa mínimo de 2% sobre o volume da oferta.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Expectativa de Retorno dos Ativos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Para fins da simulação do fluxo de caixa apresentada abaixo, foi considerada uma carteira de Ativos contemplando diferentes patamares de remuneração, prazo e indexação.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Distribuição dos Rendimentos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Conforme acima mencionado, admite-se no presente Estudo de Viabilidade que os rendimentos gerados pelos Ativos e pelos Ativos de Liquidez serão distribuídos aos cotistas mensalmente e de forma constante. Vale ressaltar que esta premissa não necessariamente será observada na vida concreta do Fundo, uma vez que o fluxo de caixa gerado pelos Ativos e pelos Ativos de Liquidez a serem adquiridos ainda não é conhecido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para fins exclusivamente ilustrativos e com base nas premissas adotadas neste Estudo de Viabilidade, a simulação financeira considera determinado patamar estimado de distribuição de rendimentos. Tal premissa não constitui objetivo de rentabilidade previamente determinado,\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a160ac-a604-7c36-8679-3c683cb1d6aa - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>KINEA ALLOS MALLS FII (KAML11)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>alvo específico de retorno, promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura, tampouco compromisso de distribuição de resultados em níveis específicos, sendo certo que as distribuições poderão oscilar em função do desempenho dos Ativos, da sazonalidade das receitas dos shopping centers, das necessidades de caixa e de capex, das condições de mercado e dos demais fatores de risco descritos no Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Horizonte de Investimento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O horizonte de investimento considerado na presente simulação é de 4 (quatro) anos. Importa salientar, no entanto, que o Fundo possui prazo de duração indeterminado.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Resultado Operacional Líquido\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Para fins de projeção de resultados foi considerado o valor do NOI atual de cada um dos shoppings do Fundo e aplicados reajustes anuais compostos pela variação do IPCA projetado para cada ano do período de análise, acrescido de um crescimento real de 2,0% ao ano, refletindo o histórico de expansão operacional do portfólio acima da inflação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Foram utilizadas projeções de inflação divulgadas pelo Banco Itaú Unibanco S.A. em setembro de 2026. A projeção considera um reajuste de 5,11% para o ano de 2026, 4,37% para o ano de 2027, 4,00% para o ano de 2028, 3,80% para o ano de 2029 e 3,80% para o ano de 2030.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Receita Financeira\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Para a estimativa da receita financeira do caixa do Fundo foram utilizadas as projeções de longo prazo do CDI divulgadas ao mercado pelo Itaú Unibanco S.A. em setembro de 2026. Além disso, foi considerada alíquota de Imposto de Renda de 22,50% para as aplicações em renda fixa.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Aquisição dos ativos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>No Estudo de Viabilidade foi adotada a projeção de pagamento dos Ativos de forma parcelada, sendo 80% à vista e 20% a prazo. O pagamento a prazo será realizado em 3 parcelas iguais, sendo a primeira com vencimento em 24 (vinte e quatro) meses a contar da data de fechamento da aquisição dos Ativos Alvo (“Data de Fechamento”), a segunda em 36 (trinta e seis) meses a contar da Data de Fechamento e a terceira em 48 (quarenta e oito) meses a contar da Data de Fechamento. As parcelas do pagamento a prazo serão corrigidas por IPCA nos termos dos respectivos instrumentos de aquisição (“Parcela Diferida”). Conforme previsto no Prospecto, a Parcela Diferida poderá ser quitada, no todo ou em parte, com os recursos líquidos remanescentes após o pagamento da parcela à vista e\u002Fou com recursos captados em emissões subsequentes de Cotas, as quais poderão ser integralizadas em moeda corrente nacional ou em créditos contra o Fundo decorrentes do saldo do preço de aquisição, observado que o preço de emissão das Cotas não poderá ser inferior ao seu valor patrimonial, conforme autorização a ser deliberada na Assembleia Geral de Cotistas de Conflito.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Custas de aquisição dos ativos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Para cálculo do valor das aquisições foi considerada alíquota de 3,5% incidente sobre o valor dos Ativos, a qual representa os custos com emolumentos e pagamento de ITBI (Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis), podendo variar de acordo com a localização do Ativo a ser adquirido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a160ac-a604-7c36-8679-3c683cb1d6aa - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>KINEA ALLOS MALLS FII (KAML11)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Custos da Oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os custos associados à estruturação do Fundo e à oferta de suas cotas não foram considerados neste Estudo de Viabilidade como desembolso dos recursos líquidos destinados à aquisição dos Ativos, uma vez que, nos termos do Prospecto, os custos de distribuição da Oferta serão arcados pelo Fundo, utilizando-se, para tanto, os recursos decorrentes do pagamento da Taxa de Distribuição pelos investidores, conforme definida na documentação da oferta.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Capex\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Foi projetado um custo anual de aproximadamente 5% sobre o valor de NOI dos ativos durante o prazo de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Demais Despesas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Estimamos as despesas recorrentes, associadas a: custos de publicações, auditoria, despesas com seguros e manutenção dos ativos, consultoria jurídica, e outros.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a160ac-a604-7c36-8679-3c683cb1d6aa - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>KINEA ALLOS MALLS FII (KAML11)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22093\u002F22093.pdf-0272-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22093\u002F22093.pdf-0272-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a160ac-a604-7c36-8679-3c683cb1d6aa - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>KINEA ALLOS MALLS FII (KAML11)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22093\u002F22093.pdf-0273-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a160ac-a604-7c36-8679-3c683cb1d6aa - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>KINEA ALLOS MALLS FII (KAML11)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22093\u002F22093.pdf-0274-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>SOBRE A GESTORA – KINEA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22093\u002F22093.pdf-0274-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a160ac-a604-7c36-8679-3c683cb1d6aa - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>KINEA ALLOS MALLS FII (KAML11)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22093\u002F22093.pdf-0275-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>O ~~À~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22093\u002F22093.pdf-0275-07.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a160ac-a604-7c36-8679-3c683cb1d6aa - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>KINEA ALLOS MALLS FII (KAML11)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>c ~~\u003Cu>o\u003C\u002Fu>~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22093\u002F22093.pdf-0276-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a160ac-a604-7c36-8679-3c683cb1d6aa - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>KINEA ALLOS MALLS FII (KAML11)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22093\u002F22093.pdf-0277-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22093\u002F22093.pdf-0277-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a160ac-a604-7c36-8679-3c683cb1d6aa - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>KINEA ALLOS MALLS FII (KAML11)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22093\u002F22093.pdf-0278-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>A INDÚSTRIA DE SHOPPING CENTERS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22093\u002F22093.pdf-0278-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a160ac-a604-7c36-8679-3c683cb1d6aa - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>KINEA ALLOS MALLS FII (KAML11)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22093\u002F22093.pdf-0279-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ALOCAÇÃO DE RECURSOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22093\u002F22093.pdf-0279-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a160ac-a604-7c36-8679-3c683cb1d6aa - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>KINEA ALLOS MALLS FII (KAML11)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22093\u002F22093.pdf-0280-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22093\u002F22093.pdf-0280-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a160ac-a604-7c36-8679-3c683cb1d6aa - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>KINEA ALLOS MALLS FII (KAML11)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22093\u002F22093.pdf-0281-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22093\u002F22093.pdf-0281-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>~~JJ~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a160ac-a604-7c36-8679-3c683cb1d6aa - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>KINEA ALLOS MALLS FII (KAML11)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22093\u002F22093.pdf-0282-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a160ac-a604-7c36-8679-3c683cb1d6aa - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>KINEA ALLOS MALLS FII (KAML11)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22093\u002F22093.pdf-0283-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ESTRUTURA DE CO-GESTÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22093\u002F22093.pdf-0283-05.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a160ac-a604-7c36-8679-3c683cb1d6aa - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>KINEA ALLOS MALLS FII (KAML11)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22093\u002F22093.pdf-0284-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a160ac-a604-7c36-8679-3c683cb1d6aa - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO FII (KAML11)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>FLUXO DE CAIXA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>CONCLUSÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Ano 1\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Ano 2\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Ano 3\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Ano 4\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>NOI\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>93,2\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>98,9\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>104,7\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>110,9\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Receita Financeira\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>3,5\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2,9\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2,5\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2,3\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Despesas\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>-9,8\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>-10,3\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>-11,3\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>-12,5\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>(=) Resultado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>86,8\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>91,5\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>95,9\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>100,7\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Distribuição\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>86,8\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>89,2\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>93,5\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>98,2\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Número de cotas\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,7\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>9,3\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>10,0\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>R$\u002FCota\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>0,90\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>0,92\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>0,90\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>0,87\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Yield médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>10,9%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>11,1%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>10,7%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>10,5%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>Com base nas premissas e considerações acima elencadas, espera-se que o Kinea ALLOS Malls Fundo de Investimento Imobiliário (KAML11) apresente um yield médio no período de 10,5% a.a a 10,9% a.a.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A conclusão ora apresentada não representa qualquer garantia, presente ou futura, da rentabilidade das cotas do Fundo, não existindo qualquer garantia por parte do Gestor quanto à obtenção da rentabilidade esperada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>SÃO PAULO, 21 DE OUTUBRO DE 2026\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>KINEA INVESTIMENTOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D4Sign\u003C\u002Fstrong> 01a160ac-a604-7c36-8679-3c683cb1d6aa - Para confirmar as assinaturas acesse https:\u002F\u002Fsecure.d4sign.com.br\u002Fverificar \u003Cstrong>Documento assinado eletronicamente, conforme MP 2.200-2\u002F01, Art. 10º, §2. Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22093\u002F22093.pdf-0286-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>25 páginas - Datas e horários baseados em Brasília, Brasil \u003Cstrong>Sincronizado com o NTP.br e Observatório Nacional (ON)\u003C\u002Fstrong> Certificado de assinaturas gerado em 22 de October de 2026, 07:49:50\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22093\u002F22093.pdf-0286-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch4>Estudo de Viabilidade - FII Kinea Allos pdf\u003C\u002Fh4>\u003Cp>Código do documento 01a160ac-a604-7c36-8679-3c683cb1d6aa\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22093\u002F22093.pdf-0286-05.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch4>Assinaturas\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22093\u002F22093.pdf-0286-07.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>MARCIO VERRI BIGONI:11439484830\u003C\u002Fp>\u003Cp>Certificado Digital\u003C\u002Fp>\u003Cp>marcio.verri@kinea.com.br\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinou\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22093\u002F22093.pdf-0286-12.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>ALESSANDRO LOPES:13546299817\u003C\u002Fp>\u003Cp>Certificado Digital\u003C\u002Fp>\u003Cp>alessandro.lopes@kinea.com.br Assinou\u003C\u002Fp>\u003Ch4>Eventos do documento\u003C\u002Fh4>\u003Ch6>\u003Cstrong>21 Oct 2026, 19:55:12\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Documento 01a160ac-a604-7c36-8679-3c683cb1d6aa \u003Cstrong>criado\u003C\u002Fstrong> por LUIZ GUILHERME CARRILHO GONÇALVES CORRÊA (54729481-187f-4a72-832f-b2cd432dd10b). Email:luiz.carrilho@landirodrigues.com.br. - DATE_ATOM: 2026-10-21T19:55:12-03:00\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>21 Oct 2026, 20:00:08\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Substituição de Arquivo: luiz.carrilho@landirodrigues.com.br enviou uma nova versão para o documento \"Estudo de Viabilidade - FII Kinea Allos K08 10 - LR19102026 pdf\" na fase de edição \"Aguardando Signatários\". - DATE_ATOM: 2026-10-21T20:00:08-03:00\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>21 Oct 2026, 20:02:03\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Assinaturas \u003Cstrong>iniciadas\u003C\u002Fstrong> por LUIZ GUILHERME CARRILHO GONÇALVES CORRÊA (54729481-187f-4a72-832fb2cd432dd10b). Email: luiz.carrilho@landirodrigues.com.br. - DATE_ATOM: 2026-10-21T20:02:03-03:00\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>21 Oct 2026, 21:42:08\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>ASSINATURA COM CERTIFICADO DIGITAL ICP-BRASIL\u003C\u002Fstrong> - ALESSANDRO LOPES:13546299817 \u003Cstrong>Assinou\u003C\u002Fstrong> Email: alessandro.lopes@kinea.com.br. IP: 200.196.152.112 (200.196.152.112 porta: 16164). Dados do Certificado: C=BR,O=ICP-Brasil,OU=AC Certisign RFB G5,CN=ALESSANDRO LOPES:13546299817. - DATE_ATOM: 2026-10-21T21:42:08-03:00\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>22 Oct 2026, 01:02:00\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>ASSINATURA COM CERTIFICADO DIGITAL ICP-BRASIL\u003C\u002Fstrong> - MARCIO VERRI BIGONI:11439484830 \u003Cstrong>Assinou\u003C\u002Fstrong> Email: marcio.verri@kinea.com.br. IP: 201.13.49.123 (201-13-49-123.dsl.telesp.net.br porta: 4598). Dados do Certificado: C=BR,O=ICP-Brasil,OU=AC SAFEWEB RFB v5,CN=MARCIO VERRI BIGONI:11439484830. - DATE_ATOM: 2026-10-22T01:02:00-03:00\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22093\u002F22093.pdf-0287-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>25 páginas - Datas e horários baseados em Brasília, Brasil \u003Cstrong>Sincronizado com o NTP.br e Observatório Nacional (ON)\u003C\u002Fstrong> Certificado de assinaturas gerado em 22 de October de 2026, 07:49:50\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22093\u002F22093.pdf-0287-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Hash do documento original (SHA256):4cff77a0878ca0ddc0cba4961448018089860ac08d3d5e6d83a4d8bddabc728b (SHA512):92485d18a6c77919c9e09014631985af7c11431afd408e8e0d2d223462d831c942f66460ba3ddf25328a883c570f7bcc665f0edb873e1505efc427175199b663\u003C\u002Fp>\u003Cp>Esse log pertence \u003Cstrong>única\u003C\u002Fstrong> e \u003Cstrong>exclusivamente\u003C\u002Fstrong> aos documentos de HASH acima\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F22093\u002F22093.pdf-0287-05.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>\u003Cu>Esse documento está assinado e certificado pela D4Sign\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>Integridade certif i\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>cada no padrão ICP-BRASIL\u003C\u002Fstrong> Assinaturas eletrônicas e físicas têm igual validade legal, conforme \u003Cstrong>MP 2.200-2\u002F2001\u003C\u002Fstrong> e \u003Cstrong>Lei 14.063\u002F2020\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ANEXO III\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Minuta do Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO IV\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Minuta da Procuração de Conflito de Interesses\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>PROCURAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Pelo presente instrumento particular de procuração, [ \u003Cstrong>[NOME DO INVESTIDOR PESSOA FÍSICA]\u003C\u002Fstrong>, [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da cédula de identidade RG nº [•], expedida pelo [órgão emissor], e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas (“CPF”) sob o nº [•], residente e domiciliado na Cidade de [•], Estado de [•], na [endereço]] {OU} [[ \u003Cstrong>NOME DO INVESTIDOR PESSOA JURÍDICA\u003C\u002Fstrong> ], [tipo societário], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº [•], com sede na Cidade de [•], Estado de [•], na [endereço], neste ato representada nos termos do seu [contrato social \u002F estatuto social]] {OU} [ \u003Cstrong>[NOME DO ADMINISTRADOR\u002FGESTOR\u003C\u002Fstrong> ], [na qualidade de [administrador \u002F gestor] do Fundo, sociedade autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a realizar a administração de fundos de investimento, inscrita no CNPJ\u002FMF sob o nº [•], com sede na Cidade de [•], Estado de [•], na [endereço], neste ato representada nos termos do seu [contrato social \u002F estatuto social]] (“Outorgante”), nomeia e constitui como seu legítimo e bastante procurador, [[ \u003Cstrong>NOME DO INVESTIDOR PESSOA JURÍDICA\u003C\u002Fstrong> ], [tipo societário], inscrita no CNPJ sob o nº [•], com sede na Cidade de [•], Estado de [•], na [endereço], neste ato representada nos termos do seu [contrato social \u002F estatuto social]] com poderes específicos para, isoladamente e em nome da Outorgante:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(i) representar\u003C\u002Fstrong> a Outorgante, enquanto cotista do \u003Cstrong>KINEA ALLOS MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, fundo de investimento imobiliário, organizado sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ sob o nº 67.228.113\u002F0001-10 (“Fundo”), em assembleia geral extraordinária de Cotistas do Fundo (“Assembleia Geral de Cotistas de Conflito”), seja em primeira ou segunda convocação (incluindo em eventuais retomadas de trabalho em razão de adiamento, interrupção ou suspensão), conforme orientação de voto abaixo formalizada, convocada para \u003Cstrong>\u003Cu>DELIBERAR\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>, conforme orientação de votos\u003C\u002Fu> abaixo sobre:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(1) a possibilidade de aquisição, direta ou indireta, pelo Fundo, dos seguintes ativos alvo: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> fração ideal do Shopping Plaza Sul, objeto das matrículas nºs 135.175 a 136.189, 136.191 a 136.459 e 136.690 do 14º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo\u002FSP diretamente e\u002Fou por meio de aquisição de cotas de emissão do Pátio São Bernardo Shopping Ltda.; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> fração ideal do Shopping Caxias, objeto da matrícula nº 58.834 do Registro de Imóveis da 2ª Zona e da 4ª Circunscrições (1º e 3º distritos) da Comarca de Duque de Caxias\u002FRJ; \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> ações de emissão da Christaltur Empreendimentos e Participações S.A., que detém fração ideal do Shopping Villa Lobos, objeto da matrícula nº 98.230 do 10º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de São Paulo\u002FSP; \u003Cstrong>(d)\u003C\u002Fstrong> fração ideal do Shopping Parangaba, objeto da matrícula nº 85.169, do Registro de Imóveis da 2ª Zona da Comarca de Fortaleza\u002FCE; \u003Cstrong>(e)\u003C\u002Fstrong> fração ideal do Bangu Shopping, objeto das matrículas nºs 17.038 a 17.179 e 17.181 a 17.324, do 12º Registro de Imóveis do Rio de Janeiro\u002FRJ; \u003Cstrong>(f)\u003C\u002Fstrong> fração ideal do Shopping Tamboré, objeto das matrículas nºs 85.415 e 111.294 do Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca de Barueri, estado de São Paulo ; e \u003Cstrong>(g)\u003C\u002Fstrong> ações de emissão da Companhia Santa Cruz S.A., titular de 100,00% (cem por cento) do direito real de uso do imóvel onde está situado o Shopping Metrô Santa Cruz, objeto da matrícula nº 176.460 do 14º\u003C\u002Fp>\u003Cp>1 \u002F 12\u003C\u002Fp>\u003Cp>Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo\u002FSP, cuja contraparte é Pessoa Ligada ao Consultor Imobiliário (“Ativos Alvo Conflitados”);\u003C\u002Fp>\u003Cp>(2) a possibilidade de aplicação, contratação ou aquisição, pelo Fundo, de: (a) CRI que, cumulativamente ou não, sejam estruturados, distribuídos, devidos inclusive no âmbito de operações realizadas nos termos da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.921, de 17 de janeiro de 2002 e\u002Fou alienados pelo Administrador, pelo Gestor e\u002Fou pelo Consultor Imobiliário, bem como por suas Pessoas Ligadas, e\u002Fou por sociedades de seus respectivos grupos econômicos (“CRI Conflitados”); (b) cotas de fundos de investimento, que sejam administrados, geridos, estruturados, distribuídos e\u002Fou alienados pelo Administrador, pelo Gestor e\u002Fou pelo Consultor Imobiliário, bem como por suas Pessoas Ligadas, e\u002Fou por sociedades de seu grupo econômico (“Fundos Conflitados”); (c) ações de emissores registrados na CVM no âmbito de oferta pública primária ou secundária, que sejam distribuídas e\u002Fou estruturadas pelo Administrador, pelo Gestor e\u002Fou pelo Consultor Imobiliário, bem como por suas Pessoas Ligadas, e\u002Fou por sociedades de seu grupo econômico; (d) operações compromissadas do Administrador e\u002Fou Gestor, bem como por suas Pessoas Ligadas, e\u002Fou por sociedades de seu grupo econômico; e (e) operações de aluguel de títulos e valores mobiliários, inclusive cotas de fundos de investimento imobiliário, as quais detêm, na qualidade de contraparte, o Administrador, o Gestor e\u002Fou o Consultor Imobiliário, bem como por suas Pessoas Ligadas, e\u002Fou por sociedades de seus respectivos grupos econômicos, e\u002Fou por fundos de investimento imobiliário que sejam administrados e\u002Fou geridos e\u002Fou estruturados e\u002Fou distribuídos e\u002Fou alienados no mercado secundário e\u002Fou pelo Administrador pelo Gestor e\u002Fou pelo Consultor Imobiliário (sendo os ativos descritos nos itens “a”, “b”, “c”, “d” e “e”, em conjunto, (“Ativos Financeiros \u003Cu>Conflitados”), desde que atendidos os Critérios de Elegibilidade, descritos no Anexo I desta Procuração;\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(3) a possibilidade de celebração, pelo Fundo, de contratos de locação ou outros instrumentos admitidos em direito, para fins de exploração e utilização de quaisquer áreas dos Imóveis detidos ou que venham a ser detidos pelo Fundo, tendo como contraparte quaisquer Pessoas Ligadas, sociedades ou veículos integrantes do grupo econômico do Administrador, do Gestor e\u002Fou do Consultor Imobiliário (“Contratos \u003Cu>Conflitados”), desde que atendidos os Critérios de Elegibilidade, descritos no Anexo I desta Procuração;\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(4) a possibilidade de contratação, pelo Fundo e\u002Fou pelos condomínios e\u002Fou consórcios dos quais o Fundo seja parte, do Consultor Imobiliário ou de Pessoas Ligadas ao Consultor Imobiliário ou sociedades de seu respectivo grupo econômico para prestação de serviços necessários à administração dos Imóveis, incluindo, mas não se limitando, a serviços de administração de shopping (empreendedor), administração do condomínio edilício, comercialização de lojas e quiosques, prestação de serviços de síndica, comercialização de mídia digital, comercialização de mídia estática, backoffice do condomínio edilício, contrato de software as a service (SaaS), contrato de consultoria e outras avenças (App) serviços de consultoria estratégica em desenvolvimento imobiliário (incluindo alienação de potencial construtivo e outras negociações imobiliárias) e serviços de gestão e desenvolvimento de obras (incluindo expansões, revitalizações, redevelopment, realização de estudos, planejamento e acompanhamento de obras); e\u003C\u002Fp>\u003Cp>2 \u002F 12\u003C\u002Fp>\u003Cp>(5) em quaisquer emissões de cotas subsequentes do Fundo, sejam estas aprovadas em assembleia de titulares de cotas ou realizadas no âmbito do capital autorizado, cuja finalidade seja viabilizar a quitação, total ou parcial, do saldo do preço de aquisição dos Ativos Alvo Conflitados, adquiridos no âmbito da 1ª Emissão de Cotas, deverão ser observadas as seguintes condições: (i) será admitido que as Cotas sejam subscritas e integralizadas pelo respectivo preço de emissão, em moeda corrente nacional ou créditos contra o Fundo decorrentes do saldo do preço de aquisição dos Ativos Alvo Conflitados objeto da destinação de recursos da 1ª Emissão de Cotas, observado que tais créditos deverão corresponder ao saldo efetivamente devido pelo Fundo, nos termos dos respectivos instrumentos de aquisição; e (ii) exclusivamente em emissões que permitam a integralização de Cotas com créditos contra o Fundo, o preço de emissão das Cotas não poderá ser inferior ao valor patrimonial das Cotas. A presente aprovação não constitui autorização para a subscrição e integralização de Cotas em créditos relacionados a quaisquer outros ativos que não aqueles vinculados à aquisição dos Ativos Alvo Conflitados, objeto da destinação de recursos da 1ª Emissão de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>(ii) votar\u003C\u002Fstrong>, conforme orientação de voto abaixo;\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>(iii) assinar\u003C\u002Fstrong> e \u003Cstrong>rubricar\u003C\u002Fstrong> a ata de Assembleia Geral de Cotistas de Conflito e o respectivo Livro de Atas de Assembleias Gerais e o Livro de Presença de Cotistas do Fundo, dentre outros documentos correlatos e suas respectivas formalizações, como se o Outorgante estivesse presente na Assembleia Geral de Cotistas de Conflito e os tivesse praticado pessoalmente; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(iv) praticar\u003C\u002Fstrong> todos e quaisquer atos necessários à efetivação dos itens (i), (ii) e (iii) acima, conforme orientação de voto abaixo formalizada.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>DESCRIÇÃO DO CONFLITO DE INTERESSES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A possibilidade de \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> aquisição, pelo Fundo, dos Ativos Alvo Conflitados; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> aplicação, contratação ou aquisição, pelo Fundo, de Ativos Financeiros Conflitados; \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> celebração, pelo Fundo, de Contratos Conflitados; e \u003Cstrong>(d)\u003C\u002Fstrong> contratação, pelo Fundo e\u002Fou pelos condomínios e\u002Fou consórcios dos quais o Fundo seja parte, do Consultor Imobiliário, de Pessoas Ligadas ao Consultor Imobiliário ou de sociedades integrantes de seu grupo econômico para a prestação de serviços relacionados aos Imóveis integrantes da carteira do Fundo, nos termos do artigo 31, Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175 (“Situações de Potencial Conflito de Interesses”), sendo certo que tal conflito de interesses somente será descaracterizado mediante aprovação prévia de Cotistas reunidos na Assembleia Geral de Cotistas de Conflito que representem, cumulativamente: (i) maioria simples das cotas dos Cotistas presentes na Assembleia Geral de Cotistas de Conflito, ou, caso aplicável, pela maioria simples das respostas à consulta formal; e (ii) no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento), das Cotas emitidas, se o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou, metade, no mínimo, das Cotas emitidas, se o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3 \u002F 12\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em razão da potencial situação de conflito de interesses, acima descrita, a Assembleia Geral de Cotistas de Conflito, a ser convocada pelo Administrador após o encerramento da Oferta e disponibilização do respectivo Anúncio de Encerramento, deverá deliberar acerca da realização pelo Fundo da Situação de Potencial Conflito de Interesses. Adicionalmente, na mesma Assembleia Geral de Cotistas de Conflito será submetida à deliberação dos Cotistas autorização específica para que, após o encerramento da Oferta, em quaisquer emissões de cotas subsequentes do Fundo, sejam estas aprovadas em assembleia de titulares de cotas ou realizadas no âmbito do capital autorizado, cuja finalidade seja viabilizar a quitação, total ou parcial, do saldo do preço de aquisição dos Ativos Alvo Conflitados, adquiridos no âmbito da 1ª Emissão de Cotas, deverão ser observadas as seguintes condições: (i) será admitido que as Cotas sejam subscritas e integralizadas pelo respectivo preço de emissão, em moeda corrente nacional ou créditos contra o Fundo decorrentes do saldo do preço de aquisição dos Ativos Alvo Conflitados objeto da destinação de recursos da 1ª Emissão de Cotas, observado que tais créditos deverão corresponder ao saldo efetivamente devido pelo Fundo, nos termos dos respectivos instrumentos de aquisição; e (ii) exclusivamente em emissões que permitam a integralização de Cotas com créditos contra o Fundo, o preço de emissão das Cotas não poderá ser inferior ao valor patrimonial das Cotas. A presente aprovação não constitui autorização para a subscrição e integralização de Cotas em créditos relacionados a quaisquer outros ativos que não aqueles vinculados à aquisição dos Ativos Alvo Conflitados, objeto da destinação de recursos da 1ª Emissão de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Exceto quando definido diferentemente nesta Procuração, os termos iniciados em letra maiúscula têm o significado a eles atribuído no Regulamento do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Este instrumento tem validade restrita ao evento acima referido, bem como às suas reconvocações, suspensões ou novos procedimentos de instalação. A presente procuração poderá ser revogada, unilateralmente, a qualquer tempo até a data da realização da Assembleia Geral de Cotistas de Conflito, mediante (i) comunicação encaminhada por correio eletrônico para assembleiadefundos@itau-unibanco.com.br ou (ii) manifestação de voto eletrônico, na referida Assembleia Geral de Cotistas de Conflito, via sistema disponibilizado pelo Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>PARA MAIORES ESCLARECIMENTOS SOBRE OS RISCOS DECORRENTES DA SITUAÇÃO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES”, BEM COMO A SEÇÃO “SITUAÇÕES DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES”, CONSTANTES DO PROSPECTO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>São Paulo, [•] de [•] de [•].\u003C\u002Fp>\u003Cp>[ \u003Cstrong>INVESTIDOR\u003C\u002Fstrong> ]\u003C\u002Fp>\u003Cp>4 \u002F 12\u003C\u002Fp>\u003Cp>5 \u002F 12\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ORIENTAÇÃO DE VOTO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Com relação à ordem do dia da Assembleia Geral de Cotistas de Conflito, o Outorgante, na qualidade de Cotista do Fundo, confere poderes específicos ao Outorgado para exercício do seu direito de voto, que será feito de acordo com a seguinte orientação:\u003C\u002Fp>\u003Col>\u003Cli>O Fundo poderá adquirir, (a) fração ideal do Shopping Plaza Sul, objeto das matrículas nºs 135.175 a 136.189, 136.191 a 136.459 e 136.690 do 14º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo\u002FSP diretamente e\u002Fou por meio de aquisição de cotas de emissão do Pátio São Bernardo Shopping Ltda.; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> fração ideal do Shopping Caxias, objeto da matrícula nº 58.834 do Registro de Imóveis da 2ª Zona e da 4ª Circunscrições (1º e 3º distritos) da Comarca de Duque de Caxias\u002FRJ; (c) ações de emissão da Christaltur Empreendimentos e Participações S.A., que detém fração ideal do Shopping Villa Lobos, objeto da matrícula nº 98.230 do 10º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de São Paulo\u002FSP; \u003Cstrong>(d)\u003C\u002Fstrong> fração ideal do Shopping Parangaba, objeto da matrícula nº 85.169, do Registro de Imóveis da 2ª Zona da Comarca de Fortaleza\u002FCE; \u003Cstrong>(e)\u003C\u002Fstrong> fração ideal do Bangu Shopping, objeto das matrículas nºs 17.038 a 17.179 e 17.181 a 17.324, do 12º Registro de Imóveis do Rio de Janeiro\u002FRJ; \u003Cstrong>(f)\u003C\u002Fstrong> fração ideal do Shopping Tamboré, objeto das matrículas nºs 85.415 e 111.294 do Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca de Barueri, estado de São Paulo ; e \u003Cstrong>(g)\u003C\u002Fstrong> ações de emissão da Companhia Santa Cruz S.A., titular de 100,00% (cem por cento) do direito real de uso do imóvel onde está situado o Shopping Metrô Santa Cruz, objeto da matrícula nº 176.460 do 14º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo\u002FSP, cuja contraparte é Pessoa Ligada ao Consultor Imobiliário (“Ativos Alvo Conflitados”).\u003C\u002Fli>\u003C\u002Fol>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Col>\u003Cli>O Fundo poderá aplicar, contratar ou adquirir: (a) CRI que, cumulativamente ou não, sejam estruturados, distribuídos, devidos inclusive no âmbito de operações realizadas nos termos da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.921, de 17 de janeiro de 2002 e\u002Fou alienados pelo Administrador, pelo Gestor e\u002Fou pelo Consultor Imobiliário, bem como por suas Pessoas Ligadas, e\u002Fou por sociedades de seus respectivos grupos econômicos (“CRI Conflitados”); (b) cotas de fundos de investimento, que sejam administrados, geridos, estruturados, distribuídos e\u002Fou alienados pelo Administrador, pelo Gestor e\u002Fou pelo Consultor Imobiliário, bem como por suas Pessoas Ligadas, e\u002Fou por sociedades de seu grupo econômico (“Fundos Conflitados”); (c) ações de emissores registrados na CVM no âmbito de oferta pública primária ou secundária, que sejam distribuídas e\u002Fou estruturadas pelo Administrador, pelo Gestor e\u002Fou pelo Consultor Imobiliário, bem como por suas Pessoas Ligadas, e\u002Fou por sociedades de seu grupo econômico; (d) operações compromissadas do Administrador e\u002Fou Gestor, bem como por suas Pessoas Ligadas, e\u002Fou por sociedades de seu grupo econômico; e (e) operações de aluguel de títulos e valores mobiliários, inclusive cotas de fundos de investimento imobiliário, as quais detêm, na qualidade de contraparte, o Administrador, o Gestor e\u002Fou o Consultor Imobiliário, bem como por suas Pessoas Ligadas, e\u002Fou por sociedades de seus respectivos grupos econômicos, e\u002Fou por fundos de investimento imobiliário que sejam administrados e\u002Fou geridos e\u002Fou estruturados e\u002Fou distribuídos e\u002Fou alienados no mercado secundário\u003C\u002Fli>\u003C\u002Fol>\u003Cp>6 \u002F 12\u003C\u002Fp>\u003Cp>e\u002Fou pelo Administrador pelo Gestor e\u002Fou pelo Consultor Imobiliário (sendo os ativos descritos nos itens “a”, “b”, “c”, “d” e “e”, em conjunto, (“Ativos Financeiros Conflitados”), desde que atendidos os Critérios de Elegibilidade, descritos no Anexo I desta Procuração.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Col>\u003Cli>O Fundo poderá celebrar contratos de locação ou outros instrumentos admitidos em direito, para fins de exploração e utilização de quaisquer áreas dos Imóveis detidos ou que venham a ser detidos pelo Fundo, tendo como contraparte quaisquer Pessoas Ligadas, sociedades ou veículos integrantes do grupo econômico do Administrador, do Gestor e\u002Fou do Consultor Imobiliário, desde que atendidos os Critérios de Elegibilidade, descritos no Anexo I desta Procuração (“Contratos Conflitados”).\u003C\u002Fli>\u003C\u002Fol>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Col>\u003Cli>O Fundo e\u002Fou os condomínios e\u002Fou consórcios dos quais o Fundo seja parte poderá(ão) contratar o Consultor Imobiliário ou Pessoas Ligadas ao Consultor Imobiliário ou sociedades de seu respectivo grupo econômico para prestação de serviços necessários à administração dos Imóveis, incluindo, mas não se limitando, a serviços de administração de shopping (empreendedor), administração do condomínio edilício, comercialização de lojas e quiosques, prestação de serviços de síndica, comercialização de mídia digital, comercialização de mídia estática, backoffice do condomínio edilício, contrato de software as a service (SaaS), contrato de consultoria e outras avenças (App) serviços de consultoria estratégica em desenvolvimento imobiliário (incluindo alienação de potencial construtivo e outras negociações imobiliárias) e serviços de gestão e desenvolvimento de obras (incluindo expansões, revitalizações, redevelopment, realização de estudos, planejamento e acompanhamento de obras).\u003C\u002Fli>\u003C\u002Fol>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Col>\u003Cli>Em quaisquer emissões de cotas subsequentes do Fundo, sejam estas aprovadas em assembleia de titulares de cotas ou realizadas no âmbito do capital autorizado, cuja finalidade seja viabilizar a quitação, total ou parcial, do saldo do preço de aquisição dos Ativos Alvo Conflitados, adquiridos no âmbito da 1ª Emissão de Cotas, deverão ser observadas as seguintes condições: (i) será admitido que as Cotas sejam subscritas e integralizadas pelo respectivo preço de emissão, em moeda corrente nacional ou créditos contra o Fundo decorrentes do saldo do preço de aquisição dos Ativos Alvo Conflitados objeto da destinação de recursos da 1ª Emissão de Cotas, observado que tais créditos deverão corresponder ao saldo efetivamente devido pelo Fundo, nos termos dos respectivos instrumentos de aquisição; e (ii) exclusivamente em emissões que permitam a integralização de Cotas com créditos contra o Fundo, o preço de emissão das Cotas não poderá ser inferior\u003C\u002Fli>\u003C\u002Fol>\u003Cp>7 \u002F 12\u003C\u002Fp>\u003Cp>ao valor patrimonial das Cotas. A presente aprovação não constitui autorização para a subscrição e integralização de Cotas em créditos relacionados a quaisquer outros ativos que não aqueles vinculados à aquisição dos Ativos Alvo Conflitados, objeto da destinação de recursos da 1ª Emissão de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>A Favor\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Contra\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Abstenção\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch6>\u003Cstrong>CONDIÇÃO SUSPENSIVA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A eficácia da referida procuração está condicionada, nos termos dos artigos 125 e 126 do Código Civil, à efetiva subscrição e integralização, pelo Cotista, de cotas do Fundo, de forma que o Outorgante se torne Cotista do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>DECLARAÇÕES E DISPOSIÇÕES GERAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(A) O Outorgante declara para todos os fins que, antes de outorgar a presente Procuração, obteve acesso, recebeu e tomou conhecimento acerca do teor do Regulamento, do Prospecto e do Manual de Exercício de Voto, possuindo todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto na forma acima orientada.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(B) A presente Procuração de Conflito de Interesses (i) não é obrigatória, e sim facultativa; (ii) caso venha ser outorgada, será dada sob a condição suspensiva de o Investidor tornar-se, efetivamente, Cotista do Fundo; (iii) não é irrevogável e irretratável; (iv) assegura a possibilidade de orientação de voto contrário à proposta de realização, pelo Fundo, da Situação de Potencial Conflito de Interesses; (v) será dada por Investidores que, antes de outorgar esta Procuração de Conflito de Interesses, tiveram acesso a todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto, conforme disposto no Prospecto e nos demais documentos da Oferta; e (vi) terá validade exclusivamente para a Assembleia Geral de Cotistas de Conflito indicada nesta Procuração, inclusive suas eventuais reconvocações, suspensões, adiamentos ou retomadas, observado, em qualquer caso, o prazo máximo de 1 (um) ano contado da data de sua outorga.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(C) A presente procuração é outorgada pelo Outorgante ao Outorgado, o qual necessariamente não presta os serviços de administração, gestão e\u002Fou custódia qualificada dos ativos do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(D) É permitido o substabelecimento de poderes, com ou sem reservas de poderes, a representantes legais, sócios ou colaboradores do Outorgado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(E) A presente Procuração poderá ser revogada e retratada, pelo Outorgante, unilateralmente, a qualquer tempo, até a data da realização da Assembleia Geral de Cotistas de Conflito, mediante (i) comunicação\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>8 \u002F 12\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>encaminhada por correio eletrônico para assembleiadefundos@itau-unibanco.com.br ou (ii) manifestação de voto eletrônico, na referida Assembleia, via sistema disponibilizado pelo Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(F) A presente Procuração ficará válida pelo prazo de 1 (um) ano a contar da presente data ou até o encerramento da Assembleia Geral de Cotistas de Conflito, o que ocorrer primeiro.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>9 \u002F 12\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ANEXO I À PROCURAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Col>\u003Cli>\u003Cp>Os critérios cumulativos a serem observados para que o Fundo possa realizar a aquisição de Ativos Financeiros Conflitados (“Critérios de Elegibilidade Ativos Conflitados”) são os seguintes:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>1.1. Para os ativos financeiros que se enquadrem como títulos de renda fixa:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> no momento da aquisição, ter prazo mínimo de vencimento não inferior a 01 (um) ano;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> possuir previsão de remuneração:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) pós-fixada;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) pré-fixada; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Fol>\u003Cp>(c) indexados (1) pela Taxa DI; (2) pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA\u002FIBGE”); (3) pela variação do Índice Geral de Preços - Mercado, calculado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Economia da Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M\u002FFGV”); (4) por taxa de juros pré-fixadas; (5) por variação cambial.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> o nível de concentração observará os limites de concentração estabelecidos na Resolução CVM nº 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> deverão contar, obrigatoriamente, com a instituição de regime fiduciário;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> não poderão ser emitidos por companhias securitizadoras em relação à qual o Administrador, o Gestor ou as Pessoas Ligadas detenham participação societária superior a 15% (quinze por cento);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> tendo em vista a classificação do Fundo, per se, como investidor profissional, o investimento nos CRI está dispensado de obtenção de relatório e classificação de risco; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vii)\u003C\u002Fstrong> as operações com garantia real deverão contar com garantia, constituída ou a ser constituída em determinado prazo, incluindo, mas não se limitando, alienação fiduciária de imóveis, hipoteca, alienação fiduciária de cotas ou de ações, cessão fiduciária de ativos financeiros, entre outras garantias reais admitidas nos termos da legislação em vigor. As operações que não contem com garantias reais (clean) deverão ter prazo máximo de 15 (quinze) anos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>1.2. Tratando-se de investimento em cotas de fundos de investimento, deverão ser observados os seguintes critérios:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>10 \u002F 12\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> no caso de Fundos Conflitados geridos pelo Gestor, tais fundos não podem ter gestão passiva (ou seja, a política de investimento de tais fundos não pode ter por objetivo acompanhar um benchmark do setor);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> as cotas dos Fundos Conflitados deverão ser admitidas à negociação em mercado de bolsa ou de balcão;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> as cotas dos Fundos Conflitados deverão ter sido objeto de oferta pública registrada ou dispensada de registro perante a CVM;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> os Fundos Conflitados que sejam fundos de investimento imobiliário não podem estar enquadrados nas hipóteses descritas no art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> os Fundos Conflitados deverão ter mais de um cotista, direta ou indiretamente, não podendo, assim, ser fundo exclusivo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> os Fundos Conflitados deverão substancialmente mensurar e avaliar o desempenho de seus investimentos, para fins de modelo de gestão, com base no valor justo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vii)\u003C\u002Fstrong> o Fundo não poderá deter mais do que 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido dos respectivos Fundos Conflitados; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(viii)\u003C\u002Fstrong> o Fundo deverá, obrigatoriamente, em suas demonstrações financeiras, dar disclosure do percentual de investimento em Fundos Conflitados que sejam administrados e\u002Fou geridos pelo Administrador e\u002Fou pelo Gestor.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>A celebração de Contratos Conflitados pelo Fundo deverá ser realizada em condições de mercado, e desde que atendidos os critérios de elegibilidade abaixo listados, quando e se aplicáveis, nos termos da legislação em vigor, em especial a Lei nº 8.245 de 18 de outubro de 1991 (“Critérios de Elegibilidade Contratos Conflitados” e, quando em conjunto com os Critérios de Elegibilidade Ativos Conflitados, os “Critérios de Elegibilidade”):\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> Índice de Correção: O valor das locações deverá ser corrigido de acordo com um dos seguintes índices: (a) IPCA\u002FIBGE; (b) IGP-M\u002FFGV; ou (c) IGP-DI;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> Valor da Locação: (1) para os Imóveis de propriedade exclusiva do Fundo e sendo a contraparte quaisquer Pessoas Ligadas, que sejam sociedades ou veículos integrantes do grupo econômico do Administrador, do Gestor ou do Consultor Imobiliário, o valor da locação deverá ser determinado da seguinte forma, (a) caso o valor mensal das locações represente ou venha a representar até 3% (três por cento) das receitas mensais do Fundo, será obtido 1 (um) laudo de avaliação a ser preparado por uma das seguintes empresas (“Avaliadores Autorizados”): Cushman Wakefield & Co., Colliers International, Jones Lang La Salle, CB Richard Ellis, Newmark Group, Binswanger, ou (b) caso o valor das locações represente ou venha a representar mais do que 3% (três por cento) das receitas mensais do Fundo, serão obtidos 2 (dois) laudos de avaliação a ser preparado por quaisquer dois dos Avaliadores Autorizados, sendo que o valor da locação corresponderá à média aritmética dos valores de locação apresentado nos laudos de avaliação; (2) para os Imóveis em que o Fundo seja coproprietário, e sendo a contraparte quaisquer Pessoas Ligadas, que sejam sociedades integrantes do grupo econômico do Administrador ou do Gestor, o valor da locação deverá ser determinado\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>11 \u002F 12\u003C\u002Fp>\u003Cp>exclusivamente pela respectivas administradoras do ativo (“Administradora do Ativo”), sem qualquer participação ou interferência do Fundo, do Gestor, do Administrador e de suas Pessoas Ligadas; e (3) para os Imóveis em que o Fundo seja coproprietário, e sendo a contraparte quaisquer Pessoas Ligadas, que sejam sociedades integrantes do grupo econômico do Consultor Imobiliário, o valor da locação deverá ser determinado na estrutura de governança do ativo, pelos demais coproprietários do Imóvel, sem o exercício de direito de voto pelo Fundo em relação a essa matéria; e\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> Obrigações: As obrigações do locador e do locatário no âmbito da locação deverão ser comutativas, de acordo com as condições comumente aplicadas em transações de mesma natureza.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>12 \u002F 12\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ANEXO V\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Manual de Exercício de Voto\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>MANUAL DE EXERCÍCIO DE VOTO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS DO KINEA ALLOS MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA QUE DELIBERARÁ SOBRE A POSSIBILIDADE DE REALIZAÇÃO, PELO FUNDO, DE SITUAÇÕES DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES E OUTRAS MATÉRIAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A \u003Cstrong>INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>, sociedade empresária limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 4º andar, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 62.418.140\u002F0001-31, autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), para a administração de fundos de investimento conforme Ato Declaratório expedido pela CVM nº 2.528, de 29 de julho de 1993, na qualidade de instituição administradora (“Administrador”) do \u003Cstrong>KINEA ALLOS MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, fundo de investimento imobiliário, organizado sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ sob o nº 67.228.113\u002F0001-10 (“Fundo”) vem, por meio do presente Manual de Exercício de Voto, oferecer orientação para exercício de voto em assembleia geral de cotistas (“Cotistas” e “Assembleia Geral de Cotistas de Conflito”, respectivamente), a ser realizada nos termos do subitem 13 e seguintes do Anexo Descritivo do regulamento do Fundo (“Regulamento”), a qual será convocada a fim de deliberar sobre potencial situação de conflito de interesses e outras matérias, na forma do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº \u003Cu>175”), e que terá as características abaixo descritas:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Exceto quando definido diferentemente neste Manual de Exercício de Voto, os termos iniciados em letra maiúscula têm o significado a eles atribuído no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Convocação da Assembleia Geral de Cotistas de Conflito\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Assembleia Geral de Cotistas de Conflito será convocada mediante edital de convocação, a ser divulgado após o encerramento da oferta pública de distribuição primária de cotas da 1ª (primeira) emissão do Fundo (“Oferta”), em dia, local e horário a serem definidos no edital de convocação, devendo ser realizada em, no mínimo, 15 (quinze) dias após a convocação, nos termos do item 13 do Anexo Descritivo do Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Ordem do dia a ser deliberada na Assembleia Geral de Cotistas de Conflito\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Tendo em vista a possibilidade de: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> aquisição, pelo Fundo, de Ativos Alvo Conflitados; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> aplicação, contratação ou aquisição, pelo Fundo, de Ativos Financeiros Conflitados; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> celebração, pelo Fundo, de Contratos Conflitados; e \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> contratação, pelo Fundo e\u002Fou pelos condomínios e\u002Fou consórcios dos quais o Fundo seja parte, do Consultor Imobiliário, de Pessoas Ligadas ao Consultor Imobiliário ou de sociedades integrantes de seu grupo econômico para a prestação de serviços relacionados aos Imóveis integrantes da carteira do Fundo, nos termos do artigo 31, Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175 (em conjunto, “Situações de Potencial Conflito de Interesses”), e considerando que tais operações configuram um potencial conflito de interesses, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM nº 175, a\u003C\u002Fp>\u003Cp>concretização das Situações de Potencial Conflito de Interesses depende de aprovação prévia dos cotistas do Fundo reunidos na Assembleia Geral de Cotistas de Conflito, cuja ordem do dia compreenderá a deliberação sobre:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(1) a possibilidade de aquisição, direta ou indireta, pelo Fundo, dos seguintes ativos alvo: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> fração ideal do Shopping Plaza Sul, objeto das matrículas nºs 135.175 a 136.189, 136.191 a 136.459 e 136.690 do 14º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo\u002FSP, diretamente e\u002Fou por meio de aquisição de cotas de emissão do Pátio São Bernardo Shopping Ltda.; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> fração ideal do Shopping Caxias, objeto da matrícula nº 58.834 do Registro de Imóveis da 2ª Zona e da 4ª Circunscrições (1º e 3º distritos) da Comarca de Duque de Caxias\u002FRJ; \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> ações de emissão da Christaltur Empreendimentos e Participações S.A., que detém fração ideal do Shopping Villa Lobos, objeto da matrícula nº 98.230 do 10º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de São Paulo\u002FSP; \u003Cstrong>(d)\u003C\u002Fstrong> fração ideal do Shopping Parangaba, objeto da matrícula nº 85.169, do Registro de Imóveis da 2ª Zona da Comarca de Fortaleza\u002FCE; \u003Cstrong>(e)\u003C\u002Fstrong> fração ideal do Bangu Shopping, objeto das matrículas nºs 17.038 a 17.179 e 17.181 a 17.324, do 12º Registro de Imóveis do Rio de Janeiro\u002FRJ; \u003Cstrong>(f)\u003C\u002Fstrong> fração ideal do Shopping Tamboré, objeto das matrículas nºs 85.415 e 111.294 do Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca de Barueri, estado de São Paulo; e \u003Cstrong>(g)\u003C\u002Fstrong> ações de emissão da Companhia Santa Cruz S.A., titular de 100,00% (cem por cento) do direito real de uso do imóvel onde está situado o Shopping Metrô Santa Cruz, objeto da matrícula nº 176.460 do 14º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo\u002FSP, cuja contraparte é Pessoa Ligada ao Consultor Imobiliário (“Ativos Alvo Conflitados”);\u003C\u002Fp>\u003Cp>(2) a possibilidade de aplicação, contratação ou aquisição, pelo Fundo, de: (a) CRI que, cumulativamente ou não, sejam estruturados, distribuídos, devidos inclusive no âmbito de operações realizadas nos termos da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.921, de 17 de janeiro de 2002 e\u002Fou alienados pelo Administrador, pelo Gestor e\u002Fou pelo Consultor Imobiliário, bem como por suas Pessoas Ligadas, e\u002Fou por sociedades de seus respectivos grupos econômicos (“CRI Conflitados”); (b) cotas de fundos de investimento, que sejam administrados, geridos, estruturados, distribuídos e\u002Fou alienados pelo Administrador, pelo Gestor e\u002Fou pelo Consultor Imobiliário, bem como por suas Pessoas Ligadas, e\u002Fou por sociedades de seu grupo econômico (“Fundos Conflitados”); (c) ações de emissores registrados na CVM no âmbito de oferta pública primária ou secundária, que sejam distribuídas e\u002Fou estruturadas pelo Administrador, pelo Gestor e\u002Fou pelo Consultor Imobiliário, bem como por suas Pessoas Ligadas, e\u002Fou por sociedades de seu grupo econômico; (d) operações compromissadas do Administrador e\u002Fou Gestor, bem como por suas Pessoas Ligadas, e\u002Fou por sociedades de seu grupo econômico; e (e) operações de aluguel de títulos e valores mobiliários, inclusive cotas de fundos de investimento imobiliário, as quais detêm, na qualidade de contraparte, o Administrador, o Gestor e\u002Fou o Consultor Imobiliário, bem como por suas Pessoas Ligadas, e\u002Fou por sociedades de seus respectivos grupos econômicos, e\u002Fou por fundos de investimento imobiliário que sejam administrados e\u002Fou geridos e\u002Fou estruturados e\u002Fou distribuídos e\u002Fou alienados no mercado secundário e\u002Fou pelo Administrador pelo Gestor e\u002Fou pelo Consultor\u003C\u002Fp>\u003Cp>Imobiliário (sendo os ativos descritos nos itens “a”, “b”, “c”, “d” e “e”, em conjunto, (“Ativos Financeiros \u003Cu>Conflitados”), desde que atendidos os Critérios de Elegibilidade, descritos abaixo;\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(3) a possibilidade de celebração, pelo Fundo, de contratos de locação ou outros instrumentos admitidos em direito, para fins de exploração e utilização de quaisquer áreas dos Imóveis detidos ou que venham a ser detidos pelo Fundo, tendo como contraparte quaisquer Pessoas Ligadas, sociedades ou veículos integrantes do grupo econômico do Administrador, do Gestor e\u002Fou do Consultor Imobiliário (“Contratos \u003Cu>Conflitados”), desde que atendidos os Critérios de Elegibilidade, descritos abaixo; e\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(4) a possibilidade de contratação, pelo Fundo e\u002Fou pelos condomínios e\u002Fou consórcios dos quais o Fundo seja parte, do Consultor Imobiliário ou de Pessoas Ligadas ao Consultor Imobiliário ou sociedades de seu respectivo grupo econômico para prestação de serviços necessários à administração dos Imóveis, incluindo, mas não se limitando, a serviços de administração de shopping (empreendedor), administração do condomínio edilício, comercialização de lojas e quiosques, prestação de serviços de síndica, comercialização de mídia digital, comercialização de mídia estática, backoffice do condomínio edilício, contrato de software as a service (SaaS), contrato de consultoria e outras avenças (App) serviços de consultoria estratégica em desenvolvimento imobiliário (incluindo alienação de potencial construtivo e outras negociações imobiliárias) e serviços de gestão e desenvolvimento de obras (incluindo expansões, revitalizações, redevelopment, realização de estudos, planejamento e acompanhamento de obras).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente às matérias objeto dos itens 1 a 4 acima, será submetida à deliberação dos Cotistas, conforme previsto no Prospecto:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(5) em quaisquer emissões de cotas subsequentes do Fundo, sejam estas aprovadas em assembleia de titulares de cotas ou realizadas no âmbito do capital autorizado, cuja finalidade seja viabilizar a quitação, total ou parcial, do saldo do preço de aquisição dos Ativos Alvo Conflitados, adquiridos no âmbito da 1ª Emissão de Cotas, deverão ser observadas as seguintes condições: (i) será admitido que as Cotas sejam subscritas e integralizadas pelo respectivo preço de emissão, em moeda corrente nacional ou créditos contra o Fundo decorrentes do saldo do preço de aquisição dos Ativos Alvo Conflitados objeto da destinação de recursos da 1ª Emissão de Cotas, observado que tais créditos deverão corresponder ao saldo efetivamente devido pelo Fundo, nos termos dos respectivos instrumentos de aquisição; e (ii) exclusivamente em emissões que permitam a integralização de Cotas com créditos contra o Fundo, o preço de emissão das Cotas não poderá ser inferior ao valor patrimonial das Cotas. A presente aprovação não constitui autorização para a subscrição e integralização de Cotas em créditos relacionados a quaisquer outros ativos que não aqueles vinculados à aquisição dos Ativos Alvo Conflitados, objeto da destinação de recursos da 1ª Emissão de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os critérios cumulativos a serem observados para que o Fundo possa realizar a aquisição de Ativos Financeiros Conflitados (“Critérios de Elegibilidade Ativos Conflitados”) são os seguintes:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(1) Para os ativos financeiros que se enquadrem como títulos de renda fixa:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> no momento da aquisição, ter prazo mínimo de vencimento não inferior a 01 (um) ano;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> possuir previsão de remuneração:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) pós-fixada;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) pré-fixada; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) indexados (1) pela Taxa DI; (2) pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA\u002FIBGE”); (3) pela variação do Índice Geral de Preços - Mercado, calculado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Economia da Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M\u002FFGV”); (4) por taxa de juros pré-fixadas; (5) por variação cambial.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> o nível de concentração observará os limites de concentração estabelecidos na Resolução CVM nº 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> deverão contar, obrigatoriamente, com a instituição de regime fiduciário;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> não poderão ser emitidos por companhias securitizadoras em relação à qual o Administrador, o Gestor ou as Pessoas Ligadas detenham participação societária superior a 15% (quinze por cento);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> tendo em vista a classificação do Fundo, per se, como investidor profissional, o investimento nos CRI está dispensado de obtenção de relatório e classificação de risco; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vii)\u003C\u002Fstrong> as operações com garantia real deverão contar com garantia, constituída ou a ser constituída em determinado prazo, incluindo, mas não se limitando, alienação fiduciária de imóveis, hipoteca, alienação fiduciária de cotas ou de ações, cessão fiduciária de ativos financeiros, entre outras garantias reais admitidas nos termos da legislação em vigor. As operações que não contem com garantias reais (clean) deverão ter prazo máximo de 15 (quinze) anos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(2) Tratando-se de investimento em cotas de fundos de investimento, deverão ser observados os seguintes critérios:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> no caso de Fundos Conflitados geridos pelo Gestor, tais fundos não podem ter gestão passiva (ou seja, a política de investimento de tais fundos não pode ter por objetivo acompanhar um benchmark do setor);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> as cotas dos Fundos Conflitados deverão ser admitidas à negociação em mercado de bolsa ou de balcão;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> as cotas dos Fundos Conflitados deverão ter sido objeto de oferta pública registrada ou dispensada de registro perante a CVM;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> os Fundos Conflitados que sejam fundos de investimento imobiliário não podem estar enquadrados nas hipóteses descritas no art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> os Fundos Conflitados deverão ter mais de um cotista, direta ou indiretamente, não podendo, assim, ser fundo exclusivo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> os Fundos Conflitados deverão substancialmente mensurar e avaliar o desempenho de seus investimentos, para fins de modelo de gestão, com base no valor justo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vii)\u003C\u002Fstrong> o Fundo não poderá deter mais do que 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido dos respectivos Fundos Conflitados; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(viii)\u003C\u002Fstrong> o Fundo deverá, obrigatoriamente, em suas demonstrações financeiras, dar disclosure do percentual de investimento em Fundos Conflitados que sejam administrados e\u002Fou geridos pelo Administrador e\u002Fou pelo Gestor.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(3) A celebração de Contratos Conflitados pelo Fundo deverá ser realizada em condições de mercado, e desde que atendidos os critérios de elegibilidade abaixo listados, quando e se aplicáveis, nos termos da legislação em vigor, em especial a Lei nº 8.245 de 18 de outubro de 1991 (“Critérios de Elegibilidade Contratos Conflitados” e, quando em conjunto com os Critérios de Elegibilidade Ativos Conflitados, os “Critérios de Elegibilidade”):\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> Índice de Correção: O valor das locações deverá ser corrigido de acordo com um dos seguintes índices: (a) IPCA\u002FIBGE; (b) IGP-M\u002FFGV; ou (c) IGP-DI;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> Valor da Locação: (1) para os Imóveis de propriedade exclusiva do Fundo e sendo a contraparte quaisquer Pessoas Ligadas, que sejam sociedades ou veículos integrantes do grupo econômico do Administrador, do Gestor ou do Consultor Imobiliário, o valor da locação deverá ser determinado da seguinte forma, (a) caso o valor mensal das locações represente ou venha a representar até 3% (três por cento) das receitas mensais do Fundo, será obtido 1 (um) laudo de avaliação a ser preparado por uma das seguintes empresas (“Avaliadores Autorizados”): Cushman Wakefield & Co., Colliers International, Jones Lang La Salle, CB Richard Ellis, Newmark Group, Binswanger, ou (b) caso o valor das locações represente ou venha a representar mais do que 3% (três por cento) das receitas mensais do Fundo, serão obtidos 2 (dois) laudos de\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>avaliação a ser preparado por quaisquer dois dos Avaliadores Autorizados, sendo que o valor da locação corresponderá à média aritmética dos valores de locação apresentado nos laudos de avaliação; (2) para os Imóveis em que o Fundo seja coproprietário, e sendo a contraparte quaisquer Pessoas Ligadas, que sejam sociedades integrantes do grupo econômico do Administrador ou do Gestor, o valor da locação deverá ser determinado exclusivamente pela respectivas administradoras do ativo (“Administradora do Ativo”), sem qualquer participação ou interferência do Fundo, do Gestor, do Administrador e de suas Pessoas Ligadas; e (3) para os Imóveis em que o Fundo seja coproprietário, e sendo a contraparte quaisquer Pessoas Ligadas, que sejam sociedades integrantes do grupo econômico do Consultor Imobiliário, o valor da locação deverá ser determinado na estrutura de governança do ativo, pelos demais coproprietários do Imóvel, sem o exercício de direito de voto pelo Fundo em relação a essa matéria; e\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> Obrigações: As obrigações do locador e do locatário no âmbito da locação deverão ser comutativas, de acordo com as condições comumente aplicadas em transações de mesma natureza.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Adicionalmente, o processo de destinação dos recursos nas hipóteses da Situação de Potencial Conflito de Interesses deverá observar estritamente todos os critérios e requisitos de diligência usualmente adotados pelo Gestor e Administrador na condução das atividades do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>O resultado da deliberação para realização das Situações de Potencial Conflito de Interesses objeto da assembleia acima referida poderá não ser válido para todo o período de duração do Fundo, de modo que, caso ocorra um aumento significativo do número de Cotistas, decorrente de eventuais novas emissões de Cotas do Fundo, poderá ser necessária a convocação e realização de uma Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a ratificação da aprovação mencionada nos parágrafos acima, nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>PARA MAIORES ESCLARECIMENTOS SOBRE OS RISCOS DECORRENTES DA SITUAÇÃO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES”, BEM COMO A SEÇÃO “SITUAÇÕES DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES”, CONSTANTES DO PROSPECTO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nesse sentido, a implementação das Situações de Potencial Conflito de Interesses, pelo Fundo, dependerá de aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas. Caso a realização das Situações de Potencial Conflito de Interesses não seja aprovada na Assembleia Geral de Cotistas de Conflito, o Fundo poderá encontrar dificuldades em adquirir ativos semelhantes aos de seu interesse.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Considerando que os Ativos Alvo Conflitados constituem o único objeto de investimento previsto para a aplicação dos recursos captados no âmbito da 1ª Emissão de Cotas do Fundo, nos termos do Regulamento, caso nenhum dos Ativos Alvo Conflitados seja adquirido, por qualquer razão, incluindo, sem limitação, em razão da não aprovação da Situação de Potencial Conflito de Interesses, no prazo de até 12 (doze) meses contados da data de encerramento da Oferta, estará configurado um evento de liquidação antecipada do Fundo, independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Quem poderá participar da Assembleia Geral de Cotistas de Conflito\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Conforme disposto no subitem 13.4.2 do Anexo Descritivo do Regulamento, somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas de Conflito os Cotistas inscritos no livro de registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas de Conflito, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, conforme previsto no subitem 13.4.3 do Anexo Descritivo do Regulamento, não podem votar na Assembleia Geral de Cotistas de Conflito, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas do Fundo ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria assembleia geral de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto: a) o Administrador ou o Gestor; b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; c) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Quóruns de instalação e deliberação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>De acordo com o subitem 13.4. do Anexo Descritivo do Regulamento, a Assembleia Geral de Cotistas de Conflito será instalada com a presença de qualquer número de Cotistas, sendo que a aprovação das matérias indicadas nos itens 1 a 4 acima dependerá de (i) maioria simples das cotas dos Cotistas presentes na Assembleia Geral de Cotistas de Conflito, ou, caso aplicável, pela maioria simples das respostas à consulta formal; e (ii) no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento), das Cotas emitidas, se o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou, metade, no mínimo, das Cotas emitidas, se o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A matéria indicada no item (5) acima será aprovada mediante o voto favorável da maioria simples das Cotas presentes na Assembleia Geral de Cotistas de Conflito ou, caso aplicável, da maioria simples das respostas à consulta formal.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Como participar da Assembleia de Conflito de Interesses\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os Cotistas poderão participar da Assembleia Geral de Cotistas de Conflito de duas formas: (i) por meio de procuração outorgada nos termos do Regulamento; ou (ii) por meio de voto eletrônico, via sistema\u003C\u002Fp>\u003Cp>disponibilizado pelo Administrador, nos termos do subitem 13.4.4 do Anexo Descritivo do Regulamento, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Participação por Procuração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Nos termos do subitem 13.4.2 do Anexo Descritivo do Regulamento, conforme o caso, os Cotistas poderão ser representados na Assembleia Geral de Cotistas de Conflito por procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, inclusive por meio de procuração outorgada em resposta a pedido de procuração realizado pelo Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No sentido do subitem 13.4.2 do Anexo Descritivo do Regulamento, o Administrador e o Gestor disponibilizaram uma minuta de procuração específica que poderá ser celebrada, de forma facultativa, pelo Investidor para a realização da Assembleia Geral de Cotistas de Conflito, não sendo irrevogável e irretratável, na qual o Cotista poderá, caso deseje outorgar a referida procuração, optar por votar, em relação a cada uma das matérias indicadas nos itens (1) a (5) acima, \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> a favor do voto pedido pelo Administrador; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> de forma contrária ao voto pedido pelo Administrador; ou \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> abster-se com relação ao voto pedido pelo Administrador. Referida procuração não poderá ser outorgada para o Administrador e o Gestor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A eficácia da referida procuração está condicionada, nos termos dos artigos 125 e 126 do Código Civil, à efetiva subscrição e integralização, pelo Cotista, de cotas do Fundo, de forma que o outorgante se torne Cotista do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, uma vez outorgada, a procuração acima mencionada poderá ser revogada, unilateralmente, a qualquer tempo até a data da realização da Assembleia Geral de Cotistas de Conflito, mediante (i) comunicação encaminhada por correio eletrônico para assembleiadefundos@itau-unibanco.com.br; ou (ii) manifestação de voto eletrônico, na referida Assembleia, via sistema disponibilizado pelo Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em que pese a disponibilização da procuração, o Administrador e o Gestor destacam a importância da participação dos Cotistas na Assembleia Geral de Cotistas de Conflito, tendo em vista que a matéria a ser deliberada em referida assembleia geral é considerada como uma situação de conflito de interesses, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, ainda que a sua participação seja para fins de manifestação de abstenção do voto, sendo certo que tal conflito de interesses somente será descaracterizado mediante aprovação prévia de Cotistas reunidos na Assembleia Geral de Cotistas de Conflito que representem, cumulativamente: (i) maioria simples das cotas dos Cotistas presentes na Assembleia Geral de Cotistas de Conflito, ou, caso aplicável, pela maioria simples das respostas à consulta formal; e (ii) no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas, se o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou, metade, no mínimo, das Cotas emitidas, se o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Esclarecimentos Adicionais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os investidores devem estar cientes que a aprovação das matérias constantes da Ordem do Dia acarretará na possibilidade de aquisição, pelo Fundo, de ativos em situações de potencial conflito de interesses.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas de Conflito, o Administrador disponibilizará todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto (i) em sua página na rede mundial de computadores, (ii) no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias gerais de Cotistas, conforme disposto no subitem 13.2.1 do Anexo Descritivo do Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A aquisição de ativos em Situações de Potencial Conflito de Interesses observará critérios de transparência e equidade, incluindo a avaliação independente de preço e a conformidade com a Política de Investimentos do Fundo. Os Cotistas poderão acessar os laudos de avaliação e demais documentos comprobatórios nas plataformas indicadas neste Manual.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, para mais esclarecimentos sobre o presente Manual de Exercício de Voto e sobre a Assembleia Geral de Cotistas de Conflito, os Cotistas poderão entrar em contato com o Administrador, por meio do endereço abaixo:\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 4º andar São Paulo – SP e-mail: assembleiadefundos@itau-unibanco.com.br Website: http:\u002F\u002Fwww.intrag.com.br\u002F\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, os documentos relativos à Assembleia Geral de Cotistas de Conflito estarão à disposição dos Cotistas para análise nos seguintes endereços eletrônicos:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Administrador: http:\u002F\u002Fwww.intrag.com.br\u002F (neste site clicar em “Documentos”, selecionar o filtro “Ofertas em\u003C\u002Fu> Andamento”, buscar por “KINEA ALLOS MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA” e então localizar o Prospecto”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Fundos.Net: https:\u002F\u002Fwww.gov.br\u002Fcvm\u002Fpt-br (neste website, clicar em “Regulados”, “Regulados CVM (sobre e\u003C\u002Fu> dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento”, clicar em “Fundos Registrados”, e, então, buscar por “KINEA ALLOS MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA”, clicar em “Fundos.NET”, e, então, localizar os documentos da assembleia).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>PROSPECTO DEFINITIVO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA DE COTAS DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DA CLASSE ÚNICA DO \u003Cstrong>KINEA ALLOS MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Administrado por\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Gerido por\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>KINEA INVESTIMENTOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fapi\u002Ffiis\u002FKAML11\u002Fdocumentos\u002F22093\u002Fpdf",false,"2026-10-23 10:42:00"]