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21\u002F01\u002F2026",{"@id":36},"https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FKDLG11#fundo","Regulamento","2026-01-21",{"@type":12,"name":40},"INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA",{"@type":12,"name":40},"https:\u002F\u002Ffnet.bmfbovespa.com.br\u002Ffnet\u002Fpublico\u002FdownloadDocumento?id=1089449",{"@type":44,"@id":36,"name":45,"alternateName":46,"url":49,"category":50,"identifier":51},"InvestmentFund","Kinea Desenvolvimento Logístico II",[47,48],"KDLG11","KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FKDLG11","Logística",[52,55],{"@type":53,"propertyID":54,"value":47},"PropertyValue","Ticker B3",{"@type":53,"propertyID":56,"value":57},"CNPJ","59.436.431\u002F0001-48",{"@type":59,"@id":30,"itemListElement":60},"BreadcrumbList",[61,65,69,71],{"@type":62,"position":63,"name":64,"item":15},"ListItem",1,"Início",{"@type":62,"position":66,"name":67,"item":68},2,"FIIs","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Franking",{"@type":62,"position":70,"name":47,"item":49},3,{"@type":62,"position":72,"name":34,"item":6},4,{"atualizado_em":74,"frases":75},"2026-11-04",[76,77,78,79],"Regulamento do Kinea Desenvolvimento Logístico II (KDLG11), fundo imobiliário de logística, com entrega no FundosNet (B3) em 21\u002F01\u002F2026.","O último rendimento foi de R$ 0,0692 por cota, com pagamento em nov\u002F2026.","O patrimônio líquido era de R$ 462,6 milhões no informe mensal de setembro de 2026.","Os indicadores são os mais recentes da base do Kartac, não os do período do documento.",{"id":81,"empresa":82,"gestor":86,"cotacoes":87,"patrimonio":88,"vpa":89,"p_vpa":86,"tipo_gestao":90,"mandato":86,"segmento":50,"categoria":86,"grupo":50,"preco_atual":86,"cotacao_atualizada_em":86,"ultima_variacao_cotacao_24h":86,"variacao_cotacao_7d":86,"variacao_cotacao_1m":86,"variacao_cotacao_3m":86,"variacao_cotacao_6m":86,"variacao_cotacao_12m":86,"vacancia_fisica":86,"liquidez_atual":86,"ultimo_dividendo":91,"ultimo_dividend_yield":86,"mes_pagamento_ultimo_dividendo":92,"dividend_yield_3m":86,"dividend_yield_6m":86,"dividend_yield_12m":86,"dividend_yield_medio_12m":86,"qtd_dividendos_pagos_ano_passado":86,"data_ultima_cotacao":86,"pregoes_com_negocio_21":86,"alertas":93,"updated_at":94,"liquidez_media_reais":86,"administrador":40,"taxa_administracao_paga":95,"balanco":96,"resultado_distribuido":102,"publico_alvo":107,"mercados_negociacao_cotas":108,"data_funcionamento":110,"data_final":111,"quantidade_cotas":112,"quantidade_cotistas":113,"detalhes_cotistas":114,"total_investido":117,"investimentos_fundo":118,"imoveis":121,"contratos":86,"custodiante":124,"auditor_independente":131,"formador_mercado":86,"distribuidor_cotas":86,"consultor_especializado":86,"administrador_locacoes":86,"relatorio_anual":137,"analise_administrador":140},635,{"nome":48,"nome_simplificado":83,"nome_comercial":45,"ticker":47,"nome_ticker":84,"nome_pregao":85,"cnpj":57},"KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II  RESPONSABILIDADE LIMITADA","KDLG11 - KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA","FII KDLG",null,[],462554858.13,10.43,"Ativa","0.0692","Nov\u002F2026",[],"04\u002F11\u002F2026 23:00",0.00123343115541173,{"data_referencia":97,"ativo":98,"passivo":99,"obrigacoes_imoveis":100,"obrigacoes_securitizacao":100,"liquidez":101,"valores_receber":100},"2026-09-01",642720157.54,180165299.41,0,28891581.2,{"data_referencia":103,"resultado":104,"rendimentos":105,"percentual":106},"2026-06-30",3809833.52,3630076.284,0.9528175614350729,"Investidores em Geral",[109],"Bolsa","2026-05-25","2031-05-29",44341269,3930,{"Pessoa Física":115,"Pessoa jurídica não financeira":116,"Fundos de investimento imobiliário":63,"Outros fundos de investimento":63},3920,8,613828576.34,{"Cotas de sociedades imobiliárias":119,"CRI \u002F CRA":120},452937824.16,160890752.18,{"vacancia_total":100,"lista_imoveis":122,"data_referencia":103,"vacancia_suspeita":123},[],false,{"id":125,"nome":126,"cnpj":127,"endereco":128,"telefone":129,"created_at":130,"updated_at":130},12,"ITAÚ UNIBANCO S.A.","60701190000104","Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, São Paulo\u002FSP CEP 04344902","(11) 3072 6266","2026-10-03T18:50:54.000000Z",{"id":70,"nome":132,"cnpj":133,"endereco":134,"telefone":135,"created_at":136,"updated_at":136},"PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES LTDA.","61562112000120","Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3732, Edifício B32, 16º andar - 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O aumento das vendas online exige das empresas maior capacidade de armazenagem e distribuição de mercadorias. Além disso, a busca por prazos de entrega mais curtos valoriza empreendimentos bem localizados, próximos aos centros consumidores e às principais vias de transporte. Nesse contexto, os condomínios logísticos ganham importância por oferecer a infraestrutura necessária para tornar essas operações mais ágeis e eficientes.\nRegiões próximas à capital paulista, como Cajamar e Guarulhos, continuam entre as mais procuradas por empresas que buscam espaços para locação e por incorporadoras interessadas em desenvolver novos empreendimentos Triple A. As perspectivas para os próximos anos permanecem positivas.\nGuarulhos permanece entre os principais polos logísticos de São Paulo e segue como uma das localidades mais procuradas para locação, com taxa de vacância atingindo patamares de 0,79%. A região segue registrando trimestralmente índices recorde de absorções onde a absorção líquida no 2T2026 foi de 218.265 m² versus 99.084 m² registrado no 1T2026 e uma absorção bruta de 280.265 m² versus 134.647 m² no 1T2025. Essa procura é sustentada pela demanda do e-commerce por empreendimento mais modernos (Triple A), além da localização estratégica da região, próxima à cidade de São Paulo e ao Aeroporto Internacional de Guarulhos.","O período seguinte será marcado pelo avanço da obra para posterior entrega ao locatário Mercado Livre.",{"id":145,"descricao":34,"assunto":146,"tipo":37,"situacao":147,"texto":148,"link_pdf":149,"estruturado":123,"link_original":42,"data_referencia":38,"data_entrega":150,"versao":63},16881,"","(Ativo)","\u003Ch2>\u003Cstrong>APÊNDICE A REGULAMENTO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>PARTE GERAL\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>1. PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>1.1 ADMINISTRAÇÃO.\u003C\u002Fstrong> A administração do \u003Cstrong>KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong> FUNDO \u003Cstrong>INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 4º andar, CEP 04.538-132, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no Cadastro sob o nº 62.418.140\u002F0001-31, habilitado para o exercício profissional de , CVM ADMINISTRADOR -la. Para fins deste Regulamento, considera-se o ADMINISTRADOR como prestador de serviços essenciais do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.2. GESTÃO.\u003C\u002Fstrong> A gestão da carteira do FUNDO será exercida pela \u003Cstrong>KINEA INVESTIMENTOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>, sociedade empresária limitada com sede Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Minas de Prata, nº 30, 4º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 08.604.187\u002F0001-44, habilitada para o exercício profissional de administração de carteiras de conforme Ato Declaratório GESTOR Para fins deste Regulamento, considera-se o GESTOR como prestador de serviços essenciais do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.3. OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR tem amplos e gerais poderes para administrar o FUNDO, cabendo-lhe, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e Regulamento\u003C\u002Fp>\u003Cp>a) selecionar os Imóveis que comporão o patrimônio do FUNDO, de acordo com a política de investimento prevista no Anexo Descritivo deste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003Cp>b) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO que tais Ativos Alvo, abaixo definidos, bem como seus frutos e rendimentos: (i) não integram o ativo do ADMINISTRADOR; (ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do ADMINISTRADOR; (iii) não compõem a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR; (v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do ADMINISTRADOR, por mais privilegiados que possam ser; e (vi) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, salvo nas hipóteses previstas nos termos da legislação e regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003Cp>c) manter, a suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (i) os registros dos detentores das cotas do Cotas Cotistas das Assembleias Gerais de Cotistas, abaixo definidas; (iii) a documentação relativa aos Ativos Alvo e Ativos de Liquidez, abaixo definidos, e às operações do FUNDO; (iv) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e (v) o arquivo dos relatórios do AUDITOR, conforme abaixo definido e, quando for o caso, dos Representantes de Cotistas e dos prestadores de serviços do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003Cp>d) representar o FUNDO na celebração dos negócios jurídicos, exercendo ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio, a Política de Investimento e às atividades do FUNDO, observadas as obrigações do Gestor, conforme definidas no item 1.4 abaixo;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>e) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>f) custear as despesas de propaganda do FUNDO, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, que serão arcadas pelo FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>g) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os Ativos de Liquidez adquiridos com recursos do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>h) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida na alínea (b) até o término do procedimento;\u003C\u002Fp>\u003Cp>i) dar cumprimento aos deveres de informação previstos neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>j) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>k) observar as disposições constantes deste Regulamento, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>l) exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao FUNDO e aos Cotistas, nos termos da legislação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003Cp>m) deliberar, considerando a orientação do GESTOR, sobre a emissão de novas Cotas dentro do Capital Autorizado, abaixo definido, observados os limites e condições estabelecidos neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003Cp>n) realizar amortizações de Cotas e\u002Fou distribuições de rendimentos, conforme venha a ser solicitado pelo GESTOR, abaixo definido;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>o) realizar Chamadas de Capital, abaixo definida, conforme venha a ser solicitado pelo GESTOR;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>p) constituir eventual reserva para contingências e\u002Fou despesas, conforme venha a ser solicitado pelo GESTOR;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>q) contratar formador de mercado para o FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>r) representar o FUNDO em juízo e fora dele e praticar todos os atos necessários à administração da carteira do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>s) firmar, em nome do FUNDO, se for o caso, acordos de investimentos em Ativos Alvo de que o FUNDO participe, bem como os contratos, boletins de subscrição, livros de acionistas, compromissos de investimento ou quaisquer outros documentos, acordos ou ajustes relacionados à subscrição ou aquisição dos referidos investimentos providenciados pelo GESTOR;\u003C\u002Fp>\u003Cp>t) submeter, se for o caso, à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE todos os investimentos do FUNDO nos Ativos Alvo que requeiram tal aprovação nos termos da lei;\u003C\u002Fp>\u003Cp>u) transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de ADMINISTRADOR; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>v) adquirir, alienar, permutar e transferir os Imóveis, de acordo com a política de investimento prevista no Anexo Descritivo deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.4. OBRIGAÇÕES DO GESTOR.\u003C\u002Fstrong> Constituem obrigações e responsabilidades do GESTOR, além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação em vigor e das demais disposições deste Regulamento e do acordo operacional Acordo Operacional\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) identificar, selecionar, avaliar, adquirir, acompanhar e alienar, os Ativos e os Ativos de Liquidez que poderão vir a fazer parte do patrimônio do FUNDO (observado que, em relação aos imóveis, tal responsabilidade será do ADMINISTRADOR), salvo nas hipóteses de conflitos de interesses, de acordo com a Política de Investimento prevista no Anexo Descritivo deste Regulamento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, responsabilizando-se e fiscalizando os serviços prestados por terceiros por ele contratados, incluindo quaisquer serviços relativos aos Ativos e aos Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) monitorar o desempenho do FUNDO, a forma de valorização das Cotas e a evolução do valor do patrimônio líquido do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d) sugerir ao ADMINISTRADOR modificações neste Regulamento, inclusive, mas não se limitando, no que se refere às competências de gestão dos investimentos do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e) monitorar os investimentos realizados pelo FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>f) conduzir e executar estratégia de desinvestimento em Ativos e em Ativos de Liquidez, observada a Política de Investimento do FUNDO, assim como as estratégias de reinvestimento e\u002Fou aumento da participação do FUNDO nos ativos que já fizerem parte do patrimônio do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>g) elaborar relatórios de investimento realizados pelo FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>h) implementar, utilizando-se dos recursos do FUNDO, benfeitorias visando à manutenção, conservação e reparos dos imóveis que eventualmente venham a integrar o patrimônio do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>i) celebrar eventuais contratos e\u002Fou realizar negócios jurídicos, bem como todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do FUNDO, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades inerentes à carteira do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>j) implementar a emissão de ações, cotas e outros valores mobiliários e\u002Fou a redução do capital social em sociedades que venham a ser objeto de investimento pelo FUNDO, assim como exercer o respectivo direito de voto;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>k) acompanhar o desempenho das Sociedades Investidas e dos Empreendimentos Imobiliários detidos direta ou indiretamente pelo FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>l) exercer o direito de voto do FUNDO relativa às participações societárias de titularidade do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>m) sobre a constituição de eventual reserva para contingências e\u002Fou despesas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>n) monitorar os investimentos realizados direta ou indiretamente pelo FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>o) representar o FUNDO, inclusive votando em nome deste, em todas as reuniões e assembleias de condôminos, quando aplicável, dos Ativos Alvo e Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO e\u002Fou nas assembleias de titulares dos demais Ativos Imobiliários que venham a fazer parte do patrimônio do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>p) encaminhar ao ADMINISTRADOR as informações necessárias para que este possa acompanhar o cumprimento dos limites de concentração do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>q) deliberar sobre a amortização de Cotas e a distribuição de lucros nos termos deste Regulamento; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>r) quando entender necessário, submeter à Assembléia Geral de Cotistas prosposta de desdobramento das Cotas do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>1.4.1.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do quanto disposto no subitem 1.4., acima, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários eventualmente detidos pelo FUNDO compete exclusivamente ao ADMINISTRADOR, que deterá a propriedade fiduciária de quaisquer bens do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.4.1.1.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese do FUNDO investir em imóveis ou direitos reais sobre imóveis, nos termos do subitem 1.4.1. acima, sem prejuízo da responsabilidade do ADMINISTRADOR, os serviços de: (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e (ii) consultoria especializada habilitada, para fins de dar suporte e subsidiar o ADMINISTRADOR, em atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários da carteira do FUNDO, estarão inclusos entre as obrigações e responsabilidades do GESTOR, nos termos acordados no Acordo Operacional, conforme os itens 2.7. e 2.8. abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.4.2.\u003C\u002Fstrong> Independentemente de assembleia geral de Cotistas, o ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO e por recomendação do GESTOR, se for o caso, poderá, preservado o interesse dos Cotistas, contratar, destituir e substituir os demais prestadores de serviços do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.5. VEDAÇÕES\u003C\u002Fstrong>. É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, no exercício de suas respectivas funções e utilizando os recursos do FUNDO, realizarem operações que sejam vedadas nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.5.1.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO poderá tomar e dar títulos e valores mobiliários em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil BACEN -los para prestar garantias de operações próprias, termos da legislação e regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>1.6. SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR E\u002FOU DO GESTOR.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR ou o GESTOR devem ser substituídos nas hipóteses de:\u003C\u002Fh2>\u003Cp>I descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao FUNDO, por decisão da CVM;\u003C\u002Fp>\u003Cp>II renúncia; ou\u003C\u002Fp>\u003Cp>III destituição, por deliberação da assembleia geral de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.6.1.\u003C\u002Fstrong> O pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO impede o ADMINISTRADOR de renunciar à administração fiduciária do FUNDO, mas não sua destituição por força de deliberação da assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.6.2.\u003C\u002Fstrong> Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia, fica o ADMINISTRADOR obrigado a convocar imediatamente assembleia geral de Cotistas para eleger um substituto, a ser realizada no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da assembleia geral aos Cotistas que detenham Cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.6.3.\u003C\u002Fstrong> No caso de renúncia, o prestador de serviço essencial deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.6.4.\u003C\u002Fstrong> Caso o prestador de serviço essencial que renunciou não seja substituído dentro do prazo referido no item 1.6.3. acima, o FUNDO deve ser liquidado, nos termos da regulamentação aplicável, devendo o GESTOR permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o ADMINISTRADOR até o cancelamento do registro do fundo na CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.6.5.\u003C\u002Fstrong> No caso de descredenciamento de prestador de serviço essencial, a Superintendência competente pode nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de assembleia geral de Cotistas de que trata o subitem 1.6.2 acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.6.6.\u003C\u002Fstrong> Caso o prestador de serviço essencial que foi descredenciado não seja substituído pela assembleia geral de Cotistas, o FUNDO deve ser liquidado, nos termos da regulamentação aplicável, devendo o GESTOR permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o ADMINISTRADOR até o cancelamento do registro do fundo na CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.6.7.\u003C\u002Fstrong> Nas hipóteses de substituição do GESTOR por motivo de renúncia, destituição ou descredenciamento, a assembleia geral de Cotistas que deliberar pela referida substituição, automaticamente fica obrigada a deliberar ela substituição do ADMINISTRADOR, em conjunto com a substituição do GESTOR, salvo se, a seu exclusivo critério, o ADMINISTRADOR em comunicação formal e prévia a referida assembleia geral de Cotistas, informe aos Cotistas sua intenção de permanecer responsável pela administração fiduciária do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.6.8.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de destituição do GESTOR, sem Justa Causa (conforme abaixo definido), além do pagamento da sua parcela da Taxa Global e da Taxa de Performance devidas até a data da efetiva cessação dos serviços, este fará jus a uma remuneração de descontinuidade que será devida pelo FUNDO, equivalente à 24 (vinte e quatro) meses das parcelas da Taxa Global e da Taxa de Performance, ambas descritas nos termos do Capítulo 10 abaixo, calculada mensalmente por período vencido e quitada até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês de apuração, sendo que o pagamento será feito até o 5º (quinto) dia útil do mês\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.6.8.1.\u003C\u002Fstrong> Para os fins deste Regulamento, considerar-se-á \"Justa Causa\", conforme determinado por sentença arbitral, decisão administrativa, ou sentença judicial contra a qual não tenha obtido efeito suspensivo no prazo legal, a prática ou constatação dos seguintes atos ou situações: (i) fraude e\u002Fou desvio de conduta e\u002Fou função no desempenho das respectivas funções, deveres ou no cumprimento de obrigações nos termos deste Regulamento, do acordo operacional e\u002Fou legislação ou regulamentação aplicáveis; ou (ii) descredenciamento pela CVM como gestor de carteira de valores mobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.6.8.2.\u003C\u002Fstrong> Remuneração de Descontinuidade será abatida: (i) da parcela da Taxa Global e Taxa de Performance que venha a ser atribuída ao novo gestor que venha a ser indicado em substituição ao GESTOR; ou (ii) da parcela da Taxa Global e Taxa de Performance que seria destinada ao GESTOR, caso este não houvesse sido destituído, subtraída a nova taxa de gestão, caso a taxa de gestão devida ao novo gestor não seja suficiente\u003C\u002Fp>\u003Cp>para arcar com os pagamentos relacionados à Remuneração de Descontinuidade, sendo certo, desse modo, que a Remuneração de Descontinuidade não implicará: (a) em redução da remuneração do ADMINISTRADOR recebida à época da destituição e demais prestadores de serviço do FUNDO, exceto pela remuneração do novo gestor; tampouco (b) em aumento dos encargos do FUNDO considerando o montante máximo da Taxa Global e Taxa de Performance previstos neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.6.8.\u003C\u002Fstrong> No caso de alteração de prestador de serviço essencial, o ADMINISTRADOR ou GESTOR substituído deve encaminhar ao substituto cópia de toda a documentação referida no art. 130 da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022 Resolução CVM nº 175 , em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da alteração.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.7. RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS.\u003C\u002Fstrong> O GESTOR e o ADMINISTRADOR são os prestadores de serviços essenciais do FUNDO, responsáveis, conjuntamente, pela constituição do FUNDO. Os prestadores de serviços essenciais, observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, possuem poderes para praticar os atos necessários à administração (no caso do ADMNISTRADOR) e à gestão (no caso do GESTOR) do FUNDO, podendo, cada prestador de serviço essencial, na sua respectiva esfera de atuação, individualmente, contratar, em nome do FUNDO, prestadores de serviços terceiros (conforme o caso, devidamente habilitados e autorizados à prestação do serviço contratado).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.7.1.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO responde diretamente pelas obrigações legais e contratuais assumidas pelos prestadores de serviços do FUNDO. Os prestadores de serviço essenciais do FUNDO e os demais prestadores de serviço do FUNDO não respondem por tais obrigações, mas respondem pelos prejuízos que causarem quando procederem com comprovado dolo ou má-fé.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.7.2.\u003C\u002Fstrong> Os prestadores de serviços essenciais do FUNDO e os demais prestadores de serviço do FUNDO (que sejam participantes de mercado regulado pela CVM ou que tenham o serviço prestado dentro da esfera de atuação da CVM) respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do dever de fiscalizar, nas hipóteses expressamente previstas na regulamentação aplicável e neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.7.3.\u003C\u002Fstrong> A responsabilidade de cada prestador de serviço essencial e demais prestadores de serviços perante o FUNDO e demais prestadores de serviços é individual e limitada exclusivamente aos serviços por ele prestados, conforme aferida a partir de suas respectivas obrigações previstas na regulamentação em vigor, neste Regulamento e, ainda, no respectivo contrato de prestação de serviços celebrado junto ao FUNDO. A avaliação de responsabilidade dos prestadores de serviço deve considerar os riscos inerentes às aplicações nos mercados de atuação do FUNDO e a natureza de obrigação de meio de seus serviços.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.7.4.\u003C\u002Fstrong> Os prestadores de serviços do FUNDO não possuem responsabilidade solidária entre si.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>2. DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR ou o GESTOR, conforme o caso, contratará, em nome do FUNDO, os prestadores de serviços abaixo identificados, sendo certo que, sem prejuízo das demais previsões legais e do disposto neste Regulamento:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>a) referidas contratações observarão, obrigatoriamente, as normas de conduta previstas em regulamentação aplicável, assim como as políticas internas de contratação do ADMINISTRADOR;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) os prestadores de serviço deverão exercer suas atividades buscando, sempre, as melhores condições para o FUNDO, empregando todo cuidado e a diligência esperada;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) os prestadores de serviço deverão responder, nos termos da regulamentação aplicável, por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas no exercício de suas funções;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d) os prestadores de serviço deverão empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais, extrajudiciais e arbitrais cabíveis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e) o ADMINISTRADOR ou o GESTOR, conforme o caso, deverá assegurar que os referidos prestadores de serviço detenham as habilidades, recursos, experiência, credenciais e qualificações apropriados para cumprir suas obrigações perante o FUNDO; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>f) o ADMINISTRADOR ou o GESTOR, conforme o caso, deverá assegurar que a remuneração paga a tais prestadores de serviço sejam realizadas em condições de mercado, observadas as especificidades do serviço a ser prestado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2. CUSTODIANTE.\u003C\u002Fstrong> A custódia dos Ativos e dos Ativos de Liquidez (exceto em relação aos imóveis) integrantes da carteira do FUNDO será exercida pelo \u003Cstrong>ITAÚ UNIBANCO S.A.\u003C\u002Fstrong>, com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, CEP 04.344-902, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 60.701.190\u002F0001-04, habilitado para essa atividade conforme ato declaratório CVM nº 1.524\u002F90 CUSTODIANTE ITAÚ -lo, observados os termos e condições estabelecidos nos instrumentos que formalizam a sua contratação. O Itaú prestará ainda os serviços de tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.3. ESCRITURADOR.\u003C\u002Fstrong> A \u003Cstrong>ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A.\u003C\u002Fstrong>, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar, CEP 04.538-132, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ nº 61.194.353\u002F0001ITAÚ CORRETORA , observados os termos e condições estabelecidos nos instrumentos que formalizam a sua contratação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.4. AUDITOR.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR deverá contratar empresa devidamente qualificada para prestar os AUDITOR nos instrumentos que formalizam a sua contratação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.5. DISTRIBUIDOR.\u003C\u002Fstrong> As distribuições de Cotas do FUNDO serão realizadas por instituição intermediária líder mobiliários, sendo admitido a este subcontratar terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.6. FORMADOR DE MERCADO.\u003C\u002Fstrong> Observados os termos da legislação e regulamentação aplicáveis, o FUNDO poderá contar com o serviço de formação de mercado (\u003Cem>market making\u003C\u002Fem>), sendo certo que, caso os serviços de formador de mercado para as Cotas no mercado secundário venham a ser contratados, será divulgado comunicado ao mercado informando os Cotistas e\u002Fou potenciais investidores acerca de tal contratação ou do término da sua prestação de serviço.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.6.1.\u003C\u002Fstrong> É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR o exercício da função de formador de mercado para as Cotas do FUNDO. A contratação de pessoas ligadas ao ADMINISTRADOR e\u002Fou ao GESTOR para o exercício da função de formador de mercado deverá ser previamente aprovada em assembleia geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável. A manutenção do serviço de formador de mercado não será obrigatória.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.7. DEPARTAMENTO TÉCNICO.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese do FUNDO investir em imóveis ou direitos reais sobre imóveis, o GESTOR prestará ao FUNDO os serviços de departamento técnico habilitado a realizar a análise e acompanhamento de projetos imobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.8. CONSULTORIA ESPECIALIZADA.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese do FUNDO investir em imóveis ou direitos reais sobre imóveis, o GESTOR prestará ao FUNDO os serviços de consultoria especializada habilitada, para fins de dar suporte e subsidiar o ADMINISTRADOR, em atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários da carteira do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>3. CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>3.1. CLASSE ÚNICA.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO é composto por uma única classe de CLASSE\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>3.1.1.\u003C\u002Fstrong> As disposições relativas à CLASSE encontram-se no Anexo I deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>3.2. COTAS.\u003C\u002Fstrong> As Cotas são escriturais, nominativas e correspondem a frações ideais do patrimônio do FUNDO, cuja propriedade presume-se pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de Cotistas ou na conta de depósito das Cotas.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>4. PRAZO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1. PRAZO DE DURAÇÃO.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO tem \u003Cstrong>prazo de duração determinado\u003C\u002Fstrong>, a contar da primeira data de integralização de Cotas do FUNDO, prazo este equivalente ao maior entre: (i) o período de 5 (cinco) anos, podendo referido prazo ser prorrogado por até 2 (dois) anos, a critério do ADMINISTRADOR e do GESTOR, independentemente de realização de assembleia geral de Cotistas; e (ii) o período enquanto vigorarem direitos e\u002Fou obrigações do FUNDO decorrentes do processo de desinvestimento dos ativos do FUNDO, nos termos do item 4.2. abaixo, independentemente de realização de assembleia geral de Cotistas\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.2. PRORROGAÇÃO.\u003C\u002Fstrong> Observada a Política de Investimento do FUNDO, o ADMINISTRADOR poderá manter o FUNDO em funcionamento, independentemente de deliberação em assembleia geral de Cotistas, caso Ativos ainda integrem a carteira do FUNDO durante o processo de desinvestimento, ou enquanto vigorarem direitos e\u002Fou obrigações contratuais, parcelas a receber, \u003Cem>earn-outs\u003C\u002Fem>, contingências ativas e passivas, valores mantidos pelo FUNDO para fazer frente a tais contingências passivas, valores em contas \u003Cem>escrow\u003C\u002Fem> ou vinculadas, e valores a indenizar pelo FUNDO relativos a desinvestimentos do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.3. LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA.\u003C\u002Fstrong> Observado o Prazo de Duração, o GESTOR poderá, a seu exclusivo critério, e visando melhor interesse dos Cotistas, promover a liquidação antecipada do FUNDO a qualquer tempo, sem necessidade de assembleia geral de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.3.1.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do Prazo de Duração, o GESTOR tem como expectativa em sua estratégia de investimentos para o FUNDO, o desinvestimento total dos Ativos e Ativos de Liquidez em um prazo não superior a 5 (cinco) anos. Observado que o prazo ora apresentado se refere a uma expectativa do GESTOR, podendo não se concretizar e o FUNDO ser liquidado somente após o decurso total de seu Prazo de Duração.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>5 EXERCÍCIO SOCIAL\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1. INÍCIO E ENCERRAMENTO.\u003C\u002Fstrong> O exercício social do FUNDO tem início em 01 de Julho de cada ano e término em 30 de junho do ano subsequente.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>6. ENCARGOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>6.1. DEPESAS.\u003C\u002Fstrong> Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe são debitadas diretamente: (i) taxas, impostos e contribuições que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; (ii) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e\u003C\u002Fp>\u003Cp>informações periódicas previstas na regulamentação vigente; (iii) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas; (iv) honorários e despesas do auditor independente; (v) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO; (vi) honorários advocatícios, custas e despesas processuais correlatas, incorridas na defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventual condenação; (vii) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor; (viii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos não cobertos por seguros e não decorrentes diretamente de culpa ou dolo dos prestadores de serviços, no exercício de suas respectivas funções; (ix) despesas relacionadas ao exercício do direito de voto decorrente de ativos do FUNDO; (x) despesas com a realização de assembleia geral de Cotistas; (xi) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO; (xii) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos do FUNDO; (xiii) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos do FUNDO; (xiv) royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecido entre o administrador e a instituição que detém os direitos sobre o índice; (xv) taxa global; (xvi) taxa de performance (se houver); (xvii) taxa máxima de custódia; (xviii) os montantes devidos às classes de fundos investidoras em decorrência de acordos de remuneração, que serão deduzidos da taxa global, taxa de administração, performance ou gestão, quando aplicável; (xix) taxa máxima de distribuição; (xx) despesas relacionadas à atividade de formador de mercado; (xxi) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome do FUNDO, desde que de acordo com as hipóteses previstas na regulamentação vigente; (xxii) contratação da agência de classificação de risco de crédito; (xxiii) distribuição primária de Cotas; (xxiv) admissão das Cotas à negociação em mercado organizado; (xxv) comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio; (xxvi) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II a IV do art. 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175; (xxvii) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias; (xxviii) gastos necessários à manutenção, monitoramento, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO; (xxix) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no art. 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175; e (xxx) quaisquer outras hipóteses que venham a ser considerados encargos do FUNDO, conforme regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2. DESPESAS NÃO PREVISTAS.\u003C\u002Fstrong> Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do prestador de serviços essenciais que a tiver contratado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.3. RESPOSABILIDADE PELO PAGAMENTO.\u003C\u002Fstrong> Adicionalmente, todo e qualquer encargo ou despesa que passe a ser admitido como encargo do FUNDO, nos termos da regulamentação aplicável, poderá ser arcado diretamente pelo FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>7. CORRESPONDÊNCIA ELETRÔNICA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>7.1. COMUNICAÇÃO.\u003C\u002Fstrong> Considera-se o correio eletrônico, ou outras formas de comunicação admitidas nos termos da legislação ou regulamentação aplicáveis, como forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e\u002Fou FUNDO e o Cotista, inclusive para convocação de assembleias gerais de Cotistas e procedimento de consulta formal.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>8. FALECIMENTO OU INCAPACIDADE DO COTISTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>8.1. OBRIGAÇÕES.\u003C\u002Fstrong> Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, até o momento da adjudicação da partilha, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o ADMINISTRADOR, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>9. FORO E SOLUÇÃO AMIGÁVEL DE CONFLITOS.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>9.1. FORO.\u003C\u002Fstrong> Fica eleito o Foro Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.2. OUVIDORIA.\u003C\u002Fstrong> Para a solução amigável de conflitos relacionados a este Regulamento, reclamações ou pedidos de esclarecimentos, poderão ser direcionados ao atendimento comercial. Se não for solucionado o conflito, a Ouvidoria Corporativa Itaú poderá ser contatada pelo 0800 570 0011, em Dias Úteis, das 9 às 18 horas, ou pela Caixa Postal 67.600, CEP 03162-971.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16881\u002F16881.pdf-0010-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F16881\u002F16881.pdf-0010-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>São Paulo, 21 de janeiro de 2026.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>ANEXO I AO REGULAMENTO CLASSE ÚNICA DE COTAS DO KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>ANEXO DESCRITIVO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>1. PÚBLICO ALVO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>1.1.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO receberá recursos de investidores qualificados, conforme definidos em regulamentação específica, que busquem retorno de rentabilidade, no longo prazo, compatível com a política de investimento do FUNDO e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.2.\u003C\u002Fstrong> Não haverá limites máximos ou mínimos de investimento no FUNDO, exceto pelo disposto no item 16, abaixo, e pelos eventuais limites que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada oferta de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>2. RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1. RESPONSABILIDADE LIMITADA.\u003C\u002Fstrong> A responsabilidade dos Cotistas é limitada ao valor por eles subscrito, observadas as regras e procedimentos previstos neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>3. REGIME\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>3.1. CONDOMÍNIO FECHADO.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, não sendo permitido o resgate de Cotas, nem a solicitação de amortização promovida por Cotistas, salvo na hipótese de liquidação do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>4. CATEGORIA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO é constituído sob a forma de um fundo de Lei nº 8.668 pela Parte Geral e pelo Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, deste Regulamento e da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>5. POLÍTICA DE INVESTIMENTO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO deverá identificar os investimentos nos Ativos Alvo em até 36 (trinta e seis) meses contados da primeira integralização de capital do FUNDO Período de Investimento .\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1.1.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO poderá alienar os Ativos Alvo e os Ativos de Liquidez a qualquer tempo, sem a necessidade de aprovação prévia dos Cotistas, desde que observado a Política de Investimento do FUNDO, assim como as previsões deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1.2.\u003C\u002Fstrong> Excepcionalmente, o FUNDO poderá realizar investimentos após o Período de Investimentos, desde que esses investimentos: (i) sejam decorrentes de obrigações assumidas pelo FUNDO antes do término do Período de Investimentos, mas cujos desembolsos não tenham sido totalmente efetuados até o encerramento do Período de Investimentos; (ii) tenham sido aprovados pelo GESTOR mas não tenham sido efetuados até o encerramento do Período de Investimentos em razão de não atenderem a condição específica e que venha a ser atendida após o encerramento do Período de Investimentos; ou (iii) sejam decorrentes do exercício de direitos de subscrição ou de opção de compra, conversão ou permuta de valores mobiliários de titularidade do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1.4.\u003C\u002Fstrong> Os recursos oriundos da alienação parcial ou total de investimento do FUNDO nos Ativos Alvo, não distribuídos obrigatoriamente aos Cotistas, poderão ser utilizados para reinvestimento em Ativos Alvo ou Ativos de Liquidez, observado o disposto nos itens anteriores, ou ser distribuídos aos Cotistas, por meio da amortização de Cotas, nos termos deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.2.\u003C\u002Fstrong> A participação do FUNDO em empreendimentos imobiliários na forma prevista na regulamentação aplicável será realizada mediante aquisição, pelo GESTOR dos ativos ADMINISTRADOR dos ativos indicados no Ativos Alvo :\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) Imobiliários; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) participações societárias, direta ou indireta, em sociedade(s) por ações de capital fechado ou sociedades pelo FUNDO, direta ou indiretamente e, que terão como objeto social: (a) a aquisição de participação societária em outras Sociedades Investidas, e\u002Fou (b) o investimento em Empreendimentos Imobiliários, .\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>Entende-\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Empreendimentos Imobiliários\u003C\u002Fu> majoritariamente logísticos ou industriais, localizados em território nacional.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>5.2.\u003C\u002Fstrong> Caso o FUNDO invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.2.1.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em (a) moeda nacional; (b) títulos de emissão do tesouro nacional; (c) operações compromissadas em geral, ou em outros ativos admitidos nos termos da regulamentação aplicável; (d) cotas de fundos de investimento cuja política de investimento seja o investimento nos Ativos de Liquidez\u003C\u002Fp>\u003Cp>derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial; e (f) outros ativos financeiros admitidos nos termos da legislação e .\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.2.2.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do acima previsto, o FUNDO não poderá aplicar seus recursos em Ativos de Liquidez cujos prestadores de serviço, ou partes a eles relacionadas, direta ou indiretamente, figurem com algum vínculo ao GESTOR e\u002Fou ao ADMINISTRADOR, ou por partes que sejam pessoas ligadas a eles, nos termos da Resolução CVM nº 175, salvo se aprovados em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.2.3.\u003C\u002Fstrong> O objetivo de investimento é gerar ganhos de capital aos Cotistas do FUNDO em decorrência da alienação dos Ativos Alvo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.2.4.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO poderá adquirir Imóveis gravados com ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.3.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR, conforme orientação do GESTOR, pode aplicar recursos do FUNDO para desenvolvimento do Ativo Alvo, desde que tais recursos se destinem à aquisição dos Ativos Alvo, do terreno, execução da obra ou comercialização do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físicofinanceiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.4.\u003C\u002Fstrong> Uma vez integralizadas as Cotas, a parcela do patrimônio do FUNDO que, temporariamente, não estiver aplicada em Ativos Alvo, deverá ser aplicada em:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> Ativos de Liquidez; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição deverá corresponder, no máximo, ao valor do patrimônio do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>5.4.1.\u003C\u002Fstrong> Os recursos a serem utilizados pelo FUNDO para a realização de investimentos em Ativos Alvo e Ativos de Liquidez serão aportados pelos Cotistas, mediante a integralização de Cotas, de acordo com os procedimentos previstos na respectiva emissão de oferta de cotas do FUNDO, observada a possibilidade de integralização por meio de chamadas de capital.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.5.\u003C\u002Fstrong> O objeto do FUNDO e a política de investimento do FUNDO não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, tomada de acordo com o quórum estabelecido no item 14.3 deste Anexo Descritivo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.6.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO não poderá realizar operações de \u003Cem>day trade\u003C\u002Fem>, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o FUNDO possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.7.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO e os Fundos Investidos poderão realizar outras operações permitidas pela legislação em vigor, desde que respeitadas as diretrizes e restrições definidas nesta política de investimento e na legislação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.8.\u003C\u002Fstrong> O GESTOR selecionará os investimentos do FUNDO a seu critério, sem compromisso formal de concentração em nenhum fator de risco específico.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.8.1.\u003C\u002Fstrong> Caberá ao GESTOR praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da política de investimento prevista no Anexo Descritivo deste Regulamento, desde que respeitadas as disposições deste Regulamento e da legislação aplicável, não lhe sendo facultado, todavia, tomar decisões que eliminem a discricionariedade do ADMINISTRADOR com relação às atribuições específicas deste.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.8.2.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) do seu patrimônio líquido do FUNDO em Ativos Alvo ou em Ativos de Liquidez. Adicionalmente, fica estabelecido que o FUNDO poderá investir nos Ativos Alvo sem a observância de qualquer critério de diversificação, podendo inclusive investir num único Ativo Alvo (inclusive num único Imóvel).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.9.\u003C\u002Fstrong> Os Ativos de Liquidez do FUNDO devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do FUNDO, conforme o caso, em contas específicas abertas no SELIC - Sistema Especial de Liquidação e de Custódia, no sistema de liquidação financeira administrado pela B3 ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM, excetuando as aplicações do FUNDO em cotas dos Fundos Investidos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.10.\u003C\u002Fstrong> A aferição de valor dos títulos e valores mobiliários com cotação em bolsa ou mercado de balcão organizado integrantes da carteira do FUNDO é de responsabilidade do Custodiante, cabendo-lhe calcular os valores dos ativos a partir dos seus critérios, metodologia e fontes de informação, de acordo com o previsto na regulamentação aplicável. Os demais ativos sem cotação em bolsa ou mercado de balcão organizado integrantes da carteira do FUNDO terão sua aferição de valor atribuída pelo ADMINISTRADOR, em conjunto com o GESTOR.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.11.\u003C\u002Fstrong> Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR e entre o FUNDO e o GESTOR, dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.12.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO, a critério do GESTOR, poderá ceder a terceiros, total ou parcialmente, o fluxo dos recebíveis dos Ativos Alvo integrantes da carteira do FUNDO, observada a política de distribuição de rendimentos e resultados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.13\u003C\u002Fstrong>. O FUNDO não poderá realizar operações nas quais o ADMINISTRADOR, GESTOR, seus controladores, sociedades por ele direta ou indiretamente controlado e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum (\"Partes Relacionadas\") atuem na condição de contraparte, salvo se aprovado em Assembleia Geral de Extraordinária de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.14.\u003C\u002Fstrong> Não será considerada hipótese de conflito de interesses a realização pelo GESTOR da gestão de novos fundos imobiliários que tenham uma política de investimento similar à do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>6. RISCOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>6.1. PERDAS PARA OS COTISTAS.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO ESTÁ SUJEITO ÀS FLUTUAÇÕES DO MERCADO E A RISCOS QUE PODEM GERAR DEPRECIAÇÃO DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ E PERDAS PARA OS COTISTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2. RISCOS.\u003C\u002Fstrong> Os riscos a que o FUNDO e seus Cotistas estão sujeitos encontram-se descritos no Anexo II ao presente Regulamento. A integralidade dos riscos atualizados e inerentes ao investimento no FUNDO encontra-se disponível aos respectivos investidores por meio do formulário eletrônico elaborado nos moldes da regulamentação aplicável e disponibilizado na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br), de modo que, a partir desse momento, os investidores e os potenciais investidores deverão analisar atentamente os fatores de risco e demais informações disponibilizadas exclusivamente por meio do referido documento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.3. AUSÊNCIA DE GARANTIAS.\u003C\u002Fstrong> As aplicações realizadas no FUNDO não têm garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do CUSTODIANTE, do COORDENADOR LÍDER (ou dos terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição de Cotas), de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos FGC.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>7. PROPRIEDADE FIDUCIÁRIA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>7.1.\u003C\u002Fstrong> Os bens e direitos integrantes do patrimônio do FUNDO serão adquiridos pelo ADMINISTRADOR em caráter fiduciário, por conta e em benefício do FUNDO e dos Cotistas, cabendo-lhe administrar, negociar e dispor desses bens ou direitos, bem como exercer todos os direitos inerentes a eles, com o fim exclusivo de realizar o objeto e a política de investimento do FUNDO, obedecidas as decisões tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.2.\u003C\u002Fstrong> No instrumento de aquisição de bens e direitos reais integrantes do patrimônio do FUNDO, o ADMINISTRADOR fará constar as restrições decorrentes da propriedade fiduciária, previstas no item 1.1. da parte geral deste Regulamento, e destacará que os bens adquiridos constituem patrimônio do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.3.\u003C\u002Fstrong> Os bens e direitos reais integrantes do patrimônio do FUNDO, em especial os Ativos Alvo mantidos sob a propriedade fiduciária do ADMINISTRADOR, bem como seus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio do ADMINISTRADOR.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.4\u003C\u002Fstrong>. O Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos Alvo e Empreendimentos Imobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.5\u003C\u002Fstrong>. O Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos Alvo e Empreendimentos Imobiliários integrantes do FUNDO ou do ADMINISTRADOR, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>8. REMUNERAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>8.1.\u003C\u002Fstrong> Pela prestação dos serviços de administração, gestão e escrituração das cotas, será devida pelo FUNDO uma taxa global Global 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO, calculado conforme item 8.3 deste Anexo Descritivo, observado que será devido o valor mínimo mensal equivalente a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), cujo pagamento iniciarse-á quando da primeira integralização de Cotas do FUNDO. \u003Cstrong>8.1.1.\u003C\u002Fstrong> A segregação da Taxa Global em Taxa de Administração e Taxa de Gestão estará disponível em forma de sumário no website: https:\u002F\u002Fwww.kinea.com.br\u002F.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.1.2.\u003C\u002Fstrong> Caso as Cotas do FUNDO passem a integrar índice de mercado, a Taxa Global será calculada com base no valor de mercado das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.2.\u003C\u002Fstrong> A Taxa Global será calculada, apropriada e paga em Dias Úteis (conforme abaixo definido), mediante a divisão da taxa anual por 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.2.1.\u003C\u002Fstrong> Os tributos incidentes sobre a Taxa Global serão arcados pelos seus respectivos responsáveis tributários, conforme definidos na legislação tributária aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.2.2.\u003C\u002Fstrong> Para os fins deste Regulamento, entende-se por Dia Útil qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não sejam Dia Útil, conforme definição deste item, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte e\u002Fou caso as datas em que venham a ocorrer eventos no âmbito da B3 nos termos deste Regulamento sejam em dias em que a B3 não esteja em funcionamento, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o dia imediatamente subsequente em que a B3 esteja em funcionamento, conforme as Cotas estejam eletronicamente custodiadas na B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.2.3.\u003C\u002Fstrong> A Taxa Global será provisionada diariamente e paga mensalmente ao ADMINISTRADOR, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.2.4. \u003Cstrong>Taxa Máxima Global\u003C\u002Fstrong>. Para fins do artigo 98 da parte geral da Resolução CVM 175 e observado o disposto no §2º do referido artigo, a Taxa Global compreende as taxas de administração e\u002Fou gestão dos fundos e\u002Fou classes eventualmente investidos(as) pelo FUNDO, observado que, para fins deste item, não serão consideradas as aplicações realizadas pelo FUNDO em cotas que sejam \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> admitidas à negociação em mercado organizado; e\u002Fou \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> emitidas por fundos de investimento geridos por partes não relacionadas ao GESTOR.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.3. PATRIMÔNIO LÍQUIDO\u003C\u002Fstrong>. Considera-se patrimônio líquido do FUNDO a soma algébrica do montante disponível com os Ativos e os Ativos de Liquidez integrantes da carteira do FUNDO, acrescido dos valores a receber dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, e subtraindo-se as exigibilidades do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.4.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR e\u002Fou o GESTOR, conforme o caso, poderão estabelecer que parcelas da Taxa Global referentes à respectiva remuneração do prestador de serviços essencial que realizou a contratação de\u003C\u002Fp>\u003Cp>um determinado prestador de serviços ao FUNDO seja paga diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório das parcelas não exceda o montante total da Taxa Global.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.5.\u003C\u002Fstrong> Os custos com a contratação de terceiros para os serviços (i) de escrituração de Cotas; (ii) de tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros, títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO; e (iii) previstos nos termos da regulamentação aplicável, serão suportados pelo ADMINISTRADOR.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.6.\u003C\u002Fstrong> Adicionalmente a Taxa Global, a taxa máxima anual de custódia paga pelo FUNDO será de 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO, com o mínimo mensal de até R$ 15.000,00 (quinze mil reais), corrigido pelo indexador IPC-FIPE .\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.7. TAXA DE PERFORMANCE\u003C\u002Fstrong>. Não será devida taxa de performance pelas Cotas A. A taxa de performance devida pelas Cotas B é aquela definida no respectivo Apêndice.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.8.\u003C\u002Fstrong> Não serão cobradas taxas de ingresso ou de saída dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.9. PRESTADORES DE SERVIÇO.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração, equivalentes à taxa de administração, sejam pagas diretamente pelo FUNDO aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório das parcelas não exceda o montante total da taxa de administração.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.10. CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS.\u003C\u002Fstrong> Os custos com a contratação de terceiros para os serviços (i) de escrituração de Cotas; (ii) de tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros, títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO; (iii) departamento técnico; e (iv) previstos nos termos da regulamentação aplicável, serão suportados pelo ADMINISTRADOR.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.11. TAXA DE CUSTÓDIA.\u003C\u002Fstrong> Pelos serviços de custódia, o CUSTODIANTE fará jus a uma remuneração fixa mensal, calculada sobre o patrimônio líquido do FUNDO, conforme prevista no Contrato de Custódia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.12.\u003C\u002Fstrong> Para os fins deste Regulamento, entende-se por Dia Útil qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não sejam Dia Útil, conforme definição deste item, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte e\u002Fou caso as datas em que venham a ocorrer eventos no âmbito da B3 nos termos deste Regulamento sejam em dias em que a B3 não esteja em funcionamento, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o dia imediatamente subsequente em que a B3 esteja em funcionamento, conforme as Cotas estejam eletronicamente custodiadas na B3.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>9. EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, NEGOCIAÇÃO DAS COTAS E RECOMPRA DAS COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>9.1.\u003C\u002Fstrong> A Classe será inicialmente composta por Cotas divididas em 02 (duas) subclasses: (i) as Cotas da A A Subclasse A B Cotas B Subclasse B\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.2.\u003C\u002Fstrong> 1ª Emissão , incialmente, até 76.500.000 (setenta e seis milhões e quinhentas mil) de Cotas, no valor de R$ 10,00 (dez reais) cada, na data da primeira integralização de c 765.000.000,00 (setecentos e sessenta e cinco milhões de reais). Desse total, até 45.900.000 (quarenta e cinco milhões e novecentas mil) Cotas serão destinadas à Subclasse A, correspondentes ao montante de até R$ 459.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta e nove milhões de reais), e até 30.600.000 (trinta milhões e seiscentas mil) Cotas serão destinadas\u003C\u002Fp>\u003Cp>à Subclasse B, correspondentes ao montante de até R$ 306.000.000,00 (trezentos e seis milhões de reais), sendo admitida a subscrição parcial das Cotas objeto da 1ª Emissão do FUNDO, desde que seja atingido o montante mínimo previsto no item 9.3., abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.3.\u003C\u002Fstrong> A Classe iniciará suas operações, desde que atingido o patrimônio mínimo inicial de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões), observando-se ainda que a proporção mínima do volume efetivamente captado de Cotas A e Cotas B, na primeira data de integralização das Cotas do FUNDO, deverá ser de 30% (trinta por cento) do volume financeiro efetivamente captado de Cotas B subscritas, em relação ao volume financeiro total de Cotas subscritas .\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.3.1.\u003C\u002Fstrong> A conformidade da Proporção Mínima deverá ser verificada exclusivamente após o encerramento da oferta pública que resultar na efetiva distribuição de Cotas A, não sendo necessária a manutenção desse parâmetro durante o funcionamento do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.3.2.\u003C\u002Fstrong> A verificação do cumprimento da Proporção Mínima será realizada pelo GESTOR, com base nas informações de subscrição de Cotas A e de Cotas B no âmbito das respectivas ofertas públicas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.3.3.\u003C\u002Fstrong> Caso a Proporção Mínima prevista no item 9.3 não tenha sido atingida, o ADMINISTRADOR, conforme orientação do GESTOR, deverá, no prazo de até 10 (dez) dias após a primeira data de integralização das Cotas A, realizar amortização extraordinária proporcional de Cotas da Subclasse A, com base no volume efetivamente captado de Cotas A e Cotas B subscritas e\u002Fou integralizadas, de modo que a proporção entre o volume efetivamente captado de Cotas B subscritas e\u002Fou integralizadas atinja o percentual mínimo de 30% (trinta por cento) do volume total captado em ambas as subclasses do FUNDO Amortização Extraordinária de Enquadramento .\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.3.4.\u003C\u002Fstrong> A amortização extraordinária prevista no item anterior será calculada com base no valor de emissão das Cotas A. A amortização será realizada de forma proporcional à quantidade de Cotas A integralizadas por cada Cotista, conforme a posição final no encerramento da oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.4.\u003C\u002Fstrong> As Cotas da 1ª Emissão serão objeto de oferta pública de distribuição pelo rito automático de registro, conforme Resolução CVM nº 160 Resolução CVM nº 160 e serão distribuídas pelo COORDENADOR LÍDER em regime de melhores esforços de colocação. A quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da 1ª Emissão poderá ser acrescida de um lote adicional, de até 19.125.000 (dezenove milhões, cento e vinte e cinco mil) de Cotas, equivalentes em conjunto a até 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas inicialmente ofertadas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.4.1.\u003C\u002Fstrong> A oferta pública de distribuição das Cotas da 1ª Emissão poderá ser encerrada desde que atingido o Patrimônio Mínimo definido no item 9.3 deste Anexo Descritivo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.4.2.\u003C\u002Fstrong> A cada nova emissão de Cotas do FUNDO, a subscrição das Cotas, objeto de oferta pública de distribuição deverá ser realizada no prazo máximo estabelecido na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.5\u003C\u002Fstrong>. O ADMINISTRADOR, de comum acordo com o GESTOR, observado o previsto neste Regulamento e na regulamentação aplicável, poderá realizar o grupamento das Cotas A e\u002Fou das Cotas B da 1ª Emissão \u003Cem>Inplit\u003C\u002Fem>), independentemente de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, de acordo com os critérios por ele estabelecidos, incluindo, mas não se limitando, à data base e a proporção do grupamento, sendo certo que, todos estes critérios deverão constar, obrigatoriamente e de forma pormenorizada, no ato do administrador que tratar sobre o \u003Cem>Inplit\u003C\u002Fem> das Cotas da 1ª Emissão.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.6.\u003C\u002Fstrong> Quando da subscrição das Cotas da 1ª Emissão, o investidor deverá assinar o boletim de subscrição, o compromisso de investimento (conforme aplicável para os titulares de Cotas B), e o termo de ciência de risco e\u003C\u002Fp>\u003Cp>adesão ao regulamento (respectivamente Boletim de Subscrição , e Termo de Adesão investimento no FUNDO, descritos no item 7 deste Anexo Descritivo; (iii) da política de investimento descrita no item 5 deste Anexo Descritivo; (iv) da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo, se for o caso, e, neste caso, de sua responsabilidade por consequentes aportes adicionais de recursos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.6.1.\u003C\u002Fstrong> As Cotas poderão ser (i) DDA administrado pela B3; e (ii) negociadas no mercado de bolsa administrado pela B3. Sem prejuízo do quanto disposto acima, as cotas somente poderão ser efetivamente negociadas em mercado secundário após o término do Período de Investimento, observados os procedimentos estabelecidos pela B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.7.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de subscrição parcial das Cotas da 1ª Emissão, o ADMINISTRADOR deverá cancelar as Cotas não distribuídas, observado o valor mínimo a ser definido junto ao instrumento que aprovar a 1ª Emissão ( Patrimônio Mínimo ), e a regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.8.\u003C\u002Fstrong> Caso o Patrimônio Mínimo não seja alcançado, o COORDENADOR LÍDER deverá, imediatamente cancelar a Oferta e os respectivos Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimentos (conforme aplicável) firmados pelos investidores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.9.\u003C\u002Fstrong> A Subscrição das Cotas A objeto da 1ª Emissão do FUNDO deverá ser realizada até a data de encerramento da respectiva oferta pública, de acordo com as condições previstas no \u003Cstrong>Apêndice A\u003C\u002Fstrong>. As Cotas B serão subscritas pelos investidores e integralizadas pelo Valor Atualizado da Cota B, conforme definido no Compromisso de Investimento, quando das Chamadas de Capital (conforme abaixo definidos) a serem realizadas pelo ADMINISTRADOR, a pedido do GESTOR, nos termos dos respectivos compromissos de , e de acordo com as condições previstas no \u003Cstrong>Apêndice B\u003C\u002Fstrong>, que estabelece as regras e procedimentos aplicáveis às Chamadas de Capital.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.9.1.\u003C\u002Fstrong> As Cotas deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional, observados os procedimentos e prazos de liquidação via B3, e, no caso das Cotas B, os procedimentos e prazos de cada Chamada de Capital, por meio de débito em conta corrente, sempre pelo valor múltiplo ao Valor Atualizado da Cota B das Cotas do FUNDO, para que não haja fração de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.10.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR, conforme recomendação do GESTOR, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas de quaisquer subclasses, sem a necessidade de aprovação em assembleia geral de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais), não se considerando, para estes fins, as\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.10.1.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do disposto acima, a assembleia geral de Cotistas poderá deliberar sobre novas emissões das Cotas em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes daquelas previstas no subitem 9.10.2., abaixo, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.10.2\u003C\u002Fstrong>. Na hipótese de emissão de novas Cotas, o preço de emissão das novas Cotas será definido na Assembleia Geral de Cotistas que aprovar a nova emissão, e poderá ser (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do FUNDO e o número de Cotas emitidas; (ii) as perspectivas de rentabilidade do FUNDO; (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas; ou (iv) uma combinação dos critérios indicados nos incisos anteriores; não cabendo aos Cotistas do FUNDO qualquer direito ou questionamento em razão do critério que venha a ser adotado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.10.3.\u003C\u002Fstrong> Não será concedido direito de preferência aos Cotistas do FUNDO para a subscrição de novas Cotas, exceto se a Assembleia Geral de Cotistas que aprovar a nova emissão deliberar pela outorga do direito de preferência, sendo certo que, a data de corte para apuração dos Cotistas elegíveis ao exercício do direito de preferência será indicada na documentação que aprovar a nova emissão e, no exercício do direito de preferência, bem como na cessão deste direito, se aplicável, deverão ser observados os prazos e procedimentos operacionais da B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.10.3.1.\u003C\u002Fstrong> EntendeCapital Comprometido a soma de todos os valores subscritos pelos Cotistas, nos termos de cada Compromisso de Investimentos, atualizados monetariamente pela variação do IPCA\u002FIBGE, desde a primeira integralização de cotistas até o encerramento do fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.10.4.\u003C\u002Fstrong> Não poderá ser iniciada nova distribuição de Cotas antes de totalmente subscrita ou cancelada a distribuição anterior.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.10.5.\u003C\u002Fstrong> As Cotas são escriturais, nominativas e correspondem a frações ideais do patrimônio do FUNDO, cuja propriedade presume-se pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de Cotistas ou na conta de depósito das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.10.6.\u003C\u002Fstrong> As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, conforme procedimento que venha a ser definido na Assembleia Geral de Cotistas ou no ato do administrador em que se aprovar a nova oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.11.\u003C\u002Fstrong> As Cotas serão emitidas em classe e série únicas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.12.\u003C\u002Fstrong> Os Cotistas não poderão exercer quaisquer direitos sobre os ativos integrantes do patrimônio do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.13.\u003C\u002Fstrong> As Cotas do FUNDO, após sua integralização e observados os períodos de restrição, se aplicáveis, serão admitidas, exclusivamente à negociação em mercado secundário em bolsa de valores administrado pela B3, conforme determinado pela Lei nº 11.196\u002F05.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.13.1.\u003C\u002Fstrong> Adicionalmente, nos termos do item 9.13. acima, embora as Cotas estejam admitidas à negociação do mercado secundário, estas somente poderão ser efetivamente negociadas a exclusivo critério e escolha do GESTOR, após: (i) o decurso de 36 (trinta e seis) meses contados da primeira integralização de Cotas do FUNDO previsto para o Período de Investimento; ou (ii) o encerramento de todas as Chamadas de Capital, ainda que não tenha decorrido o prazo de 36 (trinta e seis) meses previstos para o Período de Investimento, dos dois o que ocorrer por último. Para fins de clareza, o período de restrição à negociação aqui mencionado abrangerá também as Cotas de eventuais emissões subsequentes que venham a ser aprovadas pelo FUNDO, as quais estarão sujeitas ao término do período de bloqueio então remanescente para que passem a ser negociadas livremente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.13.1.1.\u003C\u002Fstrong> A exclusivo critério do GESTOR, alinhado com o ADMINISTRADOR, e desde que viável operacionalmente junto ao CUSTODIANTE do FUNDO, fica desde já autorizada, a alteração do ambiente de negociação das Cotas de qualquer uma das subclasses para o mercado de balcão organizado, por meio do Fundos21 - Modulo de Fundos, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente por meio da B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.13.1.2.\u003C\u002Fstrong> Caso ocorra a migração do ambiente de negociação das Cotas para o mercado de balcão organizado, as Cotas serão desbloqueadas e passarão a ser negociadas livremente, observado o disposto neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.13.1.3.\u003C\u002Fstrong> A efetivação da referida alteração será informada aos Cotistas por meio de comunicado ao mercado\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.13.2.\u003C\u002Fstrong> Fica vedada a negociação de fração de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.13.3.\u003C\u002Fstrong> Qualquer negociação de Cotas deve ser feita exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, conforme determinado pela Lei nº 11.196\u002F05.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.13.3\u003C\u002Fstrong>. \u003Cstrong>1.\u003C\u002Fstrong> Para efeitos do disposto no item 9.13.3., não são consideradas negociação de cotas as transferências não onerosas de cotas por meio de doação, herança e sucessão.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.14. TAXA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA.\u003C\u002Fstrong> Quando da subscrição e integralização de Cotas, poderá ser devida pelos Cotistas e investidores uma taxa de distribuição, por Cota subscrita, equivalente a um percentual fixo, conforme determinado em cada nova emissão de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.15.\u003C\u002Fstrong> Os recursos captados a título de taxa de distribuição serão utilizados para pagamento dos custos de distribuição primária. Caso após o pagamento de todos os gastos da distribuição primária das Cotas haja algum valor remanescente decorrente do pagamento da taxa de distribuição, tal valor será revertido em benefício do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.16. RECOMPRA DE COTAS\u003C\u002Fstrong>. O FUNDO poderá realizar a recompra de suas próprias Cotas, exclusivamente, para fins de cancelamento das Cotas, seja por meio de programa de recompra ou por meio de seguir descritas:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) as Cotas estejam admitidas à negociação em mercado organizado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) o valor de recompra da cota seja inferior ao valor patrimonial da Cota do dia imediatamente anterior ao da recompra;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) as Cotas recompradas sejam canceladas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d) o volume de recompras não ultrapasse, em um período de 12 (doze) meses, 10% (dez por cento) do total das Cotas do FUNDO, tendo como referência as Cotas emitidas pelo FUNDO na data do comunicado de que trata o item 9.16.1, abaixo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>9.16.1. Para efeito do disposto no item 9.16., acima, o administrador deve anunciar a intenção de recompra, por meio de comunicado ao mercado arquivado, com pelo menos 14 (catorze) dias de antecedência da data em que pretende iniciar a recompra, junto à entidade administradora do mercado organizado no qual as cotas estejam admitidas à negociação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.16.2. O comunicado a que se refere o item 9.16.1., acima, (i) é válido por 12 (doze) meses, contados a partir da data de seu arquivamento e (ii) deve conter informações sobre a existência de programa de recompras e quantidade de cotas efetivamente recompradas nos 3 (três) últimos exercícios.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.16.3. É vedado ao FUNDO recomprar suas próprias Cotas:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) sempre que o ADMINISTRADOR ou o GESTOR tenha conhecimento de informação ainda não divulgada ao mercado relativa às suas investidas que possa alterar substancialmente o valor da Cota ou influenciar na decisão do Cotista de comprar, vender ou manter suas Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) de forma a influenciar o regular funcionamento do mercado; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) com a finalidade exclusiva de obtenção de ganhos financeiros a partir de variações esperadas do preço das cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>10. PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO E PROCEDIMENTO DE INSOLVÊNCIA DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>10.1. PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR deverá verificar se o patrimônio líquido do FUNDO está negativo nos seguintes eventos:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) houver pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) o ADMINISTRADOR tomar conhecimento de oscilações relevantes nos valores dos Ativos ou Ativos de Liquidez nos quais o FUNDO invista.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>10.2. PROCEDIMENTO DE INSOLVÊNCIA.\u003C\u002Fstrong> Caso o ADMINISTRADOR verifique que o FUNDO apresentou patrimônio líquido negativo no fechamento do dia, o ADMINISTRADOR deve imediatamente: (a) caso o FUNDO esteja em processo de liquidação, não realizar amortização de Cotas; (b) caso o FUNDO esteja com oferta pública de Cotas em andamento, não aceitar novas subscrições de Cotas; (c) comunicar a existência de patrimônio líquido negativo ao GESTOR; e (d) proceder à divulgação de Fato Relevante, nos termos da regulamentação vigente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.3. PLANO DE RESOLUÇÃO DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO.\u003C\u002Fstrong> Adicionalmente, caso o ADMINISTRADOR verifique que o FUNDO apresentou patrimônio líquido negativo, o ADMINISTRADOR deve, em até 20 (vinte) dias:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) Plano de Resolução patrimônio líquido negativo; (b) balancete; e (c) proposta de resolução para o patrimônio líquido negativo que, a critério do ADMINISTRADOR e do GESTOR, pode contemplar as possibilidades previstas no item 10.7 abaixo, assim como a possibilidade de tomada de empréstimo pelo FUNDO, exclusivamente para cobrir o patrimônio líquido negativo; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) convocar assembleia especial de Cotistas do FUNDO para deliberar acerca do Plano de Resolução Assembleia de Resolução\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>após a conclusão do Plano de Resolução, que deverá ser encaminhado conjuntamente com a convocação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>10.4. ADOÇÃO FACULTATIVA.\u003C\u002Fstrong> Caso, após a adoção das medidas previstas no item 10.2., o ADMINISTRADOR e o GESTOR avaliem, em conjunto e de modo fundamentado, que a ocorrência do patrimônio líquido negativo não represente risco à solvência do FUNDO, a adoção das medidas referidas no item 10.3. se torna facultativa.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.5.\u003C\u002Fstrong> Caso o patrimônio líquido do FUNDO deixe de estar negativo anteriormente à convocação da Assembleia de Resolução, o GESTOR e o ADMINISTRADOR ficam dispensados de prosseguir com os procedimentos previstos neste Capítulo, devendo o ADMINISTRADOR divulgar novo Fato Relevante, no qual deverá constar o patrimônio líquido atualizado do FUNDO e as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo, conforme venham a ser informadas pelo GESTOR ao ADMINISTRADOR.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.6. ASSEMBLEIA DE ESCLARECIMENTO.\u003C\u002Fstrong> Caso o patrimônio líquido do FUNDO deixe de estar negativo posteriormente à convocação da Assembleia de Resolução e anteriormente à sua realização, a referida Assembleia deve ser realizada para que o GESTOR apresente aos Cotistas o patrimônio líquido atualizado do FUNDO Assembleia de Esclarecimento\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.7. NÃO APROVAÇÃO DO PLANO DE RESOLUÇÃO.\u003C\u002Fstrong> Em caso de não aprovação do Plano de Resolução na Assembleia de Resolução, os Cotistas devem deliberar sobre as seguintes possibilidades:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) cobrir o patrimônio líquido negativo do FUNDO mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações do FUNDO, hipótese na qual seria permitida a subscrição de novas Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) cindir, fundir ou incorporar o FUNDO a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) liquidar o FUNDO, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) determinar que o ADMINISTRADOR apresente pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>10.8. AUSÊNCIA DO GESTOR.\u003C\u002Fstrong> O GESTOR deve comparecer à Assembleia de Resolução ou Assembleia de Esclarecimento, conforme o caso, na qualidade de responsável pela gestão da carteira do FUNDO. No entanto, a ausência do GESTOR não impõe ao ADMINISTRADOR qualquer óbice quanto à realização das referidas Assembleias.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.9. MANIFESTAÇÃO DOS CREDORES.\u003C\u002Fstrong> Na Assembleia de Resolução, é permitida a manifestação dos credores, nessa qualidade, desde que prevista na convocação ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.10. PEDIDO JUDICIAL DE INSOLVÊNCIA.\u003C\u002Fstrong> Caso a Assembleia de Resolução não seja instalada por falta de quórum ou os Cotistas não deliberem em favor de qualquer possibilidade no item 10.7, o ADMINISTRADOR deve ingressar com pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.11. RISCO AO FUNCIONAMENTO DO MERCADO.\u003C\u002Fstrong> A CVM pode pedir a declaração judicial de insolvência do FUNDO, quando identificar situação na qual o patrimônio líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de valores mobiliários ou para a integridade do sistema financeiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.12. FATO RELEVANTE.\u003C\u002Fstrong> Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO, o ADMINISTRADOR deve divulgar Fato Relevante, nos termos da regulamentação vigente e deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.13. PROCEDIMENTO DE INSOLVÊNCIA.\u003C\u002Fstrong> Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência do FUNDO, o ADMINISTRADOR deve adotar as seguintes medidas:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(i) divulgar Fato Relevante; e (ii) efetuar o cancelamento de registro no FUNDO na CVM.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>10.13.1.\u003C\u002Fstrong> A CVM pode efetuar o cancelamento do registro do FUNDO caso o ADMINISTRADOR não adote a medida disposta no inciso (ii) acima de modo tempestivo, informando tal cancelamento por meio de ofício encaminhado ao ADMINISTRADOR e de comunicado na página da CVM na rede mundial de computadores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.13.2.\u003C\u002Fstrong> O cancelamento do registro do FUNDO não mitiga as responsabilidades decorrentes das eventuais infrações cometidas antes do cancelamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.14. NÃO SOLIDARIEDADE ENTRE AS CLASSES.\u003C\u002Fstrong> Caso o FUNDO venha possuir mais de uma classe, as classes possuirão patrimônios segregados entre si, com direitos e obrigações distintos, nos termos do inciso III do artigo 1.368-D da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada Código Civil , conforme regulamentado pela Resolução CVM nº 175. Caso o patrimônio líquido de uma classe se torne negativo, não haverá transferência das obrigações e direitos deste FUNDO às demais que integrem o FUNDO. Não há, em qualquer hipótese, solidariedade ou qualquer outra forma de coobrigação entre classes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.15. AUSÊNCIA DE RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR, o GESTOR e os demais prestadores de serviços do FUNDO não são responsáveis por\u003C\u002Fp>\u003Cp>quaisquer obrigações legais e contratuais assumidas pelo FUNDO, incluindo, mas não se limitando, às despesas atribuíveis ao FUNDO com patrimônio líquido negativo ou insolvente, exceção feita às situações expressamente previstas na legislação vigente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.15.1.\u003C\u002Fstrong> A renúncia ou a continuidade no exercício de suas funções pelo ADMINISTRADOR e\u002Fou pelo GESTOR no FUNDO com patrimônio líquido negativo não poderá ser interpretada, em nenhuma hipótese, como assunção de responsabilidade pelas obrigações ou dívidas contraídas ao FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>11. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>11.1. DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO poderá distribuir rendimentos e resultados aos Cotistas, a critério do ADMINISTRADOR, conforme orientações do GESTOR, independentemente da realização de assembleia geral de Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo FUNDO, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, observado que o FUNDO poderá, a critério do ADMINISTRADOR, conforme orientações do GESTOR, distribuir aos Cotistas a totalidade dos lucros contábeis auferidos pelo FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.1.1.\u003C\u002Fstrong> A Classe, sujeita à disponibilidade de caixa, deverá observar a seguinte ordem prioritária de pagamentos na distribuição de rendimentos ordinária de sua carteira, em relação aos rendimentos recebidos pela Classe em relação ao mês imediatamente anterior, sem prejuízo da situação prevista no item 11.1.2. abaixo:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> distribuição de rendimentos das Cotas A até atingir o montante equivalente aos Rendimentos Prioritários Cotas A (conforme definido no Apêndice A), acumulado até o último dia útil mês anterior;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> o saldo remanescente (se houver) será destinado para o pagamento de rendimento das Cotas B.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.1.2.\u003C\u002Fstrong> Exceto na hipótese prevista no item 16.3.1 deste Anexo Descritivo, em caso de venda de qualquer um dos Ativos Alvo integrantes do patrimônio da Classe, o valor líquido decorrente da venda dos Ativos Alvo efetivamente recebido pela Classe, já descontados os emolumentos, tributos, comissões, corretagem e demais custos envolvidos na transação do respectivo Ativo Alvo, serão destinados da seguinte forma:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> os recursos serão inicialmente destinados entre as Subclasses A e B na mesma proporção do volume efetivamente captado de Cotas A e Cotas B após o encerramento das respectivas ofertas públicas ou na Proporção Mínima, caso realizada a Amortização Extraordinária de Enquadramento, observado, em qualquer hipótese, que:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(i.a)\u003C\u002Fstrong> a proporção aplicável à Subclasse A será distribuída a título de distribuição de rendimentos e\u002Fou amortização das Cotas A, a critério do Gestor, até o limite do valor de integralização das Cotas A, acrescido da Rentabilidade Alvo Cotas A (conforme definido no Apêndice A) e deduzidos de eventuais amortizações e rendimentos distribuídos, ocasião em que as Cotas A serão resgatadas;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(i.b)\u003C\u002Fstrong> a proporção aplicável à Subclasse B será distribuída a título de distribuição de rendimentos e\u002Fou amortização das Cotas B, a critério do Gestor; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> após o resgate das Cotas A, a totalidade dos valores passíveis de distribuição pela Classe serão distribuídos a título de distribuição de rendimentos e\u002Fou amortização das Cotas B.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.1.3.\u003C\u002Fstrong> Os pagamentos que forem programados para serem realizados por meio da B3 seguirão os seus procedimentos e abrangerão todas as Cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas, mesmo que algum Cotista se encontre inadimplente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.2. DATA DE PAGAMENTO.\u003C\u002Fstrong> A distribuição de rendimentos prevista no item 11.1. deste Anexo Descritivo, poderá ser realizada mensalmente, a critério do ADMINISTRADOR, sempre no 8° (oitavo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo FUNDO, sendo que eventual saldo de lucros auferidos não distribuído, conforme apurado com base em balanço ou balancete semestral, poderá ser pago na próxima data prevista para distribuição de rendimentos, observados os procedimentos da B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.3. AMORTIZAÇÃO.\u003C\u002Fstrong> Adicionalmente, poderá ser distribuído aos Cotistas, a título de amortização de rendimentos (distribuição adicional de rendimentos) e\u002Fou amortização de principal, sendo que, nesta hipótese, o GESTOR deverá informar ao ADMINISTRADOR a parcela dos recursos pagos aos respectivos Cotistas a título de amortização de rendimentos (distribuição adicional de rendimentos) e\u002Fou amortização de principal.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.3.1.\u003C\u002Fstrong> Os valores previstos no item 11.3. deste Anexo Descritivo, poderão ser distribuídos aos Cotistas sempre na próxima data prevista para distribuição de rendimentos nos termos do item 11.2. deste Anexo Descritivo, observados os procedimentos estabelecidos pela B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.3.2.\u003C\u002Fstrong> Caso ocorra amortização de principal, o valor a ser amortizado em cada data de amortização de principal não deverá ultrapassar a menor cotação histórica da Cota até o momento do referido evento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.3.3.\u003C\u002Fstrong> Farão jus aos valores de que trata os itens 11.2. e 11.3, bem como respectivos subitens acima, os titulares de Cotas do FUNDO no fechamento do último Dia Útil do mês imediatamente anterior ao mês de pagamento da distribuição de rendimentos, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição responsável pela prestação de serviços de escrituração das Cotas do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.3.4.\u003C\u002Fstrong> Todas as Cotas devidamente emitidas, subscritas e integralizadas farão jus à distribuição de rendimentos em igualdade de condições.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.3.5.\u003C\u002Fstrong> Os pagamentos de que trata este item serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BCB. Os pagamentos dos eventos de distribuição de rendimentos realizados no âmbito do sistema de custódia eletrônica da B3, serão realizados conforme os prazos e procedimentos operacionais da B3, e abrangerão todas as Cotas custodiadas eletronicamente na B3, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>12. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>12.1. INFORMAÇÕES DO FUNDO.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR prestará as informações periódicas e disponibilizará os documentos relativos a informações eventuais sobre o FUNDO aos Cotistas, inclusive fatos relevantes, em conformidade com a regulamentação específica e observada a periodicidade nela estabelecida INFORMAÇÕES DO FUNDO\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.1.1.\u003C\u002Fstrong> As INFORMAÇÕES DO FUNDO serão divulgadas na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br), em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantidas disponíveis aos Cotistas na sede do ADMINISTRADOR.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.2. REGULAMENTO.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR manterá sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br) o Regulamento do FUNDO, em sua versão vigente e atualizada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.3. ENVIO DE INFORMAÇÕES À CVM.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR, simultaneamente à divulgação das INFORMAÇÕES DO FUNDO referida no item 12.1. deste Anexo Descritivo, enviará as INFORMAÇÕES DO FUNDO à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do FUNDO sejam admitidas à\u003C\u002Fp>\u003Cp>negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.4. ENVIO DE INFORMAÇÕES AOS COTISTAS.\u003C\u002Fstrong> As INFORMAÇÕES DO FUNDO poderão ser remetidas aos Cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>12.5. PUBLICAÇÃO DE FATO RELEVANTE.\u003C\u002Fstrong> Cumpre ao ADMINISTRADOR zelar pela ampla e imediata disseminação dos fatos relevantes relativos ao FUNDO.\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>12.5.1.\u003C\u002Fstrong> Considera-se relevante, para os efeitos do item 12.5. deste Anexo Descritivo, qualquer deliberação da assembleia geral de Cotistas, do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável (i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas, e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>13. ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>13.1. CONVOCAÇÃO.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR convocará os Cotistas, com antecedência mínima estabelecida na regulamentação aplicável, por correspondência e\u002Fou correio eletrônico, para deliberar sobre assuntos do FUNDO. A presença de todos os Cotistas supre a convocação por correspondência e\u002Fou por correio eletrônico e dispensa a observância dos prazos acima indicados e\u002Fou na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.2. ORDEM DO DIA.\u003C\u002Fstrong> A convocação da assembleia geral de Cotistas, da qual constarão o dia, a hora e o local em que será realizada a assembleia geral de Cotistas, bem como a ordem do dia, deverá enumerar, expressamente, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia geral de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.2.1.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR disponibilizará, na mesma data de convocação (podendo ser mantidas até a data da assembleia geral de Cotistas), (i) em sua página na rede mundial de computadores, (ii) no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias gerais de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.2.2.\u003C\u002Fstrong> A assembleia geral de Cotistas também poderá ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas ou pelo representante dos Cotistas, observados os demais requisitos estabelecidos neste Regulamento. Para fins deste dispositivo, a convocação de assembleia geral de Cotistas solicitada pelos Cotistas será realizada observando-se o prazo mínimo de 30 (trinta) dias a partir do momento em que o ADMINISTRADOR dispuser de todas as informações necessárias para a devida convocação da respectiva assembleia, inclusive aqueles descritos no item 13.2.5. abaixo. Adicionalmente, a presidência da assembleia geral de Cotistas, na hipótese deste dispositivo, será assegurada ao GESTOR ou seus representantes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.2.3.\u003C\u002Fstrong> Por ocasião da assembleia geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas, conforme cálculo realizado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da respectiva assembleia geral de Cotistas, ou representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao ADMINISTRADOR, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia geral de Cotistas, que passará a ser ordinária e extraordinária, desde que referido requerimento (i) esteja acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, observado o disposto na regulamentação específica, e (ii) seja encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data da convocação da assembleia geral ordinária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.2.4.\u003C\u002Fstrong> Quando a assembleia geral de Cotistas for convocada para eleger representantes de Cotistas, as informações a serem encaminhadas nos termos da regulamentação em vigor também incluirá a declaração fornecida nos termos do subitem 13.7.1. deste Anexo Descritivo, sem prejuízo das demais informações exigidas nos termos da regulamentação específica.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.2.5.\u003C\u002Fstrong> Caso os Cotistas ou o representante de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do subitem 13.2.2. deste Anexo Descritivo\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.2.1. deste Anexo Descritivo, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no subitem 13.2.3. deste Anexo Descritivo, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.3. COMPETÊNCIA.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo das demais competências previstas neste Regulamento, compete privativamente à assembleia geral de Cotistas deliberar sobre:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) demonstrações financeiras apresentadas pelo ADMINISTRADOR;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) alteração do Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) destituição do ADMINISTRADOR ou do GESTOR; d) escolha do substituto do ADMINISTRADOR ou do GESTOR; e) emissão de novas Cotas, exceto até o limite do Capital Autorizado; f) fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO; g) dissolução e liquidação do FUNDO quando não prevista e disciplinada neste Regulamento; h) apreciação de laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do FUNDO; i) eleição, destituição e fixação de remuneração de representantes dos Cotistas, eleitos em conformidade com o disposto neste Regulamento, assim como o valor máximo das despesas que poderão ser por eles incorridas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>j) alteração da taxa global;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses estabelecida na regulamentação aplicável; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>l) alteração do prazo de duração do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>13.3.1.\u003C\u002Fstrong> O Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral de Cotistas, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as Cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou (iii) envolver redução das taxas de administração, de custódia ou de performance.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.3.1.1.\u003C\u002Fstrong> As alterações referidas no subitem 13.3.1. (i) e (ii) acima devem ser comunicadas aos Cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.3.1.2.\u003C\u002Fstrong> A alteração referida no subitem 13.3.1. (iii) acima deve ser comunicada imediatamente aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.4. QUÓRUM.\u003C\u002Fstrong> A assembleia geral de Cotistas instalar-se-á com qualquer número de Cotistas e as deliberações serão tomadas por maioria simples das Cotas presentes à assembleia geral de Cotistas ou, caso aplicável, pela maioria simples das respostas à consulta formal realizada na forma do item 13.5. deste Anexo Descritivo, cabendo para cada Cota um voto, exceto com relação às matérias previstas no item 13.3. deste Anexo Descritivo, alíneas (b), (c), (d), (f), (g), (h), (j) e (k), que dependem da aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, a maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, se o FUNDO tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas\u003C\u002Fp>\u003Cp>emitidas, se o FUNDO tiver até 100 (cem) Cotistas. A assembleia geral de Cotistas poderá ser instalada com a presença de um único Cotista, de modo que apenas considerar-se-á não instalada a Assembleia Geral de Cotistas na hipótese de não comparecimento de nenhum Cotista à respectiva assembleia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.4.1.\u003C\u002Fstrong> Os percentuais de que trata o item 13.4. deste Anexo Descritivo, deverão ser determinados com base no número de Cotistas do FUNDO indicados no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao ADMINISTRADOR informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.4.1.1.\u003C\u002Fstrong> Qualquer alteração na prioridade de recebimento de rendimentos das Cotas A e\u002Fou na Rentabilidade Alvo Cotas A e deve ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes na Assembleia de Cotistas e que representem, no mínimo, a 25% (vinte e cinco por cento), respectivamente, das Cotas A e das Cotas B emitidas. Por sua vez, a eventual prorrogação do prazo de duração das Cotas A deverá ser aprovada pela maioria dos Cotistas detentores de Cotas A presentes na Assembleia de Cotistas e que representem, no mínimo, a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas A emitidas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.4.2.\u003C\u002Fstrong> Somente podem votar na assembleia geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.4.3.\u003C\u002Fstrong> Não podem votar nas assembleias gerais de Cotistas do FUNDO, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas do FUNDO ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria assembleia geral de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) o ADMINISTRADOR ou o GESTOR;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou do GESTOR;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>13.4.3.1.\u003C\u002Fstrong> Não se aplica a vedação prevista neste item quando:\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. os únicos Cotistas do FUNDO\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. houver aquiescência expressa da maioria das Cotas do FUNDO; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. todos os subscritores das Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização das Cotas, podendo aprovar o laudo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>13.4.4.\u003C\u002Fstrong> Os Cotistas poderão enviar votos por escrito no formato informado pelo ADMINISTRADOR, em substituição a sua participação na assembleia geral de Cotistas, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, que não exclui a realização da reunião de Cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes e dos votos por escrito, observados os quóruns previstos no item 13.4. deste Anexo Descritivo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.4.5.\u003C\u002Fstrong> Os Cotistas que, isoladamente ou em conjunto com as pessoas ou veículos a ele ligados, detenha mais do que 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO, terão seu direito de voto limitado a 10% (dez por cento), nas deliberações sobre (i) fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO; (ii) destituição ou substituição do ADMINISTRADOR ou dos demais prestadores de serviço do FUNDO e escolha de seu substituto, ou dos demais prestadores de serviço do FUNDO; ou (iii) alteração da taxa global.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.5. CONSULTA FORMAL\u003C\u002Fstrong>. A critério do ADMINISTRADOR, que definirá os procedimentos a serem seguidos, as deliberações da assembleia geral de Cotistas poderão ser tomadas por meio de consulta formal, sem reunião de Cotistas, em que \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> os Cotistas manifestarão seus votos no formato informado pelo ADMINISTRADOR; e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos, observados os quóruns previstos no item 13.4. deste Anexo Descritivo e desde que sejam observadas as formalidades previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.6. ATA DE ASSEMBLEIA.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR enviará, no prazo de até 8 (oito) dias após a data de sua realização, ata da assembleia aos Cotistas, por correspondência e\u002Fou por correio eletrônico.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.7. REPRESENTANTE DOS COTISTAS.\u003C\u002Fstrong> A assembleia geral de Cotistas poderá eleger 1 (um) representante de Cotistas, com o mandato de pelo menos 1 (um) ano, com termo final na assembleia geral de Cotistas subsequente que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do FUNDO, sendo permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos Empreendimentos Imobiliários a serem adquiridos pelo FUNDO e demais investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.7.1.\u003C\u002Fstrong> Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que (i) seja Cotista; (ii) não exerça cargo ou função no ADMINISTRADOR ou no controlador do ADMINISTRADOR, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou preste ao ADMINISTRADOR assessoria de qualquer natureza; (iii) não exerça cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do FUNDO, ou preste-lhe assessoria de qualquer natureza; (iv) não seja administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário, (v) não esteja em conflito de interesses com o FUNDO, e (vi) não esteja impedido por lei especial ou tenha sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. Compete ao representante de Cotistas já eleito informar ao ADMINISTRADOR e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.7.2.\u003C\u002Fstrong> A remuneração do representante de Cotistas eleito na forma do item 13.7. deste Anexo Descritivo, assim como o valor máximo das despesas que poderão ser por ele incorrido no exercício de suas atividades será definida pela mesma assembleia geral de Cotistas que o elegeu ou elegeram.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.7.3.\u003C\u002Fstrong> A eleição do representante de Cotistas poderá ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo (i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.7.4.\u003C\u002Fstrong> A função de representante dos Cotistas é indelegável.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>14. POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE VOTO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>14.1. EXERCÍCIO DE VOTO.\u003C\u002Fstrong> O GESTOR exercerá o direito de voto em assembleias gerais relacionadas aos Ativos, aos Ativos de Liquidez e aos demais ativos integrantes do patrimônio do FUNDO, na qualidade de representante deste, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do FUNDO, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>14.2. CONFLITO DE INTERESSES.\u003C\u002Fstrong> Caso o GESTOR, verifique potencial conflito de interesses, deixará de exercer direito de voto nas assembleias relativas aos Ativos e aos Ativos de Liquidez.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>14.3. DISCRICIONARIEDADE DO GESTOR.\u003C\u002Fstrong> O GESTOR exercerá o voto sem a necessidade de consulta prévia a Cotistas ou de orientações de voto específico, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso no Regulamento, sendo que o GESTOR tomará as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada e coerente com os objetivos de investimento do FUNDO e do FUNDO sempre na defesa dos interesses dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>14.4. O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO E PODE SER ENCONTRADA NO SITE WWW.KINEA.COM.BR\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>15. TRIBUTAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>15.1. ENQUADRAMENTO.\u003C\u002Fstrong> Para não se sujeitar à tributação aplicável às pessoas jurídicas, o FUNDO não aplicará recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas. Para propiciar tributação favorável aos Cotistas pessoas físicas, o ADMINISTRADOR envidará melhores esforços para que \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> os Cotistas do FUNDO não sejam titulares de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das Cotas; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> as respectivas Cotas não deem ao Cotista direitos a rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; (iii) nenhum conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da legislação aplicável, venham a ser titulares de Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo FUNDO, ou ainda cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; (iv) o FUNDO receba investimento de Cotistas que correspondam à quantidade mínima de investidores exigida nos termos da legislação e regulamentação em vigor para que os Cotistas sejam elegíveis ao referido benefício; e (v) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado. Para todos os fins e efeitos de direito, eventuais alterações na legislação tributária implicará na mudança dos critérios e eventuais parâmetros para fins de tributação do FUNDO, inclusive aqueles relativos a isenções.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>15.2. AUTORIZAÇÃO.\u003C\u002Fstrong> Os Cotistas declaram-se cientes e concordam que a B3 poderá disponibilizar ao ADMINISTRADOR as informações relativas ao custo de aquisição de Cotas para fins de cálculo de eventuais tributos que incidam em razão do investimento nas Cotas de emissão do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>15.3. NOTIFICAÇÃO.\u003C\u002Fstrong> Caso o Cotista ou o grupo de Cotistas que venha a atingir os limites previstos no item 15.1. acima deverão notificar o ADMINISTRADOR a respeito de sua condição, assim que tomar conhecimento de seu enquadramento nas hipóteses ali previstas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>16. LIQUIDAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>16.1. HIPÓTESES DE LIQUIDAÇÃO\u003C\u002Fstrong>. O FUNDO será liquidado em razão do decurso de seu Prazo de Duração, por deliberação da assembleia geral de Cotistas especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16.2. LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA.\u003C\u002Fstrong> São eventos de liquidação antecipada, independentemente de deliberação em assembleia geral de Cotistas, sem prejuízo das demais hipóteses previstas nos termos da legislação e regulamentação em vigor:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) desinvestimento com relação a todos os Ativos e os Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) caso não ocorra, por qualquer razão, aquisição do Ativo previsto nos documentos oferta da primeira emissão de Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) renúncia e não substituição do GESTOR ou do CUSTODIANTE em até 60 (sessenta) dias da respectiva ocorrência;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d) descredenciamento, destituição, ou renúncia do ADMINISTRADOR; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e) ocorrência de patrimônio líquido negativo após a alienação dos Ativos e dos Ativos de Liquidez da carteira do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>16.3. PROCEDIMENTOS.\u003C\u002Fstrong> A liquidação do FUNDO e o consequente resgate das Cotas serão realizados após (i) alienação da totalidade dos Ativos e dos Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO, (ii) alienação dos valores mobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO em bolsa de valores, em mercado de balcão organizado, em mercado de balcão não organizado ou em negociações privadas, conforme o tipo de valor mobiliário; (iii) alienação da totalidade dos imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO, e (iv) a cessão de recebíveis eventualmente gerados no processo de venda dos imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO e demais Ativos e Ativos de Liquidez.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16.3.1 ORDEM DE PAGAMENTOS NA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO.\u003C\u002Fstrong> No caso de dissolução ou liquidação da Classe, o patrimônio da Classe será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, observada o seguinte procedimento:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) somente haverá o pagamento das cotas, na ordem abaixo, após o pagamento de todas as dívidas e despesas inerentes ao FUNDO e à Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) as Cotas A terão prioridade de amortização e resgate sobre as Cotas B até que seja atingida a Rentabilidade Alvo Cotas A;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) caso haja recursos excedentes após os eventos acima e, desde que atingida a Taxa Interna de Retorno Cotas B (conforme definido no Apêndice B), calculada nos termos do Apêndice B, na data de encerramento do fundo, será devido aos cotistas titulares da Cotas A, a Rentabilidade Adicional Cotas A (conforme definida no Apêndice A);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) as Cotas B somente serão amortizadas e resgatadas após o pagamento e resgate integral de todas as Cotas A, após a alienação dos ativos da Classe, na proporção de suas Cotas e após o pagamento de todas as dívidas e despesas inerentes à Classe; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) as cotas serão resgatadas, total ou parcialmente, em moeda corrente nacional.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>16.1. RESGATE.\u003C\u002Fstrong> Após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pelo FUNDO, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em Ativos e\u002Fou em Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO, se for o caso, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da assembleia geral de Cotistas que deliberou pela liquidação do FUNDO ou da data em que ocorrer um evento de liquidação antecipada, observado, se for o caso, o quanto disposto neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>16.4.1.\u003C\u002Fstrong> Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos Ativos e\u002Fou dos Ativos de Liquidez, deduzido das despesas e demais exigibilidades do FUNDO, pelo número de Cotas emitidas pelo FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>16.5. ENTREGA DOS ATIVOS.\u003C\u002Fstrong> Caso não seja possível a liquidação do FUNDO com a adoção dos procedimentos previstos no item 16.2. deste Anexo Descritivo, o ADMINISTRADOR resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira do FUNDO e tendo por parâmetro o valor da Cota em conformidade com o disposto no subitem 16.4.1. deste Anexo Descritivo, sendo tal entrega realizada fora do ambiente B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16.5.1.\u003C\u002Fstrong> A assembleia geral de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos Ativos e dos Ativos de Liquidez para fins de pagamento de resgate das Cotas emitidas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16.5.2.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese da assembleia geral de Cotistas referida acima não chegar a acordo sobre os procedimentos para entrega dos Ativos e dos Ativos de Liquidez a título de resgate das Cotas, os Ativos e os Ativos de Liquidez serão entregues aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada um sobre o valor total das Cotas emitidas. Após a constituição do condomínio acima referido, o ADMINISTRADOR estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o FUNDO perante as autoridades competentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16.5.3.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador do referido condomínio, na forma do Código Civil. Caso a eleição não ocorra no prazo de 15 (quinze) dias contados da notificação, o ADMINISTRADOR poderá promover a consignação dos ativos, na forma do artigo 334 do Código Civil.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16.5.4.\u003C\u002Fstrong> O CUSTODIANTE continuará prestando serviços de custódia pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado da notificação referida no item anterior, dentro do qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará ao ADMINISTRADOR e ao CUSTODIANTE, hora e local para que seja feita a entrega dos Ativos e\u002Fou dos Ativos de Liquidez. Expirado este prazo, o ADMINISTRADOR poderá promover o pagamento em consignação dos Ativos e\u002Fou dos Ativos de Liquidez da carteira do FUNDO, em conformidade com o disposto no Código Civil.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16.6. RELATÓRIO DO AUDITOR.\u003C\u002Fstrong> Nas hipóteses de liquidação do FUNDO, o AUDITOR deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16.6.1.\u003C\u002Fstrong> Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do FUNDO análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16.7. CANCELAMENTO DO REGISTRO.\u003C\u002Fstrong> Após a partilha do ativo, o ADMINISTRADOR deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) no prazo de 15 (quinze) dias: (i) o termo de encerramento firmado pelo ADMINISTRADOR em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da assembleia geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do FUNDO, quando for o caso; e (ii) o comprovante da entrada do pedido de baixa no registro no CNPJ; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do FUNDO e do FUNDO a que se refere o item 16.5. deste Anexo Descritivo, acompanhada do relatório do AUDITOR.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>São Paulo - SP, 21 de janeiro de 2026.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>ANEXO II AO REGULAMENTO DO KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>FATORES DE RISCO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>ANTES DE DECIDIR POR ADQUIRIR COTAS, OS INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR CUIDADOSAMENTE, À LUZ DE SUAS PRÓPRIAS SITUAÇÕES FINANCEIRAS E OBJETIVOS DE INVESTIMENTO, TODAS AS INFORMAÇÕES DISPONÍVEIS NESTE REGULAMENTO E AVALIAR OS FATORES DE RISCO DESCRITOS NESTA SEÇÃO. O INVESTIMENTO NAS COTAS ENVOLVE UM ALTO GRAU DE RISCO. INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTA SEÇÃO, EM CONJUNTO COM AS DEMAIS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE REGULAMENTO, ANTES DE DECIDIR EM ADQUIRIR COTAS.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>O FUNDO ESTÁ SUJEITO ÀS FLUTUAÇÕES DO MERCADO E A RISCOS, QUE PODEM GERAR DEPRECIAÇÃO DOS ATIVOS E PERDAS PARA OS COTISTAS. ASSIM, OS INVESTIMENTOS DO FUNDO, POR SUA PRÓPRIA NATUREZA, ESTARÃO SEMPRE SUJEITOS, INCLUSIVE, MAS NÃO SE LIMITANDO, A VARIAÇÕES DE MERCADO, RISCOS DE CRÉDITO DE MODO GERAL, RISCOS INERENTES AO SETOR IMOBILIÁRIO E DE CONSTRUÇÃO CIVIL, BEM COMO RISCOS RELACIONADOS AOS EMITENTES DOS ATIVOS ALVO E\u002FOU ATIVOS DE LIQUIDEZ INTEGRANTES DA CARTEIRA, CONFORME APLICÁVEL, NÃO PODENDO O ADMINISTRADOR, O GESTOR E\u002F OU CUSTODIANTE, EM HIPÓTESE ALGUMA, SEREM RESPONSABILIZADOS POR QUALQUER EVENTUAL DEPRECIAÇÃO DOS ATIVOS ALVO E ATIVOS DE LIQUIDEZ DA CARTEIRA OU POR EVENTUAIS PREJUÍZOS SOFRIDOS PELOS COTISTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O FUNDO INVESTIRÁ NOS ATIVOS ALVO, BEM COMO PODERÁ ADQUIRIR ATIVOS DE LIQUIDEZ DE EMISSÃO DE UM ÚNICO EMISSOR, SENDO QUE, EXCETO PELO DISPOSTO NO REGULAMENTO, NÃO EXISTIRÃO QUAISQUER OUTROS CRITÉRIOS DE CONCENTRAÇÃO E\u002FOU DIVERSIFICAÇÃO PARA OS INVESTIMENTOS DO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O DISPOSTO NESTE ITEM IMPLICARÁ EM RISCO DE CONCENTRAÇÃO DOS INVESTIMENTOS DO FUNDO E EM RISCO DE POUCA LIQUIDEZ PARA O FUNDO, O QUE PODERÁ, EVENTUALMENTE, ACARRETAR EM PERDAS PATRIMONIAIS AO FUNDO E AOS COTISTAS, TENDO EM VISTA, PRINCIPALMENTE, QUE OS RESULTADOS DO FUNDO PODERÃO DEPENDER INTEGRALMENTE DOS RESULTADOS DECORRENTES DO SUCESSO DE POUCOS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS E DA VENDA DOS IMÓVEIS E\u002FOU DEMAIS ATIVOS ALVO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>OS ATIVOS ALVO E AS OPERAÇÕES DO FUNDO E DOS FUNDOS INVESTIDOS ESTÃO SUJEITOS, PRINCIPALMENTE, AOS RISCOS ABAIXO IDENTIFICADOS, DEPENDENDO DOS MERCADOS EM QUE ATUAREM:\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco de Liquidez Reduzida das Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>As cotas do FUNDO podem apresentar baixa liquidez no mercado secundário, considerando, inclusive, que sua negociação está restrita a investidores qualificados, conforme previsto na regulamentação aplicável. Esse cenário pode dificultar a venda das cotas pelos investidores ao preço desejado ou no momento pretendido, especialmente em situações de baixa demanda ou condições adversas de mercado. Ainda, nos termos do Regulamento, as Cotas somente poderão ser negociadas em mercado secundário após o decurso de 36 (trinta e seis) meses contados da primeira integralização de Cotas do FUNDO ou do encerramento de todas as\u003C\u002Fp>\u003Cp>Chamadas de Capital, o que ocorrer por último. Durante esse período, os investidores estarão impedidos de alienar suas Cotas, o que pode ampliar o risco de liquidez reduzida e impactar suas estratégias de investimento e alocação de capital.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, a negociação limitada das cotas pode levar a oscilações de preço significativas, impactando negativamente o valor de mercado das cotas em relação ao seu valor patrimonial. Em casos extremos, os investidores podem enfrentar dificuldades em liquidar suas posições, o que pode afetar a realização de seus objetivos financeiros e sua capacidade de reinvestir os recursos em outras oportunidades de mercado.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco Relativo ao Desenvolvimento Imobiliário Devido à Extensa Legislação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários sujeita-se ao cumprimento de uma extensa legislação que define todas as condições para dar início a venda dos imóveis bem como para concluir a entrega de um empreendimento. Atrasos na concessão de aprovações ou mudanças na legislação aplicável poderão impactar negativamente os resultados dos empreendimentos imobiliários e consequentemente o resultado do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco de Contrato Built-to-Suit (\"BTS\")\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Os investimentos do FUNDO podem incluir ativos imobiliários sob contratos do tipo Built-to-Suit (\"BTS\"), que são caracterizados por empreendimentos desenvolvidos conforme especificações do locatário. Apesar de oferecerem maior previsibilidade de fluxo de caixa, tais contratos apresentam riscos, incluindo a eventual rescisão antecipada, seja por inadimplência do locatário ou por sua decisão de encerrar a operação antes do prazo originalmente contratado. Nessas hipóteses, o FUNDO poderá enfrentar dificuldades para realocar o imóvel, seja por suas características específicas ou pela necessidade de novos investimentos em adequações.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, o desempenho dos contratos BTS está diretamente relacionado ao bom andamento da construção do ativo, nos termos e prazos contratados com o locatário. Eventuais atrasos na construção do imóvel, seja por fatores regulatórios, técnicos ou operacionais, podem ensejar a rescisão contratual por parte do locatário, com fundamento no descumprimento das condições originalmente pactuadas, o que poderá comprometer a geração de receitas pelo FUNDO e impactar negativamente a rentabilidade do investimento. medida em que atrasos, aumento de custos ou falhas técnicas podem afetar a entrega do empreendimento e, por consequência, comprometer o cumprimento do contrato BTS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Além disso, a rentabilidade esperada dos contratos BTS depende da capacidade de pagamento do respectivo locatário, de modo que o FUNDO estará exposto ao risco de crédito do locatário, inclusive em relação à possibilidade de inadimplemento, recuperação judicial, falência ou reestruturação financeira. A deterioração da condição financeira do locatário poderá impactar diretamente os fluxos de recebimento do FUNDO, prejudicando sua capacidade de distribuir rendimentos aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fatores como mudanças na conjuntura econômica, reavaliação da estratégia do locatário e desvalorização do ativo podem impactar negativamente a capacidade de renovação do contrato em condições favoráveis, o que pode comprometer a rentabilidade do FUNDO e afetar o valor de suas Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco de Performance da Venda dos Imóveis que Compõem os Empreendimentos Imobiliários\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Não há garantias que a performance das vendas esperada para um determinado Empreendimento Imobiliário ocorra conforme inicialmente esperado, tanto no que se refere ao preço de locação, cap rate de vendas, tão como a velocidade de vendas, o que poderá trazer impactos sobre a rentabilidade do Empreendimento Imobiliário e para o FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco da Execução dos Acordos com os Desenvolvedores e Terceiros\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O FUNDO firmará uma série de acordos com os respectivos desenvolvedores dos empreendimentos logísticos ou industriais. Não há garantias que o FUNDO conseguirá obter sucesso quando da execução de tais acordos ou que os parceiros irão cumprir as obrigações definidas em tais acordos. Além disso, não há também garantia que os parceiros terão capacidade financeira para cumprir as obrigações definidas em tais acordos. Nesta hipótese, as atividades e os resultados do fundo poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco de Prioridade de recebimento de rendimentos subordinação entre as Cotas A e as Cotas B\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Os detentores das Cotas B devem levar em consideração que tais Cotas B possuem prioridade inferior em relação às Cotas A para fins de recebimento de rendimentos, até que seja alcançado o Benchmark. Deste modo, o pagamento de rendimentos para as Cotas B está sujeito ao recebimento, pela Classe, de recursos suficientes para distribuição de rendimentos das Cotas A até atingir o montante equivalente ao Benchmark, observada a ordem prioritária de pagamentos estabelecida no Regulamento. Ainda, as Cotas B somente serão resgatadas e\u002Fou amortizadas após resgate e\u002Fou amortização, conforme o caso, integral das Cotas A. Considerando a natureza dos Ativos-Alvo, bem como dos Ativos de Liquidez, o GESTOR e o ADMINISTRADOR se encontram impossibilitados de assegurar que os recursos a serem recebidos pela Classe serão suficientes para que sejam realizados tais pagamentos de rendimentos, amortizações e\u002Fou o resgate das Cotas B, não sendo devido neste caso pelo FUNDO, Classe ou qualquer pessoa, incluindo o ADMINISTRADOR ou o GESTOR, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco de Alavancagem\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>As sociedades investidas, os parceiros e os desenvolvedores poderão tomar financiamento para financiar a construção dos Empreendimentos Imobiliários e demais necessidades financeiras. Mudanças nas condições de mercado ou performance de locação e de vendas dos Empreendimentos Imobiliários poderão impactar o retorno dos Ativos Alvo e, consequentemente, o FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Riscos atrelados às Sociedades Investidas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Os riscos atrelados às Sociedades Investidas de um fundo de investimento imobiliário logístico envolvem uma série de fatores que podem impactar a performance financeira e operacional do fundo. Primeiramente, o risco de inadimplência por parte das locatárias dos imóveis é uma preocupação central, uma vez que a vacância ou a dificuldade de receber aluguéis pode afetar diretamente a geração de receita. Além disso, o risco de obsolescência dos ativos logísticos, diante da evolução das necessidades do mercado, como a demanda por centros de distribuição mais modernos e com maior infraestrutura, pode levar à desvalorização do portfólio de imóveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A dependência de poucos inquilinos também pode ser um fator de risco significativo, pois a perda de um locatário importante pode comprometer a rentabilidade do ativo. Outro risco relevante refere-se à vulnerabilidade a flutuações econômicas e setoriais, como recessões ou crises financeiras, que podem afetar a capacidade de pagamento dos locatários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Além disso, as Sociedades Investidas estão sujeitas a riscos relacionados à gestão operacional, como custos inesperados com manutenção, adaptações para atender a requisitos regulatórios, e o risco de execução de projetos de expansão ou melhorias nos ativos logísticos, que podem demandar maior capital do que o inicialmente previsto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Outros fatores que devem ser considerados incluem riscos regulatórios, como mudanças nas leis e normativas urbanísticas ou fiscais que possam impactar as operações dos imóveis, e riscos ambientais, como problemas relacionados à sustentabilidade e ao cumprimento de exigências de conformidade ambiental.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Por fim, a liquidez do fundo pode ser afetada pela dificuldade de vender os ativos logísticos em mercados pouco líquidos, além dos riscos associados a eventuais mudanças nas taxas de juros, que impactam diretamente os custos de financiamento e a atratividade dos ativos imobiliários no mercado.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Riscos Socioambientais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Os Ativos Alvo e os Empreendimentos Imobiliários que venham a ser objeto de investimento direto ou indireto pelo FUNDO podem estar sujeitos a risco de contingências socioambientais do terreno, como, por exemplo, podas indevidas de vegetação, embargo, contaminação, tombamento, localização em terras de ocupação indígena ou quilombola e outras restrições de uso, podendo acarretar a perda de substância econômica de tais Ativos Alvo e Empreendimentos Imobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, o cumprimento de EIA-RIMA pode impor obrigações e custos adicionais aos empreendimentos, impactando sua viabilidade e valor econômico. Essas contingências podem acarretar a perda de substância econômica dos Ativos Alvo e Empreendimentos Imobiliários e afetar a rentabilidade do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Riscos Relacionados à Ocorrência de Casos Fortuitos e Eventos de Força Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Os rendimentos do FUNDO e dos fundos investidos pelo FUNDO decorrentes da exploração de imóveis estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos imóveis. Portanto, os resultados do FUNDO estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas ao FUNDO e aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco Tributário\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos aos seus cotistas, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e em 31 de dezembro de cada ano. Nos termos da mesma lei, o fundo que aplicar recursos em Empreendimentos Imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo FUNDO, sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas para fins de incidência da tributação corporativa cabível (IRPJ, Contribuição Social Sobre O Lucro Líquido - CSLL, Contribuição Ao Programa De Integração Social - PIS e Contribuição Ao Financiamento Da Seguridade Social - COFINS).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo FUNDO em aplicações financeiras de renda fixa e renda variável sujeitam-se à incidência do ir retido na fonte de acordo com as mesmas normas aplicáveis às aplicações financeiras de pessoas jurídicas, exceto em relação às aplicações financeiras referentes a letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário admitidas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado desde que observados os termos da legislação tributária, podendo tal imposto ser compensado com aquele retido na fonte pelo FUNDO quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas. Ainda de acordo com a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos quando distribuídos aos Cotistas são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não obstante, de acordo com o artigo 3º, § 1º, incisos I, II e III, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, Lei nº 11.033\u002F04\"), haverá isenção do Imposto de Renda Retido na Fonte e na Declaração de Ajuste Anual das Pessoas Físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo FUNDO ao Cotista pessoa física, desde que observados, cumulativamente, os seguintes requisitos: (i) o Cotista pessoa física não seja titular de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das Cotas do FUNDO ou ainda as respectivas Cotas não atribuírem ao respectivo Cotista direitos a rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; (ii) o FUNDO receba investimento de, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (iii) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores definido na forma da legislação aplicável, sejam, em conjunto, titulares de Cotas que representem menos de 30% (trinta por cento) do rendimento total auferido pelo FUNDO, ou ainda cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento igual ou inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO. Dessa forma, caso seja realizada uma distribuição de rendimentos pelo FUNDO em qualquer momento em que tais requisitos não tenham sido atendidos, os Cotistas estarão sujeitos à tributação a eles aplicável, na forma da legislação em vigor. Adicionalmente, caso ocorra alteração na legislação que resulte em revogação ou restrição à referida isenção, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos poderão vir a ser tributados ainda que a apuração de resultados pelo FUNDO tenha ocorrido anteriormente à mudança na legislação. assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, extinção de benefício fiscal, majoração de alíquotas, interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o fundo ou seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, caso haja um desenquadramento no regime tributário no âmbito das sociedades que desenvolvem os Empreendimentos Imobiliários nos quais o Fundo venha a investir, ainda que indiretamente, o resultado dos Ativos Alvo e, consequentemente, do FUNDO, poderão ser afetados negativamente.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco de tributação em decorrência da falta de informação do custo de aquisição de cotas do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Nos casos de liquidação do FUNDO e\u002Fou amortização extraordinária de Cotas do FUNDO Evento Cotistas são tributados à alíquota de 20% (nos termos da lei nº 9.779), cabendo ao ADMINISTRADOR a responsabilidade da apuração e a retenção do imposto de renda na fonte. Para tanto é necessária a informação do respectivo custo de aquisição das cotas do FUNDO, pelos Cotistas, quando do momento de aquisição das referidas Cotas, seja em oferta primária de cotas do FUNDO, seja por meio de aquisição de cotas do FUNDO em mercado secundário, mediante documento e\u002Fou informação sistêmica idônea, sendo tais informações necessárias para a apuração de ganho de capital pelos Cotistas, fornecendo subsídio para o cálculo correto do valor a ser retido a título de imposto de rend IR informações, pelo Cotista, quando solicitadas, o valor de aquisição das Cotas do FUNDO poderá ser considerado R$ 0,00 (zero), implicando em tributação inclusive sobre o valor de principal investido pelo Cotista no FUNDO. Nesta hipótese, por não ter entregue as informações solicitadas, o Cotista não poderá imputar quaisquer responsabilidades ao ADMINISTRADOR, ao GESTOR, ao Custodiante ou ao Escriturador, sob o argumento de retenção e recolhimento indevido de IR, não sendo devida pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR, pelo Custodiante ou pelo Escriturador qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Riscos de o FUNDO vir a ter Patrimônio Líquido Negativo e de os Cotistas Terem que Efetuar Aportes de Capital\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Durante o prazo de duração do FUNDO, existe o risco de o FUNDO vir a ter patrimônio líquido negativo e qualquer fato que leve o FUNDO a incorrer em patrimônio líquido negativo culminará na obrigatoriedade de os Cotistas aportarem capital no FUNDO, caso a assembleia geral assim decida e na forma prevista na\u003C\u002Fp>\u003Cp>regulamentação, de forma que este possua recursos financeiros suficientes para arcar com suas obrigações financeiras. Não há como mensurar o montante de capital que os Cotistas podem vir a ser obrigados a aportar e não há como garantir que após a realização de tal aporte, o FUNDO passará a gerar alguma rentabilidade aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco Atrelados Aos Fundos Investidos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O GESTOR e o ADMINISTRADOR desenvolvem seus melhores esforços na seleção, controle e acompanhamento dos ativos do FUNDO. Todavia, a despeito desses esforços, pode não ser possível para o ADMINISTRADOR identificar falhas na administração ou na gestão dos Fundos Investidos, hipóteses em que o ADMINISTRADOR e\u002Fou GESTOR não responderão pelas eventuais consequências. Adicionalmente, determinados Fundos Investidos poderão ter taxa de saída. Neste sentido, o pagamento da taxa de saída poderá reduzir a rentabilidade do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco de Crédito\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Os Ativos de Liquidez integrantes da carteira do FUNDO podem estar sujeitos à capacidade de seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais ativos. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos de Liquidez ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos Ativos de Liquidez. O FUNDO poderá incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de ativos em nome do FUNDO. Na hipótese de falta de capacidade ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do FUNDO, o FUNDO poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco de execução das garantias atreladas aos Ativos Alvo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O investimento em determinados Ativos Alvo inclui uma série de riscos, incluindo o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias vinculadas a esses investimentos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em um eventual processo de execução das garantias dos Ativos Alvo, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo FUNDO, na qualidade de investidor dos Ativos Alvo. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos Ativos Alvo pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal Ativo Alvo. Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos Ativos Alvo poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Riscos Ambientais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Os Ativos Alvo integrantes da carteira do FUNDO, incluindo aqueles detidos por sociedades investidas (SPEs), estão sujeitos a riscos ambientais que podem impactar sua viabilidade econômica e operacional. Entre esses riscos, destacam-se contaminação de terrenos, podas indevidas de vegetação, vendavais, inundações e vazamentos de esgoto sanitário, os quais podem resultar em restrições de uso, custos adicionais para remediação e desvalorização dos ativos. Essas ocorrências podem afetar negativamente a rentabilidade do FUNDO e o retorno para os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em caso de excussão das garantias dos Ativos Alvo integrantes da carteira do FUNDO, este poderá se tornar proprietário dos imóveis dados em garantia. Há o risco que ocorram problemas ambientais nos referidos imóveis,\u003C\u002Fp>\u003Cp>como exemplo, contaminação de terrenos, podas indevidas de vegetação, vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário, acarretando assim na perda de substância econômica de tais ativos alvo situados nas proximidades das áreas atingidas por estes.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Riscos Relativos à Rentabilidade do Investimento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade das cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do FUNDO, que por sua vez, dependerá preponderantemente do investimento a ser realizado pelo FUNDO, excluídas as despesas e encargos previstos para a manutenção do FUNDO, na forma do Regulamento. Adicionalmente, vale ressaltar que haverá um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo FUNDO e a data de início dos investimentos nos ativos alvo, desta forma, os recursos captados pelo fundo serão aplicados nos ativos financeiros, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada do FUNDO. A rentabilidade alvo do FUNDO não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia, estimativa, projeção ou sugestão de rentabilidade aos cotistas por parte do administrador ou do gestor. A rentabilidade alvo será considerada como mero parâmetro para a rentabilidade das Cotas do FUNDO, não havendo qualquer obrigação ou garantia por parte do FUNDO, do ADMINISTRADOR ou do GESTOR em alcançar ou reproduzir tal rentabilidade.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos e Regulatórios\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O FUNDO está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo governo e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro ou o setor imobiliário que poderia ser afetado por: (i) aumento das taxas de juros que poderiam reduzir a demanda por imóveis ou aumentar os custos de financiamento das sociedades investidas ou ainda reduzir o apetite dos bancos comerciais na concessão de crédito para os desenvolvedores; (ii) aumento da inflação que poderia levar a um aumento nos custos de execução dos ativos alvo; e (iii) alterações políticas e de crédito que poderia reduzir a disponibilidade de crédito para o financiamento das obras dos empreendimentos imobiliários ou o custo de obras, com redução dos incentivos atualmente concedidos a setor imobiliário. Tais mudanças poderiam impactar negativamente os resultados dos Empreendimentos Imobiliários adquiridos pelo FUNDO. Entre medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças na política habitacional, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios do FUNDO. Além disso, o Governo Federal, o Bacen e demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação do setor imobiliário ou nos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO ou, ainda, outros relacionados ao próprio FUNDO, o que poderá afetar a rentabilidade do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Aumento dos Custos e Diluição dos Cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários integrantes da carteira do FUNDO está sujeito a riscos de aumento imprevisto dos custos, que podem impactar diretamente a rentabilidade do FUNDO e diluir a participação dos cotistas. Entre os principais fatores que podem elevar os custos destacam-se: (i) inflação de preços de insumos como materiais de construção, mão de obra especializada e equipamentos; (ii) atrasos na\u003C\u002Fp>\u003Cp>obtenção de licenças ambientais ou aprovações regulatórias, gerando custos de paralização; (iii) necessidade de adequações técnicas não previstas em projetos (ex.: reforço estrutural, atualização de sistemas, contenções); e (iv) eventos climáticos extremos ou casos fortuitos que danifiquem obras em andamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso ocorram superaquecimentos de custos, o FUNDO poderá necessitar de recursos adicionais para concluir os empreendimentos. Nesse cenário, o ADMINISTRADOR, com aprovação do GESTOR, poderá realizar novas emissões de cotas para captar capital, conforme previsto no art. 50 da Resolução CVM nº 160. Essas emissões diluirão a participação percentual dos cotistas existentes no patrimônio líquido do FUNDO, reduzindo sua influência em assembleias e a proporção dos rendimentos distribuídos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A diluição também pode ocorrer indiretamente pela redução do valor patrimonial das cotas (VPC), caso os custos extras não sejam totalmente cobertos por novas captações, levando a uma desvalorização proporcional do patrimônio líquido por cota. Em casos graves, o aumento de custos pode inviabilizar projetos, resultando em perdas parciais ou totais do capital investido, especialmente se os ativos forem alienados abaixo do custo histórico para mitigar prejuízos.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Riscos Relativos ao Registro de Aquisição de Imóveis\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>No período compreendido entre a aquisição de eventual imóvel e seu registro em nome do FUNDO ou de seus ativos, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de outras dívidas de antigos proprietários em eventual execução proposta, o que dificultaria a transmissão da propriedade do imóvel ao FUNDO ou aos seus ativos, acarretando perdas ao FUNDO e aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco de Vacância\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O FUNDO poderá deter imóveis ou direitos reais sobre imóveis em sua carteira em decorrência da redução de capital de sociedades investidas. A rentabilidade do FUNDO dependerá da performance de locação desses imóveis podendo ser impactada negativamente em caso de vacância, seja pela dificuldade de reposição de locatários, seja pela necessidade de concessão de condições comerciais mais favoráveis para atrair novos inquilinos. O período de vacância e as condições de mercado poderão afetar diretamente a geração de receitas e, consequentemente, o retorno para os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Riscos de Mercado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O FUNDO está sujeito a flutuações do mercado imobiliário, incluindo variações nos preços de imóveis, demanda por ativos imobiliários, taxas de vacância, condições de financiamento e outros fatores que podem impactar a rentabilidade dos investimentos. Além disso, o FUNDO está exposto ao risco de crédito dos inquilinos, ou seja, a possibilidade de inadimplência ou não renovação de contratos de locação, o que pode afetar a geração de receita. Essas oscilações podem afetar o valor dos ativos do FUNDO e, consequentemente, o valor de suas Cotas, podendo resultar em ganhos ou perdas para os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco de Sinistro e de Inexistência de Seguro\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Os Empreendimentos Imobiliários serão amparados por seguros contratados. Não há garantias que os seguros eliminarão todos os riscos associados ao desenvolvimento e\u002Fou construção do Empreendimento Imobiliário. No caso de sinistro envolvendo a integridade dos ativos do FUNDO, os recursos obtidos em razão de seguro poderão ser insuficientes para reparação dos danos sofridos e poderão impactar negativamente a rentabilidade do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco de Reclamação de Terceiros\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Na qualidade de proprietária de Imóveis e no âmbito de suas atividades, as Sociedades Investidas poderão responder a processos administrativos ou judiciais, o que poderá impactar negativamente a rentabilidade do Empreendimento Imobiliário e consequentemente do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco de Desapropriação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Caso ocorra uma desapropriação dos imóveis de titularidade, direta ou indireta, do FUNDO, não há como garantir, de antemão, que o preço que venha a ser pago pelo poder público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, a eventual desapropriação de qualquer um dos imóveis objetos dos Empreendimentos Imobiliários poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades do FUNDO. Adicionalmente, outras restrições aos imóveis objetos dos Empreendimentos Imobiliários também podem ser aplicadas pelo poder público, o que pode causar restrição na utilização a ser dada aos imóveis objetos dos Empreendimentos Imobiliários, tais como o tombamento do próprio imóvel ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que poderá trazer atrasos e\u002Fou modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado, resultando em um efeito adverso para os negócios do FUNDO e, consequentemente, para a rentabilidade das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco de Despesas Extraordinárias\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O FUNDO, como proprietário dos Ativos Alvo, poderá estar sujeito a necessidade de alocar recursos adicionais para a conclusão dos Empreendimentos Imobiliários. A alocação de recursos adicionais poderá impactar negativamente a rentabilidade do Empreendimento Imobiliário e consequentemente do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Riscos de Inadimplemento dos Compromissos de Investimentos e de Chamadas Adicionais de Capital\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Em caso de Cotista Inadimplente que não honre com a Chamada de Capital realizada pelo ADMINISTRADOR poderá haver necessidade de novos aportes de capital, independentemente de deliberação em assembleia geral ou na hipótese de patrimônio líquido negativo do FUNDO. Nestas hipóteses, existe o risco de o FUNDO não conseguir realizar o investimento pretendido ou não ter o retorno do investimento realizado. Adicionalmente, o Cotista Inadimplente poderá a vir a ser obrigado a ressarcir o FUNDO pelas perdas causadas pela inadimplência, inclusive, mas não se limitando, a qualquer ressarcimento devido pelo FUNDO a uma das Sociedades Investidas em razão do inadimplemento acarretado por referido Cotista, sem o prejuízo do pagamento da atualização monetária devida pelo Cotista Inadimplente, a partir da data indicada na chamada para integralização, pelo IPCA\u002FIBGE, e os juros de mora de 12% (doze por cento) ao ano, além de multa equivalente a 10% (dez por cento) do valor do débito corrigido, portanto, em caso de inadimplência do cotista em relação à sua obrigação de integralizar as Cotas, o Cotista poderá ter que desembolsar recursos superiores aos valores inicialmente comprometidos na subscrição das Cotas do FUNDO a título de ressarcimento ao FUNDO por perdas, juros de mora, multa assim como atualização monetária.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco Relativo à Propriedade das Cotas e dos Ativos Alvo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Apesar de a carteira do FUNDO ser composta predominantemente por Ativos Alvo, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre tais ativos, ou seja, o Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos Alvo e Empreendimentos Imobiliários integrantes direta ou indiretamente do patrimônio do FUNDO. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os Ativos Alvo integrantes da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de cotas detidas por cada Cotista. Por outro lado, o Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação, legal ou contratual, relativa aos imóveis e Empreendimentos Imobiliários integrantes da carteira do FUNDO ou do ADMINISTRADOR, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco de Inexistência de Ativo Alvo Específico\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>A rentabilidade do FUNDO encontra-se vinculada ao sucesso da Política de Investimento do FUNDO: o investimento nas Cotas caracteriza uma aplicação em valores mobiliários de rentabilidade variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao Cotista dependerá: (i) da aquisição e posterior alienação de ativos alvo pelo FUNDO; e (ii) do sucesso dos Empreendimentos Imobiliários a serem desenvolvidos em parceria com determinados desenvolvedores, em razão de que o pagamento dos Ativos Alvo estar vinculado à comercialização dos respectivos Empreendimentos Imobiliários. Nesse caso, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, diretamente, dos resultados do FUNDO, provenientes, primordialmente, (i) da capacidade de identificação pelos desenvolvedores de ativos alvo que possam ser adquiridos pelo FUNDO; (ii) da capacidade dos desenvolvedores de utilizar tais Ativos Alvo para o desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários; e (iii) das vendas dos respectivos Empreendimentos Imobiliários. Não há garantia de sucesso da implementação da Política de Investimento, de forma que não é possível garantir qualquer rendimento vinculado aos investimentos e operações do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Riscos de Concentração da Carteira do FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O FUNDO destinará os recursos captados nesta Oferta para a aquisição dos Ativos Alvo que integrarão o patrimônio do FUNDO, de acordo com a sua política de investimento. Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos Ativos Alvo pelo Fundo, inicialmente, o FUNDO irá adquirir um número limitado de Ativos Alvo, o que poderá gerar uma concentração da carteira do FUNDO. O Fundo poderá adquirir valores mobiliários de poucas sociedades investidas, sendo que, além das limitações de investimento dispostas no Regulamento, não existirão quaisquer outros critérios de concentração ou diversificação para os valores mobiliários que poderão compor a carteira do FUNDO, o que implicará concentração dos investimentos do FUNDO em valores mobiliários de poucos emissores. Essa concentração poderá, eventualmente, acarretar perdas patrimoniais ao FUNDO e aos Cotistas do FUNDO, tendo em vista, principalmente, que nesse caso os resultados do FUNDO dependerão dos resultados atingidos por essas poucas sociedades.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Riscos Relativos às Cotas de FII, às LCI, às LH e às LIG\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O Governo Federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Atualmente, por exemplo, pessoas físicas são isentas do pagamento de imposto de renda sobre rendimentos decorrentes de investimentos em cotas de FII, LCI, LH e LIG. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade das cotas dos FII, das LCI, das LH e das LIG para os seus detentores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Por força da Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009, os rendimentos advindos das cotas dos FII, das LCI e das LH auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos do imposto de renda.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando a isenção acima referida, bem como criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre as LCI, as LH e as LIG, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis às LCI, às LH e às LIG, poderá afetar negativamente a rentabilidade do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Riscos de Liquidez e Descontinuidade do Investimento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Os fundos de investimento imobiliário representam modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro e são constituídos, por força regulamentar e legal, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate das cotas, antecipado ou não, em hipótese alguma. Os Cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das Cotas no mercado secundário. Tal dificuldade pode decorrer, inclusive, do fato de o FUNDO ser\u003C\u002Fp>\u003Cp>destinado exclusivamente para investidores qualificados, de modo que as cotas de emissão somente poderão ser negociadas entre investidores que atendam tal condição, sendo que, em razão de tal limitação, os investidores poderão encontrar dificuldades em negociar as cotas de sua titularidade em mercado secundário. Adicionalmente, determinados ativos do FUNDO podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou inexistentes demanda e negociabilidade. Nestas condições, o administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, o fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos financeiros poderá impactar o patrimônio líquido do FUNDO. Na hipótese de o patrimônio ficar negativo, os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no fundo. Além disso, existem algumas hipóteses em que a assembleia geral poderá optar pela liquidação do FUNDO e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira do FUNDO. Na hipótese de os Cotistas virem a receber ativos integrantes da carteira, há o risco de receberem fração ideal de ativos alvo, que será entregue após a constituição de condomínio sobre tais ativos. Nestas situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos quando da liquidação do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco de Necessidade de Aporte Adicional Pelos Cotistas e Possibilidade de Perda do Capital Investido\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O FUNDO somente poderá adotar e\u002Fou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu patrimônio líquido, caso os titulares das cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e\u002Fou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos ativos, os Cotistas poderão ser solicitados a aportar recursos ao FUNDO, para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O ADMINISTRADOR, o GESTOR, o Escriturador, o Custodiante e\u002Fou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo FUNDO e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco de Diluição da Participação do Cotista\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O FUNDO poderá captar recursos adicionais no futuro através de novas emissões de cotas por necessidade de capital. Na eventualidade de ocorrer novas emissões, os Cotistas poderão ter suas respectivas participações diluídas, uma vez que o Regulamento do FUNDO não concede aos atuais Cotistas o direito de preferência na subscrição de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Riscos Relacionados à Disseminação de Doenças Transmissíveis\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>A disseminação de doenças transmissíveis pelo mundo pode levar a uma maior volatilidade nos mercados de capitais global e local e a uma pressão recessiva na economia global e brasileira. O surto de doenças transmissíveis, como o da COVID-19, em uma escala internacional, pode afetar a confiança do Investidor e resultar em uma volatidade esporádica nos mercados de capitais global e local, o que pode ter um efeito recessivo na economia global e brasileira e afetar adversamente o interesse de Investidores na aquisição ou manutenção de Cotas. Adicionalmente, referidos surtos podem resultar em restrições a viagens, utilização de transportes públicos e dispensas prolongadas das áreas de trabalho, o que pode ter um efeito adverso na economia global e, mais especificamente, na economia brasileira. Qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira resultante desses eventos, ou dos seus desdobramentos, podem afetar adversamente os negócios e os resultados operacionais do FUNDO, bem como a condição\u003C\u002Fp>\u003Cp>financeira do FUNDO. A disseminação de doenças transmissíveis, como o surto de COVID-19, pode afetar diretamente, ou indiretamente, suas operações, como, por exemplo, a necessidade de realização de quarentena pode restringir as atividades econômicas das regiões afetadas no Brasil, implicando na redução do volume de negócios nos setores-alvo de investimento por parte do FUNDO, além de interrupções nos negócios e dispensas temporárias de colaboradores, o que pode afetar adversamente a originação de novos ativos elegíveis ao Fundo ou o adimplemento de obrigações relacionadas. Eventos que impactem negativamente a originação de ativos elegíveis ao FUNDO podem prejudicar a continuidade do FUNDO. Como consequência, é possível que haja o aumento da inadimplência dos ativos detidos pelo FUNDO, afetando negativamente os resultados do FUNDO e\u002Fou provocando perdas patrimoniais. Por fim, com o objetivo de combater os efeitos negativos na economia trazidos pelo surto de doenças transmissíveis, tais como a COVID-19, é possível que o Governo Brasileiro e o mercado implementem medidas de estímulo, tais como prorrogação no pagamento de ativos financeiros, podendo ocasionar adversamente o pagamento de ativos detidos, diretamente ou indiretamente, pelo FUNDO e, portanto, a rentabilidade do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco de Oscilação do Valor das Cotas por Marcação a Mercado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>As cotas dos Fundos Investidos, os valores mobiliários e os Ativos de Liquidez do FUNDO mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação; como consequência, o valor da Cota do FUNDO, após o início de tais negociações, poderá sofrer oscilações frequentes e significativas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Riscos Relativo à Concentração de Propriedade de Cotas por um Mesmo Investidor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Conforme disposto no Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial das Cotas de determinada emissão ou mesmo a totalidade das cotas do FUNDO, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos, em prejuízo do fundo e\u002Fou dos cotistas minoritários. Adicionalmente, de acordo com Art. 3º, § 1º, incisos I, II e III, da Lei nº 11.033\u002F04, somente nos seguintes casos não haverá incidência do IRRF e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo FUNDO: (i) o Cotista pessoa física não seja titular de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das Cotas do FUNDO ou ainda as respectivas Cotas não atribuírem ao respectivo Cotista direitos a rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; (ii) o FUNDO receba investimento de, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (iii) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado; e (iv) os em conjunto, titulares de Cotas que representem menos de 30% (trinta por cento) do rendimento total auferido pelo FUNDO, ou ainda cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento igual ou inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Riscos de Indisponibilidade de Negociação das Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O início da negociação das cotas ocorrerá somente, a exclusivo critério e escolha do GESTOR, após: (i) o decurso de 36 (trinta e seis) meses contados da primeira integralização de Cotas do FUNDO previsto para o Período de Investimento; ou (ii) o encerramento de todas as Chamadas de Capital, ainda que não tenha decorrido o prazo de 36 (trinta e seis) meses previstos para o Período de Investimento. nesse sentido, cada Investidor deverá considerar a indisponibilidade de negociação das cotas no mercado secundário pelo referido prazo como fator que poderá afetar suas decisões de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco Decorrente de Alterações do Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do FUNDO e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco de Inexistência de Quórum nas Deliberações a Serem tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos imobiliários tendem a possuir número elevado de cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum na instalação (quando aplicável) e na votação de tais assembleias. Somente terão direito a voto as Cotas integralizadas, sendo certo que um investidor que esteja inadimplente quanto à integralização de cotas não terá direito a voto, ainda que tenha integralizado parte das cotas para as quais tenha havido uma chamada de capital. Adicionalmente, não podem votar nas assembleias gerais do fundo: (i) seu ADMINISTRADOR ou GESTOR; (ii) os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou do GESTOR; (iii) empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO; e (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco Relativo ao Prazo de Duração Determinado do FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Considerando que o FUNDO é organizado sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate de Cotas, salvo na hipótese de liquidação do FUNDO. Caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento no FUNDO, eles terão que alienar suas Cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar falta de liquidez na negociação das Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, tendo em vista que se trata de FUNDO com prazo determinado, a partir de determinado momento, as Cotas de emissão do FUNDO serão amortizadas e\u002Fou resgatadas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco de Governança\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria Assembleia Geral de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto: (i) o ADMINISTRADOR ou o GESTOR; (ii) os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou do GESTOR; (iii) empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO; e (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o FUNDO. Tal Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco Regulatório\u002FJurídico\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste FUNDO considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de stress poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>A realização de investimentos no FUNDO expõe o investidor aos riscos a que o FUNDO está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do objeto do FUNDO, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos, mudanças impostas a esses ativos, alteração na política econômica, decisões judiciais etc. Embora o ADMINISTRADOR mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do FUNDO, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco Relativo à Inexistência de Ativos e\u002Fou de Ativos de Liquidez que se Enquadrem na Política de Investimento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O FUNDO poderá não dispor de ofertas de Ativos e\u002Fou de Ativos de Liquidez suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do GESTOR, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que o FUNDO poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos e\u002Fou de Ativos de Liquidez. Adicionalmente, eventual não aprovação da Situação de Conflito de Interesses e\u002Fou dos Ativos de Liquidez Conflitados também poderá diminuir a oferta de Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez para o FUNDO. A ausência de Ativos e\u002Fou de Ativos de Liquidez para aquisição pelo FUNDO poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas, em função da impossibilidade de aquisição de Ativos e\u002Fou de Ativos de Liquidez a fim de propiciar a rentabilidade alvo das Cotas ou ainda, implicar a amortização de principal antecipada das Cotas, a critério do GESTOR.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco do Valor dos Ativos Alvo da Carteira do FUNDO não Estarem Apreçados a Valor de Mercado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO são avaliados a preço de mercado, conforme o manual de marcação a mercado do custodiante. Todavia, os Ativos Alvo são avaliados pelo custo de aquisição. Além disso, o ADMINISTRADOR e o GESTOR podem ajustar a avaliação dos ativos componentes da carteira do FUNDO sempre que houver indicação de perdas prováveis na realização do seu valor. Neste sentido, independentemente da divulgação do valor de mercado dos Ativos Alvo constantes no relatório do ADMINISTRADOR e nas notas explicativas das demonstrações financeiras, não necessariamente o valor dos ativos alvo integrantes da carteira do FUNDO estarão apreçados a valor de mercado.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Riscos do Potencial Uso de Derivativos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Existe a possibilidade de ocorrerem alterações substanciais nos preços dos contratos de derivativos, ainda que o preço à vista do ativo relacionado permaneça inalterado. O uso de derivativos pode: (i) aumentar a volatilidade do FUNDO; (ii) limitar ou ampliar as possibilidades de retornos adicionais; (iii) não produzir os efeitos pretendidos; e (iv) determinar perdas ou ganhos aos cotistas do FUNDO. Adicionalmente, ainda os contratos derivativos sejam utilizados exclusivamente para proteção da carteira contra determinados riscos, não é possível evitar totalmente perdas para os Cotistas se ocorrerem os riscos que se pretendia proteger. Por fim, os Cotistas poderão a vir a ter que realizar aportes adicionais no FUNDO caso ocorram prejuízos decorrentes da utilização dos derivativos.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco Operacional\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Os ativos objeto de investimento pelo FUNDO serão administrados pelo ADMINISTRADOR e geridos pelo GESTOR, portanto os resultados do fundo dependerão de uma administração\u002Fgestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos cotistas. Adicionalmente, os recursos provenientes dos ativos e dos ativos de liquidez serão recebidos em conta corrente autorizada do fundo. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial da instituição financeira na qual é mantida a referida conta corrente, os recursos provenientes dos ativos e dos ativos de liquidez lá depositados poderão ser bloqueados, podendo somente ser recuperados pelo fundo por via judicial e, eventualmente, poderão não ser recuperados, causando prejuízos ao fundo e aos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Riscos Referentes à Possibilidade de Liquidação Antecipada do FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O FUNDO poderá ser liquidado antecipadamente em qualquer das situações descritas no Regulamento, com o consequente resgate das cotas e pagamento dos valores correspondentes a cada um dos cotistas, que poderão não receber a rentabilidade esperada ou, ainda, conseguir recuperar o capital investido nas cotas, bem como poderão ter seu horizonte original de investimento reduzido e, consequentemente, poderão não conseguir reinvestir os recursos investidos com a mesma remuneração proporcionada até então pelo fundo, não sendo devida pelo FUNDO, ADMINISTRADOR ou GESTOR, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco de Revisão ou Rescisão dos Contratos de Locação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O FUNDO, eventualmente, na qualidade de proprietários de imóveis, está eventualmente sujeitos ao pedido de rescisão do contrato de locação, pelos locatários, previamente à expiração do prazo contratual, com devolução do imóvel objeto do contrato. Embora possa constar previsão no referido contrato do dever do locatário de pagar a indenização por rescisão antecipada imotivada, estes poderão questionar o montante da indenização, não obstante o fato de tal montante ter sido estipulado em contrato. As projeções de receitas geralmente são feitas com base nos contratos de locações já celebrados. Existe, ainda, a possibilidade de tais receitas não se concretizarem na íntegra no caso de proposição de ação revisional, conforme previsto na legislação aplicável, o que provocaria alterações nos valores originalmente acordados. Importante ainda destacar que, conforme dispõe o art. 51 da Lei nº 8.245\u002F91, de 18 de outubro de 1991, nas locações de imóveis destinados ao comércio, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, de modo que mesmo que findo o prazo da locação, não seja de interesse do locador proceder à renovação do contrato, o locatário terá direito à renovação do contrato por igual período. Além disso, não havendo acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Desta forma, o valor da locação poderá variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Outros Riscos Exógenos ao Controle do ADMINISTRADOR e GESTOR\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O FUNDO também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do ADMINISTRADOR e GESTOR, tais como moratória, mudança nas regras aplicáveis aos seus ativos, mudanças impostas aos Ativos de Liquidez integrantes da carteira do FUNDO, alteração na política monetária, os quais, caso materializados, poderão causar impacto negativo sobre os ativos do FUNDO e o valor de suas cotas. O objetivo e a política de investimento do FUNDO não constituem promessa de rentabilidade e o Cotista assume os riscos decorrentes do investimento no FUNDO, ciente da possibilidade de perdas e eventual necessidade de aportes adicionais de recursos no FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco de não Pagamento de Rendimentos aos Investidores\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>É possível que o FUNDO não possua caixa para a realização da distribuição de rendimentos aos investidores por uma série de fatores, como os citados, exemplificativamente, a seguir: (i) o fato de os Empreendimentos Imobiliários estarem em fase de construção; ou (ii) carência no pagamento de juros dos valores mobiliários (iii) atraso na comercialização e venda do ativo. Dessa forma, não há como garantir aos cotistas qualquer pagamento de rendimento.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>AS APLICAÇÕES REALIZADAS NO FUNDO NÃO TÊM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, NEM DO GESTOR, NEM DO CUSTODIANTE, NEM DO COORDENADOR LÍDER E NEM DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS FGC.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O objetivo e a política de investimento do FUNDO não constituem promessa de rentabilidade e o Cotista assume os riscos decorrentes do investimento do FUNDO, ciente da possibilidade de perdas e eventual necessidade de aportes adicionais de recursos no FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As aplicações realizadas no FUNDO não têm garantia do ADMINISTRADOR, nem do GESTOR, nem do Custodiante, nem do COORDENADOR LÍDER e nem do FUNDO Garantidor de Créditos FGC.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>APÊNDICE A - APÊNDICE DAS COTAS DA SUBCLASSE A DE EMISSÃO DA CLASSE ÚNICA DO KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>1. CARACTERÍSTICAS GERAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>1.1.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Público-Alvo: Investidores Qualificados, conforme definidos no Anexo I ao Regulamento.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.2.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Ambiente de negociação: As Cotas A admitidas (a) para distribuição no mercado primário, por meio do\u003C\u002Fu> Sistema de Distribuição de Ativos DDA, administrado e operacionalizado pela B3; e (b) para negociação no mercado secundário, exclusivamente em ambiente de bolsa de valores administrado pela B3, no qual as Cotas A serão liquidadas e custodiadas eletronicamente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.3.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Custos da Primeira Emissão: Os custos das ofertas públicas que resultarem na efetiva distribuição de\u003C\u002Fu> Cotas A e de Cotas B do FUNDO serão arcados inclusive com os recursos captados com distribuição da primeira emissão de Cotas B, com recursos da Subclasse B ou da Gestora, conforme aplicável, observado que as Cotas da Subclasse A não arcarão diretamente com eventuais custos das ofertas públicas\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>2. CARACTERÍSTICAS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1.\u003C\u002Fstrong> As Cotas A da Classe única do FUNDO terão as seguintes vantagens e restrições, sem prejuízo de outras previstas no Regulamento e seu respectivo Anexo:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) sem prejuízo do pagamento das taxas e encargos do FUNDO e\u002Fou da Classe, até o final do prazo de duração da Subclasse A, os cotistas detentores de Cotas A terão prioridade no recebimento de rendimentos em relação às Cotas B, até que seja alcançado os Rendimentos Prioritários das Cotas A;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) no caso de venda e\u002Fou alienação dos Ativos Alvo que compõem o patrimônio da Classe, os cotistas detentores de Cotas A farão jus ao recebimento da rentabilidade adicional equivalente a até 5% (cinco por cento) do ganho de capital da Classe na alienação dos Ativos Alvo, calculado considerando a diferença entre o valor de aquisição e o valor de venda dos Ativos Alvo, já descontados os emolumentos, tributos, comissões, corretagem e demais custos envolvidos na transação, observado que a rentabilidade máxima a ser atingida para as Cotas A será equivalente a 9,1% (nove inteiros e um por cento) ao ano, considerando a base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidente sobre o valor de integralização das Cotas A, corrigido mensalmente pela variação do IPCA\u002FIBGE (com defasagem de dois meses) Adicional Cotas A . Além disso, não será devida a Rentabilidade Adicional Cotas A no caso de não atingimento da taxa interna de retorno das Cotas B equivalente a, no mínimo, 20% (vinte por cento) ao ano, calculada com base em todos os aportes e recebimentos feitos pela Subclasse B, descontados os pagamentos de todas as despesas da Classe, o pagamento da Rentabilidade-Alvo Cotas A e a Rentabilidade Adicional Cotas A ;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) exceto na hipótese prevista no item 16.3.1 do Anexo Descritivo, em caso de venda de qualquer um dos Ativos Alvo integrantes do patrimônio da Classe, a proporção aplicável à Subclasse A será distribuída para pagamento de rendimento, amortização ou resgate das Cotas A, de acordo com as condições estabelecidas no item 11.1.2. do Anexo Descritivo;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iv) o FUNDO buscará atingir, para as Cotas A, uma rentabilidade equivalente a 8,50% (oito inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, considerando a base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidente sobre o valor de integralização das Cotas A Cotas A , pagos\u003C\u002Fp>\u003Cp>periodicamente. O valor principal das Cotas A será corrigido mensalmente pela variação do IPCA\u002FIBGE (com defasagem de dois meses), desde a primeira data de integralização das Cotas A (\"Atualização Monetária das Cotas A\", e quando mencionado em conjunto dos Rendimentos Prioritários Cotas A, Alvo Cotas A Atualização Monetária das Cotas A, tais pagamentos serão deduzidos para fins de cálculo da Rentabilidade Alvo Cotas A, a partir da data do respectivo pagamento;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(v) para fins do item \"iv\" acima, o FUNDO procurará distribuir mensalmente às Cotas A, rendimentos suficientes para que as Cotas A atinjam retorno equivalente aos Rendimentos Prioritários Cotas A;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(vi) os Rendimentos Prioritários Cotas A deverão ser pagos aos detentores de Cotas A de forma acumulada. Nesse sentido, caso, em qualquer mês, o GESTOR verifique que os montantes disponíveis para distribuição dos rendimentos das Cotas A não sejam suficientes para o pagamento integral dos Rendimentos Prioritários Cotas A, a diferença entre (i) os Rendimentos Prioritários Cotas A e (ii) os rendimentos efetivamente pagos aos detentores de Cotas A será automaticamente acumulada para pagamento na próxima data de distribuição de rendimentos, incidindo a Rentabilidade Alvo Cotas A sobre tais montante acumulados (e assim subsequentemente quando não for possível o pagamento total da diferença na data de pagamento de rendimentos seguinte e assim sucessivamente).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2.\u003C\u002Fstrong> As Cotas A serão integralizadas à vista em moeda corrente nacional, observadas as condições estabelecidas os respectivos documentos de aceitação, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>3. CARACTERÍSTICAS DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS A\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>3.1.\u003C\u002Fstrong> Além das demais características previstas no Regulamento, a primeira emissão de Cotas A terá as características abaixo:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) no âmbito da Primeira Emissão de Cotas da Classe, serão emitidas, inicialmente, até 45.900.000 (quarenta e cinco milhões e novecentas mil) de Cotas A, com valor de emissão de R$ 10,00 (dez reais) por Cota, totalizando, inicialmente, até R$ 459.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta e nove milhões de reais), observado que referido montante poderá ser aumentado em até 25% (vinte e cinco por cento) em razão de exercício lote adicional, nos termos do artigo 50 da Resolução CVM nº 160;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) será admitida a distribuição parcial das Cotas A da primeira emissão, nos termos dos artigos 73 a 75 da Resolução CVM nº 160, observado o montante mínimo de colocação no âmbito da primeira emissão estabelecido no Anexo Descritivo deste Regulamento. Caso atingido tal montante e encerrada a oferta, as Cotas A da primeira emissão remanescentes não subscritas e integralizadas deverão ser canceladas pelo ADMINISTRADOR. Caso não seja atingido esse montante mínimo, até o término do prazo de subscrição das Cotas da primeira emissão, o ADMINISTRADOR deverá proceder à liquidação da Classe, na forma prevista na legislação vigente e neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) as Cotas A da Primeira Emissão serão distribuídas por meio de oferta pública de distribuição, mediante rito de registro automático, nos termos da Resolução CVM nº 160, destinada a investidores qualificados, sob o regime de melhores esforços de colocação, a ser coordenada por coordenador líder contratado pela Classe; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iv) todas as Cotas A assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.2.\u003C\u002Fstrong> As demais características da primeira emissão de Cotas A estão descritas no instrumento que aprova a primeira emissão de Cotas A e nos documentos da respectiva oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4. TAXAS E OUTROS ENCARGOS ESPECÍFICOS DAS COTAS A\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.\u003C\u002Fstrong> As Cotas A se submetem às regras de Taxa Global, Taxa de Administração e Taxa de Gestão comuns à todas as Cotas da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.2.\u003C\u002Fstrong> Não haverá cobrança de Taxa de Performance para as Cotas A.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>APÊNDICE B - APÊNDICE DAS COTAS DA SUBCLASSE B DE EMISSÃO DA CLASSE ÚNICA DO KINEA DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>1. CARACTERÍSTICAS GERAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>1.1.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Público-Alvo: Investidores Qualificados, conforme definidos no Anexo I ao Regulamento.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.2.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Ambiente de negociação: As Cotas B admitidas (a) para distribuição no mercado primário, por meio do\u003C\u002Fu> Sistema de Distribuição de Ativos DDA, administrado e operacionalizado pela B3; e (b) para negociação no mercado secundário, exclusivamente em ambiente de bolsa de valores administrado pela B3, no qual as Cotas B serão liquidadas e custodiadas eletronicamente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.3.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Custos da Primeira Emissão: Os custos das ofertas públicas que resultarem na efetiva distribuição de\u003C\u002Fu> Cotas A e de Cotas B do FUNDO serão arcados inclusive com os recursos captados com distribuição da primeira emissão de Cotas B, com recursos da Subclasse B ou da Gestora, conforme aplicável, observado que as Cotas da Subclasse A não arcarão diretamente com eventuais custos das ofertas públicas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>2. CARACTERÍSTICAS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1.\u003C\u002Fstrong> As Cotas B da Classe única do FUNDO terão as seguintes vantagens e restrições, sem prejuízo de outras previstas no Regulamento e seu respectivo Anexo:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) subordinam-se às Cotas A para fins de recebimento de rendimentos, amortização e resgate, observado o disposto neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) não há rentabilidade esperada para as Cotas B, as quais farão jus ao resultado remanescente da Classe, após o pagamento integral dos rendimentos aos cotistas titulares das Cotas A, observados os procedimentos descritos neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) exceto na hipótese prevista no item 16.3.1 do Anexo Descritivo, em caso de venda de qualquer um dos Ativos Alvo integrantes do patrimônio da Classe, a proporção aplicável à Subclasse B será distribuída, após o pagamento da Rentabilidade Adicional das Cotas A (conforme aplicável), a ser realizada no encerramento do FUNDO, para pagamento de rendimento, amortização ou resgate das Cotas B, de acordo com as condições estabelecidas no Regulamento, incluindo a Taxa Interna de Retorno Cotas B, conforme descrito Apêndice A; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iv) caso os Rendimentos Prioritários Cotas A sejam superados em determinado período de apuração, o rendimento excedente será distribuído aos titulares das Cotas B, conforme ordem prioritária de pagamentos prevista neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Chamada de Capital: A forma de integralização das Cotas B será estabelecida no Compromisso de\u003C\u002Fu> Investimento, sendo que o preço de integralização (i) na Primeira Integralização, o valor a ser pago pelo Investidor será equivalente ao Valor da Cota da 1ª Emissão, acrescido da taxa de distribuição; e (ii) após a Primeira Integralização, será corrigido todo Dia Útil por meio da composição da variação diária do IPCA\u002FIBGE, até a data da efetiva integralização da Cota B, sendo certo que para o cálculo da variação diária do IPCA\u002FIBGE deverá ser utilizado o IPCA\u002FIBGE aplicável desde o 2º (segundo) mês antecedente à Primeira Integralização acumulado até o 2º (segundo) mês que Valor Atualizado da Cota B ores subscritos e integralizados mediante Chamadas de Capital,\u003C\u002Fp>\u003Cp>para fins de realização de investimentos pelos Investidores, estará limitado ao valor do Capital Comprometido, excluído o montante referente à taxa de distribuição, que será cobrada integralmente na Primeira Integralização das Cotas B.\u003C\u002Fp>\u003Cp>2.2.1. Na medida em que o FUNDO (i) identifique necessidades de investimento em Ativos Alvo; ou (ii) identifique necessidades de recebimento de aportes de recursos para pagamento de despesas e encargos, o GESTOR comunicará o ADMINISTRADOR para que este realize uma Chamada de Capital aos Cotistas em um prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis, sendo certo que o referido valor deverá ser líquido de quaisquer impostos do Valor Atualizado da Cota B do FUNDO, calculados com até duas casas decimais do Valor Atualizado da Cota B, a ser integralizado em até 10 (dez) Dias Úteis de cada uma das Chamadas de Capital, observado que o valor individual de integralização por Cotista será arredondado para cima no centavo mais próximo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>2.2.2. O ADMINISTRADOR divulgará, com no mínimo 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data de integralização de cada uma das Chamadas de Capital, comunicado ao mercado informando a quantidade e o valor total de Cotas B que serão integralizadas na respectiva chamada, assim como a data em que os recursos deverão ser disponibilizados e integralizados pelos Cotistas, nos termos dos compromissos de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>2.2.3. Os investidores receberão as Cotas B referentes ao valor integralizado no âmbito de cada Chamada de Capital. Não será permitida a entrega de Cotas fracionadas, observado que, quando necessário, será considerado o número inteiro calculado expurgando-se as casas decimais (número truncado).\u003C\u002Fp>\u003Cp>2.2.4. Os Cotistas, ao subscreverem Cotas B e assinarem os Compromissos de Investimento, comprometer-se-ão a cumprir com o disposto neste Apêndice B e nos respectivos Compromissos de Investimento, responsabilizando-se por quaisquer perdas e danos que venham a causar ao FUNDO na hipótese de não cumprimento de suas obrigações nos termos deste Regulamento e dos respectivos Compromissos de Investimento, estando também sujeitos ao disposto no item 2.2.6. abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>2.2.5. Sem prejuízo do disposto no Compromisso de Investimento, o Cotista que não cumprir com sua obrigação de aportar recursos no FUNDO, total ou parcialmente, ficará de pleno direito, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial, automaticamente constituído em\u003C\u002Fp>\u003Cp>2.2.5.1. O ADMINISTRADOR e o GESTOR, conforme aplicável, ficam desde já autorizados a tomar as seguintes medidas com relação ao Cotista Inadimplente, sem prejuízo de outras medidas a serem tomadas no interesse do FUNDO:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) iniciar, por si ou por meio de terceiros, os procedimentos de cobrança extrajudicial e\u002Fou judicial para a cobrança dos valores correspondentes às Cotas B não integralizadas pelo Cotista Inadimplente, acrescidos de (a) valor correspondente ao débito atualizado pelo IPCA, \u003Cem>pro rata temporis\u003C\u002Fem> entre a data em que tal pagamento deveria ter sido feita e a data em que for efetivamente realizado e (b) multa equivalente a 10% (dez por cento) sobre o débito corrigido;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) deduzir o valor inadimplido de quaisquer distribuições devidas ao Cotista Inadimplente, desde a data em que o saldo deveria ter sido pago até a data em que ocorrer o pagamento integral desse saldo, sendo certo que eventuais saldos existentes após tal dedução, se houver, serão entregues ao Cotista Inadimplente, observado o disposto no item 10.3.5.3. abaixo, dispondo o ADMINISTRADOR de todos os\u003C\u002Fp>\u003Cp>poderes para fazer tal compensação em nome do referido Cotista Inadimplente e, conforme o caso, para integralizar Cotas B com os recursos de tais distribuições em seu nome;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) suspender todo e qualquer direito político e econômico-financeiro do Cotista Inadimplente com relação à totalidade de Cotas B detidas pelo Cotista Inadimplente, até o que ocorrer primeiro entre (a) a data em que for integralmente quitada a obrigação do Cotista Inadimplente, e (b) a data de liquidação do FUNDO; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iv) realizar, no melhor interesse do FUNDO, a venda das Cotas B de titularidade do Cotista Inadimplente a terceiros, com ou sem deságio, a critério do ADMINISTRADOR e do GESTOR, conforme aplicável, utilizando os recursos obtidos para quitação, total ou parcial, do saldo devedor do Cotista Inadimplente, observado que eventual saldo remanescente será entregue ao Cotista Inadimplente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>2.2.5.2. 2.2.6.2., as cotas de titularidade do Cotista Inadimplente não serão contabilizadas pelo ADMINISTRADOR para fins do cômputo de votos em Assembleias Gerais de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>2.2.5.3. Todos os prejuízos e despesas, incluindo honorários advocatícios, causados pelo Cotista Inadimplente e incorridos pelo ADMINISTRADOR, GESTOR e\u002Fou pelo FUNDO com relação à inadimplência do Cotista Inadimplente serão integralmente suportadas pelo respectivo Cotista Inadimplente.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>3. CARACTERÍSTICAS DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS B\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>3.1.\u003C\u002Fstrong> Além das demais características previstas no Regulamento, a primeira emissão de Cotas B terá as características abaixo:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) no âmbito da Primeira Emissão de Cotas da Classe, serão emitidas, inicialmente, até 30.600.000 (trinta milhões e seiscentas mil) de Cotas, com valor de emissão de R$ 10,00 (dez reais) por Cota, totalizando, inicialmente, até R$ 306.000.000,00 (trezentos e seis milhões de reais), observado que referido montante poderá ser aumentado em até 25% (vinte e cinco por cento) em razão de exercício lote adicional, nos termos do artigo 50 da Resolução CVM nº 160;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) será admitida a distribuição parcial das Cotas B da primeira emissão, nos termos dos artigos 73 a 75 da Resolução CVM nº 160, observado o montante mínimo de colocação no âmbito da primeira emissão estabelecido no Anexo Descritivo deste Regulamento. Caso atingido tal montante e encerrada a oferta, as Cotas A da primeira emissão remanescentes não subscritas e integralizadas deverão ser canceladas pelo ADMINISTRADOR. Caso não seja atingido esse montante mínimo, até o término do prazo de subscrição das Cotas da primeira emissão, o ADMINISTRADOR deverá proceder à liquidação da Classe, na forma prevista na legislação vigente e neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) as Cotas B da Primeira Emissão serão distribuídas por meio de oferta pública de distribuição, mediante rito de registro automático, nos termos da Resolução CVM nº 160, destinada a investidores qualificados, sob o regime de melhores esforços de colocação, a ser coordenada por coordenador líder contratado pela Classe; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iv) todas as Cotas B assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.2.\u003C\u002Fstrong> As demais características da primeira emissão de Cotas B estão descritas no instrumento que aprova a primeira emissão de Cotas B e nos documentos da respectiva oferta.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>4. TAXAS E OUTROS ENCARGOS ESPECÍFICOS DAS COTAS B\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.\u003C\u002Fstrong> Adicionalmente, o GESTOR receberá taxa de performance equivalente a 20% (vinte por cento) da rentabilidade das Cotas B, depois de deduzidas todas as despesas, inclusive a Taxa de Administração, que exceder o IPCA\u002FIBGE acrescido de 6% (seis por cento) \u003Cu>Taxa de Performance Benchmark\u003C\u002Fu> respectivamente), incidente, exclusivamente, sobre os valores a serem pagos aos Cotistas titulares de Cotas B.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.1.1. A Taxa de Performance será calculada, provisionada por Dia Útil e apropriada a partir da data em que a soma das distribuições de resultados aos Cotistas titulares das Cotas B, por meio da amortização de Cotas B ou da transferência dos pagamentos de dividendos ou juros sobre o capital próprio diretamente aos Cotistas das Cotas B, totalizarem montante superior ao volume subscrito e integralizado no âmbito de cada uma das chamadas de capital realizadas pelo FUNDO até então, atualizado pelo Benchmark.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.1.2. Uma vez pago aos Cotistas titulares das Cotas B o volume subscrito e integralizado atualizado pelo Benchmark, o montante correspondente a quaisquer distribuições aos Cotistas titulares de Cotas B, por meio da amortização de Cotas B ou da transferência dos pagamentos de dividendos ou juros sobre o capital próprio diretamente aos Cotistas, será distribuído de maneira que 80% (oitenta por cento) do montante seja pago aos Cotistas titulares de Cotas B, na proporção de sua participação no FUNDO, e 20% (vinte por cento) ao GESTOR, a título de Taxa de Performance.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.2.\u003C\u002Fstrong> As Cotas B se submetem às regras de Taxa Global, Taxa de Administração e Taxa de Gestão comuns à todas as Cotas da Classe.\u003C\u002Fp>","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fapi\u002Ffiis\u002FKDLG11\u002Fdocumentos\u002F16881\u002Fpdf","2026-01-21 18:29:00"]