[{"data":1,"prerenderedAt":-1},["ShallowReactive",2],{"documento:KNSC11:11658":3,"fii-documento:KNSC11":16,"seo:\u002Fdetalhes\u002FKNSC11\u002Fdocumentos\u002F11658":210},{"id":4,"descricao":5,"assunto":6,"tipo":7,"situacao":8,"texto":9,"link_pdf":10,"estruturado":11,"link_original":12,"data_referencia":13,"data_entrega":14,"versao":15},11658,"(KNSC) Prospecto - 27\u002F07\u002F2026","Prospecto","Oferta Pública de Distribuição de Cotas","(Ativo)","\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>PROSPECTO DEFINITIVO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>DA OFERTA DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA DE COTAS DA 6ª EMISSÃO DO KINEA SECURITIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CNPJ nº 35.864.448\u002F0001-38\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Administrado por\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, São Paulo - SP\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Código ISIN nº BRKNSCCTF008\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Código de Negociação: KNSC11\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Tipo ANBIMA: FII Títulos e Valores Mobiliários Gestão Ativa\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Segmento de Atuação: Títulos e Valores Mobiliários\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Registro da Oferta na CVM sob o nº CVM\u002FSRE\u002FAUT\u002FFII\u002FPRI\u002F2026\u002F248, em 24 de julho de 2026\u003C\u002Fstrong>*\u003C\u002Fp>\u003Cp>*concedido por meio do Rito de Registro Automático de Distribuição, nos termos da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“\u003Cstrong>CVM\u003C\u002Fstrong>”) nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“\u003Cstrong>Resolução CVM nº 160\u003C\u002Fstrong>”)\u003C\u002Fp>\u003Cp>O \u003Cstrong>KINEA SECURITIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“\u003Cstrong>CNPJ”\u003C\u002Fstrong>) sob o nº 35.864.448\u002F0001-38 (“\u003Cstrong>Fundo\u003C\u002Fstrong>”), administrado pela \u003Cstrong>INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>, sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 4º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ sob o nº 62.418.140\u002F0001-31 (“\u003Cstrong>Administrador”\u003C\u002Fstrong>) e gerido pela \u003Cstrong>KINEA INVESTIMENTOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>, sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Minas de Prata, nº 30, 4º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 08.604.187\u002F0001-44 (“\u003Cstrong>Gestor\u003C\u002Fstrong>”, e, em conjunto com o Fundo e o Administrador, os “\u003Cstrong>Ofertantes\u003C\u002Fstrong>”), está realizando uma oferta pública primária (“\u003Cstrong>Oferta\u003C\u002Fstrong>”) de, inicialmente 45.977.012 (quarenta e cinco milhões, novecentas e setenta e sete mil e doze) cotas em classe e série únicas, nominativas e escriturais, da 6ª Emissão do Fundo (“\u003Cstrong>6ª Emissão\u003C\u002Fstrong>” e “\u003Cstrong>Novas Cotas\u003C\u002Fstrong>”), pelo valor unitário de R$ 8,70 (oito reais e setenta centavos) (“\u003Cstrong>Preço de Emissão\u003C\u002Fstrong>”), sem considerar a Taxa de Distribuição (conforme abaixo definida). A Oferta contará com a cobrança de taxa de distribuição primária, no valor de R$ 0,25 (vinte e cinco centavos) por Nova Cota, a qual será fixa e inalterável, a ser paga pelos Investidores (inclusive pelos Cotistas que exercerem o Direito de Preferência e Sobras) adicionalmente ao Preço de Emissão (“\u003Cstrong>Taxa de Distribuição\u003C\u002Fstrong>”), de forma que cada Nova Cota subscrita custará R$ 8,95 (oito reais e noventa e cinco centavos) aos respectivos subscritores (“\u003Cstrong>Preço de Subscrição\u003C\u002Fstrong>”). Os recursos provenientes da Taxa de Distribuição serão utilizados para pagamento da totalidade dos custos e despesas da Oferta, sendo certo que (i) eventual saldo positivo da Taxa de Distribuição será incorporado ao patrimônio da Classe; e (ii) eventuais custos e despesas da Oferta não arcados pela Taxa de Distribuição Primária serão de responsabilidade da Classe. A Oferta será realizada no montante total de, inicialmente,\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>R$ 400.000.004,40\u003C\u002Fstrong>*\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>(quatrocentos milhões, quatro reais e quarenta centavos)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(“\u003Cstrong>Montante Inicial da Oferta\u003C\u002Fstrong>”)\u003C\u002Fp>\u003Cp>*Sem considerar a Taxa de Distribuição, podendo ser: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> aumentado em virtude da emissão, total ou parcial, das Cotas do Lote Adicional (conforme definido abaixo); ou \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme descrito neste Prospecto), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme definido abaixo).\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Oferta será realizada sob a coordenação da \u003Cstrong>XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira, com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.909, Torre Sul, 30º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 02.332.886\u002F0011-78 (“\u003Cstrong>Coordenador Líder\u003C\u002Fstrong>”). Adicionalmente, o processo de distribuição das Novas Cotas poderá contar com a adesão de outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais, credenciadas junto à B3, convidadas a participar da Oferta por meio de termo de adesão (“\u003Cstrong>Termo de Adesão\u003C\u002Fstrong>”, “\u003Cstrong>Participantes Especiais\u003C\u002Fstrong> \" e, em conjunto com o Coordenador Líder, as “\u003Cstrong>Instituições Participantes da Oferta\u003C\u002Fstrong>”). Os Participantes Especiais estarão sujeitos às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder, inclusive no que se refere às disposições da legislação e regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A realização da Oferta está condicionada à subscrição e integralização de, no mínimo, R$ 30.000.001,20 (trinta milhões e um real e vinte centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição, correspondente a\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.448.276 (três milhões, quatrocentos e quarenta e oito mil, duzentos e setenta e seis) Cotas (“\u003Cstrong>Montante Mínimo da Oferta\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Montante Inicial da Oferta poderá ser acrescido em até 25% (vinte e cinco por cento) (“\u003Cstrong>Lote Adicional\u003C\u002Fstrong>”), ou seja, em até R$ 100.000.001,10 (cem milhões e um real e dez centavos) correspondente a 11.494.253 (onze milhões, quatrocentos e noventa e quatro mil, duzentos e cinquenta e três) Novas Cotas (“\u003Cstrong>Cotas do Lote Adicional\u003C\u002Fstrong>”), sendo certo que a definição acerca do exercício ou não da opção de emissão das Cotas do Lote Adicional ocorrerá na data do Procedimento de Alocação (conforme adiante definido), a serem emitidas nas mesmas condições e mesmas características das Novas Cotas inicialmente ofertadas, sem a necessidade de novo requerimento de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão e da Oferta, que, somado à quantidade de Cotas originalmente ofertadas, totalizará até 57.471.265 (cinquenta e sete milhões, quatrocentos e setenta e um mil, duzentos e sessenta e cinco) Novas Cotas, equivalente a até R$ 500.000.005,50 (quinhentos milhões e cinco reais e cinquenta centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As Novas Cotas serão admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos – DDA; (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamentos liquidados financeiramente por meio da B3; e (iii) custódia eletrônica na B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O presente prospecto (“\u003Cstrong>Prospecto\u003C\u002Fstrong>” ou “\u003Cstrong>Prospecto Definitivo\u003C\u002Fstrong>”) contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Novas Cotas, do Fundo, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, e foi elaborado de acordo com as normas pertinentes. Para descrição mais detalhada da Política\u003C\u002Fp>\u003Cp>de Investimento, vide Item “Política de Investimento” da Seção “Informações Adicionais” na página 96 deste Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>A CVM NÃO REALIZOU ANÁLISE PRÉVIA DO CONTEÚDO DESTE PROSPECTO DEFINITIVO NEM DOS DOCUMENTOS DA OFERTA. AS COTAS NÃO CONTARÃO COM CLASSIFICAÇÃO DE RISCO CONFERIDA POR AGÊNCIA CLASSIFICADORA DE RISCO EM FUNCIONAMENTO NO PAÍS.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>O INVESTIMENTO NAS NOVAS COTAS APRESENTA RISCOS, OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, NAS PÁGINAS 13 A 32.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, BEM COMO SOBRE AS NOVAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ESTE PROSPECTO DEFINITIVO ESTÁ DISPONÍVEL NAS PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR, DO COORDENADOR LÍDER, DA CVM, DO FUNDOS.NET DA B3 (“MEIOS DE DIVULGAÇÃO”).\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO, AS NOVAS COTAS, A OFERTA E ESTE PROSPECTO DEFINITIVO PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO AO ADMINISTRADOR, AO GESTOR, AO COORDENADOR LÍDER E\u002FOU CVM, POR MEIO DOS ENDEREÇOS, TELEFONES E E-MAILS INDICADOS NESTE PROSPECTO DEFINITIVO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>E=3\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>COORDENADOR LÍDER\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0001-41.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>GESTOR ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> A data deste Prospecto é 27 de julho de 2026. Kinea Intrag\u003C\u002Fp>\u003Cp>Kinea \u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ÍNDICE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA .......................................................................................................... 1\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>2.1. Breve Descrição da Oferta.................................................................................................................................................................................... 3\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2.2. Apresentação da classe de cotas, conforme o caso, com as informações que o administrador deseja\u003Cbr>destacar em relação àquelas contidas no regulamento ................................................................................................................................ 3\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2.3. Identificação do Público-Alvo ............................................................................................................................................................................ 3\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2.4. Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados ......................................................................................... 4\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2.5. Valor nominal unitário de cada cota e custo unitário de distribuição ........................................................................................... 4\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2.6. Valor total da Oferta e valor mínimo da Oferta ........................................................................................................................................ 5\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2.7. Quantidade de cotas a serem ofertadas ....................................................................................................................................................... 5\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS .................................................................................................................................. 7\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>3.1. Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política\u003Cbr>de investimento, descrevendo-a sumariamente ............................................................................................................................................... 9\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>3.2. Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa\u003Cbr>haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e\u002Fou a serem obtidas, incluindo\u003Cbr>nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços\u003Cbr>destas operações ........................................................................................................................................................................................................... 10\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>3.3. No caso de apenas parte dos recursos almejados com a Oferta vir a ser obtida por meio da distribuição,\u003Cbr>informar quais objetivos serão prioritários ....................................................................................................................................................... 11\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>4. FATORES DE RISCO ................................................................................................................................................. 13\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>5. CRONOGRAMA ........................................................................................................................................................ 33\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS ................................................................................................ 37\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>6.1. Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive\u003Cbr>no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos;\u003Cbr>cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e cotação mínima, média e\u003Cbr>máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses. ......................................................................................................................................... 39\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>6.2. Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de novas cotas .................................................. 39\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>É vedado aos Cotistas ceder, a qualquer título, seu Direito de Subscrição das Sobras. .............................................................. 41\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>6.3. Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada\u003Cbr>pela divisão da quantidade de novas cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade\u003Cbr>inicial de cotas antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem) ......................................... 41\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>6.4. Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação ..................................... 41\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA ...................................................... 43\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>7.1. Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas ............................................................................................................ 45\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>7.2. Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de\u003Cbr>investidores para os quais o investimento é considerado inadequado .............................................................................................. 45\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>7.3. Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 70 e 69 da Resolução a respeito da eventual\u003Cbr>modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor .................................................................... 45\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ............................................................................................................. 47\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.1. Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida ........................................................................................................ 49\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.2. Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição\u003Cbr>destes investidores ........................................................................................................................................................................................................ 50\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.3. Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi aprovada\u003Cbr>a operação ........................................................................................................................................................................................................................ 50\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.4. Regime de distribuição ...................................................................................................................................................................................... 50\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.5. Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa ....................................................... 50\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.6. Admissão à negociação em mercado organizado ................................................................................................................................ 55\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.7. Formador de Mercado ........................................................................................................................................................................................ 55\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.8. Contrato de estabilização, quando aplicável ........................................................................................................................................... 56\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.9. Requisitos ou exigências mínimas de investimento, caso existam ............................................................................................... 56\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>i\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>9. VIABILIDADE ECONÔMICA E FINANCEIRA .......................................................................................................... 57\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>9.1. Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que\u003Cbr>contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas\u003Cbr>adotadas para a sua elaboração ............................................................................................................................................................................. 59\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>10. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES E CONFLITOS DE INTERESSE ........................................................... 61\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>10.1. Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para o\u003Cbr>Gestor ou Administrador do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto de oferta\u003Cbr>................................................................................................................................................................................................................................................ 63\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO ............................................................................................................................ 67\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>11.1. Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público\u003Cbr>investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelo Coordenador Líder e demais\u003Cbr>consorciados, especificando a participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas\u003Cbr>consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para\u003Cbr>consulta ou reprodução ............................................................................................................................................................................................. 69\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>11.2. Demonstrativo do custo da distribuição, discriminando: a) a porcentagem em relação ao preço unitário\u003Cbr>de subscrição; b) a comissão de coordenação; c) a comissão de distribuição; d) a comissão de garantia de\u003Cbr>subscrição, se houver; e) outras comissões (especificar); f) os tributos incidentes sobre as comissões, caso estes\u003Cbr>sejam arcados pela classe de cotas; g) o custo unitário de distribuição; h) as despesas decorrentes do registro\u003Cbr>de distribuição; e i) outros custos relacionados .............................................................................................................................................. 74\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS .................................................................. 75\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>12.1. Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não\u003Cbr>possua registro junto à CVM .................................................................................................................................................................................... 77\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>13.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO POR REFERÊNCIAOU\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>COMO ANEXOS ............................................................................................................................................................ 79\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>13.1. Regulamento do fundo, contendo corpo principal e anexo da classe de cotas, se for o caso ..................................... 81\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>13.2. Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com\u003Cbr>os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não\u003Cbr>as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período ........................................................................ 81\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS ................................................................................................... 83\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>14.1. Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato do administrador\u003Cbr>e do gestor ........................................................................................................................................................................................................................ 85\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>14.2. Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e\u003Cbr>responsáveis por fatos ou documentos citados neste Prospecto .......................................................................................................... 85\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>14.3. Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações\u003Cbr>financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais .......................................................................................................................................... 86\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>14.4. Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a\u003Cbr>distribuição em questão podem ser obtidos junto ao Coordenador Líder e demais instituições consorciadas e\u003Cbr>na CVM................................................................................................................................................................................................................................ 86\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>14.5. Declaração de que o registro de emissor se encontra atualizado .............................................................................................. 87\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>14.6. Declaração, nos termos do art. 24 da Resolução CVM nº 160, atestando a veracidade das informações\u003Cbr>contidas neste Prospecto ........................................................................................................................................................................................... 87\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS .......................................... 89\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>16. INFORMAÇÕES ADICIONAIS ............................................................................................................................... 93\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>16.1. Sumário do Fundo ............................................................................................................................................................................................. 95\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>16.2. Prestadores de Serviço do Fundo ............................................................................................................................................................. 104\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>16.3. Tributação ............................................................................................................................................................................................................ 108\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch6>\u003Cstrong>ANEXOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>ANEXO I\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>REGULAMENTO .................................................................................................................................................................. 115\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>ANEXO II\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>ATO DE APROVAÇÃO DA OFERTA ............................................................................................................................ 167\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>ANEXO III\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>ESTUDO DE VIABILIDADE .............................................................................................................................................. 175\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>ANEXO IV\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>OUTRAS INFORMAÇÕES DO FUNDO, DA OFERTA E DO GESTOR .............................................................. 195\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>ii\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>2.1. Breve Descrição da Oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As Novas Cotas serão objeto de distribuição pública, sob o regime de melhores esforços de colocação, conduzida pelo Coordenador Líder e sujeita ao rito de registro automático de distribuição na CVM, conforme procedimentos previstos na Resolução CVM nº 160, da Resolução CVM 175, de 23 de dezembro de 2022 (“\u003Cstrong>Resolução CVM 175\u003C\u002Fstrong>”) e nas demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis e em vigor. Observadas as disposições da regulamentação aplicável, as Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das Novas Cotas conforme o plano de distribuição adotado em conformidade com o disposto no art. 49 da Resolução CVM nº 160, devendo as Instituições Participantes da Oferta assegurar durante os procedimentos de distribuição (i) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do público-alvo; e (iii) que sejam previamente disponibilizados aos representantes das Instituições Participantes da Oferta, exemplares do Regulamento (conforme definido abaixo) e do presente Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelas Instituições Participantes da Oferta. Não obstante, no âmbito da Oferta, o Fundo não receberá recursos de clubes de investimento e de regimes próprios de previdência social (RPPS).\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Fundo é constituído em classe única. Assim, toda e qualquer referência à Classe também diz respeito ao Fundo e vice-versa.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Oferta foi aprovada por meio do “Ato do Administrador para Aprovação da Oferta Primária de Novas Cotas da 6ª Emissão do Kinea Securities Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada” celebrado pelo Administrador, em conjunto com o Gestor em 24 de julho de 2026 (“\u003Cstrong>Ato de Aprovação da Oferta\u003C\u002Fstrong>”), conforme fato relevante divulgado em 24 de julho de 2026.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2.2. Apresentação da classe de cotas, conforme o caso, com as informações que o administrador deseja destacar em relação àquelas contidas no regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As Novas Cotas: (i) são escriturais, nominativas, correspondem a frações ideais de seu patrimônio e não serão resgatáveis; (ii) serão emitidas em série única (não existindo diferenças acerca de qualquer vantagem ou restrição entre as Cotas) e conferem aos seus titulares idênticos direitos, inclusive no que se refere a direitos políticos, patrimoniais e econômicos, e aos pagamentos de rendimentos e amortizações; (iii) a cada Nova Cota corresponderá 1 (um) voto nas Assembleias Gerais de Cotistas; (iv) conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar, integralmente, em quaisquer rendimentos do Fundo, se houver; (v) não conferem aos seus titulares propriedade sobre os ativos integrantes da carteira do Fundo ou sobre fração ideal desses ativos; (vi) no caso de emissão de novas cotas do Fundo, conferirão aos seus titulares direito de preferência; e (vii) de acordo com o disposto no art. 2º, da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“\u003Cstrong>Lei nº 8.668\u002F93\u003C\u002Fstrong>”), o Cotista não poderá requerer o resgate ou a amortização de suas Novas Cotas, salvo na hipótese de liquidação do Fundo, caso em que se aplicará o disposto no item 16 do Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Cada Nova Cota terá as características que lhe forem asseguradas no Regulamento do Fundo, nos termos da legislação e regulamentação vigentes.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2.3. Identificação do Público-Alvo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Oferta é destinada a investidores em geral, quais sejam: (i) (i.a) nos termos do artigo 2º, § 2º, da Resolução da CVM nº 27, de 8 de abril de 2021, conforme em vigor (“\u003Cstrong>Resolução CVM 27\u003C\u002Fstrong>”), instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; companhias seguradoras e sociedades de capitalização; entidades abertas e fechadas de previdência complementar; fundos patrimoniais e fundos de investimento registrados na CVM; (i.b) investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme em vigor, que sejam fundos de investimentos, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e\u002Fou na B3, em qualquer caso, com sede no Brasil; assim como (i.c) investidores que não se enquadrem na definição dos itens “(i.a)” e (i.b)” acima, mas que formalizem Documento de Aceitação em valor igual ou superior a R$ 1.000.001,40 (um milhão e um real e quarenta centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição, que equivale à quantidade mínima de 111.732 (cento e onze mil, setecentas e trinta e duas) Novas Cotas, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento (“\u003Cstrong>Investidores Institucionais\u003C\u002Fstrong>”); e (ii) investidores pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou domiciliados ou com sede no Brasil, que não sejam Investidores Institucionais nos termos do item “(i)” acima e que formalizem Documento de Aceitação em valor igual ou inferior a R$ 999.992,45 (novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e dois reais e quarenta e cinco centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição, que equivale\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>à quantidade máxima de 111.731 (cento e onze mil, setecentas e trinta e uma) Cotas, observado o Investimento Mínimo por Investidor (conforme abaixo definido) (“\u003Cstrong>Investidores Não Institucionais\u003C\u002Fstrong>” e, em conjunto com os Investidores Institucionais, “\u003Cstrong>Investidores\u003C\u002Fstrong>”), em qualquer caso, que se enquadrem no público alvo da Classe, conforme previsto no Anexo ao Regulamento da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, não serão realizados esforços de colocação das Novas Cotas em qualquer outro país que não o Brasil.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Será garantido aos Investidores o tratamento justo e equitativo, desde que a aquisição das Novas Cotas não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo ao Coordenador Líder a verificação da adequação do investimento nas Novas Cotas ao perfil de seus respectivos clientes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas (conforme definido abaixo) na Oferta. Considera-se “Pessoa Vinculada” os Investidores que sejam, nos termos do inciso XVI do artigo 2º da Resolução CVM 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme em vigor: (i) controladores, diretos ou indiretos, ou administradores, dos Ofertantes e\u002Fou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores, diretos ou indiretos, e\u002Fou administradores do Coordenador Líder; (iii) funcionários, operadores e demais prepostos do Coordenador Líder e dos Ofertantes, diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) assessores de investimento que prestem serviços ao Coordenador Líder; (v) demais profissionais que mantenham, com o Coordenador Líder contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Coordenador Líder, pelos Ofertantes, ou por pessoas a eles vinculadas; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “(ii)” a “(v)” acima; e (viii) fundos de investimento cuja maioria das Novas Cotas pertença a pessoas mencionadas nos itens acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam pessoas vinculadas nos termos descritos acima.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2.4. Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As Novas Cotas serão admitidas para (i) distribuição no mercado primário no DDA - Sistema de Distribuição de Ativos e (ii) negociação em mercado secundário, exclusivamente no mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As Novas Cotas somente poderão ser negociadas após a divulgação do anúncio de encerramento da Oferta (“\u003Cstrong>Anúncio de Encerramento\u003C\u002Fstrong>”) e a obtenção de autorização da B3 para o início da negociação das Novas Cotas, na data indicada no formulário de liberação para negociação das Novas Cotas, bem como sua divulgação, conforme procedimentos estabelecidos pela B3, devendo o Administrador tomar as medidas necessárias de forma a possibilitar a negociação das Novas Cotas da Classe neste mercado, sendo aplicáveis os procedimentos definidos pela B3, bem como os respectivos dispositivos do Regulamento da Classe atinentes à admissão e negociação das Novas Cotas da Classe na B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O \u003Cstrong>Itaú Unibanco S.A\u003C\u002Fstrong>., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, SP, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Olavo Setúbal, CEP 04344-902, inscrita no CNPJ sob o nº 60.701.190\u002F0001-04, será responsável pela custódia das Novas Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3 (“\u003Cstrong>Custodiante\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2.5. Valor nominal unitário de cada cota e custo unitário de distribuição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As Novas Cotas serão integralizadas exclusivamente em moeda corrente nacional na Data de Liquidação do Direito de Preferência e nas Datas de Liquidação (ambas conforme abaixo definidas), pelo Preço de Emissão, observada a Taxa de Distribuição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, quando da subscrição e integralização de Novas Cotas, será devido pelos Investidores, Taxa de Distribuição equivalente a 2,87% (dois inteiros e oitenta e sete centésimos por cento) sobre o Preço de Emissão, a ser paga pelos Investidores (inclusive a Cotistas que exerceram o Direito de Preferência) adicionalmente ao Preço de Emissão, cujos recursos serão utilizados para o pagamento dos custos e despesas da Oferta, sendo certo que: (i) eventual saldo positivo da Taxa de Distribuição será incorporado ao patrimônio do Fundo; e (ii) eventuais custos e despesas da Oferta não arcadospela Taxa de Distribuição serão de responsabilidade do Gestor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Considerando o Preço de Emissão e a Taxa de Distribuição, o preço a ser pago pelo Investidor quando da subscrição e integralização de cada Nova Cota será correspondente ao Preço de Emissão acrescido da Taxa de Distribuição, totalizando R$ 8,95 (oito reais e noventa e cinco centavos) por Nova Cota (“\u003Cstrong>Preço de Subscrição\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Entende-se por Dia Útil qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Prospecto não sejam Dia Útil, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>seguinte, sem acréscimos de encargos, e\u002Fou, caso as datas em que venham a ocorrer eventos no âmbito da B3 nos termos deste Prospecto sejam em dias em que a B3 não esteja em funcionamento, considerarse-á como a data devida para o referido evento o dia imediatamente subsequente em que a B3 esteja em funcionamento, sem acréscimo de encargos, conforme as Cotas estejam eletronicamente custodiadas na B3 (“\u003Cstrong>Dia Útil\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2.6. Valor total da Oferta e valor mínimo da Oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Montante Inicial da Oferta corresponderá, inicialmente, ao montante de R$ 400.000.004,40 (quatrocentos milhões e quatro reais e quarenta centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição, podendo: (i) ser diminuído em virtude da Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta; ou (ii) aumentado em virtude da emissão, total ou parcial, das Cotas do Lote Adicional.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Administrador e o Gestor, nos termos e conforme os limites estabelecidos no art. 50 da Resolução da CVM nº 160, com a prévia concordância do Coordenador Líder, poderão optar por distribuir um volume adicional de até 25% (vinte e cinco por cento) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertadas, ou seja, até 11.494.253 (onze milhões, quatrocentas e noventa e quatro mil, duzentas e cinquenta e três) Novas Cotas, perfazendo o montante de até R$ 100.000.001,10 (cem milhões e um real e dez centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição, nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas inicialmente ofertadas (“\u003Cstrong>Cotas do Lote Adicional\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Será admitida a distribuição parcial das Novas Cotas, desde que subscrito e integralizado, no mínimo, o montante equivalente à multiplicação de 3.448.276 (três milhões, quatrocentas e quarenta e oito mil, duzentas e setenta e seis) Novas Cotas pelo Preço de Emissão, nos termos dos arts. 73 e 74 da Resolução CVM nº 160 (“\u003Cstrong>Distribuição Parcial\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso sejam subscritas e integralizadas Novas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada pelo Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, com a divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em razão da possibilidade de Distribuição Parcial das Novas Cotas e nos termos dos arts. 73 e 74 da Resolução CVM nº 160, os Investidores poderão, no ato de aceitação da Oferta, condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No caso do item “(ii)” acima, o Investidor ou Cotista, conforme o caso, deverá, nos termos do artigo 74 da Resolução CVM nº 160, no momento da aceitação da Oferta ou do exercício do Direito de Preferência, conforme o caso, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber (1) a totalidade das Novas Cotas objeto do documento de aceitação da oferta (“\u003Cstrong>Documento de Aceitação\u003C\u002Fstrong>”); ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Novas Cotas efetivamente distribuídas e o número de Novas Cotas inicialmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor ou Cotista, conforme o caso, em receber a totalidade das Novas Cotas objeto do Documento de Aceitação ou exercício do Direito de Preferência, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso o Investidor ou Cotista indique o item “(2)” acima, o valor mínimo a ser subscrito por Investidor ou Cotista no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Valor Mínimo de Investimento. Caso seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação do exercício do Direito de Preferência e do Documento de Aceitação dos Investidores ou Cotistas, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No âmbito da Oferta, os Investidores que formalizarem suas intenções de investimento: (i) condicionando a sua subscrição à colocação do Montante Inicial da Oferta até o encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimento (“\u003Cstrong>Período de Distribuição\u003C\u002Fstrong>”); ou (ii) condicionando a sua subscrição à proporção entre a quantidade de Novas Cotas da efetivamente distribuídas até o término do Período de Distribuição e o Montante Inicial da Oferta, poderão ter suas ordens atendidas em montante inferior ao Valor Mínimo de Investimento, bem como estarão sujeitos à retratação de suas intenções de investimento caso a condição desejada não seja atendida, ainda que as intenções de investimento formalizadas tenham sido liquidadas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2.7. Quantidade de cotas a serem ofertadas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Serão emitidas, inicialmente, 45.977.012 (quarenta e cinco milhões, novecentas e setenta e sete mil e doze) Novas Cotas, podendo tal quantidade ser diminuída em virtude da Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta ou aumentada em virtude da emissão, total ou parcial, das Cotas do Lote Adicional.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>3.1. Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os recursos líquidos da 6ª Emissão, incluindo os recursos provenientes da eventual emissão de Cotas do Lote Adicional, serão 100% (cem por cento) destinados à aquisição dos Ativos (conforme abaixo definidos) e dos Ativos de Liquidez (conforme abaixo definidos), de forma ativa e discricionária pelo Gestor, em observância à política de investimento descrita no Regulamento (“\u003Cstrong>Política de Investimento\u003C\u002Fstrong>”), e ao pagamento dos encargos do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os recursos recebidos pelo Fundo decorrentes da integralização das Novas Cotas poderão ser aplicados, durante o período previsto para a primeira liquidação e a última liquidação no âmbito da Oferta, incluindo em razão do exercício do Direito de Preferência, indicada no item 5 “Cronograma”, na página 35 deste Prospecto, da seguinte forma: (1) até a captação do Montante Mínimo da Oferta, o Fundo poderá investir, com os recursos captados na Oferta em cotas de fundo de investimento ou títulos de renda fixa com liquidez compatível com as necessidades do Fundo (“\u003Cstrong>Investimentos Temporários\u003C\u002Fstrong>”); e (2) após a captação do Montante Mínimo da Oferta, o Fundo poderá adquirir, com os recursos captados na Oferta, quaisquer Ativos previstos em sua Política de Investimento, sendo certo que os recursos referentes às Novas Cotas cuja integralização seja de Pessoas Vinculadas e\u002Fou esteja condicionada na forma prevista no art. 73 da Resolução CVM nº 160 serão aplicados somente em Investimentos Temporários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Neste sentido, os Ativos nos quais o Fundo poderá investir são: (i) Certificados de Recebíveis Imobiliários (“\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>”); (ii) cotas de fundos de investimento imobiliário (“\u003Cstrong>FII\u003C\u002Fstrong>”), (iii) debêntures (“\u003Cstrong>Debêntures\u003C\u002Fstrong>”) emitidas por emissores devidamente autorizados nos termos da regulamentação aplicável, e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII, (iv) cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades preponderantes que sejam permitidas aos FII (“\u003Cstrong>FIDC\u003C\u002Fstrong>”); (v) de Letras Imobiliárias Garantidas (“\u003Cstrong>LIG\u003C\u002Fstrong>”), nos termos do Regulamento. Adicionalmente, o Fundo poderá investir em Letras de Crédito Imobiliário (“\u003Cstrong>LCI\u003C\u002Fstrong>”), em Letras Hipotecárias (“\u003Cstrong>LH\u003C\u002Fstrong>”) e em outros ativos imobiliários, ativos financeiros, títulos e valores mobiliários, nos termos do Regulamento (“\u003Cstrong>Ativos\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Fundo poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em (a) moeda nacional; (b) títulos de emissão do tesouro nacional; (c) operações compromissadas com lastro nos Ativos de Liquidez indicados no item “b” acima, ou em outros ativos admitidos nos termos da regulamentação aplicável; (d) cotas de fundos de investimento cuja política de investimento seja o investimento nos Ativos de Liquidez mencionados nos itens “b” e “c” acima (“\u003Cstrong>Fundos Investidos\u003C\u002Fstrong>”); e (e) outros ativos financeiros admitidos nos termos da regulamentação aplicável (sendo os ativos mencionados nas alíneas “a”, “b”, “c”, “d” e “e” acima referidos em conjunto como “\u003Cstrong>Ativos de Liquidez\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>O pipeline indicativo para utilização dos recursos da Oferta é o seguinte:\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Tipo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Volume\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>(R$ mm)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Indexador\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Yield\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>( a.a.)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Setor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>CRI\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>75,0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>12,9%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>IPCA\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>11,25%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Geração Distribuída\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CRI\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>40,0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>6,9%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>IPCA\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>10,50%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Pulverizado\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CRI\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>35,0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>6,0%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>IPCA\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>10,25%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Pulverizado\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CRI\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>30,0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>5,2%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>IPCA\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>9,25%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Shoppings\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CRI\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>25,0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>4,3%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>IPCA\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>10,50%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Pulverizado\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CRI\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>25,0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>4,3%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>IPCA\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>9,25%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Logístico\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Subtotal IPCA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>230,0\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>39,7%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>IPCA +\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>10,41%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CRI\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>50,0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,6%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>CDI\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2,25%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Residencial\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CRI\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>50,0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,6%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>CDI\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>3,50%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Escritórios\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CRI\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>30,0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>5,2%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>CDI\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,70%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Shoppings\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CRI\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>25,0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>4,3%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>CDI\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>4,50%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Residencial\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CRI\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>15,0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2,6%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>CDI\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,95%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Escritórios\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Subtotal CDI\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>170,0\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>29,3%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>CDI +\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>2,83%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Repo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>180,0\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>31,0%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Recom\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>pra comprom\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>issadas reversas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Total\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>580,0\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>100,0%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>A escolha por qualquer um dos ativos mencionados no pipeline indicativo acima será feita de acordo com o melhor entendimento do Gestor, tendo vista os melhores interesses do Fundo e a conclusão de processo de due diligence, de modo que o investimento pode acontecer em um, mais ou nenhum dos ativos listados.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>NÃO EXISTE, NO ÂMBITO DE TAIS OPERAÇÕES, QUALQUER DOCUMENTO VINCULANTE FIRMADO PELO FUNDO E NÃO EXISTE GARANTIA QUE OS INVESTIMENTOS EFETIVAMENTE ACONTECERÃO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>O PIPELINE ACIMA É MERAMENTE INDICATIVO, SEM GARANTIA DE QUE OS RECURSOS SERÃO APLICADOS NECESSARIAMENTE NESSES ATIVOS.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Em caso de Distribuição Parcial das Novas Cotas e desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta, os recursos captados serão aplicados em conformidade com o disposto nesta Seção. Não haverá fontes alternativas de captação, em caso de Distribuição Parcial.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os recursos captados a título de Taxa de Distribuição serão utilizados para pagar as despesas vinculadas à Oferta e para reembolsar ou remunerar as partes envolvidas na Oferta, conforme custos da distribuição das Novas Cotas previstos no item 11.2 da Seção “Contrato de Distribuição”, na página 74 deste Prospecto. Caso após o pagamento de todos os gastos da distribuição das Novas Cotas haja algum valor remanescente decorrente do pagamento da Taxa de Distribuição, tal valor reverterá em benefício do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso o Fundo invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento (observadas as exceções aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário), aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>3.2. Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e\u002Fou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Administrador, em conjunto com o Gestor, em 01 de dezembro de 2020, submeteram a possibilidade de realização de operações conflitadas à deliberação pelos Cotistas, por meio Assembleia Geral de Cotistas para deliberação dos cotistas, os quais aprovaram a realização de referidas operações, a partir de voto favorável de Cotistas representando 39,36% (trinta e nove inteiros e trinta e seis centésimos por cento) das Cotas de emissão do Fundo, com relação à possibilidade de aquisição pelo Fundo de CRI conflitados e, consequentemente, autorização ao Administrador e\u002Fou ao Gestor para a prática de todos e quaisquer atos necessários à sua efetivação, desde que, observados os seguintes critérios de elegibilidade:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) Regime Fiduciário. Deverão contar, obrigatoriamente, com a instituição de regime fiduciário;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) Emissor. Não poderão ser emitidos por companhia securitizadora em relação à qual o Administrador, o Gestor ou as Pessoas Ligadas detenham participação societária superior a 15% (quinze por cento);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) Prazo. Os CRI Conflitados deverão ter prazo de vencimento mínimo de 1 (um) ano;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d) Indexadores. Os CRI Conflitados deverão ser indexados: (i) pela taxa média diária de juros dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http:\u002F\u002Fwww.b3.com.br) (“\u003Cstrong>Taxa DI\u003C\u002Fstrong>”); (ii) pela variação do Índice Geral de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“\u003Cstrong>IPCA\u002FIBGE\u003C\u002Fstrong>”); (iii) pela variação do Índice Geral de Preços – Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Getulio Vargas (“\u003Cstrong>IGP-M\u002FFGV\u003C\u002Fstrong>”); ou (iv) por taxa de juros pré-fixadas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e) Remuneração. Os CRI Conflitados deverão ser remunerados por taxas pré-fixadas ou pós-fixadas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>f) Concentração. O investimento em CRI Conflitados deverá observar os limites de concentração estabelecidos na Instrução CVM nº 555, observadas ainda os limites e o regramento estabelecidos nos termos da Instrução CVM nº 472;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>g) Classificação de Risco. Tendo em vista que, nos termos do inciso V do art. 9º-A da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, o Fundo é classificado, per se, como investidor profissional, o Fundo poderá investir, inclusive, em CRI Conflitados que estejam dispensados de obtenção de relatório de classificação de risco, conforme estabelecido pelo §6º do art. 7º da Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>h) Garantias. Ressalvada a hipótese prevista na alínea “i” abaixo, os CRI Conflitados deverão contar com as seguintes garantias: (i) alienação fiduciária, hipoteca ou anticrese sobre imóveis; (ii) cessão fiduciária ou penhor de direitos creditórios; (iii) alienação fiduciária ou penhor de outros ativos (incluindo, mas não se limitando, a ações, cotas, ativos financeiros); (iv) garantia fidejussória, na forma de fiança ou aval; ou (v) outras garantias reais admitidas nos termos da legislação aplicável; observado que tais garantias deverão ser constituídas em prazo determinado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>h.1.) deverão prever covenant de verificação da cobertura da garantia real, com definição de mecanismos de vencimento antecipado ou cura caso haja descumprimento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>i) Operações Sem Garantia. Para operações sem a presença de garantia real e\u002Fou pessoal (clean), o prazo dos CRI estará limitado em cinco anos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>POSTERIORMENTE AO ENCERRAMENTO DE CADA NOVA OFERTA DO FUNDO, O ADMINISTRADOR PODERÁ FAZER UMA ANÁLISE CONCRETA DA SITUAÇÃO PATRIMONIAL E DO PASSIVO (NÚMEROS DE COTISTAS) DO FUNDO E, COM BASE EM TAL ANÁLISE, DEFINIRÁ ACERCA DA NECESSIDADE OU NÃO DA REALIZAÇÃO DE UMA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS EXTRAORDINÁRIA, PARA QUE AS MATÉRIAS REFERENTES A POTENCIAIS OPERAÇÕES CONFLITUOSAS DELIBERADAS SEJAM RATIFICADAS PELOS COTISTAS DO FUNDO, NOS TERMOS DA REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>PARA MAIORES INFORMAÇÕES SOBRE OS RISCOS DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSE”, NA PÁGINA 31 DESTE PROSPECTO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>3.3. No caso de apenas parte dos recursos almejados com a Oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Em caso de Distribuição Parcial, os recursos líquidos da Oferta serão aplicados, sob a gestão do Gestor, de forma ativa e discricionária pelo Gestor em Ativos a serem selecionados de acordo com a Política de Investimento estabelecida no Regulamento, sem qualquer Ativo específico prioritário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na hipótese de Distribuição Parcial das Novas Cotas, não haverá captação por meio de fontes alternativas, sem prejuízo de novas emissões de cotas que poderão ser realizadas pelo Fundo no futuro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>4. FATORES DE RISCO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>4. FATORES DE RISCO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>ANTES DE DECIDIR POR ADQUIRIR AS COTAS, OS INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR CUIDADOSAMENTE, À LUZ DE SUAS PRÓPRIAS SITUAÇÕES FINANCEIRAS E OBJETIVOS DE INVESTIMENTO, TODAS AS INFORMAÇÕES DISPONÍVEIS NO REGULAMENTO E\u002FOU PROSPECTO, CONFORME APLICÁVEL, E AVALIAR OS FATORES DE RISCO DESCRITOS. O INVESTIMENTO NAS COTAS ENVOLVE UM ALTO GRAU DE RISCO. INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTA SEÇÃO, EM CONJUNTO COM AS DEMAIS INFORMAÇÕES CONTIDAS NO REGULAMENTO E\u002FOU PROSPECTO, CONFORME APLICÁVEL, ANTES DE DECIDIR EM ADQUIRIR AS COTAS. EM DECORRÊNCIA DOS RISCOS INERENTES À PRÓPRIA NATUREZA DO FUNDO, INCLUINDO, ENTRE OUTROS, OS FATORES DE RISCO DESCRITOS NESTA SEÇÃO, PODERÁ OCORRER PERDA OU ATRASO, POR TEMPO INDETERMINADO, NA RESTITUIÇÃO AOS COTISTAS DO VALOR INVESTIDO OU EVENTUAL PERDA DO VALOR PRINCIPAL DE SUAS APLICAÇÕES.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estarão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a Política de Investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador e o Gestor mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao Fundo, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. A ordem dos fatores de risco abaixo indicados foi definida de acordo com a materialidade de cada fator de risco, baseada na probabilidade de ocorrência e na magnitude do impacto negativo, caso seja concretizado, de maneira que o fator de risco de maior materialidade foi apresentado em primeiro lugar, seguido pelos demais em ordem decrescente, classificados, ainda, numa escala qualitativa de risco “maior, médio e menor” nos termos dos §§1º a 4º, do artigo 19 da Resolução CVM nº 160. Os negócios, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não seja atualmente de conhecimento do Administrador ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Risco de Crédito\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os bens integrantes do patrimônio do Fundo estão sujeitos ao inadimplemento dos devedores e coobrigados, diretos ou indiretos, dos Ativos e dos Ativos de Liquidez que integram a carteira do Fundo, ou pelas contrapartes das operações do Fundo assim como à insuficiência das garantias outorgadas em favor de tais Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Considerando que o Fundo investirá preponderantemente em CRI com risco corporativo, em que o risco de crédito está vinculado a um ou a poucos devedores, ou com risco pulverizado, em que o risco de crédito poderá estar pulverizado entre uma grande quantidade de devedores, a performance dos respectivos CRI dependerá da capacidade de tais devedores em realizar o pagamento das respectivas obrigações, sendo que, em caso de inadimplemento por parte de tais devedores, o Fundo poderá vir a sofrer prejuízos financeiros, que, consequentemente, poderão impactar negativamente a rentabilidade das Cotas de emissão do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco Relativo aos CRI, às LCI e às LH\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Governo Federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Atualmente, por exemplo, pessoas físicas são isentas do pagamento de Imposto de Renda sobre rendimentos decorrentes de investimentos em CRI, LCI e LH. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRI, das LCI e das LH para os seus detentores. Por força da Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009, os rendimentos advindos dos CRI, das LCI e das LH auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos do Imposto de Renda.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando a isenção acima referida, bem como criando ou elevando alíquotas do Imposto de Renda incidente sobre os CRI, as LCI, as LH e as LIG, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, às LCI e às LH, poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Riscos de Mercado\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos Ativos e dos Ativos de Liquidez da carteira do Fundo, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação dos Ativos e dos Ativos de Liquidez. Além disso, poderá haver oscilação negativa no valor das cotas pelo fato do Fundo poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de preços ou por índice de remuneração básica dos depósitos em caderneta de poupança livre (pessoa física), que atualmente é a Taxa Referencial - TR são remunerados por uma taxa de juros que sofrerá alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos Ativos e dos Ativos de Liquidez que compõem a carteira do Fundo, o patrimônio líquido do Fundo pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos Ativos e dos Ativos de Liquidez integrantes da carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e\u002Fou indeterminados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, devido à possibilidade de concentração da carteira em Ativos de acordo com a Política de Investimento estabelecida no Regulamento, há um risco adicional de liquidez dos Ativos, uma vez que a ocorrência de quaisquer dos eventos previstos acima, isolada ou cumulativamente, pode afetar adversamente o preço e\u002Fou rendimento dos ativos da carteira do Fundo. Nestes casos, o Administrador pode ser obrigado a liquidar os Ativos do Fundo a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente o valor das cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco Tributário\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Lei nº 8.668\u002F93, conforme alterada pela Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada (“\u003Cstrong>Lei nº 9.779\u002F99\u003C\u002Fstrong> \"), estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos aos seus cotistas, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e em 31 de dezembro de cada ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos da Lei nº 9.779\u002F99 e do artigo 38 da IN RFB nº 1.585\u002F15, o fundo de investimento imobiliário que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo fundo, sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas para fins de incidência da tributação corporativa cabível (IRPJ, Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido - CSLL, Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social - COFINS).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa e renda variável sujeitam-se à incidência do IR retido na fonte de acordo com as mesmas normas aplicáveis às aplicações financeiras de pessoas jurídicas, exceto em relação aos rendimentos das aplicações financeiras referentes às (a) letras hipotecárias, (b) certificados de recebíveis imobiliários, (c) letras de crédito imobiliário e (d) cotas de fundos de investimento imobiliário admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, nos termos da legislação tributária, podendo tal imposto ser compensado com aquele retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda de acordo com o artigo 17 da Lei nº 8.668\u002F93, com a redação dada pela Lei nº 9.779\u002F99, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos quando distribuídos aos Cotistas são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º caput, inciso III, e § 1º, incisos I, II e III, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada (“\u003Cstrong>Lei nº 11.033\u002F04\u003C\u002Fstrong> \"), haverá isenção do Imposto de Renda Retido na Fonte e na Declaração de Ajuste Anual das Pessoas Físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física, desde que observados, cumulativamente, os seguintes requisitos: (i) o Cotista pessoa física não seja titular de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das cotas do Fundo ou ainda as respectivas cotas não atribuírem ao respectivo Cotista direitos a rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) o Fundo receba investimento de, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (iii) as cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado; e (iv) os Cotistas entendidos como “pessoas físicas ligadas”, conforme definido na forma da legislação aplicável, sejam, em conjunto, titulares de cotas que representem menos de 30% (trinta por cento) do rendimento total auferido pelo Fundo, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento igual ou inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Dessa forma, caso seja realizada uma distribuição de rendimentos pelo Fundo em qualquer momento em que tais requisitos não tenham sido atendidos, os Cotistas estarão sujeitos à tributação a eles aplicável, na forma da legislação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso ocorra alteração na legislação ou na sua interpretação e aplicação que resulte em revogação ou restrição à referida isenção, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos poderão vir a ser tributados no momento de sua distribuição aos Cotistas pessoas físicas, ainda que a apuração de resultados pelo Fundo tenha ocorrido anteriormente à mudança na legislação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos do artigo 3º, §2º, da Lei nº 11.033\u002F04, o Fundo terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de cotas, para se enquadrar no requisito de que trata o item (ii) acima. Ademais, nos termos do artigo 3º, §4º, da Lei nº 11.033\u002F04, caso o Fundo deixe de se enquadrar em referido requisito, poderá manter o tratamento tributário previsto no artigo 3º da Lei nº 11.033\u002F04 desde que retome a quantidade mínima de cotistas no prazo de 30 (trinta) dias. Considerando que, no âmbito da Oferta, não há limite máximo de subscrição por Investidor, não há qualquer garantia ou controle efetivo, por parte do Administrador ou do Gestor, quanto à manutenção das condições acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, a Emenda Constitucional nº 132, de 20 de dezembro de 2023 (“\u003Cstrong>EC 132\u002F23\u003C\u002Fstrong>”), instituiu o Imposto sobre Bens e Serviços (“IBS”), a Contribuição Social sobre Bens e Serviços (“\u003Cstrong>CBS\u003C\u002Fstrong>”) e o Imposto Seletivo (“\u003Cstrong>IS\u003C\u002Fstrong>”), em substituição, entre outros tributos, à contribuição ao PIS, à COFINS, ao ICMS e ao ISS, observado período de transição que se estende até 2033. A Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025 (“\u003Cstrong>LC 214\u002F25\u003C\u002Fstrong>”), com as alterações introduzidas pela Lei Complementar nº 227, de 14 de janeiro de 2026 (“\u003Cstrong>LC 227\u002F26\u003C\u002Fstrong>”), disciplinou a matéria e estabeleceu, em seu artigo 26, inciso V e §§ 5º-A, 5º-B, 6º-A, 7º-A e 8º-A, as hipóteses em que os fundos de investimento são ou não contribuintes do IBS e da CBS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos do artigo 26, §5º-A, inciso III, da LC 214\u002F25, não são contribuintes do IBS e da CBS os fundos de investimento cujo patrimônio seja constituído exclusivamente por aplicações em participações societárias, certificados, direitos, títulos, valores mobiliários e demais ativos financeiros permitidos pela CVM. Por outro lado, nos termos do artigo 26, §6º-A, inciso I, da LC 214\u002F25, são contribuintes do IBS e da CBS, no regime regular, os fundos de investimento imobiliário que realizem operações com bens imóveis, inclusive operações com direitos reais sobre bens imóveis, e que (a) não atendam às condições de dispersão e de concentração previstas no artigo 26, §5º-A, incisos I e II, da LC 214\u002F25, ou (b) estejam sujeitos à tributação aplicável às pessoas jurídicas. O artigo 26, §5º-B, da LC 214\u002F25 ressalva que não descaracteriza o cumprimento de tais exigências a posse temporária, pelo fundo, de bens obtidos em decorrência de procedimentos judiciais ou extrajudiciais relativos à recuperação de ativos integrantes de sua carteira.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As regras da reforma tributária ainda dependem de regulamentação complementar e de interpretação pelas autoridades fiscais, eventuais alterações poderão impactar diretamente ou indiretamente a rentabilidade do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes (i) da criação de novos tributos, (ii) da extinção\u002Frevogação de benefícios fiscais, (iii) da majoração de alíquotas e\u002Fou da base de cálculo dos tributos incidentes, (iv) de mudanças na interpretação ou na aplicação da legislação tributária em vigor por parte dos tribunais ou autoridades governamentais, sujeitando o Fundo e\u002Fou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco Regulatório\u002FJurídico\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por base a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações adversas de mercado poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para dar eficácia ao arcabouço contratual.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Liquidez Reduzida das Cotas\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de fundos de investimento imobiliário apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das cotas que permita aos Cotistas sua alienação, caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os Cotistas podem ter dificuldade em realizar a venda das suas cotas no mercado secundário, ou obter preços reduzidos na venda das cotas, bem como em obter o registro para uma oferta secundária de suas cotas junto à CVM. Além disso, durante o período entre a data de determinação do beneficiário da distribuição de rendimentos, da distribuição adicional de rendimentos ou da amortização de principal e a data do efetivo pagamento, o valor obtido pelo Cotista em caso de negociação das cotas no mercado secundário poderá ser afetado.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Riscos de Liquidez e Descontinuidade do Investimento\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os fundos de investimento imobiliário representam modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro e são constituídos, por força regulamentar, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate das cotas, antecipado ou não, em hipótese alguma. Os Cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das cotas no mercado secundário. Adicionalmente, determinados Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez do Fundo podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou demanda e negociabilidade inexistentes. Nestas condições, o Administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos Ativos e\u002Fou dos Ativos de Liquidez poderá impactar o patrimônio líquido do Fundo. Na hipótese de o patrimônio líquido do Fundo ficar negativo, os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral de Cotistas poderá optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega aos Cotistas dos Ativos e\u002Fou dos Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo. Em ambas as situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Ativos e\u002Fou os Ativos de Liquidez recebidos quando da liquidação do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Riscos Atrelados aos Fundos Investidos\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Considerando que o Fundo poderá investir parcela relevante de seus recursos em cotas de fundos de investimento imobiliário, o Fundo está, indiretamente, sujeito aos riscos em que incorrem os fundos de investimento imobiliário investidos, incluindo, mas não se limitando, aos riscos aqui elencados.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Riscos do Prazo\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os Ativos objeto de investimento pelo Fundo são aplicações, preponderantemente, de médio e longo prazo, que possuem baixa ou nenhuma liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado. Neste mesmo sentido, os Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo têm seu valor calculado através da marcação a mercado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Desta forma, a realização da marcação a mercado dos Ativos e dos Ativos de Liquidez do Fundo, visando ao cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido do Fundo pela quantidade de Cotas emitidas até então.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assim, mesmo nas hipóteses de os Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez não sofrerem nenhum evento de não pagamento de juros e principal, ao longo do prazo de duração do Fundo, as Cotas do Fundo poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas pelo Investidor que optar pelo desinvestimento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco de não cumprimento das Condições Precedentes do Contrato de Distribuição\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Contrato de Distribuição prevê diversas Condições Precedentes, sendo certo que o cumprimento dos deveres e obrigações do Coordenador Líder previstos no Contrato de Distribuição está condicionado,\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>mas não limitado, ao atendimento das referidas Condições Precedentes, cujo atendimento deverá ser verificado até a data de obtenção do registro automático da Oferta na CVM (devendo ser mantidas até a data de liquidação) ou até a data de liquidação da Oferta, as quais estão descritas na página 38 deste Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Conforme previsto no Contrato de Distribuição e no item 11.1 deste Prospecto, as condições precedentes foram acordadas entre o Coordenador Líder e os Ofertantes de forma a resguardar a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade dos documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta e em cumprimento ao dever de diligência do Coordenador Líder. Caso seja verificado o não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes até a data da obtenção do registro automático da Oferta pela CVM ou, até a data de liquidação da Oferta, nos termos do Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder avaliará, no caso concreto, se houve aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta e poderá optar por conceder prazo adicional para seu implemento ou, caso não haja aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta, renunciar à referida Condição Precedente, observado o disposto no Contrato de Distribuição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A não implementação de qualquer uma das Condições Precedentes, que não tenham sido dispensadas por parte do Coordenador Líder, ensejará eventual requerimento de modificação ou de revogação da Oferta, caso o requerimento de registro da Oferta já tenha sido apresentado, nos termos do artigo 67 da Resolução CVM 160. Neste caso, se o registro da Oferta já tiver sido obtido, a não verificação de qualquer uma das Condições Precedentes poderá ser tratada como evento de rescisão do Contrato de Distribuição, provocando, portanto, a revogação da Oferta, nos termos do artigo 67 conjugado com o artigo 70, parágrafo 4º, ambos da Resolução CVM 160 e do parágrafo 6º do Ofício-Circular nº 10\u002F2023\u002FCVM\u002FSRE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em caso de rescisão do Contrato de Distribuição, tal rescisão importará no cancelamento de registro da Oferta, causando, portanto, perdas financeiras à Classe, bem como aos investidores. Em caso de cancelamento da Oferta, todas as intenções e ordens de investimentos serão automaticamente canceladas, observados os procedimentos descritos neste Prospecto, e os Ofertantes e o Coordenador Líder não serão responsáveis por eventuais perdas e danos incorridos pelos potenciais investidores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A possibilidade de cancelamento da Oferta deve ser levada em consideração no momento de decisão de investimento aos Investidores sob risco de gerar prejuízos aos investidores. Não há garantias de que, em caso de cancelamento da Oferta, estão disponíveis para investimentos ativos com prazos, riscos e retorno semelhante aos valores mobiliários objeto da presente Oferta. Para mais informações acerca das Condições Precedentes da Oferta, veja o item 11.1 deste Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco Relativo à impossibilidade de Negociação das Novas Cotas até o Encerramento da Oferta\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os Cotistas que subscreverem as Novas Cotas receberão recibo de Nova Cota que, até a divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3 e da data de liberação para negociação das Novas Cotas a ser indicada no formulário de liberação para negociação das cotas, não será negociável, sendo que os Investidores que adquirirem recibos de Novas Cotas no âmbito do Direito de Preferência, farão jus aos rendimentos oriundos do Fundo, ainda que tal distribuição ocorra durante a Oferta. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal cota depois de divulgado o Anúncio de Encerramento e de obtida a autorização da B3, por meio de formulário de liberação para negociação de cotas, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Investidor deve estar ciente dos impedimentos descritos acima, de modo que, ainda que venha a necessitar de liquidez durante a Oferta, não poderá negociar as Novas Cotas subscritas até os procedimentos descritos acima.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A participação de Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas poderá resultar na redução da liquidez no mercado secundário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1\u002F3 (um terço) à quantidade de Cotas inicialmente ofertada, as intenções de investimento dos Investidores que sejam Pessoas Vinculadas serão canceladas, observado o previsto no §1º do artigo 56 da Resolução CVM 160. Caso não seja verificado excesso de demanda superior em 1\u002F3 (um terço) à quantidade de Cotas inicialmente ofertada, as intenções de investimento dos Investidores que sejam Pessoas Vinculadas não serão canceladas e, portanto, será aceita\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>a colocação de Cotas junto aos Investidores que sejam Pessoas Vinculadas. A participação de Pessoas Vinculadas na subscrição e integralização de Cotas na Oferta poderá reduzir a quantidade de Cotas para os Investidores que não sejam Pessoas Vinculadas, podendo posteriormente reduzir a liquidez dessas Cotas no mercado secundário, uma vez que referidas Pessoas Vinculadas podem optar por não negociar o ativo no mercado secundário, influenciando, assim, a liquidez. Não há como garantir que o investimento nas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá. Considerando o disposto acima, os Investidores devem estar cientes de que, caso seja permitida, nos termos acima previstos, o investimento nas Cotas por Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderá reduzir a liquidez das Cotas no mercado secundário.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Riscos Relativos ao Pré-Pagamento ou Amortização Extraordinária dos Ativos\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os Ativos poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira do Fundo em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pelo Gestor de Ativos que estejam de acordo com a Política de Investimento. Desse modo, o Gestor poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade esperada buscada pelo Fundo, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das cotas do Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor ou pelo Custodiante, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Risco de Inexistência de Operações de Mercado Equivalentes para fins de Determinação do Ágio e\u002Fou Deságio Aplicável ao Preço de Aquisição\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos do Regulamento, o preço de aquisição dos Ativos a serem adquiridos pelo Fundo poderá ou não ser composto por um ágio e\u002Fou deságio, observadas as condições de mercado. No entanto, não é possível assegurar que quando da aquisição de determinado ativo existam operações semelhantes no mercado com base nas quais o Gestor possa determinar o ágio e\u002Fou deságio aplicável ao preço de aquisição. Neste caso, o Gestor deverá utilizar-se do critério que julgar mais adequado ao caso em questão.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco de Execução das Garantias Atreladas aos CRI\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O investimento em CRI inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias outorgadas à respectiva operação e os riscos inerentes à eventual existência de bens imóveis na composição da carteira do Fundo, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo ser afetada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em um eventual processo de execução das garantias dos CRI, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na qualidade de investidor dos CRI. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos CRI pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal CRI.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos CRI poderá afetar negativamente o valor das cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A realização de investimentos no Fundo expõe o Investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do objeto do Fundo, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos e\u002Fou aos Ativos de Liquidez, mudanças impostas a esses Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez, alteração na política econômica, decisões judiciais etc. Embora o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco de Desvalorização dos Ativos Integrantes do Patrimônio dos FII Investidos\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Tendo em vista que os recursos do Fundo serão aplicados em cotas de fundos de investimento imobiliário que investem em bens imóveis, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração com relação à rentabilidade do Fundo é o potencial econômico, inclusive a médio e longo\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>prazo, das regiões onde estão localizados os imóveis adquiridos para integrar patrimônio dos fundos de investimento imobiliário investidos pelo Fundo. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do imóvel investido por tais FII investidos, sendo que, a eventual desvalorização dos imóveis integrantes das carteiras dos FII investidos poderá afetar negativamente o valor das cotas do Fundo ou a sua rentabilidade.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, considerando que os recursos do Fundo podem ser aplicados em cotas de fundos de investimento imobiliário que investem em bens imóveis, o preço dos imóveis e dos ativos relacionados a estes imóveis são afetados por condições econômicas nacionais e internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores dos mercados, moratórias e alterações da política monetária, o que pode causar perdas ao Fundo. Esses fatores podem implicar desaquecimento de determinados setores da economia. A redução do poder aquisitivo da população pode ter consequências negativas sobre o valor dos imóveis, dos aluguéis e dos valores recebidos em decorrência de arrendamentos, afetando os ativos adquiridos pelos fundos de investimento imobiliário investidos, o que poderá prejudicar o seu rendimento. Adicionalmente, a negociação e os valores dos ativos dos FII Investidos podem ser afetados pelas referidas condições e fatores, podendo, eventualmente, causar perdas aos Cotistas. Não será devida pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Escriturador ou pelo Custodiante qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de qualquer das referidas condições e fatores.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco Operacional\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os Ativos objeto de investimento pelo Fundo serão administrados pelo Administrador e geridos pelo Gestor, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração\u002Fgestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais que, caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, os recursos provenientes dos Ativos e dos Ativos de Liquidez serão recebidos em conta corrente autorizada do Fundo. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial da instituição financeira na qual é mantida a referida conta corrente, os recursos provenientes dos Ativos e dos Ativos de Liquidez lá depositados poderão ser bloqueados, podendo somente ser recuperados pelo fundo por via judicial e, eventualmente, poderão não ser recuperados, causando prejuízos ao Fundo e aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, os FII Investidos poderão ter por objetivo a aquisição de imóveis, para posterior locação ou arrendamento, sendo que a administração de tais imóveis poderá ser realizada pelo administrador dos FII investidos ou por empresas especializadas por ele contratadas, não sendo possível garantir que as políticas de administração adotadas por tais pessoas não irão prejudicar as condições de tais imóveis ou os resultados a serem distribuídos pelo FII investido aos seus Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco Inerente à Propriedade de Imóveis\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os imóveis que compõem o patrimônio dos FII Investidos podem apresentar riscos inerentes ao desempenho de suas atividades, podendo tais fundos de investimento imobiliário investidos incorrer no pagamento de eventuais indenizações ou reclamações que venham ser a eles imputadas, na qualidade de proprietários dos referidos imóveis, o que poderá comprometer os rendimentos a serem distribuídos aos seus cotistas e, consequentemente, aos Cotistas do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco de Vacância\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os FII investidos pelo Fundo, na qualidade de proprietários de imóveis, estão sujeitos a sofrer oscilação em caso de vacância de qualquer de seus espaços locáveis, pelo período que perdurar a vacância, o que pode impactar nos rendimentos das cotas dos FII investidos e, consequentemente, nas cotas do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Risco de Revisão do Valor do Aluguel ou de Rescisão de Contratos de Locação\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os FII Investidos, na qualidade de proprietários de imóveis, estão sujeitos à eventual tentativa dos locatários de questionar juridicamente a validade das cláusulas e dos termos dos contratos de locação, dentre outros, com relação aos seguintes aspectos: (i) montante da indenização a ser paga no caso rescisão do contrato pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual; e (ii) revisão do valor do aluguel. Em ambos os casos, eventual decisão judicial que não reconheça a legalidade da vontade das partes ao estabelecer os termos e condições do contrato de locação em função das condições comerciais específicas, aplicando a Lei do Inquilinato, poderá afetar negativamente o patrimônio do fundo investido e a rentabilidade de suas cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Risco Relativo à Inexistência de Ativos e\u002Fou de Ativos de Liquidez que se Enquadrem na Política de Investimento\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Fundo poderá não dispor de ofertas de Ativos e\u002Fou de Ativos de Liquidez suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do Gestor, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, observado o prazo de 180 (cento e oitenta) dias para enquadramento da Política de Investimento estabelecido no item 4.4 do Regulamento, de modo que o Fundo poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos e\u002Fou de Ativos de Liquidez. A ausência de Ativos e\u002Fou de Ativos de Liquidez elegíveis para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas em função da impossibilidade de aquisição de Ativos e\u002Fou de Ativos de Liquidez a fim de propiciar a rentabilidade esperada das Cotas, ou ainda, implicar a amortização de principal antecipada das cotas, a critério do Gestor.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Risco Decorrente da Aquisição de Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez nos Termos da Resolução CMN nº 2.921\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Fundo poderá adquirir Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez vinculados na forma da Resolução CMN nº 2.921. O recebimento pelo Fundo dos recursos devidos pelos devedores\u002Fcoobrigados dos Ativos e\u002Fou dos Ativos de Liquidez vinculados nos termos da Resolução CMN nº 2.921 estará condicionado ao pagamento pelos devedores\u002Fcoobrigados das operações ativas vinculadas. Neste caso, portanto, o Fundo e, consequentemente, os Cotistas, correrão o risco dos devedores das operações ativas vinculadas. Não há qualquer garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante, do Coordenador Líder e\u002Fou do Itaú BBA (ou dos terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição de Cotas), de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC do cumprimento das obrigações pelos devedores\u002Fcoobrigados das operações ativas vinculadas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Fatores Macroeconômicos Relevantes\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e\u002Fou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, as quais poderão resultar em perdas para os Cotistas. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo o Administrador, o Gestor e o Custodiante, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco Relativo à Concentração da Carteira\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Caso o Fundo invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do Ativo em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Risco Relativo ao Prazo de Duração Indeterminado do Fundo\u003C\u002Fp>\u003Cp>Considerando que o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate de Cotas, salvo na hipótese de liquidação do Fundo. Caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento no Fundo, os mesmos terão que alienar suas cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar falta de liquidez na negociação das Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco decorrente de Alterações do Regulamento\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Risco de Inexistência de Quórum nas Deliberações a Serem Tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas\u003C\u002Fp>\u003Cp>Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimentos imobiliários tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum para sua instalação (quando aplicável) e na votação de tais Assembleias Gerais de Cotistas. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco de desastres naturais e sinistro e de inexistência de seguro\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos, pode causar prejuízo aos emissores dos Ativos e danos aos ativos imobiliários integrantes da carteira dos FII investidos, afetando negativamente o patrimônio do respectivo FII investido, a rentabilidade e o valor de negociação de suas cotas e, consequentemente, dos resultados a serem distribuídos pelo FII investido aos seus cotistas. Em caso de ocorrência de sinistro envolvendo imóveis integrante do patrimônio dos FII investidos, sem que seguro tenha sido contratado e\u002Fou renovado, este estará sujeito a prejuízos decorrentes de tais sinistros, ainda, não se pode garantir que o valor dos seguros contratados para os imóveis será suficiente para protegê-los de perdas. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que usualmente não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e\u002Fou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o FII investido poderá sofrer perdas e ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o desempenho operacional do referido fundo. Ainda, o FII investido poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos seus cotistas. Adicionalmente, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, sendo que as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Riscos Ambientais\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Em caso de excussão das garantias dos Ativos integrantes da carteira do Fundo, este poderá se tornar proprietário dos imóveis dados em garantia. Há o risco que ocorram problemas ambientais nos referidos imóveis, como exemplo, contaminação de terrenos, podas indevidas de vegetação, vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário, acarretando assim na perda de substância econômica de tais Ativos situados nas proximidades das áreas atingidas por estes.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Riscos das Contingências Ambientais\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Eventuais contingências ambientais anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis podem implicar em responsabilidades pecuniárias (e.g. indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para os fundos de investimento imobiliário investidos, circunstâncias estas que afetam a sua rentabilidade.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os imóveis que serão ou poderão ser adquiridos no futuro pelos fundos investidos estão sujeitos a riscos inerentes a: (i) legislação, regulamentação e demais questões ligadas a meio ambiente, tais como falta de licenciamento ambiental e\u002Fou autorização ambiental para operação e atividades correlatas (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração de energia, entre outras), uso de recursos hídricos por meio de poços artesianos saneamento, manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército), supressão de vegetação e descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas, bem como eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas, com possíveis riscos à imagem do fundo investido e dos imóveis que vierem a compor o seu portfólio; (iii) ocorrência de problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis que pode acarretar a perda de valor dos imóveis e\u002Fou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco de Desapropriação e de Outras Restrições de Utilização dos Imóveis pelo Poder Público\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Há possibilidade de que ocorra a desapropriação por necessidade, utilidade pública ou interesse social, parcial ou total, de imóveis que compõem a carteira de investimentos dos FII Investidos. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir de antemão que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso o(s) imóvel(is) seja(m) desapropriado(s), este fato poderá impactar negativamente a rentabilidade dos FII Investidos e\u002Fou prejudicar de maneira relevante o uso normal destes imóveis e, consequentemente, o resultado dos fundos investidos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Outras restrições ao(s) imóvel(is) também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada ao(s) imóvel(is), tais como o tombamento deste ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que implicará a perda da propriedade de tais imóveis pelo fundo investido, hipótese que poderá afetar negativamente o seu patrimônio, a rentabilidade de suas cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, outras restrições aos imóveis também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada aos mesmos, tais como o tombamento do próprio imóvel ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que implicará a perda da propriedade de tais imóveis pelo fundo investido, hipótese que poderá afetar negativamente o patrimônio do fundo investido e a rentabilidade de suas cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Riscos Relativos às Receitas Projetadas e Despesas Mais Relevantes\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As projeções de receitas constantes das análises de viabilidade geralmente são feitas com base nos contratos de locação celebrados pelo Fundo Investido e os locatários. Há, entretanto, a possibilidade de tais receitas não se concretizarem no caso de inadimplência dos locatários, de modo que o não pagamento de um aluguel implica em não recebimento de parte da receita por parte do fundo investido. Na hipótese de inadimplemento, o rendimento distribuído no período aos cotistas de tal fundo investido, inclusive o Fundo, seria reduzido, podendo tais situações comprometer o valor das cotas bem como a distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Tendo em vista que os imóveis passíveis de compor a carteira de investimentos dos Fundos Investidos poderão já se encontrar alugados, os Fundos Investidos, ao adquirir referidos imóveis, assumirão a posição de locador nos respectivos contratos de locação. Devido ao fato de os contratos de locação já se encontrarem vigentes antes da aquisição do imóvel pelos Fundos Investidos, os Fundos Investidos poderão ter dificuldades para negociar os seus termos e condições, os quais poderão ser menos favoráveis aos fundos\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>investidos, o que aumenta os riscos de o fundo e os cotistas sofrerem perdas. Quanto aos locatários que já têm seus respectivos contratos de locação firmados com prazo determinado, contendo cláusula de vigência em caso de alienação do imóvel, devidamente registrados junto às matrículas dos imóveis, a margem de negociação dos Fundos Investidos será inexistente, tendo em vista que a lei de locação prevê que em tais hipóteses o contrato deverá ser integralmente respeitado pelos adquirentes dos imóveis, podendo impactar negativamente a rentabilidade dos Fundos Investidos e\u002Fou prejudicar de maneira relevante o uso normal destes imóveis e, consequentemente, o resultado dos Fundos Investidos.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Riscos Relativos ao Registro de Aquisição de Imóveis\u003C\u002Fh6>\u003Cp>No período compreendido entre a aquisição de eventual imóvel, e seu registro em nome do fundo, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de outras dívidas de antigos proprietários em eventual execução proposta, o que dificultaria a transmissão da propriedade do imóvel ao Fundo Investido, acarretando perdas ao Fundo Investido e a seus cotistas e, consequentemente, ao Fundo e às Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco de Desenquadramento Passivo Involuntário\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Sem prejuízo do quanto estabelecido no Regulamento, na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário, a CVM poderá determinar ao Administrador, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de Assembleia Geral de Cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão do Fundo, ou de ambas; (ii) incorporação a outro Fundo, ou (iii) liquidação do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “i” e “ii” acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do Fundo. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “iii” acima, não há como garantir que o preço de venda dos Ativos e dos Ativos de Liquidez do Fundo será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco de despesas extraordinárias\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os FII Investidos, na qualidade de proprietários dos imóveis, estão sujeitos ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como pintura, reforma, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança e indenizações trabalhistas, além de despesas decorrentes da cobrança de aluguéis em atraso e ações de despejo, renovatórias, revisionais, entre outras. O pagamento de tais despesas pode ensejar redução na rentabilidade das cotas de tais fundos e, consequentemente, das Cotas do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco de decisões judiciais desfavoráveis\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista inclusive relacionados aos ativos imobiliários. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de novas cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Riscos relacionados à inflação e medidas governamentais para contê-la\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Brasil historicamente tem experiência com altas taxas de inflação. A inflação e as medidas tomadas pelo governo brasileiro para controlá-la muitas vezes incluíram uma política monetária rígida com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito, reduzindo o crescimento econômico. Tais medidas de combate à inflação e especulações públicas sobre as futuras ações governamentais também contribuíram para as incertezas nos rumos da economia brasileira e aumentaram consideravelmente a volatilidade nos mercados brasileiros de capital.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Neste sentido, as taxas de juros variaram significativamente nos últimos anos. Por exemplo, a taxa SELIC, taxa de juros oficial do governo brasileiro, no final do ano de 2023 foi de 11,75% (onze inteiros e setenta e cinco por cento). O Brasil pode ter altos índices de inflação no futuro. Períodos de inflação mais elevada podem retardar a taxa de crescimento da economia brasileira o que poderia resultar em uma queda da demanda pelos imóveis do Fundo. A inflação pode aumentar, também, alguns dos custos e despesas que não podem ser repassados aos ocupantes dos imóveis e, consequentemente, o Fundo terá sua rentabilidade reduzida. A inflação e seus efeitos sobre as taxas de juros no mercado interno podem também levar à redução da liquidez no mercado de capitais doméstico, o que poderia afetar a capacidade do Fundo em acessar esses mercados e obter recursos.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Riscos referentes aos impactos causados por surtos, epidemias, pandemias e\u002Fou endemias de doenças\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O surto, epidemia, pandemia e\u002Fou endemia de doenças no geral, inclusive aquelas passíveis de transmissão por seres humanos, no Brasil ou nas demais partes do mundo, pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais interno e\u002Fou global, conforme o caso, e resultar em pressão negativa sobre a economia brasileira, e qualquer surto de tais doenças no Brasil, poderá afetar diretamente o mercado imobiliário, o mercado de capitais, o Fundo e o resultado de suas operações, incluindo, em relação aos Ativos. Surtos, epidemias, pandemias e\u002Fou endemias de doenças, ou potenciais surtos de doenças, como o Coronavírus (COVID-19), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS, pode ter um impacto adverso nas operações do mercado imobiliário. Qualquer surto de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira e no mercado imobiliário. Surtos de doenças também podem resultar em políticas de quarentena para a população ou em medidas mais rígidas de lockdown da população, o que pode vir a prejudicar as operações, receitas e desempenho do Fundo e dos Ativos, bem como afetaria a valorização das cotas do Fundo e seus rendimentos.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Riscos do Uso de Derivativos\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os Ativos e\u002Fou os Ativos de Liquidez a serem adquiridos pelo Fundo são contratados a taxas pré-fixadas ou pós-fixadas, contendo condições distintas de pré-pagamento. O Fundo tem a possibilidade de utilizar instrumentos derivativos para minimizar eventuais impactos resultantes deste descasamento, mas a contratação, pelo Fundo, dos referidos instrumentos de derivativos poderá acarretar oscilações negativas no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais instrumentos não fossem utilizados. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia do Fundo, do Administrador, do Gestor, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito - FGC de remuneração das cotas do Fundo. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para o Fundo e para os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco de Ausência de Classificação de Risco\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Considerando a ausência de classificação de risco para o Fundo, para a Oferta e para as cotas de emissão do Fundo, os investimentos realizados pelos Investidores no Fundo não contam com uma medição, realizada por terceiro independente, acerca da qualidade de tal investimento. Neste sentido, o retorno efetivo do investimento nas Novas Cotas poderá ser inferior ao pretendido pelo Investidor no momento do investimento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco de Investimento nos Ativos de Liquidez\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo poderá investir nos Ativos de Liquidez e tais Ativos de Liquidez, pelo fato de serem de curto prazo e possuírem baixo risco de crédito, podem afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, os rendimentos originados a partir do investimento em Ativos de Liquidez serão tributados de forma análoga à tributação dos rendimentos auferidos por pessoas jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15,0% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Risco relacionado à extensa regulamentação a que está sujeito o setor imobiliário\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, inclusive, mas não se limitando, existe a possibilidade de as leis de zoneamento urbano serem alteradas após a aquisição de um imóvel pelo fundo investido, o que poderá acarretar empecilhos e\u002Fou alterações nos imóveis, cujos custos deverão ser arcados pelo fundo investido. Nessa hipótese, os resultados do fundo investido poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade de seus cotistas, neles incluídos o Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco de discricionariedade do Gestor e do Administrador na tomada de decisões de investimento\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A aquisição de ativos é um processo complexo e que envolve diversas etapas, incluindo a análise de informações financeiras, comerciais, jurídicas, ambientais, técnicas, entre outros. Considerando o papel ativo e discricionário atribuído ao Gestor e ao Administrador, existe o risco de uma escolha inadequada no momento da identificação, manutenção e\u002Fou da alienação dos ativos, fato que poderá gerar prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos seus Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No processo de aquisição de tais ativos, há risco de não serem identificados em auditoria todos os passivos ou riscos atrelados aos ativos, bem como o risco de materialização de passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela identificada. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais ativos poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo também.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os ativos objeto de investimento pelo Fundo serão administrados pelo Administrador e geridos pelo Gestor, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração\u002Fgestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos diretamente relacionados à capacidade do Gestor e do Administrador na prestação dos serviços ao Fundo. Falhas ou incapacidade na identificação de novos ativos, na manutenção dos ativos em carteira e\u002Fou na identificação de oportunidades para alienação de ativos, bem como nos processos de aquisição e alienação, podem afetar negativamente o Fundo e, consequentemente, os seus Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco Relativo às Informações Disponíveis Sobre os Fundos de Investimento Imobiliário Investidos\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo investirá em cotas de FII com base nas informações fornecidas no âmbito das ofertas de tais FII, incluindo, se for o caso, as informações com relação às licenças operacionais e de funcionamento dos ativos imobiliários subjacentes aos fundos de investimento imobiliário investidos. O Gestor e o Administrador não realizarão nenhuma investigação ou diligência legal independente quanto aos ativos imobiliários subjacentes aos potenciais FII investidos, incluindo a verificação independente da regularidade e vigência de licenças operacionais e de funcionamento de tais ativos imobiliários subjacentes. Eventuais irregularidades em tais licenças operacionais e de funcionamento não divulgadas aos investidores dos fundos de investimento imobiliário poderão gerar perdas na rentabilidade dos respectivos fundos investimentos, o que pode vir a afetar os resultados do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Riscos relacionados ao investimento em valores mobiliários\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos Ativos. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pelo Fundo com receita e\u002Fou a negociação dos Ativos em que o Fundo venha a investir, bem como dependerão dos custos incorridos pelo Fundo. Assim, existe a possibilidade do Fundo ser obrigado a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não obstante, os valores mobiliários objeto de investimento do Fundo apresentam seus próprios riscos, que podem não ter sido analisados em sua completude, podendo inclusive serem alcançados por obrigações do originador ou de terceiros, em decorrência de pedidos de recuperação judicial ou de falência, ou planos de recuperação extrajudicial, processos judiciais ou em outros procedimentos de natureza similar.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Risco de atrasos e\u002Fou não conclusão das obras de empreendimentos imobiliários e de aumento de custos de construção\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Fundo poderá adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro. Assim, o Fundo poderá contratualmente assumir a responsabilidade de um eventual aumento dos custos de construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Neste caso, em ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos referidos empreendimentos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação e consequente rentabilidade do Fundo, bem como o Fundo poderá ter que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos e, consequentemente, os Cotistas poderão ter que suportar o aumento no custo de construção dos empreendimentos imobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, o construtor dos referidos empreendimentos imobiliários poderá enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e\u002Fou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos ao Fundo e, consequentemente aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco de falha de liquidação pelos Investidores\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Caso na Data de Liquidação os Investidores não integralizem as Cotas, o Montante Mínimo da Oferta poderá não ser atingido, podendo, assim, resultar em não concretização da Oferta. Nesta hipótese, os Investidores incorrerão nos mesmos riscos apontados em caso de não concretização da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Risco de não Materialização das Perspectivas Contidas nos Documentos de Oferta das Cotas\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Prospecto contém e\u002Fou conterá, quando for distribuído, informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, dos Ativos e dos Ativos de Liquidez que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, que envolvem riscos e incertezas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, do mercado imobiliário, dos Ativos e dos Ativos de Liquidez que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, do seu mercado de atuação e situação macroeconômica não conferem garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco de não colocação do Montante Inicial da Oferta\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Existe a possibilidade de que, ao final do prazo da Oferta, não seja subscrita a totalidade das cotas ofertadas, fazendo com que o Fundo tenha um aumento de patrimônio inferior àquele que ocorreria caso fosse colocado o Montante Inicial da Oferta. O Investidor deve estar ciente de que, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo estará condicionada aos ativos imobiliários que o Fundo conseguirá adquirir com os recursos obtidos no âmbito da Oferta, podendo a rentabilidade esperada pelo Investidor variar em decorrência da distribuição parcial das cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco de Morosidade da Justiça Brasileira\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos Ativos, imóveis e ativos imobiliários, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o fundo obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos Ativos e\u002Fou aos Ativos de Liquidez e, consequentemente, poderá impactar negativamente no patrimônio do Fundo, na rentabilidade dos cotistas e no valor de negociação das cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Risco de Elaboração do Estudo de Viabilidade pelo Gestor\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As estimativas do Estudo de Viabilidade foram elaboradas pelo Gestor e não foram objeto de auditoria, revisão, compilação ou qualquer outro procedimento por parte de Auditor Independente ou qualquer outra empresa de avaliação. As conclusões contidas no Estudo de Viabilidade derivam da opinião do Gestor e são baseadas em dados que não foram submetidos à verificação independente, bem como de informações e relatórios de mercado produzidos por empresas independentes. O Estudo de Viabilidade está sujeito a importantes premissas e exceções nele contidas. Adicionalmente, o Estudo de Viabilidade não contém uma conclusão, opinião ou recomendação relacionada ao investimento nas Cotas, por essas razões, não deve ser interpretado como uma garantia ou recomendação sobre tal assunto. Ademais, devido à subjetividade e às incertezas inerentes às estimativas e projeções, bem como devido ao fato de que as estimativas e projeções são baseadas em diversas suposições sujeitas a incertezas e contingências significativas, não existe garantia de que as estimativas do Estudo de Viabilidade serão alcançadas. Ainda, em razão de não haver verificação independente do Estudo de Viabilidade, este pode apresentar estimativas e suposições enviesadas acarretando sério prejuízo ao Investidor e ao Cotista.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, o Estudo de Viabilidade foi elaborado pelo Gestor, que é empresa do grupo do Administrador, existindo, portanto, risco de conflito de interesses. O estudo de viabilidade pode não ter a objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelo Investidor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>O Fundo NÃO POSSUI QUALQUER RENTABILIDADE ALVO OU ESPERADA OU PRETENDIDA. QUALQUER RENTABILIDADE PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Riscos inerentes à respectiva Classe de Cotas\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O investimento em cotas da classe do Fundo sujeita o Investidor a uma série de riscos inerentes ao setor de FIIs, incluindo, mas não se limitando, (a) a modificação da legislação tributária; (b) a queda do valor de mercado das cotas em mercado secundário; (c) a baixa liquidez das cotas; (d) as alterações de fatores macroeconômicos do Brasil relevantes ao Fundo; e (e) demais fatores de risco descritos aplicáveis, conforme descritos no Regulamento e neste Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Riscos referentes à possibilidade de liquidação antecipada da classe do Fundo\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo poderá ser liquidado antecipadamente em qualquer das situações descritas no Regulamento, com o consequente resgate das cotas e pagamento dos valores correspondentes a cada um dos Cotistas, que poderão não receber a rentabilidade esperada ou, ainda, conseguir recuperar o capital investido nas cotas, bem como poderão ter seu horizonte original de investimento reduzido e, consequentemente, poderão não conseguir reinvestir os recursos investidos com a mesma remuneração proporcionada até então pela Classe, não sendo devida pelo Fundo, Administrador ou Gestor, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Risco relacionado à não colocação do Montante Mínimo da Oferta e consequente não concretização da Oferta\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Cotas, desde que haja a colocação do Montante Mínimo da Oferta. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, o Administrador, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderá decidir por reduzir o Montante Inicial da Oferta até um montante equivalente ao Montante Mínimo da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No entanto, caso o Montante Mínimo da Oferta não seja atingido, a Oferta será cancelada e o Fundo será liquidado, hipótese na qual os valores já integralizados serão devolvidos aos Investidores, observando-se, neste caso, o procedimento previsto neste Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Risco de não concretização da Oferta\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, esta será cancelada e os Investidores poderão ter seus pedidos cancelados. Neste caso, caso os Investidores já tenham realizado o pagamento das cotas para a respectiva Instituição Participante da Oferta, a expectativa de rentabilidade de tais recursos pode ser prejudicada, já que, nesta hipótese, os valores serão restituídos líquidos de tributos e encargos incidentes sobre os rendimentos incorridos no período, se existentes, sendo devido, nessas hipóteses, apenas os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em investimentos temporários, realizadas no período. Não há qualquer obrigação de devolução dos valores investidos com correção monetária, o que poderá levar o investidor a perda financeira e\u002Fou de oportunidade.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco Relativo à Concentração e Pulverização\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Poderá ocorrer situação em que um único cotista venha a subscrever parcela substancial da emissão, passando tal cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e\u002Fou dos cotistas minoritários, observado o plano de oferta previsto neste Prospecto de cada emissão do Fundo, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Risco de eventual descumprimento por quaisquer dos Participantes Especiais de obrigações relacionadas à Oferta, que poderá acarretar o seu desligamento do grupo de instituições responsáveis pela colocação das Cotas, com o consequente cancelamento de todos os Pedidos de Subscrição feitos perante tais Participantes Especiais\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso haja descumprimento ou indícios de descumprimento, por quaisquer dos Participantes Especiais, de qualquer das obrigações previstas no respectivo instrumento de adesão ao Contrato de Distribuição ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, tal Participante Especial, a critério exclusivo do Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelo Coordenador Líder, deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das cotas. Caso tal desligamento ocorra, o(s) Participante(s) Especial(is) em questão deverá(ão) cancelar todos os Pedidos de Subscrição que tenha(m) recebido e informar imediatamente os respectivos investidores sobre o referido cancelamento, os quais não mais participarão da Oferta, sendo que os valores depositados serão devolvidos sem qualquer rendimento ou atualização, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do descredenciamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Risco relativos à dispensa de análise prévia do prospecto e dos demais documentos da oferta pela CVM e pela ANBIMA no âmbito do acordo de cooperação técnica para registro de ofertas, no caso das ofertas de cotas de classes de fundos de investimento fechados submetidas ao registro automático\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Oferta é objeto de registro por meio do rito automático de distribuição previsto na Resolução CVM 160, de modo que os termos e condições da Emissão e da Oferta constantes nos documentos da Oferta não foram e\u002Fou serão objeto de análise prévia por parte da CVM ou da ANBIMA. Os Investidores interessados em investir nas cotas devem ter conhecimento sobre os riscos relacionados aos mercados financeiro e de capitais suficiente para conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a situação financeira e as atividades do Fundo. Tendo isso em vista, a CVM e\u002Fou a ANBIMA poderão analisar a Oferta a posteriori, podendo fazer eventuais exigências e, inclusive, solicitar o seu cancelamento, conforme o caso, o que poderá afetar os Investidores.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco de Governança\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria Assembleia Geral de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto: (i) o Administrador ou o Gestor; (ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; (iii) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nos incisos “i” a “iv”, caso estas decidam adquirir cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco de Potencial Conflito de Interesses\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e o Gestor, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo e entre o Fundo e o(s) representante(s) de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do inciso IV do artigo 12, Anexo III, da Resolução CVM nº 175. Não obstante, quando da formalização de sua adesão ao Regulamento, os Cotistas manifestam sua ciência quanto à contratação, antes do início da distribuição das cotas do Fundo, das seguintes entidades pertencentes ao mesmo conglomerado financeiro do Administrador: (i) o Gestor, para prestação dos serviços de gestão do Fundo e (ii) o Itaú BBA e instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, para prestação dos serviços de distribuição de cotas do Fundo. Deste modo, não é possível assegurar que as contratações acima previstas não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, no caso de não aprovação, pela Assembleia Geral de Cotistas, de operação na qual há conflito de interesses, o Fundo poderá perder oportunidades de negócios relevantes para sua operação e para manutenção de sua rentabilidade. Ainda, caso realizada operação na qual há conflito de interesses sem a aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas, a operação poderá vir a ser questionada pelos Cotistas, uma vez que realizada sem os requisitos necessários para tanto. Nessas hipóteses, a rentabilidade do Fundo poderá ser afetada adversamente, impactando, consequentemente, a remuneração dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Conforme aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, o Fundo poderá aplicar seus recursos em CRI Conflitados, uma vez observados os critérios de elegibilidade previstos em tal Assembleia Geral de Cotistas. Observado que poderá ser necessária, aos Cotistas, posteriormente à Oferta, a ratificação de tal aprovação, em estrita observância aos termos Ofício-Circular nº 1\u002F2021-CVM\u002FSRE. Tais situações, ainda que aprovadas pelos Cotistas em sede da Assembleia Geral de Cotistas, podem ensejar uma situação de conflito de interesses, em que a decisão do Administrador e do Gestor pode não ser imparcial, podendo, ainda, implicar em perdas patrimoniais ao Fundo e impactar negativamente o valor das cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Risco Relativo à Não Substituição do Administrador, do Gestor ou do Custodiante\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Durante a vigência do fundo, o gestor poderá sofrer pedido de falência ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial, e\u002Fou o administrador ou o custodiante poderão sofrer intervenção e\u002Fou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no regulamento. Caso tal substituição não aconteça, o fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao fundo e aos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Riscos de o Fundo vir a ter Patrimônio Líquido Negativo e de os Cotistas Terem que Efetuar Aportes de Capital\u003C\u002Fp>\u003Cp>Durante a vigência do Fundo, existe o risco de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo e qualquer fato que leve o Fundo a incorrer em patrimônio líquido negativo culminará na obrigatoriedade de os Cotistas aportarem capital no Fundo, caso a Assembleia Geral de Cotistas assim decida e na forma prevista na Regulamentação, de forma que este possua recursos financeiros suficientes para arcar com suas obrigações financeiras. Não há como mensurar o montante de capital que os Cotistas podem vir a ser obrigados a aportar e não há como garantir que após a realização de tal aporte, o Fundo passará a gerar alguma rentabilidade aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Cobrança dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, Possibilidade de Aporte Adicional pelos Cotistas e Possibilidade de Perda do Capital Investido\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos Ativos e dos Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas são de responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Fundo somente poderá adotar e\u002Fou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu patrimônio líquido, caso os titulares das cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e\u002Fou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, os Cotistas poderão ser chamados a aportar recursos ao Fundo, para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Administrador antes do recebimento integral do referido aporte e da assunção pelos Cotistas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento da verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser eventualmente condenado. O Administrador, o Gestor, o Custodiante e\u002Fou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento. Consequentemente, o Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização e, conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, de suas cotas, havendo, portanto, a possibilidade de os Cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Risco de potencial conflito de interesses entre o Gestor e o Administrador\u003C\u002Fp>\u003Cp>Considerando que o Gestor e o Administrador pertencem ao mesmo grupo econômico, poderá existir um conflito de interesses no exercício das atividades de gestão pelo Gestor e de administração da Classe, pelo Administrador, uma vez que a avaliação do Administrador sobre a qualidade dos serviços prestados pelo Gestor e vice-versa poderá ficar prejudicada pela relação societária que envolve as entidades.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Risco relacionado ao período de exercício do Direito de Preferência concomitante com 1º Período de Coleta de Intenções de Investimento\u003C\u002Fp>\u003Cp>Considerando que o 1º Período de Coleta de Intenções de Investimento estará em curso concomitantemente com o Período de Exercício do Direito de Preferência, o Documento de Aceitação enviado pelos Investidores somente será acatado até o limite máximo de Novas Cotas remanescentes após o término do Período de Exercício do Direito de Preferência, conforme divulgado no Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, observado, ainda, o Rateio, o critério de colocação da Oferta Institucional e a possibilidade de Distribuição Parcial. Neste caso, os Investidores que já tenham realizado o pagamento das Novas Cotas para o Coordenador Líder terão referidos valores devolvidos com base no Preço de Subscrição, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes. Dessa forma, não haverá qualquer rentabilidade sobre referidos recursos.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>O FUNDO TAMBÉM PODERÁ ESTAR SUJEITO A OUTROS RISCOS ADVINDOS DE MOTIVOS ALHEIOS OU EXÓGENOS AO CONTROLE DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR, TAIS COMO MORATÓRIA, GUERRAS, REVOLUÇÕES, ALÉM DE MUDANÇAS NAS REGRAS APLICÁVEIS AOS ATIVOS FINANCEIROS, MUDANÇAS IMPOSTAS AOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA, ALTERAÇÃO NA POLÍTICA ECONÔMICA E DECISÕES JUDICIAIS PORVENTURA NÃO MENCIONADOS NESTA SEÇÃO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>A DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO INCLUÍDA NESTE PROSPECTO NÃO PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO APENAS COMO EXEMPLO E ALERTA AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUANTO AOS RISCOS A QUE ESTARÃO SUJEITOS OS INVESTIMENTOS NO FUNDO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>5. CRONOGRAMA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>5. CRONOGRAMA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Estima-se que a Oferta seguirá o cronograma abaixo:\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Ordem dos\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Eventos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Evento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Data\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Prevista\u003C\u002Fstrong>\u003Csup>\u003Cstrong>(1)(2)(3)(4)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>1\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Registro da Oferta na CVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>24\u002F07\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>2\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Divulgação do Anúncio de Início e da Lâmina\u003Cbr>Disponibilização do Prospecto Definitivo\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>24\u002F07\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>3\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Início das apresentações a potenciais Investidores\u003Cbr>Nova divulgação deste Prospecto Definitivo\u003Cbr>Divulgação do Comunicado ao Mercado\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>27\u002F07\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>4\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Data de corte para identificação dos Cotistas com Direito de Preferência\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>29\u002F07\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>5\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Início do Período de Exercício do Direito de Preferência e de Negociação do Direito de\u003Cbr>Preferência na B3 e no Escriturador\u003Cbr>Início do 1º Período de Coleta de Intenções de Investimento\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>31\u002F07\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>6\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Encerramento do Período de Negociação do Direito de Preferência na B3\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>10\u002F08\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>7\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência na B3 e do Período\u003Cbr>de Negociação do Direito de Preferência no Escriturador\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>12\u002F08\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>8\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência no Escriturador\u003Cbr>Data de Liquidação do Direito de Preferência na B3 e no Escriturador\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>13\u002F08\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>9\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Divulgação do Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito\u003Cbr>de Preferência\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14\u002F08\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>10\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Data de Início do Período de Exercício do Direito de Subscrição das Sobras na B3 e\u003Cbr>no Escriturador\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>17\u002F08\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>11\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Encerramento do Período de Exercício do Direito de Subscrição das Sobras na B3\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>20\u002F08\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>12\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Encerramento do Período de Exercício do Direito de Subscrição das Sobras\u003Cbr>no Escriturador\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>21\u002F08\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>13\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Data de Liquidação do Direito de Subscrição de Sobras na B3 e no Escriturador\u003Cbr>Término do 1º Período de Coleta de Intenções de Investimento\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>27\u002F08\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>14\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Divulgação do Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de\u003Cbr>Subscrição de Sobras\u003Cbr>1º Procedimento de Alocação\u003Cbr>Início do 2º Período de Coleta de Intenções de Investimento\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>28\u002F08\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>15\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Data da 1ª Liquidação da Oferta\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>02\u002F09\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>16\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Término do 2º Período de Coleta de Intenções de Investimento\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>25\u002F09\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>17\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2º Procedimento de Alocação\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>28\u002F09\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>18\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Data da 2ª Liquidação da Oferta\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>01\u002F10\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>19\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Data máxima para divulgação do Anúncio de Encerramento\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>24\u002F12\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cblockquote>\u003Cp>(1) Todas as datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério das Instituições Participantes da Oferta ou de acordo com os regulamentos da B3, incluindo, mas não se limitando à possibilidade de encerramento da Oferta em data anterior à indicada acima. Caso ocorram alterações das circunstâncias, cancelamento, suspensão, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(2) O investidor deve estar ciente de que o Documento de Aceitação por ele enviado somente será acatado até o limite máximo de novas cotas que remanescerem após o término do Período de Exercício do Direito de Preferência, conforme divulgado no comunicado de encerramento do Direito de Preferência, observada ainda, a possibilidade de Distribuição Parcial.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(3) Considerando que o 1º Período de Coleta de Intenções de Investimento estará em curso concomitantemente com o Período de Exercício do Direito de Preferência, o Investidor deve estar ciente de que o Documento de Aceitação, por ele enviado somente será acatado até o limite máximo de Novas Cotas que remanescerem após o término do Período de Exercício do Direito de Preferência, conforme será divulgado por meio de comunicado, nos termos deste Prospecto Definitivo, observado ainda, o Rateio, o critério de colocação da Oferta Institucional e a possibilidade de Distribuição Parcial. Para mais informações, favor verificar o fator de risco “Risco relacionado ao período de exercício do Direito de Preferência concomitante com o 1º Período de Coleta de Intenções de Investimento” na página 32 deste Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(4) Atingido o Montante Mínimo da Oferta, o Período de Coleta de Intenções de Investimento poderá ser encerrado a qualquer momento, pelo Administrador e pelo Gestor, de comum acordo com o Coordenador Líder.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fblockquote>\u003Cp>Os resultados dos Procedimentos de Alocação serão informados individualmente a cada Investidor, pela respectiva Instituição Participante da Oferta, após o término do Procedimento de Alocação, por meio de correspondência eletrônica ou telefone indicado no Documento de Aceitação ou por qualquer outro meio previamente acordado entre as partes, contendo o respectivo prazo para fins de integralização, considerando o cronograma tentativo acima estipulado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Quaisquer informações referentes à Oferta, incluindo este Prospecto, os anúncios e comunicados da Oferta, conforme mencionados no cronograma acima, as informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às cotas, estarão disponíveis nas páginas do Coordenador Líder indicadas neste Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.1. Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>A tabela abaixo indica os valores de negociação máxima, média e mínima das cotas do Fundo para os períodos indicados:\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Cotações Anuais - Últimos Cinco Anos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Valor de negociação por cota (em Reais)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Data\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Mín.\u003C\u002Fstrong>\u003Csup>\u003Cstrong>(3)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Máx.\u003C\u002Fstrong>\u003Csup>\u003Cstrong>(1)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Méd.\u003C\u002Fstrong>\u003Csup>\u003Cstrong>(2)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2026\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,70\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>9,30\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>9,03\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2025\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,02\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>9,01\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,64\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2024\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>7,92\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>9,33\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>9,03\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2023\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,43\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>9,16\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,79\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2022\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,39\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>10,09\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>9,12\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Cotações Trimestrais - Últimos Dois Anos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Valor de negociação por cota (em Reais)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Data\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Mín.\u003C\u002Fstrong>\u003Csup>\u003Cstrong>(3)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Máx.\u003C\u002Fstrong>\u003Csup>\u003Cstrong>(1)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Méd.\u003C\u002Fstrong>\u003Csup>\u003Cstrong>(2)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2Tri26\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,93\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>9,30\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>9,11\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>1Tri26\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,70\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>9,19\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,92\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>4Tri25\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,53\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,81\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,67\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>3Tri25\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,46\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,90\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,71\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2Tri25\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,51\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>9,01\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,74\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>1Tri25\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,02\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,77\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,42\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>4Tri24\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>7,92\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>9,26\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,62\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>3Tri24\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>9,01\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>9,33\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>9,21\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Cotações Mensais - Últimos Seis Meses\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Valor de negociação por cota (em Reais)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Data\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Mín.\u003C\u002Fstrong>\u003Csup>\u003Cstrong>(3)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Máx.\u003C\u002Fstrong>\u003Csup>\u003Cstrong>(1)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Méd.\u003C\u002Fstrong>\u003Csup>\u003Cstrong>(2)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>jun-26\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>9,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>9,16\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>9,08\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>mai-26\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>9,03\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>9,18\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>9,09\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>abr-26\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,93\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>9,30\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>9,15\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>mar-26\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,73\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>9,06\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,89\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>fev-26\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,94\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>9,19\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>9,03\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>jan-26\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,70\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>9,16\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,85\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>Observado que:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(1) Valor Máximo: Valor máximo de fechamento da cota do Fundo\u003C\u002Fp>\u003Cp>(2) Valor Médio: Média dos fechamentos da cota do Fundo no período\u003C\u002Fp>\u003Cp>(3) Valor Mínimo: Valor mínimo de fechamento da cota do Fundo\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>6.2. Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de novas cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>No âmbito da Oferta, conforme Ato de Aprovação da Oferta será assegurado aos Cotistas do Fundo detentores de cotas do Fundo em 29 de julho de 2026, o exercício do direito de preferência para subscrição das Novas Cotas (“\u003Cstrong>Direito de Preferência\u003C\u002Fstrong>”), com as seguintes características: (i) Período de Exercício do Direito de Preferência: 10 (dez) dias úteis contados a partir do 5º (quinto) Dia Útil da data de divulgação do Anúncio de Início, conforme indicada no item 5 “Cronograma”, na página 35 deste\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Prospecto, nos termos da Resolução CVM nº 175 (“Data de Início \u003Cstrong>do Período de Exercício do Direito de Preferência\u003C\u002Fstrong>”); (ii) posição dos Cotistas a ser considerada para fins do exercício do Direito de Preferência: posição de fechamento do dia 29 de julho de 2026 (“\u003Cstrong>Data Base do Direito de Preferência\u003C\u002Fstrong>”); e (iii) percentual de subscrição: na proporção do número de Cotas integralizadas e detidas por cada Cotista na Data Base do Direito de Preferência, conforme aplicação do Fator de Proporção (conforme abaixo definido) do Direito de Preferência para subscrição de Novas Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O fator de proporção para subscrição de Novas Cotas, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, equivalente a 0,22738115576, a ser aplicado sobre o número de cotas detidas por cada Cotista na Data Base do Direito de Preferência, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo) (” \u003Cstrong>Fator de Proporção\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Cotistas poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, sendo que:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) terá seu início a partir da Data de Início do Período de Exercício do Direito de Preferência;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) até o 9º (nono) Dia Útil contado da Data de Início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive), conforme indicada no item 5 “Cronograma”, na página 35 deste Prospecto, junto à B3, por meio de seu respectivo agente de custódia, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) até o 10º (décimo) Dia Útil contado da Data de Início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive), conforme indicada no item 5 “Cronograma”, na página 35 deste Prospecto, junto ao Itaú Corretora de Valores S.A., inscrito no CNPJ sob o nº 61.194.353\u002F0001-64 (“\u003Cstrong>\u003Cu>Escriturador\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>”), observados os prazos e os procedimentos operacionais do Escriturador.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Será permitido aos Cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, seu Direito de Preferência a outros Cotistas ou a terceiros, total ou parcialmente, na B3 e no Escriturador, a partir da Data de Início do Período de Exercício do Direito de Preferência (inclusive) e conforme cronograma indicado no item 5 “Cronograma”, na página 35 deste Prospecto, observados os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A integralização das cotas subscritas durante o Período do Direito de Preferência será realizada na Data de Liquidação do Direito de Preferência, conforme indicada no item 5 “Cronograma”, na página 35 deste Prospecto, e observará os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>É recomendado, a todos os Cotistas, que entrem em contato com seus respectivos agentes de custódia e Escriturador, conforme o caso, com antecedência, para informações sobre os procedimentos para manifestação do exercício e para cessão, a título oneroso ou gratuito, de seu Direito de Preferência, para outros Cotistas ou para terceiros.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Encerrado o prazo para exercício do Direito de Preferência junto à B3 e ao Escriturador, e não havendo a subscrição da totalidade das Novas Cotas objeto da 5ª Emissão, será divulgado o anúncio de encerramento do prazo para exercício do Direito de Preferência (“\u003Cstrong>Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência\u003C\u002Fstrong>”) no Fundos.net e por meio da página da rede mundial de computadores do Fundo e do Administrador, informando o montante de Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, bem como a quantidade de Novas Cotas remanescentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Direito de Subscrição das Sobras\u003C\u002Fp>\u003Cp>Encerrado o Período de Exercício do Direito de Preferência junto à B3 e ao Escriturador, e não havendo a colocação da totalidade das Novas Cotas, será conferido aos Cotistas que exercerem seu Direito de Preferência e que tiverem manifestado o seu interesse no exercício da subscrição das Sobras no âmbito do Direito de Preferência, o Direito de Subscrição das Sobras (“\u003Cstrong>Direito de Subscrição de Sobras\u003C\u002Fstrong>”), equivalente à diferença entre o montante de Novas Cotas inicialmente objeto da Emissão e a totalidade de Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência. O percentual máximo de Sobras a que cada Cotista terá direito a título de Direito de Subscrição das Sobras será equivalente ao fator de proporção a ser indicado no Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, o qual será o resultado da divisão entre (i) o número de Novas Cotas remanescentes na Oferta após o Direito de Preferência; e (ii) a quantidade de Novas Cotas subscritas durante o Direito de Preferência, sendo certo que serão consideradas apenas as Novas Cotas dos Cotistas que, no ato do exercício do Direito de Preferência, tenham incluído sua intenção em participar do Direito de Subscrição das Sobras.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>A quantidade de Novas Cotas a ser subscrita por cada Cotista deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de Novas Cotas. Eventual arredondamento no número de Novas Cotas a ser subscrito por cada Cotista, em função da aplicação do percentual acima, será realizado pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Cotistas poderão manifestar o exercício de seu Direito de Subscrição das Sobras, total ou parcialmente, durante os dias 17\u002F08\u002F2026 (inclusive) e 20\u002F08\u002F2026 junto à B3 e dos dias 17\u002F08\u002F2026 (inclusive) e 21\u002F08\u002F2026 junto ao Escriturador, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Cotistas que exercerem seu Direito de Preferência junto à B3 somente poderão manifestar o exercício de seu Direito de Subscrição das Sobras junto à B3. Os Cotistas que exercerem seu Direito de Preferência junto ao Escriturador somente poderão manifestar o exercício de seu Direito de Subscrição das Sobras junto ao Escriturador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A integralização das Novas Cotas subscritas durante o Prazo de Exercício do Direito de Subscrição das Sobras será realizada na Data de Liquidação do Direito de Subscrição das Sobras, conforme indicada no item 5 “Cronograma”, na página 35 deste Prospecto, e observará os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Encerrado o Período de Exercício do Direito de Subscrição das Sobras junto à B3 e ao Escriturador, será divulgado o Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Subscrição das Sobras por meio da página da rede mundial de computadores: (i) do Administrador; (ii) do Coordenador Líder; (iii) da B3; (iv) da CVM; e (v) do Gestor, informando o montante de Novas Cotas subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Subscrição das Sobras, bem como a quantidade de Novas Cotas remanescentes que serão colocadas pelo Coordenador Líder, no âmbito da Oferta, nos termos do Plano de Distribuição previsto neste Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Após o procedimento descrito acima e, conforme o caso, a divulgação do Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Subscrição das Sobras, a quantidade de Novas Cotas remanescentes será colocada pelo Coordenador Líder para os Investidores da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>É vedado aos Cotistas ceder, a qualquer título, seu Direito de Subscrição das Sobras.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>6.3. Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de novas cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A posição patrimonial do Fundo, antes da emissão das Novas Cotas, é a seguinte:\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Quantidade de Cotas do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Patrimônio Líquido do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Valor Patrimonial das Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>(em 30\u002F06\u002F2026)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>(em 30\u002F06\u002F2026)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>(em 30\u002F06\u002F2026)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>202.202.385\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 1.759.468.029,82\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 8,70\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>A posição patrimonial do Fundo, após a subscrição e integralização das Novas Cotas, objeto da Oferta, poderá ser a seguinte, com base nos cenários abaixo descritos:\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Cenários\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Quantidade de\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Novas Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Emitidas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Quantidade de Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>do Fundo Após a\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Patrimônio Líquido do\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Fundo Após a Captação dos\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>**Recursos da Emissão (\u003Cem>)\u003C\u002Fem>*\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Valor Patrimonial das\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Cotas Após a Captação dos\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>**Recursos da Emissão (\u003Cem>)\u003C\u002Fem>*\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>1\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>45.977.012\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>248.179.397\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 2.159.160.753,90\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 8,70\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>3.448.276\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>205.650.661\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 1.789.160.750,70\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 8,70\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>3\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>57.471.265\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>259.673.650\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 2.259.160.755,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 8,70\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>*Considerando o Patrimônio Líquido do Fundo em 30 de junho de 2026, acrescido no valor captado no âmbito da Oferta nos respectivos cenários. Cenário 1: Considerando a distribuição do Montante Inicial da Oferta, excluída a Taxa de Distribuição;\u003C\u002Fp>\u003Cp>Cenário 2: Considerando a distribuição do Montante Mínimo da Oferta, excluída a Taxa de Distribuição;\u003C\u002Fp>\u003Cp>Cenário 3: Considerando a distribuição do Montante Inicial da Oferta, acrescido das Cotas do Lote Adicional, excluída a Taxa de Distribuição.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>6.4. Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Preço de Emissão foi definido com base na sugestão do Gestor do Fundo, sendo correspondente ao valor patrimonial das cotas do Fundo em 30 de junho de 2026, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de cotas emitidas, nos termos do item 8.2.2. do Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>7.1. Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os Cotistas que subscreverem as Novas Cotas receberão recibo de Nova Cota que, até a divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3 e da data de liberação para negociação das Novas Cotas a ser indicada no formulário de liberação para negociação das cotas, não será negociável, sendo que os Investidores que adquirirem recibos de Novas Cotas no âmbito do Direito de Preferência, farão jus aos rendimentos oriundos do Fundo, ainda que tal distribuição ocorra durante a Oferta. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal cota depois de divulgado o Anúncio de Encerramento e de obtida a autorização da B3, por meio de formulário de liberação para negociação de cotas, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>7.2. Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O investimento em Novas Cotas não é adequado a Investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista que as cotas de fundos de investimento encontram baixa, ou nenhuma liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em bolsa. Além disso, os fundos de investimento que, como o Fundo, têm a forma de condomínio fechado não admitem a possibilidade de resgate de suas cotas, sendo que os seus Cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas Novas Cotas no mercado secundário. Portanto, os Investidores devem ler cuidadosamente a Seção “Fatores de Risco” nas páginas 13 a 32 deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que atualmente podem afetar de maneira adversa o investimento nas Novas Cotas, antes da tomada de decisão de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>7.3. Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 70 e 69 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Coordenador Líder poderá requerer à CVM a modificação ou revogação da Oferta, caso ocorra alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando do protocolo do requerimento de registro de oferta pública de distribuição, ou que o fundamentem, nos termos do art. 67 da Resolução CVM nº 160.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No caso de Oferta submetida ao rito de registro automático, a modificação da Oferta não depende de aprovação prévia da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“\u003Cstrong>SRE\u003C\u002Fstrong>”). A modificação da Oferta realizada anteriormente à concessão do registro da Oferta não demanda aprovação prévia da SRE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, é sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos Investidores, juízo que deve ser feito pelo Coordenador Líder, em conjunto com o Fundo, não sendo necessário requerer junto à SRE tal modificação, sem prejuízo dos dispostos no §9º do art. 67 da Resolução CVM nº 160 e no art. 69, § 2º da mesma norma.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A divulgação acerca da modificação da Oferta será realizada pelas Instituições Participantes da Oferta através dos mesmos meios de comunicação a serem utilizados para divulgação deste Prospecto e do Anúncio de Início, de forma que as Instituições Participantes da Oferta deverão se acautelar e certificar, no momento do recebimento da manifestação do respectivo Investidor, de que ele está ciente das novas condições da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na hipótese prevista acima, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta devem ser imediatamente comunicados a respeito da modificação efetuada diretamente por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, para que informem, no prazo mínimo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação, eventual decisão de desistir de sua adesão à Oferta, presumida a manutenção da adesão em caso de silêncio.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O disposto no parágrafo acima não se aplica à hipótese de que trata o § 8º do art. 67 da Resolução CVM nº 160 (melhora nas condições da Oferta), entretanto a SRE pode determinar a sua adoção caso entenda que a modificação não melhora a Oferta em favor dos Investidores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso (i) a Oferta seja suspensa, nos termos dos art. 70 e 71 da Resolução CVM nº 160; e\u002Fou (ii) a Oferta seja modificada, nos termos do art. 67 e do art. 69 da Resolução CVM nº 160, o Investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão a uma das Instituições Participantes\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>da Oferta até as 16h do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data do recebimento pelo Investidor da comunicação por escrito, em via física ou correio eletrônico, pelas Instituições Participantes da Oferta a respeito da suspensão ou modificação da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. Se o Investidor revogar sua aceitação, será devolvido (i) o valor por Nova Cota integralizado pelo respectivo Investidor multiplicado pela quantidade de Novas Cotas subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, e (ii) a Taxa de Distribuição sem qualquer remuneração\u002Facréscimo, no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis a contar do Dia Útil imediatamente seguinte ao último dia do prazo para o Investidor informar sua decisão de revogar sua aceitação à Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso (i) a Oferta seja cancelada, nos termos do art. 71 da Resolução CVM nº 160; (ii) a Oferta seja revogada, nos termos do art. 68 da Resolução CVM nº 160; ou (iii) o Contrato de Distribuição seja resilido, observado o previsto nos §§4º e 5º do art. 70 da Resolução CVM nº 160, todos os atos de aceitação serão cancelados e as Instituições Participantes da Oferta comunicarão aos Investidores o cancelamento ou revogação da Oferta, que poderá ocorrer, inclusive, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação. Nesses casos será devolvido ao Investidor (i) o valor por Cota integralizado pelo respectivo Investidor multiplicado pela quantidade de Cotas subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, e (ii) a Taxa de Distribuição sem qualquer remuneração\u002Facréscimo, no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis a contar da data da comunicação do cancelamento da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso findo o Período de Distribuição, tenham sido subscritas Novas Cotas em quantidade inferior ao Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e será devolvido aos Investidores que tiverem integralizado as Novas Cotas, (i) o valor por Nova Cota integralizado pelo respectivo Investidor multiplicado pela quantidade de Novas Cotas subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, e (ii) a Taxa de Distribuição sem qualquer remuneração\u002Facréscimo. Nesse caso, os recursos obtidos no âmbito da Oferta serão pagos aos Investidores que tiverem integralizado as Novas Cotas no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis a contar da data de comunicação do cancelamento da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos do art. 70 da Resolução CVM nº 160, a SRE (i) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, a Oferta se (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM nº 160 ou do registro da Oferta; (b) estiver sendo intermediada por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a legislação aplicável; ou (c) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanadas as irregularidades que determinaram a suspensão, a SRE deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro ou indeferir o requerimento de registro caso este ainda não tenha sido concedido, aplicando-se, neste caso, o disposto neste item. No caso de resilição do Contrato de Distribuição, deverá ser submetido à análise prévia da CVM pleito justificado de cancelamento do registro da Oferta, para que seja apreciada a aplicabilidade do §4º do art. 70 da Resolução CVM nº 160. Os Ofertantes, em conjunto com o Coordenador Líder e as demais Instituições Participantes da Oferta deverão dar conhecimento da suspensão aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta, facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação até as 16 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada, de forma direta ao Investidor, por escrito a suspensão da Oferta, presumida a manutenção da adesão em caso de silêncio.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.1. Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cu>Distribuição Parcial\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a Distribuição Parcial das Novas Cotas, desde que respeitado o montante mínimo de R$ 30.000.001,20 (trinta milhões e um reais e vinte centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição, representado por 3.448.276 (três milhões, quatrocentos e quarenta e oito mil, duzentos e setenta e seis) Cotas, sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Novas Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta. Atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição deverão ser canceladas pelo Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, os Investidores terão a faculdade, como condição de eficácia da sua ordem de investimento, de condicionar sua adesão à Oferta que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No caso do item “(ii)” acima, o Investidor deverá, nos termos do artigo 74 da Resolução CVM 160, no momento da aceitação da Oferta, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber: (1) a totalidade das Novas Cotas subscritas; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas, presumindose, na falta de manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade das Novas Cotas objeto da ordem de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso o Investidor indique o item “(2)” acima, o valor mínimo a ser subscrito por Investidor no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo, conforme aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Novas Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nas respectivas ordem de investimento, acrescidos dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe Única, nos termos previstos no artigo 27 da Resolução CVM 175 e do Regulamento, calculados pro rata temporis, a partir da respectiva data de liquidação, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero (“\u003Cstrong>Critérios de Restituição de Valores\u003C\u002Fstrong>”), no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação no âmbito da Oferta, observado que, mesmo com relação às Cotas custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do âmbito da B3, de acordo com os procedimentos do escriturador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso sejam subscritas e integralizadas Novas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento, pelo Administrador e pelo Gestor, de comum acordo com o Coordenador Líder, e o Administrador realizará o cancelamento das Novas Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação no âmbito da Oferta, observado que, mesmo com relação às Cotas custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do âmbito da B3, de acordo com os procedimentos do escriturador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores deverão efetuar a devolução da ordem de investimento das Novas Cotas cujos valores tenham sido restituídos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não haverá fontes alternativas de captação em caso de Distribuição Parcial.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Condições Precedentes\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O período de distribuição somente terá início após observar cumulativamente as seguintes condições: (i) obtenção do registro automático da Oferta pela CVM; e (ii) divulgação do Anúncio de Início e do Prospecto nos Meios de Divulgação. A Oferta a mercado é irrevogável, exceto nos casos de ocorrência\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>de qualquer das hipóteses de resilição do Contrato de Distribuição, nos termos lá previstos. O cumprimento, por parte do Coordenador Líder, de todos os deveres e obrigações assumidos no Contrato de Distribuição está condicionado ao atendimento cumulativo das Condições Precedentes previstas no Contrato de Distribuição e na seção 11.1 deste Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.2. Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A presente Oferta é destinada ao público investidor em geral, sendo dividida para fins de critério de colocação das Novas Cotas entre Investidores Não Institucionais e Investidores Institucionais.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.3. Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi aprovada a operação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Emissão e a Oferta, o Preço de Emissão, dentre outros, foram deliberados e aprovados pela Administradora por meio do Ato de Aprovação da Oferta, constante no Anexo II a este Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Fundo e a Classe serão registrados na ANBIMA, em atendimento ao disposto no “Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros”, conforme em vigor, da ANBIMA (“\u003Cstrong>Código ANBIMA de Administração e Gestão\u003C\u002Fstrong>”), das “Regras e Procedimentos de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros”, conforme em vigor (“\u003Cstrong>Regras e Procedimentos AGRT\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Oferta deverá ser objeto de registro na ANBIMA, nos termos do artigo 15 das “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas”, conforme em vigor (“\u003Cstrong>Regras e Procedimentos de Ofertas\u003C\u002Fstrong>” e, quando em conjunto com as Regras e Procedimentos AGRT, as “\u003Cstrong>Regras e Procedimentos ANBIMA\u003C\u002Fstrong>”) e do “Código de Ofertas Públicas”, conforme em vigor (“\u003Cstrong>Código de Ofertas da ANBIMA\u003C\u002Fstrong>” e, em conjunto com o Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros da ANBIMA, “\u003Cstrong>Códigos ANBIMA\u003C\u002Fstrong>” e, em conjunto com as Regras e Procedimentos ANBIMA, os “\u003Cstrong>Normativos ANBIMA\u003C\u002Fstrong>”), em até 7 (sete) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.4. Regime de distribuição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A distribuição das Novas Cotas será realizada pelas Instituições Participantes da Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.5. Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Após a disponibilização do Prospecto e a divulgação do Anúncio de Início, na forma do §3º do art. 59 da Resolução CVM nº 160 (“\u003Cstrong>Anúncio de Início\u003C\u002Fstrong>”), poderão ser realizadas apresentações para potenciais Investidores (roadshow).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os materiais publicitários ou documentos de suporte às apresentações para potenciais Investidores eventualmente utilizados deverão ser apresentados à CVM, em até 1 (um) Dia Útil após a sua utilização, nos termos do §6º do art. 12 da Resolução CVM nº 160.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Período de Distribuição somente terá início após (i) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (ii) a divulgação do Anúncio de Início, a qual deverá ser feita em até 90 (noventa) dias contados da concessão do registro da Oferta pela CVM, nos termos do art. 47 da Resolução CVM nº 160; e (iii) a disponibilização do Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não será firmado contrato de garantia de liquidez nem contrato de estabilização do preço das Novas Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não será concedido qualquer tipo de desconto pelo Coordenador Líder ou pelas Instituições Participantes da Oferta aos Investidores da Oferta interessados em subscrever as Novas Cotas no âmbito da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Tendo em vista que a Oferta será realizada em regime de melhores esforços de colocação e que haverá a possibilidade de subscrição parcial das Novas Cotas, caso findo o prazo para subscrição de Novas Cotas tenham sido subscritas Novas Cotas em quantidade inferior ao Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e será devolvido aos Investidores (i) o valor por Nova Cota integralizado pelo respectivo Investidor multiplicado pela quantidade de Novas Cotas subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, e (ii) a Taxa de Distribuição sem qualquer remuneração\u002Facréscimo. Nesse caso, os recursos obtidos no âmbito da Oferta serão pagos aos Investidores que tiverem integralizado as Novas Cotas no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis a contar da data de comunicação do cancelamento da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Será admitida a Distribuição Parcial das Novas Cotas, caso sejam subscritas e integralizadas Novas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada pelo Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, com a divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em razão da possibilidade de Distribuição Parcial das Novas Cotas e nos termos dos arts. 73 e 74 da Resolução CVM nº 160, os Investidores poderão, no ato de aceitação da Oferta, condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No caso do item “(ii)” acima, o Investidor ou Cotista, conforme o caso, deverá, nos termos do artigo 74 da Resolução CVM nº 160, no momento da aceitação da Oferta ou do exercício do Direito de Preferência, conforme o caso, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber (1) a totalidade das Novas Cotas objeto do documento de aceitação da oferta; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Novas Cotas efetivamente distribuídas e o número de Novas Cotas inicialmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor ou Cotista, conforme o caso, em receber a totalidade das Novas Cotas objeto do Documento de Aceitação ou exercício do Direito de Preferência, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso o Investidor ou Cotista indique o item “(2)” acima, o valor mínimo a ser subscrito por Investidor ou Cotista no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Valor Mínimo de Investimento. Caso seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação do exercício do Direito de Preferência e do Documento de Aceitação dos Investidores ou Cotistas, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.5.1. Período de Coleta de Intenções de Investimentos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Após a publicação do Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, divulgado nos termos da Resolução CVM nº 160, informando o montante de Novas Cotas da 6ª Emissão subscritas e integralizadas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, bem como a quantidade de Novas Cotas da 6ª Emissão remanescentes que serão colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta para os Investidores, até a totalidade das Novas Cotas será destinada à colocação, observado o Procedimento de Alocação (conforme abaixo definido), considerando os Documentos de Aceitação da Oferta recebidos, observado o Valor Mínimo de Investimento e o Limite Máximo de Investimento por Investidor Não Institucional, para verificar se o Montante Mínimo da Oferta foi atingido e, em caso de excesso de demanda, se haverá emissão e em qual quantidade das Cotas do Lote Adicional.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Investidores Institucionais e Investidores Não Institucionais interessados em investir nas Novas Cotas, deverão formalizar Documentos de Aceitação ou enviar ordens de investimento, observado o Valor Mínimo de Investimento e o Limite Máximo de Investimento por Investidor Não Institucional por Investidor, inclusive por aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, durante o Período de Coleta de Intenções de Investimentos. Adicionalmente, para os Investidores que não se enquadrem na definição constante no artigo 2º, § 2º, da Resolução CVM nº 27 e do artigo 9º, parágrafo 3º, da Resolução CVM nº 160, o Documento de Aceitação a ser assinado é completo e suficiente para validar o compromisso de integralização firmado pelos Investidores, e contém as informações previstas no artigo 2º da Resolução CVM nº 27.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder deverá realizar e fazer com que os Participantes Especiais assumam a obrigação de realizar a distribuição pública das Novas Cotas, conforme Plano de Distribuição fixado nos seguintes termos, sem prejuízos dos prazos e condições para exercício do Direito de Preferência (“\u003Cstrong>Plano de Distribuição\u003C\u002Fstrong>”):\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) Oferta terá como público-alvo os Investidores Institucionais e Investidores Não Institucionais;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) durante o período que se inicia após a publicação do Anúncio de Início e disponibilização deste Prospecto, até a data limite definida no cronograma da Oferta (“\u003Cstrong>Período de Coleta de Intenções de Investimento\u003C\u002Fstrong>”), as Instituições Participantes da Oferta receberão os Documentos de Aceitação dos Investidores, observado o Valor Mínimo de Investimento e o Limite Máximo de Investimento por Investidor Não Institucional. \u003Cstrong>O INVESTIDOR DEVE ESTAR CIENTE DE QUE O DOCUMENTO DE ACEITAÇÃO POR ELE ENVIADO SOMENTE SERÁ ACATADO ATÉ O LIMITE MÁXIMO DE NOVAS COTAS QUE REMANESCEREM APÓS O TÉRMINO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA, CONFORME DIVULGADO NO COMUNICADO DE ENCERRAMENTO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA, OBSERVADA AINDA, A POSSIBILIDADE DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL;\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(iii) o Investidor que esteja interessado em adquirir Novas Cotas, inclusive aquele considerado Pessoa Vinculada, deverá formalizar seu(s) respectivo(s) Documento(s) de Aceitação junto a uma única Instituição Participante da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) as Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Documentos de Aceitação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) após o término do Período de Coleta de Intenções de Investimentos, a B3 consolidará os Documentos de Aceitação enviados, sendo que cada Instituição Participante da Oferta deverá enviar a posição consolidada dos Documentos de Aceitação, inclusive daqueles que sejam Pessoas Vinculadas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) os Investidores Institucionais e Investidores Não Institucionais da Oferta que tiverem seus Documentos de Aceitação ou as suas ordens de investimento, conforme o caso, alocados, deverão assinar o Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento (“\u003Cstrong>Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>”), atestando que tomaram ciência dos objetivos do Fundo, de sua Política de Investimento, da composição da carteira e da Taxa de Administração devida ao Administrador e ao Gestor, conforme prevista no Regulamento do Fundo, bem como dos fatores de riscos aos quais o Fundo está sujeito, sob pena de cancelamento dos respectivos Documentos de Aceitação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) após encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimentos, será realizado o Procedimento de Alocação, o qual deverá seguir os critérios estabelecidos no Contrato de Distribuição;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(viii) caso a demanda por Novas Cotas (a) seja igual ou inferior ao montante total das Novas Cotas ofertadas, não haverá rateio, sendo integralmente atendidos todos os Documentos de Aceitação realizados por Investidores; ou (b) exceda o montante das Novas Cotas ofertadas, será observado o Critério de Rateio da Oferta Não Institucional (conforme abaixo definido) e o Critério de Alocação da Oferta Institucional; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ix) a colocação das Novas Cotas será realizada de acordo com os procedimentos da B3, bem com o Plano de Distribuição.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cu>Oferta Não Institucional\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Após a publicação do Anúncio de Início, os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Novas Cotas deverão preencher e apresentar a uma única Instituição Participante da Oferta seu(s) Documento(s) de Aceitação indicando, dentre outras informações a quantidade de Novas Cotas que pretendem subscrever (observado o Valor Mínimo de Investimento). Os Investidores Não Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, no respectivo Documento de Aceitação, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Documento de Aceitação ser cancelado pelo Coordenador Líder.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Até 20% (vinte por cento) das Novas Cotas serão destinadas prioritariamente para distribuição exclusiva junto aos Investidores Não Institucionais, observado que o Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, poderão manter a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional ou aumentar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, os Documentos de Aceitação dos Investidores Não Institucionais, até o limite do Volume Total da Emissão, inclusive considerando eventuais Cotas do Lote Adicional (“\u003Cstrong>Oferta Não Institucional\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Oferta Institucional\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Após a publicação do Anúncio de Início e o atendimento do percentual prioritário dos Documentos de Aceitação apresentados pelos Investidores Não Institucionais na Oferta Não Institucional, as Novas Cotas remanescentes serão destinadas a colocação exclusivamente junto a Investidores Institucionais que formalizarem Documentos de Aceitação. A alocação das Novas Cotas entre os Investidores Institucionais será realizada de forma discricionária pelo Coordenador Líder, diretamente com os Investidores Institucionais, não existindo, portanto, critérios objetivos ou automáticos de alocação entre os Investidores Institucionais (“\u003Cstrong>Critério de Alocação da Oferta Institucional\u003C\u002Fstrong>” e “\u003Cstrong>Oferta Institucional\u003C\u002Fstrong>”, respectivamente).\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Disposições Comuns à Oferta Institucional e à Oferta Não Institucional\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Adicionalmente, a Oferta Não Institucional e a Oferta Institucional observarão os procedimentos e normas de liquidação da B3, bem como os seguintes procedimentos, conforme aplicáveis:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) fica estabelecido que os Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, deverão, necessariamente, indicar no(s) seu(s) respectivo(s) Documento(s) de Aceitação a sua condição ou não de Pessoa Vinculada. Dessa forma, serão aceitos os Documentos de Aceitação firmados por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação em relação ao valor total do Montante Inicial da Oferta, observado, no entanto, que no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1\u002F3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, será vedada a colocação de Cotas 6ª Emissão para as Pessoas Vinculadas e os Documentos de Aceitação das Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do art. 56 da Resolução CVM nº 160. \u003Cstrong>A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 13 A 32, EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA”, NA PÁGINA 19 DESTE PROSPECTO;\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) cada Investidor Institucional e Investidor Não Institucional, incluindo aqueles que sejam Pessoas Vinculadas, poderá no respectivo Documento de Aceitação condicionar sua adesão à Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) as Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Documentos de Aceitação. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Documentos de Aceitação feitos por Investidores Institucionais e Investidores Não Institucionais titulares de conta nelas abertas ou mantidas pelo respectivo Investidor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) no âmbito do Procedimento de Alocação, o Coordenador Líder alocará as Novas Cotas objeto dos Documentos de Aceitação em observância ao disposto na Seção “Critério de Rateio da Oferta Não Institucional”;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) até o dia anterior às datas de liquidação das Novas Cotas (“\u003Cstrong>Data de Liquidação\u003C\u002Fstrong>”), o Coordenador Líder informará aos Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais que celebraram Documento de Aceitação a quantidade de Novas Cotas alocadas ao Investidor Institucional e ao Investidor Não Institucional, nos termos da Seção “Critério de Rateio da Oferta Não Institucional”;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) os Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais deverão efetuar o pagamento, à vista e em moeda corrente nacional, pelo Preço de Emissão, na forma estabelecida no Documento de Aceitação, acrescido do pagamento da Taxa de Distribuição, junto à Instituição Participante da Oferta com que tenham realizado o(s) seu(s) respectivo(s) Documento(s) de Aceitação, em recursos imediatamente disponíveis, até às 11:00 horas da respectiva Data de Liquidação; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) até as 14:00 horas da respectiva Data de Liquidação, cada Instituição Participante da Oferta junto à qual o(s) Documento(s) de Aceitação tenha(m) sido realizado(s), entregará, aos Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais que tenham realizado a integralização, o recibo de cota correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas na Seção “Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 70 e 69 da Resolução CVM nº 160 a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor”, na página 45 deste Prospecto e a possibilidade de rateio prevista acima. Caso tal alocação resulte em fração de Novas Cotas, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Novas Cotas, desprezando-se a respectiva fração.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Considerando que o 1º Período de Coleta de Intenções de Investimento estará em curso concomitantemente com o Período de Exercício do Direito de Preferência, o Documento de Aceitação enviado pelos Investidores somente será acatado até o limite máximo de Novas Cotas remanescentes após o término do Período de Exercício do Direito de Preferência, conforme divulgado no Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, observado, ainda, o Rateio, o critério de colocação da Oferta Institucional e a possibilidade de Distribuição Parcial.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Documentos de Aceitação serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto nos itens (i), (ii), (vii) acima, e na Seção “Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 70 e 69 da Resolução a respeito da eventual modificação da Oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do Investidor”, na página 45 deste Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, o Investidor Institucional ou o Investidor Não Institucional que subscrever as Novas Cotas receberá, quando realizada a liquidação, recibo de Nova Cota que, até a divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, não será negociável. Os Investidores que subscreverem Novas Cotas, desde que o Montante Mínimo da Oferta tenha sido alcançado, farão jus aos rendimentos oriundos do Fundo. Tal recibo é correspondente à quantidade de Novas Cotas por ele adquirida, e se converterá em tal Nova Cota depois de divulgado o Anúncio de Encerramento e de obtida a autorização da B3, quando as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES INTERESSADOS NA REALIZAÇÃO DE DOCUMENTO DE ACEITAÇÃO QUE (I) LEIAM CUIDADOSAMENTE OS TERMOS E CONDIÇÕES ESTIPULADOS NO DOCUMENTO DE ACEITAÇÃO, ESPECIALMENTE NO QUE SE REFERE AOS PROCEDIMENTOS RELATIVOS À LIQUIDAÇÃO DA OFERTA E AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTE PROSPECTO, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” A PARTIR DA PÁGINA 13 DESTE PROSPECTO PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS A QUE O Fundo ESTÁ EXPOSTO, BEM COMO AQUELES RELACIONADOS À EMISSÃO, À OFERTA E ÀS NOVAS COTAS, OS QUAIS QUE DEVEM SER CONSIDERADOS PARA O INVESTIMENTO NAS NOVAS COTAS, BEM COMO O REGULAMENTO; (II) VERIFIQUEM COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA, ANTES DE REALIZAR O SEU DOCUMENTO DE ACEITAÇÃO, SE ESSA, A SEU EXCLUSIVO CRITÉRIO, EXIGIRÁ (A) A ABERTURA OU ATUALIZAÇÃO DE CONTA E\u002FOU CADASTRO; E\u002FOU (B) A MANUTENÇÃO DE RECURSOS EM CONTA CORRENTE NELA ABERTA E\u002FOU MANTIDA, PARA FINS DE GARANTIA DO DOCUMENTO DE ACEITAÇÃO; (III) VERIFIQUEM COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA, ANTES DE REALIZAR O SEU DOCUMENTO DE ACEITAÇÃO, A POSSIBILIDADE DE DÉBITO ANTECIPADO DA SUBSCRIÇÃO POR PARTE DA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA; E (IV) ENTREM EM CONTATO COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA PARA OBTER INFORMAÇÕES MAIS DETALHADAS SOBRE O PRAZO ESTABELECIDO PELA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA PARA A REALIZAÇÃO DO DOCUMENTO DE ACEITAÇÃO OU, SE FOR O CASO, PARA A REALIZAÇÃO DO CADASTRO NA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA, TENDO EM VISTA OS PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS ADOTADOS POR CADA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.5.2. Critério de Rateio da Oferta Não Institucional\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Caso o total de Novas Cotas objeto dos Documentos de Aceitação apresentados pelos Investidores Não Institucionais (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, seja igual ou inferior ao total de Novas Cotas, todos os Documentos de Aceitação da Oferta não cancelados serão integralmente atendidos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso o total de Novas Cotas objeto dos Documentos de Aceitação da Oferta apresentados pelos Investidores Não Institucionais seja superior ao total de Novas Cotas, será realizado rateio proporcional das Novas Cotas entre todos os Investidores Não Institucionais que tiverem apresentado Documentos de Aceitação, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, limitada ao valor individual de cada Documento de Aceitação, desconsiderando-se as frações de Novas Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A quantidade de Novas Cotas a ser subscrita por cada Investidor Não Institucional deverá representar sempre um número inteiro, não sendo permitida a subscrição de fração de Novas Cotas. Eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro. Caso seja aplicado o rateio indicado acima, o Documento de Aceitação poderá ser atendido em montante inferior ao indicado por cada Investidor Não Institucional, sendo que não há nenhuma garantia de que os Investidores Não Institucionais venham a adquirir a quantidade de Novas Cotas por eles indicada no respectivo Documento de Aceitação. O Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador e o Gestor, poderão manter a quantidade de Novas Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, aumentar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, aos referidos Documentos de Aceitação.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.5.3. Alocação e Liquidação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Após a obtenção do registro da Oferta, da publicação do Anúncio de Início e do Prospecto, as intenções de investimento recebidas por meio das Instituições Participantes da Oferta serão alocadas, seguindo os critérios estabelecidos pelo Coordenador Líder, devendo assegurar que o tratamento conferido aos Investidores da Oferta seja justo e equitativo em cumprimento ao disposto no art. 49, inciso III, da Resolução CVM nº 160, sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o montante de ordens recebidas em seu ambiente de liquidação. Com base nas intenções de investimento recebidas pela B3 e pelas Instituições Participantes da Oferta, com base nos Documentos de Aceitação recebidos pelas\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Instituições Participantes da Oferta dos Investidores, o Coordenador Líder, na data do Procedimento de Alocação, verificarão se: (i) o Montante Mínimo da Oferta foi atingido; e (ii) o Montante Inicial da Oferta foi atingido e eventual emissão de Cotas do Lote Adicional; diante disto, o Coordenador Líder, em comum acordo com o Gestor e o Administrador, definirão se haverá liquidação, bem como seu volume final, ou, ainda, se haverá emissão, e em qual quantidade, das Cotas do Lote Adicional. Até o final do Dia Útil subsequente ao Procedimento de Alocação, o Coordenador Líder e o Fundo divulgarão o Comunicado de Resultado de Alocação (“\u003Cstrong>Procedimento de Alocação\u003C\u002Fstrong>” e “\u003Cstrong>Comunicado de Resultado de Alocação\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assim, na data do Procedimento de Alocação, será definido pelo Coordenador Líder a quantidade de Novas Cotas efetivamente colocadas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar do Procedimento de Alocação, sem qualquer limitação em relação ao valor total da Oferta, observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1\u002F3 (um terço) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as eventuais Cotas do Lote Adicional), os Documentos de Aceitação das Pessoas Vinculadas serão cancelados, nos termos do parágrafo único do art. 56 da Resolução CVM nº 160.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS NOVAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES A RESPEITO DA PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA, VEJA A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” EM ESPECIAL O FATOR DE RISCO “PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA”, NA PÁGINA 19 DESTE PROSPECTO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>NO ÂMBITO DESTA OFERTA, NÃO HÁ POSSIBILIDADE DE OS INVESTIDORES INTEGRALIZAREM AS NOVAS COTAS EM BENS E DIREITOS.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A liquidação física e financeira das Novas Cotas se dará nas respectivas Datas de Liquidação, conforme datas previstas no cronograma da Oferta constante deste Prospecto, desde que cumpridas as condições precedentes previstas no Contrato de Distribuição. As Instituições Participantes da Oferta farão sua liquidação exclusivamente na forma do Contrato de Distribuição e no Documento de Aceitação, conforme o caso, sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o montante de ordens recebidas em seu ambiente de liquidação. Caso, na respectiva Data de Liquidação, as Novas Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores da Oferta e\u002Fou pela Instituição Participante da Oferta, a integralização das Novas Cotas objeto da falha, poderá ser realizada junto ao Escriturador em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva Data de Liquidação, pelo Preço de Emissão.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.6. Admissão à negociação em mercado organizado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As Novas Cotas serão admitidas para distribuição no mercado primário no DDA - Sistema de Distribuição de Ativos e para negociação em mercado secundário, exclusivamente no mercado de bolsa, ambos administrados pela B3. As Novas Cotas somente poderão ser negociadas após a divulgação do Anúncio de Encerramento e a obtenção de autorização da B3 para o início da negociação das Novas Cotas, bem como a divulgação do formulário de liberação para negociação das Novas Cotas, conforme procedimentos estabelecidos pela B3.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.7. Formador de Mercado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Coordenador Líder recomendou à Classe, de forma facultativa e não obrigatória, a contratação de instituição financeira para exclusivamente às expensas da Classe, no âmbito da Oferta por meio da inclusão de ordens firmes de compra e de venda das Novas Cotas, em plataformas administradas pela B3, na forma e conforme disposições da Resolução CVM nº 133, de 10 de junho de 2022 e do Regulamento para “Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados” pela B3, anexo ao Ofício Circular 004\u002F2012-DN da B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Fundo contratou a \u003Cstrong>XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,\u003C\u002Fstrong> com escritório na cidade e estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1909, 25º ao 30º andares, inscrita no CNPJ sob o nº 02.332.886\u002F0011-78, para prestar os serviços de formador de mercado para as cotas do Fundo, nos termos do artigo 85, V, da Resolução CVM 175 (“\u003Cstrong>Formador de Mercado\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>É vedado à Administradora e à Gestora o exercício da função de formador de mercado para as Cotas da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.8. Contrato de estabilização, quando aplicável\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Não há qualquer obrigação de constituição de fundo para garantia de liquidez das Novas Cotas no mercado secundário. Não foi celebrado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preço.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.9. Requisitos ou exigências mínimas de investimento, caso existam\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O investimento mínimo a ser observado pelos Investidores para subscrição das Novas Cotas é de 115 (cento e quinze) Novas Cotas, correspondente a R$ 1.029,25 (mil e vinte e nove reais e vinte e cinco centavos), considerando o Preço de Subscrição (“\u003Cstrong>Investimento Mínimo\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>9. VIABILIDADE ECONÔMICA E FINANCEIRA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>9. VIABILIDADE ECONÔMICA E FINANCEIRA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>9.1. Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Estudo de Viabilidade constante no Anexo III deste Prospecto foi realizado pelo Gestor e tem por objetivo avaliar a rentabilidade esperada do Investidor que adquirir as Novas Cotas, bem como apresentar uma visão geral sobre o mercado de fundos de investimento imobiliário (“\u003Cstrong>Estudo de Viabilidade\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para a elaboração do Estudo de Viabilidade foram utilizadas premissas que tiveram como base, principalmente, expectativas futuras da economia e do mercado imobiliário. Assim sendo, as conclusões do Estudo de Viabilidade não devem ser assumidas como garantia de rendimento. O Gestor não se responsabiliza por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade dos negócios aqui apresentados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Estudo de Viabilidade foi preparado para atender, exclusivamente, as exigências regulatórias da CVM e as informações financeiras potenciais nele contidas não foram elaboradas com o objetivo de divulgação pública, tampouco para atender a exigências de órgão regulador de qualquer outro país, que não o Brasil.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As informações contidas no Estudo de Viabilidade não são fatos e não se deve confiar nelas como sendo necessariamente indicativas de resultados futuros. Os leitores deste Prospecto são advertidos que as informações constantes do Estudo de Viabilidade podem não se confirmar, tendo em vista que estão sujeitas a diversos fatores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>A rentabilidade esperada não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura. Potenciais Investidores devem observar que as premissas, estimativas e expectativas incluídas no Estudo de Viabilidade e neste Prospecto refletem determinadas premissas, análises e estimativas do Gestor.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>10. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES E CONFLITOS DE INTERESSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>10. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES E CONFLITOS DE INTERESSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>10.1. Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para o Gestor ou Administrador do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto de oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Relacionamento entre as Partes da Oferta\u003C\u002Fp>\u003Cp>Além do relacionamento referente à Oferta, as instituições envolvidas na Oferta mantêm relacionamento comercial, de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro, com o Administrador, com o Gestor, com o Coordenador Líder, com o Itaú BBA, com o Escriturador, com o Custodiante ou com sociedades de seus respectivos conglomerados econômicos, podendo, no futuro, serem contratados pelo Administrador, pelo Gestor e\u002Fou pelo Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico para assessorá-los, inclusive na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Acerca do relacionamento entre as partes da Oferta, vide o fator de risco “Risco de Potencial Conflito de Interesses” constante na página 31 deste Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Relacionamento entre o Administrador e o Gestor\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na data deste Prospecto, o Administrador e o Gestor integram o mesmo conglomerado financeiro, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Administrador e o Gestor mantêm, na data deste Prospecto, as seguintes relações: (i) o Gestor foi contratado pelo Administrador para prestação de serviços de gestão de carteira do Fundo; e (ii) o Gestor presta serviços de gestão de carteiras de outros fundos de investimento administrados pelo Administrador. A prestação de serviços referida na alínea “ii” acima é regulada por meio de contratos celebrados entre o Administrador e o Gestor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, em 30 de junho de 2026, o Gestor atuava na qualidade de gestor de carteira dos seguintes FII, FII-FIAGRO e FIP administrados pelo Administrador, além do próprio Fundo:\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Nome\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Gestor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Administrador\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>PL (R$) em 30\u002F06\u002F2026\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea Renda Imobiliária FII\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 4.611.769.029,21\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea II Real Estate FII\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 11.905.990,23\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea Rendimentos Imobiliários FII\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 10.974.808.568,74\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea Premium Properties FII\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 52.495.282,95\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea Índice de Preços FII\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 7.371.778.950,42\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea Fundo de Fundos FII\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 626.469.212,71\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea High Yield CRI FII\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 3.044.473.042,96\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Even II Kinea FII\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 55.551.114,14\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea Securities FII\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 1.759.468.029,82\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea Creditas FII\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 332.577.470,32\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea Hedge Fund FII\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 1.943.815.685,26\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea Unique HY CDI FII\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 2.174.949.969,53\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea Crédito Agro Fiagro-Imobiliário\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 2.172.684.694,92\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea Oportunidades Agro I Fiagro-Imobiliário\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 121.652.932,53\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea Desenvolvimento Logístico FII\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 383.233.239,20\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea Oportunidades Real Estate FII\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 1.031.424.202,66\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea Fênix FII\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 164.336.412,55\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea Estratégia Infra CDI FIP\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 905.357.393,62\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea Agro Income USD Fiagro-Imobiliário\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 64.052.046,67\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea Aquisições Residenciais FII\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 244.463.687,48\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea Prime Residencial FII\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 90.313.674,59\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea Prime Residencial PVT FII\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 40.168.447,78\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea Infra – FI-Infra\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 2.776.514.726,77\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Kinea Crédito Estruturado – FIDC\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Kinea Investimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Intrag DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 1.116.265.513,27\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Além dos FII acima mencionados e FIP, o Administrador também administra fundos de outras estratégias do Gestor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Administrador e o Gestor estão sujeitos a uma série de responsabilidades e obrigações de segregação de atividades, de modo que não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Relacionamento entre o Administrador e o Itaú Unibanco (Custodiante)\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na data deste Prospecto, o Administrador e o Itaú Unibanco integram o mesmo conglomerado controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Administrador e o Itaú Unibanco mantêm, na data deste Prospecto, as seguintes relações: (i) o Itaú Unibanco foi contratado pelo Administrador para prestação de serviços de custódia qualificada dos ativos financeiros e outros títulos e valores mobiliários que compõem a carteira do Fundo; e (ii) o Itaú Unibanco presta serviços de custódia qualificada de ativos de outros fundos de investimento administrados pelo Administrador. As prestações de serviços referidas na alínea “ii” acima são reguladas por meio de contratos de prestação de serviços de custódia e controladoria de fundo de investimento, celebrados entre o Administrador e o Itaú Unibanco. Como regra geral, tais contratos têm prazo de vigência até a liquidação integral das obrigações dos fundos de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Administrador e o Custodiante estão sujeitos a uma série de responsabilidades e obrigações de segregação de atividades, de modo que não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Relacionamento entre o Itaú Unibanco (Custodiante) e o Gestor\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na data deste Prospecto, o Itaú Unibanco e o Gestor integram o mesmo conglomerado financeiro, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Itaú Unibanco não mantém, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento comercial relevante com o Gestor, além do relacionamento decorrente do fato de a Itaú Unibanco atuar como Custodiante do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Custodiante e o Gestor estão sujeitos a uma série de responsabilidades e obrigações de segregação de atividades, de modo que não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Relacionamento entre a Itaú Corretora (Escriturador) e o Administrador\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na data deste Prospecto, a Itaú Corretora e o Administrador integram o mesmo conglomerado financeiro, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Administrador não mantém, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento comercial relevante com a Itaú Corretora, além do relacionamento decorrente do fato de a Itaú Corretora atuar como Escriturador do Fundo, bem como ter sido coordenador em distribuições públicas de cotas de outros fundos de investimento administrados pelo Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Escriturador e o Administrador estão sujeitos a uma série de responsabilidades e obrigações de segregação de atividades, de modo que não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Relacionamento entre a Itaú Corretora (Escriturador) e o Gestor\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na data deste Prospecto, a Itaú Corretora e o Gestor integram o mesmo conglomerado financeiro, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Itaú Corretora e o Gestor mantêm, na data deste Prospecto, a seguinte relação: a Itaú Corretora foi contratada pelo Administrador do Fundo gerido pelo Gestor para atuar como Escriturador do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Escriturador e o Gestor estão sujeitos a uma série de responsabilidades e obrigações de segregação de atividades, de modo que não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Relacionamento entre Itaú Unibanco (Custodiante) e a Itaú Corretora (Escriturador)\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na data deste Prospecto, o Itaú Unibanco e a Itaú Corretora integram o mesmo conglomerado financeiro, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Itaú Corretora não mantém, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento comercial relevante com o Itaú Unibanco, além do relacionamento decorrente do fato de terem sido contratados para atuarem como Escriturador e Custodiante, respectivamente, do Fundo, e ainda, terem atuado como coordenador em distribuições públicas de cotas de outros fundos de investimento para os quais o Itaú Unibanco presta, também, serviços de controladoria e custódia qualificada e a Itaú Corretora serviços de escrituração.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Escriturador e o Custodiante estão sujeitos a uma série de responsabilidades e obrigações de segregação de atividades, de modo que não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Relacionamento entre o Gestor e o Coordenador Líder\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na data deste Prospecto, o Coordenador Líder e o Gestor não possuem qualquer relação societária entre si e, além do relacionamento decorrente da Oferta e observado o disposto abaixo, o relacionamento se restringe a eventual relacionamento comercial no curso normal dos negócios e eventual administração e\u002Fou distribuição realizada pelo Coordenador Líder de fundos geridos pelo Gestor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos últimos 12 (doze) meses, o Coordenador Líder atuou como coordenador líder da oferta pública de distribuição da oferta pública de distribuição da 1ª (primeira) emissão de cotas da subclasse A e da subclasse B da classe única de investimento em cotas do KINEA SPECIAL OPPORTUNITIES FUNDO DE INVESTIMENTO FINANCEIRO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO RESPONSABILIDADE LIMITADA (CNPJ nº 63.950.243\u002F0001-00), gerido pelo Gestor, no valor total de R$ 123.988.000,00. A referida oferta teve início em 30 de dezembro de 2025, conforme anúncio de início divulgado na referida data, e encerrou em 05 de março de 2026, conforme anúncio de encerramento divulgado na mesma data, sendo certo que, pelos serviços prestados no âmbito da oferta pública acima listada, o Coordenador Líder, na qualidade de coordenador líder, recebeu, aproximadamente, R$ 3,6 (três milhões e seiscentos mil reais).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ademais, o Coordenador Líder presta serviços de formador de mercado sobre as Cotas, tendo recebido, nos últimos 12 (doze) meses, o valor total de, aproximadamente, R$ 263,5 mil em contrapartida aos serviços de formador de mercado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Coordenador Líder poderá atuar como instituição intermediária (líder ou não) em ofertas de cotas de outros fundos de investimento geridos pelo Gestor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não obstante, o Coordenador Líder poderá no futuro manter relacionamento comercial com o Gestor e\u002Fou com o Fundo, oferecendo seus produtos e\u002Fou serviços no assessoramento para realização de investimentos e\u002Fou em quaisquer outras operações de banco de investimento, incluindo a coordenação de outras ofertas de cotas do Fundo e de outros fundos geridos pelo Gestor, podendo vir a contratar com o Coordenador Líder ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e\u002Fou serviços de banco de investimento necessárias à condução das atividades do Gestor e\u002Fou do Fundo, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis no que concerne à realização de negócios entre as partes e à contratação pelo Fundo, conforme aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Fundo, o Gestor e as sociedades pertencentes ao conglomerado econômico do Gestor poderão vir a contratar, no futuro, o Coordenador Líder e\u002Fou sociedades de seu conglomerado econômico para celebrar acordos e para a realização de operações financeiras, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, distribuição por conta e ordem, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de suas atividades, sempre observando a regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Gestor e o Coordenador Líder não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo. O Coordenador Líder e\u002Fou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão negociar no futuro cotas de emissão do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Relacionamento entre o Administrador e o Coordenador Líder\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na data deste Prospecto, o Administrador e o Coordenador Líder não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na data deste Prospecto, exceto por relacionamentos comerciais em razão da administração pelo Administrador de outros fundos de investimento investidos e\u002Fou geridos por pessoas do mesmo grupo econômico do Coordenador Líder e\u002Fou por clientes deste e em razão da presente Oferta, bem como de outras ofertas de cotas de outros fundos administrados pelo Administrador cuja coordenação foi feita pelo Coordenador Líder, o Administrador não possui qualquer outro relacionamento relevante com o Coordenador Líder.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, não há, entre o Coordenador Líder e as sociedades de seu grupo econômico e o Administrador e as sociedades do seu conglomerado econômico transações que tenham valor de referência equivalente a 5% (cinco por cento) ou mais do montante estimado a ser obtido pelo ofertante em decorrência da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não obstante, o Coordenador Líder poderá no futuro manter relacionamento comercial com o Fundo, oferecendo seus produtos e\u002Fou serviços no assessoramento para a realização de investimentos e\u002Fou em quaisquer outras operações de banco de investimento, incluindo a coordenação de outras ofertas de cotas do Fundo e de outros fundos administrados pelo Administrador, podendo vir a contratar com o Coordenador Líder ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e\u002Fou serviços de banco de investimento necessários à condução das atividades do Fundo, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis no que concerne a realização de negócios entre as partes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Administrador e o Coordenador Líder não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Potenciais Conflitos de Interesses entre as Partes\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e o Gestor, entre o Fundo e os cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo, entre o Fundo e o(s) representante(s) de cotistas e o Fundo e o Gestor, dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral, nos termos da regulamentação vigente aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>11.1. Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelo Coordenador Líder e demais consorciados, especificando a participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>O “Instrumento Particular de Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Cotas da 6ª (Sexta) Emissão do Kinea Securities Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada” (“\u003Cstrong>Contrato de Distribuição\u003C\u002Fstrong>”) foi celebrado entre o Fundo (representado pelo Administrador), o Gestor e o Coordenador Líder, para disciplinar a forma de colocação das Novas Cotas objeto da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Contrato de Distribuição está disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Coordenador Líder, no endereço indicado na Seção “Identificação das Pessoas Envolvidas”, na página 84 deste Prospecto Definitivo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Condições Precedentes da Oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Observado o disposto no Contrato de Distribuição, sob pena de resilição, e sem prejuízo do reembolso das despesas comprovadamente incorridas e do pagamento da Remuneração de Descontinuidade (conforme abaixo definida), nos termos do Contrato de Distribuição, o cumprimento dos deveres e obrigações do Coordenador Líder previstas no Contrato de Distribuição é condicionado, mas não limitado, ao atendimento das seguintes condições precedentes (consideradas suspensivas nos termos do artigo 125 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil” e “\u003Cstrong>Condições Precedentes\u003C\u002Fstrong>”, respectivamente), a exclusivo critério do Coordenador Líder, cujo atendimento deverá ser verificado até a data de obtenção do registro automático da Oferta na CVM (devendo ser mantidas até a data de liquidação) ou até a data de liquidação da Oferta, conforme o caso, e é condição para cumprimento dos deveres e obrigações relacionados à prestação dos serviços do Coordenador Líder, sem prejuízo de outras que vierem a ser convencionadas entre as Partes nos documentos nos documentos a serem celebrados posteriormente para regular a Oferta:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) toda a documentação necessária à realização da Oferta (“\u003Cstrong>Documentos da Oferta\u003C\u002Fstrong>”) tenha sido negociada, preparada e aprovada pelo Coordenador Líder, pelo Administrador, pelo Gestor e por seus respectivos assessores legais e todos os Documentos da Oferta sejam válidos e estejam formalizados e em vigor na data de divulgação do anúncio de início da Oferta (“\u003Cstrong>Anúncio de Início\u003C\u002Fstrong>”), conforme aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) obtenção, pelo Coordenador Líder, de todas as aprovações internas necessárias para a prestação dos serviços, sendo certo que em caso de o Coordenador Líder não obter as referidas aprovações internas, não caberá ao Coordenador Líder qualquer valor a título de reembolso de despesas e\u002Fou referente ao pagamento da Remuneração de Descontinuidade;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) aceitação pelo Coordenador Líder e pelo Gestor da contratação dos assessores jurídicos e dos demais prestadores de serviços, bem como remuneração e manutenção de suas contratações pela Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) acordo entre as Partes quanto à estrutura da Oferta, da Classe, das Novas Cotas e ao conteúdo dos Documentos da Oferta em forma e substância satisfatória às Partes e seus assessores jurídicos, e em concordância com as legislações e normas aplicáveis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) obtenção do registro da Oferta concedido pela CVM, com as características descritas no Contrato de Distribuição e no Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) obtenção do registro das Novas Cotas para distribuição e negociação nos mercados primários e secundários administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“\u003Cstrong>B3\u003C\u002Fstrong>”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) manutenção do registro do Gestor perante a CVM, bem como do formulário de referência na CVM devidamente atualizado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(viii) negociação, formalização e registros, conforme aplicável, dos contratos definitivos necessários para a efetivação da Oferta, incluindo, sem limitação: (a) o Ato de Aprovação da Oferta, bem como o Regulamento e o Contrato de Distribuição; (b) este Prospecto; e (c) os documentos exigidos pela regulamentação aplicável, incluindo a Resolução CVM 160 e os Códigos ANBIMA, em conformidade com a regulamentação vigente aplicável; entre outros, os quais conterão substancialmente as condições da Oferta, sem prejuízo de outras que vierem a ser estabelecidas em termos mutuamente aceitáveis pelas Partes e de acordo com as práticas de mercado em operações similares;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ix) fornecimento, em tempo hábil, pelo Gestor ao Coordenador Líder e aos assessores jurídicos, de todos os documentos e informações verdadeiras, precisas, consistentes, atuais e suficientes para atender às normas aplicáveis à Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(x) não ocorrência de qualquer ato ou fato novo que resulte em alteração ou incongruência verificada nas informações fornecidas ao Coordenador Líder que, a seu exclusivo, de forma razoável, deverá decidir sobre a continuidade da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xi) conclusão, de forma satisfatória ao Coordenador Líder, dos procedimentos de back-up (“\u003Cstrong>Back-up\u003C\u002Fstrong>”), conduzida pelos assessores legais, e da due diligence, em termos satisfatórios ao Coordenador Líder, nos termos do Contrato de Distribuição e conforme padrão usualmente utilizado pelo mercado de capitais em operações similares;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xii) recebimento, com antecedência de 2 (dois) Dias Úteis da data de liquidação, em termos satisfatórios ao Coordenador Líder, da redação final do parecer legal (legal opinion) dos assessores jurídicos contratados, que não apontem inconsistências materiais identificadas entre as informações fornecidas analisadas por tais assessores jurídicos durante os procedimentos de Back-up e de verificação de poderes, bem como confirme, entre outros, (a) a legalidade, a validade e a exequibilidade dos documentos da Oferta, incluindo os documentos da Classe e das Novas Cotas, e (b) que a Classe está devidamente autorizada a realizar a 6ª Emissão e a Oferta; de acordo com as práticas de mercado para operações da mesma natureza, sendo que tais pareceres não deverão conter qualquer ressalva (“\u003Cstrong>Legal Opinion\u003C\u002Fstrong>”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiii) recebimento exclusivamente pelo Coordenador Líder, no primeiro horário comercial da data de liquidação, da versão assinada da Legal Opinion;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiv) obtenção, pelo Gestor, pela Classe e pelas demais partes envolvidas na Oferta, de todas e quaisquer aprovações, averbações, protocolizações, registros e\u002Fou demais formalidades necessárias para a realização, efetivação, liquidação, boa ordem, transparência, formalização, precificação, conclusão e validade da Oferta e da documentação relativa à Oferta, junto a, quando aplicáveis: (a) órgãos governamentais e não governamentais, entidades de classe, oficiais de registro, juntas comerciais e\u002Fou agências reguladores do seu setor de atuação; (b) quaisquer terceiros, inclusive credores e instituições financeiras; e (c) órgão dirigente competente do Gestor e do Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xv) não ocorrência de alteração adversa nas condições econômicas, financeiras, reputacionais ou operacionais do Gestor, da Classe e\u002Fou do Administrador, que altere a razoabilidade econômica da Oferta e\u002Fou tornem inviável ou desaconselhável o cumprimento das obrigações aqui previstas com relação à Oferta, a exclusivo critério do Coordenador Líder;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xvi) manutenção da Política de Investimentos da Classe (conforme prevista no Regulamento) e não ocorrência de possíveis alterações no respectivo setor de atuação da Classe por parte das autoridades governamentais, que afetem ou indiquem que possam vir a afetar negativamente a Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xvii) não ocorrência de qualquer alteração na composição societária do Administrador e\u002Fou do Gestor, e\u002Fou de quaisquer sociedades controladas ou coligadas do Administrador e\u002Fou do Gestor (diretas ou indiretas), de qualquer controlador (ou grupo de controle) ou sociedades sob controle comum do Administrador e\u002Fou do Gestor, conforme o caso (sendo o Administrador e\u002Fou o Gestor, conforme o caso, e tais sociedades, em conjunto, o “\u003Cstrong>Grupo Econômico\u003C\u002Fstrong>”), ou qualquer alienação, cessão ou transferência de ações do capital social de qualquer sociedade do Grupo Econômico do Administrador e\u002Fou do Grupo Econômico do Gestor, em qualquer operação isolada ou série de operações, que resultem na perda, pelos atuais acionistas controladores, do poder de controle direto ou indireto do Administrador e\u002Fou do Gestor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(xviii) manutenção de toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes e relevantes que dão ao Gestor, ao Administrador e\u002Fou à Classe, condição fundamental de funcionamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xix) que, nas datas de início da procura dos Investidores e de distribuição das Novas Cotas, todas as declarações feitas pelo Gestor e\u002Fou pelo Administrador e constantes nos documentos da Oferta sejam suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, bem como não ocorrência de qualquer alteração adversa e material ou identificação de qualquer incongruência material nas informações fornecidas ao Coordenador Líder que, a seu exclusivo critério, decidirá sobre a continuidade da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xx) não ocorrência de (i) liquidação, dissolução ou decretação de falência de qualquer sociedade do Grupo Econômico do Gestor; (ii) pedido de autofalência de qualquer sociedade do Grupo Econômico do Gestor; (iii) pedido de falência formulado por terceiros em face de qualquer sociedade do Grupo Econômico do Gestor e não devidamente elidido antes da data da realização da Oferta; (iv) propositura por qualquer sociedade do Grupo Econômico do Gestor, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (v) ingresso por qualquer sociedade do Grupo Econômico do Gestor e em juízo, com requerimento de recuperação judicial;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxi) não ocorrência, com relação ao Administrador, de (i) intervenção, regime de administração especial temporária (“\u003Cstrong>RAET\u003C\u002Fstrong>”), liquidação, dissolução ou decretação de falência do Administrador; (ii) pedido de autofalência, intervenção, RAET; (iii) pedido de falência, intervenção, RAET formulado por terceiros não devidamente elidido no prazo legal; (iv) propositura de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (v) ingresso em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxii) cumprimento pelo Gestor e pelo Administrador de todas as obrigações previstas na Resolução CVM 160, incluindo, sem limitação, observar as regras de período de silêncio relativas à não manifestação na mídia sobre a Oferta previstas na regulamentação emitida pela CVM, bem como pleno atendimento aos Códigos ANBIMA;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxiii) cumprimento, pelo Gestor, pela Classe e pelo Administrador, de todas as suas obrigações previstas no Contrato de Distribuição e nos demais documentos relacionados à Oferta, exigíveis até a data de encerramento da Oferta, conforme aplicáveis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxiv) suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações enviadas e declarações feitas pelo Gestor e pela Classe, conforme o caso, e constantes dos documentos relativos à Oferta, sendo que o Gestor e a Classe serão responsáveis pela suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações fornecidas, sob pena do pagamento de indenização nos termos do Contrato de Distribuição;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxv) inexistência de violação ou indício de violação de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, na medida em que forem aplicáveis, a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, a Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada, e a Lei nº 12.846, de 01 de agosto de 2013 (“\u003Cstrong>Lei nº 12.846\u002F13\u003C\u002Fstrong>”), conforme alterada, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e o UK Bribery Act 2010 (“\u003Cstrong>Leis Anticorrupção\u003C\u002Fstrong>”) pelo Gestor, pelo Administrador, pela Classe e\u002Fou por qualquer dos respectivos administradores ou funcionários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxvi) não ocorrência de intervenção, por meio de qualquer autoridade governamental, autarquia ou ente da administração pública, na prestação de serviços fornecidos pelo Gestor, pelo Administrador ou por qualquer de suas respectivas controladas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxvii) não terem ocorrido alterações na legislação e regulamentação em vigor, relativas às Cotas e\u002Fou à Classe, que possam criar obstáculos ou aumentar os custos inerentes à realização da Oferta, incluindo normas tributárias que criem tributos ou aumentem alíquotas incidentes sobre o investimento nas Cotas aos potenciais Investidores;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxviii) verificação de que todas e quaisquer obrigações pecuniárias assumidas pelo Gestor e\u002Fou pelo Administrador, junto ao Coordenador Líder, advindas de quaisquer contratos, termos ou compromissos, estão devidas e pontualmente adimplidas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxix) rigoroso cumprimento pelo Gestor e pelo Administrador, da legislação ambiental e trabalhista em vigor aplicáveis à condição de seus negócios (“\u003Cstrong>Legislação Socioambiental\u003C\u002Fstrong>”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(xxx) inexistência de violação, pelo Gestor, pelo Administrador, por qualquer sociedade do Grupo Econômico do Gestor e do Administrador e pela Classe, da legislação e regulamentação em vigor quanto à não utilização de mão-de-obra infantil ou em condições análogas à de escravo, não incentivo à prostituição ou, ainda, relacionados à discriminação de raça e gênero (“\u003Cstrong>Legislação de Proteção Social\u003C\u002Fstrong>”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxxi) autorização, pelo Gestor e pelo Administrador, para que o Coordenador Líder possa realizar a divulgação da Oferta, por qualquer meio, com a logomarca do Gestor e do Administrador, nos termos da Resolução CVM 160, para fins de marketing, atendendo à legislação e regulamentação aplicáveis, recentes decisões da CVM e às práticas de mercado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxxii) acordo entre o Gestor, o Administrador e o Coordenador Líder quanto ao conteúdo do material de marketing e\u002Fou qualquer outro documento a ser divulgado aos potenciais Investidores no âmbito da Oferta, com o intuito de promover a plena distribuição das Novas Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxxiii) a Classe arcar com todo o custo da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxxiv) recebimento, pelo Coordenador Líder, em pelo menos 2 (dois) Dias Úteis anteriores à data de divulgação do Anúncio de Início, do checklist preparado pelo assessor legal do Coordenador Líder, indicando que a documentação elaborada no âmbito da Oferta atende a todos os requisitos estabelecidos nos Códigos ANBIMA.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>De forma a resguardar a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade dos documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta e em cumprimento ao dever de diligência do Coordenador Líder, este, e os Ofertantes acordaram o conjunto de Condições Precedentes, consideradas suspensivas nos termos do artigo 125 do Código Civil, cujo não implemento de forma satisfatória pode configurar alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da estruturação da Oferta e aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso seja verificado o não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes até a obtenção do registro da Oferta ou até a data de liquidação, conforme aplicável, o Coordenador Líder avaliará, no caso concreto, se houve aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta e poderá optar por conceder prazo adicional para seu implemento ou, caso não haja aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta, renunciar à referida Condição Precedente, observado o disposto abaixo. A não implementação de qualquer uma das Condições Precedentes, que não tenham sido dispensadas por parte do Coordenador Líder, ensejará eventual requerimento de modificação ou de revogação da Oferta, caso o requerimento de registro da Oferta já tenha sido apresentado, nos termos do artigo 67 da Resolução CVM 160. Neste caso, se o registro da Oferta já tiver sido obtido, a não verificação de qualquer uma das Condições Precedentes poderá ser tratada como evento de rescisão do Contrato de Distribuição, provocando, portanto, a revogação da Oferta, nos termos do artigo 67 conjugado com o artigo 70, parágrafo 4º, ambos da Resolução CVM 160 e do parágrafo 6º do Ofício-Circular nº 10\u002F2023\u002FCVM\u002FSRE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Sem prejuízo da possibilidade do Coordenador Líder renunciar, nos termos acima, à observação de determinada Condição Precedente ou conceder prazo adicional para seu implemento, os Ofertantes, desde já, se obrigam a cumprir com as Condições Precedentes que lhes sejam imputáveis ou a seu grupo econômico, conforme o caso, sob o risco da incidência do artigo 67 conjugado com o 70, parágrafo 4º, ambos da Resolução CVM 160 e do parágrafo 6º do Ofício-Circular nº 10\u002F2023\u002FCVM\u002FSRE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A renúncia pelo Coordenador Líder, ou a concessão de prazo adicional que o Coordenador Líder entender adequada, a seu exclusivo critério, para verificação de qualquer das Condições Precedentes não poderá (i) ser interpretada como uma renúncia do Coordenador Líder quanto ao cumprimento, pelos Ofertantes, conforme o caso, de suas obrigações previstas no Contrato de Distribuição, ou (ii) impedir, restringir e\u002Fou limitar o exercício, pelo Coordenador Líder, de qualquer direito, obrigação, recurso, poder ou privilégio pactuado no Contrato de Distribuição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Observado o disposto acima, em caso de resilição do Contrato de Distribuição, a Oferta não será efetivada e não produzirá efeitos com relação a qualquer das Partes, exceto pela obrigação do Gestor de reembolsar o Coordenador Líder por todas as despesas incorridas com relação à Emissão e à Oferta e o pagamento da Remuneração de Descontinuidade, nos termos do Contrato de Distribuição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Remuneração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Pela coordenação e estruturação da Oferta e pela distribuição das Novas Cotas, a Classe pagará ao Coordenador Líder, conforme o caso, à vista e em moeda corrente nacional, em conta corrente indicada pelo Coordenador Líder as seguintes comissões e remunerações (“\u003Cstrong>Remuneração\u003C\u002Fstrong>”):\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Comissão de Coordenação e Estruturação: no valor equivalente a 0,65% (sessenta e cinco centésimos\u003C\u002Fu> por cento) incidente sobre o volume efetivamente alocado na 6ª Emissão de Novas Cotas, considerando inclusive as Novas Cotas subscritas no Período de Exercício do Direito de Preferência e Sobras calculado com base no preço de integralização das Novas Cotas (“\u003Cstrong>Comissão de Coordenação e Estruturação\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Comissão de Distribuição: no valor equivalente ao percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta\u003C\u002Fu> centésimos por cento), incidente sobre o volume efetivamente alocado na 6ª Emissão de Novas Cotas, considerando inclusive as Novas Cotas subscritas no Período de Exercício do Direito de Preferência e Sobras calculado com base no preço de integralização das Novas Cotas (“\u003Cstrong>Comissão de Distribuição\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Comissão de Incentivo: no valor equivalente a 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) sobre o valor\u003C\u002Fu> total das Novas Cotas subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta, considerando o Preço de Emissão das Novas Cotas, inclusive as Novas Cotas subscritas no âmbito do exercício do Direito de Preferência e do Direito de Subscrição de Sobras e as Cotas Adicionais que eventualmente venham a ser emitidas (“\u003Cstrong>Comissão de Incentivo\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Classe pagará ao Coordenador Líder em até 10 (dez) Dias Úteis contados da Data de Liquidação da Oferta, o Comissionamento previsto acima à vista, em moeda corrente nacional, via Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou outros mecanismos de transferência equivalentes, em conta corrente a ser indicada pelo Coordenador Líder, ou qualquer outro procedimento acordado com o Coordenador Líder.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Coordenador Líder emitirá recebido do pagamento do Comissionamento em até 15 (quinze) Dias Úteis contados do recebimento dos respectivos valores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Remuneração será paga ao Coordenador Líder líquida de qualquer retenção, dedução e\u002Fou antecipação de qualquer tributo (com exceção do Imposto sobre a Renda – IR e da Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido – CSLL), taxa ou contribuição que incida ou venha a incidir, com base em norma legal ou regulamentar, sobre os pagamentos a serem realizados ao Coordenador Líder nos termos deste Contrato, bem como quaisquer majorações das alíquotas dos tributos já existentes, em moeda corrente nacional. Dessa forma, todos os pagamentos relativos à Remuneração serão acrescidos dos valores relativos ao Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, à Contribuição para o Programa de Integração Social – PIS, à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS e aos demais tributos eventualmente aplicáveis (exceto os acima expressamente mencionados), de forma que o Coordenador Líder receba a Remuneração como se tais tributos não fossem incidentes (gross-up).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Todos os custos e despesas da Oferta, incluindo as comissões acima descritas, serão de responsabilidade da Classe, mediante notificação prévia à Classe e ao Gestor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nenhuma outra remuneração será acordada ou paga, direta ou indiretamente, pela Classe ao Coordenador Líder, por força ou em decorrência dos serviços previstos no Contrato de Distribuição ou nos demais Documentos da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Comissão de Distribuição poderá ser repassada, no todo ou em parte, aos Participantes Especiais que aderirem ao Contrato de Distribuição, observado que o Coordenador Líder deverá proceder ao pagamento do comissionamento dos Participantes Especiais na forma prevista no Termo de Adesão. Neste caso, o Coordenador Líder deverá instruir a B3 para que os recursos da Taxa de Distribuição Primária, referentes ao pagamento da Comissão de Distribuição, sejam direcionados para pagamento diretamente aos Participantes Especiais, deduzindo os montantes dos valores devidos ao Coordenador Líder.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.2. Demonstrativo do custo da distribuição, discriminando: a) a porcentagem em relação ao preço unitário de subscrição; b) a comissão de coordenação; c) a comissão de distribuição; d) a comissão de garantia de subscrição, se houver; e) outras comissões (especificar); f) os tributos incidentes sobre as comissões, caso estes sejam arcados pela classe de cotas; g) o custo unitário de distribuição; h) as despesas decorrentes do registro de distribuição; e i) outros custos relacionados\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os custos de distribuição da Oferta serão arcados pelos Investidores que subscreverem as Novas Cotas no âmbito da Oferta, utilizando-se, para tanto, os recursos decorrentes do pagamento, por tais Investidores, da Taxa de Distribuição. Caso o total arrecadado com a Taxa de Distribuição não seja suficiente para o pagamento dos custos totais de distribuição da Oferta, o saldo remanescente será pago pelo Fundo a título de encargos do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Custos de Distribuição das Novas Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Comissões e Despesas\u003C\u002Fstrong>\u003Csup>\u003Cstrong>(1)(2)(3)(4)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Custo Total da\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Oferta (R$)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Custo Unitário\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>por Cota da 6ª\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Emissão (R$)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>% em Relação ao\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Montante Inicial\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>da Oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>% em Relação\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>ao Preço de\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Emissão\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Comissão de Coordenação e Estruturação\u003C\u002Fstrong>\u003Csup>\u003Cstrong>(5)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2.600.000,03\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,65%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,06\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,65%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Tributos sobre a Comissão de Coordenação e\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Estruturação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>277.697,84\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,07%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,01\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,07%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Comissão de Distribuição\u003C\u002Fstrong>\u003Csup>\u003Cstrong>(5)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>6.000.000,07\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,50%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,13\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,50%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Tributos sobre a Comissão de Distribuição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>640.841,18\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,16%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,01\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,16%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Comissão de Incentivo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1.000.000,01\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,25%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,02\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,25%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Tributos sobre a Comissão de Incentivo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>106.806,86\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,03%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,03%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Assessores Legais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>373.250,81\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,09%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,01\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,09%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Registro na CVM\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>154.310,35\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,04%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,04%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>B3 - Taxa de Análise de Ofertas Públicas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>16.690,31\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>B3 - Taxa de Distribuição Padrão (Fixa)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>50.070,98\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,01%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,01%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>B3 - Taxa de Distribuição Padrão (Variável)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>144.022,99\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,04%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,04%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Custos de Marketing e Outros Custos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>100.000,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,02%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,02%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Total\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>11.463.691,43\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>2,87%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>0,25\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>2,87%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cblockquote>\u003Cp>(1) Valores arredondados e estimados, considerando a colocação do Montante Inicial da Oferta de R$ 400.000.004,40 (quatrocentos milhões e quatro reais e quarenta centavos) e podem sofrer alterações em caso de Distribuição Parcial das Novas Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fblockquote>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(2) Os custos da distribuição das Novas Cotas serão pagos com os recursos decorrentes do pagamento pelos Investidores da Taxa de Distribuição quando da subscrição e integralização de Novas Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(3) Os eventuais recursos remanescentes do pagamento pelos Investidores da Taxa de Distribuição, caso existentes, após o pagamento de todos os gastos da distribuição das Novas Cotas, serão revertidos em benefício do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(4) Na hipótese de colocação do Montante Mínimo da Oferta ou de colocação parcial das Novas Cotas, os recursos obtidos com o pagamento, pelos Investidores que vierem a subscrever Novas Cotas, da Taxa de Distribuição serão direcionados prioritariamente para o pagamento das despesas fixas vinculadas à Oferta, sendo que os recursos remanescentes serão destinados ao pagamento dos demais prestadores de serviço contratados para a consecução da Oferta, podendo o Gestor ter de arcar com as despesas que o Coordenador Líder tenha incorrido para fazer frente ao custo total da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(5) Nos termos do Contrato de Distribuição, todos os tributos e\u002Fou taxas que incidam sobre os pagamentos feitos ao Coordenador Líder no âmbito referido contrato serão suportados pelo seu respectivo responsável tributário, conforme definido na legislação em vigor, de modo que os tributos incidentes sobre as Comissões de Coordenação e Distribuição não serão arcados pelo Fundo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Adicionalmente aos custos acima, as cotas do Fundo mantidas em conta de custódia na B3 estão sujeitas ao custo de custódia, conforme tabela disponibilizada pela B3, e a política de cada corretora, cabendo ao Investidor interessado verificar a taxa aplicável. \u003Cstrong>O pagamento destes custos será de responsabilidade do respectivo Investidor.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Taxa de Registro da Oferta\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A cópia do comprovante do recolhimento da Taxa de Registro, relativa à distribuição pública das Novas Cotas foi apresentada à CVM quando da solicitação do registro da presente Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>12.1. Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Caso, no curso da presente Oferta, seja identificado um Ativo no qual haja investimento dos recursos da Oferta de forma preponderante, o Fundo se compromete a divulgar as seguintes informações relativas ao destinatário dos recursos destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM, conforme aplicável: (a) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social; e (b) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO POR REFERÊNCIAOU COMO ANEXOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA OU COMO ANEXOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>13.1. Regulamento do fundo, contendo corpo principal e anexo da classe de cotas, se for o caso\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Abaixo, elencamos os documentos incorporados ao Prospecto como anexos:\u003C\u002Fp>\u003Cp>Anexo I - Regulamento\u003C\u002Fp>\u003Cp>Anexo II - Ato de Aprovação da Oferta\u003C\u002Fp>\u003Cp>Anexo III - Estudo de Viabilidade\u003C\u002Fp>\u003Cp>Anexo IV - Outras Informações do Fundo, da Oferta e do Gestor\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para acesso ao Regulamento, consulte: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fwww.gov.br\u002Fcvm\u002Fpt-br\u003C\u002Fstrong> (neste website, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Fundos Registrados”, buscar por e acessar “KINEA SECURITIES Fundo DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET e, então, procure pelo “Regulamento”, e selecione a última versão disponível.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>13.2. Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As informações referentes à situação financeira do Fundo, suas demonstrações financeiras e os informes mensais, trimestrais e anuais, nos termos da Resolução CVM nº 175, serão incorporados por referência a este Prospecto, e estarão disponíveis para consulta nos seguintes websites:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS: https:\u002F\u002Fwww.gov.br\u002Fcvm\u002Fpt-br\u003C\u002Fstrong> (neste website, em “Principais Consultas”, clicar em “Fundos de Investimento”; clicar em “Fundos Registrados”; digitar o nome do Fundo no primeiro campo disponível; clicar no link do nome do Fundo; acessar o sistema Fundos.NET, selecionar, no campo “Tipo” o respectivo “Informe Mensal”, “Informe Trimestral”, “Informe Anual” e “Demonstrações Financeiras”. A opção de download do documento está disponível no campo “Ações”); e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>ADMINISTRADOR: www.intrag.com.br\u002Fintrag-pt\u002F\u003C\u002Fstrong> (neste website, clicar em “Documentos”, selecionar o filtro “Ofertas em Andamento” e pesquisar por “KINEA SECURITIES Fundo DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA” e então localizar o documento).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Caso, ao longo do período de distribuição das Novas Cotas, haja a divulgação, pelo Fundo, de quaisquer informações periódicas exigidas nos termos da regulamentação aplicável, tais informações se encontrarão disponíveis para consulta nos websites acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Administrador prestará as informações periódicas e disponibilizará os documentos relativos a informações eventuais sobre o Fundo aos Cotistas, inclusive fatos relevantes, em conformidade com a regulamentação específica e observada a periodicidade nela estabelecida (“\u003Cstrong>Informações do Fundo\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>As Informações do Fundo serão divulgadas na página do Administrador na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br), em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantidas disponíveis aos Cotistas na sede do Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Administrador manterá sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br) o Regulamento do Fundo, em sua versão vigente e atualizada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>OS INVESTIDORES DEVEM LER CUIDADOSAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS 13 A 32 DESTE PROSPECTO, QUE CONTÉM A DESCRIÇÃO DE CERTOS RISCOS QUE ATUALMENTE PODEM AFETAR DE MANEIRA ADVERSA O INVESTIMENTO NAS COTAS, ANTES DA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>14.1. Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato do administrador e do gestor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong> Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.909, Torre Sul, 30º andar, São Paulo - SP At.: Mercado de Capitais | Departamento Jurídico Tel.: (11) 3526-1300 E-mail: dcm@xpi.com.br | juridicomc@xpi.com.br Website: www.xpi.com.br ~~\u003Cu>«\u003C\u002Fu>~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar (parte), São Paulo - SP Tel.: (11) 4004-3131 - Para São Paulo e Grande São Paulo e 0800-7223131 para as demais localidades Ná (em Dias Úteis das 9 às 18h) E-mail: Fale Conosco do website Itaú Corretora (www.itaucorretora.com.br) Website: http:\u002F\u002Fwww.itaucorretora.com.br \u003Cstrong>Custodiante Itaú Unibanco S.A.\u003C\u002Fstrong> Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Olavo Setúbal, São Paulo - SP Tel.: (11) 4004-3131 para capitais e regiões metropolitanas e 0800 722 3131 para as demais localidades (em Dias Úteis, das 9h às 18h) Website: www.itau.com.br 85 - ~~1~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS 14.1. Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato do administrador e do gestor Administrador Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.\u003C\u002Fstrong> Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 4º andar, São Paulo - SP At.: Aline C. Morais Oliveira \u002F Cibele O. Bertolucci E-mail: produtosestruturados@itau-unibanco.com.br Website: http:\u002F\u002Fwww.intrag.com.br \u003Cstrong>Gestor Kinea Investimentos Ltda.\u003C\u002Fstrong> Rua Minas de Prata, nº 30, 4º andar, São Paulo - SP At.: Márcio Verri Tel.: (11) 3073-8787 Fax: (11) 3073-8796 E-mail: relacionamento@kinea.com.br Website: www.kinea.com.br \u003Cstrong>14.2. Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados neste Prospecto Coordenador Líder XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong> Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.909, Torre Sul, 30º andar, São Paulo - SP At.: Mercado de Capitais | Departamento Jurídico Tel.: (11) 3526-1300 E-mail: dcm@xpi.com.br | juridicomc@xpi.com.br Website: www.xpi.com.br ~~\u003Cu>«\u003C\u002Fu>~~ \u003Cstrong>Escriturador Itaú Corretora de Valores S.A.\u003C\u002Fstrong> Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar (parte), São Paulo - SP Tel.: (11) 4004-3131 - Para São Paulo e Grande São Paulo e 0800-7223131 para as demais localidades Ná (em Dias Úteis das 9 às 18h) E-mail: Fale Conosco do website Itaú Corretora (www.itaucorretora.com.br) Website: http:\u002F\u002Fwww.itaucorretora.com.br \u003Cstrong>Custodiante Itaú Unibanco S.A.\u003C\u002Fstrong> Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Olavo Setúbal, São Paulo - SP Tel.: (11) 4004-3131 para capitais e regiões metropolitanas e 0800 722 3131 para as demais localidades (em Dias Úteis, das 9h às 18h) Website: www.itau.com.br\u003Csup>~~\u003Cu>E\u003C\u002Fu>~~\u003C\u002Fsup> - ~~1~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Assessor Legal do Fundo e do Gestor i2a advogados\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Rua Butantã, nº 336, 4º Andar, São Paulo - SP Tel.: (11) 5102-5400 Advogado Responsável: Ronaldo Ishikawa e-mail: rish@i2a.legal Website: www.i2a.legal\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Assessor Legal do Coordenador Líder Stocche Forbes Advogados\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4.100, 9º e 10º andares CEP 04538-132, São Paulo - SP Telefone: (11) 3755-5400\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>14.3. Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Empresa de Auditoria PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Avenida Francisco Matarazzo, nº 1.400, 9-10º, 13-17º andares, São Paulo - SP Tel. (11) 3674-3833 Fax.: (11) 3674-2060 e-mail: emerson.laerte@br.pwc.com Website: https:\u002F\u002Fwww.pwc.com.br\u002F\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>14.4. Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em questão podem ser obtidos junto ao Coordenador Líder e demais instituições consorciadas e na CVM\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Maiores informações ou esclarecimentos a respeito do Fundo ou da Oferta, incluindo, mas não se limitando, sobre as Novas Cotas e a distribuição em questão, poderão ser obtidos junto às Instituições Participantes da Oferta ou à CVM, nos endereços a seguir indicados:\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 4º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, São Paulo - SP Website: https:\u002F\u002Fwww.intrag.com.br\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para acessar o Anúncio de Início, o Prospecto, ou a Lâmina, neste site clicar em “Documentos”, selecionar o filtro “Ofertas em Andamento” e pesquisar por “KINEA SECURITIES Fundo DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA” e, então, localizar o respectivo documento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>KINEA INVESTIMENTOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Rua Minas de Prata, nº 30, 4º Andar, São Paulo - SP\u003C\u002Fp>\u003Cp>Website: http:\u002F\u002Fwww.kinea.com.br\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para acessar o Anúncio de Início, o Prospecto, ou a Lâmina, neste site, em “Materiais” acessar “Documentos”, localizar a subdivisão “Imobiliário”, clicar em “CRI” e depois em “KNSC11”, e, então, localizar o respectivo documento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.909, 29º e 30º andares, CEP 04543-907, São Paulo - SP Website: www.xpi.com.br\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para acessar o Anúncio de Início, o Prospecto, ou a Lâmina, neste site clicar em “Produtos e Serviços”, acessar “Oferta Pública”, em seguida clicar em “Oferta Pública de Distribuição de Novas Cotas da 6ª Emissão do Kinea Securities Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada” e, então, localizar o respectivo documento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ITAÚ BBA ASSESSORIA FINANCEIRA S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.500, 2º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, São Paulo - SP Website: https:\u002F\u002Fwww.itau.com.br\u002Fitaubba-pt\u002Fofertas-publicas\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para acessar o Anúncio de Início, o Prospecto, ou a Lâmina, neste site clicar em “ver mais”, acessar “FII Fundo de Investimento Imobiliário”, localizar “2026” e, depois “KINEA SECURITIES Fundo DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA” e, então, localizar o respectivo documento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, Rio de Janeiro - RJ\u003C\u002Fp>\u003Cp>Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo - SP\u003C\u002Fp>\u003Cp>Website: https:\u002F\u002Fwww.gov.br\u002Fcvm\u002Fpt-br\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para acessar o Anúncio de Início, o Prospecto, ou a Lâmina, neste website acessar “Regulados”, “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Ofertas Públicas”, clicar em “Ofertas Públicas de Distribuição”, em seguida em “Ofertas em Análise” ou em “Ofertas Registradas ou Dispensadas”, conforme o caso, selecionar “2026 - Entrar”, acessar “Quotas de Fundo Imobiliário”, clicar em “KINEA SECURITIES Fundo DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA”, e, então, localizar o respectivo documento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Praça Antônio Prado, nº 48, São Paulo - SP\u003C\u002Fp>\u003Cp>Website: http:\u002F\u002Fwww.b3.com.br\u002Fpt_br\u002F\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para acessar o Anúncio de Início, o Prospecto, ou a Lâmina, neste site clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar “Soluções para Emissores”, depois clicar em “Ofertas Públicas de renda variável”, depois clicar em “Ofertas em andamento”, depois clicar em “Fundos”, localizado do lado direito, e depois selecionar “KINEA SECURITIES Fundo DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA” e, então, localizar o respectivo documento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>14.5. Declaração de que o registro de emissor se encontra atualizado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Para os fins da Resolução CVM nº 160, o Administrador declara que o Fundo se encontra devidamente registrado perante a CVM.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>14.6. Declaração, nos termos do art. 24 da Resolução CVM nº 160, atestando a veracidade das informações contidas neste Prospecto\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Administrador, o Coordenador Líder e o Itaú BBA prestaram declarações de veracidade das informações, nos termos do art. 54 da Resolução CVM n° 160.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Neste sentido, o Administrador declarou, conforme exigido pelo art. 24, da Resolução CVM nº 160, que é o responsável pela suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade dos documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a oferta pública de distribuição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Coordenador Líder e o Itaú BBA declaram, ainda, conforme exigido pelo art. 24 da Resolução CVM nº 160, que tomaram todas as cautelas e agiram com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas e pelo Fundo, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro do emissor na CVM e as constantes do Estudo de Viabilidade econômico-financeira, se aplicável, são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, permitindo aos Investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>16. INFORMAÇÕES ADICIONAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>16. INFORMAÇÕES ADICIONAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>16.1. Sumário do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Esta seção é um sumário de determinadas informações do Fundo contidas em outras partes deste Prospecto e não contém todas as informações sobre a Oferta que devem ser analisadas pelo Investidor antes de tomar sua decisão de investimento nas Novas Cotas. O potencial Investidor deve ler cuidadosa e atentamente o regulamento do Fundo, o qual se encontra anexo ao presente Prospecto, na forma do Anexo I (“\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>”), e todo este Prospecto, principalmente as informações contidas na seção “Fatores de Risco” nas páginas 15 a 32 antes de tomar a decisão de investir nas Novas Cotas. Recomenda-se aos Investidores interessados que contatem seus consultores jurídicos e financeiros antes de investir nas Novas Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>16.1.1. Visão Geral\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, em que o resgate de cotas não é permitido, cujo prazo de duração é indeterminado, o que implica a inexistência de uma data para o resgate das Cotas, regido por seu Regulamento, e tem como base legal a Lei nº 8.668\u002F1993, a Resolução CVM nº 175 e as demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, gerido pela KINEA INVESTIMENTOS LTDA., anteriormente qualificada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Fundo, nos termos do item 1 do Regulamento, poderá receber recursos de investidores em geral, que busquem retorno de longo prazo, compatível com a Política de Investimento do Fundo, que aceitem os riscos inerentes a tal investimento e cujo perfil do investidor e\u002Fou sua política de investimento possibilite o investimento em fundos de investimento imobiliários. Não obstante, no âmbito da Oferta, o Fundo não receberá recursos de clubes de investimentos, de entidades de previdência complementar ou de regimes próprios de previdência social (RPPS), sendo permitida a colocação para Pessoas Vinculadas, observado o disposto na seção “Procedimento de Alocação” na página 52 deste Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Fundo tem por objeto o investimento em empreendimentos imobiliários na forma prevista na regulamentação aplicável, preponderantemente - assim entendido como mais de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo - através da aquisição de CRI, de cotas de FII, de Debêntures emitidas por emissores devidamente autorizados nos termos da regulamentação aplicável, e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII, de cotas de FIDC que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades preponderantes que sejam permitidas aos FII, e de LIG, nos termos do item 6.1 do Regulamento e seus subitens abaixo. Adicionalmente, o Fundo poderá investir em LCI, em LH e em outros ativos imobiliários, ativos financeiros, títulos e valores mobiliários, nos termos do item 6.2 do Regulamento, a critério do Gestor e independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, salvo nas hipóteses de conflitos de interesses.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Fundo poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em Ativos de Liquidez.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assim, correspondem aos ativos que serão objeto de investimento pelo Fundo os (a) CRI; (b) Cotas de FII; (c) Debêntures; (d) Cotas de FIDC; (e) LIG; (f) LCI; (g) LH; e (h) outros ativos imobiliários, ativos financeiros, títulos e valores mobiliários permitidos pela regulamentação aplicável, na forma do item 6.2 e respectivos subitens do Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A diversificação do patrimônio do Fundo será definida pelo Gestor, respeitando-se, sempre, os Critérios de Concentração e a Política de Investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Fundo não conta com garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante, do Coordenador Líder (ou dos terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição de cotas) ou de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>A PRESENTE OFERTA DE COTAS DE EMISSÃO DO Fundo NÃO FOI OU SERÁ REGISTRADA SOB O SECURITIES ACT DE 1933, E, NO ÂMBITO DA OFERTA, TAIS COTAS NÃO PODERÃO SER OFERECIDAS, VENDIDAS OU, DE QUALQUER OUTRA FORMA, TRANSFERIDAS NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA OU EM QUALQUER UM DE SEUS TERRITÓRIOS, POSSESSÕES OU ÁREAS SUJEITAS A SUA JURISDIÇÃO. O Fundo NÃO FOI E NEM SERÁ REGISTRADO SOB O INVESTMENT COMPANY ACT DE 1940, BEM COMO SOB QUALQUER OUTRA REGULAMENTAÇÃO FEDERAL DOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA. ASSIM, AS COTAS DE EMISSÃO DO Fundo NÃO ESTÃO SENDO OFERTADAS OU VENDIDAS NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA, PARA US PERSONS (CONFORME DEFINIDOS PARA FINS DE LEIS NORTE-AMERICANAS, INCLUINDO O REGULATION S E O SECURITIES ACT DE 1933) OU PARA RESIDENTES NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>16.1.2. Política de Investimento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado, em que o resgate de cotas não é permitido, com prazo de duração indeterminado, é uma comunhão de recursos captados por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários, tendo por objeto o investimento em empreendimentos imobiliários na forma prevista na regulamentação aplicável, preponderantemente - assim entendido como mais de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo - através da aquisição de CRI, de cotas de FII, de Debêntures emitidas por emissores devidamente autorizados na forma prevista na regulamentação aplicável,, e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII, de cotas de FIDC que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades preponderantes que sejam permitidas aos FII, e de LIG, nos termos do item 6.2 e seus subitens do Regulamento. Adicionalmente, o Fundo poderá investir em LCI, em LH e em outros ativos imobiliários, ativos financeiros, títulos e valores mobiliários, nos termos do item 6.2 do Regulamento, a critério do Gestor e independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, salvo nas hipóteses de conflitos de interesses.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O objetivo e a Política de Investimento do Fundo não constituem promessa de rentabilidade e o Cotista assume os riscos decorrentes do investimento no Fundo, ciente da possibilidade de perdas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A participação do Fundo em empreendimentos imobiliários, na forma prevista na regulamentação aplicável, será realizada mediante aquisição, pelo Gestor, em nome do Fundo, dos seguintes ativos:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) CRI;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) Cotas de FII;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) Debêntures;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) Cotas de FIDC;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) LIG;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) LCI;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(g) LH; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(h) Outros ativos imobiliários, ativos financeiros, títulos e valores mobiliários permitidos pela regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Fundo poderá adquirir Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez que tenham sido emitidos na forma da Resolução do CMN nº 2.921.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Fundo poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em Ativos de Liquidez.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Gestor terá discricionariedade na seleção e diversificação dos Ativos e dos Ativos de Liquidez da carteira do Fundo, desde que seja respeitada a Política de Investimento prevista no Regulamento, não tendo o Gestor nenhum compromisso formal de concentração em nenhum setor específico, respeitados eventuais limites que venham a ser aplicáveis por conta da ocorrência da concentração do patrimônio líquido do Fundo em valores mobiliários, conforme previsto no item 6.2.4 do Regulamento do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Sem prejuízo da Política de Investimento do Fundo descrita acima, poderão ainda compor a carteira de investimento do Fundo imóveis, gravados com ônus reais ou não, e direitos reais em geral sobre imóveis (em qualquer localidade dentro do território nacional), participações societárias de sociedades imobiliárias e\u002Fou em outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários que não os Ativos e\u002Fou os Ativos de Liquidez, nas hipóteses de: (a) execução ou excussão de garantias relativas aos Ativos de titularidade do Fundo e\u002Fou (b) renegociação de dívidas decorrentes dos Ativos de titularidade do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>16.1.3. Remuneração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A taxa máxima de administração é de 0,055% (zero vírgula zero cinquenta e cinco por cento) ao ano (“\u003Cstrong>Taxa Máxima de Administração\u003C\u002Fstrong>”) sobre o patrimônio da Classe, já incluídas as taxas de administração das classes\u002Fsubclasses investidas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A taxa máxima de gestão é de 1,145% (um vírgula cento e quarenta e cinco por cento) ao ano (“\u003Cstrong>Taxa Máxima de Gestão\u003C\u002Fstrong>”) sobre o patrimônio da Classe, já incluídas as taxas de gestão das classes\u002Fsubclasses investidas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Taxa Máxima de Administração e a Taxa Máxima de Gestão englobam, respectivamente, as taxas de administração e de gestão das classes\u002Fsubclasses investidas e os pagamentos devidos aos prestadores de serviços da Classe, porém não inclui a remuneração dos prestadores de serviços de custódia, distribuição e auditoria das demonstrações financeiras da Classe, tampouco os valores correspondentes aos demais encargos da Classe e\u002Fou da subclasse, os quais serão debitados da Classe de acordo com o disposto no Regulamento e na regulamentação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Serão desconsideradas, para fins de cálculo da Taxa Máxima de Administração e da Taxa Máxima de Gestão da SUBCLASSE, as taxas de administração e gestão cobradas: (i) pelas classes\u002Fsubclasses investidas que tenham suas cotas negociadas em mercados organizados; ou ainda, (ii) pelas classes\u002Fsubclasses de fundos investidos, quando geridos por partes não relacionadas ao Gestor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As taxas definidas em percentual serão provisionadas por dia útil, mediante divisão da taxa anual por 252 dias e apropriadas mensalmente até o 5º Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para os fins do Regulamento, entende-se por Dia Útil qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não sejam Dia Útil, conforme definição deste item, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte e\u002Fou caso as datas em que venham a ocorrer eventos no âmbito da B3 nos termos deste Regulamento sejam em dias em que a B3 não esteja em funcionamento, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o dia imediatamente subsequente em que a B3 esteja em funcionamento, conforme as Cotas estejam eletronicamente custodiadas na B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Considera-se patrimônio líquido do Fundo a soma algébrica do montante disponível com os Ativos e os Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo precificado conforme acima, mais os valores a receber dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, menos as exigibilidades do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Quando da subscrição e integralização de Cotas do Fundo, poderá ser devida pelos Cotistas e investidores uma taxa de distribuição primária, por Cota subscrita, equivalente a um percentual fixo, conforme determinado em cada nova emissão de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os recursos captados a título de taxa de distribuição primária serão utilizados para pagamento dos custos de distribuição primária. Caso após o pagamento de todos os gastos da distribuição primária das Cotas haja algum valor remanescente decorrente do pagamento da taxa de distribuição primária, tal valor será revertido em benefício do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Pela prestação de serviços de custódia, o Fundo pagará ao Custodiante o equivalente a uma taxa máxima de até 0,08% (oito centésimos por cento) ao ano do patrimônio líquido do Fundo, com o mínimo mensal de até R$ 20.000,00 (vinte mil reais), corrigido pelo indexador IPC-FIPE (“\u003Cstrong>Taxa Máxima de Custódia\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>16.1.4. Assembleia Geral de Cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Compete privativamente à assembleia geral de cotistas (“\u003Cstrong>Assembleia Geral de Cotistas\u003C\u002Fstrong>”) deliberar sobre: (a) demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador; (b) alteração do Regulamento; (c) destituição do Administrador; (d) escolha do substituto do Administrador; (e) emissão de cotas, exceto até o limite do Capital Autorizado (conforme adiante definido); (f) fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo; (g) dissolução e liquidação do Fundo, quando não prevista e disciplinada no Regulamento; (h) alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação; (i) apreciação de laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do Fundo; (j) eleição, destituição e fixação de remuneração de representantes dos Cotistas, eleitos em conformidade com o disposto no Regulamento, assim como o valor máximo das despesas que poderão ser por eles incorridas; (k) alteração da Taxa de Administração; (l) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses nos termos da regulamentação aplicável; (m) alteração do prazo de duração do Fundo; (n) o plano de resolução de patrimônio líquido negativo; e (o) o pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador e entre o Fundo e o Gestor dependerão de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>16.1.4.1. Convocação e Instalação da Assembleia Geral de Cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Administrador convocará os cotistas do Fundo (“\u003Cstrong>Cotistas\u003C\u002Fstrong>”), com antecedência mínima de (i) 30 (trinta) dias da data de sua realização, para as assembleias gerais ordinárias, e (ii) 15 (quinze) dias da data de sua realização, no caso das assembleias gerais extraordinárias, por correspondência e\u002Fou correio eletrônico, para deliberar sobre assuntos do Fundo. A presença de todos os Cotistas supre a convocação por correspondência e\u002Fou por correio eletrônico e dispensa a observância dos prazos acima indicados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>A assembleia geral de Cotistas instalar-se-á com qualquer número de Cotistas e as deliberações serão tomadas por maioria simples das Cotas presentes à assembleia geral de Cotistas ou, caso aplicável, pela maioria simples das respostas à consulta formal realizada na forma do item 13.5 do Regulamento, cabendo para cada Cota um voto, exceto com relação às matérias previstas no item 13.3 do Regulamento, a maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, se o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, se o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas. A assembleia geral de Cotistas poderá ser instalada com a presença de um único Cotista, 23 de modo que apenas considerar-se-á não instalada a assembleia geral de Cotistas na hipótese de não comparecimento de nenhum Cotista à respectiva assembleia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os percentuais acima, deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Somente podem votar na assembleia geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não podem votar nas assembleias gerais de Cotistas do Fundo, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas do Fundo ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria assembleia geral de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto: a) o Administrador ou o Gestor; b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; c) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>16.1.5. Política de Exercício de Voto\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Gestor exercerá o direito de voto em assembleias gerais relacionadas aos Ativos, aos Ativos de Liquidez e aos demais ativos integrantes do patrimônio do Fundo, na qualidade de representante deste, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do Fundo, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Gestor, se verificar potencial conflito de interesses, deixará de exercer direito de voto nas assembleias relativas aos Ativos e aos Ativos de Liquidez objeto da Política de Investimento pelo Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Gestor exercerá o voto sem a necessidade de consulta prévia a Cotistas ou de orientações de voto específico, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso no Regulamento do Fundo, sendo que o Gestor tomará as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada e coerente com os objetivos de investimento do Fundo sempre na defesa dos interesses dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>O GESTOR DESTE Fundo ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO E PODE SER ENCONTRADA NO SITE HTTP:\u002F\u002FWWW.KINEA.COM.BR.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>16.1.6. Encargos do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas, que lhe são debitadas diretamente: (i) taxas, impostos e contribuições que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo; (ii) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente; (iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos cotistas; (iv) honorários e despesas do auditor independente; (v) emolumentos e comissões pagas por operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação, ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio; (vi) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor; (vii) honorários advocatícios, custas e despesas processuais correlatas, incorridas na defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventual condenação; (viii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos não cobertos por seguros e não decorrentes\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>diretamente de culpa ou dolo dos prestadores de serviços, no exercício de suas respectivas funções; (ix) despesas relacionadas ao exercício do direito de voto decorrente de ativos do Fundo; (x) despesas com a realização de assembleia de cotistas; (xi) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo; (xii) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com Ativos Alvo da Classe; (xiii) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos da Classe; (xiv) despesas inerentes à distribuição primária de cotas e admissão das cotas à negociação em mercado organizado, no caso de classe fechada; (xv) royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecido entre o administrador e a instituição que detém os direitos sobre o índice; (xvi) taxa global; (xvii) os montantes devidos às classes de fundos investidores em decorrência de acordos de remuneração, que serão deduzidos da taxa de administração, performance ou gestão, quando aplicável; (xviii) taxa máxima de distribuição; (xix) despesas relacionadas à atividade de formador de mercado; (xx) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da Classe, desde que de acordo com as hipóteses previstas na regulamentação vigente; (xxi) contratação da agência de classificação de risco de crédito; (xxii) taxa de performance, se houver; (xxiii) honorários e despesas relacionadas às atividades de consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o Administrador e, se for o caso, o Gestor em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais Ativos da carteira do Fundo; (xxiv) honorários e despesas relacionadas à contratação de empresa especializada no monitoramento e acompanhamento de projetos e comercialização dos respectivos imóveis e consolidação de dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento e formador de mercado para as cotas do Fundo; (xxv) taxa máxima de custódia; (xxvi) gastos decorrente de avaliações que sejam obrigatórias; (xxvii) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; (xxviii) honorários e despesas relacionados às atividades de representante(s) de cotista(s); e (xxix) quaisquer outras hipóteses que venham a ser considerados encargos do Fundo, conforme regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Quaisquer despesas não expressamente previstas como encargos do Fundo devem correr por conta do Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os encargos previstos no inciso “iii” acima, em relação às ofertas primárias de distribuição poderão ser arcados pelos subscritores de cotas, nos termos do item 7.4, do Regulamento, conforme ato que aprovar a respectiva emissão de cotas do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório das parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os custos com a contratação de terceiros para os serviços de (i) escrituração de cotas de emissão do Fundo; (ii) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo; e (iii) serviços de tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros, títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo serão suportados pelo Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso o patrimônio líquido do Fundo se mostre insuficiente para pagar as suas despesas, o Administrador, mediante notificação recebida do Gestor, deverá convocar Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do item 6.4 do Regulamento, para discussão de soluções alternativas à venda dos Ativos e\u002Fou dos Ativos de Liquidez do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso a Assembleia Geral de Cotistas mencionada acima não se realize ou não decida por uma solução alternativa à venda de Ativos e\u002Fou dos Ativos de Liquidez do Fundo, e na hipótese de o montante obtido com a alienação dos Ativos e\u002Fou dos Ativos de Liquidez do Fundo ou com a cessão de recebíveis eventualmente gerados no processo de venda de Ativos e\u002Fou dos Ativos de Liquidez do Fundo não seja suficiente para pagamento das despesas, os Cotistas serão chamados para aportar capital no Fundo a título de resgate de suas cotas para que as obrigações pecuniárias do Fundo sejam adimplidas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>16.1.7. Liquidação do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo será liquidado por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>São eventos de liquidação antecipada, independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, sem prejuízo das demais hipóteses previstas nos termos da legislação e da regulamentação em vigor: (a) desinvestimento com relação a todos os Ativos e os Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do Fundo, conforme o item 16.2, inciso (i), do Regulamento;(b) renúncia e não substituição do Gestor ou do Custodiante em até 60 (sessenta) dias da respectiva ocorrência; (c) descredenciamento, destituição, ou renúncia do Administrador, observado o disposto no item 1.8 e seguintes do Regulamento; e (d) ocorrência de patrimônio líquido negativo após a alienação dos Ativos e dos Ativos de Liquidez da carteira do Fundo, nos termos do item 16.4.1 do Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>A liquidação do Fundo e o consequente resgate das Cotas serão realizados após (i) alienação da totalidade dos Ativos e dos Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do Fundo, (ii) alienação dos valores mobiliários integrantes do patrimônio do Fundo em bolsa de valores, em mercado de balcão organizado, em mercado de balcão não organizado ou em negociações privadas, conforme o tipo de valor mobiliário; (iii) alienação da totalidade dos imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo, e (iv) a cessão de recebíveis eventualmente gerados no processo de venda dos imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo na forma prevista no item 16.3, inciso (iv), do Regulamento demais Ativos e Ativos de Liquidez do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pelo Fundo, as cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em Ativos e\u002Fou em Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do Fundo, se for o caso, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da Assembleia Geral de Cotistas que deliberou pela liquidação do Fundo ou da data em que ocorrer um evento de liquidação antecipada, observado, se for o caso, o item 16.4.1 do Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos Ativos e\u002Fou dos Ativos de Liquidez do Fundo, deduzido das despesas e demais exigibilidades do Fundo, pelo número de cotas emitidas pelo Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso não seja possível a liquidação do Fundo com a adoção dos procedimentos previstos acima, o Administrador resgatará as cotas mediante entrega aos Cotistas dos Ativos e dos Ativos de Liquidez do Fundo, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira do Fundo e tendo por parâmetro o valor da cota em conformidade com o disposto no subitem 16.4.1 do Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação: (a) no prazo de 15 (quinze) dias: (i) o termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; e (ii) o comprovante da entrada do pedido de baixa no registro no CNPJ; e (b) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo a que se refere o item 16.6 do Regulamento, acompanhada do relatório do Auditor.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>16.1.8. Carteira de Ativos do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Ao término do mês de julho de 2026, o Fundo possuía, os Ativos abaixo, cuja aquisição foi realizada com os recursos captados na 1ª, 2ª, 3ª, 4ª e 5ª Emissões de cotas do Fundo:\u003C\u002Fp>\u003Cp>|\u003Cstrong>N°\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>~~EE~~|\u003Cstrong>ATIVO\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>|\u003Cstrong>CÓDIGO DO ATIVO\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>~~|~~|\u003Cstrong>DEVEDOR \u002F ATIVO IMOBILIARIO\u003C\u002Fstrong>|\u003Cstrong>EMISSOR\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>~~L~~|\u003Cstrong>INDEX.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>~~T~~|\u003Cstrong>TAXA AQUISIÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>|\u003Cstrong>TAXA\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>MTM\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>~~[|~~|\u003Cstrong>SALDO CURVA\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>(R$ milhões)\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>|\u003Cstrong>SALDO MTM\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>(R$ milhões)\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>~~Lo~~|\u003Cstrong>% DA CARTEIRA\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>| |---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---| |1\u003Cbr>|\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>|24K2329024\u003Cbr>|BTS Vale|LVGE\u003Cbr>|IPCA +\u003Cbr>|9,50%\u003Cbr>\u003Cbr>|10,40%\u003Cbr>|67,8\u003Cbr>\u003Cbr>|64,8\u003Cbr>|3,3%\u003Cbr>| |2|\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>|21I0682465|VISC - Portfólio Ancar|RIZA|IPCA +|8,00%|10,09%|73,3|63,5|3,3%| |3|\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>|24E3191694|Fibra Experts II|OPEA|IPCA +|9,00%|11,38%|63,9|60,3|3,1%| |4|\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>|22D1163306|Infinity|RIZA|IPCA +|7,40%|10,15%|68,0|56,6|2,9%| |5|\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>|21D0001404|TSER - Castelo Branco Office Park|RIZA|IPCA +|5,50%|10,59%|59,8|49,9|2,6%| |6|\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>|24J2539918|Cury I|OPEA|IPCA +|8,50%|10,51%|40,3|39,6|2,0%| |7|\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>|24B1669810|Extrema Business Park|OPEA|IPCA +|8,00%|10,45%|44,0|38,7|2,0%| |8|\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>|21E0407810|Gazit Malls|OPEA|IPCA +|6,43%|9,55%|44,5|37,6|1,9%| |9|\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>|21E0407330|SuperFrio|OPEA|IPCA +|8,55%|14,77%|37,1|33,1|1,7%| |10|\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>|24J3451435|GS Souto III|OPEA|IPCA +|12,00%|13,43%|33,9|32,0|1,7%| |11|\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>|25J0489101|Galleria – 125 – Sênior|PROV|IPCA +|9,75%|10,30%|32,6|32,0|1,6%| |12|\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>|22D1068881|BlueCap - CD Itapeva|OPEA|IPCA +|10,10%|13,46%|33,3|31,8|1,6%| |13|\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>|23L2415875|BROF - Ed. E-Tower|OPEA|IPCA +|8,25%|11,69%|34,5|30,9|1,6%| |14|\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>|21F0968392|TEPP - Ed. Fujitsu|OPEA|IPCA +|6,00%|10,60%|34,9|30,6|1,6%| |15|\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>|20I0815543|Boulevard Shopping Belém|OPEA|IPCA +|7,21%|11,69%|36,2|30,1|1,6%| |16|\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>|24E1318751|Galleria – 63 – Sênior|PROV|IPCA +|9,50%|11,00%|29,3|28,2|1,5%| |17|\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>|23L1773235|BLOG - CDs Nordeste|OPEA|IPCA +|8,75%|11,23%|30,5|27,9|1,4%| |18|\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>|26C3684018|Creditas – 151 – Sênior A|PROV|IPCA +|9,40%|9,86%|28,5|27,6|1,4%| |19|\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>|19E0311712|JHSF Malls|OPEA|IPCA +|6,90%|11,13%|30,7|25,9|1,3%| |20|\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>|24J2299666|Galleria – 78 – Sênior|PROV|IPCA +|8,20%|10,05%|26,1|24,6|1,3%| |21|\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>|20K0571487|CD Via Varejo|RIZA|IPCA +|5,54%|12,97%|26,3|22,3|1,2%| |22|\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>|24H2231336|HSLG - BTS Meli|RIZA|IPCA +|7,85%|10,52%|24,0|21,9|1,1%| |23|\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>|24J3438785|GS Souto III|OPEA|IPCA +|11,25%|12,82%|21,6|20,2|1,0%| |24|\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>|20J0894746|VINO - Ed. Haddock 347|OPEA|IPCA +|5,58%|10,58%|24,2|20,1|1,0%| |25|\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>|26C3684816|Creditas – 151 – Sênior B|PROV|IPCA +|10,67%|11,28%|20,5|19,9|1,0%| |26|\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>|26E3078471|Creditas – 151 – Sênior A|PROV|IPCA +|9,39%|9,39%|19,1|19,2|1,0%| |27|\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>|21E0076526|Creditas – 42|VERT|IPCA +|6,25%|10,42%|22,1|18,1|0,9%| |28|\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>|25J0489205|Galleria – 125 – Mezanino|PROV|IPCA +|10,66%|12,20%|16,1|15,8|0,8%| |29|\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>|21D0543881|Alpha II - Incorporadora Ipê|VERT|IPCA +|10,50%|11,80%|15,6|15,5|0,8%| |30\u003Cbr>|\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>|24I2114588\u003Cbr>|VILG - CD Castelo Branco I|OPEA\u003Cbr>|IPCA +|8,31%\u003Cbr>|10,51%\u003Cbr>|16,4\u003Cbr>\u003Cbr>|15,0\u003Cbr>|0,8%\u003Cbr>| |31\u003Cbr>|\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>|26E3078556\u003Cbr>|Creditas – 151 – Sênior B|PROV\u003Cbr>|IPCA +|10,81%\u003Cbr>|10,81%\u003Cbr>|13,8\u003Cbr>\u003Cbr>|13,9\u003Cbr>|0,7%\u003Cbr>| |32\u003Cbr>|\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>|21H0012919\u003Cbr>|Le Biscuit|RIZA\u003Cbr>|IPCA +|7,16%\u003Cbr>|7,16%\u003Cbr>|13,8\u003Cbr>\u003Cbr>|13,8\u003Cbr>|0,7%\u003Cbr>| |33\u003Cbr>|\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>|20I0815541\u003Cbr>|Shopping Boulevard Belém|OPEA\u003Cbr>|IPCA +|5,45%\u003Cbr>|10,69%\u003Cbr>|15,8\u003Cbr>\u003Cbr>|12,5\u003Cbr>|0,6%\u003Cbr>| ||||||1\u003Cbr>a|01||Do||~~Do~~||\u003C\u002Fp>\u003Cp>31 32 33 ~~8~~\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>N°\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>ATIVO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>CÓDIGO DO ATIVO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>DEVEDOR \u002F ATIVO IMOBILIARIO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>EMISSOR\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>INDEX.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>TAXA AQUISIÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>TAXA\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>MTM\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>SALDO CURVA\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>(R$ milhões)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>SALDO MTM\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>(R$ milhões)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>% DA CARTEIRA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>34\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>25A1532620\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>MALL - Rio Anil Shopping\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>RIZA\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>IPCA +\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,45%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>10,62%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>13,5\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>12,3\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,6%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>35\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>25J4679294\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Creditas – 154 – Sênior B\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>VERT\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>IPCA +\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>10,80%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>11,30%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>11,8\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>11,4\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,6%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>36\u003Cbr>~~H~~\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>~~A~~\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>25J4679285\u003Cbr>\u003Cbr>~~\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>~~\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Creditas – 154 – Sênior A\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>VERT\u003Cbr>~~O~~\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>IPCA +\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>9,20%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>9,70%\u003Cbr>~~A~~\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>11,7\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>11,4\u003Cbr>~~DD~~\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>37\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>24J2299897\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Galleria – 78 – Mezanino\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>PROV\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>IPCA +\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>11,00%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>12,86%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>12,2\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>11,3\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,6%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>38\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>21F1035597\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Cassol\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>OPEA\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>IPCA +\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>5,50%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>10,73%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>12,8\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>11,2\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,6%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>39\u003Cbr>~~H~~\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>~~A~~\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>25A1532621\u003Cbr>\u003Cbr>~~\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>~~\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>MALL - Rio Anil Shopping\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>RIZA\u003Cbr>~~O~~\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>IPCA +\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,45%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>10,59%\u003Cbr>~~A~~\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>10,8\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>9,7\u003Cbr>~~DD~~\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>40\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>21F1057167\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Creditas – 53\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>VERT\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>IPCA +\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>6,80%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>10,43%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>10,6\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,9\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,5%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>41\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>20F0689770\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>TRXF - ASSAÍ\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>BARI\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>IPCA +\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>5,29%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>12,60%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>11,2\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,7\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,4%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>42\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>22G0282285\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Brookfield BR12 Sub\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>OPEA\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>IPCA 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+\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2,50%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2,50%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>6,9\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>6,9\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,4%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>82\u003Cbr>~~H~~\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>~~A~~\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>22E0640948\u003Cbr>~~\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>~~\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Ed. Varanda\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>OPEA\u003Cbr>~~a~~\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>CDI +\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>3,10%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>3,08%\u003Cbr>~~a~~\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>5,8\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>5,8\u003Cbr>~~A~~\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>83\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>24G2824961\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>MRV – Pro-soluto 344\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>OPEA\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>CDI +\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>5,25%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>7,21%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>5,8\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>5,7\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,3%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>84\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>24G2819302\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>MRV – Pro-soluto 344\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>OPEA\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>CDI 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+\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>6,00%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>6,08%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>3,4\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>3,3\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,2%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>91\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>23B0808926\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Plaenge III\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>VERT\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>CDI +\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>3,25%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>3,25%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>3,1\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>3,1\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,2%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>92\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>23C1221667\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Estoque residencial Curitiba\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>RIZA\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>CDI 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Federais\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>-\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>-\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>-\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>-\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>101,0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>101,0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>5,2%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Total\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2061,7\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1939,1\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>100,0%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>16.2. Prestadores de Serviço do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Breve Histórico do Administrador\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo é administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 4º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ sob o nº 62.418.140\u002F0001-31, validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação aplicável e devidamente autorizada, nos termos das normas legais e regulamentares vigentes, a operar no mercado de capitais brasileiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Administrador é controlado diretamente pelo Itaú Unibanco S.A., que detém 99,99% (noventa e nove inteiros e noventa e nove centésimos por cento) das cotas representativas do seu capital social e integra um dos maiores grupos na administração de fundos de investimento no País.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Administrador oferece serviços de administração fiduciária visando a atender às necessidades de controle e acompanhamento da gestão própria ou terceirizada de seus clientes. Estes serviços compreendem a administração legal de fundos de investimento, incluindo as atividades de supervisão, monitoramento e controle da adequação dos investimentos e aplicações aos limites estabelecidos na legislação aplicável e normas e diretrizes fixadas na política de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Administrador exerce suas atividades buscando sempre as melhores condições para os fundos de investimentos, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses do cliente, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com ele mantida.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Exerce, ou diligência para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades de administração dos ativos dos seus clientes, ressalvado o que dispuser a mesma sobre a política relativa ao exercício de direito de voto com relação a participações acionárias.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Sumário da Experiência Profissional do Administrador\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na data deste Prospecto, a pessoa responsável pela administração do Administrador é a Sra. Roberta Anchieta da Silva, cuja experiência profissional consiste no seguinte:\u003C\u002Fp>\u003Cp>Roberta Anchieta da Silva possui mais de 20 anos de experiência no mercado financeiro, atuando na Asset Management e na administração fiduciária do maior banco privado da América Latina. Roberta desenvolveu suas principais competências nas áreas de gestão e controle de riscos; desenvolvimento e estruturação de fundos de investimento, ETF e carteiras administradas; análise de negócios e estratégias de gestão de fundos. Iniciou sua carreira no Itaú Unibanco como Trainee da Área de Mercado de Capitais em janeiro de 2000, ocupou vários cargos, incluindo o de Analista de Produtos Asset, de julho de 2000 a setembro de 2005, de Gerente de Estruturação de Produtos Asset, de outubro de 2005 a abril de 2017, Superintendente de Administração Fiduciária, de maio de 2017 a junho de 2022 e Diretora de Administração Fiduciária, desde julho de 2022. É bacharel em Matemática Aplicada e Computacional pela UNICAMP, possui Mestrado profissionalizante em Modelagem Matemática para Finanças pela USP e MBA em Finanças pelo IBMEC (atual INSPER). Por fim, possui atuação junto ao mercado como Coordenadora da Comissão Temática de Administração e Custódia da ANBIMA, desde maio de 2017, onde é responsável por contribuir para o debate e coordenar a elaboração de propostas para desenvolver a atividade de administração fiduciária e de custódia de ativos, bem como para aprimorar a regulação e as boas práticas do setor. Também, é representante da entidade nas discussões deste fórum junto aos reguladores, tais como: custo de observância, aprimoramento de regras contábeis, regras de liquidez, entre outras.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Principais Atribuições do Administrador\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Administrador tem amplos e gerais poderes para administrar o Fundo, cabendo-lhe, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e na regulamentação aplicável e no regulamento: (a) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos sobre tais bens imóveis que venham a integrar o patrimônio do Fundo, que tais ativos, bem como seus frutos e rendimentos (i) não integram o ativo do Administrador; (ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador; (iii) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (iv) não podem ser dados\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>em garantia de débito de operação do Administrador; (v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e (vi) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais; (b) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem (i) os registros dos titulares de cotas de emissão do Fundo e de transferência de cotas; (ii) os livros de atas e de presença das assembleias gerais de Cotistas; (iii) a documentação relativa aos Ativos e aos Ativos de Liquidez e às operações do Fundo; (iv) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e (v) o arquivo dos relatórios do Auditor e, quando for o caso, dos representantes de cotistas e dos prestadores de serviços do Fundo; (c) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo; (d) custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição primária de cotas, que serão arcadas pelo Fundo; (e) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo; (f) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida na alínea “b” até o término do procedimento; (g) dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis; (h) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo; (i) observar as disposições constantes do Regulamento e dos prospectos de emissão de cotas do Fundo, se houver, bem como as deliberações da assembleia geral de Cotistas; (j) exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas, nos termos da legislação aplicável; (k) contratar ou distratar, caso entenda necessário, formador de mercado para as cotas do Fundo, observados os termos e condições da legislação e regulamentação em vigor; e (l) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão da carteira do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Breve Histórico do Gestor\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo é gerido pela \u003Cstrong>Kinea Investimentos Ltda.\u003C\u002Fstrong>, sociedade limitada, devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de gestão de carteira por meio do Ato Declaratório CVM nº 9.518, de 19 de setembro de 2007, publicado no Diário Oficial da União de 20 de setembro de 2007, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Minas da Prata, nº 30, 4º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 08.604.187\u002F0001-44.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Gestor foi constituído em 18 de outubro de 2007 pelo Itaú Unibanco e pelos sócios executivos da Kinea, como empresa especializada na gestão de investimentos alternativos (Hedge Funds, Private Equity, Fundos de Investimento Imobiliário, FIAGRO) e transformou-se em uma plataforma independente de gestão de recursos e especializada em investimentos específicos. O Itaú Unibanco é detentor de 80% (oitenta por cento) das cotas do Gestor, sendo que as demais cotas da Kinea são detidas por sócios executivos da Kinea que atuam diretamente na gestão dos fundos. As atividades de controladoria, tecnologia e recursos humanos da Kinea estão ligadas ao Itaú Unibanco.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Principais atribuições do Gestor\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Gestor tem amplos e gerais poderes para identificar, selecionar, avaliar, adquirir, acompanhar e alienar ativos imobiliários que farão a composição da carteira do Fundo, cabendo-lhe, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e na regulamentação aplicável e no Regulamento, não lhe sendo facultado, todavia, tomar decisões que eliminem a discricionariedade do Administrador com relação às atribuições específicas deste: (a) identificar, selecionar, avaliar, adquirir, acompanhar e alienar, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, os Ativos e os Ativos de Liquidez que poderão vir a fazer parte do patrimônio do fundo, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso; (b) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos e\u002Fou dos Ativos de Liquidez do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros, incluindo quaisquer serviços relativos aos Ativos e\u002Fou aos Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do Fundo, que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista neste Regulamento; (c) monitorar o desempenho do Fundo, na forma de valorização das Cotas do Fundo e a evolução do valor do patrimônio líquido do Fundo; (d) sugerir ao Administrador modificações no Regulamento no que se refere às competências de gestão dos investimentos do Fundo; (e) monitorar investimentos realizados pelo Fundo; (f) conduzir e executar estratégia de desinvestimento em Ativos e\u002Fou em Ativos de Liquidez do Fundo; (g) elaborar relatórios de investimento realizados pelo Fundo; e (h) implementar, utilizandose dos recursos do Fundo, benfeitorias visando à manutenção, conservação e reparos dos imóveis que eventualmente venham a integrar o patrimônio do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Além disso, a estratégia de cobrança dos Ativos e dos Ativos de Liquidez que eventualmente estiverem inadimplentes será exercida pelo Gestor, independentemente de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, mediante a adoção dos procedimentos pertinentes aos respectivos Ativos ou Ativos de Liquidez, observada a natureza e características de cada um dos Ativos e dos Ativos de Liquidez de titularidade do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Sumário da Experiência Profissional dos Sócios do Gestor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na data deste Prospecto, as pessoas do Gestor envolvidas, e suas respectivas experiências profissionais, com a gestão do Fundo são as seguintes:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Marcio Verri, CFA e CAIA: Marcio é sócio, fundador e CEO da Kinea Investimentos e presidente do\u003C\u002Fu> Conselho da Kinea Private Equity, empresas com ativos sob gestão nas áreas de Multimercados, Imobiliários, Infraestrutura, Private Equity, Ações, Renda Fixa e Agro. Trabalhou 18 anos no BankBoston, onde foi vice-presidente de capital markets, responsável pelas áreas de asset-liability, management, asset management, treasury, institutional sales e produtos. Foi membro do Comitê de Ética da ANBIMA e do Comitê de Mercado da BM&F. Marcio é graduado em engenharia civil pela Universidade de São Paulo (Poli-USP). Tem especializações em Finanças pela FGV-SP, em Private Equity e Estratégia pela Harvard Business School e em Opções e Gestão pelo INSEAD.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Flávio Cagno, CFA e CAIA: Flávio é sócio e gestor responsável pelos fundos de CRI e CRA da Kinea e está\u003C\u002Fu> na empresa desde maio de 2012. Antes da Kinea, trabalhou na RB Capital nas áreas de estruturação e de investimentos imobiliários residenciais, sendo responsável pela coordenação dos times de estruturação e servicing. Anteriormente, atuou na Vision Brazil Investments na área de crédito estruturado agro. Antes disso, trabalhou na Capitânia Asset & Risk Management e iniciou sua carreira no Escritório de Advocacia Pinheiro Neto Advogados. Flávio é administrador de empresas formado pela Fundação Getúlio Vargas (EAESP-FGV) e advogado formado pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo (USP). Possui mestrado em real estate pelo Schack Institute of Real Estate da New York University (NYU).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Danilo Lee: Danilo se juntou à equipe da Kinea em 2023 na área de Capital Solutions. Antes da Kinea,\u003C\u002Fu> atuou por 18 anos na área de Distressed & Special Situations do Bank of America Merrill Lynch no Brasil. Danilo é graduado em Administração de Empresas pela FGV\u002FSP.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Daniel Xavier Juc, CFA, CAIA: Daniel integra a área de gestão de fundos de investimento da Kinea e está\u003C\u002Fu> na empresa desde maio de 2016. Formado em engenharia mecatrônica pela Escola Politécnica da ~~E~~ Universidade de São Paulo, iniciou sua carreira como estagiário na Kinea.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Gabriel Duarte: Gabriel integra a área de gestão de fundos de investimento da Kinea e está na empresa\u003C\u002Fu> desde abril de 2020. Formado em engenharia mecânica pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, iniciou sua carreira como estagiário na Kinea. \u003Cu>Guilherme Coutinho: Guilherme integra a área de gestão de fundos de investimento da Kinea e está na\u003C\u002Fu> empresa desde abril de 2013. Antes da Kinea, atuou no Banco Itaú BBA durante seis anos como analista ~~ES~~ de crédito sênior, ingressando na instituição através do programa de trainee do Unibanco. Também passou pela consultoria Falconi (INDG). Guilherme é economista formado pela Universidade Federal de Alagoas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>José Olenscki: José integra a área de gestão de fundos de investimento da Kinea e está na empresa\u003C\u002Fu> desde janeiro de 2021. Formado em engenharia mecatrônica pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, iniciou sua carreira como estagiário na Kinea.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Luiz Saad: Luiz integra a área de gestão de fundos de investimento da Kinea desde janeiro de 2022.\u003C\u002Fu> Antes da Kinea, trabalhou 4 anos no Itaú BBA como analista de crédito sênior. Anteriormente, atuou na Cyrela, na área de dívida estruturada. Luiz é engenheiro civil, formado pelo Mackenzie-SP, com MBA em Real Estate pela USP e especialização em Finanças pela FGV\u002FSP.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Lucas Nunes Badaró: Lucas integra a área de gestão de fundos de investimento da Kinea e está na\u003C\u002Fu> empresa desde maio de 2021. Lucas cursa ciências econômicas na Universidade Estadual de Campinas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Pedro Bruder: Pedro integra a área de gestão de fundos da Kinea desde setembro de 2016. Antes da\u003C\u002Fu> Kinea, trabalhou por 5 anos no Bank of America Merrill Lynch nas áreas de risco e de crédito, sendo responsável pela análise e estruturação de operações no mercado local. Anteriormente, atuou no Banco HSBC e no Standard Bank, como analista de crédito sênior. Pedro é administrador de empresas, formado pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo (FEA-USP).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Rafael de Albuquerque Carvalho: Rafael integra a área de gestão de fundos da Kinea desde maio de 2022.\u003C\u002Fu> Antes da Kinea, trabalhou por 15 anos no Itaú BBA, tendo ingressado na instituição pelo programa de estágio do BankBoston e como último cargo a posição de gerente de concessão de crédito para as empresas do setor imobiliário. Rafael é administrador de empresas, formado pela Universidade Presbiteriana Mackenzie e pós-graduado em Finanças e Economia pela Fundação Getúlio Vargas (FGV-EESP).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Alessandro Lopes: Alessandro iniciou na Kinea em abril de 2017, responsável pelas áreas de Riscos,\u003C\u002Fu> Controles Internos e Compliance e Controladoria. Atuou, entre 2002 e março de 2017, na área de Administração Fiduciária do Itaú Unibanco S\u002FA e do BankBoston, tendo sido, desde 2012, superintendente de Administração Fiduciária do Itaú Unibanco. Anteriormente, trabalhou entre 1998 e 2002 na área de Finanças do BankBoston, tendo ainda uma experiência como Auditor na PricewaterhouseCoopers entre 1994 e 1998. Alessandro possui MBA pela Boston School\u002FColumbia University, e é graduado em Administração de Empresas e Ciências Contábeis pela Universidade Paulista.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Ricardo Sakai: Ricardo Sakai ingressou na Kinea em outubro de 2013, fazendo parte da área de Middle\u003C\u002Fu> Office; em dezembro de 2020, tornou-se responsável pela área de Riscos. Em sua trajetória profissional passou por algumas instituições financeiras como Banco Safra, Itaú BBA e HSBC Bank Brazil, com atuação em Back-office de Corretora, Controle Gerencial de Tesouraria e Precificação. Ricardo é graduado em Engenharia Metalúrgica pela Escola Politécnica da USP.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Ivan Freitas Simão: Ivan integra a área de Relações com Investidores - Fundos Imobiliários da Kinea e\u003C\u002Fu> está na empresa desde agosto de 2014. Anteriormente, atuou na área de estruturação de produtos de investimentos no banco Itaú Unibanco. Atuou também no Banco Indusval Multistock na área de gestão de fundos proprietários e na mesa de derivativos da corretora associada a instituição. Ivan é graduado em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC-SP) e graduando em Economia pela mesma instituição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Luis Filipe de Callis: Ingressou na Kinea em 2021 para atuar na equipe de RI dos fundos listados.\u003C\u002Fu> Anteriormente teve passagem na área de Planejamento Comercial no Itaú Unibanco. Atuou também na gestão de um fundo de fundos imobiliários na Bradesco Asset Management. Por fim, teve passagem na gestão e RI da gestora Imobiliária Tellus. Luis é Graduado em Engenharia de Produção no Instituto Presbiteriano Mackenzie de São Paulo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Artur Pereira Batista Silva: Artur integra a área de relacionamento com investidores dos fundos listados\u003C\u002Fu> da Kinea e está na empresa desde fevereiro de 2022. Artur é discente de engenharia civil na Universidade Federal do Rio Grande do Norte, e iniciou sua carreira como estagiário na Kinea.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Breve Histórico da Itaú Unibanco (Custodiante)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Itaú Unibanco S.A. presta serviços no mercado de capitais brasileiro há mais de 30 (trinta) anos. O Itaú Unibanco S.A. tem conhecimento do mercado financeiro local. Atua, de modo competitivo e independente, em todos os segmentos do mercado financeiro, oferecendo um leque completo de soluções, serviços, produtos e consultoria especializada. O Itaú Unibanco obteve certificação de qualidade ISO 9001 para várias modalidades de serviços de custódia. Em âmbito internacional, tal certificação foi obtida para custódia de: (i) ativos de investidores não residentes; (ii) Recibos de Depósitos Americanos (ADRs); e (iii) fundos offshore. No âmbito doméstico, destaca-se tal certificação na prestação de serviços relacionados a: (i) custódia e controladoria para fundos de investimento em geral; e (ii) fundos estruturados (FIDC, FIP e FIIs); e (iii) carteiras administradas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Principais Atribuições do Custodiante\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Nos termos da Resolução CVM nº 31, de 19 de maio de 2021, conforme alterada (“\u003Cstrong>Resolução CVM nº 31\u003C\u002Fstrong>”) o serviço de custódia para investidor compreende: (a) a guarda dos valores mobiliários pelo depositário central; (b) o controle de titularidade dos valores mobiliários em estrutura de contas de depósito mantidas em nome dos investidores; (c) a imposição de restrições à prática de atos de\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>disposição dos valores mobiliários, pelo investidor final ou por qualquer terceiro, fora do ambiente do depositário central; e (d) o tratamento das instruções de movimentação e dos eventos incidentes sobre os valores mobiliários depositados, com os correspondentes registros nas contas de depósito.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para a prestação dos serviços o Custodiante mantém vínculos com depositários centrais para a manutenção dos valores mobiliários em contas de depósito centralizado na forma da Resolução CVM nº 31. O Custodiante também é a instituição responsável pelas atividades de tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Breve Histórico da Itaú Corretora (Escriturador)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Itaú Corretora, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar (parte), inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353\u002F0001-64, vem oferecendo produtos e serviços de qualidade para seus clientes desde 1965 e é uma das corretoras líderes no Brasil desde a sua fundação até os dias de hoje. Atua na B3 para todos os tipos de investidores, além de ter forte atuação no mercado de Home Broker, com o site www.itaucorretora.com.br. A Itaú Corretora é uma das maiores corretoras do mercado, oferecendo aos seus clientes assessoria e recomendações, conveniência e comodidade. Atua para clientes pessoa física, clientes institucionais e estrangeiros, e amplo reconhecimento internacional, possui analistas premiados e com forte posição no ranking da Institutional Investor e extensa cobertura de 127 (cento e vinte e sete) companhias de capital aberto.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Principais Atribuições do Escriturador\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Nos termos da Resolução CVM nº 33, de 19 de maio de 2021, conforme alterada (“\u003Cstrong>Resolução CVM nº 33\u003C\u002Fstrong>”), o serviço de escrituração compreende: (i) a abertura e manutenção, em sistemas informatizados, de livros de registro, conforme previsto na regulamentação em vigor; (ii) o registro das informações relativas à titularidade dos valores mobiliários, assim como de direitos reais de fruição ou de garantia e de outros gravames incidentes sobre os valores mobiliários; (iii) o tratamento das instruções de movimentação recebidas do titular do valor mobiliário ou de pessoas legitimadas por contrato ou mandato; (iv) a realização dos procedimentos e registros necessários à efetivação e à aplicação aos valores mobiliários, quando for o caso, do regime de depósito centralizado; e (v) o tratamento de eventos incidentes sobre os valores mobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Substituição dos Prestadores de Serviço do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os Prestadores de Serviço do Fundo deverão ser substituídos nas hipóteses de renúncia, descredenciamento pela CVM ou liquidação extrajudicial (exclusivamente em relação ao Administrador), observado o disposto na legislação, na regulamentação aplicável, em especial nas hipóteses previstas na Resolução CVM nº 175 e no item 1.8 e seguintes do Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, o Administrador, em nome do Fundo e por recomendação do Gestor, se for o caso, poderá, preservado o interesse dos Cotistas, contratar, destituir e substituir os demais prestadores de serviços do Fundo, observado o disposto no item 1.4.2 do Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nas hipóteses previstas no subitem 2.4.3 do Regulamento em que ocorra aumento da somatória das despesas e encargos de que trata o artigo 47 da Instrução CVM nº 472, a contratação ou substituição de prestadores de serviços do Fundo estará sujeita à prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>16.3. Tributação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Com base na legislação em vigor no Brasil na data deste Prospecto, este item traz as regras gerais de tributação aplicáveis aos Fundos de Investimento Imobiliário e aos titulares de suas cotas e não tem o propósito de ser uma análise completa e exaustiva de todos os aspectos tributários envolvidos nos investimentos nas Novas Cotas. Alguns titulares de Novas Cotas podem estar sujeitos à tributação específica, dependendo de sua qualificação ou localização. Os Cotistas não devem considerar unicamente as informações contidas neste Prospecto para fins de avaliar o investimento no Fundo, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica que sofrerão enquanto Cotistas do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>16.3.1. Tributação Aplicável ao Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O tratamento tributário aplicável ao Fundo pode ser resumido da seguinte forma, com base na legislação em vigor:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Imposto de Renda\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pela carteira do Fundo em aplicações financeiras de renda fixa ou variável se sujeitam à incidência do imposto de renda na fonte de acordo com as mesmas regras de tributação aplicáveis às aplicações financeiras das pessoas jurídicas, nos termos do artigo 16-A da Lei nº 8.668 de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“\u003Cstrong>Lei nº 8.668\u002F93\u003C\u002Fstrong>”). Todavia, em relação aos rendimentos produzidos por Letras Hipotecárias, Certificados de Recebíveis Imobiliários, Letras de Crédito Imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, há regra de não incidência do imposto de renda retido na fonte, de acordo com o §1º do Art. 16-A da Lei nº 8.668\u002F93.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na Solução de Consulta - Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação em 25 de junho de 2014 e publicada em 04 de julho de 2014, a Receita Federal do Brasil manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento), entendimento que possui efeito vinculante no âmbito da RFB, nos termos da Instrução Normativa RFB nº 2.058, de 9 de dezembro de 2021. Com relação aos ganhos de capital auferidos na alienação de LH e LCI, os respectivos ganhos estarão isentos do Imposto de Renda na forma do disposto no art. 16-A, §1º da Lei nº 8.668\u002F93.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O imposto pago pela carteira do Fundo poderá ser compensado com o Imposto de Renda a ser retido na fonte, pelo Fundo, quando da distribuição dos rendimentos aos seus Cotistas, na forma do artigo 16A, §§ 2º e 3º, da Lei nº 8.668\u002F93, proporcionalmente à participação dos cotistas pessoas jurídica ou pessoa física, observados os requisitos previstos na legislação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os fundos imobiliários são obrigados a distribuir a seus cotistas pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Classe não se sujeita ao regime de tributação periódica (“\u003Cstrong>come-cotas\u003C\u002Fstrong>”), tendo em vista que as regras aplicáveis de que trata a Lei 8.668 foram expressamente ressalvadas pelo artigo 39, inciso I, da Lei nº 14.754, de 12 de dezembro de 2023, conforme alterada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, nos termos da legislação tributária aplicável, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo fundo, sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas para fins de incidência da tributação corporativa cabível (IRPJ, Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido - CSLL, Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social - COFINS), nos termos do artigo 2º da Lei nº 9.779\u002F1999, conforme alterada (“\u003Cstrong>Lei nº 9.779\u002F99\u003C\u002Fstrong>”), e do artigo 38 da Instrução Normativa da Secretaria da Receita Federal do Brasil nº 1.585\u002F2015 conforme alterada (“\u003Cstrong>IN RFB 1.585\u002F15\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos do artigo 38, parágrafo único, da IN RFB 1.585\u002F15, considera-se pessoa ligada ao cotista pessoa física: (i) os seus parentes até o 2º (segundo) grau; e (ii) a empresa sob seu controle ou de qualquer de seus parentes até o 2º (segundo) grau. Considera-se pessoa ligada ao cotista pessoa jurídica a pessoa que seja sua controladora, controlada ou coligada, conforme definido nos §§ 1º e 2º do artigo 243 da Lei nº 6.404\u002F1976, conforme alterada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>De acordo com a legislação vigente, as operações da carteira do Fundo estão sujeitas ao Imposto sobre Operações Financeiras (“IOF”) incidentes sobre operações com títulos e valores mobiliários (“IOF\u002FTVM”) à alíquota zero.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Reforma Tributária\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Nos termos da Emenda Constitucional n° 132\u002F23 e da Lei Complementar nº 214\u002F25 (conversão do Projeto de Lei Complementar nº 68\u002F24) houve alteração substancial nos tributos indiretos no Brasil com a criação da:\u003C\u002Fp>\u003Cp>Contribuição sobre Bens e Serviços (“\u003Cstrong>CBS\u003C\u002Fstrong>”), em substituição (i) à Contribuição para o Programa de Integração Social (“\u003Cstrong>PIS\u003C\u002Fstrong>”), (ii) à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“\u003Cstrong>COFINS\u003C\u002Fstrong>”), e (iii) ao Imposto sobre Produtos Industrializados (“\u003Cstrong>IPI\u003C\u002Fstrong>”); e do Imposto sobre Bens e Serviços (“\u003Cstrong>IBS\u003C\u002Fstrong>”), em substituição (i) ao Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (“\u003Cstrong>ICMS\u003C\u002Fstrong>”) e (ii) ao Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza (“\u003Cstrong>ISS\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>A implementação dessas alterações será gradual, de 2026 a 2033.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O dispositivo que excluía os fundos de investimento do rol de não contribuintes de IBS\u002FCBS foi objeto de veto presidencial, o qual, todavia, foi derrubado pelo Congresso Nacional, com a repristinação da regra de não incidência. A matéria foi posteriormente reformulada pela Lei Complementar nº 227\u002F2026, que restabeleceu, como regra, a condição de não contribuinte de IBS\u002FCBS dos fundos de investimento, ressalvadas hipóteses pontuais de sujeição passiva, como o (i) descumprimento das regras de pulverização e de concentração; e\u002Fou (ii) a realização de determinadas operações, notadamente com imóveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Considerando que a matéria ainda depende de regulamentação complementar ao longo do período de transição, poderá haver alterações em relação às operações do Fundo, conforme melhor descrito na “Seção 4 – Fatores de Risco” (Risco Tributário), o que poderá afetar a rentabilidade esperada para as Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>16.3.2. Tributação Aplicável aos Investidores\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Imposto de Renda\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos Cotistas sujeitam-se à incidência do Imposto de Renda retido na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos do artigo 17 da Lei nº 8.668\u002F93 e do artigo 37 da IN RFB 1.585\u002F15.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Por ser o Fundo um condomínio fechado, o imposto incidirá sobre o rendimento auferido: (i) na distribuição de rendimentos; (ii) na amortização das cotas; (iii) na alienação ou cessão de cotas a terceiros; e (iv) no resgate das cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada do Fundo. Nas hipóteses dos itens (i), (ii) e (iv) acima, o Imposto de Renda será retido na fonte pelo Fundo. Na hipótese do item (iii), o Imposto de Renda deverá ser apurado e recolhido pelo próprio Cotista, segundo as mesmas normas aplicáveis aos ganhos líquidos auferidos em operações de renda variável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Conforme disposto no artigo 3º, inciso III, e § 1º, incisos I, II e III, da Lei nº 11.033\u002F04, são isentos do Imposto de Renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física, cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, desde que:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) o Cotista seja titular de menos de 10% (dez por cento) do montante total de cotas emitidas pelo Fundo ou cujas cotas lhe atribua direito ao recebimento de rendimentos iguais ou inferiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) o Fundo receba investimento de, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) os Cotistas entendidos como “pessoas físicas ligadas”, conforme definido na forma da legislação aplicável, sejam, em conjunto, titulares de cotas que representem menos de 30% (trinta por cento) do rendimento total auferido pelo Fundo, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento igual ou inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>O Fundo terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de cotas, para se enquadrar no requisito de que trata o item (ii) acima. Caso o Fundo deixe de se enquadrar em referido requisito, poderá manter o tratamento tributário previsto no artigo 3º da Lei nº 11.033\u002F04 desde que retome a quantidade mínima de cotistas no prazo de 30 (trinta) dias, conforme dispõe o §4º.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Conforme previsão do art. 40, § 2º, da IN RFB nº 1.585, a verificação das condições para a referida isenção do Imposto de Renda será realizada no último dia de cada semestre ou na data da declaração de distribuição dos rendimentos pelo Fundo, o que ocorrer primeiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pelo Fundo, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Imposto de Renda pago será considerado: (i) definitivo no caso de Investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do IRPJ para os Investidores pessoas jurídicas (nos regimes de lucro presumido, real e arbitrado). No caso de pessoa jurídica, o ganho será incluído na base de cálculo do IRPJ e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“\u003Cstrong>CSLL\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real, presumido ou arbitrado que exceder o equivalente a R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano, conforme disposto no art. 3º, §1º da Lei nº 9.249\u002F1995; a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde, em regra, a 9% (nove por cento).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ademais, os rendimentos e ganhos auferidos por Cotistas pessoas jurídicas não-financeiras sujeitas ao regime de apuração não cumulativa, sujeitam-se à Contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente, nos termos do artigo 1º do Decreto nº 8.426, de 1º de abril de 2015, observado que tais contribuições serão extintas a partir de 2027, quando passará a ser cobrada a CBS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Sem prejuízo do disposto acima, as operações realizadas em bolsa de valores, de mercadorias, de futuros e assemelhadas, bem como em mercado de balcão organizado, sujeitam-se à retenção do IRF à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento), nos termos do artigo 63 da IN RFB 1.585, a qual é considerada antecipação do imposto devido sobre os ganhos líquidos apurados.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Investidores Residentes no Exterior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Como regra geral, os Cotistas INR sujeitam-se ao mesmo tratamento tributário aplicável aos Cotistas residentes no Brasil, ressalvado o disposto abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os rendimentos decorrentes dos investimentos realizados na Classe e o ganho de capital na alienação das Cotas fora da bolsa de valores ou mercado de balcão estarão sujeitos à incidência do IRF à alíquota de 15% (quinze por cento), no caso de Cotistas INR que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida (“\u003Cstrong>JTF\u003C\u002Fstrong>”), e (ii) cujo investimento nas Cotas da Classe seja realizado nos termos da Resolução Conjunta nº 13, de 03 de dezembro de 2024, do Banco Central do Brasil e da CVM. Por sua vez, os ganhos de capital auferidos na alienação das Cotas realizada em bolsa de valores, de acordo com razoável interpretação da lei, não estarão sujeitos à incidência do IRF.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Cotistas INR residentes ou domiciliados em JTF e\u002Fou cujo investimento nas Cotas da Classe não seja realizado nos termos da Resolução Conjunta 13 sujeitam-se ao mesmo tratamento tributário aplicável aos Cotistas residentes no Brasil para fins fiscais, conforme descrito acima.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Considera-se JTF o país ou a dependência que não tribute a renda ou que a tribute à alíquota\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>máxima inferior a 17% (dezessete por cento\u003C\u002Fstrong>), ou, ainda, cuja legislação interna não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes, nos termos do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996, e da Portaria MF nº 488, de 28 de novembro de 2014, sendo atualmente consideradas JTF as jurisdições relacionadas no artigo 1º da Instrução Normativa RFB nº 1.037, de 4 de junho de 2010.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os rendimentos distribuídos pela Classe aos Cotistas INR pessoas físicas também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais Cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os Cotistas residentes no Brasil conforme entendimento da RFB refletido na IN RFB 1.585. Recomenda-se, contudo, que os Cotistas INR consultem seus assessores jurídicos a respeito.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Tributação do IOF\u002FTítulos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Resgates e alienações ocorridos em prazo inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na classe de Cotas sofrerão tributação pelo IOF\u002FTVM, conforme tabela decrescente em função do prazo, conforme constante do anexo ao Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação não há incidência de IOF\u002FTVM. Isto é, o IOF\u002FTVM limita-se a 96% (noventa e seis por cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil subsequente ao da aplicação e chega a zero para resgates a partir do 30º (trigésimo) dia da data da aplicação. Ficam sujeitas à alíquota zero as operações do mercado de renda variável. Contudo, em qualquer caso, a alíquota do IOF\u002FTVM pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos do art. 29 e art. 30 do Decreto nº 6.306\u002F07, aplica-se a alíquota de 1,5% (um inteiro e cinquenta décimos por cento) ao dia nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de fundo de investimento imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Tributação do IOF\u002FCâmbio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda brasileira, bem como de moeda brasileira para moeda estrangeira, estão sujeitas ao IOF na modalidade câmbio (“IOF\u002FCâmbio”). Atualmente, as operações de câmbio referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF\u002FCâmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ANEXOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO I\u003C\u002Fstrong> REGULAMENTO \u003Cstrong>ANEXO II\u003C\u002Fstrong> ATO DE APROVAÇÃO DA OFERTA \u003Cstrong>ANEXO III\u003C\u002Fstrong> ESTUDO DE VIABILIDADE \u003Cstrong>ANEXO IV\u003C\u002Fstrong> OUTRAS INFORMAÇÕES DO FUNDO, DA OFERTA E DO GESTOR\u003C\u002Fp>\u003Cp>ed 113\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ANEXO I\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>REGULAMENTO\u003C\u002Fp>\u003Cp>a) 115\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO KINEA SECURITIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CNPJ 35.864.448\u002F0001-38\u003C\u002Fp>\u003Cp>Pelo presente instrumento, o administrador INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 4° andar - Itaim Bibi - São Paulo - SP, inscrito no CNPJ sob nº 62.418.140\u002F0001-31, neste ato legalmente representado por seus procuradores, RESOLVE:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) Adequar o Regulamento do Fundo à nova regra de segregação de taxas, com indicação das taxas de administração, gestão e máxima de distribuição. A exigência de segregação das taxas, com vigência a partir de 1º de novembro de 2024, está prevista na Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Regulamento do Fundo, devidamente consolidado, passará a vigorar a partir de \u003Cstrong>07.05.2026\u003C\u002Fstrong>, conforme anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>São Paulo (SP), 06 de maio de 2026.\u003C\u002Fp>\u003Cp>INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Administrador do Fundo\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO KINEA SECURITIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ: 35.864.448\u002F0001-38\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>PARTE GERAL\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>1. PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>1.1. ADMINISTRAÇÃO.\u003C\u002Fstrong> A administração do \u003Cstrong>KINEA SECURITIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o n° 35.864.448\u002F0001-38 (“FUNDO”) será exercida pela INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 4º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 62.418.140\u002F0001-31, habilitada para a administração de fundos de investimento conforme Ato Declaratório expedido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 2.528, de 29 de julho de 1993 (“ADMINISTRADOR”). Para fins deste Regulamento, considera-se o ADMINISTRADOR como prestador de serviços essenciais do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.2. GESTÃO.\u003C\u002Fstrong> A gestão da carteira do FUNDO será exercida pela \u003Cstrong>KINEA INVESTIMENTOS LTDA\u003C\u002Fstrong>., sociedade empresária limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Minas de Prata, nº 30, 4º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 08.604.187\u002F0001-44, habilitada para a administração de carteiras de fundos de investimento conforme Ato Declaratório CVM nº 9.518, de 19 de setembro de 2007 (“GESTOR”). Para fins deste Regulamento, considera-se o GESTOR como prestador de serviços essenciais do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.3. OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR tem amplos e gerais poderes para administrar o FUNDO, cabendo-lhe, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e na regulamentação aplicável e neste regulamento (“Regulamento”):\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos sobre tais bens imóveis que venham a integrar o patrimônio do FUNDO, que tais ativos, bem como seus frutos e rendimentos (i) não integram o ativo do ADMINISTRADOR; (ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do ADMINISTRADOR; (iii) não compõem a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR; (v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do ADMINISTRADOR, por mais privilegiados que possam ser; e (vi) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, salvo nas hipóteses previstas nos termos da legislação e regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem (i) os registros dos titulares de cotas de emissão do FUNDO (respectivamente, “Cotistas” e “Cotas”) e de transferência de Cotas; (ii) os livros de atas e de presença das assembleias gerais de Cotistas; (iii) a documentação relativa aos Ativos (conforme abaixo definido) e aos Ativos de Liquidez (conforme abaixo definido) e às operações do FUNDO; (iv) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do FUNDO; e (v) o arquivo\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>dos relatórios do AUDITOR (conforme abaixo definido) e, quando for o caso, do Representante de Cotistas e dos prestadores de serviços do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>c) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d) custear as despesas de propaganda do FUNDO, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição primária de Cotas, que poderão ser arcadas pelo FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>f) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida na alínea “c” até o término do procedimento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>g) dar cumprimento aos deveres de informação previstos neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>h) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>i) observar as disposições constantes deste Regulamento e dos prospectos de emissão de Cotas do FUNDO (“Prospectos”), se houver, bem como as deliberações da assembleia geral de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>j) exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao FUNDO e aos Cotistas, nos termos da legislação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>k) contratar ou distratar, caso entenda necessário, formador de mercado para as Cotas do FUNDO, observados os termos e condições da legislação e regulamentação em vigor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>l) representar o FUNDO na celebração dos negócios jurídicos, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio, a política de investimento e às atividades do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>m) realizar amortizações de Cotas e\u002Fou distribuições de rendimentos, conforme venha a ser solicitado pelo GESTOR;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>n) constituir eventual reserva para contingências e\u002Fou despesas, conforme venha a ser solicitado pelo GESTOR;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>o) representar o FUNDO em juízo e fora dele e praticar todos os atos necessários à administração da carteira do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>p) transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de ADMINISTRADOR;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>1.4. OBRIGAÇÕES DO GESTOR.\u003C\u002Fstrong> Constituem obrigações e responsabilidades do GESTOR, além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação em vigor e das demais disposições deste Regulamento e do acordo operacional a ser celebrado entre o ADMINISTRADOR e o GESTOR (“Acordo Operacional”):\u003C\u002Fp>\u003Cp>a) identificar, selecionar, avaliar, adquirir, acompanhar e alienar, os Ativos e os Ativos de Liquidez que poderão vir a fazer parte do patrimônio do FUNDO (observado que, em relação aos imóveis, tal responsabilidade será do ADMINISTRADOR), salvo nas hipóteses de conflitos de interesses, de acordo com a Política de Investimento definida neste Regulamento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras (e observado que a assembleia geral de Cotistas não tem competência para deliberar sobre a venda ou a aquisição de Ativos e de Ativos de Liquidez pelo FUNDO, exceto nas hipóteses em que se configure situação de conflito de interesses);\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>b) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos e dos Ativos de Liquidez do FUNDO, fiscalizando os serviços prestados por terceiros por ele contratados, caso não seja um participante de mercado regulado pela CVM ou o serviço não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, incluindo quaisquer serviços relativos aos Ativos e aos Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) monitorar o desempenho do FUNDO, a forma de valorização das Cotas e a evolução do valor do patrimônio líquido do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d) sugerir ao ADMINISTRADOR modificações neste Regulamento no que se refere às competências de gestão dos investimentos do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e) monitorar os investimentos realizados pelo FUNDO e\u002Fou os ativos ou imóveis que venham a compor seu patrimonio;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>f) conduzir e executar estratégia de desinvestimento em Ativos e em Ativos de Liquidez do FUNDO, observada a política de investimentos do FUNDO, assim como as estratégias de reinvestimento e\u002Fou aumento da participação do FUNDO nos ativos que já fizerem parte do patrimônio do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>g) elaborar relatórios de investimento realizados pelo FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>h) implementar, utilizando-se dos recursos do FUNDO, benfeitorias visando à manutenção, conservação e reparos dos imóveis que eventualmente venham a integrar o patrimônio do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>i) celebrar eventuais contratos e\u002Fou realizar negócios jurídicos, bem como todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do FUNDO, com relação aos Ativos e Ativos de Liquidez (exceto imóveis), exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades inerentes à carteira do FUNDO, exclusivamente em relação aos Ativos e Ativos de Liquidez; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>j) implementar a redução do capital social em sociedades que venham a ser objeto de investimento pelo FUNDO, assim como exercer o respectivo direito de voto, observados o quanto disposto no item 13 do Anexo Descritivo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>1.4.1.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do quanto disposto no subitem 1.4., acima, a responsabilidade pela gestão dos imóveis e direitos reais sobre tais imóveis eventualmente detidos pelo FUNDO compete exclusivamente ao ADMINISTRADOR, que deterá a propriedade fiduciária de quaisquer bens do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.4.2.\u003C\u002Fstrong> Independentemente de assembleia geral de Cotistas, o ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO e por recomendação do GESTOR, se for o caso, poderá, preservado o interesse dos Cotistas, contratar, destituir e substituir os demais prestadores de serviços do FUNDO, cuja contratação esteja sob sua responsabilidade.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.5. VEDAÇÕES\u003C\u002Fstrong>. É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, no exercício de suas respectivas funções e utilizando os recursos do FUNDO, realizar operações que sejam vedadas nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis e em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.5.1.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO pode emprestar, ou tomar em empréstimo, títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias , nos termos da legislação e regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.7. RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS.\u003C\u002Fstrong> O GESTOR e o ADMINISTRADOR são os prestadores de serviços essenciais do FUNDO, responsáveis, conjuntamente, pelo FUNDO. Os prestadores de serviços essenciais, observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, possuem poderes para praticar os atos necessários à administração (no caso do ADMNISTRADOR) e à gestão (no caso do GESTOR) do FUNDO, podendo, cada prestador de serviço essencial, na sua respectiva esfera de atuação, individualmente, contratar, em nome do FUNDO, com prestadores de serviços terceiros (conforme o caso,devidamente habilitados e autorizados à prestação do serviço contratado).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.7.1.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO responde diretamente pelas obrigações legais e contratuais assumidas pelos prestadores de serviços do FUNDO. Os prestadores de serviço essenciais do FUNDO e os demais prestadores de serviço do FUNDO não respondem por tais obrigações, mas respondem pelos prejuízos que causarem quando procederem com comprovado dolo ou má-fé.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.7.2.\u003C\u002Fstrong> Os prestadores de serviços essenciais do FUNDO e os demais prestadores de serviço do FUNDO (que sejam participantes de mercado regulado pela CVM ou que tenham o serviço prestado dentro da esfera de atuação da CVM), respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do dever de fiscalizar, nas hipóteses expressamente prevista na regulamentação aplicável e neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.7.3.\u003C\u002Fstrong> A responsabilidade de cada prestador de serviço essencial e demais prestadores de serviços perante o FUNDO e demais prestadores de serviços é individual e limitada exclusivamente aos serviços por ele prestados, conforme aferida a partir de suas respectivas obrigações previstas na regulamentação em vigor, neste Regulamento e, ainda, no respectivo contrato de prestação de serviços celebrado junto ao FUNDO. A avaliação de responsabilidade dos prestadores de serviço também deverá levar sempre em consideração os riscos inerentes às aplicações nos mercados de atuação do FUNDO e a natureza de obrigação de meio de seus serviços.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.7.4.\u003C\u002Fstrong> Os prestadores de serviços do FUNDO e\u002Fou das CLASSES não possuem responsabilidade solidária entre si.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>1.8. SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR E\u002FOU DO GESTOR.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR ou o GESTOR devem ser substituídos nas hipóteses de:\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao FUNDO, por decisão da CVM;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) renúncia; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) destituição, por deliberação da assembleia geral de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>1.8.1.\u003C\u002Fstrong> O pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO impede o ADMINISTRADOR de renunciar à administração fiduciária do FUNDO, mas não sua destituição por força de deliberação da assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.8.2.\u003C\u002Fstrong> Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia, fica o ADMINISTRADOR obrigado a convocar imediatamente assembleia geral de Cotistas para eleger um substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da assembleia a Cotistas que detenham Cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.8.3.\u003C\u002Fstrong> No caso de renúncia, o prestador de serviço essencial deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.8.4.\u003C\u002Fstrong> Caso o prestador de serviço essencial que renunciou não seja substituído dentro do prazo referido no item 1.8.3., o FUNDO deve ser liquidado, nos termos da regulamentação aplicável, devendo o GESTOR permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o ADMINISTRADOR até o cancelamento do registro do fundo na CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.8.5.\u003C\u002Fstrong> No caso de descredenciamento de prestador de serviço essencial, a Superintendência competente pode nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de assembleia de Cotistas de que trata o subitem 1.8.2., acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.8.6.\u003C\u002Fstrong> Caso o prestador de serviço essencial que foi descredenciado não seja substituído pela assembleia geral de Cotistas, o FUNDO deve ser liquidado, nos termos da regulamentação aplicável, devendo o GESTOR permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o ADMINISTRADOR até o cancelamento do registro do fundo na CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.8.7.\u003C\u002Fstrong> Nas hipóteses de substituição do GESTOR por motivo de renúncia, destituição ou descredenciamento, a assembleia geral de Cotistas que deliberar pela referida substituição, automaticamente fica obrigada a deliberar pela substituição do ADMINISTRADOR, em conjunto com a substituição do GESTOR, salvo se, a seu exclusivo critério, o ADMINISTRADOR em comunicação formal e prévia a referida assembleia geral, informe aos Cotistas sua intenção de permanecer responsável pela administração do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.8.8.\u003C\u002Fstrong> No caso de alteração de prestador de serviço essencial, o ADMINISTRADOR ou GESTOR substituído deve encaminhar ao substituto cópia de toda a documentação referida no art. 130 da Resolução CVM nº 175, em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da alteração.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2. DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>2.1. O ADMINISTRADOR ou o GESTOR, conforme o caso, contratará, em nome do FUNDO, os prestadores de serviços abaixo indicados, sendo certo que, sem prejuízo das demais previsões legais e do disposto neste Regulamento:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>a) referidas contratações observarão, obrigatoriamente, as normas de conduta previstas em regulamentação aplicável, assim como as políticas internas de contratação do ADMINISTRADOR;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) os prestadores de serviço deverão exercer suas atividades buscando, sempre, as melhores condições para o FUNDO, empregando todo cuidado e a diligência esperada;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) os prestadores de serviço deverão responder, nos termos da regulamentação aplicável, por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas no exercício de suas funções;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d) os prestadores de serviço deverão empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais, extrajudiciais e arbitrais cabíveis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e) deverá assegurar que os referidos prestadores de serviço detenham as habilidades, recursos, experiência, credenciais e qualificações apropriados para cumprir suas obrigações perante o Fundo; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>f) deverá assegurar que a remuneração paga a tais prestadores de serviço sejam realizadas em condições de mercado, observadas as especificidades do serviço a ser prestado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2. CUSTODIANTE.\u003C\u002Fstrong> A custódia dos Ativos e dos Ativos de Liquidez (exceto em relação aos imóveis) integrantes da carteira do FUNDO será exercida pelo ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, inscrito no CNPJ sob o nº 60.701.190\u002F0001-04, habilitado para essa atividade conforme Ato Declaratório CVM nº 1.524\u002F90 (“CUSTODIANTE” ou “ITAÚ UNIBANCO”) ou quem venha a substituí-lo, observados os termos e condições estabelecidos nos instrumentos que formalizam a sua contratação. O ITAÚ UNIBANCO prestará ainda os serviços de tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros, títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.3. ESCRITURAÇÃO DE COTAS.\u003C\u002Fstrong> A ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar (parte), inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353\u002F0001-64 (“ESCRITURADOR”) prestará os serviços de escrituração de Cotas, ou quem venha a substituí-la, observados os termos e condições estabelecidos nos instrumentos que formalizam a sua contratação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.4. AUDITOR.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR deverá contratar empresa devidamente qualificada para prestar os serviços de auditoria independente do FUNDO (“AUDITOR”), observados os termos e condições estabelecidos nos instrumentos que formalizam a sua contratação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.5. DISTRIBUIDORES.\u003C\u002Fstrong> As distribuições de Cotas do FUNDO serão realizadas por instituição intermediária líder (“COORDENADOR LÍDER”) integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, sendo admitido a este subcontratar terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.6. FORMADOR DE MERCADO.\u003C\u002Fstrong> Observados os termos da legislação e regulamentação aplicáveis, o FUNDO poderá contar com o serviço de formação de mercado (\u003Cem>market making\u003C\u002Fem>), sendo certo que caso os serviços de formador de mercado das Cotas do FUNDO no mercado secundário venham a ser contratados, será divulgado comunicado ao mercado informando os Cotistas e\u002Fou potenciais investidores acerca de tal contratação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.6.1.\u003C\u002Fstrong> É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR o exercício da função de formador de mercado para as Cotas do FUNDO. A contratação de pessoas ligadas ao ADMINISTRADOR e\u002Fou ao GESTOR para o exercício da função de formador de mercado deverá ser previamente aprovada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável. A manutenção do serviço de formador de mercado não será obrigatória.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>3. CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>3.1.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO é composto por uma única classe de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>3.2. Durante o Prazo de Duração, o Fundo poderá constituir diferentes classes e\u002Fou subclasses de cotas, nos termos da regulamentação aplicável, por ato conjunto do Administrador e do Gestor.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>3.3.\u003C\u002Fstrong> As Cotas são escriturais, nominativas e correspondem a frações ideais do patrimônio do FUNDO, cuja propriedade presume-se pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de Cotistas ou na conta de depósito das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>4. PRAZO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>4.1.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO tem \u003Cstrong>prazo de duração indeterminado.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>5 EXERCÍCIO SOCIAL\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1.\u003C\u002Fstrong> O exercício social do FUNDO tem início em 1º de julho de cada ano e término em 30 de junho do ano subsequente.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>6. ENCARGOS.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>6.1.\u003C\u002Fstrong> Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe são debitadas diretamente: (i) taxas, impostos e contribuições que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; (ii) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente; (iii) despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas; (iv) honorários e despesas do auditor independente; (v) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação, ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio; (vi) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor; (vii) honorários advocatícios, custas e despesas processuais correlatas, incorridas na defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventual condenação; (viii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos não cobertos por seguros e não decorrentes diretamente de culpa ou dolo dos prestadores de serviços, no exercício de suas respectivas funções; (ix) despesas relacionadas ao exercício do direito de voto decorrente de ativos do FUNDO; (x) despesas com a realização de assembleia de cotistas; (xi) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do FUNDO; (xii) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com Ativos Alvo da CLASSE; (xiii)\u003C\u002Fp>\u003Cp>despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos da CLASSE; (xiv) despesas inerentes à distribuição primária de cotas e admissão das cotas à negociação em mercado organizado, no caso de classe fechada; (xv) royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecido entre o administrador e a instituição que detém os direitos sobre o índice; (xvi) taxa global; (xvii) os montantes devidos às classes de fundos investidores em decorrência de acordos de remuneração, que serão deduzidos da taxa de administração, performance ou gestão, quando aplicável; (xviii) taxa máxima de distribuição; (xix) despesas relacionadas à atividade de formador de mercado; (xx) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da CLASSE, desde que de acordo com as hipóteses previstas na regulamentação vigente; (xxi) contratação da agência de classificação de risco de crédito; (xxii) taxa de performance, se houver; (xxiii) honorários e despesas relacionadas às atividades de consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o ADMINISTRADOR e, se for o caso, o GESTOR em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais Ativos da carteira do FUNDO; (xxiv) honorários e despesas relacionadas à contratação de empresa especializada no monitoramento e acompanhamento de projetos e comercialização dos respectivos imóveis e consolidação de dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento e formador de mercado para as cotas do Fundo; (xxv) taxa máxima de custódia; (xxvi) gastos decorrente de avaliações que sejam obrigatórias; (xxvii) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do FUNDO; (xxviii) honorários e despesas relacionados às atividades de representante(s) de cotista(s); e (xxix) quaisquer outras hipóteses que venham a ser considerados encargos do Fundo, conforme regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2.\u003C\u002Fstrong> Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do prestador de serviços essenciais que a tiver contratado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2.1.\u003C\u002Fstrong> Os encargos previstos no inciso “xiv” do item 6.1., acima, em relação às ofertas primárias de distribuição serão arcados pelos subscritores de novas cotas, nos termos deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.3.\u003C\u002Fstrong> Adicionalmente, todo e qualquer encargo ou despesa que passe a ser admitido como encargo do FUNDO, nos termos da regulamentação aplicável, poderá ser arcado diretamente pelo FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.4.\u003C\u002Fstrong> Caso o patrimônio líquido do FUNDO se mostre insuficiente para pagar as suas despesas, o ADMINISTRADOR, mediante notificação recebida do GESTOR, deverá convocar assembleia geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento, para discussão de soluções alternativas à venda dos Ativos e\u002Fou dos Ativos de Liquidez do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.4.1.\u003C\u002Fstrong> Caso a assembleia geral de Cotistas prevista no item 6.4 não se realize ou não decida por uma solução alternativa à venda de Ativos e\u002Fou dos Ativos de Liquidez do FUNDO, e na hipótese de o montante obtido com a alienação dos Ativos e\u002Fou dos Ativos de Liquidez do FUNDO ou com a cessão de recebíveis eventualmente gerados no processo de venda de Ativos e\u002Fou dos Ativos de Liquidez do FUNDO não seja suficiente para pagamento das despesas, os Cotistas serão chamados para aportar capital no FUNDO a título de resgate de suas Cotas para que as obrigações pecuniárias do FUNDO sejam adimplidas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>7. CORRESPONDÊNCIA ELETRÔNICA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>7.1.\u003C\u002Fstrong> Considera-se o correio eletrônico, ou outras formas de comunicação admitidas nos termos da legislação ou regulamentação aplicáveis, como forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e o Cotista, inclusive para convocação de assembleias gerais de Cotistas e procedimento de consulta formal.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8. FALECIMENTO OU INCAPACIDADE DO COTISTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>8.1.\u003C\u002Fstrong> Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, até o momento da adjudicação da partilha, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o ADMINISTRADOR, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>9. FORO E SOLUÇÃO AMIGÁVEL DE CONFLITOS.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>9.1.\u003C\u002Fstrong> Fica eleito o Foro da sede ou do domicílio do Cotista.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>9.2.\u003C\u002Fstrong> Para a solução amigável de conflitos relacionados a este Regulamento, reclamações ou pedidos de esclarecimentos, poderão ser direcionados ao atendimento comercial. Se não for solucionado o conflito, a Ouvidoria Corporativa Itaú poderá ser contatada pelo 0800 570 0011, em Dias Úteis, das 9 às 18 horas, ou pela Caixa Postal 67.600, CEP 03162-971.\u003C\u002Fp>\u003Cp>São Paulo, 07 de maio de 2026.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>ANEXO I AO REGULAMENTO DO KINEA SECURITIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ 35.864.448\u002F0001-38\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>ANEXO DESCRITIVO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>1. PÚBLICO ALVO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>1.1.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO é destinado aos investidores em geral.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>2. PRAZO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>2.1.\u003C\u002Fstrong> O Fundo tem \u003Cstrong>prazo de duração indeterminado\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>3. RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>3.1.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO possui responsabilidade limitada dos Cotistas, observadas as regras e procedimentos previstos neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>4. REGIME\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO é constituído sob a forma de condomínio fechado, não sendo permitido o resgate de Cotas, nem a solicitação de amortização promovida por Cotistas, salvo na hipótese de liquidação do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>5. CATEGORIA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO é constituído sob a forma de um fundo de investimento imobiliário, regido nos termos da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668”), deste regulamento (“Regulamento”) e da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>6. POLÍTICA DE INVESTIMENTO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>6.1.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO é uma comunhão de recursos captados por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários, tendo por objeto o investimento em empreendimentos imobiliários na forma prevista na regulamentação aplicável, preponderantemente – assim entendido como mais de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do FUNDO – através da aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), de cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), de debêntures (“Debêntures”) emitidas por emissores devidamente autorizados nos termos da regulamentação aplicável, e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII, de cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades preponderantes que sejam permitidas aos FII (“FIDC”), e de Letras Imobiliárias Garantidas (“LIG”), nos termos do item 6.2 e seus subitens abaixo. Adicionalmente, o FUNDO poderá investir em Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”), em Letras Hipotecárias (“LH”) e em outros ativos imobiliários, ativos financeiros, títulos e valores mobiliários, nos termos do item 6.2 abaixo, a critério do GESTOR e\u003C\u002Fp>\u003Cp>independentemente de deliberação em assembleia geral de Cotistas, salvo nas hipóteses de conflitos de interesses (“Política de Investimento”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2.\u003C\u002Fstrong> A participação do FUNDO em empreendimentos imobiliários, na forma prevista na regulamentação aplicável, será realizada mediante aquisição, pelo GESTOR, em nome do FUNDO, dos seguintes ativos (“Ativos”):\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>a)\u003C\u002Fstrong> CRI; \u003Cstrong>b)\u003C\u002Fstrong> Cotas de FII; \u003Cstrong>c)\u003C\u002Fstrong> Debêntures; \u003Cstrong>d)\u003C\u002Fstrong> Cotas de FIDC; \u003Cstrong>e)\u003C\u002Fstrong> LIG; \u003Cstrong>f)\u003C\u002Fstrong> LCI; \u003Cstrong>g)\u003C\u002Fstrong> LH; e \u003Cstrong>h)\u003C\u002Fstrong> Outros ativos imobiliários, ativos financeiros, títulos e valores mobiliários permitidos pela regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2.1.\u003C\u002Fstrong> O valor de aquisição dos Ativos e dos Ativos de Liquidez pelo FUNDO poderá ou não ser composto por um ágio e\u002Fou deságio, conforme o caso, o que será estipulado pelo GESTOR, a seu exclusivo critério, em cada aquisição de Ativos e de Ativos de Liquidez pelo FUNDO, observado que, na determinação do ágio e\u002Fou deságio, quando for o caso, serão observadas as condições de mercado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2.1.1.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO poderá adquirir Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez que tenham sido emitidos na forma da Resolução do CMN nº 2.921, de 17 de janeiro de 2002 (“Resolução nº 2.921”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2.2.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> moeda nacional; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> títulos de emissão do tesouro nacional; \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> operações compromissadas com lastro nos Ativos de Liquidez indicados no item “b” acima, ou em outros ativos admitidos nos termos da regulamentação aplicável; \u003Cstrong>(d)\u003C\u002Fstrong> cotas de fundos de investimento cuja política de investimento seja o investimento nos Ativos de Liquidez mencionados nos itens “b” e “c” acima (“Fundos Investidos”); e \u003Cstrong>(e)\u003C\u002Fstrong> outros ativos financeiros admitidos nos termos da regulamentação aplicável (sendo os ativos mencionados nas alíneas “a”, “b”, “c”, “d” e “e” acima referidos em conjunto como “Ativos de Liquidez”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2.3.\u003C\u002Fstrong> Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR e entre o FUNDO e o GESTOR dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2.4.\u003C\u002Fstrong> O GESTOR terá discricionariedade na seleção e diversificação dos Ativos e dos Ativos de Liquidez da carteira do FUNDO, desde que seja respeitada a Política de Investimento prevista neste Regulamento, não tendo o GESTOR nenhum compromisso formal de concentração em nenhum setor específico, respeitados eventuais limites que venham a ser aplicáveis por conta da ocorrência da concentração do patrimônio líquido do FUNDO em valores mobiliários, conforme previsto no item \u003Cstrong>Erro! Fonte de referência não encontrada.\u003C\u002Fstrong> abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2.5.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo da Política de Investimento do FUNDO prevista no item 6.2 acima, poderão ainda compor a carteira de investimento do FUNDO imóveis, gravados com ônus reais ou não, e direitos reais em geral sobre imóveis (em qualquer localidade dentro do território nacional), participações societárias de sociedades imobiliárias e\u002Fou em outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários que não os Ativos e\u002Fou os Ativos de Liquidez, nas hipóteses de: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> execução ou excussão de garantias relativas aos Ativos de titularidade do FUNDO e\u002Fou \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> renegociação de dívidas decorrentes dos Ativos de titularidade do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2.5.1.\u003C\u002Fstrong> Caso o FUNDO venha a ter bens imóveis em sua composição, os mesmos, por sua vez, deverão ser avaliados por empresa especializada independente, no prazo exigido nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2.5.2.\u003C\u002Fstrong> A estratégia de cobrança dos Ativos e dos Ativos de Liquidez que eventualmente estiverem inadimplentes será estabelecida e implementada pelo GESTOR, independentemente de aprovação em assembleia geral de Cotistas, mediante a adoção dos procedimentos pertinentes aos respectivos Ativos ou Ativos de Liquidez, observada a natureza e características de cada um dos Ativos e dos Ativos de Liquidez de titularidade do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.3.\u003C\u002Fstrong> O saldo de caixa existente no FUNDO que não for compulsoriamente distribuído aos Cotistas será aplicado em qualquer um dos Ativos de Liquidez, a critério do GESTOR, até que este encontre Ativos que atendam à Política de Investimento estabelecida neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.3.1.\u003C\u002Fstrong> A critério do GESTOR, o saldo de caixa eventualmente existente no FUNDO poderá ser distribuído aos Cotistas, a título de amortização de rendimentos (distribuição adicional de rendimentos) e\u002Fou amortização de principal, sendo que, nesta hipótese, o GESTOR deverá informar ao ADMINISTRADOR a parcela dos recursos pagos aos respectivos Cotistas a título de amortização de rendimentos (distribuição adicional de rendimentos) e\u002Fou amortização de principal.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.4.\u003C\u002Fstrong> O objeto do FUNDO e sua Política de Investimento não poderão ser alterados sem prévia deliberação da assembleia geral de Cotistas, tomada de acordo com o quórum estabelecido neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.5.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO é classificado de acordo com as normas da ANBIMA como “FII de Títulos e Valores Mobiliários Gestão Ativa”, Segmento “Títulos e Valores Mobiliários”, nos termos das regras e procedimentos aplicáveis da ANBIMA.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.6.\u003C\u002Fstrong> Caberá ao GESTOR praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento estabelecida neste Regulamento, não lhe sendo facultado, todavia, tomar decisões que eliminem a discricionariedade do ADMINISTRADOR com relação às atribuições específicas deste, conforme estabelecidas nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis e neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.6.1.\u003C\u002Fstrong> Os Ativos e\u002Fou os Ativos de Liquidez de titularidade do FUNDO devem ser, registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do FUNDO, conforme o caso, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e Custódia – SELIC, no sistema de liquidação financeira administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM, excetuando-se as aplicações do FUNDO em cotas dos Fundos Investidos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.7.\u003C\u002Fstrong> Os Ativos e os Ativos de Liquidez serão precificados de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a mercado) e de acordo com o manual de precificação adotado pelo CUSTODIANTE, ou pela instituição que venha a substituir o CUSTODIANTE na prestação dos serviços de controladoria para o FUNDO, observado o disposto no subitem 6.7.1 abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.7.1.\u003C\u002Fstrong> A precificação dos Ativos e dos Ativos de Liquidez será feita pelo valor de mercado com base no manual de precificação do CUSTODIANTE. No entanto, caso o ADMINISTRADOR e\u002Fou o GESTOR não concordem com a precificação, baseada no manual de precificação do CUSTODIANTE, o ADMINISTRADOR e o GESTOR, deverão decidir de comum acordo o critério a ser seguido, observados os procedimentos estabelecidos no contrato de prestação de serviços firmado com o CUSTODIANTE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.8.\u003C\u002Fstrong> Caso o FUNDO invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas (“Critérios de Concentração”), observadas adicionalmente as disposições constantes nos subitens abaixo, bem como as demais disposições aplicáveis nos termos das regras gerais sobre fundos de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.8.1.\u003C\u002Fstrong> Caso o FUNDO invista preponderantemente em valores mobiliários, e em atendimento ao disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento, o FUNDO não poderá deter mais de 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido em títulos ou valores mobiliários de emissão do ADMINISTRADOR e do GESTOR ou empresas ligadas, sem prejuízo das demais disposições regulamentares e da aprovação em assembleia geral de Cotistas quando caracterizada situação de conflito de interesses, nos termos da regulamentação específica.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.8.2.\u003C\u002Fstrong> Caso o FUNDO invista preponderantemente em valores mobiliários, e em atendimento ao disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento, o FUNDO poderá investir até 100% (cem por cento) do montante de seus recursos que possam ser investidos em cotas de Fundos Investidos administrados pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou empresa a eles ligada na forma permitida na regulamentação específica, observado que, caso esteja configurada uma situação de conflito de interesses, tal investimento dependerá de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.9.\u003C\u002Fstrong> Os bens imóveis e direitos reais eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO serão adquiridos pelo ADMINISTRADOR em caráter fiduciário, por conta e em benefício do FUNDO e dos Cotistas, cabendo-lhe administrar, negociar e dispor desses bens ou direitos, bem como exercer todos os direitos inerentes a eles, com o fim exclusivo de realizar o objeto e a Política de Investimento do FUNDO, obedecidas as decisões tomadas pela assembleia geral de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.9.1.\u003C\u002Fstrong> No instrumento de aquisição de bens imóveis e direitos reais eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO, o ADMINISTRADOR fará constar as restrições decorrentes da propriedade fiduciária e destacará que os bens adquiridos constituem patrimônio do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.9.2.\u003C\u002Fstrong> Os bens imóveis e direitos reais eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO, mantidos sob a propriedade fiduciária do ADMINISTRADOR, bem como seus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio do ADMINISTRADOR.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.10.\u003C\u002Fstrong> O Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis e os empreendimentos eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO ou sobre quaisquer Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.11.\u003C\u002Fstrong> O Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos imóveis e aos empreendimentos eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO, ou a quaisquer Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>7. RISCOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>7.1.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO ESTÁ SUJEITO ÀS FLUTUAÇÕES DO MERCADO E A RISCOS QUE PODEM GERAR DEPRECIAÇÃO DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ E PERDAS PARA OS COTISTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.2.\u003C\u002Fstrong> Os riscos a que o FUNDO e seus Cotistas estão sujeitos encontram-se descritos no Anexo II ao presente Regulamento. A integralidade dos riscos atualizados e inerentes ao investimento no FUNDO encontra-se disponível aos respectivos investidores por meio do formulário eletrônico elaborado nos moldes da regulamentação aplicável e disponibilizado na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores \u003Cu>(www.intrag.com.br), de modo que, a partir desse momento, os investidores e os potenciais investidores deverão\u003C\u002Fu> analisar atentamente os fatores de risco e demais informações disponibilizadas exclusivamente por meio do referido documento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.3.\u003C\u002Fstrong> As aplicações realizadas no FUNDO não têm garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do CUSTODIANTE, do COORDENADOR LÍDER (ou dos terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição de Cotas), de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8. EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>8.1.\u003C\u002Fstrong> Na primeira emissão de Cotas do FUNDO, foram subscritas 2.632.885 (dois milhões, seiscentas e trinta e duas mil, oitocentas e oitenta e cinco) Cotas, no valor de R$ 100,00 (cem reais) cada, totalizando o montante de R$ 263.288.500,00 (duzentos e sessenta e três milhões, duzentos e oitenta e oito mil e quinhentos reais), na data de encerramento da oferta, em 29 de outubro de 2020.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>8.1.1.\u003C\u002Fstrong> A cada nova emissão de Cotas do FUNDO, conforme item 8.2 deste Anexo Descritivo, abaixo, as Cotas serão objeto de oferta pública registrada, ou dispensada de registro, na CVM nos termos da legislação aplicável.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>8.2.\u003C\u002Fstrong> O Gestor poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais), não se considerando, para estes fins, as Cotas da primeira emissão do FUNDO (“Capital Autorizado”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.2.1.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do disposto acima, a Assembleia Geral poderá deliberar sobre novas emissões das Cotas em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes daquelas previstas no item 8.2.2 abaixo, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, conforme disposto na regulamentação vigente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.2.2.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de emissão de novas Cotas na forma do item 8.2 acima, o valor de cada nova Cota deverá ser fixado conforme recomendação do Gestor, tendo-se como base (podendo ser aplicado ágio ou desconto, conforme o caso) (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de cotas emitidas; (ii) as perspectivas de rentabilidade do FUNDO; (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas; ou (iv) uma combinação dos critérios indicados nos incisos anteriores; não cabendo aos Cotistas do FUNDO qualquer direito ou questionamento em razão do critério que venha a ser adotado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.2.3.\u003C\u002Fstrong> No âmbito das novas emissões a serem realizadas, os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações (com base na relação de Cotistas na data que for definida em assembleia geral que deliberar pela nova emissão ou, conforme o caso, na data base que for definida pelo Administrador, no ato que aprovar a nova emissão de Cotas, na hipótese do item 8.2 acima), respeitando-se os prazos operacionais previstos pela B3 para o exercício de tal direito de preferência.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.2.4.\u003C\u002Fstrong> Os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, caso os Cotistas declinem do seu direito de preferência na aquisição das referidas Cotas e desde que tal cessão seja operacionalmente viável e admitida nos termos da regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.2.5.\u003C\u002Fstrong> O volume das Cotas emitidas a cada emissão será determinado com base em sugestão apresentada pelo Gestor, sendo admitido o aumento do volume total inicial da emissão, observando-se, para tanto, os termos e condições estabelecidos na regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.2.6.\u003C\u002Fstrong> Não poderá ser iniciada nova distribuição de Cotas antes de totalmente subscrita, encerrada ou cancelada a distribuição anterior.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>8.3.\u003C\u002Fstrong> Não haverá cobrança de taxa de ingresso ou taxa de saída, ou de qualquer taxa de performance.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>NEGOCIAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>8.4.\u003C\u002Fstrong> As Cotas do FUNDO serão admitidas para distribuição no mercado primário e para negociação em mercado secundário em mercado de balcão organizado e\u002Fou em mercado de bolsa, administrados pela B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.5.\u003C\u002Fstrong> Qualquer negociação de Cotas deve ser feita exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, conforme determinado pela Lei nº 11.196\u002F05.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.6.\u003C\u002Fstrong> Para efeitos do disposto no item 8.5 deste Anexo Descritivo, não são consideradas negociação de Cotas as transferências não onerosas de Cotas por meio de doação, herança e sucessão.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>9. REMUNERAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.1.\u003C\u002Fstrong> A taxa máxima de administração é de 0,055% (zero vírgula zero cinquenta e cinco por cento) ao ano (“Taxa Máxima de Administração”) sobre o patrimônio da SUBCLASSE, já incluídas as taxas de administração das classes\u002Fsubclasses investidas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.2.\u003C\u002Fstrong> A taxa máxima de gestão é de 1,145% (um vírgula cento e quarenta e cinco por cento) ao ano (“Taxa Máxima de Gestão”) sobre o patrimônio da SUBCLASSE, já incluídas as taxas de gestão das classes\u002Fsubclasses investidas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.3.\u003C\u002Fstrong> A Taxa Máxima de Administração e a Taxa Máxima de Gestão englobam, respectivamente, as taxas de administração e de gestão das classes\u002Fsubclasses investidas e os pagamentos devidos aos prestadores de serviços da CLASSE, porém não inclui a remuneração dos prestadores de serviços de custódia, distribuição e auditoria das demonstrações financeiras da CLASSE, tampouco os valores correspondentes aos demais encargos da CLASSE e\u002Fou da SUBCLASSE, os quais serão debitados da CLASSE de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.4.\u003C\u002Fstrong> Serão desconsideradas, para fins de cálculo da Taxa Máxima de Administração e da Taxa Máxima de Gestão da SUBCLASSE, as taxas de administração e gestão cobradas: (i) pelas classes\u002Fsubclasses investidas que tenham suas cotas negociadas em mercados organizados; ou ainda, (ii) pelas classes\u002Fsubclasses de fundos investidos, quando geridos por partes não relacionadas ao GESTOR.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.5.\u003C\u002Fstrong> As taxas definidas em percentual serão provisionadas por dia útil, mediante divisão da taxa anual por 252 dias e apropriadas mensalmente até o 5º Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>9.5.1.\u003C\u002Fstrong> Para os fins deste Regulamento, entende-se por Dia Útil qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não sejam Dia Útil, conforme definição deste item, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte e\u002Fou caso as datas em que venham a ocorrer eventos no âmbito da B3 nos termos deste Regulamento sejam em dias em que a B3 não esteja em funcionamento, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o dia imediatamente subsequente em que a B3 esteja em funcionamento, conforme as Cotas estejam eletronicamente custodiadas na B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.6.\u003C\u002Fstrong> Considera-se patrimônio líquido do FUNDO a soma algébrica do montante disponível com os Ativos e os Ativos de Liquidez integrantes da carteira do FUNDO precificado conforme o item 6.7 e subitem 6.7.1 acima, mais os valores a receber dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, menos as exigibilidades do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.7.\u003C\u002Fstrong> Quando da subscrição e integralização de Cotas do FUNDO, poderá ser devida pelos Cotistas e investidores uma taxa de distribuição primária, por Cota subscrita, equivalente a um percentual fixo, conforme determinado em cada nova emissão de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.7.1.\u003C\u002Fstrong> Os recursos captados a título de taxa de distribuição primária serão utilizados para pagamento dos custos de distribuição primária. Caso após o pagamento de todos os gastos da distribuição primária das Cotas haja algum valor remanescente decorrente do pagamento da taxa de distribuição primária, tal valor será revertido em benefício do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.8.\u003C\u002Fstrong> Pela prestação de serviços de custódia, o FUNDO pagará ao CUSTODIANTE o equivalente a uma taxa máxima de até 0,08% (oito centésimos por cento) ao ano do patrimônio líquido do FUNDO, com o mínimo mensal de até R$ 20.000,00 (vinte mil reais), corrigido pelo indexador IPC-FIPE (“Taxa Máxima de Custódia”).\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>10. PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO E PROCEDIMENTO DE INSOLVÊNCIA DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>10.1.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR deverá verificar se o patrimônio líquido do FUNDO está negativo nos seguintes eventos:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) houver pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) o ADMINISTRADOR tomar conhecimento de oscilações relevantes nos valores dos Ativos ou Ativos de Liquidez nos quais o FUNDO invista.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>10.2.\u003C\u002Fstrong> Caso o ADMINISTRADOR verifique que o FUNDO apresentou patrimônio líquido negativo no fechamento do dia, o ADMINISTRADOR deve imediatamente: (a) caso o FUNDO esteja em processo de liquidação, não realizar amortização de Cotas; (b) caso o FUNDO esteja com oferta pública de cotas em andamento, não aceitar novas subscrições de Cotas; (c) comunicar a existência de patrimônio líquido negativo ao GESTOR; e (d) proceder à divulgação de Fato Relevante, nos termos da regulamentação vigente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.3.\u003C\u002Fstrong> Adicionalmente, caso o ADMINISTRADOR verifique que o FUNDO apresentou patrimônio líquido negativo, o ADMINISTRADOR deve, em até 20 (vinte) dias:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) elaborar um plano de resolução de patrimônio líquido negativo em conjunto com o GESTOR (“Plano de Resolução”), do qual conste, no mínimo: (a) análise das causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo; (b) balancete; e (c) proposta de resolução para o patrimônio líquido negativo que, a critério do ADMINISTRADOR e do GESTOR, pode contemplar as possibilidades previstas no item 10.7 abaixo, assim como a possibilidade de tomada de empréstimo pelo FUNDO, exclusivamente para cobrir o patrimônio líquido negativo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) convocar Assembleia Especial de Cotistas do FUNDO para deliberar acerca do Plano de Resolução (“Assembleia de Resolução”). A referida convocação deverá ser realizada em até 02 (dois) dias úteis após a conclusão do Plano de Resolução, que deverá ser encaminhado conjuntamente com a convocação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>10.4.\u003C\u002Fstrong> Caso, após a adoção das medidas previstas no item 10.2, o ADMINISTRADOR e o GESTOR avaliem, em conjunto e de modo fundamentado, que a ocorrência do patrimônio líquido negativo não represente risco à solvência do FUNDO, a adoção das medidas referidas no item 10.3 se torna facultativa.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.5.\u003C\u002Fstrong> Caso o patrimônio líquido do FUNDO deixe de estar negativo anteriormente à convocação da Assembleia de Resolução, o GESTOR e o ADMINISTRADOR ficam dispensados de prosseguir com os procedimentos previstos neste Capítulo, devendo o ADMINISTRADOR divulgar novo Fato Relevante, no qual deverá constar o patrimônio líquido atualizado do FUNDO e as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo, conforme venham a ser informadas pelo GESTOR ao ADMINISTRADOR.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.6.\u003C\u002Fstrong> Caso o patrimônio líquido do FUNDO deixe de estar negativo posteriormente à convocação da Assembleia de Resolução e anteriormente à sua realização, a referida Assembleia deve ser realizada para que o GESTOR apresente aos Cotistas o patrimônio líquido atualizado do FUNDO e as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo (“Assembleia de Esclarecimento”), não se aplicando o disposto no item 10.7 abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.7.\u003C\u002Fstrong> Em caso de não aprovação do Plano de Resolução na Assembleia de Resolução, os Cotistas devem deliberar sobre as seguintes possibilidades:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) cobrir o patrimônio líquido negativo do FUNDO mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações do FUNDO, hipótese na qual seria permitida a subscrição de novas Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) cindir, fundir ou incorporar o FUNDO a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) liquidar o FUNDO, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) determinar que o ADMINISTRADOR apresente pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>10.8.\u003C\u002Fstrong> O GESTOR deve comparecer à Assembleia de Resolução ou Assembleia de Esclarecimento, conforme o caso, na qualidade de responsável pela gestão da carteira do FUNDO. No entanto, a ausência do GESTOR não impõe ao ADMINISTRADOR qualquer óbice quanto à realização das referidas Assembleias.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.9.\u003C\u002Fstrong> Na Assembleia de Resolução, é permitida a manifestação dos credores, nessa qualidade, desde que prevista na convocação ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.10.\u003C\u002Fstrong> Caso a Assembleia de Resolução não seja instalada por falta de quórum ou os Cotistas não deliberem em favor de qualquer possibilidade no item 10.7, o ADMINISTRADOR deve ingressar com pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.11.\u003C\u002Fstrong> A CVM pode pedir a declaração judicial de insolvência do FUNDO, quando identificar situação na qual o patrimônio líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de valores mobiliários ou para a integridade do sistema financeiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.12.\u003C\u002Fstrong> Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO, o ADMINISTRADOR deve divulgar Fato Relevante, nos termos da regulamentação vigente e deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.13.\u003C\u002Fstrong> Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência do FUNDO, o ADMINISTRADOR deve adotar as seguintes medidas:\u003C\u002Fp>\u003Ch6>(i) divulgar Fato Relevante; e\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>(ii) efetuar o cancelamento de registro no FUNDO na CVM.\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>10.13.1.\u003C\u002Fstrong> A CVM pode efetuar o cancelamento do registro do FUNDO caso o ADMINISTRADOR não adote a medida disposta no inciso (ii) acima de modo tempestivo, informando tal cancelamento por meio de ofício encaminhado ao ADMINISTRADOR e de comunicado na página da CVM na rede mundial de computadores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.13.2.\u003C\u002Fstrong> O cancelamento do registro do FUNDO não mitiga as responsabilidades decorrentes das eventuais infrações cometidas antes do cancelamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.14.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR, o GESTOR e os demais prestadores de serviços do FUNDO não são responsáveis por quaisquer obrigações legais e contratuais assumidas pelo FUNDO, incluindo, mas não se limitando, às despesas atribuíveis à classe de cotas com patrimônio líquido negativo ou insolvente, exceção feita às situações expressamente previstas na legislação vigente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.14.1.\u003C\u002Fstrong> A renúncia ou a continuidade no exercício de suas funções pelo ADMINISTRADOR e\u002Fou pelo GESTOR no FUNDO com patrimônio líquido negativo não poderá ser interpretada, em nenhuma hipótese, como assunção de responsabilidade pelas obrigações ou dívidas contraídas ao FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>11. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>11.1.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR distribuirá, conforme orientações do GESTOR, independentemente da realização de assembleia geral de Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo FUNDO, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.2.\u003C\u002Fstrong> A distribuição de rendimentos prevista no item 11.1 acima poderá ser realizada mensalmente, a critério do ADMINISTRADOR, conforme orientações do GESTOR, sempre no 9º (nono) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo FUNDO, sendo que eventual saldo de lucros auferidos não distribuído, conforme apurado com base em balanço ou balancete semestral, poderá ser pago na próxima data prevista para distribuição de rendimentos, observados os procedimentos da B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.3.\u003C\u002Fstrong> Adicionalmente, poderá ser distribuído aos Cotistas a título de amortização de rendimentos (distribuição adicional de rendimentos) e\u002Fou amortização de principal, sendo que, nesta hipótese, o GESTOR deverá informar ao ADMINISTRADOR a parcela dos recursos pagos aos respectivos Cotistas a título de amortização de rendimentos (distribuição adicional de rendimentos) e\u002Fou amortização de principal.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.3.1.\u003C\u002Fstrong> Os valores previstos no item 11.3 deste Anexo Descritivo, poderão ser distribuídos aos Cotistas sempre na próxima data prevista para distribuição de rendimentos nos termos do item 11.2 acima, observados os procedimentos estabelecidos pela B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.4.\u003C\u002Fstrong> Farão jus aos valores de que trata os itens 12.2 e 12.3, bem como respectivos subitens acima, os titulares de Cotas do FUNDO no fechamento do último Dia Útil do mês imediatamente anterior ao da realização da distribuição de rendimentos, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição responsável pela prestação de serviços de escrituração das Cotas do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>12. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>12.1.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR prestará as informações periódicas e disponibilizará os documentos relativos a informações eventuais sobre o FUNDO aos Cotistas, inclusive fatos relevantes, em conformidade com a regulamentação específica e observada a periodicidade nela estabelecida (“INFORMAÇÕES DO FUNDO”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.1.1.\u003C\u002Fstrong> As INFORMAÇÕES DO FUNDO serão divulgadas na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br), em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantidas disponíveis aos Cotistas na sede do ADMINISTRADOR.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.2.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR manterá sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores \u003Cu>(www.intrag.com.br) o Regulamento do FUNDO, em sua versão vigente e atualizada.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.3.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR, simultaneamente à divulgação das INFORMAÇÕES DO FUNDO referida no item 12.1 deste Anexo Descritivo, enviará as INFORMAÇÕES DO FUNDO à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.4.\u003C\u002Fstrong> As INFORMAÇÕES DO FUNDO poderão ser remetidas aos Cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.5.\u003C\u002Fstrong> Cumpre ao ADMINISTRADOR zelar pela ampla e imediata disseminação dos fatos relevantes relativos ao FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.5.1.\u003C\u002Fstrong> Considera-se relevante, para os efeitos do item 12.5 deste Anexo Descritivo, qualquer deliberação da assembleia geral de Cotistas, do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável (i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas, e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>13. ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>13.1.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR convocará os Cotistas, com antecedência mínima estabelecida na regulamentação aplicável, por correspondência e\u002Fou correio eletrônico, para deliberar sobre assuntos do FUNDO. A presença de todos os Cotistas supre a convocação por correspondência e\u002Fou por correio eletrônico e dispensa a observância dos prazos acima indicados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.2.\u003C\u002Fstrong> A convocação da assembleia geral de Cotistas, da qual constarão o dia, a hora e o local em que será realizada a assembleia geral de Cotistas, bem como a ordem do dia, deverá enumerar, expressamente, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia geral de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.2.1.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR disponibilizará, na mesma data de convocação (podendo ser mantidas até a data da assembleia geral de Cotistas), (i) em sua página na rede mundial de computadores, (ii) no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias gerais de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.2.2.\u003C\u002Fstrong> A assembleia geral de Cotistas também poderá ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO ou pelo representante dos Cotistas, observados os demais requisitos estabelecidos neste Regulamento. Para fins deste dispositivo, a convocação de assembleia geral de Cotistas solicitada pelos Cotistas será realizada observando-se o prazo mínimo de 30 (trinta) dias a partir do momento em que o ADMINISTRADOR dispuser de todas as informações necessárias para a devida convocação da respectiva assembleia, inclusive aqueles descritos no subitem 13.2.5 abaixo. Adicionalmente, a presidência da Assembleia Geral de Cotistas, na hipótese deste dispositivo, será assegurada ao GESTOR ou seus representantes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.2.3.\u003C\u002Fstrong> Por ocasião da assembleia geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas, conforme cálculo realizado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da respectiva assembleia geral de Cotistas, ou representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao ADMINISTRADOR, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia geral de Cotistas, que passará a ser ordinária e extraordinária, desde que referido requerimento (i) esteja acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, observado o disposto na regulamentação específica, e (ii) seja encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data da convocação da assembleia geral ordinária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.2.4.\u003C\u002Fstrong> Quando a assembleia geral de Cotistas for convocada para eleger representantes de Cotistas, as informações a serem encaminhadas nos termos da regulamentação em vigor também incluirá a declaração fornecida nos termos do subitem 13.7.1 deste Anexo Descritivo, sem prejuízo das demais informações exigidas nos termos da regulamentação específica.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.2.5.\u003C\u002Fstrong> Caso os Cotistas ou o representante de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do subitem 13.2.2 deste Anexo Descritivo, o ADMINISTRADOR deve divulgar, pelos meios referidos nos incisos “i” a “iii” do subitem 12.2.1. deste Anexo Descritivo, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no subitem 12.2.3. deste Anexo Descritivo, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.3.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo das demais competências previstas neste Regulamento, compete privativamente à assembleia geral de Cotistas deliberar sobre:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) demonstrações financeiras apresentadas pelo ADMINISTRADOR; b) alteração do Regulamento; c) destituição do ADMINISTRADOR ou do GESTOR; d) escolha do substituto do ADMINISTRADOR ou do GESTOR; e) emissão de novas Cotas, exceto até o limite do Capital Autorizado; f) fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO; g) dissolução e liquidação do FUNDO quando não prevista e disciplinada neste Regulamento; h) alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação; i) apreciação de laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do FUNDO; j) eleição, destituição e fixação de remuneração de representantes dos Cotistas, eleitos em conformidade com o disposto neste Regulamento, assim como o valor máximo das despesas que poderão ser por eles incorridas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>k) alteração da Taxa Global; l) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses estabelecida na regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>m) alteração do prazo de duração do FUNDO; n) o plano de resolução de patrimônio líquido negativo; e o) o pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>13.3.1.\u003C\u002Fstrong> O Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral de Cotistas, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as Cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou (iii) envolver redução das Taxa Global, de custódia ou de performance.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.3.1.1.\u003C\u002Fstrong> As alterações referidas no subitem 13.3.1 (i) e (ii) acima devem ser comunicadas aos Cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.3.1.2.\u003C\u002Fstrong> A alteração referida no subitem 12.3.1. (iii) acima deve ser comunicada imediatamente aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.4.\u003C\u002Fstrong> A assembleia geral de Cotistas instalar-se-á com qualquer número de Cotistas e as deliberações serão tomadas por maioria simples das Cotas presentes à assembleia geral de Cotistas ou, caso aplicável, pela maioria simples das respostas à consulta formal realizada na forma do item 13.5 deste Anexo Descritivo, cabendo para cada Cota um voto, exceto com relação às matérias previstas no item 13.3 deste Anexo Descritivo, alíneas (b), (c), (d), (f), (g), (i), (k) e (l), que dependem da aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, a maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, se o FUNDO tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, se o FUNDO tiver até 100 (cem) Cotistas. A assembleia geral de Cotistas poderá ser instalada com a presença de um único Cotista,\u003C\u002Fp>\u003Cp>de modo que apenas considerar-se-á não instalada a assembleia geral de Cotistas na hipótese de não comparecimento de nenhum Cotista à respectiva assembleia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.4.1.\u003C\u002Fstrong> Os percentuais de que trata o item 13.4 deste Anexo Descritivo, deverão ser determinados com base no número de Cotistas do FUNDO indicados no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao ADMINISTRADOR informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.4.2.\u003C\u002Fstrong> Somente podem votar na assembleia geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.4.3.\u003C\u002Fstrong> Não podem votar nas assembleias gerais de Cotistas do FUNDO, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas do FUNDO ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria assembleia geral de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) o ADMINISTRADOR ou o GESTOR;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou do GESTOR;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>13.4.3.1.\u003C\u002Fstrong> Não se aplica a vedação prevista neste item quando:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos incisos “a” a “f”;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas do FUNDO; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) todos os subscritores das Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização das Cotas, podendo aprovar o laudo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>13.4.4.\u003C\u002Fstrong> Os Cotistas poderão enviar seu voto por escrito no formato informado pelo Administrador, em substituição a sua participação na assembleia geral de Cotistas, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, que não exclui a realização da reunião de Cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes e dos recebidos por escrito, observados os quóruns previstos no item 13.4 deste Anexo Descritivo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.4.5.\u003C\u002Fstrong> Os Cotistas que, isoladamente ou em conjunto com as pessoas ou veículos a ele ligados, detenha mais do que 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO, terão seu direito de voto limitado a 10% (dez por cento), nas deliberações sobre (i) fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO; (ii) destituição ou substituição do ADMINISTRADOR ou dos demais prestadores de serviço do FUNDO e escolha de seu substituto, ou dos demais prestadores de serviço do FUNDO; ou (iii) alteração da Taxa Global.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.5.\u003C\u002Fstrong> A critério do ADMINISTRADOR, que definirá os procedimentos a serem seguidos, as deliberações da assembleia geral de Cotistas poderão ser tomadas por meio de consulta formal, sem reunião de Cotistas, em que (i) os Cotistas manifestarão seus votos no formato informado pelo ADMINISTRADOR; e (ii) as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos, observados os quóruns previstos no item 13.4 deste Anexo Descritivo e desde que sejam observadas as formalidades previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.6.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR enviará, no prazo de até 8 (oito) dias após a data de sua realização, ata da assembleia aos Cotistas, por correspondência e\u002Fou por correio eletrônico.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.7.\u003C\u002Fstrong> A assembleia geral de Cotistas poderá eleger 1 (um) representante de Cotistas, com o mandato de pelo menos 1 (um) ano, com termo final na assembleia geral de Cotistas subsequente que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do FUNDO, sendo permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos a serem adquiridos pelo FUNDO e demais investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.7.1.\u003C\u002Fstrong> Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que (i) seja Cotista; (ii) não exerça cargo ou função no ADMINISTRADOR ou no controlador do ADMINISTRADOR, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou preste ao ADMINISTRADOR assessoria de qualquer natureza; (iii) não exerça cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do FUNDO, ou preste-lhe assessoria de qualquer natureza; (iv) não seja administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário, (v) não esteja em conflito de interesses com o FUNDO, e (vi) não esteja impedido por lei especial ou tenha sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. Compete ao representante de Cotistas já eleito informar ao ADMINISTRADOR e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.7.2.\u003C\u002Fstrong> A remuneração do representante de Cotistas eleito na forma do item 13.7 deste Anexo Descritivo, assim como o valor máximo das despesas que poderão ser por ele incorrido no exercício de suas atividades será definida pela mesma assembleia geral de Cotistas que o elegeu ou elegeram.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.7.3.\u003C\u002Fstrong> A eleição do representante de Cotistas poderá ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo (i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.7.4.\u003C\u002Fstrong> A função de representante dos Cotistas é indelegável.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>14. POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE VOTO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>14.1.\u003C\u002Fstrong> O GESTOR exercerá o direito de voto em assembleias gerais relacionadas aos Ativos, aos Ativos de Liquidez e aos demais ativos integrantes do patrimônio do FUNDO, na qualidade de representante deste, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do FUNDO, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>14.2.\u003C\u002Fstrong> Caso o GESTOR, verifique potencial conflito de interesses, deixará de exercer direito de voto nas assembleias relativas aos Ativos e aos Ativos de Liquidez objeto da Política de Investimento pelo FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>14.3.\u003C\u002Fstrong> O GESTOR exercerá o voto sem a necessidade de consulta prévia a Cotistas ou de orientações de voto específico, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso no Regulamento do FUNDO, sendo que o GESTOR tomará as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada e coerente com os objetivos de investimento do FUNDO sempre na defesa dos interesses dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>14.4. O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO E PODE SER ENCONTRADA NO SITE WWW.KINEA.COM.BR\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>15. TRIBUTAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>15.1.\u003C\u002Fstrong> Para não se sujeitar à tributação aplicável às pessoas jurídicas, o FUNDO não aplicará recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do FUNDO emitidas. Para propiciar tributação favorável aos Cotistas pessoas físicas, o ADMINISTRADOR envidará melhores esforços para que \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> os Cotistas do FUNDO não sejam titulares de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das Cotas do FUNDO; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> as respectivas Cotas não deem ao Cotista direitos a rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> nenhum conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da legislação aplicável, venham a ser titulares de Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo, ou ainda cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (iv) o FUNDO receba investimento de Cotistas que correspondam à quantidade mínima de investidores exigida nos termos da legislação e regulamentação em vigor para que os Cotistas sejam elegíveis ao referido benefício; e \u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado. Para todos os fins e efeitos de direito, eventuais alterações na legislação tributária implicará na mudança dos critérios e eventuais parâmetros para fins de tributação do FUNDO, inclusive aqueles relativos a isenções.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>15.2.\u003C\u002Fstrong> Os Cotistas declaram-se cientes e concordam que a B3 poderá disponibilizar ao ADMINISTRADOR as informações relativas ao custo de aquisição de Cotas para fins de cálculo de eventuais tributos que incidam em razão do investimento nas Cotas de emissão do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>15.3.\u003C\u002Fstrong> Caso o Cotista ou o grupo de Cotistas que venha a atingir os limites previstos no item 16.1. acima deverão notificar o Administrador a respeito de sua condição, assim que tomar conhecimento de seu enquadramento nas hipóteses ali previstas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>16. LIQUIDAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>16.1.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO será liquidado por deliberação da assembleia geral de Cotistas especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16.2.\u003C\u002Fstrong> São eventos de liquidação antecipada, independentemente de deliberação em assembleia geral de Cotistas, sem prejuízo das demais hipóteses previstas nos termos da legislação e regulamentação em vigor:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) desinvestimento com relação a todos os Ativos e os Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) renúncia e não substituição do GESTOR ou do CUSTODIANTE em até 60 (sessenta) dias da respectiva ocorrência;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) descredenciamento, destituição, ou renúncia do ADMINISTRADOR; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) ocorrência de patrimônio líquido negativo após a alienação dos Ativos e dos Ativos de Liquidez da carteira do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>16.3.\u003C\u002Fstrong> A liquidação do FUNDO e o consequente resgate das Cotas serão realizados após (i) alienação da totalidade dos Ativos e dos Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO, (ii) alienação dos valores mobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO em bolsa de valores, em mercado de balcão organizado, em mercado de balcão não organizado ou em negociações privadas, conforme o tipo de valor mobiliário; (iii) alienação da totalidade dos imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO, e (iv) a cessão de recebíveis eventualmente gerados no processo de venda dos imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO e demais Ativos e Ativos de Liquidez do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16.4.\u003C\u002Fstrong> Após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pelo FUNDO, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em Ativos e\u002Fou em Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO, se for o caso, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da assembleia geral de Cotistas que deliberou pela liquidação do FUNDO ou da data em que ocorrer um evento de liquidação antecipada, observado, se for o caso, o quanto disposto neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16.4.1.\u003C\u002Fstrong> Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos Ativos e\u002Fou dos Ativos de Liquidez do FUNDO, deduzido das despesas e demais exigibilidades do FUNDO, pelo número de Cotas emitidas pelo FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>16.5.\u003C\u002Fstrong> Caso não seja possível a liquidação do FUNDO com a adoção dos procedimentos previstos no item 16.3 deste Anexo Descritivo, o ADMINISTRADOR resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos Ativos e dos Ativos de Liquidez do FUNDO, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira do FUNDO e tendo por parâmetro o valor da Cota em conformidade com o disposto no subitem 16.4.1 deste Anexo\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Descritivo, observado que a entrega dos Ativos e dos Ativos de Liquidez do FUNDO aos Cotistas deverá ser realizada fora do ambiente da B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16.5.1.\u003C\u002Fstrong> A assembleia geral de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos Ativos e dos Ativos de Liquidez do FUNDO para fins de pagamento de resgate das Cotas emitidas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16.5.2.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese da assembleia geral de Cotistas referida acima não chegar a acordo sobre os procedimentos para entrega dos Ativos e dos Ativos de Liquidez a título de resgate das Cotas, os Ativos e os Ativos de Liquidez do FUNDO serão entregues aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada um sobre o valor total das Cotas emitidas. Após a constituição do condomínio acima referido, o ADMINISTRADOR estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o FUNDO perante as autoridades competentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16.5.3.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador do referido condomínio, na forma do Código Civil Brasileiro. Caso a eleição não ocorra no prazo de 15 (quinze) dias contados da notificação, o ADMINISTRADOR poderá promover a consignação dos ativos, na forma do artigo 334 do Código Civil Brasileiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16.5.4.\u003C\u002Fstrong> O CUSTODIANTE continuará prestando serviços de custódia pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado da notificação referida no item anterior, dentro do qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará ao ADMINISTRADOR e ao CUSTODIANTE, hora e local para que seja feita a entrega dos Ativos e\u002Fou dos Ativos de Liquidez. Expirado este prazo, o ADMINISTRADOR poderá promover o pagamento em consignação dos Ativos e\u002Fou dos Ativos de Liquidez da carteira do FUNDO, em conformidade com o disposto no Código Civil Brasileiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16.6.\u003C\u002Fstrong> Nas hipóteses de liquidação do FUNDO, o AUDITOR deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16.6.1.\u003C\u002Fstrong> Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do FUNDO análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16.7.\u003C\u002Fstrong> Após a partilha do ativo, o ADMINISTRADOR deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) no prazo de 15 (quinze) dias: (i) o termo de encerramento firmado pelo ADMINISTRADOR em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da assembleia geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do FUNDO, quando for o caso; e (ii) o comprovante da entrada do pedido de baixa no registro no CNPJ; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do FUNDO a que se refere o item 15.5. deste Anexo Descritivo, acompanhada do relatório do AUDITOR.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>ANEXO II AO REGULAMENTO DO KINEA SECURITIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ: 35.864.448\u002F0001-38\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>FATORES DE RISCO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>ANTES DE DECIDIR POR ADQUIRIR AS COTAS, OS INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR CUIDADOSAMENTE, À LUZ DE SUAS PRÓPRIAS SITUAÇÕES FINANCEIRAS E OBJETIVOS DE INVESTIMENTO, TODAS AS INFORMAÇÕES DISPONÍVEIS NO REGULAMENTO E\u002FOU PROSPECTO, CONFORME APLICÁVEL, E AVALIAR OS FATORES DE RISCO DESCRITOS NESTE ANEXO. O INVESTIMENTO NAS COTAS ENVOLVE UM ALTO GRAU DE RISCO. INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTA SEÇÃO, EM CONJUNTO COM AS DEMAIS INFORMAÇÕES CONTIDAS NO REGULAMENTO E\u002FOU PROSPECTO, CONFORME APLICÁVEL, ANTES DE DECIDIR EM ADQUIRIR AS COTAS. EM DECORRÊNCIA DOS RISCOS INERENTES À PRÓPRIA NATUREZA DO FUNDO, INCLUINDO, ENTRE OUTROS, OS FATORES DE RISCO DESCRITOS NESTA SEÇÃO, PODERÁ OCORRER PERDA OU ATRASO, POR TEMPO INDETERMINADO, NA RESTITUIÇÃO AOS COTISTAS DO VALOR INVESTIDO OU EVENTUAL PERDA DO VALOR PRINCIPAL DE SUAS APLICAÇÕES.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo FUNDO, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estarão sujeitos os investimentos e aplicações do FUNDO, conforme descritos abaixo, não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o ADMINISTRADOR e o GESTOR mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao FUNDO, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no FUNDO e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do FUNDO podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não seja atualmente de conhecimento do ADMINISTRADOR ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(A)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>RISCO TRIBUTÁRIO\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> – A LEI Nº 9.779, DE 19 DE JANEIRO DE 1999, ESTABELECE QUE OS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO DEVEM DISTRIBUIR, PELO MENOS, 95% (NOVENTA E CINCO POR CENTO) DOS LUCROS AUFERIDOS AOS SEUS COTISTAS, APURADOS SEGUNDO O REGIME DE CAIXA, COM BASE EM BALANÇO OU BALANCETE SEMESTRAL ENCERRADO EM 30 DE JUNHO E EM 31 DE DEZEMBRO DE CADA ANO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>NOS TERMOS DA MESMA LEI, O FUNDO QUE APLICAR RECURSOS EM EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS QUE TENHAM COMO INCORPORADOR, CONSTRUTOR OU SÓCIO, COTISTA QUE DETENHA, ISOLADAMENTE OU EM CONJUNTO COM PESSOAS A ELE RELACIONADAS, PERCENTUAL\u003C\u002Fp>\u003Cp>SUPERIOR A 25% (VINTE E CINCO POR CENTO) DAS COTAS EMITIDAS PELO FUNDO, SUJEITA-SE À TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL ÀS PESSOAS JURÍDICAS PARA FINS DE INCIDÊNCIA DA TRIBUTAÇÃO CORPORATIVA CABÍVEL (IRPJ, CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO LÍQUIDO – CSLL, CONTRIBUIÇÃO AO PROGRAMA DE INTEGRAÇÃO SOCIAL – PIS E CONTRIBUIÇÃO AO FINANCIAMENTO DA SEGURIDADE SOCIAL - COFINS).\u003C\u002Fp>\u003Cp>OS RENDIMENTOS E GANHOS LÍQUIDOS AUFERIDOS PELO FUNDO EM APLICAÇÕES FINANCEIRAS DE RENDA FIXA E RENDA VARIÁVEL SUJEITAM-SE À INCIDÊNCIA DO IR RETIDO NA FONTE DE ACORDO COM AS MESMAS NORMAS APLICÁVEIS ÀS APLICAÇÕES FINANCEIRAS DE PESSOAS JURÍDICAS, EXCETO EM RELAÇÃO ÀS APLICAÇÕES FINANCEIRAS REFERENTES A LETRAS HIPOTECÁRIAS, CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS, LETRAS DE CRÉDITO IMOBILIÁRIO E COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ADMITIDAS EXCLUSIVAMENTE EM BOLSA DE VALORES OU NO MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO, NOS TERMOS DA LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA, PODENDO TAL IMPOSTO SER COMPENSADO COM AQUELE RETIDO NA FONTE PELO FUNDO QUANDO DA DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E GANHOS DE CAPITAL AOS COTISTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>AINDA DE ACORDO COM A LEI Nº 9.779, DE 19 DE JANEIRO DE 1999, OS RENDIMENTOS E OS GANHOS DE CAPITAL AUFERIDOS QUANDO DISTRIBUÍDOS AOS COTISTAS SÃO TRIBUTADOS NA FONTE PELA ALÍQUOTA DE 20% (VINTE POR CENTO). NÃO OBSTANTE, DE ACORDO COM O ARTIGO 3º, PARÁGRAFO ÚNICO, INCISO II, DA LEI Nº 11.033, DE 21 DE DEZEMBRO DE 2004, ALTERADA PELA LEI Nº 11.196, DE 21 DE NOVEMBRO DE 2005, HAVERÁ ISENÇÃO DO IMPOSTO DE RENDA RETIDO NA FONTE E NA DECLARAÇÃO DE AJUSTE ANUAL DAS PESSOAS FÍSICAS COM RELAÇÃO AOS RENDIMENTOS DISTRIBUÍDOS PELO FUNDO AO COTISTA PESSOA FÍSICA, DESDE QUE OBSERVADOS, CUMULATIVAMENTE, OS SEGUINTES REQUISITOS: (I) O COTISTA PESSOA FÍSICA SEJA TITULAR DE MENOS DE 10% (DEZ POR CENTO) DAS COTAS EMITIDAS PELO FUNDO E TAIS COTAS LHE DEREM O DIREITO AO RECEBIMENTO DE RENDIMENTO IGUAL OU INFERIOR A 10% (DEZ POR CENTO) DO TOTAL DE RENDIMENTOS AUFERIDOS PELO FUNDO; (II) O CONJUNTO DE COTISTAS PESSOAS FÍSICAS LIGADAS, DEFINIDAS NA FORMA DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, SEJAM TITULARES DE MENOS DE 30% (TRINTA POR CENTO) DAS COTAS EMITIDAS PELO FUNDO E TAIS COTAS LHES DEREM O DIREITO AO RECEBIMENTO DE RENDIMENTO IGUAL OU INFERIOR A 30% (TRINTA POR CENTO) DO TOTAL DE RENDIMENTOS AUFERIDOS PELO FUNDO (III) O FUNDO CONTE COM NO MÍNIMO 100 (CEM) COTISTAS; E (IV) AS COTAS SEJAM ADMITIDAS À NEGOCIAÇÃO EXCLUSIVAMENTE EM BOLSAS DE VALORES OU NO MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO. DESSA FORMA, CASO SEJA REALIZADA UMA DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS PELO FUNDO EM QUALQUER MOMENTO EM QUE TAIS REQUISITOS NÃO TENHAM SIDO ATENDIDOS, OS COTISTAS ESTARÃO SUJEITOS À TRIBUTAÇÃO A ELES APLICÁVEL, NA FORMA DA LEGISLAÇÃO EM VIGOR.\u003C\u002Fp>\u003Cp>ADICIONALMENTE, CASO OCORRA ALTERAÇÃO NA LEGISLAÇÃO QUE RESULTE EM REVOGAÇÃO OU RESTRIÇÃO À REFERIDA ISENÇÃO, OS RENDIMENTOS E OS GANHOS DE CAPITAL AUFERIDOS PODERÃO VIR A SER TRIBUTADOS NO MOMENTO DE SUA DISTRIBUIÇÃO AOS COTISTAS, AINDA QUE A APURAÇÃO DE RESULTADOS PELO FUNDO TENHA OCORRIDO ANTERIORMENTE À MUDANÇA NA LEGISLAÇÃO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>ASSIM, O RISCO TRIBUTÁRIO ENGLOBA O RISCO DE PERDAS DECORRENTE DA CRIAÇÃO DE NOVOS TRIBUTOS, EXTINÇÃO DE BENEFÍCIO FISCAL, MAJORAÇÃO DE ALÍQUOTAS, INTERPRETAÇÃO DIVERSA DA LEGISLAÇÃO VIGENTE SOBRE A INCIDÊNCIA DE QUAISQUER TRIBUTOS OU A REVOGAÇÃO DE ISENÇÕES VIGENTES, SUJEITANDO O FUNDO OU SEUS COTISTAS A NOVOS RECOLHIMENTOS NÃO PREVISTOS INICIALMENTE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>ADICIONALMENTE, NOS CASOS DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO E\u002FOU AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA DE COTAS DO FUNDO (“EVENTO”), TODOS OS COTISTAS SÃO TRIBUTADOS À ALÍQUOTA DE 20% (NOS TERMOS DA LEI nº 9.779), CABENDO AO ADMINISTRADOR A RESPONSABILIDADE DA APURAÇÃO E A RETENÇÃO DO IMPOSTO DE RENDA NA FONTE. PARA TANTO É NECESSÁRIA A INFORMAÇÃO DO RESPECTIVO CUSTO DE AQUISIÇÃO DAS COTAS DO FUNDO, PELOS COTISTAS, QUANDO DO MOMENTO DE AQUISIÇÃO DAS REFERIDAS COTAS, SEJA EM OFERTA PRIMÁRIA DE COTAS DO FUNDO, SEJA POR MEIO DE AQUISIÇÃO DE COTAS DO FUNDO EM MERCADO SECUNDÁRIO, MEDIANTE DOCUMENTO E\u002FOU INFORMAÇÃO SISTEMICA IDÔNEA, SENDO TAIS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS PARA A APURAÇÃO DE GANHO DE CAPITAL PELOS COTISTAS, FORNECENDO SUBSÍDIO PARA O CÁLCULO CORRETO DO VALOR A SER RETIDO A TÍTULO DE IMPOSTO DE RENDA (“IR”) NO MOMENTO DO EVENTO. NA AUSÊNCIA DO ENVIO DAS REFERIDAS INFORMAÇÕES, PELO COTISTA, QUANDO SOLICITADAS, O VALOR DE AQUISIÇÃO DAS COTAS DO FUNDO PODERÁ SER CONSIDERADO R$ 0,00 (ZERO), IMPLICANDO EM TRIBUTAÇÃO INCLUSIVE SOBRE O VALOR DE PRINCIPAL INVESTIDO PELO COTISTA NO FUNDO. NESTA HIPÓTESE, POR NÃO TER ENTREGUE AS INFORMAÇÕES SOLICITADAS, O COTISTA NÃO PODERÁ IMPUTAR QUAISQUER RESPONSABILIDADES AO ADMINISTRADOR, AO GESTOR, AO CUSTODIANTE OU AO ESCRITURADOR, SOB O ARGUMENTO DE RETENÇÃO E RECOLHIMENTO INDEVIDO DE IR NÃO SENDO DEVIDA PELO ADMINISTRADOR, PELO GESTOR, PELO CUSTODIANTE OU PELO ESCRITURADOR QUALQUER MULTA OU PENALIDADE, A QUALQUER TÍTULO, EM DECORRÊNCIA DESSE FATO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(B)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>LIQUIDEZ REDUZIDA DAS COTAS\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - O MERCADO SECUNDÁRIO EXISTENTE NO BRASIL PARA NEGOCIAÇÃO DE COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO APRESENTA BAIXA LIQUIDEZ E NÃO HÁ NENHUMA GARANTIA DE QUE EXISTIRÁ NO FUTURO UM MERCADO PARA NEGOCIAÇÃO DAS COTAS QUE PERMITA AOS COTISTAS SUA ALIENAÇÃO, CASO ESTES DECIDAM PELO DESINVESTIMENTO. DESSA FORMA, OS COTISTAS PODEM TER DIFICULDADE EM REALIZAR A VENDA DAS SUAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO, OU OBTER PREÇOS REDUZIDOS NA VENDA DAS COTAS, BEM COMO EM OBTER O REGISTRO PARA UMA OFERTA SECUNDÁRIA DE SUAS COTAS JUNTO À CVM. ALÉM DISSO, DURANTE O PERÍODO ENTRE A DATA DE DETERMINAÇÃO DO BENEFICIÁRIO DA DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS, DA DISTRIBUIÇÃO ADICIONAL DE RENDIMENTOS OU DA AMORTIZAÇÃO DE PRINCIPAL E A DATA DO EFETIVO PAGAMENTO, O VALOR OBTIDO PELO COTISTA EM CASO DE NEGOCIAÇÃO DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO, PODERÁ SER AFETADO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(C)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>RISCOS DE MERCADO\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> – EXISTE O RISCO DE VARIAÇÃO NO VALOR E NA RENTABILIDADE DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ DA CARTEIRA DO FUNDO, QUE PODE AUMENTAR OU DIMINUIR, DE ACORDO COM AS FLUTUAÇÕES DE PREÇOS, COTAÇÕES DE MERCADO E DOS CRITÉRIOS PARA PRECIFICAÇÃO DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ. ALÉM DISSO, PODERÁ HAVER OSCILAÇÃO NEGATIVA NO VALOR DAS COTAS PELO FATO DO FUNDO PODER ADQUIRIR TÍTULOS QUE SÃO\u003C\u002Fp>\u003Cp>REMUNERADOS POR UMA TAXA DE JUROS QUE SOFRERÁ ALTERAÇÕES DE ACORDO COM O PATAMAR DAS TAXAS DE JUROS PRATICADAS PELO MERCADO PARA AS DATAS DE VENCIMENTO DESSES TÍTULOS. EM CASO DE QUEDA DO VALOR DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ QUE COMPÕEM A CARTEIRA DO FUNDO, O PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO PODE SER AFETADO NEGATIVAMENTE. A QUEDA DOS PREÇOS DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ INTEGRANTES DA CARTEIRA PODE SER TEMPORÁRIA, NÃO EXISTINDO, NO ENTANTO, GARANTIA DE QUE NÃO SE ESTENDAM POR PERÍODOS LONGOS E\u002FOU INDETERMINADOS. ADICIONALMENTE, DEVIDO À POSSIBILIDADE DE CONCENTRAÇÃO DA CARTEIRA EM ATIVOS, DE ACORDO COM A POLÍTICA DE INVESTIMENTO ESTABELECIDA NESTE REGULAMENTO, HÁ UM RISCO ADICIONAL DE LIQUIDEZ DOS ATIVOS, UMA VEZ QUE A OCORRÊNCIA DE QUAISQUER DOS EVENTOS PREVISTOS ACIMA, ISOLADA OU CUMULATIVAMENTE, PODE AFETAR ADVERSAMENTE O PREÇO E\u002FOU RENDIMENTO DOS ATIVOS DA CARTEIRA DO FUNDO. NESTES CASOS, O ADMINISTRADOR PODE SER OBRIGADO A LIQUIDAR OS ATIVOS DO FUNDO A PREÇOS DEPRECIADOS, PODENDO, COM ISSO, INFLUENCIAR NEGATIVAMENTE O VALOR DAS COTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(D)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>FATORES MACROECONÔMICOS RELEVANTES\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> – O FUNDO ESTÁ SUJEITO, DIRETA OU INDIRETAMENTE, ÀS VARIAÇÕES E CONDIÇÕES DOS MERCADOS DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, QUE SÃO AFETADOS PRINCIPALMENTE PELAS CONDIÇÕES POLÍTICAS E ECONÔMICAS NACIONAIS E INTERNACIONAIS. VARIÁVEIS EXÓGENAS, TAIS COMO A OCORRÊNCIA, NO BRASIL OU NO EXTERIOR, DE FATOS EXTRAORDINÁRIOS OU SITUAÇÕES ESPECIAIS DE MERCADO, OU, AINDA, DE EVENTOS DE NATUREZA POLÍTICA, ECONÔMICA OU FINANCEIRA QUE MODIFIQUEM A ORDEM ATUAL E INFLUENCIEM DE FORMA RELEVANTE O MERCADO FINANCEIRO E\u002FOU DE CAPITAIS BRASILEIRO, INCLUINDO VARIAÇÕES NAS TAXAS DE JUROS, EVENTOS DE DESVALORIZAÇÃO DA MOEDA E MUDANÇAS LEGISLATIVAS, AS QUAIS PODERÃO RESULTAR EM PERDAS PARA OS COTISTAS. NÃO SERÁ DEVIDA PELO FUNDO OU POR QUALQUER PESSOA, INCLUINDO O ADMINISTRADOR, O GESTOR E O CUSTODIANTE, QUALQUER INDENIZAÇÃO, MULTA OU PENALIDADE DE QUALQUER NATUREZA, CASO OS COTISTAS SOFRAM QUALQUER DANO OU PREJUÍZO RESULTANTE DE QUAISQUER DE TAIS EVENTOS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(E)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>RISCOS DE LIQUIDEZ E DESCONTINUIDADE DO INVESTIMENTO\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> – OS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO REPRESENTAM MODALIDADE DE INVESTIMENTO EM DESENVOLVIMENTO NO MERCADO BRASILEIRO E SÃO CONSTITUÍDOS, POR FORÇA REGULAMENTAR, COMO CONDOMÍNIOS FECHADOS, NÃO SENDO ADMITIDO RESGATE DAS COTAS, ANTECIPADO OU NÃO, EM HIPÓTESE ALGUMA. OS COTISTAS PODERÃO ENFRENTAR DIFICULDADES NA NEGOCIAÇÃO DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. ADICIONALMENTE, DETERMINADOS ATIVOS E\u002FOU ATIVOS DE LIQUIDEZ DO FUNDO PODEM PASSAR POR PERÍODOS DE DIFICULDADE DE EXECUÇÃO DE ORDENS DE COMPRA E VENDA, OCASIONADOS POR BAIXAS OU DEMANDA E NEGOCIABILIDADE INEXISTENTES. NESTAS CONDIÇÕES, O ADMINISTRADOR PODERÁ ENFRENTAR DIFICULDADE DE LIQUIDAR OU NEGOCIAR TAIS ATIVOS E\u002FOU ATIVOS DE LIQUIDEZ PELO PREÇO E NO MOMENTO DESEJADOS E, CONSEQUENTEMENTE, O FUNDO PODERÁ ENFRENTAR PROBLEMAS DE LIQUIDEZ. ADICIONALMENTE, A VARIAÇÃO NEGATIVA DOS ATIVOS E\u002FOU DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ PODERÁ IMPACTAR O PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO. NA HIPÓTESE DE O PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO FICAR NEGATIVO, OS COTISTAS PODEM SER CHAMADOS A APORTAR RECURSOS ADICIONAIS NO\u003C\u002Fp>\u003Cp>FUNDO. ALÉM DISSO, ESTE REGULAMENTO ESTABELECE ALGUMAS HIPÓTESES EM QUE A ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS PODERÁ OPTAR PELA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO E OUTRAS HIPÓTESES EM QUE O RESGATE DAS COTAS PODERÁ SER REALIZADO MEDIANTE A ENTREGA AOS COTISTAS DOS ATIVOS E\u002FOU DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO. EM AMBAS AS SITUAÇÕES, OS COTISTAS PODERÃO ENCONTRAR DIFICULDADES PARA VENDER OS ATIVOS E\u002FOU OS ATIVOS DE LIQUIDEZ RECEBIDOS QUANDO DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(F)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>RISCOS DO USO DE DERIVATIVOS\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> – OS ATIVOS E\u002FOU OS ATIVOS DE LIQUIDEZ A SEREM ADQUIRIDOS PELO FUNDO SÃO CONTRATADOS A TAXAS PRÉ-FIXADAS OU PÓS-FIXADAS, CONTENDO CONDIÇÕES DISTINTAS DE PRÉ-PAGAMENTO. O FUNDO TEM A POSSIBILIDADE DE UTILIZAR INSTRUMENTOS DERIVATIVOS PARA MINIMIZAR EVENTUAIS IMPACTOS RESULTANTES DESTE DESCASAMENTO, MAS A CONTRATAÇÃO, PELO FUNDO, DOS REFERIDOS INSTRUMENTOS DE DERIVATIVOS PODERÁ ACARRETAR OSCILAÇÕES NEGATIVAS NO VALOR DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO SUPERIORES ÀQUELAS QUE OCORRERIAM SE TAIS INSTRUMENTOS NÃO FOSSEM UTILIZADOS. A CONTRATAÇÃO DESTE TIPO DE OPERAÇÃO NÃO DEVE SER ENTENDIDA COMO UMA GARANTIA DO FUNDO, DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR, DO CUSTODIANTE, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO - FGC DE REMUNERAÇÃO DAS COTAS DO FUNDO. A CONTRATAÇÃO DE OPERAÇÕES COM DERIVATIVOS PODERÁ RESULTAR EM PERDAS PARA O FUNDO E PARA OS COTISTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(G)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>RISCO DO INVESTIMENTO NOS ATIVOS DE LIQUIDEZ\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - O FUNDO PODERÁ INVESTIR NOS ATIVOS DE LIQUIDEZ QUE, PELO FATO DE SEREM DE CURTO PRAZO E POSSUÍREM BAIXO RISCO DE CRÉDITO, PODEM AFETAR NEGATIVAMENTE A RENTABILIDADE DO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>ADICIONALMENTE, OS RENDIMENTOS ORIGINADOS A PARTIR DO INVESTIMENTO EM ATIVOS DE LIQUIDEZ, SERÃO TRIBUTADOS DE FORMA ANÁLOGA À TRIBUTAÇÃO DOS RENDIMENTOS AUFERIDOS POR PESSOAS JURÍDICAS (TRIBUTAÇÃO REGRESSIVA DE 22,5% (VINTE E DOIS INTEIROS E CINCO DÉCIMOS POR CENTO) A 15,0% (QUINZE POR CENTO), DEPENDENDO DO PRAZO DO INVESTIMENTO) E TAL FATO PODERÁ IMPACTAR NEGATIVAMENTE NA RENTABILIDADE DO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(H)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>RISCOS ATRELADOS AOS FUNDOS INVESTIDOS\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> – CONSIDERANDO QUE O FUNDO PODERÁ INVESTIR PARCELA RELEVANTES DE SEUS RECURSOS EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, O FUNDO ESTÁ, INDIRETAMENTE, SUJEITO AOS RISCOS EM QUE INCORREM OS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO INVESTIDOS, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO, AOS RISCOS ELENCADOS A SEGUIR.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(I)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>RISCO RELACIONADO À EXTENSA REGULAMENTAÇÃO A QUE ESTÁ SUJEITO O SETOR IMOBILIÁRIO\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - O SETOR IMOBILIÁRIO BRASILEIRO ESTÁ SUJEITO A UMA EXTENSA REGULAMENTAÇÃO EXPEDIDA POR DIVERSAS AUTORIDADES FEDERAIS, ESTADUAIS E MUNICIPAIS, INCLUSIVE, MAS NÃO SE LIMITANDO, EXISTE A POSSIBILIDADE DE AS LEIS DE ZONEAMENTO URBANO SEREM ALTERADAS APÓS A AQUISIÇÃO DE UM IMÓVEL PELO FUNDO INVESTIDO, O QUE PODERÁ ACARRETAR EMPECILHOS E\u002FOU ALTERAÇÕES NOS IMÓVEIS, CUJOS CUSTOS DEVERÃO SER ARCADOS PELO FUNDO INVESTIDO. NESSA HIPÓTESE, OS RESULTADOS DO FUNDO INVESTIDO PODERÃO SER\u003C\u002Fp>\u003Cp>IMPACTADOS ADVERSAMENTE E, POR CONSEGUINTE, A RENTABILIDADE DE SEUS COTISTAS, NELES INCLUÍDOS O FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(J)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>RISCO DE DESVALORIZAÇÃO DOS ATIVOS INTEGRANTES DO PATRIMÔNIO DOS FII INVESTIDOS\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - TENDO EM VISTA QUE OS RECURSOS DO FUNDO SERÃO APLICADOS EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO QUE INVESTEM EM BENS IMÓVEIS, UM FATOR QUE DEVE SER PREPONDERANTEMENTE LEVADO EM CONSIDERAÇÃO COM RELAÇÃO À RENTABILIDADE DO FUNDO É O POTENCIAL ECONÔMICO, INCLUSIVE A MÉDIO E LONGO PRAZO, DAS REGIÕES ONDE ESTÃO LOCALIZADOS OS IMÓVEIS ADQUIRIDOS PARA INTEGRAR PATRIMÔNIO DOS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO INVESTIDOS PELO FUNDO. A ANÁLISE DO POTENCIAL ECONÔMICO DA REGIÃO DEVE SE CIRCUNSCREVER NÃO SOMENTE AO POTENCIAL ECONÔMICO CORRENTE, COMO TAMBÉM DEVE LEVAR EM CONTA A EVOLUÇÃO DESTE POTENCIAL ECONÔMICO DA REGIÃO NO FUTURO, TENDO EM VISTA A POSSIBILIDADE DE EVENTUAL DECADÊNCIA ECONÔMICA DA REGIÃO, COM IMPACTO DIRETO SOBRE O VALOR DO IMÓVEL INVESTIDO POR TAIS FII INVESTIDOS, SENDO QUE, A EVENTUAL DESVALORIZAÇÃO DOS IMÓVEIS INTEGRANTES DAS CARTEIRAS DOS FII INVESTIDOS PODERÁ AFETAR NEGATIVAMENTE O VALOR DAS COTAS DO FUNDO OU A SUA RENTABILIDADE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>TENDO EM VISTA QUE OS RECURSOS DO FUNDO SERÃO APLICADOS PRIMORDIALMENTE EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO QUE INVESTEM EM BENS IMÓVEIS, O PREÇO DOS IMÓVEIS E DOS ATIVOS RELACIONADOS A ESTES IMÓVEIS SÃO AFETADOS POR CONDIÇÕES ECONÔMICAS NACIONAIS E INTERNACIONAIS E POR FATORES EXÓGENOS DIVERSOS, TAIS COMO INTERFERÊNCIAS DE AUTORIDADES GOVERNAMENTAIS E ÓRGÃOS REGULADORES DOS MERCADOS, MORATÓRIAS E ALTERAÇÕES DA POLÍTICA MONETÁRIA, O QUE PODE CAUSAR PERDAS AO FUNDO. ESSES FATORES PODEM IMPLICAR DESAQUECIMENTO DE DETERMINADOS SETORES DA ECONOMIA. A REDUÇÃO DO PODER AQUISITIVO DA POPULAÇÃO PODE TER CONSEQUÊNCIAS NEGATIVAS SOBRE O VALOR DOS IMÓVEIS, DOS ALUGUÉIS E DOS VALORES RECEBIDOS EM DECORRÊNCIA DE ARRENDAMENTOS, AFETANDO OS ATIVOS ADQUIRIDOS PELOS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO INVESTIDOS, O QUE PODERÁ PREJUDICAR O SEU RENDIMENTO. ADICIONALMENTE, A NEGOCIAÇÃO E OS VALORES DOS ATIVOS DOS FII INVESTIDOS PODEM SER AFETADOS PELAS REFERIDAS CONDIÇÕES E FATORES, PODENDO, EVENTUALMENTE, CAUSAR PERDAS AOS COTISTAS. NÃO SERÁ DEVIDA PELO FUNDO, PELO ADMINISTRADOR, PELO GESTOR, PELO ESCRITURADOR OU PELO CUSTODIANTE QUALQUER INDENIZAÇÃO, MULTA OU PENALIDADE DE QUALQUER NATUREZA CASO OS COTISTAS SOFRAM QUALQUER DANO OU PREJUÍZO RESULTANTE DE QUALQUER DAS REFERIDAS CONDIÇÕES E FATORES.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(K)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>RISCO RELATIVO ÀS INFORMAÇÕES DISPONÍVEIS SOBRE OS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO INVESTIDOS\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - O FUNDO INVESTIRÁ EM COTAS DE FII COM BASE NAS INFORMAÇÕES FORNECIDAS NO ÂMBITO DAS OFERTAS DE TAIS FII, INCLUINDO, SE FOR O CASO, AS INFORMAÇÕES COM RELAÇÃO ÀS LICENÇAS OPERACIONAIS E DE FUNCIONAMENTO DOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS SUBJACENTES AOS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO INVESTIDOS. O GESTOR E O ADMINISTRADOR NÃO REALIZARÃO NENHUMA INVESTIGAÇÃO OU DILIGÊNCIA LEGAL INDEPENDENTE QUANTO AOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS SUBJACENTES AOS POTENCIAIS FII INVESTIDOS, INCLUINDO A\u003C\u002Fp>\u003Cp>VERIFICAÇÃO INDEPENDENTE DA REGULARIDADE E VIGÊNCIA DE LICENÇAS OPERACIONAIS E DE FUNCIONAMENTO DE TAIS ATIVOS IMOBILIÁRIOS SUBJACENTES. EVENTUAIS IRREGULARIDADES EM TAIS LICENÇAS OPERACIONAIS E DE FUNCIONAMENTO NÃO DIVULGADAS AOS INVESTIDORES DOS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PODERÃO GERAR PERDAS NA RENTABILIDADE DOS RESPECTIVOS FUNDOS INVESTIMENTOS, O QUE PODE VIR A AFETAR OS RESULTADOS DO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(L)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>RISCO OPERACIONAL\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - OS FII INVESTIDOS PODERÃO TER POR OBJETIVO A AQUISIÇÃO DE IMÓVEIS, PARA POSTERIOR LOCAÇÃO OU ARRENDAMENTO, SENDO QUE A ADMINISTRAÇÃO DE TAIS IMÓVEIS PODERÁ SER REALIZADA PELO ADMINISTRADOR DOS FII INVESTIDOS OU POR EMPRESAS ESPECIALIZADAS POR ELE CONTRATOS, NÃO SENDO POSSÍVEL GARANTIR QUE AS POLÍTICAS DE ADMINISTRAÇÃO ADOTADAS POR TAIS PESSOAS NÃO IRÃO PREJUDICAR AS CONDIÇÕES DE TAIS IMÓVEIS OU OS RESULTADOS A SEREM DISTRIBUÍDOS PELO FII INVESTIDO AOS SEUS COTISTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(M)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>RISCO DE DESASTRES NATURAIS E SINISTRO E DE INEXISTÊNCIA DE SEGURO\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - A OCORRÊNCIA DE DESASTRES NATURAIS COMO, POR EXEMPLO, VENDAVAIS, INUNDAÇÕES, TEMPESTADES OU TERREMOTOS, PODE CAUSAR DANOS AOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS INTEGRANTES DA CARTEIRA DOS FII INVESTIDOS, AFETANDO NEGATIVAMENTE O PATRIMÔNIO DO RESPECTIVO FII INVESTIDO, A RENTABILIDADE E O VALOR DE NEGOCIAÇÃO DE SUAS COTAS E, CONSEQUENTEMENTE, DOS RESULTADOS A SEREM DISTRIBUÍDOS PELO FII INVESTIDO AOS SEUS COTISTAS. EM CASO DE OCORRÊNCIA DE SINISTRO ENVOLVENDO IMÓVEIS INTEGRANTE DO PATRIMÔNIO DOS FII INVESTIDOS, SEM QUE SEGURO TENHA SIDO CONTRATADO E\u002FOU RENOVADO, ESTE ESTARÁ SUJEITO A PREJUÍZOS DECORRENTES DE TAIS SINISTROS, AINDA, NÃO SE PODE GARANTIR QUE O VALOR DOS SEGUROS CONTRATADOS PARA OS IMÓVEIS SERÁ SUFICIENTE PARA PROTEGÊ-LOS DE PERDAS. HÁ, INCLUSIVE, DETERMINADOS TIPOS DE PERDAS QUE USUALMENTE NÃO ESTARÃO COBERTAS PELAS APÓLICES, TAIS COMO ATOS DE TERRORISMO, GUERRAS E\u002FOU REVOLUÇÕES CIVIS. SE QUALQUER DOS EVENTOS NÃO COBERTOS NOS TERMOS DOS CONTRATOS DE SEGURO VIER A OCORRER, O FII INVESTIDO PODERÁ SOFRER PERDAS E SER OBRIGADO A INCORRER EM CUSTOS ADICIONAIS, OS QUAIS PODERÃO AFETAR O DESEMPENHO OPERACIONAL DO REFERIDO FUNDO. AINDA, O FII INVESTIDO PODERÁ SER RESPONSABILIZADO JUDICIALMENTE PELO PAGAMENTO DE INDENIZAÇÃO A EVENTUAIS VÍTIMAS DO SINISTRO OCORRIDO, O QUE PODERÁ OCASIONAR EFEITOS ADVERSOS EM SUA CONDIÇÃO FINANCEIRA E, CONSEQUENTEMENTE, NOS RENDIMENTOS A SEREM DISTRIBUÍDOS AOS SEUS COTISTAS. ADICIONALMENTE, OS RECURSOS OBTIDOS PELA COBERTURA DO SEGURO DEPENDERÃO DA CAPACIDADE DE PAGAMENTO DA COMPANHIA SEGURADORA CONTRATADA, NOS TERMOS DA APÓLICE EXIGIDA, SENDO QUE AS INDENIZAÇÕES A SEREM PAGAS PELAS SEGURADORAS PODERÃO SER INSUFICIENTES PARA A REPARAÇÃO DO DANO SOFRIDO, OBSERVADAS AS CONDIÇÕES GERAIS DAS APÓLICES.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(N)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>RISCOS REFERENTES AOS IMPACTOS CAUSADOS POR PANDEMIAS\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - O SURTO DE DOENÇAS TRANSMISSÍVEIS EM TODO O MUNDO PODE LEVAR A UMA MAIOR VOLATILIDADE NO MERCADO DE CAPITAIS GLOBAL E RESULTAR EM PRESSÃO NEGATIVA SOBRE A ECONOMIA BRASILEIRA, E QUALQUER SURTO DE TAIS DOENÇAS NO BRASIL, PODERÁ AFETAR DIRETAMENTE O MERCADO IMOBILIÁRIO, O FUNDO DE INVESTIMENTO E O RESULTADO DE SUAS OPERAÇÕES. SURTOS OU POTENCIAIS SURTOS DE DOENÇAS, COMO O CORONAVÍRUS (COVID-19), O ZIKA, O EBOLA, A GRIPE\u003C\u002Fp>\u003Cp>AVIÁRIA, A FEBRE AFTOSA, A GRIPE SUÍNA, A SÍNDROME RESPIRATÓRIA NO ORIENTE MÉDIO OU MERS E A SÍNDROME RESPIRATÓRIA AGUDA GRAVE OU SARS, PODE TER UM IMPACTO ADVERSO NAS OPERAÇÕES DO MERCADO IMOBILIÁRIO. QUALQUER SURTO DE UMA DOENÇA QUE AFETE O COMPORTAMENTO DAS PESSOAS PODE TER UM IMPACTO ADVERSO RELEVANTE NO MERCADO DE CAPITAIS GLOBAL, NAS INDÚSTRIAS MUNDIAIS, NA ECONOMIA BRASILEIRA E NO MERCADO IMOBILIÁRIO. SURTOS DE DOENÇAS TAMBÉM PODEM RESULTAR EM POLÍTICAS DE QUARENTENA PARA A POPULAÇÃO, O QUE PREJUDICARIA AS OPERAÇÕES DO FUNDO, BEM COMO AFETARIA A VALORIZAÇÃO DE COTAS DO FUNDO E SEUS RENDIMENTOS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(O)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>RISCO DAS CONTINGÊNCIAS AMBIENTAIS\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - EVENTUAIS CONTINGÊNCIAS AMBIENTAIS ANTERIORES OU SUPERVENIENTES À AQUISIÇÃO DOS IMÓVEIS PODEM IMPLICAR EM RESPONSABILIDADES PECUNIÁRIAS (E.G. INDENIZAÇÕES E MULTAS POR PREJUÍZOS CAUSADOS AO MEIO AMBIENTE) PARA OS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO INVESTIDOS, CIRCUNSTÂNCIAS ESTAS QUE AFETAM A SUA RENTABILIDADE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>OS IMÓVEIS QUE SERÃO OU PODERÃO SER ADQUIRIDOS NO FUTURO PELOS FUNDOS INVESTIDOS ESTÃO SUJEITOS A RISCOS INERENTES A: (I) LEGISLAÇÃO, REGULAMENTAÇÃO E DEMAIS QUESTÕES LIGADAS A MEIO AMBIENTE, TAIS COMO FALTA DE LICENCIAMENTO AMBIENTAL E\u002FOU AUTORIZAÇÃO AMBIENTAL PARA OPERAÇÃO E ATIVIDADES CORRELATAS (COMO, POR EXEMPLO, ESTAÇÃO DE TRATAMENTO DE EFLUENTES, ANTENAS DE TELECOMUNICAÇÕES, GERAÇÃO DE ENERGIA, ENTRE OUTRAS), USO DE RECURSOS HÍDRICOS POR MEIO DE POÇOS ARTESIANOS SANEAMENTO, MANUSEIO DE PRODUTOS QUÍMICOS CONTROLADOS (EMITIDAS PELAS POLÍCIA CIVIL, POLÍCIA FEDERAL E EXÉRCITO), SUPRESSÃO DE VEGETAÇÃO E DESCARTE DE RESÍDUOS SÓLIDOS; (II) PASSIVOS AMBIENTAIS DECORRENTES DE CONTAMINAÇÃO DE SOLO E ÁGUAS SUBTERRÂNEAS, BEM COMO EVENTUAIS RESPONSABILIDADES ADMINISTRATIVAS, CIVIS E PENAIS DAÍ ADVINDAS, COM POSSÍVEIS RISCOS À IMAGEM DO FUNDO INVESTIDO E DOS IMÓVEIS QUE QUE VIEREM A COMPOR O SEU PORTFÓLIO; (III) OCORRÊNCIA DE PROBLEMAS AMBIENTAIS, ANTERIORES OU SUPERVENIENTES À AQUISIÇÃO DOS IMÓVEIS QUE PODE ACARRETAR A PERDA DE VALOR DOS IMÓVEIS E\u002FOU A IMPOSIÇÃO DE PENALIDADES ADMINISTRATIVAS, CIVIS E PENAIS; E (IV) CONSEQUÊNCIAS INDIRETAS DA REGULAMENTAÇÃO OU DE TENDÊNCIAS DE NEGÓCIOS, INCLUINDO A SUBMISSÃO A RESTRIÇÕES LEGISLATIVAS RELATIVAS A QUESTÕES URBANÍSTICAS, TAIS COMO METRAGEM DE TERRENOS E CONSTRUÇÕES, RESTRIÇÕES A METRAGEM E DETALHES DA ÁREA CONSTRUÍDA, E SUAS EVENTUAIS CONSEQUÊNCIAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>NA HIPÓTESE DE VIOLAÇÃO OU NÃO CUMPRIMENTO DE TAIS LEIS, REGULAMENTOS, LICENÇAS, OUTORGAS E AUTORIZAÇÕES, EMPRESAS E, EVENTUALMENTE, O FUNDO INVESTIDO OU OS LOCATÁRIOS PODEM SOFRER SANÇÕES ADMINISTRATIVAS, TAIS COMO MULTAS, INDENIZAÇÕES, INTERDIÇÃO E\u002FOU EMBARGO TOTAL OU PARCIAL DE ATIVIDADES, CANCELAMENTO DE LICENÇAS E REVOGAÇÃO DE AUTORIZAÇÕES, SEM PREJUÍZO DA RESPONSABILIDADE CIVIL E DAS SANÇÕES CRIMINAIS (INCLUSIVE SEUS ADMINISTRADORES), AFETANDO NEGATIVAMENTE O PATRIMÔNIO DO FUNDO INVESTIDO E A RENTABILIDADE DE SUAS COTAS. A OPERAÇÃO DE ATIVIDADES POTENCIALMENTE POLUIDORAS SEM A DEVIDA LICENÇA AMBIENTAL É CONSIDERADA INFRAÇÃO\u003C\u002Fp>\u003Cp>ADMINISTRATIVA E CRIME AMBIENTAL, SUJEITOS ÀS PENALIDADES CABÍVEIS, INDEPENDENTEMENTE DA OBRIGAÇÃO DE REPARAÇÃO DE EVENTUAIS DANOS AMBIENTAIS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>ADICIONALMENTE, AS AGÊNCIAS GOVERNAMENTAIS OU OUTRAS AUTORIDADES PODEM TAMBÉM EDITAR NOVAS REGRAS MAIS RIGOROSAS OU BUSCAR INTERPRETAÇÕES MAIS RESTRITIVAS DAS LEIS E REGULAMENTOS EXISTENTES, QUE PODEM OBRIGAR OS LOCATÁRIOS OU PROPRIETÁRIOS DE IMÓVEIS A GASTAR RECURSOS ADICIONAIS NA ADEQUAÇÃO AMBIENTAL, INCLUSIVE OBTENÇÃO DE LICENÇAS AMBIENTAIS PARA INSTALAÇÕES E EQUIPAMENTOS QUE NÃO NECESSITAVAM ANTERIORMENTE. AS AGÊNCIAS GOVERNAMENTAIS OU OUTRAS AUTORIDADES PODEM, AINDA, ATRASAR DE MANEIRA SIGNIFICATIVA A EMISSÃO OU RENOVAÇÃO DAS LICENÇAS E AUTORIZAÇÕES NECESSÁRIAS PARA O DESENVOLVIMENTO DOS NEGÓCIOS DOS PROPRIETÁRIOS E DOS LOCATÁRIOS, GERANDO, CONSEQUENTEMENTE, EFEITOS ADVERSOS EM SEUS NEGÓCIOS. QUALQUER DOS EVENTOS ACIMA PODERÁ FAZER COM QUE OS LOCATÁRIOS TENHAM DIFICULDADE EM HONRAR COM OS ALUGUÉIS DOS IMÓVEIS. AINDA, EM FUNÇÃO DE EXIGÊNCIAS DOS ÓRGÃOS COMPETENTES, PODE HAVER A NECESSIDADE DE SE PROVIDENCIAR REFORMAS OU ALTERAÇÕES EM TAIS IMÓVEIS CUJO CUSTO PODERÁ SER IMPUTADO AO FUNDO INVESTIDO. A OCORRÊNCIA DOS EVENTOS ACIMA PODE AFETAR NEGATIVAMENTE O PATRIMÔNIO DO FUNDO INVESTIDO E A RENTABILIDADE DE SUAS COTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(P)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>RISCO INERENTE À PROPRIEDADE DE IMÓVEIS\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - OS IMÓVEIS QUE COMPÕEM O PATRIMÔNIO DOS FII INVESTIDOS PODEM APRESENTAR RISCOS INERENTES AO DESEMPENHO DE SUAS ATIVIDADES, PODENDO TAIS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO INVESTIDOS INCORRER NO PAGAMENTO DE EVENTUAIS INDENIZAÇÕES OU RECLAMAÇÕES QUE VENHAM SER A ELES IMPUTADAS, NA QUALIDADE DE PROPRIETÁRIOS DOS REFERIDOS IMÓVEIS, O QUE PODERÁ COMPROMETER OS RENDIMENTOS A SEREM DISTRIBUÍDOS AOS SEUS COTISTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(Q)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>RISCO DE DESAPROPRIAÇÃO E DE OUTRAS RESTRIÇÕES DE UTILIZAÇÃO DOS IMÓVEIS PELO PODER PÚBLICO\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - HÁ POSSIBILIDADE DE QUE OCORRA A DESAPROPRIAÇÃO POR NECESSIDADE, UTILIDADE PÚBLICA OU INTERESSE SOCIAL, PARCIAL OU TOTAL, DE IMÓVEIS QUE COMPÕEM A CARTEIRA DE INVESTIMENTOS DOS FII INVESTIDOS. OCORRENDO A DESAPROPRIAÇÃO, NÃO HÁ COMO GARANTIR DE ANTEMÃO QUE O PREÇO QUE VENHA A SER PAGO PELO PODER PÚBLICO SERÁ JUSTO, EQUIVALENTE AO VALOR DE MERCADO, OU QUE, EFETIVAMENTE, REMUNERARÁ OS VALORES INVESTIDOS DE MANEIRA ADEQUADA. DESSA FORMA, CASO O(S) IMÓVEL(IS) SEJA(M) DESAPROPRIADO(S), ESTE FATO PODERÁ IMPACTAR NEGATIVAMENTE A RENTABILIDADE DOS FII INVESTIDOS E\u002FOU PREJUDICAR DE MANEIRA RELEVANTE O USO NORMAL DESTES IMÓVEIS E, CONSEQUENTEMENTE, O RESULTADO DOS FUNDOS INVESTIDOS. OUTRAS RESTRIÇÕES AO(S) IMÓVEL(IS) TAMBÉM PODEM SER APLICADAS PELO PODER PÚBLICO, RESTRINGINDO, ASSIM, A UTILIZAÇÃO A SER DADA AO(S) IMÓVEL(IS), TAIS COMO O TOMBAMENTO DESTE OU DE ÁREA DE SEU ENTORNO, INCIDÊNCIA DE PREEMPÇÃO E OU CRIAÇÃO DE ZONAS ESPECIAIS DE PRESERVAÇÃO CULTURAL, DENTRE OUTROS, O QUE IMPLICARÁ A PERDA DA PROPRIEDADE DE TAIS IMÓVEIS PELO FUNDO INVESTIDO, HIPÓTESE QUE PODERÁ AFETAR NEGATIVAMENTE O SEU PATRIMÔNIO, A RENTABILIDADE DE SUAS COTAS. AINDA, OUTRAS RESTRIÇÕES AOS IMÓVEIS TAMBÉM PODEM SER APLICADAS PELO PODER PÚBLICO, RESTRINGINDO, ASSIM, A UTILIZAÇÃO A SER DADA AOS MESMOS,\u003C\u002Fp>\u003Cp>TAIS COMO O TOMBAMENTO DO PRÓPRIO IMÓVEL OU DE ÁREA DE SEU ENTORNO, INCIDÊNCIA DE PREEMPÇÃO E OU CRIAÇÃO DE ZONAS ESPECIAIS DE PRESERVAÇÃO CULTURAL, DENTRE OUTROS, O QUE IMPLICARÁ A PERDA DA PROPRIEDADE DE TAIS IMÓVEIS PELO FUNDO INVESTIDO, HIPÓTESE QUE PODERÁ AFETAR NEGATIVAMENTE O PATRIMÔNIO DO FUNDO INVESTIDO E A RENTABILIDADE DE SUAS COTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(R)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>RISCO DE DESPESAS EXTRAORDINÁRIAS -\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> OS FII INVESTIDOS, NA QUALIDADE DE PROPRIETÁRIOS DOS IMÓVEIS, ESTÃO SUJEITOS AO PAGAMENTO DE DESPESAS EXTRAORDINÁRIAS, TAIS COMO PINTURA, REFORMA, DECORAÇÃO, CONSERVAÇÃO, INSTALAÇÃO DE EQUIPAMENTOS DE SEGURANÇA E INDENIZAÇÕES TRABALHISTAS, ALÉM DE DESPESAS DECORRENTES DA COBRANÇA DE ALUGUÉIS EM ATRASO E AÇÕES DE DESPEJO, RENOVATÓRIAS, REVISIONAIS, ENTRE OUTRAS. O PAGAMENTO DE TAIS DESPESAS PODE ENSEJAR REDUÇÃO NA RENTABILIDADE DAS COTAS DE TAIS FUNDOS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(S)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>RISCOS RELATIVOS ÀS RECEITAS PROJETADAS E DESPESAS MAIS RELEVANTES\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - AS PROJEÇÕES DE RECEITAS CONSTANTES DAS ANÁLISES DE VIABILIDADE GERALMENTE SÃO FEITAS COM BASE NOS CONTRATOS DE LOCAÇÃO CELEBRADOS PELO FUNDO INVESTIDO E OS LOCATÁRIOS. HÁ, ENTRETANTO, A POSSIBILIDADE DE TAIS RECEITAS NÃO SE CONCRETIZAREM NO CASO DE INADIMPLÊNCIA DOS LOCATÁRIOS, DE MODO QUE O NÃO PAGAMENTO DE UM ALUGUEL IMPLICA EM NÃO RECEBIMENTO DE PARTE DA RECEITA POR PARTE DO FUNDO INVESTIDO. NA HIPÓTESE DE INADIMPLEMENTO, O RENDIMENTO DISTRIBUÍDO NO PERÍODO AOS COTISTAS DE TAL FUNDO INVESTIDO, INCLUSIVE O FUNDO, SERIA REDUZIDO, PODENDO TAIS SITUAÇÕES COMPROMETER O VALOR DAS COTAS BEM COMO A DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS AOS COTISTAS DO FUNDO. TENDO EM VISTA QUE OS IMÓVEIS PASSÍVEIS DE COMPOR A CARTEIRA DE INVESTIMENTOS DOS FUNDOS INVESTIDOS PODERÃO JÁ SE ENCONTRAR ALUGADOS, OS FUNDOS INVESTIDOS, AO ADQUIRIR REFERIDOS IMÓVEIS, ASSUMIRÃO A POSIÇÃO DE LOCADOR NOS RESPECTIVOS CONTRATOS DE LOCAÇÃO. DEVIDO AO FATO DE OS CONTRATOS DE LOCAÇÃO JÁ SE ENCONTRAREM VIGENTES ANTES DA AQUISIÇÃO DO IMÓVEL PELOS FUNDOS INVESTIDOS, OS FUNDOS INVESTIDOS PODERÃO TER DIFICULDADES PARA NEGOCIAR OS SEUS TERMOS E CONDIÇÕES, OS QUAIS PODERÃO SER MENOS FAVORÁVEIS AOS FUNDOS INVESTIDOS, O QUE AUMENTA OS RISCOS DE O FUNDO E OS COTISTAS SOFREREM PERDAS. QUANTO AOS LOCATÁRIOS QUE JÁ TÊM SEUS RESPECTIVOS CONTRATOS DE LOCAÇÃO FIRMADOS COM PRAZO DETERMINADO, CONTENDO CLÁUSULA DE VIGÊNCIA EM CASO DE ALIENAÇÃO DO IMÓVEL, DEVIDAMENTE REGISTRADOS JUNTO ÀS MATRÍCULAS DOS IMÓVEIS, A MARGEM DE NEGOCIAÇÃO DOS FUNDOS INVESTIDOS SERÁ INEXISTENTE, TENDO EM VISTA QUE A LEI DE LOCAÇÃO PREVÊ QUE EM TAIS HIPÓTESES O CONTRATO DEVERÁ SER INTEGRALMENTE RESPEITADO PELOS ADQUIRENTES DOS IMÓVEIS, PODENDO IMPACTAR NEGATIVAMENTE A RENTABILIDADE DOS FUNDOS INVESTIDOS E\u002FOU PREJUDICAR DE MANEIRA RELEVANTE O USO NORMAL DESTES IMÓVEIS E, CONSEQUENTEMENTE, O RESULTADO DOS FUNDOS INVESTIDOS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(T)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>RISCO DE REVISÃO DO VALOR DO ALUGUEL OU DE RESCISÃO DE CONTRATOS DE LOCAÇÃO\u003C\u002Fu> -\u003C\u002Fstrong> OS FII INVESTIDOS, NA QUALIDADE DE PROPRIETÁRIOS DE IMÓVEIS, ESTÃO SUJEITOS À EVENTUAL TENTATIVA DOS LOCATÁRIOS DE QUESTIONAR JURIDICAMENTE A VALIDADE DAS CLÁUSULAS E DOS\u003C\u002Fp>\u003Cp>TERMOS DOS CONTRATOS DE LOCAÇÃO, DENTRE OUTROS, COM RELAÇÃO AOS SEGUINTES ASPECTOS: (I) MONTANTE DA INDENIZAÇÃO A SER PAGA NO CASO RESCISÃO DO CONTRATO PELOS LOCATÁRIOS PREVIAMENTE À EXPIRAÇÃO DO PRAZO CONTRATUAL; E (II) REVISÃO DO VALOR DO ALUGUEL. EM AMBOS OS CASOS, EVENTUAL DECISÃO JUDICIAL QUE NÃO RECONHEÇA A LEGALIDADE DA VONTADE DAS PARTES AO ESTABELECER OS TERMOS E CONDIÇÕES DO CONTRATO DE LOCAÇÃO EM FUNÇÃO DAS CONDIÇÕES COMERCIAIS ESPECÍFICAS, APLICANDO A LEI DO INQUILINATO, PODERÁ AFETAR NEGATIVAMENTE O PATRIMÔNIO DO FUNDO INVESTIDO E A RENTABILIDADE DE SUAS COTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(U) RISCO DE VACÂNCIA\u003C\u002Fstrong> - OS FII INVESTIDOS, NA QUALIDADE DE PROPRIETÁRIOS DE IMÓVEIS, ESTÃO SUJEITOS A SOFRER OSCILAÇÃO EM CASO DE VACÂNCIA DE QUALQUER DE SEUS ESPAÇOS LOCÁVEIS, PELO PERÍODO QUE PERDURAR A VACÂNCIA. RISCOS RELATIVOS AO REGISTRO DE AQUISIÇÃO DE IMÓVEIS NO PERÍODO COMPREENDIDO ENTRE A AQUISIÇÃO DE EVENTUAL IMÓVEL, E SEU REGISTRO EM NOME DO FUNDO, EXISTE RISCO DE ESSE BEM SER ONERADO PARA SATISFAÇÃO DE OUTRAS DÍVIDAS DE ANTIGOS PROPRIETÁRIOS EM EVENTUAL EXECUÇÃO PROPOSTA, O QUE DIFICULTARIA A TRANSMISSÃO DA PROPRIEDADE DO IMÓVEL AO FUNDO INVESTIDO, ACARRETANDO PERDAS AO FUNDO E AOS COTISTAS, DENTRE ELES O FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(V) RISCOS DE CONCENTRAÇÃO DA CARTEIRA\u003C\u002Fstrong> - CASO O FUNDO INVISTA PREPONDERANTEMENTE EM VALORES MOBILIÁRIOS, DEVERÃO SER OBSERVADOS OS LIMITES DE APLICAÇÃO POR EMISSOR E POR MODALIDADE DE ATIVOS FINANCEIROS ESTABELECIDOS NAS REGRAS GERAIS SOBRE FUNDOS DE INVESTIMENTO, APLICANDO-SE AS REGRAS DE DESENQUADRAMENTO E REENQUADRAMENTO LÁ ESTABELECIDAS. O RISCO DA APLICAÇÃO NO FUNDO TERÁ ÍNTIMA RELAÇÃO COM A CONCENTRAÇÃO DA CARTEIRA, SENDO QUE, QUANTO MAIOR FOR A CONCENTRAÇÃO, MAIOR SERÁ A CHANCE DE O FUNDO SOFRER PERDA PATRIMONIAL.\u003C\u002Fp>\u003Cp>OS RISCOS DE CONCENTRAÇÃO DA CARTEIRA ENGLOBAM, AINDA, NA HIPÓTESE DE INADIMPLEMENTO DO EMISSOR DO ATIVO EM QUESTÃO, O RISCO DE PERDA DE PARCELA SUBSTANCIAL OU ATÉ MESMO DA TOTALIDADE DO CAPITAL INTEGRALIZADO PELOS COTISTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>ADICIONALMENTE, CONFORME PREVISTO NO SUBITEM 6.8.1 ACIMA, O FUNDO PODERÁ APLICAR ATÉ 10% (DEZ POR CENTO) DO SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO POR EMISSOR, COMPREENDENDO-SE COMO EMISSOR, NO CASO DE INVESTIMENTOS EM CRI, O PATRIMÔNIO SEPARADO EM QUESTÃO, NÃO SE APLICANDO NESTA HIPÓTESE OS LIMITES DE CONCENTRAÇÃO POR MODALIDADE DE ATIVOS FINANCEIROS, NOS TERMOS DO PARÁGRAFO QUINTO DO ARTIGO 40 DA RESOLUÇÃO CVM Nº 175. SENDO ASSIM, A CONCENTRAÇÃO POR PATRIMÔNIO SEPARADO ESTÁ LIMITADA AO PERCENTUAL ACIMA; TODAVIA, A CONCENTRAÇÃO POR DEVEDOR PODERÁ SER SUPERIOR ÀQUELA DETERMINADA NO SUBITEM 6.8.1 DESTE REGULAMENTO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(W)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>RISCOS DO PRAZO\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - OS ATIVOS OBJETO DE INVESTIMENTO PELO FUNDO SÃO APLICAÇÕES, PREPONDERANTEMENTE, DE MÉDIO E LONGO PRAZO, QUE POSSUEM BAIXA, OU NENHUMA, LIQUIDEZ NO MERCADO SECUNDÁRIO E O CÁLCULO DE SEU VALOR DE FACE PARA OS FINS DA CONTABILIDADE DO FUNDO É REALIZADO VIA MARCAÇÃO A MERCADO. NESTE MESMO SENTIDO, OS\u003C\u002Fp>\u003Cp>ATIVOS E\u002FOU OS ATIVOS DE LIQUIDEZ QUE PODERÃO SER OBJETO DE INVESTIMENTO PELO FUNDO TÊM SEU VALOR CALCULADO ATRAVÉS DA MARCAÇÃO A MERCADO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>DESTA FORMA, A REALIZAÇÃO DA MARCAÇÃO A MERCADO DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ DO FUNDO, VISANDO AO CÁLCULO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DESTE, PODE CAUSAR OSCILAÇÕES NEGATIVAS NO VALOR DAS COTAS, CUJO CÁLCULO É REALIZADO MEDIANTE A DIVISÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO PELA QUANTIDADE DE COTAS EMITIDAS ATÉ ENTÃO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>ASSIM, MESMO NAS HIPÓTESES DE OS ATIVOS E\u002FOU OS ATIVOS DE LIQUIDEZ NÃO SOFREREM NENHUM EVENTO DE NÃO PAGAMENTO DE JUROS E PRINCIPAL, AO LONGO DO PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO, AS COTAS DO FUNDO PODERÃO SOFRER OSCILAÇÕES NEGATIVAS DE PREÇO, O QUE PODE IMPACTAR NEGATIVAMENTE NA NEGOCIAÇÃO DAS COTAS PELO INVESTIDOR QUE OPTAR PELO DESINVESTIMENTO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(X) RISCO DE CRÉDITO\u003C\u002Fstrong> – OS BENS INTEGRANTES DO PATRIMÔNIO DO FUNDO ESTÃO SUJEITOS AO INADIMPLEMENTO DOS DEVEDORES E COOBRIGADOS, DIRETOS OU INDIRETOS, DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ QUE INTEGRAM A CARTEIRA DO FUNDO, OU PELAS CONTRAPARTES DAS OPERAÇÕES DO FUNDO ASSIM COMO À INSUFICIÊNCIA DAS GARANTIAS OUTORGADAS EM FAVOR DE TAIS ATIVOS E\u002FOU ATIVOS DE LIQUIDEZ, PODENDO OCASIONAR, CONFORME O CASO, A REDUÇÃO DE GANHOS OU MESMO PERDAS FINANCEIRAS ATÉ O VALOR DAS OPERAÇÕES CONTRATADAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>CONSIDERANDO QUE O FUNDO INVESTIRÁ PREPONDERANTEMENTE EM CRI COM RISCO CORPORATIVO, EM QUE O RISCO DE CRÉDITO ESTÁ VINCULADO A UM OU A POUCOS DEVEDORES, OU COM RISCO PULVERIZADO, EM QUE O RISCO DE CRÉDITO PODERÁ ESTAR PULVERIZADO ENTRE UMA GRANDE QUANTIDADE DE DEVEDORES, A PERFORMANCE DOS RESPECTIVOS CRI DEPENDERÁ DA CAPACIDADE DE TAIS DEVEDORES EM REALIZAR O PAGAMENTO DAS RESPECTIVAS OBRIGAÇÕES, SENDO QUE, EM CASO DE INADIMPLEMENTO POR PARTE DE TAIS DEVEDORES, O FUNDO PODERÁ VIR A SOFRER PREJUÍZOS FINANCEIROS, QUE, CONSEQUENTEMENTE, PODERÃO IMPACTAR NEGATIVAMENTE A RENTABILIDADE DAS COTAS DE EMISSÃO DO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(Y) RISCO DE EXECUÇÃO DAS GARANTIAS ATRELADAS AOS CRI\u003C\u002Fstrong> - O INVESTIMENTO EM CRI INCLUI UMA SÉRIE DE RISCOS, DENTRE ESTES, O RISCO DE INADIMPLEMENTO E CONSEQUENTE EXECUÇÃO DAS GARANTIAS OUTORGADAS À RESPECTIVA OPERAÇÃO E OS RISCOS INERENTES À EVENTUAL EXISTÊNCIA DE BENS IMÓVEIS NA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO, PODENDO, NESTA HIPÓTESE, A RENTABILIDADE DO FUNDO SER AFETADA.\u003C\u002Fp>\u003Cp>EM UM EVENTUAL PROCESSO DE EXECUÇÃO DAS GARANTIAS DOS CRI, PODERÁ HAVER A NECESSIDADE DE CONTRATAÇÃO DE CONSULTORES, DENTRE OUTROS CUSTOS, QUE DEVERÃO SER SUPORTADOS PELO FUNDO, NA QUALIDADE DE INVESTIDOR DOS CRI. ADICIONALMENTE, A GARANTIA OUTORGADA EM FAVOR DOS CRI PODE NÃO TER VALOR SUFICIENTE PARA SUPORTAR AS OBRIGAÇÕES FINANCEIRAS ATRELADAS A TAL CRI.\u003C\u002Fp>\u003Cp>DESTA FORMA, UMA SÉRIE DE EVENTOS RELACIONADOS À EXECUÇÃO DE GARANTIAS DOS CRI PODERÁ AFETAR NEGATIVAMENTE O VALOR DAS COTAS E A RENTABILIDADE DO INVESTIMENTO NO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(Z)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>RISCO DE DESENQUADRAMENTO PASSIVO INVOLUNTÁRIO\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - SEM PREJUÍZO DO QUANTO ESTABELECIDO NESTE REGULAMENTO, NA OCORRÊNCIA DE ALGUM EVENTO QUE ENSEJE O DESENQUADRAMENTO PASSIVO INVOLUNTÁRIO, A CVM PODERÁ DETERMINAR AO ADMINISTRADOR, SEM PREJUÍZO DAS PENALIDADES CABÍVEIS, A CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS PARA DECIDIR SOBRE UMA DAS SEGUINTES ALTERNATIVAS: (I) TRANSFERÊNCIA DA ADMINISTRAÇÃO OU DA GESTÃO DO FUNDO, OU DE AMBAS; (II) INCORPORAÇÃO A OUTRO FUNDO; OU (III) LIQUIDAÇÃO DO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A OCORRÊNCIA DAS HIPÓTESES PREVISTAS NOS ITENS “I” E “II” ACIMA PODERÁ AFETAR NEGATIVAMENTE O VALOR DAS COTAS E A RENTABILIDADE DO FUNDO. POR SUA VEZ, NA OCORRÊNCIA DO EVENTO PREVISTO NO ITEM “III” ACIMA, NÃO HÁ COMO GARANTIR QUE O PREÇO DE VENDA DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ DO FUNDO SERÁ FAVORÁVEL AOS COTISTAS, BEM COMO NÃO HÁ COMO ASSEGURAR QUE OS COTISTAS CONSEGUIRÃO REINVESTIR OS RECURSOS EM OUTRO INVESTIMENTO QUE POSSUA RENTABILIDADE IGUAL OU SUPERIOR ÀQUELA AUFERIDA PELO INVESTIMENTO NAS COTAS DO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(AA)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>RISCO DE NÃO CONCRETIZAÇÃO DA OFERTA DAS COTAS DA 1ª EMISSÃO (E DE EVENTUAIS NOVAS OFERTAS DE COTAS SUBSEQUENTES) E DE CANCELAMENTO DAS ORDENS DE SUBSCRIÇÃO CONDICIONADAS E DO INVESTIMENTO POR PESSOAS VINCULADAS\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> – NO ÂMBITO DA 1ª EMISSÃO DE COTAS DO FUNDO (E DE EVENTUAIS NOVAS OFERTAS DE COTAS SUBSEQUENTES), EXISTE A POSSIBILIDADE DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO CASO NÃO SEJA SUBSCRITO O MONTANTE DE COTAS EQUIVALENTE AO PATRIMÔNIO MÍNIMO INICIAL (SENDO QUE, NO CASO DE EVENTUAIS NOVAS OFERTAS DE COTAS SUBSEQUENTES, A POSSIBILIDADE É DE O FUNDO TER UM PATRIMÔNIO MENOR DO QUE O ESPERADO EM CADA OFERTA).\u003C\u002Fp>\u003Cp>ASSIM, CASO O PATRIMÔNIO MÍNIMO INICIAL NÃO SEJA ATINGIDO (OU O VOLUME MÍNIMO DE CADA OFERTA DE COTAS SUBSEQUENTE), O ADMINISTRADOR IRÁ DEVOLVER, AOS SUBSCRITORES QUE TIVEREM INTEGRALIZADO SUAS COTAS, (I) O VALOR ESTABELECIDO NOS DOCUMENTOS DA RESPECTIVA OFERTA, E (II) A TAXA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA PAGA PELO RESPECTIVO INVESTIDOR SEM QUALQUER REMUNERAÇÃO\u002FACRÉSCIMO, SENDO QUE, NA 1ª EMISSÃO, O FUNDO SERÁ LIQUIDADO. NESTE CASO, EM RAZÃO DOS RISCOS DE MERCADO, DO RISCO DE CRÉDITO, BEM COMO NA HIPÓTESE DE O FUNDO NÃO CONSEGUIR INVESTIR OS RECURSOS CAPTADOS NO ÂMBITO DA RESPECTIVA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS EM ATIVOS CUJA RENTABILIDADE FAÇA FRENTE AOS ENCARGOS DO FUNDO, OS INVESTIDORES QUE TENHAM ADQUIRIDO COTAS NO ÂMBITO DE CADA OFERTA DO FUNDO PODERÃO EVENTUALMENTE RECEBER UM VALOR INFERIOR ÀQUELE POR ELES INTEGRALIZADO, O QUE PODERÁ RESULTAR EM UM PREJUÍZO FINANCEIRO PARA O RESPECTIVO INVESTIDOR.\u003C\u002Fp>\u003Cp>ADICIONALMENTE, AS ORDENS DE SUBSCRIÇÃO REALIZADAS POR INVESTIDORES CUJA INTEGRALIZAÇÃO ESTEJA CONDICIONADA NA FORMA PREVISTA NO ARTIGO 74 DA RESOLUÇÃO CVM N° 160, DE 13 DE JULHO DE 2022 E POR PESSOAS VINCULADAS PODERÃO VIR A SER CANCELADAS, NAS HIPÓTESES PREVISTAS NOS DOCUMENTOS DA OFERTA, SENDO QUE, NESTA HIPÓTESE, TAIS INVESTIDORES FARÃO JUS AO RECEBIMENTO (I) DO VALOR POR COTA DA RESPECTIVA EMISSÃO INTEGRALIZADO PELO RESPECTIVO INVESTIDOR MULTIPLICADO PELA QUANTIDADE DE COTAS DA RESPECTIVA EMISSÃO CANCELADAS, DEDUZIDOS OS TRIBUTOS INCIDENTES, CONFORME APLICÁVEL, E (II) DA TAXA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA SEM QUALQUER REMUNERAÇÃO\u002FACRÉSCIMO, O QUE PODERÁ IMPACTAR NEGATIVAMENTE O VALOR DAS COTAS DOS DEMAIS INVESTIDORES QUE PERMANECEREM NO FUNDO, CASO OCORRAM OS EVENTOS DESCRITOS NOS FATORES DE RISCO DE “RISCO DE CRÉDITO” E DE “RISCO DE MERCADO”, BEM COMO NA HIPÓTESE DE O FUNDO NÃO CONSEGUIR INVESTIR OS RECURSOS CAPTADOS NO ÂMBITO DA RESPECTIVA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS EM ATIVOS CUJA RENTABILIDADE FAÇA FRENTE AOS ENCARGOS DO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>POR FIM, O EFETIVO RECEBIMENTO DOS RECURSOS PELOS INVESTIDORES QUE TENHAM SUAS RESPECTIVAS ORDENS DE SUBSCRIÇÃO CANCELADAS, EM QUAISQUER DAS HIPÓTESES PREVISTAS NOS DOCUMENTOS DA OFERTA DAS COTAS O ESTÁ SUJEITO AO EFETIVO RECEBIMENTO, PELO FUNDO, DOS RESPECTIVOS VALORES DECORRENTES DA LIQUIDAÇÃO OU DA VENDA DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ ADQUIRIDOS PELO FUNDO COM OS RECURSOS DECORRENTES DA SUBSCRIÇÃO DAS RESPECTIVAS COTAS, DE MODO QUE QUALQUER HIPÓTESE DE INADIMPLÊNCIA EM RELAÇÃO A TAIS ATIVOS PODERÁ PREJUDICAR O RECEBIMENTO, PELOS INVESTIDORES, DOS VALORES A QUE FAZEM JUS EM RAZÃO DO CANCELAMENTO DE SUAS ORDENS DE SUBSCRIÇÃO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(BB)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>RISCO DE NÃO MATERIALIZAÇÃO DAS PERSPECTIVAS CONTIDAS NOS DOCUMENTOS DE OFERTAS DAS COTAS -\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> OS PROSPECTOS, CONFORME APLICÁVEL, CONTÊM E\u002FOU CONTERÃO, QUANDO FOREM DISTRIBUÍDOS, INFORMAÇÕES ACERCA DO FUNDO, DO MERCADO IMOBILIÁRIO, DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ QUE PODERÃO SER OBJETO DE INVESTIMENTO PELO FUNDO, BEM COMO DAS PERSPECTIVAS ACERCA DO DESEMPENHO FUTURO DO FUNDO, QUE ENVOLVEM RISCOS E INCERTEZAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>AS PERSPECTIVAS ACERCA DO DESEMPENHO FUTURO DO FUNDO, DO MERCADO IMOBILIÁRIO, DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ QUE PODERÃO SER OBJETO DE INVESTIMENTO PELO FUNDO, DO SEU MERCADO DE ATUAÇÃO E SITUAÇÃO MACROECONÔMICA NÃO CONFEREM GARANTIA DE QUE O DESEMPENHO FUTURO DO FUNDO SEJA CONSISTENTE COM ESSAS PERSPECTIVAS. OS EVENTOS FUTUROS PODERÃO DIFERIR SENSIVELMENTE DAS TENDÊNCIAS INDICADAS NOS PROSPECTOS, CONFORME APLICÁVEL.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(CC)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>COBRANÇA DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ, POSSIBILIDADE DE APORTE ADICIONAL PELOS COTISTAS E POSSIBILIDADE DE PERDA DO CAPITAL INVESTIDO\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - OS CUSTOS INCORRIDOS COM OS PROCEDIMENTOS NECESSÁRIOS À COBRANÇA DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO E À SALVAGUARDA DOS DIREITOS, INTERESSES E PRERROGATIVAS DOS COTISTAS SÃO DE RESPONSABILIDADE DO FUNDO, DEVENDO SER\u003C\u002Fp>\u003Cp>SUPORTADOS ATÉ O LIMITE TOTAL DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO, SEMPRE OBSERVADO O QUE VIER A SER DELIBERADO PELOS COTISTAS REUNIDOS EM ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. O FUNDO SOMENTE PODERÁ ADOTAR E\u002FOU MANTER OS PROCEDIMENTOS JUDICIAIS OU EXTRAJUDICIAIS DE COBRANÇA DE TAIS ATIVOS, UMA VEZ ULTRAPASSADO O LIMITE DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO, CASO OS TITULARES DAS COTAS APORTEM OS VALORES ADICIONAIS NECESSÁRIOS PARA A SUA ADOÇÃO E\u002FOU MANUTENÇÃO. DESSA FORMA, HAVENDO NECESSIDADE DE COBRANÇA JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ, OS COTISTAS PODERÃO SER CHAMADOS A APORTAR RECURSOS AO FUNDO, PARA ASSEGURAR A ADOÇÃO E MANUTENÇÃO DAS MEDIDAS CABÍVEIS PARA A SALVAGUARDA DE SEUS INTERESSES. NENHUMA MEDIDA JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL SERÁ INICIADA OU MANTIDA PELO ADMINISTRADOR ANTES DO RECEBIMENTO INTEGRAL DO REFERIDO APORTE E DA ASSUNÇÃO PELOS COTISTAS DO COMPROMISSO DE PROVER OS RECURSOS NECESSÁRIOS AO PAGAMENTO DA VERBA DE SUCUMBÊNCIA A QUE O FUNDO VENHA A SER EVENTUALMENTE CONDENADO. O ADMINISTRADOR, O GESTOR, O CUSTODIANTE E\u002FOU QUALQUER DE SUAS AFILIADAS NÃO SÃO RESPONSÁVEIS, EM CONJUNTO OU ISOLADAMENTE, PELA NÃO ADOÇÃO OU MANUTENÇÃO DOS REFERIDOS PROCEDIMENTOS E POR EVENTUAIS DANOS OU PREJUÍZOS, DE QUALQUER NATUREZA, SOFRIDOS PELO FUNDO E PELOS COTISTAS EM DECORRÊNCIA DA NÃO PROPOSITURA (OU PROSSEGUIMENTO) DE MEDIDAS JUDICIAIS OU EXTRAJUDICIAIS NECESSÁRIAS À SALVAGUARDA DOS DIREITOS, GARANTIAS E PRERROGATIVAS DO FUNDO CASO OS COTISTAS DEIXEM DE APORTAR OS RECURSOS NECESSÁRIOS PARA TANTO, NOS TERMOS DO REGULAMENTO. CONSEQUENTEMENTE, O FUNDO PODERÁ NÃO DISPOR DE RECURSOS SUFICIENTES PARA EFETUAR A AMORTIZAÇÃO E, CONFORME O CASO, O RESGATE, EM MOEDA CORRENTE NACIONAL, DAS COTAS, HAVENDO, PORTANTO, A POSSIBILIDADE DE OS COTISTAS ATÉ MESMO PERDEREM, TOTAL OU PARCIALMENTE, O RESPECTIVO CAPITAL INVESTIDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(DD)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>O FUNDO PODERÁ REALIZAR A EMISSÃO DE NOVAS COTAS, O QUE PODERÁ RESULTAR EM UMA DILUIÇÃO DA PARTICIPAÇÃO DO COTISTA OU REDUÇÃO DA RENTABILIDADE\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - O FUNDO PODERÁ CAPTAR RECURSOS ADICIONAIS NO FUTURO ATRAVÉS DE NOVAS EMISSÕES DE COTAS POR NECESSIDADE DE CAPITAL OU PARA AQUISIÇÃO DE NOVOS ATIVOS. NA EVENTUALIDADE DE OCORREREM NOVAS EMISSÕES, OS COTISTAS PODERÃO TER SUAS RESPECTIVAS PARTICIPAÇÕES DILUÍDAS. ADICIONALMENTE A RENTABILIDADE DO FUNDO PODE SER AFETADA DURANTE O PERÍODO EM QUE OS RESPECTIVOS RECURSOS DECORRENTES DA EMISSÃO DE NOVAS COTAS NÃO ESTIVEREM INVESTIDOS NOS TERMOS DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(EE)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>RISCO DE INEXISTÊNCIA DE QUORUM NAS DELIBERAÇÕES A SEREM TOMADAS PELA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - DETERMINADAS MATÉRIAS QUE SÃO OBJETO DE ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS SOMENTE SERÃO DELIBERADAS QUANDO APROVADAS POR MAIORIA QUALIFICADA DOS COTISTAS. TENDO EM VISTA QUE FUNDOS IMOBILIÁRIOS TENDEM A POSSUIR NÚMERO ELEVADO DE COTISTAS, É POSSÍVEL QUE AS MATÉRIAS QUE DEPENDAM DE QUORUM QUALIFICADO FIQUEM IMPOSSIBILITADAS DE APROVAÇÃO PELA AUSÊNCIA DE QUORUM PARA TANTO (QUANDO APLICÁVEL) NA VOTAÇÃO EM TAIS ASSEMBLEIAS GERAIS DE COTISTAS. A IMPOSSIBILIDADE DE DELIBERAÇÃO DE DETERMINADAS MATÉRIAS PODE ENSEJAR, DENTRE OUTROS PREJUÍZOS, A LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(FF)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>RISCO DE GOVERNANÇA\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - NÃO PODEM VOTAR NAS ASSEMBLEIAS GERAIS DE COTISTAS, EXCETO SE AS PESSOAS ABAIXO MENCIONADAS FOREM OS ÚNICOS COTISTAS OU MEDIANTE APROVAÇÃO EXPRESSA DA MAIORIA DOS DEMAIS COTISTAS NA PRÓPRIA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS OU EM INSTRUMENTO DE PROCURAÇÃO QUE SE REFIRA ESPECIFICAMENTE À ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS EM QUE SE DARÁ A PERMISSÃO DE VOTO: (I) O ADMINISTRADOR OU O GESTOR; (II) OS SÓCIOS, DIRETORES E FUNCIONÁRIOS DO ADMINISTRADOR OU DO GESTOR; (III) EMPRESAS LIGADAS AO ADMINISTRADOR OU AO GESTOR, SEUS SÓCIOS, DIRETORES E FUNCIONÁRIOS; (IV) OS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO, SEUS SÓCIOS, DIRETORES E FUNCIONÁRIOS; (V) O COTISTA, NA HIPÓTESE DE DELIBERAÇÃO RELATIVA A LAUDOS DE AVALIAÇÃO DE BENS DE SUA PROPRIEDADE QUE CONCORRAM PARA A FORMAÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO; E (VI) O COTISTA CUJO INTERESSE SEJA CONFLITANTE COM O DO FUNDO. TAL RESTRIÇÃO DE VOTO PODE TRAZER PREJUÍZOS ÀS PESSOAS LISTADAS NOS INCISOS “I” A “IV”, CASO ESTAS DECIDAM ADQUIRIR COTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(GG)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>RISCO REGULATÓRIO\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - TODA A ARQUITETURA DO MODELO FINANCEIRO, ECONÔMICO E JURÍDICO DESTE FUNDO CONSIDERA UM CONJUNTO DE RIGORES E OBRIGAÇÕES DE PARTE A PARTE ESTIPULADAS ATRAVÉS DE CONTRATOS PÚBLICOS OU PRIVADOS TENDO POR BASE A LEGISLAÇÃO EM VIGOR. ENTRETANTO, EM RAZÃO DA POUCA MATURIDADE E DA FALTA DE TRADIÇÃO E JURISPRUDÊNCIA NO MERCADO DE CAPITAIS BRASILEIRO, NO QUE TANGE A ESTE TIPO DE OPERAÇÃO FINANCEIRA, EM SITUAÇÕES ADVERSAS DE MERCADO PODERÁ HAVER PERDAS POR PARTE DOS COTISTAS EM RAZÃO DO DISPÊNDIO DE TEMPO E RECURSOS PARA DAR EFICÁCIA AO ARCABOUÇO CONTRATUAL.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(HH)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - OS ATOS QUE CARACTERIZEM SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSES ENTRE O FUNDO E O ADMINISTRADOR, ENTRE O FUNDO E O GESTOR, ENTRE O FUNDO E OS COTISTAS DETENTORES DE MAIS DE 10% (DEZ POR CENTO) DAS COTAS DO FUNDO E ENTRE O FUNDO E O REPRESENTANTE DE COTISTAS DEPENDEM DE APROVAÇÃO PRÉVIA, ESPECÍFICA E INFORMADA EM ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS, NOS TERMOS DO INCISO IV DO ARTIGO 12, ANEXO III, DA RESOLUÇÃO CVM N° 175. QUANDO DA FORMALIZAÇÃO DE SUA ADESÃO AO REGULAMENTO, OS COTISTAS MANIFESTAM SUA CIÊNCIA QUANTO À CONTRATAÇÃO, ANTES DO INÍCIO DA DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS DO FUNDO, DAS SEGUINTES ENTIDADES PERTENCENTES AO MESMO CONGLOMERADO FINANCEIRO DO ADMINISTRADOR: (I) O GESTOR, PARA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS DE GESTÃO DO FUNDO; E (II) O COORDENADOR LÍDER E INSTITUIÇÕES INTEGRANTES DO SISTEMA DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, PARA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS DO FUNDO. DESTE MODO, NÃO É POSSÍVEL ASSEGURAR QUE AS CONTRATAÇÕES ACIMA PREVISTAS NÃO CARACTERIZARÃO SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSES EFETIVO OU POTENCIAL, O QUE PODE ACARRETAR PERDAS PATRIMONIAIS AO FUNDO E AOS COTISTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(II)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>RISCO RELATIVO À CONCENTRAÇÃO E PULVERIZAÇÃO\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - PODERÁ OCORRER SITUAÇÃO EM QUE UM ÚNICO COTISTA VENHA A SUBSCREVER PARCELA SUBSTANCIAL DA EMISSÃO, PASSANDO TAL COTISTA A DETER UMA POSIÇÃO EXPRESSIVAMENTE CONCENTRADA, FRAGILIZANDO, ASSIM, A POSIÇÃO DOS EVENTUAIS COTISTAS MINORITÁRIOS. NESTA HIPÓTESE, HÁ POSSIBILIDADE DE QUE DELIBERAÇÕES SEJAM TOMADAS PELO COTISTA MAJORITÁRIO EM FUNÇÃO DE SEUS INTERESSES\u003C\u002Fp>\u003Cp>EXCLUSIVOS EM DETRIMENTO DO FUNDO E\u002FOU DOS COTISTAS MINORITÁRIOS, OBSERVADO O PLANO DE DISTRIBUIÇÃO PREVISTO NO PROSPECTO DE CADA EMISSÃO DO FUNDO, CONFORME O CASO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(JJ)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>NÃO EXISTÊNCIA DE GARANTIA DE ELIMINAÇÃO DE RISCOS\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - A REALIZAÇÃO DE INVESTIMENTOS NO FUNDO EXPÕE O COTISTA AOS RISCOS A QUE O FUNDO ESTÁ SUJEITO, OS QUAIS PODERÃO ACARRETAR PERDAS PARA OS COTISTAS. TAIS RISCOS PODEM ADVIR DA SIMPLES CONSECUÇÃO DO OBJETO DO FUNDO, ASSIM COMO DE MOTIVOS ALHEIOS OU EXÓGENOS, TAIS COMO MORATÓRIA, GUERRAS, REVOLUÇÕES, MUDANÇAS NAS REGRAS APLICÁVEIS AOS ATIVOS E\u002FOU AOS ATIVOS DE LIQUIDEZ, MUDANÇAS IMPOSTAS A ESSES ATIVOS E\u002FOU ATIVOS DE LIQUIDEZ, ALTERAÇÃO NA POLÍTICA ECONÔMICA, DECISÕES JUDICIAIS ETC. EMBORA O ADMINISTRADOR MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS DAS APLICAÇÕES DO FUNDO, NÃO HÁ QUALQUER GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA OS COTISTAS. EM CONDIÇÕES ADVERSAS DE MERCADO, ESSE SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS PODERÁ TER SUA EFICIÊNCIA REDUZIDA.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(KK)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>RISCOS DE O FUNDO VIR A TER PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO E DE OS COTISTAS TEREM QUE EFETUAR APORTES DE CAPITAL\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - DURANTE A VIGÊNCIA DO FUNDO, EXISTE O RISCO DE O FUNDO VIR A TER PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO E QUALQUER FATO QUE LEVE O FUNDO A INCORRER EM PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO CULMINARÁ NA OBRIGATORIEDADE DE OS COTISTAS APORTAREM CAPITAL NO FUNDO, CASO A ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS ASSIM DECIDA E NA FORMA PREVISTA NA REGULAMENTAÇÃO, DE FORMA QUE ESTE POSSUA RECURSOS FINANCEIROS SUFICIENTES PARA ARCAR COM SUAS OBRIGAÇÕES FINANCEIRAS. NÃO HÁ COMO MENSURAR O MONTANTE DE CAPITAL QUE OS COTISTAS PODEM VIR A SER OBRIGADOS A APORTAR E NÃO HÁ COMO GARANTIR QUE, APÓS A REALIZAÇÃO DE TAL APORTE, O FUNDO PASSARÁ A GERAR ALGUMA RENTABILIDADE AOS COTISTAS. O REGIME DE RESPONSABILIDADE LIMITADA DOS COTISTAS E O REGIME DE INSOLVÊNCIA DOS FUNDOS\u002FCLASSES SÃO INOVAÇÕES LEGAIS RECENTES E NÃO FORAM SUJEITAS À REVISÃO JUDICIAL. O REGIME DE RESPONSABILIDADE LIMITADA DOS COTISTAS E O REGIME DE INSOLVÊNCIA DOS FUNDOS\u002FCLASSES SÃO INOVAÇÕES LEGAIS RECENTES E NÃO FORAM SUJEITAS À REVISÃO JUDICIAL, PODENDO SER QUESTIONADOS OU DESCONSIDERADOS EM OCASIONAIS DISPUTAS JUDICIAIS\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(LL)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>RISCOS RELATIVOS AOS CRI, ÀS LCI, ÀS LH E ÀS LIG\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - O GOVERNO FEDERAL COM FREQUÊNCIA ALTERA A LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA SOBRE INVESTIMENTOS FINANCEIROS. ATUALMENTE, POR EXEMPLO, PESSOAS FÍSICAS SÃO ISENTAS DO PAGAMENTO DE IMPOSTO DE RENDA SOBRE RENDIMENTOS DECORRENTES DE INVESTIMENTOS EM CRI, LCI, LH E LIG. ALTERAÇÕES FUTURAS NA LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA PODERÃO EVENTUALMENTE REDUZIR A RENTABILIDADE DOS CRI, DAS LCI, DAS LH E DAS LIG PARA OS SEUS DETENTORES. POR FORÇA DA LEI Nº 12.024, DE 27 DE AGOSTO DE 2009, OS RENDIMENTOS ADVINDOS DOS CRI, DAS LCI, DAS LH E DAS LIG AUFERIDOS PELOS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO QUE ATENDAM A DETERMINADOS REQUISITOS IGUALMENTE SÃO ISENTOS DO IMPOSTO DE RENDA.\u003C\u002Fp>\u003Cp>EVENTUAIS ALTERAÇÕES NA LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA, ELIMINANDO A ISENÇÃO ACIMA REFERIDA, BEM COMO CRIANDO OU ELEVANDO ALÍQUOTAS DO IMPOSTO DE RENDA INCIDENTE SOBRE OS CRI, AS LCI, AS LH E AS LIG, OU AINDA A CRIAÇÃO DE NOVOS TRIBUTOS APLICÁVEIS AOS CRI, ÀS LCI, ÀS LH E ÀS LIG, PODERÃO AFETAR NEGATIVAMENTE A RENTABILIDADE DO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(MM)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>RISCOS RELATIVOS AO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA E ÀS COMPANHIAS SECURITIZADORAS\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - OS CRI PODERÃO VIR A SER NEGOCIADOS COM BASE EM REGISTRO PROVISÓRIO CONCEDIDO PELA CVM. CASO DETERMINADO REGISTRO DEFINITIVO NÃO VENHA A SER CONCEDIDO PELA CVM, A EMISSORA DE TAIS CRI DEVERÁ RESGATÁ-LOS ANTECIPADAMENTE. CASO A EMISSORA JÁ TENHA UTILIZADO OS VALORES DECORRENTES DA INTEGRALIZAÇÃO DOS CRI, ELA PODERÁ NÃO TER DISPONIBILIDADE IMEDIATA DE RECURSOS PARA RESGATAR ANTECIPADAMENTE OS CRI.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A MEDIDA PROVISÓRIA Nº 2.158-35, DE 24 DE AGOSTO DE 2001, EM SEU ARTIGO 76, ESTABELECE QUE “AS NORMAS QUE ESTABELEÇAM A AFETAÇÃO OU A SEPARAÇÃO, A QUALQUER TÍTULO, DE PATRIMÔNIO DE PESSOA FÍSICA OU JURÍDICA NÃO PRODUZEM EFEITOS EM RELAÇÃO AOS DÉBITOS DE NATUREZA FISCAL, PREVIDENCIÁRIA OU TRABALHISTA, EM ESPECIAL QUANTO ÀS GARANTIAS E AOS PRIVILÉGIOS QUE LHES SÃO ATRIBUÍDOS”. EM SEU PARÁGRAFO ÚNICO PREVÊ, AINDA, QUE “DESTA FORMA PERMANECEM RESPONDENDO PELOS DÉBITOS ALI REFERIDOS A TOTALIDADE DOS BENS E DAS RENDAS DO SUJEITO PASSIVO, SEU ESPÓLIO OU SUA MASSA FALIDA, INCLUSIVE OS QUE TENHAM SIDO OBJETO DE SEPARAÇÃO OU AFETAÇÃO”.\u003C\u002Fp>\u003Cp>APESAR DE AS COMPANHIAS SECURITIZADORAS EMISSORA DOS CRI NORMALMENTE INSTITUÍREM REGIME FIDUCIÁRIO SOBRE OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS QUE SERVEM DE LASTRO À EMISSÃO DOS CRI E DEMAIS ATIVOS INTEGRANTES DOS RESPECTIVOS PATRIMÔNIOS SEPARADOS POR MEIO DE TERMOS DE SECURITIZAÇÃO, CASO PREVALEÇA O ENTENDIMENTO PREVISTO NO DISPOSITIVO ACIMA CITADO, OS CREDORES DE DÉBITOS DE NATUREZA FISCAL, PREVIDENCIÁRIA OU TRABALHISTA DA COMPANHIA SECURITIZADORA PODERÃO CONCORRER COM OS TITULARES DOS CRI NO RECEBIMENTO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS QUE COMPÕEM O LASTRO DOS CRI EM CASO DE FALÊNCIA.\u003C\u002Fp>\u003Cp>PORTANTO, CASO A SECURITIZADORA NÃO HONRE SUAS OBRIGAÇÕES FISCAIS, PREVIDENCIÁRIAS OU TRABALHISTAS, OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS QUE SERVEM DE LASTRO À EMISSÃO DOS CRI E DEMAIS ATIVOS INTEGRANTES DOS RESPECTIVOS PATRIMÔNIOS SEPARADOS PODERÃO VIR A SER ACESSADOS PARA A LIQUIDAÇÃO DE TAIS PASSIVOS, AFETANDO A CAPACIDADE DA SECURITIZADORA DE HONRAR SUAS OBRIGAÇÕES DECORRENTES DOS CRI E, CONSEQUENTEMENTE, O RESPECTIVO ATIVO INTEGRANTE DO PATRIMÔNIO DO FUNDO\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(NN)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>RISCOS RELATIVOS AO PRÉ-PAGAMENTO OU AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA DOS ATIVOS\u003C\u002Fu> -\u003C\u002Fstrong> OS ATIVOS PODERÃO CONTER EM SEUS DOCUMENTOS CONSTITUTIVOS CLÁUSULAS DE PRÉPAGAMENTO OU AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA. TAL SITUAÇÃO PODE ACARRETAR O DESENQUADRAMENTO DA CARTEIRA DO FUNDO EM RELAÇÃO AOS CRITÉRIOS DE CONCENTRAÇÃO. NESTA HIPÓTESE, PODERÁ HAVER DIFICULDADES NA IDENTIFICAÇÃO PELO GESTOR DE ATIVOS QUE\u003C\u002Fp>\u003Cp>ESTEJAM DE ACORDO COM A POLÍTICA DE INVESTIMENTO. DESSE MODO, O GESTOR PODERÁ NÃO CONSEGUIR REINVESTIR OS RECURSOS RECEBIDOS COM A MESMA RENTABILIDADE BUSCADA PELO FUNDO, O QUE PODE AFETAR DE FORMA NEGATIVA O PATRIMÔNIO DO FUNDO E A RENTABILIDADE DAS COTAS DO FUNDO, NÃO SENDO DEVIDA PELO FUNDO, PELO ADMINISTRADOR, PELO GESTOR OU PELO CUSTODIANTE, TODAVIA, QUALQUER MULTA OU PENALIDADE, A QUALQUER TÍTULO, EM DECORRÊNCIA DESSE FATO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(OO)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>RISCO RELATIVO À INEXISTÊNCIA DE ATIVOS E\u002FOU DE ATIVOS DE LIQUIDEZ QUE SE ENQUADREM NA POLÍTICA DE INVESTIMENTO\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - O FUNDO PODERÁ NÃO DISPOR DE OFERTAS DE ATIVOS E\u002FOU DE ATIVOS DE LIQUIDEZ SUFICIENTES OU EM CONDIÇÕES ACEITÁVEIS, A CRITÉRIO DO GESTOR, QUE ATENDAM, NO MOMENTO DA AQUISIÇÃO, À POLÍTICA DE INVESTIMENTO, E, CONSIDERANDO QUE O REGULAMENTO DO FUNDO NÃO ESTABELECE PRAZO PARA ENQUADRAMENTO DA CARTEIRA DE INVESTIMENTOS DO FUNDO À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DESCRITA NESTE REGULAMENTO, O FUNDO PODERÁ ENFRENTAR DIFICULDADES PARA EMPREGAR SUAS DISPONIBILIDADES DE CAIXA PARA AQUISIÇÃO DE ATIVOS E\u002FOU DE ATIVOS DE LIQUIDEZ. A AUSÊNCIA DE ATIVOS E\u002FOU DE ATIVOS DE LIQUIDEZ PARA AQUISIÇÃO PELO FUNDO PODERÁ IMPACTAR NEGATIVAMENTE A RENTABILIDADE DAS COTAS, EM FUNÇÃO DA IMPOSSIBILIDADE DE AQUISIÇÃO DE ATIVOS E\u002FOU DE ATIVOS DE LIQUIDEZ A FIM DE PROPICIAR A RENTABILIDADE ESPERADA DAS COTAS OU AINDA, IMPLICAR A AMORTIZAÇÃO DE PRINCIPAL ANTECIPADA DAS COTAS, A CRITÉRIO DO GESTOR.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(PP)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>RISCO DE INEXISTÊNCIA DE OPERAÇÕES DE MERCADO EQUIVALENTES PARA FINS DE DETERMINAÇÃO DO ÁGIO E\u002FOU DESÁGIO APLICÁVEL AO PREÇO DE AQUISIÇÃO\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - NOS TERMOS DESTE REGULAMENTO, O PREÇO DE AQUISIÇÃO DOS ATIVOS A SEREM ADQUIRIDOS PELO FUNDO PODERÁ OU NÃO SER COMPOSTO POR UM ÁGIO E\u002FOU DESÁGIO, OBSERVADAS AS CONDIÇÕES DE MERCADO. NO ENTANTO, NÃO É POSSÍVEL ASSEGURAR QUE QUANDO DA AQUISIÇÃO DE DETERMINADO ATIVO EXISTAM OPERAÇÕES SEMELHANTES NO MERCADO COM BASE NAS QUAIS O GESTOR POSSA DETERMINAR O ÁGIO E\u002FOU DESÁGIO APLICÁVEL AO PREÇO DE AQUISIÇÃO. NESTE CASO, O GESTOR DEVERÁ UTILIZAR-SE DO CRITÉRIO QUE JULGAR MAIS ADEQUADO AO CASO EM QUESTÃO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(QQ)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>RISCO RELATIVO AO PRAZO DE DURAÇÃO INDETERMINADO DO FUNDO\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - CONSIDERANDO QUE O FUNDO É CONSTITUÍDO SOB A FORMA DE CONDOMÍNIO FECHADO, NÃO É PERMITIDO O RESGATE DE COTAS, SALVO NA HIPÓTESE DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO. CASO OS COTISTAS DECIDAM PELO DESINVESTIMENTO NO FUNDO, OS MESMOS TERÃO QUE ALIENAR SUAS COTAS EM MERCADO SECUNDÁRIO, OBSERVADO QUE OS COTISTAS PODERÃO ENFRENTAR FALTA DE LIQUIDEZ NA NEGOCIAÇÃO DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO OU OBTER PREÇOS REDUZIDOS NA VENDA DAS COTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(RR)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>RISCO DECORRENTE DA AQUISIÇÃO DE ATIVOS E\u002FOU DE ATIVOS DE LIQUIDEZ NOS TERMOS DA RESOLUÇÃO Nº 2.921\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - O FUNDO PODERÁ ADQUIRIR ATIVOS E\u002FOU ATIVOS DE LIQUIDEZ VINCULADOS NA FORMA DA RESOLUÇÃO Nº 2.921. O RECEBIMENTO PELO FUNDO DOS RECURSOS DEVIDOS PELOS DEVEDORES DOS ATIVOS E\u002FOU DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ VINCULADOS NOS\u003C\u002Fp>\u003Cp>TERMOS DA RESOLUÇÃO Nº 2.921 ESTARÁ CONDICIONADO AO PAGAMENTO PELOS DEVEDORES\u002FCOOBRIGADOS DAS OPERAÇÕES ATIVAS VINCULADAS. NESTE CASO, PORTANTO, O FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, OS COTISTAS, CORRERÃO O RISCO DOS DEVEDORES\u002FCOOBRIGADOS DAS OPERAÇÕES ATIVAS VINCULADAS. NÃO HÁ QUALQUER GARANTIA DO FUNDO, DO ADMINISTRADOR, DO CUSTODIANTE OU DO GESTOR E\u002FOU DE QUALQUER DAS PARTES RELACIONADAS DO CUMPRIMENTO DAS OBRIGAÇÕES PELOS DEVEDORES\u002FCOOBRIGADOS DAS OPERAÇÕES ATIVAS VINCULADAS \u003Cstrong>.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(SS)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>RISCO DE ELABORAÇÃO DO ESTUDO DE VIABILIDADE PELO GESTOR\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - NO ÂMBITO DA PRIMEIRA EMISSÃO DAS COTAS DO FUNDO, O ESTUDO DE VIABILIDADE FOI ELABORADO PELO GESTOR, E, NAS EVENTUAIS NOVAS EMISSÕES DE COTAS DO FUNDO O ESTUDO DE VIABILIDADE TAMBÉM PODERÁ SER ELABORADO PELO GESTOR, QUE É EMPRESA DO GRUPO DO ADMINISTRADOR, EXISTINDO, PORTANTO, RISCO DE CONFLITO DE INTERESSES. O ESTUDO DE VIABILIDADE PODE NÃO TER A OBJETIVIDADE E IMPARCIALIDADE ESPERADA, O QUE PODERÁ AFETAR ADVERSAMENTE A DECISÃO DE INVESTIMENTO PELO INVESTIDOR.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(TT)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>RISCO DE O FUNDO NÃO CAPTAR A TOTALIDADE DOS RECURSOS PREVISTOS NO PATRIMÔNIO MÍNIMO INICIAL -\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> EXISTE A POSSIBILIDADE DE QUE, AO FINAL DO PRAZO DE DISTRIBUIÇÃO, NÃO SEJAM SUBSCRITAS TODAS AS COTAS DA RESPECTIVA EMISSÃO REALIZADA PELO FUNDO, O QUE, CONSEQUENTEMENTE, FARÁ COM QUE O FUNDO DETENHA UM PATRIMÔNIO MENOR QUE O ESTIMADO, DESDE QUE ATINGIDO O PATRIMÔNIO MÍNIMO INICIAL. TAL FATO PODE REDUZIR A CAPACIDADE DO FUNDO DIVERSIFICAR SUA CARTEIRA E PRATICAR A POLÍTICA DE INVESTIMENTO NAS MELHORES CONDIÇÕES DISPONÍVEIS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(UU)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>RISCO DA MOROSIDADE DA JUSTIÇA BRASILEIRA\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - O FUNDO PODERÁ SER PARTE EM DEMANDAS JUDICIAIS RELACIONADAS AOS IMÓVEIS E ATIVOS IMOBILIÁRIOS, TANTO NO POLO ATIVO QUANTO NO POLO PASSIVO. EM VIRTUDE DA MOROSIDADE DO SISTEMA JUDICIÁRIO BRASILEIRO, A RESOLUÇÃO DE TAIS DEMANDAS PODERÁ NÃO SER ALCANÇADA EM TEMPO RAZOÁVEL. ADEMAIS, NÃO HÁ GARANTIA DE QUE O FUNDO OBTERÁ RESULTADOS FAVORÁVEIS NAS DEMANDAS JUDICIAIS RELACIONADAS AOS ATIVOS E\u002FOU AOS ATIVOS DE LIQUIDEZ E, CONSEQUENTEMENTE, PODERÁ IMPACTAR NEGATIVAMENTE NO PATRIMÔNIO DO FUNDO, NA RENTABILIDADE DOS COTISTAS E NO VALOR DE NEGOCIAÇÃO DAS COTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(VV)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>RISCO RELATIVO À NÃO SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR OU DO CUSTODIANTE\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - DURANTE A VIGÊNCIA DO FUNDO, O GESTOR PODERÁ SOFRER PEDIDO DE FALÊNCIA OU DECRETAÇÃO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL, E\u002FOU O ADMINISTRADOR OU O CUSTODIANTE PODERÃO SOFRER INTERVENÇÃO E\u002FOU LIQUIDAÇÃO EXTRAJUDICIAL OU FALÊNCIA, A PEDIDO DO BACEN, BEM COMO SEREM DESCREDENCIADOS, DESTITUÍDOS OU RENUNCIAREM ÀS SUAS FUNÇÕES, HIPÓTESES EM QUE A SUA SUBSTITUIÇÃO DEVERÁ OCORRER DE ACORDO COM OS PRAZOS E PROCEDIMENTOS PREVISTOS NO REGULAMENTO. CASO TAL SUBSTITUIÇÃO NÃO ACONTEÇA, O FUNDO SERÁ LIQUIDADO ANTECIPADAMENTE, O QUE PODE ACARRETAR PERDAS PATRIMONIAIS AO FUNDO E AOS COTISTAS \u003Cstrong>.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(WW)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>RISCO OPERACIONAL\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - OS ATIVOS OBJETO DE INVESTIMENTO PELO FUNDO SERÃO ADMINISTRADOS PELO ADMINISTRADOR E GERIDOS PELO GESTOR, PORTANTO OS RESULTADOS DO FUNDO DEPENDERÃO DE UMA ADMINISTRAÇÃO\u002FGESTÃO ADEQUADA, A QUAL ESTARÁ SUJEITA A EVENTUAIS RISCOS OPERACIONAIS, QUE CASO VENHAM A OCORRER, PODERÃO AFETAR A RENTABILIDADE DOS COTISTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>ADICIONALMENTE, OS RECURSOS PROVENIENTES DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ SERÃO RECEBIDOS EM CONTA CORRENTE AUTORIZADA DO FUNDO. NA HIPÓTESE DE INTERVENÇÃO OU LIQUIDAÇÃO EXTRAJUDICIAL DA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA NA QUAL É MANTIDA A REFRIDA CONTA CORRENTE, OS RECURSOS PROVENIENTES DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ LÁ DEPOSITADOS PODERÃO SER BLOQUEADOS, PODENDO SOMENTE SER RECUPERADOS PELO FUNDO POR VIA JUDICIAL E, EVENTUALMENTE, PODERÃO NÃO SER RECUPERADOS, CAUSANDO PREJUÍZOS AO FUNDO E AOS COTISTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(XX)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>CLASSE ÚNICA DE COTAS\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - O FUNDO POSSUI CLASSE ÚNICA DE COTAS, NÃO SENDO ADMITIDO QUALQUER TIPO DE PREFERÊNCIA, PRIORIDADE OU SUBORDINAÇÃO ENTRE OS COTISTAS. O PATRIMÔNIO DO FUNDO NÃO CONTA COM COTAS DE CLASSES SUBORDINADAS OU QUALQUER MECANISMO DE SEGREGAÇÃO DE RISCO ENTRE OS COTISTAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(ZZ)\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>O INVESTIMENTO NAS COTAS POR INVESTIDORES QUE SEJAM PESSOAS VINCULADAS PODERÁ PROMOVER A REDUÇÃO DA LIQUIDEZ NO MERCADO SECUNDÁRIO\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - A PARTICIPAÇÃO NA OFERTA DE INVESTIDORES QUE SEJAM PESSOAS VINCULADAS PODE TER UM EFEITO ADVERSO NA LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO, UMA VEZ QUE AS PESSOAS VINCULADAS PODERÃO OPTAR POR MANTER AS SUAS COTAS FORA DE CIRCULAÇÃO. O ADMINISTRADOR, O GESTOR E AS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA NÃO TÊM COMO GARANTIR QUE O INVESTIMENTO NAS COTAS POR PESSOAS VINCULADAS NÃO OCORRERÁ OU QUE AS REFERIDAS PESSOAS VINCULADAS NÃO OPTARÃO POR MANTER SUAS COTAS FORA DE CIRCULAÇÃO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>NÃO HÁ GARANTIA DE QUE O DESEMPENHO FUTURO DO FUNDO SEJA CONSISTENTE COM ESSAS PERSPECTIVAS. OS EVENTOS FUTUROS PODERÃO DIFERIR SENSIVELMENTE DAS TENDÊNCIAS AQUI INDICADAS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(AAA) RESPONSABILIDADE LIMITADA -\u003C\u002Fstrong> NA HIPÓTESE DE SER CONSTATADO PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO DO FUNDO\u002FCLASSE, CASO NÃO SEJA POSSÍVEL REGULARIZAR A SITUAÇÃO COM AS MEDIDAS PREVISTAS NA REGULAMENTAÇÃO EM VIGOR, PODERÁ SER SOLICITADA A DECLARAÇÃO JUDICIAL DE INSOLVÊNCIA DO FUNDO\u002FCLASSE PELO ADMINISTRADOR OU PELA CVM. O REGIME DE RESPONSABILIDADE LIMITADA DOS COTISTAS E O REGIME DE INSOLVÊNCIA DOS FUNDOS\u002FCLASSES SÃO INOVAÇÕES LEGAIS RECENTES E NÃO FORAM SUJEITAS À REVISÃO JUDICIAL. O REGIME DE RESPONSABILIDADE LIMITADA DOS COTISTAS E O REGIME DE INSOLVÊNCIA DOS FUNDOS\u002FCLASSES SÃO INOVAÇÕES LEGAIS RECENTES E NÃO FORAM SUJEITAS À REVISÃO JUDICIAL, PODENDO SER QUESTIONADOS OU DESCONSIDERADOS EM OCASIONAIS DISPUTAS JUDICIAIS.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ANEXO II\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>ATO DE APROVAÇÃO DA OFERTA\u003C\u002Fp>\u003Cp>a) 167\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: A8A4D069-FB92-82C4-81B4-522800FA9DCE\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ATO DO ADMINISTRADOR PARA APROVAÇÃO DA OFERTA PRIMÁRIA DE NOVAS COTAS DA 6ª EMISSÃO DO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>KINEA SECURITIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>CNPJ nº 35.864.448\u002F0001-38\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Por este instrumento particular, a \u003Cstrong>INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA\u003C\u002Fstrong>., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, Itaim Bibi, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) sob o nº 62.418.140\u002F0001-31, habilitada para a administração de fundos de investimento conforme Ato Declaratório expedido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 2.528, de 29 de julho de 1993, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Administrador”), na qualidade de instituição administradora da \u003Cstrong>CLASSE ÚNICA DO KINEA SECURITIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, fundo de investimento imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Resolução CVM nº 175 de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 175”), do Anexo Normativo III da Resolução CVM n° 175, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, inscrito no CNPJ sob o nº 35.864.448\u002F0001-38 (“Classe” e “Fundo”, respectivamente), diante da faculdade para emissão de novas cotas por meio de ato do Administrador, conforme recomendação prévia da \u003Cstrong>KINEA INVESTIMENTOS LTDA.\u003C\u002Fstrong> (“Gestor” e, quando em conjunto com o Fundo e com o Administrador, “Ofertantes”), até o limite do Capital Autorizado, nos termos do item 8.2 do anexo I do regulamento do Fundo (“Anexo I” e “Regulamento”, respectivamente), \u003Cstrong>RESOLVE\u003C\u002Fstrong>:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.\u003C\u002Fstrong> Aprovar a realização da oferta pública de distribuição de cotas da 6ª emissão da Classe (“6ª Emissão” e “Novas Cotas”, respectivamente, e, em conjunto com as cotas já emitidas pelo Fundo, “Cotas”), a ser realizada sob o regime de melhores esforços de colocação, sob o rito de registro automático de distribuição, podendo contar com a participação de determinadas instituições intermediárias autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), convidadas a participar da Oferta pelo Coordenador Líder (conforme adiante definido), mediante assinatura de termo de adesão, para efetuar esforços de colocação das Novas Cotas junto aos investidores (“Participantes Especiais” e, em conjunto com Coordenador Líder, “Instituições Participantes da Oferta”), nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 160”), da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 175”), e demais leis e regulamentações aplicáveis (“Oferta”), com as características abaixo:\u003C\u002Fp>\u003Cp>a) \u003Cstrong>Colocação e Procedimento de Distribuição\u003C\u002Fstrong>: A Oferta consistirá na distribuição pública primária das Novas Cotas, no Brasil, sob coordenação da \u003Cstrong>XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira, com endereço na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.909, Torre Sul, 30º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 02.332.886\u002F0011-78 (“Coordenador Líder”), sob o regime de melhores esforços de colocação (incluindo as Cotas do Lote Adicional, conforme abaixo definidas, caso emitidas),\u003C\u002Fp>\u003Cp>1 \u002F 6\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: A8A4D069-FB92-82C4-81B4-522800FA9DCE\u003C\u002Fp>\u003Cp>podendo contar com a participação de Participantes Especiais, nos termos da Resolução CVM n° 160, da Resolução da CVM n° 175 e demais leis e regulamentações aplicáveis, observado o plano de distribuição da Oferta descrito e detalhado nos documentos da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>b) \u003Cstrong>Admissão para Distribuição e Negociação das Novas Cotas:\u003C\u002Fstrong> As Novas Cotas serão admitidas para (i) distribuição no mercado primário por meio do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos, e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3, observado que as Novas Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3, após o encerramento da Oferta e obtenção da autorização da B3 para o início de sua negociação, na data indicada no formulário de liberação para negociação de Novas Cotas, conforme detalhado nos documentos da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>c) \u003Cstrong>Quantidade de Novas Cotas e Preço de Emissão\u003C\u002Fstrong>: Serão emitidas, inicialmente, 45.977.012 (quarenta e cinco milhões, novecentos e setenta e sete mil e doze) Novas Cotas, podendo tal quantidade ser diminuída em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido), ou aumentada em virtude da emissão das Cotas do Lote Adicional (conforme abaixo definido). O valor de emissão das Novas Cotas, com base na sugestão do Gestor do Fundo, nos termos da Cláusula 8.2.2. do Anexo I do Regulamento, será de R$ 8,70 (oito reais e setenta centavos), correspondente ao valor patrimonial das Novas Cotas de emissão do Fundo em 30 de junho de 2026 (“Preço de Emissão”), sem considerar a Taxa de Distribuição (conforme abaixo definido). Adicionalmente, as Novas Cotas serão integralizadas exclusivamente em moeda corrente nacional na data de liquidação do Direito de Preferência, na data de liquidação do Direito de Subscrição de Sobras e nas datas de liquidação a serem definidas no Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>d) \u003Cstrong>Montante Inicial da Oferta\u003C\u002Fstrong>: O montante inicial da 6ª Emissão corresponderá, inicialmente, R$ 400.000.004,40 (quatrocentos milhões, quatro reais e quarenta centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição (conforme abaixo definida) (“Montante Inicial da Oferta”), podendo (i) ser diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido), ou (ii) aumentado em virtude da eventual emissão das Cotas do Lote Adicional (conforme abaixo definido).\u003C\u002Fp>\u003Cp>e) \u003Cstrong>Cotas do Lote Adicional\u003C\u002Fstrong>: O Administrador e o Gestor, nos termos e conforme os limites estabelecidos no art. 50 da Resolução CVM nº 160, com a prévia concordância do Coordenador Líder, poderão optar por distribuir um volume adicional de até 25% (vinte e cinco por cento) da quantidade de Novas Cotas inicialmente ofertadas, ou seja, até 11.494.253 (onze milhões, quatrocentos e noventa e quatro mil, duzentos e cinquenta e três) Novas Cotas, perfazendo o montante de até R$ 100.000.001,10 (cem milhões, um real e dez centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição (conforme abaixo definido), nas mesmas condições e no mesmo preço das Novas Cotas inicialmente ofertadas (“Cotas do Lote Adicional”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>2 \u002F 6\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: A8A4D069-FB92-82C4-81B4-522800FA9DCE\u003C\u002Fp>\u003Cp>f) \u003Cstrong>Distribuição Parcial e Montante Mínimo da Oferta\u003C\u002Fstrong>: Será admitida a distribuição parcial das Novas Cotas, desde que subscrito e integralizado, no mínimo, R$ 30.000.001,20 (trinta milhões, um real e vinte centavos), correspondente a 3.448.276 (três milhões, quatrocentos e quarenta e oito mil, duzentos e setenta e seis) Novas Cotas, sem considerar a Taxa de Distribuição (“Montante Mínimo da \u003Cu>Oferta”), nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM n° 160 (“Distribuição Parcial”). As Novas\u003C\u002Fu> Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o prazo de colocação da Oferta deverão ser canceladas. Caso o Montante Mínimo da Oferta não seja atingido, a Oferta será cancelada, nos termos dos documentos da Oferta. A Oferta poderá ser encerrada, a qualquer momento, antes do término do Período de Distribuição (conforme definido no Prospecto), a critério único e exclusivo dos Ofertantes, em conjunto com o Coordenador Líder, caso se verifique a subscrição do Montante Mínimo da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>g) \u003Cstrong>Taxa de Distribuição\u003C\u002Fstrong>: A Oferta contará com a cobrança de taxa de distribuição primária, no valor de R$ 0,25 (vinte e cinco centavos) por Nova Cota, a qual será fixa e inalterável, equivalente a um percentual fixo de 2,87% (dois inteiros e oitenta e sete centésimos por cento) sobre o Preço de Emissão, correspondente ao quociente entre (i) o valor dos gastos da distribuição das Novas Cotas, que será equivalente à soma dos custos da distribuição das Novas Cotas, a ser paga pelos Investidores (inclusive pelos Cotistas que exercerem o Direito de Preferência e Sobras) adicionalmente ao Preço de Emissão (“Taxa de Distribuição”), de forma que cada Nova Cota subscrita custará R$ 8,95 (oito reais e noventa e cinco centavos) aos respectivos subscritores (“Preço de Subscrição”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>h) \u003Cstrong>Direito de Preferência\u003C\u002Fstrong>: No âmbito da Oferta, será assegurado aos Cotistas do Fundo detentores de Cotas do Fundo cujas Cotas estejam integralizadas no 3ª (terceiro) Dia Útil subsequente a data de divulgação do anúncio de início, na forma do §3° do art. 59 da Resolução CVM n° 160 (“Anúncio de Início”), o exercício do direito de preferência para a subscrição de Novas Cotas, nos termos do item 8.2.3 do Anexo I do Regulamento (“Direito de Preferência”), na proporção de sua participação no Fundo, conforme aplicação do Fator de Proporção para Subscrição de Novas Cotas (conforme abaixo definido). Os Cotistas interessados em subscrever as Novas Cotas deverão exercer o seu Direito de Preferência conforme cronograma a ser definido e informado por meio do Anúncio de Início (“Período \u003Cu>de Exercício do Direito de Preferência”).\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Será permitido aos Cotistas ceder, a título oneroso ou gratuito, total ou parcialmente, seu Direito de Preferência.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Cotistas poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, (a) a partir da data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência até o 9º (nono) dia útil (inclusive) seguinte à data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência junto à B3; e (b) a partir da data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência, até o 10º (décimo) Dia Útil\u003C\u002Fp>\u003Cp>3 \u002F 6\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: A8A4D069-FB92-82C4-81B4-522800FA9DCE\u003C\u002Fp>\u003Cp>(inclusive) à data de início do Período de Exercício do Direito de Preferência junto ao Escriturador (conforme definido no Prospecto).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Entende-se por Dia Útil qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Prospecto não sejam Dia Útil, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte, sem acréscimos de encargos, e\u002Fou, caso as datas em que venham a ocorrer eventos no âmbito da B3 nos termos deste Prospecto sejam em dias em que a B3 não esteja em funcionamento, considerarse-á como a data devida para o referido evento o dia imediatamente subsequente em que a B3 esteja em funcionamento, sem acréscimo de encargos, conforme as Cotas estejam eletronicamente custodiadas na B3 (“Dia Útil”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>i) \u003Cstrong>Fator de Proporção\u003C\u002Fstrong>: O fator de proporção para subscrição de Novas Cotas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência é de 0,22738115576 e será aplicado sobre o número de Cotas detidas por cada Cotista na Data Base (conforme definido no cronograma da Oferta), observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo) (“Fator de Proporção”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>j) \u003Cstrong>Direito de Subscrição de Sobras:\u003C\u002Fstrong> Caso existam Novas Cotas remanescentes não subscritas e integralizadas no âmbito do exercício do Direito de Preferência (“Sobras”), será conferido a cada Cotista que exercer seu Direito de Preferência, o direito de subscrição de Sobras (“Direito de Subscrição de \u003Cu>Sobras”) equivalente ao fator de proporção a ser indicado no Comunicado de Encerramento do Período\u003C\u002Fu> de Exercício do Direito de Preferência (conforme definido no Prospecto), o qual será o resultado da divisão entre (i) o número de Novas Cotas remanescentes na Oferta após o encerramento do Período do Exercício do Direito de Preferência e (ii) a quantidade de Novas Cotas subscritas durante o Período do Exercício do Direito de Preferência por Cotistas que, no ato do exercício do Direito de Preferência, optaram por participar do Direito de Subscrição de Sobras. Os Cotistas poderão manifestar o exercício de seu Direito de Subscrição de Sobras, total ou parcialmente, junto à B3 ou ao escriturador, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3 e do escriturador, conforme cronograma da oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>k) \u003Cstrong>Valor Mínimo de Investimento\u003C\u002Fstrong>: No âmbito da Oferta, cada investidor deverá subscrever e integralizar, no mínimo, 115 (cento e quinze) Novas Cotas, pelo Preço de Subscrição (“Investimento \u003Cu>Mínimo”). Se o investidor, mediante o preenchimento do Termo de Aceitação e do Boletim de\u003C\u002Fu> Subscrição (conforme definido no Prospecto), conforme aplicável, condicionar a subscrição de Novas Cotas à proporção entre a quantidade de Novas Cotas efetivamente distribuídas e o Volume Inicial da Oferta, e a quantidade proporcional em observância à referida condição for inferior a quantidade mínima de 115 (cento e quinze) Novas Cotas, neste caso, o Valor Mínimo de Investimento não será observado e o Investidor poderá manter seu investimento em quantidade inferior ao Investimento Mínimo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4 \u002F 6\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: A8A4D069-FB92-82C4-81B4-522800FA9DCE\u003C\u002Fp>\u003Cp>l) \u003Cstrong>Destinação dos Recursos\u003C\u002Fstrong>: Os recursos líquidos provenientes da 6ª Emissão e da Oferta serão aplicados pelo Fundo de acordo com a Política de Investimento estabelecida no Regulamento e conforme descrito nos documentos da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>m) \u003Cstrong>Público-alvo da Oferta:\u003C\u002Fstrong> A Oferta é destinada a investidores em geral, quais sejam: (i) (i.a) nos termos do artigo 2º, § 2º, da Resolução da CVM nº 27, de 8 de abril de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM n° 27”), instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; companhias seguradoras e sociedades de capitalização; entidades abertas e fechadas de previdência complementar; fundos patrimoniais e fundos de investimento registrados na CVM; (i.b) investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme em vigor, que sejam fundos de investimentos, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e\u002Fou na B3, em qualquer caso, com sede no Brasil; assim como (i.c) investidores que não se enquadrem na definição dos itens “(i.a)” e (i.b)” acima, mas que formalizem Documento de Aceitação em valor igual ou superior R$ 972.068,40 (novecentos e setenta e dois mil, sessenta e oito reais e quarenta centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição e a R$ 1.000.001,40 (um milhão e um real e quarenta centavos), considerando a Taxa de Distribuição, que equivale à quantidade mínima de 111.732 (cento e onze mil, setecentas e trinta e duas) Novas Cotas, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento (“Investidores Institucionais”); e (ii) investidores pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou domiciliados ou com sede no Brasil, que não sejam Investidores Institucionais nos termos do item “(i)” acima e que formalizem Documento de Aceitação em valor igual ou inferior R$ 972.059,70 (novecentos e setenta e dois mil, cinquenta e nove reais e setenta centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição e a R$ 999.992,45 (novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e dois reais e quarenta e cinco centavos), considerando a Taxa de Distribuição, que equivale à quantidade máxima de 111.731 (cento e onze mil, setecentas e trinta e uma) Cotas, observado o Investimento Mínimo por Investidor (conforme abaixo definido) (“Investidores Não Institucionais” e, em conjunto com os Investidores Institucionais, “Investidores”), em qualquer caso, que se enquadrem no público-alvo da Classe, conforme previsto no Anexo I ao Regulamento da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>n) \u003Cstrong>Prazo da Oferta:\u003C\u002Fstrong> A Oferta deverá ser encerrada em até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início, conforme previsto no artigo 48 da Resolução CVM n° 160, ou até a data de divulgação do anúncio de encerramento da Oferta, o que ocorrer primeiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>o) \u003Cstrong>Demais Termos e Condições\u003C\u002Fstrong>: Os demais termos e condições da Emissão e da Oferta serão descritos no “Prospecto Definitivo da Oferta de Distribuição Pública Primária de Cotas da 6ª Emissão do Kinea Securities Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada” (“Prospecto”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>5 \u002F 6\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: A8A4D069-FB92-82C4-81B4-522800FA9DCE\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.\u003C\u002Fstrong> Praticar, bem como autorizar o Gestor a praticar, conforme o caso e observado o disposto no Regulamento e nos documentos da Oferta, todos e quaisquer atos necessários: (i) à atualização, perante os órgãos públicos competentes, dos dados cadastrais do Fundo, e (ii) à concretização da Emissão e da Oferta e implementação das matérias constantes no presente ato.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os termos em letra maiúscula não expressamente definidos neste documento terão o significado que lhes for atribuído no Prospecto Definitivo ou no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0178-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ana Beatriz Brito Pinto Renato Chapchap\u003C\u002Fp>\u003Cp>6 \u002F 6\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ANEXO III\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fp>\u003Cp>a) 175\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5696092A-D370-856D-81C0-565D73A82C48\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>KINEA SECURITIES FII - KNSC\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0181-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>KINEA SECURITIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6ª (SEXTA) EMISSÃO DE COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>23 de Julho de 2026\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5696092A-D370-856D-81C0-565D73A82C48\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>KINEA SECURITIES FII - KNSC\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>ÍNDICE\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>OBJETIVO ............................................................................................................................................................................ 3\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CARACTERÍSTICAS GERAIS DO FUNDO E DA 6ª (SEXTA) EMISSÃO ....................................................................................... 4\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>DENOMINAÇÃO................................................................................................................................................................... 4\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>VOLUME DAOFERTA............................................................................................................................................................. 4\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>FORMA DECONSTITUIÇÃO...................................................................................................................................................... 4\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>PRAZO DEDURAÇÃO............................................................................................................................................................. 4\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>TAXA DEADMINISTRAÇÃO...................................................................................................................................................... 4\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>TAXA DEGESTÃO................................................................................................................................................................. 4\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>TAXA DECUSTÓDIA............................................................................................................................................................... 4\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>TAXA DEPERFORMANCE........................................................................................................................................................ 4\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>PÚBLICO-ALVO.................................................................................................................................................................... 5\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>PREÇO DEEMISSÃO.............................................................................................................................................................. 5\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>COORDENADORLÍDER DAOFERTA DASCOTAS............................................................................................................................. 5\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>COORDENADOR........................................................................................................................\u003Cstrong>ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>ADMINISTRADOR.................................................................................................................................................................. 5\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>GESTOR............................................................................................................................................................................. 5\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CUSTODIANTE..................................................................................................................................................................... 5\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>PREMISSAS DO ESTUDO ...................................................................................................................................................... 5\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>METODOLOGIA.................................................................................................................................................................... 5\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>DATABASE......................................................................................................................................................................... 6\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CENÁRIOECONÔMICO........................................................................................................................................................... 6\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>POLÍTICA DEINVESTIMENTOS DOFUNDO.................................................................................................................................... 6\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>EXPECTATIVA DERETORNO DOSATIVOS..................................................................................................................................... 7\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>DISTRIBUIÇÃO DOSRENDIMENTOS............................................................................................................................................ 7\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>HORIZONTE DEINVESTIMENTO................................................................................................................................................ 7\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CUSTOS DAOFERTA.............................................................................................................................................................. 7\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>DESPESASRECORRENTES DOVEÍCULO....................................................................................................................................... 7\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>PREMISSASFINANCEIRASADICIONAIS........................................................................................................................................ 7\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>RESULTADO DOESTUDO DEVIABILIDADE...................................................................................................................................15\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CONCLUSÃO.......................................................................................................................................................................17\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>KINEA INVESTIMENTOS LTDA. .........................................................................................................................................17\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5696092A-D370-856D-81C0-565D73A82C48\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>KINEA SECURITIES FII - KNSC\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>OBJETIVO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O presente estudo de viabilidade (“Estudo de Viabilidade”) foi elaborado pela \u003Cstrong>Kinea Investimentos Ltda.\u003C\u002Fstrong>, sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Minas de Prata, nº 30, 4º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 08.604.187\u002F0001-44 (“Gestor” ou “Kinea”), com o objetivo de analisar a viabilidade da 6ª (sexta) emissão de cotas do \u003Cstrong>Kinea Securities Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada\u003C\u002Fstrong>, fundo de investimento imobiliário, inscrito no CNPJ sob o nº 35.864.448\u002F0001-38 (“6ª Emissão”, “Cotas” e “Fundo”, respectivamente), veículo de investimento cujo objetivo é investir em empreendimentos imobiliários, na forma prevista na Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 175”), para fins de obtenção de renda e de eventuais ganhos de capital, através da aquisição de Ativos (conforme abaixo definidos), conforme detalhado na documentação da oferta das Cotas (“Oferta”) e no regulamento do Fundo (“Regulamento”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para realização dessa análise, foram usados dados econômicos hipotéticos delineados para o Fundo, bem como premissas baseadas em eventos macroeconômicos futuros que fazem parte da expectativa do Gestor existente à época do estudo. Assim sendo, este Estudo de Viabilidade não deve ser assumido como garantia de rendimento ou rentabilidade. A Kinea não pode ser responsabilizada por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade do veículo ora apresentado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5696092A-D370-856D-81C0-565D73A82C48\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>KINEA SECURITIES FII - KNSC\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>CARACTERÍSTICAS GERAIS DO FUNDO E DA 6ª (SEXTA) EMISSÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Denominação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Kinea Securities Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Volume da Oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Até R$ 400.000.004,40 (quatrocentos milhões, quatro reais e quarenta centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição, com a possibilidade de um acréscimo de até R$ 100.000.001,10 (cem milhões, um real e dez centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição, através da emissão de Cotas do Lote Adicional, conforme detalhado na documentação da Oferta. Para o montante da Oferta, foi considerado o valor patrimonial das Cotas de emissão do Fundo em 30 de junho de 2026, correspondente a R$ 8,70 (oito reais e setenta centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição (“Preço de Emissão”). Adicionalmente ao Preço de Emissão, será cobrada taxa de distribuição primária no valor de R$ 0,25 (vinte cinco centavos) (“Taxa de Distribuição”), de forma que cada Cota subscrita custará R$ 8,95 (oito reais e noventa e cinco centavos) aos respectivos subscritores (“\u003Cstrong>Preço de Subscrição\u003C\u002Fstrong>”). Será, ainda, admitida a colocação parcial das Cotas, observado o montante mínimo de R$ 30.000.001,20 (trinta milhões, um real e vinte centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Forma de Constituição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Condomínio Fechado. Não é permitido o resgate de cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Prazo de Duração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Indeterminado.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Taxa Máxima de Administração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>0,055% (cinquenta e cinco milésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo (“Taxa Máxima de Administração”).\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Taxa Máxima de Gestão\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>1,145% (um inteiro e cento e quarenta e cinco milésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo (“Taxa Máxima de Gestão”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Taxa Máxima de Administração e a Taxa Máxima de Gestão englobam, respectivamente, as taxas de administração e de gestão das classes\u002Fsubclasses investidas e os pagamentos devidos aos prestadores de serviços da Classe, porém não inclui a remuneração dos prestadores de serviços de custódia, distribuição e auditoria das demonstrações financeiras da Classe, tampouco os valores correspondentes aos demais encargos da Classe e\u002Fou da Subclasse, os quais serão debitados da Classe de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Taxa Máxima de Custódia\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>0,08% (oito centésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo (“Taxa \u003Cu>Máxima de Custódia”).\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Taxa de Performance\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Não há.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5696092A-D370-856D-81C0-565D73A82C48\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>KINEA SECURITIES FII - KNSC\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Público-alvo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Investidores em Geral, conforme detalhado na documentação da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Preço de Emissão\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>R$ 8,70 (oito reais e setenta centavos), sem considerar a Taxa de Distribuição.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Preço de Subscrição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>R$ 8,95 (oito reais e noventa e cinco centavos), considerando a Taxa de Distribuição.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Coordenador Líder da Oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (CNPJ n° 02.332.886\u002F0011-78).\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Administrador\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (CNPJ n° 62.418.140\u002F0001-31).\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Gestor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Kinea Investimentos Ltda. (CNPJ n° 08.604.187\u002F0001-44).\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Custodiante\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Itaú Unibanco S.A. (CNPJ n° 60.701.190\u002F0001-04).\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escriturador de Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Itaú Corretora de Valores S.A. (CNPJ n° 61.194.353\u002F0001-64).\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>PREMISSAS DO ESTUDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Metodologia\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A metodologia aplicada na análise é baseada nas curvas de juros divulgadas pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) e na projeção de alocação dos Ativos feita pelo Gestor. Nesse sentido, foram projetados os \u003Cem>spreads\u003C\u002Fem> e cupons esperados no processo de alocação dos Ativos, investidos segundo uma curva de alocação de até 3 (três) meses, além das despesas recorrentes do veículo. Considera-se que os rendimentos dos Ativos e Ativos de Liquidez, deduzidos dos tributos, dos encargos e das despesas do Fundo, serão distribuídos mensalmente aos cotistas. Admite-se, ainda, que a parcela a título de principal referente ao investimento em Ativos e Ativos de Liquidez, quando recebida pelo Fundo, será retida para fins de reinvestimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Declarações prospectivas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. As condições da situação financeira futura do Fundo e de seus resultados futuros poderão apresentar diferenças significativas se comparados àquelas expressas ou sugeridas nas referidas declarações prospectivas constantes deste Estudo de Viabilidade. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da capacidade de controle ou previsão do Gestor. Em vista dos riscos e incertezas envolvidos, nenhuma decisão de investimento deve ser tomada somente baseada nas estimativas e declarações futuras contidas neste documento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5696092A-D370-856D-81C0-565D73A82C48\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>KINEA SECURITIES FII - KNSC\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Data Base\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A data base do presente Estudo de Viabilidade é 23 de julho de 2026.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Cenário Econômico\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Como premissa, foi considerado que o cenário econômico nacional não sofrerá alterações significativas ao longo da vida do Fundo, ou seja, não está prevista qualquer mudança significativa no cenário econômico brasileiro e nos mercados financeiro e de capitais que venha a afetar de modo substancial os Ativos ou os Ativos de Liquidez, tais como (a) alterações significativas nas taxas de juros, (b) aumento significativo da inflação, (c) eventos de desvalorização da moeda ou (d) mudanças legislativas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Política de Investimentos do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo tem por objeto o investimento em empreendimentos imobiliários, nos termos da Resolução CVM n° 175, para fins de obtenção de renda e de eventuais ganhos de capital, através da aquisição de, preponderantemente – assim entendido como mais de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo –, Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), de cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), de debêntures (“Debêntures”) emitidas por emissores devidamente autorizados nos termos da Resolução CVM n° 175 e demais regulamentações aplicáveis, e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII, de cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades preponderantes que sejam permitidas aos FII (“FIDC”), e de Letras Imobiliárias Garantidas (“LIG”), conforme detalhado na documentação Oferta. Adicionalmente, o Fundo poderá investir em Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”), Letras Hipotecárias (“LH”) e outros ativos imobiliários, ativos financeiros, títulos e valores mobiliários, nos termos do item 6.2 do Regulamento, a critério do Gestor e independentemente de deliberação em assembleia geral de cotistas, salvo nas hipóteses de conflitos de interesses (sendo todos os ativos anteriormente referidos como “Ativos”, conforme definido no Regulamento).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Além disso, o Fundo, para realizar o pagamento das despesas ordinárias e dos encargos previstos no item 6 do seu Regulamento ou enquanto não aplicar em Ativos, poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em (a) moeda nacional; (b) títulos de emissão do tesouro nacional; (c) operações compromissadas com lastro nos Ativos de Liquidez indicados no item “b” acima, ou em outros ativos admitidos nos termos da regulamentação aplicável; (d) cotas de fundos de investimento cuja política de investimento seja o investimento nos Ativos de Liquidez mencionados nos itens “b” e “c” acima (“Fundos Investidos”); e (e) outros ativos financeiros admitidos nos termos da regulamentação aplicável (sendo os ativos mencionados nas alíneas “a”, “b”, “c”, “d” e “e” acima referidos em conjunto como “Ativos de Liquidez”).\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Prazo para Investimento em Ativos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Admite-se, no presente Estudo de Viabilidade, que o Gestor levará até 3 (três) meses para concluir o processo de investimento em Ativos. Considera-se que, após este período, o Fundo deterá 2,40% (dois por cento e quarenta centésimos) de seu patrimônio líquido em Ativos de Liquidez. Este percentual corresponde: (i) às parcelas a título de principal recebidas nos pagamentos de Ativos ainda não reinvestidas; e (ii) à liquidez mínima necessária para pagamento dos encargos e despesas do Fundo. É importante salientar que\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5696092A-D370-856D-81C0-565D73A82C48\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>KINEA SECURITIES FII - KNSC\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>o referido prazo de investimento pode ser maior no caso concreto, uma vez que não há quaisquer garantias quanto à disponibilidade no mercado de transações elegíveis ao Fundo a critério exclusivo do Gestor.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Expectativa de Retorno dos Ativos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Para fins da simulação do fluxo de caixa apresentada abaixo, foi considerada a carteira de ativos atual do Fundo, somada a uma carteira hipotética de Ativos contemplando diferentes patamares de remuneração, prazo, indexação e condições de pré-pagamento facultativo, segundo condições observadas pelo Gestor no mercado.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Distribuição dos Rendimentos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Conforme acima mencionado, admite-se, no presente Estudo de Viabilidade, que os rendimentos gerados pelos Ativos e Ativos de Liquidez serão distribuídos aos cotistas mensalmente e de forma constante. Vale ressaltar que esta premissa não necessariamente será observada na vida concreta do Fundo, uma vez que o fluxo de caixa gerado pelos Ativos e Ativos de Liquidez a serem adquiridos ainda não é conhecido.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Horizonte de Investimento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O horizonte de investimento considerado na presente simulação é de 10 (dez) anos ou 120 (cento e vinte) meses. Não obstante, como o Fundo possui prazo de duração indeterminado, julgamos que o veículo permanece viável mesmo caso o montante base da sua 6ª (sexta) emissão de Cotas não seja captado em sua integralidade.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Custos da Oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os custos associados à Oferta do Fundo foram considerados no Estudo de Viabilidade, uma vez que serão arcados pelo Fundo com os recursos provenientes da Taxa de Distribuição.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Despesas Recorrentes do Veículo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Estima-se que o Fundo arcará com os seguintes custos recorrentes ao longo da sua existência:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>Taxa Máxima de Administração;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>Taxa Máxima de Gestão;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>Taxa Máxima de Custódia; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>Despesas de compromissadas reversas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>Premissas Financeiras Adicionais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>Montante captado na emissão: R$ 400.000.004,40 (quatrocentos milhões, quatro reais e quarenta centavos), sem considerar Taxa de Distribuição.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>Rendimento Médio dos Ativos de Liquidez: 78% da Remuneração Base dos Ativos\u003Csup>1\u003C\u002Fsup> .\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Nota1: Considerando a alíquota de Imposto de Renda incidente sobre aplicações com prazo de até 180 dias, nos termos do artigo 37 da Instrução Normativa RFB nº 1.022, de 05 de abril de 2010.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5696092A-D370-856D-81C0-565D73A82C48\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>KINEA SECURITIES FII - KNSC\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>A escolha por qualquer um dos ativos mencionados no pipeline indicativo acima será feita de acordo com o melhor entendimento do Gestor, tendo em vista os melhores interesses do Fundo e a conclusão de processo de \u003Cem>due diligence\u003C\u002Fem>, de modo que o investimento pode acontecer em um, mais de um ou nenhum dos ativos listados.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>NÃO EXISTE, NO ÂMBITO DE TAIS OPERAÇÕES, QUALQUER DOCUMENTO VINCULANTE FIRMADO PELO FUNDO E NÃO EXISTE GARANTIA QUE OS INVESTIMENTOS EFETIVAMENTE ACONTECERÃO. ALÉM DISSO, POR DEVER DE CONFIDENCIALIDADE, NÃO SERÃO DIVULGADOS MAIORES DETALHES.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>O PIPELINE ACIMA É MERAMENTE INDICATIVO, SEM GARANTIA DE QUE OS RECURSOS SERÃO APLICADOS NECESSARIAMENTE NESSES ATIVOS.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Sobre a Kinea\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Gestor foi constituído em 18 de outubro de 2007 pelo Itaú Unibanco e pelos sócios executivos da Kinea, como empresa especializada na gestão de investimentos alternativos (Hedge Funds, Private Equity, Fundos de Investimento Imobiliário, FIAGRO) e transformouse em uma plataforma independente de gestão de recursos e especializada em investimentos específicos. O Itaú Unibanco é detentor de 80% (oitenta por cento) das cotas do Gestor, sendo que as demais cotas da Kinea são detidas por sócios executivos da Kinea que atuam diretamente na gestão dos fundos. As atividades de controladoria, tecnologia e recursos humanos da Kinea estão ligadas ao Itaú Unibanco.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0188-08.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5696092A-D370-856D-81C0-565D73A82C48\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>KINEA SECURITIES FII - KNSC\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0189-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0189-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0189-05.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Sobre o Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5696092A-D370-856D-81C0-565D73A82C48\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>KINEA SECURITIES FII - KNSC\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0190-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Trata-se de momento oportuno para originação de operações, dado o nível elevado de taxa das NTN-Bs, conforme estudos da Gestora:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0190-05.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Deste modo, considerando a nova emissão e novas operações, o KNSC11 irá aumentar a diversificação de sua carteira.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0190-07.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5696092A-D370-856D-81C0-565D73A82C48\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>KINEA SECURITIES FII - KNSC\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0191-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os seguintes são os segmentos de atuação do KNSC11:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0191-05.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>O KNSC11 é um fundo imobiliário focado no investimento em CRIs e cotas de FIIs, com estratégia voltada à composição de um portfólio de risco moderado e atuação em segmentos logísticos, shopping centers, escritórios e residencial. O Fundo busca originar operações exclusivas e customizadas, com distribuição mensal de rendimentos e expectativa de geração de renda compatível com sua estratégia de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0191-07.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Dos seguimentos Imobiliários:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5696092A-D370-856D-81C0-565D73A82C48\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>KINEA SECURITIES FII - KNSC\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0192-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0192-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Atualmente, a carteira do KNSC11 é composta por:\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0192-06.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5696092A-D370-856D-81C0-565D73A82C48\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>KINEA SECURITIES FII - KNSC\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0193-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>OS ATIVOS DESCRITOS NESTE SLIDE REPRESENTAM UM PIPELINE INDICATIVO E NÃO REPRESENTAM PROMESSA OU GARANTIA DE AQUISIÇÃO, CONSIDERANDO, AINDA, NÃO HAVER QUALQUER DOCUMENTO VINCULANTE CELEBRADO PELO FUNDO E\u002FOU PELA GESTORA. AS INFORMAÇÕES AQUI CONTIDAS NÃO DEVEM SER UTILIZADAS COMO BASE PARA A DECISÃO DE INVESTIMENTO, UMA VEZ QUE SE TRATAM DE CONDIÇÕES INDICATIVAS E PASSÍVEIS DE ALTERAÇÕES.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>A RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOBRE QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0193-07.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5696092A-D370-856D-81C0-565D73A82C48\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>KINEA SECURITIES FII - KNSC\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0194-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte: Gestor\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5696092A-D370-856D-81C0-565D73A82C48\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>KINEA SECURITIES FII - KNSC\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Resultado do Estudo de Viabilidade\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Ano 1\u003C\u002Fth>\u003Cth>Ano 2\u003C\u002Fth>\u003Cth>Ano 3\u003C\u002Fth>\u003Cth>Ano 4\u003C\u002Fth>\u003Cth>Ano 5\u003C\u002Fth>\u003Cth>Ano 6\u003C\u002Fth>\u003Cth>Ano 7\u003C\u002Fth>\u003Cth>Ano 8\u003C\u002Fth>\u003Cth>Ano 9\u003C\u002Fth>\u003Cth>Ano 10\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>CDI\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>13,91%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>13,99%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,17%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,23%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,26%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,26%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,25%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,26%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,23%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,20%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>IPCA\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>4,42%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>4,99%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>5,23%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>5,42%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>5,60%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>5,74%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>5,86%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>5,95%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>6,03%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>6,05%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Patrimônio Líquido (R$ milhões)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2.267,66\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2.267,66\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2.267,66\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2.267,66\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2.267,66\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2.267,66\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2.267,66\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2.267,66\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2.267,66\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2.267,66\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Cota Patrimonial\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,75\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,75\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,75\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,75\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,75\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,75\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,75\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,75\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,75\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,75\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Dividendos por cota anual\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,24\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,25\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,27\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,29\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,30\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,30\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,31\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,32\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,32\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,32\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Devolução de Capital\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Fluxo de Caixa do cotista\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,24\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,25\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,27\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,29\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,30\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,30\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,31\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,32\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,32\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,32\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Dividendos por cota mensal\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,10\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,10\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,11\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,11\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,11\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,11\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,11\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,11\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,11\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,11\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Div. Yield\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,20%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,34%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,56%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,71%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,83%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,92%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,99%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>15,05%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>15,09%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>15,09%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>% de Alocação Final\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>CRI 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FII\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Caixa\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>55,46\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>55,46\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>55,46\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>55,46\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>55,46\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>55,46\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>55,46\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>55,46\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>55,46\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>55,46\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Total\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2.399,06\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2.399,06\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2.399,06\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2.399,06\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2.399,06\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2.399,06\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2.399,06\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2.399,06\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2.399,06\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2.399,06\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>Receitas (R$ milhões)\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>CRI CDI\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>131,63\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>135,07\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>136,39\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>136,90\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>137,12\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>137,08\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>136,99\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>137,07\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>136,84\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>136,66\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CRI IPCA\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>189,76\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>200,26\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>203,67\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>206,55\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>209,06\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>211,14\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>212,83\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>214,23\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>215,35\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>215,58\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Cotas FII\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Caixa\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>28,21\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>17,36\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>17,57\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>17,65\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>17,68\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>17,67\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>17,66\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>17,67\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>17,64\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>17,61\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Receitas Totais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>349,60\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>352,68\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>357,63\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>361,10\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>363,86\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>365,89\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>367,48\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>368,97\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>369,84\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>369,85\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>Despesas (R$ milhões)\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Taxa de Adm\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>-27,21\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>-27,21\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>-27,21\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>-27,21\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>-27,21\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>-27,21\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>-27,21\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>-27,21\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>-27,21\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>-27,21\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Custódia\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Outras\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>-0,31\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>-0,32\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>-0,34\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>-0,36\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>-0,38\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>-0,40\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>-0,42\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>-0,45\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>-0,47\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>-0,50\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Compromissadas Reversas\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Despesas Totais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>-27,52\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>-27,53\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>-27,55\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>-27,57\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>-27,59\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>-27,61\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>-27,63\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>-27,66\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>-27,68\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>-27,71\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Resultado Total\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>322,08\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>325,15\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>330,08\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>333,53\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>336,27\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>338,28\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>339,85\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>341,31\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>342,15\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>342,14\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch6>\u003Cstrong>A RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOBRE QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5696092A-D370-856D-81C0-565D73A82C48\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>KINEA SECURITIES FII - KNSC\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>CONCLUSÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Com base nas premissas e considerações acima elencadas, espera-se que o Kinea Securities Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada ofereça aos seus cotistas, no longo prazo, rentabilidade líquida de impostos, sob a forma de distribuição de dividendos, \u003Cstrong>rentabilidade acima de 14% ao ano\u003C\u002Fstrong>, na visão patrimonial. A conclusão ora apresentada não representa qualquer garantia, presente ou futura, da rentabilidade das Cotas do Fundo, não existindo qualquer garantia por parte do Gestor quanto à obtenção da rentabilidade esperada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>SÃO PAULO, 23 DE JULHO DE 2026.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0197-06.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0197-07.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>KINEA INVESTIMENTOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ANEXO IV\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>OUTRAS INFORMAÇÕES DO FUNDO, DA OFERTA E DO GESTOR\u003C\u002Fp>\u003Cp>a) 195\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MATERIAL PUBLICITÁRIO IMOBILIÁRIO CRI (= =, ~~KNSC11~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA DE COTAS DA 6ª EMISSÃO DO KINEA SECURITIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VALOR INICIAL R$ 400.000.004,40 (quatrocentos milhões quatro reais e quarenta centavos)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>COORDENADOR LÍDER\u003C\u002Fstrong> o) \u003Cstrong>ADMNISTRADOR\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SUMÁRIO A KINEA 05 1 K Im = KINEA CRI 07 2 oE KINEA SECURITIES– FII (KNSC11) 12 3 =E CARACTERÍSTICAS DA OFERTA 25 4 =E FATORES DE RISCO 28 5 =E INFORMAÇÕES RELEVANTES 48 6 o E\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>198 CS\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch2>A KINEA\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>KINEA INVESTIMENTOS\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Nossa história, líderes no mercado de Fundos Imobiliários\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch5>KINEA INVESTIMENTOS\u003C\u002Fh5>\u003Cp>SOMOS A GESTORA QUE CONVERTE CONHECIMENTO PROFUNDO EM INVESTIMENTOS SUPERIORES PARA O CLIENTE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>18 anos\u003C\u002Fstrong> de história:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>R$ 151,7 bilhões\u003C\u002Fstrong> sob gestão\u003C\u002Fp>\u003Cp>Pelo cliente, sempre.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Testamos cada tese com rigor e só levamos ao mercado o que faz sentido para o cliente. Sempre compartilhando conhecimento profundo para decidir com informação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Estrutura forte. Pensamento livre.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Uma gestora independente potencializada pelo maior banco da América Latina. Dedicação e um sistema íntegro para entregar retorno com consistência.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Competitivos pra fora. Cooperativos pra dentro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Cada especialista tem autonomia, mas a inteligência é coletiva. É na troca que enxergamos além.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>223 profissionais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch2>KINEA CRI\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>EQUIPE ESPECIALIZADA\u003C\u002Fh6>\u003Cp>em Fundos Imobiliários CRI\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0206-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>FLÁVIO CAGNO\u003C\u002Fstrong> Sócio Responsável pelos Fundos de CRI\u003C\u002Fp>\u003Cp>I M O B I L I Á R I O C R I ANÁLISE, ESTRUTURAÇÃO E MONITORAMENTO\u003C\u002Fp>\u003Cp>RISCO Alessandro Lopes Ricardo Sakai\u003C\u002Fp>\u003Ch6>RELACIONAMENTO COM INVESTIDORES\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0206-09.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0206-10.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0206-11.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0206-12.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0206-13.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0206-14.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0206-15.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0206-16.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0206-17.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0206-18.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0206-19.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Guilherme Daniel José Rafael Caio Coutinho Pedro Bruder Xavier Juc Olenscki Carvalho Mello Lucas Badaró\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ivan Luis Filipe De Yago Simão Callis Artur Pereira Costa\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0206-22.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0206-23.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0206-24.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0206-25.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0206-26.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0206-27.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Gabriel André Rodrigo Rodrigo Luiz João Victor Duarte Paz Castro Reis Saad Loose\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte: Kinea\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>HISTÓRICO DA EQUIPE DE GESTÃO\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0207-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>POSICIONAMENTO VEÍCULOS DE CRI KINEA\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Junho de 2026\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0208-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>KINEA SECURITIES - FII (KNSC11)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>KINEA SECURITIES FII\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>KNSC\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0210-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte: Kinea. A RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>206 CS\u003C\u002Fp>\u003Cp>POR QUE INVESTIR NO KNSC11 AGORA?\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0211-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte: ¹Kinea - Qualquer rentabilidade prevista ou eventuais expectativas de distribuição de rendimentos projetadas nos documentos da oferta não representarão e nem deverão ser consideradas, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessas, garantias ou sugestões de rentabilidade futura mínima ou garantida aos investidores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>KNSC11\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>RETORNO TOTAL CONTRA INDICADORES\u003Csup>1\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0212-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>EXEMPLO DE NEGOCIAÇÃO NO MERCADO SECUNDÁRIO – OFERTAS PÚBLICAS KINEA (KNCR11) PREÇO DA COTA NO MERCADO SECUNDÁRIO DESDE O INÍCIO DA 12ª OFERTA (SET\u002F25)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0213-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>SEGMENTOS DE ATUAÇÃO\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Financiamento às tipologias e subsegmentos mais tradicionais do mercado imobiliário\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0214-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch4>INVESTIMENTOS TOTAIS: R$ 25,8 Bi e 242 OPERAÇÕES\u003C\u002Fh4>\u003Cp>ATUAMOS COMO UM PROVEDOR DE FUNDING FLEXÍVEL, CONFIÁVEL E EFICIENTE PARA O MERCADO IMOBILIÁRIO\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte: Kinea\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>KNSC11 O Fundo O KINEA SECURITIES FUNDO Investimentos em um portfolio de Ativos com risco moderado, OBJETIVO principalmente CRI e cotas de FII. DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII É um fundo de ativos imobiliários Buscamos investir nos segmentos Logístico, SEGMENTOS financeiros, com foco em operações de de Shopping Centers, de Escritórios e Residencial. financiamento (CRI) e indexação mista (CDI e IPCA) DIFERENCIAL Buscamos originar operações exclusivas e customizadas. Pagamento mensal, com expectativa de \u003Cem>yield\u003C\u002Fem> médio DIVIDENDOS acima de 14% ao ano, conforme estudo de viabilidade. ~~\u003Cu>==\u003C\u002Fu>~~ A EXPECTATIVA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS PROJETADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA OU DE ISENÇÃO DE RISCOS AOS COTISTAS. AS INFORMAÇÕES PRESENTES NESTE MATERIAL DE APOIO SÃO BASEADAS EM SIMULAÇÕES E OS RESULTADOS REAIS PODERÃO SER SIGNIFIVATIVAMENTE DIFERENTES\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte: Kinea\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>PRINCIPAIS SEGMENTOS IMOBILIÁRIOS\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch3>SEGMENTOS IMOBILIÁRIOS\u003C\u002Fh3>\u003Cp>LOGÍSTICO\u003C\u002Fp>\u003Cp>SHOPPINGS\u003C\u002Fp>\u003Cp>ESCRITÓRIOS\u003C\u002Fp>\u003Cp>RESIDENCIAL\u003C\u002Fp>\u003Cp>PULVERIZADO\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0216-09.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0216-10.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0216-11.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0216-12.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0216-13.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ativos baseados em galpões logísticos, sendo equity ou dívida com garantias do imóvel e de seus recebíveis\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ativos baseados em Shoppings Centers, sendo equity ou dívida com garantias do imóvel e de seus recebíveis\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ativos baseados em edifícios corporativos, sendo equity ou dívida com garantias do imóvel e de seus recebíveis\u003C\u002Fp>\u003Cp>Financiamento de projetos residenciais junto a incorporadoras com garantia dos terrenos e financiamentos corporativos ligados ao setor imobiliário residencial\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ativos baseados em carteiras de recebíveis de empréstimos garantidos por imóveis residenciais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>EXEMPLOS DE OPERAÇÕES DO KNSC11\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0217-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>RESUMO\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O CRI foi estruturado para financiar a aquisição de um galpão logístico localizado em São Roque – SP, no eixo da Rodovia Presidente Castelo Branco, por um fundo de investimento imobiliário. A operação conta com as garantias de Alienação Fiduciária e Cessão dos recebíveis dos contratos de locação do galpão. Considerando essas garantias, o CRI possui uma cobertura adequada e LTV (“loan to value”) confortável.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>RESUMO\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CRI para financiar a aquisição de cotas de um fundo imobiliário que detém lajes corporativas no Ed. E-Tower por um fundo de investimento imobiliário listado na B3. O ativo tem uma tipologia AAA e está localizado na Vila Olímpia em São Paulo – SP. A operação conta com as garantias de Alienação Fiduciária das cotas do FII E-Tower, Cessão Fiduciária dos dividendos do FII e Cessão Fiduciária de contratos de locação de outros dois ativos detidos pelo fundo devedor.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>RESUMO\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A operação é baseada na aquisição de terrenos para a construção de um projeto residencial de alto padrão, localizado no Jardins, um dos bairros mais nobres de São Paulo. O CRI tem como garantia a Alienação Fiduciária do terreno do Projeto, Alienação Fiduciária de Cotas das SPEs, Alienação Fiduciária das eventuais unidades remanescentes após a entrega e quitação do plano empresário e Aval dos principais acionistas do Grupo\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte: Relatório de Gestão Kinea\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>CARTEIRA ATUAL DO FUNDO\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>ATIVO\u003C\u002Fth>\u003Cth>% ALOCADO (% do PL)\u003C\u002Fth>\u003Cth>INDEXADOR\u003C\u002Fth>\u003Cth>YIELD MÉDIO MTM\u003C\u002Fth>\u003Cth>YIELD MÉDIO AQUISIÇÃO\u003C\u002Fth>\u003Cth>PRAZO MÉDIO\u003C\u002Fth>\u003Cth>DURATION\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>CRI\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>37,3%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>CDI +\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>3,19%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>3,22%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>3,7\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,0\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CRI\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>65,3%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Inflação +\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>11,01%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,32%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>7,9\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>4,2\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>LCI\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,9%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>% CDI\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>-\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>-\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>-\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>-\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Caixa\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>5,7%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>% CDI\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>100% (-) IR\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>100% (-) IR\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>-\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>-\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Total\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>6,5\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2,8\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0218-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>A RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOBRE QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte: Kinea Investimentos\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>PIPELINE DE INVESTIMENTOS DO PORTFOLIO\u003C\u002Fh6>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Tipo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Volume (R$ mm)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Indexador\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Yield ( a.a.)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Setor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>CRI\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>75,0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>12,9%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>IPCA\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>11,25%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Geração Distribuída\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CRI\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>40,0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>6,9%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>IPCA\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>10,50%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Pulverizado\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CRI\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>35,0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>6,0%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>IPCA\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>10,25%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Pulverizado\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CRI\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>30,0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>5,2%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>IPCA\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>9,25%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Shoppings\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CRI\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>25,0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>4,3%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>IPCA\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>10,50%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Pulverizado\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CRI\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>25,0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>4,3%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>IPCA\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>9,25%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Logístico\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Subtotal IPCA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>230,0\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>39,7%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>IPCA +\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>10,41%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CRI\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>50,0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,6%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>CDI\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2,25%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Residencial\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CRI\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>50,0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,6%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>CDI\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>3,50%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Escritórios\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CRI\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>30,0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>5,2%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>CDI\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,70%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Shoppings\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CRI\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>25,0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>4,3%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>CDI\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>4,50%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Residencial\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CRI\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>15,0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2,6%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>CDI\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,95%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Escritórios\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Subtotal CDI\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>170,0\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>29,3%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>CDI +\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>2,83%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Repo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>180,0\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>31,0%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Reco\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>mpra comprom\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>issadas reversas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Total\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>580,0\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>100,0%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>Os ativos descritos neste slide representam um pipeline indicativo e não representam promessa ou garantia de aquisição, considerando, ainda, não haver qualquer documento vinculante celebrado pelo Fundo e\u002Fou pela Gestora. As informações aqui contidas não devem ser utilizadas como base para a decisão de investimento, uma vez que se tratam de condições indicativas e passíveis de alterações\u003C\u002Fp>\u003Ch6>EXPOSIÇÃO APÓS 6ª EMISSÃO (% DOS ATIVOS)\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0219-06.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0219-08.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Ano 1\u003C\u002Fth>\u003Cth>Ano 2\u003C\u002Fth>\u003Cth>Ano 3\u003C\u002Fth>\u003Cth>Ano 4\u003C\u002Fth>\u003Cth>Ano 5\u003C\u002Fth>\u003Cth>Ano 6\u003C\u002Fth>\u003Cth>Ano 7\u003C\u002Fth>\u003Cth>Ano 8\u003C\u002Fth>\u003Cth>Ano 9\u003C\u002Fth>\u003Cth>Ano 10\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>CDI\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>13,91%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>13,99%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,17%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,23%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,26%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,26%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,25%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,26%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,23%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,20%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>IPCA\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>4,42%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>4,99%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>5,23%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>5,42%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>5,60%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>5,74%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>5,86%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>5,95%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>6,03%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>6,05%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Cota Patrimonial (com custos)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,99\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,99\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,99\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,99\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,99\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,99\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,99\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,99\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,99\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,99\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Dividendos por cota anual¹\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,24\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,25\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,27\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,29\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,30\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,30\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,31\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,32\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,32\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,32\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Dividendos por cota mensal¹\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,10\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,10\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,11\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,11\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,11\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,11\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,11\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,11\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,11\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,11\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Div. Yield¹\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>13,81%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>13,94%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,16%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,30%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,42%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,51%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,57%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,64%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,67%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,67%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>% do CDI²\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>116,8%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>117,3%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>117,6%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>118,2%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>118,9%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>119,7%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>120,4%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>120,8%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>121,3%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>121,5%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Equivalente aIPCA+²\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>8,99%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>8,53%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>8,49%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>8,42%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>8,36%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>8,29%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>8,24%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>8,20%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>8,15%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>8,13%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Equivalente a IPCA+ (Gross-up IR)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>10,58%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>10,03%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>9,98%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>9,91%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>9,83%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>9,76%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>9,69%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>9,64%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>9,59%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>9,57%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch6>Expectativa de Rendimento: IPCA + 8,38% \u002F IPCA + 9,86% (Gross-up IR)\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A EXPECTATIVA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS PROJETADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA OU DE ISENÇÃO DE RISCOS AOS COTISTAS. AS INFORMAÇÕES PRESENTES NESTE MATERIAL DE APOIO SÃO BASEADAS EM SIMULAÇÕES E OS RESULTADOS REAIS PODERÃO SER SIGNIFIVATIVAMENTE DIFERENTES.\u003C\u002Fp>\u003Cp>¹ Sem considerar o reinvestimento em cotas do fundo - ² Líquido de IR\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>EXPECTATIVA DE RETORNO\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>RENDIMENTO\u003C\u002Fth>\u003Cth>IPCA\u002FCDI\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>12,15%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>13,15%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>14,15%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>15,15%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>16,15%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>PRÓXIMOS\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>3,5%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>12,95%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>13,35%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>13,75%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,15%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,55%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>12 MESES\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>4,5%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>13,67%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,07%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,47%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,87%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>15,27%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Gs\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>5,5%\u003Cbr>6,5%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,39%\u003Cbr>15,11%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,79%\u003Cbr>15,50%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>15,19%\u003Cbr>15,90%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>15,59%\u003Cbr>16,30%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>15,99%\u003Cbr>16,70%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>A EXPECTATIVA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS PROJETADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA,\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA OU DE ISENÇÃO DE RISCOS AOS COTISTAS. AS INFORMAÇÕES PRESENTES NESTE MATERIAL DE APOIO SÃO BASEADAS EM SIMULAÇÕES E OS RESULTADOS REAIS PODERÃO SER SIGNIFIVATIVAMENTE DIFERENTES.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>CONTATOS DE DISTRIBUIÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0222-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Distribuição Institucional\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Gustavo Oxer André Mori Antônio Santos Carlos Antonelli Fernando Leite Guilherme Pontes Hugo Chubatsu Lilian Rech Luiza Lima Mateus Neves Raphaela Oliveira \u003Cu>distribuicaoinstitucional.rf@xpi.com.br\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0222-05.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Coordenador Líder\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Distribuição Fundos\u003C\u002Fstrong> Lucas Brandao Breno Laar Felipe Zaramella Henrique Floriani Lara Piazza Mariana Guimarães Samylly Zanini Vinícius Galvão \u003Cu>comercial.alternativos@xpi.com.br\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11658\u002F11658.pdf-0222-08.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>PROSPECTO DEFINITIVO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>DA OFERTA DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA DE COTAS DA 6ª EMISSÃO DO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>KINEA SECURITIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Administrado por\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fapi\u002Ffiis\u002FKNSC11\u002Fdocumentos\u002F11658\u002Fpdf",false,"https:\u002F\u002Ffnet.bmfbovespa.com.br\u002Ffnet\u002Fpublico\u002FdownloadDocumento?id=1265602","2026-07-27","2026-07-28 09:14:00",1,{"id":17,"empresa":18,"gestor":26,"cotacoes":27,"patrimonio":133,"vpa":134,"p_vpa":135,"tipo_gestao":136,"mandato":26,"segmento":137,"categoria":138,"grupo":138,"preco_atual":131,"cotacao_atualizada_em":139,"ultima_variacao_cotacao_24h":140,"variacao_cotacao_7d":141,"variacao_cotacao_1m":142,"variacao_cotacao_3m":143,"variacao_cotacao_6m":144,"variacao_cotacao_12m":145,"vacancia_fisica":26,"liquidez_atual":146,"ultimo_dividendo":147,"ultimo_dividend_yield":148,"mes_pagamento_ultimo_dividendo":149,"dividend_yield_3m":150,"dividend_yield_6m":151,"dividend_yield_12m":152,"dividend_yield_medio_12m":153,"qtd_dividendos_pagos_ano_passado":154,"data_ultima_cotacao":129,"pregoes_com_negocio_21":155,"alertas":156,"updated_at":157,"liquidez_media_reais":158,"administrador":159,"taxa_administracao_paga":160,"balanco":161,"resultado_distribuido":168,"publico_alvo":173,"mercados_negociacao_cotas":174,"data_funcionamento":176,"data_final":26,"quantidade_cotas":177,"quantidade_cotistas":178,"detalhes_cotistas":179,"total_investido":184,"investimentos_fundo":185,"imoveis":188,"contratos":26,"custodiante":190,"auditor_independente":196,"formador_mercado":26,"distribuidor_cotas":26,"consultor_especializado":26,"administrador_locacoes":26,"relatorio_anual":203,"analise_administrador":206},751,{"nome":19,"nome_simplificado":20,"nome_comercial":21,"ticker":22,"nome_ticker":23,"nome_pregao":24,"cnpj":25},"KINEA SECURITIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA","KINEA SECURITIES  RESPONSABILIDADE LIMITADA","Kinea Securities","KNSC11","KNSC11 - KINEA SECURITIES FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA","FII KINEA SC","35.864.448\u002F0001-38",null,[28,34,39,45,51,56,61,67,72,76,80,84,88,92,98,103,109,115,121,127],{"id":29,"data":30,"abertura":31,"ultimo":32,"volume":33},3288731,"2026-10-06",9.14,9.22,1067801,{"id":35,"data":36,"abertura":32,"ultimo":37,"volume":38},3289251,"2026-10-07",9.18,773495,{"id":40,"data":41,"abertura":42,"ultimo":43,"volume":44},3290498,"2026-10-08",9.17,9.11,568517,{"id":46,"data":47,"abertura":48,"ultimo":49,"volume":50},3290957,"2026-10-09",9.13,9.19,602362,{"id":52,"data":53,"abertura":49,"ultimo":54,"volume":55},3357088,"2026-10-13",9.09,680309,{"id":57,"data":58,"abertura":48,"ultimo":59,"volume":60},3375710,"2026-10-14",9.1,429847,{"id":62,"data":63,"abertura":64,"ultimo":65,"volume":66},3376205,"2026-10-15",9.12,9.15,459539,{"id":68,"data":69,"abertura":65,"ultimo":70,"volume":71},3377063,"2026-10-16",9.16,479228,{"id":73,"data":74,"abertura":65,"ultimo":48,"volume":75},3445337,"2026-10-19",323463,{"id":77,"data":78,"abertura":65,"ultimo":70,"volume":79},3446706,"2026-10-20",296996,{"id":81,"data":82,"abertura":70,"ultimo":54,"volume":83},3459993,"2026-10-21",446683,{"id":85,"data":86,"abertura":43,"ultimo":43,"volume":87},3473730,"2026-10-22",388172,{"id":89,"data":90,"abertura":43,"ultimo":37,"volume":91},3488161,"2026-10-23",446848,{"id":93,"data":94,"abertura":95,"ultimo":96,"volume":97},3566054,"2026-10-26",9,8.98,1848306,{"id":99,"data":100,"abertura":95,"ultimo":101,"volume":102},3580229,"2026-10-27",8.89,1292286,{"id":104,"data":105,"abertura":106,"ultimo":107,"volume":108},3593932,"2026-10-28",8.83,8.73,998372,{"id":110,"data":111,"abertura":112,"ultimo":113,"volume":114},3609067,"2026-10-29",8.79,8.7,866737,{"id":116,"data":117,"abertura":118,"ultimo":119,"volume":120},3624724,"2026-10-30",8.69,8.74,1069096,{"id":122,"data":123,"abertura":124,"ultimo":125,"volume":126},3682142,"2026-11-03",8.66,8.31,1167800,{"id":128,"data":129,"abertura":130,"ultimo":131,"volume":132},3695776,"2026-11-04",8.25,8.19,1483640,2086450423.72,8.85,"0.93","Ativa","Multicategoria","Papel","2026-11-05 09:00","-0.0144","-0.0586","-0.1117","-0.0880","-0.0960","-0.0554",20578,"0.0800","0.0092","Nov\u002F2026","0.0305","0.0684","0.1368","0.0103",12,21,[],"05\u002F11\u002F2026 07:00",6957278.13,"INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA",0.0122,{"data_referencia":162,"ativo":163,"passivo":164,"obrigacoes_imoveis":165,"obrigacoes_securitizacao":165,"liquidez":166,"valores_receber":167},"2026-09-01",2107874066.07,21423642.35,0,2814624.9,19109.15,{"data_referencia":169,"resultado":170,"rendimentos":171,"percentual":172},"2026-06-30",127600145.98,117277383.301,0.9191006985163012,"Investidores em Geral",[175],"Bolsa","2020-10-28",235725514,271384,{"Pessoa Física":180,"Pessoa jurídica não financeira":181,"Investidores não residentes":182,"Outros fundos de investimento":154,"Fundos de investimento imobiliário":95,"Corretora ou distribuidora":183,"Entidade aberta de previdência complementar":15,"Entidade fechada de previdência complementar":15,"Outros tipos de cotistas não relacionados":15},271082,263,13,2,2105040332.02,{"CRI \u002F CRA":186,"LCI \u002F LCA":187},2071094555.12,33945776.9,{"vacancia_total":165,"lista_imoveis":189,"data_referencia":169,"vacancia_suspeita":11},[],{"id":154,"nome":191,"cnpj":192,"endereco":193,"telefone":194,"created_at":195,"updated_at":195},"ITAÚ UNIBANCO S.A.","60701190000104","Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, São Paulo\u002FSP CEP 04344902","(11) 3072 6266","2026-10-03T18:50:54.000000Z",{"id":197,"nome":198,"cnpj":199,"endereco":200,"telefone":201,"created_at":202,"updated_at":202},24,"ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S\u002FS LTDA","61366936000125","AV PRESIDENTE JUSCELINO KUBITSCHEK 1909, SP CORP TOWER TORRE NORTE ANDAR 8 CONJ 81 – VILA NOVA CONCEIÇÃO – SÃO PAULO\u002FSP – 04.543-907","(11) 2573-3000","2026-10-03T18:51:30.000000Z",{"ano_referencia":204,"data_disponibilizacao":205},"2026","2026-09-30",{"ResultadoFundo":207,"ConjunturaEconomica":208,"PerspectivaPeriodoSeguinte":209},"Em relação à alocação do portfólio, ao final do mês de junho de 2026, o Fundo apresentava alocação em CRI de aproximadamente 102,6% do PL do Fundo. No que diz respeito aos indexadores presentes na carteira de ativos do Fundo, o Fundo possuía 37,3% dos ativos indexados ao CDI, 65,3% na Inflação, 1,9% em LCI e, por fim, 5,7% à Selic.Em termos de rentabilidade, o portfólio de ativos proporcionou distribuição total de R$ 1,14 por cota no período entre jul\u002F25 e jun\u002F26.\nNa visão do Gestor, os resultados descritos acima estão aderentes os objetivos de rentabilidade do Fundo e condições de mercado no período. A rentabilidade obtida no passado não representa promessa ou garantia de rentabilidade futura e não há qualquer tipo de garantia, implícita ou explícita, prestada pelo administrador, pelo gestor do Fundo ou por qualquer empresa do Grupo Itaú Unibanco.","Durante o período de julho\u002F25 a junho\u002F26, o cenário macroeconômico brasileiro passou por uma clara inflexão: a taxa Selic, mantida em 15,00% a.a. desde o fim do ciclo de aperto em julho de 2025, permaneceu nesse patamar restritivo até o início de 2026, quando o Copom sinalizou o começo de um ciclo de flexibilização — promovendo cortes de 25 bps em março (para 14,75%), abril (para 14,50%) e junho (para 14,25%). Paralelamente, as expectativas de inflação, que haviam recuado até um piso próximo de 4,0% para o IPCA de 2026 em fevereiro\u002F26, sofreram uma reprecificação acentuada a partir de março, muito em função de choques cambiais, de commodities\u002Fpetróleo e da persistência da inflação de serviços, levando a mediana do Focus a 5,33% em 26 de junho de 2026, com posterior alívio parcial para 5,02% no relatório de 21 de agosto de 2026. Nesse mesmo levantamento, a expectativa de Selic para o final de 2026 also se elevou, de 14,00% (fim de junho) para 13,75% (21 de agosto), configurando um quadro de \"higher for longer\", em que o Banco Central seguiu cortando juros mesmo diante da deterioração das expectativas inflacionárias, priorizando evitar uma desaceleração abrupta da atividade frente a um choque predominantemente de oferta.","A reunião do Copom em 5 de agosto de 2026 decidiu, por unanimidade, dar continuidade ao ciclo de cortes da Selic, reduzindo-a em 25 bps, para 14,00% a.a. — a quarta queda consecutiva desde março. A autoridade monetária manteve o tom cauteloso, reforçando que a política segue contracionista e suficientemente restritiva, diante de inflação corrente ainda acima do teto da meta, expectativas Focus desancoradas (5,0% para 2026 e 4,2% para 2027) e mercado de trabalho apertado. O comunicado não indicou uma trajetória predeterminada para os próximos passos, condicionando novos movimentos aos dados recebidos e à evolução do cenário. Segundo o Relatório Focus mais recente, a Selic deve encerrar 2026 em 13,75% a.a., com o IPCA projetado em 5,02%. ",{"title":211,"description":212,"canonical":213,"image":214,"json_ld":215,"nome":239,"resumo":268},"Prospecto KNSC11 de 27\u002F07\u002F2026 | Kartac","Prospecto de 27\u002F07\u002F2026 do KNSC11 (Kinea Securities), entrega em 28\u002F07\u002F2026. 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