[{"data":1,"prerenderedAt":-1},["ShallowReactive",2],{"documento:MMPD11:10922":3,"seo:\u002Fdetalhes\u002FMMPD11\u002Fdocumentos\u002F10922":16,"fii-documento:MMPD11":95},{"id":4,"descricao":5,"assunto":6,"tipo":7,"situacao":8,"texto":9,"link_pdf":10,"estruturado":11,"link_original":12,"data_referencia":13,"data_entrega":14,"versao":15},10922,"(MMPD) Regulamento - 06\u002F07\u002F2026","","Regulamento","(Ativo)","\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F10922\u002F10922.pdf-0001-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO MAUÁ CAPITAL MPD DESENVOLVIMENTO RESIDENCIAL RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 41.080.968\u002F0001-52\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>\u003Cu>PARTE GERAL\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 1 – FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>1.1 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO MAUÁ CAPITAL MPD DESENVOLVIMENTO RESIDENCIAL RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong> (“\u003Cstrong>Fundo\u003C\u002Fstrong>”), regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil), Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“\u003Cstrong>Lei 8.668\u003C\u002Fstrong>”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “\u003Cstrong>Resolução 175\u003C\u002Fstrong>” e “\u003Cstrong>CVM\u003C\u002Fstrong>”), terá como principais características:\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Classe de Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Classe única.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Prazo de Duração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Determinado, com prazo de duração de 08 (oito) anos contados a partir da data\u003Cbr>de primeira integralização de Cotas.\u003Cbr>O prazo de duração da Classe será de 6 (seis) anos, dividido em período de\u003Cbr>investimento e período de desinvestimento, sendo certo que o período de\u003Cbr>investimento durará até o término do 4º (quarto) ano do prazo de duração da\u003Cbr>Classe e os 2 (dois) últimos anos do prazo de duração da Classe serão o\u003Cbr>período de desinvestimento, sendo vedado, neste período, a aprovação de\u003Cbr>novos investimentos, sem prejuízo da possibilidade de realização de\u003Cbr>investimentos decorrentes de obrigações já assumidas pela Classe ou em\u003Cbr>relação a Ativos-Alvo (conforme abaixo definido) já investidos pela Classe e\u003Cbr>que demandem o aporte de recursos adicionais, observado que o prazo de\u003Cbr>duração da Classe poderá ser prorrogado por um prazo adicional de 2 (dois)\u003Cbr>anos, a critério da Administradora e da Gestora, independentemente de\u003Cbr>realização de Assembleia de Cotistas, para fins de desinvestimento dos ativos\u003Cbr>integrantes do patrimônio da Classe, observada, ainda, a possibilidade de\u003Cbr>prorrogação do prazo de duração da Classe mediante deliberação por\u003Cbr>Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Administrador\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Mobiliários\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de\u003Cbr>Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado,\u003Cbr>Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253\u002F0001-23 e\u003Cbr>credenciada como Administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório\u003Cbr>CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“\u003Cstrong>Administrador\u003C\u002Fstrong>”), responsável pela\u003Cbr>administração fiduciária.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Gestor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Mauá Capital Real Estate Ltda.\u003C\u002Fstrong>, inscrito no CNPJ sob o nº 04.608.171\u002F0001-\u003Cbr>59, autorizado à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos\u003Cbr>e valores mobiliários de acordo com o Ato Declaratório nº 09.061, de 28 de\u003Cbr>novembro de 2006 (“\u003Cstrong>Gestor\u003C\u002Fstrong>” e, quando referido conjuntamente com o\u003Cbr>Administrador, os “\u003Cstrong>Prestadores de Serviços Essenciais\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F10922\u002F10922.pdf-0002-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO MAUÁ CAPITAL MPD DESENVOLVIMENTO RESIDENCIAL RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 41.080.968\u002F0001-52\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Foro Aplicável\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Foro da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Encerramento\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Exercício Social\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>do\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>30 de junho de cada ano.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>1.2\u003C\u002Fstrong> Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de Classes aqui previsto, e seus respectivos apêndices, se aplicável, relativos a cada subClasse de cotas (respectivamente, “\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>”, “\u003Cstrong>Parte Geral\u003C\u002Fstrong>”, “\u003Cstrong>Anexos\u003C\u002Fstrong>” e “\u003Cstrong>Apêndices\u003C\u002Fstrong>”), conforme aplicável.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Denominação da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Anexo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>CLASSE ÚNICA DE COTAS DO FUNDO DE\u003Cbr>INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO MAUÁ CAPITAL\u003Cbr>MPD DESENVOLVIMENTO RESIDENCIAL\u003Cbr>RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Anexo I\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>1.3\u003C\u002Fstrong> O Anexo de cada Classe de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>1.4\u003C\u002Fstrong> O Apêndice de cada SubClasse de Cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de cotas em novas emissões; e (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa Global e da Taxa de Performance, caso haja.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>1.5\u003C\u002Fstrong> Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles conforme as definições indicadas neste Regulamento; (ii) referências a Artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a Artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no Artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindose o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte; (v) em caso de conflito de interpretações entre a Parte Geral, os Anexos e\u002Fos Apêndices, as disposições mais específicas deverão prevalecer em relação às disposições genéricas, isto é, as disposições do Apêndice se sobrepõem às disposições do seu respectivo Anexo e\u002Fou da Parte Geral, e as disposições do Anexo se sobrepõem as da Parte Geral, conforme aplicável; e (vi) salvo quando expressamente disposto de forma distinta, as disposições dos Anexos e dos Apêndices são aplicáveis, exclusivamente, aos seus respectivos Anexos e Apêndices.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F10922\u002F10922.pdf-0003-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO MAUÁ CAPITAL MPD DESENVOLVIMENTO RESIDENCIAL RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 41.080.968\u002F0001-52\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais não têm solidariedade entre si, respondendo perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do Fundo ou à regulamentação vigente, praticados com dolo ou má-fé, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1.1\u003C\u002Fstrong> Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da Classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do Fundo ou da Classe de cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1.2\u003C\u002Fstrong> Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Gestor praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da Classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de cotas; (c) consultoria de investimentos ou consultoria especializada; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de Classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do Fundo ou da Classe de cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1.3\u003C\u002Fstrong> Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2.1\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.3\u003C\u002Fstrong> Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o Fundo ou a CVM.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.4\u003C\u002Fstrong> Os investimentos no Fundo não são garantidos pelo Administrador, pelo Gestor, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo FGC.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 3 – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>3.1\u003C\u002Fstrong> O Fundo terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F10922\u002F10922.pdf-0004-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO MAUÁ CAPITAL MPD DESENVOLVIMENTO RESIDENCIAL RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 41.080.968\u002F0001-52\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1\u003C\u002Fstrong> A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as Classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução 175, observado que as matérias específicas de cada Classe ou subClasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.1\u003C\u002Fstrong> A convocação da assembleia geral de cotistas deverá ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias corridos de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição, cadastro do cotista junto ao Administrador e\u002Fou Escriturador, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.2\u003C\u002Fstrong> A instalação da referida assembleia ocorrerá com a presença de qualquer número de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.3\u003C\u002Fstrong> A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.4\u003C\u002Fstrong> Serão utilizados quaisquer meios ou canais, inclusive digitais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.5\u003C\u002Fstrong> A cada cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na Classe de cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.6\u003C\u002Fstrong> Todas as decisões em assembleia de cotistas deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não sendo computados os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Regulamento. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na Assembleia Geral (“\u003Cstrong>Maioria Simples\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.7\u003C\u002Fstrong> As deliberações da assembleia de cotistas serão tomadas conforme disposto no item acima, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial e a escolha de seus substitutos; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação da Classe; (iii) dissolução e liquidação da Classe, desde que não prevista e disciplinada neste Regulamento, incluindo a hipótese de deliberação de alienação dos ativos da Classe que tenham por finalidade a liquidação da Classe; (iv) apreciação de laudos de avaliação de ativos utilizados para integralização de cotas da Classe; (v) deliberação sobre os atos que caracterizem conflito de interesse entre a Classe e o Administrador, entre a Classe e o Gestor e\u002Fou entre a Classe e os cotistas mencionados nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, todos do Anexo Normativo III da Resolução 175 ou entre a Classe e o representante dos cotistas ou entre a Classe e o empreendedor; (vi) alteração da Taxa Global e da Taxa de Performance; e (vii) alteração do Regulamento no que diz respeito as matérias comuns a todas as Classes de Cotas, que serão tomadas pelo voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia geral e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F10922\u002F10922.pdf-0005-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO MAUÁ CAPITAL MPD DESENVOLVIMENTO RESIDENCIAL RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 41.080.968\u002F0001-52\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.8\u003C\u002Fstrong> Nos termos do art. 20, §2º do Anexo Normativo I da Resolução 175, os cotistas que, isoladamente ou em conjunto com as pessoas ou veículos a ele ligados, detenha mais do que 15% (quinze por cento) das cotas emitidas pela Classe, terão seu direito de voto limitado a 15% (quinze por cento), nas deliberações sobre (i) fusão, incorporação, cisão e transformação da Classe; (ii) destituição ou substituição do Administrador e escolha de seu substituto, ou dos demais Prestadores de Serviço Essenciais da Classe; ou (iii) alteração da Taxa Global.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.9\u003C\u002Fstrong> As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a respectiva assembleia não seja instalada por falta de quórum.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.2\u003C\u002Fstrong> As deliberações da assembleia geral de cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, exclusivamente por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.3\u003C\u002Fstrong> Serão desconsiderados para fins de cômputo de quórum as Cotas de titularidade dos Cotistas que se declararem em situação de conflito de interesses com a matéria deliberada.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.4\u003C\u002Fstrong> Não podem votar nas Assembleias Gerais do Fundo:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) Os Prestadores de Serviços Essenciais;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) Os sócios, diretores e funcionários dos Prestadores de Serviços Essenciais;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) Empresas ligadas aos Prestadores de Serviços Essenciais, seus sócios, diretores e funcionários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) Os prestadores de serviços do Fundo seus sócios, diretores e funcionários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) O cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) O cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.4.1.\u003C\u002Fstrong> A verificação do inciso vi do item 4.2 acima cabe exclusivamente ao cotista, cabendo à CVM a fiscalização.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.4.2\u003C\u002Fstrong> Não se aplica a vedação prevista no item 4.2 acima quando:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) Os únicos cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos incisos I a VI;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) Houver aquiescência expressa da maioria absoluta dos demais cotistas, manifestada na própria Assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do artigo 8º da Lei 6.404\u002F76.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.5\u003C\u002Fstrong> Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F10922\u002F10922.pdf-0006-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO MAUÁ CAPITAL MPD DESENVOLVIMENTO RESIDENCIAL RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 41.080.968\u002F0001-52\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>4.6\u003C\u002Fstrong> Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às assembleias especiais de cada Classe ou subClasse, quando houver, às disposições previstas neste CAPÍTULO 4 –quanto à assembleia geral de cotistas.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 5 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.2\u003C\u002Fstrong> O Administrador mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Website\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>www.btgpactual.com\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>SAC\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0800 772 2827\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Ouvidoria\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0800 722 0048\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F10922\u002F10922.pdf-0007-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>\u003Cu>ANEXO I\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS GERAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>1.1\u003C\u002Fstrong> As principais características da Classe de cotas do Fundo estão descritas abaixo:\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Tipo de Condomínio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Fechado.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Prazo de Duração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Determinado, com prazo de duração de 08 (oito) anos contados a partir\u003Cbr>da data de primeira integralização de Cotas.\u003Cbr>O prazo de duração da Classe será de 6 (seis) anos, dividido em período\u003Cbr>de investimento e período de desinvestimento, sendo certo que o período\u003Cbr>de investimento durará até o término do 4º (quarto) ano do prazo de\u003Cbr>duração da Classe e os 2 (dois) últimos anos do prazo de duração da\u003Cbr>Classe serão o período de desinvestimento, sendo vedado, neste\u003Cbr>período, a aprovação de novos investimentos, sem prejuízo da\u003Cbr>possibilidade de realização de investimentos decorrentes de obrigações\u003Cbr>já assumidas pela Classe ou em relação a Ativos-Alvo (conforme abaixo\u003Cbr>definido) já investidos pela Classe e que demandem o aporte de recursos\u003Cbr>adicionais, observado que o prazo de duração da Classe poderá ser\u003Cbr>prorrogado por um prazo adicional de 2 (dois) anos, a critério da\u003Cbr>Administradora e da Gestora, independentemente de realização de\u003Cbr>Assembleia de Cotistas, para fins de desinvestimento dos ativos\u003Cbr>integrantes do patrimônio da Classe, observada, ainda, a possibilidade de\u003Cbr>prorrogação do prazo de duração da Classe mediante deliberação por\u003Cbr>Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Categoria\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Fundo de investimento imobiliário.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Classificação ANBIMA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Mandato “Tijolo”\u003Cbr>Subclassificação “Desenvolvimento”\u003Cbr>Tipo de gestão “Ativa””.\u003Cbr>Segmento: “Multicategoria”.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Objetivo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A Classe tem por objetivo proporcionar aos cotistas a valorização e a\u003Cbr>rentabilidade de suas cotas, conforme política de investimento definida\u003Cbr>abaixo, primordialmente, por meio da aplicação, de seu patrimônio, direta\u003Cbr>ou indiretamente, no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários em\u003Cbr>fase deprojeto,construção ou reforma, para fins de alienação futura a\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F10922\u002F10922.pdf-0008-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>terceiros, de natureza, preponderantemente, residencial, observada a\u003Cbr>possibilidade de investimento em projetos que também contemplem\u003Cbr>características comerciais ou mistas, bem como o investimento em\u003Cbr>terrenos, inclusive para fins de realização de operações de permuta\u003Cbr>imobiliária. O objetivo da Classe de cotas não representa, sob qualquer\u003Cbr>hipótese, garantia da Classe ou de seus Prestadores de Serviços\u003Cbr>Essenciais quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos\u003Cbr>componentes de sua carteira.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Público-Alvo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Investidores profissionais, conforme assim definido nos termos da\u003Cbr>regulamentação aplicável, incluindo, mas não se limitando a, pessoas\u003Cbr>naturais ou jurídicas, fundos de investimento, entidades autorizadas a\u003Cbr>funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), seguradoras, entidades\u003Cbr>de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores\u003Cbr>não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que\u003Cbr>aceitem os riscos inerentes a tal investimento.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Emissão\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>e\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Regime\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>de\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Distribuição de Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cbr>A emissão de novas cotas deverá dispor sobre as características da\u003Cbr>emissão, as condições de subscrição das cotas e a destinação dos\u003Cbr>recursos provenientes da integralização, observado o Capítulo 6 abaixo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Capital Autorizado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Encerrada a Primeira Emissão, por proposta do Administrador, , poderá\u003Cbr>realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em\u003Cbr>Assembleia Especial de Cotistas e a alteração deste Regulamento, desde\u003Cbr>que limitadas ao montante total de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de\u003Cbr>reais), desde que, quando aplicável, depois de obtida a autorização da\u003Cbr>CVM, assegurado aos cotistas o direito de preferência para a subscrição\u003Cbr>de novas cotas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Direito de Preferência em\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Novas Emissões Aprovadas\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Negociação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cbr>Aos Cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas Cotas fica\u003Cbr>assegurado, nas futuras emissões de Cotas, o direito de preferência na\u003Cbr>subscrição de novas Cotas, na proporção do número de Cotas que\u003Cbr>possuírem, podendo ceder tal direito a outros cotistas ou a terceiros,\u003Cbr>observados ainda os procedimentos operacionais dos mercados a que as\u003Cbr>Cotas estejam admitidas à negociação, bem como a regulamentação em\u003Cbr>vigor.Fica desde já estabelecido que não haverá direito de preferência\u003Cbr>nas emissões em que seja permitida a integralização em bens e direitos.\u003Cbr>As cotas do Fundo serão admitidas à negociação em mercado de bolsa\u003Cbr>ou de balcão organizado administrados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa,\u003Cbr>Balcão (“B3”), observados respectivos prazos e procedimentos\u003Cbr>operacionais. Sem prejuízo do quanto disposto acima, bem como nos\u003Cbr>termos da Resolução CVM 160, as cotas somente poderão ser\u003Cbr>efetivamente negociadas em mercado de bolsa após o prazo máximo de\u003Cbr>até 36 (trinta e seis) meses contados a partir da data de 07 de julho de\u003Cbr>2023, sendo certo que a redução do prazo acima indicado, bem como a\u003Cbr>autorizaçãopara a efetiva negociação,poderá ser realizadapela\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F10922\u002F10922.pdf-0009-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Administradora, conforme orientações da Gestora. A extensão do prazo\u003Cbr>acima indicado deverá ser realizada mediante aprovação em assembleia\u003Cbr>de cotistas do Fundo.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Procedimentos\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>para\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>pagamentos de rendimentos e\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>amortização\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados\u003Cbr>por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais,\u003Cbr>bem como abrangerão todas as cotas nesta custodiadas eletronicamente,\u003Cbr>de forma igualitária, sem distinção entre os cotistas.\u003Cbr>Ainda, para fins de pagamento de rendimentos e amortização, deve ser\u003Cbr>observado o intervalo mínimo necessário de acordo com os\u003Cbr>procedimentos operacionais do respectivo ambiente de negociação .\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Feriados\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Para fins deste Regulamento, Anexo e\u002Fou Apêndice, se aplicável,\u003Cbr>consideram-se “Dias Úteis” quaisquer dias exceto: (i) sábados, domingos\u003Cbr>ou feriados nacionais, na Cidade de São Paulo ou no Estado de São\u003Cbr>Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na B3.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Integralização das Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A integralização das cotas pode ser realizada em (i) moeda corrente\u003Cbr>nacional e\u002Fou (ii) por meio da entrega de Ativos, que deve ser feita com\u003Cbr>base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de\u003Cbr>acordo com o Suplemento H do Anexo Normativo III da Resolução 175,\u003Cbr>aprovado pela assembleia especial de cotistas, e sendo certo que a\u003Cbr>integralização em bens e direitos será realizada fora do ambiente da B3.\u003Cbr>A integralização das cotas por meio da entrega de bens e direitos deve\u003Cbr>ser realizada no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data de\u003Cbr>subscrição e deverão observar os prazos e procedimentos operacionais\u003Cbr>estabelecidos pela instituição responsável pela escrituração de Cotas de\u003Cbr>emissão da Classe.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Adoção de Política de Voto\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>O Gestor, em relação a esta Classe de cotas, não adota política de\u003Cbr>exercício de direito de voto em assembleias de fundos de investimento\u003Cbr>e\u002Fou companhias nos quais esta Classe de cotas tenha participação.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1\u003C\u002Fstrong> A responsabilidade do Cotista está limitada ao valor por ele subscrito.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2\u003C\u002Fstrong> Os seguintes eventos obrigarão o Administrador a verificar se o Patrimônio Líquido da Classe está negativo:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de Classe de Cotas do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e\u002Fou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F10922\u002F10922.pdf-0010-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(iii) pedido de recuperação extrajudicial, proposta de recuperação judicial, falência, intervenção, liquidação extrajudicial e\u002Fou regime de administração temporária de devedor e\u002Fou emissor de ativos detidos pela Classe; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) condenação da Classe, de natureza judicial e\u002Fou arbitral e\u002Fou administrativa e\u002Fou outras similares, ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.3\u003C\u002Fstrong> Caso o Administrador verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.4\u003C\u002Fstrong> Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo Administrador na hipótese de Patrimônio Líquido negativo da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO 3 – ENCARGOS DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>3.1\u003C\u002Fstrong> A Classe terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>3.2\u003C\u002Fstrong> As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de cotas da Classe, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da Classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de cotas da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO 4 – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1\u003C\u002Fstrong> A política de investimentos da Classe consiste na aplicação, de, no mínimo, 2\u002F3 (dois terços) de seu patrimônio, direta ou indiretamente, no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários em fase de projeto, construção ou reforma, para fins de alienação f utura a terceiros, de natureza, preponderantemente, residencial, observada a possibilidade de investimento em projetos que também contemplem características comerciais ou mistas, bem como o investimento em terrenos, inclusive para fins de realização de operações de permuta imobiliária (“Empreendimentos Imobiliários”).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.1\u003C\u002Fstrong> Para fins do disposto no item 4.1. acima, a Classe deverá apresentar, no prazo de até 3 (três) anos contados da data da primeira integralização de suas cotas, pelo menos 2\u002F3 (dois terços) de seu patrimônio investido ou comprometido a investimento em Empreendimentos Imobiliários\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.2\u003C\u002Fstrong> A participação, pelo Classe, em Empreendimentos Imobiliários, para fins de obtenção, pela Classe, de renda\u002Fganhos de capital decorrentes da exploração de tais empreendimentos, dar-se-á por meio do investimento nos seguintes ativos (“Ativos-Alvo”):\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a. quaisquer direitos reais sobre bens imóveis (sendo que, neste caso, os Empreendimentos Imobiliários deverão ser objeto de patrimônio de afetação, nos termos da legislação aplicável, observada ainda a possibilidade de investimento em terrenos para posterior permuta, física ou financeira);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b. ações, cotas de sociedades ou outras formas de participação permitidas aos fundos de investimento imobiliário (“Sociedades Investidas”), cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c. Certificados de Potencial Adicional de Construção (“CEPAC”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F10922\u002F10922.pdf-0011-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>d. Certificado de Recebíveis Imobiliários (“CRI”); e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e. Outros ativos ou valores mobiliários admitidos ou permitidos nos termos da Resolução CVM nº 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.3\u003C\u002Fstrong> Caso o investimento da Classe nos Empreendimentos Imobiliários seja realizado por meio de Sociedades Investidas, deverão ser observados os seguintes critérios mínimos de governança, cabendo à Gestora a responsabilidade pela verificação do cumprimento de tais critérios:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>a. as Sociedades Investidas deverão ser constituídas sob a forma de sociedades limitadas, de sociedades por ações ou outras formas de participação permitidas aos fundos de investimento imobiliário;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b. deverá ser assegurado à Classe a participação ou influência em determinados aspectos relativos à gestão\u002Fgovernança dos Empreendimentos Imobiliários, nos termos do Parágrafo Primeiro do Artigo 40 do Anexo II da Resolução CVM nº 175; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c. as Sociedades Investidas deverão ter como objeto social o investimento em Empreendimentos Imobiliários.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.4\u003C\u002Fstrong> Adicionalmente, para os fins da alínea “b” do item 4.3., acima, o investimento pela Classe deverá contar, direta ou indiretamente, com acordos de acionistas, acordos de quotistas, acordos operacionais, acordos de investimento e\u002Fou instrumentos equivalentes (em conjunto, “Acordos de Investimento”), que deverão regrar, no mínimo, os seguintes aspectos para o investimento nos Empreendimentos Imobiliários, cabendo à Gestora a responsabilidade pela verificação do cumprimento de tais critérios:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>a. destinação dos resultados das Sociedades Investidas, incluindo a distribuição de lucros e\u002Fou dividendos, conforme aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b. obrigação de novos aportes de capital e regras para o controle da diluição da participação societária nas Sociedades Investidas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c. regras aplicáveis para a concessão de garantias; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d. regras pertinentes à dissolução, liquidação e solução de conflitos envolvendo os demais sócios ou participantes dos Empreendimentos Imobiliários.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.5\u003C\u002Fstrong> A Classe deverá, ainda, observar os seguintes critérios de elegibilidade no momento da decisão pela realização dos investimentos para fins de aplicação de recursos, direta ou indiretamente, nos Empreendimentos Imobiliários, cabendo à Gestora a responsabilidade pela verificação do cumprimento de tais critérios:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>a. \u003Cu>Localização Geográfica: A Classe somente poderá investir em Empreendimentos Imobiliários\u003C\u002Fu> localizados na Cidade de São Paulo (incluindo no caso de investimentos, pela Classe, em ativos financeiros ou em títulos e valores mobiliários);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b. \u003Cu>Desenvolvedores\u002FIncorporadores: Os Empreendimentos Imobiliários a serem investidos pela\u003C\u002Fu> Classe deverão ser desenvolvidos ou incorporados, total ou parcialmente, pela MPD ENGENHARIA LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Afonso Sardinha, nº 95, Sala 104, Lapa, CEP 05.076-000, inscrita no CNPJ\u002FME sob o nº 50.765.288\u002F0001-63 ou por sociedades integrantes de seu grupo econômico (“MPD”).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong> SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F10922\u002F10922.pdf-0012-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.6\u003C\u002Fstrong> Os recursos da Classe serão aplicados, segundo a Política de Investimentos prevista neste Anexo, com a finalidade de, fundamentalmente:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>a. auferir ganho de capital nas eventuais negociações dos Ativos-Alvo que vier a adquirir e posteriormente alienar; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b. eventualmente, auferir rendimentos advindos dos Ativos-Alvo que vier a adquirir.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.7\u003C\u002Fstrong> As disponibilidades financeiras da Classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em AtivosAlvo, nos termos deste Anexo, serão aplicadas em outros ativos (“Outros Ativos” e, em conjunto com os Ativos-Alvo, os “Ativos”):\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>a. Cotas de fundos de investimento que tenham por objetivo investir em títulos e valores mobiliários (incluindo certificados de recebíveis imobiliários);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b. Títulos de renda fixa, públicos ou privados, sendo que, no caso de aquisição de títulos privados, estes (ou os emissores dos respectivos títulos) deverão: (a) possuir classificação de risco (rating), em relação aos títulos ou a seus respectivos emissores, em escala nacional de longo prazo, igual ou superior a “BBB-“ ou equivalente atribuída pela Standard & Poors, Fitch Ratings ou Moody’s; ou, alternativamente; (b) apresentar relação entre valor do título e respectivas garantias (loan to value) igual ou inferior a 70% (setenta por cento);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c. Operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d. Derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.8\u003C\u002Fstrong> Considerando que a Classe de cotas é destinada exclusivamente a Investidores Profissionais, caso esta invista preponderantemente em valores mobiliários, não estará sujeita aos limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução 175. Caso haja alteração do público-alvo da Classe, conforme aplicável nos termos da regulamentação em vigor, e a Classe invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.9\u003C\u002Fstrong> A Classe não poderá realizar operações de \u003Cem>day trade\u003C\u002Fem>, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a Classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo e\u002Fou Ativo Financeiro.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.10\u003C\u002Fstrong> A Classe de cotas pode emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO 5 – CARACTERÍSTICAS, CONDIÇÕES E COLOCAÇÃO DAS COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1\u003C\u002Fstrong> O Patrimônio Líquido da Classe é constituído pela soma: (i) do caixa disponível; (ii) do valor da carteira, incluindo os Ativos; e (iii) dos valores a receber, deduzidas de tal soma as exigibilidades.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.2\u003C\u002Fstrong> As Cotas da Classe corresponderão a frações ideais de seu patrimônio, terão forma nominativa e escritural, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos e obrigações, incluindo o direito de comparecer às Assembleias de Cotistas, sendo atribuído a cada cota um voto, ressalvadas as hipóteses de impedimento e\u002Fou suspensão de direitos de voto previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F10922\u002F10922.pdf-0013-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.3\u003C\u002Fstrong> A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas, aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes ao Cotista.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.4\u003C\u002Fstrong> Todas as cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo no art. 2º da Lei 8.668 o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas, a qualquer tempo, senão na data de liquidação da Classe e segundo os procedimentos previstos neste Anexo I.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.5\u003C\u002Fstrong> O titular de cotas da Classe: (i) não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos integrantes do patrimônio da Classe; (ii) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Ativos integrantes do patrimônio da Classe ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e (iii) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO 6 – EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Emissão das Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.1\u003C\u002Fstrong> Na 1ª emissão de Cotas da Classe (“Primeira Emissão”), foram emitidas 530.000 (quinhentas e trinta mil) cotas, no valor de R$ 100,00 (cem reais) cada, totalizando o montante de R$ 53.000.000,00 (cinquenta e três milhões de reais),. Posteriormente, foi realizada uma nova emissão de cotas, totalizando, até a presente data, 530.497 (quinhentas e trinta mil, quatrocentas e noventa e sete) cotas emitidas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.1.1\u003C\u002Fstrong> As Cotas foram subscritas pelos investidores e integralizadas à vista, no momento da subscrição, de acordo com as condições estabelecidas nos documentos da respectiva oferta.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo da emissão de novas cotas por meio da deliberação e aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, após encerrada a Primeira Emissão, a Administradora, considerando a recomendação da Gestora, poderá realizar eventuais novas emissões de cotas no montante de até R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) (“Capital Autorizado”), sem a necessidade de prévia aprovação da assembleia de cotistas, nem de alteração do presente Regulamento ou Anexo I, assegurado aos cotistas o direito de preferência para a subscrição de novas cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2.1\u003C\u002Fstrong> A deliberação da emissão de novas cotas, observado o disposto no item 6.2 acima, ocorrerá mediante aprovação da assembleia especial de cotistas, a qual deverá dispor sobre as características da emissão, as condições de subscrição das cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, observado que:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a. Aos cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas cotas fica assegurado, nas futuras emissões de cotas, o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas integralizadas que possuírem;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b. A data de corte em relação à qual os cotistas da Classe serão elegíveis ao direito de preferência será definida no ato que aprovar a nova emissão, observados os prazos e procedimentos operacionais estabelecidos pela B3 e pela instituição escrituradora das cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c. Para o exercício do direito de preferência, serão observados os prazos e procedimentos operacionais estabelecidos pela B3 e pela instituição escrituradora das cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F10922\u002F10922.pdf-0014-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>d. Na nova emissão, os cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os cotistas ou a terceiros, desde que assim previsto nos documentos das respectivas emissões, observadas eventuais restrições do mercado de bolsa ou balcão organizado em que as cotas estejam admitidas à negociação, bem como a regulamentação em vigor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e. As cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas já existentes;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>f. As cotas da nova emissão poderão ser integralizadas, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional e\u002Fou em bens imóveis ou direitos reais sobre eles, observado o previsto na Resolução CVM nº 175, o objeto e a política de investimentos da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>g. É admitido que, nas novas emissões, uma parcela da nova emissão poderá ser cancelada, caso não seja subscrita a totalidade das cotas da nova emissão. Dessa forma, deverá ser especificada na ata a quantidade mínima de cotas ou o montante mínimo de recursos para os quais será válida a oferta.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2.2\u003C\u002Fstrong> A integralização das Cotas em bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com a legislação em vigor, e aprovado pela Assembleia Especial de Cotistas, bem como deve ser realizada no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data da subscrição e deverão observar os prazos e procedimentos operacionais estabelecidos pela instituição responsável pela escrituração das cotas de emissão da Classe de cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2.3\u003C\u002Fstrong> No caso de nova emissão de cotas com integralização em bens e direitos não será observado o direito de preferência descrito neste Capítulo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2.4\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de emissão de novas cotas, o preço de emissão (Valor Unitário de Emissão) das cotas objeto da respectiva emissão deverá ser fixado, incluindo a Taxa de Distribuição, se houver, tendo-se em vista (observada a possibilidade de aplicação de desconto ou de acréscimo) (i) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe e o número de cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão; (ii) as perspectivas de rentabilidade da Classe; ou (iii) o valor de mercado das cotas da mesma classe já emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão. Nesse caso, caberá ao Gestor a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas cotas dentre as três alternativas acima.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Subscrição das Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.3\u003C\u002Fstrong> Ao subscrever ou adquirir Cotas, o investidor deverá assinar (i) Termo de Adesão, no qual declarará que conhece e está ciente de todos os termos e condições do Fundo, em especial dos riscos aplicáveis ao investimento nas Cotas; e (ii) para a subscrição de Cotas, Compromisso de Investimento e\u002Fou Boletim de Subscrição, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.3.1\u003C\u002Fstrong> No momento da subscrição das Cotas, caberá à instituição intermediária da Oferta ou ao Administrador, conforme aplicável, averiguar a adequação do investidor ao Público-Alvo da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.4\u003C\u002Fstrong> As cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da data de sua integralização, sendo que no mês em que forem integralizadas o rendimento será calculado \u003Cem>pro rata temporis\u003C\u002Fem>.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F10922\u002F10922.pdf-0015-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Integralização das Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>6.5\u003C\u002Fstrong> As As cotas poderão ser integralizadasem moeda corrente nacional e\u002Fou em bens imóveis ou direitos reais sobre eles.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO 7 – RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.1\u003C\u002Fstrong> Não haverá resgate de cotas a não ser pelo término do Prazo de Duração ou amortização total da Classe de cotas, conforme aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.2\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá amortizar parcialmente as suas cotas, mediante (i) comunicação do Administrador aos Cotistas após recomendação nesse sentido pelo Gestor; ou (ii) deliberação em assembleia de cotistas, em qualquer caso proporcionalmente ao montante que o valor que cada cota representa relativamente ao patrimônio líquido da Classe, quando ocorrer a venda de ativos, para redução do seu patrimônio ou para sua liquidação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.3\u003C\u002Fstrong> A amortização parcial das cotas para redução do patrimônio da Classe implicará na manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião da venda do ativo, com a consequente redução do seu valor na proporção da diminuição do patrimônio representado pelo ativo alienado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.4\u003C\u002Fstrong> Caso a Classe efetue amortização de capital, o Administrador poderá solicitar aos cotistas que comprovem o custo de aquisição de suas cotas. Os cotistas que não apresentarem tal comprovação terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.5\u003C\u002Fstrong> No caso de dissolução ou liquidação da Classe, o patrimônio da Classe será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.5.1\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de liquidação da Classe, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.5.2\u003C\u002Fstrong> Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da Classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.5.3\u003C\u002Fstrong> Após a partilha do Ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da Classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO 8 – POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>8.1\u003C\u002Fstrong> A Classe de cotas deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. O resultado auferido, num determinado período, poderá, a critério do Administrador, conforme sugestão do Gestor, ser distribuído aos Cotistas, mensalmente, sempre no 18º (décimo oitavo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pela Classe, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação poderá ser pago no 18º (décimo oitavo) Dia Útil dos meses de fevereiro e agosto, ou terá a destinação que lhe der a assembleia de cotistas, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Administrador, com base em\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F10922\u002F10922.pdf-0016-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>recomendação do Gestor. O montante que (i) exceder a distribuição mínima de 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos no semestre, nos termos da Lei nº 8.668\u002F1.993, conforme alterada, e (ii) não seja destinado à Reserva de Contingência poderá ser, a critério do Gestor e do Administrador, investido em Aplicações Financeiras para posterior distribuição aos cotistas, ou reinvestido na aquisição de Ativos Alvo.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.2\u003C\u002Fstrong> O percentual mínimo a que se refere o item anterior será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.3\u003C\u002Fstrong> Farão jus aos rendimentos de que trata o item 8.1. acima os titulares de cotas da Classe no fechamento do 5º (quinto) Dia Útil anterior (exclusive) à data de distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição escrituradora das cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.4\u003C\u002Fstrong> Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da Classe e arcar com as despesas extraordinárias da Classe, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados a Classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de renda fixa e\u002Fou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência, sem prejuízo da distribuição mínima referida no item 8.1, acima.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.5\u003C\u002Fstrong> Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência, será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.6\u003C\u002Fstrong> A Classe manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO 9 – PRESTADORES DE SERVIÇOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Administração\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.1\u003C\u002Fstrong> A Classe será administrada pelo Administrador. Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da Classe, observadas as competências inerentes ao Gestor.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.2\u003C\u002Fstrong> O Administrador deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios atuando com boa fé, diligência, lealdade e transparência perante os cotistas e ao Fundo, conforme previsto na Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.3\u003C\u002Fstrong> O Administrador será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos pela Classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Anexo\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.4\u003C\u002Fstrong> O Administrador tem amplos poderes para:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da Classe de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F10922\u002F10922.pdf-0017-00.png\">\u003C\u002Fp>- (iii) abrir e movimentar contas bancárias - (iv) representar a Classe de cotas em juízo e fora dele - (v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de cotas em mercado organizado; e - (vi) deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos no regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução 175.\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.5\u003C\u002Fstrong> Os poderes constantes do item 9.4 são outorgados ao Administrador pelos cotistas da Classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão a este regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir cotas da Classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.6\u003C\u002Fstrong> Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pelo Administrador\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de Ativos; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) escrituração de cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.7\u003C\u002Fstrong> O Administrador deverá prover a Classe com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços:\u003C\u002Fp>- (a) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; - (b) escrituração de cotas; - (c) atividades de tesouraria, de controle e processamento de títulos e valores mobiliários; - (d) auditoria independente; e - (e) custódia de ativos financeiros.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.7.1\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da Classe compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.7.2\u003C\u002Fstrong> É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F10922\u002F10922.pdf-0018-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>9.7.3\u003C\u002Fstrong> Os serviços de gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira só são obrigatórios caso a Classe invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Obrigações e responsabilidades do Administrador\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.8\u003C\u002Fstrong> Em acréscimo às obrigações previstas neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da Classe de cotas, de acordo com a política de investimento prevista neste Anexo; observada as atribuições do Gestor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) não integram o ativo do Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador; por mais privilegiados que possam ser.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (a) os registros dos cotistas e de transferência de Cotas; (b) os livros de atas e de presença das Assembleias; (c) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio da Classe; e (d) o arquivo dos relatórios do auditor independente, dos representantes dos cotistas e do Gestor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) a documentação relativa aos Ativos e às operações do Fundo; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos Arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução 175, quando for o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) custear as despesas de propaganda da Classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) fiscalizar o andamento dos Empreendimentos Imobiliários que constituem Ativo da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F10922\u002F10922.pdf-0019-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(viii) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia devidamente autorizada pela CVM, os títulos adquiridos com os recursos da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ix) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso (iv) acima até o término do procedimento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(x) Realizar novas emissões de cotas, até o limite do Capital Autorizado, conforme solicitações do Gestor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xi) Observar as recomendações e solicitações do Gestor, nos termos deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.8.1\u003C\u002Fstrong> A Classe não participará obrigatoriamente das assembleias de detentores de títulos integrantes da carteira da Classe que contemplem direito de voto ou das assembleias das sociedades nas quais detenha participação ou de condomínios de imóveis integrantes do seu patrimônio.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.8.2\u003C\u002Fstrong> Não obstante o acima definido, o Administrador e o Gestor acompanharão todas as pautas das referidas assembleias gerais e, caso considerem, em função da política de investimento da Classe, relevante o tema a ser discutido e votado, o Gestor, em nome da Classe, poderá comparecer e exercer o direito de voto.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>Da divulgação de informações\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.9\u003C\u002Fstrong> O Administrador prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas do Fundo estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.10\u003C\u002Fstrong> Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.11\u003C\u002Fstrong> Compete ao cotista manter o Administrador atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o Administrador de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da Classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.12\u003C\u002Fstrong> O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o Administrador e a CVM.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Substituição do Administrador\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.13\u003C\u002Fstrong> O Administrador deve ser substituído nas hipóteses de renúncia, descredenciamento ou destituição por deliberação da assembleia de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.14\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de renúncia ou de descredenciamento pela CVM, o Administrador fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.14.1\u003C\u002Fstrong> É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da assembleia de cotistas prevista no item 9.14 acima, caso o Administrador não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F10922\u002F10922.pdf-0020-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.14.2\u003C\u002Fstrong> Aplica-se o disposto no item 9.14 acima, mesmo quando a assembleia de cotistas deliberar a liquidação do Fundo ou da Classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo Administrador para processar a liquidação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.14.3\u003C\u002Fstrong> Se a assembleia geral de cotistas não eleger novo Administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.14.4\u003C\u002Fstrong> Nas hipóteses referidas no item 9.14, bem como na sujeição do Administrador ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de cotistas que eleger novo Administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da Classe de cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.14.5\u003C\u002Fstrong> A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da Classe não constitui transferência de propriedade.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.14.6\u003C\u002Fstrong> Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Gestão\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.15\u003C\u002Fstrong> O Gestor, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de Ativos, na sua respectiva esfera de atuação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.16\u003C\u002Fstrong> Compete ao Gestor, sem a necessidade de aprovação em assembleia geral, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, negociar os Ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de Ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a Classe para essa finalidade.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Consultoria Especializada\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.17\u003C\u002Fstrong> O Administrador, conforme disposto no Anexo Normativo III da Resolução 175, poderá contratar Consultoria Especializada para que preste os seguintes serviços, prestando suporte ao Administrador, e se for o caso, ao Gestor (“\u003Cstrong>Consultoria Especializada\u003C\u002Fstrong>”):\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) Analisar, selecionar, avaliar e acompanhar, de acordo com a Política de Investimentos deste Anexo, os Ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) Participar de negociações e propor negócios à classe, observada a Política de Investimentos constante deste Anexo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) Administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da classe, a exploração do direito de superfície; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) Monitorar, acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F10922\u002F10922.pdf-0021-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>9.17.1\u003C\u002Fstrong> Ocorrendo a contratação, a Consultoria Especializada receberá pelos seus serviços uma remuneração máxima a ser definida no Contrato de Prestação de Serviços a ser firmado entre as partes, remuneração esta devida a partir da data de sua efetiva contratação e enquanto esta vigorar.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.18\u003C\u002Fstrong> É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar em nome da Classe os atos previstos no art. 101 da Resolução 175, incluindo, mas não se limitando a:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) receber depósito em conta corrente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) contrair ou efetuar empréstimos, exceto se permitido pela regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) utilizar recursos da Classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) praticar qualquer ato de liberalidade.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Vedações Aplicáveis ao Gestor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.19\u003C\u002Fstrong> Em acréscimo às vedações previstas no item 9.18 acima, é vedado ao Gestor, utilizando os recursos da Classe de cotas:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) conceder ou contrair empréstimos, adiantar rendas futuras a cotistas ou abrir crédito sob qualquer modalidade;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações da Classe de cotas, exceto se permitido pela regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) aplicar no exterior recursos captados no País;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da Classe de cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) a Classe de cotas e o Administrador, Gestor ou Consultoria Especializada;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) a Classe de cotas e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) a Classe de cotas e o representante de cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) Classe de cotas e o empreendedor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe de cotas, exceto se permitido pela regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F10922\u002F10922.pdf-0022-00.png\">\u003C\u002Fp>- (vi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste Anexo e no Anexo Normativo III da Resolução 175; - (vii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e - (viii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe.\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.19.1\u003C\u002Fstrong> A vedação prevista no item (v) acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.20\u003C\u002Fstrong> É vedado ao Gestor e à Consultoria Especializada, caso haja, o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão ou sugestão de investimento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO 10 – TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, DISTRIBUIÇÃO E PERFORMANCE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>10.1\u003C\u002Fstrong> As seguintes remunerações serão devidas pela Classe para remunerar os seus prestadores de serviços (base 1\u002F12):\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Taxa Base de cálculo e percentual\u003C\u002Fstrong> (i) 1,45% (um inteiro e quarenta e cinco centésimos por cento) ao ano, apropriada diariamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês que se refere, aplicado \u003Cem>(a.1)\u003C\u002Fem> sobre o valor contábil do patrimônio líquido da Classe de cotas do Fundo; ou \u003Cem>(a.2)\u003C\u002Fem> caso as cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro da Classe de cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado da Classe de cotas do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento da Classe de cotas de emissão do \u003Cstrong>Taxa Global\u003C\u002Fstrong> Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração (“\u003Cstrong>Base de Cálculo da Taxa Global\u003C\u002Fstrong>”), observada o valor mínimo mensal de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), atualizado anualmente, a partir do mês subsequente à data de funcionamento da Classe perante a CVM, pela variação positiva do IGP-M; e (ii) 0,05% (cinco centésimos por cento) ao ano, caso as cotas encontrem-se registradas em central depositária da B3 para negociação em mercado de bolsa ou de balcão, aplicado sobre a Base de Cálculo da Taxa Global, observada a remuneração mínima mensal de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), a ser corrigida anualmente, a partir do mês subsequente à data de funcionamento da Classe perante a CVM, pela variação positiva do IGP-M, ou por índice distinto de correção monetária, desde que o valor seja inferior à correção pelo IGP-M.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F10922\u002F10922.pdf-0023-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Taxa Máxima Global\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>À Taxa Global da Classe poderá ser acrescida das taxas dos fundos de\u003Cbr>investimento ou fundos de investimento em cotas de fundo de investimento\u003Cbr>em que a Classe invista, atingindo, contudo, no máximo, o percentual anual\u003Cbr>de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano.\u003Cbr>A Taxa Máxima Global acima indicada não será aplicável a (i) Classes de\u003Cbr>fundos de investimento negociadas em mercados organizados; e (ii) Classes\u003Cbr>de fundos de investimento que não se encontrem sob gestão do Gestor.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Para consultar as taxas se\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>gregadas dos prestadores de serviço, acesse a Plataforma de Transparência de\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Taxas no endereço www.d\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>ata.anbima.com\u002Fbusca\u002Ftransparencia-de-taxas-de-fundos.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Ingresso\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Não serão cobradas taxas de ingresso da Classe ou dos Cotistas. Não obstante,\u003Cbr>a cada nova Emissão de Cotas, poderá ser cobrada taxa de distribuição no\u003Cbr>mercado primário para arcar com as despesas da Oferta da nova Emissão de\u003Cbr>Cotas, a ser paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da sua respectiva\u003Cbr>integralização, se assim for deliberado em Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Saída\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A cobrança da Classe ou dos cotistas de taxas de saída é vedada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Performance\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>As características da Taxa de Performance estão descritas abaixo, sendo certo\u003Cbr>que será paga ao diretamente pela Classe ao Gestor, se devida, até o dia 15\u003Cbr>(quinze) do 1º (primeiro) mês subsequente ao encerramento do semestre, a\u003Cbr>partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de cotas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cstrong>10.2\u003C\u002Fstrong> Além da remuneração que lhe é devida da parcela da Taxa Global, o Gestor fará jus a uma taxa de performance (“Taxa de Performance”), a qual será provisionada mensalmente e paga semestralmente, até o dia 15 (quinze) do 1º (primeiro) mês subsequente ao encerramento do semestre, diretamente pela Classe à Gestora, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de cotas. A Taxa de Performance será calculada da seguinte forma:\u003C\u002Fp>\u003Cp>𝑽𝑻 𝑷𝒆𝒓𝒇𝒐𝒓𝒎𝒂𝒏𝒄𝒆= 𝑀𝑎𝑥{0,20 × [𝑉𝑎𝑚−1 −(𝑉𝑏× 𝑇𝑎𝑥𝑎 𝑑𝑒 𝐶𝑜𝑟𝑟𝑒çã𝑜𝑥𝑚−1)];0}\u003C\u002Fp>\u003Cp>Onde:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VT Performance\u003C\u002Fstrong> = Valor da Taxa de Performance devida, apurada\u002Fprovisionada na data de apuração\u002Fprovisionamento de performance;\u003C\u002Fp>\u003Cp>𝐓𝐚𝐱𝐚 𝐝𝐞 𝐂𝐨𝐫𝐫𝐞çã𝐨𝐦−𝟏𝐱 = Variação percentual do índice IPCA\u002FIBGE acrescido de 6,00% (seis por cento) ao ano, do mês \u003Cem>x\u003C\u002Fem> definido abaixo ao m-1 (mês anterior ao da provisão da Taxa de Performance);\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F10922\u002F10922.pdf-0024-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Vb\u003C\u002Fstrong> = Somatório do valor total integralizado pelos investidores, já deduzidas as despesas da respectiva oferta, desde a primeira integralização de cotas durante o prazo de duração da Classe, deduzido de eventuais amortizações de cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Va\u003C\u002Fstrong> = Conforme fórmula abaixo:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F10922\u002F10922.pdf-0024-05.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Onde:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Rendimentoi =\u003C\u002Fstrong> rendimentos efetivamente distribuídos do mês i (até m-1 conforme definido na fórmula acima)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>i\u003C\u002Fstrong> = Mês de apuração do rendimento efetivamente distribuído (até m-1 conforme definido na fórmula acima)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>m-1 =\u003C\u002Fstrong> mês anterior ao da provisão\u002Fapuração da Taxa de Performance\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>x\u003C\u002Fstrong> = mês de integralização de cotas de uma emissão do \u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>, ou, mês de pagamento da última Taxa de Performance apurada.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.2.1\u003C\u002Fstrong> As datas de apuração da Taxa de Performance corresponderão sempre ao último dia dos meses de junho e dezembro.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.2.2\u003C\u002Fstrong> Para os fins do cálculo de atualização do Va e Vb: (a) cada contribuição dos cotistas, a título de integralização de cotas da Classe, será considerada realizada ao final do mês-calendário no qual a integralização foi efetuada; e (b) cada distribuição de rendimentos\u002Famortização será considerada realizada ao final do mês-calendário no qual a distribuição\u002Famortização foi paga, sendo que o valor a ser considerado para fins de cálculo da Taxa Performance é o rendimento efetivamente distribuído ex-performance.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.2.3\u003C\u002Fstrong> É vedada a cobrança da Taxa de Performance quando o valor da cota da Classe acrescida dos rendimentos do período for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada. Nesses termos, caso o valor da cota da Classe, em determinada data de apuração, for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança da Taxa de Performance com resultado superior a zero, o valor da Taxa de Performance em referida data de apuração será considerado como zero.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.2.4\u003C\u002Fstrong> Caso sejam realizadas novas emissões de cotas posteriormente à primeira emissão: (i) a Taxa de Performance será provisionada separadamente para as tranches correspondentes a cada emissão de cotas; e (ii) a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche e eventual resultado negativo após a soma de todas as tranches será considerado como Taxa de Performance nula para o semestre.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.2.5\u003C\u002Fstrong> A Taxa de Performance será cobrada após a dedução de todas as despesas da Classe, inclusive da Taxa Global, podendo incluir na base do cálculo os valores recebidos pelos cotistas a título de amortização ou de rendimentos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F10922\u002F10922.pdf-0025-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.2.6\u003C\u002Fstrong> A taxa de correção será acumulada desde o início da cobrança da performance até seu pagamento, sendo certo que a cada pagamento inicia-se um novo período de acúmulo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.3\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de destituição e\u002Fou substituição sem Justa Causa (conforme abaixo definido) do Gestor, este fará jus à Taxa de Performance \u003Cem>pro rata\u003C\u002Fem>, que será equivalente à proporção da Taxa de Performance que lhe seria devida em relação a todos os ativos da Classe já devidamente comercializados (ou seja, considerando que os recursos relativos às unidades dos Empreendimentos Imobiliários até então alienadas fosse recebido naquele momento).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.3.1\u003C\u002Fstrong> Para fins do cálculo da Taxa de Performance \u003Cem>pro rata\u003C\u002Fem>, nos termos indicados acima, deverá ser realizada, às expensas da Classe, avaliação dos ativos com data base no último dia útil anterior à data da destituição ou substituição sem Justa Causa do Gestor, considerando o valor líquido que seria recebido pela Classe em eventual alienação dos seus ativos já comercializados. A avaliação acima referida deverá ser realizada por, no mínimo, duas empresas avaliadoras independentes, devendo uma ser indicada pelo Gestor e uma pelo Administrador, sendo que o valor a ser utilizado será a média aritmética dos valores calculados por cada uma das empresas. Se os resultados das avaliações realizadas pelas empresas acima referidas diferirem em mais de 10% (dez por cento), considerando o cálculo do resultado maior como denominador e o menor como numerador, será contratada uma terceira empresa avaliadora, indicada pelo Gestor, e o valor a ser utilizado será a média aritmética das três avaliações.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.3.2\u003C\u002Fstrong> A Taxa de Performance \u003Cem>pro rata\u003C\u002Fem> deverá ser paga ao Gestor semestralmente nos termos do item 10.2, acima, respeitados os períodos e prazos máximos de pagamento estabelecidos na tabela abaixo, e à medida em que sejam distribuídos rendimentos aos cotistas de maneira a se gerar o cálculo da performance de acordo com o item 10.2., acima, sendo que, caso após o decurso do prazo máximo estabelecido na tabela abaixo o Gestor não tenha recebido a integralidade da Taxa de Performance \u003Cem>pro rata\u003C\u002Fem> que lhe é devida, tais montantes serão devidos ao término no prazo de pagamento estabelecido na tabela abaixo. Este montante deverá ser considerado despesa para a Classe e pago, parcial ou integralmente, na medida em que a Classe apresentar disponibilidades, observado o quanto disposto no subitem 10.3.3., abaixo, sendo que o novo gestor não fará jus a qualquer taxa de performance até que o Gestor anterior tenha recebido integralmente a Taxa de Performance que lhe é devida.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Momento da Destituição (períodos considerados após o\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Prazo para pagamento da Taxa de\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>encerramento da oferta pública de distribuição de cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Performance\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>da Primeira Emissão)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Até o 2º ano (inclusive)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Em até 24 (vinte e quatro) meses\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Entre o 3º ano (inclusive) e o 4º ano (inclusive)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Em até 18 (dezoito) meses\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Entre o 5º ano (inclusive) e o 6º ano (inclusive)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Em até 12 (doze) meses\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Após o 6º ano (exclusive)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Em até 6 (seis) meses)\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>10.3.3\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de a Classe não possuir disponibilidades para o pagamento da Taxa de Performance \u003Cem>pro rata\u003C\u002Fem> no prazo máximo previsto na tabela do parágrafo anterior, este valor será corrigido pela variação positiva do IPCA\u002FIBGE acrescido de 6,00% (seis por cento) ao ano até a data do efetivo pagamento. Adicionalmente, o pagamento da Taxa de Performance \u003Cem>pro rata\u003C\u002Fem> poderá ser realizado mediante a entrega de ativos da Classe, desde que tais ativos sejam previamente aprovados pelo Gestor destituído ou substituído sem Justa Causa.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F10922\u002F10922.pdf-0026-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.3.4\u003C\u002Fstrong> No caso de renúncia imotivada do Gestor e\u002Fou destituição ou substituição com Justa Causa, nenhuma remuneração será devida pela Classe a título de Taxa de Performance \u003Cem>pro rata\u003C\u002Fem>. Para fins deste regulamento, será considerada “Justa Causa” a comprovação de que:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a. o Gestor atuou com dolo e\u002Fou má fé, ou cometeu fraude no desempenho de suas respectivas funções e responsabilidades como gestora, conforme comprovado em decisão judicial, arbitral ou administrativa não sujeita a recursos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b. o Gestor esteja em processo de falência, recuperação judicial ou extrajudicial;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c. descredenciamento pela CVM como gestor de carteira de valores mobiliários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d. o Gestor tenha comprovadamente descumprido suas respectivas obrigações listadas no contrato de gestão de carteira da Classe, neste Regulamento e na legislação aplicável, e, uma vez notificado pelo Administrador, não o tenha sanado no prazo de 10 (dez) Dias Úteis; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e. o Gestor tenha comprovadamente atuado em desacordo ou descumprido a Política de Investimentos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.4\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de destituição do Gestor, sem Justa Causa (conforme definido no item 10.3.4.), o Gestor receberá uma remuneração de descontinuidade que será devida pela Classe, pelo respectivo prazo (em meses) descrito na tabela abaixo, em todas as hipóteses, a contar do mês subsequente ao mês em que ocorreu a destituição. Tal remuneração será correspondente à remuneração que lhe seria devida da Taxa Global, e calculada mensalmente por período vencido e quitada até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês de apuração, sendo que o primeiro pagamento será pago até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês da destituição.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Momento da Destituição sem Justa Causa (períodos\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>considerados após o encerramento da Primeira Emissão\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Período de recebimento da remuneração\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>de descontinuidade\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>da Classe)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Até o 2º ano (inclusive)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>24 (vinte e quatro) meses\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Entre o 3º ano (inclusive) e o 4º ano (inclusive)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>18 (dezoito) meses\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Entre o 5º ano (inclusive) e o 6º ano (inclusive)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>12 (doze) meses\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Após o 6º ano (exclusive)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>6 (seis) meses)\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.5\u003C\u002Fstrong> A remuneração devida ao Gestor será abatida: (i) da parcela da Taxa Global que venha a ser atribuída ao novo gestor que venha a ser indicado em substituição ao Gestor; e\u002Fou: (ii) caso a parcela da Taxa Global que venha a ser atribuída ao novo gestor não seja suficiente para arcar com os pagamentos relacionados à remuneraçãodo Gestor, conforme prazo de pagamento estabelecido acima, da parcela da Taxa Global que seria destinada ao Gestor, caso este não houvesse sido destituído, subtraída a parcela da Taxa Global que venha a ser atribuída ao novo gestor — sendo certo, desse modo, que a remuneração do Gestor não implicará: (a) em redução da remuneração do Administrador e demais prestadores de serviço da Classe, exceto pela remuneração do novo gestor; tampouco (b) em aumento dos encargos da Classe considerando o montante da Taxa Global prevista neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.6\u003C\u002Fstrong> Não será devida nenhuma remuneração ao Gestor no caso de destituição por justa causa.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F10922\u002F10922.pdf-0027-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO 11 – ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.1\u003C\u002Fstrong> A assembleia especial de Cotistas desta Classe é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida Classe de cotas, na forma da Resolução 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) demonstrações contábeis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) substituição e\u002Fou destituição do Administrador e\u002Fou do Gestor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) emissão e distribuição de novas cotas em quantidade superior ao Capital Autorizado da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação ou liquidação da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) alteração do presente Anexo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) plano de resolução do patrimônio líquido negativo; (g) pedido de declaração judicial de insolvência da Classe de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(h) alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(j) eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(l) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa Global ou Taxa de Performance;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(m) Alteração do prazo de duração da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(n) Dissolução e liquidação do Classe, naquilo que não estiver disciplinado neste Anexo; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(o) Definição ou alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.2\u003C\u002Fstrong> Compete ao Administrador convocar a assembleia especial, respeitados os seguintes prazos:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F10922\u002F10922.pdf-0028-00.png\">\u003C\u002Fp>- (b) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.3\u003C\u002Fstrong> A assembleia especial poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela Classe ou pelo representante dos cotistas, observado o disposto no CAPÍTULO 12 –.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.4\u003C\u002Fstrong> A convocação referida no item 11.3 acima ou dos representantes de cotistas será dirigida ao Administrador, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia especial às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia especial assim convocada deliberar em contrário.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5\u003C\u002Fstrong> A convocação da assembleia especial deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:\u003C\u002Fp>- (a) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia; - (b) a convocação de assembleia especial deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e - (c) o aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.1\u003C\u002Fstrong> A referida assembleia especial se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.2\u003C\u002Fstrong> A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.3\u003C\u002Fstrong> Serão utilizados quaisquer meios ou canais, inclusive eletrônicos, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.4\u003C\u002Fstrong> O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas da Classe sejam admitidas à negociação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.5\u003C\u002Fstrong> Por ocasião da assembleia especial ordinária, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas da Classe ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser assembleia especial ordinária e extraordinária.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong> SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F10922\u002F10922.pdf-0029-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.6\u003C\u002Fstrong> O pedido de que trata o item 11.5.5 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia especial ordinária.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.7\u003C\u002Fstrong> Para fins das convocações das assembleias especiais dos cotistas da Classe e dos percentuais previstos nos itens 11.6.1 deste Anexo, será considerado pelo Administrador os cotistas inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.6\u003C\u002Fstrong> Todas as decisões em assembleia especial deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia especial (“\u003Cstrong>Maioria Simples\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.6.1\u003C\u002Fstrong> Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela Classe, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pela Classe, caso esta tenha até 100 (cem) cotistas (“\u003Cstrong>Quórum Qualificado\u003C\u002Fstrong>”), as deliberações relativas às seguintes matérias: (i) alteração deste Regulamento; (ii) destituição ou substituição do Administrador e do Gestor e escolha de seus respectivos substitutos; (iii) fusão, incorporação, cisão ou transformação; (iv) dissolução e liquidação da Classe, desde que não prevista e disciplinada neste Regulamento, incluindo a hipótese de deliberação de alienação dos ativos da Classe que tenham por finalidade a liquidação da Classe; (v) apreciação de laudos de avaliação de ativos utilizados para integralização de cotas da Classe; (vi) deliberação sobre os atos que caracterizem conflito de interesse entre a Classe e o Administrador, entre a Classe e o Gestor e\u002Fou entre a Classe e os cotistas mencionados nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, todos do Anexo Normativo III da Resolução 175; ou entre a Classe e o representante de cotistas ou entre a Classe e o empreendedor; e (vii) alteração da Taxa Global da Classe, observados os termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.6.2\u003C\u002Fstrong> Cabe ao Administrador informar na convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.7\u003C\u002Fstrong> O Administrador poderá encaminhar aos cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.7.1\u003C\u002Fstrong> O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.7.2\u003C\u002Fstrong> É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da Classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong> SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F10922\u002F10922.pdf-0030-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.7.3\u003C\u002Fstrong> O Administrador deverá encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.7.4\u003C\u002Fstrong> Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador em nome de cotistas devem ser arcados pela Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.8\u003C\u002Fstrong> As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.9\u003C\u002Fstrong> As deliberações privativas de assembleia de cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos no item 11.2, acima.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.10\u003C\u002Fstrong> Este Anexo pode ser alterado, independentemente da assembleia especial de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>CAPÍTULO 12 – REPRESENTANTE DOS COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.1\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá ter até 1 (um) representante de cotistas, a ser eleito e nomeado pela assembleia especial, com prazos de mandato de 1 (um) ano, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, tendo por competência exclusiva as matérias previstas no art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.2\u003C\u002Fstrong> Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme regulamentação aplicável:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) seja cotista da Classe de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) não exerça cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador ou do Gestor, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) não exerça cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da Classe de cotas, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) não seja Administrador, Gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) não esteja em conflito de interesses com a Classe de cotas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.3\u003C\u002Fstrong> Compete ao representante de cotistas já eleito informar ao Administrador e aos cotistas da Classe a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.4\u003C\u002Fstrong> A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela maioria simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo: (a) 3% (três por cento) do total de\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F10922\u002F10922.pdf-0031-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.5\u003C\u002Fstrong> A função de representante dos cotistas é indelegável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.6\u003C\u002Fstrong> Sempre que a assembleia especial da Classe for convocada para eleger representantes de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução 175; e (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.7\u003C\u002Fstrong> O Administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso vi do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.8\u003C\u002Fstrong> Os representantes de cotistas podem solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.9\u003C\u002Fstrong> Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas deverão ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175 e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos do art. 61 da parte geral da Resolução 175 e do art. 38 do Anexo Normativo III da Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.10\u003C\u002Fstrong> Os representantes de cotistas devem comparecer às assembleias gerais do Fundo e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.11\u003C\u002Fstrong> Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia geral do Fundo, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.12\u003C\u002Fstrong> Os representantes de cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à Classe de cotas e aos cotistas, sendo vedada a negociação com o uso indevido de informação privilegiada, nos termos do artigo 39 do Anexo Normativo III da Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.13\u003C\u002Fstrong> Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da Classe de cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO 13 – TRIBUTAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>13.1\u003C\u002Fstrong> O disposto neste CAPÍTULO 13 – foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos cotistas e ao Fundo, não se aplicando aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>13.2\u003C\u002Fstrong> Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados na Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Tributação aplicável às operações da carteira:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong> SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F10922\u002F10922.pdf-0032-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>I. Imposto de Renda na Fonte (“IRF”):\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira do Fundo não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para os investimentos realizados pelo Fundo em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário (“\u003Cstrong>FII\u003C\u002Fstrong>”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).\u003C\u002Fp>\u003Cp>O IRF pago pela carteira do Fundo poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo Fundo no momento da distribuição de rendimentos aos seus cotistas sujeitos à tributação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das cotas emitidas pelo Fundo que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, o Fundo estará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cstrong>II. IRF:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cstrong>Cotistas Residentes no Brasil:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das cotas, bem como os lucros distribuídos pelo Fundo a qualquer cotista pelo regime de caixa, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).\u003C\u002Fp>\u003Cp>O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica. Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pelo Fundo, exclusivamente na hipótese de o Fundo, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) cotistas; e b) as cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo ou cujas\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F10922\u002F10922.pdf-0033-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O benefício não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelos Fundos de Investimento Imobiliário ou pelos Fiagro, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Fundo terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pelo Fundo, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>Cotistas Não-Residentes (INR):\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>Como regra geral, os cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 (“\u003Cstrong>JTF\u003C\u002Fstrong>”), e (ii) cujo investimento seja realizado por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014. Neste caso, os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento). Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pelo Fundo aos cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os cotistas residentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em regra, os rendimentos auferidos pelos cotistas serão tributados pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das cotas, da \u003Cstrong>Cobrança do IRF:\u003C\u002Fstrong> alienação de cotas a terceiros e do resgate das cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada do Fundo. \u003Cstrong>III. IOF:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>O IOF\u002FTVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>IOF\u002FTVM\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>6.306\u002F2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>cento)do rendimentopara resgates no 1º(primeiro)dia útil\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F10922\u002F10922.pdf-0034-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>subsequente ao da aplicação. Resgates e alienações em prazo\u003Cbr>inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na Classe de cotas\u003Cbr>podem sofrer a tributação pelo IOF\u002FTVM, conforme tabela\u003Cbr>decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de\u003Cbr>aplicação não há incidência de IOF\u002FTVM. Ficam sujeitas à alíquota\u003Cbr>zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a\u003Cbr>alíquota do IOF\u002FTVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do\u003Cbr>Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta\u003Cbr>centésimos por cento) ao dia.\u003Cbr>Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº 6.306, de 2007, aplica-\u003Cbr>se a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas operações com\u003Cbr>títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável,\u003Cbr>efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por\u003Cbr>investidores estrangeiros em cotas de fundo de investimento\u003Cbr>imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo\u003Cbr>esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do\u003Cbr>registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo\u003Cbr>não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>IOF\u002FCâmbio:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda\u003Cbr>Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira,\u003Cbr>estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio\u003Cbr>referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados\u003Cbr>financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0%\u003Cbr>(zero por cento). De igual modo, as operações para remessas e\u003Cbr>ingressos de recursos, realizadas pelo Fundo relativas às suas\u003Cbr>aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados\u003Cbr>pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento).\u003Cbr>Ressalta-se que a alíquota do IOF\u002FCâmbio pode ser majorada a\u003Cbr>qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25%\u003Cbr>(vinte e cinco por cento).\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO 14 – FATORES DE RISCO E POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>14.1\u003C\u002Fstrong> A carteira da Classe está sujeita às flutuações de preços e\u002Fou cotações do mercado, conforme o caso, aos riscos de crédito e liquidez e às variações de preços e cotações inerentes aos seus Ativos Financeiros, o que pode acarretar perda patrimonial à Classe e aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>14.2\u003C\u002Fstrong> Dentre os fatores de risco a que a classe de cotas está sujeita, incluem-se, sem limitação: \u003Cstrong>\u003Cu>Riscos de mercado; Riscos de potencial conflitos de interesses; Risco Proveniente do Uso de Derivativos; Riscos Tributários e de não atendimento das condições impostas para a isenção tributária; Riscos relacionados à liquidez; Risco da Marcação a Mercado; Risco de concentração; Riscos relativos ao setor imobiliário, Riscos relativos à Oferta e Demais riscos relacionados ao produto\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>14.3\u003C\u002Fstrong> O inteiro teor dos fatores de riscos e a métrica completa adotada pelo Gestor e o Administrador, descritos neste Capítulo, podem ser consultados no link: \u003Cu>https:\u002F\u002Fwww.btgpactual.com\u002Fassetmanagement\u002Fadministracao-fiduciaria, bem como no Informe Anual elaborado em conformidade com o\u003C\u002Fu> Suplemento K da Resolução 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F10922\u002F10922.pdf-0035-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>14.3.1\u003C\u002Fstrong> Os fatores de risco ora descritos poderão sofrer alterações circunstanciais, e, portanto, poderão ser reavaliados no devido contexto, a exclusivo critério dos Prestadores de Serviços Essenciais. O Administrador esclarece que quaisquer mudanças no teor constante no link descrito acima serão devidamente informadas aos cotistas através do envio de fato relevante.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>14.4\u003C\u002Fstrong> Não obstante o emprego, pelo Administrador e pelo Gestor, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida no Anexo desta classe de cotas, das regras legais e regulamentares em vigor, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao cotista.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO 15 – DISPOSIÇÕES FINAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>15.1\u003C\u002Fstrong> A assinatura, pelo subscritor, do Termo de Adesão implica na sua expressa ciência e concordância com todos os termos, condições e documentos deste Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>15.2\u003C\u002Fstrong> Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao \u003Cem>de cujus\u003C\u002Fem> ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>15.3\u003C\u002Fstrong> Os Cotistas deverão manter em sigilo: (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento elaborados pelo ou para o Administrador e\u002Fou o Gestor; (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas; e (iii) os documentos relativos às operações da Classe, não podendo revelar utilizar ou divulgar, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo com o consentimento prévio e por escrito do Gestor ou se obrigado por ordem de autoridades governamentais, sendo que nesta última hipótese, o Administrador e o Gestor deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong> SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com\u003C\u002Fp>","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fapi\u002Ffiis\u002FMMPD11\u002Fdocumentos\u002F10922\u002Fpdf",false,"https:\u002F\u002Ffnet.bmfbovespa.com.br\u002Ffnet\u002Fpublico\u002FdownloadDocumento?id=1241698","2026-07-06","2026-07-07 21:42:00",1,{"title":17,"description":18,"canonical":19,"image":20,"json_ld":21,"nome":46,"resumo":87},"Regulamento MMPD11 de 06\u002F07\u002F2026 | Kartac","Regulamento de 06\u002F07\u002F2026 do MMPD11 (Mauá Capital MPD Desenvolvimento), entrega em 07\u002F07\u002F2026. 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O retorno anualizado considerando a variação da cota patrimonial + amortizações + rendimentos no exercício foi de 13,9%.","Nos últimos meses, seguimos em um período de manutenção das taxas de juros em patamares elevados no Brasil, tendo em vista a preocupação com a inflação e a expectativa dos agentes sobre a política fiscal do atual governo. Ao longo de 2026, o BACEN iniciou o processo de redução da taxa básica de juros. Na última reunião do COPOM, em Setembro\u002F2026, a Selic foi reduzida em 0,25%, chegando ao patamar atual de 13,75% a.a. após cinco reduções de 0,25% ao longo do ano, partindo de 15,00% a.a. no início de 2026. Apesar do movimento de queda, a redução ainda é pouco representativa para gerar um efeito positivo no mercado de capitais, e as cotas dos FIIs listados seguem negociadas com desconto em relação ao seu valor justo. Nos EUA, o FED elevou os juros em 0,25% na reunião de Setembro\u002F2026, levando a taxa para a faixa de 3,75% - 4,00%, e o mercado já espera uma nova alta. Caso os juros lá fora sigam em trajetória de alta, é possível que a pressão nos juros futuros brasileiros se mantenha, dificultando a aceleração do ciclo de cortes no Brasil e prejudicando o mercado de renda variável local. Com a Selic ainda em patamares contracionistas, o mercado de capitais segue impactado negativamente, com a desvalorização das cotas dos FIIs no mercado secundário, pressão sobre o IFIX e redução das emissões de FIIs listados no curto prazo. Para o próximo período, na visão do Gestor, o mercado imobiliário deve continuar na espera de uma melhora no cenário econômico, com a continuidade e aceleração do ciclo de cortes na Selic, para que as perspectivas fiquem mais claras e uma melhora de preços dos ativos aconteça.","A perspectiva é que as obras e as vendas das unidades residenciais que fazem parte do portfólio do Fundo continuem normalmente."]