[{"data":1,"prerenderedAt":-1},["ShallowReactive",2],{"seo:\u002Fdetalhes\u002FNEWU11\u002Fdocumentos\u002F12257":3,"documento:NEWU11:12257":86,"fii-documento:NEWU11":94},{"title":4,"description":5,"canonical":6,"image":7,"json_ld":8,"nome":33,"resumo":78},"Regulamento NEWU11 de 01\u002F10\u002F2026 | Kartac","Regulamento de 01\u002F10\u002F2026 do NEWU11 (Newport Renda Urbana). DY 12 meses de 5,73% e P\u002FVP 1,18 em 04\u002F11\u002F2026.","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FNEWU11\u002Fdocumentos\u002F12257","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fimages\u002Fog.png",{"@context":9,"@graph":10},"https:\u002F\u002Fschema.org",[11,17,22,31,48,63],{"@type":12,"@id":13,"name":14,"url":15,"logo":16},"Organization","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002F#organizacao","Kartac","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002F","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fandroid-chrome-512x512.png",{"@type":18,"@id":19,"name":14,"url":15,"inLanguage":20,"publisher":21},"WebSite","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002F#site","pt-BR",{"@id":13},{"@type":23,"@id":24,"url":6,"name":4,"description":5,"inLanguage":20,"isPartOf":25,"dateModified":26,"mainEntity":27,"breadcrumb":29},"WebPage","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FNEWU11\u002Fdocumentos\u002F12257#pagina",{"@id":19},"2026-10-18",{"@id":28},"https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FNEWU11\u002Fdocumentos\u002F12257#documento",{"@id":30},"https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FNEWU11\u002Fdocumentos\u002F12257#migalhas",{"@type":32,"@id":28,"name":33,"alternateName":34,"url":6,"inLanguage":20,"about":35,"genre":37,"datePublished":38,"temporalCoverage":38,"author":39,"publisher":45,"isBasedOn":47},"Report","Regulamento NEWU11 de 01\u002F10\u002F2026","(NEWU) Regulamento - 01\u002F10\u002F2026",{"@id":36},"https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FNEWU11#fundo","Regulamento","2026-10-01",{"@type":12,"name":40,"identifier":41},"GENIAL GESTÃO LTDA.",{"@type":42,"propertyID":43,"value":44},"PropertyValue","CNPJ","22.119.959\u002F0001-83",{"@type":12,"name":46},"BANCO GENIAL S.A.","https:\u002F\u002Ffnet.bmfbovespa.com.br\u002Ffnet\u002Fpublico\u002FdownloadDocumento?id=1338210",{"@type":49,"@id":36,"name":50,"alternateName":51,"url":54,"category":55,"identifier":56,"provider":61},"InvestmentFund","Newport Renda Urbana",[52,53],"NEWU11","NEWPORT RENDA URBANA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FNEWU11","Residencial",[57,59],{"@type":42,"propertyID":58,"value":52},"Ticker B3",{"@type":42,"propertyID":43,"value":60},"14.793.782\u002F0001-78",{"@type":12,"name":40,"identifier":62},{"@type":42,"propertyID":43,"value":44},{"@type":64,"@id":30,"itemListElement":65},"BreadcrumbList",[66,70,74,76],{"@type":67,"position":68,"name":69,"item":15},"ListItem",1,"Início",{"@type":67,"position":71,"name":72,"item":73},2,"FIIs","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Franking",{"@type":67,"position":75,"name":52,"item":54},3,{"@type":67,"position":77,"name":34,"item":6},4,{"atualizado_em":79,"frases":80},"2026-11-05",[81,82,83,84,85],"Regulamento do Newport Renda Urbana (NEWU11), fundo imobiliário residencial, com entrega no FundosNet (B3) em 01\u002F10\u002F2026.","No pregão de 04\u002F11\u002F2026, a cota do NEWU11 fechou a R$ 110,00, com P\u002FVP de 1,18 (valor patrimonial de R$ 93,57 por cota no informe mensal de setembro de 2026).","O último rendimento foi de R$ 0,70 por cota, com pagamento em nov\u002F2026, e o dividend yield dos últimos 12 meses é de 5,73% sobre a cotação de 04\u002F11\u002F2026.","O patrimônio líquido era de R$ 71,4 milhões no informe mensal de setembro de 2026.","Os indicadores são os mais recentes da base do Kartac, não os do período do documento.",{"id":87,"descricao":34,"assunto":88,"tipo":37,"situacao":89,"texto":90,"link_pdf":91,"estruturado":92,"link_original":47,"data_referencia":38,"data_entrega":93,"versao":68},12257,"","(Ativo)","\u003Ch4>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO NEWPORT RENDA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F12257\u002F12257.pdf-0001-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>URBANA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Ch4>\u003Cstrong>LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F12257\u002F12257.pdf-0001-05.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>CNPJ\u002FMF: 14.793.782\u002F0001-78\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VIGÊNCIA\u003C\u002Fstrong>: 01\u002F10\u002F2026\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>1. INTERPRETAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Ch4>\u003Cstrong>Interpretação Conjunta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>1.1.\u003C\u002Fstrong> ESTE REGULAMENTO DEVE SER LIDO E INTERPRETADO EM CONJUNTO COM SEUS ANEXOS E APÊNDICES, SE HOUVER, E É REGIDO PELA LEI Nº 8.668 DE 25 DE JUNHO DE 1993, CONFORME ALTERADA (“LEI Nº \u003Cu>8.668\u002F1993”), PELA RESOLUÇÃO CVM Nº 175, DE 23 DE DEZEMBRO DE 2022, CONFORME ALTERADA, BEM\u003C\u002Fu> COMO PELO SEU ANEXO NORMATIVO III (“RESOLUÇÃO”), SEM PREJUÍZO DAS DEMAIS NORMAS E DIRETRIZES REGULATÓRIAS E DA AUTORREGULAÇÃO (“EM CONJUNTO, “NORMAS”).\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Termos Definidos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>1.2.\u003C\u002Fstrong> Exceto se expressamente disposto de forma contrária, os termos utilizados neste Regulamento terão o significado atribuído na regulamentação em vigor ou o significado atribuído no Regulamento, Anexos e Apêndices, quando houver.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.3.\u003C\u002Fstrong> Todas as palavras, expressões e abreviações utilizadas no Regulamento, Anexos e Apêndices, quando houver, com as letras iniciais maiúsculas, referem-se a este Fundo, Classe e\u002Fou Subclasse, conforme aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.4.\u003C\u002Fstrong> As menções a classes de investimento, ou “CI”, e classes de investimento em cotas de classes de investimento, ou “CIC-CI”, também abarcarão os fundos de investimento e os fundos de investimento em cotas de fundos de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Orientações Gerais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>1.5.\u003C\u002Fstrong> Este Regulamento dispõe sobre informações gerais do Fundo e comuns às suas Classes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.6.\u003C\u002Fstrong> Cada Anexo que integra o presente Regulamento dispõe sobre informações específicas de cada Classe, e comuns às respectivas Subclasses, quando houver.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>2. PRESTADORES DE SERVIÇOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Ch4>\u003Cstrong>Administrador\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1. GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>, sociedade por ações, com sede\u003C\u002Fp>\u003Cp>na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praça de Botafogo, nº 228, sala 913, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 27.652.684\u002F0001-62, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, através do Ato Declaratório CVM nº 6.819, de 17 de maio de 2002.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1.1.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Serviços: Além dos serviços de administração fiduciária, o Administrador também proverá ao Fundo\u003C\u002Fu> os serviços de: (i) custódia; (ii) escrituração; (iii) controladoria; e (iv) tesouraria, podendo contratar, em nome do Fundo, terceiros, incluindo partes relacionadas, devidamente habilitados e autorizados para prestação destes serviços, nos termos da Resolução.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2.\u003C\u002Fstrong> O Administrador tem a responsabilidade de considerar as limitações estabelecidas neste Regulamento, no Anexo e nos Apêndices, caso houver, bem como as recomendações do Consultor Imobiliário, a legislação e a regulamentação aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2.1.\u003C\u002Fstrong> O Administrador possui poderes e autoridade para, dentro de sua respectiva área de atuação, praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, nos termos da Resolução e do Anexo III da Resolução, devendo considerar as recomendações do Consultor Imobiliário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.3.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo das demais obrigações legais e regulamentares às quais está sujeito, bem como das\u003C\u002Fp>\u003Cp>recomendações do Consultor Imobiliário, o Administrador obriga-se a:\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>prest\u003C\u002Fth>\u003Cth>ar diretamente ao Fundo ou contratar, em nome do Fundo, terceiros habilitados a prestar os\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>segui\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>ntes ser\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>viços:\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>(a) te i\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>souraria, controle e processamento dos ativos da carteira do Fundo; e\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>(b) es\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>crituração das Cotas;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>dilige i\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>nciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>(a)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>o registro de Cotistas do Fundo;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>(b)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>o livro de atas de Assembleia Geral ou Assembleia Especial de Cotistas, ordinária ou\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>extra\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>ordinária;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>(c)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>o livro ou listas de presença de Cotistas;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>(d)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>os pareceres do Auditor Independente;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(e) registros contábeis referentes às operações e ao Patrimônio Líquido da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) a documentação relativa aos Imóveis e às operações do Fundo; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(g) os relatórios do(s) Representante(s) dos Cotistas e dos demais prestadores de serviços previstos nos artigos 26 e 27, do Anexo Normativo III, da Resolução, e que, eventualmente, venham a ser contratados\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> solicitar, se for o caso, a admissão à negociação das Cotas em mercado organizado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> pagar a multa cominatória, às suas expensas, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>previstos na regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais do Fundo, impostas por este Regulamento,\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>bem como pela regulamentação em vigor;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> manter atualizada junto à CVM a lista de todos os Prestadores de Serviços contratados pelo Fundo,\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>inclusive os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como as demais informações cadastrais do Fundo e da\u003C\u002Fp>\u003Ch4>Classe;\u003C\u002Fh4>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vii)\u003C\u002Fstrong> manter o serviço de atendimento aos Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(viii)\u003C\u002Fstrong> monitorar as hipóteses de liquidação antecipada do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ix)\u003C\u002Fstrong> observar as disposições constantes deste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(x)\u003C\u002Fstrong> cumprir as deliberações determinadas nas Assembleias;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xi)\u003C\u002Fstrong> adotar as normas de conduta dispostas no artigo 106 da Resolução; \u003Cstrong>(xii)\u003C\u002Fstrong> nos termos do artigo 122, II, alínea “a”, da Resolução, preparar, um plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, quando aplicável, tomando as medidas previstas na regulamentação em vigor, e, após aprovação pela Assembleia, executá-lo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xiii)\u003C\u002Fstrong> supervisionar, conforme aplicável, nos termos previstos no Anexo:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) a estruturação da Reserva de Contingência; (b) a ocorrência de quaisquer Eventos de Avaliação e de Liquidação; e (c) quaisquer pedidos de declaração judicial de insolvência da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xiv)\u003C\u002Fstrong> providenciar, às expensas do Fundo, a averbação, junto ao cartório de registro de imóveis competente, das restrições dispostas no art. 7º da Lei nº 8.668\u002F93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo que tais ativos imobiliários:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) não integram o ativo do Administrador; (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>privilegiados que possam ser; e\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(f) não podem ser objeto de constituição de ônus reais.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xv)\u003C\u002Fstrong> receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xvi)\u003C\u002Fstrong> custear as despesas de propaganda da Classe, exceto pelas despesas de propaganda em Período de Distribuição de Cotas, que podem ser arcadas pela Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xvii)\u003C\u002Fstrong> fiscalizar o andamento de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>(xviii)\u003C\u002Fstrong> realizar, em nome do Fundo e\u002Fou da Classe, o pagamento da taxa de fiscalização devida por ocasião de cada oferta pública de distribuição das Cotas, conforme aplicável, observado o artigo 5º, II, da Lei nº 7.940, de 20 de dezembro de 1989, conforme alterada, podendo solicitar reembolso do valor das referidas taxas junto à Classe, caso efetue o pagamento com recursos próprios;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xix)\u003C\u002Fstrong> prontamente informar à Agência Classificadora de Risco, conforme aplicável:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) a substituição dos Prestadores de Serviço Essenciais, do Auditor Independente ou do Custodiante;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) a ocorrência de Eventos de Avaliação e de Liquidação; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) a celebração de potenciais aditamentos aos contratos relacionados às operações do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xx)\u003C\u002Fstrong> celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento da Classe, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxi)\u003C\u002Fstrong> manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxii)\u003C\u002Fstrong> controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos da Classe, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxiii)\u003C\u002Fstrong> agir sempre no único e exclusivo benefício do Fundo e, pois, da comunhão de interesses dos Cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxiv)\u003C\u002Fstrong> administrar os recursos da Classe de forma judiciosa, sem onerá-lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxv)\u003C\u002Fstrong> divulgar, ampla e imediatamente, qualquer fato relevante, nos termos da regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxvi)\u003C\u002Fstrong> para as ofertas de cotas da Classe, cuja integralização venha a ser realizada a prazo, realizar chamadas de capitais aos Cotistas da Classe, conforme as solicitações do Consultor Imobiliário e nos termos dos compromissos de investimento que venham a ser firmados com os Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxvii)\u003C\u002Fstrong> realizar novas emissões de cotas, até o limite do Capital Autorizado, conforme solicitações do Consultor Imobiliário;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxviii)\u003C\u002Fstrong> observar as recomendações e solicitações do Consultor Imobiliário do Fundo, nos termos deste Regulamento e do contrato de consultoria especializada (“Contrato de Consultoria”);\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxix)\u003C\u002Fstrong> representar a Classe, inclusive votando em nome deste, de acordo com a recomendação do Consultor Imobiliário, em todas as deliberações, reuniões e assembleias de condôminos dos Imóveis direta ou indiretamente integrantes do patrimônio da Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxx)\u003C\u002Fstrong> exercer o direito de voto em deliberações, reuniões ou assembleias no âmbito das SPE integrantes do patrimônio da Classe, conforme orientação de voto do Consultor Imobiliário sobre a deliberação em questão;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxxi)\u003C\u002Fstrong> empregar, no exercício de sua atividade, o cuidado e a diligência que qualquer pessoa ativa e proba costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, respondendo por quaisquer infrações e irregularidades que venham a ser por ele cometidas;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxxii)\u003C\u002Fstrong> não praticar atos que possam ferir a relação de confiança mantida com os Cotistas do Fundo; \u003Cstrong>(xxxiii)\u003C\u002Fstrong> informar imediatamente ao Consultor Imobiliário, sempre que tomar conhecimento, acerca de quaisquer processos administrativos, judiciais, arbitrais ou autodisciplinares envolvendo o Fundo;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxxiv)\u003C\u002Fstrong> comunicar o Consultor Imobiliário, em tempo hábil para o atendimento, notificações, avisos, autos de infração, multas ou qualquer outra penalidade aplicada pelas autoridades fiscalizadoras, decorrentes das atividades desenvolvidas pelo Fundo, para que este forneça recomendações e subsídios necessários para que o Administrador defenda os interesses do Fundo, observada as recomendações do Consultor Imobiliário;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxxv)\u003C\u002Fstrong> efetuar o pagamento da remuneração do Consultor Imobiliário e do Gestor pelos serviços descritos neste Regulamento e no Contrato de Consultoria, assim como da Taxa de Performance;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxxvi)\u003C\u002Fstrong> manter, a todo tempo, o Consultor Imobiliário informado de qualquer fato relevante relativo ao Fundo que venha a ser de seu conhecimento, colaborando com o Consultor Imobiliário no sentido de fornecer e obter todas as informações ou dados que lhe sejam eventualmente solicitados;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxxvii)\u003C\u002Fstrong> fornecer dados e informações solicitadas pelo Consultor Imobiliário necessárias à elaboração de relatório gerencial periódico e outros materiais de comunicação aos cotistas e ao mercado; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxxviii)\u003C\u002Fstrong> cumprir fielmente os termos e condições do presente Regulamento, do Contrato de Consultoria e da legislação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.3.1.\u003C\u002Fstrong> O Administrador pode contratar outros serviços em benefício da(s) Classe(s), que não estejam listados acima, sem prejuízo da recomendação prévia do Consultor Imobiliário, observado que, (a) nesse caso a contratação não deverá ocorrer em nome do Fundo, salvo previsão no Regulamento ou aprovação em Assembleia, na medida em que permitido nos termos da regulamentação aplicável; e (b) caso o Prestador de Serviço contratado não seja um participante de mercado regulado pela CVM ou o serviço prestado ao Fundo esteja englobado na atuação da CVM, o Administrador deverá fiscalizar as atividades do terceiro contratado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.3.2.\u003C\u002Fstrong> O Administrador somente será responsável por fiscalizar as atividades dos demais Prestadores de Serviços contratados por ele, em nome do Fundo, nas hipóteses de (a) os demais Prestadores de Serviços não serem participantes de mercado regulados pela CVM; ou (b) os serviços prestados pelos demais Prestadores de Serviços estarem ausentes do âmbito de atuação da CVM.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Consultor Imobiliário\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>2.4. NEWPORT REAL ESTATE GESTÃO IMOBILIÁRIA LTDA.\u003C\u002Fstrong>, sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Jerônimo da Veiga, 164, 8º andar, CEP 04536- 900, inscrita no CNPJ sob o nº 33.723.838\u002F0001-62 (“Consultor Imobiliário”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.4.1.\u003C\u002Fstrong> O Consultor Imobiliário prestará os serviços de análise, seleção, acompanhamento e administração de empreendimentos imobiliários, bem como para recomendação ao Administrador de novas integralizações, aquisições ou vendas de Ativos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.4.2.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Serviços\u003C\u002Fu> \u003Cstrong>:\u003C\u002Fstrong> Prestação de serviços de suporte e subsídio às atividades de análise, seleção, acompanhamento e administração de empreendimentos imobiliários e demais Ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de Ativos da Classe, bem como recomendação ao Administrador de novas integralizações, aquisições ou vendas de Ativos Alvo. Assim sendo, além das atribuições previstas na legislação e regulamentação vigentes, neste Regulamento, no Anexo e no Contrato de Consultoria celebrado entre o Administrador, em nome do Fundo, e o Consultor Imobiliário, caberá ao Consultor Imobiliário, as seguintes atribuições:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> identificar, selecionar, avaliar e acompanhar os Ativos Alvo, Ativos Imobiliários e Ativos de Liquidez existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio da Classe, de acordo com a Política de Investimentos, inclusive com a elaboração de análises técnicas, econômicas e financeiras, sendo que a integralização, aquisição e alienação dos Ativos Alvo deverá seguir o procedimento operacional descrito no Contrato de Consultoria;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> recomendar ao Administrador (ou ao Gestor, conforme o caso) a integralização, aquisição e alienação de Ativos Alvo, Ativos Imobiliários e Ativos de Liquidez existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimentos prevista no Anexo, inclusive com a elaboração de análises técnicas, econômicas e financeiras, se for o caso;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> recomendar ao Administrador (ou ao Gestor, conforme o caso) a estratégia de investimento e desinvestimento em Ativos Alvo, Ativos Imobiliários e Ativos de Liquidez da Classe, acordo com a Política de Investimentos prevista no Anexo;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> recomendar ao Administrador a cessão ou transferência a terceiros, a qualquer título, no todo ou em parte, dos créditos decorrentes de locação, arrendamento, exploração do direito de superfície, alienação ou qualquer outro negócio jurídico atinente aos Ativos Alvo integrantes do patrimônio da Classe e\u002Fou o desconto, no mercado financeiro, de títulos que os representarem, inclusive por meio de securitização de créditos imobiliários, gerando recebíveis que possam ser utilizados como lastro em operações desta natureza;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> recomendar ao Administrador na celebração de contratos e negócios jurídicos relativos à administração e ao monitoramento dos Ativos Alvo integrantes do patrimônio da Classe e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento da Classe, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> recomendar ao Administrador na aquisição de instrumentos derivativos, exclusivamente para proteção patrimonial e cuja exposição esteja limitada ao patrimônio líquido da Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(vii)\u003C\u002Fstrong> recomendar ao Administrador na realização de chamadas de capitais aos cotistas, para as ofertas de cotas da Classe, cuja integralização venha a ser realizada a prazo, nos termos previstos nos compromissos de investimento que venham a ser celebrados com os cotistas da Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(viii)\u003C\u002Fstrong> recomendar ao Administrador a realização de novas emissões de cotas, até o limite do Capital Autorizado, nos termos do Anexo;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(ix)\u003C\u002Fstrong> após atingir o Capital Autorizado, solicitar ao Administrador a convocação de Assembleias Especiais de Cotistas visando a aprovação de novas emissões de cotas;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(x)\u003C\u002Fstrong> recomendar ao Administrador a contratação de distribuidores e outros prestadores de serviços necessários à realização de novas emissões de Cotas da Classe, cujo pagamento será realizado pelos cotistas, mediante a cobrança do Custo Unitário de Distribuição descrito neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xi)\u003C\u002Fstrong> controlar e supervisionar as atividades inerentes à administração dos Ativos da Classe, fiscalizando os Ativos Imobiliários \u003Cem>in loco\u003C\u002Fem>, quando necessário;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>(xii)\u003C\u002Fstrong> recomendar ao Administrador a realização de modificações no Regulamento e no Anexo;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>(xiii)\u003C\u002Fstrong> acompanhar e avaliar oportunidades de melhorias e renegociação e desenvolver, sempre que possível, relacionamento com os locatários dos Imóveis que compõem, ou que venham a compor, direta ou indiretamente, o patrimônio da Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xiv)\u003C\u002Fstrong> analisar propostas de locação dos Imóveis direta ou indiretamente integrantes do patrimônio da Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xv)\u003C\u002Fstrong> monitorar os investimentos realizados pela Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xvi)\u003C\u002Fstrong> elaborar relatórios de investimento realizados pela Classe na área imobiliária;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>(xvii)\u003C\u002Fstrong> enviar mensalmente ao Administrador, até o dia 07 de cada mês, relatório gerencial sobre as operações do Fundo, contemplando as principais informações dos Ativos que compõem a carteira do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável, de forma a subsidiar a elaboração, pelo Administrador, dos Informes Mensais, Trimestrais e Anuais previstos na Resolução e no Anexo III da Resolução;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xviii)\u003C\u002Fstrong> representar o Fundo, mediante o recebimento de procuração outorgada pelo Administrador nesse sentido, inclusive votando em nome deste, em todas as reuniões e assembleias de condôminos dos Imóveis integrantes direta ou indiretamente do patrimônio da Classe, em assembleias das SPE e\u002Fou dos Outros Ativos, conforme aplicável;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xix)\u003C\u002Fstrong> recomendar ao Administrador a implementação de benfeitorias visando à manutenção do valor dos Ativos Alvo integrantes do patrimônio da Classe ou sua valorização através do investimento em expansões e desenvolvimento imobiliário; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xx)\u003C\u002Fstrong> quando entender necessário, submeter à Assembleia Especial de Cotistas proposta de grupamento ou desdobramento das cotas da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Gestor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>2.5. NEWPORT REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>, instituição devidamente autorizada pela CVM para prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 19.010, expedido em 18 de agosto de 2021 inscrita no CNPJ sob o nº 41.862.387\u002F0001-72, com sede na Rua Jerônimo da Veiga, 164, 8º andar, CEP 04536- 900 (“Gestor” e, em conjunto com o Administrador, “Prestadores de Serviços Essenciais”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.5.1.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Serviços: Gestão de carteira de valores mobiliários, na sua esfera de atuação, conforme o rol de\u003C\u002Fu> atuação previsto na regulamentação aplicável e no acordo operacional a ser firmado entre o Administrador e o Gestor, com interveniência do Consultor Imobiliário (“Acordo Operacional”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> gerir o caixa da Classe, o que inclui decidir sobre o investimento, o desinvestimento e o reinvestimento de recursos da Classe em Ativos de Liquidez, observada a Política de Investimento, com poderes para adquirir e alienar Ativos de Liquidez integrantes da carteira da Classe, sempre observando a liquidez necessária para pagamento das obrigações do Fundo e as recomendações do Consultor Imobiliário, quando aplicável;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> empregar, no exercício de sua atividade, o cuidado e a diligência que qualquer pessoa ativa e proba costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, respondendo por quaisquer infrações e irregularidades que venham a ser por ele cometidas;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> não praticar atos que possam ferir a relação de confiança mantida com os Cotistas do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> prestar as informações que lhe forem solicitadas pelos Cotistas e pelo Consultor Imobiliário, quando aplicável;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> fornecer dados e informações solicitadas pelo Consultor Imobiliário necessárias à elaboração de relatório gerencial periódico ou não e outros materiais de comunicação aos cotistas e ao mercado; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> votar, se aplicável, em deliberações, reuniões ou assembleias no âmbito dos Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo, conforme política de voto registrada na ANBIMA.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Responsabilidade dos Prestadores de Serviços\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>2.6.\u003C\u002Fstrong> A responsabilidade de cada prestador de serviços perante o Fundo, Classes, Subclasses (conforme aplicável) e demais prestadores de serviços é individual e limitada, exclusivamente, ao cumprimento dos respectivos deveres, aferíveis conforme previsto na Resolução, neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices (conforme aplicável) e, ainda, no respectivo contrato de prestação de serviços.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.7.\u003C\u002Fstrong> A avaliação da responsabilidade dos prestadores de serviços deverá levar sempre em consideração os riscos inerentes às aplicações nos mercados de atuação do Fundo e Classes respectivas, bem como o fato de que os serviços são prestados em regime de melhores esforços e como obrigação de meio.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.8.\u003C\u002Fstrong> Cada prestador de serviços do Fundo responderá, individualmente, somente por danos decorrentes de seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, devidamente comprovados por decisão judicial ou arbitral transitada em julgado, sem solidariedade com os demais prestadores de serviços.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.9.\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviço Essenciais e os demais Prestadores de Serviços responderão perante a CVM, os Cotistas e quaisquer terceiros, por ações e omissões que infrinjam o Regulamento e as disposições legais e regulamentares aplicáveis, realizadas em suas próprias áreas de atuação, sem solidariedade entre si ou com o Fundo, não obstante o dever de os Prestadores de Serviços Essenciais fiscalizarem os demais Prestadores de Serviços, nas hipóteses expressamente previstas neste Regulamento, no Anexo ou na Resolução.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.9.1.\u003C\u002Fstrong> A avaliação da responsabilidade dos prestadores de serviços deverá levar sempre em consideração os riscos inerentes às aplicações nos mercados de atuação do Fundo e Classes respectivas, bem como o fato de que os serviços são prestados em regime de melhores esforços e como obrigação de meio.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.9.2.\u003C\u002Fstrong> A fiscalização da responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e dos demais Prestadores de Serviço, segue os critérios e obrigações dispostos (a) na Resolução e nas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis; (b) no Regulamento; e (c) nos respectivos contratos de prestação de serviços, nos casos aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.9.3.\u003C\u002Fstrong> A contratação de terceiros por Prestadores de Serviços Essenciais, sem prejuízo da recomendação prévia do Consultor Imobiliário, deve contar com prévia e criteriosa análise e seleção do contratado, devendo o respectivo Prestador de Serviço Essencial, ainda, figurar no contrato como interveniente anuente.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Vedações\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>2.10.\u003C\u002Fstrong> É vedado ao Administrador e ao Gestor, em suas respectivas esferas de atuação, utilizando os recursos de quaisquer das Classes de Cotas:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo, exceto em modalidade que venha a ser permitida pela regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> aplicar no exterior recursos captados no País; \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, realizar operações do Fundo de Cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre (a) o Fundo e o Administrador, Gestor ou Consultor Especializado; (b) o Fundo e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo; (c) o Fundo e o Representante de cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) o Fundo e o empreendedor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo de Cotas, exceto em modalidade que venha a ser permitida pela regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> prometer e\u002Fou garantir rendimento predeterminado aos Cotistas; \u003Cstrong>(vii)\u003C\u002Fstrong> receber depósito em conta corrente; \u003Cstrong>(viii)\u003C\u002Fstrong> utilizar recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ix)\u003C\u002Fstrong> vender Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de Cotas subscritas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(x)\u003C\u002Fstrong> realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xi)\u003C\u002Fstrong> realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xii)\u003C\u002Fstrong> contrair ou efetuar empréstimo, exceto em modalidade que venha a ser permitida pela regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xiii)\u003C\u002Fstrong> aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xiv)\u003C\u002Fstrong> vender à prestação as cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xv)\u003C\u002Fstrong> realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste Regulamento, na Resolução, no Anexo III da Resolução e\u002Fou pela regulamentação aplicável; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xvi)\u003C\u002Fstrong> praticar qualquer ato de liberalidade.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>2.10.1.\u003C\u002Fstrong> A vedação prevista no inciso (v), acima, não impede a aquisição, pelo Administrador, de Ativos Imobiliários sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriores ao seu ingresso no patrimônio do Fundo, exceto se de outra forma disposto no presente Regulamento ou na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.10.2.\u003C\u002Fstrong> O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>2.11.\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais devem ser substituídos nas hipóteses de: (i) descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao fundo, por decisão da CVM; (ii) renúncia; ou (iii) destituição, por deliberação da assembleia geral de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.12.\u003C\u002Fstrong> Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia, fica o Administrador obrigado a convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para eleger um substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da assembleia a cotistas que detenham cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.13.\u003C\u002Fstrong> No caso de renúncia, o Prestador de Serviço Essencial deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.13.1.\u003C\u002Fstrong> No caso de renúncia, o Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição por deliberação da Assembleia Geral e até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Substituição do Consultor Imobiliário\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>2.14.\u003C\u002Fstrong> O Consultor Imobiliário poderá ser substituído nas hipóteses de renúncia ou destituição pela Assembleia Geral.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.15.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de renúncia, ficará o Consultor Imobiliário obrigado a (i) solicitar imediatamente ao Administrador convocação de Assembleia Geral para eleger seu substituto, (ii) permanecer no exercício de suas funções até a publicação da ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.16.\u003C\u002Fstrong> A destituição do Consultor Imobiliário por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, que não seja motivada pela prática ou constatação de comprovada fraude e\u002Fou desvio de conduta e\u002Fou função no desempenho das suas funções, deveres ou no cumprimento de obrigações nos termos do Regulamento, do Contrato de Consultoria, do Acordo Operacional (se aplicável) e\u002Fou da legislação ou regulamentação aplicáveis, conforme determinado por sentença arbitral final ou por sentença judicial contra a qual não caiba recurso com efeitos suspensivos (“Justa Causa”), acarretará no pagamento da Multa pela Destituição Sem Justa Causa (conforme abaixo definida) ao Consultor Imobiliário.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>3. ESTRUTURA DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Ch4>\u003Cstrong>Prazo de Duração do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>3.1.\u003C\u002Fstrong> Indeterminado.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Estruturação do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>3.2.\u003C\u002Fstrong> O Fundo poderá ter uma ou mais classes de cotas, conforme permitido pela Resolução (“Classe”).\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Exercício Social do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>3.3.\u003C\u002Fstrong> O exercício social do Fundo terá duração de 12 (doze) meses, tendo seu encerramento no último dia útil do mês de junho de cada ano.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>4. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.\u003C\u002Fstrong> Cada Classe de Cotas conta com um patrimônio próprio segregado e seguirá uma política de investimentos específica. A política de investimentos a ser observada, com relação a cada Classe, está indicada no respectivo Anexo. Todos os limites de investimento serão indicados e deverão ser interpretados com relação ao patrimônio líquido da Classe correspondente.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>5. FATORES DE RISCO COMUNS ÀS CLASSES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1.\u003C\u002Fstrong> Os fatores de risco a seguir descritos são comuns a todas as Classes do Fundo, sendo aplicáveis, portanto, a todas as Classes indistintamente, e independem de seus respectivos tipos e características individuais. Os fatores de risco específicos de cada Classe, notadamente em decorrência de sua respectiva política de investimento e demais características individuais, poderão ser encontrados no respectivo Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1.1.\u003C\u002Fstrong> Em última instância, todos os fatores de risco poderão levar à desvalorização das Cotas das Classes e posterior desvalorização dos investimentos dos Cotistas e\u002Fou a ausência de liquidez.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Risco de Mercado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.2.\u003C\u002Fstrong> O patrimônio da Classe pode ser afetado negativamente em virtude da flutuação de preços e cotações de mercado dos Ativos detidos pela Classe, bem como da oscilação das taxas de juros e do desempenho de seus emissores.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Risco de Crédito\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.3.\u003C\u002Fstrong> O patrimônio da Classe pode ser afetado negativamente em virtude de perdas associadas ao não cumprimento pelo tomador ou contraparte de suas respectivas obrigações financeiras nos termos pactuados, à desvalorização do contrato de crédito decorrente de deterioração na classificação do risco do tomador,\u003C\u002Fp>\u003Cp>redução de ganhos ou remunerações, às vantagens concedidas na renegociação e aos custos da recuperação de crédito.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Risco de Liquidez das Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.4.\u003C\u002Fstrong> A Classe é constituída na forma de condomínio fechado, não sendo admitido resgate das Cotas, fator que pode influenciar na liquidez das Cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário. Os Cotistas poderão ter dificuldade em realizar a negociação de suas Cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as Cotas adquiridas. Desse modo, o Cotista que adquirir as Cotas deverá estar ciente de que o investimento na Classe consiste em investimento de longo prazo e que pode não encontrar condições de vender suas Cotas no momento que desejar.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Risco de Precificação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.5.\u003C\u002Fstrong> As Cotas poderão sofrer com aumento ou redução no seu valor em virtude da precificação dos Ativos financeiros da carteira pelo Administrador, ou terceiros contratados, a ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos estabelecidos na regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Risco de Concentração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.6.\u003C\u002Fstrong> A carteira da Classe poderá estar exposta à concentração em Ativos de determinados ou poucos emissores. Essa concentração de investimentos nos quais a Classe aplica seus recursos poderá aumentar a exposição da carteira da Classe aos riscos relacionados a tais Ativos, ocasionando volatilidade no valor de suas Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Risco Normativo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.7.\u003C\u002Fstrong> Alterações legislativas, regulatórias ou de interpretação das normas às quais se sujeitam o Fundo, as Classes ou os Cotistas podem acarretar relevantes alterações na carteira da Classe, inclusive a liquidação de posições mantidas, independentemente das condições de mercado, bem como mudança nas regras de ingresso e saída de Cotistas da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Risco Jurídico\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.8.\u003C\u002Fstrong> A adoção de interpretações por órgãos administrativos e pelo poder judiciário que contrastem com as disposições deste Regulamento, Anexos e Apêndices, quando houver, poderão afetar negativamente o Fundo, a Classe, a Subclasse e os Cotistas, independentemente das proteções e salvaguardas estabelecidas nestes documentos. Este Regulamento, Anexos e Apêndices, quando houver, foram elaborados em conformidade com a legislação vigente, especialmente o Código Civil (Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada). Contudo, a jurisprudência a respeito das inovações trazidas por referida Lei no que tange à indústria de fundos de investimento está em construção e sujeita a alterações que podem impactar as disposições dos referidos documentos.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Segregação Patrimonial\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.9.\u003C\u002Fstrong> Nos termos do Código Civil e conforme regulamentado pela Resolução, cada Classe constitui um patrimônio segregado para responder por seus próprios direitos e obrigações. Não obstante, procedimentos administrativos, judiciais ou arbitrais relacionados a obrigações de uma Classe poderão afetar o patrimônio de outra Classe, quando houver, caso sejam proferidas sentenças ou decisões que não reconheçam o regime de segregação e independência patrimonial entre classes de fundos de investimentos.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Cibersegurança\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.10.\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais desempenham seus serviços empregando recursos tecnológicos e de comunicação que devem ser adequados às atividades do Fundo. Tais recursos devem estar protegidos por medidas e procedimentos apropriados de cibersegurança. Problemas e falhas nestes recursos empregados poderão afetar as atividades dos Prestadores de Serviços Essenciais e, consequentemente, a performance das Classes como um todo, podendo inclusive acarretar prejuízos aos Cotistas. Por outro lado, problemas e falhas nas medidas e procedimentos de cibersegurança adotados poderão ocasionar a perda, danificação, corrupção ou acesso indevido por terceiros de informações do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Saúde Pública\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.11.\u003C\u002Fstrong> Questões de saúde pública poderão gerar impacto negativo direto à economia nacional e global, podendo levar ao regime de recessão, bem como consequente alteração das atividades do mercado financeiro e de capitais. Ainda, em atenção à mitigação da propagação de doenças existentes ou que venham a surgir, os\u003C\u002Fp>\u003Cp>Prestadores de Serviços Essenciais poderão adotar restrições operacionais e regimes alternativos de trabalho que podem impactar provisoriamente os serviços prestados e consequentemente o bom desempenho da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Risco Socioambiental\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.12.\u003C\u002Fstrong> Eventos negativos de temática ambiental, social e de governança a que der causa o emissor de determinados Ativos detidos pela Classe, incluindo, mas não se limitando, a aplicação de sanções administrativas, cíveis e criminais pelo descumprimento de leis e regulamentos, podem afetar financeiramente o referido emissor ou ainda a percepção do mercado a seu respeito, o que pode levar à depreciação do valor dos Ativos e consequentemente acarretar prejuízos à carteira da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>6. DESPESAS COMUNS ÀS CLASSES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>6.1.\u003C\u002Fstrong> As despesas a seguir descritas constituem encargos comuns passíveis de serem incorridos pelo Fundo e\u002Fou individualmente pelas Classes, se aplicável. Ou seja, qualquer das Classes poderá incorrer isoladamente em tais despesas, sendo que estas serão debitadas diretamente do patrimônio da Classe que nelas incidir. Por outro lado, quando as despesas forem atribuídas ao Fundo como um todo, serão rateadas proporcionalmente entre as Classes, na razão de seu patrimônio líquido, e delas debitadas diretamente, se aplicável. Quaisquer contingências incorridas pelo Fundo observarão os parâmetros acima para fins de rateio entre as Classes ou atribuição à determinada Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo, Classe e\u002Fou Subclasse.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) Despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na legislação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) Despesas com correspondência de interesse do Fundo e\u002Fou da Classe, inclusive comunicações aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) Honorários e despesas do Auditor Independente. (v) Emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de Ativos. (vi) Despesas com a manutenção de Ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) Honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo e\u002Fou da Classe, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(viii) Gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os Ativos da carteira, assim como parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ix) Gastos relativos à convocação, instalação, realização e formalização de assembleia geral ou especial de Cotistas, e a remuneração dos membros dos comitês ou conselhos da Classe destinados a fiscalizar ou supervisionar os Prestadores de Serviços Essenciais, incluindo os gastos relativos à convocação, instalação, realização e formalização de reuniões dos referidos comitês ou conselhos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(x) Despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de Ativos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xi) Despesas com liquidação, registro e custódia de operações com Ativos da carteira.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xii) Despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de Ativos da carteira.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiii) Despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e\u002Fou da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiv) Honorários e despesas relacionados à atividade de formador de mercado, consultoria especializada e empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da classe de cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xv) Gastos da distribuição primária de Cotas e despesas inerentes à admissão das Cotas à negociação em mercado organizado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xvi) Taxa de Administração e Taxa de Gestão, incluindo parcelas destinadas ao pagamento de prestadores de serviços contratados.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xvii) Taxa de Performance.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xviii) Montantes devidos a classes investidoras na hipótese de acordo de remuneração com base na (e limitados à) Taxa de Administração, Taxa de Gestão, Taxa de Performance e\u002Fou Taxa de Distribuição, observado o disposto na regulamentação vigente.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xix) Taxa máxima de distribuição e Taxa Máxima de Custódia.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xx) Despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da Classe, desde que de acordo com as hipóteses previstas na Resolução.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxi) Contratação de agência de classificação de risco de crédito.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxii) Comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham o patrimônio das Classes.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxiii) Despesas com avaliações obrigatórias dos Ativos do patrimônio líquido da Classe. (xxiv) Despesas relacionadas à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxv) Honorários e despesas relacionadas às atividades de Representantes dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxvi) Taxas de estruturação e manutenção de seguros e previdência\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2.\u003C\u002Fstrong> Contingências verificáveis que recaiam sobre o Fundo, não sobre o patrimônio de alguma Classe ou Subclasse em específico serão rateadas proporcionalmente entre as Classes ou Subclasses, se aplicável, na razão de seu patrimônio líquido, e delas debitadas diretamente, sem prejuízo de despesas específicas das classes que venham a ser descritas em cada anexo ao Regulamento que regerá o funcionamento de cada classe de cotas, observado que, neste caso, tais despesas serão debitadas diretamente do patrimônio da respectiva classe de cotas que incidir em tais despesas.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>7. ASSEMBLEIAS DE COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Ch4>\u003Cstrong>Assembleia Geral de Cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>7.1.\u003C\u002Fstrong> As matérias que sejam de interesse de Cotistas de todas as Classes e Subclasses demandarão a convocação de Assembleia Geral de Cotistas, e permitirão a participação de todos que constem do registro de cotistas junto ao Administrador e\u002Fou dos prestadores de serviços e ambientes competentes, a depender da forma de distribuição de cada Classe ou Subclasse, quando houver.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Assembleia Especial de Cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>7.2.\u003C\u002Fstrong> As matérias de interesse específico de uma Classe demandarão a convocação de Assembleia Especial de Cotistas da Classe interessada, sendo admitida a participação apenas de Cotistas que constem dos registros de Cotistas da Classe em questão, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.2.1.\u003C\u002Fstrong> Da mesma forma, as matérias de interesse específico de uma Subclasse demandarão a convocação de Assembleia Especial de Cotistas da Subclasse interessada, sendo admitida a participação apenas de Cotistas que constem dos registros de Cotistas da Subclasse em questão, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Forma de realização das Assembleias de Cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>7.3.\u003C\u002Fstrong> A critério exclusivo do Administrador e observada a recomendação prévia do Consultor Imobiliário, as Assembleias de Cotistas poderão ser realizadas de modo total ou parcialmente eletrônico. Neste sentido, os Cotistas poderão se manifestar por meio eletrônico, sendo admitidos e-mails oriundos de endereço\u003C\u002Fp>\u003Cp>previamente cadastrados, documentos assinados eletronicamente, ou a utilização de plataformas ou sistemas disponibilizados pelo Administrador, conforme especificado na convocação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.3.1\u003C\u002Fstrong> A autenticidade e a segurança da Assembleia realizada de modo eletrônico devem ser garantidas pelo Administrador na transmissão de informações, particularmente os votos, que deverão ser efetuados por meio de assinatura eletrônica ou outros meios eficazes para assegurar a identificação dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Consulta Formal\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>7.4.\u003C\u002Fstrong> A critério exclusivo do Administrador e observada a recomendação prévia do Consultor Imobiliário a deliberação sobre matérias de competência da Assembleia de Cotistas, sejam elas Gerais ou Especiais, poderá ser tomada mediante o processo de consulta formal, por meio físico e\u002Fou eletrônico, conduzida nos termos da regulamentação em vigor, sem a necessidade de reunião dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Competência da Assembleia Geral de Cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>7.5.\u003C\u002Fstrong> Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre as matérias previstas na regulamentação. Adicionalmente, competirá à Assembleia Geral de Cotistas, deliberar, dentre outras matérias, sobre:\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>deliberar sobre a substituição dos Prestadores de Serviço Essenciais;\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe e do Fundo, nos termos do art. 71 da Resolução;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>alterar o Regulamento, exceto nas hipóteses previstas no item 7.5.2 abaixo;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do artigo 27,\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>do artigo 31 e do inciso IV do artigo 32, todos do Anexo III da Resolução;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe de Cotas;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>alteração do prazo de duração do Fundo;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>(vii)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>aprovar o desdobramento ou grupamento das Cotas do Fundo;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>(viii)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>a emissão de novas Cotas, sem prejuízo da possibilidade de deliberação pelo Administrador (ou pelo\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Gestor, conforme aplicável), por meio do Capital Autorizado, nos termos do art. 48, §2°, inciso VII, da\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Resolução;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>(ix)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a dissolução e liquidação do\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Fundo;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>(x)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>o plano de resolução de patrimônio líquido negativo;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xi)\u003C\u002Fstrong> alteração do mercado em que as Cotas emitidas pelo Fundo são admitidas à negociação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xii)\u003C\u002Fstrong> apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xiii)\u003C\u002Fstrong> eleição e destituição de representante dos Cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xiv)\u003C\u002Fstrong> alteração da Taxa de Administração ou da Taxa de Performance.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>7.5.1.\u003C\u002Fstrong> As matérias de competência de Assembleia Especial de Cotistas estarão indicadas no Anexo de cada Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.5.2.\u003C\u002Fstrong> O regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral, observado que as alterações (i) e (ii), abaixo, deverão ser comunicadas aos Cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias, contado da data em que tiverem sido implementadas, enquanto a alteração (iii), abaixo, deverá ser comunicada imediatamente aos Cotistas:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as Cotas sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais de Prestadores de Serviços Essenciais e do Consultor Imobiliário, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) envolver redução de taxa devida a prestador de serviços.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>7.5.3.\u003C\u002Fstrong> A alteração deste Regulamento somente produzirá efeitos a partir da data de seu protocolo na CVM.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Quóruns da Assembleia Geral de Cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>7.6.\u003C\u002Fstrong> As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão tomadas de acordo com os seguintes quóruns:\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas,\u003Cbr>quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou\u003C\u002Fth>\u003Cth>A substituição de Prestador de Serviços Essenciais.\u003Cbr>A fusão, incorporação, a cisão, total ou parcial, a\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>50% (cinquenta por cento) das Cotas emitidas,\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>transformação ou a dissolução e liquidação do\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>quando o Fundo tiver até 100 (cem) cotistas.\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Fundo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Alteração do Regulamento.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Aprovação dos atos que configurem potencial\u003Cbr>conflito de interesses, nos termos da\u003Cbr>regulamentação em vigor.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A apreciação do laudo de avaliação de bens e\u003Cbr>direitos utilizados na integralização de cotas do\u003Cbr>Fundo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A alteração da Taxa de Administração ou da Taxa\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>de Performance.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Maioria das Cotas presentes\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Todas as demais matérias\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch4>\u003Cstrong>8. DISPOSIÇÕES GERAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Ch4>\u003Cstrong>Inexistência de Garantia ou Seguro\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>8.1.\u003C\u002Fstrong> O investimento em uma Classe e\u002Fou Subclasse deste Fundo não é garantido pelo FGC – Fundo Garantidor de Crédito. Adicionalmente, o investimento em uma Classe e\u002Fou Subclasse deste Fundo não é garantido pelos Prestadores de Serviços Essenciais, pelo Consultor Imobiliário ou por qualquer outro prestador de serviços complementar. O investimento em uma Classe e\u002Fou Subclasse deste Fundo não conta com qualquer tipo de cobertura de seguro.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Criação de Classes e Subclasses\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>8.2.\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais, observada a recomendação do Consultor Imobiliário, poderão mediante aprovação por Assembleia Geral de Cotistas, criar novas Classes e Subclasses no Fundo contanto que não restrinjam os direitos atribuídos às Classes e Subclasses existentes.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch4>\u003Cstrong>Comunicação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.3.\u003C\u002Fstrong> Todas as correspondências aos Cotistas serão enviadas exclusivamente por meio eletrônico, ao endereço informado pelo Cotista em seu cadastro, sendo que cabe ao Cotista manter seu cadastro atualizado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.4.\u003C\u002Fstrong> Nas situações em que se faça necessário “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos Cotistas, a coleta se dará por meio eletrônico, nos canais do Administrador.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.5.\u003C\u002Fstrong> Todos os contatos e correspondências entre Administrador e Cotista poderão ser gravados e utilizados para quaisquer fins de direito, incluindo, mas não se limitando, para defesa em procedimentos administrativos, judiciais e arbitrais.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch4>\u003Cstrong>Proteções Contratuais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.6.\u003C\u002Fstrong> O investimento em Cotas não é garantido pelo FGC – Fundo Garantidor de Crédito.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.7.\u003C\u002Fstrong> O investimento em Cotas não é garantido, de forma alguma, pelo Administrador, Consultor Imobiliário, Gestor, ou qualquer outro prestador de serviços do Fundo, das Classes ou Subclasses.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.8.\u003C\u002Fstrong> O investimento em Cotas não conta com qualquer tipo de cobertura de seguro.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch4>\u003Cstrong>Serviço de Atendimento ao Cotista\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>8.9.\u003C\u002Fstrong> Os Seguintes meios de comunicação podem ser utilizados para comunicações entre Cotistas e o Administrador:\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>SAC: Tel: (21) 3923-3000 (11) 3206-8000 E-mail: middleadm@genial.com.vc Ouvidoria: ouvidoria@genial.com.vc Website: www.genialinvestimentos.com.br\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>9. SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>9.1.\u003C\u002Fstrong> Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo com a exclusão de qualquer outro,\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias advindas deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>NEWPORT RENDA URBANA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F12257\u002F12257.pdf-0023-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO DA CLASSE ÚNICA DO NEWPORT RENDA URBANA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F12257\u002F12257.pdf-0023-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VIGÊNCIA\u003C\u002Fstrong>: 01\u002F10\u002F2026\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>1. INTERPRETAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Ch4>\u003Cstrong>Interpretação Conjunta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>1.1.\u003C\u002Fstrong> ESTE ANEXO DEVE SER LIDO E INTERPRETADO EM CONJUNTO COM SEU REGULAMENTO E APÊNDICES, SE HOUVER, E NORMAS APLICÁVEIS.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Termos Definidos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>1.2.\u003C\u002Fstrong> Exceto se expressamente disposto de forma contrária, os termos utilizados neste Anexo terão o significado atribuído na regulamentação em vigor ou o significado atribuído no Regulamento e Apêndices, quando houver.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.3.\u003C\u002Fstrong> Todas as palavras, expressões e abreviações utilizadas no Anexo, seu Regulamento e Apêndices, quando houver, com as letras iniciais maiúsculas referem-se a este Fundo, Classe e\u002Fou Subclasse, conforme aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.4.\u003C\u002Fstrong> As menções a classes de investimento, ou “CI”, e classes de investimento em cotas de classes de investimento, ou “CIC-CI”, também abarcarão os fundos de investimento e os fundos de investimento em cotas de fundos de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Orientações Gerais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Ch4>\u003Cstrong>1.5.\u003C\u002Fstrong> O Regulamento dispõe sobre informações gerais do Fundo e comuns às Classes.\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>1.6.\u003C\u002Fstrong> Este Anexo, que integra o Regulamento, dispõe sobre informações específicas desta Classe e comuns às suas Subclasses, quando houver.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>2. CARACTERÍSTICAS DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Ch4>\u003Cstrong>Público-Alvo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1.\u003C\u002Fstrong> A Classe é destinada a, na qualidade de cotistas, pessoas físicas e jurídicas, investidores institucionais e veículos ou fundos de investimento, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior, que entendam os riscos relacionados aos objetivos e às atividades do Fundo e que busquem retorno sobre seus investimentos de risco no longo prazo.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Responsabilidade dos Cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2.\u003C\u002Fstrong> Limitada ao valor subscrito e integralizado por cada Cotista, conforme previsto no artigo 13, II, da Lei nº 8.668\u002F1993.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2.1\u003C\u002Fstrong> Caso o Patrimônio Líquido do Fundo esteja negativo, e considerando a responsabilidade limitada dos Cotistas aos valores por eles subscritos e integralizados, o Administrador deverá tomar as providências previstas no artigo 122 da Resolução.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Regime Condominial\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>2.3.\u003C\u002Fstrong> Fechado.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Prazo de Duração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cstrong>2.4.\u003C\u002Fstrong> Indeterminado.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Subclasses\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Ch4>\u003Cstrong>2.5.\u003C\u002Fstrong> A Classe não conta com Subclasses.\u003C\u002Fh4>\u003Ch4>\u003Cstrong>3. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Ch4>\u003Cstrong>Objetivo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>3.1.\u003C\u002Fstrong> A Classe tem por objeto a participação em empreendimentos imobiliários urbanos de uso institucional ou comercial, que gerem ou possam gerar renda por meio de locação, arrendamento, exploração do direito de superfície ou alienação e que atendam à política de investimento da Classe, sendo certo que a Classe irá priorizar a aquisição de empreendimentos imobiliários institucionais ou comerciais que sejam lajes ou prédios de escritórios, imóveis ocupados por monousuários localizados na malha urbana das cidades brasileiras, outros imóveis comerciais ou institucionais, bem como a aquisição de quaisquer outros ativos permitidos aos Fundos de Investimento Imobiliário, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.2.\u003C\u002Fstrong> Os recursos da Classe serão aplicados pelo Administrador, observada a orientação prévia do Consultor Imobiliário, segundo uma política de investimento, de forma a buscar proporcionar ao cotista obtenção de renda e remuneração adequadas ao investimento realizado, através da aquisição, uso, gozo e disposição pela Classe dos bens e direitos que compõem o patrimônio da Classe, bem como do aumento do valor patrimonial de suas cotas, advindo da valorização dos Ativos (conforme abaixo definidos) que compõem o patrimônio da Classe ou da negociação de suas cotas no mercado de valores mobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.3.\u003C\u002Fstrong> A política de investimento, adotada pelo Administrador, consistirá na aplicação de recursos da Classe, observada a recomendação prévia do Consultor Imobiliário, na aquisição para exploração, preferencialmente, de empreendimentos imobiliários urbanos de uso institucional ou comercial que sejam lajes ou prédios de escritórios, imóveis ocupados por monousuários localizados na malha urbana das cidades brasileiras, outros imóveis comerciais ou institucionais, bem como a aquisição de quaisquer outros ativos permitidos aos Fundos de Investimento Imobiliário (“FII”), nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, quer pela aquisição, direta ou indireta, da totalidade ou de fração de cada ativo, para, conforme aplicável, posterior alienação ou locação por meio de contrato na modalidade \u003Cem>“built to suit”\u003C\u002Fem> ou \u003Cem>“sale and leaseback”\u003C\u002Fem>, na forma do artigo 54-A da Lei Federal nº 8.245, de 18 de outubro de 1.991, conforme alterada (“Lei nº 8.245\u002F1.991” ou “Lei do \u003Cu>Inquilinato”), locação comercial comum, nos termos da Lei do Inquilinato,\u003C\u002Fu> arrendamento, exploração do direito de superfície ou alienação, inclusive de bens e direitos a eles relacionados, que atendam aos critérios\u003C\u002Fp>\u003Cp>de aquisição constantes no Anexo I deste Regulamento, podendo, ainda, compreender a aquisição de Outros Ativos (“Polítca de Investi imento”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.4.\u003C\u002Fstrong> A participação da Classe em empreendimentos imobiliários, visando a atender aos objetivos acima e observados esta Política de Investimento e os critérios constantes neste Regulamento, incluindo no Anexo I, poderá se dar por meio da aquisição de:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> Direito real de propriedade sobre imóveis prontos, em construção e terrenos, assim como quaisquer outros direitos reais sobre bens imóveis (“Imóveis”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> Ações ou quotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII (“SPE”, que, quando referidas em conjunto com os Imóveis, “Ativos Imobiliários”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> Cotas de Classes de Fundos de Investimento em Participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> Cotas de outras classes de FII;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> Ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> Cotas de Classes de Fundos de Investimento Financeiros em Ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vii)\u003C\u002Fstrong> Certificados de Potencial Adicional de Construção emitidos com base na Resolução da CVM nº 84, de 31 de março de 2022, conforme alterada;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(viii)\u003C\u002Fstrong> Certificados de Recebíveis Imobiliários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ix)\u003C\u002Fstrong> Cotas de Classes de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(x)\u003C\u002Fstrong> Letras Hipotecárias (“LH”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xi)\u003C\u002Fstrong> Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xii)\u003C\u002Fstrong> Letras Imobiliárias Garantidas (“LIG”); e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xiii)\u003C\u002Fstrong> Quaisquer outros ativos cujo investimento seja permitido aos FII, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (os ativos listados nos incisos II a XIII deste item 3.4 serão designados neste Regulamento como “Outros \u003Cu>Ativos”, sendo que os Outros Ativos, quando referidos em\u003C\u002Fu> conjunto com os Ativos Imobiliários, serão designados como “Ativos”).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>3.5.\u003C\u002Fstrong> Caso os investimentos da Classe em Outros Ativos e em Ativos de Liquidez (conforme abaixo definidos) ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento deverão ser respeitados, observadas, ainda, as exceções previstas no Anexo Normativo III da Resolução.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.6.\u003C\u002Fstrong> O Administrador poderá, observada a recomendação prévia do Consultor Imobiliário e independentemente de anuência dos cotistas ou da Assembleia Especial de Cotistas, praticar os seguintes atos necessários à consecução dos objetivos da Classe:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> Realizar melhorias e investimentos nos Ativos Imobiliários investidos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> Decidir pela celebração, alteração, resolução, rescisão, renovação ou não, prorrogação ou não, cessão ou transferência a terceiros, a qualquer título, dos contratos celebrados com locatários, prestadores de serviço e outros pertinentes aos empreendimentos imobiliários integrantes ou que possam vir a integrar o patrimônio da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> Adquirir ou alienar, inclusive por meio de permuta, empreendimentos imobiliários para ou do patrimônio da Classe; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> Observada a legislação vigente, alugar, arrendar, de qualquer outra forma explorar ou alienar os ativos imobiliários integrantes do patrimônio da Classe para os cotistas ou, ainda, a pessoas das quais a Classe venha a adquirir imóveis ou direitos sobre imóveis, desde que o faça com observância deste Regulamento e das condições de mercado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>3.7.\u003C\u002Fstrong> As aquisições e alienações realizadas pelo Administrador, em nome da Classe, serão de acordo com a legislação em vigor, observada a recomendação prévia do Consultor Imobiliário, em condições de mercado razoáveis e equitativas, sendo que, caso determinada aquisição não atenda a Política de Investimento descrita neste Regulamento, esta deverá ser previamente aprovada pelos cotistas da Classe, na forma deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.8.\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá, mediante prévia recomendação do Consultor Imobiliário, contratar operações com derivativos exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.9.\u003C\u002Fstrong> O Administrador, observada a recomendação prévia do Consultor Imobiliário da Classe, poderá ceder ou transferir a terceiros, a qualquer título, no todo ou em parte, os créditos decorrentes de locação,\u003C\u002Fp>\u003Cp>arrendamento, exploração do direito de superfície, alienação ou qualquer outro negócio jurídico atinente aos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio da Classe e\u002Fou descontar, no mercado financeiro, os títulos que os representarem, inclusive por meio de securitização de créditos imobiliários, gerando recebíveis que possam ser utilizados como lastro em operações desta natureza.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.10.\u003C\u002Fstrong> Observada a recomendação prévia do Consultor Imobiliário, a Classe poderá realizar acessões, reformas, melhorias ou benfeitorias nos Imóveis com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração econômica ou eventual comercialização.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.11.\u003C\u002Fstrong> O Administrador, observada a recomendação prévia do Consultor Imobiliário da Classe, poderá adquirir Ativos Imobiliários sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe, conforme permitido pela regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.12.\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá alienar livremente os Ativos e os Ativos de Liquidez (conforme abaixo definidos) integrantes do seu patrimônio, observando-se o disposto neste Regulamento, na legislação e regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.13.\u003C\u002Fstrong> Observando-se o disposto neste Regulamento, na legislação e regulamentação em vigor, a parcela do patrimônio da Classe que, temporariamente, por força do cronograma físico-financeiro dos empreendimentos imobiliários, ou por qualquer outro motivo, não estiver aplicada nos ativos do item 3.4, acima, deste Regulamento, deverá ser aplicada em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da Classe (“Ativos de Liquidez”), a exclusivo critério do Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.14.\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá manter parcela de seu patrimônio permanentemente aplicada em Ativos de Liquidez, para atender às suas necessidades de liquidez.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.15.\u003C\u002Fstrong> Além dos critérios acima estabelecidos, os imóveis a serem adquiridos pela Classe deverão ser previamente auditados, mediante realização de uma auditoria jurídica e ser considerada satisfatória pelo Consultor Imobiliário e Administrador, observando-se, ainda, a necessidade de elaboração de laudo de avaliação na forma da Resolução.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Aquisição de Imóveis Gravados com Ônus Reais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>3.16.\u003C\u002Fstrong> É permitida, mediante a prévia recomendação do Consultor Imobiliário, a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe, conforme permitido pela regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Localização Geográfica\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>3.17.\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá investir em Ativos em quaisquer locais no território nacional, sem limitação geográfica.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Extensão do Mandato\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>3.18.\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços, na medida de suas respectivas atribuições em relação à gestão da carteira da Classe, possuem mandato para exercer todos os direitos relativos aos Ativos da carteira, com discricionariedade no exercício de suas respectivas funções, e sempre orientado e limitado pelo Objetivo e pela Política de Investimentos constantes neste Anexo. Sendo certo que os demais Prestadores de Serviços sempre observarão as recomendações prévias do Consultor Imobiliário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.19.\u003C\u002Fstrong> Nos termos do Acordo Operacional a ser celebrado entre Administrador, o Gestor e o Consultor Imobiliário para estabelecer as diretrizes da relação entre o Gestor e o Administrador no âmbito da prestação dos Serviços Essenciais ao Fundo, conforme indicado pelo Consultor Imobiliário, terá mandato que abrangerá, além de outras obrigações legais e regulamentares às quais está sujeito, às obrigações previstas no Regulamento e neste Anexo, sendo certo que o Gestor deverá se obrigar a observar as recomendações do Consultor Imobiliário, nos termos previstos no Acordo Operacional.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>4. CONSULTOR IMOBILIÁRIO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.\u003C\u002Fstrong> A \u003Cstrong>NEWPORT REAL ESTATE GESTÃO IMOBILIÁRIA LTDA.\u003C\u002Fstrong>, sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Jerônimo da Veiga, 164, 8º andar, CEP 04536- 900, inscrita no CNPJ sob o nº 33.723.838\u002F0001-62 (“Consultor Imobiliário”), figura como Consultor Imobiliário de todas as Classes do NEWPORT RENDA URBANA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, incluindo,\u003C\u002Fp>\u003Cp>mas não se limitando a Classe a que se refere este Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.2.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Serviços: O Consultor Imobiliário prestará os serviços e terá as atribuições descritas nos itens 2.4.1 e\u003C\u002Fu> 2.4.3 deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.3.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Prescindibilidade: Desde antes e durante a constituição do Fundo, o Consultor Imobiliário, planejou,\u003C\u002Fu> analisou, conduziu e decidiu, estruturar o Fundo e convidar o Administrador para exercer a administração do Fundo, e foi contratado pelo Fundo para, de forma exclusiva, prestar os serviços de análise, seleção e acompanhamento dos Ativos Alvo, inclusive das obras de melhorias ou reformas, bem como para recomendar ao Administrador a aquisição ou venda dos respectivos Ativos.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>5. FATORES DE RISCO ESPECÍFICOS DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1.\u003C\u002Fstrong> Além dos fatores de risco dispostos no Regulamento, esta Classe está sujeita, ainda, aos seguintes fatores de risco específicos:\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Risco de Conflito de Interesses\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.2.\u003C\u002Fstrong> Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre a Classe e a Administradora dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Especial de Cotistas, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM nº 175. Adicionalmente, a Classe poderá contar com prestadores de serviço que sejam do mesmo grupo econômico. Essa relação societária poderá eventualmente acarretar em conflito de interesses no desenvolvimento das atividades a serem desempenhadas à Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Riscos em Decorrência do Ambiente Macroeconômico\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.3.\u003C\u002Fstrong> O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a causar um efeito adverso relevante que resulte em perdas para os Cotistas. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicarão aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas, poderão resultar em perdas para os Cotistas. As atividades da Classe, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado das Cotas podem vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>política monetária, cambial e taxas de juros;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>políticas governamentais aplicáveis às nossas atividades e ao nosso setor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>greve de portos, alfândegas e receita federal;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>inflação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>instabilidade social;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>política fiscal e regime fiscal estadual e municipal;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>racionamento de energia elétrica; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>outros fatores políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>As políticas futuras do Governo Federal podem contribuir para uma maior volatilidade no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro e dos títulos e valores mobiliários emitidos no exterior por empresas brasileiras. Adicionalmente, eventuais crises políticas podem afetar a confiança dos investidores e do público consumidor em geral, resultando na desaceleração da economia e prejudicando o preço de mercado das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Risco de Mercado dos ativos financeiros e dos Ativos Alvo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.4.\u003C\u002Fstrong> Os Ativos Alvo e os ativos financeiros integrantes da carteira da Classe estão sujeitos, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos eventos aqui mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades da Classe, o valor dos Ativos Alvo e dos ativos financeiros, a rentabilidade dos Cotistas e o preço de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Risco de Crédito\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.5.\u003C\u002Fstrong> As obrigações decorrentes dos Ativos Alvo e dos ativos financeiros estão sujeitas ao cumprimento e adimplemento pelo respectivo emissor ou pelas contrapartes das operações da Classe. Eventos que venham a afetar as condições financeiras dos emissores, bem como mudanças nas condições econômicas, políticas e legais, podem prejudicar a capacidade de tais emissores em cumprir com suas obrigações, o que pode trazer prejuízos à Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Risco Relacionado à Liquidez\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.6.\u003C\u002Fstrong> A aplicação em cotas de uma classe de fundo de investimento imobiliário apresenta algumas características particulares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário. Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de Cotas da Classe ter dificuldade em realizar a negociação de suas Cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as Cotas adquiridas, mesmo sendo estas objeto de negociação na CETIP. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento na Classe consiste em investimento de longo prazo.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Risco de Mercado das Cotas da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.7.\u003C\u002Fstrong> Considerando que o investimento em classes de fundos de investimento imobiliário é um investimento de longo prazo e voltado à venda, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo, podendo, inclusive, acarretar perdas do capital aplicado para o investidor que pretenda negociar sua Cota no mercado secundário neste curto prazo.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Risco Tributário\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.8.\u003C\u002Fstrong> Embora as regras tributárias aplicáveis às classes dos fundos de investimentos imobiliários estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, inclusive por ocasião da instalação de um novo mandato presidencial, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando a Classe ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente da Administradora quanto ao não enquadramento da Classe como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pela Classe. Nessas hipóteses, a Classe passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas, ambos os casos podem\u003C\u002Fp>\u003Cp>impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas. Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei n.º 11.033\u002F2004, alterada pela Lei n.º 11.196, de 21 de novembro de 2005, haverá isenção do Imposto de Renda Retido na Fonte e na Declaração de Ajuste Anual das Pessoas Físicas com relação aos rendimentos distribuídos pela Classe ao Cotista pessoa física, desde que observados, cumulativamente, os seguintes requisitos: (i) o Cotista pessoa física não seja titular de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das cotas do Fundo; (ii) as respectivas cotas não atribuírem direitos a rendimentos superiores a 10% do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (iii) o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e (iv) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado. Dessa forma, caso seja realizada uma distribuição de rendimentos pelo Fundo em qualquer momento em que tais requisitos não tenham sido atendidos, os Cotistas estarão sujeitos à tributação a eles aplicável, na forma da legislação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. O benefício não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779\u002F1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelos Fundos de Investimento Imobiliário, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, caso ocorra alteração na legislação que resulte em revogação ou restrição à referida isenção, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos poderão vir a ser tributados no momento de sua distribuição aos Cotistas, ainda que a apuração de resultados pelo Fundo tenha ocorrido anteriormente à mudança na legislação. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, extinção de benefício fiscal, majoração de alíquotas, interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Risco de Concentração da Carteira da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.9.\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá investir em Ativos Alvo e\u002Fou ativos financeiros, observados os limites previstos neste Regulamento, podendo a carteira da Classe, em alguns casos, estar concentrada em Ativos Alvo e\u002Fou ativos financeiros de responsabilidade de poucos devedores, bem como em um determinado empreendimento\u003C\u002Fp>\u003Cp>imobiliário cujo investimento tenha se dado, direta ou indiretamente, por meio de investimento em cotas\u002Fações de uma Sociedade Investida ou de uma Companhia Investida. O risco da aplicação na Classe terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de a Classe sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do Ativo Alvo e\u002Fou do Ativo Financeiro em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Risco Operacional\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.10.\u003C\u002Fstrong> Os Ativos Alvo objeto de investimento pela Classe serão administrados pela Administradora e geridos pela Gestora e os ativos financeiros objeto de investimento pela Classe serão geridos pela Gestora, portanto os resultados da Classe dependerão de uma administração\u002Fgestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que, caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas. Adicionalmente, o não cumprimento das obrigações para com a Classe por parte da Administradora, da Gestora, do Escriturador e do Auditor Independente, conforme estabelecido nos respectivos contratos celebrados com a Classe, quando aplicável, poderá eventualmente implicar em falhas nos procedimentos de gestão da carteira, administração da Classe, controladoria de ativos da Classe e escrituração das Cotas. Tais falhas poderão acarretar eventuais perdas patrimoniais à Classe e aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Risco de Governança\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.11.\u003C\u002Fstrong> Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Especial de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliário tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros, a liquidação antecipada da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Risco Relacionado ao Mercado Imobiliário\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.12.\u003C\u002Fstrong> Os riscos associados ao setor imobiliário incluem, mas não se limitam, aos seguintes: (a) longo período compreendido entre o início do desenvolvimento de um empreendimento imobiliário e sua conclusão, durante o qual podem ocorrer mudanças no cenário macroeconômico que podem vir a comprometer a performance e o sucesso de tal empreendimento, tais como: elevação súbita da taxa de juros, recessão ou\u003C\u002Fp>\u003Cp>retração econômica, entre outros; (b) precificação incorreta do produto, além da concorrência de produtos semelhantes na mesma região ou ausência de demanda na região. Nesses casos, o investimento na empresa investida causará retornos deficientes do investimento, poderá elevar a exposição de capital ou até causar prejuízos, uma vez que nesse caso, a empresa investida pode ser forçada a realizar seus ativos mediante desconto maior do que o projetado, reduzindo os ganhos da Classe ou até causando prejuízo; (c) possibilidade de interrupção ou atraso no fornecimento de materiais de construção e\u002Fou equipamentos, que podem causar a interrupção e\u002Fou atraso das obras do projeto, causando alongamento de prazos e aumento dos custos do referido projeto; e (d) dificuldade no repasse de recebíveis das empresas investidas relativos à comercialização dos respectivos ativos, se for o caso, uma vez que não há garantia de que haverá instituições interessadas na aquisição de tais recebíveis imobiliários. Nesse caso, a empresa investida pode ser forçada a ceder os recebíveis mediante desconto maior do que o projetado. A ocorrência de um ou mais destes fatores poderá resultar em efeito negativo sobre os negócios das empresas investidas das quais a Classe participe. Adicionalmente, as atividades das empresas investidas estão sujeitas a leis federais, estaduais e municipais, assim como a regulamentos, autorizações e licenças exigidas no que diz respeito à construção, zoneamento, uso do solo, proteção ao meio-ambiente e do patrimônio histórico, proteção ao consumidor, entre outros, e que afetam as atividades de aquisição de terrenos, incorporação e construção de certas negociações com clientes. As companhias que atuam no mercado imobiliário são obrigadas a obter licenças e autorizações de diversas autoridades governamentais para suas atividades. Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, tais companhias podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, ou ficar sujeitas a sanções criminais (inclusive seus administradores). Podem, ainda, ser obrigadas a arcar com substanciais gastos com a reparação ou indenização de danos ambientais e medidas compensatórias. Além disso, demoras ou indeferimentos na emissão ou renovação de licenças ambientais podem prejudicar ou impedir a instalação e manutenção desses empreendimentos imobiliários. O poder público pode, também, editar novas normas mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar as empresas do setor imobiliário e de construção civil a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive na obtenção de licenças ambientais para empreendimentos que não precisavam de licença ambiental. Qualquer ação nesse sentido por parte do poder público poderá afetar de maneira negativa os negócios do setor imobiliário e de construção civil e ter um efeito adverso para as empresas investidas nas quais a Classe investirá.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Risco Relativo à Rentabilidade do Investimento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.13.\u003C\u002Fstrong> O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pela Classe. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado da Classe, que por sua vez, dependerá preponderantemente do investimento a ser realizado pela Classe, conforme a gestão da Gestora, em Ativos Alvo e em ativos financeiros, excluídas as despesas e encargos previstos para a manutenção da Classe, na forma do Regulamento. Adicionalmente, vale ressaltar que haverá um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pela Classe e a data de início dos investimentos nos Ativos Alvo, desta forma, os recursos captados pela Classe serão aplicados nos ativos financeiros, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>ADICIONALMENTE, CUMPRE DESTACAR QUE O BENCHMARK NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADO, SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA, ESTIMATIVA, PROJEÇÃO OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>O BENCHMARK SERÁ CONSIDERADO COMO MERO PARÂMETRO PARA A RENTABILIDADE DAS COTAS DA CLASSE, NOS TERMOS DO SEU REGULAMENTO, NÃO HAVENDO QUALQUER OBRIGAÇÃO OU GARANTIA POR PARTE DA CLASSE, DA ADMINISTRADORA E\u002FOU DA GESTORA EM ALCANÇAR OU REPRODUZIR O BENCHMARK PARA AS COTAS DA CLASSE.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Risco de Inadimplemento dos Compromissos de Investimento e de Chamadas Adicionais de Capital\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.14.\u003C\u002Fstrong> Em caso de Cotista inadimplente que não honre com a chamada de capital realizada pela Administradora no prazo estipulado pela Administradora, poderá haver necessidade de novos aportes de capital, independentemente de deliberação em Assembleia Especial de Cotistas ou na hipótese de patrimônio líquido negativo da Classe. Nestas hipóteses, existe o risco de a Classe não conseguir realizar o investimento pretendido ou ser liquidado antecipadamente mediante realização de aportes adicionais de capital pelos Cotistas, que poderão não ter o retorno do investimento realizado.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Risco de Concentração de Propriedade de Cotas por um mesmo Investidor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.15.\u003C\u002Fstrong> Conforme disposto neste Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a\u003C\u002Fp>\u003Cp>integralizar parcela substancial das Cotas de determinada emissão ou mesmo a totalidade das Cotas da Classe, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos, em prejuízo da Classe e\u002Fou dos Cotistas minoritários.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Risco de Diluição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.16.\u003C\u002Fstrong> Na eventualidade de novas emissões da Classe, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação na Classe diluída.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.17.\u003C\u002Fstrong> A realização de investimentos na Classe expõe o investidor aos riscos a que a Classe está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do objeto da Classe, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos Alvo e\u002Fou aos ativos financeiros, mudanças impostas a esses Ativos Alvo e\u002Fou ativos financeiros, alteração na política econômica, decisões judiciais e etc. Não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e para os Cotistas. Adicionalmente, as aplicações realizadas na Classe não contam com garantia da Administradora, da Gestora, ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da Administradora, da Gestora, ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda da Classe Garantidor de Créditos - FGC. Nesse sentido, no caso de prejuízo nas aplicações da Classe, os Cotistas serão prejudicados, não existindo mecanismo externo que garanta a sua rentabilidade.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Risco do Prazo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.18.\u003C\u002Fstrong> Os Ativos Alvo objeto de investimento pela Classe são aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que possuem baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade da Classe é realizado à custo. Neste mesmo sentido, os ativos financeiros têm seu valor calculado à custo. Desta forma, referido cálculo poderá causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido da Classe pela quantidade de Cotas emitidas até então. Mesmo nas hipóteses de os ativos da carteira da Classe virem a não sofrer nenhum evento de não pagamento de juros e principal, ao longo do prazo de duração da Classe, as Cotas da Classe poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas pelo investidor.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Risco do Investimento nos ativos financeiros\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.19.\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá investir parte de seu patrimônio nos ativos financeiros e tais ativos podem afetar negativamente a rentabilidade da Classe. Adicionalmente, os rendimentos originados a partir do investimento em ativos financeiros serão tributados de forma análoga à tributação dos rendimentos auferidos por pessoas jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15,0% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato poderá impactar negativamente na rentabilidade da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Risco de Desapropriação, Tombamento, Incidência de Preempção ou Criação de Zonas Especiais de Preservação Cultural\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.20.\u003C\u002Fstrong> Caso ocorra uma desapropriação dos imóveis de titularidade da Classe, de titularidade de uma Companhia Investida ou de titularidade de uma Sociedade Investida, não há como garantir, de antemão, que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, a eventual desapropriação de qualquer um dos imóveis objetos dos empreendimentos imobiliários poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades das Companhias Investidas e da Classe, suas situações financeiras e resultados. Adicionalmente, outras restrições aos imóveis objetos dos empreendimentos imobiliários também podem ser aplicadas pelo Poder Público, o que pode causar restrição na utilização a ser dada aos imóveis objetos dos empreendimentos imobiliários, tais como o tombamento do próprio imóvel ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que poderá trazer atrasos e\u002Fou modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado, resultando em um efeito adverso para os negócios da Classe, das empresas investidas e, consequentemente, para a rentabilidade das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Riscos Relacionados às Empresas Investidas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.21.\u003C\u002Fstrong> Os investimentos da Classe são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista. A Fundo poderá alocar seus recursos em Ativos Alvo. Não há garantias de (i) bom desempenho de quaisquer das Empresas Investidas; (ii) solvência das Empresas Investidas; e (iii) continuidade das atividades das Empresas Investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente o valor das Cotas e, consequentemente, prejudicar os Cotistas. Não\u003C\u002Fp>\u003Cp>obstante a diligência e o cuidado da Gestora, os proventos podem vir a se frustrar em razão da insolvência, recuperação judicial e\u002Fou extrajudicial, falência, mau desempenho operacional das Empresas Investidas, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, a Classe e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Ainda, a Classe influenciará a definição da política estratégica e a gestão das Empresas Investidas. Desta forma, caso determinada empresa investida tenha sua falência decretada e\u002Fou caso venha requerer a sua recuperação judicial e\u002Fou extrajudicial e\u002Fou caso haja a desconsideração da personalidade jurídica da empresa investida, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos da empresa investida poderá ser atribuída à Classe, impactando o valor de suas Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Risco de Atrasos e\u002Fou não Conclusão das Obras dos empreendimentos imobiliários\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.22.\u003C\u002Fstrong> Os imóveis dos empreendimentos imobiliários que serão investidos pela Classe poderão encontrar-se em fase de construção. Neste caso, em ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos referidos empreendimentos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores e consequente rentabilidade das Cotas da Classe. O construtor dos referidos empreendimentos imobiliários pode enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e\u002Fou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos às Cotas da Classe e, consequentemente, aos seus Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Risco de Liquidação Antecipada da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.23.\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá ser objeto de liquidação antecipada conforme deliberado pela Assembleia Especial de Cotistas. Nesse caso, os recursos da Classe podem ser insuficientes para pagamento aos Cotistas, podendo os Cotistas sofrer prejuízos patrimoniais.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Risco das Contingências Ambientais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.24.\u003C\u002Fstrong> Dado que a Classe pode investir diretamente e\u002Fou indiretamente em imóveis dos empreendimentos imobiliários, eventuais contingências ambientais sobre os referidos imóveis podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para os\u003C\u002Fp>\u003Cp>titulares dos imóveis e, eventualmente, promover a interrupção do fluxo de pagamento dos Ativos Alvo, circunstâncias que podem afetar a rentabilidade da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Risco Jurídico\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.25.\u003C\u002Fstrong> Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Risco Regulatório\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.26.\u003C\u002Fstrong> A legislação aplicável à Classe, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pela Classe, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentam investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas da Classe, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Risco de Execução das Garantias Atreladas aos Ativos Alvo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.27.\u003C\u002Fstrong> O investimento nos Ativos Alvo inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias outorgadas à respectiva operação e os riscos inerentes à eventual existência de bens imóveis na composição da carteira Fundo, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade da Classe ser afetada. Em um eventual processo de execução das garantias atreladas aos Ativos Alvo poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pela Classe, na qualidade de investidor dos Ativos Alvo. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos Ativos Alvo pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal Ativo Alvo. Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos Ativos Alvo poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento na Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Risco Relacionado ao parceiro de negócios\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.28.\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá investir em empresas investidas que sejam controladas por um parceiro de negócios. Os empreendimentos imobiliários poderão vir a ser desenvolvidos mediante a instituição de patrimônio de afetação, na forma da Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterada, existindo, no entanto, restrições acerca do tipo de empreendimento imobiliário e do momento adequado para a sua instituição. Nesse sentido, caso um determinado empreendimento imobiliário não possa ser objeto de instituição de patrimônio de afetação, em função do tipo do empreendimento imobiliário ou do seu estágio de evolução, a Classe poderá vir a ser afetado por problemas que venham a afetar o parceiro de negócios, tais como falência, recuperação judicial ou outros. Nesses casos o terreno e as edificações construídas sobre tal empreendimento imobiliário, assim como os investimentos financeiros e qualquer outro bem e direito relativo ao terreno não estarão segregados, se confundindo com os demais ativos do parceiro de negócios. Nesta hipótese, as atividades e os resultados da Classe e\u002Fou das empresas investidas poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Certas atividades da Classe e\u002Fou das empresas investidas estão sujeitas a uma extensa regulamentação, o que poderá implicar o aumento de custo e limitar a estratégia da Classe e das Empresas Investidas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.29.\u003C\u002Fstrong> O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam as atividades de aquisição, incorporação imobiliária, construção e reforma de imóveis. Dessa forma, a aquisição e a exploração de determinados imóveis objeto dos empreendimentos imobiliários pela Classe e\u002Fou pelas empresas investidas poderão estar condicionadas, sem limitação, à obtenção de licenças específicas, aprovação de autoridades governamentais, limitações relacionadas a edificações, regras de zoneamento e a leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Referidos requisitos e regulamentações atualmente existentes ou que venham a ser criados a partir da data de encerramento da Primeira Emissão poderão implicar, aumento de custos e limitar a estratégia da Classe e das Empresas Investidas, afetando adversamente as atividades da Classe e das empresas investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de zoneamento urbano ser alteradas após a aquisição de um imóvel referente a um empreendimento imobiliário por uma empresa investida e antes do desenvolvimento do empreendimento imobiliário a ele atrelado, o que poderá acarretar atrasos e\u002Fou modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado. Nessa hipótese, as atividades e os resultados da Classe e das empresas investidas poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>As atividades da Classe e das empresas investidas estão sujeitas a uma extensa legislação e regulamentação ambiental, o que pode implicar o aumento de custo e limitar a estratégia da Classe e das Empresas Investidas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.30.\u003C\u002Fstrong> As operações da Classe e das empresas investidas estão sujeitas a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis e regulamentos ambientais podem acarretar atrasos, fazer com que a Classe e as Empresas Investidas, no âmbito de cada empreendimento imobiliário, incorram em custos significativos para cumpri-las, assim como proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação, construção e\u002Fou reforma em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. O eventual descumprimento de leis e regulamentos ambientais também pode acarretar a imposição de sanções administrativas, cíveis e criminais (tais como multas e indenizações). As leis e regulamentos que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis e regulamentos ambientais, podem se tornar mais restritivas, sendo que qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente os negócios da Classe e a sua rentabilidade. Os fatores descritos acima poderão afetar adversamente as atividades da Classe, das empresas investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de proteção ambiental serem alteradas após a aquisição de um imóvel objeto de um empreendimento imobiliário pela Classe ou por uma empresa investida e antes do desenvolvimento do empreendimento imobiliário a ele atrelado, o que poderá trazer atrasos e\u002Fou modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado. Nessa hipótese, as atividades e os resultados da Classe e das empresas investidas poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Eventos de força maior relacionados aos imóveis poderão impactar as atividades da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.31.\u003C\u002Fstrong> Os rendimentos da Classe decorrentes da exploração dos Ativos Alvo integrantes de sua carteira estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos Ativos Alvo, incluindo os imóveis referentes aos empreendimentos imobiliários e outros bens relacionados aos empreendimentos imobiliários. Portanto, os resultados da Classe estão sujeitos a situações atípicas que poderão gerar perdas à Classe e aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Os imóveis objetos dos empreendimentos imobiliários que estiverem em fase de construção estarão sujeitos aos riscos regularmente associados às atividades de construção\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.32.\u003C\u002Fstrong> Os imóveis objetos dos empreendimentos imobiliários que estiverem em fase de construção estarão sujeitos aos riscos regularmente associados às atividades de construção no setor imobiliário, dentre os quais figuram, sem limitação: (i) durante o período compreendido entre o início da realização de um empreendimento imobiliário e a sua conclusão, podem ocorrer mudanças no cenário macroeconômico capazes de comprometer o sucesso de tal empreendimento imobiliário, tais como desaceleração da economia, aumento da taxa de juros, flutuação da moeda e instabilidade política; (ii) despesas ordinárias e custos operacionais, que podem exceder a estimativa original por fatores diversos, fora do controle da Classe e das Empresas Investidas; (iii) possibilidade de interrupção de fornecimento ou falta de materiais e equipamentos de construção, ou, ainda, fatos decorrentes de casos fortuitos ou de força maior, gerando atrasos na conclusão do empreendimento imobiliário; (iv) construções, obtenção de licenças e alvarás podem não ser finalizadas ou obtidos, conforme aplicável, de acordo com o cronograma estipulado, resultando em um aumento de custos; ou (v) realização de obras públicas que prejudiquem o uso ou acesso do empreendimento imobiliário. Em qualquer hipótese, o atraso na finalização ou até inviabilidade do empreendimento imobiliário poderá afetar adversamente as atividades e os resultados da Classe e das empresas investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parte dos investimentos da Classe e das empresas investidas poderão ser concentrados em empreendimentos imobiliários que não disponham de licença de construção e cujos documentos da operação não outorguem à Classe, direta ou indiretamente, por meio das Empresas Investidas, opção de venda contra o parceiro de negócios ou contra qualquer terceiro (put) da participação da Classe nas empresas investidas ou no empreendimento imobiliário, conforme o caso, na hipótese de não obtenção de eventuais licenças ou aprovações necessárias ao desenvolvimento do empreendimento imobiliário\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.33.\u003C\u002Fstrong> A Classe e\u002Fou as empresas investidas poderão investir em empreendimentos imobiliários, observados os limites previstos neste Regulamento, que não disponham de licença de construção e cujos documentos da operação não outorguem à Classe, direta ou indiretamente, por meio de empresas investidas, opção de venda contra o parceiro de negócios ou contra qualquer terceiro (put) da participação da Classe nas empresas investidas ou no empreendimento imobiliário, conforme o caso, na hipótese de não obtenção de eventuais licenças ou aprovações necessárias ao desenvolvimento do empreendimento imobiliário. Caso não sejam obtidas as licenças de construção dos empreendimentos imobiliários nos quais a Classe e\u002Fou as empresas investidas invistam, nos termos deste parágrafo, os resultados da Classe e, por conseguinte, a rentabilidade das Cotas, poderão ser afetados de forma significativa.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Na qualidade de proprietários dos imóveis, as empresas investidas e\u002Fou a Classe poderão incorrer em custos relativos a eventuais reclamações de terceiros\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.34.\u003C\u002Fstrong> Na qualidade de proprietários dos imóveis e no âmbito de suas atividades, as empresas investidas e\u002Fou a Classe poderão responder a processos administrativos e judiciais, nas mais diversas esferas. Não há garantia de obtenção de resultados favoráveis ou que eventuais processos administrativos e judiciais venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que as empresas investidas e\u002Fou a Classe tenham reservas suficientes para defesa de seus interesses no âmbito administrativo e\u002Fou judicial. Caso venham a ser a parte sucumbente nos processos administrativos e judiciais mencionados acima, bem como se as suas reservas não forem suficientes para a defesa de seus interesses, é possível que os Cotistas venham a ser chamados a realizar aporte adicional de recursos, mediante a subscrição e integralização de novas Cotas, para arcar com eventuais perdas.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Despesas extraordinárias relacionadas aos imóveis objetos dos empreendimentos imobiliários podem afetar a rentabilidade da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.35.\u003C\u002Fstrong> A Classe e\u002Fou as Empresas Investidas, na qualidade de proprietárias dos imóveis objetos dos empreendimentos imobiliários, estarão eventualmente sujeitas ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, benfeitorias exigidas por órgãos e autoridades públicos na região afetada pelos empreendimentos imobiliários, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras no desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários. Tais fatores poderão incorrer em despesas adicionais e prejudicar as atividades e a situação econômica das empresas investidas e da Classe, bem como a rentabilidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>As empresas investidas e\u002Fou a Classe poderão ter dificuldade em precificar os imóveis, podendo adquiri-los por um valor superior ao melhor valor de aquisição possível\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.36.\u003C\u002Fstrong> O objetivo da Classe contempla a aquisição de imóveis para posterior venda. Poderá ser elaborado laudo de avaliação no âmbito da aquisição de imóveis, sendo que a empresa responsável pela elaboração do laudo de avaliação utilizará seus próprios critérios de avaliação e precificação dos imóveis, os quais poderão variar significativamente dos critérios utilizados por outras empresas especializadas em avaliação e precificação de ativos imobiliários. Além disso, não existe um mercado organizado para a negociação de imóveis e que, dessa forma, favoreça a formação de preço. Considerando que a avaliação dos imóveis poderá ser realizada mediante a adoção de critérios subjetivos e que não existe um mercado organizado para a negociação dos imóveis, as empresas investidas a Classe poderão ter dificuldade em definir o melhor\u003C\u002Fp>\u003Ch4>preço de aquisição dos\u003C\u002Fh4>\u003Cp>imóveis, os quais, consequentemente, poderão ser avaliados e adquiridos pelas empresas investidas e\u002Fou pela Classe por um valor superior ao melhor valor de aquisição possível. Tal situação poderá aumentar os custos dos empreendimentos imobiliários e impactar negativamente os resultados da Classe ou das empresas investidas, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo, sendo que a Classe pode ter dificuldade para desenvolver empreendimentos imobiliários, e vender Imóveis em certas circunstâncias\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.37.\u003C\u002Fstrong> O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores objeto de concorrência no ramo de incorporações imobiliárias incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços, disponibilidade, financiamento, projetos, qualidade, reputação e parcerias com incorporadores. Uma série de empresas de investimentos em imóveis residenciais e companhias de serviços imobiliários concorrerão com as empresas investidas e\u002Fou com a Classe (i) na aquisição dos Imóveis, (ii) na tomada de empréstimos bancários para o financiamento dos empreendimentos imobiliários, e (iii) na busca de compradores em potencial. Além disso, companhias nacionais e estrangeiras, nesse último caso inclusive mediante alianças com parceiros locais, podem passar a atuar ativamente na atividade de incorporação imobiliária no Brasil nos próximos anos, aumentando ainda mais a concorrência no setor imobiliário. Na medida em que um ou mais dos concorrentes da Classe e das empresas investidas adotem medidas que aumentem a oferta de imóveis residenciais para venda de maneira significativa, as atividades da Classe e das empresas investidas poderão vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. Além disso, outros incorporadores captaram ou estão captando volumes significativos de recursos no mercado, o que pode levar a uma maior demanda por terrenos e, consequentemente, um aumento nos preços dos Imóveis e uma diminuição no número de terrenos disponíveis localizados em áreas de interesse da Classe e das Empresas Investidas. Tal aumento de atividades no setor imobiliário também pode resultar em uma oferta de lançamentos imobiliários em excesso, podendo saturar o mercado imobiliário e, consequentemente, reduzir o valor médio de venda das unidades residenciais a serem comercializadas pelas empresas investidas e\u002Fou pela Classe. Se as empresas investidas e\u002Fou a Classe não forem capazes de responder a tais pressões de modo tão imediato e adequado quanto os seus concorrentes, sua situação financeira e resultados operacionais poderão vir a ser prejudicados de maneira relevante, afetando adversamente a capacidade e os resultados da Classe, e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. Ainda, o crescimento da competição no setor imobiliário poderá alterar a forma de pagamento dos Imóveis, inclusive em relação ao pagamento de sinal e das parcelas devidas durante a fase de construção. Tendo em vista que as empresas investidas e\u002Fou a Classe necessitam de forma significativa dos recursos decorrentes do pagamento do sinal e das parcelas devidas na fase de construção, qualquer alteração\u003C\u002Fp>\u003Cp>neste formato de pagamento poderá afetar de forma adversa a capacidade da Classe e das empresas investidas de financiarem o desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários e, dessa forma, gerar a rentabilidade originalmente planejada, podendo impactar os planos de investimento e os resultados da Classe e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>As empresas investidas poderão desenvolver mais de um empreendimento imobiliário ao mesmo tempo, sendo que, neste caso, resultados negativos de um empreendimento imobiliário poderão afetar os resultados dos demais empreendimentos imobiliários\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.38.\u003C\u002Fstrong> A Classe deterá participação societária nas Empresas Investidas, as quais, por sua vez, poderão realizar investimentos em mais de um empreendimento imobiliário ao mesmo tempo. Nessa hipótese, é possível que a capacidade financeira da empresa investida seja impactada diretamente em decorrência do desempenho negativo de um único empreendimento imobiliário, interferindo, dessa forma, no desenvolvimento dos demais empreendimentos imobiliários. Assim, o desempenho negativo de um empreendimento imobiliário poderá diminuir o potencial rendimento dos demais empreendimentos imobiliários. Além disso, as empresas investidas poderão outorgar garantias no âmbito dos financiamentos por elas contratados para o desenvolvimento de determinado empreendimento imobiliário, tais como fiança bancária. Na hipótese de desempenho negativo do empreendimento imobiliário, a empresa investida poderá ter dificuldade para honrar os compromissos financeiros assumidos para o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliário, o que poderá ensejar, inclusive, a execução da garantia. Nesse contexto, a Classe poderá ter que solicitar aos Cotistas o aporte adicional de recursos na Classe, para fins de cumprimento das obrigações assumidas pela empresa investida no âmbito do empreendimento imobiliário, de modo que os planos de investimento originalmente estabelecidos para os demais empreendimentos imobiliários da empresa investida poderão ser afetados diretamente. Os fatos mencionados acima poderão impactar negativamente o resultado da Classe, das empresas investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. A Classe e as empresas investidas poderão ter dificuldades para negociar e realizar a venda de imóveis conforme originalmente planejado. Condições desfavoráveis de mercado podem gerar dificuldades para as empresas investidas e\u002Fou a Classe realizarem a venda dos imóveis conforme originalmente planejado, o que poderá impactar de forma negativa o desempenho das empresas investidas e da Classe e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>A Classe e as empresas investidas poderão ter dificuldades para executar os Acordos de Sócios celebrados com os parceiros de negócios\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.39.\u003C\u002Fstrong> A Classe realizará, direta ou indiretamente por meio das Empresas Investidas, investimentos em imóveis dos empreendimentos imobiliários em conjunto com parceiros de negócios, sendo que a relação da Classe ou das empresas investidas com os parceiros de negócios será regulada por meio dos acordos de sócios. O acordo de sócios deverá estabelecer, dentre outras coisas, as regras pertinentes ao exercício, pela Classe, direta ou indiretamente, por meio de empresa investida, de opção de venda contra o parceiro de negócios (put) da sua participação na empresa investida ou no empreendimento imobiliário objeto do acordo de sócios, conforme o caso, na hipótese de não obtenção de eventuais licenças ou aprovações necessárias ao desenvolvimento do empreendimento imobiliário. Na hipótese de exercício da opção de venda pela Classe, não há garantia de que o parceiro de negócios pagará à Classe o valor da participação detida pela Classe na empresa investida ou no empreendimento imobiliário, conforme o caso, o que poderá impactar negativamente o plano de investimento e a situação financeira da Classe e das empresas investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Não há como garantir que os parceiros de negócios cumprirão suas obrigações nos termos dos Acordos de Sócios\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.40.\u003C\u002Fstrong> A Classe realizará, direta ou indiretamente por meio das Empresas Investidas, investimentos em empreendimentos imobiliários em conjunto com parceiros de negócios, sendo que a relação da Classe ou das empresas investidas com os parceiros de negócios será regulada por meio dos Acordos de Sócios. Não há garantias de que os parceiros de negócios cumprirão com as suas obrigações estabelecidas nos Acordos de Sócios, o que poderá afetar o desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários e impactar adversamente os planos de investimento e os resultados da Classe e das empresas investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Não há como garantir que os parceiros de negócios terão capacidade financeira para cumprir suas obrigações contratuais e legais perante a Classe e as Empresas Investidas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.41.\u003C\u002Fstrong> A participação do parceiro de negócios no desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários é imprescindível à consecução da Política de Investimento e, portanto, ao alcance do objetivo da Classe. Não há garantias de que os parceiros de negócios terão capacidade financeira para honrar seus compromissos no âmbito das empresas investidas e dos empreendimentos imobiliários, hipóteses em que o desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários poderá ser totalmente comprometido. Além disso, a Classe e\u002Fou as empresas investidas poderão ser demandados por terceiros para satisfazer as obrigações assumidas e não cumpridas pelos parceiros de negócios, inclusive no que diz respeito a financiamentos à produção contratados\u003C\u002Fp>\u003Cp>no âmbito das Empresas Investidas. Os fatos mencionados acima poderão impactar de forma significativa os planos de investimento e resultados da Classe e das empresas investidas e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Não há como garantir que os incorporadores cumprirão suas obrigações contratuais e legais perante a Classe e as empresas investidas ou que terão capacidade financeira para cumprir referidas obrigações contratuais e legais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.42.\u003C\u002Fstrong> Os empreendimentos imobiliários serão desenvolvidos especialmente mediante a participação dos incorporadores. Não há garantias de que os incorporadores cumprirão suas obrigações contratuais e legais perante a Classe e as empresas investidas ou mesmo que terão capacidade financeira para honrar seus compromissos no âmbito do desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários, hipóteses em que o desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários dentro do cronograma originalmente estabelecido poderá ser significativamente impactado. Além disso, a Classe e\u002Fou as empresas investidas poderão ser demandados por terceiros para satisfazer as obrigações assumidas e não cumpridas pelos incorporadores. Os fatos mencionados acima poderão impactar adversamente os planos de investimento e resultados da Classe e das empresas investidas e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Não há como garantir que as construtoras cumprirão suas obrigações contratuais e legais perante a Classe e as empresas investidas ou que terão capacidade financeira para cumprir referidas obrigações contratuais e legais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.43.\u003C\u002Fstrong> O objetivo da Classe contempla a construção de Imóveis para posterior venda. Não há garantias de que as construtoras responsáveis pela construção dos Imóveis cumprirão suas obrigações contratuais e legais perante a Classe e as empresas investidas ou mesmo que terão capacidade financeira para honrar seus compromissos no âmbito da construção dos Imóveis, hipóteses em que o desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários dentro do cronograma originalmente estabelecido poderá ser significativamente impactado. Além disso, a Classe e\u002Fou as empresas investidas poderão ser demandados por terceiros para satisfazer as obrigações assumidas e não cumpridas pelas construtoras. Os fatos mencionados acima poderão impactar adversamente os planos de investimento e resultados da Classe e das empresas investidas e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Não há como garantir que os prestadores de serviços responsáveis pelo desenvolvimento e implementação dos empreendimentos imobiliários cumprirão suas obrigações contratuais e legais perante a Classe e as\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>empresas investidas ou que terão capacidade financeira para cumprir referidas obrigações contratuais e legais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.44.\u003C\u002Fstrong> A Classe e as empresas investidas contratarão prestadores de serviços indispensáveis ao regular e bom desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários. Não há como garantir que os prestadores de serviços responsáveis pelo desenvolvimento e implementação dos empreendimentos imobiliários cumprirão suas obrigações contratuais e legais perante a Classe e as empresas investidas ou mesmo que terão capacidade financeira para dar continuidade à prestação dos respectivos serviços, hipóteses em que o desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários dentro do cronograma originalmente estabelecido poderá ser significativamente impactado. Além disso, a Classe e\u002Fou as empresas investidas poderão ser demandados por terceiros para satisfazer as obrigações assumidas e não cumpridas pelos referidos prestadores de serviços com relação aos serviços contratados no âmbito do desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários. Os fatos mencionados acima poderão impactar adversamente os planos de investimento e resultados da Classe e das empresas investidas e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Os incorporadores dos empreendimentos imobiliários poderão atuar simultaneamente como construtores dos empreendimentos imobiliários\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.45.\u003C\u002Fstrong> Os incorporadores dos empreendimentos imobiliários poderão atuar também como construtores no âmbito dos empreendimentos imobiliários, fato este que poderá gerar conflito de interesses no desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários, uma vez que o incorporador é responsável por fiscalizar a construção. Referida situação poderá prejudicar a regular fiscalização da construção pelo Incorporador, incluindo aspectos técnicos e financeiros da construção. O fato mencionado acima poderá impactar inclusive nos custos e no cronograma dos empreendimentos imobiliários, nos resultados da Classe e das empresas investidas e, consequentemente, nos rendimentos dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>A Classe e as empresas investidas estão sujeitos à capacidade financeira dos adquirentes dos Imóveis\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.46.\u003C\u002Fstrong> Os resultados da Classe e das empresas investidas estão diretamente relacionados à venda de Imóveis. Não há garantias de que os adquirentes dos Imóveis terão capacidade financeira para honrar os compromissos assumidos perante a Classe e as empresas investidas relativos à aquisição de Imóveis, o que poderá impactar adversamente os planos de investimento e resultados da Classe e das empresas investidas e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>A propriedade das Cotas não confere aos Cotistas qualquer direito sobre os Ativos Alvo integrantes da carteira, incluindo os imóveis dos empreendimentos imobiliários\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.47.\u003C\u002Fstrong> As empresas investidas e\u002Fou a Classe poderão investir diretamente em empreendimentos imobiliários, inclusive adquirindo imóveis para posterior venda e terrenos para posterior permuta por unidades residenciais. Tal fato não confere aos Cotistas a propriedade direta sobre os imóveis, terrenos ou quaisquer outros ativos relacionados aos empreendimentos imobiliários. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os Ativos Alvo integrantes da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas detidas por cada Cotista.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>A rentabilidade da Classe encontra-se vinculada ao sucesso da Política de Investimento da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.48.\u003C\u002Fstrong> O investimento nas Cotas caracteriza uma aplicação em valores mobiliários de rentabilidade variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao Cotista dependerá do resultado da Classe e, por conseguinte, das empresas investidas e dos empreendimentos imobiliários. No presente caso, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, diretamente, dos resultados da Classe e das Empresas Investidas, provenientes, primordialmente, das vendas dos Imóveis. Não há garantia de sucesso da implementação da Política de Investimento, de forma que não é possível garantir qualquer rendimento vinculado aos investimentos e operações das empresas investidas e da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Demais Riscos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.49.\u003C\u002Fstrong> A Classe também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>6. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Ch4>\u003Cstrong>Taxa de Administração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>6.1.\u003C\u002Fstrong> Pela prestação dos serviços de administração do Fundo e da Classe, será devida uma taxa de administração ao Administrador, ao Gestor e ao Consultor Imobiliário, em quantia equivalente a:\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Taxa aplicável em porcentagem (%)\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Base de Cálculo da Classe em reais (R$)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>sobre Base de Cálculo definida a\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>seguir\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Inferior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,95% (noventa e cinco centésimos\u003Cbr>por cento) ao ano\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Entre R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) e R$\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,85% (oitenta e cinco centésimos por\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>1.000.000.000,00 (um bilhão de reais)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>cento) ao ano\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Superior a R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,75% (setenta e cinco centésimos por\u003Cbr>cento) ao ano\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> Periodicidade: mensal\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> Data de Cobrança: 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao de referência, vencendo-se a primeira mensalidade no 5° dia útil do mês seguinte ao da primeira integralização do capital da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> Base de Cálculo da Classe em reais: valor de mercado do Fundo, devendo ser calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas do Fundo no mês anterior ao do pagamento da Taxa de Administração.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> Valor Mínimo: Deverá ser observado o valor mínimo mensal líquido de impostos de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais) que será atualizado anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>6.1.1.\u003C\u002Fstrong> O Gestor será o exclusivo responsável pela divulgação das informações relativas à taxa de administração da Classe na Plataforma ANBIMA, nos termos da regulamentação da CVM, dos códigos de autorregulação da ANBIMA e do Ofício-Circular-Conjunto nº 1\u002F2025\u002FCVM\u002FSIN\u002FSSE, de 01 de dezembro de 2025, que dispõe sobre a obrigatoriedade de divulgação da Taxa Global na Plataforma ANBIMA, bem como de seus manuais, orientações e comunicados correlatos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.1.2. Para consultar as taxas segregadas dos prestadores de serviços, acesse a Plataforma de Transparência de Taxas no endereço: htps:\u002F\u002Fwww.data.anbima.com\u002Fbusca\u002Ftransparenciat -de-taxas-de-fundos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.1.3. O Gestor deverá assegurar que as informações divulgadas na Plataforma ANBIMA estejam sempre completas, atualizadas e consistentes com o disposto neste Regulamento e em seus anexos, responsabilizando-se integralmente por eventuais inconsistências, omissões ou incorreções, nos termos do referido Ofício.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Taxa de Performance e Consequências da Destituição do Consultor Imobiliário\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2.\u003C\u002Fstrong> O Fundo pagará ao Gestor a título de taxa de performance 20% (vinte por cento) da rentabilidade apurada por meio da distribuição de rendimentos sobre o valor total integralizado das Cotas do Fundo (“Taxa de Performance”) do que exceder 5% (cinco por cento) ao ano, atualizado pela variação acumulada do IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) sempre calculado \u003Cem>pro rata temporis\u003C\u002Fem> (“Benchmark”). O valor devido a título de Taxa de Performance será calculado e provisionado diariamente, considerando o período de apuração encerrado no último dia útil dos meses de junho e dezembro, e será pago no semestre subsequente à apuração ou quando da amortização ou liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro, conforme procedimento descrito nos itens abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.3.\u003C\u002Fstrong> O 1º (primeiro) período de apuração da Taxa de Performance compreenderá o período desde a 1ª (primeira) data de integralização de Cotas da 1ª Emissão do Fundo até o último dia útil dos meses de junho ou dezembro, o que primeiro ocorrer.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.4.\u003C\u002Fstrong> O Gestor poderá optar, a seu exclusivo critério, por receber os pagamentos devidos a título de Taxa de Performance em parcelas, que podem ser mensais e sucessivas, ao invés de parcela única, sendo certo que, caso o Gestor opte pelo parcelamento da Taxa de Performance, as parcelas não serão corrigidas e as regras descritas no item 6.5.8. não serão aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.5.\u003C\u002Fstrong> O valor unitário da Taxa de Performance por Cota (TP) será calculada conforme a fórmula abaixo:\u003C\u002Fp>\u003Cp>TP = 20% x [CB x (DY – DYBenchmark)]\u003C\u002Fp>\u003Cp>CB = cota base correspondente ao valor unitário de integralização de cotas em cada emissão, deduzidas as eventuais amortizações realizadas, atualizada pela variação acumulada do IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), até o último dia do período da apuração anterior.\u003C\u002Fp>\u003Cp>DY = Dividend Yield apurado no período, calculado pela soma dos rendimentos anunciados para distribuição aos cotistas no período de apuração, dividido pela CB.\u003C\u002Fp>\u003Cp>DYBenchmark = Dividend Yield Benchmark, equivalente a 5,00% (cinco por cento) ao ano, calculado de forma proporcional ao período de apuração.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.5.1.\u003C\u002Fstrong> Caso o DYBenchmark seja maior do que o DY apurado em cada período, não haverá cobrança de Taxa de Performance.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.5.2.\u003C\u002Fstrong> Em caso de amortização do Fundo, a Taxa de Performance, paga até o 10º (décimo) dia útil subsequente ao evento, será cobrada apenas sobre a parcela amortizada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.5.3.\u003C\u002Fstrong> O cálculo da Taxa de Performance será realizado pelo Administrador, que deverá encaminhar uma prévia da planilha de cálculo para aprovação do Gestor com, no mínimo, 10 (dez) dias úteis de antecedência à data de fechamento do período de apuração da Taxa de Performance contemplando o valor estimado para pagamento. O valor final de apuração será atualizado e enviado pelo Administrador para aprovação final pelo Gestor, em até 1 (um) Dia Útil após o fechamento do período de apuração da Taxa de Performance.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.5.4.\u003C\u002Fstrong> No que se refere à Taxa de Performance, deve-se observar, adicionalmente, o disposto a seguir:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> A cobrança da Taxa de Performance também ocorrerá nos seguintes eventos: (a) quando da liquidação antecipada do Fundo; ou (b) quando da destituição do Gestor, por deliberação da Assembleia Especial de Cotistas, que não seja decorrente do descumprimento comprovado de suas obrigações assumidas neste Regulamento, na legislação aplicável e no Acordo Operacional; ou (c) quando da modificação deste Regulamento que reduza a Taxa de Performance ou modifique sua forma de cobrança, sendo que, nas hipóteses das alíneas “a”, “b” e “c” todas deste inciso I, a cobrança será realizada quando da precificação da cota após a obtenção da avaliação referida no inciso II, a seguir.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> Nos casos definidos nas alíneas “a”, “b” e “c” do inciso I, acima, o Administrador deverá contratar, às expensas do Fundo, um laudo de avaliação realizado por uma empresa especializada de primeira linha definida de comum acordo entre o Administrador e o Gestor para atribuir valor aos Ativos Alvo da Classe. O resultado desta avaliação será utilizado para atualizar o valor do patrimônio líquido do Fundo (“PL \u003Cu>Atualizado”), independentemente de deliberação da Assembleia Especial, e,\u003C\u002Fu> consequentemente, determinar o valor da Taxa de Performance, que, neste caso, será cobrada e deverá ser paga assim que a Classe possua caixa para tanto, conforme regra descrita no item 6.5.8., sendo que, a fórmula de cálculo da Taxa de Performance nestes casos será:\u003C\u002Fp>\u003Cp>TP = 20% x [CB x (DY – DYBenchmark)] + 20% x [(PL \u002F QC) – CB]\u003C\u002Fp>\u003Cp>CB = cota base correspondente ao valor unitário de integralização de cotas em cada emissão, deduzidas as eventuais amortizações realizadas, atualizada pela variação acumulada do IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), até o último dia do período da apuração anterior.\u003C\u002Fp>\u003Cp>DY = Dividend Yield apurado no período, calculado pela soma dos rendimentos anunciados para distribuição aos cotistas no período de apuração, dividido pela CB.\u003C\u002Fp>\u003Cp>DYBenchmark = Dividend Yield Benchmark, equivalente a 5,00% (cinco por cento) ao ano, calculado de forma proporcional ao período de apuração.\u003C\u002Fp>\u003Cp>PL = Valor de Venda dos Ativos do Fundo no caso definido na alínea “a” do inciso I deste item, ou PL Atualizado nos casos definidos nas alíneas “b” e “c” do inciso I deste item.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>QC = Quantidade de cotas do Fundo.\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>6.5.5.\u003C\u002Fstrong> O pagamento da Taxa de Performance, nos termos incisos I, II e III do item 6.5.4., acima, será calculado de forma \u003Cem>pro rata die\u003C\u002Fem> para quitação dos valores devidos ao Gestor. Ainda, tais valores devidos ao Gestor, serão pagos em 1 (uma) ou em até 12 (doze) parcelas mensais e sucessivas, na(s) próxima(s) data(s) de pagamento de rendimentos aos Cotistas, corrigidas conforme regra descrita no item 6.5.6. e desde que o Fundo possua caixa para tanto. Assim, a quantidade de parcelas de pagamento ora mencionada, poderá ser aumentada, caso o Fundo não possua caixa suficiente para realizar tais pagamento em até 12 (doze) parcelas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.5.6.\u003C\u002Fstrong> Para efeito de cálculo da variação acumulada do IPCA, será considerada a variação acumulada deste índice ocorrida entre as datas de cada cobrança da Taxa de Performance, conforme o caso, calculada tal variação \u003Cem>pro rata die\u003C\u002Fem>, utilizando-se sempre o índice relativo ao mês imediatamente anterior a cada um daqueles eventos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.5.7.\u003C\u002Fstrong> A Taxa de Performance será corrigida pela taxa média ajustada dos financiamentos diários apurados no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia para títulos federais (“SELIC”), desde a data da sua apuração até o seu efetivo pagamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.5.8.\u003C\u002Fstrong> Na ausência de apuração ou divulgação do IPCA por prazo superior a 10 (dez) dias úteis contados da data esperada para sua apuração ou divulgação ou, ainda, na hipótese de sua extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, o IPCA deverá ser substituído pelo devido substituto legal.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.5.9.\u003C\u002Fstrong> As parcelas da Taxa de Performance a que faz jus o Gestor, inclusive nas hipóteses previstas no inciso I do item 6.5.4. serão pagas diretamente pela Classe ao Gestor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.6.\u003C\u002Fstrong> Caso haja a destituição do Consultor Imobiliário, por deliberação da Assembleia Especial de Cotistas, que não seja decorrente do descumprimento comprovado de suas obrigações assumidas neste Regulamento, na legislação aplicável e no Contrato de Consultoria, o Fundo deverá pagar, adicionalmente, por conta da destituição do Consultor Imobiliário sem justa causa, uma multa em valor equivalente a 50,00% (cinquenta por cento) da remuneração a ser recebida pelo Consultor Imobiliário nos próximos 12 (doze) meses considerando constante o valor de mercado do Fundo da data da Assembleia Especial, conforme regra descrita no item 6.5.8.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.6.1.\u003C\u002Fstrong> No caso definido no item 6.10 acima, o Fundo deverá cumprir o prazo de 90 (noventa) dias contados a partir da data da Assembleia Especial até a efetiva rescisão do Contrato de Consultoria, sendo que o Consultor Imobiliário deverá exercer suas atribuições descritas no Contrato de Consultoria e neste Regulamento e receber a respectiva remuneração correspondente ao período em que permanecer no cargo, calculada e paga de forma \u003Cem>pro rata temporis\u003C\u002Fem>, nos termos ora descritos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.7.\u003C\u002Fstrong> O Consultor Imobiliário fará jus a uma taxa de reestruturação do portfólio de imóveis equivalente a 2% (dois por cento) do valor de venda dos imóveis integrantes do Fundo no início da vigência deste regulamento (“Imóveis Iniciais”), acrescida de 20% (vinte por cento) sobre o ganho obtido na alienação ou venda de quaisquer Imóveis Iniciais da parcela que exceder o valor de R$2.500\u002Fm\u003Csup>2\u003C\u002Fsup> aplicado sobre a área ABL. (“Taxa \u003Cu>de Reestruturação do Portoliof\u003C\u002Fu> ”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.7.1.\u003C\u002Fstrong> Para fins de metodologia de cálculo da Taxa de Reestruturação do Portfolio, será considerado o ganho na alienação dos imóveis a diferença positiva entre o valor de R$2.500\u002Fm\u003Csup>2\u003C\u002Fsup> aplicado sobre a área ABL e o valor efetivo recebido de cada alienação.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Taxa de Ingresso e Saída\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>6.8.\u003C\u002Fstrong> Não há Taxa de Ingresso. Não obstante, a cada nova emissão de cotas, a classe poderá cobrar Custo Unitário de Distribuição (conforme abaixo definido) no mercado primário para arcar com as despesas da oferta pública da nova emissão de cotas, a ser paga pelos investidores das novas cotas no ato da sua respectiva integralização, conforme termos e condições previstos no item 7.9.2., abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.9.\u003C\u002Fstrong> Não há Taxa de Saída.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Taxa de Estruturação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>6.10.\u003C\u002Fstrong> Não será devida Taxa de Estruturação\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>7. DAS COTAS DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Ch4>\u003Cstrong>Patrimônio Líquido Mínimo da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>7.1.\u003C\u002Fstrong> O patrimônio líquido mínimo para o início das atividades da Classe (“Patrimônio Inicial Mínimo”) é equivalente a R$ 74.200.000,00 (setenta e quatro milhões e duzentos mil reais). Não haverá valor individual máximo de subscrição por investidor, ficando desde já ressalvado que se o investidor for o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe, que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas da Classe, a Classe passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas. O Administrador não dispõe de mecanismos para evitar alterações do tratamento tributário conferido à Classe ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a este.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Condições para Aplicação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Ch4>\u003Cstrong>Emissão\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>7.2.\u003C\u002Fstrong> Caso (i) o Administrador, observada a recomendação prévia do Consultor Imobiliário, entenda pertinente para fins de cumprimento dos objetivos e da Política de Investimentos da Classe; e (ii) no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do patrimônio da Classe estejam alocados em Ativos, admite-se as emissões subsequentes de Cotas sejam formalizadas pelo Administrador, após recomendação do Consultor Imobiliário,\u003C\u002Fp>\u003Cp>e a exclusivo critério destes, até o limite total de R$ 1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais) (“Capital Autorizado”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.2.1.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo da possibilidade de emissão de novas cotas pelo Administrador, observado o limite do Capital Autorizado, a Classe poderá realizar novas emissões de cotas, mediante prévia aprovação da Assembleia Especial de Cotistas, inclusive com o fim de adquirir novos imóveis, bens e direitos, de acordo com a sua Política de Investimento e observado que:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> O valor de cada nova Cota deverá ser fixado, tendo-se em vista (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe e o número de Cotas emitidas, apurado em data ou período a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão; ou (ii) a perspectiva de rentabilidade da Classe em determinado período; ou (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas, apurado em data ou período a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão. Em caso de emissões de novas cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá ao Consultor Imobiliário a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas cotas dentre as três alternativas acima. Nos demais casos, o valor de emissão de novas cotas deverá ser fixado pela Assembleia Especial, conforme recomendação do Consultor Imobiliário.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> Aos cotistas em dia com suas obrigações para com a Classe fica assegurado o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, por prazo não inferior a 10 (dez) dias úteis, contados da data informada no anúncio de início ou em fato relevante divulgado pela Classe, ou, se for o caso, conforme procedimento estabelecido pela B3, não sendo permitidas cotas fracionárias;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> Na nova emissão, os cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os cotistas ou a terceiros;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> As cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas existentes;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> É admitido que, nas novas emissões de cotas, seja admitida a realização de subscrição parcial das cotas representativas do patrimônio da Classe, mediante o cancelamento do saldo não colocado findo o prazo de distribuição, aplicando-se, no que couber, as disposições contidas na Resolução CVM 160;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> Caso o valor mínimo atribuído na possibilidade de distribuição parcial referida no inciso V não seja alcançado, o Administrador deverá imediatamente fazer o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das cotas integralizadas, na forma especificada nos documentos da oferta; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vii)\u003C\u002Fstrong> Não poderá ser iniciada nova distribuição de cotas antes de total ou parcialmente subscrita, se prevista a subscrição parcial, ou cancelada a distribuição anterior.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>7.3.\u003C\u002Fstrong> As ofertas públicas de distribuição de cotas da Classe se darão através de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, nas condições especificadas no ato do Administrador que deliberou pela nova oferta ou em ata de Assembleia Especial de Cotistas, e serão realizadas de acordo com os ditames da Resolução CVM 160, respeitadas, ainda, as disposições deste Regulamento e da Resolução.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.4.\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá realizar emissões privadas de cotas, nos termos previstos na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.5.\u003C\u002Fstrong> A cada nova emissão, o Administrador, observada a recomendação prévia do Consultor Imobiliário, poderá propor um parâmetro de rentabilidade para as cotas da Classe a serem emitidas, o qual não representará e nem deverá ser considerado como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos cotistas por parte do Administrador ou do Consultor Imobiliário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.6.\u003C\u002Fstrong> As cotas de cada nova emissão da Classe poderão ser integralizadas à vista, no ato da subscrição ou via chamada de capital, em moeda corrente nacional ou na forma do item 7.6.1., abaixo, nos termos do respectivo boletim de subscrição ou compromisso de investimento, conforme o caso e conforme aplicável, e na forma deste Regulamento e da Resolução, não sendo permitidas cotas fracionárias.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.6.1.\u003C\u002Fstrong> A critério do Administrador, observados a recomendação prévia do Consultor Imobiliário, os termos da aprovação de cada nova emissão e a regulamentação aplicável, poderá ser admitida a integralização de cotas em Ativos Imobiliários, bem como em direitos sobre bens imóveis, no prazo definido no item 7.6.3., abaixo, e observado a Resolução, bem como a Política de Investimento da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.6.2.\u003C\u002Fstrong> A integralização de que trata o item 7.6.1., acima, deverá ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e aprovado pela Assembleia Especial de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.6.3.\u003C\u002Fstrong> As cotas de cada nova emissão deverão ser distribuídas no prazo estabelecido na respectiva aprovação, observado o disposto na Resolução, no Anexo III da Resolução e na Resolução CVM 160, conforme o caso e se aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.7.\u003C\u002Fstrong> Uma vez totalmente integralizadas, as cotas da Classe poderão ser negociadas pelos cotistas, em mercado organizado ou fora dele, nos termos deste item e em conformidade com a legislação e regulamentação aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.8.\u003C\u002Fstrong> Os cotistas não terão direito de preferência na aquisição das cotas negociadas no mercado secundário, as quais poderão ser livremente alienadas a terceiros, conforme disposto no item 7.7.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.8.1.\u003C\u002Fstrong> A aquisição das cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste Regulamento e, se houver, do prospecto, em especial quanto às disposições relativas à Política de Investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.9.\u003C\u002Fstrong> As distribuições públicas de cotas da Classe serão realizadas pelo Administrador ou por meio de instituição(ões) integrante(s) do sistema de distribuição de valores mobiliários, observado a recomendação do Consultor Imobiliário, a ser(em) definida(s) oportunamente quando de suas respectivas aprovações.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.9.1.\u003C\u002Fstrong> A subscrição de cotas será feita por meio de boletim de subscrição, que especificará as condições da subscrição e integralização. Adicionalmente ao boletim de subscrição e previamente à subscrição das cotas, o investidor deverá, para a respectiva oferta, atestar, por instrumento próprio (“Termo \u003Cu>de Adesão”), que\u003C\u002Fu> tomou ciência (i) do teor deste Regulamento; (ii) do teor do prospecto da Classe, se houver; (iii) dos riscos associados ao investimento em cotas da Classe, descritos no prospecto, se houver, e no Informe Anual elaborado em consonância com a Resolução e o Anexo III da Resolução; e (iv) da Política de Investimento, descrita neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.9.2.\u003C\u002Fstrong> A cada emissão, poderá ser cobrado custo unitário de distribuição, incidente sobre as cotas objeto da oferta, que deverá ser arcado pelos investidores interessados em adquirir as cotas objeto de ofertas, a ser fixado a cada emissão de cotas da Classe, de forma a arcar com os custos de distribuição, incluindo (a) comissões de coordenação e estruturação, (b) comissões de distribuição e colocação de cotas, (c) honorários de advogados e prestadores de serviços externos, contratados para atuação no âmbito da oferta, (d) taxas aplicáveis para o registro da oferta de cotas na CVM e na ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), (e) taxas aplicáveis para a análise, registro e distribuição das\u003C\u002Fp>\u003Cp>cotas na B3, (f) custos relacionados à publicidade das ofertas de cotas, como gastos com a publicação de anúncios, apresentações a potenciais investidores, viagens e impressão de documentos, conforme o caso, (g) custos com registros em Cartório de Registro de Títulos e Documentos e (h) outros custos relacionados às ofertas (“Custo Unitário de Distribuição”), o qual será arcado pelos subscritores das cotas no âmbito da distribuição primária das cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.9.3.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do disposto no item anterior, não serão cobradas pela Classe taxas de ingresso ou de saída, observada a possibilidade do Custo Unitário de Distribuição.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Direito de Preferência\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>7.10.\u003C\u002Fstrong> Aos cotistas em dia com suas obrigações para com a Classe fica assegurado o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, por prazo não inferior a 10 (dez) dias úteis, contados da data informada no anúncio de início ou em fato relevante divulgado pela Classe, ou, se for o caso, conforme procedimento estabelecido pela B3, não sendo permitidas cotas fracionárias.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Subscrição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>7.11.\u003C\u002Fstrong> Mediante assinatura do termo de adesão e ciência de risco, quando do primeiro investimento, do documento de aceitação da oferta e do compromisso de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.11.1.\u003C\u002Fstrong> Poderá ser admitida a realização de subscrição parcial de Cotas, bem como o cancelamento do saldo não colocado, desde que seja subscrita a quantidade mínima de Cotas prevista na emissão, observada a regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Forma de Integralização\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>7.12.\u003C\u002Fstrong> Moeda corrente nacional ou mediante a integralização de Ativos, conforme aprovação pela Assembleia Especial.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Chamadas de Capital e Prazo de Integralização\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>7.13.\u003C\u002Fstrong> As chamadas de capital serão realizadas pelo Administrador, observada recomendação do Consultor Imobiliário. Cada chamada de capital será realizada pelo Administrador por meio do envio de correspondência\u003C\u002Fp>\u003Cp>eletrônica dirigida para os Cotistas, aos endereços de contato constantes no cadastro mantido pelo Cotista junto ao escriturador ou intermediário responsável.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Limitação à Subscrição ou Aquisição de Cotas por um mesmo Investidor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>7.14.\u003C\u002Fstrong> Não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas da Classe por qualquer investidor.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Negociação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>7.15.\u003C\u002Fstrong> As Cotas poderão ser negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, nos termos e restrições da Regulação.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Amortização\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Ch4>\u003Cstrong>Periodicidade\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>7.16.\u003C\u002Fstrong> A amortização das Cotas da Classe será realizada conforme deliberação dos Cotistas em Assembleia Especial.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Prazo de Pagamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>7.17.\u003C\u002Fstrong> Conforme deliberação dos Cotistas em Assembleia Especial.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Forma e Periodicidade de Cálculo das Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>7.18.\u003C\u002Fstrong> A Cota será calculada e divulgada diariamente, no momento de fechamento dos mercados.\u003Cbr>\u003Cstrong>Feriados\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>7.19.\u003C\u002Fstrong> A Classe ou Subclasse, se houver, estará fechada para fins de aplicação, e pagamento de amortizações\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>e rendimentos no sábado, no domingo, nos feriados nacionais e quando não houver expediente bancário.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Excluídas as condições previamente elencadas, a Classe terá funcionamento normal nos dias de feriado\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>municipal e estadual na praça em que o Administrador estiver sediado.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch4>\u003Cstrong>Recusa de Aplicações\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>7.20.\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais poderão, a seu exclusivo critério, recusar o investimento de determinados investidores, levando em conta aspectos de prevenção à lavagem de dinheiro, adequação ao perfil do investidor e os melhores interesses dos Cotistas, dentre outros.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Condições Adicionais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>7.21.\u003C\u002Fstrong> Condições adicionais de ingresso e retirada da Classe, inclusive eventuais valores mínimos de permanência e movimentação, poderão ser consultadas no Website do Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>8. INSOLVÊNCIA DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Ch4>\u003Cstrong>Patrimônio Líquido Negativo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>8.1.\u003C\u002Fstrong> A existência de um passivo exigível superior ao Ativo total em classes de investimentos configura um patrimônio líquido negativo. Nestas ocasiões, a liquidação integral do Ativo da classe de investimentos não será suficiente para a satisfação das obrigações por ela assumidas.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Segregação Patrimonial\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>8.2.\u003C\u002Fstrong> As classes de cotas do fundo de investimento possuem patrimônios segregados entre si, com direitos e obrigações distintos, nos termos da Lei de Liberdade Econômica (Lei n° 13.874\u002F2019) conforme regulamentada pela Resolução. Caso o patrimônio líquido de uma classe se torne negativo, não haverá transferência das obrigações e direitos desta classe às demais que integrem o mesmo fundo de investimento. Não há, em qualquer hipótese, solidariedade ou qualquer outra forma de coobrigação entre classes \u003Cstrong>.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Soberania das Assembleias de Cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>8.3.\u003C\u002Fstrong> As decisões tomadas no âmbito das assembleias de Cotistas possuem caráter soberano e de execução obrigatória pelos Prestadores de Serviços Essenciais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.4.\u003C\u002Fstrong> Constatado o patrimônio líquido negativo, e percorrido o processo previsto na regulamentação vigente, o administrador fiduciário da classe de investimento deverá, obrigatoriamente, submeter para deliberação pelos Cotistas a declaração de insolvência da classe de investimentos.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Regime de Insolvência\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>8.5.\u003C\u002Fstrong> A deliberação dos Cotistas pela insolvência da classe de investimentos obriga o administrador fiduciário da classe de investimentos insolvente a requerer judicialmente a decretação de insolvência.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.5.1.\u003C\u002Fstrong> Por força do regime de segregação patrimonial, os credores da classe de investimentos não poderão recorrer ao patrimônio de outras classes de investimento instituídas no âmbito de um mesmo fundo de investimento, e nem poderão recorrer ao patrimônio pessoal dos Cotistas da classe de investimentos insolvente posto que a responsabilidade destes é limitada ao capital por eles subscrito.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.5.2.\u003C\u002Fstrong> Em qualquer caso, será aplicável o rito previsto nos artigos 955 a 965 do Código Civil, somente em relação à classe de investimentos a que se atribuem as obrigações e dívidas que deram causa ao requerimento de decretação de insolvência.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>9. EVENTOS DE AVALIAÇÃO E DE LIQUIDAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Ch4>\u003Cstrong>Eventos de Liquidação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.1.\u003C\u002Fstrong> Constituem eventos de Liquidação:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) Caso tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência do patrimônio da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(ii) Ocorrência de patrimônio líquido negativo após consumidas as reservas mantidas no patrimônio da Classe, bem como após a alienação dos demais ativos da carteira da Classe; ou\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) liquidação extrajudicial do Administrador, se, no prazo máximo de 30 (trinta) dias úteis da data da respectiva ocorrência, a Assembleia Especial de Cotistas convocada para o fim de substituí-la não alcance quórum suficiente para substituição do Administrador ou não delibere sobre a liquidação da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.2.\u003C\u002Fstrong> No caso de dissolução e liquidação, o patrimônio da Classe será partilhado entre os cotistas, após sua alienação, na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas da Classe, na forma e prazo recomendados pelo Consultor Imobiliário ou de acordo com o quanto deliberado em Assembleia Especial de Cotistas, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.2.1.\u003C\u002Fstrong> Nas hipóteses de liquidação da Classe, o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.2.2.\u003C\u002Fstrong> Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da Classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.2.3.\u003C\u002Fstrong> Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da Classe, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(I) no prazo de 15 (quinze) dias:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(a) o termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos cotistas e a ata da Assembleia Especial de Cotistas que tenha deliberado a liquidação da Classe, quando for o caso; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(b) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(II) No prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio da Classe a que se refere o item 7.2. Regulamento, acompanhada do relatório do auditor independente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.2.4.\u003C\u002Fstrong> Para todos os fins, a dissolução e liquidação da Classe obedecerão às disposições da Resolução, do Anexo III da Resolução e as regras gerais de fundos de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>10. ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Ch4>\u003Cstrong>Competência\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>10.1.\u003C\u002Fstrong> Compete privativamente à Assembleia Especial de Cotistas (“Assembleia Especial de Cotistas”) da Classe deliberar pelas matérias indicadas na regulamentação em vigor, exclusivamente com relação à respectiva Classe, incluindo, sem limitação:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) deliberar sobre a substituição dos Prestadores de Serviço Essenciais;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe, nos termos do art. 71 da Resolução;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) alterar o Anexo da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do artigo 27, do artigo 31 e do inciso IV do artigo 32, todos do Anexo III da Resolução;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe de Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) alteração do prazo de duração da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) aprovar o desdobramento ou grupamento das Cotas da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(viii) a emissão de novas Cotas, sem prejuízo da possibilidade de deliberação pelo Administrador (ou pelo Gestor, conforme aplicável), por meio do Capital Autorizado, nos termos do art. 48, §2°, inciso VII, da Resolução;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ix) a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a dissolução e liquidação da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(x) o plano de resolução de patrimônio líquido negativo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xi) alteração do mercado em que as Cotas emitidas pela Classe são admitidas à negociação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xii) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiii) eleição e destituição de representante dos Cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiv) alteração da Taxa de Administração ou da Taxa de Performance.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>10.1.1.\u003C\u002Fstrong> A Assembleia Especial de Cotistas poderá nomear até 1 um Representante(s) dos Cotistas, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.1.2.\u003C\u002Fstrong> O(s) Representante(s) dos Cotistas deve ser eleito com prazo de mandato unificado, a se encerrar na Assembleia Especial de Cotistas ordinária subsequente à data de sua eleição, sendo permitida a reeleição.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Forma de Realização das Assembleias de Cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>10.2.\u003C\u002Fstrong> A critério exclusivo do Administrador e observada a recomendação prévia do Consultor Imobiliário, as Assembleias Especiais de Cotistas poderão ser realizadas de modo total ou parcialmente eletrônico. Neste sentido, os Cotistas poderão se manifestar por meio eletrônico, sendo admitidos e-mails oriundos de endereço\u003C\u002Fp>\u003Cp>previamente cadastrados, documentos assinados eletronicamente, ou a utilização de plataformas ou sistemas disponibilizados pelo Administrador, conforme especificado na convocação.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Consulta Formal\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>10.3.\u003C\u002Fstrong> A critério exclusivo do Administrador e observada a recomendação prévia do Consultor Imobiliário, a deliberação sobre matérias de competência da Assembleia Especial de Cotistas poderá ser tomada mediante o processo de consulta formal, por meio físico e\u002Fou eletrônico, conduzida nos termos da regulamentação em vigor, sem a necessidade de reunião dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Quóruns\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>10.4.\u003C\u002Fstrong> A Assembleia Especial de Cotistas será instalada com a presença de qualquer número de Cotistas, correspondendo cada Cota ao direito de 1 (um) voto na Assembleia Especial de Cotistas. As deliberações da Assembleia Especial de Cotistas serão tomadas de acordo com os seguintes quóruns:\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas,\u003C\u002Fth>\u003Cth>A fusão, incorporação, a cisão, total ou parcial, a\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>quando a Classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>transformação ou a liquidação da Classe.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>50% (cinquenta por cento) das Cotas emitidas,\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Alteração do Anexo da Classe.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>quando a Classe tiver até 100 (cem) cotistas.\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos\u003Cbr>utilizados na integralização de cotas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Aprovação dos atos que configurem potencial\u003Cbr>conflito de interesses, nos termos da Resolução.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Administração e da Taxa de Performance.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Maioria das Cotas presentes\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Todas as demais matérias.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch4>\u003Cstrong>11. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Ch4>\u003Cstrong>Distribuição de rendimentos e Resultados\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>11.1.\u003C\u002Fstrong> A Classe distribuirá aos Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento), dos lucros auferidos em cada semestre, encerrados em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral, conforme a regulamentação aplicável (“Lucros \u003Cu>Semestrais”).\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Rendimentos Mensais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>11.2.\u003C\u002Fstrong> Os rendimentos auferidos no semestre serão distribuídos aos cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pela Classe e desde que a Classe tenha lucro distribuível, nos termos da regulamentação aplicável, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.3.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do disposto nos itens 11.1 e 11.2, acima, o Administrador, observada a recomendação prévia do Consultor Imobiliário, poderá reter, total ou parcialmente, os rendimentos a serem distribuídos aos cotistas em determinado semestre, sendo que, nesta situação, antes do término do semestre em questão, deverá ser realizada Assembleia Especial, com base em eventual proposta e justificativa apresentadas o Administrador, observada a recomendação prévia do Consultor Imobiliário da Classe, a respeito da retenção realizada, na qual os cotistas poderão aprovar pela não distribuição total ou parcial dos lucros auferidos em tal semestre.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.4.\u003C\u002Fstrong> Farão jus aos resultados distribuídos pela Classe, em cada mês, somente os cotistas que estiverem adimplentes com suas obrigações de integralização de cotas até o último dia do mês imediatamente anterior ao da distribuição de resultados, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição escrituradora das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.\u003C\u002Fstrong> Somente as cotas subscritas e integralizadas farão jus às distribuições relativas ao mês em que forem emitidas.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Registro Gerencial\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>11.6.\u003C\u002Fstrong> Será mantido sistema de registro contábil pelo Administrador, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de Lucros Semestrais.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Reserva de Contingência\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>11.7.\u003C\u002Fstrong> Conforme recomendação prévia do Consultor Imobiliário, poderá ser constituída uma Reserva de Contingência a qualquer momento, mediante comunicação prévia aos Cotistas, composta pela retenção de 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe para arcar com as despesas extraordinárias dos empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio da Classe, se houver. Entendem-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção dos empreendimentos imobiliários, enumeradas, exemplificativamente, no parágrafo único do artigo 22 da Lei Federal nº 8.245, de 18 de outubro de 1.991, conforme alterada (“Lei nº 8.245\u002F1.991” ou “Lei do Inquilinato”), em especial:\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>(i)\u003C\u002Fth>\u003Cth>Obras de reformas ou acréscimos que interessem à estrutura integral do imóvel;\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>(ii)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(iii)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Obras destinadas a repor as condições de habitabilidade do edifício;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(iv)\u003Cbr>ao in\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Indenizações trabalhistas e previdenciárias pela dispensa de empregados, ocorridas em data anterior\u003Cbr>ício da locação;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(v)\u003Cbr>espo\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Instalação de equipamento de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação, de\u003Cbr>rte e de lazer;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(vi)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Despesas de decoração e paisagismo nas partes de uso comum; e\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(vii)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Constituição de fundo de reserva.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Veda\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>ção ao Adiantamento de Rendas e Deduções\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>11.8.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>inclu\u003Cbr>para i i\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>É vedado ao Administrador adiantar rendas futuras aos Cotistas. Receitas antecipadas pela Classe,\u003Cbr>sive por meio de eventual cessão de recebíveis, não serão consideradas como Lucro Semestral auferido\u003Cbr>fins de distribuição dos resultados da Classe no respectivo período. Do mesmo modo, despesas\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>provisionadas não devem ser deduzidas da base de distribuição do Lucro Semestral, no momento da provisão, mas somente quando forem efetivamente pagas pela Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>12. DISPOSIÇÕES GERAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Ch4>\u003Cstrong>Obrigações Legais e Contratuais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>12.1.\u003C\u002Fstrong> A Classe responde por todas as obrigações legais e contratuais por ela assumidas, não respondendo os Prestadores de Serviço Essenciais, o Consultor Imobiliário e os demais prestadores de serviços por tais obrigações, salvo nas hipóteses de prejuízos causados quando procederem com comprovado dolo ou má-fé.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>Segregação Patrimonial\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>12.2.\u003C\u002Fstrong> As classes de cotas do fundo de investimento possuem patrimônios segregados entre si, com direitos e obrigações distintos, nos termos da Lei de Liberdade Econômica (Lei n° 13.874\u002F2019) conforme regulamentada pela Resolução. Caso o patrimônio líquido de uma classe se torne negativo, não haverá transferência das obrigações e direitos desta classe às demais que integrem o mesmo fundo de investimento. Não há, em qualquer hipótese, solidariedade ou qualquer outra forma de coobrigação entre classes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>APENSO I AO REGULAMENTO DO NEWPORT RENDA URBANA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Ch4>\u003Cstrong>Critérios de Aquisição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>A aquisição das participações nos Ativos Imobiliários pela Classe estará condicionada ao atendimento de alguns critérios previamente estabelecidos, quais sejam:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> avaliação das características do imóvel que venha a ser direta ou indiretamente adquirido e da região na qual está situado;\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>os agentes envolvidos (empreendedores e administradores);\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>o histórico de resultados;\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>as variáveis que influenciam nos resultados;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>as viabilidades econômica e financeira; e\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>as oportunidades de melhoria de performance (através da implementação ou melhoria de controles,\u003Cbr>eventuais expansões ou revitalizações e renegociação dos contratos de aluguel).\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Os imóveis deverão estar localizados no território Brasileiro.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Os imóveis poderão ser adquiridos tanto a preço fixo com pagamento à vista, com recursos próprios, quanto\u003Cbr>em parcelas, as quais deverão ser pagas pela Classe com os recursos gerados pelos Ativos investidos,\u003Cbr>captados através de emissão de novas cotas da Classe e\u002Fou através de operações de securitização e outras\u003Cbr>modalidades que venham a ser previstas na regulamentação.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Para recomendar a aquisição de um Ativo Imobiliário ao Administrador, o Consultor Imobiliário deverá\u003Cbr>realizar análise qualitativa e\u002Fou quantitativa (i) do imóvel; (ii) do locatário, caso aplicável; (iii) do contrato de\u003Cbr>locação, caso aplicável; e (iv) da rentabilidade ajustada aos riscos do investimento. Após a análise qualitativa\u003Cbr>e quantitativa, será possível avaliar a adequação do ativo ao modelo de investimento pretendido.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>Além dos critérios acima estabelecidos, os imóveis a serem adquiridos pela Classe deverão ser previamente auditados, mediante realização de uma auditoria jurídica e ser considerada satisfatória pelo Consultor Imobiliário, observando-se, ainda, a necessidade de elaboração de laudo de avaliação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F12257\u002F12257.pdf-0072-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>PROTOCOLO DE ASSINATURA(S)\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O documento acima foi proposto para assinatura digital na plataforma Certisign Assinaturas. Para verificar as assinaturas clique no link: http:\u002F\u002Fassinaturas.certisign.com.br\u002FVerificar\u002FD18E-1979-27A2-DB40 ou vá até o site http:\u002F\u002Fassinaturas.certisign.com.br e utilize o código abaixo para verificar se este documento é válido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Código para verificação: D18E-1979-27A2-DB40\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>Hash do Documento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>C1FE73655955B9895B06B08C0A6A64242A55272331CC90DA0117CEE87054C187\u003C\u002Fp>\u003Cp>O(s) nome(s) indicado(s) para assinatura, bem como seu(s) status em 30\u002F09\u002F2026 é(são) :\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Nome no certificado:\u003C\u002Fstrong> Cintia Santanaem 30\u002F09\u002F2026 12:43 UTC-03:00\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Tipo:\u003C\u002Fstrong> Assinatura Eletrônica\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>Evidências\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>Client Timestamp\u003C\u002Fstrong> Wed Sep 30 2026 12:43:43 GMT-0300 (Horário Padrão de Brasília) \u003Cstrong>Geolocation\u003C\u002Fstrong> Latitude: -23.58629061005252 Longitude: -46.683212908412294 Accuracy: 80 \u003Cstrong>IP\u003C\u002Fstrong> 177.92.121.194\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Identificação:\u003C\u002Fstrong> Por email: Cintia.Santana@genial.com.vc\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Hash Evidências:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>11D6A48C122286480B374788F2026173BCCC8129E40AC27D4406698EA52558AC\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Nome no certificado:\u003C\u002Fstrong> Rodrigo Godoyem 30\u002F09\u002F2026 12:31 UTC-03:00\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Tipo:\u003C\u002Fstrong> Assinatura Eletrônica\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>Evidências\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>Client Timestamp\u003C\u002Fstrong> Wed Sep 30 2026 12:31:29 GMT-0300 (Hora padrão de Brasília) \u003Cstrong>Geolocation\u003C\u002Fstrong> Latitude: -23.585967561402384 Longitude: -46.68330045199128 Accuracy: 108 \u003Cstrong>IP\u003C\u002Fstrong> 177.92.121.194\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Identificação:\u003C\u002Fstrong> Por email: Rodrigo.Godoy@genial.com.vc\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Hash Evidências:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>40C434D08ABFBDFD7529C7E2FDC4871336C3CBF0F9750F867574F1CF94291636\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F12257\u002F12257.pdf-0072-23.png\">\u003C\u002Fp>","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fapi\u002Ffiis\u002FNEWU11\u002Fdocumentos\u002F12257\u002Fpdf",false,"2026-10-01 20:03:00",{"id":95,"empresa":96,"gestor":100,"cotacoes":106,"patrimonio":159,"vpa":160,"p_vpa":161,"tipo_gestao":162,"mandato":163,"segmento":55,"categoria":164,"grupo":55,"preco_atual":111,"cotacao_atualizada_em":165,"ultima_variacao_cotacao_24h":166,"variacao_cotacao_7d":167,"variacao_cotacao_1m":166,"variacao_cotacao_3m":168,"variacao_cotacao_6m":169,"variacao_cotacao_12m":170,"vacancia_fisica":171,"liquidez_atual":172,"ultimo_dividendo":173,"ultimo_dividend_yield":174,"mes_pagamento_ultimo_dividendo":175,"dividend_yield_3m":176,"dividend_yield_6m":177,"dividend_yield_12m":178,"dividend_yield_medio_12m":179,"qtd_dividendos_pagos_ano_passado":134,"data_ultima_cotacao":156,"pregoes_com_negocio_21":134,"alertas":180,"updated_at":181,"liquidez_media_reais":182,"administrador":46,"taxa_administracao_paga":183,"balanco":184,"resultado_distribuido":191,"publico_alvo":196,"mercados_negociacao_cotas":197,"data_funcionamento":199,"data_final":163,"quantidade_cotas":200,"quantidade_cotistas":201,"detalhes_cotistas":202,"total_investido":205,"investimentos_fundo":206,"imoveis":209,"contratos":248,"custodiante":262,"auditor_independente":268,"formador_mercado":163,"distribuidor_cotas":274,"consultor_especializado":275,"administrador_locacoes":163,"relatorio_anual":282,"analise_administrador":285},672,{"nome":53,"nome_simplificado":97,"nome_comercial":50,"ticker":52,"nome_ticker":98,"nome_pregao":99,"cnpj":60},"NEWPORT RENDA URBANA  RESPONSABILIDADE LIMITADA","NEWU11 - NEWPORT RENDA URBANA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA","FII NEWRU",{"id":101,"nome":40,"cnpj":102,"endereco":103,"telefone":104,"created_at":105,"updated_at":105},25,"22119959000183","Av Brig Faria Lima, 3.400 - Itaim Bibi, SP","(11)3206-8000","2026-10-03T18:51:35.000000Z",[107,113,117,122,127,131,135,138,141,144,149,154],{"id":108,"data":109,"abertura":110,"ultimo":111,"volume":112},3291205,"2026-10-09",105.29,110,23,{"id":114,"data":115,"abertura":111,"ultimo":111,"volume":116},3357231,"2026-10-13",35,{"id":118,"data":119,"abertura":111,"ultimo":120,"volume":121},3375687,"2026-10-14",109.99,127,{"id":123,"data":124,"abertura":125,"ultimo":120,"volume":126},3376094,"2026-10-15",109.2,119,{"id":128,"data":129,"abertura":111,"ultimo":111,"volume":130},3377105,"2026-10-16",70,{"id":132,"data":133,"abertura":111,"ultimo":111,"volume":134},3444882,"2026-10-19",12,{"id":136,"data":137,"abertura":111,"ultimo":111,"volume":77},3446583,"2026-10-20",{"id":139,"data":140,"abertura":111,"ultimo":111,"volume":71},3459613,"2026-10-21",{"id":142,"data":143,"abertura":111,"ultimo":111,"volume":71},3473639,"2026-10-22",{"id":145,"data":146,"abertura":147,"ultimo":120,"volume":148},3593875,"2026-10-28",107.82,18679,{"id":150,"data":151,"abertura":152,"ultimo":111,"volume":153},3624656,"2026-10-30",107.5,173,{"id":155,"data":156,"abertura":157,"ultimo":111,"volume":158},3695765,"2026-11-04",106.45,16,71369989.71,93.57,"1.18","Ativa",null,"Tijolo","2026-10-31 09:00","0.0000","0.0001","0.0185","-0.0388","0.0445","0.45357",8,"0.7000","0.0064","Nov\u002F2026","0.0191","0.0345","0.0573","0.0048",[],"05\u002F11\u002F2026 06:00",171832.85,0.0178,{"data_referencia":185,"ativo":186,"passivo":187,"obrigacoes_imoveis":188,"obrigacoes_securitizacao":188,"liquidez":189,"valores_receber":190},"2026-09-01",72652196.07,1282206.36,0,14281771.47,17444019.5,{"data_referencia":192,"resultado":193,"rendimentos":194,"percentual":195},"2026-06-30",1714327.83,1630658.6685,0.9511941881617823,"Investidores em Geral",[198],"Bolsa","2011-12-20",762705,1026,{"Pessoa Física":203,"Pessoa jurídica não financeira":204,"Outros fundos de investimento":204,"Fundos de investimento imobiliário":71,"Entidade aberta de previdência complementar":68},1009,7,40926405.1,{"Imóveis para renda":207,"Cotas de FIIs":208},32995000,7931405.1,{"vacancia_total":210,"lista_imoveis":211,"data_referencia":192,"vacancia_suspeita":92},0.4535679877088426,[212,233],{"nome":213,"vacancia":214,"numero_unidades":215,"area":216,"endereco":217,"percentual_inadimplencia":188,"percentual_receitas":218,"inquilinos":219,"ocupacao":232},"Edifício Empresarial Center II",0.336718660936888,10,4035,"Rua Antônio Lumack, 96, Boa Viagem - 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Durante o exercício, o fundo não apurou resultado caixa para distribuição.","Durante o ano de 2025, o mercado de escritórios de alto padrão da cidade de São Paulo consolidou seu processo de recuperação, com o indicador de absorção líquida nas regiões primárias (CBD) acumulando 213 mil m², em contraste com uma média anual de 78 mil m² verificada nos cinco anos anteriores, sinalizando a força da demanda por espaços corporativos. Houve destaque para os segmentos Financeiro, de Serviços e Tecnologia, que representaram mais de 40% desse volume de absorções em 2025. Ainda nas regiões principais, a taxa de vacância encerrou o período em 11,4%, se aproximando dos níveis pré-pandemia. A melhora nas condições de mercado é também observada no aumento dos preços pedidos de locação, cuja média apresentou uma variação anual positiva de 14,7%.\n\nNo mercado de escritórios de alto padrão do Rio de Janeiro, a taxa de vacância nas principais regiões (CBD) segue em queda, reduzindo 2,6 p.p. em relação ao último ano e atingindo 26,2%, seu menor patamar em quase dez anos. O preço médio pedido, por sua vez, registrou aumento de 8,2%.\n\nO mercado de condomínios logísticos segue em fase de forte expansão, com a absorção líquida atingindo o nível recorde de 3,3 milhões de m² em todo o Brasil, com destaque para a persistente demanda por espaços por parte do segmento de E-Commerce.  A taxa de vacância, por sua vez, reduziu em 0,8 p.p. para 7,0%, próximo dos menores patamares da série histórica.","Considerando o atual cenário de forte demanda e um volume esperado de nova oferta para 2026 que, apesar de elevado, já se encontra em parte comprometido por pré-locações, a expectativa para o mercado de escritórios de alto padrão nas principais regiões de São Paulo é de continuidade da melhora nas condições gerais, com quedas nas taxas de vacância e aumento dos preços de locação. Para o mercado de alto padrão do Rio de Janeiro a expectativa é de novas reduções nas taxas de vacância, uma vez que o volume de novo estoque é relativamente limitado (19 mil m²) e não deverá haver pressões de oferta sobre o indicador.\n\nO mercado de condomínios logísticos do Brasil deve continuar recebendo volumes historicamente elevados de novo estoque ao longo de 2026, e seu desempenho dependerá essencialmente da capacidade dos principais segmentos de absorver a oferta a ser entregue."]