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NEWPORT RENDA URBANA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA","FII NEWRU",{"id":93,"nome":40,"cnpj":94,"endereco":95,"telefone":96,"created_at":97,"updated_at":97},25,"22119959000183","Av Brig Faria Lima, 3.400 - Itaim Bibi, SP","(11)3206-8000","2026-10-03T18:51:35.000000Z",[99,105,109,114,119,123,127,129,132,135,140,145],{"id":100,"data":101,"abertura":102,"ultimo":103,"volume":104},3291205,"2026-10-09",105.29,110,23,{"id":106,"data":107,"abertura":103,"ultimo":103,"volume":108},3357231,"2026-10-13",35,{"id":110,"data":111,"abertura":103,"ultimo":112,"volume":113},3375687,"2026-10-14",109.99,127,{"id":115,"data":116,"abertura":117,"ultimo":112,"volume":118},3376094,"2026-10-15",109.2,119,{"id":120,"data":121,"abertura":103,"ultimo":103,"volume":122},3377105,"2026-10-16",70,{"id":124,"data":125,"abertura":103,"ultimo":103,"volume":126},3444882,"2026-10-19",12,{"id":128,"data":26,"abertura":103,"ultimo":103,"volume":77},3446583,{"id":130,"data":131,"abertura":103,"ultimo":103,"volume":71},3459613,"2026-10-21",{"id":133,"data":134,"abertura":103,"ultimo":103,"volume":71},3473639,"2026-10-22",{"id":136,"data":137,"abertura":138,"ultimo":112,"volume":139},3593875,"2026-10-28",107.82,18679,{"id":141,"data":142,"abertura":143,"ultimo":103,"volume":144},3624656,"2026-10-30",107.5,173,{"id":146,"data":147,"abertura":148,"ultimo":103,"volume":149},3695765,"2026-11-04",106.45,16,71369989.71,93.57,"1.18","Ativa",null,"Tijolo","2026-10-31 09:00","0.0000","0.0001","0.0185","-0.0388","0.0445","0.45357",8,"0.7000","0.0064","Nov\u002F2026","0.0191","0.0345","0.0573","0.0048",[],"05\u002F11\u002F2026 08:07",171832.85,0.0178,{"data_referencia":176,"ativo":177,"passivo":178,"obrigacoes_imoveis":179,"obrigacoes_securitizacao":179,"liquidez":180,"valores_receber":181},"2026-09-01",72652196.07,1282206.36,0,14281771.47,17444019.5,{"data_referencia":183,"resultado":184,"rendimentos":185,"percentual":186},"2026-06-30",1714327.83,1630658.6685,0.9511941881617823,"Investidores em Geral",[189],"Bolsa","2011-12-20",762705,1026,{"Pessoa Física":194,"Pessoa jurídica não financeira":195,"Outros fundos de investimento":195,"Fundos de investimento imobiliário":71,"Entidade aberta de previdência complementar":68},1009,7,40926405.1,{"Imóveis para renda":198,"Cotas de FIIs":199},32995000,7931405.1,{"vacancia_total":201,"lista_imoveis":202,"data_referencia":183,"vacancia_suspeita":239},0.4535679877088426,[203,224],{"nome":204,"vacancia":205,"numero_unidades":206,"area":207,"endereco":208,"percentual_inadimplencia":179,"percentual_receitas":209,"inquilinos":210,"ocupacao":223},"Edifício Empresarial Center II",0.336718660936888,10,4035,"Rua Antônio Lumack, 96, Boa Viagem - 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Durante o exercício, o fundo não apurou resultado caixa para distribuição.","Durante o ano de 2025, o mercado de escritórios de alto padrão da cidade de São Paulo consolidou seu processo de recuperação, com o indicador de absorção líquida nas regiões primárias (CBD) acumulando 213 mil m², em contraste com uma média anual de 78 mil m² verificada nos cinco anos anteriores, sinalizando a força da demanda por espaços corporativos. Houve destaque para os segmentos Financeiro, de Serviços e Tecnologia, que representaram mais de 40% desse volume de absorções em 2025. Ainda nas regiões principais, a taxa de vacância encerrou o período em 11,4%, se aproximando dos níveis pré-pandemia. A melhora nas condições de mercado é também observada no aumento dos preços pedidos de locação, cuja média apresentou uma variação anual positiva de 14,7%.\n\nNo mercado de escritórios de alto padrão do Rio de Janeiro, a taxa de vacância nas principais regiões (CBD) segue em queda, reduzindo 2,6 p.p. em relação ao último ano e atingindo 26,2%, seu menor patamar em quase dez anos. O preço médio pedido, por sua vez, registrou aumento de 8,2%.\n\nO mercado de condomínios logísticos segue em fase de forte expansão, com a absorção líquida atingindo o nível recorde de 3,3 milhões de m² em todo o Brasil, com destaque para a persistente demanda por espaços por parte do segmento de E-Commerce.  A taxa de vacância, por sua vez, reduziu em 0,8 p.p. para 7,0%, próximo dos menores patamares da série histórica.","Considerando o atual cenário de forte demanda e um volume esperado de nova oferta para 2026 que, apesar de elevado, já se encontra em parte comprometido por pré-locações, a expectativa para o mercado de escritórios de alto padrão nas principais regiões de São Paulo é de continuidade da melhora nas condições gerais, com quedas nas taxas de vacância e aumento dos preços de locação. Para o mercado de alto padrão do Rio de Janeiro a expectativa é de novas reduções nas taxas de vacância, uma vez que o volume de novo estoque é relativamente limitado (19 mil m²) e não deverá haver pressões de oferta sobre o indicador.\n\nO mercado de condomínios logísticos do Brasil deve continuar recebendo volumes historicamente elevados de novo estoque ao longo de 2026, e seu desempenho dependerá essencialmente da capacidade dos principais segmentos de absorver a oferta a ser entregue.",{"id":282,"descricao":34,"assunto":283,"tipo":37,"situacao":284,"texto":285,"link_pdf":286,"estruturado":239,"link_original":47,"data_referencia":38,"data_entrega":287,"versao":68},12305,"Prospecto","(Ativo)","\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>aee\u003Cbr>6º:\u003Cbr>+\u003Cbr>P\u003Cbr>ud!\u003Cbr>AR\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>PROSPECTO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS DA 2ª EMISSÃO DA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>CLASSE ÚNICA DO NEWPORT RENDA URBANA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CNPJ nº 14.793.782\u002F0001-78\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Classificação ANBIMA:\u003C\u002Fstrong> FII Tijolo Híbrido Gestão Ativa – Outros\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>CÓDIGO ISIN:\u003C\u002Fstrong> BRNEWUCTF005\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>CÓDIGO DE NEGOCIAÇÃO NA B3:\u003C\u002Fstrong> NEWU11\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ADMINISTRADORA GESTOR\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F12305\u002F12305.pdf-0001-08.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>BANCO GENIAL S.A. NEWPORT REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA.\u003C\u002Fstrong> CNPJ nº 45.246.410\u002F0001-55 CNPJ nº 41.862.387\u002F0001-72 Praia de Botafogo, nº 228, sala 907, Botafogo R. Jerônimo da Veiga, nº 164, 8º andar, Jardim Europa CEP 22250-040, Rio de Janeiro - RJ CEP 04536-900, São Paulo - SP\u003C\u002Fp>\u003Cp>Oferta pública primária de distribuição de, inicialmente, até 2.950.429 (dois milhões, novecentas e cinquenta mil, quatrocentas e vinte e nove) cotas da 2ª (segunda) emissão (respectivamente, “Oferta”, “Cotas da 2ª Emissão” e “2ª Emissão”) da \u003Cstrong>CLASSE ÚNICA DO NEWPORT RENDA URBANA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong> (“Classe” ou “Fundo”), todas nominativas e escriturais, de classe única, em até 5 (cinco) séries, com valor unitário de emissão de R$ 92,19 (noventa e dois reais e dezenove centavos) (“Preço de Emissão”), o qual não considera o Custo Unitário de Distribuição (conforme abaixo definido), nos termos da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”), e da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993 (“Lei 8.668\u002F93”), totalizando a Oferta o valor de até:\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>R$ 272.000.049,51\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>(duzentos e setenta e dois milhões, quarenta e nove reais e cinquenta e um centavos)\u003C\u002Fp>\u003Cp>(“Valor Total da Oferta”)\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente ao Preço de Emissão, será devida quando da subscrição e integralização das Cotas da 2ª Emissão, a taxa de distribuição primária da 2ª Emissão, destinado a arcar com os custos da distribuição, equivalente ao percentual de 3,22% (três inteiros e vinte e dois centésimos por cento) incidente sobre o Preço de Emissão, no valor de R$ 2,97 (dois reais e noventa e sete centavos) por Cota da 2ª Emissão (“Custo Unitário de Distribuição”), correspondente ao quociente entre o valor de tais gastos e o Valor Total da Oferta, considerando o arredondamento de casas decimais, sem considerar a emissão de Cotas Adicionais. O valor nominal unitário por Cota da 2ª Emissão acrescido do Custo Unitário de Distribuição perfaz o valor total de R$ 95,16 (noventa e cinco reais e dezesseis centavos) por Cota da 2ª Emissão (“Preço de Aquisição”). O montante captado a partir dos recursos pagos pelos investidores a título de Custo Unitário de Distribuição será utilizado para o pagamento de todos os custos da Oferta, inclusive as comissões de coordenação e estruturação e distribuição da Oferta devidas às Instituições Participantes da Oferta (se aplicável e conforme abaixo definidas), sendo certo que (i) eventual saldo positivo do Custo Unitário de Distribuição será incorporado ao patrimônio do Fundo; e (ii) eventuais custos e despesas da Oferta não arcados pelo Custo Unitário de Distribuição serão de responsabilidade do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial da Oferta, desde que subscritas Cotas da 2ª Emissão em montante equivalente a, no mínimo, 108.472 (cento e oito mil, quatrocentas e setenta e duas) Cotas da 2ª Emissão, o que perfaz o valor de R$ 10.000.033,68 (dez milhões, trinta e três reais e sessenta e oito centavos ), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Valor Total da Oferta poderá ser acrescido em até 25% (vinte e cinco inteiros por cento), ou seja, em até 737.608 (setecentas e trinta e sete mil, seiscentas e oito) Cotas da 2ª Emissão (“Cotas Adicionais” e “Lote Adicional”, respectivamente), nas mesmas condições das Cotas da 2ª Emissão inicialmente ofertadas, a critério do Coordenador Líder, em comum acordo com o Consultor Imobiliário, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160. Assim, o montante total da Oferta, considerando a eventual colocação integral das Cotas Adicionais, será de R$ 340.000.131,03 (trezentos e quarenta milhões, cento trinta e um reais e três centavos), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A 2ª Emissão será realizada com a outorga do direito de preferência para a subscrição das Cotas da 2ª Emissão àqueles que forem Cotistas do Fundo, no 3º (terceiro) Dia Útil após a data de divulgação do Anúncio de Início da Oferta (“Direito de Preferência” e “Data-Base”, respectivamente). O Direito de Preferência poderá ser exercido pelos Cotistas de acordo com a proporção do número de cotas do Fundo que possuírem na Data-Base, conforme aplicação do fator de proporção equivalente a 3,97631940701. O exercício do Direito de Preferência será realizado junto à B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Praça Antônio Prado, nº 48, 7º andar, CEP 01010-901, inscrita no CNPJ sob o nº 09.346.601\u002F0001 25 (“B3”), por meio do respectivo agente de custódia, e\u002Fou ao Escriturador, nas datas indicadas no Cronograma Estimativo da Oferta, previsto neste Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As Cotas da 2ª Emissão serão registradas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do DDA - Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”); e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamentos liquidados financeiramente por meio da B3; e (iii) custódia eletrônica na B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Oferta será realizada no Brasil, sob o rito de registro automático perante a CVM, previsto no artigo 26 da Resolução CVM 160, sob a coordenação da \u003Cstrong>GALÁPAGOS CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Rebouças, nº 3.507, 1º andar, parte, bairro Pinheiros, CEP 05401-500, inscrita no CNPJ sob o nº 28.650.236\u002F0001-92, enquanto instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder”), sob o regime de melhores esforços de colocação. O processo de distribuição das Cotas da 2ª Emissão poderá contar, ainda, com a adesão de outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais, credenciadas junto à B3, por meio de formalização do Termo de Adesão (abaixo definido) e também por meio do envio de carta convite (“Carta-Convite”) às referidas instituições, disponibilizada pelo Coordenador Líder por meio da B3 (“Coordenadores” e “Participantes Especiais”, que, em conjunto com o Coordenador Líder, “Instituições Participantes da Oferta”), as quais estarão sujeitas às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder. Ainda, a exclusivo critério do Coordenador Líder, a contratação das Participantes Especiais poderá se dar por meio da assinatura de termo de adesão ao Contrato de Distribuição (conforme definido adiante) (“Termo \u003Cu>de Adesão”), até o Dia Útil anterior ao Procedimento de Alocação (conforme definido adiante).\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>O REGISTRO AUTOMÁTICO DA OFERTA FOI CONCEDIDO EM 26 DE JANEIRO DE 2026, SOB O Nº CVM\u002FSRE\u002FAUT\u002FFII\u002FPRI\u002F2026\u002F022.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>A OFERTA FOI MODIFICADA EM 18 DE MARÇO DE 2026.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>OS INVESTIDORES DA OFERTA DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DESTE PROSPECTO, NAS PÁGINAS 14 A 41.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO EMISSOR, BEM COMO SOBRE AS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS. A CVM NÃO REALIZOU ANÁLISE PRÉVIA DO CONTEÚDO DO PROSPECTO, NEM DOS DOCUMENTOS DA OFERTA. O REGISTRO DA OFERTA FOI OBTIDO DE FORMA AUTOMÁTICA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>AO DECIDIR INVESTIR NAS COTAS DA 2ª EMISSÃO, OS COTISTAS E OS INVESTIDORES QUALIFICADOS DEVERÃO REALIZAR SUA PRÓPRIA ANÁLISE E AVALIAÇÃO DA SITUAÇÃO FINANCEIRA DO FUNDO, DE SUAS ATIVIDADES E DOS RISCOS DECORRENTES DO INVESTIMENTO NAS COTAS DA 2ª EMISSÃO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ESTE PROSPECTO ESTÁ DISPONÍVEL NAS PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DO FUNDO, DA ADMINISTRADORA, DO COORDENADOR LÍDER, DA CVM E DA B3.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>A data deste Prospecto é 18 de março de 2026. \u003Cstrong>COORDENADOR LÍDER CONSULTOR IMOBILIÁRIO ASSESSOR LEGAL DA OFERTA\u003C\u002Fstrong> (Galapagos — $&NEWPORT Garcia sartrat Duarte\u002F\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F12305\u002F12305.pdf-0001-28.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F12305\u002F12305.pdf-0001-29.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F12305\u002F12305.pdf-0001-30.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ÍNDICE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>2.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>5\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>2.1\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>BREVE DESCRIÇÃO DA OFERTA\u003Cbr>5\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2.2\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>APRESENTAÇÃO DA CLASSE OU SUBCLASSE DE COTAS, CONFORME O CASO, COM AS INFORMAÇÕES QUE\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>O ADMINISTRADOR DESEJA DESTACAR EM RELAÇÃO ÀQUELAS CONTIDAS NO REGULAMENTO\u003Cbr>5\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2.3\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>IDENTIFICAÇÃO DO PÚBLICO-ALVO\u003Cbr>6\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2.4\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>INDICAÇÃO SOBRE A ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO EM MERCADOS ORGANIZADOS\u003Cbr>7\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2.5\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>VALOR NOMINAL UNITÁRIO DE CADA COTA E CUSTO UNITÁRIO DE DISTRIBUIÇÃO\u003Cbr>7\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2.6\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>VALOR TOTAL DA OFERTA E VALOR MÍNIMO DA OFERTA\u003Cbr>8\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2.7.\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>QUANTIDADE DE COTAS A SEREM OFERTADAS DE CADA CLASSE E SUBCLASSE, SE FOR O CASO\u003Cbr>8\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>3.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>DESTINAÇÃO DE RECURSOS\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>10\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>3.1\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>EXPOSIÇÃO CLARA E OBJETIVA DO DESTINO DOS RECURSOS PROVENIENTES DA EMISSÃO COTEJANDO À\u003Cbr>LUZ DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DESCREVENDO-A SUMARIAMENTE\u003Cbr>10\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>3.2\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>INDICAR A EVENTUAL POSSIBILIDADE DE DESTINAÇÃO DOS RECURSOS A QUAISQUER ATIVOS EM\u003Cbr>RELAÇÃO ÀS QUAIS POSSA HAVER CONFLITO DE INTERESSE, INFORMANDO AS APROVAÇÕES\u003Cbr>NECESSÁRIAS EXISTENTES E\u002FOU A SEREM OBTIDAS, INCLUINDO NESSE CASO NOS FATORES DE RISCO,\u003Cbr>EXPLICAÇÃO OBJETIVA SOBRE A FALTA DE TRANSPARÊNCIA NA FORMAÇÃO DOS PREÇOS DESTAS\u003Cbr>OPERAÇÕES\u003Cbr>13\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>3.3\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>NO CASO DE APENAS PARTE DOS RECURSOS ALMEJADOS COM A OFERTA VIR A SER OBTIDA POR MEIO DA\u003Cbr>DISTRIBUIÇÃO, INFORMAR QUAIS OBJETIVOS SERÃO PRIORITÁRIOS\u003Cbr>13\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>4.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>FATORES DE RISCO\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>14\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>4.1\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>EM ORDEM DECRESCENTE DE RELEVÂNCIA, OS PRINCIPAIS FATORES DE RISCO ASSOCIADOS À OFERTA E\u003Cbr>AO EMISSOR\u003Cbr>14\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>5.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>CRONOGRAMA\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>42\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>5.1\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>CRONOGRAMA DAS ETAPAS DA OFERTA\u003Cbr>42\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>6.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>46\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>6.1\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>COTAÇÃO EM BOLSA DE VALORES OU MERCADO DE BALCÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS A SEREM\u003Cbr>DISTRIBUÍDOS, INCLUSIVE NO EXTERIOR, IDENTIFICANDO: (I) COTAÇÃO MÍNIMA, MÉDIA E MÁXIMA DE\u003Cbr>CADA ANO, NOS ÚLTIMOS 5 (CINCO) ANOS; COTAÇÃO MÍNIMA, MÉDIA E MÁXIMA DE CADA TRIMESTRE,\u003Cbr>NOS ÚLTIMOS 2 (DOIS) ANOS; E COTAÇÃO MÍNIMA, MÉDIA E MÁXIMA DE CADA MÊS, NOS ÚLTIMOS 6\u003Cbr>(SEIS) MESES\u003Cbr>46\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>6.2.\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>INFORMAÇÕES SOBRE A EXISTÊNCIA DE DIREITO DE PREFERÊNCIA NA SUBSCRIÇÃO DE NOVAS COTAS 46\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>6.3\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>INDICAÇÃO DA DILUIÇÃO ECONÔMICA IMEDIATA DOS COTISTAS QUE NÃO SUBSCREVEM AS COTAS\u003Cbr>OFERTADAS, CALCULADA PELA DIVISÃO DA QUANTIDADE DE NOVAS COTAS A SEREM EMITIDAS PELA\u003Cbr>SOMA DESSA QUANTIDADE COM A QUANTIDADE INICIAL DE COTAS ANTES DA EMISSÃO EM QUESTÃO\u003Cbr>MULTIPLICANDO O QUOCIENTE OBTIDO POR 100 (CEM)\u003Cbr>48\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>6.4.\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>JUSTIFICATIVA DO PREÇO DE EMISSÃO DAS COTAS, BEM COMO DO CRITÉRIO ADOTADO PARA SUA\u003Cbr>FIXAÇÃO\u003Cbr>49\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>7.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>50\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>7.1\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>DESCRIÇÃO DE EVENTUAIS RESTRIÇÕES À TRANSFERÊNCIA DAS COTAS\u003Cbr>50\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>7.2\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>DECLARAÇÃO EM DESTAQUE DA INADEQUAÇÃO DO INVESTIMENTO, CASO APLICÁVEL, ESPECIFICANDO\u003Cbr>OS TIPOS DE INVESTIDORES PARA OS QUAIS O INVESTIMENTO É CONSIDERADO INADEQUADO\u003Cbr>50\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>7.3\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>ESCLARECIMENTO SOBRE OS PROCEDIMENTOS PREVISTOS NOS ARTS. 69 E 70 DA RESOLUÇÃO CVM 160\u003Cbr>A RESPEITO DA EVENTUAL MODIFICAÇÃO DA OFERTA, NOTADAMENTE QUANTO AOS EFEITOS DO\u003Cbr>SILÊNCIO DO INVESTIDOR\u003Cbr>50\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>8.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>53\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>8.1\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>EVENTUAIS CONDIÇÕES A QUE A OFERTA PÚBLICA ESTEJA SUBMETIDA\u003Cbr>53\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.2\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>EVENTUAL DESTINAÇÃO DA OFERTA PÚBLICA OU PARTES DA OFERTA PÚBLICA A INVESTIDORES\u003Cbr>ESPECÍFICOS E A DESCRIÇÃO DESTES INVESTIDORES\u003Cbr>53\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.3\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>AUTORIZAÇÕES NECESSÁRIAS À EMISSÃO OU À DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS, INDICANDO A REUNIÃO EM\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>QUE FOI APROVADA A OPERAÇÃO\u003Cbr>55\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.4\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>REGIME DE DISTRIBUIÇÃO\u003Cbr>55\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.5\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>DINÂMICA DE COLETA DE INTENÇÕES DE INVESTIMENTO E DETERMINAÇÃO DO PREÇO OU TAXA\u003Cbr>57\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.6\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO EM MERCADO ORGANIZADO\u003Cbr>57\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.7\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>FORMADOR DE MERCADO\u003Cbr>58\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.8\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>CONTRATO DE ESTABILIZAÇÃO\u003Cbr>58\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.9\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>REQUISITOS OU EXIGÊNCIAS MÍNIMAS DE INVESTIMENTO\u003Cbr>58\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>9.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>59\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>9.1\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>ESTUDO DE VIABILIDADE TÉCNICA, COMERCIAL, ECONÔMICA E FINANCEIRA DO EMPREENDIMENTO\u003Cbr>IMOBILIÁRIO QUE CONTEMPLE, NO MÍNIMO, RETORNO DO INVESTIMENTO, EXPONDO CLARA E\u003Cbr>OBJETIVAMENTE CADA UMA DAS PREMISSAS ADOTADAS PARA A SUA ELABORAÇÃO\u003Cbr>59\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>10.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>RELACIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSES\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>60\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>10.1\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>DESCRIÇÃO INDIVIDUAL DAS OPERAÇÕES QUE SUSCITEM CONFLITOS DE INTERESSE, AINDA QUE\u003Cbr>POTENCIAIS, PARA O GESTOR OU ADMINISTRADOR DO FUNDO, NOS TERMOS DA REGULAMENTAÇÃO\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>APLICÁVEL AO TIPO DE FUNDO OBJETO DE OFERTA\u003Cbr>60\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>11.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>63\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>11.1\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>CONDIÇÕES DO CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO NO QUE CONCERNE À DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS JUNTO\u003Cbr>AO PÚBLICO INVESTIDOR QUALIFICADO E EVENTUAL GARANTIA DE SUBSCRIÇÃO PRESTADA PELOS\u003Cbr>COORDENADORES E DEMAIS CONSORCIADOS, ESPECIFICANDO A PARTICIPAÇÃO RELATIVA DE CADA UM,\u003Cbr>SE FOR O CASO, ALÉM DE OUTRAS CLÁUSULAS CONSIDERADAS DE RELEVÂNCIA PARA O INVESTIDOR,\u003Cbr>INDICANDO O LOCAL ONDE A CÓPIA DO CONTRATO ESTÁ DISPONÍVEL PARA CONSULTA OU\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>REPRODUÇÃO\u003Cbr>63\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>11.2\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>DEMONSTRATIVO DO CUSTO DA DISTRIBUIÇÃO\u003Cbr>65\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>12.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>66\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>12.1\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>QUANDO OS RECURSOS FOREM PREPONDERANTEMENTE DESTINADOS AO INVESTIMENTO EM EMISSOR\u003Cbr>QUE NÃO POSSUA REGISTRO JUNTO À CVM\u003Cbr>66\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>13.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA OU COMO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>ANEXOS\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>67\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>13.1\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>REGULAMENTO DO FUNDO, CONTENDO CORPO PRINCIPAL E ANEXO DA CLASSE DE COTAS,\u003Cbr>SE FOR O CASO\u003Cbr>67\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>13.2\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA CLASSE DE COTAS, RELATIVAS AOS 3 (TRÊS) ÚLTIMOS EXERCÍCIOS\u003Cbr>ENCERRADOS, COM OS RESPECTIVOS PARECERES DOS AUDITORES INDEPENDENTES E EVENTOS\u003Cbr>SUBSEQUENTES, EXCETO QUANDO O EMISSOR NÃO AS POSSUA POR NÃO TER INICIADO SUAS\u003Cbr>ATIVIDADES PREVIAMENTE AO REFERIDO PERÍODO\u003Cbr>67\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>14.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>68\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>14.1\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>DENOMINAÇÃO SOCIAL, ENDEREÇO COMERCIAL, ENDEREÇO ELETRÔNICO E TELEFONES DE CONTATO\u003Cbr>DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR\u003Cbr>68\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>14.2\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>NOME, ENDEREÇO COMERCIAL E TELEFONES DOS ASSESSORES (FINANCEIROS, JURÍDICOS ETC.)\u003Cbr>ENVOLVIDOS NA OFERTA E RESPONSÁVEIS POR FATOS OU DOCUMENTOS CITADOS NO PROSPECTO 68\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>14.3\u003C\u002Fth>\u003Cth>NOME, ENDEREÇO COMERCIAL E TELEFONES DOS AUDITORES RESPONSÁVEIS POR AUDITAR\u003C\u002Fth>\u003Cth>AS\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DOS 3 (TRÊS) ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>69\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>14.4\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>DECLARAÇÃO DE QUE QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE A CLASSE\u003Cbr>COTAS E A DISTRIBUIÇÃO EM QUESTÃO PODEM SER OBTIDOS JUNTO AO COORDENADOR LÍDER E DEM\u003Cbr>INSTITUIÇÕES CONSORCIADAS E NA CVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>DE\u003Cbr>AIS\u003Cbr>69\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>14.5\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>DECLARAÇÃO DE QUE O REGISTRO DE EMISSOR SE ENCONTRA ATUALIZADO\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>69\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>14.6\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>DECLARAÇÃO, NOS TERMOS DO ART. 24 DA RESOLUÇÃO CVM 160, ATESTANDO A VERACIDADE D\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>AS\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>INFORMAÇÕES CONTIDAS NO PROSPECTO\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>70\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>15.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>71\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>16.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>INFORMAÇÕES ADICIONAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>72\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>16.1\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>BASE LEGAL\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>72\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>16.2\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>HISTÓRICO DO FUNDO\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>72\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>16.3\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>OBJETIVO DE INVESTIMENTO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>73\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>16.4\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>RESGATE, AMORTIZAÇÃO DAS COTAS, RETENÇÃO E DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>75\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>16.5\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>TAXAS DO FUNDO\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>76\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>16.6\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES DO FUNDO\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>79\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>16.7\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>BREVE HISTÓRICO DA ADMINISTRADORA, DA GESTORA E DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>80\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>16.8\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>ATRIBUIÇÕES DO ADMINISTRADOR\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>81\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>16.9\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>ATRIBUIÇÕES DO GESTOR\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>84\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>16.10\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cbr>ATRIBUIÇÕES DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>84\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>16.11\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cbr>TRIBUTAÇÃO\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>85\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>17.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>ANEXOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>90\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>ANEXO I – INSTRUMENTO DE APROVAÇÃO DA OFERTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>91\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>ANEXO II – REGULAMENTO DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>107\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>ANEXO III – ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>179\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>A,\u003Cbr>o\u003Cbr>j\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>2.1 BREVE DESCRIÇÃO DA OFERTA\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A realização da 2ª Emissão e da Oferta, bem como seus termos e condições, foi aprovada por meio do ato particular da Administradora, datado de 23 de janeiro de 2026 e rerratificado em 18 de março de 2026, conforme autorizado pelo Artigo 7.2 do Anexo da versão vigente do Regulamento do Fundo (“Anexo” e “Regulamento”, respectivamente, observado que qualquer menção ao Regulamento, incluirá o Anexo).\u003C\u002Fp>\u003Cp>As Cotas da 2ª Emissão serão objeto de oferta pública de distribuição, sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos do art. 26 da Resolução CVM 160, e coordenada pela \u003Cstrong>GALÁPAGOS CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Rebouças, nº 3.507, 1º andar, parte, bairro Pinheiros, CEP 05401-500, inscrita no CNPJ sob o nº 28.650.236\u002F0001-92, na qualidade de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder”), sob regime de melhores esforços de colocação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O processo de distribuição das Cotas da 2ª Emissão poderá contar, ainda, com a contratação de Coordenadores e Participantes Especiais, por meio de envio de Carta-Convite às referidas instituições, disponibilizada pelo Coordenador Líder por meio da B3, ou mediante a assinatura de Termo de Adesão, até o Dia Útil anterior ao último Procedimento de Alocação, a ser firmado entre as referidas instituições e o Coordenador Líder, as quais estarão sujeitas às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>2.2 APRESENTAÇÃO DA CLASSE OU SUBCLASSE DE COTAS, CONFORME O CASO, COM AS INFORMAÇÕES QUE O ADMINISTRADOR DESEJA DESTACAR EM RELAÇÃO ÀQUELAS CONTIDAS NO REGULAMENTO\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As Cotas da 2ª Emissão: (i) são de classe única (não existindo diferenças acerca de qualquer vantagem ou restrição entre as Cotas); (ii) correspondem a frações ideais do patrimônio líquido do Fundo; (iii) não são resgatáveis; (iv) terão a forma nominativa e escritural; (v) conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar em quaisquer rendimentos do Fundo, se houver; (vi) não conferem aos seus titulares propriedade sobre os ativos integrantes da carteira do Fundo ou sobre fração ideal desses ativos; e (vii) são livres de quaisquer restrições ou ônus, e conferem aos titulares os mesmos direitos, de forma igualitária e sem quaisquer vantagens.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Cada Cota da 2ª Emissão terá as características que lhe forem asseguradas no Regulamento, nos termos da legislação e regulamentação vigentes, e corresponderá a um voto na Assembleia de Cotistas do Fundo, observado o disposto na Resolução CVM 175 e no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A 2ª Emissão será realizada em até 5 (cinco) séries, sendo certo que, conforme o disposto no Artigo 2.10, inciso XIV, do Regulamento, a divisão em séries é feita \u003Cstrong>somente\u003C\u002Fstrong> para que sejam estabelecidas datas diversas de integralização, sem prejuízo da igualdade dos demais direitos conferidos aos Cotistas. As Cotas da 2ª Emissão objeto da: (a) 1ª (primeira) série, serão integralizadas à vista, na data especificada no Cronograma Estimativo da Oferta, observada a possibilidade de antecipação ou postergação de tal data, a critério do Coordenador Líder, em conjunto com o Gestor e com o Consultor Imobiliário (respectivamente, “ ~~o~~ \u003Cu>1ª Série” e “Data Estimada de Integralização da 1ª Série”); (b) 2ª (segunda) série, serão integralizadas até 6 (seis) meses após a Data Estimada\u003C\u002Fu> de Integralização da 1ª Série (“2ª Série”), conforme chamada de capital realizada pela Administradora, mediante orientação do Gestor e do Consultor Imobiliário, na forma prevista nos Compromissos de Investimento firmados ~~TO~~ pelos investidores (“Chamada de Capital”); (c) 3ª (terceira) série, serão integralizadas até 12 (doze) meses após a Data Estimada de Integralização da 1ª Série (“3ª Série”), conforme Chamada de Capital; (d) 4ª (quarta) série, ~~—~~ serão integralizadas até 18 (dezoito) meses após a Data Estimada de Integralização da 1ª Série (“ ~~o~~ \u003Cu>4ª Série”),\u003C\u002Fu> conforme Chamada de Capital; e (e) 5ª (quinta) série, serão integralizadas até 24 (vinte e quatro) meses após a Data Estimada de Integralização da 1ª Série, conforme Chamada de Capital (“5ª Série”, que quando referida em conjunto com a 1ª Série, a 2ª Série, a 3ª Série e a 4ª Série, “Séries”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>As Cotas objeto de quaisquer das Séries poderão ser integralizadas antes do encerramento da Oferta, observado o disposto no item “8.4. Regime de Distribuição”, da Seção “Outras Características da Oferta”, na página 55 deste Prospecto. Caso qualquer uma das Séries não venha a ser integralizada pelos correspondentes Investidores no respectivo prazo máximo acima previsto, as demais Séries continuarão a ser integralizadas de acordo com suas Chamadas de Capital, sem prejuízo de serem aplicadas aos Investidores inadimplentes as penalidades previstas nos respectivos Compromisso de Investimento, e adotados os demais procedimentos ali previstos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para os fins deste Prospecto e considerando a existência de uma classe única no Fundo, todas as referências ao Fundo poderão ser entendidas como uma referência à classe única (“Classe”) e vice-versa.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>2.3 IDENTIFICAÇÃO DO PÚBLICO-ALVO\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As Cotas da 2ª Emissão são destinadas a investidores qualificados, nos termos do art. 12 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 30”), isto é: (a) investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11, da Resolução CVM 30, ou seja, instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, companhias seguradoras e sociedades de capitalização; entidades abertas e fechadas de previdência complementar, pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, fundos de investimento, assessores de investimento, administradores de carteira de valores mobiliários, analistas de valores mobiliários e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios, investidores não residentes e fundos patrimoniais; (b) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio; e (c) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira de valores mobiliários, analistas de valores mobiliários e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios, sendo vedado o investimento por Investidores não permitidos pela legislação vigente, incluindo, sem limitação, os clubes de investimento em geral, nos termos dos artigos da Resolução da CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020, conforme alterada (em conjunto, “Investidores Qualificados” ou “Investidores”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Será garantido aos Investidores Qualificados o tratamento equitativo, desde que a aquisição das Cotas da 2ª Emissão não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo às Instituições Participantes da Oferta a verificação da adequação do investimento nas Cotas da 2ª Emissão ao perfil do públicoalvo da Oferta, observado, ainda, o Procedimento de Alocação disposto no item “8.2. Eventual Destinação da Oferta Pública ou Partes da Oferta Pública a Investidores Específicos e a Descrição Destes Investidores”, da Seção “Outras Características da Oferta”, na página 53 deste Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, nos termos do artigo 2º, inciso XVI, da Resolução CVM 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme alterada, poderão participar da Oferta: (i) controladores, diretos ou indiretos, e\u002Fou administradores do Fundo, da Administradora e do Gestor e\u002Fou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores, diretos ou indiretos, e\u002Fou administradores do Coordenador Líder, dos Coordenadores e dos Participantes Especiais; (iii) funcionários, operadores e demais prepostos do Coordenador Líder, dos Coordenadores, dos Participantes Especiais, da Administradora e do Gestor, em todos os casos, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (iv) assessores de investimento que prestem serviços ao Coordenador Líder, aos Coordenadores e aos Participantes Especiais; (v) demais profissionais que mantenham, com o Coordenador Líder, os Coordenadores, os Participantes Especiais, a Administradora e o Gestor, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Coordenador Líder, pelos Coordenadores, pelos Participantes Especiais, pela Administradora e pelo Gestor, ou por pessoas a eles vinculadas, desde que diretamente envolvidas na Oferta; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “(ii)” a “(v)” acima; e (viii) fundos de\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>o\u003Cbr>é\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas nos itens acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam Pessoas Vinculadas (“Pessoas Vinculadas”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1\u002F3 (um terço) da quantidade de Cotas da 2ª Emissão inicialmente ofertadas, não será permitida a colocação junto a Pessoas Vinculadas e as ordens de investimento e os Termos de Aceitação da Oferta (“Termos de Aceitação da Oferta”) apresentados por Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência (conforme adiante definido) e ao formador de mercado (se aplicável) e, caso na ausência de colocação para as Pessoas Vinculadas, a demanda remanescente seja inferior a quantidade de Cotas da 2ª Emissão inicialmente ofertadas, observado o previsto no art. 56, § 3º, da Resolução CVM 160.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para os fins do Procedimento de Alocação (conforme abaixo definido) serão considerados: (1) “Investidores Não \u003Cu>Institucionais”, os Investidores Qualificados que sejam pessoas naturais e que realizem Termo de Aceitação no\u003C\u002Fu> montante de até R$ 999.984,93 (novecentos e noventa e nove mil, novecentos e oitenta e quatro reais e noventa e três centavos) (sem considerar o Custo Unitário de Distribuição) junto a uma única Instituição Participante da Oferta e em uma única modalidade; e (2) “Investidores Institucionais” os demais Investidores que não se enquadrem na definição de Investidores Não Institucionais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O montante máximo de até R$ 999.984,93 (novecentos e noventa e nove mil, novecentos e oitenta e quatro reais e noventa e três centavos), mencionado acima é equivalente a quantidade máxima de 10.847 (dez mil, oitocentos e quarenta e sete) Cotas da 2ª Emissão e quando acrescido do Custo Unitário de Distribuição, totalizará o montante de R$ 1.032.200,52 (um milhão, trinta e dois mil, duzentos reais e cinquenta e dois centavos).\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>2.4 INDICAÇÃO SOBRE A ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO EM MERCADOS ORGANIZADOS\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As Cotas da 2ª Emissão serão registradas para: (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do DDA; (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3; e (iii) custódia eletrônica na B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Durante a colocação das Cotas da 2ª Emissão, o Investidor que subscrever a Cota da 2ª Emissão, bem como o Cotista (ou terceiro cessionário) que exercer o Direito de Preferência, receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Cotas da 2ª Emissão, observado que referidas Cotas da 2ª Emissão somente passarão a ser livremente negociadas na B3, na data definida no Formulário de Liberação, a ser divulgado após a divulgação do Anúncio de Encerramento, divulgação de rendimentos \u003Cem>pro rata\u003C\u002Fem>, caso aplicável, e de obtida a autorização da B3 para o início da negociação de Cotas da 2ª Emissão, conforme procedimentos estabelecidos pela B3.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>2.5 VALOR NOMINAL UNITÁRIO DE CADA COTA E CUSTO UNITÁRIO DE DISTRIBUIÇÃO\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As Cotas da 2ª Emissão têm o valor nominal unitário de R$ 92,19 (noventa e dois reais e dezenove centavos) por Cota da 2ª Emissão, sem considerar o Custo Unitário de Distribuição (“Preço de Emissão”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente ao Preço de Emissão, será devido quando da subscrição e integralização das Cotas da 2ª Emissão, um custo equivalente a 3,22% (três inteiros e vinte e dois centésimos por cento) por Cota da 2ª Emissão, correspondente a R$ 2,97 (dois reais e noventa e sete centavos) por Cota (“Custo Unitário de Distribuição”), sendo que o valor nominal unitário por Cota da 2ª Emissão acrescido do Custo Unitário de Distribuição perfaz o valor total de R$ 95,16 (noventa e cinco reais e dezesseis centavos) por Cota da 2ª Emissão (“Preço de \u003Cu>Aquisição”), inclusive pelos Cotistas que exercerem o Direito de Preferência.\u003C\u002Fu> ~~o ——~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>O montante captado a partir dos recursos pagos pelos Investidores Qualificados e Cotistas a título de Custo Unitário de Distribuição será utilizado para o pagamento de todos os custos da Oferta, inclusive as comissões de coordenação, estruturação e distribuição da Oferta devidas às Instituições Participantes da Oferta, sendo certo que: (i) eventual saldo positivo do Custo Unitário de Distribuição será incorporado ao patrimônio do Fundo; e (ii)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>eventuais custos e despesas da Oferta não arcados pelo Custo Unitário de Distribuição serão de responsabilidade do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Exceto pelo Custo Unitário de Distribuição, não serão cobradas taxa de ingresso e saída dos Investidores Qualificados.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>2.6 VALOR TOTAL DA OFERTA E VALOR MÍNIMO DA OFERTA\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O valor total da Oferta será de, inicialmente, até R$ 272.000.049,51 (duzentos e setenta e dois milhões, quarenta e nove reais e cinquenta e um centavos), sem considerar o Lote Adicional e o Custo Unitário de Distribuição (“Valor Total da Oferta”), podendo o Valor Total da Oferta ser diminuído em virtude da Distribuição Parcial ou aumentado em virtude da emissão das Cotas Adicionais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial da Oferta, desde que subscritas Cotas da 2ª Emissão em montante equivalente a, no mínimo, R$ 10.000.033,68 (dez milhões, trinta e três reais e sessenta e oito centavos), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição (“Distribuição Parcial” e “Montante Mínimo”, respectivamente), correspondente a 108.472 (cento e oito mil, quatrocentas e setenta e duas) Cotas da 2ª Emissão.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No caso de captação abaixo do Montante Mínimo até a data de encerramento da Oferta, a Oferta será cancelada e o Coordenador Líder deverá devolver aos Investidores Qualificados e Cotistas os recursos eventualmente integralizados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores (conforme abaixo definido). Uma vez atingido o Montante Mínimo, o Coordenador Líder poderá encerrar a Oferta, a qualquer momento, de comum acordo com a Administradora, com o Gestor e com o Consultor Imobiliário, devendo, ainda, devolver aos Investidores e Cotistas os valores já integralizados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Poderá haver fontes alternativas de captação em caso de Distribuição Parcial, desde que venha a ser permitido pela regulamentação aplicável ao Fundo. Não haverá a distribuição de lote suplementar, conforme previsto no art. 51 da Resolução CVM 160.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Valor Total da Oferta poderá ser acrescido em até 25% (vinte e cinco por cento), nas mesmas condições das Cotas da 2ª Emissão inicialmente ofertadas, a critério do Coordenador Líder, em comum acordo com o Consultor Imobiliário, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160 (“Lote Adicional”), correspondente a 737.608 (setecentas e trinta e sete mil, seiscentas e oito) Cotas da 2ª Emissão (“Cotas \u003Cu>Adicionais”), correspondente a R$ 68.000.081,52 (sessenta e oito milhões, oitenta e um reais e cinquenta e dois\u003C\u002Fu> centavos), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição. Assim, o montante total da Oferta, considerando a colocação integral das Cotas Adicionais, será de 3.688.037 (três milhões, seiscentas e oitenta e oito mil e trinta e sete) Cotas da 2ª Emissão, correspondente a R$ 340.000.131,03 (trezentos e quarenta milhões, cento trinta e um reais e três centavos), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição, e de R$ 350.953.600,92 (trezentos e cinquenta milhões, novecentos e cinquenta e três mil, seiscentos reais e noventa e dois centavos), considerando o Custo Unitário de Distribuição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As Cotas Adicionais poderão ser emitidas até a data do último Procedimento de Alocação, sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da 2ª Emissão e da Oferta, conforme facultado pelo artigo 50 da Resolução CVM 160. As Cotas Adicionais serão, caso emitidas, destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. Aplicar-se-ão às Cotas Adicionais, caso venham a ser emitidas, as mesmas condições e preço das Cotas da 2ª Emissão inicialmente ofertadas, sendo que a oferta das Cotas Adicionais, caso emitidas, também será conduzida sob o regime de melhores esforços de colocação, sob a liderança do Coordenador Líder.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>2.7. QUANTIDADE DE COTAS A SEREM OFERTADAS DE CADA CLASSE E SUBCLASSE, SE FOR O CASO\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Serão objeto da Oferta, inicialmente, até 2.950.429 (dois milhões, novecentas e cinquenta mil, quatrocentas e vinte e nove) Cotas da 2ª Emissão, podendo a quantidade final de Cotas da 2ª Emissão ser diminuída em virtude\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>da possibilidade de Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo, ou aumentada em razão da emissão do Lote Adicional.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso sejam emitidas as Cotas Adicionais, a Oferta será aumentada em 737.608 (setecentas e trinta e sete mil, seiscentas e oito) Cotas da 2ª Emissão, perfazendo a quantidade total de 3.688.037 (três milhões, seiscentas e oitenta e oito mil e trinta e sete) Cotas da 2ª Emissão.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Montante Mínimo equivale a 108.472 (cento e oito mil, quatrocentas e setenta e duas) Cotas da 2ª Emissão.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Sem prejuízo da alocação do percentual de 50% (cinquenta por cento) das Cotas prioritariamente à Oferta Não Institucional (conforme abaixo definida), não há quantidades de Cotas da 2ª Emissão pré-definidas para alocação entre as Séries, sendo certo que a alocação das Cotas da 2ª Emissão em cada Série dependerá da demanda dos subscritores das Cotas da 2ª Emissão por cada Série, podendo haver concentração da totalidade das Cotas da 2ª Emissão em uma única Série, hipótese em que as Séries subsequentes serão canceladas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3. DESTINAÇÃO DE RECURSOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>3.1 EXPOSIÇÃO CLARA E OBJETIVA DO DESTINO DOS RECURSOS PROVENIENTES DA EMISSÃO COTEJANDO À LUZ DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DESCREVENDO-A SUMARIAMENTE\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os recursos líquidos a serem obtidos com a 2ª Emissão, inclusive os recursos provenientes da eventual emissão de Cotas Adicionais, serão, quando efetivamente revertidos para o Fundo, utilizados pela Administradora, observada a recomendação do Consultor Imobiliário, na medida em que estes identifiquem e negociem ativos para integrar o patrimônio do Fundo que obedeçam a Política de Investimento do Fundo e estejam alinhados com as estratégias definidas para o Fundo, pelo Gestor e pelo Consultor Imobiliário, como base para suas recomendações para a Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A política de investimento, adotada pelos prestadores de serviço essenciais do Fundo, consiste na aplicação de recursos da Classe, observada a recomendação prévia do Consultor Imobiliário, na aquisição para exploração, preferencialmente, de empreendimentos imobiliários urbanos de uso institucional ou comercial que sejam lajes ou prédios de escritórios, imóveis ocupados por monousuários localizados na malha urbana das cidades brasileiras, outros imóveis comerciais ou institucionais, bem como a aquisição de quaisquer outros ativos permitidos aos Fundos de Investimento Imobiliário, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, quer pela aquisição, direta ou indireta, da totalidade ou de fração de cada ativo, para, conforme aplicável, posterior alienação ou locação por meio de contrato na modalidade “\u003Cem>built to suit\u003C\u002Fem>” ou “\u003Cem>sale and leaseback\u003C\u002Fem>”, na forma do artigo 54-A da Lei Federal nº 8.245, de 18 de outubro de 1.991, conforme alterada (“Lei do Inquilinato”), locação comercial comum, nos termos da Lei do Inquilinato, arrendamento, exploração do direito de superfície ou alienação, inclusive de bens e direitos a eles relacionados, que atendam aos critérios de aquisição constantes no Apenso I do Regulamento e descritos a seguir, podendo, ainda, compreender a aquisição de Outros Ativos (conforme abaixo definidos).\u003C\u002Fp>\u003Cp>A aquisição das participações nos Ativos Imobiliários (conforme definidos abaixo) pelo Fundo está condicionada ao atendimento de alguns critérios previamente estabelecidos, quais sejam: (i) avaliação das características do imóvel que venha a ser direta ou indiretamente adquirido e da região na qual está situado; (ii) os agentes envolvidos (empreendedores e administradores); (iii) o histórico de resultados; (iv) as variáveis que influenciam nos resultados; (v) as viabilidades econômica e financeira; e (vi) as oportunidades de melhoria de performance (através da implementação ou melhoria de controles, eventuais expansões ou revitalizações e renegociação dos contratos de aluguel). Os imóveis deverão estar localizados no território brasileiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As informações sobre os ativos em estudo e sobre os critérios de aquisição de Ativos Imobiliários podem ser encontradas no Estudo de Viabilidade, Anexo III deste Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nesta data, o Fundo \u003Cstrong>\u003Cu>não possui\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> ativos ou ativos de liquidez pré-determinados para aquisição com recursos decorrentes da Oferta. Não obstante, na presente data, o Fundo está conduzindo processos de aquisição, incluindo diligências de imóveis prontos e ocupados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Foram firmados instrumentos preliminares e não vinculantes com os proprietários de tais ativos, que contemplam cláusulas de exclusividade e confidencialidade que impedem a divulgação de informações mais detalhadas acerca de tais ativos neste Prospecto, de modo que as demais condições dos potenciais negócios serão divulgadas oportunamente, por meio de Fato Relevante e\u002Fou relatórios a serem disponibilizados pela Administradora e pelo Consultor Imobiliário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A participação da Classe em empreendimentos imobiliários, visando a atender aos objetivos acima e observados a Política de Investimento e os critérios constantes no Regulamento, incluindo no Apenso I, poderá se dar por meio da aquisição de:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(i) direito real de propriedade sobre imóveis prontos, em construção e terrenos, assim como quaisquer outros direitos reais sobre bens imóveis (“Imóveis”);\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(ii) ações ou quotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos Fundos de Investimento Imobiliário (“SPE”, que, quando referidas em conjunto com os Imóveis, “Ativos \u003Cu>Imobiliários”);\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) cotas de classes de Fundos de Investimento em Participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos Fundos de Investimento Imobiliário;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) cotas de outras classes de Fundos de Investimento Imobiliário;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos Fundos de Investimento Imobiliário;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) cotas de classes de Fundos de Investimento em Ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) Certificados de Potencial Adicional de Construção emitidos com base na Resolução da CVM nº 84, de 31 de março de 2022, conforme alterada;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(viii) Certificados de Recebíveis Imobiliários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ix) Cotas de classes de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos Fundos de Investimento Imobiliário e desde que tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(x) Letras Hipotecárias;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xi) Letras de Crédito Imobiliário;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xii) Letras Imobiliárias Garantidas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiii) quaisquer outros ativos cujo investimento seja permitido aos Fundos de Investimento Imobiliário, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (os ativos listados nos incisos “ii” a “xiii” acima são designados como “Outros Ativos”, sendo que os Outros Ativos, quando referidos em conjunto com os Ativos Imobiliários, serão designados como “Ativos”).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>A Administradora, observada a recomendação prévia do Consultor Imobiliário, independentemente de anuência dos cotistas ou da Assembleia de Cotistas, poderá praticar os seguintes atos necessários à consecução dos objetivos da Classe: (i) realizar melhorias e investimentos nos Ativos Imobiliários investidos; (ii) decidir pela celebração, alteração, resolução, rescisão, renovação ou não, prorrogação ou não, cessão ou transferência a terceiros, a qualquer título, dos contratos celebrados com locatários, prestadores de serviço e outros pertinentes aos empreendimentos imobiliários integrantes ou que possam vir a integrar o patrimônio da Classe; (iii) adquirir ou alienar, inclusive por meio de permuta, empreendimentos imobiliários para ou do patrimônio da Classe; e (iv) observada a legislação vigente, alugar, arrendar, de qualquer outra forma explorar ou alienar os ativos imobiliários integrantes do patrimônio da Classe para os cotistas ou, ainda, a pessoas das quais a Classe venha a adquirir imóveis ou direitos sobre imóveis, desde que o faça com observância do Regulamento e das condições de mercado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Observando-se o disposto no Regulamento, na legislação e regulamentação em vigor, a parcela do patrimônio da Classe que, temporariamente, por força do cronograma físico-financeiro dos empreendimentos imobiliários, ou por qualquer outro motivo, não estiver aplicada nos Ativos, deverá ser aplicada em cotas de fundos de\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da Classe (“Ativos de Liquidez”), a exclusivo critério da Administradora ou do Gestor, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os recursos captados a título de Custo Unitário de Distribuição serão utilizados para reembolsar ou remunerar as Instituições Participantes da Oferta e arcar com os demais custos da distribuição das Cotas, conforme previstos no item “2.5. Valor Nominal Unitário de Cada Cota e Custo Unitário de Distribuição” da Seção “Principais Características da Oferta”, na página 7 deste Prospecto. Caso após o pagamento de todas as remunerações, reembolsos e custos da distribuição das Cotas, haja algum valor remanescente decorrente do pagamento da Custo Unitário de Distribuição, tal valor reverterá em benefício do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>ASSIM, CASO O FUNDO VENHA A CELEBRAR DOCUMENTOS DEFINITIVOS VISANDO A AQUISIÇÃO DE UM OU MAIS ATIVOS DESCRITOS OU NÃO NO ESTUDO DE VIABILIDADE DA OFERTA DURANTE O PRAZO DE COLOCAÇÃO, SERÁ DIVULGADO FATO RELEVANTE, CONFORME EXIGIDO PELA REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL. TAL FATO \u003Cstrong>\u003Cu>NÃO CONFIGURARÁ MODIFICAÇÃO DA OFERTA\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>, ASSIM COMO\u003C\u002Fu> \u003Cstrong>\u003Cu>NÃO DARÁ DIREITO DE RETRATAÇÃO\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> A COTISTAS PREFERENCIALISTAS E\u002FOU INVESTIDORES QUE TENHAM FORMALIZADO TERMO DE ACEITAÇÃO DA OFERTA E\u002FOU COMPROMISSOS DE INVESTIMENTO, CONFORME APLICÁVEL.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não é possível afirmar que os ativos mencionados acima serão efetivamente adquiridos pelo Fundo, visto que tais aquisições dependem da verificação de certas condições ainda não implementadas. Adicionalmente, na data deste Prospecto, exceto pelos instrumentos preliminares e não vinculantes firmados com os proprietários dos ativos mencionados no Estudo de Viabilidade, não foi celebrado nenhum outro instrumento visando à aquisição de ativos, de modo que a destinação de recursos ora descrita é \u003Cstrong>\u003Cu>meramente estimada\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ou seja, caso não seja possível adquirir um ou mais ativos mencionados no Estudo de Viabilidade, o Fundo utilizará parte ou até a mesmo a totalidade dos recursos captados por meio da Oferta, na aquisição de Ativos que atendam a Política de Investimentos (ou, até mesmo, na aquisição de Ativos de Liquidez).\u003C\u002Fp>\u003Cp>ASSIM, OS INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR QUE \u003Cstrong>\u003Cu>NÃO EXISTEM\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> ATIVOS PRÉ-DETERMINADOS PARA AQUISIÇÃO COM OS RECURSOS A SEREM CAPTADOS NA OFERTA E QUE É POSSÍVEL QUE A \u003Cstrong>\u003Cu>TOTALIDADE\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> DOS RECURSOS CAPTADOS SEJAM APLICADOS EM OUTROS ATIVOS (OU ATÉ MESMO EM ATIVOS DE LIQUIDEZ) NÃO PREVISTOS NO ESTUDO DE VIABILIDADE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na hipótese de Distribuição Parcial e\u002Fou por qualquer outro motivo os recursos não sejam suficientes para a aquisição dos ativos descritos no Estudo de Viabilidade, ou ainda, caso a captação não seja concluída, a Administradora, em conjunto com o Consultor Imobiliário, poderá, visando a realização dos investimentos pretendidos, optar pela realização de uma nova oferta pública de cotas e\u002Fou na venda de Ativos, sempre no melhor interesse do Fundo e dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Importante mencionar que: (i) não há uma ordem de preferência para a aquisição de um ou outro ativo, de modo que tais aquisições deverão ocorrer a depender da velocidade de negociação dos termos da aquisição e das \u003Cem>due diligences\u003C\u002Fem> em andamento e também do volume a ser captado no âmbito da Oferta; e (ii) os recursos referentes ao Valor Total da Oferta são suficientes para a aquisição de todos os ativos mencionados no Estudo de Viabilidade, sendo certo que eventual saldo captado no âmbito da Oferta (o que inclui as Cotas Adicionais, caso aplicável) poderá ser aplicado em quaisquer Ativos compatíveis com a Política de Investimentos do Fundo e\u002Fou em Ativos de Liquidez.\u003C\u002Fp>\u003Cp>É possível que durante o Prazo de Distribuição da Oferta, o Fundo utilize recursos disponíveis em caixa para a aquisição, de forma parcelada, de um ou mais dos ativos descritos ou não no Estudo de Viabilidade e\u002Fou que após a captação do Montante Mínimo, sejam utilizados recursos decorrentes das integralizações de Cotas na aquisição de um mais ativos descritos no Estudo de Viabilidade, ou ainda, de outros Ativos previstos na Política de Investimentos, sendo certo que os recursos referentes às Cotas da 2ª Emissão cuja integralização seja de Pessoas Vinculadas e\u002Fou esteja condicionada na forma prevista no art. 73 da Resolução CVM 160 serão aplicados somente nos Investimentos Temporários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para os fins da Oferta, “Investimentos Temporários” significa o investimento em ativos de renda fixa e cotas de fundos de investimento, incluindo, sem limitação: (i) títulos públicos federais; (ii) operações compromissadas lastreadas nesses títulos; e (iii) cotas de fundos de investimento classificados como “Renda Fixa Referenciado” e cotas de fundos de investimento imobiliário.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>NÃO HÁ GARANTIA DE QUE A ADMINISTRADORA, O GESTOR E\u002FOU O CONSULTOR IMOBILIÁRIO CONSEGUIRÃO DESTINAR A TOTALIDADE DOS RECURSOS ORIUNDOS DA OFERTA NA FORMA PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>3.2 INDICAR A EVENTUAL POSSIBILIDADE DE DESTINAÇÃO DOS RECURSOS A QUAISQUER ATIVOS EM RELAÇÃO ÀS QUAIS POSSA HAVER CONFLITO DE INTERESSE, INFORMANDO AS APROVAÇÕES NECESSÁRIAS EXISTENTES E\u002FOU A SEREM OBTIDAS, INCLUINDO NESSE CASO NOS FATORES DE RISCO, EXPLICAÇÃO OBJETIVA SOBRE A FALTA DE TRANSPARÊNCIA NA FORMAÇÃO DOS PREÇOS DESTAS OPERAÇÕES\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>No âmbito da Oferta, caso o Fundo venha a adquirir ativos que estejam em situação de potencial conflito de interesses, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, sua concretização dependerá de aprovação prévia e específica de cotistas, reunidos em assembleia geral de cotistas, nos termos do art. 12, inciso IV, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para maiores informações sobre os riscos de potencial conflito de interesses, vide o fator de risco “Risco de potencial conflito de interesse”, na página 22 deste Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>3.3 NO CASO DE APENAS PARTE DOS RECURSOS ALMEJADOS COM A OFERTA VIR A SER OBTIDA POR MEIO DA DISTRIBUIÇÃO, INFORMAR QUAIS OBJETIVOS SERÃO PRIORITÁRIOS\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na hipótese de Distribuição Parcial, os recursos não serão suficientes para a aquisição da totalidade dos ativos descritos no Estudo de Viabilidade. Como não há uma ordem de preferência para a aquisição dos ativos previstos no Estudo de Viabilidade, a Administradora terá discricionariedade, conforme orientação do Consultor Imobiliário, para realizar a aquisição de um ou outro ativo, de modo que tais aquisições deverão ocorrer a depender da velocidade de negociação dos termos da aquisição e das \u003Cem>due diligences\u003C\u002Fem> em andamento e do volume a ser captado no âmbito da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Se por qualquer motivo não for possível a aquisição dos ativos previstos no Estudo de Viabilidade, os recursos líquidos da Oferta serão aplicados em Ativos pela Administradora a serem selecionados de acordo com a Política de Investimento estabelecida no Regulamento, observada a recomendação prévia do Consultor Imobiliário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na presente data, não há fontes alternativas de captação, em caso de Distribuição Parcial, sem prejuízo de novas emissões de Cotas que poderão ser realizadas pelo Fundo no futuro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>4. FATORES DE RISCO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>4.1 EM ORDEM DECRESCENTE DE RELEVÂNCIA, OS PRINCIPAIS FATORES DE RISCO ASSOCIADOS À OFERTA E AO EMISSOR\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Antes de subscrever as Cotas da 2ª Emissão do Fundo, os potenciais Investidores Qualificados devem avaliar cuidadosamente os riscos e incertezas descritos abaixo, bem como as demais informações contidas no Regulamento e neste Prospecto, à luz de sua própria situação financeira, suas necessidades de liquidez, seu perfil de risco e seus objetivos de investimento, atendo-se principalmente às premissas constantes da Política de Investimento, a composição de Ativos da Carteira do Fundo e aos fatores de risco descritos a seguir.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não obstante a diligência da Administradora, do Gestor e do Consultor Imobiliário em colocar em prática a Política de Investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, aos riscos abaixo, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a Administradora, o Gestor e o Consultor Imobiliário mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A seguir, encontram-se descritos um rol não exaustivo dos principais riscos inerentes ao Fundo, não sendo os únicos riscos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversos e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não seja atualmente de conhecimento da Administradora, do Gestor e do Consultor Imobiliário ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A ordem dos fatores de risco abaixo indicados foi definida de acordo com a materialidade de sua ocorrência, sendo expressa em uma ordem decrescente de relevância, conforme uma escala qualitativa de risco, nos termos do art. 19, §4º, da Resolução CVM 160.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para os fins desta seção, “Empresas Investidas” significam as sociedades cujas ações ou cotas venham a ser adquiridas pelo Fundo, e cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário, nos termos da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco do setor imobiliário\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Maior\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os riscos associados ao setor imobiliário incluem, mas não se limitam, aos seguintes: (a) longo período compreendido entre o início do desenvolvimento de um empreendimento imobiliário e sua conclusão, durante o qual podem ocorrer mudanças no cenário macroeconômico que podem vir a comprometer a performance e o sucesso de tal empreendimento, tais como: elevação súbita da taxa de juros, recessão ou retração econômica, entre outros; (b) precificação incorreta do produto, além da concorrência de produtos semelhantes na mesma região ou ausência de demanda na região. Nesses casos, o investimento na Empresa Investida causará retornos deficientes do investimento, poderá elevar a exposição de capital ou até causar prejuízos, uma vez que nesse caso, a Empresa Investida pode ser forçada a realizar seus ativos mediante desconto maior do que o projetado, reduzindo os ganhos da Classe ou até causando prejuízo; (c) possibilidade de interrupção ou atraso no fornecimento de materiais de construção e\u002Fou equipamentos, que podem causar a interrupção e\u002Fou atraso das obras do projeto, causando alongamento de prazos e aumento dos custos do referido projeto; e (d) dificuldade no repasse de recebíveis das Empresas Investidas relativos à comercialização dos respectivos ativos, se for o caso, uma vez que não há garantia de que haverá instituições interessadas na aquisição de tais recebíveis imobiliários. Nesse caso, a Empresa Investida pode ser forçada a ceder os recebíveis mediante desconto maior do que o projetado. A ocorrência de um ou mais destes fatores poderá resultar em efeito negativo sobre os negócios das Empresas Investidas das quais a Classe participe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, as atividades das Empresas Investidas estão sujeitas a leis federais, estaduais e municipais, assim como a regulamentos, autorizações e licenças exigidas no que diz respeito à\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>construção, zoneamento, uso do solo, proteção ao meio-ambiente e do patrimônio histórico, proteção ao consumidor, entre outros, e que afetam as atividades de aquisição de terrenos, incorporação e construção de certas negociações com clientes. As companhias que atuam no mercado imobiliário são obrigadas a obter licenças e autorizações de diversas autoridades governamentais para suas atividades. Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, tais companhias podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, ou ficar sujeitas a sanções criminais (inclusive seus administradores). Podem, ainda, ser obrigadas a arcar com substanciais gastos com a reparação ou indenização de danos ambientais e medidas compensatórias. Além disso, demoras ou indeferimentos na emissão ou renovação de licenças ambientais podem prejudicar ou impedir a instalação e manutenção desses empreendimentos imobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O poder público pode, também, editar novas normas mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar as empresas do setor imobiliário e de construção civil a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive na obtenção de licenças ambientais para empreendimentos que não precisavam de licença ambiental. Qualquer ação nesse sentido por parte do poder público poderá afetar de maneira negativa os negócios do setor imobiliário e de construção civil e ter um efeito adverso para as Empresas Investidas nas quais a Classe investirá.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>II.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Riscos em decorrência do ambiente macroeconômico\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Maior\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a causar um efeito adverso relevante que resulte em perdas para os Cotistas. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicarão aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas, poderão resultar em perdas para os Cotistas. As atividades da Classe, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado das Cotas podem vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>política monetária, cambial e taxas de juros;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>políticas governamentais aplicáveis às nossas atividades e ao nosso setor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>greve de portos, alfândegas e receita federal;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>inflação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>instabilidade social;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>política fiscal e regime fiscal estadual e municipal;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>racionamento de energia elétrica; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>outros fatores políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>As políticas futuras do Governo Federal podem contribuir para uma maior volatilidade no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro e dos títulos e valores mobiliários emitidos no exterior por empresas brasileiras. Adicionalmente, eventuais crises políticas podem afetar a confiança dos investidores e do público consumidor em geral, resultando na desaceleração da economia e prejudicando o preço de mercado das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo, podendo culminar em volatilidade das Cotas e perdas significativas aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de mercado\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Maior\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os Ativos integrantes da carteira da Classe estão sujeitos, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos eventos aqui mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades da Classe, o valor dos Ativos, a rentabilidade dos Cotistas e o preço de negociação das Cota.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>IV.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de mercado das Cotas da Classe\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Maior\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Considerando que o investimento em classes de fundos de investimento imobiliário é um investimento de longo prazo e voltado à venda, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo, podendo, inclusive, acarretar perdas do capital aplicado para o Investidor que pretenda negociar sua Cota no mercado secundário neste curto prazo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>V.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de crédito\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Maior\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As obrigações decorrentes dos Ativos e dos ativos financeiros estão sujeitas ao cumprimento e adimplemento pelas contrapartes das operações da Classe ou pelo respectivo emissor. Eventos que venham a afetar as condições financeiras das contrapartes e dos emissores, bem como mudanças nas condições econômicas, políticas e legais, podem prejudicar a capacidade de tais contrapartes e emissores em cumprir com suas obrigações, o que pode trazer prejuízos à Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, os Cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de rendimentos que lhes serão pagos a partir do recebimento pelo Fundo dos valores que lhe forem pagos pelos locatários, arrendatários ou adquirentes dos empreendimentos imobiliários, a título de locação, arrendamento ou compra e venda dos empreendimentos imobiliários. A Administradora não é responsável pela solvência dos locatários e arrendatários dos imóveis, bem como por eventuais variações na performance do Fundo decorrentes dos riscos de crédito acima apontados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, os ativos da Classe estão sujeitos ao risco de crédito de seus emissores e contrapartes, isto é, atraso e não recebimento dos juros e do principal desses ativos e modalidades operacionais. Caso ocorram esses eventos, a Classe poderá: (i) ter reduzida a sua rentabilidade, (ii) sofrer perdas financeiras até o limite das operações contratadas e não liquidadas e\u002Fou (iii) ter de provisionar desvalorização de ativos, o que afetará o preço de negociação de suas Cotas, podendo culminar em perdas significativas aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>VI.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco operacional\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Maior\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os Ativos objeto de investimento pela Classe serão administrados pela Administradora e geridos pelo Gestor, e os ativos financeiros objeto de investimento pela Classe serão geridos pelo Gestor, portanto os resultados da Classe dependerão de uma administração e gestão adequadas, as quais estão sujeitas a eventuais riscos operacionais, que, caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, o não cumprimento das obrigações para com a Classe por parte da Administradora, do Gestor, do Consultor Imobiliário, do Escriturador e do Auditor Independente, conforme estabelecido nos respectivos contratos celebrados com a Classe, quando aplicável, poderá eventualmente implicar em falhas nos procedimentos de gestão da carteira, administração da Classe, controladoria de ativos da Classe e escrituração das Cotas. Tais falhas poderão acarretar eventuais perdas patrimoniais à Classe e aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>|4\u003Cbr>p\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>VII.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de liquidez da carteira da Classe\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Maior\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Classe investe prioritariamente em imóveis, ativos que possuem, em regra, baixa liquidez. Ainda, investe e poderá investir em títulos e valores mobiliários que apresentem baixa liquidez em função do seu prazo de vencimento ou das características específicas do mercado em que são negociados. Desta forma, existe a possibilidade, caso a Classe necessite de caixa imediato, que esta venha a alienar ativos com descontos superiores àqueles observados em condições normais de mercado e\u002Fou em mercados líquidos, fato que poderá trazer eventuais prejuízos aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>VIII.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de liquidez das Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Maior\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A aplicação em cotas de uma classe de fundo de investimento imobiliário apresenta algumas características particulares quanto à realização do investimento. O Investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário. Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de Cotas da Classe ter dificuldade em realizar a negociação de suas Cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as Cotas adquiridas, mesmo sendo estas objeto de negociação na B3. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento na Classe consiste em investimento de longo prazo e que pode não encontrar condições de vender suas Cotas no momento que desejar.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>IX.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco relacionado à saúde pública\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Maior\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Questões de saúde pública poderão gerar impacto negativo direto à economia nacional e global, podendo levar ao regime de recessão, bem como consequente alteração das atividades do mercado financeiro e de capitais. Ainda, em atenção à mitigação da propagação de doenças existentes ou que venham a surgir, os Prestadores de Serviços Essenciais poderão adotar restrições operacionais e regimes alternativos de trabalho que podem impactar provisoriamente os serviços prestados e consequentemente o bom desempenho da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>X.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco socioambiental\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Maior\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Eventos negativos de temática ambiental, social e de governança a que der causa o emissor de determinados Ativos detidos pela Classe, incluindo, mas não se limitando, a aplicação de sanções administrativas, cíveis e criminais pelo descumprimento de leis e regulamentos, podem afetar financeiramente o referido emissor ou ainda a percepção do mercado a seu respeito, o que pode levar à depreciação do valor dos Ativos e consequentemente acarretar prejuízos à carteira da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>XI.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Riscos de não distribuição das Cotas da 2ª Emissão\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Maior\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Caso não sejam subscritas todas as Cotas da 2ª Emissão, ou seja, hipótese em que o número de Cotas não atinja o valor de Montante Mínimo, o Coordenador Líder deverá devolver aos Investidores Qualificados e Cotistas os recursos eventualmente integralizados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, frustrando assim a intenção de investimento nas Cotas da 2ª Emissão pelos potenciais Investidores, podendo gerar prejuízos financeiros e custos de oportunidade incorridos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>XII.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de não concretização da Oferta e de cancelamento das ordens de investimento e\u002Fou Termos de Aceitação da Oferta condicionados e do investimento por Pessoas Vinculadas\u003C\u002Fu> Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Maior\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Caso o Montante Mínimo da Oferta não seja atingido, a Administradora irá devolver, aos subscritores que tiverem integralizado as Cotas da 2ª Emissão, o valor por Cota da 2ª Emissão integralizado pelo respectivo Investidor, multiplicado pela quantidade de Cotas da 2ª Emissão subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, observados os Critérios de Restituição de Valores. Neste caso, em razão dos riscos de mercado, do risco de crédito, bem como na hipótese de o Fundo não conseguir investir os recursos captados no âmbito da Oferta em ativos cuja rentabilidade faça frente aos encargos do Fundo, os Investidores que tenham adquirido Cotas no âmbito da 2ª Emissão do Fundo poderão eventualmente receber um valor inferior àquele por eles integralizado, o que poderá resultar em um prejuízo financeiro para o respectivo Investidor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, as ordens de subscrição realizadas ou Termos de Aceitação da Oferta celebrados por Investidores cuja integralização esteja condicionada e por Pessoas Vinculadas poderão vir a ser canceladas, nas hipóteses previstas nos documentos da Oferta, sendo que, nesta hipótese, tais Investidores farão jus ao recebimento do valor por Cota da 2ª Emissão integralizado pelo respectivo Investidor, multiplicado pela quantidade de Cotas da 2ª Emissão subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, observados os Critérios de Restituição de Valores, o que poderá impactar negativamente o valor das Cotas dos demais Investidores que permanecerem no Fundo, caso ocorram os eventos descritos nos fatores de risco de “Risco de Crédito” e de “Risco de Mercado”, bem como na hipótese de a Classe não conseguir investir os recursos captados no âmbito da Oferta em ativos cuja rentabilidade faça frente aos encargos do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Por fim, o efetivo recebimento dos recursos pelos Investidores que tenham suas respectivas ordens de subscrição ou Termos de Aceitação da Oferta cancelados, em quaisquer das hipóteses previstas nos documentos da Oferta está sujeito ao efetivo recebimento, pela Classe, dos respectivos valores decorrentes da liquidação ou da venda dos Ativos e dos Ativos de Liquidez adquiridos pela Classe com os recursos decorrentes da subscrição das Cotas da 2ª Emissão, de modo que qualquer hipótese de inadimplência em relação a tais ativos poderá prejudicar o recebimento, pelos Investidores, dos valores a que fazem jus em razão do cancelamento de suas ordens de subscrição ou Termos de Aceitação da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>XIII.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco tributário\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Maior\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Embora as regras tributárias aplicáveis às classes dos fundos de investimentos imobiliários estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, inclusive por ocasião da instalação de um novo mandato presidencial, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando a Classe ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente da Administradora quanto ao não enquadramento da Classe como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pela Classe. Nessas hipóteses, a Classe passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social, IBS, CBS, conforme aplicável, nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas, ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei n.º 11.033\u002F2004, alterada pela Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005, haverá isenção do Imposto de Renda Retido na Fonte e na Declaração de Ajuste Anual das Pessoas Físicas com relação aos rendimentos distribuídos pela Classe ao\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Cotista pessoa física, desde que observados, cumulativamente, os seguintes requisitos: (i) o Cotista pessoa física não seja titular de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das cotas do Fundo; (ii) as respectivas cotas não atribuírem direitos a rendimentos superiores a 10% do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (iii) o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e (iv) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado. Dessa forma, caso seja realizada uma distribuição de rendimentos pela Classe em qualquer momento em que tais requisitos não tenham sido atendidos, os Cotistas estarão sujeitos à tributação a eles aplicável, na forma da legislação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. O benefício não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779\u002F1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelos Fundos de Investimento Imobiliário, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, caso ocorra alteração na legislação que resulte em revogação ou restrição à referida isenção, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos poderão vir a ser tributados no momento de sua distribuição aos Cotistas, ainda que a apuração de resultados pelo Fundo tenha ocorrido anteriormente à mudança na legislação. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, extinção de benefício fiscal, majoração de alíquotas, interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando a Classe ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>XIV.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Maior\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Reforma Tributária sobre o Consumo promulgada pela Emenda Constitucional nº 132, de 20 de dezembro de 2023, que substitui os atuais tributos sobre o consumo pelo Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e pela Contribuição Social sobre Bens e Serviços (CBS) encontra-se em fase de regulamentação, tendo sido publicadas as leis complementares que regulamentam os novos tributos indiretos nacionalmente. Referidas normas complementares, preveem a possibilidade de fundos de investimento se tornarem contribuintes obrigatórios dos novos tributos, caso não cumpridos os requisitos previstos pela legislação. Além disso, é possível que ocorram mudanças no tratamento do Imposto de Renda aplicável aos rendimentos distribuídos aos Cotistas pessoas físicas, atualmente beneficiados por isenção, e aos ganhos de capital obtidos na alienação de cotas. Tais alterações poderão resultar na criação de novas obrigações tributárias principais ou acessórias para o Fundo e para os Cotistas, na redução ou extinção de benefícios fiscais hoje existentes, na mudança da forma de contabilização dos ativos investidos pelos fundos, ou ainda na majoração de alíquotas incidentes sobre receitas e rendimentos, com impacto direto na receita operacional do Fundo, na rentabilidade líquida dos Cotistas, na liquidez e no valor de negociação das Cotas. Ressalta-se que a eventual aprovação das normas atualmente em discussão poderá acarretar efeitos imediatos e substanciais, que independem da vontade da Administradora, do Gestor, do Consultor Imobiliário ou dos Cotistas, estando estes sujeitos ao risco de mudanças adversas na legislação tributária aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>XV.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de inadimplemento dos Compromissos de Investimento e de chamadas adicionais de capital\u003C\u002Fu> Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Maior\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Em caso de Cotista inadimplente que não honre com a chamada de capital realizada pela Administradora no prazo estipulado pela Administradora, poderá haver necessidade de novos aportes de capital, independentemente de deliberação em Assembleia Especial de Cotistas ou na hipótese de patrimônio líquido negativo da Classe. Nestas hipóteses, existe o risco de a Classe não conseguir realizar o investimento pretendido ou ser liquidado antecipadamente mediante realização de aportes adicionais de\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>capital pelos Cotistas, que poderão não ter o retorno do investimento realizado. A Administradora não é responsável pela solvência dos Investidores, bem como por eventuais variações na performance do Fundo decorrentes dos riscos de crédito acima apontados.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>XVI.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco jurídico\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Maior\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de stress poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual necessário no âmbito da estruturação da arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, o Fundo e\u002Fou a Classe poderão ser parte em demandas judiciais relacionadas aos imóveis e sociedades, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo e\u002Fou a Classe obterão resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos imóveis, sociedades e\u002Fou títulos e valores mobiliários objeto de investimento pela Classe e, consequentemente, poderá impactar negativamente no patrimônio da Classe, na rentabilidade dos Cotistas e no valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>XVII.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco relativo à elaboração do Estudo de Viabilidade pelo Consultor Imobiliário\u003C\u002Fu> Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Maior\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Estudo de Viabilidade foi elaborado pelo próprio Consultor Imobiliário da Classe e, nas eventuais novas emissões de Cotas da Classe o estudo de viabilidade também poderá ser elaborado pelo Consultor Imobiliário, existindo, portanto, risco de conflito de interesses. O Estudo de Viabilidade pode não ter a objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelo investidor. Além disso, o estudo de viabilidade elaborado pode não se mostrar confiável em função das premissas e metodologias adotadas pelo Consultor Imobiliário, incluindo, sem limitação, caso as taxas projetadas não se mostrem compatíveis com as condições apresentadas pelo mercado imobiliário. O Estudo de Viabilidade está sujeito a importantes premissas e exceções nele contidas, as quais podem não se concretizar, afetando negativamente os Investidores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, o Estudo de Viabilidade não contém uma conclusão, opinião ou recomendação relacionada ao investimento nas Cotas da 2ª Emissão e, por essas razões, não deve ser interpretado como uma garantia ou recomendação sobre tal assunto. Ademais, devido à subjetividade e às incertezas inerentes às estimativas e projeções, bem como devido ao fato de que as estimativas e projeções são baseadas em diversas suposições sujeitas a incertezas e contingências significativas, não existe garantia de que as estimativas do Estudo de Viabilidade serão alcançadas. Ainda, em razão de não haver verificação independente do Estudo de Viabilidade, este pode apresentar estimativas e suposições enviesadas acarretando sério prejuízo ao Investidor e ao Cotista.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Estudo de Viabilidade não caracteriza e não deve ser entendido como recomendação de investimento, análise de valores mobiliários ou distribuição de quaisquer ativos. O Consultor Imobiliário não se responsabiliza pela manutenção das informações contidas no Estudo de Viabilidade atualizadas e\u002Fou ainda pela concretização de quaisquer cenários apresentados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>XVIII.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco relativo à rentabilidade do investimento\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pela Classe. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado da Classe, que por sua vez, dependerá preponderantemente do investimento a ser realizado pela Classe, conforme a gestão do Gestor, em Ativos, excluídas as despesas e encargos previstos para a manutenção da Classe, na forma do Regulamento. Adicionalmente, vale ressaltar que haverá um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pela Classe e a data de início dos investimentos nos Ativos, desta forma, os recursos captados pela Classe serão aplicados nos ativos de liquidez, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ADICIONALMENTE, CUMPRE DESTACAR QUE O BENCHMARK NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADO, SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA, ESTIMATIVA, PROJEÇÃO OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>O BENCHMARK SERÁ CONSIDERADO COMO MERO PARÂMETRO PARA A RENTABILIDADE DAS COTAS DA CLASSE, NOS TERMOS DO SEU REGULAMENTO, NÃO HAVENDO QUALQUER OBRIGAÇÃO OU GARANTIA POR PARTE DA CLASSE, DA ADMINISTRADORA E\u002FOU DO GESTOR EM ALCANÇAR OU REPRODUZIR O BENCHMARK PARA AS COTAS DA CLASSE.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>XIX.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>A rentabilidade da Classe encontra-se vinculada ao sucesso da Política de Investimento da Classe\u003C\u002Fu> Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O investimento nas Cotas caracteriza uma aplicação em valores mobiliários de rentabilidade variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao Cotista dependerá do resultado da Classe e, por conseguinte, das Empresas Investidas e dos empreendimentos imobiliários. No presente caso, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, diretamente, dos resultados da Classe e das Empresas Investidas, provenientes, primordialmente, das vendas dos Imóveis. Não há garantia de sucesso da implementação da Política de Investimento, de forma que não é possível garantir qualquer rendimento vinculado aos investimentos e operações das Empresas Investidas e da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>XX.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco regulatório\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, a Lei 8.668\u002F93, a Resolução CVM 175, o “\u003Cem>Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros\u003C\u002Fem>”, conforme em vigor (“Código ANBIMA”), leis tributárias, leis cambiais, leis que regulamentam investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil e instruções normativas e demais normas regulatórias e de autorregulação, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas do Fundo, suas condições de funcionamento, seu desempenho, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, o setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação e autorregulação expedidas por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam as atividades de aquisição, incorporação imobiliária, construção e reforma de imóveis. Dessa forma, a aquisição e a exploração de determinados imóveis pelo Fundo poderão estar condicionadas, sem limitação, à obtenção de licenças específicas, aprovação de autoridades governamentais, limitações relacionadas a edificações, regras de zoneamento e a leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Referidos requisitos e regulamentações atualmente existentes ou que venham a ser criados poderão implicar aumento de custos e limitar a estratégia de negócios da Classe, afetando adversamente suas atividades, e,\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>consequentemente, a rentabilidade dos cotistas. Adicionalmente, existe a possibilidade das leis de zoneamento urbano serem alteradas após a aquisição de um imóvel e antes do desenvolvimento do empreendimento imobiliário a ele atrelado, o que poderá acarretar atrasos e\u002Fou modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado. Nessa hipótese, as atividades e os resultados da Classe poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos cotistas. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo, fato que poderá trazer eventuais prejuízos aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>XXI.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de concentração da carteira da Classe\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fp>\u003Cp>A carteira da Classe, em alguns casos, pode estar concentrada em ativos de responsabilidade de poucos locatários e\u002Fou devedores. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do Ativo em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>XXII.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de potencial conflito de interesse\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses entre a Classe e a Administradora, o Gestor ou o Consultor Imobiliário, entre o Classe e os Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da Classe, entre a Classe e os representantes dos Cotistas ou entre a Classe e o empreendedor que dependem de aprovação prévia da Assembleia de Cotistas, como por exemplo: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pela classe de Cotas, de imóvel de propriedade da Administradora, do Gestor, do Consultor Imobiliário ou de pessoas a eles ligadas; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da classe de Cotas tendo como contraparte a Administradora, o Gestor, o Consultor Imobiliário ou pessoas a eles ligadas; e (iii) a aquisição, pela classe de Cotas, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora, do Gestor ou do Consultor Imobiliário, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor. Desta forma, caso venham a existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em Assembleia de Cotistas, respeitando os quóruns de aprovação estabelecidos no Regulamento, estes poderão ser implantados, mesmos que não ocorra a concordância da totalidade dos Cotistas, sendo que eventual situação de conflito de interesses poderá gerar perda financeira e prejuízo no horizonte de investimento pretendido pelos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>XXIII.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco ambiental\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os Imóveis que compõem o patrimônio da Classe ou os imóveis que poderão ser adquiridos no futuro estão sujeitos a riscos inerentes à: (i) legislação, regulamentação e demais questões ligadas a meio ambiente, tais como falta de licenciamento ambiental e\u002Fou autorização ambiental para operação dos imóveis e atividades correlatas (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração de energia, entre outras), uso de recursos hídricos por meio de poços artesianos saneamento, manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército), supressão de vegetação e descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas, bem como eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas, com possíveis riscos à imagem do Fundo e dos imóveis que compõem o portfólio da Classe; (iii) ocorrência de problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis que pode acarretar a perda de valor dos imóveis e\u002Fou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais ao Fundo; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos pode afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças, outorgas e autorizações, empresas e, eventualmente, o Fundo\u002FClasse ou os locatários podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, indenizações, interdição e\u002Fou embargo total ou parcial de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, sem prejuízo da responsabilidade civil e das sanções criminais (inclusive seus administradores), afetando negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. A operação de atividades potencialmente poluidoras sem a devida licença ambiental – tais como estação de tratamento de efluentes, antena de telecomunicações e geração de energia – é considerada infração administrativa e crime ambiental, sujeitos às penalidades cabíveis, independentemente da obrigação de reparação de eventuais danos ambientais. As sanções administrativas aplicáveis, nos termos do art. 66 do Decreto Federal nº 6.514\u002F2008, incluem a suspensão imediata de atividades e multas que variam de R$ 500,00 (quinhentos reais) a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários ou proprietários de imóveis a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão ou renovação das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos proprietários e dos locatários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os locatários tenham dificuldade em honrar com os aluguéis dos imóveis. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais imóveis cujo custo poderá ser imputado à Classe. A ocorrência dos eventos acima pode afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>XXIV.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de sinistro\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos, pode causar danos aos ativos imobiliários integrantes da carteira da Classe, afetando negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Não se pode garantir que o valor dos seguros contratados para os imóveis será suficiente para protegê-los de perdas. Podem existir, inclusive, determinados tipos de perdas que usualmente não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e\u002Fou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, a Classe poderá sofrer perdas e ser obrigada a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o desempenho operacional da Classe. Ainda, o Fundo\u002FClasse poderão ser responsabilizados judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira do Fundo e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos empreendimentos imobiliários segurados, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Na hipótese de os valores pagos pela seguradora não serem suficientes para reparar o dano sofrido, deverá ser convocada assembleia geral de cotistas para que os cotistas deliberem o procedimento a ser adotado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos empreendimentos imobiliários não segurados, a Administradora poderá não recuperar a perda do ativo. A ocorrência de um sinistro significativo não\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>M,\u003Cbr>P4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso em nossos resultados operacionais e condição financeira, fato que poderá trazer prejuízos aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>XXV.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Despesas extraordinárias relacionadas aos imóveis objetos dos empreendimentos imobiliários podem afetar a rentabilidade da Classe\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Classe e\u002Fou as Empresas Investidas, na qualidade de proprietárias dos imóveis objetos dos empreendimentos imobiliários, estarão eventualmente sujeitas ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, benfeitorias exigidas por órgãos e autoridades públicos na região afetada pelos empreendimentos imobiliários, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras no desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários. Tais fatores poderão incorrer em despesas adicionais e prejudicar as atividades e a situação econômica das Empresas Investidas e da Classe, bem como a rentabilidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>XXVI.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de governança\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Especial de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliário tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros, a liquidação antecipada da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>XXVII.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de precificação\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As Cotas poderão sofrer com aumento ou redução no seu valor em virtude da precificação dos Ativos da carteira pelo Administrador, ou terceiros contratados, a ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos estabelecidos na regulamentação em vigor, o que pode afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>XXVIII.As Empresas Investidas e\u002Fou a Classe poderão ter dificuldade em precificar os imóveis, podendo\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>adquiri-los por um valor superior ao melhor valor de aquisição possível\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O objetivo da Classe contempla a aquisição de imóveis para posterior venda. Poderá ser elaborado laudo de avaliação no âmbito da aquisição de imóveis, sendo que a empresa responsável pela elaboração do laudo de avaliação utilizará seus próprios critérios de avaliação e precificação dos imóveis, os quais poderão variar significativamente dos critérios utilizados por outras empresas especializadas em avaliação e precificação de ativos imobiliários. Além disso, não existe um mercado organizado para a negociação de imóveis e que, dessa forma, favoreça a formação de preço. Considerando que a avaliação dos imóveis poderá ser realizada mediante a adoção de critérios subjetivos e que não existe um mercado organizado para a negociação dos imóveis, as Empresas Investidas a Classe poderão ter dificuldade em definir o melhor preço de aquisição dos imóveis, os quais, consequentemente, poderão ser avaliados e adquiridos pelas Empresas Investidas e\u002Fou pela Classe por um valor superior ao melhor valor de aquisição possível. Tal situação poderá aumentar os custos dos empreendimentos imobiliários e impactar negativamente os resultados da Classe ou das Empresas Investidas, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>XXIX.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco do prazo\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os Ativos objeto de investimento pela Classe são aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que possuem baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade da Classe é realizado à custo. Neste mesmo sentido, os ativos financeiros têm seu valor calculado à custo. Desta forma, referido cálculo poderá causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido da Classe pela quantidade de Cotas emitidas até então. Mesmo nas hipóteses de os ativos da carteira da Classe virem a não sofrer nenhum evento de não pagamento de juros e principal, ao longo do prazo de duração da Classe, as Cotas da Classe poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas pelo investidor.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>XXX.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de vacância dos imóveis\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Tendo em vista que a Classe tem como objetivo preponderante a exploração comercial dos imóveis, direta ou indiretamente, a rentabilidade da Classe poderá sofrer oscilação em caso de vacância de qualquer de seus espaços locáveis, pelo período que perdurar a vacância.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, a Classe poderá não ter sucesso na prospecção de locatários e\u002Fou arrendatários do(s) empreendimento(s) imobiliário(s) nos quais a Classe vier a investir direta ou indiretamente, o que poderá reduzir a rentabilidade da Classe, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda do(s) empreendimento(s). Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas ao(s) empreendimento(s) (os quais são atribuídos aos locatários dos imóveis) poderão comprometer a rentabilidade da Classe e trazer eventuais prejuízos aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>XXXI.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários de uso institucional ou comercial próximos aos imóveis investidos\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fp>\u003Cp>O lançamento de novos empreendimentos de uso institucional ou comercial em áreas próximas às que se situam os imóveis de propriedade da Classe poderá impactar a capacidade da Classe em locar ou de renovar a locação de espaços dos imóveis em condições favoráveis, o que poderá gerar uma redução na receita da Classe e na rentabilidade das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>XXXII.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Riscos relativos às receitas mais relevantes em caso de locação\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Classe tem em sua carteira investimentos em diversos imóveis, os quais encontram-se alugados em sua maioria. Assim, os principais riscos relativos às receitas mais relevantes da Classe são:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) Quanto à receita de locação: a eventual vacância e a inadimplência no pagamento de aluguéis de um ou mais locatários implicará em não recebimento da totalidade das receitas contratadas por parte da Classe. Além disso, na ocorrência de tais hipóteses a Classe poderá não ter condições de arcar com a totalidade de seus compromissos nas datas acordadas, e considerando a responsabilidade limitada dos Cotistas aos valores por eles subscritos e integralizados, o Administrador deverá tomar as providências previstas no artigo 122 da Resolução, podendo comprometer a rentabilidade da Classe e trazer eventuais prejuízos aos Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) Quanto às alterações nos valores dos aluguéis praticados: há a possibilidade das receitas de aluguéis do Fundo não se concretizarem na íntegra, visto que as bases dos contratos podem ser renegociadas, provocando alterações nos valores originalmente acordados. Importante destacar ainda\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>que conforme dispõe o art. 51 da Lei do Inquilinato, \u003Cem>“nas locações de imóveis destinados ao comércio, o locatário terá direito a renovação do contrato, por igual prazo, desde que, cumulativamente: I - o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; II - o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; III - o locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos”\u003C\u002Fem>. Com isso, mesmo que findo o prazo de locação e que não seja de interesse do Fundo proceder à renovação dos contratos, os locatários poderão pedir a renovação compulsória do contrato de locação, desde que preenchidos os requisitos legais e observado o prazo para propositura da ação renovatória. Ainda em função dos contratos de locação, se decorridos três anos de vigência do contrato ou de acordo anterior, não houver acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Com isso, os valores de locação poderão variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) Nos casos de rescisão dos contratos de locação, incluindo por decisão unilateral dos locatários, antes do vencimento do prazo estabelecido no seu contrato de locação sem o pagamento da indenização devida, as receitas do Fundo poderão ser parcialmente ou integralmente comprometidas, com reflexo negativo na remuneração do Cotista.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A ocorrência de quaisquer dos eventos ora mencionados e de outros eventos relacionados às locações, podem resultar em prejuízos ao Fundo e aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>XXXIII.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>A propriedade das Cotas não confere aos Cotistas qualquer direito sobre os Ativos integrantes da carteira, incluindo os imóveis dos empreendimentos imobiliários\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As Empresas Investidas e\u002Fou a Classe poderão investir diretamente em empreendimentos imobiliários, inclusive adquirindo imóveis para posterior venda e terrenos para posterior permuta por unidades residenciais. Tal fato não confere aos Cotistas a propriedade direta sobre os imóveis, terrenos ou quaisquer outros ativos relacionados aos empreendimentos imobiliários. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos integrantes da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas detidas por cada Cotista.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>XXXIV.Risco de pré-pagamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os ativos da Carteira poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira da Classe em relação aos critérios de concentração, caso a Classe venha a investir parcela preponderante do seu patrimônio em determinado ativo. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pelos Consultor Imobiliário e gestor de outros imóveis ou títulos e valores mobiliários que estejam de acordo com a Política de Investimento. Desse modo, o gestor poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade alvo buscada pela Classe, o que pode afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas, não sendo devida pelo Fundo, pela Administradora e\u002Fou por qualquer prestador de serviços do Fundo, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência deste fato.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>XXXV.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de não contratação de seguro\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Como regra geral, os contratos de locação firmados pelo Fundo contêm obrigação dos locatários de contratarem e renovarem os seguros patrimoniais dos imóveis. Se porventura algum locatário vier a não contratar ou renovar as apólices de seguro dos imóveis e tal(is) imóvel(is) vier a sofrer um sinistro, o Fundo poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional. Ainda, o Fundo poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>M,\u003Cbr>P4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>XXXVI.Risco de desapropriação, tombamento, incidência de preempção ou criação de Zonas Especiais de\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Preservação Cultural\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>Caso ocorra uma desapropriação dos imóveis de titularidade da Classe, de titularidade de uma Empresa Investida, não há como garantir, de antemão, que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, a eventual desapropriação de qualquer um dos imóveis objetos dos empreendimentos imobiliários poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades da Empresa Investida e da Classe, suas situações financeiras e resultados. Adicionalmente, outras restrições aos imóveis objetos dos empreendimentos imobiliários também podem ser aplicadas pelo Poder Público, o que pode causar restrição na utilização a ser dada aos imóveis objetos dos empreendimentos imobiliários, tais como o tombamento do próprio imóvel ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que poderá trazer atrasos e\u002Fou modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado, resultando em um efeito adverso para os negócios da Classe, das Empresas Investidas e, consequentemente, para a rentabilidade das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>XXXVII.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Riscos relacionados às Empresas Investidas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>Os investimentos da Classe são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista. A Classe poderá alocar seus recursos em Ativos . Não há garantias de (i) bom desempenho de quaisquer das empresas investidas; (ii) solvência das Empresas Investidas; e (iii) continuidade das atividades das empresas investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente o valor das Cotas e, consequentemente, prejudicar os Cotistas. Não obstante a diligência e o cuidado do Gestor, os proventos podem vir a se frustrar em razão da insolvência, recuperação judicial e\u002Fou extrajudicial, falência, mau desempenho operacional das empresas investidas, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, a Classe e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Ainda, a Classe influenciará a definição da política estratégica e a gestão das Empresas Investidas. Desta forma, caso determinada Empresa Investida tenha sua falência decretada e\u002Fou caso venha requerer a sua recuperação judicial e\u002Fou extrajudicial e\u002Fou caso haja a desconsideração da personalidade jurídica da Empresa Investida, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos da Empresa Investida poderá ser atribuída à Classe, impactando o valor de suas Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>XXXVIII.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de atrasos e\u002Fou não conclusão das obras dos empreendimentos imobiliários\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>Os imóveis dos empreendimentos imobiliários que serão investidos pela Classe poderão encontrar-se em fase de construção. Neste caso, em ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos referidos empreendimentos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores e consequente rentabilidade das Cotas da Classe. O construtor dos referidos empreendimentos imobiliários pode enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e\u002Fou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos às Cotas da Classe e, consequentemente, aos seus Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>XXXIX. Os imóveis objetos dos empreendimentos imobiliários que estiverem em fase de construção estarão\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>~~o~~\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>sujeitos aos riscos regularmente associados às atividades de construção\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>M,\u003Cbr>P\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os imóveis objetos dos empreendimentos imobiliários que estiverem em fase de construção estarão sujeitos aos riscos regularmente associados às atividades de construção no setor imobiliário, dentre os quais figuram, sem limitação: (i) durante o período compreendido entre o início da realização de um empreendimento imobiliário e a sua conclusão, podem ocorrer mudanças no cenário macroeconômico capazes de comprometer o sucesso de tal empreendimento imobiliário, tais como desaceleração da economia, aumento da taxa de juros, flutuação da moeda e instabilidade política; (ii) despesas ordinárias e custos operacionais, que podem exceder a estimativa original por fatores diversos, fora do controle da Classe e das Empresas Investidas; (iii) possibilidade de interrupção de fornecimento ou falta de materiais e equipamentos de construção, ou, ainda, fatos decorrentes de casos fortuitos ou de força maior, gerando atrasos na conclusão do empreendimento imobiliário; (iv) construções, obtenção de licenças e alvarás podem não ser finalizadas ou obtidos, conforme aplicável, de acordo com o cronograma estipulado, resultando em um aumento de custos; ou (v) realização de obras públicas que prejudiquem o uso ou acesso do empreendimento imobiliário. Em qualquer hipótese, o atraso na finalização ou até inviabilidade do empreendimento imobiliário poderá afetar adversamente as atividades e os resultados da Classe e das Empresas Investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>XL.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Parte dos investimentos da Classe e das Empresas Investidas poderão ser concentrados em empreendimentos imobiliários que não disponham de licença de construção e cujos documentos da operação não outorguem à Classe, direta ou indiretamente, por meio das Empresas Investidas, opção de venda contra o parceiro de negócios ou contra qualquer terceiro (put) da participação da Classe nas Empresas Investidas ou no empreendimento imobiliário, conforme o caso, na hipótese de não obtenção de eventuais licenças ou aprovações necessárias ao desenvolvimento do empreendimento imobiliário\u003C\u002Fu> Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Classe e\u002Fou as Empresas Investidas poderão investir em empreendimentos imobiliários, observados os limites previstos no Regulamento, que não disponham de licença de construção e cujos documentos da operação não outorguem à Classe, direta ou indiretamente, por meio de Empresas Investidas, opção de venda contra o parceiro de negócios ou contra qualquer terceiro (put) da participação da Classe nas Empresas Investidas ou no empreendimento imobiliário, conforme o caso, na hipótese de não obtenção de eventuais licenças ou aprovações necessárias ao desenvolvimento do empreendimento imobiliário. Caso não sejam obtidas as licenças de construção dos empreendimentos imobiliários nos quais a Classe e\u002Fou as Empresas Investidas invistam, nos termos deste parágrafo, os resultados da Classe e, por conseguinte, a rentabilidade das Cotas, poderão ser afetados de forma significativa.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>XLI.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Na qualidade de proprietários dos imóveis, as Empresas Investidas e\u002Fou a Classe poderão incorrer em custos relativos a eventuais reclamações de terceiros\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na qualidade de proprietários dos imóveis e no âmbito de suas atividades, as Empresas Investidas e\u002Fou a Classe poderão responder a processos administrativos e judiciais, nas mais diversas esferas. Não há garantia de obtenção de resultados favoráveis ou que eventuais processos administrativos e judiciais venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que as Empresas Investidas e\u002Fou a Classe tenham reservas suficientes para defesa de seus interesses no âmbito administrativo e\u002Fou judicial. Caso venham a ser a parte sucumbente nos processos administrativos e judiciais mencionados acima, bem como se as suas reservas não forem suficientes para a defesa de seus interesses, é possível que os Cotistas venham a ser chamados a realizar aporte adicional de recursos, mediante a subscrição e integralização de novas Cotas, para arcar com eventuais perdas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>XLII.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de regularidade dos imóveis\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Classe poderá adquirir empreendimentos imobiliários que ainda não estejam concluídos e, portanto, não tenham obtido todas as licenças aplicáveis. Referidos empreendimentos imobiliários somente poderão ser utilizados e locados quando estiverem devidamente regularizados perante os órgãos públicos competentes. Deste modo, a demora na obtenção da regularização dos referidos\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>empreendimentos imobiliários poderá provocar a impossibilidade de alugá-los e, portanto, provocar prejuízos aos veículos investidos pela Classe e, consequentemente, ao Fundo e aos seus Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>XLIII.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco do uso de derivativos\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Classe pode realizar operações de derivativos, exclusivamente para proteção patrimonial e cuja exposição esteja limitada ao patrimônio líquido do Fundo, sendo que existe a possibilidade de alterações substanciais nos preços dos contratos de derivativos. O uso de derivativos pela Classe pode: (i) aumentar a volatilidade do Fundo; (ii) limitar as possibilidades de retornos adicionais; (iii) não produzir os efeitos pretendidos; ou (iv) determinar perdas ou ganhos à Classe. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia do Fundo, da Administradora, do Escriturador, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC de remuneração das Cotas. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para o Fundo e para os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>XLIV.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco relacionado à possibilidade de a Classe adquirir ativos onerados\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Classe , observada a recomendação prévia do Consultor Imobiliário, poderá adquirir empreendimentos imobiliários onerados em garantia a dívidas do antigo proprietário ou de terceiros. Caso a garantia constituída sobre o imóvel venha a ser executada, a Classe perderá a propriedade do ativo, o que resultará em perdas ao Fundo e aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>XLV.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco do investimento em ativos financeiro\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Classe poderá investir parte de seu patrimônio nos ativos financeiros e tais ativos podem afetar negativamente a rentabilidade da Classe. Adicionalmente, os rendimentos originados a partir do investimento em ativos financeiros serão tributados de forma análoga à tributação dos rendimentos auferidos por pessoas jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15,0% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato poderá impactar negativamente na rentabilidade da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>XLVI.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de execução das garantias atreladas aos Ativos\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O investimento nos Ativos inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias outorgadas à respectiva operação e os riscos inerentes à eventual existência de bens imóveis na composição da carteira da Classe, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade da Classe ser afetada. Em um eventual processo de execução das garantias atreladas aos Ativos poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pela Classe, na qualidade de investidor dos Ativos . Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos Ativos pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal Ativo . Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos Ativos poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento na Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>XLVII.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco relacionado às garantias dos Outros Ativos\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Considerando que a Classe poderá investir em Outros Ativos (o que inclui a possibilidade de investimento em valores mobiliários), o investimento em CRI inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias outorgadas à respectiva operação e os riscos inerentes à eventual existência de bens imóveis na composição da carteira da Classe, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade da Classe ser afetada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em um eventual processo de execução das garantias dos CRI, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pela Classe, na qualidade de investidor dos CRI. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos CRI pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal CRI.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos CRI poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>XLVIII.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco Relacionado ao parceiro de negócios\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Classe poderá investir em Empresas Investidas que sejam controladas por um parceiro de negócios. Os empreendimentos imobiliários poderão vir a ser desenvolvidos mediante a instituição de patrimônio de afetação, na forma da Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterada, existindo, no entanto, restrições acerca do tipo de empreendimento imobiliário e do momento adequado para a sua instituição. Nesse sentido, caso um determinado empreendimento imobiliário não possa ser objeto de instituição de patrimônio de afetação, em função do tipo do empreendimento imobiliário ou do seu estágio de evolução, a Classe poderá vir a ser afetado por problemas que venham a afetar o parceiro de negócios, tais como falência, recuperação judicial ou outros. Nesses casos o terreno e as edificações construídas sobre tal empreendimento imobiliário, assim como os investimentos financeiros e qualquer outro bem e direito relativo ao terreno não estarão segregados, se confundindo com os demais ativos do parceiro de negócios. Nesta hipótese, as atividades e os resultados da Classe e\u002Fou das Empresas Investidas poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>XLIX.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>A Classe e as Empresas Investidas poderão ter dificuldades para executar os Acordos de Sócios celebrados com os parceiros de negócios\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Classe realizará, direta ou indiretamente por meio das empresas investidas, investimentos em imóveis dos empreendimentos imobiliários em conjunto com parceiros de negócios, sendo que a relação da Classe ou das Empresas Investidas com os parceiros de negócios será regulada por meio dos acordos de sócios. O acordo de sócios deverá estabelecer, dentre outras coisas, as regras pertinentes ao exercício, pela Classe, direta ou indiretamente, por meio de Empresa Investida, de opção de venda contra o parceiro de negócios (put) da sua participação na Empresa Investida ou no empreendimento imobiliário objeto do acordo de sócios, conforme o caso, na hipótese de não obtenção de eventuais licenças ou aprovações necessárias ao desenvolvimento do empreendimento imobiliário. Na hipótese de exercício da opção de venda pela Classe, não há garantia de que o parceiro de negócios pagará à Classe o valor da participação detida pela Classe na Empresa Investida ou no empreendimento imobiliário, conforme o caso, o que poderá impactar negativamente o plano de investimento e a situação financeira da Classe e das Empresas Investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>L.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Não há como garantir que os parceiros de negócios cumprirão suas obrigações nos termos dos Acordos de Sócios\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>M ~~A~~\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Classe realizará, direta ou indiretamente por meio das Empresas Investidas, investimentos em empreendimentos imobiliários em conjunto com parceiros de negócios, sendo que a relação da Classe ou das Empresas Investidas com os parceiros de negócios será regulada por meio dos Acordos de Sócios. Não há garantias de que os parceiros de negócios cumprirão com as suas obrigações estabelecidas nos Acordos de Sócios, o que poderá afetar o desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários e impactar\u003C\u002Fp>\u003Cp>adversamente os planos de investimento e os resultados da Classe e das Empresas Investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>LI.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Não há como garantir que os parceiros de negócios terão capacidade financeira para cumprir suas obrigações contratuais e legais perante a Classe e as Empresas Investidas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fp>\u003Cp>A participação do parceiro de negócios no desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários é imprescindível à consecução da Política de Investimento e, portanto, ao alcance do objetivo da Classe. Não há garantias de que os parceiros de negócios terão capacidade financeira para honrar seus compromissos no âmbito das Empresas Investidas e dos empreendimentos imobiliários, hipóteses em que o desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários poderá ser totalmente comprometido. Além disso, a Classe e\u002Fou as Empresas Investidas poderão ser demandados por terceiros para satisfazer as obrigações assumidas e não cumpridas pelos parceiros de negócios, inclusive no que diz respeito a financiamentos à produção contratados no âmbito das Empresas Investidas. Os fatos mencionados acima poderão impactar de forma significativa os planos de investimento e resultados da Classe e das Empresas Investidas e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>LII.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Não há como garantir que os incorporadores cumprirão suas obrigações contratuais e legais perante a Classe e as Empresas Investidas ou que terão capacidade financeira para cumprir referidas obrigações contratuais e legais\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os empreendimentos imobiliários serão desenvolvidos especialmente mediante a participação dos incorporadores. Não há garantias de que os incorporadores cumprirão suas obrigações contratuais e legais perante a Classe e as Empresas Investidas ou mesmo que terão capacidade financeira para honrar seus compromissos no âmbito do desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários, hipóteses em que o desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários dentro do cronograma originalmente estabelecido poderá ser significativamente impactado. Além disso, a Classe e\u002Fou as Empresas Investidas poderão ser demandados por terceiros para satisfazer as obrigações assumidas e não cumpridas pelos incorporadores. Os fatos mencionados acima poderão impactar adversamente os planos de investimento e resultados da Classe e das Empresas Investidas e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>LIII.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Não há como garantir que as construtoras cumprirão suas obrigações contratuais e legais perante a Classe e as Empresas Investidas ou que terão capacidade financeira para cumprir referidas obrigações contratuais e legais\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O objetivo da Classe contempla a construção de Imóveis para posterior venda. Não há garantias de que as construtoras responsáveis pela construção dos Imóveis cumprirão suas obrigações contratuais e legais perante a Classe e as Empresas Investidas ou mesmo que terão capacidade financeira para honrar seus compromissos no âmbito da construção dos Imóveis, hipóteses em que o desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários dentro do cronograma originalmente estabelecido poderá ser significativamente impactado. Além disso, a Classe e\u002Fou as Empresas Investidas poderão ser demandados por terceiros para satisfazer as obrigações assumidas e não cumpridas pelas construtoras. Os fatos mencionados acima poderão impactar adversamente os planos de investimento e resultados da Classe e M, das Empresas Investidas e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas. \u003Cstrong>LIV.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Não há como garantir que os prestadores de serviços responsáveis pelo desenvolvimento e implementação dos empreendimentos imobiliários cumprirão suas obrigações contratuais e legais\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> E ~~\u003Cu>Dm\u003C\u002Fu>~~ \u003Cstrong>\u003Cu>perante a Classe e as Empresas Investidas ou que terão capacidade financeira para cumprir referidas obrigações contratuais e legais\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> P ~~Do~~ \u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>M,\u003Cbr>P4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Classe e as Empresas Investidas contratarão prestadores de serviços indispensáveis ao regular e bom desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários. Não há como garantir que os prestadores de serviços responsáveis pelo desenvolvimento e implementação dos empreendimentos imobiliários cumprirão suas obrigações contratuais e legais perante a Classe e as Empresas Investidas ou mesmo que terão capacidade financeira para dar continuidade à prestação dos respectivos serviços, hipóteses em que o desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários dentro do cronograma originalmente estabelecido poderá ser significativamente impactado. Além disso, a Classe e\u002Fou as Empresas Investidas poderão ser demandados por terceiros para satisfazer as obrigações assumidas e não cumpridas pelos referidos prestadores de serviços com relação aos serviços contratados no âmbito do desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários. Os fatos mencionados acima poderão impactar adversamente os planos de investimento e resultados da Classe e das Empresas Investidas e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>LV.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Os incorporadores dos empreendimentos imobiliários poderão atuar simultaneamente como construtores dos empreendimentos imobiliários\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os incorporadores dos empreendimentos imobiliários poderão atuar também como construtores no âmbito dos empreendimentos imobiliários, fato este que poderá gerar conflito de interesses no desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários, uma vez que o incorporador é responsável por fiscalizar a construção. Referida situação poderá prejudicar a regular fiscalização da construção pelo Incorporador, incluindo aspectos técnicos e financeiros da construção. O fato mencionado acima poderá impactar inclusive nos custos e no cronograma dos empreendimentos imobiliários, nos resultados da Classe e das Empresas Investidas e, consequentemente, nos rendimentos dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>LVI.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>A Classe e as Empresas Investidas estão sujeitos à capacidade financeira dos adquirentes dos Imóveis\u003C\u002Fu> Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os resultados da Classe e das Empresas Investidas estão diretamente relacionados à venda de Imóveis. Não há garantias de que os adquirentes dos Imóveis terão capacidade financeira para honrar os compromissos assumidos perante a Classe e as Empresas Investidas relativos à aquisição de Imóveis, o que poderá impactar adversamente os planos de investimento e resultados da Classe e das Empresas Investidas e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>LVII.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Certas atividades da Classe e\u002Fou das Empresas Investidas estão sujeitas a uma extensa regulamentação, o que poderá implicar o aumento de custo e limitar a estratégia da Classe e das Empresas Investidas\u003C\u002Fu> Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam as atividades de aquisição, incorporação imobiliária, construção e reforma de imóveis. Dessa forma, a aquisição e a exploração de determinados imóveis objeto dos empreendimentos imobiliários pela Classe e\u002Fou pelas Empresas Investidas poderão estar condicionadas, sem limitação, à obtenção de licenças específicas, aprovação de autoridades governamentais, limitações relacionadas a edificações, regras de zoneamento e a leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Referidos requisitos e regulamentações atualmente existentes ou que venham a ser criados a partir da data de encerramento da Primeira Emissão poderão implicar, aumento de custos e limitar a estratégia da Classe e das Empresas Investidas, afetando adversamente as atividades da Classe e das Empresas Investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de zoneamento urbano ser alteradas após a aquisição de um imóvel referente a um empreendimento imobiliário por uma Empresa Investida e antes do desenvolvimento do empreendimento imobiliário a ele atrelado, o que poderá acarretar atrasos e\u002Fou modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado. Nessa hipótese, as atividades e os resultados da Classe e das Empresas Investidas poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>M,\u003Cbr>P4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>LVIII.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>As atividades da Classe e das Empresas Investidas estão sujeitas a uma extensa legislação e regulamentação ambiental, o que pode implicar o aumento de custo e limitar a estratégia da Classe e das Empresas Investidas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As operações da Classe e das Empresas Investidas estão sujeitas a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis e regulamentos ambientais podem acarretar atrasos, fazer com que a Classe e as Empresas Investidas, no âmbito de cada empreendimento imobiliário, incorram em custos significativos para cumpri-las, assim como proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação, construção e\u002Fou reforma em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. O eventual descumprimento de leis e regulamentos ambientais também pode acarretar a imposição de sanções administrativas, cíveis e criminais (tais como multas e indenizações). As leis e regulamentos que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis e regulamentos ambientais, podem se tornar mais restritivas, sendo que qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente os negócios da Classe e a sua rentabilidade. Os fatores descritos acima poderão afetar adversamente as atividades da Classe, das Empresas Investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de proteção ambiental serem alteradas após a aquisição de um imóvel objeto de um empreendimento imobiliário pela Classe ou por uma Empresa Investida e antes do desenvolvimento do empreendimento imobiliário a ele atrelado, o que poderá trazer atrasos e\u002Fou modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado. Nessa hipótese, as atividades e os resultados da Classe e das Empresas Investidas poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>LIX.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Eventos de força maior relacionados aos imóveis poderão impactar as atividades da Classe\u003C\u002Fu> Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os rendimentos da Classe decorrentes da exploração dos Ativos integrantes de sua carteira estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos Ativos, incluindo os imóveis referentes aos empreendimentos imobiliários e outros bens relacionados aos empreendimentos imobiliários. Portanto, os resultados da Classe estão sujeitos a situações atípicas que poderão gerar perdas à Classe e aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>LX.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de concentração de propriedade de Cotas do Fundo\u003C\u002Fu> Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Conforme disposto no Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial das Cotas de determinada emissão ou mesmo a totalidade das Cotas da Classe, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos, em prejuízo da Classe e\u002Fou dos Cotistas minoritários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, para o Fundo ser isento de tributação da renda sobre as suas receitas operacionais, conforme determina a Lei nº 9.779\u002F99, o incorporador, construtor ou sócio dos empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo, individualmente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, não poderá subscrever ou adquirir no mercado mais de 25% (vinte e cinco por cento) do total das cotas do Fundo. Caso tal limite seja ultrapassado, o Fundo será tratado tributariamente como uma entidade personificada e estará sujeito a todos os tributos aplicáveis às pessoas jurídicas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Quanto à tributação indireta instituída pela Emenda Constitucional nº 132\u002F23 que promulgou a Reforma Tributária do Consumo, a Lei Complementar nº 214\u002F25 estabelece, como regra geral, que os fundos de investimento imobiliário não são contribuintes do IBS e da CBS, se cumprirem, cumulativamente, as seguintes regras de pulverização: (i) mínimo de 100 (cem) cotistas; (ii) ausência de cotista pessoa física com mais de 20% (vinte por cento) das cotas ou que receba mais de 20% (vinte por cento) da\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>fr\u003Cbr>é4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>remuneração do Fundo; (iii) ausência de conjunto de cotistas pessoas físicas da mesma família (parentes até segundo grau) com mais de 40% (quarenta) das cotas ou que recebam mais que 40% (quarenta por cento) da remuneração do Fundo; e (iv) ausência de pessoa jurídica que isolada ou em conjunto com outras entidades detenha mais de 50% (cinquenta por cento) das cotas do Fundo. Caso o Fundo descumpra algum destes requisitos, o Fundo será considerado contribuinte do IBS e da CBS, sujeito à tributação idêntica a um contribuinte regular constituído como entidade personificada.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>LXI.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Riscos de Desvalorização dos Empreendimentos Imobiliários\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Propriedades imobiliárias estão sujeitas a condições sobre as quais a Administradora não tem controle e tampouco pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o desempenho dos imóveis que integrarão o patrimônio da Classe, consequentemente, a remuneração futura dos investidores do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O valor dos imóveis e a capacidade da Classe em realizar a distribuição de resultados aos seus Cotistas poderão ser adversamente afetados devido a alterações nas condições econômicas, à oferta de outros espaços comerciais com características semelhantes às dos empreendimentos imobiliários e à redução do interesse de potenciais locadores em espaços como o disponibilizado pelos empreendimentos imobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>LXII.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Informações contidas neste Prospecto\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Este Prospecto contém informações acerca do Fundo e do mercado imobiliário, bem como perspectivas de desenvolvimento do mercado imobiliário que envolvem riscos e incertezas. No entanto, não há garantia de que o desempenho futuro seja consistente com as perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Este Prospecto contém informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, dos ativos que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, que envolvem riscos e incertezas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com as perspectivas deste Prospecto. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>LXIII.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Ausência de opinião legal relativa às informações sobre a consistência das informações fornecidas neste Prospecto e na Lâmina\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fp>\u003Cp>As informações deste Prospecto e da Lâmina não foram objeto de diligência legal para fins desta Oferta e não foi obtido parecer legal do assessor jurídico da Oferta sobre a consistência das informações fornecidas neste Prospecto e na Lâmina.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>LXIV.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Riscos Relativos ao Setor de Securitização Imobiliária e às Companhias Securitizadoras\u003C\u002Fu> Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os CRI poderão ser negociados com base no registro provisório concedido pela CVM. Caso determinado registro definitivo não venha a ser concedido por essa autarquia, a companhia securitizadora emissora destes CRI deverá resgatá-los antecipadamente. Caso a companhia securitizadora já tenha utilizado os valores decorrentes da integralização dos CRI, ela poderá não ter disponibilidade imediata de recursos para resgatar antecipadamente os CRI.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Lei nº 14.430\u002F22 e a Lei nº 10.931\u002F04, possibilitam que os direitos creditórios do imobiliários sejam segregados dos demais ativos e passivos da companhia securitizadora. Ainda não há jurisprudência\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>|4\u003Cbr>p\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>firmada com relação ao tratamento dispensado aos demais credores da companhia securitizadora no que se refere a créditos trabalhistas, fiscais e previdenciários, em face do que dispõe o artigo 76 da Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001. Apesar de a Lei nº 14.430\u002F22 prever que “a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio da companhia securitizadora a emissão específica de Certificados de Recebíveis produzem efeitos em relação a quaisquer outros débitos da companhia securitizadora, inclusive de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”, a Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, ainda em vigor, em seu Artigo 76, estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ademais, em seu parágrafo único, estabelece que: “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”. Nesse sentido, os credores de débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista que a companhia securitizadora eventualmente venha a ter poderão concorrer com o Fundo, na qualidade de titular dos CRI, sobre o produto de realização dos créditos imobiliários que lastreiam a emissão dos CRI, em caso de falência.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nesta hipótese, pode ser que tais créditos imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRI após o pagamento das obrigações da companhia securitizadora, com relação às despesas envolvidas na emissão de tais CRI.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>LXV.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Cobrança dos ativos e possibilidade de perda do capital investido\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos ativos integrantes da carteira do próprio Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas do Fundo são de responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em assembleia geral de Cotistas. Caso o Patrimônio Líquido do Fundo esteja negativo, e considerando a responsabilidade limitada dos Cotistas aos valores por eles subscritos e integralizados, o Administrador deverá tomar as providências previstas no artigo 122 da Resolução, para, então adotar e\u002Fou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos. A Administradora, o Gestor, o escriturador do Fundo e\u002Fou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os Cotistas deliberem por não aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento. Dessa forma, o Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização e, conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, de suas Cotas, havendo, portanto, a possibilidade de os Cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>LXVI.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco relativo à não substituição da Administradora\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Durante a vigência do Fundo, a Administradora poderá sofrer intervenção e\u002Fou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como ser descredenciada, destituída ou renunciar às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>M,\u003Cbr>h\u003Cbr>P\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>LXVII.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Desempenho passado não indica possíveis resultados futuros\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Ao analisar quaisquer informações fornecidas neste Prospecto e\u002Fou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados, de fundos de investimento similares, ou de quaisquer investimentos em que a Administradora e o Coordenador Líder tenham de qualquer forma participado, os Investidores devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação, o que poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>LXVIII.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Riscos relacionados à não realização de revisões e\u002Fou atualizações de projeções\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo, a Administradora, o Gestor e o Consultor Imobiliário não possuem qualquer obrigação de revisar e\u002Fou atualizar quaisquer projeções constantes do presente Prospecto, incluindo, sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data do presente Prospecto, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>LXIX.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de alterações na Lei de Locações\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As receitas do Fundo decorrem substancialmente de recebimentos de aluguéis, nos termos de cada um dos contratos de locação firmados pelo Fundo. Dessa forma, caso a Lei de Locações seja alterada de maneira favorável a locatários (incluindo, por exemplo e sem limitação, com relação a alternativas para renovação de contratos de locação e definição de valores de aluguel ou alteração da periodicidade de reajuste), o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas poderão ser afetados negativamente.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>LXX.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de chamadas adicionais de capital\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Poderá haver necessidade de novos aportes de capital, na hipótese de patrimônio líquido negativo do Fundo, caso assim deliberem os Cotistas reunidos em Assembleia convocada pelo Administrador, para esta finalidade, nos termos do Regulamento e do art. 122 da Resolução CVM 175, sendo que tais aportes não serão remunerados pelo Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>LXXI.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco relativo ao prazo de duração indeterminado do Fundo\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Considerando que o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate das Cotas. Sem prejuízo da hipótese de liquidação do Fundo, caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento no Fundo, deverão alienar suas Cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar baixa liquidez na negociação das Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>LXXII.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de diluição da participação dos Cotistas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> ~~O~~ \u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh4>\u003Cp>O Fundo poderá captar recursos adicionais no futuro através de novas emissões de Cotas por necessidade de capital ou para aquisição de novos ativos. Na eventualidade de ocorrerem novas emissões, será conferido aos Cotistas do Fundo o direito de preferência na subscrição das novas Cotas, nos termos do\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>M,\u003Cbr>P4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Regulamento. Entretanto, os Cotistas poderão ter suas respectivas participações diluídas, caso não exerçam, total ou parcialmente, o respectivo direito de preferência.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>LXXIII.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco relativo à inexistência de ativos que se enquadrem na Política de Investimento\u003C\u002Fu> Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo poderá não dispor de ofertas de imóveis, sociedades e\u002Fou títulos e valores mobiliários suficientes ou em condições aceitáveis, a critério da Administradora, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que o Fundo poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de ativos imobiliários. A ausência de imóveis, sociedades e\u002Fou títulos e valores mobiliários para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas em função da impossibilidade de aquisição de ativos a fim de propiciar a rentabilidade alvo das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>LXXIV.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco decorrente da prestação dos serviços de administração para outros fundos de investimento\u003C\u002Fu> Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Administradora, instituição responsável pela administração dos ativos integrantes da carteira do Fundo, presta ou poderá prestar serviços de administração da carteira de investimentos de outros fundos de investimento que tenham objeto similar ao objeto do Fundo. Desta forma, no âmbito de sua atuação na qualidade de administradora do Fundo e de tais fundos de investimento, é possível que a Administradora acabe por decidir alocar determinados ativos em outros fundos de investimento que podem, inclusive, ter um desempenho melhor que os ativos alocados no Fundo, de modo que não é possível garantir que o Fundo deterá a exclusividade ou preferência na aquisição de tais ativos, o que poderá gerar perda financeira e prejuízo no horizonte de investimento pretendido pelos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>LXXV.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo, sendo que a Classe pode ter dificuldade para desenvolver empreendimentos imobiliários, e vender Imóveis em certas circunstâncias\u003C\u002Fu> Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores objeto de concorrência no ramo de incorporações imobiliárias incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços, disponibilidade, financiamento, projetos, qualidade, reputação e parcerias com incorporadores. Uma série de empresas de investimentos em imóveis residenciais e companhias de serviços imobiliários concorrerão com as Empresas Investidas e\u002Fou com a Classe (i) na aquisição dos Imóveis, (ii) na tomada de empréstimos bancários para o financiamento dos empreendimentos imobiliários, e (iii) na busca de compradores em potencial. Além disso, companhias nacionais e estrangeiras, nesse último caso inclusive mediante alianças com parceiros locais, podem passar a atuar ativamente na atividade de incorporação imobiliária no Brasil nos próximos anos, aumentando ainda mais a concorrência no setor imobiliário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na medida em que um ou mais dos concorrentes da Classe e das Empresas Investidas adotem medidas que aumentem a oferta de imóveis residenciais para venda de maneira significativa, as atividades da Classe e das Empresas Investidas poderão vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. Além disso, outros incorporadores captaram ou estão captando volumes significativos de recursos no mercado, o que pode levar a uma maior demanda por terrenos e, consequentemente, um aumento nos preços dos Imóveis e uma diminuição no número de terrenos disponíveis localizados em áreas de interesse da Classe e das Empresas Investidas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Tal aumento de atividades no setor imobiliário também pode resultar em uma oferta de lançamentos imobiliários em excesso, podendo saturar o mercado imobiliário e, consequentemente, reduzir o valor médio de venda das unidades residenciais a serem comercializadas pelas Empresas Investidas e\u002Fou pela Classe. Se as Empresas Investidas e\u002Fou a Classe não forem capazes de responder a tais pressões de modo tão imediato e adequado quanto os seus concorrentes, sua situação financeira e resultados operacionais\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>M,\u003Cbr>P4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>poderão vir a ser prejudicados de maneira relevante, afetando adversamente a capacidade e os resultados da Classe, e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, o crescimento da competição no setor imobiliário poderá alterar a forma de pagamento dos Imóveis, inclusive em relação ao pagamento de sinal e das parcelas devidas durante a fase de construção. Tendo em vista que as Empresas Investidas e\u002Fou a Classe necessitam de forma significativa dos recursos decorrentes do pagamento do sinal e das parcelas devidas na fase de construção, qualquer alteração neste formato de pagamento poderá afetar de forma adversa a capacidade da Classe e das Empresas Investidas de financiarem o desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários e, dessa forma, gerar a rentabilidade originalmente planejada, podendo impactar os planos de investimento e os resultados da Classe e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>LXXVI.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>As Empresas Investidas poderão desenvolver mais de um empreendimento imobiliário ao mesmo tempo, sendo que, neste caso, resultados negativos de um empreendimento imobiliário poderão afetar os resultados dos demais empreendimentos imobiliários\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Classe poderá deter participação societária nas empresas investidas, as quais, por sua vez, poderão realizar investimentos em mais de um empreendimento imobiliário ao mesmo tempo. Nessa hipótese, é possível que a capacidade financeira da Empresa Investida seja impactada diretamente em decorrência do desempenho negativo de um único empreendimento imobiliário, interferindo, dessa forma, no desenvolvimento dos demais empreendimentos imobiliários. Assim, o desempenho negativo de um empreendimento imobiliário poderá diminuir o potencial rendimento dos demais empreendimentos imobiliários. Além disso, as Empresas Investidas poderão outorgar garantias no âmbito dos financiamentos por elas contratados para o desenvolvimento de determinado empreendimento imobiliário, tais como fiança bancária. Na hipótese de desempenho negativo do empreendimento imobiliário, a Empresa Investida poderá ter dificuldade para honrar os compromissos financeiros assumidos para o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliário, o que poderá ensejar, inclusive, a execução da garantia. Nesse contexto, a Classe poderá ter que solicitar aos Cotistas o aporte adicional de recursos na Classe, para fins de cumprimento das obrigações assumidas pela Empresa Investida no âmbito do empreendimento imobiliário, de modo que os planos de investimento originalmente estabelecidos para os demais empreendimentos imobiliários da Empresa Investida poderão ser afetados diretamente. Os fatos mencionados acima poderão impactar negativamente o resultado da Classe, das Empresas Investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. A Classe e as Empresas Investidas poderão ter dificuldades para negociar e realizar a venda de imóveis conforme originalmente planejado. Condições desfavoráveis de mercado podem gerar dificuldades para as Empresas Investidas e\u002Fou a Classe realizarem a venda dos imóveis conforme originalmente planejado, o que poderá impactar de forma negativa o desempenho das Empresas Investidas e da Classe e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>LXXVII.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Riscos de flutuações no valor dos imóveis integrantes do patrimônio da Classe\u003C\u002Fu> Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O valor dos Imóveis que integram a carteira da Classe pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado, oferta e procura e eventuais avaliações realizadas em cumprimento a regulamentação aplicável e\u002Fou ao Regulamento. Em caso de queda do valor dos imóveis, os ganhos da Classe decorrente de eventual alienação dos imóveis, bem como o preço de negociação das Cotas no mercado secundário poderão ser adversamente afetados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Como os recursos da Classe destinam-se, preponderantemente, à aplicação em imóveis, um fator que deve ser levado em consideração com relação à rentabilidade da Classe é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, da região onde estão localizados os imóveis. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor dos imóveis e, por consequência, sobre as Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>É característica dos bens imóveis e das locações, em especial, sofrerem variações em seus valores em função do comportamento da economia como um todo. Deve ser destacado que alguns fatores podem ocasionar o desaquecimento de diversos setores da economia, principalmente em decorrência das crises econômicas, sejam elas oriundas de outros países ou mesmo do Brasil. Reflexos como redução do poder aquisitivo e queda do fluxo de comércio externo podem ter consequências negativas no valor dos imóveis e de suas locações.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>LXXVIII.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Riscos de eventuais contingências decorrentes de demandas de processos administrativos ou judiciais\u003C\u002Fu> Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os investimentos no mercado imobiliário podem ser ilíquidos, e esta iliquidez pode dificultar a compra e a venda de suas propriedades, impactando adversamente o preço dos imóveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Aquisições podem expor o adquirente a passivos e contingências relacionados ao imóvel. Podem existir também questionamentos sobre a titularidade do terreno em que os imóveis adquiridos estão localizados ou mesmo sobre a titularidade dos imóveis em si, problemas estes não cobertos por seguro no Brasil. O processo de auditoria (\u003Cem>due diligence\u003C\u002Fem>) realizado pelo Fundo nos imóveis adquiridos, bem como quaisquer garantias contratuais ou indenizações que o Fundo possa vir a receber dos vendedores, podem não ser suficientes para precavê-lo, protegê-lo ou compensá-lo por eventuais contingências que surjam após a efetiva aquisição do respectivo imóvel. Por esta razão, considerando esta limitação do escopo da diligência, pode haver débitos dos antecessores na propriedade do imóvel que podem recair sobre o próprio imóvel, ou ainda pendências de regularidade do imóvel que não tenham sido identificados ou sanados, o que poderia (a) acarretar ônus à Classe, na qualidade de proprietário do imóvel; (b) implicar eventuais restrições ou vedações de utilização e exploração do imóvel pela Classe; ou (c) desencadear discussões quanto à legitimidade da aquisição do imóvel pela Classe, incluindo a possibilidade de caracterização de fraude contra credores e\u002Fou fraude à execução, sendo que estas três hipóteses poderiam afetar os resultados auferidos pelo Fundo e, consequentemente, os rendimentos dos Cotistas e o valor das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, é possível que existam passivos e contingências não identificados quando da aquisição do respectivo imóvel que sejam identificados e\u002Fou se materializem quando o imóvel for de propriedade da Classe, reduzindo os resultados da Classe e os rendimentos dos Cotistas. Além disso, mesmo que inexistam contingências, é possível que a Classe seja incapaz de realizar as aquisições nos termos inicialmente planejados, deixando de operar com sucesso as propriedades adquiridas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ademais, na qualidade de proprietário, direto ou indireto, dos imóveis e no âmbito de suas atividades, o Fundo poderá ser réu em processos administrativos e\u002Fou judiciais. Não há garantia de que o Fundo obtenha resultados favoráveis ou, ainda, que o Fundo terá reservas suficientes para defesa de seus interesses no âmbito administrativo e\u002Fou judicial. Caso o Fundo seja derrotado em processos administrativos e judiciais, na hipótese de suas reservas não serem suficientes para o pagamento de possíveis importâncias, é possível que os Cotistas sejam chamados a um aporte adicional de recursos, mediante a subscrição e integralização de novas Cotas, para arcar com eventuais perdas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Este fator de risco pode ser agravado pelo fato de que alguns dos imóveis possuem um grande fluxo de pessoas. Essas pessoas estão sujeitas a uma série de incidentes que estão fora do controle do Fundo ou do controle do respectivo ocupante do imóvel, como acidentes, furtos e roubos, de modo que é possível que o Fundo seja exposto à responsabilidade civil na ocorrência de qualquer desses sinistros.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>LXXIX.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de não confiabilidade do Estudo de Viabilidade\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> o ~~O~~ \u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cstrong>LXXIX.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de não confiabilidade do Estudo de Viabilidade\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> ~~O~~ \u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh3>\u003Cp>Os resultados indicados no estudo de viabilidade podem não se concretizar em razão da combinação das premissas e metodologias utilizadas na sua elaboração, bem como em razão de mudanças em condições comerciais decorrentes de negociações e condições de mercado, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelo Investidor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>P4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>LXXX.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco da participação das Pessoas Vinculadas na Oferta\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar do Procedimento de Alocação, sem qualquer limitação em relação ao Valor Total da Oferta, observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1\u002F3 (um terço) da quantidade de Cotas da 2ª Emissão inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar eventuais Cotas Adicionais), os Termos de Aceitação da Oferta e ordens de investimento das Pessoas Vinculadas serão cancelados. A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá: (i) reduzir a quantidade de Cotas da 2ª Emissão para o público em geral, reduzindo a liquidez dessas Cotas da 2ª Emissão posteriormente no mercado secundário, uma vez que as Pessoas Vinculadas poderiam optar por manter suas Cotas da 2ª Emissão fora de circulação, influenciando a liquidez; e (ii) prejudicar a rentabilidade do Fundo. A Administradora, o Gestor e o Coordenador Líder não têm como garantir que o investimento nas Cotas da 2ª Emissão por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Cotas da 2ª Emissão fora de circulação, o que poderá reduzir a liquidez das Cotas da 2ª Emissão no mercado secundário e, consequentemente, afetar os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>LXXXI.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Cibersegurança\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os Prestadores de Serviços Essenciais desempenham seus serviços empregando recursos tecnológicos e de comunicação que devem ser adequados às atividades do Fundo. Tais recursos devem estar protegidos por medidas e procedimentos apropriados de cibersegurança. Problemas e falhas nestes recursos empregados poderão afetar as atividades dos Prestadores de Serviços Essenciais e, consequentemente, a performance das Classes como um todo, podendo inclusive acarretar prejuízos aos Cotistas. Por outro lado, problemas e falhas nas medidas e procedimentos de cibersegurança adotados poderão ocasionar a perda, danificação, corrupção ou acesso indevido por terceiros de informações do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>LXXXII.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco em função da ausência de análise prévia pela CVM e pela ANBIMA\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Oferta foi registrada por meio do rito automático previsto na Resolução CVM nº 160, de modo que os seus documentos não foram objeto de análise prévia por parte da CVM ou da ANBIMA. Os Investidores interessados em investir nas Cotas da 2ª Emissão devem ter conhecimento sobre os riscos relacionados aos mercados financeiro e de capitais suficiente para conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a situação financeira e as atividades do Fundo. O Investidor pode estar sujeitos a riscos adicionais a que não estaria caso a Oferta fosse objeto de análise pela CVM, bem como poderia ter acesso a outras informações para sua análise e decisão sobre o investimento nas Cotas da 2ª Emissão.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>LXXXIII.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco da administração dos imóveis por terceiros\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Menor\u003C\u002Fp>\u003Cp>A administração dos empreendimentos integrantes da carteira do Fundo poderá ser realizada por empresas especializadas. Tal fato pode representar um fator de limitação ao Fundo para implementar as políticas de administração dos imóveis que considere adequadas. As empresas especializadas possuem certo grau de autonomia para administrar os empreendimentos imobiliários, de modo que as ações adotadas podem eventualmente prejudicar as condições dos empreendimentos imobiliários ou os rendimentos a serem distribuídos pelo Fundo aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>LXXXIV.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Inexistência de garantia de eliminação de riscos\u003C\u002Fu> Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Menor ~~O~~\u003C\u002Fh2>\u003Cp>A realização de investimentos na Classe expõe o investidor aos riscos a que a Classe está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do objeto da\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Classe, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos e\u002Fou aos ativos financeiros, mudanças impostas a esses Ativos e\u002Fou ativos financeiros, alteração na política econômica, decisões judiciais etc. Não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e para os Cotistas. Adicionalmente, as aplicações realizadas na Classe não contam com garantia da Administradora, do Gestor, ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da Administradora, do Gestor, ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Nesse sentido, no caso de prejuízo nas aplicações da Classe, os Cotistas serão prejudicados, não existindo mecanismo externo que garanta a sua rentabilidade.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>LXXXV.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Segregação Patrimonial\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Menor\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos do Código Civil e conforme regulamentado pela Resolução, cada Classe constitui um patrimônio segregado para responder por seus próprios direitos e obrigações. Não obstante, procedimentos administrativos, judiciais ou arbitrais relacionados a obrigações de uma Classe poderão afetar o patrimônio de outra Classe, quando houver, caso sejam proferidas sentenças ou decisões que não reconheçam o regime de segregação e independência patrimonial entre classes de fundos de investimentos.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>LXXXVI.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>Risco de alteração do Regulamento\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escala Qualitativa de Risco\u003C\u002Fstrong>: Menor\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Regulamento poderá sofrer alterações em razão de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM ou por deliberação da Assembleia de Cotistas. Referidas alterações poderão afetar o modus operandi do Fundo e implicar em perdas patrimoniais aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>LXXXVII.Demais riscos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>AS APLICAÇÕES REALIZADAS NO FUNDO NÃO CONTAM COM GARANTIA DA ADMINISTRADORA, DO GESTOR, DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO, DO COORDENADOR LÍDER, DO CUSTODIANTE, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS - FGC OU DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>A DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO INCLUÍDA NESTE PROSPECTO NÃO PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO APENAS COMO EXEMPLO E ALERTA AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUANTO AOS PRINCIPAIS RISCOS A QUE ESTARÃO SUJEITOS OS INVESTIMENTOS NO FUNDO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch5>~~DD~~ \u003Cstrong>5. CRONOGRAMA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>\u003Cem>5.1 CRONOGRAMA DAS ETAPAS DA OFERTA, DESTACANDO, NO MÍNIMO:\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>a) as datas previstas para o início e o término da oferta, a possibilidade de sua suspensão ou a sua prorrogação, conforme o caso, ou, ainda, na hipótese de não serem conhecidas, a forma como serão anunciadas tais datas, bem como a forma como será dada divulgação a quaisquer informações relacionadas à oferta; e\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Estima-se que a Oferta seguirá o cronograma abaixo (“Cronograma Estimativo da Oferta”):\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Ordem\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>dos\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Eventos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Eventos\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Data Prevista\u003C\u002Fstrong>\u003Csup>\u003Cstrong>(1)(2)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fsup>\u003Cbr>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>1.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Registro Automático da Ofertajunto à CVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>26\u002F01\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>2.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Divulgação do Anúncio de Início e disponibilização do Prospecto\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>26\u002F01\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>3.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Data-baseque identifica os cotistas com Direito de Preferência\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>29\u002F01\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>4.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Início doperíodopara exercício do Direito de Preferência na B3 e Escriturador\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>02\u002F02\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>5.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Início doperíodopara cessão do Direito de Preferência no Escriturador\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>02\u002F02\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>6.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Início do Período de Subscrição\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>02\u002F02\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>7.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Encerramento doperíodopara cessão do Direito de Preferência no Escriturador\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>11\u002F02\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>8.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Encerramento do exercício do Direito de Preferência na B3\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>12\u002F02\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>9.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Encerramento do exercício do Direito de Preferência no Escriturador\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>13\u002F02\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>10.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Data de Liquidação do Direito de Preferência\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>13\u002F02\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>11.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Divulgação do Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito\u003Cbr>de Preferência\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>18\u002F02\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>12.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Divulgação do Comunicado do Modificação da Oferta\u003Cbr>Nova Disponibilização do Prospecto e da Lâmina da Oferta\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>18\u002F03\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>13.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Início do Período de Desistência em decorrência da Modificação da Oferta\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>19\u002F03\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>14.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Encerramento do Período de Desistência em decorrência da Modificação da\u003Cbr>Oferta\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>26\u002F03\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>15.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Data de Liquidação do Preço de Aquisição Adicional\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>27\u002F03\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>16.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Data Estimada de encerramento do Período de Subscrição da 1ª Série\u003Csup>\u003Cstrong>(3)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>20\u002F04\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>17.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Data Estimada de realização do Procedimento de Alocação da 1ª Série\u003Csup>\u003Cstrong>(3)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>22\u002F04\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>18.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Data Estimada de Integralização da 1ª Série\u003Csup>\u003Cstrong>(3)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>27\u002F04\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>19.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>ss\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Data Máximapara Encerramento do Período de Subscrição das 2ª a 5ª Séries\u003Csup>\u003Cstrong>(3)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>17\u002F07\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>20.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>É\u003Cbr>o)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Data Máximapara divulgação do Anúncio de Encerramento\u003Cbr>~~O~~\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>24\u002F07\u002F2026\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cem>(1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões,\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>prorrogações, antecipações e atrasos, sem aviso prévio, a critério do Coordenador Líder. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e ao mercado, na forma prevista na Resolução CVM 160. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. A ocorrência de revogação, suspensão, o cancelamento ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada nas páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, da Administradora, da B3 e da CVM, por meio dos veículos também utilizados para disponibilização do Prospecto, da Lâmina da Oferta e do Anúncio de Início.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>(2) Em caso de modificação da Oferta, os Investidores Qualificados que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente pelo Coordenador Líder por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem ao Coordenador Líder, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. A ocorrência de revogação, suspensão ou cancelamento na Oferta será imediatamente divulgada nas páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, da Administradora e da CVM, por meio dos veículos também utilizados para disponibilização do Prospecto, Lâmina da Oferta e do Anúncio de Início.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>\u003Cem>(3) CONFORME ESTIPULADO NO ITEM “8.2. EVENTUAL DESTINAÇÃO DA OFERTA PÚBLICA OU PARTES DA OFERTA PÚBLICA A INVESTIDORES ESPECÍFICOS E A DESCRIÇÃO DESTES INVESTIDORES” NA PÁGINA 53 DESTE PROSPECTO E NO ITEM “8.4. REGIME DE DISTRIBUIÇÃO” NA PÁGINA 55 DESTE PROSPECTO, A DATA ESTIMADA DE ENCERRAMENTO DO PERÍODO DE SUBSCRIÇÃO DA 1ª SÉRIE, DE REALIZAÇÃO DO PROCEDIMENTO DE ALOCAÇÃO DA 1ª SÉRIE E A DATA ESTIMADA DE INTEGRALIZAÇÃO DA 1ª SÉRIE PODERÃO SER ANTECIPADAS OU POSTERGADAS E INFORMADAS AO MERCADO POR MEIO DA DIVULGAÇÃO DO COMUNICADO AO MERCADO, COM PELO MENOS 5 (CINCO) DIAS ÚTEIS DE ANTECEDÊNCIA DA DATA ESTIMADA DE REALIZAÇÃO DO 1º PROCEDIMENTO DE ALOCAÇÃO, CONFORME DECISÃO, DE COMUM ACORDO, ENTRE O COORDENADOR LÍDER, O GESTOR E O CONSULTOR IMOBILIÁRIO. AS ALTERAÇÕES DE TAIS DATAS NÃO CONFIGURARÃO EVENTO DE MODIFICAÇÃO DA OFERTA.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>CONSIDERANDO QUE O PERÍODO DE SUBSCRIÇÃO ESTARÁ EM CURSO CONCOMITANTEMENTE COM O PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA, O INVESTIDOR DEVE ESTAR CIENTE DE QUE O TERMO DE ACEITAÇÃO DA OFERTA OU A ORDEM DE INVESTIMENTO POR ELE ENVIADO(A) SOMENTE SERÁ ACATADO(A) ATÉ O LIMITE MÁXIMO DE COTAS DA 2ª EMISSÃO QUE REMANESCEREM APÓS O TÉRMINO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA, CONFORME SERÁ DIVULGADO NO COMUNICADO DE ENCERRAMENTO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA, OBSERVADO AINDA, O CRITÉRIO DE RATEIO DA OFERTA E A POSSIBILIDADE DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Investidores serão comunicados se o seu Termo de Aceitação e\u002Fou Ordem de Investimento foi aceito até o Dia Útil imediatamente anterior à cada Data de Liquidação. Caso a Cota venha a ser somente subscrita e não integralizada, os Investidores serão comunicados se o seu Termo de Aceitação e\u002Fou Ordem de Investimento foi aceito em até 3 (três) Dias Úteis após a realização do respectivo Procedimento de Alocação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Quaisquer informações referentes à Oferta, incluindo este Prospecto, os anúncios e comunicados da Oferta, conforme mencionados no cronograma acima, as informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da oferta, suspensão da oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às Cotas da 2ª Emissão, estarão disponíveis nas páginas da rede mundial de computadores da:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Administradora\u003C\u002Fstrong>: www.bancogenial.com (neste \u003Cem>website\u003C\u002Fem> clicar em “Administração Fiduciária”, clicar em “Fundos Administrados”, clicar em Newport Renda Urbana Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”; em seguida no item “Documentos”, clicar em “Prospecto”, “Lâmina”, “Anúncio de Início” ou a opção desejada).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Coordenador Líder\u003C\u002Fstrong>: \u003Cu>https:\u002F\u002Fgalapagoscapital.com\u002Fofertas-publicas\u002F\u003C\u002Fu> (neste \u003Cem>website\u003C\u002Fem> clicar em “Fundos”, em seguida em “2ª Emissão do Newport Renda Urbana FII – NEWU11; e então selecionar “Prospecto”, “Lâmina”, “Anúncio de Início” ou a opção desejada).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Fundo\u003C\u002Fstrong>: \u003Cu>http:\u002F\u002Fwww.newport-realestate.com\u002F\u003C\u002Fu> (neste \u003Cem>website\u003C\u002Fem> clicar em “Nossos Investimentos” e, na seção NewPort Renda Urbana Fundo de Investimento Imobiliário – NEWU11, clicar em “Comunicados” e então selecionar “Prospecto”, “Lâmina”, “Anúncio de Início” ou a opção desejada).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>CVM\u003C\u002Fstrong>: https:\u002F\u002Fwww.gov.br\u002Fcvm\u002Fpt-br (neste \u003Cem>website\u003C\u002Fem> acessar, no menu à esquerda, “Centrais de Conteúdo” e clicar em “Central de Sistemas da CVM”; em seguida, clicar em “Ofertas Públicas” e em “Ofertas Rito Automático Resolução CVM 160”; preencher o campo “Emissor” com “Newport Renda Urbana Fundo de Investimento Imobiliário”, clicar em “Filtrar”, clicar no botão abaixo da coluna “Ações”, e, então, localizar o “Prospecto”, “Lâmina”, “Anúncio de Início” ou a opção desejada).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Fundos.NET, administrado pela B3\u003C\u002Fstrong>: \u003Cu>https:\u002F\u002Ffnet.bmfbovespa.com.br\u002Ffnet\u002Fpublico\u002FabrirGerenciadorDocumentosCVM\u003C\u002Fu> “Newport Renda Urbana Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”. Selecione “Filtrar” e, P ~~O~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>https:\u002F\u002Ffnet.bmfbovespa.com.br\u002Ffnet\u002Fpublico\u002FabrirGerenciadorDocumentosCVM\u003C\u002Fu> (buscar por e acessar “Newport Renda Urbana Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”. Selecione “Filtrar” e, ~~O~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>então, localizar o “Prospecto”, “Lâmina”, “Anúncio de Início” ou a opção desejada).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>b) os prazos, condições e forma para: (i) manifestações de aceitação dos investidores interessados e de revogação da aceitação; (ii) subscrição, integralização e entrega de respectivos certificados, conforme o caso; (iii) distribuição junto ao público investidor em geral; (iv) posterior alienação dos valores mobiliários adquiridos pelos coordenadores em decorrência da prestação de garantia; (v) devolução e reembolso aos investidores, se for o caso; e (vi) quaisquer outras datas relativas à oferta pública de interesse para os investidores ou ao mercado em geral.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>A subscrição das Cotas da 2ª Emissão objeto da Oferta deve ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160, observado o disposto neste Prospecto e o Cronograma Estimativo da Oferta (“Período de Distribuição”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>No ato da subscrição de Cotas da 2ª Emissão, cada subscritor (a) assinará o Termo de Adesão ao Regulamento, por meio do qual o Investidor deverá declarar que tomou conhecimento e os termos e cláusulas das disposições do Regulamento, em especial daqueles referentes à Política de Investimento e aos fatores de risco; (b) assinará a declaração da condição de Investidor Qualificado; e (c) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas da 2ª Emissão por ele subscritas, nos termos do Regulamento, do Prospecto e, quando for o caso, do Compromisso de Investimento. As pessoas que sejam Pessoas Vinculadas deverão atestar esta condição quando da celebração da ordem de investimento e\u002Fou do Termo de Aceitação da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As Cotas da 2ª Emissão deverão ser integralizadas, observado o Cronograma Estimativo da Oferta: (1) com relação ao Direito de Preferência, à vista, em moeda corrente nacional, na data de liquidação do Direito de Preferência, junto à B3, por meio do seu respectivo agente de custódia, e\u002Fou junto ao Escriturador, conforme o caso; (2) com relação às Cotas da 1ª Série, à vista e em moeda corrente nacional, pelo Preço de Aquisição, na Data Estimada de Integralização da 1ª Série (ou na data de liquidação a ser informada pelo Coordenador Líder ou Administrador); e (3) com relação às demais Séries, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Aquisição, conforme Chamadas de Capital (ou na data de liquidação a ser informada pelo Coordenador Líder ou Administrador, se durante o Período de Subscrição). A Data Estimada de Integralização da 1ª Série é meramente indicativa e poderá ser antecipada ou postergada, a critério do Coordenador Líder, em conjunto com o Gestor e o Consultor Imobiliário, sem que seja configurada modificação da Oferta. A alteração da Data Estimada de Integralização da 1ª Série, com a consequente alteração do primeiro Procedimento de Alocação deverão ser informadas em comunicado ao mercado, com ao menos 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data estimada de realização do Procedimento de Alocação das Cotas da 1ª Série, conforme decisão, de comum acordo, entre o Coordenador Líder, o Gestor e o Consultor Imobiliário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As Cotas da 2ª Emissão subscritas no âmbito da Oferta serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Aquisição. Caso um ou mais Investidores (ou Cotistas) que venham a subscrever Cotas da 2ª Emissão sejam credores do Fundo, será admitida a realização da compensação entre a obrigação de integralização de Cotas da 2ª Emissão por tais Investidores (ou Cotistas) com a obrigação de pagamento do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso, na respectiva data de liquidação, as Cotas da 2ª Emissão subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores ou pela Instituição Participante da Oferta, a integralização das Cotas da 2ª Emissão objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador até o 5º (quinto) Dia Útil imediatamente subsequente à Data de Liquidação pelo Preço de Emissão acrescido do Custo Unitário de Distribuição. Se ainda assim não houver integralização pelos Investidores, inclusive os Cotistas que exercerem seu Direito de Preferência (ou terceiros cessionários do Direito de Preferência) não integralizem as Cotas da 2ª Emissão conforme sua respectiva intenção de investimento, o Montante Mínimo poderá não ser atingido, podendo, assim, resultar em não concretização da Oferta. Nesta hipótese, os Investidores incorrerão nos mesmos riscos apontados em caso de Distribuição Parcial ou não colocação do Montante Mínimo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A integralização das Cotas da 2ª Emissão e o pagamento do Custo Unitário de Distribuição serão efetuados e liquidados financeiramente de acordo com e com os procedimentos operacionais da B3 e\u002Fou do Escriturador, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso a Oferta seja cancelada, todos os atos de aceitação da Oferta serão cancelados e o Coordenador Líder comunicará o Investidor e os Cotistas (ou terceiros cessionários) que exerceram o Direito de Preferência sobre o cancelamento da Oferta. Tanto na hipótese de eventual cancelamento da Oferta, quanto em qualquer outra situação que resulte no direito de retratação dos Investidores da Oferta ou dos Cotistas, caso já tenha ocorrido a integralização de Cotas da 2ª Emissão e a Oferta seja cancelada, os valores eventualmente já depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência, ou terceiros cessionários), com base no Preço de Aquisição, acrescidos de rendimentos acrescidos dos rendimentos correspondentes a 85% (oitenta e cinco por cento) do CDI, calculados \u003Cem>pro rata temporis\u003C\u002Fem>, a partir da respectiva Data de Liquidação, com dedução, se for o caso, dos eventuais custos e dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes (“Critérios de Restituição de Valores”), no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento, da revogação da Oferta e\u002Fou de qualquer outra situação que resulte no direito de retratação dos Investidores da Oferta ou dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores ou Cotistas, conforme o caso, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>,\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>\u003Cem>6.1 COTAÇÃO EM BOLSA DE VALORES OU MERCADO DE BALCÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS A SEREM DISTRIBUÍDOS, INCLUSIVE NO EXTERIOR, IDENTIFICANDO: (I) COTAÇÃO MÍNIMA, MÉDIA E MÁXIMA DE CADA ANO, NOS ÚLTIMOS 5 (CINCO) ANOS; (II) COTAÇÃO MÍNIMA, MÉDIA E MÁXIMA DE CADA TRIMESTRE, NOS ÚLTIMOS 2 (DOIS) ANOS; E (III) COTAÇÃO MÍNIMA, MÉDIA E MÁXIMA DE CADA MÊS, NOS ÚLTIMOS 6 (SEIS) MESES\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>As Cotas do Fundo podem ser negociadas no Mercado de Bolsa da B3, através do código NEWU11. As Cotas negociadas na B3 apresentaram historicamente as seguintes cotações mínima, média e máxima, conforme os valores de fechamento divulgados pela B3:\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Cotaçõ\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>es Anuais - Últi\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Valor de ne\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>mos 5 (cinco) A\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>gociação por C\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>nos (até 27\u002F02\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>ota (em R$)\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>\u002F2026)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2020\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2021\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2022\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2023\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2024\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2025\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Cotação\u003Cbr>Mínima\u003Csup>1\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>39,49\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>29,04\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>29,73\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>40,45\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>69,19\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>70,21\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Cotação\u003Cbr>Média\u003Csup>2\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>54,71\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>36,11\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>34,58\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>67,36\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>77,28\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>84,12\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Cotação\u003Cbr>Máxima\u003Csup>3\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>79,92\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>42,50\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>41,37\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>82,87\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>87,86\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>105,29\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>C\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>otações Tri\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>V\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>mestrais - Úl\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>alor de neg\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>timos 2 (doi\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>ociação por\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>s) Anos (até\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Cota (em R$\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>27\u002F02\u002F202\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>)\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>5)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2024.1\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2024.2\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2024.3\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2024.4\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2025.1\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2025.2\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2025.3\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2025.4\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Cotação\u003Cbr>Mínima\u003Csup>1\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>74,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>72,65\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>69,19\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>72,09\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>70,21\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>73,50\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>76,12\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>96,44\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Cotação\u003Cbr>Média\u003Csup>2\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>75,42\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>77,94\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>76,94\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>78,81\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>74,86\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>78,32\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>86,96\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>99,67\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Cotação\u003Cbr>Máxima\u003Csup>3\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>78,93\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>85,32\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>79,66\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>87,86\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>79,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>88,96\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>95,32\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>105,29\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Cot\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Ago-25\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>ações Mensa\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Valor\u003Cbr>Set-25\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>is - Últimos 6\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>de negociaçã\u003Cbr>Out-25\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>(Seis) Meses\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>o por Cota (e\u003Cbr>Nov-25\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>(até 27\u002F02\u002F20\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>m R$)\u003Cbr>Dez-25\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>26)\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Jan-26\u003C\u002Fth>\u003Cth>Fev-26\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Cotação\u003Cbr>Mínima\u003Csup>1\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>77,29\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>95,23\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>96,44\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>96,77\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>103,38\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>103,49\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>97,77\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Cotação\u003Cbr>Média\u003Csup>2\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>87,41\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>95,29\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>97,72\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>100,59\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>103,97\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>108,05\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>104,42\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Cotação\u003Cbr>Máxima\u003Csup>3\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>94,14\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>95,32\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>98,45\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>105,06\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>105,29\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>110,42\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>111,70\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cem>¹ Valor Mínimo: Valor mínimo de fechamento da Cota.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>² Valor Médio: Média dos fechamentos da Cota no período.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>³ Valor Máximo: Valor máximo de fechamento da Cota.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>6.2. INFORMAÇÕES SOBRE A EXISTÊNCIA DE DIREITO DE PREFERÊNCIA NA SUBSCRIÇÃO DE NOVAS COTAS\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Nos termos do Artigo 7.10 do Anexo ao Regulamento, a 2ª Emissão será realizada com a outorga do direito de preferência para a subscrição das Cotas da 2ª Emissão àqueles que forem Cotistas do Fundo, no 3º (terceiro) Dia\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Útil após a data de divulgação do Anúncio de Início da Oferta, devidamente integralizadas (“Direito de \u003Cu>Preferência” e “Data-Base”, respectivamente). O Direito de Preferência poderá ser exercido pelos Cotistas de\u003C\u002Fu> acordo com a proporção do número de cotas do Fundo que possuírem na Data-Base, conforme aplicação do fator de proporção equivalente a 3,97631940701. O exercício do Direito de Preferência será realizado junto à B3, por meio do respectivo agente de custódia, e\u002Fou ao Escriturador nas datas indicadas no Cronograma Estimativo da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, caso os Cotistas declinem do seu direito de preferência na aquisição das Cotas da 2ª Emissão.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A cessão do Direito de Preferência será realizada junto ao Escriturador, que será o responsável por tal transferência e pela verificação da adequação do cessionário ao público-alvo da Oferta. Para efetivar a transferência, o Cotista deverá entrar em contato com o Escriturador, informar que deseja efetuar a cessão do Direito de Preferência, preencher a solicitação de transferência de valores mobiliários - STVM, conforme modelo fornecido pelo Escriturador, bem como seguir quaisquer outras instruções fornecidas pelo Escriturador. A negociação do Direito de Preferência relativamente às Cotas da 2ª Emissão custodiadas no Escriturador será realizada de forma privada entre Cotistas. Os Cotistas (cedentes e cessionários do Direito de Preferência) serão os únicos e exclusivos responsáveis pelos impostos incidentes sobre a cessão do Direito de Preferência.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A quantidade máxima de Cotas da 2ª Emissão a ser subscrita por cada Cotista (ou terceiro cessionário) no âmbito do Direito de Preferência deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de Cotas da 2ª Emissão, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Não haverá montante mínimo exigido para a subscrição de Cotas da 2ª Emissão no âmbito do exercício do Direito de Preferência.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Cotistas (ou terceiros cessionários) poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência junto ao Escriturador e não perante o Coordenador Líder, observados os seguintes procedimentos operacionais do Escriturador: (a) o Cotista (ou terceiro cessionário) deverá possuir o cadastro regularizado junto ao Escriturador; e (b) deverá ser enviado o comprovante de integralização ao Escriturador até o 10º (décimo) Dia Útil subsequente à data de início do período de exercício do Direito de Preferência (“Período de Exercício do Direito de Preferência”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>No exercício do Direito de Preferência, os Cotistas (ou terceiros cessionários): (i) deverão indicar a quantidade de Cotas da 2ª Emissão a ser subscrita, observado o Fator de Proporção; e (ii) terão a faculdade, como condição de eficácia de ordens de exercício do Direito de Preferência e aceitação da Oferta, de condicionar sua adesão à Oferta. A integralização das Cotas da 2ª Emissão subscritas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência será realizada na data de encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência (“Data de \u003Cu>Liquidação do Direito de Preferência”) e observará os procedimentos operacionais da B3 e do Escriturador,\u003C\u002Fu> conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Encerrado o Período de Exercício do Direito de Preferência junto à B3 e ao Escriturador, e não havendo a subscrição e integralização da totalidade das Cotas da 2ª Emissão, será divulgado, no Dia Útil subsequente à na Data de Liquidação do Direito de Preferência, o comunicado de encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência (“Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência”) por meio da página da rede mundial de computadores da Administradora, do Coordenador Líder, da B3, da CVM e do Fundo, informando o montante de Cotas da 2ª Emissão subscritas e integralizadas durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, bem como a quantidade de Cotas da 2ª Emissão a ser colocada pelas Instituições ~~=~~ Participantes da Oferta para os Investidores da Oferta. Não haverá abertura de prazo para exercício do direito de subscrição de sobras pelos Cotistas (ou terceiros cessionários) que exerceram o Direito de Preferência.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Durante o Período de Exercício do Direito de Preferência, o Cotista (ou terceiro cessionário) que exercer seu Direito de Preferência e subscrever a Cota da 2ª Emissão receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Cotas da 2ª Emissão que, até a divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, não será negociável, mas fará jus ao recebimento de rendimentos provenientes do Fundo e dos Investimentos Temporários, conforme aplicável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Cotas da 2ª\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>,\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Emissão por ele adquirida, e se converterá em tal Cota da 2ª Emissão na definida no Formulário de Liberação, a ser divulgado após a divulgação do Anúncio de Encerramento, divulgação de rendimentos \u003Cem>pro rata\u003C\u002Fem>, caso aplicável, e de obtida a autorização da B3 para início da negociação das Cotas da 2ª Emissão, momento em que as Cotas da 2ª Emissão passarão a ser livremente negociadas na B3.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>6.3 INDICAÇÃO DA DILUIÇÃO ECONÔMICA IMEDIATA DOS COTISTAS QUE NÃO SUBSCREVEM AS COTAS OFERTADAS, CALCULADA PELA DIVISÃO DA QUANTIDADE DE NOVAS COTAS A SEREM EMITIDAS PELA SOMA DESSA QUANTIDADE COM A QUANTIDADE INICIAL DE COTAS ANTES DA EMISSÃO EM QUESTÃO MULTIPLICANDO O QUOCIENTE OBTIDO POR 100 (CEM)\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os atuais Cotistas que optarem por não exercer o Direito de Preferência na subscrição de Cotas da 2ª Emissão sofrerão diluição imediata no percentual da sua participação no patrimônio líquido do Fundo, o que poderá causar a redução da sua participação na tomada de decisões do Fundo e, em última análise, poderá acarretar perdas patrimoniais aos atuais Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A posição patrimonial do Fundo, após a subscrição e a integralização da totalidade das Cotas da 2ª Emissão, poderá ser a seguinte, com base nos cenários abaixo descritos:\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Cenários\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Quantidade de\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Cotas da 2ª\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Emissão emitidas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Quantidade de\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Cotas do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>após a Oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Patrimônio Líquido do\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Fundo após a captação dos\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>**recursos da Emissão (\u003Cem>)\u003Cstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Fstrong>(R$)\u003C\u002Fem>*\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Valor Patrimonial\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>das Cotas da 2ª\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Emissão após a\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>captação dos\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>recursos da Emissão\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>**(\u003Cem>)\u003Cstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Fstrong>(R$\u002Fcota)\u003C\u002Fem>*\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Percentual\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>de diluição\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>(%)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Alocação\u003Cbr>do\u003Cbr>Lote\u003Cbr>Mínimo\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>108.472\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>850.472\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>78.404.076,98\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>92,18889861\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>12,75\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Alocação\u003Cbr>do Lote\u003Cbr>Base\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2.950.429\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>3.692.429\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>340.421.467,96\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>92,19445193\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>79,90\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Alocação\u003Cbr>do Lote\u003Cbr>Base\u003Cbr>acrescido\u003Cbr>do Lote\u003Cbr>Adicional\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>3.688.037\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>4.430.037\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>408.421.549,48\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>92,19371068\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>83,25\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>*Considerando o Patrimônio Líquido do Fundo em 27 de fevereiro de 2026, acrescido no valor captado no âmbito da Oferta nos respectivos cenários, excluído o Custo Unitário de Distribuição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Cenário 1: Considerando a captação do Montante Mínimo, excluído o Custo Unitário de Distribuição. Cenário 2: Considerando a distribuição do Valor Total da Oferta, excluído o Custo Unitário de Distribuição. Cenário 3: Considerando a distribuição do Valor Total da Oferta, acrescido das Cotas Adicionais, excluído o Custo\u003C\u002Fu> Unitário de Distribuição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A posição patrimonial do Fundo, antes da emissão das Cotas da 2ª Emissão, é a seguinte:\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Quantidade de Cotas do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>(em27\u002F02\u002F2026)\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>~~=~~\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Patrimônio Líquido do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>(em27\u002F02\u002F2026)\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Valor Patrimonial das Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>(em27\u002F02\u002F2026)\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>~~.~~\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>742.000\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$68.404.043,30\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$92,19\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>É importante destacar que as potenciais diluições ora apresentadas são meramente ilustrativas, considerandose o valor patrimonial das Cotas de emissão do Fundo em 27 de fevereiro de 2026, sendo que, caso haja a redução\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>do valor patrimonial das Cotas da 2ª Emissão, quando da liquidação financeira da Oferta, o impacto no valor patrimonial das Cotas poderá ser superior ao apontada na tabela acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>PARA MAIS INFORMAÇÕES A RESPEITO DO RISCO DE DILUIÇÃO NOS INVESTIMENTOS, VEJA A SEÇÃO DE FATORES DE RISCO, EM ESPECIAL, O FATOR DE RISCO “RISCO DE DILUIÇÃO DA PARTICIPAÇÃO DOS COTISTAS” NA PÁGINA 36 DESTE PROSPECTO.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>6.4. JUSTIFICATIVA DO PREÇO DE EMISSÃO DAS COTAS, BEM COMO DO CRITÉRIO ADOTADO PARA SUA FIXAÇÃO\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Preço de Emissão das cotas de R$ 92,19 (noventa e dois reais e dezenove centavos), foi definido de acordo com o Artigo 7.2.1, inciso (i), do Anexo ao Regulamento, tendo sido fixado com base no valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe e o número de Cotas emitidas, apurado na data de 27 de fevereiro de 2026, ao qual será acrescido o Custo Unitário de Distribuição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>7.1 DESCRIÇÃO DE EVENTUAIS RESTRIÇÕES À TRANSFERÊNCIA DAS COTAS\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Durante a colocação das Cotas da 2ª Emissão, os Investidores Qualificados da Oferta que subscreverem Cotas da 2ª Emissão receberão, quando realizada a respectiva liquidação, recibo da Cota da 2ª Emissão, que fará jus ao recebimento de rendimentos provenientes do Fundo e de Investimentos Temporários, conforme aplicável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Cotas da 2ª Emissão por ele adquirida, não será negociável e se converterá em tal Cota da 2ª Emissão na data definida no Formulário de Liberação, a ser divulgado após a divulgação do Anúncio de Encerramento, da divulgação de rendimentos \u003Cem>pro rata\u003C\u002Fem>, caso aplicável, e após obtida a autorização da B3 para o início da negociação de Cotas da 2ª Emissão, quando as Cotas da 2ª Emissão passarão a ser livremente negociadas na B3.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>7.2 DECLARAÇÃO EM DESTAQUE DA INADEQUAÇÃO DO INVESTIMENTO, CASO APLICÁVEL, ESPECIFICANDO OS TIPOS DE INVESTIDORES PARA OS QUAIS O INVESTIMENTO É CONSIDERADO INADEQUADO\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O investimento em cotas de fundo de investimento imobiliário não é adequado a investidores que necessitem de liquidez imediata, tendo em vista que as cotas de fundo de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em bolsa. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas cotas, salvo na hipótese de sua liquidação, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Adicionalmente, é vedada a subscrição de Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução CVM 11.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>OS INVESTIDORES DA OFERTA DEVEM LER CUIDADOSAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 14 A 41 DESTE PROSPECTO, PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO, ESPECIALMENTE AQUELES RELACIONADOS À EMISSÃO, À OFERTA, ÀS COTAS E AOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS OS QUAIS DEVEM SER CONSIDERADOS PARA O INVESTIMENTO NAS COTAS, BEM COMO O REGULAMENTO, ANTES DA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO. OBSERVADO O PÚBLICO-ALVO AO QUAL A OFERTA SE DESTINA, O INVESTIMENTO NESTE FUNDO É INADEQUADO PARA INVESTIDORES PROIBIDOS POR LEI DE ADQUIRIR COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIOS.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>RECOMENDA-SE, PORTANTO, QUE OS INVESTIDORES LEIAM CUIDADOSAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 14 A 41 DESTE PROSPECTO, ANTES DA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO, PARA A MELHOR VERIFICAÇÃO DE ALGUNS RISCOS QUE PODEM AFETAR DE MANEIRA ADVERSA O INVESTIMENTO NAS COTAS.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>7.3 ESCLARECIMENTO SOBRE OS PROCEDIMENTOS PREVISTOS NOS ARTS. 69 E 70 DA RESOLUÇÃO CVM 160 A RESPEITO DA EVENTUAL MODIFICAÇÃO DA OFERTA, NOTADAMENTE QUANTO AOS EFEITOS DO SILÊNCIO DO INVESTIDOR\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Nos termos do art. 69 da Resolução CVM 160, a modificação da Oferta deve ser divulgada imediatamente aos Investidores Qualificados que tiverem aderido à Oferta por meio de correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, para que informem, no prazo mínimo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação, eventual decisão de desistir de sua adesão à Oferta, presumida a manutenção da adesão em caso de silêncio. Nesse caso, os valores até então integralizados pelos Investidores Qualificados serão devolvidos, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação da modificação da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As Instituições Participantes da Oferta devem se certificar de que os potenciais Investidores Qualificados estejam cientes, no momento do recebimento do Compromisso de Investimento e do respectivo Termo de Aceitação da Oferta, de que a Oferta original foi alterada e das suas novas condições.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos do art. 70 da Resolução CVM 160, a CVM: (i) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que: (a) esteja se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160 ou do registro; (b) esteja sendo intermediária por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; ou (c) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (ii) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanadas as irregularidades que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da oferta e cancelar o respectivo registro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A rescisão do contrato de distribuição com um dos coordenadores, decorrente de inadimplemento de qualquer das partes ou de não verificação das condições previstas no art. 58 da Resolução CVM 160, importa no cancelamento do registro da oferta. A resilição voluntária do contrato de distribuição por motivo distinto citado anteriormente neste parágrafo, não implica revogação da oferta, mas sua suspensão, nos termos dos §§ 2º e 3º do art. 70 da Resolução CVM 160, até que novo contrato de distribuição seja firmado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A suspensão ou o cancelamento da Oferta será divulgado imediatamente ao mercado nas páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, da Administradora, do Fundo, da CVM e da B3, no mesmo veículo utilizado para a divulgação do Anúncio de Início, e o Coordenador Líder deverá dar conhecimento da ocorrência de tais eventos aos Investidores Qualificados que já tiverem aceitado a Oferta diretamente por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação de recebimento, para que informem, no prazo mínimo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação, se desejam desistir da Oferta. Se o Investidor revogar sua aceitação, os valores até então integralizados pelo Investidor ou Cotista serão devolvidos, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso: (i) a Oferta seja cancelada, nos termos dos art. 70 e 71 da Resolução CVM 160, ou (ii) a Oferta seja revogada, nos termos dos art. 67 a 69 da Resolução CVM 160, todos os atos de aceitação serão cancelados e o Coordenador Líder comunicará aos Investidores Qualificados o cancelamento da Oferta. Nesses casos, os valores até então integralizados pelos Investidores Qualificados serão devolvidos, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou da revogação da Oferta, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em qualquer hipótese, a revogação da Oferta torna ineficaz a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos Investidores Qualificados que aceitaram a Oferta os valores depositados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta, conforme disposto no art. 68 da Resolução CVM 160.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Quaisquer comunicações relacionadas à revogação da aceitação da Oferta pelo Investidor devem ser enviadas por escrito ao endereço eletrônico do Coordenador Líder ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência endereçada ao Coordenador Líder.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para mais informações veja a seção “Fatores de Risco”, em especial o Fator de Risco “Riscos de não distribuição das Cotas da 2ª Emissão” na página 17 deste Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>Modificação da Oferta\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Em 18 de março de 2026, foi divulgado um comunicado ao mercado a respeito da modificação da Oferta para atualizar o Preço de Emissão das Cotas da 2ª Emissão, no âmbito da Oferta, em razão da reavaliação positiva dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, divulgada ao mercado em 18 de março de 2026, realizada por avaliador independente, conforme as normas vigentes, o valor patrimonial das cotas do Fundo apresentou valorização significativa, superior a 10,6% (dez inteiros e seis décimos por cento), tendo passado de R$ 83,29 (oitenta e três reais e vinte e nove centavos), em 30 de novembro de 2025, para R$ 92,19 (noventa e dois reais e dezenove centavos), em 27 de fevereiro de 2026 (“Comunicado ao Mercado”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>8\u003Cbr>B\u003Cbr>j\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assim, foi celebrado pela Administradora, em 18 de março de 2026, o “\u003Cem>Instrumento Particular de Rerratificação do Ato do Administrador para Aprovação da Oferta de Cotas da 2ª (Segunda) Emissão da Classe Única do Newport Renda Urbana Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada\u003C\u002Fem>” (“Ato da Administradora \u003Cu>Rerratificado”), para prever o aumento do Preço de Emissão, que passou a ser de R$ 92,19 (noventa e dois reais\u003C\u002Fu> e dezenove centavos) com as consequentes alterações descritas a seguir: (a) redução do Valor Total da Oferta de R$ 272.000.069,71 (duzentos e setenta e dois milhões, sessenta e nove reais e setenta e um centavos) para R$ 272.000.049,51 (duzentos e setenta e dois milhões, quarenta e nove reais e cinquenta e um centavos), redução da quantidade de Cotas da 2ª Emissão objeto da Oferta de 3.265.699 (três milhões, duzentas e sessenta e cinco mil, seiscentas e noventa e nove) para 2.950.429 (dois milhões, novecentas e cinquenta mil, quatrocentas e vinte e nove), redução da quantidade de Cotas da 2ª Emissão do Lote Adicional de 816.425 (oitocentas e dezesseis mil, quatrocentas e vinte e cinco) para 737.608 (setecentas e trinta e sete mil, seiscentas e oito), redução do Montante Mínimo da Oferta de R$ 10.000.047,27 (dez milhões, quarenta e sete reais e vinte e sete centavos) para R$ 10.000.033,68 (dez milhões, trinta e três reais e sessenta e oito centavos), redução da quantidade mínima de Cotas da 2ª Emissão objeto da Oferta de 120.063 (cento e vinte mil e sessenta e três) para 108.472 (cento e oito mil, quatrocentas e setenta e duas); e (b) aumento do Custo Unitário de Distribuição de R$ 2,68 (dois reais e sessenta e oito centavos) para R$ 2,97 (dois reais e noventa e sete centavos), e aumento do Preço de Aquisição de R$ 85,97 (oitenta e cinco reais e noventa e sete centavos) para R$ 95,16 (noventa e cinco reais e dezesseis centavos), dentre outras alterações necessárias em razão da atualização do Preço de Emissão (“Modificação da Oferta”). Adicionalmente, o Estudo de Viabilidade constante do Anexo III a este Prospecto foi atualizado pelo Consultor Imobiliário para prever o novo Preço de Emissão das Cotas da 2ª Emissão e demais ajustes decorrentes da Modificação da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Diante da alteração do Preço de Emissão das Cotas da 2ª Emissão e tendo em vista que a Modificação da Oferta foi realizada posteriormente à Data de Liquidação do Direito de Preferência, os Cotistas que exerceram o Direito de Preferência e integralizaram as respectivas Cotas da 2ª Emissão, assim como os Investidores que manifestaram sua intenção de participar da Oferta, durante o Período de Subscrição, serão comunicados diretamente pelo Coordenador Líder por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da Modificação da Oferta, nos termos do Comunicado ao Mercado e do Ato da Administradora Rerratificado, para que confirmem, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis subsequentes à data de recebimento da referida comunicação, qual seja, até às 16 (dezesseis) horas do dia 26 de março de 2026 (“Prazo de Manifestação”) sobre eventual decisão de desistir de sua adesão à Oferta, sendo certo que será presumida a manutenção da intenção de participar da Oferta, pelo Cotista que tenha exercido o Direito de Preferência (sem prejuízo da eventual configuração do Evento Extraordinário de Retratação, conforme abaixo definido) e pelo eventual Investidor, em caso de silêncio, nos termos do artigo 69, parágrafo primeiro, da Resolução CVM 160 (“Período de Desistência”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso os Cotistas e eventuais Investidores decidam revogar sua adesão à Oferta, suas intenções de investimento serão canceladas e os valores eventualmente integralizados serão devolvidos, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da Data de Encerramento do Período de Desistência, conforme indicada no Cronograma Estimativo da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em decorrência do aumento do Preço de Emissão e, portanto do Preço de Aquisição das Cotas da 2ª Emissão, os Cotistas que desejarem manter sua adesão à Oferta, por meio do exercício do Direito de Preferência, deverão integralizar os valores complementares a serem informados pelo Coordenador Líder (“Preço de Aquisição \u003Cu>Adicional”), no dia 27 de março de 2026, junto à B3, por meio do seu respectivo agente de custódia, e\u002Fou junto\u003C\u002Fu> ao Escriturador, conforme o caso. Caso algum cotista deixe de arcar com o pagamento do Preço de Aquisição ~~\u003Cu>—\u003C\u002Fu>~~ Adicional, será configurado evento extraordinário de retratação da Oferta (“Evento Extraordinário de \u003Cu>Retratação”), de modo que todos os valores até então integralizados por tal Cotista serão devolvidos, de acordo\u003C\u002Fu> com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da Data de Liquidação B ~~o o~~ do Preço de Aquisição Adicional.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>8.1 EVENTUAIS CONDIÇÕES A QUE A OFERTA PÚBLICA ESTEJA SUBMETIDA\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Será admitida, nos termos dos art. 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Cotas da 2ª Emissão, observado o Montante Mínimo. As Cotas da 2ª Emissão excedentes que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição deverão ser canceladas pela Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Investidores terão a faculdade, como condição de eficácia de seu Termo de Aceitação da Oferta e\u002Fou ordens de investimento, de condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Valor Total da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo e menor que o Valor Total da Oferta. No caso do item (ii) acima, o Investidor deverá, no momento da aceitação da Oferta, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber (1) a totalidade das Cotas da 2ª Emissão subscritas; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas da 2ª Emissão efetivamente distribuídas e o número de Cotas subscritas da 2ª Emissão originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade das Cotas da 2ª Emissão objeto da ordem de investimento e\u002Fou do Termo de Aceitação da Oferta, conforme o caso. Caso seja atingido o Montante Mínimo, não haverá abertura de prazo para desistência nem para modificação dos Termos de Aceitação da Oferta e\u002Fou das ordens de investimento dos Investidores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Tanto na hipótese de eventual cancelamento da Oferta, quanto em qualquer outra situação que resulte no direito de retratação dos Investidores da Oferta ou dos Cotistas, caso não seja atingido o Montante Mínimo, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Cotas da 2ª Emissão, e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Termos de Aceitação da Oferta ou ordens de investimento, conforme o caso, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso sejam subscritas e integralizadas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo, mas inferior ao Valor Total da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada pelo Coordenador Líder, de comum acordo com a Administradora e com o Consultor Imobiliário, e a Administradora realizará o cancelamento das Cotas da 2ª Emissão não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados de acordo com os Critérios de Restituição de Valores.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>8.2 EVENTUAL DESTINAÇÃO DA OFERTA PÚBLICA OU PARTES DA OFERTA PÚBLICA A INVESTIDORES ESPECÍFICOS E A DESCRIÇÃO DESTES INVESTIDORES\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Para os fins do Procedimento de Alocação serão considerados: (1) “Investidores Não Institucionais”, os Investidores Qualificados que sejam pessoas naturais e que realizem Termo de Aceitação no montante de até R$ 999.984,93 (novecentos e noventa e nove mil, novecentos e oitenta e quatro reais e noventa e três centavos) (sem considerar o Custo Unitário de Distribuição) junto a uma única Instituição Participante da Oferta e em uma única modalidade; e (2) “Investidores Institucionais” os demais Investidores Qualificados que não se enquadrem na definição de Investidores Não Institucionais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O montante máximo de até R$ 999.984,93 (novecentos e noventa e nove mil, novecentos e oitenta e quatro reais e noventa e três centavos) mencionado acima é equivalente a quantidade máxima de 10.847 (dez mil, oitocentos e quarenta e sete) Cotas e quando acrescido do Custo Unitário de Distribuição, totalizará o montante de R$ 1.032.200,52 (um milhão, trinta e dois mil, duzentos reais e cinquenta e dois centavos).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Haverá procedimento de alocação de ordens no âmbito da Oferta, a ser conduzido pelo Coordenador Líder, em conjunto com a B3 na 1ª Série, observada a recomendação do Consultor Imobiliário, posteriormente à obtenção do registro automático da Oferta e à divulgação deste Prospecto e do Anúncio de Início, para a verificação, junto aos Investidores, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Cotas da 2ª Emissão, considerando os Termos de Aceitação da Oferta e\u002Fou ordens de investimento dos Investidores, sem lotes mínimos (observado o Investimento Mínimo por Investidor) ou máximos, para verificar se o Montante Mínimo foi atingido e, em caso\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>o\u003Cbr>p\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>de excesso de demanda, para verificar se haverá emissão, e em qual quantidade, das Cotas Adicionais. Não haverá número mínimo ou máximo de investidores a ser alocado em cada uma das Séries, devendo ser observado o Investimento Mínimo (“Procedimento de Alocação”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Procedimento de Alocação das Cotas da 1ª Série será conduzido pelo Coordenador Líder, em conjunto com a B3. As Cotas da 1ª Série serão alocadas, exclusivamente, para os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, que formalizem Termo de Aceitação junto a uma única Instituição Participante da Oferta, de acordo com a ordem de chegada (“Oferta Não Institucional”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso o total das Cotas da 1ª Série objeto das intenções de investimento apresentadas pelos Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, seja igual ou inferior a 50% (cinquenta por cento) do Valor Total da Oferta (sem considerar as Cotas Adicionais), todas as intenções de investimento não canceladas serão integralmente atendidas, independente do horário de recebimento pelo sistema DDA, e as Cotas remanescentes serão destinadas às demais Séries, nos termos da Oferta Institucional. O Coordenador Líder, em comum acordo com o Consultor Imobiliário, poderá manter a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional ou aumentar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, as referidas intenções de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso o total de Cotas da 1ª Série correspondente às intenções de investimento apresentadas pelos Investidores Não Institucionais exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, conforme previsto no parágrafo acima, será observado o critério de alocação por ordem de chegada, observados os procedimentos operacionais da B3 e conforme descritos a seguir (“Critério de Colocação da Oferta Não Institucional”): (a) a alocação das Cotas da 1ª Série será feita de acordo com a ordem cronológica de chegada à B3 dos Termos de Aceitação enviados pelas Instituições Participantes da Oferta diariamente (dentro da janela das 08:00 às 19:30 no sistema DDA); (b) as Instituições Participantes da Oferta informarão à B3 a quantidade de Cotas da 1ª Série objeto de cada Termo de Aceitação, sendo certo que os valores a serem informados deverão necessariamente representar um número inteiro de Cotas, sendo vedada a aquisição de Cotas fracionárias; (c) a ordem cronológica de chegada dos Termos de Aceitação será verificada quando for processada com sucesso pelo sistema DDA, administrado pela B3 para liquidação da Oferta, sendo que a B3 não considerará para este fim qualquer evento de manifestação de investimento anterior por parte do potencial Investidor Não Institucional, tampouco o momento em que o potencial Investidor Não Institucional efetuar a ordem de investimento junto às Instituições Participantes da Oferta; (d) os Termos de Aceitação enviados pelas Instituições Participantes da Oferta via sistema DDA, por meio de um mesmo arquivo eletrônico, serão considerados com o mesmo horário de chegada; (e) no caso de um potencial Investidor Não Institucional efetuar mais de um Termo de Aceitação, cada Termo de Aceitação será considerado independente do(s) outro(s), sendo considerado como primeiro Termo de Aceitação aquele que primeiramente for processado com sucesso pelo sistema DDA da B3; e (f) os Termos de Aceitação que forem cancelados por qualquer motivo, serão desconsiderados na alocação cronológica descrita nos itens anteriores. Caso seja verificado que a quantidade total de Cotas da 1ª Série objeto das intenções de investimento apresentadas pelos Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas excedeu o valor destinado às Cotas da 1ª Série, todas as ordens recebidas no dia que se verificou o excesso de demanda (independente do horário de recebimento pelo sistema DDA), serão rateadas proporcionalmente entre todos os Investidores Não Institucionais do dia, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, limitada ao valor individual de cada Termo de Aceitação e à quantidade total remanescente não alocada anteriormente, desconsiderando-se as frações de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A totalidade das Cotas da 2ª Emissão que venha a ser alocadas entre a 2ª e a 5ª Séries poderão ser subscritas por quaisquer Investidores Institucionais e, eventualmente, por Investidores Não Institucionais, em quaisquer montantes, que formalizem Termo de Aceitação e\u002Fou ordens de investimento junto à qualquer Instituição Participante da Oferta (“Oferta Institucional”). Os Investidores que tenham interesse na aquisição de Cotas objeto da Oferta Institucional serão alocados, prioritariamente, por ordem de chegada pelo Coordenador Líder, ~~o~~ em comum acordo com o Consultor Imobiliário, não obstante, o Coordenador Líder terá discricionariedade para aceitar e ratear as ordens de investimento e\u002Fou Termos de Aceitação da Oferta realizados pelos Investidores no âmbito da Oferta Institucional, nos montantes individuais que, em comum acordo com o Consultor Imobiliário, melhor atendam aos objetivos da Oferta e do Fundo, podendo levar, ainda, em consideração a relação que mantém com determinados Investidores (“Critério de Colocação da Oferta Institucional”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Será realizado, no mínimo, um Procedimento de Alocação, observado que caso não tenham sido subscritas a totalidade das Cotas objeto da Oferta até a data de realização do Procedimento de Alocação das Cotas objeto da 1ª Série, poderão vir a ser realizados outros Procedimentos de Alocação visando a alocação discricionária das Cotas objeto das 2ª a 5ª Séries, observado o disposto no item “8.2. Eventual Destinação da Oferta Pública ou Partes da Oferta Pública a Investidores Específicos e a Descrição Destes Investidores”, da Seção “Outras Características da Oferta”, na página 53 deste Prospecto. Previamente à cada data de integralização de Cotas que venha a ocorrer durante o Prazo de Distribuição, deverá ser realizado o Procedimento de Alocação correspondente. Poderá ser realizado mais de um Procedimento de Alocação no âmbito das Cotas objeto das 2ª a 5ª Séries, o que inclui a realização de uma ou mais Chamadas de Capital no âmbito das 2ª a 5ª Séries durante o Prazo de Distribuição, sendo certo que tanto o Procedimento de Alocação, quanto às eventuais Chamadas de Capital obedecerão ao quanto disposto neste parágrafo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar do Procedimento de Alocação, sem qualquer limitação em relação ao Valor Total da Oferta, observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1\u002F3 (um terço) da quantidade de Cotas da 2ª Emissão inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as eventuais Cotas Adicionais), os Termos de Aceitação da Oferta e\u002Fou ordens de investimento das Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência e ao formador de mercado, se houver.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso Pessoas Vinculadas tenham integralizado Cotas no âmbito da Oferta e venha a ser constado o excesso de demanda superior a 1\u002F3 (um terço) da quantidade de Cotas da 2ª Emissão inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as eventuais Cotas Adicionais), os valores até então integralizados pelos Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas serão devolvidos, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da constatação do referido excesso de demanda.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>8.3 AUTORIZAÇÕES NECESSÁRIAS À EMISSÃO OU À DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS, INDICANDO A REUNIÃO EM QUE FOI APROVADA A OPERAÇÃO\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A realização da 2ª Emissão e da Oferta, bem como seus termos e condições, inclusive o Preço de Emissão, foi aprovada por meio de ato particular da Administradora, datado de 23 de janeiro de 2026 e rerratificado em 18 de março de 2026, conforme autorizado pelo Artigo 7.2 do Anexo ao Regulamento, conforme Anexo II a este Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>8.4 REGIME DE DISTRIBUIÇÃO\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Oferta consiste na oferta pública de distribuição primária de cotas do Fundo de, inicialmente, até 2.950.429 (dois milhões, novecentas e cinquenta mil, quatrocentas e vinte e nove) Cotas da 2ª Emissão, todas nominativas e escriturais, em até 5 (cinco) séries, ao preço de R$ 92,19 (noventa e dois reais e dezenove centavos) por Cota da 2ª Emissão, perfazendo o montante total de, inicialmente, até R$ 272.000.049,51 (duzentos e setenta e dois milhões, quarenta e nove reais e cinquenta e um centavos), sem considerar as Cotas Adicionais e o Custo Unitário de Distribuição, realizada pelo Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços de colocação (inclusive em relação às Cotas Adicionais, caso emitidas), de acordo com a Resolução CVM 160 e demais normas pertinentes e\u002Fou legislações aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O processo de distribuição das Cotas da 2ª Emissão conta, ainda, com a adesão dos Coordenadores e Participantes Especiais. Os Coordenadores e Participantes Especiais estão sujeitos às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder, inclusive no que se refere às disposições da legislação e regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Coordenador Líder organizará o plano da Oferta, de forma a assegurar (i) a adequação do investimento ao perfil de risco do público-alvo da Oferta; e (ii) que as dúvidas dos Investidores possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelo Coordenador Líder, de acordo com os seguintes termos (“Plano de Distribuição”): ~~o~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) as Cotas da 2ª Emissão serão objeto de oferta pública pelo rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução CVM 160, intermediada pelo Coordenador Líder, e distribuídos no mercado primário por meio do DDA, administrado e operacionalizado pela B3;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) o Valor Total da Oferta não poderá ser aumentado, exceto pela emissão das Cotas Adicionais;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) o público-alvo da Oferta é composto por Investidores Qualificados, os quais serão definidos como Investidores Institucionais e Investidores Não Institucionais para fins do(s) Procedimento(s) de Alocação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) o início da Oferta ocorrerá após o cumprimento da totalidade das Condições Precedentes (conforme abaixo definidas), a divulgação do Anúncio de Início e deste Prospecto e a obtenção do registro automático da Oferta, na forma da Resolução CVM 160, e será efetuada por meio dos procedimentos previstos na B3;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) após o início da Oferta, serão realizadas apresentações para potenciais investidores (\u003Cem>roadshow\u003C\u002Fem> e\u002Fou \u003Cem>oneon-ones\u003C\u002Fem>) (“Apresentações para Potenciais Investidores”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) os materiais publicitários ou documentos de suporte às Apresentações para Potenciais Investidores eventualmente utilizados serão encaminhados à CVM, nos termos do artigo 12, §6º, da Resolução CVM 160;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(g) os Cotistas deverão formalizar a sua ordem de investimento durante o Período de Exercício do Direito de Preferência (conforme abaixo definido);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(h) a liquidação financeira do Direito de Preferência se dará no último Dia Útil do Período de Exercício do Direito de Preferência;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) após o término do Período de Exercício do Direito de Preferência, será divulgado por meio do Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência, informando o montante total de Cotas da 2ª Emissão subscritas e integralizadas pelos Cotistas do Fundo em razão do exercício do Direito de Preferência e a quantidade de Cotas da 2ª Emissão a ser destinada para os Investidores da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(j) durante o Período de Subscrição (indicado no Cronograma Estimativo da Oferta), os Investidores, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Cotas da 2ª Emissão objeto da Oferta deverão preencher um ou mais Termo de Aceitação da Oferta e\u002Fou ordens de investimento, indicando, dentre outras informações, a quantidade de Cotas da 2ª Emissão que pretendem subscrever (observado o Investimento Mínimo por Investidor), e apresentá-los a uma Instituição Participante da Oferta, os quais serão considerados de forma cumulativa. \u003Cstrong>CONSIDERANDO QUE O PERÍODO DE SUBSCRIÇÃO ESTARÁ EM CURSO CONCOMITANTEMENTE COM O PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA, O INVESTIDOR DEVE ESTAR CIENTE DE QUE O TERMO DE ACEITAÇÃO DA OFERTA OU A ORDEM DE INVESTIMENTO POR ELE ENVIADO(A) SOMENTE SERÁ ACATADO(A) ATÉ O LIMITE MÁXIMO DE COTAS DA 2ª EMISSÃO QUE REMANESCEREM APÓS O TÉRMINO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA, CONFORME SERÁ DIVULGADO NO COMUNICADO DE ENCERRAMENTO DO PERÍODO DE EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA, OBSERVADO AINDA, O PROCEDIMENTO DE ALOCAÇÃO DA OFERTA E A POSSIBILIDADE DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL\u003C\u002Fstrong>;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(k) as Instituições Participantes da Oferta não aceitarão ordens de investimento ou Termo de Aceitação da Oferta de Cotas da 2ª Emissão cujo montante de Cotas da 2ª Emissão solicitadas por Investidor seja superior ao saldo remanescente de Cotas da 2ª Emissão divulgado no Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Preferência;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(l) no ato da subscrição de Cotas da 2ª Emissão, cada subscritor (a) assinará o Termo de Adesão ao Regulamento, por meio do qual o Investidor deverá declarar que tomou conhecimento e os termos e cláusulas das disposições do Regulamento, em especial daqueles referentes à Política de Investimento e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>aos fatores de risco; (b) assinará o Termo de Aceitação da Oferta e a declaração da condição de Investidor Qualificado; e (c) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas da 2ª Emissão por ele subscritas, nos termos do Regulamento, deste Prospecto e, quando for o caso, do Compromisso de Investimento. As pessoas que sejam Pessoas Vinculadas deverão atestar esta condição quando da celebração da ordem de investimento e\u002Fou do Termo de Aceitação da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(m) caso seja verificado excesso de demanda superior a 1\u002F3 (um terço) da quantidade de Cotas da 2ª Emissão inicialmente ofertadas, não será permitida a colocação junto a Pessoas Vinculadas, sendo que as ordens de investimento e os Termos de Aceitação da Oferta apresentadas por Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência e ao formador de mercado (se aplicável) e, caso na ausência de colocação para as Pessoas Vinculadas, a demanda remanescente seja inferior a quantidade de Cotas da 2ª Emissão inicialmente ofertadas, observado o previsto no artigo 56, § 3º, da Resolução CVM 160; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(n) o encerramento da Oferta deverá ser informado pelo Coordenador Líder ao mercado mediante a divulgação de anúncio de encerramento nas páginas na rede mundial de computadores do Coordenador Líder, do Fundo, dos Participantes Especiais, da CVM e da B3, observados o disposto no artigo 76 da Resolução CVM 160, devendo referido anúncio conter as informações indicadas no Anexo M da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Encerramento”).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Poderá, ainda, ser divulgado comunicado ao mercado, nos termos da Resolução CVM 160, com pelo menos, 5 (cinco) dias úteis de antecedência do evento, por meio do qual será comunicada uma nova data para a realização do Procedimento de Alocação da 1ª Série e, consequentemente, da Data Estimada de Integralização da 1ª Série, que poderá ser anterior ou posterior à data originalmente prevista neste Prospecto, conforme decisão, de comum acordo, entre o Coordenador Líder, o Gestor e o Consultor Imobiliário.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>A quantidade de Cotas da 2ª Emissão adquiridas e o respectivo valor do investimento dos Investidores, acrescido do Custo Unitário de Distribuição, serão informados a cada Investidor até o Dia Útil imediatamente anterior à respectiva Data de Liquidação pelo Coordenador Líder, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Termo de Aceitação da Oferta ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos da Resolução da CVM nº 27, de 08 de abril de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 27”), a Oferta não contará com a assinatura de boletins de subscrição para a integralização pelos Investidores das Cotas da 2ª Emissão subscritas. O Termo de Aceitação da Oferta e, quando aplicável, o Compromisso de Investimento a ser(em) assinado(s) pelos Investidores é(são) completo(s) e suficiente(s) para validar(em) o compromisso de integralização firmado pelos Investidores, e contém as informações previstas no artigo 2º da Resolução CVM 27.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>8.5 DINÂMICA DE COLETA DE INTENÇÕES DE INVESTIMENTO E DETERMINAÇÃO DO PREÇO OU TAXA\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Não será adotado qualquer procedimento de determinação do preço da Oferta, que foi fixado pelo Consultor Imobiliário, nos termos do item (i) do artigo 7.2.1 do Anexo ao Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>8.6 ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO EM MERCADO ORGANIZADO\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As Cotas da 2ª Emissão objeto da Oferta serão registradas para \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> distribuição e liquidação no mercado primário por meio do DDA, e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamentos liquidados financeiramente por meio da B3; e \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> custódia eletrônica na B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Durante a colocação das Cotas da 2ª Emissão, o Investidor da Oferta que subscrever a Cota da 2ª Emissão receberá, quando realizada a liquidação, recibo de Cota da 2ª Emissão que fará jus ao recebimento de rendimentos provenientes do Fundo e de Investimentos Temporários, conforme aplicável. Tal recibo é correspondente à quantidade de Cotas da 2ª Emissão por ele adquirida, não será negociável e se converterá em tal Cota da 2ª Emissão na data definida no Formulário de Liberação, a ser divulgado após a divulgação do Anúncio\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>de Encerramento da Oferta, divulgação de rendimentos \u003Cem>pro rata\u003C\u002Fem>, caso aplicável, e de obtida a autorização da B3 para o início da negociação de Cotas da 2ª Emissão, momento em que as Cotas da 2ª Emissão passarão a ser livremente negociadas na B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Banco Genial S.A., acima qualificado, na qualidade de escriturador das Cotas do Fundo (“Escriturador”), será responsável pela custódia das Cotas da 2ª Emissão que não estiverem depositadas na B3.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>8.7 FORMADOR DE MERCADO\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As Cotas do Fundo não contarão com atividades de Formador de Mercado.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>8.8 CONTRATO DE ESTABILIZAÇÃO\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Não será firmado contrato de estabilização de preço das Cotas da 2ª Emissão no âmbito da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>8.9 REQUISITOS OU EXIGÊNCIAS MÍNIMAS DE INVESTIMENTO\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O investimento mínimo por Investidor é de 1 (uma) Cota, o que perfaz o valor de R$ 92,19 (noventa e dois reais e dezenove centavos), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição e totalizando o valor de R$ 95,16 (noventa e cinco reais e dezesseis centavos), considerando Custo Unitário de Distribuição (“Investimento Mínimo”), sendo tal montante valido para qualquer Investidor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não há valor máximo de aplicação por Investidor em Cotas do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>9. VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>9.1 ESTUDO DE VIABILIDADE TÉCNICA, COMERCIAL, ECONÔMICA E FINANCEIRA DO EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO QUE CONTEMPLE, NO MÍNIMO, RETORNO DO INVESTIMENTO, EXPONDO CLARA E OBJETIVAMENTE CADA UMA DAS PREMISSAS ADOTADAS PARA A SUA ELABORAÇÃO\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do Fundo e do investimento nos Ativos Imobiliários da Oferta, que contempla, entre outros, o retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração, nos termos da Resolução CVM 175 e da Resolução CVM 160, consta devidamente assinado pelo Consultor Imobiliário no Anexo III deste Prospecto (“Estudo de \u003Cu>Viabilidade”).\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Para a elaboração do Estudo de Viabilidade foram utilizadas premissas que tiveram como base, principalmente, expectativas futuras da economia e do mercado imobiliário. Assim sendo, as conclusões do Estudo de Viabilidade não devem ser assumidas como garantia de rendimento. A Administradora, o Gestor e o Consultor Imobiliário não se responsabilizam por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade dos negócios aqui apresentados.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>O FUNDO NÃO POSSUI QUALQUER RENTABILIDADE ALVO, ESPERADA OU PRETENDIDA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>QUALQUER RENTABILIDADE PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA. POTENCIAIS INVESTIDORES DEVEM OBSERVAR QUE AS PREMISSAS, ESTIMATIVAS E EXPECTATIVAS INCLUÍDAS NO ESTUDO DE VIABILIDADE E NESTE PROSPECTO REFLETEM DETERMINADAS PREMISSAS, ANÁLISES E ESTIMATIVAS DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>10. RELACIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>10.1 DESCRIÇÃO INDIVIDUAL DAS OPERAÇÕES QUE SUSCITEM CONFLITOS DE INTERESSE, AINDA QUE POTENCIAIS, PARA O GESTOR OU ADMINISTRADOR DO FUNDO, NOS TERMOS DA REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL AO TIPO DE FUNDO OBJETO DE OFERTA\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Relacionamento entre a Administradora e o Coordenador Líder\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na data deste Prospecto, a Administradora e o Coordenador Líder não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Administradora e o Coordenador Líder não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Exceto por relacionamentos comerciais em razão da administração pela Administradora de outros fundos de investimento investidos por pessoas do mesmo grupo econômico do Coordenador Líder e\u002Fou por clientes deste e em razão da presente Oferta, a Administradora não possui qualquer relacionamento relevante com o Coordenador Líder nos últimos 12 (doze) meses.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Coordenador Líder da Oferta fará jus a uma comissão de distribuição e estruturação pelos subscritores das Cotas, englobada no Custo Unitário de Distribuição. Além das remunerações acima mencionadas, o Coordenador Líder não recebe quaisquer recursos diretamente do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Coordenador Líder da Oferta não subscreverá Cotas da 2ª Emissão, sendo responsável pela colocação das Cotas da 2ª Emissão, sob regime de melhores esforços.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Relacionamento entre a Administradora e o Gestor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Administradora e o Gestor não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado. A Administradora e o Gestor não identificaram conflitos de interesses decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Relacionamento entre a Administradora e o Custodiante\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Banco Genial S.A. atua como Administradora e Custodiante do Fundo, o que não configura situação de conflito de interesses.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Relacionamento entre a Administradora e o Escriturador\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Banco Genial S.A. atua como Administradora e Escriturador do Fundo, o que não configura situação de conflito de interesses.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Relacionamento entre a Administradora e o Consultor Imobiliário\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Administradora e o Consultor Imobiliário não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado. A Administradora e o Consultor Imobiliário não identificaram conflitos de interesses decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Relacionamento entre a Administradora e o Auditor Independente\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Administradora e o Auditor Independente não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado. A Administradora e o Auditor\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Independente não identificaram conflitos de interesses decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Relacionamento entre o Coordenador Líder e o Gestor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Coordenador Líder e o Gestor não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado. O Coordenador Líder e o Gestor não identificaram conflitos de interesses decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Relacionamento entre o Coordenador Líder e o Custodiante\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Coordenador Líder e o Custodiante não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado. O Coordenador Líder e o Custodiante não identificaram conflitos de interesses decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Relacionamento entre o Coordenador Líder e o Escriturador\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Coordenador Líder e o Escriturador não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado. O Coordenador Líder e o Escriturador não identificaram conflitos de interesses decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Relacionamento entre o Coordenador Líder e o Consultor Imobiliário\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Coordenador Líder e o Consultor Imobiliário não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado. O Coordenador Líder e o Consultor Imobiliário não identificaram conflitos de interesses decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Relacionamento entre o Coordenador Líder e o Auditor Independente\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Coordenador Líder e o Auditor Independente não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado. O Coordenador Líder e o Auditor Independente não identificaram conflitos de interesses decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Relacionamento entre o Gestor e o Custodiante\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Gestor e o Custodiante não identificaram conflitos de interesses decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo. O Gestor e o Custodiante não identificaram conflitos de interesses decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Relacionamento entre o Gestor e o Escriturador\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Gestor e o Escriturador não identificaram conflitos de interesses decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo. O Gestor e o Escriturador não identificaram conflitos de interesses decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Relacionamento entre o Gestor e o Consultor Imobiliário\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Gestor e o Consultor Imobiliário são empresas de um mesmo conglomerado financeiro, cada parte atuando nesta Oferta exclusivamente como contrapartes de mercado. O Gestor e o Consultor Imobiliário não identificaram conflitos de interesses decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Relacionamento entre o Gestor e o Auditor Independente\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Gestor e o Auditor Independente não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado. O Gestor e o Auditor Independente não identificaram conflitos de interesses decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Potenciais Conflitos de Interesses\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e o Gestor, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo, entre o Fundo e o(s) representante(s) de Cotistas e o Fundo e o Gestor, dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia de Cotistas, nos termos do art. 12, inciso IV, e do art. 31, ambos do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para mais informações sobre potenciais conflitos de interesse, veja a seção “Fatores de Risco” em especial o Fator de Risco “Risco de potencial conflito de interesse” na página 22 deste Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>\u003Cem>11.1 CONDIÇÕES DO CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO NO QUE CONCERNE À DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS JUNTO AO PÚBLICO INVESTIDOR QUALIFICADO E EVENTUAL GARANTIA DE SUBSCRIÇÃO PRESTADA PELOS COORDENADORES E DEMAIS CONSORCIADOS, ESPECIFICANDO A PARTICIPAÇÃO RELATIVA DE CADA UM, SE FOR O CASO, ALÉM DE OUTRAS CLÁUSULAS CONSIDERADAS DE RELEVÂNCIA PARA O INVESTIDOR, INDICANDO O LOCAL ONDE A CÓPIA DO CONTRATO ESTÁ DISPONÍVEL PARA CONSULTA OU REPRODUÇÃO\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Por meio do “\u003Cem>Contrato de Coordenação e Distribuição, em Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Cotas da Segunda Emissão da Classe Única do Newport Renda Urbana Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada\u003C\u002Fem>”, celebrado entre o Fundo, devidamente representado pela Administradora, e o Coordenador Líder, com a interveniência e anuência da Gestora e do Consultor Imobiliário (“Contrato de \u003Cu>Distribuição”), o Fundo contratou o Coordenador Líder, para prestar serviços de coordenação, colocação e\u003C\u002Fu> distribuição das Cotas da 2ª Emissão, sob o regime de melhores esforços com relação à totalidade das Cotas da 2ª Emissão.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Contrato de Distribuição está disponível para consulta junto ao Coordenador Líder, no endereço indicado na seção “5.1. Cronograma Estimativo da Oferta” deste Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>Condições Precedentes\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O cumprimento, por parte do Coordenador Líder, das obrigações assumidas no Contrato de Distribuição e de acordo com a regulamentação vigente é condicionado à integral satisfação cumulativa das seguintes condições, a serem cumpridas pelo Fundo ou pela Administradora, conforme o caso (“Condições Precedentes”):\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) fornecimento, pela Administradora e pelo Consultor Imobiliário ao Coordenador Líder, em tempo hábil, de todas as informações corretas, completas e necessárias para atender às normas aplicáveis à 2ª Emissão de forma satisfatória para o Coordenador Líder e seus assessores legais externos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) contratação, manutenção e remuneração dos prestadores de serviços necessários à Oferta pelo Coordenador Líder;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) não ocorrência de (i) liquidação, dissolução ou decretação de falência da Administradora ou do Consultor Imobiliário; (ii) pedido de autofalência da Administradora ou do Consultor Imobiliário; (iii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Administradora ou do Consultor Imobiliário; (iv) propositura, pela Administradora ou pelo Consultor Imobiliário de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (v) ingresso em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) negociação, preparação, formalização e registro de toda a documentação necessária, conforme o caso, à celebração, validade, eficácia, liquidação e publicidade de todos os negócios jurídicos descritos no presente Contrato e necessários à Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) obrigação da Gestora, do Consultor Imobiliário e da Administradora, nos documentos da Oferta, pelo cumprimento de todos os requisitos exigidos pela Resolução CVM 160, pelo Código da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais de Regulação e Melhores Práticas para Administração e Gestão de Recursos de Terceiros, e pelo Código de Ofertas Públicas, e pelas demais leis e regulamentações aplicáveis para a realização da Oferta, conforme aplicáveis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) registro para distribuição e admissão das Cotas da 2ª Emissão para negociação junto à B3; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>|\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(g) divulgação do Anúncio de Início, realizada nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>Remuneração\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Pelos serviços descritos no Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder fará jus ao recebimento dos seguintes comissionamentos:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cu>Comissão de Coordenação: o Coordenador Líder fará jus a remuneração equivalente a R$ 80.000,00\u003C\u002Fu> (oitenta mil reais); e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cu>Comissão de Distribuição: o Coordenador Líder fará a coordenação dos pagamentos das Instituições\u003C\u002Fu> Participantes da Oferta que, por sua vez, farão jus a uma remuneração máxima equivalente a 3,00% (três por cento) (“Comissão de Distribuição Máxima”), calculado com base no Preço de Emissão, multiplicado pelo número de Cotas da 2ª Emissão efetivamente integralizadas no âmbito da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>~~o~~ \u003Cu>Coordenadores: A título de remuneração pelo desempenho das obrigações previstas no Termo de Adesão\u003C\u002Fu> (conforme definido no Contrato de Distribuição), será devido ao Coordenador o comissionamento equivalente ao quadro abaixo, calculado com base no Preço de Emissão, multiplicado pelo número de Cotas da Segunda Emissão efetivamente subscritas e integralizadas que forem colocadas pelo Coordenador (“Comissionamento do Coordenador”):\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>Volume Captado(R$)\u003C\u002Fth>\u003Cth>Fator de Comissão(%)\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Até R$ 10.000.000,00(inclusive)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,00%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Entre R$ 10.000.000,00 (exclusive) e\u003Cbr>R$50.000.000,00(inclusive)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2,00%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Entre R$ 50.000.000,00 (exclusive) e\u003Cbr>R$100.000.000,00(inclusive)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2,50%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Acima de R$ 100.000.000,00(exclusive)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>3,00%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>O Comissionamento do Coordenador será devido ao Coordenador de acordo com a quantidade de Cotas da Segunda Emissão efetivamente alocadas aos Investidores por ele indicados, de acordo com os mapas de colocação da Oferta emitidos pelo Coordenador Líder que identifiquem as Cotas da Segunda Emissão que tiverem sido subscritas e integralizadas por tais Investidores, calculados com base no Preço de Emissão, multiplicado pelo número de Cotas da Segunda Emissão efetivamente integralizadas excluindo as Cotas da Segunda Emissão subscritas no Direito de Preferência.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cu>Participantes Especiais: A título de remuneração pelo desempenho das obrigações previstas no Termo de\u003C\u002Fu> Adesão, será devido à Participante Especial o comissionamento equivalente ao quadro abaixo, calculado com base no Preço de Emissão, multiplicado pelo número de Cotas da Segunda Emissão efetivamente subscritas e integralizadas que forem colocadas pela Participante Especial (“Comissionamento da \u003Cu>Participante Especial”):\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>Volume Captado(R$)\u003C\u002Fth>\u003Cth>Fator de Comissão(%)\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Até R$ 10.000.000,00(inclusive)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1,00%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Entre R$ 10.000.000,00 (exclusive) e\u003Cbr>R$50.000.000,00(inclusive)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2,00%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Entre R$ 50.000.000,00 (exclusive) e\u003Cbr>R$100.000.000,00(inclusive)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2,50%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Acima de R$ 100.000.000,00(exclusive)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>3,00%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>O Comissionamento da Participante Especial será devido à Participante Especial de acordo com a quantidade de Cotas da Segunda Emissão efetivamente alocadas aos Investidores por ela indicados, de acordo com os mapas de colocação da Oferta emitidos pelo Coordenador Líder que identifiquem as Cotas\u003C\u002Fp>\u003Cp>da Segunda Emissão que tiverem sido subscritas e integralizadas por tais Investidores calculados com base no Preço de Emissão, multiplicado pelo número de Cotas da Segunda Emissão efetivamente integralizadas incluindo as Cotas da Segunda Emissão subscritas no Direito de Preferência.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>11.2 DEMONSTRATIVO DO CUSTO DA DISTRIBUIÇÃO, DISCRIMINANDO:\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>i. a porcentagem em relação ao preço unitário de subscrição;\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>ii. a comissão de coordenação;\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>iii. a comissão de distribuição;\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>iv. a comissão de garantia de subscrição, se houver;\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>v. outras comissões (especificar);\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>vi. os tributos incidentes sobre as comissões, caso estes sejam arcados pela classe de cotas;\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>vii. o custo unitário de distribuição;\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>viii. as despesas decorrentes do registro de distribuição; e\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>ix. outros custos relacionados.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>As despesas abaixo indicadas serão arcadas pelo Fundo, com recursos provenientes do Custo Unitário de Distribuição:\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Custos Oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>R$\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>%\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>R$ \u002F Cota\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Comissão de Coordenação e Estruturação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>80.000,00\u003Cbr>~~E~~\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,029%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,03\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Tributos Comissão de Estruturação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003Cbr>~~E~~\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,000%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Comissão de Distribuição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8.160.002,49\u003Cbr>~~E~~\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>3,000%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2,77\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Tributos Comissão de Distribuição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003Cbr>~~E~~\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,000%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Comissão de Success Fee\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,000%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Tributos Comissão de Success Fee\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,000%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Assessores legais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>152.100,16\u003Cbr>~~E~~\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,056%\u003Cbr>~~R~~\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,05\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Registro de Emissor B3\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>~~E~~\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,000%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003Cbr>~~O~~\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Análise de Oferta Pública e Liquidação B3\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>16.690,31\u003Cbr>~~E~~\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,006%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,01\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Liquidação B3 (fixo)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>50.070,98\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,018%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,02\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Liquidação B3 (variável)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>119.000,05\u003Cbr>~~E~~\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,044%\u003Cbr>~~O~~\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,04\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Tarifa de Evento Corporativo DP e Sobras\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>3.000,00\u003Cbr>~~DooT~~\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,001%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003Cbr>~~o~~\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Tarifa de Evento Corporativo Subscrição\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2.250,00\u003Cbr>\u003Cbr>~~E~~\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,001%\u003Cbr>\u003Cbr>~~R~~\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de fiscalização da CVM com Custos\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>ie\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>105.286,08\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>~~E~~\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,039%\u003Cbr>\u003Cbr>~~O~~\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,04\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa Registro de Oferta ANBIMA\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>rem\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003Cbr>\u003Cstrong>~~E~~\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,000%\u003Cbr>~~R~~\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Despesas de Marketing, Roadshow e Publicações\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>~~'~~\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>45.000,00\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,017%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,02\u003Cbr>~~O~~\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Outros Custos\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>~~\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>~~\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>35.000,00\u003Cbr>\u003Cbr>~~E~~\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,013%\u003Cbr>\u003Cbr>~~O~~\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>TOTAL\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>8.768.399,06\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>~~D~~\u003Cbr>~~TT~~\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>3,22%\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>~~T~~\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>2,97\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>~~o~~\u003Cbr>~~i]~~\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>Os valores da tabela acima consideram o Valor Total da Oferta de R$ 272.000.049,51 (duzentos e setenta e dois milhões, quarenta e nove reais e cinquenta e um centavos). Em caso de exercício da opção do Lote Adicional, os valores das comissões serão resultado da aplicação dos mesmos percentuais acima sobre o valor total distribuído considerando as Cotas do Lote Adicional.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>O CUSTO UNITÁRIO DE DISTRIBUIÇÃO POR COTA E A PORCENTAGEM DOS CUSTOS EM RELAÇÃO AO VALOR TOTAL DA OFERTA DISPOSTOS ACIMA CONSIDERAM QUE A OFERTA ALCANCE O VALOR TOTAL DA OFERTA. EM CASO DE EXERCÍCIO DA OPÇÃO DO LOTE ADICIONAL, OS VALORES DAS COMISSÕES SERÃO RESULTADO DA APLICAÇÃO DOS MESMOS PERCENTUAIS ACIMA SOBRE O VALOR TOTAL DISTRIBUÍDO CONSIDERANDO AS COTAS ADICIONAIS.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>12.1 QUANDO OS RECURSOS FOREM PREPONDERANTEMENTE DESTINADOS AO INVESTIMENTO EM EMISSOR QUE NÃO POSSUA REGISTRO JUNTO À CVM:\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>(a) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social; e\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>(b) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Conforme previsto na Seção 3.1. deste Prospecto, na data deste Prospecto, o Fundo não possui ativos prédeterminados ou específicos para a aquisição com os recursos decorrentes da Oferta, razão pela qual não foram apresentados os dados solicitados neste item.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso seja identificado um Ativo no curso da presente Oferta, no qual haja investimento dos recursos da Oferta de forma preponderante, o Fundo se compromete a divulgar as seguintes informações relativas ao destinatário dos recursos destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM, conforme aplicável: (i) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social; e (ii) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.\u003C\u002Fp>\u003Cp>PARA MAIS INFORMAÇÕES SOBRE A DESTINAÇÃO DE RECURSOS, VIDE SEÇÃO 3, NA PÁGINA 10 DESTE PROSPECTO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA OU COMO ANEXOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>13.1 REGULAMENTO DO FUNDO, CONTENDO CORPO PRINCIPAL E ANEXO DA CLASSE DE COTAS, SE FOR O CASO\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Regulamento consta do Anexo II deste Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>13.2 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA CLASSE DE COTAS, RELATIVAS AOS 3 (TRÊS) ÚLTIMOS EXERCÍCIOS ENCERRADOS, COM OS RESPECTIVOS PARECERES DOS AUDITORES INDEPENDENTES E EVENTOS SUBSEQUENTES, EXCETO QUANDO O EMISSOR NÃO AS POSSUA POR NÃO TER INICIADO SUAS ATIVIDADES PREVIAMENTE AO REFERIDO PERÍODO\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As demonstrações financeiras do Fundo relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais, com os respectivos pareceres dos auditores independentes, e os informes mensais, trimestrais e anuais, nos termos da Resolução CVM 175, são incorporados por referência a este Prospecto, e se encontram disponíveis para consulta nos seguintes endereços: \u003Cu>https:\u002F\u002Fwww.gov.br\u002Fcvm\u002Fpt-br\u003C\u002Fu> (neste website, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Consulta a informações de fundos”, em seguida em “fundos de investimento registrados”, buscar por e acessar “Newport Renda Urbana Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”, clicar em “Fundos.NET” e, então, localizar as “Demonstrações Financeiras” e os respectivos “Informe Mensal”, “Informe Trimestral” e “Informe Anual”.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso, ao longo do período de distribuição da Oferta, haja a divulgação pelo Fundo de alguma informação periódica exigida pela regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a inserção neste Prospecto das informações previstas pela Resolução CVM 160.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, o último Informe Anual do Fundo, elaborado nos termos do Suplemento K da Resolução CVM 175, consta do Anexo IV deste Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>é”\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>14.1 DENOMINAÇÃO SOCIAL, ENDEREÇO COMERCIAL, ENDEREÇO ELETRÔNICO E TELEFONES DE CONTATO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>Administradora BANCO GENIAL S.A.\u003C\u002Fstrong> Praia de Botafogo, nº 228, sala 907, Botafogo CEP 22250-040, Rio de Janeiro - RJ A\u002FC: Rodrigo de Godoy Telefone: (11) 3206-8381 E-mail: middleadm@genial.com.vc \u003Cem>Website\u003C\u002Fem>: www.bancogenial.com\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Gestor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>NEWPORT REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA.\u003C\u002Fstrong> Rua Jerônimo da Veiga, nº 164, 8º andar (parte) CEP 04536-900, São Paulo - SP A\u002FC: Hugo Castro e Lucca Fernandes Telefone: (11) 7659-5095 E-mail: backoffice@newport-realestate.com \u003Cem>Website\u003C\u002Fem>: http:\u002F\u002Fwww.newport-realestate.com\u002F\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>14.2 NOME, ENDEREÇO COMERCIAL E TELEFONES DOS ASSESSORES (FINANCEIROS, JURÍDICOS ETC.) ENVOLVIDOS NA OFERTA E RESPONSÁVEIS POR FATOS OU DOCUMENTOS CITADOS NO PROSPECTO\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>Assessor Legal da Oferta DUARTE GARCIA, SERRA NETTO E TERRA ADVOGADOS\u003C\u002Fstrong> Av. Pres. Juscelino Kubitschek, nº 2041, Torre D, 6º e 7º andares CEP 04543-011, São Paulo - SP A\u002FC: Helena Mendonça de Toledo Arruda Caldas Telefone: (11) 4200-6600 E-mail: helenaarruda@duartegarcia.com.br \u003Cem>Website\u003C\u002Fem>: https:\u002F\u002Fwww.duartegarcia.com.br\u002F\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Escriturador\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>BANCO GENIAL S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Praia de Botafogo, nº 228, sala 907, Botafogo CEP 22250-040, Rio de Janeiro - RJ A\u002FC: Rodrigo de Godoy Telefone: (11) 3206-8381 E-mail: escrituração@genial.com.vc \u003Cem>Website\u003C\u002Fem>: www.bancogenial.com\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Custodiante\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>BANCO GENIAL S.A.\u003C\u002Fstrong> Praia de Botafogo, nº 228, sala 907, Botafogo CEP 22250-040, Rio de Janeiro - RJ A\u002FC: Rodrigo de Godoy Telefone: (11) 3206-8381 E-mail: custodia@genial.com.vc \u003Cem>Website\u003C\u002Fem>: www.bancogenial.com\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Coordenador Líder\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>GALÁPAGOS CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Avenida Rebouças, nº 3.507, 1º andar, parte, Pinheiros CEP 05401-500, São Paulo - SP A\u002FC: Luis Gustavo Pereira Telefone: (11) 3777-2088 E-mail: ofertas@galapagoscapital.com \u002F distribuicao.cm@galapagoscapital.com \u003Cem>Website\u003C\u002Fem>: https:\u002F\u002Fgalapagoscapital.com\u002F\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Consultor Imobiliário\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>NEWPORT REAL ESTATE GESTÃO IMOBILIÁRIA LTDA.\u003C\u002Fstrong> Rua Jerônimo da Veiga, 164, 8º andar (parte) CEP 04536-900, São Paulo - SP A\u002FC: Daniel Cunha Telefone: (11) 41183459 E-mail: contato@newport-realestate.com \u003Cem>Website\u003C\u002Fem>: http:\u002F\u002Fwww.newport-realestate.com\u002F\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>14.3 NOME, ENDEREÇO COMERCIAL E TELEFONES DOS AUDITORES RESPONSÁVEIS POR AUDITAR AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DOS 3 (TRÊS) ÚLTIMOS EXERCÍCIOS SOCIAIS\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Auditor Independente\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES LTDA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Avenida Doutor Chucri Zaidan, 1240, 12º andar, sala 1203, Vila São Francisco (Zona Sul) CEP 04711-130, São Paulo - SP A\u002FC: Aline Zagar de Souza Telefone: (21) 3981 0500 E-mail: alinsouza@deloitte.com \u003Cem>Website\u003C\u002Fem>: \u003Cu>https:\u002F\u002Fwww2.deloitte.com\u002Fbr\u002Fpt.html\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>\u003Cem>14.4 DECLARAÇÃO DE QUE QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE A CLASSE DE COTAS E A DISTRIBUIÇÃO EM QUESTÃO PODEM SER OBTIDOS JUNTO AO COORDENADOR LÍDER E DEMAIS INSTITUIÇÕES CONSORCIADAS E NA CVM\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>\u003Cem>QUAISQUER INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO E\u002FOU SOBRE A OFERTA PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO À ADMINISTRADORA, AO COORDENADOR LÍDER E AO GESTOR, CUJOS ENDEREÇOS E TELEFONES PARA CONTATO ENCONTRAM-SE INDICADOS ACIMA.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>14.5 DECLARAÇÃO DE QUE O REGISTRO DE EMISSOR SE ENCONTRA ATUALIZADO\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O registro de funcionamento do Fundo foi concedido em 09 de abril de 2012, sob o nº 0312008, e o Fundo encontra-se atualizado e em funcionamento normal.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>14.6 DECLARAÇÃO, NOS TERMOS DO ART. 24 DA RESOLUÇÃO CVM 160, ATESTANDO A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES CONTIDAS NO PROSPECTO\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Administradora garante, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, que os documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atualizadas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Coordenador Líder garante, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pelo Fundo, pela Administradora e pelo Consultor Imobiliário, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro do Fundo na CVM e as constantes do Estudo de Viabilidade, são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atualizadas, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Item não aplicável, considerando que a Oferta foi submetida ao rito de registro automático de distribuição, não sujeito à análise prévia da CVM, conforme previsto no artigo 26, VII, da Resolução CVM 160.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>,4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>16. INFORMAÇÕES ADICIONAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cem>Parte das informações contidas nesta Seção foram obtidas do Regulamento do Fundo, o qual se encontra anexo ao presente Prospecto, em sua forma consolidada, na forma do Anexo II. Recomenda-se ao potencial Investidor a leitura cuidadosa do Regulamento antes de tomar qualquer decisão de investimento no Fundo.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Algumas das informações contidas nesta seção destinam-se ao atendimento pleno das disposições contidas no Código ANBIMA. O selo ANBIMA incluído neste Prospecto não implica recomendação de investimento.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>16.1 BASE LEGAL\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado e tem como base legal a Lei 8.668\u002F93 e na Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>16.2 HISTÓRICO DO FUNDO\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cu>Histórico de Rentabilidade\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O NewPort Renda Urbana é um fundo imobiliário que tem por objetivo investir em imóveis comerciais urbanos de alta qualidade para geração de renda, buscando entregar um retorno atrativo ajustado ao risco para investidores em geral.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A NewPort Real Estate assumiu o Fundo em março de 2020, com o objetivo estratégico de reestruturar o Fundo e posicioná-lo como um dos fundos de renda urbana de maior retorno absoluto do mercado. Neste semestre o NEWU se aproxima de finalizar o plano de reestruturação e entra na fase inicial do plano de investimentos para alcançar seu objetivo. Os resultados alcançados até aqui demonstram não apenas o crescimento das receitas recorrentes, mas também a criação de valor através da geração de caixa extraordinária advinda das vendas de alguns ativos do Fundo. Esta estratégia de Value Add Real Estate continuará gerando retornos extraordinários para nossos cotistas nos próximos semestres.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Desde o início da prestação de serviços pela NewPort Real Estate, o Fundo praticamente duplicou suas receitas imobiliárias e, gerindo seus imóveis ativamente com foco em eficiência operacional, aumentou o resultado em 250%. Hoje o NEWU possui 3 objetivos de curto\u002Fmédio prazo: (i) incrementar seu NOI recorrente através da aplicação de reajustes de seus aluguéis e extensão de seus contratos de locação; (ii) continuar seus esforços de venda a preços atrativos para geração de lucro imobiliário e recomposição de seu caixa patrimonial; e (iii) realização de novos investimentos na Loja e Sobreloja e nas aquisições de novos imóveis de alta qualidade e localizações irreplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nesta etapa final do plano de reestruturação, o NEWU já gerou até hoje R$ 10 milhões em valor criado com as vendas em Recife e Salvador e poderá gerar R$ 33 milhões com vendas futuras. Essa etapa foi iniciada com as vendas em Recife a um preço médio superior a R$6.000 por metro quadrado e teve um avanço expressivo no mês de junho, com a venda da totalidade dos imóveis do Fundo no Edifício Suarez Trade em Salvador. As transações de Recife e Salvador são consequência de esforços comerciais realizados pela NewPort Real Estate nas praças onde estão localizados os imóveis do portfólio e de prospecção ativa de compradores locais para os ativos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. QUALQUER RENTABILIDADE PREVISTA NESTE PROSPECTO NÃO REPRESENTARÁ E NEM DEVERÁ SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>~~a~~ \u003Cu>Constituição do Fundo e Regulamento\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>4\u003Cbr>p\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>A constituição do Fundo e o inteiro teor do seu Regulamento foram aprovados por ato particular da instituição administradora do Fundo à época, BB Gestão de Recursos - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliarios S.A. S.A., inscrito no CNPJ sob o nº 30.822.936\u002F0001.69, datado de 09 de janeiro de 2012.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A versão vigente do Regulamento do Fundo foi aprovada por ato particular da Administradora, datado de 27 de junho de 2025.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado e por prazo indeterminado, nos termos do Capítulo 3 do Regulamento e com o objetivo de proporcionar ao cotista obtenção de renda e remuneração adequadas ao investimento realizado, através da aquisição, uso, gozo e disposição pela Classe dos bens e direitos que compõem o patrimônio da Classe, bem como do aumento do valor patrimonial de suas cotas, advindo da valorização dos Ativos compõem o patrimônio da Classe ou da negociação de suas cotas no mercado de valores mobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>1ª Oferta Pública de Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo realizou sua primeira emissão de Cotas, com a distribuição de 742.000 (setecentos e quarenta e duas mil) Cotas, no valor de R$ 50,00 (cinquenta reais) cada uma, sendo totalidade das Cotas integralizada.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>16.3 OBJETIVO DE INVESTIMENTO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os recursos da Classe serão aplicados pelo Administrador, observada a orientação prévia do Consultor Imobiliário, segundo uma política de investimento, de forma a buscar proporcionar ao cotista obtenção de renda e remuneração adequadas ao investimento realizado, através da aquisição, uso, gozo e disposição pela Classe dos bens e direitos que compõem o patrimônio da Classe, bem como do aumento do valor patrimonial de suas cotas, advindo da valorização dos Ativos que compõem o patrimônio da Classe ou da negociação de suas cotas no mercado de valores mobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A política de investimento, adotada pelo Administrador, consistirá na aplicação de recursos da Classe, observada a recomendação prévia do Consultor Imobiliário, na aquisição para exploração, preferencialmente, de empreendimentos imobiliários urbanos de uso institucional ou comercial que sejam lajes ou prédios de escritórios, imóveis ocupados por monousuários localizados na malha urbana das cidades brasileiras, outros imóveis comerciais ou institucionais, bem como a aquisição de quaisquer outros ativos permitidos aos Fundos de Investimento Imobiliário (“FII”), nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, quer pela aquisição, direta ou indireta, da totalidade ou de fração de cada ativo, para, conforme aplicável, posterior alienação ou locação por meio de contrato na modalidade “\u003Cem>built to suit\u003C\u002Fem>” ou “\u003Cem>sale and leaseback\u003C\u002Fem>”, na forma do artigo 54-A da Lei Federal nº 8.245, de 18 de outubro de 1.991, conforme alterada (“Lei nº 8.245\u002F1.991” ou “Lei do Inquilinato”), locação comercial comum, nos termos da Lei do Inquilinato, arrendamento, exploração do direito de superfície ou alienação, inclusive de bens e direitos a eles relacionados, que atendam aos critérios de aquisição constantes no Anexo I do Regulamento, podendo, ainda, compreender a aquisição de Outros Ativos (“Política de \u003Cu>Investimento”).\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>A participação da Classe em empreendimentos imobiliários, visando a atender aos objetivos acima e observados esta Política de Investimento e os critérios constantes no Regulamento, incluindo no Anexo I, poderá se dar por meio da aquisição de:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) Direito real de propriedade sobre imóveis prontos, em construção e terrenos, assim como quaisquer outros direitos reais sobre bens imóveis (“Imóveis”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) Ações ou quotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII (“ ~~E~~ \u003Cu>SPE”, que, quando referidas em conjunto com os Imóveis, “\u003C\u002Fu> ~~O~~ \u003Cu>Ativos Imobiliários”);\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) Cotas de Classes de Fundos de Investimento em Participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) Cotas de outras classes de FII;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) Ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>de fundos de investimento, notas promissórias e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(vi) Cotas de Classes de Fundos de Investimento Financeiros em Ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) Certificados de Potencial Adicional de Construção emitidos com base na Resolução da CVM nº 84, de 31 de março de 2022, conforme alterada;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(viii) Certificados de Recebíveis Imobiliários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ix) Cotas de Classes de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(x) Letras Hipotecárias (“LH”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xi) Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xii) Letras Imobiliárias Garantidas (“LIG”); e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiii) Quaisquer outros ativos cujo investimento seja permitido aos FII, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis(os ativos listados nos incisos II a XIII deste item 3.4 serão designados no Anexo do Regulamento como “Outros Ativos”, sendo que os Outros Ativos, quando referidos em conjunto com os Ativos Imobiliários, serão designados como “Ativos”).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>O Administrador poderá, observada a recomendação prévia do Consultor Imobiliário e independentemente de anuência dos cotistas ou da Assembleia Especial de Cotistas, praticar os seguintes atos necessários à consecução dos objetivos da Classe:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) Realizar melhorias e investimentos nos Ativos Imobiliários investidos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) Decidir pela celebração, alteração, resolução, rescisão, renovação ou não, prorrogação ou não, cessão ou transferência a terceiros, a qualquer título, dos contratos celebrados com locatários, prestadores de serviço e outros pertinentes aos empreendimentos imobiliários integrantes ou que possam vir a integrar o patrimônio da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) Adquirir ou alienar, inclusive por meio de permuta, empreendimentos imobiliários para ou do patrimônio da Classe; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) Observada a legislação vigente, alugar, arrendar, de qualquer outra forma explorar ou alienar os ativos imobiliários integrantes do patrimônio da Classe para os cotistas ou, ainda, a pessoas das quais a Classe venha a adquirir imóveis ou direitos sobre imóveis, desde que o faça com observância deste Regulamento e das condições de mercado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>As aquisições e alienações realizadas pelo Administrador, em nome da Classe, serão de acordo com a legislação em vigor, observada a recomendação prévia do Consultor Imobiliário, em condições de mercado razoáveis e equitativas, sendo que, caso determinada aquisição não atenda a Política de Investimento descrita no Regulamento, esta deverá ser previamente aprovada pelos cotistas da Classe, na forma do Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Classe poderá, mediante prévia recomendação do Consultor Imobiliário, contratar operações com derivativos exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Administrador, observada a recomendação prévia do Consultor Imobiliário da Classe, poderá ceder ou transferir a terceiros, a qualquer título, no todo ou em parte, os créditos decorrentes de locação, arrendamento, exploração do direito de superfície, alienação ou qualquer outro negócio jurídico atinente aos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio da Classe e\u002Fou descontar, no mercado financeiro, os títulos que os representarem,\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>inclusive por meio de securitização de créditos imobiliários, gerando recebíveis que possam ser utilizados como lastro em operações desta natureza.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Observada a recomendação prévia do Consultor Imobiliário, a Classe poderá realizar acessões, reformas, melhorias ou benfeitorias nos Imóveis com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração econômica ou eventual comercialização.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Administrador, observada a recomendação prévia do Consultor Imobiliário da Classe, poderá adquirir Ativos Imobiliários sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe, conforme permitido pela regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Classe poderá alienar livremente os Ativos e os Ativos de Liquidez integrantes do seu patrimônio, observandose o disposto no Anexo do Regulamento, na legislação e regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Observando-se o disposto neste Regulamento, na legislação e regulamentação em vigor, a parcela do patrimônio da Classe que, temporariamente, por força do cronograma físico-financeiro dos empreendimentos imobiliários, ou por qualquer outro motivo, não estiver aplicada nos Ativos, deverá ser aplicada em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da Classe (“Ativos de Liquidez”), a exclusivo critério do Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Classe poderá manter parcela de seu patrimônio permanentemente aplicada em Ativos de Liquidez, para atender às suas necessidades de liquidez.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Além dos critérios acima estabelecidos, os imóveis a serem adquiridos pela Classe deverão ser previamente auditados, mediante realização de uma auditoria jurídica e ser considerada satisfatória pelo Consultor Imobiliário e Administrador, observando-se, ainda, a necessidade de elaboração de laudo de avaliação na forma da Resolução.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Classe poderá investir em Ativos em quaisquer locais no território nacional, sem limitação geográfica.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Prestadores de Serviços, na medida de suas respectivas atribuições em relação à gestão da carteira da Classe, possuem mandato para exercer todos os direitos relativos aos Ativos da carteira, com discricionariedade no exercício de suas respectivas funções, e sempre orientado e limitado pelo Objetivo e pela Política de Investimentos constantes no Regulamento. Sendo certo que os demais Prestadores de Serviços sempre observarão as recomendações prévias do Consultor Imobiliário.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>16.4 RESGATE, AMORTIZAÇÃO DAS COTAS, RETENÇÃO E DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Todas as cotas emitidas pelo Fundo garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Assembleia Geral ordinária a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social deliberará sobre as demonstrações financeiras.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para arcar com as despesas extraordinárias dos empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, se houver, poderá ser formada uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”) pela Administradora, observada a recomendação prévia do Consultor Imobiliário do Fundo, a qualquer momento, mediante comunicação prévia aos Cotistas do Fundo, por meio da retenção 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Entendem-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção dos empreendimentos imobiliários, enumeradas, exemplificativamente, no parágrafo único do artigo 22 da Lei do Inquilinato, em especial:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>44\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. Obras de reformas ou acréscimos que interessem à estrutura integral do imóvel;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. Pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. Obras destinadas a repor as condições de habitabilidade do edifício;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>IV. Indenizações trabalhistas e previdenciárias pela dispensa de empregados, ocorridas em data anterior ao início da locação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>V. Instalação de equipamento de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação, de esporte e de lazer;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>VI. Despesas de decoração e paisagismo nas partes de uso comum; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>VII. Constituição de fundo de reserva.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>O Fundo deverá distribuir a seus cotistas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a serem pagos na forma do Regulamento. Este percentual mínimo será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os rendimentos auferidos no semestre serão distribuídos aos cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo e desde que o Fundo tenha lucro distribuível, nos termos da regulamentação aplicável, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Sem prejuízo do disposto acima, a Administradora, observada a recomendação prévia do Consultor Imobiliário do Fundo, poderá reter, total ou parcialmente, os rendimentos a serem distribuídos aos cotistas em determinado semestre, sendo que, nesta situação, antes do término do semestre em questão, deverá ser realizada Assembleia Geral, com base em eventual proposta e justificativa apresentadas pela Administradora, observada a recomendação prévia do Consultor Imobiliário do Fundo, a respeito da retenção realizada, na qual os cotistas poderão aprovar pela não distribuição total ou parcial dos lucros auferidos em tal semestre.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Somente as cotas subscritas e integralizadas farão jus às distribuições relativas ao mês em que forem emitidas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Farão jus aos resultados distribuídos pelo Fundo, em cada mês, somente os cotistas que estiverem adimplentes com suas obrigações de integralização de cotas até o último dia do mês imediatamente anterior ao da distribuição de resultados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Assembleia Geral poderá deliberar sobre a amortização das Cotas do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>16.5 TAXAS DO FUNDO\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cu>Taxa de Administração\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Pela prestação dos serviços de administração do Fundo e da Classe, será devida uma taxa de administração ao Administrador, ao Gestor e ao Consultor Imobiliário, em quantia equivalente a:\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>Base de Cálculo da Classe em reais (R$)\u003C\u002Fth>\u003Cth>Taxa aplicável em porcentagem (%)\u003Cbr>sobre Base de Cálculo definida a seguir\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Inferior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,95% (noventa e cinco centésimos\u003Cbr>por cento)ao ano\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Entre R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) e R$\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,85% (oitenta e cinco centésimos por\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>1.000.000.000,00(um bilhão de reais)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>cento)ao ano\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>M,\u003Cbr>P4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>0,75% (setenta e cinco centésimos por Superior a R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) ~~\u003Cu>E\u003C\u002Fu>~~ cento) ao ano\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) \u003Cu>Periodicidade: mensal\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) \u003Cu>Data de Cobrança: 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao de referência, vencendo-se a primeira\u003C\u002Fu> mensalidade no 5º dia útil do mês seguinte ao da primeira integralização do capital da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) \u003Cu>Base de Cálculo da Classe em reais: valor de mercado do Fundo, devendo ser calculado com base na\u003C\u002Fu> média diária da cotação de fechamento das cotas do Fundo no mês anterior ao do pagamento da Taxa de Administração.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) \u003Cu>Valor Mínimo: Deverá ser observado o valor mínimo mensal líquido de impostos de R$ 80.000,00\u003C\u002Fu> (oitenta mil reais) que será atualizado anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>O sumário da remuneração devida ao Administrador, ao Gestor e ao Consultor Imobiliário está disponível para consulta na página eletrônica do Gestor.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Taxa de Performance, Taxa de Gestão e Taxas de Ingresso e Saída\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo pagará ao Gestor a título de taxa de performance 20% (vinte por cento) da rentabilidade apurada por meio da distribuição de rendimentos sobre o valor total integralizado das Cotas do Fundo (“Taxa de \u003Cu>Performance”) do que exceder 5% (cinco por cento) ao ano, atualizado pela variação acumulada do IPCA (Índice\u003C\u002Fu> de Preços ao Consumidor Amplo), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) sempre calculado \u003Cem>pro rata temporis\u003C\u002Fem> (“Benchmark”). O valor devido a título de Taxa de Performance será calculado e provisionado diariamente, considerando o período de apuração encerrado no último dia útil dos meses de junho e dezembro, e será pago no semestre subsequente à apuração ou quando da amortização ou liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro, conforme procedimento descrito nos itens abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O 1º (primeiro) período de apuração da Taxa de Performance compreenderá o período desde a 1ª (primeira) data de integralização de Cotas da 1ª Emissão do Fundo até o último dia útil dos meses de junho ou dezembro, o que primeiro ocorrer.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Gestor poderá optar, a seu exclusivo critério, por receber os pagamentos devidos a título de Taxa de Performance em parcelas, que podem ser mensais e sucessivas, ao invés de parcela única, sendo certo que, caso o Gestor opte pelo parcelamento da Taxa de Performance, as parcelas não serão corrigidas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O valor unitário da Taxa de Performance por Cota (TP) será calculada conforme a fórmula abaixo:\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>TP = 20% x [CB x (DY – DYBenchmark)]\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CB = cota base correspondente ao valor unitário de integralização de cotas em cada emissão, deduzidas as eventuais amortizações realizadas, atualizada pela variação acumulada do IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), até o último dia do período da apuração anterior.\u003C\u002Fp>\u003Cp>DY = \u003Cem>Dividend Yield\u003C\u002Fem> apurado no período, calculado pela soma dos rendimentos anunciados para distribuição aos cotistas no período de apuração, dividido pela CB.\u003C\u002Fp>\u003Cp>DYBenchmark = \u003Cem>Dividend Yield Benchmark\u003C\u002Fem>, equivalente a 5,00% (cinco por cento) ao ano, calculado de forma proporcional ao período de apuração.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso o DYBenchmark seja maior do que o DY apurado em cada período, não haverá cobrança de Taxa de\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Performance.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em caso de amortização do Fundo, a Taxa de Performance, paga até o 10º (décimo) dia útil subsequente ao evento, será cobrada apenas sobre a parcela amortizada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O cálculo da Taxa de Performance será realizado pelo Administrador, que deverá encaminhar uma prévia da planilha de cálculo para aprovação do Gestor com, no mínimo, 10 (dez) dias úteis de antecedência à data de fechamento do período de apuração da Taxa de Performance contemplando o valor estimado para pagamento. O valor final de apuração será atualizado e enviado pelo Administrador para aprovação final pelo Gestor, em até 1 (um) Dia Útil após o fechamento do período de apuração da Taxa de Performance.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No que se refere à Taxa de Performance, deve-se observar, adicionalmente, o disposto a seguir:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) A cobrança da Taxa de Performance também ocorrerá nos seguintes eventos: (a) quando da liquidação antecipada do Fundo; ou (b) quando da destituição do Gestor, por deliberação da Assembleia Especial de Cotistas, que não seja decorrente do descumprimento comprovado de suas obrigações assumidas no Regulamento, na legislação aplicável e no Acordo Operacional; ou (c) quando da modificação do Regulamento que reduza a Taxa de Performance ou modifique sua forma de cobrança, sendo que, nas hipóteses das alíneas “a”, “b” e “c” todas deste inciso I, a cobrança será realizada quando da precificação da cota após a obtenção da avaliação referida no inciso II, a seguir.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) Nos casos definidos nas alíneas “a”, “b” e “c” do inciso I, acima, o Administrador deverá contratar, às expensas do Fundo, um laudo de avaliação realizado por uma empresa especializada de primeira linha definida de comum acordo entre o Administrador e o Gestor para atribuir valor aos Ativos da Classe. O resultado desta avaliação será utilizado para atualizar o valor do patrimônio líquido do Fundo (“PL \u003Cu>Atualizado”), independentemente de deliberação da Assembleia Especial, e, consequentemente,\u003C\u002Fu> determinar o valor da Taxa de Performance, que, neste caso, será cobrada e deverá ser paga assim que a Classe possua caixa para tanto, sendo que a fórmula de cálculo da Taxa de Performance nestes casos será:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>TP = 20% x [CB x (DY – DYBenchmark)] + 20% x [(PL \u002F QC) – CB]\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CB = cota base correspondente ao valor unitário de integralização de cotas em cada emissão, deduzidas as eventuais amortizações realizadas, atualizada pela variação acumulada do IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), até o último dia do período da apuração anterior.\u003C\u002Fp>\u003Cp>DY = \u003Cem>Dividend Yield\u003C\u002Fem> apurado no período, calculado pela soma dos rendimentos anunciados para distribuição aos cotistas no período de apuração, dividido pela CB.\u003C\u002Fp>\u003Cp>DYBenchmark = \u003Cem>Dividend Yield Benchmark\u003C\u002Fem>, equivalente a 5,00% (cinco por cento) ao ano, calculado de forma proporcional ao período de apuração.\u003C\u002Fp>\u003Cp>PL = Valor de Venda dos Ativos do Fundo no caso definido na alínea “a” do inciso I deste item, ou PL Atualizado nos casos definidos nas alíneas “b” e “c” do inciso I deste item.\u003C\u002Fp>\u003Cp>QC = Quantidade de cotas do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O pagamento da Taxa de Performance, nos termos acima, será calculado de forma \u003Cem>pro rata die\u003C\u002Fem> para quitação dos valores devidos ao Gestor. Ainda, tais valores devidos ao Gestor, serão pagos em 1 (uma) ou em até 12 (doze) parcelas mensais e sucessivas, na(s) próxima(s) data(s) de pagamento de rendimentos aos Cotistas, corrigidas conforme regras descritas e desde que o Fundo possua caixa para tanto. Assim, a quantidade de parcelas de pagamento ora mencionada, poderá ser aumentada, caso o Fundo não possua caixa suficiente para realizar tais pagamento em até 12 (doze) parcelas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para efeito de cálculo da variação acumulada do IPCA, será considerada a variação acumulada deste índice ocorrida entre as datas de cada cobrança da Taxa de Performance, conforme o caso, calculada tal variação \u003Cem>pro rata die\u003C\u002Fem>, utilizando-se sempre o índice relativo ao mês imediatamente anterior a cada um daqueles eventos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Taxa de Performance será corrigida pela taxa média ajustada dos financiamentos diários apurados no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia para títulos federais (“SELIC”), desde a data da sua apuração até o seu efetivo pagamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na ausência de apuração ou divulgação do IPCA por prazo superior a 10 (dez) dias úteis contados da data esperada para sua apuração ou divulgação ou, ainda, na hipótese de sua extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, o IPCA deverá ser substituído pelo devido substituto legal.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As parcelas da Taxa de Performance a que faz jus o Gestor, inclusive nas hipóteses previstas no inciso I acima, serão pagas diretamente pela Classe ao Gestor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não há Taxa de Ingresso. Não obstante, a cada nova emissão de cotas, a classe poderá cobrar Custo Unitário de Distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da oferta pública da nova emissão de cotas, a ser paga pelos investidores das novas cotas no ato da sua respectiva integralização.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não há Taxa de Saída.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>16.6 POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES DO FUNDO\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:\u003C\u002Fp>\u003Cp>I – mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento I;\u003C\u002Fp>\u003Cp>II – trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento J;\u003C\u002Fp>\u003Cp>III – anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social a que se referirem: a) as demonstrações contábeis auditadas, acompanhadas do relatório do auditor independente; e b) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento K;\u003C\u002Fp>\u003Cp>IV – anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de cotistas;\u003C\u002Fp>\u003Cp>V – até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia ordinária de cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>VI – no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia ordinária de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O administrador deve reenviar o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento K atualizado na data do pedido de registro de distribuição pública de novas cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A data de encerramento do exercício social da classe de cotas deve ser 30 de junho ou 31 de dezembro de cada ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O administrador deve disponibilizar aos cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre a classe de cotas:\u003C\u002Fp>\u003Cp>I – edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a assembleias extraordinárias de cotistas, no mesmo dia de sua convocação;\u003C\u002Fp>\u003Cp>II – até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia extraordinária de cotistas;\u003C\u002Fp>\u003Cp>III – fatos relevantes;\u003C\u002Fp>\u003Cp>IV – até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pela classe de cotas, nos termos do § 3º do art. 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM Nº 175, com exceção das informações mencionadas no item II.7 do Suplemento H quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia de investimentos;\u003C\u002Fp>\u003Cp>V – no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia extraordinária de cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>VI – em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres recebidos dos representantes dos cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso IV do art. 36 do Anexo Normativo III Resolução CVM Nº 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>São exemplos de fatos potencialmente relevantes, além daqueles previstos no § 3º do art. 64 da parte geral da Resolução CVM Nº 175:\u003C\u002Fp>\u003Cp>I – o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas da classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>II – a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis que sejam destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo na rentabilidade da classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>III – o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade da classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>IV – propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira da classe; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>V – a venda ou locação dos imóveis destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo na rentabilidade da classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A divulgação de informações deve ser feita na página do administrador na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos cotistas em sua sede.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O administrador deve, ainda, simultaneamente à divulgação referida no caput, enviar as informações referidas neste Capítulo à entidade administradora de mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio de Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>16.7 BREVE HISTÓRICO DA ADMINISTRADORA, DA GESTORA E DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cu>Breve histórico da Administradora\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A área de Administração Fiduciária do grupo Genial começou suas atividades em 1997, como resultado da necessidade de prestar serviços para os fundos geridos pela própria casa. Com mais de 20 anos de mercado, o grupo Genial administra atualmente mais de 400 (quatrocentos) fundos de investimento, totalizando um patrimônio de aproximadamente R$ 120.000.000.000,00 (cento e vinte bilhões de reais) sob sua administração. ~~ME~~ \u003Cu>Breve histórico do Gestor e Consultor Imobiliário\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>A NewPort Real Estate é uma gestora independente de ativos imobiliários que atua ativamente em todas as fases do investimento em Real Estate - da originação, aquisição e desenvolvimento ao desinvestimento. Com um time multidisciplinar, a NewPort Real Estate é responsável pela gestão de cerca de R$ 600 milhões em ativos imobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O comitê de investimentos da NewPort Real Estate é responsável pela tomada de decisão durante a condução de todas as etapas do ciclo do investimento. O comitê é composto por sócios que se reúnem semanalmente e\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>colocam os interesses dos investidores e o dever fiduciário como ponto central de todas as decisões e ações do dia a dia dos ativos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na NewPort Real Estate cada investimento é cuidadosamente analisado considerando o mercado onde o ativoalvo está localizado, a qualidade do imóvel, seus ocupantes, e os contratos envolvidos na transação imobiliária. Contamos com um dealflow proprietário constante e uma rede de parceiros local e internacional. Adotando uma abordagem diligente, com rigor analítico multidisciplinar através do conhecimento prático do mercado, seus ciclos e especificidades de cada classe de ativo imobiliário, o time da NewPort Real Estate busca incansavelmente maximizar o retorno de seus investimentos com perfil conservador de gestão de riscos, integridade inegociável e transparência na comunicação com seus clientes e parceiros.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Desde a fundação da NewPort Real Estate, todas as pessoas que compõem a sua equipe e sua cultura se mantêm fiéis aos valores e princípios de (i) boa-fé e meritocracia (ii) busca pela excelência e visão de longo prazo (iii) integridade, conservadorismo e disciplina no dever fiduciário (iv) austeridade e respeito às pessoas, ao negócio e ao entorno.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>16.8 ATRIBUIÇÕES DO ADMINISTRADOR\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Além das atribuições previstas na legislação e regulamentação vigentes, constituem obrigações e responsabilidades do Administrador do Fundo:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) prestar diretamente ao Fundo ou contratar, em nome do Fundo, terceiros habilitados a prestar os seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos da carteira do Fundo; e (b) escrituração das Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (a) o registro de Cotistas do Fundo; (b) o livro de atas de Assembleia Geral ou Assembleia Especial de Cotistas, ordinária ou extraordinária; (c) o livro ou listas de presença de Cotistas; (d) os pareceres do Auditor Independente; (e) registros contábeis referentes às operações e ao Patrimônio Líquido da Classe; (f) a documentação relativa aos Imóveis e às operações do Fundo; e (g) os relatórios do(s) Representante(s) dos Cotistas e dos demais prestadores de serviços previstos nos artigos 26 e 27, do Anexo Normativo III, da Resolução, e que, eventualmente, venham a ser contratados;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação das Cotas em mercado organizado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) pagar a multa cominatória, às suas expensas, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais do Fundo, impostas por este Regulamento, bem como pela regulamentação em vigor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) manter atualizada junto à CVM a lista de todos os Prestadores de Serviços contratados pelo Fundo, inclusive os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como as demais informações cadastrais do Fundo e da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) manter o serviço de atendimento aos Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(viii) monitorar as hipóteses de liquidação antecipada do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ix) observar as disposições constantes deste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(x) cumprir as deliberações determinadas nas Assembleias;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xi) adotar as normas de conduta dispostas no artigo 106 da Resolução;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(xii) nos termos do artigo 122, II, alínea “a”, da Resolução, preparar, um plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, quando aplicável, tomando as medidas previstas na regulamentação em vigor, e, após aprovação pela Assembleia, executá-lo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiii) supervisionar, conforme aplicável, nos termos previstos no Anexo: (a) a estruturação da Reserva de Contingência; (b) a ocorrência de quaisquer Eventos de Avaliação e de Liquidação; e (c) quaisquer pedidos de declaração judicial de insolvência da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiv) providenciar, às expensas do Fundo, a averbação, junto ao cartório de registro de imóveis competente, das restrições dispostas no art. 7º da Lei nº 8.668\u002F93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo que tais ativos imobiliários: (a) não integram o ativo do Administrador; (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador; (c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e (f) não podem ser objeto de constituição de ônus reais;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xvi) custear as despesas de propaganda da Classe, exceto pelas despesas de propaganda em Período de Distribuição de Cotas, que podem ser arcadas pela Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xvii) fiscalizar o andamento de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xviii) realizar, em nome do Fundo e\u002Fou da Classe, o pagamento da taxa de fiscalização devida por ocasião de cada oferta pública de distribuição das Cotas, conforme aplicável, observado o artigo 5º, II, da Lei nº 7.940, de 20 de dezembro de 1989, conforme alterada, podendo solicitar reembolso do valor das referidas taxas junto à Classe, caso efetue o pagamento com recursos próprios;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xix) prontamente informar à Agência Classificadora de Risco, conforme aplicável: (a) a substituição dos Prestadores de Serviço Essenciais, do Auditor Independente ou do Custodiante; (b) a ocorrência de Eventos de Avaliação e de Liquidação; e (c) a celebração de potenciais aditamentos aos contratos relacionados às operações do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xx) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento da Classe, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxi) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxii) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos da Classe, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxiii) agir sempre no único e exclusivo benefício do Fundo e, pois, da comunhão de interesses dos Cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxiv) administrar os recursos da Classe de forma judiciosa, sem onerá-lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxv) divulgar, ampla e imediatamente, qualquer fato relevante, nos termos da regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(xxvi) para as ofertas de cotas da Classe, cuja integralização venha a ser realizada a prazo, realizar chamadas de capitais aos Cotistas da Classe, conforme as solicitações do Consultor Imobiliário e nos termos dos compromissos de investimento que venham a ser firmados com os Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxvii) realizar novas emissões de cotas, até o limite do Capital Autorizado, conforme solicitações do Consultor Imobiliário;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxviii) observar as recomendações e solicitações do Consultor Imobiliário do Fundo, nos termos do Regulamento e do contrato de consultoria especializada (“Contrato de Consultoria”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxix) representar a Classe, inclusive votando em nome deste, de acordo com a recomendação do Consultor Imobiliário, em todas as deliberações, reuniões e assembleias de condôminos dos Imóveis direta ou indiretamente integrantes do patrimônio da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxx) exercer o direito de voto em deliberações, reuniões ou assembleias no âmbito das SPE integrantes do patrimônio da Classe, conforme orientação de voto do Consultor Imobiliário sobre a deliberação em questão;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxxi) empregar, no exercício de sua atividade, o cuidado e a diligência que qualquer pessoa ativa e proba costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, respondendo por quaisquer infrações e irregularidades que venham a ser por ele cometidas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxxii) não praticar atos que possam ferir a relação de confiança mantida com os Cotistas do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxxiii) informar imediatamente ao Consultor Imobiliário, sempre que tomar conhecimento, acerca de quaisquer processos administrativos, judiciais, arbitrais ou autodisciplinares envolvendo o Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxxiv) comunicar o Consultor Imobiliário, em tempo hábil para o atendimento, notificações, avisos, autos de infração, multas ou qualquer outra penalidade aplicada pelas autoridades fiscalizadoras, decorrentes das atividades desenvolvidas pelo Fundo, para que este forneça recomendações e subsídios necessários para que o Administrador defenda os interesses do Fundo, observada as recomendações do Consultor Imobiliário;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxxv) efetuar o pagamento da remuneração do Consultor Imobiliário e do Gestor pelos serviços descritos neste Regulamento e no Contrato de Consultoria, assim como da Taxa de Performance;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxxvi) manter, a todo tempo, o Consultor Imobiliário informado de qualquer fato relevante relativo ao Fundo que venha a ser de seu conhecimento, colaborando com o Consultor Imobiliário no sentido de fornecer e obter todas as informações ou dados que lhe sejam eventualmente solicitados;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxxvii) fornecer dados e informações solicitadas pelo Consultor Imobiliário necessárias à elaboração de relatório gerencial periódico e outros materiais de comunicação aos cotistas e ao mercado; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxxviii) cumprir fielmente os termos e condições do presente Regulamento, do Contrato de Consultoria e da legislação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>16.9 ATRIBUIÇÕES DO GESTOR\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Além das atribuições previstas na legislação e regulamentação vigentes, constituem obrigações e responsabilidades do Gestor do Fundo:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(i) gerir o caixa da Classe, o que inclui decidir sobre o investimento, o desinvestimento e o reinvestimento de recursos da Classe em Ativos de Liquidez, observada a Política de Investimento, com poderes para adquirir e alienar Ativos de Liquidez integrantes da carteira da Classe, sempre observando a liquidez\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>necessária para pagamento das obrigações do Fundo e as recomendações do Consultor Imobiliário, quando aplicável;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(ii) empregar, no exercício de sua atividade, o cuidado e a diligência que qualquer pessoa ativa e proba costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, respondendo por quaisquer infrações e irregularidades que venham a ser por ele cometidas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) não praticar atos que possam ferir a relação de confiança mantida com os Cotistas do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) prestar as informações que lhe forem solicitadas pelos Cotistas e pelo Consultor Imobiliário, quando aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) fornecer dados e informações solicitadas pelo Consultor Imobiliário necessárias à elaboração de relatório gerencial periódico ou não e outros materiais de comunicação aos cotistas e ao mercado; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) votar, se aplicável, em deliberações, reuniões ou assembleias no âmbito dos Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo, conforme política de voto registrada na ANBIMA.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>16.10 ATRIBUIÇÕES DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Além das atribuições previstas na legislação e regulamentação vigentes, no Regulamento e no Contrato de Consultoria Especializada, caberá ao Consultor Imobiliário, as seguintes atribuições:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) identificar, selecionar, avaliar e acompanhar os Ativos, Ativos Imobiliários e Ativos de Liquidez existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio da Classe, de acordo com a Política de Investimentos, inclusive com a elaboração de análises técnicas, econômicas e financeiras, sendo que a integralização, aquisição e alienação dos Ativos deverá seguir o procedimento operacional descrito no Contrato de Consultoria;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) recomendar ao Administrador (ou ao Gestor, conforme o caso) a integralização, aquisição e alienação de Ativos, Ativos Imobiliários e Ativos de Liquidez existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimentos prevista no Anexo, inclusive com a elaboração de análises técnicas, econômicas e financeiras, se for o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) recomendar ao Administrador (ou ao Gestor, conforme o caso) a estratégia de investimento e desinvestimento em Ativos, Ativos Imobiliários e Ativos de Liquidez da Classe, acordo com a Política de Investimentos prevista no Anexo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) recomendar ao Administrador a cessão ou transferência a terceiros, a qualquer título, no todo ou em parte, dos créditos decorrentes de locação, arrendamento, exploração do direito de superfície, alienação ou qualquer outro negócio jurídico atinente aos Ativos integrantes do patrimônio da Classe e\u002Fou o desconto, no mercado financeiro, de títulos que os representarem, inclusive por meio de securitização de créditos imobiliários, gerando recebíveis que possam ser utilizados como lastro em operações desta natureza;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) recomendar ao Administrador na celebração de contratos e negócios jurídicos relativos à administração e ao monitoramento dos Ativos integrantes do patrimônio da Classe e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento da Classe, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) recomendar ao Administrador na aquisição de instrumentos derivativos, exclusivamente para proteção patrimonial e cuja exposição esteja limitada ao patrimônio líquido da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(vii) recomendar ao Administrador na realização de chamadas de capitais aos cotistas, para as ofertas de cotas da Classe, cuja integralização venha a ser realizada a prazo, nos termos previstos nos compromissos de investimento que venham a ser celebrados com os cotistas da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(viii) recomendar ao Administrador a realização de novas emissões de cotas, até o limite do Capital Autorizado, nos termos do Anexo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ix) após atingir o Capital Autorizado, solicitar ao Administrador a convocação de Assembleias Especiais de Cotistas visando a aprovação de novas emissões de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(x) recomendar ao Administrador a contratação de distribuidores e outros prestadores de serviços necessários à realização de novas emissões de Cotas da Classe, cujo pagamento será realizado pelos cotistas, mediante a cobrança do Custo Unitário de Distribuição descrito no Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xi) controlar e supervisionar as atividades inerentes à administração dos Ativos da Classe, fiscalizando os Ativos Imobiliários in loco, quando necessário;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xii) recomendar ao Administrador a realização de modificações no Regulamento e no Anexo; (xiii) acompanhar e avaliar oportunidades de melhorias e renegociação e desenvolver, sempre que possível, relacionamento com os locatários dos Imóveis que compõem, ou que venham a compor, direta ou indiretamente, o patrimônio da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiv) analisar propostas de locação dos Imóveis direta ou indiretamente integrantes do patrimônio da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xv) monitorar os investimentos realizados pela Classe; (xvi) elaborar relatórios de investimento realizados pela Classe na área imobiliária; (xvii) enviar mensalmente ao Administrador, até o dia 07 de cada mês, relatório gerencial sobre as operações do Fundo, contemplando as principais informações dos Ativos que compõem a carteira do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável, de forma a subsidiar a elaboração, pelo Administrador, dos Informes Mensais, Trimestrais e Anuais previstos na Resolução e no Anexo III da Resolução;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xviii) representar o Fundo, mediante o recebimento de procuração outorgada pelo Administrador nesse sentido, inclusive votando em nome deste, em todas as reuniões e assembleias de condôminos dos Imóveis integrantes direta ou indiretamente do patrimônio da Classe, em assembleias das SPE e\u002Fou dos Outros Ativos, conforme aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xix) recomendar ao Administrador a implementação de benfeitorias visando à manutenção do valor dos Ativos integrantes do patrimônio da Classe ou sua valorização através do investimento em expansões e desenvolvimento imobiliário; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xx) quando entender necessário, submeter à Assembleia Especial de Cotistas proposta de grupamento ou desdobramento das cotas da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>16.11 TRIBUTAÇÃO\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A presente seção destina-se a traçar breves considerações a respeito do tratamento tributário a que estão sujeitos o Fundo e seus Cotistas. As Informações abaixo foram elaboradas com base na legislação brasileira em vigor na data de publicação do Regulamento e deste Prospecto e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos Cotistas e ao Fundo. Os Cotistas devem consultar seus assessores jurídicos\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>4\u003Cbr>j\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>com relação à tributação aplicável aos investimentos realizados no Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>Tributação aplicável ao Fundo\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>:\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Como regra geral, os rendimentos e ganhos auferidos pela Carteira não estão sujeitos à tributação pelo Imposto de Renda (“IR”), desde que o Fundo não aplique recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como construtor, incorporador ou sócio, quotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. Caso os requisitos não sejam cumpridos, o Fundo será equiparado às pessoas jurídicas para fins fiscais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso os recursos do Fundo sejam aplicados em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo, o Fundo ficará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas. Considera-se pessoa ligada ao cotista pessoa física: (i) os seus parentes até o 2º (segundo) grau; e (ii) a empresa sob seu controle ou de qualquer de seus parentes até o 2º (segundo) grau. Considera-se pessoa ligada ao cotista pessoa jurídica, a pessoa que seja sua controladora, controlada ou coligada, conforme definido nos §§ 1º e 2º do artigo 243 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Como exceção à regra geral de não tributação, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável, salvo em relação às aplicações financeiras referentes a letras hipotecárias, CRI, LCI e cotas de Fundo de Investimento Imobiliário (“FII”) admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, sujeitam-se à incidência do IR de acordo com as mesmas normas previstas para as aplicações financeiras das pessoas jurídicas. O IR pago pela Carteira sobre aplicações financeiras poderá, observados certos requisitos, ser compensado com o Imposto de Renda a ser retido na fonte (“IRRF”), pelo Fundo, quando da distribuição de rendimentos aos seus Cotistas, exceto com relação aos cotistas isentos na forma do artigo 36, parágrafo 3º, da Instrução Normativa (“IN”) da Receita Federal do Brasil (“RFB”) nº 1.585, de 31 de agosto de 2015. Adicionalmente, não obstante a regra geral de isenção de tributação na receita operacional do Fundo, os investimentos que venham a ser realizados em participações societárias serão tributados diretamente nas sociedades, de acordo com o regime de tributação aplicável à referida sociedade investida pelo Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O recolhimento do Imposto de Renda sobre as operações acima não prejudica o direito da Administradora e\u002Fou da Gestora de tomar as medidas cabíveis para questionar tal entendimento e, em caso de êxito, suspender tal recolhimento, bem como solicitar a devolução ou a compensação de valores indevidamente recolhidos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As aplicações realizadas pelo Fundo estão atualmente sujeitas à incidência do Imposto sobre operações financeiras (“IOF”) - Títulos à alíquota de 0% (zero por cento), sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Governo Brasileiro, até o percentual de 1,5% (um inteiro e cinquenta centésimo por cento) ao dia, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não será aplicada a alíquota de 0% (zero por cento) quando o Fundo detiver operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em Cotas do Fundo, ocasião na qual será aplicada a correspondente alíquota, conforme o caso, nos termos da legislação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os ganhos de capital e rendimentos auferidos pelo Fundo na alienação de cotas de outros FII’s sujeitam-se à incidência do IR à alíquota de 20% (vinte por cento) de acordo com as mesmas normas aplicáveis aos ganhos de capital ou ganhos líquidos auferidos em operações de renda variável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em relação à tributação sobre o consumo, atualmente, os Fundos não são contribuintes dos tributos vigentes: Imposto sobre Operações relativas à Circulação de Mercadorias e sobre Prestações de Serviços de Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicação(“ICMS”), Imposto Sobre Serviços (“ISS”), contribuições ao Programa de Integração Social (“ ~~\u003Cu>o\u003C\u002Fu>~~ \u003Cu>PIS”) e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”)\u003C\u002Fu> e Imposto sobre Produtos Industrializados(“IPI”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Já no contexto da Reforma Tributária do Consumo (“RTC”), promulgada pela Emenda Constitucional nº 132, de 20 de dezembro de 2023 que instituiu o Imposto sobre Bens e Serviços (“IBS”) e a Contribuição Social sobre Bens e Serviços (“CBS) substitutos dos atuais tributos sobre o consumo, a regra geral prevista no artigo 26, inciso V, da Lei Complementar nº 214, de 16 de janeiro de 2025 (“LC nº 214\u002F2025”), norma regulamentadora da RTC em nível nacional, é que os Fundos de Investimento não serão contribuintes do IBS e da CBS, observados os requisitos a seguir.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Lei Complementar nº 227, de 13 de janeiro de 2026 (“LC nº 227\u002F2026”) alterou o artigo 26, inciso V, da LC nº 214\u002F2025, incluindo os seguintes requisitos para que os FII’s não sejam considerados contribuintes do IBS e da CBS: (i) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado e possuam no mínimo 100 (cem) cotistas; (iii) não possuam cotista pessoa física titular de dotas que representem 20% (vinte por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo FII, ou ainda cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimentos superiores a 20% (vinte por cento) do total de rendimentos; (iv) não possuam conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas (parentesco até 2º grau), titulares de cotas que representem 40% (quarenta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelos FII, ou ainda cujas cotas lhes deem direito ao recebimento de rendimentos superiores a 40% (quarenta por cento) do total de rendimentos auferidos; e (v) não possuam cotistas pessoas jurídicas que, isoladamente ou em conjunto com cotistas que sejam sócios controladores ou suas controladas e coligadas, detenham mais de 50% (cinquenta por cento) das cotas do fundo, exceto quando o cotista for entidade fechada de previdência. Também não serão contribuintes do IBS e da CBS, os FII’s que desatendam os requisitos acima, mas cujas Cotas sejam detidas, direta ou indiretamente, em mais de 95% (noventa e cinco por cento) por: (i) FII que atenda aos requisitos anteriormente mencionados; (ii) Fundo de investimento constituído no Brasil, exclusivamente, para acolher recursos de planos de benefícios de previdência complementar e de planos de seguros de pessoas; (iii) entidades de previdência e fundos de pensão no Brasil; ou (iv) Fundo de investimento que, embora não constituído como FII, atenda aos requisitos de isenção. No caso de descumprimento dos requisitos aqui mencionados, o Fundo será tributado pelo IBS e CBS como se fosse um contribuinte regular constituído como entidade personificada.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>Tributação aplicável aos Cotistas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cem>IOF\u002FCâmbio\u003C\u002Fem>: Conversões de moeda estrangeira para a moeda brasileira, bem como de moeda brasileira para moeda estrangeira, porventura geradas no investimento em Cotas, estão sujeitas ao IOF\u002FCâmbio. Atualmente, não obstante a maioria das operações de câmbio estar sujeita à alíquota de 3,5% (três e meio por cento), as operações de câmbio realizadas em razão da remessa de recursos por cotistas relativos a investimentos no Fundo estão sujeitas à alíquota 0% (zero por cento) para o ingresso e remessa de recursos do exterior ao Brasil e viceversa. Em qualquer caso, a alíquota do IOF\u002FCâmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>IOF\u002FTítulos\u003C\u002Fem>: é exigido à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação ou repactuação das Cotas, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007 (“Decreto 6.306”). Regra geral, os investimentos realizados pelos cotistas do Fundo ficarão sujeitos à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF\u002FTítulos, tendo em vista que: (i) dificilmente o prazo para resgate ou liquidação será inferior a 30 (trinta) dias (prazo a partir do qual é aplicável a alíquota zero); e (ii) a cessão das Cotas é regularmente realizada em bolsa de valores. Em qualquer caso, a alíquota do IOF\u002FTítulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimo por cento) ao dia, cuja aplicabilidade poderá ser imediata.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto 6.306, aplica-se a alíquota de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de Fundo de Investimento Imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>pÉ\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Imposto de Renda\u003C\u002Fem>: A tributação dos Cotistas do Fundo pelo IR tomará por base (i) a residência dos Cotistas (a) no Brasil ou (b) no exterior; e (ii) alguns eventos financeiros que caracterizam o auferimento de rendimento e a sua consequente tributação: (a) a cessão ou alienação de Cotas, (b) o resgate de Cotas, (c) a amortização de Cotas, e (d) a distribuição de lucros pelo Fundo, nos casos expressamente previstos no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Cotistas Residentes no Brasil\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Em relação aos Cotistas residentes no Brasil, os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo sujeitam-se ao IR à alíquota de 20% (vinte por cento).\u003C\u002Fp>\u003Cp>O IR recolhido será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas; e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica (nos regimes de lucro presumido, real e arbitrado). Ademais, no caso de pessoa jurídica, o ganho será incluído na base de cálculo da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”). As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano; a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde atualmente a 9% (nove por cento).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos do artigo 3º, inciso III e parágrafo único, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004 (Lei nº 11.033\u002F2004), o cotista pessoa física ficará isento de IR sobre os rendimentos desde que sejam cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições pelo Fundo: (i) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; (ii) mínimo de 100 (cem) cotistas; (iii) ausência de cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo FII, ou ainda cujas cotas lhe dê direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (iv) ausência de conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas (parentesco até o 2º grau), titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo FII, ou ainda cujas cotas lhes dê direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os rendimentos e ganhos auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras tributadas sob a sistemática não cumulativa, sujeitam-se à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente conforme Decreto nº 8.426, de 1º de abril de 2015. Por outro lado, no caso de pessoas jurídicas não-financeiras que apurem as contribuições pela sistemática cumulativa, os ganhos e rendimentos distribuídos pelo FII não integram a base de cálculo das contribuições do Programa de Integração Social (“PIS”) e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>No contexto da reforma tributária do consumo, que substituirá, a partir de 1º de janeiro de 2027 as atuais contribuições ao PIS e da COFINS pela CBS, os novos tributos sobre o consumo não incidirão sobre os rendimentos, bem como sobre a amortização, resgate e reembolso de cotas do Fundo, conforme expressamente previsto pelo artigo 6º da LC nº 214\u002F2025.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação, haverá retenção do imposto de renda à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento), conforme artigo 2º, §1º Lei nº 11.033\u002F2004. No caso de Cotista pessoa física, pode haver isenção para determinados rendimentos, caso sejam atendidos certos requisitos previstos na legislação.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Cotistas residentes no exterior\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Regra geral, os Cotistas Residentes no Exterior estão sujeitos ao mesmo tratamento tributário aplicável aos cotistas Residentes no Brasil. Todavia, nos termos do artigo 89, inciso II, da Instrução RFB 1.585, os ganhos auferidos pelos investidores estrangeiros na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo serão tributados à alíquota de 15% (quinze por cento). Esse tratamento privilegiado aplica-se aos investidores estrangeiros que (i) não residirem em país ou jurisdição com tributação\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>favorecida; e (ii) aplicarem seus recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução Conjunta BACEN CMN nº 13, de 3 de dezembro de 2024, que substituiu a Resolução CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os ganhos auferidos pelos investidores na cessão ou alienação das Cotas em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado que atendam aos requisitos acima podem estar sujeitos a um tratamento específico (e.g. a isenção de IR prevista para pessoa física com residência no Brasil e investimento em Fundo de Investimento Imobiliário, conforme acima, alcança as operações realizadas por pessoas físicas residentes no exterior, inclusive em país com tributação favorecida). Para maiores informações sobre o assunto, aconselhamos que os investidores consultem seus assessores legais. No entender das autoridades fiscais, são atualmente considerados países ou jurisdições de tributação favorecida, aqueles listados no artigo 1º da IN RFB nº 1.037, de 4 de junho de 2010, conforme alterada por último pela IN RFB nº 2.265, de 9 de maio de 2025.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da Administradora, no sentido de se manter o Fundo com as características previstas nos tópicos (i) e (ii) do parágrafo acima. Em relação ao tópico (iii), a Administradora manterá as Cotas registradas para negociação secundária única e exclusivamente no mercado de balcão organizado administrado pela B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O investidor pessoa física, ao subscrever ou adquirir cotas deste Fundo no mercado, deverá observar se as condições previstas acima são atendidas para fins de enquadramento na situação tributária de isenção de IRRF e na declaração de ajuste anual de pessoas físicas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>A ADMINISTRADORA E O GESTOR NÃO DISPÕEM DE MECANISMOS PARA EVITAR ALTERAÇÕES NO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO CONFERIDO AO FUNDO OU AOS SEUS COTISTAS OU PARA GARANTIR O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO MAIS BENÉFICO A ESTE.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>17. ANEXOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO I – INSTRUMENTO DE APROVAÇÃO DA OFERTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F12305\u002F12305.pdf-0092-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>INSTRUMENTO PARTICULAR DE RERRATIFICAÇÃO DO ATO DO ADMINISTRADOR PARA APROVAÇÃO DA OFERTA DE COTAS DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DA CLASSE ÚNICA DO NEWPORT RENDA URBANA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>CNPJ nº 14.793.782\u002F0001-78\u003C\u002Fp>\u003Cp>(“Classe”)\u003C\u002Fp>\u003Cp>Por este instrumento particular, o \u003Cstrong>BANCO GENIAL S.A.\u003C\u002Fstrong>, com sede na cidade e estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 228, sala 907, Botafogo, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 45.246.410\u002F0001-55, devidamente autorizado à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 15.455, expedido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em 13 de janeiro de 2017, neste ato representado na forma de seu Estatuto Social (“Administradora”), na qualidade de instituição administradora do \u003Cstrong>NEWPORT RENDA URBANA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ sob o nº 14.793.782\u002F0001-78 (“Fundo”), regulado pela Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”), conforme recomendação da \u003Cstrong>NEWPORT REAL ESTATE GESTÃO IMOBILIÁRIA LTDA.\u003C\u002Fstrong>, sociedade empresária limitada, com sede na cidade e estado de São Paulo, na Rua Jerônimo da Veiga, nº 164, 8º andar, Jardim Europa, inscrita no CNPJ sob o nº 33.723.838\u002F0001-62, atua na qualidade de consultor imobiliário do Fundo (“Consultor Imobiliário”), \u003Cstrong>CONSIDERANDO QUE\u003C\u002Fstrong>:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.\u003C\u002Fstrong> Em 23 de janeiro de 2026, a Administradora celebrou o “\u003Cem>Ato do Administrador para Aprovação da Oferta de Cotas da 2ª (Segunda) Emissão da Classe Única do Newport Renda Urbana Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada\u003C\u002Fem>” (“Ato da Administradora”), por meio do qual aprovou, por recomendação do Consultor Imobiliário a emissão e a realização da distribuição primária das cotas da 2ª (segunda) emissão da Classe única do Fundo (“Cotas da 2ª Emissão”, “2ª Emissão” e “Oferta”, respectivamente), bem como seus principais termos e condições;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.\u003C\u002Fstrong> O registro automático da Oferta foi concedido em 26 de janeiro de 2026, sob o nº CVM\u002FSRE\u002FAUT\u002FFII\u002FPRI\u002F2026\u002F022, e a Oferta foi iniciada nesta mesma data; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.\u003C\u002Fstrong> Em razão da reavaliação positiva dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, divulgada ao mercado em 18 de março de 2026, realizada por avaliador independente, conforme as normas vigentes, o valor patrimonial das cotas do Fundo apresentou valorização significativa, superior a superior a 10,6% (dez inteiros e seis décimos por cento), tendo passado de R$ 83,29 (oitenta e três reais e vinte e nove centavos), em 30 de\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F12305\u002F12305.pdf-0093-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>novembro de 2025, para R$ 92,19 (noventa e dois reais e dezenove centavos), em 27 de fevereiro de 2026. Nesse sentido, a Administradora e o Coordenador Líder (conforme definido no Ato da Administradora), em conjunto com o Gestor e o Consultor Imobiliário, decidiram atualizar o Preço de Emissão das Cotas da 2ª Emissão, no âmbito da Oferta (“Modificação da Oferta”);\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>RESOLVE\u003C\u002Fstrong>, retificar o Ato da Administradora para prever o aumento do Preço de Emissão, que passou a ser de R$ 92,19 (noventa e dois reais e dezenove centavos), e, portanto, promover as alterações nos seguintes itens do Ato da Administradora, os quais passam a vigorar com a seguinte redação:\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cem>(ii)\u003C\u002Fem> \u003Cstrong>\u003Cem>Valor Total da Oferta\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong> \u003Cem>: A Oferta será de, inicialmente, até 2.950.429 (dois milhões, novecentas e cinquenta mil, quatrocentas e vinte e nove) Cotas da 2ª Emissão, perfazendo o montante total de até R$ 272.000.049,51 (duzentos e setenta e dois milhões, quarenta e nove reais e cinquenta e um centavos), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição, podendo o Valor Total da Oferta ser diminuído em virtude da Distribuição Parcial ou aumentado em virtude da emissão das Cotas Adicionais (conforme abaixo definidas);”\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>“(v)\u003C\u002Fem> \u003Cstrong>\u003Cem>Quantidade de Cotas da 2ª Emissão\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong> \u003Cem>: Inicialmente, até 2.950.429 (dois milhões, novecentas e cinquenta mil, quatrocentas e vinte e nove) Cotas da 2ª Emissão, podendo ser (i) aumentado em virtude das Cotas Adicionais; ou (ii) diminuído em virtude da possibilidade de distribuição parcial, desde que observado o Montante Mínimo;”\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>“(vi)\u003C\u002Fem> \u003Cstrong>\u003Cem>Montante Mínimo da Oferta\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong> \u003Cem>: Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial da Oferta, desde que subscritas Cotas da 2ª Emissão em montante equivalente a, no mínimo, R$ 10.000.033,68 (dez milhões, trinta e três reais e sessenta e oito centavos), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição (“Distribuição Parcial” e “Montante Mínimo”, respectivamente), correspondente a 108.472 (cento e oito mil, quatrocentas e setenta e duas) Cotas da 2ª Emissão;”\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>“(vii)\u003C\u002Fem> \u003Cstrong>\u003Cem>Cotas do Lote Adicional\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong> \u003Cem>: O Valor Total da Oferta poderá ser acrescido em até 25% (vinte e cinco por cento), nas mesmas condições das Cotas da 2ª Emissão inicialmente ofertadas, a critério do Coordenador Líder, em comum acordo com o Gestor e o Consultor Imobiliário, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160 (“Lote Adicional”), correspondente a 737.608 (setecentas e trint e sete mil, seiscentas e oito) Cotas da 2ª Emissão (“Cotas Adicionais”). Assim, o montante total da Oferta, considerando a eventual colocação integral das Cotas Adicionais, será de\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F12305\u002F12305.pdf-0094-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>R$ 340.000.131,03 (trezentos e quarenta milhões, cento e trinta e um reais e três centavos), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição.”\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cem>“(ix)\u003C\u002Fem> \u003Cstrong>\u003Cem>Preço de Emissão\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong> \u003Cem>: O valor unitário por Cota da 2ª Emissão será de R$ 92,19 (noventa e dois reais e dezenove centavos), definido de acordo com o Artigo 7.2.1, inciso (i), do Anexo ao Regulamento, fixado com base no preço da Cota Patrimonial do Fundo apurada em 27 de fevereiro de 2026, ao qual será acrescido o Custo Unitário de Distribuição;”\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>“(x)\u003C\u002Fem> \u003Cstrong>\u003Cem>Custo Unitário de Distribuição\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong> \u003Cem>: Adicionalmente ao Preço de Emissão, será devido quando da subscrição e integralização das Cotas da 2ª Emissão, um custo equivalente a 3,22% (três inteiros e vinte e dois por cento) por Cota da 2ª Emissão, correspondente a R$ 2,97 (dois reais e noventa e sete centavos) (“Custo Unitário de Distribuição”), sendo que o valor nominal unitário por Cota da 2ª Emissão acrescido do Custo Unitário de Distribuição perfaz o valor total de R$ 95,16 (noventa e cinco reais e dezesseis centavos) por Cota da 2ª Emissão (“Preço de Aquisição”), inclusive pelos cotistas que exercerem o Direito de Preferência;”\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>“(xii)\u003C\u002Fem> \u003Cstrong>\u003Cem>Investimento Mínimo\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong> \u003Cem>: O investimento mínimo por Investidor é de 1 (uma) Cota da 2ª Emissão, o que perfaz o valor de R$ 92,19 (noventa e dois reais e dezenove centavos), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição e totalizando o valor de R$ 95,16 (noventa e cinco reais e dezesseis centavos), considerando o Custo Unitário de Distribuição (“Investimento Mínimo”). Não há valor máximo de aplicação por Investidor em Cotas da 2ª Emissão;”\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>“(xx)\u003C\u002Fem> \u003Cstrong>\u003Cem>Público-Alvo da Oferta\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong> \u003Cem>: (...) Para os fins do Procedimento de Alocação (conforme abaixo definido) serão considerados: (1) “Investidores Não Institucionais”, os Investidores Qualificados que sejam pessoas naturais e que realizem Termo de Aceitação no montante de até R$ 999.984,93 (novecentos e noventa e nove mil, novecentos e oitenta e quatro reais e noventa e três centavos), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição, junto a uma única Instituição Participante da Oferta e em uma única modalidade; e (2) “Investidores Institucionais” os demais Investidores que não se enquadrem na definição de Investidores Não Institucionais.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>O montante máximo de até R$ 999.984,93 (novecentos e noventa e nove mil, novecentos e oitenta e quatro reais e noventa e três centavos) mencionado acima é equivalente a quantidade máxima de 10.847 (dez mil, oitocentos e quarenta e sete) Cotas da 2ª Emissão e quando acrescido do Custo\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F12305\u002F12305.pdf-0095-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>genial\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Unitário de Distribuição, totalizará o montante de R$ 1.032.200,52 (um milhão, trinta e dois mil, duzentos reais e cinquenta e dois centavos);”\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>“(xxiii)\u003C\u002Fem> \u003Cstrong>\u003Cem>Direito de Preferência\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong> \u003Cem>: Nos termos do Artigo 7.2, inciso (ii), do Anexo do Regulamento, a 2ª Emissão será realizada com a outorga do direito de preferência para a subscrição das Cotas da 2ª Emissão àqueles que forem Cotistas do Fundo, no 3º (terceiro) Dia Útil após a data de divulgação do Anúncio de Início da Oferta, devidamente integralizadas (“Direito de Preferência” e “Data-Base”, respectivamente). O Direito de Preferência poderá ser exercido pelos Cotistas de acordo com a proporção do número de cotas da Classe que possuírem na Data-Base, conforme aplicação do fator de proporção equivalente a 3,97631940701. O exercício do Direito de Preferência será realizado junto à B3, por meio do respectivo agente de custódia, e\u002Fou ao Escriturador nas datas indicadas no Cronograma Estimativo da Oferta. Os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, caso os Cotistas declinem do seu direito de preferência na aquisição das Cotas da 2ª Emissão, junto ao Escriturador.”\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Permanecem inalterados os demais termos e condições da Oferta, aprovados conforme o Ato da Administradora, os quais são neste ato ratificados integralmente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os termos que não se encontram aqui definidos possuem a definição dada a eles no Ato da Administradora e no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>São Paulo, 18 de março de 2026\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>BANCO GENIAL S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Administrador\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F12305\u002F12305.pdf-0096-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ATO DO ADMINISTRADOR PARA APROVAÇÃO DA OFERTA DE COTAS DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DA CLASSE ÚNICA DO NEWPORT RENDA URBANA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CNPJ nº 14.793.782\u002F0001-78\u003C\u002Fp>\u003Cp>(“Classe”)\u003C\u002Fp>\u003Cp>Por este instrumento particular, o \u003Cstrong>BANCO GENIAL S.A.\u003C\u002Fstrong>, com sede na cidade e estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 228, sala 907, Botafogo, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 45.246.410\u002F0001-55, devidamente autorizado à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 15.455, expedido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em 13 de janeiro de 2017, neste ato representado na forma de seu Estatuto Social (“Administradora”), na qualidade de instituição administradora do \u003Cstrong>NEWPORT RENDA URBANA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ sob o nº 14.793.782\u002F0001-78 (“Fundo”), regulado pela Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”), diante da faculdade para emissão de novas cotas por meio de ato da Administradora, nos termos do Artigo 7.2 do Anexo do Regulamento, datado de 27 de junho de 2025, devidamente registrado junto à CVM (“Regulamento”), conforme recomendação da \u003Cstrong>NEWPORT REAL ESTATE GESTÃO IMOBILIÁRIA LTDA.\u003C\u002Fstrong>, sociedade empresária limitada, com sede na cidade e estado de São Paulo, na Rua Jerônimo da Veiga, nº 164, 8º andar, Jardim Europa, inscrita no CNPJ sob o nº 33.723.838\u002F0001-62, atua na qualidade de consultor imobiliário do Fundo (“Consultor Imobiliário”), \u003Cstrong>RESOLVE\u003C\u002Fstrong>:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.\u003C\u002Fstrong> Aprovar a emissão e a realização da distribuição primária das cotas da 2ª (segunda) emissão da Classe única do Fundo (“Cotas da 2ª Emissão” e “2ª Emissão”, respectivamente), cuja oferta será realizada no Brasil, sob coordenação e distribuição do Coordenador Líder (conforme abaixo definido), a ser realizada sob o regime de melhores esforços de colocação, registrada na CVM sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução CVM 175, da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), e demais leis e regulamentações aplicáveis em vigor (“Oferta”), bem como seus principais termos e condições, incluindo:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) \u003Cstrong>Número da Emissão\u003C\u002Fstrong>: a presente emissão representa a 2ª (segunda) emissão de cotas da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) \u003Cstrong>Valor Total da Oferta\u003C\u002Fstrong>: A Oferta será de, inicialmente, até 3.265.699 (três milhões, duzentas e sessenta e cinco mil, seiscentas e noventa e nove) Cotas da 2ª Emissão, perfazendo o montante total de até\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F12305\u002F12305.pdf-0097-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>R$ 272.000.069,71 (duzentos e setenta e dois milhões, sessenta e nove reais e setenta e um centavos), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição, podendo o Valor Total da Oferta ser diminuído em virtude da Distribuição Parcial ou aumentado em virtude da emissão das Cotas Adicionais (conforme abaixo definidas);\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) \u003Cstrong>Ambiente da Oferta\u003C\u002Fstrong>: A Oferta e sua liquidação serão realizadas na B3 e no Escriturador, conforme o caso;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iv) \u003Cstrong>Destinação dos Recursos\u003C\u002Fstrong>: Os recursos líquidos a serem obtidos com a 2ª Emissão, inclusive os recursos provenientes da eventual emissão de Cotas Adicionais, serão, quando efetivamente revertidos para a Classe, utilizados pela Administradora, observada a recomendação do Consultor Imobiliário, na medida em que estes identifiquem e negociem ativos para integrar o patrimônio da Classe que obedeçam a Política de Investimento da Classe e estejam alinhados com as estratégias definidas para o Fundo, pelo Gestor e pelo Consultor Imobiliário, como base para suas recomendações para a Administradora;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(v) \u003Cstrong>Quantidade de Cotas da 2ª Emissão\u003C\u002Fstrong>: Inicialmente, até 3.265.699 (três milhões, duzentas e sessenta e cinco mil, seiscentas e noventa e nove) Cotas da 2ª Emissão, podendo ser (i) aumentado em virtude das Cotas Adicionais; ou (ii) diminuído em virtude da possibilidade de distribuição parcial, desde que observado o Montante Mínimo;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(vi) \u003Cstrong>Montante Mínimo da Oferta\u003C\u002Fstrong>: Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial da Oferta, desde que subscritas Cotas da 2ª Emissão em montante equivalente a, no mínimo, R$ 10.000.047,27 (dez milhões, quarenta e sete reais e vinte e sete centavos), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição (“Distribuição Parcial” e “Montante Mínimo”, respectivamente), correspondente a 120.063 (cento e vinte mil e sessenta e três) Cotas da 2ª Emissão;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(vii) \u003Cstrong>Cotas do Lote Adicional\u003C\u002Fstrong>: O Valor Total da Oferta poderá ser acrescido em até 25% (vinte e cinco por cento), nas mesmas condições das Cotas da 2ª Emissão inicialmente ofertadas, a critério do Coordenador Líder, em comum acordo com o Gestor e o Consultor Imobiliário, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160 (“Lote Adicional”), correspondente a 816.425 (oitocentas e dezesseis mil, quatrocentas e vinte e cinco) Cotas da 2ª Emissão (“Cotas \u003Cu>Adicionais”). Assim, o montante total da Oferta, considerando a eventual colocação integral das Cotas\u003C\u002Fu> Adicionais, será de R$ 340.000.107,96 (trezentos e quarenta milhões, cento e sete reais e noventa e seis centavos), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F12305\u002F12305.pdf-0098-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>As Cotas Adicionais poderão ser emitidas até a data do último Procedimento de Alocação (conforme adiante definido), sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão e da Oferta, conforme facultado pelo artigo 50 da Resolução CVM 160. As Cotas Adicionais serão, caso emitidas, destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. Aplicar-se-ão às Cotas Adicionais, caso venham a ser emitidas, as mesmas condições e preço das Cotas da 2ª Emissão inicialmente ofertadas, sendo que a oferta das Cotas Adicionais, caso emitidas, também será conduzida sob o regime de melhores esforços de colocação, sob a liderança do Coordenador Líder;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(viii) \u003Cstrong>Direitos, vantagens e restrições das Cotas\u003C\u002Fstrong>: As Cotas da 2ª Emissão: (i) são de classe única (não existindo diferenças acerca de qualquer vantagem ou restrição entre as Cotas); (ii) correspondem a frações ideais do patrimônio líquido da Classe; (iii) não são resgatáveis; (iv) terão a forma nominativa e escritural; (v) conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar em quaisquer rendimentos da Classe, se houver; (vi) não conferem aos seus titulares propriedade sobre os ativos integrantes da carteira da Classe ou sobre fração ideal desses ativos; e (vii) são livres de quaisquer restrições ou ônus, e conferem aos titulares os mesmos direitos, de forma igualitária e sem quaisquer vantagens. Cada Cota da 2ª Emissão terá as características que lhe forem asseguradas no Regulamento, nos termos da legislação e regulamentação vigentes e corresponderá a um voto na Assembleia de Cotistas do Fundo, observado o disposto no Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ix) \u003Cstrong>Preço de Emissão\u003C\u002Fstrong>: O valor unitário por Cota da 2ª Emissão será de R$ 83,29 (oitenta e três reais e vinte e nove centavos), definido de acordo com o Artigo 7.2.1, inciso (i), do Anexo ao Regulamento, fixado com base no preço da Cota Patrimonial do Fundo apurada em 30 de novembro de 2025, ao qual será acrescido o Custo Unitário de Distribuição;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(x) \u003Cstrong>Custo Unitário de Distribuição\u003C\u002Fstrong>: Adicionalmente ao Preço de Emissão, será devido quando da subscrição e integralização das Cotas da 2ª Emissão, um custo equivalente a 3,22% (três inteiros e vinte e dois por cento) por Cota da 2ª Emissão, correspondente a R$ 2,68 (dois reais e sessenta e oito centavos) (“Custo Unitário de Distribuição”), sendo que o valor nominal unitário por Cota da 2ª Emissão acrescido do Custo Unitário de Distribuição perfaz o valor total de R$ 85,97 (oitenta e cinco reais e noventa e sete centavos) por Cota da 2ª Emissão (“Preço de Aquisição”), inclusive pelos cotistas que exercerem o Direito de Preferência;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F12305\u002F12305.pdf-0099-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xi) \u003Cstrong>Número de Séries\u003C\u002Fstrong>: A 2ª Emissão será realizada em até 5 (cinco) séries, sendo certo que, conforme o disposto no Artigo 2.10, inciso XIV, do Regulamento, a divisão em séries é feita \u003Cstrong>somente\u003C\u002Fstrong> para que sejam estabelecidas datas diversas de integralização, sem prejuízo da igualdade dos demais direitos conferidos aos Cotistas. As Cotas da 2ª Emissão objeto da: (a) 1ª (primeira) série, serão integralizadas à vista, na data especificada no Cronograma Estimativo da Oferta, observada a possibilidade de antecipação ou postergação de tal data, a critério do Coordenador Líder em conjunto com o Gestor e com o Consultor Imobiliário (respectivamente, “1ª Série” e “Data Estimada de Integralização da 1ª \u003Cu>Série”); (b) 2ª (segunda) série, serão integralizadas até 6 (seis) meses após a Data Estimada de\u003C\u002Fu> Integralização da 1ª Série (“2ª Série”), conforme chamada de capital realizada pela Administradora, mediante orientação do Gestor e do Consultor Imobiliário, na forma prevista nos Compromissos de Investimento firmados pelos investidores (“Chamada de Capital”); (c) 3ª (terceira) série, serão integralizadas até 12 (doze) meses após a Data Estimada de Integralização da 1ª Série (“3ª Série”), conforme Chamada de Capital; (d) 4ª (quarta) série, serão integralizadas até 18 (dezoito) meses após a Data Estimada de Integralização da 1ª Série (“4ª Série”), conforme Chamada de Capital; e (e) 5ª (quinta) série, serão integralizadas até 24 (vinte e quatro) meses após a Data Estimada de Integralização da 1ª Série, conforme Chamada de Capital (“5ª Série”, que quando referida em conjunto com a 1ª Série, a 2ª Série, a 3ª Série e a 4ª Série, “Séries”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Sem prejuízo da alocação do percentual de 50% (cinquenta por cento) das Cotas da 2ª Emissão prioritariamente à Oferta Não Institucional (conforme abaixo definida), não há quantidades de Cotas da 2ª Emissão pré-definidas para alocação entre as Séries, sendo certo que a alocação das Cotas da 2ª Emissão em cada Série dependerá da demanda dos subscritores das Cotas da 2ª Emissão por cada Série, cujo atendimento será realizado conforme melhor especificado no item “Procedimento de Alocação” abaixo, podendo, ainda, haver concentração da totalidade das Cotas da 2ª Emissão em uma única Série, hipótese em que as Séries subsequentes serão canceladas. As Cotas da 2ª Emissão objeto de quaisquer das Séries poderão ser integralizadas antes do encerramento da Oferta, observado o disposto abaixo, com relação ao Procedimento de Alocação. Caso qualquer das Séries não venha a ser integralizada pelos correspondentes Investidores no respectivo prazo máximo acima previsto, as demais Séries continuarão a ser integralizadas de acordo com suas Chamadas de Capital, sem prejuízo de serem aplicadas aos Investidores inadimplentes as penalidades previstas nos respectivos Compromisso de Investimento, e adotados os demais procedimentos ali previstos;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(xii) \u003Cstrong>Investimento Mínimo\u003C\u002Fstrong>: O investimento mínimo por Investidor é de 1 (uma) Cota da 2ª Emissão, o que perfaz o valor de R$ 83,29 (oitenta e três reais e vinte e nove centavos), sem considerar o Custo\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F12305\u002F12305.pdf-0100-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Unitário de Distribuição e totalizando o valor de R$ 85,97 (oitenta e cinco reais e noventa e sete centavos), considerando o Custo Unitário de Distribuição (“Investimento Mínimo”). Não há valor máximo de aplicação por Investidor em Cotas da 2ª Emissão;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xiii) \u003Cstrong>Condições Precedentes\u003C\u002Fstrong>: O cumprimento dos deveres e obrigações do Coordenador Líder previstos no Contrato de Distribuição está condicionado, mas não limitado, ao atendimento de determinadas condições precedentes (“Condições Precedentes”), consideradas condições suspensivas nos termos do artigo 125 do Código Civil;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xiv) \u003Cstrong>Regime de Distribuição das Cotas da 2ª Emissão\u003C\u002Fstrong>: As Cotas da 2ª Emissão objeto da Oferta serão distribuídas pelas Instituições Participantes da Oferta, sob a liderança do Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços de colocação;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(xv) \u003Cstrong>Contrato de estabilização de preços e garantias de liquidez\u003C\u002Fstrong>: Não será firmado contrato de garantia de liquidez nem contrato de estabilização do preço das Cotas da 2ª Emissão;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(xvi) \u003Cstrong>Formador de Mercado\u003C\u002Fstrong>: O Fundo não contará com atividades de Formador de Mercado;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xvii) \u003Cstrong>Forma de Subscrição e Integralização\u003C\u002Fstrong>: As Cotas da 2ª Emissão deverão ser integralizadas, observado o Cronograma Estimativo da Oferta: (1) com relação ao Direito de Preferência, à vista, em moeda corrente nacional, na data de liquidação do Direito de Preferência, junto à B3, por meio do seu respectivo agente de custódia, e\u002Fou junto ao Escriturador, conforme o caso; (2) com relação às Cotas da 1ª Série, à vista e em moeda corrente nacional, pelo Preço de Aquisição, na Data Estimada de Integralização da 1ª Série (ou na data de liquidação a ser informada pelo Coordenador Líder); e (3) com relação às demais Séries, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Aquisição, conforme Chamadas de Capital (ou na data de liquidação a ser informada pelo Coordenador Líder, se durante o Período de Subscrição).\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Data Estimada de Integralização da 1ª Série é meramente indicativa e poderá ser antecipada ou postergada, a critério do Coordenador Líder em conjunto com o Gestor e o Consultor Imobiliário, sem que seja configurada modificação da Oferta. A alteração da Data Estimada de Integralização da 1ª Série, com a consequente alteração do primeiro Procedimento de Alocação deverão ser informadas em comunicado ao mercado, com ao menos 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data estimada de\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F12305\u002F12305.pdf-0101-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>realização do Procedimento de Alocação das Cotas da 1ª Série, conforme decisão, de comum acordo, entre o Coordenador Líder, o Gestor e o Consultor Imobiliário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As Cotas da 2ª Emissão subscritas no âmbito da Oferta serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Aquisição. Caso um ou mais Investidores (ou Cotistas) que venham a subscrever Cotas da 2ª Emissão sejam credores do Fundo, será admitida a realização da compensação entre a obrigação de integralização de Cotas da 2ª Emissão por tais Investidores (ou Cotistas) com a obrigação de pagamento do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso, na respectiva data de liquidação, as Cotas da 2ª Emissão subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores ou pela Instituição Participante da Oferta, a integralização das Cotas da 2ª Emissão objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador até o 5º (quinto) Dia Útil imediatamente subsequente à Data de Liquidação pelo Preço de Emissão acrescido do Custo Unitário de Distribuição. Se ainda assim não houver integralização pelos Investidores, inclusive os Cotistas que exercerem seu Direito de Preferência (ou terceiros cessionários do Direito de Preferência) não integralizem as Cotas da 2ª Emissão conforme sua respectiva intenção de investimento, o Montante Mínimo poderá não ser atingido, podendo, assim, resultar em não concretização da Oferta. Nesta hipótese, os Investidores incorrerão nos mesmos riscos apontados em caso de Distribuição Parcial ou não colocação do Montante Mínimo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>(xviii) \u003Cstrong>Coordenador Líder\u003C\u002Fstrong>: \u003Cstrong>GALAPAGOS CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>,\u003C\u002Fh6>\u003Cp>instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Rebouças, nº 3.507, 1º andar, parte, bairro Pinheiros, CEP 05401-500, inscrita no CNPJ sob o nº 28.650.236\u002F0001-92 (“Coordenador Líder”);\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xix) \u003Cstrong>Instituições Participantes da Oferta\u003C\u002Fstrong>: O processo de distribuição das Cotas da 2ª Emissão poderá contar, ainda, com a adesão de outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais e credenciadas junto à B3, por meio de formalização do Termo de Adesão (abaixo definido) e também por meio do envio de carta convite às referidas instituições, disponibilizada pelo Coordenador Líder por meio da B3 (“Coordenadores” e “Participantes Especiais”, que, em conjunto com o Coordenador Líder, “Instituições Participantes da Oferta”), as quais estarão sujeitas às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder. Ainda, a exclusivo critério do Coordenador Líder, a contratação dos Coordenadores e das Participantes Especiais poderá se dar por meio da\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F12305\u002F12305.pdf-0102-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>assinatura de termo de adesão ao Contrato de Distribuição (“Termo de Adesão”), até o Dia Útil anterior ao último Procedimento de Alocação;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xx) \u003Cstrong>Público-Alvo da Oferta\u003C\u002Fstrong>: As Cotas da 2ª Emissão são destinadas a investidores qualificados, nos termos do art. 12 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 30”), isto é: (a) investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11, da Resolução CVM 30, ou seja, instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, companhias seguradoras e sociedades de capitalização; entidades abertas e fechadas de previdência complementar, pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, fundos de investimento, assessores de investimento, administradores de carteira de valores mobiliários, analistas de valores mobiliários e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios, investidores não residentes e fundos patrimoniais; (b) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio; e (c) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira de valores mobiliários, analistas de valores mobiliários e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios, sendo vedado o investimento por Investidores não permitidos pela legislação vigente, incluindo, sem limitação, os clubes de investimento em geral, nos termos dos artigos da Resolução da CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020, conforme alterada (em conjunto, “Investidores Qualificados” ou “Investidores”). Adicionalmente, poderão participar da Oferta as Pessoas Vinculadas (conforme definidas abaixo), observado que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1\u002F3 (um terço) da quantidade de Cotas da 2ª Emissão inicialmente ofertadas, não será permitida a colocação junto a Pessoas Vinculadas e as intenções de investimento apresentadas por Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo certo que esta regra não é aplicável ao Direito de Preferência e ao formador de mercado (se aplicável) e, caso na ausência de colocação para as Pessoas Vinculadas, a demanda remanescente seja inferior a quantidade de Cotas da 2ª Emissão inicialmente ofertadas, observado o previsto no § 3º do art. 56 da Resolução CVM 160.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para os fins do Procedimento de Alocação (conforme abaixo definido) serão considerados: (1) “Investidores Não Institucionais”, os Investidores Qualificados que sejam pessoas naturais e que\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F12305\u002F12305.pdf-0103-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>realizem Termo de Aceitação no montante de até R$ 999.979,74 (novecentos e noventa e nove mil, novecentos e setenta e nove reais e setenta e quatro centavos), sem considerar o Custo Unitário de Distribuição, junto a uma única Instituição Participante da Oferta e em uma única modalidade; e (2) “Investidores Institucionais” os demais Investidores que não se enquadrem na definição de Investidores Não Institucionais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O montante máximo de até R$ 999.979,74 (novecentos e noventa e nove mil, novecentos e setenta e nove reais e setenta e quatro centavos) mencionado acima é equivalente a quantidade máxima de 12.006 (doze mil e seis) Cotas da 2ª Emissão e quando acrescido do Custo Unitário de Distribuição, totalizará o montante de R$ 1.032.155,82 (um milhão, trinta e dois mil, cento e cinquenta e cinco reais e oitenta e dois centavos);\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xxi) \u003Cstrong>Pessoas Vinculadas:\u003C\u002Fstrong> Nos termos do inciso XVI do artigo 2º da Resolução CVM 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme alterada, poderão participar da Oferta: (i) controladores, diretos ou indiretos, e\u002Fou administradores do Fundo, da Administradora, do Gestor e\u002Fou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores e\u002Fou administradores do Coordenador Líder, dos Coordenadores e dos Participantes Especiais; (iii) funcionários, operadores e demais prepostos do Coordenador Líder, dos Coordenadores, dos Participantes Especiais, da Administradora e do Gestor, em todos os casos, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (iv) assessores de investimento que prestem serviços ao Coordenador Líder, aos Coordenadores e aos Participantes Especiais; (v) demais profissionais que mantenham, com o Coordenador Líder, os Participantes Especiais, a Administradora e o Gestor, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Coordenador Líder, pelos Coordenadores, pelos Participantes Especiais, pela Administradora, pelo Gestor, ou por pessoas a elas vinculadas, desde que diretamente envolvidas na Oferta; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “(ii)” a “(v)” acima; e (viii) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas nos itens acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam Pessoas Vinculadas (“Pessoas Vinculadas”);\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(xxii) \u003Cstrong>Prazo da Oferta\u003C\u002Fstrong>: A subscrição das Cotas da 2ª Emissão objeto da Oferta deve ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta, nos termos do\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F12305\u002F12305.pdf-0104-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>artigo 48 da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Início”), observado o disposto abaixo e o Cronograma Estimativo da Oferta previsto no Prospecto (“Período de Distribuição”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>No caso de captação abaixo do Montante Mínimo até a data de encerramento da Oferta, a Oferta será cancelada e o Coordenador Líder deverá devolver aos Investidores e Cotistas os recursos eventualmente integralizados. Uma vez atingido o Montante Mínimo, o Coordenador Líder poderá encerrar a Oferta, a qualquer momento, de comum acordo com a Administradora, com o Gestor e com o Consultor Imobiliário, devendo, ainda, devolver aos Investidores os valores eventualmente já integralizados (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência), com base no Preço de Aquisição, acrescidos dos rendimentos correspondentes a 85% (oitenta e cinco por cento) do CDI, calculados \u003Cem>pro rata temporis\u003C\u002Fem>, a partir da respectiva Data de Liquidação, com dedução, se for o caso, dos eventuais custos e dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes (“Critérios de \u003Cu>Restituição de Valores”), no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação do\u003C\u002Fu> cancelamento da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xxiii) \u003Cstrong>Direito de Preferência\u003C\u002Fstrong>: Nos termos do Artigo 7.2, inciso (ii) , do Anexo do Regulamento, a 2ª Emissão será realizada com a outorga do direito de preferência para a subscrição das Cotas da 2ª Emissão àqueles que forem Cotistas do Fundo, no 3º (terceiro) Dia Útil após a data de divulgação do Anúncio de Início da Oferta, devidamente integralizadas (“Direito de Preferência” e “Data-Base”, respectivamente). O Direito de Preferência poderá ser exercido pelos Cotistas de acordo com a proporção do número de cotas da Classe que possuírem na Data-Base, conforme aplicação do fator de proporção equivalente a 4,40121159030. O exercício do Direito de Preferência será realizado junto à B3, por meio do respectivo agente de custódia, e\u002Fou ao Escriturador nas datas indicadas no Cronograma Estimativo da Oferta. Os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, caso os Cotistas declinem do seu direito de preferência na aquisição das Cotas da 2ª Emissão, junto ao Escriturador;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xxiv) \u003Cstrong>Cotas Remanescentes:\u003C\u002Fstrong> Após o procedimento descrito no item (xxiii) acima, a quantidade de Cotas da 2ª Emissão remanescentes será colocada pelas Instituições Participantes da Oferta para os Investidores da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xxv) \u003Cstrong>Oferta Não Institucional\u003C\u002Fstrong>: As Cotas da 1ª Série serão alocadas, exclusivamente, para os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, que formalizem Termo de Aceitação junto a uma única Instituição Participante da Oferta, de acordo com a ordem de\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F12305\u002F12305.pdf-0105-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>chegada (“Oferta Não Institucional”).\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Caso o total das Cotas da 1ª Série objeto das intenções de investimento apresentadas pelos Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, seja igual ou inferior a 50% (cinquenta por cento) do Valor Total da Oferta (sem considerar as Cotas Adicionais), todas as intenções de investimento não canceladas serão integralmente atendidas, independente do horário de recebimento pelo sistema DDA, e as Cotas da 2ª Emissão remanescentes serão destinadas às demais Séries, nos termos da Oferta Institucional. O Coordenador Líder, em comum acordo com o Consultor Imobiliário, poderá manter a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional ou aumentar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, as referidas intenções de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso o total de Cotas da 1ª Série correspondente às intenções de investimento apresentadas pelos Investidores Não Institucionais exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, conforme previsto no parágrafo acima, será observado o critério de alocação por ordem de chegada, observados os procedimentos operacionais da B3 e conforme descritos a seguir (“Critério \u003Cu>de Colocação da Oferta Não Institucional”): (a) a alocação das Cotas da 1ª Série será feita de acordo\u003C\u002Fu> com a ordem cronológica de chegada à B3 dos Termos de Aceitação enviados pelas Instituições Participantes da Oferta diariamente (dentro da janela das 08:00 às 19:30 no sistema DDA); (b) as Instituições Participantes da Oferta informarão à B3 a quantidade de Cotas da 1ª Série objeto de cada Termo de Aceitação, sendo certo que os valores a serem informados deverão necessariamente representar um número inteiro de Cotas, sendo vedada a aquisição de Cotas fracionárias; (c) a ordem cronológica de chegada dos Termos de Aceitação será verificada quando for processada com sucesso pelo sistema DDA, administrado pela B3 para liquidação da Oferta, sendo que a B3 não considerará para este fim qualquer evento de manifestação de investimento anterior por parte do potencial Investidor Não Institucional, tampouco o momento em que o potencial Investidor Não Institucional efetuar a ordem de investimento junto às Instituições Participantes da Oferta; (d) os Termos de Aceitação enviados pelas Instituições Participantes da Oferta via sistema DDA, por meio de um mesmo arquivo eletrônico, serão considerados com o mesmo horário de chegada; (e) no caso de um potencial Investidor Não Institucional efetuar mais de um Termo de Aceitação, cada Termo de Aceitação será considerado independente do(s) outro(s), sendo considerado como primeiro Termo de Aceitação aquele que primeiramente for processado com sucesso pelo sistema DDA da B3; e (f) os Termos de Aceitação que forem cancelados por qualquer motivo, serão desconsiderados na alocação cronológica descrita nos itens anteriores. Caso seja verificado que a quantidade total de Cotas da 1ª Série objeto\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F12305\u002F12305.pdf-0106-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>das intenções de investimento apresentadas pelos Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas excedeu o valor destinado às Cotas da 1ª Série, todas as ordens recebidas no dia que se verificou o excesso de demanda (independente do horário de recebimento pelo sistema DDA), serão rateadas proporcionalmente entre todos os Investidores Não Institucionais do dia, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, limitada ao valor individual de cada Termo de Aceitação e à quantidade total remanescente não alocada anteriormente, desconsiderando-se as frações de Cotas;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xxvi) \u003Cstrong>Oferta Institucional\u003C\u002Fstrong>: A totalidade das Cotas que venha a ser alocadas entre a 2ª e a 5ª Séries poderão ser subscritas por quaisquer Investidores Institucionais e, eventualmente, por Investidores Não Institucionais, em quaisquer montantes, que formalizem Termo de Aceitação e\u002Fou ordens de investimento junto à qualquer Instituição Participante da Oferta (“Oferta Institucional”). Os Investidores que tenham interesse na aquisição de Cotas objeto da Oferta Institucional serão alocados, prioritariamente, por ordem de chegada pelo Coordenador Líder, em comum acordo com o Gestor e o Consultor Imobiliário, não obstante, o Coordenador Líder terá discricionariedade para aceitar e ratear as ordens de investimento e\u002Fou Termos de Aceitação da Oferta realizados pelos Investidores no âmbito da Oferta Institucional, nos montantes individuais que, em comum acordo com o Gestor e o Consultor Imobiliário, melhor atendam aos objetivos da Oferta e do Fundo, podendo levar, ainda, em consideração a relação que mantém com determinados Investidores (“Critério de Colocação da Oferta \u003Cu>Institucional”);\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xxvii) \u003Cstrong>Procedimento de Alocação\u003C\u002Fstrong>: Haverá procedimento de alocação de ordens no âmbito da Oferta, a ser conduzido pelo Coordenador Líder, observada a recomendação do Gestor e do Consultor Imobiliário, posteriormente à obtenção do registro automático da Oferta e à divulgação do Prospecto e do Anúncio de Início, para a verificação, junto aos Investidores, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Cotas da 2ª Emissão, considerando os Termos de Aceitação da Oferta e\u002Fou ordens de investimento dos Investidores, sem lotes mínimos (observado o Investimento Mínimo por Investidor) ou máximos, para verificar se o Montante Mínimo foi atingido e, em caso de excesso de demanda, para verificar se haverá emissão, e em qual quantidade, das Cotas Adicionais. Não haverá número mínimo ou máximo de investidores a ser alocado em cada uma das Séries, devendo ser observado o Investimento Mínimo (“Procedimento de Alocação”). O Procedimento de Alocação das Cotas da 1ª Série será conduzido pelo Coordenador Líder, em conjunto com a B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Será realizado, no mínimo, um Procedimento de Alocação, observado que caso não tenham sido\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F12305\u002F12305.pdf-0107-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>subscritas a totalidade das Cotas da 2ª Emissão objeto da Oferta até a data de realização do Procedimento de Alocação das Cotas objeto da 1ª Série, poderão vir a ser realizados outros Procedimentos de Alocação visando a alocação discricionária das Cotas objeto da 2ª a 5ª Séries.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Poderá, ainda, ser divulgado comunicado ao mercado, nos termos da Resolução CVM 160, com pelo menos, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência do evento, por meio do qual será comunicada uma nova data para a realização do Procedimento de Alocação da 1ª Série e, consequentemente, da Data de Integralização da 1ª Série, que poderá ser anterior ou posterior à data originalmente prevista no Prospecto, conforme decisão, de comum acordo, entre o Coordenador Líder, o Gestor e o Consultor Imobiliário.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(xxviii) \u003Cstrong>Taxa de ingresso e taxa de saída\u003C\u002Fstrong>: Exceto pelo Custo Unitário de Distribuição, não serão cobradas taxa de ingresso e saída dos Investidores;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(xxix) \u003Cstrong>Restituição de Valores\u003C\u002Fstrong>: Caso: (i) a Oferta seja cancelada, nos termos dos art. 70 e 71 da Resolução CVM 160, ou (ii) a Oferta seja revogada, nos termos dos art. 67 a 69 da Resolução CVM 160, todos os atos de aceitação serão cancelados e o Coordenador Líder comunicará aos Investidores e aos Cotistas que tiverem exercido o Direito de Preferência. Nesses casos, os valores até então integralizados pelos Investidores e pelos Cotistas serão devolvidos, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou da revogação da Oferta, conforme o caso; e\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(xxx) \u003Cstrong>Demais Termos e Condições da Oferta\u003C\u002Fstrong>: os demais termos e condições da 2ª Emissão e da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta, em especial, o Prospecto da Oferta.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>2.\u003C\u002Fstrong> Aprovar a contratação do Coordenador Líder, acima qualificado, para intermediar a Oferta, na qualidade de instituição distribuidora líder, sob o regime de melhores esforços de colocação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os termos que não se encontram aqui definidos possuem a definição dada a eles no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>São Paulo, 23 de janeiro de 2026\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F12305\u002F12305.pdf-0108-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>genial\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>BANCO GENIAL S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Administrador\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO II – REGULAMENTO DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO NEWPORT RENDA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F12305\u002F12305.pdf-0110-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>genial\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>URBANA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F12305\u002F12305.pdf-0110-05.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>CNPJ\u002FMF: 14.793.782\u002F0001-78\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VIGÊNCIA\u003C\u002Fstrong>: 27\u002F06\u002F2025\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>1. INTERPRETAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Interpretação Conjunta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>1.1.\u003C\u002Fstrong> ESTE REGULAMENTO DEVE SER LIDO E INTERPRETADO EM CONJUNTO COM SEUS ANEXOS E APÊNDICES, SE HOUVER, E É REGIDO PELA LEI Nº 8.668 DE 25 DE JUNHO DE 1993, CONFORME ALTERADA (“LEI Nº \u003Cu>8.668\u002F1993”), PELA RESOLUÇÃO CVM Nº 175, DE 23 DE DEZEMBRO DE 2022, CONFORME ALTERADA, BEM\u003C\u002Fu> COMO PELO SEU ANEXO NORMATIVO III (“RESOLUÇÃO”), SEM PREJUÍZO DAS DEMAIS NORMAS E DIRETRIZES REGULATÓRIAS E DA AUTORREGULAÇÃO (“EM CONJUNTO, “NORMAS”).\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Termos Definidos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>1.2.\u003C\u002Fstrong> Exceto se expressamente disposto de forma contrária, os termos utilizados neste Regulamento terão o significado atribuído na regulamentação em vigor ou o significado atribuído no Regulamento, Anexos e Apêndices, quando houver.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.3.\u003C\u002Fstrong> Todas as palavras, expressões e abreviações utilizadas no Regulamento, Anexos e Apêndices, quando houver, com as letras iniciais maiúsculas, referem-se a este Fundo, Classe e\u002Fou Subclasse, conforme aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.4.\u003C\u002Fstrong> As menções a classes de investimento, ou “CI”, e classes de investimento em cotas de classes de investimento, ou “CIC-CI”, também abarcarão os fundos de investimento e os fundos de investimento em cotas de fundos de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Orientações Gerais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>1.5.\u003C\u002Fstrong> Este Regulamento dispõe sobre informações gerais do Fundo e comuns às suas Classes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.6.\u003C\u002Fstrong> Cada Anexo que integra o presente Regulamento dispõe sobre informações específicas de cada Classe, e comuns às respectivas Subclasses, quando houver.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2. PRESTADORES DE SERVIÇOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Administrador\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1. BANCO GENIAL S.A.\u003C\u002Fstrong>, sociedade por ações, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praça de Botafogo, nº 228, sala 907, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 45.246.410\u002F000155, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, através do Ato Declaratório CVM nº 15.455, de 13 de janeiro de 2017.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1.1.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Serviços: Além dos serviços de administração fiduciária, o Administrador também proverá ao Fundo\u003C\u002Fu> os serviços de: (i) custódia; (ii) escrituração; (iii) controladoria; e (iv) tesouraria, podendo contratar, em nome do Fundo, terceiros, incluindo partes relacionadas, devidamente habilitados e autorizados para prestação destes serviços, nos termos da Resolução.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2.\u003C\u002Fstrong> O Administrador tem a responsabilidade de considerar as limitações estabelecidas neste Regulamento, no Anexo e nos Apêndices, caso houver, bem como as recomendações do Consultor Imobiliário, a legislação e a regulamentação aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2.1.\u003C\u002Fstrong> O Administrador possui poderes e autoridade para, dentro de sua respectiva área de atuação, praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, nos termos da Resolução e do Anexo III da Resolução, devendo considerar as recomendações do Consultor Imobiliário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.3.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo das demais obrigações legais e regulamentares às quais está sujeito, bem como das recomendações do Consultor Imobiliário, o Administrador obriga-se a:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> prestar diretamente ao Fundo ou contratar, em nome do Fundo, terceiros habilitados a prestar os seguintes serviços:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) tesouraria, controle e processamento dos ativos da carteira do Fundo; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) escrituração das Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) o registro de Cotistas do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) o livro de atas de Assembleia Geral ou Assembleia Especial de Cotistas, ordinária ou extraordinária;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) o livro ou listas de presença de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) os pareceres do Auditor Independente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(e) registros contábeis referentes às operações e ao Patrimônio Líquido da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) a documentação relativa aos Imóveis e às operações do Fundo; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(g) os relatórios do(s) Representante(s) dos Cotistas e dos demais prestadores de serviços previstos nos artigos 26 e 27, do Anexo Normativo III, da Resolução, e que, eventualmente, venham a ser contratados\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> solicitar, se for o caso, a admissão à negociação das Cotas em mercado organizado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> pagar a multa cominatória, às suas expensas, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais do Fundo, impostas por este Regulamento, bem como pela regulamentação em vigor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> manter atualizada junto à CVM a lista de todos os Prestadores de Serviços contratados pelo Fundo,\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>inclusive os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como as demais informações cadastrais do Fundo e da\u003C\u002Fp>\u003Cp>Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vii)\u003C\u002Fstrong> manter o serviço de atendimento aos Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(viii)\u003C\u002Fstrong> monitorar as hipóteses de liquidação antecipada do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ix)\u003C\u002Fstrong> observar as disposições constantes deste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(x)\u003C\u002Fstrong> cumprir as deliberações determinadas nas Assembleias;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xi)\u003C\u002Fstrong> adotar as normas de conduta dispostas no artigo 106 da Resolução;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xii)\u003C\u002Fstrong> nos termos do artigo 122, II, alínea “a”, da Resolução, preparar, um plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, quando aplicável, tomando as medidas previstas na regulamentação em vigor, e, após aprovação pela Assembleia, executá-lo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xiii)\u003C\u002Fstrong> supervisionar, conforme aplicável, nos termos previstos no Anexo:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) a estruturação da Reserva de Contingência;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) a ocorrência de quaisquer Eventos de Avaliação e de Liquidação; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) quaisquer pedidos de declaração judicial de insolvência da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xiv)\u003C\u002Fstrong> providenciar, às expensas do Fundo, a averbação, junto ao cartório de registro de imóveis competente,\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>das restrições dispostas no art. 7º da Lei nº 8.668\u002F93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo que tais ativos imobiliários:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) não integram o ativo do Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>que possam ser; e\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(f) não podem ser objeto de constituição de ônus reais.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xv)\u003C\u002Fstrong> receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xvi)\u003C\u002Fstrong> custear as despesas de propaganda da Classe, exceto pelas despesas de propaganda em Período de Distribuição de Cotas, que podem ser arcadas pela Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xvii)\u003C\u002Fstrong> fiscalizar o andamento de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>(xviii)\u003C\u002Fstrong> realizar, em nome do Fundo e\u002Fou da Classe, o pagamento da taxa de fiscalização devida por ocasião de cada oferta pública de distribuição das Cotas, conforme aplicável, observado o artigo 5º, II, da Lei nº 7.940, de 20 de dezembro de 1989, conforme alterada, podendo solicitar reembolso do valor das referidas taxas junto à Classe, caso efetue o pagamento com recursos próprios;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xix)\u003C\u002Fstrong> prontamente informar à Agência Classificadora de Risco, conforme aplicável: (a) a substituição dos Prestadores de Serviço Essenciais, do Auditor Independente ou do Custodiante;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) a ocorrência de Eventos de Avaliação e de Liquidação; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) a celebração de potenciais aditamentos aos contratos relacionados às operações do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>(xx)\u003C\u002Fstrong> celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento da Classe, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxi)\u003C\u002Fstrong> manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos da Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxii)\u003C\u002Fstrong> controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos da Classe, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxiii)\u003C\u002Fstrong> agir sempre no único e exclusivo benefício do Fundo e, pois, da comunhão de interesses dos Cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxiv)\u003C\u002Fstrong> administrar os recursos da Classe de forma judiciosa, sem onerá-lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxv)\u003C\u002Fstrong> divulgar, ampla e imediatamente, qualquer fato relevante, nos termos da regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxvi)\u003C\u002Fstrong> para as ofertas de cotas da Classe, cuja integralização venha a ser realizada a prazo, realizar chamadas de capitais aos Cotistas da Classe, conforme as solicitações do Consultor Imobiliário e nos termos dos compromissos de investimento que venham a ser firmados com os Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxvii)\u003C\u002Fstrong> realizar novas emissões de cotas, até o limite do Capital Autorizado, conforme solicitações do Consultor Imobiliário;\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxviii)\u003C\u002Fstrong> observar as recomendações e solicitações do Consultor Imobiliário do Fundo, nos termos deste Regulamento e do contrato de consultoria especializada (“Contrato de Consultoria”);\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxix)\u003C\u002Fstrong> representar a Classe, inclusive votando em nome deste, de acordo com a recomendação do Consultor Imobiliário, em todas as deliberações, reuniões e assembleias de condôminos dos Imóveis direta ou indiretamente integrantes do patrimônio da Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxx)\u003C\u002Fstrong> exercer o direito de voto em deliberações, reuniões ou assembleias no âmbito das SPE integrantes do patrimônio da Classe, conforme orientação de voto do Consultor Imobiliário sobre a deliberação em questão;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxxi)\u003C\u002Fstrong> empregar, no exercício de sua atividade, o cuidado e a diligência que qualquer pessoa ativa e proba costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, respondendo por quaisquer infrações e irregularidades que venham a ser por ele cometidas;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxxii)\u003C\u002Fstrong> não praticar atos que possam ferir a relação de confiança mantida com os Cotistas do Fundo; \u003Cstrong>(xxxiii)\u003C\u002Fstrong> informar imediatamente ao Consultor Imobiliário, sempre que tomar conhecimento, acerca de quaisquer processos administrativos, judiciais, arbitrais ou autodisciplinares envolvendo o Fundo;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxxiv)\u003C\u002Fstrong> comunicar o Consultor Imobiliário, em tempo hábil para o atendimento, notificações, avisos, autos de infração, multas ou qualquer outra penalidade aplicada pelas autoridades fiscalizadoras, decorrentes das atividades desenvolvidas pelo Fundo, para que este forneça recomendações e subsídios necessários para que o Administrador defenda os interesses do Fundo, observada as recomendações do Consultor Imobiliário;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxxv)\u003C\u002Fstrong> efetuar o pagamento da remuneração do Consultor Imobiliário e do Gestor pelos serviços descritos neste Regulamento e no Contrato de Consultoria, assim como da Taxa de Performance;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxxvi)\u003C\u002Fstrong> manter, a todo tempo, o Consultor Imobiliário informado de qualquer fato relevante relativo ao Fundo que venha a ser de seu conhecimento, colaborando com o Consultor Imobiliário no sentido de fornecer e obter todas as informações ou dados que lhe sejam eventualmente solicitados;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxxvii)\u003C\u002Fstrong> fornecer dados e informações solicitadas pelo Consultor Imobiliário necessárias à elaboração de relatório gerencial periódico e outros materiais de comunicação aos cotistas e ao mercado; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xxxviii)\u003C\u002Fstrong> cumprir fielmente os termos e condições do presente Regulamento, do Contrato de Consultoria e da legislação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.3.1.\u003C\u002Fstrong> O Administrador pode contratar outros serviços em benefício da(s) Classe(s), que não estejam listados acima, sem prejuízo da recomendação prévia do Consultor Imobiliário, observado que, (a) nesse caso a contratação não deverá ocorrer em nome do Fundo, salvo previsão no Regulamento ou aprovação em Assembleia, na medida em que permitido nos termos da regulamentação aplicável; e (b) caso o Prestador de Serviço contratado não seja um participante de mercado regulado pela CVM ou o serviço prestado ao Fundo esteja englobado na atuação da CVM, o Administrador deverá fiscalizar as atividades do terceiro contratado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.3.2.\u003C\u002Fstrong> O Administrador somente será responsável por fiscalizar as atividades dos demais Prestadores de Serviços contratados por ele, em nome do Fundo, nas hipóteses de (a) os demais Prestadores de Serviços não serem participantes de mercado regulados pela CVM; ou (b) os serviços prestados pelos demais Prestadores de Serviços estarem ausentes do âmbito de atuação da CVM.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Consultor Imobiliário\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>2.4. NEWPORT REAL ESTATE GESTÃO IMOBILIÁRIA LTDA.\u003C\u002Fstrong>, sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Jerônimo da Veiga, 164, 8º andar, CEP 04536- 900, inscrita no CNPJ sob o nº 33.723.838\u002F0001-62 (“Consultor Imobiliário”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.4.1.\u003C\u002Fstrong> O Consultor Imobiliário prestará os serviços de análise, seleção, acompanhamento e administração de empreendimentos imobiliários, bem como para recomendação ao Administrador de novas integralizações, aquisições ou vendas de Ativos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.4.2.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Serviços\u003C\u002Fu> \u003Cstrong>\u003Cu>:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> Prestação de serviços de suporte e subsídio às atividades de análise, seleção, acompanhamento e administração de empreendimentos imobiliários e demais Ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de Ativos da Classe, bem como recomendação ao Administrador de novas integralizações, aquisições ou vendas de Ativos Alvo. Assim sendo, além das atribuições previstas na legislação e regulamentação vigentes, neste Regulamento, no Anexo e no Contrato de Consultoria celebrado entre o Administrador, em nome do Fundo, e o Consultor Imobiliário, caberá ao Consultor Imobiliário, as seguintes atribuições:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> identificar, selecionar, avaliar e acompanhar os Ativos Alvo, Ativos Imobiliários e Ativos de Liquidez existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio da Classe, de acordo com a Política de Investimentos, inclusive com a elaboração de análises técnicas, econômicas e financeiras, sendo que a integralização, aquisição e alienação dos Ativos Alvo deverá seguir o procedimento operacional descrito no Contrato de Consultoria;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> recomendar ao Administrador (ou ao Gestor, conforme o caso) a integralização, aquisição e alienação de Ativos Alvo, Ativos Imobiliários e Ativos de Liquidez existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimentos prevista no Anexo, inclusive com a elaboração de análises técnicas, econômicas e financeiras, se for o caso;\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> recomendar ao Administrador (ou ao Gestor, conforme o caso) a estratégia de investimento e desinvestimento em Ativos Alvo, Ativos Imobiliários e Ativos de Liquidez da Classe, acordo com a Política de Investimentos prevista no Anexo;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> recomendar ao Administrador a cessão ou transferência a terceiros, a qualquer título, no todo ou em parte, dos créditos decorrentes de locação, arrendamento, exploração do direito de superfície, alienação ou qualquer outro negócio jurídico atinente aos Ativos Alvo integrantes do patrimônio da Classe e\u002Fou o desconto, no mercado financeiro, de títulos que os representarem, inclusive por meio de securitização de créditos imobiliários, gerando recebíveis que possam ser utilizados como lastro em operações desta natureza;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> recomendar ao Administrador na celebração de contratos e negócios jurídicos relativos à administração e ao monitoramento dos Ativos Alvo integrantes do patrimônio da Classe e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento da Classe, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> recomendar ao Administrador na aquisição de instrumentos derivativos, exclusivamente para proteção patrimonial e cuja exposição esteja limitada ao patrimônio líquido da Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(vii)\u003C\u002Fstrong> recomendar ao Administrador na realização de chamadas de capitais aos cotistas, para as ofertas de cotas da Classe, cuja integralização venha a ser realizada a prazo, nos termos previstos nos compromissos de investimento que venham a ser celebrados com os cotistas da Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(viii)\u003C\u002Fstrong> recomendar ao Administrador a realização de novas emissões de cotas, até o limite do Capital Autorizado, nos termos do Anexo;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(ix)\u003C\u002Fstrong> após atingir o Capital Autorizado, solicitar ao Administrador a convocação de Assembleias Especiais de Cotistas visando a aprovação de novas emissões de cotas;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(x)\u003C\u002Fstrong> recomendar ao Administrador a contratação de distribuidores e outros prestadores de serviços necessários à realização de novas emissões de Cotas da Classe, cujo pagamento será realizado pelos cotistas, mediante a cobrança do Custo Unitário de Distribuição descrito neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xi)\u003C\u002Fstrong> controlar e supervisionar as atividades inerentes à administração dos Ativos da Classe, fiscalizando os Ativos Imobiliários \u003Cem>in loco\u003C\u002Fem>, quando necessário;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>(xii)\u003C\u002Fstrong> recomendar ao Administrador a realização de modificações no Regulamento e no Anexo;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>(xiii)\u003C\u002Fstrong> acompanhar e avaliar oportunidades de melhorias e renegociação e desenvolver, sempre que possível, relacionamento com os locatários dos Imóveis que compõem, ou que venham a compor, direta ou indiretamente, o patrimônio da Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xiv)\u003C\u002Fstrong> analisar propostas de locação dos Imóveis direta ou indiretamente integrantes do patrimônio da Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xv)\u003C\u002Fstrong> monitorar os investimentos realizados pela Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xvi)\u003C\u002Fstrong> elaborar relatórios de investimento realizados pela Classe na área imobiliária;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xvii)\u003C\u002Fstrong> enviar mensalmente ao Administrador, até o dia 07 de cada mês, relatório gerencial sobre as operações do Fundo, contemplando as principais informações dos Ativos que compõem a carteira do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável, de forma a subsidiar a elaboração, pelo Administrador, dos Informes Mensais, Trimestrais e Anuais previstos na Resolução e no Anexo III da Resolução;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xviii)\u003C\u002Fstrong> representar o Fundo, mediante o recebimento de procuração outorgada pelo Administrador nesse sentido, inclusive votando em nome deste, em todas as reuniões e assembleias de condôminos dos Imóveis integrantes direta ou indiretamente do patrimônio da Classe, em assembleias das SPE e\u002Fou dos Outros Ativos, conforme aplicável;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xix)\u003C\u002Fstrong> recomendar ao Administrador a implementação de benfeitorias visando à manutenção do valor dos Ativos Alvo integrantes do patrimônio da Classe ou sua valorização através do investimento em expansões e desenvolvimento imobiliário; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(xx)\u003C\u002Fstrong> quando entender necessário, submeter à Assembleia Especial de Cotistas proposta de grupamento ou desdobramento das cotas da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Gestor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>2.5. NEWPORT REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>, instituição devidamente autorizada pela CVM para prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 19.010, expedido em 18 de agosto de 2021inscrita no CNPJ sob o nº 41.862.387\u002F0001-72, com sede na Rua Jerônimo da Veiga, 164, 8º andar, CEP 04536- 900 (“Gestor” e, em conjunto com o Administrador, “Prestadores de Serviços Essenciais”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.5.1.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Serviços: Gestão de carteira de valores mobiliários, na sua esfera de atuação, conforme o rol de\u003C\u002Fu> atuação previsto na regulamentação aplicável e no acordo operacional a ser firmado entre o Administrador e o Gestor, com interveniência do Consultor Imobiliário (“Acordo Operacional”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> gerir o caixa da Classe, o que inclui decidir sobre o investimento, o desinvestimento e o reinvestimento de recursos da Classe em Ativos de Liquidez, observada a Política de Investimento, com poderes para adquirir e alienar Ativos de Liquidez integrantes da carteira da Classe, sempre observando a liquidez necessária para pagamento das obrigações do Fundo e as recomendações do Consultor Imobiliário, quando aplicável;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> empregar, no exercício de sua atividade, o cuidado e a diligência que qualquer pessoa ativa e proba costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, respondendo por quaisquer infrações e irregularidades que venham a ser por ele cometidas;\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> não praticar atos que possam ferir a relação de confiança mantida com os Cotistas do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> prestar as informações que lhe forem solicitadas pelos Cotistas e pelo Consultor Imobiliário, quando aplicável;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> fornecer dados e informações solicitadas pelo Consultor Imobiliário necessárias à elaboração de relatório gerencial periódico ou não e outros materiais de comunicação aos cotistas e ao mercado; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> votar, se aplicável, em deliberações, reuniões ou assembleias no âmbito dos Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo, conforme política de voto registrada na ANBIMA.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Responsabilidade dos Prestadores de Serviços\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>2.6.\u003C\u002Fstrong> A responsabilidade de cada prestador de serviços perante o Fundo, Classes, Subclasses (conforme aplicável) e demais prestadores de serviços é individual e limitada, exclusivamente, ao cumprimento dos respectivos deveres, aferíveis conforme previsto na Resolução, neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices (conforme aplicável) e, ainda, no respectivo contrato de prestação de serviços.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.7.\u003C\u002Fstrong> A avaliação da responsabilidade dos prestadores de serviços deverá levar sempre em consideração os riscos inerentes às aplicações nos mercados de atuação do Fundo e Classes respectivas, bem como o fato de que os serviços são prestados em regime de melhores esforços e como obrigação de meio.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.8.\u003C\u002Fstrong> Cada prestador de serviços do Fundo responderá, individualmente, somente por danos decorrentes de seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, devidamente comprovados por decisão judicial ou arbitral transitada em julgado, sem solidariedade com os demais prestadores de serviços.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.9.\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviço Essenciais e os demais Prestadores de Serviços responderão perante a CVM, os Cotistas e quaisquer terceiros, por ações e omissões que infrinjam o Regulamento e as disposições legais e regulamentares aplicáveis, realizadas em suas próprias áreas de atuação, sem solidariedade entre si ou com o Fundo, não obstante o dever de os Prestadores de Serviços Essenciais fiscalizarem os demais Prestadores de Serviços, nas hipóteses expressamente previstas neste Regulamento, no Anexo ou na Resolução.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.9.1.\u003C\u002Fstrong> A avaliação da responsabilidade dos prestadores de serviços deverá levar sempre em consideração os riscos inerentes às aplicações nos mercados de atuação do Fundo e Classes respectivas, bem como o fato de que os serviços são prestados em regime de melhores esforços e como obrigação de meio.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.9.2.\u003C\u002Fstrong> A fiscalização da responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e dos demais Prestadores de Serviço, segue os critérios e obrigações dispostos (a) na Resolução e nas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis; (b) no Regulamento; e (c) nos respectivos contratos de prestação de serviços, nos casos aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.9.3.\u003C\u002Fstrong> A contratação de terceiros por Prestadores de Serviços Essenciais, sem prejuízo da recomendação prévia do Consultor Imobiliário, deve contar com prévia e criteriosa análise e seleção do contratado, devendo o respectivo Prestador de Serviço Essencial, ainda, figurar no contrato como interveniente anuente.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Vedações\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>2.10.\u003C\u002Fstrong> É vedado ao Administrador e ao Gestor, em suas respectivas esferas de atuação, utilizando os recursos de quaisquer das Classes de Cotas:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo, exceto em modalidade que venha a ser permitida pela regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> aplicar no exterior recursos captados no País;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, realizar operações do Fundo de Cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre (a) o Fundo e o Administrador, Gestor ou Consultor Especializado; (b) o Fundo e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo; (c) o Fundo e o Representante de cotistas; (d) o Fundo e o empreendedor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo de Cotas, exceto em modalidade que venha a ser permitida pela regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> prometer e\u002Fou garantir rendimento predeterminado aos Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vii)\u003C\u002Fstrong> receber depósito em conta corrente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(viii)\u003C\u002Fstrong> utilizar recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ix)\u003C\u002Fstrong> vender Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de Cotas subscritas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(x)\u003C\u002Fstrong> realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xi)\u003C\u002Fstrong> realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xii)\u003C\u002Fstrong> contrair ou efetuar empréstimo, exceto em modalidade que venha a ser permitida pela regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xiii)\u003C\u002Fstrong> aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xiv)\u003C\u002Fstrong> vender à prestação as cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xv)\u003C\u002Fstrong> realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste Regulamento, na Resolução, no Anexo III da Resolução e\u002Fou pela regulamentação aplicável; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xvi)\u003C\u002Fstrong> praticar qualquer ato de liberalidade.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>2.10.1.\u003C\u002Fstrong> A vedação prevista no inciso (v), acima, não impede a aquisição, pelo Administrador, de Ativos Imobiliários sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriores ao seu ingresso no patrimônio do Fundo, exceto se de outra forma disposto no presente Regulamento ou na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.10.2.\u003C\u002Fstrong> O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>2.11.\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais devem ser substituídos nas hipóteses de: (i) descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao fundo, por decisão da CVM; (ii) renúncia; ou (iii) destituição, por deliberação da assembleia geral de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.12.\u003C\u002Fstrong> Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia, fica o Administrador obrigado a convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para eleger um substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da assembleia a cotistas que detenham cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.13.\u003C\u002Fstrong> No caso de renúncia, o Prestador de Serviço Essencial deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.13.1.\u003C\u002Fstrong> No caso de renúncia, o Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição por deliberação da Assembleia Geral e até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Substituição do Consultor Imobiliário\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>2.14.\u003C\u002Fstrong> O Consultor Imobiliário poderá ser substituído nas hipóteses de renúncia ou destituição pela Assembleia Geral.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.15.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de renúncia, ficará o Consultor Imobiliário obrigado a (i) solicitar imediatamente ao Administrador convocação de Assembleia Geral para eleger seu substituto, (ii) permanecer no exercício de suas funções até a publicação da ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.16.\u003C\u002Fstrong> A destituição do Consultor Imobiliário por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, que não seja motivada pela prática ou constatação de comprovada fraude e\u002Fou desvio de conduta e\u002Fou função no desempenho das suas funções, deveres ou no cumprimento de obrigações nos termos do Regulamento, do Contrato de Consultoria, do Acordo Operacional (se aplicável) e\u002Fou da legislação ou regulamentação aplicáveis, conforme determinado por sentença arbitral final ou por sentença judicial contra a qual não caiba recurso com efeitos suspensivos (“Justa Causa”), acarretará no pagamento da Multa pela Destituição Sem Justa Causa (conforme abaixo definida) ao Consultor Imobiliário.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>3. ESTRUTURA DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Prazo de Duração do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>3.1.\u003C\u002Fstrong> Indeterminado.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Estruturação do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>3.2.\u003C\u002Fstrong> O Fundo poderá ter uma ou mais classes de cotas, conforme permitido pela Resolução (“Classe”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Exercício Social do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>3.3.\u003C\u002Fstrong> O exercício social do Fundo terá duração de 12 (doze) meses, tendo seu encerramento no último dia útil do mês de junho de cada ano.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>4. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.\u003C\u002Fstrong> Cada Classe de Cotas conta com um patrimônio próprio segregado e seguirá uma política de investimentos específica. A política de investimentos a ser observada, com relação a cada Classe, está indicada no respectivo Anexo. Todos os limites de investimento serão indicados e deverão ser interpretados com relação ao patrimônio líquido da Classe correspondente.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>5. FATORES DE RISCO COMUNS ÀS CLASSES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1.\u003C\u002Fstrong> Os fatores de risco a seguir descritos são comuns a todas as Classes do Fundo, sendo aplicáveis, portanto, a todas as Classes indistintamente, e independem de seus respectivos tipos e características individuais. Os fatores de risco específicos de cada Classe, notadamente em decorrência de sua respectiva política de investimento e demais características individuais, poderão ser encontrados no respectivo Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1.1.\u003C\u002Fstrong> Em última instância, todos os fatores de risco poderão levar à desvalorização das Cotas das Classes e posterior desvalorização dos investimentos dos Cotistas e\u002Fou a ausência de liquidez.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de Mercado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.2.\u003C\u002Fstrong> O patrimônio da Classe pode ser afetado negativamente em virtude da flutuação de preços e cotações de mercado dos Ativos detidos pela Classe, bem como da oscilação das taxas de juros e do desempenho de seus emissores.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de Crédito\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.3.\u003C\u002Fstrong> O patrimônio da Classe pode ser afetado negativamente em virtude de perdas associadas ao não cumprimento pelo tomador ou contraparte de suas respectivas obrigações financeiras nos termos pactuados, à desvalorização do contrato de crédito decorrente de deterioração na classificação do risco do tomador,\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Cp>redução de ganhos ou remunerações, às vantagens concedidas na renegociação e aos custos da recuperação de crédito.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de Liquidez das Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.4.\u003C\u002Fstrong> A Classe é constituída na forma de condomínio fechado, não sendo admitido resgate das Cotas, fator que pode influenciar na liquidez das Cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário. Os Cotistas poderão ter dificuldade em realizar a negociação de suas Cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as Cotas adquiridas. Desse modo, o Cotista que adquirir as Cotas deverá estar ciente de que o investimento na Classe consiste em investimento de longo prazo e que pode não encontrar condições de vender suas Cotas no momento que desejar.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de Precificação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.5.\u003C\u002Fstrong> As Cotas poderão sofrer com aumento ou redução no seu valor em virtude da precificação dos Ativos financeiros da carteira pelo Administrador, ou terceiros contratados, a ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos estabelecidos na regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de Concentração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.6.\u003C\u002Fstrong> A carteira da Classe poderá estar exposta à concentração em Ativos de determinados ou poucos emissores. Essa concentração de investimentos nos quais a Classe aplica seus recursos poderá aumentar a exposição da carteira da Classe aos riscos relacionados a tais Ativos, ocasionando volatilidade no valor de suas Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco Normativo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.7.\u003C\u002Fstrong> Alterações legislativas, regulatórias ou de interpretação das normas às quais se sujeitam o Fundo, as Classes ou os Cotistas podem acarretar relevantes alterações na carteira da Classe, inclusive a liquidação de posições mantidas, independentemente das condições de mercado, bem como mudança nas regras de ingresso e saída de Cotistas da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco Jurídico\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.8.\u003C\u002Fstrong> A adoção de interpretações por órgãos administrativos e pelo poder judiciário que contrastem com as disposições deste Regulamento, Anexos e Apêndices, quando houver, poderão afetar negativamente o Fundo, a Classe, a Subclasse e os Cotistas, independentemente das proteções e salvaguardas estabelecidas nestes documentos. Este Regulamento, Anexos e Apêndices, quando houver, foram elaborados em conformidade com a legislação vigente, especialmente o Código Civil (Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada). Contudo, a jurisprudência a respeito das inovações trazidas por referida Lei no que tange à indústria de fundos de investimento está em construção e sujeita a alterações que podem impactar as disposições dos referidos documentos.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Segregação Patrimonial\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.9.\u003C\u002Fstrong> Nos termos do Código Civil e conforme regulamentado pela Resolução, cada Classe constitui um patrimônio segregado para responder por seus próprios direitos e obrigações. Não obstante, procedimentos administrativos, judiciais ou arbitrais relacionados a obrigações de uma Classe poderão afetar o patrimônio de outra Classe, quando houver, caso sejam proferidas sentenças ou decisões que não reconheçam o regime de segregação e independência patrimonial entre classes de fundos de investimentos.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Cibersegurança\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.10.\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais desempenham seus serviços empregando recursos tecnológicos e de comunicação que devem ser adequados às atividades do Fundo. Tais recursos devem estar protegidos por medidas e procedimentos apropriados de cibersegurança. Problemas e falhas nestes recursos empregados poderão afetar as atividades dos Prestadores de Serviços Essenciais e, consequentemente, a performance das Classes como um todo, podendo inclusive acarretar prejuízos aos Cotistas. Por outro lado, problemas e falhas nas medidas e procedimentos de cibersegurança adotados poderão ocasionar a perda, danificação, corrupção ou acesso indevido por terceiros de informações do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Saúde Pública\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.11.\u003C\u002Fstrong> Questões de saúde pública poderão gerar impacto negativo direto à economia nacional e global, podendo levar ao regime de recessão, bem como consequente alteração das atividades do mercado financeiro e de capitais. Ainda, em atenção à mitigação da propagação de doenças existentes ou que venham a surgir, os\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Cp>Prestadores de Serviços Essenciais poderão adotar restrições operacionais e regimes alternativos de trabalho que podem impactar provisoriamente os serviços prestados e consequentemente o bom desempenho da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco Socioambiental\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.12.\u003C\u002Fstrong> Eventos negativos de temática ambiental, social e de governança a que der causa o emissor de determinados Ativos detidos pela Classe, incluindo, mas não se limitando, a aplicação de sanções administrativas, cíveis e criminais pelo descumprimento de leis e regulamentos, podem afetar financeiramente o referido emissor ou ainda a percepção do mercado a seu respeito, o que pode levar à depreciação do valor dos Ativos e consequentemente acarretar prejuízos à carteira da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>6. DESPESAS COMUNS ÀS CLASSES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>6.1.\u003C\u002Fstrong> As despesas a seguir descritas constituem encargos comuns passíveis de serem incorridos pelo Fundo e\u002Fou individualmente pelas Classes, se aplicável. Ou seja, qualquer das Classes poderá incorrer isoladamente em tais despesas, sendo que estas serão debitadas diretamente do patrimônio da Classe que nelas incidir. Por outro lado, quando as despesas forem atribuídas ao Fundo como um todo, serão rateadas proporcionalmente entre as Classes, na razão de seu patrimônio líquido, e delas debitadas diretamente, se aplicável. Quaisquer contingências incorridas pelo Fundo observarão os parâmetros acima para fins de rateio entre as Classes ou atribuição à determinada Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo, Classe e\u002Fou Subclasse.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) Despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na legislação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) Despesas com correspondência de interesse do Fundo e\u002Fou da Classe, inclusive comunicações aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) Honorários e despesas do Auditor Independente.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) Emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de Ativos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) Despesas com a manutenção de Ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) Honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo e\u002Fou da Classe, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(viii) Gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os Ativos da carteira, assim como parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas respectivas funções.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ix) Gastos relativos à convocação, instalação, realização e formalização de assembleia geral ou especial de Cotistas, e a remuneração dos membros dos comitês ou conselhos da Classe destinados a fiscalizar ou supervisionar os Prestadores de Serviços Essenciais, incluindo os gastos relativos à convocação, instalação, realização e formalização de reuniões dos referidos comitês ou conselhos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(x) Despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de Ativos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xi) Despesas com liquidação, registro e custódia de operações com Ativos da carteira.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xii) Despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de Ativos da carteira.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiii) Despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e\u002Fou da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiv) Honorários e despesas relacionados à atividade de formador de mercado, consultoria especializada e empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da classe de cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xv) Gastos da distribuição primária de Cotas e despesas inerentes à admissão das Cotas à negociação em mercado organizado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xvi) Taxa de Administração e Taxa de Gestão, incluindo parcelas destinadas ao pagamento de prestadores de serviços contratados.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xvii) Taxa de Performance.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xviii) Montantes devidos a classes investidoras na hipótese de acordo de remuneração com base na (e limitados à) Taxa de Administração, Taxa de Gestão, Taxa de Performance e\u002Fou Taxa de Distribuição, observado o disposto na regulamentação vigente.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xix) Taxa máxima de distribuição e Taxa Máxima de Custódia.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xx) Despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da Classe, desde que de acordo com as hipóteses previstas na Resolução.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxi) Contratação de agência de classificação de risco de crédito.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxii) Comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham o patrimônio das Classes.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxiii) Despesas com avaliações obrigatórias dos Ativos do patrimônio líquido da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxiv) Despesas relacionadas à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxv) Honorários e despesas relacionadas às atividades de Representantes dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxvi) Taxas de estruturação e manutenção de seguros e previdência\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2.\u003C\u002Fstrong> Contingências verificáveis que recaiam sobre o Fundo, não sobre o patrimônio de alguma Classe ou Subclasse em específico serão rateadas proporcionalmente entre as Classes ou Subclasses, se aplicável, na razão de seu patrimônio líquido, e delas debitadas diretamente, sem prejuízo de despesas específicas das classes que venham a ser descritas em cada anexo ao Regulamento que regerá o funcionamento de cada classe de cotas, observado que, neste caso, tais despesas serão debitadas diretamente do patrimônio da respectiva classe de cotas que incidir em tais despesas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>7. ASSEMBLEIAS DE COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Assembleia Geral de Cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>7.1.\u003C\u002Fstrong> As matérias que sejam de interesse de Cotistas de todas as Classes e Subclasses demandarão a convocação de Assembleia Geral de Cotistas, e permitirão a participação de todos que constem do registro de cotistas junto ao Administrador e\u002Fou dos prestadores de serviços e ambientes competentes, a depender da forma de distribuição de cada Classe ou Subclasse, quando houver.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Assembleia Especial de Cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>7.2.\u003C\u002Fstrong> As matérias de interesse específico de uma Classe demandarão a convocação de Assembleia Especial de Cotistas da Classe interessada, sendo admitida a participação apenas de Cotistas que constem dos registros de Cotistas da Classe em questão, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.2.1.\u003C\u002Fstrong> Da mesma forma, as matérias de interesse específico de uma Subclasse demandarão a convocação de Assembleia Especial de Cotistas da Subclasse interessada, sendo admitida a participação apenas de Cotistas que constem dos registros de Cotistas da Subclasse em questão, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Forma de realização das Assembleias de Cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>7.3.\u003C\u002Fstrong> A critério exclusivo do Administrador e observada a recomendação prévia do Consultor Imobiliário, as Assembleias de Cotistas poderão ser realizadas de modo total ou parcialmente eletrônico. Neste sentido, os Cotistas poderão se manifestar por meio eletrônico, sendo admitidos e-mails oriundos de endereço\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Cp>previamente cadastrados, documentos assinados eletronicamente, ou a utilização de plataformas ou sistemas disponibilizados pelo Administrador, conforme especificado na convocação.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>7.3.1\u003C\u002Fstrong> A autenticidade e a segurança da Assembleia realizada de modo eletrônico devem ser garantidas pelo Administrador na transmissão de informações, particularmente os votos, que deverão ser efetuados por meio de assinatura eletrônica ou outros meios eficazes para assegurar a identificação dos Cotistas.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>Consulta Formal\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>7.4.\u003C\u002Fstrong> A critério exclusivo do Administrador e observada a recomendação prévia do Consultor Imobiliário a deliberação sobre matérias de competência da Assembleia de Cotistas, sejam elas Gerais ou Especiais, poderá ser tomada mediante o processo de consulta formal, por meio físico e\u002Fou eletrônico, conduzida nos termos da regulamentação em vigor, sem a necessidade de reunião dos Cotistas.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>Competência da Assembleia Geral de Cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>7.5.\u003C\u002Fstrong> Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre as matérias previstas na regulamentação. Adicionalmente, competirá à Assembleia Geral de Cotistas, deliberar, dentre outras matérias, sobre:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> deliberar sobre a substituição dos Prestadores de Serviço Essenciais;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe e do Fundo, nos termos do art. 71 da Resolução;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> alterar o Regulamento, exceto nas hipóteses previstas no item 7.5.2 abaixo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do artigo 27, do artigo 31 e do inciso IV do artigo 32, todos do Anexo III da Resolução;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe de Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> alteração do prazo de duração do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vii)\u003C\u002Fstrong> aprovar o desdobramento ou grupamento das Cotas do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(viii)\u003C\u002Fstrong> a emissão de novas Cotas, sem prejuízo da possibilidade de deliberação pelo Administrador (ou pelo Gestor, conforme aplicável), por meio do Capital Autorizado, nos termos do art. 48, §2°, inciso VII, da Resolução;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ix)\u003C\u002Fstrong> a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a dissolução e liquidação do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(x)\u003C\u002Fstrong> o plano de resolução de patrimônio líquido negativo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xi)\u003C\u002Fstrong> alteração do mercado em que as Cotas emitidas pelo Fundo são admitidas à negociação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xii)\u003C\u002Fstrong> apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xiii)\u003C\u002Fstrong> eleição e destituição de representante dos Cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xiv)\u003C\u002Fstrong> alteração da Taxa de Administração ou da Taxa de Performance.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>7.5.1.\u003C\u002Fstrong> As matérias de competência de Assembleia Especial de Cotistas estarão indicadas no Anexo de cada Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.5.2.\u003C\u002Fstrong> O regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral, observado que as alterações (i) e (ii), abaixo, deverão ser comunicadas aos Cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias, contado da data em que tiverem sido implementadas, enquanto a alteração (iii), abaixo, deverá ser comunicada imediatamente aos Cotistas:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as Cotas sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais de Prestadores de Serviços Essenciais e do Consultor Imobiliário, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) envolver redução de taxa devida a prestador de serviços.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>7.5.3.\u003C\u002Fstrong> A alteração deste Regulamento somente produzirá efeitos a partir da data de seu protocolo na CVM.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Quóruns da Assembleia Geral de Cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>7.6.\u003C\u002Fstrong> As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão tomadas de acordo com os seguintes quóruns:\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas,\u003C\u002Fth>\u003Cth>A substituição de Prestador de Serviços Essenciais.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A fusão, incorporação, a cisão, total ou parcial, a\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>50% (cinquenta por cento) das Cotas emitidas,\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>transformação ou a dissolução e liquidação do\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>quando o Fundo tiver até 100 (cem) cotistas.\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Fundo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Alteração do Regulamento.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Aprovação dos atos que configurem potencial\u003Cbr>conflito\u003Cbr>de\u003Cbr>interesses,\u003Cbr>nos\u003Cbr>termos\u003Cbr>da\u003Cbr>regulamentação em vigor.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A apreciação do laudo de avaliação de bens e\u003Cbr>direitos utilizados na integralização de cotas do\u003Cbr>Fundo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A alteração da Taxa de Administração ou da Taxa de\u003Cbr>Performance.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Maioria das Cotas presentes\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Todas as demais matérias\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch6>\u003Cstrong>8. DISPOSIÇÕES GERAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Inexistência de Garantia ou Seguro\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>8.1.\u003C\u002Fstrong> O investimento em uma Classe e\u002Fou Subclasse deste Fundo não é garantido pelo FGC – Fundo Garantidor de Crédito. Adicionalmente, o investimento em uma Classe e\u002Fou Subclasse deste Fundo não é garantido pelos Prestadores de Serviços Essenciais, pelo Consultor Imobiliário ou por qualquer outro prestador de serviços complementar. O investimento em uma Classe e\u002Fou Subclasse deste Fundo não conta com qualquer tipo de cobertura de seguro.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Criação de Classes e Subclasses\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>8.2.\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais, observada a recomendação do Consultor Imobiliário, poderão mediante aprovação por Assembleia Geral de Cotistas, criar novas Classes e Subclasses no Fundo contanto que não restrinjam os direitos atribuídos às Classes e Subclasses existentes.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Comunicação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>8.3.\u003C\u002Fstrong> Todas as correspondências aos Cotistas serão enviadas exclusivamente por meio eletrônico, ao endereço informado pelo Cotista em seu cadastro, sendo que cabe ao Cotista manter seu cadastro atualizado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.4.\u003C\u002Fstrong> Nas situações em que se faça necessário “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos Cotistas, a coleta se dará por meio eletrônico, nos canais do Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.5.\u003C\u002Fstrong> Todos os contatos e correspondências entre Administrador e Cotista poderão ser gravados e utilizados para quaisquer fins de direito, incluindo, mas não se limitando, para defesa em procedimentos administrativos, judiciais e arbitrais.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Proteções Contratuais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.6.\u003C\u002Fstrong> O investimento em Cotas não é garantido pelo FGC – Fundo Garantidor de Crédito.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.7.\u003C\u002Fstrong> O investimento em Cotas não é garantido, de forma alguma, pelo Administrador, Consultor Imobiliário, Gestor, ou qualquer outro prestador de serviços do Fundo, das Classes ou Subclasses.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.8.\u003C\u002Fstrong> O investimento em Cotas não conta com qualquer tipo de cobertura de seguro.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>Serviço de Atendimento ao Cotista\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>8.9.\u003C\u002Fstrong> Os Seguintes meios de comunicação podem ser utilizados para comunicações entre Cotistas e o Administrador:\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: Tel: (21) 3923-3000 (11) 3206-8000 E-mail: middleadm@genial.com.vc Ouvidoria: ouvidoria@genial.com.vc Website:www.genialinvestimentos.com.br\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>9. SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>9.1.\u003C\u002Fstrong> Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias advindas deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>NEWPORT RENDA URBANA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F12305\u002F12305.pdf-0132-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>genial\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO DA CLASSE ÚNICA DO NEWPORT RENDA URBANA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F12305\u002F12305.pdf-0132-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VIGÊNCIA\u003C\u002Fstrong>: 27\u002F06\u002F2025\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>1. INTERPRETAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Interpretação Conjunta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>1.1.\u003C\u002Fstrong> ESTE ANEXO DEVE SER LIDO E INTERPRETADO EM CONJUNTO COM SEU REGULAMENTO E APÊNDICES, SE HOUVER, E NORMAS APLICÁVEIS.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Termos Definidos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>1.2.\u003C\u002Fstrong> Exceto se expressamente disposto de forma contrária, os termos utilizados neste Anexo terão o significado atribuído na regulamentação em vigor ou o significado atribuído no Regulamento e Apêndices, quando houver.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.3.\u003C\u002Fstrong> Todas as palavras, expressões e abreviações utilizadas no Anexo, seu Regulamento e Apêndices, quando houver, com as letras iniciais maiúsculas referem-se a este Fundo, Classe e\u002Fou Subclasse, conforme aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.4.\u003C\u002Fstrong> As menções a classes de investimento, ou “CI”, e classes de investimento em cotas de classes de investimento, ou “CIC-CI”, também abarcarão os fundos de investimento e os fundos de investimento em cotas de fundos de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Orientações Gerais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>1.5.\u003C\u002Fstrong> O Regulamento dispõe sobre informações gerais do Fundo e comuns às Classes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.6.\u003C\u002Fstrong> Este Anexo, que integra o Regulamento, dispõe sobre informações específicas desta Classe e comuns às suas Subclasses, quando houver.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2. CARACTERÍSTICAS DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Público-Alvo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1.\u003C\u002Fstrong> A Classe é destinada a, na qualidade de cotistas, pessoas físicas e jurídicas, investidores institucionais e veículos ou fundos de investimento, residentes e domiciliados no Brasil ou no exterior, que entendam os riscos relacionados aos objetivos e às atividades do Fundo e que busquem retorno sobre seus investimentos de risco no longo prazo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Responsabilidade dos Cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2.\u003C\u002Fstrong> Limitada ao valor subscrito e integralizado por cada Cotista, conforme previsto no artigo 13, II, da Lei nº 8.668\u002F1993.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2.1\u003C\u002Fstrong> Caso o Patrimônio Líquido do Fundo esteja negativo, e considerando a responsabilidade limitada dos Cotistas aos valores por eles subscritos e integralizados, o Administrador deverá tomar as providências previstas no artigo 122 da Resolução.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Regime Condominial\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>2.3.\u003C\u002Fstrong> Fechado.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Prazo de Duração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>2.4.\u003C\u002Fstrong> Indeterminado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Subclasses\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>2.5.\u003C\u002Fstrong> A Classe não conta com Subclasses.\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>3. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Objetivo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>3.1.\u003C\u002Fstrong> A Classe tem por objeto a participação em empreendimentos imobiliários urbanos de uso institucional ou comercial, que gerem ou possam gerar renda por meio de locação, arrendamento, exploração do direito de superfície ou alienação e que atendam à política de investimento da Classe, sendo certo que a Classe irá priorizar a aquisição de empreendimentos imobiliários institucionais ou comerciais que sejam lajes ou prédios de escritórios, imóveis ocupados por monousuários localizados na malha urbana das cidades brasileiras, outros imóveis comerciais ou institucionais, bem como a aquisição de quaisquer outros ativos permitidos aos Fundos de Investimento Imobiliário, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.2.\u003C\u002Fstrong> Os recursos da Classe serão aplicados pelo Administrador, observada a orientação prévia do Consultor Imobiliário, segundo uma política de investimento, de forma a buscar proporcionar ao cotista obtenção de renda e remuneração adequadas ao investimento realizado, através da aquisição, uso, gozo e disposição pela Classe dos bens e direitos que compõem o patrimônio da Classe, bem como do aumento do valor patrimonial de suas cotas, advindo da valorização dos Ativos (conforme abaixo definidos) que compõem o patrimônio da Classe ou da negociação de suas cotas no mercado de valores mobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.3.\u003C\u002Fstrong> A política de investimento, adotada pelo Administrador, consistirá na aplicação de recursos da Classe, observada a recomendação prévia do Consultor Imobiliário, na aquisição para exploração, preferencialmente, de empreendimentos imobiliários urbanos de uso institucional ou comercial que sejam lajes ou prédios de escritórios, imóveis ocupados por monousuários localizados na malha urbana das cidades brasileiras, outros imóveis comerciais ou institucionais, bem como a aquisição de quaisquer outros ativos permitidos aos Fundos de Investimento Imobiliário (“FII”), nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, quer pela aquisição, direta ou indireta, da totalidade ou de fração de cada ativo, para, conforme aplicável, posterior alienação ou locação por meio de contrato na modalidade \u003Cem>“built to suit”\u003C\u002Fem> ou \u003Cem>“sale and leaseback”\u003C\u002Fem>, na forma do artigo 54-A da Lei Federal nº 8.245, de 18 de outubro de 1.991, conforme alterada (“Lei nº 8.245\u002F1.991” ou “Lei do \u003Cu>Inquilinato”), locação comercial comum, nos termos da Lei do Inquilinato, arrendamento, exploração do\u003C\u002Fu> direito de superfície ou alienação, inclusive de bens e direitos a eles relacionados, que atendam aos critérios\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Cp>de aquisição constantes no Anexo I deste Regulamento, podendo, ainda, compreender a aquisição de Outros Ativos (“Política de Investimento”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.4.\u003C\u002Fstrong> A participação da Classe em empreendimentos imobiliários, visando a atender aos objetivos acima e observados esta Política de Investimento e os critérios constantes neste Regulamento, incluindo no Anexo I, poderá se dar por meio da aquisição de:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> Direito real de propriedade sobre imóveis prontos, em construção e terrenos, assim como quaisquer outros direitos reais sobre bens imóveis (“Imóveis”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> Ações ou quotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII (“SPE”, que, quando referidas em conjunto com os Imóveis, “Ativos Imobiliários”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> Cotas de Classes de Fundos de Investimento em Participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> Cotas de outras classes de FII;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> Ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> Cotas de Classes de Fundos de Investimento Financeiros em Ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vii)\u003C\u002Fstrong> Certificados de Potencial Adicional de Construção emitidos com base na Resolução da CVM nº 84, de 31 de março de 2022, conforme alterada;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(viii)\u003C\u002Fstrong> Certificados de Recebíveis Imobiliários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ix)\u003C\u002Fstrong> Cotas de Classes de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(x)\u003C\u002Fstrong> Letras Hipotecárias (“LH”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xi)\u003C\u002Fstrong> Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xii)\u003C\u002Fstrong> Letras Imobiliárias Garantidas (“LIG”); e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xiii)\u003C\u002Fstrong> Quaisquer outros ativos cujo investimento seja permitido aos FII, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (os ativos listados nos incisos II a XIII deste item 3.4 serão designados neste Regulamento como “Outros Ativos”, sendo que os Outros Ativos, quando referidos em conjunto com os Ativos Imobiliários, serão designados como “Ativos”).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.5.\u003C\u002Fstrong> Caso os investimentos da Classe em Outros Ativos e em Ativos de Liquidez (conforme abaixo definidos) ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento deverão ser respeitados, observadas, ainda, as exceções previstas no Anexo Normativo III da Resolução.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.6.\u003C\u002Fstrong> O Administrador poderá, observada a recomendação prévia do Consultor Imobiliário e independentemente de anuência dos cotistas ou da Assembleia Especial de Cotistas, praticar os seguintes atos necessários à consecução dos objetivos da Classe:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> Realizar melhorias e investimentos nos Ativos Imobiliários investidos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> Decidir pela celebração, alteração, resolução, rescisão, renovação ou não, prorrogação ou não, cessão ou transferência a terceiros, a qualquer título, dos contratos celebrados com locatários, prestadores de serviço e outros pertinentes aos empreendimentos imobiliários integrantes ou que possam vir a integrar o patrimônio da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> Adquirir ou alienar, inclusive por meio de permuta, empreendimentos imobiliários para ou do patrimônio da Classe; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> Observada a legislação vigente, alugar, arrendar, de qualquer outra forma explorar ou alienar os ativos imobiliários integrantes do patrimônio da Classe para os cotistas ou, ainda, a pessoas das quais a Classe venha a adquirir imóveis ou direitos sobre imóveis, desde que o faça com observância deste Regulamento e das condições de mercado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>3.7.\u003C\u002Fstrong> As aquisições e alienações realizadas pelo Administrador, em nome da Classe, serão de acordo com a legislação em vigor, observada a recomendação prévia do Consultor Imobiliário, em condições de mercado razoáveis e equitativas, sendo que, caso determinada aquisição não atenda a Política de Investimento descrita neste Regulamento, esta deverá ser previamente aprovada pelos cotistas da Classe, na forma deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.8.\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá, mediante prévia recomendação do Consultor Imobiliário, contratar operações com derivativos exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.9.\u003C\u002Fstrong> O Administrador, observada a recomendação prévia do Consultor Imobiliário da Classe, poderá ceder ou transferir a terceiros, a qualquer título, no todo ou em parte, os créditos decorrentes de locação,\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Cp>arrendamento, exploração do direito de superfície, alienação ou qualquer outro negócio jurídico atinente aos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio da Classe e\u002Fou descontar, no mercado financeiro, os títulos que os representarem, inclusive por meio de securitização de créditos imobiliários, gerando recebíveis que possam ser utilizados como lastro em operações desta natureza.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.10.\u003C\u002Fstrong> Observada a recomendação prévia do Consultor Imobiliário, a Classe poderá realizar acessões, reformas, melhorias ou benfeitorias nos Imóveis com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração econômica ou eventual comercialização.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.11.\u003C\u002Fstrong> O Administrador, observada a recomendação prévia do Consultor Imobiliário da Classe, poderá adquirir Ativos Imobiliários sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe, conforme permitido pela regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.12.\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá alienar livremente os Ativos e os Ativos de Liquidez (conforme abaixo definidos) integrantes do seu patrimônio, observando-se o disposto neste Regulamento, na legislação e regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.13.\u003C\u002Fstrong> Observando-se o disposto neste Regulamento, na legislação e regulamentação em vigor, a parcela do patrimônio da Classe que, temporariamente, por força do cronograma físico-financeiro dos empreendimentos imobiliários, ou por qualquer outro motivo, não estiver aplicada nos ativos do item 3.4, acima, deste Regulamento, deverá ser aplicada em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da Classe (“Ativos de Liquidez”), a exclusivo critério do Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.14.\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá manter parcela de seu patrimônio permanentemente aplicada em Ativos de Liquidez, para atender às suas necessidades de liquidez.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.15.\u003C\u002Fstrong> Além dos critérios acima estabelecidos, os imóveis a serem adquiridos pela Classe deverão ser previamente auditados, mediante realização de uma auditoria jurídica e ser considerada satisfatória pelo Consultor Imobiliário e Administrador, observando-se, ainda, a necessidade de elaboração de laudo de avaliação na forma da Resolução.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Aquisição de Imóveis Gravados com Ônus Reais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>3.16.\u003C\u002Fstrong> É permitida, mediante a prévia recomendação do Consultor Imobiliário, a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe, conforme permitido pela regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Localização Geográfica\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>3.17.\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá investir em Ativos em quaisquer locais no território nacional, sem limitação geográfica.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Extensão do Mandato\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>3.18.\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços, na medida de suas respectivas atribuições em relação à gestão da carteira da Classe, possuem mandato para exercer todos os direitos relativos aos Ativos da carteira, com discricionariedade no exercício de suas respectivas funções, e sempre orientado e limitado pelo Objetivo e pela Política de Investimentos constantes neste Anexo. Sendo certo que os demais Prestadores de Serviços sempre observarão as recomendações prévias do Consultor Imobiliário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.19.\u003C\u002Fstrong> Nos termos do Acordo Operacional a ser celebrado entre Administrador, o Gestor e o Consultor Imobiliário para estabelecer as diretrizes da relação entre o Gestor e o Administrador no âmbito da prestação dos Serviços Essenciais ao Fundo, conforme indicado pelo Consultor Imobiliário, terá mandato que abrangerá, além de outras obrigações legais e regulamentares às quais está sujeito, às obrigações previstas no Regulamento e neste Anexo, sendo certo que o Gestor deverá se obrigar a observar as recomendações do Consultor Imobiliário, nos termos previstos no Acordo Operacional.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>4. CONSULTOR IMOBILIÁRIO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.\u003C\u002Fstrong> A \u003Cstrong>NEWPORT REAL ESTATE GESTÃO IMOBILIÁRIA LTDA.\u003C\u002Fstrong>, sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Jerônimo da Veiga, 164, 8º andar, CEP 04536- 900, inscrita no CNPJ sob o nº 33.723.838\u002F0001-62 (“Consultor Imobiliário”), figura como Consultor Imobiliário de todas as Classes do NEWPORT RENDA URBANA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, incluindo, mas não se limitando a Classe a que se refere este Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.2.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Serviços:\u003C\u002Fu> O Consultor Imobiliário prestará os serviços e terá as atribuições descritas nos itens 2.4.1 e 2.4.3 deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.3.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Prescindibilidade: Desde antes e durante a constituição do Fundo, o Consultor Imobiliário, planejou,\u003C\u002Fu> analisou, conduziu e decidiu, estruturar o Fundo e convidar o Administrador para exercer a administração do Fundo, e foi contratado pelo Fundo para, de forma exclusiva, prestar os serviços de análise, seleção e acompanhamento dos Ativos Alvo, inclusive das obras de melhorias ou reformas, bem como para recomendar ao Administrador a aquisição ou venda dos respectivos Ativos.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>5. FATORES DE RISCO ESPECÍFICOS DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1.\u003C\u002Fstrong> Além dos fatores de risco dispostos no Regulamento, esta Classe está sujeita, ainda, aos seguintes fatores de risco específicos:\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de Conflito de Interesses\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.2.\u003C\u002Fstrong> Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre a Classe e a Administradora dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Especial de Cotistas, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM nº 175. Adicionalmente, a Classe poderá contar com prestadores de serviço que sejam do mesmo grupo econômico. Essa relação societária poderá eventualmente acarretar em conflito de interesses no desenvolvimento das atividades a serem desempenhadas à Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos em Decorrência do Ambiente Macroeconômico\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.3.\u003C\u002Fstrong> O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a causar um efeito adverso relevante que resulte em perdas para os Cotistas. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicarão aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas, poderão resultar em perdas para os Cotistas. As atividades da Classe, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado das Cotas podem vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>política monetária, cambial e taxas de juros;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>políticas governamentais aplicáveis às nossas atividades e ao nosso setor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>greve de portos, alfândegas e receita federal;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>inflação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>instabilidade social;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>política fiscal e regime fiscal estadual e municipal;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>racionamento de energia elétrica; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>outros fatores políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>As políticas futuras do Governo Federal podem contribuir para uma maior volatilidade no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro e dos títulos e valores mobiliários emitidos no exterior por empresas brasileiras. Adicionalmente, eventuais crises políticas podem afetar a confiança dos investidores e do público consumidor em geral, resultando na desaceleração da economia e prejudicando o preço de mercado das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de Mercado dos ativos financeiros e dos Ativos Alvo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.4.\u003C\u002Fstrong> Os Ativos Alvo e os ativos financeiros integrantes da carteira da Classe estão sujeitos, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos eventos aqui mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades da Classe, o valor dos Ativos Alvo e dos ativos financeiros, a rentabilidade dos Cotistas e o preço de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de Crédito\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.5.\u003C\u002Fstrong> As obrigações decorrentes dos Ativos Alvo e dos ativos financeiros estão sujeitas ao cumprimento e adimplemento pelo respectivo emissor ou pelas contrapartes das operações da Classe. Eventos que venham a afetar as condições financeiras dos emissores, bem como mudanças nas condições econômicas, políticas e legais, podem prejudicar a capacidade de tais emissores em cumprir com suas obrigações, o que pode trazer prejuízos à Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco Relacionado à Liquidez\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.6.\u003C\u002Fstrong> A aplicação em cotas de uma classe de fundo de investimento imobiliário apresenta algumas características particulares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário. Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de Cotas da Classe ter dificuldade em realizar a negociação de suas Cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as Cotas adquiridas, mesmo sendo estas objeto de negociação na CETIP. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento na Classe consiste em investimento de longo prazo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de Mercado das Cotas da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.7.\u003C\u002Fstrong> Considerando que o investimento em classes de fundos de investimento imobiliário é um investimento de longo prazo e voltado à venda, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo, podendo, inclusive, acarretar perdas do capital aplicado para o investidor que pretenda negociar sua Cota no mercado secundário neste curto prazo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco Tributário\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.8.\u003C\u002Fstrong> Embora as regras tributárias aplicáveis às classes dos fundos de investimentos imobiliários estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, inclusive por ocasião da instalação de um novo mandato presidencial, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando a Classe ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente da Administradora quanto ao não enquadramento da Classe como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pela Classe. Nessas hipóteses, a Classe passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas, ambos os casos podem\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Cp>impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas. Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei n.º 11.033\u002F2004, alterada pela Lei n.º 11.196, de 21 de novembro de 2005, haverá isenção do Imposto de Renda Retido na Fonte e na Declaração de Ajuste Anual das Pessoas Físicas com relação aos rendimentos distribuídos pela Classe ao Cotista pessoa física, desde que observados, cumulativamente, os seguintes requisitos: (i) o Cotista pessoa física não seja titular de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das cotas do Fundo; (ii) as respectivas cotas não atribuírem direitos a rendimentos superiores a 10% do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (iii) o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e (iv) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado. Dessa forma, caso seja realizada uma distribuição de rendimentos pelo Fundo em qualquer momento em que tais requisitos não tenham sido atendidos, os Cotistas estarão sujeitos à tributação a eles aplicável, na forma da legislação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. O benefício não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779\u002F1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelos Fundos de Investimento Imobiliário, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, caso ocorra alteração na legislação que resulte em revogação ou restrição à referida isenção, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos poderão vir a ser tributados no momento de sua distribuição aos Cotistas, ainda que a apuração de resultados pelo Fundo tenha ocorrido anteriormente à mudança na legislação. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, extinção de benefício fiscal, majoração de alíquotas, interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de Concentração da Carteira da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.9.\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá investir em Ativos Alvo e\u002Fou ativos financeiros, observados os limites previstos neste Regulamento, podendo a carteira da Classe, em alguns casos, estar concentrada em Ativos Alvo e\u002Fou ativos financeiros de responsabilidade de poucos devedores, bem como em um determinado empreendimento\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Cp>imobiliário cujo investimento tenha se dado, direta ou indiretamente, por meio de investimento em cotas\u002Fações de uma Sociedade Investida ou de uma Companhia Investida. O risco da aplicação na Classe terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de a Classe sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do Ativo Alvo e\u002Fou do Ativo Financeiro em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco Operacional\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.10.\u003C\u002Fstrong> Os Ativos Alvo objeto de investimento pela Classe serão administrados pela Administradora e geridos pela Gestora e os ativos financeiros objeto de investimento pela Classe serão geridos pela Gestora, portanto os resultados da Classe dependerão de uma administração\u002Fgestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que, caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas. Adicionalmente, o não cumprimento das obrigações para com a Classe por parte da Administradora, da Gestora, do Escriturador e do Auditor Independente, conforme estabelecido nos respectivos contratos celebrados com a Classe, quando aplicável, poderá eventualmente implicar em falhas nos procedimentos de gestão da carteira, administração da Classe, controladoria de ativos da Classe e escrituração das Cotas. Tais falhas poderão acarretar eventuais perdas patrimoniais à Classe e aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de Governança\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.11.\u003C\u002Fstrong> Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Especial de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliário tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros, a liquidação antecipada da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco Relacionado ao Mercado Imobiliário\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.12.\u003C\u002Fstrong> Os riscos associados ao setor imobiliário incluem, mas não se limitam, aos seguintes: (a) longo período compreendido entre o início do desenvolvimento de um empreendimento imobiliário e sua conclusão, durante o qual podem ocorrer mudanças no cenário macroeconômico que podem vir a comprometer a performance e o sucesso de tal empreendimento, tais como: elevação súbita da taxa de juros, recessão ou\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Cp>retração econômica, entre outros; (b) precificação incorreta do produto, além da concorrência de produtos semelhantes na mesma região ou ausência de demanda na região. Nesses casos, o investimento na empresa investida causará retornos deficientes do investimento, poderá elevar a exposição de capital ou até causar prejuízos, uma vez que nesse caso, a empresa investida pode ser forçada a realizar seus ativos mediante desconto maior do que o projetado, reduzindo os ganhos da Classe ou até causando prejuízo; (c) possibilidade de interrupção ou atraso no fornecimento de materiais de construção e\u002Fou equipamentos, que podem causar a interrupção e\u002Fou atraso das obras do projeto, causando alongamento de prazos e aumento dos custos do referido projeto; e (d) dificuldade no repasse de recebíveis das empresas investidas relativos à comercialização dos respectivos ativos, se for o caso, uma vez que não há garantia de que haverá instituições interessadas na aquisição de tais recebíveis imobiliários. Nesse caso, a empresa investida pode ser forçada a ceder os recebíveis mediante desconto maior do que o projetado. A ocorrência de um ou mais destes fatores poderá resultar em efeito negativo sobre os negócios das empresas investidas das quais a Classe participe. Adicionalmente, as atividades das empresas investidas estão sujeitas a leis federais, estaduais e municipais, assim como a regulamentos, autorizações e licenças exigidas no que diz respeito à construção, zoneamento, uso do solo, proteção ao meio-ambiente e do patrimônio histórico, proteção ao consumidor, entre outros, e que afetam as atividades de aquisição de terrenos, incorporação e construção de certas negociações com clientes. As companhias que atuam no mercado imobiliário são obrigadas a obter licenças e autorizações de diversas autoridades governamentais para suas atividades. Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, tais companhias podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, ou ficar sujeitas a sanções criminais (inclusive seus administradores). Podem, ainda, ser obrigadas a arcar com substanciais gastos com a reparação ou indenização de danos ambientais e medidas compensatórias. Além disso, demoras ou indeferimentos na emissão ou renovação de licenças ambientais podem prejudicar ou impedir a instalação e manutenção desses empreendimentos imobiliários. O poder público pode, também, editar novas normas mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar as empresas do setor imobiliário e de construção civil a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive na obtenção de licenças ambientais para empreendimentos que não precisavam de licença ambiental. Qualquer ação nesse sentido por parte do poder público poderá afetar de maneira negativa os negócios do setor imobiliário e de construção civil e ter um efeito adverso para as empresas investidas nas quais a Classe investirá.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco Relativo à Rentabilidade do Investimento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.13.\u003C\u002Fstrong> O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pela Classe. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado da Classe, que por sua vez, dependerá preponderantemente do investimento a ser realizado pela Classe, conforme a gestão da Gestora, em Ativos Alvo e em ativos financeiros, excluídas as despesas e encargos previstos para a manutenção da Classe, na forma do Regulamento. Adicionalmente, vale ressaltar que haverá um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pela Classe e a data de início dos investimentos nos Ativos Alvo, desta forma, os recursos captados pela Classe serão aplicados nos ativos financeiros, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ADICIONALMENTE, CUMPRE DESTACAR QUE O BENCHMARK NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADO, SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA, ESTIMATIVA, PROJEÇÃO OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>O BENCHMARK SERÁ CONSIDERADO COMO MERO PARÂMETRO PARA A RENTABILIDADE DAS COTAS DA CLASSE, NOS TERMOS DO SEU REGULAMENTO, NÃO HAVENDO QUALQUER OBRIGAÇÃO OU GARANTIA POR PARTE DA CLASSE, DA ADMINISTRADORA E\u002FOU DA GESTORA EM ALCANÇAR OU REPRODUZIR O BENCHMARK PARA AS COTAS DA CLASSE.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de Inadimplemento dos Compromissos de Investimento e de Chamadas Adicionais de Capital\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.14.\u003C\u002Fstrong> Em caso de Cotista inadimplente que não honre com a chamada de capital realizada pela Administradora no prazo estipulado pela Administradora, poderá haver necessidade de novos aportes de capital, independentemente de deliberação em Assembleia Especial de Cotistas ou na hipótese de patrimônio líquido negativo da Classe. Nestas hipóteses, existe o risco de a Classe não conseguir realizar o investimento pretendido ou ser liquidado antecipadamente mediante realização de aportes adicionais de capital pelos Cotistas, que poderão não ter o retorno do investimento realizado.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de Concentração de Propriedade de Cotas por um mesmo Investidor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.15.\u003C\u002Fstrong> Conforme disposto neste Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Cp>integralizar parcela substancial das Cotas de determinada emissão ou mesmo a totalidade das Cotas da Classe, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos, em prejuízo da Classe e\u002Fou dos Cotistas minoritários.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de Diluição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.16.\u003C\u002Fstrong> Na eventualidade de novas emissões da Classe, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação na Classe diluída.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.17.\u003C\u002Fstrong> A realização de investimentos na Classe expõe o investidor aos riscos a que a Classe está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do objeto da Classe, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos Alvo e\u002Fou aos ativos financeiros, mudanças impostas a esses Ativos Alvo e\u002Fou ativos financeiros, alteração na política econômica, decisões judiciais e etc. Não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e para os Cotistas. Adicionalmente, as aplicações realizadas na Classe não contam com garantia da Administradora, da Gestora, ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da Administradora, da Gestora, ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda da Classe Garantidor de Créditos - FGC. Nesse sentido, no caso de prejuízo nas aplicações da Classe, os Cotistas serão prejudicados, não existindo mecanismo externo que garanta a sua rentabilidade.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco do Prazo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.18.\u003C\u002Fstrong> Os Ativos Alvo objeto de investimento pela Classe são aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que possuem baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade da Classe é realizado à custo. Neste mesmo sentido, os ativos financeiros têm seu valor calculado à custo. Desta forma, referido cálculo poderá causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido da Classe pela quantidade de Cotas emitidas até então. Mesmo nas hipóteses de os ativos da carteira da Classe virem a não sofrer nenhum evento de não pagamento de juros e principal, ao longo do prazo de duração da Classe, as Cotas da Classe poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas pelo investidor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco do Investimento nos ativos financeiros\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.19.\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá investir parte de seu patrimônio nos ativos financeiros e tais ativos podem afetar negativamente a rentabilidade da Classe. Adicionalmente, os rendimentos originados a partir do investimento em ativos financeiros serão tributados de forma análoga à tributação dos rendimentos auferidos por pessoas jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15,0% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato poderá impactar negativamente na rentabilidade da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de Desapropriação, Tombamento, Incidência de Preempção ou Criação de Zonas Especiais de Preservação Cultural\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.20.\u003C\u002Fstrong> Caso ocorra uma desapropriação dos imóveis de titularidade da Classe, de titularidade de uma Companhia Investida ou de titularidade de uma Sociedade Investida, não há como garantir, de antemão, que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, a eventual desapropriação de qualquer um dos imóveis objetos dos empreendimentos imobiliários poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades das Companhias Investidas e da Classe, suas situações financeiras e resultados. Adicionalmente, outras restrições aos imóveis objetos dos empreendimentos imobiliários também podem ser aplicadas pelo Poder Público, o que pode causar restrição na utilização a ser dada aos imóveis objetos dos empreendimentos imobiliários, tais como o tombamento do próprio imóvel ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que poderá trazer atrasos e\u002Fou modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado, resultando em um efeito adverso para os negócios da Classe, das empresas investidas e, consequentemente, para a rentabilidade das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos Relacionados às Empresas Investidas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.21.\u003C\u002Fstrong> Os investimentos da Classe são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista. A Fundo poderá alocar seus recursos em Ativos Alvo. Não há garantias de (i) bom desempenho de quaisquer das Empresas Investidas; (ii) solvência das Empresas Investidas; e (iii) continuidade das atividades das Empresas Investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente o valor das Cotas e, consequentemente, prejudicar os Cotistas. Não\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Cp>obstante a diligência e o cuidado da Gestora, os proventos podem vir a se frustrar em razão da insolvência, recuperação judicial e\u002Fou extrajudicial, falência, mau desempenho operacional das Empresas Investidas, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, a Classe e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Ainda, a Classe influenciará a definição da política estratégica e a gestão das Empresas Investidas. Desta forma, caso determinada empresa investida tenha sua falência decretada e\u002Fou caso venha requerer a sua recuperação judicial e\u002Fou extrajudicial e\u002Fou caso haja a desconsideração da personalidade jurídica da empresa investida, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos da empresa investida poderá ser atribuída à Classe, impactando o valor de suas Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de Atrasos e\u002Fou não Conclusão das Obras dos empreendimentos imobiliários\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.22.\u003C\u002Fstrong> Os imóveis dos empreendimentos imobiliários que serão investidos pela Classe poderão encontrar-se em fase de construção. Neste caso, em ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos referidos empreendimentos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores e consequente rentabilidade das Cotas da Classe. O construtor dos referidos empreendimentos imobiliários pode enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e\u002Fou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos às Cotas da Classe e, consequentemente, aos seus Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de Liquidação Antecipada da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.23.\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá ser objeto de liquidação antecipada conforme deliberado pela Assembleia Especial de Cotistas. Nesse caso, os recursos da Classe podem ser insuficientes para pagamento aos Cotistas, podendo os Cotistas sofrer prejuízos patrimoniais.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco das Contingências Ambientais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.24.\u003C\u002Fstrong> Dado que a Classe pode investir diretamente e\u002Fou indiretamente em imóveis dos empreendimentos imobiliários, eventuais contingências ambientais sobre os referidos imóveis podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para os\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Cp>titulares dos imóveis e, eventualmente, promover a interrupção do fluxo de pagamento dos Ativos Alvo, circunstâncias que podem afetar a rentabilidade da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco Jurídico\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.25.\u003C\u002Fstrong> Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco Regulatório\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.26.\u003C\u002Fstrong> A legislação aplicável à Classe, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pela Classe, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentam investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas da Classe, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de Execução das Garantias Atreladas aos Ativos Alvo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.27.\u003C\u002Fstrong> O investimento nos Ativos Alvo inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias outorgadas à respectiva operação e os riscos inerentes à eventual existência de bens imóveis na composição da carteira Fundo, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade da Classe ser afetada. Em um eventual processo de execução das garantias atreladas aos Ativos Alvo poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pela Classe, na qualidade de investidor dos Ativos Alvo. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos Ativos Alvo pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal Ativo Alvo. Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos Ativos Alvo poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento na Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco Relacionado ao parceiro de negócios\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.28.\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá investir em empresas investidas que sejam controladas por um parceiro de negócios. Os empreendimentos imobiliários poderão vir a ser desenvolvidos mediante a instituição de patrimônio de afetação, na forma da Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterada, existindo, no entanto, restrições acerca do tipo de empreendimento imobiliário e do momento adequado para a sua instituição. Nesse sentido, caso um determinado empreendimento imobiliário não possa ser objeto de instituição de patrimônio de afetação, em função do tipo do empreendimento imobiliário ou do seu estágio de evolução, a Classe poderá vir a ser afetado por problemas que venham a afetar o parceiro de negócios, tais como falência, recuperação judicial ou outros. Nesses casos o terreno e as edificações construídas sobre tal empreendimento imobiliário, assim como os investimentos financeiros e qualquer outro bem e direito relativo ao terreno não estarão segregados, se confundindo com os demais ativos do parceiro de negócios. Nesta hipótese, as atividades e os resultados da Classe e\u002Fou das empresas investidas poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Certas atividades da Classe e\u002Fou das empresas investidas estão sujeitas a uma extensa regulamentação, o que poderá implicar o aumento de custo e limitar a estratégia da Classe e das Empresas Investidas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.29.\u003C\u002Fstrong> O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam as atividades de aquisição, incorporação imobiliária, construção e reforma de imóveis. Dessa forma, a aquisição e a exploração de determinados imóveis objeto dos empreendimentos imobiliários pela Classe e\u002Fou pelas empresas investidas poderão estar condicionadas, sem limitação, à obtenção de licenças específicas, aprovação de autoridades governamentais, limitações relacionadas a edificações, regras de zoneamento e a leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Referidos requisitos e regulamentações atualmente existentes ou que venham a ser criados a partir da data de encerramento da Primeira Emissão poderão implicar, aumento de custos e limitar a estratégia da Classe e das Empresas Investidas, afetando adversamente as atividades da Classe e das empresas investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de zoneamento urbano ser alteradas após a aquisição de um imóvel referente a um empreendimento imobiliário por uma empresa investida e antes do desenvolvimento do empreendimento imobiliário a ele atrelado, o que poderá acarretar atrasos e\u002Fou modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado. Nessa hipótese, as atividades e os resultados da Classe e das empresas investidas poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>As atividades da Classe e das empresas investidas estão sujeitas a uma extensa legislação e regulamentação ambiental, o que pode implicar o aumento de custo e limitar a estratégia da Classe e das Empresas Investidas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.30.\u003C\u002Fstrong> As operações da Classe e das empresas investidas estão sujeitas a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis e regulamentos ambientais podem acarretar atrasos, fazer com que a Classe e as Empresas Investidas, no âmbito de cada empreendimento imobiliário, incorram em custos significativos para cumpri-las, assim como proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação, construção e\u002Fou reforma em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. O eventual descumprimento de leis e regulamentos ambientais também pode acarretar a imposição de sanções administrativas, cíveis e criminais (tais como multas e indenizações). As leis e regulamentos que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis e regulamentos ambientais, podem se tornar mais restritivas, sendo que qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente os negócios da Classe e a sua rentabilidade. Os fatores descritos acima poderão afetar adversamente as atividades da Classe, das empresas investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de proteção ambiental serem alteradas após a aquisição de um imóvel objeto de um empreendimento imobiliário pela Classe ou por uma empresa investida e antes do desenvolvimento do empreendimento imobiliário a ele atrelado, o que poderá trazer atrasos e\u002Fou modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado. Nessa hipótese, as atividades e os resultados da Classe e das empresas investidas poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Eventos de força maior relacionados aos imóveis poderão impactar as atividades da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.31.\u003C\u002Fstrong> Os rendimentos da Classe decorrentes da exploração dos Ativos Alvo integrantes de sua carteira estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos Ativos Alvo, incluindo os imóveis referentes aos empreendimentos imobiliários e outros bens relacionados aos empreendimentos imobiliários. Portanto, os resultados da Classe estão sujeitos a situações atípicas que poderão gerar perdas à Classe e aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Os imóveis objetos dos empreendimentos imobiliários que estiverem em fase de construção estarão sujeitos aos riscos regularmente associados às atividades de construção\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.32.\u003C\u002Fstrong> Os imóveis objetos dos empreendimentos imobiliários que estiverem em fase de construção estarão sujeitos aos riscos regularmente associados às atividades de construção no setor imobiliário, dentre os quais figuram, sem limitação: (i) durante o período compreendido entre o início da realização de um empreendimento imobiliário e a sua conclusão, podem ocorrer mudanças no cenário macroeconômico capazes de comprometer o sucesso de tal empreendimento imobiliário, tais como desaceleração da economia, aumento da taxa de juros, flutuação da moeda e instabilidade política; (ii) despesas ordinárias e custos operacionais, que podem exceder a estimativa original por fatores diversos, fora do controle da Classe e das Empresas Investidas; (iii) possibilidade de interrupção de fornecimento ou falta de materiais e equipamentos de construção, ou, ainda, fatos decorrentes de casos fortuitos ou de força maior, gerando atrasos na conclusão do empreendimento imobiliário; (iv) construções, obtenção de licenças e alvarás podem não ser finalizadas ou obtidos, conforme aplicável, de acordo com o cronograma estipulado, resultando em um aumento de custos; ou (v) realização de obras públicas que prejudiquem o uso ou acesso do empreendimento imobiliário. Em qualquer hipótese, o atraso na finalização ou até inviabilidade do empreendimento imobiliário poderá afetar adversamente as atividades e os resultados da Classe e das empresas investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Parte dos investimentos da Classe e das empresas investidas poderão ser concentrados em empreendimentos imobiliários que não disponham de licença de construção e cujos documentos da operação não outorguem à Classe, direta ou indiretamente, por meio das Empresas Investidas, opção de venda contra o parceiro de negócios ou contra qualquer terceiro (put) da participação da Classe nas empresas investidas ou no empreendimento imobiliário, conforme o caso, na hipótese de não obtenção de eventuais licenças ou aprovações necessárias ao desenvolvimento do empreendimento imobiliário\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.33.\u003C\u002Fstrong> A Classe e\u002Fou as empresas investidas poderão investir em empreendimentos imobiliários, observados os limites previstos neste Regulamento, que não disponham de licença de construção e cujos documentos da operação não outorguem à Classe, direta ou indiretamente, por meio de empresas investidas, opção de venda contra o parceiro de negócios ou contra qualquer terceiro (put) da participação da Classe nas empresas investidas ou no empreendimento imobiliário, conforme o caso, na hipótese de não obtenção de eventuais licenças ou aprovações necessárias ao desenvolvimento do empreendimento imobiliário. Caso não sejam obtidas as licenças de construção dos empreendimentos imobiliários nos quais a Classe e\u002Fou as empresas investidas invistam, nos termos deste parágrafo, os resultados da Classe e, por conseguinte, a rentabilidade das Cotas, poderão ser afetados de forma significativa.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Na qualidade de proprietários dos imóveis, as empresas investidas e\u002Fou a Classe poderão incorrer em custos relativos a eventuais reclamações de terceiros\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.34.\u003C\u002Fstrong> Na qualidade de proprietários dos imóveis e no âmbito de suas atividades, as empresas investidas e\u002Fou a Classe poderão responder a processos administrativos e judiciais, nas mais diversas esferas. Não há garantia de obtenção de resultados favoráveis ou que eventuais processos administrativos e judiciais venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que as empresas investidas e\u002Fou a Classe tenham reservas suficientes para defesa de seus interesses no âmbito administrativo e\u002Fou judicial. Caso venham a ser a parte sucumbente nos processos administrativos e judiciais mencionados acima, bem como se as suas reservas não forem suficientes para a defesa de seus interesses, é possível que os Cotistas venham a ser chamados a realizar aporte adicional de recursos, mediante a subscrição e integralização de novas Cotas, para arcar com eventuais perdas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Despesas extraordinárias relacionadas aos imóveis objetos dos empreendimentos imobiliários podem afetar a rentabilidade da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.35.\u003C\u002Fstrong> A Classe e\u002Fou as Empresas Investidas, na qualidade de proprietárias dos imóveis objetos dos empreendimentos imobiliários, estarão eventualmente sujeitas ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, benfeitorias exigidas por órgãos e autoridades públicos na região afetada pelos empreendimentos imobiliários, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras no desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários. Tais fatores poderão incorrer em despesas adicionais e prejudicar as atividades e a situação econômica das empresas investidas e da Classe, bem como a rentabilidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>As empresas investidas e\u002Fou a Classe poderão ter dificuldade em precificar os imóveis, podendo adquiri-los por um valor superior ao melhor valor de aquisição possível\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.36.\u003C\u002Fstrong> O objetivo da Classe contempla a aquisição de imóveis para posterior venda. Poderá ser elaborado laudo de avaliação no âmbito da aquisição de imóveis, sendo que a empresa responsável pela elaboração do laudo de avaliação utilizará seus próprios critérios de avaliação e precificação dos imóveis, os quais poderão variar significativamente dos critérios utilizados por outras empresas especializadas em avaliação e precificação de ativos imobiliários. Além disso, não existe um mercado organizado para a negociação de imóveis e que, dessa forma, favoreça a formação de preço. Considerando que a avaliação dos imóveis poderá ser realizada mediante a adoção de critérios subjetivos e que não existe um mercado organizado para a negociação dos imóveis, as empresas investidas a Classe poderão ter dificuldade em definir o melhor preço de aquisição dos\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Cp>imóveis, os quais, consequentemente, poderão ser avaliados e adquiridos pelas empresas investidas e\u002Fou pela Classe por um valor superior ao melhor valor de aquisição possível. Tal situação poderá aumentar os custos dos empreendimentos imobiliários e impactar negativamente os resultados da Classe ou das empresas investidas, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo, sendo que a Classe pode ter dificuldade para desenvolver empreendimentos imobiliários, e vender Imóveis em certas circunstâncias\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.37.\u003C\u002Fstrong> O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores objeto de concorrência no ramo de incorporações imobiliárias incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços, disponibilidade, financiamento, projetos, qualidade, reputação e parcerias com incorporadores. Uma série de empresas de investimentos em imóveis residenciais e companhias de serviços imobiliários concorrerão com as empresas investidas e\u002Fou com a Classe (i) na aquisição dos Imóveis, (ii) na tomada de empréstimos bancários para o financiamento dos empreendimentos imobiliários, e (iii) na busca de compradores em potencial. Além disso, companhias nacionais e estrangeiras, nesse último caso inclusive mediante alianças com parceiros locais, podem passar a atuar ativamente na atividade de incorporação imobiliária no Brasil nos próximos anos, aumentando ainda mais a concorrência no setor imobiliário. Na medida em que um ou mais dos concorrentes da Classe e das empresas investidas adotem medidas que aumentem a oferta de imóveis residenciais para venda de maneira significativa, as atividades da Classe e das empresas investidas poderão vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. Além disso, outros incorporadores captaram ou estão captando volumes significativos de recursos no mercado, o que pode levar a uma maior demanda por terrenos e, consequentemente, um aumento nos preços dos Imóveis e uma diminuição no número de terrenos disponíveis localizados em áreas de interesse da Classe e das Empresas Investidas. Tal aumento de atividades no setor imobiliário também pode resultar em uma oferta de lançamentos imobiliários em excesso, podendo saturar o mercado imobiliário e, consequentemente, reduzir o valor médio de venda das unidades residenciais a serem comercializadas pelas empresas investidas e\u002Fou pela Classe. Se as empresas investidas e\u002Fou a Classe não forem capazes de responder a tais pressões de modo tão imediato e adequado quanto os seus concorrentes, sua situação financeira e resultados operacionais poderão vir a ser prejudicados de maneira relevante, afetando adversamente a capacidade e os resultados da Classe, e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. Ainda, o crescimento da competição no setor imobiliário poderá alterar a forma de pagamento dos Imóveis, inclusive em relação ao pagamento de sinal e das parcelas devidas durante a fase de construção. Tendo em vista que as empresas investidas e\u002Fou a Classe necessitam de forma significativa dos recursos decorrentes do pagamento do sinal e das parcelas devidas na fase de construção, qualquer alteração\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Cp>neste formato de pagamento poderá afetar de forma adversa a capacidade da Classe e das empresas investidas de financiarem o desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários e, dessa forma, gerar a rentabilidade originalmente planejada, podendo impactar os planos de investimento e os resultados da Classe e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>As empresas investidas poderão desenvolver mais de um empreendimento imobiliário ao mesmo tempo, sendo que, neste caso, resultados negativos de um empreendimento imobiliário poderão afetar os resultados dos demais empreendimentos imobiliários\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.38.\u003C\u002Fstrong> A Classe deterá participação societária nas Empresas Investidas, as quais, por sua vez, poderão realizar investimentos em mais de um empreendimento imobiliário ao mesmo tempo. Nessa hipótese, é possível que a capacidade financeira da empresa investida seja impactada diretamente em decorrência do desempenho negativo de um único empreendimento imobiliário, interferindo, dessa forma, no desenvolvimento dos demais empreendimentos imobiliários. Assim, o desempenho negativo de um empreendimento imobiliário poderá diminuir o potencial rendimento dos demais empreendimentos imobiliários. Além disso, as empresas investidas poderão outorgar garantias no âmbito dos financiamentos por elas contratados para o desenvolvimento de determinado empreendimento imobiliário, tais como fiança bancária. Na hipótese de desempenho negativo do empreendimento imobiliário, a empresa investida poderá ter dificuldade para honrar os compromissos financeiros assumidos para o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliário, o que poderá ensejar, inclusive, a execução da garantia. Nesse contexto, a Classe poderá ter que solicitar aos Cotistas o aporte adicional de recursos na Classe, para fins de cumprimento das obrigações assumidas pela empresa investida no âmbito do empreendimento imobiliário, de modo que os planos de investimento originalmente estabelecidos para os demais empreendimentos imobiliários da empresa investida poderão ser afetados diretamente. Os fatos mencionados acima poderão impactar negativamente o resultado da Classe, das empresas investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas. A Classe e as empresas investidas poderão ter dificuldades para negociar e realizar a venda de imóveis conforme originalmente planejado. Condições desfavoráveis de mercado podem gerar dificuldades para as empresas investidas e\u002Fou a Classe realizarem a venda dos imóveis conforme originalmente planejado, o que poderá impactar de forma negativa o desempenho das empresas investidas e da Classe e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>A Classe e as empresas investidas poderão ter dificuldades para executar os Acordos de Sócios celebrados com os parceiros de negócios\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.39.\u003C\u002Fstrong> A Classe realizará, direta ou indiretamente por meio das Empresas Investidas, investimentos em imóveis dos empreendimentos imobiliários em conjunto com parceiros de negócios, sendo que a relação da Classe ou das empresas investidas com os parceiros de negócios será regulada por meio dos acordos de sócios. O acordo de sócios deverá estabelecer, dentre outras coisas, as regras pertinentes ao exercício, pela Classe, direta ou indiretamente, por meio de empresa investida, de opção de venda contra o parceiro de negócios (put) da sua participação na empresa investida ou no empreendimento imobiliário objeto do acordo de sócios, conforme o caso, na hipótese de não obtenção de eventuais licenças ou aprovações necessárias ao desenvolvimento do empreendimento imobiliário. Na hipótese de exercício da opção de venda pela Classe, não há garantia de que o parceiro de negócios pagará à Classe o valor da participação detida pela Classe na empresa investida ou no empreendimento imobiliário, conforme o caso, o que poderá impactar negativamente o plano de investimento e a situação financeira da Classe e das empresas investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Não há como garantir que os parceiros de negócios cumprirão suas obrigações nos termos dos Acordos de Sócios\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.40.\u003C\u002Fstrong> A Classe realizará, direta ou indiretamente por meio das Empresas Investidas, investimentos em empreendimentos imobiliários em conjunto com parceiros de negócios, sendo que a relação da Classe ou das empresas investidas com os parceiros de negócios será regulada por meio dos Acordos de Sócios. Não há garantias de que os parceiros de negócios cumprirão com as suas obrigações estabelecidas nos Acordos de Sócios, o que poderá afetar o desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários e impactar adversamente os planos de investimento e os resultados da Classe e das empresas investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Não há como garantir que os parceiros de negócios terão capacidade financeira para cumprir suas obrigações contratuais e legais perante a Classe e as Empresas Investidas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.41.\u003C\u002Fstrong> A participação do parceiro de negócios no desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários é imprescindível à consecução da Política de Investimento e, portanto, ao alcance do objetivo da Classe. Não há garantias de que os parceiros de negócios terão capacidade financeira para honrar seus compromissos no âmbito das empresas investidas e dos empreendimentos imobiliários, hipóteses em que o desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários poderá ser totalmente comprometido. Além disso, a Classe e\u002Fou as empresas investidas poderão ser demandados por terceiros para satisfazer as obrigações assumidas e não cumpridas pelos parceiros de negócios, inclusive no que diz respeito a financiamentos à produção contratados\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Cp>no âmbito das Empresas Investidas. Os fatos mencionados acima poderão impactar de forma significativa os planos de investimento e resultados da Classe e das empresas investidas e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Não há como garantir que os incorporadores cumprirão suas obrigações contratuais e legais perante a Classe e as empresas investidas ou que terão capacidade financeira para cumprir referidas obrigações contratuais e legais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.42.\u003C\u002Fstrong> Os empreendimentos imobiliários serão desenvolvidos especialmente mediante a participação dos incorporadores. Não há garantias de que os incorporadores cumprirão suas obrigações contratuais e legais perante a Classe e as empresas investidas ou mesmo que terão capacidade financeira para honrar seus compromissos no âmbito do desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários, hipóteses em que o desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários dentro do cronograma originalmente estabelecido poderá ser significativamente impactado. Além disso, a Classe e\u002Fou as empresas investidas poderão ser demandados por terceiros para satisfazer as obrigações assumidas e não cumpridas pelos incorporadores. Os fatos mencionados acima poderão impactar adversamente os planos de investimento e resultados da Classe e das empresas investidas e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Não há como garantir que as construtoras cumprirão suas obrigações contratuais e legais perante a Classe e as empresas investidas ou que terão capacidade financeira para cumprir referidas obrigações contratuais e legais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.43.\u003C\u002Fstrong> O objetivo da Classe contempla a construção de Imóveis para posterior venda. Não há garantias de que as construtoras responsáveis pela construção dos Imóveis cumprirão suas obrigações contratuais e legais perante a Classe e as empresas investidas ou mesmo que terão capacidade financeira para honrar seus compromissos no âmbito da construção dos Imóveis, hipóteses em que o desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários dentro do cronograma originalmente estabelecido poderá ser significativamente impactado. Além disso, a Classe e\u002Fou as empresas investidas poderão ser demandados por terceiros para satisfazer as obrigações assumidas e não cumpridas pelas construtoras. Os fatos mencionados acima poderão impactar adversamente os planos de investimento e resultados da Classe e das empresas investidas e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Não há como garantir que os prestadores de serviços responsáveis pelo desenvolvimento e implementação dos empreendimentos imobiliários cumprirão suas obrigações contratuais e legais perante a Classe e as\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>empresas investidas ou que terão capacidade financeira para cumprir referidas obrigações contratuais e legais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.44.\u003C\u002Fstrong> A Classe e as empresas investidas contratarão prestadores de serviços indispensáveis ao regular e bom desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários. Não há como garantir que os prestadores de serviços responsáveis pelo desenvolvimento e implementação dos empreendimentos imobiliários cumprirão suas obrigações contratuais e legais perante a Classe e as empresas investidas ou mesmo que terão capacidade financeira para dar continuidade à prestação dos respectivos serviços, hipóteses em que o desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários dentro do cronograma originalmente estabelecido poderá ser significativamente impactado. Além disso, a Classe e\u002Fou as empresas investidas poderão ser demandados por terceiros para satisfazer as obrigações assumidas e não cumpridas pelos referidos prestadores de serviços com relação aos serviços contratados no âmbito do desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários. Os fatos mencionados acima poderão impactar adversamente os planos de investimento e resultados da Classe e das empresas investidas e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Os incorporadores dos empreendimentos imobiliários poderão atuar simultaneamente como construtores dos empreendimentos imobiliários\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.45.\u003C\u002Fstrong> Os incorporadores dos empreendimentos imobiliários poderão atuar também como construtores no âmbito dos empreendimentos imobiliários, fato este que poderá gerar conflito de interesses no desenvolvimento dos empreendimentos imobiliários, uma vez que o incorporador é responsável por fiscalizar a construção. Referida situação poderá prejudicar a regular fiscalização da construção pelo Incorporador, incluindo aspectos técnicos e financeiros da construção. O fato mencionado acima poderá impactar inclusive nos custos e no cronograma dos empreendimentos imobiliários, nos resultados da Classe e das empresas investidas e, consequentemente, nos rendimentos dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>A Classe e as empresas investidas estão sujeitos à capacidade financeira dos adquirentes dos Imóveis\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.46.\u003C\u002Fstrong> Os resultados da Classe e das empresas investidas estão diretamente relacionados à venda de Imóveis. Não há garantias de que os adquirentes dos Imóveis terão capacidade financeira para honrar os compromissos assumidos perante a Classe e as empresas investidas relativos à aquisição de Imóveis, o que poderá impactar adversamente os planos de investimento e resultados da Classe e das empresas investidas e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>A propriedade das Cotas não confere aos Cotistas qualquer direito sobre os Ativos Alvo integrantes da carteira, incluindo os imóveis dos empreendimentos imobiliários\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.47.\u003C\u002Fstrong> As empresas investidas e\u002Fou a Classe poderão investir diretamente em empreendimentos imobiliários, inclusive adquirindo imóveis para posterior venda e terrenos para posterior permuta por unidades residenciais. Tal fato não confere aos Cotistas a propriedade direta sobre os imóveis, terrenos ou quaisquer outros ativos relacionados aos empreendimentos imobiliários. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os Ativos Alvo integrantes da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas detidas por cada Cotista.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>A rentabilidade da Classe encontra-se vinculada ao sucesso da Política de Investimento da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.48.\u003C\u002Fstrong> O investimento nas Cotas caracteriza uma aplicação em valores mobiliários de rentabilidade variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao Cotista dependerá do resultado da Classe e, por conseguinte, das empresas investidas e dos empreendimentos imobiliários. No presente caso, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, diretamente, dos resultados da Classe e das Empresas Investidas, provenientes, primordialmente, das vendas dos Imóveis. Não há garantia de sucesso da implementação da Política de Investimento, de forma que não é possível garantir qualquer rendimento vinculado aos investimentos e operações das empresas investidas e da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Demais Riscos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.49.\u003C\u002Fstrong> A Classe também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>6. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Taxa de Administração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>6.1.\u003C\u002Fstrong> Pela prestação dos serviços de administração do Fundo e da Classe, será devida uma taxa de administração ao Administrador, ao Gestor e ao Consultor Imobiliário, em quantia equivalente a:\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Taxa aplicável em porcentagem (%)\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Base de Cálculo da Classe em reais (R$)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>sobre Base de Cálculo definida a\u003Cbr>seguir\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Inferior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,95% (noventa e cinco centésimos\u003Cbr>por cento) ao ano\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Entre R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) e R$\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,85% (oitenta e cinco centésimos por\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>1.000.000.000,00 (um bilhão de reais)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>cento) ao ano\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Superior a R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,75% (setenta e cinco centésimos por\u003Cbr>cento) ao ano\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> Periodicidade: mensal\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> Data de Cobrança: 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao de referência, vencendo-se a primeira mensalidade no 5° dia útil do mês seguinte ao da primeira integralização do capital da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> Base de Cálculo da Classe em reais: valor de mercado do Fundo, devendo ser calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas do Fundo no mês anterior ao do pagamento da Taxa de Administração.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> Valor Mínimo: Deverá ser observado o valor mínimo mensal líquido de impostos de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais) que será atualizado anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>6.1.1.\u003C\u002Fstrong> O sumário da remuneração devida ao Administrador, ao Gestor e ao Consultor Imobiliário está disponível para consulta na página eletrônica do Gestor.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Taxa de Performance e Consequências da Destituição do Consultor Imobiliário\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2.\u003C\u002Fstrong> O Fundo pagará ao Gestor a título de taxa de performance 20% (vinte por cento) da rentabilidade apurada por meio da distribuição de rendimentos sobre o valor total integralizado das Cotas do Fundo (“Taxa de \u003Cu>Performance”) do que exceder 5% (cinco por cento) ao ano, atualizado pela variação acumulada do IPCA\u003C\u002Fu> (Índice de Preços ao Consumidor Amplo), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) sempre calculado \u003Cem>pro rata temporis\u003C\u002Fem> (“Benchmark”). O valor devido a título de Taxa de Performance será calculado e provisionado diariamente, considerando o período de apuração encerrado no último dia útil dos\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Cp>meses de junho e dezembro, e será pago no semestre subsequente à apuração ou quando da amortização ou liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro, conforme procedimento descrito nos itens abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.3.\u003C\u002Fstrong> O 1º (primeiro) período de apuração da Taxa de Performance compreenderá o período desde a 1ª (primeira) data de integralização de Cotas da 1ª Emissão do Fundo até o último dia útil dos meses de junho ou dezembro, o que primeiro ocorrer.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.4.\u003C\u002Fstrong> O Gestor poderá optar, a seu exclusivo critério, por receber os pagamentos devidos a título de Taxa de Performance em parcelas, que podem ser mensais e sucessivas, ao invés de parcela única, sendo certo que, caso o Gestor opte pelo parcelamento da Taxa de Performance, as parcelas não serão corrigidas e as regras descritas no item 6.5.8. não serão aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.5.\u003C\u002Fstrong> O valor unitário da Taxa de Performance por Cota (TP) será calculada conforme a fórmula abaixo:\u003C\u002Fp>\u003Ch6>TP = 20% x [CB x (DY – DYBenchmark)]\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CB = cota base correspondente ao valor unitário de integralização de cotas em cada emissão, deduzidas as eventuais amortizações realizadas, atualizada pela variação acumulada do IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), até o último dia do período da apuração anterior.\u003C\u002Fp>\u003Cp>DY = Dividend Yield apurado no período, calculado pela soma dos rendimentos anunciados para distribuição aos cotistas no período de apuração, dividido pela CB.\u003C\u002Fp>\u003Cp>DYBenchmark = Dividend Yield Benchmark, equivalente a 5,00% (cinco por cento) ao ano, calculado de forma proporcional ao período de apuração.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.5.1.\u003C\u002Fstrong> Caso o DYBenchmark seja maior do que o DY apurado em cada período, não haverá cobrança de Taxa de Performance.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.5.2.\u003C\u002Fstrong> Em caso de amortização do Fundo, a Taxa de Performance, paga até o 10º (décimo) dia útil subsequente ao evento, será cobrada apenas sobre a parcela amortizada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.5.3.\u003C\u002Fstrong> O cálculo da Taxa de Performance será realizado pelo Administrador, que deverá encaminhar uma prévia da planilha de cálculo para aprovação do Gestor com, no mínimo, 10 (dez) dias úteis de antecedência à data de fechamento do período de apuração da Taxa de Performance contemplando o valor estimado para pagamento. O valor final de apuração será atualizado e enviado pelo Administrador para aprovação final pelo Gestor, em até 1 (um) Dia Útil após o fechamento do período de apuração da Taxa de Performance.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.5.4.\u003C\u002Fstrong> No que se refere à Taxa de Performance, deve-se observar, adicionalmente, o disposto a seguir:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> A cobrança da Taxa de Performance também ocorrerá nos seguintes eventos: (a) quando da liquidação antecipada do Fundo; ou (b) quando da destituição do Gestor, por deliberação da Assembleia Especial de Cotistas, que não seja decorrente do descumprimento comprovado de suas obrigações assumidas neste Regulamento, na legislação aplicável e no Acordo Operacional; ou (c) quando da modificação deste Regulamento que reduza a Taxa de Performance ou modifique sua forma de cobrança, sendo que, nas hipóteses das alíneas “a”, “b” e “c” todas deste inciso I, a cobrança será realizada quando da precificação da cota após a obtenção da avaliação referida no inciso II, a seguir.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> Nos casos definidos nas alíneas “a”, “b” e “c” do inciso I, acima, o Administrador deverá contratar, às expensas do Fundo, um laudo de avaliação realizado por uma empresa especializada de primeira linha definida de comum acordo entre o Administrador e o Gestor para atribuir valor aos Ativos Alvo da Classe. O resultado desta avaliação será utilizado para atualizar o valor do patrimônio líquido do Fundo (“PL Atualizado”), independentemente de deliberação da Assembleia Especial, e, consequentemente, determinar o valor da Taxa de Performance, que, neste caso, será cobrada e deverá ser paga assim que a Classe possua caixa para tanto, conforme regra descrita no item 6.5.8., sendo que, a fórmula de cálculo da Taxa de Performance nestes casos será:\u003C\u002Fp>\u003Cp>TP = 20% x [CB x (DY – DYBenchmark)] + 20% x [(PL \u002F QC) – CB]\u003C\u002Fp>\u003Cp>CB = cota base correspondente ao valor unitário de integralização de cotas em cada emissão, deduzidas as eventuais amortizações realizadas, atualizada pela variação acumulada do IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), até o último dia do período da apuração anterior.\u003C\u002Fp>\u003Cp>DY = Dividend Yield apurado no período, calculado pela soma dos rendimentos anunciados para distribuição aos cotistas no período de apuração, dividido pela CB.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Cp>DYBenchmark = Dividend Yield Benchmark, equivalente a 5,00% (cinco por cento) ao ano, calculado de forma proporcional ao período de apuração.\u003C\u002Fp>\u003Cp>PL = Valor de Venda dos Ativos do Fundo no caso definido na alínea “a” do inciso I deste item, ou PL Atualizado nos casos definidos nas alíneas “b” e “c” do inciso I deste item.\u003C\u002Fp>\u003Cp>QC = Quantidade de cotas do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.5.5.\u003C\u002Fstrong> O pagamento da Taxa de Performance, nos termos incisos I, II e III do item 6.5.4., acima, será calculado de forma \u003Cem>pro rata die\u003C\u002Fem> para quitação dos valores devidos ao Gestor. Ainda, tais valores devidos ao Gestor, serão pagos em 1 (uma) ou em até 12 (doze) parcelas mensais e sucessivas, na(s) próxima(s) data(s) de pagamento de rendimentos aos Cotistas, corrigidas conforme regra descrita no item 6.5.6. e desde que o Fundo possua caixa para tanto. Assim, a quantidade de parcelas de pagamento ora mencionada, poderá ser aumentada, caso o Fundo não possua caixa suficiente para realizar tais pagamento em até 12 (doze) parcelas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.5.6.\u003C\u002Fstrong> Para efeito de cálculo da variação acumulada do IPCA, será considerada a variação acumulada deste índice ocorrida entre as datas de cada cobrança da Taxa de Performance, conforme o caso, calculada tal variação \u003Cem>pro rata die\u003C\u002Fem>, utilizando-se sempre o índice relativo ao mês imediatamente anterior a cada um daqueles eventos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.5.7.\u003C\u002Fstrong> A Taxa de Performance será corrigida pela taxa média ajustada dos financiamentos diários apurados no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia para títulos federais (“SELIC”), desde a data da sua apuração até o seu efetivo pagamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.5.8.\u003C\u002Fstrong> Na ausência de apuração ou divulgação do IPCA por prazo superior a 10 (dez) dias úteis contados da data esperada para sua apuração ou divulgação ou, ainda, na hipótese de sua extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, o IPCA deverá ser substituído pelo devido substituto legal.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.5.9.\u003C\u002Fstrong> As parcelas da Taxa de Performance a que faz jus o Gestor, inclusive nas hipóteses previstas no inciso I do item 6.5.4. serão pagas diretamente pela Classe ao Gestor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.6.\u003C\u002Fstrong> Caso haja a destituição do Consultor Imobiliário, por deliberação da Assembleia Especial de Cotistas, que não seja decorrente do descumprimento comprovado de suas obrigações assumidas neste Regulamento, na\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Cp>legislação aplicável e no Contrato de Consultoria, o Fundo deverá pagar, adicionalmente, por conta da destituição do Consultor Imobiliário sem justa causa, uma multa em valor equivalente a 50,00% (cinquenta por cento) da remuneração a ser recebida pelo Consultor Imobiliário nos próximos 12 (doze) meses considerando constante o valor de mercado do Fundo da data da Assembleia Especial, conforme regra descrita no item 6.5.8.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.6.1.\u003C\u002Fstrong> No caso definido no item 6.10 acima, o Fundo deverá cumprir o prazo de 90 (noventa) dias contados a partir da data da Assembleia Especial até a efetiva rescisão do Contrato de Consultoria, sendo que o Consultor Imobiliário deverá exercer suas atribuições descritas no Contrato de Consultoria e neste Regulamento e receber a respectiva remuneração correspondente ao período em que permanecer no cargo, calculada e paga de forma \u003Cem>pro rata temporis\u003C\u002Fem>, nos termos ora descritos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.7.\u003C\u002Fstrong> O Consultor Imobiliário fará jus a uma taxa de reestruturação do portfólio de imóveis equivalente a 2% (dois por cento) do valor de venda dos imóveis integrantes do Fundo no início da vigência deste regulamento (“Imóveis Iniciais”), acrescida de 20% (vinte por cento) sobre o ganho obtido na alienação ou venda de quaisquer Imóveis Iniciais da parcela que exceder o valor de R$2.500\u002Fm\u003Csup>2\u003C\u002Fsup> aplicado sobre a área ABL. (“Taxa de \u003Cu>Reestruturação do Portfolio”).\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.7.1.\u003C\u002Fstrong> Para fins de metodologia de cálculo da Taxa de Reestruturação do Portfolio, será considerado o ganho na alienação dos imóveis a diferença positiva entre o valor de R$2.500\u002Fm\u003Csup>2\u003C\u002Fsup> aplicado sobre a área ABL e o valor efetivo recebido de cada alienação.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Taxa de Ingresso e Saída\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>6.8.\u003C\u002Fstrong> Não há Taxa de Ingresso. Não obstante, a cada nova emissão de cotas, a classe poderá cobrar Custo Unitário de Distribuição (conforme abaixo definido) no mercado primário para arcar com as despesas da oferta pública da nova emissão de cotas, a ser paga pelos investidores das novas cotas no ato da sua respectiva integralização, conforme termos e condições previstos no item 7.9.2., abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.9.\u003C\u002Fstrong> Não há Taxa de Saída.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Taxa de Estruturação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>6.10.\u003C\u002Fstrong> Não será devida Taxa de Estruturação\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>7. DAS COTAS DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Patrimônio Líquido Mínimo da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>7.1.\u003C\u002Fstrong> O patrimônio líquido mínimo para o início das atividades da Classe (“Patrimônio Inicial Mínimo”) é equivalente a R$ 74.200.000,00 (setenta e quatro milhões e duzentos mil reais). Não haverá valor individual máximo de subscrição por investidor, ficando desde já ressalvado que se o investidor for o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe, que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas da Classe, a Classe passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas. O Administrador não dispõe de mecanismos para evitar alterações do tratamento tributário conferido à Classe ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a este.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Condições para Aplicação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Emissão\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>7.2.\u003C\u002Fstrong> Caso (i) o Administrador, observada a recomendação prévia do Consultor Imobiliário, entenda pertinente para fins de cumprimento dos objetivos e da Política de Investimentos da Classe; e (ii) no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do patrimônio da Classe estejam alocados em Ativos, admite-se as emissões subsequentes de Cotas sejam formalizadas pelo Administrador, após recomendação do Consultor Imobiliário, e a exclusivo critério destes, até o limite total de R$ 1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais) (“Capital Autorizado”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.2.1.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo da possibilidade de emissão de novas cotas pelo Administrador, observado o limite do Capital Autorizado, a Classe poderá realizar novas emissões de cotas, mediante prévia aprovação da Assembleia Especial de Cotistas, inclusive com o fim de adquirir novos imóveis, bens e direitos, de acordo com a sua Política de Investimento e observado que:\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> O valor de cada nova Cota deverá ser fixado, tendo-se em vista (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe e o número de Cotas emitidas, apurado em data ou período a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão; ou (ii) a perspectiva de rentabilidade da Classe em determinado período; ou (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas, apurado em data ou período a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão. Em caso de emissões de novas cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá ao Consultor Imobiliário a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas cotas dentre as três alternativas acima. Nos demais casos, o valor de emissão de novas cotas deverá ser fixado pela Assembleia Especial, conforme recomendação do Consultor Imobiliário.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> Aos cotistas em dia com suas obrigações para com a Classe fica assegurado o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, por prazo não inferior a 10 (dez) dias úteis, contados da data informada no anúncio de início ou em fato relevante divulgado pela Classe, ou, se for o caso, conforme procedimento estabelecido pela B3, não sendo permitidas cotas fracionárias;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> Na nova emissão, os cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os cotistas ou a terceiros;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> As cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas existentes;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> É admitido que, nas novas emissões de cotas, seja admitida a realização de subscrição parcial das cotas representativas do patrimônio da Classe, mediante o cancelamento do saldo não colocado findo o prazo de distribuição, aplicando-se, no que couber, as disposições contidas na Resolução CVM 160;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> Caso o valor mínimo atribuído na possibilidade de distribuição parcial referida no inciso V não seja alcançado, o Administrador deverá imediatamente fazer o rateio entre os subscritores dos recursos financeiros recebidos, nas proporções das cotas integralizadas, na forma especificada nos documentos da oferta; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vii)\u003C\u002Fstrong> Não poderá ser iniciada nova distribuição de cotas antes de total ou parcialmente subscrita, se prevista a subscrição parcial, ou cancelada a distribuição anterior.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.3.\u003C\u002Fstrong> As ofertas públicas de distribuição de cotas da Classe se darão através de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, nas condições especificadas no ato do Administrador que deliberou pela nova oferta ou em ata de Assembleia Especial de Cotistas, e serão realizadas de acordo com os ditames da Resolução CVM 160, respeitadas, ainda, as disposições deste Regulamento e da Resolução.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.4.\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá realizar emissões privadas de cotas, nos termos previstos na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.5.\u003C\u002Fstrong> A cada nova emissão, o Administrador, observada a recomendação prévia do Consultor Imobiliário, poderá propor um parâmetro de rentabilidade para as cotas da Classe a serem emitidas, o qual não representará e nem deverá ser considerado como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos cotistas por parte do Administrador ou do Consultor Imobiliário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.6.\u003C\u002Fstrong> As cotas de cada nova emissão da Classe poderão ser integralizadas à vista, no ato da subscrição ou via chamada de capital, em moeda corrente nacional ou na forma do item 7.6.1., abaixo, nos termos do respectivo boletim de subscrição ou compromisso de investimento, conforme o caso e conforme aplicável, e na forma deste Regulamento e da Resolução, não sendo permitidas cotas fracionárias.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.6.1.\u003C\u002Fstrong> A critério do Administrador, observados a recomendação prévia do Consultor Imobiliário, os termos da aprovação de cada nova emissão e a regulamentação aplicável, poderá ser admitida a integralização de cotas em Ativos Imobiliários, bem como em direitos sobre bens imóveis, no prazo definido no item 7.6.3., abaixo, e observado a Resolução, bem como a Política de Investimento da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.6.2.\u003C\u002Fstrong> A integralização de que trata o item 7.6.1., acima, deverá ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e aprovado pela Assembleia Especial de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.6.3.\u003C\u002Fstrong> As cotas de cada nova emissão deverão ser distribuídas no prazo estabelecido na respectiva aprovação, observado o disposto na Resolução, no Anexo III da Resolução e na Resolução CVM 160, conforme o caso e se aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.7.\u003C\u002Fstrong> Uma vez totalmente integralizadas, as cotas da Classe poderão ser negociadas pelos cotistas, em mercado organizado ou fora dele, nos termos deste item e em conformidade com a legislação e regulamentação aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.8.\u003C\u002Fstrong> Os cotistas não terão direito de preferência na aquisição das cotas negociadas no mercado secundário, as quais poderão ser livremente alienadas a terceiros, conforme disposto no item 7.7.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.8.1.\u003C\u002Fstrong> A aquisição das cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste Regulamento e, se houver, do prospecto, em especial quanto às disposições relativas à Política de Investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.9.\u003C\u002Fstrong> As distribuições públicas de cotas da Classe serão realizadas pelo Administrador ou por meio de instituição(ões) integrante(s) do sistema de distribuição de valores mobiliários, observado a recomendação do Consultor Imobiliário, a ser(em) definida(s) oportunamente quando de suas respectivas aprovações.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.9.1.\u003C\u002Fstrong> A subscrição de cotas será feita por meio de boletim de subscrição, que especificará as condições da subscrição e integralização. Adicionalmente ao boletim de subscrição e previamente à subscrição das cotas, o investidor deverá, para a respectiva oferta, atestar, por instrumento próprio (“Termo de Adesão”), que tomou ciência (i) do teor deste Regulamento; (ii) do teor do prospecto da Classe, se houver; (iii) dos riscos associados ao investimento em cotas da Classe, descritos no prospecto, se houver, e no Informe Anual elaborado em consonância com a Resolução e o Anexo III da Resolução; e (iv) da Política de Investimento, descrita neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.9.2.\u003C\u002Fstrong> A cada emissão, poderá ser cobrado custo unitário de distribuição, incidente sobre as cotas objeto da oferta, que deverá ser arcado pelos investidores interessados em adquirir as cotas objeto de ofertas, a ser fixado a cada emissão de cotas da Classe, de forma a arcar com os custos de distribuição, incluindo (a) comissões de coordenação e estruturação, (b) comissões de distribuição e colocação de cotas, (c) honorários de advogados e prestadores de serviços externos, contratados para atuação no âmbito da oferta, (d) taxas aplicáveis para o registro da oferta de cotas na CVM e na ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), (e) taxas aplicáveis para a análise, registro e distribuição das cotas na B3, (f) custos relacionados à publicidade das ofertas de cotas, como gastos com a publicação de anúncios, apresentações a potenciais investidores, viagens e impressão de documentos, conforme o caso, (g) custos com registros em Cartório de Registro de Títulos e Documentos e (h) outros custos relacionados às ofertas (“Custo Unitário de Distribuição”), o qual será arcado pelos subscritores das cotas no âmbito da distribuição primária das cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.9.3.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do disposto no item anterior, não serão cobradas pela Classe taxas de ingresso ou de saída, observada a possibilidade do Custo Unitário de Distribuição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Direito de Preferência\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>7.10.\u003C\u002Fstrong> Aos cotistas em dia com suas obrigações para com a Classe fica assegurado o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, por prazo não inferior a 10 (dez) dias úteis, contados da data informada no anúncio de início ou em fato relevante divulgado pela Classe, ou, se for o caso, conforme procedimento estabelecido pela B3, não sendo permitidas cotas fracionárias.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Subscrição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>7.11.\u003C\u002Fstrong> Mediante assinatura do termo de adesão e ciência de risco, quando do primeiro investimento, do documento de aceitação da oferta e do compromisso de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.11.1.\u003C\u002Fstrong> Poderá ser admitida a realização de subscrição parcial de Cotas, bem como o cancelamento do saldo não colocado, desde que seja subscrita a quantidade mínima de Cotas prevista na emissão, observada a regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Forma de Integralização\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>7.12.\u003C\u002Fstrong> Moeda corrente nacional ou mediante a integralização de Ativos, conforme aprovação pela Assembleia Especial.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Chamadas de Capital e Prazo de Integralização\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>7.13.\u003C\u002Fstrong> As chamadas de capital serão realizadas pelo Administrador, observada recomendação do Consultor Imobiliário. Cada chamada de capital será realizada pelo Administrador por meio do envio de correspondência eletrônica dirigida para os Cotistas, aos endereços de contato constantes no cadastro mantido pelo Cotista junto ao escriturador ou intermediário responsável.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Limitação à Subscrição ou Aquisição de Cotas por um mesmo Investidor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>7.14.\u003C\u002Fstrong> Não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas da Classe por qualquer investidor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Negociação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>7.15.\u003C\u002Fstrong> As Cotas poderão ser negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, nos termos e restrições da Regulação.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Amortização\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Periodicidade\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>7.16.\u003C\u002Fstrong> A amortização das Cotas da Classe será realizada conforme deliberação dos Cotistas em Assembleia Especial.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Prazo de Pagamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>7.17.\u003C\u002Fstrong> Conforme deliberação dos Cotistas em Assembleia Especial.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Forma e Periodicidade de Cálculo das Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>7.18.\u003C\u002Fstrong> A Cota será calculada e divulgada diariamente, no momento de fechamento dos mercados.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Feriados\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>7.19.\u003C\u002Fstrong> A Classe ou Subclasse, se houver, estará fechada para fins de aplicação, e pagamento de amortizações e rendimentos no sábado, no domingo, nos feriados nacionais e quando não houver expediente bancário. Excluídas as condições previamente elencadas, a Classe terá funcionamento normal nos dias de feriado municipal e estadual na praça em que o Administrador estiver sediado.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Recusa de Aplicações\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>7.20.\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais poderão, a seu exclusivo critério, recusar o investimento de determinados investidores, levando em conta aspectos de prevenção à lavagem de dinheiro, adequação ao perfil do investidor e os melhores interesses dos Cotistas, dentre outros.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Condições Adicionais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>7.21.\u003C\u002Fstrong> Condições adicionais de ingresso e retirada da Classe, inclusive eventuais valores mínimos de permanência e movimentação, poderão ser consultadas no Website do Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8. INSOLVÊNCIA DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Patrimônio Líquido Negativo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>8.1.\u003C\u002Fstrong> A existência de um passivo exigível superior ao Ativo total em classes de investimentos configura um patrimônio líquido negativo. Nestas ocasiões, a liquidação integral do Ativo da classe de investimentos não será suficiente para a satisfação das obrigações por ela assumidas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Segregação Patrimonial\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>8.2.\u003C\u002Fstrong> As classes de cotas do fundo de investimento possuem patrimônios segregados entre si, com direitos e obrigações distintos, nos termos da Lei de Liberdade Econômica (Lei n° 13.874\u002F2019) conforme regulamentada pela Resolução. Caso o patrimônio líquido de uma classe se torne negativo, não haverá transferência das obrigações e direitos desta classe às demais que integrem o mesmo fundo de investimento. Não há, em qualquer hipótese, solidariedade ou qualquer outra forma de coobrigação entre classes \u003Cstrong>.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Soberania das Assembleias de Cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>8.3.\u003C\u002Fstrong> As decisões tomadas no âmbito das assembleias de Cotistas possuem caráter soberano e de execução obrigatória pelos Prestadores de Serviços Essenciais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.4.\u003C\u002Fstrong> Constatado o patrimônio líquido negativo, e percorrido o processo previsto na regulamentação vigente, o administrador fiduciário da classe de investimento deverá, obrigatoriamente, submeter para deliberação pelos Cotistas a declaração de insolvência da classe de investimentos.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Regime de Insolvência\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>8.5.\u003C\u002Fstrong> A deliberação dos Cotistas pela insolvência da classe de investimentos obriga o administrador fiduciário da classe de investimentos insolvente a requerer judicialmente a decretação de insolvência.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.5.1.\u003C\u002Fstrong> Por força do regime de segregação patrimonial, os credores da classe de investimentos não poderão recorrer ao patrimônio de outras classes de investimento instituídas no âmbito de um mesmo fundo de investimento, e nem poderão recorrer ao patrimônio pessoal dos Cotistas da classe de investimentos insolvente posto que a responsabilidade destes é limitada ao capital por eles subscrito.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.5.2.\u003C\u002Fstrong> Em qualquer caso, será aplicável o rito previsto nos artigos 955 a 965 do Código Civil, somente em relação à classe de investimentos a que se atribuem as obrigações e dívidas que deram causa ao requerimento de decretação de insolvência.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>9. EVENTOS DE AVALIAÇÃO E DE LIQUIDAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Eventos de Liquidação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>9.1.\u003C\u002Fstrong> Constituem eventos de Liquidação:\u003C\u002Fh6>\u003Cp>(i) Caso tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência do patrimônio da Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) Ocorrência de patrimônio líquido negativo após consumidas as reservas mantidas no patrimônio da Classe, bem como após a alienação dos demais ativos da carteira da Classe; ou\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) liquidação extrajudicial do Administrador, se, no prazo máximo de 30 (trinta) dias úteis da data da respectiva ocorrência, a Assembleia Especial de Cotistas convocada para o fim de substituí-la não alcance quórum suficiente para substituição do Administrador ou não delibere sobre a liquidação da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.2.\u003C\u002Fstrong> No caso de dissolução e liquidação, o patrimônio da Classe será partilhado entre os cotistas, após sua alienação, na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas da Classe, na forma e prazo recomendados pelo Consultor Imobiliário ou de acordo com o quanto deliberado em Assembleia Especial de Cotistas, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.2.1.\u003C\u002Fstrong> Nas hipóteses de liquidação da Classe, o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.2.2.\u003C\u002Fstrong> Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da Classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.2.3.\u003C\u002Fstrong> Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da Classe, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(I) no prazo de 15 (quinze) dias:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(a) o termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos cotistas e a ata da Assembleia Especial de Cotistas que tenha deliberado a liquidação da Classe, quando for o caso; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(b) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(II) No prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio da Classe a que se refere o item 7.2. Regulamento, acompanhada do relatório do auditor independente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.2.4.\u003C\u002Fstrong> Para todos os fins, a dissolução e liquidação da Classe obedecerão às disposições da Resolução, do Anexo III da Resolução e as regras gerais de fundos de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>10. ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Competência\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>10.1.\u003C\u002Fstrong> Compete privativamente à Assembleia Especial de Cotistas (“Assembleia Especial de Cotistas”) da Classe deliberar pelas matérias indicadas na regulamentação em vigor, exclusivamente com relação à respectiva Classe, incluindo, sem limitação:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) deliberar sobre a substituição dos Prestadores de Serviço Essenciais;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe, nos termos do art. 71 da Resolução;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) alterar o Anexo da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do artigo 27, do artigo 31 e do inciso IV do artigo 32, todos do Anexo III da Resolução;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe de Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) alteração do prazo de duração da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) aprovar o desdobramento ou grupamento das Cotas da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(viii) a emissão de novas Cotas, sem prejuízo da possibilidade de deliberação pelo Administrador (ou pelo Gestor, conforme aplicável), por meio do Capital Autorizado, nos termos do art. 48, §2°, inciso VII, da Resolução;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ix) a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a dissolução e liquidação da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(x) o plano de resolução de patrimônio líquido negativo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xi) alteração do mercado em que as Cotas emitidas pela Classe são admitidas à negociação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xii) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiii) eleição e destituição de representante dos Cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiv) alteração da Taxa de Administração ou da Taxa de Performance.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>10.1.1.\u003C\u002Fstrong> A Assembleia Especial de Cotistas poderá nomear até 1 um Representante(s) dos Cotistas, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.1.2.\u003C\u002Fstrong> O(s) Representante(s) dos Cotistas deve ser eleito com prazo de mandato unificado, a se encerrar na Assembleia Especial de Cotistas ordinária subsequente à data de sua eleição, sendo permitida a reeleição.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Forma de Realização das Assembleias de Cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>10.2.\u003C\u002Fstrong> A critério exclusivo do Administrador e observada a recomendação prévia do Consultor Imobiliário, as Assembleias Especiais de Cotistas poderão ser realizadas de modo total ou parcialmente eletrônico. Neste sentido, os Cotistas poderão se manifestar por meio eletrônico, sendo admitidos e-mails oriundos de endereço previamente cadastrados, documentos assinados eletronicamente, ou a utilização de plataformas ou sistemas disponibilizados pelo Administrador, conforme especificado na convocação.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Consulta Formal\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>10.3.\u003C\u002Fstrong> A critério exclusivo do Administrador e observada a recomendação prévia do Consultor Imobiliário, a deliberação sobre matérias de competência da Assembleia Especial de Cotistas poderá ser tomada mediante o processo de consulta formal, por meio físico e\u002Fou eletrônico, conduzida nos termos da regulamentação em vigor, sem a necessidade de reunião dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Quóruns\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>10.4.\u003C\u002Fstrong> A Assembleia Especial de Cotistas será instalada com a presença de qualquer número de Cotistas, correspondendo cada Cota ao direito de 1 (um) voto na Assembleia Especial de Cotistas. As deliberações da Assembleia Especial de Cotistas serão tomadas de acordo com os seguintes quóruns:\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas,\u003C\u002Fth>\u003Cth>A fusão, incorporação, a cisão, total ou parcial, a\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>quando a Classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>transformação ou a liquidação da Classe.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>50% (cinquenta por cento) das Cotas emitidas,\u003Cbr>quando a Classe tiver até 100 (cem) cotistas.\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Alteração do Anexo da Classe.\u003Cbr>Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos\u003Cbr>utilizados na integralização de cotas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Aprovação dos atos que configurem potencial\u003Cbr>conflito de interesses, nos termos da Resolução.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de\u003Cbr>Administração e da Taxa de Performance.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Maioria das Cotas presentes\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Todas as demais matérias.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch6>\u003Cstrong>11. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Distribuição de rendimentos e Resultados\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>11.1.\u003C\u002Fstrong> A Classe distribuirá aos Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento), dos lucros auferidos em cada semestre, encerrados em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral, conforme a regulamentação aplicável (“Lucros \u003Cu>Semestrais”).\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Rendimentos Mensais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>11.2.\u003C\u002Fstrong> Os rendimentos auferidos no semestre serão distribuídos aos cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pela Classe e desde que a Classe tenha lucro distribuível, nos termos da regulamentação aplicável, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.3.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do disposto nos itens 11.1 e 11.2, acima, o Administrador, observada a recomendação prévia do Consultor Imobiliário, poderá reter, total ou parcialmente, os rendimentos a serem distribuídos aos cotistas em determinado semestre, sendo que, nesta situação, antes do término do semestre em questão, deverá ser realizada Assembleia Especial, com base em eventual proposta e justificativa apresentadas o Administrador, observada a recomendação prévia do Consultor Imobiliário da Classe, a respeito da retenção realizada, na qual os cotistas poderão aprovar pela não distribuição total ou parcial dos lucros auferidos em tal semestre.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.4.\u003C\u002Fstrong> Farão jus aos resultados distribuídos pela Classe, em cada mês, somente os cotistas que estiverem adimplentes com suas obrigações de integralização de cotas até o último dia do mês imediatamente anterior ao da distribuição de resultados, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição escrituradora das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.\u003C\u002Fstrong> Somente as cotas subscritas e integralizadas farão jus às distribuições relativas ao mês em que forem emitidas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Registro Gerencial\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>11.6.\u003C\u002Fstrong> Será mantido sistema de registro contábil pelo Administrador, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de Lucros Semestrais.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Reserva de Contingência\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>11.7.\u003C\u002Fstrong> Conforme recomendação prévia do Consultor Imobiliário, poderá ser constituída uma Reserva de Contingência a qualquer momento, mediante comunicação prévia aos Cotistas, composta pela retenção de 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe para arcar com as despesas extraordinárias dos empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio da Classe, se houver. Entendem-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção dos empreendimentos\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Cp>imobiliários, enumeradas, exemplificativamente, no parágrafo único do artigo 22 da Lei Federal nº 8.245, de\u003C\u002Fp>\u003Cp>18 de outubro de 1.991, conforme alterada (“Lei nº 8.245\u002F1.991” ou “Lei do Inquilinato”), em especial:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) Obras de reformas ou acréscimos que interessem à estrutura integral do imóvel;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) Pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) Obras destinadas a repor as condições de habitabilidade do edifício;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) Indenizações trabalhistas e previdenciárias pela dispensa de empregados, ocorridas em data anterior ao início da locação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) Instalação de equipamento de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação, de esporte e de lazer;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) Despesas de decoração e paisagismo nas partes de uso comum; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) Constituição de fundo de reserva.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>Vedação ao Adiantamento de Rendas e Deduções\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>11.8.\u003C\u002Fstrong> É vedado ao Administrador adiantar rendas futuras aos Cotistas. Receitas antecipadas pela Classe, inclusive por meio de eventual cessão de recebíveis, não serão consideradas como Lucro Semestral auferido para fins de distribuição dos resultados da Classe no respectivo período. Do mesmo modo, despesas provisionadas não devem ser deduzidas da base de distribuição do Lucro Semestral, no momento da provisão, mas somente quando forem efetivamente pagas pela Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>12. DISPOSIÇÕES GERAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Obrigações Legais e Contratuais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>12.1.\u003C\u002Fstrong> A Classe responde por todas as obrigações legais e contratuais por ela assumidas, não respondendo os Prestadores de Serviço Essenciais, o Consultor Imobiliário e os demais prestadores de serviços por tais obrigações, salvo nas hipóteses de prejuízos causados quando procederem com comprovado dolo ou má-fé.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Segregação Patrimonial\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>12.2.\u003C\u002Fstrong> As classes de cotas do fundo de investimento possuem patrimônios segregados entre si, com direitos e obrigações distintos, nos termos da Lei de Liberdade Econômica (Lei n° 13.874\u002F2019) conforme regulamentada pela Resolução. Caso o patrimônio líquido de uma classe se torne negativo, não haverá transferência das obrigações e direitos desta classe às demais que integrem o mesmo fundo de investimento. Não há, em qualquer hipótese, solidariedade ou qualquer outra forma de coobrigação entre classes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>APENSO I AO REGULAMENTO DO NEWPORT RENDA URBANA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Critérios de Aquisição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A aquisição das participações nos Ativos Imobiliários pela Classe estará condicionada ao atendimento de alguns critérios previamente estabelecidos, quais sejam:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> avaliação das características do imóvel que venha a ser direta ou indiretamente adquirido e da região na qual está situado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> os agentes envolvidos (empreendedores e administradores);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> o histórico de resultados;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> as variáveis que influenciam nos resultados;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> as viabilidades econômica e financeira; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> as oportunidades de melhoria de performance (através da implementação ou melhoria de controles, eventuais expansões ou revitalizações e renegociação dos contratos de aluguel).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Os imóveis deverão estar localizados no território Brasileiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os imóveis poderão ser adquiridos tanto a preço fixo com pagamento à vista, com recursos próprios, quanto em parcelas, as quais deverão ser pagas pela Classe com os recursos gerados pelos Ativos investidos, captados através de emissão de novas cotas da Classe e\u002Fou através de operações de securitização e outras modalidades que venham a ser previstas na regulamentação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para recomendar a aquisição de um Ativo Imobiliário ao Administrador, o Consultor Imobiliário deverá realizar análise qualitativa e\u002Fou quantitativa (i) do imóvel; (ii) do locatário, caso aplicável; (iii) do contrato de locação, caso aplicável; e (iv) da rentabilidade ajustada aos riscos do investimento. Após a análise qualitativa e quantitativa, será possível avaliar a adequação do ativo ao modelo de investimento pretendido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 051C6406-67D1-4850-A8B2-281F1F72B9BC\u003C\u002Fp>\u003Cp>Além dos critérios acima estabelecidos, os imóveis a serem adquiridos pela Classe deverão ser previamente auditados, mediante realização de uma auditoria jurídica e ser considerada satisfatória pelo Consultor Imobiliário, observando-se, ainda, a necessidade de elaboração de laudo de avaliação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO III – ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MM\u003Cbr>p4\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 99F66CCD-584E-4B39-BB2E-4CFE7378F5FC\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F12305\u002F12305.pdf-0182-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>&NEWPORT\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F12305\u002F12305.pdf-0182-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Estudo de Viabilidade\u003Cbr>Estudo de Viabilidade\u003Cbr>Dera von e E Send\u003Cbr>paERA) pages\u003Cbr>7) Nee\u003Cbr>\u002FA, , NeVi RS\u003Cbr>O (É. ER\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F12305\u002F12305.pdf-0182-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F12305\u002F12305.pdf-0182-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 99F66CCD-584E-4B39-BB2E-4CFE7378F5FC\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F12305\u002F12305.pdf-0183-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>GNEWEORT\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F12305\u002F12305.pdf-0183-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>O NewPort Renda Urbana O NewPort Renda\u003Cbr>ke bs - o E\u003Cbr>TES\u003Cbr>eeRÃS ES\u003Cbr>E) Ned”\u003Cbr>“VE AA ENS\u003Cbr>do | ER\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F12305\u002F12305.pdf-0183-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F12305\u002F12305.pdf-0183-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 99F66CCD-584E-4B39-BB2E-4CFE7378F5FC\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F12305\u002F12305.pdf-0184-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F12305\u002F12305.pdf-0184-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Desde\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F12305\u002F12305.pdf-0184-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F12305\u002F12305.pdf-0184-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" 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Otimista\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>1,2\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>14%\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>9,43%\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>0,8\u003Cbr>1,0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>10,32%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>11,89%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>~~10,90%~~\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>10%\u003Cbr>12%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>~~2,88%~~\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>0,2\u003Cbr>0,4\u003Cbr>0,6\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2%\u003Cbr>4%\u003Cbr>6%\u003Cbr>8%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>0,0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>2025\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>2026\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>2027\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>2028\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>2029\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Valores totais (R$ mil)\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>2025\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Resultado Op\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>2026\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>eracional por Cota\u003Cbr>Div.\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>2027\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Yield a.a. (Cota\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2ª Emissão)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>2028\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>2029\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>otal de Receitas\u003Cbr>5.290\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>35.330\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>38.548\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>44.570\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>40.884\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>otal de Despesas\u003Cbr>-3.285\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>-1.698\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>-383\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>-605\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>-566\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>esultado\u003Cbr>(1)\u003Cbr>2.005\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>33.632\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>38.165\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>43.965\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>40.318\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>endimentos\u003Cbr>(1)\u003Cbr>1.904\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>31.950\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>36.257\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>41.767\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>38.302\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>endimento\u002FCota\u003Cbr>2,57\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,97\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>9,82\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>11,31\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>10,37\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>endimento\u002FCota (média 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Envelope ID: 99F66CCD-584E-4B39-BB2E-4CFE7378F5FC\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F12305\u002F12305.pdf-0199-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Disclaimer e Considerações\u003Cbr>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>econômico ‐ financeiros\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\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