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DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS\u003C\u002Fstrong>, sociedade por ações, com sede no município e estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, Torre Corcovado, 5º andar – parte, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 59.281.253\u002F0001-23 e devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, de acordo com o Ato Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006, neste ato representada na forma do seu estatuto social (\"Administradora\"), na qualidade de instituição administradora do \u003Cstrong>NM KSM LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA,\u003C\u002Fstrong> inscrito no CNPJ sob o nº 43.011.068\u002F0001-89 (“Fundo”) vem, por meio da presente, convocar V.Sa. para participar da Assembleia Geral do Fundo, a ser realizada de forma não presencial, por meio do procedimento de consulta formal (“Consulta Formal”), a qual tem por objeto:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.\u003C\u002Fstrong> Aprovar a alteração do Prazo de Duração do Fundo e da Classe, que passará a ser determinado, com encerramento em 31 de dezembro de 2033, de forma que o item 1.1, linha “Prazo de Duração”, do Regulamento e o item 1.1, linha “Prazo de Duração”, do Anexo I ao Regulamento, passarão a vigorar com a seguinte redação:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>\u003Cem>“Prazo de Duração\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong> \u003Cem>Determinado, encerrando-se em 31 de dezembro de 2033.”\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.\u003C\u002Fstrong> Tendo em vista a deliberação acima, bem como os ajustes redacionais necessários à sua implementação, aprovar o Regulamento consolidado, que passará a vigorar na forma do Complemento I à presente Consulta Formal.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.\u003C\u002Fstrong> As deliberações acima, caso aprovadas, terão efeitos no fechamento do dia 05 de agosto de 2026.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>QUEM PODERÁ RESPONDER À CONSULTA FORMAL\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Somente poderão responder à essa Consulta Formal os Cotistas inscritos no livro de registro de Cotistas na data de envio desta Consulta Formal, ou na conta de depósito, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, não podem responder à Consulta Formal: (a) o Administrador ou o Gestor; (b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; (c) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>QUÓRUNS DE INSTALAÇÃO E DELIBERAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>A matéria objeto de deliberação apenas será aprovada pelos votos favoráveis dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia geral e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>btgpactual.com\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0002-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Com as aprovações, o Administrador estará autorizado para a prática de todos e quaisquer atos necessários à efetivação das matérias constantes da presente ordem do dia. Assim sendo, \u003Cstrong>solicitamos a manifestação de V.Sa., na forma do presente questionário, até 04 de agosto de 2026.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>PROCEDIMENTOS PARA EXERCÍCIO DO VOTO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Os Cotistas poderão exercer o direito de voto, exclusivamente, na forma do questionário via plataforma eletrônica, conforme link enviado aos Cotistas por correio eletrônico, no endereço de e-mails cadastrado junto ao respectivo custodiante de suas Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>DIVULGAÇÃO DO RESULTADO DAS DELIBERAÇÕES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Os documentos pertinentes a esta Consulta Formal estão disponíveis para consulta no site da Administradora, no seguinte endereço eletrônico: www.btgpactual.com\u002Fassetmanagement\u002Fadministracao-fiduciaria (sob “Fundos de Investimentos Administrados pela BTG Pactual Serviços Financeiros”, digitar 43.011.068\u002F0001-89 e então clicar em “Pesquisar”, na página seguinte, clicar em “Atas de Assembleias e Convocações”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>O resultado desta Consulta Formal será apurado e divulgado em até 8 (oito) dias do encerramento desta Consulta Formal.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Cotistas que possuem endereço de e-mail cadastrado junto aos custodiantes de suas Cotas junto à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão receberão esta Consulta Formal apenas por e-mail e poderão enviar manifestação de voto eletronicamente, observado o disposto nesta Consulta Formal. Aos Cotistas que desejam receber as próximas convocações e consultas formais por meio eletrônico, pedimos que atualizem suas informações cadastrais junto ao respectivo custodiante de suas Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos julgados necessários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Atenciosamente,\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS\u003C\u002Fstrong>, administradora do \u003Cstrong>NM KSM LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>btgpactual.com\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0003-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>COMPLEMENTO I\u003C\u002Fstrong> Regulamento consolidado do \u003Cstrong>NM KSM LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cem>(o restante da página foi intencionalmente deixado em branco.)\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>btgpactual.com\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0004-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>À \u003Cstrong>BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS,\u003C\u002Fstrong> na qualidade de Administradora do \u003Cstrong>NM KSM LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>\u003Cu>Ref.: Resposta à Consulta Formal enviada em 20 de julho de 2026\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Em resposta à Consulta Formal enviada em 20 de julho de 2026 aos Cotistas do \u003Cstrong>NM KSM LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, inscrito no CNPJ sob o nº 43.011.068\u002F0001-89 (“Fundo”), manifesto abaixo meu voto sobre:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.\u003C\u002Fstrong> Aprovar a alteração do Prazo de Duração do Fundo e da Classe, que passará a ser determinado, com encerramento em 31 de dezembro de 2033, de forma que o item 1.1, linha “Prazo de Duração”, do Regulamento e o item 1.1, linha “Prazo de Duração”, do Anexo I ao Regulamento, passarão a vigorar com a seguinte redação:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>\u003Cem>“Prazo de Duração\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong> \u003Cem>Determinado, encerrando-se em 31 de dezembro de 2033.”\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.\u003C\u002Fstrong> Tendo em vista a deliberação acima, bem como os ajustes redacionais necessários à sua implementação, aprovar o Regulamento consolidado, que passará a vigorar na forma do Complemento I à presente Consulta Formal.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.\u003C\u002Fstrong> As deliberações acima, caso aprovadas, terão efeitos no fechamento do dia 05 de agosto de 2026.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>[ ] SIM, aprovo\u003C\u002Fstrong> a deliberação; \u003Cstrong>[ ] NÃO, não aprovo\u003C\u002Fstrong> a deliberação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>[\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>]\u003C\u002Fstrong> Abstenho-me de votar.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>[ ]\u003C\u002Fstrong> Abstenção de voto, \u003Cstrong>por estar em situação de conflito de interesses\u003C\u002Fstrong>, nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>_______________, ______ de _______________ de 2026.\u003C\u002Fp>\u003Cp>___________________________________________ \u003Cstrong>Assinatura Nome do Cotista: CPF\u002FCNPJ:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>btgpactual.com\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0005-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Parte Geral do Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>NM KSM LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 43.011.068\u002F0001-89\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>\u003Cu>PARTE GERAL\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 1 – FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>1.1 NM KSM LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong> (“\u003Cstrong>Fundo\u003C\u002Fstrong>”), regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil), Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“\u003Cstrong>Lei 8.668\u003C\u002Fstrong>”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “\u003Cstrong>Resolução 175\u003C\u002Fstrong>” e “\u003Cstrong>CVM\u003C\u002Fstrong>”), terá como principais características:\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Classe de Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Classe única.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Prazo de Duração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Determinado, encerrando-se em 31 de dezembro de 2033.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Administrador\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>VALORES MOBILIÁRIOS\u003C\u002Fstrong>, sociedade por ações, com sede no município e estado\u003Cbr>do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre\u003Cbr>Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº\u003Cbr>59.281.253\u002F0001-23 e credenciada como Administradora de carteira, de acordo\u003Cbr>com o Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006\u003Cbr>(“\u003Cstrong>Administrador\u003C\u002Fstrong>”), responsável pela administração fiduciária.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Gestor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>NOVA MILANO INVESTIMENTOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>, sociedade limitada, com sede no\u003Cbr>município de Farroupilha, estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Pedro\u003Cbr>Grendene, nº 131, sala 4, inscrita no CNPJ sob o nº 12.263.316\u002F0001-55 e\u003Cbr>devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de\u003Cbr>administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor de\u003Cbr>recursos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 11.523, de 1º de fevereiro de\u003Cbr>2011 (“\u003Cstrong>Gestor\u003C\u002Fstrong>” e, quando referido conjuntamente com o Administrador, os\u003Cbr>“\u003Cstrong>Prestadores de Serviços Essenciais\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Foro Aplicável\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Foro do município e estado de São Paulo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Encerramento\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>do\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Exercício Social\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>31 de dezembro de cada ano.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>1.2\u003C\u002Fstrong> Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto, e seus respectivos apêndices, relativos a cada subclasse de cotas (respectivamente, “\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>”, “\u003Cstrong>Parte Geral\u003C\u002Fstrong>”, “\u003Cstrong>Anexos\u003C\u002Fstrong>” e “\u003Cstrong>Apêndices\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Denominação da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Anexo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0006-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Parte Geral do Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>NM KSM LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 43.011.068\u002F0001-89\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>Cotas de Classe Única\u003C\u002Fth>\u003Cth>Anexo I\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>1.1\u003C\u002Fstrong> O Anexo de cada Classe de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>1.3\u003C\u002Fstrong> O Apêndice de cada Subclasse de Cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de cotas em novas emissões; e (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa de Administração, Taxa de Gestão e Taxa de Performance.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>1.4\u003C\u002Fstrong> Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles conforme as definições indicadas no Glossário apenso a este Regulamento e no decorrer do documento; (ii) referências a Artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a Artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no Artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte; (v) em caso de conflito de interpretações entre a Parte Geral, os Anexos e\u002Fos Apêndices, as disposições mais específicas deverão prevalecer em relação às disposições genéricas, isto é, as disposições do Apêndice se sobrepõem às disposições do seu respectivo Anexo e\u002Fou da Parte Geral, e as disposições do Anexo se sobrepõem as da Parte Geral; e (vi) salvo quando expressamente disposto de forma distinta, as disposições dos Anexos e dos Apêndices são aplicáveis, exclusivamente, aos seus respectivos Anexos e Apêndices.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do Fundo ou à regulamentação vigente, praticados com dolo ou máfé, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1.1\u003C\u002Fstrong> Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c)\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0007-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Parte Geral do Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>NM KSM LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 43.011.068\u002F0001-89\u003C\u002Fp>\u003Cp>auditoria independente; (d) custódia; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1.2\u003C\u002Fstrong> Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Gestor praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de cotas; (c) consultoria de investimentos ou consultoria imobiliária; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1.3\u003C\u002Fstrong> Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2.1\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.3\u003C\u002Fstrong> Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o Fundo ou a CVM.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.4\u003C\u002Fstrong> Os investimentos no Fundo não são garantidos pelo Administrador, pelo Gestor, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo FGC.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 3 – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>3.1\u003C\u002Fstrong> O Fundo terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>4.1\u003C\u002Fstrong> A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0008-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Parte Geral do Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>NM KSM LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 43.011.068\u002F0001-89\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.1\u003C\u002Fstrong> A convocação da assembleia geral de cotistas deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição, cadastro do cotista junto ao Administrador e\u002Fou Escriturador, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.2\u003C\u002Fstrong> A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.3\u003C\u002Fstrong> A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.4\u003C\u002Fstrong> Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.5\u003C\u002Fstrong> A cada cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na classe de cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.6\u003C\u002Fstrong> As deliberações da assembleia de cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo; e (iii) alteração do Regulamento, que serão tomadas pelo voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia geral e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.7\u003C\u002Fstrong> As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.2\u003C\u002Fstrong> As deliberações da assembleia geral de cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.3\u003C\u002Fstrong> Serão excluídos do cômputo dos quóruns de deliberação as Cotas de titularidade dos Cotistas que se declarem em situação de conflito de interesses.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.4\u003C\u002Fstrong> Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.5\u003C\u002Fstrong> Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às assembleias especiais de cada classe ou subclasse, quando houver, às disposições previstas neste CAPÍTULO 4 –quanto à assembleia geral de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>CAPÍTULO 5 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0009-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Parte Geral do Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>NM KSM LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 43.011.068\u002F0001-89\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>5.2\u003C\u002Fstrong> O Administrador mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Website\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>www.btgpactual.com\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>SAC\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0800 772 2827\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Ouvidoria\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0800 722 0048\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0010-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>\u003Cu>ANEXO I\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS GERAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>1.1\u003C\u002Fstrong> As principais características da classe de cotas do Fundo estão descritas abaixo:\u003C\u002Fh2>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Subclasses\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>A classe é constituída por 03 subclasses.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Tipo de Condomínio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Fechado.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Prazo de Duração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Determinado, encerrando-se em 31 de dezembro de 2033.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Categoria\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Fundo de investimento imobiliário.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Classificação ANBIMA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Mandato “Papel”.\u003Cbr>Subclassificação “Híbrido”.\u003Cbr>Tipo de gestão “Ativa”\u003Cbr>Segmento: “Logística”.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Objetivo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A classe tem por objetivo proporcionar aos cotistas a valorização e a\u003Cbr>rentabilidade de suas cotas, conforme política de investimento definida\u003Cbr>abaixo, tendo por objeto o investimento indireto em um ou mais\u003Cbr>empreendimentos imobiliários no segmento de logística, a serem\u003Cbr>desenvolvidos, direta ou indiretamente, pelo Consultor - Matriz no Estado\u003Cbr>de São Paulo (“\u003Cstrong>Empreendimentos Imobiliários\u003C\u002Fstrong>”), por meio da aquisição de\u003Cbr>quotas representativas do capital social de uma ou mais sociedades de\u003Cbr>propósito específico (“\u003Cstrong>SPE\u003C\u002Fstrong>”), cujo objeto seja a participação em um ou\u003Cbr>mais Empreendimentos Imobiliários (“\u003Cstrong>Ativos-Alvo\u003C\u002Fstrong>”).\u003Cbr>Adicionalmente, a Classe poderá adquirir os seguintes ativos (“\u003Cstrong>Outros\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Ativos\u003C\u002Fstrong>” e, em conjunto com os Ativos-Alvo, “\u003Cstrong>Ativos Imobiliários\u003C\u002Fstrong>”):\u003Cbr>(i) direitos reais sobre imóveis que não se encaixem no conceito de\u003Cbr>Empreendimentos Imobiliários;\u003Cbr>(ii) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos,\u003Cbr>recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0011-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>de investimento, notas promissórias e quaisquer outros valores\u003Cbr>mobiliários, desde que de emissores registrados na CVM e cujas\u003Cbr>atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento\u003Cbr>imobiliário;\u003Cbr>(iii) ações ou quotas de sociedades cujo único propósito se enquadre\u003Cbr>entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário,\u003Cbr>que não se encaixem no conceito de Ativos-Alvo;\u003Cbr>(iv) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como\u003Cbr>política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos\u003Cbr>fundos de investimento imobiliário ou de fundos de investimento em\u003Cbr>ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção\u003Cbr>civil ou no mercado imobiliário;\u003Cbr>(v) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base\u003Cbr>na Resolução da CVM nº 84, de 31 de março de 2022;\u003Cbr>(vi) cotas de outros fundos de investimento imobiliário;\u003Cbr>(vii) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de\u003Cbr>investimento em direitos creditórios que tenham como política de\u003Cbr>investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de\u003Cbr>investimento imobiliário e desde que tais certificados e cotas tenham\u003Cbr>sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha\u003Cbr>sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor;\u003Cbr>(viii) letras hipotecárias;\u003Cbr>(ix) letras de crédito imobiliário; e\u003Cbr>(ix) letras imobiliárias garantidas.\u003Cbr>A Classe somente poderá investir seus recursos em Outros Ativos\u003Cbr>relacionados a empreendimentos imobiliários no segmento de logística,\u003Cbr>no Estado de São Paulo.\u003Cbr>Adicionalmente, a classe poderá investir em Ativos Financeiros, conforme\u003Cbr>disposto na política de investimento da classe definida no CAPÍTULO – 4\u003Cbr>abaixo.\u003Cbr>O objetivo da classe de cotas não representa, sob qualquer hipótese,\u003Cbr>garantia da classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto\u003Cbr>à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua\u003Cbr>carteira.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Público-Alvo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Investidores qualificados.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong> CLASSE ÚNICA DE COTAS DO NM KSM LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0012-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Custódia e Tesouraria\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Banco BTG Pactual S.A.\u003C\u002Fstrong>,instituição financeira, com sede no município e\u003Cbr>estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte),\u003Cbr>Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº\u003Cbr>30.306.294\u002F0001-45 e credenciada como custodiante, de acordo com\u003Cbr>o Ato Declaratório nº 7.204, de 25 de abril de 2003 (“\u003Cstrong>CUSTODIANTE\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Escrituração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Mobiliários\u003C\u002Fstrong>,sociedade por ações, com sede no município e estado do Rio\u003Cbr>de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre\u003Cbr>Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº\u003Cbr>59.281.253\u002F0001-23 e autorizada a prestar serviços de escrituração de\u003Cbr>cotas de fundos de investimentos, de acordo com o Ato Declaratório\u003Cbr>CVM nº 8.696, de 22 de março de 2006 (“\u003Cstrong>Escriturador\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Consultor Imobiliário\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>MATRIZ INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.\u003C\u002Fstrong>, sociedade limitada,\u003Cbr>com sede no município e estado de São Paulo, na Rua Pedroso de\u003Cbr>Alvarenga, nº 753, conjunto 41, parte, Itaim Bibi, CEP 04531-011,\u003Cbr>inscrita no CNPJ sob nº 63.419.289\u002F0001-06 (“\u003Cstrong>CONSULTOR – Matriz\u003C\u002Fstrong>”\u003Cbr>ou “\u003Cstrong>Matriz\u003C\u002Fstrong>”); e (ii)\u003Cstrong>WORKING CAPITAL LTDA.\u003C\u002Fstrong>, sociedade limitada, com\u003Cbr>sede no município de Farroupilha, estado do Rio Grande do Sul, na Rua\u003Cbr>Dona Pacífica, nº 180, sala 12, Bairro Imigrante, CEP 95180-170, inscrita\u003Cbr>no CNPJ sob o nº 42.994.641\u002F0001-59 (“\u003Cstrong>Consultor – WC\u003C\u002Fstrong>” ou\u003Cbr>“\u003Cstrong>WORKING CAPITAL\u003C\u002Fstrong>” e, em conjunto com o Consultor – Matriz,\u003Cbr>“\u003Cstrong>Consultores\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Emissão\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>e\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Regime\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>de\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Distribuição de Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>O valor de cada emissão de cotas, volume e valor unitário da cota, bem\u003Cbr>como o regime de distribuição seguirão o disposto no instrumento que\u003Cbr>aprova a emissão de cotas, que disporá acerca da eventual existência\u003Cbr>de direito de preferência dos cotistas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Capital Autorizado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Não aplicável, sendo que novas emissões de cotas desta classe deverão\u003Cbr>ser aprovadas pela assembleia especial de cotistas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Direito de Preferência em Novas\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Emissões Aprovadas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Aos Cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas Cotas fica\u003Cbr>assegurado, nas futuras emissões de Cotas, o direito de preferência na\u003Cbr>subscrição de novas Cotas, na proporção do número de Cotas que\u003Cbr>possuírem, direito este concedido para exercício por prazo não inferior\u003Cbr>a 10 (dez) dias úteis.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Negociação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>As cotas poderão ser admitidas para (i) distribuição e liquidação no\u003Cbr>mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos\u003Cbr>(“\u003Cstrong>DDA\u003C\u002Fstrong>”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e\u003Cbr>liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do\u003Cbr>mercado de bolsa,ambos administrados e operacionalizadospela B3\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0013-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“\u003Cstrong>B3\u003C\u002Fstrong>”), observado, conforme aplicáveis, as\u003Cbr>restrições à negociação previstas na Resolução CVM nº 160, de 13 de\u003Cbr>julho de 2022, conforme alterada (“\u003Cstrong>Resolução CVM 160\u003C\u002Fstrong>”). Depois de as\u003Cbr>cotas estarem integralizadas e observados os procedimentos\u003Cbr>operacionais da B3, os titulares das cotas poderão negociá-las no\u003Cbr>mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos\u003Cbr>neste Anexo. O Administrador fica, nos termos deste Anexo, autorizado\u003Cbr>a alterar o mercado em que as cotas sejam admitidas à negociação,\u003Cbr>independentemente de prévia autorização da assembleia geral de\u003Cbr>cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão\u003Cbr>organizado.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Procedimentos\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>para\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>pagamentos de rendimentos e\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>amortização\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados\u003Cbr>por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais,\u003Cbr>bem\u003Cbr>como\u003Cbr>abrangerão todas as\u003Cbr>cotas\u003Cbr>nesta custodiadas\u003Cbr>eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os cotistas,\u003Cbr>ressalvada a situação prevista no item 5.3.3 deste Anexo.\u003Cbr>Ainda, para fins de pagamento de rendimentos e amortização, deve ser\u003Cbr>observado o intervalo mínimo necessário de acordo com os\u003Cbr>procedimentos operacionais do respectivo ambiente de negociação.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Feriados\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Em feriados de âmbito nacional, a classe de cotas não receberá\u003Cbr>aplicações e nem realizará resgates e amortizações, sendo certo que\u003Cbr>estas datas não serão consideradas dias úteis para fins de contagem de\u003Cbr>prazo de conversão de cotas e pagamento de resgates. Nos feriados\u003Cbr>estaduais e municipais, a classe de cotas receberá aplicações e realizará\u003Cbr>resgates e amortizações.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Integralização das Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A integralização, o resgate e a amortização de cotas apenas serão\u003Cbr>realizados em moeda corrente nacional.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Adoção de Política de Voto\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>O Gestor, em relação a esta classe de cotas, adota política de exercício\u003Cbr>de direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de\u003Cbr>computadores.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1\u003C\u002Fstrong> A responsabilidade do Cotista está limitada ao valor por ele subscrito.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2\u003C\u002Fstrong> Os seguintes eventos obrigarão o Administrador a verificar se o Patrimônio Líquido da Classe está negativo:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de Classe de Cotas do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0014-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e\u002Fou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) pedido de recuperação extrajudicial, proposta de recuperação judicial, falência, intervenção, liquidação extrajudicial e\u002Fou regime de administração temporária de devedor e\u002Fou emissor de ativos detidos pela Classe; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) condenação da Classe, de natureza judicial e\u002Fou arbitral e\u002Fou administrativa e\u002Fou outras similares, ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.3\u003C\u002Fstrong> Caso o Administrador verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.4\u003C\u002Fstrong> Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo Administrador na hipótese de Patrimônio Líquido negativo da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>CAPÍTULO 3 – ENCARGOS DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>3.1\u003C\u002Fstrong> A Classe terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>3.2\u003C\u002Fstrong> As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de cotas da Classe, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de cotas da classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 4 – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1\u003C\u002Fstrong> Os recursos da classe serão aplicadospelo ADMINISTRADOR \u003Cstrong>,\u003C\u002Fstrong> por recomendação do GESTOR e com o apoio dos Consultores, segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao cotista uma remuneração para o investimento realizado, objetivando fundamentalmente:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) auferir ganhos de capital advindos da negociação dos Ativos Imobiliários ou da venda dos Empreendimentos Imobiliários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) auferir rendimentos advindos da locação ou arrendamento dos Empreendimentos Imobiliários; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) auferir rendimentos advindos do investimento nos Outros Ativos e Ativos Financeiros.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.1\u003C\u002Fstrong> Os ganhos de capital e rendimentos acima mencionados poderão estar significativamente concentrados em uma mesma fonte pagadora.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.2\u003C\u002Fstrong> Caso a Classe venha a participar diretamente nos Empreendimentos Imobiliários ou deter direitos reais sobre imóveis que não se encaixem no conceito de Empreendimentos Imobiliários, é vedado que, previamente ao seu ingresso no patrimônio da Classe, os Empreendimentos Imobiliários ou os demais imóveis estejam gravados com ônus reais.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0015-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.3\u003C\u002Fstrong> A ADMINISTRADORA poderá, sem a necessidade de prévia anuência dos cotistas, observadas as recomendações da GESTORA, praticar os seguintes atos, ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos da Classe, desde que em observância a este Regulamento e à legislação e regulamentação aplicáveis:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) celebrar os contratos e realizar negócios jurídicos e todas as operações necessárias à execução da política de investimento da Classe, incluindo instrumentos relacionados à aquisição ou alienação dos Ativos Imobiliários, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, que integrem ou venham a integrar o patrimônio da Classe, de acordo com a política de investimento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) adquirir, de quaisquer terceiros, ou transigir, vender, permutar ou, de qualquer forma, alienar, no todo ou em parte, para quaisquer terceiros, incluindo, mas não se limitando a, cotistas da Classe, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, os Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros, que integrem ou venham a integrar o patrimônio da Classe, de acordo com a política de investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico financeiras, se for o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) caso a Classe venha a participar diretamente nos Empreendimentos Imobiliários ou deter direitos reais sobre imóveis que não se encaixem no conceito de Empreendimentos Imobiliários, vender, alugar ou arrendar os Empreendimentos Imobiliários ou os demais imóveis; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) celebrar, aditar, rescindir ou não renovar, bem como ceder ou transferir para terceiros, a qualquer título, os contratos com os prestadores de serviços da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.4\u003C\u002Fstrong> A GESTORA terá plena discricionariedade para negociar os Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros de titularidade do FUNDO, bem como para decidir sobre a venda, locação ou arrendamento dos Empreendimentos Imobiliários pelas SPE, cabendo à ADMINISTRADORA executar os atos necessários para tanto, observado o disposto no presente Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.5\u003C\u002Fstrong> Os Ativos Alvo que vierem a integrar o patrimônio da classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela classe sem a necessidade de aprovação prévia por parte da assembleia especial de cotistas, observada a política de investimentos prevista neste Anexo, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a classe e o Administrador e\u002Fou o Gestor e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.6\u003C\u002Fstrong> Se, por ocasião da aquisição de Ativos-Alvo, forem necessários recursos financeiros adicionais aos então disponíveis para a compra, a Classe deverá (i) tempestivamente, realizar as Chamadas de Capital (conforme definidas a seguir); ou (ii) caso todas as cotas subscritas estejam integralizadas, emitir novas cotas, considerando, no mínimo, o montante necessário para arcar com a totalidade do pagamento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.7\u003C\u002Fstrong> NA classe poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou direito real de superfície.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.8\u003C\u002Fstrong> A Classe não terá, observado o disposto no item 4.6 abaixo, requisitos de diversificação dos investimentos do FUNDO em Ativos Imobiliários, de modo que a Classe poderá aplicar a totalidade de seu patrimônio líquido em um mesmo Ativo Imobiliário.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0016-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.9\u003C\u002Fstrong> Caso a Classe de cotas invista preponderantemente em valores mobiliários deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.10\u003C\u002Fstrong> As disponibilidades financeiras da classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Alvo ou em Outros Ativos, nos termos deste Anexo, serão aplicadas em (“\u003Cstrong>Ativos Financeiros\u003C\u002Fstrong>”):\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da classe, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Resolução 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) títulos públicos federais e operações compromissadas com lastro em tais papéis; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) certificados de depósito bancário emitidos por instituição financeira.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.10.2\u003C\u002Fstrong> Os Ativos de Liquidez poderão ser de emissão da Administradora, da Gestora, dos Consultores ou de empresas a qualquer um deles ligadas, observados os termos e condições da legislação e regulamentação vigentes e do item 4.10.3 a seguir.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.10.3\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá aplicar os seus recursos nos seguintes Ativos de Liquidez, sempre para atender as necessidades de liquidez da Classe:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) cotas de fundos de investimento de renda fixa administrados e\u002Fou geridos pela Administradora, pela Gestora ou por pessoa a qualquer uma delas ligada, conforme definição na regulamentação aplicável, com liquidez compatível com as necessidades da Classe; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais tendo como contraparte a Administradora, a Gestora ou pessoa a qualquer uma delas ligada, conforme definição na regulamentação aplicável, com liquidez compatível com as necessidades da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.11\u003C\u002Fstrong> O GESTOR, em nome da Classe, poderá, nos termos do Art. 86, § 1º, da Resolução CVM 175, e sem prejuízo dos demais dispositivos legais aplicáveis, (a) prestar fiança, aval, aceite e\u002Fou qualquer outra forma de retenção de risco, bem como se utilizar dos Ativos da Classe para fins de outorga de garantia, desde que em benefício de operações da própria carteira e\u002Fou das operações ditas como “de interesse”, assim entendidas como aquelas que não necessariamente se vinculem, de forma direta, à carteira da Classe; e (b) utilizar os Ativos da carteira na retenção de risco da Classe em suas operações com derivativos\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.12\u003C\u002Fstrong> É vedado à Classe, adicionalmente às vedações estabelecidas na regulamentação aplicável e neste Regulamento, em relação às atividades da ADMINISTRADORA e da GESTORA:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(i) aplicar recursos na aquisição de ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, notas promissórias e quaisquer outros títulos e valores mobiliários que não se encaixem no conceito de Ativos Imobiliários ou Ativos de Liquidez;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) aplicar recursos na aquisição de cotas de fundos de investimentos em direitos creditórios nãopadronizados;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0017-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(iii) manter posições em mercados de derivativos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) locar, emprestar, tomar emprestado, empenhar ou caucionar títulos e valores mobiliários; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) realizar operações de \u003Cem>day trade\u003C\u002Fem>, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o FUNDO possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.13\u003C\u002Fstrong> É vedada a aplicação em cotas de fundos de investimentos financeiros, regulamentados pelo Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, que sejam destinadas exclusivamente a investidores profissionais e que não sejam administrados pelo Administrador.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.14\u003C\u002Fstrong> O objeto e a Política de Investimentos da classe somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia de cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.15\u003C\u002Fstrong> É vedada à classe de cotas emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 5 – CARACTERÍSTICAS, CONDIÇÕES E COLOCAÇÃO DAS COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1\u003C\u002Fstrong> O Patrimônio Líquido da Classe é constituído pela soma: (i) do caixa disponível; (ii) do valor da carteira, incluindo os Ativos Alvo e os Ativos Financeiros; e (iii) dos valores a receber, deduzidas de tal soma as exigibilidades.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.2\u003C\u002Fstrong> As Cotas da Classe corresponderão a frações ideais de seu patrimônio, terão forma nominativa e escritural, sendo que as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate serão descritas a seguir.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.3\u003C\u002Fstrong> As cotas da Classe serão divididas três subclasses, quais sejam (i) cotas seniores (“\u003Cstrong>Cotas Seniores\u003C\u002Fstrong>”), (ii) Cotas Subordinadas da classe A (“\u003Cstrong>Cotas Subordinadas A\u003C\u002Fstrong>”); e (iii) Cotas Subordinadas da classe B (“\u003Cstrong>Cotas Subordinadas B\u003C\u002Fstrong>” e quando mencionadas em conjunto com as Cotas Subordinadas A, “\u003Cstrong>Cotas Subordinadas\u003C\u002Fstrong>”). As cotas de cada subclasse se diferenciam pela ordem de preferência no pagamento dos rendimentos, da amortização e do resgate, bem como pelos critérios de fixação da Taxa de Performance.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.4\u003C\u002Fstrong> Todas as cotas de uma mesma subclasse emitidas pela Classe garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.4.1\u003C\u002Fstrong> As Cotas Seniores terão prioridade, em relação às Cotas Subordinadas, no recebimento dos rendimentos distribuídos pela Classe, bem como na amortização e no resgate, inclusive em caso de liquidação da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.4.2\u003C\u002Fstrong> As Cotas Subordinadas, independentemente da subclasse, se subordinam às Cotas Seniores para fins do recebimento dos rendimentos distribuídos pela Classe, bem como da amortização e do resgate, inclusive em caso de liquidação da Classe. A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas, aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes ao Cotista.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.5\u003C\u002Fstrong> A cada cota corresponderá um voto nas assembleias da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.6\u003C\u002Fstrong> De acordo no art. 2º da Lei 8.668 o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas, a qualquer tempo, senão na data de liquidação da Classe e segundo os procedimentos previstos neste Anexo I.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0018-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.7\u003C\u002Fstrong> O titular de cotas da classe: (i) não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos integrantes do patrimônio da classe; (ii) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Ativos integrantes do patrimônio da classe ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e (iii) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.8\u003C\u002Fstrong> Os recursos utilizados pela Classe para a realização de investimentos em Ativos Imobiliários e Ativos de Liquidez, bem como para pagamento dos encargos da Classe, serão aportados pelos cotistas, em moeda corrente nacional, a partir de chamadas de capital realizadas pela ADMINISTRADORA, conforme orientação da GESTORA (“\u003Cstrong>Chamadas de Capital\u003C\u002Fstrong>”), de acordo o disposto neste Anexo e em cada compromisso de investimento firmado entre a Classe e os cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 6 – EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cem>\u003Cu>Emissão das Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.1\u003C\u002Fstrong> A Primeira Emissão, incluindo o montante e demais características, foi aprovada no Ato da Administradora do Fundo. O patrimônio inicial da classe será formado pelas Cotas Subordinadas A e Cotas Subordinadas B da 1ª (primeira) emissão da classe, nos termos dos suplementos que constam dos Anexos II e III a este Anexo. A Classe poderá emitir novas Cotas Subordinadas, bem como Cotas Seniores, observado o procedimento descrito a seguir.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2\u003C\u002Fstrong> Após a Primeira Emissão, eventuais novas emissões de cotas somente poderão ocorrer mediante aprovação da assembleia especial de cotistas, sem limitação de valor.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.3\u003C\u002Fstrong> O preço de Emissão das Cotas objeto da nova Emissão deverá ser fixado com base: (i) no valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido atualizado da Classe e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova Emissão; (ii) nas perspectivas de rentabilidade da Classe; ou (iii) no valor de mercado das Cotas já emitidas, quando admitidas em mercado de bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado. Em caso de Emissões aprovadas em Assembleia Especial de Cotistas, o preço de emissão de novas Cotas poderá ser fixado com base nas três alternativas descritas acima ou, ainda, com base em outro critério aprovado pela Assembleia Especial de Cotistas, conforme recomendação do Gestor.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.3.1\u003C\u002Fstrong> A cada Emissão, poderá, a exclusivo critério do Administrador, ser cobrada uma taxa de distribuição, a qual será paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da subscrição primária, conforme estabelecido no ato que aprovar a respectiva Emissão.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.3.2\u003C\u002Fstrong> Os Investidores que não tenham subscrito Cotas no âmbito da Primeira Emissão e que venham a subscrever Cotas em emissões subsequentes, incluindo após a Classe ter efetuado seu primeiro investimento, receberão tratamento similar ao concedido aos Cotistas existentes, sem prejuízo de serem previstos termos e condições distintos em cada Emissão e distribuição de Cotas, na forma da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cem>\u003Cu>Subscrição das Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>6.4\u003C\u002Fstrong> Ao subscrever ou adquirir Cotas, o investidor deverá assinar (i) Termo de Adesão, no qual declarará que conhece e está ciente de todos os termos e condições do Fundo, em especial dos riscos\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0019-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>aplicáveis ao investimento nas Cotas; e (ii) para a subscrição de Cotas, Compromisso de Investimento e\u002Fou Boletim de Subscrição, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.4.1\u003C\u002Fstrong> No momento da subscrição das Cotas, caberá à instituição intermediária da Oferta ou ao Administrador, conforme aplicável, averiguar a adequação do investidor ao Público-Alvo da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.5\u003C\u002Fstrong> Ao celebrar o Compromisso de Investimento, o investidor se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas em atendimento às Chamadas de Capital que venham a ser realizadas pelo Administrador, nos termos e condições previstos no Compromisso de Investimento e neste Anexo I.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.6\u003C\u002Fstrong> Em emissões subsequentes de cotas, as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da data de sua integralização, sendo que no mês em que forem integralizadas o rendimento será calculado pro rata temporis, podendo: (i) participar integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes; ou (ii) permanecer recebendo o pro rata até que haja a fungibilidade das cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cem>\u003Cu>Integralização das Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.7\u003C\u002Fstrong> As Cotas poderão ser integralizadas à vista ou mediante Chamadas de Capital, em moeda corrente nacional, conforme estipulado no ato que aprovar a respectiva Emissão de Cotas, observadas as condições estabelecidas os respectivos Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimento, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.8\u003C\u002Fstrong> Na medida em que sejam identificadas oportunidades de investimento e\u002Fou necessidades de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo e\u002Fou da Classe, o Administrador, de acordo com as instruções do Gestor, realizará Chamadas de Capital, ou seja, comunicará os Cotistas sobre tal oportunidade e\u002Fou necessidade, solicitando o aporte de recursos na Classe mediante a integralização parcial ou total das Cotas subscritas por cada um dos Cotistas nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.8.1\u003C\u002Fstrong> Ao receber uma Chamada de Capital, os Cotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas Cotas no prazo previsto na referida Chamada de Capital, o qual não poderá ser superior a 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da Chamada de Capital, conforme solicitado pelo Administrador em observância às instruções do Gestor e de acordo com o disposto nos respectivos Compromissos de Investimento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.9\u003C\u002Fstrong> Os recursos utilizados pela Classe para a realização de investimentos em Ativos Imobiliários e Ativos de Liquidez, bem como para o pagamento dos encargos da Classe, serão aportados pelos Cotistas, em moeda corrente nacional, por meio de chamadas de capital realizadas pela Administradora, conforme orientação da Gestora (“\u003Cstrong>Chamadas de Capital\u003C\u002Fstrong>”), nos termos deste Regulamento e dos respectivos compromissos de investimento firmados entre a Classe e os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.9.1\u003C\u002Fstrong> A Administradora, conforme a orientação da Gestora, poderá realizar uma ou mais Chamadas de Capital, até que a totalidade das Cotas subscritas esteja integralizada.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.9.2\u003C\u002Fstrong> Os Cotistas serão obrigados a integralizar as Cotas subscritas, de acordo com os valores definidos pela Gestora a cada Chamada de Capital, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da respectiva Chamada de Capital.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0020-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.9.3\u003C\u002Fstrong> No caso de inadimplemento, a Administradora notificará o Cotista Inadimplente para sanar o inadimplemento no prazo de até 3 (três) Dias Úteis. Caso o Cotista Inadimplente não cumpra a obrigação no prazo previsto, a Administradora poderá tomar, isolada ou cumulativamente, as seguintes providências:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) iniciar, por si ou por meio de terceiros, os procedimentos de cobrança extrajudicial e\u002Fou judicial dos valores inadimplidos, servindo o boletim de subscrição como título executivo, acrescidos de: (a) multa não compensatória de 30% (trinta por cento) sobre o valor inadimplido; (b) juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês; (c) atualização monetária do valor inadimplido pela variação do IPCA, calculada pro rata die; (d) despesas com a cobrança, inclusive honorários advocatícios;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) vender as Cotas não integralizadas do Cotista Inadimplente a terceiros, revertendo o resultado da venda em favor da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) convocar Assembleia de Cotistas para deliberar sobre a integralização do saldo inadimplido pelos demais Cotistas, proporcionalmente à sua participação na Classe, mediante nova Chamada de Capital ou, inexistindo Cotas subscritas e não integralizadas, por meio de emissão de novas Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.9.4\u003C\u002Fstrong> A Administradora poderá ainda suspender os direitos políticos do Cotista Inadimplente, inclusive com relação às Cotas já integralizadas, até a data em que for quitada a integralidade das obrigações em aberto.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.9.5\u003C\u002Fstrong> Quando da realização de distribuição de rendimentos, amortização ou resgate de Cotas, os valores devidos ao Cotista Inadimplente deverão ser integralmente utilizados para quitar suas obrigações perante a Classe, respeitando a seguinte ordem: (i) valores inadimplidos a título de integralização de Cotas subscritas; (ii) encargos moratórios previstos nesta cláusula; (iii) despesas incorridas com a cobrança, inclusive honorários advocatícios. O eventual saldo remanescente será entregue ao respectivo Cotista.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.9.6\u003C\u002Fstrong> Caso o Cotista Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a aplicação das medidas acima, reassumirá integralmente seus direitos políticos e patrimoniais.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.9.7\u003C\u002Fstrong> Todas as despesas incorridas pela Classe, incluindo honorários advocatícios, em razão da inadimplência, serão suportadas integralmente pelo Cotista Inadimplente.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.9.8\u003C\u002Fstrong> Em caso de inadimplemento decorrente exclusivamente de falha operacional, será concedido ao Cotista o prazo de até 1 (um) Dia Útil, contado da data do vencimento original da obrigação, para cumprir sua obrigação de integralização sem a incidência de qualquer multa, encargo ou penalidade.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cem>\u003Cu>Transferência de Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.10\u003C\u002Fstrong> Não haverá direito de preferência aos Cotistas da Classe em relação às transferências de Cotas no mercado secundário.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.11\u003C\u002Fstrong> No caso de alienação voluntária de cotas, o cotista alienante deverá solicitar por escrito ao Administrador e ao Gestor, a transferência parcial ou total de suas cotas, indicando o nome e qualificação do cessionário, bem como o preço, condições de pagamento e demais condições.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0021-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.11.1\u003C\u002Fstrong> A transferência de titularidade das cotas fica condicionada à verificação, pelo Administrador do atendimento das formalidades estabelecidas neste Regulamento, na Resolução 175 e alterações posteriores e demais regulamentações específicas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.11.2\u003C\u002Fstrong> As cotas somente poderão ser transferidas se estiverem totalmente integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as futuras obrigações do cotista cedente perante o Fundo no tocante à sua integralização.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.12\u003C\u002Fstrong> Para efeito contábil, as Cotas, independentemente da subclasse, serão valorizadas mensalmente, até a sua amortização integral, conforme o disposto neste Artigo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.12.1\u003C\u002Fstrong> O valor unitário da Cota Sênior será equivalente ao menor dos seguintes valores, observado o disposto nos itens a seguir:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) o valor apurado conforme o respectivo suplemento; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) o resultado da divisão do patrimônio líquido da Classe pelo número de Cotas Seniores em circulação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.12.2\u003C\u002Fstrong> Caso venha a ser utilizada a forma de cálculo prevista no inciso (ii) acima, a forma de cálculo indicada no inciso (i) somente voltará a ser utilizada se o valor do patrimônio líquido passar a ser superior ao valor total das Cotas Seniores em circulação, calculado, a partir da data da 1ª (primeira) integralização de Cotas Seniores, pelo parâmetro de rentabilidade estabelecido no inciso (i).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.12.3\u003C\u002Fstrong> Na data em que, nos termos do item 6.13.2 acima, a forma de cálculo do valor das Cotas Seniores indicada no item 6.13.1(i) voltar a ser utilizada, o valor das Cotas Seniores será equivalente ao obtido pela aplicação do parâmetro de rentabilidade ali estabelecido, desde a data da 1ª (primeira) integralização de Cotas Seniores.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.12.4\u003C\u002Fstrong> O valor unitário da Cota Subordinada, independentemente da subclasse, será equivalente ao resultado da divisão do eventual saldo remanescente do patrimônio líquido da Classe, após a subtração do valor total das Cotas Seniores, pelo número total de Cotas Subordinadas em circulação, observado o que dispõe o presente Regulamento acerca das Cotas Subordinadas A e das Cotas Subordinadas B.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.12.5\u003C\u002Fstrong> O procedimento de valorização das Cotas descrito neste artigo não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente os critérios de valorização entre as Cotas das diferentes subclasses existentes. Portanto, os Cotistas somente receberão rendimentos, se os resultados e o valor total da carteira da Classe assim permitirem.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>CAPÍTULO 7 – RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.1\u003C\u002Fstrong> Não haverá resgate de cotas a não ser pelo término do Prazo de Duração ou amortização total da classe e\u002Fou subclasse de cotas, conforme aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.2\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá amortizar parcialmente as suas Cotas, conforme orientação da Gestora, para redução do seu patrimônio ou sua liquidação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0022-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.3\u003C\u002Fstrong> A amortização parcial das Cotas para redução do patrimônio da Classe implicará na manutenção da quantidade de Cotas existentes por ocasião da sua realização, com a consequente redução do seu valor na proporção da diminuição do patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.4\u003C\u002Fstrong> Caso a Classe efetue amortização de capital, os Cotistas deverão encaminhar cópia do boletim de subscrição ou as respectivas notas de negociação das Cotas da Classe à Administradora, comprobatórios do custo de aquisição de suas Cotas. Os Cotistas que não apresentarem tais documentos terão o valor integral da amortização sujeito à tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.5\u003C\u002Fstrong> No caso de dissolução ou liquidação da classe, o patrimônio da classe será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.5.1\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de liquidação da classe, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.5.2\u003C\u002Fstrong> Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.5.3\u003C\u002Fstrong> Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 8 POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.1\u003C\u002Fstrong> A classe deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“\u003Cstrong>Montante Mínimo de Distribuição\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.2\u003C\u002Fstrong> Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do Gestor e de comum acordo com o Administrador, ser distribuído aos cotistas, mensalmente, sempre no último dia útil do mês subsequente ao mês de competência (“\u003Cstrong>Mês de Competência\u003C\u002Fstrong>” e “\u003Cstrong>Data de Distribuição\u003C\u002Fstrong>”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na Data de Distribuição relativa ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.3\u003C\u002Fstrong> Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão, a critério do Gestor, em comum acordo com o Administrador, reinvestidos em Ativos Alvo e\u002Fou Outros Ativos, para posterior distribuição aos cotistas, em qualquer das Datas de Distribuição e\u002Fou destinados à Reserva de Contingência (conforme abaixo definida), admitindo-se sua posterior distribuição aos cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e\u002Fou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos cotistas; (ii) de liquidação da classe, nos termos do deste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0023-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.4\u003C\u002Fstrong> O percentual mínimo a que se refere o caput será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.5\u003C\u002Fstrong> Farão jus aos rendimentos de que trata o caput os titulares de cotas da classe no fechamento do 5º (quinto) dia útil anterior (exclusive) à Data de Distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.5.1\u003C\u002Fstrong> Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“\u003Cstrong>Reserva de Contingência\u003C\u002Fstrong>”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados a classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de renda fixa e\u002Fou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência., sem prejuízo da distribuição mínima referida no caput deste artigo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.5.2\u003C\u002Fstrong> Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 9 PRESTADORES DE SERVIÇOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cem>\u003Cu>Administração\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.1\u003C\u002Fstrong> A classe será administrada pelo Administrador. Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da classe, observadas as competências inerentes ao Gestor.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.2\u003C\u002Fstrong> O Administrador deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao Fundo e manter reserva sobre seus negócios.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.3\u003C\u002Fstrong> O Administrador será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos pela classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Anexo\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.4\u003C\u002Fstrong> O Administrador tem amplos poderes para:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da classe de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da classe de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) abrir e movimentar contas bancárias\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) representar a classe de cotas em juízo e fora dele\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de cotas em mercado organizado; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos no regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0024-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.5\u003C\u002Fstrong> Os poderes constantes do item 9.4 são outorgados ao Administrador pelos cotistas da classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão a este regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir cotas da classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.6\u003C\u002Fstrong> Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pelo Administrador\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de Ativos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) escrituração de cotas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de Ativos, na hipótese de o Administrador ser o único prestador de serviços essenciais.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.7\u003C\u002Fstrong> O Administrador deverá prover a classe com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços:\u003C\u002Fp>- (a) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e - (b) custódia de ativos financeiros.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.7.1\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da classe compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.7.2\u003C\u002Fstrong> É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.7.3\u003C\u002Fstrong> Os serviços de gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira só são obrigatórios caso a classe invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cem>\u003Cu>Obrigações e responsabilidades do Administrador\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.8\u003C\u002Fstrong> Em acréscimo às obrigações previstas neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da classe de cotas, de acordo com a política de investimento prevista neste Anexo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0025-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(ii) Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) não integram o ativo do Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador; por mais privilegiados que possam ser; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos Arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução 175, quando for o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) custear as despesas de propaganda da classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela classe; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>\u003Cu>Da divulgação de informações\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.9\u003C\u002Fstrong> O Administrador prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas do Fundo estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.10\u003C\u002Fstrong> Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.10.1\u003C\u002Fstrong> O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do cotista.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.11\u003C\u002Fstrong> Compete ao cotista manter o Administrador atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o Administrador de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0026-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>9.12\u003C\u002Fstrong> O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o Administrador e a CVM.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>\u003Cu>Substituição do Administrador do Gestor e dos Consultores\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.13\u003C\u002Fstrong> O Administrador deve ser substituído nas hipóteses de renúncia ou destituição por deliberação da assembleia de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.14\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de renúncia, o Administrador fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.14.1\u003C\u002Fstrong> É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da assembleia de cotistas prevista no item 9.14 acima, caso o Administrador não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.14.2\u003C\u002Fstrong> Aplica-se o disposto no item 9.14 acima, mesmo quando a assembleia de cotistas deliberar a liquidação do Fundo ou da classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo Administrador para processar a liquidação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.14.3\u003C\u002Fstrong> Se a assembleia geral de cotistas não eleger novo Administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.14.4\u003C\u002Fstrong> Nas hipóteses referidas no item 8.15, bem como na sujeição do Administrador ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de cotistas que eleger novo Administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.14.5\u003C\u002Fstrong> A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da classe não constitui transferência de propriedade.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.15\u003C\u002Fstrong> O Gestor e os Consultores poderão ser substituídos, a qualquer tempo, com ou sem Justa Causa (conforme definida no parágrafo 1º abaixo), mediante deliberação da assembleia geral de Cotistas, observados os procedimentos e o quórum previstos neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.15.1\u003C\u002Fstrong> Para fins do disposto no caput, entende-se por “Justa Causa” a substituição do Gestor ou dos Consultores, sem a sua concordância expressa, exclusivamente na hipótese de comprovação, por decisão final transitada em julgado, de que o Gestor ou os Consultores, conforme o caso:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) atuou com dolo ou cometeu fraude no desempenho de seus deveres e responsabilidades nos termos deste Regulamento ou do respectivo contrato de prestação de serviços; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) se tornou insolvente, foi declarado falido ou está em processo de recuperação judicial ou extrajudicial.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0027-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.15.2\u003C\u002Fstrong> Fica esclarecido que a configuração de Justa Causa em relação ao Gestor ou aos Consultores será sempre apurada de forma individualizada e segregada para cada prestador de serviços. Em outras palavras, a verificação de Justa Causa para destituição dos Consultores não implicará Justa Causa para destituição do Gestor, e vice-versa.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.15.3\u003C\u002Fstrong> Caso a assembleia geral de Cotistas delibere a destituição do Gestor ou dos Consultores com Justa Causa, o respectivo prestador de serviços fará jus ao recebimento do valor integral das parcelas da Taxa de Gestão e da Taxa de Performance a ele devidas, conforme o caso, correspondentes ao período em que tenha permanecido no exercício de suas funções, apuradas e pagas na data da efetiva substituição.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.15.4\u003C\u002Fstrong> Caso a assembleia geral de Cotistas delibere a destituição do Gestor ou dos Consultores sem Justa Causa, o respectivo prestador de serviços fará jus ao recebimento (i) do valor integral das parcelas da Taxa de Gestão e da Taxa de Performance a ele devidas, conforme o caso, correspondentes ao período em que tenha permanecido no exercício de suas funções, apuradas e pagas na data da efetiva substituição; e (ii) a título de multa compensatória, de (a) 100% (cem por cento) da parcela da Taxa de Gestão devida ao respectivo prestador de serviços, conforme o caso; e (b) 100% (cem por cento) da parcela da Taxa de Performance devida ao respectivo prestador de serviços, ambas apuradas e pagas até a liquidação da Classe, nas mesmas épocas e forma previstas neste Regulamento, como se o Gestor, o Consultor – Matriz ou o Consultor - WC, conforme o caso, permanecesse em sua posição.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.15.5\u003C\u002Fstrong> A renúncia, pelo Gestor, pelo Consultor – Matriz ou pelo Consultor - WC, das funções assumidas perante a Classe, nos termos do presente Regulamento e do respectivo contrato de prestação de serviços, deverá ser realizada mediante envio de notificação à Administradora.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.15.6\u003C\u002Fstrong> Em caso de renúncia, o Gestor, o Consultor – Matriz ou o Consultor - WC, conforme o caso, deverá permanecer no exercício regular de suas funções até que seja efetivamente substituído, o que deverá ocorrer em, no máximo, 60 (sessenta) dias contados da data de comunicação da renúncia.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cem>\u003Cu>Gestão\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.16\u003C\u002Fstrong> O Gestor, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de Ativos, na sua respectiva esfera de atuação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.17\u003C\u002Fstrong> Compete ao Gestor negociar os Ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de Ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a classe para essa finalidade.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.18\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo das demais obrigações previstas no presente Regulamento, cabe ao Gestor:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) identificar, avaliar e acompanhar, sem necessidade de aprovação em assembleia especial, salvo nas hipóteses de Conflito de Interesses, os Ativos Imobiliários e Ativos de Liquidez, que integrem ou venham a integrar o patrimônio da Classe, de acordo com a política de investimento, inclusive com a elaboração de análises econômicofinanceiras, se for o caso, bem como recomendar ao Administrador a aquisição ou alienação de Ativos Imobiliários e de Ativos de Liquidez;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) monitorar o desempenho da Classe, na forma de valorização das Cotas, e a evolução do valor do patrimônio da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0028-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(iii) recomendar ao Administrador modificações neste Anexo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) diretamente ou por meio de terceiros, discutir propostas de negociação dos Ativos Imobiliários e Ativos de Liquidez integrantes da carteira da Classe, bem como de venda, locação ou arrendamento dos Empreendimentos Imobiliários pelas SPE;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) monitorar os investimentos realizados pela Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à Classe e aos Cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) transferir à Classe qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de gestor da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cem>\u003Cu>Consultoria Especializada\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>9.19\u003C\u002Fstrong> O Administrador, conforme disposto no Anexo Normativo III da Resolução 175, poderá contratar Consultoria Imobiliária para dar suporte e subsidiar o Administrador e o Gestor em suas atividades de análise, seleção e avaliação de Ativos Imobiliários integrantes ou que possam vir a integrar a carteira da Classe (“\u003Cstrong>Consultoria Especializada\u003C\u002Fstrong>”):\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cem>\u003Cu>Obrigações e Responsabilidades dos Consultores\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.20\u003C\u002Fstrong> O Consultor – Matriz deverá, sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Anexo e assumidas no respectivo contrato de consultoria especializada:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) dar suporte e subsidiar o Administrador e o Gestor em suas atividades de análise, seleção e avaliação dos Ativos Imobiliários integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) assessorar o Administrador e o Gestor em quaisquer questões relativas aos investimentos realizados ou a serem realizados pela Classe nos Ativos Imobiliários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) auxiliar o Administrador e o Gestor na análise e no acompanhamento dos Empreendimentos Imobiliários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à Classe e aos cotistas, nos termos da Resolução CVM 175; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) transferir à Classe qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de consultor imobiliário da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.21\u003C\u002Fstrong> O Consultor – WC deverá, sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Anexo e assumidas no respectivo contrato de consultoria especializada:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) dar suporte e subsidiar o Administrador e o Gestor em suas atividades de análise, seleção e avaliação dos Ativos Imobiliários integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) assessorar o Administrador e o Gestor em quaisquer questões relativas aos investimentos realizados ou a serem realizados pela Classe nos Ativos Imobiliários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à Classe e aos cotistas, nos termos da Resolução CVM 175; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0029-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(iv) transferir à Classe qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de consultor imobiliário da Classe.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cem>\u003Cu>Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>9.22\u003C\u002Fstrong> É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da classe:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) receber depósito em conta corrente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) contrair ou efetuar empréstimos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) praticar qualquer ato de liberalidade\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cem>\u003Cu>Vedações Aplicáveis ao Gestor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.23\u003C\u002Fstrong> Em acréscimo às vedações previstas no item 9.22 acima, é vedado ao Gestor, utilizando os recursos da classe de cotas:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) conceder crédito sob qualquer modalidade;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) aplicar no exterior recursos captados no País;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da classe de cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) a classe de cotas e o Administrador, Gestor ou Consultores;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) a classe de cotas e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) a classe de cotas e o representante de cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) classe de cotas e o empreendedor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste Anexo e no Anexo Normativo III da Resolução 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0030-00.png\">\u003C\u002Fp>- (vii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.23.1\u003C\u002Fstrong> A vedação prevista no item (v) acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.24\u003C\u002Fstrong> É vedado ao Gestor e aos Consultores o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão ou sugestão de investimento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>CAPÍTULO 10 TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO DISTRIBUIÇÃO E PERFORMANCE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>10.1\u003C\u002Fstrong> As seguintes remunerações serão devidas pela Classe para remunerar os seus prestadores de serviços (base 1\u002F12):\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Taxa\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Base de cálculo e percentual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Administração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>(i) 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano, apropriada diariamente e paga\u003Cbr>mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês que se\u003Cbr>refere, aplicado_(a.1)\u003Cem>sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe\u003Cbr>de cotas do Fundo; ou\u003C\u002Fem>(a.2)_caso as cotas do Fundo tenham integrado ou\u003Cbr>passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia\u003Cbr>preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios\u003Cbr>de ponderação que considerem o volume financeiro da classe de cotas\u003Cbr>emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado\u003Cbr>da classe de cotas do Fundo, calculado com base na média diária da cotação\u003Cbr>de fechamento da classe de cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao\u003Cbr>do pagamento da remuneração (“\u003Cstrong>Base de Cálculo da Taxa de\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Administração\u003C\u002Fstrong>”), que deverá ser pago ao Administrador, observado o valor\u003Cbr>mínimo mensal de R$20.000,00 (vinte mil reais), atualizado anualmente\u003Cbr>segundo a variação do IPCA, a partir do mês subsequente à data de\u003Cbr>autorização para funcionamento do Fundo; e (ii) 0,05% (cinco centésimos por\u003Cbr>cento), à razão de 1\u002F12 avos, caso que será devido apenas a partir da data em\u003Cbr>que as cotas da Casse forem depositadas para negociação em mercado de\u003Cbr>bolsa ou de balcão organizado administrado e operacionalizado B3, incluído\u003Cbr>na remuneração da ADMINISTRADORA e a ser pago a terceiros.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Gestão\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1% (um por cento) ao ano, apropriada diariamente e paga mensalmente, até o\u003Cbr>5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês que se refere, incidente sobre\u003Cbr>a Base de Cálculo da Taxa de Administração.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Ingresso\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Não serão cobradas taxas de ingresso da Classe ou dos Cotistas. Não\u003Cbr>obstante, a cada nova Emissão de Cotas, poderá ser cobrada taxa de\u003Cbr>distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da Oferta da\u003Cbr>nova Emissão de Cotas, a ser paga pelos subscritores das novas Cotas no ato\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0031-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>da sua respectiva integralização, se assim for deliberado em Assembleia de\u003Cbr>Cotistas.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Saída\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A cobrança da classe ou dos cotistas de taxas de saída é vedada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Performance\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>As características da Taxa de Performance estão descritas abaixo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Consultoria\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Pelo serviço de consultoria imobiliária não será devida nenhuma\u003Cbr>remuneração aos Consultores, além da Taxa de Performance.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch2>\u003Cem>\u003Cu>Taxa de Performance\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>10.2\u003C\u002Fstrong> Os Consultores farão jus a uma taxa de performance, a ser paga diretamente pela Classe aos Consultores, quando da distribuição de rendimentos e\u002Fou amortização das Cotas Subordinadas A ou Cotas Subordinadas B, conforme o caso (“\u003Cstrong>Taxa de Performance\u003C\u002Fstrong>”). A Taxa de Performance será apurada em relação às Cotas Subordinadas A ou às Cotas Subordinadas B, conforme o caso, da seguinte forma, da seguinte forma:\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>\u003Cem>Taxa de Performance = (Tx) x [(Va m-1) - Vb)]\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>\u003Cu>Onde\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>“\u003Cstrong>Tx\u003C\u002Fstrong>” = (i) com relação às Cotas Subordinadas A, 0,20 (vinte centésimos por cento); e (ii) com relação às Cotas Subordinadas B, 0,10 (dez centésimos por cento);\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>Vam-1\u003C\u002Fstrong>” = pagamentos realizados aos titulares das Cotas Subordinadas A ou das Cotas Subordinadas B, conforme o caso, no período em questão, a título de distribuição de rendimentos e\u002Fou amortização das respectivas Cotas Subordinadas A ou Cotas Subordinadas B, conforme o caso (observado que, caso não tenha ocorrido o pagamento da Taxa de Performance, será adicionado, ao valor de Vam-1, o(s) valor(es) pago(s) aos titulares das Cotas Subordinadas A ou das Cotas Subordinadas B, conforme o caso, no(s) períodos(s) anteriores, corrigido(s) pelo Índice de Correção), atualizado e apurado conforme fórmula abaixo:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>\u003Cu>Onde:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>“\u003Cstrong>m\u003C\u002Fstrong>” = mês referência;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>n\u003C\u002Fstrong>” = mês subsequente ao encerramento da oferta das Cotas Subordinadas A ou das Cotas Subordinadas B, conforme o caso, ou mês subsequente ao último mês em que houve o pagamento da Taxa de Performance; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0032-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>Índice de Correção\u003C\u002Fstrong>” = variação positiva do IPCA acrescida de spread de 6% (seis por cento) ao ano. Tendo em vista a data de apuração da Taxa de Performance, será utilizada a variação mensal do IPCA divulgada no mês anterior. Este índice não representa nem deve ser considerado, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade ou isenção de riscos para os cotistas do Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cstrong>Vb\u003C\u002Fstrong>” = somatório de todos os valores integralizados pelos titulares das Cotas Subordinadas A ou das Cotas Subordinadas B, conforme o caso, desde a respectiva data da 1ª (primeira) integralização, até que Va ultrapasse 100% (cem por cento) dos valores integralizados ajustados pela Índice de Correção. Após ultrapassado, Vb será igual a zero.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.2.1\u003C\u002Fstrong> Os Consultores não farão jus a Taxa de Performance até que haja o retorno de 100% (cem por cento) do valor integralizado pelos titulares das Cotas Subordinadas A ou das Cotas Subordinadas B, conforme o caso, corrigido pelo Índice de Correção, por meio dos pagamentos realizados aos titulares das Cotas Subordinadas A ou das Cotas Subordinadas B a título de distribuição de rendimentos e\u002Fou amortização das respectivas Cotas Subordinadas A ou Cotas Subordinadas B, conforme o caso (Va), sendo certo que, após esse momento, quaisquer montantes adicionais serão tratados da seguinte forma: (i) no caso das Cotas Subordinadas A, (a) 80% (oitenta por cento) serão entregues aos titulares das Cotas Subordinadas A, a título de distribuição de rendimentos e\u002Fou amortização das Cotas Subordinadas A; (b) 10% (dez por cento) serão pagos ao Consultor – WC a título de Taxa de Performance; e (c) 10% (dez por cento) serão pagos ao Consultor – Matriz a título de Taxa de Performance; e (ii) no caso das Cotas Subordinadas B, (a) 90% (noventa por cento) serão entregues aos titulares das Cotas Subordinadas B, a título de distribuição de rendimentos e\u002Fou amortização das Cotas Subordinadas B; e (b) 10% (dez por cento) serão pagos ao Consultor – Matriz a título de Taxa de Performance.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.2.2\u003C\u002Fstrong> Para fins do cálculo de atualização de Va e Vb: (i) cada contribuição dos titulares das Cotas Subordinadas A ou das Cotas Subordinadas B, conforme o caso, a título de integralização das respectivas Cotas Subordinadas A ou Cotas Subordinadas B, conforme o caso, será considerada realizada ao final do mês-calendário em que ocorrer; e (ii) cada pagamento será considerado realizado ao final do mês-calendário em que ocorrer, sendo que o valor a ser considerado para o cálculo da Taxa de Performance será o dos pagamentos efetivamente realizados, sem considerar a Taxa de Performance.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.2.3\u003C\u002Fstrong> Caso sejam realizadas novas emissões de Cotas Subordinadas A ou Cotas Subordinadas B, conforme o caso, posteriormente à sua 1ª (primeira) emissão: (i) a Taxa de Performance será provisionada separadamente para cada emissão de Cotas Subordinadas A ou Cotas Subordinadas B, conforme o caso; e (ii) a Taxa de Performance, em cada data de apuração, será o eventual resultado positivo da soma dos valores apurados para todas as emissões de Cotas Subordinadas A ou Cotas Subordinadas B, conforme o caso. É vedada a cobrança da Taxa de Performance quando o valor da cota da classe for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada. Nesses termos, caso o valor da cota da classe, em determinada data de apuração, for inferior ao seu valor por ocasião da última apuração da Taxa de Performance com resultado superior a zero, o valor da Taxa de Performance em referida data de apuração será considerado como zero.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.2.4\u003C\u002Fstrong> A Taxa de Performance será cobrada após a dedução de todas as despesas da Classe, inclusive a Taxa de Gestão, podendo ser incluídos, na base de cálculo, os valores recebidos\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0033-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>pelos titulares das Cotas Subordinadas A ou das Cotas Subordinadas B, conforme o caso, a título de distribuição de rendimentos e\u002Fou amortização.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.2.5\u003C\u002Fstrong> O Índice de Correção será acumulado desde o início da cobrança da Taxa de Performance até o seu pagamento, sendo certo que, a cada pagamento da Taxa de Performance, se iniciará um novo período de acúmulo do Índice de Correção.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.2.6\u003C\u002Fstrong> Caso a assembleia geral de cotistas delibere a redução das parcelas da Taxa de Gestão e\u002Fou da Taxa de Performance devidas ao Gestor, ao Consultor - Matriz ou ao Consultor - WC, conforme o caso, sem a sua concordância expressa, o respectivo prestador de serviços fará jus ao recebimento, a título de multa compensatória, de: (i) 100% (cem por cento) da parcela da Taxa de Gestão devida ao respectivo prestador de serviços, conforme o caso, previamente à sua redução; e (ii) 100% (cem por cento) da parcela da Taxa de Performance devida ao respectivo prestador de serviços, previamente à sua redução, ambas apuradas e pagas até a liquidação da Classe, nas mesmas épocas e forma previstas neste Regulamento, como se tal redução não tivesse ocorrido.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.2.7\u003C\u002Fstrong> Não será cobrada taxa de ingresso ou saída dos subscritores ou adquirentes das cotas no mercado primário ou secundário.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.2.8\u003C\u002Fstrong> A cada emissão, a Classe poderá, a exclusivo critério da Administradora, de comum acordo com o Gestor, cobrar uma taxa de distribuição primária, que deverá ser arcada pelos investidores interessados em adquirir as cotas objeto da respectiva oferta, a ser fixada a cada emissão de cotas da Classe, de forma a arcar com os custos de distribuição;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 11 ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.1\u003C\u002Fstrong> A assembleia especial de cotistas desta classe é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida classe de cotas, na forma da Resolução 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) demonstrações contábeis\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) substituição do Administrador e do Gestor (com ou sem Justa Causa) ou dos Consultores (com ou sem Justa Causa) e a escolha do seu substituto;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) emissão de novas cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação ou liquidação da classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) alteração do presente anexo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) plano de resolução do patrimônio líquido negativo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(g) pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(h) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0034-00.png\">\u003C\u002Fp>- (i) eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável; - (j) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução 175; e - (k) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração, Taxa de Gestão ou da Taxa de Performance; - (l) alteração do prazo de duração da Classe.\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.2\u003C\u002Fstrong> Compete ao Administrador convocar a assembleia especial, respeitados os seguintes prazos:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.3\u003C\u002Fstrong> A assembleia especial poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos cotistas, observado o disposto no CAPÍTULO 12\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.4\u003C\u002Fstrong> A convocação referida no item 11.3 acima ou dos representantes de cotistas será dirigida ao Administrador, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia especial às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia especial assim convocada deliberar em contrário.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5\u003C\u002Fstrong> A convocação da assembleia especial deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) a convocação de assembleia especial deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) o aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.1\u003C\u002Fstrong> A assembleia especial se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.2\u003C\u002Fstrong> A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.3\u003C\u002Fstrong> Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0035-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.4\u003C\u002Fstrong> O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas da classe sejam admitidas à negociação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.5\u003C\u002Fstrong> Por ocasião da assembleia especial ordinária, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas da classe ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser assembleia especial ordinária e extraordinária.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.6\u003C\u002Fstrong> O pedido de que trata o item 11.5.5 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia especial ordinária.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.7\u003C\u002Fstrong> Para fins das convocações das assembleias especiais dos cotistas da classe e dos percentuais previstos nos itens 11.6.1 deste Anexo, será considerado pelo Administrador os cotistas inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.6\u003C\u002Fstrong> Todas as decisões em assembleia especial deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia especial (“\u003Cstrong>Maioria Simples\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.6.1\u003C\u002Fstrong> Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela classe, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pela classe, caso esta tenha até 100 (cem) cotistas (“\u003Cstrong>Quórum Qualificado\u003C\u002Fstrong>”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (d), (e), (i), (k) e (l) do item 10.1, acima.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.6.2\u003C\u002Fstrong> Cabe ao Administrador informar na convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.7\u003C\u002Fstrong> O Administrador poderá encaminhar aos cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.7.1\u003C\u002Fstrong> O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.7.2\u003C\u002Fstrong> É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0036-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.7.3\u003C\u002Fstrong> O Administrador deverá encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.7.4\u003C\u002Fstrong> Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador em nome de cotistas devem ser arcados pela classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.8\u003C\u002Fstrong> As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.9\u003C\u002Fstrong> As deliberações privativas de assembleia de cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos no item 10.2, acima.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.10\u003C\u002Fstrong> Este Anexo pode ser alterado, independentemente da assembleia especial de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.11\u003C\u002Fstrong> Não podem votar nas assembleias de cotistas:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) o prestador de serviço, essencial ou não;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) o cotista que tenha interesse conflitante com o fundo, classe ou subclasse no que se refere à matéria em votação; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.11.2\u003C\u002Fstrong> Não se aplicam a vedações acima quando (a) os únicos cotistas forem, no momento de seu ingresso na Classe, as pessoas mencionadas no item 9.11; ou: (b) se houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas da Classe, a qual pode ser manifestada na própria assembleia ou constar de permissão previamente concedida pelos Cotistas, seja ela específica ou genérica, e arquivada pela Administradora.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 12 REPRESENTANTE DOS COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.1\u003C\u002Fstrong> A classe poderá ter até 02 (dois) representantes de cotistas, a serem eleitos e nomeados pela assembleia especial, com prazos de mandato unificado de 01 (um) ano, a se encerrar na próxima assembleia especial ordinária, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, tendo por competência exclusiva as matérias previstas no art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.2\u003C\u002Fstrong> Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme regulamentação aplicável:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) seja cotista da classe de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0037-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(ii) não exerça cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador ou do Gestor, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) não exerça cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da classe de cotas, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) não seja Administrador, Gestor ou consultor imobiliário de outros fundos de investimento imobiliário;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) não esteja em conflito de interesses com a classe de cotas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.3\u003C\u002Fstrong> Compete ao representante de cotistas já eleito informar ao Administrador e aos cotistas da classe a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.4\u003C\u002Fstrong> A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela maioria simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo: (a) 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver até 100 (cem) cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.5\u003C\u002Fstrong> A função de representante dos cotistas é indelegável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.6\u003C\u002Fstrong> Sempre que a assembleia especial da classe for convocada para eleger representantes de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução 175; e (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.7\u003C\u002Fstrong> O Administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso vi do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.8\u003C\u002Fstrong> Os representantes de cotistas podem solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.9\u003C\u002Fstrong> Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas deverão ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175 e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos do art. 61 da parte geral da Resolução 175 e do art. 38 do Anexo Normativo III da Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.10\u003C\u002Fstrong> Os representantes de cotistas devem comparecer às assembleias gerais do Fundo e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.11\u003C\u002Fstrong> Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia geral do Fundo, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0038-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.12\u003C\u002Fstrong> Os representantes de cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à classe de cotas e aos cotistas, sendo vedada a negociação com o uso indevido de informação privilegiada, nos termos do artigo 39 do Anexo Normativo III da Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.13\u003C\u002Fstrong> Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da classe de cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 13 DA ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>13.1\u003C\u002Fstrong> Diariamente, a partir da data da 1ª (primeira) integralização de Cotas até a liquidação da Classe, a Administradora obriga-se a utilizar as disponibilidades da Classe para atender às suas exigibilidades, de acordo com a seguinte ordem de alocação:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) pagamento dos encargos da Classe, incluindo a Taxa de Administração, Taxa de Gestão e a Taxa de Performance;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) pagamento do preço de aquisição dos Ativos Imobiliários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) se houver, distribuição dos resultados auferidos pela Classe aos titulares das Cotas Seniores, até o limite da meta de rentabilidade das Cotas Seniores estabelecido no respectivo suplemento, ou amortização das Cotas Seniores, nos termos estabelecidos neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) se houver, distribuição dos resultados auferidos pela Classe aos titulares das Cotas Subordinadas ou amortização das Cotas Subordinadas, independentemente da Subclasse, nos termos estabelecidos neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 14 TRIBUTAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>14.1\u003C\u002Fstrong> O disposto neste CAPÍTULO 13 foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos cotistas e ao Fundo, não se aplicando aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>14.2\u003C\u002Fstrong> Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Tributação aplicável às operações da carteira:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>I. Imposto de Renda na Fonte (“IRF”):\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira do Fundo não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para os investimentos realizados pelo Fundo em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário (“\u003Cstrong>FII\u003C\u002Fstrong>”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0039-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).\u003C\u002Fp>\u003Cp>O IRF pago pela carteira do Fundo poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo Fundo no momento da distribuição de rendimentos aos seus cotistas sujeitos à tributação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das cotas emitidas pelo Fundo que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, o Fundo estará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas1.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>II. IRF:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Cotistas Residentes no Brasil:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das cotas, bem como os lucros distribuídos pelo Fundo a qualquer cotista pelo regime de caixa, sujeitamse à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).\u003C\u002Fp>\u003Cp>O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica. Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pelo Fundo, exclusivamente na hipótese de o Fundo, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) cotistas; e b) as cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O benefício não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelos Fundos de Investimento Imobiliário ou pelos Fiagro, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>1 O limite também é aplicável para cada classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0040-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Fundo terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pelo Fundo, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Cotistas Não-Residentes (INR):\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Como regra geral, os cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 (“\u003Cstrong>JTF\u003C\u002Fstrong>”), e (ii) cujo investimento seja realizado por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014. Neste caso, os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento).Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pelo Fundo aos cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os cotistas residentes.\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Em regra, os rendimentos auferidos pelos cotistas serão tributados\u003Cbr>pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das cotas, da\u003Cbr>alienação de cotas a terceiros e do resgate das cotas, em\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Cobrança do IRF:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação\u003Cbr>antecipada do Fundo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch2>\u003Cstrong>III. IOF:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>IOF\u002FTVM:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>O IOF\u002FTVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o\u003Cbr>valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do\u003Cbr>prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº\u003Cbr>6.306\u002F2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por\u003Cbr>cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil\u003Cbr>subsequente ao da aplicação. Resgates e alienações em prazo\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na classe de cotas\u003Cbr>podem sofrer a tributação pelo IOF\u002FTVM, conforme tabela\u003Cbr>decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de\u003Cbr>aplicação não há incidência de IOF\u002FTVM. Ficam sujeitas à alíquota\u003Cbr>zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-seque a\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0041-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>alíquota do IOF\u002FTVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do\u003Cbr>Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta\u003Cbr>centésimos por cento) ao dia.\u003Cbr>Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº 6.306, de 2007,\u003Cbr>aplica-se a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas\u003Cbr>operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda\u003Cbr>variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas\u003Cbr>por investidores estrangeiros em cotas de fundo de investimento\u003Cbr>imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o\u003Cbr>fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da\u003Cbr>data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso\u003Cbr>o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento\u003Cbr>regular.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>IOF\u002FCâmbio:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda\u003Cbr>Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira,\u003Cbr>estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio\u003Cbr>referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados\u003Cbr>financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0%\u003Cbr>(zero por cento). De igual modo, as operações para remessas e\u003Cbr>ingressos de recursos, realizadas pelo Fundo relativas às suas\u003Cbr>aplicações no mercado internacional, nos limites e condições\u003Cbr>fixados pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por\u003Cbr>cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF\u002FCâmbio pode ser\u003Cbr>majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o\u003Cbr>percentual de 25% (vinte e cinco por cento).\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 15 FATORES DE RISCO E POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>15.1\u003C\u002Fstrong> A carteira da Classe está sujeita às flutuações de preços e\u002Fou cotações do mercado, conforme o caso, aos riscos de crédito e liquidez e às variações de preços e cotações inerentes aos seus Ativos Financeiros, o que pode acarretar perda patrimonial à Classe e aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>15.2\u003C\u002Fstrong> Dentre os fatores de risco a que a classe de cotas está sujeita, incluem-se, sem limitação: Riscos relacionados a acontecimentos e percepção de risco em outros países; Riscos de crédito; Risco de liquidez da carteira da Classe; Risco de mercado das cotas; Riscos de mercado relativos aos Ativos Imobiliários e aos Ativos de Liquidez; Risco de decisões judiciais e\u002Fou administrativas desfavoráveis; Risco da morosidade da justiça brasileira; Riscos de governança; Risco de concentração da carteira do FUNDO; Risco de potencial Conflito de Interesse; Risco de não aprovação de Conflito de Interesses; Risco de diluição; Risco de prazo; Risco de regularidade dos Empreendimentos Imobiliários e dos demais imóveis; Risco de aumento de custos, atrasos e\u002Fou não conclusão das obras dos Empreendimentos Imobiliários; Risco de sinistro; Risco de desapropriação; Risco do incorporador e do construtor; Risco de vacância; Risco de despesas extraordinárias; Risco de desvalorização dos Empreendimentos Imobiliários; Risco de flutuações no valor dos Empreendimentos Imobiliários; Risco de contingências ambientais; Risco de alteração nas leis e regulamentos ambientais; Risco de revisão ou rescisão dos contratos de locação; Risco de aporte de\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0042-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>recursos adicionais pelos cotistas; Risco de inadimplemento dos compromissos de investimentos e de Chamadas de Capital.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>15.3\u003C\u002Fstrong> O inteiro teor dos fatores de riscos e a métrica completa adotada pelo Gestor e o Administrador, descritos neste Capítulo, podem ser consultados no Complemento 1 e\u002Fou no link: \u003Cu>https:\u002F\u002Fwww.btgpactual.com\u002Fasset-management\u002Fadministracao-fiduciaria, bem como no Informe\u003C\u002Fu> Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>15.3.1\u003C\u002Fstrong> Os fatores de risco ora descritos poderão sofrer alterações circunstanciais, e, portanto, poderão ser reavaliados no devido contexto, a exclusivo critério dos Prestadores de Serviços Essenciais. O Administrador esclarece que quaisquer mudanças no teor constante no link descrito acima serão devidamente informadas aos cotistas através do envio de fato relevante.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>15.4\u003C\u002Fstrong> Não obstante o emprego, pelo Administrador e pelo Gestor, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida no Anexo desta classe de cotas, das regras legais e regulamentares em vigor, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao cotista.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO 16 DISPOSIÇÕES FINAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>16.1\u003C\u002Fstrong> A assinatura, pelo subscritor, do Termo de Adesão implica na sua expressa ciência e concordância com todos os termos, condições e documentos deste Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>16.2\u003C\u002Fstrong> Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao \u003Cem>de cujus\u003C\u002Fem> ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>16.3\u003C\u002Fstrong> Os Cotistas deverão manter em sigilo: (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento elaborados pelo ou para o Administrador e\u002Fou o Gestor; (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas; e (iii) os documentos relativos às operações da Classe, não podendo revelar utilizar ou divulgar, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo com o consentimento prévio e por escrito do Gestor ou se obrigado por ordem de autoridades governamentais, sendo que nesta última hipótese, o Administrador e o Gestor deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0043-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>\u003Cu>COMPLEMENTO 1\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>FATORES DE RISCO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Antes de tomar a decisão de investimento na Classe, os potenciais investidores devem, considerando suas situações financeiras, objetivos de investimento e perfis de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis no presente Regulamento, inclusive, mas não se limitando a, aquelas relativas à política de investimento da Classe e aos fatores de risco descritos neste Anexo I, aos quais a Classe e os seus investidores estão sujeitos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pela Classe, os investidores devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e as aplicações da Classe, incluindo aqueles descritos abaixo, não havendo, portanto, garantias de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme a expectativa dos investidores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não obstante a diligência da Administradora, da Gestora e dos Consultores em colocar em prática a política de investimento da Classe, prevista neste Regulamento, os investimentos da Classe estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação. Ainda que a Administradora e a Gestora mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e os seus cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os riscos descritos abaixo não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos na Classe e no Brasil em geral. Os negócios, a situação financeira ou os resultados da Classe podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam, atualmente, de conhecimento da Administradora e da Gestora, ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os termos e expressões utilizados neste Complemento, quando iniciados em letra maiúscula, no singular ou no plural, têm os mesmos significados atribuídos no Regulamento e no Anexo I, do qual este Complemento é parte integrante e inseparável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Riscos relacionados a acontecimentos e percepção de risco em outros países\u003C\u002Fstrong>. Acontecimentos e percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente e nos Estados Unidos, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive o preço de mercado das cotas da Classe. O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de fundos de investimento imobiliário é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo os Estados Unidos, países da América Latina, Ásia, Europa e outros. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários emitidos no Brasil. Crises no Brasil e nos referidos países podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários emitidos no Brasil, inclusive com relação às cotas da Classe. No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países considerados como mercados emergentes resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das suas cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Riscos macroeconômicos. O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no Brasil, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0044-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>quais se incluem as cotas da Classe. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram, de forma negativa, os mercados financeiro e de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar, de forma negativa, as atividades da Classe, o patrimônio da Classe, a rentabilidade dos seus cotistas e o valor de negociação das suas cotas. Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e\u002Fou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira da Classe e o valor das suas cotas, bem como resultar em (a) alongamento do período de amortização de cotas e\u002Fou de distribuição dos resultados da Classe; ou (b) liquidação da Classe, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos cotistas, do valor aplicado na Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não será devido pela Classe ou por qualquer pessoa, incluindo os demais cotistas, a Administradora, a Gestora e os Consultores, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das cotas e\u002Fou de distribuição dos resultados da Classe; (b) a liquidação da Classe; ou (c) dano ou prejuízo aos cotistas da Classe resultante dos eventos mencionados acima.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Riscos institucionais\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O Governo Federal pode intervir na economia do país e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país. As atividades da Classe, sua situação financeira e seus resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, (a) taxas de juros; controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; (c) flutuações cambiais; (d) inflação; (e) liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos; (f) política fiscal; (g) instabilidade social e política; (h) alterações regulatórias; e\u002Fou (i) outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. Em um cenário de aumento da taxa de juros, por exemplo, os preços dos imóveis podem ser negativamente impactados em função da correlação existente entre a taxa de juros básica da economia e a taxa de desconto utilizada na avaliação de imóveis. Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação de suas cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Riscos de crédito.\u003C\u002Fstrong> Os cotistas da Classe farão jus ao recebimento de resultados que lhe serão pagos em decorrência, primordialmente, do investimento nos Ativos-Alvo. Nesse caso, a Classe estará exposto à capacidade de os adquirentes e locatários dos Empreendimentos Imobiliários cumprirem suas obrigações financeiras, sendo que qualquer inadimplemento, por tais devedores, impactará negativamente a Classe. Eventuais garantias outorgadas por adquirentes podem não ser suficientes para pagamento dos valores devidos pela aquisição dos Empreendimentos Imobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Além disso, os emissores dos Ativos Imobiliários e dos Ativos de Liquidez que eventualmente integrem a carteira da Classe podem não cumprir suas obrigações de pagar os valores devidos aa Classe. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores dos Ativos Imobiliários e dos Ativos de Liquidez, bem como alterações em condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a respectiva capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos Ativos Imobiliários e dos Ativos de Liquidez desses emissores. Nessas condições, a Administradora poderá enfrentar\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0045-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong> CLASSE ÚNICA DE COTAS DO NM KSM LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cp>dificuldades para liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejado e, consequentemente, a Classe poderá enfrentar problemas de liquidez.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, a variação negativa dos Ativos Imobiliários e dos Ativos de Liquidez poderá impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação de suas cotas. Ainda, mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos Ativos Imobiliários e dos Ativos de Liquidez, comprometendo, também, a respectiva liquidez.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Riscos relacionados à liquidez das cotas\u003C\u002Fstrong>. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são, por força regulamentar, constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas. Como resultado, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares das cotas da Classe ter dificuldade em realizar a sua negociação no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as cotas adquiridas. Desse modo, os investidores deverão estar conscientes de que o investimento na Classe consiste em investimento de longo prazo e que o investidor pode não encontrar condições de vender as cotas adquiridas no momento que desejar.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco de liquidez da carteira da Classe.\u003C\u002Fstrong> Os ativos integrantes da carteira da Classe poderão ter liquidez significativamente baixa em comparação a outras modalidades de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco de mercado das cotas.\u003C\u002Fstrong> É possível que haja oscilação do valor de mercado das cotas emitidas pela Classe para negociação no mercado secundário no curto prazo, o que poderá acarretar perdas do capital aplicado para o cotista que pretenda negociar suas cotas no mercado secundário no curto prazo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Riscos de mercado relativos aos Ativos Imobiliários e aos Ativos de Liquidez.\u003C\u002Fstrong> Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Liquidez que venham a integrar da carteira da Classe, que pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços, as cotações de mercado e os critérios para precificação de ativos. Além disso, poderá haver oscilação negativa das cotas da Classe pelo fato de a Classe poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de preços, são remunerados por uma taxa de juros, sofrendo alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Liquidez que componham a carteira da Classe, o patrimônio líquido da Classe pode ser afetado negativamente. Desse modo, a Administradora pode ser obrigada a liquidar os Ativos Imobiliários e os Ativos Liquidez a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente no valor das cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco decorrente de dissolução ou liquidação da Classe.\u003C\u002Fstrong> No caso de dissolução ou liquidação da Classe, o patrimônio deste será partilhado entre os cotistas, na proporção de suas cotas, observada a ordem de alocação de recursos definida neste Regulamento, após o pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas da Classe. No caso de dissolução ou liquidação da Classe, não sendo possível a alienação acima referida, os próprios ativos integrantes da carteira da Classe serão entregues aos cotistas na proporção da participação de cada um deles, em regime de condomínio civil. Nesse caso: (a) o exercício dos direitos por qualquer cotista poderá ser dificultado em função do condomínio civil estabelecido com os demais cotistas; (b) a alienação de tais ativos por um cotista a terceiros poderá ser dificultada em função da iliquidez de tais ativos, podendo seu valor aumentar ou diminuir, de acordo com flutuações de preços, cotações de mercado e critérios para precificação, podendo acarretar, assim, eventuais prejuízos aos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco relativo à não substituição da Administradora ou da Gestora\u003C\u002Fstrong>. Em caso de liquidação, falência ou aplicação de regimes similares à Administradora ou à Gestora durante a vigência da Classe, bem como na hipótese da Administradora ou da Gestora ser descredenciada, destituída ou renunciar às suas funções,\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0046-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong> CLASSE ÚNICA DE COTAS DO NM KSM LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cp>deverá ocorrer a sua substituição de acordo com os prazos e procedimentos previstos no presente Regulamento. Caso tal substituição não aconteça, a Classe será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais aa Classe e aos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Riscos tributários\u003C\u002Fstrong>. A Lei nº 8.668\u002F93 e a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme em vigor, estabelecem que os fundos de investimento imobiliário são isentos de imposto de renda e proventos de qualquer natureza em sua receita operacional, desde que (a) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e (b) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas. Ainda de acordo com as referidas Leis, os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelo fundo, apurados segundo o regime de caixa, quando distribuídos, são tributados na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não obstante o disposto acima, de acordo com o artigo 3º, III, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme em vigor, ficam isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo fundo de investimento imobiliário cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. De acordo com o parágrafo único do referido artigo, tal benefício fiscal (a) será concedido somente nos casos em que o fundo de investimento imobiliário possua, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas; e (b) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que represente 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo fundo de investimento imobiliário, ou, ainda, cujas cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo. Assim, considerando que no âmbito da Classe não há limite máximo de subscrição por investidor, não farão jus ao benefício tributário acima mencionado (a) o cotista pessoa física que seja titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pela Classe ou, ainda, cujas cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe; e\u002Fou (b) a Classe, na hipótese de ter menos de 50 (cinquenta) cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os rendimentos e os ganhos líquidos auferidos por fundos de investimento imobiliário, em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável, estarão sujeitos à incidência do imposto de renda retido na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas submetidas a esta forma de tributação, nos termos do artigo 16-A da Lei nº 8.668\u002F93.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não há como garantir que as regras tributárias atualmente aplicáveis aa Classe permanecerão vigentes, existindo o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, o que poderá impactar os resultados da Classe. Assim, o risco tributário ao se investir na Classe, engloba, ainda, o risco de perdas decorrentes (a) da criação de novos tributos; (b) da modificação ou extinção de benefício fiscal aplicável; (c) da alteração das alíquotas e base de cálculo dos tributos incidentes; ou (d) da interpretação diversa das regras de tributação atualmente vigentes sobre a incidência de quaisquer tributos ou aplicação de isenções, sujeitando a Classe e os seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco regulatório\u003C\u002Fstrong>. A legislação e a regulamentação aplicáveis aa Classe, aos seus cotistas e aos investimentos efetuados pela Classe, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, estão sujeitas a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e\u002Fou de órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa a rentabilidade da Classe e as condições para distribuição de rendimentos e resgate das\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0047-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong> CLASSE ÚNICA DE COTAS DO NM KSM LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cp>cotas. Ademais, a aplicação da legislação e regulamentação existentes e a interpretação de novas leis e normativos também poderão impactar os resultados da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco jurídico.\u003C\u002Fstrong> A estrutura financeira, econômica e jurídica da Classe apoia-se em um conjunto de obrigações e responsabilidades contratuais e na legislação e na regulamentação em vigor. Em razão da pouca maturidade e da escassez de jurisprudência e precedentes relativos a operações similares, poderá haver perdas por parte dos cotistas da Classe em razão do dispêndio de tempo e de recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco de decisões judiciais e\u002Fou administrativas desfavoráveis\u003C\u002Fstrong>. O Fundo poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista, tanto judiciais quanto administrativas. Não há garantia de que a Classe (a) venha a obter resultados favoráveis; (b) que eventuais processos judiciais e\u002Fou administrativos propostos contra a Classe venham a ser julgados improcedentes; e\u002Fou (c) que a Classe tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que os cotistas sejam chamados para deliberar sobre a realização de aporte adicional de recursos mediante a subscrição e integralização de novas cotas. Ainda, a despeito das diligências realizadas, é possível que existam contingências não identificadas ou não identificáveis que possam onerar a Classe e afetar as suas cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco da morosidade da justiça brasileira\u003C\u002Fstrong>. A Classe poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos ativos integrantes da sua carteira, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável, o que poderá impactar negativamente no patrimônio da Classe, na rentabilidade dos cotistas e no valor de negociação das cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Riscos de governança.\u003C\u002Fstrong> Não podem votar nas assembleias gerais da Classe: (a) a Administradora e\u002Fou Gestora; (b) os sócios, diretores e funcionários da Administradora e\u002Fou da Gestora; (c) empresas ligadas à Administradora e\u002Fou à Gestora, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços da Classe, seus sócios, diretores e funcionários; (e) os cotistas, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio da Classe ou cujos interesses sejam conflitantes com o da Classe, exceto se (1) forem os únicos cotistas da Classe; (2) quando houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria assembleia geral de cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia geral de cotistas em que se dará a permissão de voto; ou (3) quando todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com quem concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o artigo 8º, §6º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor. Dessa forma, tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas alíneas (a) a (e) acima, caso estas venham a realizar investimentos na Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, determinadas matérias que venham a ser objeto de assembleia geral de cotistas somente serão aprovadas quando por maioria qualificada dos cotistas da Classe. Dessa forma, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de votação, o que poderá impactar nas atividades da Classe e na rentabilidade das cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Riscos operacionais.\u003C\u002Fstrong> Os Ativos Imobiliários e os Ativos de Liquidez serão administrados pela Administradora e geridos pela Gestora, portanto, os resultados da Classe dependerão de uma administração e gestão adequadas, as quais estarão sujeitas a eventuais riscos operacionais, que, caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade da Classe. Adicionalmente, o não cumprimento das obrigações para com a Classe por parte da Administradora, da Gestora, dos Consultores e dos demais prestadores de serviços contratados pela Classe, conforme estabelecido nos respectivos contratos celebrados com a Classe, poderá implicar em\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0048-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong> CLASSE ÚNICA DE COTAS DO NM KSM LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cp>falhas nos procedimentos relacionados às atividades da Classe. Tais falhas poderão acarretar eventuais perdas patrimoniais aa Classe e aos seus cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco de concentração da carteira da Classe.\u003C\u002Fstrong> Nos termos da política de investimento descrita no presente Regulamento, a Classe destinará os recursos captados na distribuição de suas cotas para aquisição, preponderantemente, dos Ativos-Alvo. As SPE investidas pela Classe por meio da aquisição dos Ativos-Alvo investirão nos Empreendimentos Imobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Tal situação gera uma concentração da carteira da Classe, com exposição aos riscos que venham a afetar as SPE, os Empreendimentos Imobiliários e seus segmentos. Assim, quaisquer fatores que venham a afetar diretamente as SPE, os Empreendimentos Imobiliários ou o setor de em que estão inseridos, poderão afetar a rentabilidade da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Riscos relativos à concentração e pulverização\u003C\u002Fstrong>. Conforme disposto no presente Regulamento, não há restrição quanto ao limite de cotas que podem ser detidas por um único cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único cotista venha a ser titular parcela substancial das cotas da Classe e deter posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição de eventuais cotistas minoritários. Nessa hipótese, há possibilidade de: (a) que deliberações sejam tomadas, em assembleia gerais da Classe, pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento da Classe e\u002Fou dos cotistas minoritários; e (b) alteração do tratamento tributário da Classe e\u002Fou de seus cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco de potencial Conflito de Interesse.\u003C\u002Fstrong> Os atos que caracterizem Conflito de Interesses, em especial (a) a aquisição, pela Classe, de quotas representativas do capital social das SPE, as quais contratarão o Consultor – Matriz para desenvolver, direta ou indiretamente, os Empreendimentos Imobiliários; e a contratação, pela Classe, dos Consultores, dependem de aprovação prévia, específica e informada da assembleia geral de cotistas. Desde que aprovados na assembleia geral de cotistas, tais atos, ainda que caracterizem Conflito de Interesses, poderão ser implementados pela Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco de não aprovação de Conflito de Interesses\u003C\u002Fstrong>. Caso os atos que caracterizem Conflito de Interesses descritos no item acima não sejam aprovados na assembleia geral de cotistas, a Administradora, em comum acordo com a Gestora, poderá convocar uma nova assembleia geral de cotistas para deliberar, alternativamente, sobre a alteração do presente Regulamento ou a liquidação da Classe. Se aprovada a liquidação da Classe, os cotistas receberão de volta os valores até então integralizados, acrescidos dos eventuais rendimentos auferidos pelas aplicações da Classe e deduzidos dos tributos incidentes e dos encargos da Classe, se houver. Nessa hipótese, os cotistas poderão encontrar dificuldades para reaplicar os recursos recebidos com a mesma rentabilidade proporcionada pela Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco decorrente de alterações do Regulamento.\u003C\u002Fstrong> O presente Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração (i) decorrer, exclusivamente, da necessidade de atender a exigências legais ou regulamentares ou exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as cotas do fundo sejam admitidas à negociação, conforme o caso, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da Administradora ou dos demais prestadores de serviços da Classe, tais como razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; (iii) envolver redução da Taxa de Administração, Taxa de Gestão ou da Taxa de Performance; ou (iv) por deliberação da assembleia geral de cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação da Classe e acarretar perdas patrimoniais aos seus cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco de diluição.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de realização de novas emissões de cotas pela Classe, os cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital da Classe diluída e verem sua influência nas decisões políticas\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0049-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong> CLASSE ÚNICA DE COTAS DO NM KSM LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cp>da Classe reduzida, caso não tenham condições ou decidam por não exercer seu direito de preferência na subscrição de novas cotas emitidas pela Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Riscos relativos à aquisição dos Ativos Imobiliários.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO poderá deter Ativos Imobiliários, o que inclui direitos relativos a imóveis, assim como participações em sociedades investidas e fundos de investimento. Os investimentos no mercado imobiliário podem ser ilíquidos, dificultando a compra e a venda de propriedades imobiliárias e impactando adversamente o preço dos imóveis. Podem existir, também, questionamentos sobre a titularidade dos Ativos Imobiliários, bem como haver passivos que não tenham sido identificados ou sanados, ou corretamente mensurados quando da aquisição dos Ativos Imobiliários, o que poderia (a) acarretar ônus aa Classe, na qualidade de proprietário dos imóveis ou de direitos relativos aos imóveis; (b) implicar em restrições ou vedações de utilização e exploração dos Ativos Imobiliários pela Classe; ou (c) desencadear discussões quanto à legitimidade da aquisição do Ativos Imobiliários pela Classe, sendo que a ocorrência de qualquer dessas hipóteses poderiam afetar os resultados auferidos pela Classe e, consequentemente, os rendimentos dos seus cotistas e o valor das suas cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco de prazo\u003C\u002Fstrong>. Considerando que a aquisição de cotas da Classe é um investimento de longo prazo, pode ocorrer alguma oscilação do valor das cotas, havendo a possibilidade de ocasionar perdas do capital aplicado pelos cotistas ou ausência de demanda na venda das cotas no mercado secundário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Riscos relacionados ao investimento em valores mobiliários.\u003C\u002Fstrong> O investimento nas cotas da Classe é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade dos cotistas dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos Ativos Imobiliários e pelos Ativos de Liquidez. Os rendimentos a serem distribuídos aos cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pela Classe com a receita advinda dos ativos integrantes do patrimônio da Classe, bem como dependerão dos custos incorridos pela Classe. Assim, existe a possibilidade da Classe ser obrigado a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Riscos imobiliários.\u003C\u002Fstrong> Os Empreendimentos Imobiliários investidos indiretamente pela Classe, bem como os demais imóveis que não se encaixem no conceito de Empreendimentos Imobiliários, poderão sofrer desvalorização ocasionada por, não se limitando a, (a) fatores macroeconômicos; (b) mudança de zoneamento ou outras regras que impactem diretamente o local dos Empreendimentos Imobiliários, seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços de aluguel e de venda) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos dos Empreendimentos Imobiliários ou dos demais imóveis, limitando sua valorização para aluguel e venda; (c) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente a região onde os Empreendimentos Imobiliários ou os demais imóveis se encontram, piorando a área de influência para seu uso; (d) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso aos Empreendimentos Imobiliários ou aos demais imóveis; (e) restrições de infraestrutura\u002Fserviços públicos, como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público, entre outros; (f) a expropriação (desapropriação) dos Empreendimentos Imobiliários ou dos demais imóveis; e (g) atraso e\u002Fou não conclusão das obras dos Empreendimentos Imobiliários ou dos demais imóveis, bem como aumento dos custos de construção.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco de regularidade dos Empreendimentos Imobiliários e dos demais imóveis.\u003C\u002Fstrong> Os espaços integrantes dos Empreendimentos Imobiliários, bem como os demais imóveis que não se encaixem no conceito de Empreendimentos Imobiliários, somente poderão ser utilizados e locados quando estiverem devidamente regularizados perante os órgãos públicos competentes. Desse modo, a demora na obtenção da regularização dos Empreendimentos Imobiliários ou dos demais imóveis poderá impossibilitar a respectiva locação e venda e, portanto, provocar prejuízos à Classe e aos seus cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0050-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong> CLASSE ÚNICA DE COTAS DO NM KSM LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>Riscos relacionados à regulamentação do setor imobiliário\u003C\u002Fstrong>. O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam as atividades de aquisição, incorporação imobiliária, construção e reforma de imóveis. Dessa forma, a aquisição e a exploração dos Empreendimentos Imobiliários, bem como dos demais imóveis que não se encaixem no conceito de Empreendimentos Imobiliários, poderão estar condicionadas, sem limitação, à obtenção de licenças específicas, aprovação de autoridades governamentais, limitações relacionadas a edificações, regras de zoneamento e a leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Referidos requisitos e regulamentações atualmente existentes ou que venham a ser criados poderão implicar no aumento de custos dos Empreendimentos Imobiliários, afetando adversamente as atividades da Classe, e consequentemente, a rentabilidade dos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de zoneamento urbano serem alteradas após a aquisição das áreas onde serão construídos os Empreendimentos Imobiliários, bem como os demais imóveis que não se encaixem no conceito de Empreendimentos Imobiliários, e antes do respectivo desenvolvimento, o que poderá acarretar atrasos e\u002Fou modificações ao objetivo comercial inicialmente projetado ou mesmo inviabilizar referido objetivo. Nessa hipótese, as atividades e os resultados da Classe poderão ser impactados adversamente, afetando a rentabilidade dos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco de aumento de custos, atrasos e\u002Fou não conclusão das obras dos Empreendimentos Imobiliários.\u003C\u002Fstrong> Diversos fatores podem vir a impactar no andamento das obras dos Empreendimentos Imobiliários, gerando eventuais atrasos e\u002Fou descontinuidade das obras. O descumprimento do prazo de construção e conclusão dos Empreendimentos Imobiliários poderá gerar uma redução no valor patrimonial das cotas e\u002Fou na rentabilidade esperada da Classe, na medida em que tais atrasos e\u002Fou descontinuidade de obras afetem direta ou indiretamente o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação, a velocidade de vendas e\u002Fou o preço de aquisição dos Empreendimentos Imobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, as SPE e a Classe poderão sofrer impactos advindos de eventual aumento dos custos da construção dos Empreendimentos Imobiliários, acarretando, inclusive a redução do seu patrimônio e a necessidade de aportes adicionais pelos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco de sinistro.\u003C\u002Fstrong> Não há garantia de que os Empreendimentos Imobiliários serão objeto de seguro contra a ocorrência de certos sinistros e\u002Fou com relação à abrangência da cobertura de eventuais seguros contratados. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que usualmente não são cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e\u002Fou revoluções civis. Em caso de ocorrência de evento não coberto nos termos dos contratos de seguro, as SPE e\u002Fou a Classe poderão incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar adversamente o desempenho operacional da Classe e seu patrimônio e, consequentemente, a rentabilidade dos cotistas. Adicionalmente, mesmo com relação a eventos segurados, não se pode garantir que o valor segurado será suficiente para proteger os Empreendimentos Imobiliários de perdas incorridas, o que pode resultar em custos adicionais e perdas às SPE e aa Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, as SPE e a Classe poderão ser responsabilizados judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira das SPE e da Classe e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco de desapropriação.\u003C\u002Fstrong> Em razão de a Classe investir, direta ou indiretamente, em bens imóveis, há possibilidade de que ocorra a respectiva desapropriação, por necessidade, utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso haja a referida desapropriação, este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades das SPE e da Classe, suas situações\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0051-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong> CLASSE ÚNICA DE COTAS DO NM KSM LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cp>financeiras e seus resultados. Outras restrições também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada aos imóveis, tais como o seu tombamento ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que poderá diminuir o valor de aluguel ou venda dos Empreendimentos Imobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco do incorporador e do construtor.\u003C\u002Fstrong> O incorporador e o construtor dos Empreendimentos Imobiliários podem vir a ter problemas financeiros, societários, operacionais e de performance comercial relacionados a seus negócios em geral ou a outros empreendimentos integrantes de seu portfólio comercial e de obras. Essas dificuldades podem causar a interrupção e\u002Fou atraso das obras dos Empreendimentos Imobiliários, causando alongamento de prazos e aumento dos custos, o que pode acarretar uma diminuição nos resultados das SPE e da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco de vacância.\u003C\u002Fstrong> A rentabilidade da Classe poderá sofrer oscilação em caso de vacância dos Empreendimentos Imobiliários, pelo período que perdurar a vacância. O insucesso na prospecção de locatários e adquirentes dos Empreendimentos Imobiliários poderá impactar negativamente a Classe, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação e venda dos Empreendimentos Imobiliários. Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas e tributos, dentre outras despesas relacionadas aos Empreendimentos Imobiliários, poderão comprometer a rentabilidade da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco de despesas extraordinárias.\u003C\u002Fstrong> As SPE e a Classe poderão sofrer impactos relativos ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como obras e reformas, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras no desenvolvimento e manutenção dos Empreendimentos Imobiliários. O pagamento de tais despesas poderá ocasionar efeitos adversos em suas condições financeiras e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco de desvalorização dos Empreendimentos Imobiliários.\u003C\u002Fstrong> Um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico da região onde estarão localizados os Empreendimentos Imobiliários. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução desse potencial econômico no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor dos Empreendimentos Imobiliários, e, consequentemente, na rentabilidade da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Riscos relacionados à venda e à locação dos Empreendimentos Imobiliários.\u003C\u002Fstrong> O sucesso dos Empreendimentos Imobiliários depende, em larga escala, da existência de condições favoráveis de mercado. Condições desfavoráveis de mercado podem gerar dificuldades ou mesmo inviabilizar que as SPE e\u002Fou a Classe realizem a venda ou a locação dos Empreendimentos Imobiliários conforme originalmente planejado, o que poderá impactar de forma negativa o desempenho das SPE e da Classe e, consequentemente, a rentabilidade dos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco de flutuações no valor dos Empreendimentos Imobiliários.\u003C\u002Fstrong> O valor dos Empreendimentos Imobiliários pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos Empreendimentos Imobiliários, os ganhos das SPE e da Classe decorrentes da alienação ou locação dos Empreendimentos Imobiliários poderão ser adversamente afetados, bem como o preço de negociação das cotas no mercado secundário poderá ser comprometido, impactando no retorno dos valores investidos pela Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco relacionado à ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior.\u003C\u002Fstrong> Eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0052-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong> CLASSE ÚNICA DE COTAS DO NM KSM LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fh2>\u003Cp>involuntários relacionados aos Empreendimentos Imobiliários ou aos demais imóveis que não se encaixem no conceito de Empreendimentos Imobiliários, poderão impactar na rentabilidade da Classe. Portanto, os resultados da Classe estão sujeitos à ocorrência situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas aa Classe e aos seus cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco de contingências ambientais.\u003C\u002Fstrong> Eventuais contingências ambientais nos Empreendimentos Imobiliários ou nos demais imóveis que não se encaixem no conceito de Empreendimentos Imobiliários podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente), o que é capaz afetar os resultados da Classe. Problemas ambientais podem ocorrer nas proximidades dos Empreendimentos Imobiliários ou dos demais imóveis que não se encaixem no conceito de Empreendimentos Imobiliários, como, por exemplo, vendavais, inundações, ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário provocado pelo excesso de uso da rede pública, acarretando, assim, na perda de substância econômica dos Empreendimentos imobiliários ou dos demais imóveis que não se encaixem no conceito de Empreendimentos Imobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco de alteração nas leis e regulamentos ambientais.\u003C\u002Fstrong> Os Empreendimentos Imobiliários, bem como os demais imóveis que não se encaixem no conceito de Empreendimentos Imobiliários, estão sujeitos à legislação e à regulamentação ambiental aplicável. Tais leis e regulamentos ambientais podem acarretar atrasos e custos significativos para cumpri-los, assim como proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação e construção em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. Na hipótese de violação ou não cumprimento de leis, regulamentos, licenças e autorizações, as SPE, a Classe e, eventualmente, locatários, poderão sofrer impactos advindos de sanções administrativas, tais como multas, interdição de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, ou sanções criminais relacionadas aos Empreendimentos Imobiliários ou aos demais imóveis que não se encaixem no conceito de Empreendimentos Imobiliários. Ainda, as agências governamentais ou outras autoridades podem editar regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, o que pode acarretar o dispêndio de recursos adicionais na adequação ambiental dos Empreendimentos Imobiliários ou dos demais imóveis que não se encaixem no conceito de Empreendimentos Imobiliários. Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem atrasar de maneira significativa a emissão das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos locatários, gerando efeitos adversos em seus negócios, o que poderá fazer com que os locatários tenham dificuldade em honrar os aluguéis dos imóveis. Nessas hipóteses, as atividades e os resultados da Classe poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco de revisão ou rescisão dos contratos de locação.\u003C\u002Fstrong> Os contratos de locação dos Empreendimentos Imobiliário ou dos demais imóveis que não se encaixem no conceito de Empreendimentos Imobiliários poderão ser rescindidos ou revisados, o que poderá comprometer total ou parcialmente os rendimentos da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Riscos relativos à rentabilidade do investimento.\u003C\u002Fstrong> O investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do cotista dependerá da valorização imobiliária e do resultado da administração dos imóveis do patrimônio do fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos cotistas dependerão do resultado da Classe, que por sua vez, dependerá, preponderantemente, das receitas provenientes da locação e da venda dos espaços integrantes dos Empreendimentos Imobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco relativo aos rendimentos objetivados pela Classe para as Cotas Seniores e Cotas Subordinadas.\u003C\u002Fstrong> As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas estão sujeitas a riscos relacionados aos parâmetros utilizados pela Classe para cálculo dos rendimentos dos cotistas, dado que (a) não existe garantia de que tais remunerações serão alcançadas; e (b) a remuneração dos respectivos cotistas depende, principalmente, dos ganhos de\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F9848\u002F9848.pdf-0053-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong> CLASSE ÚNICA DE COTAS DO NM KSM LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fh2>\u003Cp>capital advindos da negociação dos Ativos-Alvo e, indiretamente, da venda e locação dos Empreendimentos Imobiliários, da adimplência dos respectivos adquirentes e locatários, entre outros fatores de riscos relacionados, bem como da disponibilidade financeira da Classe, o que poderá frustrar a expectativa de rentabilidade dos cotistas, observada a preferência no recebimento de tais recursos nos termos deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco decorrentes da subordinação.\u003C\u002Fstrong> Tendo em vista a preferência das Cotas Seniores no recebimento de rendimentos da Classe, bem como na amortização e no resgate, em caso de liquidação da Classe, em relação às Cotas Subordinadas, o pagamento integral do capital investido e dos rendimentos das Cotas Subordinadas está sujeito ao recebimento, pela Classe, de recursos suficientes para pagamento dos rendimentos e amortização das Cotas Seniores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco de aporte de recursos adicionais pelos cotistas.\u003C\u002Fstrong> Durante a vigência da Classe, existe o risco de a Classe vir a ter patrimônio líquido negativo, o que acarretará a necessária deliberação pelos cotistas acerca do aporte de capital adicional, de forma que a Classe satisfaça suas obrigações. Não há como mensurar o montante de capital que os cotistas podem vir a ser chamados a aportar e não há como garantir que após a realização de tal aporte a Classe passará a gerar alguma rentabilidade aos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco de inadimplemento dos compromissos de investimentos e de Chamadas de Capital.\u003C\u002Fstrong> Em caso de cotista inadimplente que não honre com a Chamada de Capital, poderá haver necessidade de novos aportes pelos demais cotistas. Nessa hipótese, existe o risco de a Classe não conseguir realizar as aplicações pretendidas ou não ter o retorno esperado. Adicionalmente, o cotista inadimplente poderá vir a ser obrigado a ressarcir a Classe pelas perdas causadas pela inadimplência e ter os seus direitos políticos suspensos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Riscos relacionados à não existência de garantia de eliminação de riscos.\u003C\u002Fstrong> As aplicações realizadas na Classe não contam com garantia da Administradora, da Gestora, dos Consultores, de qualquer instituição pertencente aos respectivos conglomerados ou de quaisquer terceiros, bem como de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, da Classe Garantidor de Créditos – FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito e, consequentemente, aos quais os seus cotistas também poderão estar sujeitos. Nesse sentido, no caso de perdas ou prejuízo nas aplicações da Classe, os cotistas serão prejudicados, não existindo mecanismo externo que garanta a sua rentabilidade.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Demais riscos.\u003C\u002Fstrong> A Classe também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora e da Gestora, tais como moratória, guerras, revoluções, além de mudanças nas regras aplicáveis aos ativos investidos pela Classe, alteração na política econômica e decisões judiciais porventura não mencionados neste Complemento.\u003C\u002Fp>","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fapi\u002Ffiis\u002FNMKS11\u002Fdocumentos\u002F9848\u002Fpdf",false,"2026-07-20 20:11:00",{"id":95,"empresa":96,"gestor":100,"cotacoes":106,"patrimonio":107,"vpa":108,"p_vpa":109,"tipo_gestao":110,"mandato":111,"segmento":56,"categoria":111,"grupo":56,"preco_atual":112,"cotacao_atualizada_em":113,"ultima_variacao_cotacao_24h":111,"variacao_cotacao_7d":111,"variacao_cotacao_1m":111,"variacao_cotacao_3m":114,"variacao_cotacao_6m":115,"variacao_cotacao_12m":116,"vacancia_fisica":111,"liquidez_atual":69,"ultimo_dividendo":111,"ultimo_dividend_yield":111,"mes_pagamento_ultimo_dividendo":111,"dividend_yield_3m":111,"dividend_yield_6m":111,"dividend_yield_12m":111,"dividend_yield_medio_12m":111,"qtd_dividendos_pagos_ano_passado":111,"data_ultima_cotacao":117,"pregoes_com_negocio_21":118,"alertas":119,"updated_at":125,"liquidez_media_reais":111,"administrador":47,"taxa_administracao_paga":126,"balanco":127,"resultado_distribuido":111,"publico_alvo":133,"mercados_negociacao_cotas":134,"data_funcionamento":136,"data_final":137,"quantidade_cotas":138,"quantidade_cotistas":139,"detalhes_cotistas":140,"total_investido":142,"investimentos_fundo":143,"imoveis":144,"contratos":111,"custodiante":147,"auditor_independente":154,"formador_mercado":111,"distribuidor_cotas":111,"consultor_especializado":111,"administrador_locacoes":111,"relatorio_anual":161,"analise_administrador":164},819,{"nome":54,"nome_simplificado":97,"nome_comercial":51,"ticker":53,"nome_ticker":98,"nome_pregao":99,"cnpj":61},"NM KSM LOG  RESPONSABILIDADE LIMITADA","NMKS11 - NM KSM LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA","FII NMKS",{"id":101,"nome":41,"cnpj":102,"endereco":103,"telefone":104,"created_at":105,"updated_at":105},171,"12263316000155","R DONA PACIFICA, 180, SL 02 - IMIGRANTE, FARROUPILHA - RS - 95180-170","(11) 981016262","2026-10-03T19:15:01.000000Z",[],302254824.69,988.31,"1.52","Ativa",null,1500.01,"2026-10-03 18:00","0.0000","0.1539","0.4286","2026-09-10",0,[120],{"tipo":121,"campo":122,"titulo":123,"texto":124},"cotacao_antiga","preco_atual","Cotação antiga","O último negócio registrado é de 10\u002F09\u002F2026. 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