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DY 12 meses de 7,00% e P\u002FVP 0,99 em 08\u002F10\u002F2026.","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FREME11\u002Fdocumentos\u002F6282","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fimages\u002Fog.png",{"@context":9,"@graph":10},"https:\u002F\u002Fschema.org",[11,17,22,31,43,58],{"@type":12,"@id":13,"name":14,"url":15,"logo":16},"Organization","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002F#organizacao","Kartac","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002F","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fandroid-chrome-512x512.png",{"@type":18,"@id":19,"name":14,"url":15,"inLanguage":20,"publisher":21},"WebSite","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002F#site","pt-BR",{"@id":13},{"@type":23,"@id":24,"url":6,"name":4,"description":5,"inLanguage":20,"isPartOf":25,"dateModified":26,"mainEntity":27,"breadcrumb":29},"WebPage","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FREME11\u002Fdocumentos\u002F6282#pagina",{"@id":19},"2026-10-21",{"@id":28},"https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FREME11\u002Fdocumentos\u002F6282#documento",{"@id":30},"https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FREME11\u002Fdocumentos\u002F6282#migalhas",{"@type":32,"@id":28,"name":33,"alternateName":34,"url":6,"inLanguage":20,"about":35,"genre":37,"datePublished":38,"temporalCoverage":38,"author":39,"publisher":41,"isBasedOn":42},"Report","Prospecto REME11 de 05\u002F01\u002F2026","(REME) Prospecto - 05\u002F01\u002F2026",{"@id":36},"https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FREME11#fundo","Oferta Pública de Distribuição de Cotas","2026-01-05",{"@type":12,"name":40},"BRL TRUST DTVM S.A.",{"@type":12,"name":40},"https:\u002F\u002Ffnet.bmfbovespa.com.br\u002Ffnet\u002Fpublico\u002FdownloadDocumento?id=1075458",{"@type":44,"@id":36,"name":45,"alternateName":46,"url":49,"category":50,"identifier":51},"InvestmentFund","RB Multiestratégia Imobiliária",[47,48],"REME11","RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FREME11","Fundo de fundos",[52,55],{"@type":53,"propertyID":54,"value":47},"PropertyValue","Ticker B3",{"@type":53,"propertyID":56,"value":57},"CNPJ","63.051.078\u002F0001-55",{"@type":59,"@id":30,"itemListElement":60},"BreadcrumbList",[61,65,69,71],{"@type":62,"position":63,"name":64,"item":15},"ListItem",1,"Início",{"@type":62,"position":66,"name":67,"item":68},2,"FIIs","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Franking",{"@type":62,"position":70,"name":47,"item":49},3,{"@type":62,"position":72,"name":34,"item":6},4,{"atualizado_em":74,"frases":75},"2026-11-05",[76,77,78,79,80],"Prospecto do RB Multiestratégia Imobiliária (REME11), fundo imobiliário de fundos (FoF), com entrega no FundosNet (B3) em 05\u002F01\u002F2026.","No pregão de 08\u002F10\u002F2026, a cota do REME11 fechou a R$ 86,96, com P\u002FVP de 0,99 (valor patrimonial de R$ 88,11 por cota no informe mensal de setembro de 2026).","O último rendimento foi de R$ 1,00 por cota, com pagamento em out\u002F2026, e o dividend yield dos últimos 12 meses é de 7,00% sobre a cotação de 08\u002F10\u002F2026.","O patrimônio líquido era de R$ 57,7 milhões no informe mensal de setembro de 2026.","Os indicadores são os mais recentes da base do Kartac, não os do período do documento.",{"id":82,"empresa":83,"gestor":87,"cotacoes":88,"patrimonio":107,"vpa":108,"p_vpa":109,"tipo_gestao":110,"mandato":87,"segmento":111,"categoria":50,"grupo":50,"preco_atual":105,"cotacao_atualizada_em":112,"ultima_variacao_cotacao_24h":87,"variacao_cotacao_7d":87,"variacao_cotacao_1m":113,"variacao_cotacao_3m":114,"variacao_cotacao_6m":115,"variacao_cotacao_12m":115,"vacancia_fisica":87,"liquidez_atual":116,"ultimo_dividendo":117,"ultimo_dividend_yield":118,"mes_pagamento_ultimo_dividendo":119,"dividend_yield_3m":120,"dividend_yield_6m":121,"dividend_yield_12m":122,"dividend_yield_medio_12m":123,"qtd_dividendos_pagos_ano_passado":124,"data_ultima_cotacao":103,"pregoes_com_negocio_21":72,"alertas":125,"updated_at":126,"liquidez_media_reais":127,"administrador":40,"taxa_administracao_paga":87,"balanco":128,"resultado_distribuido":134,"publico_alvo":139,"mercados_negociacao_cotas":140,"data_funcionamento":143,"data_final":87,"quantidade_cotas":144,"quantidade_cotistas":145,"detalhes_cotistas":146,"total_investido":150,"investimentos_fundo":151,"imoveis":154,"contratos":87,"custodiante":87,"auditor_independente":87,"formador_mercado":87,"distribuidor_cotas":87,"consultor_especializado":87,"administrador_locacoes":87,"relatorio_anual":87,"analise_administrador":87},423,{"nome":48,"nome_simplificado":84,"nome_comercial":45,"ticker":47,"nome_ticker":85,"nome_pregao":86,"cnpj":57},"RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA   RESPONSABILIDADE LIMITADA","REME11 - RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA","FII REME",null,[89,95,101],{"id":90,"data":91,"abertura":92,"ultimo":93,"volume":94},3288969,"2026-10-06",79.92,80.32,3771,{"id":96,"data":97,"abertura":98,"ultimo":99,"volume":100},3289476,"2026-10-07",79.1,81.82,99478,{"id":102,"data":103,"abertura":104,"ultimo":105,"volume":106},3290158,"2026-10-08",81.81,86.96,2966,57718123.2,88.11,"0.99","Ativa","Outros","2026-10-13 21:15","0.0827","0.1295","0.1001",36,"1.0000","0.0118","Out\u002F2026","0.0218","0.0576","0.0700","0.0079",0,[],"05\u002F11\u002F2026 08:14",2878416.47,{"data_referencia":129,"ativo":130,"passivo":131,"obrigacoes_imoveis":124,"obrigacoes_securitizacao":124,"liquidez":132,"valores_receber":133},"2026-09-01",58475059.4,756936.2,13761742.98,51669.58,{"data_referencia":135,"resultado":136,"rendimentos":137,"percentual":138},"2026-06-30",2250313.35,2647870.6425,1.1766675261025314,"Investidores em Geral",[141,142],"Bolsa","MBO","2026-01-27",655087,2624,{"Pessoa Física":147,"Pessoa jurídica não financeira":148,"Fundos de investimento imobiliário":149,"Corretora ou distribuidora":63,"Investidores não residentes":63},2606,10,6,44661646.84,{"Cotas de FIIs":152,"CRI \u002F CRA":153},42782491.74,1879155.1,{"vacancia_total":124,"lista_imoveis":155,"data_referencia":135,"vacancia_suspeita":156},[],false,{"id":158,"descricao":34,"assunto":159,"tipo":37,"situacao":160,"texto":161,"link_pdf":162,"estruturado":156,"link_original":42,"data_referencia":38,"data_entrega":163,"versao":63},6282,"Prospecto","(Ativo)","\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>PROSPECTO DEFINITIVO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE ÚNICA DE RESPONSABILIDADE LIMITADA DO\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>CNPJ nº 63.051.078\u002F0001-55\u003C\u002Fp>\u003Cp>(\u003Cstrong>“Fundo”\u003C\u002Fstrong>)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ADMINISTRADORA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0001-08.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>CNPJ nº 13.486.793\u002F0001-42\u003C\u002Fp>\u003Cp>Rua Alves Guimarães, nº 1.212, Pinheiros, CEP 05410-000, São Paulo – SP\u003C\u002Fp>\u003Cp>(\u003Cstrong>“Administradora”\u003C\u002Fstrong>) \u003Cstrong>GESTORA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>RB ASSET MANAGEMENT LTDA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>CNPJ nº 07.981.934\u002F0001-09\u003C\u002Fp>\u003Cp>Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.663, 14º andar parte, Jardim Paulistano, CEP 01452-001, São Paulo - SP\u003C\u002Fp>\u003Cp>(\u003Cstrong>“Gestora”\u003C\u002Fstrong> e, em conjunto com o Fundo e a Administradora, “\u003Cstrong>Ofertantes\u003C\u002Fstrong>”)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Código ISIN das Cotas do Fundo: BRREMECTF00 Código de Negociação B3: REME11 Tipo ANBIMA: FII Multiestratégia Gestão Ativa Segmento ANBIMA: Multicategoria Registro da Oferta na CVM sob o nº CVM\u002FSRE\u002FAUT\u002FFII\u002FPRI\u002F2026\u002F003, em 05 de janeiro de 2026\u003C\u002Fstrong>*\u003C\u002Fp>\u003Cp>*\u003Cstrong>concedido pela CVM por meio do Rito de Registro Automático de distribuição, observado o Convênio CVM-ANBIMA (conforme abaixo definido), nos termos da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”).\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Oferta pública de distribuição primária de, inicialmente, até 800.000 (oitocentas mil) cotas (\u003Cstrong>“Cotas”\u003C\u002Fstrong>), sem considerar o Lote Adicional, integrantes da 1ª (primeira) emissão de cotas da classe única de responsabilidade limitada do Fundo (“\u003Cstrong>Emissão\u003C\u002Fstrong>”, “\u003Cstrong>Oferta\u003C\u002Fstrong>” e “\u003Cstrong>Classe\u003C\u002Fstrong>”, respectivamente), todas nominativas e escriturais, em série única, com preço unitário de emissão de R$ 100,00 (cem reais) por Cota, sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (conforme abaixo definida) (\u003Cstrong>“Preço de Emissão”\u003C\u002Fstrong>). A Oferta contará com a cobrança de taxa de distribuição primária, apurada com base nos custos e despesas estimadas da Oferta, cujos recursos serão utilizados, exclusivamente e em qualquer hipótese, para pagamento de todos os custos e despesas da Oferta. Desta forma, no ato da subscrição primária das Cotas, os subscritores das Cotas deverão pagar a taxa de distribuição primária correspondente ao valor de R$ 0,38 (trinta e oito centavos) por Cota, equivalente a 0,38% (trinta e oito centésimos por cento) do Preço de Emissão (“\u003Cstrong>Taxa de Distribuição Primária\u003C\u002Fstrong>”), sendo que cada Cota subscrita custará R$100,38 (cem reais e trinta e oito centavos) (“\u003Cstrong>Preço de Subscrição\u003C\u002Fstrong>”). A Oferta será realizada no montante total de, inicialmente,\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>R$ 80.000.000,00\u003C\u002Fstrong>*\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>( o i t e n t a m i l h õ e s d e r e a i s )\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(“Montante Inicial da Oferta”)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>*sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, podendo o Montante Inicial da Oferta ser \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> aumentado em virtude da emissão total ou parcial do Lote Adicional (conforme abaixo definido); \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido). A Oferta será realizada sob a coordenação da \u003Cstrong>BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira com sede na Rua Alves Guimarães, nº 1.212, Pinheiros, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, CEP 05410-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“\u003Cstrong>CNPJ\u003C\u002Fstrong>”) sob o nº 13.486.793\u002F0001-42, na qualidade de coordenador líder da Oferta (“\u003Cstrong>Coordenador Líder\u003C\u002Fstrong>”), observado o procedimento simplificado para registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários e o convênio celebrado para esse fim, conforme aditado de tempos em tempos, entre a Comissão de Valores Mobiliários (“\u003Cstrong>CVM\u003C\u002Fstrong>”) e a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“\u003Cstrong>ANBIMA\u003C\u002Fstrong>” e “\u003Cstrong>Convênio CVM-ANBIMA\u003C\u002Fstrong>”, respectivamente).\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Montante Inicial da Oferta poderá ser acrescido em até 25% (vinte e cinco por cento), ou seja, em até R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, correspondente a 200.000 (duzentas mil) Cotas, sendo certo que a definição acerca do exercício da opção de emissão das Cotas do Lote Adicional ocorrerá durtante o Período de Coleta de Intenção de Investimento (conforme abaixo definido), a serem emitidas nas mesmas condições e mesmas características das Cotas inicialmente ofertadas, sem a necessidade de novo requerimento de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão e da Oferta (\u003Cstrong>“Lote Adicional”\u003C\u002Fstrong>), perfazendo o montante total da Oferta de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, equivalente a 1.000.000 (um milhão) de Cotas (“\u003Cstrong>Montante Total da Oferta\u003C\u002Fstrong>”). As Cotas serão admitidas para \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> distribuição no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“\u003Cstrong>DDA\u003C\u002Fstrong>”); e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela \u003Cstrong>B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO\u003C\u002Fstrong>, sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Praça Antônio Prado, n° 48, 7° andar, CEP 01010-901, inscrita no CNPJ sob o n° 09.346.601\u002F0001-25 (“\u003Cstrong>B3\u003C\u002Fstrong>”), sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados finaceiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente na B3. O processo de distribuição das Cotas poderá contar, ainda, com a adesão de outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais, credenciadas ou não junto à B3, convidadas a participar da Oferta (“\u003Cstrong>Participantes Especiais\u003C\u002Fstrong>” e, em conjunto com o Coordenador Líder, as “\u003Cstrong>Instituições Participantes da Oferta\u003C\u002Fstrong>”). O pedido de registro da Oferta foi realizado perante a ANBIMA em 22 de outubro de 2025.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>É admissível o recebimento de intenções de investimento, a partir de 07 de janeiro de 2026.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Os Documentos de Aceitação da Oferta (conforme abaixo definido) são irrevogáveis e serão quitados após o início do Período de Distribuição (conforme abaixo definido), conforme os termos e condições da Oferta. A responsabilidade do Cotista será limitada ao valor das Cotas da Classe por ele subscritas, nos termos do Regulamento do Fundo e da Resolução CVM 175 (conforme definido abaixo).\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Os Investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Definitivo, nas páginas 13 a 33.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>O registro da presente Oferta não implicará, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, bem como sobre as Cotas a serem distribuídas. As informações contidas neste Prospecto Definitivo estão sob análise da ANBIMA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Considerando que a oferta foi submetida ao rito de registro automático de distribuição, os documentos relativos às Cotas e à Oferta não foram objeto de revisão pela CVM, incluindo, sem limitação, todos os documentos da Oferta e este Prospecto Definitivo.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Este Prospecto Definitivo, bem como o Prospecto Preliminar (“Prospecto Preliminar” e, em conjunto com este Prospecto Definitivo, “Prospectos”) estão disponíveis nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora, da Gestora, das Instituições Participantes da Oferta, da CVM, do Fundos.NET e da B3 (“Meios de Divulgação”). Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo, as Cotas, a Oferta e este Prospecto Definitivo poderão ser obtidos junto à Administradora, à Gestora, ao Coordenador Líder e\u002Fou CVM, por meio dos endereços, telefones e e-mails indicados neste Prospecto Definitivo.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>As Cotas não contarão com classificação de risco conferida por agência classificadora de risco em funcionamento no país.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>A DATA DESTE PROSPECTO DEFINITIVO É 05 DE JANEIRO DE 2026.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>COORDENADOR LÍDER ASSESSOR JURÍDICO DA OFERTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0001-34.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ÍNDICE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA.......................................................................................................... 1\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>2.1 Breve descrição da oferta ................................................................................................................................................. 3\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2.2 Apresentação da classe ou subclasse de cotas, conforme o caso, com as informações que a Administradora deseja\u003Cbr>destacar em relação àquelas contidas no Regulamento .......................................................................................................... 3\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2.3 Identificação do público-alvo ........................................................................................................................................... 3\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2.4 Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados ............................................................................... 4\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2.5 Valor nominal unitário de cada Cota e custo unitário de distribuição .............................................................................. 4\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2.6 Valor total da Oferta e valor mínimo da Oferta ................................................................................................................ 4\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2.7 Quantidade de Cotas a serem ofertadas de cada classe e subclasse, se for o caso ............................................................ 4\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ...................................................................................................................................... 5\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>3.1 Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de\u003Cbr>investimento, descrevendo-a sumariamente ........................................................................................................................... 7\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>3.2 Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver\u003Cbr>conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e\u002Fou a serem obtidas, incluindo nesse caso\u003Cbr>nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações................ 8\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>3.3 No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar\u003Cbr>quais objetivos serão prioritários .......................................................................................................................................... 11\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>4. FATORES DE RISCO ....................................................................................................................................................... 13\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>4.1 Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e ao emissor ........................... 14\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de crédito .................................................................................................................................................................... 14\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de mercado das Cotas da Classe ................................................................................................................................. 14\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Fatores macroeconômicos relevantes ................................................................................................................................... 14\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Riscos relacionados à liquidez .............................................................................................................................................. 15\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco relativo à concentração e pulverização ....................................................................................................................... 15\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco imobiliário .................................................................................................................................................................. 16\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco Regulatório ................................................................................................................................................................. 16\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco jurídico ....................................................................................................................................................................... 16\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco operacional ................................................................................................................................................................. 16\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Riscos institucionais ............................................................................................................................................................. 17\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco da Marcação a Mercado ............................................................................................................................................. 17\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de mercado dos Ativos da Classe ............................................................................................................................... 17\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Riscos tributários .................................................................................................................................................................. 17\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo e\u002Fou aos Cotistas ................................................................................ 18\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de não Materialização das Perspectivas Contidas nos Documentos da Oferta ........................................................... 19\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Riscos de prazo .................................................................................................................................................................... 19\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Riscos relacionados à rentabilidade do investimento em valores mobiliários ...................................................................... 19\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco relativo à elaboração do Estudo de Viabilidade pela Gestora ..................................................................................... 19\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>Riscos relativos ao investimento em certificados de recebíveis imobiliários, ao setor de securitização imobiliária e\u003Cbr>às companhias securitizadoras .............................................................................................................................................. 20\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco do incorporador\u002Fconstrutor ......................................................................................................................................... 20\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de desvalorização dos imóveis ................................................................................................................................... 21\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de exposição associados à locação e venda de imóveis .............................................................................................. 21\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de revisão ou rescisão dos contratos de locação ou arrendamento ............................................................................. 21\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Riscos relativos à aquisição dos empreendimentos imobiliários .......................................................................................... 21\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de atrasos e\u002Fou não conclusão das obras de empreendimentos imobiliários e de aumento de custos\u003Cbr>de construção ........................................................................................................................................................................ 21\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Riscos relativos às receitas mais relevantes em caso de locação .......................................................................................... 22\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco da não aquisição dos Ativos Alvo da Oferta ou aquisição em condições diversas daqueles previstas neste\u003Cbr>Prospecto Definitivo e no Estudo de Viabilidade ................................................................................................................. 22\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Riscos inerentes à respectiva Classe de cotas ....................................................................................................................... 22\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Riscos de flutuações no valor dos imóveis que venham a integrar o patrimônio do Fundo .................................................. 23\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>Riscos da não colocação do Montante Inicial da Oferta ....................................................................................................... 23\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>i\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>Risco de não concretização da Oferta ................................................................................................................................... 23\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Riscos de alterações nas práticas contábeis .......................................................................................................................... 23\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de desempenho passado .............................................................................................................................................. 23\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Riscos referentes aos impactos causados por surtos, epidemias, pandemias e\u002Fou endemias de doenças .............................. 24\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de restrição na negociação dos ativos ......................................................................................................................... 24\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco relativo à inexistência de ativos que se enquadrem na Política de Investimento e risco de não realização\u003Cbr>dos investimentos ................................................................................................................................................................. 24\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco da morosidade da justiça brasileira ............................................................................................................................. 24\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Riscos ambientais ................................................................................................................................................................. 24\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de a Classe vir a ter patrimônio líquido negativo e de os Cotistas terem que efetuar aportes de capital: ................... 25\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Eventual descumprimento por quaisquer dos Participantes Especiais de obrigações relacionadas à Oferta poderá\u003Cbr>acarretar seu desligamento do grupo de instituições responsáveis pela colocação das Cotas, com o consequente\u003Cbr>cancelamento de todos os Documentos de Aceitação da Oferta feitos perante tais Participantes Especiais ......................... 25\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Riscos relacionados aos créditos que lastreiam os CRI ........................................................................................................ 26\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Riscos relativos aos CRI, às LCI e às LH ............................................................................................................................. 26\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de Pré-Pagamento ou amortização extraordinária dos ativos ..................................................................................... 26\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de sinistro: .................................................................................................................................................................. 26\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de regularidade dos imóveis ....................................................................................................................................... 27\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de não contratação de seguro ...................................................................................................................................... 27\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco Decorrente da Prestação dos Serviços de Gestão para Outros Fundos de Investimento ............................................. 27\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco decorrente da importância da Gestora e sua substituição ........................................................................................... 28\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco relativo à não substituição da Administradora ou da Gestora ..................................................................................... 28\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de potencial conflito de interesse................................................................................................................................ 28\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco decorrente da não obrigatoriedade de revisões e\u002Fou atualizações de projeções .......................................................... 28\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco Relativo ao Prazo de Duração Indeterminado do Fundo ............................................................................................ 28\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco decorrente de alterações do Regulamento .................................................................................................................. 29\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco relacionado ao aperfeiçoamento das garantias dos ativos imobiliários e dos ativos financeiros ................................ 29\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Não existência de garantia de eliminação de riscos .............................................................................................................. 29\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Participação de Pessoas Vinculadas na Oferta ..................................................................................................................... 29\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de falha de liquidação pelos Investidores ................................................................................................................... 29\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco decorrente da possibilidade da entrega de ativos do Fundo em caso de liquidação deste ........................................... 29\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de uso de derivativos .................................................................................................................................................. 30\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de disponibilidade de caixa ........................................................................................................................................ 30\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de desenquadramento passivo involuntário ................................................................................................................ 30\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de discricionariedade de investimento pela Gestora e pela Administradora, conforme orientação da Gestora\u003Cbr>na tomada de decisões de investimento ................................................................................................................................ 30\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>A diligência jurídica apresentou escopo restrito ................................................................................................................... 30\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco relativo às novas emissões de Cotas ........................................................................................................................... 30\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente e nos Estados Unidos,\u003Cbr>podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive o preço de mercado das Cotas ......................... 31\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de concentração da carteira da Classe ........................................................................................................................ 31\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de governança ............................................................................................................................................................. 31\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco relativo ao potencial conflito de interesses na administração e distribuição das Cotas ............................................... 31\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco relativo à desvalorização ou perda dos imóveis que garantem os CRI ....................................................................... 31\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Riscos de despesas extraordinárias ....................................................................................................................................... 32\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de decisões judiciais desfavoráveis ............................................................................................................................ 32\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco relacionado à aquisição de imóveis onerados ............................................................................................................. 32\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Riscos de formalização das garantias atreladas aos Ativos .................................................................................................. 32\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco relativo ao potencial conflito de interesses na administração e distribuição das Cotas ............................................... 32\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Riscos referentes à possibilidade de liquidação antecipada da Classe .................................................................................. 33\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de não cumprimento de Condições Precedentes ......................................................................................................... 33\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>\u003Cstrong>5. CRONOGRAMA ................................................................................................................................................................ 35\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>5.1 Segue abaixo cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta, de modo que foram destacadas, conforme o caso: .................................................................................................................................................................................. 37\u003C\u002Fp>\u003Cp>ii\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS ................................................................................................. 39\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>6.1 Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no\u003Cbr>exterior identificando: (i) cotação mínima média e máxima de cada ano nos últimos 5 (cinco) anos; cotação\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>, , ,\u003Cbr>mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e cotação mínima, média e máxima de cada\u003Cbr>mês, nos últimos 6 (seis) meses ............................................................................................................................................ 41\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>6.2 Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de novas cotas ................................................. 41\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>6.3 Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela\u003Cbr>divisão da quantidade de novas cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas\u003Cbr>antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem) ................................................................... 41\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>6.4 Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação ........................................ 41\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA ................................................ 43\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>7.1 Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas ............................................................................................ 45\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>7.2 Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores\u003Cbr>para os quais o investimento é considerado inadequado....................................................................................................... 45\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>7.3 Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 70 e 69 da Resolução a respeito da eventual\u003Cbr>modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor ................................................................ 45\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA .............................................................................................................. 47\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.1 Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida ......................................................................................... 49\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.2 Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes\u003Cbr>investidores .......................................................................................................................................................................... 49\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.3 Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi aprovada\u003Cbr>a operação ............................................................................................................................................................................ 51\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.4 Regime de distribuição ................................................................................................................................................... 51\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.5 Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa ...................................................... 51\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.6 Admissão à negociação em mercado organizado ........................................................................................................... 54\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.7 Formador de mercado ..................................................................................................................................................... 54\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.8 Contrato de estabilização ................................................................................................................................................ 54\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.9 Requisitos ou exigências mínimas de investimento ........................................................................................................ 54\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>9. VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA .............................................................................................................. 55\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>9.1 Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que contemple,\u003Cbr>no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a\u003Cbr>sua elaboração ...................................................................................................................................................................... 57\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>10. RELACIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSES ........................................................................................... 59\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>10.1 Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para a Gestora ou\u003Cbr>Administradora do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto de oferta ................................ 61\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO ................................................................................................................................ 63\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>11.1 Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público investidor em\u003Cbr>geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a\u003Cbr>participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor,\u003Cbr>indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução .................................................... 65\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>11.2 Demonstrativo dos custos da distribuição, discriminado .............................................................................................. 69\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS ................................................................ 71\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>12.1 Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro\u003Cbr>junto à CVM:........................................................................................................................................................................ 73\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA ....................... 75\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>13.1 Regulamento do Fundo, contendo corpo principal e anexo de classe de cotas, se for o caso ....................................... 77\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>13.2 Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os\u003Cbr>respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua\u003Cbr>por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período .................................................................................. 77\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS ..................................................................................................... 79\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>14.1 Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato do administrador e\u003Cbr>do gestor ............................................................................................................................................................................... 81\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>14.2 Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e\u003Cbr>responsáveis por fatos ou documentos citados no prospecto ................................................................................................ 81\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>14.3 Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos\u003Cbr>3 (três) últimos exercícios sociais ......................................................................................................................................... 81\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>iii\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>14.4 Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em\u003Cbr>questão podem ser obtidos junto à coordenador líder e demais instituições consorciadas e na CVM .................................. 81\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>14.5 Declaração de que o registro de emissor se encontra atualizado .................................................................................. 81\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>14.6 Declaração nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, atestando a veracidade das informações contidas\u003Cbr>neste Prospecto ..................................................................................................................................................................... 82\u003Cbr>\u003Cstrong>15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS ..................................... 83\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>16. INFORMAÇÕES ADICIONAIS ..................................................................................................................................... 87\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch6>\u003Cstrong>ANEXOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>ANEXO I\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>ATO DA ADMINISTRADORA QUE APROVOU A EMISSÃO E A OFERTA, BEM COMO\u003Cbr>A VERSÃO VIGENTE DO REGULAMENTO ........................................................................................ 103\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>ANEXO II\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>PROCURAÇÃO DE CONFLITO .............................................................................................................. 157\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>ANEXO III\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>MANUAL DE VOTO ................................................................................................................................ 171\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>ANEXO IV\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>ESTUDO DE VIABILIDADE ................................................................................................................... 181\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>ANEXO V\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>INFORME ANUAL ................................................................................................................................... 237\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>iv\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2.1 Breve descrição da oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As Cotas serão objeto de distribuição pública, sob o regime de melhores esforços de colocação, conduzida pelo Coordenador Líder, e sujeita ao rito de registro automático de distribuição na CVM, mediante análise prévia da ANBIMA, nos termos do Convênio CVM - ANBIMA, conforme procedimentos previstos na Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”) e a Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2023, conforme alterada (“Resolução CVM 175”), bem como termos e condições previstos no regulamento vigente do Fundo (“Regulamento”) e no seu anexo descritivo referente à Classe (“Anexo Descritivo”), aprovado por meio do \u003Cem>“Instrumento Particular de Deliberação Conjunta de Constituição do RB Hedge Fund Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada”\u003C\u002Fem>, datado de 03 de outubro de 2025, celebrado pela Administradora e pela Gestora, o qual também aprovou, dentre outras matérias, a Emissão e a Oferta e no \u003Cem>“Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, Sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 1ª (Primeira) Emissão de Cotas da Classe Única de Responsabilidade Limitada do RB Multiestratégia Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada”\u003C\u002Fem> (“Contrato de Distribuição”), celebrado entre a Classe, a Administradora, o Coordenador Líder e a Gestora em 23 de dezembro de 2025.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2.2 Apresentação da classe ou subclasse de cotas, conforme o caso, com as informações que a Administradora deseja destacar em relação àquelas contidas no Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As Cotas da Classe: (i) são emitidas em classe e série única (não existindo diferenças acerca de qualquer vantagem ou restrição entre as Cotas) e conferem aos seus titulares idênticos direitos, inclusive no que se refere a direitos políticos, patrimoniais e econômicos, e aos pagamentos de rendimentos e amortizações; (ii) correspondem a frações ideais do patrimônio líquido da Classe; (iii) não são resgatáveis; (iv) tem a forma escritural e nominativa; (v) conferem aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar, integralmente, em quaisquer rendimentos da Classe, se houver; (vi) não conferem aos seus titulares propriedade sobre os ativos integrantes da carteira da Classe ou sobre fração ideal desses ativos; (vii) salvo se deliberado de outra forma por Assembleia Especial de Cotistas que deliberar pela nova emissão, mas sempre no caso de emissão com base no Capital Autorizado no caso de emissão de novas Cotas pela Classe, conferirão aos seus titulares direito de preferência; (viii) cada Cota — corresponderá um voto nas assembleias da Classe; e (ix) serão registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pela \u003Cstrong>BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>, acima qualificada (“Escriturador ~~o~~ ” e\u002Fou “Custodiante”), em nome dos respectivos titulares, a fim de comprovar a propriedade Lu ~~n~~ das Cotas e a qualidade de Cotista da Classe, sem emissão de certificados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>~~<~~ Cada Cota terá as características que lhe forem asseguradas no Regulamento do Fundo, nos termos da legislação ~~m~~ e regulamentação vigentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Considerando a constituição do Fundo em classe única, para os fins do presente Prospecto, toda e qualquer referência ao Fundo também deverá ser interpretada como uma referência à Classe, bem como toda e qualquer referência à Classe também deverá ser interpretada como uma referência ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2.3 Identificação do público-alvo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Oferta é destinada a investidores em geral que se enquadrem no público alvo da Classe, conforme previsto no item 1.1 do Anexo Descritivo (“Investidores”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>No âmbito da Oferta não será admitida a aquisição de Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução da CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020, conforme alterada (“Resolução CVM 11”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para os fins da Oferta, serão consideradas “Pessoas Vinculadas” os Investidores que sejam, nos termos do inciso XVI do artigo 2º da Resolução CVM 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme alterada: (i) controladores, diretos ou indiretos, ou administradores, dos Ofertantes e\u002Fou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores, diretos ou indiretos, e\u002Fou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) funcionários, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta, dos Ofertantes, diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) assessores de investimento que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta, pelos Ofertantes, ou por pessoas a eles vinculadas; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “(ii)” a “(v)” acima; e (viii) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas nos itens acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam Pessoas Vinculadas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fica estabelecido que os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no Documento de Aceitação da Oferta, conforme o caso, a sua condição de Pessoa Vinculada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1\u002F3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), não será permitida a colocação de Cotas junto aos Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo os Documentos de Aceitação da Oferta automaticamente cancelados, observado o previsto no parágrafo 1º do artigo 56 da Resolução CVM 160.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso não seja verificado excesso de demanda superior a 1\u002F3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), não haverá limitação para participação de Pessoas Vinculadas na Oferta, podendo as Pessoas Vinculadas representarem até 100% (cem por cento) dos Investidores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não serão realizados esforços de colocação de Cotas em qualquer outro país que não o Brasil.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Será garantido aos Investidores o tratamento equitativo, desde que a aquisição das Cotas não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo às Instituições Participantes da Oferta a verificação da adequação do investimento nas Cotas ao perfil de seus respectivos clientes.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2.4 Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As Cotas serão admitidas para: (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do DDA; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados pela B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As Cotas serão custodiadas eletronicamente na B3. O Escriturador será responsável pela custódia das Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2.5 Valor nominal unitário de cada Cota e custo unitário de distribuição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O preço de cada Cota será equivalente a R$ 100,00 (cem reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (conforme abaixo definido) e será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do Anúncio de Encerramento (conforme abaixo definido) (“Preço de Emissão”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Será devida taxa no valor de R$ 0,38 (trinta e oito centavos) por Cota, equivalente a 0,38% (trinta e oito centésimos por cento) do Preço de Emissão, apurada com base nos custos e despesas estimadas da Oferta, a ser paga pelos Investidores, adicionalmente ao Preço de Emissão (“Taxa de Distribuição Primária”), cujos recursos serão utilizados, exclusivamente e em qualquer hipótese, para pagamento de todos os custos e despesas da Oferta, sendo certo que (i) eventual saldo positivo da Taxa de Distribuição Primária será incorporado ao patrimônio do Fundo; e (ii) eventuais custos e despesas da Oferta não arcados pela Taxa de Distribuição Primária serão de responsabilidade do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Lu O preço de subscrição de cada Nova Cota será de R$ 100,38 (cem reais e trinta e oito centavos) (“ ~~——~~ \u003Cu>Preço de Subscrição”), correspondente ao Preço de Emissão acrescido da Taxa de Distribuição Primária.\u003C\u002Fu> ~~o~~\u003Csup>~~—~~\u003C\u002Fsup> \u003Cstrong>2.6 Valor total da Oferta e valor mínimo da Oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>~~<~~ O valor total da Oferta será de, inicialmente, até R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), sem considerar a m Taxa de Distribuição Primária, considerando a subscrição e integralização da totalidade das Cotas pelo Preço de Emissão, podendo tal quantidade inicial ser: (i) aumentada em virtude da emissão total ou parcial do Lote [q Adicional (conforme abaixo definido); ou (ii) diminuída em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido) (“Montante Inicial da Oferta”). A Classe 28] poderá, a seu critério, por meio da Administradora, em comum acordo com a Gestora e com o Coordenador Líder, emitir um lote adicional de Cotas, aumentando em até 25% (vinte e cinco por cento) a quantidade das Cotas originalmente ofertadas, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160 (“Lote Adicional”), ou seja, em até 200.000 (duzentas mil) Cotas, equivalente a até R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), perfazendo o montante total da Oferta de 1.000.000 (um milhão) de Cotas, equivalente a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (“Montante Total da \u003Cu>Oferta”), sendo certo que a definição acerca do exercício da opção de emissão das Cotas do Lote Adicional ocorrerá\u003C\u002Fu> durante o Período de Coleta de Intenção de Investimento (conforme abaixo definido), e, caso haja o exercício, deverá ocorrer nos mesmos termos e condições das Cotas inicialmente ofertadas, sem a necessidade de novo requerimento de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão e\u002Fou da Oferta. As Cotas oriundas do exercício do Lote Adicional, caso emitidas, serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Aplicar-se-ão às Cotas oriundas do exercício do Lote Adicional, caso venham a ser emitidas, as mesmas condições e preço das Cotas inicialmente ofertadas, sendo que a colocação das Cotas oriundas do exercício do Lote Adicional também será conduzida sob o regime de melhores esforços de colocação pelo Coordenador Líder.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não será outorgada pela Classe ao Coordenador Líder a opção de distribuição de lote suplementar para fins de estabilização do preço das Cotas, nos termos do artigo 51 da Resolução CVM 160.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A realização da Oferta está condicionada à subscrição e integralização de, no mínimo, R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, correspondente a 300.000 (trezentas mil) Cotas (“Montante Mínimo da Oferta”). Atingido tal montante, as demais Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição (conforme abaixo definido) deverão ser canceladas pela Administradora. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Administradora e a Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão encerrar a Oferta a qualquer momento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2.7 Quantidade de Cotas a serem ofertadas de cada classe e subclasse, se for o caso\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Serão objeto da Oferta, inicialmente, 800.000 (oitocentas mil) Cotas, podendo tal quantidade inicial ser (i) aumentada em virtude da emissão total ou parcial do Lote Adicional; ou (ii) diminuída em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.1 Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Fundo tem por objeto proporcionar a seus cotistas a obtenção de renda e o ganho de capital, mediante a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo, conforme a política de investimentos da Classe, objetivando o investimento de seu patrimônio líquido, direta ou indiretamente nos seguintes ativos (“Ativos-Alvo”):\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>i. certificados de recebíveis imobiliários, desde que tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado (“CRI”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>ii. letras de crédito imobiliário (“LCI”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>iii. letras hipotecárias (“LH”) de emissão de Instituições Financeiras Autorizadas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>iv. letras imobiliárias garantidas (“LIG”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>v. cotas de outros fundos de investimento imobiliário (“FII” e “Cotas de FII”, respectivamente);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>vi. cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>vii. cotas de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>viii. cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII, desde que tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>ix. imóveis que estejam localizados em todo o território nacional e quaisquer direitos reais sobre imóveis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>x. ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de demais fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se tratem de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>xi. ações ou quotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>xii. certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>xiii. demais títulos e valores mobiliários previstos na Resolução CVM 175 e demais normas aplicáveis, observada esta política de investimento e as vedações previstas no Regulamento e na legislação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>A parcela do patrimônio da Classe que, temporariamente, não estiver aplicada nos Ativos previstos acima, deverá ser aplicada em (em conjunto, os “Ativos de Liquidez” e, quando com conjunto com os Ativos-Alvo, os “Ativos”): \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> cotas de fundos de investimento referenciados nas taxas médias diárias de depósitos interbancários de 1 (um) dia, “\u003Cem>over extragrupo\u003C\u002Fem>”, expressas na forma percentual ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgas pela B3 no informativo diário disponível na Internet (http:\u002F\u002Fwww.b3.com.br) (“DI”) e\u002Fou renda fixa com liquidez diária, com investimentos preponderantemente nos ativos financeiros relacionados nos itens anteriores, regulados pela Resolução CVM 175; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> títulos públicos federais; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias do Fundo e emitidos pelo Tesouro Nacional; \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> moeda corrente nacional; \u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> títulos de emissão do BACEN; \u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> certificados e recibos de depósitos a prazo e outros títulos de emissão de instituições financeiras autorizadas, incluindo, sem limitação, certificados de depósito bancário; e \u003Cstrong>(vii)\u003C\u002Fstrong> operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso o Fundo invista preponderantemente em valores mobiliários, estará sujeito, exceto com relação aos CRI, aos limites de aplicação por emissor e modalidade de ativos financeiros estabelecidos pela Resolução CVM 175, conforme aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No caso de investimentos em CRI, quando instituído o patrimônio separado pela companhia securitizadora emissora dos CRI, na forma da lei e regulamentação aplicável, o Fundo poderá aplicar até 10% (dez por cento) do seu Patrimônio Líquido. Entende-se como “\u003Cem>emissor\u003C\u002Fem>” o patrimônio separado em questão, conforme disposto no §1º, inciso I, do artigo 44, do Anexo Normativo I da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Classe poderá, eventualmente, observadas as situações previstas acima: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio; e\u002Fou \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> ceder a terceiros, total ou parcialmente, o fluxo dos direitos creditórios oriundos dos Ativos, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Sem prejuízo do disposto acima, o \u003Cem>pipeline\u003C\u002Fem> meramente indicativo da Classe é atualmente composto da seguinte forma:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0014-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>NÃO OBSTANTE O EXPOSTO ACIMA, NA DATA DESTE PROSPECTO, NÃO HÁ GARANTIA DE QUE A GESTORA CONSEGUIRÁ DESTINAR OS RECURSOS ORIUNDOS DA OFERTA DE FORMA PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE. DESSA FORMA, O\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cem>PIPELINE\u003C\u002Fem> ACIMA É MERAMENTE INDICATIVO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>AINDA, CASO NÃO SEJA POSSÍVEL A AQUISIÇÃO PELA CLASSE DE QUALQUER DOS ATIVOS A DA OFERTA POR QUALQUER RAZÃO, A CLASSE UTILIZARÁ OS RECURSOS LÍQUIDOS CAPTADOS COM A OFERTA PARA A AQUISIÇÃO DE OUTROS ATIVOS, OBSERVADA SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>NO CASO DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL DA OFERTA, A GESTORA PODERÁ DEFINIR A ORDEM DE PRIORIDADE DE DESTINAÇÃO DE FORMA DISCRICIONÁRIA, SEM O COMPROMISSO DE RESPEITAR A ORDEM INDICADA NO\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cem>PIPELINE\u003C\u002Fem> INDICATIVO ACIMA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não existe, no âmbito de tais operações, qualquer documento vinculante firmado pela Classe e não existe garantia que os investimentos efetivamente acontecerão.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A escolha por qualquer um dos ativos mencionados no \u003Cem>pipeline\u003C\u002Fem> indicativo acima será feita de acordo com o melhor entendimento da Gestora, tendo vista os melhores interesses da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.2 Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e\u002Fou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos da regulamentação aplicável, a concretização da aquisição dos ativos que configurem potencial conflito de interesses deve ser aprovada por meio de aprovação prévia dos Cotistas em resposta à consulta formal ou reunidos em Assembleia de Cotistas da Classe (“Assembleia de Conflito de Interesses”) com a presença de Cotistas que representem, cumulativamente: (i) a maioria simples das cotas dos Cotistas presentes na Assembleia de Conflito de Interesses; e (ii) no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela Classe, caso esta tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (iii) no mínimo metade das cotas emitidas pela Classe, caso esta tenha até 100 (cem) cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não obstante ao disposto acima, com os recursos da presente Emissão e com o intuito de aproveitar o ecossistema de originação e gestão ativa da Gestora e da Administradora, há previsão de aquisição de ativos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, pela Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nesse sentido, após o encerramento da Oferta, será convocada Assembleia de Conflito de Interesses, para deliberar sobre:\u003C\u002Fp>\u003Cp>A aquisição, pelo Fundo, de \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”), debêntures, cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII (“FIDC”), cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário (“FIP”) ou cotas de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário (“FIA”), detidos: (a) por outros fundos de investimento administrados e\u002Fou geridos e\u002Fou estruturados e\u002Fou distribuídos pela Administradora e\u002Fou pela Gestora, bem como por suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação vigente e aplicável à época, e\u002Fou por sociedades de seus respectivos grupos econômicos, ou, ainda, (b) pela própria Administradora e\u002Fou Gestora, bem como por suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação vigente e aplicável à época, e\u002Fou por sociedades de seus respectivos grupos econômicos, em todos os casos, \u003Cstrong>desde que observados os critérios de elegibilidade abaixo descritos\u003C\u002Fstrong>; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> cotas de FII que sejam administrados e\u002Fou geridos e\u002Fou estruturados e\u002Fou distribuídos pela\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Administradora e\u002Fou pela Gestora, bem como por suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação vigente aplicável à época, e\u002Fou por sociedades do grupo econômico da Administradora e da Gestora, \u003Cstrong>desde que observados os critérios de elegibilidade abaixo descritos\u003C\u002Fstrong>; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> cotas de FIDC que sejam administrados e\u002Fou geridos, e\u002Fou estruturados e\u002Fou distribuídos pela Administradora e\u002Fou pela Gestora, bem como por suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação vigente e aplicável à época, e\u002Fou por sociedades de seus respectivos grupos econômicos, \u003Cstrong>desde que observados os critérios de elegibilidade abaixo descritos\u003C\u002Fstrong>; \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> debêntures emitidas e\u002Fou cedidas e\u002Fou ofertadas e\u002Fou estruturadas e\u002Fou distribuídas pela Administradora e\u002Fou pela Gestora, bem como por suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação vigente e aplicável à época, e\u002Fou por sociedades de seus respectivos grupos econômicos, \u003Cstrong>desde que observados os critérios de elegibilidade abaixo descritos\u003C\u002Fstrong>; \u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> CRI emitidos e\u002Fou cedidos e\u002Fou ofertados e\u002Fou estruturados e\u002Fou distribuídos pela Administradora e\u002Fou pela Gestora, bem como por suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação vigente e aplicável à época, e\u002Fou por sociedades de seus respectivos grupos econômicos, \u003Cstrong>desde que observados os critérios de elegibilidade abaixo descritos\u003C\u002Fstrong>; e \u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> FIP ou FIA que sejam administrados e\u002Fou geridos e\u002Fou estruturados e\u002Fou distribuídos pela Administradora e\u002Fou pela Gestora, bem como por suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação vigente aplicável, e\u002Fou por sociedades do grupo econômico da Administradora e da Gestora, \u003Cstrong>desde que observados os critérios de elegibilidade abaixo descritos\u003C\u002Fstrong> (sendo os itens “(i)”, “(ii)”, “(iii)”, “(iv)”, “(v)” e “(vi)” acima, quando em conjunto, os “Ativos Conflitados”); e \u003Cstrong>(vii)\u003C\u002Fstrong> ativos que se enquadrem como Ativos de Liquidez (conforme definido no Regulamento) e que sejam administrados e\u002Fou geridos, e\u002Fou estruturados e\u002Fou distribuídos e\u002Fou alienados no mercado secundário pela Administradora e\u002Fou pela Gestora, bem como por suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação vigente e aplicável à época, e\u002Fou por sociedades de seus respectivos grupos econômicos, e\u002Fou por fundos de investimento por elas geridos ou administrados, exclusivamente para fins de gestão de caixa e liquidez do Fundo e sem prejuízo do disposto na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Critérios de Elegibilidade\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Para os Ativos Conflitados, identificados na definição acima, deverão ser observados, conforme o caso, os seguintes critérios de elegibilidade:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>\u003Cu>No caso indicado no item “(i)”, adicionalmente aos requisitos previstos na regulamentação em vigor à época, considerando as cotas de FII, FIDC, FIP ou FIA e os CRI:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>A aquisição poderá ser realizada, desde que com o valor equivalente:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a. Quando disponível, ao valor de mercado dos ativos a serem adquiridos ou alienados, identificado em cotação divulgada em mercados organizados de negociação, na data da aquisição ou alienação dos CRI ou cotas de FII, FIDC, FIP ou FIA (“Cotação”); ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b. Quando não disponível a Cotação:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>i. A marcação na curva ou a mercado dos CRI ou cotas de FII, FIDC, FIP ou FIA a serem adquiridos ou alienados; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>ii. O valor patrimonial das cotas de FII, FIDC, FIP ou FIA a serem adquiridos ou alienados.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>\u003Cu>No caso indicado no item “(ii)”, adicionalmente aos requisitos previstos na regulamentação em vigor à época, considerando as cotas de FII:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a. As cotas dos FII deverão ter sido objeto de oferta pública, registrada ou dispensada de registro, nos termos da regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b. As cotas dos FII deverão ser admitidas à negociação em mercado de bolsa ou de balcão na B3;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c. A Classe não poderá deter mais de 30% (trinta por cento) do patrimônio líquido dos respectivos FII, observado o disposto na regulamentação aplicável; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d. Cotas de FII que invistam, preponderantemente, em empreendimentos imobiliários por meio, preponderantemente, da aquisição de direitos reais sobre bens imóveis e desde que não possuam alavancagem superior a 80% (oitenta por cento) de seu patrimônio líquido; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e. Cotas de FII que invistam em títulos e valores mobiliários, desde que não possuam mais de 30% (vinte por cento) de seu respectivo patrimônio líquido investido em ativos adquiridos em situação de conflito de interesses, conforme aprovado pelos respectivos cotistas, sendo certo que a respectiva limitação será aplicável caso os respectivos ativos tenham como partes relacionadas a Administradora e\u002Fou a Gestora.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>\u003Cu>No caso indicado no item “(iii)”, adicionalmente aos requisitos previstos na regulamentação em vigor à época, considerando as cotas de FIDC:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a. As cotas dos FIDC deverão ter sido objeto de oferta pública, registrada ou dispensada de registro, nos termos da regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b. Cujos cedentes dos direitos creditórios tenham domicílio, sede ou filial no Brasil;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c. Cujos direitos creditórios não estejam vencidos na data de sua aquisição;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>d. Cuja carteira de direitos creditórios esteja enquadrada em observância aos limites de concentração por devedor, sacado, cedente, setor econômico e região geográfica, nos termos definidos pelo administrador ou gestor do FIDC;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e. cujo regulamento do FIDC e demais documentos da operação de aquisição dos direitos creditórios estejam em plena conformidade com a regulamentação aplicável, no que se refere às regras de alavancagem, cessão de créditos, constituição de garantias e conflito de interesses; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>f. o Fundo não poderá deter mais de 20% (vinte por cento) das cotas emitidas pelo respectivo FIDC.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>\u003Cu>No caso indicado no item “(iv)”, adicionalmente aos requisitos previstos na regulamentação em vigor à época, considerando as debêntures:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a. Deverão ser emitidas por sociedades com sede no Brasil e com demonstrações financeiras auditadas por auditor independente registrado na CVM;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b. Deverão contar com agente fiduciário devidamente habilitado e responsável por fiscalizar o cumprimento das obrigações da respectiva emissora das debêntures;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c. Deverão, quando aplicável, ter sido objeto de oferta pública registrada ou dispensada de registro perante a CVM, ou ter sido admitidas à negociação em mercado organizado, nos termos da regulamentação aplicável; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d. o Fundo não poderá deter mais de 20% (vinte por cento) do total das debêntures emitidas pela respectiva emissora.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>\u003Cu>No caso indicado no item “(v)”, adicionalmente aos requisitos previstos na regulamentação em vigor à época, considerando os CRI:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a. Deverão contar, obrigatoriamente, com a instituição de regime fiduciário;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b. Os CRI deverão ter sido objeto de oferta pública registrada na CVM;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c. Os CRI deverão ter prazo de vencimento de, no mínimo, 1 (um) ano;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d. Os CRI deverão ser remunerados por um ou mais dos seguintes critérios: (i) por percentual da taxa média diária de juros dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http:\u002F\u002Fwww.b3.com.br) ou por percentual da taxa básica de juros da economia brasileira do Sistema Especial de Liquidação e custódia – SELIC, divulgada pelo Banco Central do Brasil, em qualquer caso, acrescida ou não de sobretaxa; (ii) por outras taxas de juros pós-fixadas não listadas no item (i) acima; (iii) por taxas de juros pré-fixadas; (iv) poderão ter seu valor nominal unitário atualizado monetariamente pela variação de índices de preços divulgados publicamente, incluindo mas não se limitando ao Índice Geral de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), Índice Geral de Preços – Mercado (IGP-M), Índice de Preços ao Consumidor (INPC); ou, ainda, (v) outros índices de preços não listados no item (iv); e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e. O investimento em CRI deverá observar os limites estabelecidos na regulamentação aplicável aos FII.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>\u003Cu>No caso indicado no item “(vi)”, adicionalmente aos requisitos previstos na regulamentação em vigor à época, considerando as cotas de FIP e as cotas de FIA:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a. Cotas de FIP ou cotas de FIA, conforme o caso, que sejam admitidas à negociação em mercado organizado, quando se tratar de fundos constituídos sob a forma de condomínio fechado; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b. Os FIP ou FIA que sejam geridos pelo Gestor deverão representar, no máximo, 30% (trinta por cento) do patrimônio líquido do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>INDEPENDENTEMENTE DA APROVAÇÃO DA MATÉRIA OBJETO DE CONFLITO DE INTERESSES DESCRITA ACIMA, POSTERIORMENTE À DIVULGAÇÃO DO ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO DE CADA NOVA OFERTA DA CLASSE, A ADMINISTRADORA, EM COMUM ACORDO COM A GESTORA, FARÁ UMA ANÁLISE CONCRETA DA SITUAÇÃO PATRIMONIAL E DO NÚMERO DE COTISTAS DA CLASSE DEPOIS DO ENCERRAMENTO DA OFERTA E, COM BASE EM ANÁLISE, DEFINIRÁ ACERCA DA NECESSIDADE OU NÃO DA REALIZAÇÃO DE UMA NOVA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, PARA QUE OS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE DELIBERADOS SEJAM RATIFICADOS PELOS NOVOS COTISTAS DA CLASSE, NOS TERMOS DA REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>PARA MAIORES INFORMAÇÕES SOBRE OS RISCOS DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSE”, NA PÁGINA 28 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>Procuração de Conflito de Interesses\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os Investidores, ao aceitarem participar da Oferta durante o Período de Coleta de Intenções, serão convidados, mas não obrigados, a outorgar Procuração de Conflito de Interesses, para fins de deliberação em assembleia geral de Cotistas aquisição de ativos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, conforme descritos acima e desde que atendidos os critérios de elegibilidade listados acima e constantes na Procuração de Conflito de Interesses.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Neste caso, a Procuração de Conflito de Interesses será enviada ao Investidor e poderá ser celebrada, de forma \u003Cu>facultativa pelo Investidor, e sob condição suspensiva de que o investidor se torne Cotista, outorgando, assim,\u003C\u002Fu> poderes para um terceiro representá-lo e votar em seu nome na respectiva Assembleia de Conflito de Interesses, nos termos descritos na Procuração de Conflito de Interesses anexa a este Prospecto, sendo certo que a Procuração de Conflito de Interesses não poderá ser outorgada para a Administradora do Fundo, a Gestora do Fundo ou parte a elas vinculada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Procuração de Conflito de Interesses será outorgada pelo Investidor que teve acesso, antes de outorgar a referida procuração, a todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto, conforme dispostos no “Manual de Exercício de Voto” anexo a este Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Procuração de Conflito de Interesses ficará válida até o encerramento da assembleia geral de Cotistas que deliberar pela matéria de conflito de interesses, observado que a mesma não é irrevogável e irretratável, podendo ser revogada pelo Cotista unilateralmente, a qualquer tempo, até a data da referida assembleia, de acordo com os mesmos procedimentos adotados para sua outorga, ou seja, de forma física ou eletrônica.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Em que pese a disponibilização da Procuração de Conflito de Interesse, a Administradora e a Gestora destacam a importância da participação dos Cotistas na respectiva Assembleia de Conflito de Interesses.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>3.3 No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Em caso de Distribuição Parcial das Cotas e desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta, os recursos captados serão aplicados em conformidade com o disposto nesta Seção, não havendo fontes alternativas pré-definidas para obtenção de recursos pela Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>4. FATORES DE RISCO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>4.1 Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e ao emissor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>ANTES DE TOMAR UMA DECISÃO DE INVESTIMENTO NO FUNDO, OS POTENCIAIS INVESTIDORES DEVEM, CONSIDERANDO SUA PRÓPRIA SITUAÇÃO FINANCEIRA, SEUS OBJETIVOS DE INVESTIMENTO E SEU PERFIL DE RISCO, AVALIAR CUIDADOSAMENTE TODAS AS INFORMAÇÕES DISPONÍVEIS NESTE PROSPECTO DEFINITIVO E NO REGULAMENTO, INCLUSIVE, MAS NÃO SE LIMITANDO A AQUELAS RELATIVAS À POLÍTICA DE INVESTIMENTO, À COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA E AOS FATORES DE RISCO DESCRITOS NESTA SEÇÃO, AOS QUAIS O FUNDO E OS INVESTIDORES ESTÃO SUJEITOS.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>TENDO EM VISTA A NATUREZA DOS INVESTIMENTOS A SEREM REALIZADOS PELO FUNDO, OS COTISTAS DEVEM ESTAR CIENTES DOS RISCOS A QUE ESTARÃO SUJEITOS OS INVESTIMENTOS E APLICAÇÕES DO FUNDO, CONFORME DESCRITOS ABAIXO, NÃO HAVENDO GARANTIAS, PORTANTO, DE QUE O CAPITAL EFETIVAMENTE INTEGRALIZADO SERÁ REMUNERADO CONFORME EXPECTATIVA DOS COTISTAS.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os investimentos da Classe estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a Administradora e a Gestora mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao Fundo, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos na Classe e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados da Classe podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam atualmente de conhecimento da Administradora e da Gestora ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A ordem dos fatores de risco abaixo indicados foi definida de acordo com a materialidade de sua ocorrência, sendo expressa em uma ordem decrescente de relevância, conforme uma escala qualitativa de risco, nos termos do artigo 19, §4º, da Resolução CVM 160.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de crédito\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Consiste no risco de os devedores de direitos creditórios emergentes dos Ativos e os emissores de títulos de renda fixa que eventualmente integrem a carteira da Classe não cumprirem suas obrigações de pagar tanto o principal, como os respectivos juros de suas dívidas para com a Classe. Os títulos públicos e\u002Fou privados de dívida que poderão compor a carteira da Classe estão sujeitos à capacidade dos seus emissores ou devedores dos lastros que compõem os Ativos em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores e devedores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez desses ativos. Nestas condições, a Administradora poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejado e, consequentemente, a Classe poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos da Classe poderá impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos da Classe poderá impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Além disso, mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores e dos devedores dos lastros que compõem os Ativos, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de mercado das Cotas da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo, podendo, inclusive, acarretar perdas do capital aplicado para o investidor que pretenda negociar sua Cota no mercado secundário no curto prazo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Fatores macroeconômicos relevantes\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o patrimônio da Classe, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e\u002Fou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira da Classe e o valor das Cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de Cotas; e\u002Fou de distribuição dos resultados da Classe; ou (b) liquidação da Classe, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. O Brasil, atualmente, está sujeito à acontecimentos que incluem, por exemplo, (i) a crise financeira e a instabilidade política nos Estados Unidos, (ii) o conflito entre a Ucrânia e a Rússia, que desencadeou a invasão da Rússia em determinadas áreas da Ucrânia, dando início a uma das crises militares mais graves na Europa, desde a Segunda Guerra Mundial, (iii) a guerra comercial entre os Estados Unidos e a China, (iv) o conflito armado iniciado em 07 de outubro de 2023 entre o grupo sunita palestino “Hamas” e o estado de Israel; e (v) crises na Europa e em outros países, que afetam a economia global, produzindo uma série de efeitos que afetam, direta ou indiretamente, os mercados de capitais e a economia brasileira, incluindo as flutuações de preços de títulos de empresas cotadas, menor disponibilidade de crédito, deterioração da economia global, flutuação em taxas de câmbio e inflação, entre outras, que podem afetar negativamente o Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, os ativos financeiros da Classe devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das Cotas de emissão da Classe poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia, de modo que o valor de mercado das Cotas de emissão da Classe poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial. Assim, existe o risco de que em caso de venda de ativos integrantes da carteira da Classe e distribuição aos Cotistas o valor a ser distribuído ao Cotista não corresponda ao valor que este aferiria em caso de venda de suas Cotas no mercado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo as instituições responsáveis pela distribuição das Cotas, os demais Cotistas da Classe e a Administradora, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das Cotas e\u002Fou de distribuição dos resultados da Classe; (b) a liquidação da Classe; ou, ainda; (c) caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos relacionados à liquidez\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os ativos componentes da carteira da Classe poderão ter baixa liquidez em comparação a outras modalidades de investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são, por força regulamentar, constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas Cotas. Os fundos de investimento imobiliário podem encontrar pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário ter dificuldade em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Desse modo, o Investidor que adquirir as Cotas da Classe deverá estar consciente de que o investimento na Classe consiste em investimento de longo prazo. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Geral de Cotistas poderá optar pela liquidação da Classe e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira da Classe aos Cotistas. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos no caso de liquidação da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco relativo à concentração e pulverização\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Conforme dispõe o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento da Classe e\u002Fou dos Cotistas minoritários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso a Classe esteja muito pulverizado, determinadas matérias de competência de Assembleia Geral de Cotistas que somente podem ser aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas poderão ficar impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de deliberação em tais assembleias, nesse caso, a Classe poderá ser prejudicado por não conseguir aprovar matérias de interesse dos Cotistas, inclusive ocasionando reflexo negativo na rentabilidade do Cotista.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco imobiliário\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>É a eventual desvalorização dos empreendimentos investidos direta ou indiretamente pela Classe, ocasionada por, não se limitando, fatores como: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local dos empreendimentos que porventura venham a integrar, direta ou indiretamente, a carteira de ativos da Classe, seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos dos empreendimentos limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente as regiões onde os empreendimentos que porventura venham a integrar, direta ou indiretamente, a carteira de ativos da Classe se encontrem, como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes, como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança, piorando a área de influência para uso comercial, (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso aos empreendimentos que porventura venham a integrar, direta ou indiretamente, a carteira de ativos da Classe, (v) restrições de infraestrutura\u002Fserviços públicos no futuro, como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público, entre outros, e (vi) a expropriação (desapropriação) dos empreendimentos que porventura venham a integrar, direta ou indiretamente, a carteira de ativos da Classe em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e\u002Fou a apreciação histórica. Esses fatores podem afetar o valor, a rentabilidade e a liquidez dos ativos imobiliários que compõem a carteira da Classe, podendo resultar em menor rendimento a ser distribuído aos cotistas e desvalorização das Cotas no mercado secundário, gerando menor liquidez\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco Regulatório\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A legislação e regulamentação aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário ou aos fundos de investimento em geral, seus Cotistas e aos investimentos efetuados, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais, leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil e normas promulgadas pelo Banco Central, pelo Conselho Monetário Nacional (“ ~~—~~ \u003Cu>CMN”) e pela CVM, estão sujeitas a alterações. Ainda,\u003C\u002Fu> poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar nos resultados da Classe. Dentre as alterações na legislação aplicável, destacam-se:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) Risco de alterações na Lei do Inquilinato: as receitas da Classe decorrerão substancialmente de recebimentos de aluguéis. Dessa forma, caso a Lei do Inquilinato seja alterada de maneira favorável a locatários (incluindo, por exemplo e sem limitação, com relação a alternativas para renovação de contratos de locação e definição de valores de aluguel) a Classe poderá ser afetado adversamente, com reflexo negativo na remuneração dos Cotistas da Classe; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) Risco de alterações na legislação: além das receitas advindas da locação, as receitas da Classe decorrerão igualmente de recebimentos de contrapartidas pagas em virtude da exploração comercial dos ativos imobiliários. Dessa forma, caso a legislação seja alterada (incluindo, por exemplo e sem limitação, alterações no Código Civil e no Estatuto da Cidade) de maneira favorável aos ocupantes o Fundo poderá ser afetado adversamente, com reflexo negativo na remuneração dos Cotistas da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco jurídico\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A estrutura financeira, econômica e jurídica da Classe apoia-se em um conjunto de obrigações e responsabilidades contratuais e na legislação em vigor e, em razão da pouca maturidade e da escassez de precedentes em operações similares e de jurisprudência no que tange a este tipo de operação financeira, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco operacional\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os ativos imobiliários e os ativos financeiros objeto de investimento pelo Fundo serão administrados pela Administradora e geridos pela Gestora, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração e uma gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos institucionais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O governo federal pode intervir na economia do país e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, flutuações cambiais, inflação, liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos, política fiscal, instabilidade social e política, alterações regulatórias, e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. Em um cenário de aumento da taxa de juros, por exemplo, os preços dos Ativos da Oferta podem ser negativamente impactados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, a instabilidade política pode afetar adversamente os negócios realizados nos imóveis e seus respectivos resultados. O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente, e continua influenciando, o desempenho da economia do país. A crise política afetou e poderá continuar afetando a confiança dos investidores e da população em geral e já resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco da Marcação a Mercado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os ativos componentes da carteira da Classe podem ser investimentos ou aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que possuem baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor para os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos ativos componentes da carteira da Classe visando o cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido da Classe pela quantidade de Cotas emitidas até então, sendo que o valor de mercado das Cotas de emissão da Classe poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial. Dessa forma, as Cotas da Classe poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas no mercado secundário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de mercado dos Ativos da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos ativos integrantes da carteira da Classe, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação de ativos. Além disso, poderá haver oscilação negativa nas Cotas pelo fato de a Classe poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de preços, são remunerados por uma taxa de juros, e sofrerão alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos ativos que componham a carteira da Classe, o patrimônio líquido da Classe pode ser afetado negativamente. Desse modo, a Administradora e\u002Fou a Gestora poderá(ão) ser obrigada(s) a alienar os ativos ou liquidar os ativos a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente no valor das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos tributários\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As regras tributárias aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários podem vir a ser modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando a Classe ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente da Administradora quanto ao não enquadramento do Fundo como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas. Ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas. A Lei nº 9.779\u002F99 estabelece que os fundos de investimento imobiliário não têm sua tributação equiparada à das pessoas jurídicas desde que não apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas,\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. Ainda de acordo com a Lei nº 9.779\u002F99, os rendimentos distribuídos aos Cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, inciso III, da Lei nº 11.033\u002F04, ficam isentos do IR na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pela Classe cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O referido benefício fiscal, nos termos do artigo 3º, parágrafo único, da mesma lei, (i) será concedido somente nos casos em que a Classe possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas, (ii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe, e (iii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779\u002F99, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe. Assim, considerando que no âmbito da Classe não há limite máximo de subscrição por Investidor, não farão jus ao benefício tributário acima mencionado (i) o Cotista pessoa física que seja titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe, (ii) o Cotista pessoa física titular de Cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779\u002F99, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe e\u002Fou (iii) a Classe, na hipótese de ter menos de 100 (cem) Cotistas. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo Fundo estarão sujeitas à incidência do IR retido na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos da Lei nº 9.779\u002F99, o que poderá afetar a rentabilidade esperada para as Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, em 11 de junho de 2025, o Governo Federal editou a Medida Provisória nº 1.303 (“ ~~na~~ \u003Cu>MP 1303”),\u003C\u002Fu> que trata de alterações relevantes na tributação de aplicações financeiras no Brasil, inclusive no que se refere ao regime fiscal aplicável aos fundos de investimento para investidores residentes e não residentes no Brasil. A MP 1303 tem previsão de entrada em vigor em 1º de janeiro de 2026, mas ainda está sujeita à avaliação do Congresso Nacional, que pode introduzir modificações em seu conteúdo ou rejeitá-la integralmente. Além da MP 1303, outras alterações legislativas, regulamentares ou administrativas podem vir a ser propostas ou implementadas no futuro e impactar adversamente o regime tributário aplicável ao Fundo, à Classe ou aos Cotistas. Tais alterações podem resultar em aumento da carga tributária, mudança no momento da tributação ou em outras condições fiscais menos favoráveis, com efeitos negativos sobre os rendimentos distribuídos e o valor das cotas. Assim, caso a MP 1303 seja convertida em lei, o rendimento dos Cotistas, conforme previsto no Regulamento, poderá ser afetado negativamente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando a Classe ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a Administradora adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, pode haver alterações futuras na legislação tributária sobre investimentos financeiros que fazem parte da Política de Investimentos da Classe, de forma que referidas alterações poderão eventualmente reduzir a rentabilidade da Classe em relação a esses investimentos, na qualidade de investidor e, consequentemente, reduzir a rentabilidade dos Cotistas. Ainda, eventuais alterações futuras na legislação tributária podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo e\u002Fou aos Cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pela Classe, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo. Existe o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a Administradora adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente. À parte da legislação tributária, as demais leis e normas aplicáveis ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos do Fundo, incluindo, mas não se limitando, matéria de câmbio e investimentos externos em cotas de fundos de investimento no Brasil, também estão sujeitas a alterações. Esses eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de não Materialização das Perspectivas Contidas nos Documentos da Oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Este Prospecto Definitivo contém informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, dos ativos imobiliários e dos ativos financeiros que poderão ser objeto de investimento pela Classe, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, que envolvem riscos e incertezas. Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com as perspectivas deste Prospecto Definitivo. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto Definitivo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto Definitivo em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo Banco Central do Brasil, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes. As informações sobre o mercado imobiliário apresentadas ao longo deste Prospecto Definitivo foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto Definitivo e podem resultar em prejuízos para a Classe e os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos de prazo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Considerando que a aquisição de Cotas é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da Cota, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Cotas no mercado secundário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos relacionados à rentabilidade do investimento em valores mobiliários\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos ativos que componham a carteira da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pela Classe com receita advinda da exploração dos ativos integrantes do patrimônio da Classe ou da negociação dos ativos imobiliários, bem como do aumento do valor patrimonial das cotas, advindo da valorização dos ativos imobiliários, bem como dependerão dos custos incorridos pelo Fundo. Assim, existe a possibilidade de a Classe ser obrigada a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Cotas. Adicionalmente, vale ressaltar que entre a data da integralização das Cotas e a efetiva data de aquisição dos ativos imobiliários, os recursos obtidos com a Oferta serão aplicados em ativos financeiros, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco relativo à elaboração do Estudo de Viabilidade pela Gestora\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Estudo de Viabilidade foi elaborado pelo própria Gestora, e, nas eventuais novas emissões de Cotas da Classe o estudo de viabilidade também poderá ser elaborado pela Gestora, existindo, portanto, risco de conflito de interesses. O Estudo de Viabilidade pode não ter a objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelo investidor. Além disso, o estudo de viabilidade elaborado pode não se mostrar confiável em função das premissas e metodologias adotadas pela Gestora, incluindo, sem limitação, caso as taxas projetadas não se mostrem compatíveis com as condições apresentadas pelo mercado imobiliário. O Estudo de Viabilidade está sujeito a importantes premissas e exceções nele contidas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, o Estudo de Viabilidade não contém uma conclusão, opinião ou recomendação relacionada ao investimento nas Cotas e, por essas razões, não deve ser interpretado como uma garantia ou recomendação sobre tal assunto. Ademais, devido à subjetividade e às incertezas inerentes às estimativas e projeções, bem como devido ao fato de que as estimativas e projeções são baseadas em diversas suposições sujeitas a incertezas e contingências significativas, não existe garantia de que as estimativas do Estudo de Viabilidade serão alcançadas. Ainda, em razão de não haver verificação independente do Estudo de Viabilidade, este pode apresentar estimativas e suposições enviesadas podendo vir a acarretar prejuízo ao Cotista.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Estudo de Viabilidade não caracteriza e não deve ser entendido como recomendação de investimento, análise de valores mobiliários ou distribuição de quaisquer ativos. A Gestora não se responsabiliza pela manutenção das informações contidas no Estudo de Viabilidade atualizadas e\u002Fou ainda pela concretização de quaisquer cenários apresentados.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos relativos ao investimento em certificados de recebíveis imobiliários, ao setor de securitização imobiliária e às companhias securitizadoras\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Conforme o Regulamento, a Classe poderá investir em certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”). Os CRI poderão ser negociados com base no registro provisório concedido pela CVM. Caso determinado registro definitivo não venha a ser concedido por essa autarquia, a companhia securitizadora emissora destes CRI deverá resgatá-los antecipadamente. Caso a companhia securitizadora já tenha utilizado os valores decorrentes da integralização dos CRI, ela poderá não ter disponibilidade imediata de recursos para resgatar antecipadamente os CRI.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, em seu Artigo 76, estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Em seu parágrafo único, estabelece que: “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”. Nesse sentido, os credores de débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista que a companhia securitizadora eventualmente venha a ter poderão concorrer com a Classe, na qualidade de titular dos CRI, sobre o produto de realização dos créditos imobiliários que lastreiam a emissão dos CRI, em caso de falência. Nesta hipótese, pode ser que tais créditos imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRI após o pagamento das obrigações da companhia securitizadora, com relação às despesas envolvidas na emissão de tais CRI.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Portanto, caso a securitizadora não honre suas obrigações fiscais, previdenciárias ou trabalhistas, os créditos imobiliários que servem de lastro à emissão dos CRI e demais ativos integrantes dos respectivos patrimônios separados poderão vir a ser acessados para a liquidação de tais passivos, afetando a capacidade da securitizadora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI e, consequentemente, o respectivo ativo integrante do patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, o Governo com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRI para os investidores. Por força da Lei nº 12.024\u002F09, os rendimentos advindos de CRI auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos de IR. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminado tal isenção, criando ou elevando alíquotas do IR incidente sobre os CRI, ou ainda da criação de novos tributos aplicáveis aos CRI poderão afetar negativamente a rentabilidade da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco do incorporador\u002Fconstrutor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A empreendedora, construtora ou incorporadora de empreendimentos imobiliários que porventura possam vir a integrar o patrimônio da Classe pode ter problemas financeiros, societários, operacionais e de performance comercial relacionados a seus negócios em geral ou a outros empreendimentos integrantes de seu portfólio comercial e de obras. Essas dificuldades podem causar a interrupção e\u002Fou atraso das obras dos projetos relativos aos empreendimentos imobiliários que sejam integrantes do patrimônio da Classe, causando alongamento de prazos e aumento dos custos dos projetos. Não há garantias de pleno cumprimento de prazos, o que pode ocasionar uma diminuição nos resultados da Classe impactando negativamente as Cotas da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de desvalorização dos imóveis\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estarão localizados os imóveis que porventura possam vir a integrar a carteira de ativos da Classe. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do imóvel investido pela Classe e consequentemente poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de exposição associados à locação e venda de imóveis\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A atuação da Classe em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões, a demanda por locações dos imóveis e o grau de interesse de locatários e potenciais compradores dos ativos imobiliários, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade da Classe sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pela Classe e fontes de receitas podem tornar-se menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário pode, também, prejudicar eventual necessidade da Classe de alienação dos ativos imobiliários que integram o seu patrimônio.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Além disso, os bens imóveis podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para galpões e centros de distribuição em certa região (ou imóveis destinados a finalidades semelhantes àquelas dos imóveis detidos pela Classe em determinada localidade), e suas margens de lucros podem ser afetadas (i) em função de tributos e tarifas públicas e (ii) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nestes casos, a Classe poderá sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de revisão ou rescisão dos contratos de locação ou arrendamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Classe poderá ter na sua carteira de investimentos imóveis que sejam alugados ou arrendados cujos rendimentos decorrentes dos referidos aluguéis ou arrendamentos seja a fonte de remuneração dos Cotistas. Referidos contratos de locação poderão ser rescindidos ou revisados, o que poderá comprometer total ou parcialmente os rendimentos que são distribuídos aa Classe e\u002Fou seus Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos relativos à aquisição dos empreendimentos imobiliários\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>No período compreendido entre o processo de negociação da aquisição de bem imóvel e seu registro em nome da Classe, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários em eventual execução proposta, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do bem à Classe. Adicionalmente, a Classe poderá realizar a aquisição de ativos que irão integrar o seu patrimônio de forma parcelada, de modo que, no período compreendido entre o pagamento da primeira e da última parcela do bem imóvel, existe o risco de a Classe, por fatores diversos e de forma não prevista, ter seu fluxo de caixa alterado e, consequentemente, não dispor de recursos suficientes para o adimplemento de suas obrigações. Além disso, como existe a possibilidade de aquisição de bens imóveis com ônus já constituídos pelos antigos proprietários, caso eventuais credores dos antigos proprietários venham a propor execução e os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, poderá haver dificuldade para a transmissão da propriedade dos bens imóveis para a Classe, bem como na obtenção pela Classe dos rendimentos relativos ao bem imóvel. Referidas medidas podem impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de atrasos e\u002Fou não conclusão das obras de empreendimentos imobiliários e de aumento de custos de construção\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Classe poderá adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro. Assim, a Classe poderá contratualmente assumir a responsabilidade de um eventual aumento dos custos de construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Neste caso, em ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos referidos empreendimentos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação e consequente rentabilidade da Classe, bem como a Classe poderá ter que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos e,\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>consequentemente, os Cotistas poderão ter que suportar o aumento no custo de construção dos empreendimentos imobiliários. Adicionalmente, o construtor dos referidos empreendimentos imobiliários poderá enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e\u002Fou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos à Classe e, consequentemente aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos relativos às receitas mais relevantes em caso de locação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Há alguns riscos relacionados aos contratos de locação que podem vir a ser suportados pela Classe:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) quanto à receita de locação: a inadimplência no pagamento de aluguéis implicará em não recebimento de receitas por parte da Classe, o que poderá fazer com que a Classe não tenha condições de pagar seus compromissos nas datas acordadas, o que implicaria na necessidade dos Cotistas serem convocados a arcarem com os encargos da Classe e\u002Fou impacto negativo no rendimento das Cotas e, ainda, na necessidade de ingresso com ações judiciais para cobrança de alugueis gerando despesas extraordinárias aa Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) quanto às alterações nos valores dos aluguéis praticados: há a possibilidade das receitas de aluguéis da Classe não se concretizarem na íntegra, visto que, a cada renovação, as bases dos contratos podem ser renegociadas, provocando alterações nos valores originalmente acordados. Importante destacar ainda que conforme dispõe o artigo 51 da Lei n° 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada (“Lei do \u003Cu>Inquilinato”), “nas locações de imóveis destinados ao comércio, o locatário terá direito à renovação do\u003C\u002Fu> contrato, por igual prazo, desde que, cumulativamente: I – o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; II - o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; III - o locatário esteja explorando seu negócio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos”. Com isso, mesmo que, findo o prazo de locação, não seja de interesse da Classe proceder à renovação dos contratos, os locatários poderão pedir a renovação compulsória do contrato de locação, desde que preenchidos os requisitos legais e observado o prazo para propositura da ação renovatória. Ainda em função dos contratos de locação, se, decorridos três anos de vigência do contrato ou de acordo anterior, não houver acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Com isso, os valores de locação poderão variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) existe o risco de vacância: mesmo que a empresa administradora dos Ativos Imobiliários aja de forma ativa e proba, bem como há o risco de rescisão dos contratos de locação, incluindo por decisão unilateral do locatário, antes do vencimento do prazo estabelecido no seu contrato de locação sem o pagamento da indenização devida, hipóteses em que as receitas da Classe poderão ser comprometidas, com reflexo negativo na remuneração do Cotista; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) dependendo do setor as receitas decorrentes de locação poderão variar consideravelmente em função da época do ano, do desaquecimento econômico, da queda da renda do consumidor, disponibilidade de crédito, taxa de juros, inflação, dentre outras causas, o que poderá gerar uma redução na receita da Classe e na rentabilidade das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco da não aquisição dos Ativos Alvo da Oferta ou aquisição em condições diversas daqueles previstas neste Prospecto Definitivo e no Estudo de Viabilidade\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Não há como garantir que a Classe irá comprar todos os ativos alvo da Oferta, que dependerá da conclusão satisfatória das negociações definitivas dos termos e condições com os respectivos vendedores dos ativos alvo da Oferta. A incapacidade de aquisição dos ativos alvo da Oferta em parte ou no todo nos termos do Estudo de Viabilidade constante deste Prospecto Definitivo, poderá prejudicar a rentabilidade da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos inerentes à respectiva Classe de cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O investimento em Cotas da Classe do Fundo sujeita o Investidor a uma série de riscos inerentes ao setor de FIIs, incluindo, mas não se limitando, (a) a modificação da legislação tributária; (b) a queda do valor de mercado das Cotas em mercado secundário; (c) a baixa liquidez das Cotas; (d) as alterações de fatores macroeconômicos do Brasil relevantes ao Fundo; e (e) demais fatores de risco descritos aplicáveis, conforme descritos no Regulamento e neste Prospecto Definitivo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos de flutuações no valor dos imóveis que venham a integrar o patrimônio do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O valor dos imóveis que eventualmente venham a integrar a carteira da Classe pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e eventuais avaliações realizadas em cumprimento a regulamentação aplicável e\u002Fou ao Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em caso de queda do valor de tais imóveis, os ganhos da Classe decorrentes de eventual alienação destes imóveis, bem como o preço de negociação das Cotas no mercado secundário poderão ser adversamente afetados.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos da não colocação do Montante Inicial da Oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Existe a possibilidade de que, ao final do prazo da Oferta, não seja subscrita a totalidade das Cotas ofertadas, fazendo com que o Fundo tenha um aumento de patrimônio inferior àquele que ocorreria caso fosse colocado o Montante Inicial da Oferta. O Investidor deve estar ciente de que, nesta hipótese, a rentabilidade da Classe estará condicionada aos ativos imobiliários que a Classe conseguirá adquirir com os recursos obtidos no âmbito da Oferta, podendo a rentabilidade esperada pelo Investidor variar em decorrência da distribuição parcial das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de não concretização da Oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, esta será cancelada e os Investidores poderão ter seus pedidos cancelados. Neste caso, caso os Investidores já tenham realizado o pagamento das Cotas para a respectiva Instituição Participante da Oferta, a expectativa de rentabilidade de tais recursos pode ser prejudicada, já que, nesta hipótese, os valores serão restituídos líquidos de tributos e encargos incidentes sobre os rendimentos incorridos no período, se existentes, sendo devido, nessas hipóteses, apenas os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em investimentos temporários, realizadas no período. Não há qualquer obrigação de devolução dos valores investidos com correção monetária, o que poderá levar o investidor a perda financeira e\u002Fou de oportunidade.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos de alterações nas práticas contábeis\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário advêm das disposições previstas na Instrução CVM 516. Com a edição da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidos pelo CPC e já referendados pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários. A Instrução CVM 516 começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis relevantes relativos aos fundos de investimento imobiliário editados nos 4 (quatro) anos anteriores à sua vigência. Referida instrução contém, portanto, a versão mais atualizada das práticas contábeis emitidas pelo CPC, que são as práticas contábeis atualmente adotadas no Brasil. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de desempenho passado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Ao analisar quaisquer informações fornecidas neste Prospecto Definitivo e\u002Fou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados ou de quaisquer investimentos ou transações em que a Gestora, a Administradora, ou o Coordenador Líder tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. A rentabilidade passada não é garantia de rentabilidade futura. Os investimentos em fundos não são garantidos pelo Administrador, pela Gestora ou por qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, pelo Fundo Garantidor de Crédito - FGC. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação e variação cambial.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos referentes aos impactos causados por surtos, epidemias, pandemias e\u002Fou endemias de doenças\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O surto, epidemia, pandemia e\u002Fou endemia de doenças no geral, inclusive aquelas passíveis de transmissão por humanos, no Brasil ou nas demais partes do mundo, pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais interno e\u002Fou global, conforme o caso, e resultar em pressão negativa sobre a economia brasileira. Adicionalmente, o surto, epidemia e\u002Fou endemia de tais doenças no Brasil, poderá afetar diretamente o mercado imobiliário, o mercado de fundo de investimento, o Fundo e o resultado de suas operações, incluindo em relação aos ativos imobiliários. Surtos, epidemias, pandemias ou endemias ou potenciais surtos, epidemias, pandemias ou endemias de doenças, como o Coronavírus (COVID-19), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS, podem ter um impacto adverso nas operações do mercado imobiliário, incluindo em relação aos ativos imobiliários. Qualquer surto, epidemia, pandemia e\u002Fou endemia de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira e no mercado imobiliário. Surtos, epidemias, pandemias e\u002Fou endemias de doenças também podem resultar em políticas de quarentena da população ou em medidas mais rígidas de lockdown da população, o que pode vir a prejudicar as operações, receitas e desempenho da Classe e dos imóveis que vierem a compor seu portfólio, bem como afetar o valor das Cotas da Classe e de seus rendimentos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de restrição na negociação dos ativos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Alguns dos ativos que compõem a carteira da Classe, incluindo títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação pela bolsa de mercadorias e futuros ou por órgãos reguladores. Essas restrições podem estar relacionadas ao volume de operações, na participação nas operações e nas flutuações máximas de preço, dentre outros. Em situações em que tais restrições estão sendo aplicadas, as condições para negociação dos ativos da carteira da Classe, bem como a precificação dos ativos podem ser adversamente afetados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco relativo à inexistência de ativos que se enquadrem na Política de Investimento e risco de não realização dos investimentos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Classe poderá não dispor de ofertas de imóveis e\u002Fou ativos suficientes ou em condições aceitáveis, ou, ainda de Imóveis atrativos dentro do perfil a que se propõe, a critério da Gestora, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que a Classe poderá enfrentar dificuldades para empregar os recursos captados através da Oferta ou suas disponibilidades de caixa para aquisição de ativos imobiliários. A ausência de imóveis e\u002Fou ativos imobiliários para aquisição pela Classe poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas em função da impossibilidade de aquisição de imóveis e\u002Fou ativos imobiliários a fim de propiciar a rentabilidade alvo das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco da morosidade da justiça brasileira\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos ativos imobiliários e aos ativos financeiros, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos ativos imobiliários e aos ativos financeiros e, consequentemente, poderá impactar negativamente no patrimônio do Fundo, na rentabilidade dos Cotistas e no valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos ambientais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os imóveis (incluindo seus proprietários e locatários) e os valores mobiliários que integram a carteira da Classe podem ter sua rentabilidade atrelada à exploração de imóveis sujeitos a riscos decorrentes de: (i) descumprimento da legislação, regulamentação e demais questões ligadas a meio ambiente, tais como: falta de licenciamento ambiental e\u002Fou autorização ambiental para operação de suas atividades e outras atividades correlatas (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração de energia, entre outras); falta de outorga para o uso de recursos hídricos (como, por exemplo, para a captação de água por meio de poços artesianos e para o lançamento de efluentes em corpos hídricos); falta de licenças regulatórias para o manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército); falta de autorização para supressão de vegetação e intervenção em área de preservação permanente; falta de autorização especial para o descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas que podem suscitar eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas em face da Classe, do\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>causador do dano e\u002Fou dos locatários solidariamente, com possíveis riscos à imagem do Fundo e dos imóveis que compõem o portfólio da Classe; (iii) outros problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis, que podem acarretar a perda de valor dos imóveis e\u002Fou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais à Classe; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos pode afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na hipótese de violação da legislação ambiental – incluindo os casos em que se materializam passivos ambientais, bem como na hipótese de não cumprimento das condicionantes constantes das licenças, outorgas e autorizações, as empresas e, eventualmente, a Classe e\u002Fou os locatários podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição e\u002Fou embargo total ou parcial de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, sem prejuízo da responsabilidade civil (recuperação do dano ambiental e\u002Fou pagamento de indenizações) e das sanções criminais (inclusive em face de seus administradores), afetando negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Destaca-se que, dentre outras atividades lesivas ao meio ambiente, operar atividades potencialmente poluidoras sem a devida licença ambiental e causar poluição – inclusive mediante contaminação do solo e da água -, são consideradas infrações administrativas e crimes ambientais, sujeitos às penalidades cabíveis, independentemente da obrigação de reparação de eventuais danos ambientais (a exemplo da necessidade de remediação da contaminação). Nos exemplos mencionados, as sanções administrativas previstas na legislação federal incluem a suspensão imediata de atividades e multas que podem chegar a R$ 50.000.000,00. Ademais, o passivo identificado na propriedade (i.e. contaminação) é propter rem, de modo que o proprietário ou futuro adquirente assume a responsabilidade civil pela reparação dos danos identificados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários e\u002Fou proprietários de imóveis a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão ou renovação das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos proprietários e dos locatários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os locatários tenham dificuldade em honrar com os aluguéis dos imóveis. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais imóveis cujo custo poderá ser imputado à Classe. A ocorrência dos eventos acima pode afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de a Classe vir a ter patrimônio líquido negativo e de os Cotistas terem que efetuar aportes de capital\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Durante a vigência da Classe, existe o risco de a Classe vir a ter patrimônio líquido negativo. Nesse caso, a Administradora deve suspender as subscrições de cotas e elaborar um plano de resolução do patrimônio líquido negativo, em conjunto com a Gestora, bem como convocar Assembleia Geral de Cotistas para deliberar acerca do plano de resolução do patrimônio líquido negativo. Caso o plano de resolução do patrimônio líquido negativo não seja aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, os Cotistas devem deliberar sobre I – cobrir o patrimônio líquido negativo, mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações da Classe, hipótese que afasta a proibição disposta no art. 122, inciso I, alínea “b” da Resolução CVM 175; II – cindir, fundir ou incorporar a Classe a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelos prestadores de serviços essenciais; III – liquidar a Classe que estiver com patrimônio líquido negativo, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou IV – determinar que a Administradora entre com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe. Nesse cenário, o cotista da Classe será afetado negativamente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Eventual descumprimento por quaisquer dos Participantes Especiais de obrigações relacionadas à Oferta poderá acarretar seu desligamento do grupo de instituições responsáveis pela colocação das Cotas, com o consequente cancelamento de todos os Documentos de Aceitação da Oferta feitos perante tais Participantes Especiais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Caso haja descumprimento ou indícios de descumprimento, por quaisquer dos Participantes Especiais, de qualquer das obrigações previstas no respectivo instrumento de adesão ao Contrato de Distribuição ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, tal Participante Especial, a critério exclusivo do Coordenador Líder e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelo Coordenador Líder, deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Cotas. Caso tal desligamento ocorra, os Participantes Especiais em questão deverão cancelar todos os documentos de aceitação da Oferta que tenham recebido e informar imediatamente os respectivos Investidores sobre o referido cancelamento, os quais não mais participarão da Oferta, sendo que os valores\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>depositados serão devolvidos acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe, sem juros ou correção monetária adicionais, sem reembolso de custos incorridos e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do descredenciamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos relacionados aos créditos que lastreiam os CRI\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Para os contratos que lastreiam a emissão dos CRI em que os devedores têm a possibilidade de efetuar o pagamento antecipado dos créditos imobiliários, esta antecipação poderá afetar, total ou parcialmente, os cronogramas de remuneração, amortização e\u002Fou resgate dos CRI, bem como a rentabilidade esperada do papel.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para os CRI que possuam condições para a ocorrência de vencimento antecipado do contrato lastro dos CRI, a companhia securitizadora emissora dos CRI promoverá o resgate antecipado dos CRI, conforme a disponibilidade dos recursos financeiros. Assim, os investimentos da Classe nestes CRI poderão sofrer perdas financeiras no que tange à não realização do investimento realizado (retorno do investimento ou recebimento da remuneração esperada), bem como a Gestora poderá ter dificuldade de reinvestir os recursos à mesma taxa estabelecida como remuneração do CRI.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A capacidade da companhia securitizadora emissora dos CRI de honrar as obrigações decorrentes dos CRI depende do pagamento pelo(s) devedor(es) dos créditos imobiliários que lastreiam a emissão CRI e da execução das garantias eventualmente constituídas. Os créditos imobiliários representam créditos detidos pela companhia securitizadora contra o(s) devedor(es), correspondentes aos saldos dos contratos imobiliários, que compreendem atualização monetária, juros e outras eventuais taxas de remuneração, penalidades e demais encargos contratuais ou legais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O patrimônio separado constituído em favor dos titulares dos CRI não conta com qualquer garantia ou coobrigação da companhia securitizadora. Assim, o recebimento integral e tempestivo da Classe e pelos demais titulares dos CRI dos montantes devidos, conforme previstos nos termos de securitização, depende do recebimento das quantias devidas em função dos contratos imobiliários, em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes dos CRI. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira dos devedores poderá afetar negativamente a capacidade do patrimônio separado de honrar suas obrigações no que tange ao pagamento dos CRI pela companhia securitizadora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos relativos aos CRI, às LCI e às LH\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O governo federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Atualmente, por exemplo, pessoas físicas são isentas do pagamento de imposto de renda sobre rendimentos decorrentes de investimentos em CRI, LCI e LH, bem como ganhos de capital na sua alienação, conforme previsto no artigo 55 da Instrução Normativa 1.585, de 31 de agosto de 2015. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRI, das LCI e das LH para os seus detentores. Por força da Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009, conforme alterada, os rendimentos advindos dos CRI, das LCI e das LH auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos do imposto de renda. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando a isenção acima referida, bem como criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI, as LCI e as LH, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, às LCI e às LH poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de Pré-Pagamento ou amortização extraordinária dos ativos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os ativos financeiros e\u002Fou determinados ativos imobiliários poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira da Classe em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pela Gestora de ativos financeiros e ativos imobiliários que estejam de acordo com a política de investimento. Desse modo, a Gestora poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade alvo buscada pela Classe, o que pode afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas, não sendo devida pela Classe, pela Administradora e\u002Fou pela Gestora, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência deste fato.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de sinistro\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos, pode causar danos aos ativos imobiliários integrantes da carteira da Classe, afetando negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>imóveis objeto de investimento pela Classe, direta ou indiretamente, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras, e poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, impactando negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade da Classe e o preço de negociação das Cotas. Há, também, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e\u002Fou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, a Classe poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional. Ainda, a Classe poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de regularidade dos imóveis\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Classe poderá adquirir, direta ou indiretamente, empreendimentos imobiliários que ainda não estejam concluídos e, portanto, não tenham obtido todas as licenças aplicáveis. Referidos empreendimentos imobiliários somente poderão ser utilizados e locados quando estiverem devidamente regularizados perante os órgãos públicos competentes. Deste modo, a demora na obtenção da regularização dos referidos empreendimentos imobiliários poderá provocar a impossibilidade de alugá-los e, portanto, provocar prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos seus Cotistas. Adicionalmente, a existência de área construída edificada sem a autorização prévia da Prefeitura Municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os imóveis e para o Fundo, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da construção; (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento; e (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial, podendo ainda, culminar na obrigação do Fundo de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade da Classe e o valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de não contratação de seguro\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Não é possível assegurar que na locação dos imóveis será contratado algum tipo de seguro. Adicionalmente, não é possível garantir que o valor segurado será suficiente para proteger os imóveis de perdas relevantes (incluindo, mas não se limitando, a lucros cessantes). Além disso, existem determinadas perdas que não estão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e\u002Fou revoluções civis. Se os valores de indenização pagos pela seguradora não forem suficientes para reparar os danos ocorridos ou, ainda, se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, a Classe poderá sofrer perdas relevantes (incluindo a perda de receita) e poderá ser obrigada a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar seu desempenho operacional.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Classe poderá, ainda, ser responsabilizada judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que, mesmo com eventual direito de regresso, poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira da Classe e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, caso os seguros não sejam renovados, há a possibilidade, na ocorrência de algum sinistro, que estes não sejam cobertos pelo seguro ou não sejam cobertos nos mesmos termos atuais, o que poderia ter um efeito adverso sobre a Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, a ocorrência de sinistros poderá ser objeto de ação judicial entre o detentor do interesse segurável e a respectiva seguradora. Nesta hipótese, não é possível assegurar que o resultado de tal processo judicial será favorável ao detentor do interesse segurável e\u002Fou que a respectiva decisão judicial estabeleça valor suficiente para a cobertura de todos os danos causados ao respectivo imóvel objeto de seguro. Tais ações judiciais, poderão, ainda, ser extremamente morosas, afetando a expectativa de recebimento dos valores referentes ao seguro. Neste sentido, a discussão judicial do seguro entre locatário e seguradora poderá afetar negativamente a rentabilidade da Classe e das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco Decorrente da Prestação dos Serviços de Gestão para Outros Fundos de Investimento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Gestora, instituição responsável pela gestão dos ativos integrantes da carteira da Classe, presta ou poderá prestar serviços de gestão da carteira de investimentos de outros fundos de investimento que tenham por objeto o investimento em empreendimentos imobiliários desenvolvidos sob a forma de galpões de logística, dentre outros correlatos. Desta forma, no âmbito de sua atuação na qualidade de gestor do Fundo e de tais fundos de investimento, é possível que a Gestora acabe por decidir alocar determinados empreendimentos em outros fundos de investimento que podem, inclusive, ter um desempenho melhor que os ativos alocados na Classe, de modo que não é possível garantir que a Classe deterá a exclusividade ou preferência na aquisição de tais ativos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco decorrente da importância da Gestora e sua substituição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A substituição da Gestora pode ter efeito adverso relevante sobre o Fundo, sua situação financeira e seus resultados operacionais. Os investimentos feitos pela Classe dependem da Gestora e de sua equipe de pessoas, incluindo a originação, de negócios e avaliação de ativos com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico dos ativos imobiliários e dos Ativos Financeiros. Assim, a eventual substituição da Gestora poderá afetar a capacidade do Fundo de geração de resultado e, consequentemente, afetar negativamente os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco relativo à não substituição da Administradora ou da Gestora\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Durante a vigência da Classe, a Administradora e\u002Fou a Gestora poderão sofrer intervenção e\u002Fou liquidação extrajudicial ou falência, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento e na regulamentação aplicável. Caso tal substituição não aconteça, a Classe será liquidada antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de potencial conflito de interesse\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas da Classe e entre o Fundo e os representantes de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 31, Anexo III, da Resolução CVM 175. Deste modo, não é possível assegurar que eventuais contratações não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas. O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e os prestadores de serviço ou entre o Fundo e a Gestora que dependem de aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas, como por exemplo, e conforme disposto no parágrafo 1º do artigo 31, Anexo III, da Resolução CVM 175: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo fundo, de imóvel de propriedade da Administradora, Gestora, consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da Classe tendo como contraparte a Administradora, Gestora, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas; (iii) a aquisição, pela Classe, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora, gestor ou consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à Administradora ou à Gestora, para prestação dos serviços referidos no artigo 27, do Anexo III, da Resolução CVM 175, exceto o de primeira distribuição de cotas do fundo; e (v) a aquisição, pela Classe, de valores mobiliários de emissão da Administradora, da Gestora ou de pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no artigo 41, do Anexo III, da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Desta forma, caso venha existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em Assembleia Geral de Cotistas, respeitando os quóruns de aprovação estabelecido, estes poderão ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância da totalidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Há previsão de aquisição de ativos que configurem potencial conflito de interesses com os recursos da presente emissão, os quais deverão ser aprovados conforme indicado no item 3.2 deste Prospecto. Caso os critérios de elegibilidade ou a aquisição dos ativos que configurem potencial conflito de interesses não sejam aprovados, a Gestora poderá encontrar maior dificuldade em alocar os recursos da Classe com uma rentabilidade igual ou semelhante, de modo que a não aprovação poderá afetar o resultado projetado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco decorrente da não obrigatoriedade de revisões e\u002Fou atualizações de projeções\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Classe, a Administradora, a Gestora e as Instituições Participantes da Oferta não possuem qualquer obrigação de revisar e\u002Fou atualizar quaisquer projeções constantes deste Prospecto Definitivo e\u002Fou de qualquer material de divulgação da Classe e\u002Fou da Oferta, incluindo, o Estudo de Viabilidade, incluindo sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data deste Prospecto Definitivo e\u002Fou do referido material de divulgação e do Estudo de Viabilidade, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco Relativo ao Prazo de Duração Indeterminado do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Considerando que o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate das Cotas. Sem prejuízo da hipótese de liquidação do Fundo, caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento no Fundo, deverão alienar suas Cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar baixa liquidez na negociação das Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco decorrente de alterações do Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer da necessidade de atendimento a exigências da CVM e\u002Fou da B3, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM e\u002Fou da B3 ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Referidas alterações ao Regulamento poderão afetar os direitos e prerrogativas dos Cotistas da Classe e, por consequência, afetar a governança do Fundo acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco relacionado ao aperfeiçoamento das garantias dos ativos imobiliários e dos ativos financeiros\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Em uma eventual execução das garantias relacionadas aos ativos Imobiliários e os ativos financeiros, estes poderão ter que suportar, dentre outros custos, custos com a contratação de advogado para patrocínio das causas. Adicionalmente, caso a execução das garantias relacionadas aos ativos Imobiliários e aos ativos financeiros não seja suficiente para com as obrigações financeiras atreladas às operações, uma série de eventos relacionados a execução e reforço das garantias poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento na Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Não existência de garantia de eliminação de riscos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As aplicações realizadas na Classe não contam com garantia da Administradora, da Gestora ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da Administradora e\u002Fou da Gestora, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito e, consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos aplicado pela Administradora para a Classe poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais da Classe não estão limitadas ao valor do capital subscrito e integralizado pelos Cotistas, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a deliberar sobre medidas necessárias para o cumprimento, pela Classe, das obrigações por ele assumidas na qualidade de investidor dos ativos integrantes da carteira da Classe\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Participação de Pessoas Vinculadas na Oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar da Oferta (conforme adiante definido), sem qualquer limitação em relação ao valor total da Oferta, observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1\u002F3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar eventuais Cotas do Lote Adicional), os documentos de aceitação das Pessoas Vinculadas serão cancelados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá: (i) reduzir a quantidade de Cotas para o público em geral, reduzindo a liquidez dessas Cotas posteriormente no mercado secundário, uma vez que as Pessoas Vinculadas poderiam optar por manter suas Cotas fora de circulação, influenciando a liquidez; e (ii) prejudicar a rentabilidade da Classe. A Administradora, a Gestora e o Coordenador Líder não têm como garantir que o investimento nas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Cotas fora de circulação, o que poderá reduzir a liquidez as Cotas no mercado secundário e, consequentemente, afetar os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de falha de liquidação pelos Investidores\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Caso na respectiva Data de Liquidação, especialmente com relação ao procedimento de cessão de créditos do Fundo Cindido, os Investidores não integralizem as Cotas conforme seu respectivo documento de aceitação da Oferta, ou diretamente junto ao Escriturador, conforme o caso, o Montante Mínimo da Oferta poderá não ser atingido, podendo, assim, resultar em não concretização da Oferta. Nesta hipótese, os Investidores incorrerão nos mesmos riscos apontados em caso de não concretização da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco decorrente da possibilidade da entrega de ativos do Fundo em caso de liquidação deste\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>No caso de dissolução ou liquidação da Classe, o patrimônio deste será partilhado entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, após a alienação dos ativos e do pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas da Classe. No caso de liquidação da Classe, não sendo possível a alienação acima referida, os próprios ativos serão entregues aos Cotistas na proporção da participação de cada um deles. Os ativos integrantes da carteira da Classe poderão ser afetados por sua baixa liquidez no mercado, podendo seu valor aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação, podendo acarretar, assim, eventuais prejuízos aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de uso de derivativos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Classe pode realizar operações de derivativos exclusivamente para os fins de proteção patrimonial. Existe a possibilidade de alterações substanciais nos preços dos contratos de derivativos. O uso de derivativos pela Classe pode: (i) aumentar a volatilidade da Classe, (ii) limitar as possibilidades de retornos adicionais, (iii) não produzir os efeitos pretendidos, ou (iv) determinar perdas ou ganhos a Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia da Classe, da Administradora, da Gestora ou do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou da Classe Garantidor de Crédito (“FGC”) de remuneração das Cotas. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para a Classe e para os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de disponibilidade de caixa\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para honrar suas obrigações, a Administradora, conforme recomendação da Gestora, poderá deliberar por realizar novas emissões de Cotas da Classe, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que limitadas ao valor de capital autorizado previsto no Regulamento, ou, conforme o caso, poderá convocar os Cotistas para que em Assembleia Geral de Cotistas estes deliberem pela aprovação da emissão de novas cotas com o objetivo de realizar aportes adicionais de recursos à Classe. Caso ocorra uma nova emissão de novas Cotas e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de desenquadramento passivo involuntário\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário da carteia da Classe, a CVM poderá determinar à Administradora, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de Assembleia Geral de Cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão da Classe, ou de ambas; (ii) incorporação a outra Classe; ou (iii) liquidação da Classe. A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “(i)” e “(ii)” acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade da Classe. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “(iii)” acima, não há como garantir que o preço de venda dos ativos imobiliários e dos Ativos Financeiros da Classe será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de discricionariedade de investimento pela Gestora e pela Administradora, conforme orientação da Gestora na tomada de decisões de investimento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O objetivo da Classe consiste no investimento em Ativos Alvo pela Classe. Dessa forma, o Cotista estará sujeito à discricionariedade da Gestora e\u002Fou da Administradora (conforme aplicável) na seleção dos ativos que serão objeto de investimento. Existe o risco de uma escolha inadequada dos Ativos da Classe pela Gestora, fato que poderá trazer eventuais prejuízos à Classe e, consequentemente, a seus Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>A diligência jurídica apresentou escopo restrito\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O processo de auditoria legal conduzido pelo assessor jurídico no âmbito da Oferta (que não se confunde com a auditoria jurídica de aquisição de um ou mais ativos alvo da Oferta, que poderá ser conduzida por assessores jurídicos a serem contratados pelo Fundo) apresentou escopo restrito, limitado à verificação dos poderes de representação da Administradora, da Gestora e do Coordenador Líder, de modo que podem não estar elencados neste Prospecto Definitivo todos os riscos jurídicos relacionados aos ativos alvo Oferta. A não aquisição dos ativos alvo Oferta em virtude de não atendimento de condições precedentes, ou a materialização de potenciais passivos não considerados no Estudo de Viabilidade podem impactar a rentabilidade da Classe e, consequentemente, dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Por fim, faz parte da política de investimento a aquisição, direta ou indiretamente, de imóveis. No processo de aquisição de tais ativos, há risco de não serem identificados em auditoria todos os passivos ou riscos atrelados a tais ativos, bem como o risco de materialização de passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela identificada. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais ativos poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a rentabilidade da Classe também.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa da Materialidade do Risco: Menor\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco relativo às novas emissões de Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>No caso de realização de novas emissões de Cotas pela Classe, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas da Classe em eventuais emissões de novas cotas depende da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Cotas e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ver sua influência nas decisões políticas do Fundo reduzida. Na eventualidade de novas emissões de Cotas, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital da Classe diluída.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente e nos Estados Unidos, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive o preço de mercado das Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de fundos de investimento imobiliário é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países da América Latina, Ásia, Estados Unidos, Europa e outros. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários emitidos no Brasil. Crises no Brasil e nesses países podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários emitidos no Brasil, inclusive com relação às Cotas. No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países considerados como mercados emergentes resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de concentração da carteira da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Classe poderá investir em um único imóvel ou em poucos imóveis de forma a concentrar o risco da carteira em poucos locatários. Adicionalmente, caso a Classe invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de enquadramento e desenquadramento lá estabelecidas. O risco da aplicação na Classe terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de a Classe sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do Ativo Imobiliário em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de governança\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Algumas matérias relacionadas à manutenção da Classe e a consecução de sua estratégia de investimento estão sujeitas à deliberação por quórum qualificado. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) a Administradora e\u002Fou a Gestora; (b) os sócios, diretores e funcionários da Administradora e\u002Fou da Gestora; (c) empresas ligadas à Administradora e\u002Fou à Gestora, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; e (e) o Cotista cujo interesse seja conflitante com a da Classe, exceto quando forem os únicos Cotistas ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos Cotistas manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto ou quando todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com quem concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, conforme regulamentação aplicável. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas letras “(a)” a “(e)”, caso estas decidam adquirir Cotas. Adicionalmente, determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliário tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias e, caso isso aconteça, os Cotistas serão afetados negativamente.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco relativo ao potencial conflito de interesses na administração e distribuição das Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo é administrado pela Administradora e suas Cotas serão distribuídas, no âmbito da Oferta, pelo Coordenador Líder, que consistem na mesma pessoa jurídica. Assim, poderá haver potencial conflito de interesses, uma vez que a mesma pessoa jurídica desempenhará duas funções diferentes na Oferta e no Fundo, o que poderá prejudicar os cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco relativo à desvalorização ou perda dos imóveis que garantem os CRI\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os CRI podem ter como lastro direitos creditórios garantidos por hipoteca ou alienação fiduciária sobre imóveis. A desvalorização ou perda de tais imóveis oferecidos em garantia poderá afetar negativamente a expectativa de rentabilidade, a efetiva rentabilidade ou o valor de mercado dos CRI e, consequentemente, poderão impactar negativamente a Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em um eventual processo de execução das garantias dos CRI, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pela Classe, na qualidade de investidor dos CRI. Adicionalmente, a garantia constituída em favor dos CRI pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal CRI.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, alguns dos imóveis de propriedade da Classe foram dados em garantia no âmbito de operações de securitização imobiliária, de forma que estão sujeitos ao risco de execução por parte dos credores em caso de inadimplemento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos CRI poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento na Classe e, consequentemente, afetar os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos de despesas extraordinárias\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Classe, na qualidade de proprietário dos Ativos que compõem a carteira da Classe, estará eventualmente sujeito aos pagamentos de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, mobília, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não obstante, a Classe estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino. Referidas medidas podem impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de decisões judiciais desfavoráveis\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Classe poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista inclusive relacionados aos ativos imobiliários. Não há garantia de que a Classe venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra a Classe venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de novas Cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco relacionado à aquisição de imóveis onerados\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Nos termos da Política de Investimentos (conforme adiante definido), a Classe poderá investir em imóveis sobre os quais existam ônus, restrições ou sejam gravados por garantias constituídas pelos antigos proprietários, o que pode dificultar a transmissão da propriedade dos imóveis para a Classe, bem como a obtenção dos rendimentos relativos aos imóveis onerados, o que, por conseguinte, pode impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Adicionalmente, no período compreendido entre o processo de negociação da aquisição do imóvel e a efetiva transferência de titularidade para a Classe, mediante a inscrição do título aquisitivo na matrícula do imóvel, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do imóvel aa Classe ou acarretar a ineficácia da aquisição pela Classe. Ademais, caso eventuais credores dos antigos proprietários venham a executar as garantias que recaem sobre os imóveis, a Classe perderá a propriedade do ativo, o que pode impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos de formalização das garantias atreladas aos Ativos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As eventuais garantias outorgadas no âmbito das operações dos Ativos deverão atender aos critérios legais e regulamentares estabelecidos para sua regular emissão e formalização. Falhas na elaboração e formalização das respectivas garantias, de acordo com a legislação aplicável, e no seu registro cartório competente podem afetar os eventos relacionados à eventual execução das respectivas garantias e, consequentemente, afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento na Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco relativo ao potencial conflito de interesses na administração e distribuição das Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo é administrado pela Administradora e suas Cotas serão distribuídas, no âmbito da Oferta, pelo Coordenador Líder, que consistem na mesma pessoa jurídica. Assim, poderá haver potencial conflito de interesses, uma vez que a mesma pessoa jurídica desempenhará duas funções diferentes na Oferta e no Fundo, o que poderá prejudicar os cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos referentes à possibilidade de liquidação antecipada da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Classe poderá ser liquidada antecipadamente em qualquer das situações descritas no Regulamento, com o consequente resgate das Cotas e pagamento dos valores correspondentes a cada um dos Cotistas, que poderão não receber a rentabilidade esperada ou, ainda, conseguir recuperar o capital investido nas Cotas, bem como poderão ter seu horizonte original de investimento reduzido e, consequentemente, poderão não conseguir reinvestir os recursos investidos com a mesma remuneração proporcionada até então pela Classe, não sendo devida pela Classe, Administradora ou Gestora, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de não cumprimento de Condições Precedentes\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Contrato de Distribuição prevê diversas condições precedentes à realização da Oferta (“Condições \u003Cu>Precedentes”), sendo certo que o cumprimento dos deveres e obrigações do Coordenador Líder previstos no\u003C\u002Fu> Contrato de Distribuição está condicionado ao atendimento das referidas Condições Precedentes, as quais estão descritas no item 14.1 deste Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Conforme previsto no Contrato de Distribuição e no item 11.1 deste Prospecto, as Condições Precedentes foram acordadas entre o Coordenador Líder, o Fundo, a Administradora e a Gestora de forma a resguardar a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade dos documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta e em cumprimento ao dever de diligência do Coordenador Líder, cujo não implemento de forma satisfatória pode configurar alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da estruturação da Oferta e aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso seja verificado o não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes até a obtenção do registro da Oferta ou até a respectiva Data de Liquidação, conforme o caso, o Coordenador Líder avaliarão, no caso concreto, se houve aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta e poderão optar por conceder prazo adicional para seu implemento ou, caso não haja aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta, renunciar a referida Condição Precedente, observado o disposto no Contrato de Distribuição. A não implementação de qualquer uma das Condições Precedentes, que não tenham sido dispensadas por parte do Coordenador Líder, ensejará a inexigibilidade das obrigações do Coordenador Líder, bem como eventual requerimento de modificação ou de revogação da Oferta, caso o requerimento de registro da Oferta já tenha sido apresentado, nos termos do artigo 67 da Resolução CVM 160. Neste caso, poderá ser tratado como evento de rescisão do Contrato de Distribuição, provocando, portanto, a revogação da Oferta, nos termos do artigo 67 conjugado com o artigo 70, parágrafo 4º, ambos da Resolução CVM 160 e do parágrafo 6º do Ofício-Circular nº 10\u002F2023\u002FCVM\u002FSRE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em caso de rescisão do Contrato de Distribuição, tal rescisão importará no cancelamento de registro da Oferta. Em caso de cancelamento da Oferta, todas as intenções de investimentos serão automaticamente canceladas, observados os procedimentos descritos neste Prospecto, e o Coordenador Líder, o Fundo, a Administradora e a Gestora não serão responsáveis por eventuais perdas e danos incorridos pelos potenciais investidores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A possibilidade de cancelamento da Oferta deve ser levada em consideração no momento de decisão de investimento. Não há garantias de que, em caso de cancelamento da Oferta, estarão disponíveis para investimentos ativos com prazos, riscos e retorno semelhante aos valores mobiliários objeto da presente Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para mais informações acerca das Condições Precedentes da Oferta, veja o item 11.1 da seção “11. Contrato de distribuição de valores mobiliários”.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>O FUNDO TAMBÉM PODERÁ ESTAR SUJEITO A OUTROS RISCOS ADVINDOS DE MOTIVOS ALHEIOS OU EXÓGENOS AO CONTROLE DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA, TAIS COMO MORATÓRIA, GUERRAS, REVOLUÇÕES, ALÉM DE MUDANÇAS NAS REGRAS APLICÁVEIS AOS ATIVOS FINANCEIROS, MUDANÇAS IMPOSTAS AOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA, ALTERAÇÃO NA POLÍTICA ECONÔMICA E DECISÕES JUDICIAIS PORVENTURA NÃO MENCIONADOS NESTA SEÇÃO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>A DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO INCLUÍDA NESTE PROSPECTO DEFINITIVO NÃO PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO APENAS COMO EXEMPLO E ALERTA AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUANTO AOS RISCOS A QUE ESTARÃO SUJEITOS OS INVESTIMENTOS NO FUNDO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>5. CRONOGRAMA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1 Segue abaixo cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta, de modo que foram destacadas, conforme o caso:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>a) as datas previstas para o início e o término da Oferta, a possibilidade de sua suspensão ou a sua prorrogação, conforme o caso, ou, ainda, na hipótese de não serem conhecidas, a forma como serão anunciadas tais datas, bem como a forma como será dada divulgação a quaisquer informações relacionadas à Oferta; e\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>b) os prazos\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>revogação d\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>caso; (iii) dis\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>adquiridos p\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Investidores,\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>ou ao merca\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Ordem dos\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Eventos\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>, condições e forma para: (i) manifestações de aceitação dos Investidores\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>a aceitação; (ii) subscrição, integralização e entrega de respectivos certific\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>tribuição junto ao público investidor em geral; (iv) posterior alienação dos v\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>elos coordenadores em decorrência da prestação de garantia; (v) devoluçã\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>se for o caso; e (vi) quaisquer outras datas relativas à Oferta de interesse pa\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>do em geral.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Evento\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>interessados e de\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>ados, conforme o\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>alores mobiliários\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>o e reembolso aos\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>ra os Investidores\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Data Prevista\u003C\u002Fstrong>\u003Csup>\u003Cstrong>(1) (2)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fsup>\u003Cbr>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>1\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Protocolo do Pedido de Registro da Oferta na ANBIMA\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>22\u002F10\u002F2025\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>2\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Requerimento de registro automático da Oferta na CVM\u003Cbr>Divulgação do Aviso ao Mercado e disponibilização do Prospecto Preliminar e da Lâmina\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>29\u002F12\u002F2025\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>3\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Início das apresentações a potenciais Investidores_(roadshow)_\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>30\u002F12\u002F2025\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>4\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Obtenção do Registro da Oferta na CVM\u003Cbr>Divulgação do Anúncio de Início\u003Cbr>Disponibilização deste Prospecto Definitivo\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>05\u002F01\u002F2026\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>5\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Período previsto para a primeira liquidação no âmbito do Período de Coleta de Intenções de\u003Cbr>Investimento, o encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimentos, bem como para\u003Cbr>a última liquidação no âmbito do Período de Coleta de Intenções de Investimento\u003Csup>(2)\u003C\u002Fsup>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>07\u002F01\u002F2026 a\u003Cbr>01\u002F07\u002F2026\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>6\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>a\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Data máxima para divulgação do Anúncio de Encerramento\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>03\u002F07\u002F2026\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cem>(1)\u003C\u002Fem>\u003Cbr>\u003Cem>Caso oco\u003C\u002Fem>\u003Cbr>\u003Cem>Para info\u003C\u002Fem>\u003Cbr>\u003Cem>Oferta e\u003C\u002Fem>\u003Cbr>\u003Cem>contrapa\u003C\u002Fem>\u003Cbr>\u003Cem>“Restriçõ\u003C\u002Fem>\u003Cbr>\u003Cem>(2)\u003C\u002Fem>\u003Cbr>\u003Cem>Atingido\u003C\u002Fem>\u003Cbr>\u003Cem>e pela Ge\u003C\u002Fem>\u003Cbr>\u003Cbr><\u003Cbr>m\u003Cbr>[2\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cem>rram alterações das circunstâncias, revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da Oferta, tal cronogr\u003C\u002Fem>\u003Cbr>\u003Cem>rmações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificaçã\u003C\u002Fem>\u003Cbr>\u003Cem>cancelamento ou revogação da Oferta, e sobre os prazos, termos, condições e forma para devolução e reembo\u003C\u002Fem>\u003Cbr>\u003Cem>rtida às Cotas, veja o item “Alteração das Circunstâncias, Modificação, Revogação, Suspensão ou Cancelam\u003C\u002Fem>\u003Cbr>\u003Cem>es a Direitos de Investidores no Contexto da Oferta” deste Prospecto Definitivo.\u003C\u002Fem>\u003Cbr>\u003Cem>o Montante Mínimo da Oferta, a Data de Coleta de Intenções de Investimento poderá ser encerrada a qualquer mom\u003C\u002Fem>\u003Cbr>\u003Cem>stora, de comum acordo com o Coordenador Líder.\u003C\u002Fem>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cem>ama poderá ser alterado.\u003C\u002Fem>\u003Cbr>\u003Cem>o da Oferta, suspensão da\u003C\u002Fem>\u003Cbr>\u003Cem>lso dos valores dados em\u003C\u002Fem>\u003Cbr>\u003Cem>ento da Oferta” da seção\u003C\u002Fem>\u003Cbr>\u003Cem>ento, pela Administradora\u003C\u002Fem>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cstrong>NA HIPÓTESE DE SUSPENSÃO, CANCELAMENTO, MODIFICAÇÃO OU REVOGAÇÃO DA OFERTA, O CRONOGRAMA ACIMA SERÁ ALTERADO. PARA MAIS INFORMAÇÕES VEJA O ITEM “ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, MODIFICAÇÃO, REVOGAÇÃO, SUSPENSÃO OU CANCELAMENTO DA OFERTA” DA SEÇÃO “RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA”.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Quaisquer informações referentes à Oferta, incluindo este Prospecto Definitivo, os anúncios e comunicados da Oferta, conforme mencionados no cronograma acima, as informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às Cotas, estarão disponíveis nas páginas da rede mundial de computadores da:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Administradora: https:\u002F\u002Fwww.apexgroup.com\u002Fapex-brazil-funds\u002F?availability=&investorType=&additional FilterOne=brl&additionalFilterTwo=fii\u003C\u002Fstrong> (neste \u003Cem>website\u003C\u002Fem>, selecionar “\u003Cem>RB Multiestratégia Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada\u003C\u002Fem>” e, então, selecionar a opção desejada);\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Coordenador Líder: https:\u002F\u002Fwww.apexgroup.com\u002Fapex-brazil-funds\u002F?availability=&investorType=&additional FilterOne=brl&additionalFilterTwo=fii\u003C\u002Fstrong> (neste \u003Cem>website\u003C\u002Fem>, selecionar “\u003Cem>RB Multiestratégia Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada\u003C\u002Fem>” e, então, selecionar a opção desejada);\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Gestora: https:\u002F\u002Fwww.rbasset.com\u002Fimobiliario\u003C\u002Fstrong> (neste \u003Cem>website\u003C\u002Fem>, selecionar “\u003Cem>RB Multiestratégia Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada\u003C\u002Fem>” e, então, selecionar a opção desejada);\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>CVM: www.gov.br\u002Fcvm\u002Fpt-br\u003C\u002Fstrong> (neste \u003Cem>website\u003C\u002Fem> acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida em “Ofertas Públicas de Distribuição”, em “Ofertas rito automático Resolução CVM 160” clicar em “Consulta de Informações”, buscar por “RB Multiestratégia Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada” e, então, localizar a opção desejada);\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Fundos.NET: https:\u002F\u002Fwww.gov.br\u002Fcvm\u002Fpt-br\u003C\u002Fstrong> (neste \u003Cem>website\u003C\u002Fem> acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Fundos de Investimento”, em seguida, clicar em “Fundos Registrados”, em seguida buscar por e acessar “RB Multiestratégia Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET, e, então, localizar a opção desejada);\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>B3: www.b3.com.br\u003C\u002Fstrong> (neste \u003Cem>website\u003C\u002Fem> clicar em “Home”, depois clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar “Solução para Emissores”, depois clicar em “Ofertas Públicas de Renda Variável”, depois clicar em “Oferta em Andamento”, depois clicar em “Fundos”, e depois selecionar “RB Multiestratégia Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada” e, então, localizar a opção desejada); e\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Participantes Especiais:\u003C\u002Fstrong> Informações adicionais sobre os Participantes Especiais podem ser obtidas nas dependências dos Participantes Especiais e\u002Fou na página da rede mundial de computadores da B3 (\u003Cstrong>www.b3.com.br\u003C\u002Fstrong>).\u003C\u002Fp>\u003Cp>No ato da subscrição de Cotas, cada subscritor: (i) manifestará sua aceitação ao Termo de Adesão ao Regulamento, por meio do qual o Investidor deverá declarar que tomou conhecimento e os termos e cláusulas das disposições do Regulamento, em especial daquelas referente à política de investimento e aos fatores de risco; e (ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas, nos termos do Regulamento e deste Prospecto Definitivo. As pessoas que sejam Pessoas Vinculadas deverão atestar esta condição quando da celebração do Documento de Aceitação da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Documentos de Aceitação da Oferta, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores (conforme abaixo definido). Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos e os Investidores deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação da Oferta e das Cotas cujos valores tenham sido restituídos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.1 Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Por se tratar da 1ª emissão de Cotas da Classe, as Cotas não foram objeto de negociação no mercado secundário.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>6.2 Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de novas cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Por se tratar da 1ª emissão de Cotas da Classe, os Cotistas não contarão com direito de preferência na subscrição das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>6.3 Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de novas cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Por se tratar da 1ª emissão de Cotas da Classe, a Oferta não acarretará diluição econômica imediata aos cotistas que não subscreverem as Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>6.4 Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Preço de Emissão de cada Cota da Classe foi definido com base na sugestão da Gestora do Fundo, sendo correspondente a R$ 100,00 (cem reais), considerando um valor por Cota que, no entendimento do Coordenador Líder, da Administradora e da Gestora, pudesse despertar maior interesse do público investidor da Classe, bem como gerar maior dispersão de suas Cotas no mercado. O Preço de Emissão será fixo até a data de encerramento da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>7.1 Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Investidor que subscrever as Cotas no âmbito da Oferta receberá, quando realizada a respectiva liquidação, as respectivas Cotas que, até a data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, não será negociável.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>7.2 Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário não é adequado a investidores que necessitem de liquidez imediata, tendo em vista que as cotas de fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de esses terem suas cotas negociadas em bolsa. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas Cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, é vedada a subscrição de Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução CVM 11.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>RECOMENDA-SE, PORTANTO, QUE OS INVESTIDORES LEIAM CUIDADOSAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 13 A 33 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, ANTES DA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO, PARA A MELHOR VERIFICAÇÃO DE ALGUNS RISCOS QUE PODEM AFETAR DE MANEIRA ADVERSA O INVESTIMENTO NAS COTAS.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>O INVESTIMENTO NESTE FUNDO É INADEQUADO PARA INVESTIDORES PROIBIDOS POR LEI EM ADQUIRIR COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E\u002FOU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.3 Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos arts. 70 e 69 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch5>[aa] ~~A~~ \u003Cem>\u003Cu>Alteração das Circunstâncias, Modificação, Revogação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>Caso a Oferta seja modificada, nos termos da regulamentação da CVM: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> as Instituições Participantes da Oferta deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente pelas Instituições Participantes da Oferta, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem à Instituições Participantes da Oferta, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis (conforme definido abaixo) contados do recebimento da comunicação, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. O aqui disposto não se aplica à hipótese de modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos Investidores, entretanto, a CVM pode determinar a sua adoção caso entenda que a modificação não melhora a Oferta em favor dos Investidores. Em caso de silêncio, será presumido que os Investidores silentes pretendem manter a declaração de aceitação. As Instituições Participantes da Oferta deverão acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e que tem conhecimento das novas condições.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Entende-se por dia útil qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam dias úteis, considerar-se á como a data devida para o referido evento o dia útil imediatamente seguinte e\u002Fou caso as datas em que venham a ocorrer eventos no âmbito da B3, nos termos do Regulamento sejam em dias em que a B3 não esteja em funcionamento, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o dia imediatamente subsequente em que a B3 esteja em funcionamento, conforme as Cotas estejam eletronicamente custodiadas na B3 (“Dia Útil”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>EM CASO DE SILÊNCIO, SERÁ PRESUMIDO QUE OS INVESTIDORES SILENTES PRETENDEM MANTER A DECLARAÇÃO DE ACEITAÇÃO. AS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA DEVERÃO ACAUTELAR-SE E CERTIFICAR-SE, NO MOMENTO DO RECEBIMENTO DAS ACEITAÇÕES DA OFERTA, DE QUE O INVESTIDOR ESTÁ CIENTE DE QUE A OFERTA FOI ALTERADA E QUE TEM CONHECIMENTO DAS NOVAS CONDIÇÕES, CONFORME O CASO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos do parágrafo 4º do artigo 69 da Resolução CVM 160, se o Investidor revogar sua aceitação e já tiver efetuado a integralização de Cotas, os valores efetivamente integralizados serão devolvidos de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos do artigo 70 da Resolução CVM 160, a CVM: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> estiver se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160 ou do registro da Oferta; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> estiver sendo intermediada por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; ou \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta; e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis, sendo certo que o prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o registro ou indeferir o requerimento de registro caso este ainda não tenha sido concedido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As Instituições Participantes da Oferta e o Fundo deverão dar conhecimento da suspensão aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta, ao menos pelos meios utilizados para a divulgação da Oferta, facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação até as 16:00 (dezesseis) horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao Investidor a suspensão da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. Em caso de silêncio, será presumido que os Investidores silentes pretendem manter a declaração de aceitação. As Instituições Participantes da Oferta deverão acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi suspensa e que tem conhecimento das novas condições, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos do parágrafo 4º do artigo 70 da Resolução CVM 160, a rescisão do Contrato de Distribuição, decorrente de inadimplemento de quaisquer das partes signatárias ou de não verificação da implementação das Condições Precedentes (conforme abaixo definido), importa no cancelamento do registro da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos do parágrafo 5º do artigo 70 da Resolução CVM 160, a resilição voluntária do Contrato de Distribuição, por motivo distinto daqueles previstos acima, não implica necessariamente em revogação da Oferta, mas sua suspensão, até que novo contrato de distribuição seja firmado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos do Ofício- Circular nº 10\u002F2023\u002FCVM\u002FSRE, no caso de ofertas que sigam o rito de registro automático, a eventual revogação da Oferta prescinde de manifestação da CVM, bastante que seja apresentado comunicado ao mercado notificando os Investidores a respeito da referida revogação, bem como seus fundamentos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.1 Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Cotas, desde que respeitado o montante mínimo de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, equivalente a 300.000 (trezentas mil) Cotas (“Distribuição Parcial” e “Montante Mínimo da Oferta”, respectivamente), sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Atingido o Montante Mínimo da Oferta, as Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição (conforme definido abaixo) deverão ser canceladas pela Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, os Investidores terão a faculdade, como condição de eficácia do Documento de Aceitação da Oferta a ser formalizado pelo Investidor interessado em aderir à Oferta, nos termos do artigo 9º da Resolução CVM 160, e que poderá ser assinado por qualquer meio admitido por lei (“Documento \u003Cu>de Aceitação da Oferta”), inclusive eletronicamente, de condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição:\u003C\u002Fu> (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No caso do item “(ii)” acima, o Investidor deverá, no momento da aceitação da Oferta, indicar se, implementandose a condição prevista, pretende receber: (1) a totalidade das Cotas objeto do Documento de Aceitação da Oferta; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade das Cotas objeto do Documento de Aceitação da Oferta (“Critérios de Aceitação da Oferta”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, não haverá abertura de prazo para desistência, nem para modificação dos Documentos de Aceitação da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Documentos de Aceitação da Oferta, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe, nos termos previstos no artigo 27 da Resolução CVM 175 e do Regulamento, calculados \u003Cem>pro rata temporis\u003C\u002Fem>, a partir da respectiva Data de Liquidação, com dedução de eventuais custos e dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero (“Critérios de Restituição de Valores”) no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados ~~o~~ da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos e os Investidores deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação da Oferta, cujos valores tenham sido restituídos.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>PARA MAIORES INFORMAÇÕES, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DE NÃO CONCRETIZAÇÃO DA OFERTA”, NA PÁGINA 23 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Ainda, a realização da Oferta está submetida às Condições Precedentes, conforme previsto neste Prospecto Definitivo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.2 Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A presente Oferta é destinada ao público em geral.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Oferta\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, os Investidores, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Cotas objeto da Oferta deverão preencher um ou mais Documento(s) de Aceitação da Oferta, indicando, dentre outras informações, a quantidade de Cotas que pretendem subscrever, apresentá-los a uma única Instituição Participante da Oferta, os quais serão considerados de forma cumulativa. Os Investidores deverão indicar, obrigatoriamente, nos seus respectivos Documentos de Aceitação da Oferta a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu(s) Documento(s) de Aceitação da Oferta ser(em) cancelado(s) pela respectiva Instituição Participante da Oferta, conforme demanda a ser observada durante o Período de Coleta de Intenção de Investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Documentos de Aceitação da Oferta serão efetuados pelos Investidores de maneira irrevogável e irretratável, ressalvado o disposto no Contrato de Distribuição e neste Prospecto, devendo observar as seguintes condições, dentre outras previstas no próprio Documento de Aceitação da Oferta, os procedimentos e normas de liquidação da B3:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(i) fica estabelecido que os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no(s) seu(s) respectivo(s) Documento(s) de Aceitação da Oferta, a sua condição ou não de Pessoa Vinculada. Dessa forma, serão aceitos os Documentos de Aceitação da Oferta, firmados por Pessoas Vinculadas, sem\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>qualquer limitação, observado, no entanto, que, no caso de excesso de demanda superior a 1\u002F3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar eventuais Cotas do Lote Adicional), será vedada a colocação de Cotas para as Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observadas as exceções previstas no parágrafo 1º do referido artigo;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(ii) durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, cada Investidor, incluindo os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas, deverá enviar Documento de Aceitação da Oferta junto à uma das Instituições Participantes da Oferta, podendo, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, condicionar sua adesão à Oferta, de acordo com os Critérios de Aceitação da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) as Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Documentos de Aceitação da Oferta. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Documentos de Aceitação da Oferta feitos por Investidores titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo Investidor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) durante o Período da Coleta de Intenção de Investimento, o Coordenador Líder alocará as Cotas objeto dos Documentos de Aceitação da Oferta, em observância ao Critério de Rateio da Oferta (conforme abaixo definido);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) a quantidade de Cotas adquiridas e o respectivo valor do investimento dos Investidores serão informados a cada Investidor até o Dia Útil imediatamente anterior à respectiva Data de Liquidação, pela Instituição Participante da Oferta que houver recebido os respectivos Documentos de Aceitação da Oferta, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico indicado no(s) Documento(s) de Aceitação da Oferta, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, devendo o pagamento ser feito de acordo com o item “(vi)” abaixo, limitado ao valor do(s) Documento(s) de Aceitação da Oferta, e ressalvada a possibilidade de rateio observados o Critério de Rateio da Oferta (conforme abaixo definido);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) cada Investidor deverá efetuar o pagamento, à vista e em moeda corrente nacional, bens, direitos ou mediante compensação de créditos detidos pelo Fundo Cindido, com base no Preço de Emissão, à Instituição Participante da Oferta junto à qual tenha realizado seus respectivos Documentos de Aceitação da Oferta, até as 11:00 (onze) horas da respectiva Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, os Documentos de Aceitação da Oferta serão automaticamente cancelados pela Instituição Participantes da Oferta; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) até às 16:00 (dezesseis) horas da respectiva Data de Liquidação, a B3, em nome de cada Instituição Participante da Oferta junto à qual os Documentos de Aceitação da Oferta tenham sido realizados, entregará a cada Investidor as Cotas correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante dos Documentos de Aceitação da Oferta e o Preço de Emissão, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento e a possibilidade de rateio previstas no Contrato de Distribuição e neste Prospecto. Caso tal relação resulte em fração de Cotas, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Cotas, desprezando-se a referida fração.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Critério de Rateio da Oferta\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A quantidade total de Cotas apresentados pelos Investidores, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, será verificada diariamente (dentro da janela das 08:00 às 19:30 recebidas pelas Instituições Participantes da Oferta) por ordem de chegada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Se ao final de cada dia do Período de Coleta de Intenções de Investimento for verificado que a quantidade de Cotas subscritas não atingiu o Montante Inicial da Oferta, todos os pedidos serão atendidos integralmente, independente do horário de recebimento pelas Instituições Participantes da Oferta, seguindo o critério de alocação por ordem de chegada:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) a alocação das Cotas será feita de acordo com a ordem cronológica de chegada às Instituições Participantes da Oferta dos Documentos de Aceitação enviados diariamente pelos Investidores (dentro da janela das 08:00 às 19:30);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) a ordem cronológica de chegada dos Documentos de Aceitação será verificada pelas Instituições Participantes da Oferta, sendo certo que as Instituições Participantes da Oferta não considerarão para este fim qualquer evento de manifestação de investimento anterior por parte do potencial Investidor, e que os valores a serem informados deverão necessariamente representar um número inteiro de Cotas, sendo vedada a aquisição de Cotas fracionárias;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) no caso de um potencial Investidor efetuar mais de um Documento de Aceitação, cada Documento de Aceitação será considerado independente do(s) outro(s), sendo considerado como primeiro Documento de Aceitação aquele que primeiramente for recebido pela respectiva Instituição Participante da Oferta; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) os Documentos de Aceitação que forem cancelados por qualquer motivo, serão desconsiderados na alocação cronológica descrita nos itens anteriores.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso seja verificado que a quantidade total de Cotas objeto dos Documentos de Aceitação apresentados pelos Investidores, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas excedeu o valor remanescente não alocado anteriormente, já considerando o Lote Adicional, todas as ordens recebidas no dia que se verificou o excesso de demanda (independente do horário de recebimento pelas Instituições Participantes da Oferta), serão rateadas proporcionalmente entre todos os Investidores do dia, inclusive aquelas que sejam considerados Pessoas Vinculadas, limitada ao valor individual de cada Documento de Aceitação e à quantidade total remanescente não alocada anteriormente, desconsiderando-se as frações de Cotas (“Critério de Rateio da Oferta”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em hipótese alguma, o relacionamento prévio das Instituições Participantes da Oferta, da Gestora e\u002Fou da Administradora, com determinado Investidor, ou considerações de natureza comercial ou estratégica, seja das Instituições Participantes da Oferta, da Gestora e\u002Fou da Administradora, poderão ser consideradas na alocação dos Investidores.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.3 Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi aprovada a operação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Emissão, a Oferta, o Preço de Emissão, dentre outros, foram deliberados e aprovados pela Administradora no ato da Administradora, constante no Anexo I deste Prospecto Definitivo (“Ato da Administradora”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Fundo será registrado na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), em atendimento ao disposto no “\u003Cem>Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros\u003C\u002Fem>”, conforme em vigor (“Código de Administração e Gestão de Recursos ANBIMA”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Oferta foi previamente submetida à análise da ANBIMA, de forma a observar o procedimento simplificado para registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários e o Convênio CVM - ANBIMA.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não obstante ao disposto acima, a Oferta deverá ser objeto de registro na ANBIMA, nos termos do artigo 15 das “\u003Cem>Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas\u003C\u002Fem>” do “\u003Cem>Código de Ofertas Públicas\u003C\u002Fem>”, da ANBIMA, conforme em vigor (“Código de Ofertas da ANBIMA” e, em conjunto com o Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros da ANBIMA, “Códigos ANBIMA”), em até 7 (sete) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta (conforme abaixo definido).\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.4 Regime de distribuição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As Cotas objeto da Oferta serão distribuídas pelo Coordenador Líder, sob regime de melhores esforços de colocação com relação à totalidade das Cotas, inclusive eventuais Cotas oriundas do Lote Adicional que venham a ser emitidas, de acordo com a Resolução CVM 160, a Resolução CVM 175 e as demais normas pertinentes e\u002Fou legislações aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.5 Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Coordenador Líder poderá, em comum acordo com a Gestora, sujeito aos termos e às condições do Contrato de Distribuição, convidar outras instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e credenciadas junto à B3, para participarem do processo de distribuição das Cotas, desde que não represente qualquer aumento de custos para a Gestora e a Classe (“Participantes Especiais”, e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Instituições Participantes da Oferta”). Para formalizar a adesão dos Participantes Especiais da Oferta ao processo de distribuição das Cotas, no âmbito da Oferta, os Participantes Especiais da Oferta, deverão aderir expressamente (i) à carta convite a ser disponibilizada no website da B3 e, consequentemente, ao Contrato de Distribuição (“Carta Convite”); ou (ii) ao termo de adesão ao presente Contrato (“Termo de Adesão”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Será de responsabilidade do Coordenador Líder definir a forma de remuneração dos Participantes Especiais, bem como a efetivação do pagamento (“Comissionamento dos Participantes Especiais”), nos termos da Carta Convite ou do Termo de Adesão que vier a ser celebrada pelos Participantes Especiais, observado que o montante do Comissionamento dos Participantes Especiais e do Coordenador Líder estará limitado ao montante do Comissionamento previsto abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Comissionamento dos Participantes Especiais será integralmente descontado dos montantes devidos ao Coordenador Líder a título de Comissão de Distribuição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Coordenador Líder poderá encaminhar Carta Convite ou Termo de Adesão para os Participantes Especiais, que poderão aceitar o referido convite e, neste caso, aderirão aos termos e condições do Contrato de Distribuição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A quantidade de Cotas a ser alocada aos Participantes Especiais da Oferta será deduzida do número de Cotas a ser distribuído pelo Coordenador Líder.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Participantes Especiais da Oferta estão sujeitos às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder previstas no Contrato de Distribuição, inclusive no que se refere às disposições regulamentares e à legislação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos do artigo 59 da Resolução CVM 160, o período de distribuição somente terá início após (a) a obtenção do registro da Oferta pela CVM; (b) a disponibilização do Prospecto Definitivo nos Meios de Divulgação; e (c) a divulgação do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação; sendo certo que, as providências constantes dos itens (b) e (c) deverão, nos termos do parágrafo único do artigo 47 da Resolução CVM 160, ser tomadas em até 2 (dois) Dias Úteis contados da concessão do registro da Oferta pela CVM, sob pena de decadência do referido registro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A subscrição das Cotas objeto da Oferta deve ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Resolução CVM 160, conforme o plano de distribuição adotado em cumprimento ao disposto nos artigos 49, 82 e 83 da Resolução CVM 160, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, devendo assegurar durante todo o procedimento de distribuição (i) que as informações divulgadas e a alocação da Oferta não privilegiem Pessoas Vinculadas, em detrimento de pessoas não vinculadas; (ii) a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações constantes do Prospecto e demais Documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta; (iii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos Investidores nos termos do artigo 64 da Resolução CVM 160 e diligenciar para verificar se os Investidores acessados podem adquirir as Cotas ou se há restrições que impeçam tais Investidores de participar da Oferta; e (iv) que os representantes dos Participantes Especiais (conforme abaixo definido) recebam previamente exemplares do Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas tempestivamente por pessoas designadas pelo Coordenador Líder (“Plano de Distribuição”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>~~o~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Plano de Distribuição será fixado nos seguintes termos:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) a Oferta terá como público-alvo os Investidores, desde que se enquadrem no público-alvo do Fundo, conforme previsto no Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) nos termos do artigo 57 da Resolução CVM 160, a Oferta estará a mercado a partir da disponibilização do Prospecto Preliminar, da Lâmina e da divulgação do aviso ao mercado da Oferta (“Aviso ao Mercado”) nos Meios de Divulgação, podendo ser realizados esforços de venda, incluindo apresentações para potenciais Investidores, conforme determinado pelo Coordenador Líder e observado o inciso “(iii)” abaixo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) os materiais publicitários ou documentos de suporte às apresentações para potenciais Investidores eventualmente utilizados serão encaminhados à CVM em até 1 (um) Dia Útil após sua utilização, nos termos do artigo 12, parágrafo 6º, da Resolução CVM 160;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) observado o disposto no item “(v)” abaixo, durante o período de coleta de intenções de investimento da Oferta, previsto no cronograma indicativo da Oferta, constante do Prospecto (“Período de Coleta de \u003Cu>Intenções de Investimento”), as Instituições Participantes da Oferta receberão os Documentos de Aceitação\u003C\u002Fu> da Oferta dos Investidores;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) as Instituições Participantes da Oferta, conforme aplicável, deverão receber os Documentos de Aceitação da Oferta dos Investidores durante todo o Período de Coleta de Intenções de Investimento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) o Investidor, incluindo aquele considerado Pessoa Vinculada, que esteja interessado em investir em Cotas deverá formalizar Documento de Aceitação da Oferta, junto a uma única Instituição Participante da Oferta, durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, conforme disposto abaixo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) os Investidores interessados na subscrição das Cotas deverão indicar a quantidade de Cotas que desejam adquirir e se desejam condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial. O Documento de Aceitação deverá: (a) conter as condições de integralização e subscrição das Cotas; (b) possibilitar a identificação da condição de Investidor como Pessoa Vinculada; (c) incluir declaração assinada pelo Investidor de haver obtido exemplar do Regulamento, do Prospecto e da Lâmina; e (d) nos casos em que haja modificação de Oferta, cientificar, com destaque, que a Oferta original foi alterada e incluir declaração assinada pelo Investidor de que tem conhecimento das novas condições da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(viii) após o término do Período de Coleta de Intenções de Investimento, a B3 consolidará os Documentos de Aceitação da Oferta enviados pelos Investidores, sendo que cada Instituição Participante da Oferta deverá enviar a posição consolidada dos Documentos de Aceitação da Oferta dos Investidores, inclusive daqueles que sejam Pessoas Vinculadas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(x) os Investidores que tiverem seus Documentos de Aceitação da Oferta alocados, deverão assinar o Termo de Adesão ao Regulamento, sob pena de cancelamento dos seus respectivos Documentos de Aceitação da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xi) a colocação das Cotas será realizada de acordo com os procedimentos da B3, bem como com o Plano de Distribuição; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xii) uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante a divulgação do anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”) nos Meios de Divulgação, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Não será concedido qualquer tipo de desconto pelas Instituições Participantes da Oferta aos Investidores interessados em subscrever Cotas no âmbito da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Será garantido aos Investidores o tratamento equitativo, desde que a aquisição das Cotas não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo às Instituições Participantes da Oferta a verificação da adequação do investimento nas Cotas ao perfil dos respectivos clientes.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Procedimento de Alocação\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Haverá procedimento de alocação no âmbito da Oferta, a ser conduzido pelo Coordenador Líder, para a verificação, junto aos Investidores, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Cotas, considerando os Documentos de Aceitação da Oferta sem lotes máximos, para: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> verificar se o Montante Mínimo da Oferta foi atingido; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> verificar se haverá emissão, e em qual quantidade, das Cotas do Lote Adicional; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> determinar o montante final da Oferta, considerando que o Montante Inicial da Oferta poderá ser aumentado em virtude do exercício total ou parcial do Lote Adicional ou diminuído em virtude da Distribuição Parcial; e \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> realizar a alocação das Cotas junto aos Investidores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Poderão participar da Oferta os Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, sem limite de participação em relação ao Montante Inicial da Oferta (incluindo as Cotas do Lote Adicional), observado, no entanto, que, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1\u002F3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), os Documentos de Aceitação da Oferta das Pessoas Vinculadas serão automaticamente canceladas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observadas as exceções previstas no parágrafo 1º do referido artigo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Liquidação\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem> ~~—————~~\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A liquidação financeira das Cotas se dará em cada Data de Liquidação da Oferta, conforme previsto no cronograma indicativo da Oferta constante do Prospecto, desde que cumpridas as Condições Precedentes (conforme abaixo definido), conforme aplicáveis, observados os procedimentos operacionais da B3 ou do Escriturador, conforme o caso, sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o volume financeiro recebido em seu ambiente de liquidação. O Coordenador Líder fará a liquidação exclusivamente conforme o disposto no Contrato de Distribuição e neste Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A integralização e a liquidação das Cotas deverá ser realizada junto à B3 ou ao Escriturador mediante \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> integralização vista, em moeda corrente nacional, bens ou direitos; ou \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> compensação de créditos detidos pelo fundo \u003Cstrong>RB CAPITAL I FUNDO DE FUNDOS -RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong> (CNPJ: 34.027.774\u002F0001-28) (“Fundo Cindido”), contra o Fundo em decorrência da alienação dos ativos do Fundo Cindido ao Fundo, em ambos os casos, a ser realizada com base no Preço de Emissão, observados os procedimentos descritos no Boletim de Subscrição e no Regulamento, bem como os procedimentos operacionais aplicáveis da B3 e do Escriturador, não sendo permitida a integralização de Cotas fracionadas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Com relação à integralização mediante a entrega de ativos detidos pelo Investidor, tal integralização ocorrerá fora do ambiente da B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso, na respectiva Data de Liquidação, as Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores e\u002Fou das Instituições Participantes da Oferta, a integralização das Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador até o 5º (quinto) Dia Útil imediatamente subsequente à respectiva Data de Liquidação da Oferta, pelo Preço de Subscrição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso após a possibilidade de integralização das Cotas junto ao Escriturador ocorram novas falhas por Investidores e\u002Fou Instituições Participantes da Oferta, de modo a não ser atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e as Instituições Participantes da Oferta deverão devolver aos Investidores os recursos eventualmente depositados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.6 Admissão à negociação em mercado organizado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As Cotas serão registradas para (i) distribuição e liquidação, no mercado primário por meio do DDA; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados pela B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Escriturador será responsável pela custódia das Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.7 Formador de mercado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Coordenador Líder recomendou ao Fundo, de forma facultativa e não obrigatória, a contratação de instituição financeira para atuar, exclusivamente às expensas do Fundo, no âmbito da Oferta por meio da inclusão de ordens firmes de compra e de venda das Cotas, em plataformas administradas pela B3, na forma e conforme disposições da Resolução CVM 133, e do Regulamento para “Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados” pela B3, anexo ao Ofício Circular 004\u002F2012-DN da B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não obstante a recomendação do Coordenador Líder, o Fundo não contratou formador de mercado, mas poderá contratar tais serviços no futuro caso esteja listado em mercado de bolsa da B3, conforme previsto no Regulamento. Ainda, em caso de contratação de partes relacionadas aos Ofertantes para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da assembleia geral de Cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, ou regulamentação vigente que venha a ser aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.8 Contrato de estabilização\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Não será (i) constituído fundo de sustentação de liquidez ou (ii) firmado contrato de garantia de liquidez para as Cotas. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Cotas no âmbito da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.9 Requisitos ou exigências mínimas de investimento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>No âmbito da Oferta, não haverá investimento mínimo por investidor para subscrição das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>9. VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>9.1 Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira da Classe e do investimento nos Ativos, que contempla, entre outros, o retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração, nos termos da Resolução CVM 175 e da Resolução CVM 160, consta devidamente assinado pela Gestora no Anexo III deste Prospecto Definitivo (“Estudo de Viabilidade”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para a elaboração do Estudo de Viabilidade foram utilizadas premissas que tiveram como base, principalmente, expectativas futuras da economia e do mercado imobiliário. Assim sendo, as conclusões do Estudo de Viabilidade não devem ser assumidas como garantia de rendimento. A Gestora não se responsabiliza por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade dos negócios aqui apresentados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>A CLASSE NÃO POSSUI RENTABILIDADE PRETENDIDA NEM OBJETIVO DE RETORNO DETERMINADO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>AS PROJEÇÕES CONSTANTES NO ESTUDO DE VIABILIDADE NÃO REPRESENTAM E NEM DEVEM SER CONSIDERADAS, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA. POTENCIAIS INVESTIDORES DEVEM OBSERVAR QUE AS PREMISSAS, ESTIMATIVAS E EXPECTATIVAS INCLUÍDAS NO ESTUDO DE VIABILIDADE E NESTE PROSPECTO DEFINITIVO REFLETEM DETERMINADAS PREMISSAS, ANÁLISES E ESTIMATIVAS DA GESTORA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>10. RELACIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.1 Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para a Gestora ou Administradora do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto de oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>a. Relacionamento entre a Administradora e o Coordenador Líder\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Coordenador Líder e a Administradora são a mesma entidade (BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.). Tal fato pode vir a ensejar uma situação de conflito de interesses. Para mais informações, favor verificar o fator de risco “\u003Cem>Risco relativo ao potencial conflito de interesses na administração e distribuição das Cotas\u003C\u002Fem>” na seção “\u003Cem>4. Fatores de Risco\u003C\u002Fem>” deste Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A contratação do Coordenador Líder atende os requisitos do Ofício- Circular\u002FCVM\u002FSIN\u002FNº 05\u002F2014.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>b. Relacionamento entre a BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de Administradora e Coordenador Líder, com a Gestora\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na data deste Prospecto, além do relacionamento decorrente da Oferta, da administração de fundos de investimento geridos pela Gestora e do eventual relacionamento comercial no curso normal dos negócios, os relacionamentos relevantes entre a BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e sociedades do seu conglomerado econômico e a Gestora e sociedades do seu conglomerado econômico encontram-se descritos abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos últimos 12 (doze) meses, o Coordenador Líder não atuou em ofertas que contaram com a participação da Gestora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Fundo, a Classe, a Gestora e sociedades pertencentes ao conglomerado econômico da Gestora poderão vir a contratar, no futuro, a BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. como instituição intermediária de ofertas públicas do Fundo, da Classe e\u002Fou de outros fundos de investimentos geridos pela Gestora ou sociedades pertencentes ao conglomerado econômico da Gestora, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, o Fundo, a Classe, a Gestora e sociedades pertencentes ao conglomerado econômico da Gestora, inclusive por meio de fundos geridos por entidades supramencionadas, contrataram e poderão vir a contratar, no futuro, a BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e\u002Fou sociedades de seu conglomerado econômico para celebrar acordos e para a realização de operações financeiras, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, distribuição por conta e ordem, administração fiduciária de fundos de investimento, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de suas atividades, sempre observando a regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Coordenador Líder e\u002Fou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão negociar no futuro cotas de emissão da Classe, nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Pela disponibilização, manutenção e operacionalização dos canais digitais ou eletrônicos a serem utilizados pelos Cotistas do Fundo que sejam clientes do Coordenador Líder, o Coordenador Líder fará jus a uma remuneração correspondente a (i) determinada parcela da totalidade da Taxa de Gestão e da Taxa de Administração quando somadas, devidas pelo Fundo, sendo certo que o percentual aplicável será descontado da parcela da Taxa de Gestão devida à Gestora pelo Fundo; e (ii) determinada parcela da Taxa de Performance devida à Gestora. Referidos valores serão descontados da remuneração devida à Gestora, razão pela qual não serão cobrados do Fundo e\u002Fou dos investidores\u002Fcotistas quaisquer valores adicionais além daqueles previstos no Regulamento e neste Prospecto Definitivo. Assim, tal remuneração não acarretará quaisquer custos adicionais aos investidores\u002Fcotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na data deste Prospecto, além do relacionamento descrito acima, não há, tampouco houve, entre o Coordenador Líder e as sociedades de seu conglomerado econômico, e a Gestora e as sociedades do seu conglomerado econômico (i) vínculos societários; e\u002Fou (ii) nos últimos doze meses, transações que tenham valor de referência equivalente a 5% (cinco por cento) ou mais do montante estimado a ser obtido pelo ofertante em decorrência da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>c. Relacionamento entre a BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de Administradora e Coordenador Líder, e o Custodiante e Escriturador\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Considerando que a própria BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. prestará os serviços de custódia e escrituração para o Fundo, aplicam-se ao seu relacionamento com a Gestora e o Coordenador Líder as mesmas informações reportadas acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Administradora, o Coordenador Líder, o Custodiante e o Escriturador não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>d. Relacionamento entre a Gestora e o Custodiante\u002FEscriturador\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na data deste Prospecto Definitivo, exceto pelo relacionamento decorrente da Oferta e do relacionamento comercial entre a Gestora e o Custodiante\u002FEscriturador, a Gestora não possui qualquer outro relacionamento relevante com o Custodiante\u002FEscriturador ou seu conglomerado econômico.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não obstante, o Custodiante\u002FEscriturador poderá no futuro manter relacionamento comercial com a Gestora, oferecendo seus produtos e\u002Fou serviços no assessoramento para realização de investimentos e\u002Fou em quaisquer outras operações, podendo vir a contratar com o Custodiante\u002FEscriturador ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e\u002Fou serviços necessários à condução das atividades da Gestora, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis no que concerne a contratação pela Gestora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Custodiante\u002FEscriturador e a Gestora não identificaram, na data deste Prospecto Definitivo, conflitos de interesses decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não há qualquer remuneração a ser paga pela Gestora ao Custodiante\u002FEscriturador ou a sociedades do seu conglomerado econômico no contexto da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Relacionamento entre a Administradora e os Ativos do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Exceto se aprovado pelos cotistas reunidos em assembleia geral de Cotistas, o Fundo não está autorizado a aplicar seus recursos em ativos administrados, geridos, estruturados, distribuídos ou emitidos pela Administradora ou suas pessoas ligadas, nos termos do item 2.1.7. do Anexo I do seu Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos da regulamentação vigente aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Relacionamento entre a Gestora e os Ativos do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Exceto se aprovado pelos cotistas reunidos em assembleia geral de Cotistas, o Fundo não está autorizado a aplicar seus recursos em ativos administrados, geridos, estruturados, distribuídos ou emitidos pela Gestora ou suas pessoas ligadas, nos termos do item 2.1.7. do Anexo I do seu Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Gestora dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos da regulamentação vigente aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Potenciais Conflitos de Interesses\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo e os cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo, entre o Fundo e o(s) representante(s) de cotistas e o Fundo e a Gestora, dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos da regulamentação vigente aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, conforme já destacado, a potencial aquisição, pela Classe, dos Ativos Conflitados é considerada uma situação de potencial conflito de interesse entre a Classe e a Administradora e\u002Fou a Gestora, nos termos do artigo 31, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Gestora dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do inciso IV, artigo 12, Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para mais informações veja a seção “Destinação de Recursos”, na página 5 deste Prospecto Definitivo e a seção “Fatores de Risco” em especial o Fator de Risco “Risco de potencial conflito de interesses” na página 28 deste Prospecto Definitivo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.1 Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Contrato de Distribuição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Por meio do Contrato de Distribuição, o Fundo, representado por sua Gestora, contratou o Coordenador Líder para atuar como instituição intermediária da Oferta, responsáveis pelos serviços de distribuição das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Contrato de Distribuição estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Coordenador Líder, nos endereços indicados na Seção “Identificação das Pessoas Envolvidas”, na página 79 deste Prospecto Definitivo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Condições Suspensivas da Oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Sob pena de resilição, e sem prejuízo do reembolso das despesas comprovadamente incorridas, nos termos do Contrato de Distribuição, o cumprimento dos deveres e obrigações do Coordenador Líder previstos no Contrato de Distribuição está condicionado, mas não limitado, ao atendimento das seguintes condições precedentes (consideradas condições suspensivas nos termos do artigo 125 da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2022, conforme alterada (“Código Civil” e “Condições Precedentes”, respectivamente), a exclusivo critério do Coordenador Líder, cujo atendimento deverá ser verificado anteriormente à obtenção do registro da Oferta na CVM e mantidas até a última Data de Liquidação da Oferta (exclusive) ou no dia útil anterior a última Data de Liquidação da Oferta, conforme o caso:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) manutenção do registro da Gestora perante a CVM, bem como do Formulário de Referência na CVM devidamente atualizado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) negociação, preparação, formalização e registro de toda documentação necessária à efetivação da Oferta, em forma e substância satisfatória ao Coordenador Líder, elaborada pelos assessores legais, incluindo, sem limitação, o Prospecto Definitivo, o Estudo de Viabilidade, o Anúncio de Início, a Lâmina e o Anúncio de Encerramento, o material de marketing a ser utilizado durante o processo de apresentação da Oferta aos potenciais Investidores, fatos relevantes, entre outros, os quais conterão substancialmente as condições da Oferta estabelecidas no presente Contrato, sem prejuízo de outras que vierem a ser estabelecidas em termos mutuamente aceitáveis pelas Partes e de acordo com as práticas de mercado em operações similares (“ ~~nn~~ \u003Cu>Documentos da Oferta”);\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) obtenção do registro das Cotas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário nos ambientes administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“ ~~—~~ \u003Cu>B3”);\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) obtenção (i) do parecer da ANBIMA sobre o registro da Oferta, e (ii) do registro automático para distribuição pública das Cotas expedido pela CVM;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) fornecimento pela Classe e pelo Fundo ao Coordenador Líder e aos assessores legais, de todos os documentos necessários para a comprovação de que (a) a Classe e o Fundo estão aptos a realizar a Oferta, e (b) os representantes da Administradora e da Gestora possuem poderes para celebrar os contratos e demais documentos que integram os Documentos da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) fornecimento pela Classe, pela Administradora e pela Gestora ao Coordenador Líder, de todos documentos e informações necessários ao pleno atendimento das normas aplicáveis à Oferta, de forma satisfatória ao Coordenador Líder, sendo certo que tais documentos e informações deverão ser suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, respondendo a Administradora e a Gestora pela inconsistência, incorreção, insuficiência, falsidade ou desatualização dos respectivos documentos e informações fornecidos e por quaisquer prejuízos causados ao Coordenador Líder em decorrência de tais documentos e informações, nos termos do Contrato de Distribuição;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) recebimento, em termos satisfatórios ao Coordenador Líder, em até 2 (dois) dias úteis antes da liquidação da Oferta, de opinião legal emitida pelos assessores legais da Oferta, atestando a legalidade, a validade e a exequibilidade dos Documentos da Oferta à luz das normas aplicáveis, bem como a consistência das informações fornecidas pela Classe, pela Administradora e\u002Fou pela Gestora, incluídas no Prospecto Definitivo e\u002Fou no material de marketing da Oferta, de acordo com as práticas de mercado para operações da mesma natureza, sendo que as \u003Cem>legal opinions\u003C\u002Fem> não deverão conter qualquer ressalva e que não apontem inconsistências materiais identificadas entre as informações fornecidas no Prospecto Definitivo e as analisadas pelos assessores legais;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(viii) obtenção pela Classe, pela Administradora e pela Gestora de todas e quaisquer aprovações, averbações, protocolizações, registros e\u002Fou demais formalidades necessárias à realização, efetivação, formalização, precificação, liquidação, conclusão e validade da Oferta e dos Documentos da Oferta, junto e quando aplicáveis: (a) aos órgãos governamentais e não governamentais, entidades de classe, oficiais de registro, juntas comerciais e\u002Fou agências reguladoras do seu setor de atuação; (b) a quaisquer terceiros, inclusive credores e instituições financeiras, se aplicável; e (c) às instâncias de aprovação competentes da Administradora e\u002Fou Gestora, conforme o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ix) manutenção de toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes e relevantes que dão à Classe, à Administradora e à Gestora condição fundamental de funcionamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(x) obtenção de declaração emitida pela Administradora e pela Gestora, na data de início da distribuição das Cotas, ratificando que todas as informações e declarações relativas à Classe, à Administradora e à Gestora constantes nos Documentos da Oferta são verdadeiras, precisas, consistentes, atuais e suficientes;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xi) inexistência de violação ou indício de violação de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, o Decreto-Lei nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940, conforme alterado, e, conforme aplicáveis, o \u003Cem>US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA)\u003C\u002Fem> de 1977 e o \u003Cem>UK Bribery Act\u003C\u002Fem> de 2010 (em conjunto, as “Leis Anticorrupção”) pela Administradora e pela Gestora, suas sociedades controladoras, qualquer de suas controladas, coligadas ou sociedades sob controle comum (diretas ou indiretas) e\u002Fou por qualquer dos respectivos administradores, sócios com poderes de administração (“Representantes”), funcionários ou subcontratados (desde que agindo em nome e benefício da Administradora ou Gestora);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xii) rigoroso cumprimento pela Gestora e pela Administradora, esta exclusivamente na qualidade de administrador do Fundo, e qualquer sociedade do Grupo Econômico da Gestora (conforme abaixo definido), da legislação ambiental e trabalhista em vigor aplicáveis à condição dos negócios da Gestora e do Fundo (“Legislação Socioambiental”), bem como a legislação relativa a não utilização de mão de obra infantil e\u002Fou em condições análogas às de escravo, não incentivo à prostituição e não violação aos direitos dos indígenas e silvícolas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social. A Gestora e a Administradora, esta exclusivamente na qualidade de administrador do Fundo, obrigam-se, ainda, a proceder a todas as diligências exigidas para as atividades econômicas da Gestora, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiii) não ocorrência de (a) liquidação, dissolução, decretação de falência, intervenção, regime de administração especial temporária e situações análogas da Administradora, da Gestora e\u002Fou de qualquer de suas\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>ij ~~<~~ respectivas controladoras (ou grupo de controle) (“ ~~o~~ \u003Cu>Grupo Econômico”); (b) pedido de autofalência da\u003C\u002Fu> Administradora, da Gestora e\u002Fou de qualquer sociedade dos respectivos Grupos Econômicos; (c) pedido de\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>~~m~~ falência formulado por terceiros em face da Administradora, da Gestora e\u002Fou de qualquer sociedade dos\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>[q respectivos Grupos Econômicos e não devidamente elidido no prazo legal ou antes da data da realização da Oferta, o que ocorrer primeiro; (d) propositura, pela Administradora, pela Gestora e\u002Fou por qualquer sociedade dos respectivos Grupos Econômicos, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>28] plano; ou (e) ingresso da Administradora, da Gestora e\u002Fou de qualquer sociedade dos respectivos Grupos Econômicos em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiv) não ocorrência de alterações na legislação e regulamentação em vigor, relativas às Cotas e\u002Fou ao Fundo, que possam criar obstáculos ou aumentar materialmente os custos inerentes à realização da Oferta, incluindo normas tributárias que criem tributos ou aumente alíquotas incidentes sobre as Cotas aos potenciais investidores, tornando-a inviável ou desaconselhável a critério da Gestora e\u002Fou do Coordenador Líder;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xv) não ocorrência de alteração material adversa nas condições reputacionais da Gestora ou da Administradora, que cause um Efeito Substancial Adverso ou impacte de forma adversa a Oferta, a exclusivo critério e do Coordenador Líder;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xvi) não ocorrência, com relação à Administradora ou qualquer sociedade de seu Grupo Econômico, de (i) intervenção, regime de administração especial temporária (“RAET”), liquidação, dissolução ou decretação de falência da Administradora; (ii) pedido de autofalência, intervenção ou RAET; (iii) pedido de falência, intervenção, RAET formulado por terceiros não devidamente elidido no prazo legal; (iv) propositura de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (v) ingresso em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente, sendo certo que, na ocorrência das hipótese descritas nos itens de (i) a (v) acima, as Partes poderão decidir de comum acordo pela substituição da Administradora;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xvii) cumprimento, pela Classe, pela Administradora e pela Gestora, de todas as obrigações aplicáveis previstas na Resolução CVM 160;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xviii) recolhimento, pela Classe, de todos os tributos, taxas e emolumentos necessários à realização da Oferta, inclusive aqueles cobrados pela CVM, B3 e ANBIMA;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(xix) cumprimento, pela Classe, pela Administradora e pela Gestora, de todas as suas obrigações previstas no Contrato de Distribuição e nos demais Documentos da Oferta, exigíveis até a data de encerramento da Oferta, conforme aplicáveis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xx) a Oferta deverá atender aos requisitos dos Códigos ANBIMA, quando aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxi) verificação de que todas e quaisquer obrigações pecuniárias assumidas pela Classe, pela Administradora e pela Gestora perante o Coordenador Líder, advindas de quaisquer contratos, termos ou compromissos, estão devidas e pontualmente adimplidas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxii) acordo entre a Gestora e a Administradora e o Coordenador Líder, nos limites da legislação em vigor, para divulgar os termos e condições da Oferta, por qualquer meio, para potenciais investidores interessados em adquirir as Cotas, com o uso, a critério do Coordenador Líder, da logomarca da Gestora e da Administradora e dos demais prestadores de serviço, conforme necessário, nos termos da Resolução CVM 160, para fins de marketing, atendendo à legislação e regulamentação aplicáveis, recentes decisões da CVM e às práticas de mercado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxiii) que as informações constantes do estudo de viabilidade (“Estudo de Viabilidade”) sejam suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais na data de disponibilização do Prospecto;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxiv) realização de \u003Cem>Bringdown Due Diligence Call\u003C\u002Fem> a ser respondido pela Administradora e Gestora previamente ao início do \u003Cem>Roadshow\u003C\u002Fem> e à respectiva Data de Liquidação; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(xxv) no que for aplicável, (a) a Classe, a Gestora, a Administradora, qualquer sociedade de seus Grupos Econômicos, ou qualquer um de seus respectivos administradores ou executivos (a.1) não ser uma Contraparte Restrita ou (a.2) incorporada em um Território Sancionado ou (b) uma subsidiária das partes indicadas no item (a) retro não ser uma Contraparte Restrita; observado que durante a vigência do Contrato de Distribuição, a Gestora e suas controladas manterão procedimentos razoáveis com a finalidade de cumprir com todos os regulamentos referentes às Sanções aplicáveis nas jurisdições onde operam, que proíbam, incluindo, mas não se limitando, seu envolvimento em quaisquer operações com valores mobiliários de sua titularidade, ou quaisquer relações comerciais com ou prestação serviços a (i) Territórios Sancionados; (ii) Contraparte Restrita; ou (iii) cidadãos qualificados como traficantes de narcóticos, terroristas e\u002Fou apoiadores do terrorismo. Para fins do Contrato de Distribuição, (i) “Contraparte Restrita” significa qualquer pessoa, organização ou embarcação (1) designada na lista de Nacionais Especialmente Designados e Pessoas Bloqueadas emitida pelo Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos EUA (“OFAC”), na Lista Consolidada de Pessoas, Grupos e Entidades Sujeitas a Sanções Financeiras da UE ou qualquer lista semelhante de pessoas-alvo emitidas com quaisquer Sanções (incluindo, aquelas emitidas pela República Federativa do Brasil), ou (2) que é, ou faz parte de um governo de um Território Sancionado, ou (3) de propriedade ou controlada por, ou agindo em nome de, qualquer um dos anteriores; (ii) “Território Sancionado” significa qualquer país ou outro território sujeito a um embargo geral de exportação, importação, financeiro ou de investimento sob Sanções, cujos países e territórios na data do Contrato de Distribuição incluem a Crimeia (conforme definido e interpretado nas aplicáveis Leis e regulamentos de sanções), Rússia, territórios de Donetsk, Luhansk, Zaporizhzhia e Kherson, Irã, Coréia do Norte, Síria, Cuba e Venezuela; (iii) “Sanções” significa qualquer economia ou comércio, leis, regulamentos, embargos, disposições de congelamento, proibições ou medidas restritivas relacionadas ao comércio, fazer negócios, investimentos, exportar, financiar ou disponibilizar ativos (ou outros semelhantes ou relacionados com qualquer do anterior) promulgada, aplicada, imposta ou administrada por qualquer Autoridade Sancionadora (conforme definido abaixo): (a) Conselho de Segurança das Nações Unidas, União Europeia, OFAC, os Departamentos do Tesouro e do Comércio dos Estados Unidos, o governo do Reino Unido, o Tesouro de Sua Majestade do Reino Unido, conforme aplicável, e\u002Fou (b) todo e qualquer país cuja Gestora, qualquer sociedade de seu Grupo Econômico e suas Afiliadas (conforme abaixo definido), a Administradora e o Coordenador Líder têm ligação, conforme aplicável; e\u002Fou (c) os governos, instituições ou agências de qualquer país ou entidade listados nos itens (a) e (b). A Gestora declara, por si e por suas Afiliadas, que os recursos provenientes da Operação não serão utilizados em qualquer operação com valores mobiliários, ou qualquer relação comercial, financiamento ou investimento em atividades, ou ainda prestação de serviços a (i) Territórios Sancionados. (ii) Contraparte Restrita; e\u002Fou (iii) cidadãos qualificados como traficantes de narcóticos, terroristas e\u002Fou apoiadores do terrorismo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O cumprimento pelo Coordenador Líder das obrigações assumidas nos termos do Contrato de Distribuição é condicionado à satisfação, até a Data da Liquidação, das Condições Precedentes. Na hipótese do não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes, o Coordenador Líder poderá decidir, a seu exclusivo critério, pela dispensa da Condição Suspensiva não cumprida ou pela não continuidade da Oferta, observado o disposto nas Cláusulas 5.3 e 5.4 abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso o Coordenador Líder decida pela não continuidade da Oferta, a Emissão não será efetivada e não produzirá efeitos com relação a qualquer das Partes, exceto pela obrigação da Gestora de reembolsar o Coordenador Líder\u003C\u002Fp>\u003Cp>por todas as despesas incorridas com relação à Emissão e à Oferta, nos termos da Cláusula 20 do Contrato de Distribuição, desde que prévia e expressamente aprovadas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso o Coordenador Líder decida pela não continuidade da Oferta em razão da não verificação das Condições Precedentes, o Contrato de Distribuição será rescindido e, nos termos do artigo 70, parágrafo 4º, da Resolução CVM 160, tal rescisão importará no cancelamento do registro da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A renúncia pelo Coordenador Líder, ou a concessão, em qualquer caso, por escrito, de prazo adicional que entenda adequado, a seu exclusivo critério, para verificação de qualquer das Condições Precedentes descritas acima não poderá (i) ser interpretada como uma renúncia do Coordenador Líder quanto ao cumprimento, pela Gestora, conforme o caso, de suas obrigações previstas no Contrato de Distribuição; ou (ii) impedir, restringir ou limitar o exercício, pelo Coordenador Líder, de qualquer direito, obrigação, recurso, poder ou privilégio pactuado no Contrato de Distribuição.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Comissionamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Será devido ao Coordenador Líder as seguintes remunerações no âmbito da Oferta:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Comissão de Coordenação e Estruturação: Pela coordenação e estruturação da Oferta, o Fundo com recursos\u003C\u002Fu> provenientes da Taxa de Distribuição Primária, pagará ao Coordenador Líder, à vista e em moeda corrente nacional, por meio de depósito ou Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outros mecanismos de transferência equivalentes, uma taxa correspondente ao percentual de 0,10% (dez centésimos por cento) sobre o valor captado, observando o valor máximo de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), a ser corrigida, conforme aplicável, pela variação positiva do IPCA (“Comissão de Coordenação e Estruturação”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Comissão de Distribuição: Pela distribuição das Cotas, o Fundo, com recursos provenientes da Taxa de\u003C\u002Fu> Distribuição Primária, pagará ao Coordenador Líder, à vista e em moeda corrente nacional, por meio de depósito ou Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outros mecanismos de transferência equivalentes, uma taxa correspondente ao percentual de 0,10% (dez centésimos por cento) sobre o valor captado, observando o valor máximo de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), a ser corrigida, conforme aplicável, pela variação positiva do IPCA (“Comissão de Distribuição” e, quando em conjunto com a Comissão de Coordenação e Estruturação, o “Comissionamento”). ~~D—~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>~~<o~~ \u003Cu>Remuneração do Participante Especial: Pelos serviços de distribuição das Cotas previstos no Contrato de\u003C\u002Fu> Distribuição, a Comissão de Distribuição poderá ser repassada, no todo ou em parte ao Participante Especial da ~~m~~ Oferta, nos termos da regulamentação vigente e do Contrato de Distribuição. Neste caso, o Coordenador Líder [q poderá instruir o Fundo a pagar diretamente ao Participante Especial, deduzindo os montantes dos valores devidos ao Coordenador Líder ou efetuar tal pagamento por conta da Classe. Não haverá nenhum incremento nos custos para a Classe, visto que toda e qualquer comissão do Participante Especial será descontada do Comissionamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Todos os tributos, incluindo impostos, contribuições e taxas, bem como quaisquer outros encargos que incidam ou venham a incidir, inclusive em decorrência de majoração de alíquota ou base de cálculo, com fulcro em norma legal ou regulamentar, sobre os pagamentos feitos pela Classe ao Coordenador Líder e demais Instituições Participantes da Oferta (“Tributos”) serão integralmente suportados pela respectiva Instituição Participante da Oferta, a qual será responsável por efetuar o recolhimento dos seus respectivos Tributos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os pagamentos do Comissionamento acima descrito ao Coordenador Líder deverão ser pagos à vista, em moeda corrente nacional, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da respectiva Data de Liquidação. Adicionalmente, os pagamentos do Comissionamento poderão ser realizados diretamente pela B3 na respectiva Data de Liquidação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nenhuma outra remuneração será acordada ou paga, direta ou indiretamente, pela Classe ao Coordenador Líder, por força ou em decorrência dos serviços previstos no Contrato de Distribuição ou nos demais Documentos da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em relação aos Participantes Especiais será devida uma comissão incidente sobre o montante efetivamente distribuído pelo Participante Especial, que variará a depender do montante colocado pelo Participante Especial, a ser prevista na Carta Convite (conforme abaixo definido) ou no Termo de Adesão (conforme abaixo definido).\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Comissionamento não inclui os honorários devidos aos Assessores Jurídicos e aos demais prestadores de serviços, os quais deverão ser diretamente contratados e remunerados diretamente pelo Fundo, com recursos provenientes da Taxa de Distribuição Primária, independentemente da liquidação da Oferta e, caso a Oferta seja liquidada, tais custos serão reembolsados pela Classe à Gestora. O Coordenador Líder não é, em nenhuma hipótese, responsável pela qualidade e pelo resultado do trabalho de qualquer dos prestadores de serviços contratados no âmbito da Emissão e da Oferta, que são empresas ou profissionais independentes já contratados e\u002Fou a serem contratados e remunerados diretamente pelo Fundo, com recursos provenientes da Taxa de Distribuição Primária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As disposições contidas neste item deverão permanecer em vigor, sendo existentes, válidas e eficazes mesmo após o decurso do prazo, resilição, resolução ou término do presente Contrato.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não obstante o disposto neste item, eventuais custos e despesas da Oferta não arcados pelo Fundo serão de responsabilidade da Gestora.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>11.2 Demonstrativo dos custos da distribuição, discriminado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>a) a porcentagem em relação ao preço unitário de subscrição; b) a comissão de coordenação; c) a comissão de distribuição; d) a comissão de garantia de subscrição, se houver; e) outras comissões (especificar); f) os tributos incidentes sobre as comissões, caso estes sejam arcados pela classe de cotas; g) o custo unitário de distribuição; h) as despesas decorrentes do registro de distribuição; e i) outros custos relacionados.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os custos e despesas da Oferta serão suportados pelo Fundo, sendo certo que eventuais custos e despesas da Oferta não arcados pelo Fundo serão de responsabilidade da Gestora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A tabela abaixo demonstra os custos estimados, total e unitário, da Oferta, calculada com base no valor da Oferta na data de emissão, assumindo a colocação da totalidade das Cotas inicialmente ofertadas, podendo haver alterações em eventual emissão das Cotas do Lote Adicional ou de Distribuição Parcial.\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Custos Indicativos da Oferta\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Base (R$)\u003C\u002Fstrong>\u003Csup>\u003Cstrong>(\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fsup>\u003Cstrong>¹\u003C\u002Fstrong>\u003Csup>\u003Cstrong>)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fsup>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Valor por\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Cota (R$)\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>% em relação ao preço\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>unitário da Cota\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Comissão de Coordenação e Estruturação\u003Cbr>~~E~~\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>40.000,00\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,05\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,05%\u003Cbr>\u003Cbr>~~O~~\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Tributos sobre a Comissão de Coordenação e\u003Cbr>Estruturação\u003Csup>(2)\u003C\u002Fsup>\u003Cbr>~~E~~\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00%\u003Cbr>~~O~~\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Comissão de Distribuição\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>40.000,00\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,05\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,05%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Tributos sobre a Comissão de Distribuição\u003Csup>(2)\u003C\u002Fsup>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00%\u003Cbr>~~E~~\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Assessores Legais\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>25.833,33\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,04\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,04%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Tributos sobre a Remuneração dos Assessores Legais\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2.633,15\u003Cbr>\u003Cbr>~~O~~\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,01\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>~~O~~\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,01%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CVM - Taxa de Registro\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>30.114,00\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,04\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,04%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>B3 - Taxa de Listagem\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>13.283,76\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,02\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,02%\u003Cbr>\u003Cbr>~~E~~\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>B3 - Taxa de Análise de Ofertas Públicas de\u003Cbr>Distribuição de Cotas\u003Cbr>\u003Cbr>~~E~~\u003Cbr>\u003Cstrong>~~E~~\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>z\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>15.842,72\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>~~R~~\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,02\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,02%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>B3 - Taxa de Distribuição Pacote Padrão (Fixa)\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>~~E~~\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>47.528,22\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,06\u003Cbr>\u003Cbr>~~E~~\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,06%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>B3 - Taxa de Distribuição de Cotas (Variável)\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>2\u003Cbr>~~E~~\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>28.000,00\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,04\u003Cbr>~~E~~\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,04%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>ANBIMA - Taxa de Registro do Fundo\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2.783,20\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,01\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,01%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>ANBIMA – Taxa de Registro de Ofertas Públicas\u003Cbr>(Convênio CVM\u002FANBIMA)\u003Cbr>\u003Cbr>~~E~~\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>16.578,00\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,03\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,03%\u003Cbr>\u003Cbr>~~O~~\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Custos de Marketing e Outros Custos\u003Cbr>~~E~~\u003Cbr>~~E~~\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>7.000,00\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,01\u003Cbr>\u003Cbr>~~E~~\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,01%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>TOTAL\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cem>(¹) Valores estimados com base na colocação do Montante Inicial da Oferta.\u003C\u002Fem>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>a6\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>HRJE\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>269.632,38\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>0,38\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cem>(¹) Valores estimados com base na colocação do Montante Inicial da Oferta.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>(2) Todos os tributos e\u002Fou taxas que incidam sobre os pagamentos feitos ao Coordenador Líder a título de comissão, no âmbito do Contrato de Distribuição, serão suportados pelo seu respectivo responsável tributário. Cumprirá ao Coordenador Líder efetuar o recolhimento dos tributos e\u002Fou taxas, nos termos da legislação aplicável.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>O VALOR POR COTA E A PORCENTAGEM DOS CUSTOS EM RELAÇÃO AO MONTANTE INICIAL DA OFERTA DISPOSTOS ACIMA CONSIDERAM QUE A OFERTA ALCANCE O MONTANTE INICIAL DA OFERTA. EM CASO DE EXERCÍCIO DA OPÇÃO DO LOTE ADICIONAL, OS VALORES DO COMISSIONAMENTO SERÃO RESULTADOS DA APLICAÇÃO DOS MESMOS PERCENTUAIS ACIMA SOBRE O VALOR TOTAL DISTRIBUÍDO CONSIDERANDO AS COTAS DO LOTE ADICIONAL.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.1 Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>a) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social; e\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>b) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Conforme previsto na Seção 3.1. deste Prospecto Definitivo, na data deste Prospecto Definitivo, além dos ativos da Oferta indicados, a Classe do Fundo não possui outros ativos pré-determinados ou específicos para a aquisição com os recursos decorrentes da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Sendo certo que, caso, no curso da presente Oferta, seja identificado um ativo no qual haja investimento dos recursos da Oferta de forma preponderante, o Fundo se compromete a divulgar as seguintes informações relativas ao destinatário dos recursos destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM, conforme aplicável: (a) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social; e (b) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>13.1 Regulamento do Fundo, contendo corpo principal e anexo de classe de cotas, se for o caso\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Regulamento do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Regulamento do Fundo é incorporado por referência a este Prospecto Definitivo. As informações exigidas pelo artigo 11, incisos I a XIII, Anexo III, da Resolução CVM 175 podem ser encontradas no Regulamento do Fundo nas cláusulas 2, 3, 4 e 5 do Anexo Descritivo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As obrigações da Administradora previstas no artigo 83 da Resolução CVM 175 podem ser encontradas no item B da parte geral do Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para acesso ao Regulamento, consulte: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fwww.gov.br\u002Fcvm\u002Fpt-br\u003C\u002Fstrong> (neste \u003Cem>website\u003C\u002Fem>, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Fundos Registrados”, buscar por e acessar “RB Multiestratégia Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET e, então, procure pelo “Regulamento”, e selecione a última versão disponível).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, o referido Regulamento consta do Anexo II deste Prospecto Definitivo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>13.2 Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Tendo em vista se tratar da 1ª (primeira) emissão de Cotas do Fundo, não há demonstrações financeiras da Classe relativas aos três últimos exercícios sociais ou ainda, os informes mensais, trimestrais e anuais. Passando a serem disponibilizados, a consulta poderá ser realizada nos seguintes endereços: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fwww.gov.br\u002Fcvm\u002Fpt-br\u003C\u002Fstrong> – na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Consulta a informações de fundos”, em seguida em “fundos de investimento registrados”, buscar por e acessar “RB Multiestratégia Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada”, clicar em “Fundos.NET” e, então, localizar as “Demonstrações Financeiras” e os respectivos “Informe Mensal”, “Informe Trimestral” e “Informe Anual”.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso, ao longo do período de distribuição da Oferta, haja a divulgação pelo Fundo de alguma informação periódica exigida pela regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a inserção neste Prospecto Definitivo das informações previstas pela Resolução CVM 160.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, o último Informe Anual do Fundo, elaborado nos termos do Suplemento K da Resolução CVM 175, consta do Anexo IV deste Prospecto Definitivo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>14.1 Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato do administrador e do gestor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Administradora\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Rua Alves Guimarães, nº 1.212, Pinheiros, CEP 05410-000, São Paulo – SP\u003Cbr>E-mail: juridico.fii@apexgroup.com\u003Cbr>Telefone: (11) 3509-0600\u003Cbr>~~——~~\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Gestora\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>RB ASSET MANAGEMENT LTDA.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.663, 14º andar parte, Jardim Paulistano,\u003Cbr>CEP 01452-001, São Paulo - SP\u003Cbr>E-mail: ri@rbasset.com\u003Cbr>Telefone: 0800 940 2707\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>14.2 Nome, endereço comercial\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>responsáveis por fatos ou docu\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>mentos citados no prospecto\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Coordenador Líder\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Rua Alves Guimarães, nº 1.212, Pinheiros, CEP 05410-000, São Paulo – SP\u003Cbr>Telefone: (11) 3509-0600\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Assessor Jurídico da Oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>CESCON, BARRIEU, FLESCH & BARRETO ADVOGADOS\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 949, 10º Andar,\u003Cbr>CEP 05426-100, São Paulo - SP\u003Cbr>Telefone: (11) 3089-6500\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Escriturador\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Rua Alves Guimarães, nº 1.212, Pinheiros, CEP 05410-000, São Paulo – SP\u003Cbr>Telefone: (11) 3509-0600\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cstrong>14.3 Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Por se tratar da 1ª emissão de Cotas da Classe, o Fundo ainda não possui demonstrações financeiras passíveis de auditoria.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não obstante ao disposto acima, será a empresa de auditoria independente de primeira linha, que venha a ser contratada pela Administradora, conforme definido de comum acordo com a Gestora, para a prestação de tais serviços. O Fundo está em fase pré-operacional e, portanto, ainda não foi contratada empresa de auditoria.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>14.4 Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em questão podem ser obtidos junto à coordenador líder e demais instituições consorciadas e na CVM\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>QUAISQUER INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO E\u002FOU SOBRE A OFERTA PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO À ADMINISTRADORA, AO COORDENADOR LÍDER E À GESTORA, CUJOS ENDEREÇOS E TELEFONES PARA CONTATO ENCONTRAM-SE INDICADOS ACIMA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>14.5 Declaração de que o registro de emissor se encontra atualizado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo e a Classe foram registrados na CVM em 06 de outubro de 2025, sob o nº 0325201, os quais se encontram atualizados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>14.6 Declaração nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, atestando a veracidade das informações contidas neste Prospecto\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Administradora e a Gestora garantem, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, que os documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atualizadas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Coordenador Líder garante, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pelo Fundo, pela Gestora e pela Administradora, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro do Fundo na CVM e as constantes do Estudo de Viabilidade, são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atualizadas, permitindo aos Investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não aplicável à Oferta,\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>16. INFORMAÇÕES ADICIONAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>PARTE DAS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTA SEÇÃO FORAM OBTIDAS DO REGULAMENTO DO FUNDO, O QUAL SE ENCONTRA ANEXO AO PRESENTE PROSPECTO DEFINITIVO, EM SUA FORMA CONSOLIDADA, NA FORMA DO ANEXO II. RECOMENDA-SE AO POTENCIAL INVESTIDOR A LEITURA CUIDADOSA DO REGULAMENTO ANTES DE TOMAR QUALQUER DECISÃO DE INVESTIMENTO NA CLASSE.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ALGUMAS DAS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTA SEÇÃO DESTINAM-SE AO ATENDIMENTO PLENO DAS DISPOSIÇÕES CONTIDAS NAS “REGRAS E PROCEDIMENTOS DE OFERTAS PÚBLICAS” DA ANBIMA. OS SELOS ANBIMA INCLUÍDOS NESTE PROSPECTO DEFINITIVO NÃO IMPLICA RECOMENDAÇÃO DE INVESTIMENTO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Base Legal\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo é regido pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei 8.668”), pela Resolução CVM 175, pelo Regulamento, seu respectivo anexo da Classe e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Prazo de duração da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo terá prazo de duração indeterminado.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Política de divulgação de informações\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>Informações Periódicas e Eventuais.\u003C\u002Fstrong> As informações periódicas e eventuais sobre o Fundo e a Classe devem ser prestadas pela Administradora aos cotistas na forma e periodicidade descritas no Capítulo VII do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A divulgação de informações deve ser feita na página da Administradora na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos cotistas em sua sede.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Administradora deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida acima, enviar as informações à entidade administradora do mercado organizado em que as cotas da Classe sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para fins do disposto no Regulamento, consideram-se válidas as informações remetidas aos cotistas por meio eletrônico ou a eles disponibilizadas por meio de canais eletrônicos, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal, sendo também considerado o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Público-alvo da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A oferta será destinada exclusivamente ao público em geral, ou seja, pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil, bem como fundos de investimento que tenham por objetivo investimento de longo prazo, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, companhias seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Objetivo e Política de Investimento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>Objetivo.\u003C\u002Fstrong> A Classe tem por objeto proporcionar a seus cotistas a obtenção de renda e o ganho de capital, mediante a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo, conforme a política de investimentos da Classe, objetivando o investimento de seu patrimônio líquido, direta ou indiretamente nos Ativos-Alvo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso o Fundo e a Classe invista preponderantemente em valores mobiliários, estará sujeito, exceto com relação aos CRI, aos limites de aplicação por emissor e modalidade de ativos financeiros estabelecidos pela Resolução CVM 175, conforme aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No caso de investimentos em CRI, quando instituído o patrimônio separado pela companhia securitizadora emissora dos CRI, na forma da lei e regulamentação aplicável, o Fundo poderá aplicar até 10% (dez por cento) do seu Patrimônio Líquido. Entende-se como “emissor” o patrimônio separado em questão, conforme disposto no §1º, inciso I, do artigo 44, do Anexo Normativo I da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Sem prejuízo do disposto acima, o Fundo não tem o objetivo de aplicar seus recursos em Ativos específicos, não existindo, dessa forma, requisitos ou critérios específicos ou determinados de diversificação, respeitados eventuais limites que venham a ser aplicáveis por conta da ocorrência da concentração do patrimônio líquido do Fundo em valores mobiliários, conforme legislação aplicável\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Classe poderá, eventualmente, observadas as situações previstas acima: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio; e\u002Fou \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> ceder a terceiros, total ou parcialmente, o fluxo dos direitos creditórios oriundos dos Ativos, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>É vedado à Gestora a realização de operações com os ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Gestora selecionará os investimentos nos Ativos-Alvo que sejam títulos e valores mobiliários e em Ativos de Liquidez do Fundo, a seu exclusivo critério, sem prejuízo de eventual concentração da carteira em Ativos-Alvo e\u002Fou em Ativos de Liquidez, desde que respeitados eventuais limites estabelecidos nesse Regulamento, e, conforme aplicável, na regulamentação geral sobre fundos de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Sem prejuízo do disposto no caput acima, caberá à Administradora a gestão dos Ativos-Alvo que sejam imóveis, nos termos previstos no Regulamento e observado o disposto no artigo 9º da Lei 8668\u002F93 e no artigo 26, parágrafo 2º, do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caberá à Gestora praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento, desde que respeitadas as disposições no Regulamento e da legislação aplicável, não lhe sendo facultado, todavia, tomar decisões que eliminem a discricionariedade da Administradora com relação às atribuições que foram especificamente atribuídas à Administradora no Regulamento, no acordo operacional celebrado entre a Administradora e a Gestora, e na legislação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Fundo poderá vir a investir em Ativos em conflito de interesses, nos termos do artigo 31, Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, desde que tal investimento seja devidamente aprovado previamente em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos da regulamentação vigente aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O objeto da Classe e sua Política de Investimento não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia Geral, tomada de acordo com o quórum estabelecido neste Anexo I, no Regulamento e na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Gestão de Liquidez.\u003C\u002Fstrong> A parcela do patrimônio da Classe que, temporariamente, não estiver aplicada nos Ativos previstos no item acima, deverá ser aplicada em (em conjunto, os “com os Ativos-Alvo, os “Ativos”): \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> cotas de fundos de investimento referenciados nas taxas médias diárias ~~—~~ \u003Cu>Ativos de Liquidez” e, quando com conjunto\u003C\u002Fu> de depósitos interbancários de 1 (um) dia, “\u003Cem>over extragrupo\u003C\u002Fem>”, expressas na forma percentual ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgas pela B3 no informativo diário disponível na Internet (http:\u002F\u002Fwww.b3.com.br) (“DI”) e\u002Fou renda fixa com liquidez diária, com investimentos ~~—~~ preponderantemente nos ativos financeiros relacionados nos itens anteriores, regulados pela Resolução CVM 175; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> títulos públicos federais; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias do Fundo e emitidos pelo Tesouro Nacional; \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> moeda corrente nacional; \u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> títulos de emissão do BACEN; \u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> certificados e recibos de depósitos a prazo e outros títulos de emissão de instituições financeiras autorizadas, incluindo, sem limitação, certificados de depósito bancário; e \u003Cstrong>(vii)\u003C\u002Fstrong> operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As receitas auferidas pelo Fundo, em decorrência de seus investimentos nos Ativos integrantes da Carteira, serão incorporadas ao patrimônio líquido do Fundo e serão consideradas para fins de pagamento de \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> obrigações e despesas operacionais da Classe e do Fundo, \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> tributos devidos com relação às operações da Classe e do Fundo, se for o caso, e\u002Fou \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> distribuição de lucros e\u002Fou parcelas de amortização e\u002Fou resgate devidas aos Cotistas, observados os procedimentos descritos no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os recursos da Classe serão aplicados pela Administradora e\u002Fou pela Gestora, segundo uma política de investimentos de forma a buscar proporcionar ao Cotista a remuneração adequada para o investimento realizado, inclusive por meio da remuneração advinda da exploração ou da negociação dos Ativos integrantes do patrimônio da Classe, bem como do aumento do valor patrimonial das cotas, advindo da valorização dos Ativos que compõem o patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Poderes.\u003C\u002Fstrong> A Administradora e a Gestora, conforme o caso, poderão, sem prévia anuência dos cotistas, praticar os seguintes atos necessários à consecução dos objetivos da Classe:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. contratar, decidir pela rescisão, não renovação, cessão ou transferência a terceiros, a qualquer título, contratos a serem celebrados com quaisquer prestadores de serviços e demais contrapartes relacionadas aos ativos que venham a integrar o patrimônio da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. adquirir ou alienar Ativos, inclusive por meio de permuta ou outras formas de negócio previstas na regulamentação aplicável, devendo tais operações serem realizadas de acordo com a legislação aplicável, sendo que, caso determinada operação não se enquadre nos critérios constantes do Regulamento, esta deverá ser previamente aprovada pelos Cotistas, na forma do Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>III. constituir ônus reais sobre os Imóveis integrantes do patrimônio da Classe para garantir obrigações assumidas pela Classe, nos termos da legislação vigente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>IV. nos termos do artigo 86, § 1º e 2º da Parte Geral da Resolução CVM 175, conforme vier a ser aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, a gestão da carteira alcança a utilização de ativos na prestação de fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de retenção de risco.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Os Ativos poderão ser adquiridos ou alienados pela Classe, sem a necessidade de aprovação prévia da Assembleia Especial de Cotistas, considerando a oportunidade e conveniência de tais operações para os interesses da Classe e de seus cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Classe poderá contratar operações com derivativos exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe. A Gestora pode utilizar Ativos da carteira na retenção de risco da classe em suas operações com derivativos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Observado o disposto abaixo, não há limite percentual máximo para a aquisição de um único Ativo pelo Classe ou qualquer limite de concentração em relação a segmentos ou setores da economia ou à natureza dos créditos subjacentes aos Ativos, observada a Política de Investimento do Fundo e da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Classe poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Cessão de Créditos e Securitização.\u003C\u002Fstrong> A Administradora (mediante recomendação da Gestora) ou a Gestora, conforme o caso, poderá ceder e transferir a terceiros os créditos decorrentes das operações com os Ativos integrantes do patrimônio da Classe e\u002Fou descontar, no mercado financeiro, os títulos que os representarem, inclusive por meio de securitização de créditos imobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Alteração da Política de Investimentos.\u003C\u002Fstrong> O objeto da Classe e sua política de investimentos somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Especial de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Limites de Aplicação por Emissor e por Ativo.\u003C\u002Fstrong> Caso os investimentos da Classe em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento deverão ser respeitados, observadas, ainda, as exceções previstas nos parágrafos 4º e 5º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não obstante os cuidados a serem empregados pela Administradora e pela Gestora, na implantação da política de investimento descrita no Anexo I, os investimentos da Classe, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos a variações de mercado, a riscos inerentes aos emissores dos ativos integrantes do patrimônio da Classe, a riscos inerentes ao setor imobiliário e de construção civil, e a riscos de crédito de modo geral, não podendo a Gestora ou a Administradora, em qualquer hipótese, serem responsabilizadas por qualquer depreciação dos ativos ou por eventuais prejuízos sofridos pelos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Política de amortização e de distribuição de resultados\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Amortização\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>Distribuição de Resultados.\u003C\u002Fstrong> A Classe deverá distribuir a seus cotistas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma do Regulamento do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os rendimentos auferidos poderão ser distribuídos aos cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pela Classe, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo certo sendo que, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 20 Dias Úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia de Geral Ordinária de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Somente as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos dividendos relativos ao mês em que forem emitidas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Farão jus aos rendimentos distribuídos pela Classe, em cada mês, somente os cotistas que estiverem adimplentes com suas obrigações de integralização de cotas no último dia útil do mês imediatamente anterior ao da distribuição de resultados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O percentual mínimo a que se refere este item será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as Cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Administrador poderá ainda formar uma Reserva de Contingência para pagamento de despesas extraordinárias, mediante a retenção de até 5% (cinco por cento) dos resultados do Fundo, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Amortizações.\u003C\u002Fstrong> A Administradora promoverá, conforme instrução da Gestora, amortizações parciais ou a amortização total das cotas de Classe, a qualquer momento durante o Prazo de Duração, na medida em que o valor de ganhos e rendimentos da Classe em função de seus investimentos e desinvestimentos seja suficiente para o pagamento do valor de todas as exigibilidades e provisões do Fundo e da Classe, respeitados os prazos e procedimentos operacionais aplicáveis. A amortização parcial das cotas da Classe para redução de seu patrimônio implicará a manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião do desinvestimento ou qualquer pagamento relativo aos ativos integrantes do patrimônio da Classe, com a consequente redução do seu valor, na proporção da diminuição do patrimônio do Fundo e da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ao final do Prazo de Duração ou quando da liquidação antecipada do Fundo e\u002Fou da Classe, em caso de decisão da Assembleia Especial de Cotistas, todas as cotas da Classe deverão ter seu valor amortizado integralmente, e serão observados os procedimentos previstos abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Quaisquer distribuições a título de amortização de cotas de Classe deverão abranger todas as cotas da Classe, em benefício de todos os cotistas e deverão obedecer ao disposto no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Remuneração da Administradora, da Gestora e dos demais prestadores de serviço\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>Taxa de Administração.\u003C\u002Fstrong> Pela administração do Fundo, nela compreendida as atividades de administração do Fundo, tesouraria, custódia, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira e escrituração da emissão de suas Cotas, o Fundo pagará ao Administrador uma Taxa de Administração, equivalente a 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano, sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 12.000,00 (doze mil reais), valor este que será atualizado anualmente, pela variação positiva do IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Taxa de Gestão.\u003C\u002Fstrong> O Gestor receberá por seus serviços uma taxa de gestão equivalente à 0,65% (sessenta e cinco centésimos) ao ano, apurada diariamente, aplicado (a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe; \u003Cstrong>\u003Cu>ou\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> ~~—~~ (a.2) caso as cotas da classe tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão da classe no mês anterior ao do pagamento da remuneração, atualizado anualmente pela variação do IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>A GESTORA, BUSCANDO O MELHOR ALINHAMENTO COM OS INTERESSES DOS COTISTAS DA CLASSE, RESOLVEU, DE FORMA VOLUNTÁRIA, RENUNCIAR, DURANTE OS 6 (SEIS) PRIMEIROS MESES DO FUNDO, CONTADOS DA DIVULGAÇÃO DO ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO DA PRESENTE OFERTA, AO RECEBIMENTO DE 50% (CINQUENTA POR CENTO) AO ANO DA TAXA DE GESTÃO A QUE TERIA DIREITO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As remunerações previstas acima devem ser provisionadas diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo e pagas mensalmente, por período vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Taxa de Performance.\u003C\u002Fstrong> Não haverá incidência de Taxa de Performance.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Outras Taxas.\u003C\u002Fstrong> Não serão cobradas da Classe ou dos cotistas, taxas de ingresso. Não obstante, a cada nova emissão de Cotas, a Classe poderá cobrar taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da oferta da nova emissão de Cotas, a ser paga pelos subscritores das novas Cotas ou pelo patrimônio da Classe, conforme for deliberado em Assembleia de Cotistas. Não haverá taxa de saída.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Encargos\u003C\u002Fstrong>. São considerados encargos do Fundo e da Classe as despesas previstas no artigo 117 da parte geral da Resolução CVM 175 e no artigo 42 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175. Considerando que o Fundo possui uma única classe, a referida Classe será a responsável por arcar com todos os encargos do Fundo. Caso venham a ser criadas novas classes de cotas, deverão ser indicadas as despesas comuns às classes e sua forma de rateio, bem como o rateio de eventuais contingências que recaiam sobre o Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Informações sobre os quóruns mínimos estabelecidos para as deliberações das assembleias gerais de titulares de Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Competência.\u003C\u002Fstrong> A Assembleia Geral de Cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns a todas as classes de cotas do Fundo (“Assembleia Geral de Cotistas”), conforme aplicável, na forma prevista na Resolução CVM 175, observado que as matérias específicas da Classe serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas (“Assembleia Especial de Cotistas” e em conjunto com a Assembleia Geral de Cotistas, simplesmente “Assembleia de Cotistas”), sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da Assembleia Geral de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Compete privativamente à Assembleia de Cotistas deliberar sobre:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. as demonstrações contábeis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. a substituição de prestador de serviço essencial;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. emissão de novas cotas, sem prejuízo da possibilidade de emissão pela Administradora e a Gestora até o limite do Capital Autorizado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>IV. a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo ou da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>V. a alteração do Regulamento, ressalvado o disposto no art. 52 da Parte Geral da Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>VI. o plano de resolução de patrimônio líquido negativo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>VII. o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>VIII. apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>IX. eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>X. aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XI. alteração de qualquer matéria relacionada ao aumento da Taxa de Administração e Taxa de Gestão; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XII. a alteração do mercado em que as cotas da Classe são admitidas à negociação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Assembleia Ordinária\u003C\u002Fstrong>. Anualmente, a Assembleia Especial de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe, assim como a Assembleia Geral de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo e\u002Fou da Classe, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do auditor independente. A Assembleia de Cotistas somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis relativas ao exercício encerrado, contendo relatório do auditor independente ou se, estando presentes todos os Cotistas, dispensarem referido prazo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia de Cotistas não seja instalada em virtude de não comparecimento dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Convocação.\u003C\u002Fstrong> A convocação da Assembleia de Cotistas, bem como todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias, devem ser disponibilizados, na mesma data, nas páginas da Administradora, da Gestora e, caso a distribuição de cotas esteja em andamento, dos distribuidores na rede mundial de computadores e na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A convocação da Assembleia de Cotistas deve enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Compete a Administradora convocar a Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Assembleia de Cotistas também pode ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela Classe ou pelo representante dos cotistas, observados os requisitos estabelecidos no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>A primeira convocação das Assembleias de Cotistas devem ocorrer:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Por ocasião da assembleia ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado para a Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passa a ser ordinária e extraordinária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O pedido deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles referidos no § 2º do artigo 14 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia ordinária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O percentual deve ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da assembleia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso os Cotistas ou o representante de Cotistas tenham solicitado a inclusão de matérias na ordem do dia, a Administradora deve divulgar, pelos meios referidos acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto acima, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Administradora deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. em sua página na rede mundial de computadores;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Nas assembleias ordinárias, as informações incluem, no mínimo, aquelas referidas no artigo 36, inciso III, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, sendo que as informações referidas no artigo 36, inciso IV, devem ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa assembleia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Regulamento e o presente Anexo I poderão ser alterados, independentemente da realização de Assembleia Geral de Cotistas ou de consulta aos cotistas, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as cotas do Fundo e da Classe sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da Administradora ou dos prestadores de serviços do Fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução da taxa devida a prestador de serviços.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As alterações referidas nos incisos (i) e (ii) acima devem ser comunicadas aos cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas, e a alteração referida no inciso (iii) deve ser imediatamente comunicada aos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para as hipóteses em que seja necessário o “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos Cotistas, poderão ser utilizados quaisquer meios ou canais, sejam físicos ou eletrônicos, conforme especificados no respectivo aviso, comunicado ou convocação, para a coleta das manifestações dos Cotistas, a qual será armazenada pela Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Consulta Formal.\u003C\u002Fstrong> As deliberações de Assembleia de Cotistas poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para fins do disposto neste artigo e nas demais disposições do Regulamento e deste Anexo I, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os cotistas, inclusive para convocação de Assembleias de Cotistas e procedimentos de consulta formal.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Instalação.\u003C\u002Fstrong> A Assembleia de Cotistas se instala com a presença de qualquer número de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Deliberação.\u003C\u002Fstrong> As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas e da Assembleia Especial de Cotistas, se aplicável serão tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes, ressalvado o disposto abaixo, cabendo a cada cota 1 (um) voto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos incisos II, IV, V, VIII, X e XI acima dependem da aprovação por maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. Metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Nos termos do artigo 11, §2º, inciso I do Anexo III da Resolução CVM 175, os Cotistas que detenham mais do que 10% (dez por cento) das cotas emitidas pela Classe, terão seu direito de voto limitado a 10% (dez por cento), nas deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas e das Assembleias Especiais de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os percentuais acima indicados deverão ser determinados com base no número de cotistas da Classe indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas ou Assembleia Especial de Cotistas, se aplicável, cabendo à Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas e da Assembleia Especial de Cotistas, se aplicável, de cotistas poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas, a ser dirigido pela Administradora a cada cotista para resposta no prazo mínimo de 30 (trinta) dias, no caso de assembleias ordinárias, ou 15 (quinze) dias, no caso de assembleias extraordinárias, observadas as formalidades previstas na regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para fins do disposto acima e nas demais disposições do Regulamento, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias e procedimentos de consulta formal.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os cotistas também poderão votar nas assembleias por meio de comunicação escrita ou eletrônica, conforme procedimentos a serem indicados pela Administradora por ocasião da convocação da respectiva assembleia, respeitada a regulamentação vigente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Somente podem votar na Assembleia Geral de Cotistas ou na Assembleia Especial de Cotistas os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O cotista deve exercer o direito a voto no interesse da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não podem votar nas Assembleias de Cotistas:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. o prestador de serviço, essencial ou não;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>IV. o cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo, Classe ou subclasse(s) no que se refere à matéria em votação; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>V. o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Não se aplica a vedação de que trata o item acima quando: (i) os únicos cotistas da Classe forem as pessoas mencionadas acima, (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas do Fundo, da mesma classe ou subclasse, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria assembleia ou constar de permissão previamente concedida pelo cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pela Administradora; ou (iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, conforme o artigo 19 da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os cotistas que, isoladamente detenham participação superior a 10% (dez por cento) das cotas emitidas pela Classe, terão seu direito de voto limitado a 10% (dez por cento), nas deliberações sobre quaisquer das matérias elencadas neste Capítulo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Conflito de Interesses.\u003C\u002Fstrong> Os atos que caracterizem conflito de interesse entre o Fundo ou a Classe e a Administradora ou a Gestora, dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Pedido de Procuração.\u003C\u002Fstrong> O pedido de procuração, encaminhado pela Administradora mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. facultar que o cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. ser dirigido a todos os cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas pela Classe solicitar à Administradora o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da Classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Administradora, caso receba a solicitação de que trata o item acima deverá mandar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nas hipóteses previstas no item acima, a Administradora pode exigir:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. reconhecimento da firma do signatário do pedido; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>É vedado à Administradora:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. Exigir quaisquer outras justificativas para o pedido;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. Cobrar pelo fornecimento da relação de cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. Condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos acima.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Administradora em nome de cotistas serão arcados pela classe afetada.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Política de exercício de direito de voto em assembleias de ativos detidos pelo fundo, em conformidade com o disposto na regulação e autorregulação vigente\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A política de exercício de voto utilizada pela Gestora pode ser encontrada em sua página na rede mundial de computadores (\u003Cstrong>https:\u002F\u002Fwww.rbasset.com\u002Fdownloads\u003C\u002Fstrong>).\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Perfil da Administradora\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A BRL Trust é uma instituição financeira independente que atua no mercado financeiro e de capitais desde 2011, oferecendo os serviços de administração, custódia, distribuição, escrituração de fundos de investimento, entre outros.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A BRL Trust presta tais serviços a uma gama seleta de clientes, como grandes investidores internacionais, fundos soberanos, firmas de \u003Cem>private equity\u003C\u002Fem>, grandes conglomerados e instituições financeiras, além de fortes players locais, como gestores de recursos, single e \u003Cem>multi family offices\u003C\u002Fem>, bancos, seguradoras e demais investidores profissionais.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Perfil da Gestora\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Fundada em 2006, a RB Asset é uma gestora de recursos de terceiros, atualmente com mais de 60 mil investidores e R$ 3.3 bilhões em ativos sob gestão. A RB Asset é sediada em São Paulo, conta com uma equipe de 40 profissionais atuando nas estratégias de Infraestrutura, Crédito Consignado e Imobiliário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Regras de Tributação do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cem>A presente seção destina-se a traçar breves considerações a respeito do tratamento tributário a que estão sujeitos o Fundo e seus Cotistas. As informações abaixo baseiam-se na legislação pátria vigente à época da elaboração deste Prospecto Definitivo. Alguns titulares de Cotas da Classe podem estar sujeitos à tributação específica, dependendo de sua qualificação ou localização. Os Investidores não devem considerar unicamente as informações contidas neste Prospecto Defitinivo para fins de avaliar o investimento no Fundo, devendo consultar seus próprios assessores jurídicos a respeito das regras vigentes à época de cada investimento e dos impactos tributários vinculados às peculiaridades de cada operação.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para fins do disposto abaixo:\u003C\u002Fp>\u003Cp>“IOF\u002FTítulos” significa o Imposto sobre Operações Financeiras - Títulos e Valores Mobiliários, nos termos da Lei nº 8.894, de 21 de junho de 1994, conforme alterada, e do Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado (“Decreto 6.306”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>“IOF\u002FCâmbio” significa o Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários, que incide sobre operações relativas a câmbio.\u003C\u002Fp>\u003Cp>“IR” significa o Imposto de Renda.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Tributação Aplicável aos cotistas do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>A) IOF\u002FTítulos\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O IOF\u002FTítulos é calculado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação, cessão ou repactuação das Cotas, conforme preveem os artigos 28 e 32 do Decreto 6.306, mas a cobrança do imposto fica limitada a percentuais do rendimento previstos em tabela regressiva anexa ao Decreto 6.306, a depender do prazo do investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Regra geral, os investimentos realizados pelos cotistas da Classe ficarão sujeitos à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF\u002FTítulos, tendo em vista que: (i) dificilmente o prazo para resgate ou liquidação será inferior a 30 (trinta) dias (prazo a partir do qual é aplicável a alíquota zero); e (ii) a cessão das Cotas é regularmente realizada em bolsa de valores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em qualquer caso, o Poder Executivo está autorizado a majorar a alíquota do IOF\u002FTítulos até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, cuja aplicabilidade poderá ser imediata.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto 6.306, aplica-se a alíquota de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de Fundo de Investimento Imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>B) IOF\u002FCâmbio\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As operações de câmbio realizadas por investidores estrangeiros para fins de investimento nos mercados financeiros e de capitais, incluindo investimentos em Cotas da Classe e\u002Fou retorno ao exterior dos recursos aplicados estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF\u002FCâmbio, conforme prevê o artigo 15-B, incisos III e XVI, do Decreto 6.306.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em qualquer caso, Poder Executivo está autorizado a majorar a qualquer tempo a alíquota do IOF\u002FCâmbio até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>C) IR\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O IR devido pelos Cotistas da Classe tomará por base: (i) a residência dos Cotistas da Classe, isto é, Brasil ou Exterior; e (ii) alguns eventos financeiros que caracterizam a obtenção de rendimento, quais sejam, a cessão ou alienação, o resgate e a amortização de Cotas da Classe, e a distribuição de lucros pelo Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Classe deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cem>(i) Cotistas residentes no Brasil\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo sujeitam-se ao IR, à alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos do artigo 37 da Instrução Normativa nº 1.585, de 31 de agosto de 2015 (“Instrução RFB 1.585”), devendo o tributo ser apurado da seguinte forma:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) Beneficiário pessoa física: o ganho de capital deverá ser apurado de acordo com as regras aplicáveis aos ganhos de capital auferidos na alienação de bens e direitos de qualquer natureza quando a alienação for realizada fora da bolsa de valores ou como ganho líquido, de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável, quando a alienação ocorrer em bolsa; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) Beneficiário pessoa jurídica: o ganho líquido será apurado de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável quando a alienação for realizada dentro ou fora da bolsa de valores.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>O IR pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas; e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica (nos regimes de lucro presumido, real e arbitrado). Ademais, no caso de pessoa jurídica, o ganho será incluído na base de cálculo da CSLL.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano; a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde a 9% (nove por cento).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os rendimentos e ganhos auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras tributadas sob a sistemática não cumulativa, sujeitam-se à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente conforme Decreto nº 8.426, de 1º de abril de 2015. Por outro lado, no caso de pessoas jurídicas não-financeiras que apurem as contribuições pela sistemática cumulativa, os ganhos e rendimentos distribuídos pelo FII não integram a base de cálculo das contribuições do Programa de Integração Social (“PIS”) e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”). ~~— ——~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>Sem prejuízo da tributação acima, conforme prevê o artigo 63 da Instrução RFB 1.585, haverá a retenção do IR à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento) sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos do artigo 3º, inciso III e parágrafo único, da Lei nº 11.033, conforme alterada, o Cotista pessoa física gozará de \u003Cu>tratamento tributário especial em que os rendimentos distribuídos pelo Fundo ficarão isentos do IR,\u003C\u002Fu> desde que sejam cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições: (i) esse Cotista seja titular de Cotas que representem menos de 10% (dez por cento) da totalidade das Cotas da Classe e lhe confiram direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe; (ii) esse Cotista, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779\u002F99, representem menos de 30% (trinta por cento) das Cotas e lhe confiram direito ao recebimento de rendimento inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe; (iii) a negociação de Cotas da Classe seja admitida exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; e (iv) as cotas da Classe sejam distribuídas, no mínimo, entre 100 (cem) Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>(ii) Cotistas residentes no exterior.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Regra geral, os Cotistas Residentes no Exterior estão sujeitos ao mesmo tratamento tributário aplicável aos cotistas Residentes no Brasil.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Todavia, nos termos do artigo 89, inciso II, da Instrução RFB 1.585, os ganhos auferidos pelos investidores estrangeiros na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo serão tributados à alíquota de 15% (quinze por cento). Esse tratamento privilegiado aplica-se aos investidores estrangeiros que (i) não residirem em país ou jurisdição com tributação favorecida (“JTF”); e (ii) aplicarem seus recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, conforme alterada. Os ganhos auferidos pelos investidores na cessão ou alienação das Cotas em bolsa de valores não estão sujeitos à incidência do imposto de renda.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Além disso, de acordo com o atual entendimento das autoridades fiscais sobre o tema, conforme artigo 85, §4º, da Instrução RFB 1.585, a isenção do imposto de renda prevista sobre os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos Cotistas pessoas físicas residentes no Brasil, com as mesmas condições indicadas acima, se aplica aos Cotistas residentes no exterior pessoas físicas, independente de o investidor ser ou não residente em JTF.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Considera-se jurisdição com tributação favorecida, para fins da legislação brasileira aplicável a investimentos estrangeiros nos mercados financeiro e de capitais brasileiros, os países e jurisdições que não tributem a renda ou capital, ou que o fazem à alíquota máxima inferior a 17% (dezessete por cento), assim como o país ou dependência cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes. De todo modo, no entender das autoridades fiscais, são atualmente considerados JTF aqueles listados no artigo 1º da Instrução Normativa da Receita Federal nº 1.037, de 4 de junho de 2010, conforme alterada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Lei nº 11.727, de 23 de junho de 2008 acrescentou o conceito de “regime fiscal privilegiado” para fins de aplicação das regras de preços de transferência e das regras de subcapitalização, assim entendido o regime legal de um país que (i) não tribute a renda ou a tribute à alíquota máxima inferior a 17% (dezessete por cento); (ii) conceda vantagem de natureza fiscal a pessoa física ou jurídica não residente sem exigência de realização de atividade econômica substantiva no país ou dependência ou condicionada ao não exercício de atividade econômica substantiva no país ou dependência; (iii) não tribute, ou o faça em alíquota máxima inferior a 17% (dezessete por cento), os rendimentos auferidos fora de seu território; e (iv) não permita o acesso a informações relativas à composição societária, titularidade de bens ou direitos ou às operações econômicas realizadas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A despeito de o conceito de “regime fiscal privilegiado” ter sido editado para fins de aplicação das regras de preços de transferência e subcapitalização, é possível que as autoridades fiscais tentem estender a aplicação do conceito para outras questões. Recomenda-se, portanto, que os investidores consultem seus próprios assessores legais acerca dos impactos fiscais relativos à Lei nº 11.727\u002F08.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Tributação aplicável ao Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cem>A) IOF\u002FTítulos IOF\u002FTítulos\u003C\u002Fem> ij ~~u~~\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cem>A) IOF\u002FTítulos IOF\u002FTítulos\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>~~m~~ Conforme prevê o artigo 32, parágrafo 2º, inciso II, do Decreto 6.306, as aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF\u002FTítulos, mas o Poder Executivo está autorizado a majorar essa [2 alíquota até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, cuja aplicabilidade poderá ser imediata.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto 6.306, aplica-se a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) quando o Fundo detiver operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em Cotas da Classe, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre um funcionamento regular.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>B) IR\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Regra geral, os rendimentos e ganhos decorrentes das operações realizadas pela carteira da Classe não estarão sujeitos ao IR.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ademais, como a política da Classe é no sentido de destinar recursos preferencialmente à aquisição de ativos financeiros imobiliários, como cotas de Fundos de Investimento Imobiliário, o Fundo se beneficiará de dispositivos da legislação de regência que determinam que não estão sujeitos ao IR os rendimentos auferidos em decorrência de aplicações nos seguintes ativos: (i) letras hipotecárias; (ii) CRI; (iii) letras de crédito imobiliário; e (iv) cotas de Fundos de Investimento Imobiliário e de Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais, quando negociadas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Excepcionalmente, caso a Classe venha a investir em ativos financeiros de renda fixa ou de renda variável distintos daqueles listados acima, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos estarão sujeitos à incidência do IR de acordo com as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas em geral. Neste caso, o imposto pago pela carteira da Classe poderá ser compensado com o IR a ser retido na fonte pela Classe quando da distribuição de rendimentos aos seus cotistas de forma proporcional, exceto com relação aos cotistas isentos na forma do artigo 36, parágrafo 3º, da Instrução RFB 1.585.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Cabe ainda esclarecer que, a fim de mitigar o risco de questionamentos pela Receita Federal do Brasil, os ganhos de capital auferidos pelo Fundo na alienação de cotas de outros Fundos de Investimento Imobiliário serão tributados pelo IR à alíquota de 20% (vinte por cento), conforme posicionamento manifestado por intermédio da Solução de Consulta Cosit nº 181, de 04 de julho de 2014.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O recolhimento do IR sobre as operações acima não prejudica o direito da Administradora e\u002Fou da Gestora de tomar as medidas cabíveis para questionar tal entendimento e, em caso de êxito, suspender tal recolhimento, bem como solicitar a devolução ou a compensação de valores indevidamente recolhidos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>C) Outras considerações\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso os recursos do Fundo sejam aplicados em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas da Classe, o Fundo ficará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas (IRPJ, CSLL, PIS e COFINS).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Considera-se pessoa ligada ao Cotista pessoa física: (i) os seus parentes até o 2º (segundo) grau; e (ii) a empresa sob seu controle ou de qualquer de seus parentes até o 2º (segundo) grau. Considera-se pessoa ligada ao Cotista pessoa jurídica, a pessoa que seja sua controladora, controlada ou coligada, conforme definido nos §§ 1º e 2º do artigo 243 da Lei das Sociedades por Ações.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O investidor pessoa física, ao subscrever ou adquirir Cotas desta Classe no mercado, deverá observar se as condições previstas acima são atendidas para fins de enquadramento na situação tributária de isenção de IRRF e na declaração de ajuste anual de pessoas físicas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>A ADMINISTRADORA E A GESTORA NÃO DISPÕEM DE MECANISMOS PARA EVITAR ALTERAÇÕES NO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO CONFERIDO AO FUNDO OU AOS SEUS COTISTAS OU PARA GARANTIR O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO MAIS BENÉFICO A ESTE.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXOS ANEXO I\u003C\u002Fstrong> ATO DA ADMINISTRADORA QUE APROVOU A EMISSÃO E A OFERTA, BEM COMO A VERSÃO VIGENTE DO REGULAMENTO \u003Cstrong>ANEXO II\u003C\u002Fstrong> PROCURAÇÃO DE CONFLITO \u003Cstrong>ANEXO III\u003C\u002Fstrong> MANUAL DE VOTO \u003Cstrong>ANEXO IV\u003C\u002Fstrong> ESTUDO DE VIABILIDADE \u003Cstrong>ANEXO V\u003C\u002Fstrong> INFORME ANUAL\u003C\u002Fp>\u003Cp>— 101\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ANEXO I\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>ATO DA ADMINISTRADORA QUE APROVOU A EMISSÃO E A OFERTA, BEM COMO A VERSÃO VIGENTE DO REGULAMENTO\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: F3081034-AADC-4975-8AE2-35A489792A54\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>INSTRUMENTO PARTICULAR DE DELIBERAÇÃO CONJUNTA DE CONSTITUIÇÃO DO RB HEDGE FUND FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Por este instrumento particular (“Instrumento de Deliberação Conjunta”), as partes abaixo nomeadas e devidamente qualificadas, a \u003Cstrong>BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira com sede na Rua Alves Guimarães, nº 1212, Pinheiros, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, CEP 05410-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793\u002F0001-42, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (\"CVM\") para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, de acordo com o Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011, aqui representado nos termos do seu estatuto, doravante denominado (“Administradora”), mediante assinatura conjunta ao presente Instrumento de Deliberação Conjunta com a \u003Cstrong>RB ASSET MANAGEMENT LTDA.\u003C\u002Fstrong>, inscrita no CNPJ sob o nº 07.981.934\u002F0001-09, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.663, 14º andar parte, Jardim Paulistano, CEP 01.452-001 (“Gestora”), atuando, Administradora e Gestora, na qualidade de prestadores de serviço essenciais responsáveis, respectivamente pela administração fiduciária e pela gestão de carteira (“Prestadores de Serviços Essenciais”), \u003Cstrong>RESOLVEM\u003C\u002Fstrong>:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> Constituir um fundo de investimento imobiliário tipificado, sob a forma de condomínio fechado, nos termos do Anexo III da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022 (“Resolução CVM 175”), denominado “RB HEDGE FUND FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA”, bem como sua classe única de cotas, denominada “CLASSE ÚNICA DE RESPONSABILIDADE LIMITADA DO RB HEDGE FUND FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA” (“Fundo” e “Classe Única”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> Aprovar o regulamento do Fundo e o anexo descritivo aplicável a Classe Única, que seguem consolidados na forma de suplemento ao presente Instrumento de Constituição (“Regulamento” e “Anexo Descritivo”, respectivamente);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> Aprovar a primeira emissão de cotas da Classe (“Cotas”), no montante total de 800.000 (oitocentas mil) Cotas, com valor unitário de R$ 100,00 (cem reais), perfazendo o montante total de R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), conforme as características constantes do Regulamento (“Primeira Emissão”). As cotas objeto da Primeira Emissão serão objeto de oferta pública, sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 (“Resolução CVM 160” e “Oferta Pública”, respectivamente), observado o procedimento simplificado para registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários e o convênio celebrado para esse fim, conforme aditado de tempos em tempos, entre a CVM e a Associação Brasileira das Entidades\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Docusign Envelope ID: F3081034-AADC-4975-8AE2-35A489792A54\u003C\u002Fp>\u003Cp>dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA” e “Convênio CVM-ANBIMA”, respectivamente).\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>a) Rito:\u003C\u002Fstrong> a Primeira Emissão seguirá o rito de registro automático de distribuição, nos termos do Art. 26, inciso VI, alínea c, da Resolução CVM 160;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>b) Público-Alvo:\u003C\u002Fstrong> investidores em geral, nos termos da Resolução CVM nº 27, de 08 de abril de 2021;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>c) Destinação dos recursos:\u003C\u002Fstrong> os recursos líquidos provenientes da Primeira Emissão serão aplicados pela Classe Única, de acordo com a política de investimentos estabelecida no Anexo Descritivo, e destinado à constituição e funcionamento do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>d) Coordenador Líder e regime de distribuição das cotas:\u003C\u002Fstrong> a distribuição primária das cotas será realizada no Brasil, em regime de melhores esforços de colocação, a oferta compreenderá a distribuição pública primária das Cotas, submetida a registro pelo rito automático de distribuição observado o procedimento simplificado para registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários e o convênio celebrado para esse fim, conforme aditado de tempos em tempos, entre a CVM e a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ANBIMA (“ANBIMA” e “Convênio CVM- \u003Cu>ANBIMA”, respectivamente), realizada nos termos da Resolução CVM 160 e\u003C\u002Fu> da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022 (“Oferta”), intermediada pelo Administrador, na qualidade de coordenador líder da Oferta (“Distribuidor.). Nos termos do artigo 1º, parágrafo único, IV, “b”, da Resolução CVM nº 161, de 13 de julho de 2022 (“Resolução CVM 161”), o Distribuidor atuará exclusivamente na distribuição das Cotas em razão de o Fundo ser administrado pelo Distribuidor.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>e) Montante Inicial da Oferta:\u003C\u002Fstrong> até R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais) (“Montante Inicial da Oferta”) podendo o Montante Inicial da Oferta ser (a) diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido); ou (b) aumentado em razão do exercício de Lote Adicional (conforme abaixo definido). O montante final captado por meio da Oferta será informado na data do encerramento da Oferta mediante a divulgação, pelo Administrador, de anúncio de encerramento da Oferta, nos termos da Resolução CVM 160;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>f) Quantidade de Cotas da Primeira Emissão:\u003C\u002Fstrong> serão emitidas até 800.000 (oitocentas mil) Cotas, podendo a quantidade inicial ser (a) diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Docusign Envelope ID: F3081034-AADC-4975-8AE2-35A489792A54\u003C\u002Fp>\u003Cp>observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido); ou (b) aumentado em razão do exercício de Lote Adicional (conforme abaixo definido);\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>g) Preço de Emissão por Cota da Primeira Emissão\u003C\u002Fstrong>: o preço inicial e unitário de emissão das cotas será correspondente a R$ 100,00 (cem reais) por Cota (“Preço de Emissão”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>h) Taxa de Distribuição Primária\u003C\u002Fstrong>: não será cobrada Taxa de Distribuição Primária;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>i) Período de colocação:\u003C\u002Fstrong> a subscrição ou aquisição das Cotas, objeto da Primeira Emissão, deverão ser realizadas no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contando do anúncio de início de distribuição, conforme art. 48 da Resolução CVM 160;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>j) Forma de Integralização:\u003C\u002Fstrong> as Cotas serão integralizadas, pelo Preço de Emissão, à vista, junto ao seu respectivo agente de custódia e\u002Fou da Administradora na qualidade de escriturador das cotas, e na data de liquidação da Oferta Pública, em moeda corrente nacional;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>k) Distribuição Parcial:\u003C\u002Fstrong> A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Cotas, desde que haja subscrição de, no mínimo, R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), inicialmente correspondente a 300.000 (trezentas mil) Cotas (“Montante Mínimo da Oferta” e “Distribuição \u003Cu>Parcial”, respectivamente), nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM\u003C\u002Fu> nº 160. Caso não seja atingida a Captação Mínima, a Oferta será cancelada, nos termos do artigo 73 da Resolução CVM nº 160. Caso a Oferta seja cancelada em razão do não atingimento da Captação Mínima, os valores já integralizados serão devolvidos aos investidores e cotistas que tenham exercido seu Direito de Preferência, acrescidos dos respectivos rendimentos líquidos auferidos pelos investimentos temporários, nos termos do Art. 27 da parte geral da Resolução CVM 175, calculados pro \u003Cem>rata temporis\u003C\u002Fem>, a partir da data de liquidação da Oferta Pública, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 05 (cinco) dias úteis contados do anúncio de cancelamento da Oferta Pública que será divulgado pelo Administrador. Na hipótese de colocação parcial da Primeira Emissão, o saldo das cotas não colocados será cancelado pelo Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>l) Lote Adicional:\u003C\u002Fstrong> conforme faculdade prevista no Artigo 50 da Resolução CVM 160, o Montante Inicial da Oferta poderá ser aumentado em até 25% (vinte e cinco por cento) a quantidade das Cotas originalmente ofertadas, ou seja,\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Docusign Envelope ID: F3081034-AADC-4975-8AE2-35A489792A54\u003C\u002Fp>\u003Cp>em até 200.000 (duzentas mil) Cotas, totalizando um montante financeiro adicional de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) (“Lote \u003Cu>Adicional”);\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>m) Lote Suplementar:\u003C\u002Fstrong> não será outorgada pela Classe ao Coordenador Líder a opção de distribuição de lote suplementar para fins de estabilização do preço das cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>n) Investimento Mínimo por Investidor:\u003C\u002Fstrong> no âmbito da Oferta, não haverá investimento mínimo por investidor para subscrição das Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>o) Prospecto:\u003C\u002Fstrong> necessário, nos termos do Art. 9º da Resolução CVM 160;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>p) Lâmina:\u003C\u002Fstrong> necessária, nos termos do Art. 23, § 1º da Resolução CVM 160;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>q) Outras Disposições:\u003C\u002Fstrong> Os demais termos e condições da Emissão e da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta. A Administradora fica autorizada a tomar as providências necessárias para a realização da Emissão e da Oferta, incluindo realização de ato próprio para atualização do Preço de Emissão, respeitados os parâmetros ora aprovados.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Em atenção ao Art.10, II da Resolução CVM 175, os Prestadores de Serviços Essenciais declaram que o Regulamento do Fundo está plenamente aderente à legislação vigente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fica desde já estabelecido, na forma da regulamentação aplicável que o Fundo e a Classe Única terão seu número de CNPJ atribuído pela Comissão de Valores Mobiliários quando de seu registro na página mundial de computadores da mesma. O número estará disponível na ficha de cadastro do Fundo e da Classe Única disponível ao público no sistema SGF da CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Estando assim firmado este Instrumento de Deliberação Conjunta, vai o presente assinado em 1 (uma) via eletrônica.\u003C\u002Fp>\u003Cp>São Paulo, 03 de outubro de 2025.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: F3081034-AADC-4975-8AE2-35A489792A54\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>(Página de assinaturas do “Instrumento Particular de Deliberação Conjunta de Constituição do Gestor do RB Hedge Fund Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada”)\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>___________________________________________________________________ [E Via Faris [E dos Sud Mus \u003Cstrong>BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong> \u003Cem>Administradora\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>___________________________________________________________________ \u003Cstrong>RB ASSET MANAGEMENT LTDA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Gestora\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: B0DA5EC8-0603-471C-B5D2-DDF6A1CBA214\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>INSTRUMENTO PARTICULAR DE RERRATIFICAÇÃO E ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO RB HEDGE FUND FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Por este instrumento particular (“Instrumento Particular de Alteração”), a \u003Cstrong>BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira com sede na Rua Alves Guimarães, nº 1212, Pinheiros, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, CEP 05410000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) sob o nº 13.486.793\u002F0001-42, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (\"CVM\") para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, de acordo com o Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011, aqui representado nos termos do seu estatuto social, na qualidade de administradora fiduciária (“Administradora”), da classe única de responsabilidade limitada do \u003Cstrong>RB HEDGE FUND FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, fundo de investimento imobiliário, inscrito no CNPJ sob o nº 63.051.078\u002F0001-55 (“Fundo” e “Classe”, respectivamente) resolve alterar o regulamento do Fundo e os termos e condições da primeira emissão de cotas da Classe objeto de oferta pública a ser realizada nos termos da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 (“Oferta”), aprovados por meio do “\u003Cem>Instrumento Particular de Deliberação Conjunta de Constituição do RB Hedge Fund Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada\u003C\u002Fem>”, celebrado em 03 de outubro de 2025 (“Regulamento” e “Instrumento Particular de Constituição”), com o objetivo de atender às exigências formuladas pela Associação Brasileira de Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) e pela B3 – Brasil, Bolsa, Balcão S.A. (“B3”), no âmbito do processo de registro da Oferta, visando assegurar a plena conformidade do Regulamento e demais documentos da Oferta às normas aplicáveis, conforme abaixo:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> Resolvem alterar a denominação do Fundo para “\u003Cem>RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fem>”;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> Resolvem alterar a redação dos itens B.4 e B.5 da Parte Geral do Regulamento, que passarão a vigorar com a seguinte redação:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>“B.4 Custodiante. A BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada, autorizada a exercer suas atividades de prestação de serviços de custódia por meio do Ato Declaratório nº 13.244 de 21 de agosto de 2013, será responsável pela custódia dos ativos da carteira do Fundo, nos termos da Resolução CVM nº 32, de 19 de maio de 2021 (“Custodiante”).\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>B.5 Escriturador. A BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada, autorizada a exercer suas atividades de prestação de escrituração por meio do Ato Declaratório nº 13.244 de 21 de agosto de 2013, será responsável escrituração das cotas do Fundo, nos termos da Resolução CVM nº 33, de 19 de maio de 2021 (“Escriturador”).”\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: B0DA5EC8-0603-471C-B5D2-DDF6A1CBA214\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> Resolvem alterar a redação da cláusula 1.11 do Anexo I do Regulamento, que vigorará com a seguinte redação:\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>“1.11 Negociação das Cotas Classe Única. As Cotas da Classe serão admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).”\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> Resolvem alterar a redação da cláusula 4.3 do Anexo I do Regulamento, que passará a vigorar com a seguinte redação:\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>“4.3.\u003C\u002Fem> \u003Cstrong>\u003Cem>Integralização\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong> \u003Cem>. As cotas da Classe Única de cada emissão poderão ser integralizadas em moeda corrente nacional, em bens, direitos, imóveis, bem como em direitos relativos a imóveis, nos termos do documento de aceitação da oferta ou do compromisso de investimento, caso aplicável, e conforme definido no suplemento ou prospecto, se houver.”\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> Resolvem alterar a redação da cláusula 4.3.1. do Anexo I do Regulamento, que passará a vigorar com a seguinte redação:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>“4.3.1.A integralização em bens, direitos, imóveis, bem como em direitos reais sobre bens imóveis será realizada a critério da Administradora, observado o previsto no artigo 9 e seus parágrafos do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, bem como a política de investimentos da Classe Única, devendo tal integralização ocorrer fora do ambiente de negociação administrado pela B3, o qual deverá ocorrer na forma e prazos fixados no documento de aceitação da oferta ou compromisso de investimento, conforme o caso, em prazo não superior a 180 (cento e oitenta) dias.”\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> Resolvem alterar a redação da cláusula 6.6.12 do Anexo I do Regulamento, que passará a vigorar com a seguinte redação:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>“6.6.12. Os cotistas que, isoladamente, detenham participação superior a 10% (dez por cento) das cotas emitidas pela Classe, terão seu direito de voto limitado a 10% (dez por cento), nas deliberações sobre quaisquer das matérias elencadas neste Capítulo.”\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(vii)\u003C\u002Fstrong> Resolvem incluir a cláusula 10.1 no Anexo I do Regulamento, que vigorará com a seguinte redação\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>“10.1. A Classe poderá adquirir suas próprias Cotas no mercado organizado em que as Cotas estejam admitidas à negociação (“Recompra”), desde que:\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: B0DA5EC8-0603-471C-B5D2-DDF6A1CBA214\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>(i) o valor de recompra seja inferior ao valor patrimonial da cota do dia imediatamente anterior ao da Recompra;\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>(ii) as cotas recompradas sejam canceladas; e\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>(iii) o volume das Recompras não ultrapasse, em um período de 12 (doze) meses, 10% (dez por cento) do total das cotas.”\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(viii)\u003C\u002Fstrong> Resolvem alterar o item “h” “j” e “l” do Instrumento Particular de Constituição, que constará com as seguintes redações:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>“\u003C\u002Fem> \u003Cstrong>\u003Cem>h) Taxa de Distribuição Primária.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong> \u003Cem>Será devida taxa no valor de R$ 0,38 (trinta e oito centavos) por Cota, equivalente a 0,38% (trinta e oito centésimos por cento) do Preço de Emissão, apurada com base nos custos e despesas estimadas da Oferta, a ser paga pelos Investidores, adicionalmente ao Preço de Emissão (“Taxa de Distribuição\u003C\u002Fem> \u003Cem>\u003Cu>Primária”), cujos recursos serão utilizados, exclusivamente e em qualquer hipótese,\u003C\u002Fu> para pagamento de todos os custos e despesas da Oferta, sendo certo que (i) eventual saldo positivo da Taxa de Distribuição Primária será incorporado ao patrimônio do Fundo; e (ii) eventuais custos e despesas da Oferta não arcados pela Taxa de Distribuição Primária serão de responsabilidade do Fundo. O preço de subscrição de cada Nova Cota será de R$ 100,38 (cem reais e trinta e oito centavos) (“Preço de\u003C\u002Fem> \u003Cem>\u003Cu>Subscrição”), correspondente ao Preço de Emissão acrescido da Taxa de Distribuição\u003C\u002Fu> Primária.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cem>(...)\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>\u003Cem>j) Forma de Integralização\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong> \u003Cem>: as Cotas serão integralizadas, pelo Preço de Emissão, à vista, junto ao seu respectivo agente de custódia e\u002Fou da Administradora na qualidade de escriturador das cotas, e na data de liquidação da Oferta Pública, em moeda corrente nacional, em bens ou direitos;\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>(...)\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>\u003Cem>l) Lote Adicional\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong> \u003Cem>: conforme faculdade prevista no Artigo 50 da Resolução CVM 160, o Montante Inicial da Oferta poderá ser aumentado em até 25% (vinte e cinco por cento) a quantidade das Cotas originalmente ofertadas, ou seja, em até 200.000 (duzentas mil) Cotas, equivalente a até R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), totalizando 1.000.000 (um milhão) Cotas, equivalente a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), (“Lote Adicional”);”\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ficam ratificados os demais termos e condições constantes do item “(iii)” do Instrumento Particular de Constituição não alterados por meio deste Instrumento Particular de Alteração.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Estando assim firmado este Instrumento Particular de Alteração, em forma eletrônica, produzindo todos os seus efeitos em relação aos signatários, nos termos do art. 10, §1º, da MP 2.200- 2\u002F01 e artigo 18 da Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019.\u003C\u002Fp>\u003Cp>São Paulo, 23 de dezembro de 2025.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: B0DA5EC8-0603-471C-B5D2-DDF6A1CBA214\u003C\u002Fp>\u003Ch6>[ERANÇIVE De CASTRO: BALEINE La Carina Fura\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Administradora\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: B0DA5EC8-0603-471C-B5D2-DDF6A1CBA214\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>ANEXO I - REGULAMENTO\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0121-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO– RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>ÍNDICE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0122-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>PARTE GERAL .............................................................................................................. 1\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>A.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>O FUNDO .............................................................................................................. 1\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>B.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>PRESTADORES DE SERVIÇOS ................................................................................... 1\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>C.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>PRAZO DE DURAÇÃO ........................................................................................... 12\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>D.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS............................................ 12\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>ANEXO I ...................................................................................................................... 1\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CLASSE ÚNICA DO RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA .............................................................. 1\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>1.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>DA CLASSE ÚNICA .................................................................................................. 1\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>2.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>POLÍTICA DE INVESTIMENTOS ................................................................................ 2\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>3.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E AMORTIZAÇÕES ......................... 7\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>4.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>DA EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>ÚNICA ......................................................................................................................... 8\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>5.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO E ENCARGOS DA CLASSE ............. 11\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>6.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>DAS ASSEMBLEIAS DE COTISTAS ........................................................................... 12\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>7.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS ..................................................................... 19\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>8.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO E DA CLASSE ÚNICA ............................ 20\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>9.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES .......................................................................... 22\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>10.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>DAS DISPOSIÇÕES GERAIS .................................................................................... 23\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>SUPLEMENTO DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE ÚNICA DO RB\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO –\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>RESPONSABILIDADE LIMITADA ..................................................................................... 1\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cstrong>RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO– RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0123-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>PARTE GERAL\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>A. O FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>Base Legal.\u003C\u002Fstrong> O \u003Cstrong>RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO– RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong> (“Fundo”), constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), pela lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993 (“Lei nº 8.668”), e pela Parte Geral e o Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução CVM 175” e “CVM”), por este regulamento, incluindo a parte geral e seu anexo (“Regulamento”), e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A.1. \u003Cstrong>Classes e Subclasses.\u003C\u002Fstrong> O Fundo é composto por uma única classe de cotas (“Classe \u003Cu>Única” ou “Classe”), não possuindo subclasses, as quais podem vir a ser criadas por ato\u003C\u002Fu> conjunto da Administradora e da Gestora, e será regida pela parte geral deste Regulamento e pelo Anexo I abaixo descrito (“Anexo I”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>A.1.1. Durante o Prazo de Duração, o Fundo poderá constituir diferentes classes de cotas, que terão patrimônio segregado e direitos e obrigações distintos, nos termos do artigo 5º da Resolução CVM 175, por ato conjunto da Administradora e da Gestora.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>B. PRESTADORES DE SERVIÇOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>B.1. \u003Cstrong>Administradora.\u003C\u002Fstrong> O Fundo é administrado pela \u003Cstrong>BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira, com sede na Rua Alves Guimarães, nº 1212, Pinheiros, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, CEP 05410000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) sob o nº 13.486.793\u002F000142, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011, responsável pela administração do Fundo (“Administradora”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>B.2. \u003Cstrong>Gestora.\u003C\u002Fstrong> A gestão da carteira de ativos do Fundo e da Classe Única será realizada pela \u003Cstrong>RB ASSET MANAGEMENT LTDA\u003C\u002Fstrong>., sociedade empresária limitada com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1663, 14º andar, parte, Jardim Paulistano, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, CEP 01452-001, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) sob o nº 07.981.934\u002F0001-09, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 8.899, de 01 de agosto de 2006 (“Gestora” e, em conjunto com a Administradora, simplesmente “Prestadores de Serviços Essenciais”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>B.3. \u003Cstrong>Consultor Imobiliário.\u003C\u002Fstrong> Nos termos do artigo 85, III, da Resolução CVM 175, a Gestora poderá contratar, em nome e às expensas do Fundo e das classes, conforme aplicável, de\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO– RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0124-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>acordo com o pertinente instrumento, empresa especializada para consultoria imobiliária para que este dê suporte e subsidie a Administradora e a Gestora em suas atividades de análise, seleção e avaliação dos Ativos-Alvo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>B.4. \u003Cstrong>Custodiante.\u003C\u002Fstrong> A \u003Cstrong>BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>, acima qualificada, autorizada a exercer suas atividades de prestação de serviços de custódia por meio do Ato Declaratório nº 13.244 de 21 de agosto de 2013, será responsável pela custódia dos ativos da carteira do Fundo, nos termos da Resolução CVM nº 32, de 19 de maio de 2021 (“Custodiante”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>B.5. \u003Cstrong>Escriturador.\u003C\u002Fstrong> A \u003Cstrong>BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>, acima qualificada, autorizada a exercer suas atividades de prestação de escrituração por meio do Ato Declaratório nº 13.244 de 21 de agosto de 2013, será responsável escrituração das cotas do Fundo, nos termos da Resolução CVM nº 33, de 19 de maio de 2021 (“Escriturador”).\u003C\u002Fp>\u003Ch6>B.6. \u003Cstrong>Responsabilidade dos Prestadores de Serviços.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>B.6.1. \u003Cu>Perante a CVM. Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de\u003C\u002Fu> serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>B.6.2. \u003Cu>Perante os cotistas. Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os\u003C\u002Fu> cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>B.6.2.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo e\u002Fou a Classe Única venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.\u003C\u002Fp>\u003Cp>B.6.3. \u003Cu>Entre os Prestadores de Serviços. Não há solidariedade entre os prestadores de\u003C\u002Fu> serviços do Fundo e\u002Fou da Classe Única, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o Fundo, a Classe Única ou a CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>B.6.4. \u003Cu>Responsabilidades dos Prestadores de Serviços Essenciais. Não obstante as\u003C\u002Fu> atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe à Administradora e a Gestora praticarem os atos necessários à administração e à gestão do Fundo, o que inclui, mas não se limita à contratação, em nome do Fundo ou da Classe Única,\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0125-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO– RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; (e) serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; (f) distribuidor; (g) consultor especializado; (h) administradora de imóveis; (i) formador de mercado; e, eventualmente, (j) outros serviços em benefício do Fundo ou da Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003Cp>B.6.4.1. Para o exercício de suas atribuições, a Administradora poderá contratar, em nome do Fundo e\u002Fou da Classe Única, os seguintes serviços facultativos:\u003C\u002Fp>\u003Cp>I. distribuição primária de cotas;\u003C\u002Fp>\u003Cp>II. consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Administradora e, se for o caso, a Gestora, em suas atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos do Fundo e\u002Fou da Classe Única, conforme orientação da Gestora;\u003C\u002Fp>\u003Cp>III. empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe Única, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento, conforme orientação da Gestora; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>IV. formador de mercado para as cotas da Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003Cp>B.6.4.2. Os serviços listados nos incisos I, II e III acima podem ser prestados pela própria Administradora ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados para o exercício de suas funções. O serviço listado no inciso IV acima pode ser prestado por pessoas jurídicas devidamente cadastradas junto às entidades administradoras dos mercados organizados, observada a regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>B.6.4.3. A contratação da Administradora, da Gestora quando aplicável, ou partes a eles relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas ou Assembleia Especial de Cotistas, se aplicável, de cotistas nos termos da regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>B.6.5. \u003Cu>Responsabilidades da Gestora. Não obstante as atribuições previstas neste\u003C\u002Fu> Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe à Gestora praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo e\u002Fou da Classe Única, o que inclui mas não se limita à contratação, em nome do Fundo ou da Classe Única, caso necessário, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de cotas; (c) consultoria de investimentos; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e,\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO– RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0126-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>eventualmente, (g) outros serviços em benefício do Fundo ou da Classe Única;\u003C\u002Fp>\u003Cp>B.6.6. \u003Cu>Responsabilidades dos demais Prestadores de Serviços. Caso o prestador de serviço\u003C\u002Fu> contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo ou à Classe não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço.\u003C\u002Fp>\u003Cp>B.6.6.1. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo, a Classe e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço contratado. Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo e\u002Fou pela Classe nos termos deste Regulamento, responderão pelos prejuízos causados ao Fundo e\u002Fou a Classe aos cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>B.6.7. \u003Cu>Ausência de Garantia. Os investimentos no Fundo e\u002Fou na Classe Única não são\u003C\u002Fu> garantidos pela Administradora, pela Gestora, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC.\u003C\u002Fp>\u003Cp>B.7. \u003Cstrong>Poderes da Administradora.\u003C\u002Fstrong> A Administradora tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e da Classe Única, inclusive para realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do Fundo e da Classe, adquirir, alienar, arrendar e exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo e\u002Fou da Classe, inclusive o de ações, recursos e exceções, abrir e movimentar contas bancárias; adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo e\u002Fou a Classe; transigir, representar o Fundo e a Classe Única em juízo e fora dele, solicitar, se for o caso, a admissão à negociação em mercado organizado das cotas da Classe Única ou a alteração do mercado organizado utilizado, observadas as disposições e limitações legais e regulamentares aplicáveis, as disposições deste Regulamento e as decisões tomadas em Assembleia Geral de Cotistas e Assembleia Especial de Cotistas, se aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>B.7.1. A alienação dos imóveis pertencentes ao patrimônio do Fundo e\u002Fou da Classe Única será efetivada conforme previsto na regulamentação aplicável, constituindo o instrumento de alienação documento hábil para cancelamento, perante o cartório de registro de imóveis competente, das averbações pertinentes às restrições e destaque de que tratam os parágrafos 1º e 2º do artigo 7º da Lei nº 8.668.\u003C\u002Fp>\u003Cp>B.7.2. A Administradora deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao Fundo, a Classe e aos seus cotistas e manter reserva sobre seus negócios.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0127-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO– RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>B.7.3. A Administradora será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668, a proprietária fiduciária dos bens e direitos adquiridos com os recursos do Fundo, os quais administrará e disporá na forma e para os fins estabelecidos neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>B.8. \u003Cstrong>Obrigações da Administradora.\u003C\u002Fstrong> Constituem obrigações e responsabilidades da Administradora do Fundo:\u003C\u002Fp>\u003Cp>I. selecionar os bens e direitos imobiliários que comporão o patrimônio da Classe, conforme proposta da Gestora e de acordo com os prazos e a política de investimento prevista neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003Cp>II. providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições dispostas no artigo 7º da Lei nº 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio da Classe que tais ativos imobiliários:\u003C\u002Fp>\u003Cp>a) não integram o ativo da Administradora;\u003C\u002Fp>\u003Cp>b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Administradora;\u003C\u002Fp>\u003Cp>c) não compõem a lista de bens e direitos da Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;\u003C\u002Fp>\u003Cp>d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Administradora;\u003C\u002Fp>\u003Cp>e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003Cp>III. manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:\u003C\u002Fp>\u003Cp>a) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo ou da Classe Única; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>b) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos artigos 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, quando for o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>IV. receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe Única;\u003C\u002Fp>\u003Cp>V. custear as despesas de propaganda da Classe Única, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela Classe\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0128-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO– RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Única;\u003C\u002Fp>\u003Cp>VI. fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da Classe Única;\u003C\u002Fp>\u003Cp>VII. observar as disposições constantes deste Regulamento e nos demais documentos do Fundo e da Classe Única, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotista e da Assembleia Especial de Cotistas, se aplicável;\u003C\u002Fp>\u003Cp>VIII. controlar e supervisionaras atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo e da Classe Única, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados, e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade;\u003C\u002Fp>\u003Cp>IX. agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;\u003C\u002Fp>\u003Cp>X. administrar os recursos da Classe Única de forma judiciosa, sem onerá-lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável;\u003C\u002Fp>\u003Cp>XI. divulgar, ampla e imediatamente, qualquer fato relevante, assim entendido por qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, da Assembleia Especial de Cotistas, se aplicável, ou da Administradora, ou qualquer outro fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a cotista elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>XII. transferir para a Classe Única qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição de Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>B.9. \u003Cstrong>Poderes da Gestora.\u003C\u002Fstrong> A Gestora, observadas as limitações legais, tem poderes para praticar, em nome do Fundo e da Classe Única, todos os atos necessários à gestão da carteira de ativos, a fim de fazer cumprir os objetivos estabelecidos neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>B.10. \u003Cstrong>Obrigações da Gestora.\u003C\u002Fstrong> Caberá à Gestora:\u003C\u002Fh6>\u003Cp>I. identificar, selecionar, avaliar, adquirir, transigir, acompanhar e alienar, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, conforme limites e regras previstos em contrato de gestão e na regulamentação aplicável, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, nos termos do artigo 31 do Anexo III da Resolução CVM 175, os Ativos-Alvo (exceto em relação aos Imóveis) existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio da Classe, de acordo com a política de investimento da Classe Única;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0129-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO– RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>II. propor a aquisição e alienação de Imóveis que comporão a carteira do Fundo, sempre com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada em avaliações de imóveis contratada às expensas do Fundo, ressalvada a discricionariedade da Administradora;\u003C\u002Fp>\u003Cp>III. acompanhar as negociações relacionadas à exploração dos Imóveis tais como contratos de locação, arrendamento, compra e venda, constituição e alienação de direito real de superfície, constituição de garantias, dentre outros, observada a discricionariedade da Administradora;\u003C\u002Fp>\u003Cp>IV. analisar os Ativos-Alvo existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo e da Classe, e proposição de alienação ou aquisição à Administradora dos AtivosAlvo enquadrados na política de investimento e que a Gestora entenda atender os melhores interesses do Fundo, da Classe e dos cotistas, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas ou Assembleia Especial de Cotistas, se aplicável, de cotistas, salvo nas hipóteses de conflito de interesses, nos termos do artigo 31 do Anexo III da Resolução CVM 175, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;\u003C\u002Fp>\u003Cp>V. recomendar, quando aplicável, à Administradora, a celebração dos contratos, negócios jurídicos e a realização de todas as operações necessárias à execução da política de investimento da Classe Única;\u003C\u002Fp>\u003Cp>VI. monitorar o desempenho da Classe Única, na forma de valorização de suas cotas, a evolução do valor do patrimônio e da carteira de ativos da Classe, incluindo sua estratégia de diversificação e limites;\u003C\u002Fp>\u003Cp>VII. acompanhar as assembleias dos Ativos em que o Fundo e\u002Fou a Classe vierem a investir, podendo, a seu exclusivo critério e de acordo com a sua política de voto, comparecer às assembleias e exercer seu direito de voto;\u003C\u002Fp>\u003Cp>VIII. orientar a condução e execução da estratégia de desinvestimento do Fundo e da Classe, observado o disposto nesse Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003Cp>IX. elaborar relatórios de investimento realizados pela Classe Única em Ativos-Alvo e Ativos de Liquidez;\u003C\u002Fp>\u003Cp>X. recomendar a implementação de reformas ou benfeitorias nos imóveis integrantes da carteira de ativos do Fundo e\u002Fou da Classe com o objetivo de manter o valor dos imóveis ou potencializar os retornos decorrentes da exploração comercial ou eventual comercialização;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0130-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO– RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>XI. indicar empresas para diligência jurídica e elaboração de laudos técnico-estrutural, planialtimétrico, ambiental e de avaliação dos Imóveis integrantes da carteira de ativos do Fundo e\u002Fou da Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>XII. exercer e diligenciar, em nome do Fundo e da Classe, para que sejam recebidos todos os direitos relacionados aos ativos que vierem a compor a carteira de ativos do Fundo e da Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>XIII. elaborar relatórios periódicos das atividades da Classe Única, os quais deverão ser disponibilizados aos cotistas, na forma prevista na regulamentação em vigor;\u003C\u002Fp>\u003Cp>XIV. transferir ao Fundo e\u002Fou a Classe qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em virtude de sua condição de Gestora e decorrente do investimento em títulos e valores mobiliários integrantes da carteira de ativos do Fundo ou da Classe; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>XV. agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>B.10.1. A Gestora ao negociar os Ativos da carteira de ativos da Classe Única e firmar contrato ou documento relativo à negociação de Ativos, deverá encaminhar cópia dos documentos à Administradora em até 5 (cinco) dias úteis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>B.10.2. Além das obrigações acima elencadas, adicionalmente, a Gestora deverá: (i) informar a Administradora, de imediato, caso ocorra qualquer alteração em prestador de serviço por ele contratado; (ii) providenciar a elaboração do material de divulgação da Classe para utilização pelos distribuidores; (iii) diligenciar para manter atualizada e em perfeita ordem, a documentação relativa às operações da Classe; (iv) manter a carteira de ativos enquadrada aos limites de composição e concentração e, se for o caso, de exposição ao risco de capital; (v) observar as disposições constantes deste Regulamento; e (vi) cumprir as deliberações da Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>B.10.2.1. A Gestora não está sujeita às penalidades aplicáveis pelo descumprimento dos limites de concentração e diversificação de carteira de ativos e concentração de risco definidos neste Regulamento e na Resolução CVM 175 quando o descumprimento for causado por desenquadramento passivo, decorrente de fatos alheios à sua vontade, que causem alterações imprevisíveis e significativas no patrimônio líquido ou nas condições gerais do mercado de valores mobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>B.10.2.2. Caso o desenquadramento passivo se prolongue por 15 (quinze) dias úteis consecutivos, ao final desse prazo a Gestora deve encaminhar à CVM suas explicações para o desenquadramento. A Gestora deve informar à CVM o reenquadramento da carteira de ativos, tão logo ocorrido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO– RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0131-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>B.11. \u003Cstrong>Vedações.\u003C\u002Fstrong> É vedado à Administradora, à Gestora conforme o caso, no exercício de suas respectivas funções em relação ao patrimônio do Fundo e\u002Fou da Classe Única e utilizando os recursos do Fundo e\u002Fou da Classe Única:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>I. receber depósito em sua conta corrente;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>II. contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses previstas nos artigos 113, inciso V, e 122, inciso II, alínea “a”, item 3 da Parte Geral da Resolução CVM 175, no artigo 32, §2º do Anexo III da Resolução CVM 175 e no item B.11.2 abaixo;\u003C\u002Fp>\u003Cp>III. vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>IV. garantir rendimento predeterminado aos cotistas;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>V. utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas;\u003C\u002Fp>\u003Cp>VI. praticar qualquer ato de liberalidade, exceto pelas doações que o Fundo estiver autorizado a fazer nos termos deste Regulamento, conforme previsto no § 2º do artigo 118 da Parte Geral da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>VII. conceder crédito sob qualquer modalidade;\u003C\u002Fp>\u003Cp>VIII. aplicar no exterior recursos captados no País;\u003C\u002Fp>\u003Cp>IX. ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da Classe Única quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:\u003C\u002Fp>\u003Cp>a) a Classe Única e a Administradora, Gestora ou consultor especializado;\u003C\u002Fp>\u003Cp>b) a Classe Única e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da Classe Única;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>c) a Classe Única e o representante de cotistas; e\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>d) a Classe Única e o empreendedor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>X. constituir ônus reais sobre os Imóveis integrantes do patrimônio da Classe Única, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe Única, nos termos da legislação vigente, observado, para tanto, o Ofício-Circular nº 2\u002F2024\u002FCVM\u002FSIN, ou qualquer outra regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>XI. realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0132-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO– RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003Cp>XII. realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>XIII. realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003Cp>B.11.1. A vedação prevista no inciso X acima não impede a aquisição, pela Classe Única, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003Cp>B.11.2. A Classe Única poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.\u003C\u002Fp>\u003Cp>B.11.3. A Gestora pode utilizar Ativos da carteira na retenção de risco da classe em suas operações com derivativos.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>B.12. \u003Cstrong>Da Renúncia, Destituição ou Substituição da Administradora ou da Gestora\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>B.12.1. \u003Cu>Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais. Os Prestadores de Serviços\u003C\u002Fu> Essenciais deverão ser substituídos nas hipóteses de renúncia, descredenciamento, liquidação ou destituição pela Assembleia Geral de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>B.12.1.1. O pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo impede o administrador de renunciar à administração fiduciária do Fundo, mas não sua destituição por força de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>B.12.1.2. Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia, fica a Administradora obrigada a convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para eleger um substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da Assembleia Geral de Cotistas a cotistas que detenham cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do total do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>B.12.1.3. No caso de renúncia, a Gestora ou a Administradora devem permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0133-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO– RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>B.12.1.4. Caso o Prestador de Serviço Essencial que renunciou não seja substituído dentro do prazo indicado, o Fundo e a Classe Única deverão ser liquidados, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a Administradora até o cancelamento do registro do Fundo na CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>B.12.1.5. No caso de descredenciamento de Prestador de Serviço Essencial, a superintendência competente pode nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de Assembleia Geral de Cotistas de que trata o item acima. Caso o prestador de serviço essencial que foi descredenciado não seja substituído pela Assembleia Geral de Cotistas, o Fundo e a Classe Única deverão ser liquidados, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a Administradora até o cancelamento do registro do Fundo na CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>B.12.1.6. No caso de alteração de Prestador de Serviço Essencial, a Administradora ou Gestora substituída deve encaminhar ao substituto cópia de toda a documentação referida no artigo 130 da Parte Geral da Resolução CVM 175, em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da alteração.\u003C\u002Fp>\u003Cp>B.12.1.7. Nas hipóteses de renúncia da Administradora, a Administradora fica obrigada a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos. É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas, caso a Administradora não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia. Nos casos de substituição da Administradora, será observado o que dispõem os artigos 34 e 35 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>B.12.1.8. Nas hipóteses de renúncia da Administradora, bem como na sujeição da Administradora ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger nova Administradora constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003Cp>B.12.1.8.1. É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da Assembleia de Cotistas, caso a Administradora não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>B.12.1.8.2. Aplica-se o disposto no item B.12.1.8, mesmo quando a Assembleia de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo ou da Classe Única de cotas, conforme o caso, em\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0134-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO– RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial da Administradora, cabendo à Assembleia de Cotistas, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>B.12.1.8.3. Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o BACEN deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>B.12.1.8.4. Nas hipóteses referidas no item B.12.1.8, bem como na sujeição da Administradora ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de cotistas que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>B.12.1.9. A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da Classe não constitui transferência de propriedade.\u003C\u002Fp>\u003Cp>B.12.1.10. Caso a Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>B.12.1.11. Na hipótese de renúncia, descredenciamento, liquidação ou destituição da Administradora, a Administradora receberá a Taxa de Administração correspondente ao período em que permanecer no cargo, calculada e paga nos termos deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>C. PRAZO DE DURAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>C.1. \u003Cstrong>Prazo de Duração\u003C\u002Fstrong>. O Fundo terá prazo de duração indeterminado.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>D. EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>D.1. \u003Cstrong>Exercício Social.\u003C\u002Fstrong> O exercício social do Fundo deve ser encerrado a cada 12 (doze) meses, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao período findo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>D.2. \u003Cstrong>Demonstrações Financeiras.\u003C\u002Fstrong> As demonstrações financeiras do Fundo obedecerão às normas contábeis específicas expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>D.2.1. As demonstrações financeiras do Fundo devem ser elaboradas observando-se a natureza dos ativos e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do Fundo, conforme regulamentação vigente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0135-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO– RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>D.3. \u003Cstrong>Escrituração Contábil.\u003C\u002Fstrong> O Fundo deve ter escrituração contábil destacada da de sua Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong> RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA \u003Cstrong>FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO– RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>\u003Cu>ANEXO I\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0136-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>CLASSE ÚNICA DO \u003Cstrong>RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO– RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong> [ ~~QT~~ ]\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>1. DA CLASSE ÚNICA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>1.1. \u003Cstrong>Público-Alvo.\u003C\u002Fstrong> A Classe Única tem como público alvo o público em geral, ou seja, pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil, bem como fundos de investimento que tenham por objetivo investimento de longo prazo, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, companhias seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>1.2. \u003Cstrong>Responsabilidade Limitada.\u003C\u002Fstrong> A responsabilidade do cotista está limitada ao valor por ele subscrito.\u003C\u002Fp>\u003Cp>1.2.1. \u003Cstrong>Verificação de Patrimônio Negativo.\u003C\u002Fstrong> Os seguintes eventos obrigarão a Administradora a verificar se o patrimônio líquido da Classe Única está negativo:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe Única e\u002Fou do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. inadimplência de obrigações financeiras de devedor e\u002Fou emissor de ativos detidos pela Classe Única que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e\u002Fou emissor de ativos detidos pela Classe Única e que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>IV. condenação do Fundo e\u002Fou da Classe Única de natureza judicial e\u002Fou arbitral e\u002Fou administrativa e\u002Fou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>1.2.2. Caso a Administradora verifique que o patrimônio líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe Única ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175 e no Código Civil.\u003C\u002Fp>\u003Cp>1.2.3. Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA \u003Cstrong>FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO–\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0137-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>procedimentos a serem adotados pela Administradora na hipótese de patrimônio líquido negativo da Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003Cp>1.3. \u003Cstrong>Regime da Classe\u003C\u002Fstrong>. A Classe Única é constituída sob a forma de condomínio especial fechado, ou seja, não admite o resgate de cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>1.4. \u003Cstrong>Prazo de Duração\u003C\u002Fstrong>. A Classe Única terá o mesmo prazo de duração do Fundo.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>1.5. \u003Cstrong>Categoria.\u003C\u002Fstrong> Nos termos do inciso artigo VIII do artigo 3º da Parte Geral da Resolução CVM 175 a Classe Única é classificada como fundo de investimento imobiliário.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>1.6. \u003Cstrong>Forma.\u003C\u002Fstrong> As cotas da Classe Única correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não são resgatáveis e têm a forma escritural e nominativa.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>1.7. \u003Cstrong>Benchmark.\u003C\u002Fstrong> A Classe Única tem como rentabilidade alvo superar o IFIX.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>1.8. \u003Cstrong>Direito de Voto.\u003C\u002Fstrong> Cada cota da Classe Única corresponderá um voto nas Assembleias de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>1.9. \u003Cstrong>Direitos do Cotista.\u003C\u002Fstrong> O titular de cotas da Classe Única:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>I. Não poderá exercer qualquer direito real sobre os empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio da Classe Única; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>II. Não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes da Classe Única, do Fundo ou da Administradora, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>1.10. \u003Cstrong>Direitos Patrimoniais, Políticos e Econômicos.\u003C\u002Fstrong> Todas as cotas da Classe Única garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>1.11. \u003Cstrong>Negociação das Cotas Classe Única.\u003C\u002Fstrong> As Cotas da Classe serão admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>2.1. \u003Cstrong>Objetivo.\u003C\u002Fstrong> A Classe Única tem por objeto proporcionar a seus cotistas a obtenção de renda e o ganho de capital, mediante a valorização e a rentabilidade de suas cotas no longo prazo, conforme a política de investimentos da Classe Única, objetivando o investimento de seu patrimônio líquido, direta ou indiretamente nos seguintes ativos (“Ativos-Alvo”):\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IMOBILIÁRIO–\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA \u003Cstrong>FUNDO DE INVESTIMENTO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0138-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. certificados de recebíveis imobiliários, desde que tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado (“CRI”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. letras de crédito imobiliário (“LCI”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. letras hipotecárias (“LH”) de emissão de Instituições Financeiras Autorizadas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>IV. letras imobiliárias garantidas (“LIG”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>V. cotas de outros fundos de investimento imobiliário (“FII” e “Cotas de FII”, respectivamente);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>VI. cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>VII. cotas de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>VIII. cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII, desde que tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>IX. imóveis que estejam localizados em todo o território nacional e quaisquer direitos reais sobre imóveis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>X. ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de valores mobiliários, cotas de demais fundos de investimento, notas promissórias, notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se tratem de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XI. ações ou quotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XII. certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XIII. demais títulos e valores mobiliários previstos na Resolução CVM 175 e demais normas aplicáveis, observada esta política de investimento e as vedações previstas neste Regulamento e na legislação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>2.1.1. Caso o Fundo e a Classe Única invista preponderantemente em valores mobiliários,\u003C\u002Fp>\u003Cp>RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA \u003Cstrong>FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO–\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0139-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>estará sujeito, exceto com relação aos CRI, aos limites de aplicação por emissor e modalidade de ativos financeiros estabelecidos pela Resolução CVM 175, conforme aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>2.1.2. No caso de investimentos em CRI, quando instituído o patrimônio separado pela companhia securitizadora emissora dos CRI, na forma da lei e regulamentação aplicável, o Fundo poderá aplicar até 10% (dez por cento) do seu Patrimônio Líquido. Entende-se como “emissor” o patrimônio separado em questão, conforme disposto no §1º, inciso I, do artigo 44, do Anexo Normativo I da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>2.1.3. Sem prejuízo do disposto acima, o Fundo não tem o objetivo de aplicar seus recursos em Ativos específicos, não existindo, dessa forma, requisitos ou critérios específicos ou determinados de diversificação, respeitados eventuais limites que venham a ser aplicáveis por conta da ocorrência da concentração do patrimônio líquido do Fundo em valores mobiliários, conforme legislação aplicável\u003C\u002Fp>\u003Cp>2.1.4. A Classe Única poderá, eventualmente, observadas as situações previstas acima: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio; e\u002Fou \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> ceder a terceiros, total ou parcialmente, o fluxo dos direitos creditórios oriundos dos Ativos, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>2.1.5. É vedado à Gestora a realização de operações com os ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>2.1.6. A Gestora selecionará os investimentos nos Ativos-Alvo que sejam títulos e valores mobiliários e em Ativos de Liquidez do Fundo, a seu exclusivo critério, sem prejuízo de eventual concentração da carteira em Ativos-Alvo e\u002Fou em Ativos de Liquidez, desde que respeitados eventuais limites estabelecidos nesse Regulamento, e, conforme aplicável, na regulamentação geral sobre fundos de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>2.1.6.1. Sem prejuízo do disposto no caput acima, caberá à Administradora a gestão dos Ativos-Alvo que sejam imóveis, nos termos previstos neste Regulamento e observado o disposto no artigo 9º da Lei 8668\u002F93 e no artigo 26, parágrafo 2º, do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>2.1.6.2. Caberá à Gestora praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento, desde que respeitadas as disposições deste Regulamento e da legislação aplicável, não lhe sendo facultado, todavia, tomar decisões que eliminem a discricionariedade da Administradora com relação às atribuições que foram especificamente atribuídas à Administradora neste Regulamento, no acordo operacional celebrado entre a Administradora e a Gestora, e na legislação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>2.1.7. O Fundo poderá vir a investir em Ativos em conflito de interesses, nos termos do\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA \u003Cstrong>FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO– RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0140-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>artigo 31, Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, desde que tal investimento seja devidamente aprovado previamente em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos da regulamentação vigente aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>2.1.8. O objeto da Classe Única e sua Política de Investimento não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia Geral, tomada de acordo com o quórum estabelecido neste Anexo I, no Regulamento e na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>2.1.9. \u003Cstrong>Gestão de Liquidez.\u003C\u002Fstrong> A parcela do patrimônio da Classe Única que, temporariamente, não estiver aplicada nos Ativos previstos no item 2.1 acima, deverá ser aplicada em (em conjunto, os “Ativos de Liquidez” e, quando com conjunto com os AtivosAlvo, os “Ativos”): \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> cotas de fundos de investimento referenciados nas taxas médias diárias de depósitos interbancários de 1 (um) dia, “\u003Cem>over extragrupo\u003C\u002Fem>”, expressas na forma percentual ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgas pela B3 no informativo diário disponível na Internet (http:\u002F\u002Fwww.b3.com.br) (“DI”) e\u002Fou renda fixa com liquidez diária, com investimentos preponderantemente nos ativos financeiros relacionados nos itens anteriores, regulados pela Resolução CVM 175; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> títulos públicos federais; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias do Fundo e emitidos pelo Tesouro Nacional; \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> moeda corrente nacional; \u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> títulos de emissão do BACEN; \u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> certificados e recibos de depósitos a prazo e outros títulos de emissão de instituições financeiras autorizadas, incluindo, sem limitação, certificados de depósito bancário; e \u003Cstrong>(vii)\u003C\u002Fstrong> operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>2.1.10. As receitas auferidas pelo Fundo, em decorrência de seus investimentos nos Ativos integrantes da Carteira, serão incorporadas ao patrimônio líquido do Fundo e serão consideradas para fins de pagamento de \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> obrigações e despesas operacionais da Classe Única e do Fundo, \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> tributos devidos com relação às operações da Classe Única e do Fundo, se for o caso, e\u002Fou \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> distribuição de lucros e\u002Fou parcelas de amortização e\u002Fou resgate devidas aos Cotistas, observados os procedimentos descritos neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>2.1.11. Os recursos da Classe Única serão aplicados pela Administradora e\u002Fou pela Gestora, segundo uma política de investimentos de forma a buscar proporcionar ao Cotista a remuneração adequada para o investimento realizado, inclusive por meio da remuneração advinda da exploração ou da negociação dos Ativos integrantes do patrimônio da Classe Única, bem como do aumento do valor patrimonial das cotas, advindo da valorização dos Ativos que compõem o patrimônio da Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>2.2. \u003Cstrong>Poderes.\u003C\u002Fstrong> A Administradora e a Gestora, conforme o caso, poderão, sem prévia anuência dos cotistas, praticar os seguintes atos necessários à consecução dos objetivos da Classe Única:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>I. contratar, decidir pela rescisão, não renovação, cessão ou transferência a terceiros, a qualquer título, contratos a serem celebrados com quaisquer prestadores de serviços e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA \u003Cstrong>FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO–\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0141-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>demais contrapartes relacionadas aos ativos que venham a integrar o patrimônio da Classe Única;\u003C\u002Fp>\u003Cp>II. adquirir ou alienar Ativos, inclusive por meio de permuta ou outras formas de negócio previstas na regulamentação aplicável, devendo tais operações serem realizadas de acordo com a legislação aplicável, sendo que, caso determinada operação não se enquadre nos critérios constantes deste Regulamento, esta deverá ser previamente aprovada pelos Cotistas, na forma do Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003Cp>III. constituir ônus reais sobre os Imóveis integrantes do patrimônio da Classe Única para garantir obrigações assumidas pela Classe Única, nos termos da legislação vigente;\u003C\u002Fp>\u003Cp>IV. nos termos do artigo 86, § 1º e 2º da Parte Geral da Resolução CVM 175, conforme vier a ser aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, a gestão da carteira alcança a utilização de ativos na prestação de fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de retenção de risco.\u003C\u002Fp>\u003Cp>2.2.1. Os Ativos poderão ser adquiridos ou alienados pela Classe Única, sem a necessidade de aprovação prévia da Assembleia Especial de Cotistas, considerando a oportunidade e conveniência de tais operações para os interesses da Classe Única e de seus cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>2.2.2. A Classe Única poderá contratar operações com derivativos exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe Única. A Gestora pode utilizar Ativos da carteira na retenção de risco da classe em suas operações com derivativos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>2.2.3. Observado o disposto no item 2.5 abaixo, não há limite percentual máximo para a aquisição de um único Ativo pelo Classe Única ou qualquer limite de concentração em relação a segmentos ou setores da economia ou à natureza dos créditos subjacentes aos Ativos, observada a Política de Investimento do Fundo e da Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003Cp>2.2.4. A Classe Única poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003Cp>2.3. \u003Cstrong>Cessão de Créditos e Securitização.\u003C\u002Fstrong> A Administradora (mediante recomendação da Gestora) ou a Gestora, conforme o caso, poderá ceder e transferir a terceiros os créditos decorrentes das operações com os Ativos integrantes do patrimônio da Classe Única e\u002Fou descontar, no mercado financeiro, os títulos que os representarem, inclusive por meio de securitização de créditos imobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>2.4. \u003Cstrong>Alteração da Política de Investimentos.\u003C\u002Fstrong> O objeto da Classe Única e sua política de investimentos somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Especial de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>2.5. \u003Cstrong>Limites de Aplicação por Emissor e por Ativo.\u003C\u002Fstrong> Caso os investimentos da Classe\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong> RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA \u003Cstrong>FUNDO DE INVESTIMENTO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IMOBILIÁRIO–\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0142-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Única em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento deverão ser respeitados, observadas, ainda, as exceções previstas nos parágrafos 4º e 5º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>2.5.1. Não obstante os cuidados a serem empregados pela Administradora e pela Gestora, na implantação da política de investimento descrita no Anexo I, os investimentos da Classe Única, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos a variações de mercado, a riscos inerentes aos emissores dos ativos integrantes do patrimônio da Classe Única, a riscos inerentes ao setor imobiliário e de construção civil, e a riscos de crédito de modo geral, não podendo a Gestora ou a Administradora, em qualquer hipótese, serem responsabilizadas por qualquer depreciação dos ativos ou por eventuais prejuízos sofridos pelos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>3. DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E AMORTIZAÇÕES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>3.1. \u003Cstrong>Distribuição de Resultados.\u003C\u002Fstrong> A Classe Única deverá distribuir a seus cotistas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma deste Regulamento do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.1.1. Os rendimentos auferidos poderão ser distribuídos aos cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pela Classe Única, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo certo sendo que, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 20 Dias Úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia de Geral Ordinária de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.1.2. Somente as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos dividendos relativos ao mês em que forem emitidas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.1.3. Farão jus aos rendimentos distribuídos pela Classe Única, em cada mês, somente os cotistas que estiverem adimplentes com suas obrigações de integralização de cotas no último dia útil do mês imediatamente anterior ao da distribuição de resultados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.1.4. O percentual mínimo a que se refere este item será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.1.5. Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais, bem como abrangerão todas as Cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong> RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA \u003Cstrong>FUNDO DE INVESTIMENTO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IMOBILIÁRIO–\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0143-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.1.6. O Administrador poderá ainda formar uma Reserva de Contingência para pagamento de despesas extraordinárias, mediante a retenção de até 5% (cinco por cento) dos resultados do Fundo, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.2. \u003Cstrong>Amortizações.\u003C\u002Fstrong> A Administradora promoverá, conforme instrução da Gestora, amortizações parciais ou a amortização total das cotas de Classe Única, a qualquer momento durante o Prazo de Duração, na medida em que o valor de ganhos e rendimentos da Classe Única em função de seus investimentos e desinvestimentos seja suficiente para o pagamento do valor de todas as exigibilidades e provisões do Fundo e da Classe Única, respeitados os prazos e procedimentos operacionais aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.2.1. A amortização parcial das cotas da Classe Única para redução de seu patrimônio implicará a manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião do desinvestimento ou qualquer pagamento relativo aos ativos integrantes do patrimônio da Classe Única, com a consequente redução do seu valor, na proporção da diminuição do patrimônio do Fundo e da Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.2.2. Ao final do Prazo de Duração ou quando da liquidação antecipada do Fundo e\u002Fou da Classe Única, em caso de decisão da Assembleia Especial de Cotistas, todas as cotas da Classe Única deverão ter seu valor amortizado integralmente, e serão observados os procedimentos previstos no item 8 abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.2.3. Quaisquer distribuições a título de amortização de cotas de Classe Única deverão abranger todas as cotas da Classe Única, em benefício de todos os cotistas e deverão obedecer ao disposto no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4. DA EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS DA CLASSE ÚNICA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.1. \u003Cstrong>Patrimônio da Classe Única.\u003C\u002Fstrong> O patrimônio da Classe Única será representado pelas cotas da Classe Única, as quais terão as características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração e amortização descritos neste Anexo I e no suplemento ou prospecto referente a cada emissão de cotas da Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.1.1. O patrimônio inicial da Classe Única será formado pelas cotas representativas da Primeira Emissão da Classe Única, nos termos do Suplemento da Primeira Emissão, anexo ao presente Regulamento, o qual será atualizado a cada nova emissão de cotas da Classe Única sem a necessidade de aprovação pela Assembleia Especial de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>4.2. \u003Cstrong>Subscrição Parcial.\u003C\u002Fstrong> Poderá ser admitida a realização de subscrição parcial das cotas\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong> RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA \u003Cstrong>FUNDO DE INVESTIMENTO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IMOBILIÁRIO–\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0144-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>representativas do patrimônio da Classe Única, bem como o cancelamento do saldo não colocado, desde que seja subscrita a quantidade mínima de cotas prevista no pertinente suplemento ou prospecto, se aplicável, observada a regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.3. \u003Cstrong>Integralização.\u003C\u002Fstrong> As cotas da Classe Única de cada emissão poderão ser integralizadas em moeda corrente nacional, em bens, direitos, imóveis, bem como em direitos relativos a imóveis, nos termos do documento de aceitação da oferta ou do compromisso de investimento, caso aplicável, e conforme definido no suplemento ou prospecto, se houver.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.3.1. A integralização em bens, direitos, imóveis, bem como em direitos reais sobre bens imóveis será realizada a critério da Administradora, observado o previsto no artigo 9 e seus parágrafos do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, bem como a política de investimentos da Classe Única, devendo tal integralização ocorrer fora do ambiente B3, o qual deverá ocorrer na forma e prazos fixados no documento de aceitação da oferta ou compromisso de investimento, conforme o caso, em prazo não superior a 180 (cento e oitenta) dias.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.4. \u003Cstrong>Direito de Preferência no Mercado Secundário.\u003C\u002Fstrong> Os Cotistas não terão direito de preferência na transferência das cotas negociadas no mercado secundário, as quais poderão ser livremente alienadas a terceiros adquirentes, conforme disposto neste item, observadas as restrições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.4.1. A aquisição das cotas da Classe Única pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste Regulamento e, se houver, do prospecto de cada emissão, em especial às disposições relativas à política de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.5. \u003Cstrong>Novas Emissões.\u003C\u002Fstrong> A Administradora e a Gestora, poderão, em conjunto, deliberar por realizar novas emissões das Cotas da Classe Única, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais), corrigido anualmente de acordo com a variação positiva do IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, desde a data de encerramento da primeira emissão da Classe Única, não se considerando, para estes fins, as Cotas da primeira emissão da Classe Única (“Capital Autorizado”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.5.1. Sem prejuízo do disposto acima, a Assembleia Especial de Cotistas poderá deliberar sobre novas emissões de cotas em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes das previstas no presente Anexo I, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observado o quanto disposto na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>4.5.2. Na hipótese de emissão de novas Cotas na forma do item 4.5, acima, o valor de cada nova Cota deverá ser fixado conforme recomendação da Gestora, tendo-se como base\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IMOBILIÁRIO–\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA \u003Cstrong>FUNDO DE INVESTIMENTO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0145-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>(podendo ser aplicado ágio ou desconto, conforme o caso) (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do da Classe Única o número de cotas emitidas; (ii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo e da Classe Única; (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas; ou (iv) uma combinação dos critérios indicados nos incisos anteriores; não cabendo aos cotistas da Classe Única qualquer direito ou questionamento em razão do critério que venha a ser adotado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.5.3. Salvo se deliberado de outra forma por Assembleia Especial de Cotistas que deliberar pela nova emissão, mas sempre no caso de emissão com base no Capital Autorizado, no âmbito das novas emissões a serem realizadas, os cotistas da Classe Única terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações (com base na relação de cotistas na data que for definida em Assembleia Especial de Cotistas que deliberar pela nova emissão ou, conforme o caso, na data base que for definida pela Administradora e pela Gestora, no ato que aprovar a nova emissão de Cotas, na hipótese do acima), respeitando-se os prazos operacionais previstos pela B3 e\u002Fou Escriturador para o exercício de tal direito de preferência.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.5.4. Caso assim previsto no ato que deliberar a emissão de novas cotas os cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios cotistas ou a terceiros, caso os cotistas declinem do seu direito de preferência na aquisição das referidas Cotas e desde que tal cessão seja operacionalmente viável e admitida nos termos da regulamentação aplicável, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3 e \u002Fou Escriturador, tanto para o exercício do direito de preferência, quanto para a sua cessão.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.5.5. O volume das Cotas emitidas a cada emissão será determinado com base em sugestão apresentada exclusivamente pela Gestora, sendo admitido o aumento do volume total inicial da emissão, observando-se, para tanto, os termos e condições estabelecidos na regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.5.6. Não poderá ser iniciada nova distribuição de Cotas antes de total ou parcialmente subscrita, se prevista a subscrição parcial, observado o montante mínimo disposto nos respectivos suplementos, ou cancelada a distribuição anterior.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.6. \u003Cstrong>Restrições aos cotistas.\u003C\u002Fstrong> Não há restrições quanto a limite de propriedade de Cotas da Classe Única por um único cotista, observado o disposto nos itens 4.7 e 4.8 abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.7. \u003Cstrong>Critérios de Isenção para o Fundo e para a Classe Única.\u003C\u002Fstrong> Para que o Fundo e para a Classe Única sejam isentos de tributação sobre as suas receitas operacionais, conforme determina a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada (“Lei nº 9.779”), o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe Única poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, o percentual máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das cotas emitidas pela Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong> RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA \u003Cstrong>FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO–\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0146-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.7.1. Caso tal limite seja ultrapassado, a Classe Única estará sujeita a todos os impostos e contribuições aplicáveis às pessoas jurídicas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.8. \u003Cstrong>Critérios de Isenção para cotistas Pessoa Física.\u003C\u002Fstrong> Em conformidade com o disposto na Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, o cotista pessoa-física ficará isento do imposto de renda na fonte sobre os rendimentos auferidos exclusivamente na hipótese de a Classe Única, cumulativamente (i) ter suas cotas admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; (ii) possuir número igual ou superior a 100 (cem) cotistas. Adicionalmente, para que o Cotista pessoa física goze de isenção, não poderá: (i) possuir participação em cotas da Classe Única em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade de cotas emitidas pela Classe Única, ou, ainda, que seja detentor de cotas que lhe outorguem o direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do rendimento total auferido pelo Fundo ou pela Classe Única no período, não terá direito à isenção do imposto de renda na fonte sobre os rendimentos auferidos pela Classe Única; e (ii) não ser titular de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pela Classe Única em conjunto com outros cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.9. \u003Cstrong>Ausência de Garantia de Isenção.\u003C\u002Fstrong> Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da Administradora, no sentido de se manter a Classe Única e o Fundo com as características previstas na regulamentação aplicável para isenção do cotista pessoa-física, mas a Administradora manterá as cotas admitidas para negociação secundária na forma prevista neste Anexo I. Adicionalmente, a Administradora deverá distribuir semestralmente pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos com a finalidade de enquadrar a Classe Única e o Fundo na isenção de tributação constante da Lei nº 9.779. Além das medidas aqui descritas, a Administradora não poderá tomar qualquer medida adicional para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo, a Classe Única ou aos seus cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>5. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO E ENCARGOS DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>5.1. \u003Cstrong>Taxa de Administração.\u003C\u002Fstrong> Pela administração do Fundo, nela compreendida as atividades de administração do Fundo, tesouraria, custódia, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira e escrituração da emissão de suas Cotas, o Fundo pagará ao Administrador uma Taxa de Administração, equivalente a 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano, sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 12.000,00 (doze mil reais), valor este que será atualizado anualmente, pela variação positiva do IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>5.2. \u003Cstrong>Taxa de Gestão.\u003C\u002Fstrong> O Gestor receberá por seus serviços uma taxa de gestão equivalente\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong> RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA \u003Cstrong>FUNDO DE INVESTIMENTO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IMOBILIÁRIO–\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0147-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>à 0,65% (sessenta e cinco centésimos) ao ano, apurada diariamente, aplicado (a.1) sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe; \u003Cstrong>\u003Cu>ou\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> (a.2) caso as cotas da classe tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX, sobre o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão da classe no mês anterior ao do pagamento da remuneração, atualizado anualmente pela variação do IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.3. As remunerações previstas nos artigos 5.1 e 5.2 devem ser provisionadas diariamente (em base de 252 dias por ano) sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo e pagas mensalmente, por período vencidos, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>5.4. \u003Cstrong>Taxa de Performance.\u003C\u002Fstrong> Não haverá incidência de Taxa de Performance.\u003C\u002Fh6>\u003Cp>5.5. \u003Cstrong>Outras Taxas.\u003C\u002Fstrong> Não serão cobradas da Classe Única ou dos cotistas, taxas de ingresso. Não obstante, a cada nova emissão de Cotas, a Classe Única poderá cobrar taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da oferta da nova emissão de Cotas, a ser paga pelos subscritores das novas Cotas ou pelo patrimônio da Classe Única, conforme for deliberado em Assembleia de Cotistas. Não haverá taxa de saída.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.6. \u003Cstrong>Encargos\u003C\u002Fstrong>. São considerados encargos do Fundo e da Classe Única as despesas previstas no artigo 117 da parte geral da Resolução CVM 175 e no artigo 42 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175. Considerando que o Fundo possui uma única classe, a referida Classe Única será a responsável por arcar com todos os encargos do Fundo. Caso venham a ser criadas novas classes de cotas, deverão ser indicadas as despesas comuns às classes e sua forma de rateio, bem como o rateio de eventuais contingências que recaiam sobre o Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>6. DAS ASSEMBLEIAS DE COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>6.1. \u003Cstrong>Competência.\u003C\u002Fstrong> A Assembleia Geral de Cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns a todas as classes de cotas do Fundo (“Assembleia Geral de Cotistas”), conforme aplicável, na forma prevista na Resolução CVM 175, observado que as matérias específicas da Classe Única serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas (“Assembleia Especial de Cotistas” e em conjunto com a Assembleia Geral de Cotistas, simplesmente “Assembleia de Cotistas”), sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da Assembleia Geral de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IMOBILIÁRIO–\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA \u003Cstrong>FUNDO DE INVESTIMENTO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0148-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>6.1.1. Compete privativamente à Assembleia de Cotistas deliberar sobre:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>I. as demonstrações contábeis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. a substituição de prestador de serviço essencial;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. emissão de novas cotas, sem prejuízo da possibilidade de emissão pela Administradora e a Gestora até o limite do Capital Autorizado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>IV. a fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo ou da Classe Única;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>V. a alteração do Regulamento, ressalvado o disposto no art. 52 da Parte Geral da Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>VI. o plano de resolução de patrimônio líquido negativo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>VII. o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe Única;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>VIII. apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>IX. eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>X. aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XI. alteração de qualquer matéria relacionada ao aumento da Taxa de Administração e Taxa de Gestão; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XII. a alteração do mercado em que as cotas da Classe Única são admitidas à negociação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>6.2. \u003Cstrong>Assembleia Ordinária\u003C\u002Fstrong>. Anualmente, a Assembleia Especial de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe Única, assim como a Assembleia Geral de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo e\u002Fou da Classe Única, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do auditor independente. A Assembleia de Cotistas somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis relativas ao exercício encerrado, contendo relatório do auditor independente ou se, estando presentes todos os Cotistas, dispensarem referido prazo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>6.2.1. As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA \u003Cstrong>FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO– RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0149-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia de Cotistas não seja instalada em virtude de não comparecimento dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.3. \u003Cstrong>Convocação.\u003C\u002Fstrong> A convocação da Assembleia de Cotistas, bem como todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias, devem ser disponibilizados, na mesma data, nas páginas da Administradora, da Gestora e, caso a distribuição de cotas esteja em andamento, dos distribuidores na rede mundial de computadores e na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>6.3.1. A convocação da Assembleia de Cotistas deve enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>6.3.2. Compete a Administradora convocar a Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.3.3. A Assembleia de Cotistas também pode ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela Classe Única ou pelo representante dos cotistas, observados os requisitos estabelecidos no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.3.4. A primeira convocação das Assembleias de Cotistas devem ocorrer:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>6.3.5. Por ocasião da assembleia ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado para a Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passa a ser ordinária e extraordinária.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>6.3.5.1. O pedido deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles referidos no § 2º do artigo 14 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia ordinária.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>6.3.5.2. O percentual deve ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da assembleia.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>6.3.6. Caso os Cotistas ou o representante de Cotistas tenham solicitado a inclusão de\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>IMOBILIÁRIO–\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA \u003Cstrong>FUNDO DE INVESTIMENTO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0150-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>matérias na ordem do dia, a Administradora deve divulgar, pelos meios referidos no item 6.3, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no item 6.3.5, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.3.7. A Administradora deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. em sua página na rede mundial de computadores;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>6.3.8. Nas assembleias ordinárias, as informações incluem, no mínimo, aquelas referidas no artigo 36, inciso III, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, sendo que as informações referidas no artigo 36, inciso IV, devem ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa assembleia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.3.9. O Regulamento e o presente Anexo I poderão ser alterados, independentemente da realização de Assembleia Geral de Cotistas ou de consulta aos cotistas, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as cotas do Fundo e da Classe Única sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da Administradora ou dos prestadores de serviços do Fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução da taxa devida a prestador de serviços.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.3.10. As alterações referidas nos incisos (i) e (ii) acima devem ser comunicadas aos cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas, e a alteração referida no inciso (iii) deve ser imediatamente comunicada aos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.3.11. Para as hipóteses em que seja necessário o “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos Cotistas, poderão ser utilizados quaisquer meios ou canais, sejam físicos ou eletrônicos, conforme especificados no respectivo aviso, comunicado ou convocação, para a coleta das manifestações dos Cotistas, a qual será armazenada pela\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong> RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA \u003Cstrong>FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO– RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0151-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.4. \u003Cstrong>Consulta Formal.\u003C\u002Fstrong> As deliberações de Assembleia de Cotistas poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.4.1. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.4.2. Para fins do disposto neste artigo e nas demais disposições do Regulamento e deste Anexo I, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os cotistas, inclusive para convocação de Assembleias de Cotistas e procedimentos de consulta formal.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.5. \u003Cstrong>Instalação\u003C\u002Fstrong>. A Assembleia de Cotistas se instala com a presença de qualquer número de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>6.6. \u003Cstrong>Deliberação.\u003C\u002Fstrong> As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas e da Assembleia Especial de Cotistas, se aplicável serão tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes, ressalvado o disposto abaixo, cabendo a cada cota 1 (um) voto.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>6.6.1. As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos incisos II, IV, V, VIII, X e XI do item 6.1.1 acima dependem da aprovação por maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe Única tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. Metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe Única tiver até 100 (cem) cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>6.6.2. Nos termos do artigo 11, §2º, inciso I do Anexo III da Resolução CVM 175, os Cotistas que detenham mais do que 10% (dez por cento) das cotas emitidas pela Classe Única, terão seu direito de voto limitado a 10% (dez por cento), nas deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas e das Assembleias Especiais de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.6.3. Os percentuais acima indicados deverão ser determinados com base no número de cotistas da Classe Única indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas ou Assembleia Especial de Cotistas, se aplicável, cabendo à Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.6.4. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas e da Assembleia Especial de Cotistas, se aplicável, de cotistas poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas, a ser dirigido pela Administradora a cada\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA \u003Cstrong>FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO–\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0152-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>cotista para resposta no prazo mínimo de 30 (trinta) dias, no caso de assembleias ordinárias, ou 15 (quinze) dias, no caso de assembleias extraordinárias, observadas as formalidades previstas na regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.6.5. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.6.6. Para fins do disposto acima e nas demais disposições deste Regulamento, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias e procedimentos de consulta formal.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.6.7. Os cotistas também poderão votar nas assembleias por meio de comunicação escrita ou eletrônica, conforme procedimentos a serem indicados pela Administradora por ocasião da convocação da respectiva assembleia, respeitada a regulamentação vigente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.6.8. Somente podem votar na Assembleia Geral de Cotistas ou na Assembleia Especial de Cotistas os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.6.9. O cotista deve exercer o direito a voto no interesse da Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.6.10. Não podem votar nas Assembleias de Cotistas:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>I. o prestador de serviço, essencial ou não;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>II. os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço;\u003C\u002Fp>\u003Cp>III. partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados;\u003C\u002Fp>\u003Cp>IV. o cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo, Classe Única ou subclasse(s) no que se refere à matéria em votação; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>V. o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.6.11. Não se aplica a vedação de que trata o item acima quando: (i) os únicos cotistas da Classe Única forem as pessoas mencionadas acima, (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas do Fundo, da mesma classe ou subclasse, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria assembleia ou constar de permissão previamente concedida pelo cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pela Administradora; ou (iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong> RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA \u003Cstrong>FUNDO DE INVESTIMENTO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IMOBILIÁRIO–\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0153-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>alterada, conforme o artigo 19 da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.6.12. Os cotistas que, isoladamente, detenham participação superior a 10% (dez por cento) das cotas emitidas pela Classe, terão seu direito de voto limitado a 10% (dez por cento), nas deliberações sobre quaisquer das matérias elencadas neste Capítulo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.7. \u003Cstrong>Conflito de Interesses.\u003C\u002Fstrong> Os atos que caracterizem conflito de interesse entre o Fundo ou a Classe Única e a Administradora ou a Gestora, dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.8. \u003Cstrong>Pedido de Procuração.\u003C\u002Fstrong> O pedido de procuração, encaminhado pela Administradora mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. facultar que o cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. ser dirigido a todos os cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>6.8.1. É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas pela Classe Única solicitar à Administradora o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da Classe Única, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.8.2. A Administradora, caso receba a solicitação de que trata o item acima deverá mandar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.8.3. Nas hipóteses previstas no item 6.8.1, a Administradora pode exigir:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. reconhecimento da firma do signatário do pedido; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>6.8.4. É vedado à Administradora:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>I. Exigir quaisquer outras justificativas para o pedido;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. Cobrar pelo fornecimento da relação de cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong> RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA \u003Cstrong>FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO–\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0154-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>III. Condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos acima.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>6.8.5. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Administradora em nome de cotistas serão arcados pela classe afetada.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>7. DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>7.1. \u003Cstrong>Representante de cotistas.\u003C\u002Fstrong> A Assembleia de Cotistas da Classe Única poderá eleger até 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe Única, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>7.1.1. A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>I. 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>II. 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver até 100 (cem) cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.1.2. Os representantes de cotistas deverão ser eleitos com prazo de mandato unificado de 1 (um) ano, a se encerrar na próxima Assembleia de Cotistas que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do Fundo e da Classe Única, permitida a reeleição.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>7.1.3. A função de representante dos cotistas é indelegável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>7.1.4. Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>I. ser cotista da Classe Única;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>II. não exercer cargo ou função na Administradora ou Gestora, controlador da Administradora ou da Gestora, em sociedades por elas diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;\u003C\u002Fp>\u003Cp>III. não exercer cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da Classe Única, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;\u003C\u002Fp>\u003Cp>IV. não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong> RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA \u003Cstrong>FUNDO DE INVESTIMENTO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IMOBILIÁRIO–\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0155-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>V. não estar em conflito de interesses com a Classe Única; e\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>VI. não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.1.5. Compete ao representante de cotistas já eleito informar à Administradora, à Gestora e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>7.1.6. As competências e deveres dos representantes dos Cotistas estão descritos no artigo 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>8. DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO E DA CLASSE ÚNICA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>8.1. \u003Cstrong>Liquidação.\u003C\u002Fstrong> Até o final do Prazo de Duração do Fundo e da Classe Única, a liquidação da Classe Única será realizada de acordo com as propostas de desinvestimento elaboradas pela Gestora e aprovadas pela Administradora, observados quaisquer dos procedimentos descritos a seguir e sempre levando em consideração a opção que possa gerar maior resultado para os cotistas:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) venda dos ativos em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, caso tais ativos sejam admitidos à negociação nesses mercados; ou\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) venda dos ativos que não sejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado por meio de negociações privadas; ou\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) na impossibilidade de utilização dos procedimentos descritos acima, entrega dos ativos aos cotistas, mediante observância do disposto neste Regulamento e na regulamentação aplicável, a ser realizada fora do ambiente B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.1.1. Em qualquer caso, a liquidação dos investimentos da Classe Única será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo e a Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.1.2. O Fundo e\u002Fou a Classe Única poderão ser liquidados antes do Prazo de Duração na ocorrência das seguintes situações:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(i) caso todos os Ativos-Alvo tenham sido alienados antes do prazo de encerramento da Classe Única; e\u002Fou\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(ii) mediante deliberação da Assembleia de Cotistas; e\u002Fou\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IMOBILIÁRIO–\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA \u003Cstrong>FUNDO DE INVESTIMENTO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0156-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) nos demais casos previstos neste Anexo I, no Regulamento e na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.2. \u003Cstrong>Procedimento de Liquidação.\u003C\u002Fstrong> Após o pagamento de todos os passivos, custos, despesas e encargos devidos pelo Fundo\u002Fou pela Classe Única, as cotas serão amortizadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio da Classe Única, se for o caso, caso assim tenha sido deliberado em Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.2.1. Para o pagamento da amortização será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos da Classe Única pelo número das cotas emitidas pela Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.2.2. Caso não seja possível a liquidação do Fundo e\u002Fou da Classe com a adoção dos procedimentos previstos acima, a Administradora deverá promover, às expensas do Fundo e\u002Fou da Classe Única, procedimento de avaliação independente, objetivando determinar o valor de liquidação forçada dos ativos integrantes da carteira de ativos da Classe Única, envidando seus melhores esforços para promover a venda dos ativos, pelo preço de liquidação forçada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.2.3. Na hipótese de a Assembleia de Cotistas não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de entrega aos cotistas, de bens, direitos, títulos e\u002Fou valores mobiliários integrantes da carteira de ativos da Classe Única, tais ativos serão entregues em pagamento aos cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada cotista será calculada de acordo com a proporção de cotas detida por cada cotista sobre o valor total das cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo e a Classe Única perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista neste parágrafo serão ainda observados os seguintes procedimentos: (a) a Administradora deverá notificar os cotistas na forma estabelecida neste Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do artigo 1.323 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), informando a proporção de ativos a que cada cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os cotistas após a constituição do condomínio; e (b) caso os cotistas não procedam à eleição da Administradora do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis a contar da data da notificação de que trata o item (a) acima, essa função será exercida pelo cotista que detenha a maioria das cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer cotistas inadimplentes, se houver.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.2.4. Nas hipóteses de liquidação do Fundo e\u002Fou da Classe Única, o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo e\u002Fou da Classe Única.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong> RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA \u003Cstrong>FUNDO DE INVESTIMENTO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IMOBILIÁRIO–\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0157-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.2.5. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo e\u002Fou da Classe Única análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.3. \u003Cstrong>Encerramento\u003C\u002Fstrong>. Após a partilha do ativo, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro do Fundo e da Classe Única, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da ata da Assembleia de Cotistas que tenha deliberado a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pela Administradora, decorrente do resgate ou amortização total de cotas. É vedado à Administradora cancelar o registro de funcionamento caso o Fundo e\u002Fou a Classe Única figure(m) como acusado(s) em processo administrativo sancionador perante à CVM pendente de encerramento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>9. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>9.1. \u003Cstrong>Informações Periódicas e Eventuais.\u003C\u002Fstrong> As informações periódicas e eventuais sobre o Fundo e a Classe Única devem ser prestadas pela Administradora aos cotistas na forma e periodicidade descritas no Capítulo VII do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>9.1.1. A divulgação de informações deve ser feita na página da Administradora na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos cotistas em sua sede.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.1.2. A Administradora deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida acima, enviar as informações à entidade administradora do mercado organizado em que as cotas da Classe Única sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.1.3. Para fins do disposto neste Regulamento, consideram-se válidas as informações remetidas aos cotistas por meio eletrônico ou a eles disponibilizadas por meio de canais eletrônicos, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal, sendo também considerado o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>10. RECOMPRA E OFERTA PÚBLICA VOLUNTÁRIA DE AQUISIÇÃO DE COTAS – OPAC\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>10.1. A Classe poderá adquirir suas próprias Cotas no mercado organizado em que as Cotas estejam admitidas à negociação (“Recompra”), desde que:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) o valor de recompra seja inferior ao valor patrimonial da cota do dia imediatamente anterior ao da Recompra;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) as cotas recompradas sejam canceladas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) o volume das Recompras não ultrapasse, em um período de 12 (doze) meses, 10%\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong> RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA \u003Cstrong>FUNDO DE INVESTIMENTO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IMOBILIÁRIO–\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0158-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>(dez por cento) do total das cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.2. Para efeito do disposto no item 10.1 acima, a Administradora deve anunciar a intenção de Recompra, por meio de comunicado ao mercado arquivado, com pelo menos 14 (quatorze) dias de antecedência da data em que pretende iniciar a Recompra, junto à entidade administradora do mercado organizado no qual as Cotas estejam admitidas à negociação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.3. O comunicado a que se refere o parágrafo acima: (i) será considerado válido por 12 (doze) meses, contados a partir da data de seu arquivamento; e (ii) deverá conter informações sobre a existência de programa de recompras e quantidade de Cotas efetivamente recompradas nos 3 (três) últimos exercícios.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.4. É vedado à Classe recomprar suas próprias Cotas: (i) sempre que a Administradora ou a Gestora tenha conhecimento de informação ainda não divulgada ao mercado relativa às suas investidas que possa alterar substancialmente o valor da Cota ou influenciar na decisão do Cotista de comprar, vender ou manter suas Cotas; (ii) de forma a influenciar o regular funcionamento do mercado; e (iii) com a finalidade exclusiva de obtenção de ganhos financeiros a partir de variações esperadas do preço das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.5. A Classe poderá realizar ofertas públicas voluntárias que visem à aquisição de parte ou da totalidade das suas Cotas, as quais devem obedecer às regras e procedimentos operacionais estabelecidos pela entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas estejam admitidas à negociação, sendo certo que as Cotas recompradas pela Classe devem ser canceladas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>11. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>11.1. \u003Cstrong>Dias Úteis.\u003C\u002Fstrong> Entende-se por dia útil qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.2. \u003Cstrong>Política de Voto.\u003C\u002Fstrong> O direito de voto do Fundo e\u002Fou da Classe Única em assembleias dos ativos investidos pelo Fundo e\u002Fou pela Classe Única será exercido pela Gestora, ou por representante legalmente constituído, conforme política disponível para consulta no \u003Cem>website\u003C\u002Fem> da Gestora: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fwww.rbasset.com\u002Fdownloads\u002F\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.3. \u003Cstrong>Foro.\u003C\u002Fstrong> Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes do Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>RB MULTIESTRATÉGIA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Suplemento das Emissões de Cotas da Classe Única RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO– RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0159-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>SUPLEMENTO DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE ÚNICA DO RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong> Do\u003C\u002Fh4>\u003Cp>Exceto se disposto de forma diversa aplica-se nesse suplemento os mesmos termos e definições estabelecidos no Regulamento e nos documentos da primeira emissão de cotas do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Quantidade de Cotas:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Serão emitidas até 800.000 (oitocentas mil) cotas, podendo tal\u003Cbr>quantidade (i) ser diminuída em virtude da Distribuição Parcial\u003Cbr>(conforme abaixo definido), desde que observado o Montante\u003Cbr>Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido); ou (ii)\u003Cbr>aumentado em virtude da emissão, total ou parcial, do Lote\u003Cbr>Adicional (conforme abaixo definido).\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Preço de Emissão:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>O preço de emissão das cotas será de R$ 100,00, e será fixo até\u003Cbr>a data de encerramento da Oferta, que se dará com a\u003Cbr>divulgação do anúncio de encerramento da Oferta (“Preço de\u003Cbr>Emissão”).\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Montante Inicial da Oferta:\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>~~1~~\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>O montante inicial da Oferta será de até R$ 80.000.000,00\u003Cbr>(oitenta milhões de reais), considerando o Valor da Cota,\u003Cbr>podendo ser diminuído em virtude da Distribuição Parcial\u003Cbr>(conforme abaixo definido) (“Montante Inicial da Oferta”).\u003Cbr>~~—~~\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Distribuição Parcial e Montante\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Mínimo da Oferta:\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Será admitida a colocação parcial das cotas da primeira\u003Cbr>emissão do Fundo (“Distribuição Parcial”), desde subscritas e\u003Cbr>integralizadas, no mínimo, 300.000 cotas, totalizando o\u003Cbr>montante de R$ 30.000.000 (“Montante Mínimo da Oferta”).\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Lote Adicional\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A Classe poderá, a seu critério, por meio da Administradora,\u003Cbr>em comum acordo com a Gestora e com o Coordenador Líder,\u003Cbr>optar por emitir um lote adicional de Cotas, aumentando em\u003Cbr>até 25% (vinte e cinco por cento) a quantidade das Cotas\u003Cbr>originalmente ofertadas, nos termos e conforme os limites\u003Cbr>estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160 (“Lote\u003Cbr>Adicional”), ou seja, em até 200.000 (duzentas mil) Cotas\u003Cbr>(“Cotas do Lote Adicional”), equivalente a até R$ 20.000.000,00\u003Cbr>(vinte milhões de reais)totalizando 1.000.000 (um milhão)\u003Cbr>Cotas, equivalente a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais),\u003Cbr>sendo certo que a definição acerca do exercício da opção de\u003Cbr>emissão das Cotas do Lote Adicional ocorrerá no procedimento\u003Cbr>de alocação,e,caso haja o exercício,deverá ocorrer nos\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cstrong>Suplemento das Emissões de Cotas da Classe Única RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO– RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0160-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>mesmos termos e condições das Cotas inicialmente ofertadas,\u003Cbr>sem a necessidade de novo requerimento de registro da Oferta\u003Cbr>à CVM ou modificação dos termos da Emissão e\u002Fou da Oferta.\u003Cbr>As Cotas oriundas do exercício do Lote Adicional, caso emitidas,\u003Cbr>serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda\u003Cbr>que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Investimento Mínimo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Não haverá aplicação mínima por investidor.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Número de Séries:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Única.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Classe de Cotas:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Única\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Forma de Distribuição:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Oferta pública a ser realizada por meio do rito de registro\u003Cbr>automático de distribuição nos termos da Resolução CVM nº\u003Cbr>160, de 13 de julho de 2022 (“Resolução CVM nº160”), da\u003Cbr>Resolução CVM nº 175 e seu Anexo Normativo III, e demais leis\u003Cbr>e regulamentações aplicáveis.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Forma de Integralização:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>As cotas subscritas durante o período de distribuição serão\u003Cbr>integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, na forma\u003Cbr>do Regulamento e da legislação e regulamentação aplicáveis,\u003Cbr>no ato da subscrição das cotas, ou mediante compensação de\u003Cbr>créditos detidos pelos investidores contra o Fundo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Tipo de Distribuição:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Primária.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Período de Colocação:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A subscrição das Cotas objeto da Oferta deve ser realizada no\u003Cbr>prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação\u003Cbr>do anúncio de início da Oferta, nos termos do artigo 48 da\u003Cbr>Resolução CVM 160.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Público-Alvo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A oferta será destinada exclusivamente ao público em geral, ou\u003Cbr>seja, pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliadas no\u003Cbr>Brasil, bem como fundos de investimento que tenham por\u003Cbr>objetivo investimento de longo prazo, fundos de pensão,\u003Cbr>regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas\u003Cbr>a funcionarpelo BACEN,companhias seguradoras,entidades\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cstrong>RB MULTIESTRATÉGIA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Suplemento das Emissões de Cotas da Classe Única RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO– RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0161-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Termos e condições definidos no Regulamento terão o mesmo significado ali atribuído quando utilizados neste Suplemento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ANEXO II\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>PROCURAÇÃO DE CONFLITO\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>PROCURAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Pelo presente instrumento particular de procuração (“Procuração”), [ \u003Cstrong>[NOME DO INVESTIDOR PESSOA FÍSICA]\u003C\u002Fstrong>, [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da cédula de identidade RG nº [•], expedida pelo [órgão emissor], e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas (“CPF”) sob o nº [•], residente e domiciliado na Cidade de [•], Estado de [•], na [endereço]] {OU} [[ \u003Cstrong>NOME DO INVESTIDOR PESSOA JURÍDICA\u003C\u002Fstrong> ], [tipo societário], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº [•], com sede na Cidade de [•], Estado de [•], na [endereço], neste ato representada nos termos do seu [contrato social \u002F estatuto social]] {OU} [ \u003Cstrong>[NOME DO ADMINISTRADOR\u002FGESTOR\u003C\u002Fstrong> ], [na qualidade de [administrador \u002F gestor] do Fundo, sociedade autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a realizar a administração de fundos de investimento, inscrita no CNPJ\u002FMF sob o nº [•], com sede na Cidade de [•], Estado de [•], na [endereço], neste ato representada nos termos do seu [contrato social \u002F estatuto social]] (“Outorgante”), nomeia e constitui como seu legítimo e bastante procurador, [•] (“Outorgado”), com poderes específicos para, isoladamente e em nome da Outorgante:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>representar\u003C\u002Fstrong> a Outorgante, enquanto cotista do \u003Cstrong>RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, fundo de investimento imobiliário, organizado sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ sob o nº 63.051.078\u002F0001-55 (“Fundo” e “Classe”), em assembleia geral extraordinária de cotistas do Fundo, seja em primeira ou segunda convocação (incluindo em eventuais retomadas de trabalho em razão de adiamento, interrupção ou suspensão), conforme orientação de voto abaixo formalizada, convocada para \u003Cstrong>\u003Cu>DELIBERAR\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> sobre a aquisição, pelo Fundo, de \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”), debêntures, cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII (“FIDC”), cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário (“FIP”) ou cotas de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário (“FIA”), detidos: (a) por outros fundos de investimento administrados e\u002Fou geridos e\u002Fou estruturados e\u002Fou distribuídos pela Administradora e\u002Fou pela Gestora, bem como por suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação vigente e aplicável à época, e\u002Fou por sociedades de seus respectivos grupos econômicos, ou, ainda, (b) pela própria Administradora e\u002Fou Gestora, bem como por suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação vigente e aplicável à época, e\u002Fou por sociedades de seus respectivos grupos econômicos, em todos os casos, \u003Cstrong>desde que observados os critérios de elegibilidade abaixo descritos\u003C\u002Fstrong>; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> cotas de FII que sejam administrados e\u002Fou geridos e\u002Fou estruturados e\u002Fou distribuídos pela Administradora e\u002Fou pela Gestora, bem como por suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação vigente aplicável à época, e\u002Fou por sociedades do grupo econômico da Administradora e da Gestora, \u003Cstrong>desde que observados os critérios de elegibilidade abaixo descritos\u003C\u002Fstrong>; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> cotas de FIDC que sejam administrados e\u002Fou geridos, e\u002Fou estruturados e\u002Fou distribuídos pela Administradora e\u002Fou pela Gestora, bem como por suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação vigente e aplicável à época, e\u002Fou por sociedades de seus respectivos grupos econômicos, \u003Cstrong>desde que observados os critérios de elegibilidade abaixo descritos\u003C\u002Fstrong>; \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> debêntures emitidas e\u002Fou cedidas e\u002Fou ofertadas e\u002Fou estruturadas e\u002Fou distribuídas pela Administradora e\u002Fou pela Gestora, bem como por suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação vigente e aplicável à época, e\u002Fou por sociedades\u003C\u002Fp>\u003Cp>1 \u002F 12\u003C\u002Fp>\u003Cp>de seus respectivos grupos econômicos, \u003Cstrong>desde que observados os critérios de elegibilidade abaixo descritos\u003C\u002Fstrong>; \u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> CRI emitidos e\u002Fou cedidos e\u002Fou ofertados e\u002Fou estruturados e\u002Fou distribuídos pela Administradora e\u002Fou pela Gestora, bem como por suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação vigente e aplicável à época, e\u002Fou por sociedades de seus respectivos grupos econômicos, \u003Cstrong>desde que observados os critérios de elegibilidade abaixo descritos\u003C\u002Fstrong>; e \u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> FIP ou FIA que sejam administrados e\u002Fou geridos e\u002Fou estruturados e\u002Fou distribuídos pela Administradora e\u002Fou pela Gestora, bem como por suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação vigente aplicável, e\u002Fou por sociedades do grupo econômico da Administradora e da Gestora, \u003Cstrong>desde que observados os critérios de elegibilidade abaixo descritos\u003C\u002Fstrong> (sendo os itens “(i)”, “(ii)”, “(iii)”, “(iv)”, “(v)” e “(vi)” acima, quando em conjunto, os “Ativos Conflitados”); e \u003Cstrong>(vii)\u003C\u002Fstrong> ativos que se enquadrem como Ativos de Liquidez (conforme definido no Regulamento) e que sejam administrados e\u002Fou geridos, e\u002Fou estruturados e\u002Fou distribuídos e\u002Fou alienados no mercado secundário pela Administradora e\u002Fou pela Gestora, bem como por suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação vigente e aplicável à época, e\u002Fou por sociedades de seus respectivos grupos econômicos, e\u002Fou por fundos de investimento por elas geridos ou administrados, exclusivamente para fins de gestão de caixa e liquidez do Fundo e sem prejuízo do disposto na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os critérios de elegibilidade constam dos Anexos \u003Cstrong>I\u003C\u002Fstrong> a \u003Cstrong>VI\u003C\u002Fstrong> a esta procuração.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>DESCRIÇÃO DO CONFLITO DE INTERESSES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A possível aquisição e\u002Fou alienação de Ativos-Alvo e Ativos de Liquidez ofertados, emitidos ou estruturados pela Administradora ou pela Gestora, (incluindo pessoas a elas ligadas), bem como adquirir e\u002Fou alienar Ativos-Alvo e Ativos de Liquidez que tenham como contraparte as pessoas ou veículos mencionados acima, observados os Critérios de Elegibilidade, descritos no Anexo I desta Procuração, é considerada situação de potencial conflito de interesses, nos termos do artigo 31 da Resolução CVM 175, e sua concretização deverá ser aprovada por meio de Assembleia de Conflito de Interesses, sendo certo que tal conflito de interesses somente será descaracterizado mediante aprovação prévia de Cotistas reunidos na Assembleia de Conflito de Interesses que representem, cumulativamente: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, se a Classe tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, se a Classe tiver até 100 (cem) Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em razão da potencial situação de conflito de interesses, acima descrita, a Assembleia de Conflito de Interesses, a ser convocada pela Administradora, após o encerramento da Oferta e disponibilização do respectivo Anúncio de Encerramento, deverá deliberar sobre o tema.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Exceto quando definido diferentemente nesta Procuração, os termos iniciados em letra maiúscula têm o significado a eles atribuído no Regulamento do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Procuração de Conflito de Interesses não terá prazo indeterminado, devendo, conforme o caso, ser ratificada de tempos em tempos, tendo em vista seu caráter perene, podendo não ser apta a produzir efeitos no futuro, na medida em que havendo alteração significativa de Cotistas ou patrimônio líquido haverá a necessidade de ratificação, posteriormente à Oferta, de uma aprovação deliberada anteriormente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>2 \u002F 12\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Procuração de Conflito de Interesse deverá ser impressa e assinada com a(s) firma(s) devidamente reconhecida(s) pelo Investidor ou de forma eletrônica pela plataforma digital utilizada pelo Coordenador Líder.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Procuração de Conflito de Interesses ficará válida até o encerramento da assembleia geral de Cotistas que deliberar pela matéria de conflito de interesses, observado que a mesma não é irrevogável e irretratável, podendo ser revogada pelo Cotista unilateralmente, a qualquer tempo, até a data da referida assembleia, de acordo com os mesmos procedimentos adotados para sua outorga, ou seja, de forma física ou eletrônica. Dessa forma, o Cotista poderá revogar a procuração mediante comunicação a ser impressa e assinada com a(s) firma(s) devidamente reconhecida(s) pelo Investidor ou de forma eletrônica por plataforma digital, e entregue à Administradora (1) em cópia (PDF) por meio eletrônico até a realização da assembleia geral de Cotistas que deliberar pela aquisição dos Ativos Conflitados ou (2) de forma física (via original), até a realização da assembleia geral de Cotistas que deliberar pela aquisição dos Ativos Conflitados, na sede da Administradora (Rua Alves Guimarães, nº 1212, Pinheiros, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, CEP 05410-000).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>PARA MAIORES ESCLARECIMENTOS SOBRE OS RISCOS DECORRENTES DA SITUAÇÃO DE CONFLITO DE INTERESSES, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES”, BEM COMO A SEÇÃO “DESTINAÇÃO DOS RECURSOS” – “INDICAR A EVENTUAL POSSIBILIDADE DE DESTINAÇÃO DOS RECURSOS A QUAISQUER ATIVOS EM RELAÇÃO ÀS QUAIS POSSA HAVER CONFLITO DE INTERESSE, INFORMANDO AS APROVAÇÕES NECESSÁRIAS EXISTENTES E\u002FOU A SEREM OBTIDAS, INCLUINDO NESSE CASO NOS FATORES DE RISCO, EXPLICAÇÃO OBJETIVA SOBRE A FALTA DE TRANSPARÊNCIA NA FORMAÇÃO DOS PREÇOS DESTAS OPERAÇÕES”, CONSTANTES DO PROSPECTO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>As partes convencionam que esta Procuração poderá ser assinada eletronicamente pelas partes signatárias, seja por meio de processo de certificação no padrão da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (“ICP-Brasil”), ou por meio de certificados digitais emitidos pela Quicksoft, D4Sign, DocuSign, ou Qcertifica (ainda que estes ou outros certificados digitais utilizados não utilizem de processo de certificação no padrão da ICP-Brasil), os quais são reconhecidos pelas partes como válidos, nos termos do artigo 10 da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, ou norma que venha a substitui-la.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>São Paulo, [•].\u003C\u002Fh6>\u003Cp>[ \u003Cstrong>INVESTIDOR\u003C\u002Fstrong> ]\u003C\u002Fp>\u003Cp>3 \u002F 12\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ORIENTAÇÃO DE VOTO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Com relação à ordem do dia da Assembleia de Conflito de Interesses, o Outorgante, na qualidade de cotista do Fundo, confere poderes específicos ao Outorgado para exercício do seu direito de voto, que será feito de acordo com a seguinte orientação:\u003C\u002Fp>\u003Col>\u003Cli>A aquisição, pelo Fundo, de \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”), debêntures, cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII (“FIDC”), cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário (“FIP”) ou cotas de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário (“FIA”), detidos: (a) por outros fundos de investimento administrados e\u002Fou geridos e\u002Fou estruturados e\u002Fou distribuídos pela Administradora e\u002Fou pela Gestora, bem como por suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação vigente e aplicável à época, e\u002Fou por sociedades de seus respectivos grupos econômicos, ou, ainda, (b) pela própria Administradora e\u002Fou Gestora, bem como por suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação vigente e aplicável à época, e\u002Fou por sociedades de seus respectivos grupos econômicos, em todos os casos, \u003Cstrong>desde que observados os critérios de elegibilidade abaixo descritos\u003C\u002Fstrong>; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> cotas de FII que sejam administrados e\u002Fou geridos e\u002Fou estruturados e\u002Fou distribuídos pela Administradora e\u002Fou pela Gestora, bem como por suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação vigente aplicável à época, e\u002Fou por sociedades do grupo econômico da Administradora e da Gestora, \u003Cstrong>desde que observados os critérios de elegibilidade abaixo descritos\u003C\u002Fstrong>; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> cotas de FIDC que sejam administrados e\u002Fou geridos, e\u002Fou estruturados e\u002Fou distribuídos pela Administradora e\u002Fou pela Gestora, bem como por suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação vigente e aplicável à época, e\u002Fou por sociedades de seus respectivos grupos econômicos, \u003Cstrong>desde que observados os critérios de elegibilidade abaixo descritos\u003C\u002Fstrong>; \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> debêntures emitidas e\u002Fou cedidas e\u002Fou ofertadas e\u002Fou estruturadas e\u002Fou distribuídas pela Administradora e\u002Fou pela Gestora, bem como por suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação vigente e aplicável à época, e\u002Fou por sociedades de seus respectivos grupos econômicos, \u003Cstrong>desde que observados os critérios de elegibilidade abaixo descritos\u003C\u002Fstrong>; \u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> CRI emitidos e\u002Fou cedidos e\u002Fou ofertados e\u002Fou estruturados e\u002Fou distribuídos pela Administradora e\u002Fou pela Gestora, bem como por suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação vigente e aplicável à época, e\u002Fou por sociedades de seus respectivos grupos econômicos, \u003Cstrong>desde que observados os critérios de elegibilidade abaixo descritos\u003C\u002Fstrong>; e \u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> FIP ou FIA que sejam administrados e\u002Fou geridos e\u002Fou estruturados e\u002Fou distribuídos pela Administradora e\u002Fou pela Gestora, bem como por suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação vigente aplicável, e\u002Fou por sociedades do grupo econômico da Administradora e da Gestora, \u003Cstrong>desde que observados os critérios de elegibilidade abaixo descritos\u003C\u002Fstrong> (sendo os itens “(i)”, “(ii)”, “(iii)”, “(iv)”, “(v)” e “(vi)” acima, quando em conjunto, os “Ativos Conflitados”); e \u003Cstrong>(vii)\u003C\u002Fstrong> ativos que se enquadrem como Ativos de Liquidez (conforme definido no Regulamento) e que sejam administrados e\u002Fou geridos, e\u002Fou estruturados e\u002Fou distribuídos e\u002Fou alienados no mercado secundário pela Administradora e\u002Fou pela Gestora, bem como por suas pessoas ligadas, nos termos da\u003C\u002Fli>\u003C\u002Fol>\u003Cp>4 \u002F 12\u003C\u002Fp>\u003Cp>regulamentação vigente e aplicável à época, e\u002Fou por sociedades de seus respectivos grupos econômicos, e\u002Fou por fundos de investimento por elas geridos ou administrados, exclusivamente para fins de gestão de caixa e liquidez do Fundo e sem prejuízo do disposto na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>A FAVOR CONTRA ABSTENÇÃO\u003C\u002Fstrong> ☐ ☐ ☐\u003C\u002Fp>\u003Cp>A eficácia da referida procuração está condicionada, nos termos dos artigos 125 e 126 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2022 (“Código Civil”), à efetiva subscrição e integralização, pelo Cotista, de Cotas da Classe, de forma que o Outorgante se torne Cotista da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>DECLARAÇÕES E DISPOSIÇÕES GERAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>A. O Outorgante declara para todos os fins que, antes de outorgar a presente Procuração, obteve acesso, recebeu e tomou conhecimento acerca do teor do Regulamento, do Prospecto da Oferta e do Manual do Exercício do Voto, possuindo todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto na forma acima orientada.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>B. A presente Procuração de Conflito de Interesses (i) não é obrigatória, e sim facultativa; (ii) não é irrevogável e irretratável; (iii) assegura a possibilidade de orientação de voto contrário à proposta de aquisição, pelo Fundo, dos Ativos Conflitados; (iv) será dada por Investidores que, antes de outorgar esta Procuração de Conflito de Interesses, tiveram acesso a todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto, conforme disposto no Prospecto; e (vi) não terá prazo indeterminado, devendo, conforme o caso, ser ratificada de tempos em tempos, tendo em vista seu caráter perene, podendo não ser apta a produzir efeitos no futuro, na medida em que havendo alteração significativa de Cotistas ou patrimônio líquido haverá a necessidade de ratificação de uma aprovação deliberada anteriormente.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>C. A presente Procuração é outorgada pelo Outorgante ao Outorgado, o qual necessariamente não presta os serviços de administração, gestão e\u002Fou custódia qualificada dos ativos do Fundo, bem como as pessoas vinculadas, nos termos do inciso XVI do artigo 2º da Resolução CVM 160.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>D. É permitido o substabelecimento de poderes, com ou sem reservas de poderes, a representantes legais, sócios ou colaboradores do Outorgado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>E. A presente Procuração poderá ser revogada e retratada, pelo Outorgante, unilateralmente, a qualquer tempo, até a data da realização da Assembleia de Conflito de Interesses, mediante (i) comunicação encaminhada por correio eletrônico para a Administradora ou (ii) manifestação de voto eletrônico, na referida Assembleia, via sistema disponibilizado pela Administradora.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>5 \u002F 12\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>F. A presente Procuração ficará válida pelo prazo de 1 (um) ano a contar da presente data ou até o encerramento da Assembleia de Conflito de Interesses, o que ocorrer primeiro.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>6 \u002F 12\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ANEXO I\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>No caso indicado no item “(i)” acima, adicionalmente aos requisitos previstos na regulamentação em vigor à época, considerando as cotas de FII, FIDC, FIP ou FIA e os CRI:\u003C\u002Fp>\u003Cp>A aquisição poderá ser realizada, desde que com o valor equivalente:\u003C\u002Fp>\u003Cp>a. Quando disponível, ao valor de mercado dos ativos a serem adquiridos ou alienados, identificado em cotação divulgada em mercados organizados de negociação, na data da aquisição ou alienação dos CRI ou cotas de FII, FIDC, FIP ou FIA (“Cotação”); ou\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>b. Quando não disponível a Cotação:\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>i. A marcação na curva ou a mercado dos CRI ou cotas de FII, FIDC, FIP ou FIA a serem adquiridos ou alienados; ou\u003C\u002Fp>\u003Cp>ii. O valor patrimonial das cotas de FII, FIDC, FIP ou FIA a serem adquiridos ou alienados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7 \u002F 12\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ANEXO II\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>No caso indicado no item “(ii)” acima, adicionalmente aos requisitos previstos na regulamentação em vigor à época, considerando as cotas de FII:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a. As cotas dos FII deverão ter sido objeto de oferta pública, registrada ou dispensada de registro, nos termos da regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b. As cotas dos FII deverão ser admitidas à negociação em mercado de bolsa ou de balcão na B3;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c. A Classe não poderá deter mais de 30% (trinta por cento) do patrimônio líquido dos respectivos FII, observado o disposto na regulamentação aplicável; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d. Cotas de FII que invistam, preponderantemente, em empreendimentos imobiliários por meio, preponderantemente, da aquisição de direitos reais sobre bens imóveis e desde que não possuam alavancagem superior a 80% (oitenta por cento) de seu patrimônio líquido; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e. Cotas de FII que invistam em títulos e valores mobiliários, desde que não possuam mais de 30% (vinte por cento) de seu respectivo patrimônio líquido investido em ativos adquiridos em situação de conflito de interesses, conforme aprovado pelos respectivos cotistas, sendo certo que a respectiva limitação será aplicável caso os respectivos ativos tenham como partes relacionadas a Administradora e\u002Fou a Gestora.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>8 \u002F 12\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ANEXO III\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>No caso indicado no item “(iii)” acima, adicionalmente aos requisitos previstos na regulamentação em vigor à época, considerando as cotas de FIDC:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a. As cotas dos FIDC deverão ter sido objeto de oferta pública, registrada ou dispensada de registro, nos termos da regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b. Cujos cedentes dos direitos creditórios tenham domicílio, sede ou filial no Brasil;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c. Cujos direitos creditórios não estejam vencidos na data de sua aquisição;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d. Cuja carteira de direitos creditórios esteja enquadrada em observância aos limites de concentração por devedor, sacado, cedente, setor econômico e região geográfica, nos termos definidos pelo administrador ou gestor do FIDC;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e. cujo regulamento do FIDC e demais documentos da operação de aquisição dos direitos creditórios estejam em plena conformidade com a regulamentação aplicável, no que se refere às regras de alavancagem, cessão de créditos, constituição de garantias e conflito de interesses; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>f. o Fundo não poderá deter mais de 20% (vinte por cento) das cotas emitidas pelo respectivo FIDC.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>9 \u002F 12\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO IV\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>No caso indicado no item “(iv)” acima, adicionalmente aos requisitos previstos na regulamentação em vigor à época, considerando as debêntures:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a. Deverão ser emitidas por sociedades com sede no Brasil e com demonstrações financeiras auditadas por auditor independente registrado na CVM;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b. Deverão contar com agente fiduciário devidamente habilitado e responsável por fiscalizar o cumprimento das obrigações da respectiva emissora das debêntures;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c. Deverão, quando aplicável, ter sido objeto de oferta pública registrada ou dispensada de registro perante a CVM, ou ter sido admitidas à negociação em mercado organizado, nos termos da regulamentação aplicável; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d. o Fundo não poderá deter mais de 20% (vinte por cento) do total das debêntures emitidas pela respectiva emissora.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>10 \u002F 12\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ANEXO V\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>No caso indicado no item “(v)” acima, adicionalmente aos requisitos previstos na regulamentação em vigor à época, considerando os CRI:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a. Deverão contar, obrigatoriamente, com a instituição de regime fiduciário;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b. Os CRI deverão ter sido objeto de oferta pública registrada na CVM;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c. Os CRI deverão ter prazo de vencimento de, no mínimo, 1 (um) ano;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d. Os CRI deverão ser remunerados por um ou mais dos seguintes critérios: (i) por percentual da taxa média diária de juros dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http:\u002F\u002Fwww.b3.com.br) ou por percentual da taxa básica de juros da economia brasileira do Sistema Especial de Liquidação e custódia – SELIC, divulgada pelo Banco Central do Brasil, em qualquer caso, acrescida ou não de sobretaxa; (ii) por outras taxas de juros pós-fixadas não listadas no item (i) acima; (iii) por taxas de juros pré-fixadas; (iv) poderão ter seu valor nominal unitário atualizado monetariamente pela variação de índices de preços divulgados publicamente, incluindo mas não se limitando ao Índice Geral de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), Índice Geral de Preços – Mercado (IGP-M), Índice de Preços ao Consumidor (INPC); ou, ainda, (v) outros índices de preços não listados no item (iv); e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e. O investimento em CRI deverá observar os limites estabelecidos na regulamentação aplicável aos FII.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>11 \u002F 12\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO VI\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>No caso indicado no item “(vi)” acima, adicionalmente aos requisitos previstos na regulamentação em vigor à época, considerando as cotas de FIP e as cotas de FIA:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a. Cotas de FIP ou cotas de FIA, conforme o caso, que sejam admitidas à negociação em mercado organizado, quando se tratar de fundos constituídos sob a forma de condomínio fechado; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b. Os FIP ou FIA que sejam geridos pelo Gestor deverão representar, no máximo, 30% (trinta por cento) do patrimônio líquido do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>12 \u002F 12\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ANEXO III\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>MANUAL DE VOTO\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>MANUAL DE EXERCÍCIO DE VOTO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS DA CLASSE ÚNICA DO RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A \u003Cstrong>BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira com sede na Rua Alves Guimarães, nº 1212, Pinheiros, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, CEP 05410-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) sob o nº 13.486.793\u002F0001-42, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (\"CVM\") para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, de acordo com o Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011, na qualidade de instituição administradora (“Administradora”) do \u003Cstrong>RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, fundo de investimento imobiliário, inscrito no CNPJ sob o nº 63.051.078\u002F0001-55 (“Fundo”), cuja carteira de ativos é gerida pela \u003Cstrong>RB ASSET MANAGEMENT LTDA.\u003C\u002Fstrong>, sociedade com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.663, 14º andar parte, Jardim Paulistano, CEP 01.452-001, inscrita no CNPJ sob o nº 07.981.934\u002F0001-09, credenciada perante a CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 8.899, de 01 de agosto de 2006 (“Gestora”), vem, por meio do presente \u003Cem>Manual de Exercício de Voto\u003C\u002Fem>, oferecer orientação para exercício de voto em Assembleia Geral de Cotistas (“Cotistas” e “Assembleia Geral de Cotistas”, respectivamente), a ser realizada nos termos do item 6 do Anexo I ao Regulamento do Fundo (“Regulamento”), a qual poderá ser convocada a fim de deliberar sobre potencial situação de conflito de interesses, na forma do item 6.1.1, subitem “x” do Anexo I ao Regulamento do Fundo e artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 175”), e que terá as características abaixo descritas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Convocação da Assembleia Geral de Cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Assembleia de Conflito de Interesses será convocada mediante edital de convocação, a ser divulgado após o encerramento da oferta pública de distribuição primária de cotas da 1ª (primeira) emissão do Fundo (“Oferta”), em dia, local e horário a serem definidos no edital de convocação, devendo ser realizada em, no mínimo, 15 (quinze) dias após a convocação, nos termos do item 6.3.4 do Anexo I ao Regulamento do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Ordem do dia a ser deliberada na Assembleia Geral de Cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A aquisição, pelo Fundo, de \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”), debêntures, cotas de fundos de investimento imobiliário (“FII”), cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII (“FIDC”), cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário (“FIP”) ou cotas de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário (“FIA”), detidos: (a) por outros fundos de investimento administrados e\u002Fou geridos e\u002Fou estruturados e\u002Fou distribuídos pela Administradora e\u002Fou pela Gestora, bem como por suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação vigente e aplicável à época, e\u002Fou por sociedades de seus respectivos grupos\u003C\u002Fp>\u003Cp>1 \u002F 8\u003C\u002Fp>\u003Cp>econômicos, ou, ainda, (b) pela própria Administradora e\u002Fou Gestora, bem como por suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação vigente e aplicável à época, e\u002Fou por sociedades de seus respectivos grupos econômicos, em todos os casos, \u003Cstrong>desde que observados os critérios de elegibilidade abaixo descritos\u003C\u002Fstrong>; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> cotas de FII que sejam administrados e\u002Fou geridos e\u002Fou estruturados e\u002Fou distribuídos pela Administradora e\u002Fou pela Gestora, bem como por suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação vigente aplicável à época, e\u002Fou por sociedades do grupo econômico da Administradora e da Gestora, \u003Cstrong>desde que observados os critérios de elegibilidade abaixo descritos\u003C\u002Fstrong>; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> cotas de FIDC que sejam administrados e\u002Fou geridos, e\u002Fou estruturados e\u002Fou distribuídos pela Administradora e\u002Fou pela Gestora, bem como por suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação vigente e aplicável à época, e\u002Fou por sociedades de seus respectivos grupos econômicos, \u003Cstrong>desde que observados os critérios de elegibilidade abaixo descritos\u003C\u002Fstrong>; \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> debêntures emitidas e\u002Fou cedidas e\u002Fou ofertadas e\u002Fou estruturadas e\u002Fou distribuídas pela Administradora e\u002Fou pela Gestora, bem como por suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação vigente e aplicável à época, e\u002Fou por sociedades de seus respectivos grupos econômicos, \u003Cstrong>desde que observados os critérios de elegibilidade abaixo descritos\u003C\u002Fstrong>; \u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> CRI emitidos e\u002Fou cedidos e\u002Fou ofertados e\u002Fou estruturados e\u002Fou distribuídos pela Administradora e\u002Fou pela Gestora, bem como por suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação vigente e aplicável à época, e\u002Fou por sociedades de seus respectivos grupos econômicos, \u003Cstrong>desde que observados os critérios de elegibilidade abaixo descritos\u003C\u002Fstrong>; e \u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> FIP ou FIA que sejam administrados e\u002Fou geridos e\u002Fou estruturados e\u002Fou distribuídos pela Administradora e\u002Fou pela Gestora, bem como por suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação vigente aplicável, e\u002Fou por sociedades do grupo econômico da Administradora e da Gestora, \u003Cstrong>desde que observados os critérios de elegibilidade abaixo descritos\u003C\u002Fstrong> (sendo os itens “(i)”, “(ii)”, “(iii)”, “(iv)”, “(v)” e “(vi)” acima, quando em conjunto, os “Ativos Conflitados”); e \u003Cstrong>(vii)\u003C\u002Fstrong> ativos que se enquadrem como Ativos de Liquidez (conforme definido no Regulamento) e que sejam administrados e\u002Fou geridos, e\u002Fou estruturados e\u002Fou distribuídos e\u002Fou alienados no mercado secundário pela Administradora e\u002Fou pela Gestora, bem como por suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação vigente e aplicável à época, e\u002Fou por sociedades de seus respectivos grupos econômicos, e\u002Fou por fundos de investimento por elas geridos ou administrados, exclusivamente para fins de gestão de caixa e liquidez do Fundo e sem prejuízo do disposto na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Critérios de Elegibilidade\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Para os Ativos Conflitados, identificados na definição acima, deverão ser observados, conforme o caso, os seguintes critérios de elegibilidade:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>\u003Cu>No caso indicado no item “(i)”, adicionalmente aos requisitos previstos na regulamentação em vigor à época, considerando as cotas de FII, FIDC, FIP ou FIA e os CRI:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>A aquisição poderá ser realizada, desde que com o valor equivalente:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a. Quando disponível, ao valor de mercado dos ativos a serem adquiridos ou alienados, identificado em cotação divulgada em mercados organizados de negociação, na data da aquisição ou alienação dos CRI ou cotas de FII, FIDC, FIP ou FIA (“Cotação”); ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b. Quando não disponível a Cotação:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>i. A marcação na curva ou a mercado dos CRI ou cotas de FII, FIDC, FIP ou FIA a serem adquiridos ou alienados; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>ii. O valor patrimonial das cotas de FII, FIDC, FIP ou FIA a serem adquiridos ou alienados.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>\u003Cu>No caso indicado no item “(ii)”, adicionalmente aos requisitos previstos na regulamentação em vigor à época, considerando as cotas de FII:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>a. As cotas dos FII deverão ter sido objeto de oferta pública, registrada ou dispensada de registro, nos termos da regulamentação aplicável;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>2 \u002F 8\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>b. As cotas dos FII deverão ser admitidas à negociação em mercado de bolsa ou de balcão na B3;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c. A Classe não poderá deter mais de 30% (trinta por cento) do patrimônio líquido dos respectivos FII, observado o disposto na regulamentação aplicável; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d. Cotas de FII que invistam, preponderantemente, em empreendimentos imobiliários por meio, preponderantemente, da aquisição de direitos reais sobre bens imóveis e desde que não possuam alavancagem superior a 80% (oitenta por cento) de seu patrimônio líquido; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e. Cotas de FII que invistam em títulos e valores mobiliários, desde que não possuam mais de 30% (vinte por cento) de seu respectivo patrimônio líquido investido em ativos adquiridos em situação de conflito de interesses, conforme aprovado pelos respectivos cotistas, sendo certo que a respectiva limitação será aplicável caso os respectivos ativos tenham como partes relacionadas a Administradora e\u002Fou a Gestora.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>\u003Cu>No caso indicado no item “(iii)”, adicionalmente aos requisitos previstos na regulamentação em vigor à época, considerando as cotas de FIDC:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a. As cotas dos FIDC deverão ter sido objeto de oferta pública, registrada ou dispensada de registro, nos termos da regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b. Cujos cedentes dos direitos creditórios tenham domicílio, sede ou filial no Brasil;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c. Cujos direitos creditórios não estejam vencidos na data de sua aquisição;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d. Cuja carteira de direitos creditórios esteja enquadrada em observância aos limites de concentração por devedor, sacado, cedente, setor econômico e região geográfica, nos termos definidos pelo administrador ou gestor do FIDC;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e. cujo regulamento do FIDC e demais documentos da operação de aquisição dos direitos creditórios estejam em plena conformidade com a regulamentação aplicável, no que se refere às regras de alavancagem, cessão de créditos, constituição de garantias e conflito de interesses; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>f. o Fundo não poderá deter mais de 20% (vinte por cento) das cotas emitidas pelo respectivo FIDC.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>\u003Cu>No caso indicado no item “(iv)”, adicionalmente aos requisitos previstos na regulamentação em vigor à época, considerando as debêntures:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a. Deverão ser emitidas por sociedades com sede no Brasil e com demonstrações financeiras auditadas por auditor independente registrado na CVM;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b. Deverão contar com agente fiduciário devidamente habilitado e responsável por fiscalizar o cumprimento das obrigações da respectiva emissora das debêntures;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c. Deverão, quando aplicável, ter sido objeto de oferta pública registrada ou dispensada de registro perante a CVM, ou ter sido admitidas à negociação em mercado organizado, nos termos da regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d. o Fundo não poderá deter mais de 20% (vinte por cento) do total das debêntures emitidas pela respectiva emissora;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>\u003Cu>No caso indicado no item “(v)”, adicionalmente aos requisitos previstos na regulamentação em vigor à época, considerando os CRI:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>3 \u002F 8\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a. Deverão contar, obrigatoriamente, com a instituição de regime fiduciário;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b. Os CRI deverão ter sido objeto de oferta pública registrada na CVM;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c. Os CRI deverão ter prazo de vencimento de, no mínimo, 1 (um) ano;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d. Os CRI deverão ser remunerados por um ou mais dos seguintes critérios: (i) por percentual da taxa média diária de juros dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http:\u002F\u002Fwww.b3.com.br) ou por percentual da taxa básica de juros da economia brasileira do Sistema Especial de Liquidação e custódia – SELIC, divulgada pelo Banco Central do Brasil, em qualquer caso, acrescida ou não de sobretaxa; (ii) por outras taxas de juros pós-fixadas não listadas no item (i) acima; (iii) por taxas de juros pré-fixadas; (iv) poderão ter seu valor nominal unitário atualizado monetariamente pela variação de índices de preços divulgados publicamente, incluindo mas não se limitando ao Índice Geral de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), Índice Geral de Preços – Mercado (IGP-M), Índice de Preços ao Consumidor (INPC); ou, ainda, (v) outros índices de preços não listados no item (iv); e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e. O investimento em CRI deverá observar os limites estabelecidos na regulamentação aplicável aos FII.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>\u003Cu>No caso indicado no item “(vi)”, adicionalmente aos requisitos previstos na regulamentação em vigor à época, considerando as cotas de FIP e as cotas de FIA:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a. Cotas de FIP ou cotas de FIA, conforme o caso, que sejam admitidas à negociação em mercado organizado, quando se tratar de fundos constituídos sob a forma de condomínio fechado; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b. Os FIP ou FIA que sejam geridos pelo Gestor deverão representar, no máximo, 30% (trinta por cento) do patrimônio líquido do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Adicionalmente, o processo de investimento dos ativos descrito acima deverá observar estritamente todos os critérios e requisitos de diligência usualmente adotados pela Gestora na aquisição de Ativos-Alvo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>O RESULTADO DA DELIBERAÇÃO, OBJETO DA ASSEMBLEIA ACIMA REFERIDA PODERÁ NÃO SER VÁLIDO PARA TODO O PERÍODO DE DURAÇÃO DO FUNDO, DE MODO QUE, CASO OCORRA UM AUMENTO SIGNIFICATIVO DO NÚMERO DE COTISTAS, DECORRENTE DE EVENTUAIS NOVAS EMISSÕES DE COTAS DO FUNDO, PODERÁ SER NECESSÁRIA A CONVOCAÇÃO E REALIZAÇÃO DE UMA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS PARA DELIBERAR SOBRE A RATIFICAÇÃO DA APROVAÇÃO MENCIONADA NOS PARÁGRAFOS ACIMA, NOS TERMOS DA REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>PARA MAIORES ESCLARECIMENTOS SOBRE OS RISCOS DECORRENTES DA SITUAÇÃO DE CONFLITO DE INTERESSES, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DE POTÊNCIAL CONFLITO DE INTERESSES”, BEM COMO A SEÇÃO “DESTINAÇÃO DOS RECURSOS” – “INDICAR A EVENTUAL POSSIBILIDADE DE DESTINAÇÃO DOS RECURSOS A QUAISQUER ATIVOS EM RELAÇÃO ÀS QUAIS POSSA HAVER CONFLITO DE INTERESSE, INFORMANDO AS APROVAÇÕES NECESSÁRIAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>4 \u002F 8\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>EXISTENTES E\u002FOU A SEREM OBTIDAS, INCLUINDO NESSE CASO NOS FATORES DE RISCO, EXPLICAÇÃO OBJETIVA SOBRE A FALTA DE TRANSPARÊNCIA NA FORMAÇÃO DOS PREÇOS DESTAS OPERAÇÕES”, CONSTANTES DO PROSPECTO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Nesse sentido, a aquisição dos Ativos Conflitados, dependerá de aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas. Nesse sentido, caso a aquisição dos Ativos Conflitados não seja aprovada na Assembleia Geral de Cotistas, os recursos integralizados pelos investidores no âmbito da oferta e não utilizados para aquisição dos Ativos Conflitados, em razão de sua não aprovação na Assembleia Geral de Cotistas, o Fundo poderá encontrar dificuldades em adquirir outros ativos semelhantes aos de seu interesse e irá destinar os valores da Oferta observada a Política de Investimentos do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Quem poderá participar da Assembleia Geral de Cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas, os Cotistas inscritos no livro de registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, não podem votar nas assembleias gerais de Cotistas do Fundo, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas do Fundo ou mediante aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas do Fundo: (a) o Administrador ou o Gestor; (b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; (c) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Quóruns de instalação e deliberação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>De acordo com o subitem item 6.5 do Anexo I ao Regulamento do Fundo, a assembleia geral de Cotistas instalar-se-á com qualquer número de Cotistas e as deliberações serão tomadas mediante aprovação da maioria de Cotistas reunidos na Assembleia de Conflito de Interesses que representem, cumulativamente: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, se o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, se o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Como participar da Assembleia de Conflito de Interesses\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os Cotistas poderão participar da Assembleia de Conflito de Interesses de duas formas: (i) por meio de procuração outorgada nos termos do Regulamento; ou (ii) por meio de voto eletrônico, via sistema disponibilizado pelo Administrador, nos termos do item 6.3.11 do Anexo I ao Regulamento do Fundo, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Participação por Procuração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>5 \u002F 8\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Cotistas poderão ser representados na Assembleia de Conflito de Interesses por procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, inclusive por meio de procuração outorgada em resposta a pedido de procuração realizado pelo Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Neste sentido, o Administrador e o Gestor disponibilizaram uma minuta de procuração específica que poderá ser celebrada, de forma facultativa, pelo Investidor para a realização da Assembleia Conflito de Interesses, não sendo irrevogável e irretratável, na qual o Cotista poderá, caso deseje outorgar a referida procuração, optar por votar, em relação à matéria indicada acima (i) a favor do voto pedido pelo Administrador; (ii) de forma contrária ao voto pedido pelo Administrador ou (iii) abster-se com relação ao voto pedido pelo Administrador. Referida procuração não poderá ser outorgada para o Administrador e o Gestor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A eficácia da referida procuração está condicionada, nos termos dos artigos 125 e 126 da Lei nº 10.406 de 10 de janeiro de 2022 (“Código Civil”), à efetiva subscrição e integralização, pelo Cotista, de Cotas do Fundo, de forma que o outorgante se torne Cotista do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, uma vez outorgada, a procuração acima mencionada poderá ser revogada, unilateralmente, a qualquer tempo até a data da realização da Assembleia Geral de Cotistas, mediante (i) comunicação encaminhada por correio eletrônico para a Administradora; ou (ii) manifestação de voto eletrônico, na referida Assembleia, via sistema disponibilizado pelo Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em que pese a disponibilização da procuração, a Administradora e a Gestora destacam a importância da participação dos Cotistas na Assembleia de Conflito de Interesses, tendo em vista que a matéria a ser deliberada em referida assembleia geral é considerada como uma situação de conflito de interesses, nos termos do artigo 31, do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, ainda que a sua participação seja para fins de manifestação de abstenção do voto, sendo certo que tal conflito de interesses somente será descaracterizado mediante aprovação prévia de Cotistas reunidos na Assembleia de Conflito de Interesses que representem, cumulativamente: (i) maioria simples das Cotas dos Cotistas presentes na Assembleia de Conflito de Interesses, ou, caso aplicável, pela maioria simples das respostas à consulta formal; e (ii) no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento), das Cotas emitidas, se o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou, no mínimo, metade das Cotas emitidas, se o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>CASO, APÓS A LIQUIDAÇÃO DA OFERTA E A DISPONIBILIZAÇÃO DO ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO, A AQUISIÇÃO DO ATIVOS CONFLITADOS NÃO SEJA APROVADA EM SEDE DE ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS, O FUNDO PODERÁ ENCONTRAR DIFICULDADES EM ADQUIRIR ATIVOS DE SEU INTERESSE SEMELHANTES AOS ATIVOS CONFLITADOS E IRÁ DESTINAR OS VALORES DA OFERTA OBSERVADA A POLÍTICA DE INVESTIMENTOS DO FUNDO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Esclarecimentos Adicionais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os investidores devem estar cientes que a aprovação das matérias constantes da Ordem do Dia acarretará a possibilidade de aquisição, pelo Fundo, de ativos em situações de potencial conflito de interesses.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6 \u002F 8\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na data da convocação da Assembleia de Conflito de Interesses, o Administrador disponibilizará todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto (i) em sua página na rede mundial de computadores, (ii) no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias gerais de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, para mais esclarecimentos sobre o presente Manual de Exercício de Voto e sobre a Assembleia de Geral de Cotistas, os Cotistas poderão entrar em contato com o Administrador, por meio do endereço abaixo:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong> Rua Alves Guimarães, nº 1212, Pinheiros, CEP 05410-000, São Paulo\u002FSP\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, os documentos relativos à Assembleia Geral de Cotistas estarão à disposição dos cotistas para análise nos seguintes endereços eletrônicos:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>Administradora\u003C\u002Fstrong>: https:\u002F\u002Fwww.apexgroup.com\u002Fapex-brazilfunds\u002F?availability=&investorType=&additionalFilterOne=brl&additionalFilterTwo=fii (neste website, selecionar “RB Multiestratégia Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada” e, então, selecionar a opção desejada);\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>• \u003Cstrong>Coordenador Líder\u003C\u002Fstrong>: https:\u002F\u002Fwww.apexgroup.com\u002Fapex-brazilfunds\u002F?availability=&investorType=&additionalFilterOne=brl&additionalFilterTwo=fii (neste website, selecionar “RB Multiestratégia Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada” e, então, selecionar a opção desejada);\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>Gestora\u003C\u002Fstrong>: https:\u002F\u002Fwww.rbasset.com\u002Fimobiliario (neste website, selecionar “RB Multiestratégia Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada” e, então, selecionar a opção desejada);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>CVM\u003C\u002Fstrong>: www.gov.br\u002Fcvm\u002Fpt-br (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida em “Ofertas Públicas de Distribuição”, em “Ofertas rito automático Resolução CVM 160” clicar em “Consulta de Informações”, buscar por “RB Multiestratégia Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada” e, então, localizar a opção desejada;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>Fundos.NET\u003C\u002Fstrong>: https:\u002F\u002Fwww.gov.br\u002Fcvm\u002Fpt-br (neste website acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Fundos de Investimento”, em seguida, clicar em “Fundos Registrados”, em seguida buscar por e acessar “RB Multiestratégia Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET, e, então, localizar a opção desejada);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>7 \u002F 8\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>B3\u003C\u002Fstrong>: www.b3.com.br (neste website e clicar em “Home”, depois clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar “Solução para Emissores”, depois clicar em “Ofertas Públicas de Renda Variável”, depois clicar em “Oferta em Andamento”, depois clicar em “Fundos”, e depois selecionar “RB Multiestratégia Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada” e, então, localizar a opção desejada); e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>Participantes Especiais\u003C\u002Fstrong>: Informações adicionais sobre os Participantes Especiais podem ser obtidas nas dependências dos Participantes Especiais e\u002Fou na página da rede mundial de computadores da B3 (www.b3.com.br).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Exceto quando definido diferentemente neste Manual de Exercício de Voto, os termos iniciados em letra maiúscula têm o significado a eles atribuído no Regulamento e\u002Fou no \u003Cem>“Prospecto da Oferta Pública de Distribuição da 1ª (Primeira) Emissão de Cotas da Classe Única de Responsabilidade Limitada do RB Multiestratégia Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada”\u003C\u002Fem>.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8 \u002F 8\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ANEXO IV\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0189-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE DO RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>dezembro\u002F2025\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0190-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>\u003Cem>Para realização da análise foram usados dados baseados em fatos históricos, dados econômicofinanceiros e do mercado imobiliário; além disso, algumas das considerações e premissas descritas estão baseadas em eventos futuros que fazem parte da expectativa existente à época do presente estudo de viabilidade (“Estudo de Viabilidade”) no âmbito da oferta pública e distribuição de cotas, sob regime de melhores esforços de colocação, da 1ª emissão (“Oferta” e “1ª Emissão”, respectivamente) do RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob nº 63.051.078\u002F0001-55 (“Fundo”), administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Alves Guimarães, nº 1.212, 3º andar (parte), Pinheiros, inscrita no CNPJ sob nº 13.486.793\u002F0001-42 (“Administrador”). Assim sendo, este Estudo de Viabildiade não deve ser assumido como garantia de rendimento, de acordo com o aqui previsto. A RB Asset Managment Ltda. sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.663, 14º andar, Jardim Paulistano, CEP 01452-001, inscrita no CNPJ sob o nº 07.981.934\u002F0001-09, na qualidade de gestor do Fundo (“Gestor” ou “RB Asset”) não pode ser responsabilizada por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade dos negócios aqui apresentados.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>1. O MERCADO IMOBILÁRIO\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os Fundos de Investimento Imobiliário (“FII(s)”) foram criados em 1993 pela Lei 8.668 e surgiram como novo instrumento de investimento no mercado imobiliário por meio de um veículo regulado com transparência e gestão profissional. A regulamentação que permitiu a negociação das cotas dos FIIs na Bolsa de Valores, a partir de 2003, e a Lei 11.196 de novembro de 2005, que trouxe a possibilidade de isenção do imposto de renda nos rendimentos distribuídos para investidores pessoas físicas, foram marcos importantes para esta indústria.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O FII é uma comunhão de recursos destinados à aplicação em ativos relacionados ao mercado imobiliário, podendo apresentar prazo determinado ou indeterminado de duração. Os FIIs são fundos fechados, ou seja, não permitem resgate das cotas, de modo que o retorno do capital investido se dá por meio da distribuição de resultados ou da venda das cotas no mercado secundário e\u002Fou amortização de suas cotas. Em outras palavras, o retorno para os investidores dos FIIs, pode vir, pela valorização da cota por meio de, conforme cada caso, valorização do imóvel, ajustes em renda e\u002Fou locações, arrendamento e\u002Fou venda de ativos, bem como certificados de recebíveis imobiliários (CRI), letras de crédito imobiliário (LCI), letras imobiliárias garantidas (LIG) e letras hipotecárias (LH) e cotas de outros FIIs.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Algumas das principais vantagens de se investir no mercado imobiliário via cotas de fundos imobiliários são:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>Diversificação\u003C\u002Fstrong>: A aquisição de frações de um empreendimento por meio de cotas do fundo, possibilita a exposição a diversos ativos, pulverização do portfólio e diversificação de riscos e rentabilidades.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>Isenção Fiscal para Pessoas Físicas no Rendimento dos FIIs\u003C\u002Fstrong>: Desde que o Fundo possua no mínimo 50 cotistas e seja listado em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado e o cotista não detenha mais que 10% das cotas do Fundo, os rendimentos distribuído aos cotistas é isento de imposto de renda, conforme legislação tributária atual. Vale ressaltar que no caso de venda de cotas no ganho de capital, mesmo para pessoas físicas incidirá o imposto de renda.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>Liquidez:\u003C\u002Fstrong> FIIs são ativos que podem ser negociados em ambiente eletrônico de bolsa, com mercado secundário cada vez mais ativo. Por conta disso, é possível dizer que o investimento em FIIs é, no geral, mais líquido do que a posse real de um imóvel pelo investidor.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>Gestão:\u003C\u002Fstrong> Ao investir em FIIs os cotistas contam com a gestão profissional de equipes especializadas e dedicadas. Isso oferece maiores condições de geração de retorno excedente por meio do acompanhamento criterioso e constante do mercado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0191-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>Ofertas:\u003C\u002Fstrong> Grande demanda de novas ofertas exige processo de investimento robusto para melhor seleção do gestor e dos ativos subjacentes, principalmente ofertas destinados apenas a investidores qualificados, como por exemplo as Ofertas ICVM 476.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Os gráficos abaixo apresentam um panorama da indústria de FIIs nos últimos anos. É possível perceber que o ambiente para este tipo de investimento vem se tornando cada vez mais favorável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Conforme boletim da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), existem 1221 FIIs registrados na CVM, sendo 514 FIIs listados para negociação na B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Vemos um período de consolidação e crescimento no mercado de FIIs a partir de 2019 conforme apresentado no gráfico 1.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Gráfico 1:Número de Fundos Registrados\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0191-07.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>O gráfico 2 demonstra como está dividido o volume negociado entre os tipos de investidores no mercado de FII. O investidor pessoa física possui uma posição de destaque (mais de 70%), estimulado pela isenção da cobrança de imposto de renda na distribuição dos rendimentos de determinados FIIs.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Gráfico 2: Volume Negociado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0191-10.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0192-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Todo este crescimento da indústria de FIIs veio acompanhado de um aumento no número de investidores e consequente incremento no volume negociado de cotas de FIIs. Isso é positivo à medida que mais investidores conferem, maior liquidez às cotas no mercado secundário. Conforme dados divulgados pela B3 de outubro de 2025, existem aproximadamente 2.902 mil investidores em FIIs e a média diária do volume negociado em 2025 na B3 está em R$ 311 milhões, conforme os gráficos abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Gráfico 3: Média Diária de Negociação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0192-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte: B3; Elaboração: RB Asset; Data Base: 31\u002F10\u002F2025\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Gráfico 4: Número de Investidores\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Data Base: 30\u002F09\u002F2025\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0193-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>O desempenho dos fundos imobiliários se destaca após análise do gráfico de risco x retorno com outras classes de ativos conforme abaixo. O Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários divulgado pela B3 (“IFIX”) apresentou retorno próximo ao das principais classes de renda variável, porém com um nível de risco consideravelmente menor, demonstrando uma relação risco-retorno mais benéfica de acordo com a série histórica de fevereiro de 2012 até outubro de 2025, como o gráfico 5 mostra.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Gráfico 5: Risco x Retorno – IFIX vs Outras Classes\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0193-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte:comdinheiro; Data Base: 31\u002F10\u002F2025\u003C\u002Fp>\u003Ch6>2. CENÁRIO MACROECONÔMICO\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Apesar de completarmos 4 anos com evolução do PIB, após forte recessão em 2020, a economia brasileira ainda apresenta crescimento abaixo do seu potencial, fruto de preocupações com cenário fiscal doméstico. A inflação tem sido bem ancorada nos últimos anos, o que permitiria uma taxa de juros nominal base da economia (SELIC) em baixos patamares, porém ainda estamos em elevado patamar, em razão da trajetória fiscal deteriorada. Por outro lado, temos acompanhado um nível de forte geração de empregos, marcando a força do mercado de trabalho. Adicionalmente, já é possível verificar o início da retomada dos investimentos no país, fruto da melhora da segurança jurídica para muitos setores, assim como elevado nível de liquidez global. Desta forma, as variáveis tendem a impactar positivamente o mercado imobiliário, em seus variados segmentos e ciclos, como ressaltado na forte melhora na demanda por imóveis, seja corporativos ou logísticos..\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0194-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Gráfico 6: Evolução PIB\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0194-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte: IBGE, Focus; Elaboração: RB Asset; Data Base: 30\u002F09\u002F2025\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Gráfico 7: Histórico IPCA (%)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0194-06.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte: IBGE, Focus; Elaboração: RB Asset; Data Base: 30\u002F09\u002F2025\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0195-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Gráfico 8: Taxa de Desemprego\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0195-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte: IBGE, PNAD; Elaboração: RB Asset; Data Base: 30\u002F09\u002F2025\u003C\u002Fp>\u003Cp>Esta relação majoritariamente inversa entre taxa SELIC e o IFIX pode ser demonstrada no próximo gráfico. É possível verificar que, em momentos de Selic baixa, o IFIX tende a apresentar resultados positivos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Gráfico 9: IFIX x Taxa Selic\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0195-07.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte: BC, B3; Elaboração: RB Asset; Data Base: 31\u002F10\u002F2025\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0196-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>3. PRINCIPAIS SEGMENTOS\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Lajes Corporativas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O mercado de escritórios corporativos em São Paulo caminha, gradualmente, para um cenário mais favorável ao proprietário, o que tende a auferir em aumento do preço médio pedido. Após a pandemia, período em que o segmento de lajes enfrentou absorções líquidas negativas e um volume elevado de novo estoque entregue (conforme o Gráfico 10), a taxa de vacância atingiu cerca de 25% em 2021, o maior nível registrado nos últimos dez anos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A partir do segundo semestre de 2021, o mercado de lajes \u003Cem>prime\u003C\u002Fem> iniciou um processo de recuperação, refletido na queda das taxas de vacância e na elevação significativa dos preços pedidos médios (vide Gráfico 11). Em contrapartida, o segmento de lajes \u003Cem>subprime\u003C\u002Fem> ainda apresentava, naquele momento, níveis elevados de vacância, próximos a 30%, e preços pedidos praticamente estáveis. A recuperação do mercado \u003Cem>subprime\u003C\u002Fem> começou a se consolidar a partir do terceiro trimestre de 2024, com seis trimestres consecutivos de redução na taxa de vacância, além da superação, pela primeira vez, da marca de R$ 90,00\u002Fm² no preço pedido médio.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Esses indicadores, aliados a uma absorção líquida superior ao volume de novos estoques entregues, reforçam a perspectiva de um cenário positivo para a recuperação do mercado de lajes corporativas em São Paulo, antes concentrada em poucos nichos, agora de forma mais ampla, para regiões não tão demandadas anteriormente, como Pinheiros, Vila Olímpia, Paulista, registrando preços pedidos elevados em decorrência da migração das regiões prime.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Gráfico 10: Absorção (mil m²) - SP\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0196-08.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte: Siila; Elaboração: RB Asset; Data Base: 30\u002F09\u002F2025\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0197-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Gráfico 11: Média Preço Pedido (R$\u002Fm²) e Vacância (%) - SP\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0197-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte: Siila; Elaboração: RB Asset; Data Base: 30\u002F09\u002F2025\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Condomínios Logísticos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O mercado de condomínios logísticos teve seu avanço durante o período da pandemia, diferentemente do de lajes corporativas. Durante a pandemia, o e-commerce passou por um avanço estrutural no Brasil, antecipando em poucos meses um movimento que vinha sendo construído gradualmente ao longo dos anos. A rápida digitalização do varejo e a mudança nos hábitos de consumo levaram empresas dos mais diversos setores a reestruturar suas cadeias logísticas para atender a um novo padrão de demanda, baseado em agilidade e eficiência operacional. Com isso, o mercado de galpões logísticos passou a registrar um avanço relevante no volume de novo estoque entregue a partir do segundo semestre de 2021, acompanhado por um aumento consistente nos níveis de absorção líquida (conforme demonstrado no Gráfico 12), em resposta à maior demanda por parte das empresas na reestruturação de suas operações logísticas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Esse movimento trouxe um aumento significativo na procura por galpões logísticos \u003Cem>last-mile\u003C\u002Fem>, localizados nos raios próximos as principais regiões metropolitanas dos estados, padrão construtivo elevado e capacidade de suportar operações intensivas, especialmente nas regiões Sudeste e Sul, que concentram a maior parte do consumo nacional.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Esse movimento refletiu diretamente nos principais indicadores do setor, com destaque para a queda das taxas de vacância e a manutenção desse índice abaixo de 10% (conforme demonstrado no Gráfico 13), além da trajetória consistente de valorização dos preços pedidos de aluguel, que já se aproximam de R$ 30,00\u002Fm² em condomínios logísticos de alto padrão. Diante da melhora dos fundamentos e da\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0198-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>consolidação do setor, entendemos que o mercado segue com perspectivas favoráveis para os próximos ciclos. Seguidamente, temos acompanhado não somente novas expansões em localizações já consolidadas (como raio 30km em SP), como em diferentes geografias, com elevado nível de absorção líquida e baixa vacância.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Gráfico 12: Absorção (mil m²) – Classe A e A+ Brasil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0198-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte: Siila; Elaboração: RB Asset; Data Base: 30\u002F09\u002F2025\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Gráfico 13: Preço Pedido (R$) e Vacância (%) – Brasil Classe A e A+\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Condomínios Logísticos Brasil Preço Médio Pedido x Taxa de Vacância\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0198-08.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte: Siila; Elaboração: RB Asset; Data Base: 30\u002F09\u002F2025\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0199-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Shoppings\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O mercado imobiliário de shoppings possui uma maior pulverização de inquilinos, diferente dos condomínios logísticos, que geralmente são monousuários, e lajes corporativos, que possuem, em geral, uma concentração maior por área locável. Além disso, shoppings dependem da demografia da região em que se encontram, principalmente em relação a poder aquisitivo, potencial de consumo e crescimento demográfico. Também dependem de fatores qualitativos, como opções de lazer e alimentação, \u003Cem>mix\u003C\u002Fem> de lojas, atrativos, entre outros.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A dinâmica inquilino-proprietário, no mercado de shoppings, possui ainda mais uma peculiaridade. Normalmente parte do valor de aluguel é atrelado às vendas dos lojistas. Isso faz com que o proprietário também esteja diretamente exposto aos resultados mais recentes da economia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Comparado a outros países desenvolvidos, a indústria de shoppings no Brasil apresenta um potencial de crescimento elevado, com baixa penetração de shopping centers por habitante.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O mercado de shopping centers tem apresentado uma recuperação gradual no cenário póspandemia, acompanhando a retomada do varejo físico e o aumento do fluxo de consumidores. A partir de meados de 2022, os indicadores de vendas no varejo passaram a registrar melhora (conforme demonstrado no Gráfico 14), refletindo uma retomada progressiva da atividade. O Gráfico 15, por sua vez, mostra um crescimento constante no faturamento anual e no número de visitantes nos últimos dois anos, indicando um movimento contínuo de normalização do setor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Gráfico 14: Volume de Vendas Varejo ( Variação Mensal %)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0199-08.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte: Ipeadata, IBGE; Elaboração: RB Asset; Data Base: 30\u002F09\u002F2025\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0200-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Gráfico 15: Faturamento anual e fluxo de visitantes\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0200-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte: ABRASCE; Elaboração: RB Asset; Data Base: 31\u002F12\u002F2024\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte: ABRASCE; Elaboração: RB Asset; Data Base: 31\u002F12\u002F2024\u003C\u002Fp>\u003Ch6>4. ESTRATÉGIAS DE INVESTIMENTOS\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A estratégia imobiliária do Fundo incluirá a aquisição de cotas de FIIs que tenham, no curto e médio prazo, ativos que apresentem potencial de aumento de receitas líquidas de locação ou de valor de mercado, conforme detalhado abaixo:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Potencial de Valorização\u003C\u002Fstrong> – Investimentos em FIIs que detenham propriedades em regiões que estejam se valorizando e com potencial de queda de vacância e apreciação de receitas de locação no curto e médio prazo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Aumentos de receitas de locação\u003C\u002Fstrong> – Investimentos em FIIs que detenham propriedades com potencial aumento de receitas de locação no curto e médio prazo, tais como redução de vacância, revisão de contratos, etc.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Alta vacância e potencial de recuperação\u003C\u002Fstrong> – Investimentos em FIIs que detenham propriedades com alta vacância de curto prazo (devido a entrega recente, saída recente de locatários relevantes, etc.) e que estejam com valores de locação abaixo da concorrência de mesma qualidade na região do imóvel.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Locações próximas de revisional\u003C\u002Fstrong> – Investimentos em FIIs que detenham propriedades com contratos de locação que estejam abaixo do mercado e com data prevista de revisional nos próximos 12 meses.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Estratégia por subsegmentos:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>Lajes Corporativos\u003C\u002Fstrong> – Análise de padrão do edifício, ficha técnica, relação de vagas de garagem, localização, acesso a transportes públicos e regiões consolidadas. Avaliação da qualidade dos inquilinos, tipo de contratos, tamanho das lajes e custos de condomínio e IPTU.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Ativos Logísticos\u003C\u002Fstrong> – Análise do padrão construtivo, localização estratégica, capacidade de carga do piso, área de armazenagem, pé direito, docas e pátio de manobras adequados. Avaliação da qualidade e saúde financeiro dos inquilinos, assim como tipo e prazos de contratos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0201-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Shopping Centers\u003C\u002Fstrong> – Análise da área de influência e dados demográficos (população, renda, etc.), padrão construtivo, e localização e acesso. Avaliação da qualidade de \u003Cem>mix\u003C\u002Fem> de lojas, custo total de ocupação (taxa de esforço), operador do shopping, assim como perspectiva de vendas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Recebíveis imobiliários\u003C\u002Fstrong> – Foco em dívidas com garantias imobiliárias de empresas com alta capacidade de pagamento e nível de sustentabilidade do fluxo pactuado. Avaliação das garantias em termos de avaliação dos ativos, nível de colateralização e estrutura jurídica da operação. Há possibilidades do Fundo investir diretamente em Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI), até o limite de 10% do patrimônio líquido, a ser realizadas de acordo com a estratégia do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Col>\u003Cli>PREMISSAS E RESULTADOS\u003C\u002Fli>\u003C\u002Fol>\u003Cp>A metodologia aplicada na análise é baseada na geração de caixa pelo Fundo adotando como premissa que os ativos alvo serão FIIs e CRIs com rentabilidade semelhante à apresentada pelo IFIX, índice que representa o comportamento dos papéis mais líquidos do setor. Ainda com a expectativa da expansão da indústria, é possível que a gestão venha a considerar a possibilidade de investir recursos em novas ofertas e até mesmo em novos FIIs, ainda não existentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Data base do presente Estudo de Viabilidade é de outubro de 2025.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O horizonte de investimento considerado no Estudo é de 4 anos. Importante salientar, no entanto, que o Fundo possui prazo de duração indeterminado.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>Premissas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A análise de viabilidade considera a captação e alocação do valor total da oferta, de inicialmente R$ 80.000.000.00, incluindo os custos para realização da Oferta previsto no prospecto da Oferta (“Prospecto”). Caso o volume de distribuição da Oferta seja inferior, os investimentos serão realizados de forma proporcional, e não deve impactar de forma significativa, o resultado desta viabilidade.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Admite-se, no presente Estudo de Viabilidade, que o gestor levará até 2 meses para concluir o investimento de 95% do patrimônio do fundo em ativos alvos.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>Premissas de alocação\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>Quando aplicável, foi considerado o juros vigente à data da realização deste Estudo de Viabilidade e de acordo com o previsto no ETTJ Pré, divulgado pela ANBIMA em 17\u002F10\u002F2025;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>Quando aplicável, utilizou-se o IPCA como índice de inflação, em conformidade com o informado e projetado no Boletim Focus, divulgado pelo Banco Central em 17\u002F10\u002F2025;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>O Fundo terá uma Taxa de Administração fixa e anual equivalente a 0,80% ao ano, já incluída a taxa de gestão do Fundo, calculada à razão de 1\u002F12 sobre o Patrimônio Líquido do Fundo. Sendo assim, utilizou-se a cota contábil como valores aproximados para o cálculo da taxa de administração do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0202-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Baseando-se em demais fundos do mesmo segmento de atuação, foi estimado um fluxo mensal de despesas constante, no valor de 0,20% ao ano sobre o valor patrimonial do Fundo. Esta estimativa compreende as seguintes despesas: Custódia; Publicações; Cetip; Taxa de Fiscalização da CVM; Taxas B3; CBLC; Auditoria; Advogados e; Outros.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>Seleção da carteira teórica do Fundo\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Com base a carteira teórica do IFIX, foram selecionados cerca de 12 ativos representativos da carteira do Fundo, de modo que fosse possível realizar as estimativas para este Estudo de Viabilidade. Sendo assim, tendo como data-base outubro de 2025, foi possível obter, por segmento, o \u003Cem>dividend yield\u003C\u002Fem> anualizado médio, ponderado pelo peso de cada fundo no IFIX:\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Segmento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>DY Ponta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Renda Urbana\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>10.4%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Ativos Logísticos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>9.4%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Lajes Corporativas\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>10.7%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Recebíveis\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>13.4%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Shoppings\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>10.8%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>FoF\u002FHedge Fund\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>12.5%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>Fonte: Broadcast Elaboração: RB Asset\u003C\u002Fp>\u003Cp>Base de dados: 31\u002F10\u002F2025\u003C\u002Fp>\u003Cp>A projeção de rendimentos do Fundo considera a receita advinda dos rendimentos distribuídos pelos ativos alvo investidos, como também pela expectativa de obtenção de ganho de capital nas movimentações promovidas pela gestão ativa da carteira. A expectativa de retomada do mercado imobiliário com redução dos níveis de vacância e aumento dos alugueis, assim como pela melhora operacional dos shoppings, traz para alguns FIIs possibilidade de ganhos adicionais com incremento nos rendimentos distribuídos e potencial adicional de valorização da cota.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Foi considerado para este Estudo de Viabilidade, um giro médio de 6,4% a.m. proporcionando um ganho de capital mensal, a partir do 3º mês do encerramento da Emissão. Para efeitos de viabilidade, considerou-se pagamento de imposto de renda na alíquota de 20% nas projeções de ganho de capital.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0203-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>Conclusão\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Com base nas premissas apresentadas, foi projetado o fluxo de caixa para os próximos 48 meses de operação do Fundo:\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Resultado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>ANO 1\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>ANO 2\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>ANO 3\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>ANO 4\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Receita Total\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>10.819\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>11.132\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>11.591\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>11.916\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Rendimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>9.926\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>10.047\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>10.086\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>10.131\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Ganho de Capital (Líquido de\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>893\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1.078\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1.506\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1.785\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Despesa Total\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>(793)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>(796)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>(798)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>(799)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Taxa de Administração\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>(634)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>(634)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>(634)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>(634)\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Outras Despesas\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>(160)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>(162)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>(164)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>(166)\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Resultado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>10.025\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>10.329\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>10.793\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>11.117\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Por Cota(R$\u002Fcota)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>12,66\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>13,04\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>13,63\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>14,04\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Dividend Yield(% a.a.)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>12,5%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>12,9%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>13,5%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>13,9%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Por Cota\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>R$ 12,66\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>R$ 13,04\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>R$ 13,63\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>R$ 14,04\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Dividend Yield Líquido(% a.a.)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>12,5%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>12,9%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>13,5%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>13,9%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CDI (média 12 meses)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,1%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>13,6%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>13,4%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>13,5%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CDI Líq. (85%)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>12,0%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>11,5%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>11,4%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>11,5%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Retorno(% CDI)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>104,3%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>111,8%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>118,3%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>120,7%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cstrong>TIR (%a.a.):\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>TIR (% a.a.) @\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Cap Rate\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Saída\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>6,0%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>7,0%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>8,0%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>9,0%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>10,0%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>11,0%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>12M\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>nov-26\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>53,0%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>38,0%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>25,9%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>15,8%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>7,4%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,2%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>24M\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>nov-27\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>38,3%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>31,4%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>25,5%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>20,5%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>16,1%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>12,2%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>36M\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>nov-28\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>30,4%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>26,2%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>22,6%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>19,4%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>16,6%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,2%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>48M\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>nov-29\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>26,2%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>23,3%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>20,7%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>18,5%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>16,6%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,8%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch6>\u003Cstrong>Alocação por classe de ativo:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Segmento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>% Ativo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Lajes\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>19,0%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>FOF\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>15,0%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Recebíveis\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,0%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Logístico\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>13,5%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Shoppings\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,5%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Renda Urbana\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8,0%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CRI\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>30,0%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Caixa\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,0%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Total\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>100,0%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0204-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Dividend Yield Anualizado:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0204-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Considerando o fluxo de caixa gerado pelos rendimentos recebidos e pela venda da cota do Fundo no mercado secundário após 48 meses pelo valor de R$ 127,71 (\u003Cem>dividend yield\u003C\u002Fem> anualizado do mês 48 dividido pelo \u003Cem>cap rate\u003C\u002Fem> de saída estimado da indústria de 8,0% ao ano), a taxa interna de retorno nominal do investimento será de 20,7% ao ano, líquida dos custos e impostos da carteira do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os valores apresentados no Estudo de Viabilidade representam somente uma expectativa, não devendo servir como base para a tomada de decisão quanto à subscrição das cotas objeto da 1ª Emissão.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>A expectativa de distribuição de rendimentos projetada neste Estudo de Viabilidade não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento ou sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade futura ou de isenção de riscos aos cotistas. As informações presentes neste Estudo de Viabilidade são baseadas em simulações e os resultados reais poderão ser significativamente diferentes.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>São Paulo, 23 de dezembro de 2025\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>RB ASSET MANAGEMENT LTDA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>~~——— > — a~~ Nome: Nome: Cargo: Cargo:\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0205-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Gestora independente\u003C\u002Fstrong> com mais de \u003Cstrong>19 anos\u003C\u002Fstrong> de \u003Cstrong>experiência\u003C\u002Fstrong> no \u003Cstrong>mercado Histórico de Investimentos Ativos Sob Gestão + de R$ 11 Bilhões R$ 3,3 Bilhões Profissionais Investidores Fundos sob gestão\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>, PR RBASSET h\u003C\u002Fu> \u003Cstrong>40\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>+ de 55.000\u003C\u002Fu> 22\u003C\u002Fstrong> *\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte: Gestora\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>CONSIDERANDO FUNDOS COM A ESTRUTUDA FEEDER E MASTER.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>O HISTÓRICO DA GESTORA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADO, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE DESEMPENHO FUTURO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91\u003C\u002Fp>\u003Ch6>f Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91 \u003Cstrong>ESTRATÉGIAS E CLASSES DE ATIVOS\u003C\u002Fstrong> B RBASSETO\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0206-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>REAL ESTATE\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Atuação em \u003Cstrong>desenvolvimento e renda imobiliária\u003C\u002Fstrong>, com \u003Cstrong>experiência\u003C\u002Fstrong> na originação, aquisição e gestão de imóveis diversos (residenciais, logísticos, comerciais e corporativos). \u003Cstrong>Gestão de Fundos Imobiliários\u003C\u002Fstrong> com \u003Cstrong>análise fundamentalista\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Volume Total de Investimentos + de R$ 11 Bilhões\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0206-06.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>+ R$ 6,4 Bilhões\u003C\u002Fstrong> Em \u003Cem>Real Estate\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>+ R$ 2,0 Bilhões + R$ 3,1 Bilhões\u003C\u002Fstrong> Em Crédito Consignado Em Infraestrutura\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0206-09.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>CRÉDITO CONSIGNADO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>Especialista\u003C\u002Fstrong> na gestão de \u003Cstrong>ativos de crédito\u003C\u002Fstrong>, com \u003Cstrong>diversificação\u003C\u002Fstrong> e \u003Cstrong>controle de riscos\u003C\u002Fstrong>, busacando gerar \u003Cstrong>retornos consistentes\u003C\u002Fstrong> e \u003Cstrong>preservar o capital\u003C\u002Fstrong> dos investidores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0206-12.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>INFRAESTRUTURA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Gestão especializada em \u003Cstrong>crédito estruturado imobiliário\u003C\u002Fstrong> e \u003Cstrong>dívida de infraestrutura\u003C\u002Fstrong>, com análise e \u003Cstrong>acompanhamento\u003C\u002Fstrong> de \u003Cstrong>créditos e garantias\u003C\u002Fstrong> via operações de \u003Cstrong>debêntures incentivadas.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte: Gestora\u003C\u002Fp>\u003Cp>O HISTÓRICO DA GESTORA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADO, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE DESEMPENHO FUTURO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>TRAJETÓRIA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>2007\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>2009\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2010\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2011\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Início dos Selecionados como Início dos 3 primeiros FIIs \u003Cstrong>FII de Renda\u003C\u002Fstrong> 2 primeiros gestores do 1º Fundo de \u003Cstrong>FIIs de Renda\u003C\u002Fstrong> FGTS para \u003Cstrong>construção Desenvolvimento\u003C\u002Fstrong> FII de \u003Cstrong>residencial Residencial Desenvolvimento Residencial\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2012\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Novo \u003Cstrong>FII de Renda\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2013\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2016\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Novo FII de Renda Exclusivo\u003C\u002Fstrong> Início da trajetória no para um Investidor segmento de \u003Cstrong>Infraestrutura\u003C\u002Fstrong> Institucional\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2017\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Constituição do \u003Cstrong>2º fundo de Debêntures Incentivadas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2018\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Primeiro \u003Cstrong>FoF\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fundo de \u003Cstrong>CRIs\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2019\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2020 2021\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Mais um Fundo de Novo Fundo de Crédito e Fundo do \u003Cstrong>Desenvolvimento\u003C\u002Fstrong> segmento \u003Cstrong>Logístico Residencial\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Novo Fundo de Crédito \u003Cstrong>FIDC\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Primeiro \u003Cstrong>FOF\u003C\u002Fstrong> listado da RB de FII\u003C\u002Fp>\u003Cp>Novo Fundo de \u003Cstrong>Renda Lajes\u003C\u002Fstrong> Novo FII \u003Cstrong>Desenvolvimento Residencial Corporativas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2022 2023\u003C\u002Fstrong> Novo \u003Cstrong>FII de Renda\u003C\u002Fstrong> Agências Novo Fundo Bancárias de Crédito \u003Cstrong>INSS FIDC\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Novo \u003Cstrong>FII\u003C\u002Fstrong> de \u003Cstrong>Renda\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>MARÇO MAIO SETEMBRO OUTUBRO NOVEMBRO 2024 2025 2025 2025 2025 2025\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Aquisição de \u003Cstrong>100%\u003C\u002Fstrong> da Lançamento da \u003Cstrong>Simplix,\u003C\u002Fstrong> uma Lançamento de um fundo Lançamento de um fundo Lançamento de um fundo Anúncio da \u003Cstrong>aliança\u003C\u002Fstrong> RB Asset pelos Sócios gestora da RB Asset focada de \u003Cstrong>debêntures\u003C\u002Fstrong> de \u003Cstrong>debêntures\u003C\u002Fstrong> de \u003Cstrong>debêntures incentivadas estratégica\u003C\u002Fstrong> com a \u003Cstrong>GHT4\u003C\u002Fstrong>\u003Csup>\u003Cstrong>3\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fsup> em \u003Cstrong>crédito de varejo,\u003C\u002Fstrong> com \u003Cstrong>incentivadas listado na incentivadas\u003C\u002Fstrong> com o em parceria com a \u003Cstrong>Caixa\u003C\u002Fstrong> Criação da \u003Cstrong>\u003Cem>partnership\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong> um \u003Cstrong>FIDC\u003C\u002Fstrong> focado em \u003Cstrong>FGTS de bolsa\u003C\u002Fstrong> objetivo de superar o \u003Cstrong>IPCA Asset\u003C\u002Fstrong> com entrada de 4 \u003Cstrong>saque aniversário\u003C\u002Fstrong>\u003Csup>\u003Cstrong>2\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fsup> ghtg\u002F novos sócios\u003Csup>1\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte: Gestora 1: O segundo \"spin-off\" da RB Capital – NeoFeed, 2: Valor Econômico, 3: Valor Econômico\u003C\u002Fp>\u003Cp>O HISTÓRICO DA GESTORA, BEM COMO DOS FUNDOS GERIDOS POR ELA, NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADO, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91 \u003Cstrong>TRACK RECORD INFRAESTRUTURA\u003C\u002Fstrong> B RB ASSET PO\u003C\u002Fh2>\u003Ch6>\u003Cstrong>DEBÊNTURES INCENTIVADAS\u003C\u002Fstrong> Lo]\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Uma das gestoras com maior experiência e tempo de gestão no segmento de debêntures incentivadas. Com uma equipe focada em gestão ativa do portfólio e constante acompanhamento do crédito da carteira, sempre visando o melhor retorno ajustado ao risco na visão da gestora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>R$ 1,2 BILHÃO\u003C\u002Fstrong> SOB GESTÃO (AGO\u002F25)\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>+ 9 ANOS\u003C\u002Fstrong> NA GESTÃO DE FUNDOS DE DEBÊNTURES INCENTIVADAS\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>+ R$ 3 BILHÕES\u003C\u002Fstrong> JÁ INVESTIDOS EM DEBÊNTURES INCENTIVADAS\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>+ 16.100\u003C\u002Fstrong> INVESTIDORES NOS FUNDOS ATUALMENTE\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Fonte: Gestora, Anbima Data Base: Dez\u002F2025\u003C\u002Fp>\u003Cp>O HISTÓRICO DA GESTORA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADO, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE DESEMPENHO FUTURO.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91 \u003Cstrong>TRACK RECORD CRÉDITO CONSIGNADO\u003C\u002Fstrong> 2 asasA\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Capacidade de originação sistemática e gestão de ativos de crédito consignado, INSS e FGTS, entre outros. Tese fundamentada na pulverização e no uso de mecanismos de controle de risco operacional.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>+ 760 mil\u003C\u002Fstrong> contratos cedidos \u003Cstrong>+ R$ 1,2 bilhão\u003C\u002Fstrong> de Patrimônio Líquido \u003Cstrong>Originação sistemática\u003C\u002Fstrong> de créditos sob Parcerias o) Estruturação do produto que busca \u003Cstrong>adaptação ao perfil de risco x retorno\u003C\u002Fstrong> dos investidores\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Fluxos consistentes\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte: Gestora\u003C\u002Fp>\u003Cp>O HISTÓRICO DA GESTORA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADO, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE DESEMPENHO FUTURO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>OPERAÇÕES OPERAÇÕES IMOBILOB LIÁRIASIÁRIAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Histórico de atuação no desenvolvimento de projetos imobiliários que visa oferecer soluções para clientes nos setores logístico, industrial, varejista e residencial. Nossa atuação tem como objetivo abranger todas as etapas, desde a concepção até a entrega, com mais de 25 empreendimentos desenvolvidos e um volume de investimentos que supera R$ 1,8 bilhão. Contamos com um time técnico interno, composto por engenheiros, arquitetos e advogados especializados em direito imobiliário e licenciamento, que apoiam diretamente as áreas de Gestão de Fundos e Operações Estruturadas da Asset.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE TÉCNICA E LEGAL\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>Desenvolvimento de projetos industriais, logísticos e comerciais personalizados.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>Coordenação de todas etapas, da concepção até a entrega.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>Atuação em diferentes modelos: BTS, uso próprio ou oportunísticos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>GESTÃO DE OBRAS\u003C\u002Fstrong> • Acompanhamento e participação ativa na gestão de obras em projetos investidos pelos fundos. • Foco em contratos e suporte in loco. • Buscando cumprir prazos, custos, qualidade e requisitos legais. o\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>PROPERTY MANAGEMENT\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>Atuação em property management para imóveis de terceiros e de fundos próprios.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>Manutenção do portfólio e gestão de contratos de locação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>Monitoramento de mercado buscando maximizar o valor dos ativos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Fonte: Gestora\u003C\u002Fp>\u003Cp>As informações contidas neste slide tratam-se do processo de investimento desenvolvido pelo Gestor com base em suas políticas internas. Não há garantia de que potenciais oportunidades estarão disponíveis para o Gestor, nem de que o Gestor será capaz de identificar oportunidades de investimento apropriadas, implementar sua estratégia de investimento, alcançar seus objetivos ou evitar perdas substanciais. Não há garantia de que as informações aqui indicadas não sofram alterações no longo ou curto prazo, podendo ocorrer alterações nas políticas internas de atuação O HISTÓRICO DA GESTORA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADO, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE DESEMPENHO FUTURO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>TRACK RECORD OPERAÇÕES ESTRUTURADAS OPERAÇÕES ESTRUTURADAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Atuamos no \u003Cstrong>mercado de capitais\u003C\u002Fstrong> buscando viabilizar o \u003Cem>funding\u003C\u002Fem> e \u003Cstrong>soluções de capital\u003C\u002Fstrong> para financiar, \u003Cstrong>ativos\u003C\u002Fstrong> e \u003Cstrong>projetos\u003C\u002Fstrong> das empresas. Em cada operação, seja via \u003Cstrong>alavancagem,\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cem>equity\u003C\u002Fem> ou securitização de recebíveis.\u003C\u002Fstrong> Nossa equipe busca desenvolver estratégias customizadas para atender às \u003Cstrong>necessidades\u003C\u002Fstrong> específicas de \u003Cstrong>expansão\u003C\u002Fstrong> ou \u003Cstrong>otimização\u003C\u002Fstrong> do fluxo de caixa e estrutura de capital.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>IMOBILIÁRIO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>Soluções personalizadas de financiamento para o mercado imobiliário.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>Abrangência em incorporações, desenvolvimentos e securitização de recebíveis.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>Foco em análise de risco e conhecimento setorial para resultados sustentáveis.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>INFRAESTRUTURA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0211-08.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>Estruturação de crédito para projetos de infraestrutura.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>Foco em cenários de longo prazo, mitigação de riscos e condições competitivas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>CRÉDITO PRIVADO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0211-12.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>Fortalecimento de estrutura de capital e viabilização de planos de expansão via crédito privado\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>Combinação de análises técnicas e visão de mercado\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>• Soluções flexíveis e eficientes alinhadas às metas de cada negócio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Fonte: Gestora\u003C\u002Fp>\u003Cp>As informações contidas neste slide tratam-se do processo de investimento desenvolvido pelo Gestor com base em suas políticas internas. Não há garantia de que potenciais oportunidades estarão disponíveis para o Gestor, nem de que o Gestor será capaz de identificar oportunidades de investimento apropriadas, implementar sua estratégia de investimento, alcançar seus objetivos ou evitar perdas substanciais. Não há garantia de que as informações aqui indicadas não sofram alterações no longo ou curto prazo, podendo ocorrer alterações nas políticas internas de atuação O HISTÓRICO DA GESTORA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADO, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE DESEMPENHO FUTURO.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91 \u003Cstrong>HISTÓRICO DE OPERAÇÕES IMOBILIÁRIAS E DE CRÉDITO ESTRUTURADO\u003C\u002Fstrong> PD RBASSETPo\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>+ 20 Anos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>De Experiência dos sócios na realização de operações estruturadas de mercado de capitais\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>+ R$ 2,7 Bilhões\u003C\u002Fstrong> Em operações de crédito e financiamento imobiliário\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0212-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ALGUNS DOS NOSSOS CLIENTES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0212-06.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0212-07.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte: Gestora\u003C\u002Fp>\u003Cp>O HISTÓRICO DA GESTORA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADO, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE DESEMPENHO FUTURO.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91 \u003Cstrong>TRACK RECORD IMOBILIÁRIO\u003C\u002Fstrong> RB— RBASSETDo]\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Grupo RB Capital tem um histórico no setor de originação de ativos imobiliários líquidos. Fomos responsáveis por montar a maior securitizadora do país. Acreditamos que esse \u003Cem>know-how\u003C\u002Fem> se traduziu em um resultado positivo dentro da RB Asset\u003Csup>1\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>+ R$ 630 milhões\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>de AUM histórico no setor\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>+ R$ 940 milhões\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>já investido em CRI\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>+ 18 anos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>na gestão de Fundos de CRI\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte: Gestora\u003C\u002Fp>\u003Cp>1: \u003Cu>Cinco securitizadoras respondem por 70% das emissões de CRIs – U, RB SEC muda de nome e se prepara para oferecer novos produtos | Finanças | Valor Econômico\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>O HISTÓRICO DA GESTORA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADO, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE DESEMPENHO FUTURO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>TRACK RECORD IMOBILIÁRIO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Oscar By You\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Capacidade de originação, seleção, investimento e gestão de projetos de desenvolvimento residencial, com foco na cidade de São Paulo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Pinheiros\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0214-06.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Modalidades de Investimento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0214-08.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0214-09.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>PROJETOS FEITOS EM \u003Cstrong>13 ESTADOS BRASILEIROS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>+ DE 18 ANOS\u003C\u002Fstrong> DE \u003Cem>TRACK RECORD\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>RELACIONAMENTO PRÓXIMO \u003Cstrong>+ DE 140 PROJETOS\u003C\u002Fstrong> DESENVOLVIDOS COM \u003Cstrong>+ DE 50 INCORPORADORES R$ 3,5 BILHÕES\u003C\u002Fstrong> DE \u003Cstrong>VGV\u003C\u002Fstrong> NO \u003Cstrong>8 FUNDOS\u003C\u002Fstrong> COM \u003Cstrong>GESTÃO ATIVA\u003C\u002Fstrong>, PORTFÓLIO ATUAL SENDO 4 DESINVESTIDOS == O HISTÓRICO DA GESTORA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADO, A QUALQUER MOMENTO OU SOB Fonte: Gestora QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE DESEMPENHO FUTURO.\u003C\u002Fp>\u003Cblockquote>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91 \u003Cstrong>TRACK RECORD IMOBILIÁRIO\u003C\u002Fstrong> PR RBASSET Oo\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fblockquote>\u003Cp>\u003Cstrong>RENDA IMOBILIÁRIA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Experiência em investimento e gestão de ativos imobiliários de renda, com mais de R$ 3 bilhões investidos em propriedades comerciais, logísticas e corporativas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>EXPERIÊNCIA\u003C\u002Fstrong> EM \u003Cstrong>DESENVOLVIMENTO DE PROJETOS\u003C\u002Fstrong> E HISTÓRICO EM \u003Cstrong>ORIGINAÇÃO DE ATIVOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MAIS DE \u003Cstrong>870 MIL M²\u003C\u002Fstrong> DE ÁREA CONSTRUÍDA MAIS DE \u003Cstrong>3,0 BI DE INVESTIMENTOS\u003C\u002Fstrong> REALIZADOS Doo MAIS DE \u003Cstrong>70 ATIVOS\u003C\u002Fstrong> ADQUIRIDOS OU DESENVOLVIDOS EM DIVERSOS ESTADOS E DE DIFERENTES SETORES\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>MAIS DE 17 ANOS DE TRACK RECORD\u003C\u002Fstrong> EM BTS E SLB.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte: Gestora\u003C\u002Fp>\u003Cp>O HISTÓRICO DA GESTORA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADO, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE DESEMPENHO FUTURO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>TRACK RECORD IMOBILIÁRIO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>IMOBILIÁRIO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>FUNDO DE FUNDOS IMOBILIÁRIO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Com base em quase duas décadas de inteligência de mercado desenvolvida pela RB Asset, gerimos um Fundo de Fundos Imobiliários (FoF) que investe consistentemente em outros fundos imobiliários e papeis de lastro imobiliário, utilizando um processo de análise e monitoramento de portfólio.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>R$ 440 MILHÕES\u003C\u002Fstrong> JÁ INVESTIDOS NO FUNDOS DE FUNDOS IMOBILIÁRIOS\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>+ DE 7 ANOS\u003C\u002Fstrong> DE GESTÃO\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ACESSO A OFERTAS DESTINADAS A INVESTIDORES PROFISSIONAIS ESTRATÉGIA DE DIVERSIFICAÇÃO COM GESTÃO PROFISSIONAL\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte: Gestora\u003C\u002Fp>\u003Cp>O HISTÓRICO DA GESTORA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADO, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE DESEMPENHO FUTURO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91\u003C\u002Fp>\u003Ch6>TRACK RECORD – RFOF11\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na avaliação \u003Cstrong>patrimonial\u003C\u002Fstrong>, o fundo apresenta \u003Cstrong>desempenho superior\u003C\u002Fstrong> ao IFIX desde o lançamento do fundo\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0217-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0217-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>O HISTÓRICO DA GESTORA, BEM COMO DOS FUNDOS GERIDOS POR ELES AO LONGO DO TEMPO, NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADO, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte: RB Asset; Data Base: 14\u002F10\u002F2025\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0218-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>TRACK RECORD – RFOF11\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>Performance histórica\u003C\u002Fstrong> do RFOF11 na bolsa em \u003Cstrong>comparação aos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>peers\u003C\u002Fstrong> de mercado\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0218-05.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Disclaimer: Comparação histórica dos FOFs de FIIs \u003Cstrong>Alpha de 22,4%\u003C\u002Fstrong> em comparação com a \u003Cstrong>média de mercado\u003C\u002Fstrong> que já fez parte da carteira IFIX, todos ajustados para base 100 em 20\u002F02\u002F2020 (início do RFOF11) O HISTÓRICO DA GESTORA, BEM COMO DOS FUNDOS GERIDOS POR ELES AO LONGO DO TEMPO, NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADO, A Fonte: RB Asset; Data Base: 14\u002F10\u002F2025 QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91 CONSOLIDAÇÃO DOS FIIs 2 rsssA\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0219-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>EVOLUÇÃO DO MERCADO DE FUNDOS IMOBILIÁRIOS NOS ÚLTIMOS ANOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Nº de Fundos Registrados\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0219-05.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte: B3; Data Base: 31\u002F10\u002F2025\u003C\u002Fp>\u003Cp>Volume Médio (ADTV) Diário de Negociação\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0219-08.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>AS ANÁLISES AQUI CONTIDAS SÃO BASEADAS NA VISÃO DO GESTOR EM RELAÇÃO AO DESEMPENHOS DO MERCADO MERCADO FINANCEIRO, ALÉM DE DIVERSOS MODELOS, ESTIMATIVAS E PREMISSAS ADOTADAS PELO GESTOR, INCLUINDO ESTIMATIVAS E PREMISSAS SOBRE POTENCIAIS EVENTOS FUTUROS. O DESEMPENHO REAL PODE NÃO SER IGUAL AO ESTIMADO. NÃO HÁ GARANTIA DE QUE AS ANÁLISES DO GESTOR SE MATERIALIZEM, BEM COMO NÃO HÁ GARANTIA DE ALCANÇAR O RETORNO ESPERADO. O DESEMPENHO PASSADO NÃO É GARANTIA DE DESEMPENHO FUTURO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91\u003C\u002Fp>\u003Ch6>EVOLUÇÃO DO MERCADO DE FIIs\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0220-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1993 2008 2010 2012 2020\u003C\u002Fstrong> ~~OOO~~ Lei 8.668 institui os Instrução CVM 472 Constituição e listagem Criação do IFIX Primeiro ETF de FII Fundos de Investimento consolida o modelo dos FIIs, do BCFF11, o primeiro Lancamento de empréstimo Imobiliário no Brasil, estabelece regras Fundo de Fundos (FOF) de cotas de FIIs criando a base jurídica operacionais e obriga a de FIIs na B3\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fundos de Investimento Imobiliário no Brasil, criando a base jurídica para a estrutura dos FIIs\u003C\u002Fp>\u003Cp>consolida o modelo dos FIIs, estabelece regras operacionais e obriga a distribuição mínima de 95%\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2021 2022 2023 2024 2025\u003C\u002Fstrong> ~~OO O O O~~ Lançamento do VGHF11 Lançamento do primeiro contrato Entrada dos primeiros FIIs Lancamento do mercado a termo Recompra de cotas do próprio FII (Valora Hedge Fund), primeiro futuro de fundos imobiliários multiestratégia no IFIX para FIIs FII com estratégia Explosão de lançamentos de FIIs FIIs adicionado ao FTSE efetivamente multimercado multiestratégia: SNME11, Global REIT Indices MANA11, VRTM11, KNHF11 e Lançamento do primeiro outros ganham tração\u003C\u002Fp>\u003Cp>Lançamento do primeiro Derivativo de fundos imobiliários\u003C\u002Fp>\u003Cp>O mercado presencia a fusão entre um FOF tradicional (BCFF11) e um FII hedge fund (BTHF11)\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte: XP, Nord, Investidor 10, B3, InfoMoney, Valora, Nareit, BCB, BC, Broadcast\u003C\u002Fp>\u003Cp>o,\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91\u003C\u002Fp>\u003Ch3>CENÁRIO MACRO Do A previsão de \u003Cstrong>queda da taxa Selic em 2026\u003C\u002Fstrong> traz otimismo para o início dos investimentos nessas classes de ativos.\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0221-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0221-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>O desempenho real pode não ser igual ao estimado. Não há garantia de que as análises do Gestor se materializem, bem como não há garantia de alcançar o retorno esperado. O desempenho passado não é garantia de desempenho futuro\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91 \u003Cstrong>DESCONTO RELEVANTE SOBRE VALOR PATRIMONIAL\u003C\u002Fstrong> E Do\u003C\u002Fp>\u003Cp>IFIX: Preço sobre Valor Patrimonial\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0222-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0222-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>As Análises aqui contidas são baseadas na visão do Gestor em relação a desempenhos do mercado financeiro, além de diversos modelos, estimativas e premissas adotadas pelo Gestor, incluindo estimativas e premissas sobre Fonte: comdinheiro; Database: potenciais eventos futuros. 31\u002F10\u002F2025 O desempenho real pode não ser igual ao estimado. Não há garantia de que as análises do Gestor se materializem, bem como não há garantia de alcançar o retorno esperado. O desempenho passado não é garantia de desempenho futuro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91\u003C\u002Fp>\u003Ch6>ESPECIFICIDADES DO MULTIESTRATÉGIA\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0223-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Acreditamos que Multiestratégias imobiliários oferecem maior flexibilidade e diversidade de ativos,\u003C\u002Fp>\u003Cp>superando a limitação dos FoFs imobiliários tradicionais.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Multiestratégia\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Principal Estratégia\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Principal Estratégia\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0223-08.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>A EXPECTATIVA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS PROJETADA, CONFORME PREMISSAS ADOTADAS NO ESTUDO DE VIABILIDADE ELABORADO PELO GESTOR, NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA OU DE ISENÇÃO DE RISCOSAOS COTISTAS. AS INFORMAÇÕES PRESENTES NESTE MATERIALDE DIVULGAÇÃO SÃO BASEADAS EM SIMULAÇÕES E OS RESULTADOS REAIS PODERÃO SER SIGNIFICATIVAMENTE DIFERENTES.\"\u003C\u002Fp>\u003Cp>NÃO OBSTANTE O EXPOSTO ACIMA NÃO HÁ GARANTIA DE QUE A GESTORA CONSEGUIRÁ DESTINAR OS RECURSOS ORIUNDOS DA OFERTA DE FORMA PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE DESSA FORMA, O PIPELINE ACIMA É MERAMENTE INDICATIVO E, CASO OS RECURSOS OBTIDOS PELA OFERTA SEJAM SUPERIORES AOS RECURSOS NECESSÁRIOS PARA A AQUISIÇÃO DOS ATIVOS, OS RECURSOS CAPTADOS POR MEIO DA OFERTA SERÃO DESTINADOS PARA A AQUISIÇÃO DE ATIVOS, AINDA NÃO DEFINIDOS ATÉ A PRESENTE DATA QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0224-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>1: Média do D.Y. nos primeiros 4 anos\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>2: Considerando saída em 48 meses em um cap rate de 8%\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>3: Lei 8.668\u002F93\u003C\u002Fp>\u003Cp>QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte: Gestora\u003C\u002Fp>\u003Cp>NO CONTEXTO DESTA ANÁLISE, O TERMO ‘ATIVOS PRIME’ REFERE-SE A ATIVOS EM ZONAS CARACTERIZADAS POR ALTA CONVENIÊNCIA URBANA, RELEVÂNCIA ESTRATÉGICA, OFERTA QUALIFICADA DE SERVIÇOS E POTENCIAL DE VALORIZAÇÃO ACIMA DO BENCHMARK LOCAL.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>TESE DE INVESTIMENTO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Hedge Fund busca oferecer \u003Cstrong>dividendos recorrentes\u003C\u002Fstrong> e \u003Cstrong>valorização patrimonial\u003C\u002Fstrong> por meio de uma \u003Cstrong>gestão ativa\u003C\u002Fstrong> que explora oportunidades em diferentes \u003Cstrong>segmentos do mercado imobiliário\u003C\u002Fstrong>. A alocação prioriza ativos líquidos, como FIIs e CRIs, complementados por ações, debêntures e outras estratégias imobiliárias que apresentem uma \u003Cstrong>boa relação risco-retorno\u003C\u002Fstrong> na visão da gestora. A estratégia busca a \u003Cstrong>diversificação\u003C\u002Fstrong>, \u003Cstrong>preservação de capital\u003C\u002Fstrong> e na capacidade de \u003Cstrong>ajustar a carteira\u003C\u002Fstrong> ao longo dos \u003Cstrong>ciclos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>imobiliários\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ATIVOS IMOBILIÁRIOS HIGH GRADE NA NOSSA VISÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Logístico\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Shopping\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Lajes Corporativas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cli>\u003Cp>• • Próximidade de centro de consumo Foco em São Paulo Capital – \u003Cem>Central\u003C\u002Fem> Shoppings dominantes em sua \u003Cem>Business District\u003C\u002Fem> região • Raio 30-60km de cidades •\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>• Vacância abaixo de 15% Venda elevada por m\u003Csup>2\u003C\u002Fsup> metropolitanas • •\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>• Alto SSS (\u003Cem>Same Store Sales\u003C\u002Fem>) Ativos AAA Ativos únicos na visão da gestora • •\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>• Baixo \u003Cem>turn-over\u003C\u002Fem> de inquilinos Locatário adimplente Localização \u003Cem>prime\u003C\u002Fem>\u003Csup>\u003Cem>1\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fsup> na visão da gestora\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>Localização \u003Cem>prime\u003C\u002Fem>\u003Csup>\u003Cem>1\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fsup> na visão da gestora\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>Renda Urbana\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>Contratos atípicos com inquilinos adimplentes\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>• BTS\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>SLB\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>Crédito\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>Créditos estruturados com garantias\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>• Projetos e empresas com baixo risco de inadimplência\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>• Garantias e baixo LTV\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Fonte: Gestora\u003C\u002Fp>\u003Cp>1: Localizações dentro dos CBD (Central business District) dos principais capitais de estados brasileiros\u003C\u002Fp>\u003Cp>AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE SLIDE TRATAM-SE DE TESE DE INVESTIMENTO DESENVOLVIDA PELO GESTOR COM BASE EM SUAS POLÍTICAS INTERNAS. NÃO HÁ GARANTIA DE QUE POTENCIAIS OPORTUNIDADES ESTARÃO DISPONÍVEIS PARA O GESTOR, NEM DE QUE O GESTOR SERÁ CAPAZ DE IDENTIFICAR OPORTUNIDADES DE INVESTIMENTO APROPRIADAS, IMPLEMENTAR SUA ESTRATÉGIA DE INVESTIMENTO, ALCANÇAR SEUS OBJETIVOS OU EVITAR PERDAS SUBSTANCIAIS. NÃO HÁ GARANTIA DE QUE AS INFORMAÇÕES AQUI INDICADAS NÃO SOFRAM ALTERAÇÕES NO LONGO OU CURTO PRAZO, PODENDO OCORRER ALTERAÇÕES NAS POLÍTICAS INTERNAS DE ATUAÇÃO DA GESTORA.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>DIFERENCIAIS DE UM GESTOR ESPECIALIZADO EM FIIs\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0226-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>A RB Asset atua na \u003Cstrong>construção e gestão de portfólios de Fundos Imobiliários desde 2018\u003C\u002Fstrong>, combinando performance a um processo de \u003Cstrong>investimento\u003C\u002Fstrong>, que busca ser independente e orientado a risco. Com mais de \u003Cstrong>18 anos de experiência\u003C\u002Fstrong> no setor, unimos análise, originação e governança com o objetivo de \u003Cstrong>capturar valor\u003C\u002Fstrong> de forma recorrente ao longo dos anos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Acesso direto e rápido ao mercado de fundos \u003Cstrong>DIVERSIFICAÇÃO\u003C\u002Fstrong> imobiliários, de forma \u003Cstrong>TERCEIRIZADA E\u003C\u002Fstrong> diversificada entre FIIs e \u003Cstrong>EQUILIBRADA\u003C\u002Fstrong> setores, equilibrando a exposição por fator de risco\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>COBERTURA DE TODO O MERCADO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Acompanhamento de FIIs de todos os portes, identificando distorções e comparando oportunidades, com riscos ponderados por liquidez e horizonte de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>GANHO DE ESCALA OPERAÇÕES RESTRITAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Patrimônio representativo coloca o gestor no radar das ofertas restritas, com prazo menor e menos investidores acessados\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fato Relevante; Noticiário; Fechamento de Spread; Redução de Vacância; \u003Cstrong>CAPTURAR\u003C\u002Fstrong> Reciclagem de Portfólio; \u003Cstrong>TENDÊNCIAS\u003C\u002Fstrong> Aumento da Inflação mensal; Aumento do Dividendo; Maior demanda\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>FACILIDADE NO GIRO DA CARTEIRA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Acompanhamento atualizado da cotação dos FII no mercado secundário. Identificação de momentos de entrada e saída das posições com fluxos de ordens \u003Cem>intraday\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Possibilidade de ganho de \u003Cstrong>ACESSO A OFERTAS\u003C\u002Fstrong> capital no curto prazo via ofertas restritas, buscando \u003Cstrong>DESTINADAS A\u003C\u002Fstrong> arbitragens entre \u003Cem>cap rates\u003C\u002Fem> \u003Cstrong>INVESTIDORES\u003C\u002Fstrong> de ativos no mercado \u003Cstrong>PROFISSIONAIS\u003C\u002Fstrong> primário e \u003Cem>yields\u003C\u002Fem> de FIIs no secundário\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte: Gestora\u003C\u002Fp>\u003Cp>As informações contidas neste slide tratam-se do processo de investimento desenvolvido pelo Gestor com base em suas políticas internas. Não há garantia de que potenciais oportunidades estarão disponíveis para o Gestor, nem de que o Gestor será capaz de identificar oportunidades de investimento apropriadas, implementar sua estratégia de investimento, alcançar seus objetivos ou evitar perdas substanciais. Não há garantia de que as informações aqui indicadas não sofram alterações no longo ou curto prazo, podendo ocorrer alterações nas políticas internas de atuação. QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES\u003C\u002Fp>\u003Cblockquote>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91 \u003Cstrong>Term Sheet – RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA FII\u003C\u002Fstrong> B RB ASSETPE Emissão 1ª Emissão de Cotas 17| Administração e Coordenador Apex [MS| Assessor Legal Cescon Barrieu TTor Gestão RB Asset [TT Taxa de Gestão e Adm. 0,80% a.a. o (O S Taxa de Performance Não há [PT Público Alvo Investidores em Geral [mr Segmento Anbima Multiestratégia Imobiliária OQ(S Prazo Indeterminado O (SS Volume Inicial R$ 80.000.000,00 Oo (SS Montante Mínimo R$ 30.000.000,00 OOoÉS Negociação B3 172, Simulações realizadas com base nos dados do Boletim Focus de 17\u002F10\u002F2025, sujeitas a tais variações. As expectativas de retorno aqui apresentadas refletem a visão do Gestor sobre o desempenho do mercado e são fundamentadas em modelos, estimativas e premissas próprias. Essas projeções consideram, entre outros fatores, potenciais eventos futuros e a expectativa de alterações na precificação dos ativos no mercado secundário, de acordo com as condições de mercado futuras à época. A EXPECTATIVA DE RENTABILIDADE NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fblockquote>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>CARTEIRA ALVO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Buscamos carteiras de FIIs e CRIs que objetivam \u003Cstrong>capturar valorização ao longo dos ciclos.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0228-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>Acreditamos que a \u003Cstrong>alocação diversificada\u003C\u002Fstrong> em setores como Escritórios, Shopping Centers, Galpões Logísticos, FOF\u002FHF e Renda Urbana, permite \u003Cstrong>capturar tendências\u003C\u002Fstrong> setoriais por meio de \u003Cstrong>alocações estratégicas\u003C\u002Fstrong> e contribui para \u003Cstrong>reduzir a volatilidade\u003C\u002Fstrong> do fundo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>• Uma Carteira imobiliária diversificada pode proporcionar \u003Cstrong>rentabilidade de renda fixa\u003C\u002Fstrong> com potencial de \u003Cstrong>valorização de renda variável\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>Momento potencialmente ideal de alocação em \u003Cstrong>ativos imobiliários high grade\u003C\u002Fstrong>, hoje negociados com desconto, possivelmente agregando mais \u003Cstrong>resiliência, qualidade e potencial\u003C\u002Fstrong> à carteira.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Total Alocado por Setor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Setor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Volume\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Lajes; 19,0%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Lajes Corporativas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>3 FIIs\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CRI; 30,0%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Shoppings\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2 FIIs\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>FOF; 15,0%\u003Cbr>Renda Urbana;\u003Cbr>8,0%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Logísticos\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>FoF\u002FHF\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>CRI\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2 FIIs\u003Cbr>2 FIIs\u003Cbr>2 CRI’s\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Logístico;\u003Cbr>13,5%\u003Cbr>Shoppings;\u003Cbr>14,5%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Renda Urbana\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1 FII\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>Fonte: Gestora\u003C\u002Fp>\u003Cp>As informações contidas neste slide tratam-se do processo de investimento desenvolvido pelo Gestor com base em suas políticas internas. Não há garantia de que potenciais oportunidades estarão disponíveis para o Gestor, nem de que o Gestor será capaz de identificar oportunidades de investimento apropriadas, implementar sua estratégia de investimento, alcançar seus objetivos ou evitar perdas substanciais. Não há garantia de que as informações aqui indicadas não sofram alterações no longo ou curto prazo, podendo ocorrer alterações nas políticas internas de atuação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O PIPELINE ACIMA É MERAMENTE INDICATIVO E, CASO OS RECURSOS OBTIDOS PELA OFERTA SEJAM SUPERIORES AOS RECURSOS NECESSÁRIOS PARA A AQUISIÇÃO DOS ATIVOS, OS RECURSOS CAPTADOS POR MEIO DA OFERTA SERÃO DESTINADOS PARA A AQUISIÇÃO DE ATIVOS, AINDA NÃO DEFINIDOS ATÉ A PRESENTE DATA\u003C\u002Fp>\u003Cp>QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES\".\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Viabilidade: Prazo Indeterminado.\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>VIABILIDADE ECONÔMICA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0229-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Premissas:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>Recuperação do valor das cotas dos FIIs próximo ao Valor Patrimonial Atual em 48 meses.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>Giro de carteira através de trade – média de 6,4% a.m.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Resultado\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>RR\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>ANO 1\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>ANO 2\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>ANO 3\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>ANO 4\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Receita Total\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>10.819\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>11.132\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>11.591\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>11.916\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Rendimentos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>9.926\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>10.047\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>10.086\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>10.131\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Ganho de Capital (Líquido de IR)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>893\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1.078\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1.506\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1.785\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Despesa Total\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>(793)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>(796)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>(798)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>(799)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Taxa de Administração\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>(634)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>(634)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>(634)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>(634)\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Outras Despesas\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>(160)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>(162)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>(164)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>(166)\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Resultado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>10.025\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>10.329\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>10.793\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>11.117\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Por Cota(R$\u002Fcota)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>12,66\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>13,04\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>13,63\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>14,04\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Dividend Yield(% a.a.)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>12,5%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>12,9%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>13,5%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>13,9%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Por Cota\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>R$ 12,66\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>R$ 13,04\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>R$ 13,63\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>R$ 14,04\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Dividend Yield Líquido(% a.a.)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>12,5%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>12,9%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>13,5%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>13,9%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CDI (média 12 meses)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,1%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>13,6%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>13,4%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>13,5%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CDI Líq. (85%)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>12,0%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>11,5%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>11,4%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>11,5%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Retorno(% CDI)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>104,3%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>111,8%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>118,3%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>120,7%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>TIR (% a.a.) @ Oferta\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Cap Ra\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>te Saída V\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>ia Secundário\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>6,0%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>7,0%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>8,0%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>9,0%\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>10,0%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>11,0%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>12M\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>nov-26\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>53,0%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>38,0%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>25,9%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>15,8%\u003Cbr>7,4%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,2%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>24M\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>nov-27\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>38,3%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>31,4%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>25,5%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>20,5%\u003Cbr>16,1%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>12,2%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>36M\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>nov-28\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>30,4%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>26,2%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>22,6%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>19,4%\u003Cbr>16,6%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,2%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>48M\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>nov-29\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>26,2%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>23,3%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>20,7%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>18,5%\u003Cbr>16,6%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,8%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>Fonte: Gestora\u003C\u002Fp>\u003Cp>SIMULAÇÕES REALIZADAS COM BASE NOS DADOS DO BOLETIM FOCUS DE 17\u002F10\u002F2025, SUJEITAS A TAIS VARIAÇÕES. A EXPECTATIVA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS PROJETADA, CONFORME PREMISSAS ADOTADAS NO ESTUDO DE VIABILIDADE ELABORADO PELO GESTOR, NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA OU DE ISENÇÃO DE RISCOSAOS COTISTAS. AS INFORMAÇÕES PRESENTES NESTE MATERIALDE DIVULGAÇÃO SÃO BASEADAS EM SIMULAÇÕES E OS RESULTADOS REAIS PODERÃO SER SIGNIFICATIVAMENTE DIFERENTES. TRAZER DE PROSPECTO – DADO QUE MUDA DE CASO A CASO, IMPORTANTE ESTAR EQUALIZADO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ORGANOGRAMA RB ASSET\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0230-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte: Gestora\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>1 – Hedge Funds\u002FFoFs\u003C\u002Fem> Imobiliários \u003Cem>,\u003C\u002Fem> CRIs e Infraestrutura\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>SÓCIOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0231-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Regis Dall'Agnese é Sócio-Fundador e Co-CEO da RB Asset, atua como Diretor de Investimentos e membro dos Comitês de Investimento da Gestora, participando de todas as tomadas de decisão de investimento nas áreas Imobiliária, de Crédito e Infraestrutura. Já coordenou mais de 200 transações focadas sobretudo nos setores Imobiliário e de Crédito, além da estruturação e gestão de dezenas de Fundos de Investimentos. Iniciou sua carreira trabalhando com Fundos Imobiliários no início da indústria, em 1998, e foi sócio da Rio Bravo Investimentos até 2007. Em 2008 iniciou no Grupo como sócio fundador e diretor. É formado em Administração e com Pós Graduação em Economia Empresarial pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0231-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Marcelo Michaluá é Sócio Fundador e Co-CEO da RB Asset, onde acumula as funções de Head das áreas de Distribuição\u002FRI e Análise de Crédito. Graduado (1994) e Pós-Graduado (1997) em administração de empresas pela FGV\u002FSão Paulo, também é Mestre em Relações Internacionais, com especialização em International Finance & Banking pela The Fletcher School of Law&Diplomacy\u002FBoston-EUA (2001). Com mais de 30 anos de experiência no mercado financeiro, Marcelo já atuou como Senior Associate da área de Private Equity da Darby Overseas Investments em Washington DC, e no Banco Pactual, por cinco anos, onde foi responsável pela Área de Crédito de uma joint- venture do banco com a Swiss Re. Antes disso, trabalhou na Andersen Consulting, como Consultor em Reengenharia Financeira e no Citibank como Senior Credit Analyst da área de Corporate Finance. Marcelo é professor convidado dos cursos de pósgraduação da FGV\u002FSP e FIA-USP e participa como palestrante em diversos eventos nacionais e no exterior.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0231-06.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Denise Kaziura é Sócia da RB Asset e Diretora responsável pelas áreas de Produtos, Estruturação, Operações, Jurídico e Compliance. Denise ingressou no Grupo RB Capital em 2003, como estagiária da área jurídica, e tornou-se sócia em 2010. Em 2015, assumiu a gestão de todas as áreas administrativas do Grupo e, em 2020, passou a se dedicar exclusivamente à RB Asset. Denise é advogada formada pela Universidade Presbiteriana Mackenzie.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0231-08.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Renato ingressou no grupo em 2017 e, atualmente, é sócio diretor da RB Asset, sendo responsável pela estratégia de crédito consignado. É formado em ciências contábeis pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo - PUC SP (2005), com MBA Executivo em Finanças pela Saint Paul Escola de Negócios e New York Institute of Finance (2017). Anteriormente, Renato trabalhou por 16 anos na KPMG nos escritórios de São Paulo, Brasília e Nova Iorque.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte: Gestora\u003C\u002Fp>\u003Cp>O HISTÓRICO DOS MEMBROS DA GESTORA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADO, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA DO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>SÓCIOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0232-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Eric Favero é sócio da RB Asset, responsável pela área de Ativos Estruturadas, tendo ingressado na companhia em 2017. Antes da RB Asset, trabalhou na PDG Realty como Analista de Planejamento e Controle de Incorporação. Eric é formado em engenharia civil pela Escola Politécnica da USP (2015).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0232-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Marcello Drewanz é sócio da RB Asset na área de Tecnologia, responsável pelo direcionamento tecnológico, sistemas e operação. Antes de ingressar na RB, Marcello atuou na área de tecnologia do Banco de Investimentos Garantia, depois Credit-Suisse, como Diretor de Tecnologia, atuando na área de sistema de apoio à decisão, infraestrutura tecnológica e seu uso inovador, alavancando o negócio. Formado em Engenharia Eletrônica pelo Instituto Militar de Engenharia, possui mestrado em Gestão de Sistemas de Informação pela Universidade de Liverpool.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0232-06.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Marcus Doria é sócio da RB Asset na área de Fundos de Desenvolvimento Imobiliário. Antes de ingressar na RB, Marcus atuou como consultor de investimentos na BSH INTERNATIONAL. Possui MBA em Finanças pelo Insper, pós Graduação em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas (FGV), com especializações em Economia pela IBMEC e Mercado Financeiro pela Saint Paul.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0232-08.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Rafael Ohmachi é o gestor responsável pelos Fundos Líquidos, incluindo o Fundo em referência, e pela área de Buy-side Research da RB Asset. Possui ampla experiência no mercado de capitais, tendo atuado na área de Equity Research da SLW Investimentos e GuideInvestimentos. Antes de ingressar na RB Asset, em 2019, atuou na área de análises de valores para investimentos e planejamento corporativo (Corporate FP&A) do Grupo Ultra S.A. É Economista pela University of British Columbia em Vancouver, Canadá, formado no ano de 2010.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte: Gestora\u003C\u002Fp>\u003Cp>O HISTÓRICO DOS MEMBROS DA GESTORA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADO, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA DO FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91 \u003Cstrong>EQUIPE\u003C\u002Fstrong> B RBASSET \u002F \u002F \u003Cstrong>92 93 94 95 96 97 98 99 00 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 Regis Dall´Agnesse\u003C\u002Fstrong> MERCÚRIO OUTROS RIO BRAVO RB CAPITAL Co-CEO DTVM ~~\u003Cu>“CET\u003C\u002Fu>~~ \u003Cstrong>Marcelo Michaluá\u003C\u002Fstrong> CITIBANK BANCO PACTUAL RIO BRAVO RB CAPITAL Co-CEO \u003Cstrong>Denise Kaziura\u003C\u002Fstrong> Sócia RIO BRAVO RB CAPITAL Diretora Jurídico e Estruturação \u003Cstrong>Renato Peres\u003C\u002Fstrong> Sócio KPMG RB CAPITAL Diretor de Crédito Consignado \u003Cstrong>Eric Favero\u003C\u002Fstrong> Sócio PDG Head Ativos Estruturadas ~~\u003Cu>-\u003C\u002Fu>~~ \u003Cstrong>Marcus Dória\u003C\u002Fstrong> Sócio CÂMARA ESPANHOLA OUTROS BSH Head Fundos DE COMÉRCIO Imobiliários \u003Cstrong>Rafael Ohmachi\u003C\u002Fstrong> Sócio SLW GUIDE ULTRAPAR Head Fundos Líquidos \u003Cstrong>Marcello Drewanz\u003C\u002Fstrong> Sócio B.I GARANTIA CREDIT SUISSE OUTROS WISSENS Head de TI\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte: Gestora\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>DADOS MACROECONÔMICOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0234-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte: IBGE, Focus; Elaboração: RB Asset; Data Base: 30\u002F09\u002F2025\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0234-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte: IBGE, PNAD; Elaboração: RB Asset; Data Base: 30\u002F09\u002F2025\u003C\u002Fp>\u003Cp>O HISTÓRICO DO MERCADO, NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA OU DE ISENÇÃO DE RISCOS AOS COTISTAS. O DESEMPENHO DO MERCADO PASSADO NÃO É GARANTIA DE DESEMPENHO FUTURO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91 Brasi)\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>DADOS MERCADO DE LAJES CORPORATIVAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Absorções e Novo Estoque\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0235-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>(70.000,00)\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte: Siila; Elaboração: RB Asset; Data Base: 30\u002F09\u002F2025\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0235-06.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte: Siila; Elaboração: RB Asset; Data Base: 30\u002F09\u002F2025\u003C\u002Fp>\u003Cp>O HISTÓRICO DO MERCADO, NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA OU DE ISENÇÃO DE RISCOS AOS COTISTAS. O DESEMPENHO DO MERCADO PASSADO NÃO É GARANTIA DE DESEMPENHO FUTURO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>DADOS MERCADO DE GALPÕES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Absorções e Novo Estoque\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0236-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte: Siila; Elaboração: RB Asset; Data Base: 30\u002F09\u002F2025\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Condomínios Logísticos Brasil Preço Médio Pedido x Taxa de Vacância\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0236-10.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>O HISTÓRICO DO MERCADO, NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA OU DE ISENÇÃO DE RISCOS AOS COTISTAS. O DESEMPENHO DO MERCADO PASSADO NÃO É GARANTIA DE DESEMPENHO FUTURO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>DADOS MERCADO DE SHOPPINGS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Volume de Vendas Varejo ( Variação Mensal %)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0237-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0237-05.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0237-06.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0237-07.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0237-08.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0237-09.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte: Ipeadata, IBGE; Elaboração: RB Asset; Data Base: 30\u002F09\u002F2025\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0237-11.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fonte: ABRASCE; Elaboração: RB Asset; Data Base: 31\u002F12\u002F2024\u003C\u002Fp>\u003Cp>O HISTÓRICO DO MERCADO IMOBILIÁRIO, NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO OU SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA OU DE ISENÇÃO DE RISCOS AOS COTISTAS. O DESEMPENHO DO MERCADO IMOBILIÁRIO PASSADO NÃO É GARANTIA DE DESEMPENHO FUTURO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Certificate Of Completion\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Envelope Id: 09B79AE2-C317-4D2D-8A79-18CFFBDE2B91 Subject: Complete com o Docusign: RB_Asset_Estudo_de_Viabilidade_HF_v3-combined copy.pdf Source Envelope: Document Pages: 49 Signatures: 2 Certificate Pages: 5 Initials: 0 AutoNav: Enabled EnvelopeId Stamping: Enabled Time Zone: (UTC-08:00) Pacific Time (US & Canada)\u003C\u002Fp>\u003Cp>Status: Completed\u003C\u002Fp>\u003Cp>Envelope Originator: Fabiano Valencio Rua do Rocio, 350 14 Andar (Parte) São Paulo, SP 04552-000 fabiano.valencio@rbasset.com IP Address: 179.190.7.36\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Record Tracking\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Status: Original Holder: Fabiano Valencio 12\u002F23\u002F2025 1:20:19 PM fabiano.valencio@rbasset.com\u003C\u002Fp>\u003Cp>Location: DocuSign\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Signer Events\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Denise Yuri Santana Kaziura denise.kaziura@rbasset.com Diretor Security Level: Email, Account Authentication (None), Digital Certificate \u003Cstrong>Signature Provider Details:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Signature\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0238-11.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Signature Adoption: Pre-selected Style Using IP Address: 172.225.223.1\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Timestamp\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Sent: 12\u002F23\u002F2025 1:23:09 PM Viewed: 12\u002F23\u002F2025 2:33:24 PM Signed: 12\u002F23\u002F2025 2:34:23 PM\u003C\u002Fp>\u003Cp>Signature Type: Certificado Digital ICP Issuer: AC SAFEWEB RFB v5 Certificate policy: Subject: CN=DENISE YURI SANTANA [1]Certificate Policy: KAZIURA:30307573826 Policy Identifier=2.16.76.1.2.3.48 [1,1]Policy Qualifier Info: Policy Qualifier Id=CPS Qualifier: http:\u002F\u002Frepositorio.acsafeweb.com.br\u002Fac-saf ewebrfb\u002Fac-safeweb-rfb-pc-a3.pdf\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Electronic Record and Signature Disclosure:\u003C\u002Fstrong> Accepted: 12\u002F23\u002F2025 2:33:24 PM ID: c930296b-ebf7-4717-b763-b88ea43ba132\u003C\u002Fp>\u003Cp>Rafael Yassuo Ohmachi rafael.ohmachi@rbasset.com Diretor Security Level: Email, Account Authentication (None), Digital Certificate\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Signature Provider Details:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6282\u002F6282.pdf-0238-19.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Signature Adoption: Pre-selected Style Using IP Address: 179.190.7.36\u003C\u002Fp>\u003Cp>Sent: 12\u002F23\u002F2025 1:23:09 PM Viewed: 12\u002F23\u002F2025 1:42:04 PM Signed: 12\u002F23\u002F2025 2:40:37 PM\u003C\u002Fp>\u003Cp>Signature Type: Certificado Digital ICP Issuer: AC SAFEWEB RFB v5 Certificate policy: Subject: CN=RAFAEL YASSUO [1]Certificate Policy: OHMACHI:43614939871 Policy Identifier=2.16.76.1.2.3.48 [1,1]Policy Qualifier Info: Policy Qualifier Id=CPS Qualifier: http:\u002F\u002Frepositorio.acsafeweb.com.br\u002Fac-saf ewebrfb\u002Fac-safeweb-rfb-pc-a3.pdf\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Electronic Record and Signature Disclosure:\u003C\u002Fstrong> Accepted: 12\u002F23\u002F2025 1:42:04 PM ID: 084dba17-2cd1-4e47-9d84-e58846831f23\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>In Person Signer Events\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Signature\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Timestamp\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Editor Delivery 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(we, us or Company) may be required by law to provide to you certain written notices or disclosures. Described below are the terms and conditions for providing to you such notices and disclosures electronically through the DocuSign system. Please read the information below carefully and thoroughly, and if you can access this information electronically to your satisfaction and agree to this Electronic Record and Signature Disclosure (ERSD), please confirm your agreement by selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Getting paper copies\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>At any time, you may request from us a paper copy of any record provided or made available electronically to you by us. You will have the ability to download and print documents we send to you through the DocuSign system during and immediately after the signing session and, if you elect to create a DocuSign account, you may access the documents for a limited period of time (usually 30 days) after such documents are first sent to you. After such time, if you wish for us to send you paper copies of any such documents from our office to you, you will be charged a $0.00 per-page fee. You may request delivery of such paper copies from us by following the procedure described below.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Withdrawing your consent\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>If you decide to receive notices and disclosures from us electronically, you may at any time change your mind and tell us that thereafter you want to receive required notices and disclosures only in paper format. How you must inform us of your decision to receive future notices and disclosure in paper format and withdraw your consent to receive notices and disclosures electronically is described below.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Consequences of changing your mind\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>If you elect to receive required notices and disclosures only in paper format, it will slow the speed at which we can complete certain steps in transactions with you and delivering services to you because we will need first to send the required notices or disclosures to you in paper format, and then wait until we receive back from you your acknowledgment of your receipt of such paper notices or disclosures. Further, you will no longer be able to use the DocuSign system to receive required notices and consents electronically from us or to sign electronically documents from us.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>All notices and disclosures will be sent to you electronically\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Unless you tell us otherwise in accordance with the procedures described herein, we will provide electronically to you through the DocuSign system all required notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you during the course of our relationship with you. To reduce the chance of you inadvertently not receiving any notice or disclosure, we prefer to provide all of the required notices and disclosures to you by the same method and to the same address that you have given us. Thus, you can receive all the disclosures and notices electronically or in paper format through the paper mail delivery system. If you do not agree with this process, please let us know as described below. Please also see the paragraph immediately above that describes the consequences of your electing not to receive delivery of the notices and disclosures electronically from us.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>How to contact RB Capital S.A.:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>You may contact us to let us know of your changes as to how we may contact you electronically, to request paper copies of certain information from us, and to withdraw your prior consent to receive notices and disclosures electronically as follows:\u003C\u002Fp>\u003Cp>To contact us by email send messages to: juridico@rbcapital.com\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>To advise RB Capital S.A. of your new email address\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>To let us know of a change in your email address where we should send notices and disclosures electronically to you, you must send an email message to us at juridico@rbcapital.com and in the body of such request you must state: your previous email address, your new email address. We do not require any other information from you to change your email address.\u003C\u002Fp>\u003Cp>If you created a DocuSign account, you may update it with your new email address through your account preferences.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>To request paper copies from RB Capital S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>To request delivery from us of paper copies of the notices and disclosures previously provided by us to you electronically, you must send us an email to juridico@rbcapital.com and in the body of such request you must state your email address, full name, mailing address, and telephone number. We will bill you for any fees at that time, if any.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>To withdraw your consent with RB Capital S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>To inform us that you no longer wish to receive future notices and disclosures in electronic format you may:\u003C\u002Fp>\u003Cp>i. decline to sign a document from within your signing session, and on the subsequent page, select the check-box indicating you wish to withdraw your consent, or you may;\u003C\u002Fp>\u003Cp>ii. send us an email to juridico@rbcapital.com and in the body of such request you must state your email, full name, mailing address, and telephone number. We do not need any other information from you to withdraw consent.. The consequences of your withdrawing consent for online documents will be that transactions may take a longer time to process..\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Required hardware and software\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>The minimum system requirements for using the DocuSign system may change over time. 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Further, if you consent to receiving notices and disclosures exclusively in electronic format as described herein, then select the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system.\u003C\u002Fp>\u003Cp>By selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’, you confirm that:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>You can access and read this Electronic Record and Signature Disclosure; and\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>You can print on paper this Electronic Record and Signature Disclosure, or save or send this Electronic Record and Disclosure to a location where you can print it, for future reference and access; and\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>Until or unless you notify RB Capital S.A. as described above, you consent to receive exclusively through electronic means all notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you by RB Capital S.A. during the course of your relationship with RB Capital S.A..\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>ANEXO V\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>INFORME ANUAL\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>�\u003C\u002Fu> ˆ‰Šˆ‹ŠŒŽ�‹‘Œ\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>�\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cbr>\u003Cbr>Ž�‹‘Œ\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>’\u003C\u002Fth>\u003Cth>“”•–�—˜™�‘�š›œžŸ�’›¡¢£\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>��\u003Cbr>89��:;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>9\u003Cbr>L;MN\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>� !\"\u003Cbr>%&\"�'(\u003Cbr>(* ! 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W9\u003Cbr>(VGGCC\\EE@bGHIJVG\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>?;Z~\u003Cbr>HBCB@DJFJ\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>_c\u003Cbr>u?9;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>9\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>_1\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd><148: ;Z[ML:;\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>;eWX\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(VG_GCC\\EE@bGHIJcVG\u003Cbr>€u- M\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>;?\u003Cbr>tt:[\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>J_HBCB@DJFJ1\u003Cbr>9;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>9W T\u003Cbr>;?9;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>9;\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>:X:;M;9\u003Cbr>[;e\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>;:;:Y ;;\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Z‚: ;9;9\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>u Z\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>%�_HG^HJIJ�FB�E@ABCDEI\u003Cbr>'\\@FG1\u003Cbr>„u\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Y;��\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>;;\u003Cbr>h14 9���\u003Cbr>(7\"\u003Cbr>h1<†9 �:‡\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>;:\u003Cbr>(7\"\u003Cbr>h10- W:9;?�W ��W\u003Cbr>(7\"\u003Cbr>œ› ¥¨©Ÿœ©ª §¦¢¨«Ÿ¨©žŠœ›\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>B@DG�FG�'\\@FG�_JHJ�GCB\u003Cbr>9 �>\u003Cbr>�T :X:;�;\u003Cbr>��M9��:\u003Cbr>X�M;9�:�>\u003Cbr>¥Š 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Anual\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>�\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>5.\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>!\"#$%\u003Cbr>&'()*+\u003Cbr>,\u003Cbr>-\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>.\u002F00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u002F\u003Cbr>-\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>123 .-4\u003Cbr>�5,674289:;\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>>? 0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u002F\u003Cbr>-\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>6C;\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>Ver anexo no final do documento.\u003Cbr>~~Valor Contábil dos ativos imobiliários do FI~~\u003Cbr>ValorJusto, nostermosdaICVM\u003Cbr>Relaçãode ativos imobiliários\u003Cbr>Valor (R$)\u003Cbr>516(SIMouNÃO)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cbr>< 2\u003Cbr>-\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>=>?@A\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>=>?\u003Cbr>2\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>B\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>Percentual de\u003Cbr>apurado no período\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>DEFGG\"#HEFG$ %\u003Cbr>I%J. K 2\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>=\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>L\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>>?\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>~~Não possui informação apresentada.~~\u003Cbr>6.1\u003Cbr>[Critérios utilizados na referida avaliação\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>~~Doo~~\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>M$ NGFOP\"G$ OFQ\"\"#$OF G$!\"\"#FGGOQ\" $F$G\u003Cbr>TU!GFG$GV$GHERG#Q\"FG$\"# FHEH R!#G$\"HEWX\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>Entende-se por valor justo o valor pelo qual um ativo pode ser trocado ouum passivo liquidado entre partes inde\u003Cbr>negócio e dispostas a realizar a transação, sem que represente uma operação forçada, conforme instruçãoCVM 5\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cbr>F $GR!S! G\u003Cbr>YJIRZ$%[]J\\%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>pendentes, conhecedoras do\u003Cbr>16, Art. 7º g1º.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>^\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>>? _2\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>3?`\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>DEFGG\"#HEFG$ %\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>Relação de processosjudiciais, não sigilosos e relevantes\u003Cbr>Não\u003Cbr>possui informação apresentada.\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>\u003Cbr>a\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>>? _2\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>3 2b30\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2_2 B\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>c3?`\u003Cbr>DEFGG\"#HEFG$ %\u003Cbr>d e\u002F\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>_2\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>`\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>Relação de processosjudiciais, repetitivos ou conexos, baseadosem causasjurídicas semelhantes, não sigil\u003Cbr>Não\u003Cbr>possui informação apresentada.\u003Cbr>Análise dos impactosem caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processosjudiciais sigilosos r\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>osos e relevantes\u003Cbr>elevantes:\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>DEFGG\"#HEFG$ %\u003Cbr>5fe0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>g\u003Cbr>Jh%Ji>6LB2 j;k22l0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>` ?l >?\u003Cbr>m\"\u003Cbr>ZOGn\"#EG\\J%oJIRpqSGRW rEq\"MG$rEq\"\u003Cbr>sss%FT\"F%!#tFNuVt\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>~~Não~~\u003Cbr>~~possui informação apresentada.~~\u003Cbr>~~[\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>~~\u003Cbr>Assembleia Geral\u003Cbr>10.1 [Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição\u003Cbr>Rua Alves Guimarães nº 1.216, Bairro Pinheiros, Cidade de São Paulo Estado de São Paulo\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>dos cotistas para análise:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>Jh%o\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>>? 2>?0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>=\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>6;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2? K\u003Cbr>2l0 >vw6;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>>?\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>>LB\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>x0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2 >?\u003Cbr>Z!O!HE\u003Cbr>ZGG#unW$G$GFZ #G$ NGNy# $!GF z!!#\u003Cbr>!${!\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>#}R!$ RuT$#$R RS!#Q\"GyV $ZGG#u\u003Cbr>GG\"$GG#$$ G%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>10.2\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>`\u003Cbr>j\u003Cbr>S ! W$G$RF#\u003Cbr>R#G\"!$RG\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>m do dia de assembleias gerais\u003Cbr>e eletrônicos dos demais\u003Cbr>ada a cada Cotista, por meio de\u003Cbr>ainda, de forma sucinta, os\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>Jh%~A >?`\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u002Fl >?0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>` 3\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2\u003Cbr>>?k2\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>>? 0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>w6;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>2\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>L 3\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>`2\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>w6;`\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>>?l\u003Cbr>2 j\u003Cbr>Z!O!HE\u003Cbr>ZGG#unW$G$GOG$!#F#G~h\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>$$}G$! z!\u003Cbr>€ yG!#F#GJY\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>b`\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>=>?\u003Cbr>2>?\u003Cbr>!GZGG#uGnG\u003Cbr>GR!$ FV$\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>do (1) formalidades exigidas\u003Cbr>para a realização de\u003Cbr>cia e envio de comunicação\u003Cbr>o caso de Assembleias Gerais\u003Cbr>, contado o prazo da data de\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Jh%~< \u002F� ��\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>=>?� �0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>��� j\u003Cbr>Z�!O!HE��\u003Cbr>ZGG#u�n��W$G$G�F�Z #G$ �NGNy�# $�!GF z!�!#\u003Cbr>!�${!�\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>#}R�!$ R�uT$#$R� �R�S��!�#�Q\"�Gy�V �$�ZGG#u\u003Cbr>GG\"$G��G#�$$ G%\u003Cbr>552 >?\u003Cbr>e\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>555<\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>B� �2 >?�L\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>�� `2\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>q� #G$HE� �\" R��!#F �G�$O G�� #G$HE� �\" R�TG$E�G�€\"$G�Z\u003Cbr>$G\"R�!$��F!GG#$�G�$‚$\"G��OG�#uyG�$T$G��G\"�!$��G!$\"HE\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>10.3\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.\u003Cbr>\u002FA convocação daAssembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminh\u003Cbr>correio eletrônico (email), contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e\u003Cbr>assuntos a serem tratados.\u003Cbr>~~[1 [Remuneração do~~\u003Cbr>Política de remuneração definida em regulamento:\u003Cbr>Pela administração do Fundo, nela compreendida as atividades de administração do Fundo, gestão dos Outros At\u003Cbr>tesouraria,controleeprocessamentodostítulosevaloresmobiliáriosintegrantesdesuacarteiraeescrituraçãod\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>\"FTy\u003Cbr>Z #G$ \"#ƒ\u003Cbr>Z #G$HERQ\"O$hRh„\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Q\"$!$†G#GF!$\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>Fundo pagará ao Administradoruma Taxa de Administração, equivalente a 0,04% (quatro centésimos por cento)\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>q$#{‡‚Q\" \"ˆ$# #zG# $#$$#zGG\"FT#$R#\u003Cbr>#G#$‰VEJtJo\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\"#VOG}RGO FT#$Y|Q\"$}ˆ$ #zGG\"uGQ\"\u003Cbr>\"mŠIh%hhhRhh\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>G$Q\"Gy$\"V\"#$RF$‹$JŒ$TVHEW$G \" RFOHEFG\u003Cbr>qHG X!}F\"O\"TF\" HEn$ˆTGn%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>que será atualizado anualmente, apartirdaData da1ºIntegralizaçãodeCotasdoFundo,pelavariaçãoposit\u003Cbr>PreçosdeMercado)apuradoedivulgadopelaFundaçãoGetúlioVargas—FGV.\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>$O nqNX\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>-\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>` L 6C;\u003Cbr>‘0 j\u002F0\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>‘0 j\u003Cbr>Jo%hhhRhh\u003Cbr>hRhJ\u003Cbr>hRhJ\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>[Valor pago no ano de referência (RS):\u003Cbr>% sobre o patrimônio contábil:\u003Cbr>% sobre o patrimôn\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>\u003Cbr>io a valor de mercado:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>5’g >\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>5’5 6;\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>12.1]Representante(s) de cotistas\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>DEFGG\"#HEFG$ %\u003Cbr>5’’A \u002F\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>[Não\u003Cbr>possui informação apresentada.\u003Cbr>12.2\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>DiretorResponsávelpeloFIL\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>8\u003Cbr>M‹OGr$GZOG\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>„I\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>\u003Cbr>< L?\u003Cbr>Z #G$ #FGG\u003Cbr>.<\u003Cbr>i•\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>%OG–FT\"F%!#\u003Cbr>>?\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>o[„““Y[””Yo\u003Cbr>r\"FW#F$\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>—2\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>hRhh\u003Cbr>—2\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>B\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>Quantidade de cotas\u003Cbr>Quantidade de cotas do FIL\u003Cbr>detidasdoFI:\u003Cbr>compradasnoperíodo:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cbr>hRhh\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>—2\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>B \u003Csup>hRhh\u003C\u002Fsup>\u003Cbr>A BL2>?\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>Quantidade de cotas do\u003Cbr>iníci\u003Cbr>ão:\u003Cbr>FIIvendidasnoperíodo:\u003Cbr>Datadeinícionafunção:|J~th”tohoY\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>| |\u003Cbr>\u003Cbr>< b L2 x �\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>Principaisexperiênciasprofissionaisduranteosúltimos5anos|| |� � � � � ��\u003Cbr>8��i\u003Cbr>< B\u003Cbr>. � �L2>v� �<br>\u003Cbr>ZF�˜ T�‡$\u003Cbr>‹G �h”tohoY\u003Cbr>‹$�M!\"$O�Z #� \"!y\u003Cbr>�q \"$G\u003Cbr>µ¶¶·¸¢››­¬±¶¹º°­º®»±¸·³¹¼®°¹º¯›­¬±¶›±¬»½®¾®¼²°±¬¶®¸›³º¯½¯¥¬»½³¯¿®¼²°±¬¶®\u003Cbr>240\u003Cbr>\u003Cbr>sesi\u003Cbr>'\u003Cbr>Cargo efunções inerentes ao\u003Cbr>Nome da Empresa\u003Cbr>Apex HoldingLtda\u003Cbr>Desde08\u002F2025\u003Cbr>Diretor ExecutivoAdmFiduciária ||e ��\u003Cbr>��k2�\u003Cbr>b �\u003Cbr>Z #G$ �\"!y\u003Cbr>Atividade principal da\u003Cbr>:\u003Cbr>empresa na qual tais\u003Cbr>experiências ocorreram\u003Cbr>Àqministradorfiduciário|\u003C\u002Fp>\u003Cp>›¡\u003C\u002Fp>\u003Cp>� |}~|~€‚�„ „€ †‡ˆ‰Š�„‹Œ� �Ž‘’“”�†•–— �� \u003Cu>� � � � � � � � � � �� � � � � � � � � �� �\u003C\u002Fu> � \u003Cu>� � !� �� � � �\u003C\u002Fu> (� \u003Cu>� � �\u003C\u002Fu> \" # � \u003Cu>�$% \u003C\u002Fu> &'� \u003Cu>�\u003C\u002Fu> &'� \u003Cu>� � � �\u003C\u002Fu> (� \u003Cu>� �$\"\u003C\u002Fu> (� \u003Cu>� �$)\u003C\u002Fu> *+,-.\u002F-012-34+12 8=99 >99?999=99 899=99\u002F 9=99\u002F 899=99\u002F *3561-07-.\u002F-1+,-89\u002F *3561-07-89\u002F-1+,-8.\u002F *3561-07-8.\u002F-1+,-:9\u002F *3561-07-:9\u002F-1+,-;9\u002F *3561-07-;9\u002F-1+,-<9\u002F \u003Cem>3561-07-<9\u002F-1+,-.9\u002F @A B\u003C\u002Fem>3561-07-.9\u002F�� \u003Cu>��C�� �@�� �DE� � !� �D� �'�@FG!� �GHHI\u003C\u002Fu> JK4$R -L422M5-5NO4P61� \u003Cu>�QK4-1LP727N+101?� �C B\u003C\u002Fu> 8.?8���R � \u003Cu>� � � � �C � � � � !� � % ��S� �\u003C\u002Fu> T � \u003Cu>� � � � � � !� � � � �U� � � � �\u003C\u002Fu> C fff?1L7gBXP4M�L?346e1L7gh\\P1Y5We� \u003Cu>� !� � � �\u003C\u002Fu> R� \u003Cu>�C B!� � �\u003C\u002Fu> \u003Cem>-05VMWX1QK4-07-1+4-4M-O1+4-P7W7V1N+7-L7W1-\u003Cem>065N52+P104P1-,-P71W5Y101-N42-+7P642-01-P7XMW167N+1QK4-1LW53ZV7W-7-27M-34N+7[04-,-052L4N5\\5W5Y104 N4-252+761-]MN042?J7+=-V5N3MW104-^-\u003Cem>`a-7-^-b;=-\\76-3464-N4-25+7-01-*065N52+P104P1-c++Ldeefff?1L7gXP4ML?346e1L7gh\\P1Y5We 8.?:���R � \u003Cu>� � � � �C !��!� � % ��S� � �T � � � � � �\u003C\u002Fu> \u003Cem>-N7X4351QK4-012-34+12-04-]MN04-,-P71W5Y101-7g3WM25V167N+7-L4P-6754-042-252+7612-4L7P1354N1W5Y1042-L7W1-b;-h-bP125W=-b4W21=-b1W3K4-i?\u003C\u002Fem>? 8.?;���R � \u003Cu>�#R� � � � � � B�T � �C !� � % ��S� �\u003C\u002Fu> T \u003Cu>� � � � � � �\u003C\u002Fu> 8.?<j � \u003Cu>�CT�T� � !� !& � ��C % � �R � � �\u003C\u002Fu> C B!��C�� \u003Cem>J\u003C\u002Fem>-\u003C\u002Fem>\u003Cem>klmnJ\u003C\u002Fem>-]okk\u003C\u002Fem>\u003Cem>_np-_lpqnJrl-alpk\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fem>-h-_Jst-9>:?u9;?9:vh9.-h-w5P7+4P1-P72L4N2ZV7W-L7W4-w7L1P+167N+4-tMPx0534? yj \u003Cu>�� %� � � � � �C z\u003C\u002Fu> \u003Cem>2-P7XP12-7-LP1Y42-L1P1-3c16101-07-31L5+1W-04-]MN04=-27-c4MV7P=-72+1PK4-LP7V52+12-N42-043M67N+42-P7W1+5V42-^2-4O7P+12-07-052+P5\\M5QK4-07-3101 76522K4-07-34+12? 8?\u003Csup>\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Fem>-P7W1QK4-07-LP72+104P72-07-27PV5Q42-07-{M7-+P1+1-4-5+76-8?>-07V7-27P-5N053101-{M1N04-4-P7O7P504-LP72+104P-07-27PV5Q42-P7LP727N+1P-6152-07-.\u002F 012-072L7212-04-]nn\u003C\u002Fp>\u003Cp>˜™™š› ~~”™œ“‘ž”›š–œŸ‘“œ’~”™~”ž ‘¡‘Ÿ•“”™‘›~–’ ’ˆž –’¢‘Ÿ•“”™‘\u003C\u002Fp>\u003Cp>„~„\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>PROSPECTO DEFINITIVO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE ÚNICA DE RESPONSABILIDADE LIMITADA DO\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>RB MULTIESTRATÉGIA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>ADMINISTRADORA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>GESTORA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>RB ASSET MANAGEMENT LTDA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fapi\u002Ffiis\u002FREME11\u002Fdocumentos\u002F6282\u002Fpdf","2026-01-05 19:58:00"]