[{"data":1,"prerenderedAt":-1},["ShallowReactive",2],{"documento:RZTR11:6653":3,"seo:\u002Fdetalhes\u002FRZTR11\u002Fdocumentos\u002F6653":16,"fii-documento:RZTR11":94},{"id":4,"descricao":5,"assunto":6,"tipo":7,"situacao":8,"texto":9,"link_pdf":10,"estruturado":11,"link_original":12,"data_referencia":13,"data_entrega":14,"versao":15},6653,"(RZTR) Regulamento - 01\u002F10\u002F2026","","Regulamento","(Ativo)","\u003Ch4>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIZA TERRAX RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Ch3>\u003Cstrong>ÍNDICE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>ÍNDICE...........................................................................................................................................................2\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>PARTE GERAL....................................................................................................................................................... 3\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO I – FUNDO E PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS.....................................................3\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO II – DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO.......................................................5\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO III - RENÚNCIA OU SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR...................6\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>CAPÍTULO IV – DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DO ADMINISTRADOR E DO\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>GESTOR\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>...................................................................................................................................................................................\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>8\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO V - PRAZO.......................................................................................................................................13\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO VI – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTIGÊNCIAS DO FUNDO................13\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO VII – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS...........................................................................13\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO VIII - DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS....................................................................17\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO IX – DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇOS DE ATENDIMENTO\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>AO COTISTA........................................................................................................................................................18\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO X – DISPOSIÇÕES FINAIS............................................................................................................19\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>ANEXO DESCRITIVO DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>IMOBILIÁRIO RIZA TERRAX RESPONSABILIDADE LIMITADA.........................................................20\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO I – PÚBLICO-ALVO......................................................................................................................20\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO II – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS............................................................................20\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO III – ENCARGOS DA CLASSE....................................................................................................20\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO IV – REGIME..................................................................................................................................22\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO V - PRAZO....................................................................................................................................... 22\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO VI - DO OBJETO.............................................................................................................................22\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO VII - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS..............................................................................24\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO VIII - DA EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>COTAS................................................................................................................................................................... 27\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO IX – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS...............................................33\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO X - DA REMUNERAÇÃO.............................................................................................................34\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO XI - ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTA..........................................................................37\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO XII – DA AMORTIZAÇÃO DE COTAS, DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>CLASSE..................................................................................................................................................................39\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO XIII - DOS REPRESENTANTES DOS COTISTAS...................................................................40\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO XIV – PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO E INSOLVÊNCIA DA CLASSE..................42\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO XV – FATORES DE RISCO......................................................................................................... 44\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO XVI - DA TRIBUTAÇÃO..............................................................................................................44\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch4>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIZA TERRAX RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Ch4>\u003Cstrong>PARTE GERAL\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Ch4>\u003Cstrong>CAPÍTULO I – FUNDO E PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Ch4>\u003Cstrong>1.1.\u003C\u002Fstrong> O \u003Cstrong>FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIZA TERRAX RESPONSABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>LIMITADA\u003C\u002Fstrong> (“Fundo”), é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, com classe única de cotas, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ\u002FMF”) sob o nº 36.501.128\u002F0001-86, com prazo de duração indeterminado, regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), pela Lei nº 8.668\u002F93, pela Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 175\u002F22 (“Resolução CVM nº 175\u002F22”) e seu anexo normativo III (“Anexo Normativo III”), pelo “Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros” da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), conforme em vigor (“Código \u003Cu>ANBIMA”), das Regras e\u003C\u002Fu> Procedimentos do Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros (“RP do Código ANBIMA”) conforme alterada, e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.1.1.\u003C\u002Fstrong> O Fundo poderá ter uma ou mais classes de cotas, reguladas por seus anexos descritivos, conforme aplicável (“Classe” e “Anexo”, respectivamente).\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>1.1.2.\u003C\u002Fstrong> Para fins do disposto acima e, caso o Fundo venha a ter mais de uma classe de cotas, onde le-se Classe, deve-se ler Classes.\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>1.1.3.\u003C\u002Fstrong> As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não são resgatáveis e têm a forma escritural e nominativa.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.2.\u003C\u002Fstrong> O Fundo é administrado e representado pela GENIAL INVESTIMENTOS CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, 228, sala 913, inscrito no CNPJ\u002FMF sob o nº 27.652.684\u002F0001-62, devidamente credenciado pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 6.819, de 17 de maio de 2002 (doravante simplesmente denominado “Administrador”). O nome do diretor responsável pela supervisão do Fundo pode ser encontrado no endereço eletrônico da CVM \u003Cu>(www.cvm.gov.br) e no endereço eletrônico do Administrador (https:\u002F\u002Fwww.bancogenial.com\u002F).\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.3.\u003C\u002Fstrong> As atividades de gestão da carteira da Classe do Fundo serão exercidas pela \u003Cstrong>RIZA GESTORA DE RECURSOS LTDA.,\u003C\u002Fstrong> com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Elvira Ferraz, nº 68, 5º andar, inscrita no CNPJ\u002FMF sob o nº 12.209.584\u002F0001-99, sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 11.461, de 20 de dezembro de 2010 (doravante simplesmente denominado “Gestor” e, em conjunto com o Administrador, “Prestadores de Serviços Essenciais”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.4.\u003C\u002Fstrong> As atividades de análise prévia do valor dos Ativos Alvo Imóveis (conforme abaixo definidos), serão\u003C\u002Fp>\u003Cp>3\u003C\u002Fp>\u003Cp>exercidas por empresa especializada (doravante simplesmente denominadas “Empresa \u003Cu>de Avaliação”).\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>1.5.\u003C\u002Fstrong> Todas as informações e documentos relativos ao Fundo que, por força deste Regulamento e\u002Fou das demais normas aplicáveis, devam ficar disponíveis aos cotistas, poderão ser obtidos e\u002Fou consultados no endereço eletrônico da CVM.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>1.6.\u003C\u002Fstrong> A responsabilidade dos cotistas é limitada ao valor por eles efetivamente subscrito, nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.7.\u003C\u002Fstrong> A administração do Fundo compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do Fundo, que podem ser prestados pelo próprio Administrador ou por terceiros por ele contratados, por escrito, em nome do Fundo. O Administrador tem amplos poderes de representação do Fundo e da Classe, observadas as atividades, prerrogativas e responsabilidades do Gestor, podendo inclusive abrir e movimentar contas bancárias, transigir e praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas as limitações impostas por este Regulamento, pela legislação e pela regulamentação aplicáveis em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.8.\u003C\u002Fstrong> O Administrador do Fundo deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao Fundo e manter reserva sobre seus negócios.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.9.\u003C\u002Fstrong> O Administrador será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668\u002F93, o proprietário fiduciário dos bens adquiridos com os recursos da Classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação, na regulamentação, neste Regulamento, ou ainda, conforme as determinações da assembleia especial de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.10.\u003C\u002Fstrong> O Administrador, observadas as limitações legais e regulamentares aplicáveis, assim como aquelas constantes deste Regulamento, tem poderes para realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.11.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do disposto nos itens acima, as operações e atos relacionados à seleção, administração e monitoramento dos Ativos Alvo, Ativos Alvo Imóveis e das Aplicações Financeiras serão realizados exclusivamente pelo Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.12.\u003C\u002Fstrong> A gestão do Fundo será realizada de forma ativa pelo Gestor, que irá praticar as atividades inerentes às suas atividades na qualidade de gestor do Fundo, podendo o Gestor, para tanto, recomendar ao Administrador a aquisição e alienação dos Ativos Alvo, Ativos Alvo Imóveis e Aplicações Financeiras da Classe, comparecer em assembleias gerais ou especiais dos Ativos Alvo, Ativos Alvo Imóveis e das Aplicações Financeiras, observadas as disposições e limitações legais e regulamentares aplicáveis, as disposições deste Regulamento, do acordo operacional celebrado entre o Administrador e o Gestor, e as decisões tomadas em assembleia especial ou geral de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.12.1.\u003C\u002Fstrong> Caberá ainda ao Gestor orientar o Administrador sobre as propostas de investimento, aquisição, venda,\u003C\u002Fp>\u003Cp>transferência, disposição e\u002Fou alienação de qualquer forma e a qualquer título, bem como permuta, usufruto,\u003C\u002Fp>\u003Cp>4\u003C\u002Fp>\u003Cp>comodato, concessões de direito de superfície, contratos de arrendamento, típicos ou atípicos, ou quaisquer operações relacionadas ao investimento e\u002Fou exploração dos Ativos Alvo Imóveis, bem como sobre a celebração de todos os negócios jurídicos e realização de todas as operações necessárias no âmbito da gestão dos Ativos Alvo Imóveis, incluindo, mas não se limitando a negociar, renegociar, celebrar e rescindir negócios jurídicos, buscando a concretização da Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso, sendo que tais transações a serem realizadas pela Classe, representado diretamente pelo Administrador, prescindem de aprovação em assembleia de cotistas, salvo nas hipóteses de conflitos de interesse.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>1.13.\u003C\u002Fstrong> O Administrador, para o exercício de suas atribuições, poderá contratar, em nome e às expensas da Classe:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) empresa especializada para administrar locações, venda, exploração de empreendimentos imobiliários, que eventualmente venham a integrar o seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados de empreendimentos análogos a tais ativos, na hipótese mencionada no item\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>7.1 (vi) do Anexo; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação dos Ativos Alvo e das Aplicações Financeiras integrantes ou que possam vir a integrar a carteira da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>1.14.\u003C\u002Fstrong> Os serviços a que se referem os itens 1.13 (i) e 1.13 (ii) acima poderão ser prestados pelo próprio Administrador ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>1.15.\u003C\u002Fstrong> O Administrador poderá contratar formador de mercado para as cotas da Classe, independentemente de prévia aprovação da assembleia de cotistas, observado o disposto no item 2.2. abaixo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch4>\u003Cstrong>CAPÍTULO II – DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1.\u003C\u002Fstrong> O Administrador deverá prover o Fundo com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) custódia de ativos financeiros; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) auditoria independente.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2.\u003C\u002Fstrong> Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pelo\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>5\u003C\u002Fp>\u003Cp>Administrador:\u003C\u002Fp>\u003Cp>6\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) escrituração de cotas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2.1.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo de sua responsabilidade e da responsabilidade do diretor responsável pela supervisão do Fundo, o Administrador poderá, em nome do Fundo, contratar terceiros devidamente habilitados para a prestação dos serviços acima indicados, conforme autorizado por este Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2.2.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, se for o caso, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários do Fundo compete exclusivamente ao Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.3.\u003C\u002Fstrong> Os custos com a contratação de terceiros para os serviços de custódia de ativos financeiros e auditoria independente serão considerados despesas do Fundo. Tais custos serão equivalentes a 0,02% (dois centésimos por cento) ao ano, sobre o patrimônio líquido da Classe, observado um valor mínimo mensal de R$3.000,00 (três mil reais), corrigo anualmente pela variação positiva do Índice Geral de Preços do Mercado – IGP-M. Os custos com a contratação de terceiros para os demais serviços previstos neste Artigo deverão ser pagos com parcela da Taxa de Administração.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.3.1.\u003C\u002Fstrong> É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.4.\u003C\u002Fstrong> É vedado ao Administrador, ao Gestor e ao consultor especializado, caso seja contratado, o exercício da função de formador de mercado para as cotas da Classe. A contratação de partes relacionadas ao Administrador, ao Gestor e\u002Fou ao consultor especializado, caso seja contratado, para o exercício da função de formador de mercado, deve ser submetida à aprovação prévia da assembleia de cotistas, nos termos deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>CAPÍTULO III - RENÚNCIA OU SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>3.1.\u003C\u002Fstrong> O Administrador e o Gestor serão substituídos nos casos de sua destituição pela assembleia de cotistas, de sua renúncia ou no caso de seu descredenciamento, assim como na hipótese de sua dissolução, falência, recuperação judicial, liquidação extrajudicial ou insolvência, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.2.\u003C\u002Fstrong> Nas hipóteses de renúncia ou de descredenciamento pela CVM do Administrador ficará o Administrador obrigado a:\u003C\u002Fp>\u003Cp>7\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) convocar imediatamente Assembleia de Cotistas para eleger o sucessor ou deliberar sobre a liquidação do Fundo, a qual deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no Cartório de Registro de Imóveis competente nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio da Classe, a ata da assembleia geral de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>3.3.\u003C\u002Fstrong> É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da assembleia geral de cotistas, caso o Administrador não convoque a assembleia de que trata o item 3.2 (i) acima, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia ou descredenciamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.4.\u003C\u002Fstrong> No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, cabe ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto neste Regulamento, convocar a assembleia geral de cotistas no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.5.\u003C\u002Fstrong> Caberá ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio da Classe, até ser procedida a averbação referida no item 3.2 (ii) acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.6.\u003C\u002Fstrong> Aplica-se o disposto no item 3.2 (ii), mesmo quando a assembleia geral de Cotista deliberar a liquidação do Fundo em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à assembleia geral de cotistas, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.7.\u003C\u002Fstrong> Para o caso de liquidação extrajudicial do Administrador, se a assembleia geral de cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.8.\u003C\u002Fstrong> Nas hipóteses elencadas no item 3.1 acima, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia de Cotistas que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis competente, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.9.\u003C\u002Fstrong> A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da Classe não constitui transferência de propriedade.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.10.\u003C\u002Fstrong> A Assembleia de Cotistas que substituir ou destituir o Administrador e\u002Fou o Gestor deverá, no mesmo ato, eleger seu substituto ou deliberar quanto à liquidação do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.11.\u003C\u002Fstrong> Em qualquer caso de substituição do Gestor, caberá ao Administrador praticar todos os atos necessários à gestão regular do Fundo, até ser precedida a nomeação de novo o Gestor, ou a liquidação do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.12.\u003C\u002Fstrong> Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>CAPÍTULO IV – DAS OBRIGAÇÕES E RESPONSABILIDADES DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis, constituem obrigações e responsabilidades do Administrador do Fundo:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) observar a política de investimento prevista neste Regulamento e no Anexo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) realizar todos os procedimentos de controladoria dos Ativos Alvo (controle e processamento dos ativos integrantes da carteira da Classe) e de passivo (escrituração de cotas da Classe);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) providenciar a averbação, junto aos Cartórios de Registro de Imóveis competentes, das restrições dispostas no artigo 7º da Lei nº 8.668\u002F93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis eventualmente integrantes do patrimônio da Classe que tais ativos imobiliários: (a) não integram o ativo do Administrador; (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador; (c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e (f) não podem ser objeto de constituição de ônus reais;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (a) os registros dos cotistas; (b) o livro de atas das Assembleias de Cotistas (c) o livro de presença de cotistas; (d) os pareceres do auditor independente; (e) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio da Classe; (f) a documentação relativa aos imóveis e às operações da Classe; (g) quando for o caso, os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratados conforme os itens 1.13 e 2.1. deste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da política de investimentos da Classe, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pelo Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(viii) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ix) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso (iv) até o término do procedimento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(x) dar cumprimento aos deveres de informação previstos na regulamentação aplicável e neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xi) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo, inclusive os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como as demais informações cadastrais do fundo e suas classes de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xii) dar, desde que requisitado pelo Gestor, representação legal para o exercício do direito de voto em assembleias de titulares das Aplicações Financeiras, conforme política de voto adotada pelo Gestor, de acordo com os requisitos mínimos exigidos pelo Código ANBIMA e pelas RP do Código ANBIMA, nos termos do item 4.2.1 deste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiii) elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiv) elaborar, junto com as demonstrações contábeis anuais, parecer a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições regulamentares aplicáveis, assim como as constantes do presente Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xv) agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xvi) divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo ou às suas operações, nos termos da regulamentação aplicável, de modo a garantir aos cotistas e demais investidores acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar cotas do Fundo, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das cotas do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xvii) divulgar as demonstrações contábeis e demais informações do Fundo, de acordo com o disposto na regulamentação aplicável e neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xviii) observar única e exclusivamente as recomendações do Gestor para o exercício da Política de Investimentos da Classe, ou outorgar-lhe mandato para que a exerça diretamente, conforme o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xix) conforme orientação do Gestor, representar o Fundo em juízo e fora dele e praticar todos os atos necessários à administração da carteira do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xx) adotar as normas de conduta referidas no artigo 106 da Resolução nº CVM 175\u002F22;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxi) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição de administrador do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxii) observar as disposições constantes deste Regulamento e do prospecto, se aplicável, bem como as deliberações da assembleia de cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxiii) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários, se for o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxiv) selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da Classe, de acordo com a Política de Investimentos da Classe prevista neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxv) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação das cotas de classe fechada em mercado organizado; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxvi) pagar a multa cominatória às suas expensas, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>4.2.\u003C\u002Fstrong> O Fundo não terá obrigatoriedade de participar das assembleias de ativos integrantes da carteira do Fundo que contemplem direito de voto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.2.1.\u003C\u002Fstrong> Não obstante o acima definido, o Gestor acompanhará , na medida em que o Fundo for convocado, todas as pautas de assembleias gerais e decidirá sobre a relevância ou não do tema a ser discutido e votado. Caso considere o tema relevante, o Gestor deverá participar da respectiva assembleia e exercer o direito de voto em nome do Fundo, sendo que, para tanto, o Administrador dará, desde que requisitado pelo Gestor, representação legal para o exercício do direito de voto em assembleias gerais dos emissores dos ativos da carteira do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.2.2.\u003C\u002Fstrong> As decisões do Gestor quanto ao exercício de direito de voto serão tomadas de forma diligente, como regra de boa governança, mediante a observância da política de voto do Gestor, com o objetivo de preservar os interesses do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável às atividades de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.2.3.\u003C\u002Fstrong> A política de voto de que trata o item 4.2.2 acima ficará disponível para consulta pública na rede mundial de computadores, na seguinte página do Gestor: www.rizaasset.com\u002Fcompliance.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.3.\u003C\u002Fstrong> As atividades de gestão da carteira da Classe serão exercidas pelo Gestor, que poderá, independentemente de prévia anuência dos cotistas desde que em observância a este Regulamento e à legislação aplicável, selecionar, no todo ou em parte, os Ativos Alvo ou as Aplicações Financeiras bem como praticar quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>4.4.\u003C\u002Fstrong> O Administrador e o Gestor devem transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possam\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>alcançar em decorrência de sua condição.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.5.\u003C\u002Fstrong> Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo, a Classe e o Administrador ou o Gestor dependem de aprovação prévia, específica e informada da assembleia de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.5.1.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do disposto no artigo 31 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175\u002F22, as seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do Administrador, Gestor, Consultor Especializado ou de pessoas a eles ligadas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) a alienação, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio da Classe tendo como contraparte o Administrador, o Gestor, o Consultor Especializado ou pessoas a eles ligadas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores do Administrador, do Gestor ou do Consultor Especializado, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, para prestação dos serviços referidos no artigo 27 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175\u002F22, exceto o de primeira distribuição de cotas do Fundo; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão do Administrador, do Gestor, do Consultor Especializado ou pessoas a eles ligadas, ainda que para atender suas necessidades de liquidez.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>4.5.2.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Consideram-se pessoas ligadas (“Pessoas\u003Cbr>Ligadas\u003Cbr>”):\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>(i)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Gestor, do Consultor Especializado,\u003Cbr>de seus administradores e acionistas, conforme o caso;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(ii)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, do\u003Cbr>Gestor ou do Consultor Especizalizado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados\u003Cbr>previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador, do Gestor ou do Consultor\u003Cbr>Especizalizado, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a\u003Cbr>CVM; e\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(iii\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>)\u003Cbr>parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>4.6.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>utiliza\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>É vedado ao Administrador e ao Gestor, no exercício das funções de gestor do patrimônio da Classe e\u003Cbr>ndo os recursos ou ativos do Fundo:\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(i)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>receber depósito em sua conta corrente;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(ii) conceder, contrair ou efetuar empréstimos, adiantar rendas futuras ou conceder crédito sob qualquer modalidade;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) aplicar no exterior os recursos captados no País;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) vender à prestação cotas do Fundo, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, o Gestor ou Consultor Especializado; entre o Fundo e os cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da Classe; entre o Fundo e o representante de cotistas ou entre o Fundo e o empreendedor, ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de cotistas nos termos dos itens 4.6. da Parte Geral do Regulamento e 11.2 do Anexo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(viii) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe, ressalvada a possibilidade de adquirir imóveis onerados anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe, bem como nas hipóteses previstas no item 7.1. (v) do Anexo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ix) prometer rendimento predeterminado aos cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(x) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xi) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xii) praticar qualquer ato de liberalidade;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiii) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na regulamentação aplicável ou neste Regulamento; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiv) utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.7.\u003C\u002Fstrong> O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>CAPÍTULO V - PRAZO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>5.1.\u003C\u002Fstrong> O prazo de duração do Fundo é indeterminado.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch4>\u003Cstrong>CAPÍTULO VI – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTIGÊNCIAS DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>6.1.\u003C\u002Fstrong> O Fundo terá encargos que poderão ser debitados diretamente, incluindo, sem limitação, conforme previstos no Art. 117, da parte geral, e do Anexo Normativo III, ambos da Resolução CVM nº 175\u002F22, neste Regulamento e no Anexo, e quaisquer despesas que não constituam encargos ficam a cargo do Prestador de Serviço Essencial que tiver sido contratado, sem prejuízo da existência de encargos adicionais previstos no Anexo da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>CAPÍTULO VII – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>7.1.\u003C\u002Fstrong> A assembleia geral de Cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns a todos os Cotistas, na forma prevista na Resolução CVM nº 175\u002F22 (“Assembleia Geral de Cotistas”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.2.\u003C\u002Fstrong> Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre alteração da Parte Geral deste Regulamento, ressalvado o disposto na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.3.\u003C\u002Fstrong> Anualmente, a Assembleia Geral de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo, assim como a Assembleia Especial de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do auditor independente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.4.\u003C\u002Fstrong> A alteração do Regulamento somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da ata da assembleia geral, com o inteiro teor das deliberações, e do Regulamento consolidado do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.5.\u003C\u002Fstrong> A Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os cotistas poderá dispensar a observância dos prazos estabelecidos no item 7.8 abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.6.\u003C\u002Fstrong> O regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral de Cotistas, sempre que tal alteração:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as cotas do fundo sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador ou dos prestadores de serviços do fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(iii) envolver redução de taxa devida a prestador de serviços.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.7.\u003C\u002Fstrong> As alterações referidas nos itens (i) e (ii) acima deverão ser comunicadas aos cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas e, imediatamente, no caso da hipótese contida no item (iii) acima.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.8.\u003C\u002Fstrong> Compete ao Administrador convocar a Assembleia Geral de Cotistas, respeitados os seguintes prazos:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das Assembleias Gerais Ordinárias; e (ii) 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das Assembleias Gerais Extraordinárias.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>7.8.1.\u003C\u002Fstrong> A Assembleia Geral de Cotistas poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo ou pelo representante dos cotistas, observado o disposto no presente Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.8.2.\u003C\u002Fstrong> A convocação por iniciativa dos cotistas ou do seu representante será dirigida ao Administrador, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) Dias Úteis contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral de cotistas às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral de cotistas assim convocada deliberar em contrário.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.9.\u003C\u002Fstrong> A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, sem prejuízo da possibilidade da Assembleia Geral de Cotistas ser parcial ou exclusivamente eletrônica;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) a convocação da Assembleia Geral de Cotistas deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) o aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral de Cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) a possibilidade de realizar as deliberações da assembleia por meio de consulta formal, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 13, 14 e 37 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175\u002F22, nos termos do item 7.18 abaixo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>7.10.\u003C\u002Fstrong> A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.11.\u003C\u002Fstrong> O Administrador do Fundo deve colocar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) em sua página na rede mundial de computadores;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo estejam admitidas à negociação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>7.11.1.\u003C\u002Fstrong> Por ocasião da Assembleia Geral Ordinária do Fundo, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas do Fundo ou, quando for o caso, dos representantes de cotistas, podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária, que passará a ser Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.11.2.\u003C\u002Fstrong> O pedido de que trata o item 7.11.1 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do artigo 14 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175\u002F22, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia geral Ordinária.\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>7.11.3.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>O percentual de que trata o item 7.11.1 acima deverá ser calculado com base nas participações\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>constantes d\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>o registro de cotistas na data de convocação da assembleia geral Ordinária.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>7.11.4.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>7.12.\u003C\u002Fstrong> As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas serão tomadas por maioria de votos dos cotistas\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>presentes, ressalvado o disposto abaixo, cabendo a cada cota 1 (um) voto (“Maioria Simples\u003Cbr>”).\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>7.13.\u003C\u002Fstrong> As matérias previstas nos incisos (a) e (b) do item 7.2 acima dependem da aprovação por maioria de\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>votos dos cotistas presentes que representem (“Quórum Qualificado\u003Cbr>”):\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>(i)\u003C\u002Fth>\u003Cth>no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, caso este\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>(ii)\u003Cbr>no mínimo metade das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cstrong>7.13.1.\u003C\u002Fstrong> Os percentuais de que trata o item 7.13 deverão ser determinados com base no número de cotistas do Fundo indicados no registro de cotistas na data de convocação da respectiva Assembleia Geral de Cotistas, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.14.\u003C\u002Fstrong> Somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da respectiva assembleia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.14.1.\u003C\u002Fstrong> Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral de Cotistas os representantes legais dos cotistas ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.15.\u003C\u002Fstrong> O Administrador poderá encaminhar aos cotistas pedido de representação em assembleia de cotistas, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.15.1.\u003C\u002Fstrong> O pedido de representação em assembleia de cotistas deverá satisfazer aos seguintes requisitos: (i) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (ii) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (iii) ser dirigido a todos os cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.15.2.\u003C\u002Fstrong> É facultado a cotistas que detenham, conjunta ou isoladamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de representação em assembleia de cotistas de que trata o artigo 17 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175\u002F22 aos demais cotistas do Fundo, desde que tal pedido contenha todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido mencionados no item 7.15.1 acima, bem como: (i) reconhecimento da firma do cotista signatário do pedido; e (ii) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.15.3.\u003C\u002Fstrong> O Administrador deverá encaminhar aos demais cotistas o pedido para outorga de procuração em nome dos cotistas solicitantes a que se refere o item 7.15.2 supra em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data da solicitação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.15.4.\u003C\u002Fstrong> Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador, em nome de cotistas, serão arcados pelo Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.16.\u003C\u002Fstrong> Além de observar os quóruns previstos no item 7.15 acima deste Regulamento, as deliberações da assembleia de cotistas que tratarem da dissolução ou liquidação do Fundo, da amortização das cotas e da renúncia do Administrador, deverão atender às demais condições estabelecidas neste Regulamento e na legislação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.16.1.\u003C\u002Fstrong> No caso de renúncia do Administrador, atendidos os requisitos estabelecidos na Resolução CVM nº 175\u002F22 e de seu Anexo Normativo III, caberá ao Administrador adotar as providências necessárias para proceder à sua substituição ou liquidação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.17.\u003C\u002Fstrong> As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião de cotistas, formalizado em carta ou correio eletrônico (e-mail) dirigido pelo Administrador a cada cotista, para resposta no prazo máximo de 15 (quinze) dias, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 13, 14 e 37 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175\u002F22.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.17.1.\u003C\u002Fstrong> de voto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.18.\u003C\u002Fstrong> Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) o prestador de serviço, essencial ou não;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) os sócios, diretores e funcionários do prestador de serviço;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) empresas ligadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e funcionários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio da Classe; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) o cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo no que se refere à matéria em votação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.18.1.\u003C\u002Fstrong> Não se aplica a vedação prevista no item acima quando:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) os únicos cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos incisos (i) a (v) do item acima;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria assembleia geral de cotistas ou constar em permissão previamente concedida pelo cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pelo administrador.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch4>\u003Cstrong>CAPÍTULO VIII - DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.1.\u003C\u002Fstrong> O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada daquela relativa ao Administrador, encerrando o seu exercício social em 30 de junho de cada ano.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.2.\u003C\u002Fstrong> As demonstrações financeiras do Fundo serão auditadas anualmente por empresa de auditoria independente registrada na CVM.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>8.3.\u003C\u002Fstrong> Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do Fundo, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte do Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.4.\u003C\u002Fstrong> Para efeito contábil, será considerado como valor patrimonial das cotas o quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de cotas emitidas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>8.5.\u003C\u002Fstrong> O Fundo estará sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras editadas pela CVM.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>8.6.\u003C\u002Fstrong> Na ocorrência de eventos de cisão, incorporação, fusão ou transformação, as demonstrações financeiras do Fundo serão levantadas na data da operação, devendo ser auditadas, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, contados da data da efetivação do evento, por auditor independente registrado na CVM, devendo constar em nota explicativa os critérios utilizados para a relação de troca das cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>CAPÍTULO IX – DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇOS DE ATENDIMENTO AO COTISTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>9.1.\u003C\u002Fstrong> O Administrador prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e à entidade administradora de mercado em que as cotas do Fundo estejam negociadas, conforme o caso, as informações exigidas pela Resolução CVM nº 175\u002F22, nos prazos previstos na referida Resolução.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>9.2.\u003C\u002Fstrong> Para fins do disposto neste Regulamento, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e os cotistas, inclusive para convocação de Assembleias Gerais de cotistas e realização de procedimentos de consulta formal.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>9.3.\u003C\u002Fstrong> Compete ao cotista, diretamente ou por meio de prestadores de serviço, manter seu cadastro devidamente atualizado junto à entidade responsável pelo mercado no qual as cotas serão registradas para negociação, se responsabilizando por qualquer alteração que ocorrer no endereço eletrônico previamente indicado e isentando o Administrador de qualquer responsabilidade decorrente de falha, por parte do cotista, em atualizar seu cadastro, ou ainda, pela impossibilidade de pagamento de rendimentos do Fundo, em virtude de endereço eletrônico desatualizado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.4.\u003C\u002Fstrong> Os atos ou fatos relevantes que possam influenciar direta ou indiretamente nas decisões de investimento no Fundo serão imediatamente divulgados pelo Administrador, pelos meios indicados neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>9.4.1.\u003C\u002Fstrong> Para fins do item acima, é considerado fato relevante qualquer ato ou fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das cotas do Fundo ou valores mobiliários a elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas do Fundo; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de cotas do Fundo ou de valores mobiliários a elas referenciados.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>9.5.\u003C\u002Fstrong> Todas as correspondências aos Cotistas serão enviadas exclusivamente por meio eletrônico, ao endereço informado pelo Cotista em seu cadastro, sendo que cabe ao Cotista manter seu cadastro atualizado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.6.\u003C\u002Fstrong> Manifestações de Cotistas, tais como voto, ciência, concordância ou quaisquer outras formas dispostas neste Regulamento ou na regulamentação vigente, poderão ser encaminhadas ao Administrador por meio de correio eletrônico, desde que o endereço eletrônico de origem seja (i) previamente cadastrado pelos Cotistas na base de dados do Administrador, ou (ii) assinado digitalmente por meio de assinatura eletrônica e\u002Fou sistema de chave-pública.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.7.\u003C\u002Fstrong> Os seguintes meios de comunicação podem ser utilizados para comunicações entre cotistas e o Administrador:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) SAC: Tel: (21) 3923-3000 (11) 3206-8000\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) E-mail: middleadm@genial.com.vc (iii) Ouvidoria: ouvidoria@genial.com.vc\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(iv) Website: www.genialinvestimentos.com.br\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>CAPÍTULO X – DISPOSIÇÕES FINAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>10.1.\u003C\u002Fstrong> As matérias não abrangidas expressamente por este Regulamento serão reguladas pela Resolução CVM nº 175\u002F22, seu Anexo Normativo III e demais regulamentações, conforme aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.2.\u003C\u002Fstrong> Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>São Paulo, 27 de fevereiro de 2025.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIZA TERRAX RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Ch4>\u003Cstrong>ANEXO DESCRITIVO DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RIZA TERRAX RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Ch4>\u003Cstrong>CAPÍTULO I – PÚBLICO-ALVO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>1.1.\u003C\u002Fstrong> A Classe é destinada a investidores em geral, pessoas físicas ou jurídicas, sejam eles investidores qualificados e profissionais ou não qualificados, nos termos da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada, incluindo investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>CAPÍTULO II – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>2.1.\u003C\u002Fstrong> A responsabilidade do Cotista está limitada ao valor por ele subscrito.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch4>\u003Cstrong>CAPÍTULO III – ENCARGOS DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>3.1.\u003C\u002Fstrong> Constituem encargos e despesas da Classe, incluindo mas não se limitando aos previstos no Art. 117, da parte geral, e no Anexo Normativo III, ambos da Resolução CVM nº 175\u002F22:\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>(i)\u003Cbr>Taxa de Administração,\u003C\u002Fth>\u003Cth>Taxa de Gestão e Taxa de Performance;\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>(ii)\u003C\u002Fth>\u003Cth>taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações da Classe;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>(iii)\u003C\u002Fth>\u003Cth>despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e\u003Cbr>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>informações periódicas previstas na Resolução CVM nº 175\u002F22;\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>(iv)\u003Cbr>despesas com correspondências de interesse d\u003C\u002Fth>\u003Cth>a Classe, inclusive comunicações aos cotistas;\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cul>\u003Cli>(v) gastos da distribuição primária de cotas, bem como com sua admissão à negociação em mercado organizado de valores mobiliários;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>(vi)\u003C\u002Fth>\u003Cth>honorários e despesas do auditor independente;\u003Cbr>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>(vii)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de ativos, incluindo despesas relativas à\u003Cbr>compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(viii)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>honorários de advogados, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa\u003Cbr>dos interesses da Classe, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de condenação imputada, se for o\u003Cbr>caso;\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(ix)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>honorários e despesas relacionadas à contratação de consultoria especializada;\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>(x)\u003C\u002Fth>\u003Cth>honorários e despesas relacionadas à contratação de empresa especializada para administrar as\u003Cbr>locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do\u003Cbr>direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos\u003Cbr>imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para\u003Cbr>fins de monitoramento;\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>(xi)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(xii)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da Classe, bem como a\u003Cbr>parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de\u003Cbr>culpa ou dolo dos prestadores de serviço no exercício de suas respectivas funções;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(xiii)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação da Classee\u003Cbr>realização de assembleia especial de cotistas;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(xiv)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários da Classe;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(xv)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(xvi)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio da\u003Cbr>Classe;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(xvii)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>honorários e despesas relacionadas às atividades do representante dos cotistas;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(xviii)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira;\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(xix)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(xx)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira; e\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(xxi)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de\u003Cbr>acordo com devedor.\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>3.2.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Quaisquer despesas não expressamente previstas na regulamentação aplicável como encargos ou\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>despesas da Classe correrão por conta do Prestador de Serviço Essencial que tiver sido contratado, salvo\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>decisão contrária da Assembleia Especial de Cotistas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>3.3.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>As parcelas da Taxa de Administração ou da Taxa de Gestão devidas a prestadores de serviço\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>contratados pelo Administrador ou pelo Gestor, conforme o caso e nos termos deste Regulamento, serão pagas\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>diretamente pela Classe aos respectivos prestadores de serviços contratados. Caso o somatório das parcelas a\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>que se refere esse item exceda o montante total da Taxa de Administração ou da Taxa de Gestão, correrá às\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>expensas do\u003C\u002Fp>\u003Cp>Administrador ou do Gestor, conforme o caso, o pagamento das despesas que ultrapassem esse limite.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.4.\u003C\u002Fstrong> Não obstante o previsto no inciso (v) do caput, conforme faculta o artigo 42, parágrafo único, do Anexo Normativo III, os gastos com a distribuição primária de cotas, bem como os encargos relacionados à admissão das cotas para negociação em mercado organizado de valores mobiliários, poderão ser arcados pelos subscritores das novas cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de cotas da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>CAPÍTULO IV – REGIME\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.\u003C\u002Fstrong> A Classe é constituída sob a forma de condomínio fechado, regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, sendo que o cotista não poderá requerer oresgate de suas cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>CAPÍTULO V - PRAZO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>5.1.\u003C\u002Fstrong> O prazo de duração da Classe é indeterminado.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch4>\u003Cstrong>CAPÍTULO VI - DO OBJETO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>6.1.\u003C\u002Fstrong> A Classe tem por objeto a obtenção de renda e ganho de capital a serem auferidos mediante a aquisição, venda e arrendamento de imóveis rurais destinados à produção agropecuária, notadamente destinados à produção de grãos e fibras, cana, pecuária ou atividade de produção agrícola em geral, em todo o território nacional que não possuam nenhuma irregularidade perante os órgãos ambientais de âmbito federal, estadual ou municipal e que não sejam objeto de nenhum tipo de constrição judicial, os quais serão adquiridos diretamente pela da Classe ou via participação em sociedades de propósito específico (“Ativos Alvo \u003Cu>Imóveis”) e, complementarmente, nos seguintes ativos (“Ativos Alvo”):\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários (“FII”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) cotas de fundos de investimento em participações (“FIP”), que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) certificados de potencial adicional de construção, emitidos com base na Resolução da CVM nº 84, de 31 de março de 2022;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (“FIDC”) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>cujo registro tenha sido dispensado;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(v) letras hipotecárias;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) letras de crédito imobiliário; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) letras imobiliárias garantidas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>6.1.1.\u003C\u002Fstrong> As aquisições dos Ativos Alvo pela Classe deverão obedecer à política de investimento da Classee às demais condições estabelecidas neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.1.2.\u003C\u002Fstrong> Para os fins do Código ANBIMA e das RP do Código ANBIMA, a Classe segue a categoria do Fundo, que se classifica como como “FII de Renda Gestão Ativa”, segmento “Multicategoria”.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>6.2.\u003C\u002Fstrong> Os investimentos em Ativos Alvo deverão observar os seguintes limites de aplicação:\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Patrimôno Líquido da\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Representatividade\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>máxima de cada\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Ativo Alvo\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>individual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Concentração\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Máxima dos Ativos\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Alvo por Unidade\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Federativa\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Concentração\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Máxima de\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>arrendatários grupo\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>econômico\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Nº mínimo\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>de Ativos\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Alvo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Até R$300.000.000,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>30%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>50%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>30%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>3\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Entre R$300.000.000,01\u003Cbr>e R$ 400.000.000,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>27,5%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>40%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>27,5%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>4\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Acima de\u003Cbr>R$400.000.000,01\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>27,5%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>40%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>27,5%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>5\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2.1.\u003C\u002Fstrong> Os Ativos Alvo Imóveis deverão ser fisicamente independentes, ou seja, com acesso próprio e independente, sem a necessidade de instituição de regimes de servidões de passagem do mesmo arrendatário para acesso ao respectivo Ativo Alvo Imóvel;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2.1.1.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do disposto no item 6.2. acima, até que a Classe realize sua segunda oferta de cotas, a Classe poderá manter até 40% (quarenta por cento) de seu patrimônio líquido concentrado em um único ativo, localizado no Estado do Piauí.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2.2.\u003C\u002Fstrong> Os Ativos Alvo Imóveis deverão ter sido objeto de auditoria legal cujo relatório final não poderá conter qualquer apontamento de risco ambiental materializado em multas, autos de infração, processos administrativos ou ações judiciais, que não estejam sendo contestados de boa-fé por meio de procedimentos adequados;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2.3.\u003C\u002Fstrong> Os Ativos Alvo Imóveis deverão estar localizados no território nacional.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2.4.\u003C\u002Fstrong> Os Ativos Alvo Imóveis localizados no Estado do Mato Grosso, em conjunto, poderão representar, no\u003C\u002Fp>\u003Cp>máximo, 60% (sessenta por cento) do patrônimo líquido da Classe, sendo certo que cada Ativo Alvo Imóvel\u003C\u002Fp>\u003Cp>localizado neste Estado poderá representar, no máximo, 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2.5.\u003C\u002Fstrong> Após a aquisição dos Ativos Alvos Imóveis o Fundo buscará celebrar contratos de arrendamento, os quais deverão incluir declaração dos arrendatários acerca do cumprimento de todas as leis socioambientais, trabalhistas e de anticorrupção aplicáveis. Adicionalmente, tais contratos deverão prever, sempre que possível,\u003C\u002Fp>\u003Cp>(a) que os arrendatários assumirão toda a responsabilidade pela operação, manutenção, obtenção de licenças e alvarás, e atualização dos respectivos Ativos Alvo Imóveis; e (b) que os arrendatários assumirão toda responsabilidade por questões fiscais e de regularização fundiária incidentes sobre os respectivos Ativos Alvo Imóveis.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.3.\u003C\u002Fstrong> Os Ativos Alvo e Ativos Alvo Imóveis integrantes da carteira da Classe, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) não poderão integrar o ativo do Administrador, nem responderão, direta ou indiretamente, por qualquer obrigação de sua responsabilidade;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) não comporão a lista de bens e direitos do Administrador para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) não poderão ser dados em garantia de débito de operação do Administrador.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>6.4.\u003C\u002Fstrong> Os investimentos e desinvestimentos da Classe em Ativos Alvo, Ativos Alvo Imóveis e\u002Fou em Aplicações Financeiras, conforme abaixo definido, serão definidos diretamente pelo Administrador, nos termos deste Regulamento, que deterá a propriedade fiduciária dos referidos bens, conforme disposto nos artigos 26 e 30 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175\u002F22.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>6.5.\u003C\u002Fstrong> Os Ativos Alvo Imóveis deverão ser objeto de avaliação anual, realizada pela Empresa de Avaliação.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch4>\u003Cstrong>CAPÍTULO VII - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>7.1.\u003C\u002Fstrong> Observadas as diretrizes gerais estabelecidas no item 6.1. acima, os recursos da Classe serão aplicados diretamente pelo Administrador por indicação do Gestor, de acordo com a seguinte política de investimentos:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) a Classe terá por política básica realizar investimentos objetivando, fundamentalmente: (a) auferir rendimentos advindos da exploração dos Ativos Alvo e Ativos Alvo Imóveis que vier a adquirir; e (b) auferir ganho de capital nas eventuais negociações dos Ativos Alvo e Ativos Alvo Imóveis que vier a adquirir e posteriormente alienar ou arrendar;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) competirá ao Administrador decidir sobre a aquisição ou a alienação dos Ativos Alvo e Ativos Alvo Imóveis e das Aplicações Financeiras de titularidade da Classe, observado o disposto neste Anexo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) as aquisições e alienações dos Ativos Alvo e Ativos Alvo Imóveis para compor a carteira da Classe, bem como o investimento em Aplicações Financeiras, deverão observar a política de investimentos e o\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>enquadramento da carteira da Classe nos termos deste Anexo e da regulamentação aplicável, bem como os seguintes requisitos específicos:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(a) os títulos e valores mobiliários que integrarão a carteira da Classe deverão ter sido emitidos em conformidade com a legislação e com as normas do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central do Brasil, conforme aplicável;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(b) a Classe deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na regulamentação aplicável, conforme previsto no item 6.1. acima; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(c) a análise e seleção dos Ativos Alvo, Ativos Alvo Imóveis e das Aplicações Financeiras será feita exclusivamente pelo Gestor, após realização dos procedimentos de auditoria adequados, diretamente ou com auxílio de terceiros contratados por este, observada a necessidade de realização de laudo de avaliação dos imóveis pela Empresa de Avaliação, para auxiliar o Gestor na definição do preço de aquisição dos Ativos Alvo Imóveis;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(iv) os Ativos Alvo, Ativos Alvo Imóveis e as Aplicações Financeiras poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela Classe sem a necessidade de aprovação por parte da assembleia especial de cotistas, observada a política de investimentos prevista neste Artigo, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a Classe e o Administrador e\u002Fou o Gestor e suas Pessoas Ligadas, conforme definidas no item 4.5.2 da parte geral deste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) poderão ser adquiridos Ativos Alvo Imóveis e que tenham sido gravados com ônus real em data anterior ao seu ingresso no patrimônio da Classe; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) excepcionalmente, e sem prejuízo da presente política de investimentos, a Classe poderá deter imóveis, direitos reais sobre imóveis e participações em sociedades imobiliárias, além de outros ativos financeiros relacionados a atividades imobiliárias, em decorrência de liquidação dos Ativos Alvo ou dos Ativos Alvo Imóveis, sempre em observância ao disposto no artigo 45 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175\u002F22.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>7.2.\u003C\u002Fstrong> Uma vez integralizadas as cotas objeto de oferta pública, a parcela do patrimônio da Classe que, temporariamente, não esteja aplicada em Ativos Alvo ou Ativos Alvo Imóveis será aplicada nos seguintes ativos de liquidez compatível com as necessidades da Classe, de acordo a regulamentação aplicável (“Aplicações \u003Cu>Financeiras”):\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) cotas de fundos de investimento de renda fixa, ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, observado o limite fixado no Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175\u002F22; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.2.1.\u003C\u002Fstrong> Caso, a qualquer momento durante a existência do Fundo, o Gestor, não encontre Ativos Alvo e Ativos\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Alvo Imóveis para investimento pela Classe, o Administrador poderá amortizar as cotas da Classe, após o recebimento de orientação do Gestor neste sentido.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.2.2.\u003C\u002Fstrong> As Aplicações Financeiras realizadas da Classe não contam com garantia do Administrador, do Gestor ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador e\u002Fou do Gestor, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.3.\u003C\u002Fstrong> Os recursos das integralizações de cotas da Classe serão destinados à aquisição de Ativos Alvo e Ativos Alvo Imóveis, observadas as condições estabelecidas neste Anexo, assim como para arcar com despesas relativas à aquisição destes ativos e\u002Fou pagamento dos encargos da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.3.1.\u003C\u002Fstrong> Se, por ocasião da aquisição de Ativos Alvo e Ativos Alvo Imóveis, forem necessários recursos financeiros adicionais aos então disponíveis para a compra, a Classe emitirá, observado o disposto neste Anexo e na legislação em vigor, novas cotas, considerando, no mínimo, o montante necessário para arcar com a totalidade do pagamento, nos termos descritos no item 8.22 deste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.4.\u003C\u002Fstrong> Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pela Classe, os cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos na Classe e os seus investimentos e aplicações, conforme indicados no item\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>15.2 deste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.5.\u003C\u002Fstrong> Além dos pagamentos devidos aos cotistas e do pagamento de encargos e despesas, nos termos deste Regulamento, os resgates de recursos mantidos em Aplicações Financeiras, bem como os recursos advindos da alienação dos Ativos Alvo ou de Ativos Alvo Imóveis, poderão ser utilizados para contratação de terceiros para prestação de serviços relativos aos Ativos Alvo Imóveis detidos pelo Fundo, observado o disposto no artigo 117 da Resolução CVM nº 175\u002F22 e no artigo 42 de seu Anexo Normativo III.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.5.1.\u003C\u002Fstrong> Caso os resgates de recursos mantidos em Aplicações Financeiras ou a alienação de Ativos Alvo ou de Ativos Alvo Imóveis não sejam suficientes para fazer frente aos pagamentos previstos no item 7.5 acima, não obstante o disposto no item 7.1 (iv) acima, a Classe deverá promover a emissão de novas cotas, na forma prevista no item 8.22 deste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.6.\u003C\u002Fstrong> É vedado a Classe, considerando as vedações estabelecidas pela regulamentação aplicável editada pela CVM e por este Anexo:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) aplicar recursos na aquisição de ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, notas promissórias e quaisquer outros títulos e valores mobiliários que não os Ativos Alvo e as Aplicações Financeiras;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) aplicar recursos na aquisição de cotas de fundos de investimentos em direitos creditórios cuja política de investimento admita a aquisição de direitos creditórios não-padronizados;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) manter posições em mercados derivativos, a descoberto, ou que gerem possibilidade de perda\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>superior ao valor do patrimônio líquido da Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(iv) locar, emprestar, tomar emprestado, empenhar ou caucionar títulos e valores mobiliários, exceto em depósito de garantias em operações com derivativos; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) realizar operações classificadas como day trade.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.6.1.\u003C\u002Fstrong> Caso a Classe venha a aplicar parcela preponderante de sua carteira em valores mobiliários, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, incluindo, sem limitação, o anexo normativo I à Resolução CVM nº 175\u002F22 (“Anexo Normativo I”), cabendo ao Administrador e ao Gestor respeitar as regras de enquadramento e desenquadramento estabelecidas no referido normativo, ressalvando-se, entretanto, que os limites por modalidade de ativo financeiro não se aplicam aos ativos referidos nos incisos V, VI e VII do caput do Art. 40, do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175\u002F22, conforme aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>7.7.\u003C\u002Fstrong> O objeto e a política de investimentos da Classe somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Especial de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento e regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>CAPÍTULO VIII - DA EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>8.1.\u003C\u002Fstrong> As cotas da Classe são de subclasse única e correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa e escritural.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.2.\u003C\u002Fstrong> Os serviços de escrituração de cotas e emissão de extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das cotas e a qualidade de condômino da Classe, serão prestados pelo Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>8.3.\u003C\u002Fstrong> Cada cota corresponderá a um voto nas assembleias da Classe.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>8.4.\u003C\u002Fstrong> Não há limite máximo por investidor para aplicação em cotas da Classe, nem mesmo limite de exercício do direito de voto para os cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.5.\u003C\u002Fstrong> De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668\u002F93 e do artigo 3º do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175\u002F22, o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.6.\u003C\u002Fstrong> Depois das cotas estarem integralizadas e após a Classe estar devidamente constituída e em funcionamento, os titulares das cotas poderão negociá-las exclusivamente no mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos neste Anexo, em mercado de balcão organizado ou de bolsa, ambos administrados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), devendo o Administrador tomar as medidas necessárias de forma a possibilitar a negociação das cotas da Classe neste mercado. O Administrador fica, nos termos deste Anexo, autorizado a alterar o mercado em que as cotas sejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da Assembleia Especial de Cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, observada a disposição contida no item 8.16 deste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.7.\u003C\u002Fstrong> O titular de cotas da Classe:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio da Classe ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>8.8.\u003C\u002Fstrong> O Administrador, com vistas à constituição do Fundo, aprovou a 1ª (primeira) emissão de cotas do Fundo, no total de até 5.000.000 (cinco milhões) de cotas, no valor de R$ 100,00 (cem reais) cada, no montante inicial de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), em série única (“Primeira Emissão”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.9.\u003C\u002Fstrong> As cotas da Primeira Emissão foram objeto de distribuição pública, nos termos da Instrução da CVM nº 400\u002F03, conforme alterada (“Instrução \u003Cu>da CVM nº 400\u002F03”) e das disposições deste Regulamento referentes às\u003C\u002Fu> ofertas públicas de cotas do Fundo (“Primeira Oferta”), mediante competente registro junto à CVM. O prazo máximo para a subscrição de todas as cotas emitidas foi de 6 (seis) meses contados da data de publicação do anúncio de início de distribuição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.10.\u003C\u002Fstrong> Na Primeira Emissão, o investimento mínimo inicial no Fundo requerido para cada cotista foi de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), correspondentes a 250 (duzentas e cinquenta) cotas (“Aplicação Mínima \u003Cu>Inicial”), não tendo sido admitidas cotas fracionárias.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.11.\u003C\u002Fstrong> A Primeira Oferta poderia ter sido encerrada ainda que não fosse colocada a totalidade das cotas objeto da Primeira Emissão, na hipótese de distribuição parcial, observada a subscrição e integralização da quantidade mínima de 3.000.000 (três milhões) de cotas, perfazendo o montante de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) (“Montante Mínimo”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.12.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de encerramento da Primeira Oferta sem a colocação integral das cotas da Primeira Emissão, mas após a colocação do Montante Mínimo, o Administrador poderia ter realizado o cancelamento das cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor à época.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.13.\u003C\u002Fstrong> Caso não fossem subscritas cotas em montante equivalente ao Montante Mínimo até o término do prazo de subscrição das cotas, o Administrador deveria ter procedido à liquidação do Fundo, na forma prevista na legislação vigente à época e neste Regulamento e a Primeira Oferta teria sido cancelada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.14.\u003C\u002Fstrong> As subscrições foram formalizadas pelos interessados diretamente nas instituições participantes integrantes do sistema de distribuição da oferta pública, por meio de assinatura do boletim de subscrição das cotas, conforme o caso, do instrumento particular de compromisso de investimento, que foi autenticado pelo Administrador ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das cotas, mediante o\u003C\u002Fp>\u003Cp>qual cada investidor formalizou a subscrição de suas respectivas cotas e sua adesão ao Regulamento, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.15.\u003C\u002Fstrong> O Administrador informou à CVM a data da primeira integralização das cotas do Fundo no prazo de 10 (dez) dias após a respectiva ocorrência.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.16.\u003C\u002Fstrong> Após a Primeira Emissão, as demais ofertas públicas de cotas da Classe deverão ser processadas com a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição do mercado de valores mobiliários, nas condições especificadas em ata de Assembleia Especial de Cotistas ou na decisão do Administrador, conforme mencionado no item 8.22 deste Anexo, e no boletim de subscrição, e serão realizadas de acordo com os ditames da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 (“Resolução CVM nº \u003Cu>160\u002F22”),\u003C\u002Fu> respeitadas, ainda, as disposições deste Anexo, da Resolução CVM nº 175\u002F22 e de seu Anexo Normativo III, conforme mencionado no item 8.22 deste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.17.\u003C\u002Fstrong> No ato de subscrição das cotas da Classe o subscritor assinará o boletim de subscrição, que será autenticado pelo Administrador ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e integralização das cotas da Classe, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.18.\u003C\u002Fstrong> Os pedidos de subscrição poderão ser apresentados às instituições integrantes do sistema de distribuição participantes da oferta pública de cotas da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.19.\u003C\u002Fstrong> O prazo máximo para a subscrição de todas as cotas da respectiva emissão deverá respeitar a regulamentação aplicável à oferta que esteja em andamento, bem como o previsto nos documentos da respectiva oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.20.\u003C\u002Fstrong> Durante a fase de oferta pública das cotas da Classe, realizada de acordo com os ditames da Resolução CVM nº 160\u002F22, estarão disponíveis ao investidor, nas páginas da rede mundial de computadores do Administrador, da CVM, da B3 e dos distribuidores das cotas objeto da oferta, o exemplar deste Regulamento e do prospecto de distribuição de cotas da Classe, além dos demais documentos da oferta exigidos na forma da regulamentação aplicável para cada tipo de oferta, devendo o subscritor declarar estar ciente:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) das disposições contidas neste Regulamento e no prospecto de distribuição de cotas da Classe, especialmente aquelas referentes ao objeto, à política de investimento da Classe, à Taxa de Administração devida e aos demais valores a serem pagos a título de encargos da Classe; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) dos riscos inerentes ao investimento da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>8.21.\u003C\u002Fstrong> Para fins de subscrição ou integralização de cotas da Classe, deverá o investidor, seja ele pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, observar que, se a Classe aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas da Classe, a Classe passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.21.1.\u003C\u002Fstrong> O Administrador não será responsável, assim como não possui meios de evitar os impactos tributários\u003C\u002Fp>\u003Cp>mencionados no item 8.21 acima e\u002Fou decorrentes de alteração na legislação tributária aplicável a Classe, a seus cotistas e\u002Fou aos investimentos na Classe. Sem prejuízo, o Administrador deverá comunicar e orientar os Cotistas acerca de alterações no tratamento tributário da Classe, mas não poderá, de ofício, adotar quaisquer medidas a fim de evitar alterações no tratamento tributário conferido a Classe e\u002Fou aos seus Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.21.2.\u003C\u002Fstrong> Ficam isentos do imposto sobre a renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelos fundos de investimento imobiliário cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, sendo que tal benefício:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) será concedido somente nos casos em que o fundo de investimento imobiliário possua, no mínimo, 100 (cem) cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779\u002F99, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pela Classe ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trintapor cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.21.3.\u003C\u002Fstrong> A verificação das condições para a isenção previstas no item 8.21.2 será realizada no último dia de cada semestre ou na data da declaração de distribuição dos rendimentos pela Classe, conforme previsto no caput do art. 35 e no art. 40, § 2º, da Instrução Normativa RFB nº 1585, de 31 de agosto de 2015, o que ocorrer primeiro.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.21.4.\u003C\u002Fstrong> O descumprimento das condições previstas neste artigo implicará a tributação dos rendimentos na forma do item 8.21.5, por ocasião da sua distribuição ao cotista.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.21.5.\u003C\u002Fstrong> Nos termos do artigo 18 da Lei nº 8.668\u002F93, com as alterações introduzidas pela Lei nº 9.779\u002F99, conforme atualmente vigentes, os ganhos de capital ou rendimentos auferidos na alienação ou resgate de cotas, inclusive por pessoa jurídica isenta, sujeitam-se à tributação pelo imposto de renda à alíquota de 20% (vinte por cento) na fonte, no caso de resgate de cotas, ou conforme normas aplicáveis aos ganhos de capital ou ganhos líquidos auferidos em renda variável nos casos de alienação de cotas. No caso de pessoa jurídica, o recolhimento do imposto de renda nesta hipótese se dará a título de antecipação do imposto devido na declaração.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.22.\u003C\u002Fstrong> Encerrado o processo de distribuição da Primeira Emissão autorizada no item 8.8. deste Anexo, o Administrador poder, após o recebimento de recomendação do Gestor, realizar novas emissões de cotas independentemente de prévia aprovação da Assembleia Especial de Cotistas, assegurado aos cotistas o direito\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>de\u003C\u002Fp>\u003Cp>preferência nos termos da Resolução CVM nº 175\u002F22, observados os procedimentos operacionais da B3, desde que limitadas ao montante total máximo de até R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais), considerando o valor que venha a ser captado com a Primeira Oferta (“Capital Autorizado”).\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.22.1.\u003C\u002Fstrong> Em caso de emissões de novas cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá ao Administrador, observada a sugestão do Gestor, a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas cotas dentre as três alternativas indicadas no inciso I do artigo 8.22.4. abaixo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.22.2.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do disposto no artigo 8.2 e 8.22.1 acima, a Classe poderá realizar nova emissão de cotas da Classe em montante superior ao Capital Autorizado mediante prévia aprovação da Assembleia Especial de Cotistas, conforme aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.22.3.\u003C\u002Fstrong> Uma vez aprovada a nova emissão de cotas, seja por ato do Administrador, mediante recomendação do Gestor, nos termos do item 8.22 e 8.22.1 acima, seja por deliberação em Assembleia Especial de Cotistas, nos termos do item 8.22.2, a colocação das novas cotas junto ao público investidor será realizada, conforme indicado no respectivo ato de aprovação, de acordo com os ditames da Resolução CVM nº 160\u002F22.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.22.4.\u003C\u002Fstrong> A deliberação ou o ato do Administrador que aprovar a emissão de novas cotas deverá dispor sobre as características da emissão, as condições de subscrição das cotas, o procedimento a ser adotado para exercício do Direito de Preferência (conforme abaixo definido) e a destinação dos recursos provenientes da integralização, observado que:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) o valor de cada nova cota deverá ser fixado, preferencialmente, tendo em vista: (a) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe e o número de cotas já emitidas; e (b) as perspectivas de rentabilidade da Classe, ou ainda, (c) o valor de mercado das cotas já emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) aos cotistas cujas cotas estejam devidamente subscritas e integralizadas na data de divulgação do Anúncio de Início da oferta de cotas da Classe, conforme a regulamentação aplicável, fica assegurado, nas futuras emissões de cotas, o direito de aderir prioritariamente à oferta, na proporção do número de cotas que possuírem, respeitando-se o prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis, bem como os demais procedimentos e prazos operacionais da B3 e do escriturador necessários ao exercício de tal direito de preferência em vigor à época de cada emissão (“Direito \u003Cu>de Preferência”). Caberá à respectiva documentação da Oferta atribuir a data para\u003C\u002Fu> apuração dos cotistas elegíveis ao exercício do Direito de Preferência, o qual poderá, se previsto da documentação da Oferta da Classe, ser objeto de cessão entre os cotistas ou a terceiros, observados os procedimentos operacionais adotados pela B3;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) as cotas objeto da nova Emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas já existentes;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) as cotas da nova emissão deverão ser integralizadas, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, sendo admitida a integralização por meio de chamadas de capital, de acordo com as regras e prazos a serem fixados no respectivo compromisso de investimento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) é admitido que nas novas emissões, a deliberação da Assembleia Especial de Cotistas ou o ato do Administrador, conforme o caso, disponha sobre a parcela da nova emissão que poderá ser cancelada, caso não seja subscrita a totalidade das cotas da nova emissão no prazo máximo de 6 (seis) meses a contar da data de divulgação do anúncio de início de distribuição. Dessa forma, deverá ser especificada a quantidade mínima de cotas ou o montante mínimo de recursos para os quais será válida a oferta, aplicando-se, no que couber, as disposições contidas nos artigos 73 e 74 da Resolução CVM nº 160\u002F22;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) caso a nova Emissão seja colocada por meio de oferta pública, nos termos da Resolução CVM nº 160\u002F22 e desde que não tenha sido prevista a possibilidade de colocação parcial, caso não seja subscrita a totalidade das cotas da nova Emissão no prazo máximo de 6 (seis) meses a contar da data da publicação do anúncio de início da distribuição, os recursos financeiros captados pela Classe com esta nova Emissão serão rateados entre os subscritores da nova Emissão, nas proporções das cotas integralizadas, acrescidos, se for o caso, dos rendimentos líquidos auferidos pelas Aplicações Financeiras realizadas no período;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) nas emissões de cotas da Classe em que for permitida a integralização em data posterior à subscrição, a negociação de tais cotas no mercado de bolsa apenas será admitida após a total integralização das mesmas. Em tais emissões, caso o cotista deixe de cumprir as condições de integralização constantes do boletim de subscrição, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668\u002F93, ficará sujeito ao pagamento dos seguintes encargos calculados sobre o valor em atraso: (a) juros de 1% (um por cento) ao mês; e (b) multa de 10% (dez por cento);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(viii)constituído em mora o cotista que não integralizar as cotas subscritas, poderá, ainda, o Administrador, a seu exclusivo critério, conforme dispõe o artigo 13, parágrafo único da Lei nº 8.668\u002F93, promover contra o referido cotista processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição como título executivo, e\u002Fou vender as cotas não integralizadas a terceiros, mesmo depois de iniciada a cobrança judicial. O resultado apurado com a venda das cotas de cotista inadimplente reverterá a Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ix) se o valor apurado com a venda a terceiros das cotas não integralizadas, deduzidas as despesas incorridas com a operação, for inferior ao montante devido pelo cotista inadimplente, fica o Administrador autorizado a prosseguir na execução do valor devido; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(x) não poderá ser iniciada nova distribuição de cotas antes de encerrada a distribuição anterior.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>8.23.\u003C\u002Fstrong> Considera-se Dia Útil qualquer dia exceto (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no estado ou na cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na B3.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.24.\u003C\u002Fstrong> Não será cobrada taxa de ingresso na Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.25.\u003C\u002Fstrong> Não será cobrada taxa de saída dos detentores de cotas da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch4>\u003Cstrong>CAPÍTULO IX – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>9.1.\u003C\u002Fstrong> A Assembleia Especial Ordinária de cotistas a ser realizada anualmente até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, conforme dispõe o item 11.2 deste Anexo, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.2.\u003C\u002Fstrong> A Classe deverá, nos termos da legislação aplicável, distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Caso a Classe tenha auferido resultado positivo num determinado período, este poderá ser distribuído aos cotistas, a exclusivo critério do Administrador, com base em recomendação do Gestor, mensalmente, no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pela Classe, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 6 (seis) meses, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela assembleia especial de cotistas, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Administrador, com base em recomendação do Gestor, desde que respeitados os limites e requisitos legais e regulamentares aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.2.1.\u003C\u002Fstrong> Para fins do disposto no item 9.2 acima, os lucros auferidos pela Classe deverão ser apurados conforme o disposto no Ofício-Circular CVM\u002FSIN\u002FSNC\u002FNº1\u002F2014.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.3.\u003C\u002Fstrong> O percentual mínimo a que se refere o item 9.2 acima será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo, observado que ao final do balanço semestral os respectivos adiantamentos correspondam, em conjunto, ao mínimo de 95% (noventa e cinco porcento) dos resultados auferidos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.4.\u003C\u002Fstrong> Farão jus aos rendimentos de que trata o item 9.2 acima os titulares de cotas da Classe, cujas cotas estiverem devidamente subscritas e integralizadas no fechamento do último Dia Útil do mês imediatamente anterior à data de distribuição de rendimento, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição escrituradora das cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.5.\u003C\u002Fstrong> Entende-se por resultado da Classe, o produto decorrente do recebimento: (i) de rendimentos dos Ativos Alvo; (ii) de eventuais rendimentos oriundos das Aplicações Financeiras, deduzida a Reserva de Contingência, conforme abaixo definido, e as demais despesas previstas neste Anexo para a manutenção da Classe, não cobertas pelos recursos arrecadados por ocasião da emissão das cotas, tudo em conformidade com o disposto na regulamentação aplicável vigente.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.6.\u003C\u002Fstrong> Para arcar com as despesas dos Ativos Alvo Imóveis, sem prejuízo da possibilidade de utilização do caixa da Classe, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”), as quais são exemplificativamente e sem qualquer limitação descritas abaixo:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) obras de reforma ou acréscimos que interessem à estrutura integral dos imóveis integrantes do patrimônio da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) correção do solo, como aplicação de corretivos, fertilizantes, serviços de terraplanagem, subsolagem, gradagem, limpeza das áreas e outros que se façam necessários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) manutenção de estradas, pontes e cercas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) instalação de equipamento de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação, de esporte e de lazer; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) outras que venham a ser de responsabilidade da Classe como proprietário dos Ativos Alvo Imóveis.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.6.1.\u003C\u002Fstrong> Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em Aplicações Financeiras, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão capitalizar o valor da Reserva de Contingência.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>9.6.2.\u003C\u002Fstrong> O valor da Reserva de Contingência corresponderá a até 5% (cinco por cento) do total dos ativos da Classe. Para sua constituição ou reposição, caso sejam utilizados os recursos existentes na mencionada reserva, poderá ser procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa, até que se atinja o limite acima previsto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.6.3.\u003C\u002Fstrong> No caso de ofertas primárias de distribuição de cotas, os encargos relativos a referida distribuição, bem como com o registro das cotas para negociação em mercado organizado de valores mobiliários poderão ser arcados pelo Administrador e\u002Fou pelo Gestor, bem como pelos subscritores através da taxa de distribuição primária, nos termos do ato que aprovar referida emissão.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.7.\u003C\u002Fstrong> A Classe manterá sistema de registro contábil permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>CAPÍTULO X - DA REMUNERAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Ch4>\u003Cu>Taxa de Administração\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>10.1.\u003C\u002Fstrong> Pelos serviços de administração, controladoria e escrituração de cotas, a Classe pagará os seguintes percentuais de acordo com a tabela abaixo, observado o valor mínimo mensal de R$ 22.000,00 (vinte e dois mil reais), atualizado anualmente pelo Indice Geral de Preços do Mercado, ou índice que vier a substituí-lo (“Taxa \u003Cu>de Administração”):\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>% ao ano calculados com base no\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>patrimônio líquido da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Patrimônio Líquido da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>0,13%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>até R$ 300.000.000,00\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>0,105%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>de R$ 300.000.001,00 até R$ 500.000.000,00\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>0,08%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>de R$ 500.000.001,00 até R$ 1.000.000.000,00\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>0,055%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>de R$ 1.000.000.001,00 até R$ 1.500.000.000,00\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>0,035%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Acima de R$ 1.500.000.001,00\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cstrong>10.2.\u003C\u002Fstrong> A Taxa de Administração será calculada sobre o patrimônio líquido da Classe e paga até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsquente aos serviços prestados, a partir do início das atividades da Classe, considerada a primeira integralização de cotas da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.2.1.\u003C\u002Fstrong> Caso as cotas da Classe passem a integrar índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pela Classe, os valores acima relativos à Taxa de Administração serão calculados sobre o valor de mercado da Classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão da Classeno mês anterior ao do pagamento da remuneração, enquanto as cotas da Classe integrarem tais índices.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.3.\u003C\u002Fstrong> O Administrador pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pela Classe aos prestadores de serviços subcontratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cu>Taxa de Gestão\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>10.4.\u003C\u002Fstrong> Pela gestão da carteira da Classe, a Classe pagará uma taxa de gestão equivalente aos seguintes percentuais de acordo com a tabela abaixo, atualizado anualmente pelo Indice Geral de Preços do Mercado, ou índice que vier a substituí-lo (“Taxa de Gestão”):\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>% ao ano calculados com base no\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>patrimônio líquido da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Patrimônio Líquido da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>1,12%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>até R$ 300.000.000,00\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>1,145%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>de R$ 300.000.001,00 até R$ 500.000.000,00\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>1,17%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>de R$ 500.000.001,00 até R$ 1.000.000.000,00\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>1,195%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>de R$ 1.000.000.001,00 até R$ 1.500.000.000,00\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>1,215%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Acima de R$ 1.500.000.001,00\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cstrong>10.5.\u003C\u002Fstrong> A Taxa de Gestão será calculada sobre o patrimônio líquido da Classe e paga até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsquente aos serviços prestados, a partir do início das atividades da Classe, considerada a primeira integralização de cotas da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.5.1.\u003C\u002Fstrong> Caso as cotas da Classe passem a integrar índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pela Classe, os valores acima relativos à Taxa de Gestão serão calculados sobre o\u003C\u002Fp>\u003Cp>valor de\u003C\u002Fp>\u003Cp>mercado da Classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão da Classe no mês anterior ao do pagamento da remuneração, enquanto as cotas da Classe integrarem tais índices.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.5.2.\u003C\u002Fstrong> O Gestor pode estabelecer que parcelas da Taxa de Gestão sejam pagas diretamente pela Classe aos prestadores de serviços subcontratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Gestão.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cu>Taxa de Performance\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>10.6.\u003C\u002Fstrong> A Classe pagará ao Gestor, ainda, a título de taxa de performance, 20% (vinte por cento) do valor distribuído aos Cotistas, conforme definido neste Regulamento, já deduzidos todos os encargos da Classe, inclusive a Taxa de Administração, a Taxa de Gestão e custos de ofertas de cotas, que exceder 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias do DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (www.b3.com.br) acrescida de 2,00% (dois por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, (que será considerada a “marca d´água”) (“Taxa de \u003Cu>Performance”), conforme a seguinte fórmula:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>TP = 0,20 * [𝑉𝐴* ( ∑ 𝑖𝐶𝑜𝑟𝑟𝑖𝑔𝑖𝑑𝑜 - ∑ 𝑝𝐶𝑜𝑟𝑟𝑖𝑔𝑖𝑑𝑜)] Onde,\u003C\u002Fp>\u003Cp>TP = Taxa de Performance;\u003C\u002Fp>\u003Cp>Benchmark = 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias do DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (www.b3.com.br) acrescida de 2,00% (dois por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis;\u003C\u002Fp>\u003Cp>𝑉𝐴 = valor total da integralização de cotas da Classe, já deduzidas as despesas da oferta;\u003C\u002Fp>\u003Cp>∑ 𝑖𝐶𝑜𝑟𝑟𝑖𝑔𝑖𝑑𝑜 = somatório do quociente entre o total distribuído aos cotistas no semestre e o valor total das cotas integralizadas líquida dos custos da oferta, sendo o quociente corrigido diariamente pelo Benchmark, calculado do primeiro dia do semestre em questão até a Data de Apuração da Taxa de Performance;\u003C\u002Fp>\u003Cp>∑ 𝑝𝐶𝑜𝑟𝑟𝑖𝑔𝑖𝑑𝑜 = variação percentual acumulada do Benchmark, corrigida diariamente e calculada do primeiro dia do semestre em questão até a Data de Apuração da Taxa de Performance.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.7.\u003C\u002Fstrong> Caso ocorram novas emissões de cotas a Taxa de Performance será provisionada separadamente para as tranches correspondentes a cada emissão de cotas e a Taxa de Performance em cada Data de Apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche. Após a cobrança da Taxa de Performance em determinado período, os 𝑉𝐴 de todas as possíveis tranches serão atualizados para o 𝑉𝐴 utilizado na última cobrança da Taxa de Performance efetuada, desconsiderando o efeito de possíveis\u003C\u002Fp>\u003Cp>parcelamentos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.7.1.\u003C\u002Fstrong> A Taxa de Performance será apurada semestralmente, no último dia útil dos meses de junho e dezembro de cada ano (“Data de Apuração”), e será paga até o 10º dia útil do mês subsequente ao referido cálculo, desde que haja saldo disponível na Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.7.2.\u003C\u002Fstrong> Em caso de amortização da Classe, o 𝑉𝐴 deverá ser deduzido do valor amortizado e a Taxa de Performance será paga até o 10º (décimo) dia útil subsequente ao evento cobrada apenas sobre a parcela amortizada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.7.3.\u003C\u002Fstrong> A Taxa de Performance somente será paga caso o somatório dos rendimentos distribuídos pela Classe desde a última cobrança, corrigido pelo Benchmark, desde as respectivas datas de pagamento até a Data de Apuração da performance seja superior a rentabilidade do Benchmark sobre o capital total integralizado da Classe desde a última cobrança até a Data de Apuração da performance, deduzidas eventuais amortizações.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.7.4.\u003C\u002Fstrong> O Gestor poderá, a seu exclusivo critério, solicitar que a Taxa de Performance apurada em determinado semestre seja paga de forma parcelada ao longo do semestre seguinte, e não obrigatoriamente no prazo descrito no \u003Cem>caput\u003C\u002Fem>, mantendo-se inalterada a data de apuração da Taxa de Performance.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cu>Taxa Máxima de Distribuição\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>10.8.\u003C\u002Fstrong> Tendo em vista que não há distribuidores das Cotas que prestem serviços de forma contínua a Classe, o presente Regulamento não prevê uma taxa máxima de distribuição, nos termos do Ofício-CircularConjunto nº 1\u002F2023\u002FCVM\u002FSIN\u002FSSE. A remuneração dos distribuidores que venham a ser contratados será determinada pontualmente, a cada nova emissão de Cotas, na forma dos respectivos documentos de oferta de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>CAPÍTULO XI - ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>11.1.\u003C\u002Fstrong> A assembleia Especial de Cotistas será responsável por deliberar sobre as matérias específicas da Classe (“Assembleia \u003Cu>Especial de Cotistas” e, quando em conjunto com a Assembleia Geral de Cotistas,\u003C\u002Fu> simplesmente “Assembleias de Cotistas”), observado que, exceto se este Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às Assembleias Especiais de Cotistas da Classe, as mesmas disposições previstas no Capítulo VII da parte geral do Regulamento relativas à Assembleia Geral de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.2.\u003C\u002Fstrong> Compete privativamente à Assembleia Especial de Cotistas deliberar sobre:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) demonstrações contábeis da Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(ii) alteração do Anexo, incluindo, mas não se limitando, à alteração da política de investimentos da Classe, tal como previsto no item 7.1, deste Anexo, ressalvado o disposto na regulamentação aplicável;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(iii) destituição ou substituição do Administrador e escolha de seu(s) substituto(s);\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iv) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação da Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(v) eleição e destituição de representante dos cotistas de que trata o artigo 20 do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175\u002F22, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de suas atividades, caso aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) alteração do prazo de duração da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) emissão de novas cotas, hipótese na qual deve definir se os cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas cotas exceto até o limite de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais), nos termos do item 8.22 acima;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(viii) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesse nos termos do presente Anexo, da legislação e das demais normas vigentes;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ix) definição ou alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(x) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração e à Taxa de Gestão; e (xi) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas da Classe, se aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xii) plano de resolução do patrimônio líquido negativo; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiii) o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>11.3.\u003C\u002Fstrong> Anualmente, a Assembleia Especial de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe, assim como a Assembleia Especial de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do auditor independente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.4.\u003C\u002Fstrong> As deliberações da Assembleia Especial de Cotistas serão tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes, ressalvado o disposto abaixo, cabendo a cada cota 1 (um) voto (“Maioria Simples”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.4.1.\u003C\u002Fstrong> As matérias previstas nos incisos (ii), (iii), (iv), (v), (ix), (xi) e (xii) do item 11.2 acima dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes que representem (“Quórum Qualificado”):\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela Classe, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) no mínimo metade das cotas emitidas pela Classe, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.4.2.\u003C\u002Fstrong> Os percentuais de que trata o item 11.4.1, deverão ser determinados com base no número de cotistas\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>da Classe indicados no registro de cotistas na data de convocação da respectiva Assembleia Especial de Cotistas, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>CAPÍTULO XII – DA AMORTIZAÇÃO DE COTAS, DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>12.1.\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá amortizar parcialmente as suas cotas quando ocorrer a venda de ativos, para redução do seu patrimônio ou sua liquidação, após o recebimento das orientações do Gestor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.2.\u003C\u002Fstrong> A amortização parcial das cotas para redução do patrimônio da Classe implicará a manutenção da quantidade de cotas existentes, com a consequente redução do seu valor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.3.\u003C\u002Fstrong> A amortização parcial das cotas será precedida de anúncio realizado pelo Administrador, às expensas da Classe, indicando a data em que será realizada a amortização, o valor amortizado e os critérios que serão utilizados para estabelecer a data de corte para verificar os cotistas que serão beneficiários da referida amortização. Na data da implementação da amortização parcial, o valor da cota será reduzido do valor correspondente ao da sua amortização. Será realizado, na mesma data, o provisionamento da amortização parcial.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.4.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese prevista no item 12.3 acima os cotistas deverão encaminhar cópia do boletim de subscrição ou as respectivas notas de negociação das cotas da Classe ao Administrador, comprobatórios do custo de aquisição de suas cotas até a data indicada no anúncio acima mencionado. Os cotistas que não apresentarem tais documentos na data estipulada terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.5.\u003C\u002Fstrong> No caso de dissolução ou liquidação, o valor do patrimônio da Classe será partilhado entre os cotistas, após a alienação dos ativos da Classe, na proporção de suas cotas, após o pagamento de todos os passivos, custos, despesas e encargos devidos pela Classe, observado o disposto na Resolução CVM nº 175\u002F22 e em seu Anexo Normativo III.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.6.\u003C\u002Fstrong> Após o pagamento de todos os passivos, custos, despesas e encargos devidos pela Classe, as cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.6.1.\u003C\u002Fstrong> Para o pagamento da amortização será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos da Classe pelo número de cotas em circulação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.6.2.\u003C\u002Fstrong> Caso não seja possível a liquidação da Classe com a adoção dos procedimentos previstos no item 12.6.1 acima, o Administrador deverá promover, às expensas da Classe, procedimento de avaliação independente, objetivando determinar o valor de liquidação forçada dos ativos integrantes da carteira da Classe, envidando seus melhores esforços para promover a venda dos ativos, pelo preço de liquidação forçada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.7.\u003C\u002Fstrong> Nas hipóteses de liquidação da Classe, o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.7.1.\u003C\u002Fstrong> Deverá constar nas notas explicativas às demonstrações financeiras da Classe análise quanto aos\u003C\u002Fp>\u003Cp>valores das amortizações terem sido efetuadas ou não em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.8.\u003C\u002Fstrong> Após a amortização total das cotas da Classe, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da Classe, mediante o encaminhamento à CVM no prazo de até 15 (quinze) dias, da ata da assembleia de cotistas que tenha deliberado a liquidação da Classe, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pelo Administrador, decorrente do resgate ou amortização total de cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>CAPÍTULO XIII - DOS REPRESENTANTES DOS COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>13.1.\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá ter 1 (um) representante de cotistas, a ser eleito e nomeado pela Assembleia Especial de Cotistas, com prazo de mandato de, no mínimo, 1 (um) ano, ressalvado o prazo do item 13.4 abaixo, para exercer as funções de fiscalização dos investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, observado os seguintes requisitos:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(i) ser cotista da Classe; (ii) não exercer cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestarlhes assessoria de qualquer natureza;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>(iii)\u003C\u002Fth>\u003Cth>não exercer cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>do Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>(iv)\u003Cbr>não ser administrador ou gestor ou consultor de outros fundos de investimento imobiliário;\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>(v)\u003Cbr>não estar em conflito de\u003C\u002Fth>\u003Cth>interesses com o Fundo; e\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(vi) não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação,\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>13.2.\u003C\u002Fstrong> Compete ao representante de cotistas já eleito informar ao Administrador e aos cotistas da Classe a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.3.\u003C\u002Fstrong> A eleição do representante de cotistas pode ser aprovada pela maioria dos cotistas presentes na assembleia e que representem, no mínimo:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) 3% (três por cento) do total de cotas emitidas da Classe, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas do Fundo, quando o Fundo tiver até 100 (cem) cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>13.4.\u003C\u002Fstrong> O representante de cotistas deverá ser eleito com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia Especial Ordinária da Classe, sendo permitida a reeleição. O representante não fará jus a qualquer remuneração.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.5.\u003C\u002Fstrong> A função de representante dos cotistas é indelegável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.6.\u003C\u002Fstrong> Sempre que a Assembleia Especial de Cotistas da Classe for convocada para eleger representante de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s):\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no artigo 21 do Anexo Normativo III; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) nome, idade, profissão, CPF\u002FCNPJ, e-mail, formação acadêmica, quantidade de cotas da Classe que detém, principais experiências profissionais nos últimos 5 (cinco) anos, relação de outros fundos de investimento imobiliário em que exerce a função de representante de cotista e a data de eleição e de término do mandato, descrição de eventual condenação criminal e em processo administrativo da CVM e as respectivas penas aplicadas, nos termos do item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM nº 175\u002F22.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>13.7.\u003C\u002Fstrong> Compete ao representante dos cotistas exclusivamente:\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>(i)\u003C\u002Fth>\u003Cth>fiscalizar os atos do\u003Cbr>regulamentares;\u003C\u002Fth>\u003Cth>Administrador e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>(ii)\u003C\u002Fth>\u003Cth>emitir opinião sobre as propostas a serem submetidas à Assembleia Especial de Cotistas relativas à:\u003Cbr>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>(a) emissão de novas cotas – exceto se aprovada nos termos do inciso VI do artigo 29 do Anexo\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Normativo III à Resolução CVM nº 175\u002F22; e (b) transformação, incorporação, fusão ou cisão do\u003Cbr>Fundo;\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cul>\u003Cli>(iii) denunciar ao Administrador e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses da Classe, à Assembleia Especial de Cotistas, os erros, fraudes ou crimes que tiverem conhecimento, e sugerir providências úteis ao Fundo;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>(iv)\u003C\u002Fth>\u003Cth>analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo Fundo;\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>(v)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>examinar as demonstrações contábeis do Fundo do exercício social e sobre elas opinar;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(vi)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>elaborar relatório que contenha, no mínimo:\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(a)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(b)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>indicação da quantidade de cotas de emissão do Fundo detida pelo representante de cotistas;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) opinião sobre as demonstrações financeiras da Classe e o formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução CVM nº 175\u002F22, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Especial de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) exercer essas atribuições durante a liquidação da Classe; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(viii) fornecer ao Administrador, em tempo hábil, todas as informações que forem necessárias para o preenchimento do item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM nº 175\u002F22.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>13.7.1.\u003C\u002Fstrong> O Administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição do representante dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis e o formulário de que trata a alínea “d” do item 13.7 (vi) acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.7.2.\u003C\u002Fstrong> O representante de cotistas pode solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.7.3.\u003C\u002Fstrong> Os pareceres e opiniões do representante de cotistas deverão ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações contábeis de que trata a alínea “d” do item 13.7 (vi) acima e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos, para que o Administrador proceda à divulgação nos termos do art. 61 da parte geral da Resolução CVM nº 175\u002F22 e do art. 38 de seu Anexo Normativo III.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.8.\u003C\u002Fstrong> O representante de cotistas deve comparecer às Assembleias Especiais de Cotistas da Classe e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.8.1.\u003C\u002Fstrong> Os pareceres e representações individuais ou conjuntos do representante de cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia Especial de Cotistas da Classe, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.9.\u003C\u002Fstrong> O representante de cotistas deve exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à Classe de cotas e aos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.10.\u003C\u002Fstrong> O representante de cotistas deve exercer suas funções no exclusivo interesse da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>CAPÍTULO XIV – PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO E INSOLVÊNCIA DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>14.1.\u003C\u002Fstrong> Os seguintes eventos obrigarão o Administrador a verificar se o patrimônio líquido da Classe está negativo:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de Cotas da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e\u002Fou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e\u002Fou emissor de ativos detidos pela Classe; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) condenação da Classe de natureza judicial e\u002Fou arbitral e\u002Fou administrativa e\u002Fou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>14.2.\u003C\u002Fstrong> Caso o Administrador verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, deve imediatamente (a) suspender a realização da amortização de Cotas; (b) não realizar novas subscrições de Cotas; (c) comunicar a existência do Patrimônio Líquido negativo ao Gestor; e (d) divulgar fato relevante, nos termos do art. 64 da Resolução CVM nº 175\u002F22.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>14.2.1.\u003C\u002Fstrong> Após tomadas as medidas previstas do item 14.2 acima, o Administrador deverá em até 20 (vinte) dias: (i) elaborar um plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, em conjunto com o Gestoa, do qual conste, no mínimo: (a) análise das causas e circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo; (b) balancete; e (c) proposta de resolução para o Patrimônio Líquido negativo, que, a critério do Administrador e do Gestor, pode contemplar as possibilidades previstas no §4º do artigo 122 da Resolução CVM nº 175\u002F22, assim como a possibilidade de tomada de empréstimo pela Classe, em benefício da Classe, exclusivamente para cobrir o Patrimônio Líquido negativo; e (ii) convocar Assembleia de Cotistas, para deliberar acerca do plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo de que trata o item (i), em até 2 (dois) Dias Úteis após concluída a elaboração do plano, encaminhando o plano junto à convocação. O Gestor deve comparecer à Assembleia de Cotistas, na qualidade de responsável pela gestão da carteira de ativos, observado que a sua ausência não impõe ao Administrador qualquer óbice quanto a sua realização. É permitida ainda a participação dos credores, nessa qualidade, desde que prevista na ata da convocação ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>14.2.2.\u003C\u002Fstrong> Após a adoção das medidas previstas no item 14.2 acima, caso o Administrador e o Gestor, em conjunto, avaliem, de modo fundamentado, que a ocorrência do Patrimônio Líquido negativo não representa risco à solvência da Classe, a adoção das medidas referidas no item 14.2.1 acima se torna facultativa.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>14.2.3.\u003C\u002Fstrong> Caso anteriormente à convocação da Assembleia de Cotistas de que trata o item 14.2.1 acima, o Administrador verifique que o Patrimônio Líquido deixou de estar negativo, o Gestor e o Administrador ficam dispensados de prosseguir com os procedimentos previstos no item 14.2 acima, devendo o Administrador divulgar novo fato relevante, no qual devem constar o Patrimônio Líquido atualizado e, ainda que resumidamente, as causas e circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>14.2.4.\u003C\u002Fstrong> Caso posteriormente à convocação da Assembleia de Cotistas de que trata o item 14.2.1 acima, e anteriormente à sua realização, o Administrador verifique que o Patrimônio Líquido deixou de estar negativo, Patrimônio Líquido atualizado e as causas e circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>43\u003C\u002Fp>\u003Cp>Este documento foi assinado eletronicamente por Cintia Santana e Rodrigo Godoy.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para verificar as assinaturas vá ao site http:\u002F\u002Fassinaturas.certisign.com.br e utilize o código D18E-1979-27A2-DB40.\u003C\u002Fp>\u003Cp>a Assembleia de Cotistas deve ser realizada exclusivamente para que o Gestor apresente aos Cotistas o\u003C\u002Fp>\u003Cp>Patrimônio Líquido atualizado e as causas e circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>43\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>14.2.5.\u003C\u002Fstrong> Na assembleia de que trata o item 14.2.1 acima, em caso de não aprovação do plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, os Cotistas devem deliberar sobre as seguintes possibilidades: (i) cobrir o Patrimônio Líquido negativo, mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações das Cotas, hipótese que fica afastada proibição de realização de novas subscrições de Cotas; (ii) cindir, fundir ou incorporar a Classe a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelo Administradora e pelo Gestor; (iii) liquidar a Classe, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu Patrimônio Líquido; ou (iv) determinar que o Administrador entre com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>14.2.6.\u003C\u002Fstrong> Caso a assembleia de que trata o item 14.2.1 acima não seja instalada por falta de quórum ou os Cotistas não deliberem em favor de qualquer possibilidade previstas no item 14.2.5 acima, o Administrador deve ingressar com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>14.3.\u003C\u002Fstrong> A CVM poderá solicitar a declaração judicial de insolvência da Classe, quando identificar situação na qual seu Patrimônio Líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de valores mobiliários ou para a integridade do sistema financeiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>14.4.\u003C\u002Fstrong> Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência, o Administrador deve divulgar fato relevante e efetuar o cancelamento do registro de funcionamento da Classe na CVM. Caso o Administrador não efetue o cancelamento de modo tempestivo, a superintendência competente da CVM deve efetuar o cancelamento do registro, informando tal cancelamento ao Administrador e publicando comunicado na página da CVM na rede mundial de computadores. O cancelamento do registro da Classe não mitiga as responsabilidades decorrentes das eventuais infrações cometidas antes do cancelamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>CAPÍTULO XV – FATORES DE RISCO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>15.1.\u003C\u002Fstrong> Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pela Classe, e não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a Política de Investimento prevista neste Anexo, os cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos na Classe e os seus investimentos e aplicações, conforme descritos no prospecto da oferta de cotas da Classe, conforme o caso, e no Informe Anual do Fundo, nos termos do Suplemento K da Resolução CVM nº 175\u002F22, sendo que não há quaisquer garantias de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>15.2.\u003C\u002Fstrong> As aplicações realizadas no Fundo não contam com a garantia do Administrador e do Gestor, de qualquer empresa pertencente ao seu conglomerado financeiro, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>CAPÍTULO XVI - DA TRIBUTAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>16.1.\u003C\u002Fstrong> A Classe e seus cotistas estão sujeitos à tributação estabelecida nos termos da legislação pertinente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6653\u002F6653.pdf-0059-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>PROTOCOLO DE ASSINATURA(S)\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O documento acima foi proposto para assinatura digital na plataforma Certisign Assinaturas. Para verificar as assinaturas clique no link: http:\u002F\u002Fassinaturas.certisign.com.br\u002FVerificar\u002FD18E-1979-27A2-DB40 ou vá até o site http:\u002F\u002Fassinaturas.certisign.com.br e utilize o código abaixo para verificar se este documento é válido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Código para verificação: D18E-1979-27A2-DB40\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>Hash do Documento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>C1FE73655955B9895B06B08C0A6A64242A55272331CC90DA0117CEE87054C187\u003C\u002Fp>\u003Cp>O(s) nome(s) indicado(s) para assinatura, bem como seu(s) status em 30\u002F09\u002F2026 é(são) :\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Nome no certificado:\u003C\u002Fstrong> Cintia Santanaem 30\u002F09\u002F2026 12:43 UTC-03:00\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Tipo:\u003C\u002Fstrong> Assinatura Eletrônica\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>Evidências\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>Client Timestamp\u003C\u002Fstrong> Wed Sep 30 2026 12:43:43 GMT-0300 (Horário Padrão de Brasília) \u003Cstrong>Geolocation\u003C\u002Fstrong> Latitude: -23.58629061005252 Longitude: -46.683212908412294 Accuracy: 80 \u003Cstrong>IP\u003C\u002Fstrong> 177.92.121.194\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Identificação:\u003C\u002Fstrong> Por email: Cintia.Santana@genial.com.vc\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Hash Evidências:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>11D6A48C122286480B374788F2026173BCCC8129E40AC27D4406698EA52558AC\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Nome no certificado:\u003C\u002Fstrong> Rodrigo Godoyem 30\u002F09\u002F2026 12:31 UTC-03:00\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Tipo:\u003C\u002Fstrong> Assinatura Eletrônica\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>Evidências\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>Client Timestamp\u003C\u002Fstrong> Wed Sep 30 2026 12:31:29 GMT-0300 (Hora padrão de Brasília) \u003Cstrong>Geolocation\u003C\u002Fstrong> Latitude: -23.585967561402384 Longitude: -46.68330045199128 Accuracy: 108 \u003Cstrong>IP\u003C\u002Fstrong> 177.92.121.194\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Identificação:\u003C\u002Fstrong> Por email: Rodrigo.Godoy@genial.com.vc\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Hash Evidências:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>40C434D08ABFBDFD7529C7E2FDC4871336C3CBF0F9750F867574F1CF94291636\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F6653\u002F6653.pdf-0059-23.png\">\u003C\u002Fp>","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fapi\u002Ffiis\u002FRZTR11\u002Fdocumentos\u002F6653\u002Fpdf",false,"https:\u002F\u002Ffnet.bmfbovespa.com.br\u002Ffnet\u002Fpublico\u002FdownloadDocumento?id=1338198","2026-10-01","2026-10-01 19:55:00",1,{"title":17,"description":18,"canonical":19,"image":20,"json_ld":21,"nome":46,"resumo":86},"Regulamento RZTR11 de 01\u002F10\u002F2026 | Kartac","Regulamento de 01\u002F10\u002F2026 do RZTR11 (Riza Terrax). 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O total da distribuição no exercício foi de R$ 224 MM, considerando seu resultado caixa.","o momento do setor ainda é de cautela, principalmente pela volatilidade do preço dos grãos e cotações dos insumos. Esse cenário somado aos juros que se mantiveram em patamares elevados tem trazido dificuldades para o setor. Seguimos acompanhando de perto os produtores da carteira e o clima, que tende a ser outro fator de possível agravante ou de melhora para os preços das commodities.","recebimento regular do fluxo de vencimentos do arrendamento dos ativos e buscar alocações seguindo o programa de investimentos do fundo"]