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DTVM\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar, parte, Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ\u002FME”) sob o nº 59.281.253\u002F0001-23, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, de acordo com o Ato Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social (“Administradora”), na qualidade de instituição administradora do \u003Cstrong>SHOPPING PÁTIO PAULISTA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, inscrito no CNPJ\u002FME sob o nº 59.090.726\u002F0001-05 (“Fundo”), convocou os titulares das cotas de emissão do Fundo (“Cotas” e “Cotistas”, respectivamente) para participar da Assembleia Geral Extraordinária do Fundo, a fim de examinar e votar a seguinte matéria constante da ordem do dia:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.\u003C\u002Fstrong> Aprovar a alteração da Cláusula 8.2 do Anexo ao Regulamento, de forma que passe a vigorar com a seguinte redação:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>“\u003C\u002Fem> \u003Cstrong>\u003Cem>8.2\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong> \u003Cem>Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do Gestor e de comum acordo com o Administrador, ser distribuído aos cotistas, mensalmente, sempre até o último dia útil do primeiro mês subsequente ao mês de competência (“\u003C\u002Fem> \u003Cstrong>\u003Cem>Mês de Competência\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong> \u003Cem>” e “\u003C\u002Fem> \u003Cstrong>\u003Cem>Data de Distribuição\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong> \u003Cem>”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na Data de Distribuição relativa ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668.”\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>1.1. Em decorrência da alteração acima, aprovar a versão consolidada do Regulamento, nos termos do anexo à presente Consulta Formal.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>PROPOSTA DA ADMINISTRADORA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>A Administradora, nos termos da regulamentação vigente e do próprio Regulamento do Fundo, confirma que a decisão acerca da aprovação ou rejeição da matéria constante da presente Consulta Formal é de competência exclusiva dos Cotistas, a quem cabe avaliar, de forma soberana e independente, o mérito e a conveniência da deliberação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nesse sentido, a Administradora não emite recomendação de voto favorável ou contrário a matéria objeto da presente Consulta Formal, orientando cada Cotista a deliberar de acordo com o que entender ser do\u003C\u002Fp>\u003Cp>Internal Use Only\u003C\u002Fp>\u003Cp>seu melhor interesse, a luz das informações disponibilizadas na Consulta Formal e nos documentos a ela anexos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Dada a importância do tema colocado em deliberação para a gestão do Fundo, incentivamos V.Sas. a entrar em contato com a Administradora para eventuais esclarecimentos adicionais, se necessários, por meio do e-mail ri.fundoslistados@btgpactual.com.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos julgados necessários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Atenciosamente,\u003C\u002Fp>\u003Cp>07 de julho de 2026\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS\u003C\u002Fstrong>, Administradora do \u003Cstrong>SHOPPING PÁTIO PAULISTA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Internal Use Only\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F7379\u002F7379.pdf-0003-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>SHOPPING PÁTIO PAULISTA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 59.090.726\u002F0001-05\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>\u003Cu>PARTE GERAL\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO 1 – FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>1.1 SHOPPING PÁTIO PAULISTA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong> (“\u003Cstrong>Fundo\u003C\u002Fstrong>”), regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil), Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“\u003Cstrong>Lei 8.668\u003C\u002Fstrong>”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “\u003Cstrong>Resolução 175\u003C\u002Fstrong>” e “\u003Cstrong>CVM\u003C\u002Fstrong>”), terá como principais características:\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Classe de Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Classe única.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Prazo de Duração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Indeterminado.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Administrador\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Mobiliários\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de\u003Cbr>Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado,\u003Cbr>Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253\u002F0001-23 e\u003Cbr>credenciada como Administradora de carteira, de acordo com o Ato\u003Cbr>Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“\u003Cstrong>Administrador\u003C\u002Fstrong>”),\u003Cbr>responsável pela administração fiduciária.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Gestor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPITÂNIA ALTERNATIVES S.A.\u003C\u002Fstrong>, com sede na Cidade de São Paulo e Estado de\u003Cbr>São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1.485, 3º andar, conjunto 31,\u003Cbr>inscrito no CNPJ sob o nº 41.475.648\u002F0001-00, autorizado à prestação dos\u003Cbr>serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários de\u003Cbr>acordo com o Ato Declaratório nº 19.844, de 17 de maio de 2022 (“\u003Cstrong>Gestor\u003C\u002Fstrong>”\u003Cbr>e, quando referido conjuntamente com o Administrador, os “\u003Cstrong>Prestadores de\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Serviços Essenciais\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Foro Aplicável\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Encerramento\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Exercício Social\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>do\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>30 de junho de cada ano.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>1.2\u003C\u002Fstrong> Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto, e seus respectivos apêndices, relativos a cada subclasse de cotas (respectivamente, “\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>”, “\u003Cstrong>Parte Geral\u003C\u002Fstrong>”, “\u003Cstrong>Anexos\u003C\u002Fstrong>” e “\u003Cstrong>Apêndices\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Denominação da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Anexo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Cotas de Classe Única\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Anexo I\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>1.3\u003C\u002Fstrong> O Anexo de cada classe de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização; (iv) assembleia especial de cotistas e demais\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F7379\u002F7379.pdf-0004-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>SHOPPING PÁTIO PAULISTA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 59.090.726\u002F0001-05\u003C\u002Fp>\u003Cp>procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>1.4\u003C\u002Fstrong> O Apêndice de cada Subclasse de Cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de cotas em novas emissões; e (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa Global.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>1.5\u003C\u002Fstrong> Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles conforme as definições indicadas no Glossário apenso a este Regulamento e no decorrer do documento; (ii) referências a Artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a Artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no Artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte; (v) em caso de conflito de interpretações entre a Parte Geral, os Anexos e\u002Fos Apêndices, as disposições mais específicas deverão prevalecer em relação às disposições genéricas, isto é, as disposições do Apêndice se sobrepõem às disposições do seu respectivo Anexo e\u002Fou da Parte Geral, e as disposições do Anexo se sobrepõem as da Parte Geral; e (vi) salvo quando expressamente disposto de forma distinta, as disposições dos Anexos e dos Apêndices são aplicáveis, exclusivamente, aos seus respectivos Anexos e Apêndices.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1\u003C\u002Fstrong> a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do Fundo ou à regulamentação vigente, praticados com dolo ou má-fé, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1.1\u003C\u002Fstrong> Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1.2\u003C\u002Fstrong> Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Gestor praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de cotas; (c) consultoria de investimentos ou consultoria especializada; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F7379\u002F7379.pdf-0005-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>SHOPPING PÁTIO PAULISTA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 59.090.726\u002F0001-05\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1.3\u003C\u002Fstrong> Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2.1\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.3\u003C\u002Fstrong> Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o Fundo ou a CVM.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.4\u003C\u002Fstrong> Os investimentos no Fundo não são garantidos pelo Administrador, pelo Gestor, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo FGC.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO 3 – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>3.1\u003C\u002Fstrong> O Fundo terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1\u003C\u002Fstrong> A assembleia geral de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as classes de cotas, conforme aplicável, na forma prevista na Resolução 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.1\u003C\u002Fstrong> A convocação da assembleia geral de cotistas deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição, cadastro do cotista junto ao Administrador e\u002Fou Escriturador, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.2\u003C\u002Fstrong> A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.3\u003C\u002Fstrong> A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F7379\u002F7379.pdf-0006-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>SHOPPING PÁTIO PAULISTA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 59.090.726\u002F0001-05\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.4\u003C\u002Fstrong> Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.5\u003C\u002Fstrong> A cada cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na classe de cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.6\u003C\u002Fstrong> As deliberações da assembleia de cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo; e (iii) alteração do Regulamento, que serão tomadas pelo voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia geral e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha até 100 (cem) cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.7\u003C\u002Fstrong> As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.2\u003C\u002Fstrong> As deliberações da assembleia geral de cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.3\u003C\u002Fstrong> Serão excluídos do cômputo dos quóruns de deliberação as Cotas de titularidade dos Cotistas que se declarem em situação de conflito de interesses.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.4\u003C\u002Fstrong> Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.5\u003C\u002Fstrong> Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às assembleias especiais de cada classe ou subclasse, quando houver, às disposições previstas neste CAPÍTULO 4 –quanto à assembleia geral de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO 5 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.2\u003C\u002Fstrong> O Administrador mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Website: www.btgpactual.com\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ouvidora: 0800 722 0048\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F7379\u002F7379.pdf-0007-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>\u003Cu>ANEXO I\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS GERAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>1.1\u003C\u002Fstrong> As principais características da classe única de cotas do Fundo estão descritas abaixo:\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Tipo de Condomínio\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Fechado.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Prazo de Duração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Indeterminado.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Categoria\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Fundo de investimento imobiliário.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Classificação ANBIMA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Mandato “Multiestratégia”.\u003Cbr>Tipo de gestão “Ativa”.\u003Cbr>Segmento: “Multicategoria”.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Objetivo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A classe tem por objetivo proporcionar aos cotistas a valorização e a\u003Cbr>rentabilidade de suas cotas, conforme política de investimento definida\u003Cbr>abaixo (“\u003Cstrong>Política de Investimentos\u003C\u002Fstrong>”), por meio da aquisição de\u003Cbr>empreendimentos\u003Cbr>imobiliários\u003Cbr>prontos,\u003Cbr>construídos\u003Cbr>ou\u003Cbr>em\u003Cbr>desenvolvimento, terrenos ou edificações em construção, incluindo\u003Cbr>projetos de greenfield, ou seja, projetos completamente novos, ainda em\u003Cbr>fase pré-operacional de estudo e desenvolvimento, dentre outros,\u003Cbr>voltados para exploração comercial,\u003Cem>shoppings\u003C\u002Fem>, residencial, logístico,\u003Cbr>industrial, centro de distribuições e\u002Fou galpões, para desenvolvimento,\u003Cbr>construção e\u002Fou posterior alienação, locação por meio de contrato\u003Cbr>“atípico”, na modalidade “built to suit” ou “sale and leaseback” na forma\u003Cbr>do art. 54-A da Lei n.º 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada\u003Cbr>ou arrendamento, inclusive de bens e direitos a eles relacionados, sendo\u003Cbr>certo que a consecução do objetivo da classe poderá ser perseguida por\u003Cbr>meio da aquisição dos seguintes “\u003Cstrong>Ativos Alvo\u003C\u002Fstrong>”; (i) quaisquer direitos reais\u003Cbr>sobre bens imóveis; (ii) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus\u003Cbr>cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito de\u003Cbr>valores mobiliários, cotas de fundos de investimento, notas promissórias,\u003Cbr>notas comerciais e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se\u003Cbr>tratem de emissores registrados na CVM e cujas atividades\u003Cbr>preponderantes sejam permitidas aos FII; (iii) ações ou cotas de\u003Cbr>sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades\u003Cbr>permitidas aos FII; (iv) certificados de potencial adicional de construção\u003Cbr>emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de 2022; (v)\u003Cbr>cotas de fundos de investimento em participações que tenham como\u003Cbr>política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII; e\u003Cbr>de fundos de investimento em ações que invistam exclusivamente em\u003Cbr>construção civil ou no mercado imobiliário; (vi) cotas de outros FII; (vii)\u003Cbr>certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F7379\u002F7379.pdf-0008-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong> CLASSE ÚNICA DE COTAS DO SHOPPING PÁTIO PAULISTA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>em direitos creditórios que tenham como política de investimento,\u003Cbr>exclusivamente, atividades permitidas aos FII, e desde que estes\u003Cbr>certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na\u003Cbr>CVM ou cujo registro tenha sido dispensado; (viii) letras hipotecárias; (ix)\u003Cbr>letras de crédito imobiliário; e (x) letras imobiliárias garantidas.\u003Cbr>Para fins de gestão de liquidez, a classe poderá investir em (i) cotas de\u003Cbr>emissão de fundos de investimento classe DI regulados pelo Anexo I da\u003Cbr>Resolução 175; (ii) títulos públicos federais; (iii) títulos de emissão do\u003Cbr>Tesouro Nacional; (iv) operações compromissadas contratadas com\u003Cbr>instituições financeiras de primeira linha lastreadas nos ativos descritos\u003Cbr>nos itens “(ii)” e “(iii)”, acima; ou (v) certificados de depósito bancário -\u003Cbr>CDB, letras de crédito imobiliário - LCI emitidos por instituições\u003Cbr>financeiras de primeira linha e letras imobiliárias garantidas – LIG\u003Cbr>emitidas por instituições financeiras de primeira linha (“\u003Cstrong>Ativos\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Financeiros\u003C\u002Fstrong>” e, em conjunto com os Ativos Alvo, os “\u003Cstrong>Ativos\u003C\u002Fstrong>”). A\u003Cbr>assembleia especial poderá aprovar novos ativos financeiros a serem\u003Cbr>incluídos no conceito de Ativos Financeiros.\u003Cbr>O objetivo da classe de cotas não representa, sob qualquer hipótese,\u003Cbr>garantia da classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto\u003Cbr>à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua\u003Cbr>carteira.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Público-Alvo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Investidores qualificados.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Custódia e Tesouraria\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Banco BTG Pactual S.A.\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira, com sede na Cidade e\u003Cbr>Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte),\u003Cbr>Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº\u003Cbr>30.306.294\u002F0001-45 e credenciado como custodiante, de acordo com\u003Cbr>o Ato Declaratório nº 7.204, de 25 de abril de 2003 (“\u003Cstrong>Custodiante\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Escrituração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Mobiliários\u003C\u002Fstrong>,instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de\u003Cbr>Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado,\u003Cbr>Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253\u002F0001-\u003Cbr>23, autorizada a prestar serviços de escrituração de cotas de fundos de\u003Cbr>investimentos, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 8.696, de 22 de\u003Cbr>março de 2006 (“\u003Cstrong>Escriturador\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Emissão\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>e\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Regime\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>de\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Distribuição de Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>O valor de cada emissão de cotas, volume e valor unitário da cota, bem\u003Cbr>como o regime de distribuição seguirão o disposto no instrumento que\u003Cbr>aprova a emissão de cotas, que disporá acerca da eventual existência\u003Cbr>de direito de preferência dos cotistas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Capital Autorizado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Encerrada a Primeira Emissão, o Administrador, a exclusivo critério do\u003Cbr>Gestor, e mediante prévia deliberação do Comitê de Investimentos,\u003Cbr>poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a\u003Cbr>necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, desde\u003Cbr>que limitadas ao montante total de R$ 200.000.000,00 (duzentos\u003Cbr>milhões de reais) (“\u003Cstrong>Capital Autorizado\u003C\u002Fstrong>”), ainda cabendo-lhe reduzir tal\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F7379\u002F7379.pdf-0009-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong> CLASSE ÚNICA DE COTAS DO SHOPPING PÁTIO PAULISTA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>montante sem aprovação de Assembleia Especial de Cotistas, nos\u003Cbr>termos deste Anexo I.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Direito de Preferência em Novas\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Emissões Aprovadas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Os cotistas não terão qualquer direito de preferência para a subscrição\u003Cbr>de cotas em novas emissões, salvo se de outra forma deliberado pela\u003Cbr>assembleia especial de Cotistas e\u002Fou pelo ato do Administrador que\u003Cbr>aprovar a emissão em questão dentro do Capital Autorizado, conforme\u003Cbr>deliberação do Comitê de Investimentos.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Negociação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>As cotas poderão ser admitidas para (i) distribuição e liquidação no\u003Cbr>mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos\u003Cbr>(“\u003Cstrong>DDA\u003C\u002Fstrong>”) e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e\u003Cbr>liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do\u003Cbr>mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3\u003Cbr>S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“\u003Cstrong>B3\u003C\u002Fstrong>”), observado, conforme aplicáveis, as\u003Cbr>restrições à negociação previstas na Resolução CVM nº 160, de 13 de\u003Cbr>julho de 2022, conforme alterada (“\u003Cstrong>Resolução CVM 160\u003C\u002Fstrong>”). Depois de as\u003Cbr>cotas estarem integralizadas e observados os procedimentos\u003Cbr>operacionais da B3, os titulares das cotas poderão negociá-las no\u003Cbr>mercado secundário, observados o prazo e as condições previstos\u003Cbr>neste Anexo. O Administrador fica, nos termos deste Anexo e sujeito a\u003Cbr>deliberação prévia do Comitê de Investimentos, autorizado a alterar o\u003Cbr>mercado em que as cotas sejam admitidas à negociação,\u003Cbr>independentemente de prévia autorização da assembleia especial de\u003Cbr>cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão\u003Cbr>organizado. Não poderá haver negociação de cotas enquanto estas\u003Cbr>estiverem depositadas apenas junto ao Escriturador.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Procedimentos\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>para\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>pagamentos de rendimentos e\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>amortização\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados\u003Cbr>por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais,\u003Cbr>bem\u003Cbr>como\u003Cbr>abrangerão todas as\u003Cbr>cotas\u003Cbr>nesta custodiadas\u003Cbr>eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os cotistas,\u003Cbr>ressalvada a situação prevista no item 5.3.3 deste Anexo.\u003Cbr>Ainda, para fins de pagamento de rendimentos e amortização, deve ser\u003Cbr>observado o intervalo mínimo necessário de acordo com os\u003Cbr>procedimentos operacionais do respectivo ambiente de negociação.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Feriados\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Em feriados de âmbito nacional, a classe de cotas não receberá\u003Cbr>aplicações e nem realizará resgates e amortizações, sendo certo que\u003Cbr>estas datas não serão consideradas dias úteis para fins de contagem de\u003Cbr>prazo de conversão de cotas e pagamento de resgates. Nos feriados\u003Cbr>estaduais e municipais, a classe de cotas receberá aplicações e realizará\u003Cbr>resgates e amortizações.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Integralização das Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A integralização, o resgate e a amortização de cotas serão realizados em\u003Cbr>moeda corrente nacional ou em ativos, observado o disposto abaixo.\u003Cbr>A integralização de cotas por meio da entrega de bens e direitos\u003Cbr>depende da aprovação da assembleia especial de cotistas do valor\u003Cbr>atribuído ao bem ou direito, ficando dispensada a elaboração de laudo\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F7379\u002F7379.pdf-0010-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong> CLASSE ÚNICA DE COTAS DO SHOPPING PÁTIO PAULISTA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>de avaliação, e sendo certo que a integralização em bens e direitos será\u003Cbr>realizada fora do ambiente da B3.\u003Cbr>A integralização das cotas por meio da entrega de bens e direitos deve\u003Cbr>ser realizada no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data de\u003Cbr>subscrição.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Adoção de Política de Voto\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>O Gestor, em relação a esta classe de cotas, adota política de exercício\u003Cbr>de direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de\u003Cbr>computadores.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1\u003C\u002Fstrong> A responsabilidade do Cotista está limitada ao valor por ele subscrito.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2\u003C\u002Fstrong> Os seguintes eventos obrigarão o Administrador a verificar se o Patrimônio Líquido da classe está negativo:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de classe de cotas do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e\u002Fou emissor de ativos detidos pela classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) pedido de recuperação extrajudicial, proposta de recuperação judicial, falência, intervenção, liquidação extrajudicial e\u002Fou regime de administração temporária de devedor e\u002Fou emissor de ativos detidos pela classe; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) condenação da classe, de natureza judicial e\u002Fou arbitral e\u002Fou administrativa e\u002Fou outras similares, ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.3\u003C\u002Fstrong> Caso o Administrador verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da classe ou da declaração judicial de insolvência da classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.4\u003C\u002Fstrong> Serão aplicáveis as disposições da Resolução 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo Administrador na hipótese de Patrimônio Líquido negativo da classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO 3 – ENCARGOS DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>3.1\u003C\u002Fstrong> A classe terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>3.2\u003C\u002Fstrong> As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de cotas da classe, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de cotas da classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong> SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F7379\u002F7379.pdf-0011-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO 4 – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1\u003C\u002Fstrong> Os recursos da classe serão aplicados pelo ADMINISTRADOR, por recomendação do GESTOR e observada a competência do Comitê de Investimentos, segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao cotista uma remuneração para o investimento realizado, objetivando a valorização e a rentabilidade de suas cotas por meio do investimento nos Ativos Imobiliários, auferindo rendimentos advindos destes, bem como auferir ganho de capital a partir da negociação dos Ativos Imobiliários.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.2\u003C\u002Fstrong> Os imóveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pela classe serão objeto de prévia avaliação, nos termos do §3º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução 175. O laudo de avaliação dos imóveis deverá ser elaborado conforme o Suplemento H da Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.3\u003C\u002Fstrong> Os recursos da classe serão aplicados, segundo a Política de Investimentos prevista neste Anexo, com a finalidade de, fundamentalmente:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) auferir ganho de capital nas eventuais negociações dos Ativos Alvo que vier a adquirir e posteriormente alienar, incluindo a possibilidade de realização de incorporações e participação em empreendimentos imobiliários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) auferir receitas por meio de locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos imóveis integrantes do seu patrimônio imobiliário, podendo, inclusive, ceder a terceiros tais direitos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) auferir rendimentos advindos dos demais ativos que constam no item 4.10 deste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.4\u003C\u002Fstrong> A classe poderá adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da classe. Ainda, posteriormente ao seu ingresso no patrimônio da classe, poderá o Gestor, em nome da classe e observada deliberação prévia do Comitê de Investimentos, prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma, relativamente a operações relacionadas à carteira de ativos da classe, bem como constituir ônus reais sobre imóveis integrantes do patrimônio da classe para garantir obrigações por ela assumidas. Adicionalmente, o Gestor poderá, sujeito a prévia aprovação do Comitê de Investimento, emprestar títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.5\u003C\u002Fstrong> A aquisição dos Ativos Alvo poderá ser realizada à vista ou à prazo, ou ainda por meio de permuta, com entrega de área construída ao vendedor, ou dação em pagamento, ou integralização de imóvel em uma sociedade e\u002Fou em um FII por parte do proprietário e aporte dos recursos pelo Fundo, nos termos da regulamentação aplicável. Adicionalmente, o GESTOR contratará, em nome da classe, conforme recomendação do Comitê de Investimentos, escritório de advocacia para fins de auditorias jurídica, técnica e ambiental a serem realizadas no âmbito da aquisição dos Ativos Alvo, e com base em termos usuais de mercado utilizados para aquisições imobiliárias.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.6\u003C\u002Fstrong> Os imóveis ou direitos reais a serem adquiridos pela classe deverão estar localizados em território brasileiro.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.7\u003C\u002Fstrong> A classe poderá realizar construções, reformar ou benfeitorias nos Ativos-Alvo, com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F7379\u002F7379.pdf-0012-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.8\u003C\u002Fstrong> O GESTOR, conforme deliberação do Comitê de Investimentos, deverá efetuar, diretamente ou por meio de sociedade de propósito específico e\u002Fou de FII, investimento de aquisição de Ativos Alvo para o desenvolvimento e construção de projetos imobiliários ou projetos imobiliários já executados ou em desenvolvimento e construção, desde que tais investimentos sejam compatíveis com o cronograma físico-financeiro das obras previstas nos respectivos projetos imobiliários e o investimento esteja de acordo com a Política de Investimentos da classe. Quando o investimento da classe se der em projetos imobiliários em construção ou reforma, caberá ao GESTOR, conforme recomendação do Comitê de Investimentos, e independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento ou reforma do projeto.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.8.1\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do disposto acima, poderá ser contratado terceiro especializado para o gerenciamento das obras, para controle dos desembolsos, conforme medições durante a etapa de desenvolvimento e construção dos Ativos Alvo, sendo certo que, caso haja a contratação de terceiros em situação de conflito de interesses, deverá ser aprovado em assembleia de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.9\u003C\u002Fstrong> Os Ativos Alvo que vierem a integrar o patrimônio da classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela classe, sem a necessidade de aprovação prévia por parte da assembleia especial de cotistas, observada a política de investimentos prevista neste Anexo e as atribuições do Comitê de Investimentos, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a classe e o Administrador e\u002Fou o Gestor e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.10\u003C\u002Fstrong> A classe poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou direito real de superfície.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.11\u003C\u002Fstrong> Caso a classe de cotas invista preponderantemente em valores mobiliários deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.12\u003C\u002Fstrong> As disponibilidades financeiras da classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos, nos termos deste Anexo, serão aplicadas em:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades da classe, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado na Resolução 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.13\u003C\u002Fstrong> A classe não poderá realizar operações de \u003Cem>day trade\u003C\u002Fem>, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo e\u002Fou Ativo Financeiro.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.14\u003C\u002Fstrong> É vedada a aplicação em cotas de fundos de investimentos financeiros, regulamentados pelo Anexo Normativo I da Resolução 175, que sejam destinadas exclusivamente a investidores profissionais e que não sejam administrados pelo Administrador.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.15\u003C\u002Fstrong> O objeto e a Política de Investimentos da classe somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia de cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F7379\u002F7379.pdf-0013-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>4.16\u003C\u002Fstrong> É vedada à classe de cotas emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, bem como realizar operações com derivativos, salvo mediante autorização prévia do Comitê de Investimentos.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO 5 – CARACTERÍSTICAS, CONDIÇÕES E COLOCAÇÃO DAS COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1\u003C\u002Fstrong> O Patrimônio Líquido da classe é constituído pela soma: (i) do caixa disponível; (ii) do valor da carteira, incluindo os Ativos Alvo e os Ativos Financeiros; e (iii) dos valores a receber, deduzidas de tal soma as exigibilidades.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.2\u003C\u002Fstrong> As Cotas da classe corresponderão a frações ideais de seu patrimônio, terão forma nominativa e escritural, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos e obrigações, incluindo o direito de comparecer às Assembleias de Cotistas, sendo atribuído a cada cota um voto, ressalvadas as hipóteses de impedimento e\u002Fou suspensão de direitos de voto previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.3\u003C\u002Fstrong> A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas, aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes ao Cotista.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.4\u003C\u002Fstrong> Todas as cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo no art. 2º da Lei 8.668 o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas, a qualquer tempo, senão na data de liquidação da classe e segundo os procedimentos previstos neste Anexo I.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.5\u003C\u002Fstrong> O titular de cotas da classe: (i) não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos integrantes do patrimônio da classe; (ii) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Ativos integrantes do patrimônio da classe ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e (iii) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO 6 – EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Emissão das Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.1\u003C\u002Fstrong> A classe iniciará suas operações, tão logo atenda o patrimônio mínimo inicial de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), correspondente a 100.000 (cem mil) cotas com valor unitário de emissão de R$10,00 (dez reais).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2\u003C\u002Fstrong> A primeira emissão, incluindo o montante e demais características, foi aprovada no ato de constituição do Fundo e da classe (“\u003Cstrong>Primeira Emissão\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2.1\u003C\u002Fstrong> Caso sejam integralizadas Cotas durante o processo de distribuição, tais valores deverão ser alocados em Ativos Financeiros.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.3\u003C\u002Fstrong> Após a Primeira Emissão, eventuais novas emissões de cotas somente poderão ocorrer mediante aprovação da assembleia especial de cotistas, sem limitação de valor ou mediante simples deliberação do Administrador, desde que limitado ao Capital Autorizado para emissão de cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.4\u003C\u002Fstrong> O preço de Emissão das Cotas objeto da nova Emissão deverá ser fixado com base: (i) no valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido atualizado da classe e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F7379\u002F7379.pdf-0014-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>aprovação da nova Emissão; (ii) nas perspectivas de rentabilidade da classe; ou (iii) no valor de mercado das Cotas já emitidas, quando admitidas em mercado de bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado. Em caso de Emissões aprovadas em assembleia especial de cotistas, o preço de emissão de novas Cotas poderá ser fixado com base nas três alternativas descritas acima ou, ainda, com base em outro critério aprovado pela assembleia especial de cotistas, conforme recomendação do Gestor. Em caso de emissões de novas Cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá ao Comitê de Investimentos a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas dentre as três alternativas acima, bem como o ônus de demonstrar, quando solicitado pelos Cotistas, o cálculo do valor das Cotas objeto da nova emissão, segundo os critérios do Art. 20, §1º, da parte geral da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.4.1\u003C\u002Fstrong> A cada Emissão, poderá, a exclusivo critério do Administrador, ser cobrada uma taxa de distribuição, a qual será paga pelos subscritores das novas Cotas no ato da subscrição primária, conforme estabelecido no ato que aprovar a respectiva Emissão.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.4.2\u003C\u002Fstrong> Os Investidores que não tenham subscrito Cotas no âmbito da Primeira Emissão e que venham a subscrever Cotas em emissões subsequentes, incluindo após a classe ter efetuado seu primeiro investimento, receberão tratamento similar ao concedido aos Cotistas existentes, sem prejuízo de serem previstos termos e condições distintos em cada Emissão e distribuição de Cotas, na forma da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Subscrição das Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.5\u003C\u002Fstrong> Ao subscrever ou adquirir Cotas, o investidor deverá assinar (i) Termo de Adesão, no qual declarará que conhece e está ciente de todos os termos e condições do Fundo, em especial dos riscos aplicáveis ao investimento nas Cotas; e (ii) para a subscrição de Cotas, Compromisso de Investimento e\u002Fou Boletim de Subscrição, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.5.1\u003C\u002Fstrong> No momento da subscrição das Cotas, caberá à instituição intermediária da Oferta ou ao Administrador, conforme aplicável, averiguar a adequação do investidor ao Público-Alvo da classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.6\u003C\u002Fstrong> Ao celebrar o Compromisso de Investimento, o investidor se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas em atendimento às Chamadas de Capital que venham a ser realizadas pelo Administrador, nos termos e condições previstos no Compromisso de Investimento e neste Anexo I.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.7\u003C\u002Fstrong> Não será exigido dos Cotistas a manutenção de um valor mínimo de investimentos na classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.8\u003C\u002Fstrong> Em emissões subsequentes de cotas, as cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da data de sua integralização, sendo que no mês em que forem integralizadas o rendimento será calculado pro rata temporis, podendo: (i) participar integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes; ou (ii) permanecer recebendo o pro rata até que haja a fungibilidade das cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Integralização das Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>6.9\u003C\u002Fstrong> As Cotas poderão ser integralizadas à vista ou mediante Chamadas de Capital, em moeda corrente nacional ou mediante a entrega de Ativos Alvo e\u002Fou de Ativos Financeiros, conforme estipulado no ato que aprovar a respectiva Emissão de Cotas, observadas as condições estabelecidas os respectivos Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimento, conforme o caso.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F7379\u002F7379.pdf-0015-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.9.1\u003C\u002Fstrong> A integralização de Cotas por meio da entrega de Ativos Financeiros será feita de acordo com a legislação em vigor. O Administrador se reserva no direito de apurar eventuais tributos devidos e exigir, como condição para a efetivação da operação e a seu exclusivo critério, o prévio recebimento dos recursos necessários à quitação desses. Ainda, o Administrador se reserva no direito de reclassificar operações que, na essência, sejam equivalentes a aportes para a elas aplicar as exigências previstas neste item.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.10\u003C\u002Fstrong> Caso as Cotas sejam subscritas e integralizadas à prazo mediante Chamadas de Capital, na medida em que sejam identificadas oportunidades de investimento e\u002Fou necessidades de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo e\u002Fou da classe, o Administrador, de acordo com as instruções do Comitê de Investimentos, realizará Chamadas de Capital, ou seja, comunicará os Cotistas sobre tal oportunidade e\u002Fou necessidade, solicitando o aporte de recursos na classe mediante a integralização parcial ou total das Cotas subscritas por cada um dos Cotistas nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.10.1.\u003C\u002Fstrong> As Chamadas de Capital serão realizadas a qualquer momento e estarão limitadas ao valor do capital subscrito de cada Cotista.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.10.2.\u003C\u002Fstrong> O Administrador divulgará comunicado ao mercado para dar publicidade ao procedimento de Chamada de Capital, nos prazos estipulados pela B3, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (a) quantidade de cotas que deverão ser integralizadas; (b) valor total que deverá ser integralizado; e (c) data prevista para liquidação da Chamada de Capital, de modo que os investidores acessem seus custodiantes para realização das operações de integralização das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.10.3.\u003C\u002Fstrong> Ao receber uma Chamada de Capital, os Cotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade de suas Cotas no prazo previsto na referida Chamada de Capital, o qual não poderá ser inferior a 10 (dez) Dias Úteis contados do recebimento da Chamada de Capital, conforme solicitado pelo Administrador em observância às instruções do Gestor e de acordo com o disposto nos respectivos Compromissos de Investimento. Sem prejuízo, a liquidação das Chamadas de Capital pode ser realizada espontaneamente pelo Cotista, conforme alinhado com o Administrador, antes do prazo mínimo previsto acima.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.10.4.\u003C\u002Fstrong> O Administrador poderá, eventualmente, realizar Chamadas de Capital aos Cotistas de forma desproporcional entre Cotistas, de modo que um ou mais Cotista venha a integralizar, em uma ou mais Chamadas de Capital, uma parcela maior ou menor, conforme o caso, das Cotas por ele subscritas em relação aos demais Cotistas ou até mesmo a totalidade das Cotas por ele subscritas, visando a equalizar as participações entre os Cotistas em relação ao Capital Comprometido vis-à-vis o capital efetivamente integralizado por cada Cotista, bem como a atender eventuais restrições regulatórias a que os Cotistas eventualmente estejam sujeitos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.11\u003C\u002Fstrong> No caso de inadimplemento, a Administradora notificará o Cotista Inadimplente para sanar o inadimplemento no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis. Caso o Cotista Inadimplente não sane o inadimplemento dentro de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da notificação descrita acima, a Administradora poderá tomar quaisquer das seguintes providências, em conjunto ou isoladamente:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(i) iniciar, por si ou por meio de terceiros, os procedimentos de cobrança extrajudicial e\u002Fou judicial para a cobrança dos valores correspondentes às Cotas não integralizadas,\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F7379\u002F7379.pdf-0016-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>acrescidos de: (a) multa não-compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor inadimplido, (b) de juros mensais de 1% (um por cento), e (c) dos custos de tal cobrança;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) deduzir o valor inadimplido de quaisquer distribuições pela classe devidos a esse Cotista Inadimplente, desde a data em que esse saldo deveria ter sido pago até a data em que ocorrer o pagamento integral desse saldo, sendo certo que eventuais saldos existentes, após esta dedução, serão entregues ao Cotista Inadimplente; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) contrair, em nome da classe, empréstimo para sanar o referido inadimplemento e limitado ao valor inadimplido, direcionando os juros e demais encargos ao Cotista Inadimplente, podendo a Administradora, em nome da classe, dar as Cotas do Cotista Inadimplente em garantia ao empréstimo (e direcionar os recebíveis oriundos de tais Cotas do Cotista Inadimplente para sanar tal empréstimo), nas condições acordadas entre os Administradora e a instituição concedente do empréstimo.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.11.1.\u003C\u002Fstrong> O Cotista Inadimplente terá seus direitos políticos e econômicos suspensos até o que ocorrer primeiro dentre: (i) a data em que for quitada a obrigação do Cotista Inadimplente; e (ii) a data de liquidação da classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.11.2.\u003C\u002Fstrong> Caso o Cotista Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme indicado acima, tal Cotista Inadimplente reassumirá seus direitos políticos e patrimoniais, conforme previsto neste Anexo I.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.11.3.\u003C\u002Fstrong> Todas as despesas, incluindo honorários advocatícios, incorridas pelo Administrador ou pelo Fundo em com relação à inadimplência do Cotista Inadimplente deverão ser suportadas integralmente por tal Cotista Inadimplente, a menos que de outra forma determinado pela Administradora em sua exclusiva discricionariedade.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.11.4.\u003C\u002Fstrong> Em caso de inadimplência decorrente de falha operacional, será concedido aos Cotistas o prazo de 2 (dois) Dias Úteis contado da data de seu vencimento original para a realização do pagamento da integralização de Cotas sem a incidência de qualquer penalidade, multa ou mora.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Transferência de Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>6.12\u003C\u002Fstrong> Não haverá direito de preferência aos Cotistas da classe em relação às transferências de Cotas no mercado secundário, observado ainda o disposto no item “Negociação” da cláusula 1.1.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO 7 – RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.1\u003C\u002Fstrong> Não haverá resgate de cotas a não ser pelo término do Prazo de Duração ou amortização total da classe e\u002Fou subclasse de cotas, conforme aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.2\u003C\u002Fstrong> Caso a classe efetue amortização de capital, o Administrador poderá solicitar aos cotistas que comprovem o custo de aquisição de suas cotas. Os cotistas que não apresentarem tal comprovação terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.3\u003C\u002Fstrong> No caso de dissolução ou liquidação da classe, o patrimônio da classe será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F7379\u002F7379.pdf-0017-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.3.1\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de liquidação da classe, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.3.2\u003C\u002Fstrong> Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.3.3\u003C\u002Fstrong> Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO 8 – POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.1\u003C\u002Fstrong> A classe deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“\u003Cstrong>Montante Mínimo de Distribuição\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.2\u003C\u002Fstrong> Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do Gestor e de comum acordo com o Administrador, ser distribuído aos cotistas, mensalmente, sempre até o último dia útil do primeiro mês subsequente ao mês de competência (“\u003Cstrong>Mês de Competência\u003C\u002Fstrong>” e “\u003Cstrong>Data de Distribuição\u003C\u002Fstrong>”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na Data de Distribuição relativa ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.3\u003C\u002Fstrong> Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão, a critério do Gestor, em comum acordo com o Administrador, reinvestidos em Ativos Alvo e\u002Fou Outros Ativos, para posterior distribuição aos cotistas, em qualquer das Datas de Distribuição e\u002Fou destinados à Reserva de Contingência (conforme abaixo definida), admitindo-se sua posterior distribuição aos cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e\u002Fou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos cotistas; (ii) de liquidação da classe, nos termos do deste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.4\u003C\u002Fstrong> O percentual mínimo a que se refere o caput será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.5\u003C\u002Fstrong> Farão jus aos rendimentos de que trata o item 8.2 acima os titulares de cotas da classe no fechamento do 5º (quinto) dia útil anterior (exclusive) à Data de Distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.5.1\u003C\u002Fstrong> Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“\u003Cstrong>Reserva de Contingência\u003C\u002Fstrong>”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados a classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de renda fixa e\u002Fou títulos de renda fixa, e os rendimentos\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F7379\u002F7379.pdf-0018-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência., sem prejuízo da distribuição mínima referida no no item 8.2 acima.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>8.5.2\u003C\u002Fstrong> Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO 9 – PRESTADORES DE SERVIÇOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Administração\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.1\u003C\u002Fstrong> A classe será administrada pelo Administrador. Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da classe, observadas as competências inerentes ao Gestor e do Comitê de Investimentos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.2\u003C\u002Fstrong> O Administrador deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao Fundo e manter reserva sobre seus negócios.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.3\u003C\u002Fstrong> O Administrador será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos pela classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Anexo\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.4\u003C\u002Fstrong> O Administrador tem amplos poderes para:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da classe de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da classe de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) abrir e movimentar contas bancárias\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) representar a classe de cotas em juízo e fora dele\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de cotas em mercado organizado; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) deliberar sobre a emissão de novas cotas, observados os limites e condições estabelecidos no regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.5\u003C\u002Fstrong> Os poderes constantes do item 9.4 são outorgados ao Administrador pelos cotistas da classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão a este regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir cotas da classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F7379\u002F7379.pdf-0019-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.6\u003C\u002Fstrong> Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pelo Administrador:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de Ativos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) escrituração de cotas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de Ativos, na hipótese de o Administrador ser o único prestador de serviços essenciais.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.7\u003C\u002Fstrong> O Administrador deverá prover a classe com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços:\u003C\u002Fp>- (a) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e - (b) custódia de ativos financeiros.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.7.1\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da classe compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.7.2\u003C\u002Fstrong> É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.7.3\u003C\u002Fstrong> Os serviços de gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira só são obrigatórios caso a classe invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Obrigações e responsabilidades do Administrador\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.8\u003C\u002Fstrong> Em acréscimo às obrigações previstas neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da classe de cotas, de acordo com a política de investimento prevista neste Anexo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(a) não integram o ativo do Administrador;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F7379\u002F7379.pdf-0020-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador; por mais privilegiados que possam ser; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos Arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução 175, quando for o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) custear as despesas de propaganda da classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela classe; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>\u003Cu>Da divulgação de informações\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.9\u003C\u002Fstrong> O Administrador prestará aos cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as cotas do Fundo estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.10\u003C\u002Fstrong> Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.10.1\u003C\u002Fstrong> O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do cotista.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.11\u003C\u002Fstrong> Compete ao cotista manter o Administrador atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o Administrador de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.12\u003C\u002Fstrong> O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o Administrador e a CVM.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F7379\u002F7379.pdf-0021-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Substituição do Administrador\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.13\u003C\u002Fstrong> O Administrador deve ser substituído nas hipóteses de renúncia ou destituição por deliberação da assembleia de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.14\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de renúncia, o Administrador fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.14.1\u003C\u002Fstrong> É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da assembleia de cotistas prevista no item 9.14 acima, caso o Administrador não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.14.2\u003C\u002Fstrong> Aplica-se o disposto no item 9.14 acima, mesmo quando a assembleia de cotistas deliberar a liquidação do Fundo ou da classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo Administrador para processar a liquidação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.14.3\u003C\u002Fstrong> Se a assembleia geral de cotistas não eleger novo Administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.14.4\u003C\u002Fstrong> Nas hipóteses referidas no item 8.15, bem como na sujeição do Administrador ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de cotistas que eleger novo Administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.14.5\u003C\u002Fstrong> A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da classe não constitui transferência de propriedade.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Gestão\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.15\u003C\u002Fstrong> O Gestor, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de Ativos Financeiros, na sua respectiva esfera de atuação, bem como, sujeito à deliberação ou recomendação prévia do Comitê de Investimentos, executar as transações envolvendo Ativos Alvo, observadas as competências do Administrador.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.16\u003C\u002Fstrong> Observado o disposto acima, compete ao Gestor negociar os Ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de Ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a classe para essa finalidade.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Consultoria Especializada\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>9.17\u003C\u002Fstrong> O Administrador, conforme disposto no Anexo Normativo III da Resolução 175, poderá, sujeito a deliberação prévia pelo Comitê de Investimentos, contratar Consultoria Especializada para que preste os seguintes serviços (“\u003Cstrong>Consultoria Especializada\u003C\u002Fstrong>”):\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F7379\u002F7379.pdf-0022-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) Analisar, selecionar, avaliar e acompanhar, de acordo com a Política de Investimentos deste Anexo, os Ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira da classe do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) Participar de negociações e propor negócios à classe, observada a Política de Investimentos constante deste Anexo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) Administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da classe, a exploração do direito de superfície; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) Monitorar, acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.17.1\u003C\u002Fstrong> Ocorrendo a contratação, a Consultoria Especializada receberá pelos seus serviços uma remuneração máxima a ser definida no Contrato de Prestação de Serviços a ser firmado entre as partes, remuneração esta devida a partir da data de sua efetiva contratação e enquanto esta vigorar.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.18\u003C\u002Fstrong> É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da classe:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) receber depósito em conta corrente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) contrair ou efetuar empréstimos, exceto na situação de empréstimo contraído para fazer frente ao inadimplemento de cotistas que deixem de integralizar as cotas que subscrevem, observado que o valor do empréstimo estará limitado ao montante necessário para assegurar o cumprimento do compromisso de investimento previamente assumido pela classe ou para garantir a continuidade de suas operações, sujeito à deliberação prévia do Comitê de Investimentos, ou de empréstimo contraído exclusivamente para cobrir patrimônio líquido negativo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) praticar qualquer ato de liberalidade\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cem>\u003Cu>Vedações Aplicáveis ao Gestor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.19\u003C\u002Fstrong> Em acréscimo às vedações previstas no item 9.18 acima, é vedado ao Gestor, utilizando os recursos da classe de cotas:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) conceder crédito sob qualquer modalidade;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) aplicar no exterior recursos captados no País;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F7379\u002F7379.pdf-0023-00.png\">\u003C\u002Fp>- (iii) ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução 175, realizar operações da classe de cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre: - (a) a classe de cotas e o Administrador, Gestor ou Consultoria Especializada; - (b) a classe de cotas e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe; - (c) a classe de cotas e o representante de cotistas; e - (d) classe de cotas e o empreendedor; - (iv) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste Anexo e no Anexo Normativo III da Resolução 175; - (v) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e - (vi) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.19.1\u003C\u002Fstrong> Mediante deliberação prévia do Comitê de Investimentos, o Gestor poderá constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas para garantir obrigações da classe, bem como adquirir imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.20\u003C\u002Fstrong> É vedado ao Gestor e à Consultoria Especializada, se aplicável, o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão ou sugestão de investimento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO 10 – REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO E OUTRAS TAXAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>10.1\u003C\u002Fstrong> As seguintes remunerações serão devidas pela classe para remunerar os seus prestadores de serviços (base 1\u002F12):\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Taxa\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Base de cálculo e percentual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,10% (dez centésimos por cento) ao ano, apropriada diariamente e paga\u003Cbr>mensalmente, incidente sobre o patrimônio líquido da classe.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Administração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Remuneração mínima mensal: R$ 10.000,00 (dez mil reais), podendo ser\u003Cbr>corrigida anualmente, em janeiro de cada ano, pelo IGP-M, a critério do\u003Cbr>ADMINISTRADOR.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong> SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F7379\u002F7379.pdf-0024-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Taxa de Gestão\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano, apropriada diariamente e paga\u003Cbr>mensalmente, incidente sobre o patrimônio líquido da classe.\u003Cbr>Remuneração mínima mensal: R$ 5.000,00 (cinco mil reais), podendo ser\u003Cbr>corrigida anualmente, em janeiro de cada ano, pelo IGP-M, a critério do\u003Cbr>ADMINISTRADOR.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa Máxima de\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Administração e Gestão\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Às Taxas de Administração e de Gestão poderão ser acrescidas as taxas de\u003Cbr>administração e de gestão dos fundos de investimento ou fundos de\u003Cbr>investimento em cotas de fundo de investimento em que a classe invista,\u003Cbr>atingindo, contudo, no máximo, o percentual anual de0,25% (vinte e cinco\u003Cbr>centésimos por cento)ao ano.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa Máxima de\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Distribuição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Não aplicável.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Ingresso\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Não serão cobradas taxas de ingresso da Classe ou dos Cotistas. Não\u003Cbr>obstante, a cada nova Emissão de Cotas, poderá ser cobrada taxa de\u003Cbr>distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da Oferta da\u003Cbr>nova Emissão de Cotas, a ser paga pelos subscritores das novas Cotas no ato\u003Cbr>da sua respectiva integralização, se assim for deliberado em assembleia de\u003Cbr>Cotistas ou no ato do Administrador que aprovar a respectiva Oferta no\u003Cbr>âmbito do Capital Autorizado, conforme o caso.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Saída\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A cobrança da classe ou dos cotistas de taxas de saída é vedada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Performance\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Não será cobrada da Classe taxa de performance.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO 11 – ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.1\u003C\u002Fstrong> A assembleia especial de cotistas desta classe é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida classe de cotas, na forma da Resolução 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) demonstrações contábeis\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) substituição do Administrador e do Gestor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) emissão e distribuição de novas cotas em quantidade superior ao Capital Autorizado da classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação ou liquidação da classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) alteração do presente anexo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F7379\u002F7379.pdf-0025-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(f) plano de resolução do patrimônio líquido negativo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(g) pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas; (h) alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação; (i) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(j) eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(k) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução 175; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(l) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração e Taxa de Gestão.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.2\u003C\u002Fstrong> Compete ao Administrador convocar a assembleia especial, respeitados os seguintes prazos:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.3\u003C\u002Fstrong> A assembleia especial poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos cotistas, observado o disposto no CAPÍTULO 12 –\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.4\u003C\u002Fstrong> A convocação referida no item 11.3 acima ou dos representantes de cotistas será dirigida ao Administrador, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia especial às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia especial assim convocada deliberar em contrário.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5\u003C\u002Fstrong> A convocação da assembleia especial deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) a convocação de assembleia especial deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) o aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F7379\u002F7379.pdf-0026-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.1\u003C\u002Fstrong> A assembleia especial se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.2\u003C\u002Fstrong> A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.3\u003C\u002Fstrong> Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.4\u003C\u002Fstrong> O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas da classe sejam admitidas à negociação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.5\u003C\u002Fstrong> Por ocasião da assembleia especial ordinária, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas da classe ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser assembleia especial ordinária e extraordinária.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.6\u003C\u002Fstrong> O pedido de que trata o item 11.5.5 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia especial ordinária.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.7\u003C\u002Fstrong> Para fins das convocações das assembleias especiais dos cotistas da classe e dos percentuais previstos nos itens 11.6.1 deste Anexo, será considerado pelo Administrador os cotistas inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.6\u003C\u002Fstrong> Todas as decisões em assembleia especial deverão ser tomadas por votos dos cotistas que representem a maioria simples das cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo. Por maioria simples entende-se o voto dos cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das cotas representadas na assembleia especial (“\u003Cstrong>Maioria Simples\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.6.1\u003C\u002Fstrong> Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela classe, caso este tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pela classe, caso esta tenha até 100 (cem) cotistas (“\u003Cstrong>Quórum Qualificado\u003C\u002Fstrong>”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (d), (e), (i), (k) e (l) do item 10.1, acima.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.6.2\u003C\u002Fstrong> Cabe ao Administrador informar na convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F7379\u002F7379.pdf-0027-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.7\u003C\u002Fstrong> O Administrador poderá encaminhar aos cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.7.1\u003C\u002Fstrong> O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.7.2\u003C\u002Fstrong> É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.7.3\u003C\u002Fstrong> O Administrador deverá encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.7.4\u003C\u002Fstrong> Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador em nome de cotistas devem ser arcados pela classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.8\u003C\u002Fstrong> As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.9\u003C\u002Fstrong> As deliberações privativas de assembleia especial de cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos no item 10.2, acima.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.10\u003C\u002Fstrong> Este Anexo pode ser alterado, independentemente da assembleia especial de cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO 12 – REPRESENTANTE DOS COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.1\u003C\u002Fstrong> A classe poderá ter até 1 (um) representante de cotistas, a serem eleitos e nomeados pela assembleia especial, com prazos de mandato unificado, a se encerrar na próxima assembleia especial ordinária, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, tendo por competência exclusiva as matérias previstas no art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.2\u003C\u002Fstrong> Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme regulamentação aplicável:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) seja cotista da classe de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) não exerça cargo ou função no Administrador ou no controlador do Administrador ou do Gestor, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F7379\u002F7379.pdf-0028-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(iii) não exerça cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da classe de cotas, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) não seja Administrador, Gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) não esteja em conflito de interesses com a classe de cotas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.3\u003C\u002Fstrong> Compete ao representante de cotistas já eleito informar ao Administrador e aos cotistas da classe a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.4\u003C\u002Fstrong> A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela maioria simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo: (a) 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver até 100 (cem) cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.5\u003C\u002Fstrong> A função de representante dos cotistas é indelegável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.6\u003C\u002Fstrong> Sempre que a assembleia especial da classe for convocada para eleger representantes de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução 175; e (b) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.7\u003C\u002Fstrong> O Administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso vi do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.8\u003C\u002Fstrong> Os representantes de cotistas podem solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.9\u003C\u002Fstrong> Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas deverão ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI do art. 22 do Anexo Normativo III da Resolução 175 e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos do art. 61 da parte geral da Resolução 175 e do art. 38 do Anexo Normativo III da Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.10\u003C\u002Fstrong> Os representantes de cotistas devem comparecer às assembleias gerais do Fundo e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.11\u003C\u002Fstrong> Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia geral do Fundo, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong> SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F7379\u002F7379.pdf-0029-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.12\u003C\u002Fstrong> Os representantes de cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à classe de cotas e aos cotistas, sendo vedada a negociação com o uso indevido de informação privilegiada, nos termos do artigo 39 do Anexo Normativo III da Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.13\u003C\u002Fstrong> Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da classe de cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO 13 – COMITÊ DE INVESTIMENTOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>13.1\u003C\u002Fstrong> A classe terá um comitê de investimentos (“\u003Cstrong>Comitê de Investimentos\u003C\u002Fstrong>”), composto por 3 (três) membros titulares, com direito a voto, sendo um dos membros eleito como presidente do Comitê de Investimentos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>13.2\u003C\u002Fstrong> Caberá aos Cotistas, reunidos em assembleia especial, nomear os membros e respectivos suplentes que integrarão o referido comitê. Os membros do Comitê de Investimentos podem ser substituídos, a qualquer tempo pelos Cotistas que os indicaram, mediante nova assembleia especial de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>13.3\u003C\u002Fstrong> Quando de sua eleição:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) assinar termo de posse; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(ii) assinar termo de confidencialidade relativo a todas e quaisquer informações a que tiver acesso a respeito do Fundo ou da classe e\u002Fou em função de seu cargo como membro do Comitê de Investimentos.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>13.4\u003C\u002Fstrong> O prazo de mandato dos membros do Comitê de Investimentos será indeterminado, salvo se a assembleia especial de cotistas, a qualquer tempo, destituir os membros que tiver nomeado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>13.5\u003C\u002Fstrong> Os membros do Comitê de Investimento poderão renunciar a seus cargos mediante o envio de notificação ao Administrador e ao Gestor aos demais membros do Comitê de Investimentos. O membro que renunciou a seu cargo deverá permanecer no cargo até a eleição de seu substituto.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>13.6\u003C\u002Fstrong> Os membros do Comitê de Investimentos não terão direito a qualquer remuneração por ocasião de sua nomeação ou por sua presença nas reuniões do Comitê de Investimentos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>13.7\u003C\u002Fstrong> Compete ao Comitê de Investimentos, dentre outros assuntos previstos neste Regulamento, deliberar sobre:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) definir as diretrizes de investimentos, reinvestimentos e desinvestimentos, diretos ou indiretos, da classe, orientando o Administrador ou o Gestor sobre tais operações;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(ii) deliberar sobre investimentos, reinvestimentos e desinvestimentos a serem realizados pela classe em Ativos Alvo, a qualquer momento durante o prazo de duração, nos termos deste Anexo, observado que o Gestor poderá, sem necessidade de deliberação do Comitê de Investimentos, realizar investimentos em Ativos Financeiros exclusivamente para fins de gestão de caixa e liquidez da classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) deliberar sobre a emissão de novas cotas dentro do Capital Autorizado, incluindo a definição sobre preço de emissão e de integralização das cotas, atribuição de direito de preferência, regime de distribuição, entre outras características da emissão de novas cotas;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iv) deliberar sobre as Chamadas de Capital da classe e instruir o Administrador a realizá-las;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F7379\u002F7379.pdf-0030-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>(v) analisar, preparar, negociar e\u002Fou aprovar o conteúdo de todos os documentos referentes aos investimentos, reinvestimentos e desinvestimentos, diretos ou indiretos, a serem realizados pela Classe, observada a política de investimento da classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(vi) definir a orientação do voto a ser proferido em sede de assembleias gerais ou reuniões de sócios de sociedades investidas pela classe, bem como em assembleias de condôminos de imóveis da carteira da classe ou outros órgãos deliberativos dos Ativos Alvo;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(vii) indicar os representantes da classe que comporão o conselho de administração, a diretoria e outros órgãos de governança de Ativos Alvo, bem como os representantes que participarão de assembleias ou reuniões dos órgãos de governança dos Ativos Alvo, conforme aplicável, devendo o Administrador ou o Gestor, conforme o caso, outorgar procuração ao representante indicado pelo Comitê de Investimentos para tanto;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(viii) instruir o Administrador e\u002Fou o Gestor, conforme aplicável, para que estes exerçam todo e qualquer direito, prerrogativa ou faculdade inerentes ao patrimônio e às atividades da classe, sendo certo que o Gestor poderá outorgar procuração a qualquer dos membros do Comitê de Investimento para o exercício do voto;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ix) deliberar sobre prestação de garantias de operações da classe nos termos do item 4.4;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(x) deliberar sobre quaisquer questões relevantes de interesse da Classe, sempre que apresentadas pelo Gestor ou Administrador, conforme o caso, que não sejam de competência da assembleia especial de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xi) definir e orientar o Gestor sobre quaisquer medidas judiciais e extrajudiciais que se façam necessárias em defesa dos interesses da classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xii) aprovar a contratação de terceiro especializado responsável pela avaliação dos ativos imobiliários da carteira, observado que os seguintes prestadores de serviço estarão pré-autorizados para tal avaliação: Cushman, Colliers, CBRE, Capright ou JLL;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xiii) em caso de liquidação da Classe, deliberar sobre a forma de alienação dos ativos que compõem a Carteira;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xiv) deliberar sobre parcerias ou joint ventures no nível das sociedades investidas da classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xv) deliberar sobre a realização de amortizações de Cotas da classe; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xvi) decidir sobre a celebração, rescisão ou alteração dos termos e condições dos contratos de locação referentes aos Ativos Alvo da carteira do Fundo, entre outras operações correlatas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.8\u003C\u002Fstrong> Será admitida a realização de reuniões do Comitê de Investimentos por meio de conferências telefônicas, eletrônicas ou vídeo conferência, não excluídas a obrigatoriedade de elaboração e assinatura de ata da reunião nos termos do item acima. Caso qualquer membro participe de tal reunião do Comitê de Investimento por meio de conferência telefônica, eletrônica ou vídeo conferência, tal membro deverá manifestar sua confirmação de ciência e aprovação, via comunicação eletrônica encaminhada por e-mail ou qualquer outra forma admitida pelo Administrador, à ata elaborada ao fim da reunião.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong> SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F7379\u002F7379.pdf-0031-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>13.9\u003C\u002Fstrong> O Comitê de Investimento se reunirá a qualquer tempo, mediante solicitação de qualquer de seus membros, que informarão ao Gestor da necessidade da reunião, ou por solicitação do Gestor, sempre que necessário nos termos deste Regulamento ou sempre que os interesses da classe assim o exigirem. Caso autorizado pelos membros do Comitê de Investimentos, o Gestor poderá indicar um representante para participar das respectivas reuniões.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>13.10\u003C\u002Fstrong> As convocações das reuniões do Comitê de Investimentos deverão ser elaboradas pelo Gestor e enviadas a cada membro do Comitê de Investimentos, por correio eletrônico, com até 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência, com indicação de data, horário e local da reunião, e respectiva pauta. Independentemente de convocação, serão consideradas validamente instaladas as reuniões do Comitê de Investimento a que comparecerem todos os seus membros.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>13.11\u003C\u002Fstrong> As reuniões do Comitê de Investimentos serão instaladas com a presença da totalidade dos membros do Comitê de Investimentos e suas deliberações serão tomadas pela maioria dos membros do Comitê de Investimentos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>13.12\u003C\u002Fstrong> Das reuniões do Comitê de Investimentos serão lavradas atas as quais deverão ser assinadas pelos membros a elas presentes, sendo uma cópia encaminhada para o Administrador e ao Gestor no dia seguinte à reunião.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>13.13\u003C\u002Fstrong> Todos os membros do Comitê de Investimentos deverão informar por escrito aos demais integrantes do Comitê de Investimentos sobre qualquer situação ou potencial situação de conflito de interesses com a classe, imediatamente após tomar conhecimento dela, abstendo-se de participar de quaisquer discussões que envolvam matéria na qual tenham conflito.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>13.14\u003C\u002Fstrong> Observada a obrigação de informar prevista no item 13.13 acima, os membros do Comitê de Investimentos poderão integrar comitês de investimentos ou conselhos de supervisão de outros fundos que tenham por objeto o investimento em Ativos Alvo ou companhias que atuem no(s) mesmo(s) setor(es) de atuação da classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>13.15\u003C\u002Fstrong> Os membros do Comitê de Investimentos e demais participantes presentes à reunião deverão manter as informações constantes de materiais para análise de investimento da classe sob absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo (i) com o consentimento prévio e por escrito da assembleia especial de Cotistas ou da totalidade dos membros do Comitê de Investimentos, ou (ii) se obrigado por ordem expressa do Poder Judiciário, da CVM, ou qualquer outra autoridade administrativa constituída com poderes legais de fiscalização, sendo que, nessa hipótese, o Administrador deverá ser informado por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação. Essa obrigação vigorará mesmo após a liquidação do Fundo ou da classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO 14 – TRIBUTAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>14.1\u003C\u002Fstrong> O disposto neste Capítulo foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos cotistas e ao Fundo, não se aplicando aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>14.2\u003C\u002Fstrong> Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F7379\u002F7379.pdf-0032-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>Tributação aplicável às operações da carteira:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cstrong>I. Imposto de Renda na Fonte (“IRF”):\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira do Fundo não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para os investimentos realizados pelo Fundo em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário (“\u003Cstrong>FII\u003C\u002Fstrong>”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).\u003C\u002Fp>\u003Cp>O IRF pago pela carteira do Fundo poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo Fundo no momento da distribuição de rendimentos aos seus cotistas sujeitos à tributação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das cotas emitidas pelo Fundo que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, o Fundo estará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cstrong>II. IRF: Cotistas Residentes no Brasil:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>Os ganhos e rendimentos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das cotas, bem como os lucros distribuídos pelo Fundo a qualquer cotista pelo regime de caixa, sujeitamse à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).\u003C\u002Fp>\u003Cp>O IRF pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica.Não obstante o disposto no item acima, em conformidade com o disposto na Lei 11.033, o cotista pessoa física ficará isento do IRF e na declaração de ajuste anual, sobre as distribuições de lucro apurado sob o regime de caixa realizadas pelo Fundo, exclusivamente na hipótese de o Fundo, cumulativamente: a) possuir, no mínimo, 100 (cem) cotistas; e b) as cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O benefício não será concedido ao cotista que for pessoa física, titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong> SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F7379\u002F7379.pdf-0033-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>O benefício não será concedido ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelos Fundos de Investimento Imobiliário ou pelos Fiagro, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Fundo terá prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, contado da data da primeira integralização de cotas, para se enquadrar no disposto no item (a) acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pelo Fundo, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>Cotistas Não-Residentes (INR):\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>Como regra geral, os cotistas INR sujeitam-se às mesmas normas de tributação pelo IRF previstas para os residentes ou domiciliados no país.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não obstante, tratamento tributário mais benéfico poderá ser aplicado aos cotistas residentes no exterior que, cumulativamente, (i) não sejam residentes ou domiciliadas em jurisdição de tributação favorecida, conforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996 (“\u003Cstrong>JTF\u003C\u002Fstrong>”), e (ii) cujo investimento seja realizado por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014. Neste caso, os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido na fonte, à alíquota de 15% (quinze por cento).Os lucros apurados sob o regime de caixa e distribuídos pelo Fundo aos cotistas pessoas físicas residentes no exterior\u003C\u002Fp>\u003Cp>também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os cotistas residentes.\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Cobrança do IRF:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Em regra, os rendimentos auferidos pelos cotistas serão tributados\u003Cbr>pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das cotas, da\u003Cbr>alienação de cotas a terceiros e do resgate das cotas, em\u003Cbr>decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação\u003Cbr>antecipada do Fundo.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>IOF:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>IOF\u002FTVM:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>O IOF\u002FTVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o\u003Cbr>valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do\u003Cbr>prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº\u003Cbr>6.306\u002F2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por\u003Cbr>cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil\u003Cbr>subsequente ao da aplicação. Resgates e alienações em prazo\u003Cbr>inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na classe de cotas\u003Cbr>podem sofrer a tributação pelo IOF\u002FTVM, conforme tabela\u003Cbr>decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de\u003Cbr>aplicação não há incidência de IOF\u002FTVM. Ficam sujeitas à alíquota\u003Cbr>zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a\u003Cbr>alíquota do IOF\u002FTVMpode ser alterada aqualquer tempopor ato do\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F7379\u002F7379.pdf-0034-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta\u003Cbr>centésimos por cento) ao dia.\u003Cbr>Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº 6.306, de 2007,\u003Cbr>aplica-se a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas\u003Cbr>operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda\u003Cbr>variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas\u003Cbr>por investidores estrangeiros em cotas de fundo de investimento\u003Cbr>imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o\u003Cbr>fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da\u003Cbr>data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso\u003Cbr>o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento\u003Cbr>regular.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>IOF\u002FCâmbio:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda\u003Cbr>Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira,\u003Cbr>estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio\u003Cbr>referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados\u003Cbr>financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0%\u003Cbr>(zero por cento). De igual modo, as operações para remessas e\u003Cbr>ingressos de recursos, realizadas pelo Fundo relativas às suas\u003Cbr>aplicações no mercado internacional, nos limites e condições\u003Cbr>fixados pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por\u003Cbr>cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF\u002FCâmbio pode ser\u003Cbr>majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o\u003Cbr>percentual de 25% (vinte e cinco por cento).\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO 15 – FATORES DE RISCO E POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>15.1\u003C\u002Fstrong> A carteira da classe está sujeita às flutuações de preços e\u002Fou cotações do mercado, conforme o caso, aos riscos de crédito e liquidez e às variações de preços e cotações inerentes aos seus Ativos Financeiros, o que pode acarretar perda patrimonial à classe e aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>15.2\u003C\u002Fstrong> Dentre os fatores de risco a que a classe de cotas está sujeita, incluem-se, sem limitação: \u003Cstrong>\u003Cu>Riscos de mercado; Riscos Relativos ao Investimento em Fundos de Investimento Imobiliário\u003C\u002Fu> – FIIs; Riscos\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>relacionados aos CRIs; Riscos de potencial conflitos de interesses; Risco Proveniente do Uso de Derivativos; Riscos Tributários e de não atendimento das condições impostas para a isenção tributária; Riscos relacionados à liquidez; Risco da Marcação a Mercado; Risco de concentração; Riscos relativos ao setor imobiliário; Riscos relativos à Oferta e Demais riscos relacionados ao produto\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>15.3\u003C\u002Fstrong> O inteiro teor dos fatores de riscos e a métrica completa adotada pelo Gestor e o Administrador, descritos neste Capítulo, podem ser consultados no link: \u003Cu>https:\u002F\u002Fwww.btgpactual.com\u002Fassetmanagement\u002Fadministracao-fiduciaria, bem como no Informe Anual elaborado em conformidade\u003C\u002Fu> com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>15.3.1\u003C\u002Fstrong> Os fatores de risco ora descritos poderão sofrer alterações circunstanciais, e, portanto, poderão ser reavaliados no devido contexto, a exclusivo critério dos Prestadores de Serviços Essenciais. O Administrador esclarece que quaisquer mudanças no teor constante no link descrito acima serão devidamente informadas aos cotistas através do envio de fato relevante.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F7379\u002F7379.pdf-0035-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>15.4\u003C\u002Fstrong> Não obstante o emprego, pelo Administrador e pelo Gestor, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida no Anexo desta classe de cotas, das regras legais e regulamentares em vigor, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao cotista.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>\u003Cstrong>CAPÍTULO 16 – DISPOSIÇÕES FINAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>16.1\u003C\u002Fstrong> A assinatura, pelo subscritor, do Termo de Adesão implica na sua expressa ciência e concordância com todos os termos, condições e documentos deste Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>16.2\u003C\u002Fstrong> Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao \u003Cem>de cujus\u003C\u002Fem> ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>16.3\u003C\u002Fstrong> Os Cotistas deverão manter em sigilo: (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento elaborados pelo ou para o Administrador e\u002Fou o Gestor; (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas; e (iii) os documentos relativos às operações da classe, não podendo revelar utilizar ou divulgar, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo com o consentimento prévio e por escrito do Gestor ou se obrigado por ordem de autoridades governamentais, sendo que nesta última hipótese, o Administrador e o Gestor deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fapi\u002Ffiis\u002FSHPP11\u002Fdocumentos\u002F7379\u002Fpdf",false,"2026-07-07 22:32:00",{"id":96,"empresa":97,"gestor":101,"cotacoes":107,"patrimonio":213,"vpa":214,"p_vpa":215,"tipo_gestao":216,"mandato":217,"segmento":218,"categoria":219,"grupo":56,"preco_atual":156,"cotacao_atualizada_em":220,"ultima_variacao_cotacao_24h":221,"variacao_cotacao_7d":222,"variacao_cotacao_1m":223,"variacao_cotacao_3m":224,"variacao_cotacao_6m":225,"variacao_cotacao_12m":226,"vacancia_fisica":227,"liquidez_atual":228,"ultimo_dividendo":229,"ultimo_dividend_yield":230,"mes_pagamento_ultimo_dividendo":231,"dividend_yield_3m":232,"dividend_yield_6m":233,"dividend_yield_12m":234,"dividend_yield_medio_12m":235,"qtd_dividendos_pagos_ano_passado":236,"data_ultima_cotacao":211,"pregoes_com_negocio_21":237,"alertas":238,"updated_at":239,"liquidez_media_reais":240,"administrador":47,"taxa_administracao_paga":241,"balanco":242,"resultado_distribuido":250,"publico_alvo":255,"mercados_negociacao_cotas":256,"data_funcionamento":258,"data_final":217,"quantidade_cotas":259,"quantidade_cotistas":260,"detalhes_cotistas":261,"total_investido":263,"investimentos_fundo":264,"imoveis":267,"contratos":285,"custodiante":294,"auditor_independente":301,"formador_mercado":217,"distribuidor_cotas":307,"consultor_especializado":217,"administrador_locacoes":217,"relatorio_anual":312,"analise_administrador":315},438,{"nome":54,"nome_simplificado":98,"nome_comercial":51,"ticker":53,"nome_ticker":99,"nome_pregao":100,"cnpj":61},"SHOPPING PÁTIO PAULISTA  RESPONSABILIDADE LIMITADA","SHPP11 - 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Apesar desse cenário, os fundamentos do mercado imobiliário permaneceram resilientes, especialmente em ativos com capacidade de geração recorrente de renda e características de maior qualidade.","Para o próximo período, espera-se que o mercado imobiliário mantenha desempenho resiliente, embora ainda influenciado pelo cenário de juros elevados e condições de crédito mais restritivas. A expectativa é de gradual melhora das condições de mercado, o que poderá favorecer a atividade do setor e a valorização dos ativos imobiliários."]