[{"data":1,"prerenderedAt":-1},["ShallowReactive",2],{"fii-documento:SPXT11":3,"documento:SPXT11:1040":82,"seo:\u002Fdetalhes\u002FSPXT11\u002Fdocumentos\u002F1040":94},{"id":4,"empresa":5,"gestor":13,"cotacoes":20,"patrimonio":21,"vpa":22,"p_vpa":23,"tipo_gestao":24,"mandato":23,"segmento":25,"categoria":26,"grupo":26,"preco_atual":23,"cotacao_atualizada_em":23,"ultima_variacao_cotacao_24h":23,"variacao_cotacao_7d":23,"variacao_cotacao_1m":23,"variacao_cotacao_3m":23,"variacao_cotacao_6m":23,"variacao_cotacao_12m":23,"vacancia_fisica":23,"liquidez_atual":23,"ultimo_dividendo":27,"ultimo_dividend_yield":23,"mes_pagamento_ultimo_dividendo":28,"dividend_yield_3m":23,"dividend_yield_6m":23,"dividend_yield_12m":23,"dividend_yield_medio_12m":23,"qtd_dividendos_pagos_ano_passado":23,"data_ultima_cotacao":23,"pregoes_com_negocio_21":23,"alertas":29,"updated_at":30,"liquidez_media_reais":23,"administrador":31,"taxa_administracao_paga":32,"balanco":33,"resultado_distribuido":40,"publico_alvo":45,"mercados_negociacao_cotas":46,"data_funcionamento":48,"data_final":49,"quantidade_cotas":50,"quantidade_cotistas":51,"detalhes_cotistas":52,"total_investido":55,"investimentos_fundo":56,"imoveis":57,"contratos":23,"custodiante":60,"auditor_independente":67,"formador_mercado":23,"distribuidor_cotas":74,"consultor_especializado":23,"administrador_locacoes":23,"relatorio_anual":75,"analise_administrador":78},693,{"nome":6,"nome_simplificado":7,"nome_comercial":8,"ticker":9,"nome_ticker":10,"nome_pregao":11,"cnpj":12},"SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA","SPX RENDA IMOBILIÁRIA III  RESPONSABILIDADE LIMITADA","SPX Renda Imobiliária III","SPXT11","SPXT11 - SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA","FII SPXT","66.298.955\u002F0001-85",{"id":14,"nome":15,"cnpj":16,"endereco":17,"telefone":18,"created_at":19,"updated_at":19},23,"SPX SYN GESTAO DE RECURSOS LTDA","42617367000107","AV BRIG FARIA LIMA, 3732, 21 AND - ITAIM BIBI, SAO PAULO - SP - 04538-132","(11) 35087500","2026-10-03T18:51:30.000000Z",[],244071214.1,100.54,null,"Ativa","Multicategoria","Papel","0.8800","Out\u002F2026",[],"05\u002F11\u002F2026 08:13","BTG PACTUAL SERVICOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDOR",0.000220118192815227,{"data_referencia":34,"ativo":35,"passivo":36,"obrigacoes_imoveis":37,"obrigacoes_securitizacao":37,"liquidez":38,"valores_receber":39},"2026-09-01",244650736.77,579522.67,0,220324893.64,8638263.73,{"data_referencia":41,"resultado":42,"rendimentos":43,"percentual":44},"2026-06-30",579259.67,551071.56,0.9513376962701374,"Investidores em Geral",[47],"Bolsa","2026-06-22","2032-04-22",2427628,1827,{"Pessoa Física":53,"Outros tipos de cotistas não relacionados":54},1825,2,15687579.4,{"CRI \u002F CRA":55},{"vacancia_total":37,"lista_imoveis":58,"data_referencia":41,"vacancia_suspeita":59},[],false,{"id":61,"nome":62,"cnpj":63,"endereco":64,"telefone":65,"created_at":66,"updated_at":66},5,"BANCO BTG PACTUAL S A","30306294000145","PR BOTAFOGO, 501, BLII SLO 501 BLC II SAL 601 - BOTAFOGO, RIO DE JANEIRO - RJ - 22250-911","(21) 32629600","2026-10-03T18:47:06.000000Z",{"id":68,"nome":69,"cnpj":70,"endereco":71,"telefone":72,"created_at":73,"updated_at":73},14,"GRANT THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES LTDA","10830108000165","Av. Engenheiro Luís Carlos Berrini, 105 - 12º andar - Itaim Bibi, São Paulo - SP, 04571-010","(11) 3886-5100","2026-10-03T18:50:58.000000Z",{"id":61,"nome":62,"cnpj":63,"endereco":64,"telefone":65,"created_at":66,"updated_at":66},{"ano_referencia":76,"data_disponibilizacao":77},"2026","2026-09-28",{"ResultadoFundo":79,"ConjunturaEconomica":80,"PerspectivaPeriodoSeguinte":81},"O Fundo encerrou o exercício social em linha com sua estratégia de investimentos, conforme detalhado no informe mensal de junho de 2026","No período, o mercado imobiliário e os fundos de investimento imobiliário (FIIs) operaram em um ambiente desafiador, marcado pela manutenção de taxas de juros em patamares elevados, o que impactou a atratividade relativa do setor e levou os investidores a adotarem uma postura mais cautelosa e seletiva. Apesar desse cenário, os fundamentos do mercado imobiliário permaneceram resilientes, especialmente em ativos com capacidade de geração recorrente de renda e características de maior qualidade.","Para o próximo período, espera-se que o mercado imobiliário mantenha desempenho resiliente, embora ainda influenciado pelo cenário de juros elevados e condições de crédito mais restritivas. A expectativa é de gradual melhora das condições de mercado, o que poderá favorecer a atividade do setor e a valorização dos ativos imobiliários.",{"id":83,"descricao":84,"assunto":85,"tipo":86,"situacao":87,"texto":88,"link_pdf":89,"estruturado":59,"link_original":90,"data_referencia":91,"data_entrega":92,"versao":93},1040,"(SPXT) Prospecto Distribuição Cotas  - Definitivo - 29\u002F05\u002F2026","PROSPECTO DEFINITIVO - 29\u002F05\u002F2026","Oferta Pública de Distribuição de Cotas","(Ativo)","\u003Cp>CAPITA » SsRR\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>PROSPECTO DEFINITIVO DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DA 1ª (PRIMEIRA)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE ÚNICA DO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CNPJ nº 66.298.955\u002F0001-85\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ADMINISTRADORA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0001-06.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>CNPJ nº 59.281.253\u002F0001-23\u003C\u002Fp>\u003Cp>Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, Rio de Janeiro - RJ\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>GESTORA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0001-11.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>SPX REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>CNPJ nº 42.617.367\u002F0001-07\u003C\u002Fp>\u003Cp>Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.732, 21º andar, CEP 04538-132, Itaim Bibi\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>CÓDIGO ISIN DAS COTAS DA CLASSE Nº BR0RZGCTF003\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>CÓDIGO DE NEGOCIAÇÃO B3: SPXT11\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Tipo ANBIMA: Papel Híbrido | Gestão Ativa\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Segmento ANBIMA: Multicategoria\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Registro da Oferta na CVM sob o nº CVM\u002FSRE\u002FAUT\u002FFII\u002FPRI\u002F2026\u002F143, em 04 de maio de 2026\u003C\u002Fstrong>*\u003C\u002Fp>\u003Cp>*\u003Cstrong>concedido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) por meio do Rito de Registro Automático de distribuição, observado o Convênio CVM-ANBIMA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(conforme abaixo definido), nos termos da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”).\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Oferta pública de distribuição primária de, inicialmente, 2.500.000 (duas milhões e quinhentas mil) cotas (“\u003Cstrong>Cotas\u003C\u002Fstrong>”), sem considerar o Lote Adicional (conforme definido abaixo), integrantes da 1ª (primeira) emissão de cotas da \u003Cstrong>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, classe única de cotas de responsabilidade limitada (“\u003Cstrong>Classe\u003C\u002Fstrong>”) do \u003Cstrong>SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, fundo de investimento imobiliário inscrito no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“\u003Cstrong>CNPJ\u003C\u002Fstrong>”) sob o nº 66.298.955\u002F0001-85 (“Fundo” e “Oferta”, respectivamente), todas nominativas e escriturais, em série única, com preço unitário de emissão de R$ 100,00 (cem reais) por Cota (“\u003Cstrong>Preço de Emissão\u003C\u002Fstrong>”). Caso seja distribuído o Montante Inicial da Oferta (conforme definido abaixo), o custo unitário de distribuição, ou seja, o custo de distribuição dividido pelo número de Cotas subscritas no âmbito da Oferta será de R$ 3,81 (três reais e oitenta e um centavos) por Cota (“\u003Cstrong>Custo Unitário de Distribuição\u003C\u002Fstrong>”), observado que, no âmbito da Oferta, não haverá cobrança de taxa de distribuição primária das Cotas. O Custo Unitário de Distribuição da Oferta irá variar conforme a quantidade de Cotas efetivamente distribuídas no âmbito desta Emissão. O Preço de Emissão já engloba o Custo Unitário de Distribuição. A Oferta será realizada no montante total de, inicialmente,\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>R$ 250.000.000,00\u003C\u002Fstrong>*\u003C\u002Fh3>\u003Cp>(duzentos e cinquenta milhões de reais)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(“Montante Inicial da Oferta”)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>podendo o Montante Inicial da Oferta ser \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> aumentado em virtude da possibilidade da emissão total ou parcial do Lote Adicional (conforme definido abaixo); \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial (conforme definido abaixo), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme definido abaixo).\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Oferta será realizada sob a coordenação do \u003Cstrong>BANCO BRADESCO BBI S.A.\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.309, 5º andar, Vila Nova Conceição, CEP 04534-004, inscrita no CNPJ sob o nº 06.271.464\u002F0001-19\u003C\u002Fp>\u003Cp>(“\u003Cstrong>Coordenador Líder\u003C\u002Fstrong>”), observado o procedimento para registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários e o convênio celebrado para esse fim, conforme aditado de tempos em tempos, entre a CVM e a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“\u003Cstrong>ANBIMA\u003C\u002Fstrong>” e “\u003Cstrong>Convênio CVM-ANBIMA\u003C\u002Fstrong>”, respectivamente).\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Montante Inicial da Oferta poderá ser acrescido em até 25% (vinte e cinco por cento) (“\u003Cstrong>Lote Adicional\u003C\u002Fstrong>”), ou seja, em até R$ 62.500.000,00 (sessenta e dois milhões e quinhentos mil reais), correspondente a 625.000 (seiscentas e vinte e cinco mil) Cotas (“\u003Cstrong>Cotas do Lote Adicional\u003C\u002Fstrong>”), sendo certo que a definição acerca do exercício ou não da opção de emissão das Cotas do Lote Adicional ocorrerá na data do Procedimento de Alocação (conforme definido abaixo), a serem emitidas nas mesmas condições e mesmas características das Cotas inicialmente ofertadas, sem a necessidade de novo requerimento de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão (conforme definido abaixo) e da Oferta, que, somado à quantidade de Cotas originalmente ofertadas, totalizará até 3.125.000 (três milhões e cento e vinte e cinco mil) Cotas, equivalente a até R$ 312.500.000,00 (trezentos e doze milhões e quinhentos mil reais). As Cotas serão registradas para (i) distribuição no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“\u003Cstrong>DDA\u003C\u002Fstrong>”); e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela \u003Cstrong>B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO\u003C\u002Fstrong>, sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Praça Antônio Prado, n° 48, 7° andar, CEP 01010-901, inscrita no CNPJ sob o n° 09.346.601\u002F0001 25 (“B3”), sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente na B3. Embora as Cotas estejam admitidas à negociação do mercado secundário, estas somente poderão ser efetivamente negociadas após o decurso de prazo de até 5 (cinco) anos, a partir da primeira integralização da Classe (“Período de Lock-Up”). O Período de Lock-Up poderá ser reduzido ou integralmente revogado a qualquer tempo, a exclusivo critério da Gestora, mediante prévia divulgação de comunicado ao mercado e observância dos prazos e procedimentos operacionais da B3. As negociações e os eventos de pagamento liquidados finaceiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente na B3. O processo de distribuição das Cotas poderá contar, ainda, com a adesão de outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais, credenciadas ou não junto à B3, convidadas a participar da Oferta (“Participantes Especiais” e, em conjunto com o Coordenador Líder, as “Instituições Participantes da Oferta”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>O pedido de registro da Oferta foi realizado perante a ANBIMA em 10 de abril de 2026.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>É admissível o recebimento de intenções de investimento, a partir de 11 de maio de 2026. Os Documentos de Aceitação (conforme abaixo definido) são irrevogáveis e irretratáveis e serão quitados após o início do Período de Distribuição (conforme abaixo definido), conforme os termos e condições da Oferta.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>As informações contidas neste Prospecto Definitivo estão sob análise da CVM, a qual ainda não se manifestou a seu respeito.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>A responsabilidade do cotista será limitada ao valor das Cotas da Classe por ele subscritas, nos termos do Regulamento do Fundo e da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”)\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Os Investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Definitivo, nas páginas 10 a 30.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>O registro da presente Oferta não implicará, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade dos Ofertantes, bem como sobre as Cotas a serem distribuídas.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Considerando que a Oferta foi submetida ao rito de registro automático de distribuição nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”) em razão do Convênio CVM-ANBIMA, os documentos relativos às Cotas e à Oferta não foram objeto de revisão prévia pela CVM.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Em 23 de abril de 2026, a ANBIMA emitiu parecer sem óbice para concessão do registro automático da Oferta.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>O cronograma da Oferta e este Prospecto Definitivo foram objeto de modificações divulgadas em 14 de maio de 2026 e em 29 de maio de 2026, as quais não estiveram sujeitas à prévia aprovação da CVM, nos termos do artigo 67, § 1º, da Resolução CVM 160.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Este Prospecto Definitivo estará, disponível nas páginas da rede mundial de computadores do Fundo, da Administradora, da Gestora, do Coordenador Líder, da CVM e da B3 (“Meios de Divulgação”), nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo, a Classe, as Cotas, a Oferta e este Prospecto Definitivo poderão ser obtidos junto à Administradora, à Gestora, ao Coordenador Líder e\u002Fou CVM, por meio dos endereços, telefones e e-mails indicados neste Prospecto Definitivo. As Cotas não contarão com classificação de risco conferida por agência classificadora de risco em funcionamento no país.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Existem restrições que se aplicam à transferência das cotas, conforme descritas no item 7.1.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>COORDENADOR LÍDER ASSESSOR LEGAL DA OFERTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0001-43.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>A data deste Prospecto Definitivo é 29 de maio de 2026.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ÍNDICE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>2.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>PRIN\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>CIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ............................................................................. 1\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>2.1\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Breve descrição da oferta .............................................................................................................................. 2\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2.2\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Apresentação da classe ou subclasse de cotas, conforme o caso, com as informações que a\u003Cbr>Administradora deseja destacar em relação àquelas contidas no Regulamento ............................................ 3\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2.3\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Identificação do público-alvo ........................................................................................................................ 3\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2.4\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados ........................................................... 4\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2.5\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Valor nominal unitário de cada cota e custo unitário de distribuição ........................................................... 5\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2.6\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Valor total da oferta e valor mínimo da oferta .............................................................................................. 5\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2.7\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Quantidade de cotas a serem ofertadas de cada classe e subclasse, se for o caso ......................................... 5\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>3.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>DES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>TINAÇÃO DOS RECURSOS.......................................................................................................... 6\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>3.1\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes\u003Cbr>da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente ......................... 7\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>3.2\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais\u003Cbr>possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e\u002Fou a serem\u003Cbr>obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta\u003Cbr>de transparência na formação dos preços destas operações .......................................................................... 8\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>3.3\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida\u003Cbr>por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários ........................................................... 8\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>4.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>FAT\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>ORES DE RISCO ........................................................................................................................... 10\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>4.1\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e ao emissor....... 11\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Risco de crédito dos investimentos da carteira da Classe ............................................................................ 11\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Risco sistêmico e do setor imobiliário ......................................................................................................... 11\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Riscos tributários ......................................................................................................................................... 12\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Risco regulatório .......................................................................................................................................... 13\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Risco de mercado dos Ativos da Classe ...................................................................................................... 13\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Risco de mercado das Cotas da Classe ........................................................................................................ 14\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Riscos relacionados a fatores macroeconômicos relevantes........................................................................ 14\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Riscos relacionados ao investimento em valores mobiliários ..................................................................... 14\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Riscos relacionados à rentabilidade da Classe ............................................................................................. 15\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Risco de discricionariedade de investimento pela Gestora e pela Administradora,\u003Cbr>conforme orientação da Gestora na tomada de decisões de investimento ................................................... 15\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cbr>Risco decorrente de acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, podem prejudicar\u003Cbr>o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive o preço de mercado das Cotas ............. 15\u003Cbr>Risco de inexistência de garantia de rentabilidade das Cotas ...................................................................... 15\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Riscos de investimento de longo prazo........................................................................................................ 15\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cbr>Risco de não materialização das perspectivas contidas neste Prospecto ..................................................... 16\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Risco de crédito dos Ativos Alvo ................................................................................................................ 16\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Risco de crédito ........................................................................................................................................... 16\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Riscos de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo e de os Cotistas\u003Cbr>terem que efetuar aportes de capital ............................................................................................................ 17\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cbr>Risco relacionado à restrição à negociação das Cotas durante o período de_lock-up_.................................. 17\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cbr>Risco de potencial conflito de interesse ....................................................................................................... 17\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cbr>Risco de não aquisição dos Ativos Alvo do pipeline indicativo.................................................................. 18\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cbr>Risco decorrente da importância da Gestora e sua substituição .................................................................. 18\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Riscos institucionais .................................................................................................................................... 18\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo e\u002Fou aos Cotistas ....................................................... 19\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>i oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>Riscos relativos ao investimento em certificados de recebíveis imobiliários,\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>ao setor de securitização imobiliária e às companhias securitizadoras ....................................................... 19\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>Risco da marcação a mercado ...................................................................................................................... 20\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Riscos de alterações nas práticas contábeis ................................................................................................. 20\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco jurídico ............................................................................................................................................... 20\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco da morosidade da justiça brasileira .................................................................................................... 20\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco relativo ao potencial conflito de interesses na administração e distribuição das Cotas..................... 21\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de desempenho passado ..................................................................................................................... 21\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco da não colocação do Montante Inicial da Oferta ............................................................................... 21\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de não concretização da Oferta .......................................................................................................... 21\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de restrição na negociação dos ativos ................................................................................................ 21\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco decorrente do escopo restrito da diligência jurídica .......................................................................... 22\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco relativo à inexistência de ativos que se enquadrem na Política de Investimento\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>e risco de não realização dos investimentos ................................................................................................ 22\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco operacional ......................................................................................................................................... 22\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de decisões judiciais desfavoráveis ................................................................................................... 22\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de concentração da carteira da Classe ............................................................................................... 22\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco relativo à concentração e pulverização .............................................................................................. 23\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco relativo à não substituição da Administradora ou da Gestora ........................................................... 23\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco decorrente da prestação dos serviços de gestão para outros fundos de investimento ........................ 23\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de governança .................................................................................................................................... 23\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Riscos relacionados aos créditos que lastreiam os CRI ............................................................................... 24\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco relativo à impossibilidade de negociação das Cotas no mercado secundário\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>até o encerramento da Oferta ....................................................................................................................... 24\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de falha de liquidação pelos Investidores .......................................................................................... 24\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de uso de derivativos ......................................................................................................................... 24\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Riscos referentes aos impactos causados por surtos, epidemias, pandemias e\u002Fou endemias de doenças .... 25\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco decorrente da possibilidade da entrega de ativos do Fundo em caso de liquidação deste ................. 25\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco relativo à desvalorização ou perda dos imóveis que garantem os CRI .............................................. 25\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de Participação de Pessoas Vinculadas na Oferta.............................................................................. 26\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de desenquadramento passivo involuntário ....................................................................................... 26\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco relativo às novas emissões de Cotas .................................................................................................. 26\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco decorrente de alterações do Regulamento ......................................................................................... 26\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Riscos ambientais ........................................................................................................................................ 26\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco decorrente da não existência de garantia de eliminação de riscos ..................................................... 27\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de desvalorização dos Ativos Alvo.................................................................................................... 28\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco relacionado ao aperfeiçoamento das garantias dos Ativos ................................................................ 28\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Riscos relacionados à liquidez ..................................................................................................................... 28\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimento .............................................. 28\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco decorrente da não obrigatoriedade de revisões e\u002Fou atualizações de projeções ................................ 28\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Riscos associados à liquidação do Fundo .................................................................................................... 29\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de pré-pagamento ou amortização extraordinária dos ativos ............................................................ 29\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco decorrente da propriedade das Cotas e não dos Ativos ..................................................................... 29\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de não cumprimento das Condições Precedentes do Contrato de Distribuição................................. 29\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cstrong>5. CRONOGRAMA .................................................................................................................................... 31\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>5.1 Cronograma das etapas da oferta, destacando no mínimo: ......................................................................... 32\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS .................................................................... 34\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>6.1 Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>e cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses ............................................ 35\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>6.2 Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de novas cotas ............................. 35\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>ii ~~o~~ VÁ\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>6.3\u003C\u002Fth>\u003Cth>Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas,\u003Cbr>calculada pela divisão da quantidade de novas cotas a serem emitidas pela soma dessa\u003Cbr>quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da emissão em questão multiplicando\u003Cbr>o quociente obtido por 100 (cem) ................................................................................................................ 35\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>6.4\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação .................... 35\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>7.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>REST\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>RIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA .................. 36\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>7.1\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas ........................................................................ 37\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>7.2\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável,\u003Cbr>especificando os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado................ 37\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>7.3\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos artigos 70 e 69 da Resolução a respeito\u003Cbr>da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor .................. 37\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>8.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>OUT\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>RAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ................................................................................. 39\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8.1\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida ..................................................................... 40\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8.2\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos\u003Cbr>e a descrição destes investidores ................................................................................................................. 41\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8.3\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião\u003Cbr>em que foi aprovada a operação .................................................................................................................. 43\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8.4\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Regime de distribuição ................................................................................................................................ 43\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8.5\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa .................................. 43\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8.6\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Admissão à negociação em mercado organizado ........................................................................................ 46\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8.7\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Formador de mercado .................................................................................................................................. 46\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8.8\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Contrato de estabilização, quando aplicável................................................................................................ 47\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8.9\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Requisitos ou exigências mínimas de investimento, caso existam .............................................................. 47\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>9.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>VIAB\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>ILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA ................................................................................. 48\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>9.1\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário\u003Cbr>que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada\u003Cbr>uma das premissas adotadas para a sua elaboração ..................................................................................... 49\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>**10. **\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>RELA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>CIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSES ................................................................ 50\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>10.1\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais,\u003Cbr>para o gestor ou administradora do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo\u003Cbr>de fundo objeto de oferta ............................................................................................................................. 51\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>**11. **\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>CON\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>TRATO DE DISTRIBUIÇÃO ...................................................................................................... 54\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>11.1\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público\u003Cbr>investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais\u003Cbr>consorciados, especificando a participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras\u003Cbr>cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia\u003Cbr>do contrato está disponível para consulta ou reprodução ............................................................................ 55\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>11.2\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cbr>Demonstrativo dos custos da distribuição, discriminado ............................................................................ 59\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>**12. **\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>INFO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>RMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS..................................... 61\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>12.1\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor\u003Cbr>que não possua registro junto à CVM ......................................................................................................... 62\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>iii ~~o~~ VÁ\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>13. DOC\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>AO P\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>UMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>ROSPECTO POR REFERÊNCIA .............................................................................................. 63\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>13.1\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Regulamento do Fundo, contendo corpo principal e anexo de classe de cotas, se for o caso ..................... 64\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>13.2\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados,\u003Cbr>com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando\u003Cbr>o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período ................. 64\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>14. IDEN\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>TIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS .......................................................................... 65\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>14.1\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato\u003Cbr>da Administradora e da Gestora .................................................................................................................. 66\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>14.2\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.)\u003Cbr>envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no prospecto .................................. 66\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>14.3\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar\u003Cbr>as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais ......................................................... 66\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>14.4\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas\u003Cbr>e a distribuição em questão podem ser obtidos junto à coordenador líder e demais instituições\u003Cbr>consorciadas e na CVM ............................................................................................................................... 66\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>14.5\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Declaração de que o registro de emissor se encontra atualizado ................................................................. 67\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>14.6\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Declaração nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, atestando a veracidade\u003Cbr>das informações contidas no prospecto ....................................................................................................... 67\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>15. OUT\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>ROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕESQUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS ........ 68\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>16. INFO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>RMAÇÕES ADICIONAIS .......................................................................................................... 70\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch6>\u003Cstrong>17. ANEXOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>ANEXO I\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>INSTRUMENTO DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO...................................................................... 83\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>ANEXO II\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>INSTRUMENTO DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO ........................................................ 120\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>ANEXO III\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>ATO DE RERRATIFICAÇÃO DA OFERTA ................................................................................. 155\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>ANEXO IV\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>ESTUDO DE VIABILIDADE.......................................................................................................... 160\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>ANEXO V\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>INFORME ANUAL DA CLASSE ................................................................................................... 177\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>iv oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>1\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2.1 Breve descrição da oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As Cotas serão objeto de distribuição pública, sob o regime de melhores esforços de colocação (“Emissão”), conduzida pelo Coordenador Líder, e sujeita ao rito de registro automático de distribuição na CVM, mediante análise prévia da ANBIMA, nos termos do Convênio CVM - ANBIMA, conforme procedimentos previstos na Resolução CVM 160, nos termos e condições aprovados em 15 de abril de 2026 por meio do “\u003Cem>Instrumento Particular de Constituição do SPX Renda Imobiliária III Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada\u003C\u002Fem>” (“Instrumento de Constituição”), o qual foi alterado por meio “\u003Cem>Instrumento Particular de Alteração do Regulamento SPX Renda Imobiliária III Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada\u003C\u002Fem>”, formalizado em 20 de abril de 2026 (“Regulamento” e “Instrumento de Alteração do \u003Cu>Regulamento”, respectivamente) e, posteriormente, rerratificados por meio do “\u003C\u002Fu> \u003Cem>Instrumento de Rerratificação da Deliberação Conjunta do SPX Renda Imobiliária III Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”\u003C\u002Fem>, celebrado em 28 de maio de 2026 (“Ato de Rerratificação da Oferta” e em conjunto com Instrumento de Alteração do Regulamento e Instrumento de Constituição, os “Atos de Aprovação da Oferta”) e do “\u003Cem>Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, Sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 1ª (Primeira) Emissão de Cotas da Classe Única do SPX Renda Imobiliária III Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”\u003C\u002Fem>, celebrado em 29 de abril de 2026, entre a Classe, representada pelo \u003Cstrong>BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250040, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253\u002F0001-23, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administradora”), a Administradora, o Coordenador Líder, a \u003Cstrong>SPX REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA., SPX REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>, sociedade limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 42.617.367\u002F000107, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.732, 21º andar, CEP 04538-132, Itaim Bibi, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 20.005, publicado no Diário Oficial em 27 de julho de 2022, na qualidade de gestora da carteira de ativos da Classe (“Gestora”) e o Fundo (“Contrato de Distribuição”), conforme aditado por meio do “\u003Cem>Primeiro Aditamento ao Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, Sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 1ª (Primeira) Emissão de Cotas da Classe Única de Cotas do SPX Renda Imobiliária III Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada\u003C\u002Fem>”, celebrado em 29 de maio de 2026 (“Aditamento ao Contrato de \u003Cu>Distribuição”).\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Considerando a constituição do Fundo em classe única, para os fins do presente Prospecto, toda e qualquer referência ao Fundo também deverá ser interpretada como uma referência à Classe, conforme aplicável, bem como toda e qualquer referência à Classe também deverá ser interpretada como uma referência ao Fundo, conforme aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Administradora, a Gestora e a Classe serão referidos, em conjunto, como as “Ofertantes”.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Termos iniciados em maiúscula, que estejam no singular ou no plural e que não estejam expressamente definidos neste Prospecto, terão o significado lhes for atribuído no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em 14 de maio de 2026, foi disponibilizado nos Meios de Divulgação descritos neste Prospecto Definitivo, um comunicado de modificação da Oferta (“Primeiro Comunicado ao Mercado de Modificação da Oferta”), de forma a alterar este Prospecto Definitivo para: (a) suprimir o Anexo V – Orientação de Votos do Prospecto; (b) suprimir a previsão disponibilização da Orientação de Voto e da Aprovação de Conflito de Interesses previsto no item 3.2 do Prospecto; (c) alterar o Cronograma para (a) incluir as datas referentes ao Período de Desistência (conforme abaixo definido); e (b) incluir a data de divulgação do Comunicado ao Mercado de Modificação da Oferta, bem como da nova disponibilização deste Prospecto Definitivo (“Primeira Modificação da Oferta”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em 29 de maio de 2026, foi disponibilizado nos Meios de Divulgação descritos neste Prospecto Definitivo, um comunicado de modificação da Oferta (“Segundo Comunicado ao Mercado de Modificação da Oferta” e quando em conjunto com o Primeiro Comunicado de Modificação da Oferta, “Comunicados de Modificação da Oferta”), de forma a alterar este Prospecto Definitivo para: (a) alterar o Plano de Distribuição da Oferta, nos termos do art. 49 da Resolução CVM 160, para unificar os procedimentos , de forma que todos os Investidores estejam sujeitos ao mesmo critério de rateio; (b) alterar o valor referente ao Montante Inicial da Oferta; (c) alterar o valor referente ao Lote Adicional; (d) alterar o valor do Custo Unitário de Distribuição; (e) substituir o Estudo de Viabilidade para a nova versão datada de 29 de maio de 2026 constante do Anexo IV deste Prospecto Definitivo; e (f) alterar o Cronograma para: (i) incluir a data de divulgação\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2\u003C\u002Fstrong> ~~o~~ VÁ\u003C\u002Fp>\u003Cp>do Comunicado ao Mercado da Segunda Modificação da Oferta, bem como da nova disponibilização deste Prospecto Definitivo e da Lâmina; (ii) incluir as datas referentes ao Período de Desistência ; e (iii) postergar a data de Encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimento e, consequentemente, a data do Procedimento da Alocação e de Liquidação da Oferta (“Segunda Modificação da Oferta”).\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2.2 Apresentação da classe ou subclasse de cotas, conforme o caso, com as informações que a Administradora deseja destacar em relação àquelas contidas no Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As Cotas da Classe: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> serão emitidas em série única (não existindo diferenças acerca de qualquer vantagem ou restrição entre as Cotas) e conferem aos seus titulares idênticos direitos, inclusive no que se refere a direitos políticos, patrimoniais e econômicos, e aos pagamentos de rendimentos e amortizações); \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> correspondem a frações ideais do patrimônio líquido da Classe; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> não são resgatáveis; \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> terão a forma escritural e nominativa; \u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar, integralmente, em quaisquer rendimentos da Classe previstas no Regulamento, se houver; \u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> não conferem aos seus titulares propriedade sobre os ativos integrantes da carteira da Classe ou sobre fração ideal desses ativos; \u003Cstrong>(vii)\u003C\u002Fstrong> cada Cota corresponderá um voto nas assembleias da Classe; e \u003Cstrong>(viii)\u003C\u002Fstrong> serão registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pelo \u003Cstrong>BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS\u003C\u002Fstrong>, acima qualificado, na qualidade de escriturador das Cotas da Classe (“Escriturador”), em nome dos respectivos titulares, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de cotista da Classe (“Cotista”), sem emissão de certificados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Cada Cota terá as características que lhe forem asseguradas no regulamento do Fundo (“Regulamento”), bem como no respectivo anexo I da Classe (“Anexo I”), nos termos da legislação e regulamentação vigentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Sem prejuízo do disposto nos itens “(i)” e “(viii)” acima, não podem votar nas assembleias gerais e\u002Fou especiais de Cotistas tendo em vista a caracterização do conflito de interesses: (i) os prestadores de serviços, essenciais ou não; (ii) os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço; (iii) as partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados; (iv) o Cotista que tenha interesse conflitante com a Classe ou à sua Classe no que se refere à matéria em votação; e (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade. Sem prejuízo da vedação prevista no subitem (i) anterior, fica estabelecido que a Gestora poderá votar nas Assembleias de Cotistas na qualidade de representante dos fundos de investimento por ela geridos que sejam Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não se aplica o disposto acima quando as pessoas mencionadas nos itens “(i)” a “(v)” acima forem os únicos Cotistas do Fundo, da Classe, ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas do Fundo ou da Classe que pode ser manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas ou Assembleia Especial de Cotistas, conforme o caso, ou constar de permissão previamente concedida pelo Cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pela Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2.3 Identificação do público-alvo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Oferta é destinada a investidores em geral, incluindo, incluindo, mas não se limitando, pessoas físicas, jurídicas, fundos de investimento, entidades de previdência complementar, nos termos da Resolução do CMN nº 4.994, de 24 de março de 2022, conforme alterada, e demais veículos de investimento, brasileiros ou estrangeiros, que aceitem os riscos inerentes a tal investimento e cujo perfil do investidor e\u002Fou sua política de investimento possibilite o investimento em fundos de investimento nas cadeias produtivas do agronegócio (“Investidores”) que se enquadrem no público-alvo do Fundo, conforme previsto no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No âmbito da Oferta não será admitida a aquisição de Cotas por clubes de investimento constituídos nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução da CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020, conforme alterada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas (conforme definido abaixo) na Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para os fins da Oferta, serão consideradas “Pessoas Vinculadas” os Investidores que sejam, nos termos do inciso XVI do artigo 2º da Resolução CVM 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme alterada: (i) controladores, diretos ou indiretos, ou administradores, dos Ofertantes e\u002Fou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores, diretos ou indiretos, e\u002Fou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3\u003C\u002Fstrong> ~~o~~ VÁ\u003C\u002Fp>\u003Cp>funcionários, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta e dos Ofertantes, diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) assessores de investimento que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta, pelos Ofertantes, ou por pessoas a eles vinculadas; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “(ii)” a “(v)” acima; e (viii) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas nos itens acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam Pessoas Vinculadas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fica estabelecido que os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no Documento de Aceitação, a sua condição de Pessoa Vinculada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1\u002F3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), não será permitida a colocação de Cotas junto aos Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, sendo os respectivos Documentos de Aceitação, automaticamente cancelados, observado que, conforme previsto no parágrafo 1º do artigo 56 da Resolução CVM 160, a referida vedação não se aplica (i) às instituições financeiras contratadas como formadores de mercado; (ii) aos gestores de recursos e demais entidades ou indivíduos sujeitos a regulamentação que exija a aplicação mínima de recursos em fundos de investimento para fins da realização de investimentos por determinado tipo de investidor, exclusivamente até o montante necessário para que a respectiva regra de aplicação mínima de recursos seja observada; e (iii) caso, na ausência de colocação para as Pessoas Vinculadas, a demanda remanescente seja inferior à quantidade de valores mobiliários inicialmente ofertada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso não seja verificado excesso de demanda superior a 1\u002F3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), não haverá limitação para participação de Pessoas Vinculadas na Oferta, podendo as Pessoas Vinculadas representarem até 100% (cem por cento) dos Investidores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não serão realizados esforços de colocação de Cotas em qualquer outro país que não o Brasil.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Será garantido aos Investidores o tratamento equitativo, observado o respectivo Plano de Distribuição (conforme definido abaixo), desde que a aquisição das Cotas não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo ao Coordenador Líder a verificação da adequação do investimento nas Cotas ao perfil de seus respectivos clientes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIS INFORMAÇÕES, VEJA O FATOR DE RISCO “RISCO DE PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” NA PÁGINA 26 DESTE PROSPECTO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2.4 Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As Cotas serão admitidas para: (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do DDA; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados pela B3. Embora as Cotas estejam admitidas à negociação do mercado secundário, estas somente poderão ser efetivamente negociadas após o decurso do prazo de até 5 (cinco) anos, a partir da primeira integralização da Classe (“Período de Lock-Up”). O Período de Lock-Up poderá ser reduzido ou integralmente revogado a qualquer tempo, a exclusivo critério da Gestora, mediante prévia divulgação de comunicado ao mercado e observância dos prazos e procedimentos operacionais da B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Mediante solicitação fundamentada do agente de custódia do investidor, por razão que não outra senão comprovada falha operacional do agente de custódia, com anuência prévia do emissor ofertante, poderá ser avaliado o ajuste da posição na B3 dos investidores afetados pelo erro operacional, sendo certo que isso não significará quebra da regra de Lock-Up ou tratamento não equitativo dos investidores que efetivamente participaram, anuíram e estão cientes da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As Cotas serão custodiadas eletronicamente na B3. O Escriturador será responsável pela custódia das Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2.5 Valor nominal unitário de cada cota e custo unitário de distribuição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O preço de emissão de cada Cota será equivalente a R$ 100,00 (cem reais) por Cota (“Preço de Emissão”), e será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de \u003Cu>Encerramento”).\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso seja distribuído o Montante Inicial da Oferta, o custo unitário de distribuição, ou seja, o custo de distribuição dividido pelo número de Cotas subscritas no âmbito da Oferta será de R$ 3,81 (três reais e oitenta e um centavos) por Cota (“Custo \u003Cu>Unitário de Distribuição”), observado que, no âmbito da Oferta, não haverá cobrança de taxa de distribuição primária das\u003C\u002Fu> Cotas. O Custo Unitário de Distribuição da Oferta irá variar conforme a quantidade de Cotas efetivamente distribuídas no âmbito desta Emissão. O Preço de Emissão já engloba o Custo Unitário de Distribuição.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2.6 Valor total da oferta e valor mínimo da oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O montante da Oferta será de, inicialmente, R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) (“Montante Inicial \u003Cu>da Oferta”), considerando a subscrição e integralização da totalidade das Cotas pelo Preço de Emissão, podendo o\u003C\u002Fu> Montante Inicial da Oferta ser \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> aumentado em virtude da possibilidade da emissão total ou parcial do Lote Adicional; ou \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial, desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Ofertantes poderão, em comum acordo com o Coordenador Líder, optar por emitir um lote adicional de Cotas, aumentando em até 25% (vinte e cinco por cento) a quantidade das Cotas originalmente ofertadas, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160 (“Lote Adicional”), ou seja, em até 625.000 (seiscentas e vinte e cinco mil) Cotas (“Cotas do Lote Adicional”), equivalente a até R$ 62.500.000,00 (sessenta e dois milhões e quinhentos mil reais), que, somado à quantidade de Cotas originalmente ofertadas, totalizará até 3.125.000 (três milhões e cento e vinte e cinco mil) Cotas, equivalente a até R$ 312.500.000,00 (trezentos e doze milhões e quinhentos mil reais), sendo certo que a definição acerca do exercício ou não da opção de emissão das Cotas do Lote Adicional ocorrerá na data do Procedimento de Alocação, e, caso haja o exercício, deverá ocorrer nos mesmos termos e condições das Cotas inicialmente ofertadas, sem a necessidade de novo requerimento de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão e\u002Fou da Oferta. As Cotas, caso emitidas, serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Aplicar-se-ão às Cotas do Lote Adicional, caso venham a ser emitidas, as mesmas condições e preço das Cotas inicialmente ofertadas, sendo que a colocação das Cotas oriundas do exercício do Lote Adicional também será conduzida sob o regime de melhores esforços de colocação pelo Coordenador Líder.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não será outorgada pelo Fundo ao Coordenador Líder a opção de distribuição de lote suplementar para fins de estabilização do preço das Cotas, nos termos do artigo 51 da Resolução CVM 160.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A realização da Oferta está condicionada à subscrição e integralização de, no mínimo, R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), correspondente a 1.000.000 (um milhão) de Cotas (“Montante Mínimo da Oferta”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento, as demais Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição deverão ser canceladas pela Administradora. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Administradora e a Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão encerrar a Oferta a qualquer momento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2.7 Quantidade de cotas a serem ofertadas de cada classe e subclasse, se for o caso\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A quantidade de Cotas será de, inicialmente, 2.500.000 (duas milhões e quinhentas mil) Cotas, podendo tal quantidade inicial ser \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> aumentada em virtude da possibilidade da emissão total ou parcial do Lote Adicional, ou \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> diminuída em virtude da Distribuição Parcial, desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>6\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>3.1 Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de investimento, descrevendo-a sumariamente\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Observada a Política de Investimentos (conforme adiante definido), assim como os respectivos limites de concentração previstos no Regulamento, os recursos líquidos provenientes da Oferta, inclusive os recursos provenientes da eventual emissão de Cotas do Lote Adicional, serão destinados \u003Cstrong>DE FORMA ATIVA E DISCRICIONÁRIA PELA GESTORA\u003C\u002Fstrong>, preponderantemente em (em conjunto, os “Ativos Imobiliários”):\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”)\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) letras hipotecárias (“LH”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) letras de crédito imobiliário (“LCI”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) letras imobiliárias garantidas (“LIG”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Sem prejuízo do disposto acima, o \u003Cem>pipeline\u003C\u002Fem> meramente indicativo do Fundo é atualmente composto por:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0012-07.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>NÃO OBSTANTE O EXPOSTO ACIMA, NA DATA DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, O FUNDO NÃO POSSUI ATIVOS PRÉ-DETERMINADOS PARA A AQUISIÇÃO COM OS RECURSOS DECORRENTES DA OFERTA, E NÃO HÁ GARANTIA DE QUE A GESTORA CONSEGUIRÁ DESTINAR OS RECURSOS ORIUNDOS DA OFERTA DE FORMA PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE. DESSA FORMA, O PIPELINE ACIMA É MERAMENTE INDICATIVO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>CONSIDERANDO QUE AS NEGOCIAÇÕES RELACIONADAS AOS ATIVOS ACIMA DESCRITOS ESTÃO EM ANDAMENTO E POSSUEM CONFIDENCIALIDADE, É POSSÍVEL QUE AS CONDIÇÕES FINAIS DE AQUISIÇÃO SEJAM DIVERGENTES DAQUELAS CONSIDERADAS NESTE PROSPECTO DEFINITIVO E NO ESTUDO DE VIABILIDADE. NESSE SENTIDO, DEVIDO À CONFIDENCIALIDADE DAS OPERAÇÕES QUE AINDA ESTÃO EM NEGOCIAÇÕES, AS CARACTERÍSTICAS DESCRITAS ACIMA RELATIVAS AOS ATIVOS CORRESPONDEM A TODAS AS INFORMAÇÕES QUE A ADMINISTRADORA E\u002FOU A GESTORA POSSUEM NESTA DATA E QUE PODEM SER DIVULGADAS PUBLICAMENTE, TENDO EM VISTA ASPECTOS COMERCIAIS E SIGILOSOS ENVOLVIDOS NA NEGOCIAÇÃO DE TAL\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cem>PIPELINE\u003C\u002Fem> QUE, SE DIVULGADOS AO MERCADO, PODERIAM PREJUDICAR AS NEGOCIAÇÕES EM DESFAVOR DO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>FUNDO, SENDO CERTO QUE AS DEMAIS CARACTERÍSTICAS DOS REFERIDOS ATIVOS, BEM COMO MAIORES DETALHAMENTOS DAS CONDIÇÕES DAS OPERAÇÕES DE COMPRA E VENDA, SERÃO DIVULGADOS OPORTUNAMENTE.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>AINDA, CASO NÃO SEJA POSSÍVEL A AQUISIÇÃO PELO FUNDO DE QUALQUER DOS ATIVOS-ALVO DA OFERTA POR QUALQUER RAZÃO, O FUNDO UTILIZARÁ OS RECURSOS LÍQUIDOS CAPTADOS COM A OFERTA PARA A AQUISIÇÃO DE OUTROS ATIVOS, OBSERVADA SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>NA DATA DESTE PROSPECTO DEFINITIVO O FUNDO NÃO CELEBROU QUALQUER INSTRUMENTO VINCULANTE QUE LHE GARANTA O DIREITO À AQUISIÇÃO DE QUAISQUER ATIVOS PRÉDETERMINADOS COM A UTILIZAÇÃO DE RECURSOS DECORRENTES DA OFERTA, DE MODO QUE A DESTINAÇÃO DE RECURSOS ORA DESCRITA É ESTIMADA, NÃO CONFIGURANDO QUALQUER COMPROMISSO DO FUNDO OU DA GESTORA EM RELAÇÃO À EFETIVA APLICAÇÃO DOS RECURSOS OBTIDOS NO ÂMBITO DA OFERTA, CUJA CONCRETIZAÇÃO DEPENDERÁ, DENTRE OUTROS FATORES, DA EXISTÊNCIA DE ATIVOS DISPONÍVEIS PARA INVESTIMENTO PELO FUNDO. ALÉM DISSO, POR DEVER DE CONFIDENCIALIDADE, NÃO SERÃO DIVULGADOS MAIORES DETALHES.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>3.2 Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e\u002Fou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Nos termos da regulamentação aplicável, caso o Fundo venha a adquirir ativos financeiros e valores mobiliários emitidos, devidos, estruturados ou distribuídos, pelo Administrador, pela Gestora, ou pessoas a eles ligadas, ou por veículos de investimento geridos e\u002Fou administrados pelo Administrador e pela Gestora, bem como aquisição pelo Fundo de ativos financeiros e valores mobiliários que tenham como contraparte veículos de investimento geridos ou administrados pela Gestora ou pelo Administrador, ou pessoas a eles ligadas, tendo em vista que tais aquisições configuram situação de potencial conflito de interesses, nos termos da regulamentação vigente aplicável (“Ativos Conflitados”), sua concretização dependerá de aprovação prévia e específica de Cotistas, reunidos em assembleia de Cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175. Ainda, os Ativos Conflitados serão adquiridos em bases comutativas e de acordo com as práticas adotadas para a aquisição de qualquer outro ativo pelo Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>OBSERVADO O DISPOSTO ACIMA, POSTERIORMENTE AO ENCERRAMENTO DA OFERTA SERÁ CONVOCADA ASSEMBLEIA PARA APROVAÇÃO DE AQUISIÇÃO DE ATIVOS QUE SE ENQUADREM EM SITUAÇÃO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES, NOS TERMOS DA REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>PARA MAIORES INFORMAÇÕES SOBRE OS RISCOS DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES”, NA PÁGINA 17 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>3.3 No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Em caso de Distribuição Parcial (conforme abaixo definido) das Cotas e desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta, os recursos captados serão aplicados em conformidade com o disposto nesta Seção, não havendo fontes alternativas para obtenção de recursos pelo Fundo. Não haverá fontes alternativas de captação, em caso de Distribuição Parcial.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>NÃO HAVERÁ ORDEM PRIORITÁRIA PARA A DESTINAÇÃO DOS RECURSOS NO CASO DE DISTRIBUIÇÃO PARCIAL. A GESTORA PODERÁ DEFINIR A ORDEM DE PRIORIDADE DE DESTINAÇÃO DE FORMA DISCRICIONÁRIA, SEM O COMPROMISSO DE RESPEITAR A ORDEM INDICADA NO\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cem>PIPELINE\u003C\u002Fem> INDICATIVO ACIMA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>4. FATORES DE RISCO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>10\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>4.1 Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e ao emissor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cem>Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo e na Classe, os potenciais Investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto e no Regulamento, inclusive, mas não se limitando a, aquelas relativas à política de investimento da Classe, à composição da carteira e aos fatores de risco descritos nesta seção, aos quais o Fundo, a Classe e os Investidores estão sujeitos.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo e pela Classe, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estarão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo e da Classe, conforme descritos abaixo, não havendo garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Os investimentos do Fundo e da Classe estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a Administradora e a Gestora mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo, para a Classe e para os Cotistas.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao Fundo e à Classe, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo, na Classe e no Brasil em geral. Os negócios, reputação, situação financeira ou resultados do Fundo e da Classe podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam atualmente de conhecimento da Administradora e da Gestora ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>A ordem dos fatores de risco abaixo indicados foi definida de acordo com a materialidade de sua ocorrência, sendo expressa em uma ordem decrescente de relevância, conforme uma escala qualitativa de risco, nos termos do artigo 19, §4º, da Resolução CVM 160.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de crédito dos investimentos da carteira da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As obrigações diretas do Tesouro Nacional do Brasil ou do Banco Central do Brasil e\u002Fou dívidas privadas que podem integrar a carteira do Fundo estão sujeitas ao cumprimento das obrigações pelo respectivo emitente. Eventos que podem afetar as condições financeiras dos emitentes, bem como as mudanças nas condições econômicas, políticas e legais, políticas que podem prejudicar a capacidade de tais emissores em pagar, o que pode trazer impactos significativos no preço e na liquidez dos Ativos de Liquidez de tais emitentes. Mudanças na percepção da qualidade do crédito dos emitentes, mesmo que não substanciais, poderia também impactar nos preços de seus títulos e valores mobiliários, afetando sua liquidez. \u003Cstrong>O FUNDO ESTÁ SUJEITO A RISCO DE PERDA SUBSTANCIAL DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM CASO DE EVENTOS QUE ACARRETEM O NÃO PAGAMENTO DOS ATIVOS INTEGRANTES DE SUA CARTEIRA, INCLUSIVE POR FORÇA DE INTERVENÇÃO, LIQUIDAÇÃO, REGIME DE ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA, FALÊNCIA, RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL DOS EMISSORES RESPONSÁVEIS PELOS ATIVOS DO FUNDO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco sistêmico e do setor imobiliário\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Tendo em vista que os recursos do Fundo poderão ser aplicados em Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez, o preço dos imóveis e dos ativos financeiros relacionados a estes imóveis, mesmo que de forma indireta, sofrem variações em função do comportamento da economia, sendo afetado por condições econômicas nacionais, internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, moratórias, alterações da política monetária, podendo, eventualmente, causar perdas aos Cotistas. Esses fatores podem implicar desaquecimento de determinados setores da economia. A redução do poder aquisitivo pode ter consequências negativas sobre o valor dos imóveis, dos aluguéis e dos valores recebidos em decorrência de arrendamento, afetando os Ativos adquiridos pelo Fundo, o que poderá prejudicar o seu rendimento. Adicionalmente, a negociação e os valores dos Ativos podem ser afetados pelas referidas condições e fatores, podendo, eventualmente, causar perdas aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos tributários\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As regras tributárias aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários podem vir a ser modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, alteração pontual da legislação tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente da Administradora quanto ao não enquadramento do Fundo como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”), PIS, COFINS\u003Csup>1\u003C\u002Fsup> nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas. Ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas. A Lei nº 9.779\u002F99 estabelece que os fundos de investimento imobiliário não têm sua tributação equiparada à das pessoas jurídicas desde que não apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. De acordo com a Lei nº 8.668\u002F93, os rendimentos distribuídos aos Cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, inciso III, da Lei nº 11.033\u002F04, ficam isentos do IR na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O referido benefício fiscal, nos termos do artigo 3º, parágrafo único, da mesma lei, (i) será concedido somente nos casos em que o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas, (ii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, e (iii) não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779\u002F99, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Assim, considerando que, no âmbito do Fundo, não há limite máximo de subscrição por Investidor, não farão jus ao benefício tributário acima mencionado (i) o Cotista pessoa física que seja titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, (ii) o Cotista pessoa física titular de Cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779\u002F99, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo e\u002Fou (iii) o Fundo, na hipótese de ter menos de 100 (cem) Cotistas. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável, com exceção aos investimentos em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário, quotas de fundos de investimento imobiliário e de fundos de investimento nas cadeias produtivas agroindustriais, realizadas pelo Fundo estarão sujeitas à incidência do IR retido na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas submetidas a esta forma de tributação, nos termos da Lei nº 8.668\u002F93, o que poderá afetar a rentabilidade esperada para as Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, o parágrafo único do artigo 10 da Lei nº 8.668\u002F93 estabelece que o Fundo deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. A responsabilidade pela apuração dos lucros recai sob os prestadores de serviço essenciais do Fundo que, caso não observem o disposto no Regulamento, poderão causar prejuízos ao tratamento tributário do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos\u003C\u002Fp>\u003Cblockquote>\u003Cp>1 No contexto da reforma tributária do consumo, o PIS e a COFINS estarão extintos a partir do mês de janeiro de 2027, sendo substituídas, nos termos\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fblockquote>\u003Cp>da legislação aplicável, pelo Imposto sobre Bens e Serviços (“\u003Cstrong>IBS\u003C\u002Fstrong>”) e Contribuição Social sobre Bens e Serviços (“\u003Cstrong>CBS\u003C\u002Fstrong>”)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12\u003C\u002Fstrong> ~~o~~ VÁ\u003C\u002Fp>\u003Cp>recolhimentos não previstos inicialmente. O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a Administradora adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, pode haver alterações futuras na legislação tributária sobre investimentos financeiros que fazem parte da política de investimentos da Classe, de forma que referidas alterações poderão eventualmente reduzir a rentabilidade do Fundo em relação a esses investimentos, na qualidade de investidor e, consequentemente, reduzir a rentabilidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>À parte da legislação tributária, as demais leis e normas aplicáveis ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos da Classe, incluindo, mas não se limitando, matéria de câmbio e investimentos externos em cotas de fundos de investimento no Brasil, também estão sujeitas a alterações. Esses eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco regulatório\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A legislação e regulamentação aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário ou aos fundos de investimento em geral, seus Cotistas e aos investimentos efetuados, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais, leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil e normas promulgadas pelo Banco Central e pela CVM, estão sujeitas a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar nos resultados do Fundo. Dentre as alterações na legislação aplicável, destacam-se:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) \u003Cu>Risco de alterações na Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada (“Lei de Locação”): as receitas\u003C\u002Fu> do Fundo decorrerão substancialmente de recebimentos de aluguéis. Dessa forma, caso a Lei de Locação seja alterada de maneira favorável a locatários (incluindo, por exemplo e sem limitação, com relação a alternativas para renovação de contratos de locação e definição de valores de aluguel) o Fundo poderá ser afetado adversamente, com reflexo negativo na remuneração dos Cotistas da Classe; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) \u003Cu>Risco de alterações na legislação: além das receitas advindas da locação, as receitas do Fundo decorrerão\u003C\u002Fu> igualmente de recebimentos de contrapartidas pagas em virtude da exploração comercial dos ativos imobiliários. Dessa forma, caso a legislação seja alterada (incluindo, por exemplo e sem limitação, alterações no Código Civil e no Estatuto da Cidade) de maneira favorável aos ocupantes o Fundo poderá ser afetado adversamente, com reflexo negativo na remuneração dos Cotistas da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de mercado dos Ativos da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos ativos integrantes da carteira da Classe, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação de ativos. Além disso, poderá haver oscilação negativa nas Cotas pelo fato de a Classe poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de preços, são remunerados por uma taxa de juros, e sofrerão alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos ativos que componham a carteira da Classe, o patrimônio líquido da Classe pode ser afetado negativamente. Desse modo, a Administradora e\u002Fou a Gestora poderão ser obrigadas a alienar os ativos ou liquidar os ativos a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente no valor das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de mercado das Cotas da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Considerando que a aquisição de Cotas é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Cotas no mercado secundário. Nos casos em que houver queda do valor dos ativos financeiros que compõem a carteira da Classe, o patrimônio líquido da Classe pode ser, consequentemente, afetado negativamente.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos relacionados a fatores macroeconômicos relevantes\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo está sujeito às variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia, realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária, por exemplo, têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, intervenções no mercado de câmbio para evitar oscilações relevantes no valor do dólar, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, podem impactar significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas da Classe, o que pode impactar negativamente o rendimento dos Cotistas. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo. Como exemplo, algumas consequências dos riscos macroeconômicos são: (i) aumento das taxas de juros que poderiam reduzir a demanda por imóveis ou aumentar os custos de financiamento das sociedades investidas ou ainda reduzir o apetite dos bancos comerciais na concessão de crédito tanto para incorporadora, quando o Fundo utilizasse deste expediente, como para compradores de imóveis; (ii) aumento da inflação que poderia levar a um aumento nos custos de execução dos empreendimentos imobiliários ou mesmo impactar a capacidade de tomar crédito dos compradores de imóveis; e (iii) alterações da política habitacional que poderia reduzir a disponibilidade de crédito para o financiamento das obras dos empreendimentos ou mesmo do financiamento disponível para os compradores de imóveis ou o custo de obras, com redução dos incentivos atualmente concedidos ao setor imobiliário.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos relacionados ao investimento em valores mobiliários\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos ativos do patrimônio da Classe. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pelo Fundo com receita e\u002Fou a negociação dos ativos em que a Classe venha a investir, bem como dependerão dos custos incorridos pelo Fundo. Assim, existe a possibilidade do Fundo ser obrigado a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não obstante, os valores mobiliários objeto de investimento do Fundo apresentam seus próprios riscos, que podem não ter sido analisados em sua completude, podendo inclusive serem alcançados por obrigações do originador ou de terceiros, em decorrência de pedidos de recuperação judicial ou de falência, ou planos de recuperação extrajudicial, processos judiciais ou em outros procedimentos de natureza similar.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>14\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos relacionados à rentabilidade da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário pode ser considerado uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao Cotista dependerá do resultado dos Ativos Alvo adquiridos pela Classe, além do resultado da administração dos Ativos Alvo que comporão a carteira da Classe. No presente caso, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado da Classe, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes dos direitos decorrentes de Ativos Alvo objeto de investimento pelo Fundo. Assim, eventual inadimplência verificada em relação aos Ativos Alvo, ou demora na execução de eventuais garantias constituídas nas operações imobiliárias relacionadas aos Ativos Alvo, poderá retardar o recebimento dos rendimentos advindos dos Ativos Alvo e consequentemente impactar a rentabilidade da Classe, podendo também ocorrer desvalorização do lastro atrelado aos Ativos Alvo ou insuficiência de garantias atreladas aos mesmos.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de discricionariedade de investimento pela Gestora e pela Administradora, conforme orientação da Gestora na tomada de decisões de investimento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O objetivo do Fundo consiste no investimento em Ativos Alvo. Dessa forma, o Cotista estará sujeito à discricionariedade da Gestora e\u002Fou da Administradora (conforme aplicável) na seleção dos ativos que serão objeto de investimento. Existe o risco de uma escolha inadequada dos Ativos pela Gestora, fato que poderá trazer eventuais prejuízos ao Fundo e consequentemente a seus Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco decorrente de acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive o preço de mercado das Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de fundos de investimento imobiliário é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países da América Latina, Ásia, Estados Unidos, Europa e outros. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários emitidos no Brasil. Crises no Brasil e nesses países podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários emitidos no Brasil, inclusive com relação às Cotas. No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países considerados como mercados emergentes resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de inexistência de garantia de rentabilidade das Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O investimento nos Ativos Alvo conforme descritos no Regulamento, referem-se a um objetivo de rentabilização das Cotas em um horizonte de longo prazo, cuja concretização está sujeita a uma série de fatores de risco e de elementos de natureza econômica e financeira. Estes parâmetros não representam promessa ou garantia mínima de rentabilidade ou isenção de riscos para os respectivos cotistas. Caso os ativos da Classe não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Cotas, a rentabilidade dos detentores de Cotas será inferior ao inicialmente projetado pela Gestora.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos de investimento de longo prazo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Considerando que a aquisição de Cotas é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da Cota, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Cotas no mercado secundário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>15\u003C\u002Fstrong> ~~o~~ VÁ\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Média\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de não materialização das perspectivas contidas neste Prospecto\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Este Prospecto contém informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, dos Ativos que poderão ser objeto de investimento pela Classe, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, que envolvem riscos e incertezas. Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com as perspectivas deste Prospecto. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto o em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo Banco Central do Brasil, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes. As informações sobre o mercado imobiliário apresentadas ao longo deste Prospecto foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto e podem resultar em prejuízos para a Classe e os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Média\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de crédito dos Ativos Alvo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo está exposto ao risco de crédito dos devedores de direitos creditórios vinculados aos Ativos e dos emissores de títulos de renda fixa que eventualmente integrem a carteira do Fundo, uma vez que os Ativos estão sujeitos à capacidade dos seus devedores e\u002Fou emissores cumprirem suas obrigações e honrarem os compromissos de pagamento de principal e juros de suas dívidas. Eventos que possam afetar as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade de crédito dos devedores e\u002Fou emissores, mesmo que não substanciais, também podem impactar nos preços de seus títulos e valores mobiliários, comprometendo sua liquidez. Nestas condições, a Administradora poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejado e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Caso ocorram esses eventos, o Fundo poderá: (i) ter reduzida a sua rentabilidade; (ii) sofrer perdas financeiras até o limite das operações contratadas e não liquidadas; e\u002Fou (iii) ter de provisionar desvalorização de ativos, o que afetará o preço de negociação de suas Cotas e, consequentemente, afetará negativamente os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Média\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de crédito\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os devedores dos recebíveis decorrentes dos ativos integrantes da carteira da Classe e os emissores ou devedores de títulos que eventualmente integrem a carteira da Classe podem não cumprir suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros, conforme existente, de suas obrigações perante o Fundo. Os títulos públicos e\u002Fou privados de dívida que poderão compor a carteira da Classe estão sujeitos à capacidade dos seus emissores ou devedores dos lastros que compõem os ativos integrantes da carteira da Classe de honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas obrigações. Eventos que afetem as condições financeiras dos emissores e devedores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez desses ativos. Nestas condições, a Gestora poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e\u002Fou momento desejados e, consequentemente, a Classe poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos da Classe poderá impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Além disso, mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores e dos devedores dos lastros que compõem os ativos integrantes da carteira da Classe, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. Caso ocorram esses eventos, o Fundo poderá: (i) ter reduzida a sua rentabilidade; (ii) sofrer perdas financeiras até o limite das operações contratadas e não liquidadas; e\u002Fou (iii) ter de provisionar desvalorização de ativos, o que afetará o preço de negociação de suas Cotas e, consequentemente, afetará negativamente os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>16\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Média\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo e de os Cotistas terem que efetuar aportes de capital\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Durante a vigência do Fundo, existe o risco de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo. Nesse caso, a Administradora deve suspender as subscrições de cotas e elaborar um plano de resolução do patrimônio líquido negativo, em conjunto com a Gestora, bem como convocar assembleia geral de cotistas para deliberar acerca do plano de resolução do patrimônio líquido negativo. Caso o plano de resolução do patrimônio líquido negativo não seja aprovado em assembleia geral, os cotistas devem deliberar sobre I – cobrir o patrimônio líquido negativo, mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações da Classe, hipótese que afasta a proibição disposta no art. 122, inciso I, alínea “b” da Resolução CVM 175; II – cindir, fundir ou incorporar a Classe a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelos prestadores de serviços essenciais; III – liquidar a Classe que estiver com patrimônio líquido negativo, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou IV – determinar que a Administradora entre com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe. Nesse cenário, o cotista do Fundo será afetado negativamente.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco relacionado à restrição à negociação das Cotas durante o período de\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cem>lock-up\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As Cotas ficarão bloqueadas para negociação durante o período de investimento, período no qual os investidores não poderão, direta ou indiretamente, oferecer, vender, alugar (emprestar), contratar a venda, dar em garantia ou ceder ou alienar de outra forma ou a qualquer título a qualquer título, total ou parcialmente, quaisquer Cotas ou direitos conferidos às Cotas, observado o disposto no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Sendo assim, os investidores deverão observar as restrições para negociação das Cotas acima mencionadas as quais afetam desfavoravelmente a liquidez da negociação das referidas Cotas no mercado, resultando em possível perda para os investidores.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de potencial conflito de interesse\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo e entre o Fundo e os representantes de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos do artigo 31, Anexo III, da Resolução CVM 175. Deste modo, não é possível assegurar que eventuais contratações não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas. O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e os prestadores de serviço ou entre o Fundo e a Gestora que dependem de aprovação prévia da assembleia geral de Cotistas, como por exemplo, e conforme disposto no parágrafo 1º do artigo 31, Anexo III, da Resolução CVM 175: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo fundo, de imóvel de propriedade da Administradora, Gestora, consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte a Administradora, Gestora, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas; (iii) a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora, gestor ou consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à Administradora ou à Gestora, para prestação dos serviços referidos no artigo 27, do Anexo III, da Resolução CVM 175, exceto o de primeira distribuição de cotas do fundo; e (v) a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão da Administradora, da Gestora ou de pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no artigo 41, do Anexo III, da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Desta forma, caso venha existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em assembleia de Cotistas, respeitando os quóruns de aprovação estabelecido, estes poderão ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância da totalidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>17\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Média\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de não aquisição dos Ativos Alvo do pipeline indicativo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Não obstante a determinação no Regulamento de que, nos termos da política de investimentos do Fundo, os recursos deverão ser aplicados primordialmente em Ativos Alvo, o Fundo não tem Ativos Alvo pré-definidos, tratando-se, portanto, de um fundo “genérico” que alocará seus recursos em Ativos Alvo compatíveis com a política de investimentos do Fundo. Desta forma, o Fundo poderá, a critério da Gestora, adquirir um ou mais Ativos Alvo mencionados no \u003Cem>pipeline\u003C\u002Fem> indicativo constante neste Prospecto, ou ainda não adquirir nenhum dos Ativos Alvo, utilizando os recursos provenientes desta Oferta. Ainda que sejam assinadas propostas vinculantes para a aquisição dos Ativos Alvo, não é possível assegurar que as tratativas negociais com os vendedores dos ativos avancem, tendo em vista que a concretização dos negócios em questão dependerá da implementação de diversas condições estabelecidas, incluindo, mas não se limitando, (i) à conclusão satisfatória das negociações definitivas dos respectivos termos e condições com os respectivos vendedores dos Ativos Alvo e celebração dos documentos definitivos; (ii) à conclusão satisfatória da auditoria dos Ativos Alvo; e (iii) à realização da presente Oferta, ou, ainda, por fatores exógenos e não factíveis de previsão neste momento. Nesse sentido, os Investidores devem considerar que os potenciais negócios ainda não podem ser considerados como ativos prédeterminados para aquisição com os recursos a serem captados na Oferta, de forma que o Fundo poderá investir em ativos que não estejam ali indicados e, consequentemente, poderá afetar o resultado indicado neste Prospecto. Nesse cenário, o Cotista estará sujeito à discricionariedade da Gestora na seleção dos ativos que serão objeto de investimento. Existe o risco de uma escolha inadequada dos Ativos Alvo pela Gestora, fato que poderá trazer eventuais prejuízos aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Média\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco decorrente da importância da Gestora e sua substituição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A substituição da Gestora pode ter efeito adverso relevante sobre o Fundo, sua situação financeira e seus resultados operacionais. Os investimentos feitos pelo Fundo dependem da Gestora e de sua equipe de pessoas, incluindo a originação, de negócios e avaliação de ativos com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico dos Ativos. Assim, a eventual substituição da Gestora poderá afetar a capacidade do Fundo de geração de resultado e, consequentemente, afetar negativamente os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Média\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos institucionais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O governo federal pode intervir na economia do país e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, flutuações cambiais, inflação, liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos, política fiscal, instabilidade social e política, alterações regulatórias, e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. Em um cenário de aumento da taxa de juros, por exemplo, os preços dos ativos integrantes da carteira da Classe podem ser negativamente impactados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, a instabilidade política pode afetar adversamente os negócios realizados nos imóveis, de forma indireta, e seus respectivos resultados. O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente, e continua influenciando, o desempenho da economia do país. A crise política afetou e poderá continuar afetando a confiança dos investidores e da população em geral e já resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras. Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas, causando prejuízos aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>18\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo e\u002Fou aos Cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo. Existe o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a Administradora adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente. À parte da legislação tributária, as demais leis e normas aplicáveis ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos do Fundo, incluindo, mas não se limitando, matéria de câmbio e investimentos externos em cotas de fundos de investimento no Brasil, também estão sujeitas a alterações. Esses eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos relativos ao investimento em certificados de recebíveis imobiliários, ao setor de securitização imobiliária e às companhias securitizadoras\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Conforme o Regulamento, a Classe poderá investir em CRI. Os CRI poderão ser negociados com base no registro provisório concedido pela CVM. Caso determinado registro definitivo não venha a ser concedido por essa autarquia, a companhia securitizadora emissora destes CRI deverá resgatá-los antecipadamente. Caso a companhia securitizadora já tenha utilizado os valores decorrentes da integralização dos CRI, ela poderá não ter disponibilidade imediata de recursos para resgatar antecipadamente os CRI.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, em seu Artigo 76, estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Em seu parágrafo único, estabelece que: “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”. Nesse sentido, os credores de débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista que a companhia securitizadora eventualmente venha a ter poderão concorrer com a Classe, na qualidade de titular dos CRI, sobre o produto de realização dos créditos imobiliários que lastreiam a emissão dos CRI, em caso de falência. Nesta hipótese, pode ser que tais créditos imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRI após o pagamento das obrigações da companhia securitizadora, com relação às despesas envolvidas na emissão de tais CRI.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Portanto, caso a securitizadora não honre suas obrigações fiscais, previdenciárias ou trabalhistas, os créditos imobiliários que servem de lastro à emissão dos CRI e demais ativos integrantes dos respectivos patrimônios separados poderão vir a ser acessados para a liquidação de tais passivos, afetando a capacidade da securitizadora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI e, consequentemente, o respectivo ativo integrante do patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, o Governo com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRI para os investidores. Por força da Lei nº 12.024\u002F09, os rendimentos advindos de CRI auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos de IR. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminado tal isenção, criando ou elevando alíquotas do IR incidente sobre os CRI, ou ainda da criação de novos tributos aplicáveis aos CRI poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>19\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco da marcação a mercado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os valores mobiliários e ativos financeiros componentes da carteira da Classe podem ser investimentos ou aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que possuem baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor para os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos ativos componentes da carteira da Classe visando o cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido da Classe pela quantidade de Cotas emitidas até então, sendo que o valor de mercado das Cotas de emissão da Classe poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial. Dessa forma, as Cotas da Classe poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas no mercado secundário.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos de alterações nas práticas contábeis\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário advêm das disposições previstas na Instrução CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011 (“Instrução CVM 516”). Com a edição da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidos pelo CPC e já referendados pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários. A Instrução CVM 516 começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis relevantes relativos aos fundos de investimento imobiliário editados nos 4 (quatro) anos anteriores à sua vigência. Referida instrução contém, portanto, a versão mais atualizada das práticas contábeis emitidas pelo CPC, que são as práticas contábeis atualmente adotadas no Brasil. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras do Fundo e, consequentemente, afetar negativamente os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco jurídico\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A estrutura financeira, econômica e jurídica do Fundo apoia-se em um conjunto de obrigações e responsabilidades contratuais e na legislação em vigor e, em razão da pouca maturidade e da escassez de precedentes em operações similares e de jurisprudência no que tange a este tipo de operação financeira, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco da morosidade da justiça brasileira\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos Ativos, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos Ativos e, consequentemente, poderá impactar negativamente no patrimônio do Fundo, na rentabilidade dos Cotistas e no valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>20\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco relativo ao potencial conflito de interesses na administração e distribuição das Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo é administrado pela Administradora e suas Cotas serão distribuídas, no âmbito da Oferta, pelo Coordenador Líder, que consistem na mesma pessoa jurídica. Assim, poderá haver potencial conflito de interesses, uma vez que a mesma pessoa jurídica desempenhará duas funções diferentes na Oferta e no Fundo, o que poderá prejudicar os cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de desempenho passado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Ao analisar quaisquer informações fornecidas neste Prospecto e\u002Fou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados ou de quaisquer investimentos ou transações em que a Gestora, a Administradora ou o Coordenador Líder tenha de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. A rentabilidade passada não é garantia de rentabilidade futura. Os investimentos em fundos não são garantidos pelo Administrador, pela Gestora ou por qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação e variação cambial.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco da não colocação do Montante Inicial da Oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Existe a possibilidade de que, ao final do prazo da Oferta, não seja subscrita a totalidade das Cotas ofertadas, fazendo com que o Fundo tenha um aumento de patrimônio inferior àquele que ocorreria caso fosse colocado o Montante Inicial da Oferta. O Investidor deve estar ciente de que, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo estará condicionada aos ativos imobiliários que o Fundo conseguirá adquirir com os recursos obtidos no âmbito da Oferta, podendo a rentabilidade esperada pelo Investidor variar em decorrência da distribuição parcial das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de não concretização da Oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, esta será cancelada e os Investidores poderão ter seus pedidos cancelados. Neste caso, caso os Investidores já tenham realizado o pagamento das Cotas para ao Coordenador Líder, a expectativa de rentabilidade de tais recursos pode ser prejudicada, já que, nesta hipótese, os valores serão restituídos líquidos de tributos e encargos incidentes sobre os rendimentos incorridos no período, se existentes, sendo devido, nessas hipóteses, apenas os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe, nos termos previstos no artigo 27 da Resolução CVM 175 e do Regulamento, realizadas no período. Não há qualquer obrigação de devolução dos valores investidos com correção monetária, o que poderá levar o investidor a perda financeira e\u002Fou de oportunidade.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de restrição na negociação dos ativos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Alguns dos ativos que compõem a carteira da Classe, incluindo títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação pela bolsa de mercadorias e futuros ou por órgãos reguladores. Essas restrições podem estar relacionadas ao volume de operações, na participação nas operações e nas flutuações máximas de preço, dentre outros. Em situações em que tais restrições estão sendo aplicadas, as condições para negociação dos ativos da carteira da Classe, bem como a precificação dos ativos podem ser adversamente afetados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>21\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco decorrente do escopo restrito da diligência jurídica\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O processo de auditoria legal conduzido pelos assessores jurídicos do Coordenador Líder no âmbito da Oferta (que não se confunde com a auditoria jurídica de aquisição de um ou mais Ativos Alvo, que poderá ser conduzida por assessores jurídicos a serem contratados pelo Fundo) apresentou escopo restrito, de modo que podem não estar elencados no material publicitário da Oferta todos os riscos jurídicos relacionados aos Ativos Alvo. A não aquisição dos Ativos Alvo em virtude de não atendimento de condições precedente, ou a materialização de potenciais passivos não considerados no estudo de viabilidade podem impactar a rentabilidade do Fundo e, consequentemente, dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco relativo à inexistência de ativos que se enquadrem na Política de Investimento e risco de não realização dos investimentos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Classe poderá não dispor de ofertas de Ativos Alvo suficientes ou em condições aceitáveis, ou, ainda de ativos atrativos dentro do perfil a que se propõe, a critério da Gestora, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que a Classe poderá enfrentar dificuldades para empregar os recursos captados através da Oferta ou suas disponibilidades de caixa para aquisição de ativos imobiliários. A ausência de ativos imobiliários para aquisição pela Classe poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas em função da impossibilidade de aquisição de ativos imobiliários a fim de propiciar a rentabilidade alvo das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco operacional\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os Ativos objeto de investimento pelo Fundo poderão ser administrados pela Administradora e geridos pela Gestora, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração e uma gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de decisões judiciais desfavoráveis\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível, tributária e trabalhista inclusive relacionados aos ativos imobiliários. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de novas Cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de concentração da carteira da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Classe poderá investir em poucos ativos de forma a concentrar o risco da carteira em poucos locatários e\u002Fou ativos. Adicionalmente, caso a Classe invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de enquadramento e desenquadramento lá estabelecidas. O risco da aplicação na Classe terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de a Classe sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do ativo imobiliário ou do locatário do imóvel em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>22\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco relativo à concentração e pulverização\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Conforme dispõe o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento da Classe e\u002Fou dos Cotistas minoritários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso a Classe esteja muito pulverizada, determinadas matérias de competência de assembleia geral que somente podem ser aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas poderão ficar impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de deliberação em tais assembleias, nesse caso, a Classe poderá ser prejudicado por não conseguir aprovar matérias de interesse dos Cotistas, inclusive ocasionando reflexo negativo na rentabilidade do Cotista.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco relativo à não substituição da Administradora ou da Gestora\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Durante a vigência do Fundo, a Administradora e\u002Fou a Gestora poderão sofrer intervenção e\u002Fou liquidação extrajudicial ou falência, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento e na regulamentação aplicável. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco decorrente da prestação dos serviços de gestão para outros fundos de investimento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Gestora, instituição responsável pela gestão dos ativos integrantes da carteira da Classe, presta ou poderá prestar serviços de gestão da carteira de investimentos de outros fundos de investimento que tenham por objeto o investimento em empreendimentos imobiliários desenvolvidos sob a forma de galpões de logística, dentre outros correlatos. Desta forma, no âmbito de sua atuação na qualidade de gestor do Fundo e de tais fundos de investimento, é possível que a Gestora acabe por decidir alocar determinados empreendimentos em outros fundos de investimento que podem, inclusive, ter um desempenho melhor que os ativos alocados na Classe, de modo que não é possível garantir que a Classe deterá a exclusividade ou preferência na aquisição de tais ativos.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de governança\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Algumas matérias relacionadas à manutenção do Fundo e a consecução de sua estratégia de investimento estão sujeitas à deliberação por quórum qualificado. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) a Administradora e\u002Fou a Gestora; (b) os sócios, diretores e funcionários da Administradora e\u002Fou da Gestora; (c) empresas ligadas à Administradora e\u002Fou à Gestora, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; e (e) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo, exceto quando forem os únicos Cotistas ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos Cotistas manifestada na própria Assembleia de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia de Cotistas em que se dará a permissão de voto ou quando todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com quem concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, (“Lei das Sociedades por Ações”), conforme regulamentação aplicável. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas letras “(a)” a “(e)”, caso estas decidam adquirir Cotas. Adicionalmente, determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliário tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>23\u003C\u002Fstrong> ~~o~~ VÁ\u003C\u002Fp>\u003Cp>instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias e, caso isso aconteça, os Cotistas serão afetados negativamente.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos relacionados aos créditos que lastreiam os CRI\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Para os contratos que lastreiam a emissão dos CRI em que os devedores têm a possibilidade de efetuar o pagamento antecipado dos créditos imobiliários, esta antecipação poderá afetar, total ou parcialmente, os cronogramas de remuneração, amortização e\u002Fou resgate dos CRI, bem como a rentabilidade esperada do papel.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para os CRI que possuam condições para a ocorrência de vencimento antecipado do contrato lastro dos CRI, a companhia securitizadora emissora dos CRI promoverá o resgate antecipado dos CRI, conforme a disponibilidade dos recursos financeiros. Assim, os investimentos da Classe nestes CRI poderão sofrer perdas financeiras no que tange à não realização do investimento realizado (retorno do investimento ou recebimento da remuneração esperada), bem como a Gestora poderá ter dificuldade de reinvestir os recursos à mesma taxa estabelecida como remuneração do CRI.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A capacidade da companhia securitizadora emissora dos CRI de honrar as obrigações decorrentes dos CRI depende do pagamento pelo(s) devedor(es) dos créditos imobiliários que lastreiam a emissão CRI e da execução das garantias eventualmente constituídas. Os créditos imobiliários representam créditos detidos pela companhia securitizadora contra o(s) devedor(es), correspondentes aos saldos dos contratos imobiliários, que compreendem atualização monetária, juros e outras eventuais taxas de remuneração, penalidades e demais encargos contratuais ou legais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O patrimônio separado constituído em favor dos titulares dos CRI não conta com qualquer garantia ou coobrigação da companhia securitizadora. Assim, o recebimento integral e tempestivo da Classe e pelos demais titulares dos CRI dos montantes devidos, conforme previstos nos termos de securitização, depende do recebimento das quantias devidas em função dos contratos imobiliários, em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes dos CRI. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira dos devedores poderá afetar negativamente a capacidade do patrimônio separado de honrar suas obrigações no que tange ao pagamento dos CRI pela companhia securitizadora.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco relativo à impossibilidade de negociação das Cotas no mercado secundário até o encerramento da Oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Durante a colocação das Cotas, o Investidor que subscrever a Cota no âmbito da Oferta receberá, quando realizada a respectiva liquidação, as respectivas Cotas que, que não serão negociadas até data posterior ao Período de Lock-up\u003C\u002Fp>\u003Cp>Sendo assim, o Investidor da Oferta deve estar ciente do impedimento descrito acima, de modo que, ainda que venham a necessitar de liquidez durante a Oferta, não poderão negociar as Cotas subscritas até o seu encerramento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de falha de liquidação pelos Investidores\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Caso na Data de Liquidação os Investidores não integralizem as Cotas conforme seu respectivo Documento de Aceitação, ou diretamente junto ao Escriturador, conforme o caso, o Montante Mínimo da Oferta poderá não ser atingido, podendo, assim, resultar em não concretização da Oferta. Nesta hipótese, os Investidores incorrerão nos mesmos riscos apontados em caso de não concretização da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de uso de derivativos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Classe pode realizar operações de derivativos exclusivamente para os fins de proteção patrimonial. Existe a possibilidade de alterações substanciais nos preços dos contratos de derivativos. O uso de derivativos pela Classe pode: (i) aumentar a volatilidade da Classe, (ii) limitar as possibilidades de retornos adicionais, (iii) não produzir os efeitos pretendidos, ou (iv) determinar perdas ou ganhos da Classe. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia da Classe, da Administradora, da Gestora ou do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>24\u003C\u002Fstrong> ~~o~~ VÁ\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fundo Garantidor de Crédito (“FGC”) de remuneração das Cotas. A contratação de operações com derivativos poderá\u003C\u002Fp>\u003Cp>resultar em perdas para a Classe e para os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos referentes aos impactos causados por surtos, epidemias, pandemias e\u002Fou endemias de doenças\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O surto, epidemia, pandemia e\u002Fou endemia de doenças no geral, inclusive aquelas passíveis de transmissão por humanos, no Brasil ou nas demais partes do mundo, pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais interno e\u002Fou global, conforme o caso, e resultar em pressão negativa sobre a economia brasileira. Adicionalmente, o surto, epidemia e\u002Fou endemia de tais doenças no Brasil, poderá afetar diretamente o mercado imobiliário, o mercado de fundo de investimento, o Fundo e o resultado de suas operações, incluindo em relação aos ativos imobiliários. Surtos, epidemias, pandemias ou endemias ou potenciais surtos, epidemias, pandemias ou endemias de doenças, como o Coronavírus (COVID-19), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS, podem ter um impacto adverso nas operações do mercado imobiliário, incluindo em relação aos ativos imobiliários. Qualquer surto, epidemia, pandemia e\u002Fou endemia de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira e no mercado imobiliário. Surtos, epidemias, pandemias e\u002Fou endemias de doenças também podem resultar em políticas de quarentena da população ou em medidas mais rígidas de lockdown da população, o que pode vir a prejudicar as operações, receitas e desempenho do Fundo, bem como afetar o valor das Cotas do Fundo e de seus rendimentos.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco decorrente da possibilidade da entrega de ativos do Fundo em caso de liquidação deste\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>No caso de dissolução ou liquidação do Fundo, o patrimônio deste será partilhado entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, após a alienação dos ativos e do pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas do Fundo. No caso de liquidação do Fundo, não sendo possível a alienação acima referida, os próprios ativos serão entregues aos Cotistas na proporção da participação de cada um deles. Os ativos integrantes da carteira do Fundo poderão ser afetados por sua baixa liquidez no mercado, podendo seu valor aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação, podendo acarretar, assim, eventuais prejuízos aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco relativo à desvalorização ou perda dos imóveis que garantem os CRI\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os CRI podem ter como lastro direitos creditórios garantidos por hipoteca ou alienação fiduciária sobre imóveis. A desvalorização ou perda de tais imóveis oferecidos em garantia poderá afetar negativamente a expectativa de rentabilidade, a efetiva rentabilidade ou o valor de mercado dos CRI e, consequentemente, poderão impactar negativamente a Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em um eventual processo de execução das garantias dos CRI, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pela Classe, na qualidade de investidor dos CRI. Adicionalmente, a garantia constituída em favor dos CRI pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tal CRI.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, alguns dos imóveis de propriedade da Classe podem ser dados em garantia no âmbito de operações de securitização imobiliária, de forma que estão sujeitos ao risco de execução por parte dos credores em caso de inadimplemento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos CRI poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento na Classe e, consequentemente, afetar os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>25\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de Participação de Pessoas Vinculadas na Oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar do Procedimento de Alocação, sem qualquer limitação em relação ao valor total da Oferta, observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1\u002F3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar eventuais Cotas do Lote Adicional), os documentos de aceitação das Pessoas Vinculadas serão cancelados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá: (i) reduzir a quantidade de Cotas para investidores profissionais, reduzindo a liquidez dessas Cotas posteriormente no mercado secundário, uma vez que as Pessoas Vinculadas poderiam optar por manter suas Cotas fora de circulação, influenciando a liquidez; e (ii) prejudicar a rentabilidade da Classe. A Administradora, a Gestora e o Coordenador Líder não têm como garantir que o investimento nas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Cotas fora de circulação, o que poderá reduzir a liquidez as Cotas no mercado secundário e, consequentemente, afetar os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de desenquadramento passivo involuntário\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário da carteia da Classe, a CVM poderá determinar à Administradora, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de Assembleia Geral para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão da Classe, ou de ambas; (ii) incorporação a outra Classe, ou (iii) liquidação da Classe. A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “(i)” e “(ii)” acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade da Classe. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “(iii)” acima, não há como garantir que o preço de venda dos Ativos da Classe será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco relativo às novas emissões de Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>No caso de realização de novas emissões de Cotas pelo Fundo, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas da Classe em eventuais emissões de novas cotas depende da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Cotas e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ver sua influência nas decisões políticas do Fundo reduzida. Na eventualidade de novas emissões de Cotas, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco decorrente de alterações do Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer da necessidade de atendimento a exigências da CVM e\u002Fou da B3, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM e\u002Fou da B3 ou por deliberação da assembleia geral de Cotistas. Referidas alterações ao Regulamento poderão afetar os direitos e prerrogativas dos Cotistas da Classe e, por consequência, afetar a governança do Fundo acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos ambientais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os imóveis que venham a integrar a carteira do Fundo de forma indireta, excepcionalmente nos casos de excussão de garantias reais ou pessoais relacionadas aos Ativos Alvo, podem ter sua rentabilidade atrelada à exploração de imóveis sujeitos a riscos decorrentes de: (i) descumprimento da legislação, regulamentação e demais questões ligadas a meio ambiente, tais como: falta de licenciamento ambiental e\u002Fou autorização ambiental para operação de suas atividades e\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>26\u003C\u002Fstrong> ~~o~~ VÁ\u003C\u002Fp>\u003Cp>outras atividades correlatas (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração de energia, entre outras); falta de outorga para o uso de recursos hídricos (como, por exemplo, para a captação de água por meio de poços artesianos e para o lançamento de efluentes em corpos hídricos); falta de licenças regulatórias para o manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército); falta de autorização para supressão de vegetação e intervenção em área de preservação permanente; falta de autorização especial para o descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas que podem suscitar eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas em face do Fundo, do causador do dano e\u002Fou dos locatários solidariamente, com possíveis riscos à imagem do Fundo; (iii) outros problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos ativos, que podem acarretar a perda de valor dos ativos e\u002Fou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais ao Fundo; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na hipótese de violação da legislação ambiental – incluindo os casos em que se materializam passivos ambientais, bem como na hipótese de não cumprimento das condicionantes constantes das licenças, outorgas e autorizações, as empresas e, eventualmente, o Fundo e\u002Fou os locatários podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição e\u002Fou embargo total ou parcial de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, sem prejuízo da responsabilidade civil (recuperação do dano ambiental e\u002Fou pagamento de indenizações) e das sanções criminais (inclusive em face de seus administradores), afetando negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Destaca-se que, dentre outras atividades lesivas ao meio ambiente, operar atividades potencialmente poluidoras sem a devida licença ambiental e causar poluição – inclusive mediante contaminação do solo e da água -, são consideradas infrações administrativas e crimes ambientais, sujeitos às penalidades cabíveis, independentemente da obrigação de reparação de eventuais danos ambientais (a exemplo da necessidade de remediação da contaminação). Nos exemplos mencionados, as sanções administrativas previstas na legislação federal incluem a suspensão imediata de atividades e multas que podem chegar a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais). Ademais, o passivo identificado na propriedade (i.e. contaminação) é propter rem, de modo que o proprietário ou futuro adquirente assume a responsabilidade civil pela reparação dos danos identificados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários e\u002Fou proprietários de imóveis a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão ou renovação das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos proprietários e dos locatários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os locatários tenham dificuldade em honrar com os aluguéis dos imóveis. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais imóveis cujo custo poderá ser imputado ao Fundo. A ocorrência dos eventos acima pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco decorrente da não existência de garantia de eliminação de riscos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As aplicações realizadas na Classe não contam com garantia da Administradora, da Gestora ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da Administradora e\u002Fou da Gestora, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito e, consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos aplicado pela Administradora para a Classe poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais da Classe não estão limitadas ao valor do capital subscrito e integralizado pelos Cotistas, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a deliberar sobre medidas necessárias para o cumprimento, pela Classe, das obrigações por ele assumidas na qualidade de investidor dos ativos integrantes da carteira da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>27\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de desvalorização dos Ativos Alvo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O valor dos Ativos Alvo está sujeito a condições sobre as quais a Administradora e a Gestora do Fundo não têm controle nem tampouco pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o desempenho e a expectativa de retorno dos Ativos Alvo que integrarão o patrimônio do Fundo e, consequentemente, a expectativa de remuneração futura dos investidores. Desta forma, poderá haver desvalorização das Cotas do Fundo, o que afetará de forma negativa o seu retorno.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco relacionado ao aperfeiçoamento das garantias dos Ativos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Em uma eventual execução das garantias relacionadas aos ativos integrantes do patrimônio dos Ativos Alvo da Classe, esta poderá ter que suportar, dentre outros custos, custos com a contratação de advogado para patrocínio das causas. Adicionalmente, caso a execução das garantias relacionadas aos Ativos não seja suficiente para com as obrigações financeiras atreladas às operações, uma série de eventos relacionados a execução e reforço das garantias poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos relacionados à liquidez\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os ativos componentes da carteira da Classe poderão ter baixa liquidez em comparação a outras modalidades de investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são, por força regulamentar, constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas Cotas. Os fundos de investimento imobiliário podem encontrar pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário ter dificuldade em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Desse modo, o Investidor que adquirir as Cotas da Classe deverá estar consciente de que o investimento na Classe consiste em investimento de longo prazo. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a assembleia geral poderá optar pela liquidação da Classe e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira da Classe aos Cotistas. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos no caso de liquidação da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Atingido o Montante Mínimo da Oferta, o Período de Coleta de Intenções de Investimento poderá ser encerrado a qualquer momento, pela Administradora e pela Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, de forma que os Investidores que pretendem enviar seus Documentos de Aceitação após tal data não poderão aderir à Oferta e, assim, sua expectativa de investimento não será concretizada.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco decorrente da não obrigatoriedade de revisões e\u002Fou atualizações de projeções\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Classe, a Administradora, a Gestora e o Coordenador Líder não possuem qualquer obrigação de revisar e\u002Fou atualizar quaisquer projeções constantes deste Prospecto e\u002Fou de qualquer material de divulgação da Classe e\u002Fou da Oferta, incluindo sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data do referido material de divulgação, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas. Nesse sentido, caso as premissas estejam incorretas e os investidores se basearem em tais premissas para investimento nas Cotas, suas expectativas serão frustradas, afetando-os negativamente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>28\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos associados à liquidação do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na hipótese de a Assembleia de Cotistas deliberar pela liquidação antecipada do Fundo, o pagamento do resgate poderá se dar mediante a constituição de condomínio civil, na forma prevista no Regulamento e no Código Civil, o qual será regulado pelas regras estabelecidas no Regulamento e que somente poderão ser modificadas por deliberação unânime de Assembleia de Cotistas que conte com a presença da totalidade dos Cotistas. Nesse caso: (a) o exercício dos direitos por qualquer Cotista poderá ser dificultado em função do condomínio civil estabelecido com os demais Cotistas; e (b) a alienação de tais direitos por um Cotista para terceiros poderá ser dificultada em função da iliquidez de tais direitos, em qualquer hipótese, os Cotistas serão afetados negativamente.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de pré-pagamento ou amortização extraordinária dos ativos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os Ativos de Liquidez e\u002Fou determinados Ativos Alvo poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de prépagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira da Classe em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pela Gestora de Ativos Alvo que estejam de acordo com a política de investimento. Desse modo, a Gestora poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade alvo buscada pela Classe, o que pode afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas, não sendo devida pela Classe, pela Administradora e\u002Fou pela Gestora, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência deste fato.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco decorrente da propriedade das Cotas e não dos Ativos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Apesar de a carteira da Classe ser constituída, predominantemente, por Ativos que se enquadrem à Política de Investimentos da Classe, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os Ativos, conforme disposto na regulamentação vigente. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira da Classe de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas. Dessa forma, os Investidores podem enfrentar dificuldades caso tenham necessidade de exercício de direitos relacionados aos ativos do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de não cumprimento das Condições Precedentes do Contrato de Distribuição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Contrato de Distribuição prevê diversas condições precedentes à realização da Oferta, sendo certo que o cumprimento pelo Coordenador Líder, das obrigações previstas no Contrato de Distribuição está condicionado ao atendimento das Condições Precedentes, as quais estão descritas no Contrato de Distribuição, cujo atendimento deverá ser verificado até o Dia Útil anterior à data de obtenção do registro automático da Oferta na CVM (e mantidas até a data de liquidação da Oferta, conforme data informada no cronograma indicativo deste Prospecto) (“Data de Liquidação”), conforme o caso. Conforme previsto no Contrato de Distribuição, as Condições Precedentes foram acordadas entre o Coordenador Líder e os Ofertantes de forma a resguardar a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade dos documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta e em cumprimento ao dever de diligência do Coordenador Líder.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso seja verificado o não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes até a obtenção do registro da Oferta ou até a Data de Liquidação, conforme o caso, o Coordenador Líder avaliará, no caso concreto, se houve aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta e poderá optar por conceder prazo adicional para seu implemento ou, caso não haja aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta, renunciar a referida Condição Precedente, observado o disposto no Contrato de Distribuição. A não implementação de qualquer uma das Condições Precedentes, que não tenham sido dispensadas por parte do Coordenador Líder, ensejará a inexigibilidade das obrigações do Coordenador Líder, bem como eventual modificação ou revogação da Oferta, nos termos do artigo 67 conjugado com o artigo 70, parágrafo 4º da Resolução CVM 160 e do parágrafo 6º do Ofício-Circular nº 10\u002F2023\u002FCVM\u002FSRE. Neste caso, se o registro da Oferta já\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>29\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Cp>tiver sido obtido e a Oferta já tiver sido divulgada publicamente por meio do Anúncio de Início, poderá ser tratado como evento de rescisão do Contrato de Distribuição, provocando, portanto, a revogação da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em caso de rescisão do Contrato de Distribuição, tal rescisão importará no cancelamento de registro da Oferta, causando, portanto, perdas financeiras aos investidores. Em caso de cancelamento da Oferta, todas as intenções e ordens de investimentos serão automaticamente canceladas, observados os procedimentos descritos no Contrato de Distribuição, e a Administradora, a Gestora, e o Coordenador Líder não serão responsáveis por eventuais perdas e danos incorridos pelos potenciais investidores. A possibilidade de cancelamento da Oferta deve ser levada em consideração no momento de decisão de investimento aos Investidores sob risco de gerar prejuízos aos investidores. Não há garantias de que, em caso de cancelamento da Oferta, estão disponíveis para investimentos ativos com prazos, riscos e retorno semelhante aos valores mobiliários objeto da presente Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>O FUNDO E A CLASSE TAMBÉM PODERÃO ESTAR SUJEITOS A OUTROS RISCOS ADVINDOS DE MOTIVOS ALHEIOS OU EXÓGENOS AO CONTROLE DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA, TAIS COMO MORATÓRIA, GUERRAS, REVOLUÇÕES, ALÉM DE MUDANÇAS NAS REGRAS APLICÁVEIS AOS ATIVOS, MUDANÇAS IMPOSTAS AOS ATIVOS INTEGRANTES DA CARTEIRA, ALTERAÇÃO NA POLÍTICA ECONÔMICA E DECISÕES JUDICIAIS PORVENTURA NÃO MENCIONADOS NESTA SEÇÃO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>A DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO INCLUÍDA NESTE PROSPECTO NÃO PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO APENAS COMO EXEMPLO E ALERTA AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUANTO AOS RISCOS A QUE ESTARÃO SUJEITOS OS INVESTIMENTOS NA CLASSE.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>30\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>5. CRONOGRAMA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>31\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>5.1 Cronograma das etapas da oferta, destacando no mínimo:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>a) as datas previstas para o início e o término da oferta, a possibilidade de sua suspensão ou a sua prorrogação, conforme o caso, ou, ainda, na hipótese de não serem conhecidas, a forma como serão anunciadas tais datas, bem como a forma como será dada divulgação a quaisquer informações relacionadas à oferta; e\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>b) os prazos, condições e forma para: (i) manifestações de aceitação dos investidores interessados e de revogação da aceitação; (ii) subscrição, integralização e entrega de respectivos certificados, conforme o caso; (iii) distribuição junto ao público investidor em geral; (iv) posterior alienação dos valores mobiliários adquiridos pelos coordenadores em decorrência da prestação de garantia; (v) devolução e reembolso aos investidores, se for o caso; e (vi) quaisquer outras datas relativas à oferta pública de interesse para os investidores ou ao mercado em geral.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>O cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta é o seguinte:\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Ordem dos\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Eventos\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>~~Do~~\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Evento\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>~~to~~\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Data prevista\u003C\u002Fstrong>\u003Csup>(1) (2) (3)\u003C\u002Fsup>\u003Cbr>~~o~~\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>1\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Protocolo do Pedido de Registro da Oferta na ANBIMA\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>10\u002F04\u002F2026\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>2\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Obtenção do Registro da Oferta na CVM\u003Cbr>Divulgação do Anúncio de Início\u003Cbr>Disponibilização do Prospecto Definitivo e da Lâmina\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>04\u002F05\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>3\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Início das apresentações a potenciais Investidores\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>05\u002F05\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>4\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Início do Período de Coleta de Intenções de Investimento\u003Csup>(2)\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>11\u002F05\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>5\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Divulgação do Primeiro Comunicado ao Mercado de Modificação da Oferta\u003Cbr>Nova disponibilização do Prospecto Definitivo\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14\u002F05\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>6\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Início do Período de Desistência\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>15\u002F05\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>7\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Encerramento do Período de Desistência\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>22\u002F05\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>8\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Divulgação do Segundo Comunicado ao Mercado de Modificação da Oferta\u003Cbr>Nova disponibilização deste Prospecto Definitivo e da Lâmina\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>29\u002F05\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>9\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Início do Período de Desistência\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>01\u002F06\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>10\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Encerramento do Período de Desistência\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>08\u002F06\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>11\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimento\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>12\u002F06\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>12\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Data de realização do Procedimento de Alocação\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>17\u002F 06\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>13\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Data da Liquidação da Oferta\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>22\u002F06\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>14\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Data máxima para divulgação do Anúncio de Encerramento\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>28\u002F10\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cblockquote>\u003Cp>\u003Cem>(1) As datas previstas acima são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério do Coordenador Líder. Caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. A ocorrência de revogação, suspensão ou cancelamento na Oferta será imediatamente divulgada nas páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, da Administradora, da Gestora e da CVM, por meio dos veículos também utilizados para disponibilização deste Prospecto Definitivo e da Lâmina.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>(2) Atingido o Montante Mínimo da Oferta, o Período de Coleta de Intenções de Investimento poderá ser encerrado a qualquer momento, pela Administradora e pela Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fblockquote>\u003Cp>\u003Cstrong>NA HIPÓTESE DE SUSPENSÃO, CANCELAMENTO, MODIFICAÇÃO OU REVOGAÇÃO DA OFERTA, O CRONOGRAMA ACIMA SERÁ ALTERADO. PARA MAIS INFORMAÇÕES A ESSE RESPEITO, INCLUINDO REVOGAÇÃO DA ACEITAÇÃO E DEVOLUÇÃO E REEMBOLSO PARA OS INVESTIDORES, VEJA O ITEM “7.3 ESCLARECIMENTO SOBRE OS PROCEDIMENTOS PREVISTOS NOS ARTIGOS 69 E 70 DA RESOLUÇÃO CVM 160 A RESPEITO DA EVENTUAL MODIFICAÇÃO DA OFERTA, NOTADAMENTE QUANTO AOS EFEITOS DO SILÊNCIO DO INVESTIDOR” NA PÁGINA 37 DESTE PROSPECTO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>32\u003C\u002Fstrong> o VÁ\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>EM 14 DE MAIO DE 2026 E EM 29 DE MAIO DE 2026, FORAM DISPONIBILIZADOS NOS MEIOS DE DIVULGAÇÃO DESCRITOS NESTE PROSPECTO DEFINITIVO, OS COMUNICADO AO MERCADO DE MODIFICAÇÃO DA OFERTA, BEM COMO NOVA VERSÃO DO PROSPECTO DEFINITIVO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Quaisquer informações referentes à Oferta, incluindo este Prospecto, os anúncios e comunicados da Oferta, conforme mencionados no cronograma acima, as informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às cotas, estarão disponíveis nas páginas da rede mundial de computadores da:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Administradora: https:\u002F\u002Fwww.btgpactual.com\u002Fasset-management\u002Fadministracao-fiduciaria\u003C\u002Fstrong> (neste \u003Cem>website\u003C\u002Fem> procurar por “Fundos BTG Pactual”, em seguida “SPX Renda Imobiliária III Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”, selecionar “Classes”, “Documentos da Oferta” e então selecionar a opção desejada);\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Coordenador Líder: https:\u002F\u002Fbradescobbi.com.br\u002Fpublic-offers\u002F\u003C\u002Fstrong> (neste website, clicar em “Tipo de Oferta”, depois clicar em “Fundos” e então selecionar a oferta e selecionar a opção desejada);\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Gestora: https:\u002F\u002Fwww.spxcapital.com\u002Freal-estate\u002F\u003C\u002Fstrong> (neste website clicar em “Regulamentos e Ofertas”, em seguida “Ofertas”, e em seguida localizar o documento);\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>CVM: https:\u002F\u002Fwww.gov.br\u002Fcvm\u002Fpt-br\u003C\u002Fstrong> (neste \u003Cem>website\u003C\u002Fem> acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida em “Ofertas Públicas de Distribuição”, clicar em “Ofertas Registradas ou Dispensadas”, selecionar o ano “2026”, em seguida clicar em “Quotas de Fundo Imobiliário”, buscar por “SPX Renda Imobiliária III Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada” e, então, clicar na opção desejada); e\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>B3: www.b3.com.br\u003C\u002Fstrong> (neste website e clicar em “Home”, depois clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar “Solução para Emissores”, depois clicar em “Ofertas Públicas de Renda Variável”, depois clicar em “Oferta em Andamento”, depois clicar em “Fundos”, e depois selecionar “SPX Renda Imobiliária III Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada” e, então, localizar a opção desejada); e\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Participantes Especiais:\u003C\u002Fstrong> Informações adicionais sobre os Participantes Especiais podem ser obtidas nas dependências dos Participantes Especiais e\u002Fou na página da rede mundial de computadores da B3 (\u003Cstrong>www.b3.com.br\u003C\u002Fstrong>).\u003C\u002Fp>\u003Cp>No ato da subscrição de Cotas, cada subscritor: (i) manifestará sua aceitação ao Termo de Adesão ao Regulamento, por meio do qual o Investidor deverá declarar que tomou conhecimento e os termos e cláusulas das disposições do Regulamento, em especial daquelas referente à política de investimento e aos fatores de risco; e (ii) se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas, nos termos do Regulamento e deste Prospecto Definitivo. As pessoas que sejam Pessoas Vinculadas deverão atestar esta condição quando da celebração do Documento de Aceitação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Documentos de Aceitação, acrescidos dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe, nos termos previstos no artigo 27 da Resolução CVM 175 e do Regulamento, calculados \u003Cem>pro rata temporis\u003C\u002Fem>, a partir da Data de Liquidação, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos pelo Investidor e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero (“Critérios de Restituição de Valores”), no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação no âmbito da Oferta, observado que, mesmo com relação às Cotas custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do âmbito da B3, de acordo com os procedimentos do Escriturador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para fins da Oferta, “Dia Útil” ou “Dias Úteis” significa qualquer dia, exceto \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> sábados, domingos ou feriados nacionais e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> aqueles sem expediente na B3. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dias Úteis, considerar-se á como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte e\u002Fou caso as datas em que venham a ocorrer eventos no âmbito da B3, nos termos do Regulamento sejam em dias em que a B3 não esteja em funcionamento, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o dia imediatamente subsequente em que a B3 esteja em funcionamento, conforme as Cotas estejam eletronicamente custodiadas na B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>33\u003C\u002Fstrong> ~~o~~ VÁ\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>34\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>6.1 Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Considerando que esta é a 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe, não houve negociação das Cotas em mercado secundário.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>6.2 Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de novas cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Tendo em vista que a presente Oferta é relativa à 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe, não haverá abertura de período de exercício de direito de preferência.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não aplicável, considerando inexistência de novas emissões. Não haverá também direito de preferência no mercado secundário.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>6.3 Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de novas cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Considerando que a presente Emissão se caracteriza como a 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe, não haverá diluição econômica dos Cotistas da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>6.4 Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Considerando que se trata da 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe, o Preço de Emissão foi definido a partir de parâmetro de mercado adotado para as primeiras emissões de cotas de fundo de investimento imobiliário, considerando um valor por Cota que, no entendimento do Coordenador Líder, da Administradora e da Gestora, pudesse despertar maior interesse do público investidor na Classe, bem como gerar maior dispersão das Cotas no mercado. O Preço de Emissão será fixo até a data de encerramento da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>35\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>36\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>7.1 Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Investidor que subscrever as Cotas no âmbito da Oferta receberá, quando realizada a respectiva liquidação, as respectivas Cotas que, até a data definida no formulário de liberação, que será divulgado posteriormente à divulgação do Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, não será negociável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Mediante solicitação fundamentada do agente de custódia do investidor, por razão que não outra senão comprovada falha operacional do agente de custódia, com anuência prévia do emissor ofertante, poderá ser avaliado o ajuste da posição na B3 dos investidores afetados pelo erro operacional, sendo certo que isso não significará quebra da regra de Lock-Up ou tratamento não equitativo dos investidores que efetivamente participaram, anuíram e estão cientes da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>7.2 Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário não é adequado a investidores que necessitem de liquidez imediata, tendo em vista que as cotas de fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de esses terem suas cotas negociadas em bolsa. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas Cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, é vedada a subscrição de Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução CVM 11.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>RECOMENDA-SE, PORTANTO, QUE OS INVESTIDORES LEIAM CUIDADOSAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 10 A 30 DESTE PROSPECTO, ANTES DA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO, PARA A MELHOR VERIFICAÇÃO DE ALGUNS RISCOS QUE PODEM AFETAR DE MANEIRA ADVERSA O INVESTIMENTO NAS COTAS.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>O INVESTIMENTO NO FUNDO E NA CLASSE É INADEQUADO PARA INVESTIDORES PROIBIDOS POR LEI EM ADQUIRIR COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E\u002FOU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>NENHUMA DAS DISPOSIÇÕES DESTE PROSPECTO CONSTITUEM GARANTIAS DE RETORNO AOS INVESTIDORES. PARA TANTO, EVENTUAIS COMPROMISSOS, EXPRESSOS OU IMPLÍCITOS, DECLARAÇÕES, VISÕES, PROJEÇÕES E\u002FOU PREVISÕES AQUI CONTIDAS NÃO GARANTEM AOS INVESTIDORES QUE SUBSCREVEREM COTAS UM RETORNO DE INVESTIMENTO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>7.3 Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos artigos 70 e 69 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Alteração das Circunstâncias, Modificação, Revogação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Caso a Oferta seja modificada, nos termos da regulamentação da CVM: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> as Instituições Participantes da Oferta deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No caso de oferta submetida ao rito de registro automático, a modificação de oferta não depende de aprovação prévia da CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente pelas Instituições Participantes da Oferta, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem ao Coordenador Líder, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. O aqui disposto não se aplica à hipótese de modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos Investidores, entretanto, a CVM pode determinar a sua adoção caso entenda que a modificação não melhora a Oferta em favor dos Investidores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>37\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>EM CASO DE SILÊNCIO, SERÁ PRESUMIDO QUE OS INVESTIDORES SILENTES PRETENDEM MANTER A DECLARAÇÃO DE ACEITAÇÃO. AS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA DEVERÃO ACAUTELAR-SE E CERTIFICAR-SE, NO MOMENTO DO RECEBIMENTO DAS ACEITAÇÕES DA OFERTA, DE QUE O INVESTIDOR ESTÁ CIENTE DE QUE A OFERTA FOI ALTERADA E QUE TEM CONHECIMENTO DAS NOVAS CONDIÇÕES, CONFORME O CASO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos do parágrafo 4º do artigo 69 da Resolução CVM 160, se o Investidor revogar sua aceitação e já tiver efetuado a integralização de Cotas, os valores efetivamente integralizados serão devolvidos de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A documentação referente ao previsto acima deverá ser mantida à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos após a data de divulgação do Anúncio de Encerramento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos do artigo 70 da Resolução CVM 160, a CVM: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> estiver se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160 ou do registro automático da Oferta; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> estiver sendo intermediada por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; ou \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro automático da Oferta; e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis, sendo certo que o prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro automático.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As Instituições Participantes da Oferta e os Ofertantes deverão dar conhecimento da suspensão aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta, ao menos pelos meios utilizados para a divulgação da Oferta, facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação até as 16:00 (dezesseis) horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao Investidor a suspensão da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. Em caso de silêncio, será presumido que os Investidores silentes pretendem manter a declaração de aceitação. \u003Cstrong>O COORDENADOR LÍDER DEVERÁ ACAUTELAR-SE E CERTIFICAR-SE, NO MOMENTO DO RECEBIMENTO DAS ACEITAÇÕES DA OFERTA, DE QUE O INVESTIDOR ESTÁ CIENTE DE QUE A OFERTA FOI SUSPENSA E QUE TEM CONHECIMENTO DAS NOVAS CONDIÇÕES, CONFORME O CASO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos do parágrafo 4º do artigo 70 da Resolução CVM 160, a rescisão do Contrato de Distribuição, decorrente de inadimplemento de quaisquer das partes signatárias ou de não verificação da implementação das Condições Precedentes (conforme definido abaixo), importa no cancelamento do registro da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As hipóteses de resilição involuntária previstas no Contrato de Distribuição, as quais implicam em revogação da Oferta, nos termos da Resolução CVM 160 e do Ofício-Circular nº 10\u002F2023\u002FCVM\u002FSRE, estão relacionadas a uma alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando do requerimento de registro de oferta pública de distribuição na CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos do parágrafo 5º do artigo 70 da Resolução CVM 160, a resilição voluntária do Contrato de Distribuição, por motivo distinto daqueles previstos acima, não implica necessariamente em revogação da Oferta, mas sua suspensão, até que novo contrato de distribuição seja firmado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos do Ofício- Circular nº 10\u002F2023\u002FCVM\u002FSRE, no caso de ofertas que sigam o rito de registro automático, a eventual revogação da Oferta prescinde de manifestação da CVM, bastando que seja apresentado comunicado ao mercado notificando os Investidores a respeito da referida revogação, bem como seus fundamentos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Oferta foi objeto de modificações realizadas em 14 de maio de 2026 e em 29 de maio de 2026, conforme Comunicados de Modificação da Oferta divulgado nas respectivas datas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>38\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>39\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.1 Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cu>Distribuição Parcial\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Cotas, desde que respeitado o Montante Mínimo da Oferta, sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta (“Distribuição Parcial”). Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Administradora e a Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão encerrar a Oferta a qualquer momento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição (conforme definido abaixo) deverão ser canceladas pela Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, os Investidores, terão a faculdade, como condição de eficácia de seu modelo aplicável de documento de aceitação a ser formalizado pelo Investidor interessado, e que poderá ser assinado por qualquer meio admitido por lei, inclusive eletronicamente, nos termos do artigo 9º da Resolução CVM 160 (“Documento \u003Cu>de Aceitação”), de condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de\u003C\u002Fu> quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003Cp>No caso do item “(ii)” acima, o Investidor deverá, nos termos do artigo 74 da Resolução CVM 160, no momento da aceitação da Oferta, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber: (1) a totalidade das Cotas subscritas; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade das Cotas objeto do Documento de Aceitação (“Critérios de Aceitação da Oferta”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso o Investidor indique o item “(2)” acima, o valor mínimo a ser subscrito por Investidor no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo por Investidor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Documentos de Aceitação, calculados nos termos dos Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação no âmbito da Oferta, observado que, mesmo com relação às Cotas custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do âmbito da B3, de acordo com os procedimentos do Escriturador. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos e os Investidores deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação cujos valores tenham sido restituídos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso sejam subscritas e integralizadas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento, pela Administradora e pela Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, e a Administradora realizará o cancelamento das Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação no âmbito da Oferta, observado que, mesmo com relação às Cotas custodiadas eletronicamente na B3, tal procedimento será realizado fora do âmbito da B3, de acordo com os procedimentos do Escriturador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação cujos valores tenham sido restituídos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não haverá fontes alternativas de captação em caso de Distribuição Parcial.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>PARA MAIORES INFORMAÇÕES, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DA NÃO COLOCAÇÃO DO MONTANTE INICIAL DA OFERTA”, NA PÁGINA 21 DESTE PROSPECTO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>40\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Condições Precedentes\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O período de distribuição somente terá início após serem observadas cumulativamente as seguintes condições: (i) obtenção do registro da Oferta pela CVM; e (ii) divulgação do Anúncio de Início, do Prospecto Definitivo e da Lâmina nos Meios de Divulgação. A Oferta a mercado é irrevogável, exceto nos casos de ocorrência de qualquer das hipóteses de resilição do Contrato de Distribuição, nos termos lá previstos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O cumprimento, por parte do Coordenador Líder, de todos os deveres e obrigações assumidos no Contrato de Distribuição está condicionado ao atendimento cumulativo das Condições Precedentes, previstas na Cláusula 5.1 do Contrato de Distribuição e na seção “11. Contrato de Distribuição” deste Prospecto, conforme página 54 deste Prospecto. Para mais informações sobre as Condições Precedentes, vide seção “11.1” na página 55 deste Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>8.2 Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>A Oferta é destinada ao público em geral.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, os Investidores, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Cotas objeto da Oferta deverão preencher e apresentar a uma única Instituição Participante da Oferta um ou mais Documentos de Aceitação indicando, dentre outras informações, a quantidade de Cotas que pretendem subscrever (observado o Investimento Mínimo por Investidor), os quais serão considerados de forma cumulativa. Os Investidores deverão indicar, obrigatoriamente, no(s) seu(s) respectivo(s) Documento(s) de Aceitação a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu(s) Documento(s) de Aceitação ser(em) cancelado(s) pela respectiva Instituição Participante da Oferta, conforme demanda a ser observada após o Procedimento de Alocação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Documentos de Aceitação serão apresentados pelos Investidores de maneira irrevogável e irretratável, ressalvado o disposto no Contrato de Distribuição e neste Prospecto, devendo observar as condições previstas no próprio Documento de Aceitação, os procedimentos e normas de liquidação da B3, bem como os seguintes procedimentos:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) fica estabelecido que os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no(s) seu(s) respectivo(s) Documento(s) de Aceitação a sua condição ou não de Pessoa Vinculada. Dessa forma, serão aceitos os Documentos de Aceitação, firmados por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação, observado, no entanto, que, no caso de excesso de demanda superior a 1\u002F3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar eventuais Cotas do Lote Adicional), será vedada a colocação de Cotas para as Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observadas as exceções previstas no parágrafo 1º do referido artigo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, cada Investidor, incluindo os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas, deverá enviar o Documento de Aceitação junto a uma única Instituição Participante da Oferta, podendo, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, de acordo com os Critérios de Aceitação da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) as Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Documentos de Aceitação. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Documentos de Aceitação apresentados por Investidores titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo Investidor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) no âmbito do Procedimento de Alocação, o Coordenador Líder alocará as Cotas objeto dos Documentos de Aceitação da Oferta em observância aos Critérios de Rateio da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>41\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(v) a quantidade de Cotas adquiridas e o respectivo valor a ser integralizado dos Investidores serão informados a cada Investidor até o Dia Útil imediatamente anterior à Data de Liquidação pela Instituição Participante da Oferta que houver recebido o(s) respectivo(s) Documento(s) de Aceitação, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico indicado no(s) Documento(s) de Aceitação ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, devendo o pagamento ser feito de acordo com o item “(vi)” abaixo, limitado ao valor do(s) Documento(s) de Aceitação, e ressalvada a possibilidade de rateio observados os Critérios de Rateio da Oferta (conforme abaixo definido);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) os Investidores deverão efetuar o pagamento, à vista e em moeda corrente nacional, com base no Preço de Emissão, à Instituição Participante da Oferta junto à qual tenha realizado seu(s) respectivo(s) Documento(s) de Aceitação até às 11:00 (onze) horas da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, o(s) Documento(s) de Aceitação será(ão) automaticamente cancelado(s) pela respectiva Instituição Participante da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) até às 16:00 (dezesseis) horas da Data de Liquidação, a B3, em nome de cada Instituição Participante da Oferta junto à qual o(s) Documento(s) de Aceitação tenha(m) sido realizado(s), entregará a cada Investidor o recibo de Cotas correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido constante do(s) Documento(s) de Aceitação e o Preço de Emissão, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento e a possibilidade de rateio previstas no Contrato de Distribuição e neste Prospecto. Caso tal relação resulte em fração de Cotas, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Cotas, desprezando-se a referida fração.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Não será atribuído aos Investidores recibo para as Cotas com direito ao recebimento de quaisquer rendimentos sobre o valor eventualmente pago a título de preço de integralização.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos da Resolução CVM 27 e da Resolução CVM 160, a Oferta não contará com a assinatura de boletins de subscrição para a integralização pelos Investidores das Cotas subscritas. Para os Investidores que não se enquadrem na definição constante no artigo 2º, §2º da Resolução CVM 27 e do parágrafo 3º, do artigo 9º da Resolução CVM 160, o Documento de Aceitação formalizado é completo e suficiente para validar o compromisso de integralização firmado pelos Investidores, e contém as informações previstas no artigo 2º da Resolução CVM 27.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Critério de Rateio da Oferta\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A quantidade total de Cotas apresentados pelos Investidores, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, será verificada diariamente (dentro da janela das 08:00 às 19:30 no sistema DDA) por ordem de chegada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Se ao final de cada dia do Período de Coleta de Intenções de Investimento for verificado que a quantidade de Cotas subscritas não atingiu o Montante Inicial da Oferta, todos os pedidos serão atendidos integralmente, independente do horário de recebimento pelo sistema DDA naquele dia, seguindo o critério de alocação por ordem de chegada, observados os procedimentos operacionais da B3:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) a alocação das Cotas será feita de acordo com a ordem cronológica de chegada à B3 dos Documentos de Aceitação enviados pelas Instituições Participantes da Oferta diariamente (dentro da janela das 08:00 às 19:30);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) as Instituições Participantes da Oferta informarão à B3 a quantidade de Cotas objeto de cada Documento de Aceitação, sendo certo que os valores a serem informados deverão necessariamente representar um número inteiro de Cotas, sendo vedada a aquisição de Cotas fracionárias;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) a ordem cronológica de chegada dos Documentos de Aceitação será verificada diariamente quando for processada com sucesso pelo sistema DDA, administrado pela B3 para liquidação da Oferta, sendo que a B3 não considerará para este fim qualquer evento de manifestação de investimento anterior por parte do potencial Investidor, tampouco o momento em que o potencial Investidor efetuar a ordem de investimento junto às Instituições Participantes da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) os Documentos de Aceitação serão enviados pelas Instituições Participantes da Oferta via sistema DDA, por meio de arquivo eletrônico, sendo certo que todos os Documentos de Aceitação contidos em um mesmo arquivo serão considerados com o mesmo horário de chegada;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>42\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(v) no caso de um potencial Investidor efetuar mais de um Documento de Aceitação, cada Documento de Aceitação será considerado independente do(s) outro(s), sendo considerado como primeiro Documento de Aceitação aquele que primeiramente for processado com sucesso pelo sistema DDA da B3; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) os Documentos de Aceitação que forem cancelados por qualquer motivo, serão desconsiderados na alocação cronológica descrita nos itens anteriores.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Caso seja verificado que a quantidade total de Cotas objeto dos Documentos de Aceitação apresentados pelos Investidores, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, excedeu o valor remanescente não alocado anteriormente, já considerando o Lote Adicional, todas as ordens recebidas no dia que se verificou o excesso de demanda (independente do horário de recebimento pelo sistema DDA), serão rateadas proporcionalmente entre todos os Investidores do dia, inclusive aquelas que sejam considerados Pessoas Vinculadas, limitada ao valor individual de cada Documento de Aceitação e à quantidade total remanescente não alocada anteriormente, desconsiderando-se as frações de Cotas. (“Critérios de Rateio da Oferta”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em hipótese alguma, o relacionamento prévio das Instituições Participantes da Oferta e\u002Fou dos Ofertantes com determinado Investidor, ou considerações de natureza comercial ou estratégica, seja das Instituições Participantes da Oferta, poderão ser consideradas na alocação dos Investidores.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>NO ÂMBITO DA OFERTA, NÃO HÁ POSSIBILIDADE DE OS INVESTIDORES INTEGRALIZAREM AS COTAS EM BENS E DIREITOS.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.3 Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi aprovada a operação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Emissão e a Oferta, o Preço de Emissão, dentre outros, foram deliberados e aprovados em conjunto pela Administradora e pela Gestora por meio do Ato de Aprovação da Oferta, constante nos Anexos I e III a este Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Fundo e a Classe serão registrados na ANBIMA, em atendimento ao disposto no “\u003Cem>Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiro\u003C\u002Fem> s”, conforme em vigor, da ANBIMA (“Código ANBIMA de Administração e Gestão”), das “\u003Cem>Regras e Procedimentos de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros\u003C\u002Fem>”, conforme em vigor (“Regras e \u003Cu>Procedimentos AGRT”).\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Oferta foi previamente submetida à análise da ANBIMA, de forma a observar o procedimento simplificado para registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários e o Convênio CVM - ANBIMA.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não obstante ao disposto acima, a Oferta deverá ser objeto de registro na ANBIMA, nos termos do artigo 15 das “\u003Cem>Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas\u003C\u002Fem>”, conforme em vigor (“Regras e Procedimentos de Ofertas” e, quando em conjunto com as Regras e Procedimentos AGRT, as “Regras e Procedimentos ANBIMA”) e do “\u003Cem>Código de Ofertas Públicas\u003C\u002Fem>”, conforme em vigor (“Código de Ofertas da ANBIMA” e, em conjunto com o Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros da ANBIMA, “Códigos ANBIMA” e, em conjunto com as Regras e Procedimentos ANBIMA, os “Normativos ANBIMA”), em até 7 (sete) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Encerramento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.4 Regime de distribuição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As Cotas objeto da Oferta serão distribuídas pelo Coordenador Líder, sob regime de melhores esforços de colocação com relação à totalidade das Cotas, inclusive eventuais cotas oriundas do Lote Adicional que venham a ser emitidas, de acordo com a Resolução CVM 160, com a Resolução CVM 175 e demais normas pertinentes e\u002Fou legislações aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A subscrição das Cotas objeto da Oferta deve ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”).\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.5 Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Coordenador Líder poderá, sujeito aos termos e às condições do Contrato de Distribuição, convidar outras instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e credenciadas ou não junto à B3, para participarem do processo de distribuição das Cotas, no âmbito da Oferta,\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>43\u003C\u002Fstrong> ~~o~~ VÁ\u003C\u002Fp>\u003Cp>desde que não represente qualquer aumento de custos para a Gestora e o Fundo (“Participantes Especiais”, e, em conjunto com o Coordenador Líder, “Instituições Participantes da Oferta”). Para formalizar a adesão dos Participantes Especiais ao processo de distribuição das Cotas, no âmbito da Oferta, os Participantes Especiais deverão aderir expressamente ao termo de adesão ao Contrato de Distribuição (“Termo de Adesão”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Será de responsabilidade e exclusivo critério do Coordenador Líder definir a forma de remuneração dos Participantes Especiais, bem como a efetivação do pagamento (“Comissionamento dos Participantes Especiais”), nos termos do Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição que vier a ser celebrada pelos Participantes Especiais, observado que o montante do Comissionamento dos Participantes Especiais, do Coordenador Líder estará limitado ao montante da Remuneração previsto no Contrato de Distribuição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Coordenador Líder realizará a distribuição das Cotas em regime de melhores esforços de colocação para o Montante Inicial da Oferta. As Cotas do Lote Adicional eventualmente emitidas em razão do exercício da opção de lote adicional também serão distribuídas sob o regime de melhores esforços de colocação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos do artigo 59 da Resolução CVM 160, o Período de Distribuição somente terá início após (a) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) a disponibilização do Prospecto Definitivo na página da rede mundial de computadores da Administradora, da Gestora, do Coordenador Líder, da B3, da CVM e do Fundos.Net, nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160 (em conjunto, “Meios de Divulgação”); e (c) a divulgação do Anúncio de Início (conforme definido abaixo) nos Meios de Divulgação; sendo certo que, as providências constantes dos itens (b) e (c) deverão, nos termos do parágrafo único do artigo 47 da Resolução CVM 160, ser tomadas em até 2 (dois) Dias Úteis contados da concessão do registro da Oferta pela CVM, sob pena de caducidade do referido registro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A subscrição das Cotas objeto da Oferta deve ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>As Cotas subscritas no âmbito da Oferta serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, na data de liquidação da Oferta (“Data de Liquidação”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Resolução CVM 160, conforme o plano de distribuição adotado em cumprimento ao disposto nos artigos 49, 82 e 83 da Resolução CVM 160, o qual não leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, devendo assegurar durante todo o procedimento de distribuição: (i) que as informações divulgadas e a alocação da Oferta não privilegiem Pessoas Vinculadas, em detrimento de pessoas não vinculadas; (ii) a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações constantes dos Prospectos e demais documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta; (iii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos Investidores nos termos do artigo 64 da Resolução CVM 160 e diligenciar para verificar se os Investidores acessados podem adquirir as Cotas ou se há restrições que impeçam tais Investidores de participar da Oferta; e (iv) que os representantes dos Participantes Especiais (conforme abaixo definido) recebam previamente exemplares dos Prospectos para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas tempestivamente por pessoas designadas pelos Coordenador Líder (“Plano de Distribuição”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Oferta contará com Prospecto e lâmina elaborada nos termos do artigo 23 da Resolução CVM 160 (“Lâmina”), a serem divulgados, com destaque e sem restrições de acesso, nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora, da Gestora, das Instituições Participantes da Oferta e da B3, nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160 (em conjunto, “Meios de Divulgação”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Plano de Distribuição será fixado nos seguintes termos:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) a Oferta terá como público-alvo os Investidores que se enquadrem no público-alvo da Classe, conforme previsto no Anexo I ao Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) após (a) a concessão do registro automático da Oferta pela CVM; (b) a disponibilização do Prospecto Definitivo nos Meios de Divulgação; e (c) a divulgação do Anúncio de Início e da Lâmina nos Meios de Divulgação, poderão ser realizadas apresentações para potenciais Investidores (roadshow e\u002Fou one-on-ones), conforme determinado pelo Coordenador Líder e observado o inciso “(iii)” abaixo, sendo certo que, as providências constantes dos itens\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>44\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Cp>“(b)” e “(c)” deverão, nos termos do caput do artigo 47 da Resolução CVM 160, ser tomadas em até 90 (noventa) dias contados da concessão do registro da Oferta pela CVM, sob pena de caducidade do referido registro;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(iii) os materiais publicitários e\u002Fou documentos de suporte às apresentações para potenciais Investidores eventualmente utilizados no âmbito da Oferta serão encaminhados à CVM em até 1 (um) Dia Útil após sua utilização, nos termos do artigo 12, § 6º, da Resolução CVM 160;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) durante o período de coleta de intenções de investimento da Oferta, previsto no cronograma indicativo da Oferta, constante dos Prospectos (“Período de Coleta de Intenções de Investimento”), as Instituições Participantes da Oferta, conforme aplicável, receberão os Documentos de Aceitação dos Investidores (conforme abaixo definido), incluindo aqueles considerados Pessoa Vinculada;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) o Investidor, incluindo aquele considerado Pessoa Vinculada, que esteja interessado em investir em Cotas deverá formalizar seu(s) respectivo(s) Documento(s) de Aceitação da Oferta, junto a uma única Instituição Participante da Oferta, durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, conforme disposto no item “(vii)” abaixo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) até 1 (um) Dia Útil antes da data de realização do Procedimento de Alocação, os Investidores interessados na subscrição das Cotas deverão enviar Documento de Aceitação para as Instituição Participante da Oferta, podendo indicar, em ambos os casos, a quantidade de Cotas que desejam adquirir, observada a aplicação mínima por Investidor, e se desejam condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (i) do Montante Inicial da Oferta; ou (ii) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial. Ainda, o(s) Documento(s) de Aceitação deverão: (a) conter as condições de integralização e subscrição das Cotas; (b) possibilitar a identificação da condição de Investidor como Pessoa Vinculada; e (c) incluir declaração assinada pelo subscritor de haver obtido exemplar do Regulamento, dos Prospectos e da Lâmina, e (d) nos casos em que haja modificação de Oferta, cientificar, com destaque, que a Oferta original foi alterada e incluir declaração assinada pelo Investidor de que tem conhecimento das novas condições da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) cada Instituição Participante da Oferta disponibilizará o modelo aplicável de documento de aceitação a ser formalizado pelo Investidor interessado, observado o disposto no item “(vi)” acima, e que poderá ser assinado por qualquer meio admitido por lei, inclusive eletronicamente, nos termos do artigo 9º da Resolução CVM 160 (“Documento de Aceitação”). As Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Documentos de Aceitação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(viii) após o término do Período de Coleta de Intenções de Investimento, a B3 consolidará os Documentos de Aceitação enviados pelos Investidores, sendo que cada Instituição Participante da Oferta deverá enviar a posição consolidada dos Documentos de Aceitação dos Investidores, inclusive daqueles que sejam Pessoas Vinculadas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ix) os Investidores que tiverem seus Documentos de Aceitação alocados, deverão assinar o termo de adesão ao Regulamento (“Termo de Adesão ao Regulamento”), sob pena de cancelamento dos respectivos Documentos de Aceitação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(x) posteriormente ao registro da Oferta pela CVM, à divulgação do Anúncio de Início e disponibilização do Prospecto Definitivo e ao encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimento, será realizado o Procedimento de Alocação (conforme abaixo definido), o qual deverá seguir os critérios estabelecidos neste Prospecto Definitivo e no Contrato;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xi) a colocação das Cotas será realizada de acordo com os procedimentos da B3, bem como com o Plano de Distribuição; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xii) uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante a divulgação do Anúncio de Encerramento nos Meios de Divulgação, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>45\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Procedimento de Alocação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Haverá procedimento de alocação no âmbito da Oferta, a ser conduzido pelo Coordenador Líder, em conjunto com a B3, posteriormente ao término do Período de Coleta de Intenções de Investimento, à obtenção do registro da Oferta e à divulgação do Prospecto Definitivo e do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação, para a verificação, junto aos Investidores, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Cotas, considerando os Documentos de Aceitação enviados, sem lotes máximos, observado o Investimento Mínimo por Investidor, para: (i) verificar se o Montante Mínimo da Oferta foi atingido; (ii) verificar se haverá emissão, e em qual quantidade, das Cotas do Lote Adicional; (iii) determinar o montante final da Oferta, considerando que o Montante Inicial da Oferta poderá ser aumentado em virtude do exercício total ou parcial do Lote Adicional ou diminuído em virtude da Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta; e (iv) realizar a alocação das Cotas junto aos Investidores (“Procedimento de Alocação”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Poderão participar do Procedimento de Alocação os Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, sem limite de participação em relação ao Montante Inicial da Oferta, observado, no entanto, que, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1\u002F3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), os Documentos de Aceitação das Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observado que, conforme previsto no §1º do artigo 56 da Resolução CVM 160, a referida vedação não se aplica (i) às instituições financeiras contratadas como formadores de mercado; (ii) aos gestores de recursos e demais entidades ou indivíduos sujeitos a regulamentação que exija a aplicação mínima de recursos em fundos de investimento para fins da realização de investimentos por determinado tipo de investidor, exclusivamente até o montante necessário para que a respectiva regra de aplicação mínima de recursos seja observada; e (iii) caso, na ausência de colocação para as pessoas vinculadas, a demanda remanescente seja inferior à quantidade de valores mobiliários inicialmente ofertada.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Liquidação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A liquidação financeira das Cotas se dará na Data de Liquidação, prevista no cronograma indicativo da Oferta constante deste Prospecto Definitivo, desde que cumpridas as Condições Suspensivas, conforme aplicáveis, observados os procedimentos operacionais da B3 ou do Escriturador, conforme o caso, sendo certo que a B3 informará às Instituições Participantes da Oferta o volume financeiro recebido em seu ambiente de liquidação. As Instituições Participantes da Oferta farão a liquidação exclusivamente conforme o disposto no Contrato de Distribuição e neste Prospecto Definitivo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A liquidação será realizada via B3 ou Escriturador, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso, na respectiva data de liquidação, as Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores e\u002Fou das Instituições Participantes da Oferta, a integralização das Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador até o 5º (quinto) Dia Útil imediatamente subsequente à Data de Liquidação, pelo Preço de Emissão.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso após a possibilidade de integralização das Cotas junto ao Escriturador ocorram novas falhas por Investidores e\u002Fou Instituições Participantes da Oferta, de modo a não ser atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e as Instituições Participantes da Oferta deverão devolver aos Investidores os recursos eventualmente depositados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.6 Admissão à negociação em mercado organizado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As Cotas serão admitidas para: (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do DDA; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados pela B3. Observado o Período de Lock-Up.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As Cotas serão custodiadas eletronicamente na B3. O Escriturador será responsável pela custódia das Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.7 Formador de mercado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Coordenador Líder recomendou à Classe, de forma facultativa e não obrigatória, a contratação de instituição financeira para atuar, exclusivamente às expensas do Fundo, no âmbito da Oferta por meio da inclusão de ordens firmes de compra\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>46\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Cp>e de venda das Cotas, em plataformas administradas pela B3, na forma e conforme disposições da Resolução CVM nº 133, de 10 de junho de 2022, e do Regulamento para “Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados” pela B3, anexo ao Ofício Circular 004\u002F2012-DN da B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Classe não contratou formador de mercado, mas poderá contratar tais serviços no futuro caso esteja listado em mercado de bolsa da B3, conforme previsto no Regulamento. Ainda, em caso de contratação de partes relacionadas aos Ofertantes para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da assembleia geral de Cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, ou regulamentação vigente que venha a ser aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>É vedado à Administradora e à Gestora o exercício da função de formador de mercado para as Cotas da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.8 Contrato de estabilização, quando aplicável\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Não será: (i) constituído fundo de sustentação de liquidez; ou (ii) firmado contrato de garantia de liquidez para as Cotas. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Cotas no âmbito da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.9 Requisitos ou exigências mínimas de investimento, caso existam\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A quantidade mínima a ser subscrita por cada Investidor no contexto da Oferta será de 10 (dez) Cotas, correspondente a R$ 1.000,00 (mil reais) (“Investimento Mínimo por Investidor”)., observado que a quantidade de Cotas atribuídas ao Investidor poderá ser inferior ao mínimo acima referido se ocorrer a Distribuição Parcial, o Investidor tiver condicionado sua adesão à Oferta, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, hipótese na qual o valor a ser subscrito pelo Investidor no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo por Investidor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não há limite máximo de aplicação em Cotas de emissão da Classe, ficando desde já ressalvado que: (i) se a Classe aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) da totalidade das Cotas emitidas pela Classe, este passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas; (ii) a propriedade em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo, ou a titularidade das Cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe, por determinado Cotista, pessoa natural, resultará na perda, por referido Cotista, da isenção no pagamento de imposto de renda sobre os rendimentos recebidos em decorrência da distribuição realizada pela Classe, conforme disposto na legislação tributária em vigor; e (iii) a propriedade em percentual igual ou superior a 30% (trinta por cento) da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo, ou a titularidade das Cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superiores a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe, por determinado Cotista, pessoa natural, em conjunto com pessoas a ele ligadas, resultará na perda, por referido Cotista, da isenção no pagamento de imposto de renda sobre os rendimentos recebidos em decorrência da distribuição realizada pela Classe, conforme disposto na legislação tributária em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>47\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>9. VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>48\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>9.1 Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do empreendimento imobiliário que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do Fundo e do investimento nos Ativos Alvo, que contempla, entre outros, o retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração, nos termos da Resolução CVM 175 e da Resolução CVM 160, consta devidamente assinado pela Gestora no Anexo IV deste Prospecto (“Estudo de Viabilidade”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para a elaboração do Estudo de Viabilidade foram utilizadas premissas que tiveram como base, principalmente, expectativas futuras da economia e do mercado imobiliário. Assim sendo, as conclusões do Estudo de Viabilidade não devem ser assumidas como garantia de rendimento. A Gestora não se responsabiliza por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade dos negócios aqui apresentados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Estudo de Viabilidade foi preparado para atender, exclusivamente, as exigências da Resolução CVM 175 e as informações financeiras potenciais nele contidas não foram elaboradas com o objetivo de divulgação pública, tampouco para atender a exigências de órgão regulador de qualquer outro país, que não o Brasil.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As informações contidas no Estudo de Viabilidade não são fatos e não se deve confiar nelas como sendo necessariamente indicativas de resultados futuros. Os leitores deste Prospecto são advertidos que as informações constantes do Estudo de Viabilidade podem não se confirmar, tendo em vista que estão sujeitas a diversos fatores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA. POTENCIAIS INVESTIDORES DEVEM OBSERVAR QUE AS PREMISSAS, ESTIMATIVAS E EXPECTATIVAS INCLUÍDAS NO ESTUDO DE VIABILIDADE E NESTE PROSPECTO REFLETEM DETERMINADAS PREMISSAS, ANÁLISES E ESTIMATIVAS DA GESTORA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>49\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>10. RELACIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>50\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>10.1 Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para o gestor ou administradora do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto de oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Relacionamento entre a Administradora e o Escriturador, e o Coordenador Líder\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na data deste Prospecto, a Administradora\u002FEscriturador e o Coordenador Líder não possuem qualquer relação societária entre si e o relacionamento se restringe apenas à distribuição realizada pelo Coordenador Líder de fundos administrados pela Administradora\u002FEscriturador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não obstante, o Coordenador Líder poderá no futuro manter relacionamento comercial com a Administradora\u002F Escriturador, oferecendo seus produtos e\u002Fou serviços no assessoramento para a realização de investimentos e\u002Fou em quaisquer outras operações de banco de investimento, incluindo a coordenação de outras ofertas de cotas do Fundo e de outros fundos administrados pela Administradora\u002FEscriturador, podendo vir a contratar com o Coordenador Líder ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e\u002Fou serviços de banco de investimento necessários à condução das atividades do Fundo e da Administradora\u002FEscriturador, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis no que concerne a realização de negócios entre as partes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na data deste Prospecto, além do relacionamento descrito acima, não há, entre o Coordenador Líder e as sociedades de seu grupo econômico, e a Administradora\u002FEscriturador e as sociedades do seu conglomerado econômico (i) vínculos societários; e\u002Fou (ii) transações que tenham valor de referência equivalente a 5% (cinco por cento) ou mais do montante estimado a ser obtido pelo ofertante em decorrência da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Administradora\u002FEscriturador e o Coordenador Líder não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Relacionamento entre a Administradora e o Escriturador e a Gestora\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na data deste Prospecto, a Administradora\u002FEscriturador e a Gestora não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos últimos 12 (doze) meses, a Administradora\u002FEscriturador não atuou como instituição intermediária líder em ofertas públicas de distribuição de fundos geridos pela Gestora. Não obstante, a Administradora\u002FEscriturador poderá no futuro manter relacionamento comercial com a Gestora, oferecendo seus produtos e\u002Fou serviços no assessoramento para a realização de investimentos e\u002Fou em quaisquer outras operações de banco de investimento, incluindo a coordenação de outras ofertas de cotas do Fundo e de outros fundos geridos pela Gestora, podendo vir a contratar com a Administradora\u002FEscriturador ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e\u002Fou serviços de banco de investimento necessários à condução das atividades do Fundo e da Gestora, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis no que concerne a realização de negócios entre as partes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na data deste Prospecto, além do relacionamento descrito acima, não há, entre a Administradora\u002FEscriturador e as sociedades de seu grupo econômico, e a Gestora e as sociedades do seu conglomerado econômico (i) vínculos societários; e\u002Fou (ii) transações que tenham valor de referência equivalente a 5% (cinco por cento) ou mais do montante estimado a ser obtido pelo ofertante em decorrência da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Administradora\u002FEscriturador e a Gestora não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Relacionamento entre a Administradora e o Escriturador, e o Custodiante\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Banco BTG Pactual S.A. é a sociedade líder do conglomerado BTG Pactual e oferece diversos produtos aos seus clientes nas áreas de investment banking, corporate lending, sales and trading, dentre outros. Por meio de suas subsidiárias, o Banco BTG Pactual S.A. oferece produtos complementares, como fundos de investimento e produtos de wealth management. A BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM é uma sociedade detida e controlada 100% diretamente pelo Banco BTG Pactual S.A., atuando na administração de fundos de investimento, tanto para clientes do Banco BTG Pactual S.A., quanto para clientes de outras instituições, de acordo e em conformidade com as diretrizes da\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>51\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Cp>instituição e do conglomerado BTG Pactual, embora, cumpre ressaltar, que tal sociedade atua de forma apartada em suas operações e atividades, possuindo uma administração e funcionários próprios.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Administradora e o Escriturador, e o Custodiante não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora e entre o Fundo e a Gestora dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do inciso IV, artigo 12, Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Relacionamento entre a Coordenador Líder e a Gestora\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na data deste Prospecto, além do relacionamento decorrente da Oferta, da eventual administração de fundos de investimento geridos pela Gestora e do eventual relacionamento comercial no curso normal dos negócios, a Gestora não possui qualquer outro relacionamento societário relevante com o Coordenador Líder ou seu conglomerado econômico.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, nos últimos 12 (doze) meses, o Coordenador Líder não atuou como instituição intermediária líder no âmbito de ofertas públicas de distribuição da Gestora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Classe, a Gestora e as sociedades pertencentes ao conglomerado econômico da Gestora contrataram e poderão vir a contratar, no futuro, o Coordenador Líder e\u002Fou sociedades de seu conglomerado econômico para celebrar acordos e para a realização de operações financeiras, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, distribuição por conta e ordem, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de suas atividades, sempre observando a regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, não há, entre o Coordenador Líder e as sociedades de seu grupo econômico e a Gestora e as sociedades do seu conglomerado econômico transações que tenham valor de referência equivalente a 5% (cinco por cento) ou mais do montante estimado a ser obtido pelo ofertante em decorrência da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O XP Investimentos e\u002Fou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão negociar no futuro Cotas de emissão da Classe, nos termos da regulamentação aplicável. e\u002Fou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão negociar no futuro Cotas de emissão da Classe, nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Gestora e o Coordenador Líder não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação à Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O relacionamento acima pode vir a ensejar uma situação de conflito de interesses. Para mais informações veja a seção “Fatores de Risco”, em especial o fator de risco “Risco de Conflito de Interesses envolvendo o Coordenador Líder”, na página 17 deste Prospecto Definitivo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Relacionamento entre a Coordenador Líder e o Custodiante\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na data deste Prospecto Definitivo, o Coordenador Líder e o Custodiante não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado. O Coordenador Líder e o Custodiante não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Relacionamento entre a Administradora e os Ativos do Fundo\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Exceto se aprovado pelos Cotistas reunidos em assembleia geral, o Fundo não está autorizado a aplicar seus recursos em ativos administrados, geridos, estruturados, distribuídos ou emitidos pela Administradora ou suas pessoas ligadas, conforme indicadas no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>52\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Relacionamento entre a Gestora e os Ativos do Fundo\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Exceto se aprovado pelos Cotistas reunidos em assembleia geral, o Fundo não está autorizado a aplicar seus recursos em ativos administrados, geridos, estruturados, distribuídos ou emitidos pela Gestora ou suas pessoas ligadas, conforme indicadas no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Potenciais Conflitos de Interesses\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo e os cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo, entre o Fundo e o(s) representante(s) de cotistas e o Fundo e a Gestora, dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral, nos termos da regulamentação vigente aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, conforme já destacado, a potencial aquisição, pela Classe, dos Ativos Conflitados é considerada uma situação de potencial conflito de interesse entre a Classe e a Administradora e\u002Fou a Gestora, nos termos do artigo 31, do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para mais informações veja a seção “Destinação de Recursos”, na página 6 deste Prospecto e a seção “Fatores de Risco” em especial o Fator de Risco “Risco de potencial conflito de interesses” na página 17 deste Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>53\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>54\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>11.1 Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>Contrato de Distribuição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Por meio do Contrato de Distribuição, a Classe, representada por sua Administradora, contratou o Coordenador Líder para atuar como instituição intermediária líder da Oferta, responsável pelos serviços de distribuição das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Contrato de Distribuição está disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Coordenador Líder, no endereço indicado na Seção “Identificação das Pessoas Envolvidas”, na página 65 deste Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Condições Suspensivas da Oferta\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Sob pena de resilição, e sem prejuízo do reembolso das despesas comprovadamente incorridas e do pagamento da Remuneração de Descontinuidade (conforme de definida no Contrato de Distribuição), quando aplicável, nos termos da Cláusula 11.2 do Contrato de Distribuição, o cumprimento dos deveres e obrigações do Coordenador Líder previstos no Contrato de Distribuição está condicionado, mas não limitado, ao atendimento das seguintes condições suspensivas (consideradas condições suspensivas nos termos do artigo 125 da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2022, conforme alterada (“Código Civil” e “Condições Suspensivas”, respectivamente), a exclusivo critério do Coordenador Líder, cujo atendimento deverá ser verificado até o Dia Útil anterior à data da concessão do registro automático da Oferta na CVM ou até as respectivas datas de liquidação da Oferta para as Condições Suspensivas que possam ser verificadas após o registro da Oferta, conforme o caso, observado que para as Condições Suspensivas verificadas após a concessão do registro da Oferta, sob pena de resilição do Contrato de Distribuição, deverão ser observados os termos do parágrafo 4º do artigo 70 da Resolução CVM 160:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) obtenção pelo Coordenador Líder, de todas as aprovações internas necessárias para prestação dos serviços de coordenação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) aceitação pelo Coordenador Líder e pelo Fundo da contratação dos assessores legais da Oferta (“Assessores \u003Cu>Legais”) e dos demais prestadores de serviço para fins da Oferta, dentre eles, os auditores independentes, entre\u003C\u002Fu> outros, conforme aplicável (“Prestadores de Serviço”), bem como remuneração e manutenção de suas contratações pelo Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) acordo entre as Partes quanto à estrutura da operação e da Oferta, do Fundo, da Classe das Cotas e ao conteúdo dos Documentos da Operação, em forma e substância satisfatória às Partes e aos Assessores Legais, e em concordância com as legislações e normas aplicáveis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) obtenção do registro da Oferta concedido pela CVM, com as características descritas no Contrato de Distribuição e no Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) obtenção do registro das Cotas para distribuição e negociação nos mercados primários e secundários de bolsa, administrados e operacionalizados pela B3;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) manutenção do registro da Gestora e da Administradora perante a CVM, bem como disponibilização de seus respectivos formulários de referência na CVM, na forma da regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) negociação, formalização e registros, conforme aplicável, de toda documentação necessária para a efetivação da Oferta, incluindo, sem limitação, \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> do Instrumento de Constituição do Fundo; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> do Contrato de Distribuição; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> dos documentos exigidos pela Resolução CVM 160 e em conformidade com a regulamentação em vigor (conforme definição constante do artigo 2º, inciso V, da Resolução CVM 160); e \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> dos demais documentos exigidos, nos termos da Resolução CVM 175 e do Código ANBIMA, incluindo fatos relevantes, conforme aplicável (em conjunto, “Documentos da Operação”), sem prejuízo de outras que vierem a ser estabelecidas em termos mutuamente aceitáveis pelas Partes e de acordo com as práticas de mercado em operações similares;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>55\u003C\u002Fstrong> ~~o~~ VÁ\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(viii) se solicitado pelo Coordenador Líder, recebimento de declaração assinada pela Gestora com antecedência de 1 (um) Dia Útil da data da liquidação da Oferta, atestando a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações constantes dos Documentos da Operação, demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta e das declarações feitas por cada uma das Ofertantes, no âmbito da Oferta e do procedimento de \u003Cem>Back up\u003C\u002Fem>, nos termos da regulamentação aplicável, em especial, do artigo 24 da Resolução CVM 160;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ix) não ocorrência de qualquer ato ou fato novo que resulte em alteração ou incongruência verificada nas informações fornecidas ao Coordenador Líder que, a exclusivo critério do Coordenador Líder, deverá decidir sobre a continuidade da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(x) realização e conclusão do procedimento de \u003Cem>Back up\u003C\u002Fem> pelo Assessor Legal da Oferta; (xi) fornecimento pelos Ofertantes, em tempo hábil, ao Coordenador Líder e aos Assessores Legais, de todos os documentos e informações solicitados pelo Coordenador Líder e pelos Assessores Legais de forma suficiente, verdadeira, precisa, consistente e atual para atender às normas aplicáveis à Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xii) suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações enviadas e declarações feitas pelos Ofertantes, conforme o caso, e constantes dos Documentos da Operação, sendo que os Ofertantes serão responsáveis pela suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações fornecidas, sob pena do pagamento de indenização nos termos do Contrato de Distribuição;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiii) recebimento, pelo Coordenador Líder, com antecedência de, no mínimo, 2 (dois) Dias Úteis da Data da Liquidação (exclusive), em termos satisfatórios ao Coordenador Líder, da redação final do parecer legal (“\u003Cem>\u003Cu>Legal Opinion”\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>) dos Assessores Legais, elaborada de acordo com as práticas de mercado para operações da mesma natureza;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiv) recebimento pelo Coordenador Líder, previamente a liquidação da Oferta, das versões assinadas das \u003Cem>Legal Opinions\u003C\u002Fem> dos Assessores Legais, com conteúdo aprovado nos termos acima;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xv) obtenção pelos Ofertantes e suas respectivas afiliadas de todas e quaisquer aprovações, averbações, protocolizações, registros e\u002Fou demais formalidades necessárias para a realização, efetivação, boa ordem, transparência, formalização, precificação, liquidação, conclusão e validade da Oferta e dos Documentos da Operação junto a: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> órgãos governamentais e não governamentais, entidades de classe, oficiais de registro, juntas comerciais e\u002Fou agências reguladoras do seu setor de atuação; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> quaisquer terceiros, inclusive credores, instituições financeiras e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, se aplicável; \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> órgão dirigente competente da Gestora e da Administradora, conforme o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xvi) não ocorrência de alteração adversa nas condições econômicas, financeiras, reputacionais ou operacionais dos Ofertantes e\u002Fou de qualquer sociedade ou pessoa de seus respectivos Grupos Econômicos (conforme abaixo definido), que altere a razoabilidade econômica da Oferta e\u002Fou tornem inviável ou desaconselhável o cumprimento das obrigações aqui previstas com relação à Oferta, a exclusivo critério do Coordenador Líder;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xvii) manutenção do setor de atuação do Fundo e não ocorrência de possíveis alterações no referido setor por parte das autoridades governamentais que afetem ou indiquem que possam vir a afetar, de forma substancial, negativamente a Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xviii) não ocorrência de qualquer alteração na composição societária dos Ofertantes (incluindo fusão, cisão ou incorporação) e\u002Fou de qualquer sociedade controlada ou coligada dos Ofertantes (direta ou indiretamente), de qualquer controlador (ou grupo de controle) ou sociedade sob controle comum dos Ofertantes, conforme o caso (sendo tais sociedades, em conjunto, o “Grupo Econômico”), ou qualquer alienação, cessão ou transferência de ações do capital social dos Ofertantes e\u002Fou de qualquer sociedade do Grupo Econômico, em qualquer operação isolada ou série de operações, que resultem na perda, pelos atuais acionistas controladores, do poder de controle direto ou indireto dos Ofertantes, conforme o caso. Entende-se por \"Controle\" o conceito decorrente do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>56\u003C\u002Fstrong> ~~o~~ VÁ\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(xix) manutenção de toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes e relevantes que dão aos Ofertantes e\u002Fou a qualquer outra sociedade dos seus respectivos Grupos Econômicos, condição fundamental de funcionamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xx) que, nas datas de início da procura dos investidores e de distribuição das Cotas, todas as declarações feitas pelos Ofertantes e constantes nos Documentos da Operação sejam suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, bem como não ocorrência de qualquer alteração adversa e material ou identificação de qualquer incongruência material nas informações fornecidas ao Coordenador Líder que, a seu exclusivo critério, decidirá sobre a continuidade da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxi) não ocorrência de \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> liquidação, dissolução ou decretação de falência de qualquer sociedade do Grupo Econômico da Gestora e\u002Fou da Administradora que impacte a Oferta do Fundo no entendimento do Coordenador Líder; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> pedido de autofalência de qualquer sociedade do Grupo Econômico da Gestora e\u002Fou da Administradora; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> pedido de falência formulado por terceiros em face de qualquer sociedade do Grupo Econômico da Gestora e\u002Fou da Administradora e não devidamente elidido antes da data da realização da Oferta; \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> propositura por qualquer sociedade do Grupo Econômico da Gestora e\u002Fou da Administradora, de mediação, conciliação ou de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano ou medidas preparatórias ou antecipatórias para quaisquer procedimentos da espécie ou, ainda, qualquer processo similar em outra jurisdição; ou \u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> ingresso de qualquer sociedade do Grupo Econômico da Gestora e\u002Fou da Administradora em juízo, com requerimento de recuperação judicial independentemente do processamento da recuperação judicial ou de sua concessão pelo juiz competente ou qualquer processo preparatório, antecipatório ou similar, inclusive em outra jurisdição;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxii) não ocorrência, com relação à Gestora e\u002Fou à Administradora ou qualquer sociedade de seu Grupo Econômico, de \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> intervenção, regime de administração especial temporária (“RAET”), liquidação, dissolução ou decretação de falência da Administradora do Fundo; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> pedido de autofalência, intervenção, RAET; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> pedido de falência, intervenção, RAET formulado por terceiros não devidamente elidido no prazo legal; \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> propositura de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou \u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> ingresso em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxiii) cumprimento pelos Ofertantes de todas as obrigações aplicáveis previstas na Resolução CVM 160, incluindo, sem limitação, observar as regras de período de silêncio relativas à não manifestação na mídia sobre a Oferta objeto do Contrato de Distribuição exceto conforme expressamente permitido na regulamentação emitida pela CVM, bem como pleno atendimento ao Código ANBIMA;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxiv) cumprimento, pelos Ofertantes, de todas as suas obrigações previstas no Contrato de Distribuição e nos demais Documentos da Operação, exigíveis até a data de encerramento da Oferta, conforme aplicáveis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxv) recolhimento, pelo Fundo, de todos os tributos, taxas e emolumentos necessários à realização da Oferta, inclusive aqueles cobrados pela CVM e B3;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxvi) inexistência de violação ou indício de violação de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública e ao patrimônio público, crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o sistema financeiro nacional, incluindo, sem limitação, a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada, a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, o Decreto-Lei nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940, conforme alterado, e, conforme aplicáveis, o \u003Cem>US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA)\u003C\u002Fem> de 1977 e o \u003Cem>UK Bribery Act\u003C\u002Fem> de 2010 (em conjunto, “Leis Anticorrupção”) pelos Ofertantes e\u002Fou qualquer sociedade do Grupo Econômico dos Ofertantes, e\u002Fou por qualquer dos respectivos administradores ou funcionários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>57\u003C\u002Fstrong> ~~o~~ VÁ\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(xxvii) não terem ocorrido alterações na legislação e regulamentação em vigor, relativas às Cotas e\u002F ou ao Fundo, que possam criar obstáculos ou aumentar substancialmente os custos inerentes à realização da Oferta, incluindo normas tributárias que criem tributos ou aumentem alíquotas incidentes sobre as Cotas aos potenciais investidores;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxviii) inexistência de qualquer inadimplemento financeiro da Gestora, da Administradora ou de sociedade ou pessoa parte de seus respectivos Grupos Econômicos, junto ao Coordenador Líder ou qualquer sociedade ou pessoa de seu respectivo Grupo Econômico, sejam eles advindos de quaisquer contratos, termos ou compromissos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxix) inexistência de descumprimento, pelos Ofertantes, da legislação ambiental e trabalhista em vigor aplicáveis à condução de seus negócios, incluindo, sem limitação, a legislação pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente e Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente (“Legislação \u003Cu>Socioambiental”), procedendo todas as diligências exigidas por lei para suas atividades econômicas,\u003C\u002Fu> preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais e Federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais, bem como adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social exclusivamente com relação ao Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxx) inexistência de descumprimento pelos Ofertantes da legislação que versa sobre o não incentivo a prostituição, não utilização ou incentivo a mão-de-obra infantil e\u002Fou a trabalho em condição análoga à de escravo ou, ainda, relacionados a raça e gênero e direitos dos silvícolas (“Legislação de Proteção Social”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxxi) autorização, pelos Ofertantes para que o Coordenador Líder possa realizar a divulgação da Oferta, por qualquer meio, com a logomarca das Ofertantes, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 160, para fins de \u003Cem>marketing\u003C\u002Fem>, atendendo à legislação e regulamentação aplicáveis, recentes decisões, ofícios e pareceres da CVM e da ANBIMA e às práticas de mercado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxxii) integral atendimento, pelo Fundo e pela Oferta, a todos os requisitos aplicáveis do Código ANBIMA;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxxiii) recebimento, pelo Coordenador Líder, anteriormente à data de divulgação do Anúncio de Início, do \u003Cem>checklist\u003C\u002Fem> preparado pelos Assessores Legais da Oferta, indicando que a documentação elaborada no âmbito da Oferta atende a todos os requisitos estabelecidos nos normativos aplicáveis à Oferta expedidos pela ANBIMA;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxxiv) o Fundo arcar com todo o custo da Oferta, conforme previsto no Regulamento e nos documentos da Oferta; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxxv) o Fundo deter, no mínimo, 101 (cento e um) cotistas, considerando o benefício tributário pela legislação vigente\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>O cumprimento, pelo Coordenador Líder, das obrigações assumidas nos termos do Contrato de Distribuição é condicionado à satisfação, até a obtenção do registro da Oferta na CVM e à manutenção até a Data da Liquidação, das Condições Suspensivas. Na hipótese do não atendimento de uma ou mais Condições Suspensivas, o Coordenador Líder poderá decidir, a seu exclusivo critério, pela dispensa da Condição Suspensiva não cumprida ou pela não continuidade da Oferta, observado o disposto nas Cláusulas 5.3 e 5.4 do Contrato de Distribuição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso o Coordenador Líder decida pela não continuidade da Oferta, a Emissão não será efetivada e não produzirá efeitos com relação a qualquer das Partes, exceto pela obrigação da Gestora de reembolsar o Coordenador Líder por todas as despesas incorridas com relação à Emissão e à Oferta, nos termos da Cláusula 18 abaixo, e o pagamento, conforme o caso, da Remuneração de Descontinuidade, nos termos da Cláusula 10.2 abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso o Coordenador Líder decida pela não continuidade da Oferta em razão da não verificação das Condições Suspensivas, o Contrato de Distribuição será rescindido e, nos termos do artigo 70, §4º, da Resolução CVM 160, tal rescisão importará no cancelamento do registro da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A renúncia pelo Coordenador Líder, ou a concessão, em qualquer caso, por escrito, de prazo adicional que entenda adequado, a seu exclusivo critério, para verificação do atendimento das Condições Suspensivas descritas acima não poderá: (i) ser interpretada como uma renúncia do Coordenador Líder quanto ao cumprimento, pelos Ofertantes, de suas outras obrigações previstas no Contrato de Distribuição; ou (ii) impedir, restringir ou limitar o exercício, pelo Coordenador Líder, de qualquer direito, obrigação, recurso, poder ou privilégio pactuado no Contrato de Distribuição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>58\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Remuneração\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Pela coordenação e estruturação da Oferta, bem como pela distribuição das Cotas, a Classe pagará ao Coordenador Líder, à vista e em moeda corrente nacional, na conta corrente abaixo indicada pelo Coordenador Líder, remuneração no valor equivalente à:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> Pela distribuição das Cotas no âmbito da Oferta, a Classe pagará ao Coordenador Líder, à vista e em moeda corrente nacional, em conta corrente indicada pelo Coordenador Líder, remuneração equivalente ao percentual de 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) incidente sobre o valor equivalente ao montante das Cotas efetivamente subscritas na Oferta, a ser calculado com base no Preço de Emissão da Cota (“Comissionamento de Distribuição”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> Pela coordenação e estruturação da Oferta, a Classe pagará ao Coordenador Líder remuneração equivalente ao percentual de 0,75% (setenta e cinco centésimos por cento) incidente sobre o valor equivalente ao montante das Cotas efetivamente subscritas na Oferta, a ser calculado com base no Preço de Emissão da Cota (“Comissionamento de Estruturação” e quanto referido em conjunto com Comissionamento de Distribuição, o “Comissionamento”); e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> Nos termos do Contrato de Distribuição: (i) caso, à época da resilição, o roadshow da Oferta já tenha iniciado, o valor correspondente a 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento) sobre o Montante Inicial da Oferta, ou (ii) caso, à época da resilição, o roadshow da Oferta não tenha sido iniciado, o valor correspondente a 1% (um por cento) sobre o Montante Inicial da Oferta, a título de multa não compensatória, à vista, em moeda corrente nacional, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis após a data de comunicação pelo Gestor da não realização da Oferta ou da resilição do Contrato de Distribuição, sem prejuízo do reembolso das despesas que já tiverem sido incorridas pelo Coordenador Líder decorrentes dos serviços prestados até o momento da resilição do Contrato de Distribuição (“Remuneração de Descontinuidade”).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>O Comissionamento de Distribuição e o Comissionamento de Estruturação, em conjunto, doravante denominados “Comissionamento”, serão pagos à vista, em até 5 (cinco) Dias Úteis após a Data de Liquidação, que ocorrerá conforme Cronograma Indicativo da Oferta apresentado no Anúncio de Início, em conta corrente indicada pelo Coordenador Líder.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Classe deverá pagar o Comissionamento à vista, em até 5 (cinco) Dias Úteis após a Data de Liquidação, em moeda corrente nacional, acrescidos dos valores correspondentes aos Tributos definidos abaixo, de forma que o Coordenador Líder receba o Comissionamento a que faz jus como se tais Tributos não fossem incidentes. Para fins do Contrato de Distribuição, (“Tributos”) significa: (i) Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISSQN; (ii) Contribuição para o Programa de Integração Social – PIS; (iii) Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, incluindo quaisquer juros, adicionais de impostos, multas ou penalidades correlatas que porventura venham a incidir sobre as operações da espécie, bem como quaisquer majorações das alíquotas já existentes.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>11.2 Demonstrativo dos custos da distribuição, discriminado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>a) a porcentagem em relação ao preço unitário de subscrição; b) a comissão de coordenação; c) a comissão de distribuição; d) a comissão de garantia de subscrição, se houver; e) outras comissões (especificar); f) os tributos incidentes sobre as comissões, caso estes sejam arcados pela classe de cotas; g) o custo unitário de distribuição; h) as despesas decorrentes do registro de distribuição; e i) outros custos relacionados.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os custos e despesas da Oferta serão de responsabilidade da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A tabela abaixo demonstra os custos estimados, total e unitário, da Oferta, calculada com base no valor da Oferta na data de emissão, assumindo a colocação da totalidade das Cotas inicialmente ofertadas, podendo haver alterações em caso de eventual emissão das Cotas do Lote Adicional ou de Distribuição Parcial.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>59\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Custos Indicativos da Oferta¹\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>~~E~~\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Base R$\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>% em relação à\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Emissão\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Valor por\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Cota (R$)\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>% em relação ao preço\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>unitário da Cota\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Comissão de Coordenação e Estruturação\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1.875.000,00\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,75%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,75\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,75%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Tributos sobre a Comissão de Coordenação e Estruturação\u003Cbr>~~E~~\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>200.262,87\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,08%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,08\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,08%\u003Cbr>~~O~~\u003Cbr>~~O~~\u003Cbr>~~O~~\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Comissão de Distribuição\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>6.250.000,00\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2,50%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2,50\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2,50%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Tributos sobre a Comissão de Distribuição\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>667.542,89\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,27%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,27\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,27%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Assessores Legais\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>180.000,00\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,07%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,07\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,07%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Tributos sobre os Assessores Legais\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>19.225,24\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,01%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,01\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,01%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CVM - Taxa de Registro\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>101.250,00\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,04%\u003Cbr>\u003Cbr>~~O~~\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,04\u003Cbr>\u003Cbr>~~O~~\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,04%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>ANBIMA – Taxa de Registro de Ofertas Públicas\u003Cbr>(Convênio CVM\u002FANBIMA)\u003Cbr>\u003Cbr>~~E~~\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>31.000,00\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,01%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>~~O~~\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,01\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,01%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>ANBIMA – Taxa de Registro FII\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>8.697,50\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>B3 – Taxa de Listagem\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>13.994,44\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,01%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,01\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,01%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>B3 - Taxa de Análise de Ofertas Públicas\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>16.690,31\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,01%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,01\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,01%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>B3 - Taxa de Distribuição Padrão (Fixa)\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>16.690,31\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,01%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,01\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,01%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>B3 - Taxa de Distribuição Padrão (Variável)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>87.500,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,04%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,04\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,04%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Administrador- Taxa de Estruturação\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>50.000,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,02%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,02\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,02%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Custos de Marketing e Outros Custos\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>10.000,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>TOTAL\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>9.527.353,55\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>3,81%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>3,81\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>3,81%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cem>1 Valores estimados com base na colocação do Montante Inicial da Oferta.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os valores da tabela consideram o Montante Inicial da Oferta de R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais). Em caso de exercício da opção do Lote Adicional, os valores das comissões serão resultado da aplicação dos mesmos percentuais acima sobre o valor total distribuído considerando as Cotas do Lote Adicional \u003Cem>.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>O CUSTO UNITÁRIO POR COTA E A PORCENTAGEM DOS CUSTOS EM RELAÇÃO AO MONTANTE INICIAL DA OFERTA DISPOSTOS ACIMA CONSIDERAM QUE A OFERTA ALCANCE O MONTANTE INICIAL DA OFERTA. EM CASO DE EXERCÍCIO DA OPÇÃO DO LOTE ADICIONAL, OS VALORES DAS COMISSÕES SERÃO RESULTADO DA APLICAÇÃO DOS MESMOS PERCENTUAIS ACIMA SOBRE O VALOR TOTAL DISTRIBUÍDO CONSIDERANDO AS COTAS DO LOTE ADICIONAL.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>60\u003C\u002Fstrong> O\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>61\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>12.1 Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>a) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social; e\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>b) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Conforme previsto na Seção 3.1. deste Prospecto, na data deste Prospecto, além do Ativo Alvo, a Classe não possui outros ativos pré-determinados ou específicos para a aquisição com os recursos decorrentes da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso, no curso da presente Oferta, seja identificado um ativo no qual haja investimento dos recursos da Oferta de forma preponderante, a Classe se compromete a divulgar as seguintes informações relativas ao destinatário dos recursos destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM, conforme aplicável: (a) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social; e (b) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>62\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>63\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>13.1 Regulamento do Fundo, contendo corpo principal e anexo de classe de cotas, se for o caso\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Regulamento do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As informações exigidas pelo artigo 48, parágrafo primeiro, incisos I a VIII, da Resolução CVM 175, ou regulamentação vigente que venha a ser aplicável, podem ser encontradas no Regulamento do Fundo no Capítulo 1 da parte geral do Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As informações exigidas pelo artigo 48, parágrafo segundo, da parte geral Resolução CVM 175, bem como artigo 11, incisos I a XIII, do Anexo III da Resolução CVM 175, ou regulamentação vigente que venha a ser aplicável, podem ser encontradas no Regulamento nos Capítulos 1 a 11 do Anexo I da Classe ao Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para acesso ao Regulamento, consulte: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fwww.gov.br\u002Fcvm\u002Fpt-br\u003C\u002Fstrong> (neste website, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Fundos Registrados”, buscar por e acessar “SPX Renda Imobiliária III Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET e, então, procure pelo “Regulamento”, e selecione a última versão disponível.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, o referido Regulamento consta do Anexo II deste Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>13.2 Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Tendo em vista se tratar da 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe, não há demonstrações financeiras da Classe relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais ou ainda, os informes mensais, trimestrais e anuais. Passando a serem disponibilizados, a consulta poderá ser realizada nos seguintes endereços:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>https:\u002F\u002F www.gov.br\u002Fcvm\u002Fpt-br\u003C\u002Fstrong> (neste \u003Cem>website\u003C\u002Fem>, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Consulta a informações de fundos”, em seguida em “fundos de investimento registrados”, buscar por e acessar “SPX Renda Imobiliária III Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada” e, então, localizar as “Demonstrações Financeiras” e os respectivos “Informe Mensal”, “Informe Trimestral” e “Informe Anual”.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso, ao longo do período de distribuição da Oferta, haja a divulgação pela Classe de alguma informação periódica exigida pela regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a inserção neste Prospecto das informações previstas pela Resolução CVM 160.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, o último Informe Anual da Classe, elaborado nos termos da regulamentação aplicável, consta do Anexo IV deste Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>64\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>65\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>14.1 Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato da Administradora e da Gestora\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS\u003C\u002Fstrong> Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Botafogo, \u003Cstrong>Administradora\u003C\u002Fstrong> CEP 22250-040, Rio de Janeiro - RJ Telefone: (11) 3383-2715 E-mail: ri.fundoslistados@btgpactual.com | OL-Eventos-Estruturados-PSF@btgpactual.com\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>SPX REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>Gestora\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.732, 21º andar, Itaim Bibi CEP 04538-132 | São Paulo, SP Telefone: (11) 3508-7500\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>14.2 Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados no prospecto\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>BANCO BRADESCO BBI S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>Coordenador Líder\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n° 1309, 5º andar, Vila Nova Conceição CEP 04543-011, São Paulo – SP Telefone: (11) 3847-5186\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>CESCON, BARRIEU, FLESCH & BARRETO ADVOGADOS Assessor Jurídico\u003C\u002Fstrong> Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 949, 10º andar, \u003Cstrong>da Oferta\u003C\u002Fstrong> CEP 05426-100, São Paulo – SP Telefone: (11) 3089-6500\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>14.3 Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Empresa de auditoria independente de primeira linha, que venha a ser contratada pela Administradora, conforme definido de comum acordo com a Gestora, para a \u003Cstrong>Auditor Independente\u003C\u002Fstrong> prestação de tais serviços. O Fundo está em fase pré-operacional e, portanto, ainda não foi contratada empresa de auditoria.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>14.4 Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em questão podem ser obtidos junto à coordenador líder e demais instituições consorciadas e na CVM\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>QUAISQUER INFORMAÇÕES, RECLAMAÇÕES, SUGESTÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO E\u002FOU SOBRE A OFERTA PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO À ADMINISTRADORA, AO COORDENADOR LÍDER E À GESTORA, CUJOS ENDEREÇOS E TELEFONES PARA CONTATO ENCONTRAM-SE INDICADOS ACIMA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>66\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Investidores poderão obter, no endereço indicado no item 13.1 acima, o Regulamento, o histórico de performance do Fundo, bem como informações adicionais referentes ao Fundo \u003Cstrong>.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>14.5 Declaração de que o registro de emissor se encontra atualizado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os registros de funcionamento do Fundo e da Classe foram concedidos em 16 de abril de 2026, sob os nºs 0326081, para fins do Fundo, e encontra-se atualizados.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>14.6 Declaração nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, atestando a veracidade das informações contidas no prospecto\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Administradora e a Gestora declaram e garantem, individualmente, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, que os documentos da Oferta e demais informações fornecidas por cada uma delas ao mercado durante a Oferta são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atualizadas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Coordenador Líder garante, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pelos Ofertantes, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro do Fundo e da Classe na CVM e as constantes do Estudo de Viabilidade, são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atualizadas, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>67\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>68\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não Aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>69\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Ch5>\u003Cstrong>16. INFORMAÇÕES ADICIONAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>70\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parte das informações contidas nesta Seção foram obtidas do Regulamento do Fundo, o qual se encontra anexo ao presente Prospecto, em sua forma consolidada, na forma do Anexo II. Recomenda-se ao potencial Investidor a leitura cuidadosa do Regulamento antes de tomar qualquer decisão de investimento no Fundo.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Algumas das informações contidas nesta seção destinam-se ao atendimento pleno das disposições contidas nas “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas” da ANBIMA. O selo ANBIMA incluído neste Prospecto não implica recomendação de investimento.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Base Legal\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo e a Classe são regidos pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993 (“Lei nº 8.668\u002F93”), conforme alterada, pela Resolução CVM 175, pelo Regulamento e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, sendo constituído na categoria de fundo de investimento imobiliário, sob a forma de condomínio fechado, cujas cotas são emitidas em classe única.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Prazo de duração do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Determinado, encerrando-se em 6 (seis) anos, contados da data de 1ª (primeira) integralização de cotas do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Política de divulgação de informações\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Administrador prestará aos Cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as Cotas do Fundo estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para fins do disposto no Regulamento, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e os Cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do cotista.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Compete ao cotista manter o Administrador atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o Administrador de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o Administrador e a CVM.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Público-alvo do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Investidores em geral.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Objetivo e Política de Investimento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A classe tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, conforme política de investimento definida abaixo, por meio de aplicação nos seguintes ativos (em conjunto, os “Ativos Imobiliários”):\u003C\u002Fp>\u003Ch6>certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”)\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(ii) letras hipotecárias (“LH”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) letras de crédito imobiliário (“LCI”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) letras imobiliárias garantidas (“LIG”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>As disponibilidades financeiras da Classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Imobiliários, nos termos do Regulamento, serão aplicadas, conforme os limites previstos na legislação aplicável, nos seguintes ativos de liquidez: (i) cotas de fundos de investimento de renda fixa ou títulos de renda fixa de liquidez compatível com as necessidades da Classe; (ii) títulos públicos federais e operações compromissadas com lastro nos papéis indicados no item “i” acima; (iii) certificados de depósito bancário emitidos por instituição financeira de primeira linha; (iv) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe; (v) compromissadas em títulos privados em ativos mobiliários ou imobiliários (“Ativos de Liquidez”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>71\u003C\u002Fstrong> ~~o~~ VÁ\u003C\u002Fp>\u003Cp>O objetivo da classe de Cotas não representa, sob qualquer hipótese, garantia da classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua carteira.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Sem prejuízo da Política de Investimentos da Classe, poderão eventualmente compor a carteira de investimento da Classe ativos que não os Ativos Imobiliários e\u002Fou Ativos Financeiros, inclusive bens imóveis, em decorrência, exclusivamente, dos procedimentos judiciais ou extrajudiciais envolvidos na recuperação dos ativos inadimplidos (“Ativos Recuperados”), seja por força de: (i) expropriação de ativos; (ii) excussão de garantias; (iii) dação em pagamento; (iv) conversão; (v) adjudicação ou arrematação de bem penhorado pela Classe; ou (vi) transação, nos termos do Artigo 840 e seguintes do Código Civil.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No caso de Ativos Recuperados passarem a compor a carteira da Classe, o Gestor envidará seus melhores esforços para liquidar os Ativos Recuperados da forma mais eficaz, sempre levando em consideração sua natureza, valor intrínseco e liquidez, cabendo ao Gestor enviar ao Administrador relatório que demonstre os seus esforços na tentativa de alienação dos Ativos Recuperados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Considerando que a Classe passará a ser proprietária dos Ativos Recuperados com o objetivo específico de vendê-los a terceiros para fins de recuperação do investimento nos ativos, caberá ao Gestor providenciar o registro da propriedade dos Ativos Recuperados em nome da Classe nas competentes entidades registrarias. Havendo qualquer impossibilidade, o registro deverá ser feito em nome do Administrador, na qualidade de administrador e proprietário fiduciário dos Ativos Recuperados, ficando averbado que estes: (i) não integram o ativo do Administrador; (ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação de responsabilidade do Administrador; (iii) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeitos de liquidação judicial ou extrajudicial; (iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; (v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e (vi) não podem ser onerados, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, para qualquer terceiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda que integrem a carteira da Classe, os Ativos Recuperados não serão, sob qualquer hipótese, adquiridos como parte da Política de Investimentos da Classe, de forma que serão de sua propriedade exclusivamente, não devendo, portanto, ser contabilizados para fins de enquadramento da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Observado o disposto acima, a Classe poderá aplicar até 100% (cem por cento) dos seus ativos em quaisquer das seguintes modalidades de Ativos Imobiliários, sendo certo que deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Ativos Recuperados, quando imóveis, devem ser localizados em território brasileiro\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Remuneração da Administradora, da Gestora e dos demais prestadores de serviço\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Taxa Global\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem> \u003Cu>:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Classe será sujeita a uma taxa global, que considerará a taxa de administração, a taxa de gestão e eventual remuneração recebida pelos distribuidores de Cotas da Classe a título de taxa máxima de distribuição caso passe a ser aplicável, correspondente a (a) 0,90% (noventa centésimos por cento) ao ano, à razão de 1\u002F12 (um doze avos), aplicado sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe de cotas da Classe (“Base de Cálculo da Taxa Global”); e (b) caso as cotas encontrem-se registradas em central depositária da B3 para negociação em mercado de bolsa ou de balcão, será acrescentada à Taxa Global o montante equivalente a 0,02% (dois centésimos por cento) ao ano, à razão de 1\u002F12 (um doze avos), aplicado sobre a Base de Cálculo da Taxa Global, valor este que remunerará os serviços de escrituração de Cotas da Classe, observado o valor mínimo mensal de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), a ser corrigida anualmente pela variação do IPCA em janeiro de cada ano, referente ao valor deste item (b).\u003C\u002Fp>\u003Cp>A remuneração dos distribuidores contratados e remunerados pontualmente no âmbito da oferta da primeira emissão de Cotas da Classe não se insere no conceito de Taxa Global aqui prevista.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A descrição completa da Taxa Global aplicável à Classe, bem como sua segregação constará da Plataforma de Transparência de Taxas da ANBIMA. Para consultar as taxas segregadas dos prestadores de serviço, acesse: \u003Cu>www.data.anbima.com\u002Fbusca\u002Ftransparencia-detaxas-de-fundos.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>72\u003C\u002Fstrong> ~~o~~ VÁ\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Taxa máxima global\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>À Taxa Global da Classe poderá ser acrescida das taxas dos fundos de investimento ou fundos de investimento em cotas de fundo de investimento em que a Classe invista, atingindo, contudo, no máximo, o percentual anual de 0,91% (zero vírgula noventa e um por cento) ao ano, à razão de 1\u002F12 (um doze avos), aplicado sobre o valor contábil do Patrimônio Líquido da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Taxa de Performance\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Além da remuneração que lhe é devida nos termos do caput, o Gestor fará jus a uma taxa de performance (“Taxa de \u003Cu>Performance”), a qual será provisionada mensalmente e paga semestralmente, até o último dia útil do 1º (primeiro) mês\u003C\u002Fu> do semestre subsequente, diretamente pela Classe ao Gestor, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas da Classe, observado que, alternativamente, a Taxa de Performance poderá ser paga de forma parcelada ou abdicada, à exclusivo critério do Gestor. A Taxa de Performance será o equivalente a 20% (vinte por cento) do que exceder a cada semestre (incluindo o valor das Cotas e as distribuições realizadas) 100% da variação do – IPCA - Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) somado ao Yield IMA-B, sendo este considerado a média ponderada, calculada diariamente, das taxas indicativas dos títulos que compõem o índice IMA-B de acordo com o peso dos títulos na composição do próprio índice, de acordo com as taxas diárias divulgadas pela ANBIMA (“Benchmark”). Conforme descrito acima, a Taxa de Performance será calculada da seguinte forma:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>\u003Cem>VT Performance = 0,20 x { [Resultadom-1] – [PL Base * (1+Taxa de Correçãox\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003Csup>\u003Cstrong>\u003Cem>m-1\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fsup> \u003Cstrong>\u003Cem>)] }\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>Onde\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>VT Performance\u003C\u002Fstrong> = Valor da Taxa de Performance devida, apurada na data de apuração de performance;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Taxa de Correçãox\u003C\u002Fstrong>\u003Csup>\u003Cstrong>m-1\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fsup> = Variação do Benchmark do mês \u003Cstrong>x\u003C\u002Fstrong> (conforme definido acima) ao mês m-1 (mês anterior ao da provisão da Taxa de Performance) no período de apuração. Esta taxa não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade ou de isenção de riscos para os Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>PL Base\u003C\u002Fstrong> = = Valor da integralização de Cotas da classe para o primeiro período de apuração de cada emissão ou o patrimônio líquido contábil utilizado na apuração da última Taxa de Performance para os períodos subsequentes, deduzidos em ambos os casos os custos da oferta\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Resultado\u003C\u002Fstrong>: conforme fórmula abaixo:\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Resultadom-1 = [(PL Contábilm-1) + (Distribuições Corrigidasm-1)]\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>Onde:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>PL Contábil m-1\u003C\u002Fstrong> = patrimônio líquido contábil mensal da classe de m-1 (mês anterior ao da provisão da Taxa de Performance);\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Rendimentoi\u003C\u002Fstrong> = rendimento, incluindo dividendos e amortizações, efetivamente distribuído do mês i (até m-1 conforme definido na fórmula acima);\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>m-1\u003C\u002Fstrong> = mês anterior ao da apuração da Taxa de Performance).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>i\u003C\u002Fstrong> = Mês de apuração do rendimento distribuído (até m-1 conforme definido na fórmula acima);\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>X\u003C\u002Fstrong> = mês de integralização de Cotas de uma emissão da classe, ou, mês de pagamento da última Taxa de Performance devida.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para o primeiro período de provisionamento da Taxa de Performance o PL Contábil m-1 será o valor da integralização de Cotas da classe, já deduzidas as despesas da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>73\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Cp>As datas de apuração da Taxa de Performance corresponderão sempre ao último dia dos meses de junho e dezembro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para os fins do cálculo de atualização do PL base e distribuições de rendimentos: (a) cada contribuição dos Cotistas, a título de integralização de Cotas da classe, será considerada realizada ao final do mês-calendário no qual a integralização foi efetuada; e (b) cada distribuição de resultados\u002Famortização será considerada realizada ao final do mês-calendário de sua competência, sendo que o valor a ser considerado para fins de cálculo de Performance é o rendimento efetivamente distribuído.\u003C\u002Fp>\u003Cp>É vedada a cobrança da Taxa de Performance quando o valor da cota da classe acrescida dos rendimentos do período for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada. Nesses termos, caso o valor da cota da classe, em determinada data de apuração, for inferior ao seu valor por ocasião da última apuração da Taxa de Performance com resultado superior a zero, o valor da Taxa de Performance em referida data de apuração será considerado como zero. Como a Taxa de Performance levará em conta o patrimônio líquido contábil apurado pelo Administrador, a Classe poderá pagar a Taxa de Performance ao Gestor ainda que as Cotas estejam sendo negociadas em mercado de balcão organizado ou de bolsa de valores abaixo do valor contábil da cota na data do último pagamento da Taxa de Performance, considerando o público-alvo da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso sejam realizadas novas emissões de Cotas posteriormente à primeira emissão: (i) a Taxa de Performance será calculada separadamente para as tranches correspondentes a cada liquidação da nova emissão de Cotas, respeitando o item (a) do 10.2.3; e (ii) a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche; e (iii) após a cobrança da Taxa de Performance em determinado período, o PL Base de todas as possíveis tranches serão atualizados para o patrimônio líquido contábil utilizado na última cobrança de Taxa de Performance efetuada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Taxa de Performance será cobrada após a dedução de todas as despesas da classe, inclusive da Taxa de Administração, podendo incluir na base do cálculo os valores recebidos pelos Cotistas a título de amortização ou de rendimentos.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Taxa Máxima de Custódia\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A remuneração anual máxima devida ao Custodiante (“Taxa Máxima de Custódia”) cobrada diretamente da Classe, será zero.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Política de amortização e de distribuição de resultados\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A classe deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“Montante Mínimo de Distribuição”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do Gestor e de comum acordo com o Administrador, ser distribuído aos Cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do primeiro mês subsequente ao mês de competência (“Mês de Competência” e “Data de Distribuição”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na Data de Distribuição relativa ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão, a critério do Gestor, em comum acordo com o Administrador, reinvestidos em Ativos Imobiliários e\u002Fou Ativos de Liquidez, para posterior distribuição aos Cotistas, em qualquer das Datas de Distribuição e\u002Fou destinados à Reserva de Contingência (conforme abaixo definida), admitindo-se sua posterior distribuição aos Cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e\u002Fou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos Cotistas; (ii) de liquidação da classe, nos termos do Anexo I do Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O percentual mínimo a que se refere o caput será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>74\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Cp>Farão jus aos rendimentos de que trata o item 8.1 os titulares de cotas da classe no fechamento do 5º (quinto) dia útil anterior (exclusive) à Data de Distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados a classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em Cotas de fundos de renda fixa e\u002Fou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência., sem prejuízo da distribuição mínima referida no caput deste artigo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O valor da Reserva de Contingência que venha a ser constituída será correspondente a até 3% (três por cento) do valor total do Patrimônio Líquido da Classe. Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe, apurados segundo o regime de caixa, observado o Montante Mínimo de Distribuição acima descrito.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Informações sobre os quóruns mínimos estabelecidos para as deliberações das assembleias gerais de titulares de Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Assembleia Geral de Cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as classes de Cotas (“Assembleia Geral de Cotistas” ou “Assembleia Geral”), conforme aplicável, na forma prevista na Resolução 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de Cotas serão deliberadas em sede de Assembleia Especial de Cotistas (“Assembleia Especial de Cotistas” ou “Assembleia Especial”), sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da Assembleia Geral de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos Cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição, cadastro do cotista junto ao Administrador e\u002Fou Escriturador, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação. A ausência de resposta neste prazo será considerada como uma abstenção por parte do Cotista. A aprovação da matéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de aprovação previstos no Regulamento, considerando– se presentes os Cotistas que tenham respondido a consulta\u003C\u002Fp>\u003Cp>A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A presença da totalidade dos Cotistas suprirá eventual ausência de convocação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A cada Cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na classe de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As deliberações da assembleia de Cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo; e (iii) alteração do Regulamento, que serão tomadas pelo voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Geral e, cumulativamente, de Cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha até 100 (cem) Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>75\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Cp>As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Serão excluídos do cômputo dos quóruns de deliberação as Cotas de titularidade dos Cotistas que se declarem em situação de conflito de interesses.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral de Cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às Assembleias Especiais de Cotistas as disposições previstas no Capítulo 4 do Regulamento quanto à Assembleia Geral de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Política de Voto\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Gestor, em relação a esta classe de Cotas, adota política de exercício de direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de computadores. A Política de Voto orienta as decisões do Gestor em assembleias de detentores de ativos que confiram aos seus titulares o direito de voto, e encontra-se disponível em sua página na rede mundial de computadores: https:\u002F\u002Fwww.spxcapital.com\u002Fempresa\u002Fpoliticas\u002F.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Breve histórico dos terceiros contratados em nome do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cu>Perfil da Administradora\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM (“BTG PSF”), controlada integralmente pelo Banco BTG Pactual, é a empresa do grupo dedicada à prestação dos serviços de Administração Fiduciária e Controladoria de Ativos para terceiros. A BTG PSF é a maior Administradora de Fundos Imobiliários do Brasil, com aproximadamente R$ 61 bilhões e 149 fundos sob administração, concentrando aproximadamente 23% do mercado, considerando os dados disponíveis em janeiro de 2023. A empresa consolidou seu crescimento neste mercado unindo investimentos em tecnologia com a expertise da sua equipe de funcionários com qualificação técnica. O desenvolvimento de produtos customizados às demandas dos clientes se tornou um fator chave na estratégia da empresa.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cem>Fonte: ANBIMA\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>Fonte: Administradora\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cu>Perfil da Gestora\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A partir de sólidos valores éticos e meritocracia, a SPX acredita na sua capacidade de gerar resultados diferenciados para os seus clientes. Por meio de um modelo de partnership e de gestão meritocrática, a SPX busca atrair e reter os melhores profissionais do mercado. A cultura da SPX estimula o trabalho em equipe e premia os que buscam excelência nos resultados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em decorrência do crescimento das atividades da SPX e visando ter uma presença internacional, a SPX constituiu uma gestora com sede em Londres, devidamente autorizada a atuar como gestora de recursos de terceiros pela FCA - Financial Conduct Authority (UK) em novembro de 2016. Ainda em linha com o crescimento das atividades e interesse no mercado internacional, em fevereiro de 2018 foi constituída nos Estados Unidos uma empresa de consultoria macroeconômica com foco no mercado norte-americano, e em setembro de 2021 essa empresa registrou-se como “Registered Investment Adviser” na Securities and Exchange Commission - SEC e passou a prestar também o serviço de gestão discricionária de investimentos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Atualmente a SPX atua de forma global nos principais mercados financeiros do mundo, com sede no Rio de Janeiro e escritórios em São Paulo, Londres, Nova York, Cascais e Singapura. O grupo SPX possui cerca de R$ 54,2 bilhões sob gestão, distribuídos entre as seguintes verticais de investimentos: Multimercados, Ações, Previdência, Crédito, Real Estate e Private Equity. Através de um modelo de partnership, baseado na meritocracia, disciplina, estratégia, resultado e ética. Em sua história, a SPX reúne profissionais com extensa experiência e resultados consistentes em gestão de recursos, visando oferecer aos seus investidores produtos diferenciados, estruturados, por meio de oportunidades de mercado em suas diferentes verticais de negócio.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>76\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na SPX, não se objetiva somente os retornos sobre o capital dos investidores, mas também a sua preservação. Para isso, a SPX conta com uma equipe de profissionais seniores não só na área de Gestão, mas também nas áreas de Risco, Compliance e BackOffice.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No ano de 2021, em adição às suas estratégias consolidadas e de sucesso, a SPX Capital iniciou duas novas áreas de negócios, quais sejam, a de Private Equity e Real Estate. Esse novo passo vem após 10 (dez) anos de consolidação do grupo e faz parte de um projeto de longo prazo para tornar-se uma empresa de Asset Management completa, com produtos para todos os apetites de risco, liquidez e horizonte de retorno.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em abril de 2021, a SPX celebrou Acordo de Investimentos e Outras Avenças com a SYN Prop & Tech S.A., com o objetivo de disciplinar os termos para formação de uma joint venture entre a SPX e a SYN para constituição de uma gestora com foco em projetos de real estate, formando assim a SPX SYN Gestão de Recursos Ltda. Em 18 de novembro de 2024, a SPX Capital Holding Ltda. e a SYN Prop e Tech S.A. celebraram contrato de compra e venda de ações e outras avenças, cujo objeto foi a aquisição pela SPX Holding da totalidade da participação da SYN Prop e Tech S.A. na SPX SYN Participações S.A., única acionista da SPX SYN Gestão de Recursos Ltda. Após o cumprimento das condições precedentes, em 20 de dezembro de 2024 a referida operação foi consumada, de modo que foi desfeita a joint venture entre a SPX Holding e a SYN Prop e Tech S.A., passando a SPX Capital Holding Ltda. a ser a única acionista da gestora, que passou a se chamar SPX Real Estate Gestão de Recursos Ltda.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda em 2021, o Grupo SPX adquiriu a SPX Private Equity Gestão de Recursos Ltda. - antiga TCG Gestor Ltda. -, gestora com foco no segmento de Private Equity, sendo anteriormente a gestora do The Carlyle Group no Brasil, atuando desde 2010 nesta vertente através da gestão de FIPs.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Fonte: Gestora.\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Regras de Tributação do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cem>A presente seção destina-se a traçar breves considerações a respeito do tratamento tributário a que estão sujeitos o Fundo, a Classe e seus cotistas. As informações abaixo baseiam-se na legislação pátria vigente à época da elaboração deste Prospecto. Alguns titulares de Cotas da Classe podem estar sujeitos à tributação específica, dependendo de sua qualificação ou localização. Os Investidores não devem considerar unicamente as informações contidas neste Prospecto para fins de avaliar o investimento na Classe, devendo consultar seus próprios assessores jurídicos a respeito das regras vigentes à época de cada investimento e dos impactos tributários vinculados às peculiaridades de cada operação.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Para fins do disposto abaixo:\u003C\u002Fh6>\u003Cp>“IOF\u002FTítulos” significa o Imposto sobre Operações Financeiras - Títulos e Valores Mobiliários, nos termos da Lei nº 8.894, de 21 de junho de 1994, conforme alterada, e do Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado (“Decreto 6.306”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>“IOF\u002FCâmbio” significa o Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários, que incide sobre operações relativas a câmbio.\u003C\u002Fp>\u003Cp>“IR” significa o Imposto de Renda.\u003C\u002Fp>\u003Cp>“PIS” significa Programa de Integração Social.\u003C\u002Fp>\u003Cp>“COFINS” significa Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Tributação Aplicável aos cotistas da Classe\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>A) IOF\u002FTítulos\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O IOF\u002FTítulos é calculado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação, cessão ou repactuação das Cotas, conforme preveem os artigos 28 e 32 do Decreto 6.306, mas a cobrança do imposto fica limitada a percentuais do rendimento previstos em tabela regressiva anexa ao Decreto 6.306, a depender do prazo do investimento,\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>77\u003C\u002Fstrong> ~~o~~ VÁ\u003C\u002Fp>\u003Cp>ficando sujeita à alíquota de 0% após 30 (trinta) dias. As operações do mercado de renda variável ficam sujeitas à alíquota zero.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Regra geral, os investimentos realizados pelos cotistas da Classe ficarão sujeitos à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF\u002FTítulos, tendo em vista que: (i) dificilmente o prazo para resgate ou liquidação será inferior a 30 (trinta) dias (prazo a partir do qual é aplicável a alíquota zero); e (ii) a cessão das Cotas é regularmente realizada em bolsa de valores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em qualquer caso, o Poder Executivo está autorizado a majorar a alíquota do IOF\u002FTítulos até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, cuja aplicabilidade poderá ser imediata.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto 6.306, aplica-se a alíquota de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de Fundo de Investimento Imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>B) IOF\u002FCâmbio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As operações de câmbio realizadas por investidores estrangeiros para fins de investimento nos mercados financeiros e de capitais, incluindo investimentos em Cotas da Classe e\u002Fou retorno ao exterior dos recursos aplicados estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF\u002FCâmbio, conforme prevê o artigo 15-B, incisos III e XVI, do Decreto 6.306. Atualmente, as operações de câmbio realizadas para remessa de juros sobre o capital próprio e dividendos ao exterior também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF\u002FCâmbio, nos termos do inciso XIII, do artigo 15-B, do Decreto 6.306.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em qualquer caso, Poder Executivo está autorizado a majorar a qualquer tempo a alíquota do IOF\u002FCâmbio até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).\u003C\u002Fp>\u003Ch6>C) IR\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O IR devido pelos cotistas da Classe tomará por base: (i) a residência dos cotistas da Classe, isto é, Brasil ou Exterior; e (ii) alguns eventos financeiros que caracterizam a obtenção de rendimento, quais sejam, a cessão ou alienação, o resgate e a amortização de Cotas da Classe, e a distribuição de lucros pela Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Classe deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>(i) Cotistas residentes no Brasil\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pela Classe sujeitam-se ao IR, à alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos do artigo 37 da Instrução Normativa nº 1.585, de 31 de agosto de 2015 (“Instrução RFB 1.585”), devendo o tributo ser apurado da seguinte forma:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) Beneficiário pessoa física: o ganho de capital deverá ser apurado de acordo com as regras aplicáveis aos ganhos de capital auferidos na alienação de bens e direitos de qualquer natureza quando a alienação for realizada fora da bolsa de valores ou como ganho líquido, de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável, quando a alienação ocorrer em bolsa; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) Beneficiário pessoa jurídica: o ganho líquido será apurado de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável quando a alienação for realizada dentro ou fora da bolsa de valores.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>O IR pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas; e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica (nos regimes de lucro presumido, real e arbitrado). Ademais, no caso de pessoa jurídica, o ganho será incluído na base de cálculo da CSLL.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>78\u003C\u002Fstrong> ~~o~~ VÁ\u003C\u002Fp>\u003Cp>As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano; a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde a 9% (nove por cento).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os rendimentos e ganhos auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras tributadas sob a sistemática não cumulativa, sujeitam-se à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente conforme Decreto nº 8.426, de 1º de abril de 2015. Por outro lado, como regra, no caso de pessoas jurídicas não-financeiras que apurem as contribuições pela sistemática cumulativa, os ganhos e rendimentos distribuídos pelo FII não integram a base de cálculo das contribuições do PIS e da COFINS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Sem prejuízo da tributação acima, conforme prevê o artigo 63 da Instrução RFB 1.585, haverá a retenção do IR à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento) sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos do artigo 3º, inciso III e § 1º, da Lei nº 11.033, conforme alterada, o cotista pessoa física gozará de tratamento \u003Cu>tributário especial em que os rendimentos distribuídos pelo Fundo ficarão isentos do IR, desde que sejam cumpridas,\u003C\u002Fu> cumulativamente, as seguintes condições: (i) esse cotista seja titular de cotas que representem menos de 10% (dez por cento) da totalidade das cotas do Fundo e lhe confiram direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) esse cotista, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779\u002F99, representem menos de 30% (trinta por cento) das Cotas e lhe confiram direito ao recebimento de rendimento inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (iii) a negociação de cotas do Fundo seja admitida exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; e, (iv) as cotas do Fundo sejam distribuídas, no mínimo, entre 100 (cem) Cotistas. Conforme previsão do artigo 40, § 2º, da Instrução RFB 1.585, a verificação das condições para a referida isenção do IR será realizada no último dia de cada semestre ou na data da declaração de distribuição dos rendimentos pelo Fundo, o que ocorrer primeiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) Cotistas residentes no exterior.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Regra geral, os cotistas residentes no exterior estão sujeitos ao mesmo tratamento tributário aplicável aos cotistas residentes no Brasil.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Todavia, nos termos do artigo 89, inciso II, da Instrução RFB 1.585, os ganhos auferidos pelos investidores estrangeiros na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pela Classe serão tributados à alíquota de 15% (quinze por cento). Esse tratamento privilegiado aplica-se aos investidores estrangeiros que (i) não residirem em país ou jurisdição com tributação favorecida; e (ii) aplicarem seus recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução Conjunta CMN\u002FCVM nº 13, de 3 de dezembro de 2024 (“RC CMN 13”). Os ganhos auferidos pelos investidores na cessão ou alienação das Cotas em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado que atendam aos requisitos acima podem estar isentos de tributação. Por outro lado, os rendimentos distribuídos aos cotistas em JTF decorrentes de investimento em FII estão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 20% (vinte por cento) tal como previsto para investidores residentes no Brasil.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ademais, de acordo com o atual entendimento da RFB sobre o tema, conforme o artigo 85, § 4º, da Instrução RFB 1.585, a isenção de IR prevista para pessoa física com residência no Brasil e investimento em Fundo de Investimento Imobiliário, conforme acima, alcança as operações realizadas por pessoas físicas residentes no exterior, inclusive em país com tributação favorecida).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para maiores informações sobre o assunto, aconselhamos que os investidores consultem seus assessores legais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Considera-se JTF, para fins da legislação brasileira aplicável a investimentos estrangeiros nos mercados financeiro e de capitais brasileiros, os países e jurisdições que não tributem a renda ou capital, ou que o fazem à alíquota máxima inferior a 17% (dezessete por cento), assim como o país ou dependência cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A lista de JTF consta da Instrução Normativa nº 1.037, de 04 de junho de 2010 (“Instrução RFB 1.037”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>79\u003C\u002Fstrong> ~~o~~ VÁ\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Lei nº 11.727, de 23 de junho de 2008 acrescentou o conceito de “regime fiscal privilegiado” para fins de aplicação das regras de preços de transferência e das regras de subcapitalização, assim entendido o regime legal de um país que (i) não tribute a renda ou a tribute à alíquota máxima inferior a 17% (dezessete por cento); (ii) conceda vantagem de natureza fiscal a pessoa física ou jurídica não residente sem exigência de realização de atividade econômica substantiva no país ou dependência ou condicionada ao não exercício de atividade econômica substantiva no país ou dependência; (iii) não tribute, ou o faça em alíquota máxima inferior a 17% (dezessete por cento) os rendimentos auferidos fora de seu território; e (iv) não permita o acesso a informações relativas à composição societária, titularidade de bens ou direitos ou às operações econômicas realizadas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A despeito de o conceito de “regime fiscal privilegiado” ter sido editado para fins de aplicação das regras de preços de transferência e subcapitalização, é possível que as autoridades fiscais tentem estender a aplicação do conceito para outras questões. Recomenda-se, portanto, que os investidores consultem seus próprios assessores legais acerca dos impactos fiscais relativos à Lei nº 11.727\u002F08.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Tributação aplicável ao Fundo\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>A) IOF\u002FTítulos\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Conforme prevê o artigo 32, parágrafo 2º, inciso II, do Decreto 6.306, as aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF\u002FTítulos, mas o Poder Executivo está autorizado a majorar essa alíquota até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, cuja aplicabilidade poderá ser imediata.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não será aplicada a alíquota de 0% (zero por cento) quando a Classe detiver operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em Cotas da Classe, ocasião na qual será aplicada a correspondente alíquota, conforme o caso, nos termos da legislação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>B) IR\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Regra geral, os rendimentos e ganhos decorrentes das operações realizadas pela carteira do Fundo não estarão sujeitos ao IR.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ademais, como a política da Classe é no sentido de destinar recursos preferencialmente à aquisição de ativos financeiros imobiliários, em especial cotas de Fundos de Investimento Imobiliário, conforme item \"Destinação de Recursos\" acima, a Classe se beneficiará de dispositivos da legislação de regência que determinam que não estão sujeitos ao IR os rendimentos auferidos em decorrência de aplicações nos seguintes Ativos: (i) letras hipotecárias; (ii) CRI; (iii) letras de crédito imobiliário; e (iv) cotas de Fundos de Investimento Imobiliário do IR retido na fonte, quando negociadas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Excepcionalmente, caso a Classe venha a investir em ativos financeiros de renda fixa ou de renda variável distintos daqueles listados acima, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos estarão sujeitos à incidência do IR retido na fonte de acordo com as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas em geral. Neste caso, o imposto pago pela carteira do Fundo poderá ser compensado com o IR a ser retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos aos seus cotistas de forma proporcional, exceto com relação aos cotistas isentos na forma do artigo 36, parágrafo 3º, da Instrução RFB 1.585.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O recolhimento do IR sobre as operações acima não prejudica o direito da Administradora e\u002Fou da Gestora de tomar as medidas cabíveis para questionar tal entendimento e, em caso de êxito, suspender tal recolhimento, bem como solicitar a devolução ou a compensação de valores indevidamente recolhidos.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>C) Outras considerações\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>80\u003C\u002Fstrong> oVÁ\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso os recursos da Classe sejam aplicados em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas da Classe, a Classe ficará sujeita à tributação aplicável às pessoas jurídicas (IRPJ, CSLL, PIS e COFINS\u003Csup>2\u003C\u002Fsup> ).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Considera-se pessoa ligada ao cotista pessoa física: (i) os seus parentes até o 2º (segundo) grau; e (ii) a empresa sob seu controle ou de qualquer de seus parentes até o 2º (segundo) grau. Considera-se pessoa ligada ao cotista pessoa jurídica, a pessoa que seja sua controladora, controlada ou coligada, conforme definido nos §§ 1º e 2º do artigo 243 da Lei 6.404.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O investidor pessoa física, ao subscrever ou adquirir cotas deste Fundo no mercado, deverá observar se as condições previstas acima são atendidas para fins de enquadramento na situação tributária de isenção de do IR retido na fonte e na declaração de ajuste anual de pessoas físicas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>A ADMINISTRADORA E A GESTORA NÃO DISPÕEM DE MECANISMOS PARA EVITAR ALTERAÇÕES NO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO CONFERIDO AO FUNDO OU AOS SEUS COTISTAS OU PARA GARANTIR O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO MAIS BENÉFICO A ESTE.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>2 No contexto da reforma tributária do consumo, o PIS e a COFINS estarão extintos a partir do mês de janeiro de 2027. Essas contribuições serão substituídas pelo IBS e pela CBS, de forma gradual, até o final da fase de transição da reforma, no mês de dezembro de 2032. Va \u003Cstrong>81\u003C\u002Fstrong> ~~o~~ VÁ\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>17. ANEXOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO I INSTRUMENTO DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO ANEXO II INSTRUMENTO DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO ANEXO III ATO DE RERRATIFICAÇÃO DA OFERTA ANEXO IV ESTUDO DE VIABILIDADE ANEXO V INFORME ANUAL DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>82\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>ANEXO I\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch6>\u003Cstrong>INSTRUMENTO DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>83\u003C\u002Fstrong> DO\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 7D50E56B-6C66-4F1F-B765-065D7B44E25A\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>INSTRUMENTO PARTICULAR DE DELIBERAÇÃO CONJUNTA DE CONSTITUIÇÃO DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Por este instrumento particular (“Instrumento Particular de Constituição”), as partes abaixo nomeadas e devidamente qualificadas, a saber \u003Cstrong>BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501 - 5º andar parte, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 59.281.253\u002F0001-23, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Administradora”), e a \u003Cstrong>SPX REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>, sociedade limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 42.617.367\u002F0001-07, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.732, 21º andar, CEP 04538-132, Itaim Bibi, devidamente credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 20.005, publicado no Diário Oficial em 27 de julho de 2022, na qualidade de gestora da Classe ( “Gestora” e, em conjunto com a Administradora, “Prestadores de Serviços \u003Cu>Essenciais”\u003C\u002Fu> ),\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>RESOLVEM\u003C\u002Fstrong>:\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> constituir um fundo de investimento imobiliário, nos termos da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, e da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”), que será denominado \u003Cstrong>SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong> (“Fundo”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> aprovar o regulamento do Fundo, que segue consolidado na forma do \u003Cstrong>Anexo I\u003C\u002Fstrong> ao presente Instrumento Particular de Constituição (“Regulamento”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> para fins de atendimento ao artigo 10, IV, da parte geral da Resolução CVM 175, estipular um patrimônio inicial mínimo equivalente a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) para a Classe Única (conforme abaixo definido);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> definir que o patrimônio do Fundo será representado por uma classe única de cotas (“Classe Única”), constituída sob a forma de condomínio fechado de natureza especial, em regime fechado, nos termos do artigo 3º do Anexo Normativo III à Resolução CVM 175, denominada \u003Cstrong>CLASSE ÚNICA DE RESPONSABILIDADE LIMITADA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, observado que a Classe Única não será dividida em subclasses;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> aprovar a 1ª (primeira) emissão e a distribuição pública das cotas da Classe Única, todas nominativas e escriturais, (“Cotas”), por meio de oferta pública (“Oferta”), tendo como instituição intermediária o Coordenador Líder (conforme abaixo definido), a ser realizada com as seguintes características:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>1\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>84\u003C\u002Fstrong> ~~a~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 7D50E56B-6C66-4F1F-B765-065D7B44E25A\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>a.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Espécie de distribuição e regime de colocação: as Cotas da 1ª emissão serão objeto de distribuição\u003C\u002Fu> pública, sob regime de melhores esforços de colocação, sujeito ao rito de registro automático de distribuição na CVM, nos termos dos artigos 26 e 27 da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), sob a coordenação e distribuição do Coordenador Líder (conforme abaixo definido);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>b.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Público-alvo: a Oferta será destinada a investidores em geral;\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>c.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Destinação dos recursos: os recursos líquidos provenientes da Primeira Emissão serão aplicados\u003C\u002Fu> pela Classe Única, de acordo com a política de investimentos estabelecida no Anexo, e destinado à constituição e funcionamento do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>d.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Registro para distribuição e negociação das Cotas: As Cotas serão depositadas para: As Cotas serão\u003C\u002Fu> registradas para: (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador (conforme definido abaixo), conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>e.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Montante Inicial da Oferta: o montante da Oferta será de, inicialmente, R$ 150.000.000,00 (cento\u003C\u002Fu> e cinquenta milhões de reais) (“Montante Inicial da Oferta”), considerando a subscrição e integralização da totalidade das Cotas pelo Preço de Emissão, podendo o Montante Inicial da Oferta ser \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> aumentado em virtude da possibilidade da emissão total ou parcial do Lote Adicional (conforme abaixo definido); ou \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial, desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>f.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Quantidade de Cotas a serem emitidas: a quantidade de Cotas será de, inicialmente, 1.500.000 (um\u003C\u002Fu> milhão e quinhentas mil)Cotas, podendo tal quantidade inicial ser \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> aumentada em virtude da possibilidade da emissão total ou parcial do Lote Adicional, ou \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> diminuída em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>g.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Lote Adicional: conforme faculdade prevista no Artigo 50 da Resolução CVM 160, o Montante\u003C\u002Fu> Inicial da Oferta poderá ser aumentado em até 25% (vinte e cinco por cento) a quantidade das Cotas originalmente ofertadas, ou seja, em até a 375.000 (trezentas e setenta e cinco mil) Cotas, totalizando um montante financeiro adicional de até R$ 37.500.000 (trinta e sete milhões e quinhentos mil reais) (“Lote Adicional”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>h.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Lote Suplementar: não será outorgada pela Classe ao Coordenador Líder a opção de distribuição\u003C\u002Fu> de lote suplementar para fins de estabilização do preço das cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>i.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Preço de Emissão: o preço de emissão de cada Cota será equivalente a R$ 100,00 (cem reais) por\u003C\u002Fu> Cota (“Preço de Emissão”), e será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>2\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>85\u003C\u002Fstrong> E]\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 7D50E56B-6C66-4F1F-B765-065D7B44E25A\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>j.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Investimento Mínimo por Investidor: a quantidade mínima a ser subscrita por cada Investidor no\u003C\u002Fu> contexto da Oferta será de 10 (dez) Cotas, correspondente a R$ 1.000,00 (mil reais);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>k.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Data de emissão: para todos os fins, a data de emissão das Cotas corresponderá à data de liquidação\u003C\u002Fu> da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>l.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Condições de subscrição e integralização: as Cotas deverão ser subscritas e integralizadas de\u003C\u002Fu> acordo com os termos e condições dos documentos da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>m.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Forma de Integralização: as Cotas serão integralizadas, pelo Preço de Emissão à vista, junto ao seu\u003C\u002Fu> respectivo agente de custódia e\u002Fou da Administradora na qualidade de escriturador das cotas, e na data de liquidação da Oferta, em moeda corrente nacional;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>n.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Distribuição parcial: será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a\u003C\u002Fu> distribuição parcial das Cotas, desde que respeitado a subscrição e integralização de, no mínimo, R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), correspondente a 1.000.000 (um milhão) de Cotas, sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta (“Distribuição Parcial”). Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Administradora e a Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão encerrar a Oferta a qualquer momento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>o.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Período de colocação: A subscrição das Cotas deve ser realizada no prazo de até 180 (cento e\u003C\u002Fu> oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>p.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Outras características: As demais características da Oferta deverão ser previstas nos documentos\u003C\u002Fu> da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> aprovar a contratação, nos termos da Resolução CVM 175, das seguintes pessoas jurídicas para prestarem serviços em favor do Fundo e\u002Fou da Classe Única:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>a. Coordenador Líder:\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>BANCO BRADESCO BBI S.A.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.309, 5º andar, Vila Nova Conceição, CEP 04534-004, inscrita no CNPJ sob o nº 06.271.464\u002F0073-93.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>b. Escriturador:\u003C\u002Fstrong> O \u003Cstrong>\u003Cu>BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>, acima qualificado, na qualidade de instituição responsável pela escrituração das Cotas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>c. Custodiante:\u003C\u002Fstrong> O \u003Cstrong>\u003Cu>BANCO BTG PACTUAL S.A.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira, com sede na cidade do Rio de Janeiro e estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294\u002F0001-45 e credenciado como\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>3\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>86\u003C\u002Fstrong> ~~a~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 7D50E56B-6C66-4F1F-B765-065D7B44E25A\u003C\u002Fp>\u003Cp>custodiante, de acordo com o Ato Declaratório nº 7.204, de 25 de abril de 2003, na qualidade de instituição responsável pela custódia das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vii)\u003C\u002Fstrong> submeter a registro na CVM o presente Instrumento Particular de Constituição, bem como os demais documentos exigidos pela Resolução CVM 175, para obter o registro do Fundo e seu número de registro junto ao CNPJ; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(viii)\u003C\u002Fstrong> praticar todos os atos necessários à efetivação das matérias descritas acima, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Em atenção ao artigo 10, II, da Resolução CVM 175, os Prestadores de Serviços Essenciais declaram que o Regulamento está plenamente aderente à legislação vigente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O presente Instrumento Particular de Constituição, assim como o Regulamento, está dispensado de registro em cartório de registro de títulos e documentos, em conformidade com o disposto na Lei nº 13.874 de 20 de setembro de 2019, conforme alterada, sendo devidamente registrado junto à CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Estando assim firmado este Instrumento Particular de Constituição, vai o presente assinado eletronicamente em 1 (uma) via.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Rio de Janeiro, 15 de abril de 2026.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0092-08.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0092-09.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>______________________________________________________ \u003Cstrong>BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS\u003C\u002Fstrong> Administradora\u003C\u002Fp>\u003Cp>______________________________________________________ \u003Cstrong>SPX REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Gestora\u003C\u002Fp>\u003Cp>4\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>87\u003C\u002Fstrong> E]\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 7D50E56B-6C66-4F1F-B765-065D7B44E25A\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ANEXO I REGULAMENTO DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cem>(restante da página intencionalmente deixada em branco. Regulamento consta a partir da página seguinte)\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>5\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>88\u003C\u002Fstrong> a\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 7D50E56B-6C66-4F1F-B765-065D7B44E25A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0094-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>PARTE GERAL\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>CAPÍTULO 1 – FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>1.1 SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong> (“\u003Cstrong>Fundo\u003C\u002Fstrong>”), regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“\u003Cstrong>Código Civil\u003C\u002Fstrong>”), Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“\u003Cstrong>Lei 8.668\u003C\u002Fstrong>”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“\u003Cstrong>CVM\u003C\u002Fstrong>”) nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“\u003Cstrong>Resolução 175\u003C\u002Fstrong>”), bem como das demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, terá como principais características:\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0094-07.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.2\u003C\u002Fstrong> Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto (respectivamente, “\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>”, “\u003Cstrong>Parte Geral\u003C\u002Fstrong>” e “\u003Cstrong>Anexos\u003C\u002Fstrong>”, respectivamente).\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Denominação da Classe Anexo\u003C\u002Fstrong> ~~E~~\u003C\u002Fh2>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>1\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>89\u003C\u002Fstrong> ~~E]~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 7D50E56B-6C66-4F1F-B765-065D7B44E25A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0095-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO\u003C\u002Fstrong> Anexo I (“\u003Cstrong>Anexo I\u003C\u002Fstrong>”) \u003Cstrong>RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>1.3\u003C\u002Fstrong> O Anexo de cada classe de Cotas (“\u003Cstrong>Classe\u003C\u002Fstrong>”), conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços; (ii) responsabilidade dos Cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização; (iv) Assembleia Especial de Cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos Cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>1.4\u003C\u002Fstrong> Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles conforme as definições indicadas no Glossário apenso a este Regulamento e no decorrer do documento (“\u003Cstrong>Termos Definidos\u003C\u002Fstrong>”); (ii) referências a Artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a Artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos serão contados na forma prevista no Artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte; (v) em caso de conflito de interpretações entre a Parte Geral, os Anexos, as disposições mais específicas deverão prevalecer em relação às disposições genéricas, isto é, as disposições do Anexo se sobrepõem as da Parte Geral; e (vi) salvo quando expressamente disposto de forma distinta, as disposições dos Anexos são aplicáveis, exclusivamente, aos seus respectivos Anexos; “\u003Cstrong>Dia Útil\u003C\u002Fstrong>” significa qualquer dia, exceto aqueles sem expediente na B3; e caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dia Útil, conforme esta definição, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Responsabilidades dos Prestadores de Serviços Essenciais\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do Fundo ou à regulamentação vigente, praticados com dolo ou má-fé, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1.1\u003C\u002Fstrong> Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de Cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das Cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia de ativos financeiros; (e) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; (f) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de Ativos, na hipótese de o Administrador ser o único prestador de serviços essenciais; (g) consultoria de investimentos ou consultoria especializada; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong> SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 2\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>90\u003C\u002Fstrong> a\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 7D50E56B-6C66-4F1F-B765-065D7B44E25A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0096-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1.2\u003C\u002Fstrong> Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Gestor praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de Cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de Cotas; (c) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1.3\u003C\u002Fstrong> Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus Cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os titulares de Cotas (“\u003Cstrong>Cotistas\u003C\u002Fstrong>”), em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2.1\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.3\u003C\u002Fstrong> Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os Cotistas, o Fundo ou a CVM.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.4\u003C\u002Fstrong> Os investimentos no Fundo não são garantidos pelo Administrador, pelo Gestor, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Créditos (“\u003Cstrong>FGC\u003C\u002Fstrong>”), de modo que nenhuma disposição deste Regulamento deverá ser interpretada como qualquer promessa do Fundo, do Administrador e\u002Fou do Gestor acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Administração\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.5\u003C\u002Fstrong> O Fundo e a Classe serão administrados pelo Administrador. Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da classe, observadas as competências inerentes ao Gestor.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.6\u003C\u002Fstrong> O Administrador deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao Fundo e manter reserva sobre seus negócios.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.7\u003C\u002Fstrong> O Administrador será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos pela Classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.8\u003C\u002Fstrong> O Administrador tem amplos poderes para: (i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da classe de Cotas; (ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 3\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>91\u003C\u002Fstrong> E]\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 7D50E56B-6C66-4F1F-B765-065D7B44E25A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0097-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cp>dos bens e direitos integrantes do patrimônio da classe de Cotas; (iii) abrir e movimentar contas bancárias; (iv) representar a classe de Cotas em juízo e fora dele; (v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de Cotas em mercado organizado; e (vi) deliberar sobre a emissão de novas Cotas, observados os limites e condições estabelecidos no regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.9\u003C\u002Fstrong> Os poderes constantes do item 2.8 são outorgados ao Administrador pelos Cotistas da classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão a este regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir Cotas da classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das Cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.10\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da classe compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.10.1\u003C\u002Fstrong> É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.10.2\u003C\u002Fstrong> Os serviços de gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira só são obrigatórios caso a classe invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.11\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais devem ser substituídos nas hipóteses de descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao Fundo, por decisão da CVM, renúncia ou destituição por deliberação da assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.12\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de renúncia, o Administrador fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.12.1\u003C\u002Fstrong> É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da assembleia de Cotistas prevista no item 2.12 acima, caso o Administrador não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.12.2\u003C\u002Fstrong> Aplica-se o disposto no item 2.12 acima, mesmo quando a assembleia de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo ou da classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo Administrador para processar a liquidação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.12.3\u003C\u002Fstrong> Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo Administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 4\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>92\u003C\u002Fstrong> a\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 7D50E56B-6C66-4F1F-B765-065D7B44E25A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0098-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.12.4\u003C\u002Fstrong> Nas hipóteses referidas no item 8.15, bem como na sujeição do Administrador ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de Cotistas que eleger novo Administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.12.5\u003C\u002Fstrong> A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da classe não constitui transferência de propriedade.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.13\u003C\u002Fstrong> O Gestor poderá renunciar sua função ou ser destituído, com ou sem Justa Causa, por deliberação da assembleia de cotistas regularmente convocada e instalada nos termos deste Regulamento, na qual também será eleito o seu respectivo substituto, observado, no caso de destituição sem Justa Causa, o recebimento de aviso prévio pelo Gestor, conforme o caso, que será de, no mínimo, 180 (cento e oitenta) dias a contar da data em que receber a comunicação da eventual destituição, devendo ser franqueado ao Gestor, em qualquer caso, as mais amplas chance e oportunidade de apresentar quaisquer explicações ou justificativas aos Cotistas que o Gestor julgar relevante para que os Cotistas tomem uma decisão informada acerca de eventual destituição do Gestor.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.14\u003C\u002Fstrong> Para fins deste Regulamento, será considerado como “Justa Causa” para a destituição do Gestor, a comprovação de: (i) prática ou constatação de atos ou situações, por parte do Gestor, com culpa grave, dolo, má-fé, fraude, desvio de conduta no desempenho de suas respectivas funções; (ii) o cometimento, pelo Gestor, de crime de fraude ou crime contra o sistema financeiro, conforme determinado por decisão arbitral, judicial ou administrativa, contra a qual não tenha sido obtido efeito suspensivo no prazo legal; (iii) descredenciamento do Gestor pela CVM como gestor de carteira de valores mobiliários; (iv) a ocorrência de decretação de falência, recuperação judicial ou extrajudicial do Gestor.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.15\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de renúncia do Gestor, os valores devidos relativos à sua respectiva remuneração estabelecida nos termos do Anexo da Classe, inclusive Taxa de Performance, serão pagos \u003Cem>pro rata temporis\u003C\u002Fem> até a data de sua efetiva substituição e, exceto se de outra forma previsto neste Regulamento, não lhe serão devidos quaisquer valores adicionais após tal data.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Gestão\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.16\u003C\u002Fstrong> O Gestor, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de Ativos, na sua respectiva esfera de atuação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.17\u003C\u002Fstrong> Compete ao Gestor negociar os Ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de Ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a classe para essa finalidade.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>CAPÍTULO 3 – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>3.1\u003C\u002Fstrong> O Fundo terá despesas que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução CVM 175 (“\u003Cstrong>Encargos\u003C\u002Fstrong>”), e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>4.1\u003C\u002Fstrong> A Assembleia Geral de Cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as classes de Cotas (“\u003Cstrong>Assembleia Geral de Cotistas\u003C\u002Fstrong>” ou “\u003Cstrong>Assembleia Geral\u003C\u002Fstrong>”), conforme aplicável, na forma prevista na Resolução 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 5\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>93\u003C\u002Fstrong> E]\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 7D50E56B-6C66-4F1F-B765-065D7B44E25A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0099-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cp>de Cotas serão deliberadas em sede de Assembleia Especial de Cotistas (“\u003Cstrong>Assembleia Especial de Cotistas\u003C\u002Fstrong>” ou “\u003Cstrong>Assembleia Especial\u003C\u002Fstrong>”), sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da Assembleia Geral de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.1\u003C\u002Fstrong> A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos Cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição, cadastro do cotista junto ao Administrador e\u002Fou Escriturador, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação. A ausência de resposta neste prazo será considerada como uma abstenção por parte do Cotista. A aprovação da matéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de aprovação previstos neste Regulamento, considerando– se presentes os Cotistas que tenham respondido a consulta\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.2\u003C\u002Fstrong> A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.3\u003C\u002Fstrong> A presença da totalidade dos Cotistas suprirá eventual ausência de convocação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.4\u003C\u002Fstrong> Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.5\u003C\u002Fstrong> A cada Cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na classe de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.6\u003C\u002Fstrong> As deliberações da assembleia de Cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo; e (iii) alteração do Regulamento, que serão tomadas pelo voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Geral e, cumulativamente, de Cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha até 100 (cem) Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.7\u003C\u002Fstrong> As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.2\u003C\u002Fstrong> As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.3\u003C\u002Fstrong> Serão excluídos do cômputo dos quóruns de deliberação as Cotas de titularidade dos Cotistas que se declarem em situação de conflito de interesses.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.4\u003C\u002Fstrong> Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral de Cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.5\u003C\u002Fstrong> Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às Assembleias Especiais de Cotistas as disposições previstas neste CAPÍTULO 4 –quanto à Assembleia Geral de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 6\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>94\u003C\u002Fstrong> a\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 7D50E56B-6C66-4F1F-B765-065D7B44E25A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0100-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>CAPÍTULO 5 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.2\u003C\u002Fstrong> O Administrador mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0100-07.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com\u003C\u002Fp>\u003Cp>7\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>95\u003C\u002Fstrong> E]\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 7D50E56B-6C66-4F1F-B765-065D7B44E25A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>96\u003C\u002Fstrong> a\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 7D50E56B-6C66-4F1F-B765-065D7B44E25A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0102-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA \u003Cstrong>\u003Cu>ANEXO I\u003C\u002Fu> CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong> ~~DD~~ \u003Cstrong>CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS GERAIS 1.1\u003C\u002Fstrong> As principais características da classe de Cotas do Fundo estão descritas abaixo:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0102-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 1\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>97\u003C\u002Fstrong> ~~E]~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 7D50E56B-6C66-4F1F-B765-065D7B44E25A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0103-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>serão aplicadas, conforme os limites previstos na legislação aplicável, nos\u003Cbr>seguintes ativos de liquidez: (i) cotas de fundos de investimento de renda\u003Cbr>fixa ou títulos de renda fixa de liquidez compatível com as necessidades da\u003Cbr>Classe; (ii) títulos públicos federais e operações compromissadas com\u003Cbr>lastro nos papéis indicados no item “i” acima; (iii) certificados de depósito\u003Cbr>bancário emitidos por instituição financeira de primeira linha; (iv)\u003Cbr>derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja\u003Cbr>exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe;\u003Cbr>(v) compromissadas em títulos privados em ativos mobiliários ou\u003Cbr>imobiliários (“\u003Cstrong>Ativos de Liquidez\u003C\u002Fstrong>”).\u003Cbr>O objetivo da classe de Cotas não representa, sob qualquer hipótese,\u003Cbr>garantia da classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto\u003Cbr>à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua\u003Cbr>carteira.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Público-Alvo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Investidores em geral (“\u003Cstrong>Investidores em Geral\u003C\u002Fstrong>”)\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Custódia e Tesouraria\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Escrituração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>BANCO BTG PACTUAL S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>, instituição financeira, com sede na cidade\u003Cbr>do Rio de Janeiro e estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501,\u003Cbr>5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no\u003Cbr>CNPJ sob o nº 30.306.294\u002F0001-45 e credenciado como custodiante, de\u003Cbr>acordo com o Ato Declaratório nº 7.204, de 25 de abril de 2003\u003Cbr>(“\u003Cstrong>Custodiante\u003C\u002Fstrong>”).\u003Cbr>\u003Cstrong>BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>, instituição financeira, com sede na\u003Cbr>cidade do Rio de Janeiro e estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo,\u003Cbr>nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040,\u003Cbr>inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253\u002F0001-23, autorizada a prestar\u003Cbr>serviços de escrituração de Cotas de fundos de investimentos, de acordo\u003Cbr>com o Ato Declaratório CVM nº 8.696, de 22 de março de 2006\u003Cbr>(“\u003Cstrong>Escriturador\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Emissão e Regime de\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Distribuição de Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Não haverá nova emissão de Cotas da Classe após sua primeira\u003Cbr>emissão, observado se disposto de forma contrária em Assembleia\u003Cbr>Geral.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Direito de Preferência em\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Novas Emissões\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Não aplicável, considerando inexistência de novas emissões. Não haverá\u003Cbr>também direito de preferência no mercado secundário.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Negociação e Transferência\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>das Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>As Cotas poderão ser admitidas para (i) distribuição e liquidação no\u003Cbr>mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“\u003Cstrong>DDA\u003C\u002Fstrong>”)\u003Cbr>e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no\u003Cbr>mercado secundário exclusivamente por meio domercado de bolsa,\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong> SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 2\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>98\u003C\u002Fstrong> ~~a~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 7D50E56B-6C66-4F1F-B765-065D7B44E25A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0104-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0104-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>1 Para classes em que as cotas sejam listadas ou cetipadas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 3\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>99\u003C\u002Fstrong> ~~E~~ ]\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 7D50E56B-6C66-4F1F-B765-065D7B44E25A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0105-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cp>atribuído ao ativo ou da aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos utilizados na integralização de Cotas. O Gestor, em relação a esta classe de Cotas, adota política de exercício de direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de computadores. A Política de Voto orienta as decisões do GESTOR em \u003Cstrong>Adoção de Política de Voto\u003C\u002Fstrong> assembleias de detentores de ativos que confiram aos seus titulares o direito de voto, e encontra-se disponível em sua página na rede mundial de computadores: https:\u002F\u002Fwww.spxcapital.com\u002Fempresa\u002Fpoliticas\u002F.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1\u003C\u002Fstrong> A responsabilidade do Cotista está limitada ao valor por ele subscrito.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2\u003C\u002Fstrong> Os seguintes eventos obrigarão o Administrador a verificar se o Patrimônio Líquido da Classe está negativo:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de Classe de Cotas do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e\u002Fou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) pedido de recuperação extrajudicial, proposta de recuperação judicial, falência, intervenção, liquidação extrajudicial e\u002Fou regime de administração temporária de devedor e\u002Fou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) condenação da Classe, de natureza judicial e\u002Fou arbitral e\u002Fou administrativa e\u002Fou outras similares, ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.3\u003C\u002Fstrong> Caso o Administrador verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.4\u003C\u002Fstrong> Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo Administrador na hipótese de Patrimônio Líquido negativo da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>CAPÍTULO 3 – ENCARGOS DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>3.1\u003C\u002Fstrong> A Classe terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, inclusive a Multa Extraordinária, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>3.2\u003C\u002Fstrong> As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de Cotas da Classe, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das Cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de Cotas da classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 4\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>100\u003C\u002Fstrong> a\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 7D50E56B-6C66-4F1F-B765-065D7B44E25A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0106-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>CAPÍTULO 4 – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1\u003C\u002Fstrong> Os recursos da classe serão aplicados pelo Gestor ou pelo Administrador \u003Cstrong>,\u003C\u002Fstrong> por recomendação do Gestor, segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao cotista uma remuneração para o investimento realizado, objetivando a valorização e a rentabilidade de suas Cotas por meio do investimento nos Ativos Imobiliários, auferindo rendimentos advindos destes, bem como auferir ganho de capital a partir da negociação dos Ativos Imobiliários.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.2\u003C\u002Fstrong> Os Ativos Alvo que vierem a integrar o patrimônio da classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela classe sem a necessidade de aprovação prévia por parte da Assembleia Especial de Cotistas, observada a política de investimentos prevista neste Anexo, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a classe e o Administrador e\u002Fou o Gestor e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.3\u003C\u002Fstrong> A classe poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou direito real de superfície.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.4\u003C\u002Fstrong> É vedada a aplicação em Cotas de fundos de investimentos financeiros, regulamentados pelo Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, que sejam destinadas exclusivamente a investidores profissionais e que não sejam administrados pelo Administrador, a não ser que sejam caracterizados como Ativos de Liquidez nos termos deste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.5\u003C\u002Fstrong> O Administrador, conforme orientação do Gestor, poderá utilizar recursos da classe para recomprar suas próprias Cotas, com a finalidade exclusiva de cancelamento, seja por meio de programa de recompra ou por meio de Oferta Pública Voluntária de Aquisição de suas próprias Cotas (“\u003Cstrong>OPAC\u003C\u002Fstrong>”), observados os procedimentos eventualmente previstos nos manuais ou regras da B3, bem como o disposto no Artigo 56 e seguintes do Anexo Normativo I da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.6\u003C\u002Fstrong> É permitido à Classe, observada sua política de investimentos: (a) desde que envolvam exclusivamente os Ativos de Liquidez, a realização de operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a Classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo de Liquidez; e (b) a realização de empréstimos de títulos e valores mobiliários, seja na posição doadora ou tomadora.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.7\u003C\u002Fstrong> O objeto e a Política de Investimentos da classe somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.8\u003C\u002Fstrong> A classe de Cotas pode emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.9\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo da Política de Investimentos da Classe, poderão eventualmente compor a carteira de investimento da Classe ativos que não os Ativos Imobiliários e\u002Fou Ativos Financeiros, inclusive bens imóveis, em decorrência, exclusivamente, dos procedimentos judiciais ou extrajudiciais envolvidos na recuperação dos ativos inadimplidos (“\u003Cstrong>Ativos Recuperados\u003C\u002Fstrong>”), seja por força de: (i) expropriação de ativos; (ii) excussão de garantias; (iii) dação em pagamento; (iv) conversão; (v) adjudicação ou arrematação de bem penhorado pela Classe; ou (vi) transação, nos termos do Artigo 840 e seguintes do Código Civil.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.9.1\u003C\u002Fstrong> No caso de Ativos Recuperados passarem a compor a carteira da Classe, o Gestor envidará seus melhores esforços para liquidar os Ativos Recuperados da forma mais eficaz, sempre\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 5\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>101\u003C\u002Fstrong> E]\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 7D50E56B-6C66-4F1F-B765-065D7B44E25A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0107-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cp>levando em consideração sua natureza, valor intrínseco e liquidez, cabendo ao Gestor enviar ao Administrador relatório que demonstre os seus esforços na tentativa de alienação dos Ativos Recuperados.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.9.2\u003C\u002Fstrong> Considerando que a Classe passará a ser proprietária dos Ativos Recuperados com o objetivo específico de vendê-los a terceiros para fins de recuperação do investimento nos ativos, caberá ao Gestor providenciar o registro da propriedade dos Ativos Recuperados em nome da Classe nas competentes entidades registrarias. Havendo qualquer impossibilidade, o registro deverá ser feito em nome do Administrador, na qualidade de administrador e proprietário fiduciário dos Ativos Recuperados, ficando averbado que estes: (i) não integram o ativo do Administrador; (ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação de responsabilidade do Administrador; (iii) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeitos de liquidação judicial ou extrajudicial; (iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; (v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e (vi) não podem ser onerados, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, para qualquer terceiro.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.9.3\u003C\u002Fstrong> Ainda que integrem a carteira da Classe, os Ativos Recuperados não serão, sob qualquer hipótese, adquiridos como parte da Política de Investimentos da Classe, de forma que serão de sua propriedade exclusivamente, não devendo, portanto, ser contabilizados para fins de enquadramento da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>CAPÍTULO 5 – CARACTERÍSTICAS, CONDIÇÕES E COLOCAÇÃO DAS COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1\u003C\u002Fstrong> As Cotas da Classe corresponderão a frações ideais de seu patrimônio, terão forma nominativa e escritural, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos e obrigações, incluindo o direito de comparecer às Assembleias de Cotistas, sendo atribuído a cada cota um voto, ressalvadas as hipóteses de impedimento e\u002Fou suspensão de direitos de voto previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.2\u003C\u002Fstrong> A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas, aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes ao Cotista.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.3\u003C\u002Fstrong> Todas as Cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo no art. 2º da Lei 8.668 o cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas, a qualquer tempo, senão na data de liquidação da Classe e segundo os procedimentos previstos neste Anexo I.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.4\u003C\u002Fstrong> O titular de Cotas da classe: (i) não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos integrantes do patrimônio da classe; (ii) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Ativos integrantes do patrimônio da classe ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever; e (iii) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>CAPÍTULO 6 – EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cem>\u003Cu>Emissão das Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 6\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>102\u003C\u002Fstrong> ~~a~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 7D50E56B-6C66-4F1F-B765-065D7B44E25A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0108-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.1\u003C\u002Fstrong> A classe iniciará suas operações, tão logo atenda o patrimônio mínimo inicial de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), correspondente a 1.000.000 (um milhão) de Cotas com valor unitário de emissão de R$ 100,00 (cem reais)\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2\u003C\u002Fstrong> A Primeira Emissão, incluindo o montante e demais características, foi aprovada no ato de constituição do Fundo e da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2.1\u003C\u002Fstrong> Caso sejam integralizadas Cotas durante o processo de distribuição, tais valores deverão ser alocados em Ativos de Liquidez.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.3\u003C\u002Fstrong> Não haverá novas emissões de Cotas da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Subscrição das Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.4\u003C\u002Fstrong> Ao subscrever ou adquirir Cotas, o investidor deverá assinar (i) termo de adesão, no qual declarará que conhece e está ciente de todos os termos e condições do Fundo e da Classe, em especial dos riscos aplicáveis ao investimento nas Cotas (“\u003Cstrong>Termo de Adesão\u003C\u002Fstrong>”); e (ii) compromisso de investimento (“\u003Cstrong>Compromisso de Investimento\u003C\u002Fstrong>”) e\u002Fou boletim de subscrição de Cotas (“\u003Cstrong>Boletim de Subscrição\u003C\u002Fstrong>”) e\u002Fou documento de aceitação, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.4.1\u003C\u002Fstrong> No momento da subscrição das Cotas, caberá à instituição intermediária da Oferta ou ao Administrador, conforme aplicável, averiguar a adequação do investidor ao Público-Alvo da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.5\u003C\u002Fstrong> Em emissões subsequentes de Cotas, as Cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da data de sua integralização, sendo que no mês em que forem integralizadas o rendimento será calculado \u003Cem>pro rata temporis\u003C\u002Fem>, podendo: (i) participar integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes; ou (ii) permanecer recebendo o pro rata até que haja a fungibilidade das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Integralização das Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.6\u003C\u002Fstrong> As Cotas poderão ser integralizadas à vista em moeda corrente nacional ou mediante a entrega de Ativos Imobiliários e\u002Fou de Ativos de Liquidez, conforme estipulado no ato que aprovar a respectiva Emissão de Cotas, observadas as condições estabelecidas os respectivos Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimento, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.6.1\u003C\u002Fstrong> A integralização de Cotas por meio da entrega de Ativos Imobiliários e\u002Fou Ativos de Liquidez será feita de acordo com a legislação em vigor. O Administrador se reserva no direito de apurar eventuais tributos devidos e exigir, como condição para a efetivação da operação e a seu exclusivo critério, o prévio recebimento dos recursos necessários à quitação desses. Ainda, o Administrador se reserva no direito de reclassificar operações que, na essência, sejam equivalentes a aportes para a elas aplicar as exigências previstas neste item.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>CAPÍTULO 7 – RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>7.1\u003C\u002Fstrong> Não haverá resgate de Cotas a não ser pelo término do Prazo de Duração ou amortização total da classe de Cotas, conforme aplicável.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 7\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>103\u003C\u002Fstrong> E]\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 7D50E56B-6C66-4F1F-B765-065D7B44E25A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0109-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.2\u003C\u002Fstrong> Mediante aprovação do Gestor, o Administrador poderá amortizar parcialmente as cotas da Classe quando ocorrer a venda de ativos integrantes de sua carteira para redução do seu patrimônio ou sua liquidação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.3\u003C\u002Fstrong> Caso a classe efetue amortização de capital, o Administrador poderá solicitar aos Cotistas que comprovem o custo de aquisição de suas Cotas. Os Cotistas que não apresentarem tal comprovação terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.4\u003C\u002Fstrong> No caso de dissolução ou liquidação da classe, o patrimônio da classe será partilhado aos Cotistas na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.4.1\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de liquidação da classe, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.4.2\u003C\u002Fstrong> Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.4.3\u003C\u002Fstrong> Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>CAPÍTULO 8 – POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.1\u003C\u002Fstrong> A classe deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“\u003Cstrong>Montante Mínimo de Distribuição\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.2\u003C\u002Fstrong> Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do Gestor e de comum acordo com o Administrador, ser distribuído aos Cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do primeiro mês subsequente ao mês de competência (“\u003Cstrong>Mês de Competência\u003C\u002Fstrong>” e “\u003Cstrong>Data de Distribuição\u003C\u002Fstrong>”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na Data de Distribuição relativa ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.3\u003C\u002Fstrong> Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão, a critério do Gestor, em comum acordo com o Administrador, reinvestidos em Ativos Imobiliários e\u002Fou Ativos de Liquidez, para posterior distribuição aos Cotistas, em qualquer das Datas de Distribuição e\u002Fou destinados à Reserva de Contingência (conforme abaixo definida), admitindo-se sua posterior distribuição aos Cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e\u002Fou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos Cotistas; (ii) de liquidação da classe, nos termos do deste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.4\u003C\u002Fstrong> O percentual mínimo a que se refere o caput será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 8\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>104\u003C\u002Fstrong> a\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 7D50E56B-6C66-4F1F-B765-065D7B44E25A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0110-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.5\u003C\u002Fstrong> Farão jus aos rendimentos de que trata o item 8.1 os titulares de cotas da classe no fechamento do 5º (quinto) dia útil anterior (exclusive) à Data de Distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.6\u003C\u002Fstrong> Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“\u003Cstrong>Reserva de Contingência\u003C\u002Fstrong>”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados a classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em Cotas de fundos de renda fixa e\u002Fou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência., sem prejuízo da distribuição mínima referida no caput deste artigo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.6.1\u003C\u002Fstrong> O valor da Reserva de Contingência que venha a ser constituída será correspondente a até 3% (três por cento) do valor total do Patrimônio Líquido da Classe. Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe, apurados segundo o regime de caixa, observado o Montante Mínimo de Distribuição acima descrito.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>CAPÍTULO 9 – PRESTADORES DE SERVIÇOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Outras obrigações e responsabilidades do Administrador\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.1\u003C\u002Fstrong> Em acréscimo às obrigações previstas no Regulamento, neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da classe de Cotas, de acordo com a política de investimento prevista neste Anexo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) não integram o ativo do Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador; por mais privilegiados que possam ser; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(a) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; e\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 9\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>105\u003C\u002Fstrong> E]\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 7D50E56B-6C66-4F1F-B765-065D7B44E25A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0111-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(b) os relatórios dos representantes de Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos Arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução 175, quando for o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) custear as despesas de propaganda da classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, que podem ser arcadas pela classe; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Divulgação de informações\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.2\u003C\u002Fstrong> O Administrador prestará aos Cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as Cotas do Fundo estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.3\u003C\u002Fstrong> Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e os Cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.3.1\u003C\u002Fstrong> O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do cotista.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.4\u003C\u002Fstrong> Compete ao cotista manter o Administrador atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o Administrador de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.5\u003C\u002Fstrong> O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o Administrador e a CVM.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Consultoria Especializada\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.6\u003C\u002Fstrong> O Administrador, conforme disposto no Anexo Normativo III da Resolução 175, poderá contratar Consultoria Especializada para que preste os seguintes serviços (“\u003Cstrong>Consultoria Especializada\u003C\u002Fstrong>”):\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) Analisar, selecionar, avaliar e acompanhar, de acordo com a Política de Investimentos deste Anexo, os Ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira da classe do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) Participar de negociações e propor negócios à classe, observada a Política de Investimentos constante deste Anexo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) Administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da classe, a exploração do direito de superfície; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) Monitorar, acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 10\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>106\u003C\u002Fstrong> a\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 7D50E56B-6C66-4F1F-B765-065D7B44E25A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0112-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>9.6.1\u003C\u002Fstrong> Ocorrendo a contratação, a Consultoria Especializada receberá pelos seus serviços uma remuneração máxima a ser definida no Contrato de Prestação de Serviços a ser firmado entre as partes, remuneração esta devida a partir da data de sua efetiva contratação e enquanto esta vigorar.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.7\u003C\u002Fstrong> É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da Classe:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) receber depósito em conta corrente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) contrair ou efetuar empréstimos, exceto, empréstimo contraído exclusivamente para cobrir patrimônio líquido negativo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) vender Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de Cotas subscritas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) garantir rendimento predeterminado aos Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) praticar qualquer ato de liberalidade\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Vedações Aplicáveis ao Gestor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.8\u003C\u002Fstrong> Em acréscimo às vedações previstas no item 9.7 acima, é vedado ao Gestor, utilizando os recursos da classe de Cotas:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) conceder crédito sob qualquer modalidade;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) aplicar no exterior recursos captados no País;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de Cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da classe de Cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) a classe de Cotas e o Administrador, Gestor ou Consultoria Especializada;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) a classe de Cotas e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) a classe de Cotas e o representante de Cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) classe de Cotas e o empreendedor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da classe de Cotas, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe, conforme aprovado por Assembleia Especial de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste Anexo e no Anexo Normativo III da Resolução 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 11\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>107\u003C\u002Fstrong> E]\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 7D50E56B-6C66-4F1F-B765-065D7B44E25A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0113-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>- (vi) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e - (vii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.8.1\u003C\u002Fstrong> A vedação prevista no item (v) acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.9\u003C\u002Fstrong> É vedado ao Gestor o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>CAPÍTULO 10 – REMUNERAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>10.1\u003C\u002Fstrong> As seguintes remunerações serão devidas pela Classe para remunerar os seus prestadores de serviços (base 1\u002F12):\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0113-10.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 12\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>108\u003C\u002Fstrong> ~~a~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 7D50E56B-6C66-4F1F-B765-065D7B44E25A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0114-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0114-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Taxa de Performance\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>10.2\u003C\u002Fstrong> Além da remuneração que lhe é devida nos termos do caput, o Gestor fará jus a uma taxa de performance (“\u003Cstrong>Taxa de Performance\u003C\u002Fstrong>”), a qual será provisionada mensalmente e paga semestralmente, até o último dia útil do 1º (primeiro) mês do semestre subsequente, diretamente pela Classe ao Gestor, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas da Classe, observado que, alternativamente, a Taxa de Performance poderá ser paga de forma parcelada ou abdicada, à exclusivo critério do Gestor. A Taxa de Performance será o equivalente a 20% (vinte por cento) do que exceder a cada semestre (incluindo o valor das Cotas e as distribuições realizadas) 100% (cem por cento) da variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“\u003Cstrong>IPCA\u003C\u002Fstrong>”), apurado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) somado ao Yield IMA-B, sendo este considerado a média ponderada, calculada diariamente, das taxas indicativas dos títulos que compõem o índice IMA-B de acordo com o peso dos títulos na composição do próprio índice, de acordo com as taxas diárias divulgadas pela ANBIMA (“\u003Cstrong>Yield IMA-B\u003C\u002Fstrong>” e “\u003Cstrong>Benchmark\u003C\u002Fstrong>”, respectivamente). Conforme descrito acima, a Taxa de Performance será calculada da seguinte forma:\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>VT Performance = 0,20 x { [Resultadom-1] – [PL Base * (1+Taxa de Correçãox m-1 )] }\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>VT Performance\u003C\u002Fstrong> = Valor da Taxa de Performance devida, apurada na data de apuração de performance;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Taxa de Correçãoxm-1\u003C\u002Fstrong> = Variação do Benchmark do mês \u003Cstrong>x\u003C\u002Fstrong> (conforme definido acima) ao mês m-1 (mês anterior ao da provisão da Taxa de Performance) no período de apuração. Esta taxa não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese,\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 13\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>109\u003C\u002Fstrong> E]\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 7D50E56B-6C66-4F1F-B765-065D7B44E25A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0115-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cp>como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade ou de isenção de riscos para os Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>PL Base\u003C\u002Fstrong> = = Valor da integralização de Cotas da classe para o primeiro período de apuração de cada emissão ou o patrimônio líquido contábil utilizado na apuração da última Taxa de Performance para os períodos subsequentes, deduzidos em ambos os casos os custos da oferta\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Resultado\u003C\u002Fstrong>: conforme fórmula abaixo:\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Resultadom-1 = [(PL Contábilm-1) + (Distribuições Corrigidasm-1)]\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>Onde:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>PL Contábil m-1\u003C\u002Fstrong> = patrimônio líquido contábil mensal da classe de m-1 (mês anterior ao da provisão da Taxa de Performance);\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Distribuições Corrigidas m-1\u003C\u002Fstrong> = rendimento, incluindo dividendos e amortizações, efetivamente distribuído do mês i (até m-1 conforme definido na fórmula acima);\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>m-1\u003C\u002Fstrong> = mês anterior ao da apuração da Taxa de Performance).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>i\u003C\u002Fstrong> = Mês de apuração do rendimento distribuído (até m-1 conforme definido na fórmula acima);\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>X\u003C\u002Fstrong> = mês de integralização de Cotas de uma emissão da classe, ou, mês de pagamento da última Taxa de Performance devida.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.2.1\u003C\u002Fstrong> Para o primeiro período de provisionamento da Taxa de Performance o PL Contábil m-1 será o valor da integralização de Cotas da classe, já deduzidas as despesas da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.2.2\u003C\u002Fstrong> As datas de apuração da Taxa de Performance corresponderão sempre ao último dia dos meses de junho e dezembro.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.2.3\u003C\u002Fstrong> Para os fins do cálculo de atualização do PL base e distribuições de rendimentos: (a) cada contribuição dos Cotistas, a título de integralização de Cotas da classe, será considerada realizada ao final do mês-calendário no qual a integralização foi efetuada; e (b) cada distribuição de resultados\u002Famortização será considerada realizada ao final do mês-calendário de sua competência, sendo que o valor a ser considerado para fins de cálculo de Performance é o rendimento efetivamente distribuído.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.2.4\u003C\u002Fstrong> É vedada a cobrança da Taxa de Performance quando o valor da cota da classe acrescida dos rendimentos do período for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada. Nesses termos, caso o valor da cota da classe, em determinada data de apuração, for inferior ao seu valor por ocasião da última apuração da Taxa de Performance com resultado superior a zero, o valor da Taxa de Performance em referida data de apuração será considerado como zero. Como a Taxa de Performance levará em conta o patrimônio líquido contábil apurado pelo\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com\u003C\u002Fp>\u003Cp>14\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>110\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 7D50E56B-6C66-4F1F-B765-065D7B44E25A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0116-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cp>ADMINISTRADOR, a Classe poderá pagar a Taxa de Performance ao Gestor ainda que as Cotas estejam sendo negociadas em mercado de balcão organizado ou de bolsa de valores abaixo do valor contábil da cota na data do último pagamento da Taxa de Performance, considerando o público-alvo da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.2.5\u003C\u002Fstrong> Caso sejam realizadas novas emissões de Cotas posteriormente à primeira emissão: (i) a Taxa de Performance será calculada separadamente para as tranches correspondentes a cada liquidação da nova emissão de Cotas, respeitando o item (a) do 10.2.3; e (ii) a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche; e (iii) após a cobrança da Taxa de Performance em determinado período, o PL Base de todas as possíveis tranches serão atualizados para o patrimônio líquido contábil utilizado na última cobrança de Taxa de Performance efetuada.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.2.6\u003C\u002Fstrong> A Taxa de Performance será cobrada após a dedução de todas as despesas da classe, inclusive da Taxa de Administração, podendo incluir na base do cálculo os valores recebidos pelos Cotistas a título de amortização ou de rendimentos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Taxa Máxima de Custódia\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>10.3\u003C\u002Fstrong> A remuneração anual máxima devida ao Custodiante (“\u003Cstrong>Taxa Máxima de Custódia\u003C\u002Fstrong>”) cobrada diretamente da Classe, será zero.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>CAPÍTULO 11 – ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.1\u003C\u002Fstrong> A Assembleia Especial de Cotistas desta Classe é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida Classe, na forma da Resolução 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) demonstrações contábeis\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) substituição ou destituição do Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) destituição ou substituição do Gestor (com ou sem Justa Causa) e escolha do seu substituto;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) emissão e distribuição de novas Cotas ;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação ou liquidação da classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) alteração do presente anexo (ressalvado o disposto no art. 52 da Resolução CVM 175);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(g) plano de resolução do patrimônio líquido negativo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(h) pedido de declaração judicial de insolvência da classe de Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com\u003C\u002Fp>\u003Cp>15\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>111\u003C\u002Fstrong> E]\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 7D50E56B-6C66-4F1F-B765-065D7B44E25A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0117-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>- (j) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas, se não dispensados por possibilidade regulatória, como para os ativos que detenham marcação a mercado disponível; - (k) eleição e destituição de representante dos Cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável; - (l) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução 175; e - (m) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa Global e da Taxa de Performance.\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.2\u003C\u002Fstrong> Compete ao Administrador convocar a Assembleia Especial, respeitados os seguintes prazos:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.3\u003C\u002Fstrong> A Assembleia Especial poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos Cotistas, observado o disposto no CAPÍTULO 12 –.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.4\u003C\u002Fstrong> A convocação referida no item 11.3 acima ou dos representantes de Cotistas será dirigida ao Administrador, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Especial às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Especial assim convocada deliberar em contrário.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5\u003C\u002Fstrong> A convocação da Assembleia Especial deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) a convocação de Assembleia Especial deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) o aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.1\u003C\u002Fstrong> A Assembleia Especial se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.2\u003C\u002Fstrong> A presença da totalidade dos Cotistas suprirá eventual ausência de convocação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.3\u003C\u002Fstrong> Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 16\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>112\u003C\u002Fstrong> a\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 7D50E56B-6C66-4F1F-B765-065D7B44E25A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0118-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.4\u003C\u002Fstrong> O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas da classe sejam admitidas à negociação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.5\u003C\u002Fstrong> Por ocasião da Assembleia Especial ordinária, os Cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas da classe ou o(s) representante(s) de Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser Assembleia Especial ordinária e extraordinária.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.6\u003C\u002Fstrong> O pedido de que trata o item 11.5.5 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Especial ordinária.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.7\u003C\u002Fstrong> Para fins das convocações das assembleias especiais dos Cotistas da classe e dos percentuais previstos nos itens 11.6.1 deste Anexo, será considerado pelo Administrador os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.6\u003C\u002Fstrong> Todas as decisões em Assembleia Especial deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem a maioria simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo. Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Especial (“\u003Cstrong>Maioria Simples\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.6.1\u003C\u002Fstrong> Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de Cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pela classe, caso este tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pela classe, caso esta tenha até 100 (cem) Cotistas (“\u003Cstrong>Quórum Qualificado\u003C\u002Fstrong>”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (c), (e), (f), (j), (l) e (m) do item 10.1, acima.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.6.2\u003C\u002Fstrong> Cabe ao Administrador informar na convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.7\u003C\u002Fstrong> O Administrador poderá encaminhar aos Cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.7.1\u003C\u002Fstrong> O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 17\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>113\u003C\u002Fstrong> E]\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 7D50E56B-6C66-4F1F-B765-065D7B44E25A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0119-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.7.2\u003C\u002Fstrong> É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas da classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.7.3\u003C\u002Fstrong> O Administrador deverá encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.7.4\u003C\u002Fstrong> Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador em nome de Cotistas devem ser arcados pela classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.8\u003C\u002Fstrong> As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.9\u003C\u002Fstrong> As deliberações privativas de assembleia de Cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos no item 10.2, acima.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.10\u003C\u002Fstrong> Este Anexo pode ser alterado, independentemente da Assembleia Especial de Cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>CAPÍTULO 12 – REPRESENTANTE DOS COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.1\u003C\u002Fstrong> A classe poderá ter 1 (um) representantes de Cotistas, a serem eleitos e nomeados pela Assembleia Especial, com prazos de mandato de 1 (um) ano, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, este que o respectivo representante dos Cotistas: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> seja Cotista, \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> não exerça cargo ou função em Prestador de Serviço Essencial e sociedades de seu grupo econômico, ou preste-lhe serviços de qualquer natureza, \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> não exerça cargo ou função em prestador de serviços da Classe, \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> não seja administrador ou gestor de outros FIIs, \u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> não esteja em conflito de interesses com a Classe, e \u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.2\u003C\u002Fstrong> Cabe ao representante de Cotistas eleito informar ao Administrador, ao Gestor e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.3\u003C\u002Fstrong> O representante dos Cotistas não fará jus, sob qualquer hipótese, ao recebimento de remuneração do Fundo, do Administrador ou do Gestor, no exercício de tal função. A função de representante dos Cotistas é indelegável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.4\u003C\u002Fstrong> As atribuições do representante dos Cotistas são aquelas descritas no Artigo 23 do Anexo Normativo VI, entre outras a ele aplicáveis nos termos da regulamentação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.5\u003C\u002Fstrong> O representante dos Cotistas será eleito com prazo de mandato a se encerrar na próxima Assembleia de Cotistas que deliberar sobre a aprovação de demonstrações contábeis do Fundo, sendo permitida a reeleição.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 18\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>114\u003C\u002Fstrong> a\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 7D50E56B-6C66-4F1F-B765-065D7B44E25A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0120-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>12.6\u003C\u002Fstrong> A eleição do representante dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes, desde que representem, no mínimo: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo venha a ter mais de 100 (cem) Cotistas; ou \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo venha a ter até 100 (cem) Cotistas.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>CAPÍTULO 13 – TRIBUTAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>13.1\u003C\u002Fstrong> O disposto neste CAPÍTULO 13 – foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos Cotistas e ao Fundo, não se aplicando aos Cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>13.2\u003C\u002Fstrong> Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os Cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Tributação aplicável às operações da carteira: I. Imposto de Renda na Fonte (“IRF”):\u003C\u002Fstrong> Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira da Classe não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas. Para os investimentos realizados pela Classe em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e Cotas de fundos de investimento imobiliário (“\u003Cstrong>FII\u003C\u002Fstrong>”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada. Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de Cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento).\u003C\u002Fp>\u003Cp>O IRF pago pela carteira da Classe poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo Fundo no momento da distribuição de rendimentos aos seus Cotistas sujeitos à tributação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das Cotas emitidas pela Classe que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, a Classe estará sujeita à tributação aplicável às pessoas jurídicas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Tributação na fonte dos rendimentos auferidos pelos Cotistas:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 19\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>115\u003C\u002Fstrong> E]\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0121-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>116\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 7D50E56B-6C66-4F1F-B765-065D7B44E25A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0122-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cp>distribuídos pela Classe aos Cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos de tributação pelo IRF, inclusive se tais Cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas condições para os Cotistas residentes.\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Cobrança do IRF:\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>IOF:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Em regra, os rendimentos auferidos pelos Cotistas serão tributados\u003Cbr>pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das Cotas, da\u003Cbr>alienação de Cotas a terceiros e do resgate das Cotas, em\u003Cbr>decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação\u003Cbr>antecipada da Classe.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>IOF\u002FTVM:\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>IOF\u002FCâmbio:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>O IOF\u002FTVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o\u003Cbr>valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do\u003Cbr>prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº\u003Cbr>6.306\u002F2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por\u003Cbr>cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil\u003Cbr>subsequente ao da aplicação. Resgates e alienações em prazo\u003Cbr>inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na classe de Cotas\u003Cbr>podem sofrer a tributação pelo IOF\u002FTVM, conforme tabela\u003Cbr>decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de\u003Cbr>aplicação não há incidência de IOF\u002FTVM. Ficam sujeitas à alíquota\u003Cbr>zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a\u003Cbr>alíquota do IOF\u002FTVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do\u003Cbr>Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta\u003Cbr>centésimos por cento) ao dia.\u003Cbr>Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº 6.306, de 2007, aplica-\u003Cbr>se a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas operações com\u003Cbr>títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável,\u003Cbr>efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por\u003Cbr>investidores estrangeiros em Cotas de fundo de investimento\u003Cbr>imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo\u003Cbr>esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do\u003Cbr>registro das Cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo\u003Cbr>não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.\u003Cbr>As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda\u003Cbr>Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira,\u003Cbr>estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio\u003Cbr>referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados\u003Cbr>financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0%\u003Cbr>(zero por cento). De igual modo, as operações para remessas e\u003Cbr>ingressos de recursos, realizadas pelo Fundo relativas às suas\u003Cbr>aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados\u003Cbr>pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento).\u003Cbr>Ressalta-seque a alíquota do IOF\u002FCâmbiopode ser majorada a\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 21\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>117\u003C\u002Fstrong> ~~E]~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 7D50E56B-6C66-4F1F-B765-065D7B44E25A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0123-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cp>qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento). ~~D oo~~ \u003Cstrong>CAPÍTULO 14 – FATORES DE RISCO E POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>14.1\u003C\u002Fstrong> A carteira da Classe está sujeita às flutuações de preços e\u002Fou cotações do mercado, conforme o caso, aos riscos de crédito e liquidez e às variações de preços e cotações inerentes aos seus Ativos de Liquidez, o que pode acarretar perda patrimonial à Classe e aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>14.2\u003C\u002Fstrong> Dentre os fatores de risco a que a classe de Cotas está sujeita, incluem-se, sem limitação: \u003Cstrong>\u003Cu>Riscos de mercado; Riscos Relativos ao Investimento em Fundos de Investimento Imobiliário\u003C\u002Fu> –\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>FIIs; Riscos relacionados aos CRIs; Riscos de potencial conflitos de interesses; Risco Proveniente do Uso de Derivativos; Riscos Tributários e de não atendimento das condições impostas para a isenção tributária; Riscos relacionados à liquidez; Risco da Marcação a Mercado; Risco de concentração; Riscos relativos à Oferta e Demais riscos relacionados ao produto\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>14.3\u003C\u002Fstrong> O inteiro teor dos fatores de riscos e a métrica completa adotada pelo Gestor e o Administrador, descritos neste Capítulo, podem ser consultados no link: https:\u002F\u002Fwww.btgpactual.com\u002Fasset- \u003Cu>management\u002Fadministracao-fiduciaria, bem como no Informe Anual elaborado em conformidade com o\u003C\u002Fu> Suplemento K da Resolução 175, devendo os Cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>14.3.1\u003C\u002Fstrong> Os fatores de risco ora descritos poderão sofrer alterações circunstanciais, e, portanto, poderão ser reavaliados no devido contexto, a exclusivo critério dos Prestadores de Serviços Essenciais. O Administrador esclarece que quaisquer mudanças no teor constante no link descrito acima serão devidamente informadas aos Cotistas através do envio de fato relevante.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>14.4\u003C\u002Fstrong> Não obstante o emprego, pelo Administrador e pelo Gestor, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida no Anexo desta classe de Cotas, das regras legais e regulamentares em vigor, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao cotista.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>CAPÍTULO 15 – DISPOSIÇÕES FINAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>15.1\u003C\u002Fstrong> A assinatura, pelo subscritor, do Termo de Adesão implica na sua expressa ciência e concordância com todos os termos, condições e documentos deste Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>15.2\u003C\u002Fstrong> Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao \u003Cem>de cujus\u003C\u002Fem> ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>15.3\u003C\u002Fstrong> Os Cotistas deverão manter em sigilo: (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento elaborados pelo ou para o Administrador e\u002Fou o Gestor; (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas; e (iii) os documentos relativos às operações da Classe, não podendo revelar utilizar ou divulgar, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo com o consentimento prévio e por escrito do Gestor ou se obrigado por ordem de autoridades governamentais, sendo que nesta última hipótese, o\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 22\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>118\u003C\u002Fstrong> a\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 7D50E56B-6C66-4F1F-B765-065D7B44E25A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0124-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cp>Administrador e o Gestor deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong> SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com\u003C\u002Fp>\u003Cp>23\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>119\u003C\u002Fstrong> E]\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>ANEXO II\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch6>\u003Cstrong>INSTRUMENTO DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>120\u003C\u002Fstrong> DO\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5136511F-EC6E-420C-931F-82C3E20A3A6A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0126-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CNPJ nº 66.298.955\u002F0001-85\u003C\u002Fp>\u003Cp>Pelo presente instrumento particular (“Instrumento de Alteração”), o \u003Cstrong>BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS\u003C\u002Fstrong>, instituição com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) sob o nº 59.281.253\u002F0001-23 e credenciada como administradora de carteira, de acordo com o Ato Declaratório da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administrador”) do \u003Cstrong>SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, fundo de investimento imobiliário, inscrito no CNPJ sob o nº 66.298.955\u002F0001-85 (“Fundo”), conforme autorização disposta no artigo na Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022 e no regulamento do Fundo (“Regulamento”), considerando que o Fundo não possui, na presente data, quaisquer cotistas, \u003Cstrong>RESOLVE\u003C\u002Fstrong> alterar o regulamento do Fundo para:\u003C\u002Fp>\u003Cp>a) Incluir as cláusulas 4.9.4. e 4.9.5. do Anexo I ao Regulamento do Fundo, a qual passará a vigorar com a seguinte redação:\u003C\u002Fp>\u003Cp>“\u003Cem>4.9.4 Observado o disposto acima, a Classe poderá aplicar até 100% (cem por cento) dos seus ativos em quaisquer das seguintes modalidades de Ativos Imobiliários, sendo certo que deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução 175.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>4.9.5. Os Ativos Recuperados, quando imóveis, devem ser localizados em território brasileiro.\u003C\u002Fem>”\u003C\u002Fp>\u003Cp>b) Alterar a redação constante da cláusula 10.2 do Anexo I do Regulamento, o qual a passará a vigorar com a seguinte redação:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>“10.2 Além da remuneração que lhe é devida nos termos do caput, o Gestor fará jus a uma taxa de performance (“Taxa de Performance”), a qual será provisionada mensalmente e paga semestralmente, até o último dia útil do 1º (primeiro) mês do semestre subsequente, diretamente pela Classe ao Gestor, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas da Classe, observado que, alternativamente, a Taxa de Performance poderá ser paga de forma parcelada ou abdicada, à exclusivo critério do Gestor. A Taxa de Performance será o equivalente a 20% (vinte por cento) do que exceder a cada semestre (incluindo o valor das Cotas e as distribuições realizadas) 100% (cem por cento) da variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), apurado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) somado ao Yield IMAB, sendo este considerado a média ponderada, calculada diariamente, das taxas indicativas dos títulos que compõem o índice IMA-B de acordo com o peso dos títulos na composição do próprio\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong> [ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ] SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 0\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>121\u003C\u002Fstrong> E]\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5136511F-EC6E-420C-931F-82C3E20A3A6A\u003C\u002Fp>\u003Cp>~~Se~~ \u003Cem>\u003Cu>Yield IMA-B” e “Benchmark”,-B” e “Benchmark”,B” e “Benchmark”,” e “Benchmark”,Benchmark”,”,\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>índice, de acordo com as taxas diárias divulgadas pela ANBIMA (“Yield IMA-B” e “Benchmark”,-B” e “Benchmark”,B” e “Benchmark”,” e “Benchmark”,Benchmark”,”, respectivamente). Conforme descrito acima, a Taxa de Performance será calculada da seguinte forma:\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>(...)\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Rendimentoi = rendimento, incluindo dividendos e amortizações, efetivamente distribuído do mês i (até m-1 conforme definido na fórmula acima);\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>(...)”\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>c) \u003Cem>Ajustar do CNPJ do Coordenador Líder nos termos e condições da Oferta para 06.271.464\u002F0001-19, em substituição ao número anteriormente indicado.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Tendo em vista o quanto deliberado acima, aprovar a nova versão do Regulamento, que passa a vigorar, em sua versão consolidada, com a inclusão da menção ao CNPJ do Fundo, conforme Anexo A ao presente instrumento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos do art. 1.368-C do Código Civil Brasileiro, alterado na forma da Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019, o registro do Regulamento do Fundo perante a CVM é condição suficiente para garantir a sua publicidade e a oponibilidade de efeitos em relação a terceiros, ficando dispensado o seu arquivamento perante Cartório de Registro de Títulos e Documentos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Rio de Janeiro, 20 de abril de 2026.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0127-10.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Administradora\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong> [ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ] SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 1\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>122\u003C\u002Fstrong> a\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5136511F-EC6E-420C-931F-82C3E20A3A6A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0128-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ANEXO A\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CNPJ nº 66.298.955\u002F0001-85\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong> [ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ] SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 2\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>123\u003C\u002Fstrong> E]\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5136511F-EC6E-420C-931F-82C3E20A3A6A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0129-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>PARTE GERAL\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>CAPÍTULO 1 – FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>1.1 SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong> (“\u003Cstrong>Fundo\u003C\u002Fstrong>”), inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 66.298.955\u002F0001-85, regido pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“\u003Cstrong>Código Civil\u003C\u002Fstrong>”), Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“\u003Cstrong>Lei 8.668\u003C\u002Fstrong>”), pela parte geral e Anexo Normativo III da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“\u003Cstrong>CVM\u003C\u002Fstrong>”) nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“\u003Cstrong>Resolução 175\u003C\u002Fstrong>”), bem como das demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, terá como principais características:\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0129-07.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.2\u003C\u002Fstrong> Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos, conforme o número de classes aqui previsto (respectivamente, “\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>”, “\u003Cstrong>Parte Geral\u003C\u002Fstrong>” e “\u003Cstrong>Anexos\u003C\u002Fstrong>”, respectivamente).\u003C\u002Fp>\u003Cp>~~DR~~ \u003Cstrong>Denominação\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>da Classe\u003C\u002Fu> Anexo BTG Pactual\u003C\u002Fstrong> SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 1\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>124\u003C\u002Fstrong> ~~a~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5136511F-EC6E-420C-931F-82C3E20A3A6A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0130-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO\u003C\u002Fstrong> Anexo I (“\u003Cstrong>Anexo I\u003C\u002Fstrong>”) \u003Cstrong>RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>1.3\u003C\u002Fstrong> O Anexo de cada classe de Cotas (“\u003Cstrong>Classe\u003C\u002Fstrong>”), conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços; (ii) responsabilidade dos Cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização; (iv) Assembleia Especial de Cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos Cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>1.4\u003C\u002Fstrong> Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles conforme as definições indicadas no Glossário apenso a este Regulamento e no decorrer do documento (“\u003Cstrong>Termos Definidos\u003C\u002Fstrong>”); (ii) referências a Artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a Artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos serão contados na forma prevista no Artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte; (v) em caso de conflito de interpretações entre a Parte Geral, os Anexos, as disposições mais específicas deverão prevalecer em relação às disposições genéricas, isto é, as disposições do Anexo se sobrepõem as da Parte Geral; e (vi) salvo quando expressamente disposto de forma distinta, as disposições dos Anexos são aplicáveis, exclusivamente, aos seus respectivos Anexos; “\u003Cstrong>Dia Útil\u003C\u002Fstrong>” significa qualquer dia, exceto aqueles sem expediente na B3; e caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dia Útil, conforme esta definição, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Responsabilidades dos Prestadores de Serviços Essenciais\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do Fundo ou à regulamentação vigente, praticados com dolo ou má-fé, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1.1\u003C\u002Fstrong> Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador praticar os atos necessários à administração do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de Cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das Cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia de ativos financeiros; (e) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; (f) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de Ativos, na hipótese de o Administrador ser o único\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 2\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>125\u003C\u002Fstrong> E]\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5136511F-EC6E-420C-931F-82C3E20A3A6A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0131-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cp>prestador de serviços essenciais; (g) consultoria de investimentos ou consultoria especializada; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1.2\u003C\u002Fstrong> Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao Gestor praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, o que inclui, mas não se limita, à contratação, em nome do Fundo ou da classe de Cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de Cotas; (c) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1.3\u003C\u002Fstrong> Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus Cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os titulares de Cotas (“\u003Cstrong>Cotistas\u003C\u002Fstrong>”), em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2.1\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.3\u003C\u002Fstrong> Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os Cotistas, o Fundo ou a CVM.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.4\u003C\u002Fstrong> Os investimentos no Fundo não são garantidos pelo Administrador, pelo Gestor, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Créditos (“\u003Cstrong>FGC\u003C\u002Fstrong>”), de modo que nenhuma disposição deste Regulamento deverá ser interpretada como qualquer promessa do Fundo, do Administrador e\u002Fou do Gestor acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Administração\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.5\u003C\u002Fstrong> O Fundo e a Classe serão administrados pelo Administrador. Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração da classe, observadas as competências inerentes ao Gestor.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.6\u003C\u002Fstrong> O Administrador deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao Fundo e manter reserva sobre seus negócios.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.7\u003C\u002Fstrong> O Administrador será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos pela Classe, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 3\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>126\u003C\u002Fstrong> a\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5136511F-EC6E-420C-931F-82C3E20A3A6A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0132-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.8\u003C\u002Fstrong> O Administrador tem amplos poderes para: (i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da classe de Cotas; (ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da classe de Cotas; (iii) abrir e movimentar contas bancárias; (iv) representar a classe de Cotas em juízo e fora dele; (v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de Cotas em mercado organizado; e (vi) deliberar sobre a emissão de novas Cotas, observados os limites e condições estabelecidos no regulamento, nos termos do inciso VII do § 2º do art. 48 da parte geral da Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.9\u003C\u002Fstrong> Os poderes constantes do item 2.8 são outorgados ao Administrador pelos Cotistas da classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão a este regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir Cotas da classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das Cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.10\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da classe compete exclusivamente ao Administrador, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.10.1\u003C\u002Fstrong> É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.10.2\u003C\u002Fstrong> Os serviços de gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira só são obrigatórios caso a classe invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio em valores mobiliários.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.11\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais devem ser substituídos nas hipóteses de descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao Fundo, por decisão da CVM, renúncia ou destituição por deliberação da assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.12\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de renúncia, o Administrador fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.12.1\u003C\u002Fstrong> É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da assembleia de Cotistas prevista no item 2.12 acima, caso o Administrador não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.12.2\u003C\u002Fstrong> Aplica-se o disposto no item 2.12 acima, mesmo quando a assembleia de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo ou da classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo Administrador para processar a liquidação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 4\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>127\u003C\u002Fstrong> E]\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5136511F-EC6E-420C-931F-82C3E20A3A6A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0133-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.12.3\u003C\u002Fstrong> Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo Administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.12.4\u003C\u002Fstrong> Nas hipóteses referidas no item 8.15, bem como na sujeição do Administrador ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de Cotistas que eleger novo Administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.12.5\u003C\u002Fstrong> A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da classe não constitui transferência de propriedade.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.13\u003C\u002Fstrong> O Gestor poderá renunciar sua função ou ser destituído, com ou sem Justa Causa, por deliberação da assembleia de cotistas regularmente convocada e instalada nos termos deste Regulamento, na qual também será eleito o seu respectivo substituto, observado, no caso de destituição sem Justa Causa, o recebimento de aviso prévio pelo Gestor, conforme o caso, que será de, no mínimo, 180 (cento e oitenta) dias a contar da data em que receber a comunicação da eventual destituição, devendo ser franqueado ao Gestor, em qualquer caso, as mais amplas chance e oportunidade de apresentar quaisquer explicações ou justificativas aos Cotistas que o Gestor julgar relevante para que os Cotistas tomem uma decisão informada acerca de eventual destituição do Gestor.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.14\u003C\u002Fstrong> Para fins deste Regulamento, será considerado como “Justa Causa” para a destituição do Gestor, a comprovação de: (i) prática ou constatação de atos ou situações, por parte do Gestor, com culpa grave, dolo, má-fé, fraude, desvio de conduta no desempenho de suas respectivas funções; (ii) o cometimento, pelo Gestor, de crime de fraude ou crime contra o sistema financeiro, conforme determinado por decisão arbitral, judicial ou administrativa, contra a qual não tenha sido obtido efeito suspensivo no prazo legal; (iii) descredenciamento do Gestor pela CVM como gestor de carteira de valores mobiliários; (iv) a ocorrência de decretação de falência, recuperação judicial ou extrajudicial do Gestor.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.15\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de renúncia do Gestor, os valores devidos relativos à sua respectiva remuneração estabelecida nos termos do Anexo da Classe, inclusive Taxa de Performance, serão pagos \u003Cem>pro rata temporis\u003C\u002Fem> até a data de sua efetiva substituição e, exceto se de outra forma previsto neste Regulamento, não lhe serão devidos quaisquer valores adicionais após tal data.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Gestão\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.16\u003C\u002Fstrong> O Gestor, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de Ativos, na sua respectiva esfera de atuação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.17\u003C\u002Fstrong> Compete ao Gestor negociar os Ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de Ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a classe para essa finalidade.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>CAPÍTULO 3 – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>3.1\u003C\u002Fstrong> O Fundo terá despesas que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução CVM 175 (“\u003Cstrong>Encargos\u003C\u002Fstrong>”), e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 5\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>128\u003C\u002Fstrong> a\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5136511F-EC6E-420C-931F-82C3E20A3A6A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0134-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>CAPÍTULO 4 – ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1\u003C\u002Fstrong> A Assembleia Geral de Cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns à todas as classes de Cotas (“\u003Cstrong>Assembleia Geral de Cotistas\u003C\u002Fstrong>” ou “\u003Cstrong>Assembleia Geral\u003C\u002Fstrong>”), conforme aplicável, na forma prevista na Resolução 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de Cotas serão deliberadas em sede de Assembleia Especial de Cotistas (“\u003Cstrong>Assembleia Especial de Cotistas\u003C\u002Fstrong>” ou “\u003Cstrong>Assembleia Especial\u003C\u002Fstrong>”), sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da Assembleia Geral de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.1\u003C\u002Fstrong> A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos Cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição, cadastro do cotista junto ao Administrador e\u002Fou Escriturador, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação. A ausência de resposta neste prazo será considerada como uma abstenção por parte do Cotista. A aprovação da matéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de aprovação previstos neste Regulamento, considerando– se presentes os Cotistas que tenham respondido a consulta\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.2\u003C\u002Fstrong> A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.3\u003C\u002Fstrong> A presença da totalidade dos Cotistas suprirá eventual ausência de convocação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.4\u003C\u002Fstrong> Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.5\u003C\u002Fstrong> A cada Cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na classe de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.6\u003C\u002Fstrong> As deliberações da assembleia de Cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas a: (i) destituição ou substituição de Prestador de Serviço Essencial; (ii) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo; e (iii) alteração do Regulamento, que serão tomadas pelo voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Geral e, cumulativamente, de Cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pelo Fundo, caso este tenha até 100 (cem) Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.7\u003C\u002Fstrong> As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.2\u003C\u002Fstrong> As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.3\u003C\u002Fstrong> Serão excluídos do cômputo dos quóruns de deliberação as Cotas de titularidade dos Cotistas que se declarem em situação de conflito de interesses.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 6\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>129\u003C\u002Fstrong> E]\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5136511F-EC6E-420C-931F-82C3E20A3A6A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0135-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.4\u003C\u002Fstrong> Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral de Cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.5\u003C\u002Fstrong> Exceto se o Anexo dispuser de forma contrária, aplicam-se às Assembleias Especiais de Cotistas as disposições previstas neste CAPÍTULO 4 –quanto à Assembleia Geral de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>CAPÍTULO 5 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E SERVIÇO DE ATENDIMENTO AO COTISTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.2\u003C\u002Fstrong> O Administrador mantém serviço de atendimento ao cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, que pode ser acessado nos meios abaixo:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0135-09.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 7\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>130\u003C\u002Fstrong> a\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5136511F-EC6E-420C-931F-82C3E20A3A6A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>131\u003C\u002Fstrong> E]\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5136511F-EC6E-420C-931F-82C3E20A3A6A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0137-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA \u003Cstrong>\u003Cu>ANEXO I\u003C\u002Fu> CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong> ~~DD~~ \u003Cstrong>CAPÍTULO 1 – CARACTERÍSTICAS GERAIS 1.1\u003C\u002Fstrong> As principais características da classe de Cotas do Fundo estão descritas abaixo:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0137-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 1\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>132\u003C\u002Fstrong> ~~a~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5136511F-EC6E-420C-931F-82C3E20A3A6A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0138-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>serão aplicadas, conforme os limites previstos na legislação aplicável, nos\u003Cbr>seguintes ativos de liquidez: (i) cotas de fundos de investimento de renda\u003Cbr>fixa ou títulos de renda fixa de liquidez compatível com as necessidades da\u003Cbr>Classe; (ii) títulos públicos federais e operações compromissadas com\u003Cbr>lastro nos papéis indicados no item “i” acima; (iii) certificados de depósito\u003Cbr>bancário emitidos por instituição financeira de primeira linha; (iv)\u003Cbr>derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja\u003Cbr>exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe;\u003Cbr>(v) compromissadas em títulos privados em ativos mobiliários ou\u003Cbr>imobiliários (“\u003Cstrong>Ativos de Liquidez\u003C\u002Fstrong>”).\u003Cbr>O objetivo da classe de Cotas não representa, sob qualquer hipótese,\u003Cbr>garantia da classe ou de seus Prestadores de Serviços Essenciais quanto\u003Cbr>à segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes de sua\u003Cbr>carteira.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Público-Alvo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Investidores em geral (“\u003Cstrong>Investidores em Geral\u003C\u002Fstrong>”)\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Custódia e Tesouraria\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Escrituração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>BANCO BTG PACTUAL S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>, instituição financeira, com sede na cidade\u003Cbr>do Rio de Janeiro e estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501,\u003Cbr>5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no\u003Cbr>CNPJ sob o nº 30.306.294\u002F0001-45 e credenciado como custodiante, de\u003Cbr>acordo com o Ato Declaratório nº 7.204, de 25 de abril de 2003\u003Cbr>(“\u003Cstrong>Custodiante\u003C\u002Fstrong>”).\u003Cbr>\u003Cstrong>BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>, instituição financeira, com sede na\u003Cbr>cidade do Rio de Janeiro e estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo,\u003Cbr>nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040,\u003Cbr>inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253\u002F0001-23, autorizada a prestar\u003Cbr>serviços de escrituração de Cotas de fundos de investimentos, de acordo\u003Cbr>com o Ato Declaratório CVM nº 8.696, de 22 de março de 2006\u003Cbr>(“\u003Cstrong>Escriturador\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Emissão e Regime de\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Distribuição de Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Não haverá nova emissão de Cotas da Classe após sua primeira\u003Cbr>emissão, observado se disposto de forma contrária em Assembleia\u003Cbr>Geral.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Direito de Preferência em\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Novas Emissões\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Não aplicável, considerando inexistência de novas emissões. Não haverá\u003Cbr>também direito de preferência no mercado secundário.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Negociação e Transferência\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>das Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>As Cotas poderão ser admitidas para (i) distribuição e liquidação no\u003Cbr>mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“\u003Cstrong>DDA\u003C\u002Fstrong>”)\u003Cbr>e do Escriturador, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no\u003Cbr>mercado secundário exclusivamente por meio domercado de bolsa,\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 2\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>133\u003C\u002Fstrong> ~~E]~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5136511F-EC6E-420C-931F-82C3E20A3A6A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0139-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Procedimentos\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>para\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>pagamentos de rendimentos e\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>amortização\u003C\u002Fstrong>\u003Csup>\u003Cstrong>1\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Fth>\u003Cth>ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa\u003Cbr>Balcão (“\u003Cstrong>B3\u003C\u002Fstrong>”), observado, conforme aplicáveis, as restrições à\u003Cbr>negociação previstas na Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022,\u003Cbr>conforme alterada (“\u003Cstrong>Resolução CVM 160\u003C\u002Fstrong>”). Depois de as Cotas estarem\u003Cbr>integralizadas e observados os procedimentos operacionais da B3, os\u003Cbr>titulares das Cotas poderão negociá-las no mercado secundário,\u003Cbr>observados o prazo e as condições previstos neste Anexo.\u003Cbr>Será vedada a negociação das cotas da classe em mercado de bolsa,\u003Cbr>bem como a cessão do compromisso de investimento, por até 5 (cinco)\u003Cbr>anos a partir da data da primeira integralização da Classe (“Lock-up para\u003Cbr>Negociação\u003Cbr>”). O Período de Lock-Up poderá ser reduzido ou\u003Cbr>integralmente revogado a qualquer tempo, a exclusivo critério do Gestor,\u003Cbr>mediante prévia divulgação de comunicado ao mercado e observância\u003Cbr>dos prazos e procedimentos operacionais da B3.\u003Cbr>A transferência de titularidade das Cotas fica condicionada à verificação,\u003Cbr>pelo Administrador e\u002Fou pela B3, conforme aplicável, do atendimento das\u003Cbr>formalidades estabelecidas neste Regulamento, na Resolução CVM 175\u003Cbr>e alterações posteriores e demais regulamentações específicas.\u003Cbr>As Cotas somente poderão ser transferidas se estiverem totalmente\u003Cbr>integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito,\u003Cbr>todas as futuras obrigações do Cotista cedente perante a Classe no\u003Cbr>tocante à sua integralização.\u003Cbr>Os pagamentos dos eventos de rendimentos e amortizações realizados\u003Cbr>por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos operacionais,\u003Cbr>bem como abrangerão todas as Cotas nesta custodiadas\u003Cbr>eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas,\u003Cbr>ressalvada a situação prevista no item 5.3.3 deste Anexo.\u003Cbr>Ainda, para fins de pagamento de rendimentos e amortização, deve ser\u003Cbr>observado o intervalo mínimo necessário de acordo com os\u003Cbr>procedimentos operacionais do respectivo ambiente de negociação.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Integralização, Resgate e\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Amortização\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A integralização, o resgate e a amortização de Cotas poderão ser\u003Cbr>realizados em moeda corrente nacional e\u002Fou por meio da entrega de bens\u003Cbr>e direitos, na forma da regulamentação aplicável, devendo estes serem\u003Cbr>analisados e aprovados pelos Prestadores de Serviços Essenciais.\u003Cbr>A integralização de Cotas por meio da entrega de bens e direitos depende\u003Cbr>da aprovação da Assembleia Especial de Cotistas do valor atribuído ao\u003Cbr>bem ou direito, ficando dispensada a elaboração de laudo de avaliação a\u003Cbr>depender do tipo de bem ou direito integralizado, nos termos da\u003Cbr>regulamentação aplicável.\u003Cbr>A integralização em bens e direitos será realizada fora do ambiente da\u003Cbr>B3, semprejuízo da aprovação da assembleia de Cotistas quanto aovalor\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>1 Para classes em que as cotas sejam listadas ou cetipadas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 3\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>134\u003C\u002Fstrong> ~~a~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5136511F-EC6E-420C-931F-82C3E20A3A6A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0140-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cp>atribuído ao ativo ou da aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos utilizados na integralização de Cotas. O Gestor, em relação a esta classe de Cotas, adota política de exercício de direito de voto, disponível em sua página na rede mundial de computadores. A Política de Voto orienta as decisões do GESTOR em \u003Cstrong>Adoção de Política de Voto\u003C\u002Fstrong> assembleias de detentores de ativos que confiram aos seus titulares o direito de voto, e encontra-se disponível em sua página na rede mundial de computadores: https:\u002F\u002Fwww.spxcapital.com\u002Fempresa\u002Fpoliticas\u002F.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>CAPÍTULO 2 – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1\u003C\u002Fstrong> A responsabilidade do Cotista está limitada ao valor por ele subscrito.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2\u003C\u002Fstrong> Os seguintes eventos obrigarão o Administrador a verificar se o Patrimônio Líquido da Classe está negativo:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de Classe de Cotas do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e\u002Fou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido, naquela data de referência;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) pedido de recuperação extrajudicial, proposta de recuperação judicial, falência, intervenção, liquidação extrajudicial e\u002Fou regime de administração temporária de devedor e\u002Fou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) condenação da Classe, de natureza judicial e\u002Fou arbitral e\u002Fou administrativa e\u002Fou outras similares, ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu Patrimônio Líquido.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.3\u003C\u002Fstrong> Caso o Administrador verifique que o Patrimônio Líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>2.4\u003C\u002Fstrong> Serão aplicáveis as disposições da Resolução CVM 175 no que se refere aos procedimentos a serem adotados pelo Administrador na hipótese de Patrimônio Líquido negativo da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>CAPÍTULO 3 – ENCARGOS DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>3.1\u003C\u002Fstrong> A Classe terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, inclusive a Multa Extraordinária, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>3.2\u003C\u002Fstrong> As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de Cotas da Classe, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das Cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de Cotas da classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 4\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>135\u003C\u002Fstrong> E]\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5136511F-EC6E-420C-931F-82C3E20A3A6A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0141-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>CAPÍTULO 4 – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1\u003C\u002Fstrong> Os recursos da classe serão aplicados pelo Gestor ou pelo Administrador \u003Cstrong>,\u003C\u002Fstrong> por recomendação do Gestor, segundo uma política de investimentos definida de forma a proporcionar ao cotista uma remuneração para o investimento realizado, objetivando a valorização e a rentabilidade de suas Cotas por meio do investimento nos Ativos Imobiliários, auferindo rendimentos advindos destes, bem como auferir ganho de capital a partir da negociação dos Ativos Imobiliários.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.2\u003C\u002Fstrong> Os Ativos Alvo que vierem a integrar o patrimônio da classe poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela classe sem a necessidade de aprovação prévia por parte da Assembleia Especial de Cotistas, observada a política de investimentos prevista neste Anexo, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a classe e o Administrador e\u002Fou o Gestor e suas pessoas ligadas, nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.3\u003C\u002Fstrong> A classe poderá participar subsidiariamente de operações de securitização por meio de cessão de direitos creditórios de que seja titular, incluindo, exemplificativamente, créditos de locação, venda ou direito real de superfície.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.4\u003C\u002Fstrong> É vedada a aplicação em Cotas de fundos de investimentos financeiros, regulamentados pelo Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, que sejam destinadas exclusivamente a investidores profissionais e que não sejam administrados pelo Administrador, a não ser que sejam caracterizados como Ativos de Liquidez nos termos deste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.5\u003C\u002Fstrong> O Administrador, conforme orientação do Gestor, poderá utilizar recursos da classe para recomprar suas próprias Cotas, com a finalidade exclusiva de cancelamento, seja por meio de programa de recompra ou por meio de Oferta Pública Voluntária de Aquisição de suas próprias Cotas (“\u003Cstrong>OPAC\u003C\u002Fstrong>”), observados os procedimentos eventualmente previstos nos manuais ou regras da B3, bem como o disposto no Artigo 56 e seguintes do Anexo Normativo I da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.6\u003C\u002Fstrong> É permitido à Classe, observada sua política de investimentos: (a) desde que envolvam exclusivamente os Ativos de Liquidez, a realização de operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a Classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo de Liquidez; e (b) a realização de empréstimos de títulos e valores mobiliários, seja na posição doadora ou tomadora.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.7\u003C\u002Fstrong> O objeto e a Política de Investimentos da classe somente poderão ser alterados por deliberação da assembleia de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Anexo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.8\u003C\u002Fstrong> A classe de Cotas pode emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.9\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo da Política de Investimentos da Classe, poderão eventualmente compor a carteira de investimento da Classe ativos que não os Ativos Imobiliários e\u002Fou Ativos Financeiros, inclusive bens imóveis, em decorrência, exclusivamente, dos procedimentos judiciais ou extrajudiciais envolvidos na recuperação dos ativos inadimplidos (“\u003Cstrong>Ativos Recuperados\u003C\u002Fstrong>”), seja por força de: (i) expropriação de ativos; (ii) excussão de garantias; (iii) dação em pagamento; (iv) conversão; (v) adjudicação ou arrematação de bem penhorado pela Classe; ou (vi) transação, nos termos do Artigo 840 e seguintes do Código Civil.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.9.1\u003C\u002Fstrong> No caso de Ativos Recuperados passarem a compor a carteira da Classe, o Gestor envidará seus melhores esforços para liquidar os Ativos Recuperados da forma mais eficaz, sempre\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 5\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>136\u003C\u002Fstrong> a\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5136511F-EC6E-420C-931F-82C3E20A3A6A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0142-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cp>levando em consideração sua natureza, valor intrínseco e liquidez, cabendo ao Gestor enviar ao Administrador relatório que demonstre os seus esforços na tentativa de alienação dos Ativos Recuperados.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.9.2\u003C\u002Fstrong> Considerando que a Classe passará a ser proprietária dos Ativos Recuperados com o objetivo específico de vendê-los a terceiros para fins de recuperação do investimento nos ativos, caberá ao Gestor providenciar o registro da propriedade dos Ativos Recuperados em nome da Classe nas competentes entidades registrarias. Havendo qualquer impossibilidade, o registro deverá ser feito em nome do Administrador, na qualidade de administrador e proprietário fiduciário dos Ativos Recuperados, ficando averbado que estes: (i) não integram o ativo do Administrador; (ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação de responsabilidade do Administrador; (iii) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeitos de liquidação judicial ou extrajudicial; (iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; (v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e (vi) não podem ser onerados, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, para qualquer terceiro.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.9.3\u003C\u002Fstrong> Ainda que integrem a carteira da Classe, os Ativos Recuperados não serão, sob qualquer hipótese, adquiridos como parte da Política de Investimentos da Classe, de forma que serão de sua propriedade exclusivamente, não devendo, portanto, ser contabilizados para fins de enquadramento da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.9.4\u003C\u002Fstrong> Observado o disposto acima, a Classe poderá aplicar até 100% (cem por cento) dos seus ativos em quaisquer das seguintes modalidades de Ativos Imobiliários, sendo certo que deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.9.5\u003C\u002Fstrong> Os Ativos Recuperados, quando imóveis, devem ser localizados em território brasileiro.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>CAPÍTULO 5 – CARACTERÍSTICAS, CONDIÇÕES E COLOCAÇÃO DAS COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1\u003C\u002Fstrong> As Cotas da Classe corresponderão a frações ideais de seu patrimônio, terão forma nominativa e escritural, conferindo aos seus titulares os mesmos direitos e obrigações, incluindo o direito de comparecer às Assembleias de Cotistas, sendo atribuído a cada cota um voto, ressalvadas as hipóteses de impedimento e\u002Fou suspensão de direitos de voto previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.2\u003C\u002Fstrong> A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas, aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes ao Cotista.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.3\u003C\u002Fstrong> Todas as Cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo no art. 2º da Lei 8.668 o cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas, a qualquer tempo, senão na data de liquidação da Classe e segundo os procedimentos previstos neste Anexo I.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.4\u003C\u002Fstrong> O titular de Cotas da classe: (i) não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos integrantes do patrimônio da classe; (ii) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Ativos integrantes do patrimônio da classe ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever; e (iii) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 6\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>137\u003C\u002Fstrong> E]\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5136511F-EC6E-420C-931F-82C3E20A3A6A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0143-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>CAPÍTULO 6 – EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E TRANSFERÊNCIA DAS COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Emissão das Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.1\u003C\u002Fstrong> A classe iniciará suas operações, tão logo atenda o patrimônio mínimo inicial de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), correspondente a 1.000.000 (um milhão) de Cotas com valor unitário de emissão de R$ 100,00 (cem reais)\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2\u003C\u002Fstrong> A Primeira Emissão, incluindo o montante e demais características, foi aprovada no ato de constituição do Fundo e da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2.1\u003C\u002Fstrong> Caso sejam integralizadas Cotas durante o processo de distribuição, tais valores deverão ser alocados em Ativos de Liquidez.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.3\u003C\u002Fstrong> Não haverá novas emissões de Cotas da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Subscrição das Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.4\u003C\u002Fstrong> Ao subscrever ou adquirir Cotas, o investidor deverá assinar (i) termo de adesão, no qual declarará que conhece e está ciente de todos os termos e condições do Fundo e da Classe, em especial dos riscos aplicáveis ao investimento nas Cotas (“\u003Cstrong>Termo de Adesão\u003C\u002Fstrong>”); e (ii) compromisso de investimento (“\u003Cstrong>Compromisso de Investimento\u003C\u002Fstrong>”) e\u002Fou boletim de subscrição de Cotas (“\u003Cstrong>Boletim de Subscrição\u003C\u002Fstrong>”) e\u002Fou documento de aceitação, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.4.1\u003C\u002Fstrong> No momento da subscrição das Cotas, caberá à instituição intermediária da Oferta ou ao Administrador, conforme aplicável, averiguar a adequação do investidor ao Público-Alvo da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.5\u003C\u002Fstrong> Em emissões subsequentes de Cotas, as Cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da data de sua integralização, sendo que no mês em que forem integralizadas o rendimento será calculado \u003Cem>pro rata temporis\u003C\u002Fem>, podendo: (i) participar integralmente dos rendimentos dos meses subsequentes; ou (ii) permanecer recebendo o pro rata até que haja a fungibilidade das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Integralização das Cotas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.6\u003C\u002Fstrong> As Cotas poderão ser integralizadas à vista em moeda corrente nacional ou mediante a entrega de Ativos Imobiliários e\u002Fou de Ativos de Liquidez, conforme estipulado no ato que aprovar a respectiva Emissão de Cotas, observadas as condições estabelecidas os respectivos Boletins de Subscrição e Compromissos de Investimento, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6.6.1\u003C\u002Fstrong> A integralização de Cotas por meio da entrega de Ativos Imobiliários e\u002Fou Ativos de Liquidez será feita de acordo com a legislação em vigor. O Administrador se reserva no direito de apurar eventuais tributos devidos e exigir, como condição para a efetivação da operação e a seu exclusivo critério, o prévio recebimento dos recursos necessários à quitação desses. Ainda, o Administrador se reserva no direito de reclassificar operações que, na essência, sejam equivalentes a aportes para a elas aplicar as exigências previstas neste item.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 7\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>138\u003C\u002Fstrong> a\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5136511F-EC6E-420C-931F-82C3E20A3A6A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0144-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>CAPÍTULO 7 – RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.1\u003C\u002Fstrong> Não haverá resgate de Cotas a não ser pelo término do Prazo de Duração ou amortização total da classe de Cotas, conforme aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.2\u003C\u002Fstrong> Mediante aprovação do Gestor, o Administrador poderá amortizar parcialmente as cotas da Classe quando ocorrer a venda de ativos integrantes de sua carteira para redução do seu patrimônio ou sua liquidação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.3\u003C\u002Fstrong> Caso a classe efetue amortização de capital, o Administrador poderá solicitar aos Cotistas que comprovem o custo de aquisição de suas Cotas. Os Cotistas que não apresentarem tal comprovação terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.4\u003C\u002Fstrong> No caso de dissolução ou liquidação da classe, o patrimônio da classe será partilhado aos Cotistas na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas da classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.4.1\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de liquidação da classe, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.4.2\u003C\u002Fstrong> Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.4.3\u003C\u002Fstrong> Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias da documentação necessária e aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>CAPÍTULO 8 – POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.1\u003C\u002Fstrong> A classe deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis (“\u003Cstrong>Montante Mínimo de Distribuição\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.2\u003C\u002Fstrong> Ao longo de cada semestre, o resultado apurado segundo o regime de caixa poderá, a critério do Gestor e de comum acordo com o Administrador, ser distribuído aos Cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do primeiro mês subsequente ao mês de competência (“\u003Cstrong>Mês de Competência\u003C\u002Fstrong>” e “\u003Cstrong>Data de Distribuição\u003C\u002Fstrong>”, respectivamente), de forma total ou parcial, em qualquer percentual, observado que, na Data de Distribuição relativa ao 6º (sexto) Mês de Competência de cada semestre, tenha-se pago, ao menos, o Montante Mínimo de Distribuição, nos termos do art. 10º, parágrafo único, da Lei 8.668.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.3\u003C\u002Fstrong> Os resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, que excedam ao Montante Mínimo de Distribuição e que não tenham sido distribuídos nos termos do parágrafo anterior, serão, a critério do Gestor, em comum acordo com o Administrador, reinvestidos em Ativos Imobiliários e\u002Fou Ativos de Liquidez, para posterior distribuição aos Cotistas, em qualquer das Datas de Distribuição e\u002Fou destinados à Reserva de Contingência (conforme abaixo definida), admitindo-se sua posterior\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 8\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>139\u003C\u002Fstrong> E]\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5136511F-EC6E-420C-931F-82C3E20A3A6A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0145-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cp>distribuição aos Cotistas, observadas as restrições decorrentes da legislação e\u002Fou regulamentação aplicáveis, exclusivamente nas hipóteses: (i) de deliberação dos Cotistas; (ii) de liquidação da classe, nos termos do deste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.4\u003C\u002Fstrong> O percentual mínimo a que se refere o caput será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido percentual mínimo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.5\u003C\u002Fstrong> Farão jus aos rendimentos de que trata o item 8.1 os titulares de cotas da classe no fechamento do 5º (quinto) dia útil anterior (exclusive) à Data de Distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.6\u003C\u002Fstrong> Para suprir inadimplências e deflação em reajuste nos valores a receber da classe e arcar com as despesas extraordinárias, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“\u003Cstrong>Reserva de Contingência\u003C\u002Fstrong>”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados a classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em Cotas de fundos de renda fixa e\u002Fou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão ser incorporados ao valor da Reserva de Contingência., sem prejuízo da distribuição mínima referida no caput deste artigo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8.6.1\u003C\u002Fstrong> O valor da Reserva de Contingência que venha a ser constituída será correspondente a até 3% (três por cento) do valor total do Patrimônio Líquido da Classe. Para a constituição ou recomposição da Reserva de Contingência será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe, apurados segundo o regime de caixa, observado o Montante Mínimo de Distribuição acima descrito.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>CAPÍTULO 9 – PRESTADORES DE SERVIÇOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Outras obrigações e responsabilidades do Administrador\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.1\u003C\u002Fstrong> Em acréscimo às obrigações previstas no Regulamento, neste Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da classe de Cotas, de acordo com a política de investimento prevista neste Anexo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) não integram o ativo do Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador; por mais privilegiados que possam ser; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 9\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>140\u003C\u002Fstrong> a\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5136511F-EC6E-420C-931F-82C3E20A3A6A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0146-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) os relatórios dos representantes de Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos Arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução 175, quando for o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) custear as despesas de propaganda da classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas, que podem ser arcadas pela classe; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Divulgação de informações\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.2\u003C\u002Fstrong> O Administrador prestará aos Cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as Cotas do Fundo estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.3\u003C\u002Fstrong> Para fins do disposto neste Anexo, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre o Administrador e os Cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.3.1\u003C\u002Fstrong> O envio de informações por meio eletrônico previsto acima dependerá de autorização do cotista.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.4\u003C\u002Fstrong> Compete ao cotista manter o Administrador atualizado a respeito de qualquer alteração que ocorrer em suas informações de cadastro ou no seu endereço eletrônico previamente indicado, isentando o Administrador de qualquer responsabilidade decorrente da falha de comunicação com o cotista, ou ainda, da impossibilidade de pagamento de rendimentos da classe, em virtude de informações de cadastro desatualizadas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.5\u003C\u002Fstrong> O correio eletrônico igualmente será uma forma de correspondência válida entre o Administrador e a CVM.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Consultoria Especializada\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.6\u003C\u002Fstrong> O Administrador, conforme disposto no Anexo Normativo III da Resolução 175, poderá contratar Consultoria Especializada para que preste os seguintes serviços (“\u003Cstrong>Consultoria Especializada\u003C\u002Fstrong>”):\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) Analisar, selecionar, avaliar e acompanhar, de acordo com a Política de Investimentos deste Anexo, os Ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira da classe do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) Participar de negociações e propor negócios à classe, observada a Política de Investimentos constante deste Anexo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 10\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>141\u003C\u002Fstrong> E]\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5136511F-EC6E-420C-931F-82C3E20A3A6A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0147-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(iii) Administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da classe, a exploração do direito de superfície; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) Monitorar, acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.6.1\u003C\u002Fstrong> Ocorrendo a contratação, a Consultoria Especializada receberá pelos seus serviços uma remuneração máxima a ser definida no Contrato de Prestação de Serviços a ser firmado entre as partes, remuneração esta devida a partir da data de sua efetiva contratação e enquanto esta vigorar.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.7\u003C\u002Fstrong> É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da Classe:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) receber depósito em conta corrente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) contrair ou efetuar empréstimos, exceto, empréstimo contraído exclusivamente para cobrir patrimônio líquido negativo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) vender Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de Cotas subscritas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) garantir rendimento predeterminado aos Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) praticar qualquer ato de liberalidade\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Vedações Aplicáveis ao Gestor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.8\u003C\u002Fstrong> Em acréscimo às vedações previstas no item 9.7 acima, é vedado ao Gestor, utilizando os recursos da classe de Cotas:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) conceder crédito sob qualquer modalidade;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) aplicar no exterior recursos captados no País;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de Cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, realizar operações da classe de Cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) a classe de Cotas e o Administrador, Gestor ou Consultoria Especializada;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) a classe de Cotas e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) a classe de Cotas e o representante de Cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) classe de Cotas e o empreendedor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 11\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>142\u003C\u002Fstrong> a\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5136511F-EC6E-420C-931F-82C3E20A3A6A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0148-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>- (iv) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da classe de Cotas, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe, conforme aprovado por Assembleia Especial de Cotistas; - (v) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste Anexo e no Anexo Normativo III da Resolução 175; - (vi) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e - (vii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.8.1\u003C\u002Fstrong> A vedação prevista no item (v) acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9.9\u003C\u002Fstrong> É vedado ao Gestor o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>CAPÍTULO 10 – REMUNERAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>10.1\u003C\u002Fstrong> As seguintes remunerações serão devidas pela Classe para remunerar os seus prestadores de serviços (base 1\u002F12):\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0148-12.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 12\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>143\u003C\u002Fstrong> ~~E]~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5136511F-EC6E-420C-931F-82C3E20A3A6A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0149-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cp>A descrição completa da Taxa Global aplicável à Classe, bem como sua segregação constará da Plataforma de Transparência de Taxas da ANBIMA. Para consultar as taxas segregadas dos prestadores de serviço, acesse: www.data.anbima.com\u002Fbusca\u002Ftransparencia-detaxas-de-fundos. À Taxa Global da Classe poderá ser acrescida das taxas dos fundos de investimento ou fundos de investimento em cotas de fundo de investimento \u003Cstrong>Taxa Máxima Global\u003C\u002Fstrong> em que a Classe invista, atingindo, contudo, no máximo, o percentual anual de 0,91% (zero vírgula noventa e um por cento) ao ano, à razão de 1\u002F12 (um doze avos), aplicado sobre o valor contábil do Patrimônio Líquido da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A presente Classe pagará aos prestadores de serviços o montante total e somado constante acima, conforme aplicável. Para consultar as taxas segregadas dos prestadores de serviços, acesse a Plataforma de Transparência de Taxas no endereço www.data.anbima.com\u002Fbusca\u002Ftransparencia-de-taxas-de-fundos. \u003Cstrong>Taxa de Ingresso\u003C\u002Fstrong> Não serão cobradas taxas de ingresso da Classe ou dos Cotistas. \u003Cstrong>Taxa de Saída\u003C\u002Fstrong> A cobrança da classe ou dos Cotistas de taxas de saída é vedada. \u003Cstrong>Taxa de Performance\u003C\u002Fstrong> Conforme termos previstos no item 10.2 abaixo\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Taxa de Performance\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>10.2\u003C\u002Fstrong> Além da remuneração que lhe é devida nos termos do caput, o Gestor fará jus a uma taxa de performance (“\u003Cstrong>Taxa de Performance\u003C\u002Fstrong>”), a qual será provisionada mensalmente e paga semestralmente, até o último dia útil do 1º (primeiro) mês do semestre subsequente, diretamente pela Classe ao Gestor, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas da Classe, observado que, alternativamente, a Taxa de Performance poderá ser paga de forma parcelada ou abdicada, à exclusivo critério do Gestor. A Taxa de Performance será o equivalente a 20% (vinte por cento) do que exceder a cada semestre (incluindo o valor das Cotas e as distribuições realizadas) 100% (cem por cento) da variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“\u003Cstrong>IPCA\u003C\u002Fstrong>”), apurado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) somado ao Yield IMA-B, sendo este considerado a média ponderada, calculada diariamente, das taxas indicativas dos títulos que compõem o índice IMA-B de acordo com o peso dos títulos na composição do próprio índice, de acordo com as taxas diárias divulgadas pela ANBIMA (“\u003Cstrong>Yield IMA-B\u003C\u002Fstrong>” e “\u003Cstrong>Benchmark\u003C\u002Fstrong>”, respectivamente). Conforme descrito acima, a Taxa de Performance será calculada da seguinte forma:\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>VT Performance = 0,20 x { [Resultadom-1] – [PL Base * (1+Taxa de Correçãox m-1 )] }\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong> SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 13\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>144\u003C\u002Fstrong> a\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5136511F-EC6E-420C-931F-82C3E20A3A6A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0150-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VT Performance\u003C\u002Fstrong> = Valor da Taxa de Performance devida, apurada na data de apuração de performance;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Taxa de Correçãoxm-1\u003C\u002Fstrong> = Variação do Benchmark do mês \u003Cstrong>x\u003C\u002Fstrong> (conforme definido acima) ao mês m-1 (mês anterior ao da provisão da Taxa de Performance) no período de apuração. Esta taxa não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade ou de isenção de riscos para os Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>PL Base\u003C\u002Fstrong> = = Valor da integralização de Cotas da classe para o primeiro período de apuração de cada emissão ou o patrimônio líquido contábil utilizado na apuração da última Taxa de Performance para os períodos subsequentes, deduzidos em ambos os casos os custos da oferta\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Resultado\u003C\u002Fstrong>: conforme fórmula abaixo:\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cem>Resultadom-1 = [(PL Contábilm-1) + (Distribuições Corrigidasm-1)]\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>\u003Cu>Onde:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>PL Contábil m-1\u003C\u002Fstrong> = patrimônio líquido contábil mensal da classe de m-1 (mês anterior ao da provisão da Taxa de Performance);\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Rendimentoi\u003C\u002Fstrong> = rendimento, incluindo dividendos e amortizações, efetivamente distribuído do mês i (até m-1 conforme definido na fórmula acima);\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>m-1\u003C\u002Fstrong> = mês anterior ao da apuração da Taxa de Performance).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>i\u003C\u002Fstrong> = Mês de apuração do rendimento distribuído (até m-1 conforme definido na fórmula acima);\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>X\u003C\u002Fstrong> = mês de integralização de Cotas de uma emissão da classe, ou, mês de pagamento da última Taxa de Performance devida.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.2.1\u003C\u002Fstrong> Para o primeiro período de provisionamento da Taxa de Performance o PL Contábil m-1 será o valor da integralização de Cotas da classe, já deduzidas as despesas da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.2.2\u003C\u002Fstrong> As datas de apuração da Taxa de Performance corresponderão sempre ao último dia dos meses de junho e dezembro.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.2.3\u003C\u002Fstrong> Para os fins do cálculo de atualização do PL base e distribuições de rendimentos: (a) cada contribuição dos Cotistas, a título de integralização de Cotas da classe, será considerada realizada ao final do mês-calendário no qual a integralização foi efetuada; e (b) cada distribuição de resultados\u002Famortização será considerada realizada ao final do mês-calendário de sua competência, sendo que o valor a ser considerado para fins de cálculo de Performance é o rendimento efetivamente distribuído.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>14\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>145\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5136511F-EC6E-420C-931F-82C3E20A3A6A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0151-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.2.4\u003C\u002Fstrong> É vedada a cobrança da Taxa de Performance quando o valor da cota da classe acrescida dos rendimentos do período for inferior ao seu valor por ocasião da última cobrança efetuada. Nesses termos, caso o valor da cota da classe, em determinada data de apuração, for inferior ao seu valor por ocasião da última apuração da Taxa de Performance com resultado superior a zero, o valor da Taxa de Performance em referida data de apuração será considerado como zero. Como a Taxa de Performance levará em conta o patrimônio líquido contábil apurado pelo ADMINISTRADOR, a Classe poderá pagar a Taxa de Performance ao Gestor ainda que as Cotas estejam sendo negociadas em mercado de balcão organizado ou de bolsa de valores abaixo do valor contábil da cota na data do último pagamento da Taxa de Performance, considerando o público-alvo da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.2.5\u003C\u002Fstrong> Caso sejam realizadas novas emissões de Cotas posteriormente à primeira emissão: (i) a Taxa de Performance será calculada separadamente para as tranches correspondentes a cada liquidação da nova emissão de Cotas, respeitando o item (a) do 10.2.3; e (ii) a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche; e (iii) após a cobrança da Taxa de Performance em determinado período, o PL Base de todas as possíveis tranches serão atualizados para o patrimônio líquido contábil utilizado na última cobrança de Taxa de Performance efetuada.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10.2.6\u003C\u002Fstrong> A Taxa de Performance será cobrada após a dedução de todas as despesas da classe, inclusive da Taxa de Administração, podendo incluir na base do cálculo os valores recebidos pelos Cotistas a título de amortização ou de rendimentos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Taxa Máxima de Custódia\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>10.3\u003C\u002Fstrong> A remuneração anual máxima devida ao Custodiante (“\u003Cstrong>Taxa Máxima de Custódia\u003C\u002Fstrong>”) cobrada diretamente da Classe, será zero.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>CAPÍTULO 11 – ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS E DEMAIS PROCEDIMENTOS APLICÁVEIS ÀS MANIFESTAÇÕES DAS VONTADES DOS COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.1\u003C\u002Fstrong> A Assembleia Especial de Cotistas desta Classe é responsável por deliberar sobre as matérias específicas da referida Classe, na forma da Resolução 175 e alterações posteriores e, privativamente, sobre:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) demonstrações contábeis\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) substituição ou destituição do Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) destituição ou substituição do Gestor (com ou sem Justa Causa) e escolha do seu substituto;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) emissão e distribuição de novas Cotas ;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) fusão, incorporação, cisão, total ou parcial, transformação ou liquidação da classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) alteração do presente anexo (ressalvado o disposto no art. 52 da Resolução CVM 175);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(g) plano de resolução do patrimônio líquido negativo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 15\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>146\u003C\u002Fstrong> a\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5136511F-EC6E-420C-931F-82C3E20A3A6A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0152-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(h) pedido de declaração judicial de insolvência da classe de Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(j) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas, se não dispensados por possibilidade regulatória, como para os ativos que detenham marcação a mercado disponível;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(k) eleição e destituição de representante dos Cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade, caso aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(l) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32, do Anexo Normativo III da Resolução 175; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(m) alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa Global e da Taxa de Performance.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.2\u003C\u002Fstrong> Compete ao Administrador convocar a Assembleia Especial, respeitados os seguintes prazos:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.3\u003C\u002Fstrong> A Assembleia Especial poderá também ser convocada diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos Cotistas, observado o disposto no CAPÍTULO 12 –.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.4\u003C\u002Fstrong> A convocação referida no item 11.3 acima ou dos representantes de Cotistas será dirigida ao Administrador, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Especial às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Especial assim convocada deliberar em contrário.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5\u003C\u002Fstrong> A convocação da Assembleia Especial deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) a convocação de Assembleia Especial deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) o aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.1\u003C\u002Fstrong> A Assembleia Especial se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 16\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>147\u003C\u002Fstrong> E]\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5136511F-EC6E-420C-931F-82C3E20A3A6A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0153-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.2\u003C\u002Fstrong> A presença da totalidade dos Cotistas suprirá eventual ausência de convocação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.3\u003C\u002Fstrong> Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.4\u003C\u002Fstrong> O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da assembleia;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas da classe sejam admitidas à negociação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.5\u003C\u002Fstrong> Por ocasião da Assembleia Especial ordinária, os Cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas da classe ou o(s) representante(s) de Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser Assembleia Especial ordinária e extraordinária.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.6\u003C\u002Fstrong> O pedido de que trata o item 11.5.5 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do art. 14 do Anexo Normativo III da Resolução 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Especial ordinária.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.5.7\u003C\u002Fstrong> Para fins das convocações das assembleias especiais dos Cotistas da classe e dos percentuais previstos nos itens 11.6.1 deste Anexo, será considerado pelo Administrador os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.6\u003C\u002Fstrong> Todas as decisões em Assembleia Especial deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem a maioria simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas neste Anexo. Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Especial (“\u003Cstrong>Maioria Simples\u003C\u002Fstrong>”).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.6.1\u003C\u002Fstrong> Dependem da aprovação por Maioria Simples e, cumulativamente, de Cotistas que representem, necessariamente, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pela classe, caso este tenha mais de 100 (cem) Cotistas; ou (b) no mínimo metade das Cotas emitidas pela classe, caso esta tenha até 100 (cem) Cotistas (“\u003Cstrong>Quórum Qualificado\u003C\u002Fstrong>”), as deliberações relativas às matérias elencadas nos incisos (b), (c), (e), (f), (j), (l) e (m) do item 10.1, acima.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.6.2\u003C\u002Fstrong> Cabe ao Administrador informar na convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas ao Quórum Qualificado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.7\u003C\u002Fstrong> O Administrador poderá encaminhar aos Cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 17\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>148\u003C\u002Fstrong> a\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5136511F-EC6E-420C-931F-82C3E20A3A6A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0154-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.7.1\u003C\u002Fstrong> O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.7.2\u003C\u002Fstrong> É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas da classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.7.3\u003C\u002Fstrong> O Administrador deverá encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.7.4\u003C\u002Fstrong> Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador em nome de Cotistas devem ser arcados pela classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.8\u003C\u002Fstrong> As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.9\u003C\u002Fstrong> As deliberações privativas de assembleia de Cotistas poderão ser adotadas em consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo Administrador a cada cotista, observados os prazos mínimos aplicáveis às convocações previstos no item 10.2, acima.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11.10\u003C\u002Fstrong> Este Anexo pode ser alterado, independentemente da Assembleia Especial de Cotistas, nos casos previstos na Resolução 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>CAPÍTULO 12 – REPRESENTANTE DOS COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.1\u003C\u002Fstrong> A classe poderá ter 1 (um) representantes de Cotistas, a serem eleitos e nomeados pela Assembleia Especial, com prazos de mandato de 1 (um) ano, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, este que o respectivo representante dos Cotistas: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> seja Cotista, \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> não exerça cargo ou função em Prestador de Serviço Essencial e sociedades de seu grupo econômico, ou preste-lhe serviços de qualquer natureza, \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> não exerça cargo ou função em prestador de serviços da Classe, \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> não seja administrador ou gestor de outros FIIs, \u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> não esteja em conflito de interesses com a Classe, e \u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.2\u003C\u002Fstrong> Cabe ao representante de Cotistas eleito informar ao Administrador, ao Gestor e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.3\u003C\u002Fstrong> O representante dos Cotistas não fará jus, sob qualquer hipótese, ao recebimento de remuneração do Fundo, do Administrador ou do Gestor, no exercício de tal função. A função de representante dos Cotistas é indelegável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong> SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 18\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>149\u003C\u002Fstrong> E]\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5136511F-EC6E-420C-931F-82C3E20A3A6A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0155-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.4\u003C\u002Fstrong> As atribuições do representante dos Cotistas são aquelas descritas no Artigo 23 do Anexo Normativo VI, entre outras a ele aplicáveis nos termos da regulamentação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.5\u003C\u002Fstrong> O representante dos Cotistas será eleito com prazo de mandato a se encerrar na próxima Assembleia de Cotistas que deliberar sobre a aprovação de demonstrações contábeis do Fundo, sendo permitida a reeleição.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.6\u003C\u002Fstrong> A eleição do representante dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes, desde que representem, no mínimo: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo venha a ter mais de 100 (cem) Cotistas; ou \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, caso o Fundo venha a ter até 100 (cem) Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>CAPÍTULO 13 – TRIBUTAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>13.1\u003C\u002Fstrong> O disposto neste CAPÍTULO 13 – foi elaborado com base na legislação e regulamentação em vigor e produzindo efeitos, tem por objetivo descrever de forma sumária o tratamento tributário aplicável em regra aos Cotistas e ao Fundo, não se aplicando aos Cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação e regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>13.2\u003C\u002Fstrong> Há exceções (inclusive relativas à natureza ou ao domicílio do investidor) e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os Cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>Tributação aplicável às operações da carteira: I. Imposto de Renda na Fonte (“IRF”):\u003C\u002Fstrong> Como regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira da Classe não estão sujeitos à incidência do IRF, exceto ganhos auferidos em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, que se sujeitam às regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas. Para os investimentos realizados pela Classe em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário e Cotas de fundos de investimento imobiliário (“\u003Cstrong>FII\u003C\u002Fstrong>”), admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão, há regra de isenção do IRF, de acordo com a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada. Na Solução de Consulta – Cosit nº 181, expedida pela Coordenação Geral de Tributação, publicada em 4 de julho de 2014, a RFB manifestou o entendimento de que os ganhos de capital auferidos na alienação de Cotas de fundos de investimento imobiliário por outros fundos de investimento imobiliário, sujeitam-se à incidência do IRF à alíquota de 20% (vinte por cento). O IRF pago pela carteira da Classe poderá ser proporcionalmente compensado com o imposto a ser retido pelo Fundo no momento da distribuição de rendimentos aos seus Cotistas sujeitos à tributação. Por fim, nos termos da Lei nº 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada, o percentual máximo do total das Cotas emitidas pela Classe que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). \u003Cu>Caso\u003C\u002Fu> tal limite \u003Cu>seja ultrapassado, a Classe estará sujeita à\u003C\u002Fu> tributação \u003Cu>aplicável às pessoas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 19\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>150\u003C\u002Fstrong> ~~a~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5136511F-EC6E-420C-931F-82C3E20A3A6A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0156-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0156-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 20\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>151\u003C\u002Fstrong> ~~E]~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5136511F-EC6E-420C-931F-82C3E20A3A6A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0157-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>tributação favorecida, co\u003Cbr>1996 (“\u003Cstrong>JTF\u003C\u002Fstrong>”), e (ii) cujo i\u003Cbr>03 de dezembro de 202\u003Cbr>distribuídos pelo Fundo a\u003Cbr>na fonte, à alíquota de\u003Cbr>distribuídos pela Classe\u003Cbr>de tributação pelo IRF, in\u003Cbr>condições para os Cotist\u003Cbr>\u003Cstrong>Cobrança do IRF:\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>III.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>IOF:\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>IOF\u002FTVM:\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>IOF\u002FCâmbio:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>nforme definição do artigo 24 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de\u003Cbr>nvestimento seja realizado nos termos da Resolução Conjunta nº 13, de\u003Cbr>4, do Banco Central do Brasil e da CVM. Neste caso, os rendimentos\u003Cbr>os Cotistas residentes no exterior ficam sujeitos à incidência do IR, retido\u003Cbr>15% (quinze por cento). Os lucros apurados sob o regime de caixa e\u003Cbr>aos Cotistas pessoas físicas residentes no exterior também serão isentos\u003Cbr>clusive se tais Cotistas forem residentes em JTF, observadas as mesmas\u003Cbr>as residentes.\u003Cbr>Em regra, os rendimentos auferidos pelos Cotistas serão tributados\u003Cbr>pelo IRF no momento da amortização de rendimentos das Cotas, da\u003Cbr>alienação de Cotas a terceiros e do resgate das Cotas, em\u003Cbr>decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação\u003Cbr>antecipada da Classe.\u003Cbr>O IOF\u002FTVM incide à alíquota de 1% (um por cento) ao dia, sobre o\u003Cbr>valor do resgate, limitado ao rendimento da aplicação em função do\u003Cbr>prazo de acordo com tabela regressiva anexa ao Decreto nº\u003Cbr>6.306\u002F2007. Atualmente, o IOF limita-se a 96% (noventa e seis por\u003Cbr>cento) do rendimento para resgates no 1º (primeiro) dia útil\u003Cbr>subsequente ao da aplicação. Resgates e alienações em prazo\u003Cbr>inferior a 30 (trinta) dias da data de aplicação na classe de Cotas\u003Cbr>podem sofrer a tributação pelo IOF\u002FTVM, conforme tabela\u003Cbr>decrescente em função do prazo. A partir do 30º (trigésimo) dia de\u003Cbr>aplicação não há incidência de IOF\u002FTVM. Ficam sujeitas à alíquota\u003Cbr>zero as operações do mercado de renda variável. Ressalta-se que a\u003Cbr>alíquota do IOF\u002FTVM pode ser alterada a qualquer tempo por ato do\u003Cbr>Poder Executivo até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta\u003Cbr>centésimos por cento) ao dia.\u003Cbr>Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto nº 6.306, de 2007, aplica-\u003Cbr>se a alíquota de 1,5% (um vírgula cinco por cento) nas operações com\u003Cbr>títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável,\u003Cbr>efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por\u003Cbr>investidores estrangeiros em Cotas de fundo de investimento\u003Cbr>imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo\u003Cbr>esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do\u003Cbr>registro das Cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo\u003Cbr>não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.\u003Cbr>As operações de conversões de moeda estrangeira para moeda\u003Cbr>Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda estrangeira,\u003Cbr>estão sujeitas ao IOF-Câmbio. Atualmente, as operações de câmbio\u003Cbr>referentes ao ingresso no País para investimentos nos mercados\u003Cbr>financeiros e de capitais e retorno estão sujeitas à alíquota de 0%\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 21\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>152\u003C\u002Fstrong> ~~a~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5136511F-EC6E-420C-931F-82C3E20A3A6A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0158-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0158-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>(zero por cento). De igual modo, as operações para remessas e ingressos de recursos, realizadas pelo Fundo relativas às suas aplicações no mercado internacional, nos limites e condições fixados pela CVM, também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento). Ressalta-se que a alíquota do IOF\u002FCâmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>CAPÍTULO 14 – FATORES DE RISCO E POLÍTICA DE ADMINISTRAÇÃO DE RISCOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>14.1\u003C\u002Fstrong> A carteira da Classe está sujeita às flutuações de preços e\u002Fou cotações do mercado, conforme o caso, aos riscos de crédito e liquidez e às variações de preços e cotações inerentes aos seus Ativos de Liquidez, o que pode acarretar perda patrimonial à Classe e aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>14.2\u003C\u002Fstrong> Dentre os fatores de risco a que a classe de Cotas está sujeita, incluem-se, sem limitação: \u003Cstrong>\u003Cu>Riscos de mercado; Riscos Relativos ao Investimento em Fundos de Investimento Imobiliário\u003C\u002Fu> –\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>FIIs; Riscos relacionados aos CRIs; Riscos de potencial conflitos de interesses; Risco Proveniente do Uso de Derivativos; Riscos Tributários e de não atendimento das condições impostas para a isenção tributária; Riscos relacionados à liquidez; Risco da Marcação a Mercado; Risco de concentração; Riscos relativos à Oferta e Demais riscos relacionados ao produto\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>14.3\u003C\u002Fstrong> O inteiro teor dos fatores de riscos e a métrica completa adotada pelo Gestor e o Administrador, descritos neste Capítulo, podem ser consultados no link: https:\u002F\u002Fwww.btgpactual.com\u002Fasset- \u003Cu>management\u002Fadministracao-fiduciaria, bem como no Informe Anual elaborado em conformidade com o\u003C\u002Fu> Suplemento K da Resolução 175, devendo os Cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>14.3.1\u003C\u002Fstrong> Os fatores de risco ora descritos poderão sofrer alterações circunstanciais, e, portanto, poderão ser reavaliados no devido contexto, a exclusivo critério dos Prestadores de Serviços Essenciais. O Administrador esclarece que quaisquer mudanças no teor constante no link descrito acima serão devidamente informadas aos Cotistas através do envio de fato relevante.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>14.4\u003C\u002Fstrong> Não obstante o emprego, pelo Administrador e pelo Gestor, de plena diligência e da boa prática de administração e gestão de fundos de investimento e da estrita observância da política de investimento definida no Anexo desta classe de Cotas, das regras legais e regulamentares em vigor, este estará sujeito a outros fatores de risco, que poderão ocasionar perdas ao seu patrimônio e, consequentemente, ao cotista.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>CAPÍTULO 15 – DISPOSIÇÕES FINAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>15.1\u003C\u002Fstrong> A assinatura, pelo subscritor, do Termo de Adesão implica na sua expressa ciência e concordância com todos os termos, condições e documentos deste Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>15.2\u003C\u002Fstrong> Em caso de morte ou incapacidade do Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao \u003Cem>de cujus\u003C\u002Fem> ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>15.3\u003C\u002Fstrong> Os Cotistas deverão manter em sigilo: (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento elaborados pelo ou para o Administrador e\u002Fou o Gestor; (ii) as suas atualizações\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 22\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>153\u003C\u002Fstrong> E]\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 5136511F-EC6E-420C-931F-82C3E20A3A6A\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0159-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Anexo I ao Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>CLASSE ÚNICA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fp>\u003Cp>periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas; e (iii) os documentos relativos às operações da Classe, não podendo revelar utilizar ou divulgar, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo com o consentimento prévio e por escrito do Gestor ou se obrigado por ordem de autoridades governamentais, sendo que nesta última hipótese, o Administrador e o Gestor deverão ser informados por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG Pactual\u003C\u002Fstrong> SAC: 0800 772 2827 | Ouvidoria: 0800 722 0048 | btgpactual.com 23\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>154\u003C\u002Fstrong> a\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>ANEXO III\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>ATO DE RERRATIFICAÇÃO DA OFERTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>155\u003C\u002Fstrong> DO\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 961C9D5F-695B-84B7-809D-CA1051B0EEFD\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0161-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ATO DE RERRATIFICAÇÃO DA DELIBERAÇÃO CONJUNTA DO SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O \u003Cstrong>BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS\u003C\u002Fstrong>, sociedade anônima com sede no município do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, Torre Corcovado, 5º andar, parte, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 59.281.253\u002F0001-23, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, de acordo com o Ato Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Administradora”), na qualidade de Administradora da classe única do \u003Cstrong>SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, fundo de investimento imobiliário, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 66.298.955\u002F0001 85 (“Fundo”), e a \u003Cstrong>SPX REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>, sociedade limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 42.617.367\u002F0001-07, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.732, 21º andar, CEP 04538-132, Itaim Bibi, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 20.005, publicado no Diário Oficial em 27 de julho de 2022, na qualidade de gestora (“Gestora” e, em conjunto com o Administrador, “Prestadores de Serviços Essenciais”), considerando que \u003Cstrong>:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em 15 de abril de 2026, os Prestadores de Serviços Essenciais firmaram o “\u003Cem>Instrumento Particular de Deliberação Conjunta do SPX Renda Imobiliária III Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada\u003C\u002Fem>” para aprovar a 1ª (primeira) emissão de cotas do Fundo, sem a necessidade de aprovação em assembleia geral de cotistas, limitadas ao Capital Autorizado, nos termos do Regulamento (“Ato de Deliberação Conjunta” e “1ª Emissão”, respectivamente), \u003Cstrong>RESOLVEM:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(i) Retificar a alínea (l) do Ato de Deliberação Conjunta, a fim de alterar a “\u003Cem>Montante Mínimo da Oferta\u003C\u002Fem>”, “Quantidade de Cotas a serem emitidas” e o “\u003Cem>Lote Adicinal\u003C\u002Fem>” anteriormente previstos, de modo que a referida alínea passará a vigorar com a seguinte redação:\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cem>“e. Montante Inicial da Oferta: o montante da Oferta será de, inicialmente, R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) (“Montante Inicial da Oferta”), considerando a subscrição e integralização da totalidade das Cotas pelo Preço de Emissão, podendo o Montante Inicial da Oferta ser (i) aumentado em virtude da possibilidade da emissão total ou parcial do Lote Adicional (conforme abaixo definido); ou (ii) diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial, desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido);\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>f. Quantidade de Cotas a serem emitidas: a quantidade de Cotas será de, inicialmente, 2.500.000 (duas milhões e quinhentas mil) Cotas, podendo tal quantidade inicial ser (i) aumentada em virtude da possibilidade da emissão total ou parcial do Lote Adicional, ou (ii) diminuída em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido);\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>g. Lote Adicional: conforme faculdade prevista no Artigo 50 da Resolução CVM 160, o Montante Inicial da Oferta poderá ser aumentado em até 25% (vinte e cinco por cento) a quantidade das Cotas originalmente ofertadas, ou seja, em até 625.000 (seiscentas e vinte e cinco mil) Cotas, totalizando um montante financeiro adicional de até R$ 62.500.000,00 (sessenta e dois milhões e quinhentos mil reais) (“Lote Adicional”);\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(i) Ainda, restam ratificados todos os demais itens e alíneas do Instrumento de Constituição que não tenham sido expressamente alteradas por este, que seguirão consolidados na forma abaixo:\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>btgpactual.com\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>156\u003C\u002Fstrong> a\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 961C9D5F-695B-84B7-809D-CA1051B0EEFD\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0162-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>a.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Espécie de distribuição e regime de colocação: as Cotas da 1ª emissão serão objeto de distribuição pública, sob regime\u003C\u002Fu> de melhores esforços de colocação, sujeito ao rito de registro automático de distribuição na CVM, nos termos dos artigos 26 e 27 da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), sob a coordenação e distribuição do Coordenador Líder (conforme abaixo definido);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>b.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Público-alvo: a Oferta será destinada a investidores em geral;\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>c.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Destinação dos recursos: os recursos líquidos provenientes da Primeira Emissão serão aplicados pela Classe Única, de\u003C\u002Fu> acordo com a política de investimentos estabelecida no Anexo, e destinado à constituição e funcionamento do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>d.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Registro para distribuição e negociação das Cotas: As Cotas serão depositadas para: As Cotas serão registradas para:\u003C\u002Fu> (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do Escriturador (conforme definido abaixo), conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>e.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Montante Inicial da Oferta: o montante da Oferta será de, inicialmente, R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta\u003C\u002Fu> milhões de reais) (“Montante Inicial da Oferta”), considerando a subscrição e integralização da totalidade das Cotas pelo Preço de Emissão, podendo o Montante Inicial da Oferta ser (i) aumentado em virtude da possibilidade da emissão total ou parcial do Lote Adicional (conforme abaixo definido); ou (ii) diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial, desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>f.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Quantidade de Cotas a serem emitidas: a quantidade de Cotas será de, inicialmente, 2.500.000 (duas milhões e\u003C\u002Fu> quinhentas mil) Cotas, podendo tal quantidade inicial ser (i) aumentada em virtude da possibilidade da emissão total ou parcial do Lote Adicional, ou (ii) diminuída em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>g.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Lote Adicional: conforme faculdade prevista no Artigo 50 da Resolução CVM 160, o Montante Inicial da Oferta poderá\u003C\u002Fu> ser aumentado em até 25% (vinte e cinco por cento) a quantidade das Cotas originalmente ofertadas, ou seja, em até a 625.000 (seiscentas e vinte e cinco mil) Cotas, totalizando um montante financeiro adicional de até R$ 62.500.000,00 (sessenta e dois milhões e quinhentos mil reais) (“Lote Adicional”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>h.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Lote Suplementar: não será outorgada pela Classe ao Coordenador Líder a opção de distribuição de lote suplementar\u003C\u002Fu> para fins de estabilização do preço das cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>i.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Preço de Emissão: o preço de emissão de cada Cota será equivalente a R$ 100,00 (cem reais) por Cota (“Preço de Emissão”), e será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do anúncio de\u003C\u002Fu> encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>j.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Investimento Mínimo por Investidor: a quantidade mínima a ser subscrita por cada Investidor no contexto da Oferta\u003C\u002Fu> será de 10 (dez) Cotas, correspondente a R$ 1.000,00 (mil reais);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>btgpactual.com\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>157\u003C\u002Fstrong> E]\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 961C9D5F-695B-84B7-809D-CA1051B0EEFD\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0163-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>k.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Data de emissão: para todos os fins, a data de emissão das Cotas corresponderá à data de liquidação da Oferta;\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>l.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Condições de subscrição e integralização: as Cotas deverão ser subscritas e integralizadas de acordo com os termos e\u003C\u002Fu> condições dos documentos da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>m.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Forma de Integralização: as Cotas serão integralizadas, pelo Preço de Emissão à vista, junto ao seu respectivo agente\u003C\u002Fu> de custódia e\u002Fou da Administradora na qualidade de escriturador das cotas, e na data de liquidação da Oferta, em moeda corrente nacional;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>n.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Distribuição parcial: será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das\u003C\u002Fu> Cotas, desde que respeitado a subscrição e integralização de, no mínimo, R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), correspondente a 1.000.000 (um milhão) de Cotas, sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta (“Distribuição Parcial”). Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Administradora e a Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão encerrar a Oferta a qualquer momento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>o.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Período de colocação: A subscrição das Cotas deve ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados\u003C\u002Fu> da divulgação do anúncio de início da Oferta, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>p.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Outras características: As demais características da Oferta deverão ser previstas nos documentos da Oferta.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) aprovar a contratação, nos termos da Resolução CVM 175, das seguintes pessoas jurídicas para prestarem serviços em favor do Fundo e\u002Fou da Classe Única:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>a.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Coordenador Líder: BANCO BRADESCO BBI S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São\u003C\u002Fu> Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.309, 5º andar, Vila Nova Conceição, CEP 04534-004, inscrita no CNPJ sob o nº 06.271.464\u002F0073-93.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>b.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Escriturador: O\u003C\u002Fu> \u003Cstrong>BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS\u003C\u002Fstrong>, acima qualificado, na qualidade de instituição responsável pela escrituração das Cotas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>c.\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>Custodiante: O\u003C\u002Fu> \u003Cstrong>BANCO BTG PACTUAL S.A.\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira, com sede na cidade do Rio de Janeiro e estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar (parte), Torre Corcovado, Botafogo, CEP 22250-040, inscrita no CNPJ sob o nº 30.306.294\u002F0001-45 e credenciado como custodiante, de acordo com o Ato Declaratório nº 7.204, de 25 de abril de 2003, na qualidade de instituição responsável pela custódia das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) submeter a registro na CVM o presente Instrumento Particular de Constituição, bem como os demais documentos exigidos pela Resolução CVM 175, para obter o registro do Fundo e seu número de registro junto ao CNPJ; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) praticar todos os atos necessários à efetivação das matérias descritas acima, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>btgpactual.com\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>158\u003C\u002Fstrong> a\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 961C9D5F-695B-84B7-809D-CA1051B0EEFD\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0164-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Administradora fica autorizada a tomar as providências necessárias para a realização da 1ª Emissão e da Oferta Pública.\u003C\u002Fp>\u003Cp>São Paulo, 29 de maio de 2026. \u003Cstrong>BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS SPX REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>btgpactual.com\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>159\u003C\u002Fstrong> E]\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>ANEXO IV\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch6>\u003Cstrong>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>160\u003C\u002Fstrong> DO\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 1C357C17-F0DC-8FEB-825E-8B1C4D456FCE\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0166-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Estudo de Viabilidade\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FII\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1ª Emissão de Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Abril, 2026\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Rio de Janeiro | São Paulo | London | New York | Cascais | Singapore\u003C\u002Fp>\u003Cp>1\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>161\u003C\u002Fstrong> E]\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 1C357C17-F0DC-8FEB-825E-8B1C4D456FCE\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0167-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>SUMÁRIO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>CARACTERÍSTICAS DO FUNDO................................................................................................ 4\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Denominação........................................................................................................................... 4\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Forma de Constituição e Prazo de Duração............................................................................. 4\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Administrador.......................................................................................................................... 4\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Gestor...................................................................................................................................... 4\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Escriturador............................................................................................................................. 4\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Taxa Global............................................................................................................................... 4\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Taxa de Performance............................................................................................................... 5\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Público-Alvo............................................................................................................................. 6\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Sobre a SPX.............................................................................................................................. 6\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Destaques de Real Estate na SPX............................................................................................ 7\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Track Record do Time no Mercado de Crédito Imobiliário........................................................ 7\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>O Fundo.................................................................................................................................... 9\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>VISÃO DE MERCADO E DE FUNDOS IMOBILIÁRIOS............................................................... 10\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Visão Geral de Mercado......................................................................................................... 10\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CARACTERÍSTICAS DA OFERTA............................................................................................. 12\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Volume da Oferta (1ª Emissão de Cotas) e Valor Unitário da Cota......................................... 12\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Coordenadores da Oferta....................................................................................................... 12\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>ESTUDO DE VIABILIDADE DA OFERTA................................................................................... 12\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Data Base............................................................................................................................... 12\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Metodologia e Premissas....................................................................................................... 12\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Pipeline.................................................................................................................................. 14\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Expectativa de rendimento da carteira.................................................................................. 15\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>Rio de Janeiro | São Paulo | London | New York | Cascais | Singapore\u003C\u002Fp>\u003Cp>2\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>162\u003C\u002Fstrong> a\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 1C357C17-F0DC-8FEB-825E-8B1C4D456FCE\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0168-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>OBJETIVO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O presente estudo de viabilidade referente à Oferta Pública de Cotas da Primeira\u003C\u002Fp>\u003Cp>Emissão do \u003Cstrong>SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO\u003C\u002Fstrong>,\u003C\u002Fp>\u003Cp>fundo de investimento imobiliário inscrito no CNPJ sob o nº 66.298.955\u002F0001-85, administrado pelo BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM (“Oferta”, “Fundo” e “Administradora”, respectivamente) foi realizado pela \u003Cstrong>SPX REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA\u003C\u002Fstrong> (“Gestora”) com o objetivo de analisar a viabilidade da Oferta (“Estudo”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para a realização deste Estudo, foram utilizadas premissas da Gestora a respeito de eventos futuros relacionados ao mercado imobiliário e demais investimentos permitidos. Dados econômicos, como taxa de juros e inflação, divulgados por instituições independentes também foram considerados nas projeções, principalmente no que se refere às expectativas quanto aos ativos investidos pelo Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Tendo em vista que o presente estudo representa uma simulação do fluxo de caixa do fundo, é importante salientar que suas premissas não necessariamente se realizarão e, diante o exposto, ressaltamos que o Estudo não deve ser entendido como uma promessa ou garantia de rentabilidade do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os termos aqui utilizados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Regulamento e no Prospecto Preliminar de Distribuição Pública de Cotas da Primeira Emissão do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Rio de Janeiro | São Paulo | London | New York | Cascais | Singapore\u003C\u002Fp>\u003Cp>3\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>163\u003C\u002Fstrong> E]\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 1C357C17-F0DC-8FEB-825E-8B1C4D456FCE\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0169-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>CARACTERÍSTICAS DO FUNDO\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>Denominação\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>Forma de Constituição e Prazo de Duração\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Constituído sob a forma de condomínio fechado, em que o resgate de Cotas não é\u003C\u002Fp>\u003Cp>permitido, com prazo de duração determinado.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>Administrador\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>Gestor\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>SPX Real Estate Gestão de Recursos Ltda\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>Escriturador\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>Taxa Global\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Classe será sujeita a uma taxa global, que considerará a taxa de administração, a\u003C\u002Fp>\u003Cp>taxa de gestão e eventual remuneração recebida pelos distribuidores de Cotas da Classe a título de taxa máxima de distribuição caso passe a ser aplicável, correspondente a (a) 0,90% (noventa centésimos por cento) ao ano, à razão de 1\u002F12 (um doze avos), aplicado sobre o valor contábil do patrimônio líquido da classe de\u003C\u002Fp>\u003Cp>Rio de Janeiro | São Paulo | London | New York | Cascais | Singapore\u003C\u002Fp>\u003Cp>4\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>164\u003C\u002Fstrong> a\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 1C357C17-F0DC-8FEB-825E-8B1C4D456FCE\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0170-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>cotas da Classe (“Base de Cálculo da Taxa Global”); e (b) caso as cotas encontrem-se registradas em central depositária da B3 para negociação em mercado de bolsa ou de balcão, será acrescentada à Taxa Global o montante equivalente a 0,02% (dois centésimos por cento) ao ano, à razão de 1\u002F12 (um doze avos), aplicado sobre a Base de Cálculo da Taxa Global, valor este que remunerará os serviços de escrituração de Cotas da Classe, observado o valor mínimo mensal de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), a ser corrigida anualmente pela variação do IPCA em janeiro de cada ano, referente ao valor deste item (b).\u003C\u002Fp>\u003Cp>A remuneração dos distribuidores contratados e remunerados pontualmente no âmbito da oferta da primeira emissão de Cotas da Classe não se insere no conceito de Taxa Global aqui prevista.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A descrição completa da Taxa Global aplicável à Classe, bem como sua segregação constará da Plataforma de Transparência de Taxas da ANBIMA. Para consultar as taxas segregadas dos prestadores de serviço, acesse: www.data.anbima.com\u002Fbusca\u002Ftransparencia-detaxas-de-fundos.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>Taxa de Performance\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>o Gestor fará jus a uma taxa de performance (“Taxa de Performance”), a qual será provisionada mensalmente e paga semestralmente, até o último dia útil do 1º (primeiro) mês do semestre subsequente, diretamente pela Classe ao Gestor, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas da Classe, observado que, alternativamente, a Taxa de Performance poderá ser paga de forma parcelada ou abdicada, à exclusivo critério do Gestor. A Taxa de Performance será o equivalente a 20% (vinte por cento) do que exceder a cada semestre (incluindo o valor das Cotas e\u003C\u002Fp>\u003Cp>Rio de Janeiro | São Paulo | London | New York | Cascais | Singapore\u003C\u002Fp>\u003Cp>5\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>165\u003C\u002Fstrong> E]\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 1C357C17-F0DC-8FEB-825E-8B1C4D456FCE\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0171-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>as distribuições realizadas) 100% (cem por cento) da variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), apurado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) somado ao Yield IMA-B, sendo este considerado a média ponderada, calculada diariamente, das taxas indicativas dos títulos que compõem o índice IMA-B de acordo com o peso dos títulos na composição do próprio índice, de acordo com as taxas diárias divulgadas pela ANBIMA (“Yield IMA-B” e “Benchmark”, respectivamente). A Taxa de Performance será calculada de acordo com o previsto na clausula 10.2 do Anexo I do Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>Público-Alvo\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Investidores em geral.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>Sobre a SPX\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>A SPX foi fundada em agosto de 2010 por profissionais com extensa experiência e sucesso em gestão de recursos tendo como principais sócios Rogerio Rodrigues Estevinha do Amaral Xavier, Bruno Pandolfi da Silveira e Daniel de Moraes Lyra Schneider. Em julho de 2012, Leonardo de Andrade Linhares se juntou a SPX, passando a fazer parte do grupo de controle e do Comitê Executivo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>A partir de capital humano de alta qualidade, estrutura sólida e valores éticos, a SPX acredita na sua capacidade de gerar resultados diferenciados para os seus clientes. Por meio de um modelo de \u003Cem>partnership\u003C\u002Fem> e de gestão meritocrática, a SPX busca atrair e reter os melhores profissionais do mercado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Rio de Janeiro | São Paulo | London | New York | Cascais | Singapore\u003C\u002Fp>\u003Cp>6\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>166\u003C\u002Fstrong> a\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 1C357C17-F0DC-8FEB-825E-8B1C4D456FCE\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0172-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>A cultura da SPX estimula o trabalho em equipe e premia os que buscam\u003C\u002Fp>\u003Cp>excelência nos resultados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>• Atualmente a SPX atua de forma global nos principais mercados financeiros do mundo, com sede no Rio de Janeiro e escritórios em São Paulo, Londres, Nova York, Cascais e Singapura. O grupo SPX possui cerca de R$ 59 bilhões sob gestão, distribuídos entre as cinco verticais de investimentos: Multimercados, Ações, Crédito, Real Estate e Private Equity.\u003C\u002Fp>\u003Cp>• No ano de 2021, em adição às suas estratégias consolidadas e de sucesso, a SPX Capital iniciou duas novas áreas de negócios, quais sejam, a de Private Equity e Real Estate. Esse novo passo vem após 10 anos de consolidação do grupo e faz parte de um projeto de longo prazo para tornar-se uma empresa de Asset Management completa, com produtos para todos os apetites de risco, liquidez e horizonte de retorno.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>Destaques de Real Estate na SPX\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>+R$ 2,7 bilhões de PL;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>Sinergia entre conhecimento macroeconômico e experiência imobiliária; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>Sócios que trabalham juntos há mais de 13 anos e mais de R$ 30 bilhões\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>investidos conjuntamente.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>Track Record do Time no Mercado de Crédito Imobiliário\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>~70% das operações possuem originação própria;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>~380 operações de crédito analisadas nos últimos 18 meses; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>~24 operações aprovadas nos últimos 18 meses.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Rio de Janeiro | São Paulo | London | New York | Cascais | Singapore\u003C\u002Fp>\u003Cp>7\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>167\u003C\u002Fstrong> E]\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 1C357C17-F0DC-8FEB-825E-8B1C4D456FCE\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0173-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>A \u003Cstrong>equipe\u003C\u002Fstrong> envolvida na gestão do Fundo possui longa experiência em Real Estate, tanto na gestão como na alocação de recursos, obtida ao longo de décadas de atuação em instituições nacionais reconhecidas:\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Pedro Daltro\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Atualmente atua como Head de Real Estate do grupo SPX. Anteriormente ao seu ingresso na SPX, Pedro ocupou por quase 6 anos o cargo de CEO da SYN (anteriormente denominada Cyrela Commercial Properties). Ainda, foi fundador e atuou como Diretor Financeiro e Relações com Investidores da BR Properties, de 2007 até 2015. Foi também Diretor da Área de Corporate Banking do Citigroup, sendo responsável pelos setores Público e de Infraestrutura, e Gerente Financeiro da Gafisa. Pedro Daltro é formado em administração de empresas pela Univesidade Salvador (UNIFACS), e possui MBA pela Vanderbilt University (EUA).\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Marcelo Carletti\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Atualmente ocupa o cargo de Sócio e Gestor da vertical de Real Estate do grupo SPX. Ele possui experiência prévia como Diretor na Autonomy Investimentos, onde construiu um o portfólio logístico Golgi com mais de 1,5 milhões de m²; na BR Properties como Head de Aquisições, McDonald’s como Gerente de Expansões e na CB Richard Ellis. Carletti é formado em Engenharia Civil pela Universidade Mackenzie e possui MBA em Real Estate pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (POLI-USP).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Rio de Janeiro | São Paulo | London | New York | Cascais | Singapore\u003C\u002Fp>\u003Cp>8\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>168\u003C\u002Fstrong> a\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 1C357C17-F0DC-8FEB-825E-8B1C4D456FCE\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0174-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>O Fundo\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO foi criado para aproveitar o cenário atual do mercado imobiliário e está configurado para atrair investidores que buscam retornos elevados em ativos de crédito lastreados no setor. Com o aquecimento do setor imobiliário e a escassez de capital, os spreads se mostram altamente atrativos, proporcionando uma oportunidade única de alocação para investidores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Esses diferenciais, com uma estratégia focada em crédito imobiliário, onde nossa equipe analisa e origina operações estruturadas de alta qualidade, com garantias sólidas e diversificadas. A recente recuperação e expansão no setor imobiliário impulsiona a valorização dos ativos e dos imóveis financiados, criando um ambiente favorável para o crédito com baixo risco de inadimplência.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nossa equipe de gestão monitora constantemente o ciclo de mercado e realiza uma análise criteriosa para selecionar operações que combinem segurança e retorno, maximizando a rentabilidade dos cotistas e garantindo uma participação ativa nos melhores momentos do setor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assim, este fundo representa uma oportunidade para investidores que desejam se posicionar de forma segura e estratégica no setor imobiliário, aproveitando o ciclo positivo e as vantagens oferecidas pela escassez de capital e spreads amplos no mercado de crédito.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Rio de Janeiro | São Paulo | London | New York | Cascais | Singapore\u003C\u002Fp>\u003Cp>9\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>169\u003C\u002Fstrong> E]\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 1C357C17-F0DC-8FEB-825E-8B1C4D456FCE\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0175-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>VISÃO DE MERCADO E DE FUNDOS IMOBILIÁRIOS\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>Visão Geral de Mercado\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Com a recente alta de juros os FIIs passam por momentos de turbulência. Observamos uma grande diminuição da competição por ativos em função da alta de juros e escassez de capital. Isso gerou um número substancial de oportunidades com ativos de lastro imobiliário, ainda mais considerando que os FIIs tradicionais permanecem concentrados em elementos como renda monoativa. Paralelamente, no mercado local, pudemos observar que o investidor continua aportando em fundos referenciados em CDI, dado o novo patamar de taxa Selic. Com isso, houve uma demanda grande por ativos de crédito por parte dos fundos que estão captando, gerando compressão dos ativos de crédito high grade no mercado primário e secundário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O cenário global continua ditando a dinâmica dos ativos de risco, afetados por fatores geopolíticos, receios com a inflação e por condições monetárias mais apertadas nos países desenvolvidos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Neste cenário de maior incerteza com inflação e juros em patamares elevados, a estratégia de investimento no mercado imobiliário é uma ótima alternativa aos investidores que buscam retorno acima da Inflação, com proteção através de sólidas garantias imobiliárias e baixa correlação com outras classes como fundos multimercado e ações.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O atual contexto de mercado proporciona um cenário especialmente favorável para a implementação de estratégias de investimento focadas em crédito imobiliário. Com os juros em patamares elevados, as oportunidades de retorno no setor de crédito se\u003C\u002Fp>\u003Cp>Rio de Janeiro | São Paulo | London | New York | Cascais | Singapore\u003C\u002Fp>\u003Cp>10\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>170\u003C\u002Fstrong> a\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 1C357C17-F0DC-8FEB-825E-8B1C4D456FCE\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0176-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>destacam, ampliando a atratividade para investidores que buscam rendimentos acima da média do mercado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Além disso, o setor imobiliário tem se beneficiado de incentivos fiscais que favorecem o crescimento e a valorização dos ativos. Este ciclo imobiliário em alta, impulsionado pela expansão de novos empreendimentos e pela valorização dos imóveis, abre uma janela estratégica para alocação de recursos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Outro fator determinante para este momento é a mudança no perfil de financiamento do setor imobiliário, que está migrando progressivamente dos bancos tradicionais para os fundos de investimento. Essa transição proporciona aos fundos um acesso direto a operações que, além de retornos robustos, oferecem spreads atrativos, refletindo a escassez de capital no mercado e a vantagem competitiva que os fundos\u003C\u002Fp>\u003Cp>têm para atender a essa demanda.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0176-06.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Rio de Janeiro | São Paulo | London | New York | Cascais | Singapore\u003C\u002Fp>\u003Cp>11\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>171\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 1C357C17-F0DC-8FEB-825E-8B1C4D456FCE\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0177-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>CARACTERÍSTICAS DA OFERTA\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>Volume da Oferta (1ª Emissão de Cotas) e Valor Unitário da Cota\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Inicialmente, até 2.500.000 (dois milhões e quinhentas mil) de Cotas, com valor unitário inicial de R$ 100,00 (cem reais) cada, no montante de até R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais). A oferta de Cotas da Primeira Emissão poderá ser concluída mediante a colocação da quantidade mínima de 1.000.000 (um milhão) Cotas, no montante de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) (\"Montante Mínimo”).\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>Coordenador da Oferta\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Coordenador Líder: BANCO BRADESCO BBI S.A.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>ESTUDO DE VIABILIDADE DA OFERTA\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>Data Base\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A data base do estudo de presente Estudo de Viabilidade é 31 de março de 2026.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>Metodologia e Premissas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A metodologia utilizada na análise é baseada na projeção do fluxo de caixa gerado a partir da aplicação dos recursos captados pelo Fundo, líquidos dos Custos da Oferta, nos Ativos Imobiliários. Dessa forma, foram projetados os rendimentos esperados com base na aplicação nesses ativos, a considerar uma curva evolutiva de alocação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Rio de Janeiro | São Paulo | London | New York | Cascais | Singapore\u003C\u002Fp>\u003Cp>12\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>172\u003C\u002Fstrong> a\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 1C357C17-F0DC-8FEB-825E-8B1C4D456FCE\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0178-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>A análise considera que os rendimentos dos Ativos Imobiliários e Ativos de Liquidez (conforme definição indicada no Regulamento) serão distribuídos mensalmente ao cotista, deduzidos dos tributos e despesas do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A SPX considerou que não haverá alterações significativas no cenário econômico nacional atualmente projetado, em especial no horizonte de investimento deste Estudo, de 6 (seis) anos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para a realização desse Estudo de Viabilidade, o Gestor utilizou dados econômicofinanceiros históricos, a situação do mercado atual e premissas baseadas em eventos futuros que fazem parte da expectativa da SPX e do mercado existente à época do Estudo de Viabilidade. Sendo assim, esse Estudo de Viabilidade não deve ser entendido como uma promessa ou garantia de rentabilidade do Fundo. O Gestor não pode ser responsabilizado por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade do veículo ora apresentado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Aos investidores é recomendada a leitura do Prospecto Preliminar (e do Prospecto Definitivo, quando disponível) e do Regulamento do Fundo, especialmente a seção “Fatores de Risco”. Os investidores interessados em subscrever cotas do Fundo estão sujeitos aos riscos descritos do Prospecto e no Regulamento do Fundo, os quais poderão afetar os resultados do Fundo e poderão levar a resultados diferentes daqueles contidos, expressa ou implicitamente, nas estimativas contidas neste Estudo de Viabilidade. Tais estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que o Gestor não assume a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas e declarações futuras em razão da ocorrência\u003C\u002Fp>\u003Cp>de nova informação, eventos futuros ou de qualquer outra forma.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Rio de Janeiro | São Paulo | London | New York | Cascais | Singapore\u003C\u002Fp>\u003Cp>13\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>173\u003C\u002Fstrong> E]\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 1C357C17-F0DC-8FEB-825E-8B1C4D456FCE\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0179-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>Pipeline\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Atualmente, possuímos 17 (dezessete) operações no pipeline que estão em estágio mais avançado de negociação. Tais operações foram submetidas a uma avaliação prévia pelo comitê de investimentos da SPX, sem, no entanto, terem sido formalmente aprovadas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>NÃO EXISTE, NO ÂMBITO DE TAIS OPERAÇÕES, QUALQUER DOCUMENTO VINCULANTE FIRMADO PELO FUNDO OU PELA GESTORA E NÃO EXISTE GARANTIA QUE OS INVESTIMENTOS EFETIVAMENTE ACONTECERÃO. ALÉM DISSO, POR DEVER DE CONFIDENCIALIDADE, NÃO SERÃO DIVULGADOS DETALHES DAS CONTRAPARTES E DAS LOCALIZAÇÕES DETALHADAS DAS GARANTIAS.\u003C\u002Fstrong> As informações aqui contidas não devem ser utilizadas como base para a decisão de investimento, uma vez que se tratam de condições indicativas e passíveis de alterações. \u003Cstrong>A DESTINAÇÃO DE RECURSOS ORA DESCRITA É ESTIMADA, NÃO CONFIGURANDO QUALQUER COMPROMISSO DO FUNDO OU DO GESTOR EM RELAÇÃO À EFETIVA APLICAÇÃO DOS RECURSOS OBTIDOS NO ÂMBITO DA OFERTA, CUJA CONCRETIZAÇÃO DEPENDERÁ, DENTRE OUTROS FATORES, DA EXISTÊNCIA DE ATIVOS DISPONÍVEIS PARA INVESTIMENTO PELO FUNDO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0179-05.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(Pipeline meramente indicativo, sem garantia de que os recursos serão aplicados necessariamente nesses ativos)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Rio de Janeiro | São Paulo | London | New York | Cascais | Singapore\u003C\u002Fp>\u003Cp>14\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>174\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 1C357C17-F0DC-8FEB-825E-8B1C4D456FCE\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0180-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Considerando que as negociações relacionadas aos ativos acima descritos estão em andamento e possuem confidencialidade, é possível que as condições finais de aquisição sejam consideravelmente divergentes daquelas consideradas neste Estudo de Viabilidade. Nesse sentido, além das características descritas acima, devido à confidencialidade das operações que ainda estão em negociações, as demais características dos referidos ativos, bem como maiores detalhamentos das condições\u003C\u002Fp>\u003Cp>das operações de compra e venda, serão divulgados aos Cotistas oportunamente.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>\u003Cu>Expectativa de rendimento da carteira\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Por meio do Estudo, e ao considerar as premissas da Gestora e demais considerações\u003C\u002Fp>\u003Cp>apresentadas, inclusive a alocação eventual no pipeline, temos o estudo de viabilidade\u003C\u002Fp>\u003Cp>a seguir:\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>2026\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>2027\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>2028\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>2029\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>2030\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>2031\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>2032\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>IPCA\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>4,7%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>5,4%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>5,4%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>5,5%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>5,5%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>5,6%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>5,6%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Selic\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14,1%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>13,8%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>13,7%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>13,8%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>13,8%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>13,9%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>13,8%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch6>\u003Cu>Premissas da Viabilidade\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Volume de Captação\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>~~Do~~\u003C\u002Fth>\u003Cth>R$ 250 milhões\u003Cbr>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Administração\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>~~Do~~\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,90%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Performance\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>~~DT~~\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>20% do que exceder IPCA + yield IMA-B\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>\u003Cem>Duration\u003C\u002Fem> Estimada do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>~~Do~~\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>3,3 anos\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Retorno Médio Isento do Fundo¹\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>~~Do~~\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>IPCA + 10,5% a.a.\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Retorno Médio com\u003C\u002Fstrong>\u003Cstrong>_Gross-Up_do Fundo²\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>~~Do~~\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>IPCA + 13,2% a.a.\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>¹ Taxa Interna de Retorno (TIR) líquida projetada para o investidor que aderir à oferta e mantiver a posição até a liquidação final do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>² Taxa Interna de Retorno (TIR) líquida projetada para o investidor que aderir à oferta e mantiver a posição até a liquidação final do Fundo com um \u003Cem>gross-up\u003C\u002Fem> de 15% de alíquota.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Rio de Janeiro | São Paulo | London | New York | Cascais | Singapore\u003C\u002Fp>\u003Cp>15\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>175\u003C\u002Fstrong> E]\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 1C357C17-F0DC-8FEB-825E-8B1C4D456FCE\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0181-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0181-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em suma, o presente estudo de viabilidade confirma que o Fundo está posicionado para entregar retornos nominais expressivos, oferecendo ao investidor uma combinação de previsibilidade de caixa e um prêmio real significativo sobre as taxas de juros de mercado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>São Paulo, 29 de maio de 2026.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>SPX REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0181-07.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0181-08.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Rio de Janeiro | São Paulo | London | New York | Cascais | Singapore\u003C\u002Fp>\u003Cp>16\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>176\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>ANEXO V\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch6>\u003Cstrong>INFORME ANUAL DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>177\u003C\u002Fstrong> DO\u003C\u002Fp>\u003Cp>ANEXO 39-V : Informe Anual\u003C\u002Fp>\u003Cp>4\u002F28\u002F26, 6:57 PM\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Imprimir\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch4>\u003Cstrong>Informe Anual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Nome do Fundo\u002FClasse:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO\u003Cbr>DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO\u003Cbr>RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>CNPJ do Fundo\u002FClasse:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>66.298.955\u002F0001-85\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Data de Funcionamento:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>28\u002F04\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Público Alvo:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Investidores em Geral\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Código ISIN:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Quantidade de cotas emitidas:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Fundo\u002FClasse Exclusivo?\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Não\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Cotistas possuem vínculo\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>familiar ou societário familiar?\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Não\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Classificação\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>autorregulação:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>**Classificação:\u003Cstrong>Papel\u003Cbr>\u003C\u002Fstrong>Subclassificação:\u003Cstrong>Híbrido\u003Cbr>\u003C\u002Fstrong>Gestão:\u003Cstrong>Ativa\u003Cbr>\u003C\u002Fstrong>Segmento de Atuação:**Multicategoria\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Prazo de Duração:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Determinado\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Data do Prazo de\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Duração:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>28\u002F04\u002F2032\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Encerramento do exercício\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>social:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>30\u002F06\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Mercado de negociação\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>das cotas:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>MB\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Entidade administradora de\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>mercado organizado:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Nome do Administrador:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>BTG PACTUAL SERVIÇOS\u003Cbr>FINANCEIROS S\u002FA DTVM\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>CNPJ do Administrador:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>59.281.253\u002F0001-23\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Endereço:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Praia de Botafogo, 501, 6º Andar-\u003Cbr>Botafogo- Rio de Janeiro- RJ- 22250-040\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Telefones:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>(11) 3383-3455\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Site:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>www.btgpactual.com\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>E-mail:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>ri.fundoslistados@btgpactual.com\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Competência:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>03\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>1.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Prestadores de servi\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>ços\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>CNPJ\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Endereço\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Telefone\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>1.1 \u003Csup>Gestor: SPX SYN GEST\u003C\u002Fsup>\u003Cbr>LTDA\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Csup>AO DE RECURSOS\u003C\u002Fsup>\u003Cbr>42.617.367\u002F0001-\u003Cbr>07\u003Cbr>A\u003Cbr>B\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>V BRIG FARIA LIMA, 3732, 21 AN\u003Cbr>IBI,SAO PAULO - SP - 04538-132\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>D - ITAIM\u003Cbr>(11) 35087500\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>1.2 Custodiante: BANCO BT\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>G PACTUAL S A\u003Cbr>30.306.294\u002F0001-\u003Cbr>45\u003Cbr>P\u003Cbr>-\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R BOTAFOGO, 501, BLII SLO 501 B\u003Cbr>BOTAFOGO,RIO DE JANEIRO - R\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>LC II SAL 601\u003Cbr>J - 22250-911\u003Cbr>(21) 32629600\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>1.3 Auditor Independente: -\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0..\u002F-\u003Cbr>-\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>-\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>1.4 Formador de Mercado:\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>..\u002F-\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>1.5 Distribuidor de cotas:\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>..\u002F-\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>1.6 Consultor Especializado:\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>..\u002F-\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>1.7 \u003Csup>Empresa Especializada p\u003C\u002Fsup>\u003Cbr>locações:\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Csup>ara administrar as\u003C\u002Fsup>\u003Cbr>..\u002F-\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>1.8 Outrosprestadores de s\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>erviços¹:\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Nãopossui informação a\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>presentada.\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>2.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Investimentos FII\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2.1 \u003Cstrong>Descrição dos negócios\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>realizados noperíodo\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Nãopossui informação a\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>presentada.\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>3.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Programa de investi\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>com relação aos inve\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>~~L~~\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>mentos para os exercícios seguintes, i\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>stimentos ainda não realizados:\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>ncluindo, se necessário, as infor\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>mações descritas no item 1.1\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>~~+~~\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>O Fundo encontra-se em\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>fase de captação.\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>4.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Análise do administ\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>rador sobre:\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>~~o~~\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>4.1 \u003Cstrong>Resultado do fundo no\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>exercício findo\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>O Fundo encontra-se em\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>fase de captação.\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>4.2 \u003Cstrong>Conjuntura econômica\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>do segmento do mercado imobiliário de atu\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>ação relativo aoperíodo findo\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>O Fundo encontra-se em\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>fase de captação.\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>4.3 \u003Cstrong>Perspectivapara operí\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>odo seguinte com base na composição da car\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>teira\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>O Fundo encontra-se em\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>fase de captação.\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>https:\u002F\u002Ffnet.bmfbovespa.com.br\u002Ffnet\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u002Fenviodocumentos\u002FabrirEnviarDocumento\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1\u002F4\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cstrong>178\u003C\u002Fstrong> ~~a~~\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>5.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Ver anexo no final do documento.\u003Cbr>Anexos\u003Cbr>4\u002F28\u002F26, 6:57 PM\u003Cbr>ANEXO 39-V : Informe Anual\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>6.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Valor Justo, nos termos da ICVM\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>516 (SIM ou NÃO)\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Percentual de\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Valorização\u002FDesvalorização\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>apurado noperíodo\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Relação de ativos imobiliários\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Valor (R$)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Nãopossui informação apresentada.\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>6.1 \u003Cstrong>Critérios utilizados na referida avaliação\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>N\u002FA\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>7.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Relação deprocessosjudiciais, não sigilosos e relevantes\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Nãopossui informação apresentada\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>.\u003Cbr>\u003Cstrong>8.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Relação deprocessosjudiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causasjurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Nãopossui informação apresentada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>9.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Análise dos impactos em caso deperda e valores envolvidos relacionados aosprocessosjudiciais sigilosos relevantes:\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>10. Assembleia Geral\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>10.1\u003Cstrong>Endereços(físico ou eletrônico) nosquais os documentos relativos à assembleiageral estarão à disposição dos cotistaspara análise:\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Aos cuidados do time de Eventos Estruturados, no endereço abaixo: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo\u002FSP\u003Cbr>Documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão e do\u003Cbr>Banco BTG Pactual, os quais podem ser acessados respectivamente nos endereços eletrônicos abaixo:\u003Cbr>http:\u002F\u002Fwww.bmfbovespa.com.br\u002Fpt_br\u002Fprodutos\u002Flistados-a-vista-e-derivativos\u002Frenda-variavel\u002Ffundos-de-investimentos\u002Ffii\u002Ffiis-listados\u002F\u003Cbr>https:\u002F\u002Fwww.btgpactual.com\u002Fasset-management\u002Fadministracao-fiduciaria\u003Cbr>Aos cuidados do time de Eventos Estruturados, no endereço abaixo: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477 - 14º andar - Itaim Bibi - São Paulo\u002FSP\u003Cbr>Documentos relativos à Assembleia Geral estarão disponíveis na sede do Administrador bem como no site da B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão e do\u003Cbr>Banco BTG Pactual, os quais podem ser acessados respectivamente nos endereços eletrônicos abaixo:\u003Cbr>http:\u002F\u002Fwww.bmfbovespa.com.br\u002Fpt_br\u002Fprodutos\u002Flistados-a-vista-e-derivativos\u002Frenda-variavel\u002Ffundos-de-investimentos\u002Ffii\u002Ffiis-listados\u002F\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>https:\u002F\u002Fwww.btgpactual.com\u002Fasset-management\u002Fadministracao-fiduciaria\u003Cbr>10.2\u003Cstrong>Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>envio depedidopúblico deprocuração.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>O Administrador disponibiliza aos cotistas o endereço de e-mail abaixo para solicitações referentes as assembleias bem como dúvidas em geral:\u003Cbr>rifundoslistados@btactualcom\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>.gp.\u003Cbr>10.3\u003Cstrong>Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais,\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>voto\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>i – Quanto às formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em Assembleia: Nos termos do Art. 22 da\u003Cbr>instrução CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de\u003Cbr>convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. Ainda importante que todos\u003Cbr>os documentos de identificação\u002Frepresentação sejam devidamente apresentados. Quais sejam: (a) Para Cotistas Pessoas Físicas: cópia de um\u003Cbr>documento de identificação, tal qual, RG, RNE ou CNH; (b) Para Cotistas Pessoas Jurídicas: Cópia do último estatuto ou contrato social consolidado\u003Cbr>e da documentação societária outorgando poderes de representação ao(s) signatário(s) da declaração referida no item “a” acima; (c) Para Cotistas\u003Cbr>Fundos de Investimento: Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social do seu administrador, além da\u003Cbr>documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e\u002Fou procuração com firma reconhecida). (d) Caso o\u003Cbr>cotista seja representado, o procurador deverá encaminhar, também, a respectiva procuração com firma reconhecida, lavrada há menos de 1 (um)\u003Cbr>ano, outorgando poderes específicos para a prática do ato. ii - Quando previsto em regulamento, é possível a realização de consultas formais. Tais\u003Cbr>Consultas são realizadas por meio do envio de uma Carta Consulta para a base de cotistas do Fundo, através dos endereços de e-mail dos Cotistas\u003Cbr>disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão ou anteriormente informados ao serviço de escrituração de cotas do Fundo para os Cotistas\u003Cbr>que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Na consulta formal, constará exposição do Administrador sobre os itens a serem deliberados, data\u003Cbr>limite para manifestação do voto, prazo para apuração dos votos e orientação sobre o envio da manifestação, bem como documentos que devem ser\u003Cbr>anexados, como, por exemplo, os documentos de poderes de representação. Além disso, segue anexa à Consulta Formal uma carta resposta modelo\u003Cbr>com os itens em deliberação, campo para voto e itens para preenchimento de dados do cotistas e assinatura; iii – Quanto as regras e procedimentos\u003Cbr>para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto, solicitamos que os cotistas mandem na forma da carta resposta\u003Cbr>anexa à consulta formal, dentro do prazo limite de manifestação de voto, por meio de envelope digital enviado, ou, em caso de recebimento de\u003Cbr>correspondência via e-mail ou em via física, por meio do e-mail ri.fundoslistados@btgpacual.com. Para manifestação por meio eletrônico é dado ao\u003Cbr>Cotista a possibilidade de manifestar sua intenção de voto pela plataforma de assinatura eletrônica reconhecida pelos padrões de abono do Banco\u003Cbr>BTG Pactual, por meio da Cuore ouplataforma de assinatura eletrônica.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>10.3\u003Cstrong>Práticaspara a realização de assembleiapor meio eletrônico.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>A Assembleia em meio eletrônico (“Assembleia Virtual”) é realizada à distância com o objetivo de auxiliar os investidores do Fundo em um\u003Cbr>momento de necessidade de distanciamento social, o Administrador segue as disposições do Ofício n° 36\u002F2020 emitido pela Comissão de Valores\u003Cbr>Mobiliários (“CVM”), e informa através do Edital de Convocação (“Convocação”) e a Proposta do Administrador da referida Assembleia que são\u003Cbr>disponibilizadas no Site do Administrador na rede mundial de computadores e no Sistema Integrado CVM e B3 (“Fundos Net”). Diante disso, os\u003Cbr>documentos de Assembleia não são enviados no formato físico para o endereço dos investidores, salvos os casos em que a Gestão do Fundo optar por\u003Cbr>enviar a via física. Adicionalmente, com o intuito de conferir maior publicidade e transparência à realização da Assembleia, o Administrador envia a\u003Cbr>Convocação também para os endereços de e-mail dos Cotistas disponibilizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão ou anteriormente informados\u003Cbr>ao serviço de escrituração de cotas do Fundo, para os Cotistas que não tenham suas cotas depositadas em bolsa. Nos termos do Art. 22 da instrução\u003Cbr>CVM 472, somente poderão votar os Cotistas inscritos no livro de registro de cotistas ou na conta de depósito das cotas na data de convocação da\u003Cbr>Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente construídos há menos de 1 (um) ano. No que diz respeito ao acesso as Assembleia\u003Cbr>Virtual, os cotistas se cadastram através do link presente no edital de convocação para acesso a Assembleia Virtual o ocorre por meio da plataforma\u003Cbr>Webex, para o cadastro é exigido que os documentos de identificação\u002Frepresentação sejam devidamente apresentados para validação do acesso ao\u003Cbr>cotista. Concluído o pré-cadastro, os dados dos cotistas serão validados: (a) os documentos informados pelos cotista; (b) se o cotista está presente na\u003Cbr>base de cotistas da data base da convocação. Se os dados apresentados estiverem de acordo com os critérios supracitados, é enviado ao endereço de\u003Cbr>e-mail informado o link final para acesso à Plataforma da Assembleia. Durante a realização da Assembleia é eleito um Presidente e um Secretário,\u003Cbr>para que posteriormente e apresentado aos cotistas a proposta a ser deliberada. Por fim, é dado aos cotistas a oportunidade sanar possíveis dúvidas\u003Cbr>sobre os conteúdos que permeiam a Assembleia, através de um Chat All Participants (“Chat“ou “Plataforma de Bate-Papo”). Após o encontro inicial\u003Cbr>a Assembleia é suspensa e reinstalada alguns dias após seu início com a presença de qualquer número de cotistas, nos termos do Art. 19 da Instrução\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>https:\u002F\u002Ffnet.bmfbovespa.com.br\u002Ffnet\u002Fenviodocumentos\u002FabrirEnviarDocumento\u003C\u002Fp>\u003Cp>2\u002F4\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>179\u003C\u002Fstrong> E]\u003C\u002Fp>\u003Cp>4\u002F28\u002F26, 6:57 PM ANEXO 39-V : Informe Anual\u003C\u002Fp>\u003Cp>CVM 472, combinado com o Art. 70 da Instrução CVM 555. Os Cotistas que conectarem-se à Plataforma nos termos acima serão considerados presentes e assinantes da ata e do livro de presença, ainda que se abstenham de votar. Após aprovado pelo Presidente e o Secretário, é publicado o Termo de Apuração e do Sumário de Decisões Site da Administradora na rede mundial de computadores e no Fundos Net.\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>11. Remuneração do Admi\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>11.1 Política de remuneração de\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>nistrador\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>finida em regulamento:\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>A Classe será sujeita a uma ta\u003Cbr>distribuidores de Cotas da Cl\u003Cbr>por cento) ao ano, à razão de\u003Cbr>Cálculo da Taxa Global”); e (\u003Cbr>balcão, será acrescentada à T\u003Cbr>aplicado sobre a Base de Cál\u003Cbr>mínimo mensal de R$ 5.000,\u003Cbr>item(b).\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>xa global, que considerará a taxa de administraç\u003Cbr>asse a título de taxa máxima de distribuição caso\u003Cbr>1\u002F12 (um doze avos), aplicado sobre o valor con\u003Cbr>b) caso as cotas encontrem-se registradas em ce\u003Cbr>axa Global o montante equivalente a 0,02% (doi\u003Cbr>culo da Taxa Global, valor este que remunerará o\u003Cbr>00 (cinco mil reais), a ser corrigida anualmente p\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>ão, a taxa de gestão e eventual remun\u003Cbr>passe a ser aplicável, correspondente\u003Cbr>tábil do patrimônio líquido da classe\u003Cbr>ntral depositária da B3 para negociaçã\u003Cbr>s centésimos por cento) ao ano, à razã\u003Cbr>s serviços de escrituração de Cotas da\u003Cbr>ela variação do IPCA em janeiro de c\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>eração recebida pelos\u003Cbr>a (a) 0,90% (noventa centésimos\u003Cbr>de cotas da Classe (“Base de\u003Cbr>o em mercado de bolsa ou de\u003Cbr>o de 1\u002F12 (um doze avos),\u003Cbr>Classe, observado o valor\u003Cbr>ada ano, referente ao valor deste\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Valorpago no ano de referê\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>ncia(R$):\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>% sobre opatrimônio con\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>tábil:\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>% sobre opatrimô\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>nio a valor de mercado:\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>NaN\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>NaN\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>NaN\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>12. Governança\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>12.1 Representante(s) de cotista\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Nãopossui informação apres\u003Cbr>\u003Cstrong>12.2 Diretor Responsávelpelo F\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>s\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>entada.\u003Cbr>\u003Cstrong>II\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Nome:\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Gustavo Cotta Piersanti\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Idade:\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>42 anos\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Profissão:\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Administrador\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>CPF:\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>016.697.087-56\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>E-mail:\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>~~E~~\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>ol-reguladores@btgpactual.com\u003Cbr>\u003Cbr>~~RR~~\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Formação acadêmica:\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>~~R~~\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Graduado em administração\u003Cbr>pela Pontifícia Universidade\u003Cbr>Católica do Rio de Janeiro em\u003Cbr>2005.\u003Cbr>\u003Cbr>~~R~~\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Quantidade de cotas\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>detidas do FII:\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>~~o ~~\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003Cbr>\u003Cbr>~~RR~~\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Quantidade de cotas do FII\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>compradas no período:\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>~~O~~\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Quantidade de cotas do\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>FII vendidas no período:\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003Cbr>\u003Cbr>~~O~~\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Data de início na função:\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>31\u002F01\u002F2023\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Principais experiências pr\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>ofissionais durante os últimos 5 anos\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Aiidd iil d\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Nome da Empresa\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Período\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Cargo e funções inerentes ao\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>cargo\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>tvae prncpa a\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>empresa na qual tais\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>experiências ocorreram\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Banco BTG Pactual S.A\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>De julho de 2007 até o momento.\u003Cbr>\u003Cbr>~~o~~\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Ingressou como analista em Fund\u003Cbr>Services no Banco UBS Pactual e\u003Cbr>se tornou sócio do Banco BTG\u003Cbr>Pactual em 2016, passando a ser\u003Cbr>\u003Cbr>~~RR~~\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Atualmente, ocupa o cargo de\u003Cbr>MD Partner(Manager Director\u003Cbr>Partner), Head de Fund\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Descrição de qualquer dos\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>seguintes eventos que tenham ocorrido dura\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cbr>head da área em 2023.\u003Cbr>\u003Cstrong>nte os últimos 5 anos\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Services.\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Evento\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Descrição\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Qualquer condenação crim\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>inal\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Não há\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Qualquer condenação em\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>aplicadas\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>processo administrativo da CVM e as penas\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Não há\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>**13. Distribuição de cotistas, seg **\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>undo opercentual de cotas adquirido.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>% de cotas detido em\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Faixas de Pulverização\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Nº de cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Nº de cotas detidas\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cbr>\u003Cstrong>relação ao total\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>emitido\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>% detido\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>por PF\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>% detido por PJ\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Até 5% das cotas\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003Cbr>0,00\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00%\u003Cbr>0,00%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Acima de 5% até 10%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003Cbr>0,00\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00%\u003Cbr>0,00%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Acima de 10% até 15%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003Cbr>0,00\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00%\u003Cbr>0,00%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Acima de 15% até 20%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003Cbr>0,00\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00%\u003Cbr>0,00%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Acima de 20% até 30%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003Cbr>0,00\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00%\u003Cbr>0,00%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00%\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Acima de 30% até 40%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003Cbr>0,00\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00%\u003Cbr>0,00%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Acima de 40% até 50%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003Cbr>0,00\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00%\u003Cbr>0,00%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Acima de 50%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003Cbr>0,00\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00%\u003Cbr>0,00%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00%\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>14. Transações a que se refe\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Nãopossui informação apresentad\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>re o art. 34 e inciso IX do art.35, da In\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>a.\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>strução CVM nº 472, de 2008\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>https:\u002F\u002Ffnet.bmfbovespa.com.br\u002Ffnet\u002Fenviodocumentos\u002FabrirEnviarDocumento 3\u002F4\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>180\u003C\u002Fstrong> ~~a~~\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>4\u002F28\u002F26, 6:57 PM\u003Cbr>ANEXO 39-V : Informe Anual\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>15. Política de divulgação de informações\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>15.1\u003Cstrong>Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>De acordo com o previsto no Art. 41 da instrução normativa da Comissão de Valores Mobiliários nº 472 nossa política de divulgação define\u003Cbr>prioritariamente como fato relevante eventos significativos na estrutura do Fundo como: vacância, inadimplência, novas locações e que possam\u003Cbr>representar 5% ou mais da Receita ou Distribuição do Fundo na data da divulgação, bem como demais situações que podem afetar de forma\u003Cbr>ponderável intenção dos investidores de realizar a aquisição ou venda de cotas. Para outras situações, todas são devidamente analisadas para que se\u003Cbr>confirme se devem ou não ser classificadas como um fato relevante e consequentemente serem divulgadas de acordo com a política do\u003Cbr>Administrador. A divulgação é feita antes da abertura ou depois do fechamento do mercado através dos seguintes canais:\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>15.2\u003Cstrong>Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>mundial de computadores.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>https:\u002F\u002Fwww.btgpactual.com\u002Fasset-management\u002Fadministracao-fiduciaria\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>15.3\u003Cstrong>Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da página\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>do administrador na rede mundial de computadores.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>A política de exercício do direito de voto decorrente de ativos do fundo pode ser consultada a partir do regulamento do fundo, disponível no site do\u003Cbr>Administrador, por meio do endereço eletrônico: https:\u002F\u002Fwww.btgpactual.com\u002Fasset-management\u002Fadministracao-fiduciaria\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>15.4\u003Cstrong>Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>for o caso.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Bruno Duque Horta Nogueira – Diretor Executivo nomeado em 29 de abril de 2020. Advogado com especialização de direito empresarial formado\u003Cbr>pela Faculdade de Direito do Largo São Francisco - Universidade de São Paulo (USP). É responsável pelo Departamento Jurídico do BTG Pactual na\u003Cbr>América Latina,ingressou no Pactual em 2000 e tornou-se sócio em 2009.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>16. Regras eprazospara chamada de capital do fundo:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Será de acordo com estabelecido em Assembleia Geral Extraordinária respeitando as regras do regulamento.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Nota\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>1.\u003Cbr>A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das\u003Cbr>despesas do FII\u003Cbr>~~[Doo~~\u003Cbr>~~TT~~\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>https:\u002F\u002Ffnet.bmfbovespa.com.br\u002Ffnet\u002Fenviodocumentos\u002FabrirEnviarDocumento\u003C\u002Fp>\u003Cp>4\u002F4\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>181\u003C\u002Fstrong> E]\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0187-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE ÚNICA DO\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>SPX RENDA IMOBILIÁRIA III FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>ADMINISTRADORA\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0187-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>GESTORA\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1040\u002F1040.pdf-0187-07.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>SPX REAL ESTATE GESTÃO DE RECURSOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>182\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fapi\u002Ffiis\u002FSPXT11\u002Fdocumentos\u002F1040\u002Fpdf","https:\u002F\u002Ffnet.bmfbovespa.com.br\u002Ffnet\u002Fpublico\u002FdownloadDocumento?id=1210242","2026-05-29","2026-06-01 21:47:01",1,{"title":95,"description":96,"canonical":97,"image":98,"json_ld":99,"nome":124,"resumo":157},"Prospecto Distribuição Cotas  - Definitivo SPXT11 de 29\u002F05\u002F2026 | Kartac","Prospecto Distribuição Cotas  - Definitivo de 29\u002F05\u002F2026 do SPXT11 (SPX Renda Imobiliária III), entrega em 01\u002F06\u002F2026.","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FSPXT11\u002Fdocumentos\u002F1040","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fimages\u002Fog.png",{"@context":100,"@graph":101},"https:\u002F\u002Fschema.org",[102,108,113,122,134,144],{"@type":103,"@id":104,"name":105,"url":106,"logo":107},"Organization","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002F#organizacao","Kartac","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002F","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fandroid-chrome-512x512.png",{"@type":109,"@id":110,"name":105,"url":106,"inLanguage":111,"publisher":112},"WebSite","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002F#site","pt-BR",{"@id":104},{"@type":114,"@id":115,"url":97,"name":95,"description":96,"inLanguage":111,"isPartOf":116,"dateModified":117,"mainEntity":118,"breadcrumb":120},"WebPage","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FSPXT11\u002Fdocumentos\u002F1040#pagina",{"@id":110},"2026-10-19",{"@id":119},"https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FSPXT11\u002Fdocumentos\u002F1040#documento",{"@id":121},"https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FSPXT11\u002Fdocumentos\u002F1040#migalhas",{"@type":123,"@id":119,"name":124,"alternateName":84,"url":97,"inLanguage":111,"about":125,"genre":86,"datePublished":127,"temporalCoverage":91,"author":128,"publisher":133,"isBasedOn":90},"Report","Prospecto Distribuição Cotas  - Definitivo SPXT11 de 29\u002F05\u002F2026",{"@id":126},"https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FSPXT11#fundo","2026-06-01",{"@type":103,"name":15,"identifier":129},{"@type":130,"propertyID":131,"value":132},"PropertyValue","CNPJ","42.617.367\u002F0001-07",{"@type":103,"name":31},{"@type":135,"@id":126,"name":8,"alternateName":136,"url":137,"category":26,"identifier":138,"provider":142},"InvestmentFund",[9,6],"https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FSPXT11",[139,141],{"@type":130,"propertyID":140,"value":9},"Ticker B3",{"@type":130,"propertyID":131,"value":12},{"@type":103,"name":15,"identifier":143},{"@type":130,"propertyID":131,"value":132},{"@type":145,"@id":121,"itemListElement":146},"BreadcrumbList",[147,150,153,155],{"@type":148,"position":93,"name":149,"item":106},"ListItem","Início",{"@type":148,"position":54,"name":151,"item":152},"FIIs","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Franking",{"@type":148,"position":154,"name":9,"item":137},3,{"@type":148,"position":156,"name":84,"item":97},4,{"atualizado_em":158,"frases":159},"2026-11-05",[160,161,162,163],"Prospecto Distribuição Cotas  - Definitivo do SPX Renda Imobiliária III (SPXT11), fundo imobiliário de papel, sobre PROSPECTO DEFINITIVO - 29\u002F05\u002F2026, com data de referência em 29\u002F05\u002F2026, com entrega no FundosNet (B3) em 01\u002F06\u002F2026.","O último rendimento foi de R$ 0,88 por cota, com pagamento em out\u002F2026.","O patrimônio líquido era de R$ 244,1 milhões no informe mensal de setembro de 2026.","Os indicadores são os mais recentes da base do Kartac, não os do período do documento."]