[{"data":1,"prerenderedAt":-1},["ShallowReactive",2],{"documento:TGAR11:11964":3,"fii-documento:TGAR11":16,"seo:\u002Fdetalhes\u002FTGAR11\u002Fdocumentos\u002F11964":233},{"id":4,"descricao":5,"assunto":6,"tipo":7,"situacao":8,"texto":9,"link_pdf":10,"estruturado":11,"link_original":12,"data_referencia":13,"data_entrega":14,"versao":15},11964,"(TGAR) Instrumento Particular de Alteração do Regulamento - 09\u002F07\u002F2026","Instrumento Particular de Alteração do Regulamento","Atos de Deliberação do Administrador","(Ativo)","\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>INSTRUMENTO PARTICULAR DE DELIBERAÇÃO CONJUNTA DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS DO TG ATIVO REAL - RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 25.032.881\u002F0001-53\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A \u003Cstrong>Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda\u003C\u002Fstrong>., sociedade limitada, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, 215, 4º andar, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 22.610.500\u002F0001-88, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 17.943, de 30 de junho de 2020, na qualidade de administrador (“Administradora”) em conjunto com a \u003Cstrong>TG CORE ASSET LTDA.\u003C\u002Fstrong>, inscrita no CNPJ sob o nº 13.194.316\u002F0001-03 (“Gestora”), na qualidade de Prestadores de Serviços essenciais do \u003Cstrong>TG ATIVO REAL - RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, fundo de investimento em participações, constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ sob o nº 25.032.881\u002F0001-53 (“Fundo”), nos termos do estabelecido no regulamento do Fundo (“Regulamento”), \u003Cstrong>RESOLVEM\u003C\u002Fstrong>:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> alterar e consolidar o Regulamento para incluir o item 1.2.1 no Quadro “\u003Cstrong>DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR E DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS\u003C\u002Fstrong>”, o qual passará a vigorar com a seguinte redação:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>\"1.2.1.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de o Fundo realizar investimentos em fundos de investimento sob a gestão da TG Core Asset, e que estejam sujeitos à cobrança da taxa de gestão própria, o Gestor deverá conceder desconto na taxa de gestão do Fundo correspondente à parcela incidente sobre o valor alocado em tais fundos, de modo a mitigar a sobreposição de taxas de gestão. \u003Cstrong>\"\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Passa o regulamento com a nova redação a vigorar a partir do dia \u003Cstrong>09 de julho de 2026.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os termos deste instrumento, iniciados em letra maiúscula e aqui não definidos, deverão ter o significado a eles atribuídos no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nada mais havendo a tratar, foi encerrado o presente instrumento, lavrando-se o respectivo ato do administrador. Esta ata, incluindo a página de assinaturas e seus Anexos, foi firmada e assinada digitalmente através da plataforma Certdox (https:\u002F\u002Fassinador.certdox.com.br), acatando como válida a comprovação de autoria e integridade oriunda de tal plataforma, ainda que utilizados certificados não emitidos pela ICP-Brasil.\u003C\u002Fp>\u003Cp>São Paulo\u002FSP, 9 de julho de 2026.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda\u003C\u002Fstrong> \u003Cem>Administradora\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>TG CORE ASSET LTDA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Gestora\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ANEXO I AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE DELIBERAÇÃO CONJUNTA DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS DO TG ATIVO REAL - RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 25.032.881\u002F0001-53\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>REGULAMENTO CONSOLIDADO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch4>Yvo VO\u003C\u002Fh4>\u003Ch6>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TG ATIVO REAL - RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>CNPJ\u002FMF Nº 25.032.881\u002F0001-53\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>(“Fundo”)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>CONDIÇÕES GERAIS APLICÁVEIS AO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Prazo de Duração: Classes: Término | Exercício Social:\u003C\u002Fstrong> Indeterminado Classe única Duração de 12 meses, encerrando no último Dia Útil de dezembro de cada ano\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>P RESTADORES DE\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>S ERVIÇOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Prestadores de Serviços Essenciais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Gestor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Administrador\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>TG CORE ASSET LTDA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Ato Declaratório CVM n° 13.148\u003C\u002Fstrong>, expedido em\u003Cbr>11\u002F07\u002F2013\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Ato Declaratório\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>CVM n.º 14.820\u003C\u002Fstrong>, expedido em\u003Cbr>08\u002F01\u002F2016\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CNPJ\u002FMF\u003C\u002Fstrong>: 13.194.316\u002F0001-03\u003Cbr>\u003Cstrong>GIIN\u003C\u002Fstrong>: N0ZKQN.99999.SL.076\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>CNPJ\u002FMF\u003C\u002Fstrong>: 22.610.500\u002F0001-88\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>& (11)3030-7177 | CG vortx.com.br\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F11964\u002F11964.pdf-0005-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>As referências a “Regulamento”, exceto quando expressamente disposto de forma contrária, alcançam os Regulamento”, exceto quando expressamente disposto de forma contrária, alcançam os ”, exceto quando expressamente disposto de forma contrária, alcançam os anexos descritivos das classes de investimento do Fundo, conforme aplicável (“Anexo” ou “Anexo Descritivo” Anexo” ou “Anexo Descritivo” ” ou “Anexo Descritivo” Anexo Descritivo” e “Classes” ou “Classes de Cotas”, respectivamente). Classes” ou “Classes de Cotas”, respectivamente). ” ou “Classes de Cotas”, respectivamente). Classes de Cotas”, respectivamente). ”, respectivamente).\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Para fins do presente Regulamento, as expressões iniciadas com letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os seguintes significados descritos no Anexo II deste Regulamento, bem como na regulamentação em , bem como na regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>Da Responsabilidade dos Prestadores de Serviços.\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais, o Custodiante e os demais prestadores de serviços contratados pelo Fundo e\u002Fou por uma ou mais de suas classes de investimento (“Prestadores de Serviços”), conforme o caso, respondem perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), os cotistas e quaisquer terceiros, na esfera de suas respectivas competências, individualmente e sem solidariedade entre si e\u002Fou com o Fundo e qualquer de suas Classes, conforme o caso, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao presente Regulamento, ao respectivo contrato de prestação de serviços firmado com o Fundo e\u002Fou as Classes contratantes, conforme o caso, e às disposições regulamentares aplicáveis.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Cada Prestador de Serviços será responsável, de maneira individual, apenas pelas perdas ou danos que resultem de dolo ou má-fé comprovados, dentro de suas respectivas áreas de atuação, não havendo, portanto, qualquer responsabilidade solidária entre os Prestadores de Serviços.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Prestadores de Serviços possuem atribuições e responsabilidades específicas relacionadas aos serviços para os quais foram contratados pelo Fundo e\u002Fou por uma ou mais de suas Classes, conforme aplicável, sendo que esses serviços são prestados em regime de melhores esforços e caracterizam-se como uma obrigação de meio.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A aferição de responsabilidades dos Prestadores de Serviços, conforme previsto neste Regulamento, tem como parâmetros as obrigações previstas na Resolução CVM nº 175 e em regulamentações específicas em vigor, assim como aquelas previstas neste Regulamento, nos Anexo e Apêndices respectivos, se houver, e nos respectivos contratos de prestação de serviços.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo, nos termos deste Capítulo, responderão pelos prejuízos causados aos Cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento. .\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>O RIENTAÇÕES\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>G ERAIS E\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>D EFINIÇÕES\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>.\u003C\u002Fstrong> As referências a “Regulamento”, exceto quando expressamente disposto de forma contrária, alcançam os Regulamento”, exceto quando expressamente disposto de forma contrária, alcançam os ”, exceto quando expressamente disposto de forma contrária, alcançam os anexos descritivos das classes de investimento do Fundo, conforme aplicável (“Anexo” ou “Anexo Descritivo” Anexo” ou “Anexo Descritivo” ” ou “Anexo Descritivo” Anexo Descritivo” e “Classes” ou “Classes de Cotas”, respectivamente). Classes” ou “Classes de Cotas”, respectivamente). ” ou “Classes de Cotas”, respectivamente). Classes de Cotas”, respectivamente). ”, respectivamente). Para fins do presente Regulamento, as expressões iniciadas com letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os seguintes significados descritos no Anexo II deste Regulamento, bem como na regulamentação em , bem como na regulamentação em vigor. \u003Cstrong>Da Responsabilidade dos Prestadores de Serviços.\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais, o Custodiante e os demais prestadores de serviços contratados pelo Fundo e\u002Fou por uma ou mais de suas classes de investimento (“Prestadores de Serviços”), conforme o caso, respondem perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), os cotistas e quaisquer terceiros, na esfera de suas respectivas competências, individualmente e sem solidariedade entre si e\u002Fou com o Fundo e qualquer de suas Classes, conforme o caso, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao presente Regulamento, ao respectivo contrato de prestação de serviços firmado com o Fundo e\u002Fou as Classes contratantes, conforme o caso, e às disposições regulamentares aplicáveis. Cada Prestador de Serviços será responsável, de maneira individual, apenas pelas perdas ou danos que resultem de dolo ou má-fé comprovados, dentro de suas respectivas áreas de atuação, não havendo, portanto, qualquer responsabilidade solidária entre os Prestadores de Serviços. Os Prestadores de Serviços possuem atribuições e responsabilidades específicas relacionadas aos serviços para os quais foram contratados pelo Fundo e\u002Fou por uma ou mais de suas Classes, conforme aplicável, sendo que esses serviços são prestados em regime de melhores esforços e caracterizam-se como uma obrigação de meio. Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado. A aferição de responsabilidades dos Prestadores de Serviços, conforme previsto neste Regulamento, tem como parâmetros as obrigações previstas na Resolução CVM nº 175 e em regulamentações específicas em vigor, assim como aquelas previstas neste Regulamento, nos Anexo e Apêndices respectivos, se houver, e nos respectivos contratos de prestação de serviços. Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo, nos termos deste Capítulo, responderão pelos prejuízos causados aos Cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento. . ~~\u003Cu>o\u003C\u002Fu>~~\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D O\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>F UNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>~~&~~ (11)3030-7177 | CR vortx.com.br\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.\u003C\u002Fstrong> O \u003Cstrong>FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TG ATIVO REAL - RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong> é uma comunhão de recursos, constituído sob a forma de condomínio de natureza especial e regido por este Regulamento, pela Resolução CVM nº 175 e pelas demais regulamentações a ele aplicáveis, formado por uma única Classe de Cotas, a qual conta com um patrimônio próprio segregado destinado à aplicação em ativos aderentes à sua respectiva política de investimento, indicada no Anexo da Classe, com o objetivo de proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas respectivas cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.\u003C\u002Fstrong> Os documentos do Fundo e\u002Fou de suas Classes, conforme o caso, poderão ser assinados pelos Prestadores de Serviços Essenciais, por meio de assinaturas eletrônicas, desde que seja possível a segurança da assinatura por meio de sistemas de certificação, os quais sejam capazes de validar a autoria e a integridade das assinaturas dos signatários.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>3.\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>O serviço de Ouvidoria (conforme inciso V, do Artigo 104, da Parte Geral da Resolução CVM nº 175) está disponível de segunda-feira a sexta-feira, das 9h00 às 18h00, por meio do número 0800 887 0456, além da possibilidade de comunicação via e-mail: ouvidoria@vortx.com.br.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>4.\u003C\u002Fstrong> Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>D OS\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>P RESTADORES\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>D E\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>S ERVIÇOS\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>E SSENCIAIS DO\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>F UNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>5.\u003C\u002Fstrong> Os atos do Fundo se materializam por meio da atuação de seus Prestadores de Serviços Essenciais, bem como pelos terceiros por eles contratados em nome do Fundo em benefício da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como os terceiros por eles contratados, estão obrigados a observar, em suas respectivas esferas de atuação, as normas de conduta previstas no Artigo 106 da Parte Geral da Resolução CVM nº 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.\u003C\u002Fstrong> O Administrador tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, sem prejuízo dos direitos e obrigações específicos de terceiros contratados para a prestação de serviços ao Fundo e\u002Fou às suas Classes, conforme o caso, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e\u002Fou nos Anexos Descritivos das Classes de Cotas, conforme o caso, bem como pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>6.1. Além das obrigações previstas na Parte Geral da Resolução CVM nº 175 e em seu Anexo Normativo III, o Administrador obriga-se a:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) quando não prestar essas atividades para o Fundo e suas Classes, conforme o caso (seja por opção, ou por impossibilidade), contratar, em nome do Fundo e\u002Fou de suas Classes, conforme o caso, com terceiros devidamente habilitados e autorizados para tanto, os serviços de: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> tesouraria, controle e processamento dos ativos; e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> escrituração das cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) contratar, em nome do Fundo e de suas Classes, auditor independente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) divulgar qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo, de suas Classes, conforme o caso, ou aos ativos integrantes de suas respectivas carteiras, conforme aplicável, assim que dele tiver conhecimento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) preservar toda correspondência, física ou eletrônica, enviada a qualquer cotista e que tenha sido devolvida em razão de incorreção no endereço declarado enquanto o cotista não realizar o resgate de suas cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) armazenar toda manifestação dos cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) manter este Regulamento disponível aos cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(g) \u003Cu>disponibilizar ao distribuidor que estiver atuando por conta e ordem de clientes, por meio\u003C\u002Fu> eletrônico, os seguintes documentos: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> nota de investimento que ateste a efetiva realização do investimento a cada nova aplicação realizada por clientes do distribuidor, em até 5 dias da data de sua realização; e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> mensalmente, extratos individualizados dos clientes do distribuidor, em até 10 dias após o final do mês anterior, nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>6.2. Os serviços listados no item 6.1, (a), acima serão prestados pelo Administrador, o qual encontra-se devidamente habilitado para o exercício de tais funções, ou por terceiros devidamente habilitados para tanto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.3. Caso o cotista não comunique o Administrador a respeito da atualização de seu endereço físico ou eletrônico, o Administrador fica exonerado do dever de envio das informações e comunicações previstas na Resolução CVM nº 175, bem como neste Regulamento, a partir da primeira correspondência que houver sido devolvida por incorreção do endereço declarado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.4. Qualquer pedido de declaração judicial de insolvência constitui uma obrigação de o Administrador divulgar fato relevante e constitui um evento de avaliação obrigatório do patrimônio líquido da respectiva Classe de Cotas pelo Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.5. O Administrador ou a instituição contratada para realizar a escrituração de cotas, se houver, são responsáveis, nas suas respectivas esferas de atuação, pela inscrição do nome do titular ou, no caso de distribuição por conta e ordem, o nome do distribuidor por conta e ordem, acrescido do código de investidor.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>6.5.1. Para fins do disposto no item acima, o Administrador e o Escriturador devem compartilhar as informações do registro de cotistas, bem como informações referentes a eventuais direitos, gravames ou outros registros existentes sobre as cotas.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>6.6. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços a seguir relacionados deverão ser arcados pelo Administrador: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> escrituração de cotas; e \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de ativos da Classe, caso o Administrador seja o único Prestador de Serviços Essenciais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.\u003C\u002Fstrong> O Gestor tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira das Classes de Cotas, conforme o caso, por meio da negociação de seus respectivos ativos, observado o disposto nas respectivas políticas de investimento das Classes, se houver, e observado que a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da carteira das Classes de Cotas, conforme o caso, compete exclusivamente ao Administrador, que detém sua propriedade fiduciária.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>7.1. O Gestor poderá, quando for o caso, firmar todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de ativos, no âmbito de suas respectivas competências, nos termos da parte geral e do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, representando a Classe, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento, no Anexo e nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>7.2. O Gestor não está autorizado a prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma, assim como não poderá constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe, para garantir obrigações assumidas pelos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>7.3. Além das obrigações previstas no Artigo 105 da parte geral da Resolução CVM nº 175, o Gestor obriga-se a:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) fornecer aos distribuidores todo o material de divulgação exigido pela regulamentação em vigor para distribuição de cotas, respondendo pela suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações contidas no referido material;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) informar aos distribuidores qualquer alteração que ocorra durante a distribuição das cotas, especialmente se decorrente da mudança deste Regulamento, hipótese em que o Gestor deve enviar, imediatamente, o material de divulgação atualizado aos distribuidores para que o substituam;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) contratar, em nome do Fundo e\u002Fou de uma ou mais de suas Classes de Cotas, conforme o caso, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços, ressalvadas as atribuições do Administrador previstas na regulamentação aplicável: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> intermediação de operações para as carteiras de ativos, conforme o caso; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> consultoria de investimentos; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito, observadas as disposições regulamentares aplicáveis; e \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> cogestão da carteira de ativos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) informar, imediatamente, ao Administrador sobre os fatos relevantes de que venha a ter conhecimento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) encaminhar ao Administrador, nos 5 Dias Úteis subsequentes à sua assinatura, uma cópia de cada documento que firmar em nome do Fundo e\u002Fou de uma ou mais de suas Classes;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) expedir as ordens de compra ou venda de ativos financeiros e valores mobiliários da respectiva Classe, contendo a identificação precisa da Classe de Cotas em questão, conforme o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(g) observar os limites de composição e concentração da carteira e de concentração em fatores de risco, conforme estabelecido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, bem como por este Regulamento e por cada respectivo Anexo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(h) exercer o direito de voto decorrente de ativos financeiros e valores mobiliários detidos pelas Classes, conforme o caso, realizando todas as ações necessárias para tal exercício; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) submeter a carteira de ativos a testes de estresse periódicos, com cenários que levem em consideração, no mínimo, as movimentações do passivo, a liquidez dos ativos e as obrigações e a cotização da Classe de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>7.4. O exercício do direito de voto decorrente de ativos financeiros e valores mobiliários detidos pelas Classes, a que se refere o item 7.3, (h), acima, seguirá o disposto na política de exercício de direito de voto do Gestor, disponível no seguinte endereço eletrônico: https:\u002F\u002Ftgcore.com.br\u002Fdocumentos\u002F.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.5. A periodicidade dos testes de estresse a que se refere o item 7.3, (i), acima, deve ser adequada às características da Classe, às variações históricas dos cenários eleitos para o teste e às condições de mercado vigentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.6. A contratação do Administrador, Gestor, consultor especializado, se houver, ou partes relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da assembleia de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo das obrigações previstas acima, bem como de outras obrigações legais, regulamentares e autorregulatórias a que estejam sujeitos, os Prestadores de Serviços Essenciais estão obrigados, ainda, a:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) observar as disposições constantes neste Regulamento, nos Anexos e Apêndices, se houver; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) cumprir as deliberações das assembleias de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>9.\u003C\u002Fstrong> É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, em suas respectivas esferas de atuação, praticar os atos descritos no Art. 101 da Parte Geral da Resolução CVM nº 175 e do Art. 32 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, conforme o caso. Adicionalmente, é vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais valerem-se de qualquer informação para obter, para si ou para outrem, vantagem indevida mediante compra ou venda das Cotas do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores \u003Cu>de Serviços Essenciais podem vir a prestar os serviços de intermediação de\u003C\u002Fu> operações para a carteira de ativos das Classes e distribuição de cotas, observadas a legislação e a regulamentação aplicáveis às referidas atividades.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.\u003C\u002Fstrong> A contratação de terceiros pelos Prestadores de Serviços Essenciais deve contar com prévia e criteriosa análise e seleção do contratado, devendo o Prestador de Serviço Essencial contratante figurar no respectivo contrato como interveniente anuente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais devem transferir ao Fundo e\u002Fou à respectiva Classe, conforme o caso, qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.\u003C\u002Fstrong> Cabe aos Prestadores de Serviços informar imediatamente ao Administrador sobre os fatos relevantes de que venham a ter conhecimento. A aferição de responsabilidades dos Prestadores de Serviços, conforme previsto neste Regulamento, tem como parâmetros as obrigações previstas na Resolução CVM nº 175 e em regulamentações específicas em vigor, assim como aquelas previstas neste Regulamento, no Anexo e nos respectivos contratos de prestação de serviços.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>14.\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais devem ser substituídos nas hipóteses previstas no Artigo 107 da Parte Geral da Resolução CVM nº 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>15.\u003C\u002Fstrong> Adicionalmente ao disposto no item 6.1, (a), acima, o Administrador deve prover o Fundo e suas Classes, conforme o caso, com os seguintes serviços, os quais prestará diretamente, estando habilitado para tanto ou por meio da contratação de prestadores de serviços: (i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e (ii) custódia de ativos financeiros.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>15.1. Sem prejuízo de sua responsabilidade e da responsabilidade do diretor responsável, o Administrador poderá, em nome do Fundo e de suas Classes, conforme o caso, contratar junto a terceiros devidamente habilitados a prestação dos serviços indicados acima, mediante deliberação da assembleia de cotistas ou desde que previsto neste Regulamento e\u002Fou no Anexo respectivo, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>15.2. O Administrador, ainda, poderá contratar, em nome do Fundo e de suas Classes, conforme o caso, os seguintes serviços facultativos: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> distribuição primária de cotas; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de ativos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos da Classe de Cotas; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de ativos integrantes do patrimônio da Classe de Cotas, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> formador de mercado para as cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>16.\u003C\u002Fstrong> Eventuais despesas incorridas pelos Prestadores de Serviços Essenciais, anteriormente ao início de funcionamento do Fundo, serão passíveis de reembolso pelo Fundo e\u002Fou pelas suas Classes, conforme o caso e conforme aplicável, ao Prestador de Serviços que arcou com tais custos.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>O UTROS\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>P RESTADORES\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>D E\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>S ERVIÇO DO\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>F UNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>17.\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores \u003Cu>de Serviços Essenciais podem contratar outros serviços em benefício do Fundo\u003C\u002Fu> e\u002Fou de suas Classes de Cotas, conforme o caso, que não estejam previstos neste Regulamento observado que, nesses casos, deverão ser observados, respectivamente, os §§ 3º e 4º, dos Artigos 83 e 85 da Resolução CVM nº 175.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>17.1. O Administrador, ainda, poderá contratar, em nome do Fundo e de suas Classes, conforme o caso, os seguintes serviços facultativos: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> distribuição primária de cotas; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de ativos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos da Classe de Cotas; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> empresa especializada para administrar\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>as \u003Cu>locações ou arrendamentos de ativos integrantes do patrimônio da Classe de Cotas, a\u003C\u002Fu> exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> formador de mercado para as cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>17.2. O Fundo poderá contratar, por intermédio do Administrador, mediante prévia deliberação e indicação pelo Gestor, empresa(s) especializada(s) para a realização de estudos de viabilidade técnica prévios a aquisição de determinados Ativos Imobiliários, bem como para a medição, o gerenciamento e o acompanhamento das obras dos Empreendimentos Imobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>17.3. O Fundo poderá contratar, por intermédio do Administrador, mediante prévia deliberação e indicação pelo Gestor, empresa(s) especializada(s) para realizar a venda e acompanhamento dos Ativos Imobiliários, bem como a promoção de todas as medidas extrajudiciais cabíveis para o cumprimento dos instrumentos de alienação dos Ativos Imobiliários, após o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, as quais serão remuneradas diretamente pelo Fundo, conforme será definido em instrumento específico a ser firmado entre o Fundo e o respectivo prestador de serviço, conforme responsabilidades e obrigações a serem estabelecidos naquele instrumento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>17.4. O Fundo, consoante disposto na Resolução CVM nº 175, poderá contratar, por meio da celebração de Contrato de Consultoria Imobiliária, o Consultor Imobiliário para que preste os serviços definidos neste item. As atividades de consultoria imobiliária especializada, envolvendo a identificação, análise, avaliação e negociação dos Ativos Imobiliários a integrarem a carteira do Fundo serão exercidas por Consultor Imobiliário, quando assim for determinado pelo Gestor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>17.4.1. A indicação do Consultor Imobiliário deverá ser realizada pelo Gestor, e a sua contratação será formalizada pelo Administrador, às expensas do Fundo, conforme remuneração definida no Anexo, sendo que o Con, sendo que o Consultor Imobiliário deverá prestar serviços especializados para o Fundo, incluindo:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) identificação de oportunidades de negócio, e orientação ao Administrador, ao Gestor e à Empreendedora na negociação para aquisições dos Ativos Imobiliários e seleção dos Imóveis, e gerenciamento destes;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) realizar estudos de viabilidade técnica previamente a aquisição de Ativos Imobiliários pela Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) assessorar a Classe em quaisquer questões relativas aos investimentos nos Ativos Imobiliários a serem realizados, incluindo a indicação, avaliação e negociação de Ativos Imobiliários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) acompanhamento do andamento das obras realizadas nos Ativos Imobiliários para o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, mediante a verificação dos relatórios de medição a serem enviados pela construtora ao Consultor Imobiliário, quando aplicável, com cópia para o Administrador e Gestor, até o 10º (décimo) Dia Útil de cada mês, pelo qual atestará o andamento das obras para o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, de acordo com respectivo cronograma físico-financeiro de construção, quando houver, e (b) deverá fazer constar uma planilha quantitativa acumulada com os dados de evolução do cronograma físico-financeiro das obras para o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, sempre que aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) manter à disposição do Administrador, departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio da Classe e dos Empreendimentos Imobiliários da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) identificar, avaliar e recomendar ao Gestor, potenciais propostas de alienação de Ativos Imobiliários, sendo certo que a alienação, permuta ou transferência, a \u003Cu>qualquer título, da propriedade de qualquer Ativo Imobiliário dependerá da prévia\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>aprovação Gestor;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(g) recomendar à Classe a implementação de benfeitorias visando a manutenção do valor dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, bem como a otimização de sua rentabilidade;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(h) indicação de potenciais adquirentes interessados em adquirir os Ativos Imobiliários para aprovação do Administrador, bem como análise dos documentos cadastrais dos adquirentes previamente à aprovação da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) assessoramento ao Administrador e\u002Fou ao Gestor em quaisquer questões relativas aos investimentos já realizados pela Classe, observadas as disposições e restrições contidas neste Regulamento; e,\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(j) orientação do direito de voto da Classe em eventual Assembleia dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>17.4.2. Toda prestação de serviços por parte do Consultor Imobiliário terá caráter indicativo, devendo ser aprovada previamente pelo Gestor qualquer matéria prevista no item 17.4.1 acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>17.5. O Administrador contratará empresa de auditoria independente, devidamente registrada na CVM, a qual será responsável pela auditoria das demonstrações financeiras do Fundo e da Classe, nos termos da Resolução CVM nº 175, a partir do exercício contábil iniciado em 1° de janeiro de 2022. Os serviços prestados pelo Auditor Independente abrangerão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do Fundo e da Classe, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte do Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>17.6. O Administrador poderá contratar o Avaliador, a quem incumbirá realizar as avaliações dos Ativos Imobiliários integrantes da carteira do Fundo, e será indicado pelo Gestor, conforme atribuição estabelecida neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>D A\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>D IVULGAÇÃO\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>D E\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>I NFORMAÇÕES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>18.\u003C\u002Fstrong> A divulgação de informações sobre o Fundo e suas Classes de Cotas, conforme o caso, deve ser abrangente, equitativa e simultânea para todos os cotistas das respectivas Classes, inclusive, mas não limitadamente, por meio da disponibilização dos documentos previstos no Artigo 47 da Resolução CVM nº 175 nos canais eletrônicos e nas páginas na rede mundial de computadores dos Prestadores de Serviços Essenciais, do distribuidor, enquanto a distribuição estiver em curso, e da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação, conforme aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>18.1. As informações referidas acima não podem assegurar ou sugerir a existência de garantia de resultados futuros ou isenção de risco para o investidor.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>18.2. O Administrador deve divulgar as seguintes informações periódicas:\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(a) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento I da Resolução CVM nº 175;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(b) trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento J da Resolução CVM nº 175\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social a que se referirem:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(1) as demonstrações contábeis auditadas, acompanhadas do relatório do auditor independente; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(2) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução CVM nº 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia ordinária de cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(f) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia ordinária de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>19.\u003C\u002Fstrong> Informações factuais devem vir acompanhadas da indicação de suas fontes e ser diferenciadas de interpretações, opiniões, projeções e estimativas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>20.\u003C\u002Fstrong> Todas as informações exigidas pela regulamentação aplicável, incluído as informações periódicas e eventuais do Fundo e de suas Classes, serão divulgadas no site do Administrador na rede mundial de computadores, para acesso gratuito do público em geral, bem como dos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>20.1. As informações acima mencionadas podem ser acessadas na página do Administrador, por meio do seguinte endereço eletrônico: www.vortx.com.br.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>21.\u003C\u002Fstrong> Caso sejam divulgadas a terceiros informações referentes à composição da carteira, a mesma informação deve ser colocada à disposição dos respectivos cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações aos Prestadores de Serviços, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, entidades autorreguladoras e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>22.\u003C\u002Fstrong> O Administrador deve enviar aos cotistas, à entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso, e à CVM, por meio de sistema disponível na rede mundial de computadores, as informações exigidas pelos Artigos 36 e 37 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>23.\u003C\u002Fstrong> O Administrador é obrigado a divulgar qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo, da Classe ou aos ativos integrantes da carteira, assim que dele tiver conhecimento, observado que é responsabilidade dos demais Prestadores de Serviços informar imediatamente ao Administrador sobre os fatos relevantes de que venham a ter conhecimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>24.\u003C\u002Fstrong> Considera-se relevante qualquer fato que:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou ao Cotista; o\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo em sua rentabilidade;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(g) o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(h) contratação de formador de mercado ou o término da prestação do serviço;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(j) a venda ou locação dos imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(k) alteração do Gestor ou Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(l) fusão, incorporação, cisão, transformação do Fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(m) alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de Cotas do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(n) cancelamento da listagem do Fundo ou exclusão de negociação de suas Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(o) desdobramentos ou grupamentos de Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>25.\u003C\u002Fstrong> Os fatos relevantes ocorridos ou relacionados ao funcionamento do Fundo, das Classes ou aos ativos de suas respectivas carteiras serão:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) comunicados a todos os cotistas das Classes afetadas, conforme o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) informados às entidades administradoras de mercados organizados onde as cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) divulgados por meio da página da CVM na rede mundial de computadores; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) mantidos nas páginas dos Prestadores de Serviços Essenciais e, ao menos enquanto a distribuição estiver em curso, do distribuidor de cotas na rede mundial de computadores.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>25.1. Excepcionalmente, nas hipóteses em que os Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, entenderem que a divulgação de determinado fato relevante porá em risco interesse legítimo do Fundo, da Classe de Cotas e\u002Fou dos cotistas, a divulgação referida acima poderá ser dispensada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>25.2. O Administrador fica obrigado a divulgar imediatamente fato relevante se a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada de cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>26.\u003C\u002Fstrong> A utilização de informação que se caracterize como fato relevante e ainda não tenha sido divulgada para o mercado, por qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem, para si ou para outrem, mediante negociação de cotas em mercados organizados é vedada pela legislação e pela regulamentação do mercado de capitais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>27.\u003C\u002Fstrong> As informações ou documentos para os quais a Resolução CVM nº 175 ou este Regulamento e seu(s) Anexo(s) exijam “encaminhamento”, “comunicação”, “acesso”, “envio”, “divulgação” ou “disponibilização”, poderão ser enviadas ou disponibilizadas por meio eletrônico aos cotistas e demais destinatários que sejam necessários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>27.1. A obrigação prevista acima será considerada cumprida na data em que a informação ou documento é tornada acessível para o cotista.\u003C\u002Fp>\u003Cp>27.2. Nas hipóteses em que se exija “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos cotistas, admite-se que estas se materializem por meio eletrônico.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>D OS\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>E NCARGOS E\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>D ESPESAS DO\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>F UNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>28.\u003C\u002Fstrong> As despesas descritas nesta seção podem ser suportadas tanto pelo Fundo como pela Classe de Cotas individualmente. A Classe poderá, portanto, e conforme o caso, arcar isoladamente com tais despesas, sendo elas descontadas diretamente do patrimônio da Classe. Quando as despesas abaixo forem atribuídas ao Fundo de forma geral, todavia, serão distribuídas entre a Classe de Cotas, conforme o valor de seu respectivo patrimônio líquido, e debitadas diretamente delas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>29.\u003C\u002Fstrong> São despesas e encargos do Fundo e\u002Fou das Classes, conforme o caso:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo e\u002Fou da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM nº 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) honorários e despesas do auditor independente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) emolumentos e comissões pagas por operações da carteira de ativos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch4>YY VO\u003C\u002Fh4>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(f) \u003Cu>despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou\u003C\u002Fu> de acordo com devedor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(g) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo e\u002Fou da Classe, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(h) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos Prestadores dos Serviços no exercício de suas respectivas funções;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(j) despesas com a realização de assembleia de cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(k) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e\u002Fou da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(l) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos da carteira;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(m) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(n) despesas inerentes à: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> distribuição primária de cotas; e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> admissão das cotas à negociação em mercado organizado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(o) royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecido entre o Administrador e a instituição que detém os direitos sobre o índice;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(p) taxas de administração e gestão;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(q) montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração, performance ou gestão, observado o disposto no Art. 99 da Resolução CVM nº 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(r) taxa máxima de distribuição;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(s) despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(t) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome Fundo e\u002Fou da Classe, desde que de acordo com as hipóteses regulamentares aplicáveis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(u) contratação da agência de classificação de risco de crédito, observadas as formalidades regulamentares aplicáveis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) taxa de performance;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(w) comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham o patrimônio da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(x) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II a IV do Art. 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(y) taxa máxima de custódia de ativos financeiros;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(z) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(aa) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio da Classe; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(bb) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no Art. 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(cc) gastos decorrentes de avaliações pelo Avaliador dos ativos imobiliários integrantes da carteira do Fundo que sejam obrigatórias \u003Cstrong>;\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>29.1. Na hipótese de criação de mais Classes, não haverá o rateio de despesas entre as diferentes Classes e\u002Fou contingências, devendo cada Classe responsabilizar-se pelas despesas e contingências que vir a dar causa.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>30.\u003C\u002Fstrong> Caso o saldo dos recursos disponíveis do Fundo seja inferior a R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), o Administrador deverá convocar Assembleia de Cotistas, que deliberará acerca do aporte de recursos adicionais no Fundo, mediante nova emissão de Cotas da Classe, a fim de garantir o pagamento das suas despesas mensais de manutenção ordinárias.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>31.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do previsto por este Regulamento e pelo respectivo Anexo Descritivo da Classe, conforme o caso, quaisquer despesas não previstas nesta seção correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que as tiver contratado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>32.\u003C\u002Fstrong> Caso qualquer cotista solicite aos Prestadores de Serviços Essenciais correspondência por meio físico, os custos serão suportados pelo cotista solicitante.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>D OS\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>D EMONSTRAÇÕES\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>C ONTÁBEIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>33.\u003C\u002Fstrong> O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as suas aplicações, contas e demonstrações contábeis serem segregadas das contas do Administrador, do Gestor, bem como das contas do Custodiante e do depositário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>33.1. O Patrimônio Líquido do Fundo corresponderá ao valor resultante da soma algébrica de suas Disponibilidades, acrescido do valor da carteira de investimentos, dos valores a receber e dos outros ativos, excluídas as suas Exigibilidades, bem como outros passivos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>33.2. As demonstrações contábeis devem ser elaboradas observando-se a natureza dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo e das demais aplicações em que serão investidos os seus respectivos recursos e serão auditadas, anualmente, pelo Auditor Independente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>33.3. Os ativos e passivos do Fundo, incluindo a sua carteira de investimentos, serão apurados com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil, normas aplicáveis e a Instrução CVM nº 516, inclusive para fins de provisionamento de pagamentos, despesas, encargos, passivos em geral e eventual baixa de investimentos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>33.4. Os demais ativos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados a preço de mercado, conforme o manual de marcação a mercado do Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>33.5. O Gestor, em qualquer hipótese, deverá ajustar a avaliação dos ativos componentes da carteira do Fundo sempre que houver indicação de perdas prováveis na realização do seu valor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>34.\u003C\u002Fstrong> O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano com encerramento em 31 de dezembro.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>D A\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>A SSEMBLEIA DE\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>C OTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>35.\u003C\u002Fstrong> Tendo em vista que o Fundo emitirá uma única Classe, a qual não contará com subclasses, todos os assuntos de interesse dos cotistas do Fundo serão tomados em uma assembleia geral de cotistas, na qual participarão todos os cotistas do Fundo (“Assembleia Geral”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>36.\u003C\u002Fstrong> Será atribuído a cada cota o direito a 1 (um) voto nas assembleias de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>37.\u003C\u002Fstrong> O cotista deve exercer o direito de voto no melhor interesse do Fundo e da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>38.\u003C\u002Fstrong> Os cotistas que tenham sido chamados a integralizar as cotas subscritas e que estejam inadimplentes na data da convocação da assembleia de cotistas não têm direito a voto sobre a respectiva parcela subscrita e não integralizada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>39.\u003C\u002Fstrong> As cotas de titularidade do cotista inadimplente não serão contabilizadas pelo Administrador para fins do cômputo de votos em assembleias de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>40.\u003C\u002Fstrong> Compete privativamente à assembleia de cotistas deliberar sobre as seguintes matérias:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) Tomar, anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras do Fundo e da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) A substituição de Prestador de Serviços Essenciais;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) A emissão de novas cotas, hipótese na qual deve definir se os cotistas possuirão direito de preferência na subscrição das novas cotas, sem prejuízo das emissões realizadas até o Capital Autorizado, nos termos do Anexo I;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) A fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo ou da Classe de Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) A alteração do Regulamento, ressalvado o Artigo 52 da parte geral da Resolução CVM nº 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) O aumento das taxas devidas aos Prestadores de Serviços do Fundo e\u002Fou da Classe, conforme o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(g) A alteração do prazo de duração do Fundo e da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(h) O plano de resolução do patrimônio líquido negativo, nos termos do Artigo 122 da parte geral da Resolução CVM nº 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) O pedido de declaração judicial de insolvência da Classe de Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(j) A alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação, caso o novo mercado onde as Cotas serão negociadas não esteja previsto neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(k) Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(l) Eleição e destituição de representante dos cotistas de que trata o Artigo 20 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(m) Aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos do § 1º do Artigo 27, do Artigo 31 e do inciso IV do Artigo 32, todos do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(n) Alteração de qualquer matéria relacionada à taxa de administração e, caso aplicável, à taxa de gestão, observado o previsto no inciso III do Artigo 52 da parte geral da Resolução CVM nº 175.;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>41.\u003C\u002Fstrong> Anualmente, a Assembleia Geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo, no prazo previsto na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>42.\u003C\u002Fstrong> As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia de cotistas não seja instalada em virtude de não comparecimento dos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>43.\u003C\u002Fstrong> A assembleia de cotistas se instala com a presença de qualquer número de cotistas e possui como quórum de votação, em regra, o da maioria de votos dos presentes.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>43.1. Sem prejuízo do disposto acima, as deliberações relativas às matérias previstas nas alíneas “b”, “d”, “e“, “k”, “m” e “n” do item \u003Cstrong>Erro! Fonte de referência não encontrada.\u003C\u002Fstrong> acima dependerão da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe de Cotas tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(b) metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe de Cotas tiver até 100 (cem) cotistas. \u003Cstrong>44.\u003C\u002Fstrong> Compete ao Administrador convocar as assembleias de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>44.1. As assembleias de cotistas também poderão ser convocadas, a qualquer tempo, pelo Gestor, pelo Custodiante, pelo cotista ou grupo de cotistas que detenha, no mínimo, 5% do total das cotas emitidas ou pelo representante dos cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do Fundo, da Classe, da Subclasse, conforme o caso, ou da comunhão de cotistas, observados os requisitos estabelecidos neste Regulamento e\u002Fou no Anexo, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>44.2. O pedido de convocação de assembleia de cotistas pelo Gestor, pelo Custodiante ou por cotistas deve ser dirigido ao Administrador, que deve, no prazo máximo de 30 dias contado do recebimento, convocar a assembleia de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>44.3. A convocação e a realização da assembleia de cotistas devem ser custeadas pelos requerentes, salvo se a assembleia de cotistas convocada deliberar em contrário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>44.4. A primeira convocação das assembleias de cotistas deve ocorrer: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> com, no mínimo, 30 dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> com, no mínimo, 15 dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.\u003C\u002Fp>\u003Cp>44.5. Por ocasião da assembleia ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passa a ser ordinária e extraordinária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>45.\u003C\u002Fstrong> A convocação da assembleia de cotistas deve ser encaminhada a cada cotista e disponibilizada nas páginas dos Prestadores de Serviços Essenciais e, caso a distribuição de cotas esteja em andamento, dos distribuidores na rede mundial de computadores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>45.1. A convocação da assembleia de cotistas deve observar o Artigo 72, caput e parágrafos, da parte geral da Resolução CVM nº 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>45.2. O aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>45.3. Caso seja admitida a participação do cotista por meio de sistema eletrônico, a convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos para viabilizar a participação e votação a distância, incluindo as informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema, assim como se a assembleia de cotistas será realizada parcial ou exclusivamente de modo eletrônico.\u003C\u002Fp>\u003Cp>45.4. As informações requeridas no item acima podem ser divulgadas de forma resumida, com indicação dos endereços na rede mundial de computadores onde a informação completa deve estar disponível a todos os investidores.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>45.5. A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>46.\u003C\u002Fstrong> A assembleia de cotistas pode ser realizada de modo:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) exclusivamente eletrônico, caso os cotistas somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) parcialmente eletrônico, caso os cotistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>46.1. No caso de utilização de modo eletrônico, o Administrador deve adotar meios para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios eficazes para assegurar a identificação do cotista.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>YY VO\u003C\u002Fh4>\u003Cp>46.2. Os cotistas podem votar por meio \u003Cu>de comunicação escrita ou eletrônica, desde que\u003C\u002Fu> recebida pelo Administrador antes do início da assembleia de cotistas, observado o disposto neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>47.\u003C\u002Fstrong> Somente podem votar na assembleia os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia de cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos, nos termos do Artigo 77 da parte geral da Resolução CVM nº 175. Não podem votar nas Assembleias Gerais do Fundo:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) os Prestadores de Serviços Essenciais;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) os sócios, diretores e funcionários do Prestadores de Serviços Essenciais;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) empresas ligadas aos Prestadores de Serviços Essenciais, seus sócios, diretores e funcionários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do fundo; e\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>2) Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo, a Classe e o Administrador, Gestor ou consultor especializado, se houver, dependem de aprovação prévia, específica e informada da assembleia de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>47.1. São exemplos de situação de conflito de interesses:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do Administrador, Gestor e\u002Fou consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte o Administrador, Gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores do Administrador, Gestor ou consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, para contratação de terceiros, exceto o de primeira distribuição de Cotas do Fundo; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão do Administrador, Gestor, Consultor especializado ou pessoas a eles ligadas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>47.2. Para fins do disposto no item acima, consideram-se pessoas ligadas:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Gestor, do Consultor especializado, de seus respectivos administradores e acionistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, Gestor ou Consultor especializado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador, Gestor ou Consultor, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nas alíneas “a” e “b” acima.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>47.3. Não configura situação de conflito a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do empreendedor, desde que não seja pessoa ligada ao Administrador, ao Gestor ou ao Consultor especializado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>47.4. Não obstante o disposto neste item 47.4, os Cotistas aprovaram, em Assembleia Geral realizada por meio de Consulta Formal em 12 de agosto de 2021, as seguintes potenciais situações de conflito de interesse:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) a contratação de pessoas ligadas ao Gestor, conforme definidas no item 47.2 acima, sobretudo as subsidiárias e controladas da TRINUS CO PARTICIPAÇÕES S.A., inscrita no CNPJ\u002FME n.º 21.009.700\u002F0001-17 (“Trinus Co SA”) e da AVENIR CO PARTICIPAÇÕES S.A., inscrita no CNPJ\u002FME sob o n.º 38.274.216\u002F0001-18 (“Avenir Co SA”), sendo dispensada a realização de uma Assembleia Geral prévia a cada contratação, para a prestação de serviços relativos a Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros Imobiliários, para a prestação de serviços de estruturação de novos negócios, due diligence, gestão imobiliária, desenvolvimento imobiliário, tecnologia e banking, seja o ativo um imóvel ou uma Sociedade Imobiliária, podendo inclusive a contratação ocorrer diretamente pelo Fundo, diretamente por tal Sociedade Imobiliária investida pelo Fundo e\u002Fou sociedades investidas pelo Fundo por meio de operações financeiras, devendo ser observadas as seguintes condições:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) A prestação de serviço deverá seguir preço justo, conforme levantamento no mercado, de empresas que prestem serviços e atividades semelhantes às das pessoas ligadas. Esses custos de Contratação serão inclusos nos custos das operações do Fundo e\u002Fou de seus ativos, dependendo do caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) Ser realizada due diligence periódica, do tipo Know Your Partner (KYP), com registro e arquivamento dos resultados encontrados, a fim de comprovar diligência por parte do Gestor.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) aquisição, pelo Fundo, de Ativos Financeiros Imobiliários, detidos por fundos de investimento administrados pelo Administrador e\u002Fou geridos, estruturados, emitidos e\u002Fou distribuídos pelo Gestor e\u002Fou por pessoas ligadas, coligadas e\u002Fou controladas pelo Gestor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b.1)Para os Ativos Financeiros Imobiliários identificados, na definição desse tipo de ativo no Anexo II deste Regulamento, pelos itens “i”, “iv” (exceto no que se refere à FIDC), “v”, “vi” e “vii” serão observados os seguintes critérios:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) contar com garantia real e\u002Fou alienação fiduciária sobre quotas\u002Fações da sociedade cedente\u002Fgarantidora e\u002Fou fiança bancária que, na data de aquisição ou subscrição do respectivo ativo pelo Fundo, possua valor correspondente a, no mínimo, 100% (cem por cento) do valor da dívida representada pelo respectivo ativo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) ter prazo total de duração de no máximo 20 (vinte) anos, contados a partir da aquisição dos ativos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) ser indexado a índices de inflação, como IGP-M, IPCA, INCC, IGP-DI, ou ser indexado a CDI; e,\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) possuir remuneração mínima de inflação (IGP-M, IPCA, INCC ou IGP-DI) + 6% ao ano, ou nos casos dos ativos atrelados a CDI, remuneração mínima de CDI + 2,5% ao ano.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) aquisição, pelo Fundo, de Ativos Imobiliários, detidos por fundos de investimento administrados pelo Administrador, observados os seguintes critérios:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) no caso de imóveis e Direitos Reais sobre bens imóveis, o valor de aquisição dar-se-á no máximo pelo valor de laudo de avaliação elaborado por empresa independente especializada em avaliação imobiliária;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) no caso de participações societárias para desenvolvimento imobiliário, o valor de aquisição dar-se-á no máximo pelo valor do patrimônio líquido da sociedade responsável pelo desenvolvimento do projeto; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) valor do investimento apresente rentabilidade esperada (Taxa Interna de Retorno) de no mínimo 12% (doze por cento) ao ano.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>48.\u003C\u002Fstrong> Previamente à realização das assembleias de cotistas, o distribuidor que estiver atuando por conta e ordem de clientes deve observar as exigências previstas no Artigo 38 da Parte Geral da Resolução CVM nº 175.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>YY VO\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>49.\u003C\u002Fstrong> O resumo das decisões da assembleia de cotistas deve ser disponibilizado aos cotistas no prazo de até 30 dias após a data de realização da assembleia de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>50.\u003C\u002Fstrong> Os cotistas poderão deliberar por meio de consulta formalizada em carta ou correio eletrônico (email), a ser dirigido pelo Administrador a cada Cotista para resposta no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos, observadas as formalidades previstas na legislação vigente.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>50.1. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>51.\u003C\u002Fstrong> Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da aprovação em assembleia de cotistas, sempre que tal alteração esteja prevista no rol taxativo do Artigo 52 da parte geral da Resolução CVM nº 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>52.\u003C\u002Fstrong> A Assembleia de Cotistas pode eleger 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização dos ativos imobiliários ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, com mandato de 1 (um) ano ou até a próxima assembleia de cotistas que deliberar sobre a aprovação de demonstrações financeiras da Classe, o que ocorrer primeiro, sendo permitida a reeleição (“Representante dos Cotistas”).\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>52.1. A eleição do Representante dos cotistas será aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) 3% do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 cotistas; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) 5% do total de cotas emitidas, enquanto a classe tiver até 100 cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>53.\u003C\u002Fstrong> Somente pode exercer a função de Representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos requisitos contidos no Artigo 21 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>53.1. Cabe ao Representante de Cotistas já eleito informar ao Administrador e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>54.\u003C\u002Fstrong> Compete ao Representante dos Cotistas desempenhar, exclusivamente, as atividades e atribuições contidas no Artigo 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>54.1. O Representante de Cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo, à Classe e aos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>54.2. O Representante de Cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da Classe. 54.3. O Representante de Cotistas podem solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>54.4. Os pareceres e opiniões do Representante de Cotistas devem ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias, a contar do recebimento das demonstrações contábeis de que trata a alínea “d” do inciso VI do Artigo 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>55.\u003C\u002Fstrong> O Representante de Cotistas deve comparecer às assembleias de cotistas e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>55.1. Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, do Representante de Cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia de cotistas, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>56.\u003C\u002Fstrong> O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer os seguintes requisitos:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) facultar que o cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) ser dirigido a todos os cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>56.1. É facultado a cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da Classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso (a) acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>56.2. O Administrador, caso receba a solicitação de que trata o item acima deverá mandar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>56.3. Nas hipóteses previstas no item 56 acima, o Administrador pode exigir:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>56.4. É vedado ao Administrador:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) exigir quaisquer outras justificativas para o pedido;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) cobrar pelo fornecimento da relação de cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos acima.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>56.5. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador em nome de cotistas serão arcados pela classe afetada.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>D A\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>T RIBUTAÇÃO\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>A PLICÁVEL\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>57.\u003C\u002Fstrong> Os rendimentos e ganhos de capital auferidos, apurados segundo o regime de caixa, quando distribuídos pelo Fundo a qualquer cotista, sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, à alíquota de 20% (vinte por cento).\u003C\u002Fp>\u003Cp>57.1. Não obstante o disposto no item 57 da parte geral deste Regulamento, acima, em conformidade com o disposto na Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, ficam isentos do Imposto de Renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo fundo cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>57.2. O referido benefício fiscal (i) será concedido somente nos casos em que o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) cotistas, (ii) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, e (iii) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada (“Lei nº 9.779\u002F99”), representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>57.3. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte do Administrador, no sentido de se manter o Fundo com as características previstas no item acima, exceto por manter as Cotas admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. Adicionalmente, nos termos do item \u003Cstrong>Erro! Fonte de referência não encontrada.\u003C\u002Fstrong> deste Anexo I, acima, o Administrador deverá distribuir semestralmente pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos com a finalidade de enquadrar o Fundo na isenção de tributação constante da Lei nº 9.779\u002F99. Além das medidas descritas neste item 57.3 da parte geral deste Regulamento, o Administrador não poderá tomar qualquer medida adicional para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>= p vo VORTX\u003C\u002Fh3>\u003Ch6>\u003Cstrong>ANEXO I\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TG ATIVO REAL - RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Público-alvo:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Regime da Classe:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Prazo:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Investidores em Geral\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Fechado\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Indeterminado\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Responsabilidade dos cotistas:\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Limitada ao valor por eles\u003Cbr>subscrito\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Classificação ANBIMA:\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Multiestratégia - Gestão Ativa –\u003Cbr>Multicategoria\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>**Término\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch6>\u003Cstrong>D A\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>C LASSE\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>Ú NICA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Cálculo do valor da cota:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O valor da cota será calculado pelo resultado da divisão do valor do patrimônio líquido da Classe \u003Cstrong>Divulgação do valor da cota:\u003C\u002Fstrong> pelo número de cotas, apurado no fechamento do As cotas serão divulgadas diariamente. dia, que deve ser entendido como o horário de funcionamento dos mercados em que a Classe esteja admitida à negociação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.\u003C\u002Fstrong> A Classe não emitirá subclasses.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>1.1 Observadas as disposições constantes deste Regulamento, as Cotas da Classe poderão ser admitidas à negociação no mercado secundário por meio da bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. Caso as Cotas estejam registradas nos referidos mercados, elas não poderão ser negociadas no mercado secundário fora de ambiente de sistema de registro de ativos autorizados a funcionar pelo BACEN ou CVM. As Cotas do Fundo poderão ser integralizadas no mercado primário em ambiente administrado pela B3.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>1.2 A transferência de titularidade das cotas fica condicionada à verificação, pelo Administrador, do atendimento das formalidades exigidas no Regulamento e neste Anexo, bem como nas disposições legais e regulamentares aplicáveis. Na hipótese de transferência por meio de negociação em mercado organizado, cabe ao intermediário verificar o atendimento das formalidades estabelecidas no Regulamento, neste Anexo, bem como nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>1.3 O Administrador poderá determinar a suspensão do serviço de cessão e transferência de Cotas até, no máximo, 3 (três) Dias Úteis antes da data de realização da Assembleia Geral, com o objetivo de facilitar o controle de votantes. O prazo de suspensão do serviço de cessão e transferência de Cotas, se houver, será comunicado aos Cotistas no edital de convocação da respectiva Assembleia Geral.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>2.\u003C\u002Fstrong> O Administrador deverá comunicar e orientar os cotistas acerca de alterações no tratamento tributário da Classe, mas não poderá, de ofício, adotar quaisquer medidas a fim de evitar alterações no tratamento tributário conferido à Classe e\u002Fou aos seus cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>~~[E~~ \u003Cstrong>DA ASSEMBLEIA ESPECIAL DE COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>& (11)3030-7177 | CG vortx.com.br\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.\u003C\u002Fstrong> Tendo em vista que o Fundo emitirá apenas a Classe \u003Cu>Única, a Assembleia Geral possui\u003C\u002Fu> competência exclusiva para decidir sobre os assuntos especificados na regulamentação vigente relativos à Classe, observado o disposto na parte geral deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>D A\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>E MISSÃO\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>, S UBSCRIÇÃO\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>, I NTEGRALIZAÇÃO\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>, D ISTRIBUIÇÃO E\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>R ESGATE DAS\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>C OTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>1.\u003C\u002Fstrong> A primeira emissão de cotas será deliberada pelo Administrador, conforme orientação do Gestor, sem a necessidade de aprovação em assembleia de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.\u003C\u002Fstrong> Todas as Cotas assegurarão a seus titulares direitos iguais, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações, caso aplicável, observado que, conforme orientação e recomendação do Gestor, após verificado pelo Administrador a viabilidade operacional do procedimento junto a B3, a nova emissão das Cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das Cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas objeto da nova emissão não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às Cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de Cotas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações.\u003C\u002Fp>\u003Cp>2.1. A Classe iniciou suas operações na primeira emissão, composta pelo total de até 17.000.000 (dezessete milhões) de Cotas, com valor unitário de R$ 1,00 (um real) por Cota, totalizando o montante de até R$ 17.000.000,00 (dezessete milhões de reais).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.\u003C\u002Fstrong> Após a subscrição de cotas por qualquer cotista, eventuais novas emissões de cotas devem ser aprovadas pela assembleia de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.1. Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento do Fundo, o Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas do Fundo, sem a necessidade de aprovação em Assembleia de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais) (\"Capital Autorizado\")\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>3.2. Será utilizado o seguinte método de cálculo para o valor das cotas a serem emitidas dentro do Capital Autorizado: o valor será definido com base no (i) valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão, (ii) perspectivas de rentabilidade da Classe ou (iii) valor de mercado das Cotas já emitidas, sendo que para as emissões dentro do limite do Capital Autorizado, caberá ao Gestor escolher dentre os três critérios, e nos demais casos deverá ser fixado por meio de Assembleia de Cotistas, conforme recomendação do Gestor.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>3.3. O volume das Cotas emitidas a cada emissão será determinado com base nas possibilidades de investimentos apresentadas pelo Gestor, sendo admitido o aumento do volume total da emissão por conta da emissão de lote suplementar e quantidade adicional das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.4. No âmbito das emissões realizadas, os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações, respeitando-se os prazos operacionais necessários ao exercício de tal direito de preferência, exceto no âmbito da 4ª emissão de Cotas do Fundo, em relação à qual os Cotistas não terão qualquer direito de preferência na aquisição das referidas Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>3.5. Os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, caso os Cotistas declinem do seu direito de preferência na aquisição das referidas Cotas e desde que tal cessão seja operacionalmente viável e admitida nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>3.6. Não haverá taxa de ingresso e saída do Fundo, podendo a partir da 4ª emissão das Cotas, haver cobrança de Taxa de Distribuição Primária.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Yvo ViVORTX A base do mercado. 3.7. De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668\u002F93 e no artigo 5º, §7º, inciso II da Parte Geral da Resolução CVM nº 175, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.\u003C\u002Fstrong> Será admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as cotas da Classe. Não haverá, portanto, requisitos de diversificação dos detentores das cotas da Classe, observado o que vier a ser disposto nos documentos da respectiva oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.\u003C\u002Fstrong> A assembleia de cotistas que determinar a emissão de novas cotas, deve estabelecer:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(a) o cálculo do valor a ser utilizado na emissão de novas cotas;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(b) a quantidade mínima de cotas que deve ser subscrita para que a distribuição seja efetivada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.1. Após a subscrição de cotas por qualquer cotista, os valores relativos à nova distribuição de cotas devem ser escriturados separadamente das demais aplicações, até o encerramento da distribuição. Assim que subscrito o valor mínimo previsto para a distribuição de cotas, os recursos podem ser investidos pela Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.2. Não é admitida nova distribuição de cotas antes de encerrada a distribuição anterior. 5.3. A distribuição de cotas deve ser realizada por instituições habilitadas a atuar como integrantes do sistema de distribuição, ressalvadas as dispensas previstas na regulação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.4. A distribuição de cotas pode ser realizada exclusivamente por meios eletrônicos. 5.5. Quando do ingresso do cotista na Classe, o agente que tiver realizado a distribuição de cotas deve disponibilizar a versão vigente do Regulamento e deste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.\u003C\u002Fstrong> Quando da subscrição das Cotas, o investidor deverá assinar, para a respectiva Oferta, o Boletim de Subscrição e o Termo de Adesão, para atestar que tomou ciência (i) do teor deste Regulamento; (ii) do teor do Prospecto do Fundo; (iii) dos riscos associados ao investimento no Fundo, descritos no Informe Anual elaborado em consonância com a Resolução CVM nº 175; (iv) da Política de Investimento descrita neste Regulamento; (v) da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo, e, neste caso, de possibilidade de ser chamado a realizar aportes adicionais de recursos. No caso de Ofertas Restritas, o investidor deverá assinar também a declaração de investidor profissional, que poderá constar do respectivo Termo de Ciência e Adesão ao Regulamento, nos termos da regulamentação em vigor. .\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.1. A subscrição pode ser feita por meio de carta dirigida ao Administrador, observadas as disposições deste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>6.2. Ao ingressar na Classe, o cotista deve assinar termo de adesão e ciência de risco.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>6.3. As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, nos termos do Boletim de Subscrição, documento de aceitação da Oferta, ou em prazo determinado no Compromisso de Investimento, conforme aplicável. Caso o Cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do Boletim de Subscrição ou no documento de aceitação da Oferta, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668\u002F93, ficará sujeito ao pagamento dos encargos estabelecidos no respectivo Boletim de Subscrição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.4. A cada nova Oferta, o Administrador e o Gestor poderão, a seu exclusivo critério, autorizar que seja permitida a integralização das novas Cotas em bens e direitos, sendo certo que tal integralização poderá ser feita, à critério do Gestor, com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Suplemento H da Resolução CVM nº 175, e aprovado pela Assembleia Geral, bem como deve ser realizada no prazo, termos e condições estabelecidos no Boletim de Subscrição ou outro documento de aceitação da Oferta e nas leis e regulamentações aplicáveis..\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.\u003C\u002Fstrong> Em até 10 Dias \u003Cu>Úteis contados da integralização das cotas, o cotista deve receber\u003C\u002Fu> comprovante de pagamento referente à respectiva integralização, que será emitido pelo Administrador ou pela instituição responsável pela escrituração das cotas, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais, conforme aplicável, ficam desde já autorizados, em suas respectivas esferas de competência, a tomar as seguintes medidas com relação ao cotista inadimplente, sem prejuízo de outras medidas a serem tomadas no interesse da Classe:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(a) iniciar, por si ou por meio de terceiros, os procedimentos de cobrança extrajudicial e\u002Fou judicial para a cobrança dos valores correspondentes às cotas não integralizadas pelo cotista inadimplente, acrescidos de: (i) valor correspondente ao débito atualizado pelo IPCA, pro rata temporis, entre a data em que tal pagamento deveria ter sido feito e a data em que for efetivamente realizado, acrescido de juros de mora de 1% ao mês; e (ii) multa equivalente a 2% sobre o débito corrigido; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(b) deduzir o valor inadimplido de quaisquer valores a receber que o cotista inadimplente tenha ou venha a ter direito.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.2. Todos os prejuízos e despesas, incluindo honorários advocatícios, causados pelo cotista inadimplente e incorridos pelo Administrador, Gestor e\u002Fou pela Classe com relação à inadimplência do cotista inadimplente serão integralmente suportadas pelo respectivo cotista inadimplente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.\u003C\u002Fstrong> O Gestor pode contratar distribuidor para realizar a distribuição e subscrição de cotas por conta e ordem dos investidores, observadas as disposições regulamentares aplicáveis, podendo a partir da 4ª emissão das Cotas, haver cobrança de Taxa de Distribuição Primária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.1. Os distribuidores que estejam atuando por conta e ordem de clientes assumem todos os ônus e responsabilidades relacionadas aos respectivos clientes, inclusive quanto a seu cadastramento, identificação e demais procedimentos que caberiam originalmente ao Administrador, nos termos da Resolução CVM nº 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.2. O distribuidor por conta e ordem deve manter registro complementar de cotistas, de forma que a titularidade das cotas seja inscrita no registro em nome dos investidores, atribuído a cada cotista um código de investidor e sendo informado tal código ao Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.\u003C\u002Fstrong> A Classe é constituída sob a forma de condomínio fechado, de modo que as cotas somente serão resgatadas ao término de seu respectivo prazo de duração ou em caso de liquidação da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.1. Em até 15 (quinze) dias após o encerramento do prazo de duração da Classe, deverá o Administrador publicar ato formalizando as condições relativas à liquidação da Classe e entrega do patrimônio devido à cada um dos cotistas, bem como a data de encerramento da Classe. Sendo certo que, na hipótese de liquidação da Classe, a data para cotização do resgate total da Classe será a cota divulgada na data de encerramento da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.2. Após a conversão, o pagamento do resgate será realizado, por meio do SPB, em até 5 Dias Úteis, ressalvadas as hipóteses previstas nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.\u003C\u002Fstrong> O resgate final das cotas será realizado em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, débito e crédito em conta corrente, Transferência Eletrônica Disponível – TED e\u002Fou qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil, observada a possibilidade de entrega de ativos, na medida em que a Classe não tenha recursos em moeda corrente nacional, sendo certo que tal procedimento ocorrerá fora do ambiente da B3 em caso do vencimento ou de resgate, conforme aplicável, observadas as demais regras aplicáveis dispostas no Regulamento e neste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.\u003C\u002Fstrong> Em caso de amortização de Cotas serão obedecidas as seguintes regras: (i) Data de cálculo do valor da cota de amortização: valor de fechamento da Cota apurado em data anterior\u003C\u002Fp>\u003Cp>ao do pagamento da amortização; e, (ii)Data de Pagamento da Amortização: minimamente no 6º dia útil posterior a data acima.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>D O\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>O BJETIVO DA\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>C LASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>1.\u003C\u002Fstrong> A Classe tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, conforme a Política de Investimento definida abaixo, preponderantemente, por meio de investimentos, de acordo com as funções estabelecidas neste Anexo, (i) nos Ativos Imobiliários, e\u002Fou (ii) Ativos Financeiros Imobiliários e\u002Fou (iii) em Ativos de Renda Fixa, visando rentabilizar os investimentos efetuados pelos Cotistas mediante (a) o pagamento de remuneração advinda da exploração dos Ativos Imobiliários da Classe, e\u002Fou (b) o aumento do valor patrimonial das Cotas advindo da valorização dos ativos da Classe, observado os termos e condições da legislação e regulamentação vigentes.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>1.1. Os recursos que não forem aplicados pela Classe na aquisição dos Ativos Imobiliários abaixo, serão aplicados por intermédio do Administrador, mediante solicitação do Gestor, nos Ativos Financeiros Imobiliários e\u002Fou nos Ativos de Renda Fixa, e sempre observada a Política de Investimento abaixo descrita. A Política de Investimento a ser adotada pelo Administrador consistirá na aplicação preponderante dos recursos da Classe nos Ativos Imobiliários, de forma a proporcionar aos Cotistas remuneração para o investimento realizado, inclusive por meio do aumento do valor patrimonial de suas Cotas, advindo do desenvolvimento e da valorização dos Ativos Imobiliários e por meio do desenvolvimento de Empreendimentos Imobiliários.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>1.1.1.\u003C\u002Fstrong> É dispensada a contratação de serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido da Classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.1.2.\u003C\u002Fstrong> O Objeto da Classe e sua Política de Investimentos somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>1.2. As aplicações realizadas na Classe não contam com garantia do Administrador ou do Gestor ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador ou do Gestor, ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.\u003C\u002Fp>\u003Cp>1.3. É vedada à Classe a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial.\u003C\u002Fp>\u003Cp>1.4. O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>D A\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>P OLÍTICA DE\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>I NVESTIMENTOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>1.\u003C\u002Fstrong> A Classe \u003Cu>deverá investir os seus recursos,\u003C\u002Fu> deduzidas as \u003Cu>despesas\u003C\u002Fu> previstas neste Regulamento, preponderantemente, em Ativos Imobiliários, sendo certo que o Fundo poderá investir até 100% (cem por cento) do seu Patrimônio Líquido em um único Ativo Imobiliário, seja o ativo um imóvel ou uma Sociedade Imobiliária, gravados ou não com ônus reais, sem qualquer restrição geográfica, desde que no território brasileiro, sendo certo que a responsabilidade pela gestão dos Ativos Imobiliários será do Administrador, de acordo com as orientações do Gestor.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>YY VO\u003C\u002Fh4>\u003Cp>1.1. Os Ativos Imobiliários serão preponderantemente adquiridos pela Classe com as finalidades (i) de desenvolver Empreendimentos Imobiliários, para a posterior alienação de imóveis beneficiados, ou ainda, (ii) de auferir ganhos de capital aa Classe por meio da venda desses Ativos Imobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>1.2. Os Ativos Imobiliários, que venham a ser adquiridos pelo Fundo, deverão ser objeto de prévia avaliação pelo administrador, pelo gestor ou por terceiro independente, observado os requisitos constantes do Suplemento H da Resolução CVM nº 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>1.3. Respeitada a aplicação preponderante nos Ativos Imobiliários, a Classe poderá manter parcela do seu patrimônio aplicada em Ativos Financeiros Imobiliários e Ativos de Renda Fixa.\u003C\u002Fp>\u003Cp>1.4. A Classe deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos, respectivamente, no artigo 40, § 4º do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, conforme aplicável, e\u002Fou na regulamentação aplicável que vier a substituí-la, alterála ou complementá-la, cabendo ao Gestor respeitar as regras de enquadramento e desenquadramento estabelecidas no referido normativo, ressalvando-se, entretanto, que os referidos limites de aplicação por modalidade de ativos financeiros não se aplicarão aos investimentos descritos no art. 40, §5º do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.\u003C\u002Fstrong> A Classe terá o prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias a contar da data de encerramento da distribuição, para atingir os limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo financeiro, conforme estabelecidos por este Anexo Normativo I e por este Regulamento, conforme art. 47 do Anexo Normativo I da Resolução CVM nº 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.\u003C\u002Fstrong> Em adição às demais obrigações e responsabilidades do Administrador previstas na regulamentação e autorregulação aplicável, no Regulamento e neste Anexo, são seus deveres, na qualidade de proprietário fiduciário dos ativos imobiliários constantes da carteira de ativos da Classe:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo Art. 7º da Lei nº 8.668\u002F93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira da Classe que tais Ativos Imobiliários: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> não integram o ativo do Administrador; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; \u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e \u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: (i) a documentação relativa aos imóveis e às operações do fundo; e (ii) os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos do arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, quando for o caso; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>4.\u003C\u002Fstrong> Além das obrigações previstas no item 7.3 da parte geral deste Regulamento, o Gestor obriga-se a:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) identificar, selecionar, avaliar, adquirir, transigir, acompanhar e alienar, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral, salvo nas hipóteses de Conflito de Interesses, os Ativos de Renda Fixa e os Ativos Financeiros Imobiliários existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio da Classe, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) acompanhar o andamento \u003Cu>das obras realizadas nos Ativos Imobiliários para o\u003C\u002Fu> desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, mediante a verificação dos relatórios de medição a serem enviados pela construtora ao Consultor Imobiliário, quando aplicável, com cópia para o Administrador e Gestor, até o 10º (décimo) Dia Útil de cada mês, pelo qual atestará o andamento das obras para o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, de acordo com respectivo cronograma físico-financeiro de construção, quando houver, e (b) deverá fazer constar uma planilha quantitativa acumulada com os dados de evolução do cronograma físico-financeiro das obras para o desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários, sempre que aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) conduzir e executar estratégia de desinvestimento em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros Imobiliários, observada sempre que a responsabilidade pela gestão dos Ativos Imobiliários será do Administrador, e, em conjunto com o Administrador, optar pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável, e\u002Fou (b) de comum acordo com o Administrador, pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) ceder os recebíveis originados a partir do investimento em Ativos Imobiliários e optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na legislação e regulamentação aplicável, e\u002Fou (b) de comum acordo com o Administrador, pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) recomendar a implementação de benfeitorias visando à manutenção do valor dos Ativos Imobiliários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) votar, se aplicável, nas assembleias gerais dos Ativos de Renda Fixa, Ativos Financeiros Imobiliários e Ativos Imobiliários detidos pela Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(g) empregar, no exercício de sua atividade, o cuidado e a diligência que qualquer pessoa ativa e proba costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, respondendo por quaisquer infrações e irregularidades que venham a ser por ele cometidas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(h) transferir à Classe qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) observar e fazer cumprir as disposições deste Regulamento e do Acordo Operacional;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(j) cumprir as deliberações da Assembleia Geral;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(k) sugerir ao Administrador proposta de emissão de novas Cotas, a ser submetida à Assembleia Geral de Cotistas, nos termos deste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(l) não praticar atos que possam ferir a relação de confiança mantida com os Cotistas da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(m) prestar as informações que lhe forem solicitadas pela Classe, pelo Fundo e\u002Fou pelo Administrador; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(n) indicar o avaliador responsável por realizar a avaliação anual dos ativos imobiliários integrantes da carteira da Classe, na forma prevista no item 7.3 da parte geral deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(o) orientar o Administrador a identificar, selecionar, avaliar, adquirir, transigir, acompanhar e alienar, e sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral, salvo nas hipóteses de Conflito de Interesses, os Ativos Imobiliários existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(p) identificar, acompanhar e auxiliar o Administrador na gestão \u003Cu>dos Ativos Imobiliários que\u003C\u002Fu> sejam Imóveis existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio da Classe, e sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral, salvo nas hipóteses de Conflito de Interesses, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômicofinanceiras;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(q) orientar o Administrador na celebração dos contratos, negócios jurídicos e para a realização de todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento, auxiliando o Administrador para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(r) orientar o Administrador na celebração dos contratos relativos à serviços e\u002Fou compra de materiais com a finalidade exclusiva de desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários e\u002Fou beneficiamento dos imóveis integrantes da carteira da Classe; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(s) monitorar investimentos realizados pelo Fundo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>17.\u003C\u002Fstrong> O Gestor deverá auxiliar o Administrador na elaboração do formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Suplemento K da Resolução CVM nº 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>18.\u003C\u002Fstrong> O Gestor não está sujeito às penalidades aplicáveis pelo descumprimento dos limites de concentração e diversificação de carteira e concentração de risco definidos nesta política de investimento quando o descumprimento for causado por desenquadramento passivo, decorrente de fatos alheios à sua vontade, que causem alterações imprevisíveis e significativas no patrimônio líquido ou nas condições gerais do mercado de valores mobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>18.1 Caso o desenquadramento passivo se prolongue por 15 (quinze) Dias Úteis consecutivos, ao final desse prazo o Gestor deve encaminhar à CVM suas explicações para o desenquadramento.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>18.2 O Gestor deve informar à CVM o reenquadramento da carteira, tão logo ocorrido.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>19.\u003C\u002Fstrong> Nas hipóteses de fusão, incorporação ou cisão da Classe, os imóveis integrantes da carteira da Classe de Cotas devem ser avaliados previamente à operação, caso tenham decorrido mais de 3 (três) meses entre a data da última avaliação e aquela de produção de efeitos da operação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>20.\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá realizar operações com derivativos para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>21.\u003C\u002Fstrong> O Gestor poderá analisar oportunidades de investimento que sejam de interesse tanto para a Classe quanto para outras classes ou fundos de investimento sob sua gestão. Nesses casos, será responsabilidade do Gestor determinar a alocação dessas oportunidades e a proporção do investimento para cada interessado, preservando sua discricionariedade. Para isso, o Gestor poderá considerar, entre outros aspectos: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> a política de investimento aplicável à Classe e às demais classes ou fundos sob sua gestão; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> a composição das carteiras respectivas; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> a liquidez da Classe, das demais classes e outros fundos no momento do investimento; \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> os impactos do investimento no perfil de risco da Classe, das demais classes e fundos de investimento; e \u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> a relação risco-retorno da oportunidade.\u003C\u002Fp>\u003Cp>21.1. O Gestor poderá, ainda, recomendar que determinadas oportunidades de investimento analisadas sejam alocadas, total ou parcialmente, a terceiros coinvestidores, caso entenda que o investimento, integral ou parcial, não seja adequado ao interesse da Classe, considerando, por exemplo, a necessidade de diversificação da carteira e os fatores mencionados anteriormente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>22.\u003C\u002Fstrong> A Assembleia de Cotistas a ser realizada anualmente, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados líquidos auferidos no respectivo exercício social, apurados em conformidade com o disposto na Instrução CVM nº 516.\u003C\u002Fp>\u003Cp>22.1. Entende-se por resultado da Classe, o produto decorrente das receitas geradas pelos ativos integrantes do patrimônio da Classe, bem como os eventuais rendimentos oriundos de aplicações em Ativos de Renda Fixa e Ativos Financeiros Imobiliários, deduzindo-se:\u003C\u002Fp>\u003Cp>Yvo ViVORTX A base do mercado. (a) as \u003Cu>despesas operacionais incorridas pela Classe ou antecipadas para serem incorridas\u003C\u002Fu> pela Classe durante tal período;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(b) quaisquer reservas constituídas; e,\u003C\u002Fp>\u003Cp>(c) demais despesas previstas no Regulamento para a manutenção da Classe, tudo em conformidade com as disposições da Instrução CVM nº 516 e do Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>22.2. O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, consubstanciado em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Os rendimentos da Classe (já descontados das despesas ordinárias da Classe e do Fundo, considerando a classe ser classe única) serão distribuídos mensalmente, até o 10º (décimo) Dia Útil de cada mês aos Cotistas que estiverem registrados como tal no fechamento do último Dia Útil do mês imediatamente anterior ao do respectivo pagamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>22.3. Farão jus aos rendimentos de que trata o parágrafo anterior os titulares de Cotas no fechamento do último dia de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>22.4. Para arcar com as despesas extraordinárias dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio da Classe, o Gestor poderá formar uma reserva de contingência (“Reserva de \u003Cu>Contingência”), para pagamento de despesas extraordinárias, por meio da retenção de até 5%\u003C\u002Fu> (cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe, apurados segundo regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, sendo certo que a Reserva de Contingência poderá ter o valor máximo equivalente a 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>D OS FATORES DE RISCO DA\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>C LASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>1.\u003C\u002Fstrong> Não obstante a \u003Cu>diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a Política de\u003C\u002Fu> Investimento delineada neste Regulamento, os investimentos da Classe e do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a riscos, podendo, assim, gerar perdas até o montante das operações contratadas e não liquidadas. Os riscos descritos abaixo não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos na Classe, no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados da Classe e do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não seja atualmente de conhecimento do Administrador e do Gestor, que sejam julgados de pequena relevância neste momento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>1.1. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003Cp>1.2. As aplicações dos Cotistas não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante e do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.\u003C\u002Fp>\u003Cp>1.3. \u003Cstrong>Riscos Associados ao Setor Imobiliário\u003C\u002Fstrong>:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(a) \u003Cstrong>Risco de exposição associado à venda de imóveis\u003C\u002Fstrong> – A atuação do Fundo em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões, o grau de interesse de potenciais compradores dos Ativos Imobiliários do Fundo, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade do Fundo sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pelo Fundo e fontes de receitas podem tornar-se menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário também pode prejudicar eventual necessidade do Fundo de alienação dos Ativos Imobiliários que integram o seu patrimônio.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Além disso, os bens imóveis podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para imóveis residenciais, escritórios, shopping centers, galpões, centros de distribuição e loteamentos em certa região, e suas margens de lucros podem ser afetadas (i) em função de tributos e tarifas públicas e (ii) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nestes casos, o Fundo poderá sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(b) \u003Cstrong>Risco de adversidade nas condições econômicas nos locais onde estão localizados os Ativos Imobiliários\u003C\u002Fstrong> – Condições econômicas adversas em determinadas regiões podem reduzir os níveis de locação ou venda de bens imóveis, assim como restringir a possibilidade de aumento desses valores. Se os Ativos Imobiliários não gerarem a receita esperada pelo Administrador, a rentabilidade das Cotas do Fundo poderá ser prejudicada.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Adicionalmente, o valor de mercado dos Ativos Imobiliários está sujeito a variações em função das condições econômicas ou de mercado, de modo que uma alteração nessas condições pode causar uma diminuição significativa nos seus valores. Uma queda significativa no valor de mercado dos Ativos Imobiliários poderá impactar de forma negativa a situação financeira do Fundo, bem como a remuneração das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(c) \u003Cstrong>Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos Ativos Imobiliários, o que poderá dificultar a capacidade do Fundo em alienar os Ativos Imobiliários\u003C\u002Fstrong> – O lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas às que se situam os Ativos Imobiliários poderá impactar a capacidade do Fundo em alienar os Ativos Imobiliários ou parte deles em condições favoráveis, o que poderá gerar uma redução na receita do Fundo e na rentabilidade das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) \u003Cstrong>Depreciação do investimento -\u003C\u002Fstrong> Como em qualquer empreendimento imobiliário, existe o risco da obsolescência do imóvel ao longo do tempo, podendo acarretar a necessidade de realização de obras da construção e substituição de equipamentos e manutenção do imóvel.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>1.4. \u003Cstrong>Riscos Relacionados ao Investimento em FII:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) \u003Cstrong>Riscos relacionados à liquidez\u003C\u002Fstrong> – A aplicação em cotas de um fundo de investimento imobiliário apresenta algumas características particulares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário terem dificuldade em realizar a negociação de suas cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as cotas adquiridas, mesmo sendo estas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(b) \u003Cstrong>Riscos relativos à rentabilidade do investimento\u003C\u002Fstrong> – O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes do beneficiamento e da alienação dos Ativos Imobiliários.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch4>YY VO\u003C\u002Fh4>\u003Cp>Os Cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de resultados que lhes serão pagos a partir da percepção, pelo Fundo, dos valores recebidos pelo Fundo, assim como pelos resultados obtidos pela venda e\u002Fou rentabilidade dos Ativos de Renda Fixa e dos Ativos Financeiros Imobiliários que o Fundo poderá adquirir.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, vale ressaltar que poderá haver um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de aquisição dos Ativos Imobiliários, desta forma, os recursos captados pelo Fundo poderão ser aplicados nos Ativos de Renda Fixa, conforme acima especificados.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(c) \u003Cstrong>Risco relativo à concentração e pulverização\u003C\u002Fstrong> – Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Nesta hipótese, há possibilidade de: (i) que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e\u002Fou dos Cotistas minoritários; e (ii) alteração do tratamento tributário do Fundo e\u002Fou dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(d) \u003Cstrong>Risco de diluição\u003C\u002Fstrong> – Na eventualidade de novas emissões do Fundo, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>1.5. \u003Cstrong>Riscos Tributários:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) \u003Cstrong>Criação de novos tributos ou interpretação diversa da legislação vigente\u003C\u002Fstrong> - O risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição da Lei 9.779\u002F99, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) \u003Cstrong>Perda da isenção de imposto de renda para pessoas físicas -\u003C\u002Fstrong> De acordo com a Lei 11.033\u002F04, os dividendos distribuídos aos cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte pela alíquota de 20%. Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei 11.033\u002F04, conforme alterada, ficam isentos do imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo fundo cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O mencionado dispositivo legal estabelece ainda que o benefício fiscal de que trata (i) será concedido somente nos casos em que o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) cotistas e que não será concedido (ii) ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo fundo ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, e (iii) ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei 9.779\u002F99, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Embora estas sejam as regras tributárias vigentes para os fundos imobiliários, existe o risco de que possam ser modificadas no contexto de uma eventual reforma ou regulamentação tributária. Como não há limitação à aquisição de cotas do Fundo por qualquer pessoa física ou jurídica, a pessoa física poderá não ter esse benefício fiscal. Não há como garantir que o Fundo mantenha, no mínimo, 100 (cem) cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) \u003Cstrong>Perda da isenção de receita auferida por FIIs -\u003C\u002Fstrong> A Lei nº 9.779\u002F99, estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que (i) distribuam, pelo menos, 95% dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch4>YY VO\u003C\u002Fh4>\u003Cp>cada ano; e (ii) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinto por cento) das cotas emitidas pelo Fundo. Caso haja cotista, titular de percentual superior a 25% (vinte e cinto por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, efetivamente subscritas ou adquiridas em mercado secundário, que seja incorporador, construtor ou sócio, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, de empreendimento imobiliário em que o Fundo indiretamente invista por meio da aquisição de cotas de FII, este se sujeitará à tributação aplicável às pessoas jurídicas, nos termos da legislação em vigor. Adicionalmente, os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo Fundo estarão sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte, nos termos da Lei nº 9.779\u002F99, circunstância que poderá afetar a rentabilidade esperada para as cotas. Não estão sujeitos a esta tributação a remuneração produzida por LH e LCI, nos termos da Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>1.6. \u003Cstrong>Riscos Adicionais:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) \u003Cstrong>Não existência de garantia de eliminação de riscos\u003C\u002Fstrong> - As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador, do Gestor ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) \u003Cstrong>Risco de Conflito de Interesses\u003C\u002Fstrong> - A Assembleia Geral realizada por meio de Consulta Formal em 12 de agosto de 2021 aprovou as seguintes potenciais situações de conflito de interesses: (i) a contratação de pessoas ligadas ao Gestor para prestação de serviços diversos ao Fundo e\u002Fou às sociedades direta e indiretamente investidas ou financiadas pelo Fundo; (ii) a aquisição, pelo Fundo, de cotas de determinados fundos de investimento, administrados e\u002Fou geridos pelo Administrador, pelo Gestor e\u002Fou por pessoas ligadas ao Gestor e ao Administrador; (iii) a aquisição, pelo Fundo, de Ativos Financeiros Imobiliários, detidos por fundos de investimento administrados pelo Administrador e\u002Fou geridos, estruturados, emitidos e\u002Fou distribuídos pelo Gestor e\u002Fou por pessoas ligadas ao Gestor; e, (iv) aquisição, pelo Fundo, de Ativos Imobiliários, detidos por fundos de investimento administrados pelo Administrador.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Tendo em vista a manifestação de ciência e concordância pelos cotistas das situações elencadas acima, apesar de haver, na regulamentação e nas políticas internas do Gestor, regras que coíbem situações de conflito de interesses, o Fundo pode enfrentar situações de conflito de interesses decorrentes das relações societárias existentes entre o Gestor e\u002Fou o Administrador e as Pessoas Ligadas a eles, o que pode afetar adversamente o Fundo e os cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>O Gestor é responsável pela seleção dos ativos que serão adquiridos pelo Fundo e as situações referidas acima podem ensejar situações de conflitos de interesses entre, de um lado, o Gestor e as Pessoas Ligadas a ele, e, do outro, o Fundo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) \u003Cstrong>Risco jurídico\u003C\u002Fstrong> - Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) \u003Cstrong>Risco das contingências ambientais\u003C\u002Fstrong> - Por se tratar de investimento em imóveis, eventuais contingências ambientais podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para o Fundo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) \u003Cstrong>Riscos de crédito\u003C\u002Fstrong> - Os Cotistas do Fundo terão direito ao recebimento de rendimentos que serão, basicamente, decorrentes dos valores pagos a título de alienação dos Ativos Imobiliários do Fundo a terceiros. Dessa forma, o Fundo estará exposto aos riscos de não pagamento por parte das respectivas contrapartes de tais operações.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) \u003Cstrong>Risco\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>de amortização extraordinária após a aquisição dos Ativos Imobiliários\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> - Caso restem recursos no caixa do Fundo após a realização de emissões de Cotas e posterior aquisição dos Ativos Imobiliários, poderá ser realizada amortização antecipada das Cotas no montante de tal saldo de caixa, resguardadas eventuais provisões e\u002Fou reservas preestabelecidas no Regulamento, e este fato poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada pelo investidor, uma vez que não existe a garantia de que o investidor conseguirá reinvestir tais recursos à mesma rentabilidade esperada do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(g) \u003Cstrong>Risco associados a Ofertas realizadas sob rito de registro automático\u003C\u002Fstrong> - As Ofertas que venham a ser distribuídas sob regime de rito automático de distribuição, nos termos da Resolução CVM nº 160, não serão objeto de prévia análise da CVM, de forma que o conteúdo dos documentos da Oferta e das demais informações prestadas pelo Fundo e pelo Coordenador Líder não terão sido previamente avaliadas pela referida autarquia federal.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(h) \u003Cstrong>Risco institucional\u003C\u002Fstrong> - A economia brasileira apresentou diversas alterações desde a implementação do Plano Real. Tais ajustes têm implicado na realização de reformas constitucionais, administrativas, previdenciárias, sociais, fiscais, políticas, trabalhistas, e outras, as quais, em princípio têm dotado o País de uma estrutura mais moderna, de forma a alcançar os objetivos sociais e econômicos capazes de torná-lo mais desenvolvido e competitivo no âmbito da economia mundial, atraindo dessa forma os capitais de que necessita para o seu crescimento. Nesse processo, acredita-se no fortalecimento dos instrumentos existentes no mercado de capitais, dentre os quais, destacam-se os fundos de investimento imobiliário. Não obstante, a integração das economias acaba gerando riscos inerentes a este processo. Evidentemente, nessas circunstâncias, a economia brasileira se vê obrigada a promover os ajustes necessários, tais como alteração na taxa básica de juros praticada no País, aumento na carga tributária sobre rendimentos e ganhos de capital dos instrumentos utilizados pelos agentes econômicos, e outras medidas que podem provocar mudanças nas regras utilizadas no nosso mercado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelos Governos Federal, Estaduais e Municipais.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) \u003Cstrong>Riscos macroeconômicos gerais\u003C\u002Fstrong> - O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Considerando que a aquisição das Cotas consiste em um investimento de longo prazo, voltado à obtenção de renda, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado para o Investidor que pretenda negociar sua Cota no mercado secundário no curto prazo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(j) \u003Cstrong>Demais Riscos\u003C\u002Fstrong> - O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>D A\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>D ISSOLUÇÃO\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>E D A\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>L IQUIDAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>1.\u003C\u002Fstrong> A Classe será liquidada por deliberação da assembleia de cotistas especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos neste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>1.1. Na hipótese prevista no item 1 do Anexo I deste Regulamento, acima, o Administrador deve promover a divisão do patrimônio da Classe entre seus cotistas, na proporção de suas cotas, no prazo definido pela assembleia de cotistas que aprovar a liquidação da Classe.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch4>YY VO\u003C\u002Fh4>\u003Cp>1.2. A assembleia de cotistas a que se refere os itens acima deve deliberar, no mínimo, sobre as matérias previstas no Artigo 126 e seguintes da Parte Geral da Resolução CVM nº 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>1.3. O plano de liquidação da Classe deve prever uma estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos cotistas e, se for o caso, de um cronograma de pagamentos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>1.4. O Administrador deve enviar cópia da ata da assembleia de cotistas e do plano de liquidação acima mencionado à CVM, no prazo máximo de 7 (sete) Dias Úteis contado da realização da assembleia de cotistas que aprovou o plano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>1.5. O Auditor Independente deve emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido da Classe, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações contábeis auditadas e a data da efetiva liquidação, manifestando-se sobre as movimentações ocorridas no período.\u003C\u002Fp>\u003Cp>1.6. Deve constar das notas explicativas às demonstrações contábeis análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação aplicável, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.\u003C\u002Fstrong> No âmbito da liquidação da Classe, o Administrador deve observar o Artigo 127 da Resolução CVM nº 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>2.1. No âmbito da liquidação da Classe, e desde que de modo aderente ao plano de liquidação, aplicam-se as dispensas previstas na Resolução CVM nº 175, especialmente as contidas em seu Artigo 128.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.\u003C\u002Fstrong> São eventos de liquidação antecipada da Classe, independentemente de deliberação em assembleia de cotistas:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) caso, após 90 (noventa) dias do início de atividades, a Classe mantenha, a qualquer tempo, patrimônio líquido diário inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) pelo período de 90 (noventa) dias consecutivos e não seja incorporada a outra classe de cotas pelo Administrador;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) descredenciamento, destituição ou renúncia do Administrador, caso, no prazo máximo previsto na norma da respectiva ocorrência, a assembleia de cotistas convocada para o fim de substituí-lo não alcance quórum suficiente ou não delibere sobre a liquidação da Classe; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) ocorrência de patrimônio líquido negativo após consumidas as reservas mantidas no patrimônio da Classe, bem como após a alienação dos demais ativos da carteira da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>4.\u003C\u002Fstrong> Os seguintes eventos obrigam o Administrador a verificar se o patrimônio líquido da Classe está negativo:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e\u002Fou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e\u002Fou emissor de ativos detidos pela Classe; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) condenação do Fundo de natureza judicial e\u002Fou arbitral e\u002Fou administrativa e\u002Fou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>5.\u003C\u002Fstrong> Tendo em vista que esta Classe limita a responsabilidade dos cotistas ao valor por eles subscrito, caso o Administrador verifique que o patrimônio líquido da Classe está negativo, deve cumprir com as exigências do Artigo 122 da Resolução CVM nº 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.\u003C\u002Fstrong> Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro da Classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da ata da Assembleia de Cotistas que\u003C\u002Fp>\u003Cp>Yvo ViVORTX A base do mercado. tenha deliberado a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pelo Administrador, decorrente do resgate ou amortização total de cotas. É vedado ao Administrador cancelar o registro de funcionamento caso a Classe figure como acusado em processo administrativo sancionador perante a CVM pendente de encerramento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de a Assembleia Geral não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de entrega aos Cotistas, de bens, direitos, títulos e\u002Fou valores mobiliários, tais ativos serão entregues em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada Cotista sobre o valor total das Cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista neste item serão ainda observados os seguintes procedimentos:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(a) o Administrador deverá notificar os Cotistas na forma estabelecida neste Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de ativos a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os Cotistas após a constituição do condomínio; e\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(b) caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da data da notificação de que trata o inciso “i” acima, essa função será exercida pelo Cotista que detenha a maioria das Cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer cotistas inadimplentes, se houver. \u003Cstrong>D A\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>R EMUNERAÇÃO\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>D O\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>A DMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>, D O\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>G ESTOR\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>E D OS\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>D EMAIS\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>P RESTADORES\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>D E\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>S ERVIÇOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>1.\u003C\u002Fstrong> A Classe pagará, pela prestação de serviços \u003Cu>de administração, gestão e controladoria de ativos e\u003C\u002Fu> passivo, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulamentação vigente, uma remuneração anual, em valor equivalente a 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) do valor de mercado da Classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão da Classe no mês anterior ao do pagamento da Taxa de Administração, considerando que as cotas integram índices de mercado cuja metodologia prevê critérios de inclusão que consideram a liquidez das cotas e critérios de ponderação que consideram o volume financeiro das cotas emitidas pela Classe, nos termos do artigo 33, §1º, inciso I, do Anexo III da Resolução CVM nº 175, como por exemplo, o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (IFIX), observado que será composta da Taxa de Administração Específica e da Taxa de Gestão (em conjunto, a “Taxa de \u003Cu>Administração”), da seguinte forma:\u003C\u002Fu> 1.1. Pelos serviços de administração, a Classe pagará diretamente ao Administrador a remuneração de 0,12% (doze centésimos por cento) do valor de mercado da Classe ( “ \u003Cu>Taxa de Administração Específica\u003C\u002Fu> ” ), calculado na forma do item 1 acima, observado o pagamento mínimo de R$ 6.000,00 (seis mil reais), durante o 1º trimestre de 2017, R$ 7.000,00 (sete mil reais), durante o 2º trimestre de 2017, R$ 8.000,00 (oito mil reais), durante o 3º trimestre de 2017, R$ 9.000,00 (nove mil reais), durante o 4º trimestre de 2017 e R$ 9.000,00 (nove mil reais) para os demais meses. O pagamento mínimo deverá ser corrigido anualmente pelo IGP-M\u002FFGV, calculada e provisionada todo Dia Útil a base de 1\u002F252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos). A Taxa de Administração Específica será paga \u003Cstrong>mensalmente\u003C\u002Fstrong>, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas da Classe. 1.2. Pelos serviços de gestão, a Classe pagará diretamente ao Gestor a remuneração de 1,28% (um inteiro e vinte e oito centésimos por cento) sobre a parcela do Valor de Mercado da Classe investida em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros Imobiliários, líquido de despesas, excluindo do cálculo a parcela investida em Ativos de Renda Fixa, em relação ao Patrimônio Líquido da Classe (“Taxa de Gestão”), observado mínimo de R$ 10.000,00 (dez mil reais). A Taxa de Gestão será paga \u003Cstrong>mensalmente\u003C\u002Fstrong>, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas da Classe. O cálculo da Taxa de Gestão é feito conforme\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>~~\u003Cu>=:\u003C\u002Fu>~~\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>a fórmula abaixo:\u003C\u002Fp>\u003Cp>252 4) EE\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Onde,\u003C\u002Fp>\u003Cp>Gesty é a taxa de gestão diária, calculada e provisionada todo dia útil, referente ao dia n.\u003C\u002Fp>\u003Cp>é o Patrimônio da Classe investido em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros PLAL,4 Imobiliários, líquido das despesas da Classe, no dia útil anterior ao dia ao qual a taxa de gestão diária faz referência.\u003C\u002Fp>\u003Cp>PLCont,1 é o Patrimônio Líquido da Classe, no dia útil anterior ao dia ao qual a taxa de gestão diária faz referência.\u003C\u002Fp>\u003Cp>PLMerc,4 é o Valor de Mercado da Classe no dia útil anterior ao dia ao qual a taxa de gestão diária faz referência.\u003C\u002Fp>\u003Cp>TxGestp é a Taxa de Gestão da Classe, referente ao mês k, calculada como a soma das taxas de gestão diárias do primeiro ao último dia útil do mês k, respectivamente representados nas fórmulas por i e j.\u003C\u002Fp>\u003Cp>1.2.1 Na hipótese de o Fundo realizar investimentos em fundos de investimento sob a gestão da TG Core Asset, e que estejam sujeitos à cobrança da taxa de gestão própria, o Gestor deverá conceder desconto na taxa de gestão do Fundo correspondente à parcela incidente sobre o valor alocado em tais fundos, de modo a mitigar a sobreposição de taxas de gestão.\u003C\u002Fp>\u003Cp>1.3. Pelos serviços de controladoria de ativos e passivos, a Classe pagará diretamente ao Controlador a remuneração anual de 0,07% (sete centésimos por cento) do Valor de Mercado da Classe (“Taxa de Controladoria”), calculado na forma do item 1 acima, d eduzida da Taxa de Administração, observado o pagamento mínimo de R$ 2.000,00 (dois mil reais), que será corrido anualmente pelo IGP-M\u002FFGV, calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1\u002F252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos). A Taxa de Controladoria será paga mensalmente, até o 5º Dia Útil do mês subsequente, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>1.4. Pelos serviços de custódia, o Custodiante fará jus à taxa máxima de custódia, deduzida da Taxa de Administração Específica, equivalente a 0,001% (um milésimo por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido da Classe, a qual será paga até o 5º Dia Útil de cada mês subsequente ao da prestação dos serviços, vencendo-se a primeira mensalidade no 5º Dia Útil do mês seguinte ao da primeira integralização de recursos na Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.\u003C\u002Fstrong> Pelos serviços de escrituração, a Classe pagará diretamente ao Escriturador a remuneração anual\u003C\u002Fp>\u003Ch4>YY VO\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cu>de 0,03% (três centésimos por cento) do Valor de Mercado da Classe, calculada na forma do item 1\u003C\u002Fu> acima, corrigida anualmente pelo IGP-M\u002FFGV, deduzida da Taxa de Administração, calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1\u002F252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos) (“Taxa de \u003Cu>Escrituração”), observado o pagamento mínimo de R$ 1.500,00 (um mil e quinhentos reais). A Taxa de\u003C\u002Fu> Escrituração será paga mensalmente, até o 5º Dia Útil do mês subsequente, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>2.1. O Administrador voltará a adotar o valor contábil do patrimônio líquido da Classe como Base de Cálculo da Taxa de Administração e das demais remunerações elencadas acima, caso, a qualquer momento, as cotas da Classe deixem de integrar os índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pela Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.\u003C\u002Fstrong> Pelo serviço de gestão, adicionalmente, será devida pela Classe uma remuneração correspondente a 30% (trinta por cento) do que exceder a variação de 100% do CDI (índice de referência), a qual será apropriada diariamente e paga anualmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do 1º mês do ano subsequente, diretamente para o Gestor, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas, independentemente da Taxa de Administração (“Taxa de Performance”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.1. A Taxa de Performance da Classe será cobrada com base no resultado de cada aplicação efetuada por cada cotista (método do passivo). Caso o valor da cota base atualizada pelo índice de referência seja inferior ao valor da cota base (“Benchmark Negativo”), a taxa de performance a ser provisionada e paga deve ser:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) calculada sobre a diferença entre o valor da cota antes de descontada a provisão para o pagamento da taxa de performance e o valor da cota base valorizada pelo índice de referência; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) limitada à diferença entre o valor da cota antes de descontada a provisão para o pagamento da taxa de performance e a cota base.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>3.2. Não há incidência de Taxa de Performance quando o valor da cota da Classe for inferior ao seu valor por ocasião do último pagamento efetuado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>4.\u003C\u002Fstrong> A remuneração do auditor independente, pelos serviços prestados em cada exercício social da Classe, corresponderá sempre a um montante fixo anual, a ser pago mensalmente, de forma proporcional, ou em um só ato, até o limite anual de até R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), sendo que a contratação de serviços de auditoria independente por valor superior ao limite anual acima deverá ser aprovada em Assembleia Geral, constituindo a remuneração do referido prestador de serviços encargo da Classe e, portanto, não estando incluso na Taxa de Administração.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.\u003C\u002Fstrong> A remuneração do Consultor Imobiliário, se houver, pelos serviços prestados em cada exercício social da Classe, corresponderá sempre a um montante fixo anual, a ser pago mensalmente, de forma proporcional, ou em um só ato, até o limite anual de até R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), sendo que a contratação de serviços de Consultor Imobiliário por valor superior ao limite anual acima deverá ser aprovada em Assembleia Geral, constituindo a remuneração do referido prestador de serviços encargo da Classe e, portanto, não estando incluso na Taxa de Administração.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.\u003C\u002Fstrong> Os demais prestadores de serviço da Classe, incluindo, mas não se limitando, ao Avaliador, receberão, pela prestação dos serviços à Classe, a remuneração que for estabelecida nos seus respectivos contratos de prestação de serviços celebrados com a Classe, constituindo a remuneração dos referidos prestadores de serviços como encargo da Classe e, portanto, não estando inclusas na Taxa de Administração.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.\u003C\u002Fstrong> Tendo em vista que não há distribuidores das cotas que prestem serviços de forma contínua à Classe, o presente Anexo não prevê uma taxa máxima de distribuição, nos termos do Ofício-CircularConjunto nº 1\u002F2023\u002FCVM\u002FSIN\u002FSSE. A remuneração dos distribuidores que venham a ser contratados e remunerados pontualmente, a cada nova emissão de cotas, será prevista nos documentos da respectiva\u003C\u002Fp>\u003Cp>oferta, nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.\u003C\u002Fstrong> Não será cobrada taxa de ingresso. Não obstante, a cada nova emissão de cotas, o ato que aprovar a referida emissão poderá estabelecer a cobrança de taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas e custos da oferta pública da nova emissão de cotas, a ser paga pelos subscritores das novas cotas no ato de sua respectiva subscrição. A cobrança da Classe ou dos cotistas de taxas de saída é vedada.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>A NEXO\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>II - D EFINIÇÕES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>1.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Para fins do presente Regulamento\u003Cbr>iniciadas com letra maiúscula, terão os s\u003C\u002Fth>\u003Cth>, as expressões abaixo listadas, no singular ou no plural, quando\u003Cbr>eguintes significados:\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>“Administrador”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>MOBILIÁRIOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>, com sede na Cidade e Estado\u003Cbr>de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº\u003Cbr>2277, conjunto 202, inscrita no CNPJ\u002FMF sob nº\u003Cbr>22.610.500\u002F0001-88, autorizada a prestar serviço de\u003Cbr>administração de carteiras de valores mobiliários pela\u003Cbr>CVM, de acordo com o Ato Declaratório CVM nº\u003Cbr>14820, expedido em 8 de janeiro de 2016, e contará\u003Cbr>com a representação, perante a CVM, de um diretor\u003Cbr>responsável pela administração de recursos de\u003Cbr>terceiros, ou seus sucessores e substitutos, nos termos\u003Cbr>deste Regulamento;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“ANBIMA”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Associação\u003Cbr>Brasileira\u003Cbr>das\u003Cbr>Entidades\u003Cbr>dos\u003Cbr>Mercados Financeiro e de Capitais;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Assembleia Geral”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>a assembleia geral de Cotistas disciplinada no\u003Cbr>Capítulo “Da Assembleia de Cotistas” deste\u003Cbr>Regulamento;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Ativos de Renda Fixa”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>os ativos de renda fixa que a Classe poderá\u003Cbr>adquirir, sendo que os recursos deverão ser\u003Cbr>aplicados em investimentos considerados de\u003Cbr>baixo risco de crédito, com liquidez diária,\u003Cbr>limitando-se a (a) títulos de emissão do BACEN\u003Cbr>e\u002Fou do Tesouro Nacional e em suas diversas\u003Cbr>modalidades operacionais, pré ou pós-fixadas;\u003Cbr>(b) operações compromissadas lastreadas nos\u003Cbr>títulos mencionados no item “a” acima; (c) fundos\u003Cbr>de investimento que invistam prioritariamente\u003Cbr>nos ativos mencionados nos itens “a” e “b” acima;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Ativos Financeiros Imobiliários”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>os seguintes ativos: (i) ações, debêntures, bônus\u003Cbr>de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de\u003Cbr>subscrição e certificados de desdobramentos,\u003Cbr>certificados de depósito de valores mobiliários,\u003Cbr>cédulas de debêntures, cotas de fundos de\u003Cbr>investimento, notas promissórias, e quaisquer\u003Cbr>outros valores mobiliários, desde que se trate de\u003Cbr>emissores registrados na CVM e cujas atividades\u003Cbr>preponderantes sejam permitidas aos fundos de\u003Cbr>investimento imobiliários; (ii) cotas de fundos de\u003Cbr>investimento em participações (FIP) que tenham\u003Cbr>como política de investimento, exclusivamente,\u003Cbr>atividades permitidas aos fundos de investimento\u003Cbr>imobiliários ou de fundos de investimento em\u003Cbr>ações que sejam setoriais e que invistam\u003Cbr>exclusivamente em construção civil ou no\u003Cbr>mercado imobiliário; (iii) cotas de outros fundos\u003Cbr>de investimento imobiliários; (iv) certificados de\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>& (11)3030-7177\u003C\u002Fp>\u003Cp>recebíveis imobiliários e cotas \u003Cu>de fundos de\u003C\u002Fu> investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; (v) letras hipotecárias;(vi) letras de crédito imobiliário; e\u002Fou, (viii) letras imobiliárias garantidas. “Ativos Imobiliários”: os seguintes ativos: (i) os Imóveis; (ii) Cotas ou Ações de sociedades cujo propósito se enquadre nas atividades permitidas aos FII; e\u002Fou, (iii) aquisição de quaisquer Direitos Reais sobre bens imóveis; “Auditor Independente”: o auditor independente, devidamente registrado na CVM, contratado pelo Fundo para prestar os serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras do Fundo e da Classe; “Avaliador”: empresa de avaliação responsável por realizar as avaliações anuais dos ativos imobiliários integrantes da carteira do Fundo previstas neste Regulamento e\u002Fou na regulamentação aplicável, conforme indicado no item 17.6 da parte geral deste Regulamento; “B3”: B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”); “BACEN”: Banco Central do Brasil; “Boletim de Subscrição”: o boletim de subscrição referente à distribuição das Cotas objeto de Ofertas, elaborado nos termos da regulamentação aplicável; “Capital Autorizado”: o significado que lhe é atribuído no Item 3.1 do Anexo I deste Regulamento; “Compromisso de Investimento”: o “Instrumento Particular de Compromisso de Investimento para Subscrição e Integralização de Cotas”, a ser assinado por cada Cotista no ato da subscrição de suas Cotas, o qual regula os termos e condições para a integralização das Cotas a prazo pelo Cotista, dispensado no caso de integralização à vista; “Consultor Imobiliário”: o consultor imobiliário, contratado em nome do Fundo, por intermédio do Administrador, nos termos do Contrato de Consultoria Imobiliária para a prestação de serviços definidos no item 17.4 da parte geral deste Regulamento; “Contrato de Consultoria Imobiliária”: o “Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria Imobiliária”, celebrado entre o Fundo, \u003Cu>por intermédio do\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Administrador, e o Consultor Imobiliário;\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>“Controlador”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>o Administrador ou prestador de serviço\u003Cbr>devidamente contratado para tal;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Cotas”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>quaisquer cotas emitidas pelo Fundo, cujos\u003Cbr>termos e condições estão descritos neste\u003Cbr>Regulamento;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Cotistas”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>os titulares das Cotas do Fundo;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Custodiante”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Instituição\u003Cbr>financeira\u003Cbr>de\u003Cbr>primeira\u003Cbr>linha,\u003Cbr>devidamente qualificada para a prestação de\u003Cbr>tais serviços,quecaso seja exigido, será\u003Cbr>contratada, nos termos das normas aplicáveis;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“CVM”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Comissão de Valores Mobiliários;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Dias Úteis”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>qualquer dia exceto:**(a)\u003Cstrong>sábados, domingos ou\u003Cbr>feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de\u003Cbr>São Paulo; e\u003C\u002Fstrong>(b)**aqueles sem expediente B3;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Direitos Reais”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>quaisquer direitos reais, previstos na legislação brasileira\u003Cbr>atual ou que venham a ser criado por lei, relacionados a\u003Cbr>bens imóveis, incluindo-se direitos reais de permuta;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Disponibilidades”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>todos os valores em caixa e em Ativosde Renda\u003Cbr>Fixa;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Empreendedora”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>a sociedade que desenvolva a atividade de\u003Cbr>desenvolvimento imobiliário nos termos da\u003Cbr>regulamentação vigente;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Empreendimentos Imobiliários”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>os empreendimentos imobiliários residenciais ou\u003Cbr>comerciais a serem desenvolvidos nos Imóveis\u003Cbr>adquiridos pelo Fundo ou pelas Sociedades\u003Cbr>Imobiliárias, sob a exclusiva responsabilidade da\u003Cbr>Empreendedora;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Escriturador”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>, com sede na\u003Cbr>Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida\u003Cbr>Brigadeiro Faria Lima, n° 2277, conjunto 202,\u003Cbr>inscrita no CNPJ\u002FMF sobnº22.610.500\u002F0001-88;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Exigibilidades”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>as obrigações e encargos do Fundo, incluindo as\u003Cbr>provisões eventualmente existentes;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Fundo”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>FUNDO DE INVESTIMENTO TG ATIVO REAL\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>– RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, constituído\u003Cbr>sob a forma de condomínio fechado, regido pelo\u003Cbr>presente Regulamento, pela Resolução CVM nº\u003Cbr>175, pela Lei nº 8.668\u002F93 e pelas demais\u003Cbr>disposições legais e regulamentares que lhe\u003Cbr>forem aplicáveis;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Gestor”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>TG CORE ASSET LTDA.\u003C\u002Fstrong>, inscrita no CNPJ\u002FMF\u003Cbr>sob\u003Cbr>o\u003Cbr>nº\u003Cbr>13.194.316\u002F0001-03,\u003Cbr>com\u003Cbr>sede\u003Cbr>estabelecida na cidade de Goiânia, Estado de\u003Cbr>Goiás, na Rua 72, nº 325, Ed. Trend Office Home,\u003Cbr>12º andar, Jardim Goiás, Goiânia, Goiás, CEP:\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch5>YY Vi\u003C\u002Fh5>\u003Cp>74.805-480, credenciada e autorizada à prestação de serviços de administração profissional de carteira de valores mobiliários pela CVM, por meio do Ato Declaratório Executivo nº 13.148 de 11 de julho de 2013;\u003C\u002Fp>\u003Cp>“Instrução CVM nº 516”: “IPCA\u002FIBGE”: “Lei nº 8.668\u002F93”: “Lei nº 9.779\u002F99”: “Liquidação”: “Oferta Pública”: “Patrimônio Líquido”:\u003C\u002Fp>\u003Cp>Instrução da CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011, que dispõe sobre as normas contábeis aplicáveis às demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário;\u003C\u002Fp>\u003Cp>Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, tomando-se como índice de reajuste o divulgado no segundo mês anterior àquele previsto como sendo o do pagamento da prestação, observado o disposto nos parágrafos abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ocorrendo atraso na publicação do índice para reajustamento das prestações, o cálculo da correção monetária deverá ser efetuado utilizando o último índice conhecido, acumulandose eventual diferença à parcela seguinte, quando será efetuado o ajuste. Se o índice estipulado acima for extinto ou considerado inaplicável a este contrato, de forma temporária ou definitiva, as partes estabelecem, desde já, que as prestações do serviço vencidas e não pagas, e as vincendas, passarão, automaticamente e de pleno direito, a ser corrigidas monetariamente pelo índice que venha a substituí-lo, tomando-se como índice-base o divulgado no segundo mês anterior à data do evento e como índice reajuste o divulgado no segundo mês anterior ao do efetivo pagamento da prestação;\u003C\u002Fp>\u003Cp>Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição e o regime tributário dos Fundos de Investimento Imobiliário e dá outras providências;\u003C\u002Fp>\u003Cp>Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, que altera o regime tributário para Fundos de Investimento Imobiliário estabelecido pela Lei nº 8.668\u002F93;\u003C\u002Fp>\u003Cp>o encerramento do Fundo, conforme definido no Capítulo “Da Dissolução e Da Liquidação” deste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003Cp>toda e qualquer distribuição pública das Cotas realizada durante o prazo de duração do Fundo nos termos da Resolução CVM nº 160;\u003C\u002Fp>\u003Cp>o valor resultante da soma das Disponibilidades do Fundo, acrescido do valor da carteira\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>precificado\u003Cbr>na\u003Cbr>forma\u003Cbr>prevista\u003Cbr>neste\u003Cbr>Regulamento, dos valores a receber e dos outros\u003Cbr>ativos, excluídas as Exigibilidades, bem como\u003Cbr>outros passivos;\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>“Pessoas Ligadas”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>tem os significado previsto no item 47.2 da parte\u003Cbr>geral deste Regulamento;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Política de Investimento”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>a política de investimentos adotada pelo Fundo\u003Cbr>para a realização de seus investimentos, prevista\u003Cbr>no Capítulo “Da Política de Investimento” deste\u003Cbr>Regulamento;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Prospecto”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>o Prospecto referente à distribuição de Cotas\u003Cbr>objeto de Oferta Pública, elaborado nos termos\u003Cbr>da regulamentação aplicável;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Regulamento”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>o presente instrumento, com seus respectivos\u003Cbr>anexos, que rege e disciplina o funcionamento do\u003Cbr>Fundo e da Classe Única;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Reserva de Contingência”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>o significado que lhe é atribuído no Item\u003Cstrong>Erro!\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>**Fonte de referência não encontrada.**do Anexo\u003Cbr>I deste Regulamento;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Resolução CVM nº160”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022,\u003Cbr>que dispõe sobre as ofertas públicas de\u003Cbr>distribuição primária ou secundária de valores\u003Cbr>mobiliários\u003Cbr>e\u003Cbr>a\u003Cbr>negociação\u003Cbr>dos\u003Cbr>valores\u003Cbr>mobiliários\u003Cbr>ofertados\u003Cbr>nos\u003Cbr>mercados\u003Cbr>regulamentados;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Resolução CVM nº175”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de\u003Cbr>2022, que dispõe sobre a constituição, o\u003Cbr>funcionamento e a divulgação de informações\u003Cbr>dos fundos de investimento, bem como sobre a\u003Cbr>prestação de serviços para os fundos, e revoga as\u003Cbr>normas que especifica;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Resolução CVM nº30”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021,\u003Cbr>que dispõe sobre dispõe sobre o dever de\u003Cbr>verificação da adequação dos produtos, serviços\u003Cbr>e operações ao perfil do cliente;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Sociedades Imobiliárias”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>as Sociedades empresárias por ações ou por\u003Cbr>quotas\u003Cbr>de\u003Cbr>responsabilidade\u003Cbr>limitada,\u003Cbr>cujo\u003Cbr>propósito se enquadre nas atividades permitidas\u003Cbr>aos FII;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Taxa de Administração Específica”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>a remuneração a que fará jus o Administrador,\u003Cbr>calculada nos termos do item 1 do Anexo I deste\u003Cbr>Regulamento;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Taxa de Administração”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>a Taxa de Administração Específica e a Taxa de\u003Cbr>Gestão, quando referidas em conjunto, calculadas\u003Cbr>nos termos do item 1 do Anexo I deste\u003Cbr>Regulamento;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>“Taxa de Distribuição Primária”: a Taxa \u003Cu>de distribuição primária incidente sobre\u003C\u002Fu> as Cotas objeto de Ofertas devidas a partir da quarta emissão, a qual poderá ser cobrada dos subscritores das Cotas no momento da subscrição primária de Cotas e será equivalente a um percentual fixo, conforme determinado em cada nova emissão de Cotas, correspondente ao quociente entre (i) o valor dos gastos da distribuição primária das Cotas que será equivalente à soma dos custos da distribuição primária das Cotas, que pode incluir, entre outros, (a) comissão de coordenação, (b) comissão de distribuição, (c) honorários de advogados externos contratados para atuação no âmbito da oferta, (d) taxa de registro da oferta de Cotas na CVM e na ANBIMA, (e) taxa de liquidação B3, (f) custos com a publicação de anúncios e avisos no âmbito das Ofertas das Cotas, conforme o caso, (g) custos com registros em cartório de registro de títulos e documentos competente, (h) outros custos relacionados às Ofertas, e (ii) montante a ser definido considerando as condições de volume de cada nova emissão das Cotas; “Taxa de Gestão”: a remuneração a que fará jus o Gestor, calculada nos termos do item 1 do Anexo I deste Regulamento; “Termo de Adesão”: o Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento a ser assinado por cada Cotista quando da subscrição das Cotas; “Imóveis”: os imóveis que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo; “Valor de Mercado”: Multiplicação: (a) da totalidade de Cotas emitidas pelo Fundo por (b) seu valor de mercado, considerando o preço de fechamento do Dia Útil anterior, informado pela B3.\u003C\u002Fp>","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fapi\u002Ffiis\u002FTGAR11\u002Fdocumentos\u002F11964\u002Fpdf",false,"https:\u002F\u002Ffnet.bmfbovespa.com.br\u002Ffnet\u002Fpublico\u002FdownloadDocumento?id=1244307","2026-07-09","2026-07-10 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Destaca-se a presença majoritária de ativos com obras e vendas em estágios avançados, mas também é importante a classe de landbank, a qual permitirá o contínuo crescimento e reinvestimento do Fundo em projetos promissores. Importante lembrar que o Fundo possui uma estratégia de alocação bem definida (para mais detalhes ver seção “Estratégia de Alocação” dos Relatórios Gerenciais) e mais de 9 anos de histórico de crescimento e resiliência de suas operações. Por fim, destacamos o crescimento do Fundo ao longo do ano, cujo Patrimônio Líquido encerrou 2025 em R$ 2,67 bilhões. A liquidez também apresentou volume de R$ 4,97 milhões de média diária no mês de dezembro. Adicionalmente, o Fundo distribuiu aos seus cotistas R$ 12,00 por cota, representando um dividend yield anual de 14,76%, ou 121,23% do CDI (considerando um Gross Up de 15% a fim de se comparar com opções de investimento sujeitas ao imposto de renda). No que diz respeito ao número de cotistas, ao final do exercício, o Fundo contava com 151 mil investidores.","O cenário macroeconômico de 2025 foi marcado por uma desaceleração da atividade econômica, mesmo com o desemprego em níveis historicamente baixos, enquanto a política monetária permaneceu restritiva, com a taxa Selic elevada em 15% ao ano. Esse ambiente refletiu um alto prêmio de risco para o Brasil, impulsionado por incertezas fiscais, ausência de reformas estruturais e um contexto externo mais desafiador. Como consequência, o custo do crédito aumentou significativamente, impactando empresas e famílias — especialmente no setor imobiliário, onde juros mais altos encareceram projetos, pressionaram margens e reduziram o acesso ao financiamento. Para os consumidores, o aumento das taxas elevou as parcelas e a renda exigida, diminuindo o número de compradores e desacelerando vendas. Ao mesmo tempo, a redução do funding imobiliário, com saques líquidos relevantes no SBPE, restringiu ainda mais a oferta de crédito e alongou o ciclo de recebimento das incorporadoras. Apesar disso, a indexação de parte dos ativos do FII TG Ativo Real à inflação contribuiu para preservar o valor real no longo prazo, ainda que com menor impacto positivo no curto prazo em um ambiente de inflação mais controlada.","O FII TG Ativo Real apresenta um portfólio sólido, composto majoritariamente por projetos já performados, o que reduz riscos de execução, aumenta a previsibilidade de custos e traz maior visibilidade sobre os resultados. Além disso, há um volume relevante de estoque ainda não convertido em receita, que pode ser gradualmente destravado com a normalização do crédito, acelerando a geração de caixa. A possível queda dos juros tende a ampliar o acesso ao financiamento imobiliário, impulsionando vendas e dinamizando o ciclo financeiro dos projetos. Com 9 anos de histórico consistente, sem registros de default ou prejuízos em suas operações, o fundo demonstra resiliência e qualidade na gestão, estando bem posicionado para atravessar o atual momento macroeconômico e capturar oportunidades à medida que o cenário se torne mais favorável. A gestão reafirma sua confiança na estratégia implementada e na robustez do Fundo, que está bem posicionado para lidar com os desafios previstos para 2026.",{"title":234,"description":235,"canonical":236,"image":237,"json_ld":238,"nome":262,"resumo":295},"Instrumento Particular de Alteração do Regulamento TGAR11 de 09\u002F07\u002F2026 | Kartac","Instrumento Particular de Alteração do Regulamento de 09\u002F07\u002F2026 do TGAR11, entrega em 10\u002F07\u002F2026. 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