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PARTE GERAL - INFORMAÇÕES INICIAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>1.1.\u003C\u002Fstrong> O \u003Cstrong>ITAÚ TEMPUS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong> (“FUNDO”) é\u003C\u002Fh2>\u003Cp>composto por uma única classe (“CLASSE”) de cotas (“Cotas”) e não terá subclasses.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.2.\u003C\u002Fstrong> O Regulamento é composto por sua Parte Geral, Anexo I – Descritivo da Classe e Anexo II – Fatores de Risco, que conterão as informações do FUNDO e da CLASSE, respectivamente (“Regulamento”). Para fins da interpretação deste Regulamento, quaisquer referências ao FUNDO abrangerão também sua CLASSE, bem como quaisquer referências ao Regulamento abrangerão sua Parte Geral e seus anexos, exceto quando houver indicação expressa em sentido contrário. Em caso de divergência entre as condições estipuladas no Regulamento, deverá ser sempre considerada a previsão mais específica, de modo que o Anexo I prevalecerá sobre a Parte Geral.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>2. PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1. ADMINISTRADOR.\u003C\u002Fstrong> A \u003Cstrong>INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,\u003C\u002Fstrong> com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, Itaim Bibi, CEP 04.538-132, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 62.418.140\u002F0001-31, habilitada para a administração de fundos de investimento, conforme ato declaratório expedido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 2.528, de 29 de julho de 1993 (“ADMINISTRADOR”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2. GESTOR.\u003C\u002Fstrong> O \u003Cstrong>ITAÚ UNIBANCO ASSET MANAGEMENT LTDA\u003C\u002Fstrong>., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3500, 4º andar, Itaim Bibi, CEP 04.538-132, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 40.430.971\u002F0001-96, habilitada para a gestão de carteiras de fundos de investimento, conforme ato declaratório expedido pela CVM nº 18.862, de 25 de junho de 2021 (“GESTOR”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.2. CUSTODIANTE\u003C\u002Fstrong>. A custódia dos Ativos e dos Ativos de Liquidez (exceto em relação aos imóveis) integrantes da carteira do FUNDO será exercida pelo \u003Cstrong>ITAÚ UNIBANCO S.A.\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre Olavo Setúbal, Parque Jabaquara, CEP 04.344-902, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ sob o nº 60.701.190\u002F0001-04, habilitado para essa atividade conforme Ato Declaratório CVM nº 1.524\u002F90 (“CUSTODIANTE” ou “ITAÚ UNIBANCO”) ou quem venha a substituí-lo, observados os termos e condições estabelecidos nos instrumentos que formalizam a sua contratação. O ITAÚ UNIBANCO prestará ainda os serviços de tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros, títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.3. ESCRITURAÇÃO DE COTAS.\u003C\u002Fstrong> A \u003Cstrong>ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A.\u003C\u002Fstrong>, sociedade por ações com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar (parte), Itaim Bibi, CEP 04.538-132, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353\u002F0001-64 (“ESCRITURADOR”) prestará os serviços de escrituração de Cotas, ou quem venha a substitui-la, observados os termos e condições estabelecidos nos instrumentos que formalizam a sua contratação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.4. AUDITOR.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR deverá contratar empresa devidamente qualificada para prestar os serviços de auditoria independente do FUNDO (“AUDITOR”), observados os termos e condições estabelecidos nos instrumentos que formalizam a sua contratação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.5. DISTRIBUIDORES.\u003C\u002Fstrong> As distribuições de Cotas do FUNDO serão realizadas por instituição intermediária líder (“COORDENADOR LÍDER”) integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, sendo admitido a este subcontratar terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.6. FORMADOR DE MERCADO.\u003C\u002Fstrong> Observados os termos da legislação e regulamentação aplicáveis, o FUNDO poderá contar com o serviço de formação de mercado (\u003Cem>market making\u003C\u002Fem>), sendo certo que caso os serviços de formador de mercado das Cotas do FUNDO no mercado secundário venham a ser contratados, será divulgado fato relevante informando os Cotistas e\u002Fou potenciais investidores acerca de tal contratação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.6.1.\u003C\u002Fstrong> É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR o exercício da função de formador de mercado para as Cotas do FUNDO. A contratação de pessoas ligadas ao ADMINISTRADOR e\u002Fou ao GESTOR para o exercício da função de formador de mercado deverá ser previamente aprovada em assembleia geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável. A manutenção do serviço de formador de mercado não será obrigatória.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.7. OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR tem amplos e gerais poderes para administrar o FUNDO, cabendo-lhe, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e na regulamentação aplicável e neste regulamento (“Regulamento”):\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos sobre tais bens imóveis que venham a integrar o patrimônio do FUNDO, nos termos do item 3.2.4. do Anexo Descritivo, que tais ativos, bem como seus frutos e rendimentos (i) não integram o ativo do ADMINISTRADOR; (ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do ADMINISTRADOR; (iii) não compõem a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR; (v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do ADMINISTRADOR, por mais privilegiados que possam ser; e (vi) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem (i) os registros dos titulares de cotas de emissão do FUNDO (respectivamente, “Cotistas” e “Cotas”) e de transferência de Cotas; (ii) os livros de atas e de presença das assembleias gerais de Cotistas; (iii) a documentação relativa aos Ativos (conforme abaixo definido) e aos Ativos de Liquidez (conforme abaixo definido) e às operações do FUNDO; (iv) os registros contábeis referentes às operações e ao\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>patrimônio do FUNDO; e (v) o arquivo dos relatórios do AUDITOR (conforme abaixo definido) e, quando for o caso, do Representante de Cotistas e dos prestadores de serviços do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>c) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d) custear as despesas de propaganda do FUNDO, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição primária de Cotas, que poderão ser arcadas pelo FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>f) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida na alínea “b” até o término do procedimento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>g) dar cumprimento aos deveres de informação previstos neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>h) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>i) observar as disposições constantes deste Regulamento e dos prospectos de emissão de Cotas do FUNDO (“Prospectos”), se houver, bem como as deliberações da assembleia geral de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>j) exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao FUNDO e aos Cotistas, nos termos da legislação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>k) contratar ou distratar, caso entenda necessário, formador de mercado para as Cotas do FUNDO, observados os termos e condições da legislação e regulamentação em vigor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>l) representar o FUNDO na celebração dos negócios jurídicos, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio, a política de investimento e às atividades do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>m) constituir eventual reserva para contingências e\u002Fou despesas, conforme venha a ser solicitado pelo GESTOR;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>n) representar o FUNDO em juízo e fora dele e praticar todos os atos necessários à administração da carteira do FUNDO, observadas as prerrogativas e obrigações do GESTOR;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>o) transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de ADMINISTRADOR;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>2.7. OBRIGAÇÕES DO GESTOR.\u003C\u002Fstrong> Constituem obrigações e responsabilidades do GESTOR, além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da regulamentação em vigor e das demais disposições deste Regulamento e do acordo operacional a ser celebrado entre o ADMINISTRADOR e o GESTOR (“Acordo Operacional”):\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) identificar, selecionar, avaliar, adquirir, acompanhar e alienar, os Ativos e os Ativos de Liquidez que poderão vir a fazer parte do patrimônio do FUNDO (observado que, em relação aos imóveis, tal responsabilidade será do ADMINISTRADOR), salvo nas hipóteses de conflitos de interesses, de acordo com a Política de Investimento definida neste Regulamento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos e dos Ativos de Liquidez do FUNDO, responsabilizando-se e fiscalizando os serviços prestados por terceiros por ele contratados, incluindo quaisquer serviços relativos aos Ativos e aos Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) monitorar o desempenho do FUNDO, a forma de valorização das Cotas e a evolução do valor do patrimônio líquido do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d) sugerir ao ADMINISTRADOR modificações neste Regulamento no que se refere às competências de gestão dos investimentos do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e) monitorar os investimentos realizados pelo FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>f) conduzir e executar estratégia de desinvestimento em Ativos e em Ativos de Liquidez do FUNDO, observada a política de investimentos do FUNDO, assim como as estratégias de reinvestimento e\u002Fou aumento da participação do FUNDO nos ativos que já fizerem parte do patrimônio do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>g) elaborar relatórios de investimento realizados pelo FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>h) implementar, utilizando-se dos recursos do FUNDO, benfeitorias visando à manutenção, conservação e reparos dos imóveis que eventualmente venham a integrar o patrimônio do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>i) celebrar eventuais contratos e\u002Fou realizar negócios jurídicos, bem como todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do FUNDO, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades inerentes à carteira do FUNDO; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>j) implementar a redução do capital social em sociedades que venham a ser objeto de investimento pelo FUNDO, assim como exercer o respectivo direito de voto.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>2.7.1.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do quanto disposto no subitem “b”, acima, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários eventualmente detidos pelo FUNDO compete exclusivamente ao ADMINISTRADOR, que deterá a propriedade fiduciária de quaisquer bens do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.7.2.\u003C\u002Fstrong> Independentemente de assembleia geral de Cotistas, o ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO e por recomendação do GESTOR, se for o caso, poderá, preservado o interesse dos Cotistas, contratar, destituir e substituir os demais prestadores de serviços do FUNDO, cuja contratação esteja sob sua responsabilidade.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.8. VEDAÇÕES\u003C\u002Fstrong>. É vedado ao ADMINISTRADOR e ao GESTOR, no exercício de suas respectivas funções e utilizando os recursos do FUNDO, realizar operações que sejam vedadas nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.9.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO pode emprestar, ou tomar em empréstimo, títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias, nos termos da legislação e regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>3. RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>3.1.\u003C\u002Fstrong> O GESTOR e o ADMINISTRADOR são os prestadores de serviços essenciais do FUNDO, responsáveis, conjuntamente, pela constituição do FUNDO (“Prestadores de Serviços Essenciais”). Os Prestadores de Serviços Essenciais, observadas as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, possuem poderes para praticar os atos necessários à administração (no caso do ADMNISTRADOR) e à gestão (no caso do GESTOR) do FUNDO, podendo, cada Prestador de\u003C\u002Fp>\u003Cp>Serviços Essenciais, na sua respectiva esfera de atuação, individualmente, contratar, em nome do FUNDO, com prestadores de serviços terceiros (conforme o caso, devidamente habilitados e autorizados à prestação do serviço contratado).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.2.\u003C\u002Fstrong> O funcionamento do FUNDO se materializa por meio da atuação dos Prestadores de Serviços Essenciais e terceiros por eles contratados. O FUNDO e\u002Fou a CLASSE, conforme aplicável, respondem diretamente pelas obrigações legais e contratuais assumidas pelos prestadores de serviços do FUNDO. Os Prestadores de Serviços Essenciais do FUNDO e os demais prestadores de serviço do FUNDO e\u002Fou da CLASSE (conforme o caso), não respondem por tais obrigações, mas respondem pelos prejuízos que causarem quando procederem com comprovado dolo ou má-fé.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.3.\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais do FUNDO e os demais prestadores de serviço do FUNDO e\u002Fou da CLASSE (que sejam participantes de mercado regulado pela CVM ou que tenham o serviço prestado dentro da esfera de atuação da CVM), respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.4\u003C\u002Fstrong>. A responsabilidade de cada Prestador de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços perante o FUNDO, as CLASSES (conforme aplicável), e demais prestadores de serviços é individual e limitada exclusivamente aos serviços por ele prestados, conforme aferida a partir de suas respectivas obrigações previstas na regulamentação em vigor, neste Regulamento e, ainda, no respectivo contrato de prestação de serviços celebrado junto ao FUNDO e\u002Fou à CLASSE. A avaliação de responsabilidade dos prestadores de serviço também deverá levar sempre em consideração os riscos inerentes às aplicações nos mercados de atuação do FUNDO e\u002Fou da CLASSE e a natureza de obrigação de meio de seus serviços.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.5\u003C\u002Fstrong>. Os prestadores de serviços do FUNDO e\u002Fou da CLASSE não possuem responsabilidade solidária entre si.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4. SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR E\u002FOU DO GESTOR.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR ou o GESTOR devem ser substituídos nas hipóteses de:\u003C\u002Fp>\u003Cp>I – descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao FUNDO, por decisão da CVM; II – renúncia; ou\u003C\u002Fp>\u003Cp>III – destituição, por deliberação da assembleia geral de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.\u003C\u002Fstrong> O pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO impede o ADMINISTRADOR de renunciar à administração fiduciária do FUNDO, mas não sua destituição por força de deliberação da assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.2.\u003C\u002Fstrong> Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia, fica o ADMINISTRADOR obrigado a convocar imediatamente assembleia geral de Cotistas para eleger um substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da assembleia a Cotistas que detenham Cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.3.\u003C\u002Fstrong> No caso de renúncia, o prestador de serviço essencial deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da renúncia.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.4.\u003C\u002Fstrong> Caso o prestador de serviço essencial que renunciou não seja substituído dentro do prazo referido no item 4.3., o FUNDO deve ser liquidado, nos termos da regulamentação aplicável, devendo o GESTOR permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o ADMINISTRADOR até o cancelamento do registro do fundo na CVM.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.5.\u003C\u002Fstrong> No caso de descredenciamento de prestador de serviço essencial, a Superintendência competente pode nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de assembleia de Cotistas de que trata o subitem 4.2., acima.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>4.6.\u003C\u002Fstrong> Caso o prestador de serviço essencial que foi descredenciado não seja substituído pela assembleia geral de Cotistas, o FUNDO deve ser liquidado, nos termos da regulamentação aplicável, devendo o GESTOR permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e o ADMINISTRADOR até o cancelamento do registro do fundo na CVM.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>4.7.\u003C\u002Fstrong> Nas hipóteses de substituição do GESTOR por motivo de renúncia, destituição ou descredenciamento, a assembleia geral de Cotistas que deliberar pela referida substituição, automaticamente fica obrigada a deliberar pela substituição do ADMINISTRADOR, em conjunto com a substituição do GESTOR, salvo se, a seu exclusivo critério, o ADMINISTRADOR em comunicação formal e prévia a referida Assembleia Geral, informe aos Cotistas sua intenção de permanecer responsável pela administração do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.8.\u003C\u002Fstrong> No caso de alteração de prestador de serviço essencial, o ADMINISTRADOR ou GESTOR substituído deve encaminhar ao substituto cópia de toda a documentação referida no art. 130 da Resolução CVM nº 175, em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da alteração.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>5. DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR ou o GESTOR, conforme o caso, contratará, em nome do FUNDO, os prestadores de serviços abaixo indicados.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1.1.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo das demais previsões legais e do disposto neste Regulamento:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>a) referidas contratações observarão, obrigatoriamente, as normas de conduta previstas em regulamentação aplicável, assim como as políticas internas de contratação do ADMINISTRADOR;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) os prestadores de serviço deverão exercer suas atividades buscando, sempre, as melhores condições para o FUNDO, empregando todo cuidado e a diligência esperada;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) os prestadores de serviço deverão responder, nos termos da regulamentação aplicável, por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas no exercício de suas funções;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d) os prestadores de serviço deverão empregar, na defesa dos direitos do cotista, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais, extrajudiciais e arbitrais cabíveis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e) deverá assegurar que os referidos prestadores de serviço detenham as habilidades, recursos, experiência, credenciais e qualificações apropriados para cumprir suas obrigações perante o Fundo; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>f) deverá assegurar que a remuneração paga a tais prestadores de serviço sejam realizadas em condições de mercado, observadas as especificidades do serviço a ser prestado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>6. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>6.1.\u003C\u002Fstrong> O FUNDO se caracteriza como Fundo de Investimento Imobiliário (“FII”) e contará com classe única de cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>7. ENCARGOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>7.1.\u003C\u002Fstrong> Constituem encargos do FUNDO, além da remuneração do Administrador e dos demais prestadores de serviços do Fundo, constituem encargos do Fundo as seguintes despesas: (i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo; (ii) gastos com correspondência, impressão, expedição e divulgação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas previstas neste Regulamento ou na regulamentação aplicável ao Fundo; (iii) gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários, inclusive despesas de propaganda no período de distribuição das Cotas; (iv) honorários e despesas do Auditor; (v) comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, avaliação, locação ou arrendamento dos imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo na forma permitida no subitem 3.2.4. do Anexo Descritivo e relativas aos Ativos e Ativos de Liquidez que componham seu patrimônio; (vi) honorários advocatícios, custas e despesas correlatas incorridas na defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventual condenação; (vii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo na forma permitida subitem 3.2.4. do Anexo Descritivo, Ativos e Ativos de Liquidez, bem como prejuízos não cobertos por apólices de seguros não decorrentes diretamente de culpa ou dolo dos prestadores de serviços, no exercício de suas respectivas funções; (viii) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de assembleia geral de Cotistas; (ix) taxa de custódia de ativos financeiros, títulos ou valores mobiliários do Fundo; (x) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias; (xi) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo; (xii) despesas com o registro de documentos em cartório; (xiii) honorários e despesas do(s) representante(s) de Cotistas; (xiv) honorários e despesas relacionados às atividades de consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o Administrador e, se for o caso, o Gestor em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos da carteira do Fundo, e de empresa especializada na administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos\u003C\u002Fp>\u003Cp>integrantes do patrimônio do Fundo, exploração do direito de superfície, monitoramento e acompanhamento de projetos e comercialização dos respectivos imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo na forma permitida no subitem 3.2.4. do Anexo Descritivo, e a consolidação de dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; (xv) honorários e despesas relacionadas às atividades de formador de mercado para as Cotas do Fundo; (xvi) taxa de ingresso e de saída dos Fundos Investidos; e (xvii) Taxa de Performance, conforme prevista no item 7.4. acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.2.\u003C\u002Fstrong> Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do Prestador de Serviços Essenciais que a tiver contratado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.3.\u003C\u002Fstrong> Adicionalmente, todo e qualquer encargo ou despesa que passe a ser admitido como encargo do FUNDO, nos termos da regulamentação aplicável, poderá ser arcado diretamente pelo FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>8. ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>8.1.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR convocará os Cotistas, com antecedência mínima estabelecida na regulamentação aplicável, por correspondência e\u002Fou correio eletrônico, para deliberar sobre assuntos do FUNDO. A presença de todos os Cotistas supre a convocação por correspondência e\u002Fou por correio eletrônico e dispensa a observância dos prazos acima indicados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.2.\u003C\u002Fstrong> A convocação da assembleia geral de Cotistas, da qual constarão o dia, a hora e o local em que será realizada a assembleia geral de Cotistas, bem como a ordem do dia, deverá enumerar, expressamente, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia geral de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.2.1.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR disponibilizará, na mesma data de convocação (podendo ser mantidas até a data da assembleia geral de Cotistas), (i) em sua página na rede mundial de computadores, (ii) no Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias gerais de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.2.2.\u003C\u002Fstrong> A assembleia geral de Cotistas também poderá ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO ou pelo representante dos Cotistas, observados os demais requisitos estabelecidos neste Regulamento. Para fins deste dispositivo, a convocação de assembleia geral de Cotistas solicitada pelos Cotistas será realizada observando-se o prazo mínimo de 30 (trinta) dias a partir do momento em que o ADMINISTRADOR dispuser de todas as informações necessárias para a devida convocação da respectiva assembleia, inclusive aqueles descritos no subitem 8.2.5 abaixo. Adicionalmente, a presidência da assembleia geral de Cotistas, na hipótese deste dispositivo, será assegurada ao GESTOR ou seus representantes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.2.3.\u003C\u002Fstrong> Por ocasião da assembleia geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas, conforme cálculo realizado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da respectiva assembleia geral de Cotistas, ou representantes dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao ADMINISTRADOR, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia geral de Cotistas, que passará a ser ordinária e extraordinária, desde que referido requerimento (i) esteja acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, observado o disposto na regulamentação específica, e (ii) seja encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data da convocação da assembleia geral ordinária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.2.4.\u003C\u002Fstrong> Quando a assembleia geral de Cotistas for convocada para eleger representantes de Cotistas, as informações a serem encaminhadas nos termos da regulamentação em vigor também incluirá a declaração fornecida nos termos do subitem 8.7.1. abaixo, sem prejuízo das demais informações exigidas nos termos da regulamentação específica.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.2.5.\u003C\u002Fstrong> Caso os Cotistas ou o representante de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do subitem 8.2.2. acima, o ADMINISTRADOR deve divulgar, pelos meios referidos nos incisos “i” a “iii” do subitem 8.2.1. acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no subitem 8.2.3. acima, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.3.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo das demais competências previstas neste Regulamento, compete privativamente à assembleia geral de Cotistas deliberar sobre:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) demonstrações financeiras apresentadas pelo ADMINISTRADOR;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) alteração do Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) destituição do ADMINISTRADOR ou do GESTOR;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d) escolha do substituto do ADMINISTRADOR ou do GESTOR;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e) emissão de novas Cotas, exceto até o limite do Capital Autorizado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>f) fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>g) dissolução e liquidação do FUNDO quando não prevista e disciplinada neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>h) alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>i) apreciação de laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>j) eleição, destituição e fixação de remuneração de representantes dos Cotistas, eleitos em conformidade com o disposto neste Regulamento, assim como o valor máximo das despesas que poderão ser por eles incorridas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>k) alteração da Taxa Global;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>l) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses estabelecida na regulamentação aplicável; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>m) alteração do prazo de duração do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>n) o plano de resolução de patrimônio líquido negativo; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>o) o pedido de declaração judicial de insolvência do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>8.3.1.\u003C\u002Fstrong> O Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral de Cotistas, sempre que tal alteração: (i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as Cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; (ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviços essenciais do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou (iii) envolver redução das taxas de administração, de custódia ou de performance.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.3.1.1.\u003C\u002Fstrong> As alterações referidas no subitem 8.3.1. (i) e (ii) acima devem ser comunicadas aos Cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.3.1.2.\u003C\u002Fstrong> A alteração referida no subitem 8.3.1. (iii) acima deve ser comunicada imediatamente aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.4.\u003C\u002Fstrong> A assembleia geral de Cotistas instalar-se-á com qualquer número de Cotistas e as deliberações serão tomadas por maioria simples das Cotas presentes à assembleia geral de Cotistas ou, caso aplicável, pela maioria simples das respostas à consulta formal realizada na forma do item 8.5. abaixo, cabendo para cada Cota um voto, exceto com relação às matérias previstas no item 8.3. acima, alíneas (b), (c), (d), (f), (g), (i), (k) e (l), que dependem da aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, a maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, se o FUNDO tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, se o FUNDO tiver até 100 (cem) Cotistas. A assembleia geral de Cotistas poderá ser instalada com a presença de um único Cotista, de modo que apenas considerar-se-á não instalada a assembleia geral de Cotistas na hipótese de não comparecimento de nenhum Cotista à respectiva assembleia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.4.1.\u003C\u002Fstrong> Os percentuais de que trata o item 8.4. acima, deverão ser determinados com base no número de Cotistas do FUNDO indicados no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao ADMINISTRADOR informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.4.2.\u003C\u002Fstrong> Somente podem votar na assembleia geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembleia geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores constituídos há menos de 1 (um) ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.4.3.\u003C\u002Fstrong> Não podem votar nas assembleias gerais de Cotistas do FUNDO, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas do FUNDO ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria assembleia geral de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto:\u003C\u002Fp>\u003Cp>a) o ADMINISTRADOR ou o GESTOR;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>b) os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou do GESTOR;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao GESTOR, seus sócios, diretores e funcionários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do FUNDO; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>8.4.3.1.\u003C\u002Fstrong> Não se aplica a vedação prevista neste item quando:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos incisos “a” a “f”; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas do FUNDO acima.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>8.4.4.\u003C\u002Fstrong> Os Cotistas poderão enviar votos por escrito no formato informado pelo ADMINISTRADOR, em substituição a sua participação na assembleia geral de Cotistas, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto, que não exclui a realização da reunião de Cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes e dos votos por escrito, observados os quóruns previstos no item 8.4. da Parte Geral do Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.4.5.\u003C\u002Fstrong> Os Cotistas que, isoladamente ou em conjunto com as pessoas ou veículos a ele ligados, detenha mais do que 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO, terão seu direito de voto limitado a 10% (dez por cento), nas deliberações sobre (i) fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO; (ii) destituição ou substituição do ADMINISTRADOR ou dos demais prestadores de serviço do FUNDO e escolha de seu substituto, ou dos demais prestadores de serviço do FUNDO; ou (iii) alteração da Taxa Global.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.5.\u003C\u002Fstrong> A critério do ADMINISTRADOR, que definirá os procedimentos a serem seguidos, as deliberações da assembleia geral de Cotistas poderão ser tomadas por meio de consulta formal, sem reunião de Cotistas, em que \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> os Cotistas manifestarão seus votos no formato informado pelo ADMINISTRADOR; e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos, observados os quóruns previstos no item 8.4. acima e desde que sejam observadas as formalidades previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.6.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR enviará, no prazo de até 8 (oito) dias após a data de sua realização, ata da assembleia aos Cotistas, por correspondência e\u002Fou por correio eletrônico.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.7.\u003C\u002Fstrong> A assembleia geral de Cotistas poderá eleger 1 (um) representante de Cotistas, com o mandato de pelo menos 1 (um) ano, com termo final na assembleia geral de Cotistas subsequente que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do FUNDO, sendo permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos a serem adquiridos pelo FUNDO e demais investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.7.1.\u003C\u002Fstrong> Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que (i) seja Cotista; (ii) não exerça cargo ou função no ADMINISTRADOR ou no controlador do ADMINISTRADOR, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou preste ao ADMINISTRADOR assessoria de qualquer natureza; (iii) não exerça cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do FUNDO, ou preste-lhe assessoria de qualquer natureza; (iv) não seja administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário, (v) não esteja em conflito de interesses com o FUNDO, e (vi) não esteja impedido por lei especial ou tenha sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. Compete ao representante de Cotistas já eleito informar ao ADMINISTRADOR e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.7.2.\u003C\u002Fstrong> A remuneração do representante de Cotistas eleito na forma do item 8.7. acima, assim como o valor máximo das despesas que poderão ser por ele incorrido no exercício de suas atividades será definida pela mesma assembleia geral de Cotistas que o elegeu ou elegeram.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.7.3.\u003C\u002Fstrong> A eleição do representante de Cotistas poderá ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo (i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando o FUNDO tiver mais de 100 (cem) Cotistas, ou (ii) 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando o FUNDO tiver até 100 (cem) Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.7.4.\u003C\u002Fstrong> A função de representante dos Cotistas é indelegável.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>9. EXERCÍCIO SOCIAL\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>9.1.\u003C\u002Fstrong> O exercício social do FUNDO tem início no primeiro dia do mês de julho e término no último dia do mês de junho de cada ano.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>10. CORRESPONDÊNCIA ELETRÔNICA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>10.1.\u003C\u002Fstrong> Considera-se o correio eletrônico, ou outras formas de comunicação admitidas nos termos da legislação ou regulamentação aplicáveis, como forma de correspondência válida entre o FUNDO e o Cotista, inclusive para convocação de assembleias gerais de Cotistas e procedimento de consulta formal.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>11. FALECIMENTO OU INCAPACIDADE DO COTISTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>11.1.\u003C\u002Fstrong> Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, até o momento da adjudicação da partilha, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o ADMINISTRADOR, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>12. FORO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>12.1.\u003C\u002Fstrong> Fica eleito o foro do domicílio ou da sede do Cotista, salvo se o domicílio ou sede do cotista não se situar em território brasileiro, caso em que fica eleito o foro da Capital do Estado de São Paulo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>12.2. Para a solução amigável de conflitos relacionados a este Regulamento, reclamações ou pedidos de esclarecimentos, poderão ser direcionados ao atendimento comercial. Se não for solucionado o conflito, a Ouvidoria Corporativa Itaú poderá ser contatada pelo 0800 570 0011, em Dias Úteis, das 9 às 18 horas, ou pela Caixa Postal 67.600, CEP 03162-971.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO ITAÚ TEMPUS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ\u002FME 42.737.077\u002F0001-99\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>ANEXO I – DESCRITIVO DA CLASSE (“Anexo Descritivo”)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>1. CARACTERÍSTICAS DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>1.1.\u003C\u002Fstrong> A CLASSE é constituída como um condomínio fechado, com prazo de duração de 6 (seis) anos contados da data de encerramento da oferta pública inicial de Cotas do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1.2.\u003C\u002Fstrong> Essa CLASSE possui responsabilidade limitada dos Cotistas ao valor por eles subscrito e\u002Fou integralizado, observados os procedimentos previstos no item 7 deste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>2. QUALIFICAÇÃO E PUBLICO ALVO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>2.1.\u003C\u002Fstrong> A CLASSE receberá recursos de investidores em geral, que busquem retorno de longo prazo, compatível com a Política de Investimento do Fundo, que aceitem os riscos inerentes a tal investimento e cujo perfil do investidor e\u002Fou sua política de investimento possibilite o investimento em fundos de investimento imobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>3. POLÍTICA DE INVESTIMENTO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>3.1.\u003C\u002Fstrong> A CLASSE tem o objetivo de obtenção de renda, bem como de eventuais ganhos de capitais, decorrentes do investimento em empreendimentos imobiliários na forma prevista na regulamentação aplicável, preponderantemente – assim entendido como mais de 2\u002F3 (dois terços) do patrimônio líquido da CLASSE – através da aquisição de (i) cotas de Fundos de Investimento Imobiliário (“FII”), (ii) Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), (iii) Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”), (iv) Letras Hipotecárias (“LH”), (v) Letras Imobiliárias Garantidas (“LIG”), e (iv) outros ativos, títulos e valores mobiliários, nos termos do item 3.2., abaixo, a critério doGestor e independentemente de deliberação em assembleia geral de Cotistas (“Política de Investimento”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.2.\u003C\u002Fstrong> O investimento pela CLASSE em empreendimentos imobiliários em qualquer localidade do território nacional, na forma prevista na regulamentação aplicável será realizada mediante aquisição, pelo GESTOR, em nome da CLASSE, dos seguintes ativos (“Ativos”), observados os critérios de elegibilidade abaixo previstos, o disposto no item 3.1 acima e no subitem 3.2.4. abaixo:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a. Cotas de FII;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b. CRI;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c. LCI;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d. LH;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e. LIG; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>f. Outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários permitidos nos termos da regulamentação aplicável com rendimento pré-determinado ou rentabilidade alvo pré-determinada.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>3.2.1.\u003C\u002Fstrong> A CLASSE poderá adquirir, sem necessidade de aprovação em assembleia especial de Cotistas, Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez, a exclusivo critério do GESTOR ou do ADMINISTRADOR, tendo em vista que se trata de fundo com gestão ativa, exceto em situações em que haja potencial conflito de interesses, hipótese na qual o investimento deverá ser precedido de assembleia especial extraordinária de Cotistas previamente realizada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.2.1.1.\u003C\u002Fstrong> O valor de aquisição dos Ativos e Ativos de Liquidez da CLASSE poderá ou não ser composto por um ágio e\u002Fou deságio, conforme o caso, o que será estipulado pelo GESTOR, a seu exclusivo critério, em cada aquisição de Ativos e Ativos de Liquidez pela CLASSE, observado que, na determinação do ágio e\u002Fou deságio, quando for o caso, serão observadas as condições de mercado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.2.2.\u003C\u002Fstrong> A CLASSE poderá manter parcela do seu patrimônio permanentemente aplicada em (a) moeda nacional; (b) títulos de emissão do tesouro nacional; (c) operações compromissadas com lastro nos Ativos de Liquidez indicados no item “b” acima, ou em outros ativos admitidos nos termos da regulamentação aplicável; (d) cotas de fundos de investimento cuja política de investimento seja o investimento nos Ativos de Liquidez mencionados nos itens “b” e “c” acima (“Fundos Investidos”); e (e) outros ativos admitidos nos termos da regulamentação aplicável (sendo os ativos mencionados nas alíneas “a”, “b”, “c”, “d” e “e” acima referidos em conjunto como “Ativos de Liquidez”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.2.2.1.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do quanto disposto no item 3.2.2., acima, os FII em que a CLASSE venha a investir poderão cobrar taxa de administração, taxa de performance ou outros encargos que serão arcados direta ou indiretamente pelos cotistas dos referidos FII, incluindo a CLASSE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.2.2.2.\u003C\u002Fstrong> A Taxa Global não compreende eventuais taxas de administração, performance ou outros encargos dos Fundos Investidos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.2.2.3.\u003C\u002Fstrong> Adicionalmente, a CLASSE poderá adquirir Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez que tenham sido emitidos na forma da Resolução do CMN nº 2.921, de 17 de janeiro de 2002 (“Resolução nº 2.921”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.2.3.\u003C\u002Fstrong> Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o FUNDO e o ADMINISTRADOR e entre o FUNDO e o GESTOR dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.2.3.1.\u003C\u002Fstrong> Quando da formalização de sua adesão ao Regulamento, os Cotistas manifestarão sua ciência quanto à contratação, antes do início da distribuição das Cotas da CLASSE, das seguintes entidades pertencentes ao mesmo conglomerado financeiro do ADMINISTRADOR: (i) o GESTOR, para prestação dos serviços de gestão do FUNDO; e (ii) o COORDENADOR\u003C\u002Fp>\u003Cp>LÍDER e instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, para prestação dos serviços de distribuição das Cotas da 1ª (primeira) emissão da CLASSE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.2.4.\u003C\u002Fstrong> Em que pese a Política de Investimento da CLASSE não permitir a aquisição de quaisquer direitos reais sobre bens imóveis e estes não estarem elencados no rol de Ativos, constante do item 3.2. da Política de Investimento da CLASSE, imóveis, direitos reais em geral sobre imóveis, participações societárias de sociedades imobiliárias e\u002Fou outros ativos financeiros, títulos e valores mobiliários que não os Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez poderão eventualmente compor a carteira de investimento da CLASSE excepcionalmente em decorrência de: (a) execução ou excussão de garantias relativas aos Ativos de titularidade da CLASSE; e\u002Fou (b) renegociação de dívidas decorrentes dos Ativos de titularidade da CLASSE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.2.4.1.\u003C\u002Fstrong> De acordo com o disposto no subitem 3.2.4., acima, a carteira da CLASSE poderá, eventualmente, ter bens imóveis em sua composição (inclusive em relação aos quais tenham sido constituídos ônus reais ou gravames anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da CLASSE), os quais, por sua vez, deverão ser avaliados por empresa especializada independente no prazo exigido nos termos da regulamentação aplicável. O laudo de avaliação dos imóveis será preparado nos termos da regulamentação aplicável e deverá ser atualizado anualmente antes do encerramento de cada exercício social.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.2.4.2\u003C\u002Fstrong>. A estratégia de cobrança dos Ativos e dos Ativos de Liquidez que eventualmente estiverem inadimplentes será estabelecida e implementada pelo GESTOR, independentemente de aprovação em assembleia geral de Cotistas, mediante a adoção dos procedimentos pertinentes aos respectivos Ativos ou Ativos de Liquidez, observada a natureza e características de cada um dos Ativos e dos Ativos de Liquidez de titularidade da CLASSE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.2.4.3.\u003C\u002Fstrong> A CLASSE poderá contratar operações com derivativos para fins de proteção patrimonial, cuja exposição, em valor individual e\u002Fou agregado, seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da CLASSE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.3.\u003C\u002Fstrong> O saldo de caixa existente na CLASSE que não for compulsoriamente distribuído aos Cotistas será aplicado em qualquer um dos Ativos de Liquidez, a critério do Gestor, até que este encontre Ativos que atendam à Política de Investimento estabelecida neste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.3.1.\u003C\u002Fstrong> Caso o Gestor não encontre Ativos para investimento pela CLASSE, a seu critério, o saldo de caixa poderá ser distribuído aos Cotistas, a título de distribuição adicional de rendimentos e\u002Fou amortização de principal, sendo que, nesta hipótese, o Gestor deverá informar ao Administrador a parcela dos recursos pagos aos respectivos Cotistas a título de distribuição adicional de rendimentos e\u002Fou amortização de principal.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.4.\u003C\u002Fstrong> O objeto da CLASSE e sua Política de Investimento não poderão ser alterados sem prévia deliberação da assembleia de Cotistas, tomada de acordo com o quórum estabelecido no item 8.4 da Parte Geral do Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.5.\u003C\u002Fstrong> A CLASSE não poderá realizar operações de \u003Cem>day trade\u003C\u002Fem>, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a CLASSE possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo e\u002Fou Ativo de Liquidez.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.6.\u003C\u002Fstrong> Caberá ao Gestor praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento estabelecida neste Anexo, não lhe sendo facultado, todavia, tomar decisões que eliminem a discricionariedade do Administrador com relação às atribuições específicas deste, conforme estabelecidas nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.6.1.\u003C\u002Fstrong> Os Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez (exceto Imóveis) de titularidade da CLASSE devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome da CLASSE, conforme o caso, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e Custódia – SELIC, no sistema de liquidação financeira administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM, excetuando-se as aplicações da CLASSE em cotas dos Fundos Investidos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.7.\u003C\u002Fstrong> Os Ativos e os Ativos de Liquidez serão precificados, conforme aplicável, de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a mercado) e de acordo com o manual de precificação adotado pelo Custodiante, disponível para consulta em sua página da rede mundial de computadores (www.itaucustodia.com.br), ou pela instituição que venha a substituir o Custodiante na prestação dos serviços de controladoria para o Fundo, observado o disposto no subitem 3.7.1. abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.7.1.\u003C\u002Fstrong> A precificação dos Ativos e dos Ativos de Liquidez será feita, conforme aplicável, pelo valor de mercado com base no manual de precificação do Custodiante. No entanto, caso o Administrador e\u002Fou o Gestor não concordem com a precificação baseada no manual de precificação do Custodiante, o Administrador e o Gestor, em conjunto com o Custodiante, deverão decidir de comum acordo o critério a ser seguido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.8.\u003C\u002Fstrong> Caso a CLASSE invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na regulamentação aplicável, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas (“Critérios de Concentração”), observadas adicionalmente as disposições constantes nos subitens abaixo, bem como as demais disposições aplicáveis nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.8.1.\u003C\u002Fstrong> Caso a CLASSE invista preponderantemente em valores mobiliários, e em atendimento ao disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento, a CLASSE não poderá deter mais de 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido em títulos ou valores mobiliários de emissão do ADMINISTRADOR e do GESTOR ou empresas ligadas, sem prejuízo das demais disposições regulamentares e da aprovação em assembleia geral de Cotistas quando caracterizada situação de conflito de interesses, nos termos da regulamentação específica.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.8.2.\u003C\u002Fstrong> Caso a CLASSE invista preponderantemente em valores mobiliários, e em atendimento ao disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento, a CLASSE poderá investir até 100% (cem por cento) do montante de seus recursos que possam ser investidos em cotas de Fundos Investidos administrados pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou empresa a\u003C\u002Fp>\u003Cp>eles ligada na forma permitida na regulamentação específica, observado que, caso esteja configurada uma situação de conflito de interesses, tal investimento dependerá de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.9.\u003C\u002Fstrong> Os bens imóveis e seus respectivos direitos eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo na forma permitida no subitem 3.2.4., acima, serão adquiridos pelo Administrador em caráter fiduciário, por conta e em benefício do Fundo e dos Cotistas, cabendo-lhe por si ou pelo Gestor, administrar, negociar e dispor desses bens ou direitos, bem como exercer todos os direitos inerentes a eles, obedecidas as decisões tomadas pela assembleia geral de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.9.1. No instrumento de aquisição de bens imóveis e direitos reais eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo na forma permitida no subitem 3.2.4., acima, o Administrador fará constar as restrições decorrentes da propriedade fiduciária, previstas nos termos deste Regulamento quando aplicável, e destacará que os bens adquiridos constituem patrimônio do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.9.2. Os bens imóveis e direitos reais eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo na forma permitida no subitem 3.2.4., acima, mantidos sob a propriedade fiduciária do Administrador, bem como seus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio do Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.9.3. O Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis e empreendimentos eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo na forma permitida no subitem 3.2.4., acima ou sobre quaisquer Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.9.4. O Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos imóveis e empreendimentos eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo na forma permitida no subitem 3.2.4., acima, ou a quaisquer Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>4. EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>4.1.\u003C\u002Fstrong> A cada nova emissão de Cotas da CLASSE, conforme item 4.4. deste Anexo, as Cotas serão objeto de oferta pública registrada, ou dispensada de registro, na CVM nos termos da legislação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.2.\u003C\u002Fstrong> Na primeira emissão de Cotas do Fundo, serão emitidas até 3.500.000 (três milhões e quinhentas mil) Cotas, no valor de R$ 100,00 (cem reais) cada, totalizando o montante de até R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais) (“Patrimônio Inicial”), na data de emissão, qual seja, a data da 1ª (primeira) integralização de Cotas do Fundo (“Data de Emissão”), observada a possibilidade de colocação parcial das Cotas da 1ª (primeira) emissão do Fundo, desde que seja colocado, pelo menos, 750.000 (setecentas e cinquenta mil) Cotas, totalizando o montante de R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais), na Data de Emissão (“Patrimônio Mínimo Inicial”), a serem distribuídas nos termos da Instrução da CVM nº 400. Adicionalmente, a quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da primeira emissão de Cotas do Fundo\u003C\u002Fp>\u003Cp>poderá ser acrescida de um lote adicional, a ser emitido na forma prevista no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400, de até 700.000 (setecentas mil) Cotas, perfazendo o montante de até R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais) na Data de Emissão, equivalentes em conjunto a até 20% (vinte por cento) das Cotas inicialmente ofertadas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.3.\u003C\u002Fstrong> Será permitida a subscrição parcial das Cotas da primeira emissão de Cotas do FUNDO, na forma do item 4.2. deste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.3.1.\u003C\u002Fstrong> Caso findo o prazo para subscrição de Cotas da emissão inicial da CLASSE, tenham sido subscritas Cotas em quantidade inferior à do Patrimônio Mínimo Inicial, ou, conforme o caso, o montante a ser definido em cada nova emissão, ADMINISTRADOR deverá:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) devolver, aos subscritores que tiverem integralizado as Cotas, os recursos recebidos, de acordo com as disposições constantes dos documentos da respectiva emissão; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) em se tratando de primeira distribuição de Cotas da CLASSE, proceder à liquidação da CLASSE, observado o disposto neste Regulamento, anexando ao requerimento de liquidação o comprovante da devolução a que se refere a alínea acima.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>4.3.2\u003C\u002Fstrong>. A CLASSE entrará em funcionamento após a subscrição das Cotas de sua primeira emissão correspondente, no mínimo, ao Patrimônio Mínimo Inicial e o cumprimento dos requisitos previstos na regulamentação específica.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.4.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR, durante (i) o prazo de até 4 (quatro) anos a contar da data de encerramento da oferta pública de distribuição das Cotas da 1ª (primeira) emissão do Fundo; ou (ii) até o momento em que a Classe realize a primeira amortização de principal, o que ocorrer primeiro, e conforme recomendação do GESTOR, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em assembleia geral de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), não se considerando, para estes fins, as Cotas da primeira emissão do Fundo (“Capital Autorizado”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.4.1.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do disposto acima, a assembleia geral de Cotistas poderá deliberar sobre novas emissões das Cotas em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes daquelas previstas no subitem 4.4.2., abaixo, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observado o quanto disposto na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.4.2.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de emissão de novas Cotas na forma do item 4.4. deste Anexo, o valor de cada nova Cota deverá ser fixado conforme recomendação do GESTOR, tendo-se como base (podendo ser aplicado ágio ou desconto, conforme o caso) (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da CLASSE e o número de Cotas emitidas; (ii) as perspectivas de rentabilidade da CLASSE; (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas; ou (iv) uma combinação dos critérios indicados nos incisos anteriores; não cabendo aos Cotistas da CLASSE qualquer direito ou questionamento em razão do critério que venha a ser adotado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.4.3.\u003C\u002Fstrong> No âmbito das novas emissões a serem realizadas, os Cotistas poderão ter o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, conforme definido em assembleia geral de Cotistas que deliberar pela nova emissão ou, conforme o caso, pelo ADMINISTRADOR, no ato que aprovar a nova emissão de Cotas, na hipótese do item 4.4, na proporção de suas respectivas participações (com base na relação de Cotistas na data que for definida em assembleia geral de Cotistas que deliberar pela nova emissão ou, conforme o caso, na data base que for definida pelo ADMINISTRADOR, no ato que aprovar a nova emissão de Cotas, na hipótese do item 4.4. deste Anexo), respeitando-se os prazos operacionais previstos pela B3 para o exercício de tal direito de preferência.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.4.4.\u003C\u002Fstrong> Os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, caso os Cotistas declinem do seu direito de preferência na aquisição das referidas Cotas e desde que tal cessão seja operacionalmente viável e admitida nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.4.5.\u003C\u002Fstrong> O volume das Cotas emitidas a cada emissão será determinado com base em sugestão apresentada pelo GESTOR, sendo admitido o aumento do volume total inicial da emissão, observando-se, para tanto, os termos e condições estabelecidos na regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.4.6.\u003C\u002Fstrong> Não poderá ser iniciada nova distribuição de Cotas antes de totalmente subscrita, encerrada ou cancelada a distribuição anterior.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.5.\u003C\u002Fstrong> Quando da subscrição e integralização de Cotas da CLASSE, poderá ser devida pelos Cotistas e investidores uma taxa de distribuição primária, por Cota subscrita, equivalente a um percentual fixo, conforme determinado em cada nova emissão de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.5.1.\u003C\u002Fstrong> Os recursos captados a título de taxa de distribuição primária serão utilizados para pagamento dos custos de distribuição primária. Caso após o pagamento de todos os gastos da distribuição primária das Cotas haja algum valor remanescente decorrente do pagamento da taxa de distribuição primária, tal valor será revertido em benefício da CLASSE.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>4.6.\u003C\u002Fstrong> Não haverá cobrança de taxa de ingresso ou taxa de saída.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>4.7.\u003C\u002Fstrong> As Cotas da CLASSE serão admitidas para distribuição no mercado primário e para negociação em mercado secundário em mercado de bolsa e\u002Fou em mercado de balcão organizado, administrados pela B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.8.\u003C\u002Fstrong> Qualquer negociação de Cotas deve ser feita exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado, conforme determinado pela Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005, conforme alterada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.8.1\u003C\u002Fstrong>. Para efeitos do disposto no item 4.8. acima, não são consideradas negociação de Cotas as transferências não onerosas de Cotas por meio de doação, herança e sucessão.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>5. REMUNERAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>5.1.\u003C\u002Fstrong> Pela prestação dos serviços de administração fiduciária, escrituração e gestão do Fundo, será devida pelo Fundo uma taxa global (“Taxa Global”) equivalente a soma (i) do valor fixo de R$ 3.000,00 (três mil reais) e (ii) 0,90% (noventa centésimos por cento) ao ano sobre o patrimônio líquido do Fundo, calculado conforme item 5.4. abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>5.2.\u003C\u002Fstrong> A segregação da Taxa Global em taxa de administração e taxa de gestão estará disponível, nos termos da regulamentação aplicável, em forma de sumário no website: (www.itauassetmanagement.com.br) e, a partir de 31 de março de 2026, acesse a Plataforma de Transparência de Taxas no endereço www.data.anbima.com\u002Fbusca\u002Ftransparencia-de- \u003Cu>taxas-de-fundos\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>5.3.\u003C\u002Fstrong> A Taxa Global é calculada e apropriada em Dias Úteis (conforme abaixo definido), mediante a divisão da taxa anual por 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.3.1.\u003C\u002Fstrong> Os tributos incidentes sobre a Taxa Global serão arcados pelos seus respectivos responsáveis tributários, conforme definidos na legislação tributária aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.3.2.\u003C\u002Fstrong> Para os fins deste Regulamento, entende-se por dia útil qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na B3 (“Dia Útil”). Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não sejam Dia Útil, conforme definição deste item, considerar-seá como a data devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte e\u002Fou caso as datas em que venham a ocorrer eventos no âmbito da B3 nos termos deste Regulamento sejam em dias em que a B3 não esteja em funcionamento, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o dia imediatamente subsequente em que a B3 esteja em funcionamento, conforme as Cotas estejam eletronicamente custodiadas na B3, conforme item 8.10., abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.4.\u003C\u002Fstrong> A Taxa Global será provisionada diariamente e paga mensalmente, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.5.\u003C\u002Fstrong> Pela prestação de serviços de custódia, o Fundo pagará ao CUSTODIANTE uma taxa equivalente a 0,10% (dez centésimos por cento) ao ano do patrimônio líquido do Fundo, com o mínimo mensal de até R$ 20.000,00 (vinte mil reais), corrigido pelo indexador IPC-FIPE\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>5.6.\u003C\u002Fstrong> Considera-se patrimônio líquido do Fundo a soma algébrica do montante disponível com os Ativos e os Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo precificado conforme o item 3.7. e subitem 3.7.1., acima, mais os valores a receber dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, menos as exigibilidades do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>5.7.\u003C\u002Fstrong> Além da Taxa Global, será devido pelo Fundo ao GESTOR uma taxa de performance em virtude do desempenho do Fundo (“Taxa de Performance”), equivalente a 20% (vinte por cento) dos rendimentos da Classe que excederem o Benchmark (conforme abaixo definido), depois de deduzidos todos os encargos e despesas previstos neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Taxa de Performance será calculada de acordo com a seguinte fórmula:\u003C\u002Fp>\u003Cp>TP = 20% x (CP – CAtualizada)\u003C\u002Fp>\u003Cp>Sendo:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>CP\u003C\u002Fstrong> = valor patrimonial da cota do Fundo em cada data de cálculo da Taxa de Performance, acrescida de todas as distribuições realizadas, tais como rendimentos e amortizações de principal, desde o último cálculo de Taxa de Performance.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>CAtualizada\u003C\u002Fstrong> = valor patrimonial da cota do Fundo devidamente atualizada pelo Indexador desde o último cálculo da Taxa de Performance; caso no período tenha ocorrido uma nova emissão de cotas, a CAtualizada para essas cotas, será o valor de emissão das cotas na emissão, excluindo taxas de ingresso, devidamente atualizado pelo Indexador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Indexador\u003C\u002Fstrong> = variação do IFIX - Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários (“Benchmark”), divulgado pela B3, desde o último cálculo da Taxa de Performance.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.7.1.\u003C\u002Fstrong> A Taxa de Performance será calculada e provisionada diariamente, baseada no número de Dias Úteis do “período de apuração” da Taxa de Performance abaixo descrito, após a dedução de todas as despesas devidas pelo Fundo, incluindo a Taxa Global estabelecida acima e a própria Taxa de Performance apurada e não paga, de modo a que seus efeitos reflitam no valor da Cota.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.7.2.\u003C\u002Fstrong> O “período de apuração” da Taxa de Performance será semestral, iniciando-se o primeiro período em 1º de janeiro e encerrando-se em 30 de junho e o segundo período em 1º de julho e encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.7.3.\u003C\u002Fstrong> O pagamento da Taxa de Performance será realizado no 5º (quinto) Dia Útil de julho e janeiro, após o encerramento dos períodos de apuração estabelecidos no subitem 5.7.2., acima e na liquidação do Fundo, se aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.8.\u003C\u002Fstrong> Quando da subscrição e integralização de Cotas do Fundo, poderá ser devida pelos Cotistas uma taxa de distribuição primária, por Cota subscrita, equivalente a um percentual fixo, conforme determinado em cada nova emissão de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.8.1.\u003C\u002Fstrong> Os recursos captados a título de taxa de distribuição primária serão utilizados para pagamento dos custos de distribuição primária indicados no item 5.8., acima. Caso após o pagamento de todos os gastos da distribuição primária das Cotas haja algum valor remanescente decorrente do pagamento da taxa de ingresso\u002Fdistribuição primária, tal valor reverterá em benefício do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.9.\u003C\u002Fstrong> Não haverá cobrança de ingresso ou taxa de saída.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>6. RISCOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>6.1. O FUNDO ESTÁ SUJEITO ÀS FLUTUAÇÕES DO MERCADO E A RISCOS QUE PODEM GERAR DEPRECIAÇÃO DOS ATIVOS E DOS ATIVOS DE LIQUIDEZ E PERDAS PARA OS COTISTAS.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>6.2.\u003C\u002Fstrong> Os riscos a que a CLASSE e seus Cotistas estão sujeitos encontram-se descritos no Anexo II ao presente Regulamento. A integralidade dos riscos atualizados e inerentes ao investimento na CLASSE encontra-se disponível aos respectivos investidores por meio do formulário eletrônico elaborado nos moldes da regulamentação aplicável e disponibilizado na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br), de modo que, a partir desse momento, os investidores e os potenciais investidores deverão analisar atentamente os fatores de risco e demais informações disponibilizadas exclusivamente por meio do referido documento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.3.\u003C\u002Fstrong> As aplicações realizadas na CLASSE não têm garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, do CUSTODIANTE, do COORDENADOR LÍDER (ou dos terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição de Cotas), de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>7. PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO E PROCEDIMENTO DE INSOLVÊNCIA DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.1.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR deverá verificar se o patrimônio líquido da CLASSE está negativo nos seguintes eventos:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) houver pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) o ADMINISTRADOR tomar conhecimento de oscilações relevantes nos valores dos Ativos ou Ativos de Liquidez nos quais a CLASSE invista.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>7.2.\u003C\u002Fstrong> Caso o ADMINISTRADOR verifique que a CLASSE apresentou patrimônio líquido negativo no fechamento do dia, o ADMINISTRADOR deve imediatamente: (a) caso a CLASSE esteja em processo de liquidação, não realizar amortização de Cotas; (b) caso a CLASSE esteja com oferta pública de cotas em andamento, não aceitar novas subscrições de Cotas; (c) comunicar a existência de patrimônio líquido negativo ao GESTOR; e (d) proceder à divulgação de fato relevante, nos termos da regulamentação vigente (“Fato Relevante”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.3.\u003C\u002Fstrong> Adicionalmente, caso o ADMINISTRADOR verifique que a CLASSE apresentou patrimônio líquido negativo, o ADMINISTRADOR deve, em até 20 (vinte) dias:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) elaborar um plano de resolução de patrimônio líquido negativo em conjunto com o GESTOR (“Plano de Resolução”), do qual conste, no mínimo: (a) análise das causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo; (b)\u003C\u002Fp>\u003Cp>balancete; e (c) proposta de resolução para o patrimônio líquido negativo que, a critério do ADMINISTRADOR e do GESTOR, pode contemplar as possibilidades previstas no item 7.7 abaixo, assim como a possibilidade de tomada de empréstimo pela CLASSE, exclusivamente para cobrir o patrimônio líquido negativo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) convocar assembleia especial de Cotistas da CLASSE para deliberar acerca do Plano de Resolução (“Assembleia de Resolução”). A referida convocação deverá ser realizada em até 02 (dois) dias úteis após a conclusão do Plano de Resolução, que deverá ser encaminhado conjuntamente com a convocação.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>7.4.\u003C\u002Fstrong> Caso, após a adoção das medidas previstas no item 7.2., o ADMINISTRADOR e o GESTOR avaliem, em conjunto e de modo fundamentado, que a ocorrência do patrimônio líquido negativo não represente risco à solvência do FUNDO, a adoção das medidas referidas no item 7.3. se torna facultativa.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>7.5.\u003C\u002Fstrong> Caso o patrimônio líquido da CLASSE deixe de estar negativo anteriormente à convocação da Assembleia de Resolução, o GESTOR e o ADMINISTRADOR ficam dispensados de prosseguir com os procedimentos previstos neste Capítulo, devendo o ADMINISTRADOR divulgar novo Fato Relevante, no qual deverá constar o patrimônio líquido atualizado da CLASSE e as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo, conforme venham a ser informadas pelo GESTOR ao ADMINISTRADOR.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.6.\u003C\u002Fstrong> Caso o patrimônio líquido da CLASSE deixe de estar negativo posteriormente à convocação da Assembleia de Resolução e anteriormente à sua realização, a referida assembleia deve ser realizada para que o GESTOR apresente aos Cotistas o patrimônio líquido atualizado da CLASSE e as causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo (“Assembleia de Esclarecimento”), não se aplicando o disposto no item 7.7. abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.7.\u003C\u002Fstrong> Em caso de não aprovação do Plano de Resolução na Assembleia de Resolução, os Cotistas devem deliberar sobre as seguintes possibilidades:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) cobrir o patrimônio líquido negativo da CLASSE mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações da CLASSE, hipótese na qual seria permitida a subscrição de novas Cotas; (ii) cindir, fundir ou incorporar a CLASSE a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelo ADMINISTRADOR e pelo GESTOR;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(iii) liquidar a CLASSE, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) determinar que o ADMINISTRADOR apresente pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>7.8.\u003C\u002Fstrong> O GESTOR deve comparecer à Assembleia de Resolução ou Assembleia de Esclarecimento, conforme o caso, na qualidade de responsável pela gestão da carteira da CLASSE. No entanto, a ausência do GESTOR não impõe ao ADMINISTRADOR qualquer óbice quanto à realização das referidas assembleias.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.9.\u003C\u002Fstrong> Na Assembleia de Resolução, é permitida a manifestação dos credores, nessa qualidade, desde que prevista na convocação ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>7.10.\u003C\u002Fstrong> Caso a Assembleia de Resolução não seja instalada por falta de quórum ou os Cotistas não deliberem em favor de qualquer possibilidade no item 7.7, o ADMINISTRADOR deve ingressar com pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>7.11.\u003C\u002Fstrong> A CVM pode pedir a declaração judicial de insolvência da CLASSE, quando identificar situação na qual o patrimônio líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de valores mobiliários ou para a integridade do sistema financeiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.12.\u003C\u002Fstrong> Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE, o ADMINISTRADOR deve divulgar Fato Relevante, nos termos da regulamentação vigente e deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7.13.\u003C\u002Fstrong> Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência da CLASSE, o ADMINISTRADOR deve adotar as seguintes medidas:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) divulgar Fato Relevante; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) efetuar o cancelamento de registro no FUNDO na CVM.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>7.13.1.\u003C\u002Fstrong> A CVM pode efetuar o cancelamento do registro da CLASSE caso o ADMINISTRADOR não adote a medida disposta no inciso (ii) acima de modo tempestivo, informando tal cancelamento por meio de ofício encaminhado ao ADMINISTRADOR e de comunicado na página da CVM na rede mundial de computadores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.13.2.\u003C\u002Fstrong> O cancelamento do registro da CLASSE não mitiga as responsabilidades decorrentes das eventuais infrações cometidas antes do cancelamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.14.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR, o GESTOR e os demais prestadores de serviços essenciais do FUNDO não são responsáveis por quaisquer obrigações legais e contratuais assumidas pelo FUNDO, incluindo, mas não se limitando, às despesas atribuíveis à classe de cotas com patrimônio líquido negativo ou insolvente, exceção feita às situações expressamente previstas na legislação vigente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.14.1.\u003C\u002Fstrong> A renúncia ou a continuidade no exercício de suas funções pelo ADMINISTRADOR e\u002Fou pelo GESTOR no FUNDO com patrimônio líquido negativo não poderá ser interpretada, em nenhuma hipótese, como assunção de responsabilidade pelas obrigações ou dívidas contraídas ao FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>8. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>8.1.\u003C\u002Fstrong> A CLASSE poderá distribuir aos Cotistas, e a critério do ADMINISTRADOR, conforme orientações do GESTOR, independentemente da realização de assembleia especial de Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos\u003C\u002Fp>\u003Cp>lucros auferidos pela CLASSE, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.2.\u003C\u002Fstrong> Após o encerramento da oferta pública de distribuição das Cotas da 1ª (primeira) emissão da CLASSE, a distribuição de rendimentos prevista no item 8.1. acima será realizada, preferencialmente, mensalmente, sempre no 8º (oitavo) Dia Útil do mês subsequente ao da declaração de rendimentos pela CLASSE, observada a possibilidade de a CLASSE realizar distribuições de rendimentos em periodicidade superior à mensal, a critério do GESTOR, sendo que eventual saldo de lucros auferidos não distribuído, conforme apurado com base em balanço ou balancete semestral, poderá ser pago na próxima data prevista para distribuição de rendimentos, observados os procedimentos da B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.3.\u003C\u002Fstrong> Nos casos previstos no subitem 3.3.1., acima, o saldo de caixa referido no item 3.3., acima poderá ser distribuído aos Cotistas, a título de distribuição adicional de rendimentos e\u002Fou amortização de principal, sendo que, nesta hipótese, o GESTOR deverá informar ao ADMINISTRADOR a parcela dos recursos pagos aos respectivos Cotistas a título de distribuição adicional de rendimentos e\u002Fou amortização de principal.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.3.1.\u003C\u002Fstrong> Os valores previstos no item 8.3., acima serão distribuídos aos Cotistas sempre na próxima data prevista para distribuição de rendimentos nos termos do item 8.2. acima, observados os procedimentos estabelecidos pela B3, observado que o pagamento do resgate das Cotas em decorrência da liquidação da CLASSE, seguirá as disposições presentes no item 13.3.1.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.3.2.\u003C\u002Fstrong> Caso ocorra amortização de principal, o valor a ser amortizado em cada data de amortização de principal não deverá ultrapassar a menor cotação histórica da cota até o momento do referido evento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.3.3.\u003C\u002Fstrong> Farão jus aos valores de que trata os itens 8.2. e 8.3., bem como respectivos subitens acima, os titulares de Cotas da CLASSE no fechamento do Dia Útil em que os rendimentos forem declarados, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição responsável pela prestação de serviços de escrituração das Cotas da CLASSE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.4.\u003C\u002Fstrong> O Administrador utilizará as disponibilidades da CLASSE para atender às suas exigibilidades, observada a seguinte ordem de preferência: (a) pagamento dos encargos previstos neste Regulamento, e (b) distribuição dos lucros auferidos aos Cotistas, na forma prevista no item 8 deste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.5.\u003C\u002Fstrong> Todas as Cotas devidamente emitidas, subscritas e integralizadas farão jus à distribuição de rendimentos em igualdade de condições.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.6.\u003C\u002Fstrong> Os pagamentos de que trata este item serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN. Os pagamentos dos eventos de distribuição de rendimentos realizados no âmbito do sistema de\u003C\u002Fp>\u003Cp>custódia eletrônica da B3, serão realizados conforme os prazos e procedimentos operacionais da B3, e abrangerão todas as cotas custodiadas eletronicamente na B3, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>9. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>9.1.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR prestará as informações periódicas e disponibilizará os documentos relativos a informações eventuais sobre o FUNDO aos Cotistas, inclusive fatos relevantes, em conformidade com a regulamentação específica e observada a periodicidade nela estabelecida (“INFORMAÇÕES DO FUNDO”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.1.1.\u003C\u002Fstrong> As INFORMAÇÕES DO FUNDO serão divulgadas na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br), em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantidas disponíveis aos Cotistas na sede do ADMINISTRADOR.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.2.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR manterá sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores (www.intrag.com.br) o Regulamento do FUNDO, em sua versão vigente e atualizada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.3.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR, simultaneamente à divulgação das INFORMAÇÕES DO FUNDO referida no item 9.1. deste Anexo, enviará as INFORMAÇÕES DO FUNDO à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do FUNDO sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9.4.\u003C\u002Fstrong> As INFORMAÇÕES DO FUNDO poderão ser remetidas aos Cotistas por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>9.5.\u003C\u002Fstrong> Cumpre ao ADMINISTRADOR zelar pela ampla e imediata disseminação dos fatos relevantes relativos ao FUNDO.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>9.5.1.\u003C\u002Fstrong> Considera-se relevante, para os efeitos do item 9.5. deste Anexo, qualquer deliberação da assembleia geral de Cotistas, do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável (i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados, (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas, e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>10. ENCARGOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>10.1.\u003C\u002Fstrong> Os encargos são as despesas previstas na regulamentação vigente e que podem ser debitadas diretamente do FUNDO e\u002Fou da CLASSE, conforme o caso. Como o FUNDO possui uma única CLASSE, todos os encargos estão listados na Parte Geral do Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>11. ASSEMBLEIA GERAL E ESPECIAL\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>11.1.\u003C\u002Fstrong> Como o FUNDO possui uma única classe de cotas, as informações referentes às assembleias da CLASSE e do FUNDO constarão apenas da Parte Geral deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>12. POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE VOTO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>12.1.\u003C\u002Fstrong> O Gestor exercerá o direito de voto em assembleias gerais relacionadas aos Ativos, aos Ativos de Liquidez e aos demais ativos integrantes do patrimônio do Fundo, na qualidade de representante deste, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do Fundo, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.2.\u003C\u002Fstrong> O Gestor, se verificar potencial conflito de interesses, deixará de exercer direito de voto nas assembleias relativas aos Ativos e Ativos de Liquidez objeto da Política de Investimento pelo Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.3.\u003C\u002Fstrong> O Gestor exercerá o voto sem a necessidade de consulta prévia a Cotistas ou de orientações de voto específico, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso no Regulamento do Fundo, sendo que o Gestor tomará as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada e coerente com os objetivos de investimento do Fundo sempre na defesa dos interesses dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.4.\u003C\u002Fstrong> A política de exercício de voto utilizada pelo Gestor pode ser encontrada em sua página na rede mundial de computadores (www.itauassetmanagement.com.br).\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>13. LIQUIDAÇÃO DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>13.1.\u003C\u002Fstrong> A CLASSE será liquidada por advento do término de seu prazo de duração, por deliberação da assembleia geral de Cotistas especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.2.\u003C\u002Fstrong> São eventos de liquidação antecipada, independentemente de deliberação em assembleia geral de Cotistas, sem prejuízo das demais hipóteses previstas nos termos da legislação e regulamentação em vigor:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) desinvestimento com relação a todos os Ativos e os Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) renúncia e não substituição do GESTOR ou do CUSTODIANTE em até 180 (cento e oitenta) dias da respectiva ocorrência;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) descredenciamento, destituição, ou renúncia do ADMINISTRADOR; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d) ocorrência de patrimônio líquido negativo após a alienação dos Ativos e dos Ativos de Liquidez da carteira do FUNDO, observados os critérios e procedimentos adotados quando da verificação de ocorrência de Patrimônio Líquido negativo, nos termos do Item 7 do Anexo Descritivo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>13.3.\u003C\u002Fstrong> A liquidação do FUNDO e o consequente resgate das Cotas serão realizados após (i) alienação da totalidade dos Ativos e dos Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO, (ii) alienação dos valores mobiliários integrantes do patrimônio do FUNDO em bolsa de valores, em mercado de balcão organizado, em mercado de balcão não organizado ou em negociações privadas, conforme o tipo de valor mobiliário; (iii) alienação da totalidade dos imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO, e (iv) a cessão de recebíveis eventualmente gerados no processo de venda dos imóveis eventualmente integrantes do patrimônio do FUNDO na forma permitida no subitem 3.2.4. deste Anexo Descritivos e demais Ativos e Ativos de Liquidez do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.4.\u003C\u002Fstrong> Após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pelo FUNDO, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em Ativos e\u002Fou em Ativos de Liquidez integrantes do patrimônio do FUNDO, se for o caso, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da assembleia geral de Cotistas que deliberou pela liquidação do FUNDO ou da data em que ocorrer um evento de liquidação antecipada, observado, se for o caso, o quanto disposto neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.4.1.\u003C\u002Fstrong> Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos Ativos e\u002Fou dos Ativos de Liquidez do FUNDO, deduzido das despesas e demais exigibilidades do FUNDO, pelo número de Cotas emitidas pelo FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.5.\u003C\u002Fstrong> Caso não seja possível a liquidação do FUNDO com a adoção dos procedimentos previstos no item 13.3. deste Anexo Descritivo, o ADMINISTRADOR resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos Ativos e dos Ativos de Liquidez do FUNDO, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira do FUNDO e tendo por parâmetro o valor da Cota em conformidade com o disposto no subitem 13.4.1. deste Anexo Descritivo, sendo certo que a entrega dos Ativos e dos Ativos de Liquidez do FUNDO aos Cotistas deverá ser realizada fora do ambiente da B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.5.1.\u003C\u002Fstrong> A assembleia geral de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos Ativos e dos Ativos de Liquidez do FUNDO para fins de pagamento de resgate das Cotas emitidas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.5.2.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese da assembleia geral de Cotistas referida acima não chegar a acordo sobre os procedimentos para entrega dos Ativos e dos Ativos de Liquidez a título de resgate das Cotas, os Ativos e os Ativos de Liquidez do FUNDO serão entregues aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada um sobre o valor total das Cotas emitidas. Após a constituição do condomínio acima referido, o ADMINISTRADOR estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o FUNDO perante as autoridades competentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.5.3.\u003C\u002Fstrong> O ADMINISTRADOR deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador do referido condomínio, na forma do Código Civil Brasileiro. Caso a eleição não ocorra no prazo de 15 (quinze) dias contados da notificação, o ADMINISTRADOR poderá promover a consignação dos ativos, na forma do artigo 334 do Código Civil Brasileiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.5.4.\u003C\u002Fstrong> O CUSTODIANTE continuará prestando serviços de custódia pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado da notificação referida no item anterior, dentro do qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará ao ADMINISTRADOR e ao CUSTODIANTE, hora e local para que seja feita a entrega dos Ativos e\u002Fou dos Ativos de Liquidez. Expirado este prazo, o ADMINISTRADOR poderá promover o pagamento em consignação dos Ativos e\u002Fou dos Ativos de Liquidez da carteira do FUNDO, em conformidade com o disposto no Código Civil Brasileiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.6.\u003C\u002Fstrong> Nas hipóteses de liquidação do FUNDO, o AUDITOR deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.6.1.\u003C\u002Fstrong> Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do FUNDO análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.7.\u003C\u002Fstrong> Após a partilha do ativo, o ADMINISTRADOR deverá promover o cancelamento do registro do FUNDO, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) no prazo de 15 (quinze) dias: (i) o termo de encerramento firmado pelo ADMINISTRADOR em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da assembleia geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do FUNDO, quando for o caso; e (ii) o comprovante da entrada do pedido de baixa no registro no CNPJ; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) no prazo de 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do FUNDO a que se refere o item 13.6. deste Anexo, acompanhada do relatório do AUDITOR.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>14. TRIBUTAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>14.1.\u003C\u002Fstrong> Para não se sujeitar à tributação aplicável às pessoas jurídicas, o FUNDO não aplicará recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do FUNDO emitidas. Para propiciar tributação favorável aos Cotistas pessoas físicas, o ADMINISTRADOR envidará melhores esforços para que (i) os Cotistas do FUNDO não sejam titulares de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das Cotas do FUNDO; (ii) as respectivas Cotas não deem direitos a rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; (iii) o FUNDO receba investimento de Cotistas que correspondam à quantidade mínima de investidores exigida nos termos da legislação e regulamentação em vigor para que os Cotistas sejam elegíveis ao referido benefício; (iv) os cotistas entendidos como “pessoas físicas ligadas”, conforme definido na forma da legislação aplicável, sejam, em conjunto, titulares de Cotas que representem menos de 30% (trinta por cento) do rendimento total auferido pelo FUNDO, ou ainda cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento igual ou inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO; e (v) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de\u003C\u002Fp>\u003Cp>valores ou mercado de balcão organizado. Para todos os fins e efeitos de direito, eventuais alterações na legislação tributária implicará na mudança dos critérios e eventuais parâmetros para fins de tributação do FUNDO, inclusive aqueles relativos a isenções.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>14.2.\u003C\u002Fstrong> Os Cotistas declaram-se cientes e concordam que a B3 poderá disponibilizar ao ADMINISTRADOR as informações relativas ao custo de aquisição de Cotas para fins de cálculo de eventuais tributos que incidam em razão do investimento nas Cotas de emissão do FUNDO.\u003C\u002Fp>\u003Cp>São Paulo - SP, 21 de janeiro de 2026.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO ITAÚ TEMPUS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ\u002FME 42.737.077\u002F0001-99\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>\u003Cu>ANEXO II – FATORES DE RISCO\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>ANTES DE DECIDIR POR ADQUIRIR NOVAS COTAS, OS INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR CUIDADOSAMENTE, À LUZ DE SUAS PRÓPRIAS SITUAÇÕES FINANCEIRAS E OBJETIVOS DE INVESTIMENTO, TODAS AS INFORMAÇÕES DISPONÍVEIS NO REGULAMENTO E\u002FOU PROSPECTO, CONFORME APLICÁVEL, E AVALIAR OS FATORES DE RISCO DESCRITOS NESTE ANEXO. O INVESTIMENTO NAS COTAS ENVOLVE UM ALTO GRAU DE RISCO. INVESTIDORES DEVEM CONSIDERAR AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTA SEÇÃO, EM CONJUNTO COM AS DEMAIS INFORMAÇÕES CONTIDAS NO REGULAMENTO E\u002FOU PROSPECTO, CONFORME APLICÁVEL, ANTES DE DECIDIR EM ADQUIRIR AS COTAS. EM DECORRÊNCIA DOS RISCOS INERENTES À PRÓPRIA NATUREZA DO FUNDO, INCLUINDO, ENTRE OUTROS, OS FATORES DE RISCO DESCRITOS NESTA SEÇÃO, PODERÁ OCORRER PERDA OU ATRASO, POR TEMPO INDETERMINADO, NA RESTITUIÇÃO AOS COTISTAS DO VALOR INVESTIDO OU EVENTUAL PERDA DO VALOR PRINCIPAL DE SUAS APLICAÇÕES.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estarão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a Política de Investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador e o Gestor mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao Fundo, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não seja atualmente de conhecimento do Administrador ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco de Crédito\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Os bens integrantes do patrimônio do Fundo estão sujeitos ao inadimplemento dos devedores e coobrigados, diretos ou indiretos, dos Ativos e dos Ativos de Liquidez que integram a carteira do Fundo, ou pelas contrapartes das operações do Fundo assim como à insuficiência das garantias outorgadas em favor de tais Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas, o que, consequentemente, afetará negativamente a rentabilidade do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco Relacionado às Garantias dos Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez e ao Seu Aperfeiçoamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Em uma eventual execução das garantias relacionadas aos Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez do Fundo, este poderá ter que suportar custos adicionais. Adicionalmente, caso a execução das garantias relacionadas aos Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez do Fundo não sejam suficientes para com as obrigações financeiras atreladas às operações, uma série de eventos relacionados a execução e reforço das garantias poderá́ afetar negativamente o valor das cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco Tributário\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O Governo com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRI para os investidores. Por força da Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009 (“Lei nº 12.024\u002F09”), os rendimentos advindos de CRI auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos de IR. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminado tal isenção, criando ou elevando alíquotas do IR incidente sobre os CRI, ou ainda da criação de novos tributos aplicáveis aos CRI poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999 (“Lei nº 9.779\u002F99”), estabelece que os fundos de investimento imobiliário devem distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos aos seus cotistas, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e em 31 de dezembro de cada ano. Nos termos da mesma lei, o fundo que aplicar recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como incorporador, construtor ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele relacionadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, sujeita-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas para fins de incidência da tributação corporativa cabível (IRPJ, Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido – CSLL, Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social - COFINS).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa e renda variável sujeitamse à incidência do IR Retido na fonte de acordo com as mesmas normas aplicáveis às aplicações financeiras de pessoas jurídicas, exceto em relação às aplicações financeiras referentes a Letras Hipotecárias, Certificados de Recebíveis Imobiliários, Letras de Crédito Imobiliário e cotas de Fundos de Investimento Imobiliário admitidas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, nos termos da legislação tributária, podendo tal imposto ser compensado com aquele retido na fonte pelo fundo quando da distribuição de rendimentos e ganhos de capital aos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, de acordo com a Lei nº 9.779\u002F99, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos quando distribuídos aos cotistas são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, Parágrafo Único, inciso II, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, alterada pela Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005, haverá isenção do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo fundo ao cotista pessoa física, desde que observados, cumulativamente, os seguintes requisitos: (i) o cotista pessoa física seja titular de menos de 10% (dez por cento) das cotas emitidas pelo fundo e tais cotas lhe derem o direito ao recebimento de rendimento igual ou inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo; (ii) o Fundo conte com no mínimo 100 (cem) cotistas; e (ii) as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. Dessa forma, caso seja realizada uma distribuição de\u003C\u002Fp>\u003Cp>rendimentos pelo Fundo em qualquer momento em que tais requisitos não tenham sido atendidos, os Cotistas estarão sujeitos à tributação a eles aplicável, na forma da legislação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, caso ocorra alteração na legislação que resulte em revogação ou restrição à referida isenção, os rendimentos e os ganhos de capital auferidos poderão vir a ser tributados no momento de sua distribuição aos Cotistas, ainda que a apuração de resultados pelo Fundo tenha ocorrido anteriormente à mudança na legislação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, extinção de benefício fiscal, majoração de alíquotas, interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, nos casos de liquidação do Fundo (“Evento”), todos os Cotistas são tributados à alíquota de 20% (nos termos da Lei nº 9.779), cabendo ao Administrador a responsabilidade da apuração e a retenção do Imposto de Renda na Fonte. Para tanto é necessária a informação do respectivo custo de aquisição das Cotas do Fundo, pelos Cotistas, quando do momento de aquisição das referidas cotas, seja em oferta primária de Cotas do Fundo, seja por meio de aquisição de Cotas do Fundo em mercado secundário, Mediante documento e\u002Fou informação sistêmica idônea, sendo tais informações necessárias para a apuração de ganho de capital pelos Cotistas, fornecendo subsídio para o cálculo correto do valor a ser retido a título de Imposto de Renda (“IR”) no momento do Evento. Na ausência do envio das referidas informações, pelo Cotista, quando solicitadas, o valor de aquisição das Cotas do Fundo poderá ser considerado o valor de aquisição no mercado primário, o menor valor de negociação secundária das Cotas de emissão do Fundo ou o valor de R$ 0,00 (zero), conforme o caso, implicando em tributação inclusive sobre o valor de principal investido pelo Cotista no Fundo. Nesta hipótese, por não ter entregue as informações solicitadas, o Cotista não poderá imputar quaisquer responsabilidades ao Administrador, ao Gestor, ao Custodiante ou ao Escriturador, sob o argumento de retenção e recolhimento indevido de IR, não sendo devida pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Custodiante ou pelo Escriturador qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco Sistêmico e do Setor Imobiliário\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Tendo em vista que os recursos do Fundo serão aplicados primordialmente em CRI e, eventualmente em cotas de FII que investem em bens imóveis e em outros ativos de natureza imobiliária, o preço dos imóveis e dos ativos financeiros relacionados a estes imóveis sofrem variações em função do comportamento da economia, sendo afetado por condições econômicas nacionais, internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, moratórias, alterações da política monetária, podendo, eventualmente, causar perdas aos Cotistas. Esses fatores podem implicar desaquecimento de determinados setores da economia. A redução do poder aquisitivo pode ter consequências negativas sobre o valor dos imóveis, dos aluguéis e dos valores recebidos em decorrência de arrendamento, afetando os ativos adquiridos pelo Fundo e pelos FII Investidos, o que poderá prejudicar o seu rendimento. Adicionalmente, a negociação e os valores dos ativos do Fundo e dos FII Investidos podem ser afetados pelas referidas condições e fatores, podendo, eventualmente, causar perdas aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco de Desvalorização dos Ativos Integrantes do Patrimônio do Fundo e dos FII Investidos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Tendo em vista que os recursos do Fundo poderão ser aplicados em cotas de FII que investem em bens imóveis, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das\u003C\u002Fp>\u003Cp>regiões onde estão localizados os imóveis adquiridos para integrar patrimônio do Fundo e dos FII Investidos pelo Fundo. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do imóvel investido pelo Fundo e por tais FII Investidos, sendo que, caso a eventual desvalorização dos imóveis integrantes das carteiras do Fundo ou dos FII Investidos poderá afetar negativamente o valor das Cotas ou a sua rentabilidade.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco Relativo ao Desenvolvimento Imobiliário e de Construção\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O desenvolvimento de empreendimentos imobiliários sujeita-se ao cumprimento de uma extensa legislação que define todas as condições para dar início a venda dos imóveis bem como para concluir a entrega de um empreendimento. Adicionalmente, o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários está totalmente associado a atividade de construção e sofre os impactos decorrentes de: (i) aumento de custos de obras devido ao surgimento de eventos não esperados ou por aumento dos custos de matérias primas ou mão de obra; (ii) atrasos na conclusão das obras; (iii) custos adicionais de manutenção associados a entrega de empreendimentos imobiliários. Atrasos na concessão de aprovações e os riscos inerentes à atividade de construção poderão impactar negativamente os resultados dos ativos imobiliários e consequentemente o resultado do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Riscos de o Fundo vir a ter Patrimônio Líquido Negativo e de os Cotistas terem que Efetuar Aportes de Capital\u003C\u002Fstrong> Durante a vigência do Fundo, existe o risco de o Fundo vir a ter patrimônio líquido negativo e qualquer fato que leve o Fundo a incorrer em patrimônio líquido negativo culminará na obrigatoriedade de os Cotistas aportarem capital no Fundo, de forma que este possua recursos financeiros suficientes para arcar com suas obrigações financeiras. Não há como mensurar o montante de capital que os Cotistas podem vir a ser obrigados a aportar e não há como garantir que, após a realização de tal aporte, o Fundo passará a gerar alguma rentabilidade aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>RISCO A QUE ESTÃO SUJEITOS OS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO INVESTIDOS PELO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>Considerando que o Fundo poderá investir seus recursos em cotas de FII, o Fundo está, indiretamente, sujeito aos riscos em que incorrem os FII Investidos, incluindo, mas não se limitando os seguintes:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco Relativo às Informações disponíveis sobre os FII Investidos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O Fundo poderá investir em cotas de FII com base nas informações fornecidas no âmbito das ofertas de tais FII, incluindo, se for o caso, as informações com relação às licenças operacionais e de funcionamento dos ativos imobiliários subjacentes aos FII Investidos. O Gestor não realizará nenhuma investigação ou diligência legal independente quanto aos ativos imobiliários subjacentes aos potenciais FII Investidos, incluindo a verificação independente da regularidade e vigência de licenças operacionais e de funcionamento de tais ativos imobiliários subjacentes. Eventuais irregularidades em tais licenças operacionais e de funcionamento não divulgadas aos investidores dos FII poderão gerar perdas na rentabilidade dos respectivos fundos de investimento, o que pode vir a afetar os resultados do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco Operacional\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Os FII Investidos poderão ter por objetivo a aquisição, para posterior locação ou arrendamento, e a administração de tais imóveis será realizada pelo administrador dos FII Investidos ou por terceiros por ele contratados, não sendo possível garantir que as políticas de administração adotadas por tais pessoas não irão prejudicar as condições de tais imóveis ou os resultados a serem distribuídos aos seus cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco de Sinistro e de Inexistência de Seguro\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Em caso de ocorrência de sinistro envolvendo imóveis integrantes do patrimônio do Fundo e dos FII Investidos, sem que seguro tenha sido contratado e\u002Fou renovado, este estará sujeito a prejuízos decorrentes de tais sinistros, bem como os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, sendo que as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Há, também, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e\u002Fou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o Fundo ou os FII Investidos poderão sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional. Ainda, o Fundo ou os FII Investidos poderão ser responsabilizados judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos do Fundo a serem distribuídos aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Considerando que o Fundo deverá investir primordialmente em CRI, o Fundo estará sujeito aos riscos relativos a estes ativos, dentre os quais destacamos (tendo em vista serem comumente apontados nos respectivos prospectos):\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Riscos relativos ao setor de securitização imobiliária e às companhias securitizadoras\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O Fundo poderá adquirir CRI, os quais poderão ser negociados com base no registro provisório concedido pela CVM. Caso determinado registro definitivo não venha a ser concedido por essa autarquia, a companhia securitizadora emissora destes CRI deverá resgatá-los antecipadamente. Caso a companhia securitizadora já tenha utilizado os valores decorrentes da integralização dos CRI, ela poderá não ter disponibilidade imediata de recursos para resgatar antecipadamente os CRI.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Riscos relacionados aos créditos que lastreiam os CRI\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Para os contratos que lastreiam a emissão dos CRI em que os devedores têm a possibilidade de efetuar o pagamento antecipado dos créditos imobiliários, esta antecipação poderá afetar, total ou parcialmente, os cronogramas de remuneração, amortização e\u002Fou resgate dos CRI, bem como a rentabilidade esperada do papel. Para os CRI que possuam condições para a ocorrência de vencimento antecipado do contrato lastro dos CRI, a companhia securitizadora emissora dos CRI promoverá o resgate antecipado dos CRI, conforme a disponibilidade dos recursos financeiros. Assim, os investimentos do Fundo nestes CRI poderão sofrer perdas financeiras no que tange à não realização do investimento realizado (retorno do investimento ou\u003C\u002Fp>\u003Cp>recebimento da remuneração esperada), bem como o Gestor poderá ter dificuldade de reinvestir os recursos à mesma taxa estabelecida como remuneração do CRI.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A capacidade da companhia securitizadora emissora dos CRI de honrar as obrigações decorrentes dos CRI depende do pagamento pelo(s) devedor(es) dos créditos imobiliários que lastreiam a emissão do CRI e da execução das garantias eventualmente constituídas. Os créditos imobiliários representam créditos detidos pela companhia securitizadora contra o(s) devedor(es), correspondentes aos saldos do(s) contrato(s) imobiliário(s), que compreendem atualização monetária, juros e outras eventuais taxas de remuneração, penalidades e demais encargos contratuais ou legais. O patrimônio separado constituído em favor dos titulares dos CRI não conta com qualquer garantia ou coobrigação da companhia securitizadora. Assim, o recebimento integral e tempestivo do Fundo e pelos demais titulares dos CRI dos montantes devidos, conforme previstos nos termos de securitização, depende do recebimento das quantias devidas em função dos contratos imobiliários, em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes dos CRI. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira dos devedores poderá afetar negativamente a capacidade do patrimônio separado de honrar suas obrigações no que tange ao pagamento dos CRI pela companhia securitizadora.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco relativo à desvalorização ou perda dos imóveis que garantem os CRI\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Os CRI podem ter como lastro direitos creditórios garantidos por hipoteca ou alienação fiduciária sobre imóveis. A desvalorização ou perda de tais imóveis oferecidos em garantia poderá afetar negativamente a expectativa de rentabilidade, a efetiva rentabilidade ou o valor de mercado dos CRI e, consequentemente, poderão impactar negativamente o Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco de execução das garantias eventualmente atreladas aos CRI\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O investimento em CRI inclui uma série de riscos, dentre estes, o risco de inadimplemento e consequente execução das garantias eventualmente outorgadas à respectiva operação e os riscos inerentes à eventual existência de bens imóveis na composição da carteira, podendo, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo ser afetada. Em um processo de execução das garantias dos CRI, poderá haver a necessidade de contratação de consultores, dentre outros custos, que deverão ser suportados pelo Fundo, na qualidade de investidor dos CRI. Adicionalmente, a garantia outorgada em favor dos CRI pode não ter valor suficiente para suportar as obrigações financeiras atreladas a tais CRI. Desta forma, uma série de eventos relacionados à execução de garantias dos CRI poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Riscos relacionados à ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Os rendimentos do Fundo e dos FII Investidos decorrentes da exploração de imóveis estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos imóveis. Portanto, os resultados do Fundo e dos FII Investidos estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco de Contingências Ambientais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Por se tratar de investimento em imóveis, eventuais contingências ambientais anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para o Fundo ou para os FII Investidos, circunstâncias estas que afetam a sua rentabilidade. além disso, o setor imobiliário está sujeito a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis e regulamentos ambientais podem acarretar majoração dos custos de manutenção dos imóveis, assim como proibir ou restringir severamente o desenvolvimento de determinadas atividades. As leis e regulamentos que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis e regulamentos ambientais, tendem a se tornar mais restritivas, sendo que qualquer aumento de restrições pode afetar adversamente as atividades do Fundo ou dos FII Investidos e a sua rentabilidade.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco Inerente à Propriedade de Imóveis\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Os imóveis que compõem o patrimônio do Fundo ou dos FII Investidos podem apresentar riscos inerentes ao desempenho de suas atividades, podendo o Fundo ou tais FII Investidos incorrer no pagamento de eventuais indenizações ou reclamações que venham ser a eles imputadas, na qualidade de proprietários dos referidos imóveis, o que poderá comprometer os rendimentos a serem distribuídos aos seus Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco de Desapropriação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Por se tratar de investimento em imóveis, há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, de imóveis que compõem a carteira de investimentos do Fundo e dos FII Investidos. Tal desapropriação pode acarretar a perda total ou parcial da propriedade dos imóveis desapropriados, podendo impactar negativamente a rentabilidade do Fundo ou dos FII Investidos e\u002Fou prejudicar de maneira relevante o uso normal destes imóveis e, consequentemente, o resultado do Fundo e dos FII Investidos.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco de Despesas Extraordinárias\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O Fundo ou os FII investidos, na qualidade de proprietários de imóveis, estão eventualmente sujeitos ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis. O pagamento de tais despesas pode ensejar redução na rentabilidade das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Riscos Relativos às Receitas Projetadas e Despesas Mais Relevantes\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>As projeções de receitas constantes das análises de viabilidade geralmente são feitas com base nos contratos de locação celebrados pelo FII Investido e os locatários. Há, entretanto, a possibilidade de tais receitas não se concretizarem no caso de inadimplência dos locatários, de modo que o não pagamento de um aluguel implica em não recebimento de parte da receita por parte do FII Investido. Na hipótese de inadimplemento, o rendimento distribuído no período aos cotistas de tal FII Investido, inclusive o Fundo, seria reduzido, podendo tais situações comprometer o valor das cotas bem como a distribuição de rendimentos aos cotistas do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Tendo em vista que os imóveis passíveis de compor a carteira de investimentos do Fundo ou dos FII Investidos poderão já se encontrar alugados, o Fundo ou os FII Investidos, ao adquirir referidos imóveis, assumirão a posição de locador nos respectivos contratos de locação. Devido ao fato de os contratos de locação já se encontrarem vigentes antes da aquisição do imóvel pelo Fundo ou pelos FII Investidos, o Fundo ou os FII Investidos poderão ter dificuldades para negociar os seus termos e condições, os quais poderão ser menos favoráveis ao Fundo ou aos FII Investidos, o que aumenta os riscos de o Fundo e os Cotistas sofrerem perdas. Quanto aos locatários que já têm seus respectivos contratos de locação firmados com prazo determinado, contendo cláusula de vigência em caso de alienação do imóvel, devidamente registrados junto às matrículas dos imóveis, a margem de negociação do Fundo ou dos FII Investidos será inexistente, tendo em vista que a lei de locação prevê que em tais hipóteses o contrato deverá ser integralmente respeitado pelos adquirentes dos imóveis, podendo impactar negativamente a rentabilidade do Fundo ou dos FII Investidos e\u002Fou prejudicar de maneira relevante o uso normal destes imóveis e, consequentemente, o resultado do Fundo ou dos FII Investidos.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco de Revisão ou Rescisão dos Contratos de Locação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O Fundo ou os FII Investidos, na qualidade de proprietários de imóveis, estão eventualmente sujeitos ao pedido de rescisão do contrato de locação, pelos locatários, previamente à expiração do prazo contratual, com devolução do imóvel objeto do contrato. Embora possa constar previsão no referido contrato do dever do locatário de pagar a indenização por rescisão antecipada imotivada, estes poderão questionar o montante da indenização, não obstante o fato de tal montante ter sido estipulado em contrato. As projeções de receitas geralmente são feitas com base nos contratos de locações já celebrados. Existe, ainda, a possibilidade de tais receitas não se concretizarem na íntegra no caso de proposição de ação revisional, conforme previsto na legislação aplicável, o que provocaria alterações nos valores originalmente acordados. Importante ainda destacar que, conforme dispõe o artigo 51 da Lei nº 8.245\u002F91, de 18 de outubro de 1991, nas locações de imóveis destinados ao comércio, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, de modo que mesmo que findo o prazo da locação, não seja de interesse do locador proceder à renovação do contrato, o locatário terá direito à renovação do contrato por igual período. Além disso, não havendo acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Desta forma, o valor da locação poderá variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco de Vacância\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O Fundo ou os FII Investidos, na qualidade de proprietários de imóveis, estão eventualmente sujeitos a sofrer oscilação em caso de vacância de qualquer de seus espaços locáveis, pelo período que perdurar a vacância. Dessa forma, o Fundo ou os referidos FII Investidos podem sofrer prejuízos, o que consequentemente, poderá afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Riscos Relativos ao Registro de Aquisição de Imóveis\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>No período compreendido entre a aquisição de eventual imóvel, nas hipóteses previstas no item 4.2.4 do Regulamento, e seu registro em nome do Fundo, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de outras dívidas de antigos proprietários em eventual execução proposta, o que dificultaria a transmissão da propriedade do imóvel ao Fundo, acarretando perdas ao Fundo e aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco de Desenquadramento Passivo Involuntário\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Sem prejuízo do quanto estabelecido no Regulamento, na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário, a CVM poderá determinar ao Administrador, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de assembleia geral de Cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão do Fundo, ou de ambas; (ii) incorporação a outro Fundo; ou (iii) liquidação do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “i” e “ii” acima poderá afetar negativamente o valor das cotas e a rentabilidade do Fundo. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “iii” acima, não há como garantir que o preço de venda dos Ativos e dos Ativos de Liquidez do Fundo será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Riscos Relativos às Cotas de FII, aos CRI, às LCI, às LH e às LIG\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O Governo Federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Atualmente, por exemplo, pessoas físicas são isentas do pagamento de imposto de renda sobre rendimentos decorrentes de investimentos em cotas de FII, CRI, LCI, LH e LIG. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade das cotas dos FII, dos CRI, das LCI, das LH e das LIG para os seus detentores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Por força da Lei nº 12.024\u002F09, os rendimentos advindos das cotas dos FII, dos CRI, das LCI, das LH e das LIG auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos do imposto de renda. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando a isenção acima referida, bem como criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI, as LCI, as LH e as LIG, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, às LCI, às LH e às LIG, poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Riscos Atrelados aos FII Investidos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O Gestor e o Administrador desenvolvem seus melhores esforços na seleção, controle e acompanhamento dos Ativos e dos FII Investidos. Todavia, a despeito desses esforços, pode não ser possível para o administrador identificar falhas na administração ou na gestão dos FII Investidos, hipóteses em que o Administrador e\u002Fou o Gestor não responderão pelas eventuais consequências, tais como rendimentos insuficientes ou necessidade de realização de aporte de recursos nos FII Investidos, o que afetará negativamente a rentabilidade do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Riscos relativos à rentabilidade do investimento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O investimento em cotas de FII é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade do cotista dependerá da valorização imobiliária e do resultado da administração dos imóveis do patrimônio do Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente dos ativos imobiliários objeto de investimento pelo Fundo, excluídas as despesas previstas no Regulamento para a manutenção do Fundo. Adicionalmente, vale ressaltar que entre a data da integralização das Cotas objeto da Oferta e a efetiva data de aquisição dos Ativos, os recursos obtidos com a Oferta serão aplicados em\u003C\u002Fp>\u003Cp>títulos e valores mobiliários emitidos por entes públicos ou privados, de renda fixa, inclusive certificados de depósitos bancário, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco de Conflito de Interesses\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e o Gestor, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo e entre o Fundo e o(s) representante(s) de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não obstante, quando da formalização de sua adesão ao Regulamento, os Cotistas manifestam sua ciência quanto à contratação, antes do início da distribuição das Cotas do Fundo, das seguintes entidades pertencentes ao mesmo conglomerado financeiro do Administrador: (i) o Gestor, para prestação dos serviços de gestão do Fundo; e (ii) as Instituições Participantes da Oferta, para prestação dos serviços de distribuição de Cotas do Fundo. Deste modo, não é possível assegurar que as contratações acima previstas não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e os prestadores de serviço essenciais ou entre o Fundo e o Gestor que dependem de aprovação prévia da assembleia geral de Cotistas, como por exemplo, e conforme disposto na regulamentação aplicável: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do Administrador, Gestor, consultor especializado ou de pessoas a eles ligadas; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte o Administrador, Gestor, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas; (iii) a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores do Administrador, Gestor ou consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, para prestação dos serviços referidos na regulamentação aplicável, exceto o de primeira distribuição de Cotas do fundo, como (v) a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão do Administrador, do Gestor ou de pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas na regulamentação aplicável. Desta forma, caso venha a existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em assembleia geral de cotistas, respeitando os quóruns de aprovação estabelecido, estes poderão ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância da totalidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco de Elaboração do Estudo de Viabilidade pelo Gestor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>No âmbito da emissão das Cotas do Fundo, o estudo de viabilidade foi elaborado pelo Gestor, e, nas eventuais novas emissões de Cotas do Fundo o estudo de viabilidade também poderá ser elaborado pelo Gestor, que é empresa do grupo do Administrador, existindo, portanto, risco de conflito de interesses. O estudo de viabilidade pode não ter a objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelo Investidor.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Riscos de Mercado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos Ativos e dos Ativos de Liquidez da carteira do Fundo, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação dos\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ativos e dos Ativos de Liquidez. Além disso, poderá haver oscilação negativa no valor das Cotas pelo fato do Fundo poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de correção, são remunerados por uma taxa de juros que sofrerá alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos Ativos e dos Ativos de Liquidez que compõem a carteira do Fundo, o patrimônio líquido do Fundo pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos Ativos e dos Ativos de Liquidez integrantes da carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e\u002Fou indeterminados. Adicionalmente, devido à possibilidade de concentração da carteira em Ativos, de acordo com a política de investimento estabelecida no Regulamento, há um risco adicional de liquidez dos Ativos, uma vez que a ocorrência de quaisquer dos eventos previstos acima, isolada ou cumulativamente, pode afetar adversamente o preço e\u002Fou rendimento dos ativos da carteira do Fundo. Nestes casos, o Administrador pode ser obrigado a liquidar os ativos do Fundo a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente o valor das cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Liquidez Reduzida das Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de Fundos de Investimento Imobiliário apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das Cotas que permita aos Cotistas sua alienação, caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os Cotistas podem ter dificuldade em realizar a venda das suas Cotas no mercado secundário, ou obter preços reduzidos na venda das Cotas, bem como em obter o registro para uma oferta secundária de suas Cotas junto à CVM. Além disso, durante o período entre a data de determinação do beneficiário da distribuição de rendimentos, da distribuição adicional de rendimentos ou da amortização de principal e a data do efetivo pagamento, o valor obtido pelo Cotista em caso de negociação das Cotas no mercado secundário poderá ser afetado.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Fatores Macroeconômicos Relevantes\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no país, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as novas cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação de eventuais novas cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e\u002Fou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, as quais poderão resultar em perdas para os Cotistas. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo o Administrador, o Gestor e o Custodiante, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. O Brasil, atualmente, está sujeito à acontecimentos que incluem, por exemplo, (i) a crise financeira e a instabilidade política nos Estados Unidos, (ii) o conflito entre a Ucrânia e a Rússia, que desencadeou a invasão da Rússia em determinadas áreas da Ucrânia, dando início a uma das crises militares mais graves na Europa, desde a Segunda Guerra Mundial, (iii) a guerra comercial entre os Estados Unidos e a China, e (iv) crises na Europa e em outros países, que afetam a economia global, produzindo uma série de efeitos que afetam, direta ou indiretamente, os mercados de capitais e a economia brasileira, incluindo as flutuações de preços de títulos de empresas cotadas, menor disponibilidade de crédito, deterioração da economia global, flutuação em taxas de câmbio e inflação, entre outras, que podem afetar negativamente o Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Riscos de Liquidez e Descontinuidade do Investimento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Os Fundos de Investimento Imobiliário representam modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro e são constituídos, por força regulamentar, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate das cotas, antecipado ou não, em hipótese alguma. Os Cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das Cotas no mercado secundário. Adicionalmente, determinados Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez do Fundo podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou demanda e negociabilidade inexistentes. Nestas condições, o Administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez poderá impactar o patrimônio líquido do Fundo. Na hipótese de o patrimônio líquido do Fundo ficar negativo, os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a assembleia geral de Cotistas poderá optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega aos Cotistas dos Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo. Em ambas as situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Ativos e\u002Fou os Ativos de Liquidez recebidos quando da liquidação do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Riscos do Uso de Derivativos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Os Ativos e\u002Fou os Ativos de Liquidez a serem adquiridos pelo Fundo são contratados a taxas pré-fixadas ou pós-fixadas, contendo condições distintas de pré-pagamento. Não obstante a possibilidade de o Fundo utilizar instrumentos derivativos para minimizar eventuais impactos resultantes deste descasamento, a contratação, pelo Fundo, dos referidos instrumentos de derivativos poderá acarretar oscilações negativas no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam\u003C\u002Fp>\u003Cp>se tais instrumentos não fossem utilizados. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia do Fundo, do Administrador, do Gestor, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito - FGC de remuneração das Cotas. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para o Fundo e para os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco de o Fundo não Captar a Totalidade dos Recursos Previstos no Volume Total da Oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Existe a possibilidade de que, ao final do prazo de distribuição, não sejam subscritas todas as cotas da respectiva emissão realizada pelo Fundo, o que, consequentemente, fará com que o Fundo detenha um patrimônio menor que o estimado, desde que atingido o Volume Mínimo da Oferta. Tal fato pode reduzir a capacidade do Fundo diversificar sua carteira e praticar a Política de Investimento nas melhores condições disponíveis.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco de Não Materialização das Perspectivas Contidas nos Documentos de Ofertas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Os Prospectos, conforme aplicável, contêm e\u002Fou conterão, quando forem distribuídos, informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, dos Ativos e dos Ativos de Liquidez que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, que envolvem riscos e incertezas. Adicionalmente, rentabilidade alvo refere-se a um objetivo de rentabilização das Cotas do Fundo em um horizonte de longo prazo, cuja concretização está sujeita a uma série de fatores de risco e de elementos de natureza econômica e financeira. Esta rentabilidade alvo não representa promessa ou garantia de rentabilidade ou isenção de riscos para os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Embora as informações constantes dos documentos das respectivas ofertas tenham sido obtidas de fontes idôneas e confiáveis, as perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, do mercado imobiliário, dos Ativos e dos Ativos de Liquidez que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, do seu mercado de atuação e situação macroeconômica sejam ou venham a ser, conforme o caso, baseadas em convicções e expectativas razoáveis, não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com tais perspectivas, pois os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas nos respectivos documentos.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Cobrança dos Ativos e Dos Ativos de Liquidez, Possibilidade de Aporte Adicional pelos Cotistas e Possibilidade de Perda do Capital Investido\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos Ativos e dos Ativos de Liquidez integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas são de responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em assembleia geral de Cotistas. O Fundo somente poderá adotar e\u002Fou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu patrimônio líquido, caso os titulares das Cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e\u002Fou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos Ativos e dos Ativos de Liquidez, os Cotistas poderão ser chamados a aportar recursos ao Fundo, para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Administrador antes do recebimento integral do referido aporte e da assunção pelos Cotistas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento da verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser eventualmente condenado. O Administrador, o Gestor, o Custodiante e\u002Fou\u003C\u002Fp>\u003Cp>qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela não adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos, garantias e prerrogativas do Fundo caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento. Consequentemente, o Fundo poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização de principal e, conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, das Cotas, havendo, portanto, a possibilidade de os cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>O Fundo Poderá Realizar a Emissão de Cotas, o que Poderá Resultar em uma Diluição da Participação do Cotista ou Redução da Rentabilidade\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O Fundo poderá captar recursos adicionais no futuro através de novas emissões de Cotas por necessidade de capital ou para aquisição de novos ativos. Na eventualidade de ocorrerem novas emissões, os Cotistas poderão ter suas respectivas participações diluídas. Adicionalmente a rentabilidade do Fundo pode ser afetada durante o período em que os respectivos recursos decorrentes da emissão de novas Cotas não estiverem investidos nos termos da política de investimento do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Riscos Relacionados aos efeitos de pandemias\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Neste momento, permanece incerta qual a extensão efetiva dos impactos da pandemia da COVID-19 e os seus reflexos a médio e longo prazo nas economias global e brasileira, inclusive de eventuais novas pandemias. A velocidade em que as condições econômicas serão retomadas no Brasil e no exterior dependerá de eventos futuros, que são altamente incertos e imprevisíveis, sendo certo que os impactos da pandemia da COVID-19 ou outro tipo de evento similar que imponha restrições como as que ocorreram durante a pandemia da COVID-19 poderão causar um efeito adverso relevante no nível de atividade econômica brasileira por tempo indeterminado, bem como nas perspectivas de desempenho do Fundo. Adicionalmente, haja vista a impossibilidade de prever tais impactos de forma precisa nas atividades e nos resultados do Fundo, é possível que as análises e projeções adotadas no âmbito dos Prospecto e do Estudo de Viabilidade não se concretizem, o que poderá resultar em prejuízos para o Fundo e os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco do Investimento nos Ativos de Liquidez\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O Fundo poderá investir nos Ativos de Liquidez e tais Ativos de Liquidez, pelo fato de serem de curto prazo e possuírem baixo risco de crédito e, consequentemente, oferecerem baixo retorno de rendimento, podem afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, os rendimentos originados a partir do investimento em Ativos de Liquidez serão tributados de forma análoga à tributação dos rendimentos auferidos por pessoas jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15,0% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Riscos de Concentração da Carteira\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Caso o Fundo invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se\u003C\u002Fp>\u003Cp>as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do ativo em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Riscos do Prazo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Os ativos objeto de investimento pelo Fundo são aplicações, preponderantemente, de médio e longo prazo, que possuem baixa, ou nenhuma, liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado. Neste mesmo sentido, os Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo têm seu valor calculado através da marcação a mercado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Desta forma, a realização da marcação a mercado dos Ativos e dos Ativos de Liquidez do Fundo, visando ao cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido do Fundo pela quantidade de cotas emitidas até então.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assim, mesmo nas hipóteses de os Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez não sofrerem nenhum evento de não pagamento de juros e principal, ao longo do prazo de duração do Fundo, as Cotas poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas pelo investidor que optar pelo desinvestimento.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco de desempenho passado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Ao analisar quaisquer informações fornecidas nos documentos da oferta e\u002Fou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados ou de quaisquer investimentos em que o Administrador, Gestor e eventuais Coordenadores tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco decorrente de alterações do Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM ou por deliberação da assembleia geral de Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco de Inexistência de Quórum nas Deliberações a Serem tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Determinadas matérias que são objeto de assembleia geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos imobiliários tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum para tanto (quando aplicável) na votação em tais Assembleias Gerais de Cotistas. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco Relativo à Organização do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Considerando que o Fundo é organizado sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate de Cotas, salvo na hipótese de liquidação do Fundo. Caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento no Fundo, os mesmos terão que alienar suas Cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar falta de liquidez na negociação das Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco de Governança\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas, exceto se as pessoas abaixo mencionadas forem os únicos Cotistas ou mediante aprovação expressa da maioria dos demais Cotistas na própria assembleia geral de Cotistas ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto: (i) o Administrador ou o Gestor; (ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Gestor; (iii) empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços essenciais do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o Fundo. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas alíneas “i” a “iv”, caso estas decidam adquirir Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco Regulatório\u002FJurídico\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por base a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a este tipo de operação financeira, em situações adversas de mercado poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para dar eficácia ao arcabouço contratual.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, os fundos de Investimento Imobiliário são regidos por diversos normativos, sendo que eventual interferência de órgãos reguladores no mercado, mudanças na legislação e regulamentação aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário, decretação de moratória, fechamento parcial ou total dos mercados, alteração nas políticas monetárias e cambiais, dentre outros eventos, podem impactar as condições de funcionamento do Fundo, bem como no seu respectivo desempenho.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco Relativo à Concentração e Pulverização\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a subscrever parcela substancial da emissão, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e\u002Fou dos Cotistas minoritários.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>A realização de investimentos no Fundo expõe o Cotista aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do objeto do Fundo, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos e\u002Fou aos Ativos de Liquidez, mudanças impostas a esses Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez, alteração na política econômica, decisões judiciais etc. Embora o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, esse sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Riscos Relativos ao Pré-Pagamento ou Amortização Extraordinária dos Ativos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Os Ativos poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira do Fundo em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pelo Gestor de Ativos que estejam de acordo com a Política de Investimento. Desse modo, o Gestor poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade alvo buscada pelo Fundo, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das Cotas, não sendo devida pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor ou pelo Custodiante, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco Relativo à Inexistência de Ativos e\u002Fou de Ativos de Liquidez que se Enquadrem na Política de Investimento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O Fundo poderá não dispor de ofertas de Ativos e\u002Fou de Ativos de Liquidez suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do Gestor, que atendam, no momento da aquisição, à Política de Investimento, de modo que o Fundo poderá enfrentar dificuldades para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos e\u002Fou de Ativos de Liquidez. Adicionalmente, eventual não aprovação da aquisição de ativos conflitados também poderá diminuir a oferta de Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez para o Fundo. A ausência de Ativos e\u002Fou de Ativos de Liquidez para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas, em função da impossibilidade de aquisição de Ativos e\u002Fou de Ativos de Liquidez a fim de propiciar a rentabilidade alvo das Cotas ou ainda, implicar a amortização de principal antecipada das Cotas, a critério do Gestor.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco de Inexistência de Operações de Mercado Equivalentes para fins de Determinação do Ágio e\u002Fou Deságio Aplicável ao Preço de Aquisição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Nos termos do Regulamento, o preço de aquisição dos ativos a serem adquiridos pelo Fundo poderá ou não ser composto por um ágio e\u002Fou deságio, observadas as condições de mercado. No entanto, não é possível assegurar que quando da aquisição de determinado ativo existam operações semelhantes no mercado com base nas quais o Gestor possa determinar o ágio e\u002Fou deságio aplicável ao preço de aquisição. Neste caso, o Gestor deverá utilizar-se do critério que julgar mais adequado ao caso em questão.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco Decorrente da Aquisição de Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez nos Termos da Resolução nº 2.921\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O Fundo poderá adquirir Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez que tenham sido emitidos na forma da Resolução nº 2.921. O recebimento pelo Fundo dos recursos devidos pelos devedores dos Ativos e\u002Fou Ativos de Liquidez vinculados nos termos da Resolução nº 2.921 estará condicionado ao pagamento pelos devedores\u002Fcoobrigados das operações ativas vinculadas. Neste caso, portanto, o Fundo e, consequentemente, os Cotistas, correrão o risco dos devedores\u002Fcoobrigados das operações ativas vinculadas. Não há qualquer garantia do Fundo, do Administrador, do Custodiante ou do Gestor e\u002Fou de qualquer das partes relacionadas do cumprimento das obrigações pelos devedores\u002Fcoobrigados das operações ativas vinculadas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco Relativo à Impossibilidade de Negociação das Cotas até o Encerramento da Oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>As Cotas de titularidade do investidor da Oferta somente poderão ser livremente negociadas no mercado secundário, em bolsa de valores administrada e operacionalizada pela B3, após o encerramento da respectiva oferta. Sendo assim, o investidor deve estar ciente do impedimento descrito acima, de modo que, ainda que venha a necessitar de liquidez durante a Oferta, não poderá negociar as Cotas subscritas até o seu encerramento.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Risco de Não Concretização da Oferta das Novas Cotas e de Cancelamento das Ordens de Subscrição Condicionadas e do Investimento por Pessoas Vinculadas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Caso o Volume Mínimo da Oferta não seja atingido, o Administrador irá devolver, aos subscritores que tiverem integralizado suas cotas, o valor por Nova Cota integralizado pelo respectivo Investidor, multiplicado pela quantidade de Cotas subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável. Neste caso, em razão dos riscos de mercado, do risco de crédito, bem como na hipótese de o Fundo não conseguir investir os recursos captados no âmbito da Oferta em ativos cuja rentabilidade faça frente aos encargos do Fundo, os Investidores que tenham adquirido Cotas no âmbito da 1ª Emissão do Fundo poderão eventualmente receber um valor inferior àquele por eles integralizado, o que poderá resultar em um prejuízo financeiro para o respectivo Investidor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, as ordens de subscrição realizadas por Investidores cuja integralização esteja condicionada e por Pessoas Vinculadas poderão vir a ser canceladas, nas hipóteses previstas nos documentos da Oferta, sendo que, nesta hipótese, tais investidores farão jus ao recebimento do valor por Nova Cota integralizado pelo respectivo Investidor, multiplicado pela quantidade de Cotas subscritas pelo Investidor que tenham sido canceladas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, o que poderá impactar negativamente o valor das Cotas dos demais investidores que permanecerem no Fundo, caso ocorram os eventos descritos nos fatores de risco de “Risco de Crédito” e de “Risco de Mercado”, bem como na hipótese de o Fundo não conseguir investir os recursos captados no âmbito da Oferta em ativos cuja rentabilidade faça frente aos encargos do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Por fim, o efetivo recebimento dos recursos pelos Investidores que tenham suas respectivas ordens de subscrição canceladas, em quaisquer das hipóteses previstas nos documentos da Oferta está sujeito ao efetivo recebimento, pelo Fundo, dos respectivos valores decorrentes da liquidação ou da venda dos Ativos e dos Ativos de Liquidez adquiridos pelo Fundo com os recursos decorrentes da subscrição das Cotas, de modo que qualquer hipótese de inadimplência em relação a tais ativos poderá prejudicar o recebimento, pelos Investidores, dos valores a que fazem jus em razão do cancelamento de suas ordens de subscrição.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Demais riscos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e do Gestor, tais como moratória, guerras, revoluções, além de mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais porventura não mencionados nesta seção.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>A DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO INCLUÍDA NESTE REGULAMENTO NÃO PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO APENAS COMO EXEMPLO E ALERTA AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUANTO AOS RISCOS A QUE ESTARÃO SUJEITOS OS INVESTIMENTOS NO FUNDO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fapi\u002Ffiis\u002FTMPS11\u002Fdocumentos\u002F11237\u002Fpdf",false,"2026-01-21 19:41:00",{"id":95,"empresa":96,"gestor":100,"cotacoes":106,"patrimonio":220,"vpa":221,"p_vpa":222,"tipo_gestao":223,"mandato":224,"segmento":225,"categoria":55,"grupo":55,"preco_atual":218,"cotacao_atualizada_em":226,"ultima_variacao_cotacao_24h":227,"variacao_cotacao_7d":228,"variacao_cotacao_1m":229,"variacao_cotacao_3m":230,"variacao_cotacao_6m":231,"variacao_cotacao_12m":232,"vacancia_fisica":224,"liquidez_atual":233,"ultimo_dividendo":234,"ultimo_dividend_yield":235,"mes_pagamento_ultimo_dividendo":236,"dividend_yield_3m":237,"dividend_yield_6m":238,"dividend_yield_12m":239,"dividend_yield_medio_12m":240,"qtd_dividendos_pagos_ano_passado":241,"data_ultima_cotacao":216,"pregoes_com_negocio_21":242,"alertas":243,"updated_at":244,"liquidez_media_reais":245,"administrador":46,"taxa_administracao_paga":224,"balanco":246,"resultado_distribuido":253,"publico_alvo":258,"mercados_negociacao_cotas":259,"data_funcionamento":261,"data_final":262,"quantidade_cotas":263,"quantidade_cotistas":264,"detalhes_cotistas":265,"total_investido":267,"investimentos_fundo":268,"imoveis":271,"contratos":224,"custodiante":273,"auditor_independente":277,"formador_mercado":224,"distribuidor_cotas":224,"consultor_especializado":224,"administrador_locacoes":224,"relatorio_anual":283,"analise_administrador":286},699,{"nome":53,"nome_simplificado":97,"nome_comercial":50,"ticker":52,"nome_ticker":98,"nome_pregao":99,"cnpj":60},"ITAÚ TEMPUS  RESPONSABILIDADE LIMITADA","TMPS11 - 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Apesar da manutenção da Selic em patamares restritivos durante boa parte do período, os investidores passaram a precificar um cenário mais favorável para os ativos imobiliários, impulsionado pela perspectiva de estabilização do ciclo monetário e pela continuidade da melhora operacional dos imóveis comerciais, logísticos e de shopping centers. O IFIX apresentou desempenho positivo no semestre, refletindo a reprecificação dos fundos que negociavam com descontos expressivos em relação ao valor patrimonial.\n\nOs fundos de tijolo se beneficiaram da combinação entre vacâncias em trajetória de queda, crescimento dos aluguéis e retomada da atividade econômica. No segmento logístico, a baixa disponibilidade de galpões em mercados consolidados sustentou reajustes contratuais e absorção líquida positiva. Nos shoppings, o crescimento das vendas dos lojistas e o aumento da circulação de consumidores contribuíram para a expansão das receitas dos empreendimentos. Já os fundos de crédito continuaram apresentando rendimentos elevados, favorecidos pelos indexadores ainda em níveis historicamente altos. Nesse contexto, a gestão  destacou oportunidades em diferentes segmentos imobiliários e manteve uma abordagem diversificada, buscando capturar tanto renda recorrente quanto potencial de valorização patrimonial.\n\nO primeiro semestre de 2026 foi caracterizado por um ambiente de transição para o mercado imobiliário. Embora tenha se iniciado um movimento de flexibilização monetária no Brasil, a volatilidade dos mercados permaneceu elevada em razão das incertezas macroeconômicas globais e do processo de ajuste das expectativas para crescimento e inflação. Ainda assim, os fundamentos do setor imobiliário continuaram mostrando resiliência, com destaque para os segmentos de shopping centers, logística e ativos de renda urbana. A partir de Maio de 2026 os fundos tiveram uma forte correção de preços , atingindo um desconto médio de 12% em relação a seus valores patrimoniais, como consequência do ambiente de incerteza econômica global e cenário eleitoral brasileiro.","O cenário para os fundos imobiliários permanece construtivo no médio prazo.  A combinação entre fundamentos operacionais saudáveis, juros em trajetória de normalização e descontos ainda presentes em diversas classes de ativos cria um cenário propício para a geração de renda e valorização patrimonial. Embora a volatilidade macroeconômica possa gerar oscilações de curto prazo, acreditamos que os níveis atuais de preço continuam oferecendo oportunidades atrativas para investidores com horizonte de longo prazo, especialmente em segmentos com fundamentos resilientes, como logística, shopping centers e ativos de crédito imobiliário de elevada qualidade.\n\nA gestão mantem uma carteira diversificada entre FIIs e crédito imobiliário, aproveitando oportunidades pontuais de ganho de capital e reforçando posições em ativos considerados descontados. A estratégia busca equilibrar geração de caixa corrente e potencial de valorização no médio prazo, em um contexto de gradual normalização das condições financeiras."]