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04\u002F08\u002F2026",{"@id":36},"https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FTVMO11#fundo","Oferta Pública de Distribuição de Cotas","2026-08-05","2026-08-04",{"@type":12,"name":41},".BANCO DAYCOVAL S\u002FA",{"@type":12,"name":41},"https:\u002F\u002Ffnet.bmfbovespa.com.br\u002Ffnet\u002Fpublico\u002FdownloadDocumento?id=1277386",{"@type":45,"@id":36,"name":46,"alternateName":47,"url":50,"category":51,"identifier":52},"InvestmentFund","Tivio Malls Opportunities II",[48,49],"TVMO11","TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE  INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FTVMO11","Fundo de Investimento Imobiliário",[53,56],{"@type":54,"propertyID":55,"value":48},"PropertyValue","Ticker B3",{"@type":54,"propertyID":57,"value":58},"CNPJ","67.903.762\u002F0001-79",{"@type":60,"@id":30,"itemListElement":61},"BreadcrumbList",[62,66,70,72],{"@type":63,"position":64,"name":65,"item":15},"ListItem",1,"Início",{"@type":63,"position":67,"name":68,"item":69},2,"FIIs","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Franking",{"@type":63,"position":71,"name":48,"item":50},3,{"@type":63,"position":73,"name":34,"item":6},4,{"atualizado_em":75,"frases":76},"2026-11-04",[77,78,79,80],"Prospecto do fundo imobiliário Tivio Malls Opportunities II (TVMO11), com data de referência em 04\u002F08\u002F2026, com entrega no FundosNet (B3) em 05\u002F08\u002F2026.","O último rendimento foi de R$ 0,7788 por cota, com pagamento em out\u002F2026.","O patrimônio líquido era de R$ 405,5 milhões no informe mensal de setembro de 2026.","Os indicadores são os mais recentes da base do Kartac, não os do período do documento.",{"id":82,"empresa":83,"gestor":87,"cotacoes":88,"patrimonio":89,"vpa":90,"p_vpa":87,"tipo_gestao":87,"mandato":87,"segmento":87,"categoria":87,"grupo":87,"preco_atual":87,"cotacao_atualizada_em":87,"ultima_variacao_cotacao_24h":87,"variacao_cotacao_7d":87,"variacao_cotacao_1m":87,"variacao_cotacao_3m":87,"variacao_cotacao_6m":87,"variacao_cotacao_12m":87,"vacancia_fisica":87,"liquidez_atual":87,"ultimo_dividendo":91,"ultimo_dividend_yield":87,"mes_pagamento_ultimo_dividendo":92,"dividend_yield_3m":87,"dividend_yield_6m":87,"dividend_yield_12m":87,"dividend_yield_medio_12m":87,"qtd_dividendos_pagos_ano_passado":87,"data_ultima_cotacao":87,"pregoes_com_negocio_21":87,"alertas":93,"updated_at":94,"liquidez_media_reais":87,"administrador":41,"taxa_administracao_paga":87,"balanco":95,"resultado_distribuido":87,"publico_alvo":87,"mercados_negociacao_cotas":87,"data_funcionamento":87,"data_final":87,"quantidade_cotas":98,"quantidade_cotistas":99,"detalhes_cotistas":100,"total_investido":97,"investimentos_fundo":102,"imoveis":103,"contratos":87,"custodiante":87,"auditor_independente":87,"formador_mercado":87,"distribuidor_cotas":87,"consultor_especializado":87,"administrador_locacoes":87,"relatorio_anual":87,"analise_administrador":87},1043,{"nome":49,"nome_simplificado":84,"nome_comercial":46,"ticker":48,"nome_ticker":85,"nome_pregao":86,"cnpj":58},"TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE  INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO  RESPONSABILIDADE LIMITADA","TVMO11 - TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE  INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA","FII TVMO",null,[],405463443.66,100.77,"0.7788","Out\u002F2026",[],"04\u002F11\u002F2026 23:01",{"data_referencia":96,"ativo":89,"passivo":97,"obrigacoes_imoveis":97,"obrigacoes_securitizacao":97,"liquidez":89,"valores_receber":97},"2026-09-01",0,4023688,3712,{"Pessoa Física":101,"Pessoa jurídica não financeira":67},3710,[],[],{"id":105,"descricao":34,"assunto":106,"tipo":37,"situacao":107,"texto":108,"link_pdf":109,"estruturado":110,"link_original":43,"data_referencia":39,"data_entrega":111,"versao":64},1917,"Prospecto","(Ativo)","\u003Cp>\u003Cstrong>PROSPECTO DEFINITIVO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE ÚNICA DE RESPONSABILIDADE LIMITADA DO\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>CNPJ nº 67.903.762\u002F0001-79\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ADMINISTRADORA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>BANCO DAYCOVAL S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>CNPJ nº 62.232.889\u002F0001-90\u003C\u002Fp>\u003Cp>Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, São Paulo - SP\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>GESTORA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0001-11.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>TIVIO CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>CNPJ nº 03.384.738\u002F0001-98\u003C\u002Fp>\u003Cp>Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4.300, 7º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, São Paulo - SP\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>CÓDIGO ISIN DA CLASSE Nº BRTVMOCTF000\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>CÓDIGO DE NEGOCIAÇÃO B3: TVMO11\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Tipo ANBIMA: Tijolo Renda Gestão Ativa - Segmento ANBIMA: Shoppings\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Registro da Oferta na CVM sob o nº CVM\u002FSRE\u002FAUT\u002FFII\u002FPRI\u002F2026\u002F279, em 04 de agosto de 2026\u003C\u002Fstrong>*\u003C\u002Fp>\u003Cp>*\u003Cstrong>concedido pela CVM por meio do Rito de Registro Automático de distribuição, observado o Convênio CVM-ANBIMA (conforme abaixo definido),\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>nos termos da Resolução CVM 160.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Oferta pública de distribuição primária de, inicialmente, 4.640.000 (quatro milhões, seiscentas e quarenta mil) cotas (“\u003Cstrong>Cotas\u003C\u002Fstrong>”), sem considerar o Lote Adicional (conforme abaixo definido), integrantes da 1ª (primeira) emissão de cotas da \u003Cstrong>CLASSE ÚNICA DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, classe única de cotas de responsabilidade limitada (“\u003Cstrong>Classe\u003C\u002Fstrong>”) do \u003Cstrong>TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, fundo de investimento imobiliário inscrito no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (“\u003Cstrong>CNPJ\u003C\u002Fstrong>”) sob o 67.903.762\u002F0001-79 (“\u003Cstrong>Fundo\u003C\u002Fstrong>” e \u003Cstrong>“Oferta\u003C\u002Fstrong>”, respectivamente), todas nominativas e escriturais, em série única, com preço unitário de emissão de R$ 100,00 (cem reais) por Cota (“\u003Cstrong>Preço de Emissão\u003C\u002Fstrong>”). Caso seja distribuído o Montante Inicial da Oferta (conforme abaixo definido), o custo unitário de distribuição, ou seja, o custo de distribuição dividido pelo número de Cotas subscritas no âmbito da Oferta será de R$ 3,94 (três reais e noventa e quatro centavos) por Cota (“\u003Cstrong>Custo Unitário de Distribuição\u003C\u002Fstrong>”). O Custo Unitário de Distribuição da Oferta irá variar conforme a quantidade de Cotas efetivamente distribuídas no âmbito desta Emissão. A Oferta será realizada no montante total de, inicialmente,\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>R$ 464.000.000,00\u003C\u002Fstrong>*\u003C\u002Fh6>\u003Cp>(quatrocentos e sessenta e quatro milhões de reais)\u003C\u002Fp>\u003Cp>(“\u003Cstrong>Montante Inicial da Oferta\u003C\u002Fstrong>”)\u003C\u002Fp>\u003Cp>*podendo o Montante Inicial da Oferta ser \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> aumentado em virtude da emissão total ou parcial do Lote Adicional (conforme abaixo definido); \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido).\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Oferta será realizada sob a coordenação do \u003Cstrong>BANCO BRADESCO BBI S.A.\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.309, 5º andar, Vila Nova Conceição, CEP 04534-004, inscrita no CNPJ sob o nº 06.271.464\u002F0073-93 (“\u003Cstrong>Coordenador Líder\u003C\u002Fstrong>”), observado o procedimento para registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários e o convênio celebrado para esse fim, conforme aditado de tempos em tempos, entre a Comissão de Valores Mobiliários (“\u003Cstrong>CVM\u003C\u002Fstrong>”) e a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“\u003Cstrong>ANBIMA\u003C\u002Fstrong>” e “\u003Cstrong>Convênio CVM-ANBIMA\u003C\u002Fstrong>”, respectivamente).\u003C\u002Fp>\u003Cp>O processo de distribuição das Cotas poderá contar, ainda, com a adesão de outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais, credenciadas ou não junto à B3, convidadas a participar da Oferta (“\u003Cstrong>Participantes Especiais\u003C\u002Fstrong>” e, em conjunto com o Coordenador Líder, as “\u003Cstrong>Instituições Participantes da Oferta\u003C\u002Fstrong>”). Os Participantes Especiais estão sujeitos às mesmas obrigações e responsabilidades do Coordenador Líder, inclusive no que se refere às disposições da legislação e regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Montante Inicial da Oferta poderá ser acrescido em até 25% (vinte e cinco por cento) (“\u003Cstrong>Lote Adicional\u003C\u002Fstrong>”), ou seja, em até R$ 116.000.000,00 (cento e dezesseis milhões de reais), correspondente a 1.160.000 (um milhão, cento e sessenta mil) Cotas (“\u003Cstrong>Cotas do Lote Adicional\u003C\u002Fstrong>”), sendo certo que a definição acerca do exercício ou não da opção de emissão das Cotas do Lote Adicional ocorrerá na data do Procedimento de Alocação (conforme definido neste Prospecto), a serem emitidas nas mesmas condições e mesmas características das Cotas inicialmente ofertadas, sem a necessidade de novo requerimento de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão (conforme definido neste Prospecto) e da Oferta, que, somado à quantidade de Cotas originalmente ofertadas, totalizará até 5.800.000 (cinco milhões e oitocentas mil) Cotas, equivalente a até R$ 580.000.000,00 (quinhentos e oitenta milhões de reais).\u003C\u002Fp>\u003Cp>As Cotas serão admitidas para \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> distribuição no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“\u003Cstrong>DDA\u003C\u002Fstrong>”); e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela \u003Cstrong>B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO\u003C\u002Fstrong>, sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Praça Antônio Prado, n° 48, 7° andar, CEP 01010-901, inscrita no CNPJ sob o n° 09.346.601\u002F0001-25 (“\u003Cstrong>B3\u003C\u002Fstrong>”), sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente na B3. Embora as Cotas estejam admitidas à negociação do mercado secundário, estas somente poderão ser efetivamente negociadas após o decurso de prazo de 5 (cinco) anos, contados da primeira integralização da primeira emissão da subclasse A, da classe única de emissão do FII Master (conforme abaixo definido) (“\u003Cstrong>Período de Lock-Up\u003C\u002Fstrong>”). Mediante solicitação fundamentada do agente de custódia do investidor, exclusivamente em razão de comprovada falha operacional atribuível ao próprio agente de custódia e com anuência prévia dos Ofertantes, poderá ser avaliado o ajuste da posição dos investidores afetados nos sistemas da B3. Tal ajuste não caracterizará quebra da regra do Período de Lock-Up, nem implicará tratamento não equitativo em relação aos demais investidores que tenham efetivamente participado da Oferta, anuído aos seus termos e estejam cientes de suas condições.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Em 04 de agosto de 2026, a ANBIMA emitiu parecer sem óbice para concessão do registro automático da Oferta.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>É admissível o recebimento de intenções de investimento, a partir de 07 de agosto de 2026. Os Documentos de Aceitação (conforme definidos neste Prospecto Definitivo) são irrevogáveis e irretratáveis e serão quitados após o início do Período de Distribuição (conforme definido neste Prospecto Definitivo), conforme os termos e condições da Oferta. Considerando que a Oferta foi submetida ao rito de registro automático de distribuição nos termos da Resolução CVM 160, em razão do Convênio CVM-ANBIMA, os documentos relativos às Cotas e à Oferta não foram objeto de revisão pela CVM.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>A responsabilidade do cotista será limitada ao valor das Cotas da Classe por ele subscritas, nos termos do Regulamento do Fundo e da Resolução CVM 175 (conforme definido abaixo). As Cotas não contarão com classificação de risco conferida por agência classificadora de risco em funcionamento no país. Existem restrições que se aplicam à transferência das cotas, conforme descritas no item 7.1.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Os Investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” deste Prospecto Definitivo, nas páginas 15 a 38.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade dos Ofertantes, bem como sobre as Cotas a serem distribuídas. Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo, a Classe, as Cotas, a Oferta e este Prospecto Definitivo poderão ser obtidos junto à Administradora, à Gestora, ao Coordenador Líder e\u002Fou à CVM, por meio dos endereços, telefones e e-mails indicados neste Prospecto Definitivo.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Este Prospecto Definitivo, bem como o Prospecto Preliminar (em conjunto com o Prospecto Definitivo, os “Prospectos”) estão disponíveis nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora, da Gestora, das Instituições Participantes da Oferta, da CVM e da B3, nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160. Este Prospecto Definitivo, bem como o Prospecto Preliminar, foram preparados de acordo com as informações necessárias ao atendimento das disposições do código ANBIMA de regulação e melhores práticas para administração de recursos de terceiros, bem como das normas emanadas da CVM.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>A data deste Prospecto Definitivo é 04 de agosto de 2026.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>COORDENADOR LÍDER\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ASSESSOR LEGAL DO COORDENADOR LÍDER ASSESSOR LEGAL DA GESTORA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ÍNDICE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA.......................................................................................................... 1\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>2.1 Breve descrição da oferta ...................................................................................................................................................... 3\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>2.2 Apresentação da classe ou subclasse de cotas, conforme o caso, com as informações que a Administradora deseja\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>destacar em relação àquelas contidas no Regulamento ............................................................................................................... 3\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2.3 Identificação do público-alvo ............................................................................................................................................... 3\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2.4 Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados ................................................................................... 5\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2.5 Valor nominal unitário de cada cota e custo unitário de distribuição .................................................................................... 5\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2.6 Valor total da oferta e valor mínimo da oferta ...................................................................................................................... 5\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2.7 Quantidade de cotas a serem ofertadas de cada classe e subclasse, se for o caso ................................................................. 6\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ...................................................................................................................................... 7\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>3.1 Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua política de\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>investimento, descrevendo-a sumariamente ............................................................................................................................... 9\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>3.2 Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito\u003Cbr>de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e\u002Fou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de\u003Cbr>risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações ......................................... 11\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>3.3 No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais\u003Cbr>objetivos serão prioritários ....................................................................................................................................................... 13\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>4. FATORES DE RISCO ....................................................................................................................................................... 15\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>4.1 Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e ao emissor ............................... 17\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Riscos relacionados a fatores macroeconômicos relevantes e política governamental ............................................................. 17\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Riscos relacionados à rentabilidade da Classe .......................................................................................................................... 17\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de não materialização das perspectivas contidas nos documentos da Oferta .................................................................. 18\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de crédito ........................................................................................................................................................................ 18\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de crédito do Ativo Alvo ................................................................................................................................................ 18\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco Decorrente da Estrutura de Exploração de_Shopping Centers_pelo FII Master ............................................................... 18\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco do investimento em_Shopping Center_pelo FII Master.................................................................................................... 19\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Riscos relativos às receitas mais relevantes em caso de locação .............................................................................................. 19\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Riscos de mercado .................................................................................................................................................................... 20\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de Liquidez Reduzida das Cotas ..................................................................................................................................... 20\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Riscos Relativos às Cotas de FII, às LCI, às LH e às LIG ........................................................................................................ 20\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de não aquisição dos Imóveis Alvo pelo FII Master ou aquisição em condições diversas daqueles previstas neste\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Prospecto Definitivo e no Estudo de Viabilidade ..................................................................................................................... 20\u003Cbr>Riscos institucionais ................................................................................................................................................................. 21\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Riscos tributários ...................................................................................................................................................................... 21\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo e\u002Fou aos Cotistas ..................................................................................... 22\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de potencial conflito de interesse .................................................................................................................................... 22\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Riscos de alterações nas práticas contábeis .............................................................................................................................. 23\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco regulatório ...................................................................................................................................................................... 23\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de sujeição do Ativo Alvo da Classe a condições específicas que podem afetar a rentabilidade do mercado\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>imobiliário e riscos de ação renovatória ................................................................................................................................... 23\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>Risco imobiliário ...................................................................................................................................................................... 24\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Riscos relativos à aquisição dos empreendimentos imobiliários .............................................................................................. 24\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Riscos relacionados à realização de obras e expansões que afetem as licenças dos imóveis do Ativo Alvo ............................ 24\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco jurídico............................................................................................................................................................................ 25\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de decisões judiciais desfavoráveis ................................................................................................................................. 25\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>Risco relacionado ao aperfeiçoamento das garantias do Ativo Alvo ........................................................................................ 25\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>Risco de desvalorização dos imóveis ........................................................................................................................................ 25\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Riscos de flutuações no valor dos imóveis que venham a integrar o patrimônio da Classe ...................................................... 25\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco da morosidade da justiça brasileira ................................................................................................................................. 25\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco da marcação a mercado ................................................................................................................................................... 25\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Riscos referentes aos impactos causados por surtos, epidemias, pandemias e\u002Fou endemias de doenças .................................. 26\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco decorrente do escopo restrito da diligência jurídica ........................................................................................................ 26\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de não cumprimento das Condições Precedentes do Contrato de Distribuição ............................................................... 26\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Riscos relacionados à ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior em relação a exploração de imóveis alvos\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>do Fundo ................................................................................................................................................................................... 27\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de desempenho passado .................................................................................................................................................. 27\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco da não colocação do Montante Inicial da Oferta ............................................................................................................. 27\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de não concretização da Oferta ....................................................................................................................................... 27\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>Risco de regularidade dos imóveis ........................................................................................................................................... 28\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>i\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>Risco de encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimento ............................................................................ 28\u003Cbr>Risco de restrião na neociaão dos ativos 28\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>ç gç .............................................................................................................................\u003Cbr>Riscos relacionados às licenças e autorizações imobiliárias ..................................................................................................... 28\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Riscos relacionados ao Imposto Predial Territorial Urbano...................................................................................................... 28\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco operacional ..................................................................................................................................................................... 29\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de concentração da carteira da Classe ............................................................................................................................. 29\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco relativo à concentração e pulverização ........................................................................................................................... 29\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco decorrente da importância da Gestora e sua substituição ................................................................................................ 29\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco relativo à não substituição da Administradora ou da Gestora ......................................................................................... 29\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de governança ................................................................................................................................................................. 29\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de Participação de Pessoas Vinculadas na Oferta ........................................................................................................... 30\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de falha de liquidação pelos Investidores ....................................................................................................................... 30\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Riscos associados à liquidação do Fundo ................................................................................................................................. 30\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de pré-pagamento ou amortização extraordinária dos ativos .......................................................................................... 30\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de amortização das Cotas A do FII Master e da consequente amortização extraordinária das Cotas do Fundo ............. 30\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco a que Estão Sujeitos os Fundos de Investimento Imobiliário investidos pelo Fundo ...................................................... 31\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>Risco de uso de derivativos ...................................................................................................................................................... 31\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de atrasos e\u002Fou não conclusão das obras de empreendimentos imobiliários e de aumento de custos de construção ....... 31\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de aumento dos custos de construção ............................................................................................................................. 31\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco decorrente da propriedade das Cotas e não do Ativo Alvo ............................................................................................. 31\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Riscos de investimento de longo prazo ..................................................................................................................................... 31\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco decorrente de acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, podem prejudicar o preço de mercado dos\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>valores mobiliários brasileiros, inclusive o preço de mercado das Cotas.................................................................................. 32\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de permanência no Fundo findo o prazo de vigência ...................................................................................................... 32\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco decorrente da possibilidade da entrega de ativos do Fundo em caso de liquidação deste ............................................... 32\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de não renovação de licenças necessárias ao funcionamento de shopping e relacionados à regularidade de Auto de\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Vistoria do Corpo de Bombeiros (“AVCB”) ............................................................................................................................ 32\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Riscos relacionados à regularidade de área construída ............................................................................................................. 33\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de vacância, rescisão de contratos de locação e revisão do valor do aluguel .................................................................. 33\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de exposição associados à locação e venda de imóveis .................................................................................................. 33\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Riscos relativos à regularização e georreferenciamento do imóvel a ser adquirido pelo FII Master ........................................ 33\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Riscos de despesas extraordinárias ........................................................................................................................................... 34\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de desenquadramento passivo involuntário .................................................................................................................... 34\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco relativo às novas emissões de Cotas ............................................................................................................................... 34\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco decorrente de alterações do Regulamento ....................................................................................................................... 34\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>Risco de sinistro ....................................................................................................................................................................... 34\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de desapropriação e de outras restrições de utilização dos bens imóveis pelo Poder Público ......................................... 35\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de não contratação de seguro .......................................................................................................................................... 35\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>Riscos ambientais ..................................................................................................................................................................... 35\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco relativo à elaboração do Estudo de Viabilidade pela Gestora ......................................................................................... 36\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de discricionariedade de investimento pela Gestora e pela Administradora, conforme orientação da Gestora na\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>tomada de decisões de investimento ......................................................................................................................................... 37\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco decorrente da Prestação dos Serviços de Gestão para Outros Fundos de Investimento .................................................. 37\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco decorrente da não existência de garantia de eliminação de riscos ................................................................................... 37\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de o FII Master adquirir imóveis onerados ..................................................................................................................... 37\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Riscos relacionados ao aumento de concorrência no mercado imobiliário ............................................................................... 38\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos imóveis do FII Master o que\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>,\u003Cbr>poderá dificultar a capacidade do FII Master em renovar as locações ou locar espaços para novos inquilinos ........................ 38\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Risco relacionado ao critério de rateio da Oferta Não Institucional.......................................................................................... 38\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>5. CRONOGRAMA ................................................................................................................................................................ 39\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>5.1 Cronograma das etapas da oferta, destacando no mínimo: ................................................................................................. 41\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS ................................................................................................. 43\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>6.1 Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior,\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; cotação mínima, média e\u003Cbr>máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(seis) meses ............................................................................................................................................................................... 45\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>6.2 Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de novas cotas ..................................................... 45\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>6.3 Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela divisão\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>da quantidade de novas cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da\u003Cbr>emissão em uestão multilicando o uociente obtido or 100 (cem) 45\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>q p q p ......................................................................................\u003Cbr>6.4 Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação ............................................ 45\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>ii\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA ................................................ 47\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>7.1 Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas ................................................................................................ 49\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>7.2 Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para\u003Cbr>os quais o investimento é considerado inadequado ................................................................................................................... 49\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>7.3 Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos artigos 70 e 69 da Resolução a respeito da eventual modificação\u003Cbr>da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor ........................................................................................ 49\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA .............................................................................................................. 51\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.1 Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida ............................................................................................. 53\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.2 Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes\u003Cbr>investidores ............................................................................................................................................................................... 53\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.3 Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi aprovada a operação ..... 56\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.4 Regime de distribuição ....................................................................................................................................................... 57\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.5 Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa........................................................... 57\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.6 Admissão à negociação em mercado organizado ................................................................................................................ 59\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.7 Formador de mercado ......................................................................................................................................................... 60\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.8 Contrato de estabilização, quando aplicável ....................................................................................................................... 60\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>8.9 Requisitos ou exigências mínimas de investimento, caso existam ...................................................................................... 60\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>9. VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA .............................................................................................................. 61\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>9.1 Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira que contemple, no mínimo, retorno do investimento,\u003Cbr>expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração ......................................................... 63\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>10. RELACIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSES ........................................................................................... 65\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>10.1 Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para o gestor ou\u003Cbr>administradora do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto de oferta ..................................... 67\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO ................................................................................................................................ 69\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>11.1 Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público investidor em geral\u003Cbr>e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a participação\u003Cbr>relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o\u003Cbr>local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução ............................................................................ 71\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>11.2 Demonstrativo dos custos da distribuição, discriminado .................................................................................................. 76\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS ................................................................ 77\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>12.1 Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto\u003Cbr>à CVM ...................................................................................................................................................................................... 79\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA ...................... 81\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>13.1 Regulamento do Fundo, contendo corpo principal e anexo de classe de cotas, se for o caso ........................................... 83\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>13.2 Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos\u003Cbr>pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado\u003Cbr>suas atividades previamente ao referido período ...................................................................................................................... 83\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS ..................................................................................................... 85\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>14.1 Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato da Administradora e da Gestora\u003Cbr>.................................................................................................................................................................................................. 87\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>14.2 Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis\u003Cbr>por fatos ou documentos citados neste Prospecto ..................................................................................................................... 87\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>14.3 Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3\u003Cbr>(três) últimos exercícios sociais ................................................................................................................................................ 87\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>\u003Cstrong>14.4 Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>questão podem ser obtidos junto à coordenador líder e demais instituições consorciadas e na CVM\u003C\u002Fstrong>................................... 87\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>14.5 Declaração de que o registro de emissor se encontra atualizado ....................................................................................... 88\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cbr>14.6 Declaração nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, atestando a veracidade das informações contidas no\u003Cbr>prospecto .................................................................................................................................................................................. 88\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS ..................................... 89\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>16. INFORMAÇÕES ADICIONAIS ..................................................................................................................................... 93\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>iii\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ANEXOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>ANEXO I\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>INSTRUMENTO DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO .............................................................................. 113\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>ANEXO II\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>INSTRUMENTO DE APROVAÇÃO DA EMISSÃO E DA OFERTA E INSTRUMENTO DE\u003Cbr>ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO ...................................................................................................... 117\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>ANEXO III\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>ESTUDO DE VIABILIDADE ................................................................................................................... 201\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>ANEXO IV\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>INFORME ANUAL DA CLASSE ............................................................................................................. 219\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>ANEXO V\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>PROCURAÇÃO DE CONFLITO DE INTERESSES ................................................................................ 225\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>ANEXO VI\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>MANUAL DE EXERCÍCIO DE VOTO .................................................................................................... 233\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>iv\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2. PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2.1 Breve descrição da oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As Cotas serão objeto de distribuição pública, sob o regime de melhores esforços de colocação (“Emissão”), conduzida pelo Coordenador Líder, em conjunto com as demais Instituições Participantes da Oferta, e sujeita ao rito de registro automático de distribuição na CVM, mediante análise prévia da ANBIMA, nos termos do Convênio CVM - ANBIMA, conforme procedimentos previstos na Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), nos termos e condições da Oferta aprovados em 30 de julho de 2026 por meio do “\u003Cem>Instrumento Particular de Primeira Alteração do Regulamento do D99 Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitada\u003C\u002Fem>” (“Ato de Aprovação da Oferta”) e do “\u003Cem>Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, Sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 1ª (Primeira) Emissão de Cotas da Classe Única do Tivio Malls Opportunities II Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada\u003C\u002Fem>”, celebrado entre a Classe, representada pela Administradora (conforme abaixo definido), o \u003Cstrong>BANCO DAYCOVAL S.A.\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, inscrita no CNPJ sob o nº 62.232.889\u002F0001-90, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de “administrador fiduciário”, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 17.552, de 05 de dezembro de 2019, na qualidade de administradora (“Administradora”), o Coordenador Líder, a \u003Cstrong>TIVIO CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4.300, 7º andar, inscrita no CNPJ sob nº 03.384.738\u002F0001-98, autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 5.805, de 19 de janeiro de 2000, na qualidade de gestora (“Gestora”) e o Fundo, representado pela Administradora, em 30 de julho de 2026 (“Contrato de Distribuição”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Classe e o Fundo foram constituídos pela Administradora por meio do “\u003Cem>Instrumento Particular de Constituição do D99 Fundo de Investimento Imobiliário Responsabilidade Limitad\u003C\u002Fem> a”, formalizado em 30 de junho de 2026 (“Instrumento Particular de Constituição”), o qual encontra-se anexo a este Prospecto Definitivo na forma do \u003Cu>Anexo I. A versão vigente do Regulamento (conforme abaixo definido) do Fundo e do Anexo I (conforme abaixo\u003C\u002Fu> definido) da Classe foi aprovada por meio do “\u003Cem>Instrumento Particular da Terceira Alteração do Regulamento do Tivio Malls Opportunities II Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada\u003C\u002Fem>”, formalizado pela Administradora e pela Gestora em 04 de agosto de 2026, o qual encontra-se anexo a este Prospecto Definitivo na forma do Anexo II.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Considerando a constituição do Fundo em classe única, para os fins do presente Prospecto Definitivo, toda e qualquer referência ao Fundo também deverá ser interpretada como uma referência à Classe, bem como toda e qualquer referência à Classe também deverá ser interpretada como uma referência ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Administradora, a Gestora e a Classe serão referidos, em conjunto, como as “Ofertantes”.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Termos iniciados em maiúscula, que estejam no singular ou no plural e que não estejam expressamente definidos neste Prospecto Definitivo, terão o significado lhes for atribuído no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2.2 Apresentação da classe ou subclasse de cotas, conforme o caso, com as informações que a Administradora deseja destacar em relação àquelas contidas no Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As Cotas da Classe: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> serão emitidas em série única (não existindo diferenças acerca de qualquer vantagem ou restrição entre as Cotas) e conferem aos seus titulares idênticos direitos, inclusive no que se refere a direitos políticos, patrimoniais e econômicos, e aos pagamentos de rendimentos e amortizações); \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> corresponderão a frações ideais do patrimônio líquido da Classe; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> não serão resgatáveis; \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> terão a forma escritural e nominativa; \u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> conferirão aos seus titulares, desde que totalmente subscritas e integralizadas, direito de participar, integralmente, em quaisquer rendimentos da Classe, se houver; \u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> não conferirão aos seus titulares propriedade sobre os ativos integrantes da carteira da Classe ou sobre fração ideal desses ativos; \u003Cstrong>(vii)\u003C\u002Fstrong> no caso de emissão de novas Cotas pela Classe, conferirão aos seus titulares direito de preferência, observados os termos e condições previstos no Regulamento; \u003Cstrong>(viii)\u003C\u002Fstrong> cada Cota corresponderá um voto nas assembleias da Classe; e \u003Cstrong>(ix)\u003C\u002Fstrong> serão registradas em contas de depósito individualizadas, mantidas pelo \u003Cstrong>BANCO DAYCOVAL S.A.\u003C\u002Fstrong>, acima qualificado, na qualidade de escriturador das Cotas da Classe (“Escriturador”), em nome dos respectivos titulares, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de cotista da Classe (“Cotista”), sem emissão de certificados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Cada Cota terá as características que lhe forem asseguradas no regulamento do Fundo (“Regulamento”), bem como no respectivo anexo I da Classe (“Anexo I”), nos termos da legislação e regulamentação vigentes.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2.3 Identificação do público-alvo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Oferta é destinada a investidores em geral, quais sejam: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> (i.a) nos termos do artigo 2º, § 2º, da Resolução da CVM nº 27, de 8 de abril de 2021, conforme em vigor (“Resolução CVM 27”), instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; companhias seguradoras e sociedades de capitalização; entidades abertas e fechadas de previdência complementar; fundos patrimoniais e fundos de\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>investimento registrados na CVM; (i.b) investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme em vigor, que sejam fundos de investimentos, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e\u002Fou na B3, em qualquer caso, com sede no Brasil; assim como (i.c) investidores que não se enquadrem na definição dos itens “(i.a)” e (i.b)” acima, mas que formalizem Documento de Aceitação em valor igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), que equivale à quantidade mínima de 10.000 (dez mil) Cotas, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento (“Investidores Institucionais”); e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> investidores pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou domiciliados ou com sede no Brasil, que não sejam Investidores Institucionais nos termos do item “(i)” acima e que formalizem Documento de Aceitação em valor igual ou inferior a R$ 999.900,00 (novecentos e noventa e nove mil e novecentos reais), que equivale à quantidade máxima de 9.999 (nove mil, novecentas e noventa e nove) Cotas (“Investidores Não Institucionais” e, em conjunto com os Investidores Institucionais, “Investidores”), em qualquer caso, que se enquadrem no público alvo da Classe, conforme previsto no Anexo I do Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No âmbito da Oferta não será admitida a aquisição de Cotas por clubes de investimento constituídos nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução da CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020, conforme alterada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas (conforme definido abaixo) na Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para os fins da Oferta, serão consideradas “Pessoas Vinculadas” os Investidores que sejam, nos termos do inciso XVI do artigo 2º da Resolução CVM 160 e do artigo 2º, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme alterada: (i) controladores, diretos ou indiretos, ou administradores, dos Ofertantes e\u002Fou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores, diretos ou indiretos, e\u002Fou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) funcionários, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta e dos Ofertantes, diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) assessores de investimento que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta, pelos Ofertantes, ou por pessoas a eles vinculadas; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “(ii)” a “(v)” acima; e (viii) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas nos itens acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que não sejam pessoas vinculadas nos termos descritos acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fica estabelecido que os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no Documento de Aceitação, a sua condição de Pessoa Vinculada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1\u002F3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), não será permitida a colocação de Cotas junto aos Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, devendo os respectivos Documentos de Aceitação automaticamente cancelados, observado que, conforme previsto no §1º do artigo 56 da Resolução CVM 160, a referida vedação não se aplica (i) às instituições financeiras contratadas como formadores de mercado; (ii) aos gestores de recursos e demais entidades ou indivíduos sujeitos a regulamentação que exija a aplicação mínima de recursos em fundos de investimento para fins da realização de investimentos por determinado tipo de investidor, exclusivamente até o montante necessário para que a respectiva regra de aplicação mínima de recursos seja observada; e (iii) caso, na ausência de colocação para as Pessoas Vinculadas, a demanda remanescente seja inferior à quantidade de valores mobiliários inicialmente ofertada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso não seja verificado excesso de demanda superior a 1\u002F3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), não haverá limitação para participação de Pessoas Vinculadas na Oferta, podendo as Pessoas Vinculadas representarem até 100% (cem por cento) dos Investidores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não serão realizados esforços de colocação de Cotas em qualquer outro país que não o Brasil.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Será garantido aos Investidores o tratamento equitativo, observado o respectivo Plano de Distribuição (conforme abaixo definido), desde que a aquisição das Cotas não lhes seja vedada por restrição legal, regulamentar ou estatutária, cabendo às Instituições Participantes da Oferta a verificação da adequação do investimento nas Cotas ao perfil de seus respectivos clientes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO. PARA MAIS INFORMAÇÕES, VEJA O FATOR DE RISCO “RISCO DE PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA OFERTA” NA PÁGINA 30 DESTE PROSPECTO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2.4 Indicação sobre a admissão à negociação em mercados organizados\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As Cotas serão admitidas para: (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do DDA; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados pela B3. Embora as Cotas estejam admitidas à negociação do mercado secundário, estas somente poderão ser efetivamente negociadas, a exclusivo critério e escolha da Gestora, após o decurso do Período de Lock-Up.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As negociações, os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas serão custodiadas eletronicamente na B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Escriturador será responsável pela custódia das Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2.5 Valor nominal unitário de cada cota e custo unitário de distribuição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O preço de emissão de cada Cota será equivalente a R$ 100,00 (cem reais) por Cota (“Preço de Emissão”), e será fixo até a data de encerramento da Oferta, que se dará com a divulgação do anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso seja distribuído o Montante Inicial da Oferta, acrescido das Cotas do Lote Adicional, o custo unitário de distribuição, ou seja, o custo de distribuição dividido pelo número de Cotas subscritas no âmbito da Oferta será de R$ 3,94 (três reais e noventa e quatro centavos) por Cota (“Custo Unitário de Distribuição”). O Custo Unitário de Distribuição da Oferta irá variar conforme a quantidade de Cotas efetivamente distribuídas no âmbito desta Emissão. O Preço de Emissão já engloba o Custo Unitário de Distribuição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No âmbito da oferta pública de distribuição da 1ª (primeira) emissão de cotas da subclasse A (“Cotas A”) e da subclasse B (“Cotas B”) da classe única do FII Master (conforme adiante definido) (“Oferta do FII Master”), quaisquer investidores que realizem a subscrição e integralização de Cotas A do FII Master (“Investidor(es) do FII \u003Cu>Master”), exclusivamente perante o Coordenador Líder, receberão o valor necessário para arcar com os custos e\u003C\u002Fu> despesas de eventual oferta pública de cotas do respectivo Investidor do FII Master (desde que seja necessária oferta pública para captar os recursos para as referidas subscrições e integralizações), incluindo o comissionamento do(s) respectivo(s) coordenador(es), nos termos da alínea \"a\" do inciso XIV do art. 117 da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”), os quais serão abatidos da comissão de coordenação e estruturação devida ao coordenador líder da Oferta do FII Master, conforme descrito no contrato de distribuição celebrado no âmbito da Oferta do FII Master.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Considerando o disposto acima e a destinação de recursos constante da seção 3 deste Prospecto, os Custos Indicativos da Oferta (conforme previstos neste Prospecto) poderão ser arcados em parte ou em sua totalidade com os recursos recebidos pela Classe em decorrência do investimento no FII Master.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2.6 Valor total da oferta e valor mínimo da oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O montante da Oferta será de, inicialmente, R$ 464.000.000,00 (quatrocentos e sessenta e quatro milhões de reais) (“Montante Inicial da Oferta”), considerando a subscrição e integralização da totalidade das Cotas pelo Preço de Emissão, podendo o Montante Inicial da Oferta ser \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> aumentado em virtude da emissão total ou parcial do Lote Adicional; ou \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial, desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Ofertantes poderão, em comum acordo com o Coordenador Líder, optar por emitir um lote adicional de Cotas, aumentando em até 25% (vinte e cinco por cento) a quantidade das Cotas originalmente ofertadas, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 50 da Resolução CVM 160 (“Lote Adicional”), ou seja, em até 1.160.000 (um milhão, cento e sessenta mil) Cotas (“Cotas do Lote Adicional”), equivalente a até R$ 116.000.000,00 (cento e dezesseis milhões de reais), que, somado à quantidade de Cotas originalmente ofertadas, totalizará até 5.800.000 (cinco milhões e oitocentas mil) Cotas, equivalente a até R$ 580.000.000,00 (quinhentos e oitenta milhões de reais), sendo certo que a definição acerca do exercício ou não da opção de emissão das Cotas do Lote Adicional ocorrerá na data do Procedimento de Alocação (conforme adiante definido), e, caso haja o exercício, deverá ocorrer nos mesmos termos e condições das Cotas inicialmente ofertadas, sem a necessidade de novo requerimento de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão e\u002Fou da Oferta. As Cotas do Lote Adicional, caso emitidas, serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Aplicar-se-ão às Cotas do Lote Adicional, caso venham a ser emitidas, as mesmas condições e preço das Cotas inicialmente ofertadas, sendo que a colocação das Cotas oriundas do exercício do Lote Adicional também será conduzida sob o regime de melhores esforços de colocação pelo Coordenador Líder e distribuídas pelas Instituições Participantes da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não será outorgada pela Classe ao Coordenador Líder a opção de distribuição de lote suplementar para fins de estabilização do preço das Cotas, nos termos do artigo 51 da Resolução CVM 160.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>A realização da Oferta está condicionada à subscrição e integralização de, no mínimo, R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), correspondente a 1.000.000 (um milhão) de Cotas (“Montante Mínimo da Oferta”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento, as demais Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição deverão ser canceladas pela Administradora. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Administradora e a Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão encerrar a Oferta a qualquer momento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2.7 Quantidade de cotas a serem ofertadas de cada classe e subclasse, se for o caso\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A quantidade de Cotas será de, inicialmente, 4.640.000 (quatro milhões, seiscentas e quarenta mil) Cotas, podendo tal quantidade inicial ser \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> aumentada em virtude da emissão total ou parcial do Lote Adicional, ou \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> diminuída em virtude da Distribuição Parcial, desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cbr>\u003Cstrong>3.1 Exposição clara e objetiva do destino dos recursos provenientes da emissão cotejando à luz de sua\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>política de investimento, descrevendo-a sumariamente\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Os recursos líquidos provenientes da Oferta, inclusive os recursos provenientes da eventual emissão de Cotas do\u003Cbr>Lote Adicional, serão investidos\u003Cstrong>DE FORMA ATIVA E DISCRICIONÁRIA PELA GESTORA\u003C\u002Fstrong>, de acordo\u003Cbr>com a política de investimento da Classe, e destinados integralmente à subscrição ou à aquisição de, no mínimo,\u003Cbr>95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio em cotas de emissão da subclasse A, da classe única de emissão\u003Cbr>do\u003Cstrong>TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II IPCA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO -\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, inscrito no CNPJ sob o nº 67.903.696\u002F0001-37 (“FII Master” ou\u003Cbr>“Ativo Alvo”), que por sua vez tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas\u003Cbr>Cotas, por meio da aplicação nos imóveis abaixo descritos, sendo que a parcela remanescente do patrimônio do\u003Cbr>FII Master, se houver, poderá ser investido em Outros Ativos (conforme definido no Regulamento do FII Master)\u003Cbr>e em Ativos Financeiros (conforme definido no Regulamento do FII Master), observado que o pipeline indicativo\u003Cbr>de potenciais ativos do FII Master está descrito abaixo.\u003Cbr>\u003Cstrong>PARA MAIORES INFORMAÇÕES, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DE AMORTIZAÇÃO DAS\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>COTAS A DO FII MASTER E DA CONSEQUENTE AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA DAS\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>COTAS DO FUNDO”.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>NA DATA DESTE PROSPECTO, A CLASSE NÃO CELEBROU QUALQUER INSTRUMENTO\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>VINCULANTE QUE LHE GARANTA O DIREITO À AQUISIÇÃO DE QUAISQUER ATIVOS PRÉ-\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>DETERMINADOS COM A UTILIZAÇÃO DE RECURSOS DECORRENTES DA OFERTA.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cem>Imóveis Alvo do FII Master e Descrição da Operação\u003C\u002Fem>\u003Cbr>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>O portfólio-alvo da estratégia de investimento desenvolvida por meio do FII Master é composto pela aquisição\u003Cbr>de participações em nove empreendimentos de shopping centers localizados em diferentes regiões do Brasil,\u003Cbr>totalizando, aproximadamente, 50.000 m² (cinquenta mil metros quadrados) de área bruta locável (“ABL“)\u003Cbr>própria. O portfólio-alvo são empreendimentos inaugurados entre 1990 e 2010, com taxa média de ocupação\u003Cbr>superior a 90% (noventa por cento), conforme estudos realizados pela Gestora.\u003Cbr>Nesse contexto, o pipeline\u003Cstrong>meramente indicativo\u003C\u002Fstrong>abaixo foi elaborado com base na estratégia de investimento\u003Cbr>que a Gestora pretende adotar na gestão da carteira de ativos do FII Master, o qual atualmente é composto pelos\u003Cbr>seguintes ativos (“Imóveis Alvo”):\u003Cbr>\u003Cstrong>Identificação do Ativo\u003C\u002Fstrong>¹\u003Cbr>\u003Cstrong>Cidade\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Participação (%)\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>ABL (m²)\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Fração do Prudenshopping\u003Cbr>Presidente Prudente\u002FSP\u003Cbr>15,0%\u003Cbr>31.878,8\u003Cbr>Fração do West Shopping\u003Cbr>Rio de Janeiro\u002FRJ\u003Cbr>7,5%\u003Cbr>46.692,5\u003Cbr>Fração do Shopping Natal\u003Cbr>Natal\u002FRN\u003Cbr>20,0%\u003Cbr>28.188,3\u003Cbr>Fração do Shopping Granja Viana\u003Cbr>Cotia\u002FSP\u003Cbr>15,0%\u003Cbr>30.376,6\u003Cbr>Fração do Shopping Tacaruna\u003Cbr>Recife\u002FPE\u003Cbr>10,0%\u003Cbr>49.897,6\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Fração do Boulevard Shopping Rio\u003Cbr>Rio de Janeiro\u002FRJ\u003Cbr>40,0%\u003Cbr>28.903,5\u003Cbr>Fração do Center Shopping Rio\u003Cbr>Rio de Janeiro\u002FRJ\u003Cbr>7,5%\u003Cbr>15.317,0\u003Cbr>Fração do Via Sul Shopping\u003Cbr>Fortaleza\u002FCE\u003Cbr>45,0%\u003Cbr>25.437,8\u003Cbr>Fração do Shopping Crystal\u003Cbr>Curitiba\u002FPR\u003Cbr>17,5%\u003Cbr>14.998,7\u003Cbr>\u003Cem>¹\u003C\u002Fem>\u003Cbr>\u003Cem>As aquisições dos ativos poderão ser realizadas diretamente ou através da aquisição de participação societária, hipótese na qual as\u003C\u002Fem>\u003Cbr>\u003Cem>partes envolvidas tomarão as providências necessárias para que a participação societária detida por cada um dos sócios da sociedade\u003C\u002Fem>\u003Cbr>\u003Cem>investida seja segregada\u003C\u002Fem>\u003Cbr>\u003Cstrong>O PIPELINE ACIMA É MERAMENTE INDICATIVO, SEM GARANTIA DE QUE OS RECURSOS\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>SERÃO APLICADOS PELO FII MASTER NECESSARIAMENTE NESSES ATIVOS.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Considerando os percentuais de participação a serem adquiridos, conforme acima descritos e o NOI projetado para\u003Cbr>2025, o portfólio apresenta diversificação relevante entre ativos e regiões geográficas, reduzindo a dependência de\u003Cbr>um único empreendimento para a geração de resultados do Fundo. Em termos de representatividade no NOI caixa\u003Cbr>proporcional, destacam-se:\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>9\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cbr>\u003Cstrong>Shopping\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>NOI 25 (R$mm)\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Prudenshopping\u003Cbr>6,40\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Granja Vianna\u003Cbr>5,83\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Natal Shopping\u003Cbr>7,78\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Boulevard Shopping Rio\u003Cbr>7,09\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Shopping Tacaruna\u003Cbr>5,99\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Via Sul Shopping\u003Cbr>5,31\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>West Shopping\u003Cbr>3,42\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Shopping Crystal\u003Cbr>0,53\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Center Shopping Rio\u003Cbr>0,32\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>TOTAL\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>42,66\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Sem prejuízo do acima exposto, os recursos oriundos de eventual emissão das Cotas do L\u003Cbr>composto pelos seguintes ativos, observada a discricionariedade da GESTORA e a possibilid\u003Cbr>outros ativos, obedecendo a política de investimentos do FII Master (“Imóveis Alvo Lote Adi\u003Cbr>\u003Cstrong>Identificação do Ativo\u003C\u002Fstrong>¹\u003Cstrong>²\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Cidade\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Fração Ilha Plaza Shopping\u003Cbr>Rio de Janeiro\u002FRJ\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>ote Adicional, será\u003Cbr>ade de alocação em\u003Cbr>cional”):\u003Cbr>\u003Cstrong>ABL (m²)\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>21.978,97\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Fração Madureira Shopping\u003Cbr>Rio de Janeiro\u002FRJ\u003Cbr>\u003Cem>¹\u003C\u002Fem>\u003Cbr>\u003Cem>As aquisições dos ativos poderão ser realizadas diretamente ou através da aquisição de participação societ\u003C\u002Fem>\u003Cbr>\u003Cem>partes envolvidas tomarão as providências necessárias para que a participação societária detida por cada um\u003C\u002Fem>\u003Cbr>\u003Cem>investida seja segregada.\u003C\u002Fem>\u003Cbr>\u003Cem>²\u003C\u002Fem>\u003Cbr>\u003Cem>A identificação das matrículas e cartórios de registro de imóveis que compõem o presente pipeline indicativo\u003C\u002Fem>\u003Cbr>\u003Cem>VII deste Prospecto.\u003C\u002Fem>\u003Cbr>Os Imóveis Alvo a serem adquiridos pelo FII Master serão objeto de prévia avaliação nos term\u003Cbr>40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175. O laudo de avaliação dos imóveis será\u003Cbr>o Suplemento H da Resolução CVM 175.\u003Cbr>A escolha por qualquer um dos Imóveis Alvo mencionados no pipeline indicativo acima será\u003Cbr>o melhor entendimento da Gestora, tendo em vista os melhores interesses do FII Master e a co\u003Cbr>de_due diligence_, de modo que o investimento pode acontecer em um, mais ou nenhum dos ati\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>36.580,95\u003Cbr>\u003Cem>ária, hipótese na qual as\u003C\u002Fem>\u003Cbr>\u003Cem>dos sócios da sociedade\u003C\u002Fem>\u003Cbr>\u003Cem>encontram-se no Anexo\u003C\u002Fem>\u003Cbr>os do §3º do artigo\u003Cbr>elaborado conforme\u003Cbr>feita de acordo com\u003Cbr>nclusão de processo\u003Cbr>vos listados.\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Os recursos referentes ao montante captado pelo FII Master serão suficientes para a aquisição\u003Cbr>Alvo nas porcentagens descritas acima, sendo certo que eventual saldo do montante captado p\u003Cbr>aplicado obedecendo a política de investimentos do FII Master\u003Cstrong>DE FORMA ATIVA E D\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>PELA GESTORA\u003C\u002Fstrong>.\u003Cbr>\u003Cstrong>ALÉM\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>DAS\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>CARACTERÍSTICAS\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>DESCRITAS\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>ACIMA,\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>DEVIDO\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>ÀS\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>C\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>CONFIDENCIALIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>PREVISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>NOS\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>DOCUMENTOS\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>VINCULANTES\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>CARACTERÍSTICAS DOS IMÓVEIS ALVO, BEM COMO MAIORES DETAL\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>CONDIÇÕES DAS OPERAÇÕES DE COMPRA E VENDA, SERÃO DIVULGADOS\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>OPORTUNAMENTE, POR MEIO DE FATO RELEVANTE A SER DIV\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>ADMINISTRADORA, QUANDO DA CONCLUSÃO DE CADA AQUISIÇÃ\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>APLICÁVEL.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>de todos os Imóveis\u003Cbr>elo FII Master será\u003Cbr>\u003Cstrong>ISCRICIONÁRIA\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>LÁUSULAS\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>DE\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>,\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>AS\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>DEMAIS\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>HAMENTOS DAS\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>AOS COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>ULGADO PELA\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>O, CONFORME\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>10\u003Cbr>\u003Cstrong>SEM PREJUÍZO DO EXPOSTO ACIMA, NÃO EXISTE, NO ÂMBITO DA NE\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>AQUISIÇÃO DOS IMÓVEIS ALVO, QUAISQUER OUTROS DOCUMENTOS\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>FIRMADOS PELO FII MASTER E NÃO HÁ GARANTIA DE QUE A GESTOR\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>DESTINAR OS RECURSOS ORIUNDOS DA OFERTA DE FORMA PREVISTA\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>VIABILIDADE. DESSA FORMA, CASO OS RECURSOS OBTIDOS PELO FII\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>SUPERIORES AOS RECURSOS NECESSÁRIOS PARA A AQUISIÇÃO DOS IMÓ\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>RECURSOS CAPTADOS POR MEIO PELO FII MASTER SERÃO DESTIN\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>AQUISIÇÃO DE ATIVOS AINDA NÃO DEFINIDOS ATÉ A PRESENTE DATA,\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>OBSERVADA A POLÍTICA DE INVESTIMENTOS DO FII MASTER.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>GOCIAÇÃO DA\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>VINCULANTES\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>A CONSEGUIRÁ\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>NO ESTUDO DE\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>MASTER SEJAM\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>VEIS ALVO, OS\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>ADOS PARA A\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>DEVENDO SER\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>CONCOMITANTEMENTE OU POSTERIORMENTE À OFERTA DO FII MASTER, A GESTORA, ESTÁ CONDUZINDO OU CONDUZIRÁ, CONFORME APLICÁVEL, POR MEIO DE ASSESSORES JURÍDICOS, A AUDITORIA DE AQUISIÇÃO DOS IMÓVEIS ALVO, A QUAL PODERÁ NÃO SER CONCLUÍDA DE FORMA SATISFATÓRIA ÀS PARTES, OU AINDA IDENTIFICAR POTENCIAIS PASSIVOS NÃO DESCRITOS NOS DOCUMENTOS DA OFERTA DO FII MASTER QUE INVIABILIZEM A AQUISIÇÃO DE REFERIDOS IMÓVEIS ALVO, DE FORMA QUE PODERÁ HAVER ALTERAÇÕES À DESTINAÇÃO DE RECURSOS INDICADA NESTA SEÇÃO, DEVENDO SER OBSERVADA A POLÍTICA DE INVESTIMENTOS DO FII MASTER.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>AS INFORMAÇÕES AQUI CONTIDAS NÃO DEVEM SER UTILIZADAS COMO BASE PARA A DECISÃO DE INVESTIMENTO, UMA VEZ QUE SE TRATA DE CONDIÇÕES E ORDEM INDICATIVAS E PASSÍVEIS DE ALTERAÇÕES\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.2 Indicar a eventual possibilidade de destinação dos recursos a quaisquer ativos em relação às quais possa haver conflito de interesse, informando as aprovações necessárias existentes e\u002Fou a serem obtidas, incluindo nesse caso nos fatores de risco, explicação objetiva sobre a falta de transparência na formação dos preços destas operações\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Assembleia Geral de Conflito de Interesses\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>A orientação de voto a ser proferido pela Gestora, em nome do Fundo, nas assembleias de cotistas do FII Master ou nas assembleias de Cotistas do Fundo, que deliberarem sobre a aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses do FII Master, como a alienação, pelo FII Master, dos Imóveis Conflitados (conforme abaixo definidos), haja vista que tal situação é considerada um potencial conflito de interesses, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, e, portanto, deve ser deliberada previamente pelos Cotistas do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Após o encerramento da Oferta do FII Master, caso o FII Master venha alienar ativos em situação de potencial conflito de interesses, nos termos da regulamentação vigente aplicável, sua concretização dependerá de aprovação prévia e específica de cotistas do FII Master, reunidos em assembleia de cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM 175, cujo voto será orientado nos termos da minuta constante deste Prospecto Definitivo (“Assembleia Geral de Conflito de Interesses do FII Master”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nesse sentido, após o encerramento da Oferta, será convocada assembleia de cotistas do Fundo (“Assembleia de \u003Cu>Conflito de Interesses”) para deliberar:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) sobre a orientação de voto na Assembleia Geral de Conflito de Interesses do FII Master que deliberará sobre a possibilidade de:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) alienação, direta ou indiretamente, pelo FII Master, dos Imóveis Alvo e dos Imóveis Alvo Lote Adicional (“Imóveis Conflitados”), cujo comprador\u002Fadquirente seja contraparte conflitada (“Contraparte”), na qualidade de adquirente, considerando tratar-se de cotista com mais de 10% (dez por cento) das cotas do FII Master subscritas (ou pessoas a eles ligadas), nas ocorrência das seguintes hipóteses: \u003Cstrong>(i.1.)\u003C\u002Fstrong> em caso de desenquadramento do nível de subordinação do FII Master, em montante igual ou inferior a 10% (dez por cento), sem que tenha ocorrido o reenquadramento nos termos estipulados nos documentos celebrados pelo FII Master, a Contraparte recomprará pelo preço equivalente ao valor de aquisição pago pelo FII Master devidamente corrigido pela variação do IPCA desde a data do fechamento para fins da aquisição dos Imóveis Conflitados até a data da efetiva recompra, podendo tal recompra ser liquidada em moeda corrente nacional ou mediante a entrega de cotas de emissão do Contraparte; \u003Cstrong>(i.2.)\u003C\u002Fstrong> após o decurso do prazo de 3 (três) anos contado da data do anúncio de encerramento da 1ª (primeira) emissão de cotas do FII Master, a Contraparte poderá, a seu exclusivo critério, adquirir quaisquer dos Imóveis Conflitados, sendo que o preço atribuído aos Imóveis Conflitados deverá ser suficiente para promover a amortização integral das cotas de emissão da Subclasse A correspondentes à participação alienada no respectivo Imóvel Conflitado, devendo referido preço ser pago integralmente em moeda corrente nacional; \u003Cstrong>(i.3.)\u003C\u002Fstrong> após o decurso do prazo de duração ordinário do FII Master e do período de prorrogação previsto em seu regulamento, a Contraparte deverá recomprar os Imóveis Conflitados, considerando que o preço de recompra será definido pela Contraparte e pago em moeda corrente nacional e equivalerá a, no mínimo, valor suficiente para amortizar a cotas de emissão da subclasse A, podendo ser optado pela compensação com créditos detidos pela Contraparte contra o FII Master, de modo que o FII Master passe a deter cotas de emissão da Contraparte, tendo em vista que tais alienações configuram potencial conflito de interesse, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução da CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Considera-se como “Pessoas Ligadas”, nos termos do parágrafo 2º do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, (i) a sociedade controladora ou sob controle da Administradora, da Gestora, por cotista que detenha mais de 10% (dez por cento) das cotas do FII Master subscritas (ou pessoas a eles ligadas), de eventual consultor especializado, de seus administradores e acionistas, conforme o caso; (ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da Administradora, da Gestora ou de eventual consultor especializado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do administrador, gestor ou consultor, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e (iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos itens “(i)” e “(ii)” acima.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>POSTERIORMENTE AO ENCERRAMENTO DA OFERTA, A ADMINISTRADORA REALIZARÁ UMA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA, CONVOCADA PREVIAMENTE POR MEIO DE CONSULTA FORMAL, PARA ORIENTAR O VOTO DO FUNDO NO ÂMBITO DA ASSEMBLEIA DE COTISTAS DO FII MASTER, NOS TERMOS DA REGULAMENTAÇÃO VIGENTE E APLICÁVEL.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os Investidores, ao aceitarem participar da Oferta durante o Período de Coleta de Intenções, serão convidados, mas não obrigados, a outorgar Procuração de Conflito de Interesses, nos termos deste Prospecto, para fins de deliberação em assembleia geral de Cotistas, deliberar sobre as matérias descritas na Assembleia de Conflito de Interesses.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Neste caso, a Procuração de Conflito de Interesses será enviada diretamente pelo Coordenador Líder ao Investidor por meio de sua plataforma eletrônica e poderá ser celebrada, de forma facultativa pelo Investidor, e sob condição suspensiva de que o investidor se torne Cotista, outorgando, assim, poderes para um terceiro representá-lo e votar em seu nome na assembleia geral de Cotistas que deliberar sobre matérias descritas na Assembleia de Conflito de Interesses, nos termos descritos neste Prospecto, sendo certo que a Procuração de Conflito de Interesses não poderá ser outorgada para a Administradora do Fundo, a Gestora do Fundo ou parte a elas vinculada ou, ainda, por cotista que detenha mais de 10% (dez por cento) das cotas do Fundo ou do FII Master subscritas (ou pessoas a eles ligadas). Da referida procuração constará orientação de voto permitindo que o Cotista concorde ou não ou se abstenha das matérias descritas na Assembleia de Conflito de Interesses.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Procuração de Conflito de Interesses será outorgada pelo Investidor que teve acesso, antes de outorgar a referida procuração, a todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto, conforme dispostos no “Manual de Exercício de Voto”, constante no anexo deste Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Procuração de Conflito de Interesses não terá prazo indeterminado, devendo, conforme o caso, ser ratificada de tempos em tempos, tendo em vista seu caráter perene, podendo não ser apta a produzir efeitos no futuro, na medida em que havendo alteração significativa de Cotistas ou patrimônio líquido haverá a necessidade de ratificação, posteriormente à Oferta, de uma aprovação deliberada anteriormente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Procuração de Conflito de Interesse deverá ser impressa e assinada com a(s) firma(s) devidamente reconhecida(s) pelo Investidor ou de forma eletrônica pela plataforma digital utilizada pelo Coordenador Líder, e entregue ao Administrador (1) em cópia (PDF) por meio eletrônico, através dos seguintes e-mails assembleias.dsf@bancodaycoval.com.br, até as 18:00 horas do Dia Útil anterior à data da realização da assembleia de Cotistas que deliberar pela venda dos Imóveis Conflitados ou (2) de forma física (via original), até as 18:00 horas do Dia Útil anterior à data da realização da assembleia geral de Cotistas que deliberar pela alienação dos Imóveis Conflitados, na sede da Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Procuração de Conflito de Interesses ficará válida até o encerramento da assembleia geral de Cotistas que deliberar pela matéria de conflito de interesses, observado que a procuração não é irrevogável e irretratável, podendo ser revogada pelo Cotista unilateralmente, a qualquer tempo, até a data da referida assembleia, de acordo com os mesmos procedimentos adotados para sua outorga, ou seja, de forma física ou eletrônica. Dessa forma, o Cotista poderá revogar a procuração mediante comunicação a ser impressa e assinada com a(s) firma(s) devidamente reconhecida(s) pelo Investidor ou de forma eletrônica por plataforma digital, e entregue à Administradora (1) em cópia (PDF) por meio eletrônico, através dos seguintes e-mails assembleias.dsf@bancodaycoval.com.br, até a realização da assembleia geral de Cotistas que deliberar pela alienação dos Imóveis Conflitados ou (2) de forma física (via original), até a realização da assembleia geral de Cotistas que deliberar pela aquisição de cotas do FII Master, na sede da Administradora. Em que pese a disponibilização da Procuração de Conflito de Interesse, a Administradora e a Gestora destacam a importância da participação dos Cotistas na assembleia geral de Cotistas que deliberará sobre a orientação de voto das matérias descritas na Assembleia de Conflito de Interesses.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Será garantido aos Investidores, antes de outorgar a procuração, o acesso a todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto dispostos neste Prospecto, no Manual de Exercício de Voto de Cotistas do Fundo e nos demais documentos da Oferta. Desse modo, a procuração será outorgada por Investidor que teve acesso aos referidos elementos informativos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso as matérias descritas na Assembleia de Conflito de Interesses não sejam aprovadas pelos cotistas, o FII Master não poderá adquirir e\u002Fou alienar Ativos Conflitados, de forma que deverá adquirir e\u002Fou alienar somente os ativos permitidos conforme a política de investimentos estabelecida em seu regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>PARA MAIORES INFORMAÇÕES, VIDE OS FATORES DE RISCO “RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSE” E “RISCO DE DISCRICIONARIEDADE DE INVESTIMENTO PELA GESTORA E PELA ADMINISTRADORA, CONFORME ORIENTAÇÃO DA GESTORA NA TOMADA DE DECISÕES DE INVESTIMENTO” DESTE PROSPECTO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>3.3 No caso de apenas parte dos recursos almejados com a oferta vir a ser obtida por meio da distribuição, informar quais objetivos serão prioritários\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Em caso de Distribuição Parcial das Cotas e desde que atingido o Montante Mínimo da Oferta, os recursos captados serão aplicados em conformidade com o disposto nesta Seção, de forma que será realizada a subscrição ou aquisição de Cotas A do FII Master em montante equivalente aos recursos líquidos provenientes da Oferta, não havendo fontes alternativas pré-definidas para obtenção de recursos pela Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>4. FATORES DE RISCO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>4.1 Em ordem decrescente de relevância, os principais fatores de risco associados à oferta e ao emissor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cem>Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais Investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto Definitivo e no Regulamento, inclusive, mas não se limitando a, aquelas relativas à política de investimento do Fundo, à composição da carteira e aos fatores de risco descritos nesta seção, aos quais o Fundo e os Investidores estão sujeitos.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estarão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a Administradora e a Gestora mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao Fundo, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, reputação, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam atualmente de conhecimento da Administradora e da Gestora ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>A ordem dos fatores de risco abaixo indicados foi definida de acordo com a materialidade de sua ocorrência, sendo expressa em uma ordem decrescente de relevância, conforme uma escala qualitativa de risco, nos termos do artigo 19, §4º, da Resolução CVM 160.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos relacionados a fatores macroeconômicos relevantes e política governamental\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia, realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária, por exemplo, têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, intervenções no mercado de câmbio para evitar oscilações relevantes no valor do dólar, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, podem impactar significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo. Como exemplo, algumas consequências dos riscos macroeconômicos são: (i) aumento das taxas de juros que poderiam reduzir a demanda por imóveis ou aumentar os custos de financiamento das sociedades investidas ou ainda reduzir o apetite dos bancos comerciais na concessão de crédito tanto para incorporadora, quando o Fundo utilizasse deste expediente, como para compradores de imóveis; (ii) aumento da inflação que poderia levar a um aumento nos custos de execução dos empreendimentos imobiliários ou mesmo impactar a capacidade de tomar crédito dos compradores de imóveis; e (iii) alterações da política habitacional que poderia reduzir a disponibilidade de crédito para o financiamento das obras dos empreendimentos ou mesmo do financiamento disponível para os compradores de imóveis ou o custo de obras, com redução dos incentivos atualmente concedidos ao setor imobiliário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos relacionados à rentabilidade da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O investimento nas Cotas é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, visto que a rentabilidade das Cotas depende da valorização imobiliária e do resultado da administração dos bens e direitos que compõem o patrimônio da Classe, direta ou indiretamente, bem como da remuneração obtida por meio da comercialização e do aluguel de Imóveis. A desvalorização ou desapropriação de Imóveis adquiridos pela Classe e a queda da receita proveniente de aluguéis, entre outros fatores associados aos ativos da Classe, poderão impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Além disso, o Fundo está exposto aos riscos, diretos ou indiretos, inerentes à locação ou arrendamento dos imóveis, de forma que não há garantia de que todas as unidades dos imóveis do Ativo Alvo estarão sempre alugadas ou arrendadas. Assim, caso seja necessária a venda de quaisquer imóveis do Ativo Alvo da carteira da Classe, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda de patrimônio à Classe, bem como afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de não materialização das perspectivas contidas nos documentos da Oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Este Prospecto contém informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, do Ativo Alvo que poderão ser objeto de investimento pela Classe, bem como das perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, que envolvem riscos e incertezas. Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com as perspectivas deste Prospecto. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo Banco Central do Brasil, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes. As informações sobre o mercado imobiliário apresentadas ao longo deste Prospecto foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto e podem resultar em prejuízos para a Classe e os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de crédito\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os devedores dos recebíveis (locações) decorrentes dos ativos integrantes da carteira do Ativo Alvo da Classe e os emissores ou devedores de títulos que eventualmente integrem a carteira da Classe podem não cumprir suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros, conforme existente, de suas obrigações perante o Fundo. Os títulos públicos e\u002Fou privados de dívida que poderão compor a carteira do Ativo Alvo da Classe estão sujeitos à capacidade dos seus emissores ou devedores dos lastros que compõem os ativos integrantes da carteira do Ativo Alvo da Classe de honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas obrigações. Eventos que afetem as condições financeiras dos emissores e devedores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez desses ativos. Nestas condições, a Gestora poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e\u002Fou momento desejados e, consequentemente, o Ativo Alvo e a Classe poderão enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos do Ativo Alvo e da Classe poderá impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Além disso, mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores e dos devedores dos lastros que compõem os ativos integrantes da carteira da Classe, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de crédito do Ativo Alvo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Ativo Alvo da Classe, e consequentemente a Classe estarão expostos aos riscos de crédito dos locatários dos contratos de locação ou arrendamento dos imóveis de propriedade do Ativo Alvo que compõem a carteira da Classe. Encerrado cada contrato de locação ou arrendamento, a performance dos investimentos do Ativo Alvo da Classe estará sujeita aos riscos inerentes à demanda por locação dos imóveis de propriedade do Ativo Alvo. A Administradora e a Gestora não são responsáveis pela solvência dos locatários e arrendatários dos imóveis de propriedade do Ativo Alvo, bem como por eventuais variações na performance do Ativo Alvo e da Classe decorrentes dos riscos de crédito acima apontados. Adicionalmente, os ativos do Fundo estão sujeitos ao risco de crédito de seus emissores e contrapartes, isto é, atraso e não recebimento dos juros e do principal desses ativos e modalidades operacionais. Caso ocorram esses eventos, a Classe poderá: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> ter reduzida a sua rentabilidade, \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> sofrer perdas financeiras até o limite das operações contratadas e não liquidadas e\u002Fou \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> ter de provisionar desvalorização de ativos, o que afetará o preço de negociação de suas Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco Decorrente da Estrutura de Exploração de\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cem>Shopping Centers\u003C\u002Fem> pelo FII Master\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A estrutura concebida para a exploração dos Imóveis Alvo envolve a interação de entes despersonificados, como condomínios, nos quais o FII Master, na qualidade de proprietário direto ou indireto, é parte integrante. Por essa razão, caso os condomínios venham a ser demandados judicialmente em função de atos e fatos anteriores à aquisição indireta dos Imóveis Alvo pelo FII Master, o pagamento de eventuais condenações pode ser atribuído ao FII Master e não exclusivamente aos condôminos integrantes dos referidos entes à época do fato, de forma que o Fundo será afetado negativamente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco do investimento em\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cem>Shopping Center\u003C\u002Fem> pelo FII Master\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O FII Master tem por objeto o investimento, direta ou indiretamente, em \u003Cem>shopping centers\u003C\u002Fem>. Os resultados do FII Master e, consequentemente, do Fundo, na qualidade de cotista do FII Master, dependerão das vendas efetivamente geradas pelas lojas instaladas em \u003Cem>shopping centers\u003C\u002Fem>. O aumento das receitas do FII Master e, consequentemente do Fundo, e o aumento dos lucros operacionais resultante do investimento em \u003Cem>shopping centers\u003C\u002Fem> dependem do constante crescimento da demanda por produtos oferecidos pelas lojas de \u003Cem>shopping center\u003C\u002Fem>. Eventual queda nos gastos pelos consumidores em períodos de desaquecimento econômico geral pode causar prejuízos ao FII Master e, consequentemente, ao Fundo. Condições econômicas adversas na área que cada \u003Cem>shopping center\u003C\u002Fem> está localizado também podem afetar adversamente os níveis de ocupação e locação e, consequentemente, os seus resultados operacionais, afetando os resultados do FII Master e, consequentemente, do Fundo. O setor de \u003Cem>shopping centers\u003C\u002Fem> no Brasil é altamente competitivo, o que poderá ocasionar uma redução no valor dos aluguéis no \u003Cem>shopping center\u003C\u002Fem>. Uma série de empreendedores do setor de \u003Cem>shopping centers\u003C\u002Fem> concorre com o FII Master na busca de compradores e locatários potenciais. O \u003Cem>shopping center\u003C\u002Fem> pode ter outros investidores, e para tomada de determinadas decisões significativas poderá ser necessária sua anuência. É possível que os demais investidores do \u003Cem>shopping center\u003C\u002Fem> tenham interesses econômicos diversos dos interesses do FII Master, o que pode levá-los a votar em projetos de forma contrária aos objetivos do FII Master, impedindo a implementação das estratégias, o que poderá causar um efeito adverso relevante no patrimônio do FII Master e, consequentemente, do Fundo. Ainda, os contratos de locação no setor de \u003Cem>shopping center\u003C\u002Fem> possuem características peculiares e podem gerar riscos à condução dos negócios do FII Master em relação a esses investimentos e impactar de forma adversa os seus resultados operacionais e, consequentemente, os do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A administração dos \u003Cem>shopping centers\u003C\u002Fem> poderá ser realizada sem interferência direta do FII Master, o que pode representar um fator de limitação ao FII Master para implementar as políticas de administração que considere adequadas, não sendo possível garantir que as políticas de administração adotadas não irão prejudicar as condições dos \u003Cem>shopping center\u003C\u002Fem> ou os rendimentos a serem distribuídos pelo FII Master e, consequentemente, ao Fundo aos seus cotistas, causando, portanto, prejuízos aos cotistas do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos relativos às receitas mais relevantes em caso de locação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Há alguns riscos relacionados aos contratos de locação que podem vir a ser suportados pelo Ativo Alvo da Classe e, consequentemente, pela Classe:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) quanto à receita de locação: a inadimplência no pagamento de aluguéis implicará em não recebimento de receitas por parte do Ativo Alvo da Classe, o que poderá fazer com que o Ativo Alvo não tenha condições de pagar seus compromissos nas datas acordadas, o que implicaria na necessidade dos Cotistas serem convocados a arcarem com os encargos do Ativo Alvo e\u002Fou impacto negativo no rendimento das Cotas e, ainda, na necessidade de ingresso com ações judiciais para cobrança de alugueis gerando despesas extraordinárias a Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) quanto às alterações nos valores dos aluguéis praticados: há a possibilidade das receitas de aluguéis decorrentes dos ativos integrantes da carteira da Classe não se concretizarem na íntegra, visto que, a cada renovação, as bases dos contratos podem ser renegociadas, provocando alterações nos valores originalmente acordados. Importante destacar ainda que conforme dispõe o artigo 51 da Lei n° 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada (“Lei do Inquilinato”), “nas locações de imóveis destinados ao comércio, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, desde que, cumulativamente: I - o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; II - o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; III - o locatário esteja explorando seu negócio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos”. Com isso, mesmo que, findo o prazo de locação, não seja de interesse do Ativo Alvo da Classe proceder à renovação dos contratos, os locatários poderão pedir a renovação compulsória do contrato de locação, desde que preenchidos os requisitos legais e observado o prazo para propositura da ação renovatória. Ainda em função dos contratos de locação, se, decorridos três anos de vigência do contrato ou de acordo anterior, não houver acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Com isso, os valores de locação poderão variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional, impactando de forma negativa a rentabilidade das Cotas do Ativo Alvo e, consequentemente, impactando de forma negativa a rentabilidade das Cotas da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) quanto à vacância: mesmo que a empresa administradora do Ativo Alvo aja de forma ativa e proba, bem como há o risco de rescisão dos contratos de locação, incluindo por decisão unilateral do locatário, antes do vencimento do prazo estabelecido no seu contrato de locação sem o pagamento da indenização devida, hipóteses em que as receitas da Classe poderão ser comprometidas, com reflexo negativo na remuneração do Cotista; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(iv) quanto ao setor: dependendo do setor as receitas decorrentes de locação poderão variar consideravelmente em função da época do ano, do desaquecimento econômico, da queda da renda do consumidor, disponibilidade de crédito, taxa de juros, inflação, dentre outras causas, o que poderá gerar uma redução na receita da Classe e na rentabilidade das Cotas.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos de mercado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos Ativos Alvo e os Ativos Financeiros da carteira da Classe, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação dos Ativos Alvo e os Ativos Financeiros. Além disso, poderá haver oscilação negativa no valor das Cotas pelo fato da Classe poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de correção, são remunerados por uma taxa de juros que sofrerá alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos Ativos Alvo e dos Ativos Financeiros que compõem a carteira da Classe, o patrimônio líquido da Classe pode ser afetado negativamente. A queda dos preços dos Ativos e dos Ativos de Liquidez integrantes da carteira pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e\u002Fou indeterminados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, devido à possibilidade de concentração da carteira em Ativos Alvo, de acordo com a política de investimento estabelecida no Regulamento, há um risco adicional de liquidez dos Ativos Alvo, uma vez que a ocorrência de quaisquer dos eventos previstos acima, isolada ou cumulativamente, pode afetar adversamente o preço e\u002Fou rendimento dos ativos da carteira da Classe. Nestes casos, a Administradora pode ser obrigado a liquidar os ativos da Classe a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente o valor das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de Liquidez Reduzida das Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de Fundos de Investimento Imobiliário apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das Cotas que permita aos Cotistas sua alienação, caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os Cotistas podem ter dificuldade em realizar a venda das suas Cotas no mercado secundário, ou obter preços reduzidos na venda das Cotas, bem como em obter o registro para uma oferta secundária de suas Cotas junto à CVM. Além disso, durante o período entre a data de determinação do beneficiário da distribuição de rendimentos, da distribuição adicional de rendimentos ou da amortização de principal e a data do efetivo pagamento, o valor obtido pelo Cotista em caso de negociação das Cotas no mercado secundário poderá ser afetado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente à baixa liquidez, a negociação das Cotas está sujeita ao Período de Lock-up, de modo que os investidores, ainda que decidam pelo desinvestimento, podem estar impedidos de realizar a venda das suas Cotas no mercado secundário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos Relativos às Cotas de FII, às LCI, às LH e às LIG\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Governo Federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Atualmente, por exemplo, pessoas físicas são isentas do pagamento de imposto de renda sobre rendimentos decorrentes de investimentos em cotas de FII, LCI, LH e LIG. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade das cotas dos FII, das LCI, das LH e das LIG para os seus detentores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Por força da Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009, os rendimentos advindos das cotas dos FII, das LCI, das LH e das LIG auferidos pelos fundos de investimento imobiliário que atendam a determinados requisitos igualmente são isentos do imposto de renda.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando a isenção acima referida, bem como criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre as LCI, as LH e as LIG, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis às LCI, às LH e às LIG, poderá afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de não aquisição dos Imóveis Alvo pelo FII Master ou aquisição em condições diversas daqueles previstas neste Prospecto Definitivo e no Estudo de Viabilidade\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Não há como garantir que o FII Master irá comprar todos os Imóveis Alvo, que dependerá da conclusão satisfatória das negociações definitivas dos termos e condições com os respectivos vendedores dos ativos alvo da Oferta. A incapacidade de aquisição dos Imóveis Alvo em parte ou no todo nos termos do Estudo de Viabilidade constante deste Prospecto Definitivo, poderá impactar negativamente o patrimônio do FII Master, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas do FII Master e, consequentemente a rentabilidade do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, considerando que as negociações para aquisição dos Imóveis Alvo descritos na Seção “Destinação dos Recursos” deste Prospecto Definitivo estão em andamento, não há garantias de que as condições previstas neste Prospecto Definitivo e no Estudo de Viabilidade sejam as mesmas no momento da aquisição dos referidos ativos. Caso as aquisições sejam concretizadas em condições piores do que as previstas, a rentabilidade do FII Master, e consequentemente, da Classe e poderão ser negativamente afetadas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos institucionais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O governo federal pode intervir na economia do país e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, flutuações cambiais, inflação, liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos, política fiscal, instabilidade social e política, alterações regulatórias, e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. Em um cenário de aumento da taxa de juros, por exemplo, os preços dos ativos integrantes da carteira da Classe podem ser negativamente impactados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, a instabilidade política pode afetar adversamente os negócios realizados nos imóveis e seus respectivos resultados. O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente, e continua influenciando, o desempenho da economia do país. A crise política afetou e poderá continuar afetando a confiança dos investidores e da população em geral e já resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos tributários\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As regras tributárias aplicáveis aos fundos de investimentos imobiliários podem vir a ser modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente da Administradora quanto ao não enquadramento do Fundo como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”), PIS, COFINS\u003Csup>1\u003C\u002Fsup> nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas. Ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas. A Lei nº 9.779\u002F99 estabelece que os fundos de investimento imobiliário não têm sua tributação equiparada à das pessoas jurídicas desde que não apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas. De acordo com a Lei nº 8.668\u002F93, os rendimentos distribuídos aos Cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, inciso III, da Lei nº 11.033\u002F04, ficam isentos do IR na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado. O referido benefício fiscal, nos termos do artigo 3º, parágrafo único, da mesma lei, \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> será concedido somente nos casos em que o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas, \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que \u003Cu>representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento\u003C\u002Fu> de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, e \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> não será concedido ao Cotista pessoa física titular de Cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779\u002F99, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Assim, considerando que, no âmbito do Fundo, não há limite máximo de subscrição por Investidor, não farão jus ao benefício tributário acima mencionado \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> o Cotista pessoa física que seja titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> o Cotista pessoa física titular de Cotas que, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a”\u003C\u002Fp>\u003Cp>1 No contexto da reforma tributária do consumo, o PIS e a COFINS estarão extintos a partir do mês de janeiro de 2027, sendo substituídas, nos termos da legislação aplicável, pelo Imposto sobre Bens e Serviços (“\u003Cstrong>IBS\u003C\u002Fstrong>”) e Contribuição Social sobre Bens e Serviços (“\u003Cstrong>CBS\u003C\u002Fstrong>”)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779\u002F99, representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo e\u002Fou \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> o Fundo, na hipótese de ter menos de 100 (cem) Cotistas. Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável, com exceção aos investimentos em letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário, quotas de fundos de investimento imobiliário e de fundos de investimento nas cadeias produtivas agroindustriais, realizadas pelo Fundo estarão sujeitas à incidência do IR retido na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas submetidas a esta forma de tributação, nos termos da Lei nº 8.668\u002F93, o que poderá afetar a rentabilidade esperada para as Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, o parágrafo único do artigo 10 da Lei nº 8.668\u002F93 estabelece que o Fundo deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. A responsabilidade pela apuração dos lucros recai sob os prestadores de serviço essenciais do Fundo que, caso não observem o disposto no Regulamento, poderão causar prejuízos ao tratamento tributário do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a Administradora adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, pode haver alterações futuras na legislação tributária sobre investimentos financeiros que fazem parte da política de investimentos da Classe, de forma que referidas alterações poderão eventualmente reduzir a rentabilidade do Fundo em relação a esses investimentos, na qualidade de investidor e, consequentemente, reduzir a rentabilidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>À parte da legislação tributária, as demais leis e normas aplicáveis ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos da Classe, incluindo, mas não se limitando, matéria de câmbio e investimentos externos em cotas de fundos de investimento no Brasil, também estão sujeitas a alterações. Esses eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo e\u002Fou aos Cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo. Existe o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que a Administradora adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente. À parte da legislação tributária, as demais leis e normas aplicáveis ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos do Fundo, incluindo, mas não se limitando, matéria de câmbio e investimentos externos em cotas de fundos de investimento no Brasil, também estão sujeitas a alterações. Esses eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de potencial conflito de interesse\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo e entre o Fundo e os representantes de Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia geral de Cotistas, nos termos do artigo 31, Anexo III, da Resolução CVM 175. Deste modo, não é possível assegurar que eventuais contratações não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas. O Regulamento prevê que atos que configurem potencial conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e os prestadores de serviço ou entre o Fundo e a Gestora que dependem de aprovação prévia da assembleia geral de Cotistas, como por exemplo, e conforme disposto no parágrafo 1º do artigo 31, Anexo III, da Resolução CVM 175: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo fundo, de imóvel de propriedade da Administradora, Gestora, consultor\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>especializado ou de pessoas a eles ligadas; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte a Administradora, Gestora, consultor especializado ou pessoas a eles ligadas; (iii) a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora, Gestora ou consultor especializado uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas à Administradora ou à Gestora, para prestação dos serviços referidos no artigo 27, do Anexo III, da Resolução CVM 175, exceto o de primeira distribuição de cotas do fundo; e (v) a aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão da Administradora, da Gestora ou de pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no artigo 41, do Anexo III, da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Desta forma, caso venha existir atos que configurem potencial conflito de interesses e estes sejam aprovados em assembleia geral de Cotistas, respeitando os quóruns de aprovação estabelecido, estes poderão ser implantados, mesmo que não ocorra a concordância da totalidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos de alterações nas práticas contábeis\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário advêm das disposições previstas na Instrução CVM 516. Com a edição da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidos pelo CPC e já referendados pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários. A Instrução CVM 516 começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis relevantes relativos aos fundos de investimento imobiliário editados nos 4 (quatro) anos anteriores à sua vigência. Referida instrução contém, portanto, a versão mais atualizada das práticas contábeis emitidas pelo CPC, que são as práticas contábeis atualmente adotadas no Brasil. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco regulatório\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A legislação e regulamentação aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário ou aos fundos de investimento em geral, seus Cotistas e aos investimentos efetuados, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais, leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil e normas promulgadas pelo Banco Central e pela CVM, estão sujeitas a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar nos resultados do Fundo. Dentre as alterações na legislação aplicável, destacam-se:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) Risco de alterações na Lei: as receitas do Fundo decorrerão substancialmente de recebimentos de aluguéis. Dessa forma, caso a Lei de Locação seja alterada de maneira favorável a locatários (incluindo, por exemplo e sem limitação, com relação a alternativas para renovação de contratos de locação e definição de valores de aluguel) o Fundo poderá ser afetado adversamente, com reflexo negativo na remuneração dos Cotistas do Fundo; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) Risco de alterações na legislação: além das receitas advindas da locação, as receitas do Fundo decorrerão igualmente de recebimentos de contrapartidas pagas em virtude da exploração comercial dos ativos imobiliários. Dessa forma, caso a legislação seja alterada (incluindo, por exemplo e sem limitação, alterações no Código Civil e no Estatuto da Cidade) de maneira favorável aos ocupantes o Fundo poderá ser afetado adversamente, com reflexo negativo na remuneração dos Cotistas do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de sujeição do Ativo Alvo da Classe a condições específicas que podem afetar a rentabilidade do mercado imobiliário e riscos de ação renovatória\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Alguns contratos de locação comercial são regidos pela Lei de Locação, que, em algumas situações, garante determinados direitos ao locatário, como, por exemplo, a ação renovatória, sendo que para a proposição desta ação é necessário que (i) o contrato seja escrito e com prazo determinado de vigência igual ou superior a cinco anos (ou\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>os contratos de locação anteriores tenham sido de vigência ininterrupta e, em conjunto, resultem em um prazo igual ou superior a cinco anos), (ii) o locatário esteja explorando seu comércio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos, (iii) o aluguel seja proposto de acordo com o valor de mercado, e (iv) a ação seja proposta com antecedência de um ano, no máximo, até seis meses, no mínimo, do término do prazo do contrato de locação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nesse sentido, as ações renovatórias apresentam dois riscos principais que, caso materializados, podem afetar adversamente a condução de negócios no mercado imobiliário: (i) caso o proprietário decida desocupar o espaço ocupado por determinado locatário visando renová-lo, o locatário pode, por meio da propositura de ação renovatória, conseguir permanecer no imóvel; e (ii) na ação renovatória, as partes podem pedir a revisão do valor do contrato de locação, ficando a critério do Poder Judiciário a definição do valor final do contrato. Dessa forma, o Fundo está sujeito a interpretação e decisão do Poder Judiciário e eventualmente ao recebimento de um valor menor pelo aluguel dos locatários dos imóveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco imobiliário\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>É a eventual desvalorização dos empreendimentos investidos direta ou indiretamente pela Classe, ocasionada por, não se limitando, fatores como: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local dos empreendimentos, seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos dos empreendimentos limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente as regiões onde os empreendimentos se encontrem, como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes, como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança, piorando a área de influência para uso comercial, (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso aos empreendimentos, (v) restrições de infraestrutura\u002Fserviços públicos no futuro, como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público, entre outros, e (vi) a expropriação (desapropriação) dos empreendimentos em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e\u002Fou a apreciação histórica. Referidos acontecimentos podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas do Fundo e, consequentemente a rentabilidade do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos relativos à aquisição dos empreendimentos imobiliários\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>No período compreendido entre o processo de negociação da aquisição, de forma indireta, por meio do investimento da Classe em Cotas A do FII Master (nos termos da seção 3 deste Prospecto), de bem imóvel, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários em eventual execução proposta, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do bem ao FII Master. Adicionalmente, o FII Master poderá realizar a aquisição de ativos que irão integrar o seu patrimônio de forma parcelada, de modo que, no período compreendido entre o pagamento da primeira e da última parcela do bem imóvel, existe o risco de o FII Master, por fatores diversos e de forma não prevista, ter seu fluxo de caixa alterado e, consequentemente, não dispor de recursos suficientes para o adimplemento de suas obrigações. Além disso, como existe a possibilidade de aquisição de bens imóveis com ônus já constituídos pelos antigos proprietários, caso eventuais credores dos antigos proprietários venham a propor execução e os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, poderá haver dificuldade para a transmissão da propriedade dos bens imóveis para o FII Master, bem como na obtenção pelo FII Master dos rendimentos relativos ao bem imóvel. Referidas medidas podem impactar negativamente o patrimônio do FII Master, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas do FII Master e, consequentemente a rentabilidade do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos relacionados à realização de obras e expansões que afetem as licenças dos imóveis do Ativo Alvo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os imóveis integrantes da carteira do Ativo Alvo estão sujeitos a obras de melhoria e expansão que podem afetar as licenças necessárias para o desenvolvimento regular de suas atividades até que as referidas obras sejam regularizadas perante os órgãos competentes. O Ativo Alvo da Classe e, consequentemente, a Classe poderão sofrer eventuais perdas em decorrência de medidas de adequação necessárias à regularização de obras de expansão e melhorias realizadas nos ativos do Ativo Alvo. Nesta hipótese, a rentabilidade do Ativo Alvo e da Classe pode ser adversamente afetada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco jurídico\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A estrutura financeira, econômica e jurídica do Fundo apoia-se em um conjunto de obrigações e responsabilidades contratuais e na legislação em vigor e, em razão da pouca maturidade e da escassez de precedentes em operações similares e de jurisprudência no que tange a este tipo de operação financeira, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de decisões judiciais desfavoráveis\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Caso existam processos judiciais, arbitrais e\u002Fou administrativos nas esferas ambiental, cível, fiscal e\u002Fou trabalhista nos quais os proprietários ou antecessores dos Ativos-Alvo sejam parte do polo passivo, cujos resultados podem ser desfavoráveis e\u002Fou não estarem adequadamente provisionados, as decisões contrárias que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a continuidade da operação de shopping center dos Ativos-Alvo podem afetar adversamente suas respectivas atividades e resultados operacionais e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das cotas, causando prejuízo aos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco relacionado ao aperfeiçoamento das garantias do Ativo Alvo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Em uma eventual execução das garantias relacionadas aos ativos integrantes do patrimônio do Ativo Alvo da Classe, esta poderá ter que suportar, direta ou indiretamente, dentre outros custos, custos com a contratação de advogado para patrocínio das causas. Adicionalmente, caso a execução das garantias relacionadas ao Ativos Alvo não seja suficiente para com as obrigações financeiras atreladas às operações, uma série de eventos relacionados a execução e reforço das garantias poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade do investimento no Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de desvalorização dos imóveis\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, das regiões onde estarão localizados os imóveis objeto de investimento pela Classe direta ou indiretamente. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor do imóvel investido pela Classe direta ou indiretamente e, consequentemente, poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos de flutuações no valor dos imóveis que venham a integrar o patrimônio da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O valor dos imóveis que eventualmente venham a integrar direta ou indiretamente a carteira da Classe pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e eventuais avaliações realizadas em cumprimento a regulamentação aplicável e\u002Fou ao Regulamento. Em caso de queda do valor de tais imóveis, os ganhos da Classe decorrentes de eventual alienação destes imóveis, bem como o preço de negociação das Cotas no mercado secundário poderão ser adversamente afetados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco da morosidade da justiça brasileira\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas ao Ativo Alvo, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas ao Ativo Alvo e, consequentemente, poderá impactar negativamente no patrimônio do Fundo, na rentabilidade dos Cotistas e no valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco da marcação a mercado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os valores mobiliários e ativos financeiros componentes da carteira da Classe podem ser investimentos ou aplicações de médio e longo prazo (inclusive prazo indeterminado em alguns casos), que possuem baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor para os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos ativos componentes da carteira da Classe visando o cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo cálculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido da Classe pela quantidade de Cotas emitidas até então, sendo que o valor de mercado das Cotas de emissão da Classe poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial. Dessa forma, as Cotas da Classe poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas no mercado secundário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos referentes aos impactos causados por surtos, epidemias, pandemias e\u002Fou endemias de doenças\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O surto, epidemia, pandemia e\u002Fou endemia de doenças no geral, inclusive aquelas passíveis de transmissão por humanos, no Brasil ou nas demais partes do mundo, pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais interno e\u002Fou global, conforme o caso, e resultar em pressão negativa sobre a economia brasileira. Adicionalmente, o surto, epidemia e\u002Fou endemia de tais doenças no Brasil, poderá afetar diretamente o mercado imobiliário, o mercado de fundo de investimento, o Fundo e o resultado de suas operações, incluindo em relação aos ativos imobiliários. Surtos, epidemias, pandemias ou endemias ou potenciais surtos, epidemias, pandemias ou endemias de doenças, como o Coronavírus (COVID-19), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS, podem ter um impacto adverso nas operações do mercado imobiliário, incluindo em relação aos ativos imobiliários. Qualquer surto, epidemia, pandemia e\u002Fou endemia de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira e no mercado imobiliário. Surtos, epidemias, pandemias e\u002Fou endemias de doenças também podem resultar em políticas de quarentena da população ou em medidas mais rígidas de lockdown da população, o que pode vir a prejudicar as operações, receitas e desempenho do Fundo e dos imóveis que vierem a compor seu portfólio, bem como afetar o valor das Cotas do Fundo e de seus rendimentos.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco decorrente do escopo restrito da diligência jurídica\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O processo de auditoria legal conduzido pelos assessores jurídicos do Coordenador Líder no âmbito da Oferta (que não se confunde com a auditoria jurídica de aquisição de um ou mais Ativos-Alvo, que poderá ser conduzida por assessores jurídicos a serem contratados pelo Fundo) apresentou escopo restrito, limitado à verificação da veracidade das informações constantes da Seção “Destinação dos Recursos” deste Prospecto, de modo que podem não estar elencados neste Prospecto todos os riscos jurídicos relacionados aos ativos alvo. A não aquisição dos ativos alvo em virtude de não atendimento de condições precedente, ou a materialização de potenciais passivos não considerados no Estudo de Viabilidade podem impactar a rentabilidade do Fundo e, consequentemente, dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Por fim, faz parte da política de investimento a aquisição, direta ou indiretamente, de imóveis. No processo de aquisição de tais ativos, há risco de não serem identificados em auditoria todos os passivos ou riscos atrelados a tais ativos, bem como o risco de materialização de passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela identificada. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais ativos poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo também.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de não cumprimento das Condições Precedentes do Contrato de Distribuição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Contrato de Distribuição prevê diversas condições precedentes à realização da Oferta, sendo certo que o cumprimento pelo Coordenador Líder, das obrigações previstas no Contrato de Distribuição está condicionado, mas não limitado, ao atendimento, até a data da obtenção do registro da Oferta na CVM ou até a data da liquidação da Oferta, conforme o caso, sendo certo que as condições verificadas anteriormente à obtenção do registro da Oferta deverão ser mantidas até a data de liquidação, das Condições Precedentes, as quais estão descritas no item “Condições Precedentes” deste Prospecto. Conforme previsto no Contrato de Distribuição e no item “Condições Precedentes” desde Prospecto, as Condições Precedentes foram acordadas entre o Coordenador Líder e os Ofertantes de forma a resguardar a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade dos documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta e em cumprimento ao dever de diligência do Coordenador Líder.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso seja verificado o não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes até a obtenção do registro da Oferta ou até a data de liquidação, conforme o caso, nos termos do Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder avaliará, no caso concreto, se houve aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta e poderá optar por conceder prazo adicional para seu implemento ou, caso não haja aumento relevante dos riscos inerentes à própria Oferta, renunciar a referida Condição Precedente, observado o disposto no Contrato de Distribuição. A não\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>implementação de qualquer uma das Condições Precedentes, que não tenham sido dispensadas por parte do Coordenador Líder, ensejará a inexigibilidade das obrigações do Coordenador Líder, bem como eventual requerimento de modificação ou de revogação da Oferta, nos termos do artigo 67 conjugado com o artigo 70, parágrafo 4º da Resolução CVM 160 e do parágrafo 6º do Ofício -Circular nº 10\u002F2023\u002FCVM\u002FSRE. Neste caso, se a Oferta já tiver sido divulgada publicamente por meio do Anúncio de Início e o registro da Oferta já tiver sido obtido, poderá ser tratado como evento de rescisão do Contrato de Distribuição, provocando, portanto, a revogação da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em caso de rescisão do Contrato de Distribuição, tal rescisão importará no cancelamento de registro da Oferta, causando, portanto, perdas financeiras aos investidores. Em caso de cancelamento da Oferta, todas as intenções e ordens de investimentos serão automaticamente canceladas, observados os procedimentos descritos neste Prospecto, e a Administradora, a Gestora, e o Coordenador Líder não serão responsáveis por eventuais perdas e danos incorridos pelos potenciais investidores. A possibilidade de cancelamento da Oferta deve ser levada em consideração no momento de decisão de investimento aos Investidores sob risco de gerar prejuízos aos investidores. Não há garantias de que, em caso de cancelamento da Oferta, estão disponíveis para investimentos ativos com prazos, riscos e retorno semelhante aos valores mobiliários objeto da presente Oferta. Para mais informações acerca das Condições Precedentes da Oferta, veja o item 11.1 da seção “11. Contrato de distribuição”, na página 71 deste Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos relacionados à ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior em relação a exploração de imóveis alvos do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os rendimentos do Fundo decorrentes da exploração direta ou indiretamente de imóveis estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados aos imóveis. Portanto, os resultados do Fundo estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de desempenho passado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Ao analisar quaisquer informações fornecidas neste Prospecto e\u002Fou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados ou de quaisquer investimentos ou transações em que a Gestora, a Administradora ou o Coordenador Líder tenha de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. A rentabilidade passada não é garantia de rentabilidade futura. Os investimentos em fundos não são garantidos pela Administradora, pela Gestora ou por qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, pelo Fundo Garantidor de Crédito (“FGC”). Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação e variação cambial.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco da não colocação do Montante Inicial da Oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Existe a possibilidade de que, ao final do prazo da Oferta, não seja subscrita a totalidade das Cotas ofertadas, fazendo com que o Fundo tenha um aumento de patrimônio inferior àquele que ocorreria caso fosse colocado o Montante Inicial da Oferta. O Investidor deve estar ciente de que, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo estará condicionada aos ativos imobiliários que o Fundo conseguirá adquirir com os recursos obtidos no âmbito da Oferta, podendo a rentabilidade esperada pelo Investidor variar em decorrência da distribuição parcial das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de não concretização da Oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, esta será cancelada e os Investidores poderão ter seus pedidos cancelados. Neste caso, caso os Investidores já tenham realizado o pagamento das Cotas para às Instituições Participantes da Oferta, a expectativa de rentabilidade de tais recursos pode ser prejudicada, já que, nesta hipótese, os valores serão restituídos líquidos de tributos e encargos incidentes sobre os rendimentos incorridos no período, se existentes, sendo devido, nessas hipóteses, apenas os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe, nos termos previstos no artigo 27 da Resolução CVM 175 e do Regulamento, realizadas no período. Não há qualquer obrigação de devolução dos valores investidos com correção monetária, o que poderá levar o investidor a perda financeira e\u002Fou de oportunidade.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de regularidade dos imóveis\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo poderá adquirir, direta ou indiretamente, empreendimentos imobiliários que ainda não estejam concluídos e, portanto, não tenham obtido todas as licenças aplicáveis. Referidos empreendimentos imobiliários somente poderão ser utilizados e locados quando estiverem devidamente regularizados perante os órgãos públicos competentes. Deste modo, a demora na obtenção da regularização dos referidos empreendimentos imobiliários poderá provocar a impossibilidade de alugá-los e, portanto, provocar prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos seus Cotistas. Adicionalmente, a existência de área construída edificada sem a autorização prévia da Prefeitura Municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os imóveis e para o Fundo, caso referida área não seja passível de regularização e venha a sofrer fiscalização pelos órgãos responsáveis. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da construção; (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento; e (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial, podendo ainda, culminar na obrigação do Fundo de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Atingido o Montante Mínimo da Oferta, o Período de Coleta de Intenções de Investimentos poderá ser encerrado a qualquer momento, pela Administradora e pela Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, de forma que os Investidores que pretenderem enviar seus Documentos de Aceitação da Oferta após tal data não poderão aderir à Oferta e, assim, sua expectativa de investimento não será concretizada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de restrição na negociação dos ativos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Alguns dos ativos que compõem a carteira da Classe, incluindo títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação pela bolsa de mercadorias e futuros ou por órgãos reguladores. Essas restrições podem estar relacionadas ao volume de operações, na participação nas operações e nas flutuações máximas de preço, dentre outros. Em situações em que tais restrições estão sendo aplicadas, as condições para negociação dos ativos da carteira da Classe, bem como a precificação dos ativos podem ser adversamente afetados.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos relacionados às licenças e autorizações imobiliárias\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os imóveis investidos direta ou indiretamente podem apresentar irregularidades em relação às suas licenças e autorizações imobiliárias, quais sejam (i) licença de instalação e funcionamento, emitida pela Prefeitura competente; (ii) Auto de Vistoria, emitido pelo Corpo de Bombeiros; e (iii) o Auto de Conclusão de obras, também emitido pela Prefeitura competente. A falta e\u002Fou irregularidade de referidas licenças e autorizações imobiliárias pode gerar, em caso de fiscalização por parte do Poder Público: (a) notificação para regularização, geralmente entre 15 (quinze) e 30 (trinta) dias; (b) multa administrativa, normalmente aplicada no caso de o estabelecimento não ser regularizado dentro do prazo estabelecido pela autoridade competente; e (c) a interdição do estabelecimento, caso de as irregularidades persistam, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade do Fundo e o valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos relacionados ao Imposto Predial Territorial Urbano\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os Imóveis Alvo, a serem detidos indiretamente pela Classe (nos termos da seção 3 deste Prospecto) poderão apresentar irregularidades em relação ao recolhimento do Imposto Territorial Urbano - IPTU. A falta ou atraso no pagamento do IPTU pode sujeitar o contribuinte a uma ação de execução fiscal movida pela União. A execução fiscal pode resultar na penhora do imóvel correspondente, mesmo se a propriedade houver sido transferida para um terceiro e as dívidas forem relativas a um período anterior à transferência, dada a natureza propter rem dos débitos, o que poderá afetar o patrimônio, a rentabilidade e o valor de negociação das cotas do FII Master, e, consequentemente, a rentabilidade da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco operacional\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os ativos objeto de investimento pelo Fundo serão administrados pela Administradora e geridos pela Gestora, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração e uma gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de concentração da carteira da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Classe concentrará seus investimentos no FII Master. A política de investimento do FII Master, por sua vez, exige que o FII Master diversifique seus investimentos, mas tal diversificação não garante que não ocorra concentração de riscos. Assim, qualquer perda isolada relativa aos ativos que compõe a carteira do FII Master poderá ter um impacto adverso significativo sobre a Classe, sujeitando-o a maiores riscos de perdas do que estaria sujeito caso os investimentos estivessem diversificados.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco relativo à concentração e pulverização\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Conforme dispõe o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento da Classe e\u002Fou dos Cotistas minoritários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso a Classe esteja muito pulverizada, determinadas matérias de competência de assembleia geral que somente podem ser aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas poderão ficar impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de deliberação em tais assembleias, nesse caso, a Classe poderá ser prejudicado por não conseguir aprovar matérias de interesse dos Cotistas, inclusive ocasionando reflexo negativo na rentabilidade do Cotista.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco decorrente da importância da Gestora e sua substituição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A substituição da Gestora pode ter efeito adverso relevante sobre o Fundo, sua situação financeira e seus resultados operacionais. Os investimentos feitos pelo Fundo dependem da Gestora e de sua equipe de pessoas, incluindo a originação, de negócios e avaliação de ativos com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico do Ativo Alvo. Assim, a eventual substituição da Gestora poderá afetar a capacidade do Fundo de geração de resultado e, consequentemente, afetar negativamente os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco relativo à não substituição da Administradora ou da Gestora\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Durante a vigência do Fundo, a Administradora e\u002Fou a Gestora poderão sofrer intervenção e\u002Fou liquidação extrajudicial ou falência, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento e na regulamentação aplicável. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de governança\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Algumas matérias relacionadas à manutenção do Fundo e a consecução de sua estratégia de investimento estão sujeitas à deliberação por quórum qualificado. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) a Administradora e\u002Fou a Gestora; (b) os sócios, diretores e funcionários da Administradora e\u002Fou da Gestora; (c) empresas ligadas à Administradora e\u002Fou à Gestora, seus sócios, diretores e funcionários; (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; e (e) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo, exceto quando forem os únicos Cotistas ou quando houver aquiescência expressa da maioria dos Cotistas manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto ou quando todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com quem concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o parágrafo 6º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, conforme regulamentação aplicável. Tal restrição de voto pode trazer prejuízos às pessoas listadas nas letras “(a)” a “(e)”, caso estas decidam adquirir Cotas. Adicionalmente, determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliário tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias e, caso isso aconteça, os Cotistas serão afetados negativamente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de Participação de Pessoas Vinculadas na Oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar do Procedimento de Alocação, sem qualquer limitação em relação ao valor total da Oferta, observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1\u002F3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), os documentos de aceitação das Pessoas Vinculadas serão cancelados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá: (i) reduzir a quantidade de Cotas para o público em geral, reduzindo a liquidez dessas Cotas posteriormente no mercado secundário, uma vez que as Pessoas Vinculadas poderiam optar por manter suas Cotas fora de circulação, influenciando a liquidez; e (ii) prejudicar a rentabilidade da Classe. A Administradora, a Gestora e às Instituições Participantes da Oferta não têm como garantir que o investimento nas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Cotas fora de circulação, o que poderá reduzir a liquidez as Cotas no mercado secundário e, consequentemente, afetar os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de falha de liquidação pelos Investidores\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Caso na Data de Liquidação os Investidores não integralizem as Cotas conforme seu respectivo Documento de Aceitação, ou diretamente junto ao Escriturador, conforme o caso, o Montante Mínimo da Oferta poderá não ser atingido, podendo, assim, resultar em não concretização da Oferta. Nesta hipótese, os Investidores incorrerão nos mesmos riscos apontados em caso de não concretização da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos associados à liquidação do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na hipótese de a Assembleia de Cotistas deliberar pela liquidação antecipada do Fundo, o pagamento do resgate poderá se dar mediante a constituição de condomínio civil, na forma prevista no Regulamento e no Código Civil, o qual será regulado pelas regras estabelecidas no Regulamento e que somente poderão ser modificadas por deliberação unânime de Assembleia de Cotistas que conte com a presença da totalidade dos Cotistas. Nesse caso: (a) o exercício dos direitos por qualquer Cotista poderá ser dificultado em função do condomínio civil estabelecido com os demais Cotistas; e (b) a alienação de tais direitos por um Cotista para terceiros poderá ser dificultada em função da iliquidez de tais direitos, em qualquer hipótese, os Cotistas serão afetados negativamente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de pré-pagamento ou amortização extraordinária dos ativos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os ativos detidos diretamente pelo Ativo Alvo e indiretamente pela Classe poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira da Classe em relação aos critérios de concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pela Gestora de Ativos-Alvo que estejam de acordo com a política de investimento. Desse modo, a Gestora poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade alvo buscada pela Classe, o que pode afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas, não sendo devida pela Classe, pela Administradora e\u002Fou pela Gestora, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência deste fato.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de amortização das Cotas A do FII Master e da consequente amortização extraordinária das Cotas do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A critério da Gestora, observado os termos e condições do regulamento do FII Master, as Cotas poderão ser amortizadas e canceladas, nos prazos e termos previstos no regulamento do Fundo. O pagamento da amortização das cotas amortizáveis pode não ocorrer imediatamente caso a Classe não tenha recursos para tanto, de modo que o Cotista pode sofrer prejuízos em decorrência de eventual pagamento a prazo da amortização das cotas amortizáveis canceladas. Ainda, em caso de amortização das Cotas, os cotistas do Fundo terão seu horizonte original de investimento reduzido, podendo não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade gerada pelo Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco a que Estão Sujeitos os Fundos de Investimento Imobiliário investidos pelo Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Considerando que o Fundo investirá, preponderantemente, seus recursos em cotas de FII, dentre outros ativos, o fundo está, indiretamente, sujeito aos riscos em que incorrem os FII Investidos, incluindo, mas não se limitando aos riscos previstos neste Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de uso de derivativos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Classe pode realizar operações de derivativos exclusivamente para os fins de proteção patrimonial. Existe a possibilidade de alterações substanciais nos preços dos contratos de derivativos. O uso de derivativos pela Classe pode: (i) aumentar a volatilidade da Classe, (ii) limitar as possibilidades de retornos adicionais, (iii) não produzir os efeitos pretendidos, ou (iv) determinar perdas ou ganhos da Classe. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia da Classe, da Administradora, da Gestora ou do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do FGC de remuneração das Cotas. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para a Classe e para os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de atrasos e\u002Fou não conclusão das obras de empreendimentos imobiliários e de aumento de custos de construção\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Classe poderá, direta ou indiretamente, adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro. Assim, a Classe poderá, direta ou indiretamente, contratualmente assumir a responsabilidade de um eventual aumento dos custos de construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Neste caso, em ocorrendo o atraso na conclusão ou a não conclusão das obras dos referidos empreendimentos imobiliários, seja por fatores climáticos ou quaisquer outros que possam afetar direta ou indiretamente os prazos estabelecidos, poderá ser afetado o prazo estimado para início do recebimento dos valores de locação e consequente rentabilidade da Classe, bem como a Classe poderá ter que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos e, consequentemente, os Cotistas poderão ter que suportar o aumento no custo de construção dos empreendimentos imobiliários. Adicionalmente, o construtor dos referidos empreendimentos imobiliários poderá enfrentar problemas financeiros, administrativos ou operacionais que causem a interrupção e\u002Fou atraso das obras e dos projetos relativos à construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Tais hipóteses poderão provocar prejuízos à Classe e, consequentemente aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de aumento dos custos de construção\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Ativo Alvo da Classe poderá adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físicofinanceiro. Assim, o Ativo Alvo e, consequentemente a Classe, poderão contratualmente assumir a responsabilidade de um eventual aumento dos custos de construção dos referidos empreendimentos imobiliários. Neste caso, o Ativo Alvo e, consequentemente a Classe terão que aportar recursos adicionais nos referidos empreendimentos imobiliários para que os mesmos sejam concluídos e, consequentemente, os Cotistas poderão ter que suportar o aumento no custo de construção dos empreendimentos imobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco decorrente da propriedade das Cotas e não do Ativo Alvo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Apesar de a carteira da Classe ser constituída, predominantemente, pelo Ativo Alvo, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre o Ativo Alvo, conforme disposto na regulamentação vigente. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira da Classe de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas. Dessa forma, os Investidores podem enfrentar dificuldades caso tenham necessidade de exercício de direitos relacionados aos ativos do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos de investimento de longo prazo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Considerando que a aquisição de Cotas é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da Cota, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Cotas no mercado secundário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco decorrente de acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive o preço de mercado das Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de fundos de investimento imobiliário é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países da América Latina, Ásia, Estados Unidos, Europa e outros. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários emitidos no Brasil. Crises no Brasil e nesses países podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários emitidos no Brasil, inclusive com relação às Cotas. No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países considerados como mercados emergentes resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Médio\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de permanência no Fundo findo o prazo de vigência\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Findo o prazo de duração da Cota o qual é de 5 (cinco) anos, contados a partir da data da primeira integralização de cotas do FII Master, podendo ser antecipado em razão da amortização e\u002Fou resgate das Cotas previstas nos termos do Regulamento, sendo certo que, o Cotista poderá encontrar dificuldade em negociar suas Cotas no mercado secundário, especialmente em condições de mercado desfavoráveis, nestas condições, o Cotista poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar as Cotas pelo preço e\u002Fou momento desejados e, consequentemente, a Classe poderá enfrentar problemas de liquidez. Isso pode resultar na queda do preço da Cota, tornando a saída do Cotista onerosa. Esse cenário limita a liquidez e pode impactar negativamente a estratégia de investimento do Cotista.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, embora as Cotas estejam admitidas à negociação do mercado secundário, estas somente poderão ser efetivamente negociadas, a exclusivo critério e escolha da Gestora, após o Período de Lock-Up. No caso em que houver a antecipação da liberação da negociação por decisão da Gestora, deverá ser divulgado previamente comunicado ao mercado, bem como deverão ser observados os prazos e procedimentos operacionais da B3. Desta forma, ainda que os investidores decidam pelo desinvestimento, podem estar impedidos de realizar a venda das suas Cotas no mercado secundário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco decorrente da possibilidade da entrega de ativos do Fundo em caso de liquidação deste\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>No caso de dissolução ou liquidação do Fundo, o patrimônio deste será partilhado entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, após a alienação dos ativos e do pagamento de todas as dívidas, obrigações e despesas do Fundo. No caso de liquidação do Fundo, não sendo possível a alienação acima referida, os próprios ativos serão entregues aos Cotistas na proporção da participação de cada um deles. Os ativos integrantes da carteira do Fundo poderão ser afetados por sua baixa liquidez no mercado, podendo seu valor aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação, podendo acarretar, assim, eventuais prejuízos aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de não renovação de licenças necessárias ao funcionamento de shopping e relacionados à regularidade de Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros (“AVCB”)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Não é possível assegurar que todas as licenças exigidas para o funcionamento de cada shopping center que compõem ou venham a compor o patrimônio do Fundo, tais como as licenças de funcionamento expedidas pelas municipalidades e de regularidade de AVCB, atestando a adequação do respectivo empreendimento às normas de segurança da construção, estejam sendo regularmente mantidas em vigor ou tempestivamente renovadas junto às autoridades públicas competentes podendo tal fato acarretar riscos e passivos para o shopping center que compõem ou venham a compor o patrimônio do Fundo e para o Fundo, notadamente: (i) a recusa pela seguradora de cobertura e pagamento de indenização em caso de eventual sinistro; (ii) a responsabilização civil dos proprietários por eventuais danos causados a terceiros; e (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ademais, a não obtenção ou não renovação de tais licenças pode resultar na aplicação de penalidades que variam, a depender do tipo de irregularidade e tempo para sua regularização, de advertências e multas até o fechamento dos respectivos estabelecimentos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nessas hipóteses, o Fundo, a sua rentabilidade e o valor de negociação de suas Cotas poderão ser adversamente afetados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos relacionados à regularidade de área construída\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>No âmbito da auditoria jurídica, para alguns dos Shoppings foram verificadas divergências nas áreas apresentadas nas licenças, cadastros municipais, matrículas e outros documentos, que poderiam resultar na majoração de cobrança de IPTU, incluindo eventual cobrança retroativa. Poderá haver responsabilidade do Fundo, proporcionalmente à fração ideal adquirida. Nessa hipótese, os resultados do Fundo poderão ser impactados adversamente e, por conseguinte, a rentabilidade dos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de vacância, rescisão de contratos de locação e revisão do valor do aluguel\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os imóveis ou ativos imobiliários investidos pelo Ativo Alvo da Classe poderão não ter sucesso na celebração de contratos com locatários e\u002Fou arrendatários e\u002Fou adquirentes dos empreendimentos imobiliários nos quais a Classe vier a investir direta ou indiretamente, o que poderá reduzir a rentabilidade do Ativo Alvo e, consequentemente, da Classe, tendo em vista o eventual recebimento de um montante menor de receitas decorrentes de locação, arrendamento e venda dos empreendimentos. Adicionalmente, os custos a serem despendidos com o pagamento de taxas de condomínio e tributos, dentre outras despesas relacionadas aos empreendimentos (os quais são atribuídos aos locatários dos imóveis) poderão comprometer a rentabilidade do Ativo Alvo e, consequentemente, da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Alguns dos principais fatores que podem afetar adversamente o desempenho do Ativo Alvo e, consequentemente, da Classe são os seguintes: (i) quedas nos níveis de ocupação, vacância completa e\u002Fou um aumento na inadimplência dos locatários dos imóveis do Ativo Alvo da Classe; (ii) pressão para queda do valor médio da área locada por conta da redução dos níveis de locação; (iii) tendência de solicitações de renegociações de aluguéis previamente pactuados em caso de condições adversas do mercado imobiliário regional ou nacional; (iv) depreciação substancial dos imóveis do Ativo Alvo da Classe; (v) percepções negativas relativas à segurança, conveniência e atratividade da região onde o imóvel do Ativo Alvo da Classe se localiza; (vi) mudanças regulatórias afetando a indústria de alguns locatários onde se encontrem alguns dos imóveis do Ativo Alvo da Classe; (vii) alterações nas regras da legislação urbana vigente; e (viii) concorrência de outros tipos de empreendimentos em regiões próximas àquelas em que os imóveis do Ativo Alvo da Classe estão localizados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, a eventual tentativa dos locatários de questionar juridicamente a validade das cláusulas e dos termos dos contratos de locação, dentre outros, com relação ao montante da indenização a ser paga no caso rescisão do contrato pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual, e à revisão do valor do aluguel, poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Maior\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de exposição associados à locação e venda de imóveis\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A atuação do Fundo, de forma indireta, por meio do investimento da Classe em cotas da subclasse A da classe única do FII Master (nos termos da seção 3 deste Prospecto), em atividades do mercado imobiliário pode influenciar a oferta e procura de bens imóveis em certas regiões, a demanda por locações dos imóveis e o grau de interesse de locatários e potenciais compradores do dos ativos alvo do FII Master, fazendo com que eventuais expectativas de rentabilidade do Fundo sejam frustradas. Nesse caso, eventuais retornos esperados pelo FII Master e, consequentemente, pelo Fundo e fontes de receitas podem tornar-se menos lucrativas, tendo o valor dos aluguéis uma redução significativamente diferente da esperada. A falta de liquidez no mercado imobiliário pode, também, prejudicar eventual necessidade do FII Master de alienação dos ativos alvo que integram o seu patrimônio.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Além disso, os bens imóveis podem ser afetados pelas condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para galpões e centros de distribuição em certa região (ou imóveis destinados a finalidades semelhantes àquelas dos imóveis detidos pelo Fundo em determinada localidade), e suas margens de lucros podem ser afetadas (i) em função de tributos e tarifas públicas e (ii) da interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nestes casos, o FII Master e, consequentemente, o Fundo poderão sofrer um efeito material adverso na sua condição financeira e as Cotas poderão ter sua rentabilidade reduzida.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos relativos à regularização e georreferenciamento do imóvel a ser adquirido pelo FII Master\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Desde a edição da Lei nº 10.267, de 28 de agosto de 2001, conforme alterada, é obrigatória a realização do georreferenciamento nos imóveis rurais em seus limites, características, restrições e confrontações de acordo com o Sistema Geodésico Brasileiro, sem o qual tais imóveis não podem ser alienados, unificados ou desmembrados pelos seus respectivos proprietários. Dado que a Classe contempla em sua Política de Investimentos a aquisição,\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>diretamente e\u002Fou indiretamente, de imóveis e\u002Fou direitos reais sobre bens imóveis, os ativos por ele adquiridos estão sujeitos aos riscos atrelados à regularização fundiária de imóveis rurais no Brasil, inclusive no que tange ao processo de realização do georreferenciamento, o que poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos de despesas extraordinárias\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Classe, na qualidade de proprietário do Ativo Alvo que compõe a carteira da Classe, estará eventualmente sujeito aos pagamentos de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, mobília, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não obstante, a Classe estará sujeita a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino. Referidas medidas podem impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de desenquadramento passivo involuntário\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na ocorrência de algum evento que enseje o desenquadramento passivo involuntário da carteia da Classe, a CVM poderá determinar à Administradora, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de Assembleia Geral para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão da Classe, ou de ambas; (ii) incorporação a outra Classe, ou (iii) liquidação da Classe. A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “(i)” e “(ii)” acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade da Classe. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “(iii)” acima, não há como garantir que o preço de venda do Ativo Alvo e dos Ativos de Liquidez da Classe será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco relativo às novas emissões de Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>No caso de realização de novas emissões de Cotas pelo Fundo, o exercício do direito de preferência pelos Cotistas do Fundo em eventuais emissões de novas cotas depende da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Caso ocorra uma nova oferta de Cotas e o Cotista não tenha disponibilidades para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ver sua influência nas decisões políticas do Fundo reduzida. Na eventualidade de novas emissões de Cotas, os Cotistas incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco decorrente de alterações do Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Regulamento poderá ser alterado sempre que tal alteração decorrer da necessidade de atendimento a exigências da CVM e\u002Fou da B3, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM e\u002Fou da B3 ou por deliberação da assembleia geral de Cotistas. Referidas alterações ao Regulamento poderão afetar os direitos e prerrogativas dos Cotistas do Fundo e, por consequência, afetar a governança do Fundo acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de sinistro\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A ocorrência de desastres naturais como, por exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos, pode causar danos aos ativos imobiliários integrantes da carteira da Classe, afetando negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis objeto de investimento pela Classe, direta ou indiretamente, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras, e poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, impactando negativamente\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>o patrimônio da Classe, a rentabilidade da Classe e o preço de negociação das Cotas. Há, também, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e\u002Fou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, a Classe poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional. Ainda, o Fundo poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de desapropriação e de outras restrições de utilização dos bens imóveis pelo Poder Público\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>De acordo com o sistema legal brasileiro, os imóveis integrantes direta ou indiretamente da carteira da Classe, direta ou indiretamente, poderão ser desapropriados por necessidade, utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir de antemão que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso o(s) imóvel(is) seja(m) desapropriado(s), este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades da Classe, sua situação financeira e resultados. Outras restrições ao(s) imóvel(is) também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada ao(s) imóvel(is), tais como o tombamento deste ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros, o que implicará a perda da propriedade de tais imóveis pela Classe, hipótese que poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de não contratação de seguro\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Não é possível assegurar que na locação dos imóveis, investidos direta ou indiretamente pelo Classe, será contratado algum tipo de seguro. Adicionalmente, não é possível garantir que o valor segurado será suficiente para proteger os Imóveis de perdas relevantes (incluindo, mas não se limitando, a lucros cessantes). Além disso, existem determinadas perdas que não estão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e\u002Fou revoluções civis. Se os valores de indenização pagos pela seguradora não forem suficientes para reparar os danos ocorridos ou, ainda, se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, a Classe poderá sofrer perdas relevantes (incluindo a perda de receita) e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar seu desempenho operacional.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Classe poderá, ainda, ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que, mesmo com eventual direito de regresso, poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira da Classe e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, caso os seguros não sejam renovados, há a possibilidade, na ocorrência de algum sinistro, que estes não sejam cobertos pelo seguro ou não sejam cobertos nos mesmos termos atuais, o que poderia ter um efeito adverso sobre a Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, a ocorrência de sinistros poderá ser objeto de ação judicial entre o detentor do interesse segurável e a respectiva seguradora. Nesta hipótese, não é possível assegurar que o resultado de tal processo judicial será favorável ao detentor do interesse segurável e\u002Fou que a respectiva decisão judicial estabeleça valor suficiente para a cobertura de todos os danos causados ao respectivo imóvel objeto de seguro. Tais ações judiciais, poderão, ainda, ser extremamente morosas, afetando a expectativa de recebimento dos valores referentes ao seguro. Neste sentido, a discussão judicial do seguro entre locatário e seguradora poderá afetar negativamente a rentabilidade da Classe e das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos ambientais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os imóveis (incluindo seus proprietários e locatários) e os valores mobiliários que integram, direta ou indiretamente, a carteira da Classe podem ter sua rentabilidade atrelada à exploração de Imóveis sujeitos a riscos decorrentes de: (i) descumprimento da legislação, regulamentação e demais questões ligadas a meio ambiente, tais como: falta de licenciamento ambiental e\u002Fou autorização ambiental para operação de suas atividades e outras atividades correlatas (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração de energia, entre outras); falta de outorga para o uso de recursos hídricos (como, por exemplo, para a captação de água por meio de poços artesianos e para o lançamento de efluentes em corpos hídricos); falta de licenças regulatórias para o manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército); falta de autorização para supressão de vegetação e intervenção em área de preservação permanente; falta de autorização especial para o descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>de contaminação de solo e águas subterrâneas que podem suscitar eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas em face do Fundo, do causador do dano e\u002Fou dos locatários solidariamente, com possíveis riscos à imagem do Fundo e dos imóveis que compõem o portfólio da Classe; (iii) outros problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos imóveis, que podem acarretar a perda de valor dos imóveis e\u002Fou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais ao Fundo; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na hipótese de violação da legislação ambiental - incluindo os casos em que se materializam passivos ambientais, bem como na hipótese de não cumprimento das condicionantes constantes das licenças, outorgas e autorizações, as empresas e, eventualmente, o Fundo e\u002Fou os locatários podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição e\u002Fou embargo total ou parcial de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, sem prejuízo da responsabilidade civil (recuperação do dano ambiental e\u002Fou pagamento de indenizações) e das sanções criminais (inclusive em face de seus administradores), afetando negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Destaca-se que, dentre outras atividades lesivas ao meio ambiente, operar atividades potencialmente poluidoras sem a devida licença ambiental e causar poluição - inclusive mediante contaminação do solo e da água -, são consideradas infrações administrativas e crimes ambientais, sujeitos às penalidades cabíveis, independentemente da obrigação de reparação de eventuais danos ambientais (a exemplo da necessidade de remediação da contaminação). Nos exemplos mencionados, as sanções administrativas previstas na legislação federal incluem a suspensão imediata de atividades e multas que podem chegar a R$ 50.000.000,00. Ademais, o passivo identificado na propriedade (i.e. contaminação) é \u003Cem>propter rem\u003C\u002Fem>, de modo que o proprietário ou futuro adquirente assume a responsabilidade civil pela reparação dos danos identificados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários e\u002Fou proprietários de imóveis a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão ou renovação das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos proprietários e dos locatários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os locatários tenham dificuldade em honrar com os aluguéis dos imóveis. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais imóveis cujo custo poderá ser imputado ao Fundo. A ocorrência dos eventos acima pode afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco relativo à elaboração do Estudo de Viabilidade pela Gestora\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Estudo de Viabilidade foi elaborado pela própria Gestora, e, nas eventuais novas emissões de Cotas da Classe o estudo de viabilidade também poderá ser elaborado pela Gestora, existindo, portanto, risco de conflito de interesses. O Estudo de Viabilidade pode não ter a objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelo investidor. Além disso, o estudo de viabilidade elaborado pode não se mostrar confiável em função das premissas e metodologias adotadas pela Gestora, incluindo, sem limitação, caso as taxas projetadas não se mostrem compatíveis com as condições apresentadas pelo mercado imobiliário. O Estudo de Viabilidade está sujeito a importantes premissas e exceções nele contidas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, o Estudo de Viabilidade não contém uma conclusão, opinião ou recomendação relacionada ao investimento nas Cotas e, por essas razões, não deve ser interpretado como uma garantia ou recomendação sobre tal assunto. Ademais, devido à subjetividade e às incertezas inerentes às estimativas e projeções, bem como devido ao fato de que as estimativas e projeções são baseadas em diversas suposições sujeitas a incertezas e contingências significativas, não existe garantia de que as estimativas do Estudo de Viabilidade serão alcançadas. Ainda, em razão de não haver verificação independente do Estudo de Viabilidade, este pode apresentar estimativas e suposições enviesadas acarretando sério prejuízo ao Investidor e ao Cotista.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Estudo de Viabilidade não caracteriza e não deve ser entendido como recomendação de investimento, análise de valores mobiliários ou distribuição de quaisquer ativos. A Gestora não se responsabiliza pela manutenção das informações contidas no Estudo de Viabilidade atualizadas e\u002Fou ainda pela concretização de quaisquer cenários apresentados.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NO ESTUDO DE VIABILIDADE NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de discricionariedade de investimento pela Gestora e pela Administradora, conforme orientação da Gestora na tomada de decisões de investimento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O objetivo do Fundo consiste na exploração indireta, por locação, arrendamento e\u002Fou comercialização de imóveis e ativos imobiliários. A administração de tais empreendimentos poderá ser realizada por empresas especializadas, de modo que tal fato pode representar um fator de limitação ao Fundo para implementar as políticas de administração dos imóveis do Fundo que considere adequadas. Além de imóveis, os recursos do Fundo poderão ser investidos de forma indireta em outros ativos. Dessa forma, o Cotista estará sujeito à discricionariedade da Gestora e\u002Fou da Administradora (conforme aplicável) na seleção dos ativos que serão objeto de investimento. Existe o risco de uma escolha inadequada dos ativos imobiliários pela Gestora, fato que poderá trazer eventuais prejuízos ao Fundo e consequentemente a seus Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O objetivo do Fundo será o investimento nas cotas da subclasse A da classe única do FII Master. Caso a aquisição da subclasse A da classe única do FII Master não seja aprovada pelos cotistas, o Fundo deverá ser liquidado, tendo em vista que a política de investimentos estabelecida no Regulamento se restringe à aquisição das cotas da subclasse A da classe única do FII Master, o que pode acarretar perdas patrimoniais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Falhas ou incapacidade na identificação de novo ativo, na manutenção do ativo em carteira e\u002Fou na identificação de oportunidades para alienação de ativos, bem como nos processos de aquisição e alienação, podem afetar negativamente o Fundo e, consequentemente, os seus Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco decorrente da Prestação dos Serviços de Gestão para Outros Fundos de Investimento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Gestora, instituição responsável pela gestão dos ativos integrantes da carteira da Classe, presta ou poderá prestar serviços de gestão da carteira de investimentos de outros fundos de investimento que tenham por objeto o investimento em imóveis. Desta forma, no âmbito de sua atuação na qualidade de gestora do Fundo e de tais fundos de investimento, é possível que a Gestora acabe por decidir alocar determinados ativos em outros fundos de investimento que podem, inclusive, ter um desempenho melhor que os ativos alocados na Classe, de modo que não é possível garantir que a Classe deterá a exclusividade ou preferência na aquisição de tais ativos.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco decorrente da não existência de garantia de eliminação de riscos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As aplicações realizadas na Classe não contam com garantia da Administradora, da Gestora ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da Administradora e\u002Fou da Gestora, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito e, consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos aplicado pela Administradora para a Classe poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais da Classe não estão limitadas ao valor do capital subscrito e integralizado pelos Cotistas, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a deliberar sobre medidas necessárias para o cumprimento, pela Classe, das obrigações por ele assumidas na qualidade de investidor dos ativos integrantes da carteira da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de o FII Master adquirir imóveis onerados\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Observadas as regras e limitações previstas no Regulamento, o FII Master poderá adquirir, direta ou indiretamente, imóveis sobre os quais recaiam ônus ou gravames reais, ou qualquer outra constrição judicial pendente sobre tal ativo, como aquelas decorrentes de dívidas de antigos proprietários que sejam objeto de eventual processo de execução para satisfação dos créditos detidos por eventuais credores. Tais ônus, gravames ou constrições judiciais podem impactar negativamente o patrimônio do FII Master e os seus resultados e, consequentemente, os resultados do Fundo, bem como podem acarretar restrições ao exercício pleno da propriedade dos imóveis pelo FII Master. Ainda, caso não seja possível o cancelamento de tais ônus ou gravames após a aquisição dos respectivos ativos pelo FII Master, o FII Master poderá estar sujeito ao pagamento de emolumentos e impostos para tal finalidade, cujo custo poderá ser alto, podendo resultar em obrigação de aporte adicional pelo Fundo, na qualidade de cotista do FII Master.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Frações ideais de Shopping e os recebíveis imobiliários das locações foram dados em garantia a terceiros no âmbito de dívidas individuais contraídas, sendo que a aquisição de Shopping pelo Fundo depende de autorização prévia e da liberação parcial das garantias mediante amortização extraordinária parcial das dívidas pelas companhias securitizadoras e conferidas pelos titulares dos Certificados de Recebíveis Imobiliários em consonância com o procedimento previsto em cada operação financeira. O Fundo adquirirá as frações ideais de Shopping e parte do preço será pago diretamente aos credores das dívidas garantidas por Shopping para a liberação da dívida e da garantia de forma proporcional à fração ideal adquirida pelo Fundo. A eventual impossibilidade de quitação das\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>dívidas e liberação das garantias respectivas poderá resultar no impedimento da aquisição do imóvel pelo Fundo. Nesse cenário, o Fundo poderá enfrentar dificuldades na localização de outro imóvel que atenda os critérios dos Ativos-Alvo, prejudicando a destinação de recursos e afetando negativamente os resultados do Fundo e, por conseguinte, a rentabilidade dos cotista.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala qualitativa de risco: Menor\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Riscos relacionados ao aumento de concorrência no mercado imobiliário\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O preço dos imóveis é afetado por condições econômicas nacionais e internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores dos mercados, moratórias e alterações da política monetária, o que pode, eventualmente, causar perdas aos ativos objeto da carteira do Fundo. A redução do poder aquisitivo pode ter consequências negativas sobre o valor dos Imóveis, dos aluguéis e dos valores recebidos pelo Fundo em decorrência de arrendamentos, afetando os Imóveis do Fundo, o que poderá prejudicar o seu rendimento e o preço de negociação das cotas do Fundo. Adicionalmente, não será devida pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora, pelo Escriturador ou pelo Custodiante, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de qualquer das referidas condições e fatores. O acirramento da competição no mercado imobiliário, em geral, pode ocasionar um aumento do custo de aquisição dos imóveis ou mesmo inviabilizar algumas aquisições. A competição no mercado de locações imobiliárias, em especial, pode, ainda, afetar a margem das operações, podendo acarretar aumento no índice de vacância dos imóveis, redução nos valores a serem obtidos a título de aluguel dos imóveis e aumento dos custos de manutenção relacionados aos imóveis. Neste cenário, as operações desempenhadas pelo Fundo e sua lucratividade podem ser consideravelmente reduzidas, causando um efeito adverso nos seus resultados e na rentabilidade das Cotas. Além disso, o setor imobiliário brasileiro é altamente fragmentado, não existindo grandes barreiras de entrada que restrinjam o ingresso de novos concorrentes neste mercado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco de lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos imóveis do FII Master, o que poderá dificultar a capacidade do FII Master em renovar as locações ou locar espaços para novos inquilinos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A reforma de empreendimentos previamente existentes e\u002Fou o lançamento de novos shopping centers concorrentes em áreas próximas às áreas em que se situam os ativos alvo do FII Master poderão impactar adversamente a capacidade do FII Master, direta ou indiretamente, locar e renovar a locação de espaços dos ativo alvo do FII Master em condições favoráveis, fato este que poderá gerar uma redução na receita do FII Master e na rentabilidade das cotas do FII Master e, consequentemente, na rentabilidade da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, os eventos acima mencionados poderão demandar a realização de investimentos extraordinários do FII Master para reforma e adaptação dos imóveis, cuja realização não estava prevista originalmente e que poderão comprometer a distribuição de rendimentos à Classe, na qualidade de cotista do FII Master.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Risco relacionado ao critério de rateio da Oferta Não Institucional\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Em situações de excesso de demanda pelas Cotas, sem prejuízo do Critério de Rateio da Oferta Não Institucional a ser adotado por ordem de chegada, os Documentos de Aceitação recebidos no dia que se verificou o excesso de demanda (independente do horário de recebimento pelo sistema DDA), serão rateadas proporcionalmente entre todos os Investidores Não Institucionais do dia, inclusive aquelas que sejam considerados Pessoas Vinculadas. Esse método de rateio pode resultar no atendimento parcial dos Documentos de Aceitação do respectivo dia. Assim, não é garantido que todas os Documentos de Aceitação apresentados sejam integralmente atendidos, o que pode impactar as expectativas de participação dos Investidores Não Institucionais na Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Escala Qualitativa de Risco: Menor\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>5. CRONOGRAMA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>5.1 Cronograma das etapas da oferta, destacando no mínimo:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>a) as datas previstas para o início e o término da oferta, a possibilidade de sua suspensão ou a sua prorrogação, conforme o caso, ou, ainda, na hipótese de não serem conhecidas, a forma como serão anunciadas tais datas, bem como a forma como será dada divulgação a quaisquer informações relacionadas à oferta; e\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>b) os prazos, condições e forma para: (i) manifestações de aceitação dos investidores interessados e de revogação da aceitação; (ii) subscrição, integralização e entrega de respectivos certificados, conforme o caso; (iii) distribuição junto ao público investidor em geral; (iv) posterior alienação dos valores mobiliários adquiridos pelos coordenadores em decorrência da prestação de garantia; (v) devolução e reembolso aos investidores, se for o caso; e (vi) quaisquer outras datas relativas à oferta pública de interesse para os investidores ou ao mercado em geral.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>O cronograma indicativo dos principais eventos da Oferta é o seguinte:\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Ordem dos Eventos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Evento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Data Prevista\u003C\u002Fstrong>\u003Csup>\u003Cstrong>(1) (2)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>1\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Protocolo do Pedido de Registro da Oferta na ANBIMA\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>21\u002F07\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>2\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Requerimento de registro automático da Oferta na CVM\u003Cbr>Divulgação do Aviso ao Mercado\u003Cbr>Disponibilização do Prospecto Preliminar e da Lâmina\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>31\u002F07\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>3\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Início das apresentações a potenciais Investidores\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>03\u002F08\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>4\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Obtenção do Registro da Oferta na CVM\u003Cbr>Divulgação do Anúncio de Início\u003Cbr>Disponibilização deste Prospecto Definitivo\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>04\u002F08\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>5\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Início do Período de Coleta de Intenções de Investimento\u003Csup>(3)\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>07\u002F08\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>6\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimento\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>26\u002F08\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>7\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Data da realização do Procedimento de Alocação\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>27\u002F08\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>8\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Data da Liquidação da Oferta\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>31\u002F08\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>9\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Data máxima para divulgação do Anúncio de Encerramento\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>29\u002F01\u002F2027\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cblockquote>\u003Cp>\u003Cem>(1) As datas previstas acima são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério do Coordenador Líder. Caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação, modificação, suspensão ou cancelamento da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. A ocorrência de revogação, suspensão ou cancelamento na Oferta será imediatamente divulgada nas páginas da rede mundial de computadores do Coordenador Líder, da Administradora, da Gestora e da CVM, por meio dos veículos também utilizados para disponibilização deste Prospecto Definitivo e da Lâmina.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>(2) A principal variável deste cronograma tentativo é o procedimento simplificado para registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários e o Convênio CVM - ANBIMA.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>(3) Atingido o Montante Mínimo da Oferta, o Período de Coleta de Intenções de Investimento poderá ser encerrado a qualquer momento, pela Administradora e pela Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fblockquote>\u003Cp>\u003Cstrong>NA HIPÓTESE DE SUSPENSÃO, CANCELAMENTO, MODIFICAÇÃO OU REVOGAÇÃO DA OFERTA, O CRONOGRAMA ACIMA SERÁ ALTERADO. PARA MAIS INFORMAÇÕES A ESSE RESPEITO, INCLUINDO REVOGAÇÃO DA ACEITAÇÃO E DEVOLUÇÃO E REEMBOLSO PARA OS INVESTIDORES, VEJA O ITEM “7.3 ESCLARECIMENTO SOBRE OS PROCEDIMENTOS PREVISTOS NOS ARTIGOS 69 E 70 DA RESOLUÇÃO CVM 160 A RESPEITO DA EVENTUAL MODIFICAÇÃO DA OFERTA, NOTADAMENTE QUANTO AOS EFEITOS DO SILÊNCIO DO INVESTIDOR” NA PÁGINA 49 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Quaisquer informações referentes à Oferta, incluindo este Prospecto Definitivo, os anúncios e comunicados da Oferta, conforme mencionados no cronograma acima, as informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, prazos, termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às cotas, estarão disponíveis nas páginas da rede mundial de computadores da:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Administradora: https:\u002F\u002Fwww.daycoval.com.br\u002Finvestimentos\u002Fservicos-fiduciarios\u003C\u002Fstrong> (neste \u003Cem>website\u003C\u002Fem>, clicar em “Ofertas”, procurar pelo CNPJ do Fundo, selecionar “Tivio Malls Opportunities II Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada” e, então, clicar em “Detalhes” e, então, clicar na opção desejada);\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Coordenador Líder: https:\u002F\u002Fbradescobbi.com.br\u002Fpublic-offers\u003C\u002Fstrong> (neste \u003Cem>website\u003C\u002Fem>, clicar em “Tipo de Oferta”, depois clicar em “Fundos” e então selecionar a oferta e selecionar a opção desejada);\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Gestora: https:\u002F\u002Ftivio.com\u002F\u003C\u002Fstrong> (neste \u003Cem>website\u003C\u002Fem>, acessar “Fundos”, clicar em “Pesquisar”, buscar por “Tivio Malls Opportunities II”, e, então, clicar na opção desejada);\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>CVM: https:\u002F\u002Fwww.gov.br\u002Fcvm\u002Fpt-br\u003C\u002Fstrong> (neste \u003Cem>website\u003C\u002Fem>, acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida em “Ofertas Públicas de Distribuição”, clicar em “Ofertas Registradas ou Dispensadas”, selecionar o ano “2026”, em seguida clicar em “Quotas de Fundo Imobiliário”, buscar por “Tivio Malls Opportunities II Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada”, e, então, clicar na opção desejada);\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>B3: www.b3.com.br\u003C\u002Fstrong> (neste \u003Cem>website\u003C\u002Fem>, clicar em “Home”, depois clicar em “Produtos e Serviços”, depois clicar “Solução para Emissores”, depois clicar em “Ofertas Públicas de Renda Variável”, depois clicar em “Oferta em Andamento”, depois clicar em “Fundos”, e depois selecionar “Tivio Malls Opportunities II Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada” e, então, localizar a opção desejada); e\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Participantes Especiais:\u003C\u002Fstrong> Informações adicionais sobre os Participantes Especiais podem ser obtidas nas dependências dos Participantes Especiais e\u002Fou na página da rede mundial de computadores da B3 (\u003Cstrong>www.b3.com.br\u003C\u002Fstrong>).\u003C\u002Fp>\u003Cp>No ato da subscrição de Cotas, cada subscritor: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> assinará o Termo de Adesão ao Regulamento (conforme adiante definido), por meio do qual o Investidor deverá declarar que tomou conhecimento das disposições do Regulamento, em especial daqueles referentes à política de investimento e aos fatores de risco; e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas, nos termos do Regulamento, do Prospecto Preliminar e deste Prospecto Definitivo. As pessoas que sejam Pessoas Vinculadas deverão atestar esta condição quando da celebração do Documento de Aceitação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 70 e 71 da Resolução CVM 160, todos os atos de aceitação serão cancelados e o Instituições Participantes da Oferta comunicarão o Investidor sobre o cancelamento da Oferta. Caso já tenha ocorrido a integralização de Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Documentos de Aceitação, acrescidos dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe, nos termos previstos no artigo 27 da Resolução CVM 175 e do Regulamento, calculados \u003Cem>pro rata temporis\u003C\u002Fem>, a partir da Data de Liquidação, com dedução de eventuais custos e dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero (“Critérios de Restituição de Valores”), no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos e os Investidores deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação da Oferta, cujos valores tenham sido restituídos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para fins da Oferta, “Dia Útil” ou “Dias Úteis” significa qualquer dia, exceto \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> sábados, domingos ou feriados nacionais e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> aqueles sem expediente na B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>6. INFORMAÇÕES SOBRE AS COTAS NEGOCIADAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>6.1 Cotação em bolsa de valores ou mercado de balcão dos valores mobiliários a serem distribuídos, inclusive no exterior, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 5 (cinco) anos; cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; e cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Considerando que esta é a 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe, não houve negociação das Cotas em mercado secundário.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>6.2 Informações sobre a existência de direito de preferência na subscrição de novas cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Tendo em vista que a presente Oferta é relativa à 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe, não haverá abertura de período de exercício de direito de preferência.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Conforme disposto no item 4.5 da Seção 4 do Anexo I do Regulamento, no caso de novas emissões de Cotas da Classe que sejam realizadas nos termos do Capital Autorizado (conforme definido no Regulamento), será assegurado aos Cotistas que tiverem subscrito e integralizado suas Cotas, o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, com as seguintes características: (a) período para seu exercício: será estabelecido de acordo com os prazos e procedimentos operacionais da B3; (b) posição (data base) dos Cotistas a ser considerada para fins do seu exercício: será definida nos documentos que aprovarem a oferta; (c) percentual de subscrição: Quantidade de cotas a serem emitidas\u002FQuantidade de cotas atual, considerando a respectiva posição de abertura de Cotista na data base definida nos documentos da oferta; e (d) direito das novas cotas no que se refere ao recebimento de rendimentos: rendimentos apurados a partir do período iniciado após a data de encerramento da oferta.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>6.3 Indicação da diluição econômica imediata dos cotistas que não subscreverem as cotas ofertadas, calculada pela divisão da quantidade de novas cotas a serem emitidas pela soma dessa quantidade com a quantidade inicial de cotas antes da emissão em questão multiplicando o quociente obtido por 100 (cem)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Considerando que a presente Emissão se caracteriza como a 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe, não haverá diluição econômica dos Cotistas da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>6.4 Justificativa do preço de emissão das cotas, bem como do critério adotado para sua fixação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Considerando que se trata da 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe, o Preço de Emissão foi definido a partir de parâmetro de mercado adotado para as primeiras emissões de cotas de fundo de investimento imobiliário, considerando um valor por Cota que, no entendimento do Coordenador Líder, da Administradora e da Gestora, pudesse despertar maior interesse do público investidor na Classe, bem como gerar maior dispersão das Cotas no mercado. O Preço de Emissão será fixo até a data de encerramento da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>7. RESTRIÇÕES A DIREITOS DE INVESTIDORES NO CONTEXTO DA OFERTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>7.1 Descrição de eventuais restrições à transferência das cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Investidor que subscrever as Cotas no âmbito da Oferta receberá, quando realizada a respectiva liquidação, as respectivas Cotas. As Cotas ficaram bloqueadas para negociação durante o Período de Lock-Up. No caso em que houver a antecipação da liberação da negociação por decisão da Gestora, deverá ser divulgado previamente comunicado ao mercado, bem como deverão ser observados os prazos e procedimentos operacionais da B3. Desta forma, ainda que os investidores decidam pelo desinvestimento, podem estar impedidos de realizar a venda das suas Cotas no mercado secundário.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>7.2 Declaração em destaque da inadequação do investimento, caso aplicável, especificando os tipos de investidores para os quais o investimento é considerado inadequado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário não é adequado a investidores que necessitem de liquidez imediata, tendo em vista que as cotas de fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de esses terem suas cotas negociadas em bolsa. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas Cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, é vedada a subscrição de Cotas por clubes de investimento constituídos nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução CVM 11.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>RECOMENDA-SE, PORTANTO, QUE OS INVESTIDORES LEIAM CUIDADOSAMENTE A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 15 A 38 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO, ANTES DA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO, PARA A MELHOR VERIFICAÇÃO DE ALGUNS RISCOS QUE PODEM AFETAR DE MANEIRA ADVERSA O INVESTIMENTO NAS COTAS.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>O INVESTIMENTO NESTE FUNDO É INADEQUADO PARA INVESTIDORES PROIBIDOS POR LEI EM ADQUIRIR COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E\u002FOU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>NENHUMA DAS DISPOSIÇÕES DESTE PROSPECTO DEFINITIVO CONSTITUEM GARANTIAS DE RETORNO AOS INVESTIDORES. PARA TANTO, EVENTUAIS COMPROMISSOS, EXPRESSOS OU IMPLÍCITOS, DECLARAÇÕES, VISÕES, PROJEÇÕES E\u002FOU PREVISÕES AQUI CONTIDAS NÃO GARANTEM AOS INVESTIDORES QUE SUBSCREVEREM COTAS UM RETORNO DE INVESTIMENTO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7.3 Esclarecimento sobre os procedimentos previstos nos artigos 70 e 69 da Resolução a respeito da eventual modificação da oferta, notadamente quanto aos efeitos do silêncio do investidor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>\u003Cu>Alteração das Circunstâncias, Modificação, Revogação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso a Oferta seja modificada, nos termos da regulamentação da CVM: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> as Instituições Participantes da Oferta deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o Investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No caso de oferta submetida ao rito de registro automático, a modificação de oferta não depende de aprovação prévia da CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente pelas Instituições Participantes da Oferta, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem às Instituições Participantes da Oferta, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da respectiva comunicação, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. O disposto nesse parágrafo não se aplica à hipótese de modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos Investidores, entretanto a CVM pode determinar a sua adoção caso entenda que a modificação não melhora a Oferta em favor dos Investidores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>EM CASO DE SILÊNCIO, SERÁ PRESUMIDO QUE OS INVESTIDORES SILENTES PRETENDEM MANTER A DECLARAÇÃO DE ACEITAÇÃO. AS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA DEVERÃO ACAUTELAR-SE E CERTIFICAR-SE, NO MOMENTO DO RECEBIMENTO DAS ACEITAÇÕES DA OFERTA, DE QUE O INVESTIDOR ESTÁ CIENTE DE QUE A OFERTA FOI ALTERADA E QUE TEM CONHECIMENTO DAS NOVAS CONDIÇÕES, CONFORME O CASO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos do parágrafo 4º do artigo 69 da Resolução CVM 160, se o Investidor revogar sua aceitação e já tiver efetuado a integralização de Cotas, os valores efetivamente integralizados serão devolvidos de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A documentação referente ao previsto acima deverá ser mantida à disposição da CVM, pelo prazo de 5 (cinco) anos após a data de divulgação do Anúncio de Encerramento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos do artigo 70 da Resolução CVM 160, a CVM: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, a Oferta se: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> estiver se processando em condições diversas das constantes da Resolução CVM 160 ou do registro automático da Oferta; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> estiver sendo intermediada por coordenador que esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a regulamentação que dispõe sobre coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários; ou \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro automático da Oferta; e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis, sendo certo que o prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro automático.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As Instituições Participantes da Oferta e os Ofertantes deverão dar conhecimento da suspensão aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta, ao menos pelos meios utilizados para a divulgação da Oferta, facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação até as 16:00 (dezesseis) horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao Investidor a suspensão da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. \u003Cstrong>EM CASO DE SILÊNCIO, SERÁ PRESUMIDO QUE OS INVESTIDORES SILENTES PRETENDEM MANTER A DECLARAÇÃO DE ACEITAÇÃO. AS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA DEVEM SE ACAUTELAR E SE CERTIFICAR, NO MOMENTO DO RECEBIMENTO DAS ACEITAÇÕES DA OFERTA, DE QUE O INVESTIDOR ESTÁ CIENTE DE QUE A OFERTA FOI ALTERADA E QUE TEM CONHECIMENTO DAS NOVAS CONDIÇÕES, CONFORME O CASO\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos do parágrafo 4º do artigo 70 da Resolução CVM 160, a rescisão do Contrato de Distribuição, decorrente de inadimplemento de quaisquer das partes signatárias ou de não verificação da implementação das Condições Precedentes (conforme abaixo definido), importa no cancelamento do registro da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As hipóteses de resilição involuntária previstas no Contrato de Distribuição, as quais implicam em revogação da Oferta, nos termos da Resolução CVM 160 e do Ofício-Circular nº 10\u002F2023\u002FCVM\u002FSRE, estão relacionadas a uma alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando do requerimento de registro de oferta pública de distribuição na CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos do parágrafo 5º do artigo 70 da Resolução CVM 160, a resilição voluntária do Contrato de Distribuição, por motivo distinto daqueles previstos acima, não implica necessariamente em revogação da Oferta, mas sua suspensão, até que novo contrato de distribuição seja firmado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos do Ofício- Circular nº 10\u002F2023\u002FCVM\u002FSRE, no caso de ofertas que sigam o rito de registro automático, a eventual revogação da Oferta prescinde de manifestação da CVM, bastando que seja apresentado comunicado ao mercado notificando os Investidores a respeito da referida revogação, bem como seus fundamentos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Eventual adesão de Participantes Especiais após a obtenção do registro automático da Oferta pela CVM mediante a celebração de termo específico, conforme hipótese do artigo 79, §2º da Resolução CVM 160, não configurará incidência de modificação de Oferta, consoante disposto no Ofício-Circular nº 10\u002F2023\u002FCVM\u002FSRE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8. OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.1 Eventuais condições a que a oferta pública esteja submetida\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Distribuição Parcial\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Será admitida, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Cotas, desde que respeitado o Montante Mínimo da Oferta (“Distribuição Parcial”), sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade das Cotas no âmbito da Oferta, desde que seja atingido o Montante Mínimo da Oferta. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Administradora e a Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, poderão encerrar a Oferta a qualquer momento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o Período de Distribuição (conforme definido abaixo) deverão ser canceladas pela Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, os Investidores, terão a faculdade, como condição de eficácia de seu Documento de Aceitação, de condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> do Montante Inicial da Oferta; ou \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No caso do item “(ii)” acima, o Investidor deverá, nos termos do artigo 74 da Resolução CVM 160, no momento da aceitação da Oferta, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber: (1) a totalidade das Cotas subscritas; ou (2) uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do Investidor em receber a totalidade das Cotas objeto do Documento de Aceitação (“Critérios de Aceitação da Oferta”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso o Investidor indique o item “(2)” acima, o valor mínimo a ser subscrito por Investidor no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo por Investidor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada. Caso já tenha ocorrido a integralização de Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Investidores nas contas correntes de suas respectivas titularidades indicadas nos respectivos Documentos de Aceitação, calculados nos termos dos Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso sejam subscritas e integralizadas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo da Oferta, mas inferior ao Montante Inicial da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, pela Administradora e pela Gestora, de comum acordo com o Coordenador Líder, e a Administradora realizará o cancelamento das Cotas não colocadas, nos termos da regulamentação em vigor, devendo, ainda, devolver aos Investidores que tiverem condicionado a sua adesão à colocação integral, ou para as hipóteses de alocação proporcional, os valores já integralizados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação no âmbito da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos, e os Investidores deverão efetuar a devolução do Documento de Aceitação cujos valores tenham sido restituídos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não haverá fontes alternativas de captação em caso de Distribuição Parcial.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>PARA MAIORES INFORMAÇÕES, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DA NÃO COLOCAÇÃO DO MONTANTE INICIAL DA OFERTA”, NA PÁGINA 27 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Condições Suspensivas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O período de distribuição somente terá início após serem observadas cumulativamente as seguintes condições: (i) obtenção do registro da Oferta pela CVM; e (ii) divulgação do Anúncio de Início, do Prospecto Definitivo e da Lâmina nos Meios de Divulgação. A Oferta a mercado é irrevogável, exceto nos casos de ocorrência de qualquer das hipóteses de resilição do Contrato de Distribuição, nos termos lá previstos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O cumprimento, por parte do Coordenador Líder, de todos os deveres e obrigações assumidos no Contrato de Distribuição está condicionado ao atendimento cumulativo das Condições Precedentes, previstas na Cláusula 5 do Contrato de Distribuição e na seção “11. Contrato de Distribuição” deste Prospecto, conforme página 69 deste Prospecto. Para mais informações sobre as Condições Precedentes, vide seção “11.1” na página 71 deste Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.2 Eventual destinação da oferta pública ou partes da oferta pública a investidores específicos e a descrição destes investidores\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Oferta é destinada ao público em geral, sendo dividida para fins de critério de colocação das Cotas entre Investidores Não Institucionais e Investidores Institucionais, conforme definido no item 2.3 deste Prospecto Definitivo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Oferta Não Institucional\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Cotas objeto da Oferta deverão preencher e apresentar um ou mais Documentos de Aceitação indicando, dentre outras informações, a quantidade de Cotas que pretendem subscrever (observado o Investimento Mínimo por Investidor) às Instituições Participantes da Oferta, os quais serão considerados de forma cumulativa. Os Investidores Não Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, no(s) seu(s) respectivo(s) Documento(s) de Aceitação a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu(s) Documento(s) de Aceitação ser(em) cancelado(s) pela respectiva Instituição Participante da Oferta, conforme demanda a ser observada após o Procedimento de Alocação (conforme abaixo definido).\u003C\u002Fp>\u003Cp>No mínimo, 20% (vinte por cento) do montante final da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional) será destinado, prioritariamente, aos Investidores Não Institucionais (“Oferta Não Institucional”), sendo certo que o Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora e a Gestora, poderá alterar a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, podendo, inclusive, (a) aumentar até o limite máximo do Montante Inicial da Oferta; e (b) considerar as Cotas do Lote Adicional que vierem a ser emitidas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Documentos de Aceitação serão apresentados pelos Investidores Não Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, ressalvado o disposto no Contrato de Distribuição e no Prospecto, devendo observar as condições previstas no próprio Documento de Aceitação, os procedimentos e normas de liquidação da B3, bem como os seguintes procedimentos:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> fica estabelecido que os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar nos seus respectivos Documentos de Aceitação, a sua condição ou não de Pessoa Vinculada. Dessa forma, serão aceitos os Documentos de Aceitação apresentados por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação, observado, no entanto, que no caso de excesso de demanda superior a 1\u002F3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), será vedada a colocação de Cotas para as Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observadas as exceções previstas nos parágrafos do referido artigo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, cada Investidor Não Institucional, incluindo os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, deverá enviar o Documento de Aceitação junto a uma das Instituições Participantes da Oferta, podendo, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> do Montante Inicial da Oferta; ou \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta, de acordo com os Critérios de Aceitação da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> as Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Documentos de Aceitação. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Documentos de Aceitação feitos por Investidores Não Institucionais titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo Investidor Não Institucional;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> no âmbito do Procedimento de Alocação, o Coordenador Líder, em conjunto com a B3, alocará as Cotas objeto dos Documentos de Aceitação, em observância aos Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional (conforme abaixo definido);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> a quantidade de Cotas adquiridas e o respectivo valor a ser integralizado dos Investidores Não Institucionais serão informados a cada Investidor Não Institucional até o Dia Útil imediatamente anterior à Data de Liquidação pelas Instituições Participantes da Oferta, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico indicado nos(s) Documento(s) de Aceitação ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, devendo o pagamento ser feito de acordo com o item “(vi)” abaixo limitado ao valor do(s) Documento(s) de Aceitação e observada a possibilidade de rateio. Caso tal relação resulte em fração de Cotas, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Cotas, desprezando-se a referida fração;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> cada Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento, à vista e em moeda corrente nacional, do valor indicado no inciso “(v)” acima, à Instituição Participante da Oferta junto à qual tenha realizado seus respectivos Documentos de Aceitação até as 11:00 (onze) horas da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, o(s) Documento(s) de Aceitação serão automaticamente cancelados pela Instituição Participante da Oferta; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vii)\u003C\u002Fstrong> até às 16:00 (dezesseis) horas da Data de Liquidação, a B3, em nome de cada Instituição Participante da Oferta junto à qual o(s) Documento(s) de Aceitação tenha(m) sido realizado(s), entregará a cada Investidor Não Institucional as Cotas correspondentes à relação entre o valor do investimento pretendido constante do(s) Documento(s) de Aceitação e o Preço de Emissão, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento e a possibilidade de rateio previstas no Contrato de Distribuição e neste Prospecto Definitivo. Caso tal relação resulte em fração de Cotas, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Cotas, desprezando-se a referida fração.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Critério de Rateio da Oferta Não Institucional\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A quantidade total de Cotas apresentados pelos Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, será verificada diariamente (dentro da janela das 08:00 às 19:30 no sistema DDA) por ordem de chegada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Se ao final de cada dia do Período de Coleta de Intenções de Investimento for verificado valor igual ou inferior a 20% (vinte por cento) do volume final da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), todos os Documentos de Aceitação serão atendidos integralmente, independente do horário de recebimento pelo sistema DDA naquele dia, seguindo o critério de alocação por ordem de chegada, observados os procedimentos operacionais da B3:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) a alocação das Cotas será feita de acordo com a ordem cronológica de chegada à B3 dos Documentos de Aceitação de Investidores Não Institucionais enviados pelas Instituições Participantes da Oferta diariamente (dentro da janela das 08:00 às 19:30);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) as Instituições Participantes da Oferta informarão à B3 a quantidade de Cotas objeto de cada Documento de Aceitação de Investidores Não Institucionais, sendo certo que os valores a serem informados deverão necessariamente representar um número inteiro de Cotas, sendo vedada a aquisição de Cotas fracionárias;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) a ordem cronológica de chegada dos Documento de Aceitação de Investidores Não Institucionais será verificada quando for processada com sucesso pelo sistema DDA, administrado pela B3 para liquidação da Oferta, sendo que a B3 não considerará para este fim qualquer evento de manifestação de investimento anterior por parte do potencial Investidor Não Institucional, tampouco o momento em que o potencial Investidor Não Institucional efetuar o Documento de Aceitação junto às Instituições Participantes da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) os Documentos de Aceitação de Investidores Não Institucionais enviados pelas Instituições Participantes da Oferta via sistema DDA, por meio de arquivo eletrônico, todos as reservas contidas em um mesmo arquivo, serão consideradas com o mesmo horário de chegada;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) no caso de um potencial Investidor efetuar mais de um Documento de Aceitação, cada Documento de Aceitação será considerado independente do(s) outro(s), sendo considerada como primeira reserva aquela que primeiramente for processada com sucesso pelo sistema DDA da B3; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) os Documentos de Aceitação que forem cancelados por qualquer motivo, serão desconsiderados na alocação cronológica descrita nos itens anteriores.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Caso seja verificada quantidade superior ao montante total das Cotas destinado à Oferta Não Institucional, que será de, inicialmente, 20% (vinte por cento) do volume final da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas excedeu o valor remanescente não alocado anteriormente, já considerando o Lote Adicional, todas as ordens recebidas no dia que se verificou o excesso de demanda (independente do horário de recebimento pelo sistema DDA), serão rateadas proporcionalmente entre todos os Investidores Não Institucionais do dia, inclusive aquelas que sejam considerados Pessoas Vinculadas, limitada ao valor individual de cada pedido de reserva e à quantidade total remanescente não alocada anteriormente, desconsiderando-se as frações de Cotas (“Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Coordenador Líder, em comum acordo a Administradora e a Gestora, poderá manter a quantidade de Cotas inicialmente destinada à Oferta Não Institucional, diminuir ou aumentar tal quantidade a um patamar compatível com os objetivos da Oferta, de forma a atender, total ou parcialmente, os referidos Documentos de Aceitação, podendo considerar, inclusive, eventuais Cotas do Lote Adicional que vierem a ser emitidas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em hipótese alguma, o relacionamento prévio das Instituições Participantes da Oferta e\u002Fou dos Ofertantes com determinado Investidor Não Institucional, ou considerações de natureza comercial ou estratégica, seja das Instituições Participantes da Oferta e\u002Fou os Ofertantes, poderão ser consideradas na alocação dos Investidores Não Institucionais.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Oferta Institucional\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Após o atendimento dos Documentos de Aceitação apresentados pelos Investidores Não Institucionais, as Cotas remanescentes que não forem colocadas na Oferta Não Institucional serão destinadas à colocação junto a Investidores Institucionais, por meio do Coordenador Líder, não sendo admitidas, para tais Investidores Institucionais, reservas antecipadas e não sendo estipulados valores máximos de investimento, observados os seguintes procedimentos (“Oferta Institucional”):\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> os Investidores Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever Cotas objeto da Oferta deverão apresentar seus Documentos de Aceitação, exclusivamente ao Coordenador Líder, até a data de realização do Procedimento de Alocação, indicando a quantidade de Cotas a ser subscrita, inexistindo recebimento de reserva ou limites máximos de investimento, observado, no entanto, o Investimento Mínimo por Investidor. Os Documentos de Aceitação, serão efetuados pelos Investidores Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, ressalvado o disposto no Contrato de Distribuição e neste Prospecto, devendo observar, dentre outras condições previstas no Documento de Aceitação, os procedimentos e normas de liquidação da B3;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> fica estabelecido que os Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no Documento de Aceitação a sua condição ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de cancelamento do respectivo Documento de Aceitação. Dessa forma, serão aceitos os Documentos de Aceitação enviados por Pessoas Vinculadas, sem qualquer limitação, observado, no entanto, que no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1\u002F3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), será vedada a colocação de Cotas para as Pessoas Vinculadas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, observadas as exceções previstas nos parágrafos do referido artigo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> cada Investidor Institucional, incluindo os Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, deverá formalizar Documento de Aceitação junto ao Coordenador Líder, podendo, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: (a) do Montante Inicial da Oferta; ou (b) de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta, de acordo com os Critérios de Aceitação da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta Institucional, para então apresentar seus Documentos de Aceitação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> a quantidade de Cotas adquiridas e o respectivo valor a ser integralizado dos Investidores Institucionais serão informados a cada Investidor Institucional até o Dia Útil imediatamente anterior à Data de Liquidação pelo Coordenador Líder, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico indicado no(s) Documento(s) de Aceitação, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, devendo o pagamento ser feito de acordo com o item “(vi)” abaixo limitado ao valor do(s) Documento(s) de Aceitação; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> os Investidores Institucionais deverão efetuar o pagamento, à vista e em moeda corrente nacional, do valor indicado no inciso “(v)” acima ao Coordenador Líder em recursos imediatamente disponíveis, até às 16:00 (dezesseis) horas da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, os Documentos de Aceitação serão automaticamente cancelados pelo Coordenador Líder.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Critério de Colocação da Oferta Institucional\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Caso os Documentos de Aceitação apresentados pelos Investidores Institucionais excedam o total de Cotas remanescentes após o atendimento da Oferta Não Institucional, nos termos do artigo 49, § único, da Resolução CVM 160, o Coordenador Líder dará prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender do Coordenador Líder, em comum acordo com a Administradora e a Gestora, melhor atendam os objetivos da Oferta, quais sejam, constituir uma base diversificada de Investidores, integrada por Investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo e a conjuntura macroeconômica brasileira, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de fundos de investimento imobiliário (“Critérios de Colocação da Oferta \u003Cu>Institucional”). Ainda, se ao final do Período de Coleta de Intenções de Investimento restar um saldo de Cotas\u003C\u002Fu> Inferior ao montante necessário para se atingir o Investimento Mínimo por Investidor por qualquer Investidor Institucional, será autorizada a subscrição e a integralização do referido saldo para que se complete integralmente a distribuição da totalidade das Cotas, de modo que referidos Investidor Institucional poderá subscrever e integralizar montante inferior ao Investimento Mínimo por Investidor.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Disposições Comuns à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Durante a colocação das Cotas, o Investidor que subscrever a Cota receberá, quando realizada a respectiva liquidação, a Cota. As Cotas ficaram bloqueadas para negociação durante o Período de Lock-Up.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos da Resolução CVM 27 e da Resolução CVM 160, a Oferta não contará com a assinatura de boletins de subscrição para a integralização pelos Investidores das Cotas subscritas. Para os Investidores que não se enquadrem na definição constante no artigo 2º, §2º da Resolução CVM 27 e do parágrafo 3º, do artigo 9º da Resolução CVM 160, o Documento de Aceitação a ser assinado é completo e suficiente para validar o compromisso de integralização firmado pelos Investidores, e contém as informações previstas no artigo 2º da Resolução CVM 27.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.3 Autorizações necessárias à emissão ou à distribuição das cotas, indicando a reunião em que foi aprovada a operação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Emissão e a Oferta, o Preço de Emissão, dentre outros, foram deliberados e aprovados em conjunto pela Administradora e pela Gestora por meio do Ato de Aprovação da Oferta, constante no Anexo II a este Prospecto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Fundo e a Classe serão registrados na ANBIMA, em atendimento ao disposto no “\u003Cem>Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiro\u003C\u002Fem> s”, conforme em vigor, da ANBIMA (“Código ANBIMA de Administração e \u003Cu>Gestão”), das “\u003C\u002Fu> \u003Cem>Regras e Procedimentos de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros\u003C\u002Fem>”, conforme em vigor (“Regras e Procedimentos AGRT”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Oferta foi previamente submetida à análise da ANBIMA, de forma a observar o procedimento simplificado para registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários e o Convênio CVM - ANBIMA.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não obstante ao disposto acima, a Oferta deverá ser objeto de registro na ANBIMA, nos termos do artigo 15 das “\u003Cem>Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas\u003C\u002Fem>”, conforme em vigor (“Regras e Procedimentos de Ofertas” e, quando em conjunto com as Regras e Procedimentos AGRT, as “Regras e Procedimentos ANBIMA”) e do “\u003Cem>Código de Ofertas Públicas\u003C\u002Fem>”, conforme em vigor (“Código de Ofertas da ANBIMA” e, em conjunto com o Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros da ANBIMA, “Códigos ANBIMA” e, em conjunto com as Regras e Procedimentos ANBIMA, os “Normativos ANBIMA”), em até 7 (sete) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.4 Regime de distribuição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As Cotas objeto da Oferta serão distribuídas pelo Coordenador Líder, em conjunto com as demais Instituições Participantes da Oferta, sob regime de melhores esforços de colocação com relação à totalidade das Cotas, inclusive eventuais cotas oriundas do exercício, total ou parcial, do Lote Adicional que venham a ser emitidas, de acordo com a Resolução CVM 160, com a Resolução CVM 175 e demais normas pertinentes e\u002Fou legislações aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A subscrição das Cotas objeto da Oferta deve ser realizada no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”).\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.5 Dinâmica de coleta de intenções de investimento e determinação do preço ou taxa\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Plano de Distribuição\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Observadas as disposições da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder das Instituições Participantes da Oferta, realizará a Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Resolução CVM 160, conforme o plano de distribuição adotado em cumprimento ao disposto nos artigos 49, 82 e 83 da Resolução CVM 160, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica do Coordenador Líder, exceto no caso da Oferta Não Institucional, na qual tais elementos não poderão ser considerados para fins de alocação, devendo assegurar durante todo o procedimento de distribuição: (i) que as informações divulgadas e a alocação da Oferta não privilegiem Pessoas Vinculadas, em detrimento de pessoas não vinculadas; (ii) a suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações constantes nos Prospectos e nos documentos da Oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a Oferta; (iii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos Investidores nos termos do artigo 64 da Resolução CVM 160 e diligenciar para verificar se os Investidores acessados podem adquirir as Cotas ou se há restrições que impeçam tais Investidores de participar da Oferta; e (iv) que os Investidores recebam previamente exemplares deste Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas tempestivamente por pessoas designadas pelas Instituições Participantes da Oferta (“Plano de Distribuição”). A Oferta contará com Prospecto Preliminar, Prospecto Definitivo e lâmina (“Lâmina”), elaborados nos termos da Resolução CVM 160, a serem divulgados, com destaque e sem restrições de acesso, nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora, da Gestora, das Instituições Participantes da Oferta, da CVM e da B3, nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160 (em conjunto, “Meios de Divulgação”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Plano de Distribuição será fixado nos seguintes termos:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) a Oferta terá como público-alvo os Investidores, sendo estes os: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> os Investidores Não Institucionais; e \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> os Investidores Institucionais que se enquadrem no público-alvo da Classe, conforme previsto no Anexo I ao Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) nos termos do artigo 57 da Resolução CVM 160, a Oferta estará a mercado a partir da disponibilização do Prospecto Preliminar, da Lâmina e da divulgação do aviso ao mercado da Oferta (“Aviso ao Mercado”) nos Meios de Divulgação, podendo ser realizados esforços de venda, incluindo apresentações para potenciais Investidores, conforme determinado pelas Instituições Participantes da Oferta e observado o inciso “(iii)” abaixo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) os materiais publicitários e\u002Fou documentos de suporte às apresentações para potenciais Investidores eventualmente utilizados no âmbito da Oferta serão encaminhados à CVM em até 1 (um) Dia Útil após sua utilização, nos termos do artigo 12, §6º, da Resolução CVM 160;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) observados os termos e condições do Contrato de Distribuição e o artigo 59 da Resolução CVM 160, o Período de Distribuição somente terá início após: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> a concessão do registro da Oferta pela CVM; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> a disponibilização do Prospecto Definitivo nos Meios de Divulgação; e \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> a divulgação do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação, sendo certo que, as providências constantes dos itens “(b)” e “(c)” deverão, nos termos do parágrafo único do artigo 47 da Resolução CVM 160, ser tomadas em até 2 (dois) Dias Úteis contados da concessão do registro da Oferta pela CVM, sob pena de decadência do referido registro;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(v) observado o disposto no item “(vi)” abaixo: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> durante o período de coleta de intenções de investimento da Oferta, previsto no cronograma indicativo da Oferta, constante do Prospecto (“Período de Coleta de \u003Cu>Intenções de Investimento”), as Instituições Participantes da Oferta receberão os Documentos de Aceitação\u003C\u002Fu> dos Investidores Não Institucionais, e \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> até a data do Procedimento de Alocação, inclusive, o Coordenador Líder receberá os Documentos de Aceitação dos Investidores Institucionais; observado, em qualquer caso, o Investimento Mínimo por Investidor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) as Instituições Participantes da Oferta disponibilizarão o modelo aplicável de documento de aceitação a ser formalizado pelo Investidor interessado, observado o disposto no item “(v)” acima, e que, se aplicável, poderá ser assinado por qualquer meio admitido por lei, inclusive eletronicamente, nos termos da Resolução CVM 160 (“Documento de Aceitação”). As Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito dos Documentos de Aceitação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) as Instituições Participantes da Oferta deverão receber os Documentos de Aceitação dos Investidores Não Institucionais durante todo o Período de Coleta de Intenções de Investimento e, no caso dos Investidores Institucionais, até a data do Procedimento de Alocação (conforme abaixo definido), ainda que o total de Cotas correspondente aos Documentos de Aceitação recebidos durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional, de modo que eventual excesso de demanda possa ser corretamente verificado pelo Coordenador Líder no Procedimento de Alocação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(viii) o Investidor Não Institucional, incluindo aquele considerado Pessoa Vinculada, que esteja interessado em investir em Cotas deverá formalizar seu(s) respectivo(s) Documento(s) de Aceitação, junto às Instituições Participantes da Oferta, durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ix) o Investidor Institucional, incluindo aquele considerado Pessoa Vinculada, que esteja interessado em investir em Cotas deverá formalizar seu(s) respectivo(s) Documento de Aceitação para o Coordenador Líder até a data do Procedimento de Alocação, inclusive;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(x) os Investidores interessados na subscrição das Cotas deverão enviar Documento de Aceitação às Instituições Participantes da Oferta, podendo indicar a quantidade de Cotas que desejam adquirir, observado o Investimento Mínimo por Investidor, e, em razão da possibilidade de Distribuição Parcial, se desejam condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> do Montante Inicial da Oferta; ou \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> de quantidade igual ou maior que o Montante Mínimo da Oferta e menor que o Montante Inicial da Oferta, observados os Critérios de Aceitação da Oferta. Ainda, o(s) Documento(s) de Aceitação deverão: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> conter as condições de integralização e subscrição das Cotas; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> possibilitar a identificação da condição de Investidor como Pessoa Vinculada; \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> incluir declaração assinada pelo subscritor de haver obtido exemplar do Regulamento, do Prospecto e da Lâmina; e \u003Cstrong>(d)\u003C\u002Fstrong> nos casos em que haja modificação de Oferta, cientificar, com destaque, que a Oferta original foi alterada e incluir declaração assinada pelo Investidor de que tem conhecimento das novas condições da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xi) após o término do Período de Coleta de Intenções de Investimento, a B3 consolidará os Documentos de Aceitação enviados pelos Investidores, sendo que cada Instituição Participante da Oferta deverá enviar a posição consolidada dos Documentos de Aceitação dos Investidores, inclusive daqueles que sejam Pessoas Vinculadas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xii) os Investidores que tiverem seus Documentos de Aceitação alocados, deverão assinar o termo de adesão ao Regulamento (“Termo de Adesão ao Regulamento”), sob pena de cancelamento dos respectivos Documentos de Aceitação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiii) posteriormente à (a) concessão do registro da Oferta pela CVM; (b) disponibilização do Prospecto Definitivo nos Meios de Divulgação; e (c) divulgação do Anúncio de Início nos Meios de Divulgação, será realizado o Procedimento de Alocação, o qual deverá seguir os critérios estabelecidos neste Prospecto Definitivo e no Contrato de Distribuição;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiv) a colocação das Cotas será realizada de acordo com os procedimentos da B3, bem como com o Plano de Distribuição; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xv) uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante a divulgação do Anúncio de Encerramento nos Meios de Divulgação, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Não será concedido desconto de qualquer tipo pelas Instituições Participantes da Oferta aos Investidores interessados em adquirir as Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Procedimento de Alocação\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Haverá procedimento de alocação no âmbito da Oferta, a ser conduzido pelo Coordenador Líder em conjunto com a B3, em comum acordo com a Gestora, posteriormente ao término do Período de Coleta de Intenções de Investimento, à obtenção do registro da Oferta e à divulgação do Anúncio de Início e da disponibilização do Prospecto Definitivo e nos Meios de Divulgação, para a verificação, junto aos Investidores, inclusive Pessoas Vinculadas, da demanda pelas Cotas, considerando os Documentos de Aceitação sem lotes máximos (sendo certo que este não se aplica aos Investidores Não Institucionais), observado o Investimento Mínimo por Investidor, para: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> verificar se o Montante Mínimo da Oferta foi atingido; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> verificar se haverá emissão, e em qual quantidade, das Cotas do Lote Adicional; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> determinar o montante final da Oferta, considerando que o Montante Inicial da Oferta poderá ser aumentado em virtude do exercício total ou parcial do Lote Adicional ou diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial desde que observado o Montante Mínimo da Oferta; \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> determinar o percentual do montante final da Oferta a ser destinado à Oferta Não Institucional (se 20% ou menor\u002Fmaior, nos termos previstos no Contrato de Distribuição) e, assim, definir a quantidade de Cotas a ser destinada à Oferta Não Institucional e se será necessário aplicar o Rateio, caso em que serão observados os Critérios de Rateio da Oferta Não Institucional; e \u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> após a alocação da Oferta Não Institucional, realizar a alocação das Cotas junto aos Investidores Institucionais, observados, se necessários, os Critérios de Colocação da Oferta Institucional (“Procedimento de Alocação”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Poderão participar do Procedimento de Alocação os Investidores que sejam considerados Pessoas Vinculadas, sem limite de participação em relação ao Montante Inicial da Oferta, observado, no entanto, que, caso seja verificado excesso de demanda superior a 1\u002F3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta (sem considerar as Cotas do Lote Adicional), os Documentos de Aceitação das Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, o observado que, conforme previsto no §1º do artigo 56 da Resolução CVM 160, a referida vedação não se aplica (i) às instituições financeiras contratadas como formadores de mercado; (ii) aos gestores de recursos e demais entidades ou indivíduos sujeitos a regulamentação que exija a aplicação mínima de recursos em fundos de investimento para fins da realização de investimentos por determinado tipo de investidor, exclusivamente até o montante necessário para que a respectiva regra de aplicação mínima de recursos seja observada; e (iii) caso, na ausência de colocação para as Pessoas Vinculadas, a demanda remanescente seja inferior à quantidade de valores mobiliários inicialmente ofertada.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cem>\u003Cu>Liquidação\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A liquidação financeira das Cotas se dará na Data de Liquidação, prevista no cronograma indicativo da Oferta constante deste Prospecto Definitivo, desde que cumpridas as Condições Precedentes, conforme aplicáveis, observados os procedimentos operacionais da B3 ou do Escriturador, conforme o caso, sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o volume financeiro recebido em seu ambiente de liquidação. O Coordenador Líder fará a liquidação exclusivamente conforme o disposto no Contrato de Distribuição e neste Prospecto Definitivo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A liquidação será realizada via B3 ou Escriturador, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso, na Data de Liquidação, as Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha dos Investidores e\u002Fou das Instituições Participantes da Oferta, a integralização das Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto ao Escriturador até o 5º (quinto) Dia Útil imediatamente subsequente à Data de Liquidação da Oferta, pelo Preço de Emissão.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso após a possibilidade de integralização das Cotas junto ao Escriturador ocorram novas falhas por Investidores e\u002Fou Instituições Participantes da Oferta, de modo a não ser atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e as Instituições Participantes da Oferta deverão devolver aos Investidores os recursos eventualmente depositados, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva comunicação. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores, o comprovante de pagamento dos respectivos recursos servirá de recibo de quitação relativo aos valores restituídos.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.6 Admissão à negociação em mercado organizado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As Cotas serão registradas para (i) distribuição e liquidação, no mercado primário por meio do DDA; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados pela B3. Embora as Cotas estejam admitidas à negociação do mercado secundário, estas somente poderão ser efetivamente negociadas após o decurso de prazo de 5 (cinco) anos, contados da primeira integralização da primeira emissão da subclasse A, da classe única de emissão do FII Master (“Período de Lock-Up”). Mediante solicitação fundamentada do agente de custódia do investidor, exclusivamente em razão de comprovada falha operacional atribuível ao próprio agente de custódia e com anuência prévia dos Ofertantes, poderá ser avaliado o ajuste da posição dos investidores afetados nos sistemas da B3. Tal ajuste não caracterizará quebra da regra do Período de Lock-Up, nem implicará tratamento não equitativo em relação aos demais investidores que tenham efetivamente participado da Oferta, anuído aos seus termos e estejam cientes de suas condições.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Escriturador será responsável pela custódia das Cotas que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.7 Formador de mercado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Coordenador Líder recomendou ao Fundo, de forma facultativa e não obrigatória, a contratação de instituição financeira para desenvolver a atividade de formador de mercado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Classe não contratou formador de mercado, mas poderá contratar tais serviços no futuro caso esteja listado em mercado de bolsa da B3, conforme previsto no Regulamento. Ainda, em caso de contratação de partes relacionadas aos Ofertantes para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da assembleia geral de Cotistas, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, ou regulamentação vigente que venha a ser aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>É vedado à Administradora e à Gestora o exercício da função de formador de mercado para as Cotas da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.8 Contrato de estabilização, quando aplicável\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Não será: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> constituído fundo de sustentação de liquidez; ou \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> firmado contrato de garantia de liquidez para as Cotas. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Cotas no âmbito da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8.9 Requisitos ou exigências mínimas de investimento, caso existam\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A quantidade mínima a ser subscrita por cada Investidor (conforme adiante definido) no contexto da Oferta será de 10 (dez) Cotas, correspondente a R$ 1.000,00 (mil reais) (“Investimento Mínimo por Investidor”), observado que a quantidade de Cotas atribuídas ao Investidor poderá ser inferior ao mínimo acima referido se: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> o total de Cotas correspondente aos Documentos de Aceitação (conforme adiante definido) exceda o percentual prioritariamente destinado à Oferta Não Institucional (conforme adiante definido), ocasião em que as Cotas destinadas à Oferta Não Institucional serão rateadas entre os Investidores Não Institucionais, o que poderá reduzir o Investimento Mínimo por Investidor; ou \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> ocorrendo a Distribuição Parcial, o Investidor tiver condicionado sua adesão à Oferta, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, hipótese na qual o valor a ser subscrito pelo Investidor no contexto da Oferta poderá ser inferior ao Investimento Mínimo por Investidor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não há limite máximo de aplicação em Cotas de emissão da Classe, ficando desde já ressalvado que: (i) se a Classe aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) da totalidade das Cotas emitidas pela Classe, este passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas; (ii) a propriedade em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das Cotas emitidas pela Classe, ou a titularidade das Cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe, por determinado Cotista, pessoa natural, resultará na perda, por referido Cotista, da isenção no pagamento de imposto de renda sobre os rendimentos recebidos em decorrência da distribuição realizada pela Classe, conforme disposto na legislação tributária em vigor; e (iii) a propriedade em percentual igual ou superior a 30% (trinta por cento) da totalidade das Cotas emitidas pela Classe, ou a titularidade das Cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superiores a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pela Classe, por determinado Cotista, pessoa natural, em conjunto com pessoas a ele ligadas, resultará na perda, por referido Cotista, da isenção no pagamento de imposto de renda sobre os rendimentos recebidos em decorrência da distribuição realizada pela Classe, conforme disposto na legislação tributária em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>9. VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>9.1 Estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira que contemple, no mínimo, retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O estudo de viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do Fundo e do investimento nos Ativos Alvo, que contempla, entre outros, o retorno do investimento, expondo clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua elaboração, nos termos da Resolução CVM 175 e da Resolução CVM 160, consta devidamente assinado pela Gestora no Anexo III deste Prospecto (“Estudo de Viabilidade”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para a elaboração do Estudo de Viabilidade foram utilizadas premissas que tiveram como base, principalmente, expectativas futuras da economia e do mercado imobiliário. Assim sendo, as conclusões do Estudo de Viabilidade não devem ser assumidas como garantia de rendimento. A Gestora não se responsabiliza por eventos ou circunstâncias que possam afetar a rentabilidade dos negócios aqui apresentados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Estudo de Viabilidade foi preparado para atender, exclusivamente, as exigências da Resolução CVM 175 e as informações financeiras potenciais nele contidas não foram elaboradas com o objetivo de divulgação pública, tampouco para atender a exigências de órgão regulador de qualquer outro país, que não o Brasil.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As informações contidas no Estudo de Viabilidade não são fatos e não se deve confiar nelas como sendo necessariamente indicativas de resultados futuros. Os leitores deste Prospecto Definitivo são advertidos que as informações constantes do Estudo de Viabilidade podem não se confirmar, tendo em vista que estão sujeitas a diversos fatores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A rentabilidade esperada das Cotas é equivalente a 9,75% (nove inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, conforme disposto no Estudo de Viabilidade.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA. POTENCIAIS INVESTIDORES DEVEM OBSERVAR QUE AS PREMISSAS, ESTIMATIVAS E EXPECTATIVAS INCLUÍDAS NO ESTUDO DE VIABILIDADE E NESTE PROSPECTO DEFINITIVO REFLETEM DETERMINADAS PREMISSAS, ANÁLISES E ESTIMATIVAS DA GESTORA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>10. RELACIONAMENTO E CONFLITO DE INTERESSES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.1 Descrição individual das operações que suscitem conflitos de interesse, ainda que potenciais, para o gestor ou administradora do fundo, nos termos da regulamentação aplicável ao tipo de fundo objeto de oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Relacionamento entre a Administradora e o Coordenador Líder\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na data deste Prospecto Definitivo, exceto pelo relacionamento decorrente de outras ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários emitidos por veículos administrados pela Administradora, a Administradora e o Coordenador Líder não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não obstante, o Coordenador Líder poderá no futuro manter relacionamento comercial com o Fundo, oferecendo seus produtos e\u002Fou serviços no assessoramento para a realização de investimentos e\u002Fou em quaisquer outras operações de banco de investimento, incluindo a coordenação de outras ofertas de cotas do Fundo e de outros fundos administrados pela Administradora, podendo vir a contratar o Coordenador Líder ou qualquer outra sociedade de seu conglomerado econômico tais produtos e\u002Fou serviços de banco de investimento necessários à condução das atividades do Fundo, observados os requisitos legais e regulamentares aplicáveis no que concerne a realização de negócios entre as partes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Administradora e o Coordenador Líder não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Exceto por relacionamentos comerciais em razão da administração pela Administradora de outros fundos de investimento investidos por pessoas do mesmo grupo econômico do Coordenador Líder e\u002Fou por clientes deste e em razão da presente Oferta, a Administradora não possui qualquer relacionamento relevante com o Coordenador Líder nos últimos 12 (doze) meses.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, não há, entre o Coordenador Líder e as sociedades de seu grupo econômico e a Administradora e as sociedades do seu conglomerado econômico transações que tenham valor de referência equivalente a 5% (cinco por cento) ou mais do montante estimado a ser obtido pelo ofertante em decorrência da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Relacionamento entre a Administradora e a Gestora\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na data deste Prospecto Definitivo, a Administradora e a Gestora não possuem qualquer relação societária entre si, e o relacionamento entre eles se restringe à atuação da Administradora como instituição administradora de fundo de investimento gerido por outra empresa integrante do Grupo Econômico da Gestora.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Relacionamento entre a Administradora, o Custodiante e o Escriturador\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Considerando que a própria Administradora prestará os serviços de custódia e escrituração para o Fundo, aplicamse ao seu relacionamento com o Coordenador Líder as mesmas informações reportadas acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Administradora, o Custodiante e o Escriturador não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação à Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Relacionamento entre a Administradora e os Ativos do Fundo\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Observado o disposto no Regulamento, exceto se aprovado pelos cotistas reunidos em assembleia de Cotistas, o Fundo não está autorizado a aplicar seus recursos em ativos administrados, geridos, estruturados, distribuídos ou emitidos pela Administradora ou suas pessoas ligadas, conforme indicadas no Regulamento e no seu respectivo Anexo I.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia de Cotistas, nos termos da regulamentação vigente aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Relacionamento entre a Gestora e o Coordenador Líder\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Na data deste Prospecto, além do relacionamento decorrente da Oferta, o Coordenador Líder e a Gestora são empresas do Grupo Bradesco, ambas sob controle comum.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Gestora e o Coordenador Líder não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação à Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Gestora e sociedades pertencentes ao conglomerado econômico da Gestora poderão vir a contratar, no futuro, o Grupo Bradesco como instituição intermediária de ofertas públicas do Fundo, da Classe e\u002Fou de outros fundos de investimentos geridos pela Gestora ou sociedades pertencentes ao conglomerado econômico da Gestora, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, o Fundo, a Classe, a Gestora e sociedades pertencentes ao conglomerado econômico da Gestora, inclusive por meio de fundos geridos por entidades supramencionadas, contrataram e poderão vir a contratar, no futuro, o Grupo Bradesco e\u002Fou sociedades de seu conglomerado econômico para celebrar acordos e para a realização de operações financeiras, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, distribuição por conta e ordem, administração fiduciária de fundos de investimento, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução de suas atividades, sempre observando a regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, nos últimos 12 meses, o Coordenador Líder atuou como coordenador líder da oferta pública dos seguintes fundos geridos pela Gestora: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> oferta pública de distribuição da 1ª (primeira) emissão de cotas da classe única do Tivio Opportunities IPCA Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada (CNPJ nº 63.009.499\u002F0001-18), gerido pela Gestora, no valor total de R$ 300.000.000,00. A referida oferta teve início em 09 de outubro de 2025, conforme anúncio de início divulgado na referida data, e encerrou-se em 25 de novembro de 2025, conforme anúncio de encerramento divulgado na mesma data; e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> oferta pública de distribuição da 1ª (primeira) emissão de cotas da classe única do Tivio Opportunities Master Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada (CNPJ nº 63.420.458\u002F0001-10), gerido pela Gestora, no valor total de R$ 400.000.000,00. A referida oferta teve início em 10 de novembro de 2025, conforme anúncio de início divulgado na referida data, e encerrou-se em 04 de dezembro de 2025, conforme anúncio de encerramento divulgado na mesma data.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Pelas ofertas indicadas acima, conforme alinhamento realizado entre a Gestora e o Coordenador Líder, este receberia, no máximo, aproximadamente R$ 10 milhões de reais a título de comissionamento pela coordenação, estruturação e distribuição das referidas ofertas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Coordenador Líder e\u002Fou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão negociar no futuro cotas de emissão da Classe, nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na data deste Prospecto, além do relacionamento descrito acima, não há, tampouco houve, entre o Coordenador Líder e as sociedades de seu conglomerado econômico, e a Gestora e as sociedades do seu conglomerado econômico (i) vínculos societários; e\u002Fou (ii) nos últimos doze meses, transações que tenham valor de referência equivalente a 5% (cinco por cento) ou mais do montante estimado a ser obtido pelo ofertante em decorrência da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Relacionamento entre a Gestora, o Custodiante e o Escriturador\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Nesta data, além do relacionamento decorrente da Oferta, a Gestora não possui qualquer outro relacionamento relevante com o Custodiante e Escriturador e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Gestora e o Custodiante não identificaram conflitos de interesse decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação à Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Relacionamento entre a Gestora e os Ativos do Fundo\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Observado o disposto no Regulamento, exceto se aprovado pelos cotistas reunidos em assembleia de Cotistas, o Fundo não está autorizado a aplicar seus recursos em ativos administrados, geridos, estruturados, distribuídos ou emitidos pela Gestora ou suas pessoas ligadas, conforme indicadas no Regulamento e no seu respectivo Anexo I.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Gestora dependem de aprovação prévia, específica e informada em assembleia de Cotistas, nos termos da regulamentação vigente aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Potenciais Conflitos de Interesses\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e a Gestora, entre o Fundo e os cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo, entre o Fundo e o(s) representante(s) de cotistas e o Fundo e a Gestora, dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral, nos termos da regulamentação vigente aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para mais informações sobre potenciais conflitos de interesse, veja a seção “Fatores de Risco” em especial o Fator de Risco “Risco de potencial conflito de interesses” na página 22 deste Prospecto Definitivo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>11. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.1 Condições do contrato de distribuição no que concerne à distribuição das cotas junto ao público investidor em geral e eventual garantia de subscrição prestada pelos coordenadores e demais consorciados, especificando a participação relativa de cada um, se for o caso, além de outras cláusulas consideradas de relevância para o investidor, indicando o local onde a cópia do contrato está disponível para consulta ou reprodução\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Contrato de Distribuição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Por meio do Contrato de Distribuição, a Classe, representada por sua Administradora, contratou o Coordenador Líder para atuar como instituição intermediária líder da Oferta, responsável pelos serviços de distribuição das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Contrato de Distribuição está disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Coordenador Líder, no endereço indicado na Seção “Identificação das Pessoas Envolvidas”, na página 85 deste Prospecto Definitivo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Condições Precedentes da Oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A liquidação da Oferta está condicionada à verificação, pelo Coordenador Líder, das seguintes condições precedentes (estabelecidas neste ato como condições suspensivas nos termos, e para todos os fins e efeitos, do artigo 125 do Código Civil), até a Data de Liquidação da Oferta, sem prejuízo de outras que vierem a ser convencionadas entre as partes nos documentos a serem celebrados posteriormente para regular a Oferta (“Condições Precedentes”):\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) fornecimento em tempo hábil, pela Administradora, pela Gestora, ao Coordenador Líder e ao assessor legal (“Assessor Legal”), de todas as informações necessárias, suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais para atender aos requisitos da Emissão;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) negociação, preparação e formalização de toda a documentação necessária à Emissão em forma e substância satisfatórias ao Coordenador Líder e ao Assessor Legal e em concordância com a legislação e normas aplicáveis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) acordo entre as Partes quanto à estrutura da operação e da Oferta, do Fundo, da Classe, das Cotas e ao conteúdo dos Documentos da Operação, incluindo, mas não se limitando ao estudo de viabilidade da Oferta (“Estudo de Viabilidade”) em forma e substância satisfatória ao Coordenador Líder, e em concordância com as legislações e normas aplicáveis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) obtenção (i) do parecer da ANBIMA sobre o registro da Oferta, e (ii) do registro da Oferta concedido pela CVM, com as características descritas neste Prospecto, no Contrato de Distribuição e no Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) obtenção do registro para colocação e negociação das Cotas na B3, devendo a Classe entregar, em tempo hábil, todos os documentos e informações requeridas pela B3 por ocasião do pedido de registro para distribuição e negociação das Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) realização e conclusão satisfatória, por parte do Coordenador Líder, do levantamento de informações e do processo de \u003Cem>due diligence\u003C\u002Fem>, cujo escopo será determinado pelo Coordenador Líder e acordado com o Assessor Legal, observadas as disposições da Resolução CVM 160, conforme padrão usualmente utilizado pelo mercado de capitais em ofertas públicas, o qual considerará, inclusive, as informações prestadas pela Administradora e pela Gestora, as quais deverão ser suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, observadas as disposições da Resolução CVM 160;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) conclusão de forma satisfatória ao Coordenador Líder do procedimento de \u003Cem>Backup\u003C\u002Fem>, conforme padrão usualmente utilizado pelo mercado de capitais em operações similares;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(viii) inexistência de pendências judiciais, arbitrais e\u002Fou administrativas que não tenham sido reveladas ao Coordenador Líder no processo de \u003Cem>Due Diligence\u003C\u002Fem>, que possam afetar substancial e\u002Fou adversamente a situação econômica, financeira, jurídica, reputacional das Ofertantes e\u002Fou da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ix) obtenção e\u002Fou cumprimento, por parte da Administradora, da Gestora, da Classe e de seus prestadores de serviço de todas e quaisquer aprovações societárias, regulamentares e\u002Fou de terceiros, inclusive credores, necessárias à realização, efetivação, liquidação, boa ordem e transparência da Emissão;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(x) formalização e registro nos órgãos e\u002Fou cartórios competentes, conforme aplicável, dos atos societários e quaisquer documentos da Emissão, conforme aplicável, em termos aceitáveis pelo Coordenador Líder;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xi) entrega, ao Coordenador Líder, em até 01 (um) Dia Útil antes da Data de Liquidação, da versão final de opinião legal emitida pelo Assessor Legal, em termos satisfatórios ao Coordenador Líder, com a finalidade de (a) atender ao dever de diligência exigida pela regulamentação em vigor, e (b) atestar a validade, legalidade e exigibilidade dos documentos da Emissão;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(xii) obtenção, pelo Coordenador Líder, de declaração de veracidade da Administradora e da Gestora, atestando que, na data de publicação do Anúncio de Início, todos os documentos e informações por ela fornecidos para consecução da Oferta e prestadas aos Investidores, bem como as declarações feitas pela Gestora e pela Administradora e constantes nos documentos da Oferta, são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Emissão;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiii) os documentos apresentados pela Gestora, pela Administradora ou suas Afiliadas para consecução da Oferta não contenham impropriedades que possam prejudicar a regularidade da Emissão e\u002Fou o estabelecido nos documentos da Emissão;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiv) manutenção de toda estrutura de contratos e demais acordos existentes e relevantes que dão à Gestora e à Administradora ou a quaisquer de suas controladas, diretas ou indiretas, condição fundamental de funcionamento e realização de suas atividades;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xv) não ocorrência de alteração adversa nas condições econômica, financeira, jurídica, reputacional ou operacional da Gestora que possa impactar negativamente a Emissão, exceto se justificado pela Gestora e previamente aprovados pelo Coordenador Líder;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xvi) não ocorrência de (a) um evento de Resilição Involuntária e\u002Fou Resilição Voluntária descritas no Contrato de Distribuição; (b) ausência de descumprimento das obrigações da Gestora e da Classe estabelecidas pelas normas disponibilizadas pela CVM e pela ANBIMA aplicáveis à Gestora e à Oferta, incluindo mas não se limitando à Resolução CVM 160; (c) ausência de descumprimento das obrigações da Gestora e da Classe no âmbito do Contrato de Distribuição e nos demais Documentos da Operação; (d) não ocorrência de liquidação antecipada da Classe (nos termos do Anexo I ao Regulamento);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xvii) recolhimento, pela Gestora ou pela Classe, de quaisquer taxas ou tributos incidentes em razão da Emissão, inclusive para fins de registro da Oferta na B3, na ANBIMA, bem como a taxa de fiscalização da CVM;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xviii) inexistência de descumprimento pela Gestora da legislação ambiental e trabalhista em vigor, bem como a ausência de descumprimento de adoção das medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xix) inexistência de descumprimento pela Gestora e\u002Fou por seus respectivos administradores e\u002Fou diretores, funcionários e eventuais subcontratados agindo em nome ou em favor da Gestora (“Representantes\") da legislação e regulamentação trabalhista, social, previdenciária, ambiental, inclusive aquela pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente e Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente e demais legislações e regulamentações ambientais supletivas aplicáveis e as demais legislações supletivas de cunho trabalhista (em conjunto com as leis que versam sobre qualquer tipo de discriminação, trabalho infantil, trabalho escravo ou análogo, incentivo à prostituição e direitos da população indígena), bem como às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social (“Legislação de Proteção Social”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xx) inexistência de violação pela Gestora, suas Afiliadas e\u002F ou seus Representantes, de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento que trata de corrupção, crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o sistema financeiro nacional, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, da Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986, da Lei nº 8.137, de 27 de dezembro de 1990, da Lei nº 8.429, de 2 de junho de 1992, da Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993 (ou outras normas de licitações e contratos da administração pública), Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, o Decreto-Lei n° 2.848, de 7 de dezembro de 1940, o Decreto nº 5.687, de 31 de janeiro de 2006 que promulgou a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção, adotada pela Assembleia Geral das Nações Unidas em 31 de outubro de 2003, o U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, e a UK Bribery Act, conforme aplicável, as portarias e instruções normativas expedidas pela Controladoria Geral da União nos termos das leis e decretos acima mencionados, bem como todas as leis, decretos, regulamentos e demais atos normativos expedidos por autoridade governamental com jurisdição sobre a Gestora, suas Afiliadas e\u002Fou Representantes relacionados a esta matéria (em conjunto, as “Leis Anticorrupção”) bem como não constar no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas (“CEIS”) ou no Cadastro Nacional de Empresas Punidas (“CNEP”) e não ocorrer a veiculação de notícias relacionadas a tais matérias que, na opinião do Coordenador Líder, possa prejudicar a distribuição das Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(xxi) inexistência de violação, pela Gestora, de qualquer dispositivo de lei ou regulamento sobre segurança da informação, privacidade e proteção de dados, inclusive (sempre e quando aplicáveis) a Constituição Federal, o Código Civil e a Lei Geral de Proteção de Dados (conforme definida no Contrato de Distribuição);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxii) (a) que a Gestora, incluindo qualquer Afiliada ou qualquer de seus Representantes (a.1) não seja uma Contraparte Restrita (conforme definida abaixo) ou (a.2) incorporada em um Território Sancionado (conforme definido abaixo) ou (b) uma subsidiária das partes indicadas no subitem “(a)” acima não seja uma Contraparte Restrita; observado que durante a vigência do Contrato de Distribuição, a Gestora e suas Afiliadas manterão procedimentos razoáveis com a finalidade de cumprir com todos os regulamentos referentes às Sanções (conforme definido abaixo) aplicáveis nas jurisdições onde operam, que proíbam, incluindo, mas não se limitando, seu envolvimento em quaisquer operações com valores mobiliários de sua titularidade, ou quaisquer relações comerciais com ou prestação serviços a (b.1) Territórios Sancionados; (b.2) Contraparte Restrita; ou (c) as partes indicadas no subitem “(a)” acima não sejam cidadãos qualificados como traficantes de narcóticos, terroristas e\u002Fou apoiadores do terrorismo. Para fins do Contrato de Distribuição: (1) “Contraparte Restrita” significa qualquer pessoa, organização ou embarcação (1.a) designada na lista de Nacionais Especialmente Designados e Pessoas Bloqueadas emitida pelo Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos Estados Unidos da América (“EUA” e “OFAC”, respectivamente), na Lista Consolidada de Pessoas, Grupos e Entidades Sujeitas a Sanções Financeiras da União Europeia (“UE”) ou qualquer lista semelhante de pessoas-alvo emitidas com quaisquer Sanções (incluindo, aquelas emitidas pela República Federativa do Brasil), ou (1.b) que é, ou faz parte de um governo de um Território Sancionado, ou (1.c) de propriedade ou controlada por, ou agindo em nome de, qualquer um dos anteriores; (2) “Território Sancionado” significa qualquer país ou outro território sujeito a um embargo geral de exportação, importação, financeiro ou de investimento sob Sanções, cujos países e territórios na data de assinatura do Contrato de Distribuição incluem, por exemplo, a Rússia, Irã, Coréia do Norte, Síria, Cuba e Venezuela; (3) “Sanções” significa qualquer economia ou comércio, leis, regulamentos, embargos, disposições de congelamento, proibições ou medidas restritivas relacionadas ao comércio, fazer negócios, investimentos, exportar, financiar ou disponibilizar ativos (ou outros semelhantes ou relacionados com qualquer do anterior) promulgada, aplicada, imposta ou administrada por qualquer “Autoridade \u003Cu>Sancionadora”: (a) Conselho de Segurança das Nações Unidas, União Europeia, OFAC, os Departamentos\u003C\u002Fu> do Tesouro e do Comércio dos EUA, o governo do Reino Unido, o Tesouro de Sua Majestade do Reino Unido, conforme aplicável, e\u002Fou (b) todo e qualquer país com o qual a Gestora, qualquer Afiliada, o Coordenador Líder e suas afiliadas têm ligação, conforme aplicável; e\u002Fou (c) os governos, instituições ou agências de qualquer país ou entidade listados nos subitens “(a)” e “(b)” imediatamente anteriores;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxiii) não ocorrência de (a) liquidação, dissolução, decretação de falência, pedido de autofalência da Administradora e da Gestora; (b) pedido de falência da Administradora, da Gestora, de suas controladas, formulado por terceiros e não devidamente elidido no prazo legal; ou (c) pedido de suspensão de execução de dívidas para fins de preparação para pedido de recuperação judicial; ou (d) propositura, pela Administradora, pela Gestora, pelas controladas, de plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão\u002Fhomologação pelo juiz competente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxiv) aprovação da Emissão pelos comitês internos do Coordenador Líder, sendo que, na hipótese de não aprovação, não será devida Comissão de Descontinuidade (conforme definida no Contrato de Distribuição);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxv) obtenção pela Gestora, pela Administradora e pelos demais prestadores de serviços contratados para a consecução da Emissão e da Oferta, de todas e quaisquer autorizações e aprovações (incluindo, sem limitação, societárias, governamentais, regulamentares, autorizações (\u003Cem>waivers\u003C\u002Fem>) de credores ou sócios) que sejam consideradas necessárias à efetivação, formalização, liquidação, boa ordem, regularidade e correta divulgação da Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxvi) o Fundo, a Classe, a Emissão e a Oferta deverão estar em conformidade com as regras da Resolução CVM 175, da Resolução CVM 160 e do Código ANBIMA de Administração de Recursos de Terceiros;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxvii) manutenção do registro de funcionamento do Fundo e da Classe junto à CVM;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxviii) sujeita às limitações legais e regulamentares aplicáveis, notadamente aquelas previstas na Resolução CVM 160, existência de total liberdade, por parte do Coordenador Líder para divulgação da Emissão e da Oferta, por qualquer meio;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxix) obtenção do registro da Oferta, nos termos do artigo 28 da Resolução CVM 160, e divulgação do Anúncio de Início;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxx) cumprimento de todas as disposições da regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, mas não se limitando às normas referentes (a) às restrições de veiculação de informações (publicidade) e negociação previstas nos artigos 11 e 54 da Resolução CVM 160; e (b) ao dever de sigilo previstas na Resolução CVM 160, bem como pleno atendimento ao Código ANBIMA;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(xxxi) não terem ocorrido alterações na legislação e regulamentação em vigor, relativas às Cotas e\u002Fou à Classe, que possam criar obstáculos ou aumentar de forma relevante os custos inerentes à realização da Oferta, incluindo normas tributárias que criem tributos ou aumentem alíquotas incidentes sobre as Cotas aos potenciais investidores, exceto no caso de aprovação da Medida Provisória nº 1.103\u002F2025, de 2025 e seus eventuais reflexos normativos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxxii) autorização, pelos Ofertantes para que o Coordenador Líder possa realizar a divulgação da Oferta, por qualquer meio, com a logomarca dos Ofertantes, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 160, para fins de \u003Cem>marketing\u003C\u002Fem>, atendendo à legislação, à Resolução CVM 175, recentes decisões, ofícios e pareceres da CVM e da ANBIMA e às práticas de mercado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xxxiii) a Classe deter, no mínimo, 101 (cento e um) cotistas, considerando o benefício tributário pela legislação vigente; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(xxxiv) a Classe arcar com todos os custos da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A renúncia pelo Coordenador Líder, ou a concessão de prazo adicional que o Coordenador Líder entender adequado, a seu exclusivo critério, para verificação de qualquer das Condições Precedentes descritas acima não poderá (i) ser interpretada como uma renúncia do Coordenador Líder quanto ao cumprimento pela Gestora ou pela Classe de suas obrigações previstas no Contrato de Distribuição, ou (ii) impedir, restringir e\u002Fou limitar o exercício, pelo Coordenador Líder, de qualquer direito, obrigação, recurso, poder ou privilégio pactuado no Contrato de Distribuição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na hipótese do não atendimento de uma ou mais Condições Precedentes, a Oferta não será efetivada e o Contrato de Distribuição será rescindido, deixando de produzir efeitos com relação a qualquer das partes, exceto pela obrigação da Gestora de reembolsar o Coordenador Líder por todas as despesas por estes comprovadamente incorridas, nos termos da Cláusula 7.1 do Contrato de Distribuição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso o Coordenador Líder decida pela não continuidade da Oferta em razão da não verificação das Condições Precedentes, o Contrato de Distribuição será rescindido e, nos termos do artigo 70, §4º, da Resolução CVM 160, tal rescisão importará no cancelamento do registro da Oferta (caso este já tenha ocorrido).\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Comissionamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Independentemente da liquidação financeira da Oferta, a Classe concorda em reembolsar o Coordenador Líder por quaisquer despesas aqui previstas ou quaisquer outras despesas gerais (out-of-pocket) devidamente comprovadas que estes incorram ou venham a incorrer, relacionadas diretamente à Oferta, inclusive após o decurso do prazo do Contrato de Distribuição, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do recebimento de solicitação do Coordenador Líder nesse sentido, acompanhada dos respectivos comprovantes de pagamento, sendo necessária aprovação prévia do Fundo em qualquer hipótese.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Somente serão reembolsadas despesas comprovadamente incorridas pelo Coordenador Líder e cujos comprovantes de pagamento sejam encaminhados à respectiva Parte pagadora em até 90 (noventa) dias contados da data do evento de encerramento do Contrato, salvo novo acordo entre as Partes de prazo distinto, caso entendam necessário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Comissão de Coordenação e Estruturação Fixa. Pela prestação dos serviços de estruturação e coordenação da\u003C\u002Fu> Oferta, o Coordenador Líder fará jus a uma comissão fixa equivalente a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) sobre o montante total efetivamente subscrito e integralizado no âmbito da Oferta (“Comissão de Coordenação e \u003Cu>Estruturação Fixa”), a ser paga na Data de Liquidação da Oferta.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Comissão de Coordenação e Estrutura Variável. Adicionalmente à Comissão de Coordenação e Estruturação Fixa,\u003C\u002Fu> o Coordenador Líder fará jus a uma remuneração variável (“Comissão de Coordenação e Estruturação Variável” e, em conjunto com a Comissão de Coordenação e Estruturação Fixa, a “Comissão de Coordenação e \u003Cu>Estruturação”), cujo valor corresponderá à diferença positiva entre:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) o montante equivalente a 4,00% (quatro por cento) do valor total efetivamente subscrito e integralizado na Oferta; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) a soma dos seguintes custos e despesas efetivamente incorridos ou provisionados em razão da Oferta:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) Comissão de Coordenação e Estruturação Fixa;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) Comissão de Distribuição;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) honorários dos assessores legais referentes à estruturação imobiliária;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) honorários dos assessores legais referentes à Oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(v) taxas de registro perante a CVM;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) taxas de análise e registro perante a ANBIMA;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) taxas cobradas pela B3, incluindo taxas de listagem, análise da oferta, distribuição fixa e distribuição variável; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(viii) despesas de marketing e divulgação da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cu>Limitação. A Comissão de Coordenação e Estruturação Variável somente será devida caso o resultado da fórmula\u003C\u002Fu> descrita abaixo seja positivo. Caso o resultado seja igual ou inferior a zero, nenhuma Comissão de Coordenação e Estruturação Variável será devida ao Coordenador Líder.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Excesso de Custos. Fica expressamente estabelecido que eventual excesso dos custos da Oferta em relação ao limite\u003C\u002Fu> econômico de 4,00% (quatro por cento) do valor total efetivamente captado não gerará qualquer obrigação de pagamento, reembolso ou complementação pelo Coordenador Líder, permanecendo tal excesso sob responsabilidade da Gestora ou de quem vier a suportar os custos da Oferta nos termos dos demais documentos da operação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Apuração. A Comissão de Coordenação e Estruturação Variável será apurada pela Gestora após o encerramento\u003C\u002Fu> da Oferta, com base nos custos efetivamente incorridos e comprovados, e paga ao Coordenador Líder em até 05 (cinco) Dias Úteis após a disponibilização da demonstração final dos custos da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Teto Remuneratório. Para fins de clareza, a soma da Comissão de Coordenação e Estruturação Fixa, da Comissão\u003C\u002Fu> de Coordenação e Estruturação Variável, da Comissão de Distribuição e de quaisquer valores pagos ao Coordenador Líder a título de coordenação, estruturação ou distribuição não poderá resultar em custos totais da Oferta superiores ao montante equivalente a 4,00% (quatro por cento) do volume efetivamente captado, observadas as demais despesas previstas acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O cálculo da Comissão de Coordenação e Estruturação Variável segue abaixo:\u003C\u002Fp>\u003Cp>Comissão de Coordenação e Estruturação Variável = Máx [0; (4,00% × Captação Efetiva) – Custos Elegíveis da Oferta]\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Comissão de Distribuição. Pela prestação dos serviços de distribuição da Oferta, o Coordenador Líder fará jus a\u003C\u002Fu> uma comissão fixa equivalente a 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) sobre o montante total efetivamente subscrito e integralizado no âmbito da Oferta (“Comissão de Distribuição” e, em conjunto com a Comissão de Coordenação e Estruturação, “Comissionamento”), a ser paga na Data de Liquidação da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Comissão de Descontinuidade. Caso o Contrato de Distribuição seja voluntariamente resilido pela Gestora nos termos\u003C\u002Fu> do Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder fará jus a um comissionamento de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) flat, incidente sobre o montante total da Emissão inicialmente pretendida, a ser paga pela Gestora em 10 (dez) Dias Úteis da data de comunicação da não realização da Emissão (“Comissão de Descontinuidade”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Custos Indicativos da Oferta (conforme previstos neste Prospecto) poderão ser arcados em parte ou em sua totalidade com os recursos recebidos pela Classe em decorrência do investimento no FII Master, nos termos previstos nos documentos da oferta do FII Master.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Objetivando incentivar um maior comprometimento dos Investidores, a exclusivo critério do Coordenador Líder, a Comissão de Distribuição aqui descrita poderá ser repassada, no todo ou em parte, a eventuais participantes especiais da Oferta, nos termos da regulamentação vigente e do Contrato de Distribuição. Neste caso, o Coordenador Líder poderá instruir o pagamento diretamente a estes participantes especiais, deduzindo os montantes dos valores devidos ao Coordenador Líder. Não haverá nenhum incremento nos custos da Oferta, visto que toda e qualquer comissão destes novos participantes determinados exclusivamente pelo Coordenador Líder será descontada da Comissão de Distribuição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os pagamentos relacionados à Comissão de Coordenação e Estruturação e à Comissão de Distribuição acima descritas, conforme aplicável, ao Coordenador Líder, deverão ser feitos à vista, em moeda corrente nacional, por meio de Transferência Eletrônica Disponível (TED) para a conta corrente de titularidade do Coordenador Líder descrita abaixo, ou por meio da B3, de acordo com os seus procedimentos operacionais na Data de Liquidação, a critério das partes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Beneficiário: BANCO BRADESCO BBI S.A. TED \u002F STR0006 Banco 036 - Banco Bradesco BBI CNPJ\u002FMF 06.271.464\u002F0073-93 ISPB 06271464 Chave PIX: c8902f52-a1e8-482f-83f6-4f9908c93f23\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Das importâncias recebidas nos termos acima, o Coordenador Líder emitirá recibo à Classe ou à Gestora, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os tributos, incluindo impostos, contribuições e taxas, bem como quaisquer outros encargos que incidam ou venham a incidir, inclusive em decorrência de majoração de alíquota ou base de cálculo, com fulcro em norma legal ou regulamentar, sobre os pagamentos feitos pela Classe ao Coordenador Líder no âmbito do Contrato de Distribuição (“Tributos”) serão integralmente suportados pela Classe, de modo que a Classe deverá acrescer a esses pagamentos valores adicionais suficientes para que o Coordenador Líder receba tais pagamentos líquidos de quaisquer Tributos. Para fins deste parágrafo, sem prejuízo de quaisquer outros Tributos que incidam ou venham a incidir sobre os referidos pagamentos, considerar-se-ão os seguintes Tributos: (i) o Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS; (ii) a Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS; e (iii) a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nenhuma outra remuneração, nos termos acima, será contratada ou paga pela Classe e\u002Fou pela Gestora ao Coordenador Líder, direta ou indiretamente, por força ou em decorrência do Contrato de Distribuição.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>11.2 Demonstrativo dos custos da distribuição, discriminado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>a) a porcentagem em relação ao preço unitário de subscrição; b) a comissão de coordenação; c) a comissão de distribuição; d) a comissão de garantia de subscrição, se houver; e) outras comissões (especificar); f) os tributos incidentes sobre as comissões, caso estes sejam arcados pela classe de cotas; g) o custo unitário de distribuição; h) as despesas decorrentes do registro de distribuição; e i) outros custos relacionados.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>A tabela abaixo demonstra os custos estimados, total e unitário, da Oferta, calculada com base no valor da Oferta na data de emissão, assumindo a colocação da totalidade das Cotas inicialmente ofertadas acrescido da emissão da totalidade das Cotas do Lote Adicional, podendo haver alterações em caso de eventual colocação do Montante Inicial da Oferta, da emissão parcial do lote adicional ou da Distribuição Parcial.\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Custos Indicativos da Oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Base R$\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>% em\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>relação à\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Emissão\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Valor por\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Cota (R$)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>% em relação ao\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>preço unitário\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>da Cota\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Comissão de Coordenação e Estruturação Fixa\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2.900.000,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,50%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,50\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,50%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Comissão de Coordenação e Estruturação Variável\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1.703.603,23\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,29%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,29\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,29%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Tributos sobre a Comissão de Coordenação e Estruturação\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>491.696,42\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,08%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,08\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,08%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Comissão de Distribuição\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>14.500.000,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2,50%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2,50\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>2,50%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Tributos sobre a Comissão de Distribuição\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1.548.699,50\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,27%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,27\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,27%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Assessores Legais\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>967.756,82\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,17%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,17\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,17%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Tributos sobre o pagamento aos assessores legais\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>103.363,07\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,02%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,02\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,02%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CVM - Taxa de Registro\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>174.000,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,03%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,03\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,03%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>ANBIMA - Taxa de Análise (Convênio)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>57.536,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,01%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,01\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,01%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>ANBIMA - Taxa de Registro do Fundo\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>20.178,20\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>B3 - Taxa de Listagem do Fundo\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>13.994,44\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>B3 - Taxa de Análise de Ofertas Públicas de Distribuição de Cotas\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>16.690,31\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>B3 - Taxa de Distribuição Pacote Padrão (Fixa)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>50.070,98\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,01%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,01\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,01%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>B3 - Taxa de Distribuição de Cotas (Variável)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>203.000,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,04%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,04\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,04%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Custos de Marketing\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>80.000,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,02%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,02\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,02%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>TOTAL DE CUSTOS DA OFERTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>22.830.588,97\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>3,94%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>3,94\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>3,94%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cblockquote>\u003Cp>\u003Cem>1\u003C\u002Fem> \u003Cstrong>\u003Cem>VALORES ESTIMADOS COM BASE NA COLOCAÇÃO DO MONTANTE INICIAL DA OFERTA, ACRESCIDO DAS COTAS DO LOTE ADICIONAL, TOTALIZANDO O MONTANTE DE R$ 580.000.000,00 (QUINHENTOS E OITENTA MILHÕES DE REAIS), PELO PREÇO DE R$ 100,00 (CEM REAIS) POR COTA. VALORES E PERCENTUAIS COM ARREDONDAMENTO DE CASAS DECIMAIS.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>2 Os Custos Indicativos da Oferta poderão ser arcados em parte ou em sua totalidade pelo FII Master, nos termos do disposto no subitem “Comissionamento” do item 11.1 acima.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fblockquote>\u003Cp>\u003Cstrong>O CUSTO UNITÁRIO POR COTA E A PORCENTAGEM DOS CUSTOS EM RELAÇÃO AO MONTANTE INICIAL DA OFERTA, ACRESCIDO DAS COTAS DO LOTE ADICIONAL, DISPOSTOS ACIMA CONSIDERAM QUE A OFERTA ALCANCE O MONTANTE INICIAL DA OFERTA, ACRESCIDO DAS COTAS DO LOTE ADICIONAL.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO DESTINATÁRIO DOS RECURSOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.1 Quando os recursos forem preponderantemente destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>a) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social; e\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>b) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Conforme previsto na Seção 3.1. deste Prospecto, na data deste Prospecto, além do Ativo Alvo, a Classe não possui outros ativos pré-determinados ou específicos para a aquisição com os recursos decorrentes da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso, no curso da presente Oferta, seja identificado um ativo no qual haja investimento dos recursos da Oferta de forma preponderante, a Classe se compromete a divulgar as seguintes informações relativas ao destinatário dos recursos destinados ao investimento em emissor que não possua registro junto à CVM, conforme aplicável: (a) denominação social, CNPJ, sede, página eletrônica e objeto social; e (b) informações descritas nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2, 12.1 e 12.3 do formulário de referência.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>PARA MAIS INFORMAÇÕES SOBRE A DESTINAÇÃO DE RECURSOS, VIDE SEÇÃO “3.1 DESTINAÇÃO DE RECURSOS E POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO” NA PÁGINA 9 DESTE PROSPECTO DEFINITIVO.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS AO PROSPECTO POR REFERÊNCIA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>13.1 Regulamento do Fundo, contendo corpo principal e anexo de classe de cotas, se for o caso\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>Regulamento do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As informações exigidas pelo artigo 48, parágrafo primeiro, incisos I a VIII, da Resolução CVM 175, ou regulamentação vigente que venha a ser aplicável, podem ser encontradas no Regulamento do Fundo nos Capítulos I, III, IV e VIII.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As informações exigidas pelo artigo 48, parágrafo segundo, da parte geral Resolução CVM 175, bem como artigo 11, incisos I a XIII, do Anexo III da Resolução CVM 175, ou regulamentação vigente que venha a ser aplicável, podem ser encontradas no Anexo I ao Regulamento nos itens: 1 - Principais Características, 2 - Responsabilidade Limitada, 3 - Política de Investimento, 4 - Das Cotas, 5 -Remuneração dos Prestadores de Serviços, 7 - Política de Distribuição de Resultados e Amortização Extraordinária, 8 - Forma de Comunicação Válida e 9 - Liquidação Antecipada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para acesso ao Regulamento, consulte: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fwww.gov.br\u002Fcvm\u002Fpt-br\u003C\u002Fstrong> (neste \u003Cem>website\u003C\u002Fem>, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Fundos Registrados”, buscar por e acessar “Tivio Malls Opportunities II Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada”. Selecione “aqui” para acesso ao sistema Fundos.NET e, então, procure pelo “Regulamento”, e selecione a última versão disponível).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, o referido Regulamento consta do Anexo II deste Prospecto Definitivo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>13.2 Demonstrações financeiras da classe de cotas, relativas aos 3 (três) últimos exercícios encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Tendo em vista se tratar da 1ª (primeira) emissão de Cotas da Classe, não há demonstrações financeiras da Classe relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais ou ainda, os informes mensais, trimestrais e anuais. Passando a serem disponibilizados, a consulta poderá ser realizada nos seguintes endereços:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>https:\u002F\u002Fwww.gov.br\u002Fcvm\u002Fpt-br\u003C\u002Fstrong> (neste \u003Cem>website\u003C\u002Fem>, na página principal, clicar em “Regulados”, clicar em “Regulados CVM (sobre e dados enviados à CVM)”, “Fundos de Investimento” clicar em “Consulta a informações de fundos”, em seguida em “fundos de investimento registrados”, buscar por e acessar “Tivio Malls Opportunities II Fundo de Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada” e, então, localizar as “Demonstrações Financeiras” e os respectivos “Informe Mensal”, “Informe Trimestral” e “Informe Anual”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso, ao longo do período de distribuição da Oferta, haja a divulgação pela Classe de alguma informação periódica exigida pela regulamentação aplicável, o Coordenador Líder realizará a inserção neste Prospecto Definitivo das informações previstas pela Resolução CVM 160.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, o último Informe Anual da Classe, elaborado nos termos da regulamentação aplicável, consta do Anexo IV deste Prospecto Definitivo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>14. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS ENVOLVIDAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>14.1 Denominação social, endereço comercial, endereço eletrônico e telefones de contato da Administradora e da Gestora\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>|\u003Cstrong>Administradora\u003C\u002Fstrong>|\u003Cstrong>BANCO DAYCOVAL S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista\u003Cbr>CEP 01311-200 | São Paulo, SP\u003Cbr>Telefone: (11) 3138-0500 | (11) 3138-0400\u003Cbr>E-mail: adm.fundos@bancodaycoval.com.br| |---|---| |\u003Cstrong>Gestora\u003C\u002Fstrong>|\u003Cstrong>TIVIO CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>| ||Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4.300, 7º andar, Itaim Bibi\u003Cbr>CEP 04538-132, São Paulo, SP| ||Telefone: (11) 4160-2050| ||E-mail: legal@tivio.com | re@tivio.com|\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>14.2 Nome, endereço comercial e telefones dos assessores (financeiros, jurídicos etc.) envolvidos na oferta e responsáveis por fatos ou documentos citados neste Prospecto\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Coordenador Líder\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>BANCO BRADESCO BBI S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n° 1309, 5º andar, Vila Nova Conceição\u003Cbr>CEP 04543-011, São Paulo - SP\u003Cbr>Telefone: (11) 3847-5186\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Assessor Jurídico\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>do Coordenador Líder\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>CESCON, BARRIEU, FLESCH & BARRETO ADVOGADOS\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 949, 10º andar\u003Cbr>CEP 05426-100, São Paulo - SP\u003Cbr>Telefone: (11) 3089-6500\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Assessor Jurídico\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>I2A ADVOGADOS\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Rua Butantã, nº 336, 4º andar\u003Cbr>CEP 05424-000, São Paulo, SP\u003Cbr>Telefone: (11) 5102-5400\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Escriturador e Custodiante\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>BANCO DAYCOVAL S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista\u003Cbr>CEP 01311-200\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cstrong>14.3 Nome, endereço comercial e telefones dos auditores responsáveis por auditar as demonstrações financeiras dos 3 (três) últimos exercícios sociais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Auditor Independente\u003C\u002Fstrong> Empresa de auditoria independente de primeira linha, que venha a ser contratada pela Administradora, conforme definido de comum acordo com a Gestora, para a prestação de tais serviços. O Fundo está em fase pré-operacional e, portanto, ainda não foi contratada empresa de auditoria.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>14.4 Declaração de que quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a classe de cotas e a distribuição em questão podem ser obtidos junto à coordenador líder e demais instituições consorciadas e na CVM\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>QUAISQUER INFORMAÇÕES, RECLAMAÇÕES, SUGESTÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO E\u002FOU SOBRE A OFERTA PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO À ADMINISTRADORA, AO COORDENADOR LÍDER E À GESTORA, CUJOS ENDEREÇOS E TELEFONES PARA CONTATO ENCONTRAM-SE INDICADOS ACIMA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os Investidores poderão obter, no endereço indicado no item 13.1 acima, o Regulamento, o histórico de performance do Fundo, bem como informações adicionais referentes ao Fundo \u003Cstrong>.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>14.5 Declaração de que o registro de emissor se encontra atualizado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os registros de funcionamento do Fundo e da Classe foram concedidos em 08 de julho de 2026, sob os nºs 0326171, para fins do Fundo, e 0016497, para fins da Classe, e encontram-se atualizados.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>14.6 Declaração nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, atestando a veracidade das informações contidas no prospecto\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Administradora e a Gestora declaram e garantem, individualmente, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, que os documentos da Oferta e demais informações fornecidas por cada uma delas ao mercado durante a Oferta são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atualizadas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Coordenador Líder garante, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM 160, que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pelos Ofertantes, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro do Fundo e da Classe na CVM e as constantes do Estudo de Viabilidade, são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atualizadas, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>15. OUTROS DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES QUE A CVM JULGAR NECESSÁRIOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>16. INFORMAÇÕES ADICIONAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Parte das informações contidas nesta Seção foram obtidas do Regulamento do Fundo, o qual se encontra anexo ao presente Prospecto Definitivo, em sua forma consolidada, na forma do Anexo II. Recomenda-se ao potencial Investidor a leitura cuidadosa do Regulamento antes de tomar qualquer decisão de investimento no Fundo.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>Algumas das informações contidas nesta seção destinam-se ao atendimento pleno das disposições contidas nas “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas” da ANBIMA. O selo ANBIMA incluído neste Prospecto não implica recomendação de investimento.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Base Legal\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo e a Classe são regidos pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993 (“Lei nº 8.668\u002F93”), conforme alterada, pela Resolução CVM 175, pelo Regulamento e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, sendo constituído na categoria de fundo de investimento imobiliário, sob a forma de condomínio fechado, cujas cotas são emitidas em classe única.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Prazo de duração do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O prazo de duração do Fundo, enquanto constituído por uma única Classe, corresponderá ao prazo de duração da referida Classe, qual seja, 5 (cinco) anos, contados da data da primeira integralização de cotas do FII Master, podendo ser antecipado em razão da amortização e\u002Fou resgate das Cotas previstas nos termos do Regulamento, bem como podendo ser prorrogado por um período de 1 (um) ano, a critério da Gestora.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Política de divulgação de informações.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Nas situações em que se faça necessário “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” por parte dos Cotistas, seja por força da regulamentação em vigor e\u002Fou do Regulamento, do Anexo I e dos Apêndices, se houver, a referida coleta poderá se materializar, a depender do caso e à critério do Administrador: (a) por meio eletrônico, incluindo (a.i) correio eletrônico com confirmação de recebimento e leitura, (a.ii) documentos assinados com a utilização de certificados eletrônicos emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil (“ICP”), e\u002Fou (a.iii) documentos assinados de forma eletrônica, inclusive através de certificados que não sejam emitidos pela ICP, observado o disposto no art. 10, §2° da Medida Provisória 2.2002 de 24 de agosto de 2001; ou (b) por meio físico, desde que devidamente assinado pelo Cotista e\u002Fou seu representante legalmente constituído.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Público-alvo do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo é destinado aos investidores em geral.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Objetivo e Política de Investimento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Classe tem por objeto a obtenção de ganhos de capital e de renda, mediante a aplicação de recursos correspondentes, a, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio em cotas da subclasse A, da classe única de emissão do FII Master, sendo que a parcela remanescente do patrimônio da Classe poderá ser investida em Ativos Financeiros, observado o prazo de enquadramento da carteira previsto abaixo. O FII Master, por sua vez, tem por objetivo a obtenção de ganhos de capital e de renda mediante a aplicação de recursos, direta ou indiretamente, na aquisição de shopping centers e demais empreendimentos integrantes do seu segmento de atuação, nos termos da política de investimento constante de seu regulamento, à qual os Cotistas do Fundo estão indiretamente expostos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Classe poderá adquirir os Ativos Alvo e os Ativos Financeiros.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Ativos Alvo e os Ativos Financeiros poderão ser adquiridos ou alienados pela Classe, sem a necessidade de aprovação prévia da Assembleia Especial de Cotistas, considerando a oportunidade e conveniência de tais operações para os interesses da Classe e de seus cotistas, ressalvado no caso de conflito de interesses, nos termos da regulamentação da CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Classe terá o prazo de até 180 (cento e oitenta) dias após a data de encerramento de cada oferta de cotas para enquadrar a sua carteira de acordo com a política de investimento estabelecida no Regulamento, bem como com relação às regras de limites de concentração de carteira por emissor ou por modalidade de ativos financeiros, caso aplicável, conforme previstos nos Anexos Normativos I e III à Resolução CVM 175. Caso, após o período previsto acima, o Gestor não tenha realizado o enquadramento da carteira da Classe à política de investimento descrita neste Capítulo, a Gestora deverá comunicar a Administradora para que esta convoque uma Assembleia de Cotistas para deliberar acerca da amortização extraordinária de Cotas, no montante necessário para enquadramento da carteira da Classe à política de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Classe não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a Classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso a Classe invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução CVM nº\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>175, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento da carteira de ativos conforme estabelecidas na regulamentação aplicável, observado que os limites de aplicação por modalidade de ativos financeiros não se aplicam aos investimentos em cotas de FII, em CRI e em cotas de FIDC.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Observado o disposto na regulamentação aplicável, a Classe poderá investir até 100% (cem por cento) do montante de seus recursos que possam ser investidos em cotas de fundos de investimento administrados pela Administradora ou empresa a ela ligada na forma permitida na regulamentação específica, sendo que, caso esteja configurada uma situação de conflito de interesses nos casos envolvendo o Gestor, tal investimento dependerá de aprovação em assembleia geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável, observadas as hipóteses já aprovadas em assembleia geral de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Classe poderá manter parcela do seu patrimônio, que, temporariamente, não esteja aplicada em Ativos Alvo, nos termos do Regulamento, permanentemente aplicada e em Ativos Financeiros.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Administradora e a Gestora, conforme o caso, poderão, de acordo com a sua competência, observadas as disposições deste Regulamento e do Acordo Operacional, sem a prévia anuência dos cotistas, praticar os atos necessários à consecução dos objetivos da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O objeto da Classe e sua política de investimentos somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Especial de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em razão de o Fundo investir, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio líquido em cotas de emissão do FII Master, os fatores de risco, os encargos e os prestadores de serviços aplicáveis ao FII Master encontram-se descritos em seu respectivo regulamento e deverão ser observados pelos Cotistas em conjunto com as disposições do Regulamento do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Remuneração da Administradora, da Gestora e dos demais prestadores de serviço\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Remuneração dos Prestadores de Serviços\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Administração\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Não há.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Gestão\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Não há.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Performance\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Não há.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Ingresso\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Não há.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Saída\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Não há.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa Máxima Consultor Imobiliário\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Não Aplicável.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa Máxima de Distribuição\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Não Aplicável.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch6>\u003Cstrong>Política de amortização e de distribuição de resultados\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Observadas as disposições dos respectivos Apêndices, semestralmente, a Classe distribuirá a seus Cotistas, independentemente de aprovação em assembleia geral, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, se houver, apurados segundo o regime de caixa, consubstanciado em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os rendimentos da Classe poderão ser distribuídos mensalmente, até o 10º (vigésimo terceiro) dia útil de cada mês. Eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no semestre subsequente ao encerrado, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela assembleia, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pela Gestora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Farão jus aos rendimentos da Classe os Cotistas que tiverem inscritos no registro de Cotistas no último dia útil de cada mês.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os pagamentos que forem programados para serem realizados por meio da B3 seguirão os seus procedimentos e abrangerão todas as Cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas, mesmo que algum Cotista se encontre inadimplente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Poderá ser constituída uma reserva (“Reserva”) para fins de pagamento das despesas da Classe ou de eventuais valores titulados pelos Cotistas, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) do lucro semestral apurado pelo critério de caixa.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Fundo manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de resultados.\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cbr>\u003Cstrong>Informações sobre os quóruns mínimos estabelecidos para as deliber\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>titulares de Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Compete privativamente à Assembleia de Cotistas, conforme o caso, deliberar\u003Cbr>\u003Cstrong>Matérias\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>ações das assembleias gerais de\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>sobre:\u003Cbr>\u003Cstrong>Quóruns\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>(i)\u003Cbr>as demonstrações contábeis, nos termos do §1º abaixo;\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Maioria dos votos dos Cotistas presentes\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(ii)\u003Cbr>a alteração deste Regulamento, inclusive em relação ao Prazo de Duração da Classe;\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Maioria Qualificada.\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(iii)\u003Cbr>a destituição ou substituição da Administradora e\u002Fou do Gestor, com ou sem Justa Causa,\u003Cbr>e escolha de seu substituto;\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Maioria Qualificada.\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(iv)\u003Cbr>fusão, incorporação, cisão total ou parcial transformação ou liquidação do Fundo e\u002Fou\u003Cbr>da Classe;\u003Cbr>(v)\u003Cbr>dissolução e liquidação do Fundo e\u002Fou da Classe, quando não prevista e disciplinada no\u003Cbr>Regulamento;\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Maioria Qualificada.\u003Cbr>Maioria Qualificada.\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(vi)\u003Cbr>pagamento de despesas, pela Classe, não previstas no Regulamento como encargos da\u003Cbr>Classe, além da inclusão de despesas não previstas por este Regulamento e\u002Fou o aumento\u003Cbr>de qualquer limite nos encargos do Fundo;\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Maioria dos votos dos Cotistas presentes.\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(vii)\u003Cbr>emissão de novas Cotas, hipótese na qual deve definir se os Cotistas possuirão Direito\u003Cbr>de Preferência na subscrição das novas Cotas;\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Maioria dos votos dos Cotistas presentes.\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(viii)\u003Cbr>o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe;\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Maioria dos votos dos Cotistas presentes.\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(ix)\u003Cbr>apreciação do Laudo de Avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de\u003Cbr>Cotas, se aplicável;\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Maioria Qualificada.\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(x)\u003Cbr>eleição e destituição de Representante dos Cotistas de que trata o art. 20 do Anexo\u003Cbr>Normativo III, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das\u003Cbr>despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Maioria dos votos dos Cotistas presentes,\u003Cbr>que representem, no mínimo, (a) 3% (três\u003Cbr>por cento) do total de cotas emitidas,\u003Cbr>quando a classe tiver mais de 100 (cem)\u003Cbr>cotistas; ou (b) 5% (cinco por cento) do\u003Cbr>total de cotas emitidas, quando a classe\u003Cbr>tiver até 100 (cem) cotistas.\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(xi)\u003Cbr>aprovação dos atos que caracterizem potencial de conflitos de interesses, nos termos do\u003Cbr>§1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32 do Anexo Normativo III;\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Maioria Qualificada.\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(xii)\u003Cbr>alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração; e\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Maioria Qualificada\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(xiii)\u003Cbr>instalação, composição, organização e funcionamento de comitês e conselhos do Fundo.\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Maioria dos votos dos Cotistas presentes.\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Anualmente, a Assembleia de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações\u003Cbr>Assembleia Geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo\u003Cbr>após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo\u003Cbr>observados os prazos máximos para encaminhamento da referida inform\u003Cbr>definidos nas regras específicas de cada categoria de fundo de investimento.\u003Cbr>As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião\u003Cbr>automaticamente aprovadas caso a Assembleia de Cotistas, conforme o caso,\u003Cbr>comparecimento dos Cotistas.\u003Cbr>Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia de C\u003Cbr>I.\u003Cbr>decorrer exclusivamente da necessidade do atendimento a normas le\u003Cbr>expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizad\u003Cbr>admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da\u003Cbr>com a CVM;\u003Cbr>II.\u003Cbr>for necessária em virtude de atualização dos dados cadastrais dos pre\u003Cbr>como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de c\u003Cbr>III.\u003Cbr>envolver redução da Taxa de Administração.\u003Cbr>As alterações referidas nos itens “I” e “II” do §3º acima devem ser comunicada\u003Cbr>dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>contábeis da Classe, assim como a\u003Cbr>, no prazo de até 60 (sessenta) dias\u003Cbr>relatório do auditor independente,\u003Cbr>ação periódica à CVM, conforme\u003Cbr>modificada podem ser consideradas\u003Cbr>não seja instalada em virtude de não\u003Cbr>otistas, sempre que tal alteração:\u003Cbr>gais ou regulamentares, exigências\u003Cbr>os em que as cotas do Classe sejam\u003Cbr>legislação aplicável e de convênio\u003Cbr>stadores de serviços da Classe, tais\u003Cbr>omputadores e telefone; ou\u003Cbr>s aos Cotistas no prazo de 30 (trinta)\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>97\u003Cbr>A alteração referida na alínea “III” do §3º acima deve ser imediatamente com\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>unicada aos Cotistas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>Anualmente, a Assembleia de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe, assim como a\u003Cbr>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Assembleia Geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo, no prazo de até 60 (sessenta) dias\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do auditor independente,\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>observados os prazos máximos para encaminhamento da referida informação periódica à CVM, conforme\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>definidos nas regras específicas de cada categoria de fundo de investimento.\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas\u003Cbr>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>automaticamente aprovadas caso a Assembleia de Cotistas, conforme o caso, não seja instalada em virtude de não\u003Cbr>comparecimento dos Cotistas.\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>Este\u003Cbr>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia de Cotistas, sempre que tal alteração:\u003Cbr>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>I.\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>decorrer exclusivamente da necessidade do atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências\u003Cbr>expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as cotas do Classe sejam\u003Cbr>admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio\u003Cbr>com a CVM;\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>II.\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>for necessária em virtude de atualização dos dados cadastrais dos prestadores de serviços da Classe, tais\u003Cbr>como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>III.\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>envolver redução da Taxa de Administração.\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>A primeira convocação das Assembleias Gerais e Assembleias Especiais deverão ocorrer:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais e Assembleias Especiais de caráter ordinário; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais e Assembleias Especiais de caráter extraordinário.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>A Assembleia de Cotistas, também podem ser convocadas por Cotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas pela Classe ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no Regulamento e seu Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A convocação e a realização da assembleia devem ser custeadas pelos requerentes, salvo se a assembleia assim convocada deliberar o contrário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A presença da totalidade de Cotistas supre a falta de convocação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A convocação da Assembleia de Cotistas deve ser realizada por correspondência escrita ou eletrônica encaminhada a cada Cotista, contendo obrigatoriamente o dia, hora e local de sua realização, bem como a ordem do dia, a qual deverá enumerar expressamente todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais sejam incluídas matérias que dependam de deliberação assemblear, devendo ainda o aviso de convocação indicar o local onde o Cotista poderá examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Por ocasião da Assembleia de Cotistas, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas, conforme cálculo realizado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da respectiva Assembleia de Cotista, ou o Representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado a Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia de Cotistas, que passará a ser ordinária e extraordinária, desde que referido requerimento: (i) esteja acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, observado o disposto na regulamentação específica, e (ii) seja encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data da convocação da Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Quando a Assembleia de Cotistas for convocada para eleger Representantes de Cotistas, as informações a serem encaminhadas nos termos o item (i) do §5º acima também incluirá a declaração fornecida nos termos indicados abaixo, sem prejuízo das demais informações exigidas nos termos da regulamentação específica.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As deliberações da Assembleia de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas, devendo ser concedido aos Cotistas o prazo mínimo de 10 (dez) dias para manifestação, contado da data da consulta enviada por meio eletrônico, ou de 15 (quinze) dias, contado da data da consulta por meio físico.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Administradora antes do início da assembleia, observado o disposto no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A resposta dos Cotistas à consulta será realizada mediante o envio, pelo Cotista a Administradora, de carta, correio eletrônico ou telegrama formalizando o seu respectivo voto, sendo certo que as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos, observados os quóruns previstos no Art. 12, acima, acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso algum Cotista deseje alterar o endereço para recebimento de quaisquer avisos, deverá notificar a Administradora na forma prevista no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Somente poderão exercer direito de voto na Assembleia de Cotistas aqueles que, na data da convocação, constarem como Cotistas no registro de cotistas ou na conta de depósito, conforme o caso, bem como seus representantes legais ou procuradores devidamente constituídos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Assembleia de Cotistas poderá, a qualquer momento, nomear no máximo 1 (um) Representante dos Cotistas, segundo as disposições do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Política de Voto\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo exercerá seu direito de voto em relação aos ativos investidos em observância aos parâmetros e regras constantes da política de voto da Gestora, disponibilizada no seguinte site da Gestora: https:\u002F\u002Fwww.tivio.com\u002Fdocumentos\u002Fdocumentos-regulatorios\u002F.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Perfil da Administradora\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Em 2019, a Administradora decidiu ampliar seu foco na área de serviços para o mercado de capitais. Definiu para seu segmento de serviços uma estratégia de atendimento completo das necessidades dos gestores de recursos de terceiros e investidores (\u003Cem>one stop shop\u003C\u002Fem>). A Administradora trabalha com administração e custódia para fundos de investimento, fundos imobiliários, fundos de participações e fundos de direitos creditórios. Além destes serviços, oferece também a escrituração de fundos na B3, suporte a distribuição, serviços para carteiras administradas e\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>custódia para investidores não residentes (4373), escrow account, bancarização de ativos (emissão de CCBs) e a mais diferenciada plataforma.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Perfil da Gestora\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Tivio Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Tivio Capital”) é uma gestora independente, controlada pelo grupo econômico do Banco Bradesco S.A., com foco em investimentos alternativos e estruturados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A gestora, fundada em 1999 como \"BV Asset\" e nomeada como Tivio Capital em 2023, possui mais de duas décadas de expertise na estruturação de produtos de investimentos inovadores no Brasil.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A atuação da gestora está estruturada em frentes complementares: Crédito privado e estruturado; estratégias alternativas vinculadas a ativos reais (Imobiliário, Energia & Infraestrutura e Agro), e verticais dedicadas a renda fixa e estruturas exclusivas, conduzidas pelas áreas de \u003Cem>Investment Solutions\u003C\u002Fem> e \u003Cem>Private Solutions\u003C\u002Fem>.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Tivio Capital possui a classificação “brAMP1” (Muito Forte) atribuída pela S&P Global Ratings às suas práticas de administração de recursos de terceiros.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Tivio Capital é signatária do Código de Administração de Recursos de Terceiros da ANBIMA, que excede a observância das normas legais e regulamentares, pois padroniza procedimentos destinados a proteger os interesses dos investidores e promover as melhores práticas do mercado. A Tivio Capital segue rigorosos conceitos de Barreiras de Informação “\u003Cem>Chinese Wall\u003C\u002Fem>”, evitando, assim, situações de conflitos de interesses.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A equipe de Imobiliário da Tivio Capital é responsável pela estruturação e pela gestão desse Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Informações Adicionais sobre o Fundo, os Ativos e a Gestora\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0105-10.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0105-11.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0106-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0106-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0106-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0107-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0107-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0107-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0108-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0108-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0108-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0109-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0109-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0109-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0110-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0110-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0110-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0111-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0111-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0111-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0112-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0112-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0112-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Regras de Tributação do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cem>A presente seção destina-se a traçar breves considerações a respeito do tratamento tributário a que estão sujeitos\u003C\u002Fem> —() \u003Cem>o Fundo e seus cotistas. As informações abaixo baseiam-se na legislação pátria vigente à época da elaboração deste Prospecto Definitivo. Alguns titulares de Cotas do Fundo podem estar sujeitos à tributação específica, dependendo de sua qualificação ou localização. Os Investidores não devem considerar unicamente as informações\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cem>contidas neste Prospecto Definitivo para fins de avaliar o investimento no Fundo, devendo consultar seus próprios assessores jurídicos a respeito das regras vigentes à época de cada investimento e dos impactos tributários vinculados às peculiaridades de cada operação.\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para fins do disposto abaixo:\u003C\u002Fp>\u003Cp>“IOF\u002FTítulos” significa o Imposto sobre Operações Financeiras - Títulos e Valores Mobiliários, nos termos da Lei nº 8.894, de 21 de junho de 1994, conforme alterada, e do Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado (“Decreto 6.306”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>“IOF\u002FCâmbio” significa o Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários, que incide sobre operações relativas a câmbio.\u003C\u002Fp>\u003Cp>“IR” significa o Imposto de Renda.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Tributação Aplicável aos cotistas do Fundo\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>A) IOF\u002FTítulos\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O IOF\u002FTítulos é calculado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação, cessão ou repactuação das Cotas, conforme preveem os artigos 28 e 32 do Decreto 6.306, mas a cobrança do imposto fica limitada a percentuais do rendimento previstos em tabela regressiva anexa ao Decreto 6.306, a depender do prazo do investimento, ficando sujeita à alíquota de 0% após 30 (trinta) dias. As operações do mercado de renda variável ficam sujeitas à alíquota zero.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Regra geral, os investimentos realizados pelos cotistas do Fundo ficarão sujeitos à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF\u002FTítulos, tendo em vista que: (i) dificilmente o prazo para resgate ou liquidação será inferior a 30 (trinta) dias (prazo a partir do qual é aplicável a alíquota zero); e (ii) a cessão das Cotas é regularmente realizada em bolsa de valores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em qualquer caso, o Poder Executivo está autorizado a majorar a alíquota do IOF\u002FTítulos até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, cuja aplicabilidade poderá ser imediata.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos dos artigos 29 e 30 do Decreto 6.306, aplica-se a alíquota de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) nas operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável, efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas de Fundo de Investimento Imobiliário, observado o limite de (i) 5% (cinco por cento) caso o fundo esteja constituído e em funcionamento regular, até um ano da data do registro das cotas na CVM; ou (ii) 10% (dez por cento) caso o fundo não esteja constituído ou não entre em funcionamento regular.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>B) IOF\u002FCâmbio\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As operações de câmbio realizadas por investidores estrangeiros para fins de investimento nos mercados financeiros e de capitais, incluindo investimentos em Cotas do Fundo e\u002Fou retorno ao exterior dos recursos aplicados estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF\u002FCâmbio, conforme prevê o artigo 15-B, incisos III e XVI, do Decreto 6.306. Atualmente, as operações de câmbio realizadas para remessa de juros sobre o capital próprio e dividendos ao exterior também estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF\u002FCâmbio, nos termos do inciso XIII, do artigo 15-B, do Decreto 6.306.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em qualquer caso, Poder Executivo está autorizado a majorar a qualquer tempo a alíquota do IOF\u002FCâmbio até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento).\u003C\u002Fp>\u003Ch6>C) IR\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O IR devido pelos cotistas do Fundo tomará por base: (i) a residência dos cotistas do Fundo, isto é, Brasil ou Exterior; e (ii) alguns eventos financeiros que caracterizam a obtenção de rendimento, quais sejam, a cessão ou alienação, o resgate e a amortização de Cotas do Fundo, e a distribuição de lucros pelo Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Fundo deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>(i) Cotistas residentes no Brasil\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo sujeitam-se ao IR, à alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos do artigo 37 da Instrução Normativa nº 1.585, de 31 de agosto de 2015 (“Instrução RFB 1.585”), devendo o tributo ser apurado da seguinte forma:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) Beneficiário pessoa física: o ganho de capital deverá ser apurado de acordo com as regras aplicáveis aos ganhos de capital auferidos na alienação de bens e direitos de qualquer natureza quando a alienação for realizada fora da bolsa de valores ou como ganho líquido, de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável, quando a alienação ocorrer em bolsa; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) Beneficiário pessoa jurídica: o ganho líquido será apurado de acordo com as regras aplicáveis às operações de renda variável quando a alienação for realizada dentro ou fora da bolsa de valores.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>O IR pago será considerado: (i) definitivo, no caso de investidores pessoas físicas; e (ii) antecipação do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (“IRPJ”) para os investidores pessoa jurídica (nos regimes de lucro presumido, real e arbitrado). Ademais, no caso de pessoa jurídica, o ganho será incluído na base de cálculo da CSLL.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) por ano; a alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde a 9% (nove por cento).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os rendimentos e ganhos auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras tributadas sob a sistemática não cumulativa, sujeitam-se à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente conforme Decreto nº 8.426, de 1º de abril de 2015. Por outro lado, como regra, no caso de pessoas jurídicas não-financeiras que apurem as contribuições pela sistemática cumulativa, os ganhos e rendimentos distribuídos pelo FII não integram a base de cálculo das contribuições do Programa de Integração Social (“PIS”) e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Sem prejuízo da tributação acima, conforme prevê o artigo 63 da Instrução RFB 1.585, haverá a retenção do IR à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento) sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos do artigo 3º, inciso III e parágrafo único, da Lei nº 11.033, conforme alterada, o cotista pessoa física gozará de \u003Cu>tratamento tributário especial em que os rendimentos distribuídos pelo Fundo ficarão isentos do IR,\u003C\u002Fu> desde que sejam cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições: (i) esse cotista seja titular de cotas que representem menos de 10% (dez por cento) da totalidade das cotas do Fundo e lhe confiram direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) esse cotista, em conjunto com pessoas a ele ligadas, nos termos da alínea “a” do inciso 1º do artigo 2º da Lei nº 9.779\u002F99, \u003Cu>representem menos de 30% (trinta por cento) das Cotas e lhe confiram direito ao recebimento de rendimento\u003C\u002Fu> inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (iii) a negociação de cotas do Fundo seja admitida exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; e (iv) as cotas do Fundo sejam distribuídas, no mínimo, entre 100 (cem) Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) Cotistas residentes no exterior.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Regra geral, os Cotistas Residentes no Exterior estão sujeitos ao mesmo tratamento tributário aplicável aos cotistas Residentes no Brasil\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Todavia, nos termos do artigo 89, inciso II, da Instrução RFB 1.585, os ganhos auferidos pelos investidores estrangeiros na cessão ou alienação, amortização e resgate das Cotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo Fundo serão tributados à alíquota de 15% (quinze por cento). Esse tratamento privilegiado aplica-se aos investidores estrangeiros que (i) não residirem em país ou jurisdição com tributação favorecida; e (ii) aplicarem seus recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução Conjunta CMN\u002FCVM nº 13, de 3 de dezembro de 2024 (“RC CMN 13”). Os ganhos auferidos pelos investidores na cessão ou alienação das Cotas em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado que atendam aos requisitos acima podem estar sujeitos a um tratamento específico (\u003Cem>e.g.\u003C\u002Fem> a isenção de IR prevista para pessoa física com residência no Brasil e investimento em Fundo de Investimento Imobiliário, conforme acima, alcança as operações realizadas por pessoas físicas residentes no exterior, inclusive em país com tributação favorecida). Para maiores informações sobre o assunto, aconselhamos que os investidores consultem seus assessores legais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No entender das autoridades fiscais, são atualmente considerados países ou jurisdições de tributação favorecida (“JTF”), aqueles listados no artigo 1º da Instrução Normativa da Receita Federal nº 1.037, de 4 de junho de 2010, conforme alterada.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Tributação aplicável ao Fundo\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>A) IOF\u002FTítulos\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Conforme prevê o artigo 32, parágrafo 2º, inciso II, do Decreto 6.306, as aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF\u002FTítulos, mas o Poder Executivo está autorizado a majorar essa alíquota até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, cuja aplicabilidade poderá ser imediata.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não será aplicada a alíquota de 0% (zero por cento) quando o Fundo detiver operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em Cotas do Fundo, ocasião na qual será aplicada a correspondente alíquota, conforme o caso, nos termos da legislação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>B) IR\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Regra geral, os rendimentos e ganhos decorrentes das operações realizadas pela carteira do Fundo não estarão sujeitos ao IR.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ademais, como a política do Fundo é no sentido de destinar recursos preferencialmente à aquisição de ativos financeiros imobiliários, em especial cotas de Fundos de Investimento Imobiliário, conforme item \"Destinação de Recursos\" acima, o Fundo se beneficiará de dispositivos da legislação de regência que determinam que não estão sujeitos ao IR os rendimentos auferidos em decorrência de aplicações nos seguintes Ativos: (i) letras hipotecárias; (ii) CRI; (iii) letras de crédito imobiliário; e (iv) cotas de Fundos de Investimento Imobiliário, quando negociadas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado e que cumpram com os demais requisitos previstos para a isenção aplicável aos rendimentos auferidos por pessoas físicas, acima mencionados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Excepcionalmente, caso o Fundo venha a investir em ativos financeiros de renda fixa ou de renda variável distintos daqueles listados acima, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos estarão sujeitos à incidência do IR de acordo com as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas em geral. Neste caso, o imposto pago pela carteira do Fundo poderá ser compensado com o IR a ser retido na fonte pelo Fundo quando da distribuição de rendimentos aos seus cotistas de forma proporcional, exceto com relação aos cotistas isentos na forma do artigo 36, parágrafo 3º, da Instrução RFB 1.585.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O recolhimento do IR sobre as operações acima não prejudica o direito da Administradora e\u002Fou da Gestora de tomar as medidas cabíveis para questionar tal entendimento e, em caso de êxito, suspender tal recolhimento, bem como solicitar a devolução ou a compensação de valores indevidamente recolhidos.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>C) Outras considerações\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Caso os recursos do Fundo sejam aplicados em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo, o Fundo ficará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas (IRPJ, CSLL, PIS e COFINS\u003Csup>2\u003C\u002Fsup> ).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Considera-se pessoa ligada ao cotista pessoa física: (i) os seus parentes até o 2º (segundo) grau; e (ii) a empresa sob seu controle ou de qualquer de seus parentes até o 2º (segundo) grau. Considera-se pessoa ligada ao cotista pessoa jurídica, a pessoa que seja sua controladora, controlada ou coligada, conforme definido nos §§ 1º e 2º do artigo 243 da Lei 6.404.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O investidor pessoa física, ao subscrever ou adquirir cotas deste Fundo no mercado, deverá observar se as condições previstas acima são atendidas para fins de enquadramento na situação tributária de isenção de IRRF e na declaração de ajuste anual de pessoas físicas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>A ADMINISTRADORA E A GESTORA NÃO DISPÕEM DE MECANISMOS PARA EVITAR ALTERAÇÕES NO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO CONFERIDO AO FUNDO OU AOS SEUS COTISTAS OU PARA GARANTIR O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO MAIS BENÉFICO A ESTE.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cblockquote>\u003Cp>2 No contexto da reforma tributária do consumo, o PIS e a COFINS estarão extintos a partir do mês de janeiro de 2027. Essas contribuições serão substituídas pelo IBS e pela CBS, de forma gradual, até o final da fase de transição da reforma, no mês de dezembro de 2032.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fblockquote>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Ch3>—— Quem\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXOS ANEXO I\u003C\u002Fstrong> INSTRUMENTO DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO ~~—~~ \u003Cstrong>ANEXO II\u003C\u002Fstrong> INSTRUMENTO DE APROVAÇÃO DA EMISSÃO E DA OFERTA E INSTRUMENTO DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO \u003Cstrong>ANEXO III\u003C\u002Fstrong> ESTUDO DE VIABILIDADE \u003Cstrong>ANEXO IV\u003C\u002Fstrong> INFORME ANUAL DA CLASSE \u003Cstrong>ANEXO V\u003C\u002Fstrong> PROCURAÇÃO DE CONFLITO DE INTERESSES \u003Cstrong>ANEXO VI\u003C\u002Fstrong> MANUAL DE EXERCÍCIO DE VOTO 111 —\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Ch2>—— Was\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO I\u003C\u002Fstrong> INSTRUMENTO DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>FEPWeb - HASH do documento original (SHA256): dd649c85c65949f18e81bdf84e0ef5a7456ea22c365986fcaf6bc82eeb137cd9\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Daycoval serviços Fiduciários\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO D99 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Pelo presente instrumento particular (“\u003Cstrong>Instrumento de Particular de Constituição\u003C\u002Fstrong>”), \u003Cstrong>BANCO DAYCOVAL S.A.\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“\u003Cstrong>CVM\u003C\u002Fstrong>”) para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de administrador fiduciário, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 17.552, de 5 de dezembro de 2019, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, inscrita no CNPJ sob o nº 62.232.889\u002F000190, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“\u003Cstrong>Administradora\u003C\u002Fstrong>”); e \u003Cstrong>BANCO DAYCOVAL S.A.\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria Gestão de Recursos Próprios, nos termos do Ofício nº 495\u002F2024\u002FCVM\u002FSIN\u002FGAIN, já qualificado acima, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“\u003Cstrong>Gestora\u003C\u002Fstrong>” e, em conjunto com a Administradora, “\u003Cstrong>Prestadores de Serviços Essenciais\u003C\u002Fstrong>”), \u003Cstrong>resolvem\u003C\u002Fstrong>:\u003C\u002Fp>\u003Cp>constituir um fundo de investimento imobiliário, sob a forma de condomínio fechado nos termos da parte geral e\u003C\u002Fp>\u003Cp>do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“\u003Cstrong>Resolução CVM nº 175\u002F22\u003C\u002Fstrong>”), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, que será denominado \u003Cstrong>D99 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong> (“\u003Cstrong>Fundo\u003C\u002Fstrong>”), bem como sua classe única de cotas. (a) aprovar o regulamento do Fundo e seus anexos aplicável às Classes, que seguem consolidados na forma de suplemento ao presente Instrumento de Deliberação Conjunta (“\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>”)\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em atenção ao Art.10, II da Resolução CVM 175, os Prestadores de Serviços Essenciais declaram que o Regulamento está plenamente aderente à legislação vigente e aos dispositivos normativos aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fica desde já estabelecido, na forma da regulamentação aplicável que o Fundo e a Classe terão seu número de CNPJ atribuído pela Comissão de Valores Mobiliários quando de seu registro na página mundial de computadores da mesma. O número estará disponível na ficha de cadastro do Fundo e da Classe Única disponível ao público no sistema SGFI da CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Estando assim firmado este Instrumento Particular de Constituição, vai o presente assinado em 1 (uma) via.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>São Paulo, 30\u002F06\u002F2026\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>BANCO DAYCOVAL S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>BANCO DAYCOVAL S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>FEPWeb - HASH do documento original (SHA256): dd649c85c65949f18e81bdf84e0ef5a7456ea22c365986fcaf6bc82eeb137cd9\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0122-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Protocolo de Assinatura(s)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Documento acima foi submetido para assinatura eletrônica, na plataforma de assinaturas FEPWeb™. Para garantir sua autenticidade e verificar as assinaturas, por favor, utilize o endereço a seguir: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fdsign.daycoval.com.br\u002F\u002Ffepweb-signer-ui\u002F#\u002Fsession\u002Fvalidate-doc\u003C\u002Fstrong> copiando o código abaixo para verificar a validade deste documento:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Código verificador: F5494ED7-FA10-483A-8FBD-53ABB59FE0ED\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0122-06.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Segue abaixo os nomes com poderes e que efetivaram as assinaturas :\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ADMINISTRADOR\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0122-09.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Documento assinado por meio eletrônico, conforme MP 2200-2 de 24\u002F08\u002F2001.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>—— Was\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO II\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>INSTRUMENTO DE APROVAÇÃO DA EMISSÃO E DA OFERTA E INSTRUMENTO DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>INSTRUMENTO PARTICULAR DE PRIMEIRA ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO D99 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 67.903.762\u002F0001-79\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Pelo presente instrumento particular, \u003Cstrong>BANCO DAYCOVAL S.A.\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, no estado de São Paulo, na Avenida Paulista nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 62.232.889\u002F000190, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a exercer profissionalmente a atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários de terceiros, nos termos do Ato Declaratório nº 17.552, de 05 de dezembro de 2019 (“Administradora”), neste ato representada nos termos de seu estatuto social, na qualidade de instituição administradora do \u003Cstrong>D99 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, fundo de investimento imobiliário, inscrito no CNPJ sob o nº 67.903.762\u002F0001-79 (“Fundo”), vem formalizar o que segue:\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>CONSIDERANDO QUE:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. A Administradora e a \u003Cstrong>DAYCOVAL ASSET MANAGEMENT ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA\u003C\u002Fstrong>, sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 8.056 de 02 de dezembro de 2004, com sede na Avenida Paulista, nº 1.793, CEP 01311-200, na cidade São Paulo, estado São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 72.027.832\u002F0001-02, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Daycoval Asset” ou “Atual Gestora” e, em conjunto com a Administradora, “Prestadores de Serviços Essenciais”), por ato particular (“Instrumento Particular de \u003Cu>Constituição”), deliberaram e aprovaram a constituição do Fundo e o seu regulamento\u003C\u002Fu> (“Regulamento”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. Os Prestadores de Serviços Essenciais desejam deliberar sobre a destituição do Daycoval Asset, a eleição do novo gestor do Fundo, alterar o Regulamento, bem como deliberar sobre a primeira emissão de cotas do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. Até a presente data não houve a subscrição das cotas do Fundo por qualquer investidor, sendo os Prestadores de Serviços Essenciais os únicos e exclusivos responsáveis pela deliberação acerca da emissão de cotas do Fundo, bem como pela aprovação de eventuais alterações no Regulamento e contratação de prestadores de serviços do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Página \u003Cstrong>1\u003C\u002Fstrong> de \u003Cstrong>6\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0125-07.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a3739d9b6a6dab15befb944ae69fefde9464ea216900f662030c73fb3b2041e1\u003C\u002Fstrong> o] Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F176efe8c8dbaae3b20f1f920f89020472323da4da6b125027\u003C\u002Fstrong> 2333333 119 3555 3 \u003Cstrong>3\u003C\u002Fstrong> 3033335330000000050000000000000855\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>RESOLVE DELIBERAR SOBRE:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>1.\u003C\u002Fstrong> Alteração da denominação do Fundo para “\u003Cstrong>TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>”, o qual será regido pelos termos e condições do seu Regulamento, da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022 (“Resolução CVM n° 175”), da Lei nº 8 Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada e das demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.\u003C\u002Fstrong> A destituição da Daycoval Asset, da qualidade de gestora da carteira do Fundo. A Daycoval Asset, neste ato, outorga ao Fundo a mais ampla, irrevogável e irretratável quitação a todos os valores devidos pelo Fundo à Daycoval Asset, incluindo, mas não se limitando, àqueles a título de taxa de gestão e taxa de performance, não havendo mais nada a reclamar, em juízo ou fora dele;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.\u003C\u002Fstrong> A contratação dos seguintes prestadores de serviço do Fundo, bem como a celebração dos respectivos contratos de prestação de serviços:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) \u003Cstrong>TIVIO CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong> sociedade empresária com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4300, andar 7, Itaim Bibi, São Paulo, SP, inscrita no CNPJ sob o nº 03.384.738\u002F0001-98, para ser responsável pela prestação dos serviços de gestão da carteira do Fundo (“Nova \u003Cu>Gestora” e, em conjunto com a Administradora, “Prestadores de Serviços Essenciais”);\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) \u003Cstrong>BANCO BRADESCO BBI S.A.\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.309, 5º andar, Vila Nova Conceição, CEP 04543-011, inscrita no CNPJ sob o nº 06.271.464\u002F0073-93, para atuar como coordenador líder da Oferta (“Coordenador \u003Cu>Líder”);\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>4.\u003C\u002Fstrong> A alteração, a reformulação integral e a consolidação do Regulamento, o qual passa a vigorar com a redação constante do “Anexo I” a este instrumento (“Regulamento”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.\u003C\u002Fstrong> A aprovação, em conjunto com a Gestora, da primeira emissão e distribuição pública, em série única, mediante esforços restritos de colocação, de cotas da classe única do Fundo, nos termos da Resolução da CVM n° 160, de 13 de julho de 2026, conforme alterada (“Oferta” e “Resolução CVM nº 160”, respectivamente), observado o disposto nos suplementos que constam do “Anexo II” a este instrumento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Página \u003Cstrong>2\u003C\u002Fstrong> de \u003Cstrong>6\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0126-09.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a3739d9b6a6dab15befb944ae69fefde9464ea216900f662030c73fb3b2041e1\u003C\u002Fstrong> o] Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F176efe8c8dbaae3b20f1f920f89020472323da4da6b125027\u003C\u002Fstrong> 2333333 120 3555 3 \u003Cstrong>3\u003C\u002Fstrong> 3033335330000000050000000000000855\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.\u003C\u002Fstrong> A ratificação da contratação do \u003Cstrong>BANCO DAYCOVAL S.A.\u003C\u002Fstrong>, qualificado anteriormente, no preâmbulo, para a prestação dos serviços de custódia e escrituração, bem como para prestação do serviço de controladoria do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Estando, assim, deliberado, é o presente instrumento assinado em 1 (uma) via.\u003C\u002Fp>\u003Cp>São Paulo, 30 de julho de 2026.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0127-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Página \u003Cstrong>3\u003C\u002Fstrong> de \u003Cstrong>6\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0127-05.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a3739d9b6a6dab15befb944ae69fefde9464ea216900f662030c73fb3b2041e1\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F176efe8c8dbaae3b20f1f920f89020472323da4da6b125027\u003C\u002Fstrong> 121 DIDo] 5555555555]\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO I\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>CNPJ Nº 67.903.762\u002F0001-79\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Restante da página intencionalmente em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>Página \u003Cstrong>4\u003C\u002Fstrong> de \u003Cstrong>6\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0128-05.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a3739d9b6a6dab15befb944ae69fefde9464ea216900f662030c73fb3b2041e1\u003C\u002Fstrong> o] Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F176efe8c8dbaae3b20f1f920f89020472323da4da6b125027\u003C\u002Fstrong> 2333333 122 3555 3 \u003Cstrong>3\u003C\u002Fstrong> 3033335330000000050000000000000855\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ANEXO II\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>SUPLEMENTO DA 1ª EMISSÃO DE COTAS DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>CNPJ Nº 67.903.762\u002F0001-79\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>OFERTA PÚBLICA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Exceto se disposto de forma diversa, aplicam–se a este suplemento da 1ª (Primeira) emissão de Cotas os mesmos termos e definições estabelecidos no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Número da Emissão:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>1ª Emissão.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Montante Total da Oferta:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Até R$ 464.000.000,00 (quatrocentos e sessenta e quatro milhões\u003Cbr>de reais)\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Quantidade de Cotas:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>4.640.000(quatro milhões e seiscentas equarenta)cotas\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Valor Unitário de Emissão:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$100,00(cem reais)cada cota,nos termos do Regulamento.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Montante Mínimo da Oferta\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$100.000.000,00(cem milhões de reais)\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Lote Adicional:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>O Montante Total da Oferta poderá ser acrescido em até 25%\u003Cbr>(vinte e cinco por cento) (“Lote Adicional”), ou seja, em até R$ 116.000.000,00\u003Cbr>(cento\u003Cbr>e\u003Cbr>dezesseis\u003Cbr>milhões\u003Cbr>de\u003Cbr>reais),\u003Cbr>correspondente a 1.160.000 (um milhão, cento e sessenta mil)\u003Cbr>Cotas (“Cotas do Lote Adicional”), sendo certo que a definição\u003Cbr>acerca do exercício ou não da opção de emissão das Cotas do Lote\u003Cbr>Adicional ocorrerá na data do procedimento de alocação, a serem\u003Cbr>emitidas nas mesmas condições e mesmas características das\u003Cbr>Cotas inicialmente ofertadas, sem a necessidade de novo\u003Cbr>requerimento de registro da Oferta à CVM ou modificação dos\u003Cbr>termos da Emissão e da Oferta, que, somado à quantidade de\u003Cbr>Cotas originalmente ofertadas, totalizará até 5.800.000 (cinco\u003Cbr>milhões e oitocentas mil) Cotas, equivalente a até R$ 580.000.000,00(quinhentos e oitenta milhões de reais).\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Distribuição Parcial:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Será admitida a distribuição parcial, desde que o Montante\u003Cbr>Mínimo da Oferta seja atingido. As cotas que não forem\u003Cbr>efetivamente subscritas deverão ser canceladas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Período de Colocação:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>O início da Oferta será comunicado pelo Coordenador Líder à\u003Cbr>CVM, nos termos da Resolução CVM n° 160 (“Anúncio de Início”).\u003Cbr>Nos termos da Resolução CVM n° 160, o encerramento da Oferta\u003Cbr>será comunicado pelo Coordenador Líder à CVM (“Período de\u003Cbr>Colocação”). Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, a\u003Cbr>Administradora e a Gestora, de comum acordo com o\u003Cbr>Coordenador Líder, poderão decidir por encerrar a Oferta a\u003Cbr>qualquer momento.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Público-Alvo:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Investidores emgeral\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>Página \u003Cstrong>5\u003C\u002Fstrong> de \u003Cstrong>6\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0129-07.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a3739d9b6a6dab15befb944ae69fefde9464ea216900f662030c73fb3b2041e1\u003C\u002Fstrong> o] Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F176efe8c8dbaae3b20f1f920f89020472323da4da6b125027\u003C\u002Fstrong> 2333333 123 3555 3 \u003Cstrong>3\u003C\u002Fstrong> 3033335330000000050000000000000855\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Sistema de Vasos\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Comunicantes:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Não aplicável.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Destinação dos Recursos:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Os recursos a serem captados no âmbito da Oferta serão\u003Cbr>destinados prioritariamente à aquisição de Ativos Alvo,\u003Cbr>observada a Política de Investimento.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Tipo da Oferta:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A Oferta será realizado sob o rito de registro automático de\u003Cbr>distribuição, observado o procedimento simplificado para\u003Cbr>registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários\u003Cbr>e o convênio celebrado para esse fim, entre a CVM e a Associação\u003Cbr>Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais\u003Cbr>ANBIMA, nos termos da Resolução CVM n° 160,de 13 de julho de\u003Cbr>2022,conforme alterada(“Resolução CVM nº 160”).\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Forma de Colocação:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Distribuição pública, sob o regime de melhores esforços de\u003Cbr>distribuição, com rito de registro automático de distribuição nos\u003Cbr>termos da Resolução CVM n° 160 e das demais disposições legais,\u003Cbr>regulamentares e autorregulatórias aplicáveis(“Oferta”).\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Procedimento para Subscrição\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>e Integralização das Cotas:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>As Cotas serão subscritas utilizando-se**(i)**os procedimentos\u003Cbr>internos do Escriturador, a qualquer tempo, dentro do prazo de\u003Cbr>colocação e observados os procedimentos indicados nos\u003Cbr>documentos da Oferta ou (ii) os procedimentos da B3 S.A. –\u003Cbr>BRASIL, BOLSA, BALCÃO.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>As Cotas deverão ser integralizadas à vista e em moeda corrente\u003Cbr>nacional, conforme procedimentos estabelecidos no respectivo\u003Cbr>Boletim de Subscrição, observados, ainda, os procedimentos da\u003Cbr>B3,se aplicável.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Distribuidor:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>**BANCO BRADESCO BBI S.A.,**inscrito no CNPJ sob o nº\u003Cbr>06.271.464\u002F0073-93\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>Página \u003Cstrong>6\u003C\u002Fstrong> de \u003Cstrong>6\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0130-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a3739d9b6a6dab15befb944ae69fefde9464ea216900f662030c73fb3b2041e1\u003C\u002Fstrong> o] Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F176efe8c8dbaae3b20f1f920f89020472323da4da6b125027\u003C\u002Fstrong> 2333333 124 3555 3 \u003Cstrong>3\u003C\u002Fstrong> 3033335330000000050000000000000855\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>~~Loo~~ \u003Cstrong>CAPÍTULO I - DO FUNDO\u003C\u002Fstrong> ~~\u003Cu>Ia\u003C\u002Fu>~~\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 1º.\u003C\u002Fstrong> O Fundo, denominado \u003Cstrong>TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio de natureza especial, em regime fechado, com prazo de duração determinado, regido pelo presente Regulamento, pela Lei nº 8.668\u002F93, pela Resolução CVM 175\u002F22 e seu Anexo Normativo III e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º\u003C\u002Fstrong> O Prazo de Duração do Fundo será, enquanto o Fundo for constituído por uma única Classe, equivalente ao Prazo de Duração da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 2º.\u003C\u002Fstrong> O Fundo é representado, na presente data, por uma Classe, sem subclasses. As características da Classe estão dispostas no Anexo deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º\u003C\u002Fstrong> Durante o Prazo de Duração do Fundo, poderão ser constituídas novas classes de Cotas, que terão patrimônio segregado e direitos e obrigações distintos, nos termos do Artigo 5º da Resolução CVM 175\u002F22, mediante ato conjunto dos Prestadores de Serviços Essenciais, conforme regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º\u003C\u002Fstrong> O anexo dedicado a cada nova classe de Cotas, conforme aplicável, disporá, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços; (ii) responsabilidade dos Cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, caso a classe seja constituída por apenas uma subclasse ou a remuneração dos Prestadores de Serviços Essenciais seja idêntica para todas as subclasses; (vi) política de investimento e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§3º\u003C\u002Fstrong> Em caso de divergência entre as condições estipuladas no Regulamento, deverá ser sempre considerada a previsão mais específica, de modo que o anexo prevalecerá sobre a parte geral.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§4º\u003C\u002Fstrong> Para fins de classificação do Fundo junto à Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), o Fundo é classificado por seu tipo como “Tijolo Renda Gestão Ativa” e por segmento como “Shoppings”.\u003C\u002Fp>\u003Cp>~~[Loo~~ \u003Cstrong>CAPÍTULO II – DEFINIÇÕES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0131-10.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0131-11.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a3739d9b6a6dab15befb944ae69fefde9464ea216900f662030c73fb3b2041e1\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F176efe8c8dbaae3b20f1f920f89020472323da4da6b125027\u003C\u002Fstrong> 125\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 3º.\u003C\u002Fstrong> Para fins do disposto neste Regulamento e seus Anexos, conforme aplicável: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles conforme as definições indicadas abaixo e decorrer do documento; (ii) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente; (iii) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (iv) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, as referências a capítulos, incisos ou itens aplicam-se a capítulos, incisos ou itens deste Regulamento e seus Anexos, conforme aplicável; (v) todos os prazos previstos neste Regulamento e seus Anexos serão contados na forma prevista no Artigo 224 do Código de Processo Civil, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; (vi) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; e (vii) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento e seus Anexos não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte..\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Significa o Acordo Operacional entre Prestadores de Serviços Essenciais\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Acordo Operacional\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>firmado entre a Administradora e o Gestor com as definições, condições e\u003Cbr>procedimentos necessários ao funcionamento da prestação de serviços de\u003Cbr>ambos, para com o Fundo e seus Cotistas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Administradora\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>BANCO DAYCOVAL S.A.\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira devidamente autorizada\u003Cbr>pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de\u003Cbr>valores mobiliários, na categoria de administrador fiduciário, inscrito no\u003Cbr>CNPJ sob o nº 62.232.889\u002F0001-90, com sede na Avenida Paulista, nº 1.793,\u003Cbr>Bela Vista, CEP 01311-200, São Paulo, Estado de São Paulo, conforme Ato\u003Cbr>Declaratório CVM nº 17.552, de 5 de dezembro de 2019.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Anexo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Cada anexo descritivo deste Regulamento que rege o funcionamento da\u003Cbr>respectiva classe de investimento.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Anexo Normativo I\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa o Anexo Normativo I à Resolução CVM 175\u002F22, que dispõe sobre\u003Cbr>as regras específicas para os fundos de investimento financeiros.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Anexo Normativo III\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa o Anexo Normativo III à Resolução CVM 175\u002F22, que dispõe sobre\u003Cbr>as regras específicas para os fundos de investimento imobilário.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Assembleia de Cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa, quando referidas indistintamente, Assembleia Geral ou\u003Cbr>Assembleia Especial, conforme aplicável.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Assembleia Geral\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa a assembleia para a qual são convocados todos os Cotistas do\u003Cbr>Fundo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Assembleia Especial\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa a assembleia para a qual são convocados somente os Cotistas de\u003Cbr>determinada Classe.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0132-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0132-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a3739d9b6a6dab15befb944ae69fefde9464ea216900f662030c73fb3b2041e1\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F176efe8c8dbaae3b20f1f920f89020472323da4da6b125027\u003C\u002Fstrong> 126\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Ativos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Significam, quando denominados em conjunto, os Ativos Alvo e os Ativos\u003Cbr>Financeiros.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Ativos Alvo ou Classe Investida\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significam as cotas da subclasse A de emissão do TIVIO OPPORTUNITIES II\u003Cbr>MALLS\u003Cbr>IPCA\u003Cbr>FUNDO\u003Cbr>DE\u003Cbr>INVESTIMENTO\u003Cbr>IMOBILIÁRIO\u003Cbr>–\u003Cbr>RESPONSABILIDADE LIMITADA, sendo que, nos termos da Política de\u003Cbr>Investimento descrita neste Regulamento, o Fundo deverá investir, no\u003Cbr>mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio líquido em\u003Cbr>referidas cotas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significam os ativos financeiros que a Classe poderá adquirir, sendo que\u003Cbr>os recursos deverão ser aplicados em investimentos considerados de baixo\u003Cbr>risco de crédito, com liquidez diária, limitando-se a (i) títulos de renda fixa,\u003Cbr>públicos ou privados, emitidos pelo tesouro nacional ou por instituições\u003Cbr>financeiras, incluindo, mas não se limitando a (i.1) títulos de emissão do\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Ativos Financeiros\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>BACEN e (i.2) certificados e recibos de depósito a prazo e outros títulos de\u003Cbr>emissão de instituições financeiras autorizadas, incluindo, sem limitação,\u003Cbr>certificados de depósito bancário (CDB); (ii) operações compromissadas\u003Cbr>com lastro nos ativos indicados no item “i” acima; e (iii) cotas de fundos de\u003Cbr>investimentos pertencentes à classe referenciado DI e\u002Fou renda fixa, cuja\u003Cbr>carteira seja composta integralmente por títulos públicos federais.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa a empresa de auditoria independente devidamente registrada\u003Cbr>junto à CVM para o exercício da atividade de auditoria independente no\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Auditor Independente\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>âmbito do mercado de valores mobiliários a ser contratada pela\u003Cbr>Administradora, em nome do Fundo, para a prestação de tais serviços ao\u003Cbr>Fundo ou seus sucessores e substitutos, nos termos deste Regulamento.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>B3\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>BACEN\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa o Banco Central do Brasil.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Carteira\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa o conjunto de Ativos que compõe a carteira da Classe.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa a classe única do Fundo, regulada por seu respetivo Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CNPJ\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CMN\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa o Conselho Monetário Nacional.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Código Civil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Código de Processo Civil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significam as situações que podem ensejar uma situação de conflito de\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Conflito de Interesses\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>interesses, conforme descritas no art. 31 do Anexo Normativo III e demais\u003Cbr>normativos aplicáveis.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>São as cotas emitidas pela Classe, cujas características encontram-se\u003Cbr>descritas neste Regulamento e no Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0133-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0133-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a3739d9b6a6dab15befb944ae69fefde9464ea216900f662030c73fb3b2041e1\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F176efe8c8dbaae3b20f1f920f89020472323da4da6b125027\u003C\u002Fstrong> 127\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Aqueles que detêm Cotas da Classe, conforme o respectivo Anexo.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Custodiante\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>BANCO DAYCOVAL S.A\u003C\u002Fstrong>., instituição financeira com sede na Avenida\u003Cbr>Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, São Paulo, Estado de São\u003Cbr>Paulo, inscrito no CNPJ sob o nº 62.232.889\u002F0001-90, credenciado como\u003Cbr>custodiante de valores mobiliários pela CVM.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CVM\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa a Comissão de Valores Mobiliários.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Data de Início\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa a data da primeira integralização de Cotas da Classe.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Dia Útil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significaqualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais;\u003Cbr>e (ii) aqueles sem expediente na B3.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Direito de Preferência\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Tem o significado que lhe é atribuído no Anexo da Classe.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Encargos do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significam os custos e despesas descritos no artigo 11º deste\u003Cbr>Regulamento, de responsabilidade do Fundo e\u002Fou da Classe, conforme\u003Cbr>aplicável.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Escriturador\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>BANCO DAYCOVAL S.A.\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira com sede na Avenida\u003Cbr>Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, São Paulo, Estado de São\u003Cbr>Paulo, inscrito no CNPJ sob o nº 62.232.889\u002F0001-90, credenciado como\u003Cbr>escriturador de valores mobiliários pela CVM.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, constituído sob a forma\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>de condomínio fechado, regido pelo presente Regulamento, pela\u003Cbr>Resolução CVM 175\u002F22, pela Lei nº 8.668\u002F93 e pelas demais disposições\u003Cbr>legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Gestor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>TIVIO CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>S.A.\u003C\u002Fstrong>, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida\u003Cbr>das Brigadeiro Faria Lima, 4.300, 7º andar, inscrita no CNPJ sob nº\u003Cbr>03.384.738\u002F0001-98, autorizada pela CVM para o exercício profissional de\u003Cbr>administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato\u003Cbr>Declaratório nº 5.805, de 19 de janeiro de 2000.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>É o reajuste da inflação com base no Índice Nacional de Preços ao\u003Cbr>Consumidor Amplo (IPCA\u002FIBGE), publicado periodicamente pelo Instituto\u003Cbr>Brasileiro de Geografia e Estatística no Brasil, ou qualquer índice que possa\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>IPCA\u002FIBGE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>substituí-lo em decorrência de imposição legal. Caso o IPCA\u002FIBGE não seja\u003Cbr>publicado e não seja substituído por imposição legal, ele deverá ser\u003Cbr>substituído pelo índice legalmente aceitável e que mais se assemelhe ao\u003Cbr>IPCA\u002FIBGE, conforme determinado pelo Gestor.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Lei nº 8.668\u002F93\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0134-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0134-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a3739d9b6a6dab15befb944ae69fefde9464ea216900f662030c73fb3b2041e1\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F176efe8c8dbaae3b20f1f920f89020472323da4da6b125027\u003C\u002Fstrong> 128\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Lei nº 9.779\u002F99\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Significa a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Maioria\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Qualificada\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>É, em relação a uma Assembleia de Cotistas, a maioria dos votos dos\u003Cbr>Cotistas presentes, desde que representem: (i) 25% (vinte e cinco por\u003Cbr>cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100\u003Cbr>(cem) Cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o\u003Cbr>Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa a soma algébrica da carteira da Classe, correspondente a (i) soma\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Patrimônio Líquido\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>dos Ativos que possam integrar a carteira da Classe, incluindo as cotas da\u003Cbr>Classe Investida; e (ii) deduzidas as exigibilidades da Classe.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Política de Voto\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa a política de exercício de direito de voto adotada pelo Gestor.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Prazo de Duração da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Tem o significado que lhe é atribuído no quadro 1 do Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa, em conjunto, os Prestadores de Serviços Essenciais e os demais\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Prestadores de Serviços\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>prestadores de serviços contratados em nome do Fundo e\u002Fou da Classe,\u003Cbr>incluindo, mas não se limitando o Escriturador e Custodiante.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Prestadores de Serviços\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Essenciais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa, individual ou conjuntamente, a Administradora e o Gestor.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Política de Investimento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa a política de investimento adotada pela Classe para a realização\u003Cbr>de seus investimentos, nos termos deste Regulamento.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa o presente regulamento que dispõe sobre as informações gerais\u003Cbr>do Fundo e comuns à Classe.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>É a pessoa natural ou jurídica eleita em Assembleia de Cotistas para\u003Cbr>exercer, de forma indelegável, as funções de fiscalização dos\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Representante dos Cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>empreendimentos ou investimentos vinculados à respectiva classe de\u003Cbr>cotas, com o objetivo de proteger os direitos e interesses dos demais\u003Cbr>Cotistas, nos termos do Anexo Normativo III.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Resolução CVM 30\u002F21\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa a Resolução CVM 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Resolução CVM 160\u002F22\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa a Resolução CVM 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Resolução CVM 175\u002F22\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa a Resolução CVM 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme\u003Cbr>alterada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Administração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Tem o significado que lhe é atribuído no item 5 no Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Ingresso\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Tem o significado que lhe é atribuído no item 5 no Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Gestão\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Tem o significado que lhe é atribuído no item 5 no Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa Máxima de Distribuição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Tem o significado que lhe é atribuído no item 5 no Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Performance\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Tem o significado que lhe é atribuído no item 5 no Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Saída\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Tem o significado que lhe é atribuído no item 5 no Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch5>~~Loo~~ \u003Cstrong>CAPÍTULO III – RESPONSABILIDADE E ATRIBUIÇÕES DOS PRESTADORES DE SERVIÇO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0135-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0135-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a3739d9b6a6dab15befb944ae69fefde9464ea216900f662030c73fb3b2041e1\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F176efe8c8dbaae3b20f1f920f89020472323da4da6b125027\u003C\u002Fstrong> 129\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 4º.\u003C\u002Fstrong> A responsabilidade dos Prestadores de Serviços, é estritamente limitada à sua respectiva esfera de atuação, abrangendo apenas seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, praticados com dolo ou má-fé, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalização perante o Fundo, a Classe e os Cotistas, bem como entre si, inexistindo solidariedade pelas obrigações ou deveres entre os Prestadores de Serviços, nos termos do arts. 1.368-D e 1.368-E do Código Civil e da regulamentação aplicável da CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º\u003C\u002Fstrong> Para fins de esclarecimento, a responsabilidade de cada Prestador de Serviços, perante o Fundo, a Classe e demais prestadores de serviços é, portanto, individual, limitada e não solidária, exclusivamente aos serviços e atividades que lhe competem, conforme aferida a partir de suas respectivas obrigações previstas na regulamentação em vigor, neste Regulamento e seu Anexo e, ainda, no respectivo Acordo Operacional e\u002Fou no contrato de prestação de serviços celebrado junto ao Fundo e\u002Fou à Classe que o tenham contratado, conforme aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços não responderão, individualmente ou solidariamente entre si, perante o Fundo, a Classe ou os Cotistas, por \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> obrigações legais ou contratuais assumidas pelo Fundo e\u002Fou por qualquer Classe; ou \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> perdas, prejuízos ou eventual Patrimônio Líquido negativo da Classe; ressalvado o disposto no §1º acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§3º\u003C\u002Fstrong> Fica desde já estabelecido que cada Prestador de Serviços responderá, individualmente, apenas pelas perdas ou prejuízos que sejam diretamente resultantes de comprovado dolo ou má-fé no âmbito de sua parte nas respectivas esferas de atuação, inexistindo, portanto, qualquer solidariedade entre os Prestadores de Serviços Essenciais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§4º\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do §2º, o Fundo e\u002Fou a Classe deverá(ão) isentar e indenizar os Prestadores de Serviços Essenciais, por quaisquer disputas que não decorram das hipóteses previstas no §3º, desde que tais disputas, responsabilidades, decisões, despesas e perdas e danos (incluindo, sem limitação, valores pagos em cumprimento de decisões judiciais, acordos, multas e custos e despesas razoáveis de defesa em processos judiciais, arbitrais ou administrativos) estejam diretamente relacionadas com as atividades da respectiva Classe ou do Fundo, observadas cumulativamente as seguintes condições pelos Prestadores de Serviços Essenciais: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> comunicação imediata e por escrito à Classe quanto ao início de qualquer disputa; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> condução da defesa e demais atos correlatos de boa-fé e com os mais altos padrões de cuidado, inclusive mediante a nomeação de assessor legal de boa reputação; \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> fornecimento tempestivo à Classe das informações relevantes relacionadas à disputa e de quaisquer notificações recebidas de Cotistas; e \u003Cstrong>(d)\u003C\u002Fstrong> não celebração de acordos ou pagamento de quaisquer valores relacionados à Disputa sem o consentimento prévio e por escrito dos Cotistas da respectiva Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0136-06.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0136-07.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a3739d9b6a6dab15befb944ae69fefde9464ea216900f662030c73fb3b2041e1\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F176efe8c8dbaae3b20f1f920f89020472323da4da6b125027\u003C\u002Fstrong> 130\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§5º\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços, conforme aplicável, nas suas respectivas esferas de atuação, estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o Fundo e a Classe, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos Cotistas, do Fundo e da Classe, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas no exercício de suas atribuições;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades da Classe, ressalvado o que dispuser a política relativa ao exercício de direito de voto; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) empregar, na defesa dos direitos dos Cotistas, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, tomando inclusive as medidas extrajudiciais e judiciais cabíveis.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>§6º\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços devem transferir à Classe qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Seção I – Administração Fiduciária\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 5º.\u003C\u002Fstrong> As atividades referentes à administração fiduciária do Fundo serão exercidas pela Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º\u003C\u002Fstrong> A Administradora, observadas as limitações legais e regulamentares aplicáveis, assim como aquelas constantes deste Regulamento e seu Anexo, tem poderes para exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens imóveis e direitos reais que excepcionalmente venham a integrar o Patrimônio Líquido da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º\u003C\u002Fstrong> A Administradora contratará em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) tesouraria, controle e processamento de ativos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) escrituração de cotas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) auditoria independente.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>§3º\u003C\u002Fstrong> A Administradora poderá contratar outros serviços em benefício da Classe, que não estejam na lista acima, observado que, nesse caso: I – a contratação não ocorre em nome do Fundo, salvo previsão neste Regulamento ou aprovação em assembleia; e II –caso o prestador de serviço contratado não seja um participante de mercado regulado pela CVM ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, a Administradora deve fiscalizar as atividades do terceiro contratado relacionadas ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0137-14.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0137-15.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a3739d9b6a6dab15befb944ae69fefde9464ea216900f662030c73fb3b2041e1\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F176efe8c8dbaae3b20f1f920f89020472323da4da6b125027\u003C\u002Fstrong> 131\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§4º\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor ou no corpo do presente Regulamento e seu Anexo, a Administradora está obrigada a:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. abrir e movimentar contas bancárias;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) o registro de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) o livro de atas das Assembleias de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) o livro ou lista de presença de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) os pareceres do auditor independente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) os relatórios dos representantes dos Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III, quando for o caso.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. solicitar, se for o caso, a admissão à negociação das cotas de classe fechada em mercado organizado; IV. pagar a multa cominatória às suas expensas, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>V. elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>VI. manter atualizada junto à CVM a lista de todos os Prestadores de Serviços contratados pelo Fundo, inclusive os prestadores de serviços essenciais, bem como as demais informações cadastrais do Fundo e sua Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>VII. manter serviço de atendimento ao Cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, conforme definido neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>VIII. monitorar as hipóteses de liquidação antecipada, se houver;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>IX. observar as disposições constantes deste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>X. cumprir as deliberações da Assembleia de Cotista;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XI. divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo ou à Classe, ou a suas operações, de modo a garantir aos Cotistas acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Cotas da Classe do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XII. receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos à Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XIII. custear as despesas com propaganda da Classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas que podem ser arcadas pela Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XIV. agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XV. fornecer ao investidor, obrigatoriamente, no ato de subscrição de Cotas que venham a ser emitidas pela Classe:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) exemplar deste Regulamento; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0138-24.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0138-25.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a3739d9b6a6dab15befb944ae69fefde9464ea216900f662030c73fb3b2041e1\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F176efe8c8dbaae3b20f1f920f89020472323da4da6b125027\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(b) prospecto da distribuição de Cotas da Classe, se aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XVI. celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos da Classe, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo e\u002Fou da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>§5º\u003C\u002Fstrong> As características referentes à remuneração devida a Administradora estão descritas no Anexo..\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>§6º\u003C\u002Fstrong> A Administradora pode contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>I – distribuição primária de Cotas;\u003C\u002Fp>\u003Cp>II – consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos; e IV – formador de mercado para as Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§7º\u003C\u002Fstrong> A contratação de pessoas ligadas, conforme definidas no artigo 31, §2º, do Anexo Normativo III, para a prestação dos serviços dependerá de aprovação prévia da Assembleia de Cotistas, nos termos do Artigo 12º deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Seção II – Gestão de Recursos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 6º.\u003C\u002Fstrong> As atividades de gestão da Carteira serão exercidas pelo Gestor, que deverá praticar todos os atos inerentes a gestão do Fundo, incluindo, mas não se limitando a todos aqueles que entenderem necessários ao cumprimento da Política de Investimento, observada eventual competência exclusiva da Administradora estabelecido nos termos da legislação e regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º\u003C\u002Fstrong> O Gestor poderá contratar, em nome do Fundo e\u002Fou da Classe, com terceiros devidamente habilitados\u003C\u002Fp>\u003Cp>e autorizados, observadas as disposições deste Regulamento e da regulamentação aplicável, os seguintes serviços:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) intermediação de operações para a carteira de ativos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) distribuição de Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) consultoria de investimentos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e) formador de mercado de classe fechada.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º\u003C\u002Fstrong> O Gestor poderá contratar outros serviços em benefício da Classe, que não estejam na lista acima, observado que, nesse caso: I – a contratação não ocorre em nome do Fundo, salvo previsão no regulamento ou aprovação em assembleia; e II –caso o prestador de serviço contratado não seja um participante de mercado\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0139-18.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0139-19.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a3739d9b6a6dab15befb944ae69fefde9464ea216900f662030c73fb3b2041e1\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F176efe8c8dbaae3b20f1f920f89020472323da4da6b125027\u003C\u002Fstrong> 133\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>regulado pela CVM ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, o Gestor deve fiscalizar as atividades do terceiro contratado relacionadas ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>§3ª\u003C\u002Fstrong> A Administradora e o Gestor podem prestar os serviços de que tratam os itens “a” e “b” do §1 acima, observada a regulamentação aplicável às referidas atividades.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>§4º\u003C\u002Fstrong> Compete ao Gestor exercer o direito de voto decorrente dos Ativos detidos pela Classe, inclusive o direito de voto decorrente das cotas da Classe Investida nas assembleias de cotistas do TIVIO OPPORTUNITIES II MALLS IPCA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA, realizando todas as ações necessárias para tal exercício, observados os parâmetros e regras constantes da Política de Voto.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>§5º\u003C\u002Fstrong> Caberá ao Gestor, na atividade de gestão do Fundo:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>a) informar à Administradora, de imediato, caso ocorra qualquer alteração em prestador de serviço por ela contratado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) providenciar a elaboração do material de divulgação da Classe para utilização pelos distribuidores, às suas expensas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) diligenciar para manter atualizada e em perfeita ordem, às suas expensas, a documentação relativa às operações da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d) manter a carteira de ativos enquadrada aos limites de composição e concentração e, se for o caso, de exposição ao risco de capital;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e) observar as disposições constantes do Regulamento, seus Anexos e Apêndices; f) cumprir as deliberações da Assembleia de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>g) gestão do caixa da Classe, que contempla os valores da Classe que porventura não estiverem alocados nos Ativos Alvo, o que inclui decidir livremente sobre o investimento, desinvestimento e reinvestimento da Classe em Ativos Financeiros, observada a Política de Investimento, com poderes para adquirir e alienar Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe, sempre observando a liquidez necessária para pagamento das obrigações da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>h) identificar, selecionar, avaliar, adquirir, acompanhar e alienar, sem necessidade de aprovação em Assembleia de Cotistas, os Ativos que venham a integrar o Patrimônio Líquido da Classe e de acordo com a Política de Investimento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>i) realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados aos Ativos integrantes do Patrimônio Líquido da Classe, realizando todas as ações necessárias para tal exercício;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>j) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos, fiscalizando os serviços prestados por terceiros;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>k) prestar as informações que lhe forem solicitadas pela Administradora e\u002Fou pelos Cotistas, quando aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0140-15.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0140-16.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a3739d9b6a6dab15befb944ae69fefde9464ea216900f662030c73fb3b2041e1\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F176efe8c8dbaae3b20f1f920f89020472323da4da6b125027\u003C\u002Fstrong> 134\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>l) monitorar o desempenho da Classe, na forma de valorização das Cotas, e a evolução do valor do Patrimônio Líquido da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>m) sugerir à Administradora modificações neste Regulamento no que se refere às competências de gestão dos investimentos da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>n) conduzir e executar estratégia de desinvestimento em Ativos Alvo e\u002Fou Ativos Financeiros e optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos, na forma prevista na legislação aplicável; e\u002Fou (b) pela realização da amortização extraordinária das Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>o) elaborar relatórios de investimento realizados pela Classe em Ativos Alvo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>p) cumprir e fazer cumprir toda deliberação aprovada em sede Assembleia de Cotista;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>q) não praticar atos que possam ferir a relação de confiança mantida com os Cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>r) quando entender necessário submeter à Assembleia de Cotistas propostas de desdobramento e grupamento das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>§6º\u003C\u002Fstrong> A remuneração ao Gestor será prevista no Anexo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>Seção III – Custódia\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>Artigo 7º.\u003C\u002Fstrong> As atividades de controladoria e custódia qualificada do Fundo serão realizadas pelo\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Custodiante.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 8º.\u003C\u002Fstrong> As atividades de auditoria independente do Fundo e da Classe serão exercidas pelo Auditor Independente.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 9º.\u003C\u002Fstrong> As atividades de escrituração de Cotas do Fundo serão realizadas pelo Escriturador.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>Seção IV – Vedações\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 10º.\u003C\u002Fstrong> É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, em suas respectivas esferas de atuação, praticar os seguintes atos em nome do Fundo, em relação a Classe:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) receber depósito em conta corrente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses previstas nos arts. 113, inciso V, e 122, inciso II, alínea “a”, item 3 da Resolução CVM 175\u002F22, ou, ainda, em regra específica para determinada categoria de fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) vender as Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de Cotas subscritas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d) garantir rendimento predeterminado aos Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e) utilizar recursos da Classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0141-21.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0141-22.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a3739d9b6a6dab15befb944ae69fefde9464ea216900f662030c73fb3b2041e1\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F176efe8c8dbaae3b20f1f920f89020472323da4da6b125027\u003C\u002Fstrong> 135\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>f) praticar qualquer ato de liberalidade, exceto pelas doações que a Classe estiver autorizada a fazer nos termos do Regulamento, conforme previsto no § 2º do Art. 118 da Resolução CVM 175\u002F22;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>g) aplicar no exterior recursos captados no Brasil;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>h) realizar, ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia de Cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III operações da Classe quando caracterizada situação de conflito de interesses entre (a) a Classe e a Administradora, Gestor ou consultor especializado, (b) a Classe e os Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido da Classe, (c) a Classe e o Representante dos Cotistas, e (d) a Classe e o empreendedor.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>i) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>j) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>k) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora dos mercados regulamentados de valores mobiliários, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência, de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e aquelas que a CVM tenha autorizado prévia e expressamente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>l) realizar operações com derivativos; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>m) aplicar recursos na aquisição de Cotas da própria Classe, exceto conforme permitido nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º\u003C\u002Fstrong> É vedado, ainda, à Administradora:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>I. Receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos da Classe, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a eles ligadas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. Valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º\u003C\u002Fstrong> A vedação prevista no item “j” do caput acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no Patrimônio Líquido da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>§3º\u003C\u002Fstrong> Adicionalmente, a vedação prevista no item 'l' do caput não obsta a realização de operações com derivativos que tenham por finalidade exclusiva a proteção patrimonial, desde que a exposição decorrente dessas operações esteja sempre limitada, no máximo, ao valor do Patrimônio Líquido da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0142-14.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0142-15.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a3739d9b6a6dab15befb944ae69fefde9464ea216900f662030c73fb3b2041e1\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F176efe8c8dbaae3b20f1f920f89020472323da4da6b125027\u003C\u002Fstrong> 136\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§4º\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá emprestar, bem como tomar em empréstimo, títulos e valores mobiliários, desde que tais empréstimos sejam cursados exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>CAPÍTULO IV – DOS ENCARGOS DO FUNDO E DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 11º.\u003C\u002Fstrong> Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas, que podem ser debitadas diretamente do Fundo e\u002Fou da Classe, assim como de sua Classe, sem prejuízo de outras despesas previstas na Resolução CVM 175\u002F22 ou em regulamentação específica:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM 175\u002F22;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) despesas com correspondências de interesse do Fundo e\u002Fou da Classe, inclusive comunicações aos Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d) honorários e despesas do auditor independente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo e\u002Fou da Classe, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>f) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas funções;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>g) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira; h) despesas com a realização de Assembleia de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>i) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>j) despesas inerentes à distribuição primária de Cotas, bem como admissão das Cotas à negociação em mercado organizado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>k) Taxa de Administração e, caso devida, Taxa de Gestão;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>l) montantes devidos à Classe de fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na Taxa de Administração, Performance ou Gestão, observado o disposto no artigo 99 da parte geral da Resolução CVM 175\u002F22;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>m) taxa máxima de distribuição, se houver;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>n) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II a IV do art. 27 do Anexo Normativo III;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>o) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da Classe de Cotas, desde que de acordo com as hipóteses previstas na Resolução CVM 175\u002F22;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>p) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com Ativos da Carteira;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0143-19.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0143-20.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a3739d9b6a6dab15befb944ae69fefde9464ea216900f662030c73fb3b2041e1\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F176efe8c8dbaae3b20f1f920f89020472323da4da6b125027\u003C\u002Fstrong> 137\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>q) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>r) despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>s) contratação de agência de classificação de risco de crédito;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>t) royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecido entre a Administradora e a instituição que detém os direitos sobre o índice;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>u) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>v) comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>w) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias; x) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>y) honorários e despesas relacionadas às atividades de Representante dos Cotistas; e z) taxa máxima de custódia de Ativos Financeiros.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º\u003C\u002Fstrong> As despesas descritas no caput do Artigo, constituem encargos passíveis de serem incorridos pelo Fundo ou individualmente pela Classe. Assim, a Classe poderá incorrer isoladamente em tais despesas, as quais serão debitadas diretamente do Patrimônio Líquido da Classe sobre a qual incidirem. Por outro lado, quando as despesas forem atribuídas ao Fundo como um todo, serão rateadas proporcionalmente entre as classes de investimento constituídas e em operação, caso aplicável, na razão de seus respectivos patrimônios líquidos, sendo delas debitadas diretamente. Quaisquer contingências incorridas pelo Fundo observarão os parâmetros acima para fins de rateio entre as classes de investimentos, caso aplicável ou atribuição a Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º\u003C\u002Fstrong> Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo, inclusive aquelas de que trata o Art. 96, §4º da Resolução CVM 175\u002F22, correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado, sem prejuízo do disposto no § 5º do mesmo artigo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>§3º\u003C\u002Fstrong> A Administradora e o Gestor podem estabelecer que parcelas da Taxa de Administração ou da Taxa de Gestão, respectivamente, sejam pagas diretamente aos prestadores dos serviços contratados, observando que o somatório dessas parcelas não pode exceder o montante total da Taxa de Administração ou Taxa de Gestão, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§4º\u003C\u002Fstrong> Os encargos relacionados à admissão das cotas à negociação em mercado organizado serão arcados pelos subscritores de novas cotas no âmbito da respectiva oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>§5º\u003C\u002Fstrong> Considerando que o Fundo destina, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio líquido à aquisição de cotas da Classe Investida, o Fundo e\u002Fou a Classe suportará(ão), de forma indireta e na proporção de sua participação, os encargos e despesas incorridos pela Classe Investida, nos termos do\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0144-14.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0144-15.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a3739d9b6a6dab15befb944ae69fefde9464ea216900f662030c73fb3b2041e1\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F176efe8c8dbaae3b20f1f920f89020472323da4da6b125027\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>regulamento do Tivio Opportunities II Malls IPCA Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada, os quais deverão ser observados em conjunto com os encargos previstos neste Artigo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>CAPÍTULO VI - DA ASSEMBLEIA DE COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 12º.\u003C\u002Fstrong> Compete privativamente à Assembleia de Cotistas, conforme o caso, deliberar sobre:\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Matérias\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Quóruns\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>(i)\u003Cbr>as demonstrações contábeis, nos termos do\u003Cbr>§1º abaixo;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Maioria dos votos dos Cotistas presentes\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(ii)\u003Cbr>a alteração deste Regulamento, inclusive em\u003Cbr>relação ao Prazo de Duração da Classe;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Maioria Qualificada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(iii)\u003Cbr>a\u003Cbr>destituição\u003Cbr>ou\u003Cbr>substituição\u003Cbr>da\u003Cbr>Administradora e\u002Fou do Gestor, com ou sem Justa\u003Cbr>Causa, e escolha de seu substituto;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas\u003Cbr>emitidas, quando a classe de cotas tiver mais de 100\u003Cbr>(cem) cotistas ou Maioria Qualificada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(iv)\u003Cbr>fusão, incorporação, cisão total ou parcial\u003Cbr>transformação ou liquidação do Fundo e\u002Fou da\u003Cbr>Classe;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas\u003Cbr>emitidas, quando a classe de cotas tiver mais de 100\u003Cbr>(cem) cotistas ou Maioria Qualificada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(v)\u003Cbr>dissolução e liquidação do Fundo e\u002Fou da\u003Cbr>Classe, quando não prevista e disciplinada no\u003Cbr>Regulamento;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Maioria Qualificada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(vi)\u003Cbr>pagamento de despesas, pela Classe, não\u003Cbr>previstas no Regulamento como encargos da Classe,\u003Cbr>além da inclusão de despesas não previstas por este\u003Cbr>Regulamento e\u002Fou o aumento de qualquer limite nos\u003Cbr>encargos do Fundo;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Maioria dos votos dos Cotistas presentes.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(vii)\u003Cbr>emissão de novas Cotas, hipótese na qual\u003Cbr>deve definir se os Cotistas possuirão Direito de\u003Cbr>Preferência na subscrição das novas Cotas;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Maioria dos votos dos Cotistas presentes.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(viii)\u003Cbr>o pedido de declaração judicial de insolvência\u003Cbr>da Classe;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Maioria dos votos dos Cotistas presentes.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(ix)\u003Cbr>apreciação do Laudo de Avaliação de bens e\u003Cbr>direitos utilizados na integralização de Cotas, se\u003Cbr>aplicável;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas\u003Cbr>emitidas, quando a classe de cotas tiver mais de 100\u003Cbr>(cem) cotistas ou Maioria Qualificada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(x)\u003Cbr>eleição e destituição de Representante dos\u003Cbr>Cotistas de que trata o art. 20 do Anexo Normativo\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Maioria dos votos dos Cotistas presentes,\u003Cbr>que representem, no mínimo, (a) 3% (três\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0145-05.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0145-06.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a3739d9b6a6dab15befb944ae69fefde9464ea216900f662030c73fb3b2041e1\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F176efe8c8dbaae3b20f1f920f89020472323da4da6b125027\u003C\u002Fstrong> 139\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>III, fixação de sua remuneração, se houver, e\u003C\u002Fth>\u003Cth>por cento) do total de cotas emitidas,\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>aprovação do valor máximo das despesas que\u003Cbr>poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>quando a classe tiver mais de 100 (cem)\u003Cbr>cotistas; ou (b) 5% (cinco por cento) do total\u003Cbr>de cotas emitidas, quando a classe tiver até\u003Cbr>100 (cem) cotistas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(xi)\u003Cbr>aprovação\u003Cbr>dos\u003Cbr>atos\u003Cbr>que\u003Cbr>caracterizem\u003Cbr>potencial de conflitos de interesses, nos termos do\u003Cbr>§1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32 do\u003Cbr>Anexo Normativo III;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas\u003Cbr>emitidas, quando a classe de cotas tiver mais de 100\u003Cbr>(cem) cotistas ou Maioria Qualificada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(xii)\u003Cbr>alteração de qualquer matéria relacionada à\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Taxa de Administração; e\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>emitidas, quando a classe de cotas tiver mais de 100\u003Cbr>(cem) cotistas ou Maioria Qualificada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(xiii)\u003Cbr>instalação,\u003Cbr>composição,\u003Cbr>organização\u003Cbr>e\u003Cbr>funcionamento de comitês e conselhos do Fundo.\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Maioria dos votos dos Cotistas presentes.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º\u003C\u002Fstrong> Anualmente, a Assembleia de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe, assim como a Assembleia Geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do auditor independente, observados os prazos máximos para encaminhamento da referida informação periódica à CVM, conforme definidos nas regras específicas de cada categoria de fundo de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º\u003C\u002Fstrong> As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia de Cotistas, conforme o caso, não seja instalada em virtude de não comparecimento dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§3º\u003C\u002Fstrong> Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia de Cotistas, sempre que tal alteração:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. decorrer exclusivamente da necessidade do atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as cotas do Classe sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. for necessária em virtude de atualização dos dados cadastrais dos prestadores de serviços da Classe, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. envolver redução da Taxa de Administração.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0146-08.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0146-09.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a3739d9b6a6dab15befb944ae69fefde9464ea216900f662030c73fb3b2041e1\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F176efe8c8dbaae3b20f1f920f89020472323da4da6b125027\u003C\u002Fstrong> 140\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§4º\u003C\u002Fstrong> As alterações referidas nos itens “I” e “II” do §3º acima devem ser comunicadas aos Cotistas no prazo de 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>§5º\u003C\u002Fstrong> A alteração referida na alínea “III” do §3º acima deve ser imediatamente comunicada aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 13º.\u003C\u002Fstrong> A primeira convocação das Assembleias Gerais e Assembleias Especiais deverão ocorrer:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>I. com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais e Assembleias Especiais de caráter ordinário; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais e Assembleias Especiais de caráter extraordinário.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º\u003C\u002Fstrong> A Assembleia de Cotistas, também podem ser convocadas por Cotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas pela Classe ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento e seu Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º\u003C\u002Fstrong> A convocação e a realização da assembleia devem ser custeadas pelos requerentes, salvo se a assembleia assim convocada deliberar o contrário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§3º\u003C\u002Fstrong> A assembleia geral de Cotistas instalar-se-á com qualquer número de Cotistas. Adicionalmente, a presença da totalidade de Cotistas supre a falta de convocação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§4º\u003C\u002Fstrong> A convocação da Assembleia de Cotistas deve ser realizada por correspondência escrita ou eletrônica encaminhada a cada Cotista, contendo obrigatoriamente o dia, hora e local de sua realização, bem como a ordem do dia, a qual deverá enumerar expressamente todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais sejam incluídas matérias que dependam de deliberação assemblear, devendo ainda o aviso de convocação indicar o local onde o Cotista poderá examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§5º\u003C\u002Fstrong> Por ocasião da Assembleia de Cotistas, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas, conforme cálculo realizado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da respectiva Assembleia de Cotista, ou o Representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado a Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia de Cotistas, que passará a ser ordinária e extraordinária, desde que referido requerimento: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> esteja acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, observado o disposto na regulamentação específica, e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> seja encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data da convocação da Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0147-11.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0147-12.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a3739d9b6a6dab15befb944ae69fefde9464ea216900f662030c73fb3b2041e1\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F176efe8c8dbaae3b20f1f920f89020472323da4da6b125027\u003C\u002Fstrong> 141\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§6º\u003C\u002Fstrong> Quando a Assembleia de Cotistas for convocada para eleger Representantes de Cotistas, as informações a serem encaminhadas nos termos o item (i) do §5º acima também incluirá a declaração fornecida nos termos do Artigo 15º, abaixo, sem prejuízo das demais informações exigidas nos termos da regulamentação específica.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 14º.\u003C\u002Fstrong> As deliberações da Assembleia de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas, devendo ser concedido aos Cotistas o prazo mínimo de 15 (quinze) dias para manifestação, contado da data da consulta enviada por meio eletrônico..\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º\u003C\u002Fstrong> Os cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Administradora antes do início da assembleia, observado o disposto neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º\u003C\u002Fstrong> A resposta dos Cotistas à consulta será realizada mediante o envio, pelo Cotista a Administradora, de carta, correio eletrônico ou telegrama formalizando o seu respectivo voto, sendo certo que as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos, observados os quóruns previstos no Art. 12, acima, acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§3º\u003C\u002Fstrong> Caso algum Cotista deseje alterar o endereço para recebimento de quaisquer avisos, deverá notificar a Administradora na forma prevista neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 15º.\u003C\u002Fstrong> Somente poderão exercer direito de voto na Assembleia de Cotistas aqueles que, na data da convocação, constarem como Cotistas no registro de cotistas ou na conta de depósito, conforme o caso, bem como seus representantes legais ou procuradores devidamente constituídos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 16º.\u003C\u002Fstrong> A Assembleia de Cotistas poderá, a qualquer momento, nomear no máximo 1 (um) Representantes dos Cotistas, segundo as disposições do Anexo Normativo III.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>CAPÍTULO VII - DAS COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 17º\u003C\u002Fstrong>. As Cotas correspondem a frações ideais de seu Patrimônio Líquido, sendo nominativas e escriturais em nome de seu titular.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 18º.\u003C\u002Fstrong> Todas as Cotas terão direito de voto na Assembleia Geral e\u002Fou Assembleias Especial, conforme\u003C\u002Fp>\u003Cp>o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º\u003C\u002Fstrong> Não podem votar na Assembleia de Cotistas: (a) o prestador de serviço, essencial ou não; (b) os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço; (c) partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados; (d) o Cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo ou Classe no que se refere à matéria em votação; e (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0148-13.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0148-14.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a3739d9b6a6dab15befb944ae69fefde9464ea216900f662030c73fb3b2041e1\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F176efe8c8dbaae3b20f1f920f89020472323da4da6b125027\u003C\u002Fstrong> 142\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º\u003C\u002Fstrong> Não se aplica o disposto no parágrafo acima, quando: (i) os únicos Cotistas forem, no momento de seu ingresso no Fundo ou na Classe, conforme o caso as pessoas mencionadas nos itens (a), (b), (c), (d) e (e); ou(ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas do Fundo ou da Classe, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria Assembleia Especial, ou constar de permissão previamente concedida pelo Cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pela Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 19º.\u003C\u002Fstrong> As Cotas serão (i) distribuídas no mercado primário no Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), administrado pela B3; e (ii) negociadas no mercado de bolsa administrado pela B3. Sem prejuízo do quanto disposto acima, as cotas somente poderão ser efetivamente negociadas em mercado secundário após o término do Período de Lock-Up (conforme abaixo definido), observados os procedimentos estabelecidos pela B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º\u003C\u002Fstrong> Adicionalmente, embora as Cotas estejam admitidas à negociação do mercado secundário, estas somente poderão ser efetivamente negociadas após o decurso de prazo de 5 (cinco) anos, contados da primeira integralização da primeira emissão da subclasse A, da classe única de emissão do Tivio Opportunities II Malls IPCA Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada, prorrogável por um período de 1 (um) ano, em caso de prorrogação do prazo da subclasse A (“Período de Lock-Up”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º\u003C\u002Fstrong> Com exceção da primeira distribuição pública das Cotas, poderá ser cobrada uma taxa de distribuição primária, na forma e valor eventualmente definidos na Assembleia de Cotistas que deliberar pelas novas emissões. No entanto, em nenhuma situação será cobrada taxa de saída dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§3º\u003C\u002Fstrong> Não haverá resgate de Cotas, a não ser pela liquidação da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>~~[oo~~ \u003Cstrong>CAPÍTULO VIII – DO EXERCÍCIO SOCIAL DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 20º.\u003C\u002Fstrong> O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de julho e término em 31 de julho de cada ano. As demonstrações contábeis do Fundo deverão ser auditadas, pelo Auditor Independente, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 21º.\u003C\u002Fstrong> A precificação dos Ativos Financeiros terá seu valor de mercado apurado conforme metodologia de avaliação descrita no manual de apreçamento de ativos da Administradora, utilizado pelo Custodiante no desempenho das atividades de controladoria, cujo teor está disponível aos Cotistas na página da rede mundial de computadores da Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>~~[Lo~~ \u003Cstrong>CAPÍTULO IX – DISPOSIÇÕES GERAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0149-10.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0149-11.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a3739d9b6a6dab15befb944ae69fefde9464ea216900f662030c73fb3b2041e1\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F176efe8c8dbaae3b20f1f920f89020472323da4da6b125027\u003C\u002Fstrong> 143\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 22º.\u003C\u002Fstrong> Demais informações podem ser consultadas no site da CVM e da Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 23º.\u003C\u002Fstrong> O serviço de atendimento está à disposição dos Cotistas para esclarecer quaisquer dúvidas ou questões relacionadas ao Fundo, à Classe, incluindo, mas não se limitando, pelo recebimento de eventuais reclamações por parte dos Cotistas), pelos seguintes meios:\u003C\u002Fp>\u003Cp>Endereço para correspondência: Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, São Paulo, Estado de São Paulo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Site: www.daycoval.com.br;\u003C\u002Fp>\u003Cp>E-mail: do e-mail: pci@bancodaycoval.com.br\u003C\u002Fp>\u003Cp>Telefone: 0800 7750500\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ouvidoria: 0800 777 09000\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 24º.\u003C\u002Fstrong> As matérias não abrangidas expressamente por este Regulamento serão reguladas pela Lei nº 8.668\u002F93, pela Resolução CVM 175\u002F22, Anexo Normativo III e demais regulamentações, conforme aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º\u003C\u002Fstrong> Este Regulamento e o Anexo serão regidos e interpretados de acordo com a legislação da República Federativa do Brasil, sendo certo que eventuais divergências e\u002Fou conflitos oriundos e\u002Fou relacionados a este Regulamento, cumprimento ou interpretação deverão ser resolvidos na forma descrita no artigo 25 abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º\u003C\u002Fstrong> O presente Regulamento e os Anexos são elaborados com base na Lei nº 8.668\u002F93, na Resolução CVM 175\u002F22 e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos FII.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 25º.\u003C\u002Fstrong> Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento e do Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0150-12.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0150-13.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a3739d9b6a6dab15befb944ae69fefde9464ea216900f662030c73fb3b2041e1\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F176efe8c8dbaae3b20f1f920f89020472323da4da6b125027\u003C\u002Fstrong> 144\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO I DA CLASSE ÚNICA DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ANEXO I - AO REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>CLASSE ÚNICA DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA (“CLASSE”)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>1 - Principais Características\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Objetivo da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>A Classe tem por objeto a obtenção de ganhos de capital e de\u003Cbr>renda, mediante a aplicação de recursos correspondentes, a, no\u003Cbr>mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio\u003Cbr>líquido em cotas “A” da Classe Investida, sendo que a parcela\u003Cbr>remanescente do patrimônio da Classe poderá ser investido em\u003Cbr>Ativos Financeiros. O Fundo é estruturado como fundo\u003Cbr>investidor (feeder), de modo que o retorno dos Cotistas está\u003Cbr>atrelado,\u003Cbr>de\u003Cbr>forma\u003Cbr>indireta,\u003Cbr>ao\u003Cbr>desempenho\u003Cbr>e\u003Cbr>aos\u003Cbr>investimentos realizados pela Classe Investida, nos termos de\u003Cbr>seu regulamento.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Responsabilidade do Cotista\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Limitada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Regime da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Fechado.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Público-alvo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Público em geral.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Prazo de Duração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>05 (cinco) anos, contados a partir da data da primeira\u003Cbr>integralização de cotas da Classe Investida, podendo ser\u003Cbr>antecipado em razão da amortização e\u002Fou resgate das Cotas\u003Cbr>previstas nos termos deste Regulamento, bem como poderá ser\u003Cbr>prorrogado por um período de 1 (um) ano, a critério do Gestor.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Categoria CVM\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Fundo de Investimento Imobiliário.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>O investimento na Classe não representa e nem deve ser considerado, a qualquer momento e sob\u003C\u002Fp>\u003Cp>qualquer hipótese, garantia de rentabilidade aos Cotistas por parte da Administradora ou do Gestor.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2 - Responsabilidade Limitada\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A responsabilidade dos Cotistas será limitada ao valor das Cotas por eles subscritas. Desse modo, os Cotistas somente serão obrigados a integralizar as Cotas que efetivamente subscreverem, observadas as condições estabelecidas neste anexo e no respectivo documento de aceitação. Caso não haja saldo de Cotas subscritas e não integralizadas ou compromisso de subscrição e integralização de novas Cotas assumido contratualmente, de forma expressa e por escrito, pelos Cotistas, os Cotistas não serão obrigados a realizar novos aportes de recursos na Classe, mesmo na hipótese de o Patrimônio Líquido ser negativo ou de a Classe não ter recursos suficientes para fazer frente às suas obrigações.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0151-09.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0151-10.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a3739d9b6a6dab15befb944ae69fefde9464ea216900f662030c73fb3b2041e1\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F176efe8c8dbaae3b20f1f920f89020472323da4da6b125027\u003C\u002Fstrong> 145\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO I DA CLASSE ÚNICA DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>3 - Política de Investimento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>3.1. A Classe tem por objeto a obtenção de ganhos de capital e de renda, mediante a aplicação de recursos correspondentes, a, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio em cotas da subclasse A, da classe única de emissão do Tivio Opportunities II Malls IPCA Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada, sendo que a parcela remanescente do patrimônio da Classe poderá ser investida em Ativos Financeiros, observado o prazo contido na cláusula 3.1.3 deste Regulamento. A Classe Investida, por sua vez, tem por objetivo a obtenção de ganhos de capital e de renda mediante a aplicação de recursos, direta ou indiretamente, na aquisição de shopping centers e demais empreendimentos integrantes do seu segmento de atuação, nos termos da política de investimento constante de seu regulamento, à qual os Cotistas do Fundo estão indiretamente expostos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.1.1. A Classe poderá adquirir os Ativos Alvo e os Ativos Financeiros.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.1.2. Os Ativos Alvo e os Ativos Financeiros poderão ser adquiridos ou alienados pela Classe, sem a necessidade de aprovação prévia da Assembleia Especial de Cotistas, considerando a oportunidade e conveniência de tais operações para os interesses da Classe e de seus cotistas, ressalvado no caso de conflito de interesses, nos termos da regulamentação da CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.1.3. A Classe terá o prazo de até 180 (cento e oitenta) dias após a data de encerramento de cada oferta de cotas para enquadrar a sua carteira de acordo com a política de investimento estabelecida neste Regulamento, bem como com relação às regras de limites de concentração de carteira por emissor ou por modalidade de ativos financeiros, caso aplicável, conforme previstos nos Anexos Normativos I e III à Resolução CVM 175\u002F22. Caso, após o período previsto acima, o Gestor não tenha realizado o enquadramento da carteira da Classe à política de investimento descrita neste Capítulo, o Gestor deverá comunicar a Administradora para que esta convoque uma Assembleia de Cotistas para deliberar acerca da amortização extraordinária de Cotas, no montante necessário para enquadramento da carteira da Classe à política de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.1.4. A Classe não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a Classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.2. Caso a Classe invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução CVM nº 578, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento da carteira de ativos conforme estabelecidas no referido Anexo, observado que os limites de aplicação por modalidade de ativos financeiros não se aplicam aos investimentos em cotas de FII, em CRI e em cotas de FIDC.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0152-08.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0152-09.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a3739d9b6a6dab15befb944ae69fefde9464ea216900f662030c73fb3b2041e1\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F176efe8c8dbaae3b20f1f920f89020472323da4da6b125027\u003C\u002Fstrong> 146\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO I DA CLASSE ÚNICA DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.2.1. Observado o disposto na regulamentação aplicável, a Classe poderá investir até 100% (cem por cento) do montante de seus recursos que possam ser investidos em cotas de fundos de investimento administrados pela Administradora ou empresa a ela ligada na forma permitida na regulamentação específica, sendo que, caso esteja configurada uma situação de conflito de interesses nos casos envolvendo o Gestor, tal investimento dependerá de aprovação em assembleia geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável, observadas as hipóteses já aprovadas em assembleia geral de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>3.3. A Classe poderá manter parcela do seu patrimônio, que, temporariamente, não esteja aplicada em Ativos Alvo, nos termos deste Regulamento, permanentemente aplicada e em Ativos Financeiros.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>3.4. A Administradora e o Gestor, conforme o caso, poderão, de acordo com a sua competência, observadas as disposições deste Regulamento e do Acordo Operacional, sem a prévia anuência dos cotistas, praticar os atos necessários à consecução dos objetivos da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>3.5. O objeto da Classe e sua política de investimentos somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Especial de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>3.6. Em razão de o Fundo investir, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio líquido em cotas da Classe Investida, os fatores de risco, os encargos e os prestadores de serviços aplicáveis à Classe Investida encontram-se descritos em seu respectivo regulamento e deverão ser observados pelos Cotistas em conjunto com as disposições deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>4 - Das Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Subclasses\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A Classe será inicialmente formada sem subclasses.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>No âmbito de sua 1ª (primeira) emissão de cotas, a Classe emitirá\u003Cbr>até 4.640.000 (quatro milhões, seiscentas e quarenta mil)cotas,\u003Cbr>considerando o valor unitário de emissão de R$ 100,00 (cem\u003Cbr>reais), observada a possibilidade de colocação parcial das cotas\u003Cbr>da 1ª (primeira) emissão, desde que sejam colocadas cotas\u003Cbr>totalizando o montante mínimo de R$ 100.000.000,00 (cem\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>1ª Emissão\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>milhões de reais)..\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Caso atingido tal montante e encerrada a oferta, as Cotas da\u003Cbr>primeira emissão remanescentes não subscritas e integralizadas\u003Cbr>deverão ser canceladas pela Administradora. Caso não seja\u003Cbr>atingido esse montante mínimo, até o término do prazo de\u003Cbr>subscrição das Cotas da primeira emissão, a Administradora\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0153-07.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0153-08.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a3739d9b6a6dab15befb944ae69fefde9464ea216900f662030c73fb3b2041e1\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F176efe8c8dbaae3b20f1f920f89020472323da4da6b125027\u003C\u002Fstrong> 147\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO I DA CLASSE ÚNICA DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>deverá proceder à liquidação da Classe, na forma prevista na legislação vigente e neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As Cotas serão distribuídas por meio de oferta pública de distribuição, nos termos da Resolução CVM 160\u002F22, sob o regime de melhores esforços de colocação, a ser coordenada por coordenador líder contratado pelo Gestor em nome da Classe. As Cotas deverão ser integralizadas à vista e em moeda corrente nacional, observados os procedimentos operacionais da B3 ou do Escriturador, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>4.1. Os Cotistas da Classe:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) não poderão exercer qualquer direito real sobre os Ativos integrantes do Patrimônio Líquido da Classe; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativamente aos Ativos integrantes do patrimônio da Classe, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>4.2. As Cotas poderão ser amortizadas a qualquer momento, sempre que houver amortização, pagamento antecipado de rendimentos, ou liquidação de Ativos Alvo ou Ativos Financeiros, ou ainda, a critério do Gestor, quando este optar pelo desinvestimento em determinados Ativos e desde que tais recursos não venham a ser reinvestidos, na forma prevista neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.3. A Classe poderá realizar novas emissões de Cotas mediante prévia aprovação da Assembleia Especial de Cotistas, que definirá, inclusive, os termos e condições de tais emissões, sendo que tais novas emissões poderão ser realizadas nos termos Resolução CVM 175\u002F22 e da Resolução CVM 160\u002F22, e dos demais normativos aplicáveis à época. O preço de emissão das Cotas objeto da respectiva oferta será definido no âmbito da Assembleia Especial de Cotistas (observada a possibilidade de aplicação de desconto ou de acréscimo, a critério do Gestor, conforme o caso), tendo por base: (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas já emitidas; (ii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo, e\u002Fou, ainda, (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas, com base em data a ser definida nos respectivos documentos das ofertas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>4.4. Não haverá limites máximos ou mínimos para a subscrição de Cotas por um único Cotista.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>4.5. Será assegurado aos Cotistas de cada Classe o direito de preferência na subscrição de cotas em novas emissões de cotas da Classe (“Direito de Preferência”), com as seguintes características: (a) período para seu exercício: será estabelecido de acordo com os prazos e procedimentos operacionais da B3; (b)\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0154-10.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0154-11.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a3739d9b6a6dab15befb944ae69fefde9464ea216900f662030c73fb3b2041e1\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F176efe8c8dbaae3b20f1f920f89020472323da4da6b125027\u003C\u002Fstrong> 148\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO I DA CLASSE ÚNICA DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>posição (data base) dos Cotistas a ser considerada para fins do seu exercício: será definida nos documentos que aprovarem a oferta; (c) percentual de subscrição: Quantidade de cotas a serem emitidas\u002FQuantidade de cotas atual, considerando a respectiva posição de abertura de Cotista na data base definida nos documentos da oferta; e (d) direito das novas cotas no que se refere ao recebimento de rendimentos: rendimentos apurados a partir do período iniciado após a data de encerramento da oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.5.1. Os Cotistas de cada Classe poderão, caso assim admitido nos termos da regulamentação aplicável e de acordo com os procedimentos da B3, ceder o seu Direito de Preferência, observado que, nessa hipótese, os cessionários deverão exercer o Direito de Preferência no mesmo prazo definido para exercício pelo seu titular original.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.6. A integralização do valor das Cotas em ativos deverá ser realizada no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data da subscrição e deverão observar os prazos e procedimentos operacionais estabelecidos pela instituição responsável pela escrituração das cotas de emissão do FUNDO, sendo certo que tal integralização em bens e direitos ocorrerá fora do ambiente da B3.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>5 -Remuneração dos Prestadores de Serviços\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Taxa de Administração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Não há.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Gestão\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Não há.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Performance\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Não há.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Ingresso\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Não há.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Saída\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Não há.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa Máxima Consultor Imobiliário\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Não Aplicável.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa Máxima de Distribuição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Não Aplicável.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch6>\u003Cstrong>6 - Tributação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>6.1. A tributação aplicável aos Cotistas e ao Fundo será aquela definida pela legislação tributária brasileira. Poderá haver tratamento tributário diferente do disposto nos itens abaixo a outros Cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.2. Não há limitação de subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por qualquer investidor, pessoa natural ou jurídica, brasileiro ou não residente, salvo se disposto de forma diversa no Anexo I. Caso o Fundo aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo em circulação, o Fundo será tributado como pessoa jurídica nos termos da Lei nº 9.779\u002F99.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0155-09.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0155-10.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a3739d9b6a6dab15befb944ae69fefde9464ea216900f662030c73fb3b2041e1\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F176efe8c8dbaae3b20f1f920f89020472323da4da6b125027\u003C\u002Fstrong> 149\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO I DA CLASSE ÚNICA DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.3. Adicionalmente, para propiciar tributação favorável aos Cotistas pessoas naturais, a Administradora envidará melhores esforços para que (i) o Fundo receba investimento de, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e (ii) as Cotas, quando admitidas à negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em mercado de bolsa ou balcão organizado, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.4. Os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física serão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, desde que sejam cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições: (i) o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (ii) o Cotista pessoa física não seja titular das Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (iii) o conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas não seja titular de Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimentos superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (iv) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em mercado de bolsa ou balcão organizado, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.5. Caso as condições acima mencionadas não sejam cumpridas, o Cotista pessoa física estará sujeito às regras gerais de tributação aplicáveis aos investimentos em fundos imobiliários não qualificados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.6. Sem prejuízo da tributação acima, haverá a retenção do imposto de renda, nos termos da legislação em vigor, sobre os ganhos decorrentes de negociações em mercado de bolsa ou balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.7. A Medida Provisória nº 1.303, de 11 de junho de 2025 (“MP 1.303”), introduz mudanças relevantes quanto à tributação de cotistas de FII. Caso convertida em Lei, a partir de 1º de janeiro de 2026, a MP 1.303 extingue a isenção atualmente aplicável aos rendimentos distribuídos por FII a pessoas físicas residentes no Brasil, passando esses rendimentos a se sujeitarem à incidência de Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) à alíquota de 17,5% na data da distribuição, amortização ou resgate de cotas. Para FII cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado e que possuam no mínimo 100 (cem) cotistas, poderá ser aplicada a alíquota reduzida de 5% (cinco por cento) sobre os rendimentos distribuídos a pessoas físicas, desde que não sejam cotistas detentores de 10% (dez por cento) ou mais das cotas ou que recebam mais de 10% dos rendimentos do FII ou pessoas físicas ligadas que, em conjunto, detenham 30% (trinta por cento) ou mais das cotas ou dos rendimentos. Essas alterações representam um aumento da carga tributária para cotistas pessoas físicas, podendo reduzir o retorno líquido do investimento e seus rendimentos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0156-06.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0156-07.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a3739d9b6a6dab15befb944ae69fefde9464ea216900f662030c73fb3b2041e1\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F176efe8c8dbaae3b20f1f920f89020472323da4da6b125027\u003C\u002Fstrong> 150\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO I DA CLASSE ÚNICA DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.8. A Administradora e o Gestor não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>7 - Política de Distribuição de Resultados e Amortização Extraordinária\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>7.1. Observadas as disposições dos respectivos Apêndices, semestralmente, a Classe distribuirá a seus Cotistas, independentemente de aprovação em assembleia geral, no mínimo, 95% (noventa e cinco por\u003C\u002Fp>\u003Cp>cento) dos lucros auferidos, se houver, apurados segundo o regime de caixa, consubstanciado em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.1.1. Os rendimentos da Classe poderão ser distribuídos mensalmente, no 18º (décimo oitavo) Dia Útil de cada mês. Eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no semestre subsequente ao encerrado, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela assembleia, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Gestor.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>7.1.2. Farão jus aos rendimentos da Classe os Cotistas que tiverem inscritos no registro de Cotistas ao final do 13º (décimo terceiro) dia útil do mês anterior à respectiva data do pagamento.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>7.2. Os pagamentos que forem programados para serem realizados por meio da B3 seguirão os seus procedimentos e abrangerão todas as Cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas, mesmo que algum Cotista se encontre inadimplente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.3. O Fundo manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de resultados.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8 - Forma de Comunicação Válida\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>8.1. Nas situações em que se faça necessário “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” por parte dos Cotistas, seja por força da regulamentação em vigor e\u002Fou do Regulamento, deste Anexo e dos Apêndices, se houver, a referida coleta poderá se materializar, a depender do caso e à critério do Administrador: (a) por meio eletrônico, incluindo (a.i) correio eletrônico com confirmação de recebimento e leitura, (a.ii) documentos assinados com a utilização de certificados eletrônicos emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil (“ICP”), e\u002Fou (a.iii) documentos assinados de forma eletrônica, inclusive através de certificados que não sejam emitidos pela ICP, observado o disposto no art. 10, §2° da Medida Provisória 2.2002 de 24 de agosto de 2001; ou (b) por meio físico, desde que devidamente assinado pelo Cotista e\u002Fou seu representante legalmente constituído.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.2. Caso o Cotista não tenha comunicado à Administradora a atualização de seu endereço físico ou eletrônico, Administradora fica exonerada do dever de envio das informações e comunicações previstas no\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0157-12.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0157-13.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a3739d9b6a6dab15befb944ae69fefde9464ea216900f662030c73fb3b2041e1\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F176efe8c8dbaae3b20f1f920f89020472323da4da6b125027\u003C\u002Fstrong> 151\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO I DA CLASSE ÚNICA DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Regulamento, neste Anexo e na Resolução CVM 175\u002F22 ou no Regulamento do Fundo, a partir da primeira correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.3. A Administradora deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias: (i) em sua página na rede mundial de computadores; (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.4. A Administradora deve prestar as informações periódicas sobre o Fundo e\u002Fou a Classe, nos termos da regulamentação específica.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.5. Os documentos ou informações referidos acima estarão disponíveis nos endereços físicos e eletrônicos do Administrador, a saber: www.daycoval.com.br\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.6. As informações periódicas e eventuais do Fundo devem ser divulgadas na página do Fundo, da Administradora ou do Gestor, conforme previsto no Regulamento, na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito do público em geral, assim como mantidas disponíveis para os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>8.7. A Administradora deve divulgar as seguintes informações periódicas:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>I. mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento I da Resolução CVM 175\u002F22;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento J da Resolução CVM 175\u002F22;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social a que se referirem:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>a) as demonstrações contábeis auditadas, acompanhadas do relatório do auditor independente; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento K;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>IV. anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>V. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia ordinária de cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>VI. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia ordinária de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>8.8. A Administradora deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre a Classe:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0158-16.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0158-17.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a3739d9b6a6dab15befb944ae69fefde9464ea216900f662030c73fb3b2041e1\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F176efe8c8dbaae3b20f1f920f89020472323da4da6b125027\u003C\u002Fstrong> 152\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO I DA CLASSE ÚNICA DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a assembleia extraordinária de cotistas, no mesmo dia de sua convocação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia extraordinária cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) fatos relevantes;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pela Classe, nos termos do artigo 40, § 3º, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175\u002F22 e com exceção das informações mencionadas no item 7 do Suplemento H da Resolução CVM 175\u002F22 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia extraordinária de cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante dos Cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso III do artigo 36 da Parte Geral da Resolução CVM 175\u002F22.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>8.9. A Administradora deve, ainda, simultaneamente à divulgação referida no item 8.4., acima, enviar as informações referidas no Capítulo VII – Divulgação de Informações da Resolução CVM 175\u002F22 à entidade administradora de mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio de Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>A Administradora é obrigada a divulgar qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo, da Classe ou aos ativos integrantes da carteira, assim que dele tiver conhecimento, observado que é responsabilidade dos demais prestadores de serviços informar imediatamente à Administradora sobre os fatos relevantes de que venham a ter conhecimento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>8.11. Considera-se relevante qualquer fato que possa influir de modo ponderável no valor das Cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, resgatar, alienar ou manter as Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>8.12. Qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo, da Classe ou aos ativos da carteira deve ser: (I) comunicado a todos os Cotistas da Classe afetada; (II) informado às entidades administradoras de mercados organizados onde as Cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso; (III) divulgado por meio da página da CVM na rede mundial de computadores; e (IV) mantido nas páginas dos prestadores de serviços essenciais e, ao menos enquanto a distribuição estiver em curso, do distribuidor de Cotas na rede mundial de computadores.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>8.13. São exemplos de fatos potencialmente relevantes: (i) alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo, à Classe ou aos Cotista; (ii) contratação de formador de mercado e o término da prestação desse serviço; (iii) contratação de agência de classificação de risco, caso não estabelecida no regulamento; (iv) mudança na classificação de risco atribuída à classe ou subclasse de cotas; (v) alteração de prestador de\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0159-12.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0159-13.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a3739d9b6a6dab15befb944ae69fefde9464ea216900f662030c73fb3b2041e1\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F176efe8c8dbaae3b20f1f920f89020472323da4da6b125027\u003C\u002Fstrong> 153\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO I DA CLASSE ÚNICA DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>serviço essencial; (vi) fusão, incorporação, cisão ou transformação da Classe; (vii) alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de Cotas; (viii) cancelamento da admissão das Cotas à negociação em mercado organizado; (ix) emissão de Cotas da Classe; (x) o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas da Classe; (xi) a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis que sejam destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo na rentabilidade da Classe; (xii) o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade da Classe; (xiii) propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira da Classe; e (xiv) a venda ou locação dos imóveis destinados\u003C\u002Fp>\u003Cp>a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo na rentabilidade da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>9 - Liquidação Antecipada\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>9.1. A liquidação da Classe ocorrerá por conta do desinvestimento e\u002Fou liquidação da totalidade dos Ativos da carteira da Classe, bem como na hipótese de decurso do Prazo de Duração da Classe, ou caso venha a ser desta forma deliberado pela Assembleia de Cotistas, além da ocorrência das hipóteses abaixo descritas:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) se após 90 (noventa) dias do início de atividades, a Classe mantiver, a qualquer tempo, patrimônio líquido diário inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) pelo período de 90 (noventa) dias consecutivos, salvo se incorporada a outra classe de cotas pela Administradora;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) descredenciamento, destituição, ou renúncia do Administrador, caso, no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados a partir da renúncia, caso a Assembleia Especial convocada para o fim de substituí-lo não nomeie instituição administradora habilitada para substituir a Administradora ou para a liquidação do Fundo ou sua Classe, ou por qualquer motivo a assembleia convocada para esse fim não seja instalada;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) ocorrência de patrimônio líquido negativo após a alienação de todos os demais Ativos da carteira da Classe; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) demais hipóteses previstas na legislação e regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>9.2. No caso de dissolução ou liquidação, o valor do patrimônio da Classe será partilhado entre os Cotistas, após a alienação dos Ativos, na proporção de suas Cotas e após o pagamento de todas as dívidas e despesas inerentes à Classe, no prazo eventualmente definido na Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>9.3. A Assembleia Especial deve deliberar no mínimo sobre: I – o plano de liquidação elaborado pelos prestadores de serviços essenciais, em conjunto, de acordo com os procedimentos previstos no Regulamento; e II – o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos Cotistas que não puderam ser contatados quando da convocação da Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>9.4. Do plano de liquidação deve constar uma estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos cotistas, se for o caso, e de um cronograma de pagamentos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0160-12.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0160-13.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a3739d9b6a6dab15befb944ae69fefde9464ea216900f662030c73fb3b2041e1\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F176efe8c8dbaae3b20f1f920f89020472323da4da6b125027\u003C\u002Fstrong> 154\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO I DA CLASSE ÚNICA DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.5. O Auditor Independente deve emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações contábeis auditadas e a data da efetiva liquidação, manifestando-se sobre as movimentações ocorridas no período.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.6. Deve constar das notas explicativas às demonstrações contábeis, análise quanto a terem os valores das eventuais amortizações sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.7. Caso a Carteira possua proventos a receber, é admitida, a critério do Gestor: I – a transferência dos proventos aos Cotistas, observada a participação de cada Cotista na Classe; ou II – a negociação dos proventos pelo valor de mercado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.8. A Administradora deve enviar cópia da ata da Assembleia Especial e do plano de liquidação de que trata o § 2º à CVM, no prazo máximo de 7 (sete) dias úteis contado da realização da Assembleia Especial.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.9. No âmbito da liquidação da Classe, a Administradora deve: I – suspender novas subscrições de Cotas, salvo se deliberado em contrário pela unanimidade dos Cotistas presentes à Assembleia Especial; II – fornecer informações relevantes sobre a liquidação a todos os Cotistas pertencentes à Classe em liquidação, de maneira simultânea e tão logo tenha ciência das informações, devendo providenciar atualizações conforme as circunstâncias se modifiquem; III – verificar se a precificação e a liquidez da carteira de ativos asseguram um tratamento isonômico na distribuição dos resultados da liquidação aos Cotistas, ainda que os resultados não sejam distribuídos em uma única ocasião ou que a cada distribuição de resultados sejam contemplados diferentes Cotistas; e IV – planejar os procedimentos necessários para executar a liquidação da Classe com prazo de duração determinado, dentro de um período adequado à data prevista para o encerramento da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.10. No âmbito da liquidação da Classe, e desde que de modo aderente ao plano de liquidação, fica dispensado o cumprimento das regras listadas a seguir: I – vigência diferida de alterações do regulamento em decorrência de deliberação unânime dos cotistas, nos termos do parágrafo único do art. 50 da Resolução CVM 175\u002F22; e II – limites relacionados à composição e diversificação da carteira de ativos, conforme estabelecidos nas regras específicas para cada categoria de Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.11. Após a partilha, acima, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos da Classe, eximindo a Administradora e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa do Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0161-08.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0161-09.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a3739d9b6a6dab15befb944ae69fefde9464ea216900f662030c73fb3b2041e1\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F176efe8c8dbaae3b20f1f920f89020472323da4da6b125027\u003C\u002Fstrong> 155\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO I DA CLASSE ÚNICA DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.12. Nas hipóteses de liquidação da Classe, renúncia ou substituição do Administrador, os Cotistas deverão providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que a Classe seja parte, de forma a excluir a Administradora do respectivo processo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.13. Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que a Classe é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação prevista no 9.13., acima, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando a Administradora de figurar como parte dos processos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.14. O Administrador, em nenhuma hipótese, após a partilha, substituição ou renúncia, será responsável por qualquer depreciação dos Ativos, ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação da Classe, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.15 Após pagamento aos Cotistas do valor total de suas Cotas, por meio de amortização ou resgate, a Administradora deve efetuar o cancelamento do registro de funcionamento da Classe, por meio do encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da ata da Assembleia Especial que tenha deliberado a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pelo administrador, decorrente do resgate ou amortização total de cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.16. Caso não seja possível a liquidação do Fundo com a adoção dos procedimentos previstos nesta seção, acima, a Administradora resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos Ativos, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira da Classe e tendo por parâmetro o valor da Cota.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.17. A Assembleia Especial deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos Ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas emitidas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.18. Na hipótese da Assembleia Especial referida acima não chegar a acordo sobre os procedimentos para entrega dos Ativos a título de resgate das Cotas, referidos ativos serão entregues aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada um sobre o valor total das Cotas emitidas. Após a constituição do condomínio acima referido, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Anexo, ficando autorizado a liquidar a Classe perante as autoridades competentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.19. A Administradora deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador do referido condomínio, na forma do Código Civil Brasileiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.20. O Custodiante continuará prestando serviços de custódia pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado da notificação referida no item anterior, dentro do qual o administrador do condomínio eleito pelos\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0162-10.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0162-11.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a3739d9b6a6dab15befb944ae69fefde9464ea216900f662030c73fb3b2041e1\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F176efe8c8dbaae3b20f1f920f89020472323da4da6b125027\u003C\u002Fstrong> 156\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO I DA CLASSE ÚNICA DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Cotistas indicará à Administradora e ao Custodiante, hora e local para que seja feita a entrega dos Ativos. Expirado este prazo, a Administradora poderá promover o pagamento em consignação dos Ativos, em conformidade com o disposto no Código Civil Brasileiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.21. Previamente ao resgate de Cotas da Classe mediante a entrega aos Cotistas dos Ativos, deverá ser realizada a retirada do saldo de Cotas de emissão da Classe na Central Depositária da B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.22. Em qualquer hipótese, a liquidação de Ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM e pela B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.23. \u003Cstrong>Do Patrimônio Líquido Negativo:\u003C\u002Fstrong> Caso verifique, a qualquer tempo, que o Patrimônio Líquido está negativo, a Administradora imediatamente: (a) suspenderá a subscrição de novas Cotas e o pagamento da amortização\u002Frendimentos das Cotas; (b) comunicará a verificação do Patrimônio Líquido negativo à Gestora, que deverá interromper a aquisição de novos ativos; e (c) divulgará fato relevante.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.23.1. Em até 20 (vinte) dias a contar da verificação do Patrimônio Líquido negativo, a Administradora deverá (a) elaborar, em conjunto com a Gestora, um plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, que contemple, no mínimo, os requisitos previstos no artigo 122, caput, II, “a”, da parte geral da Resolução CVM nº 175\u002F22; e (b) convocar assembleia, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da conclusão da sua elaboração, para deliberar sobre o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.23.2. Se, após a adoção das medidas previstas no item 9.23.1. acima pela Administradora, os Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, avaliarem, de modo fundamentado, que o Patrimônio Líquido negativo não representa risco à solvência da Classe, a adoção das medidas previstas no item 9.23.1 acima será facultativa.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.23.3. Na hipótese de, previamente à convocação da assembleia de que trata o item 9.23 (b) acima, a Administradora verificar que o Patrimônio Líquido voltou a ser positivo, os Prestadores de Serviços Essenciais serão dispensados de prosseguir com os procedimentos previstos na cláusula 9.23, devendo a Administradora divulgar novo fato relevante, no qual constem o valor atualizado do Patrimônio Líquido e, resumidamente, as causas e as circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.23.4. Na hipótese de, posteriormente à convocação da Assembleia de que trata o item 9.23. (b), acima, e anteriormente à sua realização, a Administradora verificar que o Patrimônio Líquido voltou a ser positivo, a assembleia deverá ser realizada para que a Gestora apresente aos Cotistas o valor atualizado do Patrimônio Líquido e as causas e as circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo, não se aplicando o disposto no item \u003Cstrong>Erro! Fonte de referência não encontrada.\u003C\u002Fstrong> 9.23.5.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0163-09.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0163-10.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a3739d9b6a6dab15befb944ae69fefde9464ea216900f662030c73fb3b2041e1\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F176efe8c8dbaae3b20f1f920f89020472323da4da6b125027\u003C\u002Fstrong> 157\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO I DA CLASSE ÚNICA DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.23.5. Na Assembleia prevista no item 9.23. (b) acima, caso o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo não seja aprovado, os Cotistas deverão deliberar sobre as seguintes alternativas, nos termos do artigo 122, §4º, da parte geral da Resolução CVM nº 175\u002F22: (a) o aporte de recursos, próprios ou de terceiros, para cobrir o Patrimônio Líquido negativo; (b) a cisão, a fusão ou a incorporação da Classe por outro fundo de investimento; (c) a liquidação da Classe, desde que não haja obrigações remanescentes a serem honradas pela Classe; e (d) o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.23.6. A Gestora será obrigada a comparecer à Assembleia mencionada no item 9.23. (b) acima, na qualidade de responsável pela gestão da carteira da Classe, sendo certo que a ausência da Gestora não impedirá a realização da Assembleia pela Administradora. Será permitida a manifestação dos credores da Classe na referida assembleia, desde que prevista na convocação da Assembleia ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.23.7. Se a Assembleia de que trata o item 9.23. (b) acima não se instalar por falta de quórum ou os Cotistas não aprovarem qualquer das alternativas referidas no item 9.23.5. acima, a Administradora deverá ingressar com o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.24. A CVM poderá pedir a declaração judicial de insolvência da Classe, sempre que identificar situação em que o Patrimônio Líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de capitais ou a integridade do sistema financeiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.25. Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá divulgar fato relevante, nos termos deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.25.1. Respeitado o que dispuser a decisão no processo de declaração judicial de insolvência da Classe, diante da vedação de renúncia da Administradora, fica estabelecido que, a partir do pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, o pagamento do valor mensal mínimo da Taxa de Administração terá prioridade em relação aos demais encargos do Fundo e da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.26. Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> divulgar fato relevante; e \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> efetuar o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM, nos termos do artigo 125 da parte geral da Resolução CVM nº 175\u002F22.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10 - Fatores de Risco\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>AS APLICAÇÕES NO FUNDO NÃO CONTAM COM GARANTIA DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS, DO CUSTODIANTE, DOS DISTRIBUIDORES DAS COTAS E DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO E\u002FOU DO FGC.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0164-10.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0164-11.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a3739d9b6a6dab15befb944ae69fefde9464ea216900f662030c73fb3b2041e1\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F176efe8c8dbaae3b20f1f920f89020472323da4da6b125027\u003C\u002Fstrong> 158\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO I DA CLASSE ÚNICA DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>O OBJETIVO E A POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO NÃO REPRESENTAM, SOB QUALQUER HIPÓTESE, GARANTIA DO FUNDO OU DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS QUANTO À SEGURANÇA, À RENTABILIDADE E À LIQUIDEZ DOS TÍTULOS COMPONENTES DAS CARTEIRAS DE ATIVOS.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os serviços são prestados ao Fundo em regime de melhores esforços, havendo apenas obrigação de meio, e não existindo nenhum nível garantido de resultado ou desempenho dos investimentos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda que os Prestadores de Serviços Essenciais adotem métricas de supervisão e gerenciamento de riscos, conforme descritos no item C deste Regulamento, não há garantia contra eventuais perdas patrimoniais às quais a carteira do Fundo possa incorrer.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Cabe ao Cotista o controle e a consolidação de seus investimentos mantidos no Fundo com os demais investimentos de sua carteira própria ou mantidos em outros fundos que não estejam sob administração do Administrador. A Administradora e\u002Fou o Gestor não são responsáveis pela observância de quaisquer outros limites, condições ou restrições que não os expressamente estabelecidos neste Regulamento. As vedações previstas no Fundo se aplicam exclusivamente à carteira do próprio Fundo, e não indiretamente à carteira dos fundos investidos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Tendo em vista que o Fundo aplica, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio líquido em cotas da Classe Investida, os Cotistas estão sujeitos, de forma indireta, a todos os riscos inerentes aos ativos e às atividades da Classe Investida. Dessa forma, os fatores de risco descritos no regulamento do Tivio Opportunities II Malls IPCA Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada aplicam-se, de forma indireta, ao Fundo e devem ser considerados pelos Cotistas em conjunto com os fatores de risco previstos neste item.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>OS FATORES DE RISCO E PRINCIPAIS PONTOS DE ATENÇÃO DA CLASSE ENCONTRAM-SE DETALHADOS NO INFORME ANUAL DO FUNDO, NOS TERMOS DO SUPLEMENTO K DA RESOLUÇÃO CVM 175\u002F22.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0165-07.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0165-08.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a3739d9b6a6dab15befb944ae69fefde9464ea216900f662030c73fb3b2041e1\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F176efe8c8dbaae3b20f1f920f89020472323da4da6b125027\u003C\u002Fstrong> 159\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Identificador: 176efe8c8dbaae3b20f1f920f89020472323da4da6b125027\u003C\u002Fstrong> Data\u002FHora em GMT -3:00 por Google Trusted Services Autenticação eletrônica por autentique.com.br\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Relatório de auditoria e validação de assinaturas eletrônicas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0166-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>a3739d9b6a6dab15befb944ae69 fefde9464ea216900f662030c73 fb3b2041e1 Hash SHA256 do original\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>URL pública de verificação de integridade e autenticidade\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F176efe8c8dbaae3b20f1f920f89020472323da4da6b125027\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinaturas concluídas: \u003Cstrong>5\u003C\u002Fstrong> de \u003Cstrong>5\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinaturas eletrônicas realizadas em conformidade com a Lei nº 14.063\u002F2020 e Regulamento (UE) nº 910\u002F2014 (eIDAS)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Como auditar e validar este documento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Você está visualizando uma via para impressão do documento, ela possui os dados de auditoria, porém ela pode ser alterada. Para conferir a integridade do documento e das assinaturas, \u003Cstrong>acesse a URL pública de validação ou escaneie o QRCode ao lado.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Assinaturas presentes no documento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0166-18.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Trilha de auditoria\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0166-27.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>autentique.com.br\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>pg. \u003Cstrong>42\u003C\u002Fstrong> de \u003Cstrong>43\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>176efe8c8dbaae3b20f1f920f89020472323da4da6b125027\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cblockquote>\u003Cp>\u003Cstrong>30\u002F07\u002F2026 Karine Ralheonco Amorim de Sá\u003C\u002Fstrong> (karine.amorim@bancodaycoval.com.br, CPF 428.097.028-96) assinou o documento 17:40 Endereço de IP: 187.32.103.115 Navegador: Chrome\u002F149.0.0.0 Tipo de geolocalização: IP Porta: 55480 Arquitetura: x64 Precisão: 5km+ SO: Windows 10.0 Render engine: Gecko Latitude e longitude: -15.7798, -47.9331\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>30\u002F07\u002F2026 Adriano Mantesso\u003C\u002Fstrong> (adriano.mantesso@tivio.com, CPF 269.568.958-62) visualizou o documento 18:05 Endereço de IP: 189.121.229.19 Porta: 50342\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>30\u002F07\u002F2026 Adriano Mantesso\u003C\u002Fstrong> (adriano.mantesso@tivio.com, CPF 269.568.958-62) assinou o documento 18:06 Endereço de IP: 189.121.229.19 Navegador: Edge\u002F150.0.0.0 Tipo de geolocalização: IP Porta: 50342 Arquitetura: x64 Precisão: 5km+ SO: Windows 10.0 Render engine: Gecko Latitude e longitude: -23.5475, -46.6361\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>30\u002F07\u002F2026 Jaques Iglicky\u003C\u002Fstrong> (jaques.iglicky@bancodaycoval.com.br, CPF 838.366.087-15) visualizou o documento 18:19 Endereço de IP: 177.69.130.209 Porta: 18115\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>30\u002F07\u002F2026 Jaques Iglicky\u003C\u002Fstrong> (jaques.iglicky@bancodaycoval.com.br, CPF 838.366.087-15) assinou o documento 18:19 Endereço de IP: 177.69.130.209 Navegador: Edge\u002F150.0.0.0 Tipo de geolocalização: IP Porta: 18115 Arquitetura: x64 Precisão: 5km+ SO: Windows 10.0 Render engine: Gecko Latitude e longitude: -20.2877, -40.2852\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fblockquote>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>autentique.com.br\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>pg. \u003Cstrong>43\u003C\u002Fstrong> de \u003Cstrong>43\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>176efe8c8dbaae3b20f1f920f89020472323da4da6b125027\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>INSTRUMENTO PARTICULAR DA TERCEIRA ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 67.903.762\u002F0001-79\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Pelo presente instrumento particular, \u003Cstrong>BANCO DAYCOVAL S.A.\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, no estado de São Paulo, na Avenida Paulista nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 62.232.889\u002F000190, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a exercer profissionalmente a atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários de terceiros, nos termos do Ato Declaratório nº 17.552, de 05 de dezembro de 2019 (“Administradora”), neste ato representada nos termos de seu estatuto social, na qualidade de instituição administradora e \u003Cstrong>TIVIO CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A\u003C\u002Fstrong>. sociedade empresária com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4300, andar 7, Itaim Bibi, São Paulo, SP, inscrita no CNPJ sob o nº 03.384.738\u002F0001-98, devidamente autorizada para exercer serviços de gestão da carteira do Fundo, neste ato representada nos termos de seu estatuto social, na qualidade de gestora (“Gestora” e conjuntamente com a Administradora “Prestadores de Serviços Essenciais”) do \u003Cstrong>TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, fundo de investimento imobiliário, inscrito no CNPJ sob o nº 67.903.762\u002F0001-79 (“Fundo”), vem formalizar o que segue:\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>CONSIDERANDO QUE:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>I.\u003C\u002Fstrong> Até a presente data não houve a subscrição das cotas do Fundo por qualquer investidor, sendo os Prestadores de Serviços Essenciais os únicos e exclusivos responsáveis pela deliberação acerca da emissão de cotas do Fundo, bem como pela aprovação de eventuais alterações no Regulamento e contratação de prestadores de serviços do Fundo;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>RESOLVE DELIBERAR SOBRE:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>1.\u003C\u002Fstrong> Alterar o Regulamento do Fundo para incluir os eventos que obrigam o administrador a verificar a ocorrência de patrimônio líquido negativo da Classe, passando a vigorar com a redação constante do “Anexo I” a este instrumento (“Regulamento”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Estando, assim, deliberado, é o presente instrumento assinado em 1 (uma) via.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0168-07.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Página \u003Cstrong>1\u003C\u002Fstrong> de \u003Cstrong>2\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0168-09.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a76604223053a758292a9b2e8b4766b40ef3477255969a5db61819feaa206022\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F7da3f39d472d93ebfc6fb4199cb65ea1df6f43929004ef4f8\u003C\u002Fstrong> 2333333 162 3555 3 \u003Cstrong>3\u003C\u002Fstrong> 3033335330000000050000000000000855\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ANEXO I\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>CNPJ Nº 67.903.762\u002F0001-79\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Restante da página intencionalmente em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>Página \u003Cstrong>2\u003C\u002Fstrong> de \u003Cstrong>2\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0169-05.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a76604223053a758292a9b2e8b4766b40ef3477255969a5db61819feaa206022\u003C\u002Fstrong> o] Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F7da3f39d472d93ebfc6fb4199cb65ea1df6f43929004ef4f8\u003C\u002Fstrong> 2333333 163 3555 3 \u003Cstrong>3\u003C\u002Fstrong> 3033335330000000050000000000000855\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>~~Loo~~ \u003Cstrong>CAPÍTULO I - DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 1º.\u003C\u002Fstrong> O Fundo, denominado \u003Cstrong>TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio de natureza especial, em regime fechado, com prazo de duração determinado, regido pelo presente Regulamento, pela Lei nº 8.668\u002F93, pela Resolução CVM 175\u002F22 e seu Anexo Normativo III e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º\u003C\u002Fstrong> O Prazo de Duração do Fundo será, enquanto o Fundo for constituído por uma única Classe, equivalente ao Prazo de Duração da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 2º.\u003C\u002Fstrong> O Fundo é representado, na presente data, por uma Classe, sem subclasses. As características da Classe estão dispostas no Anexo deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º\u003C\u002Fstrong> Durante o Prazo de Duração do Fundo, poderão ser constituídas novas classes de Cotas, que terão patrimônio segregado e direitos e obrigações distintos, nos termos do Artigo 5º da Resolução CVM 175\u002F22, mediante ato conjunto dos Prestadores de Serviços Essenciais, conforme regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º\u003C\u002Fstrong> O anexo dedicado a cada nova classe de Cotas, conforme aplicável, disporá, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços; (ii) responsabilidade dos Cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, caso a classe seja constituída por apenas uma subclasse ou a remuneração dos Prestadores de Serviços Essenciais seja idêntica para todas as subclasses; (vi) política de investimento e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§3º\u003C\u002Fstrong> Em caso de divergência entre as condições estipuladas no Regulamento, deverá ser sempre considerada a previsão mais específica, de modo que o anexo prevalecerá sobre a parte geral.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§4º\u003C\u002Fstrong> Para fins de classificação do Fundo junto à Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), o Fundo é classificado por seu tipo como “Tijolo Renda Gestão Ativa” e por segmento como “Shoppings”.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>~~LoooiiiiiiI~~ \u003Cstrong>CAPÍTULO II – DEFINIÇÕES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0170-10.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0170-11.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a76604223053a758292a9b2e8b4766b40ef3477255969a5db61819feaa206022\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F7da3f39d472d93ebfc6fb4199cb65ea1df6f43929004ef4f8\u003C\u002Fstrong> 164\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 3º.\u003C\u002Fstrong> Para fins do disposto neste Regulamento e seus Anexos, conforme aplicável: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles conforme as definições indicadas abaixo e decorrer do documento; (ii) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente; (iii) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (iv) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, as referências a capítulos, incisos ou itens aplicam-se a capítulos, incisos ou itens deste Regulamento e seus Anexos, conforme aplicável; (v) todos os prazos previstos neste Regulamento e seus Anexos serão contados na forma prevista no Artigo 224 do Código de Processo Civil, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; (vi) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; e (vii) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento e seus Anexos não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte..\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Significa o Acordo Operacional entre Prestadores de Serviços Essenciais\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Acordo Operacional\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>firmado entre a Administradora e o Gestor com as definições, condições e\u003Cbr>procedimentos necessários ao funcionamento da prestação de serviços de\u003Cbr>ambos, para com o Fundo e seus Cotistas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Administradora\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>BANCO DAYCOVAL S.A.\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira devidamente autorizada\u003Cbr>pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de\u003Cbr>valores mobiliários, na categoria de administrador fiduciário, inscrito no\u003Cbr>CNPJ sob o nº 62.232.889\u002F0001-90, com sede na Avenida Paulista, nº 1.793,\u003Cbr>Bela Vista, CEP 01311-200, São Paulo, Estado de São Paulo, conforme Ato\u003Cbr>Declaratório CVM nº 17.552, de 5 de dezembro de 2019.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Anexo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Cada anexo descritivo deste Regulamento que rege o funcionamento da\u003Cbr>respectiva classe de investimento.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Anexo Normativo I\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa o Anexo Normativo I à Resolução CVM 175\u002F22, que dispõe sobre\u003Cbr>as regras específicas para os fundos de investimento financeiros.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Anexo Normativo III\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa o Anexo Normativo III à Resolução CVM 175\u002F22, que dispõe sobre\u003Cbr>as regras específicas para os fundos de investimento imobilário.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Assembleia de Cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa, quando referidas indistintamente, Assembleia Geral ou\u003Cbr>Assembleia Especial, conforme aplicável.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Assembleia Geral\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa a assembleia para a qual são convocados todos os Cotistas do\u003Cbr>Fundo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Assembleia Especial\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa a assembleia para a qual são convocados somente os Cotistas de\u003Cbr>determinada Classe.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0171-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0171-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a76604223053a758292a9b2e8b4766b40ef3477255969a5db61819feaa206022\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F7da3f39d472d93ebfc6fb4199cb65ea1df6f43929004ef4f8\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Ativos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Significam, quando denominados em conjunto, os Ativos Alvo e os Ativos\u003Cbr>Financeiros.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Ativos Alvo ou Classe Investida\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significam as cotas da subclasse A de emissão do TIVIO OPPORTUNITIES II\u003Cbr>MALLS\u003Cbr>IPCA\u003Cbr>FUNDO\u003Cbr>DE\u003Cbr>INVESTIMENTO\u003Cbr>IMOBILIÁRIO\u003Cbr>–\u003Cbr>RESPONSABILIDADE LIMITADA, sendo que, nos termos da Política de\u003Cbr>Investimento descrita neste Regulamento, o Fundo deverá investir, no\u003Cbr>mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio líquido em\u003Cbr>referidas cotas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significam os ativos financeiros que a Classe poderá adquirir, sendo que\u003Cbr>os recursos deverão ser aplicados em investimentos considerados de baixo\u003Cbr>risco de crédito, com liquidez diária, limitando-se a (i) títulos de renda fixa,\u003Cbr>públicos ou privados, emitidos pelo tesouro nacional ou por instituições\u003Cbr>financeiras, incluindo, mas não se limitando a (i.1) títulos de emissão do\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Ativos Financeiros\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>BACEN e (i.2) certificados e recibos de depósito a prazo e outros títulos de\u003Cbr>emissão de instituições financeiras autorizadas, incluindo, sem limitação,\u003Cbr>certificados de depósito bancário (CDB); (ii) operações compromissadas\u003Cbr>com lastro nos ativos indicados no item “i” acima; e (iii) cotas de fundos de\u003Cbr>investimentos pertencentes à classe referenciado DI e\u002Fou renda fixa, cuja\u003Cbr>carteira seja composta integralmente por títulos públicos federais.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa a empresa de auditoria independente devidamente registrada\u003Cbr>junto à CVM para o exercício da atividade de auditoria independente no\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Auditor Independente\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>âmbito do mercado de valores mobiliários a ser contratada pela\u003Cbr>Administradora, em nome do Fundo, para a prestação de tais serviços ao\u003Cbr>Fundo ou seus sucessores e substitutos, nos termos deste Regulamento.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>B3\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>BACEN\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa o Banco Central do Brasil.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Carteira\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa o conjunto de Ativos que compõe a carteira da Classe.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa a classe única do Fundo, regulada por seu respetivo Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CNPJ\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CMN\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa o Conselho Monetário Nacional.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Código Civil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Código de Processo Civil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significam as situações que podem ensejar uma situação de conflito de\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Conflito de Interesses\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>interesses, conforme descritas no art. 31 do Anexo Normativo III e demais\u003Cbr>normativos aplicáveis.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>São as cotas emitidas pela Classe, cujas características encontram-se\u003Cbr>descritas neste Regulamento e no Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0172-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0172-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a76604223053a758292a9b2e8b4766b40ef3477255969a5db61819feaa206022\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F7da3f39d472d93ebfc6fb4199cb65ea1df6f43929004ef4f8\u003C\u002Fstrong> 166\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Aqueles que detêm Cotas da Classe, conforme o respectivo Anexo.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Custodiante\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>BANCO DAYCOVAL S.A\u003C\u002Fstrong>., instituição financeira com sede na Avenida\u003Cbr>Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, São Paulo, Estado de São\u003Cbr>Paulo, inscrito no CNPJ sob o nº 62.232.889\u002F0001-90, credenciado como\u003Cbr>custodiante de valores mobiliários pela CVM.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CVM\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa a Comissão de Valores Mobiliários.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Data de Início\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa a data da primeira integralização de Cotas da Classe.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Dia Útil\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significaqualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais;\u003Cbr>e (ii) aqueles sem expediente na B3.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Direito de Preferência\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Tem o significado que lhe é atribuído no Anexo da Classe.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Encargos do Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significam os custos e despesas descritos no artigo 11º deste\u003Cbr>Regulamento, de responsabilidade do Fundo e\u002Fou da Classe, conforme\u003Cbr>aplicável.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Escriturador\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>BANCO DAYCOVAL S.A.\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira com sede na Avenida\u003Cbr>Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, São Paulo, Estado de São\u003Cbr>Paulo, inscrito no CNPJ sob o nº 62.232.889\u002F0001-90, credenciado como\u003Cbr>escriturador de valores mobiliários pela CVM.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, constituído sob a forma\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Fundo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>de condomínio fechado, regido pelo presente Regulamento, pela\u003Cbr>Resolução CVM 175\u002F22, pela Lei nº 8.668\u002F93 e pelas demais disposições\u003Cbr>legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Gestor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>TIVIO CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>S.A.\u003C\u002Fstrong>, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida\u003Cbr>das Brigadeiro Faria Lima, 4.300, 7º andar, inscrita no CNPJ sob nº\u003Cbr>03.384.738\u002F0001-98, autorizada pela CVM para o exercício profissional de\u003Cbr>administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato\u003Cbr>Declaratório nº 5.805, de 19 de janeiro de 2000.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>É o reajuste da inflação com base no Índice Nacional de Preços ao\u003Cbr>Consumidor Amplo (IPCA\u002FIBGE), publicado periodicamente pelo Instituto\u003Cbr>Brasileiro de Geografia e Estatística no Brasil, ou qualquer índice que possa\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>IPCA\u002FIBGE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>substituí-lo em decorrência de imposição legal. Caso o IPCA\u002FIBGE não seja\u003Cbr>publicado e não seja substituído por imposição legal, ele deverá ser\u003Cbr>substituído pelo índice legalmente aceitável e que mais se assemelhe ao\u003Cbr>IPCA\u002FIBGE, conforme determinado pelo Gestor.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Lei nº 8.668\u002F93\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0173-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0173-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a76604223053a758292a9b2e8b4766b40ef3477255969a5db61819feaa206022\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F7da3f39d472d93ebfc6fb4199cb65ea1df6f43929004ef4f8\u003C\u002Fstrong> 167\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Lei nº 9.779\u002F99\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Significa a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Maioria\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Qualificada\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>É, em relação a uma Assembleia de Cotistas, a maioria dos votos dos\u003Cbr>Cotistas presentes, desde que representem: (i) 25% (vinte e cinco por\u003Cbr>cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100\u003Cbr>(cem) Cotistas, ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o\u003Cbr>Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa a soma algébrica da carteira da Classe, correspondente a (i) soma\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Patrimônio Líquido\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>dos Ativos que possam integrar a carteira da Classe, incluindo as cotas da\u003Cbr>Classe Investida; e (ii) deduzidas as exigibilidades da Classe.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Política de Voto\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa a política de exercício de direito de voto adotada pelo Gestor.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Prazo de Duração da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Tem o significado que lhe é atribuído no quadro 1 do Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa, em conjunto, os Prestadores de Serviços Essenciais e os demais\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Prestadores de Serviços\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>prestadores de serviços contratados em nome do Fundo e\u002Fou da Classe,\u003Cbr>incluindo, mas não se limitando o Escriturador e Custodiante.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Prestadores de Serviços\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Essenciais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa, individual ou conjuntamente, a Administradora e o Gestor.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Política de Investimento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa a política de investimento adotada pela Classe para a realização\u003Cbr>de seus investimentos, nos termos deste Regulamento.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Regulamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa o presente regulamento que dispõe sobre as informações gerais\u003Cbr>do Fundo e comuns à Classe.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>É a pessoa natural ou jurídica eleita em Assembleia de Cotistas para\u003Cbr>exercer, de forma indelegável, as funções de fiscalização dos\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Representante dos Cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>empreendimentos ou investimentos vinculados à respectiva classe de\u003Cbr>cotas, com o objetivo de proteger os direitos e interesses dos demais\u003Cbr>Cotistas, nos termos do Anexo Normativo III.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Resolução CVM 30\u002F21\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa a Resolução CVM 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Resolução CVM 160\u002F22\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa a Resolução CVM 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Resolução CVM 175\u002F22\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa a Resolução CVM 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme\u003Cbr>alterada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Administração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Tem o significado que lhe é atribuído no item 5 no Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Ingresso\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Tem o significado que lhe é atribuído no item 5 no Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Gestão\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Tem o significado que lhe é atribuído no item 5 no Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa Máxima de Distribuição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Tem o significado que lhe é atribuído no item 5 no Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Performance\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Tem o significado que lhe é atribuído no item 5 no Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Saída\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Tem o significado que lhe é atribuído no item 5 no Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch4>~~DT~~ \u003Cstrong>CAPÍTULO III – RESPONSABILIDADE E ATRIBUIÇÕES DOS PRESTADORES DE SERVIÇO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0174-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0174-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a76604223053a758292a9b2e8b4766b40ef3477255969a5db61819feaa206022\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F7da3f39d472d93ebfc6fb4199cb65ea1df6f43929004ef4f8\u003C\u002Fstrong> 168\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 4º.\u003C\u002Fstrong> A responsabilidade dos Prestadores de Serviços, é estritamente limitada à sua respectiva esfera de atuação, abrangendo apenas seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, praticados com dolo ou má-fé, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalização perante o Fundo, a Classe e os Cotistas, bem como entre si, inexistindo solidariedade pelas obrigações ou deveres entre os Prestadores de Serviços, nos termos do arts. 1.368-D e 1.368-E do Código Civil e da regulamentação aplicável da CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º\u003C\u002Fstrong> Para fins de esclarecimento, a responsabilidade de cada Prestador de Serviços, perante o Fundo, a Classe e demais prestadores de serviços é, portanto, individual, limitada e não solidária, exclusivamente aos serviços e atividades que lhe competem, conforme aferida a partir de suas respectivas obrigações previstas na regulamentação em vigor, neste Regulamento e seu Anexo e, ainda, no respectivo Acordo Operacional e\u002Fou no contrato de prestação de serviços celebrado junto ao Fundo e\u002Fou à Classe que o tenham contratado, conforme aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços não responderão, individualmente ou solidariamente entre si, perante o Fundo, a Classe ou os Cotistas, por \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> obrigações legais ou contratuais assumidas pelo Fundo e\u002Fou por qualquer Classe; ou \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> perdas, prejuízos ou eventual Patrimônio Líquido negativo da Classe; ressalvado o disposto no §1º acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§3º\u003C\u002Fstrong> Fica desde já estabelecido que cada Prestador de Serviços responderá, individualmente, apenas pelas perdas ou prejuízos que sejam diretamente resultantes de comprovado dolo ou má-fé no âmbito de sua parte nas respectivas esferas de atuação, inexistindo, portanto, qualquer solidariedade entre os Prestadores de Serviços Essenciais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§4º\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do §2º, o Fundo e\u002Fou a Classe deverá(ão) isentar e indenizar os Prestadores de Serviços Essenciais, por quaisquer disputas que não decorram das hipóteses previstas no §3º, desde que tais disputas, responsabilidades, decisões, despesas e perdas e danos (incluindo, sem limitação, valores pagos em cumprimento de decisões judiciais, acordos, multas e custos e despesas razoáveis de defesa em processos judiciais, arbitrais ou administrativos) estejam diretamente relacionadas com as atividades da respectiva Classe ou do Fundo, observadas cumulativamente as seguintes condições pelos Prestadores de Serviços Essenciais: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> comunicação imediata e por escrito à Classe quanto ao início de qualquer disputa; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> condução da defesa e demais atos correlatos de boa-fé e com os mais altos padrões de cuidado, inclusive mediante a nomeação de assessor legal de boa reputação; \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> fornecimento tempestivo à Classe das informações relevantes relacionadas à disputa e de quaisquer notificações recebidas de Cotistas; e \u003Cstrong>(d)\u003C\u002Fstrong> não celebração de acordos ou pagamento de quaisquer valores relacionados à Disputa sem o consentimento prévio e por escrito dos Cotistas da respectiva Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0175-06.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0175-07.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a76604223053a758292a9b2e8b4766b40ef3477255969a5db61819feaa206022\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F7da3f39d472d93ebfc6fb4199cb65ea1df6f43929004ef4f8\u003C\u002Fstrong> 169\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§5º\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços, conforme aplicável, nas suas respectivas esferas de atuação, estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o Fundo e a Classe, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos Cotistas, do Fundo e da Classe, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas no exercício de suas atribuições;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades da Classe, ressalvado o que dispuser a política relativa ao exercício de direito de voto; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) empregar, na defesa dos direitos dos Cotistas, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, tomando inclusive as medidas extrajudiciais e judiciais cabíveis.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>§6º\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços devem transferir à Classe qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Seção I – Administração Fiduciária\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 5º.\u003C\u002Fstrong> As atividades referentes à administração fiduciária do Fundo serão exercidas pela Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º\u003C\u002Fstrong> A Administradora, observadas as limitações legais e regulamentares aplicáveis, assim como aquelas constantes deste Regulamento e seu Anexo, tem poderes para exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens imóveis e direitos reais que excepcionalmente venham a integrar o Patrimônio Líquido da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º\u003C\u002Fstrong> A Administradora contratará em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) tesouraria, controle e processamento de ativos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) escrituração de cotas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) auditoria independente.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>§3º\u003C\u002Fstrong> A Administradora poderá contratar outros serviços em benefício da Classe, que não estejam na lista acima, observado que, nesse caso: I – a contratação não ocorre em nome do Fundo, salvo previsão neste Regulamento ou aprovação em assembleia; e II –caso o prestador de serviço contratado não seja um participante de mercado regulado pela CVM ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, a Administradora deve fiscalizar as atividades do terceiro contratado relacionadas ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0176-14.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0176-15.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a76604223053a758292a9b2e8b4766b40ef3477255969a5db61819feaa206022\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F7da3f39d472d93ebfc6fb4199cb65ea1df6f43929004ef4f8\u003C\u002Fstrong> 170\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§4º\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor ou no corpo do presente Regulamento e seu Anexo, a Administradora está obrigada a:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. abrir e movimentar contas bancárias;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) o registro de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) o livro de atas das Assembleias de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) o livro ou lista de presença de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) os pareceres do auditor independente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) os relatórios dos representantes dos Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos arts. 26 e 27 do Anexo Normativo III, quando for o caso.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. solicitar, se for o caso, a admissão à negociação das cotas de classe fechada em mercado organizado; IV. pagar a multa cominatória às suas expensas, nos termos da legislação vigente, por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>V. elaborar e divulgar as informações periódicas e eventuais da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>VI. manter atualizada junto à CVM a lista de todos os Prestadores de Serviços contratados pelo Fundo, inclusive os prestadores de serviços essenciais, bem como as demais informações cadastrais do Fundo e sua Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>VII. manter serviço de atendimento ao Cotista, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações, conforme definido neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>VIII. monitorar as hipóteses de liquidação antecipada, se houver;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>IX. observar as disposições constantes deste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>X. cumprir as deliberações da Assembleia de Cotista;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XI. divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo ou à Classe, ou a suas operações, de modo a garantir aos Cotistas acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Cotas da Classe do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XII. receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos à Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XIII. custear as despesas com propaganda da Classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas que podem ser arcadas pela Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XIV. agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XV. fornecer ao investidor, obrigatoriamente, no ato de subscrição de Cotas que venham a ser emitidas pela Classe:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) exemplar deste Regulamento; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0177-24.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0177-25.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a76604223053a758292a9b2e8b4766b40ef3477255969a5db61819feaa206022\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F7da3f39d472d93ebfc6fb4199cb65ea1df6f43929004ef4f8\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(b) prospecto da distribuição de Cotas da Classe, se aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>XVI. celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos da Classe, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo e\u002Fou da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>§5º\u003C\u002Fstrong> As características referentes à remuneração devida a Administradora estão descritas no Anexo..\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>§6º\u003C\u002Fstrong> A Administradora pode contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>I – distribuição primária de Cotas;\u003C\u002Fp>\u003Cp>II – consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos; e IV – formador de mercado para as Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§7º\u003C\u002Fstrong> A contratação de pessoas ligadas, conforme definidas no artigo 31, §2º, do Anexo Normativo III, para a prestação dos serviços dependerá de aprovação prévia da Assembleia de Cotistas, nos termos do Artigo 12º deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Seção II – Gestão de Recursos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 6º.\u003C\u002Fstrong> As atividades de gestão da Carteira serão exercidas pelo Gestor, que deverá praticar todos os atos inerentes a gestão do Fundo, incluindo, mas não se limitando a todos aqueles que entenderem necessários ao cumprimento da Política de Investimento, observada eventual competência exclusiva da Administradora estabelecido nos termos da legislação e regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º\u003C\u002Fstrong> O Gestor poderá contratar, em nome do Fundo e\u002Fou da Classe, com terceiros devidamente habilitados\u003C\u002Fp>\u003Cp>e autorizados, observadas as disposições deste Regulamento e da regulamentação aplicável, os seguintes serviços:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) intermediação de operações para a carteira de ativos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) distribuição de Cotas; c) consultoria de investimentos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; e e) formador de mercado de classe fechada.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º\u003C\u002Fstrong> O Gestor poderá contratar outros serviços em benefício da Classe, que não estejam na lista acima, observado que, nesse caso: I – a contratação não ocorre em nome do Fundo, salvo previsão no regulamento ou aprovação em assembleia; e II –caso o prestador de serviço contratado não seja um participante de mercado\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0178-16.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0178-17.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a76604223053a758292a9b2e8b4766b40ef3477255969a5db61819feaa206022\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F7da3f39d472d93ebfc6fb4199cb65ea1df6f43929004ef4f8\u003C\u002Fstrong> 172\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>regulado pela CVM ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, o Gestor deve fiscalizar as atividades do terceiro contratado relacionadas ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>§3ª\u003C\u002Fstrong> A Administradora e o Gestor podem prestar os serviços de que tratam os itens “a” e “b” do §1 acima, observada a regulamentação aplicável às referidas atividades.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>§4º\u003C\u002Fstrong> Compete ao Gestor exercer o direito de voto decorrente dos Ativos detidos pela Classe, inclusive o direito de voto decorrente das cotas da Classe Investida nas assembleias de cotistas do TIVIO OPPORTUNITIES II MALLS IPCA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA, realizando todas as ações necessárias para tal exercício, observados os parâmetros e regras constantes da Política de Voto.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>§5º\u003C\u002Fstrong> Caberá ao Gestor, na atividade de gestão do Fundo:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>a) informar à Administradora, de imediato, caso ocorra qualquer alteração em prestador de serviço por ela contratado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) providenciar a elaboração do material de divulgação da Classe para utilização pelos distribuidores, às suas expensas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) diligenciar para manter atualizada e em perfeita ordem, às suas expensas, a documentação relativa às operações da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d) manter a carteira de ativos enquadrada aos limites de composição e concentração e, se for o caso, de exposição ao risco de capital;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e) observar as disposições constantes do Regulamento, seus Anexos e Apêndices; f) cumprir as deliberações da Assembleia de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>g) gestão do caixa da Classe, que contempla os valores da Classe que porventura não estiverem alocados nos Ativos Alvo, o que inclui decidir livremente sobre o investimento, desinvestimento e reinvestimento da Classe em Ativos Financeiros, observada a Política de Investimento, com poderes para adquirir e alienar Ativos Financeiros integrantes da carteira da Classe, sempre observando a liquidez necessária para pagamento das obrigações da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>h) identificar, selecionar, avaliar, adquirir, acompanhar e alienar, sem necessidade de aprovação em Assembleia de Cotistas, os Ativos que venham a integrar o Patrimônio Líquido da Classe e de acordo com a Política de Investimento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>i) realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados aos Ativos integrantes do Patrimônio Líquido da Classe, realizando todas as ações necessárias para tal exercício;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>j) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos, fiscalizando os serviços prestados por terceiros;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>k) prestar as informações que lhe forem solicitadas pela Administradora e\u002Fou pelos Cotistas, quando aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0179-15.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0179-16.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a76604223053a758292a9b2e8b4766b40ef3477255969a5db61819feaa206022\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F7da3f39d472d93ebfc6fb4199cb65ea1df6f43929004ef4f8\u003C\u002Fstrong> 173\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>l) monitorar o desempenho da Classe, na forma de valorização das Cotas, e a evolução do valor do Patrimônio Líquido da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>m) sugerir à Administradora modificações neste Regulamento no que se refere às competências de gestão dos investimentos da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>n) conduzir e executar estratégia de desinvestimento em Ativos Alvo e\u002Fou Ativos Financeiros e optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos, na forma prevista na legislação aplicável; e\u002Fou (b) pela realização da amortização extraordinária das Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>o) elaborar relatórios de investimento realizados pela Classe em Ativos Alvo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>p) cumprir e fazer cumprir toda deliberação aprovada em sede Assembleia de Cotista;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>q) não praticar atos que possam ferir a relação de confiança mantida com os Cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>r) quando entender necessário submeter à Assembleia de Cotistas propostas de desdobramento e grupamento das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>§6º\u003C\u002Fstrong> A remuneração ao Gestor será prevista no Anexo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>Seção III – Custódia\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>Artigo 7º.\u003C\u002Fstrong> As atividades de controladoria e custódia qualificada do Fundo serão realizadas pelo\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Custodiante.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>Artigo 8º.\u003C\u002Fstrong> As atividades de auditoria independente do Fundo e da Classe serão exercidas pelo Auditor\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Independente.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>Artigo 9º.\u003C\u002Fstrong> As atividades de escrituração de Cotas do Fundo serão realizadas pelo Escriturador.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>Seção IV – Vedações\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 10º.\u003C\u002Fstrong> É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, em suas respectivas esferas de atuação, praticar os seguintes atos em nome do Fundo, em relação a Classe:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) receber depósito em conta corrente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas hipóteses previstas nos arts. 113, inciso V, e 122, inciso II, alínea “a”, item 3 da Resolução CVM 175\u002F22, ou, ainda, em regra específica para determinada categoria de fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) vender as Cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de Cotas subscritas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d) garantir rendimento predeterminado aos Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e) utilizar recursos da Classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0180-22.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0180-23.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a76604223053a758292a9b2e8b4766b40ef3477255969a5db61819feaa206022\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F7da3f39d472d93ebfc6fb4199cb65ea1df6f43929004ef4f8\u003C\u002Fstrong> 174\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>f) praticar qualquer ato de liberalidade, exceto pelas doações que a Classe estiver autorizada a fazer nos termos do Regulamento, conforme previsto no § 2º do Art. 118 da Resolução CVM 175\u002F22;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>g) aplicar no exterior recursos captados no Brasil;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>h) realizar, ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia de Cotistas, nos termos do art. 31 do Anexo Normativo III operações da Classe quando caracterizada situação de conflito de interesses entre (a) a Classe e a Administradora, Gestor ou consultor especializado, (b) a Classe e os Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido da Classe, (c) a Classe e o Representante dos Cotistas, e (d) a Classe e o empreendedor.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>i) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>j) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas no Anexo Normativo III;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>k) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora dos mercados regulamentados de valores mobiliários, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência, de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e aquelas que a CVM tenha autorizado prévia e expressamente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>l) realizar operações com derivativos; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>m) aplicar recursos na aquisição de Cotas da própria Classe, exceto conforme permitido nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º\u003C\u002Fstrong> É vedado, ainda, à Administradora:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>I. Receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos da Classe, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a eles ligadas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. Valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º\u003C\u002Fstrong> A vedação prevista no item “j” do caput acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no Patrimônio Líquido da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>§3º\u003C\u002Fstrong> Adicionalmente, a vedação prevista no item 'l' do caput não obsta a realização de operações com derivativos que tenham por finalidade exclusiva a proteção patrimonial, desde que a exposição decorrente dessas operações esteja sempre limitada, no máximo, ao valor do Patrimônio Líquido da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0181-14.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0181-15.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a76604223053a758292a9b2e8b4766b40ef3477255969a5db61819feaa206022\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F7da3f39d472d93ebfc6fb4199cb65ea1df6f43929004ef4f8\u003C\u002Fstrong> 175\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§4º\u003C\u002Fstrong> A Classe poderá emprestar, bem como tomar em empréstimo, títulos e valores mobiliários, desde que tais empréstimos sejam cursados exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>CAPÍTULO IV – DOS ENCARGOS DO FUNDO E DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 11º.\u003C\u002Fstrong> Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas, que podem ser debitadas diretamente do Fundo e\u002Fou da Classe, assim como de sua Classe, sem prejuízo de outras despesas previstas na Resolução CVM 175\u002F22 ou em regulamentação específica:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Resolução CVM 175\u002F22;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) despesas com correspondências de interesse do Fundo e\u002Fou da Classe, inclusive comunicações aos Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d) honorários e despesas do auditor independente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo e\u002Fou da Classe, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada, se for o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>f) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos da carteira não coberta por apólices de seguro, salvo se decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços no exercício de suas funções;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>g) despesas relacionadas ao exercício de direito de voto decorrente de ativos da carteira; h) despesas com a realização de Assembleia de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>i) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>j) despesas inerentes à distribuição primária de Cotas, bem como admissão das Cotas à negociação em mercado organizado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>k) Taxa de Administração e, caso devida, Taxa de Gestão;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>l) montantes devidos à Classe de fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na Taxa de Administração, Performance ou Gestão, observado o disposto no artigo 99 da parte geral da Resolução CVM 175\u002F22;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>m) taxa máxima de distribuição, se houver;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>n) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II a IV do art. 27 do Anexo Normativo III;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>o) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome da Classe de Cotas, desde que de acordo com as hipóteses previstas na Resolução CVM 175\u002F22;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>p) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com Ativos da Carteira;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0182-19.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0182-20.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a76604223053a758292a9b2e8b4766b40ef3477255969a5db61819feaa206022\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F7da3f39d472d93ebfc6fb4199cb65ea1df6f43929004ef4f8\u003C\u002Fstrong> 176\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>q) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>r) despesas relacionadas ao serviço de formação de mercado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>s) contratação de agência de classificação de risco de crédito;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>t) royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecido entre a Administradora e a instituição que detém os direitos sobre o índice;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>u) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>v) comissões e emolumentos pagos sobre as operações, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>w) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias; x) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>y) honorários e despesas relacionadas às atividades de Representante dos Cotistas; e z) taxa máxima de custódia de Ativos Financeiros.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º\u003C\u002Fstrong> As despesas descritas no caput do Artigo, constituem encargos passíveis de serem incorridos pelo Fundo ou individualmente pela Classe. Assim, a Classe poderá incorrer isoladamente em tais despesas, as quais serão debitadas diretamente do Patrimônio Líquido da Classe sobre a qual incidirem. Por outro lado, quando as despesas forem atribuídas ao Fundo como um todo, serão rateadas proporcionalmente entre as classes de investimento constituídas e em operação, caso aplicável, na razão de seus respectivos patrimônios líquidos, sendo delas debitadas diretamente. Quaisquer contingências incorridas pelo Fundo observarão os parâmetros acima para fins de rateio entre as classes de investimentos, caso aplicável ou atribuição a Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º\u003C\u002Fstrong> Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo, inclusive aquelas de que trata o Art. 96, §4º da Resolução CVM 175\u002F22, correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado, sem prejuízo do disposto no § 5º do mesmo artigo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>§3º\u003C\u002Fstrong> A Administradora e o Gestor podem estabelecer que parcelas da Taxa de Administração ou da Taxa de Gestão, respectivamente, sejam pagas diretamente aos prestadores dos serviços contratados, observando que o somatório dessas parcelas não pode exceder o montante total da Taxa de Administração ou Taxa de Gestão, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§4º\u003C\u002Fstrong> Os encargos relacionados à admissão das cotas à negociação em mercado organizado serão arcados pelos subscritores de novas cotas no âmbito da respectiva oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§5º\u003C\u002Fstrong> Considerando que o Fundo destina, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio líquido à aquisição de cotas da Classe Investida, o Fundo e\u002Fou a Classe suportará(ão), de forma indireta e na proporção de sua participação, os encargos e despesas incorridos pela Classe Investida, nos termos do\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0183-14.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0183-15.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a76604223053a758292a9b2e8b4766b40ef3477255969a5db61819feaa206022\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F7da3f39d472d93ebfc6fb4199cb65ea1df6f43929004ef4f8\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>regulamento do Tivio Opportunities II Malls IPCA Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada, os quais deverão ser observados em conjunto com os encargos previstos neste Artigo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>CAPÍTULO VI - DA ASSEMBLEIA DE COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 12º.\u003C\u002Fstrong> Compete privativamente à Assembleia de Cotistas, conforme o caso, deliberar sobre:\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Matérias\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Quóruns\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>(i)\u003Cbr>as demonstrações contábeis, nos termos do\u003Cbr>§1º abaixo;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Maioria dos votos dos Cotistas presentes\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(ii)\u003Cbr>a alteração deste Regulamento, inclusive em\u003Cbr>relação ao Prazo de Duração da Classe;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Maioria Qualificada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(iii)\u003Cbr>a\u003Cbr>destituição\u003Cbr>ou\u003Cbr>substituição\u003Cbr>da\u003Cbr>Administradora e\u002Fou do Gestor, com ou sem Justa\u003Cbr>Causa, e escolha de seu substituto;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas\u003Cbr>emitidas, quando a classe de cotas tiver mais de 100\u003Cbr>(cem) cotistas ou Maioria Qualificada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(iv)\u003Cbr>fusão, incorporação, cisão total ou parcial\u003Cbr>transformação ou liquidação do Fundo e\u002Fou da\u003Cbr>Classe;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas\u003Cbr>emitidas, quando a classe de cotas tiver mais de 100\u003Cbr>(cem) cotistas ou Maioria Qualificada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(v)\u003Cbr>dissolução e liquidação do Fundo e\u002Fou da\u003Cbr>Classe, quando não prevista e disciplinada no\u003Cbr>Regulamento;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Maioria Qualificada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(vi)\u003Cbr>pagamento de despesas, pela Classe, não\u003Cbr>previstas no Regulamento como encargos da Classe,\u003Cbr>além da inclusão de despesas não previstas por este\u003Cbr>Regulamento e\u002Fou o aumento de qualquer limite nos\u003Cbr>encargos do Fundo;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Maioria dos votos dos Cotistas presentes.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(vii)\u003Cbr>emissão de novas Cotas, hipótese na qual\u003Cbr>deve definir se os Cotistas possuirão Direito de\u003Cbr>Preferência na subscrição das novas Cotas;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Maioria dos votos dos Cotistas presentes.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(viii)\u003Cbr>o pedido de declaração judicial de insolvência\u003Cbr>da Classe;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Maioria dos votos dos Cotistas presentes.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(ix)\u003Cbr>apreciação do Laudo de Avaliação de bens e\u003Cbr>direitos utilizados na integralização de Cotas, se\u003Cbr>aplicável;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas\u003Cbr>emitidas, quando a classe de cotas tiver mais de 100\u003Cbr>(cem) cotistas ou Maioria Qualificada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(x)\u003Cbr>eleição e destituição de Representante dos\u003Cbr>Cotistas de que trata o art. 20 do Anexo Normativo\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Maioria dos votos dos Cotistas presentes,\u003Cbr>que representem, no mínimo, (a) 3% (três\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0184-05.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0184-06.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a76604223053a758292a9b2e8b4766b40ef3477255969a5db61819feaa206022\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F7da3f39d472d93ebfc6fb4199cb65ea1df6f43929004ef4f8\u003C\u002Fstrong> 178\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>III, fixação de sua remuneração, se houver, e\u003C\u002Fth>\u003Cth>por cento) do total de cotas emitidas,\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>aprovação do valor máximo das despesas que\u003Cbr>poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>quando a classe tiver mais de 100 (cem)\u003Cbr>cotistas; ou (b) 5% (cinco por cento) do total\u003Cbr>de cotas emitidas, quando a classe tiver até\u003Cbr>100 (cem) cotistas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(xi)\u003Cbr>aprovação\u003Cbr>dos\u003Cbr>atos\u003Cbr>que\u003Cbr>caracterizem\u003Cbr>potencial de conflitos de interesses, nos termos do\u003Cbr>§1º do art. 27, do art. 31 e do inciso IV do art. 32 do\u003Cbr>Anexo Normativo III;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas\u003Cbr>emitidas, quando a classe de cotas tiver mais de 100\u003Cbr>(cem) cotistas ou Maioria Qualificada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(xii)\u003Cbr>alteração de qualquer matéria relacionada à\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Taxa de Administração; e\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>emitidas, quando a classe de cotas tiver mais de 100\u003Cbr>(cem) cotistas ou Maioria Qualificada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(xiii)\u003Cbr>instalação,\u003Cbr>composição,\u003Cbr>organização\u003Cbr>e\u003Cbr>funcionamento de comitês e conselhos do Fundo.\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Maioria dos votos dos Cotistas presentes.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º\u003C\u002Fstrong> Anualmente, a Assembleia de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da Classe, assim como a Assembleia Geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do auditor independente, observados os prazos máximos para encaminhamento da referida informação periódica à CVM, conforme definidos nas regras específicas de cada categoria de fundo de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º\u003C\u002Fstrong> As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia de Cotistas, conforme o caso, não seja instalada em virtude de não comparecimento dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§3º\u003C\u002Fstrong> Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia de Cotistas, sempre que tal alteração:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>I. decorrer exclusivamente da necessidade do atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as cotas do Classe sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. for necessária em virtude de atualização dos dados cadastrais dos prestadores de serviços da Classe, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. envolver redução da Taxa de Administração.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0185-08.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0185-09.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a76604223053a758292a9b2e8b4766b40ef3477255969a5db61819feaa206022\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F7da3f39d472d93ebfc6fb4199cb65ea1df6f43929004ef4f8\u003C\u002Fstrong> 179\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>§4º\u003C\u002Fstrong> As alterações referidas nos itens “I” e “II” do §3º acima devem ser comunicadas aos Cotistas no prazo de 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>§5º\u003C\u002Fstrong> A alteração referida na alínea “III” do §3º acima deve ser imediatamente comunicada aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 13º.\u003C\u002Fstrong> A primeira convocação das Assembleias Gerais e Assembleias Especiais deverão ocorrer:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>I. com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais e Assembleias Especiais de caráter ordinário; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais e Assembleias Especiais de caráter extraordinário.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º\u003C\u002Fstrong> A Assembleia de Cotistas, também podem ser convocadas por Cotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas pela Classe ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento e seu Anexo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º\u003C\u002Fstrong> A convocação e a realização da assembleia devem ser custeadas pelos requerentes, salvo se a assembleia assim convocada deliberar o contrário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§3º\u003C\u002Fstrong> A assembleia geral de Cotistas instalar-se-á com qualquer número de Cotistas. Adicionalmente, a presença da totalidade de Cotistas supre a falta de convocação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§4º\u003C\u002Fstrong> A convocação da Assembleia de Cotistas deve ser realizada por correspondência escrita ou eletrônica encaminhada a cada Cotista, contendo obrigatoriamente o dia, hora e local de sua realização, bem como a ordem do dia, a qual deverá enumerar expressamente todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais sejam incluídas matérias que dependam de deliberação assemblear, devendo ainda o aviso de convocação indicar o local onde o Cotista poderá examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§5º\u003C\u002Fstrong> Por ocasião da Assembleia de Cotistas, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas, conforme cálculo realizado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da respectiva Assembleia de Cotista, ou o Representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado a Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia de Cotistas, que passará a ser ordinária e extraordinária, desde que referido requerimento: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> esteja acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, observado o disposto na regulamentação específica, e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> seja encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data da convocação da Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0186-11.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0186-12.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a76604223053a758292a9b2e8b4766b40ef3477255969a5db61819feaa206022\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F7da3f39d472d93ebfc6fb4199cb65ea1df6f43929004ef4f8\u003C\u002Fstrong> 180\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§6º\u003C\u002Fstrong> Quando a Assembleia de Cotistas for convocada para eleger Representantes de Cotistas, as informações a serem encaminhadas nos termos o item (i) do §5º acima também incluirá a declaração fornecida nos termos do Artigo 15º, abaixo, sem prejuízo das demais informações exigidas nos termos da regulamentação específica.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 14º.\u003C\u002Fstrong> As deliberações da Assembleia de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas, devendo ser concedido aos Cotistas o prazo mínimo de 15 (quinze) dias para manifestação, contado da data da consulta enviada por meio eletrônico..\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º\u003C\u002Fstrong> Os cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Administradora antes do início da assembleia, observado o disposto neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º\u003C\u002Fstrong> A resposta dos Cotistas à consulta será realizada mediante o envio, pelo Cotista a Administradora, de carta, correio eletrônico ou telegrama formalizando o seu respectivo voto, sendo certo que as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos, observados os quóruns previstos no Art. 12, acima, acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§3º\u003C\u002Fstrong> Caso algum Cotista deseje alterar o endereço para recebimento de quaisquer avisos, deverá notificar a Administradora na forma prevista neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 15º.\u003C\u002Fstrong> Somente poderão exercer direito de voto na Assembleia de Cotistas aqueles que, na data da convocação, constarem como Cotistas no registro de cotistas ou na conta de depósito, conforme o caso, bem como seus representantes legais ou procuradores devidamente constituídos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 16º.\u003C\u002Fstrong> A Assembleia de Cotistas poderá, a qualquer momento, nomear no máximo 1 (um) Representantes dos Cotistas, segundo as disposições do Anexo Normativo III.\u003C\u002Fp>\u003Ch5>~~[Lo~~ \u003Cstrong>CAPÍTULO VII - DAS COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh5>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 17º\u003C\u002Fstrong>. As Cotas correspondem a frações ideais de seu Patrimônio Líquido, sendo nominativas e escriturais em nome de seu titular.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 18º.\u003C\u002Fstrong> Todas as Cotas terão direito de voto na Assembleia Geral e\u002Fou Assembleias Especial, conforme\u003C\u002Fp>\u003Cp>o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º\u003C\u002Fstrong> Não podem votar na Assembleia de Cotistas: (a) o prestador de serviço, essencial ou não; (b) os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço; (c) partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados; (d) o Cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo ou Classe no que se refere à matéria em votação; e (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0187-13.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0187-14.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a76604223053a758292a9b2e8b4766b40ef3477255969a5db61819feaa206022\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F7da3f39d472d93ebfc6fb4199cb65ea1df6f43929004ef4f8\u003C\u002Fstrong> 181\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º\u003C\u002Fstrong> Não se aplica o disposto no parágrafo acima, quando: (i) os únicos Cotistas forem, no momento de seu ingresso no Fundo ou na Classe, conforme o caso as pessoas mencionadas nos itens (a), (b), (c), (d) e (e); ou(ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas do Fundo ou da Classe, conforme o caso, que pode ser manifestada na própria Assembleia Especial, ou constar de permissão previamente concedida pelo Cotista, seja específica ou genérica, e arquivada pela Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 19º.\u003C\u002Fstrong> As Cotas serão (i) distribuídas no mercado primário no Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), administrado pela B3; e (ii) negociadas no mercado de bolsa administrado pela B3. Sem prejuízo do quanto disposto acima, as cotas somente poderão ser efetivamente negociadas em mercado secundário após o término do Período de Lock-Up (conforme abaixo definido), observados os procedimentos estabelecidos pela B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º\u003C\u002Fstrong> Adicionalmente, embora as Cotas estejam admitidas à negociação do mercado secundário, estas somente poderão ser efetivamente negociadas após o decurso de prazo de 5 (cinco) anos, contados da primeira integralização da primeira emissão da subclasse A, da classe única de emissão do Tivio Opportunities II Malls IPCA Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada, prorrogável por um período de 1 (um) ano, em caso de prorrogação do prazo da subclasse A (“Período de Lock-Up”).\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>§2º\u003C\u002Fstrong> Com exceção da primeira distribuição pública das Cotas, poderá ser cobrada uma taxa de distribuição primária, na forma e valor eventualmente definidos na Assembleia de Cotistas que deliberar pelas novas emissões. No entanto, em nenhuma situação será cobrada taxa de saída dos Cotistas.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>§3º\u003C\u002Fstrong> Não haverá resgate de Cotas, a não ser pela liquidação da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>~~[WWW~~ \u003Cstrong>CAPÍTULO VIII – DO EXERCÍCIO SOCIAL DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 20º.\u003C\u002Fstrong> O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com término em 30 de junho de cada ano. As demonstrações contábeis do Fundo deverão ser auditadas pelo Auditor Independente, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 21º.\u003C\u002Fstrong> A precificação dos Ativos Financeiros terá seu valor de mercado apurado conforme metodologia de avaliação descrita no manual de apreçamento de ativos da Administradora, utilizado pelo Custodiante no desempenho das atividades de controladoria, cujo teor está disponível aos Cotistas na página da rede mundial de computadores da Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>~~Do~~ \u003Cstrong>CAPÍTULO IX – DISPOSIÇÕES GERAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0188-10.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0188-11.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a76604223053a758292a9b2e8b4766b40ef3477255969a5db61819feaa206022\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F7da3f39d472d93ebfc6fb4199cb65ea1df6f43929004ef4f8\u003C\u002Fstrong> 182\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 22º.\u003C\u002Fstrong> Demais informações podem ser consultadas no site da CVM e da Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 23º.\u003C\u002Fstrong> O serviço de atendimento está à disposição dos Cotistas para esclarecer quaisquer dúvidas ou questões relacionadas ao Fundo, à Classe, incluindo, mas não se limitando, pelo recebimento de eventuais reclamações por parte dos Cotistas), pelos seguintes meios:\u003C\u002Fp>\u003Cp>Endereço para correspondência: Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, São Paulo, Estado de São Paulo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Site: www.daycoval.com.br;\u003C\u002Fp>\u003Cp>E-mail: do e-mail: pci@bancodaycoval.com.br\u003C\u002Fp>\u003Cp>Telefone: 0800 7750500\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ouvidoria: 0800 777 09000\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 24º.\u003C\u002Fstrong> As matérias não abrangidas expressamente por este Regulamento serão reguladas pela Lei nº 8.668\u002F93, pela Resolução CVM 175\u002F22, Anexo Normativo III e demais regulamentações, conforme aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§1º\u003C\u002Fstrong> Este Regulamento e o Anexo serão regidos e interpretados de acordo com a legislação da República Federativa do Brasil, sendo certo que eventuais divergências e\u002Fou conflitos oriundos e\u002Fou relacionados a este Regulamento, cumprimento ou interpretação deverão ser resolvidos na forma descrita no artigo 25 abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>§2º\u003C\u002Fstrong> O presente Regulamento e os Anexos são elaborados com base na Lei nº 8.668\u002F93, na Resolução CVM 175\u002F22 e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos FII.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Artigo 25º.\u003C\u002Fstrong> Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento e do Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0189-12.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0189-13.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a76604223053a758292a9b2e8b4766b40ef3477255969a5db61819feaa206022\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F7da3f39d472d93ebfc6fb4199cb65ea1df6f43929004ef4f8\u003C\u002Fstrong> 183\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO I DA CLASSE ÚNICA DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ANEXO I - AO REGULAMENTO DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>CLASSE ÚNICA DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA (“CLASSE”)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>1 - Principais Características\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Objetivo da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>A Classe tem por objeto a obtenção de ganhos de capital e de\u003Cbr>renda, mediante a aplicação de recursos correspondentes, a, no\u003Cbr>mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio\u003Cbr>líquido em cotas “A” da Classe Investida, sendo que a parcela\u003Cbr>remanescente do patrimônio da Classe poderá ser investido em\u003Cbr>Ativos Financeiros. O Fundo é estruturado como fundo\u003Cbr>investidor (feeder), de modo que o retorno dos Cotistas está\u003Cbr>atrelado,\u003Cbr>de\u003Cbr>forma\u003Cbr>indireta,\u003Cbr>ao\u003Cbr>desempenho\u003Cbr>e\u003Cbr>aos\u003Cbr>investimentos realizados pela Classe Investida, nos termos de\u003Cbr>seu regulamento.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Responsabilidade do Cotista\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Limitada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Regime da Classe\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Fechado.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Público-alvo\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Público em geral.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Prazo de Duração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>05 (cinco) anos, contados a partir da data da primeira\u003Cbr>integralização de cotas da Classe Investida, podendo ser\u003Cbr>antecipado em razão da amortização e\u002Fou resgate das Cotas\u003Cbr>previstas nos termos deste Regulamento, bem como poderá ser\u003Cbr>prorrogado por um período de 1 (um) ano, a critério do Gestor.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Categoria CVM\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Fundo de Investimento Imobiliário.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>O investimento na Classe não representa e nem deve ser considerado, a qualquer momento e sob\u003C\u002Fp>\u003Cp>qualquer hipótese, garantia de rentabilidade aos Cotistas por parte da Administradora ou do Gestor.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>2 - Responsabilidade Limitada\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A responsabilidade dos Cotistas será limitada ao valor das Cotas por eles subscritas. Desse modo, os Cotistas somente serão obrigados a integralizar as Cotas que efetivamente subscreverem, observadas as condições estabelecidas neste anexo e no respectivo documento de aceitação. Caso não haja saldo de Cotas subscritas e não integralizadas ou compromisso de subscrição e integralização de novas Cotas assumido contratualmente, de forma expressa e por escrito, pelos Cotistas, os Cotistas não serão obrigados a realizar novos aportes de recursos na Classe, mesmo na hipótese de o Patrimônio Líquido ser negativo ou de a Classe não ter recursos suficientes para fazer frente às suas obrigações.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0190-09.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0190-10.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a76604223053a758292a9b2e8b4766b40ef3477255969a5db61819feaa206022\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F7da3f39d472d93ebfc6fb4199cb65ea1df6f43929004ef4f8\u003C\u002Fstrong> 184\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO I DA CLASSE ÚNICA DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>3 - Política de Investimento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>3.1. A Classe tem por objeto a obtenção de ganhos de capital e de renda, mediante a aplicação de recursos correspondentes, a, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio em cotas da subclasse A, da classe única de emissão do Tivio Opportunities II Malls IPCA Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada, sendo que a parcela remanescente do patrimônio da Classe poderá ser investida em Ativos Financeiros, observado o prazo contido na cláusula 3.1.3 deste Regulamento. A Classe Investida, por sua vez, tem por objetivo a obtenção de ganhos de capital e de renda mediante a aplicação de recursos, direta ou indiretamente, na aquisição de shopping centers e demais empreendimentos integrantes do seu segmento de atuação, nos termos da política de investimento constante de seu regulamento, à qual os Cotistas do Fundo estão indiretamente expostos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.1.1. A Classe poderá adquirir os Ativos Alvo e os Ativos Financeiros.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.1.2. Os Ativos Alvo e os Ativos Financeiros poderão ser adquiridos ou alienados pela Classe, sem a necessidade de aprovação prévia da Assembleia Especial de Cotistas, considerando a oportunidade e conveniência de tais operações para os interesses da Classe e de seus cotistas, ressalvado no caso de conflito de interesses, nos termos da regulamentação da CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.1.3. A Classe terá o prazo de até 180 (cento e oitenta) dias após a data de encerramento de cada oferta de cotas para enquadrar a sua carteira de acordo com a política de investimento estabelecida neste Regulamento, bem como com relação às regras de limites de concentração de carteira por emissor ou por modalidade de ativos financeiros, caso aplicável, conforme previstos nos Anexos Normativos I e III à Resolução CVM 175\u002F22. Caso, após o período previsto acima, o Gestor não tenha realizado o enquadramento da carteira da Classe à política de investimento descrita neste Capítulo, o Gestor deverá comunicar a Administradora para que esta convoque uma Assembleia de Cotistas para deliberar acerca da amortização extraordinária de Cotas, no montante necessário para enquadramento da carteira da Classe à política de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.1.4. A Classe não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a Classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.2. Caso a Classe invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução CVM nº 578, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento da carteira de ativos conforme estabelecidas no referido Anexo, observado que os limites de aplicação por modalidade de ativos financeiros não se aplicam aos investimentos em cotas de FII, em CRI e em cotas de FIDC.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0191-08.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0191-09.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a76604223053a758292a9b2e8b4766b40ef3477255969a5db61819feaa206022\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F7da3f39d472d93ebfc6fb4199cb65ea1df6f43929004ef4f8\u003C\u002Fstrong> 185\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO I DA CLASSE ÚNICA DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.2.1. Observado o disposto na regulamentação aplicável, a Classe poderá investir até 100% (cem por cento) do montante de seus recursos que possam ser investidos em cotas de fundos de investimento administrados pela Administradora ou empresa a ela ligada na forma permitida na regulamentação específica, sendo que, caso esteja configurada uma situação de conflito de interesses nos casos envolvendo o Gestor, tal investimento dependerá de aprovação em assembleia geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável, observadas as hipóteses já aprovadas em assembleia geral de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>3.3. A Classe poderá manter parcela do seu patrimônio, que, temporariamente, não esteja aplicada em Ativos Alvo, nos termos deste Regulamento, permanentemente aplicada e em Ativos Financeiros.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>3.4. A Administradora e o Gestor, conforme o caso, poderão, de acordo com a sua competência, observadas as disposições deste Regulamento e do Acordo Operacional, sem a prévia anuência dos cotistas, praticar os atos necessários à consecução dos objetivos da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>3.5. O objeto da Classe e sua política de investimentos somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Especial de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>3.6. Em razão de o Fundo investir, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio líquido em cotas da Classe Investida, os fatores de risco, os encargos e os prestadores de serviços aplicáveis à Classe Investida encontram-se descritos em seu respectivo regulamento e deverão ser observados pelos Cotistas em conjunto com as disposições deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>4 - Das Cotas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Subclasses\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>A Classe será inicialmente formada sem subclasses.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>No âmbito de sua 1ª (primeira) emissão de cotas, a Classe emitirá\u003Cbr>até 4.640.000 (quatro milhões, seiscentas e quarenta mil)cotas,\u003Cbr>considerando o valor unitário de emissão de R$ 100,00 (cem\u003Cbr>reais), observada a possibilidade de colocação parcial das cotas\u003Cbr>da 1ª (primeira) emissão, desde que sejam colocadas cotas\u003Cbr>totalizando o montante mínimo de R$ 100.000.000,00 (cem\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>1ª Emissão\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>milhões de reais)..\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Caso atingido tal montante e encerrada a oferta, as Cotas da\u003Cbr>primeira emissão remanescentes não subscritas e integralizadas\u003Cbr>deverão ser canceladas pela Administradora. Caso não seja\u003Cbr>atingido esse montante mínimo, até o término do prazo de\u003Cbr>subscrição das Cotas da primeira emissão, a Administradora\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0192-07.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0192-08.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a76604223053a758292a9b2e8b4766b40ef3477255969a5db61819feaa206022\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F7da3f39d472d93ebfc6fb4199cb65ea1df6f43929004ef4f8\u003C\u002Fstrong> 186\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO I DA CLASSE ÚNICA DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>deverá proceder à liquidação da Classe, na forma prevista na legislação vigente e neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As Cotas serão distribuídas por meio de oferta pública de distribuição, nos termos da Resolução CVM 160\u002F22, sob o regime de melhores esforços de colocação, a ser coordenada por coordenador líder contratado pelo Gestor em nome da Classe. As Cotas deverão ser integralizadas à vista e em moeda corrente nacional, observados os procedimentos operacionais da B3 ou do Escriturador, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>4.1. Os Cotistas da Classe:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) não poderão exercer qualquer direito real sobre os Ativos integrantes do Patrimônio Líquido da Classe; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativamente aos Ativos integrantes do patrimônio da Classe, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>4.2. As Cotas poderão ser amortizadas a qualquer momento, sempre que houver amortização, pagamento antecipado de rendimentos, ou liquidação de Ativos Alvo ou Ativos Financeiros, ou ainda, a critério do Gestor, quando este optar pelo desinvestimento em determinados Ativos e desde que tais recursos não venham a ser reinvestidos, na forma prevista neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.3. A Classe poderá realizar novas emissões de Cotas mediante prévia aprovação da Assembleia Especial de Cotistas, que definirá, inclusive, os termos e condições de tais emissões, sendo que tais novas emissões poderão ser realizadas nos termos Resolução CVM 175\u002F22 e da Resolução CVM 160\u002F22, e dos demais normativos aplicáveis à época. O preço de emissão das Cotas objeto da respectiva oferta será definido no âmbito da Assembleia Especial de Cotistas (observada a possibilidade de aplicação de desconto ou de acréscimo, a critério do Gestor, conforme o caso), tendo por base: (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado do Fundo e o número de Cotas já emitidas; (ii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo, e\u002Fou, ainda, (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas, com base em data a ser definida nos respectivos documentos das ofertas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>4.4. Não haverá limites máximos ou mínimos para a subscrição de Cotas por um único Cotista.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>4.5. Será assegurado aos Cotistas de cada Classe o direito de preferência na subscrição de cotas em novas emissões de cotas da Classe (“Direito de Preferência”), com as seguintes características: (a) período para seu exercício: será estabelecido de acordo com os prazos e procedimentos operacionais da B3; (b)\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0193-10.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0193-11.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a76604223053a758292a9b2e8b4766b40ef3477255969a5db61819feaa206022\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F7da3f39d472d93ebfc6fb4199cb65ea1df6f43929004ef4f8\u003C\u002Fstrong> 187\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO I DA CLASSE ÚNICA DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>posição (data base) dos Cotistas a ser considerada para fins do seu exercício: será definida nos documentos que aprovarem a oferta; (c) percentual de subscrição: Quantidade de cotas a serem emitidas\u002FQuantidade de cotas atual, considerando a respectiva posição de abertura de Cotista na data base definida nos documentos da oferta; e (d) direito das novas cotas no que se refere ao recebimento de rendimentos: rendimentos apurados a partir do período iniciado após a data de encerramento da oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.5.1. Os Cotistas de cada Classe poderão, caso assim admitido nos termos da regulamentação aplicável e de acordo com os procedimentos da B3, ceder o seu Direito de Preferência, observado que, nessa hipótese, os cessionários deverão exercer o Direito de Preferência no mesmo prazo definido para exercício pelo seu titular original.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.6. A integralização do valor das Cotas em ativos deverá ser realizada no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data da subscrição e deverão observar os prazos e procedimentos operacionais estabelecidos pela instituição responsável pela escrituração das cotas de emissão do FUNDO, sendo certo que tal integralização em bens e direitos ocorrerá fora do ambiente da B3.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>5 -Remuneração dos Prestadores de Serviços\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Taxa de Administração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Não há.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Gestão\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Não há.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Performance\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Não há.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Ingresso\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Não há.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa de Saída\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Não há.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa Máxima Consultor Imobiliário\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Não Aplicável.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Taxa Máxima de Distribuição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Não Aplicável.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch6>\u003Cstrong>6 - Tributação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>6.1. A tributação aplicável aos Cotistas e ao Fundo será aquela definida pela legislação tributária brasileira. Poderá haver tratamento tributário diferente do disposto nos itens abaixo a outros Cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.2. Não há limitação de subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por qualquer investidor, pessoa natural ou jurídica, brasileiro ou não residente, salvo se disposto de forma diversa no Anexo I. Caso o Fundo aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo em circulação, o Fundo será tributado como pessoa jurídica nos termos da Lei nº 9.779\u002F99.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0194-09.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0194-10.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a76604223053a758292a9b2e8b4766b40ef3477255969a5db61819feaa206022\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F7da3f39d472d93ebfc6fb4199cb65ea1df6f43929004ef4f8\u003C\u002Fstrong> 188\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO I DA CLASSE ÚNICA DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.3. Adicionalmente, para propiciar tributação favorável aos Cotistas pessoas naturais, a Administradora envidará melhores esforços para que (i) o Fundo receba investimento de, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e (ii) as Cotas, quando admitidas à negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em mercado de bolsa ou balcão organizado, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.4. Os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física serão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, desde que sejam cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições: (i) o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (ii) o Cotista pessoa física não seja titular das Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (iii) o conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas não seja titular de Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimentos superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (iv) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em mercado de bolsa ou balcão organizado, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.5. Caso as condições acima mencionadas não sejam cumpridas, o Cotista pessoa física estará sujeito às regras gerais de tributação aplicáveis aos investimentos em fundos imobiliários não qualificados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.6. Sem prejuízo da tributação acima, haverá a retenção do imposto de renda, nos termos da legislação em vigor, sobre os ganhos decorrentes de negociações em mercado de bolsa ou balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.7. A Medida Provisória nº 1.303, de 11 de junho de 2025 (“MP 1.303”), introduz mudanças relevantes quanto à tributação de cotistas de FII. Caso convertida em Lei, a partir de 1º de janeiro de 2026, a MP 1.303 extingue a isenção atualmente aplicável aos rendimentos distribuídos por FII a pessoas físicas residentes no Brasil, passando esses rendimentos a se sujeitarem à incidência de Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) à alíquota de 17,5% na data da distribuição, amortização ou resgate de cotas. Para FII cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado e que possuam no mínimo 100 (cem) cotistas, poderá ser aplicada a alíquota reduzida de 5% (cinco por cento) sobre os rendimentos distribuídos a pessoas físicas, desde que não sejam cotistas detentores de 10% (dez por cento) ou mais das cotas ou que recebam mais de 10% dos rendimentos do FII ou pessoas físicas ligadas que, em conjunto, detenham 30% (trinta por cento) ou mais das cotas ou dos rendimentos. Essas alterações representam um aumento da carga tributária para cotistas pessoas físicas, podendo reduzir o retorno líquido do investimento e seus rendimentos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0195-06.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0195-07.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a76604223053a758292a9b2e8b4766b40ef3477255969a5db61819feaa206022\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F7da3f39d472d93ebfc6fb4199cb65ea1df6f43929004ef4f8\u003C\u002Fstrong> 189\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO I DA CLASSE ÚNICA DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.8. A Administradora e o Gestor não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>7 - Política de Distribuição de Resultados e Amortização Extraordinária\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>7.1. Observadas as disposições dos respectivos Apêndices, semestralmente, a Classe distribuirá a seus Cotistas, independentemente de aprovação em assembleia geral, no mínimo, 95% (noventa e cinco por\u003C\u002Fp>\u003Cp>cento) dos lucros auferidos, se houver, apurados segundo o regime de caixa, consubstanciado em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.1.1. Os rendimentos da Classe poderão ser distribuídos mensalmente, no 18º (décimo oitavo) Dia Útil de cada mês. Eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no semestre subsequente ao encerrado, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela assembleia, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Gestor.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>7.1.2. Farão jus aos rendimentos da Classe os Cotistas que tiverem inscritos no registro de Cotistas ao final do 13º (décimo terceiro) dia útil do mês anterior à respectiva data do pagamento.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>7.2. Os pagamentos que forem programados para serem realizados por meio da B3 seguirão os seus procedimentos e abrangerão todas as Cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas, mesmo que algum Cotista se encontre inadimplente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.3. O Fundo manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de resultados.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>8 - Forma de Comunicação Válida\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>8.1. Nas situações em que se faça necessário “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” por parte dos Cotistas, seja por força da regulamentação em vigor e\u002Fou do Regulamento, deste Anexo e dos Apêndices, se houver, a referida coleta poderá se materializar, a depender do caso e à critério do Administrador: (a) por meio eletrônico, incluindo (a.i) correio eletrônico com confirmação de recebimento e leitura, (a.ii) documentos assinados com a utilização de certificados eletrônicos emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil (“ICP”), e\u002Fou (a.iii) documentos assinados de forma eletrônica, inclusive através de certificados que não sejam emitidos pela ICP, observado o disposto no art. 10, §2° da Medida Provisória 2.2002 de 24 de agosto de 2001; ou (b) por meio físico, desde que devidamente assinado pelo Cotista e\u002Fou seu representante legalmente constituído.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.2. Caso o Cotista não tenha comunicado à Administradora a atualização de seu endereço físico ou eletrônico, Administradora fica exonerada do dever de envio das informações e comunicações previstas no\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0196-12.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0196-13.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a76604223053a758292a9b2e8b4766b40ef3477255969a5db61819feaa206022\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F7da3f39d472d93ebfc6fb4199cb65ea1df6f43929004ef4f8\u003C\u002Fstrong> 190\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO I DA CLASSE ÚNICA DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Regulamento, neste Anexo e na Resolução CVM 175\u002F22 ou no Regulamento do Fundo, a partir da primeira correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.3. A Administradora deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias: (i) em sua página na rede mundial de computadores; (ii) na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.4. A Administradora deve prestar as informações periódicas sobre o Fundo e\u002Fou a Classe, nos termos da regulamentação específica.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.5. Os documentos ou informações referidos acima estarão disponíveis nos endereços físicos e eletrônicos do Administrador, a saber: www.daycoval.com.br\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.6. As informações periódicas e eventuais do Fundo devem ser divulgadas na página do Fundo, da Administradora ou do Gestor, conforme previsto no Regulamento, na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito do público em geral, assim como mantidas disponíveis para os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>8.7. A Administradora deve divulgar as seguintes informações periódicas:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>I. mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento I da Resolução CVM 175\u002F22;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>II. trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do trimestre a que se referir, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento J da Resolução CVM 175\u002F22;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>III. anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social a que se referirem:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>a) as demonstrações contábeis auditadas, acompanhadas do relatório do auditor independente; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) formulário eletrônico cujo conteúdo reflita o Suplemento K;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>IV. anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>V. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia ordinária de cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>VI. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia ordinária de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>8.8. A Administradora deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre a Classe:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0197-16.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0197-17.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a76604223053a758292a9b2e8b4766b40ef3477255969a5db61819feaa206022\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F7da3f39d472d93ebfc6fb4199cb65ea1df6f43929004ef4f8\u003C\u002Fstrong> 191\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO I DA CLASSE ÚNICA DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a assembleia extraordinária de cotistas, no mesmo dia de sua convocação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia extraordinária cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) fatos relevantes;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pela Classe, nos termos do artigo 40, § 3º, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175\u002F22 e com exceção das informações mencionadas no item 7 do Suplemento H da Resolução CVM 175\u002F22 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia extraordinária de cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante dos Cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso III do artigo 36 da Parte Geral da Resolução CVM 175\u002F22.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>8.9. A Administradora deve, ainda, simultaneamente à divulgação referida no item 8.4., acima, enviar as informações referidas no Capítulo VII – Divulgação de Informações da Resolução CVM 175\u002F22 à entidade administradora de mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio de Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>A Administradora é obrigada a divulgar qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo, da Classe ou aos ativos integrantes da carteira, assim que dele tiver conhecimento, observado que é responsabilidade dos demais prestadores de serviços informar imediatamente à Administradora sobre os fatos relevantes de que venham a ter conhecimento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>8.11. Considera-se relevante qualquer fato que possa influir de modo ponderável no valor das Cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, resgatar, alienar ou manter as Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>8.12. Qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo, da Classe ou aos ativos da carteira deve ser: (I) comunicado a todos os Cotistas da Classe afetada; (II) informado às entidades administradoras de mercados organizados onde as Cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso; (III) divulgado por meio da página da CVM na rede mundial de computadores; e (IV) mantido nas páginas dos prestadores de serviços essenciais e, ao menos enquanto a distribuição estiver em curso, do distribuidor de Cotas na rede mundial de computadores.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>8.13. São exemplos de fatos potencialmente relevantes: (i) alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo, à Classe ou aos Cotista; (ii) contratação de formador de mercado e o término da prestação desse serviço; (iii) contratação de agência de classificação de risco, caso não estabelecida no regulamento; (iv) mudança na classificação de risco atribuída à classe ou subclasse de cotas; (v) alteração de prestador de\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0198-12.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0198-13.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a76604223053a758292a9b2e8b4766b40ef3477255969a5db61819feaa206022\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F7da3f39d472d93ebfc6fb4199cb65ea1df6f43929004ef4f8\u003C\u002Fstrong> 192\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO I DA CLASSE ÚNICA DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>serviço essencial; (vi) fusão, incorporação, cisão ou transformação da Classe; (vii) alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de Cotas; (viii) cancelamento da admissão das Cotas à negociação em mercado organizado; (ix) emissão de Cotas da Classe; (x) o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas da Classe; (xi) a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis que sejam destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo na rentabilidade da Classe; (xii) o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade da Classe; (xiii) propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira da Classe; e (xiv) a venda ou locação dos imóveis destinados\u003C\u002Fp>\u003Cp>a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo na rentabilidade da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>9 - Liquidação Antecipada\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>9.1. A liquidação da Classe ocorrerá por conta do desinvestimento e\u002Fou liquidação da totalidade dos Ativos da carteira da Classe, bem como na hipótese de decurso do Prazo de Duração da Classe, ou caso venha a ser desta forma deliberado pela Assembleia de Cotistas, além da ocorrência das hipóteses abaixo descritas:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) se após 90 (noventa) dias do início de atividades, a Classe mantiver, a qualquer tempo, patrimônio líquido diário inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) pelo período de 90 (noventa) dias consecutivos, salvo se incorporada a outra classe de cotas pela Administradora;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) descredenciamento, destituição, ou renúncia do Administrador, caso, no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados a partir da renúncia, caso a Assembleia Especial convocada para o fim de substituí-lo não nomeie instituição administradora habilitada para substituir a Administradora ou para a liquidação do Fundo ou sua Classe, ou por qualquer motivo a assembleia convocada para esse fim não seja instalada;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) ocorrência de patrimônio líquido negativo após a alienação de todos os demais Ativos da carteira da Classe; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) demais hipóteses previstas na legislação e regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>9.2. No caso de dissolução ou liquidação, o valor do patrimônio da Classe será partilhado entre os Cotistas, após a alienação dos Ativos, na proporção de suas Cotas e após o pagamento de todas as dívidas e despesas inerentes à Classe, no prazo eventualmente definido na Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>9.3. A Assembleia Especial deve deliberar no mínimo sobre: I – o plano de liquidação elaborado pelos prestadores de serviços essenciais, em conjunto, de acordo com os procedimentos previstos no Regulamento; e II – o tratamento a ser conferido aos direitos e obrigações dos Cotistas que não puderam ser contatados quando da convocação da Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>9.4. Do plano de liquidação deve constar uma estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos cotistas, se for o caso, e de um cronograma de pagamentos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0199-12.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0199-13.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a76604223053a758292a9b2e8b4766b40ef3477255969a5db61819feaa206022\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F7da3f39d472d93ebfc6fb4199cb65ea1df6f43929004ef4f8\u003C\u002Fstrong> 193\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO I DA CLASSE ÚNICA DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.5. O Auditor Independente deve emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações contábeis auditadas e a data da efetiva liquidação, manifestando-se sobre as movimentações ocorridas no período.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.6. Deve constar das notas explicativas às demonstrações contábeis, análise quanto a terem os valores das eventuais amortizações sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.7. Caso a Carteira possua proventos a receber, é admitida, a critério do Gestor: I – a transferência dos proventos aos Cotistas, observada a participação de cada Cotista na Classe; ou II – a negociação dos proventos pelo valor de mercado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.8. A Administradora deve enviar cópia da ata da Assembleia Especial e do plano de liquidação de que trata o § 2º à CVM, no prazo máximo de 7 (sete) dias úteis contado da realização da Assembleia Especial.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.9. No âmbito da liquidação da Classe, a Administradora deve: I – suspender novas subscrições de Cotas, salvo se deliberado em contrário pela unanimidade dos Cotistas presentes à Assembleia Especial; II – fornecer informações relevantes sobre a liquidação a todos os Cotistas pertencentes à Classe em liquidação, de maneira simultânea e tão logo tenha ciência das informações, devendo providenciar atualizações conforme as circunstâncias se modifiquem; III – verificar se a precificação e a liquidez da carteira de ativos asseguram um tratamento isonômico na distribuição dos resultados da liquidação aos Cotistas, ainda que os resultados não sejam distribuídos em uma única ocasião ou que a cada distribuição de resultados sejam contemplados diferentes Cotistas; e IV – planejar os procedimentos necessários para executar a liquidação da Classe com prazo de duração determinado, dentro de um período adequado à data prevista para o encerramento da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.10. No âmbito da liquidação da Classe, e desde que de modo aderente ao plano de liquidação, fica dispensado o cumprimento das regras listadas a seguir: I – vigência diferida de alterações do regulamento em decorrência de deliberação unânime dos cotistas, nos termos do parágrafo único do art. 50 da Resolução CVM 175\u002F22; e II – limites relacionados à composição e diversificação da carteira de ativos, conforme estabelecidos nas regras específicas para cada categoria de Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.11. Após a partilha, acima, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos da Classe, eximindo a Administradora e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa do Administrador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0200-08.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0200-09.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a76604223053a758292a9b2e8b4766b40ef3477255969a5db61819feaa206022\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F7da3f39d472d93ebfc6fb4199cb65ea1df6f43929004ef4f8\u003C\u002Fstrong> 194\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO I DA CLASSE ÚNICA DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.12. Nas hipóteses de liquidação da Classe, renúncia ou substituição do Administrador, os Cotistas deverão providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que a Classe seja parte, de forma a excluir a Administradora do respectivo processo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.13. Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que a Classe é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação prevista no 9.13., acima, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando a Administradora de figurar como parte dos processos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.14. O Administrador, em nenhuma hipótese, após a partilha, substituição ou renúncia, será responsável por qualquer depreciação dos Ativos, ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação da Classe, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.15 Após pagamento aos Cotistas do valor total de suas Cotas, por meio de amortização ou resgate, a Administradora deve efetuar o cancelamento do registro de funcionamento da Classe, por meio do encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da ata da Assembleia Especial que tenha deliberado a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pelo administrador, decorrente do resgate ou amortização total de cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.16. Caso não seja possível a liquidação do Fundo com a adoção dos procedimentos previstos nesta seção, acima, a Administradora resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos Ativos, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira da Classe e tendo por parâmetro o valor da Cota.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.17. A Assembleia Especial deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos Ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas emitidas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.18. Na hipótese da Assembleia Especial referida acima não chegar a acordo sobre os procedimentos para entrega dos Ativos a título de resgate das Cotas, referidos ativos serão entregues aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada um sobre o valor total das Cotas emitidas. Após a constituição do condomínio acima referido, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Anexo, ficando autorizado a liquidar a Classe perante as autoridades competentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.19. A Administradora deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador do referido condomínio, na forma do Código Civil Brasileiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.20. O Custodiante continuará prestando serviços de custódia pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado da notificação referida no item anterior, dentro do qual o administrador do condomínio eleito pelos\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0201-10.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0201-11.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a76604223053a758292a9b2e8b4766b40ef3477255969a5db61819feaa206022\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F7da3f39d472d93ebfc6fb4199cb65ea1df6f43929004ef4f8\u003C\u002Fstrong> 195\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO I DA CLASSE ÚNICA DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Cotistas indicará à Administradora e ao Custodiante, hora e local para que seja feita a entrega dos Ativos. Expirado este prazo, a Administradora poderá promover o pagamento em consignação dos Ativos, em conformidade com o disposto no Código Civil Brasileiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.21. Previamente ao resgate de Cotas da Classe mediante a entrega aos Cotistas dos Ativos, deverá ser realizada a retirada do saldo de Cotas de emissão da Classe na Central Depositária da B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.22. Em qualquer hipótese, a liquidação de Ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM e pela B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.23. \u003Cstrong>Do Patrimônio Líquido Negativo:\u003C\u002Fstrong> A responsabilidade dos Cotistas perante o FUNDO é limitada, de forma que o ADMINISTRADOR deverá verificar se o patrimônio líquido da CLASSE está negativo nos seguintes eventos: (i) se houver pedido de declaração judicial de insolvência da CLASSE; ou (ii) se o ADMINISTRADOR tomar conhecimento de oscilações relevantes nos valores dos Ativos Alvo nos quais a CLASSE invista. Caso verifique, a qualquer tempo, que o Patrimônio Líquido está negativo, a Administradora imediatamente: (a) suspenderá a subscrição de novas Cotas e o pagamento da amortização\u002Frendimentos das Cotas; (b) comunicará a verificação do Patrimônio Líquido negativo à Gestora, que deverá interromper a aquisição de novos ativos; e (c) divulgará fato relevante.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.23.1. Em até 20 (vinte) dias a contar da verificação do Patrimônio Líquido negativo, a Administradora deverá (a) elaborar, em conjunto com a Gestora, um plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo, que contemple, no mínimo, os requisitos previstos no artigo 122, caput, II, “a”, da parte geral da Resolução CVM nº 175\u002F22; e (b) convocar assembleia, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da conclusão da sua elaboração, para deliberar sobre o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.23.2. Se, após a adoção das medidas previstas no item 9.23.1. acima pela Administradora, os Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, avaliarem, de modo fundamentado, que o Patrimônio Líquido negativo não representa risco à solvência da Classe, a adoção das medidas previstas no item 9.23.1 acima será facultativa.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.23.3. Na hipótese de, previamente à convocação da assembleia de que trata o item 9.23 (b) acima, a Administradora verificar que o Patrimônio Líquido voltou a ser positivo, os Prestadores de Serviços Essenciais serão dispensados de prosseguir com os procedimentos previstos na cláusula 9.23, devendo a Administradora divulgar novo fato relevante, no qual constem o valor atualizado do Patrimônio Líquido e, resumidamente, as causas e as circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.23.4. Na hipótese de, posteriormente à convocação da Assembleia de que trata o item 9.23. (b), acima, e anteriormente à sua realização, a Administradora verificar que o Patrimônio Líquido voltou a ser positivo, a assembleia deverá ser realizada para que a Gestora apresente aos Cotistas o valor atualizado do Patrimônio\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0202-09.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0202-10.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a76604223053a758292a9b2e8b4766b40ef3477255969a5db61819feaa206022\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F7da3f39d472d93ebfc6fb4199cb65ea1df6f43929004ef4f8\u003C\u002Fstrong> 196\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO I DA CLASSE ÚNICA DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Líquido e as causas e as circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido negativo, não se aplicando o disposto no item \u003Cstrong>Erro! Fonte de referência não encontrada.\u003C\u002Fstrong> 9.23.5.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.23.5. Na Assembleia prevista no item 9.23. (b) acima, caso o plano de resolução do Patrimônio Líquido negativo não seja aprovado, os Cotistas deverão deliberar sobre as seguintes alternativas, nos termos do artigo 122, §4º, da parte geral da Resolução CVM nº 175\u002F22: (a) o aporte de recursos, próprios ou de terceiros, para cobrir o Patrimônio Líquido negativo; (b) a cisão, a fusão ou a incorporação da Classe por outro fundo de investimento; (c) a liquidação da Classe, desde que não haja obrigações remanescentes a serem honradas pela Classe; e (d) o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.23.6. A Gestora será obrigada a comparecer à Assembleia mencionada no item 9.23. (b) acima, na qualidade de responsável pela gestão da carteira da Classe, sendo certo que a ausência da Gestora não impedirá a realização da Assembleia pela Administradora. Será permitida a manifestação dos credores da Classe na referida assembleia, desde que prevista na convocação da Assembleia ou autorizada pela mesa ou pelos Cotistas presentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.23.7. Se a Assembleia de que trata o item 9.23. (b) acima não se instalar por falta de quórum ou os Cotistas não aprovarem qualquer das alternativas referidas no item 9.23.5. acima, a Administradora deverá ingressar com o pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.24. A CVM poderá pedir a declaração judicial de insolvência da Classe, sempre que identificar situação em que o Patrimônio Líquido negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de capitais ou a integridade do sistema financeiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.25. Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá divulgar fato relevante, nos termos deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.25.1. Respeitado o que dispuser a decisão no processo de declaração judicial de insolvência da Classe, diante da vedação de renúncia da Administradora, fica estabelecido que, a partir do pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, o pagamento do valor mensal mínimo da Taxa de Administração terá prioridade em relação aos demais encargos do Fundo e da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.26. Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> divulgar fato relevante; e \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> efetuar o cancelamento do registro de funcionamento do Fundo na CVM, nos termos do artigo 125 da parte geral da Resolução CVM nº 175\u002F22.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>10 - Fatores de Risco\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0203-10.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0203-11.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a76604223053a758292a9b2e8b4766b40ef3477255969a5db61819feaa206022\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F7da3f39d472d93ebfc6fb4199cb65ea1df6f43929004ef4f8\u003C\u002Fstrong> 197\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO I DA CLASSE ÚNICA DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>AS APLICAÇÕES NO FUNDO NÃO CONTAM COM GARANTIA DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS, DO CUSTODIANTE, DOS DISTRIBUIDORES DAS COTAS E DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO E\u002FOU DO FGC.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>O OBJETIVO E A POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO NÃO REPRESENTAM, SOB QUALQUER HIPÓTESE, GARANTIA DO FUNDO OU DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS QUANTO À SEGURANÇA, À RENTABILIDADE E À LIQUIDEZ DOS TÍTULOS COMPONENTES DAS CARTEIRAS DE ATIVOS.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os serviços são prestados ao Fundo em regime de melhores esforços, havendo apenas obrigação de meio, e não existindo nenhum nível garantido de resultado ou desempenho dos investimentos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda que os Prestadores de Serviços Essenciais adotem métricas de supervisão e gerenciamento de riscos, conforme descritos no item C deste Regulamento, não há garantia contra eventuais perdas patrimoniais às quais a carteira do Fundo possa incorrer.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Cabe ao Cotista o controle e a consolidação de seus investimentos mantidos no Fundo com os demais investimentos de sua carteira própria ou mantidos em outros fundos que não estejam sob administração do Administrador. A Administradora e\u002Fou o Gestor não são responsáveis pela observância de quaisquer outros limites, condições ou restrições que não os expressamente estabelecidos neste Regulamento. As vedações previstas no Fundo se aplicam exclusivamente à carteira do próprio Fundo, e não indiretamente à carteira dos fundos investidos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Tendo em vista que o Fundo aplica, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio líquido em cotas da Classe Investida, os Cotistas estão sujeitos, de forma indireta, a todos os riscos inerentes aos ativos e às atividades da Classe Investida. Dessa forma, os fatores de risco descritos no regulamento do Tivio Opportunities II Malls IPCA Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada aplicam-se, de forma indireta, ao Fundo e devem ser considerados pelos Cotistas em conjunto com os fatores de risco previstos neste item.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>OS FATORES DE RISCO E PRINCIPAIS PONTOS DE ATENÇÃO DA CLASSE ENCONTRAM-SE DETALHADOS NO INFORME ANUAL DO FUNDO, NOS TERMOS DO SUPLEMENTO K DA RESOLUÇÃO CVM 175\u002F22.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0204-08.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0204-09.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinado com Assinatura Eletrônica (Lei 14.063\u002F2020 | Regulamento 910\u002F2014\u002FEC) Hash SHA256 do original: \u003Cstrong>a76604223053a758292a9b2e8b4766b40ef3477255969a5db61819feaa206022\u003C\u002Fstrong> Link de validação: \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F7da3f39d472d93ebfc6fb4199cb65ea1df6f43929004ef4f8\u003C\u002Fstrong> 198\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Identificador: 7da3f39d472d93ebfc6fb4199cb65ea1df6f43929004ef4f8\u003C\u002Fstrong> Data\u002FHora em GMT -3:00 por Google Trusted Services Autenticação eletrônica por autentique.com.br\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Relatório de auditoria e validação de assinaturas eletrônicas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0205-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>a76604223053a758292a9b2e8b4 766b40ef3477255969a5db61819 feaa206022 Hash SHA256 do original\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>URL pública de verificação de integridade e autenticidade \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fvalida.ae\u002F7da3f39d472d93ebfc6fb4199cb65ea1df6f43929004ef4f8\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinaturas concluídas: \u003Cstrong>4\u003C\u002Fstrong> de \u003Cstrong>4\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assinaturas eletrônicas realizadas em conformidade com a Lei nº 14.063\u002F2020 e Regulamento (UE) nº 910\u002F2014 (eIDAS)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Como auditar e validar este documento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Você está visualizando uma via para impressão do documento, ela possui os dados de auditoria, porém ela pode ser alterada. Para conferir a integridade do documento e das assinaturas, \u003Cstrong>acesse a URL pública de validação ou escaneie o QRCode ao lado.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Assinaturas presentes no documento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0205-17.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Trilha de auditoria\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0205-26.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>autentique.com.br\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>pg. \u003Cstrong>38\u003C\u002Fstrong> de \u003Cstrong>39\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>7da3f39d472d93ebfc6fb4199cb65ea1df6f43929004ef4f8\u003C\u002Fp>\u003Cblockquote>\u003Cp>\u003Cstrong>04\u002F08\u002F2026 Karine Ralheonco Amorim de Sá\u003C\u002Fstrong> (karine.amorim@bancodaycoval.com.br, CPF 428.097.028-96) assinou o documento 15:54\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fblockquote>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Endereço de IP: 187.32.103.115 Navegador: Chrome\u002F149.0.0.0 Tipo de geolocalização: IP Porta: 63948 Arquitetura: x64 Precisão: 5km+ SO: Windows 10.0 Render engine: Gecko Latitude e longitude: -15.7798, -47.9331\u003C\u002Fp>\u003Cblockquote>\u003Cp>\u003Cstrong>04\u002F08\u002F2026 Enrico Vincenzo Trotta\u003C\u002Fstrong> (enrico.trotta@tivio.com, CPF 369.051.658-75) visualizou o documento 17:39 Endereço de IP: 200.212.148.82 Porta: 56752\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>04\u002F08\u002F2026 Enrico Vincenzo Trotta\u003C\u002Fstrong> (enrico.trotta@tivio.com, CPF 369.051.658-75) assinou o documento 17:39\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fblockquote>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Endereço de IP: 200.212.148.82 Navegador: Chrome\u002F150.0.0.0 Tipo de geolocalização: IP Porta: 56752 Arquitetura: x64 Precisão: 5km+ SO: Windows 10.0 Render engine: Gecko Latitude e longitude: -23.6293, -46.6351\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>autentique.com.br\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>pg. \u003Cstrong>39\u003C\u002Fstrong> de \u003Cstrong>39\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>7da3f39d472d93ebfc6fb4199cb65ea1df6f43929004ef4f8\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO III\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 3E074B63-D689-887A-838E-B430AA6C3D5C\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0209-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>São Paulo, 30 de julho de 2026\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Estudo de Viabilidade\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Oferta Pública de Distribuição da 1ª Emissão da Classe Única de Responsabilidade Limitada do Tivio Malls Opportunities II Fundo De Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>OBJETIVO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O presente Estudo de Viabilidade foi elaborado pela \u003Cstrong>TIVIO CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 03.384.738\u002F0001-98, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4.300, 7º andar, CEP 04538-132, contratada para prestar os serviços de gestão da carteira de valores mobiliários ao Fundo, habilitada para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 5.805, de 19 de janeiro de 2000, ou outro que venha a substituí-lo, na qualidade de gestora (“Gestora”), com o objetivo de analisar a viabilidade econômico-financeira referente à oferta pública de distribuição da 1ª (primeira) emissão de cotas da classe única de responsabilidade limitada do Tivio Malls Opportunities II Fundo De Investimento Imobiliário - Responsabilidade Limitada, inscrito no CNPJ sob o nº 67.903.762\u002F0001-79 (“Fundo”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para realização deste estudo (“Estudo”), a Gestora utilizou premissas dos dados econômico-financeiros a respeito de eventos futuros relacionados ao mercado imobiliário e de capitais, com base nas expectativas de mercado e em dados históricos. \u003Cstrong>SENDO ASSIM, ESSE ESTUDO NÃO DEVE SER ENTENDIDO COMO UMA PROMESSA OU GARANTIA DE RENTABILIDADE DO FUNDO. A GESTORA NÃO PODE SER RESPONSABILIZADA POR EVENTOS OU CIRCUNSTÂNCIAS QUE POSSAM AFETAR A RENTABILIDADE DO VEÍCULO ORA APRESENTADO\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fp>\u003Cp>No Estudo foram utilizados dados históricos e, também, projeções baseadas em expectativas e premissas da Gestora no momento da realização do Estudo. Assim sendo, as conclusões desse Estudo não devem ser interpretadas como garantia de rentabilidade.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O objetivo deste Estudo é ratificar a política de investimento prevista no regulamento do Fundo (“Regulamento”), bem como estimar sua viabilidade financeira para as cotas a serem emitidas no âmbito da 1ª Emissão.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>CARACTERÍSTICAS GERAIS DA OFERTA E PREMISSAS DO ESTUDO DE VIABILIDADE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A oferta pública de distribuição primária de cotas do Fundo, de inicialmente, 4.640.000 (quatro milhões, seiscentas e quarenta mil) cotas (“Cotas”), com volume inicial de R$ 464.000.000,00 (quatrocentos e sessenta e quatro milhões de reais), observada a possibilidade de emissão de lote adicional de cotas, em até 25% (vinte e cinco por cento) a quantidade das cotas originalmente ofertadas (“Oferta”), tendo o Fundo o prazo de duração de até 5 (cinco) anos, podendo ser antecipado em razão da amortização e\u002Fou resgate das Cotas previstas nos termos do Regulamento do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As Cotas serão registradas para (i) distribuição e liquidação, no mercado primário por meio do DDA; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, ambos administrados pela B3. Embora as Cotas estejam admitidas à negociação do mercado secundário, estas somente poderão ser efetivamente negociadas após o decurso de prazo de 5 (cinco) anos, contados da primeira integralização da primeira emissão da subclasse A, da classe única de emissão do \u003Cstrong>TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II IPCA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, inscrito no CNPJ sob o nº 67.903.696\u002F0001-37 (“FII Master” e “Período de Lock-Up”, respectivamente). No caso em que houver a antecipação da liberação da negociação por decisão da Gestora, deverá ser divulgado previamente comunicado ao mercado, bem como deverão ser observados\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 3E074B63-D689-887A-838E-B430AA6C3D5C\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0210-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>os prazos e procedimentos operacionais da B3. Desta forma, ainda que os investidores decidam pelo desinvestimento, podem estar impedidos de realizar a venda das suas Cotas no mercado secundário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>O público-alvo da Oferta é público geral.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0210-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os recursos líquidos provenientes da Oferta, incluindo eventuais recursos oriundos de lote adicional, serão investidos de acordo com a política de investimento da Classe, e destinados à subscrição ou à aquisição de, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio em cotas de emissão da subclasse A, da classe única do FII Master, que por sua vez tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, por meio da aplicação nos imóveis abaixo descritos, sendo que a parcela remanescente do patrimônio do FII Master, se houver, poderá ser investido em Outros Ativos (conforme definido no Regulamento do FII Master) e em Ativos Financeiros (conforme definido no Regulamento do FII Master), conforme estrutura abaixo:\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 3E074B63-D689-887A-838E-B430AA6C3D5C\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0211-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0211-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em relação ao Fundo Master, a cota Sênior é isenta de Imposto de Renda para pessoas físicas, conforme condições regulatórias aplicáveis. A expectativa de rentabilidade para os cotistas varia de IPCA + 9,75% (nove virgula setenta e cinco por cento) a.a., podendo ser acrescidos de 1% sobre o saldo remanescente para cada ano remanescente do fundo em caso de amortização antecipada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>QUALQUER RENTABILIDADE ESPERADA PREVISTA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA MÍNIMA OU GARANTIDA AOS INVESTIDORES.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Por sua vez, o Fundo Master irá fazer a aquisição de participação em 9 shopping centers diversificados geograficamente (6 estados diferentes em 7 cidades diferentes) com operações maduras e estabilizadas, onde apresentaram menos de 5,0% de vacância em 2025, conforme apresentado abaixo:\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 3E074B63-D689-887A-838E-B430AA6C3D5C\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0212-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0212-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>SOBRE A ORDEM DE PRIORIDADE E O FUNCIONAMENTO DA COTA SENIOR\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo possui quatro principais mecanismos de defesa \u002F segurança: (i) não distribuição de resultado para a subordinada, compondo uma reserva adicional para a cota Sr. (ii) parcela a prazo, servindo como subordinação adicional em cenário de stress, (iii) obrigatoriedade de recomposição de subordinação mínima de 10% por parte da subordinada e (iv) estratégia de saída endereçada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 3E074B63-D689-887A-838E-B430AA6C3D5C\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0213-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0213-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>A estrutura de sênior e subordinada no Fundo Master cria uma estrutura de pagamento prioritário para Senior cujo volume incial representa 80% do Total do Fundo. Adicionalmente os 10% do pagamento do preço de aquisição dos ativos só e devido caso o índice de subordinação permaneça acima de 10%. Desta forma, no cenário de queda da subordinação este valor deixa de ser devido ficando o caixa disponível para a Senior e transformando a cobertura em aproximadamente 30% conforme ilustrado abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 3E074B63-D689-887A-838E-B430AA6C3D5C\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0214-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>MATERIAL PUBLICITÁRIO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Estrutura do Fundo\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Fundo irá adquirir a participação de até 9 shoppings 1\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0214-05.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>Teste de estresse\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O teste de estresse considera o cenário mais severo já observado para o setor de shopping centers nas últimas décadas: os impactos da pandemia de Covid-19. Utilizando como referência a queda de 33,9% no faturamento dos shoppings em 2020, simulamos seus efeitos justamente no período de menor cobertura da PMT do fundo, localizado no início do terceiro ano de operação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Mesmo nesse cenário extremo, a estrutura demonstra elevada resiliência. Isso ocorre porque a parcela do resultado não distribuída à cota subordinada ao longo dos primeiros anos é acumulada no veículo, formando uma reserva de proteção em benefício da cota Sênior. Essa reserva cresce continuamente durante o período de maior geração de caixa do portfólio, atingindo um nível equivalente a diversas parcelas mensais da PMT antes do início do cenário de estresse.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Na simulação, praticamente toda essa reserva é consumida para absorver os impactos da crise, reproduzindo um evento semelhante ao ocorrido durante a pandemia. Ainda assim, o fundo preserva recursos suficientes para assegurar integralmente o pagamento da rentabilidade da cota Sênior durante todo o período analisado, sem necessidade de redução de distribuição ou alteração do retorno contratado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em outras palavras, a retenção temporária de resultados da cota subordinada funciona como um robusto mecanismo de proteção, criando um colchão econômico capaz de absorver choques excepcionais de mercado e reforçar a previsibilidade dos fluxos destinados aos investidores da cota Sênior.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 3E074B63-D689-887A-838E-B430AA6C3D5C\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0215-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>MATERIAL PUBLICITÁRIO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Estrutura do fundo teria capacidade para suportar o efeito da COVID-19 sem comprometer os rendimentos da cota Sr.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0215-04.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Rentabilidade da Cota Sênior se comportará de forma similar a um investimento em renda fixa, com o fluxo sendo reajustado ao IPCA.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0215-06.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 3E074B63-D689-887A-838E-B430AA6C3D5C\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0216-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>PREMISSAS MACROECONOMICAS\u003C\u002Fh6>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Inflação (IPCA)\u003C\u002Fth>\u003Cth>CDI\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>2026\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>5,2%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>14,0%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2027\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>4,2%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>12,0%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2028\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>3,8%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>10,5%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>2029\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>3,5%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>10,0%\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cem>on : R la ó io ocu (ba a a 7\u002F07\u002F 0 ) – Banco c n al o B a il\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>SOBRE A INDUSTRIA DE SHOPPING CENTERS NO BRASIL\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O segmento de shopping centers no Brasil continua demonstrando elevada resiliência e capacidade de adaptação. Segundo o Censo Brasileiro de Shopping Centers da ABRASCE, o Brasil alcançou 658 shoppings em operação, com novas inaugurações previstas, crescimento de Área Bruta Locável (ABL) e faturamento anual superior a R$ 200 bilhões. Mais relevante do que o crescimento absoluto é a qualidade desse crescimento: mesmo com uma leve redução no fluxo de visitantes, o faturamento continuou crescendo, evidenciando aumento de produtividade dos empreendimentos e maior gasto por visita.\u003C\u002Fp>\u003Cp>istoricamente, o crescimento do setor esteve associado à abertura de novos empreendimentos e expansão de área locável. oje, o vetor de crescimento é mais sofisticado:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>Maior monetização do fluxo existente\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>Expansão dos serviços oferecidos\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>Evolução para empreendimentos de uso misto\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>Crescimento da receita por visitante\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>Maior integração entre físico e digital\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Em outras palavras, o shopping brasileiro deixou de ser apenas um ativo de varejo para se tornar uma infraestrutura urbana de conveniência, serviços, lazer e relacionamento com o consumidor. oje, cerca de 35% dos empreendimentos já fazem parte de complexos multiuso, combinando shopping center com escritórios, residências, hotéis ou centros médicos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Distribuição do ABL por região e estado\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0216-15.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Sudeste: liderança em escala\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Sudeste permanece como a principal região do setor, concentrando aproximadamente 57% do faturamento nacional e a maior parte do fluxo de consumidores. Trata-se da região com maior densidade populacional, maior renda e maior concentração de grandes centros urbanos, se sagrando a região com\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 3E074B63-D689-887A-838E-B430AA6C3D5C\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0217-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>os shoppings somando (i) o maior faturamento absoluto, (ii) maior fluxo de visitantes e (iii) maior concentração de ativos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nordeste: destaque em produtividade\u003C\u002Fp>\u003Cp>O Nordeste apresenta um dos maiores faturamentos médios por shopping do país, rivalizando e em alguns casos superando o Sudeste. Isso demonstra elevado grau de relevância dos ativos existentes e menor canibalização entre empreendimentos\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cu>Expansões recentes e expectativas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0217-06.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>SOBRE A GESTORA – TIVIO CAPITAL DTVM S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Gestora é uma gestora independente, especializada em investimentos alternativos, com mais de R$ 33 (trinta e três) bilhões em ativos sob gestão e atuação destacada no segmento imobiliário. Sua vertical imobiliária administra aproximadamente R$ 4 (quatro) bilhões em fundos imobiliários listados, abrangendo diferentes segmentos como renda urbana, escritórios, galpões logísticos, shoppings e crédito. O time de gestão é composto por 10 (dez) profissionais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0217-09.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>LEIA ATENTAMENTE O PROSPECTO E O REGULAMENTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, E EM ESPECIAL A SE O FATORES DE RISCO\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 3E074B63-D689-887A-838E-B430AA6C3D5C\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0218-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0218-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Docusign Envelope ID: 3E074B63-D689-887A-838E-B430AA6C3D5C\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0219-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0219-02.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>CONCLUSÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>O Fundo foi estruturado para oferecer aos investidores uma combinação entre previsibilidade de renda, proteção de capital e exposição a um portfólio imobiliário maduro. O Fundo, por meio do FII Master, busca entregar uma rentabilidade-alvo de IPCA + 9,75% a.a., por meio de distribuições mensais isentas de Imposto de Renda para pessoas físicas, proporcionando uma fonte recorrente de rendimento aliada à preservação do poder de compra do capital investido. As cotas contam ainda com correção monetária pelo IPCA, reforçando a proteção contra inflação ao longo do investimento. Abaixo um resumo do fluxo de caixa do fundo feeder.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0219-05.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0219-06.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F1917\u002F1917.pdf-0219-07.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Certificado de Conclusão\u003C\u002Fstrong> ~~DR~~ Identificação de envelope: 3E074B63-D689-887A-838E-B430AA6C3D5C Status: Concluído Assunto: Complete com o Docusign: Tivio Opportunities II Malls - Estudo de viabilidade.vF.pdf Envelope fonte: Documentar páginas: 11 Assinaturas: 2 Remetente do envelope: Certificar páginas: 5 Rubrica: 0 Victor Moura Assinatura guiada: Ativado Av. Brigadeiro Faria Lima, 4300, Edifício Selo com EnvelopeId (ID do envelope): Ativado F.L.Corporate, Sala 07, Itaim Bibi Fuso horário: (UTC-03:00) Brasília São Paulo, SP 04.538-132 victor.moura@tivio.com Endereço IP: 200.212.148.82 \u003Cstrong>Rastreamento de registros\u003C\u002Fstrong> O Status: Original Portador: Victor Moura Local: DocuSign 30\u002F07\u002F2026 20:46:14 victor.moura@tivio.com O ~~a~~ \u003Cstrong>Eventos do signatário\u003C\u002Fstrong> O \u003Cstrong>Assinatura Registro de hora e data\u003C\u002Fstrong> Adriano Mantesso Enviado: 30\u002F07\u002F2026 20:50:49 adriano.mantesso@tivio.com Reenviado: 30\u002F07\u002F2026 20:54:27 Diretor Visualizado: 30\u002F07\u002F2026 21:11:34 Tivio Capital Assinado: 30\u002F07\u002F2026 21:11:40 Adoção de assinatura: Desenhado no dispositivo Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta (Nenhuma) Usando endereço IP: 189.121.229.19 \u003Cstrong>Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:\u003C\u002Fstrong> Aceito: 30\u002F07\u002F2026 21:11:34 ID: 9a601fad-24fd-4e45-bf2d-95e9c30333ce Paola Moussatche Enviado: 30\u002F07\u002F2026 20:50:48 paola.moussatche@tivio.com Reenviado: 30\u002F07\u002F2026 20:54:28 Nível de segurança: E-mail, Autenticação da conta Visualizado: 30\u002F07\u002F2026 20:55:03 (Nenhuma) Assinado: 30\u002F07\u002F2026 20:55:03 Adoção de assinatura: Estilo pré-selecionado Usando endereço IP: 191.254.43.51 \u003Cstrong>Termos de Assinatura e Registro Eletrônico:\u003C\u002Fstrong> Não oferecido através da Docusign \u003Cstrong>Eventos do signatário presencial Assinatura Registro de hora e data\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>~~\u003Cu>O\u003C\u002Fu>~~ Eventos de entrega do editor Status Registro de hora e data\u003C\u002Fstrong> ~~\u003Cu>a Oa\u003C\u002Fu>~~ \u003Cstrong>Evento de entrega do agente Status Registro de hora e data Eventos de entrega intermediários Status Registro de hora e data\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>~~\u003Cu>O\u003C\u002Fu>~~ Eventos de entrega certificados Status Registro de hora e data\u003C\u002Fstrong> ~~\u003Cu>DDD\u003C\u002Fu>~~ \u003Cstrong>Eventos de cópia Status Registro de hora e data\u003C\u002Fstrong> O \u003Cstrong>Eventos com testemunhas Assinatura Registro de hora e data\u003C\u002Fstrong> O ~~\u003Cu>a\u003C\u002Fu>~~ \u003Cstrong>Eventos do tabelião Assinatura Registro de hora e data\u003C\u002Fstrong> ~~\u003Cu>O\u003C\u002Fu>~~ \u003Cstrong>Eventos de resumo do envelope Status Carimbo de data\u002Fhora\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>~~O~~\u003C\u002Fstrong> Envelope enviado Com hash\u002Fcriptografado 30\u002F07\u002F2026 20:50:49 Entrega certificada Segurança verificada 30\u002F07\u002F2026 20:55:03\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Eventos de resumo do envelope\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Status\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Carimbo de data\u002Fhora\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Assinatura concluída\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Segurança verificada\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>30\u002F07\u002F2026 20:55:03\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Concluído\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Segurança verificada\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>30\u002F07\u002F2026 21:11:40\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Eventos de pagamento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Status\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Carimbo de data\u002Fhora\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Termos de Assinatura e Registro El\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>etrônico\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>Termos de Assinatura e Registro Eletrônico criado em: 11\u002F01\u002F2024 18:41:47 Partes concordam em: Adriano Mantesso\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ELECTRONIC RECORD AND SIGNATURE DISCLOSURE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>From time to time, Tivio Capital (we, us or Company) may be required by law to provide to you certain written notices or disclosures. Described below are the terms and conditions for providing to you such notices and disclosures electronically through the DocuSign system. Please read the information below carefully and thoroughly, and if you can access this information electronically to your satisfaction and agree to this Electronic Record and Signature Disclosure (ERSD), please confirm your agreement by selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Getting paper copies\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>At any time, you may request from us a paper copy of any record provided or made available electronically to you by us. You will have the ability to download and print documents we send to you through the DocuSign system during and immediately after the signing session and, if you elect to create a DocuSign account, you may access the documents for a limited period of time (usually 30 days) after such documents are first sent to you. After such time, if you wish for us to send you paper copies of any such documents from our office to you, you will be charged a $0.00 per-page fee. You may request delivery of such paper copies from us by following the procedure described below.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Withdrawing your consent\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>If you decide to receive notices and disclosures from us electronically, you may at any time change your mind and tell us that thereafter you want to receive required notices and disclosures only in paper format. How you must inform us of your decision to receive future notices and disclosure in paper format and withdraw your consent to receive notices and disclosures electronically is described below.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Consequences of changing your mind\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>If you elect to receive required notices and disclosures only in paper format, it will slow the speed at which we can complete certain steps in transactions with you and delivering services to you because we will need first to send the required notices or disclosures to you in paper format, and then wait until we receive back from you your acknowledgment of your receipt of such paper notices or disclosures. Further, you will no longer be able to use the DocuSign system to receive required notices and consents electronically from us or to sign electronically documents from us.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>All notices and disclosures will be sent to you electronically\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>Unless you tell us otherwise in accordance with the procedures described herein, we will provide electronically to you through the DocuSign system all required notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you during the course of our relationship with you. To reduce the chance of you inadvertently not receiving any notice or disclosure, we prefer to provide all of the required notices and disclosures to you by the same method and to the same address that you have given us. Thus, you can receive all the disclosures and notices electronically or in paper format through the paper mail delivery system. If you do not agree with this process, please let us know as described below. Please also see the paragraph immediately above that describes the consequences of your electing not to receive delivery of the notices and disclosures electronically from us.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>How to contact Tivio Capital:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>You may contact us to let us know of your changes as to how we may contact you electronically, to request paper copies of certain information from us, and to withdraw your prior consent to receive notices and disclosures electronically as follows:\u003C\u002Fp>\u003Cp>To contact us by email send messages to: sylvia.behring@tivio.com\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>To advise Tivio Capital of your new email address\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>To let us know of a change in your email address where we should send notices and disclosures electronically to you, you must send an email message to us at sylvia.behring@tivio.com and in the body of such request you must state: your previous email address, your new email address. We do not require any other information from you to change your email address.\u003C\u002Fp>\u003Cp>If you created a DocuSign account, you may update it with your new email address through your account preferences.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>To request paper copies from Tivio Capital\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>To request delivery from us of paper copies of the notices and disclosures previously provided by us to you electronically, you must send us an email to sylvia.behring@tivio.com and in the body of such request you must state your email address, full name, mailing address, and telephone number. We will bill you for any fees at that time, if any.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>To withdraw your consent with Tivio Capital\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>To inform us that you no longer wish to receive future notices and disclosures in electronic format you may:\u003C\u002Fp>\u003Cp>i. decline to sign a document from within your signing session, and on the subsequent page, select the check-box indicating you wish to withdraw your consent, or you may;\u003C\u002Fp>\u003Cp>ii. send us an email to sylvia.behring@tivio.com and in the body of such request you must state your email, full name, mailing address, and telephone number. We do not need any other information from you to withdraw consent.. The consequences of your withdrawing consent for online documents will be that transactions may take a longer time to process..\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Required hardware and software\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>The minimum system requirements for using the DocuSign system may change over time. The current system requirements are found here: https:\u002F\u002Fsupport.docusign.com\u002Fguides\u002Fsigner-guide- \u003Cu>signing-system-requirements.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Acknowledging your access and consent to receive and sign documents electronically\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>To confirm to us that you can access this information electronically, which will be similar to other electronic notices and disclosures that we will provide to you, please confirm that you have read this ERSD, and (i) that you are able to print on paper or electronically save this ERSD for your future reference and access; or (ii) that you are able to email this ERSD to an email address where you will be able to print on paper or save it for your future reference and access. Further, if you consent to receiving notices and disclosures exclusively in electronic format as described herein, then select the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’ before clicking ‘CONTINUE’ within the DocuSign system.\u003C\u002Fp>\u003Cp>By selecting the check-box next to ‘I agree to use electronic records and signatures’, you confirm that:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>You can access and read this Electronic Record and Signature Disclosure; and\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>You can print on paper this Electronic Record and Signature Disclosure, or save or send this Electronic Record and Disclosure to a location where you can print it, for future reference and access; and\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>Until or unless you notify Tivio Capital as described above, you consent to receive exclusively through electronic means all notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you by Tivio Capital during the course of your relationship with Tivio Capital.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO IV\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>INFORME ANUAL DA CLASSE\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>ANEXO 39-V : Informe Anual\u003C\u002Fp>\u003Cp>31\u002F07\u002F2026, 15:51\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Imprimir\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Informe Anual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Nome do\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Fundo\u002FClasse:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>D99 FUNDO DE INVESTIMENTO\u003Cbr>IMOBILIÁRIO\u003Cbr>RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>CNPJ do Fundo\u002FClasse:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>67.903.762\u002F0001-79\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Data de\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Funcionamento:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>30\u002F07\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Público Alvo:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Investidores em Geral\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Código ISIN:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>BRTVMOCTF000\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Quantidade de cotas\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>emitidas:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>4.640.000,00\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Fundo\u002FClasse\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Exclusivo?\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Não\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Cotistas possuem vínculo\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>familiar ou societário\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>familiar?\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Não\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Classificação\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>autorregulação:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>**Classificação:\u003Cstrong>Tijolo\u003Cbr>\u003C\u002Fstrong>Subclassificação:\u003Cstrong>Renda\u003Cbr>\u003C\u002Fstrong>Gestão:\u003Cstrong>Ativa\u003Cbr>\u003C\u002Fstrong>Segmento de Atuação:**Shoppings\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Prazo de Duração:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Determinado\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Data do Prazo de\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Duração:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>30\u002F07\u002F2031\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Encerramento do exercício\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>social:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>30\u002F06\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Mercado de\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>negociação das cotas:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Bolsa\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Entidade administradora\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>de mercado organizado:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>BM&FBOVESPA\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Nome do\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Administrador:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>BANCO DAYCOVAL S.A.\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>CNPJ do Administrador:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>62.232.889\u002F0001-90\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Endereço:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Av. Paulista, 1793, 2º andar- Bela\u003Cbr>Vista- São Paulo- SP- 01311-200\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Telefones:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0300 111 0500\u003Cbr>(11) 3563-4389\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Site:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>www.daycoval.com.br\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>E-mail:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>informes.regulatorios@bancodaycoval.com.br\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Competência:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>07\u002F2026\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>1.\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Prestadores de serviços\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>CNPJ\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Endereço\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Telefone\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>1.1\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Gestor: TIVIO CAPITAL DTVM S.A.\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>03.384.738\u002F0001-\u003Cbr>98\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Av. Brigadeiro Faria Lima, 4300, Itaim Bibi - São\u003Cbr>Paulo,SP. 04538-132\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>(11) 4160-2049\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>1.2\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Custodiante: BANCO DAYCOVAL S.A.\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>62.232.889\u002F0001-\u003Cbr>90\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Av. Paulista, 1793, Bela Vista, São Paulo - SP.\u003Cbr>01311-200\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0300 111 0500\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>1.3\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Auditor Independente:\u003Cbr>PRICEWATERHOUSECOOPERS\u003Cbr>AUDITORES INDEPENDENTES LTDA.\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>61.562.112\u002F0001-\u003Cbr>20\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Av. Brigadeiro Faria Lima, 3732, Itaim Bibi - São\u003Cbr>Paulo, SP. 04538-132\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>(11) 4004-8000\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>1.4\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Formador de Mercado:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>..\u002F-\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>1.5\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Csup>Distribuidor de cotas: BANCO DAYCOVAL\u003C\u002Fsup>\u003Cbr>S.A.\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>62.232.889\u002F0001-\u003Cbr>90\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Av. Paulista, 1793, Bela Vista, São Paulo - SP.\u003Cbr>01311-200\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0300 111 0500\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>1.6\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Consultor Especializado:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>..\u002F-\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>1.7\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Csup>Empresa Especializada para administrar as\u003C\u002Fsup>\u003Cbr>locações:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>..\u002F-\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>**1.8 **\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Outrosprestadores de serviços¹:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Nãopossui informação apresentada.\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>**2. **\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Investimentos FII\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cul>\u003Cli>2.1 \u003Cstrong>Descrição dos negócios realizados no período\u003C\u002Fstrong> Não possui informação apresentada.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>3. Programa de investimentos para os exercícios seguintes, incluindo, se necessário, as informações descritas no item 1.1 com relação aos investimentos ainda não realizados:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>O programa de investimento do Fundo para os exercícios seguintes seguirá a política de investimentos, em conformidade com o regulamento do Fundo.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>4. Análise do administrador sobre:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>4.1 \u003Cstrong>Resultado do fundo no exercício findo\u003C\u002Fstrong> Não se aplica.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>4.2 \u003Cstrong>Conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário de atuação relativo ao período findo\u003C\u002Fstrong> Informação não apresentada.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>4.3 \u003Cstrong>Perspectiva para o período seguinte com base na composição da carteira\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>https:\u002F\u002Ffnet.bmfbovespa.com.br\u002Ffnet\u002Fenviodocumentos\u002FabrirEnviarDocumento\u003C\u002Fp>\u003Cp>1\u002F3\u003C\u002Fp>\u003Cp>ANEXO 39-V : Informe Anual\u003C\u002Fp>\u003Cp>31\u002F07\u002F2026, 15:51\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>Informação não apresentada.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>5. Riscos incorridos pelos cotistas inerentes aos investimentos do FII:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>Ver anexo no final do documento. \u003Cu>Anexos\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>6. Valor Contábil dos ativos imobiliários do FII Valor Justo, nos termos da ICVM Percentual de Valorização\u002FDesvalorização\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>Relação de ativos imobiliários Valor (R$) 516 (SIM ou NÃO) apurado no período\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>Não possui informação apresentada.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>6.1 \u003Cstrong>Critérios utilizados na referida avaliação\u003C\u002Fstrong> Os Ativos de Liquidez serão precificados de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a mercado) e de acordo com o manual de precificação adotado pelo Custodiante. O manual está disponível para consulta no website: https:\u002F\u002Fwww.daycoval.com.br\u002Finvestimentos\u002Fmercadocapitais\u002Fpoliticas\u002Fmanuais-documentos. Para as cotas de Fundos, consideramos o valor de Mercado das cotas de FII.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>7. Relação de processos judiciais, não sigilosos e relevantes\u003C\u002Fstrong> Não possui informação apresentada.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>8. Relação de processos judiciais, repetitivos ou conexos, baseados em causas jurídicas semelhantes, não sigilosos e relevantes\u003C\u002Fstrong> Não possui informação apresentada.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>9. Análise dos impactos em caso de perda e valores envolvidos relacionados aos processos judiciais sigilosos relevantes:\u003C\u002Fstrong> Não possui informação apresentada.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>10. Assembleia Geral\u003C\u002Fstrong> 10.1 \u003Cstrong>Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos cotistas para análise:\u003C\u002Fstrong> Av. Paulista, 1793, 2º andar www.daycoval.com.br\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>10.2 \u003Cstrong>Indicação dos meios de comunicação disponibilizados aos cotistas para (i) a inclusão de matérias na ordem do dia de assembleias gerais e o envio de documentos pertinentes às deliberações propostas; (ii) solicitação de lista de endereços físicos e eletrônicos dos demais cotistas para envio de pedido público de procuração.\u003C\u002Fstrong> Todas as informações referentes a este fundo e\u002Fou classe estão disponíveis no Regulamento, documento de consulta pública, que pode ser acessado pelos links: https:\u002F\u002Fweb.cvm.gov.br\u002Fapp\u002Ffundosweb\u002F#\u002FconsultaPublica ou https:\u002F\u002Ffnet.bmfbovespa.com.br\u002Ffnet\u002Fpublico\u002FabrirGerenciadorDocumentosCVM O Administrador publicará as informações especificadas abaixo, na periodicidade respectivamente indicada, em sua página na rede mundial de computadores (https:\u002F\u002Fwww.daycoval.com.br\u002Finstitucional\u002Fmercado-de-capitais) e as manterá disponíveis aos Cotistas em sua sede, no endereço indicado neste Regulamento. As informações abaixo especificadas serão remetidas pelo Administrador à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos, e às entidades administradoras do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas a negociação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>10.3 \u003Cstrong>Descrição das regras e procedimentos aplicáveis à participação dos cotistas em assembleias gerais, incluindo (i) formalidades exigidas para a comprovação da qualidade de cotista e representação de cotistas em assembleia; (ii) procedimentos para a realização de consultas formais, se admitidas em regulamento; (iii) regras e procedimentos para a participação à distância e envio de comunicação escrita ou eletrônica de voto.\u003C\u002Fstrong> A primeira convocação das Assembleias Gerais e Assembleias Especiais deverão ocorrer: I. com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais e Assembleias Especiais de caráter ordinário; e II. com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das Assembleias Gerais e Assembleias Especiais de caráter extraordinário. §1º A Assembleia de Cotistas, também podem ser convocadas por Cotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas pela Classe ou pelo Representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento e seu Anexo. §2º A convocação e a realização da assembleia devem ser custeadas pelos requerentes, salvo se a assembleia assim convocada deliberar o contrário. §3º A assembleia geral de Cotistas instalar-se-á com qualquer número de Cotistas. Adicionalmente, a presença da totalidade de Cotistas supre a falta de convocação. §4º A convocação da Assembleia de Cotistas deve ser realizada por correspondência escrita ou eletrônica encaminhada a cada Cotista, contendo obrigatoriamente o dia, hora e local de sua realização, bem como a ordem do dia, a qual deverá enumerar expressamente todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais sejam incluídas matérias que dependam de deliberação assemblear, devendo ainda o aviso de convocação indicar o local onde o Cotista poderá examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>10.3 \u003Cstrong>Práticas para a realização de assembleia por meio eletrônico.\u003C\u002Fstrong> As deliberações da Assembleia de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas, devendo ser concedido aos Cotistas o prazo mínimo de 15 (quinze) dias para manifestação, contado da data da consulta enviada por meio eletrônico. §1º Os cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Administradora antes do início da assembleia, observado o disposto neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>11. Remuneração do Administrador\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>11.1 Política de remuneração definida em regu\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Não há.\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>lamento:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Valorpago no ano de referência(R$):\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>% sobre opatrimônio contábil:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>% sobre opatrimônio a valor de mercado:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cstrong>12. Governança\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>12.1\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cbr>\u003Cstrong>12.2\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Representante(s) de cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Nãopossui informação apres\u003Cbr>\u003Cstrong>Diretor Responsávelpelo FI\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cbr>entada.\u003Cbr>\u003Cstrong>I\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Nome:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Erick Warner de Carvalho\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Idade:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>45\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Profissão:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Diretor de Administração Fiduciária\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>CPF:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>27764653861\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>E-mail:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>erick.carvalho@bancodaycoval.com.br\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Formação acadêmica:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Administração de Empresas\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Quantidade de cotas\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>detidas do FII:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Quantidade de cotas do FII\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>compradas no período:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Quantidade de cotas do\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>FII vendidas no período:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Data de início na função:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>01\u002F08\u002F2019\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>https:\u002F\u002Ffnet.bmfbovespa.com.br\u002Ffnet\u002Fenviodocumentos\u002FabrirEnviarDocumento\u003C\u002Fp>\u003Cp>2\u002F3\u003C\u002Fp>\u003Cp>ANEXO 39-V : Informe Anual\u003C\u002Fp>\u003Cp>31\u002F07\u002F2026, 15:51\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>Não possui informação\u003Cbr>apresentada.\u003Cbr>\u003Cstrong>Descrição de qualquer d\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>os seguintes eventos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>que tenham ocorrido dur\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>ante os últimos 5 anos\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Evento\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Descrição\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Qualquer condenação cr\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Qualquer condenação e\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>penas aplicadas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>iminal\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>m processo administr\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>ativo da CVM e as\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>13. Distribuição de cotistas, se\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>gundo opercentual\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>de cotas adquirido.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>% de cotas detido em\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Faixas de Pulverização\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Nº de cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Nº de cotas detidas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>relação ao total\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>emitido\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>% detido por PF\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>% detido por PJ\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Até 5% das cotas\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>4.640.000,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,00%\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Acima de 5% até 10%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Acima de 10% até 15%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Acima de 15% até 20%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Acima de 20% até 30%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Acima de 30% até 40%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Acima de 40% até 50%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Acima de 50%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch6>\u003Cstrong>14. Transações a que se refere o art. 34 e inciso IX do art.35, da Instrução CVM nº 472, de 2008\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Não possui informação apresentada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>15. Política de divulgação de informações\u003C\u002Fstrong> 15.1 \u003Cstrong>Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo administrador, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas, locais onde estarão disponíveis tais informações, entre outros aspectos.\u003C\u002Fstrong> A divulgação de ato ou fato relevante pela Administradora é realizada nos termos da regulamentação aplicável e seu conteúdo é disponibilizado no sistema Fundos.Net (https:\u002F\u002Ffnet.bmfbovespa.com.br\u002Ffnet\u002Fpublico\u002FabrirGerenciadorDocumentosCVM), vinculado à CVM e à B3, bem como no site da Administradora https:\u002F\u002Fwww.daycoval.com.br\u002Finvestimentos\u002Fmercado-capitais\u002Finformacoes-cotista\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.2 \u003Cstrong>Descrever a política de negociação de cotas do fundo, se houver, ou disponibilizar o link correspondente da página do administrador na rede mundial de computadores.\u003C\u002Fstrong> A política de negociação de cotas do fundo, se houver, pode ser consultada através dos links: https:\u002F\u002Fwww.daycoval.com.br\u002Finvestimentos\u002Fmercado-capitais\u002Finformacoes-cotista e\u002Fou https:\u002F\u002Ffnet.bmfbovespa.com.br\u002Ffnet\u002Fpublico\u002FabrirGerenciadorDocumentosCVM\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>15.3 \u003Cstrong>Descrever a política de exercício do direito de voto em participações societárias do fundo, ou disponibilizar o link correspondente da\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>página do administrador na rede mundial de computadores.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> Compete ao Gestor exercer o direito de voto decorrente dos Ativos detidos pela Classe, inclusive o direito de voto decorrente das cotas da Classe Investida nas assembleias de cotistas do TIVIO OPPORTUNITIES II MALLS IPCA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA, realizando todas as ações necessárias para tal exercício, observados os parâmetros e regras constantes da Política de Voto.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>15.4 \u003Cstrong>Relacionar os funcionários responsáveis pela implantação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações, se for o caso.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>O Administrador possui equipes direcionadas para asseguração do cumprimento da política de divulgação de informações do Fundo com segregação de funções para elaboração, validação e envio de informações.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>16. Regras e prazos para chamada de capital do fundo:\u003C\u002Fstrong> Não se aplica.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch6>\u003Cstrong>Nota\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Col>\u003Cli>A relação de prestadores de serviços de que trata o item 1.8 deve ser indicada quando o referido prestador de serviços representar mais de 5% das despesas do FII\u003C\u002Fli>\u003C\u002Fol>\u003Cp>https:\u002F\u002Ffnet.bmfbovespa.com.br\u002Ffnet\u002Fenviodocumentos\u002FabrirEnviarDocumento\u003C\u002Fp>\u003Cp>3\u002F3\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO V\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>PROCURAÇÃO DE CONFLITO DE INTERESSES\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>MODELO DE PROCURAÇÃO DE CONFLITO DE INTERESSES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Ch6>\u003Cstrong>PROCURAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Por este instrumento particular de procuração sob condição suspensiva (“Procuração” ou “Procuração de \u003Cu>Conflito de Interesses”), [NOME], [nacionalidade], [profissão], residente e domiciliado na cidade de [•], estado\u003C\u002Fu> de [•], na [•], portador da Cédula de Identidade nº [•], expedida pela [•], e inscrito no CPF sob o nº [•] {OU} [RAZÃO SOCIAL], com sede na cidade [•], estado [•], na [•], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoal Jurídica (“CNPJ”) sob o nº [•], devidamente representada por seu[s] representante[s] legal[is] abaixo assinado[s] (“Outorgante”), na qualidade de cotista da classe única de cotas (“Classe” e Cotas”, respectivamente) do \u003Cstrong>TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, fundo de investimento imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ sob o nº 67.903.762\u002F0001-79 (“Fundo ” ), administrado pelo \u003Cstrong>BANCO DAYCOVAL S.A.\u003C\u002Fstrong>, inscrito no CNPJ sob o nº 62.232.889\u002F0001-90 (“Administradora ” ) e gerido pela \u003Cstrong>TIVIO CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>, inscrita no CNPJ sob o nº 03.384.738\u002F0001-98 (“Gestora ” ), nomeia e constitui [•] (“Outorgado”), como seu legítimo procurador, outorgando-lhe os poderes para isoladamente e em nome do Outorgante:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(1)\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>representar e votar em nome do Outorgante, enquanto cotista da Classe do Fundo, na assembleia geral\u003C\u002Fu> de cotistas (“Assembleia de Conflito de Interesses”), seja em primeira ou segunda convocação (incluindo em eventuais retomadas de trabalho em razão de adiamento, interrupção ou suspensão), inclusive em consulta formal, conforme orientação de voto abaixo formalizada, convocada para \u003Cstrong>\u003Cu>DELIBERAR:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> sobre a orientação de voto na assembleia de conflito de interesses do \u003Cstrong>TIVIO OPPORTUNITIES II MALLS IPCA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, inscrito no CNPJ sob o nº 67.903.696\u002F0001-37 (“Fundo Master” ou “FII Master”) que deliberará sobre a possibilidade de:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> alienação, direta ou indiretamente, pelo FII Master, dos imóveis objeto das matrículas sob o nº (a) 25868, 25869, 25870, 25882, 25883, 25884, 25885, 25886, 25887, 25888, 25889 do 1º Cartório de Registro de Imóveis de Presidente Prudente e 36186, 36187, 36543, 36725 do 2º Oficial de Registro de Imóveis e Anexos (Comarca de Presidente Prudente), referentes ao Prudenshopping; (b) 90338, 90341, 90342, 90343 do 11º Ofício de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro, referentes ao Ilha Plaza; (c) 16326 do 6º Serviço de Registro de Imóveis de Curitiba, referente ao Shopping Crystal; (d) 2966 do Registro de Imóveis da 3ª Zona da Comarca de Natal, referente ao Shopping Natal; (e) 82.576 a 82.767 do 1º Cartório do Registro de Imóveis de Fortaleza\u002FCE, referentes ao Via Sul Shopping; (f) 126457, 126807, 126817, 126827, 126837, 126847, 126857, 126867, 126877, 126887, 126897, 126907, 126917, 126927, 126937, 126947, 126957, 126967, 126977, 126987, 126997, 127007, 127017, 127027, 127037, 127047, 127057, 127067, 127077, 127087, 127097, 127107, 127117, 127127, 127137, 127147, 127157, 127167 do\u003C\u002Fp>\u003Cp>[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]\u003C\u002Fp>\u003Cp>8° Cartório de Serviço Registral de Imóveis do Rio de Janeiro, referentes ao Madureira Shopping; (g) 172796 a 173064 do 12º Ofício de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro, referentes ao WEST Shopping; (h) 231507 do 9º Serviço de Registral de Imóveis do Rio de Janeiro, referente ao Center Shopping; (i) 78819 a 79103 do 2º Registro de Imóveis do Recife\u002FPE, referentes ao Shopping Center Tacaruna; (j) 53681 a 53917 do 10º Registro de Imóveis do Rio de Janeiro\u002FRJ, referentes ao Shopping Boulevard; e (k) 105.843 do Registro de Imóveis de Cotia, referente ao Granja Vianna (\"Imóveis Conflitados”), cujo comprador\u002Fadquirente seja contraparte conflitada (“Contraparte”), na qualidade de adquirente, considerando tratar-se de cotista com mais de 10% (dez por cento) das cotas do FII Master subscritas (ou pessoas a eles ligadas), nas ocorrência das seguintes hipóteses: \u003Cstrong>(i.1.)\u003C\u002Fstrong> em caso de desenquadramento do nível de subordinação do FII Master, em montante igual ou inferior a 10% (dez por cento), sem que tenha ocorrido o reenquadramento nos termos estipulados nos documentos celebrados pelo FII Master, a Contraparte recomprará pelo preço equivalente ao valor de aquisição pago pelo FII Master devidamente corrigido pela variação do IPCA desde a data do fechamento para fins da aquisição dos Imóveis Conflitados até a data da efetiva recompra, podendo tal recompra ser liquidada em moeda corrente nacional ou mediante a entrega de cotas de emissão do Contraparte; \u003Cstrong>(i.2.)\u003C\u002Fstrong> após o decurso do prazo de 3 (três) anos contado da data do anúncio de encerramento da 1ª (primeira) emissão de cotas do FII Master, a Contraparte poderá, a seu exclusivo critério, adquirir quaisquer dos Imóveis Conflitados, sendo que o preço atribuído aos Imóveis Conflitados deverá ser suficiente para promover a amortização integral das cotas de emissão da Subclasse A correspondentes à participação alienada no respectivo Imóvel Conflitado, devendo referido preço ser pago integralmente em moeda corrente nacional; \u003Cstrong>(i.3.)\u003C\u002Fstrong> após o decurso do prazo de duração ordinário do FII Master e do período de prorrogação previsto em seu regulamento, a Contraparte deverá recomprar os Imóveis Conflitados, considerando que o preço de recompra será definido pela Contraparte e pago em moeda corrente nacional e equivalerá a, no mínimo, valor suficiente para amortizar a cotas de emissão da subclasse A, podendo ser optado pela compensação com créditos detidos pela Contraparte contra o FII Master, de modo que o FII Master passe a deter cotas de emissão da Contraparte, tendo em vista que tais alienações configuram potencial conflito de interesse, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução da CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para fins desta Procuração, considera-se como “Pessoas Ligadas”, nos termos do parágrafo 2º do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM n° 175, (i) a sociedade controladora ou sob controle da Administradora, da Gestora, por cotista que detenha mais de 10% (dez por cento) das cotas do Fundo Master subscritas (ou pessoas a eles ligadas), de eventual consultor especializado, de seus administradores e acionistas, conforme o caso; (ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da Administradora, da Gestora ou de eventual consultor especializado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno da Administradora, da Gestora ou eventual consultor especializado, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e (iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos itens “(i)” e “(ii)” acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(2)\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>assinar e rubricar\u003C\u002Fu> a ata de Assembleia de Conflito de Interesses e o respectivo Livro de Atas de Assembleias Gerais e o Livro de Presença de Cotistas do Fundo, dentre outros documentos correlatos e suas respectivas formalizações, como se o Outorgante estivesse presente na Assembleia de Conflito de Interesses e os tivesse praticado pessoalmente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(3)\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>praticar todos e quaisquer atos necessários à efetivação dos itens (1) a (2) acima, conforme orientação\u003C\u002Fu> de voto abaixo formalizada.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>DESCRIÇÃO DO CONFLITO DE INTERESSES E DA ORIENTAÇÃO DE VOTO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A orientação de voto a ser proferido pela Gestora, em nome do Fundo, nas assembleias de cotistas do Fundo Master ou nas assembleias de cotistas do Fundo, que deliberarem sobre a aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses do Fundo ou do Fundo Master, como a alienação pela classe única de cotas do Fundo Master, dos Imóveis Conflitados, haja vista que tal situação é considerada um potencial conflito de interesses, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III, da Resolução CVM n° 175, e, portanto, deve ser deliberada previamente pelos cotistas do Fundo, e deverá ser aprovada por meio de Assembleia de Conflito de Interesses, por cotistas que representem, cumulativamente: (i) maioria simples das Cotas presentes na Assembleia de Conflito de Interesses; e (ii.a) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas do Fundo emitidas, caso a Classe tenha mais de 100 (cem) cotistas, ou (ii.b) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, caso a Classe tenha até 100 (cem) cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em razão da potencial situação de conflito de interesses acima descrita, a Assembleia de Conflito de Interesses será convocada pela Administradora do Fundo após o encerramento da oferta pública de distribuição de Cotas do Fundo e disponibilização do respectivo anúncio de encerramento da oferta.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>PARA MAIORES ESCLARECIMENTOS SOBRE OS RISCOS DECORRENTES DE TAL SITUAÇÃO DE CONFLITO DE INTERESSES, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSE”, CONSTANTE DO PROSPECTO PRELIMINAR.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Com relação à ordem do dia da Assembleia de Conflito de Interesses, o \u003Cstrong>OUTORGANTE\u003C\u002Fstrong>, na qualidade de cotista do Fundo, confere poderes específicos ao \u003Cstrong>OUTORGADO\u003C\u002Fstrong> para exercício do seu direito de voto, que será feito de acordo com a seguinte orientação:\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>ORIENTAÇÃO DE VOTO NA ASSEMBLEIA DE CONFLITO DE INTERESSES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>a) alienação, direta ou indiretamente, pelo FII Master, dos imóveis objeto das matrículas sob o nº (a) 25868, 25869, 25870, 25882, 25883, 25884, 25885, 25886, 25887, 25888, 25889 do 1º Cartório de Registro de Imóveis de Presidente Prudente e 36186, 36187, 36543, 36725 do 2º Oficial de Registro de Imóveis e Anexos (Comarca de Presidente Prudente), referentes ao Prudenshopping; (b) 90338, 90341, 90342,\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]\u003C\u002Fp>\u003Cp>90343 do 11º Ofício de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro, referentes ao Ilha Plaza; (c) 16326 do 6º Serviço de Registro de Imóveis de Curitiba, referente ao Shopping Crystal; (d) 2966 do Registro de Imóveis da 3ª Zona da Comarca de Natal, referente ao Shopping Natal; (e) 82.576 a 82.767 do 1º Cartório do Registro de Imóveis de Fortaleza\u002FCE, referentes ao Via Sul Shopping; (f) 126457, 126807, 126817, 126827, 126837, 126847, 126857, 126867, 126877, 126887, 126897, 126907, 126917, 126927, 126937, 126947, 126957, 126967, 126977, 126987, 126997, 127007, 127017, 127027, 127037, 127047, 127057, 127067, 127077, 127087, 127097, 127107, 127117, 127127, 127137, 127147, 127157, 127167 do 8° Cartório de Serviço Registral de Imóveis do Rio de Janeiro, referentes ao Madureira Shopping; (g) 172796 a 173064 do 12º Ofício de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro, referentes ao WEST Shopping; (h) 231507 do 9º Serviço de Registral de Imóveis do Rio de Janeiro, referente ao Center Shopping; (i) 78819 a 79103 do 2º Registro de Imóveis do Recife\u002FPE, referentes ao Shopping Center Tacaruna; (j) 53681 a 53917 do 10º Registro de Imóveis do Rio de Janeiro\u002FRJ, referentes ao Shopping Boulevard; e (k) 105.843 do Registro de Imóveis de Cotia, referente ao Granja Vianna (\"Imóveis Conflitados”), cujo comprador\u002Fadquirente seja contraparte conflitada (“Contraparte”), na qualidade de adquirente, considerando tratar-se de cotista com mais de 10% (dez por cento) das cotas do FII Master subscritas (ou pessoas a eles ligadas), nas ocorrência das seguintes hipóteses: \u003Cstrong>(i.1.)\u003C\u002Fstrong> em caso de desenquadramento do nível de subordinação do FII Master, em montante igual ou inferior a 10% (dez por cento), sem que tenha ocorrido o reenquadramento nos termos estipulados nos documentos celebrados pelo FII Master, a Contraparte recomprará pelo preço equivalente ao valor de aquisição pago pelo FII Master devidamente corrigido pela variação do IPCA desde a data do fechamento para fins da aquisição dos Imóveis Conflitados até a data da efetiva recompra, podendo tal recompra ser liquidada em moeda corrente nacional ou mediante a entrega de cotas de emissão do Contraparte; \u003Cstrong>(i.2.)\u003C\u002Fstrong> após o decurso do prazo de 3 (três) anos contado da data do anúncio de encerramento da 1ª (primeira) emissão de cotas do FII Master, a Contraparte poderá, a seu exclusivo critério, adquirir quaisquer dos Imóveis Conflitados, sendo que o preço atribuído aos Imóveis Conflitados deverá ser suficiente para promover a amortização integral das cotas de emissão da Subclasse A correspondentes à participação alienada no respectivo Imóvel Conflitado, devendo referido preço ser pago integralmente em moeda corrente nacional; \u003Cstrong>(i.3.)\u003C\u002Fstrong> após o decurso do prazo de duração ordinário do FII Master e do período de prorrogação previsto em seu regulamento, a Contraparte deverá recomprar os Imóveis Conflitados, considerando que o preço de recompra será definido pela Contraparte e pago em moeda corrente nacional e equivalerá a, no mínimo, valor suficiente para amortizar a cotas de emissão da subclasse A, podendo ser optado pela compensação com créditos detidos pela Contraparte contra o FII Master, de modo que o FII Master passe a deter cotas de emissão da Contraparte, tendo em vista que tais alienações configuram potencial conflito de interesse, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução da CVM 175:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Favor Contra Abstenção\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>CONDIÇÃO SUSPENSIVA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A eficácia desta Procuração está condicionada, nos termos dos artigos 125 e 126 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, à efetiva subscrição e integralização, pelo \u003Cstrong>OUTORGANTE\u003C\u002Fstrong>, de Cotas do Fundo, de forma que o \u003Cstrong>OUTORGANTE\u003C\u002Fstrong> se torne cotista do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>DECLARAÇÕES E DISPOSIÇÕES GERAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(A)\u003C\u002Fstrong> O \u003Cstrong>OUTORGANTE\u003C\u002Fstrong> declara para todos os fins que, antes de outorgar a presente Procuração, obteve acesso, recebeu e tomou conhecimento acerca do teor do Regulamento, do “Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição da 1ª (Primeira) Emissão de Cotas da Classe Única do Tivio Malls Opportunities II Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada” (“Prospecto \u003Cu>Preliminar”) e do Manual do Exercício do Voto (conforme abaixo definido), possuindo todos os\u003C\u002Fu> elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto na forma acima orientada.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(B)\u003C\u002Fstrong> A presente Procuração de Conflito de Interesses \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> não é obrigatória, e sim facultativa; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> caso venha a ser outorgada, será dada sob a condição suspensiva de o \u003Cstrong>OUTORGANTE\u003C\u002Fstrong> tornar-se, efetivamente, cotista do Fundo; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> não é irrevogável e irretratável; \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> assegura a possibilidade de orientação de voto contrário às propostas objeto da Assembleia de Conflito de Interesses; \u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> será dada por investidores que, antes de outorgar esta Procuração de Conflito de Interesses, tiveram acesso a todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto, conforme disposto no Prospecto Preliminar, no “Manual de Exercício de Voto” (“Manual de Exercício de Voto”) e nos demais documentos da oferta; e \u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> não terá prazo indeterminado, devendo, conforme o caso, ser ratificada de tempos em tempos, tendo em vista seu caráter perene, podendo não ser apta a produzir efeitos no futuro.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(C)\u003C\u002Fstrong> A presente Procuração de Conflito de Interesses é outorgada pelo \u003Cstrong>OUTORGANTE\u003C\u002Fstrong> ao \u003Cstrong>OUTORGADO\u003C\u002Fstrong>, o qual necessariamente não presta os serviços de administração, gestão, consultoria imobiliária e\u002Fou custódia qualificada dos ativos do Fundo, tampouco é pessoa ligada à Administradora e\u002Fou à Gestora.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(D)\u003C\u002Fstrong> De acordo com a Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018, conforme alterada (“Lei Geral de Proteção de \u003Cu>Dados”), e com as demais instruções, normativos e decisões da Autoridade Nacional de Proteção de\u003C\u002Fu> Dados (“ANPD”), o \u003Cstrong>OUTORGANTE\u003C\u002Fstrong> declara ter ciência da necessidade da coleta das suas informações, inclusive dados pessoais na forma da Lei Geral de Proteção de Dados, e consente com o uso e tratamento de tais informações pelo \u003Cstrong>OUTORGADO\u003C\u002Fstrong>, conforme seja necessário com a exclusiva finalidade de permitir a devida representação e participação do \u003Cstrong>OUTORGANTE\u003C\u002Fstrong> na Assembleia de Conflito de Interesses, sendo permitida, inclusive, a sua disponibilização e compartilhamento junto à Administradora, à Gestora e\u002Fou a qualquer autoridade que necessite acessar e\u002Fou tratar tais informações em razão da Assembleia de Conflito de Interesses, sendo certo que, para todos os fins de\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]\u003C\u002Fp>\u003Cp>direito, o tratamento de tais informações não configura qualquer infração à Lei Geral de Proteção de Dados ou à ANPD, e será realizado atendendo aos princípios e normas aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(E)\u003C\u002Fstrong> A presente Procuração de Conflito de Interesses poderá ser revogada e retratada, pelo \u003Cstrong>OUTORGANTE\u003C\u002Fstrong>, unilateralmente, a qualquer tempo, até a data da referida assembleia, de acordo com os mesmos procedimentos adotados para sua outorga, ou seja, de forma física ou eletrônica. Dessa forma, o \u003Cstrong>OUTORGANTE\u003C\u002Fstrong> poderá revogar a procuração mediante comunicação a ser impressa e assinada com a(s) firma(s) devidamente reconhecida(s) pelo investidor ou de forma eletrônica por plataforma digital, e entregue à Administradora (1) em cópia (PDF) por meio eletrônico, através dos seguintes e-mails \u003Cu>assembleias.dsf@bancodaycoval.com.br, até as 18:00 horas do Dia Útil anterior à data da realização da\u003C\u002Fu> Assembleia de Conflito de Interesses ou (2) de forma física (via original), até as 18:00 horas do Dia Útil anterior à data da realização da Assembleia de Conflito de Interesses, na sede da Administradora (na cidade e estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n° 1.793, Bela Vista, CEP 0311-200).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(F)\u003C\u002Fstrong> É permitido o substabelecimento de poderes, com ou sem reservas de poderes, a representantes legais, sócios ou colaboradores do \u003Cstrong>OUTORGADO\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(G)\u003C\u002Fstrong> A presente Procuração de Conflito de Interesses ficará válida pelo prazo de 1 (um) ano a contar da presente data ou até o encerramento da Assembleia de Conflito de Interesses, o que ocorrer primeiro.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Exceto quando definido diferentemente nesta Procuração de Conflito de Interesses, os termos iniciados em letra maiúscula têm o significado a eles atribuído no regulamento do Fundo (“Regulamento”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>[Local], [dia] de [mês] de 2026.\u003C\u002Fp>\u003Cp>[nome do Investidor PJ]\u003C\u002Fp>\u003Cp>______________________________ ______________________________ Nome: Nome: Cargo: Cargo:\u003C\u002Fp>\u003Cp>{OU}\u003C\u002Fp>\u003Cp>[nome do Investidor PF]\u003C\u002Fp>\u003Cp>[ CLASSIFICAÇÃO: PÚBLICA ]\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO VI\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>MANUAL DE EXERCÍCIO DE VOTO\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>MANUAL DE EXERCÍCIO DE VOTO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>MANUAL DE EXERCÍCIO DE VOTO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS DA CLASSE ÚNICA DO TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA QUE TRATARÁ DA APROVAÇÃO DA AQUISIÇÃO DE ATIVOS EM SITUAÇÃO DE POTENCIAL CONFLITO DE INTERESSES E DA ORIENTAÇÃO DE VOTO NA ASSEMBLEIA DE CONFLITO DE INTERESSES DO TIVIO OPPORTUNITIES II MALLS IPCA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>O \u003Cstrong>BANCO DAYCOVAL S.A.\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, no estado de São Paulo, na Avenida Paulista nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 62.232.889\u002F0001-90, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a exercer profissionalmente a atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários de terceiros, nos termos do Ato Declaratório nº 17.552, de 05 de dezembro de 2019, na qualidade de instituição administradora (“Administradora”) do \u003Cstrong>TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, inscrito no CNPJ sob o nº 67.903.762\u002F0001-79 (“Fundo”), gerido pela \u003Cstrong>TIVIO CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>, inscrita no CNPJ sob o nº 03.384.738\u002F0001-98 (“Gestora ” ), vem, por meio do presente Manual de Exercício de Voto, oferecer orientação para exercício de voto em assembleia geral extraordinária de cotistas a ser realizada, a qual será convocada a fim de deliberar sobre a aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, na forma do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme em vigor (“Resolução CVM n° 175”), bem como sobre a orientação de voto a ser proferido pela Gestora, em nome do Fundo, nas assembleias de cotistas do \u003Cstrong>TIVIO OPPORTUNITIES II MALLS IPCA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, inscrito no CNPJ sob o nº 67.903.696\u002F000137 (“Fundo Master”), que terá as características abaixo descritas (“Assembleia de Conflito de Interesses”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Exceto quando definido diferentemente neste Manual de Exercício de Voto, os termos iniciados em letra maiúscula têm o significado a eles atribuído no “Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição da 1ª (Primeira) Emissão de Cotas da Classe Única do Tivio Malls Opportunities II Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada” (“Prospecto Preliminar”).\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Convocação da Assembleia Geral de Cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Assembleia de Conflito de Interesses será convocada mediante edital de convocação, a ser divulgado após o encerramento da oferta pública de distribuição primária de cotas da 1ª (primeira) emissão do Fundo (“1ª \u003Cu>Emissão” e “Oferta”, respectivamente), em dia, local e horário a serem definidos no edital de convocação,\u003C\u002Fu> devendo ser realizada em, no mínimo, 15 (quinze) dias após a convocação, nos termos do art. 13, II do regulamento do Fundo (“Regulamento”).\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Ordem do dia a ser deliberada na Assembleia Geral de Cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Após a divulgação do anúncio de encerramento da Oferta, será convocada Assembleia de Conflito de Interesses, cuja ordem do dia compreenderá a deliberação:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> sobre a orientação de voto na assembleia de conflito de interesses do Fundo Master que deliberará sobre a possibilidade de:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> alienação, direta ou indiretamente, pelo FII Master, dos imóveis objeto das matrículas sob o nº (a) 25868, 25869, 25870, 25882, 25883, 25884, 25885, 25886, 25887, 25888, 25889 do 1º Cartório de Registro de Imóveis de Presidente Prudente e 36186, 36187, 36543, 36725 do 2º Oficial de Registro de Imóveis e Anexos (Comarca de Presidente Prudente), referentes ao Prudenshopping; (b) 90338, 90341, 90342, 90343 do 11º Ofício de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro, referentes ao Ilha Plaza; (c) 16326 do 6º Serviço de Registro de Imóveis de Curitiba, referente ao Shopping Crystal; (d) 2966 do Registro de Imóveis da 3ª Zona da Comarca de Natal, referente ao Shopping Natal; (e) 82.576 a 82.767 do 1º Cartório do Registro de Imóveis de Fortaleza\u002FCE, referentes ao Via Sul Shopping; (f) 126457, 126807, 126817, 126827, 126837, 126847, 126857, 126867, 126877, 126887, 126897, 126907, 126917, 126927, 126937, 126947, 126957, 126967, 126977, 126987, 126997, 127007, 127017, 127027, 127037, 127047, 127057, 127067, 127077, 127087, 127097, 127107, 127117, 127127, 127137, 127147, 127157, 127167 do 8° Cartório de Serviço Registral de Imóveis do Rio de Janeiro, referentes ao Madureira Shopping; (g) 172796 a 173064 do 12º Ofício de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro, referentes ao WEST Shopping; (h) 231507 do 9º Serviço de Registral de Imóveis do Rio de Janeiro, referente ao Center Shopping; (i) 78819 a 79103 do 2º Registro de Imóveis do Recife\u002FPE, referentes ao Shopping Center Tacaruna; (j) 53681 a 53917 do 10º Registro de Imóveis do Rio de Janeiro\u002FRJ, referentes ao Shopping Boulevard; e (k) 105.843 do Registro de Imóveis de Cotia, referente ao Granja Vianna (\"Imóveis Conflitados”), cujo comprador\u002Fadquirente seja contraparte conflitada (“Contraparte”), na qualidade de adquirente, considerando tratar-se de cotista com mais de 10% (dez por cento) das cotas do FII Master subscritas (ou pessoas a eles ligadas), nas ocorrência das seguintes hipóteses: \u003Cstrong>(i.1.)\u003C\u002Fstrong> em caso de desenquadramento do nível de subordinação do FII Master, em montante igual ou inferior a 10% (dez por cento), sem que tenha ocorrido o reenquadramento nos termos estipulados nos documentos celebrados pelo FII Master, a Contraparte recomprará pelo preço equivalente ao valor de aquisição pago pelo FII Master devidamente corrigido pela variação do IPCA desde a data do fechamento para fins da aquisição dos Imóveis Conflitados até a data da efetiva recompra, podendo tal recompra ser liquidada em moeda corrente nacional ou mediante a entrega de cotas de emissão do Contraparte; \u003Cstrong>(i.2.)\u003C\u002Fstrong> após o decurso do prazo de 3 (três) anos contado da data do anúncio de encerramento da 1ª (primeira) emissão de cotas do FII Master, a Contraparte poderá, a seu exclusivo critério, adquirir quaisquer dos Imóveis Conflitados, sendo que o preço atribuído aos Imóveis Conflitados deverá ser suficiente para promover a amortização integral das cotas de emissão da Subclasse A correspondentes à participação alienada no respectivo Imóvel Conflitado, devendo referido preço ser pago integralmente em moeda corrente nacional; \u003Cstrong>(i.3.)\u003C\u002Fstrong> após o decurso do prazo de duração ordinário do FII Master e do período de prorrogação\u003C\u002Fp>\u003Cp>previsto em seu regulamento, a Contraparte deverá recomprar os Imóveis Conflitados, considerando que o preço de recompra será definido pela Contraparte e pago em moeda corrente nacional e equivalerá a, no mínimo, valor suficiente para amortizar a cotas de emissão da subclasse A, podendo ser optado pela compensação com créditos detidos pela Contraparte contra o FII Master, de modo que o FII Master passe a deter cotas de emissão da Contraparte, tendo em vista que tais alienações configuram potencial conflito de interesse, nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução da CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003Cp>Para fins da Assembleia de Conflito de Interesses, considera-se como “Pessoas Ligadas”, nos termos do parágrafo 2º do artigo 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM n° 175, (i) a sociedade controladora ou sob controle da Administradora, da Gestora, por cotista que detenha mais de 10% (dez por cento) das cotas do Fundo Master subscritas (ou pessoas a eles ligadas), de eventual consultor especializado, de seus administradores e acionistas, conforme o caso; (ii) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos da Administradora, da Gestora ou de eventual consultor especializado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do administrador, gestor ou eventual consultor especializado, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e (iii) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos itens “(i)” e “(ii)” acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>PARA MAIORES ESCLARECIMENTOS SOBRE OS RISCOS DECORRENTES DA ASSEMBLEIA DE CONFLITO DE INTERESSES, VIDE O FATOR DE RISCO “RISCO DE CONFLITO DE INTERESSES”, BEM COMO A SEÇÃO “DESTINAÇÃO DOS RECURSOS”, CONSTANTES DO PROSPECTO PRELIMINAR.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Quem poderá participar da Assembleia Geral de Cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Somente poderão votar na Assembleia de Conflito de Interesses os cotistas da classe única do Fundo inscritos no registro de Cotistas na data da convocação, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, não podem votar na Assembleia de Conflito de Interesses: (i) o prestador de serviço, essencial ou não; (ii) os sócios, diretores e empregados do prestador de serviço; (iii) as partes relacionadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e empregados; (iv) o cotista que tenha interesse conflitante com o Fundo ou à sua classe de cotas; e (v) o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade. A verificação da vedação do inciso (iv) acima cabe exclusivamente ao cotista, cabendo à CVM a fiscalização.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Quóruns de instalação e deliberação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>As deliberações da Assembleia de Conflito de Interesses deverá ser aprovada por cotistas que representem, cumulativamente: (i) maioria simples das cotas presentes na Assembleia de Conflito de Interesses; e (ii.a) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas do Fundo emitidas, caso a classe única de cotas tenha mais de\u003C\u002Fp>\u003Cp>100 (cem) cotistas, ou (ii.b) metade, no mínimo, das cotas emitidas, caso a classe única de cotas do Fundo tenha até 100 (cem) cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Como participar da Assembleia Geral de Cotistas\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Para viabilizar o exercício do direito de voto na Assembleia de Conflito de Interesses e observados os requisitos da regulamentação aplicável, os Cotistas que assim desejarem poderão, de forma facultativa, por meio digital ou por meio físico, outorgar poderes específicos a procuradores a serem constituídos conforme procuração específica, conforme minuta anexa ao Prospecto Preliminar da Oferta (“Procuração de Conflito de Interesses”), para que os respectivos outorgados os representem e votem em seu nome, seja para aprovar, rejeitar e\u002Fou se abster de votar em relação a ordem do dia.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A outorga da procuração para exercício do direito de voto na forma acima será facultativa e está sob condição suspensiva de que o respectivo Investidor irá efetivamente se tornar Cotista do Fundo, em observância aos requisitos previstos no Ofício-Circular nº 1\u002F2021-CVM\u002FSRE.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Procuração de Conflito de Interesses somente poderá ser outorgada por cotista que tenha obtido acesso a todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto, bem como para as matérias a serem votadas na respectiva Assembleia de Conflito de Interesses.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Procuração de Conflito de Interesses \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> não é obrigatória, e sim facultativa; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> caso venha ser outorgada, será dada sob a condição suspensiva de o \u003Cstrong>OUTORGANTE\u003C\u002Fstrong> tornar-se, efetivamente, cotista do Fundo; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> não é irrevogável e irretratável; \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> assegura a possibilidade de orientação de voto contrário à proposta de aquisição de ativos em situação de potencial conflito de interesses; \u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> será dada por investidores que, antes de outorgar a Procuração de Conflito de Interesses, tiveram acesso a todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto, conforme disposto no Prospecto Preliminar, neste Manual de Exercício de Voto e nos demais documentos da Oferta; e \u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> não terá prazo indeterminado, devendo, conforme o caso, ser ratificada de tempos em tempos, tendo em vista seu caráter perene, podendo não ser apta a produzir efeitos no futuro, na medida em que, havendo alteração significativa de cotistas ou patrimônio líquido, haverá a necessidade de ratificação, posteriormente à Oferta, de uma aprovação deliberada anteriormente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A eficácia da referida procuração está condicionada, nos termos dos artigos 125 e 126 da Lei nº 10.406 de 10 de janeiro de 2022 (“Código Civil”), à efetiva subscrição e integralização, pelo cotista, de cotas do Fundo, de forma que o outorgante se torne cotista do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Procuração de Conflito de Interesses poderá ser revogada e retratada, pelo \u003Cstrong>OUTORGANTE\u003C\u002Fstrong>, unilateralmente, a qualquer tempo, até a data da referida assembleia, de acordo com os mesmos procedimentos adotados para sua outorga, ou seja, de forma física ou eletrônica. Dessa forma, o \u003Cstrong>OUTORGANTE\u003C\u002Fstrong> poderá revogar a referida procuração mediante comunicação a ser impressa e assinada com a(s) firma(s) devidamente reconhecida(s) pelo investidor ou de forma eletrônica por plataforma digital, e entregue à Administradora (1) em cópia (PDF) por\u003C\u002Fp>\u003Cp>meio eletrônico, através dos seguintes e-mails, até as 18:00 horas do dia útil anterior à data da realização da assembleia de cotistas que deliberar pela venda dos Imóveis Conflitados ou (2) de forma física (via original), até as 18:00 horas do dia útil anterior à data da realização da assembleia geral de Cotistas que deliberar pela venda dos Imóveis Conflitados, na sede da Administradora (na cidade e estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n° 1.793, Bela Vista, CEP 0311-200).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em que pese a disponibilização da Procuração de Conflito de Interesses, a Administradora e a Gestora destacam a importância da participação direta dos Cotistas na Assembleia de Conflito de Interesses para deliberar sobre as situações de possível conflito de interesses e a orientação de voto do Fundo na assembleia de conflito de interesses do Fundo Master, nos termos do inciso IV do artigo 12 do Anexo Normativo III da Resolução CVM n° 175, sendo certo que tais situações de possível conflito de interesses somente serão descaracterizadas mediante aprovação prévia de cotistas do Fundo e de cotistas do Fundo Master, respectivamente, reunidos em assembleia de conflito de interesse, respectivamente, conforme quórum previsto no regulamento do Fundo Master e na Resolução CVM n° 175.\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>Esclarecimentos Adicionais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>A Administradora disponibilizará todos os documentos e informações necessários ao exercício informado do direito de voto pelos cotistas, na página por ele mantida na rede mundial de computadores, na data da realização da convocação até a data da efetiva realização da Assembleia de Conflito de Interesses.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ainda, para mais esclarecimentos sobre o presente Manual de Exercício de Voto e sobre a Assembleia de Conflito de Interesses, os cotistas poderão entrar em contato com a Administradora, por meio do endereço abaixo:\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>BANCO DAYCOVAL S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200 | São Paulo - SP Telefone: (11) 3138-1623 | (11) 3138-1678 E-mail: adm.fundos@bancodaycoval.com.br\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, os documentos relativos à Assembleia de Conflito de Interesses estarão à disposição dos cotistas para análise nos seguintes endereços eletrônicos:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Administradora:\u003C\u002Fu> \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fwww.daycoval.com.br\u002Finvestimentos\u002Fservicos-fiduciarios\u003C\u002Fstrong> (neste website, clicar em “Ofertas”, procurar pelo CNPJ do Fundo, selecionar “TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA” e, então, clicar em “Detalhes” e, então, clicar na opção desejada); e\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Fundos.Net:\u003C\u002Fu> \u003Cstrong>https:\u002F\u002Fwww.gov.br\u002Fcvm\u002Fpt-br\u003C\u002Fstrong> (neste website, acessar “Centrais de Conteúdo”, clicar em “Central de Sistemas da CVM”, clicar em “Ofertas Públicas”, em seguida em “Ofertas Públicas de Distribuição”, clicar em “Ofertas Registradas ou Dispensadas”, selecionar o ano “2026”, em seguida clicar em “Quotas de Fundo Imobiliário”, buscar por “TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA”, e, então, clicar na opção desejada).\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>PROSPECTO DEFINITIVO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE ÚNICA DE RESPONSABILIDADE LIMITADA DO\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>TIVIO MALLS OPPORTUNITIES II\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>ADMINISTRADORA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch6>\u003Cstrong>BANCO DAYCOVAL S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh6>\u003Cp>\u003Cstrong>GESTORA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>TIVIO CAPITAL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fapi\u002Ffiis\u002FTVMO11\u002Fdocumentos\u002F1917\u002Fpdf",false,"2026-08-05 12:12:00"]