[{"data":1,"prerenderedAt":-1},["ShallowReactive",2],{"documento:XPIN11:20688":3,"seo:\u002Fdetalhes\u002FXPIN11\u002Fdocumentos\u002F20688":16,"fii-documento:XPIN11":96},{"id":4,"descricao":5,"assunto":6,"tipo":7,"situacao":8,"texto":9,"link_pdf":10,"estruturado":11,"link_original":12,"data_referencia":13,"data_entrega":14,"versao":15},20688,"(XPIN) AGE - 09\u002F02\u002F2026 10:00","AGE","Assembleia","(Ativo)","\u003Cp>São Paulo, 9 de fevereiro de 2026\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>REF.: CONSULTA FORMAL AOS COTISTAS DO XP INDUSTRIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (CNPJ nº 28.516.325\u002F0001-40)\u003C\u002Fstrong> (“Fundo”)\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Prezado(a)s Cotistas,\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,\u003C\u002Fstrong> sociedade limitada devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de administrador fiduciário, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 14.820, de 8 de janeiro de 2016, com sede na Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, cidade de São Paulo, estado de São Paulo, CEP 05425-020, e inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 22.610.500\u002F0001-88, na qualidade de instituição administradora do Fundo (“Administradora”), nos termos do regulamento do Fundo (“Regulamento”) e da regulamentação em vigor, vem, por meio deste edital, convidar os senhores cotistas do Fundo a participar da consulta formal, na forma do item 13.5 do Anexo ao Regulamento, para deliberar sobre a matéria constante da ordem do dia abaixo e detalhada na proposta da Administradora (“Proposta da Administradora”), também disponibilizada aos Cotistas nesta data (“Consulta Formal”).\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>\u003Cu>MATÉRIA OBJETO DA CONSULTA FORMAL\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>: Deliberar sobre\u003C\u002Fu> \u003Cstrong>\u003Cu>A ÚNICA MATÉRIA DE CONSULTA, estando todos os itens abaixo sujeitos a única aprovação\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>:\u003C\u002Fh2>\u003Cp>1) a substituição, a partir da data a ser definida no termo de apuração da presente Consulta Formal (“Data de Transferência”), do prestador de serviço de gestão do Fundo, qual seja, a \u003Cstrong>XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA.\u003C\u002Fstrong>, sociedade de responsabilidade limitada, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 12.794, de 21 de janeiro de 2013, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.909, Torre Sul, 30º andar (parte), Vila Nova Conceição, CEP 04543-907, inscrita no CNPJ sob o nº 16.789.525\u002F0001-98 (“Gestora”) pela \u003Cstrong>INVISTA REAL ESTATE LTDA.\u003C\u002Fstrong>, sociedade de responsabilidade limitada, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 15.449, de 13 de janeiro de 2017, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Gomes De Carvalho, 1507, conjunto 101, Bloco A, Vila Olimpia, inscrita no CNPJ sob o nº 18.356.470\u002F0001-58. (“Nova Gestora”), com a outorga, irrevogável e irretratável, de quitação pelos serviços prestados pela Gestora, nada mais havendo a reclamar da Gestora, em juízo ou fora dele, sendo também aprovada a correspondente alteração e consolidação do Regulamento do Fundo exclusivamente para refletir (i) a substituição da Gestora pela Nova Gestora e (ii) a alteração do nome do Fundo para “\u003Cstrong>INVISTA INDUSTRIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO”\u003C\u002Fstrong>, que vigorará, a partir da Data de Transferência, na forma do \u003Cstrong>\u003Cu>Anexo III\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> a esta Consulta Formal;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>1 -\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>2) a alteração da definição de “Ativos Financeiros” constante no Capítulo I – Definições do Anexo ao Regulamento, para excluir a previsão de necessidade (a) classificação de risco (\u003Cem>rating\u003C\u002Fem>), em escala nacional, igual ou superior a “A-” ou equivalente, atribuída pela Standard&Poors, Fitch ou Moody’s; ou (b) garantia real imobiliária e laudo de avaliação evidenciando que a referida garantia real imobiliária corresponde a, no mínimo, 100% (cem por cento) do saldo devedor dos Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), para os Certificados de Recebíveis Imobiliários a serem investidos pela Classe, de forma que a definição passará a ser a seguinte: “\u003Cem>\u003Cu>Ativos Financeiros”: Significa: “(i) os títulos de renda fixa,\u003C\u002Fu> públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias da Classe e emitidos pelo Tesouro Nacional ou por Instituições Financeiras Autorizadas de primeira linha; (ii) moeda corrente nacional; (iii) as operações compromissadas com lastro nos ativos indicados no inciso “(i)” acima emitidos por Instituições Financeiras Autorizadas de primeira linha; (iv) as cotas de emissão de fundos de investimento e\u002Fou de classes de cotas de emissão de fundos de investimento referenciados em DI e\u002Fou que pertençam ao tipo “renda fixa” com liquidez diária, com investimentos preponderantemente nos ativos financeiros relacionados nos itens anteriores; (v) LCI de emissão de uma Instituição Financeira Autorizada; (vi) LH de emissão de uma Instituição Financeira Autorizada; (vii) LIG que possuam, no momento de sua aquisição, classificação de risco (rating), em escala nacional, igual ou superior a “A-” ou equivalente, atribuída pela Standard&Poors, Fitch ou Moody’s; e (viii) CRI\u003C\u002Fem>”;\u003C\u002Fp>\u003Cp>3) em decorrência do art. 8.1 do Regulamento e do art. 31 do Anexo III da Resolução CVM 175, após a Data de Transferência, \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> autorizar que o Fundo realize operações de aquisição, venda, subscrição, negociação, alienação, cessão e\u002Fou permuta, em relação a operações compromissadas, cotas de fundos de investimento (inclusive cotas de classes\u002F fundos de investimento de investimento imobiliário), certificados de recebíveis imobiliários ou em operações em geral com outros fundos de investimento imobiliário (“Outros FII”) e\u002Fou direitos de subscrição, em situação de potencial conflito de interesse, incluindo Outros FII que tenham sido estruturados, coordenados, distribuídos, geridos, ofertados e\u002Fou administrados a qualquer tempo, e\u002Fou intermediados (no mercado primário ou no secundário) pela Administradora, pela Nova Gestora ou por partes relacionadas a estes e\u002Fou de emissão ou titularidade da Administradora, da Nova Gestora ou de partes relacionadas a estes (“Ativos \u003Cu>Conflitados”), até o limite de 100% (cem por cento) do patrimônio líquido da Classe, sem a\u003C\u002Fu> necessidade de novas aprovações específicas e posteriores para cada aquisição de Ativos Conflitados, desde que observados, para as aquisições realizadas no mercado primário, os Critérios de Elegibilidade (conforme abaixo definidos); e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> autorizar que o Fundo aliene os Imóveis (conforme abaixo definidos), pelo valor total de R$ 339.118.818,14 (trezentos e trinta e nove milhões, cento e dezoito mil, oitocentos e dezoito reais e quatorze centavos), ao \u003Cstrong>INVISTA BRAZILIAN BUSINESS PARK FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO\u003C\u002Fstrong>, inscrito no CNPJ sob o nº 52.551.605\u002F0001-74 (“IBBP11”), atualmente administrado pela Administradora e gerido pela Nova Gestora; e \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> após o subitem (ii) acima, autorizar que o Fundo subscreva cotas de novo fundo de investimento imobiliário, a ser constituído pela Nova Gestora, em conjunto com outra instituição a figurar como instituição administradora cuja política de investimento e regulamento replicará o Fundo (“Novo Fundo”), entregando as cotas\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>2 -\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>emitidas pelo IBBP11 então de titularidade do Fundo em pagamento às cotas subscritas do Novo Fundo (“Cotas Novo Fundo”). Para os fins da presente Consulta Formal,\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>3.1. Os “Imóveis” são os seguintes abaixo descritos:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>a) \u003Cu>Condomínio Barão de Mauá: empreendimento logístico com aproximadamente\u003C\u002Fu> 17.907,61 m² (dezessete mil, novecentos e sete metros quadrados e sessenta e um decímetros quadrados) de área bruta locável alugada, localizado no município de Atibaia, estado de São Paulo, na Rodovia Dom Pedro I, Quilômetro 87, Bairro Ponte Alta, e registrado junto ao cartório de registro de imóveis do município de Atibaia, estado de São Paulo (“RGI Atibaia\"), sob as matrículas de nº 106.941, 106.944, 106.945, 106.946, 104.465, 104.467, 106.935, 104.468 e 104.466, pelo valor de R$ 36.936.785,34 (trinta e seis milhões, novecentos e trinta e seis mil, setecentos e oitenta e cinco reais e trinta e quatro centavos);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) \u003Cu>Condomínio Brazilian Business Park\u003C\u002Fu> – Gaia Ar: empreendimento logístico com aproximadamente 31.719,44 m² (trinta e um mil, setecentos e dezenove metros quadrados e quarenta e quatro decímetros quadrados) de área bruta locável alugada, localizado na zona urbana do município de Jarinu, comarca de Atibaia, estado de São Paulo, na Rodovia Dom Pedro I, Quilômetro 90, Gleba A-1, Bairro do Pinhal, e registrado junto ao RGI Atibaia sob as matrículas de nº 11.3258, 11.3259, 11.3260 e 11.3261, pelo valor de R$ 90.698.570,53 (noventa milhões, seiscentos e noventa e oito mil, quinhentos e setenta reais e cinquenta e três centavos), observada a possibilidade de negociação de ajuste de preço e\u002Fou renda mínima garantida em caso de vacância nos imóveis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c) \u003Cu>Condomínio Brazilian Business Park\u003C\u002Fu> – Gaia Terra: empreendimento logístico com aproximadamente 34.507,60 m² (trinta e quatro mil, quinhentos e sete metros quadrados e sessenta decímetros quadrados) de área bruta locável alugada, localizado no perímetro urbano do município de Jarinu, comarca de Atibaia, estado de São Paulo, na Estrada Municipal (JAR-010) Alberto Tofanin, Quilômetro 5,5, Gleba A- 1, Bairro do Pinhal, e registrado junto ao RGI Atibaia sob as matrículas de nº 108.741, 108.742, 108.743, 108.744, 108.745, 108.746, 108.747, 108.748, 108.749, 108.750, 108.751 e 108.752, pelo valor de R$ 89.323.432,98 (oitenta e nove milhões, trezentos e vinte e três mil, quatrocentos e trinta e dois reais e noventa e oito centavos);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d) \u003Cu>Condomínio Centro Empresarial Atibaia:\u003C\u002Fu> empreendimento logístico com aproximadamente 21.453,63 m² (vinte e um mil, quatrocentos e cinquenta e três metros quadrados e sessenta e três decímetros quadrados) de área bruta locável parcialmente alugada, localizado no município de Atibaia, estado de São Paulo, na Avenida Tégula, nº 888, Bairro Ponte Alta, e registrado junto ao RGI Atibaia sob as matrículas de nº 91.307, 91.309, 91.310, 91.311, 91.314, 91.315, 91.316, 91.317, 91.318 e 91.319, pelo valor de R$ 66.695.792,15 (sessenta e seis milhões, seiscentos e noventa e cinco mil, setecentos e noventa e dois reais e quinze centavos); e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>3 -\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>e) \u003Cu>Condomínio Extrema: empreendimento logístico com aproximadamente 35.749,64 m²\u003C\u002Fu> (trinta e cinco mil, setecentos e quarenta e nove metros quadrados e sessenta e quatro decímetros quadrados) de área bruta locável parcialmente alugada, localizado no município de Extrema, estado de Minas Gerais, na Estrada Municipal Agostinho Barbosa, nº 1.300, Bairro dos Pires, e registrado junto ao cartório de registro de imóveis da comarca de Extrema, estado de Minas Gerais, sob as matrículas de nº 24.629, 24.630, 24.631, 24.632, 24.633, 24.634, 24.635, 24.636 e 11.610, pelo valor de R$ 55.464.237,14 (cinquenta e cinco milhões, quatrocentos e sessenta e quatro mil, duzentos e trinta e sete reais e quatorze centavos);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>3.2. Os “Critérios de Elegibilidade” são:\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>a) \u003Cstrong>\u003Cu>Critérios para aquisição de CRI em situação de conflito de interesses:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>(i) \u003Cstrong>Regime Fiduciário\u003C\u002Fstrong>. Deverão contar, obrigatoriamente, com a instituição de regime fiduciário;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) \u003Cstrong>Oferta pública\u003C\u002Fstrong>. Os CRI deverão ter sido objeto de oferta pública registrada na CVM;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(iii) \u003Cstrong>Prazo\u003C\u002Fstrong>. Os CRI deverão ter prazo de vencimento de, no mínimo, 1 (um) ano;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(iv) \u003Cstrong>Remuneração\u003C\u002Fstrong>. Os CRI deverão ser remunerados por um ou mais dos seguintes critérios: (i) por percentual da taxa média diária de juros dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, \u003Cem>over extra\u003C\u002Fem> grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http:\u002F\u002Fwww.b3.com.br) ou por percentual da taxa básica de juros da economia brasileira do Sistema Especial de Liquidação e custódia – SELIC, divulgada pelo Banco Central do Brasil, em qualquer caso, acrescida ou não de sobretaxa; (ii) por outras taxas de juros pós-fixadas não listadas no item (i) acima; (iii) por taxas de juros pré-fixadas; (iv) poderão ter seu valor nominal unitário atualizado monetariamente pela variação de índices de preços divulgados publicamente, incluindo mas não se limitando ao Índice Geral de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), Índice Geral de Preços – Mercado (IGPM), Índice de Preços ao Consumidor (INPC); ou, ainda, (v) outros índices de preços não listados no item (iv); e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(v) \u003Cstrong>Concentração\u003C\u002Fstrong>. O investimento em CRI deverá observar os limites estabelecidos nas regras aplicáveis a FII.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>b) \u003Cstrong>\u003Cu>Critérios para aquisição de FII em situação de conflito de interesses:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>(i) \u003Cstrong>Ambiente de negociação.\u003C\u002Fstrong> As cotas dos FII deverão ser admitidas à negociação em mercado de bolsa ou de balcão;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>4 -\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(ii) \u003Cstrong>Oferta pública.\u003C\u002Fstrong> As cotas dos FII deverão ter sido objeto de oferta pública registrada na CVM, sendo certo que poderão ser adquiridas cotas no mercado primário ou secundário;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) \u003Cstrong>Limite por emissão.\u003C\u002Fstrong> O investimento em FII deverá observar os limites estabelecidos nas regras aplicáveis a FII; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iv) \u003Cstrong>Tributação.\u003C\u002Fstrong> Os FII não podem estar enquadrados nas hipóteses descritas no art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>c) \u003Cstrong>\u003Cu>Critérios para venda de Ativos Conflitados:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>(i) \u003Cstrong>Preço de Venda.\u003C\u002Fstrong> Não poderá ser vendido preço considerado como preço vil, a critério da Gestora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Os critérios de elegibilidade acima descrito serão observados no momento da realização do investimento pela Classe, não se caracterizando como um evento de desenquadramento caso tais critérios deixem de ser verificados após a realização inicial do investimento.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>4) não obstante o disposto no Capítulo 10 do Anexo ao Regulamento, sujeito à finalização e implementação do acima e do disposto na Proposta da Administradora, bem como à potencial alienação de todos os imóveis remanescentes do Fundo, a liquidação do Fundo, na forma do item 10.6 do Anexo ao Regulamento e nos termos previstos na Proposta da Administradora, mediante o pagamento do resgate das Cotas aos Cotistas do Fundo por meio \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> da entrega de cotas de fundos de investimento imobiliário constantes na carteira do Fundo aos então Cotistas do Fundo; e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> do pagamento, em moeda corrente nacional, de qualquer valor remanescente constante da carteira do Fundo. Após a liquidação e pagamento aos Cotistas, a Administradora e a Nova Gestora adotarão os procedimentos dispostos no item 10.13 do Anexo ao Regulamento, com a outorga pelos cotistas, irrevogável e irretratável, de quitação pelos serviços prestados pela Administradora, nada mais havendo a reclamar, em juízo ou fora dele; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>5) a autorização para a Administradora, Gestora e Nova Gestora a tomar todas as providências necessárias para a implementação das deliberações aprovadas nos itens acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Respeitando o disposto no item 13.1 do Anexo ao Regulamento, a matéria constante na Ordem do Dia dependerá de aprovação por maioria de votos, no âmbito da Consulta Formal, que representem, no mínimo, \u003Cstrong>\u003Cu>25% (vinte e cinco por cento)\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> das cotas emitidas pelo Fundo, excluídos os votos conflitados e\u002Fou impedidos. Tendo em vista o Fundo ser constituído por classe única, para todos os fins da presente Consulta Formal será considerada tanto uma Assembleia Geral de Cotistas como Assembleia Especial de Cotistas, na forma do item 11.2 do Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>5 -\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Os termos utilizados nesta Consulta Formal iniciados em letras maiúsculas que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>\u003Cu>PROCEDIMENTOS PARA VOTAÇÃO VIA CONSULTA FORMAL\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>\u003Cu>Direito de Voto\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>: Nos termos do Regulamento e da regulamentação aplicável,\u003C\u002Fu> \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> cada Cota subscrita corresponderá a 1 (um) voto; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> terão qualidade para deliberar sobre a matéria objeto da presente Consulta Formal os Cotistas do Fundo, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> não podem votar e nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> a Administradora e a Gestora; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> os sócios, diretores e funcionários da Administradora ou da Gestora; \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> empresas consideradas partes relacionadas à Administradora e à Gestora, seus sócios, diretores e funcionários; \u003Cstrong>(d)\u003C\u002Fstrong> os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; \u003Cstrong>(e)\u003C\u002Fstrong> o cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo; e \u003Cstrong>(f)\u003C\u002Fstrong> o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> os Cotistas deverão informar à Administradora qualquer situação que os coloque em conflito de interesses em relação a qualquer matéria objeto de deliberação por meio da presente Consulta Formal, ficando tais Cotistas impedidos de votar nas matérias relacionadas ao objeto do conflito de interesses, enquanto permanecer o conflito. Não se aplica a vedação prevista no inciso (iii) quando: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> os únicos cotistas do Fundo forem tais pessoas; ou \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>\u003Cu>Manifestação\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>: A Carta Resposta contendo voto proferido por procurador ou representante\u003C\u002Fu> legal do Cotista deverá ser acompanhado de documentação completa comprovando poderes de representação. Os custodiantes dos respectivos Cotistas poderão receber as orientações de voto de seus clientes Cotistas de forma física ou eletrônica (inclusive via pdf), de acordo com os procedimentos adotados por cada custodiante. As Cartas Resposta (\u003Cstrong>\u003Cu>Anexo II\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>) preenchidas e assinadas deverão ser enviadas à Administradora, aos cuidados da equipe jurídica de Administração de Fundos, conforme orientações contidas no \u003Cstrong>\u003Cu>Anexo I\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>\u003Cu>Prazo e Apuração\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>: A presente Consulta Formal deverá ser respondida até às 23h59 de 24 de fevereiro de 2026, podendo a resposta ser apresentada anteriormente a esse prazo. O resultado da Consulta Formal será apurado no dia seguinte a essa data e comunicado aos cotistas por meio de termo de apuração de votos a ser divulgado pela Administradora. Os prazos para resposta e a data de apuração poderão ser prorrogados, caso seja necessária a obtenção de maior quórum para a aprovação da “Matéria Objeto da Consulta Formal”, mediante envio de comunicação pela Administradora a todos os Cotistas neste sentido, nos mesmos meios em que esta Consulta Formal será enviada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Sendo o que nos cumpria para o momento, ficamos à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais que se fizerem necessários nos endereços abaixo mencionados.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>6 -\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Caso V.Sa. necessite de quaisquer esclarecimentos ou informações adicionais, poderão entrar em contato com a Administradora, pelos meios indicados a seguir: Telefone: (11) 30307177 E-mail: assembleiasfundos@vortx.com.br\u003C\u002Fp>\u003Cp>Em caso de dúvidas, entre em contato com o seu assessor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Cordialmente,\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>7 -\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>ANEXO I PROCEDIMENTO DE VOTO VIA CONSULTA FORMAL INSTRUÇÕES PARA VOTO POR ESCRITO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Passo 1: Preencher todos os campos da CARTA RESPOSTA Em cada campo de voto deve constar apenas uma escolha: “A Favor”, “Contra” ou “Abstenção”\u003C\u002Fp>\u003Cp>Passo 2: Imprimir o voto e assinar; ou preencher e assinar eletronicamente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Passo 3: Enviar o voto para a Administradora por correio ou e-mail, junto com cópia de documentação do cotista ou imputar o voto na plataforma disponibilizada pela Administradora, conforme o e-mail por meio do qual a Consulta Formal foi encaminhada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.1. Por correio, enviar para A\u002FC Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Bairro Pinheiros, CEP 05425-020, São Paulo – SP\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.2. Por e-mail digitalizar o voto assinado e enviar para o e-mail para com cópia para assembleiasfundos@vortx.com.br , contendo um documento de identificação oficial com foto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>INSTRUÇÕES GERAIS:\u003C\u002Fstrong> Os cotistas do Fundo poderão participar da Consulta Formal ora realizada, por si, seus representantes legais ou procuradores, apresentando juntamente com a Carta Resposta os seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas: documento de identificação oficial com foto; (b) se Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação oficial com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento: cópia do último regulamento do fundo registrado na CVM e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação oficial com foto do(s) representante(s) legal(is).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Caso o cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>8 -\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>ANEXO II MODELO CARTA RESPOSTA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Data: [•]\u002F02\u002F2026\u003C\u002Fp>\u003Cp>À \u003Cstrong>VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.\u003C\u002Fstrong> Rua Gilberto Sabino, n° 215, 4º andar, Pinheiros, Cidade e Estado de São Paulo\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Ref.: Consulta Formal do XP INDUSTRIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO, inscrito no CNPJ\u002FMF sob o nº 28.516.325\u002F0001-40 (“Fundo”).\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Denominação \u002F Nome do Cotista:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>____________________________________________________________________\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>E-mail e telefone:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>____________________________________________________________________\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>CNPJ\u002FCPF:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>____________________________________________________________________\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Manifestação de Voto:\u003C\u002Fstrong> Deliberar sobre \u003Cstrong>\u003Cu>A ÚNICA MATÉRIA DE CONSULTA, estando todos os itens abaixo sujeitos a única aprovação\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>:\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>1) a substituição, a partir da data a ser definida no termo de apuração da Consulta Formal (“Data de Transferência”), do prestador de serviço de gestão do Fundo, qual seja, a \u003Cstrong>XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA.\u003C\u002Fstrong>, sociedade de responsabilidade limitada, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 12.794, de 21 de janeiro de 2013, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.909, Torre Sul, 30º andar (parte), Vila Nova Conceição, CEP 04543-907, inscrita no CNPJ sob o nº 16.789.525\u002F0001-98 (“Gestora”) pela \u003Cstrong>INVISTA REAL ESTATE LTDA.\u003C\u002Fstrong>, sociedade de responsabilidade limitada, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 15.449, de 13 de janeiro de 2017, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Gomes De Carvalho, 1507, conjunto 101, Bloco A, Vila Olimpia, inscrita no CNPJ sob o nº 18.356.470\u002F0001-58. (“Nova Gestora”), com a outorga, irrevogável e irretratável, de quitação pelos serviços prestados pela Gestora, nada mais havendo a reclamar da Gestora, em juízo ou fora dele, sendo também aprovada a correspondente alteração e consolidação do Regulamento do Fundo exclusivamente para refletir \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> a substituição da Gestora pela Nova Gestora e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> a alteração do nome do Fundo para “\u003Cstrong>INVISTA INDUSTRIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO”\u003C\u002Fstrong>, que vigorará, a partir da Data de Transferência, na forma do \u003Cstrong>\u003Cu>Anexo III\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> à Consulta Formal;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>9 -\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>2) a alteração da definição de “Ativos Financeiros” constante no Capítulo I – Definições do Anexo ao Regulamento, para excluir a previsão de necessidade (a) classificação de risco (\u003Cem>rating\u003C\u002Fem>), em escala nacional, igual ou superior a “A-” ou equivalente, atribuída pela Standard&Poors, Fitch ou Moody’s; ou (b) garantia real imobiliária e laudo de avaliação evidenciando que a referida garantia real imobiliária corresponde a, no mínimo, 100% (cem por cento) do saldo devedor dos Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), para os Certificados de Recebíveis Imobiliários a serem investidos pela Classe, de forma que a definição passará a ser a seguinte: “\u003Cem>\u003Cu>Ativos Financeiros”: Significa: “(i) os títulos de renda fixa,\u003C\u002Fu> públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias da Classe e emitidos pelo Tesouro Nacional ou por Instituições Financeiras Autorizadas de primeira linha; (ii) moeda corrente nacional; (iii) as operações compromissadas com lastro nos ativos indicados no inciso “(i)” acima emitidos por Instituições Financeiras Autorizadas de primeira linha; (iv) as cotas de emissão de fundos de investimento e\u002Fou de classes de cotas de emissão de fundos de investimento referenciados em DI e\u002Fou que pertençam ao tipo “renda fixa” com liquidez diária, com investimentos preponderantemente nos ativos financeiros relacionados nos itens anteriores; (v) LCI de emissão de uma Instituição Financeira Autorizada; (vi) LH de emissão de uma Instituição Financeira Autorizada; (vii) LIG que possuam, no momento de sua aquisição, classificação de risco (rating), em escala nacional, igual ou superior a “A-” ou equivalente, atribuída pela Standard&Poors, Fitch ou Moody’s; e (viii) CRI\u003C\u002Fem>”;\u003C\u002Fp>\u003Cp>3) em decorrência do art. 8.1 do Regulamento e do art. 31 do Anexo III da Resolução CVM 175, após a Data de Transferência, \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> autorizar que o Fundo realize operações de aquisição, venda, subscrição, negociação, alienação, cessão e\u002Fou permuta, em relação a operações compromissadas, cotas de fundos de investimento (inclusive cotas de classes\u002F fundos de investimento de investimento imobiliário), certificados de recebíveis imobiliários ou em operações em geral com outros fundos de investimento imobiliário (“Outros FII”) e\u002Fou direitos de subscrição, em situação de potencial conflito de interesse, incluindo Outros FII que tenham sido estruturados, coordenados, distribuídos, geridos, ofertados e\u002Fou administrados a qualquer tempo, e\u002Fou intermediados (no mercado primário ou no secundário) pela Administradora, pela Nova Gestora ou por partes relacionadas a estes e\u002Fou de emissão ou titularidade da Administradora, da Nova Gestora ou de partes relacionadas a estes (“Ativos \u003Cu>Conflitados”), até o limite de 100% (cem por cento) do patrimônio líquido da Classe, sem a\u003C\u002Fu> necessidade de novas aprovações específicas e posteriores para cada aquisição de Ativos Conflitados, desde que observados, para as aquisições realizadas no mercado primário, os Critérios de Elegibilidade (conforme definido na Consulta Formal); e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> autorizar que o Fundo aliene os Imóveis (conforme definido na Consulta Formal), pelo valor total de R$ 339.118.818,14 (trezentos e trinta e nove milhões, cento e dezoito mil, oitocentos e dezoito reais e quatorze centavos), ao \u003Cstrong>INVISTA BRAZILIAN BUSINESS PARK FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO\u003C\u002Fstrong>, inscrito no CNPJ sob o nº 52.551.605\u002F0001-74 (“IBBP11”), atualmente administrado pela Administradora e gerido pela Nova Gestora; e \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> após o subitem (ii) acima, autorizar que o Fundo subscreva cotas de novo fundo de investimento imobiliário, a ser constituído pela Nova Gestora, em conjunto com outra instituição a figurar como instituição administradora cuja política de investimento e regulamento replicará o Fundo\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>10 -\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(“Novo Fundo”), entregando as cotas emitidas pelo IBBP11 então de titularidade do Fundo em pagamento às cotas subscritas do Novo Fundo (“Cotas Novo Fundo”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>4) não obstante o disposto no Capítulo 10 do Anexo ao Regulamento, sujeito à finalização e implementação do acima e do disposto na Proposta da Administradora, bem como à potencial alienação de todos os imóveis remanescentes do Fundo, a liquidação do Fundo, na forma do item 10.6 do Anexo ao Regulamento e nos termos previstos na Proposta da Administradora, mediante o pagamento do resgate das Cotas aos Cotistas do Fundo por meio \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> da entrega de cotas de fundos de investimento imobiliário constantes na carteira do Fundo aos então Cotistas do Fundo; e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> do pagamento, em moeda corrente nacional, de qualquer valor remanescente constante da carteira do Fundo. Após a liquidação e pagamento aos Cotistas, a Administradora e a Nova Gestora adotarão os procedimentos dispostos no item 10.13 do Anexo ao Regulamento, com a outorga pelos cotistas, irrevogável e irretratável, de quitação pelos serviços prestados pela Administradora, nada mais havendo a reclamar, em juízo ou fora dele; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>5) a autorização para a Administradora, Gestora e Nova Gestora a tomar todas as providências necessárias para a implementação das deliberações aprovadas nos itens acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F20688\u002F20688.pdf-0011-03.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>Assinatura do Cotista\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cem>(deve ser igual à assinatura aposta em documento de identificação que deverá acompanhar esse Anexo)\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>11 -\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>ANEXO III\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO XP INDUSTRIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>CNPJ nº 28.516.325\u002F0001-40\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>12 -\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>REGULAMENTO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>DO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>INVISTA INDUSTRIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO\u003C\u002Fstrong> CNPJ Nº 28.516.325\u002F0001-40\u003C\u002Fp>\u003Cp>[ • ] de [ • ] de 2026\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>ÍNDICE REGULAMENTO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>CAPÍTULO I - DEFINIÇÕES ............................................................................................................ 3\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO II - DENOMINAÇÃO, FORMA DE CONSTITUIÇÃO, PRAZO DE DURAÇÃO E\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO ................................................................................................. 8\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO III – POLÍTICA DE INVESTIMENTO ....................................................................... 9\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO IV – ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DO FUNDO ................................................... 9\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO V - CONTRATAÇÃO DE PRESTADORES DE SERVIÇO .................................... 16\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO VII – PROPRIEDADE FIDUCIÁRIA........................................................................ 20\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO VIII – CONFLITO DE INTERESSES ....................................................................... 20\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO IX - CLASSES, EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>FUNDO ................................................................................................................................................ 21\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO X - DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO ............................................................ 21\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO XI - ASSEMBLEIA GERAL ....................................................................................... 22\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO XII - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS E PERIÓDICAS................................... 22\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO XIII - PUBLICAÇÕES E COMUNICAÇÕES .......................................................... 23\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO XIV - FORO .................................................................................................................. 26\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch2>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO INVISTA INDUSTRIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO I - DEFINIÇÕES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>1.1. Para fins do disposto neste Regulamento e em seu(s) Anexo(s) e Apêndice(s), os termos e expressões iniciados em letra maiúscula neste Regulamento e\u002Fou em seu(s) Anexo(s) e Apêndice(s), no singular ou no plural, terão os significados a eles atribuídos abaixo, bem como os significados a eles atribuídos por cada Anexo, conforme aplicável. Além disso: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> quando exigido pelo contexto, as definições contidas neste Artigo 1.1 aplicar-se-ão tanto ao singular quanto ao plural e o masculino incluirá o feminino e vice-versa; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto em contrário; \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> referências a disposições legais serão interpretadas como referências a tais disposições conforme alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; \u003Cstrong>(d)\u003C\u002Fstrong> salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, referências a itens, anexos ou apêndices aplicam-se a itens, Anexos e Apêndices deste Regulamento; \u003Cstrong>(e)\u003C\u002Fstrong> todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; \u003Cstrong>(f)\u003C\u002Fstrong> salvo disposição em contrário, todos os prazos previstos neste Regulamento serão contados na forma prevista no Artigo 224 do Código de Processo Civil, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o dia do vencimento; \u003Cstrong>(g)\u003C\u002Fstrong> os termos “inclusive”, “incluindo”, “particularmente” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”; e \u003Cstrong>(h)\u003C\u002Fstrong> os cabeçalhos e títulos deste Regulamento e de seu(s) Anexo(s) e Apêndice(s) servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos capítulos, parágrafos ou artigos aos quais se aplicam;.\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>“Acordo Operacional”\u003C\u002Fth>\u003Cth>significa o instrumento particular firmado entre a Administradora\u003Cbr>e a Gestora, por meio do qual serão reguladas as atividades a\u003Cbr>serem desenvolvidas pelas partes no que se refere à administração\u003Cbr>fiduciária e à gestão da carteira do Fundo e das respectivas\u003Cbr>Classes.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>“Administradora”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a\u003Cstrong>VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>**VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,**sociedade limitada\u003Cbr>devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional\u003Cbr>de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria\u003Cbr>de administrador fiduciário, nos termos do Ato Declaratório CVM\u003Cbr>nº 14.820, de 8 de janeiro de 2016, com sede na Rua Gilberto\u003Cbr>Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, Cidade de São Paulo, Estado\u003Cbr>de São Paulo, CEP 05425-020, e inscrita no CNPJ sob o\u003Cbr>nº 22.610.500\u002F0001-88.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>“ANBIMA”\u003C\u002Fth>\u003Cth>significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados\u003Cbr>Financeiro e de Capitais.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>“Anexo”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa qualquer anexo integrante a este Regulamento, o qual\u003Cbr>descreverá as características de cada Classe, e cujos Apêndices\u003Cbr>descreverão as características de cada uma de suas Subclasses, se\u003Cbr>houver.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Anexo Normativo III”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa o anexo normativo III da Resolução CVM 175.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Apêndices”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significam os apêndices integrantes dos respectivos Anexos, os\u003Cbr>quais descreverão as características específicas de cada Subclasse,\u003Cbr>e cujos Suplementos descreverão as condições específicas das\u003Cbr>séries de cada Subclasse, se houver.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Assembleia Especial”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a assembleia especial de Cotistas de uma Classe ou\u003Cbr>Subclasse, para a qual serão convocados apenas os Cotistas da\u003Cbr>respectiva Classe ou Subclasse e cuja competência estará restrita\u003Cbr>às deliberações e às matérias de interesse exclusivo da respectiva\u003Cbr>Classe ou Subclasse, conforme o caso.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Assembleia Geral”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a assembleia geral de Cotistas, para a qual são\u003Cbr>convocados todos os Cotistas e cuja competência abarcará às\u003Cbr>deliberações e às matérias de interesse do Fundo como um todo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Auditor Independente”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a sociedade que prestará os serviços de auditoria das\u003Cbr>demonstrações contábeis em favor do Fundo e das Classes, nos\u003Cbr>termos deste Regulamento, a qual deverá ser devidamente\u003Cbr>autorizada pela CVM para exercer tal atividade.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“B3”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a\u003Cstrong>B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO\u003C\u002Fstrong>, companhia\u003Cbr>aberta com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na\u003Cbr>Praça Antônio Prado, nº 48, 7º andar, e inscrita no CNPJ sob o\u003Cbr>nº 09.346.601\u002F0001-25.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“BACEN”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa o Banco Central do Brasil.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Base de Cálculo da Taxa\u003Cbr>Máxima Global”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a base de cálculo utilizada para calcular a Taxa Máxima\u003Cbr>Global, na forma descrita em cada Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Boletim de Subscrição”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>boletim de subscrição referente à distribuição de Cotas objeto de\u003Cbr>ofertas pública registradas na CVM, a ser elaborado nos termos\u003Cbr>da regulamentação aplicável.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>“Código ANBIMA”\u003C\u002Fth>\u003Cth>significa o “Código de Administração e Gestão de Recursos de\u003Cbr>Terceiros” editado pela ANBIMA, incluindo seus documentos\u003Cbr>correlatos, incluindo, sem limitação, as Regras e Procedimentos\u003Cbr>de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros, conforme\u003Cbr>em vigor na data deste Regulamento.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>“Classes”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa as classes de Cotas de emissão do Fundo, regidas e\u003Cbr>disciplinadas pelo Regulamento e por seus respectivos Anexos,\u003Cbr>sendo que a Administradora deverá constituir um patrimônio\u003Cbr>segregado para cada classe de Cotas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“CNPJ”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da\u003Cbr>Fazenda.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Código Civil”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme\u003Cbr>alterada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Código de Processo\u003Cbr>Civil”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme\u003Cbr>alterada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Conflito de Interesses”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa qualquer situação assim definida nos termos do Artigo\u003Cbr>31 do Anexo Normativo III.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Cotas”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa, em conjunto, as cotas de emissão do Fundo, de qualquer\u003Cbr>Classe ou de qualquer Subclasse, conforme aplicável.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Cotista”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa o titular de Cotas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Custodiante”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a\u003Cstrong>VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>, sociedade limitada,\u003Cbr>instituição financeira devidamente autorizada pela CVM para\u003Cbr>prestar serviços de custódia de valores mobiliários, nos termos do\u003Cbr>Ato Declaratório CVM nº 14.820, de 8 de janeiro de 2016, com\u003Cbr>sede no município de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua\u003Cbr>Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP 05425-020, e\u003Cbr>inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500\u002F0001-88.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“CVM”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a Comissão de Valores Mobiliários.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Dia Útil”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa qualquer dia, exceto:**(i)\u003Cstrong>sábados, domingos ou feriados\u003Cbr>nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo; e\u003C\u002Fstrong>(ii)**aqueles\u003Cbr>sem expediente na B3.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>“Escriturador”\u003C\u002Fth>\u003Cth>A\u003Cstrong>VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>MOBILIÁRIOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira, com sede na\u003Cbr>Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gilberto\u003Cbr>Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP 05425-020, e inscrita no\u003Cbr>CNPJ sob o nº 22.610.500\u002F0001-88, devidamente autorizada pela\u003Cbr>CVM a administrar carteiras de valores mobiliários, conforme\u003Cbr>Ato Declaratório nº 14820, de 08 de janeiro de 2016.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>“FGC”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa o Fundo Garantidor de Créditos.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“FII”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa fundo de investimento imobiliário, tipo de fundo de\u003Cbr>investimento disciplinado pela Lei nº 8.668\u002F93, pela parte geral\u003Cbr>da Resolução CVM 175 e pelo Anexo Normativo III.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Formador de Mercado”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>pessoa jurídica devidamente cadastrada junto às entidades\u003Cbr>administradoras dos mercados organizados para a prestação de\u003Cbr>serviços de formação de mercado, a qual poderá ser contratada\u003Cbr>pela Administradora, em nome do Fundo, nos termos deste\u003Cbr>Regulamento.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Fundo”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa\u003Cbr>o\u003Cbr>\u003Cstrong>INVISTA\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>INDUSTRIAL\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>DE\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO\u003C\u002Fstrong>, fundo de investimento\u003Cbr>imobiliário, inscrito no CNPJ sob o nº 28.516.325\u002F0001-40.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Gestora”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a\u003Cstrong>INVISTA REAL ESTATE LTDA.\u003C\u002Fstrong>, sociedade de\u003Cbr>responsabilidade limitada, devidamente autorizada pela CVM\u003Cbr>para o exercício profissional de administração de carteiras de\u003Cbr>valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, nos termos\u003Cbr>do Ato Declaratório CVM nº 15.449, de 13 de janeiro de 2017,\u003Cbr>com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua\u003Cbr>Gomes De Carvalho, 1507, conjunto 101, Bloco A, Vila Olimpia,\u003Cbr>inscrita no CNPJ sob o nº 18.356.470\u002F0001-58.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Instrução CVM 516”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a Instrução da CVM nº 516, de 29 de dezembro de\u003Cbr>2011, conforme alterada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Lei nº8.668\u002F93”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme\u003Cbr>alterada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Lei nº9.779\u002F99”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme\u003Cbr>alterada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>“Patrimônio Líquido”\u003C\u002Fth>\u003Cth>O patrimônio líquido do Fundo e\u002Fou da respectiva Classe, obtido\u003Cbr>mediante a soma algébrica da carteira, correspondente à soma dos\u003Cbr>Ativos e das disponibilidades a receber, deduzidas as\u003Cbr>exigibilidades. Na apuração do valor do Patrimônio Líquido,\u003Cbr>serão observadas as normas e procedimentos constantes da\u003Cbr>legislação e regulamentação aplicáveis, bem como o disposto\u003Cbr>neste Regulamento. O somatório do valor das Cotas será\u003Cbr>necessariamente equivalente ao valor do Patrimônio Líquido\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>“Prazo de Duração do\u003Cbr>Fundo”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>tem o significado atribuído no Artigo 2.1. deste Regulamento.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Prestador(es) de\u003Cbr>Serviço(s) Essencial(is)”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a Administradora e a Gestora, em conjunto ou\u003Cbr>indistintamente, conforme aplicável.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Regulamento”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa o presente regulamento, incluindo sua Parte Geral,\u003Cbr>Anexos, Apêndices e Suplementos, conforme aplicável.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Representante dos\u003Cbr>Cotistas”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa o represente dos Cotistas, eleito nos termos do Artigo 20\u003Cbr>do Anexo Normativo III, observado o disposto neste\u003Cbr>Regulamento.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Resolução CVM 30”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021,\u003Cbr>conforme alterada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Resolução CVM 160”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022,\u003Cbr>conforme alterada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Resolução CVM 175”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022,\u003Cbr>conforme alterada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“SELIC”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa o Sistema Especial de Liquidação e de Custódia.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Subclasses”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa cada uma das eventuais subclasses de qualquer Classe,\u003Cbr>que serão definidas de acordo com seu respectivo Apêndice.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Suplemento”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significam os suplementos integrantes de cada Anexo Descritivo,\u003Cbr>os quais descreverão as condições específicas das Cotas objeto de\u003Cbr>cada emissão.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Taxa de Administração”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a remuneração a que a Administradora terá direito pela\u003Cbr>prestação de seus serviços de administração fiduciária em favor\u003Cbr>do Fundo e das Classes, calculada na forma descrita em cada\u003Cbr>Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>“Taxa de Distribuição\u003Cbr>Primária”\u003C\u002Fth>\u003Cth>conforme aplicável, a taxa de distribuição primária incidente\u003Cbr>sobre as Cotas objeto de oferta pública, nos termos dos\u003Cbr>normativos em vigor da CVM, que deverá ser arcada pelos\u003Cbr>investidores interessados em adquirir as Cotas objeto da\u003Cbr>respectiva oferta pública, a ser fixada a cada emissão de Cotas, de\u003Cbr>forma a arcar com os custos de distribuição, incluindo, entre\u003Cbr>outros,**(a)\u003Cstrong>comissão de coordenação,\u003C\u002Fstrong>(b)\u003Cstrong>comissão de\u003Cbr>distribuição,\u003C\u002Fstrong>(c)\u003Cstrong>honorários de advogados externos contratados\u003Cbr>para atuação no âmbito da oferta,\u003C\u002Fstrong>(d)\u003Cstrong>taxa de registro da oferta de\u003Cbr>Cotas na CVM,\u003C\u002Fstrong>(e)\u003Cstrong>taxa de registro e distribuição das Cotas na\u003Cbr>B3,\u003C\u002Fstrong>(f)\u003Cstrong>custos com a publicação de anúncios e avisos no âmbito\u003Cbr>das ofertas públicas das Cotas, conforme o caso,\u003C\u002Fstrong>(g)\u003Cstrong>custos com\u003Cbr>registros em cartório de registro de títulos e documentos\u003Cbr>competente e\u003C\u002Fstrong>(h)**outros custos relacionados às ofertas.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>“Taxa de Gestão”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a remuneração a que a Gestora terá direito pela prestação\u003Cbr>de seus serviços de gestão da carteira em favor do Fundo e das\u003Cbr>Classes, calculada na forma descrita em cada Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Taxa Máxima Global”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a soma da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão,\u003Cbr>calculada na forma descrita em cada Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Taxa Máxima de\u003Cbr>Distribuição”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a taxa máxima de distribuição, conforme prevista na\u003Cbr>Resolução CVM 175.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Termo de Adesão”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>tem o significado atribuído no Artigo 9.1.2.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO II - DENOMINAÇÃO, FORMA DE CONSTITUIÇÃO, PRAZO DE DURAÇÃO E COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>2.1. \u003Cu>Denominação, Forma de Constituição e Prazo de Duração. O Fundo foi constituído com\u003C\u002Fu> prazo de duração indeterminado (“Prazo de Duração do Fundo”), sendo disciplinado pela Lei nº 8.668\u002F93, pela Resolução CVM 175, em especial seu Anexo Normativo III, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, bem como pelo presente Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>2.2. \u003Cu>Classes de Cotas. O Fundo poderá ter 1 (uma) ou mais Classes, sendo preservada a\u003C\u002Fu> possibilidade de constituição de Subclasses, na forma do §3º do Artigo 5º da parte geral da Resolução CVM 175 e observado o disposto no Artigo 140, §2º, da parte geral da referida resolução. As características e os direitos, assim como as condições de emissão, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Cotas relativas às Subclasses de cada Classe serão descritos no seu respectivo Anexo e em seus Apêndices, os quais passarão a integrar o presente Regulamento para todos os fins.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>2.2.1. Mediante ato conjunto da Administradora e da Gestora e a realização das adaptações necessárias ao presente Regulamento, poderão ser criadas novas Classes, nos termos da Resolução CVM 175, desde que a nova Classe a ser criada receba exclusivamente novos recursos e Cotistas, sem que haja qualquer transferência de Cotistas, patrimônios, direitos e obrigações que pertençam a uma Classe já ativa.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>2.2.2. \u003Cu>Patrimônio Segregado. A Administradora deverá, no momento de constituição de uma ou\u003C\u002Fu> mais Classes, constituir um patrimônio segregado para cada Classe, de forma que os Cotistas não respondam por obrigações de Classes cujas Cotas não subscreverem, nos termos do inciso III e do §3º do Artigo 1.368-D do Código Civil e do \u003Cem>caput\u003C\u002Fem> do Artigo 5º da parte geral da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>2.2.2.1. Os documentos de subscrição das respectivas Cotas deverão conter a descrição da Classe cujas Cotas serão objeto de subscrição e integralização por cada Cotista, bem como declaração de que os respectivos investidores estão cientes de que a Classe estará sujeita ao regime de patrimônio segregado e poderá possuir direitos e obrigações distintos das demais Classes, nos termos deste Regulamento e do respectivo Anexo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>2.2.3. Em caso de divergência entre as condições estipuladas no Regulamento, deverá ser sempre considerada a previsão mais específica, de modo que o Anexo prevalecerá sobre a parte geral e os Apêndices prevalecerão sobre a parte geral e o Anexo, conforme aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>2.3. \u003Cu>Exercício Social. O exercício social do Fundo tem duração de 1 (um) ano, com início em\u003C\u002Fu> 1º de julho e encerrando-se em 30 de junho de cada ano, observado o disposto na regulamentação vigente.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO III – POLÍTICA DE INVESTIMENTO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>3.1. \u003Cu>Política de Investimento. A política de investimento aplicável a cada Classe é prevista e\u003C\u002Fu> disciplinada em seu respectivo Anexo.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO IV – ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>4.1. \u003Cu>Administração do Fundo. O Fundo será administrado fiduciariamente pela\u003C\u002Fu> Administradora.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>4.1.1. \u003Cu>Poderes da Administradora. A Administradora, observadas as limitações estabelecidas\u003C\u002Fu> neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração fiduciária do Fundo, na sua respectiva esfera de atuação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>4.1.2. A Administradora será a proprietária fiduciária dos bens e direitos adquiridos com os\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>recursos de cada Classe, nos termos da Lei nº 8.668\u002F93 e da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.1.3. \u003Cu>Obrigações da Administradora. As obrigações e atribuições da Administradora são\u003C\u002Fu> aquelas dispostas na Resolução CVM 175, em particular nos Artigos 82, 83, 104 e 106 da parte geral da Resolução CVM 175 e nos Artigos 26 a 30 do Anexo Normativo III, sem prejuízo do disposto no Acordo Operacional, assim como as seguintes:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, fazendo constar nas matrículas dos Imóveis e direitos integrantes do patrimônio da respectiva Classe que tais Imóveis, bem como seus frutos e rendimentos, (a) não integram o ativo da Administradora; (b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Administradora; (c) não compõem a lista de bens e direitos da Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Administradora; (e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e (f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) celebrar os instrumentos relacionados à alienação ou à aquisição dos Ativos Imobiliários, existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio da Classe, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(iii) contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>a. distribuição primária das Cotas a cada nova oferta;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b. consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Administradora e a Gestora, em suas atividades de análise, seleção e avaliação dos imóveis e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar as carteiras das Classes;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>c. empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos dos imóveis, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos, efetuar a gestão de propriedades imobiliárias, assessorar a comercialização dos respectivos Imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das sociedades investidas para fins de monitoramento; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>d. Formador de Mercado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(iv) no caso de ser informada sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso (xi) abaixo até o término do procedimento;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(v) manter atualizada, junto à CVM, a lista de prestadores de serviços contratados\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>pelo Fundo;\u003C\u002Fh2>\u003Cp>(vi) dar, desde que requisitado pela Gestora, representação legal para o exercício do direito de voto em assembleias de titulares dos Ativos Financeiros ou dos Ativos Imobiliários (exceto Imóveis) detidos pela respectiva Classe, conforme política de voto adotada pela Gestora, de acordo com os requisitos mínimos exigidos pelo Código ANBIMA e pelas diretrizes fixadas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(vii) receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos às Classes;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(viii) manter custodiados, no Custodiante ou em instituição prestadora de serviços de custódia devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos das Classes;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ix) divulgar informações em conformidade com e observados os prazos previstos neste Regulamento e na regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(x) custear as despesas de propaganda das Classes, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição das Cotas e pelas despesas relativas às publicações e às divulgações de documentos e informações obrigatórias, as quais serão arcadas pelas Classes, conforme disposto neste Regulamento e nas disposições legais e regulatórias aplicáveis;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xi) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem (a) os registros dos Cotistas e de transferência das Cotas; (b) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais e das Assembleias Especiais; (c) a documentação relativa aos ativos e às operações das Classes; (d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio das Classes; e (e) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, do representante dos Cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas e que, eventualmente, venham a ser contratadas, nos termos dos Artigos 26 e 27 do Anexo Normativo III;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xii) observar as recomendações da Gestora para o exercício da Política de Investimento da respectiva Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xiii) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento das Classes, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades das Classes, sem prejuízo de eventual procuração pública para que a Gestora possa realizar tais atos, conforme o Artigo 4.2.2, inciso (iii), abaixo;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xiv) conforme orientação da Gestora, representar as Classes em juízo e fora dele;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xv) no âmbito do seu dever fiduciário, exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo, às Classes e aos Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xvi) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos da Classe, fiscalizando os serviços prestados por terceiros e o andamento dos Empreendimentos Imobiliários e dos Demais Empreendimentos Imobiliários sob sua responsabilidade, incluindo os serviços de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da respectiva Classe, bem como de exploração de quaisquer direitos reais, o que inclui, mas não se limita a, o direito de superfície, usufruto e direito de uso e da comercialização dos respectivos Imóveis, que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista neste Regulamento, caso aplicável; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xvii) observar as disposições constantes deste Regulamento, bem como as deliberações dos Cotistas reunidos em Assembleia Especial ou Assembleia Geral, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.1.4. Os serviços a que se referem as alíneas “a” e “c” do inciso (iii) do Artigo acima podem ser prestados pela própria Administradora ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados. Para que o serviço a que se refere a alínea “a” do inciso (iii) do Artigo acima seja prestado pela própria Administradora, pela Gestora ou por pessoas a eles ligadas, salvo no caso da primeira distribuição de Cotas de emissão da respectiva Classe, a contratação de tal serviço deverá ser objeto de aprovação prévia, específica e informada em sede de Assembleia Especial de Cotistas, nos termos do Artigo 31 do Anexo Normativo III.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.1.5. É vedado à Administradora, ao Gestor e ao consultor especializado o exercício da função de Formador de Mercado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.1.6. A contratação de partes relacionadas à Administradora, à Gestora e ao consultor especializado para o exercício da função de Formador de Mercado deve ser submetida a aprovação prévia em sede de Assembleia Especial de Cotistas nos termos do Artigo 31 do Anexo Normativo III.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.2. \u003Cu>Gestão do Fundo. Os serviços de gestão das carteiras das Classes serão realizados pela\u003C\u002Fu> Gestora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.2.1. \u003Cu>Poderes da Gestora. A Gestora, observadas as limitações estabelecidas neste\u003C\u002Fu> Regulamento, no Acordo Operacional e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à gestão do Fundo e das Classes, cabendo-lhe, ainda tomar todas as decisões de investimento, observado o disposto na regulamentação vigente, no Regulamento e em cada Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.2.2. \u003Cu>Obrigações da Gestora. As obrigações e atribuições da Gestora são aquelas dispostas na\u003C\u002Fu> Resolução CVM 175, em particular nos Artigos 84, 85, 86, 89, 90, 105 e 106 da parte geral da Resolução CVM 175, sem prejuízo do disposto no Acordo Operacional, assim como:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) identificar, selecionar, avaliar, adquirir, transigir, acompanhar, alienar, sem necessidade de aprovação em sede de Assembleia Especial, salvo nas hipóteses de Conflito de Interesses, Ativos Financeiros, existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio das Classes, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) identificar, selecionar, avaliar e acompanhar os Ativos Imobiliários existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio das Classes, de acordo com a respectiva Política de Investimento, recomendando e instruindo a Administradora para aquisição ou alienação, conforme o caso, inclusive com a elaboração de análises econômicofinanceiras, se for o caso, observado o disposto no Artigo 7.4;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) orientar e instruir a Administradora a celebrar os contratos (incluindo aditamentos e \u003Cem>waivers\u003C\u002Fem> que entenda necessários), negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da respectiva Política de Investimento, exceto as operações que envolvam os Ativos Imobiliários, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades da respectiva Classe, diretamente ou por meio de procuração outorgada pela Administradora para esse fim, conforme o caso;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iv) auxiliar a Administradora a controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros, fiscalizando os serviços prestados por terceiros, incluindo os serviços de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da respectiva Classe, bem como de exploração de quaisquer direitos reais, o que inclui, mas não se limita a, o direito de superfície, usufruto e direito de uso e da comercialização dos respectivos Ativos Imobiliários, que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(v) auxiliar a Administradora a monitorar o desempenho das Classes, na forma de valorização das Cotas, e a evolução do valor do patrimônio das Classes;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(vi) recomendar à Administradora modificações neste Regulamento;\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(vii) auxiliar no acompanhamento e avaliação de oportunidades de melhorias e renegociação e desenvolver relacionamento com os locatários dos Ativos Imobiliários;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(viii) auxiliar a Administradora na discussão de propostas de locação dos Ativos Imobiliários com as empresas contratadas para prestarem os serviços de administração\u003C\u002Fp>\u003Cp>das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da respectiva Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ix) orientar a Administradora a ceder os recebíveis originados a partir do investimento em Ativos Imobiliários e sugerir à Administradora: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> pelo reinvestimento de tais recursos, respeitados os limites previstos na legislação e regulamentação aplicável, e\u002Fou \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(x) elaborar relatórios de investimento realizados pelas Classes em Ativos Imobiliários, conforme previstos no Acordo Operacional;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xi) representar a respectiva Classe, inclusive votando em nome desta, em todas as reuniões e assembleias de condôminos dos Imóveis integrantes do patrimônio da respectiva Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xii) recomendar a implementação de reformas ou benfeitorias nos Ativos Imobiliários com o objetivo de manter o valor dos Ativos Imobiliários ou de potencializar os retornos decorrentes da exploração comercial ou eventual comercialização;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xiii) indicar empresas para elaboração de laudo de avaliação dos Ativos Imobiliários;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xiv) validar orçamento anual dos resultados operacionais dos Ativos Imobiliários;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xv) quando entender necessário, solicitar à Administradora que submeta à deliberação dos Cotistas, em sede de Assembleia Geral ou de Assembleia Especial, conforme o caso, proposta de desdobramento das Cotas; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xvi) votar nas assembleias gerais dos Imóveis, caso seja condômino, dos Ativos Financeiros e\u002Fou dos Ativos Imobiliários detidos pela Classe, conforme política de voto registrada na ANBIMA e disponível no seguinte endereço eletrônico: \u003Cu>https:\u002F\u002Finvista.me\u002Fpoliticas\u002F.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.3. \u003Cu>Vedações Aplicáveis à Administradora e à Gestora. Aplicam-se à Administradora e à\u003C\u002Fu> Gestora, em suas respectivas esferas de atuação, as vedações previstas na Lei nº 8.668\u002F93, no Artigo 101 da parte geral e Artigo 32 do Anexo Normativo III, incluindo \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> a aplicação, no exterior, de recursos captados no País; e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> a aquisição de recursos na aquisição de Cotas, observado o disposto na regulamentação vigente e neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.3.1. É vedado à Administradora e à Gestora, no exercício de suas respectivas funções e utilizando os recursos do Fundo e das Classes:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) receber depósito em sua conta corrente;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(ii) conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) contrair ou efetuar empréstimo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelas Classes, salvo se expressamente permitido no respectivo Anexo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) aplicar no exterior recursos captados no país;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) aplicar recursos na aquisição de Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) vender as Cotas à prestação, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(viii) prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ix) ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Especial nos termos do Artigo 31 do Anexo Normativo III, realizar operações das Classes quando caracterizada situação de Conflito de Interesses entre a Classe e a Administradora, entre a Classe e a Gestora ou consultor especializado, conforme o caso, entre a Classe e os Cotistas mencionados no Artigo 32, inciso IV, alínea b, do Anexo Normativo III, entre a Classe e o Representante de Cotistas ou entre a Classe e o empreendedor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(x) constituir ônus reais sobre os Imóveis integrantes do patrimônio da Classe, salvo se expressamente permitido no respectivo Anexo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na regulamentação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição, nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido da respectiva Classe, salvo se disposto em sentido contrário no respectivo Anexo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xiv) praticar qualquer ato de liberalidade.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.3.2. A vedação prevista no inciso (x) acima não impede a aquisição, pelas Classes, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da respectiva Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.3.3. As Classes poderão emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.4. \u003Cu>Taxa de Administração. A taxa de administração cobrada no âmbito de cada Classe e\u002Fou\u003C\u002Fu> Subclasse é disciplinada e prevista em cada Anexo e\u002Fou Apêndice, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.5. \u003Cu>Taxa de Gestão. A taxa de gestão cobrada no âmbito de cada Classe e\u002Fou Subclasse é\u003C\u002Fu> disciplinada e prevista em cada Anexo e\u002Fou Apêndice, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.6. \u003Cu>Taxas Adicionais. Taxas adicionais, incluindo, sem limitação, taxas de ingresso,\u003C\u002Fu> performance, máxima de distribuição de Cotas, poderão ser eventualmente cobradas dos Cotistas, caso conste previsão expressa no respectivo Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO V - CONTRATAÇÃO DE PRESTADORES DE SERVIÇO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>5.1. \u003Cu>Contratação de Prestadores de Serviço pela Administradora. A Administradora poderá,\u003C\u002Fu> desde que a Gestora seja previamente consultada e manifeste a sua concordância, contratar em nome do Fundo e com terceiros devidamente habilitados e autorizados os serviços: (i) avaliação dos imóveis; (ii) administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes das carteiras das Classes; (iii) recomendação de implementação de benfeitorias visando à manutenção dos Ativos Imobiliários; (iv) administração dos locatários; (v) gestão de propriedades imobiliárias; (vi) assessoria comercial; e (vii) exploração do direito de superfície, do usufruto, do direito de uso e da comercialização dos respectivos Imóveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.1.1. Independentemente de realização de Assembleia Geral de Cotistas, a Administradora e\u002Fou a Gestora poderão, em nome do Fundo, preservado o interesse dos Cotistas e observadas as disposições específicas deste Regulamento, contratar, destituir e substituir qualquer dos prestadores de serviços do Fundo por elas contratados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.1.2. A Administradora possui regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitem diligenciar o cumprimento, pelos prestadores de serviços contratados, de suas obrigações descritas neste Regulamento, no Anexo e nos respectivos contratos. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no site da Administradora: https:\u002F\u002Fwww.vortx.com.br.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.2. \u003Cu>Contratação de Prestadores de Serviço pela Gestora. A Gestora poderá contratar, em\u003C\u002Fu> nome do Fundo e com terceiros devidamente habilitados e autorizados, \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> os serviços mencionados no Artigo 85 da parte geral da Resolução CVM 175 e no Anexo Normativo III, conforme aplicável; e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> outros serviços, observado o disposto no Artigo 85, §4º, I e II, da parte geral da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.2.1. A Gestora poderá contratar, em seu nome, outros serviços em benefício do Fundo e das Classes que não estejam listados no Artigo 5.2 acima, desde que respeitado o seu dever de fiscalizar a atividade do terceiro contratado relacionadas ao Fundo e às Classes, caso o prestador de serviço contratado não seja um participante de mercado regulado pela CVM ou o serviço prestado não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.2.2. A Gestora possui regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitem diligenciar o cumprimento, pelos prestadores de serviços contratados, de suas obrigações descritas neste Regulamento, nos Anexos e nos respectivos contratos. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no site da Gestora (https:\u002F\u002Finvista.me\u002Fpoliticas\u002F).\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.3. \u003Cu>Custódia e Controladoria do Fundo. Os serviços de custódia qualificada e controladoria\u003C\u002Fu> dos ativos serão exercidos pelo Custodiante, pelos quais fará jus à remuneração prevista no respectivo instrumento por meio do qual for formalizada a sua contratação pelo Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.4. \u003Cu>Atribuições do Custodiante. Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações definidos na\u003C\u002Fu> legislação aplicável e neste Regulamento, o Custodiante, diretamente ou por meio de seus representantes, será responsável pela prestação das atividades previstas em norma específica que dispõe sobre a prestação de serviços de custódia de valores mobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>5.5. \u003Cu>Atribuições do Escriturador. A escrituração de Cotas será exercida pelo Escriturador.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>5.6. \u003Cu>Atribuições do Auditor Independente. Os serviços de auditoria do Fundo e das Classes\u003C\u002Fu> serão prestados por instituição de primeira linha, devidamente habilitada para tanto, que venha a ser contratada pela Administradora, em nome do Fundo, conforme definido de comum acordo com a Gestora, para a prestação de tais serviços.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>5.7. \u003Cu>Formador de Mercado. Os serviços de formação de mercado para as Cotas poderão ser\u003C\u002Fu> contratados para o Fundo e para as Classes pela Administradora, mediante solicitação da Gestora, e independentemente da realização de Assembleia Geral, observado disposto no Artigo 27, §1º, do Anexo Normativo III.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>5.8. \u003Cu>Distribuição de Cotas. A distribuição das Cotas será realizada por instituições devidamente\u003C\u002Fu> habilitadas a realizar a distribuição de valores mobiliários, definidas de comum acordo entre a Administradora e a Gestora, sendo admitida a subcontratação de terceiros habilitados para prestar\u003C\u002Fp>\u003Cp>tais serviços de distribuição das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>5.9. \u003Cu>Responsabilidade dos Prestadores de Serviço. Nos termos do Artigo 1.368-D do Código\u003C\u002Fu> Civil, sem prejuízo dos deveres de monitoramento e acompanhamento da Administradora e da Gestora, cada prestador de serviço do Fundo é o único responsável por suas ações e\u002Fou omissões decorrentes do cumprimento e\u002Fou descumprimento de suas obrigações perante o Fundo e as Classes e respondem exclusivamente perante o Fundo, as Classes, os Cotistas, terceiros e as autoridades por danos diretos que delas decorram, não sendo a Administradora, a Gestora e os demais prestadores de serviço do Fundo responsáveis solidários pelo cumprimento e\u002Fou descumprimento das obrigações uns dos outros e\u002Fou dos demais prestadores de serviço.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>5.10. A Administradora e os demais prestadores de serviços contratados respondem perante a CVM, os Cotistas e quaisquer terceiros, na esfera de suas respectivas competências, sem solidariedade entre si ou com o Fundo e\u002Fou as Classes, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao presente Regulamento ou às disposições regulamentares aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>5.11. Nos termos do Artigo 1.368-E do Código Civil, a Administradora, a Gestora e os demais prestadores de serviço do Fundo e\u002Fou das Classes não respondem pelas obrigações legais e contratuais assumidas pelo Fundo e\u002Fou pela respectiva Classe, mas respondem pelos prejuízos que causarem ao Fundo e\u002Fou às Classes quando procederem com dolo ou má-fé.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>5.12. Os serviços de administração e de gestão são prestados ao Fundo e às Classes em regime de melhores esforços e como obrigação de meio. A Administradora e a Gestora não garantem o resultado ou o desempenho dos investimentos dos Cotistas nas respectivas Classes.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO VI – SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA, DA GESTORA E DO CUSTODIANTE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>6.1. A Administradora e a Gestora deverão cessar o exercício de suas funções nas hipóteses de renúncia ou destituição pelos Cotistas, reunidos em Assembleia Geral, nos termos deste Capítulo, ou de descredenciamento pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>6.1.1. Os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral, convocada conforme previsto neste Regulamento, poderão deliberar sobre a destituição da Administradora, observando-se os quóruns estabelecidos neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>6.2. Em caso de renúncia ou descredenciamento da Administradora, os Cotistas se reunirão em Assembleia Geral para deliberar sobre a eleição de seu substituto, o que poderá ocorrer mediante convocação por Cotistas representando ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas, pela CVM ou pela própria Administradora.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>6.3. Na hipótese de renúncia ou descredenciamento da Gestora ou da Administradora, esta última fica obrigada a convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu substituto ou\u003C\u002Fp>\u003Cp>o substituto da Gestora, conforme o caso, ou deliberar a liquidação do Fundo, a qual deverá ser efetuada pela Administradora, ainda que após sua renúncia e\u002Fou descredenciamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.4. No caso de renúncia ou de deliberação pela sua substituição, a Administradora fica obrigada a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, bem como da ata da assembleia de cotistas por meio da qual for eleito seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em cartório de títulos e documentos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.5. A não substituição da Gestora ou da Administradora: (i) em até 180 (cento e oitenta) dias contados da data da renúncia, substituição ou do descredenciamento; ou (ii) em até 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação, no diário oficial, do ato por meio do qual for decretada a liquidação extrajudicial configura evento de liquidação antecipada do Fundo, independentemente de realização de Assembleia Geral.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.6. A Administradora deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição ou o término do prazo indicado acima, o que ocorrer primeiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.7. A Administradora e\u002Fou Gestora deverão cooperar, durante o período de transição, para que a instituição administradora e\u002Fou instituição gestora substituta possa cumprir os deveres e obrigações atribuídos à Administradora e\u002Fou à Gestora, conforme o caso, sem interrupção na prestação dos serviços, observadas as disposições deste Regulamento e da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.8. Caso (i) a Assembleia Geral referida no Artigo 6.3. não se realize, (ii) os Cotistas não cheguem a uma decisão sobre a escolha da nova administradora ou não deliberem por insuficiência do quórum necessário ou (iii) a nova administradora eleita não seja efetivamente empossada no cargo, a Administradora poderá, dentro do prazo estabelecido no Artigo 6.5 acima, convocar nova Assembleia Geral para nova eleição de administrador ou deliberação sobre o procedimento para a liquidação do Fundo ou incorporação do Fundo por outro fundo de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.9. Caso a Assembleia Geral para deliberação sobre liquidação de que trata a parte final do Artigo 6.8 não se realize ou não seja obtido quórum suficiente para a deliberação, a Administradora dará início aos procedimentos relativos à liquidação antecipada do Fundo, permanecendo no exercício de suas funções até conclusão da liquidação do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.9.1. \u003Cu>Renúncia da Gestora. Na hipótese de renúncia pela Gestora, a Administradora deverá\u003C\u002Fu> convocar Assembleia Geral para que os Cotistas deliberem sobre a eleição de sua substituta, que deverá ser indicada pela Administradora na respectiva convocação. Enquanto um novo gestor não for indicado e aprovado pelos Cotistas: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> a Administradora não poderá adquirir ou alienar os Ativos Imobiliários (conforme definido no respectivo Anexo) sem que tal aquisição ou\u003C\u002Fp>\u003Cp>alienação seja aprovada pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral; e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> a Administradora poderá contratar um consultor imobiliário para dar suporte e subsídio à Administradora em relação aos Imóveis que componham a carteira da respectiva Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.10. No caso de renúncia, o prestador de serviço que renunciar às suas funções continuará recebendo, até a sua efetiva substituição ou liquidação do Fundo, a respectiva remuneração estipulada por este Regulamento, calculada \u003Cem>pro rata temporis\u003C\u002Fem> até a data em que exercer suas funções, nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>6.11. No caso de liquidação extrajudicial da Administradora ou da Gestora, deverá ser observado o disposto na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO VII – PROPRIEDADE FIDUCIÁRIA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>7.1. Os bens e direitos integrantes do patrimônio de cada Classe serão adquiridos pela Administradora em caráter fiduciário, por conta e em benefício da respectiva Classe e dos Cotistas, cabendo-lhe administrar, negociar e dispor desses bens ou direitos, bem como exercer todos os direitos inerentes, sob orientação da Gestora, com o fim exclusivo de realizar o objeto e a Política de Investimento da respectiva Classe, obedecidas as decisões tomadas pelos Cotistas reunidos em Assembleia Especial, observadas as limitações impostas por este Regulamento, pela legislação em vigor e pelas demais disposições aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>7.2. No instrumento de aquisição de bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe, a Administradora fará constar as restrições decorrentes da propriedade fiduciária, previstas neste Regulamento, e destacará que os bens adquiridos constituem patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>7.3. Os bens e direitos integrantes do patrimônio da respectiva Classe, em especial os Imóveis mantidos sob a propriedade fiduciária da Administradora, bem como seus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio da Administradora.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>7.4. A responsabilidade pela gestão dos Ativos Imobiliários da respectiva Classe compete exclusivamente à Administradora, que deterá a propriedade fiduciária destes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.5. O Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os Imóveis integrantes do patrimônio da respectiva Classe. Ademais, o Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio das Classes, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO VIII – CONFLITO DE INTERESSES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>8.1. Os atos que caracterizem Conflito de Interesses dependem de aprovação prévia, específica e informada dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, nos termos do Artigo 31 do Anexo Normativo III.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>8.1.1. Não poderá votar nas Assembleias Gerais o Cotista que esteja em situação que configure Conflito de Interesses. A restrição prevista neste Artigo aplica-se apenas às matérias que envolvam a situação de Conflito de Interesses em questão.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO IX - CLASSES, EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>9.1. \u003Cu>Cotas. As Cotas emitidas por cada Classe correspondem a frações ideais do patrimônio\u003C\u002Fu> da respectiva Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.1.1. \u003Cu>Forma. As Cotas serão escriturais e nominativas e mantidas em contas de depósitos em\u003C\u002Fu> nome do Cotista junto ao Custodiante.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.1.2. \u003Cu>Termo de Adesão. Todo Cotista, ao ingressar no Fundo, deverá celebrar um termo de\u003C\u002Fu> adesão e ciência de risco, para atestar que tomou ciência (i) do teor deste Regulamento; (ii) do teor do prospecto relativo às Cotas, quando existente; (iii) dos riscos associados ao investimento no Fundo e\u002Fou na respectiva Classe; (iv) da Política de Investimento da respectiva Classe; (v) da possibilidade de ocorrência de Patrimônio Líquido negativo, e, neste caso, de possibilidade de ser chamado a realizar aportes adicionais de recursos, se aplicável (“Termo de Adesão”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.1.3. \u003Cu>Taxas e Despesas Aplicáveis às Classes de Cotas. Cada Classe estará sujeita às taxas e às\u003C\u002Fu> despesas aplicáveis à respectiva Classe, observado que eventuais Subclasses das Cotas de cada Classe podem fazer jus a direitos políticos e econômicos diferentes (incluindo eventuais valores de taxa de administração, gestão e performance), conforme estabelecido nos Anexos e no(s) Apêndice(s).\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO X - DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>10.1. O Fundo terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, conforme previstos nos termos do Artigo 117 da parte geral da Resolução CVM 175 e do Artigo 42 do Anexo Normativo III, observada a possibilidade de inclusão de encargos adicionais nos termos de cada Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.2. Quaisquer despesas do Fundo que não constituam encargos (excluídos encargos de cada Classe, conforme disciplinados em cada Anexo), nos termos da Resolução CVM 175, correm por conta do prestador de serviços essenciais que a tiver contratado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.3. Os encargos do Fundo comuns às Classes deverão ser rateados conforme a proporção de cada Classe no Patrimônio Líquido do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.4. Eventuais contingências que recaiam sobre o Fundo deverão ser rateadas entre as Classes conforme a proporção de cada Classe no Patrimônio Líquido do Fundo, exceto se deliberado de\u003C\u002Fp>\u003Cp>maneira diversa pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, mediante quórum de, no mínimo, maioria de votos dos presentes.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO XI - ASSEMBLEIA GERAL\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>11.1. As Assembleias Gerais serão realizadas, com a convocação de todos os Cotistas do Fundo, a fim de deliberar sobre matérias de interesse do Fundo como um todo, consoante disposto nas disposições legais e regulatórias aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.2. Cada Classe terá Assembleias Especiais, nos termos do Anexo de cada Classe. Caso (i) o Fundo possua apenas uma Classe e\u002Fou (ii) haja Assembleia Especial de Cotistas em que sejam convocados e\u002Fou a que compareçam todos os Cotistas do Fundo, observadas as disposições do respectivo Anexo, a referida Assembleia Especial deverá ser entendida pela Administradora, pela Gestora e pelos Cotistas como uma Assembleia Geral, observadas as disposições da Resolução CVM 175 e do respectivo Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.3. Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de deliberação da Assembleia Geral sempre que tal alteração: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as Cotas sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais de prestadores de serviços, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> envolver redução de taxa devida a prestador de serviços.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO XII - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS E PERIÓDICAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>12.1. A Administradora deverá prestar, na forma e dentro dos prazos estabelecidos, todas as informações obrigatórias e periódicas constantes da Resolução CVM 175 e do Anexo Normativo, conforme aplicável ao Fundo e às Classes, sem prejuízo do disposto em demais normas aplicáveis e neste Regulamento, notadamente no presente capítulo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.2. A Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo e\u002Fou às Classes, de modo a garantir, a todos os Cotistas, acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à sua permanência no Fundo e\u002Fou nas Classes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.3. Para fins do Artigo acima, é considerado fato relevante qualquer ato ou fato que possa influir de modo ponderável:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) na cotação das Cotas ou valores mobiliários a elas referenciados;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>12.4. São exemplos de ato ou fato relevantes:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) a alteração no tratamento tributário conferido às Classes, ao Fundo e\u002Fou aos Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas de qualquer das Classes;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) a paralização das atividades dos Imóveis, bem como a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos Imóveis destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo em sua rentabilidade;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade de qualquer das Classes;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) contratação de Formador de Mercado ou o término da prestação do serviço;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira de qualquer das Classes;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) a venda ou locação dos Imóveis de propriedade de qualquer das Classes destinados a arrendamento ou locação e que possam gerar impacto significativo na rentabilidade da respectiva Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(viii) substituição da Gestora ou Administradora;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ix) fusão, incorporação, cisão, transformação do Fundo e\u002Fou de qualquer das Classes ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(x) alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação das Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xi) cancelamento da listagem de qualquer das Classes ou exclusão de negociação das Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xii) desdobramentos ou grupamentos das Cotas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiii) emissão de Cotas, nos termos do inciso VIII do Artigo 28 do Anexo Normativo III.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO XIII - PUBLICAÇÕES E COMUNICAÇÕES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>13.1. Todas as publicações mencionadas neste Regulamento serão realizada \u003Cstrong>s\u003C\u002Fstrong> no site da Administradora (https:\u002F\u002Fwww.vortx.com.br); \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> no site da Gestora (https:\u002F\u002Finvista.me\u002Fpoliticas\u002F); e\u002Fou \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> por correio eletrônico, sendo que qualquer mudança será comunicada aos Cotistas previamente, por meio de carta ou correio eletrônico.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.2. As informações abaixo especificadas serão remetidas pela Administradora à CVM, por meio do seu sistema de envio de documentos, e às entidades administradoras do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas a negociação.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>13.3. A Administradora deve prestar as seguintes informações periódicas:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) quadrimestralmente, em até 15 (quinze) dias após o encerramento do quadrimestre civil a que se referirem, as informações referidas no Suplemento L da Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) semestralmente, em até 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do semestre a que se referir, a composição das carteiras das Classes, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) anualmente, em até 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do exercício social a que se referirem, as demonstrações contábeis do Fundo e das Classes, acompanhadas dos pareceres de auditoria independente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) no mesmo dia de sua convocação, edital de convocação e outros documentos relativos a Assembleias Gerais e\u002Fou Assembleias Especiais de Cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) em até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata das Assembleias Gerais e\u002Fou Assembleias Especiais de Cotistas realizadas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>13.4. A Desde que permitido pela regulamentação em vigor, as comunicações entre a Administradora, a Gestora, o Custodiante e os Cotistas serão realizadas, preferencialmente, por correio eletrônico ou outra forma de comunicação eletrônica admitida como válida pelas partes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.5. Para uma total compreensão das características, dos objetivos e dos riscos relacionados ao Fundo e às Classes, é recomendada a leitura deste Regulamento e dos demais materiais relacionados ao Fundo e às Classes, os quais estão disponíveis nos sites da Administradora (https:\u002F\u002Fwww.vortx.com.br) e da CVM (www.cvm.gov.br).\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.6. Administradora deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo e as Classes:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Gerais e a Assembleias Especiais de Cotistas extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) em até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral e\u002Fou Especial de Cotistas extraordinária;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) fatos relevantes;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelas Classes, nos termos da legislação vigente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas em sede de Assembleia Geral e\u002Fou Assembleia Especial de Cotistas extraordinária; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelos Representantes dos Cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso (iii) do Artigo 13.3 acima.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>13.7. A Administradora manterá sempre disponível, em sua página na rede mundial de computadores, cópia do Regulamento, em sua versão vigente e atualizada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.8. A Administradora deve manter, em sua página na rede mundial de computadores, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos contados de sua divulgação, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, todos os documentos e informações, periódicas ou eventuais, exigidos pela Resolução CVM 175, bem como indicação dos endereços físicos e eletrônicos em que podem ser obtidas as informações e documentos relativos ao Fundo e\u002Fou às Classes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.8.1. A Administradora deve manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, toda a correspondência, interna e externa, bem como todos os relatórios e pareceres relacionados com o exercício de suas atividades.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.8.2. O comunicado, o envio, a divulgação e\u002Fou a disponibilização, pela Administradora, de quaisquer informações, comunicados, cartas e documentos, cuja obrigação esteja disposta neste Regulamento ou na regulamentação vigente, será realizado por meio de correio eletrônico (\u003Cem>e-mail\u003C\u002Fem>) ou de correspondência física.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.9. Para obtenção de outras informações acerca do Fundo e\u002Fou das Classes, esclarecimento de dúvidas ou reclamações, os Cotistas poderão entrar em contato com a Administradora, por meio do endereço eletrônico “https:\u002F\u002Fwww.canalderelacionamento.com.br\u002Fvortx” ou pelo telefone 0800 741 0007, de segunda a sexta-feira, das 9h às 18h.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO XIV- FORO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>14.1. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Regulamento e que envolvam o Fundo ou as Classes, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>ANEXO I\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cem>(Este anexo é parte integrante do Regulamento do Invista Industrial Fundo de Investimento Imobiliário)\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>ANEXO DESCRITIVO DA CLASSE ÚNICA DE RESPONSABILIDADE LIMITADA DO INVISTA INDUSTRIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>[Restante desta página intencionalmente em branco. Anexo Descritivo consta a partir da página\u003C\u002Fp>\u003Cp>seguinte]\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>ÍNDICE ANEXO I\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>CAPÍTULO I – DEFINIÇÕES .......................................................................................................... 29\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO II – FORMA DE CONSTITUIÇÃO, RESPONSABILIDADE, PRAZO DE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>DURAÇÃO, COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO E PÚBLICO-ALVO DA CLASSE .............. 32\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO III – POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA........ 33\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO IV – ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DA CLASSE ................................................ 36\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO V – CONTRATAÇÃO DE PRESTADORES DE SERVIÇO ................................... 38\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO VI – PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA CLASSE E CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>DOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS E DOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CARTEIRA ......................................................................................................................................... 38\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO VII – CLASSE, EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO, NEGOCIAÇÃO DAS COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>DA SUBCLASSE E PATRIMÔNIO LÍQUIDO .............................................................................. 39\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO VIII – POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS ................................. 42\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO IX – PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO E INSOLVÊNCIA ........................... 43\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO X – LIQUIDAÇÃO DA CLASSE ................................................................................ 46\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO XI – TRATAMENTO TRIBUTÁRIO ........................................................................ 47\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO XII – DESPESAS E ENCARGOS DA CLASSE ........................................................ 48\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO XIII – ASSEMBLEIA ESPECIAL ............................................................................. 50\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO XIV – REPRESENTANTE DOS COTISTAS............................................................ 56\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO XV – FATORES DE RISCO ....................................................................................... 57\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO XVI – DISPOSIÇÕES GERAIS .................................................................................. 72\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cstrong>29\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>ANEXO DESCRITIVO DA CLASSE ÚNICA DE RESPONSABILIDADE LIMITADA DO INVISTA INDUSTRIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO I – DEFINIÇÕES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>1.1. Os termos e expressões iniciados em letra maiúscula utilizados neste Anexo estejam no singular ou no plural, quando não definidos em outras seções deste Anexo, terão os respectivos significados a eles atribuídos, conforme o estabelecido a seguir:\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>“Ativos Financeiros”\u003C\u002Fth>\u003Cth>Significa: (i) os títulos de renda fixa, públicos ou privados, de\u003Cbr>liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias\u003Cbr>da Classe e emitidos pelo Tesouro Nacional ou por Instituições\u003Cbr>Financeiras Autorizadas de primeira linha; (ii) moeda corrente\u003Cbr>nacional; (iii) as operações compromissadas com lastro nos\u003Cbr>ativos indicados no inciso “(i)” acima emitidos por Instituições\u003Cbr>Financeiras Autorizadas de primeira linha; (iv) as cotas de\u003Cbr>emissão de fundos de investimento e\u002Fou de classes de cotas de\u003Cbr>emissão de fundos de investimento referenciados em DI e\u002Fou que\u003Cbr>pertençam ao tipo “renda fixa” com liquidez diária, com\u003Cbr>investimentos preponderantemente nos ativos financeiros\u003Cbr>relacionados nos itens anteriores; (v) LCI de emissão de uma\u003Cbr>Instituição Financeira Autorizada; (vi) LH de emissão de uma\u003Cbr>Instituição Financeira Autorizada; (vii) LIG que possuam, no\u003Cbr>momento de sua aquisição, classificação de risco (\u003Cem>rating\u003C\u002Fem>), em\u003Cbr>escala nacional, igual ou superior a “A-” ou equivalente,\u003Cbr>atribuídapela Standard&Poors,Fitch ou Moody’s;e(viii)CRI.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>“Ativos Imobiliários\u003Cbr>Industriais e\u002Fou\u003Cbr>Logísticos”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa: (i) os Imóveis ou quaisquer direitos reais de Imóveis\u003Cbr>integrantes de um Empreendimento Imobiliário; (ii) os Imóveis\u003Cbr>Iniciais; (iii) as ações ou quotas de emissão de SPE Industriais\u003Cbr>e\u002Fou Logísticas; (iv) cotas de emissão de Outros FII Industriais\u003Cbr>e\u002Fou Logísticos; ou (v) cotas de emissão de FIP Industriais e\u002Fou\u003Cbr>Logísticos.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Ativos Imobiliários Não\u003Cbr>Industriais e\u002Fou\u003Cbr>Logísticos”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa: (i) os Imóveis ou quaisquer direitos reais de Imóveis\u003Cbr>integrantes dos Demais Empreendimentos Imobiliários; (ii) as\u003Cbr>ações ou quotas de emissão de SPE Não Industriais e\u002Fou\u003Cbr>Logísticas; (iv) cotas de emissão de Outros FII Não Industriais\u003Cbr>e\u002Fou Logísticos; ou (v) cotas de emissão de FIP Não Industriais\u003Cbr>e\u002Fou Logísticos.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Ativos Imobiliários”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa, em conjunto, os Ativos Imobiliários Industriais e\u002Fou\u003Cbr>Logísticos e os Ativos Imobiliários Não Industriais e\u002Fou\u003Cbr>Logísticos.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Capital Autorizado”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa que a Administradora, conforme recomendação da\u003Cbr>Gestora,caso entendapertinentepara fins do cumprimento dos\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>objetivos e da Política de Investimento, poderá deliberar por\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>realizar novas emissões de Cotas, sem a necessidade de aprovação\u003Cbr>em sede de Assembleia Especial de Cotistas, desde que: (i)\u003Cbr>limitadas ao montante máximo de R$ 10.000.000.000,00 (dez\u003Cbr>bilhões de reais); e (ii) não prevejam a integralização das Cotas\u003Cbr>da nova emissão em bens e direitos.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Carteira”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>tem o significado atribuído no Artigo 2.2 deste Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Classe”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Esta “Classe Única de Responsabilidade Limitada do Invista\u003Cbr>Industrial Fundo de Investimento Imobiliário”, inscrita no CNPJ\u003Cbr>sob o nº 28.516.325\u002F0001-40 e regida pelo Regulamento e pelo\u003Cbr>presente Anexo, bem como pelas disposições legais e regulatórias\u003Cbr>aplicáveis.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Data de Emissão”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa a data da primeira integralização das Cotas\u003Cbr>objeto de cada emissão da Classe.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Demais\u003Cbr>Empreendimentos\u003Cbr>Imobiliários”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Empreendimentos\u003Cbr>imobiliários\u003Cbr>que\u003Cbr>não\u003Cbr>sejam\u003Cbr>voltados\u003Cbr>primordialmente a operações logísticas e\u002Fou industriais.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Empreendimentos\u003Cbr>Imobiliários”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Empreendimentos imobiliários voltados primordialmente a\u003Cbr>operações logísticas e\u002Fou industriais.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“FIP Industriais e\u002Fou\u003Cbr>Logísticos”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significam os fundos de investimentos em participações que\u003Cbr>venham a investir exclusivamente em uma ou mais SPE\u003Cbr>Industriais e\u002Fou Logísticas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“FIP Não Industriais e\u002Fou\u003Cbr>Logísticos”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significam os fundos de investimentos em participações que\u003Cbr>venham a investir exclusivamente em uma ou mais SPE Não\u003Cbr>Industriais e\u002Fou Logísticas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Imóveis Iniciais”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>São os seguintes imóveis que poderão ser integralizados no\u003Cbr>âmbito da Primeira Emissão: (i) módulo 15 do imóvel de\u003Cbr>matrícula nº 104.480 do Ofício de Registro de Imóveis e Anexos\u003Cbr>da Comarca de Atibaia – SP; (ii) módulo 16 do imóvel de\u003Cbr>matrícula nº 104.481 do Ofício de Registro de Imóveis e Anexos\u003Cbr>da Comarca de Atibaia – SP; (iii) módulo 35 do imóvel de\u003Cbr>matrícula nº 106.943 do Ofício de Registro de Imóveis e Anexos\u003Cbr>da Comarca de Atibaia – SP; (iv) módulo 15 do imóvel de\u003Cbr>matrícula nº 91.320 do Ofício de Registro de Imóveis e Anexos\u003Cbr>da Comarca de Atibaia – SP; e (v) módulo 21 do imóvel de\u003Cbr>matrícula nº 91.326 do Ofício de Registro de Imóveis e Anexos\u003Cbr>da Comarca de Atibaia – SP.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Imóveis”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significam os Imóveis Iniciais e os demais imóveis, bem como\u003Cbr>quaisquer direitos reais sobre os imóveis (inclusive aqueles\u003Cbr>gravados com ônus reais), que sejam oriundos de um ou mais\u003Cbr>Empreendimentos Imobiliários ou dos Demais Empreendimentos\u003Cbr>Imobiliários.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>“Imóveis Prontos” ou\u003Cbr>“Imóveis Construídos”:\u003C\u002Fth>\u003Cth>Significam os Imóveis em relação aos quais a autoridade\u003Cbr>municipal tenha expedido o “habite-se” ou ato administrativo\u003Cbr>equivalente epassível de averbação na respectiva matrícula;\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>“Instituições Financeiras\u003Cbr>Autorizadas”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>São as 8 (oito) instituições financeiras com maior valor de ativos,\u003Cbr>conforme divulgado pelo BACEN, a ser verificado na data de\u003Cbr>aquisição e\u002Fou subscrição do respectivo Ativo Financeiro,\u003Cbr>conforme aplicável.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“IPCA”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>O Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, conforme\u003Cbr>calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e\u003Cbr>Estatística – IBGE, ou outro índice que venha a substitui-lo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“LCI”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa as Letras de Crédito Imobiliário;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“LH”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa as Letras Hipotecárias;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“LIG”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significa as Letras Imobiliárias Garantidas;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Outros FII Industriais\u003Cbr>e\u002Fou Logísticos”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significam outros fundos de investimento imobiliário que\u003Cbr>invistam no mínimo 2\u002F3 (dois terços) do seu patrimônio líquido\u003Cbr>em Empreendimentos Imobiliários, de forma direta ou de forma\u003Cbr>indireta, por meio da aquisição de quotas ou ações de emissão de\u003Cbr>uma SPE Industriais e\u002Fou Logísticas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Outros FII Não\u003Cbr>Industriais e\u002Fou\u003Cbr>Logísticos”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significam\u003Cbr>outros\u003Cbr>fundos\u003Cbr>de\u003Cbr>investimento\u003Cbr>imobiliário\u003Cbr>constituídos nos termos da Resolução CVM 175 e que não\u003Cbr>invistam no mínimo 2\u002F3 (dois terços) do seu patrimônio líquido\u003Cbr>em Empreendimentos Imobiliários, de forma direta ou de forma\u003Cbr>indireta, por meio da aquisição de cotas ou ações de uma SPE Não\u003Cbr>Industriais e\u002Fou Logísticas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Pessoas Ligadas”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa:\u003Cstrong>(i)\u003Cstrong>a sociedade controladora ou sob controle da\u003Cbr>Administradora, da Gestora ou do consultor especializado caso\u003Cbr>venha a ser contratado, de seus administradores e acionistas;\u003C\u002Fstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os\u003Cbr>mesmos da Administradora, da Gestora, ou do consultor\u003Cbr>especializado caso venha a ser contratado, com exceção dos\u003Cbr>cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou\u003Cbr>regimento interno da Administradora, da Gestora ou do consultor\u003Cbr>especializado caso venha a ser contratado, desde que seus titulares\u003Cbr>não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e\u003Cbr>**(iii)**parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos\u003Cbr>incisos acima.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Política de\u003Cbr>Investimento”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a política de investimento da Classe, conforme definida\u003Cbr>no Capítulo III deste Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Prazo de Duração da\u003Cbr>Classe”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>tem o significado atribuído no Artigo 2.1 deste Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>“Primeira Emissão”\u003C\u002Fth>\u003Cth>significa a primeira emissão de Cotas da Classe, que será regida\u003Cbr>pelo Suplemento I deste Anexo.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>“SPE Industriais e\u002Fou\u003Cbr>Logísticas”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significam as sociedades limitadas ou as sociedades anônimas\u003Cbr>cujo\u003Cbr>propósito\u003Cbr>específico\u003Cbr>seja\u003Cbr>o\u003Cbr>investimento\u003Cbr>em\u003Cbr>Empreendimentos Imobiliários.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“SPE Não Industriais e\u002Fou\u003Cbr>Logísticas”:\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significam as sociedades limitadas ou as sociedades anônimas\u003Cbr>cujo propósito específico seja o investimento nos Demais\u003Cbr>Empreendimentos Imobiliários.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>1.2. Os cabeçalhos e títulos deste Anexo servem apenas para conveniência e referência, e não limitarão ou afetarão, de qualquer modo, a interpretação dos respectivos Capítulos, itens e subitens.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>1.3. Os termos e expressões iniciados em letra maiúscula utilizados neste Anexo, estejam no singular ou no plural, quando não expressamente definidos no Artigo 1.1 acima ou em outras seções deste Anexo, terão os respectivos significados a eles atribuídos no Regulamento.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO II – FORMA DE CONSTITUIÇÃO, RESPONSABILIDADE, PRAZO DE DURAÇÃO, COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO E PÚBLICO-ALVO DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>2.1. \u003Cu>Forma de Constituição, Responsabilidade e Prazo de Duração. A presente Classe foi\u003C\u002Fu> constituída sob a forma de condomínio de natureza especial fechado, com prazo de duração indeterminado (“Prazo de Duração da Classe”).\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>2.2. \u003Cu>Objetivo. A Classe tem por objetivo proporcionar rendimentos aos seus Cotistas por meio\u003C\u002Fu> da aquisição, preponderantemente, de Ativos Imobiliários que atendam à Política de Investimento e às regras de composição e diversificação da carteira da Classe (“Carteira”), conforme descrita no presente Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>2.3. \u003Cu>Composição do Patrimônio da Classe. O patrimônio da Classe será formado sem divisão\u003C\u002Fu> em Subclasses. As características e os direitos, assim como as condições de emissão, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Cotas seguem descritos no Capítulo VII deste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>2.4. \u003Cu>Público-Alvo. A Classe é destinada a investidores em geral.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>2.4.1. Antes de tomar a decisão de investimento na Classe, os investidores devem \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> conhecer, aceitar e assumir os riscos aos quais a Classe está sujeita; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> verificar a adequação da Classe aos seus objetivos de investimento; e \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> analisar todas as informações disponíveis neste Anexo, no Regulamento e nos demais materiais relacionados à Classe e ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>2.5. \u003Cu>Responsabilidade do Cotista. A responsabilidade do Cotista estará limitada ao valor por\u003C\u002Fu> ele subscrito, nos termos do Artigo 1.368-D do Código Civil, na forma regulamentada pela Resolução CVM 175, observado o disposto neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>2.6. \u003Cu>Constituição de novas Subclasses. Por meio de deliberação conjunta da Administradora\u003C\u002Fu> e da Gestora, poderão ser constituídas Subclasses de Cotas para a Classe, desde que tais Subclasses não tenham senioridade em relação às demais Subclasses já existentes à época da sua criação, de acordo com as condições estabelecidas neste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>2.7. \u003Cu>Classificação ANBIMA. Para fins do disposto no Código ANBIMA, a Classe é\u003C\u002Fu> classificada como uma classe de fundo de investimento imobiliário do tipo “Tijolo”, com subclassificação “Renda”, gestão do tipo “Gestão Ativa”, e segmento “Logística”.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO III – POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>3.1. \u003Cu>Objetivo da Classe. O objetivo da Classe é proporcionar aos seus Cotistas obtenção de\u003C\u002Fu> renda e ganho de capital a ser obtido mediante a exploração de um ou mais Empreendimentos Imobiliários, por meio de aquisição de Ativos Imobiliários Industriais e\u002Fou Logísticos, incluindo Imóveis para posterior construção, Imóveis em construção ou Imóveis Prontos, para posterior alienação, locação ou arrendamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.1.1. Pelo menos 2\u002F3 (dois terços) do Patrimônio Líquido da Classe deverá estar alocado diretamente em Ativos Imobiliários Industriais e\u002Fou Logísticos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.1.2. Os recursos que não estiverem alocados em Ativos Imobiliários Industriais e\u002Fou Logísticos, conforme disposto acima, poderão ser alocados em Ativos Financeiros ou em Ativos Imobiliários Não Industriais e\u002Fou Não-Logísticos, até o limite de 1\u002F3 (um terço) do Patrimônio Líquido da Classe, observadas as seguintes regras:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) até 50% (cinquenta por cento) do limite de 1\u002F3 (um terço) do Patrimônio Líquido da Classe mencionado acima poderá ser alocado em Outros FII Não Industriais e\u002Fou NãoLogísticos; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) os limites mencionados acima deverão ser observados em até 180 (cento e oitenta) dias contado do encerramento de cada nova oferta da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>3.1.3. Sem prejuízo dos Imóveis Iniciais e de outros Imóveis que venham a ser identificados para serem adquiridos pela Classe com utilização de recursos oriundos das demais emissões de Cotas, a Classe não tem o objetivo de aplicar seus recursos em Ativos Imobiliários ou Ativos Financeiros específicos, não existindo, dessa forma, requisitos ou critérios específicos ou determinados de diversificação (exceto no que se refere ao requisito indicado no Artigo 3.1.2 deste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>3.1.4. A Classe poderá adquirir Imóveis que estejam localizados em todo o território\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>brasileiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.1.5. Os Imóveis que não se enquadrem como Imóveis Prontos somente poderão ser adquiridos pela Classe caso: (a) previamente ou de forma concomitante à aquisição, a Classe tenha celebrado ou celebre contrato de locação por encomenda (\u003Cem>build to suit\u003C\u002Fem>); e (b) esses Imóveis, enquanto não estejam prontos, não superem 20% (vinte por cento) do limite de 2\u002F3 (dois terços) do Patrimônio Líquido da Classe, conforme indicado no Artigo 3.1.1 deste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.1.6. Quando da aquisição de Ativos Imobiliários, a Classe poderá outorgar aos respectivos vendedores o direito de preferência para readquirir tais Ativos Imobiliários caso a Classe decida aliená-los no futuro. O direito de preferência será outorgado ainda que os vendedores sejam Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.2. A Classe poderá adquirir Imóveis gravados com ônus reais que tenham sido constituídos anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe, desde que tal aquisição fique condicionada à liberação do ônus.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.3. \u003Cu>Ativos Financeiros. A parcela do patrimônio da Classe que, temporariamente, não estiver\u003C\u002Fu> aplicada em Ativos Imobiliários deverá ser aplicada em Ativos Financeiros, respeitados os percentuais e critérios acima definidos. Adicionalmente, para realizar o pagamento das despesas ordinárias, das despesas extraordinárias e dos encargos previstos neste Regulamento, a Classe poderá manter parcela do seu patrimônio que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Imobiliários, nos termos deste Anexo, permanentemente aplicada em Ativos Financeiros, sem qualquer limitação em relação à diversificação.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>3.3.1. A Classe poderá adquirir Ativos Financeiros de emissão ou cujas contrapartes sejam Pessoas Ligadas à Gestora e\u002Fou à Administradora, desde que aprovado em sede de Assembleia Especial de Cotistas, na forma prevista no Artigo 31 do Anexo Normativo III.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>3.4. É vedado à Classe realizar operações de \u003Cem>day trade\u003C\u002Fem>, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a Classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.5. \u003Cu>Operações em Mercado de Derivativos. A Classe poderá realizar operações em mercados\u003C\u002Fu> de derivativos, exclusivamente com o objetivo de proteção patrimonial, cuja exposição seja, no máximo, o valor do seu Patrimônio Líquido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.6. \u003Cu>Discricionaridade da Gestora. Desde que respeitadas a Política de Investimento e as regras\u003C\u002Fu> de diversificação e concentração da Carteira previstas neste Anexo e no Artigo 40, §§ 4º e 5º, do Anexo Normativo III, a Gestora terá plena discricionariedade na seleção e na diversificação dos Ativos Imobiliários e\u002Fou Ativos Financeiros a serem adquiridos pela Classe, observados os deveres fiduciários e as competências exclusivas da Administradora previstos na Lei nº 8668\u002F93.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>3.7. \u003Cu>Ausência de Garantias. As aplicações na Classe não contam com garantia da\u003C\u002Fu> Administradora, da Gestora, do Custodiante, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do FGC.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>3.7.1. Não obstante a diligência da Administradora e da Gestora em colocar em prática a Política de Investimento, assim como as regras de composição e diversificação da Carteira prevista no presente Anexo, os investimentos da Classe estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação. Ainda que a Administradora e a Gestora mantenham sistemas de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo, a Classe e o Cotista. É recomendada aos investidores a leitura atenta dos fatores de risco a que o investimento nas Cotas está exposto, conforme indicados no Capítulo XV deste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.8. Aquisição dos Ativos Imobiliários poderá ser realizada, direta ou indiretamente, à vista ou a prazo, nos termos da regulamentação vigente, e deverá ser objeto de avaliação prévia pela Administradora, pela Gestora ou por empresa especializada, observados os requisitos constantes do Suplemento H da Resolução CVM 175 e os limites previstos neste Anexo. Adicionalmente, os Ativos Imobiliários a serem adquiridos pela Classe serão objeto de auditoria jurídica a ser realizada por escritório de advocacia renomado a ser contratado pela Classe, conforme recomendação da Gestora em conjunto com a Administradora, e com base em termos usuais de mercado utilizados para aquisições imobiliárias.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.9. O objeto da Classe e sua Política de Investimento não poderão ser alterados sem prévia deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia Especial, tomada de acordo com o quórum estabelecido neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.10. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pela Classe, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos a Classe e os seus investimentos e aplicações, conforme descritos no Prospecto, quando houver, e no informe anual da Classe, nos termos do Suplemento K da Resolução CVM 175, sendo que não há quaisquer garantias de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.11. \u003Cu>Política de Voto. A GESTORA ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE\u003C\u002Fu> VOTO, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO EM NOME DA CLASSE. TAL POLÍTICA ORIENTARÁ AS DECISÕES DA GESTORA NAS ASSEMBLEIAS GERAIS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO. A política de exercício de direito de voto adotada pela Gestora pode ser obtida no seu site (https:\u002F\u002Finvista.me\u002Fpoliticas\u002F).\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>3.12. Sem prejuízo do disposto no Artigo 7.4 do Regulamento, a Administradora confere amplos e irrestritos poderes à Gestora para que esta adquira, em nome da Classe, os ativos listados na Política de Investimento (exceto os Ativos Imobiliários), de acordo com o disposto neste\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Regulamento, no Acordo Operacional e na regulamentação em vigor, obrigando-se a outorgar as respectivas procurações por meio de mandato específicos, conforme assim exigido pela legislação aplicável ou pelos órgãos públicos competentes.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO IV – ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>4.1. A administração e a gestão da Carteira serão realizadas pela Administradora e pela Gestora, respectivamente, cujas atribuições, poderes e restrições estão descritos na regulamentação em vigor, neste Anexo e no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.2. A Administradora e a Gestora, observadas as limitações estabelecidas neste Anexo, no Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, têm amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração e gestão da Classe e para exercer os direitos inerentes aos Ativos Imobiliários adquiridos e aos Ativos Financeiros que integrem a Carteira.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.3. \u003Cu>Taxa Máxima Global. A Administradora e Gestora receberão, pelos respectivos serviços\u003C\u002Fu> de administração fiduciária e de gestão de recursos prestados em favor da Classe, remuneração conjunta composta de valor equivalente aos percentuais previstos na tabela abaixo, calculados sobre o faturamento bruto mensal da Classe, sendo assegurado um valor mínimo equivalente a R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais) por mês. Para fins do cálculo ora previsto, será utilizada a tabela abaixo:\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>Valor Contábil do Patrimônio Líquido da Classe ou Valor de\u003Cbr>Mercado da Classe\u003C\u002Fth>\u003Cth>Taxa Máxima\u003Cbr>Global\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Até R$ 500.000.000,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,75% a.a.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>De R$ 500.000.000,01 até R$1.000.000.000,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,70% a.a.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>De R$ 1.000.000.000,00 até R$1.500.000.000,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,65% a;a;\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Acima de R$1.500.000.000,01\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,60% a.a.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>4.3.1. À Administradora, pela prestação de serviço de banco liquidante em favor da Classe, será devida remuneração no valor de R$ 1.200,00 (mil e duzentos reais) mensais, adicionalmente à Taxa Máxima Global.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.3.2. Os valores base da tabela acima serão atualizados anualmente, a partir da data de início das atividades da Classe, pela variação positiva do IPCA. As alíquotas incidirão respectivamente sobre os valores identificados nas tranches, conforme elencadas na tabela acima, em regra de cascata.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.3.3. Para fins do cálculo da Taxa Máxima Global, será considerada base de cálculo (“Base de Cálculo da Taxa Máxima Global”):\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) o valor contábil do Patrimônio Líquido da Classe, ou\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) o valor de mercado da Classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão da Classe no mês anterior ao do pagamento da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão, caso as Cotas de sua emissão tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pela Classe, como por exemplo, o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários calculado e divulgado pela B3 (IFIX).\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.3.4. O valor contábil do Patrimônio Líquido da Classe será adotado como Base de Cálculo da Taxa Máxima Global, caso, a qualquer momento, as Cotas deixem de integrar os índices de mercadocuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das Cotas emitidas pela Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.3.5. A metodologia de cobrança da Taxa Máxima Global descrita acima será devida mesmo nos períodos em que as Cotas integrarem índice de mercado, conforme disposto na regulamentação aplicável, e desde que aprovado em sede de Assembleia Especial de Cotistas, conforme Artigo 36, § 4º, do Anexo Normativo III.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.3.6. A Taxa Máxima Global será apropriada e paga mensalmente, por período vencido, até o 5º Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados a partir do início das atividades da Classe, considerada a primeira integralização de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.3.7. A Taxa Máxima Global engloba a remuneração devida à Administradora (‘Taxa \u003Cu>de Administração”) e à Gestora (“Taxa de Gestão”), observado que a Taxa de Administração\u003C\u002Fu> já inclui os valores devidos ao Custodiante em virtude da prestação de seus serviços em favor do Fundo e da Classe. \u003Cstrong>Os valores e demais condições aplicáveis à Taxa de Administração e à Taxa de Gestão podem ser consultados, de forma individualizada e detalhada, por meio de sumário específico disponibilizado no site da Gestora, no seguinte endereço: https:\u002F\u002Finvista.me\u002F\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.3.8. A Administradora e a Gestora poderão estabelecer que parcelas da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão sejam pagas diretamente pela Classe aos prestadores de serviços contratados pela Administradora e pela Gestora nos termos deste Anexo, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o valor total da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.4. Adicionalmente à Taxa Máxima Global, será cobrado, mensalmente, o valor de R$ 3.000,00 (três mil reais) fixos referente ao pagamento devido da taxa de escrituração ao Escriturador, a qual será corrigida anualmente pelo Índice Geral de Preços de Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, ou por outro índice que vier a substituí-lo por lei. Tal remuneração poderá ser alterada caso a Classe realize oferta pública de novas Cotas emitidas, nos termos previstos na Resolução CVM 160.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.5. A Taxa Máxima Global não inclui os demais encargos do Fundo e\u002Fou da Classe, os quais serão debitados diretamente do patrimônio do Fundo e\u002Fou da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.6. Tendo em vista que não há distribuidores das Cotas que prestem serviços de forma contínua à Classe, o presente Regulamento não prevê uma Taxa Máxima de Distribuição, nos termos do Ofício-Circular-Conjunto nº 1\u002F2023\u002FCVM\u002FSIN\u002FSSE. A remuneração dos distribuidores que venham a ser contratados e remunerados pontualmente, a cada nova emissão de Cotas, será paga a título de Taxa de Distribuição Primária e prevista nos documentos da respectiva oferta pública, conforme a Resolução CVM 160.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.7. \u003Cu>Taxas Adicionais. Com exceção da Taxa de Distribuição Primária, a ser eventualmente\u003C\u002Fu> cobrada em uma determinada emissão, não haverá outra taxa de ingresso a ser cobrada pela Classe. Não será cobrada taxa de saída ou taxa de performance dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO V – CONTRATAÇÃO DE PRESTADORES DE SERVIÇO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>5.1. \u003Cu>Custódia da Classe. Os serviços de custódia qualificada dos Ativos Imobiliários e demais\u003C\u002Fu> Ativos Financeiros de titularidade da Classe serão exercidos pelo Custodiante, conforme previsto no Artigo 5.4 deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.2. Os Ativos Financeiros integrantes da Carteira da Classe devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome da Classe, conforme o caso, em contas específicas abertas no SELIC, no sistema de liquidação financeira administrado pela B3 ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.3. É dispensada a contratação do serviço de custódia para os Ativos Financeiros ou dos Ativos Imobiliários que sejam títulos e valores mobiliários que representem até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido da Classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo BACEN ou pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO VI – PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA CLASSE E CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS IMOBILIÁRIOS E DOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>6.1. \u003Cu>Critério de Avaliação dos Ativos Financeiros Integrantes da Carteira A apuração do valor\u003C\u002Fu> dos Ativos Financeiros e dos Ativos Imobiliários que sejam títulos e valores mobiliários, integrantes da Carteira da Classe, é de responsabilidade da Administradora, nas hipóteses em que o Fundo não tenha Custodiante, ou, sempre que estiver contratado, do Custodiante, cabendo-lhe calcular os valores dos ativos a partir dos seus critérios, metodologia e fontes de informação, de acordo com a regulamentação vigente, devendo a Administradora manter sempre contratada instituição custodiante, caso assim exigido nos termos da regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.2. O critério de precificação dos Ativos Financeiros e dos Ativos Imobiliários que sejam títulos e valores mobiliários é reproduzido no manual de precificação dos ativos do Custodiante.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.3. No caso de Imóveis que venham a compor a Carteira da Classe, o reconhecimento contábil será feito inicialmente pelo seu custo de aquisição, previamente avaliado pela Administradora, pela Gestora ou por empresa especializada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.4. Após o reconhecimento inicial, os Imóveis para investimento devem ser continuamente mensurados pelo seu valor justo, na forma da Instrução CVM 516, apurado no mínimo anualmente por laudo de avaliação elaborado por avaliador independente com qualificação profissional e experiência na área de localização e categoria do imóvel avaliado, a ser pela Administradora sob orientação única e exclusiva da Gestora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.5. Caberá à Administradora em conjunto com a Gestora, às expensas da Classe, providenciar o laudo de avaliação especificado no Artigo acima.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO VII – CLASSE, EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO, NEGOCIAÇÃO DAS COTAS DA SUBCLASSE E PATRIMÔNIO LÍQUIDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>7.1. \u003Cu>Cotas. As Cotas de emissão da Classe correspondem a frações ideais de seu patrimônio e\u003C\u002Fu> não se dividem em Subclasses.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>7.1.1. Todas as Cotas conferirão os mesmos direitos e obrigações, inclusive direitos de voto, conforme descritos neste Regulamento. As Cotas terão igual prioridade na amortização, no resgate e na distribuição dos rendimentos da Carteira.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.1.2. As Cotas deverão ser subscritas para integralização em moeda corrente nacional e\u002Fou em Imóveis. A integralização dos Imóveis Iniciais fica dispensada de elaboração de laudo de avaliação, conforme autorizado pelo Artigo 45 do Anexo Normativo III, tendo em vista que as Cotas objeto da Primeira Emissão foram destinadas a investidores qualificados, conforme classificação prevista na Resolução CVM 30.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.1.3. \u003Cu>Distribuição. Conforme orientação e recomendação da Gestora, após verificado\u003C\u002Fu> pela Administradora a viabilidade operacional do procedimento junto à B3, a nova emissão das Cotas poderá estabelecer período, não superior ao prazo de distribuição das Cotas objeto da nova emissão, durante o qual as referidas Cotas objeto da nova emissão não darão direito à distribuição de rendimentos, permanecendo inalterados os direitos atribuídos às Cotas já devidamente subscritas e integralizadas anteriormente à nova emissão de Cotas, inclusive no que se refere aos pagamentos de rendimentos e amortizações.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.1.4. As características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição e integralização das Cotas estão descritos neste Capítulo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.1.5. A Primeira Emissão será realizada nos termos do Suplemento constante no Anexo \u003Cu>II a este Regulamento, que disciplina, inclusive, a forma de subscrição e de integralização.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.1.6. Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento, a Administradora, conforme recomendação da Gestora, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, desde que em observância ao Capital Autorizado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.1.7. \u003Cu>Forma. As Cotas serão escriturais e nominativas e correspondem a frações ideais\u003C\u002Fu> do patrimônio da Classe, cuja propriedade presume-se pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de Cotistas ou na conta de depósito das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.1.8. Sem prejuízo do disposto acima, os Cotistas, reunidos em Assembleia Especial, poderão deliberar sobre novas emissões das Cotas em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes daquelas previstas acima, bem como seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de distribuição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da legislação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.1.9. Na hipótese de emissão de novas Cotas o preço de emissão das Cotas objeto da respectiva distribuição deverá ser fixado tendo-se em vista (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão; (ii) as perspectivas de rentabilidade da Classe; ou (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão. Em caso de emissões de novas Cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá à Administradora, conforme sugestão da Gestora, a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas dentre as três alternativas acima. Nos demais casos, o preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado por meio de deliberação dos Cotistas em sede de Assembleia Especial, conforme recomendação da Gestora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.1.10. No âmbito das emissões realizadas, os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas na proporção de suas respectivas participações, respeitando-se os prazos operacionais necessários ao exercício de tal direito de preferência, cabendo deliberação pelos Cotistas reunidos em Assembleia Especial.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.1.11. Os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.1.12. Não há limites máximos ou mínimos de investimento na Classe por qualquer investidor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.1.13. As Cotas serão objeto de distribuições, observado que, no âmbito da respectiva distribuição, a Administradora e a Gestora, em conjunto com as respectivas instituições\u003C\u002Fp>\u003Cp>contratadas para a realização da distribuição das Cotas, poderão estabelecer o público-alvo para a respectiva emissão e oferta.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.1.14. A subscrição das Cotas deverá ser realizada até a data de encerramento da respectiva distribuição. As Cotas que não forem subscritas serão canceladas pela Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.1.15. \u003Cu>Termo de Adesão. Todo Cotista, ao ingressar na Classe, deverá atestar, por\u003C\u002Fu> escrito, estar ciente dos riscos do investimento nas Cotas e expressar sua concordância em, ainda assim, realizá-lo, por meio da assinatura do Termo de Adesão.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.1.16. \u003Cu>Subscrição das Cotas. No ato de subscrição de Cotas, o subscritor\u003C\u002Fu> \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> assinará o Boletim de Subscrição, contendo o seu nome e sua qualificação e o número de Cotas subscritas; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> integralizará as Cotas subscritas, respeitadas as demais condições previstas no Regulamento, neste Anexo e no respectivo Boletim de Subscrição, caso aplicável; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> assinará o Termo de Adesão; e \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> atestará, por meio da assinatura de declaração, por escrito, entre outros, \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> ter recebido uma cópia do presente Regulamento e entendido o seu teor, especialmente os dispositivos referentes à Política de Investimento da Classe; e \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> estar ciente dos riscos envolvidos no investimento na Classe, inclusive da possibilidade de perda total do patrimônio investido, tendo em vista as características dos Ativos Imobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>7.1.16.1. Caso o Cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do Boletim de Subscrição, ficará sujeito ao pagamento dos encargos estabelecidos no respectivo Boletim de Subscrição, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do Artigo 13 da Lei nº 8.668\u002F93.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>7.1.17. As Cotas serão admitidas à negociação exclusivamente em mercado de bolsa administrado pela B3, sendo que somente as Cotas integralizadas poderão ser negociadas na B3.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>7.1.18. Para efeitos do disposto no Artigo 7.1.17 acima, não são consideradas negociação das Cotas as transferências não onerosas das Cotas por meio de doação, herança e sucessão.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>7.1.19. Fica vedada a negociação de fração das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>7.1.20. Não é permitido o resgate das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>7.1.21. Não poderá ser iniciada nova oferta antes de totalmente subscritas ou canceladas as Cotas remanescentes da oferta anterior.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.1.22. As chamadas de capital, na hipótese prevista no Artigo 8.8, devem ser realizadas em moeda corrente nacional, dentro do prazo estipulado pelos Cotistas reunidos na Assembleia\u003C\u002Fp>\u003Cp>Especial de Cotistas por meio da qual a respectiva chamada for deliberada.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO VIII – POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>8.1. Os rendimentos auferidos pela Classe dependerão do resultado obtido em razão de suas atividades.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>8.2. A Administradora distribuirá aos Cotistas, independentemente da realização de Assembleia Especial, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe, apurados segundo o regime de caixa, previsto no parágrafo único do Artigo 10 da Lei nº 8.668\u002F93, até o limite do lucro apurado conforme a regulamentação aplicável, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano e calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes (“Distribuição de Rendimentos”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.3. Conforme disposto no Artigo 12, I, da Lei nº 8.668\u002F93, é vedado à Administradora adiantar rendas futuras aos Cotistas. Nesse sentido, receitas antecipadas pela Classe, inclusive por meio de eventual cessão de recebíveis, não serão consideradas como Distribuição de Rendimentos auferidos para fins de distribuição dos resultados no respectivo período. Do mesmo modo, despesas provisionadas não devem ser deduzidas da base de distribuição da Distribuição de Rendimentos, no momento da provisão, mas somente quando forem efetivamente pagas pela Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.4. Os rendimentos auferidos poderão ser distribuídos aos Cotistas e pagos mensalmente, sempre até o dia 25 do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pela Classe, a título antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis dos meses de fevereiro e agosto, podendo referido saldo ter outra destinação dada pelos Cotistas reunidos em Assembleia Especial, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pela Gestora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.4.1. Observada a obrigação estabelecida nos termos do Artigo 8.2. acima, a Gestora poderá reinvestir ou orientar a Administradora para que reinvista, conforme o caso, os recursos originados com a alienação dos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros integrantes da Carteira da Classe, observados os limites previstos na regulamentação e legislação aplicáveis e\u002Fou as deliberações dos Cotistas reunidos em Assembleia Especial nesse sentido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.4.2. A Administradora, conforme orientação da Gestora, também poderá reinvestir os recursos provenientes de eventual cessão de fluxo de aluguéis e outros recebíveis originados a partir do investimento em Imóveis e demais Ativos Imobiliários, observados os limites previstos na regulamentação e legislação aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.4.3. O percentual mínimo a que se refere ao Artigo 8.2 acima será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo estabelecido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.4.4. Farão jus aos rendimentos de que trata o Artigo 8.2 acima os Cotistas que tiverem inscritos no registro de Cotistas no fechamento do 5º (quinto) Dia Útil do mês imediatamente anterior à data de distribuição do rendimento, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador, exceto na ocorrência do evento previsto no Artigo 7.1.3 deste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.5. Para fins de apuração de resultados, a Classe manterá registro contábil das aquisições, locações, arrendamentos ou revendas dos Imóveis integrantes de sua Carteira.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.6. A Gestora, com o objetivo de provisionar recursos para o pagamento de eventuais despesas extraordinárias relativas aos Imóveis e aos Ativos Imobiliários integrantes da carteira da Classe, poderá orientar a Administradora para reter até 5% (cinco por cento) dos lucros acumulados e apurados semestralmente pela Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.7. Caso as reservas mantidas no patrimônio da Classe venham a ser insuficientes, tenham seu valor reduzido ou integralmente consumido, a Administradora, mediante notificação recebida da Gestora, a seu critério, deverá convocar, nos termos deste Regulamento, Assembleia Especial para discussão de soluções alternativas à venda dos Ativos Imobiliários da Carteira.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.8. Caso a Assembleia Geral prevista no Artigo 8.7 acima não se realize ou os Cotistas não decidam por uma solução alternativa à venda de Imóveis e demais Ativos Imobiliários da Carteira, como, por exemplo, a emissão de novas Cotas para o pagamento de despesas, os Ativos Imobiliários e\u002Fou Ativos Financeiros deverão ser alienados e\u002Fou cedidos. Na hipótese de o montante obtido com a alienação e\u002Fou cessão de tais ativos de titularidade da Classe não ser suficiente para pagamento das despesas em questão, os Cotistas poderão ser convocados a se reunirem em Assembleia Especial para que possam deliberar sobre a realização de aportes adicionais de recurso na Classe, nos termos previstos neste Regulamento e nas disposições legais e regulatórias aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO IX – PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO E INSOLVÊNCIA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>9.1. A Administradora verificará se o Patrimônio Líquido da Classe está negativo nos seguintes eventos: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> chamadas de margem de garantias por operações de derivativos e empréstimos tomadores realizadas em bolsa de valores e\u002Fou balcão; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> exercícios de opções de compra e de venda caso a Classe figure na ponta vendedora; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> eventos de \u003Cem>default\u003C\u002Fem> em ativos de crédito que porventura a Classe tenha na Carteira, e; \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> outros eventos que a Administradora identifique e que possam gerar impacto significativo no Patrimônio Líquido da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.2. Caso a Administradora verifique que o Patrimônio Líquido da Classe está negativo, deve, imediatamente, \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> suspender a realização da amortização de Cotas; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> não realizar novas subscrições de Cotas; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> comunicar a existência do Patrimônio Líquido da Classe negativo à Gestora; e \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> divulgar fato relevante, nos termos do Artigo 64 da parte geral da Resolução CVM 175 e dos dispositivos pertinentes constantes deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.2.1. Após tomadas as medidas previstas no Artigo 9.2 acima, a Administradora deverá, em até 20 (vinte) dias:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) elaborar um plano de resolução do Patrimônio Líquido da Classe negativo, em conjunto com a Gestora, do qual conste, no mínimo: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> análise das causas e circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido da Classe negativo; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> balancete; e \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> proposta de resolução para o Patrimônio Líquido da Classe negativo, que, a critério da Administradora e da Gestora, pode contemplar as possibilidades previstas no §4º do Artigo 122 da parte geral da Resolução CVM 175, assim como a possibilidade de tomada de empréstimo pela Fundo, em benefício da Classe, exclusivamente para cobrir o Patrimônio Líquido da Classe negativo; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) convocar Assembleia Especial para que os Cotistas deliberem acerca do plano de resolução do Patrimônio Líquido da Classe negativo de que trata o item (i), em até 2 (dois) Dias Úteis após concluída a elaboração do plano, encaminhando o plano junto à convocação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.2.2. Após a adoção das medidas previstas no Artigo 9.2 acima, caso a Administradora e a Gestora, em conjunto, avaliem, de modo fundamentado, que a ocorrência do Patrimônio Líquido da Classe negativo não representa risco à solvência da Classe, a adoção das medidas referidas no Artigo 9.2.1 acima será facultativa à Administradora e à Gestora, em conjunto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.2.2.1. Especificamente com relação à Assembleia Especial referida no item (ii) do Artigo 9.2.1:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) \u003Cu>caso,\u003C\u002Fu> \u003Cstrong>\u003Cu>anteriormente\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>à convocação da referida Assembleia Especial, a\u003C\u002Fu> Administradora verifique que o Patrimônio Líquido da Classe deixou de estar negativo, a Gestora e a Administradora ficam dispensadas de prosseguir com os procedimentos previstos neste Artigo 9.2 e seus derivados, devendo a Administradora divulgar novo fato relevante, no qual devem constar o Patrimônio Líquido da Classe atualizado e, ainda que resumidamente, as causas e circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido da Classe negativo;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) \u003Cu>caso,\u003C\u002Fu> \u003Cstrong>\u003Cu>posteriormente\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>à convocação da Assembleia Especial e\u003C\u002Fu> \u003Cstrong>\u003Cu>anteriormente\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>à sua realização, a Administradora verifique que o Patrimônio Líquido da Classe deixou de\u003C\u002Fu> estar negativo, a Assembleia Especial deve ser realizada exclusivamente para que a Gestora apresente aos Cotistas o Patrimônio Líquido da Classe atualizado e as causas e circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido da Classe negativo, não se aplicando o disposto no item (iii) abaixo;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) na ocorrência da Assembleia Especial, em caso de não aprovação do plano de resolução do Patrimônio Líquido da Classe negativo, os Cotistas devem deliberar sobre as seguintes possibilidades: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> cobrir o Patrimônio Líquido da Classe negativo, mediante\u003C\u002Fp>\u003Cp>aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações das Cotas, hipótese que fica afastada proibição de realização de novas subscrições de Cotas; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> cindir, fundir ou incorporar a Classe a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pela Administradora e pela Gestora; \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> liquidar a Classe, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu Patrimônio Líquido da Classe; ou \u003Cstrong>(d)\u003C\u002Fstrong> determinar que a Administradora entre com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iv) a Gestora deve comparecer à Assembleia Especial, na qualidade de responsável pela gestão da Carteira, observado que a sua ausência não impõe à Administradora qualquer óbice quanto à sua realização;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(v) é permitida, ainda, a manifestação dos credores, nessa qualidade, desde que prevista na ata da convocação ou autorizada pela mesa ou pelo Cotista presente;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(vi) caso a Assembleia Especial não seja instalada por falta de quórum ou o Cotista não delibere em favor de qualquer das possibilidades previstas no item (iii) acima, a Administradora deve ingressar com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.3. A CVM poderá solicitar a declaração judicial de insolvência da Classe, quando identificar situação na qual seu Patrimônio Líquido da Classe negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de valores mobiliários ou para a integridade do sistema financeiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.4. Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá divulgar fato relevante, sendo certo que qualquer pedido de declaração judicial de insolvência constitui um evento de liquidação da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.5. Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá divulgar fato relevante e efetuar o cancelamento do registro de funcionamento da Classe na CVM. Caso a Administradora não efetue o cancelamento de modo tempestivo, a superintendência da CVM competente deverá efetuar o cancelamento dos referidos registros, informando tais cancelamentos à Administradora e publicando comunicado na página da CVM na rede mundial de computadores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.5.1. O cancelamento dos registros da Classe não mitiga as responsabilidades decorrentes das eventuais infrações cometidas antes dos cancelamentos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.5.2. A renúncia ou a continuidade no exercício de suas funções pela Administradora e\u002Fou pela Gestora na Classe com Patrimônio Líquido negativo não poderá ser interpretada, em nenhuma hipótese, como assunção de responsabilidade, pela Gestora nem pela Administradora, das obrigações ou dívidas contraídas pela respectiva Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO X – LIQUIDAÇÃO DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>10.1. A Classe será liquidada exclusivamente por meio de deliberação dos Cotistas reunidos Assembleia Especial, nos termos deste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.2. São eventos de liquidação antecipada, independentemente de deliberação em sede de Assembleia Especial:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) Caso a Classe passe a ter Patrimônio Líquido inferior a 10% (dez por cento) do patrimônio inicial da Classe, representado pelas Cotas da Primeira Emissão;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) descredenciamento, destituição, ou renúncia da Administradora ou da Gestora, caso, no prazo máximo de 90 (noventa) dias da respectiva ocorrência, os Cotistas, reunidos na Assembleia Especial convocada para o fim de substituí-lo, não alcancem quórum suficiente ou não deliberem sobre a liquidação da Classe; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) ocorrência de Patrimônio Líquido negativo após consumidas as reservas mantidas no patrimônio da Classe, bem como após a alienação dos demais ativos integrantes da Carteira da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>10.3. A liquidação da Classe e o consequente resgate das Cotas serão realizados após a alienação da totalidade dos Ativos Financeiros e Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.4. Após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pelo Classe, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio da Classe, se for o caso, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da Assembleia Especial por meio da qual os Cotistas deliberaram pela liquidação da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.5. Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos integrantes da Carteira da Classe pelo número das Cotas emitidas pela Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.6. Caso não seja possível a liquidação da Classe com a adoção dos procedimentos previstos no Artigo 10.3 acima, a Administradora resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos ativos integrantes da Carteira da Classe, pelo preço em que se encontram contabilizados na Carteira e tendo por parâmetro o valor da Cota.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.7. Os Cotistas, reunidos em Assembleia Especial, deverão deliberar sobre os procedimentos para entrega dos ativos da Classe para fins de pagamento de resgate das Cotas em circulação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.8. Na hipótese de os Cotistas, reunidos em Assembleia Especial, não chegarem a acordo comum referente aos procedimentos de entrega aos Cotistas de bens, direitos, títulos e\u002Fou valores\u003C\u002Fp>\u003Cp>mobiliários integrantes da Classe, tais ativos serão entregues em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de cotas detida por cada Cotista sobre o valor total das Cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizada a liquidar a Classe perante as autoridades competentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.9. A Administradora deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador do referido condomínio, na forma prevista no Código Civil.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.10. O Custodiante continuará prestando serviços de custódia pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado da notificação referida no item anterior, dentro do qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará à Administradora e ao Custodiante hora e local para que seja feita a entrega dos ativos. Expirado este prazo, a Administradora poderá promover o pagamento em consignação dos ativos integrantes da Carteira da Classe, em conformidade com o disposto no Código Civil.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.11. Nas hipóteses de liquidação da Classe, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido da Classe, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.12. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da Classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.13. Após a partilha do ativo, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro da Classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) termo de encerramento firmado pela Administradora em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Especial por meio da qual tenha sido deliberada a liquidação da Classe, quando for o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) a demonstração de movimentação de patrimônio da Classe, acompanhada do parecer do Auditor Independente; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ da Classe, se for o caso.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO XI – TRATAMENTO TRIBUTÁRIO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>11.1. A Lei nº 9.779\u002F99 estabelece que os fundos de investimento imobiliário estão isentos de tributação sobre as receitas das operações, desde que \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> distribuam pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> esses fundos invistam os recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio o Cotista que detenha, individualmente ou em conjunto com Pessoas Ligadas, o percentual acima de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.2. De acordo com o Artigo 3º, §1º, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, o imposto de renda na fonte não incidirá sobre a declaração de ajuste anual dos indivíduos com relação ao rendimento distribuído pelo Fundo para o Cotista que seja pessoa física, mediante o cumprimento dos seguintes requisitos, cumulativamente:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) o Cotista pessoa física deverá deter menos do que 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, e cujas Cotas dão direito ao Cotista de receber rendimentos inferiores a 10% (dez por cento) do total dos rendimentos auferidos pelo Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) o Fundo deverá ter, no mínimo, 100 (cem) Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) o conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do Artigo 2º da Lei nº 9.779\u002F99, não poderão ser titulares de Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) as Cotas deverão ser admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>11.3. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da Administradora no sentido de manter o Fundo com as características mencionadas nos incisos (i) e (ii) do Artigo 11.1 acima, e as Cotas também podem ser subscritas e pagas por um único investidor.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO XII – DESPESAS E ENCARGOS DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>12.1. Observado o disposto na regulamentação vigente, constituem encargos da Classe:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo, da Classe e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previstas no Anexo ou na Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) gastos da distribuição primária das Cotas, bem como com seu registro para negociação\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>em mercado organizado de valores mobiliários;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(iv) honorários e despesas do Auditor Independente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) comissões e emolumentos pagos sobre as operações da Classe, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham o patrimônio da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) honorários advocatícios, custas e despesas correlatas incorridas na defesa dos interesses do Fundo e da Classe, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventual condenação que seja eventualmente imposta ao Fundo e\u002Fou à Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) honorários e despesas relacionadas às atividades de consultoria especializada e administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe, exploração do direito de superfície e comercialização dos respectivos imóveis e de Formador de Mercado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(viii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos de titularidade da Classe, bem como a parcela de prejuízos não cobertos por apólices de seguro, desde que não decorrentes diretamente de culpa ou dolo da Administradora e\u002Fou da Gestora no exercício de suas respectivas funções;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ix) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação da Classe e à realização de Assembleia Especial de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(x) gastos decorrentes de avaliações previstas na regulamentação e legislação vigente, incluindo, mas não se limitando a, as avaliações previstas na Instrução CVM 516;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xi) gastos necessários à manutenção, à conservação e a reparos de imóveis integrantes do patrimônio da Classe, conforme previsto neste Regulamento ou autorizadas pelos Cotistas reunidos em Assembleia Especial de Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xii) taxas de ingresso e saída dos fundos de investimento e\u002Fou classes de cotas de emissão de fundos de investimento investidos pela Classe, se houver;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiii) despesas com o registro de documentos em cartório;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiv) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no Artigo 20 do Anexo Normativo III; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xv) taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários que integrarem a Carteira da Classe, observado o disposto neste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>12.1.1. As despesas não previstas como encargos da Classe devem correr por conta da\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.1.2. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços de (i) manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários, (ii) atividades de tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários, (iii) custódia de títulos e valores mobiliários e (iv) gestão dos valores mobiliários integrantes da Carteira da Classe serão deduzidos da Taxa de Administração.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO XIII – ASSEMBLEIA ESPECIAL\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>13.1. \u003Cu>Competência. A Classe terá Assembleias Especiais, nos termos deste Anexo. É da\u003C\u002Fu> competência privativa da Assembleia Especial, observados os respectivos quóruns de deliberação, excluídos os votos conflitados e\u002Fou impedidos:\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Matérias\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Quóruns de Deliberação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>(i)\u003Cbr>tomar\u003Cbr>anualmente,\u003Cbr>após\u003Cbr>o\u003Cbr>encaminhamento das demonstrações contábeis à\u003Cbr>CVM, as contas do Fundo (em benefício da\u003Cbr>Classe) e deliberar sobre as demonstrações\u003Cbr>contábeis, nos termos do Artigo 71 da parte geral\u003Cbr>da Resolução CVM 175;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>a maioria simples dos Cotistas presentes.\u003Cbr>Por maioria simples entende-se o voto dos\u003Cbr>Cotistas que representem a unidade\u003Cbr>imediatamente superior à metade das Cotas\u003Cbr>representadas na Assembleia Especial.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(ii)\u003Cbr>alterar o Regulamento, exceto pelas\u003Cbr>hipóteses em que a alteração do Regulamento\u003Cbr>independa de Assembleia Especial, conforme\u003Cbr>previstas na regulamentação vigente;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>maioria de voto dos Cotistas presentes e que\u003Cbr>representem**(i)\u003Cstrong>25% (vinte e cinco por\u003Cbr>cento), no mínimo, das Cotas emitidas,\u003Cbr>quando a Classe tiver mais de 100 (cem)\u003Cbr>Cotistas; ou\u003C\u002Fstrong>(ii)**metade, no mínimo, das\u003Cbr>Cotas emitidas, quando a Classe tiver até\u003Cbr>100 (cem) Cotistas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(iii)\u003Cbr>deliberar sobre a alteração do Prazo de\u003Cbr>Duração do Fundo;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>a maioria simples dos Cotistas presentes.\u003Cbr>Por maioria simples entende-se o voto dos\u003Cbr>Cotistas que representem a unidade\u003Cbr>imediatamente superior à metade das Cotas\u003Cbr>representadas na Assembleia Especial.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(iv)\u003Cbr>deliberar sobre a alteração do Prazo de\u003Cbr>Duração da Classe;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>a maioria simples dos Cotistas presentes.\u003Cbr>Por maioria simples entende-se o voto dos\u003Cbr>Cotistas que representem a unidade\u003Cbr>imediatamente superior à metade das Cotas\u003Cbr>representadas na Assembleia Especial.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>(v)\u003Cbr>deliberar\u003Cbr>sobre\u003Cbr>a\u003Cbr>destituição\u003Cbr>e\u003Cbr>substituição da Administradora;\u003C\u002Fth>\u003Cth>maioria de voto dos Cotistas presentes e que\u003Cbr>representem**(i)\u003Cstrong>25% (vinte e cinco por\u003Cbr>cento), no mínimo, das Cotas emitidas,\u003Cbr>quando a Classe tiver mais de 100 (cem)\u003Cbr>Cotistas; ou\u003C\u002Fstrong>(ii)**metade, no mínimo, das\u003Cbr>Cotas emitidas, quando a Classe tiver até\u003Cbr>100 (cem) Cotistas.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>(vi)\u003Cbr>deliberar sobre a emissão de novas\u003Cbr>Cotas, exceto até o limite do Capital Autorizado;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>a maioria simples dos Cotistas presentes.\u003Cbr>Por maioria simples entende-se o voto dos\u003Cbr>Cotistas que representem a unidade\u003Cbr>imediatamente superior à metade das Cotas\u003Cbr>representadas na Assembleia Especial.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(vii)\u003Cbr>deliberar sobre a alteração da Taxa de\u003Cbr>Administração ou da Taxa de Gestão, inclusive\u003Cbr>na hipótese de seu restabelecimento, caso tenha\u003Cbr>sido objeto de redução;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>maioria de voto dos Cotistas presentes e que\u003Cbr>representem**(i)\u003Cstrong>25% (vinte e cinco por\u003Cbr>cento), no mínimo, das Cotas emitidas,\u003Cbr>quando a Classe tiver mais de 100 (cem)\u003Cbr>Cotistas; ou\u003C\u002Fstrong>(ii)**metade, no mínimo, das\u003Cbr>Cotas emitidas, quando a Classe tiver até\u003Cbr>100 (cem) Cotistas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(viii)\u003Cbr>deliberar acerca da incorporação, fusão,\u003Cbr>cisão ou transformação da Classe ou prorrogação\u003Cbr>do Prazo de Duração da Classe;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>maioria de voto dos Cotistas presentes e que\u003Cbr>representem**(i)\u003Cstrong>25% (vinte e cinco por\u003Cbr>cento), no mínimo, das Cotas emitidas,\u003Cbr>quando a Classe tiver mais de 100 (cem)\u003Cbr>Cotistas; ou\u003C\u002Fstrong>(ii)**metade, no mínimo, das\u003Cbr>Cotas emitidas, quando a Classe tiver até\u003Cbr>100 (cem) Cotistas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(ix)\u003Cbr>alterar o presente Anexo, salvo pelas\u003Cbr>hipóteses específicas de alteração mencionadas\u003Cbr>nos demais incisos deste Artigo 13.1, as quais se\u003Cbr>submetem a quóruns de deliberação específico;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>maioria de voto dos Cotistas presentes e que\u003Cbr>representem**(i)\u003Cstrong>25% (vinte e cinco por\u003Cbr>cento), no mínimo, das Cotas emitidas,\u003Cbr>quando a Classe tiver mais de 100 (cem)\u003Cbr>Cotistas; ou\u003C\u002Fstrong>(ii)**metade, no mínimo, das\u003Cbr>Cotas emitidas, quando a Classe tiver até\u003Cbr>100 (cem) Cotistas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(x)\u003Cbr>aprovar a não realização do aporte\u003Cbr>adicional de recursos na Classe, nas hipóteses\u003Cbr>previstas neste Anexo;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>a maioria simples dos Cotistas presentes.\u003Cbr>Por maioria simples entende-se o voto dos\u003Cbr>Cotistas que representem a unidade\u003Cbr>imediatamente superior à metade das Cotas\u003Cbr>representadas na Assembleia Especial.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>(xi)\u003Cbr>deliberar sobre a aprovação do plano de\u003Cbr>resolução do Patrimônio Líquido negativo da\u003Cbr>Classe, apresentado nos termos do Capítulo IX\u003Cbr>deste Anexo;\u003C\u002Fth>\u003Cth>a maioria simples dos Cotistas presentes.\u003Cbr>Por maioria simples entende-se o voto dos\u003Cbr>Cotistas que representem a unidade\u003Cbr>imediatamente superior à metade das Cotas\u003Cbr>representadas na Assembleia Especial.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>(xii)\u003Cbr>em caso de não aprovação do plano de\u003Cbr>resolução do Patrimônio Líquido negativo da\u003Cbr>Classe tratado no item (xv) acima, deliberar\u003Cbr>sobre a adoção das hipóteses previstas no item\u003Cbr>(iii) do Artigo 9.2.2.1 acima;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>a maioria simples dos Cotistas presentes.\u003Cbr>Por maioria simples entende-se o voto dos\u003Cbr>Cotistas que representem a unidade\u003Cbr>imediatamente superior à metade das Cotas\u003Cbr>representadas na Assembleia Especial.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(xiii)\u003Cbr>deliberar sobre o pedido de declaração\u003Cbr>judicial de insolvência da Classe;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>maioria de voto dos Cotistas presentes e que\u003Cbr>representem**(i)\u003Cstrong>25% (vinte e cinco por\u003Cbr>cento), no mínimo, das Cotas emitidas,\u003Cbr>quando a Classe tiver mais de 100 (cem)\u003Cbr>Cotistas; ou\u003C\u002Fstrong>(ii)**metade, no mínimo, das\u003Cbr>Cotas emitidas, quando a Classe tiver até\u003Cbr>100 (cem) Cotistas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(xiv)\u003Cbr>dissolução e liquidação da Classe;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>maioria de voto dos Cotistas presentes e que\u003Cbr>representem**(i)\u003Cstrong>25% (vinte e cinco por\u003Cbr>cento), no mínimo, das Cotas emitidas,\u003Cbr>quando a Classe tiver mais de 100 (cem)\u003Cbr>Cotistas; ou\u003C\u002Fstrong>(ii)**metade, no mínimo, das\u003Cbr>Cotas emitidas, quando a Classe tiver até\u003Cbr>100 (cem) Cotistas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(xv)\u003Cbr>eleição e destituição de Representante\u003Cbr>dos Cotistas, fixação de sua remuneração, se\u003Cbr>houver, e aprovação do valor máximo das\u003Cbr>despesas que poderão ser incorridas no exercício\u003Cbr>de sua atividade;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>a maioria simples dos cotistas presentes.\u003Cbr>Por maioria simples entende-se o voto dos\u003Cbr>Cotistas que representem a unidade\u003Cbr>imediatamente superior à metade das Cotas\u003Cbr>representadas na Assembleia Especial.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(xvi)\u003Cbr>deliberar sobre a alteração do mercado\u003Cbr>organizado em que as Cotas da Classe serão\u003Cbr>admitidas à negociação;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>a maioria simples dos Cotistas presentes.\u003Cbr>Por maioria simples entende-se o voto dos\u003Cbr>Cotistas que representem a unidade\u003Cbr>imediatamente superior à metade das Cotas\u003Cbr>representadas na Assembleia Especial.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(xvii) contratação de Formador de Mercado\u003Cbr>que seja Parte Relacionada;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>a maioria simples dos Cotistas presentes.\u003Cbr>Por maioria simples entende-se o voto dos\u003Cbr>Cotistas que representem a unidade\u003Cbr>imediatamente superior à metade das Cotas\u003Cbr>representadas na Assembleia Especial.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>(xviii) apreciar o laudo de avaliação de bens e\u003Cbr>direitos utilizados na integralização de Cotas, se\u003Cbr>aplicável; e\u003C\u002Fth>\u003Cth>maioria de voto dos Cotistas presentes e que\u003Cbr>representem**(i)\u003Cstrong>25% (vinte e cinco por\u003Cbr>cento), no mínimo, das Cotas emitidas,\u003Cbr>quando a Classe tiver mais de 100 (cem)\u003Cbr>Cotistas; ou\u003C\u002Fstrong>(ii)**metade, no mínimo, das\u003Cbr>Cotas emitidas, quando a Classe tiver até\u003Cbr>100 (cem) Cotistas.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>(xix)\u003Cbr>aprovar atos que configurem potencial\u003Cbr>Conflito de Interesses, nos termos do §1º do\u003Cbr>Artigo 27, Artigo 31 e inciso IV do Artigo 32,\u003Cbr>todo do Anexo Normativo III.\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>maioria de voto dos Cotistas presentes e que\u003Cbr>representem**(i)\u003Cstrong>25% (vinte e cinco por\u003Cbr>cento), no mínimo, das Cotas emitidas,\u003Cbr>quando a Classe tiver mais de 100 (cem)\u003Cbr>Cotistas; ou\u003C\u002Fstrong>(ii)**metade, no mínimo, das\u003Cbr>Cotas emitidas, quando a Classe tiver até\u003Cbr>100 (cem) Cotistas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>13.2. A realização de uma Assembleia Especial anual para que os Cotistas deliberem sobre as demonstrações contábeis é obrigatória e deverá ocorrer em até 120 (cento e vinte) dias contados do término do exercício social da Classe e após, no mínimo, 30 (trinta) dias contados da disponibilização das demonstrações contábeis auditadas aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.3. Este Anexo poderá ser alterado independentemente de deliberação da Assembleia Especial sempre que tal alteração: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as Cotas sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; ou \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais de prestadores de serviços da Classe, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.4. A convocação de cada Assembleia Especial deverá ser encaminhada pela Administradora a cada Cotista, por meio de correio eletrônico (e-mail) ou de correspondência física, e disponibilizada na página da Administradora na rede mundial de computadores, contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia Especial e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.4.1. A convocação e a instalação de Assembleias Especiais de Cotistas observarão, no que couber e desde que não contrariar as disposições das normas específicas aplicáveis à Classe, o disposto nas regras gerais sobre fundos de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.4.2. A primeira convocação da Assembleia Especial deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Especiais ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Especiais extraordinárias.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.4.3. Para efeito do disposto no Artigo acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Especial seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação, sem a necessidade de observância de novo prazo de 30 (trinta) ou de 15 (quinze) dias, conforme o caso, entre a data da primeira e da segunda convocação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.4.4. A Administradora deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em sede de Assembleias Especiais de Cotistas:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) em sua página na rede mundial de computadores;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) no sistema de envio de documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>13.4.5. Por ocasião da Assembleia Especial ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o Representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Especial, que passará a ser ordinária e extraordinária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.4.6. Caso os Cotistas ou o representante de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do o Artigo 13.4.5. acima, a Administradora deve divulgar, pelos meios previstos nos incisos (i) a (iii) do Artigo 13.4.4. acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no item acima, o pedido de inclusão de matéria bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.4.7. O pedido do Artigo 13.4.5 deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do Artigo 14 do Anexo Normativo III, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Especial ordinária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.4.8. O percentual de que trata o Artigo 13.4.5 acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Especial.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.5. A Assembleia Especial de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 1 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, por meio de correspondência escrita ou eletrônica (\u003Cem>e-mail\u003C\u002Fem>), a ser realizado pela Administradora junto a cada Cotista, correspondendo cada Cota ao direito de 1 (um) voto na Assembleia Especial de Cotistas, desde que observadas as formalidades previstas nos Artigos 13, 14 e 37 do Anexo Normativo III. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao\u003C\u002Fp>\u003Cp>exercício do direito de voto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.6. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Especial realizar-se-á no local da sede da Administradora, sendo que, quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os correios eletrônicos endereçados aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.6.1. Além da reunião anual de prestação de contas, os Cotistas poderão se reunir em sede de Assembleia Especial, a qualquer tempo, por convocação da Administradora, da Gestora, do Custodiante (conforme aplicável), de Cotistas detentores de Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas em circulação ou do Representante dos Cotistas, observado que a convocação deverá ser sempre realizada pela Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.6.2. Os percentuais referidos nos itens (ii), (v), (vii), (viii), (ix), (xiii), (xiv), (xviii), (xix) do Artigo 13.1 acima devem ser determinados com base no número de Cotistas indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Especial, cabendo à Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias Especiais que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.6.3. É facultado aos Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar à Administradora o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.6.4. A Administradora que receber a solicitação deverá enviar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.6.5. O pedido deverá ser acompanhado de: (i) reconhecimento de firma do signatário do pedido e (ii) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.6.6. É vedado à Administradora \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o Artigo acima, \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas e \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no Artigo 13.6.5 acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.6.7. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Administradora, em nome dos Cotistas, serão arcados pela Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.7. Independentemente das formalidades previstas acima, considerar-se-á regular a Assembleia Especial a que comparecer voluntariamente o Cotista, titular da totalidade das Cotas em circulação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>13.8. Não podem votar em sede de Assembleias Especiais de Cotistas:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) a Administradora ou a Gestora;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) os sócios, diretores e funcionários da Administradora ou da Gestora;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) empresas ligadas à Administradora ou à Gestora, seus sócios, diretores e funcionários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo e\u002Fou da Classe; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>13.9. Não se aplica a vedação prevista no item acima quando:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) os únicos Cotistas da Classe forem as pessoas mencionadas nos incisos I a IV do item acima;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Especial, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Especial em que se dará a permissão de voto; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) todos os subscritores das Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização das Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do Artigo 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme alterada, observado o disposto no Artigo 19 do Anexo Normativo III.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO XIV – REPRESENTANTE DOS COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>14.1. A Assembleia Especial de Cotistas poderá ainda, a qualquer momento, nomear até 1 (um) representante de Cotistas para exercer as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações da Classe, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.1.1. A eleição do representante de Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) 3% (três por cento) do total das Cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) Cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) Cotistas\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>14.1.2. O representante dos Cotistas terá prazo de mandato consolidado de 1 (um) ano a se encerrar na próxima Assembleia Especial ordinária, permitida a reeleição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.1.3. Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas pessoa natural ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos, conforme estabelecido no Artigo 21 do Anexo Normativo III:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) ser Cotista;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) não exercer cargo ou função na Administradora, Gestora ou Custodiante, ou no controlador da Administradora, Gestora ou Custodiante, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto da Classe ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) não ser administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) não estar em conflito de interesses com a Classe; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>14.1.4. O representante dos Cotistas eleito deverá informar a Administradora e o Cotista a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.1.5. Sempre que a Assembleia Especial for convocada para eleger representante de Cotistas, as informações acima incluem:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no Artigo 21 do Anexo Normativo III; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO XV – FATORES DE RISCO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>15.1. A Carteira e, por consequência, seu patrimônio estão sujeitos a diversos riscos, dentre os quais destacamos os abaixo relacionados, podendo, assim, gerar perdas até o montante das operações contratadas e não liquidadas. Não há garantia completa de eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e para o Cotista, não podendo a Administradora, a Gestora, o Custodiante, ou qualquer de suas coligadas, em hipótese alguma, ser responsabilizados, entre outros eventos, por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da Carteira, pela inexistência de um mercado secundário para os Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros integrantes da Carteira ou por eventuais prejuízos incorridos pelo Cotista quando do pagamento de remuneração, amortização ou resgate de suas Cotas, nos termos deste Anexo. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente este Capítulo, responsabilizando-se pelo seu investimento na Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>15.2. Riscos de Mercado\u003C\u002Fh2>\u003Cp>(i) \u003Cu>Efeitos da Política Econômica do Governo Federal. O Governo Federal exerceu e\u003C\u002Fu> continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderão vir a causar um efeito adverso relevante que resulte em perdas para os Cotistas. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicam em aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas, poderão resultar em perdas para os Cotistas. As atividades da Classe, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado das Cotas podem vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>política monetária, cambial e taxas de juros;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>políticas governamentais aplicáveis às nossas atividades e ao nosso setor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>greve de portos, alfândegas e receita federal;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>inflação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>instabilidade social;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>política fiscal e regime fiscal estadual e municipal;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>racionamento de energia elétrica; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>outros fatores políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>As políticas futuras do Governo Federal podem contribuir para uma maior volatilidade no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro e dos títulos e valores mobiliários emitidos no exterior por empresas brasileiras. Adicionalmente, eventuais crises políticas podem afetar a confiança dos investidores e do público consumidor em geral, resultando na desaceleração da economia e prejudicando o preço de mercado das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) \u003Cu>Flutuação de Preços dos Ativos. A Classe está sujeita, direta ou indiretamente, às\u003C\u002Fu> variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem o mercado financeiro e\u002Fou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, poderão resultar em perdas para os Cotistas. Não será devido pela Classe ou por qualquer pessoa, incluindo a Administradora, a Gestora, o Escriturador e o Custodiante, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) Os preços e a rentabilidade dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira estão sujeitos a oscilações e podem flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações nas políticas de crédito, econômica e fiscal, notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo, ainda, responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores ou contrapartes, bem como em razão de alterações na regulamentação sobre a precificação de referidos ativos. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros seja avaliada por valores inferiores aos de sua aquisição ou contabilização inicial.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iv) Existe a possibilidade de ocorrerem flutuações do mercado nacional e internacional que afetem, entre outros, preços, taxas de juros, ágios, deságios e volatilidades dos ativos do Fundo, que podem gerar oscilação no valor das Cotas, que, por sua vez, podem resultar em perdas para os Cotistas. O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no Brasil, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países de economia emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades da Classe, o patrimônio da Classe, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas. Adicionalmente, as cotas dos fundos investidos e os Ativos Financeiros da Classe devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado, ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das Cotas de emissão da Classe poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia. Ademais, os Imóveis e os direitos reais sobre os Imóveis terão seus valores atualizados, via de regra, em periodicidade anual, de forma que o intervalo de tempo entre uma reavaliação e outra poderá gerar disparidades entre o valor patrimonial e o de mercado dos Imóveis e de direitos reais sobre os Imóveis. Como consequência, o valor de mercado das Cotas poderá não refletir necessariamente seu valor patrimonial.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>15.3. Risco de Liquidez\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) \u003Cu>Descontinuidade do Investimento: Os FII representam modalidade de investimento em\u003C\u002Fu> desenvolvimento no mercado brasileiro e são constituídos, por força regulamentar, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate de suas Cotas em hipótese alguma. Os\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das Cotas no mercado secundário. Adicionalmente, determinados ativos da Classe podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou inexistentes demanda e negociabilidade. Nestas condições, o Administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejado e, consequentemente, a Classe poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos Ativos Financeiros e dos Ativos Imobiliários poderá impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Além disso, o Regulamento estabelece algumas hipóteses em que a Assembleia Especial poderá optar pela liquidação da Classe e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da Carteira da Classe aos Cotistas. Caso os Cotistas venham a receber ativos integrantes da Carteira, há o risco de receberem fração ideal de imóveis, que será entregue após a constituição de condomínio sobre tais ativos. Os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos no caso de liquidação da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) \u003Cu>A instabilidade política pode afetar adversamente os negócios realizados nos Imóveis e seus resultados: A instabilidade política pode afetar adversamente os negócios realizados nos\u003C\u002Fu> Imóveis e seus respectivos resultados. O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente, e continua influenciando, o desempenho da economia do país. A crise política afetou e poderá continuar afetando a confiança dos investidores e da população em geral e já resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras. Em 2016, o Brasil passou pelo processo de impeachment contra a expresidente Dilma Rousseff. O novo governo tem enfrentado o desafio de reverter a crise política econômica do país, além de aprovar as reformas sociais necessárias a um ambiente econômico mais estável. A incapacidade do governo do Presidente Michel Temer de reverter a crise política e econômica do país, e de aprovar as reformas sociais, pode produzir efeitos sobre a economia brasileira e poderá ter um efeito adverso sobre os resultados operacionais e a condição financeira dos Imóveis. As investigações da “Operação Lava Jato” e da “Operação Zelotes” atualmente em curso podem afetar negativamente o crescimento da economia brasileira e podem ter um efeito negativo nos negócios realizados nos Imóveis. Os mercados brasileiros vêm registando uma maior volatilidade devido às incertezas decorrentes de tais investigações conduzidas pela Polícia Federal, pela Procuradoria Geral da República e outras autoridades. A “Operação Lava Jato” investiga o pagamento de propinas a altos funcionários de grandes empresas estatais em troca de contratos concedidos pelo governo e por empresas estatais nos setores de infraestrutura, petróleo, gás e energia, dentre outros. Tais propinas supostamente financiaram as campanhas políticas de partidos políticos, bem como serviram para enriquecer pessoalmente os beneficiários do esquema. Como resultado da “Operação Lava Jato” em curso, uma série de políticos, incluindo o atual presidente da república o Sr. Michel Temer, e executivos de diferentes companhias privadas e estatais no Brasil estão sendo investigados e, em determinados casos, foram desligados de suas funções ou foram presos. Por sua vez, a “Operação Zelotes” investiga pagamentos indevidos, que teriam sido realizados por companhias brasileiras, a oficiais do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (“CARF”). Tais pagamentos tinham como objetivo induzir os oficiais a reduzirem ou eximirem multas relativas ao descumprimento de legislação tributária aplicadas pela Secretaria da Receita Federal, que estariam sob análise do\u003C\u002Fp>\u003Cp>CARF. Mesmo não tendo sido concluídas, as investigações já tiveram um impacto negativo sobre a imagem e reputação das empresas envolvidas, e sobre a percepção geral da economia brasileira. Não podemos prever se as investigações irão refletir em uma maior instabilidade política e econômica ou se novas acusações contra funcionários do governo e de empresas estatais ou privadas vão surgir no futuro no âmbito destas investigações ou de outras. Além disso, não podemos prever o resultado de tais alegações, nem o seu efeito sobre a economia brasileira. O desenvolvimento desses casos pode afetar negativamente a economia brasileira e, consequentemente, o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.4. \u003Cu>Risco Relativo à Rentabilidade do Investimento: O investimento em cotas de um fundo\u003C\u002Fu> de investimento imobiliário é uma aplicação de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pela Classe. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado da Classe, que por sua vez, dependerá preponderantemente do investimento a ser realizado pela Classe, excluídas as despesas e encargos previstos para a manutenção da Classe, na forma do Regulamento. Adicionalmente, vale ressaltar que poderá haver um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pela Classe e a data de início dos investimentos nos Ativos Imobiliários, desta forma, os recursos captados pela Classe poderão ser aplicados nos Ativos Financeiros, os quais poderão não gerar rendimentos a taxas de rentabilidade semelhantes àquelas esperadas dos Ativos Imobiliários, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.5. \u003Cu>Risco relativo ao Procedimento de Aquisição ou Alienação de Ativos Imobiliários: O\u003C\u002Fu> sucesso da Classe depende da aquisição dos Ativos Imobiliários. O processo de aquisição dos Ativos Imobiliários depende de um conjunto de medidas a serem realizadas, incluindo a seleção pela Gestora, o procedimento de diligência realizado pela Administradora e eventuais registros em cartório de registro de imóveis e em juntas comerciais. Caso qualquer uma dessas medidas não venha a ser perfeitamente executada, a Classe poderá não conseguir adquirir Ativos Imobiliários, ou então não poderá adquirir Ativos Imobiliários nas condições pretendidas, prejudicando, assim, a sua rentabilidade. No período compreendido entre o processo de negociação da aquisição do Imóvel e seu registro em nome da Classe, existe risco de esse bem ser onerado para satisfação de dívidas dos antigos proprietários em eventual execução proposta, o que poderá dificultar a transmissão da propriedade do Imóvel à Classe. Adicionalmente, a Classe poderá realizar a aquisição de ativos integrantes de seu patrimônio de forma parcelada, de modo que, no período compreendido entre o pagamento da primeira e da última parcela do Imóvel, existe o risco de a Classe, por fatores diversos e de forma não prevista, ter seu fluxo de caixa alterado e, consequentemente, não dispor de recursos suficientes para o adimplemento de suas obrigações. Além disso, como existe a possibilidade de aquisição de Imóveis com ônus já constituídos pelos antigos proprietários, inclusive os imóveis objeto das matrículas nº 91.320 e nº 91.326, que apresentam os arrolamentos fiscais que se encontram averbados sob o nº Av.09\u002F91.320 e o nº Av.09\u002F91.326, caso credores dos antigos proprietários venham a propor execução e os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, poderá haver dificuldade para a transmissão da propriedade dos Imóveis para a Classe, bem como na obtenção pela Classe dos rendimentos a este Imóvel relativos. Por outro lado, a Classe poderá\u003C\u002Fp>\u003Cp>encontrar dificuldades em ter os Ativos Imobiliários alienados, em decorrência de sua eventual baixa liquidez e\u002Fou dos procedimentos inerentes à transferência de imóveis acima indicados. Tais circunstâncias podem impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.6. \u003Cu>Risco de Concentração da Carteira do Fundo: A Classe poderá investir em Ativos\u003C\u002Fu> Imobiliários e\u002Fou Ativos Financeiros, em até 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido da Classe. O risco da aplicação na Classe terá íntima relação com a concentração da carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de a Classe sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do pagamento de um Ativo Imobiliário e\u002Fou do Ativo Financeiro em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas. Adicionalmente, pela Política de Investimento, os Ativos Imobiliários devem ser oriundos, preponderantemente, do setor industrial e de logística. Dessa forma, a Classe apresenta também o risco de concentração setorial.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.7. \u003Cu>Risco Tributário: As regras tributárias aplicáveis aos fundos de investimento imobiliários\u003C\u002Fu> estão sujeitas a eventuais alterações no contexto de uma eventual reforma tributária, bem como em virtude de novo entendimento acerca da legislação vigente, sujeitando a Classe ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha uma interpretação quanto ao não enquadramento da Classe como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pela Classe. Nessas hipóteses, a Classe passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas, ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das Cotas. Por fim, há a possibilidade de a Classe ou os Cotistas pessoas físicas, conforme o caso, não conseguir cumprir com os requisitos necessários à isenção de Imposto de Renda sobre os rendimentos distribuídos aos Cotistas, previstos na Lei nº 11.033\u002F04, quais sejam: (i) a Classe deverá ter, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; (ii) o Cotista pessoa física não deverá ser titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas ou cujas Cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (iii) as Cotas deverão ser admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado. Desta forma, caso não sejam atingidos os requisitos descritos nos itens (i) e\u002Fou (iii) acima, não haverá isenção tributária para os rendimentos que venham a ser pagos a todos os Cotistas que sejam pessoas físicas. Adicionalmente, caso não seja atingido o requisito descrito no item (ii) acima, não haverá isenção tributária para os rendimentos que venham a ser pagos aos respectivos Cotistas desenquadrados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.8. \u003Cu>Risco de Concentração de Propriedade de Cotas por um mesmo Cotista: Conforme\u003C\u002Fu> disposto no Anexo, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um\u003C\u002Fp>\u003Cp>único Cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial das Cotas de determinada emissão ou mesmo a totalidade das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos, em prejuízo da Classe e\u002Fou dos Cotistas minoritários. Adicionalmente, caso um Cotista que também seja construtor, incorporador ou sócio dos empreendimentos investidos pela Classe, detenha (isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas) percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas, a Classe passará a ser tributada como pessoa jurídica nos termos da Lei nº 9.779\u002F99, ocasião em que a rentabilidade da Classe será prejudicada e consequentemente a rentabilidade dos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.9. \u003Cu>Risco Relacionado à Liquidez das Cotas: A aplicação em cotas de um fundo de\u003C\u002Fu> investimento imobiliário apresenta algumas características particulares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário da B3. Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de Cotas ter dificuldade em realizar a negociação de suas Cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as Cotas adquiridas. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento na Classe consiste em investimento de longo prazo e que o investidor pode não encontrar condições de vender suas Cotas no momento que desejar.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.10. \u003Cu>Risco de Mercado das Cotas: O valor de mercado das Cotas está sujeito a oscilações, as\u003C\u002Fu> quais podem, inclusive, acarretar perdas do capital aplicado para o investidor que pretenda negociar sua Cota no mercado secundário. Os Cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das Cotas no mercado secundário. Adicionalmente, a variação negativa dos Ativos Financeiros e dos Ativos Imobiliários poderá impactar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.11. \u003Cu>Risco de Governança: Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Especial de\u003C\u002Fu> Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por: (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) cotistas. Adicionalmente, determinados Cotistas podem sofrer restrições ao exercício do seu direito de voto, caso, por exemplo, se coloquem em situação de conflito de interesse com a Classe. É possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de votação de tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros, a liquidação antecipada da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.12. \u003Cu>Risco de Liquidação Antecipada do Fundo: O Anexo estabelece algumas hipóteses em\u003C\u002Fu> que a Assembleia Especial poderá optar pela liquidação Da Classe e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da carteira da\u003C\u002Fp>\u003Cp>Classe aos Cotistas. No caso de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas pela liquidação antecipada do Fundo os Cotistas com o recebimento de Ativos Imobiliários e\u002Fou Ativos Financeiros em regime de condomínio civil. Nesse caso: (i) o exercício dos direitos por qualquer Cotista poderá ser dificultado em função do condomínio civil estabelecido com os demais Cotistas; (ii) a alienação de tais direitos por um Cotista para terceiros poderá ser dificultada em função da iliquidez de tais direitos; e (iii) os Cotistas poderão sofrer perdas patrimoniais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.13. \u003Cu>Risco de Conflito de Interesses: Os atos que caracterizem situações de conflito de\u003C\u002Fu> interesses dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Especial de Cotistas, nos termos do Artigo 31 do Anexo Normativo III. Adicionalmente, a Classe poderá contar com prestadores de serviço que sejam do mesmo grupo econômico. Essa relação societária poderá eventualmente acarretar em conflito de interesses no desenvolvimento das atividades a serem desempenhadas à Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.14. \u003Cu>Risco de Diluição: Na eventualidade de novas emissões da Classe, os Cotistas incorrerão\u003C\u002Fu> no risco de terem a sua participação na Classe diluída.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.15. \u003Cu>Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos: A realização de investimentos na\u003C\u002Fu> Classe expõe o investidor aos riscos a que a Classe está sujeita, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do objeto da Classe, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos Imobiliários e\u002Fou aos Ativos Financeiros, mudanças impostas a esses Ativos Imobiliários e\u002Fou Ativos Financeiros, alteração na política econômica, decisões judiciais e etc. Não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e para os Cotistas. Adicionalmente, as aplicações realizadas na Classe não contam com garantia da Administradora, da Gestora ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da Administradora, da Gestora, ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Nesse sentido, no caso de prejuízo nas aplicações da Classe, os Cotistas serão prejudicados, não existindo mecanismo externo que garanta a sua rentabilidade.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.16. \u003Cu>Risco do Investimento nos Ativos Financeiros: A Classe poderá investir parte de seu\u003C\u002Fu> patrimônio nos Ativos Financeiros e tais ativos podem afetar negativamente a rentabilidade da Classe. Adicionalmente, os rendimentos originados a partir do investimento em Ativos Financeiros serão tributados de forma análoga à tributação dos rendimentos auferidos por pessoas jurídicas (tributação regressiva de 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento) a 15,0% (quinze por cento), dependendo do prazo do investimento) e tal fato poderá impactar negativamente na rentabilidade da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.17. \u003Cu>Risco de Mercado dos Ativos Financeiros: Os Ativos Financeiros integrantes da carteira\u003C\u002Fu> da Classe estão sujeitos, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados financeiro e de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Não é possível prever o comportamento dos participantes dos mercados financeiro e de capitais,\u003C\u002Fp>\u003Cp>tampouco dos fatores a eles exógenos e que os influenciam. Não há garantia de que as condições dos mercados financeiro e de capitais ou dos fatores a eles exógenos permanecerão favoráveis à Classe e aos Cotistas. Eventuais condições desfavoráveis poderão prejudicar de forma negativa as atividades da Classe, o valor dos Ativos Financeiros, a rentabilidade dos Cotistas e o preço de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.18. \u003Cu>Risco de Crédito dos Ativos Financeiros: As obrigações decorrentes dos Ativos\u003C\u002Fu> Financeiros estão sujeitas ao cumprimento e adimplemento pelo respectivo emissor ou pelas contrapartes das operações da Classe. Eventos que venham a afetar as condições financeiras dos emissores, bem como mudanças nas condições econômicas, políticas e legais, podem prejudicar a capacidade de tais emissores de cumprir com suas obrigações, o que pode trazer prejuízos à Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.19. \u003Cu>Risco de Crédito dos Ativos Imobiliários: A Classe estará exposta aos riscos de crédito\u003C\u002Fu> dos locatários dos contratos de locação ou arrendamento dos Imóveis que componham a Carteira da Classe. Encerrado cada contrato de locação ou arrendamento, a performance dos investimentos da Classe estará sujeita aos riscos inerentes à demanda por locação dos Imóveis. A Administradora e a Gestora não são responsáveis pela solvência dos locatários e arrendatários dos Imóveis, tampouco por eventuais variações na performance da Classe decorrentes dos riscos de crédito acima apontados. Adicionalmente, os ativos da Classe estão sujeitos ao risco de crédito de seus emissores e contrapartes, isto é, atraso e não recebimento dos juros e do principal desses ativos e modalidades operacionais. Caso ocorram esses eventos, a Classe poderá: (i) ter reduzida a sua rentabilidade, (ii) sofrer perdas financeiras até o limite das operações contratadas e não liquidadas e\u002Fou (iii) ter de provisionar desvalorização de ativos, o que afetará o preço de negociação de suas Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.20. \u003Cu>Risco Jurídico: A estrutura financeira, econômica e jurídica da Classe apoia-se em um\u003C\u002Fu> conjunto de obrigações e responsabilidades contratuais e na legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade e da escassez de precedentes em operações similares e de jurisprudência no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.21. \u003Cu>Risco de Decisões Judiciais Desfavoráveis: A Classe poderá ser réu em diversas ações,\u003C\u002Fu> nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que a Classe venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra a Classe venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de novas Cotas pelos Cotistas, a fim de que a Classe seja capaz de arcar com eventuais perdas, de modo que os atuais Cotistas que não subscreverem e integralizarem as novas Cotas poderão ser diluídos em sua participação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.22. \u003Cu>Risco Regulatório: A legislação aplicável à Classe, aos Cotistas e aos investimentos\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>efetuados pela Classe, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentam investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.23. \u003Cu>Risco Decorrente de Alterações do Regulamento: O Regulamento poderá ser alterado\u003C\u002Fu> sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências da CVM, em consequência de normas legais ou regulamentares, por determinação da CVM ou por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Tais alterações poderão afetar o modo de operação da Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.24. \u003Cu>Risco de Desastres Naturais e Sinistro: A ocorrência de desastres naturais como, por\u003C\u002Fu> exemplo, vendavais, inundações, tempestades ou terremotos, pode causar danos aos Ativos Imobiliários integrantes da carteira da Classe, afetando negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Não se pode garantir que o valor dos seguros contratados para os Imóveis será suficiente para protegê-los de perdas. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que usualmente não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e\u002Fou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, a Classe poderá sofrer perdas e ser obrigada a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o desempenho operacional da Classe. Ainda, a Classe poderá ser responsabilizada judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira da Classe e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.25. \u003Cu>Riscos Relacionados à Regularidade de Área Construída: A existência de área construída\u003C\u002Fu> edificada sem a autorização prévia da Prefeitura Municipal competente, ou em desacordo com o projeto aprovado, poderá acarretar riscos e passivos para os Imóveis e para a Classe. Dentre tais riscos, destacam-se: (i) a aplicação de multas pela administração pública; (ii) a impossibilidade da averbação da construção; (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento; (iv) a recusa da contratação ou renovação de seguro patrimonial; e (v) a interdição dos Imóveis em situação irregular, podendo ainda, culminar na obrigação da Classe de demolir as áreas não regularizadas, o que poderá afetar adversamente as atividades e os resultados operacionais dos Imóveis e, consequentemente, o patrimônio, a rentabilidade da Classe e o valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.26. \u003Cu>Riscos do Uso de Derivativos: A Classe pode realizar operações de derivativos, nos\u003C\u002Fu> termos do Regulamento, cujos preços dos contratos podem sofrer alterações substanciais. O uso de derivativos pela Classe pode (i) aumentar a volatilidade da Classe, (ii) limitar as possibilidades de retornos adicionais, (iii) não produzir os efeitos pretendidos, ou (iv) determinar perdas ou\u003C\u002Fp>\u003Cp>ganhos à Classe. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia da Classe, da Administradora, da Gestora ou do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito - FGC de remuneração das Cotas. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para a Classe e para os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.27. \u003Cu>Riscos Relacionados à Cessão de Recebíveis Originados a partir do Investimento em Imóveis e\u002Fou Ativos Imobiliários: A Classe poderá realizar a cessão de recebíveis de seus ativos\u003C\u002Fu> para a antecipação de recursos e existe o risco de (i) caso os recursos sejam utilizados para reinvestimento, a renda oriunda de tal reinvestimento ser inferior àquela objeto de cessão, gerando à Classe diminuição de ganhos, ou (ii) caso o Administrador decida pela realização de amortização extraordinária das Cotas com base nos recursos recebidos, haver impacto negativo no preço de negociação das Cotas, assim como na rentabilidade esperada pelo Cotista, que terá seu horizonte de investimento reduzido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.28. \u003Cu>Riscos Relacionados ao Investimento em Valores Mobiliários: O investimento nas Cotas\u003C\u002Fu> é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem gerados da exploração ou alienação dos Imóveis e\u002Fou dos Ativos Imobiliários. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, principalmente, dos resultados obtidos pela Classe com receita dos Imóveis, a venda dos Imóveis e\u002Fou a amortização e\u002Fou a negociação dos Ativos Imobiliários em que a Classe venha a investir, bem como dependerão dos custos incorridos pelo Fundo. Assim, existe a possibilidade da Classe ser obrigado a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo os recursos disponíveis para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Cotas e a rentabilidade das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.29. \u003Cu>Risco de Crédito a que estão sujeitos os ativos da Classe: Os bens e direitos integrantes\u003C\u002Fu> do patrimônio da Classe estão sujeitos ao inadimplemento dos devedores e coobrigados, diretos ou indiretos, dos ativos que integram a carteira da Classe, ou pelas contrapartes das operações da Classe, assim como à insuficiência das garantias outorgadas em favor do titular de tais ativos, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas, o que pode afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.30. \u003Cu>Cobrança dos Ativos da Classe, Possibilidade de Aporte Adicional pelos Cotistas e Possibilidade de Perda do Capital Investido: Os custos incorridos com os procedimentos\u003C\u002Fu> necessários à cobrança dos ativos integrantes da carteira da própria Classe e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas da Classe são de responsabilidade da Classe, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Especial. A Classe somente poderá adotar e\u002Fou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança de tais ativos, uma vez ultrapassado o limite de seu patrimônio líquido, caso os titulares das Cotas aportem os valores adicionais necessários para a sua adoção e\u002Fou manutenção. Dessa forma, havendo necessidade de cobrança judicial ou extrajudicial dos ativos, os Cotistas poderão ser solicitados a,\u003C\u002Fp>\u003Cp>voluntariamente, aportar recursos à Classe para assegurar a adoção e manutenção das medidas cabíveis para a salvaguarda de seus interesses. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Administrador antes do recebimento integral do aporte acima referido e da assunção pelos Cotistas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento da verba de sucumbência, caso a Classe venha a ser condenada. A Administradora, a Gestora, o Escriturador, o Custodiante e\u002Fou qualquer de suas afiliadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos e por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pela Classe e pelos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto, nos termos do Regulamento. Dessa forma, a Classe poderá não dispor de recursos suficientes para efetuar a amortização e, conforme o caso, o resgate, em moeda corrente nacional, das Cotas de sua emissão, havendo, portanto, a possibilidade de os Cotistas até mesmo perderem, total ou parcialmente, o respectivo capital investido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.31. \u003Cu>Patrimônio Líquido Negativo da Classe. As aplicações da Classe estão, por sua natureza,\u003C\u002Fu> sujeitas a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, não havendo garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e os Cotistas. As estratégias de investimento da Classe poderão fazer com que o Patrimônio Líquido da Classe seja negativo, hipótese em que os Cotistas não serão obrigados a realizar aportes adicionais de recursos. É possível, portanto, que a Classe não possua recursos suficientes para satisfazer as suas obrigações. Tendo em vista que a responsabilidade dos Cotistas será limitada ao valor por eles subscrito, diante da possibilidade de o Patrimônio Líquido da Classe se tornar negativo, a Administradora e a Gestora deverão adotar as medidas previstas neste Regulamento, observado, ainda, o disposto nos Artigos 122 a 125 da parte geral da Resolução CVM 175. A adoção de tais medidas não necessariamente eliminará o risco de insolvência da Classe, podendo ocorrer a liquidação da Classe ou se tornar necessário que a Administradora entre com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.32. \u003Cu>Responsabilidade do Cotista diante do Patrimônio Líquido Negativo da Classe. A\u003C\u002Fu> responsabilidade dos Cotista está limitada ao valor por eles subscrito, nos termos do Artigo 1.368D do Código Civil e na forma regulamentada pela Resolução CVM 175. Nesse sentido, diante da hipótese de Patrimônio Líquido negativo da Classe, a Administradora deverá adotar as medidas previstas no Capítulo IX deste Anexo, observado o Capítulo XIII da Resolução CVM 175. Todavia, a adoção das referidas medidas não isentará o risco de solvência da Classe, podendo ocorrer a liquidação da Classe ou ocasionar a necessidade de a Administradora entrar com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.33. \u003Cu>Risco de Pulverização de Cotistas e Inexistência de Quórum nas Deliberações a Serem Tomadas pela Assembleia Especial de Cotistas: Determinadas matérias de competência objeto de\u003C\u002Fu> Assembleia Especial somente serão aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. É possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de deliberação em tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outras consequências, a liquidação\u003C\u002Fp>\u003Ch2>antecipada da Classe.\u003C\u002Fh2>\u003Cp>15.34. \u003Cu>Risco Relativo à Não Substituição da Administradora, da Gestora ou do Custodiante:\u003C\u002Fu> Durante a vigência do Fundo, a Gestora poderá sofrer pedido de falência ou decretação de recuperação judicial ou extrajudicial, e\u002Fou a Administradora ou o Custodiante poderão sofrer intervenção e\u002Fou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como serem descredenciados, destituídos ou renunciarem às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.35. \u003Cu>Risco de Lançamento de Novos Empreendimentos Imobiliários Comerciais Destinados a Operações Industriais e de Logística Próximos aos Ativos Imobiliários: A reforma de\u003C\u002Fu> empreendimentos previamente existentes e\u002Fou o lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais concorrentes, destinados a operações industriais e de logística, em áreas próximas às áreas em que se situam os Ativos Imobiliários poderão impactar adversamente a capacidade de a Classe locar e renovar a locação de espaços dos Ativos Imobiliários em condições favoráveis, fato este que poderá gerar uma redução na receita da Classe e na rentabilidade das Cotas. Adicionalmente, os eventos acima mencionados poderão demandar a realização de investimentos extraordinários da Classe para reforma e adaptação dos Imóveis, cuja realização não estava prevista originalmente e que poderão comprometer a distribuição de rendimentos aos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.36. \u003Cu>Risco de desapropriação: De acordo com o sistema legal brasileiro, os Imóveis integrantes\u003C\u002Fu> da carteira da Classe ou dos veículos em que a Classe investe, conforme o caso, poderão ser desapropriados por necessidade, utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir de antemão que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso o(s) Imóvel(is) pertencentes à Classe ou a veículos em que a Classe invista seja(m) desapropriado(s), este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades da Classe, sua situação financeira e resultados. Outras restrições ao(s) Imóvel(is) também podem ser aplicadas pelo Poder Público, limitando, assim, a utilização a ser dada ao(s) Imóvel(is), a exemplo do seu tombamento ou da área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.37. Riscos Relacionados a Passivos Contingentes ou Não Identificados: Faz parte da Política de Investimento a aquisição, direta ou indiretamente, de participações societárias em empreendimentos imobiliários no setor industrial e\u002Fou de logística ou então de títulos e valores mobiliários emitidos por empresas do setor ou que sejam lastreados em créditos de empresas do setor. No processo de aquisição de tais Ativos Imobiliários, há risco de não serem identificados em auditoria todos os passivos ou riscos atrelados a tais Ativos Imobiliários, bem como o risco de materialização de passivos identificados, inclusive em ordem de grandeza superior àquela\u003C\u002Fp>\u003Cp>identificada. Caso esses riscos ou passivos contingentes ou não identificados venham a se materializar, inclusive de forma mais severa do que a vislumbrada, o investimento em tais Ativos Imobiliários poderá ser adversamente afetado e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo também.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.38. \u003Cu>Risco de Desvalorização: Como os recursos da Classe destinam-se preponderantemente\u003C\u002Fu> à aplicação em Imóveis, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração com relação à rentabilidade da Classe é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, da região onde estão localizados os Imóveis. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor dos Imóveis e, por consequência, sobre as Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.39. \u003Cu>Risco Sistêmico e do Setor Imobiliário: O preço dos Imóveis, dos Ativos Imobiliários e\u003C\u002Fu> dos Ativos Financeiros relacionados ao setor imobiliário são afetados por condições econômicas nacionais e internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores dos mercados, moratórias e alterações da política monetária, o que pode causar perdas à Classe. A redução do poder aquisitivo da população pode ter consequências negativas sobre o valor dos Imóveis, dos aluguéis e dos valores recebidos pela Classe em decorrência de arrendamentos ou locações, afetando os ativos da Classe, o que poderá prejudicar o seu rendimento e o preço de negociação das Cotas e causar perdas aos Cotistas. Não será devida pela Classe, pela Administradora, pela Gestora ou pelo Custodiante qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de qualquer das referidas condições e fatores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.40. \u003Cu>Risco de Vacância, Rescisão de Contratos de Locação e Revisão do Valor do Aluguel: A\u003C\u002Fu> Classe tem como objetivo preponderante a exploração comercial dos Imóveis, sendo que a rentabilidade da Classe poderá sofrer oscilação em caso de vacância de qualquer de seus espaços locáveis, pelo período que perdurar a vacância. Adicionalmente, a eventual tentativa dos locatários de questionar juridicamente a validade das cláusulas e dos termos dos contratos de locação, dentre outros, com relação aos seguintes aspectos: (i) montante da indenização a ser paga no caso rescisão do contrato pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual; e (ii) revisão do valor do aluguel, poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.41. \u003Cu>Risco de Alterações na Lei do Inquilinato: As receitas da Classe decorrem\u003C\u002Fu> substancialmente de recebimentos de aluguéis, nos termos de cada um dos contratos de locação firmados pela Classe. Dessa forma, caso a Lei do Inquilinato seja alterada de maneira favorável a locatários (incluindo, por exemplo e sem limitação, com relação a alternativas para renovação de contratos de locação e definição de valores de aluguel ou alteração da periodicidade de reajuste), o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas poderão ser afetados negativamente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.42. \u003Cu>Risco de Reclamação de Terceiros: Na qualidade de proprietário fiduciário dos Imóveis\u003C\u002Fu> integrantes da Carteira da Classe, a Administradora poderá ter de responder a processos administrativos ou judiciais em nome da Classe, nas mais diversas esferas. Não há garantia de obtenção de resultados favoráveis ou de que eventuais processos administrativos e judiciais venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que a Classe tenha reserva suficiente para defesa de seu interesse no âmbito administrativo e\u002Fou judicial. Caso as reservas da Classe não sejam suficientes, não é possível garantir que os Cotistas aportarão o capital necessário para que sejam honradas as despesas sucumbenciais nos processos administrativos e judiciais mencionados acima, de modo que o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas poderão ser impactados negativamente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.43. \u003Cu>Riscos Ambientais: Os Imóveis estão sujeitos a riscos inerentes a: (i) observância\u003C\u002Fu> legislação, regulamentação e demais questões ligadas ao meio ambiente, tais como falta de licenciamento ambiental e\u002Fou autorização ambiental para operação e atividades correlatas (como, por exemplo, estação de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicações, geração de energia, entre outras), uso de recursos hídricos por meio de poços artesianos saneamento, manuseio de produtos químicos controlados (emitidas pelas Polícia Civil, Polícia Federal e Exército), supressão de vegetação e descarte de resíduos sólidos; (ii) passivos ambientais decorrentes de contaminação de solo e águas subterrâneas, bem como eventuais responsabilidades administrativas, civis e penais daí advindas, com possíveis riscos à imagem da Classe; (iii) ocorrência de problemas ambientais, anteriores ou supervenientes à aquisição dos Imóveis que pode acarretar a perda de valor dos Imóveis e\u002Fou a imposição de penalidades administrativas, civis e penais à Classe ; e (iv) consequências indiretas da regulamentação ou de tendências de negócios, incluindo a submissão a restrições legislativas relativas a questões urbanísticas, tais como metragem de terrenos e construções, restrições a metragem e detalhes da área construída, e suas eventuais consequências. A ocorrência destes eventos pode afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Adicionalmente, as agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar os locatários ou proprietários de imóveis a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão ou renovação das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios dos proprietários e dos locatários, gerando, consequentemente, efeitos adversos em seus negócios. Qualquer dos eventos acima poderá fazer com que os locatários tenham dificuldade em honrar com os aluguéis dos imóveis. Ainda, em função de exigências dos órgãos competentes, pode haver a necessidade de se providenciar reformas ou alterações em tais imóveis cujo custo poderá ser imputado à Classe. A ocorrência dos eventos acima pode afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.44. \u003Cu>Risco Relacionado à Extensa Regulamentação a que está Sujeito o Setor Imobiliário: O\u003C\u002Fu> setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, dentre elas, mas não se limitando, aquela relacionada\u003C\u002Fp>\u003Cp>ao zoneamento urbano. A alteração de tal regulamentação após a aquisição dos Imóveis, pelo Fundo, poderá acarretar empecilhos e\u002Fou alterações nos Imóveis, cujos custos deverão ser arcados pelo Fundo. Nessa hipótese, os resultados da Classe e, por conseguinte, a rentabilidade dos Cotistas poderá ser impactados adversamente\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.45. \u003Cu>Propriedade das Cotas e não dos Ativos Imobiliários. A propriedade das Cotas não\u003C\u002Fu> confere aos Cotistas propriedade direta sobre os Ativos Imobiliários. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da Carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.46. \u003Cu>Demais Riscos: A Classe também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos\u003C\u002Fu> alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos Ativos Financeiros, mudanças impostas aos Ativos Financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não há garantia de que o desempenho futuro da Classe seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Adicionalmente, as informações contidas neste Regulamento em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo BACEN, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes. As informações sobre o mercado imobiliário, apresentadas ao longo deste Regulamento foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO XVI – DISPOSIÇÕES GERAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>16.1. Para fins do disposto neste Anexo, considera-se o correio eletrônico como uma forma de comunicação válida entre a Administradora, a Gestora, o Custodiante, os demais prestadores de serviços e o Cotista.\u003C\u002Fp>\u003Cp>16.2. Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá todas as obrigações, perante a Administradora, que caberiam ao \u003Cem>de cujus\u003C\u002Fem> ou ao incapaz até o momento da adjudicação da partilha ou cessão da incapacidade, observadas as prescrições legais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>16.3. As demonstrações contábeis anuais da Classe estarão sujeitas às normas contábeis expedidas pela CVM e serão auditadas pelo Auditor Independente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>16.4. A Classe tem escrituração contábil própria segregada da relativa à Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cul>\u003Cli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>SUPLEMENTO I\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>SUPLEMENTO DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE ÚNICA DE RESPONSABILIDADE LIMITADA DO INVISTA INDUSTRIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Exceto se disposto de forma diversa, aplicam-se a este Suplemento os mesmos termos e definições estabelecidos no Regulamento, no Anexo e nos documentos da Primeira Emissão.\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Montante Total da Primeira Emissão:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>R$ 6.412.226,49 (seis milhões, quatrocentos e\u003Cbr>doze mil, duzentos e vinte e seis reais e\u003Cbr>quarenta e nove centavos).\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Quantidade de Cotas:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>401.517 (quatrocentas e uma mil e quinhentas\u003Cbr>e dezessete) Cotas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Preço de Subscrição:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>R$ 15,97 (quinze reais e noventa e sete\u003Cbr>centavos).\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Número de Séries:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Única.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Forma de Distribuição:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Pública em lote único e indivisível, nos termos\u003Cbr>do inciso IV do Artigo 8º da Resolução CVM\u003Cbr>160.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Procedimentos\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>para\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Subscrição\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>Integralização das Cotas:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>e\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>As Cotas serão subscritas por um único\u003Cbr>investidor\u003Cbr>e\u003Cbr>deverão\u003Cbr>ser integralizadas\u003Cbr>exclusivamente com os Imóveis Iniciais, nos\u003Cbr>seguintes valores: (i) R$ 1.625.556,08 (um\u003Cbr>milhão, seiscentos e vinte e cinco mil,\u003Cbr>quinhentos e cinquenta e seis reais e oito\u003Cbr>centavos) referente ao imóvel de matrícula nº\u003Cbr>104.480 (módulo 15), do Oficial de Registro\u003Cbr>de Imóveis e Anexos da Comarca de Atibaia,\u003Cbr>Estado de São Paulo; (ii) R$ 1.625.556,08 (um\u003Cbr>milhão, seiscentos e vinte e cinco mil,\u003Cbr>quinhentos e cinquenta e seis reais e oito\u003Cbr>centavos), referente ao imóvel de matrícula nº\u003Cbr>104.481 (módulo 16), do Oficial de Registro\u003Cbr>de Imóveis e Anexos da Comarca de Atibaia,\u003Cbr>Estado de São Paulo; (iii) R$ 1.330.746,86\u003Cbr>(um milhão, trezentos e trinta mil, setecentos e\u003Cbr>quarenta e seis reais e oitenta e seis centavos),\u003Cbr>referente ao imóvel de matrícula nº 106.943\u003Cbr>(módulo 35), do Oficial de Registro de\u003Cbr>Imóveis e Anexos da Comarca de Atibaia,\u003Cbr>Estado de São Paulo; (iv) R$ 747.844,29\u003Cbr>(setecentos e quarenta e sete mil, oitocentos e\u003Cbr>quarenta e quatro reais, e vinte e nove\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>centavos), referente ao imóvel de matrícula nº 91.320 (módulo 15), do Oficial de Registro de Imóveis e Anexos da Comarca de Atibaia, Estado de São Paulo; e (v) R$ 1.082.518,95 (um milhão, oitenta e dois mil, quinhentos e dezoito reais e noventa e cinco centavos), referente ao imóvel de matrícula nº 91.326 (módulo 21), do Oficial de Registro de Imóveis e Anexos da Comarca de Atibaia, Estado de São Paulo, observados os termos do Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Tipo de Distribuição:\u003C\u002Fstrong> Primária. \u003Cstrong>Público-Alvo:\u003C\u002Fstrong> A\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Primeira Emissão é destinada exclusivamente a investidores qualificados, conforme classificação prevista na Resolução CVM 30.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>, instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2277, 2º andar, conj. 202, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500\u002F0001-88.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Coordenador Líder:\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fapi\u002Ffiis\u002FXPIN11\u002Fdocumentos\u002F20688\u002Fpdf",false,"https:\u002F\u002Ffnet.bmfbovespa.com.br\u002Ffnet\u002Fpublico\u002FdownloadDocumento?id=1106376","2026-02-09","2026-02-10 08:28:00",2,{"title":17,"description":18,"canonical":19,"image":20,"json_ld":21,"nome":46,"resumo":88},"AGE XPIN11 de 09\u002F02\u002F2026 | Kartac","AGE de 09\u002F02\u002F2026 do XPIN11 (Invista Industrial), entrega em 10\u002F02\u002F2026. 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INVISTA INDUSTRIAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO","FII XP INDL",{"id":103,"nome":52,"cnpj":104,"endereco":105,"telefone":106,"created_at":107,"updated_at":107},167,"18356470000158","Rua Gomes de Carvalho, 1.507 – Bloco A – CJ 101. 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A partir de maio de 2026, após a alienação dos imóveis integrantes de sua carteira aos fundos XPLG11 e IBBP11, o Fundo passou a ter como principal fonte de receita os rendimentos distribuídos por esses fundos.","Entre julho de 2025 e junho de 2026, o mercado imobiliário brasileiro atravessou um ambiente macroeconômico adverso, caracterizado por taxa de juros em patamar elevado, desaceleração da atividade econômica e maior restrição ao crédito. A Selic manteve-se em 15,00% a.a. até o início de 2026, quando o Banco Central iniciou cortes graduais, encerrando o período em 14,25% a.a. Apesar desse cenário, o segmento de galpões logísticos e industriais apresentou resultados consistentes, impulsionado por fatores estruturais, como o crescimento do comércio eletrônico, a reorganização das cadeias de abastecimento e a busca das empresas por maior eficiência operacional. A demanda por galpões permaneceu aquecida, com a taxa de vacância atingindo o menor nível da série histórica e os valores de locação em trajetória de alta, sobretudo nas regiões mais estratégicas. As novas entregas foram rapidamente ocupadas, o que reforça a escassez de imóveis de qualidade e de terrenos bem localizados. Nesse contexto, os proprietários ampliaram seu poder de negociação, enquanto imóveis mais antigos perderam atratividade frente às exigências técnicas crescentes dos locatários.","As perspectivas para o próximo período são positivas, ainda que o cenário macroeconômico deva seguir desafiador, em razão da volatilidade associada ao processo eleitoral de 2026 e de seus potenciais efeitos sobre a política fiscal e os mercados. Por outro lado, a expectativa de continuidade do ciclo de redução da taxa de juros tende a favorecer o mercado de fundos imobiliários, com potencial valorização das cotas e redução do custo de capital. Considerando que a carteira do Fundo é composta por cotas de fundos de investimento imobiliário com exposição ao segmento logístico, dotados de gestão profissional e de carteiras diversificadas de imóveis e locatários, espera-se a manutenção de um fluxo recorrente e previsível de rendimentos, sustentado pelos fundamentos favoráveis do segmento, como a baixa vacância e a trajetória de alta dos valores de locação."]