[{"data":1,"prerenderedAt":-1},["ShallowReactive",2],{"documento:XPLG11:17521":3,"seo:\u002Fdetalhes\u002FXPLG11\u002Fdocumentos\u002F17521":16,"fii-documento:XPLG11":94},{"id":4,"descricao":5,"assunto":6,"tipo":7,"situacao":8,"texto":9,"link_pdf":10,"estruturado":11,"link_original":12,"data_referencia":13,"data_entrega":14,"versao":15},17521,"(XPLG) AGE - 27\u002F01\u002F2026 10:00","AGE","Assembleia","(Ativo)","\u003Cp>São Paulo, 27 de janeiro de 2026\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>REF.: TERMO DE APURAÇÃO DA CONSULTA FORMAL AOS COTISTAS DO XP LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII (CNPJ nº 26.502.794\u002F0001-85)\u003C\u002Fstrong> (“Fundo”)\u003C\u002Fp>\u003Cp>Prezado(a)s Cotistas,\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,\u003C\u002Fstrong> sociedade limitada devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de administrador fiduciário, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 14.820, de 8 de janeiro de 2016, com sede na Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, cidade de São Paulo, estado de São Paulo, CEP 05425-020, e inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 22.610.500\u002F0001-88, na qualidade de instituição administradora do Fundo (“Administradora”), nos termos do regulamento do Fundo (“Regulamento”) e da regulamentação em vigor, vem, por meio desta, nos termos da regulamentação em vigor, apurar o resultado dos votos proferidos pelos titulares de cotas do Fundo (“Cotistas”), no âmbito da consulta formal, na forma do Artigo 14.8 do Anexo ao Regulamento, realizada aos Cotistas pelo Administrador, iniciada em 9 de janeiro de 2026, cujo prazo para manifestação dos Cotistas se encerrou às 23h59 de 26 de janeiro de 2026 (“Consulta Formal”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>\u003Cu>CONVOCAÇÃO E PRESENÇA\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>: consulta formal enviada a todos os Cotistas do Fundo, em 9\u003C\u002Fu> de janeiro de 2026, nos termos da regulamentação em vigor. Os votos da presente Consulta Formal estão arquivados na sede social da Administradora, havendo sido realizados exclusivamente por meio de envio de manifestação de voto escrita pelos Cotistas do Fundo à Administradora. Foi contabilizada a presença de cotistas representando 29% (vinte e nove por cento) das Cotas do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>\u003Cu>MATÉRIAS OBJETO DA CONSULTA FORMAL\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>: A Consulta Formal convocou os Cotistas a manifestarem-se a respeito das seguintes matérias:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>1)\u003C\u002Fstrong> a substituição, a partir de 30 de janeiro de 2026 (“Data de Transferência”), da Administradora pela \u003Cstrong>XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>, sociedade anônima autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de administrador fiduciário, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 10.460, de 26 de junho de 2009, com sede no município do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, Bloco I, sala 501, Botafogo, CEP 22250-911, e inscrita no CNPJ sob o nº 02.332.886\u002F0001-04 (“Nova Administradora”), com a outorga, irrevogável e irretratável, de quitação pelos serviços prestados pela Administradora, nada mais havendo a reclamar da Administradora, em juízo ou fora dele, sendo certo que \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> todos os procedimentos operacionais necessários à efetiva implementação da troca de administração deverão estar integralmente concluídos até a Data de Transferência; e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> a presente aprovação compreende, ainda, a autorização para que a Nova Administradora, a seu exclusivo critério e\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>1 -\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>em conformidade com o Regulamento, contrate novas instituições para o exercício da função de Escriturador e\u002Fou de prestador de outros serviços qualificados, as quais poderão ser Pessoas Ligadas à Nova Administradora e à Gestora;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2)\u003C\u002Fstrong> a substituição, a partir da Data de Transferência, do prestador de serviço de custódia qualificada e controladoria dos ativos do Fundo, qual seja, a \u003Cstrong>VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,\u003C\u002Fstrong> sociedade limitada devidamente autorizada pela CVM para prestar os serviços de custódia de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 14.820, de 8 de janeiro de 2016, com sede na Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, cidade de São Paulo, estado de São Paulo, CEP 05425-020, e inscrita CNPJ sob o nº 22.610.500\u002F0001-88 (“Custodiante”) pela \u003Cstrong>OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>, sociedade anônima, devidamente autorizada pela CVM para o exercício de custódia de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 11.484 (Custódia de Valores Mobiliários) e 11.485 (Escrituração de Cotas de Fundos de Investimento) de 27 de dezembro de 2010, com sede na Avenida das Américas, 3434, bloco 07, sala 201, Barra da Tijuca, no município do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, CEP 22.640-102, inscrito no CNPJ sob o no 36.113.876\u002F0001-91 (“Novo \u003Cu>Custodiante”), com a outorga, irrevogável e irretratável, de quitação pelos serviços prestados\u003C\u002Fu> pelo Custodiante, nada mais havendo a reclamar do Custodiante, em juízo ou fora dele;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3)\u003C\u002Fstrong> a alteração do Regulamento para prever o aumento do Capital Autorizado do Fundo para R$ 40.000.000.000,00 (quarenta bilhões de reais), por meio de alterações ao Artigo 7.1.13 do Anexo ao Regulamento, que vigorará a partir da Data de Transferência na forma do Artigo 7.1.13 do Anexo ao Regulamento constante do \u003Cstrong>\u003Cu>Anexo I\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> à presente ata;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4)\u003C\u002Fstrong> a alteração do Regulamento para prever a autorização para a constituição de ônus reais pela Classe sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe, exclusivamente para garantir obrigações assumidas pela Classe, por meio de alterações ao Artigo 3.2 do Anexo ao Regulamento, que vigorará a partir da Data de Transferência na forma do Artigo 3.2 do Anexo ao Regulamento constante do \u003Cstrong>\u003Cu>Anexo I\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> à presente ata;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5)\u003C\u002Fstrong> a alteração do Regulamento para prever a possibilidade de outorga de procuração, pela Nova Administradora à Gestora, para a representação do Fundo na aquisição de quaisquer ativos da Política de Investimento pela Gestora, por meio de alterações aos Artigos 4.1.2, (v) e (xiv), 4.2.2, (iii) e 4.3 do Regulamento, que vigorarão a partir da Data de Transferência na forma dos Artigos 4.1.2, (v) e (xiv), 4.2.2, (iii) e 4.3 do Regulamento constantes do Anexo I à presente ata;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6)\u003C\u002Fstrong> a alteração do Regulamento para prever novas datas limite para a distribuição de eventual saldo semestral de resultado não distribuído aos Cotistas, por meio de alterações ao Artigo 9.4 do Anexo ao Regulamento, que vigorará a partir da Data de Transferência na forma do Artigo 9.4 do Anexo ao Regulamento constante do Anexo I à presente ata;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>7)\u003C\u002Fstrong> a alteração do Regulamento para prever disposições aplicáveis à ausência de direito de reembolso de cotistas dissidentes em deliberações que envolvam a incorporação, fusão,\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>2 -\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>cisão ou transformação da Classe e\u002Fou de fundos investidos pela Classe, por meio da inclusão dos Artigos 14.14 a 14.14.3 ao Anexo ao Regulamento, que vigorarão a partir da Data de Transferência na forma dos Artigos 14.14 a 14.14.3 do Anexo ao Regulamento constante do \u003Cu>Anexo I à presente ata;\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8)\u003C\u002Fstrong> a alteração do Regulamento para prever disposições aplicáveis à recompra, pela Classe, de Cotas de sua própria emissão, por meio da inclusão dos Artigos 8.4 a 8.4.4 ao Anexo ao Regulamento, que vigorarão a partir da Data de Transferência na forma dos Artigos 8.4 a 8.4.4 do Anexo ao Regulamento constante do \u003Cstrong>\u003Cu>Anexo I\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> à presente ata;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>9)\u003C\u002Fstrong> a alteração e consolidação do Regulamento, ratificando, nos termos em que se encontram redigidos, todos os demais artigos, itens, características e condições constantes do Regulamento e eventualmente não expressamente alterados pela Consulta Formal, que vigorarão, a partir da Data de Transferência, na forma do \u003Cstrong>\u003Cu>Anexo I\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> à presente ata;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10)\u003C\u002Fstrong> em decorrência do art. 31 do Anexo III da Resolução CVM 175, autorizar que a Classe, direta ou indiretamente, adquira opção de compra para a aquisição ou assuma os direitos aquisitivos dos Imóveis XP Log Prime Yield (conforme definido na Consulta Formal), do \u003Cstrong>XP LOGÍSTICO PRIME YIELD FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, inscrito no CNPJ sob o nº 02.332.886\u002F0001-04 (“XP Log \u003Cu>Prime Yield”), atualmente administrado pela Nova Administradora e gerido pela Gestora do\u003C\u002Fu> Fundo, conforme os termos e condições previstos na Consulta Formal;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11)\u003C\u002Fstrong> em decorrência do art. 31 do Anexo III da Resolução CVM 175, autorizar que a Classe, direta ou indiretamente, adquira opção de compra para a aquisição ou assuma os direitos aquisitivos dos Imóveis XP Exeter (conforme definido na Consulta Formal), do \u003Cstrong>XP EXETER II DESENVOLVIMENTO LOGÍSTICO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII - RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>, inscrito no CNPJ sob o nº 42.463.823\u002F0001-01 (“XP \u003Cu>Exeter”), atualmente administrado pela\u003C\u002Fu> \u003Cstrong>OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>, sociedade por ações, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 07, sala 201, Barra da Tijuca, CEP 22640-102, inscrita no CNPJ sob o nº 36.113.876\u002F0001-91, devidamente habilitada pela CVM para a prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 6.696, expedido em 21 de fevereiro de 2002 e gerido pela Gestora, conforme os termos e condições previstos na Consulta Formal;\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12)\u003C\u002Fstrong> autorizar a aplicação da parcela do Patrimônio Líquido da Classe não alocada em Ativos Alvo e que não seja objeto de distribuição de resultados, nos termos do Regulamento e seu Anexo, em cotas de emissão de fundos de investimento de renda fixa de baixo risco, utilizados exclusivamente para fins de gestão de caixa, geridos ou administrados por sociedades integrantes do mesmo grupo econômico da Gestora; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13)\u003C\u002Fstrong> a autorização para a Administradora e a Nova Administradora a tomar todas as providências necessárias para a implementação das deliberações aprovadas nos itens acima.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>3 -\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Tendo em vista o Fundo ser constituído por classe única, para todos os fins da presente Consulta formal será considerada tanto uma Assembleia Geral de Cotistas como Assembleia Especial de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>\u003Cu>DELIBERAÇÕES\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>: Foi deliberada pelos cotistas a seguinte matéria:\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Aprovação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Não Aprovação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Abstenção\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Resultado\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Matéria 1\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>25,39%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>3,49%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,12%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Aprovada\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Matéria 2\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>25,43%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>3,44%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,13%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Aprovada\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Matéria 3\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>25,27%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>3,61%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,12%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Aprovada\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Matéria 4\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>25,27%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>3,61%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,12%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Aprovada\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Matéria 5\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>25,27%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>3,61%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,12%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Aprovada\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Matéria 6\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>25,27%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>3,61%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,12%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Aprovada\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Matéria 7\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>25,27%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>3,61%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,12%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Aprovada\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Matéria 8\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>25,27%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>3,61%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,12%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Aprovada\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Matéria 9\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>25,27%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>3,61%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,12%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Aprovada\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Matéria 10\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>25,32%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>3,24%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,44%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Aprovada\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Matéria 11\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>25,30%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>3,26%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,44%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Aprovada\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Matéria 12\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>25,38%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>3,44%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,18%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Aprovada\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Matéria 13\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>25,47%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>3,43%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,10%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Aprovada\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>Sendo assim, nos termos do Regulamento, restaram aprovadas todas as matérias constantes da Ordem do Dia conforme abaixo detalhado entre a Administradora e a Nova Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Col>\u003Cli>A substituição, a partir da Data de Transferência, da Administradora pela Nova Administradora.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Fol>\u003Cp>1.1. A Nova Administradora declara aceitar tal transferência, tornando-se a Nova Administradora do Fundo, bem como declara aceitar a total responsabilidade por todos os atos relacionados ao Fundo a partir da Data de Transferência.\u003C\u002Fp>\u003Cp>1.2. A Administradora assume a responsabilidade de comunicar à CVM as deliberações desta assembleia, sendo que à Nova Administradora cabe confirmar junto à CVM a sua condição de Nova Administradora do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>1.3. A Administradora assume a responsabilidade de transferir à Nova Administradora, na Data de Transferência, a administração do Fundo e a totalidade dos valores da carteira do Fundo, deduzidas as taxas de administração e as demais despesas administrativas devidas pelo Fundo até a Data de Transferência, calculadas de forma \u003Cem>pro rata temporis\u003C\u002Fem>, considerando o número de dias corridos até a Data de Transferência, incluindo as despesas e demais encargos que serão pagos à Administradora na Data de Transferência ou \u003Cem>a posteriori\u003C\u002Fem> pelo Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>4 -\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>1.4. A Administradora responsabiliza-se pelo atendimento à fiscalização do Banco Central do Brasil (“BACEN”), da CVM e das demais entidades reguladoras e fiscalizadoras, sempre que por elas exigido qualquer esclarecimento acerca dos atos por ele praticados na administração do Fundo, respectivamente, até a Data de Transferência.\u003C\u002Fp>\u003Cp>1.5. A Administradora conservará a posse da documentação contábil e fiscal do Fundo, relativa às operações ocorridas até a Data de Transferência, inclusive, em perfeita ordem, comprometendo-se a deixar à disposição da Nova Administradora as demonstrações financeiras do Fundo, com os respectivos pareceres dos auditores independentes, quando necessário. As obrigações fiscais decorrentes dos fatos geradores ocorridos a partir do 1º (primeiro) dia útil subsequente à Data de Transferência, inclusive, caberão à Nova Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>1.6. A operacionalização da transferência de administração fica condicionada ao envio, pela Administradora, da totalidade das seguintes informações, nos formatos estipulados e dentro dos seguintes prazos:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> pelo não recolhimento ou recolhimento a menor de todo e qualquer tributo cujo contribuinte seja o Fundo, seus prestadores de serviços e os Cotistas, bem como recolhimento de todo e qualquer tributo que a legislação lhe tenha atribuído a responsabilidade pelo recolhimento, relativamente aos fatos geradores ocorridos até a Data de Transferência;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> por preparar e enviar à Receita Federal do Brasil – RFB, a DIRF relativa ao período até a Data de Transferência, em que o Fundo esteve sob sua administração;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> até o 5º (quinto) dia útil anterior à Data de Transferência, o código e a classificação do Fundo junto à ANBIMA, bem como as contas do Fundo na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP (“CETIP”) e no Sistema Especial de Liquidação e Custódia (“SELIC”), e as informações de passivo do Fundo, inclusive os arquivos contendo os relatórios de perdas a compensar e de classificação tributária e, se for o caso, o histórico de desenquadramentos a que o Fundo se sujeitou nos últimos 3 (três) meses, este último no 1º (primeiro) dia útil anterior à Data de Transferência;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> até o fechamento do primeiro dia útil anterior à Data de Transferência, as informações do ativo do Fundo, inclusive os relatórios de carteira, extratos das “\u003Cem>clearings\u003C\u002Fem>” (CBLC; CETIP; SELIC; SOMA FIX; B3, conforme aplicável) e relatórios de posições dos depósitos em margem;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> em até 1 (um) dia útil anterior à Data de Transferência, o registro da base cadastral dos cotistas do Fundo, da posição e do histórico de movimentação dos cotistas do Fundo, incluindo sua situação fiscal e os respectivos documentos e, ainda, as cópias dos documentos cadastrais, ficha cadastral, termos de adesão e ciência de risco e os documentos que amparam eventuais bloqueios de cotas do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>5 -\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> prestação de informações às autoridades reguladoras e fiscalizadoras, relativamente ao período até a Data de Transferência, em que o Fundo esteve sob sua administração, incluindo o atendimento à fiscalização do Banco Central do Brasil, CVM, Secretaria da Receita Federal do Brasil e das demais entidades reguladoras e fiscalizadoras, sempre que por elas exigido qualquer esclarecimento relativo ao período até a Data de Transferência, em que o Fundo esteve sob sua administração;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vii)\u003C\u002Fstrong> preparação e envio, aos Cotistas, do informe de rendimentos do Fundo relativo ao período em que o Fundo esteve sob sua administração, bem como de outros documentos que devam ser enviados aos cotistas do Fundo nos termos da regulamentação em vigor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(viii)\u003C\u002Fstrong> preparação e envio à Nova Administradora, em até 3 (três) dias úteis imediatamente subsequentes à Data de Transferência, do balancete e razão do Fundo, referentes ao último mês em que o mesmo esteve sob sua administração, e da posição diária da carteira do Fundo relativamente ao dia útil imediatamente anterior à Data de Transferência;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ix)\u003C\u002Fstrong> até o 5º (quinto) dia útil anterior à Data de Transferência, a relação de cotistas do Fundo que possuem cotas bloqueadas em virtude de ordem judicial e, até o 30º (trigésimo) dia corrido imediatamente subsequente à Data de Transferência, cópia simples digitalizada da documentação comprobatória;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(x)\u003C\u002Fstrong> até o 5º (quinto) dia útil anterior à Data de Transferência, as informações sobre todas as demandas judiciais que envolvam o Fundo, que sejam do seu conhecimento até a referida data; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(xi)\u003C\u002Fstrong> até o 30º (trigésimo) dia corrido imediatamente subsequente à Data de Transferência, cópia simples digitalizada da integralidade do acervo societário do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>1.6.1. A Administradora declara que:\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> não existem demandas judiciais em que o Fundo figure como parte, razão pela qual compromete-se a informar à Nova Administradora acerca de eventuais demandas judiciais que venham a ser conhecidas posteriormente a realização da Consulta Formal até a Data da Transferência;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> não tem conhecimento da existência de processos administrativos sancionadores ou inquéritos administrativos instaurados pela CVM, B3, Supervisão de Mercados (BSM), ANBIMA ou quaisquer outros órgãos e instituições reguladoras ou de autorregulação do mercado de capitais, envolvendo o Fundo, bem como não tem conhecimento da existência de qualquer pendência de pagamento de eventual\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>6 -\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>multa ou de envio de informações eventuais ou periódicas de responsabilidade do Fundo aos referidos órgãos e instituições e se responsabiliza pelo cumprimento fidedigno das suas obrigações legais e regulatórias desde a data em que assumiu suas funções até a Data da Transferência;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> em observância ao disposto no Código ANBIMA, não há qualquer desenquadramento na carteira do Fundo com relação às restrições previstas na legislação em vigor e\u002Fou no Regulamento do mesmo que afete a condição tributária do Fundo ou que seja determinante para a decisão de investimento dos atuais cotistas e\u002Fou potenciais cotistas do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> há cotas e\u002Fou valores bloqueados em razão de ordem judicial de bloqueio ou objeto de garantia, e que irá efetivar as comunicações pertinentes ao Juízo competente sobre a presente transferência, unicamente em relação aos bloqueios judiciais. Fica ainda a Administradora responsável por enviar à Nova Administradora a relação dos cotistas do Fundo que possuem cotas e\u002Fou valores bloqueados no ato da transferência, bem como a respectiva documentação comprobatória, a qual conterá a origem\u002Fmotivo do bloqueio, em até 30 (trinta) dias úteis da Data de Transferência para as devidas providências pela Nova Administradora. A Nova Administradora, tendo recebido as informações acima, obriga-se a manter as cotas e\u002Fou valores bloqueados e enviar evidência do bloqueio para o Administrador imediatamente após a Data de Transferência. A partir da Data de Transferência, a Nova Administradora será a única responsável pela manutenção e acompanhamento dos bloqueios, ficando a Administradora isenta de qualquer responsabilidade caso a Nova Administradora não mantenha o bloqueio das cotas e\u002Fou valores ou venha a cancelar tais bloqueios sem o respectivo respaldo legal;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> tem ciência acerca da existência de usufruto, doação ou gravame envolvendo as cotas do Fundo e se compromete a enviar até a Data de Transferência à Nova Administradora a documentação necessária relacionada;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> a última emissão de cotas do Fundo foi realizada em 7 de outubro de 2025 e encerrada em 29 de dezembro de 2025;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(vii)\u003C\u002Fstrong> o Fundo nunca realizou amortização de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(viii)\u003C\u002Fstrong> o Fundo não possui distribuição em aberto, sendo que o último período de distribuição de cotas do Fundo encerrou em 29 de dezembro de 2025;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(ix)\u003C\u002Fstrong> não há pendências acerca das demonstrações financeiras do Fundo, relativas aos exercícios sociais encerrados até a Data de Transferência, bem como, informa que a última demonstração financeira do Fundo, referente ao exercício social findo em 2024 não apresentou ressalvas no parecer do auditor independente; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>(x)\u003C\u002Fstrong> a Nova Administradora indica, a partir da Data de Transferência, o Sr Andreu Mansur Farinassi, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>7 -\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Fazenda (“CPF”) sob o nº 368.791.128- 46, como responsável pelo Fundo perante a RFB; e (b) o Sr. Lizandro Sommer Arnoni, inscrito no CPF sob o nº 279.902.28807 como responsável pelo Fundo perante a CVM.\u003C\u002Fp>\u003Col>\u003Cli>\u003Cp>Alteração e consolidação do Regulamento do Fundo, que vigorará a partir da Data de Transferência, na forma do Anexo I à presente ata, de forma a refletir os ajustes deliberados no âmbito das matérias 1 a 13 da Consulta Formal.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>Após a Data de Transferência, autorizar que o Fundo adquira os Imóveis XP Log Prime Yield e os Imóveis XP Exeter, na forma descrita nas matérias 10 e 11 da Consulta Formal.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>A autorização para a Administradora e Nova Administradora a tomar todas as providências necessárias para a implementação das deliberações aprovadas nos itens acima.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Fol>\u003Cp>Por fim, os cotistas e a Nova Administradora aprovam e ratificam por meio da presente todos os atos e operações executados pela Administradora anteriormente à presente substituição de administrador, desde a data de início das suas atividades como administrador do Fundo até a Data de Transferência, pelo que declaram: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> ter ciência, através de meios próprios, dos ativos integrantes da carteira do Fundo, assumindo conscientemente todos os riscos inerentes a estes ativos; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> isentar a Administradora de qualquer responsabilidade em relação à aquisição, administração, avaliação, cobrança ou precificação dos ativos do Fundo, bem como em relação à formalização ou constituição de suas garantias, conforme aplicável; e \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> nada mais a reclamar, dando através da presente ata a mais ampla, total e rasa quitação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os cotistas do Fundo, neste ato, reconhecem que existem valores em aberto devidos à Administradora, os quais correspondem a despesas consideradas como encargos do Fundo incorridas pela Administradora e deverão ser atualizados até a Data de Transferência e, em seguida, quitados, pelo Fundo ou por sua conta e ordem, até a Data de Transferência.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Por fim, em razão das deliberações supracitadas, os cotistas do Fundo dão à Administradora plena, rasa, geral, irrevogável e irretratável quitação a todos os atos praticados pela Administradora até a Data de Transferência.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Nova Administradora declara que assume todas as obrigações impostas pela legislação em vigor que regula a atividade de administração do Fundo a partir da Data de Transferência, inclusive. A Administradora, por sua vez, declara que permanecerá responsável por todos os atos por ele praticados e originados durante a sua atuação como administrador do Fundo, de forma que eventuais reclamações e\u002Fou solicitações relacionadas à administração do Fundo realizadas até a Data de Transferência, inclusive, serão encaminhadas à Administradora, sendo que tais reclamações e\u002Fou solicitações não serão de responsabilidade da Nova Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os termos ora utilizados iniciados em letras maiúsculas que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>8 -\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Sendo o que nos cumpria ao momento, permanecemos à disposição para esclarecer eventuais dúvidas adicionais que se façam necessárias.\u003C\u002Fp>\u003Cp>São Paulo, 27 de janeiro de 2026\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>(Administradora)\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(Nova Administradora)\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>9 -\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>ANEXO I\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO XP LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>CNPJ nº 26.502.794\u002F0001-85\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>10 -\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cstrong>XP LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>CNPJ Nº 26.502.794\u002F0001-85\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Cblockquote>\u003Cp>30 de janeiro de 2026\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fblockquote>\u003Ch2>\u003Cstrong>ÍNDICE DO REGULAMENTO – PARTE GERAL\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>CAPÍTULO I - DEFINIÇÕES ............................................................................................................ 3\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO II - DENOMINAÇÃO, FORMA DE CONSTITUIÇÃO, PRAZO DE DURAÇÃO E\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO ................................................................................................. 8\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO III – POLÍTICA DE INVESTIMENTO ....................................................................... 9\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO IV – ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DO FUNDO ................................................... 9\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO V - CONTRATAÇÃO DE PRESTADORES DE SERVIÇO .................................... 16\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO VII – PROPRIEDADE FIDUCIÁRIA........................................................................ 19\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO VIII - CLASSE(S), EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>DO FUNDO ......................................................................................................................................... 20\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO IX - DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO ........................................................... 20\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO X - ASSEMBLEIA GERAL......................................................................................... 21\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO XI - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS E PERIÓDICAS .................................... 21\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO XII - PUBLICAÇÕES E COMUNICAÇÕES ............................................................ 22\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO XIII - FORO .................................................................................................................. 22\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch2>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO XP LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII CNPJ Nº 26.502.794\u002F0001-85\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO I - DEFINIÇÕES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>1.1. Para fins do disposto neste Regulamento e em seu(s) Anexo(s) e Apêndice(s), os termos e expressões iniciados em letra maiúscula neste Regulamento e\u002Fou em seu(s) Anexo(s) e Apêndice(s), no singular ou no plural, terão os significados a eles atribuídos abaixo, bem como os significados a eles atribuídos por cada Anexo, conforme aplicável. Além disso: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> quando exigido pelo contexto, as definições contidas neste Artigo 1.1 aplicar-se-ão tanto ao singular quanto ao plural e o masculino incluirá o feminino e vice-versa; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto em contrário; \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> referências a disposições legais serão interpretadas como referências a tais disposições conforme alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (d) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, referências a itens, anexos ou apêndices aplicam-se a itens, Anexos e Apêndices deste Regulamento; \u003Cstrong>(e)\u003C\u002Fstrong> todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; \u003Cstrong>(f)\u003C\u002Fstrong> salvo disposição em contrário, todos os prazos previstos neste Regulamento serão contados na forma prevista no Artigo 224 do Código de Processo Civil, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o dia do vencimento; \u003Cstrong>(g)\u003C\u002Fstrong> os termos “inclusive”, “incluindo”, “particularmente” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”; e \u003Cstrong>(h)\u003C\u002Fstrong> os cabeçalhos e títulos deste Regulamento e de seu(s) Anexo(s) e Apêndice(s) servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos capítulos, parágrafos ou artigos aos quais se aplicam;.\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>“Acordo Operacional”\u003C\u002Fth>\u003Cth>significa o instrumento particular firmado entre a Administradora\u003Cbr>e a Gestora, por meio do qual serão reguladas as atividades a\u003Cbr>serem desenvolvidas pelas partes no que se refere à administração\u003Cbr>fiduciária e à gestão da carteira do Fundo e da(s) respectiva(s)\u003Cbr>Classe(s).\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>“Administradora”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa\u003Cstrong>a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>,\u003Cbr>sociedade anônima devidamente autorizada pela CVM para o\u003Cbr>exercício profissional de administração de carteiras de valores\u003Cbr>mobiliários, na categoria de administrador fiduciário, nos termos\u003Cbr>do Ato Declaratório CVM nº 10.460, de 26 de junho de 2009, com\u003Cbr>sede no município do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na\u003Cbr>Praia de Botafogo, nº 501, Bloco I, sala 501, Botafogo, CEP\u003Cbr>22250-911, e inscrita no CNPJ sob o nº 02.332.886\u002F0001-04.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“ANBIMA”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Financeiro e de Capitais.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>“Anexo”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa qualquer anexo integrante a este Regulamento, o qual\u003Cbr>descreverá as características de cada Classe, e cujos Apêndices\u003Cbr>descreverão as características de cada uma de suas Subclasses, se\u003Cbr>houver.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Anexo Normativo III”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa o anexo normativo III da Resolução CVM 175.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Apêndices”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significam os apêndices integrantes dos respectivos Anexos, os\u003Cbr>quais descreverão as características específicas de cada Subclasse,\u003Cbr>e cujos Suplementos descreverão as condições específicas das\u003Cbr>séries de cada Subclasse, se houver.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Assembleia Especial”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a assembleia especial de Cotistas de uma Classe ou\u003Cbr>Subclasse, para a qual serão convocados apenas os Cotistas da\u003Cbr>respectiva Classe ou Subclasse e cuja competência estará restrita\u003Cbr>às deliberações e às matérias de interesse exclusivo da respectiva\u003Cbr>Classe ou Subclasse, conforme o caso.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Assembleia Geral”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a assembleia geral de Cotistas, para a qual são\u003Cbr>convocados todos os Cotistas e cuja competência abarcará às\u003Cbr>deliberações e às matérias de interesse do Fundo como um todo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Auditor Independente”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a sociedade que prestará os serviços de auditoria das\u003Cbr>demonstrações contábeis em favor do Fundo e da(s) Classe(s), nos\u003Cbr>termos deste Regulamento, a qual deverá ser instituição de\u003Cbr>primeira linha devidamente autorizada pela CVM para exercer tal\u003Cbr>atividade.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“B3”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a\u003Cstrong>B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO\u003C\u002Fstrong>, companhia\u003Cbr>aberta com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na\u003Cbr>Praça Antônio Prado, nº 48, 7º andar, e inscrita no CNPJ sob o\u003Cbr>nº 09.346.601\u002F0001-25.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“BACEN”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa o Banco Central do Brasil.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Base de Cálculo da Taxa\u003Cbr>Máxima Global”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a base de cálculo utilizada para calcular a Taxa Máxima\u003Cbr>Global, na forma descrita em cada Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Boletim de Subscrição”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>boletim de subscrição referente à distribuição de Cotas objeto de\u003Cbr>ofertas pública registradas na CVM, a ser elaborado nos termos\u003Cbr>da regulamentação aplicável.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>“Código ANBIMA”\u003C\u002Fth>\u003Cth>significa o “Código de Administração e Gestão de Recursos de\u003Cbr>Terceiros” editado pela ANBIMA, incluindo seus documentos\u003Cbr>correlatos, incluindo, sem limitação, as Regras e Procedimentos\u003Cbr>de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros, conforme\u003Cbr>em vigor na data deste Regulamento.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>“Classe(s)”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa(m) a(s) classe(s) de cotas de emissão do Fundo, regida(s)\u003Cbr>e disciplinada(s) pelo Regulamento e por seu(s) respectivo(s)\u003Cbr>Anexo(s), sendo que a Administradora deverá constituir um\u003Cbr>patrimônio segregado para cada classe de Cotas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“CNPJ”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da\u003Cbr>Fazenda.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Código Civil”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme\u003Cbr>alterada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Código de Processo\u003Cbr>Civil”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme\u003Cbr>alterada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Conflito de Interesses”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa qualquer situação assim definida nos termos do Artigo\u003Cbr>31 do Anexo Normativo III.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Cotas”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa, em conjunto, as cotas de emissão do Fundo, de qualquer\u003Cbr>Classe ou de qualquer Subclasse, conforme aplicável.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Cotista”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa o titular de Cotas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Custodiante”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a\u003Cstrong>OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>, sociedade\u003Cbr>anônima, devidamente autorizada pela CVM para o exercício de\u003Cbr>custódia de valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório\u003Cbr>nº 11.484 (Custódia de Valores Mobiliários) e 11.485\u003Cbr>(Escrituração de Cotas de Fundos de Investimento) de 27 de\u003Cbr>dezembro de 2010, com sede na Avenida das Américas, 3434,\u003Cbr>bloco 07, sala 201, Barra da Tijuca, no município do Rio de\u003Cbr>Janeiro, estado do Rio de Janeiro, CEP 22.640-102, inscrito no\u003Cbr>CNPJ sob o no 36.113.876\u002F0001-91.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“CVM”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a Comissão de Valores Mobiliários.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Dia Útil”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significaqualquer dia,exceto:**(i)**sábados,domingos ou feriados\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo; e**(ii)**aqueles\u003Cbr>sem expediente na B3.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>“Escriturador”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>prestador de serviço de escrituração de Cotas, devidamente\u003Cbr>habilitado para tanto junto à CVM, o qual exercerá a escrituração\u003Cbr>de Cotas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“FGC”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa o Fundo Garantidor de Créditos.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“FII”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa fundo de investimento imobiliário, tipo de fundo de\u003Cbr>investimento disciplinado pela Lei nº 8.668\u002F93, pela parte geral\u003Cbr>da Resolução CVM 175 e pelo Anexo Normativo III.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Formador de Mercado”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>pessoa jurídica devidamente cadastrada junto às entidades\u003Cbr>administradoras dos mercados organizados para a prestação de\u003Cbr>serviços de formação de mercado, a qual poderá ser contratada\u003Cbr>pela Administradora, em nome do Fundo e\u002Fou da Classe, nos\u003Cbr>termos deste Regulamento.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Fundo”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa o\u003Cstrong>XP LOG FUNDO DE INVESTIMENTO\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>IMOBILIÁRIO – FII\u003C\u002Fstrong>, fundo de investimento imobiliário,\u003Cbr>inscrito no CNPJ sob o nº 26.502.794\u002F0001-85.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Gestora”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a\u003Cstrong>XP VISTA ASSET MANAGEMENT LTDA.\u003C\u002Fstrong>,\u003Cbr>sociedade de responsabilidade limitada, devidamente autorizada\u003Cbr>pela CVM para o exercício profissional de administração de\u003Cbr>carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor de\u003Cbr>recursos, nos termos do Ato Declaratório CVM nº 12.794, de 21\u003Cbr>de janeiro de 2013, com sede na cidade de São Paulo, estado de\u003Cbr>São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.909,\u003Cbr>Torre Sul, 30º andar (parte), Vila Nova Conceição, CEP\u003Cbr>04543-907, e inscrita no CNPJ sob o nº 16.789.525\u002F0001-98.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Instrução CVM 516”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a Instrução da CVM nº 516, de 29 de dezembro de\u003Cbr>2011, conforme alterada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Lei nº8.668\u002F93”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme\u003Cbr>alterada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Lei nº9.779\u002F99”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme\u003Cbr>alterada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Patrimônio Líquido do\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>tem o significado atribuído no Artigo 8.2.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>Fundo”\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>“Prazo de Duração do\u003Cbr>Fundo”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>tem o significado atribuído no Artigo 2.1.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Prestador(es) de\u003Cbr>Serviço(s) Essencial(is)”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a Administradora e a Gestora, em conjunto ou\u003Cbr>indistintamente, conforme aplicável.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Regulamento”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa o presente regulamento, incluindo sua Parte Geral,\u003Cbr>Anexos, Apêndices e Suplementos, conforme aplicável.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Representante dos\u003Cbr>Cotistas”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa o represente dos Cotistas, eleito nos termos do Artigo 20\u003Cbr>do Anexo Normativo III, observado o disposto neste\u003Cbr>Regulamento.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Resolução CVM 30”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021,\u003Cbr>conforme alterada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Resolução CVM 160”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022,\u003Cbr>conforme alterada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Resolução CVM 175”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022,\u003Cbr>conforme alterada.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“SELIC”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa o Sistema Especial de Liquidação e de Custódia.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Subclasse(s)”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa cada uma das eventuais subclasses de qualquer Classe,\u003Cbr>que serão definidas de acordo com seu respectivo Apêndice.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Taxa de Administração”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a remuneração a que a Administradora terá direito pela\u003Cbr>prestação de seus serviços de administração fiduciária em favor\u003Cbr>do Fundo e da(s) Classe(s), calculada na forma descrita em cada\u003Cbr>Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Taxa de Distribuição\u003Cbr>Primária”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>conforme aplicável, a taxa de distribuição primária incidente\u003Cbr>sobre as Cotas objeto de oferta pública, nos termos dos\u003Cbr>normativos em vigor da CVM, que deverá ser arcada pelos\u003Cbr>investidores interessados em adquirir as Cotas objeto da\u003Cbr>respectiva oferta pública, a ser fixada a cada emissão de Cotas, de\u003Cbr>forma a arcar com os custos de distribuição, incluindo, entre\u003Cbr>outros,**(a)\u003Cstrong>comissão de coordenação,\u003C\u002Fstrong>(b)\u003Cstrong>comissão de\u003Cbr>distribuição,\u003C\u002Fstrong>(c)**honorários de advogados externos contratados\u003Cbr>para atuação no âmbito da oferta, **(d)**taxa de registro da oferta de\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Cotas na CVM,**(e)\u003Cstrong>taxa de registro e distribuição das Cotas na\u003Cbr>B3,\u003C\u002Fstrong>(f)\u003Cstrong>custos com a publicação de anúncios e avisos no âmbito\u003Cbr>das ofertas públicas das Cotas, conforme o caso,\u003C\u002Fstrong>(g)\u003Cstrong>custos com\u003Cbr>registros em cartório de registro de títulos e documentos\u003Cbr>competente e\u003C\u002Fstrong>(h)**outros custos relacionados às ofertas.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>“Taxa de Gestão”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a remuneração a que a Gestora terá direito pela prestação\u003Cbr>de seus serviços de gestão da Carteira em favor do Fundo e da(s)\u003Cbr>Classe(s), calculada na forma descrita em cada Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Taxa Máxima Global”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a soma da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão,\u003Cbr>calculada na forma descrita em cada Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Taxa Máxima de\u003Cbr>Distribuição”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a taxa máxima de distribuição, conforme prevista na\u003Cbr>Resolução CVM 175.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Termo de Adesão”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>tem o significado atribuído no Artigo 8.1.2.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO II - DENOMINAÇÃO, FORMA DE CONSTITUIÇÃO, PRAZO DE DURAÇÃO E COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>2.1. \u003Cu>Denominação, Forma de Constituição e Prazo de Duração. O Fundo foi constituído com\u003C\u002Fu> prazo de duração indeterminado (“Prazo de Duração do Fundo”), sendo disciplinado pela Lei nº 8.668\u002F93, pela Resolução CVM 175, em especial seu Anexo Normativo III, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, bem como pelo presente Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>2.2. \u003Cu>Classe(s) de Cotas. O Fundo poderá ter 1 (uma) ou mais Classes, sendo preservada a\u003C\u002Fu> possibilidade de constituição de Subclasse(s), na forma do §3º do Artigo 5º da parte geral da Resolução CVM 175 e observado o disposto no Artigo 140, §2º, da parte geral da referida resolução. As características e os direitos, assim como as condições de emissão, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Cotas relativas às Subclasses de cada Classe serão descritos no seu respectivo Anexo e em seu(s) Apêndice(s), os quais passarão a integrar o presente Regulamento para todos os fins.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>2.2.1. Mediante ato conjunto da Administradora e da Gestora e a realização das adaptações necessárias ao presente Regulamento, poderão ser criadas novas Classes, nos termos da Resolução CVM 175, desde que a nova Classe a ser criada receba exclusivamente novos recursos e Cotistas, sem que haja qualquer transferência de Cotistas, patrimônios, direitos e obrigações que pertençam a uma Classe já ativa.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>2.2.2. \u003Cu>Patrimônio Segregado. A Administradora deverá, no momento de constituição de uma ou\u003C\u002Fu> mais Classes, constituir um patrimônio segregado para cada Classe, de forma que os Cotistas não respondam por obrigações de Classes cujas Cotas não subscreverem, nos termos do inciso\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>III e do §3º do Artigo 1.368-D do Código Civil e do \u003Cem>caput\u003C\u002Fem> do Artigo 5º da parte geral da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>2.2.2.1. Os documentos de subscrição das respectivas Cotas deverão conter a descrição da Classe cujas Cotas serão objeto de subscrição e integralização por cada Cotista, bem como declaração de que os respectivos investidores estão cientes de que a Classe estará sujeita ao regime de patrimônio segregado e poderá possuir direitos e obrigações distintos das demais Classes, nos termos deste Regulamento e do respectivo Anexo.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>2.2.3. Em caso de divergência entre as condições estipuladas no Regulamento, deverá ser sempre considerada a previsão mais específica, de modo que o Anexo prevalecerá sobre a parte geral e os Apêndices prevalecerão sobre a parte geral e o Anexo, conforme aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>2.3. \u003Cu>Exercício Social. O exercício social do Fundo tem duração de 1 (um) ano, com início em\u003C\u002Fu> 1º de janeiro e encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano, observado o disposto na regulamentação vigente.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO III – POLÍTICA DE INVESTIMENTO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>3.1. \u003Cu>Política de Investimento. A política de investimento aplicável a cada Classe é prevista e\u003C\u002Fu> disciplinada em seu respectivo Anexo.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO IV – ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>4.1. \u003Cu>Administração do Fundo. O Fundo será administrado fiduciariamente pela\u003C\u002Fu> Administradora.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>4.1.1. \u003Cu>Poderes da Administradora. A Administradora, observadas as limitações estabelecidas\u003C\u002Fu> neste Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração fiduciária do Fundo, na sua respectiva esfera de atuação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>4.1.2. A Administradora será a proprietária fiduciária dos bens e direitos adquiridos com os recursos de cada Classe, nos termos da Lei nº 8.668\u002F93 e da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>Obrigações da Administradora. As obrigações e atribuições da Administradora são aquelas\u003C\u002Fu> dispostas na Resolução CVM 175, em particular nos Artigos 82, 83, 104 e 106 da parte geral da Resolução CVM 175 e nos Artigos 26 a 30 do Anexo Normativo III, sem prejuízo do disposto no Acordo Operacional, assim como as seguintes:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) calcular e divulgar o valor das Cotas, do patrimônio líquido de cada Classe e do Patrimônio Líquido do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) providenciar o registro do Regulamento e de seus eventuais aditamentos por meio de sistema eletrônico disponibilizado pela CVM;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) observar as disposições do Código ANBIMA;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iv) elaborar, junto com as demonstrações contábeis anuais, parecer a respeito das operações e resultados da Classe, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições regulamentares aplicáveis, assim como as constantes do presente Regulamento, bem como apresentar balancetes mensais e semestrais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(v) sem prejuízo do disposto no item 4.3 abaixo, celebrar os instrumentos relacionados à alienação ou à aquisição dos Imóveis, sem necessidade de aprovação em Assembleia Especial, salvo nas hipóteses de Conflito de Interesses existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio da Classe, de acordo com a Política de Investimento, observadas as sugestões e as instruções dadas pela Gestora;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(vi) efetuar o recolhimento dos impostos incidentes sobre a rentabilidade auferida pelos Cotistas, nos termos da legislação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(vii) receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos à Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(viii) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos da Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ix) divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo à Classe ou às suas operações, nos termos da regulamentação aplicável, de modo a garantir aos Cotistas e demais investidores acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Cotas, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(x) manter atualizada, junto à CVM, a lista de eventuais prestadores de serviços contratados pela Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xi) custear as despesas de propaganda da Classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição das Cotas e pelas despesas relativas às publicações e às divulgações de documentos e informações obrigatórias, as quais serão arcadas pela Classe, conforme disposto neste Regulamento e nas disposições legais e regulatórias aplicáveis;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xii) divulgar as demonstrações contábeis e demais informações da Classe, de acordo\u003C\u002Fp>\u003Cp>com o disposto na regulamentação aplicável e neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xiii) observar única e exclusivamente as recomendações da Gestora para o exercício da Política de Investimentos da Classe, ou outorgar-lhe mandato para que a exerça diretamente, conforme o caso;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xiv) sem prejuízo do disposto no item 4.3 abaixo, celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos da Classe, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades da Classe, sem prejuízo de eventual procuração pública para que a Gestora possa realizar tais atos, conforme o Artigo 4.2.2, inciso (iii), abaixo;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xv) conforme orientação da Gestora, representar a Classe em juízo e fora dele;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xvi) no âmbito do seu dever fiduciário, exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo, à Classe e aos Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xvii) transferir ao Fundo e\u002Fou à Classe qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição de administradora;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xviii) observar as disposições constantes deste Regulamento, bem como as deliberações da Assembleia Especial e da Assembleia Geral, conforme o caso; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xix) fiscalizar os serviços prestados por terceiros e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade, incluindo os serviços de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe, bem como de exploração de quaisquer direitos reais, o que inclui, mas não se limita a, o direito de superfície, usufruto e direito de uso e da comercialização dos respectivos Imóveis, que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.2. \u003Cu>Gestão do Fundo. Os serviços de gestão da(s) Carteira(s) da(s) Classe(s) serão realizados\u003C\u002Fu> pela Gestora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.2.1. \u003Cu>Poderes da Gestora. A Gestora, observadas as limitações estabelecidas neste\u003C\u002Fu> Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à gestão do Fundo e da(s) Classe(s), cabendolhe, ainda tomar todas as decisões de investimento, observado o disposto na regulamentação vigente, no Regulamento e em cada Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.2.2. \u003Cu>Obrigações da Gestora. As obrigações e atribuições da Gestora são aquelas dispostas na\u003C\u002Fu> Resolução CVM 175, em particular nos Artigos 84, 85, 86, 89, 90, 105 e 106 da parte geral da Resolução CVM 175 e no Anexo Normativo III, sem prejuízo do disposto no Acordo\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Operacional, assim como:\u003C\u002Fh2>\u003Cp>(i) identificar, selecionar, avaliar, adquirir, transigir, acompanhar, alienar, sem necessidade de aprovação em Assembleia Especial, salvo nas hipóteses de Conflito de Interesses, Ativos Imobiliários (exceto Imóveis, cuja aquisição e alienação são de responsabilidade da Administradora, mediante única e exclusivamente instrução da Gestora, nos termos desse Regulamento e do Acordo Operacional) e Ativos Financeiros, existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio da Classe, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) identificar, selecionar, avaliar e acompanhar os Imóveis existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio da Classe, de acordo com a Política de Investimento, recomendando e instruindo a Administradora para aquisição ou alienação, sem necessidade de aprovação em Assembleia Especial, salvo nas hipóteses de Conflito de Interesses, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) orientar e instruir a Administradora, conforme aplicável e se não realizado diretamente pela Gestora conforme o Artigo 4.3 abaixo, a celebrar os contratos, negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades da Classe, diretamente ou por meio de procuração outorgada pela Administradora para esse fim, conforme o caso;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iv) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros, fiscalizando os serviços prestados por terceiros, incluindo os serviços de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe, bem como de exploração de quaisquer direitos reais, o que inclui, mas não se limita a, o direito de superfície, usufruto e direito de uso e da comercialização dos respectivos Imóveis, que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(v) monitorar o desempenho da Classe, na forma de valorização das Cotas, e a evolução do valor do patrimônio da Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(vi) recomendar à Administradora modificações neste Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(vii) diretamente ou por meio de terceiros (incluindo, a título exemplificativo, os administradores dos Imóveis integrantes da Carteira), acompanhar e avaliar oportunidades de melhorias e renegociação e desenvolver relacionamento com os locatários dos Imóveis;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(viii) diretamente ou por meio de terceiros, discutir propostas de locação dos Imóveis com as empresas contratadas para prestarem os serviços de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ix) monitorar investimentos realizados pela Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(x) conduzir e executar estratégia de desinvestimento da Classe, observado o disposto nesse Regulamento, e optar \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> pelo reinvestimento de tais recursos, respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável, e\u002Fou \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xi) orientar a Administradora a ceder os recebíveis originados a partir do investimento em Ativos Imobiliários e optar \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> pelo reinvestimento de tais recursos, respeitados os limites previstos na legislação e regulamentação aplicável, e\u002Fou \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xii) elaborar relatórios de investimento realizados pela Classe em Ativos Imobiliários, conforme previstos no Acordo Operacional;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xiii) representar a Classe, inclusive votando em nome desta, em todas as reuniões e assembleias de condôminos dos Imóveis integrantes do patrimônio da Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xiv) recomendar a implementação de reformas ou benfeitorias nos Imóveis com o objetivo de manter o valor dos Imóveis ou de potencializar os retornos decorrentes da exploração comercial ou eventual comercialização;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xv) indicar empresas para diligência jurídica e elaboração de laudos técnicoestrutural, planialtimétrico, ambiental e de avaliação dos Imóveis, entre outros que julgue necessário ao cumprimento adequado dos incisos (i), (ii), (iii) e (ix) supra;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xvi) validar orçamento anual dos resultados operacionais dos Imóveis;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xvii) exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo, à Classe e aos Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xviii) transferir à Classe qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de gestora;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xix) quando entender necessário, solicitar à Administradora que submeta à apreciação dos Cotistas, reunidos em Assembleia Geral ou em Assembleia Especial, conforme o caso, proposta de desdobramento das Cotas; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(xx) votar nas assembleias gerais dos Imóveis, caso seja condômino, dos Ativos Financeiros e\u002Fou dos Ativos Imobiliários detidos pela Classe, conforme política de voto registrada na ANBIMA e disponível no seguinte endereço eletrônico: http:\u002F\u002Fwww.xpgestao.com.br\u002F.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.3. Sem prejuízo dos itens (v) e (xiv) do Artigo 4.1.2 e do item (iii) do Artigo 4.2.2. acima, a Administradora poderá outorgar procuração à Gestora com poderes para que esta represente a Classe na aquisição dos ativos listados na Política de Investimento, de acordo com o disposto neste Regulamento, na regulamentação em vigor e no Acordo Operacional.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.4. \u003Cu>Vedações Aplicáveis à Administradora e à Gestora. Aplicam-se à Administradora e à\u003C\u002Fu> Gestora, em suas respectivas esferas de atuação, as vedações previstas na Lei nº 8.668\u002F93, no Artigo 101 da parte geral da Resolução CVM 175 e no Artigo 32 do Anexo Normativo III, incluindo \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> a aplicação, no exterior, de recursos captados no País; e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> a aquisição de recursos na aquisição de Cotas, observado o disposto na regulamentação vigente e neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.4.1. É vedado à Administradora e à Gestora, no exercício de suas respectivas funções e utilizando os recursos do Fundo e da Classe:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) receber depósito em sua conta corrente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) contrair ou efetuar empréstimo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pela Classe, salvo se expressamente permitido no respectivo Anexo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) aplicar no exterior recursos captados no país;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) aplicar recursos na aquisição de Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) vender as Cotas à prestação, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(viii) prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ix) ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Especial nos termos do artigo 31 do Anexo Normativo III, realizar operações da Classe quando caracterizada situação de Conflito de Interesses entre a Classe e a Administradora, entre a Classe e a Gestora ou consultor especializado,\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>conforme o caso, entre a Classe e os Cotistas mencionados no artigo 32, inciso IV, alínea b, do Anexo Normativo III, entre a Classe e o representante de Cotistas ou entre a Classe e o empreendedor;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(x) constituir ônus reais sobre os Imóveis integrantes do patrimônio da Classe, salvo se expressamente permitido no respectivo Anexo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na regulamentação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição, nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido da Classe, salvo se disposto em sentido contrário no respectivo Anexo; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiv) praticar qualquer ato de liberalidade.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>4.4.2. A vedação prevista no inciso “x” acima não impede a aquisição, pela Classe, de Imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.4.3. A Classe poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM, ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.5. \u003Cu>Taxa de Administração. A taxa de administração cobrada no âmbito de cada Classe e\u002Fou\u003C\u002Fu> Subclasse é disciplinada e prevista em cada Anexo e\u002Fou Apêndice, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.6. \u003Cu>Taxa de Gestão. A taxa de gestão cobrada no âmbito de cada Classe e\u002Fou Subclasse é\u003C\u002Fu> disciplinada e prevista em cada Anexo e\u002Fou Apêndice, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.7. \u003Cu>Taxas Adicionais. Taxas adicionais, incluindo, sem limitação, taxas de ingresso,\u003C\u002Fu> performance, máxima de distribuição de Cotas, poderão ser eventualmente cobradas dos Cotistas, caso conste previsão expressa no Anexo de cada Classe e\u002Fou no Apêndice de cada Subclasse, conforme aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO V - CONTRATAÇÃO DE PRESTADORES DE SERVIÇO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>5.1. \u003Cu>Contratação de Prestadores de Serviço pela Administradora. A Administradora poderá,\u003C\u002Fu> desde que a Gestora seja previamente consultada e manifeste a sua concordância, contratar em nome do Fundo e\u002Fou da Classe e com terceiros devidamente habilitados e autorizados: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> os serviços mencionados no Artigo 83 da parte geral da Resolução CVM 175 e nos Artigos 26 e 27 do Anexo Normativo III; e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> outros serviços, observado o disposto no Artigo 83, §3º, I e II, da parte geral da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.1.1. A Administradora possui regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitem diligenciar o cumprimento, pelos prestadores de serviços contratados, de suas obrigações descritas neste Regulamento, no Anexo e nos respectivos contratos. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no site da Administradora: \u003Cu>https:\u002F\u002Fwww.xpi.com.br\u002Fadministracaofiduciaria.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.2. \u003Cu>Contratação de Prestadores de Serviço pela Gestora. A Gestora poderá contratar, em\u003C\u002Fu> nome do Fundo e\u002Fou da Classe e com terceiros devidamente habilitados e autorizados, \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> os serviços mencionados no Artigo 85 da parte geral da Resolução CVM 175 e no Anexo Normativo III, conforme aplicável; e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> outros serviços, observado o disposto no Artigo 85, §4º, I e II, da parte geral da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.2.1. A Gestora possui regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitem diligenciar o cumprimento, pelos prestadores de serviços contratados, de suas obrigações descritas neste Regulamento, nos Anexos e nos respectivos contratos. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no site da Gestora (https:\u002F\u002Fwww.xpasset.com.br\u002Fdocumentos-institucionais).\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>5.3. \u003Cu>Custódia e Controladoria do Fundo. Os serviços de custódia qualificada e controladoria\u003C\u002Fu> dos ativos serão exercidos pelo Custodiante.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>5.4. \u003Cu>Atribuições do Custodiante. Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações definidos na\u003C\u002Fu> legislação aplicável e neste Regulamento, o Custodiante, diretamente ou por meio de seus representantes, será responsável pela prestação das atividades previstas em norma específica que dispõe sobre a prestação de serviços de custódia de valores mobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>5.5. \u003Cu>Atribuições do Escriturador. A escrituração de Cotas será exercida por instituição\u003C\u002Fu> prestadora de serviço de escrituração de cotas devidamente habilitada para tanto.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>5.6. \u003Cu>Atribuições do Auditor Independente. Os serviços de auditoria do Fundo e da Classe serão\u003C\u002Fu> prestados por instituição de primeira linha, devidamente habilitada para tanto, que venha a ser contratada pela Administradora, em nome do Fundo e\u002Fou da Classe, conforme definido de comum acordo com a Gestora, para a prestação de tais serviços.\u003C\u002Fp>\u003Cp>5.7. \u003Cu>Distribuição de Cotas. A distribuição das Cotas será realizada por instituições devidamente\u003C\u002Fu> habilitadas a realizar a distribuição de valores mobiliários, definidas de comum acordo entre a Administradora e a Gestora, sendo admitida a subcontratação de terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>5.8. \u003Cu>Responsabilidade dos Prestadores de Serviço. Nos termos do Artigo 1.368-D do Código\u003C\u002Fu> Civil, sem prejuízo dos deveres de monitoramento e acompanhamento da Administradora e da Gestora, cada prestador de serviço do Fundo é o único responsável por suas ações e\u002Fou omissões decorrentes do cumprimento e\u002Fou descumprimento de suas obrigações perante o Fundo e a(s) Classe(s) e respondem exclusivamente perante o Fundo, a(s) Classe(s), o Cotista, terceiros e as autoridades por danos diretos que delas decorram, não sendo a Administradora, a Gestora e os demais prestadores de serviço do Fundo responsáveis solidários pelo cumprimento e\u002Fou descumprimento das obrigações uns dos outros e\u002Fou dos demais prestadores de serviço.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>5.9. A Administradora e os demais prestadores de serviços contratados respondem perante a CVM, o Cotista e quaisquer terceiros, na esfera de suas respectivas competências, sem solidariedade entre si ou com o Fundo, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao presente Regulamento ou às disposições regulamentares aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>5.10. Nos termos do Artigo 1.368-E do Código Civil, a Administradora, a Gestora e os demais prestadores de serviço do Fundo e\u002Fou da(s) Classe(s) não respondem pelas obrigações legais e contratuais assumidas pelo Fundo e\u002Fou pela respectiva Classe, mas respondem pelos prejuízos que causarem ao Fundo e\u002Fou à(s) Classe(s) quando procederem com dolo ou má-fé.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>5.11. Os serviços de administração e de gestão são prestados ao Fundo e à(s) Classes em regime de melhores esforços e como obrigação de meio. A Administradora e a Gestora não garantem o resultado ou o desempenho dos investimentos dos Cotistas na(s) Classe(s).\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO VI – SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA ADMINISTRADORA, DA GESTORA E DO CUSTODIANTE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>6.1. A Administradora e a Gestora deverão ser substituídas nas seguintes hipóteses previstas no Artigo 107 da parte geral da Resolução CVM 175: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> descredenciamento, por decisão da CVM, para o exercício de suas respectivas atividades e serviços prestados ao Fundo; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> renúncia por parte da Administradora e\u002Fou da Gestora; ou \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> destituição, por deliberação dos Cotistas, reunidos em Assembleia Geral, hipóteses nas quais os Cotistas deverão nomear instituição administradora habilitada para substitui-la. No caso de descredenciamento ou renúncia, deverão ser observados os procedimentos estabelecidos neste Regulamento, no Artigo 108 da parte geral da Resolução CVM 175 e na regulamentação vigente.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>6.1.1. Caso a Assembleia Geral referida no Artigo 6.1. acima não se realize, não chegue a uma decisão sobre a escolha da nova administradora e\u002Fou gestora, não delibere por insuficiência do quórum necessário ou, ainda, caso a nova administradora ou gestora eleita não seja efetivamente\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>empossada no cargo, a Administradora poderá convocar nova Assembleia Geral para nova eleição ou deliberação sobre o procedimento para a liquidação do Fundo ou incorporação do Fundo por outro fundo de investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.1.2. Caso a Assembleia Geral para deliberação sobre liquidação de que trata a parte final do Artigo acima não se realize ou não seja obtido quórum suficiente para a deliberação, a Administradora dará início aos procedimentos relativos à liquidação antecipada do Fundo e da Classe, permanecendo a Gestora no exercício de suas funções até conclusão da liquidação do Fundo e a Administradora no exercício de suas funções até o cancelamento do registro do Fundo junto à CVM, observado o disposto na Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.2. No caso de renúncia ou de deliberação pela sua substituição, a Administradora fica obrigada a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da Carteira de ativos, bem como da ata da Assembleia Geral por meio da qual for eleito seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em cartório de títulos e documentos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.3. Sem prejuízo da responsabilidade da Administradora e\u002Fou da Gestora prevista neste Capítulo, a Administradora e\u002Fou a Gestora deverão, sem qualquer custo adicional para o Fundo, atender às obrigações previstas nos termos do Artigo 108, § 5º, da parte geral da Resolução CVM 175.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.4. A não substituição da Gestora ou da Administradora: (i) em até 180 (cento e oitenta) dias contados da data da renúncia, substituição ou do descredenciamento; ou (ii) em até 30 (trinta) dias úteis contados da publicação do ato que decretar a liquidação extrajudicial no diário oficial configura evento de liquidação antecipada do Fundo, independentemente de realização de Assembleia Geral.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.5. A Administradora e\u002Fou Gestora deverão cooperar, durante o período de transição, para que a instituição administradora e\u002Fou instituição gestora substituta possa cumprir os deveres e obrigações atribuídos à Administradora e\u002Fou à Gestora, sem interrupção na prestação dos serviços, observadas as disposições deste Regulamento e da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.6. Aplica-se o disposto neste Capítulo, no que couber, à Gestora e ao Custodiante, sobre substituição e renúncia da prestação de serviços ao Fundo, observado o disposto a seguir.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.6.1. \u003Cu>Renúncia da Gestora. Na hipótese de renúncia pela Gestora, a Administradora deverá\u003C\u002Fu> convocar Assembleia Geral para que os Cotistas deliberem sobre a eleição de sua substituta, que deverá ser indicada pela Administradora na respectiva convocação. Enquanto uma nova gestora não for indicada e aprovada pelos Cotistas: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> a Administradora não poderá adquirir ou alienar os Ativos Imobiliários (conforme definido no respectivo Anexo) sem que tal aquisição ou alienação seja aprovada pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral; e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> a Administradora\u003C\u002Fp>\u003Cp>poderá contratar um consultor imobiliário para dar suporte e subsídio à Administradora em relação aos Imóveis que componham a Carteira da respectiva Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.7. Caso a Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos imóveis e demais direitos integrantes do patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.8. No caso de renúncia da Administradora ou da Gestora, o prestador de serviço que renunciar às suas funções continuará recebendo, até a sua efetiva substituição ou liquidação do Fundo, a respectiva remuneração estipulada por este Regulamento, calculada \u003Cem>pro rata temporis\u003C\u002Fem> até a data em que exercer suas funções, nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.9. No caso de liquidação extrajudicial da Administradora ou da Gestora, deverá ser observado o disposto na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO VII – PROPRIEDADE FIDUCIÁRIA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>7.1. Os bens e direitos integrantes do patrimônio de cada Classe serão adquiridos pela Administradora em caráter fiduciário, por conta e em benefício da respectiva Classe e dos Cotistas, cabendo-lhe administrar, negociar e dispor desses bens ou direitos, bem como exercer todos os direitos inerentes, sob orientação da Gestora, com o fim exclusivo de realizar o objeto e a Política de Investimento da respectiva Classe, obedecidas as decisões tomadas pelos Cotistas reunidos em Assembleia Especial, observadas as limitações impostas por este Regulamento, pela legislação em vigor e pelas demais disposições aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.2. No instrumento de aquisição de bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe, a Administradora fará constar as restrições decorrentes da propriedade fiduciária, previstas neste Regulamento, e destacará que os bens adquiridos constituem patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.3. Os bens e direitos integrantes do patrimônio da respectiva Classe, em especial os Imóveis mantidos sob a propriedade fiduciária da Administradora, bem como seus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio da Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.4. O Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os Imóveis integrantes do patrimônio da respectiva Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO VIII - CLASSE(S), EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>8.1. \u003Cu>Cotas. As Cotas emitidas por cada Classe correspondem a frações ideais do patrimônio\u003C\u002Fu> da respectiva Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.1.1. \u003Cu>Forma. As Cotas serão escriturais e nominativas e mantidas em contas de depósitos em\u003C\u002Fu> nome do Cotista junto ao Custodiante.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.1.2. \u003Cu>Termo de Adesão. Todo Cotista, ao ingressar na respectiva Classe, deverá celebrar um\u003C\u002Fu> termo de adesão e ciência de risco, nos termos do Artigo 29 da parte geral da Resolução CVM 175 (“Termo de Adesão”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.1.3. \u003Cu>Taxas e Despesas Aplicáveis à(s) Classe(s) de Cotas. Cada Classe estará sujeita às taxas\u003C\u002Fu> e às despesas aplicáveis à respectiva Classe, observado que eventuais Subclasses das Cotas de cada Classe podem fazer jus a direitos políticos e econômicos diferentes (incluindo eventuais valores de taxa de administração, gestão e performance), conforme estabelecido nos Anexos e no(s) Apêndice(s).\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.2. \u003Cu>Patrimônio Líquido do Fundo. O patrimônio líquido do Fundo corresponde à soma da\u003C\u002Fu> totalidade dos patrimônios líquidos das suas Classes, conforme aplicável (“Patrimônio Líquido \u003Cu>do Fundo”). O patrimônio líquido de cada Classe será calculado na forma prevista no respectivo\u003C\u002Fu> Anexo. Na apuração do valor do Patrimônio Líquido do Fundo, serão observadas as normas e procedimentos constantes da legislação e regulamentação aplicáveis, bem como o disposto neste Regulamento. O somatório do valor das Cotas será necessariamente equivalente ao valor do Patrimônio Líquido do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO IX - DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>9.1. O Fundo terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, conforme previstos nos termos do Artigo 117 da parte geral da Resolução CVM 175 e do Artigo 42 do Anexo Normativo III, observada a possibilidade de inclusão de encargos adicionais nos termos de cada Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.2. Quaisquer despesas do Fundo que não constituam encargos (excluídos encargos de cada Classe, conforme disciplinados em cada Anexo), nos termos da Resolução CVM 175, correm por conta do Prestador de Serviços Essenciais que a tiver contratado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.3. Os encargos do Fundo comuns às Classes deverão ser rateados conforme a proporção de cada Classe no Patrimônio Líquido do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.4. Eventuais contingências que recaiam sobre o Fundo deverão ser rateadas entre as Classes conforme a proporção de cada Classe no Patrimônio Líquido do Fundo, exceto se deliberado de\u003C\u002Fp>\u003Cp>maneira diversa pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, mediante quórum de, no mínimo, maioria de votos dos presentes.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO X - ASSEMBLEIA GERAL\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>10.1. As Assembleias Gerais serão realizadas, com a convocação de todos os Cotistas do Fundo, a fim de deliberar sobre matérias de interesse do Fundo como um todo, consoante disposto nas disposições legais e regulatórias aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.2. Cada Classe terá Assembleias Especiais, nos termos do Anexo de cada Classe. Caso (i) o Fundo possua apenas uma Classe e\u002Fou (ii) haja Assembleia Especial em que sejam convocados e\u002Fou a que compareçam todos os Cotistas do Fundo, observadas as disposições do respectivo Anexo, a referida Assembleia Especial deverá ser entendida pela Administradora, pela Gestora e pelos Cotistas como uma Assembleia Geral, observadas as disposições da Resolução CVM 175 e do respectivo Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.3. Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente de deliberação em sede de Assembleia Geral, sempre que tal alteração: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as Cotas sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais de prestadores de serviços, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> envolver redução de taxa devida a prestador de serviços.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO XI - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS E PERIÓDICAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>11.1. A Administradora deverá prestar, na forma e dentro dos prazos estabelecidos, todas as informações obrigatórias e periódicas constantes da Resolução CVM 175 e do Anexo Normativo, conforme aplicável ao Fundo e à(s) Classe(s), sem prejuízo do disposto em demais normas aplicáveis e neste Regulamento, notadamente no presente capítulo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.2. A Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo e\u002Fou à(s) Classe(s), de modo a garantir, a todos os Cotistas, acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à sua permanência no Fundo e\u002Fou na(s) Classe(s).\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.3. Para fins do Artigo acima, é considerado fato relevante qualquer ato ou fato que possa influir de modo ponderável:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) na cotação das Cotas ou valores mobiliários a elas referenciados;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO XII - PUBLICAÇÕES E COMUNICAÇÕES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>12.1. Todas as publicações mencionadas neste Regulamento serão realizadas \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> no site da Administradora (https:\u002F\u002Fwww.xpi.com.br\u002Fadministracaofiduciaria); \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> no site da Gestora (https:\u002F\u002Fwww.xpasset.com.br); e\u002Fou \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> por correio eletrônico, sendo que qualquer mudança será comunicada aos Cotistas previamente, por meio de carta ou correio eletrônico.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.2. Desde que permitido pela regulamentação em vigor, as comunicações entre a Administradora, a Gestora, o Custodiante e os Cotistas serão realizadas, preferencialmente, por correio eletrônico ou outra forma de comunicação eletrônica admitida como válida pelas partes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.3. Para uma total compreensão das características, dos objetivos e dos riscos relacionados ao Fundo e à(s) Classe(s), é recomendada a leitura deste Regulamento e dos demais materiais relacionados ao Fundo e à(s) Classe(s), os quais estão disponíveis nos sites da Administradora (https:\u002F\u002Fwww.xpi.com.br\u002Fadministracaofiduciaria) e da CVM (www.cvm.gov.br).\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.4. Para obtenção de outras informações acerca do Fundo e\u002Fou da(s) Classe(s), esclarecimento de dúvidas ou reclamações, os Cotistas poderão entrar em contato com a Administradora, por meio do endereço eletrônico “ (https:\u002F\u002Fwww.xpi.com.br\u002Fadministracaofiduciaria)” ou pelo telefone 0800-77-20202.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO XIII- FORO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>13.1. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, estado de São Paulo, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente Regulamento e que envolvam o Fundo ou a(s) Classe(s), com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>ANEXO I\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>\u003Cem>(Este anexo é parte integrante do Regulamento do XP Log Fundo de Investimento Imobiliário – FII)\u003C\u002Fem>\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>ANEXO DESCRITIVO DA CLASSE ÚNICA DE RESPONSABILIDADE LIMITADA DO XP LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>[Restante desta página intencionalmente em branco. Anexo Descritivo consta a partir da\u003C\u002Fp>\u003Cp>página seguinte]\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>ÍNDICE ANEXO I\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>CAPÍTULO I – DEFINIÇÕES ............................................................................................ 25\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO II – FORMA DE CONSTITUIÇÃO, RESPONSABILIDADE, PRAZO DE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>DURAÇÃO, COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO E PÚBLICO-ALVO DA CLASSE 28\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO III – POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>29\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO IV – ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DA CLASSE .................................. 32\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO V – CONTRATAÇÃO DE PRESTADORES DE SERVIÇO ..................... 35\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO VI – PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA CLASSE E CRITÉRIOS DE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>AVALIAÇÃO DOS ATIVOS ALVO E DOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>DA CARTEIRA .................................................................................................................... 35\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO VII – CLASSE, EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO, NEGOCIAÇÃO DAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>COTAS DA SUBCLASSE E PATRIMÔNIO LÍQUIDO ................................................. 36\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO VIII – AMORTIZAÇÃO E RESGATE DAS COTAS ................................ 39\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO IX – POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS ...................... 41\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO X – PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO E INSOLVÊNCIA .............. 42\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO XI – LIQUIDAÇÃO DA CLASSE ................................................................ 45\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO XII – TRATAMENTO TRIBUTÁRIO ........................................................ 47\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO XIII – DESPESAS E ENCARGOS DA CLASSE ........................................ 47\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO XIV – ASSEMBLEIA ESPECIAL ................................................................ 49\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO XV – REPRESENTANTE DOS COTISTAS ............................................... 56\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO XVI – FATORES DE RISCO ........................................................................ 58\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CAPÍTULO XVII – DISPOSIÇÕES GERAIS .................................................................. 65\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cstrong>ANEXO DESCRITIVO DA CLASSE ÚNICA DE RESPONSABILIDADE LIMITADA DO XP LOG FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO I – DEFINIÇÕES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>1.1. Os termos e expressões iniciados em letra maiúscula utilizados neste Anexo estejam no singular ou no plural, quando não definidos em outras seções deste Anexo, terão os respectivos significados a eles atribuídos, conforme o estabelecido a seguir:\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>“Ativos Alvo”\u003C\u002Fth>\u003Cth>significa: os (i) Imóveis; e (ii) quotas e\u002Fou ações de emissão de\u003Cbr>sociedades de propósito específico detentoras de direitos reais\u003Cbr>sobre Imóveis.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>“Ativos Imobiliários”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa, nos termos do Artigo 40 do Anexo Normativo III,\u003Cstrong>(i)\u003Cstrong>os\u003Cbr>Ativos Alvo,\u003C\u002Fstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> ações, debêntures, bônus de subscrição, seus\u003Cbr>cupons, direitos e recibos de subscrição, certificados de depósito\u003Cbr>de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de emissão\u003Cbr>de fundos de investimento, inclusive fundos de investimento\u003Cbr>imobiliário, notas promissórias e quaisquer outros valores\u003Cbr>mobiliários de emissores registrados na CVM e cujas atividades\u003Cbr>sejam permitidas aos FII;**(iii)\u003Cstrong>ações ou quotas de emissão de\u003Cbr>sociedade cujo único propósito se enquadre entre as atividades\u003Cbr>permitidas aos FII e sejam detentoras de direitos reais sobre\u003Cbr>Imóveis;\u003C\u002Fstrong>(iv)\u003Cstrong>certificados de potencial adicional de construção\u003Cbr>emitidos com base na Resolução CVM nº 84, de 31 de março de\u003Cbr>2022;\u003C\u002Fstrong>(v)\u003Cstrong>cotas de emissão de fundos de investimento em\u003Cbr>participações que tenham como política de investimento,\u003Cbr>exclusivamente, atividades permitidas aos FII;\u003C\u002Fstrong>(vi)\u003Cstrong>cotas de\u003Cbr>emissão de outros FII que tenham como política de investimento\u003Cbr>exclusivamente atividades permitidas pelo Fundo e pela Classe;\u003Cbr>\u003C\u002Fstrong>(vii)\u003Cstrong>certificados de recebíveis imobiliários e cotas de emissão de\u003Cbr>fundos de investimento em direitos creditórios que tenham como\u003Cbr>política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas\u003Cbr>aos FII, e que foram objeto de oferta pública registrada na CVM\u003Cbr>ou cujo o registro tenha sido dispensado nos termos da\u003Cbr>regulamentação em vigor à época;\u003C\u002Fstrong>(viii)\u003Cstrong>letras hipotecárias;\u003Cbr>\u003C\u002Fstrong>(ix)\u003Cstrong>letras de crédito imobiliário; e\u003C\u002Fstrong>(x)**letras imobiliárias\u003Cbr>garantidas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Ativos Financeiros”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significam**(i)**títulos de renda fixa, públicos ou privados, de\u003Cbr>liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias\u003Cbr>da Classe e emitidos pelo Tesouro Nacional ou por instituições\u003Cbr>financeiras deprimeira linha autorizadas a funcionarpelo\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>BACEN;**(ii)\u003Cstrong>operações compromissadas com lastro nos ativos\u003Cbr>indicados no inciso “(i)” acima e emitidos por instituições\u003Cbr>financeiras de primeira linha autorizadas a funcionar pelo\u003Cbr>BACEN;\u003C\u002Fstrong>(iii)\u003Cstrong>derivativos, exclusivamente para fins de proteção\u003Cbr>patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do\u003Cbr>Patrimônio Líquido da Classe;\u003C\u002Fstrong>(iv)\u003Cstrong>cotas de emissão de fundos\u003Cbr>de investimento referenciados em Taxa DI e\u002Fou renda fixa com\u003Cbr>liquidez diária, com investimentos preponderantemente nos\u003Cbr>ativos financeiros relacionados nos itens anteriores; e\u003C\u002Fstrong>(v)**outros\u003Cbr>ativos de liquidez compatível com as necessidades e despesas\u003Cbr>ordinárias da Classe, cujo investimento seja admitido aos FII, na\u003Cbr>forma do Anexo Normativo III.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>“Capital Autorizado”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>tem o significado atribuído no Artigo 7.1.13 deste Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Carteira”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a carteira de ativos de titularidade da Classe, a serem\u003Cbr>adquiridos em observância à Política de Investimento.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Data de Integralização\u003Cbr>Inicial”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a data da 1ª (primeira) integralização de Cotas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Despesas\u003Cbr>Extraordinárias”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa as despesas que não se refiram aos gastos rotineiros de\u003Cbr>manutenção\u003Cbr>dos\u003Cbr>Imóveis\u003Cbr>integrantes\u003Cbr>da\u003Cbr>Carteira,\u003Cbr>exemplificativamente, mas sem qualquer limitação:\u003Cstrong>(i)\u003Cstrong>obras de\u003Cbr>reforma ou acréscimos que interessem à estrutura integral do\u003Cbr>Imóvel;\u003C\u002Fstrong>(ii)\u003Cstrong>pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e\u003Cbr>iluminação, bem como das esquadrias externas;\u003C\u002Fstrong>(iii)\u003Cstrong>obras\u003Cbr>destinadas à criação e manutenção das condições de\u003Cbr>habitabilidade dos Imóveis;\u003C\u002Fstrong>(iv)\u003Cstrong>instalação de equipamentos de\u003Cbr>segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação, de\u003Cbr>esporte e de lazer;\u003C\u002Fstrong>(v)\u003Cstrong>despesas de decoração e paisagismo nas\u003Cbr>partes de uso comum; \u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> despesas decorrentes da cobrança\u003Cbr>de aluguéis em atraso e ações de despejo, renovatórias,\u003Cbr>revisionais;\u003Cbr>e\u003Cbr>\u003C\u002Fstrong>(vii)\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>outras\u003Cbr>que\u003Cbr>venham\u003Cbr>a\u003Cbr>ser\u003Cbr>de\u003Cbr>responsabilidade da Classe comoproprietária dos Imóveis.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Imóveis”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Significam os imóveis, bem como quaisquer direitos reais sobre\u003Cbr>os imóveis (inclusive aqueles gravados com ônus reais),\u003Cbr>relacionados a empreendimentos preponderantemente na área\u003Cbr>logística ou industrial, conforme previsto na Política de\u003Cbr>Investimento e nos demais termos e condições deste\u003Cbr>Regulamento.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“IPCA”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>O Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, conforme\u003Cbr>calculado e divulgadopelo Instituto Brasileiro de Geografia e\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003C\u002Fth>\u003Cth>Estatística – IBGE, ou outro índice que venha a substitui-lo.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>“Montante Mínimo da\u003Cbr>Primeira Emissão”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>corresponde a 2.600.000 (dois milhões e sessenta mil) Cotas,\u003Cbr>totalizando o montante mínimo de R$ 210.000.000,00 (duzentos\u003Cbr>e dez milhões de reais) para a manutenção da oferta pública da\u003Cbr>Primeira Emissão registrada na CVM.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Patrimônio Líquido da\u003Cbr>Classe”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>tem o significado atribuído no Artigo 6.1 deste Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Pessoas Ligadas”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa:**(i)\u003Cstrong>a sociedade controladora ou sob controle da\u003Cbr>Administradora, da Gestora ou do consultor especializado, caso\u003Cbr>venha a ser contratado, bem como de seus administradores e\u003Cbr>acionistas;\u003C\u002Fstrong>(ii)\u003Cstrong>a sociedade cujos administradores, no todo ou em\u003Cbr>parte, sejam os mesmos da Administradora, da Gestora, ou do\u003Cbr>consultor especializado, caso venha a ser contratado, com exceção\u003Cbr>dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto\u003Cbr>ou regimento interno da Administradora, da Gestora ou do\u003Cbr>consultor especializado, caso venha a ser contratado, desde que\u003Cbr>seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida\u003Cbr>previamente a CVM; e\u003C\u002Fstrong>(iii)**parentes até segundo grau das pessoas\u003Cbr>naturais referidas nos incisos acima.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Política de\u003Cbr>Investimento”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a política de investimento da Classe, conforme definida\u003Cbr>no Capítulo III deste Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Prazo de Duração da\u003Cbr>Classe”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>tem o significado atribuído no Artigo 2.1 deste Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Primeira Emissão”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a primeira emissão de Cotas, que será regida por este\u003Cbr>Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Primeira Liquidação”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa a data da primeira integralização de Cotas, equivalente,\u003Cbr>ao menos, ao Montante Mínimo da Primeira Emissão.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Prospecto”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significa o prospecto referente à distribuição pública de Cotas, nos\u003Cbr>termos dos normativos em vigor da CVM.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Suplemento”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>significam os suplementos integrantes dos Apêndices, os quais\u003Cbr>descreverão as condições específicas das séries de cada\u003Cbr>Subclasse, se houver.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>“Taxa de Performance”\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>tem o significado atribuído no Artigo 4.6 deste Anexo.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>“Taxa DI”\u003C\u002Fth>\u003Cth>significa a taxa média diária dos DI – Depósitos Interfinanceiros\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma de percentual\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis,\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>calculada e divulgada diariamente pela B3, conforme informação\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>disponível em sua página na rede mundial de computadores\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>https:\u002F\u002Fwww.b3.com.br\u002Fpt_br.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>1.2. Os cabeçalhos e títulos deste Anexo servem apenas para conveniência e referência, e não limitarão ou afetarão, de qualquer modo, a interpretação dos respectivos capítulos, itens e subitens.\u003C\u002Fp>\u003Cp>1.3. Os termos e expressões iniciados em letra maiúscula utilizados neste Anexo, estejam no singular ou no plural, quando não expressamente definidos no Artigo 1.1 acima ou em outras seções deste Anexo, terão os respectivos significados a eles atribuídos no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO II – FORMA DE CONSTITUIÇÃO, RESPONSABILIDADE, PRAZO DE DURAÇÃO, COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO E PÚBLICOALVO DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>2.1. \u003Cu>Forma de Constituição, Responsabilidade e Prazo de Duração. A presente Classe\u003C\u002Fu> foi constituída sob a forma de condomínio de natureza especial fechado, com prazo de duração indeterminado (“Prazo de Duração da Classe”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>2.2. \u003Cu>Composição do Patrimônio da Classe. O patrimônio da Classe será formado sem\u003C\u002Fu> divisão em Subclasses. As características e os direitos, assim como as condições de emissão, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Cotas seguem descritos no Capítulo VII e Capítulo VIII deste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>2.3. \u003Cu>Público-Alvo. A Classe é destinada a investidores em geral.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>2.3.1. Antes de tomar a decisão de investimento na Classe, os investidores devem \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> conhecer, aceitar e assumir os riscos aos quais a Classe está sujeita; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> verificar a adequação da Classe aos seus objetivos de investimento; e \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> analisar todas as informações disponíveis neste Anexo, no Regulamento e nos demais materiais relacionados à Classe e ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>2.4. \u003Cu>Responsabilidade do Cotista. A responsabilidade do Cotista estará limitada ao\u003C\u002Fu> valor por ele subscrito, nos termos do Artigo 1.368-D do Código Civil, na forma regulamentada pela Resolução CVM 175, observado o disposto neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>2.5. \u003Cu>Constituição de novas Subclasses. Por meio de deliberação conjunta da\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Administradora e da Gestora, poderão ser constituídas Subclasses de Cotas para a Classe, desde que tais Subclasses não tenham senioridade em relação às demais Subclasses já existentes à época da sua criação, de acordo com as condições estabelecidas neste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>2.6. \u003Cu>Classificação ANBIMA. Para fins do disposto no Código ANBIMA, a Classe é\u003C\u002Fu> classificada como uma classe de fundo de investimento imobiliário do tipo “Tijolo”, com subclassificação “Renda”, gestão do tipo “Gestão Ativa”, e segmento “Logística”.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO III – POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>3.1. \u003Cu>Objetivo da Classe. O objetivo da Classe é a obtenção de renda, por meio de\u003C\u002Fu> investimento de ao menos 2\u002F3 (dois terços) do Patrimônio Líquido da Classe, direta ou indiretamente, na exploração comercial de Imóveis. Não obstante, a Classe poderá buscar ganho de capital, conforme orientação da Gestora, por meio de compra e venda de Ativos Alvo. Adicionalmente, a Classe poderá realizar investimentos em Ativos Imobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.1.1. Os Ativos Alvo integrantes da Carteira, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) não poderão integrar o ativo da Administradora e\u002Fou da Gestora, nem responderão, direta ou indiretamente por qualquer obrigação de sua responsabilidade;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) não comporão a lista de bens e direitos da Administradora e\u002Fou da Gestora para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) não poderão ser dados em garantia de débito de operação da Administradora e\u002Fou da Gestora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.2. A Classe poderá adquirir Ativos Alvo gravados com ônus reais que tenham sido constituídos anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe \u003Cstrong>.\u003C\u002Fstrong> É vedado à Classe constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe, na forma da regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.3. \u003Cu>Ativos Financeiros. Durante o Prazo de Duração da Classe, a parcela do\u003C\u002Fu> Patrimônio Líquido da Classe não alocada em Ativos Alvo e que não seja objeto de distribuição de resultados, nos termos deste Anexo, poderá ser aplicada pela Gestora em Ativos Financeiros, observados os limites de enquadramento estabelecidos no Anexo Normativo I da Resolução CVM 175, consoante o disposto no art. 40, §4º, do Anexo Normativo III.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.3.1. Sem prejuízo do previsto no Artigo 3.3 acima, a Classe poderá manter parcela do\u003C\u002Fp>\u003Cp>seu patrimônio permanentemente aplicada em Ativos Financeiros, sem qualquer limitação em relação à diversificação, exclusivamente para fins de realizar o pagamento dos encargos da Classe previstos neste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.3.2. A Classe poderá adquirir Ativos Financeiros de emissão ou cujas contrapartes sejam Pessoas Ligadas à Gestora e\u002Fou à Administradora, desde que aprovado em sede de Assembleia Especial, na forma prevista no Artigo 31 do Anexo Normativo III.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.4. \u003Cu>Limites de Aplicação por Emissor. Sempre que a Classe investir\u003C\u002Fu> preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser respeitados, ainda, os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas, observada a regulamentação aplicável e o estabelecido neste Anexo, sendo que, em caso de não ser realizado o reenquadramento da Carteira, a Administradora e a Gestora poderão convocar uma Assembleia Especial extraordinária para que os Cotistas deliberem sobre eventual amortização de Cotas para reenquadrar a Carteira.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.4.1. A Classe não tem o objetivo de aplicar seus recursos em Ativos Alvo, Ativos Imobiliários ou Ativos Financeiros específicos, não existindo, dessa forma, requisitos ou critérios específicos ou determinados de diversificação, sendo certo que não há limite de investimento por Imóvel pela Classe, podendo, portanto, haver apenas um único Imóvel no patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.4.2. A Classe poderá adquirir fração ou a totalidade dos Ativos Imobiliários nos quais investir, ou, ainda, desenvolvê-los em conjunto com terceiros, seja em regime de condomínio, associação ou em sociedade.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.4.3. A Classe poderá adquirir Imóveis que estejam localizados em todo o território brasileiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.4.4. A Classe poderá realizar reformas ou benfeitorias nos Imóveis com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração comercial ou eventual comercialização.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.4.5. Não obstante a Classe investir preponderantemente em empreendimentos imobiliários prontos, na forma do Artigo 3.1 acima, a Classe poderá investir em Imóveis em construção e\u002Fou relacionados a projetos de \u003Cem>greenfield\u003C\u002Fem>, ou seja, projetos completamente novos, ainda em fase pré-operacional de estudo e desenvolvimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.4.6. Para os Ativos Alvo em relação aos quais não sejam aplicáveis os limites de investimento por modalidade, nos termos do § 4º do art. 40 do Anexo Normativo III, não haverá limite máximo de exposição do Patrimônio Líquido da Classe ou qualquer limite de concentração em relação a segmentos ou setores da economia ou à natureza\u003C\u002Fp>\u003Cp>dos créditos subjacentes aos Ativos Imobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.5. É vedado à Classe realizar operações de \u003Cem>day trade\u003C\u002Fem>, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a Classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.6. \u003Cu>Operações em Mercado de Derivativos. A Classe poderá realizar operações em\u003C\u002Fu> mercados de derivativos, exclusivamente com o objetivo de proteção patrimonial, cuja exposição seja, no máximo, o valor do seu Patrimônio Líquido da Classe, nos termos do Artigo 11, II, ‘d’, do Anexo Normativo III.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.7. \u003Cu>Discricionaridade da Gestora. Desde que respeitadas a Política de Investimento e\u003C\u002Fu> as regras de diversificação e concentração da Carteira previstas neste Anexo e a regulamentação vigente, a Gestora terá plena discricionariedade na seleção e na diversificação dos Ativos Alvo a serem adquiridos pela Classe, observados os deveres fiduciários da Administradora previstos na Lei nº 8668\u002F93.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.8. \u003Cu>Ausência de Garantias. As aplicações na Classe não contam com garantia da\u003C\u002Fu> Administradora, da Gestora, do Custodiante, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do FGC.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.8.1. Não obstante a diligência da Administradora e da Gestora em colocar em prática a Política de Investimento, assim como as regras de composição e diversificação da Carteira previstas no presente Anexo, os investimentos da Classe estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação. Ainda que a Administradora e a Gestora mantenham sistemas de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo, a Classe e o Cotista. É recomendada aos investidores a leitura atenta dos fatores de risco a que o investimento nas Cotas está exposto, conforme indicados no Capítulo XV deste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.9. Aquisição dos Ativos Alvo poderá ser realizada, direta ou indiretamente, à vista ou a prazo, nos termos da regulamentação vigente, e deverá ser objeto de avaliação prévia pela Gestora ou por empresa especializada, observados os requisitos constantes do Suplemento H da Resolução CVM 175 e os limites previstos neste Anexo. Adicionalmente, os Ativos Alvo a serem adquiridos pela Classe serão objeto de auditoria jurídica a ser realizada por escritório de advocacia renomado a ser contratado pela Classe, conforme recomendação da Gestora, e com base em termos usuais de mercado utilizados para aquisições imobiliárias.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.10. A Classe, em concordância entre a Administradora e a Gestora, poderá ceder a terceiros ou dar em garantia, total ou parcialmente, o eventual fluxo dos aluguéis recebidos em decorrência dos contratos de locação dos Imóveis integrantes da Carteira, assim como poderá ceder quaisquer outros recebíveis relacionados aos Ativos\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Imobiliários.\u003C\u002Fh2>\u003Cp>3.11. A Administradora pode, conforme instruções da Gestora, em nome da Classe, adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra nos Imóveis, sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro e estejam de acordo com a Política de Investimentos, observado que tais quantias serão arcadas somente com os recursos de titularidade da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>3.12. O objetivo da Classe e a sua Política de Investimento somente poderão ser alterados por deliberação dos Cotistas, reunidos em Assembleia Especial, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>3.13. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pela Classe, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos a Classe e os seus investimentos e aplicações, conforme descritos no Prospecto, quando houver, e no informe anual da Classe, nos termos do Suplemento K da Resolução CVM 175, sendo que não há quaisquer garantias de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>3.14. \u003Cu>Política de Voto.\u003C\u002Fu> \u003Cstrong>A GESTORA ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO EM NOME DA CLASSE. TAL POLÍTICA ORIENTARÁ AS DECISÕES DA GESTORA NAS ASSEMBLEIAS GERAIS DE DETENTORES DE ATIVOS FINANCEIROS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO\u003C\u002Fstrong>. A política de exercício de direito de voto adotada pela Gestora pode ser obtida no seu site (https:\u002F\u002Fwww.xpasset.com.br\u002Fdocumentos-institucionais).\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO IV – ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>4.1. A administração e a gestão da Carteira serão realizadas pela Administradora e pela Gestora, respectivamente, cujas atribuições, poderes e restrições estão descritos na regulamentação em vigor, neste Anexo e no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.2. A Administradora e a Gestora, observadas as limitações estabelecidas neste Anexo, no Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, têm amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração e gestão da Classe e para exercer os direitos inerentes aos Ativos Alvo e aos Ativos Imobiliários adquiridos, bem como aos Ativos Financeiros que integrem a Carteira.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.3. \u003Cu>Utilização dos ativos em garantia. A gestão da Carteira de ativos da Classe pela\u003C\u002Fu> Gestora não alcança a utilização de ativos da Classe para a outorga de fiança, aval, aceite,\u003C\u002Fp>\u003Cp>coobrigação ou qualquer outra forma de retenção de risco em nome da Classe, nos termos do Artigo 86, §1º, da parte geral da Resolução CVM 175\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.4. \u003Cu>Taxa Máxima Global. A Administradora e Gestora receberão, pelos respectivos\u003C\u002Fu> serviços de administração fiduciária e de gestão de recursos prestados em favor da Classe, remuneração conjunta composta de valor equivalente aos percentuais previstos na tabela abaixo, calculados sobre a Base de Cálculo da Taxa Máxima Global, sendo assegurado um valor mínimo equivalente a R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais) por mês. Para fins do cálculo ora previsto, será utilizada a tabela abaixo:\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>Valor Contábil do Patrimônio Líquido da Classe ou Valor de\u003Cbr>Mercado da Classe\u003C\u002Fth>\u003Cth>Taxa Máxima\u003Cbr>Global\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Até R$ 500.000.000,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,95% a.a.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>De R$ 500.000.000,01 até R$1.000.000.000,00\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,85% a.a.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Acima de R$1.000.000.000,01\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,75% a.a.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>4.4.1. Os valores base da tabela acima serão atualizados anualmente, a partir da data de início das atividades da Classe, pela variação positiva do IPCA. As alíquotas incidirão respectivamente sobre os valores identificados nas tranches, conforme elencadas na tabela acima, em regra de cascata.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.4.2. Para fins do cálculo da Taxa Máxima Global, será considerada a seguinte base de cálculo (“Base de Cálculo da Taxa Máxima Global”):\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) o valor contábil do Patrimônio Líquido da Classe; ou\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) o valor de mercado da Classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas no mês anterior ao do pagamento da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão, caso as Cotas tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das Cotas, como, por exemplo, o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários calculado e divulgado pela B3 (IFIX).\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.4.3. O valor contábil do Patrimônio Líquido da Classe voltará a ser adotado como Base de Cálculo da Taxa Máxima Global caso, a qualquer momento, as Cotas deixem de integrar os índices de mercado cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.4.4. A Taxa Máxima Global será apropriada e paga mensalmente, por período vencido, até o 5º Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados a partir do início\u003C\u002Fp>\u003Cp>das atividades da Classe, assim considerada a primeira integralização de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.4.5. A Taxa Máxima Global engloba a remuneração devida à Administradora (“Taxa \u003Cu>de Administração”) e à Gestora (“Taxa de Gestão”), observado que a Taxa de\u003C\u002Fu> Administração já inclui os valores devidos ao Custodiante e ao Escriturador em virtude da prestação de seus respectivos serviços em favor do Fundo e da Classe. Os valores e demais condições aplicáveis à Taxa de Administração e à Taxa de Gestão podem ser consultados, de forma individualizada e detalhada, por meio da base de dados disponibilizada pela ANBIMA, acessível no seguinte endereço: https:\u002F\u002Fdata.anbima.com.br\u002Fbusca\u002Ftransparencia-de-taxas-de-fundos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.4.6. A Administradora e a Gestora poderão estabelecer que parcelas da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão sejam pagas diretamente pela Classe aos prestadores de serviços contratados pela Administradora e pela Gestora nos termos deste Anexo, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o valor total da Taxa de Administração e da Taxa de Gestão.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.5. A Taxa Máxima Global não inclui os demais encargos do Fundo e\u002Fou da Classe, os quais serão debitados diretamente do patrimônio do Fundo e\u002Fou da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.6. \u003Cu>Taxa de Performance. Adicionalmente à Taxa de Gestão, a Gestora fará jus a uma\u003C\u002Fu> taxa de performance correspondente a 20% (vinte por cento) da rentabilidade do valor total integralizado de Cotas, já deduzidas todas as taxas e despesas pagas pela Classe, inclusive a Taxa Máxima Global, que exceder a variação acumulada do IPCA, acrescido de um \u003Cem>spread\u003C\u002Fem> de 6% (seis por cento), para fins de cálculo da Taxa de Performance. A Taxa de Performance será paga à Gestora sempre que houver amortização de Cotas ou outros pagamentos aos Cotistas autorizados por este Regulamento, conforme definição de “Va” abaixo, bem como por ocasião da liquidação da Classe, em qualquer caso, desde que o valor total integralizado de Cotas, corrigido pela variação do IPCA, acrescido de um \u003Cem>spread\u003C\u002Fem> de 6% (seis por cento), para fins de cálculo da Taxa de Performance a partir da data da respectiva integralização, tenha sido totalmente restituído aos Cotistas por meio de amortizações ou pagamentos. A Taxa de Performance será calculada para fins de pagamento, nos termos da fórmula abaixo, desde que ela seja superior a zero (TP>0):\u003C\u002Fp>\u003Cp>TP = 0,20 * [Va * (∑i Corrigido – ∑p Corrigido)]\u003C\u002Fp>\u003Cp>onde,\u003C\u002Fp>\u003Cp>TP = Taxa de Performance;\u003C\u002Fp>\u003Cp>Va = valor total que foi distribuído aos Cotistas no semestre;\u003C\u002Fp>\u003Cp>∑i Corrigido = variação percentual do retorno referente a distribuição de rendimento de cada Cota, ou seja, quociente calculado entre o valor total\u003C\u002Fp>\u003Cp>distribuído aos Cotistas no semestre, previsto neste Regulamento, e o valor unitário por Cotas integralizadas, valor esse que será corrigido mensalmente pela variação do IPCA, acrescido de um \u003Cem>spread\u003C\u002Fem> de 6% (seis por cento) até a data de apuração da Taxa de Performance;\u003C\u002Fp>\u003Cp>∑p Corrigido = variação percentual acumulada do IPCA, acrescido de um \u003Cem>spread\u003C\u002Fem> de 6% (seis por cento), até a data de apuração da Taxa de Performance.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.6.1. Para fins do Artigo 4.6 acima, caso o IPCA deixe de existir, ele deverá ser substituído pelo seu substituto legal.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.7. Tendo em vista que não há distribuidores das Cotas que prestem serviços de forma contínua à Classe, o presente Regulamento não prevê uma Taxa Máxima de Distribuição, nos termos do Ofício-Circular-Conjunto nº 1\u002F2023\u002FCVM\u002FSIN\u002FSSE. A remuneração dos distribuidores que venham a ser contratados e remunerados pontualmente, a cada nova emissão de Cotas, será paga a título de Taxa de Distribuição Primária e prevista nos documentos da respectiva oferta pública, conforme a Resolução CVM 160.\u003C\u002Fp>\u003Cp>4.8. \u003Cu>Taxas Adicionais. Com exceção da Taxa de Distribuição Primária, a ser\u003C\u002Fu> eventualmente cobrada em uma determinada emissão, não haverá outra taxa de ingresso a ser cobrada pela Classe. Não será cobrada taxa de saída dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO V – CONTRATAÇÃO DE PRESTADORES DE SERVIÇO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>5.1. \u003Cu>Custódia da Classe. Os serviços de custódia qualificada dos Ativos Alvo e dos\u003C\u002Fu> demais Ativos Financeiros da Classe serão exercidos pelo Custodiante, conforme previsto no Artigo 5.4 da parte geral do Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>5.2. É dispensada a contratação do serviço de custódia para os Ativos Financeiros ou dos Ativos Alvo que sejam títulos e valores mobiliários que representem até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido da Classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo BACEN ou pela CVM.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO VI – PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA CLASSE E CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS ALVO E DOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>6.1. \u003Cu>Patrimônio Líquido da Classe. O Patrimônio Líquido da Classe equivale ao valor\u003C\u002Fu> dos recursos em caixa, acrescido do valor dos Ativos Alvo, dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira, deduzidas as exigibilidades e as provisões da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.1.1. As Cotas terão seu valor calculado e divulgado, em todo Dia Útil, pelo Custodiante, nos termos descritos no Capítulo IX do presente Anexo e nas disposições regulamentares pertinentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.2. \u003Cu>Critérios de Avaliação dos Ativos Alvo Integrantes da Carteira. Após o\u003C\u002Fu> reconhecimento inicial, os Imóveis para investimento devem ser continuamente mensurados pelo seu valor justo, na forma da Instrução CVM 516, apurado no mínimo anualmente por laudo de avaliação elaborado por avaliador independente com qualificação profissional e experiência na área de localização e categoria do Imóvel avaliado, a ser contratado pela Administradora sob orientação única e exclusiva da Gestora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.3. \u003Cu>Critério de Avaliação dos Ativos Financeiros Integrantes da Carteira A apuração\u003C\u002Fu> do valor dos Ativos Financeiros e dos Ativos Imobiliários que sejam títulos e valores mobiliários, integrantes da Carteira, é de responsabilidade do Custodiante, cabendo-lhe calcular os valores dos ativos a partir dos seus critérios, metodologia e fontes de informação, de acordo com a regulamentação vigente, devendo a Administradora manter sempre contratada instituição custodiante, caso assim exigido nos termos da regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.4. O critério de precificação dos Ativos Financeiros e dos Ativos Imobiliários que sejam títulos e valores mobiliários é reproduzido no manual de precificação dos ativos do Custodiante.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.5. No caso de Imóveis que venham a compor a Carteira, o reconhecimento contábil será feito inicialmente pelo seu custo de aquisição, previamente avaliado pela Administradora, pela Gestora ou por empresa especializada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>6.6. Caberá à Administradora em conjunto com a Gestora, às expensas da Classe, providenciar o laudo de avaliação especificado na Cláusula 6.2 acima.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO VII – CLASSE, EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO, NEGOCIAÇÃO DAS COTAS DA SUBCLASSE E PATRIMÔNIO LÍQUIDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>7.1. \u003Cu>Cotas. As Cotas correspondem a frações ideais de seu patrimônio e não se\u003C\u002Fu> dividem em Subclasses.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>7.1.1. \u003Cu>Valor Unitário. As Cotas terão valor unitário de emissão de R$100,00 (cem reais),\u003C\u002Fu> na Data de Integralização Inicial. Em sua 1ª (primeira) emissão, a Classe emitiu 3.661.150 (três milhões, seiscentas e sessenta e um mil, cento e cinquenta) Cotas, totalizando R$ 366.115.000,00 (trezentos e sessenta e seis milhões, cento e quinze mil reais).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>7.1.2. Todas as Cotas conferirão os mesmos direitos e obrigações, inclusive direitos de\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>voto, conforme descritos neste Regulamento. As Cotas terão igual prioridade na amortização, no resgate e na distribuição dos rendimentos da Carteira.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.1.3. \u003Cu>Distribuição. A distribuição das Cotas poderá ser realizada mediante colocação\u003C\u002Fu> privada ou oferta pública nos termos dos normativos em vigor da CVM, bem como o regime de distribuição estabelecido no ato de aprovação da respectiva emissão. Poderá ser admitida a distribuição parcial de Cotas, observado o disposto no ato de aprovação da respectiva emissão.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.1.4. \u003Cu>Forma. As Cotas serão escriturais e nominativas e mantidas pela Administradora\u003C\u002Fu> em conta de depósitos em nome do Cotista junto ao Custodiante. A propriedade das Cotas se presume pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de Cotistas ou na conta de depósito das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.1.5. \u003Cu>Obrigação de Integralizar Cotas. O Cotista somente será obrigado a integralizar\u003C\u002Fu> as Cotas que vier a subscrever, observadas as condições estabelecidas neste Anexo e nos Apêndices. Caso não haja saldo subscrito e não integralizado de Cotas, ou compromisso de subscrição de Cotas assumido de forma expressa e por escrito pelo Cotista, o Cotista não será obrigado a realizar novos aportes de recursos na Classe, mesmo na hipótese de a Classe e\u002Fou o Fundo apresentarem patrimônio líquido negativo e\u002Fou não ter ativos suficientes para fazer frente a suas obrigações passivas, conforme aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.1.6. \u003Cu>Aplicação em Cotas. As Cotas serão integralizadas à vista, no ato de subscrição,\u003C\u002Fu> , na forma prevista nos documentos da respectiva oferta, nos termos do respectivo Boletim de Subscrição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.1.6.1. As Cotas serão integralizadas, em moeda corrente nacional, por meio: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> da B3, caso as Cotas estejam depositadas na B3; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> de Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, exclusivamente na conta da Classe, servindo o comprovante de depósito ou transferência como recibo de quitação, sendo vedada a integralização de Cotas mediante a entrega de Ativos Alvo ou de Ativos Financeiros (salvo se aprovado de forma diversa pelos Cotistas, reunidos em Assembleia Especial).\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.1.6.2. Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito cada investidor, não serão deduzidas do valor entregue à Administradora quaisquer taxas ou despesas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.1.6.3. Não haverá restrições quanto ao limite máximo de propriedade de Cotas por um único investidor, ficando ressalvado que, se a Classe aplicar recursos em imóveis que tenha como incorporador, construtor ou sócio Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, percentual de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas, passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.1.7. \u003Cu>Termo de Adesão. Todo Cotista, ao ingressar na Classe, deverá atestar, por\u003C\u002Fu> escrito, estar ciente dos riscos do investimento nas Cotas e expressar sua concordância em, ainda assim, realizá-lo, por meio da assinatura do Termo de Adesão.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.1.8. \u003Cu>Subscrição das Cotas. No ato de subscrição de Cotas, o subscritor\u003C\u002Fu> \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> conforme aplicável, assinará o Boletim de Subscrição, contendo o seu nome e sua qualificação e o número de Cotas subscritas; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> integralizará as Cotas subscritas, respeitadas as demais condições previstas no Regulamento, neste Anexo e no respectivo Boletim de Subscrição, caso aplicável; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> assinará o Termo de Adesão; e \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> atestará, por meio da assinatura de declaração, por escrito, entre outros, \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> ter recebido uma cópia do presente Regulamento e entendido o seu teor, especialmente os dispositivos referentes à Política de Investimento; e \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> estar ciente dos riscos envolvidos no investimento na Classe, inclusive da possibilidade de perda total do patrimônio investido, tendo em vista as características dos Ativos Alvo.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>7.1.8.1. Caso o Cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do Boletim de Subscrição, ficará sujeito ao pagamento dos encargos estabelecidos no respectivo Boletim de Subscrição, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668\u002F93.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>7.1.9. \u003Cu>Depósito e Negociação das Cotas. As Cotas poderão ser depositadas em ambiente\u003C\u002Fu> de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado e somente em ambientes operacionalizados pela B3, conforme escolhido pela Administradora.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>7.1.10. Para efeitos do disposto no Artigo 7.1.9 acima, não são consideradas negociação das Cotas as transferências não onerosas das Cotas por meio de doação, herança e sucessão.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.1.11. Fica vedada a negociação de fração das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>7.1.12. Não poderá ser iniciada nova oferta antes de totalmente subscritas ou canceladas as Cotas remanescentes da oferta anterior.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>7.1.13. \u003Cu>Novas Emissões de Cotas. Após a subscrição de Cotas no âmbito da Primeira\u003C\u002Fu> Emissão, as emissões subsequentes de Cotas somente poderão ocorrer nas seguintes hipóteses: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> mediante simples deliberação da Gestora, que dará ciência da nova emissão à Administradora (“Capital Autorizado”), limitado ao montante equivalente a R$ 40.000.000.000,00 (quarenta bilhões de reais), não sendo considerado neste montante o valor efetivamente colocado nas emissões prévias, e caso não prevejam a integralização das Cotas da nova emissão em bens e direitos; ou \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> mediante aprovação dos Cotistas reunidos em Assembleia Especial, sem limitação de valor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.1.14. Na hipótese de emissão de novas Cotas, o preço de emissão das Cotas objeto da\u003C\u002Fp>\u003Cp>respectiva oferta deverá ser fixado tendo-se em vista: (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe e o número de Cotas emitidas, apurado em data a ser fixada por meio do respectivo instrumento de aprovação da nova emissão; (ii) as perspectivas de rentabilidade da Classe; ou (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas, apurado em data a ser fixada por meio do respectivo instrumento de aprovação da nova emissão. Em caso de emissões de novas Cotas até o limite do Capital Autorizado, caberá à Gestora a escolha do critério de fixação do valor de emissão das novas Cotas dentre as três alternativas acima. Nos demais casos, o preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado por meio de Assembleia Especial, conforme recomendação da Gestora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.1.15. Sem prejuízo do disposto no Artigo 7.1.13 acima, os Cotistas, reunidos em Assembleia Especial: (i) poderão deliberar, mediante reunião presencial ou consulta formal, sobre novas emissões das Cotas, inclusive em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes daquelas previstas no Artigo 7.1.14 acima, bem como seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de distribuição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da legislação aplicável; e (ii) deverão sempre deliberar, exceto quando se tratar da primeira oferta pública de distribuição de Cotas, acerca da aprovação de uma emissão em que seja permitida a integralização em bens e direitos, sendo certo que tal integralização deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Suplemento H do Anexo Normativo III.\u003C\u002Fp>\u003Cp>7.1.16. Exceto em emissões utilizando o Capital Autorizado ou se deliberado de forma diversa pelos Cotistas reunidos em Assembleia Especial, os Cotistas não terão direito de preferência na subscrição de novas Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO VIII – AMORTIZAÇÃO, RESGATE E RECOMPRA DAS COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>8.1. As Cotas poderão ser amortizadas, a critério da Gestora, proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao Patrimônio Líquido da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.2. A amortização parcial das Cotas, nos termos aprovados pela Gestora para redução do Patrimônio Líquido da Classe, implicará a manutenção da quantidade de Cotas existentes por ocasião do desinvestimento ou qualquer pagamento relativo aos ativos integrantes do patrimônio da Classe, com a consequente redução do seu valor, na proporção da diminuição do patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.2.1. De acordo com o disposto no Artigo 2º da Lei nº 8.668\u002F93 e no Artigo 3º do Anexo Normativo III, o Cotista não poderá requerer o resgate das Cotas de sua respectiva titularidade.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.2.2. A integralização das Cotas deverá ser feita nos termos do Boletim de Subscrição, em moeda corrente nacional, \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> por meio dos sistemas administrados pela B3 e segundo seus prazos e procedimentos operacionais ou \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> por meio de crédito dos respectivos valores em recursos disponíveis diretamente em uma conta de titularidade da Classe. No ato da integralização, o Cotista receberá comprovante da respectiva integralização, autenticado pelo Custodiante.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.2.3. Deverão ser deduzidos dos valores a serem pagos ao Cotista quaisquer despesas e encargos do Fundo e\u002Fou da Classe, inclusive a Taxa de Administração e a Taxa de Gestão.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.3. O previsto neste Capítulo não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma previsão para o pagamento da amortização e do resgate das Cotas. Portanto, as Cotas somente serão amortizadas ou resgatadas se os resultados da Carteira assim permitirem.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.4. A Classe poderá comprar as Cotas de sua própria emissão no mercado organizado em que estejam admitidas à negociação, a critério da Administrador, orientado pela Gestora, desde que: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> o valor de recompra de cada Cota seja inferior ao valor patrimonial da respectiva Cota do dia imediatamente anterior ao da recompra; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> as Cotas recompradas sejam canceladas; e \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> o volume de recompras não ultrapasse, em um período de 12 (doze) meses, 10% (dez por cento) do total de Cotas de emissão do Fundo, tendo como referência a quantidade de Cotas emitidas na data em que a Administradora, orientado pela Gestora, anunciar a intenção de recompra. Se exercido, o direito à recompra de Cotas deve observar as formalidades, os prazos e demais regras procedimentais editadas pela CVM a respeito do tema.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.4.1. A Administradora deverá anunciar previamente a intenção de recompra de Cotas, por meio de comunicado ao mercado devidamente arquivado junto à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas estejam admitidas à negociação, com antecedência mínima de 14 (catorze) dias da data em que pretenda iniciar a recompra.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.4.2. O comunicado de que trata o Artigo 8.4.1 acima: (i) terá validade de 12 (doze) meses, contados da data de seu arquivamento; e (ii) deverá conter informações acerca da existência de programa de recompra de Cotas, bem como da quantidade de Cotas efetivamente recompradas nos 3 (três) últimos exercícios, quando aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.4.3. A recompra de Cotas prevista no Artigo 8.4 acima não poderá ser realizada: (i) sempre que a Administradora ou a Gestora tiver conhecimento de informação relevante ainda não divulgada ao mercado relativa aos ativos integrantes da carteira da Classe que possa influenciar de modo ponderável a decisão dos Cotistas de comprar, vender ou manter suas Cotas; (ii) de forma a influenciar o regular funcionamento do mercado; ou (iii) com a finalidade exclusiva de obtenção de ganhos financeiros a partir de variações\u003C\u002Fp>\u003Cp>esperadas do preço das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>8.4.4. A recompra de Cotas nos termos deste Artigo não constitui direito dos Cotistas, não se confunde com hipótese de reembolso e deverá ser exercida pela Administradora em estrita observância aos deveres fiduciários, sempre no melhor interesse da Classe e dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO IX – POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>9.1. Os rendimentos auferidos pela Classe dependerão do resultado obtido em razão de suas atividades.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.2. A Administradora distribuirá aos Cotistas, independentemente da realização de Assembleia Especial, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pela Classe, apurados segundo o regime de caixa, previsto no parágrafo único do Artigo 10 da Lei nº 8.668\u002F93, até o limite do lucro apurado conforme a regulamentação aplicável, com base em balanços ou balancetes semestrais encerrados em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano e calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes (“Distribuição de Rendimentos”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.3. Conforme disposto no Artigo 12, I, da Lei nº 8.668\u002F93, é vedado à Administradora adiantar rendas futuras aos Cotistas. Nesse sentido, receitas antecipadas pela Classe, inclusive por meio de eventual cessão de recebíveis, não serão consideradas Distribuição de Rendimentos auferidos para fins de distribuição dos resultados no respectivo período. Do mesmo modo, despesas provisionadas não devem ser deduzidas da base de distribuição da Distribuição de Rendimentos, no momento da provisão, mas somente quando forem efetivamente pagas pela Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.4. Os rendimentos auferidos poderão ser distribuídos aos Cotistas e pagos mensalmente, sempre até o 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pela Classe, a título antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação até o limite dos 95% (noventa e cinco por cento) previsto no Artigo acima será pago até o 10º (décimo) Dia Útil dos meses de fevereiro e agosto de cada ano, podendo referido saldo ter outra destinação dada pelos Cotistas reunidos em Assembleia Especial, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pela Gestora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.4.1. Observada a obrigação estabelecida nos termos do Artigo 9.4. acima, a Gestora poderá reinvestir ou orientar a Administradora para que reinvista os recursos originados com a alienação dos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros integrantes da Carteira, observados os limites previstos na regulamentação e legislação aplicáveis e\u002Fou as deliberações dos Cotistas em sede de Assembleia Especial nesse sentido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.4.2. A Gestora também poderá reinvestir ou orientar a Administradora a reinvestir os recursos provenientes de eventual cessão de fluxo de aluguéis e outros recebíveis originados a partir do investimento em Ativos Alvo e demais Ativos Imobiliários, observados os limites previstos na regulamentação e legislação aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.4.3. O percentual mínimo a que se refere ao Artigo 9.4 acima será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo estabelecido. Fica certo e ajustado que uma vez cumprido o mínimo obrigatório a que se refere o Artigo 9.4, a Administradora e a Gestora poderão dar destinação de acordo com o que melhor convier para a Classe, inclusive podendo posteriormente distribuir na forma de rendimentos tal excedente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.4.4. Farão jus aos rendimentos de que trata o Artigo 9.2 acima os Cotistas que tiverem inscritos no registro de Cotistas no fechamento do último Dia Útil do mês imediatamente anterior à data de distribuição do rendimento, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.5. Para fins de apuração de resultados, a Classe manterá registro contábil das aquisições, locações, arrendamentos ou revendas dos Imóveis integrantes de sua Carteira.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.6. A Gestora, com o objetivo de provisionar recursos para o pagamento de eventuais Despesas Extraordinárias, poderá orientar a Administradora para reter até 5% (cinco por cento) dos lucros acumulados e apurados semestralmente pela Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.7. Caso as reservas mantidas no patrimônio da Classe venham a ser insuficientes ou tenham seu valor reduzido ou integralmente consumido, a Administradora, mediante notificação recebida da Gestora, a seu critério, deverá convocar, nos termos deste Regulamento, Assembleia Especial para discussão de soluções alternativas à venda dos Ativos Imobiliários integrantes da Carteira.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.8. Caso a Assembleia Geral prevista no Artigo 9.7 acima não se realize ou os Cotistas não decidam por uma solução alternativa à venda de Imóveis e dos demais Ativos Imobiliários integrantes da Carteira, como, por exemplo, a emissão de novas Cotas para o pagamento de despesas, os Ativos Imobiliários e\u002Fou Ativos Financeiros deverão ser alienados e\u002Fou cedidos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>9.9. O Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos Imobiliários e aos Ativos Financeiros integrantes da Carteira, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO X – PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO E INSOLVÊNCIA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>10.1. A Administradora verificará se o Patrimônio Líquido da Classe está negativo nos seguintes eventos: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> chamadas de margem de garantias por operações de derivativos e\u003C\u002Fp>\u003Cp>empréstimos tomadores realizadas em bolsa de valores e\u002Fou balcão; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> exercícios de opções de compra e de venda caso a Classe figure na ponta vendedora; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> eventos de \u003Cem>default\u003C\u002Fem> em ativos de crédito que porventura a Classe tenha na Carteira, e; \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> outros eventos que a Administradora identifique e que possam gerar impacto significativo no Patrimônio Líquido da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.2. Caso a Administradora verifique que o Patrimônio Líquido da Classe está negativo, deve, imediatamente, \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> suspender a realização da amortização de Cotas; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> não realizar novas subscrições de Cotas; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> comunicar a existência do Patrimônio Líquido da Classe negativo à Gestora; e \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> divulgar fato relevante, nos termos do Artigo 64 da parte geral da Resolução CVM 175 e dos dispositivos pertinentes constantes deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.2.1. Após tomadas as medidas previstas no Artigo 10.2 acima, a Administradora deverá, em até 20 (vinte) dias:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) elaborar um plano de resolução do Patrimônio Líquido da Classe negativo, em conjunto com a Gestora, do qual conste, no mínimo: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> análise das causas e circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido da Classe negativo; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> balancete; e \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> proposta de resolução para o Patrimônio Líquido da Classe negativo, que, a critério da Administradora e da Gestora, pode contemplar as possibilidades previstas no §4º do Artigo 122 da parte geral da Resolução CVM 175, assim como a possibilidade de tomada de empréstimo pela Classe, exclusivamente para cobrir o Patrimônio Líquido da Classe negativo; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) convocar Assembleia Especial para que os Cotistas deliberem acerca do plano de resolução do Patrimônio Líquido da Classe negativo de que trata o item (i) acima, em até 2 (dois) Dias Úteis após concluída a elaboração do plano, encaminhando o plano junto à convocação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.2.2. Após a adoção das medidas previstas no Artigo 10.2 acima, caso a Administradora e a Gestora, em conjunto, avaliem, de modo fundamentado, que a ocorrência do Patrimônio Líquido da Classe negativo não representa risco à solvência da Classe, a adoção das medidas referidas no Artigo 10.2.1 acima será facultativa à Administradora e à Gestora, em conjunto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.2.2.1. Especificamente com relação à Assembleia Especial referida no item (ii) do Artigo 10.2.1:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) \u003Cu>caso,\u003C\u002Fu> \u003Cstrong>\u003Cu>anteriormente\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>à convocação da referida Assembleia Especial, a\u003C\u002Fu> Administradora verifique que o Patrimônio Líquido da Classe deixou de estar negativo, a Gestora e a Administradora ficam dispensadas de prosseguir com os procedimentos previstos neste Artigo 10.2 e seus derivados, devendo a Administradora divulgar novo fato relevante, no qual devem constar o Patrimônio\u003C\u002Fp>\u003Cp>Líquido da Classe atualizado e, ainda que resumidamente, as causas e circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido da Classe negativo;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) \u003Cu>caso,\u003C\u002Fu> \u003Cstrong>\u003Cu>posteriormente\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>à convocação da Assembleia Especial e\u003C\u002Fu> \u003Cstrong>\u003Cu>anteriormente\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> \u003Cu>à sua realização, a Administradora verifique que o Patrimônio\u003C\u002Fu> Líquido da Classe deixou de estar negativo, a Assembleia Especial deve ser realizada exclusivamente para que a Gestora apresente aos Cotistas o Patrimônio Líquido da Classe atualizado e as causas e circunstâncias que resultaram no Patrimônio Líquido da Classe negativo, não se aplicando o disposto no item (iii) abaixo;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) na ocorrência da Assembleia Especial, em caso de não aprovação do plano de resolução do Patrimônio Líquido da Classe negativo, os Cotistas devem deliberar sobre as seguintes possibilidades: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> cobrir o Patrimônio Líquido da Classe negativo, mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações das Cotas, hipótese que fica afastada proibição de realização de novas subscrições de Cotas; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> cindir, fundir ou incorporar a Classe a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pela Administradora e pela Gestora; \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> liquidar a Classe, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu Patrimônio Líquido da Classe; ou \u003Cstrong>(d)\u003C\u002Fstrong> determinar que a Administradora entre com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iv) a Gestora deve comparecer à Assembleia Especial, na qualidade de responsável pela gestão da Carteira, observado que a sua ausência não impõe à Administradora qualquer óbice quanto à sua realização;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(v) é permitida, ainda, a manifestação dos credores, nessa qualidade, desde que prevista na ata da convocação ou autorizada pela mesa ou pelo Cotista presente;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(vi) caso a Assembleia Especial não seja instalada por falta de quórum ou os Cotistas não deliberem em favor de qualquer das possibilidades previstas no item (iii) acima, a Administradora deve ingressar com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.3. A CVM poderá solicitar a declaração judicial de insolvência da Classe quando identificar situação na qual seu Patrimônio Líquido da Classe negativo represente risco para o funcionamento eficiente do mercado de valores mobiliários ou para a integridade do sistema financeiro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.4. Tão logo tenha ciência de qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá divulgar fato relevante, sendo certo que qualquer pedido de declaração judicial de insolvência constitui um evento de liquidação da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.5. Tão logo tenha ciência da declaração judicial de insolvência da Classe, a Administradora deverá divulgar fato relevante e efetuar o cancelamento do registro de funcionamento da Classe na CVM. Caso a Administradora não efetue o cancelamento de modo tempestivo, a superintendência da CVM competente deverá efetuar o cancelamento dos referidos registros, informando tais cancelamentos à Administradora e publicando comunicado na página da CVM na rede mundial de computadores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.5.1. O cancelamento dos registros da Classe não mitiga as responsabilidades decorrentes das eventuais infrações cometidas antes dos cancelamentos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>10.5.2. A renúncia ou a continuidade no exercício de suas funções pela Administradora e\u002Fou pela Gestora na Classe com Patrimônio Líquido negativo não poderá ser interpretada, em nenhuma hipótese, como assunção de responsabilidade, pela Gestora nem pela Administradora, das obrigações ou dívidas contraídas pela respectiva Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO XI – LIQUIDAÇÃO DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>11.1. A Classe será liquidada exclusivamente por meio de deliberação dos Cotistas reunidos Assembleia Especial, nos termos deste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.2. A liquidação da Classe e o consequente resgate das Cotas serão realizados após a alienação da totalidade dos Ativos Financeiros e dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.3. Após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pelo Classe, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio da Classe, se for o caso, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da Assembleia Especial por meio da qual os Cotistas deliberaram pela liquidação da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.4. Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos da Classe pelo número das Cotas emitidas pela Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.5. Caso não seja possível a liquidação da Classe com a adoção dos procedimentos previstos no Artigo 11.4 acima, o Administrador resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos ativos de titularidade da Classe, pelo preço em que se encontram contabilizados na Carteira e tendo por parâmetro o valor da Cota.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.6. Os Cotistas, reunidos em Assembleia Especial, deverão deliberar sobre os procedimentos para entrega dos ativos de titularidade da Classe para fins de pagamento de resgate das Cotas em circulação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.7. Na hipótese de os Cotistas, reunidos em Assembleia Especial, não chegarem a acordo comum referente aos procedimentos de entrega aos Cotistas de bens, direitos, títulos e\u002Fou valores mobiliários integrantes da Classe, tais ativos serão entregues em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de cotas detida por cada Cotista sobre o valor total das Cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizada a liquidar a Classe perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista neste Artigo, serão ainda observados os seguintes procedimentos: (a) a Administradora deverá notificar os Cotistas, na forma estabelecida neste Regulamento, para que estes elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil, informando a proporção de ativos a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os Cotistas após a constituição do condomínio; e (b) caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da data da notificação de que trata o item (a) acima, essa função será exercida pelo Cotista que detenha a maioria das Cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer Cotistas inadimplentes, se houver.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.8. Nas hipóteses de liquidação da Classe, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido da Classe, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.9. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da Classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>11.10. Após a partilha do ativo, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro da Classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) termo de encerramento firmado pela Administradora em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Especial por meio da qual tenha sido deliberada a liquidação da Classe, quando for o caso;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) a demonstração de movimentação de patrimônio da Classe, acompanhada do parecer do Auditor Independente; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ da Classe, se for o caso.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO XII – TRATAMENTO TRIBUTÁRIO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>12.1. A Lei nº 9.779\u002F99 estabelece que os fundos de investimento imobiliário estão isentos de tributação sobre as receitas das operações, desde que \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> distribuam pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> esses fundos invistam os recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio o Cotista que detenha, individualmente ou em conjunto com Pessoas Ligadas, o percentual acima de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.2. De acordo com o art. 3º, §1º, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, o imposto de renda na fonte não incidirá sobre a declaração de ajuste anual dos indivíduos com relação ao rendimento distribuído pelo Fundo para o Cotista que seja pessoa física, mediante o cumprimento dos seguintes requisitos, cumulativamente:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) o Cotista pessoa física deverá deter menos do que 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo, e cujas Cotas dão direito ao Cotista de receber rendimentos inferiores a 10% (dez por cento) do total dos rendimentos auferidos pelo Fundo;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) o Fundo deverá ter, no mínimo, 100 (cem) Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) o conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do Artigo 2º da Lei nº 9.779\u002F99, não poderão ser titulares de Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iv) as Cotas deverão ser admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>12.3. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da Administradora no sentido de manter o Fundo com as características mencionadas no item “(i)” e “(ii)” do Artigo 12.2 acima, e as Cotas também podem ser subscritas e pagas por um único investidor.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO XIII – DESPESAS E ENCARGOS DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>13.1. Observado o disposto na regulamentação vigente, constituem encargos da Classe:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais ou\u003C\u002Fp>\u003Cp>autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações da Classe;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(ii) gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo, da Classe e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previstas no Anexo ou na Resolução CVM 175;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iii) gastos da distribuição primária das Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(iv) honorários e despesas do Auditor Independente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) comissões e emolumentos pagos sobre as operações da Classe, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham o patrimônio da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vi) honorários advocatícios, custas e despesas correlatas incorridas na defesa dos interesses do Fundo e da Classe, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventual condenação que seja eventualmente imposta ao Fundo e\u002Fou à Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(vii) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas nos incisos II, III e IV do artigo 27 do Anexo Normativo III. Por consultoria especializada mencionada no inciso II do artigo 27 do Anexo Normativo III, entende-se a prestação de serviços de diligência jurídica e elaboração de laudos técnicoestrutural, planialtimétrico, ambiental e de avaliação dos Ativos Alvo, entre outros que a Administradora, sob orientação da Gestora, julgue necessário para subsidiá-lo no desempenho de suas atividades;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(viii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos de titularidade da Classe, bem como a parcela de prejuízos não cobertos por apólices de seguro, desde que não decorrentes diretamente de culpa ou dolo da Administradora e\u002Fou da Gestora no exercício de suas respectivas funções;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ix) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação da Classe e à realização de Assembleia Especial;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(x) gastos decorrentes de avaliações previstas na regulamentação e legislação vigente, incluindo, mas não se limitando a, as avaliações previstas na Instrução CVM 516;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xi) gastos necessários à manutenção, à conservação e a reparos de imóveis integrantes do patrimônio da Classe, conforme previsto neste Regulamento ou autorizadas pelos Cotistas reunidos em Assembleia Especial;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xii) taxas de ingresso e saída dos fundos de investimento e\u002Fou classes de cotas de\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>emissão de fundos de investimento investidos pela Classe, se houver;\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(xiii) despesas com o registro de documentos em cartório;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xiv) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no artigo 20 do Anexo Normativo III; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(xv) taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários que integrarem a Carteira, observado o disposto neste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>13.1.1. As despesas não previstas neste Regulamento, tampouco no Artigo 117 da parte geral da Resolução CVM 175 e no Artigo 42 do Anexo Normativo III, como encargos da Classe, devem correr por conta do Prestador de Serviços Essenciais que a tiver contratado.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO XIV – ASSEMBLEIA ESPECIAL\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>14.1. \u003Cu>Competência. A Classe terá Assembleias Especiais, nos termos deste Anexo. É\u003C\u002Fu> da competência privativa da Assembleia Especial, observados os respectivos quóruns de deliberação, excluídos os votos conflitados e\u002Fou impedidos:\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Matérias\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Quóruns de Deliberação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>(i)\u003Cbr>tomar anualmente, no prazo máximo de\u003Cbr>60 (sessenta) dias após o encaminhamento das\u003Cbr>demonstrações contábeis à CVM, as contas do\u003Cbr>Fundo (em benefício da Classe) e deliberar sobre\u003Cbr>as demonstrações contábeis, nos termos do\u003Cbr>Artigo 71 da parte geral da Resolução CVM 175;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>a maioria simples dos Cotistas presentes.\u003Cbr>Por maioria simples entende-se o voto dos\u003Cbr>Cotistas que representem a unidade\u003Cbr>imediatamente superior à metade das Cotas\u003Cbr>representadas na Assembleia Especial.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(ii)\u003Cbr>alterar o Regulamento;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>maioria de voto dos Cotistas presentes e que\u003Cbr>representem**(i)\u003Cstrong>25% (vinte e cinco por\u003Cbr>cento), no mínimo, das Cotas emitidas,\u003Cbr>quando a Classe tiver mais de 100 (cem)\u003Cbr>Cotistas; ou\u003C\u002Fstrong>(ii)**metade, no mínimo, das\u003Cbr>Cotas emitidas, quando a Classe tiver até\u003Cbr>100 (cem) Cotistas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(iii)\u003Cbr>deliberar sobre a alteração do Prazo de\u003Cbr>Duração do Fundo e da Classe;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>a maioria simples dos Cotistas presentes.\u003Cbr>Por maioria simples entende-se o voto dos\u003Cbr>Cotistas que representem a unidade\u003Cbr>imediatamente superior à metade das Cotas\u003Cbr>representadas na Assembleia Especial.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>(iv)\u003Cbr>deliberar sobre a substituição dos\u003Cbr>Prestadores de Serviços Essenciais;\u003C\u002Fth>\u003Cth>maioria de voto dos Cotistas presentes e que\u003Cbr>representem**(i)\u003Cstrong>25% (vinte e cinco por\u003Cbr>cento), no mínimo, das Cotas emitidas,\u003Cbr>quando a Classe tiver mais de 100 (cem)\u003Cbr>Cotistas; ou\u003C\u002Fstrong>(ii)**metade, no mínimo, das\u003Cbr>Cotas emitidas, quando a Classe tiver até\u003Cbr>100 (cem) Cotistas.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>(v)\u003Cbr>deliberar sobre a emissão de novas\u003Cbr>Cotas, exceto até o limite do Capital Autorizado;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>a maioria simples dos Cotistas presentes.\u003Cbr>Por maioria simples entende-se o voto dos\u003Cbr>Cotistas que representem a unidade\u003Cbr>imediatamente superior à metade das Cotas\u003Cbr>representadas na Assembleia Especial.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(vi)\u003Cbr>alteração\u003Cbr>de\u003Cbr>qualquer\u003Cbr>matéria\u003Cbr>relacionada à Taxa Máxima Global.\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>maioria de voto dos Cotistas presentes e que\u003Cbr>representem**(i)\u003Cstrong>25% (vinte e cinco por\u003Cbr>cento), no mínimo, das Cotas emitidas,\u003Cbr>quando a Classe tiver mais de 100 (cem)\u003Cbr>Cotistas; ou\u003C\u002Fstrong>(ii)**metade, no mínimo, das\u003Cbr>Cotas emitidas, quando a Classe tiver até\u003Cbr>100(cem)Cotistas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(vii)\u003Cbr>deliberar acerca da incorporação, fusão,\u003Cbr>cisão ou transformação da Classe;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>maioria de voto dos Cotistas presentes e que\u003Cbr>representem**(i)\u003Cstrong>25% (vinte e cinco por\u003Cbr>cento), no mínimo, das Cotas emitidas,\u003Cbr>quando a Classe tiver mais de 100 (cem)\u003Cbr>Cotistas; ou\u003C\u002Fstrong>(ii)**metade, no mínimo, das\u003Cbr>Cotas emitidas, quando a Classe tiver até\u003Cbr>100(cem)Cotistas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(viii)\u003Cbr>deliberar sobre a aprovação do plano de\u003Cbr>resolução do Patrimônio Líquido negativo da\u003Cbr>Classe, apresentado nos termos do Capítulo X\u003Cbr>deste Anexo;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>a maioria simples dos Cotistas presentes.\u003Cbr>Por maioria simples entende-se o voto dos\u003Cbr>Cotistas que representem a unidade\u003Cbr>imediatamente superior à metade das Cotas\u003Cbr>representadas na Assembleia Especial.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(ix)\u003Cbr>em caso de não aprovação do plano de\u003Cbr>resolução do Patrimônio Líquido negativo da\u003Cbr>Classe tratado no item (viii) acima, deliberar\u003Cbr>sobre a adoção das hipóteses previstas no item\u003Cbr>(iii)do Artigo 10.2.2.1 acima;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>a maioria simples dos cotistas presentes.\u003Cbr>Por maioria simples entende-se o voto dos\u003Cbr>Cotistas que representem a unidade\u003Cbr>imediatamente superior à metade das Cotas\u003Cbr>representadas na Assembleia Especial.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(x)\u003Cbr>deliberar sobre o pedido de declaração\u003Cbr>judicial de insolvência da Classe;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>a maioria simples dos Cotistas presentes.\u003Cbr>Por maioria simples entende-se o voto dos\u003Cbr>Cotistas que representem a unidade\u003Cbr>imediatamente superior à metade das Cotas\u003Cbr>representadas na Assembleia Especial.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>(xi)\u003Cbr>dissolução e liquidação da Classe;\u003C\u002Fth>\u003Cth>maioria de voto dos Cotistas presentes e que\u003Cbr>representem**(i)\u003Cstrong>25% (vinte e cinco por\u003Cbr>cento), no mínimo, das Cotas emitidas,\u003Cbr>quando a Classe tiver mais de 100 (cem)\u003Cbr>Cotistas; ou\u003C\u002Fstrong>(ii)**metade, no mínimo, das\u003Cbr>Cotas emitidas, quando a Classe tiver até\u003Cbr>100(cem)Cotistas.\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>(xii)\u003Cbr>eleição e destituição de Representante\u003Cbr>dos Cotistas, fixação de sua remuneração, se\u003Cbr>houver, e aprovação do valor máximo das\u003Cbr>despesas que poderão ser incorridas no exercício\u003Cbr>de sua atividade;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>maioria de voto dos Cotistas presentes e que\u003Cbr>representem**(i)\u003Cstrong>25% (vinte e cinco por\u003Cbr>cento), no mínimo, das Cotas emitidas,\u003Cbr>quando a Classe tiver mais de 100 (cem)\u003Cbr>Cotistas; ou\u003C\u002Fstrong>(ii)**metade, no mínimo, das\u003Cbr>Cotas emitidas, quando a Classe tiver até\u003Cbr>100(cem)Cotistas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(xiii)\u003Cbr>deliberar sobre a alteração do mercado\u003Cbr>organizado em que as Cotas sejam admitidas à\u003Cbr>negociação;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>a maioria simples dos Cotistas presentes.\u003Cbr>Por maioria simples entende-se o voto dos\u003Cbr>Cotistas que representem a unidade\u003Cbr>imediatamente superior à metade das Cotas\u003Cbr>representadas na Assembleia Especial.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(xiv)\u003Cbr>contratação de Formador de Mercado, se\u003Cbr>for o caso;\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>a maioria simples dos Cotistas presentes.\u003Cbr>Por maioria simples entende-se o voto dos\u003Cbr>Cotistas que representem a unidade\u003Cbr>imediatamente superior à metade das Cotas\u003Cbr>representadas na Assembleia Especial.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(xv)\u003Cbr>apreciar o laudo de avaliação de bens e\u003Cbr>direitos utilizados na integralização de Cotas, se\u003Cbr>aplicável; e\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>maioria de voto dos Cotistas presentes e que\u003Cbr>representem**(i)\u003Cstrong>25% (vinte e cinco por\u003Cbr>cento), no mínimo, das Cotas emitidas,\u003Cbr>quando a Classe tiver mais de 100 (cem)\u003Cbr>Cotistas; ou\u003C\u002Fstrong>(ii)**metade, no mínimo, das\u003Cbr>Cotas emitidas, quando a Classe tiver até\u003Cbr>100(cem)Cotistas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>(xvi)\u003Cbr>aprovar atos que configurem potencial\u003Cbr>Conflito de Interesses, nos termos do §1º do\u003Cbr>Artigo 27, Artigo 31 e inciso IV do Artigo 32 do\u003Cbr>Anexo Normativo III.\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>maioria de voto dos Cotistas presentes e que\u003Cbr>representem**(i)\u003Cstrong>25% (vinte e cinco por\u003Cbr>cento), no mínimo, das Cotas emitidas,\u003Cbr>quando a Classe tiver mais de 100 (cem)\u003Cbr>Cotistas; ou\u003C\u002Fstrong>(ii)**metade, no mínimo, das\u003Cbr>Cotas emitidas, quando a Classe tiver até\u003Cbr>100(cem)Cotistas.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>14.1.1. Para efeito do disposto na Cláusula acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Especial seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação, sem a necessidade de observância de novo prazo de 30 (trinta) ou de 15 (quinze) dias, conforme o caso, entre a data da primeira e\u003C\u002Fp>\u003Ch2>da segunda convocação.\u003C\u002Fh2>\u003Cp>14.2. Este Anexo poderá ser alterado, independentemente de deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia Especial, sempre que tal alteração: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as Cotas sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais de prestadores de serviços da Classe, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> envolver redução de taxa devida a prestador de serviços.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.3. A convocação de cada Assembleia Especial deverá ser encaminhada pela Administradora a cada Cotista e disponibilizada nas páginas da Administradora e da Gestora e, caso esteja em andamento qualquer distribuição de Cotas ofertadas publicamente, dos respectivos distribuidores na rede mundial de computadores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.3.1. A primeira convocação da Assembleia Especial deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência, no caso de Assembleias Especiais ordinárias, e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência, no caso de Assembleias Especiais extraordinárias.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.3.2. Para efeito do disposto no Artigo acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Especial seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação, sem a necessidade de observância de novo prazo de 30 (trinta) ou de 15 (quinze) dias, conforme o caso, entre a data da primeira e da segunda convocação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.3.3. Por ocasião da Assembleia Especial Ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o Representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Especial, que passará a ser ordinária e extraordinária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.3.4. O pedido do Artigo 14.3.3 deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do Artigo 14 do Anexo Normativo III, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Especial ordinária.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.3.5. O percentual de que trata do item 14.3.3 acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da respectiva Assembleia Especial.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.3.6. Salvo por motivo de força maior, a Assembleia Especial realizar-se-á no local da sede da Administradora, sendo que, quando houver necessidade de efetuar-se em\u003C\u002Fp>\u003Cp>outro lugar, os correios eletrônicos endereçados aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede da Administradora, sem prejuízo da possibilidade de realização de Assembleia Especial por meio eletrônico, conforme disposto no Artigo 14.9 abaixo, ou das preferências apresentadas no Artigo 14.11 abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.3.7. Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Especial pode reunir-se, a qualquer tempo, por convocação da Administradora, da Gestora, do Custodiante (conforme aplicável), de Cotistas detentores de Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas em circulação ou do Representante dos Cotistas, observado que a convocação deverá ser sempre realizada pela Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.3.8. Os percentuais referidos nos itens (ii), (iv), (vi), (vii), (xi), (xii), (xv) e (xvi) do Artigo 14.1. acima devem ser determinados com base no número de Cotistas indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Especial, cabendo à Administradora informar, por meio do edital de convocação, qual será o percentual aplicável nas Assembleias Especiais que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.4. O pedido de representação em Assembleia Especial, encaminhado pela Administradora mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deve satisfazer os seguintes requisitos:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) ser dirigido a todos os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.4.1. É facultado aos Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar relação de nome e endereços, físicos e eletrônicos, dos demais Cotistas para remeter pedido de procuração, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso (i) do Artigo 14.4 acima.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.4.2. A Administradora, ao receber a solicitação de que trata o item 14.4.1 acima, deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da solicitação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.4.3. Nas hipóteses previstas no Artigo 14.4.2 acima, a Administradora pode exigir: (i) reconhecimento de firma do signatário do pedido e (ii) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes,\u003C\u002Fp>\u003Cp>quando o pedido for assinado por representantes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.4.4. É vedado à Administradora (i) exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o Artigo 14.4.1; (ii) cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e (iii) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no Artigo 14.4.3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.4.5. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Administradora, em nome dos Cotistas, serão arcados pela Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.5. Independentemente das formalidades previstas acima, considerar-se-á regular a Assembleia Especial a que comparecerem voluntariamente os Cotistas titulares da totalidade das Cotas em circulação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.6. A instalação da Assembleia Especial ocorrerá com a presença de qualquer número de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.7. Poderão votar na Assembleia Especial os Cotistas da Classe inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Especial, seus representantes legais ou procuradores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.8. As deliberações dos Cotistas em sede de Assembleia Especial poderão, ainda, ser tomadas por meio de processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.8.1. O processo de consulta será formalizado pelo envio de carta com aviso de recebimento ou de correio eletrônico pela Administradora, o qual deverá conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.8.2. O prazo de resposta do respectivo processo de consulta formal previsto acima será estabelecido pela Administradora e Gestora em cada processo de consulta formal, observado que: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> no caso das Assembleias Especiais extraordinárias, os Cotistas terão o prazo mínimo de resposta de 15 (quinze) dias; e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> no caso das Assembleias Especiais ordinárias, os Cotistas terão o prazo mínimo de resposta de 30 (trinta) dias.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.8.3. A aprovação de matérias por meio do processo de consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de aprovação previstos neste Anexo para as Assembleias Especiais, sendo certo que a cada Cota caberá 1 (um) voto, sem prejuízo do disposto neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.9. \u003Cu>Realização da Assembleia Especial. A Assembleia Especial pode ser realizada\u003C\u002Fu> desde que devidamente assim informado ao Cotista no ato da convocação:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) de modo exclusivamente eletrônico, caso em que os Cotistas somente poderão participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico;\u003C\u002Fp>\u003Cp>ou\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) de modo parcialmente eletrônico, caso em que os Cotistas poderão participar e votar tanto presencialmente quanto à distância, por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.9.1. A Assembleia Especial realizada exclusivamente de modo eletrônico será considerada como ocorrida na sede da Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.9.2. Na hipótese do Artigo 14.9.1 acima, a Administradora deverá tomar as providências necessárias para assegurar a participação do Cotista e a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente do voto do Cotista, que deverá ser proferido por meio de assinatura eletrônica legalmente reconhecida.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.10. É permitido ao Cotista votar na Assembleia Especial por meio de comunicação escrita, física ou eletrônica, quando a referida possibilidade estiver expressamente prevista na convocação da respectiva Assembleia Especial. A manifestação de voto do Cotista deverá ser recebida pela Administradora até o Dia Útil anterior à data da realização da respectiva Assembleia Especial, respeitado o disposto no Artigo 14.10.1 abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.10.1. A entrega do voto, por meio de comunicação escrita, deverá ser realizada na sede da Administradora, sob protocolo, ou por meio de carta ou correio eletrônico, com aviso de recebimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.11. Fica, desde já, estabelecido que as deliberações de competência da Assembleia Especial serão preferencialmente adotadas \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> em Assembleia Especial realizada por meio eletrônico; ou \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> mediante processo de consulta formal. A critério da Administradora, a Assembleia Especial será realizada de forma presencial, desde que seja viabilizada a participação de Cotistas por algum meio eletrônico adicional.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.12. Não poderá votar nas Assembleias Gerais o Cotista que esteja em situação que configure Conflito de Interesses.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.13. As decisões da Assembleia Especial devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar de sua realização, por meio de publicação de anúncio no meio utilizado para a divulgação de informações do Fundo e\u002Fou da Classe pela Administradora ou por meio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico endereçado a cada Cotista.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.14. \u003Cu>Ausência de Direito de Reembolso de Cotistas Dissidentes. Sem prejuízo do\u003C\u002Fu> disposto no item (vii) do Artigo 14.1 acima, nas deliberações que envolvam a incorporação, fusão, cisão ou transformação da Classe e\u002Fou de fundos investidos pela Classe, poderá não ser assegurado o direito de reembolso aos Cotistas dissidentes, desde\u003C\u002Fp>\u003Cp>que sejam observadas as condições e salvaguardas estabelecidas nas Cláusulas 14.14.1 a 14.14.3 abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.14.1. A possibilidade de não concessão do direito de reembolso prevista no Artigo 14.14 acima fundamenta-se na estratégia de investimento da Classe, preponderantemente voltada à aquisição e manutenção de ativos de natureza ilíquida, de modo que a realização de reembolsos em prazos reduzidos poderia mostrar-se materialmente inviável ou implicar a alienação forçada de ativos, em condições desfavoráveis, com potencial prejuízo à Classe e aos Cotistas remanescentes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.14.2. A convocação de Assembleia Especial para deliberar sobre quaisquer das matérias previstas no item (vii) do Artigo 14.1 acima deverá indicar expressamente: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> a eventual não concessão do direito de reembolso aos Cotistas dissidentes; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> a justificativa para tal não concessão, incluindo sua incompatibilidade com a estratégia de investimento da Classe baseada em ativos ilíquidos, se aplicável; e \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> as medidas destinadas a salvaguardar os interesses dos Cotistas dissidentes, conforme previsto no Artigo 14.14.3 abaixo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>14.14.3. Na hipótese de não concessão do direito de reembolso aos Cotistas dissidentes, a adoção de medidas destinadas a salvaguardar seus interesses poderão incluir, conforme o caso: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> a manutenção integral dos direitos econômicos e políticos inerentes às Cotas; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> a vedação a qualquer tratamento econômico ou informacional discriminatório em relação aos Cotistas dissidentes; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> o reforço de deveres de informação por parte da Administradora e da Gestora; e \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> outras medidas que venham a ser aprovadas pela Assembleia Especial ou exigidas pela regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO XV – REPRESENTANTE DOS COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>15.1. Os Cotistas, reunidos em Assembleia Especial de Cotistas, poderão nomear 1 (um) Representante dos Cotistas, com mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleição, para exercer as funções de fiscalização dos investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.2. A eleição do Representante dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes em Assembleia Especial e que representem, no mínimo:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, caso a Classe tenha mais de 100 (cem) Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(ii) ou 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, caso a Classe tenha até 100 (cem) Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>15.3. A destituição do Representante dos Cotistas será feita pelos Cotistas reunidos em Assembleia Especial.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>15.4. A função de Representante dos Cotistas é indelegável.\u003C\u002Fh2>\u003Cp>15.5. Somente pode exercer a função de Representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) ser Cotista;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) não exercer cargo ou função na Administradora, na Gestora ou no Custodiante, ou no controlador da Administradora, da Gestora ou do Custodiante, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) não exercer cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da Classe ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iv) não ser administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;\u003C\u002Fp>\u003Cp>(v) não estar em conflito de interesses com a Classe; e\u003C\u002Fp>\u003Cp>(vi) não estar impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cp>15.5.1. Cabe ao Representante dos Cotistas já eleito informar à Administradora e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO XVI – FATORES DE RISCO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>16.1. A Carteira e, por consequência, seu patrimônio estão sujeitos a diversos riscos, dentre os quais destacamos os abaixo relacionados, podendo, assim, gerar perdas até o montante das operações contratadas e não liquidadas. Não há garantia completa de eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e para o Cotista, não podendo a Administradora, a Gestora, o Custodiante ou qualquer de suas coligadas, em hipótese alguma, ser responsabilizados, entre outros eventos, por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da Carteira, pela inexistência de um mercado secundário para os Ativos Alvo, os Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros integrantes da Carteira ou por eventuais prejuízos incorridos pelo Cotista quando do pagamento de remuneração, amortização ou resgate das Cotas de sua respectiva titularidade, nos termos deste Anexo. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente este Capítulo, responsabilizando-se pelo seu investimento na Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>16.2. \u003Cu>Riscos de Mercado\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>(i) \u003Cu>Efeitos da Política Econômica do Governo Federal. O Fundo, a Classe, os Ativos\u003C\u002Fu> Alvo, os Ativos Imobiliários e os Ativos Financeiros estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente nas políticas monetária, fiscal e cambial e, consequentemente, na economia do país. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais, limitações no comércio exterior, alterações nas taxas de juros, entre outros. Tais medidas, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do Governo Federal, poderão gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente, por exemplo, o pagamento e o valor de mercado dos Ativos Alvo, dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) \u003Cu>Flutuação de Preços dos Ativos. Os preços e a rentabilidade dos Ativos Alvo, dos\u003C\u002Fu> Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira estão sujeitos a oscilações e podem flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações nas políticas de crédito, econômica e fiscal, notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo, ainda, responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores ou contrapartes, bem como em razão de alterações na regulamentação sobre a precificação de referidos ativos. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade dos Ativos Alvo, dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros seja avaliada por valores inferiores aos de sua aquisição ou contabilização iniciais.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>16.3. \u003Cu>Riscos de Crédito\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) \u003Cu>Pagamento Condicionado das Cotas. As principais fontes de recursos de\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>titularidade da Classe para efetuar a amortização e o resgate das Cotas decorrem do pagamento dos Ativos Alvo, dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira. Portanto, o Cotista somente receberá recursos, a título de amortização ou de resgate das Cotas, se os resultados e o valor total da Carteira assim permitirem. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança extrajudicial ou judicial dos referidos ativos, a Classe poderá não dispor de outros recursos para efetuar o pagamento ao Cotista.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) \u003Cu>Ausência de Garantias. As aplicações realizadas na Classe não contam com\u003C\u002Fu> garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do FGC. O Fundo, a Classe, a Administradora, a Gestora e o Custodiante não prometem ou asseguram ao Cotista qualquer rentabilidade decorrente da aplicação nas Cotas. Os recursos para o pagamento da amortização e do resgate das Cotas provirão exclusivamente dos resultados da Carteira, a qual está sujeita a riscos diversos e cujo desempenho é incerto.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) \u003Cu>Fatores Macroeconômicos. A solvência dos emissores ou contrapartes dos Ativos\u003C\u002Fu> Alvo, dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros pode ser afetada por fatores macroeconômicos, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação e baixos índices de crescimento econômico. Na ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver o aumento do inadimplemento dos Ativos Alvo, dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros, afetando negativamente os resultados da Classe e provocando perdas patrimoniais ao Cotista.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iv) \u003Cu>Risco de Crédito dos Emissores ou Contrapartes dos Ativos Financeiros. A\u003C\u002Fu> parcela do Patrimônio Líquido da Classe não aplicada nos Ativos Alvo e\u002Fou nos Ativos Imobiliários pode ser aplicada em Ativos Financeiros. Os Ativos Financeiros poderão vir a não ser honrados pelos respectivos emissores ou contrapartes, de modo que a Classe teria que suportar tais prejuízos, afetando negativamente a rentabilidade das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(v) \u003Cu>Patrimônio Líquido Negativo da Classe. As aplicações da Classe estão, por sua\u003C\u002Fu> natureza, sujeitas a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, não havendo garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e os Cotistas. As estratégias de investimento da Classe poderão fazer com que o Patrimônio Líquido da Classe seja negativo, hipótese em que os Cotistas não serão obrigados a realizar aportes adicionais de recursos. É possível, portanto, que a Classe não possua recursos suficientes para satisfazer as suas obrigações. Tendo em vista que a responsabilidade dos Cotistas será limitada ao valor por eles subscrito, diante da possibilidade de o Patrimônio Líquido da Classe se tornar negativo, a Administradora e a Gestora deverão adotar as medidas previstas neste Regulamento, observado, ainda, o disposto nos artigos 122 a 125 da parte geral da Resolução CVM 175. A adoção de tais medidas não necessariamente eliminará o risco de insolvência da Classe, podendo\u003C\u002Fp>\u003Cp>ocorrer a liquidação da Classe ou se tornar necessário que a Administradora entre com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(vi) \u003Cu>Ausência de Responsabilidade do Cotista diante do Patrimônio Líquido Negativo da Classe. A responsabilidade dos Cotista está limitada ao valor por eles subscrito, nos\u003C\u002Fu> termos do Artigo 1.368-D do Código Civil e na forma regulamentada pela Resolução CVM 175. Nesse sentido, diante da hipótese de Patrimônio Líquido negativo da Classe, a Administradora deverá adotar as medidas previstas no Capítulo X deste Anexo, observado o capítulo XIII da parte geral da Resolução CVM 175. Todavia, a adoção das referidas medidas não isentará o risco de solvência da Classe, podendo ocorrer a liquidação da Classe ou ocasionar a necessidade de a Administradora entrar com pedido de declaração judicial de insolvência da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(vii) \u003Cu>Fatos Extraordinários e Imprevisíveis. A ocorrência de fatos extraordinários e\u003C\u002Fu> imprevisíveis, no Brasil ou no exterior, incluindo eventos que modifiquem a ordem econômica, política ou financeira atual e influenciem, de forma relevante, os mercados em nível nacional ou internacional, como crises, guerras, desastres naturais, catástrofes, epidemias ou pandemias – como a pandemia da COVID-19 –, pode ocasionar a desaceleração da economia, a diminuição dos investimentos e a inutilização ou, mesmo, a redução da população economicamente ativa. Em qualquer desses cenários, poderá haver \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> a deterioração econômica de participantes do mercado, afetando negativamente os resultados do Fundo e\u002Fou da Classe e\u002Fou \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> a diminuição da liquidez dos ativos integrantes da Carteira, bem como das Cotas, provocando perdas patrimoniais ao Cotista.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>16.4. \u003Cu>Risco de Liquidez\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>(i) \u003Cu>Falta de Liquidez dos Ativos Financeiros. A parcela do Patrimônio Líquido da\u003C\u002Fu> Classe não aplicada nos Ativos Alvo e\u002Fou nos Ativos Imobiliários pode ser aplicada em Ativos Financeiros. Os Ativos Financeiros podem vir a se mostrar ilíquidos (seja por ausência de mercado secundário ativo, seja por eventual atraso no pagamento por parte dos respectivos emissores ou contrapartes), afetando os pagamentos ao Cotista.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) \u003Cu>Regime Fechado e Mercado Secundário. A Classe é constituída sob a forma de\u003C\u002Fu> condomínio fechado, de modo que as Cotas somente serão resgatadas em caso: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> de sua amortização integral; \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> de sua liquidação antecipada; ou \u003Cstrong>(c)\u003C\u002Fstrong> do término do Prazo de Duração da Classe. As Cotas poderão ser negociadas no mercado secundário, observadas as disposições deste Anexo e do Regulamento. O mercado secundário de cotas de emissão de classes de fundos de investimento e, principalmente, de classes de cotas de fundos de investimento imobiliário, apresenta, atualmente, baixa ou média liquidez, o que poderia dificultar a venda das Cotas ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao Cotista. Não há qualquer garantia da Administradora, da Gestora ou do Custodiante quanto à possibilidade de venda das Cotas no mercado secundário ou ao preço obtido por elas, ou, mesmo, de saída aos\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Cotistas.\u003C\u002Fh2>\u003Cp>(iii) \u003Cu>Liquidação Antecipada. As Cotas serão amortizadas de acordo com o\u003C\u002Fu> estabelecido neste Anexo. No entanto, há eventos que podem ensejar a liquidação antecipada da Classe, conforme indicados neste Anexo. Assim, há a possibilidade de o Cotista ter as Cotas de sua respectiva titularidade resgatadas antecipadamente, eventualmente por valores inferiores aos esperados. Nessas hipóteses, o Cotista poderá ter seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>16.5. \u003Cu>Risco Proveniente do Uso de Derivativos. A Classe poderá realizar operações em\u003C\u002Fu> mercados de derivativos com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite dessas. A Classe está sujeita ao risco de distorção de preço entre o derivativo e o seu ativo objeto, o que poderá ocasionar o aumento da volatilidade da Classe, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos e provocar perdas ao Cotista. Ademais, a posição da Classe poderá não representar um \u003Cem>hedge\u003C\u002Fem> perfeito ou suficiente para evitar perdas à Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>16.6. \u003Cu>Riscos Operacionais\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>(i) \u003Cu>Falhas Operacionais. A aquisição, o monitoramento, a cobrança, a liquidação e a\u003C\u002Fu> baixa dos Ativos Alvo, dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros dependem da atuação conjunta e coordenada da Administradora, da Gestora e do Custodiante. A Classe poderá sofrer perdas patrimoniais caso os procedimentos operacionais descritos neste Anexo venham a sofrer falhas técnicas ou sejam comprometidos pela necessidade de substituição de qualquer dos prestadores de serviços contratados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) \u003Cu>Troca de Informações. Dada a complexidade operacional própria das operações\u003C\u002Fu> da Classe, não há garantia de que as trocas de informações entre a Classe e terceiros ocorrerão livre de erros. Caso este risco venha a se materializar, a aquisição, o monitoramento, a cobrança, a liquidação e a baixa dos Ativos Alvo, dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros, inclusive daqueles eventualmente inadimplidos, será afetada adversamente, prejudicando o desempenho da Carteira e, consequentemente, o Cotista.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) \u003Cu>Falhas ou Interrupção dos Prestadores de Serviços. O funcionamento do Fundo e\u003C\u002Fu> da Classe depende da atuação conjunta e coordenada de uma série de prestadores de serviços, tais como a Administradora, a Gestora e o Custodiante. Qualquer falha de procedimento ou ineficiência, bem como eventual interrupção, nos serviços prestados por esses prestadores de serviços, inclusive no caso de sua substituição, por qualquer motivo, poderá afetar o regular funcionamento do Fundo e da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iv) \u003Cu>Majoração de Custos dos Prestadores de Serviços. Caso qualquer dos prestadores\u003C\u002Fu> de serviços contratados pela Classe ou pelo Fundo seja substituído, poderá haver um\u003C\u002Fp>\u003Cp>aumento dos custos do Fundo e da Classe com a contratação de um novo prestador de serviços, afetando a rentabilidade do Fundo e da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>16.7. \u003Cu>Riscos de Descontinuidade\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>(i) \u003Cu>Liquidação da Classe\u003C\u002Fu> – Indisponibilidade de Recursos. Existem eventos que podem ensejar a liquidação antecipada da Classe, conforme previsto no presente Anexo. Assim, há a possibilidade de o Cotista receber os valores investidos de forma antecipada, frustrando a sua expectativa inicial, sendo que o Cotista pode não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada, até então, pela Classe. Ademais, ocorrendo a liquidação antecipada da Classe, poderá não haver recursos imediatos suficientes para o pagamento ao Cotista (por exemplo, em razão de o pagamento dos Ativos Alvo, dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira ainda não ser exigível). Nesse caso, o pagamento da amortização e\u002Fou do resgate das Cotas ficaria condicionado \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> ao pagamento dos Ativos Alvo, dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira; ou \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> à venda dos Ativos Alvo, dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros a terceiros, sendo que o preço praticado poderia causar perda ao Cotista.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>16.8. \u003Cu>Risco de Fungibilidade\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>(i) \u003Cu>Risco de Intervenção ou Liquidação de Instituição Financeira. Os recursos\u003C\u002Fu> provenientes dos Ativos Alvo, dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira serão recebidos na conta de titularidade da Classe. Na hipótese de intervenção ou liquidação judicial ou extrajudicial da instituição financeira na qual seja mantida a conta de titularidade da Classe, os recursos provenientes dos Ativos Alvo, dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros depositados nessa conta poderão ser bloqueados e não vir ser recuperados, o que afetaria negativamente o patrimônio da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>16.9. \u003Cu>Riscos de Governança\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>(i) \u003Cu>Classe Única de Cotas. As Cotas são emitidas sem divisão em Subclasses, não\u003C\u002Fu> sendo admitido qualquer tipo de prioridade na amortização, na amortização extraordinária ou no resgate de Cotas. Desse modo, o patrimônio da Classe não conta com estrutura de subordinação ou qualquer outro mecanismo de segregação de risco entre as Cotas.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>(ii) \u003Cu>Emissão de Novas Cotas. A Classe poderá, observado o disposto no presente\u003C\u002Fu> Regulamento, emitir novas Cotas. Na hipótese de emissão de novas Cotas, a rentabilidade da Classe poderá ser afetada durante o período em que os recursos decorrentes da emissão de novas Cotas não estiverem investidos nos termos do presente Regulamento e deste Anexo.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>16.10. \u003Cstrong>Outros Riscos\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>(i) \u003Cu>Risco Decorrente da Precificação dos Ativos Financeiros. Os Ativos Financeiros\u003C\u002Fu> integrantes da Carteira serão avaliados de acordo com os critérios e os procedimentos estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos parâmetros, tais como o de marcação a mercado (\u003Cem>mark-to-market\u003C\u002Fem>), poderão causar variações nos valores dos Ativos Financeiros, resultando na redução do valor das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ii) \u003Cu>Inexistência de Garantia de Rentabilidade. O valor das Cotas será calculado todo\u003C\u002Fu> Dia Útil, conforme o disposto neste Anexo. A remuneração alvo das Cotas não representa nem deve ser considerada promessa ou garantia de remuneração ao Cotista. Portanto, o Cotista somente receberá rendimentos se os resultados e o valor total da Carteira assim permitirem. Caso os ativos da Classe, incluindo os Ativos Alvo, não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Cotas, a rentabilidade do Cotista poderá ser inferior à meta de rentabilidade prevista. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento, ou à própria Classe, não representam garantia de rentabilidade futura.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iii) \u003Cu>Ausência de Propriedade Direta dos Ativos. Os direitos do Cotista deverão ser\u003C\u002Fu> exercidos sobre todos os ativos integrantes da Carteira de modo não individualizado, proporcionalmente à quantidade de Cotas detidas pelo Cotista. Portanto, os Cotistas não terão qualquer direito de propriedade direta sobre os Ativos Alvo, os Ativos Imobiliários ou os Ativos Financeiros.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(iv) \u003Cu>Identificação e Disponibilidade de Oportunidades de Investimento. O sucesso da\u003C\u002Fu> Classe depende da identificação e da disponibilidade de oportunidades de investimento adequadas. A disponibilidade de oportunidades de investimento estará sujeita às condições de mercado e a outros fatores fora do controle da Classe, da Administradora e da Gestora. Não há garantia de que a Classe conseguirá identificar oportunidades de investimento suficientes e atrativas para atingir seus objetivos de investimento, nem que haverá oportunidades prontas para investimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(v) \u003Cu>Restrições de Natureza Legal ou Regulatória. Eventuais restrições de natureza\u003C\u002Fu> legal ou regulatória podem afetar adversamente a validade da originação e da cessão dos Ativos Alvo e\u002Fou dos Ativos Imobiliários, o comportamento desses ativos e os fluxos de caixa a serem gerados. Na ocorrência de tais restrições, o fluxo de pagamento dos Ativos Alvo e\u002Fou dos Ativos Imobiliários poderá ser interrompido, comprometendo a continuidade da Classe e o horizonte de investimento do Cotista.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(vi) \u003Cu>Descaracterização do Regime Tributário Aplicável ao Fundo. Caso não sejam\u003C\u002Fu> observadas as condições previstas na Lei nº 14.754, de 12 de dezembro de 2023, e suas alterações, bem como neste Regulamento, e\u002Fou o Fundo ou Classe deixe de ser enquadrado(a) nas condições previstas na lei, não é possível assegurar que o Fundo e\u002Fou Classe receberão o tratamento tributário que garanta a isenção do imposto sobre a renda.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(vii) \u003Cu>Risco de mercado relativo aos Ativos Alvo, aos Ativos Imobiliários e aos Ativos Financeiros. Existe o risco de variação no valor e na rentabilidade dos Ativos Alvo, dos\u003C\u002Fu> Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira, que pode aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação de ativos. Além disso, poderá haver oscilação negativa nas Cotas pelo fato de a Classe poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de preços, são remunerados por uma taxa de juros e sofrerão alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos Ativos Alvo, dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros que componham a Carteira, o Patrimônio Líquido da Classe pode ser afetado negativamente. Desse modo, a Administradora e\u002Fou a Gestora podem ser obrigadas a alienar os Ativos Alvo, os Ativos Imobiliários ou liquidar os Ativos Financeiros a preços depreciados, podendo, com isso, influenciar negativamente no valor das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(viii) \u003Cu>Risco de desenquadramento passivo involuntário. Na ocorrência de algum evento\u003C\u002Fu> que enseje o desenquadramento passivo involuntário da Carteira, a CVM poderá determinar à Administradora, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de Assembleia Geral ou Assembleia Especial, conforme o caso, para que os Cotistas decidam sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão do Fundo, ou de ambas; (ii) incorporação a outra Classe, ou (iii) liquidação da Classe. A ocorrência das hipóteses previstas nos itens “i” e “ii” acima poderá afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade da Classe. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item “iii” acima, não há como garantir que o preço de venda dos Ativos Alvo, dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros de titularidade da Classe será favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(ix) \u003Cu>Riscos relativos aos Ativos Alvo e\u002Fou Ativos Imobiliários e risco de não realização dos investimentos. A Classe não tem Ativos Alvo e\u002Fou Ativos Imobiliários\u003C\u002Fu> pré-definidos, tratando-se, portanto, de uma Classe “genérica”, não sendo certo que as aquisições dos ativos indicados na destinação de recursos serão concretizadas. Assim, a Classe não possui um ativo imobiliário ou empreendimento específico, sendo, portanto, de política de investimento ampla. A Gestora poderá não encontrar Imóveis atrativos dentro do perfil a que se propõe. Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos imóveis, a Classe poderá adquirir um número restrito de Imóveis, o que poderá gerar concentração da Carteira.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Não há garantias de que os investimentos pretendidos pela Classe estejam disponíveis no momento e em quantidade conveniente ou desejáveis à satisfação de sua Política de Investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo em caso de não realização destes investimentos. Além disso, a Classe poderá não ter sucesso na\u003C\u002Fp>\u003Cp>prospecção de locatários e\u002Fou arrendatários do(s) empreendimento(s) imobiliário(s) nos quais a Classe vier a investir direta ou indiretamente, o que poderá reduzir a rentabilidade da Classe. A não realização de investimentos ou a realização desses investimentos em valor inferior ao pretendido pela Classe, considerando os custos da Classe, dentre os quais a Taxa de Administração e a Taxa de Gestão, poderá afetar negativamente o patrimônio da Classe, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>(x) \u003Cu>Propriedade das Cotas e não dos Ativos Imobiliários. A propriedade das Cotas\u003C\u002Fu> não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os Ativos Alvo ou sobre os Ativos Imobiliários. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos integrantes da Carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>\u003Cstrong>CAPÍTULO XVII – DISPOSIÇÕES GERAIS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh2>\u003Cp>17.1. Para fins do disposto neste Anexo, considera-se o correio eletrônico como uma forma de comunicação válida entre a Administradora, a Gestora, o Custodiante, os demais prestadores de serviços e o Cotista.\u003C\u002Fp>\u003Cp>17.2. As demonstrações contábeis anuais da Classe estarão sujeitas às normas contábeis expedidas pela CVM e serão auditadas pelo Auditor Independente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>17.3. A Classe tem escrituração contábil própria segregada da relativa à Administradora.\u003C\u002Fp>\u003Cp>17.4. A Administradora deverá enviar à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível no site da CVM, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações contábeis da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>17.5. Todas as obrigações previstas neste Anexo, inclusive obrigações de pagamento, cuja data de vencimento coincida com dia que não seja um Dia Útil, serão cumpridas no 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, não havendo direito a qualquer acréscimo por parte do Cotista.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cul>\u003Cli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fapi\u002Ffiis\u002FXPLG11\u002Fdocumentos\u002F17521\u002Fpdf",false,"https:\u002F\u002Ffnet.bmfbovespa.com.br\u002Ffnet\u002Fpublico\u002FdownloadDocumento?id=1094106","2026-01-27","2026-01-27 22:54:00",1,{"title":17,"description":18,"canonical":19,"image":20,"json_ld":21,"nome":46,"resumo":86},"AGE XPLG11 de 27\u002F01\u002F2026 | Kartac","AGE de 27\u002F01\u002F2026 do XPLG11 (XP Log). 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Rio de Janeiro - RJ",[343,344,346,348],{"setor":316,"percentual_receita_imovel":255,"percentual_receita_fii":255},{"setor":345,"percentual_receita_imovel":255,"percentual_receita_fii":255},"Logístico",{"setor":347,"percentual_receita_imovel":255,"percentual_receita_fii":255},"Saúde",{"setor":349,"percentual_receita_imovel":255,"percentual_receita_fii":255},"Suprimento e Papel",{"nome":351,"vacancia":352,"numero_unidades":353,"area":354,"endereco":303,"percentual_inadimplencia":255,"percentual_receitas":255,"inquilinos":355,"ocupacao":357},"ESPECULATIVO",0.12,16,125555,[356],{"setor":306,"percentual_receita_imovel":255,"percentual_receita_fii":255},0.88,{"nome":359,"vacancia":255,"numero_unidades":360,"area":361,"endereco":322,"percentual_inadimplencia":255,"percentual_receitas":255,"inquilinos":362,"ocupacao":15},"EXP RENNER",62,11843,[363],{"setor":299,"percentual_receita_imovel":255,"percentual_receita_fii":255},{"nome":365,"vacancia":255,"numero_unidades":15,"area":366,"endereco":367,"percentual_inadimplencia":255,"percentual_receitas":255,"inquilinos":368,"ocupacao":15},"IMO ITAPEVA",23453,"Estrada Municipal do Mandu, 2550 - Itapeva - MG",[369],{"setor":370,"percentual_receita_imovel":255,"percentual_receita_fii":255}," Eletroeletrônicos",{"nome":372,"vacancia":255,"numero_unidades":15,"area":373,"endereco":374,"percentual_inadimplencia":255,"percentual_receitas":255,"inquilinos":375,"ocupacao":15},"REC GRAVATA",105270,"Rodovia RS118, km 11, Gravataí - RS",[376,377,379],{"setor":316,"percentual_receita_imovel":255,"percentual_receita_fii":255},{"setor":378,"percentual_receita_imovel":255,"percentual_receita_fii":255},"Farmacêutico",{"setor":345,"percentual_receita_imovel":255,"percentual_receita_fii":255},{"nome":381,"vacancia":255,"numero_unidades":15,"area":382,"endereco":383,"percentual_inadimplencia":255,"percentual_receitas":255,"inquilinos":384,"ocupacao":15},"SBP",50181,"Estrada Tenente Marques, 1818 - Santana de Parnaiba - SP",[385,386,387,388],{"setor":316,"percentual_receita_imovel":255,"percentual_receita_fii":255},{"setor":345,"percentual_receita_imovel":255,"percentual_receita_fii":255},{"setor":347,"percentual_receita_imovel":255,"percentual_receita_fii":255},{"setor":349,"percentual_receita_imovel":255,"percentual_receita_fii":255},{"nome":390,"vacancia":391,"numero_unidades":15,"area":392,"endereco":393,"percentual_inadimplencia":255,"percentual_receitas":255,"inquilinos":394,"ocupacao":401},"SYSLOG RJ",0.13,29087,"Avenida OL-1 -Duque de Caxias, RJ",[395,397,398,400],{"setor":396,"percentual_receita_imovel":255,"percentual_receita_fii":255},"Empresarial",{"setor":316,"percentual_receita_imovel":255,"percentual_receita_fii":255},{"setor":399,"percentual_receita_imovel":255,"percentual_receita_fii":255},"Energia",{"setor":378,"percentual_receita_imovel":255,"percentual_receita_fii":255},0.87,{"nome":403,"vacancia":255,"numero_unidades":15,"area":404,"endereco":405,"percentual_inadimplencia":255,"percentual_receitas":255,"inquilinos":406,"ocupacao":15},"SYSLOG SP",66378,"km 26 + 175,35m e o km 25 + 759,35m da Rodovia Anhanguera",[407],{"setor":299,"percentual_receita_imovel":255,"percentual_receita_fii":255},{"nome":409,"vacancia":410,"numero_unidades":15,"area":411,"endereco":412,"percentual_inadimplencia":255,"percentual_receitas":255,"inquilinos":413,"ocupacao":416},"SEROPEDICA",0.37,82048,"Estrada Miguel Pereira nº 34, Bairro São Miguel, CEP: 23.890-000",[414,415],{"setor":312,"percentual_receita_imovel":255,"percentual_receita_fii":255},{"setor":64,"percentual_receita_imovel":255,"percentual_receita_fii":255},0.63,{"nome":418,"vacancia":255,"numero_unidades":15,"area":419,"endereco":420,"percentual_inadimplencia":255,"percentual_receitas":255,"inquilinos":421,"ocupacao":15},"EXTREMA MG",76388,"Estrada Luiz Lopes Neto, 728",[422,423],{"setor":312,"percentual_receita_imovel":255,"percentual_receita_fii":255},{"setor":64,"percentual_receita_imovel":255,"percentual_receita_fii":255},{"nome":425,"vacancia":255,"numero_unidades":15,"area":426,"endereco":427,"percentual_inadimplencia":255,"percentual_receitas":255,"inquilinos":428,"ocupacao":15},"1702_26502 (Guarulhos)",111197,"Av. 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Gilberto Sabino, 215 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05425-020","(11) 3030-7177","2026-10-03T18:50:46.000000Z",{"id":83,"nome":520,"cnpj":521,"endereco":522,"telefone":523,"created_at":524,"updated_at":524},"PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES LTDA.","61562112000120","Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3732, Edifício B32, 16º andar - Itaim Bibi, São Paulo - SP, 04538-132","(11) 4004-8000","2026-06-07T17:17:20.000000Z",{"ano_referencia":526,"data_disponibilizacao":527},"2025","2026-03-31",{"ResultadoFundo":529,"ConjunturaEconomica":530,"PerspectivaPeriodoSeguinte":531},"Conforme Anúncio de Encerramento (link), divulgado em 29\u002F12\u002F25, foi captado o montante líquido de R$ 937.633.237,13 no âmbito da 8ª Emissão de Cotas do XP Log, o qual já foi refletido no patrimônio líquido de fechamento de dezembro de 2025. As novas cotas foram liberadas para negociação na B3 em 06\u002F01\u002F26, conforme Formulário de Liberação Para Negociação de Cotas. Em termos de resultado, o Fundo manteve o nível de R$ 0,82\u002Fcota de distribuição mensal de rendimentos, mesmo diante de um cenário macro desafiador. O excelente nível de diversificação creditícia e geográfica amplia a capacidade do Fundo de atravessar diferentes ciclos, e permite maior resiliência no nível de renda para os cotistas.","a atividade econômica mostra sinais de desaceleração, refletindo os efeitos cumulativos da política monetária restritiva. No mercado de trabalho, apesar da resiliência observada ao longo do ano, os dados mais recentes do Caged apontam para um arrefecimento gradual das contratações – ocorreu o fechamento de 618 mil vagas formais em dezembro¹. Já a projeção de crescimento do PIB para 2025 foi revisada para cima, atingindo o patamar de 2,27%². Ela foi impulsionada por revisões setoriais, mas ainda acompanhada de incertezas relacionadas ao impacto dos juros elevados sobre o consumo e os investimentos. No campo da política monetária, o Banco Central optou por manter a Selic em 15% ao longo dos úlltimos meses de 2025 e ressaltou que, apesar do encolhimento recente da inflação, os núcleos permanecem pressionados e as expectativas para 2026 e 2027 permanecem acima da meta. Ainda assim, o Copom na última reunião de 18\u002F03\u002F26 sinalizou o início do ciclo de redução de juros, ajustando a Selic para 14,75%. No cenário fiscal, a trajetória da dívida pública continua gerando preocupação para os agentes econômicos. No âmbito global, o quadro permanece desafiador e incerto, com riscos atrelados principalmente ao ritmo da atividade econômica nos EUA (especialmente frente às discussões sobre a sua política tarifária) e aos desdobramentos de conflitos internacionais. Nesse contexto, as projeções da XP Asset indicam que a Selic pode recuar para 13% ao fim de 2026, pavimentando as vias para construção de um ambiente cada vez mais favorável para ativos reais e contribuindo para a reprecificação de risco e para a geração de potenciais oportunidades no segmento imobiliário.","O Fundo realizou a aquisição de 7 imóveis no valor de até R$ 1,6 bilhão, sendo certo que o fechamento da última compra ocorreu em fevereiro de 2026. Os empreendimentos adquiridos são de alto padrão, possuem 380,5 mil m² de ABL, estão alugados para mais de 11 locatários e contribuem para majorar a robustez, a diversificação geográfica e creditícia e por conseguinte a diluição de riscos do portfólio com a expectativa de manutenção do patamar atual de rendimentos ao longo do exercício. Como eventos subsequentes, considerando o primeiro trimestre de 2026, o Fundo seguiu uma agenda intensa de eventos: (i) conforme Termo de Apuração da Consulta Formal de 27\u002F01\u002F26, a aprovação em quórum qualificado de 13 matérias, tais como: substituição da Vortx pela XP Adm na administração do Fundo, atualização do Regulamento para o que há de mais moderno da indústria em termos regulatórios e, na direção de crescimento e consolidação como player relevante do mercado, aprovação para aquisição dos imóveis de titularidade do XP Log Prime Yield e XP Exeter II, dentre outras matérias; e (ii) o início da oferta da 9ª emissão de cotas, com montante inicial de R$ 1 bilhão, visando a aquisição de novos empreendimentos – maiores informações podem ser obtidas na CVM."]