[{"data":1,"prerenderedAt":-1},["ShallowReactive",2],{"documento:ZAVC11:4011":3,"seo:\u002Fdetalhes\u002FZAVC11\u002Fdocumentos\u002F4011":16,"fii-documento:ZAVC11":94},{"id":4,"descricao":5,"assunto":6,"tipo":7,"situacao":8,"texto":9,"link_pdf":10,"estruturado":11,"link_original":12,"data_referencia":13,"data_entrega":14,"versao":15},4011,"(ZAVC) AGE - 31\u002F07\u002F2026 18:00","AGE","Assembleia","(Ativo)","\u003Cp>\u002F>\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>ZAVIT CRÉDITO IMOBILIÁRIO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>CNPJ Nº 52.101.897\u002F0001-43\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>\u003Cstrong>DATA, HORA E LOCAL:\u003C\u002Fstrong> Assembleia Geral Extraordinária realizada via Consulta Formal disponibilizada para votação em 15 de julho de 2026 e encerrada às 23h:59min do dia 30 de julho de 2026 na plataforma \u003Cstrong>da VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA\u003C\u002Fstrong>., sociedade empresária limitada, com sede na Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 05425-020, inscrita no CNPJ sob o n° 22.610.500\u002F0001-88 (“Administradora”), na qualidade de instituição administradora do \u003Cstrong>ZAVIT CRÉDITO IMOBILIÁRIO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong> e de sua Classe Única, ambos inscritos no CNPJ sob o nº 52.101.897\u002F0001-43, (“Consulta Formal”), nos termos da regulamentação em vigor e do regulamento do Fundo (“Regulamento”).\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>A Consulta Formal convocou os Cotistas a manifestarem-se a respeito da seguinte matéria (“Ordem do Dia”):\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>a)\u003C\u002Fstrong> a transferência dos serviços de administração fiduciária, custódia, controladoria, distribuição e escrituração de cotas do Fundo da Atual Administradora para a \u003Cstrong>BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A\u003C\u002Fstrong>., inscrita no CNPJ\u002FMF sob o nº , 13.486.793\u002F0001-42, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Alves Guimarães, nº 1212, Pinheiros – CEP 05.410-002, devidamente autorizada pela CVM a prestar os serviços de administração de carteiras e de custódia e escrituração de valores mobiliários, respectivamente, por meio do Ato Declaratório CVM nº 11.784, de 30 de junho de 2011 e do Ato Declaratório CVM nº 13.244, expedido em 21 de agosto de 2013(“Nova Administradora”), considerando o \u003Cstrong>fechamento das operações no dia 12 de agosto de 2026\u003C\u002Fstrong> (“Data de Transferência e Fechamento”) e passando a ser administrado pela Nova Administradora \u003Cstrong>a partir da abertura do dia 13 de agosto de 2026\u003C\u002Fstrong> (“Data de Abertura”), com a consequente alteração do Regulamento do Fundo para refletir a substituição da Atual Administradora, incluindo, mas sem limitação a exclusão de todas as menções e referências à Atual Administradora e a substituição pelas informações e dados cadastrais da Nova Administradora (“Transferência da \u003Cu>Administração”), inclusive para alterar os valores devidos a Nova Administradora, a\u003C\u002Fu> título de Taxa Global e Taxa de Administração, mediante a alteração:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) da Taxa Global devida pelo Fundo, de modo que continue a corresponder \u003Cu>unicamente a 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano,\u003C\u002Fu> calculada sobre o valor do patrimônio líquido diário do Fundo, conforme já consta no Regulamento, com a \u003Cstrong>exclusão\u003C\u002Fstrong> da previsão do valor mínimo mensal e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>9 Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020\u003C\u002Fp>\u003Ch2>YY VVORTX\u003C\u002Fh2>\u003Cp>de quaisquer acréscimos, valores fixos ou cobranças adicionais anteriormente previstos como integrantes da Taxa Global; e\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>(ii) o valor devido a título de Taxa de Administração de 0,15% (quinze centésimos por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido, quando este for igual ou inferior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) ou de 0,13% (treze centésimos por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido, quando este for superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), \u003Cstrong>\u003Cu>para\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong> o percentual fixo de 0,12% (doze centésimos por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 12.500,00 (doze mil e quinhentos reais), atualizado anualmente, pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IPCA), calculada diariamente, ou outro índice que venha a substitui-lo e que adote metodologia de apuração e cálculo semelhante.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Tendo em vista o voto de aprovação de 28,68% (vinte e oito inteiros e sessenta e oito centésimos por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, foi \u003Cstrong>APROVADA\u003C\u002Fstrong> a matéria objeto da Ordem do Dia da Consulta Formal.\u003C\u002Fp>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Aprovação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Reprovação\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Abstenção\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>28,68%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>0,89%\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1 cota\u003Csup>1\u003C\u002Fsup>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>Dado a aprovação da matéria da Ordem do Dia pelos Cotistas, a Atual Administradora, a Nova Administradora e os demais prestadores de serviço do Fundo ficam autorizados a praticar todos e quaisquer atos necessários à sua efetivação, observadas as premissas sobre a Transferência da Administração do Fundo, constantes no \u003Cu>Edital de Convocação, de 15 de julho de 2026\u003C\u002Fu> (“Edital \u003Cu>de Convocação”).\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Ch3>\u003Cstrong>Conforme constou do Edital de Convocação, a efetiva transferência da administração do Fundo da Atual Administradora para a Nova Administradora será efetiva a partir da abertura\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>do mercado do dia 13 de agosto de 2026.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Cp>A Atual Administradora permanecerá responsável por todos os atos por ela praticados e\u002Fou originados, no âmbito da administração, custódia, controladoria, distribuição e escrituração de cotas do Fundo, até a Data de Transferência e Fechamento, permanecendo ainda responsável perante os Cotistas e órgãos reguladores e fiscalizadores, por todos os atos praticados até a Data de Transferência e Fechamento, e responsabilizam-se, em qualquer caso, pela prestação de informações relativamente ao período em que o Fundo esteve sob sua administração, observado o disposto nas Premissas para a Transferência da Administração, dispostas no Edital\u003C\u002Fp>\u003Cblockquote>\u003Cp>1 As quantidades de Cotas detidas pelos Cotistas que se abstiverem de votar foram retiradas da base, para fins de cômputo do quórum de deliberação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fblockquote>\u003Cp>9 Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020\u003C\u002Fp>\u003Cp>YY VVORTX A base do mercado. de Convocação, de modo que a partir da Data de Abertura, a Nova Administradora passará a responder pelos serviços que prestará ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Fica estabelecido que a efetivação da Transferência da Administração fica condicionada à quitação integral, pelo Fundo, de todos os encargos comprovadamente devidos à Atual Administradora, nos termos do Regulamento, até a \u003Cu>Data de Transferência e Fechamento,\u003C\u002Fu> ressalvadas as despesas que, por sua natureza, somente venham a ser exigidas ou apuradas posteriormente, as quais permanecerão devidas pelo Fundo mediante apresentação da respectiva documentação comprobatória.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os termos iniciados por letras maiúsculas e não definidos nesta ata terão os significados a eles atribuídos no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>A Administradora fica autorizada a debitar do Fundo os custos incorridos em razão da Assembleia, nos termos do Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>As deliberações tomadas no âmbito da Consulta Formal, realizadas nos termos do Regulamento e do §5º do artigo 76 da Resolução CVM nº 175, observados o quórum, prazos e demais requisitos legais aplicáveis, constituem deliberações válidas, eficazes e vinculantes da Assembleia de Cotistas, para todos os fins de direito, produzindo os mesmos efeitos jurídicos das deliberações tomadas em assembleia presencial ou eletrônica.\u003C\u002Fp>\u003Ch3>São Paulo, 31 de julho de 2026\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cstrong>VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>Atual Administradora\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>\u003Cstrong>BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A\u003C\u002Fstrong>.\u003C\u002Fh3>\u003Ch3>Nova Administradora\u003C\u002Fh3>\u003Cp>9 Rua Gilberto Sabino, 215, 3º andar 05.425-020\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0004-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0004-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>REGULAMENTO DO ZAVIT CRÉDITO IMOBILIÁRIO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ\u002FMF Nº 52.101.897\u002F0001-43\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>(“Fundo”)\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>CONDIÇÕES GERAIS APLICÁVEIS AO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>|\u003Cstrong>Prazo de Duração:\u003C\u002Fstrong>|\u003Cstrong>Classes:\u003C\u002Fstrong>|\u003Cstrong>Término | Exercício Social:\u003C\u002Fstrong>| |---|---|---| |Indeterminado|Classe Única|Duração de 12 meses,\u003Cbr>encerrando em 30 de junho de\u003Cbr>cada ano|\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>PRESTADORES DE SERVIÇOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Prestadoresde\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Serviços Essenciais\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Gestor\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Administrador\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>ZAVIT GESTÃO DE RECURSOS LTDA.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Ato Declaratório CVM n° 20.258\u003C\u002Fstrong>, expedido em 17\u003Cbr>de outubro de 2022\u003Cbr>\u003Cstrong>CNPJ\u002FMF\u003C\u002Fstrong>: 38.136.258\u002F0001-92\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Ato Declaratório\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>CVM n.º 11.784\u003C\u002Fstrong>, expedido em\u003Cbr>30\u002F06\u002F2011\u003Cbr>\u003Cstrong>CNPJ\u002FMF\u003C\u002Fstrong>: 13.486.793\u002F0001-42\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Out\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>ros\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Custódia\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Escrituração\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>\u003Cstrong>VALORES MOBILIÁRIOS S.A.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Ato Declaratório\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>CVM n.º 11.784\u003C\u002Fstrong>, expedido em\u003Cbr>30\u002F06\u002F2011\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Ato Declaratório\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>CVM n.º 11.784\u003C\u002Fstrong>, expedido em\u003Cbr>30\u002F06\u002F2011\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>CNPJ\u002FMF\u003C\u002Fstrong>: 13.486.793\u002F0001-42\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>CNPJ\u002FMF\u003C\u002Fstrong>: 13.486.793\u002F0001-42\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cstrong>Orientações Gerais e Definições.\u003C\u002Fstrong> As referências a “Regulamento”, exceto quando expressamente disposto de forma contrária, alcança o anexo descritivo da classe de investimento do Fundo, conforme aplicável (“Anexo” ou “Anexo Descritivo” e “Classe” ou “Classe de Cotas”, respectivamente) e, ainda, os apêndices das subclasses (“Apêndice” e “Subclasse”, respectivamente).\u003C\u002Fp>\u003Cp>Exceto se disposto de forma contrária, os termos utilizados neste Regulamento terão o significado atribuído na regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Da Responsabilidade dos Prestadores de Serviços.\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais, o Custodiante e os demais prestadores de serviços contratados pelo Fundo e\u002Fou por uma ou mais de suas classes de investimento (“Prestadores de Serviços”), conforme o caso, respondem perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), os cotistas e quaisquer terceiros, na esfera de suas respectivas competências, individualmente e sem solidariedade entre si e\u002Fou com o Fundo e sua Classe, conforme o caso, \u003Cu>por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao presente regulamento (“Regulamento”), ao\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0005-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0005-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>respectivo contrato de prestação de serviços firmado com o Fundo e\u002Fou a Classe contratantes, conforme\u003C\u002Fp>\u003Cp>o caso, e às disposições regulamentares aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Cada Prestador de Serviços será responsável, de maneira individual, apenas pelas perdas ou danos que resultem de dolo ou má-fé comprovados, dentro de suas respectivas áreas de atuação, não havendo, portanto, qualquer responsabilidade solidária entre os Prestadores de Serviços.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Os Prestadores de Serviços possuem atribuições e responsabilidades específicas relacionadas aos serviços para os quais foram contratados pelo Fundo e\u002Fou por uma ou mais de suas Classes, conforme aplicável, sendo que esses serviços são prestados em regime de melhores esforços e caracterizam-se como uma obrigação de meio.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>1.\u003C\u002Fstrong> O \u003Cstrong>ZAVIT CRÉDITO IMOBILIÁRIO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong> é uma comunhão de recursos, constituída sob a forma de condomínio fechado de natureza especial e regido por este Regulamento, formado por uma única Classe de Cotas, a qual conta com um patrimônio próprio segregado destinado à aplicação em ativos aderentes à sua respectiva política de investimento, indicada no Anexo respectivo da Classe, com o objetivo de proporcionar aos seus cotistas a valorização e a rentabilidade de suas respectivas cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.\u003C\u002Fstrong> Para fins deste Regulamento, será considerado “Dia Útil”: qualquer dia exceto: \u003Cstrong>(a)\u003C\u002Fstrong> sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo; e \u003Cstrong>(b)\u003C\u002Fstrong> aqueles sem expediente na B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCAO (“B3”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.\u003C\u002Fstrong> Os documentos do Fundo e\u002Fou de suas Classes, conforme o caso, poderão ser assinados pelos Prestadores de Serviços Essenciais, por meio de assinaturas eletrônicas, desde que seja possível a segurança da assinatura por meio de sistemas de certificação, os quais sejam capazes de validar a autoria e a integridade das assinaturas dos signatários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>4.\u003C\u002Fstrong> Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>5.\u003C\u002Fstrong> Os atos do Fundo se materializam por meio da atuação de seus Prestadores de Serviços Essenciais, bem como pelos terceiros por eles contratados em nome do Fundo e\u002Fou da Classe de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>5.1. Os Prestadores de Serviços Essenciais, bem como os terceiros por eles contratados, estão obrigados a observar, em suas respectivas esferas de atuação, as normas de conduta previstas na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>6.\u003C\u002Fstrong> O Administrador tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, sem prejuízo dos direitos e obrigações específicos de terceiros contratados para a prestação de serviços ao Fundo e\u002Fou à Classe, conforme o caso, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e\u002Fou no Anexo Descritivo da Classe de Cotas, conforme o caso, bem como pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>6.1. Além das obrigações previstas na regulamentação geral e específica aplicável, o Administrador obriga-se a:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) quando não prestar essas atividades para o Fundo e à Classe, conforme o caso (seja por opção, ou por impossibilidade), contratar, conforme recomendação do Gestor, em nome do Fundo e\u002Fou da Classe, conforme o caso, com terceiros devidamente habilitados e autorizados para tanto, os serviços de: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> tesouraria, controle e processamento dos ativos; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> escrituração das cotas; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e \u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> custódia de ativos financeiros.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0006-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0006-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(b) contratar, em nome do Fundo e de suas Classes, os seguintes serviços facultativos, mediante prévia orientação do Gestor: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> auditor independente; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de ativos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos da Classe de Cotas; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de ativos integrantes do patrimônio da Classe de Cotas, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> formador de mercado para as cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) divulgar qualquer fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo, da Classe, conforme o caso, ou aos ativos integrantes de suas respectivas carteiras, conforme aplicável, assim que dele tiver conhecimento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) preservar toda correspondência, física ou eletrônica, enviada a qualquer cotista e que tenha sido devolvida em razão de incorreção no endereço declarado enquanto o cotista não realizar o resgate de suas cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) armazenar toda manifestação dos cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) manter este Regulamento disponível aos cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(g) disponibilizar ao distribuidor que estiver atuando por conta e ordem de clientes, por meio eletrônico, os seguintes documentos: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> nota de investimento que ateste a efetiva realização do investimento a cada nova aplicação realizada por clientes do distribuidor, em até 5 dias da data de sua realização; e \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> mensalmente, extratos individualizados dos clientes do distribuidor, em até 10 dias após o final do mês anterior, nos termos da regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(h) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da Classe, observadas as competências do Gestor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) abrir e movimentar contas bancárias;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(j) representar a Classe em juízo e fora dele, podendo conferir procuração ao Gestor para que proceda com a representação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(k) caso aplicável, selecionar os bens e direitos que comporão o Patrimônio Líquido, conforme orientação e proposta do Gestor, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento, sem prejuízo dos poderes atribuídos ao Gestor, nos termos do presente Regulamento e da regulamentação em vigor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(l) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, a documentação relativa aos Ativos Imobiliários e às operações do Fundo e\u002Fou da Classe; e os relatórios dos representantes de Cotistas, conforme regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(m) custear as despesas de propaganda da Classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(n) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(o) observar as disposições do Regulamento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(p) cumprir as deliberações da Assembleia de Cotistas; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(q) pagar, às suas expensas, a multa cominatória por cada dia de atraso no cumprimento dos prazos previstos na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>6.2. Os serviços listados no item 6.1(a), acima serão prestados pelo Administrador, o qual encontra-se devidamente habilitado para o exercício de tais funções, sendo admitido, no entanto, que o Administrador contrate, a qualquer momento, terceiros devidamente habilitados para prestarem esses serviços. O Administrador poderá reverter parte de sua remuneração (devida nos termos do presente Regulamento) quando da contratação de terceiros para a prestação de serviços descritos no item 6.1(a), sendo certo que quaisquer valores que excedam a Taxa de Administração, conforme descrito neste Regulamento serão arcadas pelo Administrador.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0007-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0007-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>6.3. Caso o cotista não comunique o Administrador a respeito da atualização de seu endereço físico ou eletrônico, o Administrador fica exonerado do dever de envio das informações e comunicações previstas na regulamentação aplicável, bem como neste Regulamento, a partir da primeira correspondência que houver sido devolvida por incorreção do endereço declarado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>6.4. Qualquer pedido de declaração judicial de insolvência constitui uma obrigação de o Administrador divulgar fato relevante e constitui um evento de avaliação obrigatório do patrimônio líquido da respectiva Classe de Cotas pelo Administrador.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>6.5. O Administrador ou a instituição contratada para realizar a escrituração de cotas, se houver, são responsáveis, nas suas respectivas esferas de atuação, pela inscrição do nome do titular ou, no caso de distribuição por conta e ordem, o nome do distribuidor por conta e ordem, acrescido do código de investidor.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>6.5.1. Para fins do disposto no item acima, o Administrador e o Escriturador devem compartilhar as informações do registro de cotistas, bem como informações referentes a eventuais direitos, gravames ou outros registros existentes sobre as cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>6.6. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços indicados nas alíneas “(i)”, “(ii)” e “(iv)” do item 6.1(a) deverão ser arcados pelo Administrador.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>7.\u003C\u002Fstrong> O Gestor tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira da Classe de Cotas, conforme o caso, por meio da negociação de seus respectivos ativos, observado o disposto na política de investimento, e observado que a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da carteira da Classe de Cotas, conforme o caso, compete ao Administrador, que detém sua propriedade fiduciária.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>7.1. O Gestor poderá, quando for o caso, firmar todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de ativos, no âmbito de suas respectivas competências, representando a respectiva Classe, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento, no Anexo e nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>7.2. Além das obrigações previstas na regulamentação geral e específica aplicável, o Gestor obriga-se a:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) fornecer aos distribuidores todo o material de divulgação exigido pela regulamentação em vigor para distribuição de cotas, respondendo pela suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações contidas no referido material;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) informar aos distribuidores qualquer alteração que ocorra durante a distribuição das cotas, especialmente se decorrente da mudança deste Regulamento, hipótese em que o Gestor deve enviar, imediatamente, o material de divulgação atualizado aos distribuidores para que o substituam;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) contratar, em nome do Fundo e\u002Fou de uma ou mais de suas Classes de Cotas, conforme o caso, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os seguintes serviços: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> intermediação de operações para as carteiras de ativos, conforme o caso; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> distribuição de cotas \u003Cstrong>; (iii)\u003C\u002Fstrong> consultoria de investimentos; \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito, observadas as disposições regulamentares aplicáveis; \u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> formador de mercado da Classe; e \u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> cogestão da carteira de ativos;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) informar, imediatamente, ao Administrador sobre os fatos relevantes de que venha a ter conhecimento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) encaminhar ao Administrador, nos 5 (cinco) Dias Úteis subsequentes à sua assinatura, uma cópia de cada documento que firmar em nome do Fundo e\u002Fou de sua Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) expedir as ordens de compra ou venda de ativos financeiros e valores mobiliários da respectiva Classe, contendo a identificação precisa da Classe de Cotas em questão, conforme o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(g) observar os limites de composição e concentração da carteira e de concentração em fatores de risco, conforme estabelecido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, bem como por este Regulamento e por cada respectivo Anexo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(h) exercer o direito de voto decorrente de ativos financeiros e valores mobiliários detidos pela Classe, conforme o caso, realizando todas as ações necessárias para tal exercício; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0008-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0008-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) caso necessário, submeter a carteira de ativos a testes de estresse periódicos, com cenários que levem em consideração, no mínimo, as movimentações do passivo, a liquidez dos ativos e as obrigações e a cotização da Classe de Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(j) negociar qualquer contrato relacionado aos Ativos Imobiliários, qualquer que seja sua natureza, incluindo, mas não se limitando, os contratos de compra e venda, locação, arrendamento ou outorga de direito real de superfície de imóveis, representando a classe de cotas para qualquer finalidade observado o objeto da Política de Investimento;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(k) participação, na condição de representante do Fundo e\u002Fou da Classe, em assembleias de condomínio dos Ativos Imobiliários adquiridos pelo Fundo e\u002Fou pela Classe, inclusive votando em nome do Fundo e\u002Fou da Classe, se aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(l) emissão de recibos de locação dos Ativos Imobiliários que compõe o patrimônio do Fundo;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(m) quando entender necessário, solicitar ao Administrador que submeta à Assembleia de Cotistas proposta de desdobramento das Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(n) gerir individualmente a carteira dos Ativos e dos Ativos Financeiros de Liquidez, com poderes discricionários para negociá-los, conforme o estabelecido na Política de Investimento, observada a discricionariedade da Administração em relação aos Imóveis.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>7.3. O exercício do direito de voto decorrente de ativos financeiros e valores mobiliários detidos pelas Classes, a que se refere o item 7.2, (h), acima, seguirá o disposto na política de exercício de direito de voto do Gestor, disponível no seguinte endereço eletrônico: www.zavit.com.br\u002FPolitica-de-Voto\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>7.4. A periodicidade dos testes de estresse a que se refere o item 7.2, (i), acima, deve ser, conforme aplicável, adequada às características da Classe, às variações históricas dos cenários eleitos para o teste e às condições de mercado vigentes.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>7.5. O Gestor será, exclusivamente, responsável pela contratação dos serviços de consultoria de investimentos, classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito, formador de mercado e cogestão da carteira de ativos , caso aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>7.6. A contratação do Administrador, Gestor, consultor especializado, se houver, ou partes relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à aprovação prévia da assembleia de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>7.7. Nos casos de contratação de cogestor, o contrato deve definir claramente as atribuições de cada gestor, o que inclui, no mínimo, o mercado específico de atuação de cada gestor, contendo, ainda, dispositivo que limite as ordens, perante o custodiante, ao mercado específico de atuação de cada gestor.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>7.7.1. As informações do cogestor, caso contratado, estarão descritas no Anexo Descritivo da Classe em questão, incluindo o mercado específico de atuação do cogestor contratado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>8.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo das obrigações previstas acima, bem como de outras obrigações legais, regulamentares e autorregulatórias a que estejam sujeitos, os Prestadores de Serviços Essenciais estão obrigados, ainda, a:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) observar as disposições constantes neste Regulamento, no Anexo e Apêndice, se houver; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) cumprir as deliberações das Assembleias de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>9.\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais podem contratar outros serviços em benefício do Fundo e\u002Fou da Classe de Cotas, conforme o caso, que não estejam previstos neste Regulamento, observado que, nesses casos, deverá ser observado o que dispõe a regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>10.\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais podem vir a prestar os serviços de intermediação de operações para a carteira de ativos das Classes e distribuição de cotas, observadas a legislação e a regulamentação aplicáveis às referidas atividades.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>11.\u003C\u002Fstrong> A contratação de terceiros pelos Prestadores de Serviços Essenciais deve contar com prévia e criteriosa análise e seleção do contratado, devendo o Prestador de Serviço Essencial contratante figurar no respectivo contrato como interveniente anuente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0009-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0009-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>12.\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores \u003Cu>de Serviços Essenciais devem transferir ao Fundo e\u002Fou à respectiva Classe,\u003C\u002Fu> conforme o caso, qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>13.\u003C\u002Fstrong> Cabe aos Prestadores de Serviços informarem imediatamente ao Administrador sobre os fatos relevantes de que venham a ter conhecimento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>14.\u003C\u002Fstrong> A aferição de responsabilidades dos Prestadores de Serviços, conforme previsto neste Regulamento, tem como parâmetros as obrigações previstas na Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022 (“Resolução CVM n° 175”) e em regulamentações específicas em vigor, assim como aquelas previstas neste Regulamento, nos Anexo e Apêndices respectivos, se houver, nos respectivos contratos de prestação de serviços.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>15.\u003C\u002Fstrong> Os Prestadores de Serviços Essenciais devem ser substituídos nas hipóteses previstas na Resolução CVM nº 175\u002F2022.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>16.\u003C\u002Fstrong> A \u003Cu>divulgação de informações sobre o Fundo e da Classe de Cotas, conforme o caso, deve ser\u003C\u002Fu> abrangente, equitativa e simultânea para todos os cotistas, inclusive, mas não limitadamente, por meio da disponibilização dos documentos exigidos pela regulamentação aplicável, nos canais eletrônicos e nas páginas na rede mundial de computadores dos Prestadores de Serviços Essenciais, conforme aplicável e exigido pela regulamentação aplicável, do distribuidor, enquanto a distribuição estiver em curso, e da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação, conforme aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>16.1.As informações referidas acima não podem assegurar ou sugerir a existência de garantia de resultados futuros ou isenção de risco para o investidor.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>17.\u003C\u002Fstrong> Informações factuais devem vir acompanhadas da indicação de suas fontes e ser diferenciadas de interpretações, opiniões, projeções e estimativas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>18.\u003C\u002Fstrong> Todas as informações exigidas pela regulamentação aplicável, incluído as informações periódicas e eventuais do Fundo e da Classe, serão divulgadas no site do Administrador na rede mundial de computadores, para acesso gratuito do público em geral, bem como dos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>18.1. As informações acima mencionadas podem ser acessadas na página do Administrador, por meio do seguinte endereço eletrônico: \u003Cu>https:\u002F\u002Fwww.apexgroup.com\u003C\u002Fu> .\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>19.\u003C\u002Fstrong> Caso sejam divulgadas a terceiros informações referentes à composição da carteira, a mesma informação deve ser colocada à disposição dos respectivos cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações aos Prestadores de Serviços, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, entidades autorreguladoras e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>20.\u003C\u002Fstrong> O Administrador deve enviar aos cotistas, à entidade administradora de mercado organizado onde as cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso, e à CVM, por meio de sistema disponível na rede mundial de computadores, as informações específicas exigidas pela regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>21.\u003C\u002Fstrong> Os fatos relevantes ocorridos ou relacionados ao funcionamento do Fundo, das Classes ou aos ativos de suas respectivas carteiras serão:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) comunicados a todos os cotistas da Classe afetada, conforme o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) informados às entidades administradoras de mercados organizados onde as cotas estejam admitidas à negociação, se for o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) divulgados por meio da página da CVM na rede mundial de computadores; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) mantidos nas páginas dos Prestadores de Serviços Essenciais e, ao menos enquanto a distribuição estiver em curso, do distribuidor de cotas na rede mundial de computadores.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>21.1.Excepcionalmente, nas hipóteses em que os Prestadores de Serviços Essenciais, em conjunto, entenderem que a divulgação de determinado fato relevante porá em risco interesse legítimo do Fundo, da Classe de Cotas e\u002Fou dos cotistas, a divulgação referida acima poderá ser dispensada.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0010-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0010-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>21.2. O Administrador fica obrigado a divulgar imediatamente fato relevante se a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada de cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>22.\u003C\u002Fstrong> A utilização de informação que se caracterize como fato relevante e ainda não tenha sido divulgada para o mercado, por qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem, para si ou para outrem, mediante negociação de cotas em mercados organizados é vedada pela legislação e pela regulamentação do mercado de capitais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>23.\u003C\u002Fstrong> As informações ou documentos para os quais a regulamentação aplicável ou este Regulamento e seu Anexo exijam “encaminhamento”, “comunicação”, “acesso”, “envio”, “divulgação” ou “disponibilização”, poderão ser enviadas ou disponibilizadas por meio eletrônico aos cotistas e demais destinatários que sejam necessários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>23.1. A obrigação prevista acima será considerada cumprida na data em que a informação ou documento\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>é tornada acessível para o cotista.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>23.2. Nas hipóteses em que se exija “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos cotistas, admite-se que estas se materializem por meio eletrônico.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>DOS ENCARGOS E DESPESAS DO FUNDO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>24.\u003C\u002Fstrong> Constituem encargos do Fundo e da Classe as seguintes despesas, que lhe são debitadas:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) taxas, impostos e contribuições que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo e da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) despesas com o registro de documentos, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) despesas com correspondências de interesse do Fundo e da Classe, inclusive comunicações aos cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) honorários e despesas do auditor independente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) emolumentos e comissões pagas por operações do Fundo e da Classe, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação, ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) despesas com a manutenção de ativos cuja propriedade decorra de execução de garantia ou de acordo com devedor;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(g) honorários advocatícios, custas e despesas processuais correlatas, incorridas na defesa dos interesses do Fundo e da Classe, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventual condenação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(h) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos da carteira, assim como a parcela de prejuízos não cobertos por seguros e não decorrentes diretamente de culpa ou dolo dos prestadores de serviços, no exercício de suas respectivas funções;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) despesas relacionadas ao exercício do direito de voto decorrente de ativos do Fundo e da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(j) despesas com a realização de assembleia de cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(k) despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(l) despesas com liquidação, registro e custódia de operações com ativos do Fundo e da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(m) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às operações da carteira de ativos do Fundo e da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(n) despesas inerentes à distribuição primária de cotas e admissão das cotas à negociação em mercado organizado, no caso de classe fechada;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0011-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0011-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(o) royalties devidos pelo licenciamento de índices de referência, desde que cobrados de acordo com contrato estabelecido entre o administrador e a instituição que detém os direitos sobre o índice;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(p) taxa global;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(q) os montantes devidos às classes de fundos investidores em decorrência de acordos de remuneração, que serão deduzidos da taxa de administração, performance ou gestão, quando aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(r) taxa máxima de distribuição;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(s) despesas relacionadas à atividade de formador de mercado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(t) despesas decorrentes de empréstimos contraídos em nome do Fundo e da Classe, desde que de acordo com as hipóteses previstas na regulamentação vigente;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(u) contratação da agência de classificação de risco de crédito;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(v) taxa de performance, se houver;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(w) honorários e despesas relacionadas às atividades de consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o Administrador e, se for o caso, o Gestor em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos da carteira do Fundo e da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(x) honorários e despesas relacionadas à contratação de empresa especializada no monitoramento e acompanhamento de projetos e comercialização dos respectivos imóveis e consolidação de dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento e formador de mercado para as cotas do Fundo e da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(y) gastos decorrente de avaliações que sejam obrigatórias;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(z) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo e da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(aa) honorários e despesas relacionados às atividades de representante(s) de cotista(s); e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(bb) quaisquer outras hipóteses que venham a ser considerados encargos do Fundo ou da Classe, conforme regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>24.1.Além do disposto acima, são encargos do Fundo e da Classe eventuais despesas antecipadas pelo Gestor na prestação de seus serviços, nos termos do Acordo Operacional.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>25.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo do previsto por este Regulamento e pelos respectivos Anexos Descritivos das Classes, conforme o caso, quaisquer despesas não previstas pela regulamentação aplicável e vigente como de encargo do Fundo e\u002Fou da Classe correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que as tiver contratado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>26.\u003C\u002Fstrong> Caso qualquer cotista solicite aos Prestadores de Serviços Essenciais correspondência por meio físico, os custos serão suportados pelo cotista solicitante.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>27.\u003C\u002Fstrong> Mensalmente, a partir da data da primeira integralização de Cotas e até a liquidação do Fundo, o Administrador obriga-se a utilizar as disponibilidades do Fundo para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de prioridade:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) pagamento dos encargos do Fundo descritos no artigo acima;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) pagamento de rendimentos aos Cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) pagamento pela aquisição de bens e direitos para carteira do Fundo; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) formação de reserva para pagamento das despesas relacionadas à liquidação do Fundo, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>28.\u003C\u002Fstrong> Sempre que for verificada a insuficiência de caixa no Fundo ou na Classe de Cotas, o Administrador, mediante proposta do Gestor, convocará os Cotistas em Assembleia Geral, para que estes realizem os devidos aportes adicionais de recursos no Fundo, mediante a aprovação da emissão de novas Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0012-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0012-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>DA ASSEMBLEIA DE COTISTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>29.\u003C\u002Fstrong> A assembleia geral \u003Cu>de cotistas é responsável por deliberar as matérias comuns a todas as classes\u003C\u002Fu> de cotas do Fundo, na qual participarão todos os cotistas do Fundo (“Assembleia Geral de Cotistas”), observado que as matérias específicas da Classe de Cotas do Fundo serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas, no qual participarão somente os cotistas da Classe e\u002Fou subclasse em questão (“Assembleia Especial de Cotistas” e, quando em conjunto com a Assembleia Geral de Cotistas, doravante, “Assembleia de Cotistas”), sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da Assembleia Geral de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>30.\u003C\u002Fstrong> Exceto se disposto de forma diferente neste Regulamento ou no Anexo, será atribuído a cada cota o direito a 1 (um) voto nas assembleias de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>31.\u003C\u002Fstrong> O cotista deve exercer o direito de voto no melhor interesse do Fundo e\u002Fou da Classe, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>32.\u003C\u002Fstrong> Os cotistas que tenham sido chamados a integralizar as cotas subscritas e que estejam inadimplentes na data da convocação da assembleia de cotistas não têm direito a voto sobre a respectiva parcela subscrita e não integralizada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>33.\u003C\u002Fstrong> As cotas de titularidade do cotista inadimplente não serão contabilizadas pelo Administrador para fins do cômputo de votos em assembleias de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>34.\u003C\u002Fstrong> Compete privativamente à Assembleia de Cotistas deliberar sobre as seguintes matérias:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) Tomar, anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras do Fundo e da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) A destituição e\u002Fou substituição do Administrador, bem como a escolha de seu substituto;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) A emissão e distribuição de novas cotas, sem prejuízo da possibilidade de emissão pelo Gestor até o limite do Capital Autorizado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) A fusão, a incorporação, a cisão, total ou parcial, a transformação ou a liquidação do Fundo ou da Classe de Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) A alteração do Regulamento, ressalvadas as hipóteses permitidas nos termos da regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) O aumento das taxas devidas aos Prestadores de Serviços do Fundo e\u002Fou da Classe, conforme o caso;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(g) A alteração do prazo de duração do Fundo e da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(h) A dissolução e liquidação do Fundo e da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(i) O plano de resolução do patrimônio líquido negativo, nos termos da regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(j) O pedido de declaração judicial de insolvência da Classe de Cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(k) A alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(l) Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(m) Eleição e destituição de representante dos cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(n) Aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses, nos termos da regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(o) Alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa Global ou Taxa de Performance;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0013-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0013-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(p) Eventuais reavaliações dos Ativos Imobiliários e Outros Ativos, conforme definidos abaixo, integrantes da Carteira do Fundo e\u002Fou da Classe, que não as avaliações periódicas previstas na regulamentação aplicável;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(q) A destituição ou substituição do Gestor, bem como a escolha de seu substituto; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(r) Alteração da Política de Investimento do Fundo\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>35.\u003C\u002Fstrong> Anualmente, a Assembleia de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do Fundo e da Classe de Cotas, conforme aplicável, no prazo previsto na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>36.\u003C\u002Fstrong> A Assembleia de Cotistas se instala com a presença de qualquer número de cotistas e possui como quórum de votação, em regra, o da maioria de votos dos presentes.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>36.1. Sem prejuízo do disposto acima, as deliberações relativas às matérias previstas nas alíneas “(b)”, “(d)”, “(e)”, “(h)”, “(l”), “(n)” e “(o)” do item 34 acima, dependerão da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe de Cotas tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) metade, no mínimo, das cotas emitidas, quando a Classe de Cotas tiver até 100 (cem) cotistas. Para as deliberações previstas na alínea “(p)” do item 35 acima, dependerá de aprovação, em Assembleia Geral de Cotistas, de Cotistas que representem, no mínimo, 90% (noventa por cento), das Cotas emitidas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>36.3. Os percentuais de que tratam os itens 36.1 e 36.2 acima, deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia de Cotistas, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável na respectiva Assembleias de Cotistas que trate das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>36.4. Os cotistas que, isoladamente ou em conjunto com as pessoas ou veículos a ele ligados, detenha mais do que 10% (dez por cento) das cotas emitidas pelo Fundo, terão seu direito de voto limitado a 10% (dez por cento), nas deliberações sobre (i) fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo; (ii) destituição ou substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais e escolha de seu substituto, ou dos demais prestadores de serviço do Fundo; ou (iii) alteração da Taxa Global ou da Taxa de Performance.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>37.\u003C\u002Fstrong> Compete ao Administrador convocar as assembleias de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>37.1. As Assembleias de Cotistas também poderão ser convocadas, a qualquer tempo, pelo Gestor, pelo Custodiante, pelo cotista que detenha, no mínimo, 5% do total das cotas emitidas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do Fundo, da Classe, conforme o caso, ou da comunhão de cotistas, observados os requisitos estabelecidos neste Regulamento e\u002Fou no Anexo, conforme o caso.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>37.2. O pedido de convocação de Assembleia de Cotistas pelo Gestor, pelo Custodiante ou por cotistas deve ser dirigido ao Administrador, que deve, no prazo máximo de 30 dias contado do recebimento, convocar a assembleia de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>37.3. A convocação e a realização da Assembleia de Cotistas devem ser custeadas pelos requerentes, salvo se a assembleia de cotistas convocada deliberar em contrário.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>37.4. A primeira convocação das Assembleias de Cotistas deve ocorrer: (i) com, no mínimo, 30 dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e (ii) com, no mínimo, 15 dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>38.\u003C\u002Fstrong> A convocação da Assembleia de Cotistas deve ser encaminhada a cada cotista e disponibilizada nas páginas dos Prestadores de Serviços Essenciais e, caso a distribuição de cotas esteja em andamento, dos distribuidores na rede mundial de computadores.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>38.1. O procedimento para a convocação da Assembleias de Cotistas deve observar o disposto na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0014-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0014-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>38.2. O aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial \u003Cu>de computadores em que o cotista\u003C\u002Fu> pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>38.3. Caso seja admitida a participação do cotista por meio de sistema eletrônico, a convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos para viabilizar a participação e votação a distância, incluindo as informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema, assim como se a Assembleia de Cotistas será realizada parcial ou exclusivamente de modo eletrônico.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>38.4. As informações requeridas no item acima podem ser divulgadas de forma resumida, com indicação dos endereços na rede mundial de computadores onde a informação completa deve estar disponível a todos os investidores.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>38.5. A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>39.\u003C\u002Fstrong> A Assembleia de Cotistas pode ser realizada de modo:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) exclusivamente eletrônico, caso os cotistas somente possam participar e votar por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) parcialmente eletrônico, caso os cotistas possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>39.1. No caso de utilização de modo eletrônico, o Administrador deve adotar meios para garantir a autenticidade e a segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica ou outros meios eficazes para assegurar a identificação do cotista.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>39.2. Os cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo Administrador antes do início da assembleia de cotistas, observado o disposto neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>40.\u003C\u002Fstrong> Somente podem votar na Assembleia de Cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia de cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>41.\u003C\u002Fstrong> Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo, a Classe e o Administrador, Gestor ou consultor especializado, se houver, dependem de aprovação prévia, específica e informada da assembleia de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>42.\u003C\u002Fstrong> Previamente à realização das assembleias de cotistas, o distribuidor que estiver atuando por conta e ordem de clientes deve observar as exigências previstas na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>43.\u003C\u002Fstrong> O resumo das decisões da assembleia de cotistas deve ser disponibilizado aos cotistas no prazo de até 30 dias após a data de realização da assembleia de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>44.\u003C\u002Fstrong> Os cotistas poderão deliberar por meio de consulta formal, sem que haja necessidade da reunião dos cotistas, a respeito de matérias que não exijam quórum qualificado nos termos deste Regulamento, bem como da legislação e regulamentação aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>44.1. Na hipótese prevista neste item, deve ser concedido aos cotistas o prazo mínimo de 10 dias para manifestação, contado da consulta por meio eletrônico, ou de 15 dias, contado da consulta por meio físico.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>45.\u003C\u002Fstrong> Este Regulamento pode ser alterado, independentemente da aprovação em assembleia de cotistas, sempre que tal alteração esteja prevista em rol taxativo pela regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>46.\u003C\u002Fstrong> A assembleia de cotistas pode eleger um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização dos ativos imobiliários ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>46.1.Serão eleitos no máximo, 3 (três) representantes de cotistas pela assembleia de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>46.2. A eleição dos representantes dos cotistas será aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(a) 3% do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 cotistas; ou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0015-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0015-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>(b) 5% do total \u003Cu>de cotas emitidas, enquanto a classe tiver até 100 cotistas.\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>46.3. Os representantes de cotistas serão eleitos com prazo de mandato unificado de 1 (um) ano, a se encerrar na próxima assembleia de cotistas que deliberar sobre as demonstrações contábeis da classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>46.4. Será permitida a reeleição dos representantes de cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>46.5. A função de representante dos cotistas é indelegável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>47.\u003C\u002Fstrong> Somente pode exercer a função de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos requisitos contidos na regulamentação aplicável. 47.1.Cabe ao representante de cotistas já eleito informar ao Administrador e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>48.\u003C\u002Fstrong> Compete ao representante dos cotistas desempenhar, exclusivamente, as atividades e atribuições dispostas na regulamentação aplicável. 48.1. Os representantes de cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo, à Classe e aos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>48.2. Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>48.3. Os representantes de cotistas podem solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>48.4. Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas devem ser encaminhados ao Administrador no prazo de até 15 (quinze) dias, a contar do recebimento das demonstrações contábeis, e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>49.\u003C\u002Fstrong> Os representantes de cotistas devem comparecer às assembleias de cotistas e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>49.1.Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia de Cotistas, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>50.\u003C\u002Fstrong> Pela representação dos Cotistas do Fundo, nela compreendidas as atividades acima descritas, o Fundo ou a Classe, conforme o caso, poderá pagar mensal e diretamente ao(s) Representante(s) dos Cotistas, pela prestação de serviços, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulamentação vigente, uma remuneração que será definida na Assembleia Geral que o(s) eleger(em).\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>DOS FATORES DE RISCO DO FUNDO E DA CLASSE\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>51.\u003C\u002Fstrong> Antes \u003Cu>de adquirir cotas, o investidor deve analisar atentamente os fatores de risco descritos a\u003C\u002Fu> seguir, assumindo integral responsabilidade por seu investimento. Cabe destacar que, apesar da diligência e das boas práticas empregadas pelo Administrador e pelo Gestor na administração e gestão do Fundo, da rigorosa observância da política de investimento da Classe estabelecida neste Regulamento e no Anexo e do cumprimento das normas legais e regulamentares aplicáveis, o Fundo está sujeito a diversos riscos inerentes às suas operações e Classes, além dos fatores de risco indicados abaixo. Os fatores de risco mencionados a seguir são aplicáveis a todas as Classes de Cotas do Fundo de forma geral, independentemente de suas categorias ou características individuais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0016-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0016-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Riscos relacionados a fatores macroeconômicos, política governamental e globalização\u003C\u002Fstrong>: O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia, realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária, por exemplo, têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, intervenções no mercado de câmbio para evitar oscilações relevantes no valor do dólar, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, podem impactar significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo. Como exemplo, algumas consequências dos riscos macroeconômicos são: (i) aumento das taxas de juros que poderiam reduzir a demanda por imóveis ou aumentar os custos de financiamento das sociedades investidas ou ainda reduzir o apetite dos bancos comerciais na concessão de crédito tanto para incorporadora, quando o Fundo utilizasse deste expediente, como para compradores de imóveis; (ii) aumento da inflação que poderia levar a um aumento nos custos de execução dos empreendimentos imobiliários ou mesmo impactar a capacidade de tomar crédito dos compradores de imóveis; e (iii) alterações da política habitacional que poderia reduzir a disponibilidade de crédito para o financiamento das obras dos empreendimentos ou mesmo do financiamento disponível para os compradores de imóveis ou o custo de obras, com redução dos incentivos atualmente concedidos ao setor imobiliário.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Riscos de mercado\u003C\u002Fstrong>: Existe a possibilidade de ocorrerem flutuações de mercado, nacionais e internacionais, afetando preços, taxas de juros, ágios, deságios e volatilidades dos ativos do Fundo, entre outros fatores, com consequentes oscilações do valor das Cotas do Fundo, podendo resultar em ganhos ou perdas para os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Riscos de não realização do investimento\u003C\u002Fstrong>: Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidade convenientes ou desejáveis à satisfação de sua Política de Investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo a não realização destes investimentos a não realização de investimentos em ativos imobiliários ou a realização desses investimentos em valor inferior ao pretendido pelo Fundo, considerando os custos do Fundo, dentre os quais a Taxa Global, poderá afetar negativamente os resultados da Carteira do Fundo e o valor da Cota.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Riscos de liquidez, descontinuidade do investimento e descasamento de prazos:\u003C\u002Fstrong> Os fundos de investimento imobiliário representam modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro e são constituídos, por força regulamentar e legal, como condomínios fechados, não sendo admitido resgate das Cotas, antecipado ou não, em hipótese alguma. Os Cotistas poderão enfrentar dificuldades na negociação das Cotas no mercado secundário. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo. Ainda, determinados ativos do Fundo podem passar por períodos de dificuldade de execução de ordens de compra e venda, ocasionados por baixas ou inexistentes demanda e negociabilidade. Nestas condições, o Administrador poderá enfrentar dificuldade de liquidar ou negociar tais ativos pelo preço e no momento desejados e, consequentemente, o Fundo poderá enfrentar problemas de liquidez. Adicionalmente, a variação negativa dos ativos financeiros poderá impactar o Patrimônio Líquido do Fundo. Além disso, existem algumas hipóteses em que a Assembleia Geral de Cotistas poderá optar pela liquidação do Fundo e outras hipóteses em que o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a entrega dos ativos integrantes da Carteira do Fundo. Na hipótese de os Cotistas virem a receber ativos integrantes da carteira, há o risco de receberem fração ideal de Ativos Imobiliários, que será entregue após a constituição de condomínio sobre tais ativos. Nestas situações, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os ativos recebidos quando da liquidação do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Riscos atrelados aos Ativos investidos\u003C\u002Fstrong>: O Administrador desenvolve seus melhores esforços na seleção, controle e acompanhamento dos ativos do Fundo. Todavia, a despeito desses esforços, pode não ser possível para o Administrador identificar falhas na administração ou na gestão dos ativos investidos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0017-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0017-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Riscos\u003C\u002Fstrong> \u003Cstrong>\u003Cu>de crédito\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fstrong>: Os Outros Ativos integrantes \u003Cu>da Carteira do Fundo podem estar sujeitos à\u003C\u002Fu> capacidade de seus devedores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais Outros Ativos. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos Outros Ativos ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos ativos de liquidez. O Fundo poderá incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de ativos em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da Carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco de epidemia ou pandemia:\u003C\u002Fstrong> Surtos de doenças transmissíveis, como o surto da COVID-19 em escala global, iniciado a partir de dezembro de 2019 e declarado como pandemia pela Organização Mundial da Saúde em 11 de março de 2020, podem afetar as decisões de investimento e assim resultar em volatilidade esporádica nos mercados de capitais globais. Além disso, esses surtos podem resultar em restrições às viagens e transportes públicos, fechamento prolongado de locais de trabalho, interrupções na cadeia de suprimentos, fechamento do comércio e redução de consumo de uma maneira geral pela população, além da volatilidade no preço de matérias-primas e outros insumos, o que pode gerar um efeito adverso relevante na economia global e\u002Fou na economia brasileira, fatores que conjuntamente exercem um efeito adverso relevante na economia global e na economia brasileira. Qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira como resultado desses eventos pode afetar material e adversamente os negócios, a condição financeira, os resultados das operações e a capacidade de financiamento e de pagamento das obrigações pecuniárias contraídas pelo Fundo ou de suas sociedades investidas enquanto veículos para investimentos em imóveis e, por consequência, poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0018-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0018-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco da COVID-19\u003C\u002Fstrong>: O surto da COVID-19 e as consequentes paralisações em escala global podem levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais global, podendo impactar diretamente os negócios do Fundo e seus resultados. O recente surto global da COVID-19 pode ter impactos de longo alcance – desde o fechamento de fábricas, condições desafiadoras de trabalho e interrupção da cadeia de suprimentos global. Qualquer surto de doença que afete o comportamento das pessoas, como a COVID19, pode ter impacto adverso relevante nos mercados, principalmente nos mercados financeiro e de capitais. As Cotas e toda a classe de ativos similares que compõem o mercado de capitais global, podem apresentar uma maior volatilidade resultando em pressão negativa na economia mundial, na capacidade de devedores honrarem com seus compromissos financeiros e, consequentemente, nos negócios do Fundo e na rentabilidade e liquidez das Cotas no mercado secundário. Adicionalmente, os impactos da pandemia mundial provocada pela COVID-19 podem resultar no inadimplemento, renegociação e\u002Fou redução na demanda dos ativos que compõem a carteira do Fundo, o que pode causar prejuízos ao Fundo e, consequentemente, aos Cotistas. O surto de doenças transmissíveis, como a COVID-19, pode aumentar a volatilidade dos mercados de capitais globais e afetar adversamente a economia global, incluindo a economia brasileira, o que pode afetar adversamente o preço de negociação das Cotas. Surtos ou potenciais surtos de doenças transmissíveis (como a COVID-19) podem afetar adversamente os mercados de capitais globais (incluindo a B3), a economia global (incluindo a economia brasileira) e o preço de negociação das Cotas. Historicamente, determinadas epidemias e surtos regionais ou globais, como os causados pelos vírus Zika, Ebola, H5N5, H1N1, MERS e SARS, bem como pelo causador da febre aftosa, afetaram certos setores das economias de países afetados por essas epidemias ou surtos. Em 11 de março de 2020, a Organização Mundial da Saúde declarou a propagação da pandemia da COVID 19. Na prática, tal declaração significou o reconhecimento pela Organização Mundial da Saúde de que o vírus havia se espalhado por vários continentes, com transmissão ocorrendo entre pessoas. A declaração da Organização Mundial da Saúde sobre a pandemia da COVID-19 resultou na imposição de severas restrições por governos do mundo todo, a fim de controlar a propagação do vírus, limitando a movimentação de pessoas. Tais restrições e seus impactos incluíram quarentenas e bloqueios, restrições a viagens e acesso ao transporte público, o fechamento de locais de trabalho a longo prazo, interrupções na cadeia de abastecimento, a suspensão do comércio e uma redução geral no consumo da população. No Brasil, alguns estados e municípios adotaram medidas restritivas para prevenir ou retardar a propagação da pandemia da COVID-19, como medidas de distanciamento social que resultaram no fechamento de parques, shoppings e outros espaços públicos. As medidas descritas acima, juntamente com as incertezas causadas pela pandemia da COVID-19, tiveram um efeito adverso relevante na economia global e nos mercados de capitais, inclusive no Brasil, onde as negociações na B3 foram suspensas 8 (oito) vezes em março de 2020. O preço da maioria dos títulos negociados na B3 foi adversamente afetado pelo surto da COVID-19. Efeitos adversos semelhantes podem ocorrer novamente, resultando em flutuações significativas no preço dos títulos negociados na B3. Não há garantia de que o governo brasileiro não adotará nova regulamentação no futuro que afete adversamente a liquidez das Cotas, a estratégia de captação do Fundo ou a solvência das contrapartes do Fundo. Além disso, quaisquer efeitos adversos relevantes sofridos pelos mercados financeiros globais ou pela economia brasileira podem reduzir o interesse de investidores em títulos brasileiros, incluindo as Cotas, o que pode afetar adversamente o preço de negociação das Cotas e o acesso, pelo Fundo, ao mercado de capitais para financiar suas futuras operações em condições aceitáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco relativo à propriedade das cotas e dos Ativos Imobiliários:\u003C\u002Fstrong> Apesar de a Carteira do Fundo ser composta também por participações em ações ou cotas de sociedades cujo propósito seja investimentos em direitos reais sobre bens imóveis, a propriedade de referidas cotas e\u002Fou ações não confere aos Cotistas a propriedade direta sobre os imóveis em desenvolvimentos por estas, ou seja, nesta situação, o Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os empreendimentos integrantes direta ou indiretamente do patrimônio do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco de concentração da Carteira do Fundo\u003C\u002Fstrong>: O Fundo destinará os recursos captados nesta oferta para a aquisição dos Ativos Imobiliários que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua Política de Investimento, observando-se, ainda, que poderão ser realizadas novas emissões, tantas quantas sejam necessárias, visando a permitir que o Fundo possa adquirir outros Ativos Imobiliários. Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos Ativos Imobiliários pelo Fundo, inicialmente, o Fundo irá adquirir Ativos Imobiliários derivados de um número limitado de empreendimentos imobiliários, o que poderá gerar uma concentração da Carteira do Fundo. Essa concentração poderá, eventualmente, acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas do Fundo, tendo em vista, principalmente, que nesse caso os resultados do Fundo dependerão dos resultados atingidos por poucos empreendimentos imobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0019-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0019-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco relativo à concentração e pulverização:\u003C\u002Fstrong> Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e\u002Fou dos Cotistas minoritários.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco de diluição da participação do Cotista\u003C\u002Fstrong>: O Fundo poderá captar recursos adicionais no futuro através de novas emissões de Cotas por necessidade de capital ou para aquisição de novos ativos. Caso ocorram novas emissões, os Cotistas poderão ter suas respectivas participações diluídas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco de inexistência de quórum nas deliberações a serem tomadas pela assembleia geral\u003C\u002Fstrong>: Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliários tendem a possuir um número elevado de Cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum na instalação (quando aplicável) e na votação de tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco de não pagamento de rendimentos aos investidores\u003C\u002Fstrong>: É possível que o Fundo não possua caixa para a realização da distribuição de rendimentos aos investidores por uma série de fatores, como os citados de forma exemplificada a seguir (i) o fato de os empreendimentos imobiliários estarem em fase de construção; (ii) carência no pagamento de juros dos valores mobiliários; e (iii) não distribuição de dividendos pelas sociedades investidas, tendo em vista que os empreendimentos imobiliários objeto de investimento por tais sociedades investidas ainda estarem em fase de construção ou a não obtenção do financiamento imobiliário pelos compradores.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação:\u003C\u002Fstrong> A Lei nº 8.668\u002F93, conforme alterada pela Lei 9.779\u002F99, estabelece que a receita operacional dos Fundos de Investimento Imobiliário é isenta de tributação, desde que o Fundo não aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nos termos da Lei nº 9.779\u002F99, os fundos de investimento imobiliário são obrigados a distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros apurados segundo o regime de caixa. Os rendimentos distribuídos aos Cotistas são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, ficam isentos do imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas os rendimentos distribuídos por Fundos de Investimento Imobiliário, desde que observados cumulativamente os seguintes requisitos:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) cujas Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) (i) o cotista pessoa física seja titular de Cotas que representem menos de 10% (dez por cento) do montante total de Cotas emitidas pelo Fundo ou (ii) cujas Cotas derem direito ao recebimento de rendimentos inferiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da legislação aplicável, sejam titulares de menos de 30% (trinta por cento) das cotas emitidas pelo fundo e tais cotas lhes derem o direito ao recebimento de rendimento igual ou inferior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo fundo\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) o Fundo conte com, no mínimo 100 (cem). Como as Cotas são negociadas livremente no mercado secundário, não existe garantia que o Fundo terá no mínimo 100 (cem). cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>Ainda, embora tais regras tributárias estejam vigentes desde a edição do mencionado diploma legal, existe o risco de eventual reforma tributária.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0020-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0020-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas ou redução dos ganhos decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação ou o desenquadramento do Fundo às regras de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco regulatório\u003C\u002Fstrong>. Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Riscos de despesas extraordinárias\u003C\u002Fstrong>: O Fundo, na qualidade de proprietário dos imóveis, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Riscos relacionados aos Ativos Imobiliários\u003C\u002Fstrong>: Os pagamentos relativos aos títulos ou valores mobiliários de emissão das sociedades investidas ou os pagamentos relativos aos empreendimentos imobiliários, como dividendos, juros e outras formas de remuneração e bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional do respectivo ativo imobiliário, ou, ainda, em decorrência de outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Caso determinada sociedade investida tenha sua falência decretada ou caso haja a desconsideração da personalidade jurídica, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos poderá ser atribuída ao Fundo, impactando o valor das Cotas, o que poderá resultar em Patrimônio Líquido negativo no Fundo. Os investimentos nos Ativos Imobiliários envolvem riscos relativos ao setor imobiliário. Não há garantia quanto ao desempenho desse setor e nem tampouco certeza de que o desempenho de cada um dos Ativos Imobiliários acompanhe o desempenho médio desse setor. Em função de diversos fatores relacionados ao funcionamento de órgãos públicos de que pode vir a depender o Fundo no desempenho de suas operações, não há qualquer garantia de que o Fundo conseguirá exercer todos os seus direitos de sócio ou investidor dos Ativos Imobiliários, ou como adquirente ou alienante de ações ou outros valores mobiliários de emissão de tais sociedades, nem de que, caso o Fundo consiga exercer tais direitos, os efeitos obtidos serão condizentes com os seus direitos originais ou obtidos no tempo esperado. Tais fatores poderão impactar negativamente a Carteira do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco relativo ao desenvolvimento imobiliário devido à extensa legislação\u003C\u002Fstrong>: Em que pese não ser o objetivo preponderante do Fundo, o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários sujeita-se ao cumprimento de uma extensa legislação que define todas as condições para dar início a venda dos imóveis bem como para concluir a entrega de um empreendimento. Atrasos na concessão de aprovações ou mudanças na legislação aplicável poderão impactar negativamente os resultados dos Ativos Imobiliários e consequentemente o resultado do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco de crédito dos locatários que celebrem contratos com o Fundo\u003C\u002Fstrong>: A qualidade de recebimento dos recebíveis depende diretamente da capacidade de pagamento dos locatários. Se houver inadimplência o Fundo será prejudicado.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco de reclamações de terceiros\u003C\u002Fstrong>: Na qualidade de proprietária de imóveis e no âmbito de suas atividades, o Fundo e\u002Fou as sociedades investidas poderão responder a processos administrativos ou judiciais, o que poderá impactar negativamente a rentabilidade do empreendimento imobiliário e consequentemente do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0021-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0021-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco de despesas extraordinárias\u003C\u002Fstrong>: O Fundo, como proprietário dos Ativos Imobiliários, está sujeito à necessidade de alocar recursos adicionais para a conclusão dos empreendimentos imobiliários. A alocação de recursos adicionais poderá impactar negativamente a rentabilidade do empreendimento imobiliário e consequentemente do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Riscos ambientais\u003C\u002Fstrong>: Há o risco que ocorram problemas ambientais nos Ativos Imobiliários que venham a ser objeto de investimento direto ou indireto pelo Fundo, como exemplo, contaminação de terrenos, podas indevidas de vegetação, vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário, acarretando assim na perda de substância econômica de tais ativos imobiliários situados nas proximidades das áreas atingidas por estes.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco de desapropriação\u003C\u002Fstrong>: Há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, do(s) imóvel(is) de propriedade do Fundo, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco de sinistro\u003C\u002Fstrong>: No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis que comporão o patrimônio do Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis não segurados, o Administrador poderá não recuperar a perda do ativo. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e na condição financeira do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Riscos de desvalorização dos Ativos Imobiliários e condições externas\u003C\u002Fstrong>: O valor dos Ativos Imobiliários está sujeito a condições sobre as quais o Administrador do Fundo não tem controle nem tampouco pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o desempenho e a expectativa de retorno dos Ativos Imobiliários que integrarão o patrimônio do Fundo e, consequentemente, a expectativa de remuneração futura dos investidores. Desta forma, poderá haver desvalorização da Cota do Fundo, o que afetará de forma negativa o seu retorno.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco de Derivativos\u003C\u002Fstrong>: Com relação a determinados investimentos, o Fundo poderá utilizar técnicas de hedge (mecanismos de proteção) destinados a reduzir os riscos de movimentos negativos nas taxas de juros, preços de valores mobiliários e taxas cambiais. Embora possam reduzir determinados riscos, essas operações por si só podem gerar outros riscos. Assim sendo, embora o Fundo possa se beneficiar do uso desses mecanismos de proteção, mudanças não previstas nas taxas de juros, preços dos valores mobiliários ou taxas de câmbio podem resultar em um pior desempenho em geral para o Fundo em comparação ao cenário em que tais operações de hedge não tivessem sido contratadas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco de Descontinuidade\u003C\u002Fstrong>: A Assembleia Geral de Cotistas poderá optar pela liquidação antecipada do Fundo. Nessa situação, os Cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos que esperavam investir no Fundo ou receber a mesma remuneração que esperava ser proporcionada pelo Fundo. O Fundo ou o Administrador não serão obrigados a pagar qualquer multa ou penalidade a qualquer Cotista, a qualquer título, em decorrência da liquidação do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Riscos Relacionados à Cessão de Recebíveis Originados a partir do Investimento em imóveis e\u002Fou Ativos Imobiliários\u003C\u002Fstrong>: Considerando que o Fundo poderá realizar a cessão de recebíveis de ativos para a antecipação de recursos, existe o risco de (i) caso os recursos sejam utilizados para reinvestimento, a renda obtida com a realização da aquisição de Imóveis resultar em fluxo de recursos menor do que aquele objeto de cessão, gerando ao Fundo diminuição de ganhos, ou (ii) caso o Administrador decida pela realização de amortização extraordinária das Cotas com base nos recursos recebidos, impacto negativo no preço de negociação das Cotas, assim como na rentabilidade esperada pelo Investidor, que terá seu horizonte de investimento reduzido no que diz respeito à parcela amortizada.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0022-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0022-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco de não renovação de licenças necessárias ao funcionamento dos Imóveis e relacionados à regularidade de Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros (“AVCB”):\u003C\u002Fstrong> Não é possível assegurar que todas as licenças exigidas para o funcionamento de cada um dos Imóveis que venham a compor o portfólio do Fundo, tais como as licenças de funcionamento expedidas pelas municipalidades e de regularidade de AVCB atestando a adequação do respectivo empreendimento às normas de segurança da construção, estejam sendo regularmente mantidas em vigor ou tempestivamente renovadas junto às autoridades públicas competentes podendo tal fato acarretar riscos e passivos para os Imóveis que venham a compor o portfólio do Fundo e para o Fundo, notadamente: (i) a recusa pela seguradora de cobertura e pagamento de indenização em caso de eventual sinistro; (ii) a responsabilização civil dos proprietários por eventuais danos causados a terceiros; e (iii) a negativa de expedição da licença de funcionamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ademais, a não obtenção ou não renovação de tais licenças pode resultar na aplicação de penalidades que variam, a depender do tipo de irregularidade e tempo para sua regularização, de advertências e multas até o fechamento dos respectivos estabelecimentos.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Nessas hipóteses, o Fundo, a sua rentabilidade e o valor de negociação de suas Cotas poderão ser adversamente afetados.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Risco de Conflito de Interesses\u003C\u002Fstrong>: Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável. Adicionalmente, o Fundo poderá contar com prestadores de serviço que sejam do mesmo grupo econômico. Essa relação societária poderá eventualmente acarretar conflito de interesses no desenvolvimento das atividades a serem desempenhadas ao Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Demais riscos\u003C\u002Fstrong>: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>52.\u003C\u002Fstrong> As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, da instituição responsável pela distribuição pública das Cotas, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC ou de qualquer outro mecanismo de seguro.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0023-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0023-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>ANEXO I\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Ch4>\u003Cstrong>DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO CRÉDITO IMOBILIÁRIO FUND FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Público-alvo:\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Investidores Profissionais,\u003Cbr>observado o disposto no item 1\u003Cbr>abaixo.\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Regime da Classe:\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Fechado\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Prazo:\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Indeterminado\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003Cstrong>Responsabilidade dos cotistas:\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Limitada ao valor por eles\u003Cbr>subscrito\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003Cstrong>Classificação ANBIMA:\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>Papel\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>**Término\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch4>\u003Cstrong>DA CLASSE ÚNICA\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>\u003Cstrong>Cálculo do valor da cota:\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>O valor da cota será calculado pelo resultado da\u003Cbr>divisão do valor do patrimônio líquido da Classe\u003Cbr>pelo número de cotas.\u003C\u002Fth>\u003Cth>\u003Cstrong>Divulgação do valor da cota:\u003C\u002Fstrong>\u003Cbr>As cotas serão divulgadas\u003Cstrong>diariamente.\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cstrong>1.\u003C\u002Fstrong> A Classe \u003Cu>destina-se a investidores profissionais, assim definidos nos termos da\u003C\u002Fu> regulamentação aplicável, sendo certo que, a Classe passará a ser destinada a investidores em geral, apenas quando a Classe realizar uma oferta pública de distribuição registrada na CVM, tendo como público-alvo da oferta os investidores em geral. Desta forma, a Classe passará, independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, a ser destinado a investidores em geral, conforme definido na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>2.\u003C\u002Fstrong> A Classe não conta com Subclasses, contudo, durante o Prazo de Duração, o Fundo poderá constituir diferentes classes e\u002Fou subclasses de cotas, que terão patrimônio segregado e direitos e obrigações distintos, nos termos da regulamentação aplicável, por ato conjunto do Administrador e do Gestor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>3.\u003C\u002Fstrong> As cotas, bem como seus respectivos direitos de subscrição, conforme aplicável, poderão ser transferidas conforme as hipóteses previstas neste Regulamento e na Resolução CVM nº 175\u002F2022.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>3.1. A transferência de titularidade das cotas fica condicionada à verificação, pelo Administrador, do atendimento das formalidades exigidas no Regulamento e neste Anexo, bem como nas disposições legais e regulamentares aplicáveis.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>4.\u003C\u002Fstrong> As Cotas poderão ser admitidas para negociação em mercado de bolsa ou de balcão organizado, administrados e operacionalizados pela B3.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>5.\u003C\u002Fstrong> As Cotas serão mantidas em conta de depósito em nome de seus Cotistas junto ao Escriturador, e o extrato da conta de depósito comprovará a propriedade e a quantidade de Cotas detidas pelos Cotistas, conforme registros do Fundo e da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>6.\u003C\u002Fstrong> O Administrador deverá comunicar e orientar os cotistas acerca de alterações no tratamento tributário da Classe, mas não poderá, de ofício, adotar quaisquer medidas a fim de evitar alterações no tratamento tributário conferido à Classe e\u002Fou aos seus cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0024-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0024-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>DA EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>7.\u003C\u002Fstrong> Na primeira emissão de cotas foram emitidas 3.097.348 (três milhões, noventa e sete mil, trezentos e quarenta e oito) Cotas, no valor de R$ 10,00 (dez reais) cada Cota, totalizando o montante total de R$ 30.973.480,00 (trinta milhões, novecentos e setenta e três mil, quatrocentos e oitenta reais), na data de emissão (“Primeira Emissão”), qual seja, a data da primeira integralização de cotas, que ocorreu em 25 de março de 2024.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>8.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo da possibilidade de emissão de novas Cotas por meio do Capital Autorizado, a Classe poderá realizar novas emissões de Cotas do Fundo mediante aprovação por meio de Assembleia de Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>8.1. A integralização de Cotas pelos Cotistas, até o valor comprometido, deverá ocorrer em até 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento da chamada de capital a ser enviada pelo Administrador mediante o envio de correspondência com aviso de recebimento, telegrama com comunicação de entrega, fax ou correio eletrônico dirigido para os Cotistas, conforme as informações constantes no Boletim de Subscrição e no Compromisso de Investimento, observado o descrito no Compromisso de Investimento. O Administrador, ainda, divulgará comunicado ao mercado para dar publicidade ao procedimento de chamada de capital, nos prazos estipulados pela B3, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (a) quantidade de cotas que deverão ser integralizadas; (b) valor total que deverá ser integralizado; e (c) data prevista para liquidação da Chamada de Capital, de modo que os investidores acessem seus custodiantes para realização das operações de integralização das cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>8.2. O Cotista que não fizer o pagamento nas condições previstas neste Regulamento, no Compromisso de Investimento ou no respectivo Boletim de Subscrição, conforme o caso, ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito, atualizado pelo Índice de Preços ao Consumidos Amplo (“IPCA”), apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Pesquisa (“IBGE”), pro rata temporis, e de uma multa mensal de 1% (um por cento) sobre o débito corrigido, cujo montante será revertido em favor da Classe de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>9.\u003C\u002Fstrong> O Gestor poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas da Classe, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais) (“Capital Autorizado”).\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>9.1. No caso de emissão de novas Cotas realizadas no limite do Capital Autorizado, será assegurado aos Cotistas o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações, respeitando-se o prazo mínimo, bem como os demais procedimentos e prazos operacionais da B3 e do Escriturador necessários ao exercício de tal direito de preferência em vigor à época de cada emissão, o qual poderá ser cedido entre os próprios Cotistas ou terceiros, observando-se ainda eventuais procedimentos ou restrições operacionais da B3 e do Escriturador. Caberá à deliberação pela Assembleia de Cotistas ou ao Gestor, no caso de novas emissões aprovadas dentro do Capital Autorizado, nos termos do item 7 acima, fixar a data base definindo os Cotistas que terão direito de preferência, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3. Fica desde já estabelecido que não haverá direito de preferência nas emissões em que seja permitida a integralização em bens e direitos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>9.2. A critério do Gestor, poderá ou não haver abertura de prazo para exercício de direito de subscrição das sobras após o direito de preferência, nos termos e condições a serem indicados no ato do Administrador que aprovar a emissão de novas Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>9.3. No âmbito das emissões de Cotas da Classe realizadas acima do limite do Capital Autorizado e caso a Assembleia de Cotistas delibere pelo direito de preferência, os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros. Constará do ato de aprovação da nova emissão a data de corte que fixará os titulares de Cotas que farão jus ao direito de preferência deliberado pela Assembleia de Cotistas, observados termos e condições da regulamentação aplicável e os procedimentos do Escriturador e da B3.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>9.4. Sem prejuízo do disposto acima, a Assembleia Geral poderá deliberar sobre novas emissões das Cotas em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes daquelas previstas no item 7.1 acima, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0025-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0025-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>9.5. Na hipótese de emissão de novas Cotas na forma item 7 acima, o preço de emissão das Cotas objeto da respectiva oferta terá como referência (i) o valor de mercado das Cotas já emitidas, com base em data a ser definida nos respectivos documentos das ofertas (observada a possibilidade de aplicação de desconto ou de acréscimo, a critério do Gestor); (ii) o valor patrimonial das Cotas, com base em data ou período a ser definido nos respectivos documentos das ofertas; ou (iii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo, a critério do Gestor. Na hipótese de aprovação de nova emissão de Cotas por meio de Assembleia Geral, o preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado no âmbito da referida assembleia, conforme recomendação do Gestor, levando-se em consideração o valor patrimonial das Cotas em circulação, os laudos de avaliação dos Ativos Imobiliários e dos Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo, o valor de mercado das Cotas, bem como as perspectivas de rentabilidade do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>9.6. As novas Cotas terão direitos, taxas, despesas e prazos iguais aos conferidos às demais Cotas, exceto por eventual ordem de pagamento de rendimentos, nos termos deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>10.\u003C\u002Fstrong> A integralização das Cotas deverá ser feita nos termos do Boletim de Subscrição e Compromissos de Investimento (quando aplicável) em moeda corrente nacional ou em Ativos Imobiliários, conforme abaixo definido, em uma conta de titularidade do Fundo, e\u002Fou em Ativos Imobiliários, bem como em direitos reais sobre estes, observada a regulamentação aplicável. No ato da integralização, o Cotista receberá comprovante da respectiva integralização, autenticado pelo Custodiante.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>10.1.As Cotas integralizadas em moeda corrente nacional deverão estar imediatamente disponíveis e transferíveis ao Administrador, as quais serão alocadas pelo Administrador em uma conta segregada em nome do Fundo ou da Classe, conforme o caso, nos termos de cada Boletim de Subscrição.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>10.2. A integralização de Cotas do Fundo em moeda corrente nacional poderá ser efetuada por meio de documento de ordem de crédito, transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>11.\u003C\u002Fstrong> O Gestor pode contratar distribuidor para realizar a distribuição e subscrição de cotas por conta e ordem dos investidores, observadas as disposições regulamentares aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>11.1. Os distribuidores que estejam atuando por conta e ordem de clientes assumem todos os ônus e responsabilidades relacionadas aos respectivos clientes, inclusive quanto a seu cadastramento, identificação e demais procedimentos que caberiam originalmente ao Administrador, nos termos da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>11.2.O distribuidor por conta e ordem deve manter registro complementar de cotistas, de forma que a titularidade das cotas seja inscrita no registro em nome dos investidores, atribuído a cada cotista um código de investidor e sendo informado tal código ao Administrador.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch4>\u003Cstrong>DA DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E AMORTIZAÇÃO DE COTAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>12.\u003C\u002Fstrong> Os rendimentos auferidos pelo Fundo \u003Cu>dependerão do resultado obtido em razão de suas\u003C\u002Fu> atividades. Os pagamentos dos eventos de distribuições de rendimentos, conforme definido abaixo, e\u002Fou amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos e abrangerão todas as Cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>12.1.O Fundo distribuirá aos Cotistas, independentemente da realização de Assembleia de Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, exceto se diversamente aprovado em Assembleia de Cotistas, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano e calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes (“Distribuição de Rendimentos”).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>12.2. O Fundo poderá, a critério do Administrador, levantar balanço ou balancete intermediário, mensal ou trimestral, para fins de distribuição de rendimentos, a título de antecipação dos resultados do semestre a que se refiram, sendo que eventual saldo não distribuído como antecipação será pago com base nos balanços semestrais acima referidos. A primeira distribuição de rendimentos, se devida, ocorrerá em, no máximo, 6 (seis) meses após a data em que houver ocorrido a integralização das últimas Cotas da Primeira Emissão do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>12.3. Havendo resultado a ser distribuído aos Cotistas, conforme acima disposto, o Administrador informará a data base de tal apuração para fins de determinação dos Cotistas que farão jus ao\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0026-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0026-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>recebimento, a \u003Cu>data de pagamento, que deverá ser até o 10º (décimo) Dia Útil subsequente ao\u003C\u002Fu> término do referido período de apuração, e o valor a ser pago por Cota.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>12.4. Farão jus aos rendimentos de que trata o item 12.1 acima os titulares de Cotas do Fundo no fechamento do último dia do mês anterior ao da apuração do rendimento, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Custodiante.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>13.\u003C\u002Fstrong> Entende-se por lucros auferidos pelo Fundo, apurados segundo o regime de caixa o produto decorrente do recebimento dos lucros devidamente auferidos pelos Ativos Imobiliários, bem como os eventuais rendimentos oriundos de aplicações em Outros Ativos, excluídos os custos relacionados, as despesas ordinárias, as despesas extraordinárias, despesas relacionadas a realização dos Ativos Imobiliários e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção do Fundo, em conformidade com a regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>14.\u003C\u002Fstrong> O Administrador promoverá, conforme instrução do Gestor, amortizações parciais ou a amortização total das cotas da Classe, a qualquer momento durante o Prazo de Duração, na medida em que o valor de ganhos e rendimentos da Classe de Cotas em função de seus investimentos e desinvestimentos seja suficiente para o pagamento do valor de todas as exigibilidades e provisões do Fundo e da Classe, respeitados os prazos e procedimentos operacionais aplicáveis.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>14.1.A amortização parcial das cotas da Classe para redução de seu patrimônio implicará a manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião do desinvestimento ou qualquer pagamento relativo aos ativos integrantes do patrimônio da Classe de Cotas, com a consequente redução do seu valor, na proporção da diminuição do patrimônio do Fundo e da Classe representado pelo ativo alienado.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>14.2. Quando da liquidação do Fundo e\u002Fou da Classe Única, em caso de decisão da Assembleia de Cotistas, todas as cotas da Classe Única deverão ter seu valor amortizado integralmente, e serão observados os procedimentos previstos neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>14.3. Quaisquer distribuições a título de amortização de cotas da Classe deverão abranger todas as cotas da Classe, em benefício de todos os cotistas e deverão obedecer ao disposto no Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch4>\u003Cstrong>DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>15.\u003C\u002Fstrong> O objetivo fundamental \u003Cu>dos investimentos realizados pela Classe é proporcionar aos seus cotistas\u003C\u002Fu> a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, preponderantemente, por meio de investimentos em Ativos Imobiliários, conforme abaixo definidos, podendo se utilizar de alavancagem por meio de cessão de créditos imobiliários oriundos destes. Tais investimentos deverão ser rentabilizados mediante (a) pagamento de remuneração advinda da exploração dos Ativos Imobiliários da Classe, e\u002Fou (b) aumento do valor patrimonial das Cotas, advindo (b.1) da valorização dos Ativos Imobiliários e Outros Ativos; conforme abaixo definido, (b.2) da alienação, à vista ou a prazo, dos Ativos Imobiliários e Outros Ativos e\u002Fou (b.3) da amortização de passivo decorrente de cessão de créditos oriundos dos Ativos Imobiliários, com recursos advindos de sua exploração, conforme permitido por este Regulamento, pela lei e regulamentação expedida pela CVM.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>15.1. O objetivo fundamental dos investimentos realizados pela Classe, conforme previsto acima, somente poderá ser alterado mediante decisão em sede de assembleia de cotistas.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>16.\u003C\u002Fstrong> A Classe investirá prioritariamente na aquisição dos seguintes ativos (“Ativos Imobiliários”):\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) imóveis, preferencialmente prontos, ou em projetos e\u002Fou em fase de construção, para posterior alienação, locação ou arrendamento com possibilidade de alienação;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos Fundos de Investimento Imobiliário (“FII”);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre nas atividades permitidas aos FII;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0027-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0027-01.png\">\u003C\u002Fp>- (e) cotas <u>de Fundos de Investimento em Participação (“FIP”) que tenham como política de<\u002Fu> investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; - (f) certificados de potencial adicional de construção emitidos conforme regulamentação aplicável – CEPAC; - (g) cotas de outros FII; - (h) valores mobiliários ou títulos (tais como Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI, cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC, Letras Hipotecárias, Letras de Crédito Imobiliário, Letras Imobiliárias Garantidas), desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM e desde que se trate de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII; e\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(i) outros ativos, títulos e valores mobiliários permitidos aos FII, na forma da regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>16.1.A Classe somente poderá adquirir imóveis ou direitos a eles relacionados, conforme o caso, localizados em todo território nacional.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>16.2. As disponibilidades financeiras da Classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Imobiliários, nos termos deste Regulamento, serão aplicadas, conforme os limites previstos na legislação aplicável, nos seguintes ativos (“Outros Ativos”):\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) títulos de renda fixa, públicos ou privados;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) cotas de fundos de investimento, referenciados em DI ou de renda fixa;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) operações compromissadas com lastro em títulos públicos de emissão do Tesouro Nacional, com liquidez diária;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(d) certificados de depósito bancário emitidos por instituição financeira;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(e) letras financeiras, de liquidez compatível com as necessidades da Classe; e\u002Fou\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(f) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>16.3. A Classe de Cotas poderá ceder a terceiros, total ou parcialmente, o fluxo dos aluguéis recebidos em decorrência dos contratos de locação dos imóveis, assim como poderá ceder quaisquer outros recebíveis relacionados aos Ativos Imobiliários.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>16.4. O Gestor é responsável pela observância de eventuais limites de concentração, estabelecido neste Regulamento e\u002Fou na regulamentação aplicável, assim como de concentração em fatores de risco, de modo que, quando da realização de operações pela Classe Única, deverá avaliar os efeitos na carteira de ativos da Classe.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>16.4.1.\u003C\u002Fstrong> Caso a Classe seja destinada a investidores em geral, nos termos deste Regulamento, enquanto a Classe investir mais de 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido em valores mobiliários, a composição da carteira da Classe deverá respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, sem prejuízo das exceções dispostas na regulamentação aplicável, cabendo ao Administrador e ao Gestor respeitar as regras de enquadramento e desenquadramento estabelecidas nas referidas regras gerais sobre fundos de investimento. Caso, por outro lado, a Classe seja destinada a investidores profissionais, não serão aplicáveis quaisquer limites de concentração por emissor ou por modalidade de ativos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>16.4.2.\u003C\u002Fstrong> Observado a hipótese acima, a Classe terá o prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de encerramento de cada oferta pública de distribuição de cotas da Classe para enquadrar a sua carteira de acordo com os limites de concentração por emissor e por modalidade de ativos previstos neste Regulamento e na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>16.4.3.\u003C\u002Fstrong> O Gestor não está sujeito às penalidades aplicáveis pelo descumprimento dos limites de concentração e diversificação de carteira e concentração de risco definidos nesta política de investimento \u003Cu>quando o descumprimento for causado por desenquadramento passivo,\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0028-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0028-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>decorrente de fatos alheios à sua vontade, que causem alterações imprevisíveis e\u003C\u002Fu> significativas no patrimônio líquido ou nas condições gerais do mercado de valores mobiliários.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>16.4.4.\u003C\u002Fstrong> Caso o desenquadramento passivo se prolongue por 15 Dias Úteis consecutivos, ao final desse prazo o Gestor deve encaminhar à CVM suas explicações para o desenquadramento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>16.4.5.\u003C\u002Fstrong> O Gestor deve informar à CVM o reenquadramento da carteira, tão logo ocorrido.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>16.5. Os Ativos Imobiliários representados por imóveis e que integrarão o patrimônio da Classe poderão ser vendidos ou permutados pelo Administrador, observadas as recomendações do Gestor.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>16.6. É vedada a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, equivalente ao valor do Patrimônio Líquido da Classe de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>16.7. Os Ativos Imobiliários a serem adquiridos pela Classe devem ser objeto de laudo de avaliação, nos termos da regulamentação vigente.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>16.8. A Classe poderá aquirir imóveis gravados com ônus reais.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>17.\u003C\u002Fstrong> Em adição às demais obrigações e responsabilidades do Administrador previstas na regulamentação e autorregulação aplicável, no Regulamento e neste Anexo, são seus deveres, na qualidade de proprietário fiduciário dos ativos imobiliários constantes da carteira de ativos da Classe:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da Classe;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pela Lei nº 8.668\u002F93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira da classe que tais ativos imobiliários: \u003Cstrong>(i)\u003C\u002Fstrong> não integram o ativo do Administrador; \u003Cstrong>(ii)\u003C\u002Fstrong> não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador; \u003Cstrong>(iii)\u003C\u002Fstrong> não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; \u003Cstrong>(iv)\u003C\u002Fstrong> não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; \u003Cstrong>(v)\u003C\u002Fstrong> não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e \u003Cstrong>(vi)\u003C\u002Fstrong> não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à Classe de Cotas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>18.\u003C\u002Fstrong> Nas hipóteses de fusão, incorporação ou cisão da Classe, os imóveis integrantes da carteira da Classe de Cotas devem ser avaliados previamente à operação, caso tenham decorrido mais de 3 meses entre a data da última avaliação e aquela de produção de efeitos da operação.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>DA DISSOLUÇÃO E DA LIQUIDAÇÃO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>19.\u003C\u002Fstrong> A Classe será liquidada por deliberação da assembleia de cotistas especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos neste Anexo. 19.1.Na hipótese prevista no item 19 acima, o Administrador deve promover a divisão do patrimônio da Classe entre seus cotistas, na proporção de suas cotas, no prazo definido pela Assembleia de Cotistas que aprovar a liquidação da Classe.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>19.2. A Assembleia de Cotistas a que se refere os itens acima deve observar os requisitos mínimos disposto na regulamentação aplicável.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>19.3. O plano de liquidação da Classe deve prever uma estimativa acerca da forma de pagamento dos valores devidos aos cotistas e, se for o caso, de um cronograma de pagamentos.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>19.4. O Administrador deve enviar cópia da ata da assembleia de cotistas e do plano de liquidação acima mencionado à CVM, no prazo máximo de 7 Dias Úteis contado da realização da assembleia de cotistas que aprovou o plano.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>19.5. O auditor independente deve emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do \u003Cu>patrimônio líquido da Classe, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0029-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0029-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>contábeis auditadas e a \u003Cu>data da efetiva liquidação, manifestando-se sobre as movimentações\u003C\u002Fu> ocorridas no período.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>19.6. Deve constar das notas explicativas às demonstrações contábeis análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação aplicável, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>20.\u003C\u002Fstrong> No âmbito da liquidação da Classe, o Administrador deve observar o disposto na regulamentação aplicável específica.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>21.\u003C\u002Fstrong> São eventos de liquidação antecipada da Classe, independentemente de deliberação em assembleia de cotistas:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>(a) desinvestimento de todos os Ativos Imobiliários;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(b) descredenciamento, destituição, ou renúncia do Administrador, caso, no prazo máximo de 30 (trinta) dias da respectiva ocorrência, a Assembleia de Cotistas não nomeie instituição administradora habilitada para substituir o Administrador ou por qualquer motivo a Assembleia de Cotistas convocada para esse fim não seja instalada nos termos deste Regulamento; e\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>(c) demais hipóteses previstas na legislação e regulamentação em vigor.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>21.1. Na hipótese de liquidação do Fundo, seus ativos serão realizados através da venda dos Ativos Imobiliários a terceiros interessados, hipótese a ser deliberada pela Assembleia de Cotistas especialmente convocada e instalada para tal fim.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>21.2. O produto da liquidação deverá ser distribuído aos Cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias após a conclusão da totalidade das vendas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>22.\u003C\u002Fstrong> Encerrados os procedimentos referidos nos itens acima, a Assembleia de Cotistas deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos bens imóveis, direitos sobre imóveis e\u002Fou ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas do Fundo ainda em circulação.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>23.\u003C\u002Fstrong> Sem prejuízo dos procedimentos previstos neste Regulamento, por ocasião de liquidação do Fundo ou ainda na hipótese de a Assembleia de Cotistas referida acima não chegar a uma decisão referente aos procedimentos para entrega dos bens imóveis, direitos sobre imóveis e\u002Fou ativos para fins de pagamento de resgate das Cotas, o pagamento do resgate poderá se dar por meio da entrega de ativos do Fundo aos Cotistas. Adicionalmente, conforme previsto neste item, caso ocorra a liquidação por meio da entrega de Ativos Imobiliários e\u002Fou Outros Ativos do Fundo em pagamento aos Cotistas, todo o procedimento será realizado fora do âmbito da B3.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>23.1. Nos termos do caput deste Artigo, na hipótese de o Administrador encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a Carteira do Fundo, serão dados em pagamento aos Cotistas bens imóveis, direitos sobre imóveis e\u002Fou ativos da Carteira do Fundo mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de Cotas detidas por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizados a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>23.2. No caso de constituição do condomínio referido acima, o Administrador deverá notificar os Cotistas para que os mesmos elejam o Administrador para o referido condomínio dos títulos e valores mobiliários, na forma do Código Civil Brasileiro, informando a proporção dos títulos e valores mobiliários a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade do Administrador perante os Cotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos Cotistas na forma do disposto neste item, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras a ele pertinentes ao condomínio, previstas no Código Civil Brasileiro.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>23.3. Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido no item acima, esta função será exercida pelo titular de Cotas que detenha o maior número de Cotas em circulação.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0030-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0030-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>23.4. A regra \u003Cu>de constituição de condomínio prevista no item 23.3 acima é aplicável também nas\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>amortizações de Cotas previstas neste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>23.5. As regras acima estabelecidas somente poderão ser modificadas por deliberação unânime de Assembleia de Cotistas que conte com a presença da totalidade dos Cotistas.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>23.6. O Custodiante e\u002Fou empresa por ele contratada fará a guarda dos ativos integrantes da Carteira do Fundo pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias, contados da notificação referida no item 23.2 acima, durante o qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará, ao Custodiante, data, hora e local para que seja feita a entrega dos títulos e valores mobiliários aos Cotistas. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários da Carteira do Fundo na forma di disposto no Código Civil Brasileiro.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>24.\u003C\u002Fstrong> Após pagamento aos cotistas do valor total de suas cotas, por meio de amortização ou resgate final, o Administrador deve efetuar o cancelamento do registro de funcionamento da Classe por meio do encaminhamento à CVM, no prazo de 15 dias, da ata da Assembleia de Cotistas que tenha deliberado a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pelo Administrador, decorrente do resgate final ou amortização total de cotas.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>25.\u003C\u002Fstrong> O pedido \u003Cu>de declaração judicial de insolvência de Classe de Cotas ou do Fundo obriga o\u003C\u002Fu> Administrador a verificar se o patrimônio líquido da Classe está negativo.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>26.\u003C\u002Fstrong> Tendo em vista que esta Classe limita a responsabilidade dos cotistas ao valor por eles subscrito, caso o Administrador verifique que o patrimônio líquido da Classe está negativo, deverá cumprir com as exigências normativas.\u003C\u002Fp>\u003Ch4>\u003Cstrong>DAS TAXAS\u003C\u002Fstrong>\u003C\u002Fh4>\u003Cp>\u003Cstrong>27.\u003C\u002Fstrong> Pela administração \u003Cu>do Fundo, nela compreendidas as atividades de administração, gestão,\u003C\u002Fu> tesouraria, escrituração, controladoria e custódia do Fundo, o Fundo pagará, nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulamentação vigente, uma remuneração equivalente a 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, calculados sobre o valor do Patrimônio Líquido diário do Fundo (“Taxa Global”).\u003C\u002Fp>\u003Cp>27.1. A Taxa Global será repartida entre os Prestadores de Serviços Essenciais da seguinte forma:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>a) ao Administrador, será devido o equivalente à 0,12% (doze centésimos por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, devendo ser observado o valor mínimo mensal de R$ 12.500,00 (Doze mil e quinhentos reais) (“Valor Mínimo Mensal”) (“Taxa de \u003Cu>Administração”);e\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>b) ao Gestor será devido a diferença entre a Taxa Global e a Taxa de Administração, conforme item “a” acima (“Taxa de Gestão”).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>28.\u003C\u002Fstrong> A Taxa Global será apropriada diariamente à razão de 1\u002F252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) e paga mensalmente aos Prestadores de Serviços Essenciais, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados a partir do início das atividades do Fundo, considerada a primeira integralização de cotas do Fundo.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>28.1. O Valor Mínimo Mensal da Taxa de Administração será atualizado anualmente, pela variação positiva do IPCA, calculada diariamente, ou outro índice que venha a substitui-lo e que adote metodologia de apuração e cálculo semelhante.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>28.2. A Taxa de Gestão será devida a partir da data da efetiva contratação do Gestor e será debitada à título de encargo do Fundo, sendo certo que tal remuneração será deduzida da Taxa Global acima estabelecida e somente será devida após o atingimento do Valor Mínimo Mensal devido ao Administrador.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>28.3. O cálculo da Taxa Global não poderá exceder o valor máximo equivalente a 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo. Caso, após o cálculo, seja verificado valor excedente, o Fundo poderá reduzir a remuneração referente à Taxa de Gestão de\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0031-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0031-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cu>forma proporcional ao valor excedente, até que ocorra o reenquadramento do valor máximo a ser\u003C\u002Fu> pago a título de Taxa Global.\u003C\u002Fp>\u003Cp>28.4. O Fundo não possui taxa de saída, podendo, no entanto, ser estabelecida taxa de distribuição quando da emissão de Cotas pelo Fundo, podendo essa taxa ser utilizada para remunerar os prestadores de serviço que venham a ser contratados para a realização das ofertas de Cotas do Fundo, incluindo o coordenador líder.\u003C\u002Fp>\u003Cp>28.5. As taxas de remuneração devidas aos prestadores de serviços do Fundo, essenciais ou não, estão integralmente previstas neste item “Das Taxas”. Qualquer alteração em tais remunerações dependerá de prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, observadas as disposições dos itens 35 e 37.1 deste Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>29.\u003C\u002Fstrong> O Fundo pagará ao Gestor, adicionalmente à Taxa de Gestão prevista acima, uma remuneração equivalente a 20% (vinte por cento) do valor da rentabilidade das Cotas que exceder 100% (cem por cento) do IPCA + 6% (seis por cento) no período, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas pela B3, no informativo diário disponível em sua página na internet (www.b3.com.br), já deduzidas todas as demais despesas do Fundo, inclusive a Taxa Global (“Taxa de \u003Cu>Performance”), a qual será apropriada diariamente e paga semestralmente, até o 15º (décimo quinto)\u003C\u002Fu> Dia \u003Cu>Útil do 1º (primeiro) mês do semestre subsequente ao de apuração. A apropriação da Taxa de\u003C\u002Fu> Performance se iniciará a partir do início do Prazo de Duração do Fundo e calculada da seguinte forma:\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cstrong>Período de Apuração\u003C\u002Fstrong>: Período compreendido entre o mês de apuração da última cobrança da Taxa de Performance efetuada e o mês anterior ao mês de apuração e\u002Fou provisionamento de Taxa de Performance.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Taxa de Performance = 0,20 x {[Resultado m-1] – [PL Base * (1+Índice de Correção)]}\u003C\u002Fp>\u003Cp>Onde:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>Taxa de Performance\u003C\u002Fstrong> = Valor da Taxa de Performance devida, apurada na data de\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>apuração de performance (primeiro mês subsequente ao último mês do Período de Apuração);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>PL Base\u003C\u002Fstrong> = Valor da integralização de cotas do Fundo, já deduzidas as despesas da\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>oferta, no caso do primeiro Período de Apuração da Taxa de Performance, ou patrimônio líquido contábil utilizado na apuração da última cobrança da Taxa de Performance efetuada, para os Períodos de Apuração subsequentes (desconsiderando o efeito de possíveis parcelamentos).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>Índice de Correção\u003C\u002Fstrong> = Valor acumulado do IPCA no Período de Apuração, acrescido de\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>um spread equivalente a 6% a.a. Essa taxa não representa e nem deve ser considerada, a qualquer momento e sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade ou de isenção de riscos para os cotistas;\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>Resultado conforme fórmula abaixo:\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Resultado m-1 = [(PL Contábil m-1) + (Distribuições Corrigidas)]\u003C\u002Fp>\u003Cp>Onde:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>m\u003C\u002Fstrong> = mês de apuração e\u002Fou provisionamento de Taxa de Performance (primeiro mês subsequente ao último mês do Período de Apuração).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>PL Contábil m-1\u003C\u002Fstrong> = patrimônio líquido contábil mensal do Fundo de m-1 (mês anterior ao da apuração da Taxa de Performance);\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>• \u003Cstrong>Distribuições corrigidas\u003C\u002Fstrong> = ∑𝒎−𝟏𝒊=𝟏 𝑹𝒆𝒏𝒅𝒊𝒎𝒆𝒏𝒕𝒐𝒊 ∗ \u003Cu>(1+𝐼𝐶𝐴 (1+𝐼𝐶𝐴 1→𝑚−11→𝑖) )\u003C\u002Fu>\u003C\u002Fp>\u003Cp>ou seja, as Distribuições Corrigidas são o somatório dos rendimentos distribuídos pelo Fundo, corrigidos pelo Índice de Correção de seus respectivos períodos, a qualquer título;\u003C\u002Fp>\u003Cp>sendo:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>i\u003C\u002Fstrong> = Mês de referência\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0032-00.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cp>\u003Cimg alt=\"\" src=\"\u002Fstorage\u002Ffiis\u002Fdocumentos\u002F4011\u002F4011.pdf-0032-01.png\">\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>ICA 1→m-1\u003C\u002Fstrong> = Índice de correção (IPCA+6% a.a.) acumulado do mês 1 ao último mês do Período de Apuração (m-1).\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>ICA 1→i\u003C\u002Fstrong> = Índice de correção (IPCA+6% a.a.) acumulado do mês 1 ao i-ésimo mês do Período de Apuração.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>\u003Cstrong>Rendimento i\u003C\u002Fstrong> = rendimentos distribuídos no i-ésimo mês do Período de Apuração.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>29.1. Não há incidência da Taxa de Performance quando o valor da Cota do Fundo, na data da apuração, for igual ou inferior ao valor da Cota, ressalvada amortizações, na data de pagamento da última Taxa de Performance.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>29.2. Caso sejam realizadas novas emissões de cotas posteriormente à Primeira Emissão: (a) a Taxa de Performance será provisionada separadamente para as tranches correspondentes a cada emissão de cotas; e (b) a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche; e (c) após a cobrança da Taxa de Performance em determinado período, o PL Inicial de todas as possíveis tranches serão atualizados para o patrimônio líquido contábil utilizado na última cobrança de Taxa de Performance efetuada.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>29.3. O Gestor poderá, a seu exclusivo critério, solicitar que a Taxa de Performance apurada em determinado semestre seja paga de forma parcelada ao longo do semestre seguinte, e não obrigatoriamente no prazo do item 29, mantendo-se inalterada a data de apuração da Taxa de Performance.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>\u003Cstrong>30.\u003C\u002Fstrong> Na hipótese de destituição do Gestor, sem justa causa, o Gestor receberá uma remuneração de descontinuidade que será devida pelo Fundo pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses a contar do mês subsequente ao mês em que ocorreu a destituição. Tal remuneração será correspondente à sua parcela da Taxa Global, e calculada mensalmente por período vencido e quitada até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês de apuração, sendo que o primeiro pagamento será pago até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês da destituição (“Remuneração de Descontinuidade”).\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cp>30.1. Para os fins do item 30, acima, considerar-se-á \"justa causa\", conforme determinado por sentença arbitral ou administrativa, sentença judicial contra a qual não tenha obtido efeito suspensivo no prazo legal, a prática ou constatação dos seguintes atos ou situações: (a) fraude e\u002Fou desvio de conduta e\u002Fou função no desempenho das respectivas funções, deveres ou no cumprimento de obrigações nos termos deste Regulamento, do Acordo Operacional e\u002Fou legislação ou regulamentação aplicáveis; ou (b) descredenciamento pela CVM como gestor de carteira de valores mobiliários.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cp>30.2. A Remuneração de Descontinuidade a que se refere o item 30 será abatida: (a) da parcela devido ao Gestor da Taxa Global que venha a ser atribuída ao novo gestor que venha a ser indicado em substituição ao Gestor; e\u002Fou: (b) da parcela devido ao Gestor da Taxa Global caso este não houvesse sido destituído — sendo certo, desse modo, que a Remuneração de Descontinuidade não implicará: (i) em redução da remuneração do Administrador recebida à época da destituição e demais prestadores de serviço do Fundo, exceto pela remuneração do novo gestor; tampouco (ii) em aumento dos encargos do Fundo considerando o montante máximo da Taxa Global previsto nesse Regulamento.\u003C\u002Fp>\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fapi\u002Ffiis\u002FZAVC11\u002Fdocumentos\u002F4011\u002Fpdf",false,"https:\u002F\u002Ffnet.bmfbovespa.com.br\u002Ffnet\u002Fpublico\u002FdownloadDocumento?id=1272347","2026-07-31","2026-07-31 18:31:00",1,{"title":17,"description":18,"canonical":19,"image":20,"json_ld":21,"nome":46,"resumo":86},"AGE ZAVC11 de 31\u002F07\u002F2026 | Kartac","AGE de 31\u002F07\u002F2026 do ZAVC11 (Zavit Crédito Imobiliário). DY 12 meses de 17,00% e P\u002FVP 0,87 em 04\u002F11\u002F2026.","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FZAVC11\u002Fdocumentos\u002F4011","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fimages\u002Fog.png",{"@context":22,"@graph":23},"https:\u002F\u002Fschema.org",[24,30,35,44,57,72],{"@type":25,"@id":26,"name":27,"url":28,"logo":29},"Organization","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002F#organizacao","Kartac","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002F","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fandroid-chrome-512x512.png",{"@type":31,"@id":32,"name":27,"url":28,"inLanguage":33,"publisher":34},"WebSite","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002F#site","pt-BR",{"@id":26},{"@type":36,"@id":37,"url":19,"name":17,"description":18,"inLanguage":33,"isPartOf":38,"dateModified":39,"mainEntity":40,"breadcrumb":42},"WebPage","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FZAVC11\u002Fdocumentos\u002F4011#pagina",{"@id":32},"2026-10-19",{"@id":41},"https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FZAVC11\u002Fdocumentos\u002F4011#documento",{"@id":43},"https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FZAVC11\u002Fdocumentos\u002F4011#migalhas",{"@type":45,"@id":41,"name":46,"alternateName":5,"url":19,"inLanguage":33,"about":47,"genre":7,"datePublished":13,"temporalCoverage":13,"author":49,"publisher":55,"isBasedOn":12},"Report","AGE ZAVC11 de 31\u002F07\u002F2026",{"@id":48},"https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FZAVC11#fundo",{"@type":25,"name":50,"identifier":51},"ZAVIT GESTÃO DE RECURSOS LTDA.",{"@type":52,"propertyID":53,"value":54},"PropertyValue","CNPJ","38.136.258\u002F0001-92",{"@type":25,"name":56},"BRL TRUST DTVM S.A.",{"@type":58,"@id":48,"name":59,"alternateName":60,"url":63,"category":64,"identifier":65,"provider":70},"InvestmentFund","Zavit Crédito Imobiliário",[61,62],"ZAVC11","ZAVIT CRÉDITO IMOBILIÁRIO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Fdetalhes\u002FZAVC11","Papel",[66,68],{"@type":52,"propertyID":67,"value":61},"Ticker B3",{"@type":52,"propertyID":53,"value":69},"52.101.897\u002F0001-43",{"@type":25,"name":50,"identifier":71},{"@type":52,"propertyID":53,"value":54},{"@type":73,"@id":43,"itemListElement":74},"BreadcrumbList",[75,78,82,84],{"@type":76,"position":15,"name":77,"item":28},"ListItem","Início",{"@type":76,"position":79,"name":80,"item":81},2,"FIIs","https:\u002F\u002Fwww.kartac.com.br\u002Franking",{"@type":76,"position":83,"name":61,"item":63},3,{"@type":76,"position":85,"name":5,"item":19},4,{"atualizado_em":87,"frases":88},"2026-11-05",[89,90,91,92,93],"AGE do Zavit Crédito Imobiliário (ZAVC11), fundo imobiliário de papel, com entrega no FundosNet (B3) em 31\u002F07\u002F2026.","No pregão de 04\u002F11\u002F2026, a cota do ZAVC11 fechou a R$ 9,00, com P\u002FVP de 0,87 (valor patrimonial de R$ 10,34 por cota no informe mensal de setembro de 2026).","O último rendimento foi de R$ 0,13 por cota, com pagamento em nov\u002F2026, e o dividend yield dos últimos 12 meses é de 17,00% sobre a cotação de 04\u002F11\u002F2026.","O patrimônio líquido era de R$ 37,1 milhões no informe mensal de setembro de 2026.","Os indicadores são os mais recentes da base do Kartac, não os do período do documento.",{"id":95,"empresa":96,"gestor":100,"cotacoes":106,"patrimonio":208,"vpa":209,"p_vpa":210,"tipo_gestao":211,"mandato":212,"segmento":213,"categoria":64,"grupo":64,"preco_atual":189,"cotacao_atualizada_em":214,"ultima_variacao_cotacao_24h":215,"variacao_cotacao_7d":216,"variacao_cotacao_1m":217,"variacao_cotacao_3m":218,"variacao_cotacao_6m":219,"variacao_cotacao_12m":220,"vacancia_fisica":212,"liquidez_atual":221,"ultimo_dividendo":222,"ultimo_dividend_yield":223,"mes_pagamento_ultimo_dividendo":224,"dividend_yield_3m":225,"dividend_yield_6m":226,"dividend_yield_12m":227,"dividend_yield_medio_12m":228,"qtd_dividendos_pagos_ano_passado":229,"data_ultima_cotacao":206,"pregoes_com_negocio_21":230,"alertas":231,"updated_at":232,"liquidez_media_reais":233,"administrador":56,"taxa_administracao_paga":212,"balanco":234,"resultado_distribuido":241,"publico_alvo":246,"mercados_negociacao_cotas":247,"data_funcionamento":249,"data_final":212,"quantidade_cotas":250,"quantidade_cotistas":251,"detalhes_cotistas":252,"total_investido":255,"investimentos_fundo":256,"imoveis":257,"contratos":212,"custodiante":259,"auditor_independente":264,"formador_mercado":212,"distribuidor_cotas":271,"consultor_especializado":212,"administrador_locacoes":212,"relatorio_anual":272,"analise_administrador":275},601,{"nome":62,"nome_simplificado":97,"nome_comercial":59,"ticker":61,"nome_ticker":98,"nome_pregao":99,"cnpj":69},"ZAVIT CRÉDITO IMOBILIÁRIO   RESPONSABILIDADE LIMITADA","ZAVC11 - ZAVIT CRÉDITO IMOBILIÁRIO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA","FII ZAVIT C",{"id":101,"nome":50,"cnpj":102,"endereco":103,"telefone":104,"created_at":105,"updated_at":105},80,"38136258000192","Av Brigadeiro Faria Lima, 1800 6° andar\n01451-001 - São Paulo – SP","(11) 3819-2655","2026-10-03T18:55:44.000000Z",[107,113,119,124,128,133,138,144,150,154,158,164,168,174,180,186,191,195,199,204],{"id":108,"data":109,"abertura":110,"ultimo":111,"volume":112},3288801,"2026-10-06",9.27,9.22,77,{"id":114,"data":115,"abertura":116,"ultimo":117,"volume":118},3289530,"2026-10-07",9.37,9.23,4353,{"id":120,"data":121,"abertura":117,"ultimo":122,"volume":123},3290518,"2026-10-08",9.26,595,{"id":125,"data":126,"abertura":116,"ultimo":111,"volume":127},3290986,"2026-10-09",160,{"id":129,"data":130,"abertura":117,"ultimo":131,"volume":132},3356945,"2026-10-13",9.24,1568,{"id":134,"data":135,"abertura":136,"ultimo":122,"volume":137},3375555,"2026-10-14",9.42,140,{"id":139,"data":140,"abertura":141,"ultimo":142,"volume":143},3376198,"2026-10-15",9.4,9.39,484,{"id":145,"data":146,"abertura":147,"ultimo":148,"volume":149},3377055,"2026-10-16",9.52,9.57,319,{"id":151,"data":39,"abertura":148,"ultimo":152,"volume":153},3445222,9.56,164,{"id":155,"data":156,"abertura":152,"ultimo":142,"volume":157},3446589,"2026-10-20",345,{"id":159,"data":160,"abertura":161,"ultimo":162,"volume":163},3459774,"2026-10-21",9.55,9.46,49,{"id":165,"data":166,"abertura":147,"ultimo":141,"volume":167},3473632,"2026-10-22",307,{"id":169,"data":170,"abertura":171,"ultimo":172,"volume":173},3488172,"2026-10-23",9.5,9.49,263,{"id":175,"data":176,"abertura":177,"ultimo":178,"volume":179},3566184,"2026-10-26",9.48,9.19,816,{"id":181,"data":182,"abertura":183,"ultimo":184,"volume":185},3580086,"2026-10-27",9.2,8.99,2276,{"id":187,"data":188,"abertura":189,"ultimo":189,"volume":190},3594240,"2026-10-28",9,1553,{"id":192,"data":193,"abertura":189,"ultimo":189,"volume":194},3608991,"2026-10-29",678,{"id":196,"data":197,"abertura":189,"ultimo":189,"volume":198},3624873,"2026-10-30",1839,{"id":200,"data":201,"abertura":202,"ultimo":184,"volume":203},3682177,"2026-11-03",8.96,486,{"id":205,"data":206,"abertura":189,"ultimo":189,"volume":207},3695712,"2026-11-04",446,37053512.52,10.34,"0.87","Ativa",null,"Outros","2026-11-05 09:00","0.0011","0.0000","-0.0239","-0.0260","-0.0364","-0.0323",33,"0.1300","0.0144","Nov\u002F2026","0.0433","0.0867","0.1700","0.0138",12,21,[],"05\u002F11\u002F2026 06:00",7796.48,{"data_referencia":235,"ativo":236,"passivo":237,"obrigacoes_imoveis":238,"obrigacoes_securitizacao":238,"liquidez":239,"valores_receber":240},"2026-09-01",37557948.83,504436.31,0,3118895.94,4550.83,{"data_referencia":242,"resultado":243,"rendimentos":244,"percentual":245},"2026-06-30",2748390.57,2672545.8615,0.9724039554902126,"Investidor Profissional",[248],"Bolsa","2023-09-28",3582421,883,{"Pessoa Física":253,"Fundos de investimento imobiliário":254,"Pessoa jurídica não financeira":79},874,7,34434502.06,{"CRI \u002F CRA":255},{"vacancia_total":238,"lista_imoveis":258,"data_referencia":242,"vacancia_suspeita":11},[],{"id":79,"nome":56,"cnpj":260,"endereco":261,"telefone":262,"created_at":263,"updated_at":263},"13486793000142","R. Alves Guimarães, 1216 - Pinheiros, São Paulo - SP, 05410-002","(11) 3509-0600","2026-06-07T17:17:20.000000Z",{"id":265,"nome":266,"cnpj":267,"endereco":268,"telefone":269,"created_at":270,"updated_at":270},64,"ECOVIS WFA AUDITORES IDEPENDENTES S\u002FS","40221974000110","AV. NAÇÕES UNODAS, 14401 - CHACARA SANTO ANTONIO","(11) 5183-5422","2026-10-03T18:54:38.000000Z",{"id":79,"nome":56,"cnpj":260,"endereco":261,"telefone":262,"created_at":263,"updated_at":263},{"ano_referencia":273,"data_disponibilizacao":274},"2026","2026-09-28",{"ResultadoFundo":276,"ConjunturaEconomica":277,"PerspectivaPeriodoSeguinte":278},"De Julho de 2025 a Junho de 2026, o fundo gerou R$ 5.628 milhões de resultado caixa. A distribuição no período foi de R$ 5.481 milhões, equivalente a R$ 1,53 por cota em uma base de 3.582.421 cotas. ","Nos últimos anos, o mercado imobiliário enfrentou uma crise prolongada, marcada pelo endividamento de empresas, escassez de crédito e altas taxas de juros, o que dificultou as transações de compra e venda de imóveis, tanto para uso residencial quanto para investimento. Entretanto, recentemente o setor mostrou sinais de recuperação. Com uma leve recuperação econômica, houve uma retomada das construções e um aumento na demanda por imóveis.\n\nNo entanto, a inflação persistente e o aumento dos custos de insumos e materiais de construção têm pressionado o mercado, impactando diretamente os preços dos imóveis. Adicionalmente, o aumento das taxas de financiamento imobiliário em conjunto com as restrições, ainda refletem um cenário econômico de cautela, o que mantém os valores dos imóveis elevados. Essa combinação de fatores está redefinindo a dinâmica do mercado imobiliário, exigindo uma análise criteriosa por parte de investidores e compradores.","Diante da escassez de recursos no mercado de poupança e da Selic acima dos dois dígitos, o cenário atual apresenta taxas de financiamento mais elevadas. Esse contexto abre boas oportunidades para a estruturação de operações com maior rentabilidade e garantias mais sólidas, uma vez que a desaceleração nas vendas de empreendimentos, combinada com o alto custo do setor, tem criado um ambiente favorável para negociações mais vantajosas."]