AGO/E ABCP11 de 23/04/2026

São Paulo, 24 de março de 2026.

Consulta Formal nº 01/2026

Aos Senhores Cotistas do GRAND PLAZA SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA

A RIO BRAVO INVESTIMENTOS – DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, nº 222, bloco B, 3º andar, conjunto 32, Vila Olímpia, CEP 04551-065, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 72.600.026/0001-81 (“Administradora”), na qualidade de instituição administradora do GRAND PLAZA SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 01.201.140/0001-90 (“Fundo”), vem, por meio desta consulta formal (“Consulta Formal”), nos termos do Art. 13 do Anexo Normativo III da Resolução CVM n° 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM nº 175”) vem, por meio desta consulta formal (“Consulta Formal”), submeter à deliberação dos cotistas do Fundo as seguintes matérias:

Em pauta ordinária:

• (i) Demonstrações Financeiras do Fundo referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2025.

As Demonstrações Financeiras estão disponíveis para consulta dos cotistas no site da Administradora e B3.

Em pauta extraordinária:

• (ii) Alteração do Regulamento do Fundo para alterar o Artigo 2.1.1 do anexo da Classe do Fundo, a vigorar com a seguinte nova redação:

“ 2.1.1. Limitado a 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe, a parcela não aplicada nos Ativos Imobiliários poderá ser aplicada em ativos de renda fixa, públicos ou privados, incluindo, sem limitação: (i) títulos públicos federais; (ii) operações compromissadas lastreadas nesses títulos; (iii) títulos de emissão ou de coobrigação de instituições financeiras, incluindo certificados de depósito bancário (CDB) e letras de crédito imobiliário (LCI); e (iv) classes de cotas de fundos de investimento tipificadas como renda fixa, inclusive aquelas administradas e/ou geridas pela Administradora ou por qualquer empresa integrante do mesmo grupo econômico da Administradora (“Ativos de Renda Fixa” e Ativos Imobiliários, quando em conjunto denominados “Ativos”).”

A possibilidade de alocação dos recursos da Classe em fundos de investimentos de renda fixa administrados e/ou geridos pela própria Administradora, ou por empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico, visa aprimorar o operacional do Fundo, reforçando a eficiência das operações de gestão de caixa. Essa estrutura permite maior previsibilidade, controle e padronização dos processos internos, reduzindo riscos operacionais ao Fundo e garantindo maior sinergia no tratamento dos recursos não alocados diretamente em Ativos Imobiliários.

Trata-se, ainda, de uma prática de mercado comum entre instituições que concentram, dentro de um mesmo grupo econômico, as funções de Administração e Gestão de Fundos de Investimento, uma vez que essa integração operacional possibilita sinergias relevantes, maior robustez nos procedimentos internos e alinhamento mais rígido às políticas de risco, governança e compliance.

QUÓRUM

A matéria (i) dependerá da aprovação por maioria simples de votos dos cotistas presentes. A matéria (ii) acima dependerá da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do total das cotas emitidas pelo Fundo, conforme Art.16 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175.

COMO VOTAR

Os cotistas podem votar na Consulta Formal das seguintes formas:

Voto Via Plataforma Digital: será encaminhado um e-mail, em até 2 (dois) dias úteis desta convocação, para que o cotista possa manifestar seu voto de forma eletrônica. O cotista receberá por e-mail, do remetente [email protected], link de acesso à folha de voto eletrônica, por meio da qual poderá enviar a manifestação de voto de forma totalmente digital.

Voto Via Carta-Resposta: o voto pode ser manifestado por meio do preenchimento da Carta- Resposta, cujo modelo encontra-se disponível no Anexo I à presente Consulta Formal e no site da Administradora e da CVM. O modelo de Carta-Resposta contempla as devidas instruções para preenchimento e envio.

Voto Via Área do Investidor da B3: os cotistas poderão manifestar seu voto diretamente por meio do sistema eletrônico de voto à distância disponibilizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), pelo portal Área do Investidor, na seção “Serviços”, “Assembleias em Aberto”.

Os e-mails serão encaminhados levando-se em conta as informações atualizadas na base do escriturador e disponibilizada pela B3, sendo que se considera que estes endereços eletrônicos de origem estejam atualizados. Reforçamos a importância de os cotistas manterem atualizados seus contatos em seu(s) agente(s) de custódia/corretora(s).

Caso algum cotista vote por mais de uma forma, será considerado o último voto recebido.

PRAZO DE VOTO

Somente serão aceitos pela Administradora os votos encaminhados pelos cotistas e recebidos pela Administradora impreterivelmente até às 16h do dia 23 de abril de 2026.

Os cotistas do Fundo inscritos no registro de cotistas na data da convocação da presente Consulta Formal poderão participar da Consulta Formal, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto no artigo 77 da Resolução CVM nº 175. Os cotistas que não se manifestarem no prazo estabelecido acima serão considerados como ausentes para fins de quórum necessário para a aprovação das matérias, nos termos do Regulamento do Fundo e da regulamentação em vigor.

DÚVIDAS E ESCLARECIMENTOS

Caso os cotistas necessitem quaisquer esclarecimentos ou informações adicionais, poderão entrar em contato com a Administradora pelos meios indicados a seguir:

Rio Bravo Investimentos DTVM E-mail: [email protected] Telefone: (11) 3509-6500 Atendimento digital: http://www.riobravo.com.br/whatsapp

Por fim, segue abaixo a lista dos Anexos que compõem a presente Consulta Formal:

Anexo I - Instruções para voto e modelo de carta-resposta. Anexo II – Proposta de alteração do Regulamento do Fundo (em marcas).

RIO BRAVO INVESTIMENTOS – DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Administradora do GRAND PLAZA SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA

ANEXO I

INSTRUÇÕES PARA VOTO VIA CARTA-RESPOSTA

Passo 1:

• Preencher todos os campos marcados em cinza; e

• Em cada campo de voto deve constar apenas uma escolha.

Passo 2: Imprimir o voto e assinar.

Passo 3: Enviar o voto para a Rio Bravo por correio ou e-mail, junto com cópia de documentação do cotista:

E-mail:

Digitalizar o voto assinado e enviar para o e-mail [email protected] junto com um documento de identificação e documento que evidencie poderes em caso de procurador, conforme as instruções gerais abaixo.

Correio:

A/C: Rio Bravo Investimentos – Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Ref.: Consulta Formal nº 01/2026 do GRAND PLAZA SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA

Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 3º andar, conjunto 32 – Vila Olímpia CEP 04551-065 – São Paulo – SP

INSTRUÇÕES GERAIS

Os cotistas do Fundo inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Consulta Formal poderão participar da Consulta Formal ora convocada, por si, seus representantes legais ou procuradores, consoante o disposto na Resolução CVM nº 175, portando os seguintes documentos: (a) se Pessoas Físicas: documento de identificação com foto; (b) se Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação oficial com foto do(s) representante(s) legal(is); (c) se Fundos de Investimento: cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social de seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação oficial como foto do(s) representante(s) legal(is). Caso o cotista seja representado por procurador este deverá apresentar o instrumento particular de mandato, sendo certo que o procurador deve estar legalmente constituído há menos de 1 (um) ano.

MODELO DE CARTA-RESPOSTA

[Local], [dia] de [mês] de 2026.

À RIO BRAVO INVESTIMENTOS – DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

(“Rio Bravo” ou “Administradora”)

Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 3º andar, conjunto 32, Vila Olímpia CEP 04551-065 – São Paulo – SP

Ref.: Consulta Formal nº 01/2026 do GRAND PLAZA SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 01.201.140/0001-90 (“Fundo”).

Em atenção à Consulta Formal encaminhada em 24 de março de 2026, manifesto o meu voto a respeito das deliberações da ordem do dia, no seguinte sentido:

Em pauta ordinária:

(i) Demonstrações Financeiras do Fundo referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2025.

Voto do Cotista: (___) Aprovar

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/>

Em pauta extraordinária:

(ii) Alteração do Regulamento do Fundo para alterar o Artigo 2.1.1 do anexo da Classe do Fundo, a vigorar com a seguinte nova redação:

“ 2.1.1. Limitado a 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe, a parcela não aplicada nos Ativos Imobiliários poderá ser aplicada em ativos de renda fixa, públicos ou privados, incluindo, sem limitação: (i) títulos públicos federais; (ii) operações compromissadas lastreadas nesses títulos; (iii) títulos de emissão ou de coobrigação de instituições financeiras, incluindo certificados de depósito bancário (CDB) e letras de crédito imobiliário (LCI); e (iv) classes de cotas de fundos de investimento tipificadas como renda fixa, inclusive aquelas administradas e/ou geridas pela Administradora ou por qualquer empresa integrante do mesmo grupo econômico da Administradora (“Ativos de Renda Fixa” e Ativos Imobiliários, quando em conjunto denominados “Ativos”).”

Voto do Cotista: (___) Aprovar

/>

(___) Abstenho-me de votar

NOME DO COTISTA

CPF ou CNPJ

E-mail: E-MAIL DO COTISTA

Telefone: (DDD) NÚMERO DO TELEFONE DO COTISTA

REGULAMENTO DO GRAND PLAZA SHOPPING

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 01.201.140/0001-90

São Paulo, 23 ~~18~~ de ~~junho a~~ bril de 202 ~~56~~

ÍNDICE

PARTE GERAL

1. O FUNDO

1.1. Denominação e Natureza. O GRAND PLAZA SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo”), constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1.993 (“Lei 8.668/93”), e pela parte geral e o Anexo Normativo III da Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2022, da Comissão de Valores Mobiliários (respectivamente, “Resolução CVM 175” e “CVM”), por este regulamento (“Regulamento”), pela Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”), no que for aplicável, e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

1.2. Classes e Subclasses. O Fundo é composto por uma única classe de cotas (“Classe”), e não possui subclasses.

1.2.1. O Fundo poderá constituir diferentes classes de cotas, que terão patrimônio segregado e direitos e obrigações distintos, por ato da Administradora. Enquanto não houver mais de uma classe, todas as referências à Classe deverão ser interpretadas como referência ao Fundo, e vice-versa. A deliberação conjunta da Administradora que criar nova(s) Classe(s) deverá prever nova versão do Regulamento, com a inclusão do(s) respectivo(s) Anexo(s), seu(s) Suplemento(s) e, se aplicável, seu(s) Apêndice(s). Na hipótese de criação das nova(s) Classe(s) por meio da deliberação da Administradora não haverá qualquer transferência de cotistas, patrimônio, direitos e obrigações que pertençam a uma classe já existente no Fundo.

1.2.2. O Anexo de cada classe de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços e público-alvo; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização de cotas; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.

1.2.3. Na hipótese de existência de subclasse de cotas, o Apêndice de cada Subclasse de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de cotas em novas emissões; (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa de Administração e Taxa de Gestão; e (iii) condições de aplicação, amortização e resgate.

1.2.4. Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles no decorrer do documento; (ii) referências a artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam-se a artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste

Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; e (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

1.2.5. Para fins deste Regulamento, considera-se “Dia Útil” qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais e (ii) aqueles sem expediente na B3.

1.3. Prazo de Duração. O Fundo terá prazo indeterminado de duração.

2. PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

2.1. Administradora. O Fundo é administrado pela RIO BRAVO INVESTIMENTOS – DISTRIBUIDORA DE

TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet, nº. 222, Bloco B, 3º andar, conjunto 32, Vila Olímpia, CEP 04551-065, inscrita no CNPJ sob o nº 72.600.026/0001-81, devidamente habilitada para a prestação de serviços de administração de carteira de valores mobiliários perante a CVM conforme ato declaratório nº 6.044, de 12 de julho de 2000 (“Administradora” ou “Prestador de Serviços Essenciais”).

2.2. Gestora. A Administradora poderá contratar, às suas expensas, gestor para atuar na gestão de carteira de valores mobiliários (“Gestora”), observado que, nos termos do art. 5º do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, a Administradora será o único Prestador de Serviços Essenciais.

2.3. Responsabilidade dos Prestadores de Serviços.

2.3.1. Perante a CVM. A Administradora e demais prestadores de serviços do Fundo respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.

2.3.2. Perante os Cotistas. A Administradora responde, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.

2.3.2.1. A Administradora não será responsabilizada por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o Fundo venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.

2.3.3. Entre os Prestadores de Serviços. Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do Fundo, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade da Administradora e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o Fundo ou a CVM.

2.3.4. Responsabilidades da Administradora. Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe à Administradora praticar os atos necessários à administração do Fundo,

o que inclui, mas não se limita à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; (e) serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários; e, eventualmente, (f) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.

2.3.5. A Administradora poderá prestar o serviço de escrituração de cotas para os fundos que administra, desde que esteja devidamente habilitada e autorizada pela CVM.

2.3.5.1. Para o exercício de suas atribuições, a Administradora poderá contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos:

I. distribuição primária de cotas;

II. consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar a Administradora e, se for o caso, a Gestora, em suas atividades de análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo;

III. empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e

IV. formador de mercado para as cotas do Fundo.

2.3.5.2. Os serviços listados nos incisos I, II e III acima podem ser prestados pela própria Administradora ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados para o exercício de suas funções. O serviço listado no inciso IV acima pode ser prestado por pessoas jurídicas devidamente cadastradas junto às entidades administradoras dos mercados organizados, observada a regulamentação em vigor.

2.3.6. Responsabilidades da Gestora. Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, caberá, se contratada, à Gestora praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo, o que inclui mas não se limita à contratação, em nome do Fundo ou da classe de cotas, caso necessário, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (c) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (d) outros serviços em benefício do Fundo ou da classe de cotas.

2.3.7. Responsabilidades dos demais Prestadores de Serviços. Caso o prestador de serviço contratado pela Administradora ou pela Gestora não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao Fundo não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, a Administradora ou a Gestora, conforme o caso, serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o Fundo e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado. Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo nos termos deste Regulamento, responderão pelos prejuízos causados ao Fundo, à Administradora, à Gestora, se houver, e/ou aos cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das

normas editadas pela CVM e deste Regulamento.

2.3.8. A Administradora e a Gestora, se contratada, não serão responsabilizadas nos casos de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do Fundo ou de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos Cotistas e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por eles assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves, locautes e outros similares.

2.3.9. A Administradora e a Gestora, se contratada, bem como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes e prepostos, salvo nas hipóteses previstas no item acima, não serão responsáveis por eventuais reclamações de terceiros decorrentes de atos relativos à gestão do Fundo (entendendo-se que tal atuação se verifica sempre no interesse do Fundo), devendo o Fundo ressarcir imediatamente o valor de tais reclamações e de todas as despesas legais razoáveis incorridas pela Instituição Administradora, pela Gestora, bem como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e/ou seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes ou prepostos, relacionados com a defesa em tais processos.

2.3.10. A obrigação de ressarcimento imediato prevista a abrangerá qualquer responsabilidade de ordem comercial e/ou tributária e/ou de outra natureza, bem como de multas, juros de mora, custas e honorários advocatícios que possam decorrer de qualquer processo.

2.3.11. O disposto neste item Segundo prevalecerá até a execução de decisão judicial definitiva.

2.3.12. A obrigação de ressarcimento imediato aqui prevista está condicionada a que a Administradora, a Gestora, se contratada, bem como cada uma de suas respectivas controladoras, subsidiárias, coligadas e afiliadas e seus respectivos acionistas, cotistas, diretores, administradores, empregados, consultores, assessores, agentes e prepostos notifiquem o Fundo e o Representante dos Cotistas, se houver, acerca de qualquer reclamação e tomem as providências a ela relacionadas, de acordo com o que o Fundo, através do Representante dos Cotistas ou de deliberação de Assembleia Geral de Cotistas, venha razoavelmente requerer, ficando a Administradora desde logo autorizado a constituir “ad referendum”, a previsão necessária e suficiente para o Fundo cumprir essa obrigação.

2.3.13. Ausência de Garantia. Os investimentos no Fundo não são garantidos pela Administradora, pela Gestora, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC.

• 2.4. Poderes da Administradora. A Administradora tem amplos e gerais poderes para:

• I. realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da classe de cotas;

II. exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da classe de cotas;

• III. abrir e movimentar contas bancárias;

• IV. adquirir e alienar livremente títulos pertencentes a classe;

• V. transigir;

• VI. representar a classe de cotas em juízo e fora dele;

VII. solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de cotas em mercado organizado; e

VIII. deliberar sobre a emissão de novas cotas, observado o capital autorizado no respectivo Anexo, se aplicável.

2.4.1. A alienação dos imóveis pertencentes ao patrimônio do Fundo será efetivada conforme previsto na regulamentação aplicável, constituindo o instrumento de alienação documento hábil para cancelamento, perante o cartório de registro de imóveis competente, das averbações pertinentes às restrições e destaque de que tratam os parágrafos 1º e 2º do artigo 7º da Lei nº 8.668/93.

2.4.2. A Administradora do Fundo deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao Fundo e aos seus cotistas e manter reserva sobre seus negócios.

2.4.3. A Administradora será, nos termos e condições previstas na Lei nº 8.668/93, a proprietária fiduciária dos bens e direitos adquiridos com os recursos do Fundo, os quais administrará e disporá na forma e para os fins estabelecidos neste Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis.

2.5. Obrigações da Administradora. Constituem obrigações e responsabilidades da Administradora do Fundo, em acréscimo às obrigações previstas na regulamentação aplicável, notadamente, o art. 104 da parte geral da Resolução CVM 175 e o art. 30 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175:

I. observar as disposições constantes deste regulamento e nos demais documentos do fundo, bem como as deliberações da Assembleia Geral e da Assembleia Especial, se aplicável;

II. controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados, e o andamento dos empreendimentos imobiliários sob sua responsabilidade;

III. agir sempre no único e exclusivo benefício dos cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

IV. administrar os recursos da Classe de forma judiciosa, sem onerá-lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável;

V. divulgar, ampla e imediatamente, qualquer fato relevante, assim entendido por qualquer deliberação da Assembleia Geral, da Assembleia Especial, se aplicável, ou da Administradora, ou qualquer outro fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das cotas ou de valores mobiliários a cotista elas referenciados; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados; e

VI. transferir para a Classe qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição de administradora do Fundo.

2.6. Poderes da Gestora. A Gestora, se contratada, observadas as limitações legais, terá poderes para praticar, em nome do Fundo, todos os atos necessários à gestão da carteira de investimentos do Fundo, a fim de fazer cumprir os objetivos estabelecidos neste Regulamento.

2.7. Obrigações da Gestora. Caberá à Gestora, caso contratada, e à Administradora enquanto estiver atuando na gestão dos Ativos da Classe:

I. selecionar os Ativos Imobiliários que comporão o patrimônio da Classe, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento;

II. gerir individualmente a carteira dos Ativos Imobiliários e dos Ativos de Renda Fixa, com poderes discricionários para negociar os Ativos, conforme o estabelecido na Política de Investimento;

III. realizar a prospecção e originação dos Ativos;

• IV. recomendar proposta para novas emissões de Cotas da Classe;

V. quando for o caso e se aplicável, exercer o direito de voto nas matérias apresentadas para aprovação dos titulares dos Ativos.

2.8. Vedações. Em acréscimo às vedações previstas na regulamentação aplicável, notadamente, o art. 101 da parte geral da Resolução CVM 175 e o art. 32 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, é vedado à Administradora e à Gestora, se contratada, no exercício das funções de gestores do patrimônio do Fundo e/ou da Classe e utilizando os recursos do Fundo e/ou da Classe:

I. prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pela Classe; e

II. constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da Classe;

2.8.1. A vedação prevista no inciso II acima não impede a aquisição, pela Classe, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio da Classe, exceto se de outra forma disposto no presente Regulamento.

2.8.2. A Classe poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.

2.9. Da Renúncia, Destituição ou Substituição dos Prestadores de Serviços Essenciais

2.9.1. Substituição da Administradora. A Administradora deverá ser substituída nas hipóteses de renúncia, descredenciamento, liquidação ou destituição pela Assembleia Geral. Se a destituição ocorrer por deliberação da classe em Assembleia Especial, referida classe deverá ser cindida do Fundo.

2.9.1.1. Nas hipóteses de descredenciamento, fica a Administradora obrigado a convocar imediatamente Assembleia Geral de cotistas para eleger um substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo facultada a convocação da Assembleia de Cotistas a cotistas que detenham cotas representativas de ao menos 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do total de cotas emitidas.

2.9.1.2. No caso de descredenciamento de prestador de serviço essencial, a Superintendência competente pode nomear administrador ou gestor temporário, conforme o caso, inclusive para viabilizar a convocação de Assembleia de Cotistas de que trata o item acima. Caso o prestador de serviço essencial que foi descredenciado não seja substituído pela Assembleia Geral, o Fundo deve ser liquidado, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a Administradora até o cancelamento do registro do Fundo na CVM.

2.9.1.3. Nas hipóteses de descredenciamento ou renúncia, a Administradora fica obrigada a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da Assembleia de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos. É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da Assembleia de Cotistas, caso a Administradora não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia. Nos casos de substituição da Administradora, será observado o que dispõem os artigos 34 e 35 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

2.9.1.4. Se a Assembleia Geral de cotistas não eleger nova Administradora no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o BACEN deve nomear uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

2.9.1.5. No caso de alteração de prestador de serviço essencial, a Administradora deve encaminhar ao substituto cópia de toda a documentação referida no artigo 130 da Parte Geral da Resolução CVM 175, em até 15 (quinze) dias contados da efetivação da alteração.

2.9.1.6. O pedido de declaração judicial de insolvência do Fundo impede a Administradora de renunciar à administração fiduciária do Fundo, mas não sua destituição por força de deliberação da Assembleia de Cotistas.

2.9.1.7. No caso de renúncia, a Administradora ou a Gestora deve permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados a

partir da renúncia.

2.9.1.8. Caso o Prestador de Serviço Essencial que renunciou não seja substituído dentro do prazo indicado, o Fundo deve ser liquidado, devendo a Gestora permanecer no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação e a Administradora até o cancelamento do registro do Fundo na CVM.

2.9.1.9. Nas hipóteses de renúncia, bem como na sujeição da Administradora ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia de Cotistas que eleger nova Administradora constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas.

2.9.1.10. A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio de classe de cotas do Fundo não constitui transferência de propriedade.

2.9.1.11. Caso a Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos

2.9.1.12. Na hipótese de renúncia, descredenciamento, liquidação ou destituição da Administradora, a Administradora receberá a Taxa de Administração correspondente ao período em que permanecer no cargo, calculada e paga nos termos deste Regulamento.

3. EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

3.1. Exercício Social. O exercício do Fundo deve ser encerrado a cada 12 (doze) meses, no último dia do mês de dezembro de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações contábeis relativas ao período findo.

3.2. Demonstrações Contábeis. As demonstrações contábeis do Fundo obedecerão às normas contábeis específicas expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente, por auditor independente registrado na CVM.

3.2.1. As demonstrações contábeis do Fundo devem ser elaboradas observando-se a natureza dos ativos e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do Fundo.

3.3. Escrituração Contábil. O Fundo deve ter escrituração contábil destacada da de sua Administradora.

4. ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS

4.1. Encargos. Constituem encargos do Fundo as despesas previstas no art. 117 da parte geral da Resolução CVM 175 e no art. 42 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

4.2. Rateio de Despesas e Contingências. Na hipótese de criação de mais Classes, não haverá o rateio de despesas entre as diferentes Classes e/ou contingências, devendo cada Classe responsabilizar-se pelas

despesas e contingências que vir a dar causa.

4.3. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta da Administradora ou da Gestora, conforme responsabilidade atribuídas a cada um neste Regulamento e na Resolução CVM nº 175.

5. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

5.1. A Administradora, e a Gestora, se contratada, disponibilizarão em seus sites, no site da CVM, no site da B3, e poderão encaminhar de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável, sem prejuízo das disposições adicionais previstas no Anexo.

5.2. A Administradora manterá política de divulgação de ato ou fato relevante disponível para acesso no seguinte site: riobravo.com.br/governanca-corporativa.

5.3. A Administradora deverá, ainda, simultaneamente à divulgação referida no item 5.1. acima, enviar as informações à entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.

5.4. Política de Voto. O direito de voto do Fundo em assembleias dos ativos investidos pelo Fundo será exercido pela Administradora ou pela Gestora, conforme o caso, ou por representante legalmente constituído, conforme política disponível para consulta no site da Administradora: riobravo.com.br.

6. ASSEMBLEIA

6.1. Competência. A assembleia de cotistas é responsável por deliberar sobre as matérias comuns a todas as classes de cotas (“Assembleia Geral”), conforme aplicável, na forma prevista na Resolução CVM 175, observado que as matérias específicas de cada classe ou subclasse de cotas serão deliberadas em sede de assembleia especial de cotistas (“Assembleia Especial” e em conjunto com a Assembleia Geral, simplesmente “Assembleia de Cotistas”), sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação vigente, sendo-lhe aplicáveis as mesmas disposições procedimentais da assembleia geral de cotistas.

6.1.1. Em adição às matérias previstas no art. 70 da parte geral da Resolução CVM 175 e no art. 12 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, compete privativamente à Assembleia de Cotistas deliberar sobre:

• I. a alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação;

• II. a emissão de novas cotas;

• III. amortização das cotas da Classe, salvo se disposto de outra forma neste Regulamento.

6.1.2. O Regulamento e seus Anexos podem ser alterados, independentemente da assembleia de cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas

legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as cotas sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais de prestadores de serviços da classe, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou envolver redução de taxa devida a prestador de serviços.

6.2. Assembleia Ordinária. Anualmente, a Assembleia Especial deve deliberar sobre as demonstrações contábeis da classe de cotas, assim como a Assembleia Geral deve deliberar sobre as demonstrações contábeis do fundo, no prazo de até 60 (sessenta) dias após o encaminhamento das demonstrações contábeis à CVM, contendo relatório do auditor independente. A Assembleia de Cotistas somente pode ser realizada no mínimo 15 (quinze) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis relativas ao exercício encerrado, contendo relatório do auditor independente ou se, estando presentes todos os cotistas, dispensarem referido prazo.

6.2.1. As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia de Cotistas não seja instalada em virtude de não comparecimento dos cotistas.

6.3. Convocação. A convocação da Assembleia de Cotistas, bem como todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias, devem ser disponibilizados, na mesma data, nas páginas da Administradora e da Gestora na rede mundial de computadores e na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim.

6.3.1. A convocação da Assembleia de Cotistas deve enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.

6.3.2. Compete à Administradora convocar a Assembleia de Cotistas.

6.3.3. A Assembleia de Cotistas também pode ser convocada diretamente por cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos cotistas, observados os requisitos estabelecidos no regulamento.

6.3.4. A primeira convocação das assembleias de cotistas deve ocorrer:

• I. com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e

• II. com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias.

6.3.5. Por ocasião da assembleia ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passa a ser ordinária e extraordinária.

6.3.5.1. O pedido deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles referidos no § 2º do artigo 14 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia ordinária.

6.3.5.2. O percentual deve ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da assembleia.

6.3.6. Caso cotistas ou o representante de cotistas tenham solicitado a inclusão de matérias na ordem do dia, a Administradora deve divulgar, pelos meios referidos no item 6.3, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no item 6.3.5, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

6.3.7. Caso seja admitida a participação do cotista por meio de sistema eletrônico, a convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos para viabilizar a participação e votação a distância, incluindo as informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema, assim como se a assembleia será realizada parcial ou exclusivamente de modo eletrônico.

6.3.8. A Administradora deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em assembleias:

• I. em sua página na rede mundial de computadores;

II. na página da CVM na rede mundial de computadores, por meio de sistema eletrônico disponível na rede ou de sistema eletrônico disponibilizado por entidade que tenha formalizado convênio ou instrumento congênere com a CVM para esse fim; e

III. na página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas sejam admitidas à negociação.

6.3.9. Nas assembleias ordinárias, as informações incluem, no mínimo, aquelas referidas no artigo 36, inciso III, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, sendo que as informações referidas no referido artigo 36, inciso IV, devem ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa assembleia.

6.4. Consulta Formal. As deliberações de Assembleia de Cotistas poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas.

6.4.1. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

6.4.2. Os cotistas também poderão votar nas Assembleias de Cotistas por meio de comunicação escrita ou eletrônica, conforme procedimentos a serem indicados pela Administradora por ocasião da convocação das Assembleias de Cotistas.

6.5. Instalação. A Assembleia de Cotistas se instala com a presença de qualquer número de cotistas.

6.6. Deliberação. As deliberações da Assembleia Geral e da Assembleia Especial, se aplicável serão tomadas por maioria de votos dos cotistas presentes, ressalvado o disposto no subitem abaixo, cabendo a cada cota 1 (um) voto, observadas as matérias objeto de quórum qualificado conforme artigo 16 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

6.6.1. Os percentuais acima deverão ser determinados com base no número de cotistas da Classe indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral ou Assembleia Especial, se aplicável, cabendo à Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

6.6.2. As deliberações da Assembleia Geral e da Assembleia Especial, se aplicável, de cotistas poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas, a ser dirigido pela Administradora a cada cotista para resposta no prazo mínimo de 30 (trinta) dias, no caso de Assembleias Ordinárias, ou 15 (quinze) dias, no caso de Assembleias Extraordinárias, observadas as formalidades previstas na regulamentação em vigor.

6.6.3. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

6.6.4. Para fins do disposto acima e nas demais disposições deste Regulamento, considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os cotistas, inclusive para convocação de assembleias e procedimentos de consulta formal.

6.6.5. Os cotistas também poderão votar nas assembleias por meio de comunicação escrita ou eletrônica, conforme procedimentos a serem indicados pela Administradora por ocasião da convocação da respectiva assembleia.

6.6.6. Somente podem votar na Assembleia de Cotistas os cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos.

6.6.7. O cotista deve exercer o direito a voto no interesse da classe de cotas.

6.6.8. Não podem votar nas Assembleias de Cotistas as pessoas indicadas no artigo 78 da Parte Geral da Resolução CVM 175, ressalvadas as exceções previstas na regulamentação aplicável.

6.7. Conflito de Interesses. Os atos que caracterizem conflito de interesse entre a Classe e a Administradora, a Gestora ou consultor especializado, se contratado, nos termos do artigo 31 e parágrafos do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, dependem de aprovação prévia, específica e informada da assembleia de cotistas.

6.8. Pedido de Procuração. O pedido de procuração, encaminhado pela Administradora mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer requisitos previstos no artigo 73-A da Parte Geral da III da Resolução CVM 175.

7. FORO

• 7.1. Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

ANEXO DA CLASSE DO GRAND PLAZA SHOPPING FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA

QUADRO RESUMO

1. CARACTERÍSTICAS DA CLASSE

• 1.1. Tipo de Condomínio. Fechado, ou seja, não admite o resgate de cotas.

• 1.1.1. Categoria. Fundo de Investimento Imobiliário.

• 1.1.2. Subclasses. A Classe não emitirá subclasses de cotas.

• 1.1.3. Classificação Anbima. Tijolo – Renda – Gestão Definida

• 1.2. Responsabilidade Limitada. A responsabilidade do Cotista está limitada ao valor por ele subscrito.

1.2.1. Verificação de Patrimônio Negativo. Os seguintes eventos obrigarão a Administradora a verificar se o patrimônio líquido da Classe está negativo:

• I. qualquer pedido de declaração judicial de insolvência da Classe do Fundo;

• II. inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência;

III. pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela Classe; e

IV. condenação do Fundo de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido.

1.2.2. Caso a Administradora verifique que o patrimônio líquido está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da Classe ou da declaração judicial de insolvência da Classe, deverá adotar as medidas aplicáveis previstas na Resolução CVM 175 e no Código Civil, incluindo os procedimentos a serem adotados pela Administradora.

• 1.3. Prazo de Duração. A Classe terá o mesmo prazo de duração do Fundo.

• 1.4. Forma. As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não são resgatáveis e têm a forma escritural e nominativa.

• 1.5. Direito de Voto. A cada cota da Classe corresponderá um voto nas Assembleias de Cotistas.

• 1.6. Direitos do Cotista. O titular de cotas Classe:

I. Não poderá exercer qualquer direito real sobre os empreendimentos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo; e

II. Não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e empreendimentos integrantes do Fundo ou da Administradora, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever.

1.7. Direitos Patrimoniais, Políticos e Econômicos. Todas as cotas da Classe emitidas pelo Fundo garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos.

1.8. Negociação das Cotas Classe. As cotas, após subscritas e integralizadas, serão registradas para negociação em mercado secundário, a critério da Administradora, e somente poderão ser negociadas em mercado de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).

2. POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

2.1. A Classe tem por objetivo fundamental, no longo prazo, a obtenção de ganho de capital com a alienação de Ativos e geração de renda mediante a exploração dos Ativos, e, consequentemente, proporcionar a seus Cotistas a valorização de suas Cotas.

2.1.1. Limitado a 25% (vinte e cinco por cento) do patrimônio líquido da Classe, a parcela não aplicada nos Ativos Imobiliários poderá ser aplicada em ativos de renda fixa, públicos ou privados, incluindo, sem limitação: (i) títulos públicos federais; (ii) operações compromissadas lastreadas nesses títulos; (iii) títulos de emissão ou de coobrigação de instituições financeiras, incluindo certificados de depósito bancário (CDB) e letras de crédito imobiliário (LCI); e (iv) classes de cotas de fundos de investimento tipificadas como renda fixa, inclusive aquelas administradas e/ou geridas pela Administradora ou por qualquer empresa integrante do mesmo grupo econômico da Administradora (“Ativos de Renda Fixa” e Ativos Imobiliários, quando em conjunto denominados “Ativos”). ~~ativos de renda fixa, públicos ou privados, incluindo, sem limitação: (i) títulos públicos federais, (ii) operações compromissadas lastreadas nesses títulos, e (iii) títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira, incluindo certificados de depósito bancário (CDB) (“Ativos de Renda Fixa”, e em conjunto com os Ativos Imobiliários “Ativos”), e (iv) ativos de renda~~ ~~fixa, considerados de baixo risco de crédito, limitando-se a títulos públicos, letras de crédito imobiliário (“LCI”), certificados de depósito bancário ou fundos de investimento da classe Renda Fixa, observado que tais fundos de investimento poderão ser administrados pela Administradora ou por qualquer empresa do mesmo grupo econômico da Administradora (“Ativos de Renda Fixa”, e em conjunto com os Ativos de Renda Variável designados como “Ativos Financeiros”; sendo os Ativos Financeiros em conjunto com os Ativos Imobiliários designados simplesmente como “Ativos”).~~

2.2. Os imóveis, bens e direitos de uso que venham a ser adquiridos pela Classe deverão ser objeto de prévia avaliação pela Administradora, pela Gestora ou por empresa independente, obedecidos os requisitos constantes do Suplemento H da Resolução CVM 175.

2.3. A Classe poderá adquirir imóveis gravados com quaisquer ônus reais, mediante aprovação prévia dos Cotistas reunidos em Assembleia Especial.

2.4. A Gestora ou a Administradora poderá negociar imóveis ou direitos a eles relacionados em

quaisquer regiões do Brasil, sendo que a negociação de tais ativos em localidade(s) diversa(s) dependerá de aprovação prévia dos Cotistas reunidos em Assembleia Especial.

2.5. Os recursos obtidos com a alienação de Ativos Imobiliários deverão ser (a) submetidos à Assembleia Especial de Cotista, convocada pela Administradora, quando o valor de alienação do respectivo Ativo Imobiliário não gerar lucro contábil passível de distribuição, conforme legislação em vigor, sendo que a respectiva Assembleia Geral de Cotista deverá deliberar sobre a hipótese de reinvestimento ou amortização do respectivo valor obtido com a alienação, nos termos da Resolução CVM 175; ou (b) distribuídos aos Cotistas, de acordo com a regulamentação aplicável e proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao patrimônio líquido, quando o valor de alienação do respectivo Ativo Imobiliário gerar lucro contábil passível de distribuição, conforme legislação em vigor.

2.5.1. É permitido à Classe a realização de operações com derivativos, desde que utilizadas para fins de proteção patrimonial (hedge) e a exposição da Classe a tais operações corresponda a, no máximo, o valor do patrimônio líquido da Classe.

2.6. Limites de Aplicação por Emissor e por Ativo. Caso os investimentos da Classe em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento deverão ser respeitados, observadas, ainda, as exceções previstas nos parágrafos 4º e 5º do artigo 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

2.7. O objeto da Classe e sua Política de Investimento descritos acima não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia Especial de Cotistas, respeitado, ainda, o quórum de deliberação estabelecido neste Regulamento.

3. DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS E AMORTIZAÇÕES

3.1. Distribuição de Resultados. A Classe deverá distribuir a seus cotistas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma deste Anexo.

3.1.1. Os rendimentos auferidos no semestre serão distribuídos aos Cotistas, mensalmente, sempre até o 5º (quinto) dia útil do mês imediatamente subsequente ao de referência, a título de antecipação dos lucros do semestre a serem distribuídos.

3.1.2. Farão jus aos rendimentos distribuídos pela Classe, em cada mês, somente os cotistas que estiverem adimplentes com suas obrigações de integralização de cotas e que estejam registrados na base de cotistas do Fundo no último dia útil do mês do anúncio da distribuição de rendimentos.

3.1.3. Entende-se por resultado da Classe, o produto decorrente do recebimento direto ou indireto dos valores das receitas de locação, ou arrendamento, ou venda ou cessão dos direitos reais dos imóveis e/ou dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio da Classe, conforme o caso, bem como os eventuais

rendimentos oriundos de investimentos em Ativos de Renda Fixa, subtraídas as despesas operacionais e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção da Classe, em conformidade com a regulamentação em vigor.

3.2. Amortizações. As cotas da Classe poderão ser amortizadas mediante prévia aprovação em Assembleia Especial da Classe. Caso haja amortização das cotas, esta será realizada proporcionalmente ao montante que o valor de cada cota representa relativamente ao patrimônio líquido da Classe, observados os prazos e procedimentos operacionais da B3.

3.2.1. A amortização parcial das cotas de Classe para redução do patrimônio da Classe implicará a manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião do desinvestimento ou qualquer pagamento relativo aos ativos integrantes do patrimônio da Classe, com a consequente redução do seu valor, na proporção da diminuição do patrimônio da Classe.

3.2.2. Quaisquer distribuições a título de amortização de cotas de Classe deverão abranger todas as cotas da Classe, em benefício de todos os cotistas e deverão obedecer ao disposto neste Regulamento.

4. DA EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DE COTAS DE CLASSE

4.1. Patrimônio da Classe. O patrimônio da Classe será representado pelas cotas da Classe, as quais terão as características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração e amortização descritos neste Regulamento e no suplemento ou prospecto referente a cada emissão de cotas da Classe.

4.1.1. O patrimônio da Classe foi formado pelas Cotas representativa das de 8 emissões de Cotas.

4.1.2. A Classe emitiu 61.019.165 Cotas, conforme descrito abaixo:

I- 1ª emissão: 1.000.000 cotas, com série única; II2ª emissão: 10.200.000 cotas, com 3 séries; III3ª emissão: 2.999.760 cotas, com 5 séries; IV4ª emissão: 12.009.448 cotas, com 11 séries; V- 5ª emissão: 8.043.870 cotas, com 6 séries; VI6ª emissão: 5.746.922 cotas, com 5 séries; VII7ª emissão: 8.655.841 cotas, com série única; e VIII8ª emissão: 12.363.324 cotas, com série única.

4.2. Integralização. A integralização das Cotas de cada emissão deverá ser realizada em moeda corrente nacional.

4.2.1. A Administradora poderá admitir que a integralização das Cotas seja realizada em imóveis ou em direitos relativos a imóveis. A integralização em bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Suplemento H da Resolução CVM 175, e aprovado

pela Assembleia Geral de Cotistas, exceto quando se tratar da Primeira Emissão e se dispensado nos termos da regulamentação em vigor.

4.3. Direito de Preferência no Mercado Secundário. Os cotistas não terão direito de preferência na transferência das cotas negociadas no mercado secundário, as quais poderão ser livremente alienadas a terceiros adquirentes, conforme disposto neste item, observadas as restrições previstas neste Regulamento e regulamentação aplicável.

4.3.1. A aquisição das cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste Regulamento e, se houver, do prospecto de cada emissão, em especial às disposições relativas à política de investimento.

4.4. Novas Emissões. A Administradora não poderá deliberar por realizar emissões de cotas da Classe sem prévia aprovação em Assembleia Especial de cotistas.

4.5. Caberá à Assembleia Especial de cotistas deliberar sobre novas emissões de Cotas, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial, o montante mínimo para a subscrição das Cotas, a modalidade e o regime da oferta pública de distribuição de tais novas Cotas, observado que o preço de emissão será fixado levando-se em consideração a cotação das Cotas no mercado e o seu valor patrimonial.

4.5.1. Os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, por prazo não inferior a 30 (trinta) dias, na proporção do número de Cotas que possuírem, contando-se da divulgação do aviso aos Cotistas.

4.5.2. A subscrição das Cotas no âmbito de cada oferta pública será efetuada mediante assinatura do pedido de reserva e/ou do boletim de subscrição, que especificará as respectivas condições de subscrição e integralização, e do termo de adesão ao Regulamento, por meio do qual o investidor deverá declarar que tomou conhecimento e compreendeu os termos e cláusulas das disposições do presente Anexo, em especial daquelas referentes à política de investimento.

4.5.3. Não poderá ser iniciada nova distribuição de cotas antes da subscrição total ou parcial das cotas ofertadas, se prevista a subscrição parcial, observado o montante mínimo disposto nos respectivos suplementos, ou cancelada a distribuição anterior.

4.6. Restrições aos Cotistas. Não há restrições quanto a limite de propriedade de cotas da Classe por um único cotista.

4.7. Critérios de Isenção para o Fundo e para a Classe. Para que o Fundo e para a Classe sejam isentos de tributação sobre as suas receitas operacionais, conforme determina a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, o percentual máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das cotas emitidas pela Classe. Caso

tal limite seja ultrapassado, a Classe estará sujeita a todos os impostos e contribuições aplicáveis às pessoas jurídicas.

4.8. Critérios de Isenção para Cotistas Pessoa Física. Os rendimentos distribuídos aos cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital e rendimentos auferidos na alienação ou no resgate de cotas dos fundos de investimento imobiliário sujeitam-se à incidência do imposto sobre a renda à alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, nos termos do artigo 3º, inciso III e parágrafo único, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, ficam isentos do imposto de renda os rendimentos distribuídos a pessoas físicas pelos fundos de investimento imobiliário cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado desde que o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) cotistas, e observado que a isenção não será concedida (i) ao cotista pessoa física titular de cotas que, individualmente, represente 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo, ou ainda cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (ii) ao conjunto de cotistas pessoas físicas ligadas, definidas na forma da alínea “a” do inciso I do parágrafo único do art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, titulares de cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das cotas, ou ainda cujas cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimento superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Os critérios para a concessão da isenção do imposto de renda, acima descritos, poderão sofrer modificações conforme eventual alteração na legislação e na regulamentação em vigor.

4.9. Ausência de Garantia de Isenção. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da Administradora, no sentido de se manter o Fundo com as demais características previstas na regulamentação aplicável para isenção do Fundo prevista no item 4.7. acima e para a isenção do cotista pessoa-física prevista no item 4.8 acima. Adicionalmente, a Administradora deverá distribuir semestralmente pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos com a finalidade de enquadrar o Fundo na isenção de tributação constante da Lei nº 9.779. Além das medidas aqui descritas, a Administradora não poderá tomar qualquer medida adicional para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus cotistas.

5. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO E ENCARGOS DA CLASSE

• 5.1. Taxa de Administração. A Classe pagará à Administradora a Taxa de Administração.

5.1.1. A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pela Classe aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pela Administradora, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

• 5.2. Taxa de Gestão. Não haverá cobrança de Taxa de Gestão..

• 5.3. Taxa de Performance. Não haverá cobrança de a Taxa de Performance.

5.4. Outras Taxas. Não serão cobradas da Classe ou dos cotistas taxas de ingresso ou de saída. Não obstante, a cada nova emissão de Cotas, a Classe poderá cobrar taxa de distribuição no mercado primário

para arcar com as despesas da oferta pública da nova emissão de Cotas, a ser paga pelos subscritores das novas Cotas ou pela Classe, conforme for deliberado em Assembleia de Cotistas.

6. DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS

6.1. Representante de Cotistas. A Assembleia Especial da Classe poderá eleger 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos da Classe, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas.

6.1.1. A eleição do representante de cotistas pode ser aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo:

• I. 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a Classe tiver mais de 100 (cem) cotistas;

ou

II. 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a Classe tiver até 100 (cem) cotistas.

6.1.2. O representante de cotista deverá ser eleito com prazo de mandato unificado de 1 (um) ano, a se encerrar na próxima Assembleia Especial que deliberar sobre a aprovação das demonstrações contábeis da Classe, permitida a reeleição.

6.1.3. A função de representante dos cotistas é indelegável.

6.1.4. Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos requisitos previstos no art. 21 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

6.1.5. Compete ao representante de cotistas já eleito informar à Administradora e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

6.1.6. As competências e deveres do representante dos cotistas estão descritos no artigo 22 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

7. DA LIQUIDAÇÃO DA CLASSE

7.1. Liquidação. No caso de liquidação da Classe, o patrimônio da Classe será partilhado aos cotistas na proporção de suas cotas, após o pagamento de todos os passivos, custos, despesas e encargos devidos pela Classe, as cotas serão amortizadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio da Classe, se for o caso, caso assim tenha sido deliberado em Assembleia Especial.

7.1.1. Para o pagamento da amortização será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos da Classe pelo número das cotas emitidas pela Classe.

7.1.2. Caso não seja possível a liquidação da Classe com a adoção dos procedimentos previstos acima,

a Administradora deverá promover, às expensas da Classe, procedimento de avaliação independente, objetivando determinar o valor de liquidação forçada dos ativos integrantes da carteira da Classe, envidando seus melhores esforços para promover a venda dos ativos, pelo preço de liquidação forçada.

7.1.3. Na hipótese de a Assembleia Especial não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de entrega de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários integrantes da carteira da Classe aos cotistas, tais ativos serão entregues em pagamento aos cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada cotista será calculada de acordo com a proporção de cotas detida por cada cotista sobre o valor total das cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizada a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista neste parágrafo serão ainda observados os seguintes procedimentos: (a) a Administradora deverá notificar os cotistas na forma estabelecida neste Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do artigo 1.323 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, informando a proporção de ativos a que cada cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os cotistas após a constituição do condomínio; e (b) caso os cotistas não procedam à eleição da Administradora do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis a contar da data da notificação de que trata o item (a) acima, essa função será exercida pelo cotista que detenha a maioria das cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer cotistas inadimplentes, se houver.

7.1.4. Nas hipóteses de liquidação da Classe, o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações contábeis auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe.

7.1.5. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações contábeis da Classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

7.2. Encerramento. Após a partilha do ativo, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro da Classe, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da ata da assembleia de cotistas que tenha deliberado a liquidação, se for o caso, e do termo de encerramento firmado pelo administrador, decorrente do resgate ou amortização total de cotas. É vedado à Administradora cancelar o registro de funcionamento caso a Classe figure como acusado em processo administrativo sancionador perante a CVM pendente de encerramento.

8. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

8.1. Informações Periódicas e Eventuais. As informações periódicas e eventuais sobre a Classe devem ser prestadas pela Administradora aos cotistas na forma e periodicidade descritas no Capítulo VII do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

8.1.1. A divulgação de informações deve ser feita na página da Administradora na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos cotistas em sua sede.

8.1.2. Para fins do disposto neste Regulamento, consideram-se válidas as informações remetidas aos cotistas por meio eletrônico ou a eles disponibilizadas por meio de canais eletrônicos, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal, sendo também considerado o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os cotistas.

9. FATORES DE RISCO

9.1. Fatores de Risco. A íntegra dos fatores de risco atualizados a que a classe e os cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução 175, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.