Fato Relevante AFHI11 de 13/05/2026
Fato Relevante do AF Invest CRI Recebíveis Imobiliários (AFHI11), fundo imobiliário de papel, sobre 8ª emissão de cotas - oferta pública, com entrega no FundosNet (B3) em 13/05/2026. No pregão de 04/11/2026, a cota do AFHI11 fechou a R$ 93,20, com P/VP de 0,97 (valor patrimonial de R$ 96,13 por cota no informe mensal de setembro de 2026). O último rendimento foi de R$ 1,00 por cota, com pagamento em out/2026, e o dividend yield dos últimos 12 meses é de 11,83% sobre a cotação de 04/11/2026. O patrimônio líquido era de R$ 508,4 milhões no informe mensal de setembro de 2026. Os indicadores são os mais recentes da base do Kartac, não os do período do documento.
Informações
- CNPJ
- 36.642.293/0001-58
- Tipo
- Fato Relevante
- Assunto
- 8ª emissão de cotas - oferta pública
- Data de referência
- 13/05/2026
- Data de entrega
- 13/05/2026 22:01
- Versão
- 1
- Situação
- (Ativo)
Conteúdo

CLASSE ÚNICA DE COTAS DO AF INVEST CRI FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA
CNPJ nº 36.642.293/0001-58
FATO RELEVANTE
A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, com sede na Cidade, no munícipio e estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar - parte, Botafogo, CEP 22.250-040, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”) sob o nº 59.281.253/0001-23 e devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, de acordo com o Ato Declaratório nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administrador”) da CLASSE ÚNICA DE COTAS DO AF INVEST CRI FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrita no CNPJ sob o nº 36.642.293/0001-58 (“Classe”), conforme recomendação da gestora do Fundo, a AF INVEST REAL ESTATE ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 43.946.902/0001-28 (“Gestora”), vem comunicar aos cotistas do Fundo (“Cotistas”) e ao mercado em geral que aprovou na presente data, por meio do “Ato Conjunto do Administrador e do Gestor da Classe Única de Cotas do AF Invest CRI Fundo de Investimento Imobiliário Recebíveis Imobiliários - Responsabilidade Limitada” (“Ato de Aprovação”), nos termos do regulamento do Fundo (“Regulamento”), a realização da oitava emissão de cotas da Classe, a qual será realizada por meio de oferta pública, a ser distribuída sob o regime de melhores esforços de colocação (“8ª Emissão” e “Oferta”, respectivamente), nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), da Resolução CVM 175, e demais leis e regulamentações aplicáveis, a ser submetida ao rito de registro automático perante a CVM.
As principais características da Oferta encontram-se descritas abaixo.
I. Colocação: a Oferta consistirá na oferta pública de distribuição primária, sob o regime de melhores esforços de colocação, a ser coordenada pela ARAUJO FONTES CONSULTORIA E NEGOCIOS IMOBILIARIOS LTDA., sociedade limitada, com sede no município de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, na Rua Sergipe, nº 1.440, Edif. Savassi Mall II, 6º andar, Sala 5, Savassi, CEP 30.130-174, inscrita no CNPJ sob o nº 02.600.837/0001-05 e devidamente credenciada junto à CVM sob o código 000071-0, em 09/11/2023, e autorizada a prestar serviços de distribuição de valores mobiliários de acordo com o Ato Declaratório nº 18.791, de 28 de maio e 2021 (“Coordenador Líder”).
II. Público-Alvo da Oferta: a Oferta será destinada exclusivamente aos investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Investidores Profissionais” ou “Investidores”).
III. Rito: a 8ª Emissão seguirá o rito de registro automático de distribuição, nos termos do Art. 26, inciso VII, da Resolução CVM nº 160;

IV. Quantidade de Cotas da 8ª Emissão: serão emitidas, inicialmente, até 838.648 (oitocentas e trinta e oito mil, seiscentas e quarenta e oito) novas cotas (“Cotas”), em série única, podendo tal quantidade ser diminuída em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definida), desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme abaixo definido).
V. Preço de Emissão e Integralização por Cota da 8ª Emissão: o preço unitário de emissão das cotas será correspondente a R$ 95,48 (noventa e cinco reais e quarenta e oito centavos), calculado com base na cota patrimonial de fechamento do dia 30 de abril de 2026 (“Preço de Emissão e Integralização”).
VI. Custos: os custos de distribuição não serão arcados pela Classe e/ou pelos Cotistas e Investidores subscritores das Cotas. Os custos de distribuição serão pagos direta e exclusivamente pela Gestora. “Custo de Distribuição” significa a totalidade dos custos e despesas decorrentes da estruturação e da distribuição das Cotas, sejam estas taxas regulatórias, honorários de prestadores de serviços e remuneração dos participantes da Oferta.
VII. Montante Total da Oferta: o valor total da 8ª Emissão será de, inicialmente, até R$ 80.074.111,04 (oitenta milhões, setenta e quatro mil, cento e onze reais e quatro centavos), na data de emissão das Cotas, considerando o Preço de Emissão e Integralização, podendo ser diminuído em virtude da Distribuição Parcial (abaixo definida), respeitado o Montante Mínimo da Oferta (“Montante Total da Oferta”).
VIII. Lote Adicional: a quantidade de Cotas pode, a critério do Gestor e do coordenador líder, ser acrescida em até 25% (vinte e cinco por cento), ou seja, 209.662 (duzentas e nove mil, seiscentas e sessenta e duas) Novas Cotas (“Lote Adicional”). As Cotas do Lote Adicional conservarão as mesmas características das Cotas, inclusive no tocante a destinação dos recursos.
IX. Distribuição Parcial: será admitida a Distribuição Parcial das Cotas, desde que subscritas e integralizadas, no mínimo, 10.516 (dez mil quinhentos e dezesseis) Cotas, perfazendo o montante de R$ 1.004.067,68 (um milhão, quatro mil, sessenta e sete reais e sessenta e oito centavos), considerando o Preço de Emissão e Integralização (“Montante Mínimo da Oferta”), nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160. As Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o prazo de colocação da Oferta deverão ser canceladas. Considerando a possibilidade de Distribuição Parcial da Oferta, na forma determinada no artigo 74 da Resolução CVM 160, será facultado aos Investidores e/ou Cotistas, no pedido de subscrição ou ordem de investimento, conforme o caso, condicionar sua adesão a que haja distribuição da totalidade do Montante Total da Oferta, ou do Montante Mínimo da Oferta, sendo certo que, no momento da aceitação, o Investidor e/ou Cotista deverá indicar se, uma vez implementada a condição por ele imposta, pretende receber a totalidade das Cotas por ele subscritas ou uma quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas, aplicável sobre a quantidade de Cotas indicada na ordem de investimento e/ou no pedido de subscrição, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor e/ou Cotista em receber a totalidade das Cotas objeto

da ordem de investimento ou do pedido de subscrição, conforme o caso. Caso o Montante Mínimo da Oferta não seja atingido, a Oferta será cancelada.
Aos Investidores e/ou Cotistas que venham a condicionar a sua adesão à Oferta nos termos do artigo 74 da Resolução CVM 160, a que haja a distribuição da integralidade do Montante Total da Oferta, e não atingida a captação integral, serão devolvidos os valores já depositados, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe nos Investimentos Temporários (abaixo definido), calculados pro rata temporis, a partir da respectiva liquidação, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação de cancelamento da Oferta. Na hipótese de restituição de valores aos Investidores e/ou Cotistas, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos.
X. Registro para Distribuição e Negociação: as Cotas objeto da Oferta serão registradas para: (i) distribuição no mercado primário junto ao Escriturador, conforme aplicável, e (ii) para negociação, e liquidação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa administrado e operacionalizado pela B3, sendo a custódia das Cotas realizadas pela B3, observado que as Cotas passarão a ser livremente negociadas na B3, após o anúncio de encerramento da Oferta, divulgação do Formulário de Liberação à Negociação e obtenção da autorização da B3 para o início de sua negociação, conforme detalhado nos documentos da Oferta.
Não obstante o disposto acima, quando realizada a respectiva liquidação, o Cotista, no âmbito do direito de preferência ou do direito de subscrição de sobras e montante adicional, e o Investidor Profissional que submeter a ordem de investimento ou celebrar o pedido de subscrição das Cotas durante o período de Oferta, receberá o recibo correspondente à quantidade de Cotas da 8ª Emissão por ele adquiridas, e se converterá em tal Cota depois da divulgação do anúncio de encerramento da Oferta, da obtenção de autorização da B3 e do anúncio de distribuição dos rendimentos líquidos pro rata auferidos pelas aplicações do Fundo nos Investimentos Temporários realizados com os recursos recebidos na integralização das Cotas, tais como cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, com liquidez compatível com as necessidades do Fundo, nos termos do artigo 41 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 (“Investimentos Temporários”).
As Cotas cuja integralização tenha sido realizada junto ao Escriturador não serão automaticamente negociáveis no ambiente da B3 após a sua conversão, sendo de responsabilidade de cada Investidor e/ou Cotista a transferência das referidas Cotas para a Central Depositária B3 para permitir a sua negociação no ambiente da B3, que deverá ser realizada por meio de um agente de custódia de sua preferência. Essa transferência poderá levar alguns dias e o respectivo Investidor e/ou Cotista incorrerá em custos, os quais serão estabelecidos pelo Agente de Custódia de preferência do Investidor e/ou Cotista que realizar a transferência em questão.
XI. Direito de Preferência: é assegurado aos Cotistas, detentores de cotas no terceiro dia útil subsequente à publicação do Anúncio de Início da Oferta Pública (“Anúncio de Início”) e que

estejam em dia com suas obrigações perante a Classe, o exercício do direito de preferência na subscrição de Novas Cotas, com as seguintes características (“Direito de Preferência”):
a. Período para exercício do Direito de Preferência: 10 (dez) dias úteis, para exercício junto ao escriturador das Cotas, e 9 (nove) dias úteis, para o exercício junto à B3, contados a partir do 5º (quinto) dia útil da data de divulgação do Anúncio de Início (“Data de Início do Direito de Preferência” e “Período do Direito de Preferência”, respectivamente);
b. Posição dos Cotistas a ser considerada para fins do exercício do Direito de Preferência: posição de fechamento do 3º (terceiro) dia útil após a publicação do Anúncio de Início (“Data-Base”);
c. Percentual de subscrição: o Fator de Proporção para subscrição de Novas Cotas durante o prazo para exercício do Direito de Preferência será equivalente a 0,17511270173, o qual será aplicado sobre o número de Cotas integralizadas e detidas por cada Cotista na Data-Base do Direito de Preferência, observando que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo);
d. Direito de subscrição de sobras do Direito de Preferência e Montante Adicional: adicionalmente, aos Cotistas que exercerem o Direito de Preferência, será conferido o direito de subscrever as Novas Cotas não subscritas no âmbito do exercício do Direito de Preferência (“Direito de Subscrição de Sobras”). O fator de proporção para o cálculo do número de Novas Cotas que poderão ser subscritas no âmbito do Direito de Subscrição de Sobras será divulgado junto ao Comunicado de Encerramento do Direito de Preferência. Cada Cotista deverá indicar, concomitantemente à manifestação do exercício de seu Direito de Subscrição de Sobras, se possui interesse na subscrição de um montante adicional de Novas Cotas (além do Fator de Proporção descrito no parágrafo acima), especificando a quantidade de Novas Cotas adicionais que deseja subscrever, limitada ao total das Novas Cotas existentes para as Sobras (“Direito de Subscrição de Montante Adicional”, e quando denominado em conjunto com o Direito de Subscrição de Sobras como “Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional”), sendo certo que em caso de excesso de demanda será realizado um rateio observando-se a proporção do número total de Novas Cotas subscritas por cada um deles durante os períodos do Direito de Preferência e do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, em relação à totalidade de Novas Cotas subscritas nesse mesmo período. Após a alocação das Novas Cotas no âmbito do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, a quantidade de Novas Cotas remanescentes será colocada pela instituição intermediária líder da Oferta junto aos Investidores Profissionais; e
e. Negociação: o Direito de Preferência poderá ser objeto de negociação entre Cotistas exclusivamente no Escriturador.

XII. Fator de Proporção para Subscrição de Cotas das Sobras: o Fator de Proporção para subscrição de Cotas das Sobras será indicado no Comunicado de Encerramento do Direito de Preferência, o qual será o resultado da divisão entre: (i) o número de Cotas remanescentes na Oferta após o Direito de Preferência; e (ii) a quantidade de Cotas subscritas em decorrência do Direito de Preferência, sendo certo que serão consideradas apenas as Cotas dos Cotistas que, no ato do exercício do Direito de Preferência, incluíram sua intenção em participar do Direito de Subscrição de Sobras e Montante Adicional, a ser aplicado sobre o número de Cotas subscritas pelo Cotista durante o Período de Direito de Preferência.
XIII. Destinação dos Recursos: os recursos líquidos provenientes da 8ª Emissão serão aplicados pela Classe, de acordo com a política de investimentos estabelecida no Anexo, observados os ativos previamente selecionados pela Gestora (“Pipeline Indicativo”), conforme tabela prevista no Complemento I ao presente instrumento.
XIV. Investimento Mínimo: não haverá aplicação mínima por investidor, exceto pelo Preço de Emissão e Integralização, tendo-se em vista que apenas admite-se a subscrição de Cotas em número inteiro.
XV. Taxa de Distribuição Primária: não será cobrada da Classe, dos Cotistas e/ou dos investidores subscritores das Novas Cotas qualquer Taxa de Distribuição Primária.
XVI. Cronograma da Oferta:
| # | Eventos | Data | |
|---|---|---|---|
| 1 | • | Registro da Oferta na CVM; e | 13/05/2026 |
| • | Divulgação do Ato do Administrador, do Fato Relevante e do Anúncio de Início. | ||
| 2 | • | Data de Identificação dos Cotistas com Direito de Preferência. | 18/05/2026 |
| 3 | • • | Início do Período para Exercício do Direito de Preferência na B3 e no Escriturador; e Início do período para negociação do Direito de Preferência, entre Cotistas, exclusivamente no Escriturador. | 20/05/2026 |
| 4 | • • | Encerramento do Período para Exercício do Direito de Preferência na B3; e Encerramento do período para negociação do Direito de Preferência no Escriturador. | 01/06/2026 |
| 5 | • | Encerramento do Período para Exercício do Direito de Preferência no Escriturador; e | 02/06/2026 |

| • Liquidação do Direito de Preferência. | ||
|---|---|---|
| 6 | • Divulgação do Comunicado de Encerramento do Direito de Preferência. | 03/06/2026 |
| 7 | • Início do Período para Exercício do Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional na B3 e no Escriturador. | 05/06/2026 |
| 8 | • Encerramento do Período para Exercício do Direito de Subscrição de Sobras e do Montante Adicional na B3. | 11/06/2026 |
| 9 | • Encerramento do Período para Exercício do Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional no Escriturador. | 12/06/2026 |
| 10 | • Liquidação do Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional. | 18/06/2026 |
| 11 | • Divulgação do Comunicado de Encerramento do Período de Exercício do Direito de Subscrição de Sobras e de Montante Adicional. | 19/06/2026 |
| 12 | • Data máxima para divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta. | 09/11/2026 |
XVII. Prazo da Oferta: a oferta inicia-se na data de divulgação do Anúncio de Início, em conformidade com o previsto no artigo 59, inciso II, da Resolução CVM 160, e será encerrada com a divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta (“Período de Distribuição”), o qual deverá ser publicado no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data de início da Oferta, ou quando da distribuição da totalidade das Cotas objeto da Oferta, o que ocorrer primeiro, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160.
XVIII. Forma de Subscrição e Integralização das Cotas da 8ª Emissão: as Novas Cotas serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Emissão e Integralização, junto ao seu respectivo agente de custódia na data de liquidação do Direito de Preferência e/ou da Administradora na qualidade de escriturador das cotas na data de liquidação da Oferta Pública.
XIX. Demais Termos e Condições: os Demais Termos e Condições da 8ª Emissão e da Oferta serão descritos nos documentos da Oferta.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS:
A REFERIDA OFERTA É DESTINADA EXCLUSIVAMENTE A INVESTIDORES PROFISSIONAIS E, PORTANTO, FOI DISPENSADA DE DIVULGAÇÃO DE PROSPECTO E LÂMINA PARA REALIZAÇÃO DESTA OFERTA.

ESTE FATO RELEVANTE TEM COMO ÚNICO OBJETIVO DIVULGAR A APROVAÇÃO DA OFERTA E DAR CONHECIMENTO AOS COTISTAS DO FUNDO SOBRE O EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA, O DIREITO DE SUBSCRIÇÃO DE SOBRAS E NÃO DEVE, EM NENHUMA HIPÓTESE, SER CONSIDERADO UM MEIO DE DIVULGAÇÃO DA OFERTA, UMA RECOMENDAÇÃO DE INVESTIMENTO NAS COTAS OU UMA OFERTA DAS COTAS.
O EMISSOR E O COORDENADOR LÍDER RECOMENDAM FORTEMENTE QUE OS COTISTAS E INVESTIDORES INTERESSADOS EM PARTICIPAR DA OFERTA PÚBLICA LEIAM, ATENTA E CUIDADOSAMENTE, AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTE FATO RELEVANTE, BEM COMO DAS INFORMAÇÕES DISPONÍVEIS NO SITE DO FUNDO E DO INFORME ANUAL DO FUNDO, ELABORADO NOS TERMOS DA RESOLUÇÃO CVM 175, BEM COMO O REGULAMENTO DO FUNDO, QUE CONTEMPLAM AS INFORMAÇÕES ADICIONAIS E COMPLEMENTARES A ESTE FATO RELEVANTE, EM ESPECIAL OS FATORES DE RISCO RELACIONADOS AO FUNDO, ANTES DA TOMADA DE QUALQUER DECISÃO DE INVESTIMENTO.
Para fins do disposto neste Fato Relevante, considerar-se-á(ão) “Dia(s) Útil(eis)” qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou, ainda, quando não houver expediente na B3.
Quaisquer comunicados aos Investidores, relacionados à Oferta, serão divulgados por meio de Comunicado ao Mercado ou Fato Relevante nas páginas eletrônicas da CVM (http://www.cvm.gov.br), da B3 (http://www.b3.com.br), do Administrador (https://www.btgpactual.com/), do Coordenador Líder (https://www.afs.com.br/), e do Fundo (https://www.afhi11.com.br/).
O Administrador permanece à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.
E== [==]

Rio de Janeiro, 13 de maio de 2026.
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Administrador
COMPLEMENTO I

OITAVA EMISSÃO DE COTAS DA CLASSE ÚNICA DO AF INVEST CRI FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS RESPONSABILIDADE LIMITADA
| Ativo ~~D~~ ~~FS~~ | Setor ~~T~~~~T~~ | Risco ~~I~~ | Volume ~~T~~ | Indexador ~~ÕI~~ | Spread ~~O~~ ~~IT~~ |
|---|---|---|---|---|---|
| CRI | Incorporação ~~O~~ | High Grade ~~O~~ | 22.000.000 ~~O~~ | CDI + | 2,00% a.a. |
| CRI | Home Equity | High Grade | 25.000.000 | CDI + | 2,00% a.a. |
| CRI | Logístico | High Grade | 15.000.000 | IPCA + | 9,90% a.a. |
| CRI | Agronegócio ~~O~~ | High Grade ~~O~~ | 6.000.000 ~~O~~ | IPCA + ~~O~~ | 9,50% a.a. |
| CRI | Incorporação | High Yield | 8.000.000 | CDI + | 5,00% a.a. |
| CRI | Hospital | High Grade | 5.000.000 | IPCA + | 10,00% a.a. |
| CRI | Varejo Essencial ~~O~~ | High Grade ~~O~~ | 5.000.000 ~~O~~ | IPCA + ~~O~~ | 10,00% a.a. |
| CRI | Incorporação | High Grade | 7.000.000 | IPCA + | 9,20% a.a. |
| CRI | Home Equity | High Yield ~~O ~~ | 5.000.000 ~~E~~ | IPCA + ~~O~~ | 10,50% a.a. |
| CRI | Shopping Center | High Yield | 6.000.000 | IPCA + | 9,90% a.a. ~~O~~ ~~O~~ |
| CRI | Loteamento | High Yield | 6.000.000 | IPCA + | 11,00% a.a. |
| CRI | Shopping Center | High Yield | 10.000.000 | IPCA + | 9,60% a.a. |
| Alocação | Indexador | Spread |
|---|---|---|
| 45,83% | CDI + | 2,44% a.a. |
| 54,17% | IPCA + | 9,90% a.a. |