Regulamento AJFI11 de 17/03/2026

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO AJ MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 51.472.985/0001-99

(“Fundo”)

Pelo presente instrumento particular de alteração (“Instrumento de Alteração”), a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Praia De Botafogo, 501, BLC I SAL 501, Botafogo, na cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP 22.250-911, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 02.332.886/0001-04 (“Administradora”), devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a prestar os serviços de administração de carteira de valores mobiliários, conforme o Ato Declaratório CVM nº 10.460, de 26 de junho de 2009,

CONSIDERANDO QUE:

(i) o Fundo se encontra devidamente constituído nos termos da Resolução da CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 175”) e sua respectiva documentação encontrase devidamente registrada junto à CVM, inclusive, sem limitação, no que diz respeito ao regulamento do Fundo (“Regulamento”);

RESOLVE, por meio do presente Instrumento de Alteração:

I. Ajustar a redação do Capítulo denominado “D. Taxas e outros Encargos”, referente ao acesso dos valores integrantes da Taxa Global, tendo em vista que os valores equivalentes ao montante total e somado na tabela poderão ser acessados na página da rede mundial de computadores da Gestora até 31 de março de 2026, sendo certo a partir desta data as informações estarão disponíveis para acesso na Plataforma de Transparência de Taxas da ANBIMA, conforme previsto na Subseção II do Anexo Complementar III do Regras e Procedimentos de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros, conforme abaixo indicado:

“A presente Classe pagará aos prestadores de serviços o montante total indicado como Taxa Global, conforme aplicável, sendo certo que até 31 de março de 2026, as taxas segregadas poderão ser acessadas na página da rede mundial de computadores da Gestora, e a partir desta data, as informações estarão disponíveis na Plataforma de Transparência de Taxas, no site: www.data.anbima.com/busca/transparencia-de-taxas-de-fundos [data.anbima.com]. ”

II. Consolidar o Regulamento para todos os fins, em linha com o disposto no item I, o qual passará a vigorar a partir da abertura de 17 de março de 2026, conforme conteúdo constantes do Anexo I do presente Instrumento de Alteração.

E, estando assim deliberadas as matérias acima indicadas, o presente Instrumento de Alteração será assinado pela Administradora.

Rio de Janeiro, 17 de março de 2026.

__________________________________________ XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Administradora

Praia De Botafogo, 501, BLC I SAL 501, Botafogo, na cidade e Estado do Rio de Janeiro, CEP 22.250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730

REGULAMENTO DO

AJ MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA

CNPJ nº 51.472.985/0001-99

(“Fundo”)

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Praia de Botafogo, nº 501, bloco I, sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730

• “Acordo Operacional” significa o acordo operacional celebrado entre o Fundo, representado pelo Administrador, e o Gestor.

• “Administrador” significa a instituição devidamente qualificada na Seção A deste Regulamento.

• “ANBIMA” significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

“Agente de Controladoria” significa a Instituição devidamente habilitada e contratada pela Administradora para realizar os serviços de controladoria dos Ativos do Fundo.

“Anexo Descritivo I” significa o Anexo Descritivo I, que disciplina as características da Classe Única.

“Anexo Normativo III” significa o Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

• “Assembleia de Cotistas” significa a Assembleia Geral de Cotistas e/ou a Assembleia Especial de Cotistas, respectivamente realizadas nos termos do Regulamento ou do Anexo Descritivo I.

“Ativos-Alvo” Significam (i) Imóveis Alvo e suas frações ideais; (ii) ações ou cotas de sociedades de propósito específico, cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário

e que detenham os Imóveis Alvo; (iii) as cotas de fundos de investimento em participações, que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário e que invistam em SPE que tenha por objeto investir em qualquer dos ativos descritos nos itens “i” a “ii” retro; e (iv) as cotas de outros fundos de investimento imobiliário que invistam em Imóveis Alvo, de forma direta ou de forma indireta, ou que detenham ativos descritos nos itens “i” a “ii” retro.

“Ativos” significam, em conjunto, os Ativos-Alvo e os Outros Ativos.

• “BACEN” significa o Banco Central do Brasil.

“Base de Cálculo da Taxa de Administração” significa a base de cálculo da Taxa de Administração, qual seja: (a) o valor contábil do patrimônio líquido total do Fundo, ou (b) o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das Cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso as Cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das Cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das Cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o IFIX.

• “B3” significa a B3 S.A., Brasil, Bolsa, Balcão.

“CNPJ” significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda.

“Capital Autorizado” significa o capital autorizado para novas emissões de Cotas pelo Administrador, conforme recomendação do Gestor, sem a necessidade de aprovação em Assembleia de Cotistas, nos termos do presente Regulamento, desde que limitadas ao montante máximo de R$10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais).

“Classe Única” significa a Classe Única do AJ Malls Fundo de Investimento Imobiliário, inscrita no CNPJ sob o nº 51.472.985/0001-99 e regida por este Regulamento e pelo Anexo Descritivo I, bem como pelas disposições legais e regulatórias aplicáveis. Considerando que o Fundo possui apenas a Classe Única, as menções a Classe Única neste Regulamento e no Anexo Descritivo I deverão ser entendidas como menções ao Fundo e vice-versa.

“Código ANBIMA” significa o Código ANBIMA de Administração de Recursos de Terceiros, atualmente vigente.

“Conflito de Interesses” significa atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e o Gestor, entre o Fundo e o consultor especializado, caso contratado, entre o Fundo e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, entre o Fundo e o Representante de Cotistas, observado que não configura situação de conflito de interesses a aquisição, pelo Fundo, de Imóveis-Alvo de propriedade do Empreendedor, desde que não seja ligada ao Administrador, ao Gestor ou ao consultor especializado, caso contratado.

“Cotas” significam as frações ideais do Patrimônio Líquido que serão nominativas e escriturais.

“Cotista” ou “Cotistas” significa o titular da Cota ou os titulares das Cotas do Fundo, quando referidos em conjunto.

“CRI” significa Certificados de recebíveis imobiliários que tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor, e que tenham entre os cedentes e/ou devedores dos créditos imobiliários o Originador ou qualquer sociedade subsidiária, controladora, controlada e/ou coligada do Originador.

“Custodiante” significa a instituição devidamente habilitada e contratada pela Administradora para realizar a custódia dos Ativos do Fundo.

“CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários.

“DDA” significa o Sistema de Distribuição de Ativos.

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“Dia Útil” significa qualquer dia, exceto (i) sábados, domingos ou feriados nacionais; e (ii) aqueles sem expediente na B3.

“Distribuidor” significa a própria Administradora ou instituição contratada pela Administradora para realizar a distribuição das Cotas do Fundo.

“Encargos” significam as despesas que constituem encargos do Fundo, nos termos da Seção J deste Regulamento.

“Escriturador” significa a instituição devidamente habilitada contratada pela Administradora para realizar a escrituração de Cotas.

“Fatores de Risco” significam os fatores de risco relacionados ao Fundo nos termos da Seção M – “Das Condições Gerais Aplicáveis ao Fundo”, deste Regulamento.

“FII” significa fundo de investimento imobiliário.

“Fundo” significa o AJ Malls Fundo de Investimento Imobiliário, fundo de investimento imobiliário regido por este Regulamento. Considerando que o Fundo possui apenas a Classe Única, as menções a Classe Única neste Regulamento e no Anexo Descritivo I deverão ser entendidas como menções ao Fundo e vice-versa

“Gestor” significa a instituição devidamente qualificada na Seção A deste Regulamento.

“Imóveis Alvo” significam os imóveis, bem como quaisquer direitos reais, no todo ou em parte, sobre os imóveis (inclusive aqueles gravados com ônus reais), relacionados a empreendimentos imobiliários do tipo shopping centers e/ou correlatos, tais como strip malls, outlet centers, power centers, dentre outros, construídos ou em fase de construção e/ou de expansão, desde que, no todo ou em parte, sejam detidos, desenvolvidos, geridos e/ou administrados, direta ou indiretamente, pelo Originador ou qualquer sociedade integrante do conglomerado econômico do Originador.

“Justa Causa” (a) conforme determinado por decisão arbitral, judicial ou administrativa, de natureza condenatória, cujo efeito suspensivo (ou medida com efeito similar) não tenha sido obtido, a prática ou constatação dos seguintes atos ou situações, pelo Gestor: (i) comprovada fraude, dolo, má-fé, negligência, imprudência, imperícia ou violação grave no desempenho das suas funções, deveres e responsabilidades e/ou no cumprimento de obrigações, deveres e atribuições previstos neste Regulamento e/ou decorrentes de legislação ou regulamentação aplicáveis; (ii) descredenciamento pela CVM como gestor de carteira de valores mobiliários; (iii) condenação do Gestor em crime de fraude ou crime contra o sistema financeiro; (iv) impedimento do Gestor de exercer, temporária ou permanentemente, atividades no mercado de valores mobiliários brasileiro; (b) requerimento de falência pelo próprio Gestor; ou (c) decretação de falência, recuperação judicial ou extrajudicial do Gestor.

“Lei 8.668” significa a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.

“Lei 9.613” significa a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada.

“Matérias Relevantes” significam as matérias às quais serão aplicáveis a vedação prevista no item 11 da Seção K – Assembleia de Cotistas, “Das Condições Gerais Aplicáveis ao Fundo”, deste Regulamento, quais sejam: (i) contratação, substituição, destituição do Gestor, com ou sem Justa Causa, e de qualquer dos prestadores de serviços do Fundo, bem como a nomeação de seus substitutos; (ii) alterações à Política de Investimentos do Fundo; (iii) alterações ao Regulamento, exceto quando a alteração decorrer da necessidade de adequação a normas legais ou de correção de erro formal; e (iv) criação ou majoração de taxas ou de qualquer forma de remuneração dos prestadores de serviços do Fundo; (vi) ainda, exclusivamente nas hipóteses em que houver a necessidade de aprovação prévia em sede de Assembleia de Cotistas, as seguintes matérias: (a) emissão de novas Cotas acima do Capital Autorizado; e (b) atos referentes à estratégia de aquisição, desinvestimento, reinvestimento, administração e gestão dos ATIVOS-ALVO.

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“Montante Mínimo” significa o valor mínimo de subscrição de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), para que o Fundo entre em funcionamento, sendo certo que o Administrador, conforme recomendação do Gestor, poderá encerrar a distribuição da Primeira Emissão a partir do momento em que o referido montante for atingido.

“Objetivo do Fundo” significa que o Fundo tem por objetivo investir, por meio da exploração comercial imobiliária, seu Patrimônio Líquido (i) em Ativos-Alvo, bem como o ganho de capital, mediante a compra e venda dos AtivosAlvo e a aplicação de recursos, preponderantemente em Ativos-Alvo, e (ii) de forma remanescente, em Outros Ativos, observada a política de investimento do Fundo, conforme o item 1 da Seção A (Objeto da Classe e Política de Investimento), do Anexo Descritivo I deste Regulamento.

“Originador” significa a ALMEIDA JUNIOR SHOPPING CENTERS S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.277, 16º andar, conjunto 1604, Edifício Plaza Iguatemi, Jardim Paulistano, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ sob o nº 82.120.676/0001-83, que ofertará os AtivosAlvo ao Fundo.

“Outros Ativos” significam (i) títulos de renda fixa, públicos ou privados, emitidos pelo Tesouro Nacional ou por instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo BACEN, com liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias do Fundo; (ii) cotas de fundos de investimento em renda fixa, curto prazo ou referenciados DI registrados perante a CVM, com liquidez compatível com as necessidades do Fundo, de acordo com as normas editadas pela CVM, observado o limite fixado no Anexo Normativo III; e/ou (iii) CRI.

“Parte Relacionada” Em relação a uma determinada pessoa (i) qualquer sociedade a ela direta ou indiretamente coligada, (ii) qualquer sociedade submetida direta ou indiretamente a controle comum a ela; (iii) qualquer pessoa, física ou jurídica, direta ou indiretamente integrante de seus respectivos quadros societários; (iv) outras sociedades que sejam ou venham a ser controladas direta ou indiretamente por ela, e eventuais sociedades sucessoras de qualquer das anteriores; e (v) os administradores de qualquer uma das sociedades referidas acima

“Patrimônio Líquido” significa o patrimônio líquido do Fundo, calculado diariamente, somando-se o valor de mercado de todos os Ativos da carteira de investimentos do Fundo, subtraído de todas as exigibilidades, despesas e provisões do Fundo inclusive das provisões referentes à Taxa de Administração do Fundo.

“Pessoa Ligada” significa: (a) a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Gestor ou do consultor especializado caso venha a ser contratado, de seus administradores e acionistas; (b) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, do Gestor, ou do consultor especializado, caso venha a ser contratado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador, do Gestor ou do consultor especializado caso venha a ser contratado, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e (c) parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.

“Política de Investimento” significa a política de investimento do Fundo, conforme Seção A (Objeto da Classe e Política de Investimento), do Anexo Descritivo I, deste Regulamento, qual seja, a aquisição dos Ativos-Alvo, sendo certo que pode manter parcela do seu patrimônio aplicada em Outros Ativos, desde que observado o Objetivo do Fundo.

“Primeira Emissão” significa a primeira emissão de Cotas do Fundo.

“Público-Alvo” significa o público-alvo do Fundo, o qual é destinado ao público em geral, sejam eles pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento, ou quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede no Brasil, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento, respeitadas eventuais vedações previstas na regulamentação em vigor.

“Regulamento” significa este regulamento do Fundo.

“Remuneração de Destituição” significa a remuneração devida ao Gestor em razão de sua destituição/substituição sem Justa Causa, nos termos do item 1 da Seção F (Renúncia e/ou Destituição da Administradora e da Gestora), “Das Condições Gerais Aplicáveis ao Fundo”, deste Regulamento.

“Representante de Cotistas” significa o representante dos Cotistas eleito nos termos do artigo 20 do Anexo Normativo III.

“Resolução CVM 30” significa a Resolução nº 30, editada pela CVM em 11 de maio de 2021, conforme alterada.

“Resolução CVM 160” significa a Resolução nº 160, editada pela CVM em 13 de julho de 2022, conforme alterada.

“Resolução CVM 175” significa a Resolução nº 175, editada pela CVM em 23 de dezembro de 2022, conforme alterada.

“Semestre Civil” significa o semestre civil encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

“Sociedades Concorrentes” significam as sociedades que atuem no setor de shopping centers, bem como suas controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum.

“SPE” significam as ações ou cotas de sociedades de propósito específico, cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário e que detenham Imóveis Alvo.

“Taxa de Administração” significa a taxa de administração a ser paga pelo Fundo pelos serviços de administração, custódia, controladoria, tesouraria, escrituração das Cotas e gestão da carteira do Fundo, nos termos da Seção D (Taxas e outros Encargos), do Anexo Descritivo I, deste Regulamento.

C. ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO

1. A atividade de administração do Fundo será exercida pelo Administrador, sendo que, sem prejuízo das obrigações previstas na Resolução CVM 175 e/ou na regulamentação aplicável que vier a substitui-la, alterá-la ou complementá-la, incluem-se entre as obrigações do Administrador:

• (i) realizar, conforme recomendação do Gestor, a alienação ou a aquisição, sem necessidade de aprovação em Assembleia de Cotistas, salvo nas hipóteses de Conflito De Interesses, de Imóveis Alvo existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimentos;

• (ii) proceder à análise e seleção dos Imóveis Alvo adquiridos pelo Fundo, bem como realizar o investimento e o desinvestimento nos Imóveis Alvo, conforme recomendação do Gestor;

• (iii) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos, fiscalizando os serviços prestados por terceiros, incluindo os serviços de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como de exploração de quaisquer direitos reais, o que inclui, mas não se limita ao direito de superfície, usufruto, direito de uso e da comercialização dos respectivos Imóveis Alvo que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista neste Regulamento;

• (iv) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

• a. os registros de Cotistas e de transferência de Cotas;

• b. o livro de atas e de presença das Assembleias de Cotistas;

• c. o arquivo dos relatórios do auditor independente e, quando for o caso, dos profissionais ou empresas contratados nos termos dos artigos 26 e 29 do Anexo Normativo III;

• d. os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e

• e. a documentação relativa aos Imóveis Alvo e às operações do Fundo.

• (v) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos do Fundo, exercendo ou diligenciando para que sejam exercidos todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo, sem prejuízo dos poderes delegados ao Gestor no presente Regulamento;

• (vi) receber quaisquer rendimentos ou valores devidos ao Fundo;

• (vii) custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda eventualmente incorridas em período de distribuição de Cotas do Fundo, que poderão ser arcadas pelo próprio Fundo ou por meio de taxa de distribuição primária;

• (viii) disponibilizar anualmente aos Cotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;

• (ix) sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o Fundo;

• (x) cumprir e fazer cumprir todas as disposições constantes deste Regulamento e da Assembleia de Cotistas;

• (xi) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso (ii) acima até o término do procedimento;

• (xii) cumprir as obrigações de prestação de informações previstas no Capítulo VII do Anexo Normativo III;

• (xiii) manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo;

• (xiv) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;

• (xv) conforme recomendação do Gestor, representar o Fundo em juízo e fora dele e praticar todos os atos necessários à administração da carteira do Fundo;

• (xvi) observar as recomendações do Gestor para o exercício da Política de Investimentos do Fundo, ou outorgarlhe mandato para que a exerça diretamente, conforme o caso;

• (xvii) quando da aquisição pelo Fundo dos Imóveis Alvo ou direitos reais a eles atrelados, a Administradora deverá providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo Artigo 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos Imóveis Alvo e direitos eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo que tais Imóveis Alvo:

• a. não integram o ativo do Administrador;

• b. não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

• c. não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

• d. não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

• e. não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e

• f. não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;

• (xviii) selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimentos prevista neste Regulamento, mediante prévia e expressa recomendação do Gestor, o qual deverá observar o previsto no item A do Anexo Descritivo I.

• 1.1. Os contratos de custódia devem conter cláusula que:

• (i) estipule que somente as ordens emitidas pelo Administrador, pelo Gestor ou por seus representantes legais ou mandatários, devidamente autorizados, podem ser acatadas pela instituição custodiante;

• (ii) vede ao custodiante a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do Fundo; e

• (iii) estipule com clareza o preço dos serviços.

1.2. A Administradora poderá, sem prévia anuência dos Cotistas e conforme recomendação do Gestor, praticar os seguintes atos ou quaisquer outros necessários à consecução dos objetivos do Fundo, desde que em observância a este Regulamento e à legislação aplicável e sem prejuízo da necessidade de aprovação em caso de Conflito de Interesses:

• (i) vender, permutar ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, os Ativos-Alvo referentes a Imóveis Alvo e demais Imóveis Alvo integrantes de seu patrimônio (inclusive os seus bens e direitos), para quaisquer terceiros, incluindo, mas não se limitando, para Cotistas do Fundo;

• (ii) alugar ou arrendar os Ativos-Alvo referentes a Imóveis Alvo e demais imóveis integrantes de seu patrimônio (inclusive os seus bens e direitos); e

• (iii) adquirir os Ativos referentes a Imóveis Alvo e demais Imóveis Alvo integrantes de seu patrimônio (inclusive os seus bens e direitos).

• 1.3. É vedado à Administradora e ao Gestor do Fundo, se aplicável, em nome do Fundo, no exercício de suas funções, e mediante a utilização de recursos do Fundo:

• (i) receber depósito em sua conta corrente;

• (ii) conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

• (iii) contrair empréstimos;

• (iv) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo, exceto nas hipóteses previstas no item 1.4 abaixo;

• (v) aplicar no exterior recursos captados no país;

• (vi) aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;

• (vii) vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;

• (viii) prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas do Fundo;

• (ix) sem prejuízo do disposto neste Regulamento e no Anexo Normativo IV, e ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia de Cotistas, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de Conflito de Interesses;

• (x) constituir ônus reais sobre Imóveis Alvo integrantes do patrimônio do Fundo;

• (xi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Resolução CVM 175 e no Anexo Normativo IV;

• (xii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

• (xiii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo; e

• (xiv) Praticar qualquer ato de liberalidade.

1.4. O Fundo poderá emprestar seus títulos de emissão do Tesouro Nacional, títulos de emissão do BACEN e créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

1.5. A vedação prevista no inciso “X” do item 1.3 não impede que o Fundo venha a adquirir Imóveis Alvo sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

1.6. A Administradora será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos Imóveis Alvo que venham a integrar a carteira do Fundo, administrando e dispondo de tais Imóveis Alvo na forma e para os fins estabelecidos na legislação, neste Regulamento, ou, ainda, conforme as determinações da Assembleia de Cotistas.

1.7. A Administradora tem amplos e gerais poderes para, em nome do Fundo, abrir contas bancárias, representar em juízo e fora dele e praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas as limitações impostas por este Regulamento, pelas deliberações tomadas em Assembleia de Cotistas e demais disposições legais ou regulamentares aplicáveis.

1.8. O Fundo poderá contratar instituição(ões) financeira(s) para o serviço de formador de mercado para as Cotas do Fundo, a partir do momento que essas passarem a ser negociadas no mercado de bolsa de valores administrado pela B3 ou outra instituição autorizada pela CVM, sendo certo que é vedado ao Administrador, Gestor e consultor especializado, caso venha a ser contratado, o exercício da função de formador de mercado para as Cotas do Fundo.

D. GESTÃO DO FUNDO

1. A responsabilidade pela gestão dos Imóveis Alvo e SPEs que o Fundo eventualmente venha a deter, complete exclusivamente ao Administrador, considerando a recomendação do Gestor, que deterá a propriedade fiduciária dos bens do Fundo, sem prejuízo da possibilidade de contratação de terceiros para a administração dos Imóveis Alvo.

1.1. Sem prejuízo do disposto no caput deste item 1, a gestão da carteira de valores mobiliários do Fundo, composta pelos Ativos que sejam considerados como ativos financeiros, é exercida pelo Gestor, que participará da análise e seleção dos Ativos, de acordo com a Política de Investimento e desinvestimentos previstos neste Regulamento.

1.2. Os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, em especial os Imóveis Alvo mantidos sob a propriedade fiduciária da Administradora, bem como seus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio da Administradora.

1.3. O Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os Imóveis Alvo integrantes do patrimônio do Fundo.

2. O Gestor realizará a gestão profissional da carteira do Fundo, cabendo-lhe, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e regulamentação aplicável, no Regulamento e no Acordo Operacional:

• (i) identificar, selecionar, avaliar, adquirir, acompanhar, negociar e alienar os Ativos, que sejam considerados ativos financeiros, nos termos da Resolução CVM 175, integrantes da Política de Investimento prevista nesse Regulamento existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, se for o caso, bem como orientar e instruir a Administradora a celebrar todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação e contratação dos ativos financeiros e dos referidos intermediários, representando o Fundo, para todos os fins de direito, para essa finalidade;

• (ii) identificar, avaliar e acompanhar os Ativos, que não sejam considerados ativos financeiros, nos termos da Resolução CVM 175, incluindo os Imóveis Alvo e SPEs que integram ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras, bem como recomendar a alienação, aquisição e arrendamento e/ou locação de tais Ativos ao Administrador;

• (iii) orientar e instruir a Administradora a celebrar os contratos, negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos que sejam relativas a Imóveis Alvo e SPEs, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo, diretamente ou por meio de procuração outorgada pela Administradora para esse fim, conforme o caso;

• (iv) controlar e supervisionar as atividades inerentes à administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como de exploração dos respectivos Imóveis Alvo e SPEs, realizando diretamente tais serviços na forma prevista na regulamentação aplicável, ou fiscalizando os serviços prestados por terceiros;

• (v) discutir propostas de locação dos Imóveis Alvo integrantes do patrimônio do Fundo com as empresas eventualmente contratadas para prestarem os serviços de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo;

• (vi) auxiliar a Administradora na recomendação e estratégia de investimento e desinvestimento em ativos que sejam Imóveis Alvo e SPEs;

• (vii) auxiliar a Administradora na alienação ou na aquisição de Imóveis Alvo e SPEs existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimentos;

• (viii) monitorar o desempenho do Fundo, na forma de valorização das Cotas, e a evolução do valor patrimônio do Fundo;

• (ix) diretamente ou por meio de terceiros (incluindo, a título exemplificativo, os administradores dos Imóveis Alvo integrantes da carteira do Fundo), acompanhar e avaliar oportunidades de melhorias e renegociação e desenvolver relacionamento com os locatários dos Imóveis Alvo;

• (x) conduzir e executar estratégia de desinvestimento do Fundo, observado o disposto nesse Regulamento, e optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável, e/ou (b) pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;

• (xi) orientar a Administradora a ceder os recebíveis originados a partir do investimento em Ativos Alvo e optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na legislação e regulamentação

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aplicável, e/ou (b) pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;

• (xii) elaborar relatórios de investimento realizados pelo Fundo em Ativos Alvo, conforme previstos no Acordo Operacional;

• (xiii) representar o Fundo, inclusive votando em nome deste, em todas as reuniões e assembleias de condôminos dos Imóveis Alvo integrantes do patrimônio do Fundo;

• (xiv) supervisionar a conformidade dos investimentos do Fundo com a Política de Investimentos descrita neste Regulamento;

• (xv) sugerir à Administradora modificações neste Regulamento, que deverão passar pelo crivo da Assembleia de Cotistas;

• (xvi) propor a convocação de Assembleia de Cotistas;

• (xvii) validar orçamento anual dos resultados operacionais dos Imóveis Alvo;

• (xviii) quando entender necessário, solicitar à Administradora que submeta à Assembleia de Cotistas proposta de desdobramento das Cotas;

• (xix) votar, se aplicável, nas assembleias gerais dos Imóveis Alvo, caso seja condômino, dos Ativos Alvo e/ou dos Outros Ativos detidos pelo Fundo, conforme política de voto nos termos do item 3 abaixo;

• (xx) recomendar a implementação de reformas ou benfeitorias nos Imóveis Alvo com o objetivo de manter o valor dos Imóveis Alvo ou potencializar os retornos decorrentes da exploração comercial ou eventual comercialização, observado o Parágrafo Terceiro abaixo; e

• (xxi) indicar empresas para elaboração de laudo de avaliação dos Imóveis Alvo. 2.1. O Gestor manterá departamento técnico habilitado para prestar serviços de análise e acompanhamento dos Ativos adquiridos pelo Fundo, do mercado imobiliário em geral e de potenciais Ativos do Fundo.

• 2.2. Sem prejuízo dos Encargos, o Gestor poderá recomendar à Administradora a contratação, pelo Fundo, de empresas especializadas para a prestação dos seguintes serviços de consultoria especializada, às expensas do Fundo nos termos deste Regulamento e do inciso (ii) do artigo 27 do Anexo Normativo III:

• (i) auxiliar na identificação, análise, seleção, avaliação, manutenção, conservação, e venda de Ativos Alvo objeto do Fundo;

• (ii) avaliar propriedades (admitindo-se a contratação de peritos para esta finalidade), para auxiliar na identificação dos riscos financeiros, comerciais, de crédito, tributários, sucessórios, técnicos, ambientais, e/ou específicos inerentes a potenciais Ativos Alvo do Fundo;

• (iii) prestar serviços de assessoria jurídica para a análise e avaliação dos Ativos Alvo e/ou para proteger os interesses do Fundo; e

• (iv) auxiliar na coordenação e cobrança judicial e extrajudicial dos Ativos Alvo inadimplidos.

2.3. Os Ativos Alvo que forem detidos em copropriedade pelo Fundo com o Originador, ou qualquer sociedade integrante do conglomerado econômico do Originador, e/ou terceiros poderão estar sujeitos a convenções de condomínio edilício ou voluntário, contratos de consórcio ou outros acordos que disciplinem a administração e o co-investimento nos Ativos Alvo, incluindo, sem limitação, a realização de benfeitorias e ampliações, chamadas de capital obrigatórias, contribuição para fundos de promoção, de reserva ou de obras, entre outros, políticas de descontos e de tenant mix, que serão observados pelo Gestor e ficarão a cargo do Fundo.

3. O Gestor do Fundo adota Política de Exercício de Direito de Voto (“Política de Voto”) em assembleias gerais atinentes aos ativos que integrem a carteira do Fundo (a versão integral da Política de Voto foi registrada na ANBIMA e é divulgada na página da rede mundial de computadores do Gestor, qual seja http://www.capitania.net), a qual disciplina os princípios gerais, o processo decisório e as matérias relevantes obrigatórias para os exercícios do direito de voto pelo Gestor do Fundo em assembleias relativas aos Ativos-Alvo.

O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

3.1. A Política de Voto destina-se, em resumo, a definir: os casos em que o comparecimento e o exercício do direito de voto do Gestor são obrigatórios e os que são facultativos, os parâmetros para a tomada de decisão do Gestor no melhor interesse dos Cotistas do Fundo, o procedimento que o Gestor deve adotar nos casos em que seja verificada a hipótese de Conflito de Interesses, o procedimento para registro e formalização do voto, e o procedimento para disponibilização dos votos proferidos e dos resultados das votações aos Cotistas do Fundo.

E. CUSTÓDIA, ESCRITURAÇÃO DE COTAS, CONTROLADORIA, AUDITORIA E DISTRIBUIÇÃO

1. A custódia dos Ativos será exercida pelo Custodiante, o qual prestará ainda o serviço de tesouraria e liquidação dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo.

1.1. É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

• 1.2. A controladoria dos Ativos integrantes da carteira do Fundo será exercida pelo Agente de Controladoria.

• 1.3. A Administradora deverá prover o Fundo com o serviço de auditoria, contratando, para tanto, empresa de auditoria independente de primeira linha, registrada na CVM, desde que aprovada pela Administradora conforme suas políticas internas, e sendo pago os honorários pelo Fundo.

2. A distribuição das Cotas do Fundo será realizada pelo Distribuidor e/ou por instituições financeiras ou prepostos pertencentes e autorizados pela CVM a atuar nos mercados de distribuição de valores mobiliários que venham a ser contratados pelo Distribuidor para a distribuição de Cotas do Fundo.

F. RENÚNCIA E/OU DESTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA E DA GESTORA

1. A Administradora ou o Gestor do Fundo deve ser substituído nas hipóteses de renúncia, mediante notificação prévia aos Cotistas com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias corridos contados da data da renúncia, ou destituição por deliberação da Assembleia de Cotistas.

• 1.1. Na hipótese de renúncia do caput, a Administradora fica obrigado a:

1.2. Em caso de renúncia, destituição ou descredenciamento do Gestor, a Administradora deverá convocar Assembleia de Cotistas para deliberar sobre a eleição de seu substituto, que deverá ser indicado pela Administradora na respectiva convocação. Enquanto um novo gestor não for indicado e aprovado pelos Cotistas: (i) a Administradora não poderá adquirir ou alienar os Ativos Alvo, sem que tal aquisição ou alienação seja aprovada pela Assembleia de Cotistas; e (ii) a Administradora poderá contratar um consultor imobiliário para dar suporte e subsídio à Administradora, em relação aos Imóveis Alvo que componham o portfólio do Fundo.

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1.3. É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas do Fundo, a convocação da Assembleia de Cotistas, caso a Administradora não convoque a assembleia de que trata o item 1.1 acima, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

1.4. No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, cabe ao liquidante designado pelo BACEN, convocar a Assembleia de Cotistas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do Fundo.

1.5. Cabe ao liquidante praticar todos os atos necessários à administração regular do patrimônio do Fundo, até ser procedida a averbação referida no inciso (ii) do item 1.1 acima.

• 1.6. Aplica-se o disposto no inciso (ii) do item 1.1 acima mesmo quando a Assembleia de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à Assembleia de Cotistas, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do Fundo.

• 1.7. Se a Assembleia de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) DIAS ÚTEIS contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial do Administrador, o BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

1.8. Nas hipóteses referidas nos incisos do item 1 acima, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial do Administrador, a ata da Assembleia de Cotistas que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no cartório de registro de imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos Imóveis Alvo integrantes do patrimônio do Fundo, sendo certo que referida sucessão não constitui transferência de propriedade.

1.9. Na hipótese de destituição ou substituição do Gestor, sem Justa Causa, o Fundo ficará obrigado a realizar o pagamento de multa compensatória ao Gestor, correspondente (1) à parcela da Taxa de Administração devida ao Gestor vigente à época de sua destituição/substituição sem Justa Causa, conforme consta do Acordo Operacional, de forma proporcional, até a data da destituição/substituição sem Justa Causa; e (2) à parcela da Taxa de Administração devida ao Gestor vigente à época de sua destituição/substituição sem Justa Causa, conforme o caso, nos termos do Acordo Operacional, durante os 18 (dezoito) meses subsequentes à data da efetiva destituição/substituição sem Justa Causa. A Remuneração de Descontinuidade do Gestor será abatida da parcela da Taxa de Administração que venha a ser atribuída ao novo gestor que venha a ser indicado em substituição ao Gestor, sendo certo que a Remuneração de Descontinuidade do Gestor não implicará: (a) redução da remuneração da Administradora recebida à época da destituição e demais prestadores de serviço do Fundo, exceto pela remuneração do novo gestor, tampouco (b) aumento dos encargos do Fundo considerando o montante máximo da Taxa de Administração previsto neste Regulamento.

1.10. Não será devida a Remuneração de Descontinuidade ou qualquer indenização ao Gestor no caso de renúncia ou destituição por Justa Causa, independentemente do quórum de aprovação na Assembleia de Cotistas que deliberar pela destituição, ficando o Fundo obrigado a realizar o pagamento ao Gestor da parcela da Taxa de Administração devida ao Gestor vigente à época de sua destituição/substituição, conforme consta do Acordo Operacional, de forma proporcional, até a data da destituição/substituição por Justa Causa.

2. Caso a Administradora renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos Imóveis Alvo e direitos eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo.

2.1. No caso de renúncia ou descredenciamento da Administradora, este deverá permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis competente, nas matrículas referentes aos Imóveis Alvo e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia de Cotistas que eleger seu substituto e

sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada em cartório de títulos e documentos.

G. RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇO

Os Prestadores de Serviços Essenciais, o Custodiante e os demais prestadores de serviço contratados respondem perante a CVM, os Cotistas e quaisquer terceiros, na esfera de suas respectivas competências, sem solidariedade entre si ou com o Fundo, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao presente Regulamento ou às disposições regulamentares aplicáveis.

H. SUPERVISÃO E GERENCIAMENTO DE RISCOS

1. A supervisão e o gerenciamento de riscos são realizados por áreas independentes dos Prestadores de Serviços Essenciais, no limite de suas respectivas competências.

2. Especificamente em relação ao risco de liquidez, o gerenciamento é realizado pela Gestora e supervisionado pela Administradora, nos termos da regulamentação aplicável, mediante a apuração do valor total dos Ativos passíveis de liquidação financeira em um determinado prazo, ponderado pelas regras de resgate e pela composição da carteira do Fundo, atribuindo-se probabilidades para a negociação desses Ativos nas condições de mercado vigentes.

3. O gerenciamento de riscos (i) pode utilizar dados históricos e suposições para tentar prever o comportamento da economia e, consequentemente, os possíveis cenários que eventualmente afetem o Fundo, não havendo como garantir que esses cenários ocorram na realidade, e (ii) não elimina a possibilidade de perdas para os Cotistas.

4. A exatidão das simulações e estimativas utilizadas no monitoramento pode depender de fontes externas de informação, as quais serão as únicas responsáveis pelos dados fornecidos, não respondendo os Prestadores de Serviços Essenciais por eventual incorreção, incompletude ou suspensão de divulgação dos dados fornecidos por tais fontes, de modo a prejudicar o referido monitoramento.

I. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO

I. Os pagamentos das remunerações devidas aos prestadores de serviços podem ser efetuados diretamente pelo Fundo, nas formas e prazos entre eles ajustados, até o limite de cada uma das taxas, observado o disposto no item E (Encargos do Fundo) deste Regulamento e nas regras de remuneração previstas no Anexo Descritivo I deste Regulamento, relativamente à classe de Cotas.

II. A Taxa de Administração, a Taxa de Gestão, a Taxa Máxima de Custódia e a Taxa Máxima de Distribuição serão calculadas de acordo com o disposto no Anexo Descritivo I deste Regulamento, relativamente à classe de Cotas.

J. ENCARGOS DO FUNDO

1. Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas pela Administradora:

(i) a Taxa de Administração prevista neste Regulamento e, se houver, a taxa de performance;

(ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo ou de sua classe de Cotas;

(iii) gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previstas no Regulamento ou na legislação aplicável;

(iv) gastos de distribuição primária de Cotas do Fundo, bem como com seu respectivo registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários, incluindo, mas não limitados, a honorários de advogados contratados para assessorar a Administradora e o Gestor na distribuição primária de Cotas do Fundo, bem como no respectivo registro para negociação;

(v) honorários e despesas do Auditor Independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do Fundo;

(vi) comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos Imóveis Alvo e títulos e valores mobiliários que componham seu patrimônio;

(vii) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;

(viii) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas relacionadas às atividades previstas nos incisos II, III e IV do artigo 27 do Anexo Normativo III;

(ix) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo da Administradora no exercício de suas funções;

(x) despesas inerentes a constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia de Cotistas, incluindo, mas não limitados, a honorários de advogados contratados para assessorar a Administradora e a Gestora na constituição e registro do Fundo perante CVM;

• (xi) taxa de custódia de títulos e valores mobiliários do Fundo;

• (xii) gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

• (xiii) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de Imóveis Alvo integrantes do patrimônio do Fundo;

• (xiv) taxas de ingresso e saída dos fundos de investimento de que o Fundo seja Cotista, se for o caso;

• (xv) despesas com o registro de documentos em cartório; e

• (xvi) honorários e despesas relacionadas às atividades dos Representantes de Cotistas, nos termos do artigo 20 do Anexo Normativo III;

• 1.1. Quaisquer despesas não expressamente previstas na legislação aplicável como Encargos do Fundo devem correr por conta da Administradora.

• 1.2. O Fundo deverá ressarcir a Administradora caso este realize o pagamento de algum dos Encargos do Fundo, observada o disposto no item 1.1 acima.

• 1.3. O Fundo poderá cobrar taxa de distribuição primária dos investidores em novas emissões de Cotas.

K. ASSEMBLEIA DE COTISTAS

1. Enquanto o Fundo possuir apenas uma Classe e tal Classe não possuir subclasses, todas as Assembleias de Cotistas serão entendidas, para todos os fins de fato e de direito, como Assembleias Gerais e Especiais.

2. Competência privativa: Compete privativamente à Assembleia de Cotistas deliberar sobre as seguintes matérias, comuns ao Fundo e à sua classe de Cotas:

• (i) as demonstrações contábeis apresentadas pela Administradora;

• (ii) a alteração deste Regulamento, ressalvado o disposto no artigo 52 da parte geral da Resolução CVM 175;

• (iii) a destituição ou a substituição do Administrador e/ou do Gestor do Fundo, bem como a escolha de seus substitutos;

• (iv) a emissão de novas Cotas, exceto se emitido no âmbito do “Capital Autorizado”;

• (v) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação, a dissolução ou a liquidação do Fundo;

• (vi) a dissolução e a liquidação da Classe Única e do Fundo;

• (vii) a alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;

• (viii) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas, na hipótese deste Regulamento vir a ser alterado de modo a permitir a integralização de Cotas em condições diversas daquelas especificadas neste Regulamento;

• (ix) a eleição e destituição de Representante de Cotistas, conforme disposto no artigo 20 da Resolução CVM 175, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

• (x) aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses entre a classe de Cotas e a Administradora, a Gestora ou o consultor especializado;

• (xi) alteração do prazo de duração do Fundo; e

• (xii) alteração da taxa de administração.

• 2.1. Anualmente, a Assembleia de Cotistas deve deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.

2.2. O Regulamento pode ser alterado, independentemente da Assembleia de Cotistas, sempre que tal alteração:

(i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, a exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM;

(ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da Administradora ou dos prestadores de serviços do Fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e

• (iii) envolver redução das taxas de administração ou de custódia.

• 2.3. As alterações referidas nos incisos (ii) e (ii) acima devem ser comunicadas aos Cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas.

• 2.4. A alteração referida no inciso (iii) acima deve ser imediatamente comunicada aos Cotistas.

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2.5. Caso haja modificação dos Ativos-Alvo ou da Política de Investimento, de modo que o Fundo passe a investir em ativos não relacionados ao Originador, a Assembleia de Cotistas deverá também deliberar sobre o novo nome a ser adotado pelo Fundo, excluindo-se a menção à “AJ Malls”, a qual é relacionada ao Originador.

3. Convocação: Compete à Administradora convocar a Assembleia de Cotistas.

3.1. A Assembleia de Cotistas também pode ser convocada diretamente por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo Representante de Cotistas, observados os requisitos estabelecidos neste Regulamento.

3.2. A convocação por iniciativa dos Cotistas deve ser dirigida à Administradora, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contado do recebimento, realizar a convocação da Assembleia de Cotistas às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia dos Cotistas assim convocada deliberar em contrário.

3.3. A convocação da Assembleia de Cotistas será realizada mediante a publicação de edital de convocação no Fundos.Net, administrado pela B3, e disponibilizada nas páginas da Administradora e, se houver oferta em andamento, do Distribuidor na rede mundial de computadores.

3.4. A convocação de Assembleia de Cotistas deve enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia.

3.5. Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia de Cotistas.

• 3.6. A primeira convocação das Assembleias de Cotistas deverá ocorrer:

• (i) com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das Assembleias de Cotistas ordinárias; e

• (ii) com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das Assembleias de Cotistas extraordinárias.

3.7. Por ocasião da Assembleia de Cotistas ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o Representante de Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado à Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia de Cotistas, que passará a ser ordinária e extraordinária.

3.8. O pedido que trata o item 3.7 deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no item 4.1 e 4.2 abaixo, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia de Cotistas ordinária.

• 3.9. O percentual de que trata o Item 3.7 acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da assembleia.

• 3.10. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.

4. A Administradora deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleia de Cotistas:

• (i) em sua página na rede mundial de computadores;

• (ii) no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores;

• (iii) na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação.

• 4.1. Nas Assembleias de Cotistas ordinárias, as informações de que trata o item 4 acima incluem, no mínimo, aquelas referidas no artigo 36, inciso III, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175, sendo que as

informações referidas no artigo 36, IV, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 deverão ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa assembleia.

4.2. Sempre que a Assembleia de Cotistas for convocada para eleger Representantes de Cotistas, as informações de que trata o caput incluem:

• (i) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no item II, Seção J deste Regulamento; e

• (ii) declaração dos candidatos de que não são sócios, diretores, funcionários, Partes Relacionadas e/ou pessoas que exerçam qualquer cargo ou função em Sociedades Concorrentes;

• (iii) as informações exigidas no item 12.1 do Suplemento K da Resolução CVM 175.

4.3. Caso Cotistas ou o Representantes de Cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do Item 3.7, a Administradora deve divulgar, pelos meios referidos nos incisos do item 4 acima, no prazo de 5 dias a contar do encerramento do prazo previsto no II.9, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.

5. Quórum e Deliberações: A Assembleia de Cotistas se instala com a presença de qualquer número de Cotistas.

6. As deliberações da Assembleia de Cotistas são tomadas por maioria de votos dos presentes, ressalvado o disposto no item 6.1 abaixo, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

6.1. As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos incisos II, III, V, VI, VIII, X e XII do Item 2 acima dependem da aprovação por maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem:

• (i) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

• (ii) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

6.2. Os percentuais de que trata o Item IV.2. acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas indicados no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo à Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

7. Quem pode votar: Somente podem votar nas Assembleias de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de COTISTAS na data da convocação, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

7.1. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Administradora até o dia anterior à data da Assembleia de Cotistas.

8. Sem prejuízo das demais disposições deste Regulamento, a critério da Administradora, os Cotistas poderão participar da Assembleia de Cotistas por meios remotos (vídeo conferência, teleconferência ou outros meios) ou por meio do mecanismo digital "click through", hipótese em que os Cotistas participantes deverão, no mesmo dia da Assembleia de Cotistas, enviar seus votos por comunicação escrita ou eletrônica, sob pena de desconsideração do voto.

9. As deliberações da assembleia poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos Cotistas, desde que observadas as formalidades previstas no Item 3 e 4 deste Regulamento e artigo 37, incisos I e II, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

9.1. A consulta formal será realizada por correio eletrônico a ser enviado aos Cotistas, e deverá conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. Os Cotistas deverão responder à consulta

à Administradora (i) no prazo de 15 (quinze) dias a contar da data de sua publicação, em caso de Assembleia de Cotistas extraordinária; e (ii) no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data de sua publicação, em caso de Assembleia de Cotistas ordinária. O prazo para resposta previsto neste Artigo poderá ser ampliado pela Administradora, de comum acordo com a Gestora, para cada consulta formal a ser realizada, observada ainda a possibilidade de prorrogação do prazo de resposta de consulta formal em curso, mediante envio de comunicação a todos os Cotistas, nos mesmos meios em que a consulta formal foi enviada, não excluída a obrigatoriedade de elaboração e assinatura, física ou eletrônica, de ata da reunião, com descrição dos assuntos deliberados. A ausência de resposta no prazo estabelecido na consulta formal será considera como abstenção por parte dos Cotistas.

9.2. Para fins de cômputo de quórum em consulta formal, serão considerados presentes todos os Cotistas que se manifestaram nos termos da consulta formal.

9.3. O resultado da consulta formal será consignado na respectiva ata de Assembleia de Cotistas, à qual se aplicam todas as disposições relativas às atas de Assembleia de Cotistas.

10. O pedido de procuração, encaminhado pela Administradora mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer os seguintes requisitos:

• (i) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

• (ii) facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

• (iii) ser dirigido a todos os Cotistas.

10.1. É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar à Administradora o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas, desde que sejam obedecidos os requisitos do inciso I do Item 10.

10.2. A Administradora que receber a solicitação de que trata o item 10.1 deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.

10.3. Nas hipóteses previstas no 10.1, a Administradora pode exigir:

• (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e

• (ii) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.

10.4. É vedado à Administradora:

• (i) exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o Item 10.1;

• (ii) cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas;

• (iii) e condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no item 10.3.

10.5. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Administradora, em nome de Cotistas serão arcados pelo Fundo.

11. O Cotista deve exercer o direito a voto no interesse do Fundo.

11.1. Não podem votar nas Assembleias de Cotistas: (i) a Administradora ou a Gestora; (ii) os sócios, diretores e funcionários da Administradora ou Gestora; (iii) empresas ligadas à Administradora ou à Gestora, seus sócios diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (v) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram

para a formação do patrimônio do Fundo; (vi) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo; e (vii) exclusivamente na hipótese de deliberação relativa às Matérias Relevantes, o Cotista que detenha mais de 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas e, cumulativamente, seja uma Sociedade Concorrente ou Parte Relacionada, nos termos do presente Regulamento.

11.2. A Administradora realizará a conferência do Conflito de Interesse tratando neste inciso com base na declaração do Cotista, na forma do item 11.4 abaixo, bem como em lista a ser enviada pelo Empreendedor à Administradora previamente ao início do funcionamento do Fundo, e atualizada periodicamente, conforme o Empreendedor entenda necessário, com a identificação das Sociedades Concorrentes e Partes Relacionadas das Sociedades Concorrentes, não cabendo à Administradora qualquer obrigação de verificação independente nesse sentido.

11.3. Os Cotistas conflitados nos termos do item 11.1(vii) acima, não terão direito a voto nas Matérias Relevantes, sob pena de anulação das deliberações tomadas em referida assembleia.

11.4. Na manifestação do voto, por comunicação escrita ou eletrônica, os Cotistas deverão declarar se são Sociedades Concorrentes ou administradores, sócios, diretores, funcionários, Partes Relacionadas e/ou que exerçam qualquer cargo ou função em Sociedades Concorrentes, conforme aplicável, para fins do item 11.1(vii) acima.

11.5. A vedação prevista no item 11.1 não se aplica quando: (i) estas pessoas forem os únicos cotistas do Fundo; (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto; ou (iii) se aplicável, todos os subscritores de Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o § 6º do Artigo 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o Parágrafo Terceiro do Artigo 9º do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175.

11.6. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, ou entre o Fundo e a Gestora, dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia de Cotistas, observado o disposto na Resolução CVM 175.

11.7. Não configura situação de Conflito de Interesses a aquisição, pelo Fundo, de Imóveis-Alvo de propriedade do empreendedor, desde que não seja ligada ao Administrador, ao Gestor ou ao consultor especializado, se contratado.

L. REPRESENTANTE DE COTISTAS

1. A Assembleia de Cotistas pode eleger até 3 (três) Representantes de Cotistas para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

1.1. A eleição dos Representantes de Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:

• 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

• 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

1.2. Os Representantes de Cotistas serão eleitos com mandato unificado de pelo menos 1 (um) ano, a se encerrar na Assembleia de Cotistas seguinte que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do Fundo, permitida a reeleição.

• 1.3. A função de Representante de Cotistas é indelegável.

2. Somente pode exercer as funções de Representante de Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

• (i) ser Cotista;

• (ii) não exercer cargo ou função na Administradora ou no controlador da Administradora, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestarlhes assessoria de qualquer natureza;

• (iii) não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora de empreendimento imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza; e

• (iv) não ser administrador ou gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário; (v) não estar em conflito de interesses com o Fundo; e

• (vi) não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

• 2.1. Compete ao Representante de Cotistas já eleito informar à Administradora e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

2.2. Configurar-se-á conflito de interesse com o Fundo, incompatibilizando ao exercício da função, caso o Representante de Cotistas seja administrador, diretor, sócio ou Partes Relacionadas das Sociedades Concorrentes, sendo certo que a verificação do referido conflito de interesse pela Administradora observará o quanto previsto no Parágrafo Segundo do Artigo 45 deste Regulamento

3. Compete aos Representante de Cotistas exclusivamente:

• (i) fiscalizar os atos da Administradora e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

• (ii) emitir formalmente opinião sobre as propostas da Administradora, a serem submetidas à Assembleia de Cotistas, relativas à emissão de novas Cotas, transformação, incorporação, fusão ou cisão do Fundo;

• (iii) denunciar à Administradora e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do Fundo, à Assembleia de Cotistas, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao Fundo;

• (iv) analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo Fundo;

• (v) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

• (vi) elaborar relatório que contenha, no mínimo:

• a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;

• b) indicação da quantidade de Cotas detida por cada um dos Representantes de Cotistas;

• c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e

• d) opinião sobre as demonstrações financeiras do Fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o Suplemento K da Resolução CVM 175, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia de Cotistas; e

• (vii) exercer essas atribuições durante a liquidação do Fundo.

• 3.1. A Administradora é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos Representante de Cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso VI do item III acima.

• 3.2. Os Representantes de Cotistas podem solicitar à Administradora esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

• 3.3. Os pareceres e opiniões dos Representantes de Cotistas deverão ser encaminhados à Administradora no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI do item III e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que a Administradora proceda à divulgação nos termos da Resolução CVM 175.

4. Os Representantes de Cotistas devem comparecer às Assembleias de Cotistas e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.

4.1. Os pareceres e representações individuais ou conjuntos dos Representantes de Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia de Cotistas, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

5. Os Representantes de Cotistas têm os mesmos deveres da Administradora nos termos do Artigo 24 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 devendo exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas e transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição de Representantes de Cotistas.

6. Os Representantes de Cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse do Fundo.

M. FATORES DE RISCO GERAIS

1. AS APLICAÇÕES NO FUNDO NÃO CONTAM COM GARANTIA DA ADMINISTRADORA, DA GESTORA, DO DISTRIBUIDOR, DE QUALQUER EMPRESA PERTENCENTE AO SEU CONGLOMERADO FINANCEIRO DO CUSTODIANTE, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU DE FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS – FGC.

2. O OBJETIVO E A POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO NÃO CONSTITUEM PROMESSA DE RENTABILIDADE E OS COTISTAS ASSUMEM OS RISCOS DECORRENTES DO INVESTIMENTO NO FUNDO, CIENTE DA POSSIBILIDADE DE EVENTUAIS PERDAS E EVENTUAL NECESSIDADE DE APORTES ADICIONAIS DE RECURSOS NO FUNDO, CONFORME DISPOSTO NO ITEM II.2., SEÇÃO A DO ANEXO I.

3. A rentabilidade das Cotas não coincide com a rentabilidade dos Ativos que compõem a carteira do Fundo em decorrência dos encargos do Fundo, dos tributos incidentes sobre os recursos investidos e da forma de apuração do valor dos Ativos que compõem a carteira do Fundo.

4. A Administradora, a Gestora, o Distribuidor, o Custodiante e/ou Escriturador e o Agente de Controladoria não poderão ser responsabilizados por qualquer resultado negativo na rentabilidade do Fundo, depreciação dos ativos integrantes da carteira do Fundo, por eventuais prejuízos em caso de liquidação do Fundo ou resgate de Cotas com valor reduzido, sem prejuízo do disposto no item IV da Seção L deste Regulamento.

• 4.1. Para fins deste Regulamento, entender-se-á “Escriturador” instituição devidamente habilitada contratada pela Administradora para realizar a escrituração das Cotas.

5. A íntegra dos Fatores de Risco atualizados a que o Fundo e os Cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no Informe Anual elaborado em conformidade com o Suplemento K da Resolução CVM 175, bem como nos prospectos de ofertas públicas de distribuição de Cotas do Fundo, devendo os Cotistas e os potenciais investidores ler atentamente os referidos documentos.

6. Os Fatores de Risco e principais pontos de atenção da classe de Cotas encontram-se detalhados no Anexo Descritivo I deste regulamento.

7. Para fins deste Regulamento, entender-se-á “Fatores de Risco” fatores de risco relacionadas ao Fundo e a Classe, nos termos desta Seção e da Seção K do Anexo Descritivo I.

N. TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL

1. A tributação aplicável aos Cotistas e ao Fundo será aquela definida pela legislação tributária brasileira. Poderá haver tratamento tributário diferente do disposto nos itens abaixo a outros Cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.

2. Não há limitação de subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por qualquer investidor, pessoa natural ou jurídica, brasileiro ou não residente, salvo se disposto de forma diversa no Anexo Descritivo I. Caso o Fundo aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo em circulação, o Fundo será tributado como pessoa jurídica nos termos da Lei nº 9.779/99.

3. Adicionalmente, para propiciar tributação favorável aos Cotistas pessoas naturais, a Administradora envidará melhores esforços para que (i) o Fundo receba investimento de, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; e (ii) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado.

4. Os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física serão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, desde que sejam cumpridas, cumulativamente, as seguintes condições: (i) o Fundo possua, no mínimo, 100 (cem) Cotistas; (ii) o Cotista pessoa física não seja titular das Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (iii) o conjunto de Cotistas pessoas físicas ligadas não seja titular de Cotas que representem 30% (trinta por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhes derem direito ao recebimento de rendimentos superior a 30% (trinta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (iv) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

4.1. Caso as condições acima mencionadas não sejam cumpridas, o Cotista pessoa física estará sujeito às regras gerais de tributação aplicáveis aos investimentos em fundos imobiliários não qualificados.

5. Sem prejuízo da tributação acima, haverá a retenção do imposto de renda, nos termos da legislação em vigor, sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação.

6. A Administradora e a Gestora não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a Estes.

O. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES

~~1. Serviço de Atendimento ao Cotista~~

Os Cotistas poderão solicitar o esclarecimento de quaisquer dúvidas sobre o Fundo ou enviar reclamações, conforme o caso, por meio do Serviço de Atendimento ao Cotista: https://www.xpi.com.br/administracaofiduciaria / tel.: 0800-77-20202

2. Foro para solução de conflitos

Foro Central da Comarca da Capital do Estado de São Paulo.

3. Política de Voto da Gestora

A Política de Voto destina-se, em resumo, a definir: os casos em que o comparecimento e o exercício do direito de voto da Gestora são obrigatórios e os que são facultativos, os parâmetros para a tomada de decisão da Gestora no melhor interesse dos Cotistas do Fundo, o procedimento que a Gestora deve adotar nos casos em que seja verificada a hipótese de conflito de interesses, o procedimento para registro e formalização do voto, e o procedimento para disponibilização dos votos proferidos e dos resultados das votações aos Cotistas do Fundo.

3.1. A Gestora do Fundo adota Política de Exercício de Direito de Voto (Política de Voto) em assembleias gerais atinentes aos Ativos que integrem a carteira do Fundo (a versão integral da Política de Voto foi registrada na ANBIMA e é divulgada na página da rede mundial de computadores da Gestora, qual seja (http://www.capitania.net), a qual disciplina os princípios gerais, o processo decisório e as matérias relevantes obrigatórias para os exercícios do direito de voto pela Gestora do Fundo em assembleias relativas aos AtivosAlvo.

3.2. Para fins deste Regulamento, entender-se-á como “ANBIMA” a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

A GESTORA DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DA GESTORA EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.

4. Anexos

O Anexo Descritivo I deste Regulamento constituirá parte integrante e inseparável deste Regulamento e obrigará integralmente os prestadores de serviço e os Cotistas da classe de Cotas. Em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições desta parte geral do Regulamento e de seu Anexo Descritivo I, deverão prevalecer as disposições do Anexo Descritivo I deste Regulamento.

Rio de Janeiro, 17 de março de 2026

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Praia de Botafogo, nº 501, bloco I, sala 501 | Botafogo | Rio de Janeiro | CEP 22250-911 SAC: 0800-77-20202 | Ouvidoria: 0800-722-3730

1. Objetivo: O Fundo tem por objetivo investir, por meio da exploração comercial imobiliária, no mínimo, 2/3 (dois terços) de seu Patrimônio Líquido em Ativos-Alvo, em especial nos Imóveis Alvo, que se caracterizam como centros comerciais que reúnem um mix de lojas de produtos, serviços variados, lazer e entretenimento (shopping centers e/ou correlatos, tais como strip malls, outlet centers, power centers, dentre outros), mediante a locação, cessão de direitos, cessão de uso ou quaisquer outras forma de exploração dos direitos reais sobre os referidos Imóveis Alvo, bem como a obtenção de ganho de capital, mediante a compra e venda dos Ativos-Alvo, em especial dos Imóveis Alvo. A obtenção de renda e de ganho de capital pode se dar por meio da titularidade direta dos Imóveis Alvo ou indiretamente por meio das SPEs. Adicionalmente, de forma remanescente do seu Patrimônio Líquido, o Fundo poderá realizar investimentos em Outros Ativos.

2. A administração do Fundo se processará em atendimento aos seus objetivos, nos termos do item 1 acima, observando como política de investimentos realizar investimentos imobiliários de longo prazo, objetivando, fundamentalmente:

• (i) auferir receitas por meio da exploração comercial imobiliária dos Ativos Alvo, em especial nos Imóveis Alvo, integrantes do seu Patrimônio Líquido, inclusive bens e direitos a eles relacionados, podendo, inclusive, ceder a terceiros tais direitos e obter ganho de capital com a compra e venda dos Ativos-Alvo;

• (ii) auferir rendimentos advindos do investimento e eventual alienação dos Ativos-Alvo; e

• (iii) auferir rendimentos advindos do investimento nos Outros Ativos.

• 2.1. O Fundo poderá adquirir Imóveis Alvo sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

• 2.2. Os Imóveis Alvo devem estar localizados em qualquer região dentro do território nacional.

2.3. A aquisição dos Imóveis Alvo poderá ser realizada, direta ou indiretamente, à vista ou a prazo, nos termos da regulamentação vigente e deverá ser objeto de avaliação prévia pelo Administrador, pelo Gestor ou por empresa especializada, observados os requisitos constantes do Suplemento H da Resolução CVM 175. Adicionalmente, os novos Imóveis Alvo serão objeto de auditoria jurídica a ser realizada por escritório de advocacia renomado a ser contratado pelo Fundo, conforme recomendação do gestor em conjunto com o Administrador, e com base em termos usuais de mercado utilizados para aquisições imobiliárias.

• 2.4. O Fundo poderá participar de operações de securitização por meio de cessão de direitos e/ou créditos oriundos de seus Ativos ou de compra e venda a prazo de qualquer um dos Ativos.

• 2.5. O Gestor selecionará os investimentos do Fundo da seguinte forma:

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• (i) o Originador periodicamente oferecerá ao Gestor oportunidades de investimento pela Classe Única em Ativos-Alvo, sendo certo que estes poderão compreender os Ativos que, na data da comunicação ao Gestor, já estejam enquadrados na definição de Ativos-Alvo ou, alternativamente, Ativos que venham a se enquadrar na definição de Ativos-Alvo mediante compromisso de investimento conjunto, ou por meio da assunção da administração imobiliária, direta ou indiretamente, pelo Originador ou qualquer sociedade integrante do conglomerado econômico do Originador;

• (ii) o Originador não será considerado um prestador de serviços do Fundo, nem receberá qualquer remuneração pela localização ou indicação dos Ativos-Alvo, ou pela intermediação de qualquer aquisição pela Classe Única, ressalvada a possibilidade de contratação posterior do Originador ou qualquer sociedade integrante do conglomerado econômico do Originador para fins de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos que venham a compor os Ativos-Alvo, sujeito à celebração de contrato específico; e

• (iii) o Gestor decidirá pela realização dos investimentos da Classe Única, dentre os Ativos-Alvo oferecidos pelo Originador, sem prejuízo de eventual concentração da carteira nos Imóveis Alvo, e dos investimentos nos Outros Ativos, a critério do Gestor, desde que respeitados eventuais limites que venham a ser aplicados por conta da ocorrência da concentração do patrimônio da Classe Única nos Ativos-Alvo e nos Outros Ativos, nos termos deste Regulamento e da regulamentação em vigor, em especial dos §§4º e 5º do artigo 40 do Anexo Normativo III.

2.6. Os Ativos que vierem a integrar o patrimônio da Classe Única poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pelo Fundo sem a necessidade de aprovação prévia por parte da Assembleia de Cotistas, observada a Política de Investimentos prevista neste Regulamento, exceto nos casos de Conflito de Interesses, cujas contrapartes sejam Pessoas Ligadas ao Gestor e/ou ao Administrador, na forma prevista no artigo 31 do Anexo Normativo III.

2.7. É vedado ao Fundo, sem prejuízo das disposições do Anexo Normativo III: (i) aplicar no exterior recursos captados no país; (ii) aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio FUNDO e (iii) realizar operações em mercados derivativos a descoberto, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido da Classe Única.

2.8. O Fundo poderá realizar reformas ou benfeitorias nos Imóveis Alvo integrantes de seu Patrimônio Líquido com o objetivo de conservá-los, bem como de aumentar os retornos decorrentes de sua exploração comercial ou eventual comercialização, com base em recomendação a ser elaborada pelo Gestor.

2.9. A Administradora pode, conforme instruções do Gestor, em nome do Fundo, adiantar quantias para projetos de construção, desde que tais recursos se destinem exclusivamente à execução da obra do empreendimento e sejam compatíveis com o seu cronograma físico-financeiro.

2.10. O objeto do Fundo e sua Política de Investimento não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia de Cotistas, tomada de acordo com o quórum estabelecido no Regulamento.

3. As disponibilidades financeiras do Fundo que, temporariamente, não estejam aplicadas nos Ativos Alvo, nos termos deste Regulamento, serão aplicadas pelo Gestor nos Outros Ativos.

3.1. O Fundo não poderá contratar operações com derivativos, sob qualquer modalidade.

3.2. Caso a Classe Única venha a aplicar parcela preponderante de sua carteira em valores mobiliários, deverão ser respeitados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na Resolução CVM 175, cabendo à Administradora e ao Gestor respeitar as regras de enquadramento e desenquadramento estabelecidas no referido normativo, ressalvando-se, entretanto, que os limites por

modalidade de ativo financeiro não se aplicam aos ativos referidos nos incisos (v), (vi) e (vii) do artigo 40 do Anexo Normativo III.

4. O valor de aquisição dos Ativos do Fundo poderá ou não ser composto por um ágio e/ou deságio, conforme o caso, o que será estipulado pelo Gestor, a seu exclusivo critério, em cada aquisição de Ativos pelo Fundo, observado que, na determinação do ágio e/ou deságio, quando for o caso, serão observadas as condições de mercado.

B. Cotas

1. As Cotas das Classes correspondem a frações ideais de seu Patrimônio Líquido e serão nominativas e escriturais.

1.1. A escrituração das Cotas das Classes será realizada pelo Escriturador, que emitirá extratos de contas de depósito em nome de seus titulares, com a finalidade de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de condômino da Classe.

1.2. As Cotas das Classes conferirão iguais direitos e obrigações aos seus titulares, sendo certo que cada Cota corresponde a 1 (um) voto nas Assembleias da Classe.

1.3. O valor patrimonial das Cotas após o início do funcionamento do Fundo será o resultado da divisão do valor do Patrimônio Líquido do Fundo calculado conforme o item I, Seção H do Anexo I, pelo número de Cotas emitidas.

1.4. O Cotista do Fundo (i) não poderá exercer quaisquer direitos sobre os Ativos-Alvo integrantes do patrimônio do Classe, e (ii) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos-Alvo integrantes do patrimônio da Classe ou da Administradora, salvo no que se refere à obrigação de pagamento das COTAS que subscrever.

1.5. De acordo com o disposto no artigo 2°, da Lei 8.668 e na Resolução CVM 175, não é permitido o resgate de Cotas da Classe Única.

1.6. As Cotas serão depositadas para (i) distribuição, no mercado primário, no MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio do Balcão B3 e (ii) negociação, no mercado secundário, no Fundos 21 – Módulo de Fundos, administrado e operacionalizado por meio do Balcão B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Cotas custodiadas eletronicamente no Balcão B3.

1.7. Depois de as Cotas estarem integralizadas e após o Fundo estar devidamente constituído e em funcionamento, os titulares das Cotas poderão negociá-las secundariamente, observados o prazo e as condições previstos neste Regulamento, em mercado de balcão organizado ou de bolsa, administrados pela B3, a depender do mercado em que estiverem custodiadas eletronicamente, devendo a Administradora tomar as medidas necessárias de forma a possibilitar a negociação das Cotas da Classe neste mercado.

1.8. Não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas da Classe Única por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, inclusive empreendedor, incorporador, construtor ou loteador do solo, ficando desde já ressalvado que:

• (i) se a Classe Única aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas da Classe Única, este passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas; e

• (ii) II. a propriedade igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das Cotas emitidas pela Classe Única, ou a titularidade das Cotas que garantam o direito ao recebimento de rendimentos superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, por determinado Cotista, pessoa natural,

resultará na perda, por referido Cotista, da isenção no pagamento de imposto de renda sobre os rendimentos recebidos em decorrência da distribuição realizada pelo Fundo, conforme disposto na legislação tributária em vigor.

1.9. A aquisição das Cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, a expressa ciência e concordância aos termos e condições deste Regulamento, em especial; (i) às disposições relativas à Política de Investimento; e (ii) aos riscos inerentes ao investimento do Fundo.

1.10. A Administradora não será responsável, assim como não possui meios para evitar os impactos mencionados nos incisos (i) e (ii) do item 1, e/ou decorrentes de alteração na legislação tributária aplicável ao Fundo, a seus Cotistas e/ou aos investimentos no Fundo.

1.11. Fica vedada a negociação de fração de Cotas.

2. A Primeira Emissão será no montante de, inicialmente, 50.000.000 (cinquenta milhões) de Cotas, com valor inicial de R$10,00 (dez reais) por Cota, sendo, portanto, sendo, portanto, o valor da Primeira Emissão equivalente a, inicialmente, até R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais). Não serão admitidas Cotas fracionárias.

2.1. Nos termos do Artigo 50 da Resolução CVM 160, a quantidade de Cotas inicialmente emitida poderá, a critério da Administradora e da Gestora, em comum acordo com o Distribuidor, ser aumentada, até um montante que não exceda em 25% (vinte e cinco por cento) a quantidade de Cotas inicialmente ofertada.

2.2. A Classe entrará em funcionamento mesmo que não haja a subscrição do total de Cotas da Primeira Emissão, condicionado à subscrição do Montante Mínimo de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) (“Montante Mínimo”), sendo certo que, a Administradora, conforme recomendação da Gestora, poderá solicitar ao Distribuidor o encerramento da distribuição de Cotas da Primeira Emissão, a partir do momento em que o Montante Mínimo for atingido.

2.3. A distribuição das Cotas da Primeira Emissão do Fundo será realizada por meio de oferta pública registrada na CVM sob o rito ordinário, sob o regime de melhores esforços de distribuição, nos termos do Artigo 28 da Resolução CVM 160.

2.4. Exceto se de outra forma for deliberado em Assembleia de Cotistas, as Cotas serão sempre integralizadas em moeda corrente nacional e/ou em Imóveis Alvo.

2.5. Quando de seu ingresso na Classe no mercado primário, cada Cotista deverá assinar o termo de adesão a ser disponibilizado pela Administradora, onde indicará um representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e endereço eletrônico (e-mail). Caberá a cada Cotista informar à Administradora a alteração de seus dados cadastrais.

3. As Cotas da Classe deverão ser integralizadas, sem em números inteiros de Cotas, à vista, em moeda corrente nacional, exceto se de outra forma for deliberado em Assembleia de Cotistas, observado o item 2.4 acima.

3.1. O período de distribuição da Primeira Emissão de Cotas será de até 180 (cento e oitenta) dias contados da publicação do anúncio de início da Primeira Emissão. Entretanto, o período de distribuição poderá ser encerrado a qualquer tempo, a critério da Gestora após a subscrição do Montante Mínimo. Neste caso, a Administradora cancelará o saldo de Cotas não colocado e providenciará a publicidade do anúncio de encerramento.

3.2. Caso não sejam colocadas Cotas suficientes para a constituição do Montante Mínimo da Classe na Primeira Emissão durante o período de distribuição, a Administradora deverá, imediatamente:

• (i) Dividir os recursos recebidos entre os subscritores de Cotas da Classe, nas proporções das Cotas integralizadas, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações da Classe, nos termos da regulamentação em vigor; e

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• (ii) Proceder à liquidação da Classe, anexando a seu requerimento à CVM o comprovante da divisão a que se refere o inciso (i), acima.

3.3. A cada emissão de novas Cotas, após a Primeira Emissão, a Classe poderá, a exclusivo critério da Administradora em conjunto com a Gestora, cobrar taxa de distribuição primária, a qual será paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas.

4. Após a Primeira Emissão e o início do funcionamento da Classe, e sem que seja necessária a alteração deste Regulamento, a Administradora poderá realizar a emissão de novas Cotas, em diferentes emissões e séries, (i) em valor equivalente a até R$10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais), sem necessidade de aprovação em Assembleia de Cotistas e mediante proposta da Gestora, desde que observadas as características constantes no item VI.; ou (ii) sem limitação de capital, mediante aprovação prévia em Assembleia de Cotistas.

4.1. O valor de cada nova Cota deverá ser aprovado em Assembleia de Cotistas ou mediante ato da Administradora, conforme recomendação da Gestora, e fixado, preferencialmente, tendo em vista: (i) o valor patrimonial das Cotas, representado pelo quociente entre o valor do Patrimônio Líquido contábil atualizado da Classe e o número de Cotas já emitidas em data a ser fixada na ata de Assembleia de Cotistas ou no ato da Administradora, conforme o caso, (ii) as perspectivas de rentabilidade da Classe, ou, ainda, (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas, apurado em data a ser fixada no respectivo instrumento de aprovação da nova emissão, podendo em qualquer caso considerar acréscimo ou desconto.

4.2. O ato de subscrição de Cotas da Classe, mediante assinatura de instrumento de subscrição e do termo de adesão, será considerado manifestação expressa do subscritor do Fundo ao teor deste Regulamento.

5. Na emissão de novas Cotas, o ato que deliberar pela nova emissão de Cotas deverá dispor sobre as características da emissão, as condições de subscrição das Cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, observado que, será assegurado aos Cotistas da Classe o direito de preferência na subscrição de Cotas no caso de emissão de novas Cotas aprovada nos termos do item (i) do item V acima, na proporção da quantidade de Cotas que possuírem na data base a ser indicada no ato que deliberar pela aprovação da nova emissão de Cotas, sendo certo que, desde que operacionalmente viável, os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os Cotistas ou a terceiros, observados os procedimentos operacionais do Escriturador das Cotas. Para tanto, a forma de exercício do direito de preferência será definida na própria Assembleia de Cotistas ou no ato da Administradora que aprovar a emissão de novas Cotas. O direito de preferência referido neste item deverá ser exercido pelo Cotista em prazo não inferior a 2 (dois) dias úteis contados da data a ser previamente informada aos Cotistas, pelos mesmos meios utilizados para a divulgação de informações relativas ao Fundo, nos termos do da Seção J do Anexo I. Os procedimentos para exercício de direito de subscrição do direito de preferência citados devem ser realizados pelo Escriturador ou na B3, conforme o caso, respeitando-se os prazos e procedimentos operacionais aplicáveis.

6. O Fundo poderá amortizar, a critério do Gestor, em comum acordo com o Administrador, suas Cotas total ou parcialmente, a qualquer tempo, durante o seu prazo de duração, de acordo com os termos e condições estabelecidos no presente Regulamento.

7. A Classe será liquidada por deliberação da Assembleia de Cotistas especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos neste Regulamento.

VII.1. São eventos de liquidação antecipada, independentemente de deliberação em Assembleia de Cotistas:

• (i) caso a Classe passe a ter Patrimônio Líquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais);

• (ii) descredenciamento, destituição, ou renúncia da Administradora ou da Gestora, caso, no prazo máximo de 90 (noventa) dias da respectiva ocorrência, a Assembleia de Cotistas convocada para o fim de substituí-lo não alcance quórum suficiente ou não delibere sobre a liquidação ou incorporação da Classe; e

• (iii) ocorrência de Patrimônio Líquido negativo após consumidas as reservas mantidas no patrimônio da Classe, bem como após a alienação dos demais ativos da carteira do Fundo.

8. Em caso de liquidação, o valor obtido com a venda dos Ativos do Fundo será dividido proporcionalmente entre os Cotistas de acordo com a quantidade e valor de suas Cotas em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, sendo certo que o valor a ser distribuído será deduzido de todas as despesas necessárias à liquidação do Fundo.

9. Os valores calculados nos termos do item anterior serão pagos aos Cotistas em até 90 (noventa) dias contados da data da assembleia que deliberar a liquidação antecipada, em moeda corrente nacional.

C. Distribuição de Rendimentos

1. A Classe deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Havendo disponibilidade, o resultado auferido num determinado período será distribuído aos Cotistas, mensalmente, sempre até o 15º (décimo quinto) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pela Classe, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago em até 15 (quinze) Dias Úteis dos meses de fevereiro e agosto ou terá a destinação que lhe der a Assembleia de Cotistas, com base em proposta e justificativa apresentada pelo Administrador, com base em recomendação do Gestor. Os pagamentos de rendimentos e amortizações realizados por meio da B3 seguirão os seus prazos e procedimentos, bem como abrangerão todas as Cotas nesta custodiadas eletronicamente, de forma igualitária, sem distinção entre os Cotistas.

1.1. O percentual mínimo a que se refere o item anterior será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo.

• 1.2. Farão jus aos rendimentos de que trata o caput deste item 1 os titulares de Cotas da Classe no fechamento do 5º (quinto) Dia Útil anterior à data de distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador.

• 1.3. Para arcar com as despesas extraordinárias do(s) Ativo(S), se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados aos Imóveis Alvo da Classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em cotas de fundos de aplicação financeira, cotas de fundos de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, e os rendimentos decorrentes desta aplicação poderão capitalizar o valor da Reserva de Contingência.

1.4. O valor da Reserva de Contingência será correspondente a até 5% (cinco por cento) do total dos ativos da Classe. Para sua constituição ou reposição, caso sejam utilizados os recursos existentes na mencionada reserva, será procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento semestral apurado pelo critério de caixa, até que se atinja o limite acima previsto.

1.5. A Classe manterá sistema de registro contábil, permanentemente utilizado, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.

D. Taxas e outros Encargos

Taxa Global

A CLASSE pagará pelos serviços de administração, gestão, custódia, controladoria, tesouraria, escrituração das COTAS e gestão da carteira da CLASSE nos termos deste REGULAMENTO e em conformidade com a regulamentação vigente, uma remuneração equivalente a 0,70% (setenta centésimos por cento) ao ano sobre a

BASE DE CÁLCULO DA TAXA GLOBAL, observado o valor mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), corrigido anualmente pela variação positiva do IPCA em janeiro de cada ano.

BASE DE CÁLCULO DA TAXA GLOBAL: qual seja: (a) o valor contábil do patrimônio líquido total do FUNDO, ou (b) o valor de mercado do FUNDO, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das COTAS de emissão do FUNDO no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso as COTAS do FUNDO tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das COTAS e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das COTAS emitidas pelo FUNDO, como por exemplo, o IFIX.

A presente Classe pagará aos prestadores de serviços o montante total indicado como Taxa Global acima, conforme aplicável, sendo certo que até 31 de março de 2026, as taxas segregadas poderão ser acessadas na página da rede mundial de computadores da Gestora, e a partir desta data, as informações estarão disponíveis na Plataforma de Transparência de Taxas, no site: www.data.anbima.com/busca/transparencia-de-taxas-de-fundos [data.anbima.com].”

FORMA DE CÁLCULO

1. A Taxa de Administração será provisionada diariamente com base no Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior, na base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis e serão pagas por esta Classe, mensalmente, por períodos vencidos, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente.

2. A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pela Classe aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração devida.

3. As datas de apuração da Taxa de Performance corresponderão sempre ao último dia dos meses de junho e dezembro de cada ano.

3.1. Para o primeiro período de provisionamento da Taxa de Performance o PL Contábilm1 será o valor da integralização de Cotas da Classe, já deduzidas as despesas da Oferta.

3.2. Para os fins do cálculo de atualização do PL base e distribuições de rendimentos: (a) cada contribuição dos Cotistas, a título de integralização de Cotas da Classe, será considerada realizada ao final do mês-calendário no qual a integralização foi efetuada; e (b) cada distribuição de 21 resultados/amortização será considerada realizada ao final do mês-calendário no qual a distribuição/amortização foi paga, sendo que o valor a ser considerado para fins de cálculo de performance é o rendimento efetivamente distribuído ex performance.

3.3. Caso sejam realizadas novas emissões de Cotas posteriormente à Primeira Emissão: (i) a Taxa de Performance será calculada separadamente para as tranches correspondentes a cada liquidação da nova emissão de Cotas, respeitando o item III.2. acima; e (ii) a Taxa de Performance em cada data de apuração será o eventual resultado positivo entre a soma dos valores apurados para cada tranche; e (iii) após a cobrança da Taxa de Performance em determinado período, o PL Base de todas as tranches serão atualizados para o Patrimônio Líquido contábil utilizado na última cobrança de Taxa de Performance efetuada.

3.4. A Taxa de Performance será cobrada após a dedução de todas as despesas da Classe, inclusive da Taxa de Administração, podendo incluir na base do cálculo os valores recebidos pelos Cotistas a título de amortização ou de rendimentos.

3.5. A Gestora poderá determinar que o efetivo recebimento da Taxa de Performance seja realizado de forma parcelada e/ou diferida, ao longo de determinado período a ser devidamente informado à Administradora.

3.6. A Taxa de Performance será provisionada mensalmente e paga semestralmente, nos meses de dezembro e junho, até o dia 15 (quinze), diretamente pela Classe à Gestora, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas.

4. O Fundo não possui taxa ingresso e taxa de saída.

E. Regras de Movimentação

I. Transferência de Cotas: A efetivação de quaisquer negociações de Cotas da Classe estará sujeita à verificação, pela Administradora, do cumprimento pelos novos Cotistas de requisitos de Suitability, Know Your Client e Prevenção à Lavagem de Dinheiro estabelecidos pela CVM, pelo BACEN e pela própria Administradora.

I.1. Caso a transferência de Cotas não seja aprovada pela Administradora e a seu exclusivo critério, a negociação deverá ser revertida ou cancelada, não cabendo à Administradora, à Gestora ou à Classe a responsabilização pelos custos de transação, cancelamento ou quaisquer prejuízos que o Cotista vier a sofrer em decorrência de referida reversão. Os adquirentes das Cotas que ainda não sejam Cotistas deverão igualmente (i) aderir aos termos e condições da Classe por meio da assinatura e entrega à Administradora dos documentos por este exigidos, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como novos Cotistas, sendo certo que na transferência por meio de negociação em mercado organizado, cabe ao intermediário verificar o atendimento das formalidades estabelecidas no Regulamento e na regulamentação aplicável; (ii) informar o preço de aquisição das Cotas adquiridas; e (iii) enviar cópia da nota de negociação das Cotas adquiridas, sob pena do preço de aquisição de tais Cotas ser considerado zero para fins de tributação.

F. Aplicação, Amortização e Resgate

I. Amortização: A Classe poderá realizar amortização de cotas, a critério da Gestora, em comum acordo com a Administradora, suas Cotas total ou parcialmente, a qualquer tempo, durante o seu prazo de duração, de acordo com os termos e condições estabelecidos no presente Regulamento.

I.1. Para fins de amortização de Cotas, será considerado o valor de fechamento da Cota do Dia Útil imediatamente anterior à data do pagamento da respectiva parcela de amortização. A data de pagamento da amortização será a mesma data em que o valor da cota for calculado.

II. Resgate das Cotas: Considerando que a Classe é constituída sob a forma de condomínio fechado, o resgate de Cotas do Fundo será admitido apenas nas seguintes hipóteses: (i) quando do término do Prazo de Duração; (ii) quando da amortização integral das respectivas Cotas; ou (iii) quando da liquidação da Classe e/ou do Fundo, nos termos da regulamentação vigente.

Para pagamento do resgate, será utilizada o valor de fechamento da Cota no último Dia Útil de existência da Classe e/ou do Fundo.

III. Forma de Aplicação: A aplicação de recursos na Classe e o pagamento de amortização ou resgate das Cotas poderão ser realizados por meio das modalidades de transferência de recursos admitidas em lei e adotadas pela Administradora, sempre em moeda corrente nacional, respeitando-se as regras de movimentação previstas neste Regulamento.

III.1. Exceto se de outra forma for deliberado em Assembleia de Cotistas, as Cotas serão sempre integralizadas em moeda corrente nacional.

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G. Responsabilidade dos Cotistas

I. A responsabilidade dos Cotistas será limitada ao valor das Cotas por eles subscritas. Desse modo, os Cotistas somente serão obrigados a integralizar as Cotas que efetivamente subscreverem, observadas as condições estabelecidas neste Anexo e no respectivo boletim de subscrição. Caso não haja saldo de Cotas subscrito e não integralizado ou compromisso de subscrição e integralização de novas Cotas assumido contratualmente, de forma expressa e por escrito, pelos Cotistas, os Cotistas não serão obrigados a realizar novos aportes de recursos na Classe, mesmo na hipótese de o Patrimônio Líquido ser negativo ou de a Classe não ter recursos suficientes para fazer frente às suas obrigações.

H. Patrimônio Líquido e Provisionamento

1. O Patrimônio Líquido da Classe será calculado diariamente, somando-se o valor de mercado todos os ativos da carteira de investimentos da Classe, subtraído de todas as exigibilidades, despesas, provisões, e diferimentos da Classe, inclusive das provisões referentes à Taxa de Administração da Classe.

2. As demonstrações contábeis da Classe serão apuradas com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil, e normas aplicáveis, incluindo, sem limitação as disposições da Instrução da CVM n.º 516, de 29 de dezembro de 2011, conforme alterada, inclusive para fins de provisionamento de pagamentos, despesas, encargos, passivos em geral e eventual baixa nos investimentos.

2.1. Os ativos serão avaliados conforme a legislação em vigor e conforme a classificação do investimento. Os investimentos destinados para renda serão avaliados inicialmente a custo e posteriormente a valor de mercado conforme laudo de avaliação fornecido por empresa independente e atualizado, no mínimo, em periodicidade anual, com observância aos eventuais procedimentos e critérios estabelecidos na legislação e regulamentação em vigor. Os ativos cujos investimentos sejam destinados para venda serão avaliados a valor de custo executado e amortizados segundo as frações ideais vendidas;

2.2. Os ativos integrantes da carteira a Classe, que sejam títulos públicos, serão avaliados pelos preços unitários de títulos públicos divulgados pelo mercado secundário da ANBIMA,

2.3. Os ativos integrantes da carteira da Classe, que sejam títulos privados serão avaliados pela metodologia de precificação que obedeça necessariamente à seguinte ordem de prioridade:

• (i) Caso o Ativo possua taxa divulgada pela ANBIMA, serão utilizadas essas taxas para calcular o preço unitário de mercado;

• (ii) Caso o Ativo não tenha taxa divulgada pela ANBIMA, o preço unitário de mercado é dado pela mediana de preços fornecidos por um conjunto de participantes com forte atuação no mercado (“PIC”).

• (iii) Os demais ativos ou direitos objeto do Classe que não se enquadrem nas descrições acima serão avaliados segundo modelos de precificação que visem capturar as variações de mercado. Os modelos teóricos serão determinados pela Administradora.

3. Caso a Gestora identifique a possibilidade de perda nos investimentos integrantes da carteira da Classe, este deverá imediatamente informar à Administradora, o qual efetuará o provisionamento de tais perdas, conforme definido pelas normas contábeis vigentes.

3.1. As perdas previstas com ativos integrantes da carteira da Classe devem ser estimadas pela Administradora com base nas informações objetivas então disponíveis. Como exemplo de perda de ativos provisionados inclui a perda, de natureza permanente, nas participações societárias.

I. Demonstrações Financeiras e Informações Contábeis do Fundo

1. A Classe terá escrituração contábil própria, destacada do Administrador, encerrando o seu exercício social em 30 de junho de cada ano.

2. As demonstrações financeiras da Classe obedecerão às normas contábeis específicas expedidas pela CVM e serão auditadas anualmente, por empresa de auditoria independente de primeira linha registrada na CVM e aprovada pela Administradora conforme suas políticas internas.

• 2.1. As demonstrações financeiras da Classe devem ser elaboradas observando-se a natureza dos Ativos em que serão investidos os recursos da Classe.

J. Comunicações

I. A Administradora prestará aos Cotistas, ao mercado em geral, à CVM e ao mercado em que as Cotas da Classe estejam negociadas, conforme o caso, as informações obrigatórias exigidas pela Resolução CVM 175.

II. A divulgação de informações referidas neste Capítulo deve ser feita na página da Administradora no endereço: https://www.xpi.com.br/administracao-fiduciaria, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e mantida disponível aos Cotistas em sua sede, bem como enviadas ao mercado organizado em que as Cotas das Classes sejam admitidas à negociação e à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores (http://www.cvm.gov.br).

III. As informações ou documentos referidos neste Capítulo podem ser remetidos aos COTISTAS por meio eletrônico ou disponibilizados por meio de canais eletrônicos.

IV. Para fins do disposto neste Regulamento e mediante a devida autorização do Cotista para esse fim, considerar-se-á o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre a Administradora e os Cotistas, inclusive para convocação de assembleias gerais e procedimentos de consulta formal.

K. Fatores de Risco da Classe

Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pela Classe, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos a Classe e, portanto, os seus investimentos e aplicações, conforme descritos no Informe Anual, nos termos do Suplemento K da Resolução CVM 175, destacando-se que não há quaisquer garantias de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

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