Instrumento Particular de Emissão de Cotas AJFI11 de 09/01/2025

INSTRUMENTO PARTICULAR DE DELIBERAÇÃO CONJUNTA DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS DO AJ MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ/MF nº 51.472.985/0001-99

Código de Negociação na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão - “AJFI11”

Por este instrumento particular (“Ato de Aprovação da Oferta”), a XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a administrar carteiras de títulos e valores mobiliários, com sede no Município e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Ataulfo de Paiva, nº 153, 5º andar, Leblon, CEP 22440-032, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 02.332.886/0001-04 (“Administrador”), na qualidade de Administradora da classe única do AJ MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 51.472.985/000199 (“Fundo”), bem como a CAPITÂNIA CAPITAL S.A., sociedade por ações, com sede no Município e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.485, 3º andar, conjunto 31, Jardim Paulistano, CEP 01452-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 41.793.345/0001-27, devidamente credenciada pela CVM como administradora de carteira de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 19.133, de 1º de outubro de 2021, na qualidade de gestora do Fundo (“Gestora”).

Considerando que, nos termos do artigo 4 do Anexo Descritivo I da Classe Única de Cotas do Fundo (“Classe”), parte integrante do seu regulamento vigente (“Regulamento”), novas emissões de cotas da Classe poderão ser aprovadas mediante ato da Administradora, conforme recomendação da Gestora, e sem necessidade de aprovação em assembleia de cotistas e alteração do Regulamento, desde que limitado ao capital máximo autorizado para novas emissões de cotas do Fundo, fixado em R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais) (“Capital Autorizado”),

Resolvem:

1. Conforme orientação e recomendação da Gestora, aprovar a 2ª (segunda) emissão de cotas do Fundo (“2ª Emissão” e “Novas Cotas”, respectivamente), todas nominativas e escriturais, em classe e série únicas, as quais serão objeto de oferta pública de distribuição, sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), do Regulamento e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis (“Oferta”), de acordo com as seguintes características:

(i) Regime da Oferta: a oferta pública da 2ª Emissão será realizada sob a coordenação e distribuição do Coordenador Líder (conforme abaixo definido), sob o regime de melhores esforços

de colocação, e submetida ao rito de registro automático de distribuição, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução CVM 160 (“Rito Automático”).

(ii) Público-alvo: investidores profissionais, nos termos da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme em vigor (“Investidores”). No âmbito da Oferta não será admitida a aquisição de Novas Cotas por clubes de investimento, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução da CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020, conforme alterada.

(iii) Prospecto: dispensado nos termos do artigo 9º, inciso I, da Resolução CVM 160.

(iv) Lâmina: dispensada nos termos do artigo 23, § 1º, da Resolução CVM 160.

(v) Coordenador Líder: XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada (“Coordenador Líder”).

(vi) Montante Inicial da Oferta: serão emitidas, inicialmente, 2.000.000 (dois milhões) de novas cotas da 2ª Emissão do Fundo (“Novas Cotas”), correspondente ao montante inicial de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), considerando a Taxa de Distribuição Primária (conforme abaixo definido), podendo tal montante ser diminuído em virtude da possibilidade de Distribuição Parcial, desde que observado o Montante Mínimo da Oferta (conforme definições abaixo) (“Montante Inicial da Oferta”).

(vii) Preço de Emissão: R$ 9,90 (nove reais e noventa centavos) por Nova Cota, tendo como referência o valor patrimonial das Cotas e as perspectivas de rentabilidade do Fundo, o qual não considera a Taxa de Distribuição Primária (“Preço de Emissão”).

(viii) Taxa de Distribuição Primária: será devida taxa no valor de R$ 0,10 (dez centavos de real) por Nova Cota, equivalente a 1,01% (um inteiro e um centésimo por cento) do Preço de Emissão, a ser paga pelos Investidores (inclusive os Cotistas que exercerem o Direito de Preferência) adicionalmente ao Preço de Emissão (“Taxa de Distribuição Primária”), cujos recursos serão utilizados para pagamento da totalidade dos custos e despesas da Oferta, sendo certo que: (i) eventual saldo positivo da Taxa de Distribuição Primária será incorporado ao patrimônio do Fundo; e (ii) eventuais custos e despesas da Oferta não arcados pela Taxa de Distribuição Primária serão de responsabilidade do Fundo.

(ix) Preço de Subscrição: o preço de subscrição será equivalente ao Preço de Emissão de cada Nova Cota, acrescido da Taxa de Distribuição Primária, totalizando o valor de R$ 10,00 (dez reais) por Nova Cota (“Preço de Subscrição”).

(x) Montante Mínimo por Investidor: não haverá investimento mínimo por Investidor.

(xi) Investimento Máximo por Investidor: não haverá limite máximo para subscrição por Investidor.

(xii) Distribuição Parcial e Montante Mínimo da Oferta: será admitida a distribuição parcial das Novas Cotas, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, desde que respeitado o Montante Mínimo da Oferta, correspondente a 1.000.000 (um milhão) de Novas Cotas, perfazendo o volume mínimo de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), considerando a Taxa de Distribuição Primária (“Montante Mínimo da Oferta” e “Distribuição Parcial”, respectivamente). Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada, nos termos dos documentos da Oferta. Uma vez atingido o Montante Mínimo da Oferta, o Administrador, o Coordenador Líder e a Gestora, de comum acordo, poderão encerrar a Oferta a qualquer momento.

Nos termos previstos no artigo 75 da Resolução CVM 160, não será concedido o direito de retratação e/ou de subscrição proporcional das Novas Cotas em caso de Distribuição Parcial e/ou diante do Exercício do Direito de Preferência (em relação aos Investidores), de modo que os Investidores e Cotistas deverão integralizar a totalidade das Cotas da 2ª Emissão por eles subscritas, nas respectivas datas de integralização.

(xiii) Lote Adicional: no âmbito da Oferta, não será outorgada a possibilidade de emissão de lote adicional de cotas nos termos do artigo 50 da Resolução CVM 160 ou de lote suplementar, para fins de estabilização do preço das Novas Cotas, nos termos do artigo 51 da Resolução CVM 160.

(xiv) Subscrição e Integralização das Cotas: as Novas Cotas serão subscritas utilizando-se os procedimentos operacionais da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e/ou da XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada, na qualidade de escriturador das Novas Cotas (“Escriturador”), conforme o caso, sendo que cada subscritor deverá assinar o Termo de Adesão ao Regulamento e se comprometer, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Novas Cotas por ele subscritas. As Novas Cotas deverão ser integralizadas à vista, em moeda corrente nacional e pelo Preço de Subscrição: (a) nas datas de liquidação do Direito de Preferência, junto à B3, por meio do seu respectivo agente de custódia, e/ou junto ao Escriturador, conforme o caso; e (b) nas datas de liquidação da Oferta, junto à B3 e/ou ao Escriturador, conforme o caso e observado o Cronograma Estimativo da Oferta.

As integralizações das Novas Cotas (após a liquidação do Direito de Preferência) serão realizadas em diversas datas durante o Prazo de Colocação, observado que o Coordenador Líder deverá comunicar os Investidores com, no mínimo, 1 (um) Dia Útil de antecedência da data prevista para a integralização, e comunicar a B3 com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência, quando a integralização for realizada via DDA.

(xv) Negociação das Cotas: as Novas Cotas serão admitidas para (i) liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), e (ii) negociação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os eventos de pagamento liquidados financeiramente e as Novas Cotas custodiadas eletronicamente na B3. O Escriturador será responsável pela custódia das Novas Cotas que não estiverem depositadas na B3.

(xvi) Restrição à Negociação das Novas Cotas: durante a colocação das Novas Cotas, o Investidor que subscrever as Novas Cotas, bem como o Cotista que exercer o Direito de Preferência, receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de cotas da 2ª Emissão que, até a sua conversão em cotas da 2ª Emissão não será negociável. As Novas Cotas somente poderão ser livremente negociadas na B3, na data definida no formulário de liberação, a ser divulgado após a divulgação do anúncio de encerramento, do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e da obtenção de autorização da B3, observadas as restrições para negociação aplicáveis considerando o público-alvo da Oferta nos termos do artigo 86, II, da Resolução CVM 160, conforme aplicável.

(xvii) Prazo de Colocação: as Novas Cotas deverão ser subscritas em até 180 (cento e oitenta) dias contados da divulgação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início”), nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160, observado o Cronograma Estimativo da Oferta, previsto no Anúncio de Início (“Prazo de Colocação”).

(xviii) Destinação de Recursos: os recursos líquidos provenientes da 2ª Emissão serão destinados para aquisição de ativos compatíveis com a política de investimento prevista no Regulamento, a serem selecionados pela Gestora.

(xix) Direito de Preferência: será assegurado aos cotistas que possuam cotas da Classe no 3º (terceiro) Dia Útil contado da data de divulgação do Anúncio de Início (“Data-Base”), devidamente integralizadas, e que estejam em dia com suas obrigações para com o Fundo, o direito de preferência na subscrição das Novas Cotas (“Direito de Preferência”), conforme aplicação de fator de proporção para subscrição de Novas Cotas equivalente a 0,26323166 (“Fator de Proporção para Subscrição de Cotas”).

• a. a quantidade máxima de Novas Cotas a ser subscrita por cada Cotista no âmbito do Direito de Preferência deverá corresponder sempre a um número inteiro, não sendo admitida a subscrição de fração de Novas Cotas, observado que eventuais arredondamentos serão realizados pela exclusão da fração, mantendo-se o número inteiro (arredondamento para baixo). Não haverá exigência de aplicação mínima para a subscrição de Novas Cotas no âmbito do exercício do Direito de Preferência;

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• b. os Cotistas poderão manifestar o exercício de seu Direito de Preferência, total ou parcialmente, durante o Período de Exercício do Direito de Preferência (conforme abaixo definido), observado que: (i) para fins do Período de exercício do Direito de Preferência junto à B3 (por meio do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), administrado e operacionalizado pela B3), por meio de seu respectivo agente de custódia, e não perante o Coordenador Líder, observados os prazos e os procedimentos operacionais da B3; ou (ii) para fins do Período de Exercício do Direito de Preferência junto ao Escriturador e não perante o Coordenador Líder, observados os seguintes procedimentos operacionais do Escriturador: (a) o Cotista deverá possuir o cadastro regularizado junto ao Escriturador; e (b) deverá ser enviado o comprovante de integralização ao Escriturador até o término do prazo referido no item “(ii)” acima, em qualquer uma das agências especializadas do Escriturador indicadas no Anúncio de Início (“Período de Exercício do Direito de Preferência”);

• c. os cotistas poderão negociar seu Direito de Preferência, observados os termos, condições e prazos previstos no Cronograma Estimativo da Oferta

• d. não haverá abertura de prazo para exercício do direito de subscrição de sobras e montante adicional.

(xx) Lote Suplementar: não será outorgada pelo Fundo a opção de distribuição de lote suplementar para fins de estabilização do preço das Novas Cotas, nos termos do artigo 51 da Resolução CVM 160.

(xxi) Devolução de Valores: caso a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 70 e 71 da Resolução CVM 160, todos os atos de aceitação serão cancelados e o Coordenador Líder comunicará aos Investidores e aos Cotistas que exerceram o Direito de Preferência sobre o cancelamento da Oferta. Caso já tenha ocorrido a integralização de Novas Cotas e a Oferta seja cancelada, os valores eventualmente já depositados serão devolvidos pelo Fundo aos respectivos Investidores (inclusive os Cotistas e terceiros cessionários que exercerem o Direito de Preferência), com base no Preço de Subscrição, com dedução da Taxa de Distribuição Primária e dos eventuais custos e dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou da revogação da Oferta.

(xxii) Demais termos e condições: os demais termos e condições da 2ª Emissão e da Oferta serão descritos nos demais documentos da Oferta.

2. Aprovar a contratação do Coordenador Líder, bem como a eventual contratação de participantes especiais, para distribuir, sob o regime de melhores esforços de colocação, as Novas Cotas.

3. Tomar todas as medidas necessárias e/ou firmar todos os documentos pertinentes para a concretização da Oferta da 2ª Emissão.

Os termos em letra maiúscula não expressamente definidos neste documento terão o significado que lhes for atribuído no Regulamento.

Rio de Janeiro, [●] de [●] de 2026.

XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

CAPITÂNIA CAPITAL S.A.

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