Instrumento Particular de Alteração do Regulamento AQPA11 de 24/07/2026
Instrumento Particular de Alteração do Regulamento do Arquipeo (AQPA11), fundo imobiliário de tijolo, com data de referência em 24/07/2026, com entrega no FundosNet (B3) em 27/07/2026. No pregão de 30/07/2026, a cota do AQPA11 fechou a R$ 1,00, com P/VP de 0,84 (valor patrimonial de R$ 1,20 por cota no informe mensal de setembro de 2026). O último rendimento foi de R$ 0,008 por cota, com pagamento em nov/2026, e o dividend yield dos últimos 12 meses é de 2,30% sobre a cotação de 30/07/2026. O patrimônio líquido era de R$ 897,3 milhões no informe mensal de setembro de 2026. Os indicadores são os mais recentes da base do Kartac, não os do período do documento.
Informações
- CNPJ
- 67.254.758/0001-27
- Tipo
- Atos de Deliberação do Administrador
- Assunto
- Instrumento Particular de Alteração do Regulamento
- Data de referência
- 24/07/2026
- Data de entrega
- 27/07/2026 17:23
- Versão
- 1
- Situação
- (Ativo)
Conteúdo
INSTRUMENTO PARTICULAR DE DELIBERAÇÃO CONJUNTA DE ALTERAÇÃO DO ARQUIPEO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA CNPJ nº 67.254.758/0001-27
1. Por este instrumento particular (“Instrumento Particular de Alteração”), BANCO GENIAL S.A., devidamente autorizado pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 15.455, de 13 de janeiro de 2017, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 228, Sala 907, Botafogo, CEP 22250-040, inscrito no CNPJ sob o nº 45.246.410/0001-55 (“Administrador”) e a GENIAL GESTÃO LTDA., sociedade empresária com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº3.400, 9º andar, Itaim Bibi, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ sob o nº 22.119.959/0001-83, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de títulos e valores mobiliários na categoria “gestor de recursos”, conforme Ato Declaratório nº 14.519, de 5 de setembro de 2015 (“Gestor” e, quando referido em conjunto com o Administrador, “Prestadores de Serviços Essenciais”), nas qualidades de administrador e gestor de recursos do ARQUIPEO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – RESPONSABILIDADE LIMITADA, inscrito no CNPJ sob o nº 67.254.758/0001-27 (“Fundo”), com classe única de cotas (“Classe”), devidamente representados na forma de seus documentos societários:
CONSIDERANDO QUE:
(i) o Fundo e a Classe encontram-se devidamente constituídos por meio do “Instrumento Particular de Constituição do Arquipeo Fundo de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada” (“Instrumento de Constituição”), celebrado mediante ato de deliberação conjunta dos Prestadores de Serviços Essenciais, datado de 03 de junho de 2026;
(ii) até a presente data, não foi iniciada a subscrição de cotas da Classe, de forma que o Fundo e a Classe não possuem cotistas;
RESOLVEM
(i) alterar a denominação do Fundo para “Arquipeo Fundo de Investimento Imobiliário” e da Classe para “Arquipeo Classe de Investimento Imobiliário – Responsabilidade Limitada”;
(ii) aprovar a reforma do regulamento do Fundo (“Regulamento”), incluindo o anexo da Classe, que segue consolidado na forma constante do Anexo II , para, em especial, mas não exclusivamente, (a) refletir os termos da contratação da BROOKFIELD PROPERTIES BRASIL REALTY ADMINISTRAÇÕES DE IMÓVEIS LTDA., com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 14.401, 15º andar, Vila Gertrudes, CEP 04.794-000, inscrita no CNPJ sob o nº 19.276.023/0001-51, para prestar serviços na qualidade de consultor especializado do Fundo, nos termos do Artigo 27, III, do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175 (“Brookfield”), e (b) incluir apêndices ao anexo da Classe para
refletir os termos e condições de 2 (duas) novas subclasses de cotas, a serem denominadas “Subclasse A” e “Subclasse B”;
(iii) aprovar a 1ª (primeira) emissão de 1.265.163.071 (um bilhão, duzentas e sessenta e cinco milhões, cento e sessenta e três mil e setenta e uma) cotas da Classe, sendo 474.962.368 (quatrocentas e setenta e quatro milhões, novecentas e sessenta e duas mil, trezentas e sessenta e oito) cotas da Subclasse A (“Cotas A”) e 790.200.703 (setecentos e noventa milhões, duzentos mil, setecentos e três) cotas da Subclasse B (“Cotas B” e “Cotas”, quando referidas em conjunto das Cotas A), perfazendo, inicialmente e considerando o preço de emissão de R$ 1,00 (um real) (“Preço de Emissão”), o montante de R$ 1.265.163.071,00 (um bilhão, duzentos e sessenta e cinco milhões, cento e sessenta e três mil e setenta e um reais), observados os seguintes termos e condições (“Nova Emissão”):
a. as Cotas serão objeto de distribuição pública, com regime de melhores esforços de distribuição, a ser registrada perante a CVM pelo rito automático, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160” e “Oferta”, respectivamente);
b. o Administrador será o responsável pela distribuição das Cotas, na qualidade de coordenador líder da Oferta, de modo que não haverá adesão de outras instituições financeiras para realizar a distribuição das Cotas;
c. as Cotas serão depositadas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”); e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3;
d. as Cotas serão destinadas a investidores profissionais, conforme definido nos termos do Artigo 11 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Investidor Profissional”), podendo ser colocadas junto a um único Investidor Profissional. Não será admitida a aquisição de Cotas por clubes de investimento constituídos nos termos da Resolução CVM nº 11, de 18 de novembro de 2020, conforme alterada;
e. o pagamento referente à aquisição das Cotas no âmbito da Oferta será realizado à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com os termos e condições do Regulamento;
f. não haverá investimento mínimo ou máximo por Investidor Profissional;
g. Não será admitida a distribuição parcial das Cotas;
h. a Oferta não contará com a possibilidade de emissão de lote adicional de Cotas;
i. não haverá direito de preferência para a subscrição das Cotas pelo Cotista; e
j. os demais termos e condições da Oferta estarão descritos nos documentos da Oferta.
(iv) aprovar a listagem da totalidade das cotas da Classe, bem como a admissão à negociação no ambiente de bolsa, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3” e “Listagem”, respectivamente);
(v) na hipótese de aprovação das deliberações constantes dos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima, a rentabilidade alvo das Cotas A, nos termos do item 2.1(ii) do Apêndice A, a ser considerada a partir do dia 29 de julho de 2026; e
(vi) ratificar as demais disposições descritas e aprovadas no Instrumento de Constituição não expressamente alteradas por meio deste Instrumento Particular de Alteração, as quais permanecem válidas.
Estando assim firmado este Instrumento Particular de Alteração, vai o presente assinado em 1 (uma) via.
São Paulo, 24 de julho de 2026.


BANCO GENIAL S.A. Administrador GENIAL GESTÃO LTDA. Gestor