Regulamento ATCR11 de 11/12/2025

Regulamento do Haz (ATCR11), fundo imobiliário híbrido, com data de referência em 11/12/2025, com entrega no FundosNet (B3) em 05/01/2026. O último rendimento foi de R$ 0,4788 por cota, com pagamento em out/2026. O patrimônio líquido era de R$ 69,3 milhões no informe mensal de setembro de 2026. Os indicadores são os mais recentes da base do Kartac, não os do período do documento.

Informações

Fundo: HAZ
CNPJ: 14.631.148/0001-39
Tipo: Regulamento
Assunto: Sem assunto
Data de referência: 11/12/2025
Data de entrega: 05/01/2026 18:09
Versão: 1
Situação: (Ativo)

Conteúdo

REGULAMENTO DO HAZ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII CNPJ nº 14.631.148/0001-39

CAPÍTULO I

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS APLICADAS NO FUNDO

Artigo 1º O HAZ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII, doravante designado (“FUNDO”), é constituído

sob a forma de condomínio fechado, regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada ("Lei 8.668"), pela Resolução 175/2022 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, podendo dele participar, na qualidade de cotistas, pessoas físicas ou jurídicas, fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização ou investidores residentes no exterior que invistam no Brasil segundo as normas da Resolução CMN n.º 4.373 e da Resolução 13/2020, que atendam aos critérios de público- alvo, conforme disposto neste Regulamento.

Parágrafo 1º Os termos utilizados no presente Regulamento e iniciados em letras maiúsculas terão o

significado a eles atribuído no Anexo II, que é parte integrante e inseparável deste Regulamento.

Parágrafo 2º A Classe não contará com subclasses de Cotas.

Parágrafo 3º O Fundo é constituído por deliberação conjunta dos Prestadores de Serviços Essenciais, os quais foram os responsáveis pela aprovação, no mesmo ato, do Regulamento.

Parágrafo 4º As disposições relativas à Responsabilidade da classe de cotas encontram-se no Anexo

Artigo 2º O Fundo tem por objeto preponderante a aplicação em Ativos alvo, conforme política de investimento e os critérios de aquisição previstos no presente Regulamento.

Artigo 3º O Fundo é destinado à aplicação de recursos de investidores em geral, qualificados ou não, sejam eles pessoas físicas ou jurídicas, fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização ou investidores residentes no exterior que invistam no Brasil segundo as normas da Resolução CMN n.º 4.373 e da Resolução 13 da CVM.

CAPÍTULO II

DOS PRESTADORES DE SERVIÇO ESSENCIAIS DO FUNDO

Artigo 4º A administração e custódia do FUNDO são realizadas pela RJI CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Rio Branco, nº 138, sala 402 - parte, Centro, CEP: 20040-909, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 42.066.258/000130 devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, por

SÃO PAULO PORTO ALEGRE +55 21 3500-4500 Avenida Doutor Cardoso de Melo, 1460, 5º andar, Rua Anita Garibaldi, 1143/1201, Mont’Serrat, +55 51 2313-0206 Vila Olímpia, São Paulo - SP. CEP: 04548-000 Porto Alegre - RS. CEP: 90450-001 rjicorretora.com.br rjigestora.com.br

meio do Ato Declaratório nº 15.3911, expedido em 15 de dezembro de 2016, doravante designada como ADMINISTRADORA.

Parágrafo Único Para fins de representação do Fundo perante a CVM fica indicado como responsável, por parte da Administradora, o Diretor de Administração de Recursos de terceiros desta instituição.

Artigo 5º São obrigações da Administradora:
I) cumprir as obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor, conforme determinado, nos artigos 83, 104 e 106 da parte geral da Resolução CVM 175 e nos artigos presentes no Anexo III da mesma Resolução;
II) observar as vedações estabelecidas nos artigos 45, 101 e 103 da Resolução CVM 175/2022;
III) Diligenciar para manter, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo, os documentos, atualizados e, em perfeita ordem:
a) o registro dos cotistas e de transferência de Cotas;
b) o livro de atas das Assembleias Gerais de Cotistas e de atas de reuniões dos conselhos consultivos, comitês técnicos ou de investimentos, conforme aplicável;
c) o livro de presença de cotistas;
d) o arquivo dos pareceres do Auditor Independente;
e) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e seu patrimônio;
f) a documentação relativa às operações do Fundo.
g) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no item (a) acima até o término de tal inquérito;
h) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administradora do Fundo ou oriundo da própria carteira administrada;
i) manter os títulos e valores mobiliários fungíveis integrantes da carteira do Fundo custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;
j) receber, em nome do Fundo, dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo, devendo reportar tais recebimentos aos cotistas;
k) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Resolução CVM 175;

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l) elaborar, em conjunto com a Gestora, relatório a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições regulamentares aplicáveis, assim como as constantes do presente Regulamento, em periodicidade a ser estipulada pelos cotistas juntamente com a Administradora, bem como monitorar as hipóteses de liquidação antecipada;
m) cumprir e, na medida de suas atribuições, fazer cumprir, todas as disposições constantes deste Regulamento;
n) cumprir e, na medida de suas atribuições, fazer cumprir, as deliberações da Assembleia Geral de cotistas e as instruções e recomendações da Gestora;
o) elaborar e divulgar as demonstrações financeiras e demais informações previstas no Capítulo VII deste Regulamento nos termos exigidos em Lei;
p) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;
q) empregar, na defesa dos direitos dos cotistas e do Fundo, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, tomando inclusive as medidas judiciais cabíveis;
r) distribuir as cotas do Fundo, sob regime de melhores esforços;
s) cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;
t) divulgar a todos os cotistas, na forma prevista neste Regulamento e conforme artigo. 64 da Resolução CVM 175, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do Fundo ou aos ativos integrantes da carteira;
u) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo e informados no momento do seu registro, bem como as demais informações cadastrais;
v) levar à aprovação dos cotistas, por Assembleia Geral, cartas de contratação com advogados, consultores legais em geral, peritos de avaliação e quaisquer outros terceiros que poderão ser contratados para a defesa dos interesses do Fundo, inclusive a substituição destes;
w) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo Fundo;
x) Zelar para que não exista privilégio no tratamento de um cotista em relação a outro, inclusive no tocante ao recebimento de informações relativas ao Fundo, obrigatórias ou não;
y) viabilizar o acompanhamento e supervisão das atividades do Fundo pelos cotistas;
z) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades
da Classe de Responsabilidade Limitada e, consequentemente transferir à Classe de responsabilidade Limitada qualquer

benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de prestador de serviços à Classe de Responsabilidade Limitada; e

Parágrafo 1º Além das obrigações constantes deste Artigo, a Administradora tem poderes para abrir e movimentar contas bancárias, representar o Fundo, outorgar mandatos com prazo máximo de 12 (doze) meses e fins específicos, com vedação ao substabelecimento, e enfim praticar todos os atos necessários ao atendimento da política de investimento do Fundo, observadas (i) as limitações deste Regulamento, (ii) o que for decidido nas Assembleias Gerais de cotistas, (iii) as instruções e recomendações da Gestora e (iv) a legislação em vigor.

Parágrafo 2º É vedada à Administradora, direta ou indiretamente, a prática dos seguintes atos em nome do

Fundo:

(a) receber (i) depósito em conta corrente própria, e (ii) qualquer outro valor ou direito em conta bancária própria;
(b) contrair ou efetuar qualquer empréstimo;
(c) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;
(d) vender ou de qualquer outra forma disposto de cotas;
(e) prometer rendimento predeterminado aos cotistas;

(f) aplicar recursos na aquisição de direitos creditórios, ressalvadas as hipóteses na Resolução ICVM 175 de 23 de dezembro de 2022, ou caso os direitos creditórios sejam emitidos por companhias ou sociedades investidas do Fundo;

(g) negociar com duplicatas e notas promissórias;
(h) aplicar recursos no exterior;
(i) aplicar recursos na aquisição de bens imóveis;
(j) aplicar recursos na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão;
(k) utilizar recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de quotistas; e
(l) praticar qualquer ato de liberalidade.

Parágrafo 3º Sem prejuízo do disposto neste Regulamento, a Administradora responderá pelos prejuízos causados aos cotistas quando proceder com culpa ou dolo, mediante ação ou omissão, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e contempladas neste Regulamento.

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Artigo 6º A gestão da carteira do Fundo, caberá à GRAPHEN INVESTIMENTOS LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.403.817/0001-88, com endereço à Avenida das Nações Unidas, nº 8501, 17º andar, Pinheiros, cidade de São Paulo, estado de São Paulo, gestora devidamente credenciada junto à CVM conforme Ato Declaratório nº 12.348 de 25/05/2012, (“GESTOR”).

Parágrafo 1º Cabe à Gestora, no âmbito da gestão da carteira do Fundo, observadas as atribuições do Comitê de Investimento, as seguintes atribuições:

(a) seleção, avaliação, aquisição, alienação, subscrição, conversão, permuta e exercício dos demais direitos inerentes aos ativos e às modalidades operacionais que integrem a carteira do Fundo;
(b) formular, no melhor interesse do Fundo, as estratégias e diretrizes de investimento e desinvestimento, incluindo a aquisição e/ou alienação parcial ou total dos Valores Mobiliários;
(c) prospectar, selecionar e celebrar negócios para a carteira do Fundo, em nome da Classe de cotas, caso tenha, segundo a política de investimento estabelecida no Capítulo VI, do Anexo I, deste Regulamento;
(d) contratar, em nome do Fundo, com terceiros devidamente habilitados e autorizados, os serviços de intermediação de operações para a carteira de ativos do Fundo; distribuição de Cotas; consultoria de investimentos; classificação de risco por agência classificadora de risco; formador de mercado de classe fechada; e cogestão da carteira ativos do Fundo, caso esses serviços não sejam prestados pelo gestor;
(e) executar as transações de investimento e desinvestimento, na forma autorizada pelas Classes de Responsabilidade Limitada, caso tenha, cotista do fundo e de acordo com a política de investimento do Fundo estabelecida no Capítulo VI, do Anexo I, deste Regulamento;
(f) representar o Fundo, na forma da legislação aplicável, perante a Companhia Investida e monitorar os investimentos do Fundo, mantendo documentação hábil para demonstrar tal monitoramento, e cumprirá suas atividades com o acompanhamento da Administradora e dos cotistas na representação do Fundo;
(g) firmar, em nome do Fundo, acordos de acionistas ou quaisquer outros ajustes de natureza diversa de que o Fundo participe, mediante aprovação dos cotistas, por Assembleia Geral;
(h) manter documentação hábil para que se verifique como se deu o seu processo decisório relativo à composição da carteira do Fundo;
(i) zelar para que não exista privilégio no tratamento de um cotista em relação a outro, inclusive no tocante ao recebimento de informações relativas ao Fundo, obrigatórias ou não;
(j) assegurar que, caso a Gestora atue como distribuidora das cotas do Fundo, durante o período de captação todos os investidores tenham acesso ao mesmo grau de informação, inclusive no que respeite às suas atualizações;
(k) dedicar tempo e possuir equipe compatível com suas atribuições;

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(l) possuir código de ética, política interna de investimentos pessoais e política de contingência e continuidade dos negócios;
(m) não divulgar ou fazer uso indevido de informações confidenciais, incluindo, sem limitação, dados de natureza societária, objetivos de investimentos, estrutura jurídica e segredos de negócio.
(n) Parágrafo 2º Sem prejuízo das demais responsabilidades e obrigações da Gestora advindas da regulamentação em vigor, inclusive do Código e do presente Regulamento, são obrigações da Gestora:
(o) comunicar à Administradora qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo de que tenha conhecimento, de modo a preservar as Classes de Responsabilidade Limitada cotistas do Fundo, caso tenha;
(p) cumprir as deliberações da Assembleia Geral de cotistas no tocante as atividades de gestão;
(q) cumprir e fazer cumprir todas as disposições constantes deste Regulamento aplicáveis às atividades de gestão da carteira;
(r) custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do Fundo;
(s) elaborar, em conjunto com a Administradora, o relatório mencionado no Artigo 5º, alínea “g” acima;
(t) fornecer ao Classes de Responsabilidade Limitada, caso tenha, cotistas do fundo que requererem, estudos e análises de investimento para fundamentar as decisões a serem tomadas em Assembleia Geral, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;
(u) fornecer aos cotistas, conforme periodicidade prevista no presente Regulamento, bem como na legislação em vigor, estudos e análises que permitam acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado dos investimentos;
(v) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;
(w) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestora do Fundo ou oriundo da própria carteira da Fundo;
(x) assegurar as práticas de governança referidas no art. 8º do anexo IV da Resolução CVM 175 de dezembro de 2022;
(y) contratar, em nome do Fundo, bem como coordenar, os serviços de assessoria e consultoria correlatos aos investimentos ou desinvestimentos do Fundo; e

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(z) fornecer à Administradora todas as informações e documentos necessários para que este possa cumprir suas obrigações, nos termos do artigo 105 da Resolução CVM 175.
(aa) Comparecer na assembleia que trata a respeito do Patrimônio Líquido Negativo do fundo, na qualidade de prestador de serviço responsável pela gestão da carteira de ativos, nos termos estipulados no capítulo XII, do Anexo I, deste Regulamento.

Parágrafo 3º Sempre que requeridas informações na forma prevista na alínea “g”, do parágrafo 2ª, do Artigo 6º acima, os Prestadores de Serviços Essenciais podem submeter a questão à prévia apreciação da Assembleia de Cotistas, tendo em conta os interesses da Classe e dos demais cotistas, assim como eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e às Companhias Alvo nas quais o Fundo tenha investido, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os cotistas que requereram a informação.

Parágrafo 4º Caso seja contratado pelo Gestor parte relacionada a Prestador de Serviço Essencial para o exercício da função de formador de mercado, a contratação deve ser submetida à aprovação prévia da Assembleia de Cotistas, nos termos do § 2º do art. 85 da Parte Geral da Resolução CVM nº 175.

Parágrafo 5º Os serviços de consultoria de investimentos; classificação de risco; formador de mercado de classe fechada e, cogestão de carteira de somente serão de contratação obrigatória pelo Gestor caso assim deliberado pela Assembleia de Cotistas.

Parágrafo 6º O Gestor poderá tomar e dar os ativos integrantes da carteira da Classe de Responsabilidade Limitada, cotistas do fundo, em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM.

Parágrafo 7º O Gestor poderá contrair empréstimos, em nome da Classe de Responsabilidade Limitada cotistas do fundo, para fazer frente ao inadimplemento de qualquer Cotista que deixe de integralizar as Cotas por ele subscritas, observado o disposto no artigo 113, V, da Resolução CVM 175.

Parágrafo 8º O Gestor poderá prestar fiança, aval, aceite ou qualquer outra forma de retenção de risco, em nome da Classe de Responsabilidade Limitada, caso tenha, cotista do Fundo, relativamente a operações relacionadas à sua carteira.

Parágrafo 9º É vedado ao Gestor e à empresa de consultoria, caso tenha, receber qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique a sua independência na tomada de decisão ou, no caso da empresa de consultoria, na sugestão de investimento.

Parágrafo 10 É vedado o repasse de informação relevante ainda não divulgada a que se tenha tido acesso em razão de cargo ou posição que ocupe em prestador de serviço do fundo ou em razão de relação comercial, profissional ou de confiança com prestadores de serviço do fundo.

Parágrafo 11 No instrumento de aquisição de bens imóveis e seus respectivos direitos eventualmente integrantes do patrimônio do Fundo, a Administradora fará constar as restrições decorrentes da propriedade fiduciária e destacará que os bens adquiridos constituem patrimônio do Fundo.

MATRIZ - RIO DE JANEIRO

Avenida Rio Branco, 138, 4º andar, Centro, Rio de Janeiro - RJ. CEP: 20040-909

Parágrafo 12 O processo decisório de análise, investimento, conversão de ativos e desinvestimento pela Gestora será o resultado da avaliação econômico-financeira dos ativos investidos e dos diversos cenários econômicos, políticos e financeiros do mercado interno e externo, respeitando-se as disposições deste Regulamento.

Parágrafo 13 A política de exercício de direito de voto visa à defesa dos interesses do Fundo com relação aos ativos que compõem a carteira do Fundo. Nesse sentido, o Fundo exercerá o direito, conferido ao titular do ativo, de votar em assembleias, seguindo a política de voto da Gestora e o deliberado no Comitê de Investimentos.

Parágrafo 14 Por ocasião da participação da Gestora nas assembleias descritas acima, a Administradora, desde que formalmente requisitado pela Gestora, dará representação legal à Gestora para que esta manifeste seu voto em nome do Fundo em referidas assembleias.

Parágrafo 15 As informações acerca do Fundo estarão disponíveis, a qualquer tempo, não excluindo a necessidade da comunicação formal por parte da Gestora. Dessa forma, a Gestora deve dispor, para acesso dos investidores do Fundo, Relatórios Periódicos com o intuito de manter os investidores permanentemente informados sobre o Fundo, a Gestora e a Companhia Investida.

CAPÍTULO III

DA RENÚNCIA DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSESNCIAIS

Artigo 7º A Administradora e/ou a Gestora poderão renunciar à administração e/ou gestão do Fundo, mediante aviso prévio de no mínimo 90 (noventa) dias endereçado a cada representante da Classe Limitada de Cotistas, à Administradora ou à Gestora, conforme o caso, e à CVM.

Parágrafo 1º Na hipótese de renúncia da Administradora e/ou da Gestora, esta ficará obrigada a convocar, imediatamente, observado o disposto no caput deste Artigo, Assembleia Geral de Cotistas para eleição da nova administradora e/ou nova gestora, que deverá ocorrer em prazo não superior a 15 (quinze) dias a contar da data da apresentação de suas carta de renúncia, sendo também facultado aos Quotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Quotas emitidas a realização de convocação da Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre o assunto.

Parágrafo 2º No caso de renúncia da administração e/ou da gestão do Fundo, a Administradora e/ou a Gestora deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo de até 180 (cento e oitenta) dias da renúncia observado o disposto no caput deste Artigo. Caso os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, não indiquem instituição substituta em tal prazo ou nenhuma outra instituição assuma efetivamente todos os deveres e obrigações da Administradora e/ou da Gestora nesse prazo, a Administradora e/ou a Gestora convocará uma Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre a Liquidação do Fundo e comunicará o evento à CVM. Caso não haja quórum suficiente para deliberar sobre a Liquidação do Fundo, a Administradora procederá automaticamente à Liquidação do Fundo.

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Parágrafo 3º Nos casos de renúncia e/ou substituição da Administradora e/ou da Gestora, esta continuará recebendo, até a sua efetiva substituição ou Liquidação do Fundo, a Taxa de Administração estipulada no Artigo 9º abaixo, calculada pro rata temporis até a data em que exercerem suas funções no Fundo.

Parágrafo 4º A CVM, no uso de suas atribuições legais, poderá descredenciar a Administradora e/ou a Gestora, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade de administrador fiduciário e gestor de carteira. Neste caso, a CVM deve nomear administrador temporário até a eleição de nova administração.

Parágrafo 5º Na hipótese de descredenciamento da Administradora e/ou da Gestora, ficará a Administradora e/ou a Gestora obrigada a convocar, imediatamente, a Assembleia Geral de Cotistas para eleição de instituição substituta, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias a contar de tal descredenciamento, sendo também facultado a qualquer Cotista a realização de referida convocação.

CAPÍTULO IV DA REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS

Artigo 8º. Como remuneração aos serviços de administração, Gestão, custódia, controladoria e escrituração das cotas, bem como, incluindo, mas não se limitando, às atividades constantes no Capítulo II deste regulamento, é devido pela Classe de cotistas ao Administrador a remuneração prevista no Anexo II.

Artigo 9º Observado o disposto no Capítulo V abaixo, é vedado ao Administrador e ao Gestor estabelecer que parcelas de Taxa de Administração ou da Taxa de Gestão, respectivamente, sejam pagas diretamente aos prestadores de serviços contratados, observado, em qualquer caso, que o somatório dessas parcelas não pode exceder o montante total da Taxa de Administração ou da Taxa de Gestão, conforme o caso.

CAPÍTULO V

ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 10 Constituem Encargos do Fundo:

(a) quaisquer despesas comprovadamente referentes à realização de Assembleia Geral de Cotistas, reuniões de comitês ou conselhos do fundo, conforme aplicável;

(b) quaisquer despesas referentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou Liquidação do Fundo, desde que aprovadas pela Assembleia Geral de Cotistas;

(c) a Taxa de Administração, a Taxa de Gestão e a Taxa de Custódia;
(d) os honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria das demonstrações contábeis

do Fundo;

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(e) honorários de advogados, as custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo e fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao Fundo, se for o caso, exceto quando originado por culpa ou dolo da Administradora;

(f)

(f) as taxas, impostos e contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(g) o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas, previstas na regulamentação pertinente e neste Regulamento;

(h) as correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Quotistas;
(i) os emolumentos, encargos com empréstimos e comissões pagos por operações do Fundo;

(j) parcela de prejuízos não coberta por apólice de seguro e não decorrentes de culpa ou dolo dos prestadores de serviço de administração no exercício de suas respectivas funções;

(k) os prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do

fundo entre bancos;

(l) taxa de custódia de títulos e Valores Mobiliários integrantes da carteira do fundo;
(m) as despesas com a contratação de terceiros para prestação de serviços legais, fiscais e contábeis;

(n) com liquidação, registro, negociação e custódia de operações com ativos;

(o) relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos do

Fundo;

(p) contribuição anual devida às entidades autorreguladoras ou às entidades administradoras do mercado em que o Fundo tenha suas Quotas admitidas à negociação;

(q) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou

recibos de depósito de valores mobiliários;

(r) gastos da distribuição primária de Quotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

Parágrafo 1º Quaisquer despesas não previstas no caput deste Artigo como Encargos do Fundo correrão por conta da Administradora, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 2º As despesas que integram o respectivo capítulo poderão ser rateadas entre o Fundo e a Classe Única de cotas, desde que devidamente justificada pelos Prestadores de Serviços a sua necessidade.

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Artigo 11 Sujeito à ratificação pelos cotistas, na primeira Assembleia Geral de cotistas do Fundo, todas as despesas, custos e exigibilidades relacionadas à constituição do Fundo, incorridas pela Administradora nos 02 (dois) meses anteriores à data da primeira integralização de cotas do Fundo, com relação a (i) oferta e venda das cotas da primeira emissão, incluindo taxas e despesas de distribuição, e (ii) as taxas de registro e arquivamento aplicáveis, incluindo, para maior clareza, a taxa de registro inicial cobrada pela ANBIMA serão reembolsadas pelo Fundo.

Parágrafo 1º Documentos apropriados que evidenciem o pagamento de despesas, custos e exigibilidades previstas no caput deste Artigo 10 deverão ser auditadas pelo Auditor Independente e suficientes para dar suporte a registros relacionados a tal pagamento nas demonstrações contábeis do Fundo a serem preparadas ao final do exercício social.

CAPÍTULO VI

DA ASSEMBLEIIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 12 De acordo com o disposto no Artigo 12 do Anexo III, da Resolução 175/2022, compete

privativamente à Assembleia Geral de cotistas:

a) Examinar, anualmente, as contas relativas ao FUNDO, e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pelo ADMINISTRADOR;
b) Alterar o Regulamento do FUNDO;
c) Destituir o ADMINISTRADOR e eleger, neste caso, seu substituto;
d) Deliberar sobre a emissão de novas cotas do FUNDO;
e) Destituir a Consultora de Investimentos Imobiliários e o GESTOR, e eleger, neste caso, seus respectivos substitutos;
f) Determinar ao ADMINISTRADOR a adoção de medidas específicas de Política de Investimentos que não importem em alteração do Regulamento do FUNDO;
g) Alterar o mercado em que as cotas do FUNDO são admitidas à negociação;
h) Deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO;
i) Deliberar sobre a dissolução e liquidação do FUNDO, quando não previstas e disciplinadas no presente Regulamento;
j) Deliberar sobre as situações de conflitos de interesses, incluindo, mas não se limitando a aquelas previstas no Artigo 31, do Anexo III, da Resolução 175/2022;

k) Apreciar o laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do FUNDO;
l) Eleger e destituir o representante de cotistas de que trata o artigo 20 do Anexo III, da Resolução 175/2022;
m) Deliberar sobre aumento das despesas e encargos de que trata o artigo 44, do Anexo III, da Resolução 175/2022;
n) Deliberar sobre a prorrogação do prazo de duração do FUNDO, se aplicável; e
o) Deliberar sobre a liquidação do FUNDO caso os Ativos Alvo do Fundo apresentem rentabilidade baixa.

Parágrafo Único A Assembleia Geral de Cotistas que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso “i” do caput deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social e somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado, podendo a observância desse prazo ser dispensada em caso de comparecimento de todos os Cotistas, a observância desse prazo poderá ser dispensada, desde que por unanimidade.

Artigo 13 Compete ao ADMINISTRADOR convocar a Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 1º A Assembleia Geral de Cotistas também pode ser convocada por cotistas que detenham no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas ou pelo representante dos cotistas, ou por qualquer representante do GESTOR, observado o disposto no presente Regulamento.

Parágrafo 2º O ADMINISTRADOR deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas, e mantê-los lá até a sua realização.

Artigo 14 A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, por correio eletrônico, ou divulgada na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores.

Parágrafo 1º A convocação de Assembleia Geral de Cotistas deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais, haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 2º A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com 15 (quinze) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização. Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como a ordem do dia. O aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral de Cotistas. A presença da totalidade de cotistas supre a falta de convocação.

Parágrafo 3º A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.

Parágrafo 4º As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto no Parágrafo 5º, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

Parágrafo 5º Dependem da aprovação de cotistas que representem metade, no mínimo, das Cotas emitidas as deliberações relativas às matérias previstas nos incisos (ii), (viii), (x) e (xi) do Artigo 12 acima.

Parágrafo 6º Somente poderá votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Parágrafo 7º Os Cotistas também poderá votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica.

Parágrafo 8º Não pode votar nas Assembleias Gerais do FUNDO:

i) o ADMINISTRADOR, o GESTOR ou a Consultora de Investimentos Imobiliários;
ii) os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou da Consultora de Investimentos Imobiliários;
iii) empresas ligadas ao ADMINISTRADOR, ao GESTOR ou à Consultora de Investimentos Imobiliários, seus sócios, diretores e funcionários; e

iv) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários.

Parágrafo 9º Não se aplica a vedação prevista no Parágrafo 8º:

(i) os únicos Cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas nos incisos I a IV; ou
(ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto.

CAPÍTULO VII

DA DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DO FUNDO/DA SUA CLASSE DE COTAS

Artigo 15 O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações contábeis do Fundo ser segregadas das da Administradora.

Parágrafo 1º O Patrimônio Líquido do Fundo corresponderá à soma algébrica de seu disponível com o valor da carteira de investimentos, mais os valores a receber, menos os Encargos do Fundo.

Parágrafo 2º Os ativos e passivos do Fundo, incluindo a sua carteira de investimentos, serão apurados com base nos princípios gerais de contabilidade brasileiros e normas aplicáveis, inclusive para fins de provisionamento de pagamentos, despesas, encargos, passivos em geral e eventual baixa de investimentos.

Parágrafo 3º Além do disposto no Parágrafo 2º acima, a apuração do valor contábil da carteira de investimentos do Fundo deverá ser procedida de acordo com os critérios determinados no Anexo I ao presente Regulamento.

Artigo 16 A Administradora deverá enviar à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos, e aos

Cotistas, as seguintes informações:

(a) quadrimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as informações constantes no Suplemento k, da Resolução CVM 175;

(b) semestralmente com base no exercício social do Fundo, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do semestre a que se referir, a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram;

(c) anualmente, no prazo de 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis das Classes de Responsabilidade Limitada, acompanhada do relatório do Auditor independente.

Parágrafo 1º A Administradora deve disponibilizar aos cotistas e à CVM os seguintes documentos relativos a informações eventuais do Fundo:

I – edital de convocação e outros documentos relativos a assembleias gerais, no mesmo dia de sua convocação; e

II – até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia geral.

Parágrafo 2º A Administradora se compromete, ainda, a disponibilizar aos cotistas todas as demais informações sobre o Fundo e/ou sua administração e a facilitar aos cotistas, ou terceiros em seu nome, devidamente constituídos por instrumento próprio, o exame de quaisquer documentos relativos ao Fundo e à sua administração, mediante solicitação prévia com antecedência mínima de 15 (quinze) dias úteis, observadas as disposições deste Regulamento e da regulamentação aplicável.

Parágrafo 3º Na ocorrência de alteração no valor justo dos investimentos do Fundo, que impacte materialmente o seu patrimônio líquido, e do correspondente reconhecimento contábil dessa alteração, a Administradora deve:

I. Disponibilizar em até 05 (cinco) dias uteis após a data do reconhecimento contábil:

(a) um relatório elaborado pela Administradora e pela Gestora, com as justificativas para a alteração no valor justo, incluindo um comparativo entre as premissas e estimativas utilizadas nas avaliações atual e anterior;

(b) o efeito da nova avaliação sobre o resultado do exercício e patrimônio líquido do Fundo apurado de forma

intermediaria; e

II. Elaborar as demonstrações contábeis do Fundo para o período compreendido entre a data do início do exercício e a respectiva data do reconhecimento contábil dos efeitos da nova mensuração caso:

(a) Sejam emitidas novas cotas do Fundo até 10 (meses) após o reconhecimento contábil dos efeitos da nova

avaliação;

(b) As cotas do Fundo sejam administradas à negociação em mercados organizados; ou
(c) Haja aprovação por maioria das cotas presentes me assembleia geral convocada por solicitação dos

Quotistas do Fundo.

III. As demonstrações contábeis referidas no inciso II, deste Paragrafo, devem ser auditadas por auditores independentes e enviadas aos cotistas e à CVM em até 90 dias (noventa) dias após a data do reconhecimento contábil dos efeitos da nova mensuração;

IV. Fica dispensada a elaboração das demonstrações contábeis referidas no inciso III acima quando estas se encerrarem 02 meses antes da data do encerramento do exercício social do Fundo, salvo se houver aprovação dos cotistas reunidos em assembleia nos termos do inciso II, alínea C, acima.

Artigo 17 A Administradora deverá notificar a ANBIMA dos seguintes eventos, de acordo com os termos e condições previstos no Código:

(a) qualquer alteração a este Regulamento;
(b) a destituição e a substituição da Administradora e/ou da Gestora;
(c) fusão, aquisição, cisão ou Liquidação do Fundo; e
(d) a emissão de novas cotas.

Artigo 18 A Administradora deverá fazer com que o Fundo seja registrado junto a ANBIMA, de acordo com

os termos e condições previstos no Código.

Parágrafo 1º A ANBIMA poderá exigir alterações a este Regulamento e a qualquer outro documento relacionado ao Fundo cujo arquivamento junto a ANBIMA seja exigido nos termos do Código para fins de fazer com que tais documentos cumpram com o Código. Nessa hipótese, a Administradora deverá entregar tais documentos devidamente alterados para a ANBIMA de acordo com os termos e condições estabelecidos no Código. Caso tais alterações dependam de aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, a Administradora deverá convocar tal assembleia bem como entregar tais documentos devidamente alterados para a ANBIMA após a realização de tal assembleia, de acordo com os termos e condições estabelecidos no Código.

Parágrafo 2º A ANBIMA poderá exigir informações adicionais com relação ao Fundo e, nesse caso, a Administradora será responsável por fazer com que tais informações sejam prestadas à ANBIMA, de acordo com os termos e condições estabelecidos no Código.

Artigo 19 Adicionalmente à divulgação de informações prevista no Artigo 21º acima, a Administradora deverá notificar a ANBIMA de qualquer alteração nas características do Fundo que cause alterações nos documentos cujo arquivamento junto a ANBIMA seja exigido pelo Código, de acordo com os termos e condições estabelecidos no Código.

Artigo 20 Caso a ANBIMA, nos termos de regulamentação futuramente publicada relacionada ao Código, exigir que as comunicações e relatórios regulados por este Capítulo XII sejam entregues aos Cotistas em períodos mais frequentes, a Administradora deverá fazê-lo sem ter que solicitar aos Cotistas que aprovem alteração deste Regulamento para refletir tal exigência.

Artigo 21 A ADMINISTRADORA, o GESTOR ou qualquer Pessoa Ligada a estes poderão investir em conjunto com o FUNDO na Companhia Investida, ressalvado que os Cotistas não poderão investir diretamente na Companhia Investida, exceto se forem pessoas ligadas à ADMINISTRADORA ou ao GESTOR.

Artigo 22 O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações contábeis do Fundo ser segregadas das da Administradora.

Parágrafo 1º O Patrimônio Líquido da Classe de Cotas do Fundo corresponderá à soma algébrica de seu disponível com o valor da carteira de investimentos, mais os valores a receber, menos os Encargos do Fundo.

Parágrafo 2º Os ativos e passivos do Fundo, incluindo a sua carteira de investimentos, serão apurados com

base nos princípios gerais de contabilidade brasileiros e normas aplicáveis, inclusive para fins de provisionamento de pagamentos, despesas, encargos, passivos em geral e eventual baixa de investimentos.

CAPÍTULO VIII

DAS COMUNICAÇÕES REALIZADAS PELO FUNDO

Artigo 23 O correio eletrônico é admitido como forma de correspondência válida entre o Administrador e os Cotistas, inclusive para fins de envio de convocação de Assembleia de Cotistas, recebimento de votos em Assembleia de Cotistas, divulgação de fato relevante e de informações da classe de Cotas. Nas hipóteses em que este Regulamento exija “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos Cotistas, admite-se que a manifestação em questão seja realizada por meio eletrônico, observadas as disposições do art. 12 da parte geral da Resolução CVM nº 175.

Artigo 24 Caso não seja comunicada ao Administrador a atualização do endereço físico ou eletrônico do Cotista, o Administrador fica exonerado do dever de envio das informações e comunicações previstas neste Regulamento, conforme disposto na Resolução CVM nº 175 a partir da primeira correspondência que houver sido devolvida por incorreção do seu endereço declarado.

Artigo 25 O Cotista que quiser receber as comunicações emitidas pelo Fundo, por meio físico de correspondências, deverá encaminhar solicitação expressa ao Administrador, no endereço de sua sede, observado,

sendo certo que o Cotista solicitante deverá arcar com os custos incorridos para o envio de tais correspondências por meio físico.

Artigo 26 Os Cotistas poderão obter na sede do Administrador os resultados do Fundo e/ou da Classe em exercícios anteriores, bem como outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios do Administrador e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis.

Artigo 27 As informações periódicas e eventuais da classe de Cotas serão disponibilizadas no site do Administrador, no endereço: https://www. https://rjicv.com.br/.

SÃO PAULO

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ANEXO I DA CLASSE ÚNICA DE COTAS DO HAZ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII

CAPÍTULO I DAS CARACTÉRISTICAS GERAIS

Artigo 1º A classe única de cotas do fundo é constituída sob a forma de condomínio fechado, regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada ("Lei 8.668"), pela Resolução 175/2022 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, podendo dele participar, na qualidade de cotistas, pessoas físicas ou jurídicas, fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização ou investidores residentes no exterior que invistam no Brasil segundo as normas da Resolução CMN n.º 4.373 e da Resolução 13/2020, que atendam aos critérios de público- alvo, conforme disposto neste Regulamento.

Artigo 2º A classe tem como objetivo objeto preponderante a aplicação em Ativos Alvo, conforme política de investimento e os critérios de aquisição previstos no presente Regulamento.

CAPÍTULO II

DO PRAZO DE DURAÇÃO E DO PÚBLICO – ALVO

Artigo 3º A Classe terá prazo de duração determinado de 12 (doze) anos a contar de 8 de dezembro de 2017, podendo ser liquidado por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas nos termos deste Regulamento.

Artigo 4º A Classe é destinada à aplicação de recursos de investidores em geral, qualificados ou não, sejam eles pessoas físicas ou jurídicas, fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização ou investidores residentes no exterior que invistam no Brasil segundo as normas da Resolução CMN n.º 4.373 e da Resolução 13/2020.

Parágrafo 1º O Cotista que decidir negociar suas quotas no mercado secundário deverá informar, previamente, o Administrador de tal intenção.

CAPÍTULO III DA RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS

Artigo 5º A responsabilidade do Cotista não está limitada ao valor por ele subscrito, de modo que os Cotistas respondem por eventual Patrimônio Líquido negativo da Classe, sem prejuízo da responsabilidade da ADMINISTRADORA e da GESTORA em caso de inobservância da Política de investimentos ou de seus deveres nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável, quando agirem com culpa grave ou dolo.

Artigo 6º Os Cotistas estão cientes da ausência de limitação de responsabilidade, pelo que assinarão no ato de subscrição de suas Cotas “Termo de Ciência e Assunção de Responsabilidade Ilimitada”.

Artigo 7º Eventuais prejuízos decorrentes dos investimentos realizados pela Classe serão rateados entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, sendo certo que, as aplicações realizadas pelos Cotistas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado financeiro.

CAPÍTULO IV

DA INADIMPLÊNCIA DA CLASSE DE COTISTAS

Artigo 8º A ocorrência de qualquer descumprimento, total ou parcial, da obrigação do cotista de aportar recursos no Fundo, no prazo estabelecido neste Regulamento, não sanada nos prazos previstos no Parágrafo 1º abaixo, resultará na suspensão dos direitos do cotista Inadimplente (“cotista Inadimplente”) de (a) voto nas Assembleias Gerais de cotistas; (b) alienação ou transferência das suas Cotas do Fundo; e (c) recebimento de todas e quaisquer amortizações e todos os valores que lhe caberiam por ocasião da Liquidação do Fundo.

Parágrafo 1º As consequências referidas no caput deste Artigo somente poderão ser postas em prática pela Administradora caso o descumprimento não seja sanado pelo cotista inadimplente no prazo de até 5 (cinco) dias, a contar da data em que o aporte de recursos se torne devido.

Parágrafo 2º Qualquer débito em atraso do Cotista Inadimplente perante o Fundo será atualizado, a partir da data em que se torne devido até a data da sua efetiva quitação, pela variação percentual acumulada do IPCA, acrescida de juros de 10% (dez por cento) ao ano, e de multa equivalente a 2% (dois por cento) do valor do débito corrigido.

Parágrafo 3º Caso o cotista inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme indicado acima, tal cotista Inadimplente passará a ser novamente elegível ao recebimento de ganhos e rendimentos do Fundo, a título de amortização de suas cotas, bem como todos os seus direitos inerentes as suas cotas serão reestabelecidos.

Parágrafo 4º Se a Administradora realizar amortização de cotas aos cotistas do Fundo enquanto o cotista inadimplente for titular de cotas do Fundo, os valores referentes à amortização devidos ao cotista inadimplente serão utilizados pela Administradora para o pagamento dos débitos do cotista inadimplente perante o Fundo. Eventuais saldos existentes, após a dedução de que trata este Parágrafo, serão entregues ao cotista inadimplente, a título de amortização de suas cotas.

Parágrafo 5º As penalidades previstas neste capítulo, não serão impostas ao Cotista Inadimplente que deixar de integralizar suas cotas exclusivamente por força de limitações ou vedações impostas pela legislação ou regulamentação que lhe sejam aplicáveis.

CAPÍTULO V

DOS ENCARGOS DA CLASSE

Artigo 9º Sem prejuízo de outras despesas previstas na Parte Geral deste Regulamento e na Regulamentação aplicável, incluem-se entre os Encargos do fundo:

(i) Taxa de Administração;

(ii) Taxa Máxima de Custódia;

(iii)encargos com empréstimos contraídos em nome da Classe;

(iv) contratação da agência de classificação de risco de crédito, se aplicável;

(v) despesas inerentes à realização de reuniões de comitês ou conselhos, dentro dos limites estabelecidos neste Anexo;

(vi) despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis, de cobrança e de consultoria especializada, incluindo (a) despesas preparatórias para leilões e qualificação da Classe e/ou sociedades por ele investidas como proponentes de tais leilões, (b) despesas com a contratação de assessores financeiros em potencial operações de investimento e/ou desinvestimento pela Classe, em qualquer caso, sem limitação de valores;

(vii) despesas relacionadas a Oferta de distribuição primária de Cotas, incluindo assessoria legal, tributos, taxas de registro na CVM, na ANBIMA e na B3, conforme aplicável, bem como outras despesas comprovadas como tendo sio necessárias à realização da respectiva Oferta, as quais serão devidamente descritas nos documentos da Primeira Emissão ou das emissões subsequentes, conforme o caso;

(viii) despesas com escrituração de Cotas, sendo que os Cotistas ao aderirem ao presente Anexo ficam cientes e aprovam, expressamente, que tais despesas sejam consideradas como encargo da Classe, observado que tais despesas não estarão englobadas no valor da Taxa de Administração;

(ix) honorários e e despesas dos auditores encarregados da auditoria das demonstrações contábeis da Classe.

Parágrafo 1º As despesas que integram o respectivo capítulo poderão ser rateadas entre o Fundo e a Classe Única de cotas, desde que devidamente justificada pelos Prestadores de Serviços a sua necessidade.

Artigo 10 As despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação da Classe estarão limitadas a 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido da Classe apurado no último Dia Útil do mês imediatamente anterior ao evento, para cada um de tais eventos.

Artigo 11 As despesas incorridas pelo ADMINISTRADOR e/ou pelo GESTOR anteriormente à constituição da Classe ou ao seu registro na CVM (incluindo, mas não se limitando, aos custos relacionados aos serviços de terceiros contratados para a diligência legal, fiscal e contábil em potenciais Sociedade Alvo), serão passíveis de reembolso pela Classe, observada a eventual necessidade de ratificação pela Assembleia de Cotistas nas hipóteses em que as disposições legais e regulamentares assim o exigirem.

CAPÍTULO VI POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DESINVESTIMENTO DA CLASSE, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA

Artigo 12 O escopo da Classe é a realização de investimentos imobiliários de longo prazo, através da aquisição dos Ativos Alvo e da realização de investimentos na construção, urbanização, desenvolvimento imobiliário, reformas e benfeitorias nos Imóveis de sua propriedade, observados os termos e condições da legislação e da regulamentação vigentes.

Artigo 13 A política de investimentos a ser adotada pelo GESTOR consistirá na aplicação preponderante de recursos da Classe nos Ativos Alvo (conforme definidos no Parágrafo Primeiro abaixo), visando proporcionar aos Cotistas a rentabilidade decorrente do recebimento de rendimentos e receitas oriundos dos Ativos Alvo ou de sua exploração e da obtenção de ganho de capital com a venda dos Ativos Alvo investidos pela Classe ou a cessão dos direitos sobre eles (“Política de Investimentos”).

Parágrafo 1º Consideram-se Ativos Alvo (“Ativos Alvo”):

(i) empreendimentos imobiliários comerciais, hoteleiros, industriais ou residenciais, entre outros, compostos por parcela ou pela totalidade de imóveis, prontos ou não, inclusive através da participação em sociedades de propósitos específicos, para posterior alienação, locação ou arrendamento, inclusive de bens e direitos a eles relacionados (“Imóveis”);

(ii) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos Fundo;

(iii) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre nas atividades permitidas ao

Fundo;

(iv) cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário, ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

(v) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Resolução 84/2022 da

CVM;

(vi) cotas de outros fundos de investimento imobiliário;

(vii) certificados de recebíveis imobiliários (CRI) e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário e desde que esses certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor;

(viii) letras hipotecárias;

(ix) letras de crédito imobiliário; e

(x) letras imobiliárias garantidas.

Parágrafo 2º A Classe poderá investir em empreendimentos imobiliários por meio da aquisição de Imóveis por compra e venda, permuta ou qualquer meio admitido em direito, principalmente com o intuito de neles promover e realizar incorporações e a venda, locação ou arrendamento das unidades imobiliárias construídas, bem como do

SÃO PAULO

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MATRIZ - RIO DE JANEIRO

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exercício de atividades de compra ou venda, locação ou arrendamento de imóveis próprios ou de terceiros, construção civil, loteamentos ou edificações, nos termos da legislação em vigor no Brasil. A Classe poderá adotar como estratégias principais na exploração de empreendimentos imobiliários o investimento em Imóveis prontos para venda, locação ou arrendamento ou em Imóveis em fase de construção, e a participação em incorporações imobiliárias, loteamentos ou condomínios. A Classe poderá realizar as construções e urbanização necessárias, bem como reformas ou benfeitorias nos Imóveis com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua venda, locação ou arrendamento.

Parágrafo 3º A Classe poderá realizar investimentos em mais de um segmento do mercado imobiliário e em empreendimentos imobiliários de diferentes portes e localização geográfica no território nacional.

Artigo 14 Os bens imóveis, os demais Ativos Alvo e/ou os direitos reais sobre os mesmos que atenderem as características descritas no Anexo I ao presente Regulamento (“Critérios de Elegibilidade dos Ativos”), conforme aplicáveis aos respectivos Ativos Alvo, serão indicados ao GESTOR para a aquisição, total ou parcial, da sua propriedade, ou dos direitos reais a eles relacionados, inclusive por via de aquisição de participação em sociedades de propósito específico. A Consultora de Investimentos Imobiliários enviará um relatório trimestral ao ADMINISTRADOR, de forma a comprovar a observância dos Critérios de Elegibilidade do Fundo, conforme aplicáveis.

Artigo 16 A Classe poderá aplicar livremente seu patrimônio, de acordo com o previsto no art. 40 do Anexo III, da Resolução 175/2022, com as modificações introduzidas pela Resolução 192/23.

Parágrafo 1º Conforme facultado pela Instrução 175/2022, as Classe que invistam preponderantemente em valores mobiliários devem respeitar os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos no Anexo Normativo I, e a seus administradores serão aplicáveis as regras de desenquadramento e reenquadramento da carteira de ativos, não se aplicando de que trata este parágrafo não se aplicam aos investimentos previstos nos incisos V, VI e VII do caput, do Artigo 40, do Anexo III da Resolução 175/2022.

Parágrafo 2º Caso haja parcela do patrimônio da Classe que, temporariamente, não esteja aplicada em Ativos Alvo na forma da Política de Investimentos da CLASSE, esta será investida em cotas de fundos de investimento de renda fixa ou títulos de renda fixa com baixo risco de crédito (conservadores), de livre escolha do GESTOR.

Artigo 17 A parcela do patrimônio da Classe que não esteja aplicada em Ativos Alvo, conforme o definido no 40 do Anexo III, da Resolução 175/2022, com as modificações introduzidas pela Resolução 1929, durante toda a existência do FUNDO, está limitada a 25% (vinte e cinco por cento) do valor total das Cotas emitidas pelo FUNDO, salvo se percentual diferente for expressamente autorizado pela CVM, mediante justificativa do ADMINISTRADOR.

Artigo 18 Não há limite para a aplicação em cotas de fundos de investimento administrados pelo ADMINISTRADOR ou ao qual qualquer integrante do GESTOR preste serviços de consultoria ou gestão, ou, ainda, de empresa a eles ligada.

Artigo 19 A Classe terá um período de investimento de 10 (dez) anos a contar de 8 de dezembro de 2017, o qual poderá ser prorrogado mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas (“Período de Investimento”). A CLASSE poderá investir em novos Ativos Alvo somente durante o Período de Investimento.

Parágrafo 1º A CLASSE entrará no seu período de desinvestimento ("Período de Desinvestimento") a partir do encerramento do Período de Investimento. O Período de Desinvestimento durará até o término do prazo de 2 (dois) anos ou até o desinvestimento total dos Ativos Alvo da CLASSE, o que ocorrer primeiro. Durante o Período de Desinvestimento, o GESTOR, com o auxílio da Consultora de Investimentos Imobiliários, deverá alienar os Ativos Alvo que compõem a carteira do FUNDO.

Parágrafo 2º Durante o Período de Desinvestimento, todos os valores recebidos pela Classe em razão dos rendimentos ou do desinvestimento dos Ativos Alvo, conforme o Parágrafo Primeiro acima, respeitados os encargos, as reservas e as provisões da CLASSE, deverão ser distribuídos aos Cotistas na forma prevista neste Regulamento, não podendo qualquer parcela dos referidos valores ser reinvestida pela CLASSE.

Artigo 20 A Consultora de Investimentos Imobiliários deverá submeter à apreciação de um comitê de representação de cotistas específico (“Comitê de Investimentos”) todos os documentos e informações referentes aos Ativos Alvo investidos e que potencialmente venham a ser investidos pela CLASSE, incluindo, dentre outros, os Laudos de Avaliação, os Relatórios de Auditoria Imobiliária e os Relatórios Analíticos.

Parágrafo 1º Caberá, ainda, ao Comitê de Investimentos (a) acompanhar a performance da carteira do Fundo, incluindo a rentabilidade dos Ativos Alvo e a vacância dos Imóveis; (b) validar os planos de ação anuais elaborados pelo GESTOR referentes à gestão dos Ativos Alvo do Fundo; e (c) supervisionar as atividades do GESTOR e da Consultora de Investimentos Imobiliários.

Parágrafo 2º O Comitê de Investimentos será composto pelos membros relacionados a seguir:

(i) 01 (um) representante da Consultora de Investimentos Imobiliários, que poderá ser substituído a qualquer tempo, a critério da Consultora de Investimentos Imobiliários, desde que informado por escrito aos demais membros do Comitê de Investimento com 30 (trinta) dias de antecedência;

(ii) 01 (um) representante do GESTOR, que poderá ser substituído a qualquer tempo, a critério do GESTOR, desde que informado por escrito aos demais membros do Comitê de Investimento com 30 (trinta) dias de antecedência; e

(iii) 01 (um) representante de qualquer Cotista, desde que o Cotista em questão detenha 3% (três por cento) das Cotas emitidas pelo FUNDO ou mais, que poderá ser substituído a qualquer tempo, a critério do referido Cotista, desde que informado por escrito aos demais membros do Comitê de Investimento com 30 (trinta) dias de antecedência; e

(iv) outros representantes que sejam eleitos pela Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 3º A escolha dos membros do Comitê de Investimentos referidos nos incisos

(i) a (iii) acima deverá ser ratificada em Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 4º Caberá ao GESTOR convocar a reunião do Comitê de Investimentos, mediante envio prévio de correspondência eletrônica aos membros do Comitê de Investimentos, contendo data, local e horário da reunião, com antecedência de 15 (quinze) dias da data prevista para a referida reunião, anexando toda a documentação relacionada

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SÃO PAULO

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à matéria que será objeto de discussão. A partir do recebimento da correspondência eletrônica aqui mencionada, os membros do Comitê de Investimentos deverão, no prazo de 5 (cinco) dias, confirmar sua presença ou nomear um substituto outorgando procuração com poderes específicos para representá-lo na discussão das matérias objeto da referida reunião.

Parágrafo 5º É permitida a participação nas reuniões do Comitê de Investimentos por videoconferência ou teleconferência, devendo o GESTOR tomar as medidas necessárias para assegurar a autenticidade e a veracidade das manifestações pelos membros do Comitê de Investimentos que não estiverem presentes fisicamente em tais reuniões.

Parágrafo 6º Os trabalhos do Comitê de Investimentos poderão ser realizados por meio de processo de consulta formal, por correspondência eletrônica encaminhada pelo GESTOR a todos os membros do Comitê de Investimentos, que terão o prazo de manifestação de 10 (dez) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários à análise das matérias em discussão.

Parágrafo 7º Os Cotistas que não sejam membros do Comitê de Investimentos poderão comparecer às reuniões na qualidade de ouvintes, presencialmente ou por videoconferência ou teleconferência, não podendo, contudo, se manifestar nas referidas reuniões.

Parágrafo 8º Das reuniões do Comitê de Investimentos, serão lavradas atas, as quais serão arquivadas pelo GESTOR, até a liquidação da CLASSE. Todas as atas das reuniões do Comitê de Investimentos, bem como demais documentos e informações nelas utilizados (incluindo eventuais apresentações, os Laudos de Avaliação, os Relatórios de Auditoria Imobiliária e os Relatórios Analíticos), serão disponibilizados, em sua forma mais atualizada, pelo GESTOR por meio de acesso eletrônico, mediante senha, a todos os membros do Comitê de Investimentos e Cotistas da CLASSE.

CAPÍTULO VII

DAS COTAS

Artigo 22 As cotas da CLASSE correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não serão resgatáveis, conforme disposto na legislação em vigor e terão a forma nominativa e escritural em nome de seu titular, sendo certo que as novas emissões serão aprovadas pelos Cotistas e serão objeto de Suplemento específico, anexo a este Regulamento, que observará o modelo constante do Anexo III (“Suplemento”).

Parágrafo Único Os cotistas da CLASSE:

i) Não poderão exercer qualquer direito real sobre os Imóveis, integrantes do patrimônio da CLASSE;

ii) Não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Imóveis, integrantes do patrimônio da CLASSE e ou imóveis integrantes do patrimônio do ADMINISTRADOR, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscreverem;

Artigo 23 A cada cota corresponderá um voto nas Assembleias Gerais de Cotistas.

Parágrafo 1º As Cotas, após integralizadas, poderão ser listadas para negociação em mercado secundário, a critério do ADMINISTRADOR, em mercado de bolsa administrado pela BM&FBOVESPA, quando aplicável.

Parágrafo 2º Não haverá resgate de Cotas.

Parágrafo 3º Quando da subscrição, cada Cotista deverá assinar o termo de adesão a ser disponibilizado pela Instituição Administradora, onde indicará um representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Instituição Administradora, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo, inclusive endereço eletrônico (e-mail). Caberá a cada Cotista informar a Instituição Administradora, a alteração de seus dados cadastrais.

Parágrafo 4º Não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das Cotas da CLASSE.

Parágrafo 5º As Cotas serão integralizadas pelos Cotistas no mesmo momento da subscrição.

CAPÍTULO VIII

DA EMISSÃO DE COTAS PARA CONSTITUIÇÃO DA CLASSE

Artigo 24 A CLASE poderá captar montante de até R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), sendo que o valor base das cotas da CLASSE será de R$100,00 (cem reais) cada.

Artigo 25 Os cotistas da CLASSE terão o direito de preferência na subscrição e integralização das cotas das demais emissões da CLASSE. Todo o processo de exercício do direito de preferência da nova emissão das cotas será descrito no Prospecto, se necessário, e/ou no documento equivalente da referida emissão.

Artigo 26 A subscrição das cotas será feita mediante assinatura do boletim de subscrição, que especificará as condições da subscrição e integralização e será autenticado pelo respectivo Coordenador Líder, atividade englobada pelo ADMINISTRADOR.

Artigo 27 As cotas de cada Emissão serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato de sua subscrição ou conforme o descrito no boletim de subscrição, sendo a aplicação inicial mínima equivalente ao mínimo de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), exceto se o Suplemento estabelecer valor maior, respeitadas as características da oferta de cada Emissão, durante o período de distribuição primária, não sendo admitidas cotas fracionárias.

Artigo 28 Não há limitação à subscrição ou aquisição de cotas da CLASSE por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira respeitado apenas o disposto no Artigo 27 e no Artigo 30 deste Regulamento, sendo ainda que não haverá limitação à aquisição no mercado secundário.

Parágrafo Único Não obstante o disposto no caput deste artigo, nos termos da Lei nº 9.779/99, o percentual máximo de cotas do FUNDO que um empreendedor, incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo FUNDO poderá, para fins do referido diploma legal, subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento) da totalidade das cotas do FUNDO. Caberá ao ADMINISTRADOR do FUNDO a responsabilidade pela verificação e pelo cumprimento desta regra.

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Artigo 29 Sem prejuízo das Emissões já autorizadas por meio deste Regulamento, por proposta do ADMINISTRADOR, o FUNDO poderá realizar, ainda, novas emissões de cotas, mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de cotistas.

CAPÍTULO IX

DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Artigo 30 A CLASSE deverá distribuir trimestralmente a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados, calculados com base na Disponibilidade de Caixa da CLASSE, abaixo definida, deduzidas as despesas bem como a Reserva de Contingência referida no Parágrafo 3º abaixo. Os valores que não forem distribuídos aos Cotistas, serão livremente aplicados pelo GESTOR, de acordo com a Política de Investimentos da CLASSE e os Critérios de Elegibilidade dos Ativos para a aplicação dos recursos da CLASSE.

Parágrafo 1º Entende-se por disponibilidade de caixa o produto decorrente do recebimento direto ou indireto dos valores das receitas de locação, ou arrendamento, ou do ganho de capital decorrente da venda de imóveis ou cessão dos direitos reais dos Imóveis integrantes do patrimônio da CLASSE, ou de dividendos e juros sobre capital próprio distribuídos por empresas ou sociedades de propósito específico onde o FUNDO houver aplicado, bem como os eventuais rendimentos de juros ou de correção monetária oriundos de aplicações em ativos

Parágrafo 2º No caso de venda de imóveis ou cessão dos direitos reais dos Imóveis integrantes do patrimônio da CLASSE previstos no parágrafo 1º acima, o ganho de capital apurado será igual à diferença entre o valor de alienação do bem, ou direito, subtraído do valor de renda fixa, excluídas as despesas operacionais e a Reserva de Contingência, abaixo definida, e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção da CLASSE, em conformidade com a regulamentação em vigor (“Disponibilidade de Caixa”), atualizado do mesmo. O valor atualizado será determinado pelo valor da primeira avaliação realizada corrigida pela variação do IPCA, no período entre a aquisição e o efetivo recebimento dos valores referentes a alienação do bem ou direito sobre imóveis.

Parágrafo 3º Poderá ser formada uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”) pelo ADMINISTRADOR, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) ao mês do resultado auferido pelo FUNDO, até o limite de 5% (cinco por cento) do patrimônio da CLASSE.

Parágrafo 4º O resultado da CLASSE será apurado segundo o regime de caixa com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.

Parágrafo 5º Antes que se realize qualquer nova emissão e oferta de Cotas, deverá ocorrer a distribuição da integralidade dos resultados disponíveis na CLASSE aos Cotistas existentes no momento imediatamente anterior à distribuição, respeitados os respectivos quinhões.

Parágrafo 6º O FUNDO passará a efetuar distribuições trimestrais respeitando o início do ano-calendário civil.

Parágrafo 7º As distribuições de resultado ocorrerão sempre no 6º (sexto) dia útil do mês subsequente ao final do trimestre, estando o ADMINISTRADOR autorizado a efetuar distribuição antecipada, caso assim instruído pelo GESTOR.

Parágrafo 8º Farão jus aos rendimentos previstos no Artigo 32º acima os titulares das cotas da CLASSE no fechamento no último dia útil de cada trimestre.

Artigo 31 Adicionalmente ao disposto no Artigo 30 acima, os recursos disponíveis no caixa do Fundo, ainda que não se enquadrem no conceito de Disponibilidade de Caixa da CLASSE previsto no Artigo 30, Parágrafo Primeiro Acima, poderão ser entregues aos Cotistas, a título de amortização extraordinária das Cotas, a critério da Gestora, desde que (a) tais recursos refiram-se à parcela dos valores recebidos a partir da vendas de Imóveis, do resgate ou da alienação de quaisquer outros ativos, equivalente ao valor inicialmente investido pela CLASSE no referido Imóvel ou ativo e (b) os ativos e demais valores remanescentes no patrimônio líquido da CLASSE, considerada pro forma a amortização a ser realizada, sejam suficientes para o pagamento das despesas devidas pelo Fundo, observadas as demais disposições deste Regulamento e a legislação em vigor.

CAPÍTULO X

ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 32 De acordo com o disposto no Artigo 12 do Anexo III, da Resolução 175/2022, compete privativamente à Assembleia Geral de cotistas:

a) Examinar, anualmente, as contas relativas ao FUNDO, e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pelo ADMINISTRADOR;
b) Alterar o Regulamento do FUNDO;
c) Destituir o ADMINISTRADOR e eleger, neste caso, seu substituto;
d) Deliberar sobre a emissão de novas cotas do FUNDO;
e) Destituir a Consultora de Investimentos Imobiliários e o GESTOR, e eleger, neste caso, seus respectivos substitutos;
f) Determinar ao ADMINISTRADOR a adoção de medidas específicas de Política de Investimentos que não importem em alteração do Regulamento do FUNDO;
g) Alterar o mercado em que as cotas do FUNDO são admitidas à negociação;
h) Deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão e transformação do FUNDO;
i) Deliberar sobre a dissolução e liquidação do FUNDO, quando não previstas e disciplinadas no presente Regulamento;
j) Deliberar sobre as situações de conflitos de interesses, incluindo, mas não se limitando a aquelas previstas no Artigo 31, do Anexo III, da Resolução 175/2022;
k) Apreciar o laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do FUNDO;

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l) Eleger e destituir o representante de cotistas de que trata o artigo 20 do Anexo III, da Resolução 175/2022;
m) Deliberar sobre aumento das despesas e encargos de que trata o artigo 44, do Anexo III, da Resolução 175/2022;
n) Deliberar sobre a prorrogação do prazo de duração do FUNDO, se aplicável; e
o) Deliberar sobre a liquidação do FUNDO caso os Ativos Alvo do Fundo apresentem rentabilidade baixa.

Artigo 33 Compete ao ADMINISTRADOR convocar a Assembleia Geral de Cotistas.

Artigo 34 A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, por correio eletrônico, ou divulgada na página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores.

Parágrafo 3º A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.

Parágrafo 4º As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, ressalvado o disposto no Parágrafo 5º, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

Parágrafo 7º Os Cotistas também poderá votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica.

Parágrafo 8º Não pode votar nas Assembleias Gerais do FUNDO:

v) o ADMINISTRADOR, o GESTOR ou a Consultora de Investimentos Imobiliários;
vi) os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou da Consultora de Investimentos Imobiliários;
vii) empresas ligadas ao ADMINISTRADOR, ao GESTOR ou à Consultora de Investimentos Imobiliários, seus sócios, diretores e funcionários; e

viii) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários.

Parágrafo 9º Não se aplica a vedação prevista no Parágrafo 8º:

(iii) os únicos Cotistas do FUNDO forem as pessoas mencionadas nos incisos I a IV; ou
(iv) houver aquiescência expressa da maioria dos demais cotistas, manifestada na própria Assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto.

CAPÍTULO XI

FATORES DE RISCO

Artigo 35 Antes de tomar uma decisão de investimento de recursos no Fundo, os potenciais investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e o seu perfil de risco, avaliar, cuidadosamente, todas as informações disponíveis neste Regulamento e em particular, aquelas relativas à política de investimento e composição da carteira do Fundo, e, aos fatores de risco descritos a seguir, relativos ao Fundo.

Parágrafo 1º Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes

dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente investido será remunerado conforme as expectativas dos Cotistas ou, ainda, conforme rentabilidades apuradas no passado.

I. Riscos Associados ao Brasil e a Fatores Macroeconômicos

(i) O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa

influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, pode causar um efeito adverso relevante

no Fundo. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas de desenvolvimento de áreas e setores distintos, frequentemente implicam aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, dentre outras medidas. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como: (a) taxas de juros; (b) controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; (c) flutuações cambiais;

(d) inflação; (e) liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos; (f) política fiscal; (g) política habitacional; (h) instabilidade social e política; e (i) outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e o mercado imobiliário. Desta maneira, os acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades do Fundo e os seus resultados, podendo inclusive vir a afetar adversamente a rentabilidade dos Cotistas.

(ii) Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo nos Estados Unidos da América e em países de economia emergente, podem prejudicar o valor de mercado dos valores mobiliários brasileiros,

inclusive o dos ativos passíveis de investimento pelo Fundo e das cotas. O preço de mercado de valores mobiliários emitidos no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de mercado de ativos e valores mobiliários emitidos no País, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as cotas de emissão do Fundo. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. A crise financeira originada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 resultou em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa os mercados financeiro e de capitais e a economia do Brasil, tais como: flutuações nos mercados financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), falta de disponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poderá prejudicar as atividades do Fundo e a negociação das cotas de sua emissão, além de dificultar o eventual acesso do Fundo ao mercado de capitais, por meio de emissão de novas cotas, caso necessário, em termos aceitáveis ou absolutos.

(iii) Alterações da legislação tributária poderão aumentar a carga tributária incidente sobre o Fundo, os Imóveis Alvo, os outros ativos passíveis de investimento e os Cotistas e, consequentemente, prejudicar a rentabilidade do Fundo e dos Cotistas. O Governo Federal regularmente introduz alterações nos regimes fiscais que, eventualmente, podem aumentar a carga tributária incidente sobre o mercado de valores mobiliários brasileiro. Essas alterações incluem modificações na alíquota dos tributos e, ocasionalmente, a criação de impostos temporários, cujos recursos são destinados a determinadas finalidades governamentais. Os efeitos dessas medidas de reforma fiscal e quaisquer outras alterações decorrentes da promulgação de

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reformas fiscais adicionais não podem ser quantificados e algumas dessas medidas poderão sujeitar o Fundo e/ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Nos termos da Lei nº 9.779/99, para que o Fundo seja isento de tributação, é necessário que: (a) não distribua menos de 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, bem como: (b) aplique recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador e/ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pelo Fundo. Caso tais condições não sejam cumpridas, o Fundo será equiparado a uma pessoa jurídica para fins fiscais, sendo que os lucros e receitas auferidos pelo Fundo serão tributados pelo IRPJ, pela CSLL, pelo COFINS e pelo PIS. Ainda, segundo a Lei nº 11.033/04, ficam isentos do imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo fundo de investimento imobiliário ao investidor pessoa física titular de cotas que representem menos de 10% (dez por cento) das cotas emitidas e cujas cotas lhe dêem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, caso as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores e desde que o referido fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas. Não há como garantir que o Fundo mantenha, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas. Caso o Fundo deixe de ter esse número mínimo de cotistas, os investidores do Fundo que sejam pessoas físicas e que sejam titulares de cotas que representem menos de 10% (dez por cento) das cotas emitidas e cujas cotas lhe dêem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo não poderão se beneficiar da isenção fiscal acima descrita. Da mesma forma, não há como garantir que as regras tributárias atualmente aplicáveis ao Fundo e aos Cotistas (inclusive aqueles que não sejam pessoas físicas) permanecerão vigentes, existindo o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, o que poderá impactar os resultados do Fundo e, consequentemente, a rentabilidade dos Cotistas.

(iv)

A morosidade da justiça brasileira poderá afetar de forma adversa a proteção de determinados interesses

do Fundo e de seus Cotistas . O Fundo poderá vir a ser parte em demandas judiciais relacionadas aos Imóveis Alvo ou outros ativos, tanto no pólo ativo quanto no pólo passivo. Em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas pode não ser alcançada em tempo razoável, o que pode afetar de forma adversa o desenvolvimento dos negócios do Fundo e, consequentemente, a sua rentabilidade. Ademais, ainda em relação à justiça brasileira, há de se considerar as hipóteses de: (a) desapropriação de Imóvel Alvo investido pelo Fundo e a demora e dificuldades para recebimento da justa indenização na forma da lei;

(b) perda do Imóvel Alvo e não cobertura do seguro ou dificuldade para recebimento da indenização em caso de sinistro; e (c) demora no recebimento de indenização em razão da identificação de vícios ocultos, riscos da construção, vícios redibitórios em qualquer dos Imóveis Alvo, impactando em eventuais despesas adicionais para o Fundo, em especial quanto à manutenção dos Imóveis Alvo que apresentarem tais riscos, além da possibilidade de haver suspensão e até mesmo rescisão do respectivo contrato de locação, contrato de arrendamento ou escritura de constituição de direito de superfície etc.

II. Riscos Relacionados ao Setor Imobiliário e aos Imóveis Alvo

(i) Eventuais contingências não identificadas ou não identificáveis por meio do processo de auditoria legal dos

Imóveis Alvo, bem como a ocorrência de eventos posteriores à data deste Regulamento poderão ter impacto

negativo para o Fundo e para os Cotistas. Os Imóveis Alvo serão até a data da efetiva aquisição pelo Fundo objeto de processo de auditoria legal realizada com base em documentos e informações relacionados aos Imóveis Alvo e aos respectivos contratos e ocupantes. Eventuais ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências de qualquer natureza não identificados ou não identificáveis por meio do referido processo de auditoria legal, bem como a ocorrência de eventos ou apresentação de documentos posteriores poderão: (a) restringir ou impossibilitar a efetiva aquisição de um ou mais de um determinado Imóvel Alvo pelo Fundo; (b) comprometer a validade e a segurança de eventuais contratos imobiliários preliminares relativos a determinado Imóvel Alvo, podendo resultar na rescisão do referido instrumento. Nessa hipótese, haverá a obrigação de devolução ao Fundo, pelos proprietários originais do Imóvel Alvo, dos valores eventualmente pagos pelo Fundo a título de sinal e/ou princípio de pagamento, sendo que o Fundo poderá ter dificuldade em reaver os valores eventualmente pagos nessas situações. Caso sejam verificados após a efetiva aquisição do Imóvel Alvo pelo Fundo, com o desembolso do valor total correspondente ao preço de aquisição do Imóvel Alvo, tais ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências de qualquer natureza poderão resultar em restrições ao pleno exercício, pelo Fundo, do seu direito de propriedade sobre o referido Imóvel Alvo. Dessa forma, não há garantia de que o Fundo adquirirá qualquer dos Imóveis Alvo e de que poderá exercer plenamente, a qualquer momento, todos os direitos e garantias associados à propriedade dos Imóveis Alvo. Tais situações poderão ter impactos negativos relevantes para o Fundo, seus planos de investimento e sua rentabilidade, bem como para os cotistas.

(ii) A ausência temporária de registro de contratos imobiliários e competentes escrituras públicas de compra e venda relativos aos Imóveis Alvo nos cartórios competentes pode afetar a capacidade de adquirir os Imóveis

Alvo. Após a aquisição dos Imóveis Alvo pelo Fundo, e enquanto os contratos imobiliários e as respectivas escrituras públicas de compra e venda dos Imóveis Alvo não tiverem sido registrados em nome do Fundo nos Cartórios de Registro de Imóveis competentes, existe o risco destes Imóveis Alvo serem onerados para satisfação de dívidas contraídas pelos antigos proprietários em uma eventuais execuções propostas por seus respectivos credores, o que pode dificultar ou até mesmo inviabilizar a transmissão da propriedade dos Imóveis Alvo para o patrimônio do Fundo. Essa situação pode impactar os planos de investimento do Fundo e a sua rentabilidade.

(iii) Riscos ambientais: Os imóveis a serem adquiridos pelo Fundo e a compor seu Ativo podem estar situados em regiões urbanas dotadas de completa infraestrutura ou ainda em regiões rurais, podendo ocorrer problemas ambientais, como exemplo vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário provocado pelo excesso de uso da rede pública, acarretando assim na perda de substância econômica de Imóveis situados nas proximidades das áreas atingidas por estes. As operações dos imóveis poderão causar impactos ambientais nas regiões em que estes se localizam. Nesses casos, o valor dos imóveis perante o mercado poderá ser negativamente afetado e os locatários e/ou o Fundo, na qualidade de proprietário dos Imóveis, poderão estar sujeitos a sanções administrativas e criminais, independentemente da obrigação de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados. Ainda, eventualmente, os imóveis podem necessitar de licenças ambientais especificas para seu funcionamento, as quais, por serem emitidas por autarquias públicas, podem impactar nas suas operações caso haja qualquer interrupção ou vencimento.

(iv) Os empreendimentos imobiliários de investimento pelo Fundo podem se sujeitar a eventuais atrasos. Tais

atrasos podem ocorrer na conclusão do empreendimento imobiliário, na obtenção do correspondente “habite-se” e de outras aprovações governamentais, bem como a não entrega dos empreendimentos imobiliários por parte das respectivas construtoras aos respectivos adquirentes, o que poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

(v) Para fins de utilidade pública e interesse social, os Imóveis Alvo podem ser desapropriados de forma unilateral, não se podendo garantir que o pagamento da indenização ao Fundo se dará de forma justa. De

acordo com o sistema legal brasileiro, o governo poderá desapropriar imóveis por necessidade ou utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir, de antemão, que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso qualquer um dos Imóveis Alvo seja desapropriado, este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados. Outras restrições aos Imóveis Alvo também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada aos mesmos, tais como o tombamento do próprio Imóvel Alvo ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros.

(vi)

A ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior relacionados aos Imóveis Alvo podem impactar as

atividades do Fundo. Os rendimentos do Fundo decorrentes da exploração dos ativos integrantes de seu patrimônio estão sujeitos ao risco de eventuais prejuízos decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, os quais consistem em acontecimentos inevitáveis e involuntários relacionados a tais ativos (incluindo, especialmente, os Imóveis Alvo). Portanto, os resultados do Fundo estão sujeitos a situações atípicas, que poderão gerar perdas ao Fundo e aos cotistas.

(vii)

Perdas não cobertas pelos seguros contratados em relação aos Imóveis Alvo, bem como descumprimento das obrigações pela companhia seguradora, poderão resultar em prejuízos ao Fundo, causando efeitos adversos

aos cotistas. Os Imóveis Alvo poderão ser objeto de seguro contratado por terceiros que ocupem os Imóveis Alvo, dentro das práticas usuais de mercado, que protegerão os Imóveis Alvo contra a ocorrência de sinistros. Há determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o Fundo poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigado a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o seu desempenho operacional. Ainda, o Fundo poderá ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar efeitos adversos em sua condição financeira e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos cotistas. Adicionalmente, no caso de sinistro envolvendo a integridade física dos Imóveis Alvo segurados, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida.

(viii) Em caso de inexistência de contratos de garantia específicos, o Fundo estará sujeito aos riscos de crédito de eventuais adquirentes dos Imóveis Alvo, de modo que o inadimplemento por parte de eventuais adquirentes

de Imóveis Alvo poderá afetar os resultados do Fundo. Os valores a serem distribuídos aos cotistas dependerão do resultado do Fundo, que, por sua vez, dependerá, primordialmente, das receitas provenientes da venda dos Imóveis Alvo, excluídas as despesas previstas no Regulamento como despesas do Fundo. Os cotistas farão jus ao recebimento de resultados que lhes serão pagos a partir da realização, pelo Fundo, dos

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valores recebidos de compradores a título de venda dos Imóveis Alvo. Assim, o Fundo está sujeito ao risco de crédito de quaisquer terceiros que ocupem os Imóveis Alvo, e dos adquirentes de seus Imóveis Alvo.

(ix) A eventual existência de focos de contaminação significativos ou outros riscos ambientais poderá afetar adversamente o valor dos Imóveis Alvo e, conforme o caso, os resultados do Fundo. Os Imóveis Alvo, conforme o caso, serão objeto de procedimentos de avaliação ambiental envolvendo levantamento topográfico, análise de dados históricos e outros procedimentos de análise para avaliação dos riscos ambientais relacionados aos Imóveis Alvo, bem como para verificar se os terrenos onde estão situados os Imóveis Alvo estão, ou estiveram, contaminados. A confirmação de contaminação ambiental significativa nos terrenos de Imóveis Alvo e/ou outros riscos ambientais poderá, no futuro, ter um efeito adverso relevante no valor dos Imóveis Alvo, afetando, por consequência, os resultados do Fundo. Ainda, eventuais focos de contaminação significativos ou outros riscos ambientais não identificados ou não identificáveis por meio do referido procedimento de avaliação ambiental, bem como a ocorrência de eventos posteriores à data deste Regulamento que resultem ou possam resultar em contaminações, danos e/ou outras contingências de natureza ambiental poderão ter impactos negativos relevantes para o Fundo, seus planos de investimento e sua rentabilidade, bem como para os Cotistas.

(x)

Na qualidade de proprietário dos Imóveis Alvo, o Fundo poderá incorrer em custos relativos a eventuais

reclamações de terceiros. Na qualidade de proprietário dos Imóveis Alvo e no âmbito de suas atividades, o Fundo poderá ser réu em processos administrativos e judiciais, nas mais diversas esferas. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos administrativos e judiciais propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que o Fundo tenha reservas suficientes para defesa de seus interesses no âmbito administrativo e/ou judicial.

(xi) Despesas extraordinárias relacionadas aos Imóveis Alvo podem afetar a rentabilidade do Fundo. O Fundo, na

qualidade de proprietário dos Imóveis Alvo, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, mobília, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos Imóveis Alvo. O pagamento de tais despesas poderá ensejar uma redução na rentabilidade das cotas do Fundo.

(xii) Os investimentos do Fundo poderão ser concentrados nos Imóveis Alvo, o que ensejará um aumento nos

riscos aos quais o Fundo encontra-se sujeito . Os investimentos do Fundo poderão ser concentrados nos Imóveis Alvo. A concentração dos investimentos do Fundo nos Imóveis Alvo potencializará os riscos a que o Fundo se encontra sujeito, conforme descritos neste Regulamento, aumentando os riscos de o Fundo e os Cotistas sofrerem perdas.

III. Riscos Relacionados ao Fundo e às Cotas

(i) Podem ocorrer flutuações no valor dos Imóveis Alvo e/ou dos outros ativos integrantes do patrimônio do Fundo que não os Imóveis Alvo. O valor dos Imóveis Alvo e dos outros ativos que integram o patrimônio do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e eventuais

avaliações realizadas de acordo com a regulamentação aplicável e/ou com este Regulamento. Em caso de

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queda do valor dos Imóveis Alvo e/ou dos outros ativos integrantes do patrimônio do Fundo, o Fundo pode ser afetado negativamente. A queda nos preços dos Imóveis Alvo e/ou dos outros ativos integrantes do patrimônio pode ser temporária, não existindo garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados.

(ii) Os ativos integrantes do patrimônio do Fundo estão sujeitos a riscos de liquidez. A aplicação do Fundo nos Imóveis Alvo e demais ativos que integrarem o patrimônio do Fundo tem peculiaridades inerentes à maioria dos fundos de investimento imobiliário brasileiros, tendo em vista que não existe no Brasil a garantia de liquidez para tais investimentos no mercado secundário. Se o Fundo necessitar alienar os Imóveis Alvo e demais ativos integrantes de seu patrimônio, pode não encontrar compradores ou o preço obtido na venda poderá ser baixo, provocando perda do patrimônio do Fundo e, consequentemente, perda total ou parcial do montante principal investido pelos Cotistas.

(iii) As cotas estão sujeitas a riscos de liquidez. Os fundos de investimento imobiliário são uma modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro, que ainda não movimenta volumes significativos de recursos e que atrai um número reduzido de investidores interessados em realizar negócios de compra e venda de suas cotas. Dessa forma, os investidores que venham a adquirir as cotas poderão ter dificuldades para vender estes ativos no mercado secundário posteriormente. Além disso, o investidor deve observar o fato de que o Fundo é constituído na forma de condomínio fechado, não admitindo o resgate de suas cotas, senão quando da extinção do Fundo, fator este que pode influenciar na liquidez das cotas quando de sua eventual negociação no mercado secundário. Como resultado, o Fundo e os demais fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas ter dificuldade em realizar a venda de seus ativos no mercado secundário. Deste modo, o investidor que adquirir as cotas do Fundo deverá estar ciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo e de baixa liquidez no mercado.

(iv)

A propriedade das cotas não confere aos cotistas qualquer direito sobre os Imóveis Alvo e/ou sobre os demais

ativos ou outros ativos integrantes do patrimônio. A propriedade das cotas não confere a seus titulares propriedade direta sobre os Imóveis Alvo, bem como demais ativos e outros ativos integrantes do patrimônio ou, ainda, sobre quaisquer de suas frações ideais específicas. Os direitos dos cotistas são exercidos sobre todos os ativos do patrimônio de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de cotas detidas.

(v) A rentabilidade do Fundo encontra-se vinculada ao sucesso da política de investimentos do Fundo. O

investimento em cotas de fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de rentabilidade variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao cotista dependerá do resultado da administração do empreendimento objeto do respectivo fundo. No presente caso, os valores a serem distribuídos aos cotistas dependerão, diretamente, das receitas provenientes, primordialmente, da venda dos Imóveis Alvo. Os recursos do Fundo serão preponderantemente aplicados nos Imóveis Alvo. Não há garantia de sucesso de implementação da política de investimentos almejada pelo Fundo, mesmo que todos os investimentos alvo do Fundo sejam realizados, de forma que não é possível garantir qualquer rendimento vinculado aos investimentos e operações do Fundo.

(vi) Os cotistas podem ser diluídos em novas ofertas de cotas do Fundo caso não exerçam seu direito de

preferência . Nos termos deste Regulamento, será garantido aos cotistas do Fundo que tenham subscrito e

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integralizado suas cotas em emissões anteriores, o direito de preferência na subscrição de quotas em novas emissões do Fundo, na proporção do número de cotas que possuírem, direito este concedido para exercício na própria assembleia geral que deliberar pela nova emissão de cotas. Neste contexto, no caso de novas emissões de cotas, os cotistas que não venham a exercer direito de preferência na subscrição de quotas de novas emissões estarão sujeitos ao risco de terem diluída a sua participação relativa no Fundo.

(vii) Risco de concentração de propriedade de Cotas do Fundo. Conforme disposto neste Regulamento, não há restrição quanto ao limite de cotas que podem ser subscritas por um único Cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em prejuízo do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários.

(viii) RISCO DE CHAMADAS ADICIONAIS DE CAPITAL UMA VEZ CONSUMIDA A RESERVA DE DESPESAS EXTRAORDINÁRIAS, PODERÁ HAVER NECESSIDADE DE NOVOS APORTES DE CAPITAL, SEJA EM DECORRÊNCIA DE DELIBERAÇÃO EM ASSEMBLEIA OU NA HIPÓTESE DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO NEGATIVO DO FUNDO. NESTAS HIPÓTESES, EXISTE O RISCO DE O FUNDO SER LIQUIDADO ANTECIPADAMENTE MEDIANTE REALIZAÇÃO DE APORTES ADICIONAIS DE CAPITAL PELOS COTISTAS, QUE PODERÃO NÃO TER O RETORNO DO INVESTIMENTO REALIZADO.

IV. Outros Riscos

(i) Os demais ativos do patrimônio do Fundo, além dos Imóveis Alvo, estão sujeitos a riscos específicos e oscilações em seus preços e/ou perdas relacionadas a tais outros ativos, que podem impactar de forma

negativa os resultados do Fundo. Além dos riscos associados mais diretamente aos Imóveis Alvo e aos resultados das operações relacionadas com a venda dos Imóveis Alvo, o Fundo está sujeito a riscos inerentes aos demais ativos de seu patrimônio, dentre os quais destacam-se os seguintes: (a) oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços dos outros ativos poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos outros ativos sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional; (b) os outros ativos estão também sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais outros ativos. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos outros ativos e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos outros ativos. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão também

trazer impactos nos preços e na liquidez dos outros ativos; (c) o Fundo poderá ainda incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de outros ativos em nome do Fundo. Na hipótese

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de falta de capacidade e/ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de outros ativos ou das contrapartes nas operações integrantes do patrimônio, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos; e (d) a precificação dos outros ativos integrantes do patrimônio deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos, valores mobiliários e demais operações estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado (“mark- to-market”) poderão ocasionar variações nos valores dos outros ativos integrantes do patrimônio, resultando em aumento ou redução no valor das cotas.

(ii) O Fundo não tem qualquer garantia de rentabilidade. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, da Gestora, do Custodiante ou de qualquer mecanismo de seguro, ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos cotistas.
(iii) Outros eventos que podem impactar os resultados do Fundo. O Fundo pode estar sujeito a outros riscos decorrentes de motivos alheios tais como guerras, moratória, revoluções, terrorismo, epidemias, crises econômicas nacionais e/ou internacionais, mudança nas regras aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário, aos outros ativos, alteração da política econômica e decisões judiciais.

Parágrafo 2º Mesmo que o Gestor mantenha sistema de gerenciamento de riscos, em condições adversas de mercado, referido sistema poderá ter sua eficiência reduzida, não havendo eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para seus Cotistas, não podendo o Administrador, o Gestor, o Consultor Imobiliário, o Custodiante ou qualquer os seus controladores, suas controladas, suas coligadas ou sociedades com eles submetidas a controle comum, em hipótese alguma, ser responsabilizados, entre outros eventos, por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo, pela solvência das contrapartes, pela inexistência ou baixa liquidez de um mercado secundário dos ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou resgate de cotas do Fundo, nos termos previstos neste Regulamento.

Parágrafo 3º O Fundo não conta com garantias do Administrador, do Gestor, do Consultor Imobiliário, do Custodiante e de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito, e consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos.

CAPÍTULO XII

DO REPRESENTANTE DE COTISTAS

Artigo 36 Os Cotistas podem nomear um ou mais representantes, por meio da Assembleia Geral de Cotistas, para exercer as funções de fiscalização dos Imóveis integrantes do patrimônio da CLASSE, ou dos investimentos da CLASSE, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas (“Representante(s) dos Cotistas”).

CAPÍTULO XIII

DO CONFLITO DE INTERESSSES

Artigo 37 Configura situação de conflito de interesses a aquisição, pela CLASSE, de bem ou direito, de propriedade da Consultora de Investimentos Imobiliários ou do GESTOR, de qualquer CLASSE onde prestem serviços de qualquer natureza, de empresas e pessoas a ela relacionadas, desde que não seja pessoa ligada ao ADMINISTRADOR.

Parágrafo Único Os atos que caracterizem conflito de interesses, conforme Artigo 31 do Anexo III, da Resolução 175/2022, entre a CLASSE e o ADMINISTRADOR, o FUNDO e o GESTOR e o FUNDO e a CONSULTORA IMOBILIÁRIA dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Quotistas.

CAPÍTULO XIV

DA DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA CLASSE DE COTAS

Artigo 38 Os exercícios sociais da classe são de 01 (um) ano cada, encerrando-se no 30 de junho cada ano, quando são levantadas as demonstrações contábeis relativas ao período findo, as quais são auditadas pelo auditor independente.

Parágrafo 1º A classe terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações contábeis do Fundo ser segregadas das da Administradora.

Parágrafo 2º O Patrimônio Líquido da classe corresponderá à soma algébrica de seu disponível com o valor da carteira de investimentos, mais os valores a receber, menos os Encargos do Fundo.

Parágrafo 3º Os ativos e passivos do Fundo, incluindo a sua carteira de investimentos, serão apurados com base nos princípios gerais de contabilidade brasileiros e normas aplicáveis, inclusive para fins de provisionamento de pagamentos, despesas, encargos, passivos em geral e eventual baixa de investimentos.

Parágrafo 4º Além do disposto no Parágrafo 3º acima, a apuração do valor contábil da carteira de investimentos do Fundo deverá ser procedida de acordo com os critérios determinados no Anexo I ao presente Regulamento.

CAPÍTULO XV

DAS COMUNICAÇÕES REALIZADAS PELA CLASSE

Artigo 39 A Administradora deverá enviar à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos, e aos Cotistas, as seguintes informações:

(a) quadrimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as informações constantes no Suplemento L, da Resolução CVM 175;

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Parágrafo 1º A Administradora deve disponibilizar aos cotistas e à CVM os seguintes documentos relativos a informações eventuais do Fundo:

I – edital de convocação e outros documentos relativos a assembleias gerais, no mesmo dia de sua convocação; e

II – até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia geral.

I. Disponibilizar em até 05 (cinco) dias uteis após a data do reconhecimento contábil:

(c) um relatório elaborado pela Administradora e pela Gestora, com as justificativas para a alteração no valor justo, incluindo um comparativo entre as premissas e estimativas utilizadas nas avaliações atual e anterior;

(d) o efeito da nova avaliação sobre o resultado do exercício e patrimônio líquido do Fundo apurado de forma

intermediaria; e

(d) Sejam emitidas novas cotas do Fundo até 10 (meses) após o reconhecimento contábil dos efeitos da nova

avaliação;

(e) As cotas do Fundo sejam administradas à negociação em mercados organizados; ou

(f) Haja aprovação por maioria das cotas presentes me assembleia geral convocada por solicitação dos Quotistas do Fundo.

Artigo 40 A Administradora deverá notificar a ANBIMA dos seguintes eventos, de acordo com os termos e

condições previstos no Código:

(a) qualquer alteração a este Regulamento;
(b) a destituição e a substituição da Administradora e/ou da Gestora;
(c) fusão, aquisição, cisão ou Liquidação do Fundo; e
(d) a emissão de novas cotas.

Artigo 41 A Administradora deverá fazer com que o Fundo seja registrado junto a ANBIMA, de acordo com

os termos e condições previstos no Código.

Artigo 42 Adicionalmente à divulgação de informações prevista no Artigo 61 acima, a Administradora deverá notificar a ANBIMA de qualquer alteração nas características do Fundo que cause alterações nos documentos cujo arquivamento junto a ANBIMA seja exigido pelo Código, de acordo com os termos e condições estabelecidos no Código.

Artigo 43 Caso a ANBIMA, nos termos de regulamentação futuramente publicada relacionada ao Código, exigir que as comunicações e relatórios regulados por este Capítulo XIV sejam entregues aos Cotistas em períodos mais frequentes, a Administradora deverá fazê-lo sem ter que solicitar aos Cotistas que aprovem alteração deste Regulamento para refletir tal exigência.

Artigo 44 A ADMINISTRADORA, o GESTOR ou qualquer Pessoa Ligada a estes poderão investir em conjunto com o FUNDO na Companhia Investida, ressalvado que os Cotistas não poderão investir diretamente na Companhia Investida, exceto se forem pessoas ligadas à ADMINISTRADORA ou ao GESTOR.

Artigo 45 O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações contábeis do Fundo ser segregadas das da Administradora.

Artigo 46 O correio eletrônico é admitido como forma de correspondência válida entre o Administrador e os Cotistas, inclusive para fins de envio de convocação de Assembleia de Cotistas, recebimento de votos em Assembleia de Cotistas, divulgação de fato relevante e de informações da classe de Cotas. Nas hipóteses em que este Regulamento exija “atestado”, “ciência”, “manifestação” ou “concordância” dos Cotistas, admite-se que a manifestação em questão seja realizada por meio eletrônico, observadas as disposições do art. 12 da parte geral da Resolução CVM nº 175.

Artigo 47 Caso não seja comunicada ao Administrador a atualização do endereço físico ou eletrônico do Cotista, o Administrador fica exonerado do dever de envio das informações e comunicações previstas neste Regulamento, conforme disposto na Resolução CVM nº 175 a partir da primeira correspondência que houver sido devolvida por incorreção do seu endereço declarado.

Artigo 48 O Cotista que quiser receber as comunicações emitidas pelo Fundo, por meio físico de correspondências, deverá encaminhar solicitação expressa ao Administrador, no endereço de sua sede, observado, sendo certo que o Cotista solicitante deverá arcar com os custos incorridos para o envio de tais correspondências por meio físico.

Artigo 49 Os Cotistas poderão obter na sede do Administrador os resultados do Fundo e/ou da Classe em exercícios anteriores, bem como outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios do Administrador e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis.

Artigo 50 As informações periódicas e eventuais da classe de Cotas serão disponibilizadas no site do Administrador, no endereço: https://www. https://rjicv.com.br/.

CAPÍTULO XVI

DOS DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇO DA CLASSE DE COTAS

Artigo 51 A Classe contará com os serviços de custódia, controladoria e escrituração de cotas serão prestados pelo Administrador.

Artigo 52 O ADMINISTRADOR proverá a CLASSE os serviços indicados nos artigos seguintes, através de terceiros contratados para tanto, devendo manter atualizada junto à CVM a lista atualizada de prestadores de serviços contratados pelo FUNDO.

Artigo 53 À Consultora de Investimentos Imobiliários, quando indicada, caberão, dentre outras, as seguintes atribuições, sem prejuízo das obrigações do ADMINISTRADOR:

i) A identificação de Imóveis, a serem adquiridos, ou qualquer outra forma de investimento imobiliário, pela CLASSE, que atendam aos Critérios de Exigibilidade dos Ativos;

ii) Preparar e entregar ao ADMINISTRADOR, junto com o Laudo de Avaliação, que será elaborado por terceiro contratado com ilibada reputação e experiência comprovada no ramo de sua atuação (o “Laudo de Avaliação), a documentação comprobatória do atendimento aos Critérios de Elegibilidade de Ativos, levando-se em consideração, a análise do relatório de “due diligence” do Imóvel, caso aplicável (“Relatório da Auditoria Imobiliária”). Será concedido ao ADMINISTRADOR o poder de veto para Laudos de Avaliação que não atendam aos requisitos aqui mencionados;

iii) Indicar ao GESTOR a aquisição de novos Imóveis e/ou direitos reais a estes relacionados que atendam a Política de Investimento pela da CLASSE e os Critérios de Elegibilidade. Na hipótese destes Imóveis e/ou direitos reais relacionados atenderem aos Critérios de Elegibilidade dos Ativos, a Consultora de Investimentos Imobiliários deverá solicitar a elaboração dos respectivos Laudos de Avaliação, conforme definido no Artigo 12, (ii) e preparar a documentação comprobatória do atendimento aos Critérios de Elegibilidade de Ativos; ou, caso não atendam aos Critérios de Elegibilidade dos Ativos, a Consultora de Investimentos Imobiliários deverá submeter à aprovação do Comitê de Investimentos um relatório analítico descrevendo as vantagens da aquisição e os objetivos do investimento sobre tal Imóvel ou direito real, juntamente com o Laudo de Avaliação (“Relatório Analítico”), que atenda a Politica de Investimento previstas neste Regulamento.

iv) Providenciar, trimestralmente ou quando assim solicitado pela Assembleia Geral de Cotistas, a atualização dos Laudos de Avaliação dos Imóveis e dos Ativos Alvo da Classe, com a indicação do seu preço de venda forçada atualizado; e

v) Viabilizar, em conjunto com o GESTOR, anualmente ou quando assim solicitado pela Assembleia Geral de Cotistas, a realização de visitas pelos Cotistas aos Imóveis da Classe.

Parágrafo 1º A Consultora de Investimentos Imobiliários será responsável por quaisquer danos causados ao patrimônio da Classe, a que tiver dado causa de forma dolosa, decorrentes de: (a) aquisições de Imóveis e/ou direitos reais a estes relacionados em desacordo com a Política de Investimento do FUNDO e os Critérios de Elegibilidade dos Ativos, desde que não aprovados pelo Comitê de Investimentos; (b) atos que configurem gestão temerária dos Imóveis da Classe e/ou direitos reais a estes relacionados, tal como definidos em legislação aplicável; e (c) atos de qualquer natureza que configurem violação da lei, da Resolução 175/2022, deste Regulamento e de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;

Parágrafo 2º A Consultora de Investimentos Imobiliários não será responsabilizada nos casos de caso fortuito ou força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio da Classe ou de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos Cotistas e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por ela assumidas, tais como atos governamentais, moratórias, greves, locautes e outros similares;

Parágrafo 3º Salvo nas hipóteses previstas acima, a Consultora de Investimentos Imobiliários, seus administradores, empregados e prepostos, também não serão responsáveis por eventuais reclamações de terceiros, decorrentes de atos relativos à sua atuação na CLASSE, devendo a CLASSE ressarcir imediatamente o valor de tais

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reclamações e de todas as despesas legais razoáveis incorridas pela Consultora de Investimentos Imobiliários, seus administradores, empregados ou prepostos, relacionados com a defesa em tais processos;

Parágrafo 4º A obrigação de ressarcimento imediato prevista acima, abrangerá qualquer responsabilidade de ordem comercial e/ou tributária e/ou de outra natureza, bem como de multas, juros de mora, custas e honorários advocatícios que possam decorrer de qualquer processo. O disposto neste Parágrafo prevalecerá até a execução de decisão judicial definitiva;

Parágrafo 5º A obrigação de ressarcimento imediato prevista acima está condicionada a que a Consultora de Investimentos Imobiliários, os seus administradores, empregados ou prepostos notifiquem a CLASSE e o ADMINISTRADOR, acerca de qualquer reclamação, e que tomem as providências a ela relacionadas;

Parágrafo 6º Com relação à obrigação de ressarcimento imediato prevista acima, caso a Consultora de Investimentos Imobiliários, seus administradores, empregados ou prepostos pretendam firmar acordo judicial ou extrajudicial, isto dependerá de prévia anuência da Assembleia Geral de Cotistas;

Artigo 54 Ao GESTOR caberão, dentre outras, as seguintes atribuições, sem prejuízo das obrigações do ADMINISTRADOR:

i) Realizar Gestão do caixa livre da CLASSE, observados a Política de Investimento da CLASSE e os Critérios de Elegibilidade dos Ativos, ambos definidos no presente Regulamento, selecionando os ativos e realizando as operações em nome da CLASSE e no melhor interesse dos Cotistas;

ii) Indicar a aquisição ou permuta de ações ou de cotas de Sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário, de letras hipotecárias ou de letras de crédito imobiliário, de Certificados de Recebíveis Imobiliários, de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário e cuja garantia seja a alienação fiduciária de imóveis, sendo certo que tal aquisição deverá ser previamente analisada e aprovada pela Consultora de Investimentos Imobiliários da CLASSE; e

iii) Disponibilizar os recursos necessários para a aquisição de Imóveis, ou direitos reais sobre os mesmos, pela CLASSE, de acordo com a requisição da Consultora de Investimentos Imobiliários, desde que hajam recursos disponíveis aplicados em valores mobiliários passíveis de liquidação.

CAPÍTULO XVII

DA REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO DA CLASSE DE COTAS

Artigo 55 Os valores pagos pela classe de cotas aos prestadores de serviços essenciais, estão detalhados no Anexo II do Regulamento.

CAPÍTULO XVIII DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO

Artigo 56 Com base na legislação em vigor no Brasil na data deste Regulamento, este Capítulo traz as regras gerais de tributação aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário e aos titulares de suas cotas tendo em vista também a política de investimento do Fundo prevista neste Regulamento. Alguns titulares de cotas do Fundo podem estar sujeitos à tributação específica, dependendo de sua qualificação ou localização. Os Cotistas não devem considerar unicamente as informações contidas neste Capítulo do Regulamento para fins de avaliar o investimento no Fundo, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica que sofrerá enquanto Cotista do Fundo. Adicionalmente, alterações à política de investimentos do Fundo poderão ensejar a alteração a este Capítulo. O tratamento tributário aplicável ao Fundo pode ser resumido da seguinte forma, com base na legislação em vigor:

SEÇÃO I - Da Tributação do Fundo

Artigo 57 Tendo em vista a política de investimentos do Fundo, prevista neste Regulamento, em regra os rendimentos auferidos pela carteira de Imóveis Alvo ou direitos a eles relativos, cotas e/ou ações de sociedades que detenham Imóveis Alvo ou direitos a eles relativos, de titularidade do Fundo não sofrem tributação pelo imposto de renda. Adicionalmente, os rendimentos auferidos pela carteira do Fundo mediante aplicação em ativos de renda fixa ou renda variável estarão sujeitos às mesmas regras de tributação aplicáveis às pessoas jurídicas.

Parágrafo 1º O imposto de renda incidente sobre rendimentos e ganhos líquidos de aplicações financeiras, de renda fixa ou variável, recolhido pela carteira do Fundo, poderá ser compensado com o imposto de renda retido na fonte pelo Fundo, quando da distribuição dos rendimentos e ganhos de capital.

Parágrafo 2º A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, estabelece que os fundos de investimento imobiliário serão tributados como pessoa jurídica quando aplicarem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas.

SEÇÃO II - Da Tributação dos Cotistas

Artigo 58 O Fundo deverá distribuir aos seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, de acordo com as disposições da política de distribuição de resultados previstas neste Regulamento.

Artigo 59 Os rendimentos e ganhos de capital auferidos, apurados segundo o regime de caixa, quando distribuídos pelo Fundo aos Cotistas, sujeitam-se à incidência do imposto de renda retido na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento). Por ser o Fundo um condomínio fechado, tal tributo incidirá:

(i) quando da amortização das cotas; (ii) em caso de alienação de cotas a terceiros; e (iii) no momento do resgate das cotas, em decorrência da liquidação antecipada do Fundo, conforme o caso. Somente haverá incidência de imposto de renda se as cotas tiverem gerado rendimentos aos Cotistas.

Parágrafo 1º Cumpre ressaltar que, de acordo com o Artigo 3º, Parágrafo Único, Inciso II da Lei nº 11.033 de 21 de dezembro de 2004, não haverá incidência do imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista, pessoa física, titular de menos de 10% (dez por

MATRIZ - RIO DE JANEIRO

Avenida Rio Branco, 138, 4º andar, Centro, Rio de Janeiro - RJ. CEP: 20040-909

cento) do montante total de cotas emitidas pelo Fundo e cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimentos inferiores a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, caso as cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores e desde que o Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas.

Parágrafo 2º Não há retenção do imposto de renda na fonte na hipótese da alienação de cotas a terceiros. No caso de alienação das cotas em bolsa ou fora de bolsa, a alíquota do imposto de renda será de 20% (vinte por cento), sendo apurado de acordo com a sistemática do ganho líquido mensal, exceto na alienação fora de bolsa efetuada por Cotista pessoa física, cuja tributação será conforme as regras de ganho de capital.

Parágrafo 3º O imposto de renda pago será considerado: (i) definitivo no caso de investidores pessoas físicas, e (ii) antecipação do imposto de renda sobre pessoa jurídica - IRPJ para os investidores pessoa jurídica. Ademais, no caso de pessoa jurídica, o ganho será incluído na base de cálculo do IRPJ, da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL, bem como do Programa de Integração Social - PIS e da Contribuição para Financiamento da Seguridade Social – COFINS, ressalvado o caso de pessoa jurídica sujeita à sistemática não-cumulativa de apuração da contribuição ao PIS e da COFINS a qual, nos termos das Leis nº 10.637 de 30 de dezembro de 2002, nº 10.833 de 29 de dezembro de 2003 e do Decreto nº 5.442, de 9 de maio de 2005, aplica-se a alíquota zero para fins de cálculo das referidas contribuições. Vale notar que, em relação às pessoas jurídicas tributadas com base no regime cumulativo, há bons argumentos para discutir a incidência do PIS e da COFINS com base em uma decisão proferida pelo Supremo Tribunal Federal, que entendeu que tais contribuições somente deveriam incidir sobre o faturamento de bens e serviços.

Artigo 60 Aos Cotistas do Fundo residentes e domiciliados no exterior, que ingressarem recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução nº 2.689, emitida pelo Conselho Monetário Nacional – CMN em 26 de janeiro de 2000, e que não residirem em país ou jurisdição que não tribute a renda ou capital, ou que a tribute a alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento), estarão sujeitos a regime de tributação diferenciado.

Parágrafo 1º No caso de Cotistas residentes e domiciliados no exterior nestas condições, os ganhos de capital auferidos na alienação das cotas realizada em bolsa de valores serão isentos do imposto de renda (Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada, Artigo 81, §1º; Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil – RFB de nº 1022/2010, Artigo 69) - exceção aos rendimentos auferidos em operações conjugadas que permitam a obtenção de rendimentos predeterminados nos termos da Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada.

Parágrafo 2º Por sua vez, os rendimentos com as cotas e o ganho de capital da alienação das cotas fora da bolsa de valores, auferidos por tais Cotistas, estarão sujeitos à incidência do imposto de renda retido na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento), nos termos da Instrução Normativa RFB nº 1022/2010.

Parágrafo 3º Por sua vez, os Cotistas residentes e domiciliados no exterior em país ou jurisdição que não tribute a renda, ou que a tribute a alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) não se beneficiam do tratamento descrito nos itens acima, sujeitando-se ao mesmo tratamento tributário quanto ao imposto de renda aplicável aos Cotistas do Fundo residentes no Brasil. Ademais, as operações em bolsa realizadas por investidores estrangeiros, residentes em paraíso fiscal, sujeitam- se também à alíquota de imposto de renda retido na fonte à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento), nos termos da Instrução Normativa RFB nº 1022/2010, Artigo 52, §3º, Inciso I, “b” e Inciso II, “c”.

Artigo 61 Caso o tratamento tributário dos Cotistas sofra alterações, o Administrador enviará uma comunicação a cada um dos Cotistas informando as alterações na legislação tributária.

Parágrafo Único Sem prejuízo do disposto acima, o Administrador, em conjunto com o Gestor, analisará a mudança na legislação tributária para verificar a necessidade da convocação de Assembleia Geral.

Seção III - Da Tributação do IOF/Títulos

Artigo 62 Somente haverá incidência de Imposto sobre Operações com Títulos ou Valores Mobiliários – IOF/Títulos na hipótese de cessão ou repactuação das cotas do Fundo antes de 30 (trinta) dias a contar da data do investimento no Fundo. A alíquota do IOF é regressiva, sendo de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor de cessão ou repactuação das cotas, limitado a um percentual regressivo do rendimento, em função do prazo da aplicação, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007. A partir do 30º (trigésimo) dia da aplicação não há incidência de IOF. Deve-se notar que o Fundo foi constituído sob a modalidade de condomínio fechado, de modo que o Cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas.

Seção IV - Da Tributação do IOF/Câmbio

Artigo 63 Nos termos da redação atual do Decreto nº 6.306/2007, o Imposto sobre Operações de Câmbio – IOF/Câmbio incidente sobre as liquidações de operações de câmbio referentes ao ingresso no Brasil para investimentos em fundos de investimento imobiliário para investimentos realizados nos termos da Resolução CMN nº 2.689/00, será calculado à alíquota de 6%, ou 2% se realizado em bolsa.

Artigo 64 Liquidações de operações de câmbio para remessa de juros sobre o capital próprio e dividendos recebidos por investidor estrangeiro, continuam sujeitas a alíquota zero. Vale ressaltar que a alíquota do IOF/Câmbio pode, a qualquer tempo, ser elevada até o limite de 25% (vinte e cinco por cento), nos termos da Lei nº 8.894, de 21 de junho de 1994 e Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007.

CAPÍTULO XIX DISPOSIÇÕES DIVERSAS

Artigo 65 O presente regulamento é elaborado com base no Anexo III da Resolução 175 da CVMe demais normativos que dispõem sobte a constituição, o funcionamente e a administração dos fundos de investimento imobiliários

Parágrafo 1º As Matérias não abrangidas expressamente por este regulamento serão reguladas pela Resolução 175/2022 e demais regulamentações, conforme aplicável.

Artigo 66 Fica eleito o foro central da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro , com expressa renúncia a outro, por mais privilegiando que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.

Rio de Janeiro, 11 de dezembro de 2025

MAURO CESAR Assinado de forma digital ENIO CARVALHO Assinado de forma digital por MAURO CESAR por ENIO CARVALHO MEDEIROS DE MEDEIROS DE RODRIGUES:027 RODRIGUES:02726548768 MELLO:09768785772 MELLO:09768785772 Dados: 2025.12.18 18:37:04 -03'00' 26548768 Dados: 2025.12.18 18:37:19 -03'00'

RJI CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Administradora

SÃO PAULO Avenida Doutor Cardoso de Melo, 1460, 5º andar, Vila Olímpia, São Paulo - SP. CEP: 04548-000

PORTO ALEGRE Rua Anita Garibaldi, 1143/1201, Mont’Serrat, Porto Alegre - RS. CEP: 90450-001

+55 21 3500-4500 +55 51 2313-0206 rjicorretora.com.br rjigestora.com.br

ANEXO II

DA REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO DA CLASSE DE COTAS

MÊS/ ANO DE REFERÊNCIA
FUNDO	HAZ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
CNPJ	14.631.148/0001-39
PRESTAD	ORES DE SERVIÇO ESSENCIAIS
ADMINISTRAODR FIDUCIÁRIO	RJI CORRETORA DE VALORES LTDA
GESTOR DE RECURSOS	GRAPHEN INVESTIMENTOS

SEÇÃO I – CARACTERISTICAS DA SUBCLASSE

CLASSE RELACIONADA	C	LASSE DE INVESTIMENTO DO HAZ FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
CNPJ DA CLASSE
TAXA GLOBAL DA CLASSE		PERCENTUAL COM VALOR MÍNIMO
TAXA DE PERFORMANCE		N/A
PERIODICIDADE DE PAGAMENTO DA PERFORMANCE		N/A
PÚBLICO AVO	INVESTID	ORQUALIFICADO OU NÃO
INVESTIMENTO MÍNIMO	R$100,0	0(CEM REAIS)
COTIZAÇÃO DA APLICAÇÃO	N/A
CONVERSÃO EM RESGATE	N/A
PAGAMENTO DO RESGATE	N/A
TAXA DE SAÍDA	N/A
CARÊNCIA DE RESGATE	N/A
PERMITE INTEGRALIZAÇÃO EM ATIVO	N/A
CISÃO DE PARCELA LÍQUIDA	N/A
BARREIRAS AO RESGATE	SIM

SEÇÃO II – DAS REMUNERAÇÕES

A taxa de Gestão e Administração seguirão o seguinte padrão fixo mensal:

SÃO PAULO Avenida Doutor Cardoso de Melo, 1460, 5º andar, Vila Olímpia, São Paulo - SP. CEP: 04548-000

+55 21 3500-4500 +55 51 2313-0206 rjicorretora.com.br rjigestora.com.br

PORTO ALEGRE Rua Anita Garibaldi, 1143/1201, Mont’Serrat, Porto Alegre - RS. CEP: 90450-001

Obs.: É importante lembrar que todos os custos inerentes à visita aos empreendimentos, onde frequentemente a gestora se desloca para fiscalizar, acompanhar prestador de serviço, acompanhar interessados na aquisição (em caso de venda em bloco), contratação de segundas opiniões jurídicas saem da taxa de gestão, sem repasse ou reembolso para o fundo. Nesta nova realidade proposta, e possível que no terceiro ano o custo de gestão deste fundo passe a se equiparar a receita, mas, conforme nosso compromisso e lealdade com os cotistas, a Graphen continuará gerindo tal portifólio.

SÃO PAULO

+55 21 3500-4500 +55 51 2313-0206 rjicorretora.com.br rjigestora.com.br

PORTO ALEGRE Rua Anita Garibaldi, 1143/1201, Mont’Serrat, Porto Alegre - RS. CEP: 90450-001

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ANEXO IIII

CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE PARA AQUISIÇÃO DE ATIVOS

I - Os proprietários dos imóveis deverão ser detentores de direitos reais sobre os seus respectivos imóveis, sendo que estes não deverão conter quaisquer ônus ou gravames;

II - Os imóveis deverão estar devidamente registrados no cartório de Registro de Imóveis da região onde estiverem localizados;

III - Para ser efetivamente adquirido, o ativo deve ser aprovado pelo Consultor Imobiliário, pelas due dilligences relevantes e pelo ADMINISTRADOR do Fundo, além de oferecer rentabilidade compatível com o objetivo do Fundo;

VI - Deve ser levado ao conhecimento do Comitê de Investimentos do Fundo.

SÃO PAULO

+55 21 3500-4500 +55 51 2313-0206 rjicorretora.com.br rjigestora.com.br

PORTO ALEGRE Rua Anita Garibaldi, 1143/1201, Mont’Serrat, Porto Alegre - RS. CEP: 90450-001

Avenida Doutor Cardoso de Melo, 1460, 5º andar, Vila Olímpia, São Paulo - SP. CEP: 04548-000

ANEXO IV

SUPLEMENTO [MODELO] SUPLEMENTO REFERENTE À [...] EMISSÃO E OFERTA DE COTAS DO

HAZ RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII

CNPJ/MF nº 14.631.148/0001-39

Os termos e expressões utilizados neste Suplemento em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os mesmos significados definidos no Regulamento, do qual este Suplemento é parte integrante e inseparável, exceto se de outra forma estiverem aqui definidos.

Montante Total da Emissão	[...]
Forma de colocação das Cotas	[...]
Quantidade Total de Cotas	[...]
Preço de Emissão	[...]
Período de Distribuição	[...]
Distribuidor	[...]
Valor mínimo a ser subscrito por cada investidor	[...]
Preço de Integralização	[...]
Forma de integralização
MATRIZ - RIO DE JANEIRO Avenida Rio Branco, 138, 4º andar, Centro, Rio de Janeiro - RJ. CEP: 20040-909 SÃO PAULO Avenida Doutor Cardoso de Melo, 1460, 5º andar, Vila Olímpia, São Paulo - SP. CEP: 04548-000	PORTO ALEGRE Rua Anita Garibaldi, 1143/1201, Mont’Serrat, Porto Alegre - RS. CEP: 90450-001	50 +55 21 3500-4500 +55 51 2313-0206 rjicorretora.com.br rjigestora.com.br

	As Cotas serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato de sua subscrição ou conforme o descrito no boletim de subscrição, não sendo admitidas cotas fracionárias
Patrimônio Líquido Total do Fundo se subscritas e integralizadas 100% das Cotas da Emissão	[...]
Quantidade Total de Cotas após a Emissão	[...]
Direito de Preferência dos Cotistas anteriores	[...]

O presente Suplemento constituirá anexo ao Regulamento, devendo ser registrado, juntamente com o Regulamento, em Cartório de Registro de Títulos e Documentos.

SÃO PAULO Avenida Doutor Cardoso de Melo, 1460, 5º andar, Vila Olímpia, São Paulo - SP. CEP: 04548-000

PORTO ALEGRE +55 21 3500-4500 Rua Anita Garibaldi, 1143/1201, Mont’Serrat, +55 51 2313-0206 Porto Alegre - RS. CEP: 90450-001 rjicorretora.com.br 51 rjigestora.com.br

ANEXO V

SUPLEMENTO

SUPLEMENTO REFERENTE À 2ª EMISSÃO E OFERTA DE COTAS DO

HAZ RENDA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII (“FUNDO”)

CNPJ/MF nº 14.631.148/0001-39

Montante total da 2ª	R$170.000.000,00 (cento e setenta milhões de reais) em
emissão (“Emissão”):	cotas do Fundo (“Cotas”).
Forma de colocação das Cotas da Emissão:
Quantidade total de Cotas	1.679.918 (um milhão, seiscentos e setenta e nove mil, novecentas e dezoito)
Preço de Emissão:	R$ 101,1954 (cento e um reais, mil novecentos e cinquenta e quatro décimos de milésimos de centavos).
Período de distribuição das Cotas	6 (seis) meses contados da data de emissão, prorrogáveis, a critério do Distribuidor, conforme definido abaixo, nos termos da Resolução 160 da CVM
Distribuidor	Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Distribuidor”).
	R$1.000.000,00 (um milhão de reais).

PORTO ALEGRE Rua Anita Garibaldi, 1143/1201, Mont’Serrat, Porto Alegre - RS. CEP: 90450-001

+55 21 3500-4500 +55 51 2313-0206 rjicorretora.com.br 52 rjigestora.com.br

SÃO PAULO

Avenida Doutor Cardoso de Melo, 1460, 5º andar, Vila Olímpia, São Paulo - SP. CEP: 04548-000

Valor mínimo a ser subscrito por cada investidor
Forma de integralização	As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, no ato de sua subscrição ou conforme o descrito no respectivo boletim de subscrição.
Patrimônio líquido total do Fundo se subscritas e integralizadas 100% das Cotas da Emissão	R$192.499.973,9772 (cento e noventa e dois milhões, quatrocentos e noventa e nove mil, novecentos e setenta e três reais, nove mil setecentos e setenta e dois décimos de centavos).
Quantidade total de Cotas após a Emissão	Até 1.904.918 (um milhão, novecentas e quatro mil, novecentas e dezoito).
Direito de Preferência dos atuais cotistas do Fundo (“Cotistas”)	Conforme previsto no regulamento do Fundo (“Regulamento”), os atuais Cotistas têm direito de preferência em relação à subscrição das Cotas, na proporção do número de cotas de sua titularidade (“Direito de Preferência”). O percentual das Cotas em relação ao qual cada Cotista tem Direito de Preferência é equivalente ao resultado da divisão do número de Cotas de sua titularidade, na data de realização da assembleia geral de cotistas que aprovou a presente Emissão (“AGC”), pelo número total de Cotas em circulação naquela mesma data. O exercício do Direito de Preferência deverá observar o procedimento descrito abaixo: (i) Os Cotistas que estiverem presentes à AGC poderão, mediante subscrição da “Lista de Cotistas Interessados em Exercer Direito de Preferência” anexa à ata da AGC, expressar o interesse em exercer o Direito de Preferência e indicar a quantidade de Cotas que pretendem subscrever; a assinatura de referida lista obrigará o Cotista a

+55 21 3500-4500 +55 51 2313-0206 rjicorretora.com.br 53 rjigestora.com.br

SÃO PAULO PORTO ALEGRE Avenida Doutor Cardoso de Melo, 1460, 5º andar, Rua Anita Garibaldi, 1143/1201, Mont’Serrat, Vila Olímpia, São Paulo - SP. CEP: 04548-000 Porto Alegre - RS. CEP: 90450-001

realizar a subscrição do volume de Cotas por ele
indicado;
(ii) Até as 12 (doze) horas do dia 6 de dezembro de 2012, a administradora do Fundo (“Administradora”) enviará a todos os Cotistas comunicação por via eletrônica informando sobre a Emissão, o Direito de
Preferência e as regras para o seu exercício
(“Comunicação”);
6.
(iii) Os Cotistas interessados em exercer o Direito de Preferência deverão manifestar à Administradora, até às 16h do dia 9 de dezembro de 2012, de acordo
com as regras previstas na Comunicação, seu
interesse em exercer o Direito de Preferência; a
manifestação do Cotista será vinculante, gerando a obrigação de realizar a subscrição do volume de
Cotas por ele indicado;
7.
(iv) A diferença entre o montante total de Cotas
emitido no contexto da Emissão e o montante de
Cotas em relação ao qual foi manifestado o interesse de se exercer o Direito de Preferência será oferecida
àqueles Cotistas que tenham exercido integralmente

Avenida Doutor Cardoso de Melo, 1460, 5º andar, Vila Olímpia, São Paulo - SP. CEP: 04548-000

PORTO ALEGRE Rua Anita Garibaldi, 1143/1201, Mont’Serrat, Porto Alegre - RS. CEP: 90450-001

+55 21 3500-4500 +55 51 2313-0206 rjicorretora.com.br rjigestora.com.br

SÃO PAULO

o seu Direito de Preferência nos termos dos itens (i) e (iii), acima (“Sobras”); 8. (v) Até as 10h do dia 10 de dezembro de 2012, o Administrador enviará aos Cotistas referidos no item (iv), acima, por e-mail, comunicação relativa às Sobras, na qual estarão descritas as regras aplicáveis para subscrevê-las (“Comunicação Sobras”); 9. (vi) Para exercício do Direito de Preferência em relação às Sobras, os Cotistas deverão manifestar à Administradora, até às 16h do dia 12 de dezembro de 2012, de acordo com as regras previstas na Comunicação Sobras, seu interesse em subscrevêlas, indicando a respectiva quantidade; a manifestação do Cotista será vinculante, gerando a

SÃO PAULO

Avenida Doutor Cardoso de Melo, 1460, 5º andar, Vila Olímpia, São Paulo - SP. CEP: 04548-000

PORTO ALEGRE Rua Anita Garibaldi, 1143/1201, Mont’Serrat, Porto Alegre - RS. CEP: 90450-001

+55 21 3500-4500 +55 51 2313-0206 rjicorretora.com.br rjigestora.com.br

obrigação de realizar a subscrição do volume de Cotas por ele indicado;

10.

(vii) Caso os Cotistas manifestem a intenção de subscrever Cotas, nos termos do item “vi” acima, em montante superior ao volume das Sobras, as Sobras deverão ser rateadas entre os Cotistas, de forma proporcional ao volume de Cotas de titularidade de cada Cotista em relação ao patrimônio líquido do Fundo;

11.

(viii) A Administradora deverá encaminhar boletins de subscrição devidamente preenchidos para assinatura dos Cotistas que tiverem manifestado o interesse em exercer o Direito de Preferência, nos termos acima; e

12.

(ix) As Cotas da Emissão não subscritas, nos termos acima, serão ofertadas pelo Distribuidor ao mercado.

O presente Suplemento constituirá anexo ao Regulamento, devendo ser registrado, juntamente com o Regulamento,

em Cartório de Registro de Títulos e Documentos

SÃO PAULO Avenida Doutor Cardoso de Melo, 1460, 5º andar, Vila Olímpia, São Paulo - SP. CEP: 04548-000

PORTO ALEGRE

Rua Anita Garibaldi, 1143/1201, Mont’Serrat, Porto Alegre - RS. CEP: 90450-001

+55 21 3500-4500 +55 51 2313-0206 rjicorretora.com.br rjigestora.com.br